RAPPORT FINANCIER
EXERCICE 2011
MANITOU ET LE GROUPE
01 1.1 Chiffres Clés 3
1.2 Historique et faits marquants 4
1.3 Principales activités du Groupe 5
1.4 Renseignement sur les principales filiales et organigramme détaillé du Groupe 7
1.5 Propriétés immobilières, usines et équipements 10
RAPPORT DE GESTION
02 2.1 Rapport d’activité 11
2.2 Résultat financier 13
2.3 La Recherche et le Développement 20
2.4 Évènements postérieurs à la clôture 20
2.5 Évènements exceptionnels 21
FACTEURS ET GESTION DE RISQUES
03 3.1 Risques financiers 22
3.2 Risques opérationnels 25
3.3 Autres risques 26
3.4 La couverture des risques par des assurances 27
LE DÉVELOPPEMENT DURABLE
04 4.1 Le développement durable pour Manitou 28
4.2 Informations environnementales 28
4.3 Informations sociales 29
4.4 Informations économiques 32
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
05 5.1 La Gouvernance en 2011 34
5.2 Les organes de direction au 7 mars 2012 36
5.3 Rémunération des organes d'administration et de direction 37
5.4 Le contrôle des comptes 40
5.5 Autres informations 41
MANITOU ET SES ACTIONNAIRES
06 6.1 Renseignements à caractère général 42
6.2 Renseignements concernant le capital 43
6.3 Documents accessibles au public 47
6.4 Marché du titre de Manitou 47
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
07 7.1 Personne qui assume la responsabilité du document sur les informations annuelles 49
7.2 Rapport du Président du Conseil en application de l’art. 225-37 du Code de commerce 50
7.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président 56
LES COMPTES
08 8.1 Comptes consolidés 58
8.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 108
8.3 Comptes sociaux 110
8.4 Rapports des Commissaires aux comptes 134




Rapport Annuel 2011 Page 2
MANITOU ET LE GROUPE
01 1.1 Chiffres Clés 3
1.2 Historique et faits marquants 4
1.3 Principales activités du Groupe 5
1.4 Renseignement sur les principales filiales et organigramme détaillé du Groupe 7
1.5 Propriétés immobilières, usines et équipements 10



1. MANITOU ET LE GROUPE
1.1 CHIFFRES CLÉS

PRINCIPAUX CHIFFRES CONSOLIDÉS
en millions d’euros 2010 2011
Chiffre d’affaires 838 1 131
Résultat opérationnel courant 4 51
Résultat opérationnel 2 53
Résultat net – part du Groupe -17 36
Capitaux propres 333 407
Total de Bilan 800 889
Dividende (en euros) 0 0
Marge brute d’autofinancement -14 49
Endettement financier net 139 86
Effectif total au 31.12 2 778 3 064



REPARTITION DE L’ACTIONNARIAT AU 31.12.2011

Bourse et divers
25,5%



Familles Braud &
Himsworth
65,4%
Toyota
2,8%

Soci été Générale
6,3%




Capitalisation boursière au 31.12.2011 : 464 M€
Cours de l’action au 31.12.2011 : 11,74 €
Nombre d’actions : 39 547 824
Indices de référence : CAC MID & SMALL, CAC SMALL, CAC ALL-TRADABLE, CAC ALL-SHARE, NEXT 150
Eligible au SRD long-seulement (Service à Règlement Différé)




Rapport Annuel 2011 Page 3
1.2 HISTORIQUE ET FAITS MARQUANTS

HISTORIQUE
Création à Ancenis, Loire Atlantique, de la société « Braud Mécanique Générale »
1945
Développement et commercialisation du premier chariot élévateur tout terrain et création de la marque Manitou.
1958
Les années 70
Début de l’internationalisation du Groupe : création de filiales de distribution au Royaume-Uni, en Italie, etc.
Début de la distribution de chariots industriels Toyota pour la France.
Les années 80
Recentrage des activités du Groupe sur la conception et la production de matériels de manutention.
Implantation du Groupe aux USA
Lancement du premier chariot télescopique pour la construction.
1981
Introduction au Second Marché de la société Manitou BF.
1984
Lancement du premier chariot télescopique pour l’agriculture.
1989
Les années 90
Poursuite de l’internationalisation du Groupe (Benelux, Allemagne, Espagne, Portugal, Singapour, Afrique du Sud).
Création à Ancenis d’une JV avec le Groupe Toyota, destinée à l’assemblage de chariots industriels du constructeur japonais pour l’Europe.
1995
Lancement de la première gamme de nacelles élévatrices et de chariots embarqués tout terrain.
Les années 2000
Poursuite de l’internationalisation du Groupe : Canada, Australie, Chine, Pologne, Russie, Chili, Roumanie, Inde.
Célébration du 200.000ème chariot Manitou
Signature avec Gehl Company aux Etats-Unis, d’un accord croisé de distribution de produits aux USA et prise de participation par Manitou de
2004
14,9% du capital de Gehl.
Lancement d’une Offre publique de rachat de Gehl afin de renforcer la présence du Groupe en Amérique du Nord et de tirer profit de portefeuilles
2008
de produits complémentaires. L’opération est annoncée une semaine avant la chute de la banque Lehman Brothers. Gehl deviendra filiale à 100%
de Manitou BF à compter du 1er novembre 2008.
Année de célébration des 50 ans du Manitou
Crise économique entraînant une chute de -54% du chiffre d’affaires et le début d’une crise financière.
2009
Nomination de Jean-Christophe Giroux comme Directeur Général et organisation du Groupe en trois divisions.
Célébration des 150 ans de la marque Gehl.
Rebond de 23% du chiffre d’affaires et retour à l’équilibre du résultat opérationnel. Fin de la crise financière
2010
Progression du chiffre d’affaires de 35% et retour à la profitabilité nette.
2011
Refonte des organisations internes.
Fusion avec la holding SFERT dans le cadre du réaménagement du contrôle familial.



FAITS MARQUANTS 2011
Manitou Up! qui mobilise le Groupe autour de deux axes (i) la capture de la croissance à travers la création de nouveaux relais de
Janvier’11
croissance et la stimulation des marchés existants, et (ii) la capacité de délivrer la croissance à travers une plus grande culture des
prévisions et une amélioration de la prédictibilité des opérations.
Annonce de la réorganisation du contrôle familial qui sera finalisée en juin avec la fusion absorption Manitou BF-SFERT et la signature
Février
d’un nouveau pacte d’actionnaires entre les actionnaires de référence
ConExpo, Manitou Americas. Fin du Combination Plan aux Etats-Unis entre les ex organisations Gehl et Manitou. Création de Manitou
Mars
Americas résultant de la fusion Gehl-Manitou North America.
Ateliers Synapse. Manitou facilitateur du renforcement de la filière amont du Groupe en Pays de La Loire.
Avril
Fin de l’accord OEM Takeuchi aux Etats-Unis
Arrivée d’Eric Lambert, Président de la division RTH
Mai
Extension du partenariat moteurs avec Mercedes
Juin
Inauguration du nouveau siège de la division IMH à Beaupréau regroupant l’ensemble ses activités de productions.
Septembre
Arrivée de Henri Brisse, Vice Président Ventes & Marketing
Présentation de la première nacelle télescopique du Groupe TJ280 (28 mètres) à l’APEX
Nouveaux sites internet : manitou-group.com pour le Groupe et un site pour chacune des marques Manitou, Gehl, Mustang, Edge et
Novembre
Loc.
Présentation du nouveau chariot télescopique agricole MLT840 en EuroIIIB à Agritechnica
Nouvelles filiales au Brésil et en Inde
Décembre
Manitou More! qui définit les cinq valeurs du Groupe ; « Leadership », « Customer Centricity » (focalisation sur les clients),
Janvier ‘12
« Anticipation », « Difference » et « Accountability » (Responsabilité) ; sur lesquelles le Groupe Manitou positionne sa mission « LA
Référence de la manutention »




Rapport Annuel 2011 Page 4
1.3 PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE
Le Groupe est organisé en trois divisions :
la division RTH (Rough Terrain Handling), spécialisée dans le matériel de manutention tout terrain,
la division IMH (Industrial Material Handling), centrée sur le matériel de manutention industriel,
la division CE (Compact Equipment), spécialisée dans le matériel compact.

L’ensemble des divisions est organisé autour des trois métiers de concepteur, assembleur et distributeur de produits de manutention.
Les activités complémentaires de ventes de pièces de rechange ou d’accessoires et de prestations de services telles que la gestion de flotte pour compte de
tiers, la formation, etc. sont présentes dans chacune des divisions.



DIVISION RTH – MANUTENTION TOUT TERRAIN

MATÉRIELS POUR LA CONSTRUCTION
Ces produits sont principalement composés de chariots à mâts « Manitou », de chariots télescopiques fixes et rotatifs « Maniscopic ». Les chariots ont une
portée de 4 à 30 mètres de hauteur et lèvent des charges pouvant aller jusqu’à 5 tonnes.
Les utilisateurs sont principalement des artisans (maçons, couvreurs, etc.) et des sociétés de location régionales, nationales ou internationales. Ils
interviennent dans les secteurs de la construction résidentielle, non résidentielle et en rénovation. Ils recherchent des produits simples et polyvalents,
disposant d’une capacité de manutention leur permettant de distribuer efficacement les matériaux sur les chantiers. De très nombreux accessoires permettent
de rendre l’utilisation des chariots télescopiques très polyvalente.
Manitou propose la gamme la plus complète de produits pour répondre à tous les besoins de ces secteurs.
Le taux d'utilisation des matériels est de l’ordre de 500 heures par an.


NACELLES ÉLÉVATRICES DE PERSONNES
La gamme de nacelles élévatrices de charges et de personnes dénommée « Maniaccess » est rattachée à la division RTH. Les nacelles conçues et
commercialisées par le Groupe sont à bras articulé, à bras vertical télescopique ou à bras télescopique. Les motorisations des nacelles sont thermiques pour
l’utilisation en extérieur ou électriques pour les applications en intérieur. Une gamme de nacelles articulées « bienergy » équipée d'un moteur thermique et
d’un moteur électrique permet de recharger les batteries sans avoir à utiliser de transformateur sur le chantier.
Les nacelles sont majoritairement commercialisées à travers des sociétés de locations régionales, nationales ou internationales, ce qui rend cette activité très
cyclique.


MATÉRIEL POUR L’AGRICULTURE
Les matériels destinés à l’agriculture sont conçus pour supporter des utilisations quotidiennes intensives. Ils sont constitués de chariots télescopiques de 5 à
10 mètres, et peuvent être équipés d'une multitude d'accessoires permettant de réaliser les travaux courants (curage, nettoyage, alimentation du bétail,
désensileur, manipulation de balles de paille, godet de reprise de vrac, etc). A titre d’exemple, les éleveurs de bétail font état d’un taux d‘utilisation de leur
chariot télescopique de l’ordre de 1.500 heures par an, soit plus que l’utilisation de leur tracteur.
Manitou améliore de façon permanente la performance et la finition de ses chariots afin de répondre aux exigences toujours plus fortes de ses clients. Ces
derniers, généralement propriétaires de leur matériel, recherchent des équipements d’un niveau de confort élevé, à l’image de leur tracteur ou moissonneuse
batteuse. Les matériels destinés à l’agriculture sont ainsi équipés de cabine suspendue, de climatisation, et du « JSM », Joystick conçu par Manitou
permettant de piloter du bout des doigts l’ensemble des fonctions de manutention de la machine.


CHARIOTS TOUT TERRAIN « PERFORMANCE »
Les matériels tout terrain haute performance permettent d’offrir des solutions de manutention spécialisées dans le secteur de l’environnement, des mines, des
industries ou à des clients institutionnels comme les armées et les organisations de type ONU, sécurité civile, etc. Les matériels les plus performants peuvent
élever une charge de 21 tonnes jusqu’à 10 mètres de hauteur.



DIVISION IMH – MANUTENTION INDUSTRIELLE

CHARIOTS INDUSTRIELS ET SEMI INDUSTRIELS
La division IMH conçoit et distribue une large gamme de produits destinés à la manutention industrielle :
- chariots à mât semi industriels pouvant évoluer à la fois sur des parcs extérieurs à sols non stabilisés (trottoirs, terrains gravillonnés etc.) et à l’intérieur des
bâtiments ou entrepôts,
- chariots industriels thermiques ou électriques destinés à évoluer sur sol entièrement stabilisé, en intérieur ou en extérieur. Les matériels distribués sont ceux
de Toyota pour la France (jusqu’à fin 2012 uniquement) et ceux de Manitou pour l’étranger.
- chariots embarqués sur des camions qui permettent à un chauffeur de charger, décharger et manutentionner sa cargaison.
En fonction des applications, la motorisation des chariots peut être thermique (diesel ou gaz) ou électrique.




Rapport Annuel 2011 Page 5
MATÉRIEL DE MAGASINAGE
Les matériels de magasinage sont destinés à la manutention en entrepôt. De nombreuses différenciations permettent d’adapter le matériel à des usages
spécifiques. La division IMH dispose d’une très forte expertise dans le secteur des matériels spécifiques. Les produits de magasinage distribués sont de
marque Toyota (France uniquement), Loc et Manilec.


FABRICATION DE MÂTS
Le mât constitue l’élément central du chariot élévateur. La diversité des applications nécessite d’adapter le mât frontal des chariots afin de répondre aux
besoins des utilisateurs. Les principales différenciations portent sur la hauteur et la capacité de levage.
La fabrication de mâts est destinée aux besoins internes du Groupe ainsi qu’aux besoins de la société Toyota Industrial Equipment, basée à Ancenis.


GESTION DE FLOTTE
Soucieuse de répondre aux besoins opérationnels de certains clients grands comptes, la division IMH gère en direct la maintenance de certaines flottes de
chariots industriels qui lui sont propres. Les contrats de maintenance les plus significatifs portent sur la maintenance de la flotte de matériels de manutention
des usines PCA Peugeot Citroën de Rennes et d’Aulnay-sous-Bois en France.



DIVISION CE – EQUIPEMENTS COMPACTS
La division Compact Equipment conçoit, assemble et distribue des matériels compacts de manutention. La largeur de la gamme permet d’offrir aux
distributeurs un panel attractif et complémentaire destiné à répondre à l’ensemble des besoins des utilisateurs finaux. L’ensemble des produits de la division
CE est commercialisé sous les marques Gehl et Mustang. Par ailleurs, une gamme complète d’accessoires est distribuée sous la marque Edge.


MINICHARGEURS À ROUES OU « SKIDSTEERS »
Les minichargeurs sont des produits compacts de manutention à la fois très agiles et polyvalents. Le mode de direction par blocage des roues d’un côté de
l’appareil leur permet de pivoter de 360° sur place. Leur petite taille les rend utilisables dans des environnements encombrés. Les machines, simples et
robustes acceptent de porter de multiples accessoires leur permettant de répondre à de très nombreuses applications.
Les secteurs d’application des minichargeurs sont principalement la construction et l’agriculture et marginalement les applications industrielles.


MINICHARGEURS À CHENILLES OU « TRACK LOADERS »
La division développe depuis 2011 une gamme de minichargeurs mus par des chenilles au lieu de roues, ce qui leur donne une agilité toute particulière sur
les sols meubles. Ce type de matériel est principalement utilisé dans la construction et l’agriculture.


CHARIOTS TÉLESCOPIQUES
La gamme de chariots télescopiques rattachée à la division Compact Equipment est exclusivement composée de matériels simples et robustes adaptés au
marché nord américain. La clientèle de ce type de matériel est principalement constituée de loueurs nationaux ou régionaux.


CHARGEUSES ARTICULÉES
Les chargeuses articulées conçues, assemblées et commercialisées par Gehl sont des matériels polyvalents permettant de réaliser des opérations de
manutention et de reprise de charge. La gamme de produits développée par la division se concentre sur les matériels compacts de faible capacité.


MINIPELLES
La division distribue une gamme de minipelles sourcées auprès d’un acteur tiers du marché. Ce type de matériel plus tourné vers les applications de travaux
publics est maintenu en complément de gamme dans la division.




Rapport Annuel 2011 Page 6
1.4 RENSEIGNEMENTS SUR LES PRINCIPALES FILIALES ET
ORGANIGRAMME DÉTAILLÉ DU GROUPE

PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE

MANITOU AMERICAS
One Gehl Way
West Bend Wisconsin 53095 – Etats-Unis
Filiale à 100% de Manitou BF
Manitou Americas résulte de la fusion absorption réalisée fin mars 2011 de Manitou North America Inc.par Gehl Company Inc.
Activité : Distribution de l’ensemble des produits du Groupe pour les Etats-Unis et des produits Compact Equipement dans les pays non couverts par des
filiales commerciales du Groupe.
Conception et assemblage de matériels compacts. La société, dont le siège social est à West-Bend dans le Wisconsin, dispose de trois établissements de
production localisés à Yanktown et Madison dans le South-Dakota et à Waco au Texas, ainsi que d’une plateforme de distribution de pièces de rechange à
Belvidere dans l’Illinois.

en normes IFRS
2011 2011 2010 2010
Chiffre d’affaires $283,5 m 203,6 M€ $156,0 m 117,6 M€
Résultat net $24,2 m 17,4 M€ - $13,8 m - 10,4 M€
701 491
Effectifs fin de période



MANITOU COSTRUZIONI INDUSTRIALI SRL
Via Emilia – Cavazzona
41013 Castelfranco - Italie
Filiale à 100% de Manitou BF
Activité : conception, assemblage et distribution de chariots tout terrain télescopiques à bras fixes et rotatifs ainsi que de chariots télescopiques de fort
tonnage. La société distribue par ailleurs l’ensemble des produits du Groupe sur le territoire italien.

2011 2010
en normes IFRS
Chiffre d’affaires 193,3 M€ 145,5 M€
Résultat net 8,4 M€ 7,2 M€
235 235
Effectifs fin de période



MANITOU UK LTD
Ebblake Industrial Estate
Verwood - Dorset BH 31 6BB – Royaume-Uni
Filiale à 99,4% de Manitou BF
Activité : Distribution des produits du Groupe pour le Royaume-Uni et l’Irlande.

en normes IFRS 2011 2011 2010 2010
Chiffre d’affaires £71,9 m 82,8 M€ £50,0 m 58,3 M€
Résultat net £1,4 m 1,6 M€ £0,8 m 0,9 M€
Effectifs fin de période 40 40




Rapport Annuel 2011 Page 7
COMPAGNIE FRANÇAISE DE MANUTENTION SAS
510, Boulevard Pierre et Marie Curie
44152 Ancenis Cedex
Filiale à 100% de Manitou BF
Activité : Distribution exclusive de chariots industriels de marque Toyota et de matériel de magasinage Toyota et Manitou pour la France et gestion de la
maintenance de parc de chariots industriels pour le compte de PCA Peugeot Citroën à Rennes et, depuis 2010 à Aulnay-sous-Bois.

2011 2010
en normes IFRS
Chiffre d’affaires 68,4 M€ 56,7 M€
Résultat net 1,5 M€ 0,4 M€
Effectifs fin de période 127 126



MANITOU DEUTSCHLAND GMBH
Dieselstr. 34
61239 Ober Mörlen
Filiale à 100,0% de Manitou BF
Manitou Deutschland a absorbé par fusion Gehl Europe GmbH fin août 2011. Les chiffres ci-dessous intègrent par conséquent l’activité Compact Equipment
en Allemagne et en Autriche sur quatre mois.
Activité : Distribution des produits des divisions RTH et IMH pour l’Allemagne et l’Autriche.

2011 2010
en normes IFRS
Chiffre d’affaires 65,4 M€ 46,9 M€
Résultat net 1,0 M€ 1,3 M€
Effectifs fin de période 28 19




Rapport Annuel 2011 Page 8
ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31.12.2011
SOCIETE-MERE FILIALES



MANIT OU BF SA COMP AGNIE FRANCAISE DE MANUTENTION
C apital 39 547 824 EUR 100% C apital 1 320 000 EUR
430, rue de l'Aubinière 510, bd Pierre et Marie Curie - 44150 ANCENIS, France
44150 ANCENIS, France MANIT OU AMERICAS Inc. GEHL POWER PRODUCT S , Inc
100% C apital 361 101 000 USD 100% C apital 100 USD
WE S T BEND, Wisconsin, Etats-Unis Y A N K TON , South-Dakota, Etats-Unis
MUS T ANG MANUFACTURING COMPANY, Inc.
100% C apital 15 USD
OWA TON N A , Minnesota, Etats-Unis
S
COMP ACT EQUIPMENT ATTACHMENTS, Inc.
O 100% C apital 1 USD
C C E DA RB U RG, Wisconsin, Etats-Unis
I GEHL Receivables II, LLC
E 100% C apital 1 000 USD
T WE S T BEND, Wisconsin, Etats-Unis
E GEHL Funding, LLC
100% C apital 1 000 USD
S
WE S T BEND, Wisconsin, Etats-Unis
CHARIOT S ELEVAT EURS MANITOU CANADA Inc.
100% C apital 20 000 CAD
M ON TRE A L, Canada

MANIT OU COST RUZIONI INDUST RIALI Srl OMCI ATTACHMENT S Srl
100% C apital 5 000 000 EUR 100% C apital 50 000 EUR
C A S TE LFRA N C O EMILIA, Italie C A S TE LFRA N C O EMILIA, Italie
MANIT OU UK Ltd. P LEDGEMEAD
99,4% C apital 230 000 GBP 100% C apital 10 000 GBP
V E RWOOD, Royaume-Uni V E RWOOD, Roy aume-U ni
I MANI T OU BENELUX SA DE LADDERSPECIALIST B.V.
N 98% C apital 500 000 EUR 100% C apital 117 418 EUR
T P E RWE Z, Belgique GOE S , Pay s-B as
E MANI T OU INTERFACE and LOGISTICS EUROPE
G 100% C apital 500 000 EUR
R P E RWE Z, Belgique
E MANIT OU DEUTSCHLAND GmbH
100% C apital 2 750 000 EUR
E
OB E R - MÖRLEN, Allemagne
S
MANIT OU PORTUGAL SA EP L CENTRO
100% C apital 600 000 EUR 57,0% C apital 50 000 EUR
V I LLA FRANCA, Portugal P OM B A L, Portugal
MANIT OU MANUTENCION ESPANA SL
100% C apital 200 000 EUR
M A DRID, Espagne
MANIT OU VOSTOK LLC
100% C apital 350 000 RUB
B E LGOROD, Fédération Russe
MANIT OU POLSKA Sp z.o.o.
100% C apital 200 000 PLN
G OB ORN IK I, Pologne
L
O MANI T OU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd.
B 100% C apital 796 875 ZAR
S P A RTA N EXTENSION, Afrique du Sud
A
MANIT OU AUSTRALIA PTY Ltd.
L
86% C apital 400 000 AUD
E
A LE XA N DRIA , Australie
M
MANIT OU ASIA PT E Ltd.
E
100% C apital 400 000 SGD
N
S IN G A P O U R
T
MANIT OU SOUT H ASIA PTE Ltd.
100% C apital 9 400 000 INR
GU RGA ON , Inde
MANIT OU CHINA Co Ltd.
100% C apital 7 900 000 USD
H A N GZH OU , Chine
MANI T OU TR
99,6% C apital 250 000 000 000 TRL
IS TA M B U L, Turquie


MANIT OU FINANCE FRANCE SAS
49% C apital 19 600 000 EUR
S
O
P U TE A U X, France
C
MANIT OU FINANCE Ltd.
.
49% C apital 2 000 000 GBP
B A S IN GS TOK E , Royaume-Uni
A
ALGOMAT
S
S 30,4% C apital 20 000 000 DZD
O
A LGE R , Algérie
C
HANGZHOU MANIT OU MACHINERY EQUIPMENT Co Ltd.
I
50% C apital 3 000 000 USD
E
H A N GZH OU , Chine
E
S




Rapport Annuel 2011 Page 9
1.5 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

IMMOBILISATIONS CORPORELLES EXISTANTES
Les principaux bâtiments détenus en pleine propriété sont :


Pays Localité Surface approximative en m² Principales fonctions
Ancenis, 44 82 000 Siège du Groupe, siège de la division RTH, centre de recherche de la division
France
RTH, Assemblage de chariots télescopiques et de chariots à mât.
Ancenis, 44 28 000 Centre Logistique de Pièces de Rechange.

Candé, 49 9 000 Centre de recherche et de production de nacelles.

Laillé, 35 10 000 Centre de production de chariots télescopiques compacts.

Beaupréau, 49 8 000 Siège de la division IMH, centre de recherche IMH, centre d'assemblage des
chariots à mat, chariots embarqués et matériel de magasinage.
La Verrie, 85 5 400 Immeuble de placement.

Castelfranco, ER 18 600 Centre de recherche et d'assemblage des chariots télescopiques rotatifs et de fort
Italie
tonnage.


Etats-Unis West Bend, WI 14 000 Siège et centre de recherche de la division Compact Equipment.

Madison, SD 24 000 Centre de production des minichargeurs.

Yankton, SD 16 900 Centre de production des chariots télescopiques de la division Compact
Equipment.
Waco, TX 11 600 Centre d’assemblage de chariots à mât et de chariots embarqués.




Rapport Annuel 2011 Page 10
RAPPORT DE GESTION
02 2.1 Rapport d’activité 11
2.2 Résultat financier 13
2.3 La Recherche et le Développement 20
2.4 Évènements postérieurs à la clôture 20
2.5 Évènements exceptionnels 21



2. RAPPORT DE GESTION
L’année 2011 marque le redressement du Groupe en dépit d'un contexte opérationnel difficile, et ramène son point d’activité à mi-parcours entre le point bas
de 2009 (684 M€) et le point haut de 2007 (1 593 M€ proforma). Le chiffre d’affaires a connu une croissance de 35% par rapport à l’exercice 2010,
nécessitant une intense mobilisation des forces opérationnelles. La croissance a été délivrée par les trois divisions et ce malgré des tensions récurrentes sur
les approvisionnements fournisseurs et un contexte économique dégradé dans la moitié Sud de l’Europe. Les prises de commandes ont été fortes et ont
permis de maintenir le carnet de commandes à un niveau élevé sur l’ensemble de l’exercice.
2011 marque également le retour du Groupe à la profitabilité avec un résultat net positif de 36 M€ par rapport à une perte de 17 M€ en 2010 et la poursuite du
désendettement.
Enfin la réorganisation du contrôle familial menée en juin au travers de la fusion-absorption de Manitou BF avec sa holding de contrôle SFERT a permis de
renforcer le Groupe tant dans la pérennité de son actionnariat à travers un pacte d’actionnaire de 6 ans que dans sa structure financière qui a vu ses fonds
propres augmenter de 41 M€ et sa trésorerie de 36 M€.



2.1 RAPPORT D’ACTIVITÉ

2.1.1 PERFORMANCES COMMERCIALES
La croissance d’activité réalisée en 2011 a résulté d’une amélioration globale de la demande de matériel tirée par des besoins de renouvellement de parcs
anciens et un contexte très favorable de l’agriculture soutenue par des prix de ventes des denrées historiquement élevés.


2.1.1.1 LE CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE
Le Groupe est organisé en 3 divisions produits qui mutualisent leurs forces de ventes autour de 4 zones géographiques.


EVOLUTION DES VENTES PAR DIVISION ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
En millions d’euros et en pourcentage de répartition totale

Chiffre d'affaires 2010 Chiffre d'affaires 2011
France Europe USA Autres Total M€ France Europe USA Autres Total
zones % tot zones
184 302 30 72 586 RTH 255 410 42 89 796
22% 36% 4% 9% 70% 23% 36% 4% 8% 70%
88 24 4 8 124 IMH 108 24 4 11 147
10% 3% 0% 1% 15% 10% 2% 0% 1% 13%
1 34 80 12 128 CE 2 36 132 18 188
0% 4% 10% 1% 15% 0% 3% 12% 2% 17%
272 361 114 92 838 Total 365 470 178 118 1131
32% 43% 14% 11% 100% 32% 42% 16% 10% 100%


EVOLUTION DES VENTES PAR DIVISION


EVOLUTION DES VENTES DE LA DIVISION MANUTENTION TOUT TERRAIN (RTH)
La division RTH (Rough Terrain Handling : matériel tout terrain), commercialise des matériels de manutention et d’élévation de personnes dans les secteurs
de la construction, de l’agriculture, dans des secteurs industriels tels les mines, l’environnement, ou encore auprès de clients institutionnels, des armées etc.
Elle représente, en 2011, 70% du chiffre d’affaires du Groupe et fait état d’une progression de 36% par rapport à 2010.
Le dynamisme de la division RTH en 2011 s’est appuyé sur deux moteurs de croissance : d’une part, une situation de prix élevés des denrées agricoles qui a
favorisé les ventes dans ce secteur et d’autre part des besoins importants de renouvellement de matériels dans le secteur de la construction, y compris
auprès de la clientèle des loueurs particulièrement discrets depuis la crise de 2009.




Rapport Annuel 2011 Page 11
L’activité de la division RTH en France
En France, le chiffre d’affaires de la division de 255 M€ croît de 39% par rapport à 2010. La division réalise sa croissance la plus forte dans le secteur de la
construction qui a connu une année 2011 très favorable dans le résidentiel et grâce à la poursuite du retour des loueurs. Le secteur agricole a également
connu une vive croissance.

L’activité de la division RTH en Europe
Le chiffre d’affaires progresse de 36% à 410 M€. Le développement a été le plus vif dans le secteur agricole, particulièrement sur la moitié Nord de l’Europe,
en Europe de l’Est et en Russie, ainsi qu’en Italie. Dans la construction, la croissance a été très contrastée entre la moitié nord de l’Europe dont la
progression a été très vive (Benelux, Scandinavie, Allemagne) et une Europe du Sud touchée par une crise économique et une crise de confiance profonde
(Italie, Espagne, Portugal).

L’activité de la division RTH sur le continent américain
Les activités de la division sur le continent américain sont principalement représentées par la distribution aux Etats-Unis et au Canada de chariots à mâts
assemblés dans l’usine de Waco au Texas et de chariots télescopiques importés d’Europe. L’activité en Amérique du Sud est concentrée sur la distribution de
chariots télescopiques européens.
Le chiffre d’affaires de 42M€ en 2011 progresse de 42% par rapport à l’exercice précédent.
Le Groupe a bénéficié d’un meilleur climat économique aux Etats-Unis et de la poursuite de son développement sur l’ensemble de l’Amérique du Sud dont les
conditions économiques de croissance ont été très soutenues en 2011.

L’activité de la division RTH dans les autres régions du monde
Le chiffre d’affaires de 89 M€ progresse de 24% par rapport à 2010.
Les évolutions les plus significatives sont enregistrées sur la zone Océanie avec une demande soutenue dans le secteur de la construction et le secteur
minier, de même qu’en Afrique Australe, toujours dans le secteur minier.


EVOLUTION DES VENTES DE LA DIVISION INDUSTRIAL MATERIAL HANDLING (IMH)
La division IMH commercialise des matériels de manutention et de magasinage destinés aux applications industrielles, des services de gestion de parc de
matériel de manutention et fournit une prestation de sous-traitance de mâts pour le compte de Toyota. Elle représente, en 2011, 13% du chiffre d’affaires du
Groupe à 147 millions d’euros, en progression de 19% par rapport à 2010, premier retour à la croissance depuis la crise de 2008 en dépit d’un contexte
perturbé par une réorganisation de ses activités industrielles en France (transfert du site de production de magasinage) et en Chine (arrêt de l’assemblage en
propre de chariots industriels thermiques).

L’activité de la division IMH en France
Le chiffre d’affaires de 108 M€ enregistre une progression de 23% par rapport à 2010 répartie en trois différentes activités :
- la distribution de chariots industriels Toyota, de chariots semi industriels et embarqués Manitou, et de matériels de magasinage Toyota et Manitou,
enregistre une croissance d’activité de 23% sur l’exercice ;
- la fabrication de mâts en sous-traitance pour le compte de Toyota croît de 46% ;
- enfin les activités de service, comprenant principalement la gestion de flotte de matériels de manutention pour le compte de Peugeot Citroën Automobile,
des prestations de location courte durée, et la vente de pièces de rechange progressent de 6%.

L’activité de la division IMH en Europe
Le chiffre d’affaires de 24 M€ réalisé en Europe enregistre un retrait de 4% par rapport à 2010. Les activités européennes de la division ont été à la fois très
prometteuses en Europe de l’Est et en Russie et plutôt en retrait sur les marchés traditionnels des pays matures touchés par le recul économique en Europe
du Sud et par le vieillissement de la gamme de chariots industriels thermiques dont le renouvellement est effectif depuis février 2012.

L’activité de la division IMH sur le continent américain
L’activité de la division est principalement constituée de la distribution aux USA et au Canada de chariots à mât semi industriels et de chariots embarqués
assemblés dans l’usine de Waco au Texas et par la distribution de chariots industriels Manitou en Amérique du Sud.
En 2011, le chiffre d’affaires de 4 M€ enregistre une progression de 12% par rapport à 2010, principalement dans la distribution de chariots semi industriels en
Amérique du Nord et de chariots industriels en Amérique du Sud.

L’activité de la division IMH dans les autres régions du monde
Dans les autres régions du monde, la division distribue des chariots à mât et des chariots industriels Manitou ainsi que des produits compléments de gamme
sourcés auprès d’acteurs tiers. L’activité est principalement réalisée en Afrique australe et en Australie.
Le chiffre d’affaires de 11M€ enregistre une progression de 39% par rapport à 2010, notamment à travers la distribution de chariots industriels et semi
industriels en Océanie et en Afrique.


EVOLUTION DES VENTES DE LA DIVISION COMPACT EQUIPMENT (CE)
La division Compact Equipment commercialise sous les marques Gehl, Mustang et Edge des matériels de manutention compacts dans les secteurs de la
construction et de l’agriculture. Elle regroupe l’ensemble des activités de Gehl acquise fin 2008 par Manitou. En 2011, avec un chiffre d’affaires de 188 M€, la
division représente 17% des ventes du Groupe et fait état d’un rebond de son activité de 47% par rapport à 2010.

L’activité de la division CE sur le continent américain
Touchée par une baisse de son chiffre d’affaires de plus de 80% en 2008-2009, l’activité CE sur les continents américains continue à rebondir (+64% en
2011) vers des niveaux d’activité plus normatifs. L’année 2011 aura été à la fois tirée par un secteur agricole euphorique et par l’accélération des besoins de
renouvellement de matériels dans la construction, tant auprès des utilisateurs finaux que des loueurs. La division a également lancé en cours d’année la
première gamme de minichargeurs à chenille développée en propre et bénéficié de la communalisation des forces commerciales Gehl et Manitou initiée en fin
d’année 2010.




Rapport Annuel 2011 Page 12
L’activité de la division CE en France
La division a bénéficié de la réorganisation des canaux de distribution réalisée en 2010 et enregistré un chiffre d’affaires de 2 M€, en croissance de 122% par
rapport à 2010.

L’activité de la division CE en Europe
La division fait état d’un chiffre d’affaires de 36M€ en 2011, en croissance de 5% par rapport à 2010. Les synergies de distribution avec les réseaux de
concessionnaires ont continué à être très fortes sur l’ensemble du territoire. En revanche, l’activité a été fortement touchée par le retournement du marché
italien et l’arrêt de la distribution de produits de complément de gamme en Allemagne.

L’activité de la division CE dans les autres régions du monde
Le chiffre d’affaires de 18 M€ progresse de 43% sur l’exercice, principalement en Afrique et au Moyen-Orient.



2.1.2 RÉPARTITION DES VENTES PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ
Le Groupe conçoit, assemble et distribue des produits destinés aux marchés de la construction, de l’agricole et des industries.

DANS LE SECTEUR DE LA CONSTRUCTION, le marché a connu la poursuite du rebond initié en 2010. Le dynamisme de la croissance repose plus sur un
retour progressif à un niveau normatif d’activité après la grande dépression de 2009 qu’à une reprise du secteur de la construction. Les besoins de
renouvellement de matériels acquis lors du cycle précédent de 2003-2008 se sont faits plus pressants et ont réinitialisé des courants d’affaires très réduits
depuis 2008. Ce phénomène touche l’ensemble des utilisateurs, y compris les loueurs qui avaient quasiment disparu du marché depuis 2009.
Au-delà de ces besoins structurels, l’activité dans la construction a tiré profit d’une bonne tenue de la construction résidentielle en France, dans la moitié Nord
de l’Europe et tout particulièrement en Allemagne où les utilisateurs sont rentrés dans un cycle d’expansion de parc.

Le chiffre d’affaires réalisé en 2011 dans le marché de la construction représente 43% du chiffre d’affaires consolidé par rapport à 45% en 2010.

DANS LE SECTEUR DE L’AGRICULTURE, la demande a été très vive, tirée par des besoins structurels de renouvellement de matériels généralement
utilisés de façon intensive, et par un contexte économique favorable à l’investissement. En effet, les prix des denrées agricoles, lait, viande, céréales etc. ont
atteint des cours historiquement élevés et permis une hausse du revenu agricole sur l’ensemble des zones géographiques et plus particulièrement aux USA
où celui-ci a progressé de 31% en 2011.
Le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe dans le secteur agricole représente 33% du chiffre d’affaires consolidé en 2011 contre 31% en 2010.

DANS LE SECTEUR DE L’INDUSTRIE, où le Groupe est présent dans des activités aussi variées que l’industrie manufacturière, l’industrie du bois, le
retraitement de déchets et la transformation des matériaux, l’investissement en biens d’équipement a connu une reprise.

Le secteur des industries représente 23% du chiffre d’affaires consolidé en 2011, par rapport à 24% en 2010.



2.2 RÉSULTAT FINANCIER

2.2.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

2010 2011
En M€
Chiffre d’affaires 838,3 1131,1
Marge sur coût des ventes 122,4 173,6
% du C.A. 14,6% 15,3%
Résultat opérationnel courant 4,3 51,3
% du C.A. 0,5% 4,5%
Restructuration & Dépréciation des actifs -2,2 1,7
Résultat opérationnel 2,0 52,9
% du C.A. 0,2% 4,7%
Résultat financier -12,7 -9,0
Quote-part dans les entreprises associées 1,1 1,0
Impôts -7,1 -8,4
Résultat net - Part du Groupe -16,7 36,4




Rapport Annuel 2011 Page 13
2011 aura été l’année du redressement pour le Groupe avec une croissance du chiffre d’affaires de 35% permettant de générer un levier de 4,0 points sur le
résultat opérationnel courant qui progresse de 47,0 M€ pour atteindre une marge de 4,5%. Les trois divisions ont amélioré leur résultat opérationnel par
rapport à 2010. Bien qu’ayant divisé sa perte par deux en 2011, seule la division IMH restait déficitaire compte tenu d’une réorganisation industrielle lourde et
d’un mix activité défavorable.
Les restructurations et dépréciations d’actif ont généré un produit non récurrent de 1,7 M€ résultant du boni de fusion net des frais associés de 4,3M€ dégagé
lors de la fusion-absorption Manitou BF-SFERT, de perte de valeur d’actifs incorporels à hauteur de 1,0 M€ et de charges non récurrentes de restructuration,
de réorganisation industrielle et de fin de partenariat OEM à hauteur de 1,6 M€.
Le poids du résultat financier est réduit de 30% sur l’exercice, conséquence de la poursuite du désendettement du Groupe et de l’amélioration des conditions
financières associées, notamment la réduction contractuelle des coûts de financement du crédit syndiqué de 150 points de base à compter du 01.10.2011.
Le résultat des sociétés mises en équivalence principalement constitué des sociétés de financements Manitou Finance France et Manitou Finance UK est
resté stable par rapport à l’exercice antérieur.
Enfin, les impôts ont progressé de 18% par rapport à 2010 et représentent, compte tenu des pertes fiscales reportables, un taux d’imposition de 18,7% du
résultat avant impôt.
Le résultat net part du Groupe arrêté à 36,4 M€ marque le retour du Groupe à une situation profitable. Il représente 99,7% du résultat net et une marge nette
de 3,2%.



2.2.2 COMPTE DE RESULTAT PAR DIVISIONS
en M€ RTH IMH CE RTH IMH CE
2010 2011
Chiffre d'affaires 586,5 123,8 128,1 838,3 796,3 146,9 187,9 1131,1
Marge sur coût des ventes 93,1 14,7 14,6 122,4 124,5 17,3 31,9 173,6
% CA 15,9% 11,9% 11,4% 14,6% 15,6% 11,8% 17,0% 15,3%
Résultat op. courant 25,8 -3,6 -18,0 4,3 47,0 -1,8 6,1 51,3
% CA 4,4% -2,9% -14% 0,5% 5,9% -1,2% 3,2% 4,5%
Restructuration & impairment -0,2 -2,0 0,0 -2,2 -0,8 -0,4 -1,4 -2,6
Badwill de fusion (net) 4,3
Résultat opérationnel 25,6 -5,6 -18,0 2,0 46,2 -2,2 4,6 52,9



COMPTE DE RESULTAT DE LA DIVISION RTH (MATÉRIEL TOUT TERRAIN)
La division a connu une croissance de 36% son chiffre d’affaires. L’année a été marquée par nombreuses tensions sur la chaîne opérationnelle avec une
difficulté majeure d’approvisionnement en moteurs. Les perturbations qui ont été plus profondes sur la première partie de l’exercice ont généré une sous
performance industrielle et limité l’effet de levier sur l’exercice.
La marge sur coût des ventes ressort à un taux inférieur de 0,3 points à celle de 2010. Les principales causes de cette dégradation sont liées, à un mix
produit rendu moins favorable par la baisse en quote-part relative des ventes de pièces de rechange, aux perturbations opérationnelles, et à une pression sur
les prix d’achat répercutée en partie seulement aux clients.
La division a renforcé ses moyens en recherche ce qui se traduit par une hausse de 8,5% des frais de développement avant capitalisation des projets et
dotation aux amortissements.
Les moyens commerciaux et administratifs ont également été renforcés afin d’accompagner la reprise globale d’activité.
Le résultat opérationnel courant est ainsi arrêté à 47,0 M€ correspondant à une marge de 5,9% en progression de 1,5 point sur l’exercice.

La charge non récurrente de 0,8 M€ correspond à l‘impairment du goodwill de la société DLS aux Pays-Bas dont l’arrêt de l’activité de location régionale de
matériel a été décidé.


COMPTE DE RESULTAT DE LA DIVISION IMH (MATÉRIEL DE MANUTENTION INDUSTRIEL)
Après avoir connu deux années consécutives de stagnation, le chiffre d’affaires de la division a renoué avec la croissance et dégagé 19% de progression par
rapport à 2010. Cette reprise s’est déroulée dans un contexte de refonte totale de la division qui a regroupé ses activités de production et son siège sur le site
de Beaupréau et mis fin a ses activités de production en propre de chariots industriels thermiques en chine. Cette dernière activité sera sourcée, à compter de
2012, auprès du partenaire chinois HangCha avec lequel le Groupe entretient des relations industrielles depuis 2006.
Bénéficiant d’un contexte d’activité plus favorable la division a pu mettre en place des hausses de prix qui ont permis d’améliorer la marge de 1,4%. Cet effet
positif a néanmoins été absorbé par le développement d’un mix produit tiré par la croissance des activités de distribution, alors que les activités de production
(magasinage et chariots industriels thermique) subissaient les effets de la réorganisation précitée. En dépit de ces perturbations, la division est parvenue à
maintenir une marge sur coût des ventes à 11,8%, taux très proche de 2010.
Consistante avec ses ambitions de développement, la division a initié une accélération de son plan de développement produit et renforcé ses moyens en
recherche en accroissant de 38,8% les frais de développement avant capitalisation des projets et dotation aux amortissements.
Après prise en comptes des autres charges commerciales et administratives, le résultat opérationnel courant de la division montre une perte de 1,8 M€, en
réduction de 50% par rapport à celle constatée en 2010..

Les charges non récurrentes reportées au compte de résultat de la division portent sur des coûts associés à la finalisation du transfert des activités
industrielles de Saint Ouen l’Aumône sur le site de Beaupréau.


Rapport Annuel 2011 Page 14
COMPTE DE RESULTAT DE LA DIVISION CE (COMPACT EQUIPEMENT)
La division a poursuivi son rebond avec une croissance de 47% lui ayant permis de dépasser son point mort. L’impact de la croissance sur les activités
industrielles a été renforcé par la reprise du marché de chariots télescopiques aux Etats-Unis ainsi que par le lancement de la première gamme de
minichargeurs à chenille développée en interne. Les deux sites de production de Yanktown et Madison ont ainsi retrouvé des niveaux d’activité inconnus
depuis 2008. Tirant profit d’un marché redevenu brusquement demandeur d’équipement, la division est parvenue à mettre en place des hausses tarifaires
supérieures à l’impact de l’augmentation de ses coûts matière et à améliorer son niveau de marge sur coût des ventes qui progresse de 5,6 points à 17,0%.
La mise en place des « combination plan » destinés à rapprocher les ex équipes Manitou et Gehl aux Etats-Unis et en Allemagne ont permis de dégager des
synergies tant opérationnelles qu’économiques. A ce contexte favorable s’est ajoutée une amélioration de la sinistralité sur les créances de financement des
ventes aux Etats-Unis.
Le résultat opérationnel courant est arrêté à 6,1 M€ par rapport à une perte de 18,0 M€ en 2010. Ce retournement spectaculaire permet à la division
redevenue profitable de dégager une marge nette de 3,2%.

Les charges non récurrentes de 1,4 M€ reportées au compte de résultat de la division portent sur le coût de restructuration des opérations européennes et à
la fin de l’accord OEM de la division avec Takeuchi.



2.2.3 STRUCTURE FINANCIÈRE
Les créances de financement des ventes auprès des utilisateurs finaux concernent principalement le programme de financement auprès des utilisateurs
finaux de Gehl. Elles sont reportées à l’actif pour 32 M€ (part courante et non courante) et ont été réduites de 57% sur l’exercice compte tenu de l’arrivée à
terme des contrats ou de remboursements anticipés de ceux-ci. En Septembre 2010, Gehl a signé un partenariat avec DLL Financials pour mettre un place
un nouveau programme de financement des ventes auprès des utilisateurs finaux déconsolidé car sans recours. Cette évolution permet au Groupe de ne plus
devoir porter sur bilan propre ce type de financement depuis le 1er Octobre 2010. Le solde résiduel de créances de financements des ventes s’amortira au
rythme des échéanciers des contrats existants ou de leur remboursement anticipé. Le refinancement de ces créances auprès d’établissements de crédit a par
ailleurs été réduit de 48% sur 2011 et représente une dette résiduelle de 27 M€ de dossiers avec clauses de recours limités. Le solde des 32 M€ de créances
et des 27 M€ de refinancement de ces créances constitue un actif de 5 M€ de flux positif futur de trésorerie (avant prise en compte de la sinistralité des
dossiers).

Le besoin en fonds de roulement d’exploitation, hors créances de financement des ventes, (BFR) de 330 M€ fait état d‘une croissance de 29% tirée par une
progression du chiffre d’affaires de 35% et par la mise en place d’un stock de 34 M€ de moteurs EuroIIIA. Cette opération exceptionnelle doit permettre de
poursuivre l’assemblage de machines conformes à cette norme jusqu’à l’arrivée des nouvelles motorisations EuroIIIB qui seront introduites progressivement
en 2012 et 2013. Rapporté en nombre de jours de chiffre d’affaires, le BFR représente 105 jours de rotation en 2011 par rapport à 110 en 2010. Hors
stockage exceptionnel des moteurs, le taux de rotation aurait été de 94 jours correspondant à une amélioration de 14% par rapport à 2010.

Les capitaux propres sont arrêtés à 407 M€, en progression de 23% par rapport à 2010. L’opération de fusion-absorption Manitou BF-SFERT a engendré une
augmentation de 41 M€ des fonds propres. Les autres variations proviennent principalement des 37 M€ générés par le résultat de l’exercice et d’une variation
négative des écarts de conversion et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.



2.2.4 INVESTISSEMENTS ET FLUX DE TRESORERIE
Les investissements réalisées en 2011 ont été de 22,1 M€ par rapport à 20 M€ en 2010. Ils ont consisté en 6,1 M€ d’activation de frais de développement, de
3,2 M€ d’infrastructures (dont 1,4 M€ pour l’extension du nouveau site de Beaupréau), de 5,1 M€ d’outils industriels, de 3,9 M€ de matériel de flotte de
location et enfin de 3,3 M€ d’autres projets.

Sur l’exercice, le Groupe a bénéficié de trois sources de flux de trésorerie positifs distincts:
- un flux de 49,4 M€ généré par la marge brute d’autofinancement redevenue positive après deux années de crise,
- un flux de 26,4 M€ généré par la baisse des créances de financement des ventes auprès des utilisateurs finaux. Ce mode historique de financement sur
bilan propre aux Etats-Unis a été remplacé en septembre 2010 par un programme sans recours externalisé auprès d’un partenaire financier tiers.
L’amortissement des dossiers antérieurs à septembre 2010 s’est traduit en 2011 par une baisse des créances de financements pour 51,4 M€ qui a permis de
réduire simultanément la dette de refinancement de ces dossiers pour -24,9 M€ ;
- et enfin un apport exceptionnel de 36,6 M€ de trésorerie à travers la fusion-absorption de Manitou BF avec sa holding de contrôle SFERT.

La combinaison de ces trois flux a permis au Groupe de financer :
- l’augmentation du besoin en fonds de roulement d’exploitation (hors créances de financement des ventes et refinancement associé) de 68,9 M€, dont 34 M€
de stocks de moteurs EuroIIIA,
- un programme d’investissement opérationnels de 19,0 M€ et de 3,9 M€ de flotte de location,
- une réduction de la dette nette de 138 M€ en 2010 à 86 M€ en 2011.




Rapport Annuel 2011 Page 15
2.2.5 FUSION-ABSORPTION MANITOU BF - SFERT
L’Assemblée Extraordinaire du mois de juin a approuvé le projet de réorganisation patrimoniale présenté par les actionnaires familiaux de Manitou. Le
protocole d’accord global entre les membres familiaux a permis de réaliser une fusion-absorption par Manitou de sa holding de contrôle familial (la SFERT), et
la signature d’un pacte d’actionnaires global d’une durée de 6 ans.
Ces opérations renforcent Manitou, en confirmant la pérennité du contrôle familial d’une part et en lui apportant 46,2 M€ d’actifs qui figuraient au bilan de la
SFERT d’autre part. Elles contribuent par ailleurs à stabiliser l’actionnariat familial.
Les actifs apportés par la SFERT étaient constitués de 42% du capital de Manitou BF (ces actions ayant été annulées suite à la fusion), 36,6 M€ de liquidités
ainsi que 100% du capital de Lucas G., société spécialisée dans les matériels d’élevage.

Le traitement comptable de la fusion au 09.06.2011 a généré un badwill favorable à Manitou BF de 5,4 M€ enregistré dans les comptes au 30.06.2011.
L’origine du badwill tient essentiellement à la différence entre la valorisation retenue dans le cadre du contrat de fusion-absorption pour les titres Manitou BF
apportés par la SFERT à Manitou BF et, le cours de bourse de Manitou BF à la date de l’opération. En avril 2011, les experts indépendants ont valorisé le titre
Manitou BF à 24 € dans le cadre du projet de fusion-absorption, sur la base de projections de marché, alors que le cours du titre de 20,65 € au 09.06.2011 a
été retenu pour comptabiliser l’opération conformément à la norme IFRS3.
L’opération de fusion-absorption a eu au final un impact net positif de 4,3M€ sur le compte de résultat du premier semestre 2011. Il correspond au badwill de
5,4 M€ net des frais relatifs à l’opération. Il est reporté en produit non récurrent et non réparti par division.



2.2.6 LA SOCIETE MERE MANITOU BF

DONNEES EN NORMES LOCALES
Le chiffre d’affaires de l’exercice a enregistré une progression de 42% à 774,9 M€ et permis de recouvrer un résultat net positif de 29,5 M€ par rapport à une
perte nette de 2,6 M€ en 2010.
L’année 2011 aura également été marquée par de fortes évolutions du périmètre pour Manitou BF. La fusion-absorption avec la holding de contrôle SFERT
qui a accompagné le réaménagement du contrôle familial a renforcé les fonds propres de 46,2 M€ et la trésorerie de 36,5 M€. Les fusions absorption avec les
filiales Aumont BSBH (janvier 2011), Compagnie Industrielle de Matériels de Manutention (octobre 2011) et Manitou Loc Manutention (décembre 2011) ont
par ailleurs contribuées à simplifier l’organisation juridique et opérationnelle française.
L’amélioration de la rentabilité financière combinée aux effets de la fusion-absorption avec la SFERT ont aboutit à une augmentation de 75 M€ des capitaux
propres à 421 M€ et à une réduction de la dette nette de 18,1 M€.

Les fusion-absorptions ont toutes été réalisées par transfert universel de patrimoine avec effet rétroactif au 1er janvier 2011 et une neutralité fiscale des
opérations confirmée par agrément administratif.


LE CHIFFRE D’AFFAIRES DE MANITOU BF
La société Manitou BF réalise 91% de son activité dans la production et la distribution de produits de la division RTH et de 9% pour les produits de la division
IMH. L’activité de la division RTH fait état d’une croissance de 43% et celle de la division IMH de 28%. La commercialisation des produits de la division CE
par Manitou BF initié depuis 2010 a été renforcée avec un chiffre d’affaires évoluant de 0,4 M€ en 2010 à 2,9 M€ en 2011. Par zone géographique, le chiffre
d’affaires progresse de 39% en France, 43% en Europe, 54% sur la zone Amériques et 41% sur les autres régions. Le chiffre d’affaires de pièces de
rechange et d’accessoires ressort à 124,5 M€, en progression de 11% sur l’exercice.


LES RESULTATS DE MANITOU BF
La marge brute enregistre une baisse de 1,5 points à 27,8%. Cette évolution résulte d’une hausse des prix matière répercutée seulement partiellement auprès
des clients ainsi que d’une variance négative du mix produit engendrée par une baisse en part relative des activités de pièces de rechange par rapport aux
activités de vente de matériels.
L’évolution de l’ensemble des postes de charges et produits est impactée par la fusion absorption de Manitou BF avec trois de ses filiales en cours d’année.
Corrigé de ces variations de périmètre les charges d’exploitation sont tirées par la forte croissance de l’activité ainsi que par le renforcement en ressources et
compétences.
Le résultat d’exploitation est arrêté à 11,8 M€, en progression de 129% par rapport à 2010.
Le résultat financier évolue d’une situation de charge nette de 12 M€ en 2010 à une situation de produit net de 21,4 M€ en 2011. Cette amélioration découle
d’une hausse des dividendes perçus, ainsi que de la baisse des coûts de financement (baisse de la dette nette et réduction des marges bancaires), ces
éléments étant partiellement compensés par l’enregistrement des malis de fusion pour 3,2 M€.
Après prise en compte du résultat exceptionnel de 1,5 M€ et de l’impôt de 5,1 M€, le résultat net est arrêté à 29,5 M€ par rapport à une perte de 2,6 M€ en
2010.

Précisions qu’à compter de 2011, la charge d’intéressement est reportée en salaires et non plus sur la ligne participation des salariés aux résultats. Pour
mémoire la charge d’intéressement était de 3,5 M€ en 2010 et de 3,1 M€ en 2011.


DONNEES EN NORMES IFRS
Les agrégats principaux de Manitou BF en norme IFRS font état d’un chiffre d’affaires de 771,7 M€, d’un résultat opérationnel courant de +7,7 M€ et d’un
résultat net de +34,7 M€.




Rapport Annuel 2011 Page 16
2.2.7 ACTIVITE ET RESULTATS DES PRINCIPALES ENTREPRISES ASSOCIEES

MANITOU FINANCE FRANCE
Cette participation, détenue à hauteur de 49% par Manitou BF et de 51% par BNP Paribas Leasing Solutions, est destinée à offrir des solutions de
financement, de leasing et de location longue durée aux utilisateurs finaux des produits Manitou et Toyota en France.
En 2011, l’entité a réalisé une production financière de 55,9 M€ en progression de 13% par rapport à 2010. Le résultat net ressort à 1,4 M€, mis en
équivalence pour 0,7 M€.

MANITOU FINANCE LTD
Cette participation, détenue à hauteur de 49% par Manitou BF et de 51% par BNP Paribas Leasing Solutions, est destinée à offrir des solutions de
financement de leasing et de location longue durée aux utilisateurs finaux des produits Manitou au Royaume-Uni ainsi que des solutions de financement des
stocks des concessionnaires. Le partenariat a élargi son champs d’action au cours de l’exercice afin de mieux servir les concessionnaires en reprenant en
compte propre des ressources commerciales dédiées et en associant plusieurs autres constructeurs au programme.
La production financière moyen terme est ainsi passée de 7,1M€ en 2010 à 42,6 M€ en 2011. Le résultat net après impôt de 0,8 M€ a été mis en équivalence
à hauteur de 0,4 M€ dans les comptes du Groupe.



2.2.8 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À L’EXERCICE 2011

SIMPLIFICATION DES ORGANISATIONS DU GROUPE
Le Groupe a procédé à une refonte de ses organisations opérationnelles et juridiques afin de mieux communaliser ses moyens et ses outils industriels :
Janvier 2011 : Fusion absorption de Manitou BF et Aumont BSBH
Mars 2011 : Fusion absorption de Gehl Company et Manitou Americas, et changement de nom de la nouvelle entité en Manitou Americas
Juin 2011 : Fusion absorption de Manitou BF et de sa holding de contrôle SFERT
Août 2011 : Fusion absorption de Manitou Deutschland et Gehl Europe
Octobre 2011 : Fusion de Manitou BF et CIMM
Décembre 2011 : Fusion de Manitou BF et MLM


PACTE D’ACTIONNAIRE MANITOU SOUHERN AFRICA
Au cours du premier semestre 2011, l'actionnaire Minoritaire de Manitou Southern Africa a notifié à Manitou BF son souhait d'exercer son put de minoritaire.
Manitou BF a acquis en juillet 2011 les 20% de participation détenus par le minoritaire et détient désormais Manitou Southern Africa à 100%.


AVANCEMENT DES PROJETS D’IMPLANTATION DES SYSTEMES D’INFORMATION
En 2011, le Groupe a modernisé ses outils de reporting financiers et opérationnels et abouti à une refonte des états internes et externes de suivi de l’activité
en évoluant d’une présentation des comptes par nature à une présentation des comptes par destination.


CHARGES NON DÉDUCTIBLES VISÉES AUX ARTICLES 39-4 ET 39-5 DU CODE GÉNÉRAL DES IMPOTS
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de
365 377 euros, correspondant à des amortissements et à la part des jetons de présence non déductibles fiscalement.


INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEUR DE MANITOU BF
Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce, nous indiquons qu'à la clôture du dernier exercice clos, le solde des dettes à
l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

Solde 31.12.2010 Solde 31.12.2011
En milliers d’euros
Paiement à 30 jours 33 808 60 761
Paiement à 45 jours
Paiement à 60 jours 37 010 42 503
Paiement à plus de 60 jours 4 778 4 595




Rapport Annuel 2011 Page 17
INFORMATIONS RELATIVES AUX NORMES COMPTABLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION
Les comptes consolidés du Groupe au 31.12.2011 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles
qu’adoptées dans l’Union Européenne.
Pour la publication de ses comptes au 31.12.2011, le Groupe a retenu les mêmes principes que lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2010 selon les
normes IFRS.
A l’exception de Manitou Finance Ltd., de Manitou Finance France SAS, d’Algomat et Hangzhou Manitou Machinery Equipment mises en équivalence,
l’ensemble des sociétés a été consolidé selon la méthode de l’intégration globale.



2.2.9 EVOLUTION DE LA PRESENTATION DES COMPTES

OBJECTIFS DE L’EVOLUTION
L’organisation du Groupe trois divisions annoncée en mars 2009 a conduit Manitou à refondre l’ensemble de ses outils de pilotage et de reporting afin de :
disposer d’informations nativement structurées par division,
rendre la lecture des comptes plus économique et plus proche des opérationnels,
gérer un référentiel unique de mesure de la performance,
rendre l’information financière plus accessible aux managers et investisseurs étrangers.

La direction du Groupe a souhaité faire évoluer les comptes d’une présentation par nature à une présentation par destination afin de répondre au mieux à
l’ensemble de ces critères.

EXPLICATION DES LIGNES DE REPORTING

CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires est principalement constitué de ventes de matériels neufs de manutention assemblés au sein du Groupe ou acquis auprès de tiers, de
pièces de rechange et d’accessoires, de prestations de sous-traitance de mâts de chariots industriels, de location de matériel, de prestations de gestion de
parc de matériels et de prestations diverses.


COUT DES VENTES
Le coût des ventes est constitué du coût des biens et services vendus qui comprennent le coût des matières et composants, de la main d’œuvre directement
affectable au bien ou au service, l’ensemble des frais de fonctionnements des activités de production et de logistique. Sont également inclus dans le coût des
ventes les amortissements des incorporels, équipements et matériels affectés aux activités de production, les coûts de garantie contractuelle et les provisions
de dépréciation des stocks.


MARGE SUR COUT DES VENTES
La marge sur coût des ventes résulte de la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes.


FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Les frais de recherche et développement sont constitués des frais des personnels affectés à l’innovation, au développement, au design, à la réalisation de
prototypes et à l’amélioration des produits. Les activités ont fréquemment recours à des services et prestations extérieurs et à l’utilisation d’équipements et de
matériels dédiés dont les amortissements affecteront la fonction.
Les activités de recherche et développement qui respectent des critères de faisabilité et d’innovation peuvent être activées en immobilisation incorporelles et
ultérieurement amorties en coût des ventes. Les dépenses ne respectant pas les critères d’activation sont comptabilisées directement en charges.


FRAIS COMMERCIAUX ET MARKETING
Les frais commerciaux sont principalement constitués de frais de personnels et coûts associés affectés aux missions de développement des ventes,
d’animation des réseaux de concessionnaires, de marketing et de service technique. Sont également intégrés sur cette ligne les commissions sur ventes, frais
de promotion, de salon, charges d’assurance crédit, coût des garanties commerciales, frais de déplacement et amortissement des infrastructures associées.


FRAIS ADMINISTRATIFS
Les frais administratifs sont principalement constitué des frais de personnel et coûts associés des fonctions support (ressources humaines, finance,
secrétariat général etc..). Sont également intégrés les amortissements des infrastructures associées à ces fonctions.


CHARGES & PRODUITS SUR ELEMENTS NON RECURRENTS
Les charges et produits non récurrents incluent les éléments suivants :
constatation des pertes de valeur (impairment),
coûts de restructuration,
autres opérations sur titres consolidés.


Rapport Annuel 2011 Page 18
RESULTAT OPERATIONNEL
Le résultat opérationnel intègre l’ensemble des éléments récurrents et non récurrents décrits ci-avant. Il reste comparable au résultat opérationnel publié
précédemment par le Groupe.


CREANCES DE FINANCEMENT
Les créances de financement des ventes sont constituées de financements accordés à des utilisateurs finaux pour acquérir des matériels du Groupe. Ces
clients sont soit des grands comptes, soit, le plus souvent des clients des concessionnaires Manitou. La durée des financements peut aller jusqu’à 60 mois.
Le financement des acquisitions de matériel sur bilan propre était principalement opéré par Gehl avant son acquisition par Manitou. Ce mode de financement
a été remplacé depuis septembre 2010 par un partenariat avec un établissement financier tiers. Le nouveau partenariat sans participation de Manitou ni
recours sur les dossiers de financement n’a plus aucun impact sur le bilan et le compte de résultat du Groupe. La part résiduelle des créances restantes est
principalement constituée de dossiers mis en œuvre par Gehl avant septembre 2010.

INDICATEURS FINANCIERS

DETTE NETTE
La dette nette correspond à la différence entre les passifs financiers courants et non courants avec les actifs financiers courants et la trésorerie et les
équivalents de trésorerie.

EBITDA
Résultat opérationnel +/- dotations – reprises aux amortissements et pertes de valeur.


GEARING
Ratio financier mesurant le montant de la dette nette divisé par le montant des capitaux propres.


LEVERAGE
Ratio déterminé en divisant le montant de la dette nette de fin de période par l’EBITDA en 12 mois glissant. Il permet de mesurer le montant de la dette en
nombre d’années d’EBITDA.


BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D’EXPLOITATION
Stocks et en-cours + Clients + Autres débiteurs –Dettes fournisseurs – Autres dettes courantes.
Le besoin en fonds de roulement d’exploitation exclut les créances de financement des ventes qui n’évoluent pas de façon proportionnelle à l’activité
opérationnelle.


COMPARABILITE DES DONNEES
Le changement de présentation des comptes n’a pas eu d’impact sur certains agrégats du compte de résultat qui demeurent totalement identique aux
définitions utilisées par le passé. Il s’agit des lignes suivantes :
- Chiffre d’affaires
- Résultat opérationnel récurrent
- Résultat opérationnel
- Résultat Financier
- Impôts
- Mises en équivalence
- Résultat net
- Résultat net part du Groupe


PROCESSUS DE VALIDATION DE L’EVOLUTION
Le projet de changement de présentation des comptes a été piloté par la Direction Financière. Le cahier des charges a été validé en amont par la Direction
générale et le Comité d’audit.
L’ensemble du projet a par ailleurs été mené en proche collaboration avec les Commissaires aux comptes et a donné lieu à une revue du cahier des charges,
des nouvelles procédures, à des audits spécifiques du nouvel outil de consolidation et du reformatage des comptes 2010.

2.2.10 PERSPECTIVES POUR L’EXERCICE 2012
Manitou confirme sa vision d’une croissance de 10 à 15% du chiffre d’affaires en 2012, avec 15% sur le premier semestre. La performance opérationnelle
devrait s’améliorer à 5,5% et permettre une croissance de 50% du bénéfice net par action.




Rapport Annuel 2011 Page 19
2.3 LA RECHERCHE ET LE DÉVELOPPEMENT

INFORMATIONS SUR LA RECHERCHE ET LE DEVELOPPEMENT
En conformité avec sa stratégie, le Groupe continue d’investir dans l’innovation et l’amélioration de ses produits. Les équipes de développement sont
réparties dans cinq bureaux d’études et représentent 7% des effectifs du Groupe. Les projets de développement portent d’une part sur l’innovation technique
et le développement de nouveaux concepts et, d’autre part, sur les évolutions des gammes existantes destinées à préparer les évolutions réglementaires.
Les principales évolutions réglementaires à venir consistent en :
– à partir de 2012 : passage progressif aux normes Euro III B ou interim Tier IV relatives aux émissions polluantes avec des dates de mise en application
dépendant de la puissance des moteurs ;
– à partir de 2014 : passage progressif aux normes Euro IV ou Tier IV relatives aux émissions polluantes avec des dates de mise en application dépendant
de la puissance des moteurs.
Le passage aux nouvelles normes relatives aux émissions polluantes est assorti de clauses de flexibilité permettant aux constructeurs d’assembler un quota
de machines avec des moteurs répondant aux anciennes normes. Les quotas sont déterminés en fonction de la moyenne des motorisations du même type
commercialisées au cours des trois dernières années.

Les contraintes de passage aux nouvelles normes conduiront le Groupe à procéder à des stockages de moteurs d’anciennes générations afin de mieux gérer
la période de transition.



EVOLUTIONS DES FRAIS DE DEVELOPPEMENT
2010 2011

Montant % du CA Montant % du CA
en millions d’euros et % du chiffre d’affaires de l’exercice
Frais capitalisés 3,6 0,4% 4,8 0,4%
Frais non capitalisés et dotations aux amortissements 12,7 1,5% 11,8 1,0%
TOTAL 16,3 1,9% 16,6 1,5%



INFORMATION SUR LES BREVETS ET LICENCES
Le Groupe dispose d’un ensemble de brevets protégeant les innovations mises en œuvre dans ses différents bureaux d’études.
Le nombre total de brevets actifs à la fin de l’exercice 2011 s’élève à 63. Par ailleurs 2 demandes de brevet déposées en 2010 et 7 déposées en 2011 sont
toujours en phase d’instruction auprès des organismes de délivrance de brevet.



2.4 EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

EVOLUTION DU PARTENARIAT AVEC TOYOTA
Toyota Material Handling Europe et Manitou ont annoncé en janvier 2012 qu’ils ont décidé conjointement de ne pas reconduire, à compter du 1er janvier
2013, leur accord de distribution exclusif d’équipements de manutention industrielle sous la marque Toyota en France. Les deux groupes considèrent en effet
que leur « business model » n’est plus adapté au développement du marché et souhaitent mettre en œuvre, chacun de leur côté, une stratégie de marque
plus clairement définie et applicable à l'ensemble de l'Europe. Le Groupe souhaite commercialiser une ligne de produits industriels unique sous marque
Manitou. Le lancement de cette ligne est prévu début février 2012 à l'étranger et courant 2013 en France
Les activités des deux groupes se poursuivront normalement jusqu’au 31 décembre 2012 et aucun impact ne devrait être ressenti à leur niveau, ou à celui
des concessionnaires ou des clients.



NOUVEAU PARTENARIAT AVEC YANMAR
Manitou a annoncé en janvier 2012 un nouveau partenariat avec Yanmar, un leader mondial du matériel de construction. Aux termes d’un accord croisé visant
les Etats-Unis, Manitou Americas distribuera des minipelles Yanmar sous marque Gehl et Mustang, tandis que Yanmar Americas distribuera des
minichargeurs Compact Equipment sous sa marque. Ce partenariat renforce par ailleurs la collaboration technique existante des deux organisations en
termes de motorisation.




Rapport Annuel 2011 Page 20
2.5 ÉVÈNEMENTS EXCEPTIONNELS
Les événements intervenus au Japon ont exposé le Groupe à des risques de rupture d’approvisionnements qui auraient pu porter sur 25% du chiffre d’affaires
du Groupe de façon directe ou indirecte.
La capacité d’adaptation des entreprises japonaises a finalement permis de limiter les effets du sinistre à des tensions logistiques sur certains
approvisionnements, notamment des moteurs, mais n’a finalement pas causé d’impact matériel pour le Groupe en 2011.




Rapport Annuel 2011 Page 21
FACTEURS ET GESTION DE RISQUES
03 3.1 Risques financiers 22
3.2 Risques opérationnels 25
3.3 Autres risques 26
3.4 La couverture des risques par des assurances 27

Le chapitre « Facteurs et gestion de risques » est une partie intégrante de la note 7.9 des comptes consolidés.



3. FACTEURS ET GESTION DE RISQUES
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou
sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux présentés.



3.1 RISQUES FINANCIERS
Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers est sous la responsabilité de la Direction Financière de la Société Mère et de chaque filiale.
Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont gérées par la Direction Financière dans le cadre
d’un comité de gestion des couvertures financières.
L’annexe 7.9 des comptes consolidés se réfère au présent paragraphe sur les risques financiers.



3.1.1 RISQUE DE LIQUIDITÉ
La Direction Financière a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Les moyens de financement à long terme sont
essentiellement concentrés au sein de la Société Mère.
Le Groupe Manitou dispose de lignes de crédit, principalement au sein de la société Manitou BF. Le montant de ces lignes au 31.12.2011 s’élève à 132 M€,
utilisées à hauteur de 16 M€ au 31.12.2011.
La convention de crédit signée entre Manitou BF et son pool bancaire est assortie de clauses de ratios (covenants) ou de « Material Adverse Change » ou «
Event of Default » qui peuvent en limiter la possibilité d’utilisation ou en affecter le terme. Les contrats comprennent des clauses de “Negative Pledge” portant
sur les actifs non donnés en garantie et assorties d’un seuil de dérogations.
L’utilisation de certaines lignes est subordonnée à la mise en place de contre garanties auprès des créditeurs.
Le financement de la société Manitou BF envers sa filiale Manitou Americas est limité à un plafond de 45 millions de dollars.


ECHEANCIER DES PASSIFS LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT AU 31 DECEMBRE
Maturité Montant Montant en Utilisation A moins De Plus de
Lignes Bénéficiaires
en devise euros au de 1 an 1à5 5 ans
en millions ans
locale 31.12.11
Term Loan A Manitou BF Sept.13 84 84 84 28 56
Revolver ligne B Manitou BF Sept.13 40 40
Revolver ligne C * Manitou BF Sept.13 45 35
multidevise ($/€)
Limited Recourse Manitou Americas 35 27 27 23 4
Autres Divers - 57 8 8
TOTAL GROUPE 243 119 59 60

* 45M$ ou équivalent euros

La marge bancaire appliquée fluctue de 70 à 300 points de base pour les lignes A et B et de 65 à 250 points de base pour la ligne C en fonction d'une
fourchette de ratio de Leverage allant de 0,5 à 3,5.




Rapport Annuel 2011 Page 22
RECAPITULATIF DES CONDITIONS ATTACHEES AUX LIGNES DE CREDIT

Lignes Signataire Principales clauses contractuelles
S2 2011 S1 2012 > S2 2012
Lignes A / B Manitou BF Gearing < 1 Gearing < 1 Gearing < 1
Excess Cash Flow Excess Cash Flow Excess Cash Flow
Limitation des investissements Limitation des investissements Limitation des investissements
Limitation des acquisitions Limitation des acquisitions Limitation des acquisitions
Non accessible pour Manitou Non accessible pour Manitou Non accessible pour Manitou
Americas Americas Americas
Leverage < 4,2 Leverage <3 Leverage <2 ,5
Ligne C Manitou BF Idem A et B Idem A et B Idem A et B
Contre garantie Dailly sur les Contre garantie Dailly sur les Contre garantie Dailly sur les
créances Manitou BF créances Manitou BF Financement créances Manitou BF
Financement de Manitou Americas de Manitou Americas Financement de Manitou Americas
≤ $45m ≤ $45m ≤ $45m

La note 7.6 " Passifs financiers courants et non courants" de l'annexe aux comptes consolidés présente en détail l'ensemble des dettes du Groupe.

3.1.2 RISQUE DE TAUX
La politique de gestion des taux est coordonnée et contrôlée par la Direction Financière de la Société Mère, avec pour objectif la protection des flux de
trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière. Le Groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché, notamment des
contrats d’échange de taux.
La société Manitou BF et ses filiales et participations sont principalement exposées au risque de taux d’intérêt à travers les éléments suivants :


LIGNES DE CREDIT
Le Groupe dispose de dettes financières mises en œuvre pour l’acquisition de GEHL et pour le financement général de son exploitation. Ces engagements
sont basés sur un taux d’intérêt variable. Le risque de variation de taux d’intérêt a fait l’objet d’une couverture partielle par divers instruments financiers
(échange de taux d’intérêt variable par un taux fixe, échange de taux d’intérêt variable contre variable, etc.).
Il ne peut être exclu que le taux d’intérêt concernant la partie non couverte des emprunts puisse augmenter dans le futur. Ceci pourrait avoir un effet négatif
sur le résultat net, et la position financière du Groupe.


TABLEAU DE COUVERTURE ET DE SENSIBILITE DE LA DETTE D’ACQUISITION

Couverture de la dette d'acquisition Taux de couverture Impact d’une variation de +/-

Couverture Fixe Cap Total 0,5% des taux d’intérêt*
31.12.2011 52% 34% 86% 0,2 M€
31.12.2012 72% 28% 100% 0,1M€
31.12.2013 0% 0% 0% 0,1 M€

* sur la base du taux Euribor 1 mois de 1,024% et tu taux Euribor 3 mois de 1,356% appliqué au 30 décembre 2011


FINANCEMENT DES VENTES
Cette activité exercée à travers les participations Manitou Finance Ltd. et Manitou Finance France SAS reste sensible à l’évolution des taux de financement et
de refinancement. Le risque principal, quant à l’activité, réside dans la capacité à corréler les taux de financement et de refinancement.



3.1.3 RISQUE DE CHANGE
Le Groupe s’efforce de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle. Les directions financières de la Société Mère
ou des filiales procèdent à des couvertures de change sur les flux les plus significatifs pour le montant net de leur exposition aux devises, après prise en
compte des achats opérés en monnaie étrangère.




Rapport Annuel 2011 Page 23
En 2011, le Groupe a facturé environ 29% de ses ventes en devises étrangères, principalement en dollars US (14,5%), en livres sterling (7,1%), en rands sud
africains (2,6%) et en dollars australiens (2,8%), les autres devises étant le dollar Singapour, le yuan chinois et le rouble russe. En 2011, les couvertures de
change ont consisté principalement en achats à terme de dollars et ventes à terme de livres sterling, et de dollars australiens.
Une variation importante des taux de change pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe à travers l’impact de conversion des devises qu’elle
génèrerait, ainsi qu’à travers la pression qu’elle pourrait engendrer sur les prix de commercialisation dans certaines zones géographiques.
L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation des créances, des dettes, de la trésorerie et des actifs financiers disponibles à la vente au
31.12.2011 pour les principales devises utilisées par le Groupe dans le cadre de son activité.
La sensibilité correspond à une variation de plus et moins 5% des devises concernées par rapport à leur cours de clôture.

USD/EUR GBP/EUR AUD/EUR
en milliers d'euros

+5% +5% +5%
Créances -207 705 793
Dettes 108 -177 -2
Trésorerie et équivalents de trésorerie 323 -34
Effet en résultat 224 494 791



3.1.4 RISQUE DE CRÉDIT
Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement de créances.
Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement. L’exposition maximum au risque de crédit est
représentée par les montants d’actifs financiers qui sont présentés au bilan dont le détail est repris ci après


2010 2011
en millions d’euros
Créances de financement des ventes 73 32
Clients et comptes rattachés 188 239
Autres créances 29 34
Trésorerie et équivalent de trésorerie 54 43
TOTAL 345 348



LA GESTION DU RISQUE CREDIT DES CREANCES DE FINANCEMENT DES VENTES AUPRES DES
UTILISATEURS FINAUX (MANITOU AMERICAS)
Cette gestion est assurée par le service trésorerie de Manitou Americas, service indépendant de la direction commerciale de l’entreprise. Des procédures
définissent le mode de fonctionnement du service ainsi que les règles d’évaluation et les délégations de pouvoir. Le financement des ventes chez Manitou
Americas a été externalisé auprès d’un partenaire bancaire depuis septembre 2010. Les créances mentionnées à l’actif du bilan chez Manitou Americas ne
représentent plus que des contrats préexistants à cette date qui s’amortissent sur leur durée contractuelle. Le Groupe se réserve néanmoins la possibilité de
réaliser des opérations de refinancement de créances avec recours.
La gestion contentieuse fait l’objet d’une procédure stricte et d’un suivi personnalisé des dossiers. Le but de cette procédure est de permettre le
remboursement des sommes impayées ou la récupération rapide des matériels par voie amiable ou judiciaire.


LA GESTION DU RISQUE CREDIT
La gestion du risque client est assurée par les directions financières des différentes entités. Les plus importantes d’entre elles disposent d’équipes dédiées de
crédit management. Chaque entité met en place des procédures de gestion, des instruments de mesure et des règles de dépréciation de son encours clients.
Les dossiers les plus sensibles sont suivis et traités en relation avec le service crédit management de la Société Mère.
Dans la plupart des entités, le risque de crédit est partiellement ou totalement couvert par une assurance crédit. Les risques de crédit peuvent également être
compensés ou limités par des cautions ou des garanties spécifiques.
Il est par ailleurs précisé que la base clients du Groupe est très fractionnée et qu’aucun client ne représente plus de 1,8% du chiffre d’affaires consolidé.
La Direction Financière veille également à repartir le risque de contrepartie bancaire auprès d’établissements de premier rang.



3.1.5 RISQUE SUR LES AVANTAGES AU PERSONNEL
Le Groupe offre à certains de ces salariés des régimes à prestations définies : indemnités dé départ à la retraite, médaille du travail, régime de pension et
régime de retraite pour certains employés, retraite chapeau pour certains membres du management aux Etats-Unis, régime d’assistance médicale et
d’assurance vie postérieure à l’emploi.
Ces actifs à prestation définies sont le plus souvent partiellement couverts par des fonds versés à des compagnies d’assurance qui les investissent sur des
supports de type actions, obligations, immobilier ou autres. Une évolution défavorable de la valorisation des actifs de couverture expose le Groupe à devoir
procéder à des versements de couverture complémentaires pour respecter les obligations de couverture minimum exigées par certains régimes ou honorer
ses engagements.


Rapport Annuel 2011 Page 24
3.2 RISQUES OPÉRATIONNELS
Le Groupe précise qu’il est exposé aux risques liés à l’existence de cycles économiques de ses différents marchés, aux risques relatifs au renchérissement
du coût des matières premières, des composants et de l’énergie, et aux risques relatifs aux clients pour la part de ses créances éventuellement non couverte
par des assurances crédit.



3.2.1 RISQUES FOURNISSEURS
Le Groupe est spécialisé dans la conception et l’assemblage de matériels de manutention. Représentant environ 70% de son chiffre d’affaires, les achats de
matières premières et de composants tiennent une place prépondérante dans son savoir-faire industriel et dans sa rentabilité.
Les limites capacitaires des outils de production de certains fournisseurs ou l’insuffisance de leurs moyens disponibles pour financer leur développement ou
résister à la volatilité de l’activité économique représentent des risques pour la Société Mère et ses filiales.
La maîtrise du risque fournisseurs s’organise autour des principales actions suivantes :
- une cartographie des fournisseurs permettant d’en mesurer la criticité ;
- une classification de leur performance afin d’identifier les plus critiques et de définir des plans d’action pour chacun d’eux.
- une cotation financière des principaux fournisseurs basée sur l’analyse des éléments financiers,
- des audits de suivi réalisés par les services achats et qualité afin de vérifier les disponibilités capacitaires et la capacité des fournisseurs à répondre aux
besoins du Groupe en matière de qualité, coûts et délais ;
- un plan de substitution ou dédoublonnement des approvisionnements les plus sensibles.



3.2.2 RISQUES RELATIFS AUX PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES ET
COMPOSANTS
Les coûts des matières premières et composants représentant une part prépondérante dans le prix de revient des matériels fabriqués, le Groupe est exposé
d’une manière importante aux fluctuations de ses coûts d’achat. Un renchérissement fort et durable du coût d’approvisionnement des matières et composants
pourrait obérer la profitabilité de l’entreprise.
Le Groupe n’a pas recours à des instruments de couverture de matières premières pour les raisons suivantes :
Un produit fini est constitué de 1 500 à 2 000 composants élémentaires. La part de valeur ajoutée intégrée par les fournisseurs dans la valeur unitaire de
chacun des composants diffère fortement en fonction du niveau de transformation intégré dans chacun des articles.
Ce spectre très diffus, associé à des clauses de révision ou de renégociation de prix d’achats par fournisseurs altère la corrélation de l’évolution des prix
d’achats par rapport à l’évolution des cours des matières premières.

Les évolutions normatives nécessitent de respecter des évolutions techniques selon un calendrier précisé par la loi (exemple : nouvelles motorisations moins
polluantes). Des retards de mise à disposition par les fournisseurs de certains composants conformes aux nouvelles réglementations pourraient conduire
Manitou à une situation de rupture d’offre de produits concernés par les nouvelles normes sur les territoires les requérants.



3.2.3 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX
Les principaux risques industriels se limitent essentiellement à ceux qui pourraient résulter d’incendie ou d’explosion d’un site particulier. Le Groupe dispose
de dix sites de production ou d’assemblage dans le monde spécialisés par gamme de produits et de deux plateformes centrales de distribution de pièces de
rechange. Les sites d’Ancenis en France, de Castelfranco en Italie, de Yankton et de Madison aux Etats-Unis constituent les principales unités de production.
Le centre d’Ancenis est implanté sur de multiples bâtiments parfois distants de près d’un kilomètre.
D’importants moyens ont été déployés sur les principaux sites de fabrication ainsi que sur le Centre Logistique de Pièces de Rechange pour prévenir ces
risques et en contenir les effets immédiats.
La gestion environnementale du site d’Ancenis a été définie par un arrêté préfectoral de 2008. Il est par ailleurs précisé que le stockage et la gestion des
matières dangereuses sont généralement réalisés par des établissements tiers spécialisés dans ce domaine.


RISQUE DE QUALITE DES PRODUITS
Les matériels fabriqués par le Groupe mettent en œuvre des technologies complexes telles que l’hydraulique ou l’électronique embarquée. Pour contrôler la
qualité et la fiabilité de ces fabrications, les principales usines du Groupe sont dotées d’un système qualité certifié ISO 9001, qui permet d’assurer la qualité et
la fiabilité des matériels fabriqués.
Pour les nouveaux produits, un plan de validation produit a été mis en place pour contrôler la qualité des composants et le respect du cahier des charges en
matière de fiabilité et de sécurité.
Le plan de renforcement de la qualité des produits de la division RTH initié depuis 2009 a conduit à relever le niveau d’exigence demandé tant aux
fournisseurs qu’aux équipes de production et d’assemblage.
Malgré les moyens importants mis en œuvre, la Société Mère et ses filiales ne peuvent garantir que des retards ou des erreurs de conception, de
développement industriel ou de défaut d’assemblage n’interviendront pas sur les gammes existantes ou futures. Si de tels cas devaient se révéler, ils
impacteraient le résultat net et la position financière du Groupe.




Rapport Annuel 2011 Page 25
DEPENDANCE PAR RAPPORT AU BON FONCTIONNEMENT DES SYSTEMES D’INFORMATION
La plupart des fonctions et processus organisationnels s’appuient sur des outils, des logiciels et des infrastructures techniques interconnectés entre les
différents sites. Les principaux risques sont l’interruption des services informatiques, la confidentialité et l’intégrité des données, et la capacité du Groupe à
gérer la mise en œuvre de ses nouveaux outils informatiques.
Le Groupe déploie progressivement des outils communs au sein des différentes entités.



3.2.4 RISQUES COMMERCIAUX

RISQUE DE NON-RENOUVELLEMENT DE CONTRAT IMPORTANT
Au 31.12.2011, le Groupe dispose d’un contrat significatif, qui, s’il n’était pas renouvelé à son terme, pourrait avoir un impact sur la position financière du
Groupe et son résultat d’exploitation.

Ce contrat de sous-traitance d’assemblage de mâts pour le compte de la société Toyota Industrial Equipment a représenté, en 2011, un chiffre d’affaires de
20,0 M€. Le contrat d’assemblage en vigueur depuis 1995 a été renouvelé en juillet 2007 pour couvrir l’ensemble de la durée de vie de production des
chariots Toyota de type Tonero. Sans préjuger de la durée de vie du Tonero, la durée de vie des séries précédentes était de l’ordre de 6 à 7 ans.


RISQUE PAYS
Le Groupe distribue ses produits dans plus de 120 pays à travers un réseau de concessionnaires indépendants. L’émergence de la crise économique,
financière, bancaire ou politique pourrait avoir un impact sur la position financière du Groupe et sur son résultat d’exploitation.



3.2.5 RISQUES JURIDIQUES

REGLEMENTATIONS ET ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
Le Groupe conçoit, assemble et distribue des produits à forte technologie répondant à des normes édictées par les autorités administratives et les organismes
supranationaux ou nationaux.
L‘évolution des normes et réglementations remet en cause de façon permanente la conception des matériels et engendre la mise en œuvre d’investissements
importants en matière de développement des produits.


RISQUE DE LITIGE
Plusieurs sociétés du Groupe sont actuellement impliquées dans des contentieux ou des procédures judiciaires. A sa connaissance, le Groupe pense que le
niveau des provisions suffit pour couvrir les risques en cours.



3.3 AUTRES RISQUES

RISQUE FISCAL
Manitou BF et ses filiales établissent leurs déclarations fiscales avec l’aide d’experts-comptables ou fiscalistes. Ces moyens n’offrent toutefois pas une
garantie absolue contre un éventuel risque de redressement fiscal, notamment quant à l’interprétation technique de certains critères ou règles de
défiscalisation.



DEPENDANCE PAR RAPPORT A DES PERSONNES OCCUPANT DES POSITIONS
CLES ET AU PERSONNEL QUALIFIE
La réussite du Groupe dépend en grande partie de la contribution permanente de son Conseil d’administration, de son Comité Exécutif et des équipes
d’experts de la Société.
Le départ d’un ou plusieurs Membres du Conseil d’administration, du Comité Exécutif ou de personnes hautement qualifiées pourrait avoir un aspect négatif
sur les activités du Groupe. Afin de limiter ce risque, le Groupe met en œuvre une politique sociale destinée à garder, développer et promouvoir ses
collaborateurs qualifiés.




Rapport Annuel 2011 Page 26
3.4 LA COUVERTURE DES RISQUES PAR DES ASSURANCES
Le Groupe souscrit auprès d’assureurs de premier rang des polices d’assurance couvrant ses risques de responsabilité civile et de dommages aux biens. Le
Groupe a renforcé la coordination de ses polices d’assurance par la Société Mère afin d’optimiser le montant des primes et d’améliorer les garanties. Le
Groupe a notamment mis en place une police responsabilité civile “ Master ” à laquelle sont intégrées quasiment toutes les filiales, y compris Manitou
Americas. Cette police Master intervient en relais des garanties offertes par les polices souscrites localement.

A la date de signature de ce rapport le montant assuré au titre de la responsabilité civile est de 30 M€ par sinistre et par année d’assurance. Les polices de
dommages aux biens sont en général du type “ tous risques sauf ” pour des montants conformes aux risques identifiés.

D’autres contrats d’assurance sont conclus par le Groupe pour couvrir, notamment, le risque crédit, la flotte automobile et les personnes.




Rapport Annuel 2011 Page 27
LE DÉVELOPPEMENT DURABLE
04 4.1 Le développement durable pour Manitou 28
4.2 Informations environnementales 28
4.3 Informations sociales 29
4.4 Informations économiques 32



4. LE DEVELOPPEMENT DURABLE

4.1 LE DEVELOPPEMENT DURABLE POUR MANITOU

CREATION D’UNE FONCTION DEVELOPPEMENT DURABLE
Impulsée par la volonté de la direction, et liée aux enjeux du nouveau cycle de croissance, une fonction de responsable du développement durable a été
créée et pourvue en février 2012. La fonction développement durable est directement rattachée au secrétariat général afin de garantir d’une part une
neutralité et une indépendance vis-à-vis des fonctions opérationnelles et d’autre part une transversalité sur l’ensemble du Groupe.



MISSION DE LA FONCTION DEVELOPPEMENT DURABLE
La fonction développement durable aura pour mission d’aider la direction générale à préciser ses objectifs et sa stratégie en matière sociale, sociétale,
environnementale et économique. Elle devra définir sur la base de cette stratégie des plans d’actions et des indicateurs de suivi.



4.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

INFORMATIONS SUR LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE
Conformément à l’article R 225-105 du Code de Commerce complété par les décrets et arrêtés d’application des 20.02.2002 et 30.04.2002, le Groupe
Manitou publie “les informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences environnementales de son activité”.
Manitou BF est certifiée ISO 14001 depuis juin 2007 pour ses activités de fabrication sur le site d’Ancenis. L’objectif est d’étendre cette certification aux autres
sites français à partir de 2012, et aux sites étrangers à partir de 2014.
La politique environnementale fixe des objectifs d’amélioration continue tels que la réduction des déchets industriels, la maîtrise des risques de pollution
accidentelle, la baisse de consommation d’eau et d’énergie, la formation du personnel, l’élargissement du panel de fournisseurs certifiés ou engagés dans des
démarches de certification.



AUTORISATION DES INSTALLATIONS CLASSÉES
Le site d’Ancenis est une installation classée soumise à autorisation au titre des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement
L’analyse des sensibilités des milieux et des impacts principaux du site sur l’environnement fait ressortir une forte sensibilité à l’eau, compte tenu de la
proximité de cours d’eau, de marais et de l’importance des surfaces imperméables, et une forte sensibilité au patrimoine naturel résultant d’un voisinage de
zones naturelles d’intérêt écologique, floristique et faunistique ainsi que d’une zone importante pour la conservation des oiseaux. Les activités du site révèlent
également une sensibilité moyenne à forte au bruit, en raison de la proximité de zones urbaines. Un plan d’action a été dressé afin de limiter les effets de
l’activité sur chacun des thèmes sensibles.



INTEGRATION DE LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE DANS LES PRODUITS
Après avoir équipé en 2008 une gamme de nacelles élévatrice (Maniaccess Bi-Energy) d’une double motorisation (électrique et thermique), le concept de la
bi-énergie a été étendu en 2011 à une machine télescopique rotative (MRT 2150 Bi-Energy). Les machines télescopique rotatives peuvent ainsi utiliser leur
source d’énergie thermique pour se déplacer et se positionner sur leur site de travail. Une fois en place, la machine utilise sa source de d’énergie électrique
pour procéder aux opérations de manutention.




Rapport Annuel 2011 Page 28
4.3 INFORMATIONS SOCIALES

4.3.1 INFORMATIONS SUR LA POLITIQUE SOCIALE
Conformément à l’article R 225-104 du Code de Commerce, le Groupe Manitou publie “les informations sur la manière dont la Société prend en compte les
conséquences sociales de son activité”. Sauf mention particulière, le périmètre de reporting est l’ensemble du Groupe.



4.3.2 LE NIVEAU DES EFFECTIFS, SA RÉPARTITION ET SES ÉVOLUTIONS
Au 31.12.2011, les effectifs du Groupe, Société Mère et ses filiales, représentaient 3 061 personnes, en hausse de 283 postes par rapport à décembre 2010.
L’augmentation d’effectif a été principalement concentrée sur la France et les Etats-Unis. La baisse relevée en Europe et dans la région Reste du monde
correspond respectivement à la réorganisation des opérations de la division CE en Europe (fusion des entités juridiques Gehl Europe et Manitou Deutschland
et mise en place d’une plateforme d’importation externalisée en Belgique) et à l’arrêt des activités de production de Manitou China désormais dédiée à une
pure activité commerciale en Chine.


LA RÉPARTITION DES EFFECTIFS AU 31.12 PAR SOCIÉTÉ ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE FAIT ÉTAT DES
ÉVOLUTIONS SUIVANTES :
Variation Var. %
2010 % 2011 %
France 1 607 58% 1 773 58% 166 10%
Europe 448 16% 440 14% -8 -2%
Amériques 561 20% 702 23% 141 25%
Reste du monde 162 6% 146 5% -16 -10%
Total employés 2 778 100% 3 061 100% 283 10%
Intérimaires 326 12% 376 14% 50 15%
Total employés & intérimaires 3 104 3 437 333 11%



LA RÉPARTITION DES EFFECTIFS AU 31.12 PAR CATÉGORIE DE CONTRAT ET PAR CATÉGORIE
SOCIOPROFESSIONNELLE FAIT ÉTAT DES ÉVOLUTIONS SUIVANTES :

Variation
2010 2011

Effectifs Intérimaires Total % Effectifs Intérimaires Total % Var. Var. %
Opérateurs 1 218 295 1 513 44% 1 408 330 1 738 46% 225 15%
Directs de
1 218 295 1 513 44% 1 408 330 1 738 46% 225 15%
production
Opérateurs 90 1 91 3% 99 4 103 3% 12 13%
Employés 246 5 251 9% 262 3 265 9% 14 6%
Cadres 87 1 88 3% 108 108 4% 20 23%
Indirects de
423 7 430 15% 469 7 476 15% 46 11%
production
Opérateurs 82 1 83 3% 83 7 90 3% 7 8%
Employés 603 21 624 22% 617 31 648 20% 24 4%


Cadres 452 2 454 16% 484 1 485 16% 31 7%
Hors
1 137 24 1 161 41% 1 184 39 1 223 39% 62 5%
production
Opérateurs 1 390 297 1 687 50% 1 590 341 1 931 52% 244 14%
Employés 849 26 875 31% 879 34 913 29% 38 4%
Cadres 539 3 542 19% 592 1 593 19% 51 9%
TOTAL 2 778 326 3 104 100% 3 061 376 3 437 100% 333 11%



Rapport Annuel 2011 Page 29
ÉVOLUTION DES EFFECTIFS AU 31.12 EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN

Variation
2010 2011
en équivalent temps plein
Inscrits 2 365 2 948 583
Intérimaires 326 376 50
Total effectifs en équivalent temps plein 2 691 3 324 633



RÉPARTITION DES EFFECTIFS


Effectifs inscrits & intérimaires
Effectifs inscrits par zone



5%
19%

23%


52%
58%
29%
14%




Opér ateur s Employés C adr es
F r ance Eur ope Amér iques Reste du monde




4.3.3 ORGANISATION, DURÉE DU TEMPS DE TRAVAIL ET ABSENTÉISME

ORGANISATION ET DURÉE DU TEMPS DE TRAVAIL
Le travail du personnel au sein des 8 sites industriels et de l’ensemble des sociétés commerciales est organisé dans le cadre légal des durées de travail,
variable d’une législation nationale à une autre.

Dans un contexte économique normalisé, le personnel à temps plein ne travaillant pas en équipe, la durée est de 1 607 heures par an pour la France.

L’évolution du contexte économique a conduit le Groupe à procéder depuis 2009 à des réductions très significatives des plages d’ouverture des sites
industriels, afin d’adapter les niveaux de production à la demande des marchés. Les périodes de non activité ont été organisées pays par pays en fonction de
la législation locale. Depuis 2010, les sites ont progressivement recouvré des temps d’ouverture complets au fil de l’amélioration du niveau d’activité
économique.



4.3.4 LES RÉMUNERATIONS ET LEUR ÉVOLUTION, LES CHARGES SOCIALES,
ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

LES RÉMUNÉRATIONS ET LEUR ÉVOLUTION, LES CHARGES SOCIALES
En 2011, les charges de personnel ont représenté 13,8 % du chiffre d’affaires du Groupe, pour un montant total de 156 M€, dont 38 M€ de charges sociales
employeur.




Rapport Annuel 2011 Page 30
POUR L’ENSEMBLE DU GROUPE, LA RÉPARTITION DES CHARGES DE PERSONNEL EST LA SUIVANTE :

31.12.2011 31.12.2010
en milliers d'euros
Salaires, primes et commissions -109 182 70% -88 023 67%
Intéressement et participation -3 950 3% -4 236 3%
Avantages au personnel -4 960 3% -2 056 2%
Charges sociales et taxes sur salaires -38 119 24% -35 733 28%
Charges de personnel -156 211 100% -130 049 100%

Le Groupe vise à positionner et faire évoluer les rémunérations de manière compétitive, en cherchant le meilleur équilibre entre satisfaction du personnel et
performance économique. Cet enjeu essentiel fait l’objet d’une gestion attentive, le niveau de rémunération ayant un impact direct sur le prix de revient
industriel des produits. La politique de rémunération du Groupe fait l’objet d’une approche à long terme, prenant en compte les responsabilités assumées et la
performance individuelle pour atteindre des objectifs communs.
Le Groupe dispose d’un système global de classification et de structuration de la rémunération des cadres (grading). Ce mécanisme permet d’assurer une
cohérence dans la rémunération et la gestion des plans de carrières de la population cadre. La structuration de la rémunération entre éléments fixes et
variables est définie pour chacun des grades et le niveau de rémunération est comparé à des statistiques externes par pays. L’analyse de comparables
permet de piloter la politique salariale et les plans de carrière.
En 2011, les critères de détermination des objectifs variables totalement refondus en 2010 ont été déployés de façon harmonisée et plus systématique auprès
des populations cadres, tant d’un point de vue géographique que d’un point de vue de l’éligibilité.


ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES (SOCIÉTÉ MÈRE)
Au 31.12.2011, le nombre de femmes présentes au sein de la Société représente 16,28% des effectifs. L’écart en pourcentage entre la moyenne des salaires
hommes et la moyenne des salaires femmes fait état des variations suivantes :

2011 2010
en %
Ouvriers et assimilés -6,17% -7,8%
Agents de maîtrise n.a. n.a.
Employés – Techniciens -3,72% -5,7%
Cadres et assimilés -21,92% -21,5%

Les écarts négatifs constatés proviennent du fait que les anciennetés, et donc les niveaux d’expérience et de responsabilité, sont plus faibles chez les
femmes que chez les hommes. Quelles que soient les catégories de personnel, les règles de gestion de la rémunération sont exactement les mêmes pour les
femmes et pour les hommes.



4.3.5 LES RELATIONS PROFESSIONNELLES, LES ACCORDS COLLECTIFS
Principaux accords passés au sein des sociétés françaises :

- Accord sur la politique salariale et sociale, d’aménagement du temps de travail et de l’emploi pour l’année 2011 et 2012, pour les populations Cadres et Non-
cadres.
- Avenant à l’accord d’intéressement définissant le dispositif de répartition de l’enveloppe (indicateurs opérationnels et indicateurs financiers) pour 2011.
- Accord complémentaire à l’accord sur le développement des compétences du personnel ouvrier et de l’apprentissage dans l’entreprise, qui a été
accompagné d’un travail de mise à jour des classifications des postes ouvriers. Cet accord clarifie et définit les règles d’évolution de carrière du personnel
ouvrier.
- Accord sur la mise en place des nouvelles institutions représentatives du personnel (mars 2011). Dans le cadre du projet Organisation Industrielle et Sociale,
les filiales industrielles françaises sont devenues établissements de la société Manitou. Aussi, cet accord prévoit les règles concernant le Comité Central
d’Entreprise, mis en place en 2011, et définit les principes concernant les négociations sociales au sein de la société et de ses établissements.
- Avenant à l’accord d’Epargne retraite du 21 mars 2008. L’entreprise a décidé de remettre en cause l’outil choisi en mars 2008 pour le remplacer par un Plan
Article 83 à compter du 1er juillet 2011, comme suite à la modernisation de ce Plan « Article 83 » par la loi de réforme des retraites du 10 novembre 2010.
- Accord sur les inventions brevetables, à travers lequel l’entreprise, soucieuse d’ajuster ses pratiques au cadre réglementaire, et dans le but de simplifier et
clarifier les règles en matière de propriété industrielle, développe et reconnaît l’innovation par le dépôt de brevet.
- Accord de méthodologie sur la prévention des risques psychosociaux (sept 2011) qui souligne l’importance que le Groupe accorde à la Santé et à la
Sécurité des salariés(e)s chez Manitou ainsi qu’à la prévention des risques professionnels. L’accord tient à inscrire la prévention des risques psychosociaux
dans l’ensemble de la politique de prévention de Manitou ainsi que dans le respect de la réglementation en vigueur.

Un travail important a été réalisé au cours de l’exercice afin de maintenir un dialogue social constructif et de créer les conditions optimales de réussite des
projets.




Rapport Annuel 2011 Page 31
Une convention d’Activité Partielle de Longue Durée (APLD) a été signée avec l’Etat permettant d’améliorer l’indemnisation des salariés en chômage partiel
des sociétés françaises. Cet accord prévoit également le maintien des droits à congés payés et une gestion plus souple des comptes épargne temps.

Par ailleurs, de nombreux canaux d’information et de consultation permettent de développer la communication au sein du Groupe, tels que les magazines
d’entreprise, les réunions quotidiennes, hebdomadaires et mensuelles d’équipes, les réunions avec les représentants du personnel ou les managers des
entreprises.
La mise en place d’un CCE en 2011 participe de ce développement : les réunions, trimestrielles, ont pour objectif d’aborder les sujets communs à deux ou
plusieurs sites de la société Manitou.




4.3.6 DEVELOPPEMENT DES RESSOURCES HUMAINES ET FORMATION
(SOCIÉTÉ MÈRE)
La Société a poursuivi le renforcement des compétences de ses collaborateurs. Au cours de l’exercice, les efforts ont été concentrés sur les thèmes
prioritaires suivants :
- L’année 2011 a permis d’achever les formations d’accompagnement au déploiement du nouvel ERP intervenu en 2009.
- Un effort tout particulier a été fait au cours de l’année 2011 pour professionnaliser nos équipes logistiques, l’objectif étant de développer de nouvelles
aptitudes notamment dans l’approche de nos fournisseurs critiques. Cette formation doit nous permettre d’améliorer nos délais, et d’assurer pleinement nos
volumes de commandes.
- Les formations qualifiantes de type « Certificat de Qualification Paritaire de la Métallurgie (CQPM) » initiées fin 2009, se sont achevées à la fin du premier
trimestre 2011. Ce projet a permis d’offrir une formation de 11 jours à 833 salariés (ouvriers et agents de maîtrise).
- L’entreprise a mis en place, au cours de l’année 2011, une formation de polyvalents d’atelier, qui a concerné 15% de nos opérateurs. Cette formation doit
nous permettre une meilleure flexibilité de l’outil de travail pour faire face aux variations du volume d’activité.

4.3.7 LA POLITIQUE D’HYGIÈNE ET DE SÉCURITÉ
Le Groupe a poursuivi ses actions engagées pour améliorer la sécurité des personnes, l’ergonomie et l’optimisation des postes de travail.

Au sein de la Société Mère, les principales actions ont porté sur la formation, l’information et la sensibilisation du personnel. La prévention des risques
professionnels a également été poursuivie pour identifier les risques au plus près des opérateurs et les rendre acteurs de leur propre sécurité. Le Groupe a
poursuivi les formations de formateurs internes ainsi que les formations au poste.

4.3.8 LA SOUS-TRAITANCE (SOCIÉTÉ MÈRE)
En 2011, les prestations de sous-traitance liées aux opérations industrielles de production représentent en moyenne 5,7% des effectifs de main-d’œuvre
directe de production du site par rapport à 5,5% en 2010.



4.4 INFORMATIONS ECONOMIQUES

4.4.1 IMPACT TERRITORIAL ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L’ACTIVITE

PROJET SYNAPSE
Les difficultés opérationnelles et financières rencontrées par les fournisseurs depuis la crise de 2009 ont renforcé l’exposition de Manitou au risque de
dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs. Les principales difficultés sont concentrées sur le territoire français. Dans ce contexte, Manitou a initié le plan «
Synapse » en collaboration avec l’ensemble des autorités administratives, économiques et financières de la région des Pays de la Loire afin de favoriser le
renforcement de la filière des industries de la manutention gravitant autour des sites industriels français du Groupe. L’opération a eu pour objectif d’aider les
fournisseurs à identifier des sources de renforcement de leur situation financière ainsi qu’à diversifier leur développement économique : recherche de
nouveaux marché, diversification produit, etc.


PLAN D’ACTION POUR L’EMPLOI
Manitou BF a adhéré en 2011 à la charte pour l’emploi mise en place par la région Pays-de–la-Loire avec les acteurs économiques du pays d’Ancenis pour
élaborer un plan d’action couvrant quatre volets : économique, compétences, reclassement, orientation. Ce projet associe les acteurs économiques du pays
d’Ancenis, les partenaires sociaux, les élus de la communauté de communes du Pays d’Ancenis, les services de l'Etat, etc.




Rapport Annuel 2011 Page 32
4.4.2 FOURNISSEURS ET SOUS TRAITANCE

SUIVI DE LA PERFORMANCE DES FOURNISSEURS
Les fonctions achats de la division RTH-IMH ont déployé un suivi de la performance environnentale de leurs fournisseurs ainsi qu’un objectif d’élargissement
du panel fournisseurs certifiés.


CHARTE DES BONNES PRATIQUES DE LA SOUS-TRAITANCE.
Manitou a signé en 2010 la charte de la sous-traitance impulsée par le Ministère de l'Economie et la médiation du crédit. Elle pose 10 engagements pour des
achats responsables: assurer une équité financière vis à vis des fournisseurs, favoriser la collaboration entre grands donneurs d'ordre et fournisseurs
stratégiques, réduire les risques de dépendance réciproques, impliquer les grands donneurs d'ordre dans leur filière, apprécier le coût total de l'achat, intégrer
la problématique environnementale, veiller à la responsabilité territoriale de son entreprise, les achats: une fonction et un processus, une fonction achats
chargée de piloter globalement la relation fournisseurs, fixer une politique de rémunération cohérente des acheteurs.



4.4.3 RELATION AVEC LES PARTIES PRENANTES
Le Groupe dispose de plusieurs centres dédiés à la formation de ses clients à l’utilisation et à la maintenance de ses produits.
Le centre de formation global des divisions RTH-IMH est basé à Ancenis. Des centres de proximité ont également été structurés dans certaines filiales de
distribution.




Rapport Annuel 2011 Page 33
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
05 5.1 La Gouvernance en 2011 34
5.2 Les organes de direction au 7 mars 2012 36
5.3 Rémunération des organes d'administration et de direction 37
5.4 Le contrôle des comptes 40
5.5 Autres informations 41



5. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5.1 LA GOUVERNANCE EN 2011
Dans sa réunion du 31 août 2010, le Conseil d'administration de Manitou a décidé d'adhérer au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs
moyennes ‘MiddleNext’ publié en décembre 2009, dont les prescriptions (recommandations et points de vigilance) correspondent mieux à son profil que le
code AFEP/MEDEF auquel la Société se conformait jusqu’alors.

Une organisation precise du Conseil d’administration
L’ensemble des règles de fonctionnement du Conseil d’administration a été précisé dans un règlement intérieur prévoyant d’organiser le mode de
fonctionnement du Conseil autour de 3 Comités spécifiques :
Le Comité stratégique
Le Comité des rémunérations
Le Comité d’audit
Le Comité de développement

L’organisation operationnelle du Groupe en 3 divisions
Le Groupe est organisé autour de 3 divisions permettant de mieux appréhender les spécificités des marchés sur lesquels elles évoluent respectivement.
- la division « RTH - Rough Terrain Handling », spécialisée dans le matériel de manutention tout terrain,
- la division « IMH – Industrial Material Handling » centrée sur le matériel de manutention industriel,
- la division « CE – Compact Equipment » spécialisée dans le matériel compact.



5.1.1 ACTIVITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITES SPECIALISES
Les activités du Conseil et des Comités sont détaillées dans le rapport du Président sur le Contrôle interne.



5.1.2 CONSEIL D’ADMINISTRATION DE MANITOU BF
A la date de publication

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de 9 membres. La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Le Conseil
d’administration désigne parmi ses membres un Président du Conseil d’administration qui doit être une personne physique.

Président du Conseil d’administration (non exécutif)
Marcel Braud
Nationalité : Français Président du Comité stratégique
Président du Comité de développement
Autres mandats dans des sociétés apparentées au Groupe :
Co-gérant de HB-Holding Braud (France)

Vice Présidente du Conseil d’administration
Jacqueline Himsworth
Nationalité : Française Présidente du Comité d’audit
Membre du comité de développement
Autres mandats dans des sociétés apparentées au Groupe :
Gérante de la société civile Ancemat
Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe :
Gérante de Tamecna

Membre du Conseil d’administration
Gordon Himsworth
Nationalité : Britannique Membre du Comité stratégique
Suppléant du Comité de développement
Autres mandats dans des sociétés apparentées au Groupe :
Administrateur de Pledgemead Ltd. (Royaume-Uni)
Administrateur de Manitou Finance Ltd. (Royaume Uni)
Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe :
Président Directeur Général de SAEMIA SA (France)
Gérant de SCI “ 6 rue Poupard Davyl ” Ancenis (France)



Rapport Annuel 2011 Page 34
Membre du Conseil d’administration
Sébastien Braud
Nationalité : Français Membre du Comité stratégique
Suppléant du Comité de développement
Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe :
Président de la société Actiman SAS

Membre du Conseil d’administration
Christopher Himsworth
Nationalité : Français Membre du Comité des rémunérations
Suppléant du Comité stratégique
Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe :
Gérant de Menskin SARL (France)
Gérant de Trinity Group SPRL
Gérant SCI Alliantmar

Membre du Conseil d’administration en qualité d’administrateur indépendant
Joël Goulet
Nationalité : Français Président du Comité des rémunérations
Membre du Comité stratégique
Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe :
Président du Conseil de surveillance HMY International (France)
Gérant A.R.S. Consulting
Administrateur de Shanghai Yongguang Commercial Equipment Co Ltd (Chine)
Administrateur de Sichuan Yongguang Commercial Equipment Co Ltd (Chine)
Membre du Conseil de surveillance de Financière Groupe Pommier
Membre du Comité de suivi de Financière Groupe Pommier

Membre du Conseil d’administration
Serge Ghysdael
Nationalité : Belge Membre du Comité des rémunérations
Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe
Administrateur d’Equicom SA (Luxembourg)

Membre du Conseil d’administration en qualité d’administrateur indépendant
Dominique Bamas
Nationalité : Français Membre du Comité d’audit
Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe :
Gérant de Upsides Dirigeant Conseil

Membre du Conseil d’administration en qualité d’administrateur indépendant
Pierre-Henri Ricaud
Nationalité : Français Suppléant du Comité des rémunérations
Membre du Comité d’audit
Autres mandats dans des sociétés indépendantes du Groupe :
Gérant du cabinet de conseil financier et stratégique Pragma
Administrateur de Segula Technologies
Administrateur de Recaero SA (depuis mai 2011)
Gérant de Fortum France SNC (depuis juin 2011)

5.1.3 INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS
Le Groupe a adhéré au code de gouvernement d'entreprise MiddleNext. L'indépendance des administrateurs est appréciée conformément aux critères de ce
code de gouvernance.



5.1.4 EVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS
SPÉCIALISÉS
Le Conseil a procédé à une évaluation interne de son fonctionnement. Chaque administrateur et le Directeur Général ont présenté leur évaluation sur la base
d’un questionnaire articulé sur le code de gouvernance MiddleNext, et discuté en conseil le 10 janvier 2011.

L’évaluation a porté sur le fonctionnement du conseil et de ses comités en ce qui concerne leur préparation, leur déroulement et leur suivi.
Ces contributions ont été analysées et synthétisées par un administrateur indépendant, identifiant points forts et points faibles ainsi que les axes de progrès.
Ce rapport a été débattu lors du conseil du 30 mars 2011.




Rapport Annuel 2011 Page 35
5.1.5 DIRECTION GENERALE
Directeur Général
Jean-Christophe Giroux
Nationalité : Français Autres mandats dans des sociétés apparentées au Groupe
Représentant de Manitou BF, Président de CFM SAS (France)
Président de Chariots Elévateurs Manitou Canada Inc. (Canada)
Président de Manitou Americas (Etats-Unis)
Administrateur de Manitou Costruzioni Industriali Srl (Italie)
Administrateur de Manitou Australia (Australie)

5.1.6 AUTRES INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS
Les informations suivantes sont par ailleurs précisées :
Jacqueline Himsworth, Marcel Braud, Gordon Himsworth, Sébastien Braud et Christopher Himsworth sont apparentés par des liens familiaux et que
Sébastien Braud exerce la Présidence de Actiman SAS, concessionnaire du Groupe Manitou.



5.2 LES ORGANES DE DIRECTION

LE COMITE EXECUTIF DU GROUPE (8 MEMBRES)
Il est composé de huit membres : Directeur Général, Président de la division RTH, Président de la division IMH, Président de la division CE, Vice Président
Sales & Marketing, Directeur Financier, Secrétaire Général, Vice Président Ressources Humaines

Le Comité Exécutif se réunit en général une fois par semaine et plusieurs fois par an dans le cadre de séminaires


L’ORGANIGRAMME DU GROUPE


P resident & CEO
Jean-Christophe Giroux *




Human Resources S ecretary General Fi nance S al es & Marketing
Jérôme Tertrais * H erv é Saulais * H erv é Rochet * H enri Brisse *




Q ual ity New Business Corporate Development
Fernand Mira François Piffard M ax ime Deroch




I nd. Material Handling Rough Terrain Handling Compact Equipment
P roduct Division P roduct Division P roduct Division
Jean-Louis Hervieu * E ric Lambert * Dan Miller *
Deputy : Fabrice Beslin

* Member of Manitou Executive Committee (ComEx)


Chaque division produits dispose d’organes de direction dédiés qui s’organisent et fonctionnent selon leur mode propre.




Rapport Annuel 2011 Page 36
5.3 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION

5.3.1 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Conformément aux dispositions prévues par l’article L225-102-1 alinéa 2 du Code de Commerce, le montant total des rémunérations et des avantages
sociaux versés à chaque mandataire social durant l’exercice est détaillé ci-dessous, conformément au code MiddleNext, le niveau de rémunération des
dirigeants se fonde sur les sept principes suivants : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence.

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Jean Christophe Giroux
Directeur Général depuis le 17 décembre 2009 Exercice 2011
Exercice 2010
(Président du Directoire du 02 juin 2009 au 17 décembre 2009)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 805 538 762 258
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) 178 777 241 040
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au
tableau 6)
TOTAL 984 315 1 003 298
NB : Jean Christophe Giroux a rejoint Manitou le 02 juin 2009

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Exercice 2010 Exercice 2011
Montants Montants Montants Montants
Jean Christophe Giroux
Directeur Général dus Versés dus versés
360 000 360 000 360 000
- Mandat 360 000
- Rémunération fixe
- Rémunération variable 316 800 120 000 312 000 316 800
- Rémunération variable de substitution 122 334 92 456 83 694 148 700
- Jetons de présence
- Avantages en nature 6 404 6 404 6 564 6 564
TOTAL 805 538 578 860 762 258 832 064




Rapport Annuel 2011 Page 37
5.3.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX
Tableau 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les membres du Conseil d’administration

Jetons de Jetons de Jetons de Jetons de
présence versés présence versés présence versés présence versés
Membres du conseil en 2010 en 2010 en 2011 en 2011
Au titre de 2009 Au titre de 2010 Au titre de 2010 Au titre de 2011
Marcel Braud Jetons de présence Manitou BF 20 160 29 250 9 750 22 500
Rémunération Manitou BF 115 000 143 374
Rémunération SFERT 104 000 42 400
Autres rémunérations 58 527
Jacqueline Himsworth Jetons de présence Manitou BF 18 368 108 000 105 000
Rémunération Manitou BF
Rémunération SFERT 104 000 77 333
Autres rémunérations 457 457 457
Gordon Himsworth Jetons de présence Manitou BF 18 368 20 250 18 750 29 250
Autres rémunérations 457 457 457
Sébastien Braud Jetons de présence Manitou BF 18 368 20 250 18 750 29 250
Autres rémunérations
Joël Goulet Jetons de présence Manitou BF 18 368 24 750 20 250 36 000
Autres rémunérations
Serge Ghysdael Jetons de présence Manitou BF
Autres rémunérations
Dominique Bamas Jetons de présence Manitou BF 10 715 13 500 16 500 22 500
Autres rémunérations
Christopher Himsworth Jetons de présence Manitou BF 18 000 27 000 29 250
Autres rémunérations
Pierre-Henri Ricaud Jetons de présence Manitou BF 24 750 29 250 40 500
Autres rémunérations

TOTAL 105 261 582 664 140 250 636 798
Total Manitou BF uniquement 104 347 373 750 140 250 457 624
dont jetons de présence 104 347 258 750 140 250 314 250
dont rémunération 115 000 143 374

A compter de 2010, le règlement des jetons de présence est passé d’un mode de paiement annuel à un mode de règlement trimestriel

Tableau 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par
toute société du Groupe

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2009 et du 11 juin 2011, des plans d'attribution d'options de
souscription ont été octroyés le 19 mai 2010 et le 26 juillet 2011.

Ces plans d'attribution d'options ont été valorisés à leur juste valeur à la date d'attribution dans les comptes consolidés. Les principaux critères retenus pour la
valorisation et la comptabilisation des droits de ce nouveau plan sont détaillés dans la note 13.4 des annexes aux comptes consolidés.




Rapport Annuel 2011 Page 38
Options attribuées à chaque N° et date du Nature des options Valorisation Nombre d’options Prix d’exercice Période d’exercice
dirigeant mandataire social par plan des options selon attribuées
l'émetteur et par toute société la méthode retenue
du Groupe pour les comptes
consolidés (IFRS2)
Plan du
Souscription 178 777 € 68 400 13,16 € 8 ans
19.05.2010
Jean Christophe Giroux
Plan du
Souscription 241 040 € 41 920 24,00 € 8 ans
26.07.2011

Les options sont acquises par quart à chaque date anniversaire d’attribution sous réserve d’une condition de présence, d’une condition d’augmentation
annuelle du cours de l’action à la date anniversaire d’octroi et d’un taux de rentabilité de l’action défini sur la base du résultat dilué par action.

Tableau 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Conformément à l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, les opérations réalisées sur le titre de la société Manitou BF par les membres des organes
de gestion ou de surveillance au titre de l’exercice se décomposent de la sorte (en nombre d’actions) :

Options levées par les dirigeants mandataires N° et date du plan Nombre d’options levées durant Prix d'exercice
sociaux l'exercice
NEANT

Tableau 6 : Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées durant N° et date du Nombre Valorisation des Date d'acquisition Date de disponibilité
l'exercice à chaque dirigeant mandataire plan d'actions actions selon la
social par l'émetteur et par toute société du attribuées durant méthode retenue pour
Groupe l'exercice les comptes consolidés
NEANT

Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour N° et date du plan Nombre d’actions devenues Conditions d'acquisition
chaque dirigeant mandataire social disponibles durant l'exercice
NEANT



AUTRES INFORMATIONS REGLEMENTEES
Dirigeants Contrat de travail Régime de retraite Indemnités ou Indemnité relatives
Mandataires supplémentaire avantages dus ou à une clause de non
Sociaux susceptibles d’être concurrence
dus en raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions.
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Jean Christophe Giroux
Président du Directoire
X X X X
Date de début de mandat: 02.06.2009
Date de fin de mandat: 17.12.2009
Jean Christophe Giroux
Directeur Général
X X X X
Date de début de mandat : 17.12.2009
Date de fin de mandat:
17.12.2013




Rapport Annuel 2011 Page 39
CLAUSE DE NON-CONCURRENCE DE JEAN-CHRISTOPHE GIROUX
Jean-Christophe Giroux est tenu de respecter l’obligation de non-concurrence pendant les 12 mois suivant sa fin de mandat sur les territoires de la France, du
Royaume-Uni et de l’Allemagne. Il percevra en contrepartie une indemnité mensuelle pendant une période d'un an après la cessation de son mandat, égale à
50% de la rémunération fixe mensuelle perçue au cours du dernier mois précédant la cessation de son mandat. La Société se réserve la possibilité de
renoncer par écrit à l'obligation de non-concurrence avant la fin du mandat ou au plus tard dans les quinze jours suivant sa rupture, ayant pour effet de
décharger la Société du paiement de l'indemnité prévue ci-dessus. L'indemnité ci-dessus relève des conventions visées aux articles L. 225-90-1 et suivants
du Code de commerce.


RÉMUNÉRATION DE JEAN-CHRISTOPHE GIROUX
- Le Conseil de surveillance du 02.06.2009 a attribué à Jean-Christophe Giroux, sous réserve de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale de la
Société, durant trois années consécutives et ce, pour chacune d’entre elles, sous condition d’atteinte de critères de performance définis par le Conseil
d’administration, des instruments financiers donnant accès au capital de Manitou (de type actions gratuites, stock options ou combinaison des deux dans un
rapport de 4 stock options pour une action gratuite) sachant que cette attribution annuelle sera en valeur de 225.000 Euros.
- Le Conseil de surveillance du 02.06.2009 a attribué à Jean-Christophe Giroux, une rémunération variable annuelle brute égale au maximum à 66,67% de la
rémunération fixe brute servie au cours de l'année de référence. Une rémunération variable minimum sous la forme d’un bonus de 90.000 euros bruts est
garantie au titre de l'année 2009 sous condition de présence à la date de clôture de cet exercice. Pour les années 2010 et suivantes, la rémunération variable
est basée sur plusieurs critères quantitatifs et qualitatifs dont la nature, la pondération, et les objectifs sont chiffrés par le Conseil d’administration.
L'ensemble des conditions de rémunération relatives à Jean-Christophe Giroux ont été adoptées lors de sa nomination par le Conseil de Surveillance du 2 juin
2009 et approuvées par l’Assemblée Générale du 4 juin 2009. Lors du changement de forme juridique de la Société, ces mêmes conditions ont été réitérées
par le Conseil d’administration du 17 décembre 2009 et approuvées par l'Assemblée Générale du 24 juin 2010.
Le plafonnement de la rémunération variable annuelle brute à 66,67% de rémunération variable annuelle brute servie au cours de l’année de référence a été
levé par décision du Conseil d’administration du 31 janvier 2012.
- Le Conseil de surveillance du 02.06.2009, se référant aux recommandations AFEP-MEDEF d'octobre 2008 et aux dispositions de l'article L. 225-90-1 du
Code de commerce, a fixé l'indemnité de départ forfaitaire de Jean-Christophe Giroux à deux ans de rémunération annuelle fixe et variable en cas de départ
intervenant au cours des 18 premiers mois d'exercice du mandat, et à un an de rémunération annuelle fixe et variable en cas de départ intervenant après ces
18 mois révolus. Cette indemnité ne serait due qu'en cas de non renouvellement, de révocation de son mandat pour tout motif sauf faute lourde ou grave, ou
de départ contraint à la suite d'un changement de contrôle de la Société.
Le versement de cette indemnité est subordonné à la constatation par le Conseil du paiement au moins une fois sur les deux derniers exercices ou le dernier
exercice clos d'au moins 50% de la rémunération variable. Les conditions et avantages relatifs à Jean-Christophe Giroux ont été approuvés lors de
l’Assemblée Générale du 4 juin 2009 et réitérés lors de l’Assemblée Générale du 24 juin 2010.


INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LA REMUNERATION DU MANDATAIRE SOCIAL
La part variable de la rémunération versée en 2011 était assise sur la réalisation d’un objectif de chiffre d’affaires, du résultat courant de l’exercice 2010 et de
l’évolution de l’endettement du Groupe.
Par ailleurs, Jean-Christophe Giroux a bénéficié, en 2011 d’une rémunération variable se substituant à l’attribution de stock options qui aurait du lui être
octroyée au titre la réalisation de son mandat pour sa première année d’activité et que la Société n’a pas pu honorer. Afin de respecter l’engagement de la
Société, le Conseil d’administration du 24.06.2010 a décidé d’autoriser l’octroi d’une rémunération variable dont les conditions d’attribution sont similaires aux
conditions fixées pour les stock options et, si les conditions sont remplies, dont le montant sera indexé sur la valeur des actions de la Société au jour du
versement de la prime afin de lui permettre de percevoir une somme équivalente à l’avantage qu’il aurait réalisé s’il avait reçu des actions. L’attribution de
cette rémunération est répartie sur une période de quatre ans, tout comme l’aurait été l’attribution de stock options à laquelle elle se substitue. Elle est
reportée dans le tableau détaillant la rémunération de Jean-Christophe Giroux sous la rubrique Rémunération variable de substitution (valorisée sur la base
des 20 derniers cours de bourse de l’action Manitou au 31.12.2011) ;



5.4 LE CONTRÔLE DES COMPTES

5.4.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
Deloitte & Associés, membre inscrit à la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Rennes, représenté par Thierry de Gennes, associé,
Impasse Augustin Fresnel – 44800 Saint-Herblain
Nommé le 07.06.2007
Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2012

RSM SECOVEC, membre inscrit à la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Rennes, représenté par Jean-Michel Picaud, associé,
213, route de Rennes, BP 60277 – 44702 Orvault Cedex
Nommé le 07.06.2007
Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2012




Rapport Annuel 2011 Page 40
5.4.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
Alain Pons, suppléant de Deloitte & Associés, membre inscrit à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles,
Nommé le 07.06.2007
Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2012

Patrick Messus, suppléant de RSM SECOVEC, membre inscrit à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Rennes,
Nommé le 07.06.2007
Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2012



5.4.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DE LEUR RÉSEAU
Les honoraires comptabilisés en 2011 par Manitou BF et ses filiales intégrées globalement pour les missions confiées au collège des Commissaires aux
comptes, à leur réseau respectif et à leurs confrères se trouvent dans la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés.



5.5 AUTRES INFORMATIONS

INFORMATIONS RELATIVES AU CONTRÔLE INTERNE DU GROUPE
Les informations relatives au contrôle interne du Groupe sont incluses dans le rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du
Conseil et le Contrôle Interne.



INFORMATION DU COMITÉ D’ENTREPRISE
Les informations contenues dans ce rapport ainsi que les comptes sociaux et consolidés de la société Manitou BF ont été portés à la connaissance du Comité
d’entreprise conformément aux dispositions prévues par la loi.




Rapport Annuel 2011 Page 41
MANITOU ET SES ACTIONNAIRES
06 6.1 Renseignements à caractère général 42
6.2 Renseignements concernant le capital 43
6.3 Documents accessibles au public 47
6.4 Marché du titre de Manitou 47




6. MANITOU ET SES ACTIONNAIRES

6.1 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL

NOM
Manitou BF



SIÈGE SOCIAL
430, rue de l’Aubinière - BP 10 249 - 44158 Ancenis Cedex – France
Téléphone + 33 (0)2 40 09 10 11



FORME JURIDIQUE
Société Anonyme de droit français à Conseil d’administration régie par les dispositions du Code de commerce et du décret du 24.07.1966 sur les sociétés
commerciales.



DURÉE D’EXISTENCE DE LA SOCIÉTÉ
La Société a été créée le 23.09.1957, date d’immatriculation au Registre du commerce de Nantes. La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf
années (99) à compter du 03.06.1980.



OBJET SOCIAL
La Société a pour objet en France et dans tous les pays :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
- l’exploitation de tous établissements industriels et commerciaux visant la représentation, la concession, la fabrication, l’achat, la vente, la location,
l’importation, l’exportation de tous matériels de travaux publics et de levage, ainsi que tous matériels agricoles, et industriels et les pièces détachées s’y
rapportant directement ou indirectement ;
- la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines ;
- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités ;
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles, ou de financement pouvant se rattacher à l’objet social,
notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports de commandite, de fusion, d’alliance, ou d’association en participation, ou autrement ;
- et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’un des objets spécifiés, ou à tout autre objet similaire ou connexe.



DOCUMENTS JURIDIQUES
Numéro RCS et code APE : 857 802 508 RCS Nantes - Code APE 292 D – NAF 2822Z



EXERCICE SOCIAL
L’exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.




Rapport Annuel 2011 Page 42
RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES
Les produits nets de l'exercice constatés par l'inventaire annuel, après déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent des bénéfices nets.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en
application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
L'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur
au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.



6.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

6.2.1 CAPITAL SOCIAL
Au 31.12.2011, le capital social s’établit à 39 547 824 euros se décomposant en 39 547 824 actions d’une valeur nominale de 1 euro, toutes de même
catégorie, intégralement libérées.



6.2.2 ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL
Au 31.12.2011, une augmentation de capital de 1 125 options de souscription levées au cours de l’exercice 2011 était en attente de constatation par le
Conseil d’administration de Manitou BF.



6.2.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2011 a approuvé la fusion-absorption de Manitou Bf avec sa holding de contrôle SFERT qui a eu pour
conséquence de faire évoluer le capital de la sorte :
Capital avant fusion-absorption 37 567 540 €
Augmentation en rémunération des apports de la SFERT 17 782 040 €
Annulation des titres Manitou BF apportés par la SFERT 15 801 756 €
Capital post opération 39 547 824 €

Le résultat net de la fusion Manitou BF – SFERT s’est ainsi soldé par la création de 1 980 284 nouvelles actions ordinaires de 1 euro.
Un document E décrivant les modalités de cette opération et visé par l’AMF, a été mis en ligne le 2 mai 2011 sur le site www.manitou-group.com dans la
rubrique relations investisseurs.




Rapport Annuel 2011 Page 43
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS CONSENTIES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN MATIÈRE
D’ÉVOLUTION DE CAPITAL.
Date Nature Objet Durée de Utilisation faite de cette
validité délégation au cours de
l'exercice
17.12.2009 Délégation de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à 30 mois Non utilisée et annulée par
compétence émettre au profit des membres du personnel salarié et des l’AGE du 09.06.2011
mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux dans la
limite de 2% du capital social et imputées sur un plafond global de 8
millions d’euros.
24.06.2010 Délégation de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 30 mois Non utilisée et annulée par
compétence dans la limite de 10% du capital. l’AGE du 09.06.2011
24.06.2010 Délégation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions dans la 30 mois Non utilisée et annulée par
compétence limite de 450.000 titres et imputées sur un plafond global de 8 l’AGE du 09.06.2011
millions d’euros
09.06.2011 Délégation de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec 26 mois Non utilisée
compétence maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou
l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres
de créance imputé sur un plafond global de 8 millions d’euros.
09.06.2011 Délégation de décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit 26 mois Non utilisée
compétence préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance imputé
sur un plafond global de 8 millions d’euros.
09.06.2011 Délégation de décider l’augmentation du capital social par incorporation de 26 mois Non utilisée
compétence primes, réserves, bénéfices ou autres imputé sur un plafond global
de 8 millions d’euros.
09.06.2011 Délégation de Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant 26 mois Non utilisée
pouvoir accès au capital sans droit préférentiel de souscription en
rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de
10% du capital social imputé sur un plafond de 8 millions d’euros.
09.06.2011 Délégation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions dans la 26 mois Attribution d’un plan de
compétence limite de 450 000 titres imputé sur un plafond global de 8 millions 255 650 options de
d’euros. souscription le 26.07.2011.




Rapport Annuel 2011 Page 44
RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31.12.2011
2011 2011

% du Capital % des droits de vote
Familles Braud et Himsworth 65,36% 65,83%
Branche familiale Braud (1) 32,16% 32,39%
Branche familiale Himsworth (2) 7, 35% 7,41%
Ancemat (3) 5,12% 5,16%
Wecanrent (3) 5,18% 5,22%
(3)
Coliphin Invest 5,18% 5,22%
(3)
Trinity Group 5,18% 5,22%
Sonafina (3) 5,18% 5,22%
Généval (Groupe Société Générale) 6,26% 6,30%
Toyota 2,83% 2,85%
Auto-contrôle 0,70% -
Actionnariat salarié 0,82% 0,83%
Autres 24,02% 24,19%
TOTAL 100,00% 100,00%

(1) La branche familiale Braud est composée de: Marcel Braud, Lilianne Braud-Orhon, Marcel-Claude Braud, Sebastien Braud, Emilie Braud-Fischel,
Catherine Braud, Valerie Braud-Walsh, et la société HB Holding Braud.
(2) La branche familiale Himsworth est composée de : Jacqueline Himsworth, Gordon Himsworth, Dominique Himsworth, Virginie Himsworth, Christopher
Himsworth, David Himsworth, et la société Ancemat.
(3) Sociétés détenues par des membres de la famille Himsworth



6.2.4 DÉTENTION ET CONTRÔLE
Manitou est contrôlé par les Familles Braud et Himsworth qui détiennent de concert 65,36% du capital. Le Conseil d’administration de Manitou comprend trois
administrateurs indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext sur un total de neuf administrateurs et les fonctions de Directeur
Général sont dissociées des fonctions de Président du Conseil d’administration et exercées par Monsieur Jean-Christophe Giroux qui est indépendant des
Familles Braud et Himsworth.




Rapport Annuel 2011 Page 45
6.2.5 INFORMATION RELATIVE AUX ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE
CONSERVATION DES ACTIONS MANITOU
Nombre d’actions
Pourcentage du capital et
Date de signature Type d’engagement des droits de vote Durée Actionnaires signataires
Durée minimale de deux années
Engagement collectif de
à compter de l’enregistrement
conservation 12.719.721 actions
de l’engagement, celui-ci étant Branche familiale Braud1
28/11/2011 conformément à l’article représentant 32,163% du
renouvelé par tacite
787 B du Code général capital et des droits de vote
reconduction par période de
des impôts
deux ans
Durée minimale de deux années
Engagements collectifs
Un ensemble de à compter de l’enregistrement
de conservation
des engagements, ceux-ci étant
12.719.721 actions
28/11/2011 Branche familiale Braud
conformément à l’article
renouvelés par tacite
représentant 32,163% du
885 I Bis du Code
reconduction par période de 12
capital et des droits de vote
général des impôts
mois
29/06/11 Engagement collectif de 8.200.005 actions représentant Durée 2 ans à compter du 1er -Branche familiale
conservation 20,73% du capital et des droits Juillet 2011 Himsworth² à l'exception de
conformément à l'article de vote la Sté Ancemat
(enregistrement le 29 juin et date
787 B du code général du conseil d'administration -Sté Wecanrent
des impôts constatant la réduction de capital - Sté Coliphin Invest
le 1° juillet 2011)
-Sté Trinity group
-Sté Sonafina
-M. Braud
-Marcel Claude Braud
-Sébastien Braud

20/12/2011 Engagement collectif de 10.250.009 actions Effet 31 Décembre 2011 pour Branche familiale
conservation représentant 25,92% du capital une durée de deux ans Himsworth²
conformément à l'article et des droits de vote - Sté Wecanrent
885 I bis du code général
- Sté Coliphin Invest
des impôts
- Sté Trinity Group
- Sté Sonafina
- M. Braud
- Marcel Claude Braud
- S. Braud

20/12/2011 Engagement collectif de 9.455.008 actions représentant Durée de deux ans à compter du Branche familiale
conservation 23,91% du capital et des droits 22 Décembre 2011 (date Himsworth à l'exception de
conformément à l'article de vote d'enregistrement) la Sté Ancemat
885 I Bis du code général - Sté Wecanrent
des impôts
- Sté Coliphin Invest
- Sté Trinity Group
- Sté Sonafina
- M. Braud
- Marcel Claude Braud
- S. Braud



6.2.6 EXISTENCE D’ACCORDS DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT
ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE
Néant


1
La branche familiale Braud est composée de: Marcel Braud, Lilianne Braud-Orhon, Marcel-Claude Braud, Sebastien Braud, Emilie Braud-Fischel, Catherine Braud,
Valerie Braud-Walsh, et la société HB Holding Braud.


Rapport Annuel 2011 Page 46
6.2.7 SEUILS DE PARTICIPATION
Aux termes de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre
d’actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital et des droits de vote de la Société, doit en
informer la Société et l’AMF par lettre en indiquant le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, dans un délai de cinq jours de bourse à
compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également
transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. A défaut
d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus
sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation
de la notification.
L’article 9 des statuts de Manitou prévoit en outre que toute personne physique ou morale qui vient à franchir (à la hausse comme à la baisse), directement ou
indirectement, seule ou de concert, le seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société (ou tout multiple de ce seuil), a l’obligation d’en informer la
Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil, en lui précisant son identité
ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation s’applique également au détenteur d’actions conformément au septième alinéa
de l’article L. 228-1 du Code de commerce, pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.
En cas de non-respect de l’obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l’article L. 233-14 du Code de
commerce s’appliquent, sous réserve qu’une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 3% au moins du capital ou des droits
de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale.



6.2.8 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale arrêtant les comptes de l’exercice 2011 de distribuer un dividende de 0.30€ par action.



6.2.9 RENSEIGNEMENTS SUR LES DIVIDENDES HISTORIQUES
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des
trois derniers exercices et les avoirs fiscaux correspondants en euros étaient les suivants :
Exercice Nombre d'actions Dividende net
0
2009 37 809 040
2010 37 567 040 0
2011 39 547 824 0



6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Les documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social, 430 rue de l’Aubinière, 44150 Ancenis et sur le site internet de Manitou
www.manitou-group.com, notamment :

- l’acte constitutif et les statuts de Manitou ;
- tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques ;
- les informations financières historiques de Manitou et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document.



6.4 MARCHÉ DU TITRE DE MANITOU

COTATION DE L’ACTION
L’action Manitou est cotée depuis le mois d’avril 1984.
L’action Manitou est cotée sur le compartiment B du marché NYSE Euronext Paris.



CODE ET TICKERS DE L’ACTION :
Code ISIN : FR0000038606
MNO : MTU
Code REUTERS : MANP.PA
Code BLOOMBERG : MTU.FP




Rapport Annuel 2011 Page 47
Indices jusqu’au 21 mars 2011 Indices depuis le 21 mars 2011
SBF 250 CAC ALL-TRADABLE
NEXT 150 NEXT 150
CAC ALL SHARES CAC ALL SHARES
CAC MID & SMALL
CAC MID & SMALL 190
CAC MID 100 CAC SMALL
CAC INDUSTRIALS
CAC INDUSTRIALS
CAC IND. ENGIN. CAC IND. ENGIN.

Éligibilité de l’action Manitou aux OSRD (Ordres de Bourse avec Service de Règlement Différé) Long seulementÉvolution du cours de bourse et des
transactions

Capitalisation
Période Volume + Haut € + Bas € Fin de mois boursière (M€)
422 838 11,10 10,07 10,30 387
Janvier 2010
Février 195 872 10,15 9,00 9,45 355
Mars 421 540 10,43 9,21 10,99 413
Avril 908 697 13,86 11,91 13,39 503
Mai 626 910 13,45 11,38 12,85 483
Juin 249 532 13,40 12,17 12,37 465
Juillet 285 031 13,07 11,53 13,10 492
Août 298 059 12,80 11,62 12,24 460
Septembre 317 490 12,29 11,76 12,05 453
Octobre 568 304 15,15 11,76 15,29 574
Novembre 334 706 15,61 13,90 15,05 565
Décembre 2010 719 622 17,50 14,92 17,50 657
Total/ + Haut/ + Bas 5 348 601 17,50 9,00


611 148 21,07 16,03 20,99 789
Janvier 2011
Février 912 754 24,99 20,90 23,85 896
Mars 799 990 24,97 20,03 21,40 804
Avril 526 879 23,33 20,17 22,83 858
Mai 354 930 23,60 21,15 21,79 819
Juin 443 578 21,80 19,00 20,95 787
Juillet 560 344 23,29 19,80 21,28 841
Août 1 215 325 22,27 13,85 15,98 632
Septembre 1 259 236 16,00 10,50 11,95 472
Octobre 1 235 401 15,50 10,01 14,61 577
Novembre 794 530 14,27 10,45 11,93 472
Décembre 2011 474 917 12,93 10,75 11,74 464
Total/ + Haut/ + Bas 9 189 032 24,99 10,01
Source NYSE Euronext




Rapport Annuel 2011 Page 48
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
07 7.1 Personne qui assume la responsabilité du document sur les informations annuelles 49
7.2 Rapport du Président du Conseil en application de l’art. 225-37 du Code de commerce 50
7.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président 56



7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT
SUR LES INFORMATIONS ANNUELLES



J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de
la situation financière et du résultat de la société Manitou BF et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-
joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.




Fait à Ancenis, le 29.03.2012




Jean-Christophe Giroux
Directeur Général




Rapport Annuel 2011 Page 49
7.2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL EN APPLICATION DE
L’ART. L.225-37 DU CODE DE COMMERCE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément à l’article 117 de la loi de Sécurité financière du 1er Août 2003 et en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce,
je vous rends compte par le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d’administration, du gouvernement de l’entreprise et des dispositifs de
contrôle interne et de gestion des risques.

Le présent rapport a été élaboré avec l’aide du Comité d’audit et du Responsable de l’audit et du contrôle internes, et approuvé par le Conseil d’administration
le 7 mars 2012.



7.2.1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Depuis le mois d’Août 2010, la Société se réfère au code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes « MiddleNext ». Ce code a été publié en
décembre 2009 et peut être consulté sur le site internet www.middlenext.com.

Le gouvernement de l’entreprise se conforme à toutes les recommandations du code MiddleNext. Par ailleurs, le Conseil d’administration a pris connaissance
des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » qui sont des dispositions essentielles du code.

Lors de sa séance du 17 décembre 2009, l’Assemblée Générale a opté pour un mode de gouvernance avec une dissociation de fonctions entre un Président
de Conseil d’administration non exécutif et un Directeur Général, seul mandataire social exécutif. Le présent rapport détaille les trois grands pouvoirs de la
gouvernance, tels que définis dans le code MiddleNext.


7.2.1.1 LE POUVOIR EXÉCUTIF : « LE DIRECTEUR GÉNÉRAL »
Le pouvoir exécutif de la Société est assuré par le Directeur Général, fonction définie dans les statuts de la société et dont les pouvoirs sont précisés dans le
règlement intérieur du Conseil.

Ainsi, le règlement intérieur du Conseil prévoit : « Le Directeur Général est chargé de mettre en œuvre la stratégie du Groupe, dont les orientations à moyen
terme sont définies dans un plan stratégique, proposé par le Directeur Général, examiné par le Comité Stratégique, et validé par le Conseil. Le Directeur
général propose également, selon les mêmes modalités, un budget annuel, déclinaison du plan stratégique pour l’exercice à venir. »

Par ailleurs, la limitation des pouvoirs du Directeur Général est prévue dans le règlement intérieur du Conseil et l’ensemble des opérations pour lesquelles il
doit obtenir une autorisation préalable du Conseil y sont détaillées.

Le Directeur Général ne cumule pas de contrat de travail avec un mandat social et l’ensemble des éléments de sa rémunération fixe et variable, y compris
indemnités de départ, régime de retraite et attribution de stock options est décrit dans le chapitre 5 du rapport de gestion sur le gouvernement d’entreprise.
L’ensemble de ces éléments a été voté par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et s’inscrit dans une démarche de bonne
gouvernance conformément aux recommandations R1 à R5 du code MiddleNext.


7.2.1.2 LE POUVOIR DE SURVEILLANCE : « LE CONSEIL D’ADMINISTRATION »

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration, nommé par l’Assemblée Générale extraordinaire du 17 décembre 2009, est composé de neuf membres. La durée du mandat,
inscrite dans les statuts, est de quatre années.

Le Conseil d’administration comporte une femme parmi ses membres, respectant ainsi le calendrier fixé par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, dite loi
Copé Zimmermann, relative à la représentation des femmes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle.

Par ailleurs, trois membres du Conseil d’administration satisfont aux critères d’indépendance. Les critères évalués pour justifier le caractère indépendant sont
les critères énoncés dans la recommandation R8 du code MiddleNext. Cette indépendance se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle
ou familiale significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement.




Rapport Annuel 2011 Page 50
Le Conseil d’administration n’a pas connu d’évolution dans sa composition au cours de l’année 2011 :

- Monsieur Marcel Braud, Président,
- Madame Jacqueline Himsworth, Vice-présidente,
- Monsieur Sébastien Braud,
- Monsieur Serge Ghysdael,
- Monsieur Gordon Himsworth,
- Monsieur Christopher Himsworth,
- Monsieur Joël Goulet, membre indépendant,
- Monsieur Dominique Bamas, membre indépendant,
- Monsieur Pierre-Henri Ricaud, membre indépendant.


FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration a adopté à l’unanimité, lors de sa réunion du 17 décembre 2009, un règlement intérieur, non-publié, qui définit les modalités de
son organisation et son fonctionnement. Ce règlement précise notamment la mission et le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités
spécialisés, fixés en conformité avec les dispositions légales et statutaires. Le règlement explicite également les rôles et pouvoirs du Président et de la
Direction Générale, ainsi que les obligations incombant à chaque administrateur. A ce titre il inclut une charte de l’administrateur détaillant les droits et
obligations auxquels sont tenus les administrateurs de Manitou, dans un souci de bonne gouvernance de l’entreprise. Ces principes s’articulent autour des
devoirs de diligence, d’indépendance, de transparence et de confidentialité.

Durant l’année 2011, le Conseil d’administration s’est réuni 13 fois. Au cours de l’année, l’activité du Groupe, les orientations stratégiques et les projets en
cours sont revus. Le projet de fusion-absorption par Manitou de sa holding de contrôle, la SFERT, a particulièrement occupé le Conseil pendant le premier
semestre.

Un groupe de travail composé de l’ensemble des administrateurs s’est réuni lors de deux sessions plénières, les 31 Août et 19 Septembre, au sujet du Plan
Moyen Terme du Groupe. La synthèse des travaux a été confiée à un administrateur indépendant, lequel a rédigé un document de cadrage du Plan Moyen
Terme, reprenant des orientations et des indicateurs financiers pluriannuels. Ce rapport a été présenté à la Direction Générale de la société, puis lors de la
séance du 2 décembre 2011, le Directeur Général a présenté au Conseil un Business Plan du Groupe à 3 ans y répondant.

Les réunions du Conseil se sont tenues, sur convocation du Président, au siège social ou, de manière exceptionnelle, via une liaison téléphonique sécurisée.
La réunion du Conseil du 2 décembre 2011 s’est tenue dans les locaux de la filiale italienne MCI à Castelfranco (Italie).

Chaque membre du Conseil d’administration, ainsi que chaque représentant du personnel convoqué, a reçu préalablement à la tenue des réunions,
l’ensemble des documents et informations prescrits par la loi et nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Un procès-verbal de réunion du Conseil est systématiquement établi et remis à chaque membre, pour approbation. Le taux de présence moyen aux réunions
du Conseil d’Administration est de 95% pour l’année 2011.

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil portant sur l'examen des comptes semestriels et annuels, conformément à
l’article L. 823-17 du Code de Commerce.

Les administrateurs sont rémunérés sous forme de jetons de présence dont la répartition est décidée par le Conseil, sur avis du Comité des rémunérations,
selon l’assiduité des administrateurs et le temps qu’ils consacrent à leur activité, y compris la participation aux comités spécialisés. Le président du Conseil
bénéficie d’une rémunération spéciale au titre de l’article L225-47 du Code de commerce, de jetons de présence, et d’un contrat de travail depuis la fusion-
absorption de la SFERT par Manitou BF. Le détail de l’ensemble de ces rémunérations est donné dans le chapitre 5 du rapport de gestion sur le
gouvernement d’entreprise.

Conformément à son règlement intérieur et suivant la recommandation R15 du code MiddleNext, le Conseil a procédé à une évaluation interne de son
fonctionnement. Chaque administrateur et le Directeur Général ont présenté leur évaluation sur la base d’un questionnaire articulé sur le code de
gouvernance MiddleNext et discuté en conseil le 10 janvier 2011.

L’évaluation a porté sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités en ce qui concerne leur préparation, leur déroulement et leur suivi.

Ces contributions ont été analysées et synthétisées par un administrateur indépendant, identifiant points forts et points faibles ainsi que les axes de progrès.
Ce rapport a été présenté au Conseil, qui a pu échanger sur le sujet, lors de sa réunion du 30 mars 2011. Il s’en est suivi la mise en place d’un plan d’actions.


LES COMITÉS SPÉCIALISÉS

Le Conseil d’administration s’est doté de quatre comités spécialisés, chargés d’instruire les affaires entrant dans leurs attributions et de soumettre au Conseil
leurs avis et recommandations.




Rapport Annuel 2011 Page 51
Le Comité d'audit

Le Comité d’audit est composé de Madame Jacqueline Himsworth, présidente, et de Messieurs Pierre-Henri Ricaud et Dominique Bamas. Monsieur
Dominique Bamas a été nommé membre permanent du Comité d’audit par décision du Conseil du 19 septembre 2011. Il était précédemment membre du
Comité d’audit en qualité de membre suppléant.

Messieurs Pierre-Henri Ricaud et Dominique Bamas, membres indépendants, sont considérés comme détenant des compétences particulières en matière
financière ou comptable. Ces compétences s’apprécient au regard de leurs expériences professionnelles.

Les principales attributions du Comité d’audit sont de veiller :

à l'exactitude et la sincérité des comptes et de l'information financière,
à la qualité des procédures de contrôle interne et de maîtrise des risques,
à l'indépendance des Commissaires aux comptes,

En 2011, le comité d’Audit s’est réuni six fois. Chaque réunion a fait l’objet d’un compte-rendu et le comité d’audit est régulièrement intervenu au Conseil
d’administration pour faire part de ses recommandations et conclusions. Les interventions du Comité d’Audit sont systématiquement reprises dans les
comptes-rendus du Conseil.

Au cours de l’année 2011, le Comité d’Audit s’est réuni en présence des Commissaires aux comptes avant l’arrêté annuel et semestriel. Il a pris connaissance
de l’ensemble des rapports d’audit interne, des outils et procédures de contrôle interne mis en place et de la mise à jour de la cartographie des risques,
présentés par le Responsable audit et contrôle interne. Au cours de ses réunions, il a régulièrement rencontré le Directeur Financier, principalement sur les
sujets financiers et fiscaux.

Il est précisé que le Comité d’Audit s’est appuyé sur le rapport sur le Comité d’audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010 et intitulé : « Rapport du Groupe de
travail sur le Comité d’audit ». Le Comité d’Audit a analysé, lors de sa réunion du 1er juin 2011, ses missions et son fonctionnement au regard de ce rapport.
Les rares cas de non-conformité ont pu être traités au cours de l’année, permettant au Comité d’audit d’être en conformité avec l’ensemble des
recommandations de ce rapport à la date de la clôture.

Le Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations est constitué de Messieurs Joël Goulet, Président, Serge Ghysdeael et Christopher Himsworth. Monsieur Pierre-Henri Ricaud
agit en qualité de membre suppléant.

Ses principales attributions sont de préparer les travaux du Conseil relatifs à la rémunération :

des administrateurs, en formulant ses propositions sur la répartition des jetons de présence, selon les critères du règlement intérieur, et sur la rémunération
allouée à des administrateurs ayant éventuellement reçu certaines missions ad hoc,

du Directeur Général, en se prononçant sur l’ensemble de leurs rémunérations, régimes de retraite et de prévoyance, avantages en nature et droits divers,
en proposant des règles de rémunération variable cohérentes avec la stratégie du Groupe et les axes d’évaluation associés, et en en contrôlant l’application,
en veillant au respect des obligations de transparence de la Société sur ces rémunérations, notamment dans le rapport annuel,
en proposant une politique générale d’attribution d’instruments long terme, en tenant compte des formules autorisées par la loi et de leurs conséquences.

Plus largement, le Comité est informé sur une base annuelle de la politique de rémunération en vigueur au sein du Groupe pour les différentes populations de
salariés.

Le comité des rémunérations s’est réuni quatre fois au cours de l’année 2011 et ses travaux ont fait l’objet de restitutions au Conseil d’administration.

Le Comité stratégique

Le Comité stratégique est composé de Messieurs Marcel Braud, président, Sébastien Braud, Gordon Himsworth, et Joël Goulet. Monsieur Christopher
Himsworth agit en qualité de membre suppléant.

Ses principales attributions sont d'assister le Conseil dans l’élaboration de la stratégie. Il prépare les travaux du Conseil relatifs au plan stratégique, à tout
projet d’accord stratégique, de coopération technologique, de partenariat industriel, de diversification ou touchant au portefeuille d’activités, et à toute
opération majeure d'investissement ou désinvestissement.

Le Comité stratégique s’est réuni trois fois en 2011, à chaque fois en présence du Directeur Général.

Le Comité de développement

Le Comité de développement est composé de Monsieur Marcel Braud et Madame Jacqueline Himsworth. Messieurs Sébastien Braud et Gordon Himsworth
agissent en qualité de membres suppléants.

Le Comité de développement a pour objectif de faire un point sur l'activité et les projets en cours et d'assurer pour l'ensemble du Conseil un rôle de liaison et
de remontée d'information régulière. Il se réunit sur besoin spécifique, ce qui n’a pas été le cas en 2011, les sujets étant traités en Conseil.




Rapport Annuel 2011 Page 52
7.2.1.3 LE POUVOIR SOUVERAIN : « L’ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES »
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Elles ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de
convocation. Les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale, définies à l’article 20 des statuts, n’incluent aucune disposition
particulière.

Les informations concernant le capital de la Société sont détaillées dans le chapitre 6 du rapport de gestion intitulé « Manitou et ses actionnaires ».

Au cours de l’année 2011, la Société a connu une réorganisation de son contrôle familial par une opération de fusion-absorption par Manitou de sa holding de
contrôle, la SFERT, et par la signature d’un pacte d’actionnaires global. Ces opérations ont été communiquées aux marchés dès le 9 février 2011 pour le
projet, et votées dans leur version définitive lors de l’Assemblée Générale extraordinaire qui s’est tenue le 9 juin 2011. Un document E, décrivant les
modalités de cette opération, et visé par l’AMF, a été mis à la disposition du public le 2 mai 2011.

Les détails de ces opérations sont décrits dans le chapitre 2 du rapport de gestion.



7.2.2 DISPOSITIFS DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE
Suite à la recommandation de l’AMF du 22 juillet 2010 sur « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne », il est précisé que pour la rédaction
de ce rapport, la Société s’appuie sur les principes généraux du cadre de référence de l’AMF, complétés par son guide de mise en œuvre pour les valeurs
moyennes et petites.

Conformément à la recommandation de l’AMF n°2010-15 du 7 décembre 20102, le plan du rapport correspond au plan du référentiel afin d’en assurer la
lisibilité.


7.2.2.1 LES OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE
Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre dans les sociétés du Groupe vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements,
l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale,
le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
la fiabilité des informations financières,
et d’une façon générale, le dispositif contribue à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources.

Comme tout système de contrôle, ce dispositif ne saurait garantir de manière absolue que tous les risques sont maîtrisés. Il vise avant tout à réduire leur
probabilité de survenance et leur impact potentiel, via le déploiement d’actions appropriées.

Au-delà des objectifs ci-dessus énoncés, le contrôle interne du Groupe Manitou s’appuie sur une Charte Ethique, déployée en janvier 2010. Elle est un cadre
de référence pour une conduite intègre et responsable des activités, fondée tant sur les principes collectifs que le Groupe s’impose, en qualité de personne
morale, que sur les comportements individuels à respecter par chacun.


7.2.2.2 ORGANISATION
Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation clairement définie, mise en place en Août 2009, de trois divisions produit, quatre régions de
ventes et des fonctions support. Le Comité exécutif, dont la composition est détaillée dans le rapport de gestion, se réunit chaque semaine autour du
Directeur Général. Les présidents de division produits sont entourés d’un comité de direction regroupant les fonctions opérationnelles de leur division.

Cette organisation fournit un cadre qui permet de contrôler, lors de « Business Reviews » trimestrielles, les activités et la réalisation des objectifs de chaque
division produit et de chaque région de vente.

En octobre 2011, la division RTH s’est réorganisée avec la mise en place d’« Unités Produit » qui ont en charge des lignes de produits complètes. Ces Unités
Produit correspondent aux sites de production de la division : Ancenis et Candé en France, Castelfranco en Italie, Waco aux USA (Texas), et des Unités
Produit Accessoires et Pièces détachées.

Au mois de novembre 2011, l’ensemble des fonctions Ventes et Marketing du Groupe ont été regroupées dans une même fonction dont le directeur a intégré
le Comité exécutif. La direction ventes et marketing s’organise autour de 4 régions de ventes, 5 fonctions support et 2 équipes focus.

Par ailleurs, le Groupe s’appuie sur un manuel de délégation de décisions et de responsabilités, applicable à l’ensemble des sociétés du Groupe, et portant
sur les domaines suivants :

obligations légales et réglementaires, y compris en matière d’hygiène et sécurité et de respect de l’environnement,
opérations financières, y compris engagements hors bilan,
processus budgétaire,

2 Rapport complémentaire de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référent au code de gouvernement
d’entreprise MiddleNext


Rapport Annuel 2011 Page 53
opérations commerciales,
achats,
gestion des immobilisations,
ressources humaines.

Le dispositif de contrôle interne est animé par le Responsable audit et contrôle internes, fonction hiérarchiquement rattachée au Secrétaire Général du
Groupe et fonctionnellement au Comité d'audit, rappelant la qualité essentielle d'indépendance incombant à sa mission.


7.2.2.3 DIFFUSION DES INFORMATIONS
La diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables et diffusées en temps opportun permet à chacun d’exercer sa responsabilité.

Les processus budgétaire et d’élaboration de l’information comptable et financière sont des processus structurés et structurants permettant d’organiser un
partage d’informations et d’objectifs stratégiques au sein du Groupe.


LE PROCESSUS BUDGÉTAIRE

Le processus budgétaire se réalise sur le 4ème trimestre de l’exercice en cours afin d’avoir la visibilité suffisante sur l’activité de l’année et une plus grande
fiabilité sur les prévisions pour l’exercice à venir. Les hypothèses d’activité sont consolidées et revues par la direction ventes & marketing, sur la base des
informations fournies par chacune des filiales de distribution du Groupe.
Les objectifs commerciaux sont ensuite partagés avec les Présidents de chaque division produit, afin d’ajuster au mieux la production à la demande (contrôle
des capacités de production, prise en compte des contraintes normatives – approvisionnement -, conformité avec les lancements de produits). Les
hypothèses d’activité sont enfin validées par l’ensemble du Comité exécutif.

Sur la base des hypothèses retenues et des orientations données par la direction, l’ensemble des entités juridiques du Groupe réalise un budget prévisionnel
qui est revu par la direction financière et la direction opérationnelle de rattachement.

Le Groupe réalise alors une consolidation par division, présentée par chaque président de division au Comité exécutif. Le Comité exécutif arbitre les priorités
et objectifs par division, avant présentation pour approbation au Conseil d’administration.


ELABORATION DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Le Groupe a procédé en 2011 à un changement de présentation de ses comptes, évoluant d’une présentation par nature de charges à une présentation par
destination, afin de permettre une lecture plus économique des comptes.
Un projet spécifique de migration du format des comptes a été mené en 2011, s’appuyant sur une refonte du manuel financier et la mise en place d’un
nouveau logiciel de consolidation.
Afin d’assurer le contrôle de ces modifications, le nouveau manuel financier a été revu avec le Comité d’audit et les Commissaires aux comptes. Par ailleurs,
les comptes de 2010 ont été remis en forme selon la nouvelle présentation. Le nouvel outil de consolidation et le reformatage des comptes consolidés au 30
juin et au 31 décembre 2010 ont fait l’objet d’une revue des Commissaires aux comptes centraux avec l’appui des auditeurs locaux.

Pour la clôture annuelle et pour les arrêtés intermédiaires, les liasses de consolidation sont établies par les filiales conformément au manuel financier du
Groupe Manitou, et transmises au service consolidation de la Société Mère.

Les comptes 2011 de la Société Mère et du Groupe ont été établis par la direction financière assistée d’un expert-comptable. Ils ont été validés par le
Directeur Financier et le Directeur Général puis arrêtés par le Conseil d’administration.

Les comptes consolidés, ceux de la Société Mère, et ceux des filiales françaises, ont été audités par les Commissaires aux comptes du Groupe. Pour les
filiales étrangères, auditées dans chaque pays, les comptes et observations des auditeurs locaux ont été communiqués aux Commissaires aux comptes du
Groupe et revus avec la Direction Financière.

Les comptes semestriels, établis selon la norme IAS 34, font quant à eux l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux comptes.

Les Commissaires aux comptes ont présenté la synthèse de leurs travaux au Comité d’audit le 5 mars 2012. Le Conseil d’administration s’est réuni le 7 mars
2012 pour arrêter les comptes sociaux et consolidés de Manitou au 31 décembre 2011.




Rapport Annuel 2011 Page 54
7.2.2.4 GESTION DES RISQUES
Le processus de gestion des risques a été renforcé par la mise à jour de la cartographie des risques à la fin de l’année 2010.

Cet exercice, réalisé avec l’assistance d’un cabinet de conseil, a permis aux 25 cadres titulaires des postes les plus significatifs dans le Groupe de s’interroger
sur les principaux risques auxquels est confronté l’ensemble du Groupe et aussi sur ceux plus spécifiques à leurs activités. Il a pour objectif d’identifier les
principaux risques, leur degré de maîtrise, ainsi que leur évaluation en terme d’impact possible sur la situation financière ou l’image du Groupe.
La cartographie des risques est communiquée aux Commissaires aux comptes et revue par le Comité d’audit.

Suite au travail de cartographie des risques, un dispositif de pilotage de la gestion des risques a été mis en place au début de l’année 2011. La première
étape de ce dispositif a été l’identification des plans de couverture portés par les membres du Comité exécutif pour les 11 risques majeurs Ces plans d’actions
ont été revus par le Comité d’audit, qui a fait une communication spécifique au Conseil sur le travail de cartographie et de gestion des risques. La revue de la
bonne mise en place de ces plans d’action fera l’objet d’une mission ad hoc au cours de l’année 2012.

Les principaux risques auxquels est exposé le Groupe Manitou sont présentés en détail dans le chapitre « facteurs et gestion des risques » du rapport de
gestion.


7.2.2.5 LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE
Des missions d’audit interne sont menées suivant un plan d’audit annuel arrêté par le Comité d’audit.

Cinq missions d’audit interne ont été menées en 2011 :

dans la division RTH, sur le processus de gestion des Ressources Humaines,
dans la division RTH, sur le processus des achats industriels,
dans la filiale sud-africaine, Manitou Southern Africa. Cette mission a été réalisée par les équipes de Price Waterhouse Coopers sur les processus de contrôle
interne,
dans la filiale russe, Manitou Vostok, sur les processus administratifs, financiers et commerciaux,
dans la filiale australienne, Manitou Australia, sur les processus administratifs, financiers et commerciaux.


Les conclusions de chaque audit sont restituées au Comité d'audit et à la Direction Générale. Les rapports, contenant recommandations et plans d'action
associés, sont adressés aux directions concernées, à la Direction Générale, au Comité d'audit, aux Commissaires aux comptes, et au Président du Conseil.

Par ailleurs, un suivi spécifique des recommandations émises dans les rapports d’audit des quatre dernières années a été réitéré au cours de l’année 2011. Il
a été présenté au Comité d’audit, lui permettant de suivre l’avancement de la mise en place des dispositifs de contrôle interne. Il est apparu à la date de la
revue que pour 75% des recommandations émises un plan d’action avait été mis en place.

Les travaux d’audit interne sont coordonnés à ceux des Commissaires aux comptes par :

des échanges réguliers entre le Responsable audit et contrôle internes et les Commissaires aux comptes,
la diffusion du plan d’audit annuel, puis ultérieurement de chaque rapport d’audit émis,
la participation du Responsable audit et contrôle internes aux réunions de restitution des travaux des Commissaires aux comptes (arrêtés comptables et
revues de procédures).




Marcel Braud
Président du Conseil d’Administration




Rapport Annuel 2011 Page 55
7.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT
DU PRÉSIDENT
Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Manitou BF et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce,
nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de
commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne
et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce,
relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.

Il nous appartient :

- de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de
contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et
- d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas
de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.



7.3.1 INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE
INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU
TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE
Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures
de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du
Président. Ces diligences consistent notamment à :

- prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
- prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;
- déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions
relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des
risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil
d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

7.3.2 AUTRES INFORMATIONS
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.




Orvault et Nantes, le 29 mars 2012
Les Commissaires aux comptes




RSM Secovec Deloitte & Associés
Jean-Michel Picaud Thierry de Gennes




Rapport Annuel 2011 Page 56
08 LES COMPTES

8.1 Comptes consolidés
8.1.1 Etats du résultat global 58
8.1.2 Situation financière consolidée 60
8.1.3 Capitaux propres consolidés au 31.12.2011 62
8.1.4 Tableaux des flux de trésorerie au 31.12.2011 63
8.1.5 Information sur les secteurs opérationnels 65
8.1.6 Périmètre du Groupe Manitou au 31.12.2011 67
8.1.7 Annexes aux comptes consolidés au 31.12.2011 68

108
8.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

8.3 Comptes sociaux
8.3.1 Compte de résultat 110
8.3.2 Tableaux des flux de trésorerie 111
8.3.3 Bilan 112
8.3.4 Annexes aux comptes de la Société Mère 114

8.4 Rapports des Commissaires aux comptes
8.4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 134
8.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 136




Rapport Annuel 2011 Page 57
8. LES COMPTES
8.1 COMPTES CONSOLIDES
8.1.1 ETATS DU RESULTAT GLOBAL
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE


31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros


Chiffre d'affaires 838 309 1 131 145
Coût des biens et services vendus -715 896 -957 532
Frais de recherche et développement -16 460 -16 596
Frais commerciaux, marketing et service -63 797 -61 634
Frais administratifs -40 074 -42 528
Autres produits et charges d'exploitation 2 168 -1 594


RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 4 250 51 262


Perte de valeur des actifs 0 -981
Autres produits et charges opérationnels non courants -2 241 2 655


RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 009 52 935


Produits financiers 8 445 9 527
Charges financières -21 101 -18 555
Résultat financier -12 656 -9 027


1 097 962
Quote-part dans le résultat des entreprises associées


RÉSULTAT AVANT IMPÔTS -9 550 44 870


Impôts -7 115 -8 361


RÉSULTAT NET -16 664 36 509
-16 681
Part du Groupe 36 408
17
Intérêts minoritaires 101




Résultat par action (en euros) Au 31.12.2010 Au 31.12.2011
-0,45 0,95
Résultat net part du Groupe
-0,45 0,94
Résultat dilué par action




Rapport Annuel 2011 Page 58
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL ET RESULTAT GLOBAL

en milliers d'euros 31.12.2010 31.12.2011


-16 664 36 509
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE
Ajustements de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente 0 50
Dont variation de juste valeur portée en capitaux propres
Dont variation de juste valeur transférée en résultat de la période
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger 12 040 2 559
11 962
Dont part revenant au Groupe 2 540
78
Dont part revenant aux minoritaires 19
Gains (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés -658 -5 736
-658
Dont part revenant au Groupe -5 733
0
Dont part revenant aux minoritaires -3
Instruments de couverture de taux d'intérêt et de change 906 -358
906
Dont part revenant au Groupe -358
0
Dont part revenant aux minoritaires 0
12 288 -3 485
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES


-4 376 33 025
RESULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE
DONT PART REVENANT AU GROUPE -4 471 32 907
DONT PART REVENANT AUX MINORITAIRES 95 118




Les autres éléments du résultat global sont présentés après effet d’impôts liés.




Rapport Annuel 2011 Page 59
8.1.2 SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
ACTIF

Montant Net
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros


ACTIF NON COURANT
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 150 042 138 176
IMMEUBLES DE PLACEMENT 3 752
GOODWILL 1 257 294
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 31 757 32 646
PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES 19 355 19 672
CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES 18 335 8 732
IMPÔTS DIFFÉRES ACTIF 5 966 4 911
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 714 5 505
AUTRES ACTIFS NON COURANTS 3 776 2 648


231 201 216 335


ACTIF COURANT
STOCKS ET EN-COURS 221 037 307 872
CLIENTS 187 763 238 830
CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES 54 196 22 808
AUTRES DÉBITEURS
Impôt courant 26 187 26 031
Autres créances 25 379 31 029
ACTIFS FINANCIERS COURANTS 364 3 181
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 54 105 42 680


569 031 672 431


TOTAL GÉNÉRAL 800 233 888 767




Rapport Annuel 2011 Page 60
PASSIF

Montant Net
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros


Capital social Note 10 37 568 39 549
Primes 439 44 645
Actions propres -9 679 -9 243
Réserves consolidées 333 830 306 068
Ecarts de conversion monétaire -12 817 -10 274
Résultat (part du Groupe) -16 681 36 408


CAPITAUX PROPRES (part du Groupe) 332 659 407 153


INTÉRÊTS MINORITAIRES 177 101


TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 332 836 407 255


PASSIF NON COURANT
PROVISIONS - PART A PLUS D'UN AN Note 11 30 635 35 938
AUTRES PASSIFS NON COURANTS 1 159 1 309
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF 14 423 9 007
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS
Emprunts et dettes Note 6 104 245 65 444


150 461 111 698


PASSIF COURANT
PROVISIONS - PART A MOINS D'UN AN Note 11 20 051 27 914
DETTES FOURNISSEURS 140 263 203 444
AUTRES DETTES COURANTES
Impôt courant 6 826 4 857
Autres dettes 60 680 67 671
PASSIFS FINANCIERS COURANTS Note 6 89 116 65 928


316 936 369 814


TOTAL GÉNÉRAL 800 233 888 767




Rapport Annuel 2011 Page 61
8.1.3 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31.12.2011

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
C apital Prim es Ac tions R és erv es Résultat de Ec art de Ec art de réév aluation T OT AL DES Intérêts minori- T OT AL GENERAL
propres l'ex erc ic e conv ers ion CAPITAUX taires DES CAPITAUX
PROPRES PROPRES
(part du Groupe)
en milliers d'euros

Situation au 31.12.2009 37 568 439 -14 439 465 592 -131 320 -24 776 908 333 973 331 334 304

Résultats 2009 -131 320 131 320 0 0

Résultats au 31.12.2010 -16 681 -16 681 17 -16 664

Div idendes hors Groupe -120 -120

Variation écarts de conversion 11 962 11 962 78 12 040

Ecarts d'évaluation IFRS 1 171 1 171 1 171

M ouv ements sur titres d'auto-contrôle 4 760 -1 858 2 902 2 902

-658 -658 -658
Ecarts actuariels sur avantages au personnel

Variation de périmètre et divers -22 -22 -77 -99

Variation des pactes d'actionnaires 12 12 -52 -40

Situation au 31.12.2010 37 568 439 -9 679 332 917 -16 681 -12 814 908 332 659 177 332 836


-16 681 16 681
Résultats 2010

Résultats au 31.12.2011 36 408 36 408 101 36 509

Fusion SFERT 1 980 44 192 -5 285 40 887 40 887

Div idendes hors Groupe -47 -47

Variation écarts de conversion 2 540 2 540 19 2 559

Ecarts d'évaluation IFRS -59 -59 -146 -205

M ouv ements sur actions propres 436 436 436

Ecarts actuariels sur avantages au personnel -5 733 -5 733 -3 -5 736

Variation de périmètre et divers 1 14 15 0 15

Variation des pactes d'actionnaires

Situation au 31.12.2011 39 549 44 645 -9 243 305 160 36 408 -10 274 908 407 153 101 407 255




Une opération de fusion-absorption par Manitou de sa holding de contrôle familial (la SFERT) a été approuvée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
9 juin 2011. Cette opération de réorganisation du concert familial et de simplification de la structure de contrôle de Manitou contribue à stabiliser l’actionnariat
familial.

Cette opération a aussi pour effet de renforcer Manitou en lui apportant à la date de l’opération 46,2 millions d’euros d’actifs net se répartissant principalement
comme suit :

- 36,6 millions d’euros de liquidités (trésorerie et équivalents de trésorerie),
- 5,1 millions d’euros de titres (AFS),
- 4,0 millions d’euros d’immeubles de placement.

Compte tenu de la parité retenue dans le traité de fusion et du cours des titres Manitou BF à la date de l’opération, les comptes du Groupe enregistrent un
badwill favorable à Manitou de 5,4 M€ au 31.12.2011 (autres produits et charges opérationnels non courants).




Rapport Annuel 2011 Page 62
8.1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE AU 31.12.2011

31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
RÉSULTAT NET -16 664 36 509
Annulation de la quote-part des résultats des entreprises associées -1 097 -962
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité
+ Amortissements 32 825 30 546
- Variation de provisions et pertes de valeur -23 232 -2 891
- Variation des impôts différés 104 -4 901
+/- Gain (perte) sur cession d'actif non courant 384 -216
- Variation des machines données en location immobilisées -7 160 -3 895
+/- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 381 -4 753
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT -14 459 49 438
Incidence des décalages de trésorerie sur les créances d'exploitation
+/- Variations des stocks 17 957 -83 012
+/- Variations des créances clients -28 484 -47 211
+/- Variation des créances de financement des ventes 66 355 51 351
+/- Variations des autres créances d'exploitation -11 303 -5 705
+/- Variations des dettes fournisseurs 60 206 62 830
+/- Variations des autres dettes d'exploitation 14 160 7 430
+/- Variation des créances et dettes d'impôt 10 177 -3 246
+/- Variation des dettes liées aux activités de financement des ventes -30 487 -24 923
FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION 84 122 6 952
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations d'investissement
+ Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 705 387
+ Cessions d'actifs financiers non courants 11 497 43
- Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (hors flotte) -13 410 -18 178
- Diminution (augmentation) des autres actifs financiers 0 -2 107
- Acquisition de filiales net de la trésorerie acquise -1 337 0
- Augmentation de capital des entreprises associées -2 967 0
+ Dividendes reçus d'entreprises associées 0 847
FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT -5 512 -19 008
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations de financement
+ Augmentation de capital 0 15
- Réduction de capital 0 0
- Opération de fusion 0 36 584
- Distributions mises en paiement -120 -47
+/- Vente/rachat d'actions propres 1 927 469
+/- Variation des dettes financières -101 568 -41 862
+/- Autres -64 -2 401
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT -99 825 -7 241
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE, DES ÉQUIVALENTS DE
-21 215 -19 297
TRÉSORERIE ET DES DÉCOUVERTS BANCAIRES
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture 72 060 52 778
Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie 1 934 736
TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET DÉCOUVERTS BANCAIRES
52 778 34 216
A LA CLÔTURE
ACTIFS FINANCIERS COURANTS (POUR MÉMOIRE) 364 3 181




Rapport Annuel 2011 Page 63
RECLASSEMENTS DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Certains reclassements ont été effectués sur le tableau des flux de trésorerie au 31.12.2010. Les principaux impacts sont les suivants :

Investissement flotte locative :

Les machines immobilisées pour être louées ont été reclassées des flux de trésorerie d’investissement vers les flux de trésorerie opérationnels sur la ligne
« variation des machines données en location immobilisées» (impact -7160 K€ au 31.12.2010).

Variation des créances et dettes d’impôt :

Les variations des créances et dettes d’impôt ont été enregistrées sur une ligne séparée des mouvements du besoin en fonds de roulement pour un montant
de 10177 K€ au 31.12.2010.




Rapport Annuel 2011 Page 64
8.1.5 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS
Le Groupe est organisé autour de trois divisions :

Division RTH (Manutention Tout Terrain) : assemblage et distribution des matériels de manutention tout terrain.
Division IMH (Manitou Industrie) : assemblage et distribution des matériels de manutention industrielle et de magasinage.
Division CE (Compact Equipment) : assemblage et distribution des matériels compacts

Les produits et charges relatifs à la fusion avec la SFERT intervenue le 09.06.2011 n’ont pas été alloués aux différentes divisions et figurent dans la colonne
« autres ».

Les actifs et flux de trésorerie, de même que les dettes ne sont pas alloués aux différentes divisions, les informations par secteurs opérationnels utilisées par
le management du Groupe n’intégrant pas ces différents éléments.


COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE PAR DIVISIONS


31.12.2011
RTH IMH CE
Autres Total
Manutention Manitou Compact
tout terrain industrie Equipment
en milliers d'euros
Chiffre d'affaires 796 303 146 938 187 904 1 131 145
Coût des biens et services vendus -671 828 -129 668 -156 036 -957 532
Frais de recherche et développement -10 494 -2 517 -3 585 -16 596
Frais commerciaux, marketing et service -42 682 -9 224 -9 728 -61 634
Frais administratifs -23 501 -7 443 -11 584 -42 528
Autres produits et charges d'exploitation -810 121 -905 -1 594
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 46 987 -1 793 6 067 51 262
Perte de valeur des actifs -964 -17 -981
Autres produits et charges opérationnels non courants 209 -397 -1 415 4 257 2 655
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 46 232 -2 189 4 635 4 257 52 935



31.12.2010
RTH IMH CE Autres Total
Manutention Manitou Compact
tout terrain industrie Equipment
en milliers d'euros
Chiffre d'affaires 586 474 123 765 128 070 838 309
Coût des biens et services vendus -493 334 -109 059 -113 504 -715 896
Frais de recherche et développement -11 905 -1 432 -3 123 -16 460
Frais commerciaux, marketing et service -39 164 -8 472 -16 161 -63 797
Frais administratifs -19 654 -7 974 -12 446 -40 074
Autres produits et charges d'exploitation 3 391 -396 -827 2 168
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 25 809 -3 568 -17 990 4 250
Perte de valeur des actifs
Autres produits et charges opérationnels non courants -210 -2 031 -2 241
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 25 599 -5 599 -17 990 2 009




Rapport Annuel 2011 Page 65
CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISIONS ET ZONES GÉOGRAPHIQUES

31.12.2011
France Europe Amériques Autres régions Total
en milliers d'euros
RTH 255 412 409 771 42 069 89 051 796 303
IMH 108 001 23 585 4 263 11 089 146 938
CE 2 074 36 286 131 778 17 766 187 904
TOTAL 365 487 469 642 178 110 117 906 1 131 145




31.12.2010
France Europe Amériques Autres régions Total
en milliers d'euros
RTH 183 679 301 522 29 609 71 639 586 450
IMH 87 544 24 496 3 824 7 925 123 789
CE 933 34 498 80 186 12 452 128 070
TOTAL 272 156 360 517 113 620 92 016 838 309




Rapport Annuel 2011 Page 66
8.1.6 PERIMÈTRE DU GROUPE MANITOU AU 31.12.2011
SOCIETE-MERE FILIALES



MANIT OU BF SA COMP AGNIE FRANCAISE DE MANUTENTION
C apital 39 547 824 EUR 100% C apital 1 320 000 EUR
430, rue de l'Aubinière 510, bd Pierre et Marie Curie - 44150 ANCENIS, France
44150 ANCENIS, France MANIT OU AMERICAS Inc. GEHL POWER PRODUCT S , Inc
100% C apital 361 101 000 USD 100% C apital 100 USD
WE S T BEND, Wisconsin, Etats-Unis Y A N K TON , South-Dakota, Etats-Unis
MUS T ANG MANUFACTURING COMPANY, Inc.
100% C apital 15 USD
OWA TON N A , Minnesota, Etats-Unis
S
COMP ACT EQUIPMENT ATTACHMENTS, Inc.
O 100% C apital 1 USD
C C E DA RB U RG, Wisconsin, Etats-Unis
I GEHL Receivables II, LLC
E 100% C apital 1 000 USD
T WE S T BEND, Wisconsin, Etats-Unis
E GEHL Funding, LLC
100% C apital 1 000 USD
S
WE S T BEND, Wisconsin, Etats-Unis
CHARIOT S ELEVAT EURS MANITOU CANADA Inc.
100% C apital 20 000 CAD
M ON TRE A L, Canada

MANIT OU COST RUZIONI INDUST RIALI Srl OMCI ATTACHMENT S Srl
100% C apital 5 000 000 EUR 100% C apital 50 000 EUR
C A S TE LFRA N C O EMILIA, Italie C A S TE LFRA N C O EMILIA, Italie
MANIT OU UK Ltd. P LEDGEMEAD
99,4% C apital 230 000 GBP 100% C apital 10 000 GBP
V E RWOOD, Royaume-Uni V E RWOOD, Roy aume-U ni
I MANI T OU BENELUX SA DE LADDERSPECIALIST B.V.
N 98% C apital 500 000 EUR 100% C apital 117 418 EUR
T P E RWE Z, Belgique GOE S , Pay s-B as
E MANI T OU INTERFACE and LOGISTICS EUROPE
G 100% C apital 500 000 EUR
R P E RWE Z, Belgique
E MANIT OU DEUTSCHLAND GmbH
100% C apital 2 750 000 EUR
E
OB E R - MÖRLEN, Allemagne
S
MANIT OU PORTUGAL SA EP L CENTRO
100% C apital 600 000 EUR 57,0% C apital 50 000 EUR
V I LLA FRANCA, Portugal P OM B A L, Portugal
MANIT OU MANUTENCION ESPANA SL
100% C apital 200 000 EUR
M A DRID, Espagne
MANIT OU VOSTOK LLC
100% C apital 350 000 RUB
B E LGOROD, Fédération Russe
MANIT OU POLSKA Sp z.o.o.
100% C apital 200 000 PLN
G OB ORN IK I, Pologne
L
O MANI T OU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd.
B 100% C apital 796 875 ZAR
S P A RTA N EXTENSION, Afrique du Sud
A
MANIT OU AUSTRALIA PTY Ltd.
L
86% C apital 400 000 AUD
E
A LE XA N DRIA , Australie
M
MANIT OU ASIA PT E Ltd.
E
100% C apital 400 000 SGD
N
S IN G A P O U R
T
MANIT OU SOUT H ASIA PTE Ltd.
100% C apital 9 400 000 INR
GU RGA ON , Inde
MANIT OU CHINA Co Ltd.
100% C apital 7 900 000 USD
H A N GZH OU , Chine
MANI T OU TR
99,6% C apital 250 000 000 000 TRL
IS TA M B U L, Turquie


MANIT OU FINANCE FRANCE SAS
49% C apital 19 600 000 EUR
S
O
P U TE A U X, France
C
MANIT OU FINANCE Ltd.
.
49% C apital 2 000 000 GBP
B A S IN GS TOK E , Royaume-Uni
A
ALGOMAT
S
S 30,4% C apital 20 000 000 DZD
O
A LGE R , Algérie
C
HANGZHOU MANIT OU MACHINERY EQUIPMENT Co Ltd.
I
50% C apital 3 000 000 USD
E
H A N GZH OU , Chine
E
S




Rapport Annuel 2011 Page 67
8.1.7 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 31.12.2011

INFORMATION GENERALE

IDENTITE DE LA SOCIETE
Manitou BF SA est une Société Anonyme à Conseil d'Administration de droit français au capital de 39 547 824 euros composé de 39 547 824 actions de 1
euro nominal, entièrement libérées. Les actions, antérieurement cotées au compartiment "A", sont cotées au compartiment "B" de NYSE Euronext Paris
depuis le 21.01.2009.

Le siège social de la Société Mère, correspondant également au principal site de production du Groupe est :
430 rue de l'Aubinière - BP 10249 - 44158 - ANCENIS CEDEX France.

La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro :
857 802 508 RCS Nantes - SIRET : 857 802 508 00047 - Code APE : 292 D - Code NAF : 2822Z.


RENSEIGNEMENT SUR LES ACTIONS ET LE CAPITAL
Les actions sont cotées au compartiment "B" d'Euronext Paris. Le nombre d'actions constituant le flottant au 31.12.2011 s'élevait à 13 697 984 actions, soit
34,64% du capital social.


INFORMATION FINANCIÈRE RELATIVE A L'ARRÊTÉ DES COMPTES
Les comptes consolidés du Groupe Manitou ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 07.03.2012.


ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Le 9 juin 2011 Manitou BF a fusionné avec sa société mère SFERT (cf Note 2).
Au cours de l’exercice 2011, le Groupe a par ailleurs poursuivi sa restructuration :
- les sociétés Aumont BSBH, CIMM et MLM ont été fusionnées dans Manitou BF,
- Manitou North America a été absorbée par Manitou Americas (antérieurement GEHL).

Dans le cadre de la réorganisation de la division Compact Equipment en Europe, une partie de l’activité de Gehl Europe a été transférée à une nouvelle entité
créée par le Groupe, Manitou Interface and Logistics Europe (MILE). La société Gehl Europe a parallèlement été absorbée par Manitou Deutschland.
Le Groupe a par ailleurs créé au second semestre 2011 une filiale de distribution en Inde, Manitou South Asia PTE Ltd.




Rapport Annuel 2011 Page 68
NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES

NOTE 1.1 - NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLIQUÉES

Les états financiers du Groupe Manitou au 31.12.2011 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de
clôture des comptes.

NOUVEAUX TEXTES APPLICABLES OBLIGATOIREMENT AUX COMPTES 2011
Les normes, interprétations et amendements suivants applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 et parus au journal officiel à la date de
clôture des comptes semestriels sont également appliqués pour la première fois au 31.12.2011 :
- les améliorations annuelles des normes IFRS de 2010,
- la norme IAS 24 révisée " Information relative aux parties liées ",
- l'amendement d'IFRIC 14 portant sur le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimales et leur
interaction (norme IAS 19),
- l'interprétation IFRIC 19, " Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres ".
La première application de ces normes, amendements et interprétations n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes au 31.12.2011.


NOUVEAUX TEXTES ADOPTES PAR L'UNION EUROPEENNE APPLICABLES PAR ANTICIPATION
Le Groupe Manitou n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation.


NOTE 1.2 - PRINCIPALES BASES D'ÉVALUATION RETENUES POUR L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs évaluées à la
juste valeur conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories d'actifs et de passifs concernées sont précisées dans les notes ci-dessous.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui affectent la valeur
comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que certaines informations données dans les notes annexes. Manitou
revoit régulièrement les estimations et hypothèses retenues afin de prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs pouvant influer sur les
montants retenus dans les états financiers. Le Comité d'audit a été également amené à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables
du Groupe.

Les principaux postes des états financiers dépendant d'estimations et de jugements sont les suivants :

- valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité (cf. notes 1.6 à 1.8),
- provisions, notamment provisions pour garantie et provisions pour litiges (cf. note 1.16),
- avantages du personnel (cf. note 1.17),
- valorisation des options d'achat d'actions (cf. note 1.15),
- traitement des pactes avec les actionnaires minoritaires (cf. note 1.12),
- juste valeur des créances de financement des ventes (cf. note 1.11).


NOTE 1.3 - MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Manitou BF et les sociétés dans lesquelles elle exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif (les filiales) sont intégrées globalement.

Les sociétés dans lesquelles Manitou BF exerce directement ou indirectement une influence notable (sociétés associées) sont mises en équivalence. Le
Groupe Manitou a aussi opté pour la mise en équivalence des sociétés sous contrôle conjoint (co-entreprises).
A l'exception de Manitou Finance France SAS, de Manitou Finance Ltd., d’Algomat et de Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd mises en
équivalence, l'ensemble des sociétés a été consolidé selon la méthode de l'intégration globale.

Les comptes de toutes les sociétés ont été intégrés sur la base de comptes arrêtés au 31.12.2011.

Le Groupe Manitou ne dispose d'aucune entité ad hoc. Par ailleurs, aucun montage déconsolidant n'a été mis en place sur l'exercice 2011 ni sur les exercices
antérieurs.


NOTE 1.4 - PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS : COMPTE DE RESULTAT PAR DESTINATION

L’organisation du Groupe en trois divisions annoncée en mars 2009 a conduit Manitou à refondre l’ensemble de ses outils de pilotage et de reporting afin de :
- disposer d’informations nativement structurées par division,
- rendre la lecture des comptes plus économique et plus proche des opérationnels,
- gérer un référentiel unique de mesure de la performance,
- rendre l’information financière plus accessible aux managers et investisseurs étrangers.




Rapport Annuel 2011 Page 69
La direction du Groupe a souhaité faire évoluer les comptes d’une présentation par nature à une présentation par destination afin de répondre au mieux à
l’ensemble de ces critères.

Le changement de présentation des comptes n’a pas eu d’impact sur les principaux agrégats du compte de résultat qui demeurent totalement identiques aux
définitions utilisées par le passé. Il s’agit des lignes suivantes :
- Chiffre d’affaires
- Résultat opérationnel courant
- Résultat opérationnel
- Résultat Financier
- Impôts
- Quote-part dans le résultat des entreprises associées
- Résultat net
- Résultat net part du Groupe


DEFINITION DES PRINCIPALES LIGNES DU COMPTE DE RESULTAT PAR DESTINATION

Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est principalement constitué de ventes de matériels neufs de manutention assemblés au sein du Groupe ou acquis auprès de tiers, de
pièces de rechange et d’accessoires, de prestations de sous-traitance de mâts de chariots industriels, de location de matériel, de prestations de gestion de
parc de matériels et de prestations diverses.

Coût des biens et services vendus
Le coût des ventes est constitué du coût des biens et services vendus qui comprennent le coût des matières et composants, de la main d’œuvre directement
affectable au bien ou au service, l’ensemble des frais de fonctionnements des activités de production et de logistique. Sont également inclus dans le coût des
ventes les amortissements des incorporels, équipements et matériels affectés aux activités de production, les coûts de garantie contractuelle et les provisions
de dépréciation des stocks.

Marge sur coût des ventes
La marge sur coût des ventes résulte de la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes.

Frais de recherche et développement
Les frais de recherche et développement sont constitués des frais des personnels affectés à l’innovation, au développement, au design, à la réalisation de
prototypes et à l’amélioration des produits. Les activités ont fréquemment recours à des services et prestations extérieurs et à l’utilisation d’équipements et de
matériels dédiés dont les amortissements affecteront la fonction.
Les activités de recherche et développement qui respectent des critères de faisabilité et d’innovation peuvent être activées en immobilisation incorporelles et
ultérieurement amorties en coût des ventes. Les dépenses ne respectant pas les critères d’activation sont comptabilisées directement en charges.

Frais commerciaux et marketing
Les frais commerciaux sont principalement constitués de frais de personnels et coûts associés affectés aux missions de développement des ventes,
d’animation des réseaux de concessionnaires, de marketing et de service technique. Sont également intégrés sur cette ligne dans cette destination de coûts
les commissions sur ventes, frais de promotion, de salon, charges d’assurance crédit, coût des garanties commerciales, frais de déplacement et
amortissement des infrastructures associées.

Frais administratifs
Les frais administratifs sont principalement constitués des frais de personnel et coûts associés des fonctions support (ressources humaines, finance,
secrétariat général etc..). Sont également intégrés les amortissements des infrastructures associées à ces fonctions.

Charges & produits sur éléments non récurrents
Les charges et produits non récurrents incluent les éléments suivants :
- constatation des pertes de valeur (impairment),
- coûts de restructuration,
- autres opérations sur titres consolidés.

NOTE 1.5 - MÉTHODE DE CONVERSION DES OPÉRATIONS ET TRANSACTIONS EN MONNAIE ÉTRANGÈRE


CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS LIBELLÉS EN DEVISES
Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis selon les modalités
suivantes :
- actifs et passifs : au cours de clôture à la date de chaque bilan,
- produits et charges du compte de résultat : au cours moyen de l'exercice.

Toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.
Lors de la consolidation, les écarts de change découlant d'investissements nets dans des activités à l'étranger sont imputés aux capitaux propres. Lorsqu'une
entité étrangère est cédée, ces différences de conversion sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et profits de cession.
Le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et passifs de l'activité à
l'étranger et convertis au cours de clôture.
Aucune société du Groupe Manitou n'exerce ses activités dans une économie hyperinflationniste.



Rapport Annuel 2011 Page 70
CONVERSION DES TRANSACTIONS EN MONNAIE ÉTRANGÈRE
Les transactions libellées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle sont initialement converties en utilisant le cours en vigueur à la date de
l'opération.
A la date de clôture, les créances et dettes libellées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle sont converties en utilisant le cours de change
de clôture. Les différences de change ainsi constatées sont enregistrées en compte de résultat (à l'exception des différences relatives aux actifs financiers
disponibles à la vente et aux investissements nets dans une société étrangère).
Les montants constatés en compte de résultat sont enregistrés :

- en résultat financier pour les différences de conversion relatives aux opérations financières,
- en autres produits et charges d'exploitation dans le résultat opérationnel pour les autres différences de conversion.


NOTE 1.6 - REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILLS

Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur
juste valeur à la date d'acquisition conformément aux préconisations de la norme IFRS 3 Révisée.
L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part des actifs acquis et passifs assumés est comptabilisé en tant que goodwill.
Les goodwills ne sont pas amortis, mais font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu'un indice de perte de valeur existe (cf.
note 1.9).
Les goodwills se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées sont inclus dans la valeur de ces participations au bilan.


NOTE 1.7 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

LES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT sont comptabilisés en tant qu’actif lorsqu’ils satisfont à l’ensemble des critères suivants :
- le produit ou procédé est clairement identifié et les coûts attribuables à ce produit ou à ce procédé peuvent être identifiés séparément et évalués de façon
fiable ;
- le produit ou le procédé constitue une nouveauté ou une amélioration substantielle d’un produit ou d’un procédé existant ;
- la faisabilité technique de fabrication du produit ou du procédé peut être démontrée ;
- l’Entreprise a l’intention de produire et de commercialiser ou d’utiliser le produit ou le procédé ;
- il existe un marché pour ce produit ou ce procédé ou, en cas d’utilisation interne, son utilité pour l'entreprise peut être démontrée ;
- des ressources suffisantes existent et sont disponibles.

Ces frais comprennent principalement les coûts des personnels affectés aux projets, la part des coûts de structure dédiée à l'activité de développement, les
coûts d'études externes et les coûts de réalisation des prototypes.
Les frais de développement engagés entre la décision d’entrer dans le développement, l’industrialisation d’un matériel nouveau et la phase de tests et de
fabrication en présérie de ce même matériel sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. L'amortissement de l'actif commence lorsque le
développement est achevé et que l'actif est prêt à être mis en service.

Les coûts encourus dans le cadre de la mise en place d'un système d'information intégré (ERP) sont comptabilisés en tant qu’actif pour la part relative à la
conception détaillée du projet, à la programmation, aux tests et à la documentation, s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à
l'actif iront à l'entité et si le coût de cet actif peut être évalué et suivi de façon fiable.
Les frais relatifs à l'étude préalable, à la phase d'analyse fonctionnelle et à la formation des utilisateurs sont enregistrés dans les charges de la période.

EVALUATION POSTÉRIEURE : La norme IAS 38 donne la possibilité de réévaluer tout ou partie des immobilisations après la date de transition. Le Groupe a
décidé de ne pas retenir cette option.

LES AMORTISSEMENTS sont calculés selon la durée probable d'utilisation des différentes catégories de biens et sur le mode linéaire. La base amortissable
représente la différence entre le coût de l’actif et la valeur résiduelle, considérée comme nulle pour l’ensemble des biens amortissables. Les principales
durées d’amortissement sont les suivantes :
- fonds commercial : 5 ans,
- brevets : 5 ans,
- logiciels informatiques : 3 ans,
- systèmes d'information complexes - ERP : 7 ans,
- frais de développement : 5 ans.


NOTE 1.8 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES


COMPTABILISATION INITIALE
La valeur brute des immobilisations corporelles correspond au coût historique d'acquisition ou de production.
Concernant l’approche par composants, les principes actuellement appliqués sont les suivants :
- en ce qui concerne les bâtiments, la partie "construction" proprement dite (gros œuvre) et la partie « aménagements » (cloisons, électricité, installations air
comprimé, etc.) font l’objet de durées d’amortissements différentes (20 à 30 ans pour les constructions et 10 ans pour les aménagements) ;
- en ce qui concerne le matériel industriel et les autres immobilisations corporelles d’une valeur unitaire significative (supérieure à 50 K€), en fonction de la
nature des éléments constitutifs et du rythme d’usure de chacun de ces éléments, les composants dont la valeur unitaire est supérieure à 15% de la valeur
globale de l’immobilisation sont également séparés, de manière à appliquer des durées d’amortissement différentes.




Rapport Annuel 2011 Page 71
LES AMORTISSEMENTS sont calculés sur la base de la durée probable d'utilisation des différentes catégories de biens et sur le mode linéaire. La base
amortissable représente la différence entre le coût de l’actif et la valeur résiduelle, considérée comme nulle pour l’ensemble des biens amortissables. Les
principales durées d'utilisation estimées sont les suivantes :
- constructions : entre 20 et 30 ans selon la qualité des bâtiments construits ;
- aménagements des terrains et des constructions : 10 ans ;
- matériel industriel : entre 3 et 7 ans selon le type de matériel ;
- outillage industriel et moules : 3 ans ;
- matériel de transport : 4 ans pour les voitures de tourisme, 5 ans pour les gros véhicules utilitaires ;
- matériel de bureau et informatique : entre 3 et 5 ans selon le type d’équipement ;
- mobilier de bureau : 10 ans.


MATÉRIELS PRIS OU DONNÉS EN LOCATION
- Les matériels faisant l’objet de contrats de location-financement au bénéfice des sociétés du Groupe ont été immobilisés, lorsque leur valeur unitaire est
supérieure à 15 K€.
- Les matériels faisant l’objet de contrats de location-financement au bénéfice des clients ne sont pas immobilisés, qu’il s’agisse de matériels préalablement
immobilisés, pris en crédit-bail (leasing adossé) ou pris en location (location adossée). Ces actifs sont présentés en créances pour un montant égal à
l’investissement net du contrat de location.
- Les matériels faisant l’objet de contrats de location simple au bénéfice des clients sont immobilisés dans les catégories d'actifs appropriées.


NOTE 1.9 - PERTE DE VALEUR D'UN ACTIF IMMOBILISÉ

Les actifs à durée d'utilité indéterminée, par exemple les goodwills, ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis
sont revus à chaque clôture, afin d'identifier d'éventuels indices de perte de valeur.
Lorsqu'un indice de perte de valeur interne ou externe existe, la valeur recouvrable de l'actif concerné est appréciée au niveau du Groupe d'actifs auquel il
appartient (Unité Génératrice de Trésorerie). Les Unités Génératrices de Trésorerie correspondent à des sous-ensembles cohérents produisant des flux de
trésorerie indépendants.

Au niveau du Groupe Manitou, les principales Unités Génératrices de Trésorerie identifiées correspondent à la fabrication et à la commercialisation de
matériel de manutention, à la fabrication de mâts, à la commercialisation de pièces de rechange et accessoires, ainsi qu'au financement des ventes de
matériel de manutention auprès d'utilisateurs finaux. Les UGT s’intègrent dans les secteurs opérationnels définis par le Groupe.
La valeur recouvrable d’un actif ou d'un Groupe d'actifs correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou à sa valeur d'utilité, si celle-ci est
supérieure. La valeur d'utilité correspond aux flux de trésorerie actualisés attendus provenant de l’utilisation de l'Unité Génératrice de Trésorerie considérée.
Les flux de trésorerie estimés proviennent de plans sur 5 ans validés par la direction du Groupe. Les hypothèses sous-jacentes à l'établissement de ces plans
comprennent notamment l'évolution des marchés dans lesquels les Unités Génératrices de Trésorerie opèrent, les évolutions des prix de vente des produits
et des prix d'achat des matières et composants. Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital établi par le Groupe. Il s'établit à 10%
pour l'exercice 2011, taux éventuellement complété d'une prime de risque pour les marchés hors Europe et États-Unis.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT considérée, une dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel non
courant en diminution de l'actif ou du Groupe d'actifs concerné.


NOTE 1.10 - VALORISATION ET DÉPRÉCIATION DES STOCKS

Les méthodes adoptées pour la valorisation des stocks et le calcul des dépréciations de stocks sont conformes à la norme IAS 2. Les stocks ont été valorisés
sur les bases suivantes :

- marchandises : valorisées au prix d'achat moyen pondéré,
- matières premières : valorisées au prix d’achat moyen pondéré,
- produits semi-ouvrés, en cours de fabrication et produits finis : valorisés au prix de revient de fabrication (matières premières au coût réel, machines et main-
d'œuvre au coût réel).
Les produits semi-ouvrés et finis sont valorisés sur la base d’un niveau d’activité normal.

Par ailleurs, des provisions pour dépréciation des stocks ont été comptabilisées lorsque la valeur nette de réalisation des biens et marchandises est inférieure
à leur prix de revient.


NOTE 1.11 - ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES ACTIFS FINANCIERS


1.11.1 - CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES
Les créances de financement des ventes sont évaluées au coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. S'il existe des indications objectives
d'une perte de valeur, une dépréciation est enregistrée. Le montant de la perte constatée est enregistré en compte de résultat.




Rapport Annuel 2011 Page 72
1.11.2 - TITRES DISPONIBLES À LA VENTE
Les titres de participation dans des sociétés qui ne sont ni contrôlées, ni sous influence notable, sont classifiés comme "titres disponibles à la vente". Ces
titres sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les réserves consolidées.
Une dépréciation est enregistrée en compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur. Une baisse importante ou prolongée de la
juste valeur des titres détenus en deçà de leur coût constitue une indication objective de dépréciation.


1.11.3 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Le poste "Trésorerie et équivalents de trésorerie" comprend les liquidités, les dépôts bancaires ainsi que des placements à capital garanti mobilisables ou
cessibles à très court terme. Tous les éléments sont évalués à leur juste valeur par résultat.


1.11.4 - ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME
Les actifs financiers à court terme sont évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat.


NOTE 1.12 - ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS


1.12.1 - EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS
Les emprunts sont initialement enregistrés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction directement attribuables. A chaque clôture, ces emprunts sont
évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges financières comprennent donc les intérêts ainsi qu'un étalement des coûts
encourus sur la durée de l'emprunt.


1.12.2 - VALORISATION DES PACTES D'ACTIONNAIRES (PUTS DE MINORITAIRES)
La société Manitou BF SA a conclu des pactes définissant les modalités de rachat de parts détenues par des actionnaires minoritaires dans des filiales
consolidées en intégration globale. En l'absence de norme ou d'interprétation spécifique, la juste valeur de l’engagement envers les actionnaires minoritaires
est comptabilisée en passif financier par prélèvement sur les intérêts minoritaires et, pour la part excédant la valeur des intérêts minoritaires, sur les capitaux
propres part du Groupe.

La variation du passif financier relative à l’évolution d’un exercice à l’autre de la juste valeur de l’engagement envers les actionnaires minoritaires est
également comptabilisée en passif financier par prélèvement sur les intérêts minoritaires et, pour la part excédant la valeur des intérêts minoritaires, sur les
capitaux propres part du Groupe.


NOTE 1.13 - INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET OPÉRATIONS DE COUVERTURE


1.13.1 - EVALUATION
Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé. Ils sont ensuite réévalués à leur juste
valeur à chaque date d'arrêté.
La juste valeur des contrats et options de change à terme est estimée à partir des conditions de marché. Celle des dérivés de taux représente ce que le
Groupe recevrait ou paierait pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours.


1.13.2 - DOCUMENTATION
Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que sa politique de couverture. Le
Groupe documente également l'évaluation du caractère hautement efficace de la relation de couverture au commencement de chaque opération et à chaque
arrêté comptable, de manière prospective et rétrospective.


1.13.3 - COMPTABILISATION
La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférents à la réévaluation à la juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de
couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Tous les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie futurs. En conséquence :

Comptabilisation des opérations de couverture

- La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie est enregistrée dans les
capitaux propres. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés en compte de résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.
- La partie inefficace des variations de juste valeur est enregistrée directement en compte de résultat.




Rapport Annuel 2011 Page 73
Classification au compte de résultat

- Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace ou à la partie efficace recyclée en résultat des opérations de change à terme est enregistré en "autres
produits et charges d'exploitation" (couverture de flux opérationnels).
- Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace ou à la partie efficace recyclée en résultat des swaps ou des caps de taux d'intérêt est enregistré en
produits ou charges financières.


NOTE 1.14 - TITRES D'AUTO-CONTRÔLE

Le titres d'auto-contrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, quelle que soit leur affectation
future (IAS 32).

Lors de la cession des titres, le prix de cession est comptabilisé directement en augmentation des capitaux propres du Groupe et , dès qu'il est encaissé, en
trésorerie. Aucun profit ou perte n'est donc comptabilisé dans le résultat de l'exercice.


NOTE 1.15 - OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS


1.15.1 - OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS MANITOU BF
Conformément à IFRS 2, les options d’achat d’actions attribuées à des salariés et aux mandataires sociaux du Groupe après le 7.11.2002 ont été évaluées à
leur juste valeur à leur date d'attribution définie comme étant la date à laquelle le conseil d'administration (ou le directoire pour les exercices antérieurs à
2009) consent à attribuer les options au profit des salariés ou mandataires sociaux concernés. Les options d'achat d'actions ont été valorisées sur la base
d'un modèle binomial en se basant sur les hypothèses suivantes mesurées à la date d'attribution de chacun des plans :
- prix d'exercice,
- cours de l'action à la date d'attribution,
- durée de vie estimée,
- taux sans risque correspondant à la durée de vie estimée des options (obligation d'état long terme à zéro coupon),
- volatilité estimée, - taux de dividende par action. Ces hypothèses sont décrites dans la note 13.4 des états financiers consolidés.

La juste valeur ainsi déterminée est prise en compte de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits (4 ans).


1.15.2 - OPTION DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ATTRIBUÉE DANS UNE SOCIÉTÉ NON COTÉE ET COMPORTANT UNE CLAUSE DE RACHAT PAR
MANITOU BF SA
Le plan de stock-options comportant une clause de rachat par Manitou BF des actions détenues a pris fin au cours de l’exercice 2011, le bénéficiaire ayant
exercé son option.
Les actions concernées n’étant pas traitées comme des intérêts minoritaires conformément à IFRS2, l’exercice de cette option n’a pas généré de variation de
pourcentage de d’intérêt.


NOTE 1.16 - PROVISIONS

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation
actuelle à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins
équivalente attendue de celui-ci.


GARANTIE
Une provision est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées au moment de leur vente aux réseaux ou à la
clientèle finale. Elle couvre la garantie contractuelle, ainsi que son éventuelle extension après étude au cas par cas. La provision est établie sur la base de
projections de données statistiques historiques.
Une provision peut aussi être comptabilisée dans le cadre d'une campagne de rappel d'un matériel spécifique pour résoudre un dysfonctionnement significatif
ou dangereux. Dans ce cas, la provision est évaluée en appliquant le coût unitaire de remise à niveau au parc de machines concerné.


MESURES DE RESTRUCTURATION / INDEMNITÉS DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL
Le coût estimé des mesures de restructuration et des indemnités de fin de contrat de travail est pris en charge et comptabilisé en provision lorsqu'elles ont fait
l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce ou d'un début d'exécution.


NOTE 1.17 - AVANTAGES AU PERSONNEL

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de régimes d'avantages au personnel, régimes à cotisations définies ou régimes à prestations définies.




Rapport Annuel 2011 Page 74
- Les régimes à cotisations définies désignent des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels le Groupe Manitou verse des cotisations à
une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à verser des cotisations supplémentaires
dans l'hypothèse où les actifs ne suffiraient pas à payer les prestations dues au titre des services rendus. Les cotisations sont comptabilisées en charges de
personnel lorsqu'elles sont exigibles.
- Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leurs coûts, sont évalués selon la norme IAS 19 en utilisant la méthode des unités
de crédit projetées.
Les engagements correspondant aux avantages accordés sont évalués en prenant en compte des hypothèses démographiques et économiques propres à
chaque entité concernée. Ils sont ramenés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation basé sur les taux d'intérêt des obligations de première
catégorie. Les catégories de plans à prestations définies existant au sein du Groupe Manitou ainsi que les principales hypothèses utilisées sont détaillées
dans la note 15 aux états financiers consolidés.

Les écarts actuariels générés par la révision des hypothèses sont enregistrés en réserves au 31.12.2011 (méthode SORIE).

La charge nette de l'exercice correspond à la somme du coût des services rendus, du coût lié à la désactualisation, du rendement attendu des actifs du
régime et si applicable du coût des services passés.


NOTE 1.18 - IMPÔTS

Conformément à la norme IAS 12 "Impôt sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs
comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable. Les actifs et passifs d'impôts différés sont
systématiquement comptabilisés. Les actifs d'impôts différés sont dépréciés en fonction de leur probabilité de réalisation future.

Au sein d'une même entité fiscale, les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit de compenser
ses actifs et passifs d'impôts exigibles.

Par ailleurs, la loi de finances pour 2010 a supprimé l’assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l’a
remplacée par deux nouvelles contributions :

- la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) assise sur les valeurs locatives foncières de l’ancienne Taxe Professionnelle ;
- la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

A la suite du changement fiscal mentionné ci-dessus, le Groupe a réexaminé le traitement comptable de l’impôt en France au regard des normes IFRS, en
tenant compte des derniers éléments d’analyse disponibles sur le traitement comptable des impôts et taxes, et notamment ceux fournis par l’IFRIC.

Le Groupe a considéré que le changement fiscal mentionné ci-dessus conduisait en réalité à remplacer la taxe professionnelle par deux nouvelles
contributions de natures différentes :
- la CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières et qui peut, le cas échéant, faire l’objet d’un plafonnement à un pourcentage de la valeur
ajoutée, présente des similitudes importantes avec la taxe professionnelle et est comptabilisée comme cette dernière en charges opérationnelles ;
- la CVAE, qui selon l’analyse du Groupe répond à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des
bénéfices imposables »). Pour conduire son analyse, la société a notamment pris en considération les décisions de rejet d’ajout du sujet à son agenda
formulées par l’IFRIC en mars 2006 et mai 2009 sur la question du champ d’application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». L’IFRIC a en effet
précisé que, pour entrer dans le champ d’IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d’un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut
être différent du résultat net comptable. Le Groupe a jugé que la CVAE remplissait les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où
la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du
montant dû au titre de la CVAE.

Le Groupe a par ailleurs considéré que la CVAE avait des caractéristiques proches de certains autres impôts et taxes à l’étranger, par exemple l’IRAP italien,
déjà analysé par les émetteurs concernés comme relevant du champ d’application de la norme IAS 12. Conformément aux dispositions d’IAS 12, le montant
total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présenté sur la ligne "impôts" du compte de résultat.


NOTE 1.19 - TRAITEMENT DES SUBVENTIONS

Les subventions publiques sont comptabilisées dès lors qu'il existe une assurance raisonnable que ces dernières seront reçues et que le Groupe sera à
même de se conformer aux conditions d'attribution.

Les subventions relatives à des actifs amortissables sont comptabilisées initialement au passif du bilan et rapportées au compte de résultat au rythme de
l'amortissement des actifs considérés.

Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé comme une subvention en résultat de la période.




Rapport Annuel 2011 Page 75
NOTE 1.20 - INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe est organisé autour de trois divisions opérationnelles :

Division RTH (Manutention Tout Terrain) : assemblage et distribution des matériels de manutention tout terrain
Division IMH (Manitou Industrie) : assemblage et distribution des matériels de manutention industrielle et de magasinage.
Division CE (Compact Equipment) : assemblage (matériels assemblés par GEHL) et distribution des matériels compacts.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations par secteurs opérationnels sont établies sur la base des reportings opérationnels transmis au
management du Groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés. Elles intègrent les éléments suivants :

- chiffre d'affaires,
- résultat opérationnel,

qui sont les indicateurs de performance des divisions.


NOTE 1.21 - PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Le chiffre d’affaires est égal à l’ensemble des produits résultant de la vente des produits du Groupe, des différents produits de négoces et des prestations de
services associées à ces ventes. Il figure net de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des
ventes intragroupe.
Les ventes de produits sont comptabilisées lorsque les risques et avantages liés aux produits sont transférés à l'acquéreur, c'est-à-dire au moment où ceux-ci
sont mis à la disposition du réseau de distribution s’il s’agit de concessionnaires indépendants, ou lors de leur livraison au client final pour les ventes directes.
La marge est constatée immédiatement.


NOTE 1.22 - MODALITÉS DE CALCUL DU RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré
d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de Manitou BF ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions en
circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.


NOTE 2 - MOUVEMENTS DE PÉRIMÈTRE
Une opération de fusion-absorption par Manitou de sa holding de contrôle familial (la SFERT) a été approuvée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
9 juin 2011. Cette opération de réorganisation du concert familial et de simplification de la structure de contrôle de Manitou contribue à stabiliser l’actionnariat
familial.

Cette opération a aussi pour effet de renforcer Manitou en lui apportant à la date de l'opération 46,2 millions d’euros d’actifs net se répartissant principalement
comme suit :

- 36,6 millions d’euros de liquidités (trésorerie et équivalents de trésorerie),
- 5,1 millions d'euros de titres (AFS),
- 4,0 millions d'euros d'immeubles de placement.

Compte tenu de la parité retenue dans le traité de fusion et du cours des titres Manitou BF à la date de l'opération, les comptes du Groupe enregistrent un
badwill favorable à Manitou de 5,4 M€ au 31.12.2011 (autres produits et charges opérationnels non courants).

Au cours de l’exercice 2011, le Groupe a par ailleurs poursuivi sa restructuration :
- les sociétés Aumont BSBH, CIMM et MLM ont été fusionnées dans Manitou BF,
- Manitou North America a été absorbée par Manitou Americas (antérieurement GEHL).
Ces restructurations internes sont sans impact sur le périmètre du Groupe

Dans le cadre de la réorganisation de la division Compact Equipment en Europe, une partie de l’activité de Gehl Europe a été transférée à une nouvelle entité
créée par le Groupe, Manitou Interface and Logistics Europe (MILE). La société Gehl Europe a parallèlement été absorbée par Manitou Deutschland.

Le Groupe a par ailleurs créé au second semestre 2011 une filiale de distribution en Inde, Manitou South Asia PTE Ltd.

Enfin, la CFM a cédé au premier semestre 2011 les 38,7% de la société Actis Location.




Rapport Annuel 2011 Page 76
NOTE 3 - GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

3.1 - EVOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE

Montant brut
Var périmètre
Acquisition Sortie & autres Ecart de conv.
en milliers d'euros 31.12.2010 31.12.2011
Goodwill 61 580 -3 2 110 63 687
Frais de développement 27 233 4 814 -16 218 148 32 397
Marques 23 949 783 24 731
Autres immobilisations incorporelles 54 735 1 912 77 916 57 640
Total Immobilisations incorporelles 105 917 6 726 -16 77 1 847 114 551



Amortissements et pertes de valeur
Var périmètre Ecart de
Dotation Reprise & autres conv.
en milliers d'euros 31.12.2010 31.12.2011
Goodwill -60 323 -964 3 -2 109 -63 393
Frais de développement -9 177 -3 009 16 -189 -25 -12 385
Marques -23 949 -783 -24 731
Autres immobilisations incorporelles -41 033 -3 104 188 -839 -44 788
Total Immobilisations incorporelles -74 159 -6 114 16 -1 -1 646 -81 904


Montant net

31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Goodwill 1 257 294
Frais de développement 18 058 20 012
Marques
Autres immobilisations incorporelles 13 700 12 852
Total Immobilisations incorporelles 31 757 32 646




Rapport Annuel 2011 Page 77
Les principaux investissements incorporels 2011 concernent les frais de développement.
Aucune dépréciation correspondant à des pertes de valeur, ni reprise de dépréciation n'a été constatée en 2011 sur des actifs incorporels (cf. Note 5).

Pour mémoire les pertes de valeur enregistrées sur les actifs incorporels hors goodwill au 31.12.2011 s’élèvent à :



31.12.2011
en milliers d'euros
Frais de développement -272
Marques -24 731
Autres immobilisations incorporelles -24 024
Total Immobilisations incorporelles -49 028


3.2 - DÉTAIL DES GOODWILLS NETS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Montant net

31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Manitou Portugal SA 71 71
DLS 964
OMCI 174 174
Autres 48 49
TOTAL 1 257 294


3.3 - DÉPRÉCIATION DES GOODWILLS

Le goodwill constaté lors de l'acquisition de DLS a été déprécié sur l'exercice, le Groupe ayant décidé d'arrêter l'activité de location régionale initialement
acquise.

Les principaux critères retenus lors de l'élaboration des tests de dépréciation sont détaillés dans la Note 5.


NOTE 4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Montant brut
Var
périmètre & Ecart de
Acquisitions Cessions autres conv.
en milliers d'euros 31.12.2010 31.12.2011
Terrains 23 380 422 11 106 23 919
Constructions 122 983 691 -77 1 632 890 126 120
Installations techniques, matériel et outillages 130 592 4 937 -518 -3 615 984 132 380
Autres immobilisations corporelles 55 791 6 710 -534 -3 081 219 59 104
Immob. corporelles en cours et avances 803 2 169 -1 948 14 1 038
TOTAL 333 548 14 928 -1 129 -7 001 2 215 342 561




Rapport Annuel 2011 Page 78
Amortissements et pertes de valeur
Var périmètre Ecart de
Dotation Reprise & autres conv.
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Terrains -4 862 -410 -1 -17 -5 289
Constructions -54 297 -5 270 77 -28 -345 -59 863
Installations techniques, matériel et outillages -88 614 -12 259 506 1 829 -661 -99 198
Autres immobilisations corporelles -35 734 -6 368 389 1 890 -212 -40 034
Immob. corporelles en cours et avances
TOTAL -183 506 -24 307 972 3 691 -1 235 -204 385


Montant net

31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Terrains 18 518 18 630
Constructions 68 686 66 256
Installations techniques, matériel et outillages 41 978 33 181
Autres immobilisations corporelles 20 057 19 070
Immob. corporelles en cours et avances 803 1 038
TOTAL 150 042 138 176

Les investissements de l’exercice se composent principalement de 3,2 M€ d’infrastructures (dont 1,4 M€ pour l’extension du nouveau site de Beaupréau), de
5,1 M€ d’outils industriels, de 3,9 M€ de matériel de flotte de location et enfin de 3,3 M€ d’autres projets.


NOTE 5 - DEPRECIATION DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS
Le Groupe a réalisé au 31.12.2011 des tests de dépréciation qui n'ont pas amené à constater de dépréciation complémentaire ni de reprise de dépréciation
au 31.12.2011.


TEST DE DEPRECIATION DE L’UGT COMPACT EQUIPEMENT

La valeur nette de l'Unité Génératrice de Trésorerie Compact Equipment, a été comparée au 31.12.2011 aux flux futurs de trésorerie les plus probables.
Dans le cas ou la valeur recouvrable constatée serait inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT considérée, une dépréciation serait enregistrée en
résultat opérationnel en diminution de l'actif ou du groupe d'actifs concerné. Lorsque la valeur recouvrable représentée par les flux de trésorerie futurs est
inférieure à la juste valeur des actifs ou groupes d'actifs concernés, ces derniers sont maintenus à leur juste valeur. Pour évaluer la juste valeur des actifs
corporels, le Groupe se base sur des estimations internes et externes.

Comme précisé dans la note 1.9, les flux futurs de trésorerie les plus probables ont été déterminés en utilisant les critères suivants :

- le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital qui est égal à 10% au 31.12.2011 contre 9,7% au 31.12.2010;
- le taux de croissance perpétuelle est de 2% à compter de la sixième année.

Les principales hypothèses retenues pour la détermination du coût moyen pondéré du capital sont les suivantes:

31.12.2011 31.12.2010 (rappel)
Taux sans risque 3,11% 3,60%
Prime de risque 7,77% 5,80%
Taux d'impôt 34,43% 34,43%
Coût de la dette avant impôt Euribor 3M + 250bps Euribor 3M + 300bps

Les flux de trésorerie déterminés sur cette base s’établissent entre 123 et 153 M€ en fonction des hypothèses de marge brute retenues pour une valeur nette
totale de l'UGT de 139 M€. La sensibilité des flux de trésorerie aux variations des hypothèses d'actualisation et de croissance est détaillée dans le tableau ci-
dessous.




Rapport Annuel 2011 Page 79
Impact sur les flux de
trésorerie (M€)
En millions d'euros
-10,5
Taux d'actualisation des flux de trésorerie +0,5%
-7,8
Taux de croissance à l'infini -0,5%
-10,1
Taux de résultat opérationnel de la valeur terminale -0,5%

Le montant de la dépréciation enregistrée étant limité à la juste valeur des actifs qui composent les UGT considérées, les variations des hypothèses sous-
jacentes n'auraient aucun impact sur la dépréciation enregistrée.


NOTE 6 - ENTREPRISES ASSOCIÉES

6.1 - ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Quote-part du
résultat net Dividendes Variation Inc. Monétaire
en milliers d'euros 31.12.2010 31.12.2011
Manitou Finance France SAS 14 581 700 15 281
Manitou Finance Ltd. 2 454 378 -847 56 2 041
Algomat 246 5 251
Actis Location 46 -46
Hangzhou Manitou Machinery Equipment 2 028 -116 0 187 2 098
TOTAL 19 355 962 -847 -47 248 19 672


6.2 - QUOTE-PART DE RÉSULTAT ET DE CAPITAUX PROPRES DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Résultat Capitaux propres
31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010
en milliers d'euros
TIE SA 70
Manitou Finance France SAS 700 920 2 710 2 010
Manitou Finance Ltd. 378 230 559 972
Algomat 31 177 172
Actis Location 2 20
Hangzhou Manitou Machinery Equipment -116 -156 846 807
TOTAL 962 1 097 4 293 3 981




Rapport Annuel 2011 Page 80
6.3 - DÉTAIL PAR SOCIÉTÉ DES ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS

31.12.2011
Chiffre Quote-part
Activité d'affaires Résultat net Total bilan Actif net détenue
en milliers d'euros
Financement 10 560 1 429 170 221 31 186 49,0%
Manitou Finance France SAS

Financement 1 741 772 12 939 4 166 49,0%
Manitou Finance Ltd.

Production 3 193 -233 5 119 4 197 50,0%
Hangzhou Manitou Machinery Equipment




31.12.2010
en milliers d'euros Activité Chiffre d'affaires Résultat net Total bilan Actif net Quote-part détenue
Production 58 402 352 82 963 58 250
TIE SA
Financement 10 270 1 878 175 420 29 757 49,0%
Manitou Finance France SAS
Financement 1 998 469 22 677 5 007 49,0%
Manitou Finance Ltd.
Distribution 102 102 2 060 809 30,4%
Algomat
Distribution 293 5 245 119 38,7%
Actis Location
Production 1 802 -312 4 469 4 057 50,0%
Hangzhou Manitou Machinery Equipment




NOTE 7 - INSTRUMENTS FINANCIERS

7.1 - RÉCONCILIATION DES LIGNES DU BILAN - ACTIF
31.12.2011
Actifs financiers à la
Titres disponibles à juste valeur par le
la vente Prêts et créances résultat
en milliers d'euros
Actifs financiers non courants (Note 7.2) 4 613 28 864 5 505
Actifs financiers courants (Note 7.3) 2 709 472 3 181
Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 7.4) 42 680 42 680
Créances de financement des ventes - part non courante (Note 10) 8 732 8 732
Autres actifs non courants 2 648 2 648
Clients (Note 9) 238 830 238 830
Créances de financement des ventes - part courante (Note 10) 22 808 22 808
Autres créances courantes (Note 12) 31 029 31 029
TOTAL 4 613 306 784 44 016 355 412




Rapport Annuel 2011 Page 81
31.12.2010
Actifs financiers à la
Titres disponibles juste valeur par le
à la vente Prêts et créances résultat
en milliers d'euros
Actifs financiers non courants (Note 7.2) 14 700 714
Actifs financiers courants (Note 7.3) 364 364
Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 7.4) 54 105 54 105
Créances de financement des ventes - part non courante (Note 10) 18 335 18 335
Autres actifs non courants 3 776 3 776
Clients (Note 9) 187 763 187 763
Créances de financement des ventes - part courante (Note 10) 54 196 54 196
Autres créances courantes (Note 12) 25 379 25 379
TOTAL 14 289 449 55 169 344 632


7.2 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS


Montant brut
Var.
périmètre & 31.12.2011
Variation Juste valeur Recyclage Inc. Monétaire autres
31.12.2010
en milliers d'euros
Titres disponibles à la vente :
- Autres titres 14 205 -659 5 053 4 613
Dérivés
Autres actifs financiers non courants 700 159 32 0 892
TOTAL 714 364 -659 32 5 053 5 505

Les sociétés SAVIM (acquise en 2011 à hauteur de 75%) et Lucas G (détenue antérieurement à 100% par la société SFERT) sont classifiées au 31.12.2011
en actifs financiers disponibles à la vente.




7.3 - ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Les valeurs mobilières de placement ont été valorisées à leur juste valeur à la date de clôture :
Montant net
en milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
Prêts et avances 2 709
Divers 472 364
TOTAL 3 181 364




Rapport Annuel 2011 Page 82
7.4 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Montant net

31.12.2011 31.12.2010
en milliers d'euros
Disponibilités 41 488 32 172
Dépôts à terme et autres 522
Certificats de dépôt et autres
SICAV monétaires & autres 670 21 933
TOTAL 42 680 54 105


7.5 - RÉCONCILIATION DES LIGNES DU BILAN – PASSIF

Les différentes catégories de passifs financiers à la date de clôture sont les suivantes. Elles sont détaillées dans la note 7.6 ci-dessous.


31.12.2011 31.12.2010
en milliers d'euros
Passifs financiers non courants (Note 7.6) 65 444 104 245
Autres passifs non courants 1 309 1 159
Passifs financiers courants (Note 7.6) 65 928 89 116
Fournisseurs (Note 16) 203 444 140 263
Autres dettes courantes (Note 16) 67 671 60 680
TOTAL 403 796 395 462


7.6 - PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

Les principes d'évaluation et de comptabilisation sont définis en note 1.12.

Courant
en milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
Financements à court terme et découverts bancaires 8 465 2 688
Emprunts bancaires 27 975 37 173
Emprunts sur locations financement 3 570 4 274
Dette financière relative aux ventes avec recours (note 10) 23 289 41 490
Dérivés passifs - change 1 860
Autres emprunts 282 937
TOTAL 65 440 86 562
Pactes d'actionnaires et dettes sur plan de stock-option (cash-settled) 488 2 554
TOTAL 65 928 89 116




Rapport Annuel 2011 Page 83
Non courant

un à cinq ans + cinq ans
31.12.2011 31.12.2010
en milliers d'euros
Emprunts bancaires 56 332 56 332 84 310
Emprunts sur locations financement 3 982 3 982 6 499
Dette financière relative aux ventes avec recours (note 10) 3 456 3 456 10 372
Dérivés passifs - taux 1 673 1 673 2 788
Autres emprunts 1 1 276
65 444 65 444 104 245
TOTAL
Pactes d'actionnaires et dettes sur plan de stock-option (cash-settled)
TOTAL 65 444 65 444 104 245

Les emprunts bancaires intègrent principalement un emprunt à terme amortissable syndiqué de 210 M€ à l'origine, mis en place pour financer l'acquisition de
GEHL et enregistré pour un coût amorti de 84 M€ (en dette financière court terme pour 28 M€ et en dette financière moyen et long terme pour 56 M€) au
31.12.2011.


7.6.1 - CARACTERISTIQUES DES PRINCIPAUX EMPRUNTS BANCAIRES



31.12.2011

Courant Non courant Monnaie Échéance Taux effectif
en milliers d'euros
27 531 56 332 EUR T3/2013 5,75%
Crédit syndiqué - France (1)
USD T3/2013
Crédit syndiqué - France (1)
23 289 3 456 USD variable 5,67%
Ventes avec recours limité



31.12.2010

Courant Non courant Monnaie Échéance Taux effectif
en milliers d'euros
Crédit syndiqué - France (1) 25 941 84 310 EUR T3/2013 5,71%
Crédit syndiqué - France (1) 7 484 USD T1/2011 2,76%
Ventes avec recours limité 41 490 10 372 USD variable 5,76%



Les emprunts bancaires intègrent principalement :

(1) - Un emprunt à terme amortissable syndiqué de 210 M€ mis en place pour financer l'acquisition de GEHL.
Cet accord de crédit porte sur un emprunt de 210 M€ à l'origine et amortissable de façon linéaire sur cinq ans, d'une ligne de crédit renouvelable de 40 M€,
plus une ligne de crédit multi-devises de 45 MUSD ou équivalent en euros contre-garantie sur les créances de la société.

Les clauses restrictives associées à ce contrat sont les suivantes :

- ratio de gearing (endettement net (1) / capitaux propres) inférieur à un sur la durée du crédit,
- ratio de leverage (EBITDA (2) / endettement net) dégressif à compter du 30.06.2011 (<6 au 30.06.2011, 4,2 au 31.12.2011, entre 3 et 2,5 ultérieurement)

Au 31.12.2011, le ratio d'endettement net sur les capitaux propres (gearing) ressort à 20,9% selon les critères de la convention de crédit et le leverage
s’établit à 1,15.

(1) selon la convention de crédit, l'endettement net et les capitaux propres sont retraités des impacts liés aux pactes d'actionnaires.

(2) EBITDA : résultat opérationnel avant dotation aux amortissements et dotations aux dépréciations d’actifs.




Rapport Annuel 2011 Page 84
7.6.2 - ENCOURS VIS-À-VIS DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS

La part de l'encours vis-à-vis des établissements financiers se répartit comme suit :

31.12.2011 31.12.2010

Encours autorisé Encours utilisé Encours autorisé Encours utilisé
en milliers d'euros
Financements à court terme et découvert bancaire 58 507 8 465 47 357 2 688
Emprunts sur location financement 7 552 7 552 10 773 10 773
Autres emprunts bancaires
- Emprunts à terme amortissables 87 309 87 309 122 080 120 196
- Crédits renouvelables 64 345 73 851 7 671


7.7 - DÉRIVÉS

Le Groupe Manitou a décidé de gérer le risque d'intérêt sur la dette d'acquisition de GEHL (210 M€ amortissables à taux variable Euribor 04.09.2008-
04.09.2013) afin de sécuriser un niveau maximum de frais financiers. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a mis en place des swaps et des caps de
taux d'intérêt. Ces dérivés sont désignés comme instruments de couverture de flux futurs de trésorerie. Ils sont considérés comme hautement efficaces au
31.12.2011.

31.12.2011
Taux fixe payé Juste valeur au
(moyenne) Notionnel 31.12.2011
en milliers d'euros
Inférieur à un an 2.78% 75 000
1 à 2 ans
2 à 5 ans
Total notionnel à la clôture 75 000 -1 673


31.12.2010
Taux fixe payé Juste valeur au
(moyenne) Notionnel 31.12.2010
en milliers d'euros
Inférieur à un an 2,96% 56 000
1 à 2 ans 3,74% 30 000
2 à 5 ans
Total notionnel à la clôture 86 000 2818


Au 31.12.2011, le Groupe détient des contrats de ventes à terme de devises destinés à couvrir des flux futurs de trésorerie GBP, AUD et ZAR en Euro pour
un montant de 69 M€. Il détient également des contrats d'achats à terme de devises destinés à couvrir des flux futurs de trésorerie USD en Euro pour un
montant de 5 M€.
Ces couvertures sont considérées comme efficaces au sens des normes IFRS. La variation de juste valeur de ces instruments est en conséquence
enregistrée au passif du bilan pour 1,9 M€ avec contrepartie fonds propres pour 1,7 M€, la valorisation des points de terme étant quant à elle enregistrée en
résultat financier pour -0,2 M€.




Rapport Annuel 2011 Page 85
7.8 - ANALYSE DE SENSIBILITÉ AUX VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation des créances, des dettes, de la trésorerie et des actifs financiers disponibles à la vente au
31.12.2011 pour les principales devises utilisées par le Groupe dans le cadre de son activité.

La sensibilité correspond à une variation de plus et moins 5% des devises concernées par rapport à leur cours de clôture.


USD/EUR GBP/EUR AUD/EUR
en milliers d'euros
+5% +5% +5%
Créances -207 705 793
Dettes 108 -177 -2
Trésorerie et équivalents de trésorerie 323 -34
Effet en résultat 224 494 791




7.9 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les informations relatives à la gestion des risques financiers sont développées dans le paragraphe 3.1 du rapport de gestion.


NOTE 8 – STOCKS
Montant brut
Variation de
périmètre et
Mouvements Ecart de conv.
reclassement
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Matières premières 85 635 34 53 658 1 072 140 399
Encours de fabrication 21 021 3 906 3 24 930
Produits finis 73 231 2 229 19 611 7 95 078
Marchandises 62 243 1 031 5 837 215 69 327
TOTAL 242 130 3 295 83 012 1 298 329 734


Provision
Variation de
périmètre et
reclassement Mouvements Ecart de conv
en milliers d'euros 31.12.2010 31.12.2011
Matières premières -9 632 -1 289 -112 -11 032
Encours de fabrication -163 12 -2 -152
Produits finis -965 -748 308 -40 -1 444
Marchandises -10 334 748 294 59 -9 233
TOTAL -21 093 -676 -94 -21 862




Rapport Annuel 2011 Page 86
Montant net
Variation de
périmètre et
reclassement Mouvements Ecart de conv. 31.12.2011
31.12.2010
en milliers d'euros
Matières premières 76 003 34 52 368 960 129 367
Encours de fabrication 20 858 3 918 1 24 778
Produits finis 72 266 1 481 19 919 -32 93 634
Marchandises 51 909 1 779 6 131 274 60 094
TOTAL 221 037 3 295 82 336 1 203 307 872


Les reclassements concernent pour l’essentiel les matériels donnés en location et immobilisés qui sont transférés en stock à la fin du contrat de location pour
être vendus comme matériel d’occasion.


NOTE 9 - CLIENTS
Variation de
périmètre et
reclassement Mouvements Ecart de conv.
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
COURANT
Clients - brut (Note 11) 203 292 48 297 2 215 253 804
Clients - dépréciation (Note 11) -15 529 736 73 -254 -14 973
Clients - net 187 763 736 48 370 1 961 238 830
NON-COURANT
Clients - brut 3 524 -1 123 2 401
Clients - dépréciation
Clients - net 3 524 -1 123 2 401
TOTAL 191 287 736 47 247 1 961 241 231

En dehors des marchés américain et britannique, le Groupe a en général recours à une assurance crédit ou à du factoring pour sécuriser son encours clients.
Dans certains cas, sur la base de la connaissance du client acquise par le Groupe, l'encours pour un client donné peut être supérieur au montant garanti.

Sur le marché américain et conformément aux pratiques du secteur, Manitou Americas a avec ses distributeurs des accords de financement de stock (floor
plan) pour des périodes variables pouvant aller jusqu'à neuf mois. Dans le cadre de ces "floor plans" les distributeurs doivent régler les machines dès qu'elles
sont vendues au client final et au plus tard à l'issue de l'accord de financement de stock. Aucun droit de retour des machines en stock n'est accordé aux
distributeurs.

Les créances échues font l'objet d'un suivi individualisé. Les critères de dépréciation sont essentiellement appréciés clients par clients en fonction de
l’ancienneté des créances. Chaque entité effectue cette analyse en fonction des spécificités de ses marchés.
Les montants enregistrés au titre de la constitution et la reprise des provisions pour dépréciation de créances clients quant à eux sont inclus dans la ligne
"Dotations aux provisions" du compte de résultat.

Les pertes sur créances clients se sont élevées à 1.4 M€ sur l’exercice 2011 et ont été enregistrées sur la ligne « Frais commerciaux, marketing et service »
du compte de résultat. Ces pertes sont couvertes partiellement par une reprise de dépréciation enregistrée sur la même ligne.




Rapport Annuel 2011 Page 87
NOTE 10 - CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES
Sont regroupées sur cette ligne, les créances représentatives de financements accordés aux clients finaux. Il s'agit soit de ventes via la mise en place de
contrats de location-financement, soit dans le cas de Manitou Americas, de financement des ventes aux clients finaux.

Variation de
périmètre &
autres Mouvements Ecart de conv.
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Brut
Créances de location financement (Note 11) 4 660 0 -387 -282 3 991
Financement des clients finaux (Note 11) 91 942 -50 978 -859 40 105
Créances de financement des ventes - Brut 96 602 0 -51 351 -1 141 44 096
Dépréciation
Créances de location financement (Note 11) -14 0 13 0
Financement des clients finaux (Note 11) -24 057 11 421 79 -12 557
Créances de financement des ventes - Dépréciation -24 071 0 11 434 80 -12 557
Net
Créances de location financement 4 646 0 -374 -282 3 991
Financement des clients finaux 67 885 -39 557 -780 27 548
Créances de financement des ventes - Net 72 531 0 -39 930 -1 061 31 539
Dont
Part non courante 18 335 -9 224 -379 8 732
Part courante 54 196 -30 706 -682 22 808

Les financements aux clients finaux concernent principalement Manitou Americas et comprennent 24 M€ de créances vendues avec recours limité (valeur
brute) non décomptabilisées au 31.12.2011. Le montant inscrit au passif correspondant à ces opérations de vente avec recours limité est mentionné en note
7.6.

Au 31.12.2011, un test de valeur a été réalisé sur les créances de financement des ventes. Les critères de dépréciation sont basés sur une revue client par
client pour les plus significatifs (la notion de significatif étant définie pour partie en fonction de l’encours et pour partie en fonction des retards de paiements).
Par ailleurs, une dépréciation est calculée en fonction de données statistiques historiques pour les clients non analysés de façon unitaire.
Les pertes enregistrées sur l’exercice 2011 au titre des créances de financement des ventes se sont élevées à 9,4 M€, elles sont couvertes en totalité par des
reprises de dépréciation.

L'échéancier des créances de financement des ventes non courantes est le suivant :

1 à 2 ans 3 à 5 ans Plus de 5 ans
31.12.2011
en milliers d'euros
Créances de location financement - Net 2 598 1 487 1 052 59
Financement des clients finaux - Net 6 133 5 694 439
Créances de financement des ventes - part non courante 8 732 7 181 1 491 59




Rapport Annuel 2011 Page 88
NOTE 11 - ACTIFS FINANCIERS - ANALYSE DES CREANCES ECHUES ET DEPRECIATION

11.1 - ANALYSE DES CRÉANCES ÉCHUES ET DÉPRÉCIATIONS LIÉES

31.12.2011

Non échu Echu <30j Echu 31 - 90j Echu 91 - 120j Echu +120j Total
en milliers d'euros
Créances clients 203 355 16 137 12 482 3 730 18 100 253 804
Dépr. créances clients -2 074 -119 -135 -516 -12 129 -14 973
Créances clients - Net 201 280 16 019 12 347 3 214 5 971 238 830
Créances de financement des clients finaux 15 415 3 291 2 447 213 8 229 29 594
Dépr. Créances de financement clients finaux -903 -322 -445 -39 -6 470 -8 179
Créances de financement des clients finaux- Net 14 513 2 969 2 002 173 1 759 21 415
Créances de location financement 1 393 1 393
Dépr. créances location financement
Créances de location financement- Net 1 393 1 393
TOTAL 217 186 18 987 14 348 3 387 7 730 261 638


11.2 - MOUVEMENTS DES DÉPRÉCIATIONS SUR ACTIFS FINANCIERS

Reprise Ecart
non de
Reprise
utilisée Reclass/autres conv.
Augmentation utilisée
31.12.2010 31.12.2011
Dépr. créances clients -15 529 -647 718 2 736 -254 -14 973
Dépr. Créances de financement clients finaux -24 057 9 381 2 040 79 -12 557
Dont Courants -16 715 -8 179
Non courants -7 342 -4 377
Dépr. créances location financement -14 13 0 0

L’amélioration de l’activité et du marché du matériel d’occasion aux Etats-Unis a amené Manitou Americas à reprendre une partie de sa provision pour
dépréciation des créances de financement des clients finaux (2M€ non utilisés au 31.12.2011).


NOTE 12 - AUTRES CRÉANCES COURANTES

Variation de périmètre
& autres Mouvements Ecart de conv.
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Créances fiscales et sociales 13 248 -38 5 825 -28 19 007
Autres créances 5 430 48 887 12 6 377
Avances et acomptes sur commandes 809 -15 1 273 -9 2 058
Charges constatées d'avance 5 892 -1 -2 263 -41 3 587
TOTAL 25 379 -6 5 721 -65 31 029




Rapport Annuel 2011 Page 89
NOTE 13 - CAPITAUX PROPRES

13.1 - CAPITAL SOCIAL

En rémunération de l'apport net de la SFERT (cf Note 2), 17.782.040 actions nouvelles de la société Manitou de 1 euro de valeur nominale chacune,
entièrement libérées, ont été créées par la société Manitou à titre d'augmentation de son capital. Ces actions nouvelles ont été attribuées aux actionnaires de
la SFERT à raison de 45,83 actions de la société Manitou pour 1 action de la SFERT. Dans les biens transmis par la société absorbée (SFERT) figuraient
15.801.756 actions de la société absorbante. La société Manitou, absorbante, n’ayant pas vocation à les conserver, elle a immédiatement réduit son capital
de 15.801.756 euros, de sorte qu’à l’issue des opérations le capital de Manitou soit porté à un montant de 39.547.824 euros.

Le capital social se compose de 39.547.824 actions au 31.12.2011 et de 1.125 actions à créer suite a une levée d’option de souscription intervenue sur le
second semestre.


13.2 - PROPOSITION DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Le Conseil d’administration propose une distribution de 0.30€ par action.


13.3 - TITRES D'AUTO-CONTRÔLE
Réalisations au Réalisations au
% du capital % du capital
31.12.2010 31.12.2011
en nombre d'actions
Détentions à l'ouverture (plan d'actions) 462 500 311 000
Achats d'actions (Assemblée Générale 0rdinaire du 01.06.2006)
Ventes d'actions -151 500 -33 000
Levées d'options d'achat
Réduction de capital par annulation d'actions détenues en auto-contrôle
(Assemblée Générale Mixte du 04.06.2009)
0,82% 0,70%
Détention à la clôture (plan d'actions) 311 000 278 000
Couverture des options d'achats
Contrat de liquidité 31 624 33 237
0,91% 0,79%
Somme des titres en auto-contrôle 342 624 311 237

Le coût d'acquisition des titres achetés, ainsi que le produit de la cession des titres vendus, ont respectivement été inscrits en diminution et en augmentation
de la situation nette.

Les actions d'autocontrôle ne donnent pas droit à distribution de dividendes.


13.4 - OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS PAR CERTAINS SALARIÉS

Conformément à l'autorisation donnée par l'AGM du 09.06.2010, un plan de stock options a été octroyé le 26 juillet 2011.

Conformément aux principes énoncés dans la note 1.15 aux états financiers, ce plan d'attribution d'options a été valorisé à sa juste valeur à la date
d'attribution. Les principaux critères retenus pour la valorisation et la comptabilisation des droits de ce nouveau plan sont les suivants :

- durée d'acquisition de 4 ans à partir de la date d'octroi des actions (acquisition par quart);
- condition de présence ;
- conditions internes : le Résultat Par Action (RPA) doit être au moins égal à 0,30 € (trente centimes) au titre des résultats 2011, à 0,60 € (soixante centimes)
au titre des résultats 2012, à 1,20 € (un euro et vingt centimes) au titre des résultats 2013, et à 1,35 € (un euro et trente-cinq centimes) au titre des résultats
2014.;
- conditions externes : si l'évolution du cours de l'action est inférieure à 5% à chaque date anniversaire de la date d'octroi, aucune option de la tranche n'est
acquise;
- cours à la date d'octroi : 23,1€ ;
- prix d'exercice des options : prix fixé à 24 € conforme au règlement du plan ;
- volatilité : volatilité constatée sur une période de 5 ans ;
- dividendes attendus sur une période de 4 ans ;
- taux : taux sans risque défini à la date d'octroi du plan pour une maturité de 1 à 5 ans.




Rapport Annuel 2011 Page 90
La valorisation initiale du plan à la date d'octroi s'élève à 1 424 K€. La charge relative à ce plan enregistrée au 31.12.2010 s'élève à 365 K€.
Les 255 650 options octroyées dans le cadre de ce plan ont été considérées comme dilutives au 31.12.2011 compte tenu des conditions d’attribution.


13.4.1 - CARACTÉRISTIQUES

Les principales caractéristiques des plans d'achat d'actions par certains salariés sont les suivantes :

Date Nombre de Prix moyen Nombre
Type de Date de d'échéance bénéficiaires d'exercice d'actions par
plan maturité du plan (origine) (en €) plan
caractéristiques
Plan du 20.09.2004 Achat 20.09.2008 19.09.2012 16 22,06 13 500
Plan du 13.12.2004 Achat 13.12.2004 13.12.2012 16 22,66 40 500
Plan du 05.09.2005 Achat 06.09.2009 05.09.2013 15 32,56 30 500
Plan du 19.12.2005 Achat 20.09.2009 19.12.2013 15 31,88 30 500
Plan du 10.07.2006 Achat 11.07.2010 10.07.2014 16 32,76 44 000
Plan du 21.08.2006 Achat 22.08.2010 21.08.2014 5 30,95 5 000
Plan du 26.04.2007 Achat 27.04.2011 26.04.2015 16 39,80 30 500
Plan du 10.10.2007 Achat 11.10.2011 10.10.2015 16 36,55 16 500
Plan du 19.05.2010 Souscription 20.05.2014 19.05.2018 43 13,60 261 550
Plan du 26.07.2011 Souscription 26.07.2015 26.07.2019 58 24,00 247 060
Total des options attribuées 719 610
Options radiées - actions disponibles 4 67 000
Actions non attribuées
Total des actions détenues 278 000


13.4.2 - ÉVOLUTION DU NOMBRE D'OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ

Options en
Options en
Options circulation au
circulation au
31.12.2010 Options attribuées exercées Options radiées
en unités 31.12.2011
Plan du 14.06.2003 29 000 -25 000 -4 000
Plan du 05.08.2003 8 000 -8 000
Plan du 20.09.2004 17 000 -3 500 13 500
Plan du 13.12.2004 51 000 -10 500 40 500
Plan du 05.09.2005 38 500 -8 000 30 500
Plan du 19.12.2005 38 500 -8 000 30 500
Plan du 10.07.2006 54 000 -10 000 44 000
Plan du 21.08.2006 5 000 5 000
Plan du 26.04.2007 38 000 -7 500 30 500
Plan du 10.10.2007 19 000 -2 500 16 500
Plan du 19.05.2010 314 200 -1 125 -51 525 261 550
Plan du 26.07.2011 255 650 -8 590 247 060
Total 612 200 255 650 -34 125 -114 115 719 610
Prix moyen pondéré pour la période 22,85 €




Rapport Annuel 2011 Page 91
13.4.3 VALORISATION DES PLANS

Conformément aux principes énoncés dans la note 1.15, les plans d'attribution d'options sont évalués au 31.12.2011 à leur juste valeur à la date d'attribution.

Plans 2011 Plans 2010 Plans 2007 Plans 2006 Plans 2005 Plans 2004 TOTAL
en milliers d'euros
Valorisation initiale (après déduction des options
1434 696 565 586 635 630 4 546
radiées)
Charge de l'exercice 2011 -325 -223 247 -301

La charge de l'exercice est enregistrée dans les charges de personnel.

Hypothèses

Les principaux critères retenus pour la valorisation et la comptabilisation des droits sont les suivants :
- prix d'exercice : prix fixé par le règlement des plans, soit la moyenne des 20 derniers jours d'ouverture du titre Manitou précédant la date d'attribution,
décotée de 5% ;
- volatilité : volatilité historique du titre Manitou sur trois ans pour l'ensemble des plans ;
- taux de dividendes versés : taux de dividende moyen constaté sur les trois années précédant l'attribution de chaque plan;
- durée de vie estimée de l'option : 5 ans ;
- taux : taux sans risque correspondant à la durée de vie de l'option, mesuré à la date d'attribution de chacun des plans;
- durée de vesting : la durée de vesting est de 4 ans pour l'ensemble des plans existants.


NOTE 14 - PROVISIONS

14.1 - DÉTAIL DES PROVISIONS
Dont part à moins Dont part à plus
d'un an d'un an
31.12.2011
Provisions - hors avantages au personnel
Provisions pour garantie 24 124 19 627 4 497
Provisions pour restructuration 239 196 43
Provisions pour risques divers 10 234 7 825 2 409
34 597 27 648 6 949
Provisions pour avantages au personnel (Note 15) 29 255 266 28 989
TOTAL 63 852 27 914 35 938


Dont part à moins Dont part à plus d'un
d'un an an
31.12.2010
Provisions - hors avantages au personnel
Provisions pour garantie 15 719 12 940 2 779
Provisions pour restructuration 2 174 1 915 259
Provisions pour risques divers 9 489 3 846 5 643
27 382 18 700 8 681
Provisions pour avantages au personnel (Note 15) 23 303 1 350 21 953
TOTAL 50 684 20 050 30 634




Rapport Annuel 2011 Page 92
14.2 - MOUVEMENT DES PROVISIONS - HORS AVANTAGES AU PERSONNEL

Reprise de Reprise de Reclassement/
provision provision non Var. de Ecarts de
Augmentation utilisée utilisée périmètre conversion
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
15 718 16 022 -6 091 -1 689 163 24 124
Provisions pour garantie
2 174 196 -1 982 -170 21 239
Provisions pour restructuration
9 489 5 097 -1 973 -1 577 -971 169 10 234
Provisions pour risques divers
27 382 21 315 -10 045 -3 436 -950 332 34 597


GARANTIE
Les montants enregistrés au titre de la constitution et de la reprise de provisions pour garantie sont principalement inclus dans la ligne « coût des biens et
services vendus » du compte de résultat tout comme les coûts réels de garantie.


RISQUES DIVERS
Les risques divers concernent principalement les litiges commerciaux, sociaux ou fiscaux.


NOTE 15 - AVANTAGES AU PERSONNEL

15.1 - DÉFINITION

Les régimes à prestations définies qui donnent lieu à l'enregistrement d'une provision concernent :

- des indemnités de départ à la retraite ou de fin de contrat,
- d'autres avantages à long terme de type médailles du travail,
- des régimes de pensions et autres prestations de retraite pour certains employés,
- un régime de retraite chapeau pour certains membres du management aux Etat-Unis,
- un régime d'assistance médicale et d'assurance vie postérieur à l'emploi.

Ces régimes à prestations définies sont le plus souvent couverts par des fonds versés à des compagnies d'assurance, qui sont évalués à leur juste valeur à la
clôture de l'exercice.
La valeur de ces fonds est déduite de l'engagement évalué conformément aux dispositions de la norme IAS 19.


15.2 - ÉVALUATION


15.2.1 - PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES RETENUES
31.12.2011

France Royaume-Uni Italie Etats-Unis
Evolution des salaires 4,00% n/a n/a 4,44%
Evolution des retraites n/a 5,00% n/a n/a
Taux d'actualisation financière 5,40% 4,90% 5,40% 4,20%
Taux de rendement attendu des actifs 3,80% 5,00% n/a 7,47%




Rapport Annuel 2011 Page 93
31.12.2010

France Royaume-Uni Italie Etats-Unis
Evolution des salaires 4,00% n/a n/a 4,04%
Evolution des retraites n/a 3,35% n/a n/a
Taux d'actualisation financière 5,25% 5,50% 5,25% 5,00%
Taux de rendement attendu des actifs 4,00% 5,84% n/a 6,56%

Une évolution de -0,5% du taux d'actualisation aurait l'impact suivant sur la dette actuarielle (DBO) et le coût d'une année supplémentaire (SC):

en milliers d'euros DBO SC
Europe (inc. France) 848 66
Royaume-Uni 1 048 NA
Etats-unis 2 565 142
TOTAL 4 461 208

Les hypothèses d'évolution de salaires correspondent, pour chaque pays, à la somme des hypothèses d'inflation et des prévisions d'augmentations
individuelles.

Le taux de rotation et le taux de mortalité tiennent compte des spécificités de chaque pays et de chaque société. Le taux de rotation pris en compte diffère en
fonction du statut et de l'âge des personnes concernées.

Le taux utilisé pour actualiser les obligations est déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entreprises de
première catégorie.

Le taux retenu pour l'inflation médicale est de 7,5 % au 31.12.2011. Une variation de 1% de l'inflation médicale aurait un impact de 98 K€ sur la dette
actuarielle (DBO) et de 24K€ sur le coût d'une année supplémentaire (SC).

Pour le calcul des indemnités de fin de carrière en France, les évaluations reposent sur un départ volontaire du salarié, ce qui implique que l'engagement
calculé inclut les charges sociales. Les taux de charges sociales pris en compte pour l'évaluation de l'engagement 2011 se situent entre 47 et 51% en fonction
des entités et des catégories professionnelles concernées.

L'âge de départ à la retraite pris en compte dans le calcul des indemnités de fin de carrière et des compléments de retraite a été déterminé en conformité
avec les législations en vigueur dans les pays concernés.


15.2.2 COMPOSITION DES ACTIFS DE COUVERTURE (EN %)

Au 31.12.2011, les actifs de couverture sont répartis de la façon suivante :

31.12.2011
France Royaume-Uni Etats-Unis
Actions 15% 58% 69%
Obligations 5% 41% 28%
Immobilier 80%
Autres 1% 3%
TOTAL 100% 100% 100%




Rapport Annuel 2011 Page 94
31.12.2010
France Royaume-Uni Etats- Unis
Actions 15% 63% 73%
Obligations 5% 12% 12%
Immobilier 80% 25% 3%
Autres 12%
TOTAL 100% 100% 100%


15.2.3 - RÉCONCILIATION DES POSTES DE BILAN

31.12.2011

France IFC France Autres Royaume-Uni Autres Europe Etats- Unis Total
en milliers d'euros
Valeur actuelle de l'obligation 9 807 609 10 899 821 50 629 72 765
Juste valeur des actifs financiers 6 628 9 592 25 466 41 686
Coût des services passés 1 963 -2 1 961
(Provisions) actifs nets reconnus au bilan (1 216) (609) (1 307) (821) (25 165) (29 118)
Dont : Provision (29 255)
Actif 137



31.12.2010

France IFC France Autres Royaume-Uni Autres Europe Etats- Unis Total
en milliers d'euros

Valeur actuelle de l'obligation 8 779 569 8 712 945 48 149 67 154
Juste valeur des actifs financiers 6 416 8 698 26 817 41 931
Coût des services passés 2 065 2 065
(Provisions) actifs nets reconnus au bilan (298) (569) (14) (945) (21 332) (23 158)

Dont : Provision (23 303)
Actif 145




Rapport Annuel 2011 Page 95
15.2.4 - ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS ET DES ACTIFS DE COUVERTURE SUR L'EXERCICE

31.12.2011

France Royaume-Uni Autres Europe Etats-Unis Total
en milliers d'euros
Engagement
Début de période 9 348 8 712 945 48 149 67 154
Coût des services 626 187 813
Coût de l'actualisation 521 479 38 2 225 3 263
Prestations payées -53 -194 -146 -2 991 -3 384
Liquidation/réduction -1 391 -1 391
Coût des services passés 3 1 116 1 119
Entrée de périmètre
Pertes (Gains) actuariels -29 448 -16 2 812 3 215
Correction taux de change 338 1 638 1 976
Fin de période 10 416 10 899 821 50 629 72 765
Actifs de couverture
Début de période 6 416 8 698 26 817 41 931
Cotisations de l'employeur 576 2 876 3 452
Prestations payées -194 -2 991 -3 185
Rendement réel du fonds 212 223 -1 034 -599
Entrée de périmètre
Liquidation -922 -922
Correction taux de change 289 720 1 009
Fin de période 6 628 9 592 25 466 41 686
Réconciliation de la provision
Début de période -867 -14 -945 -21 332 -23 158
Charge de l'année -949 -1 217 -38 -273 -2 477
Cotisation employeur 576 2 331 2 907
Prestations payées 53 146 545 744
SORIE -61 -604 16 -5 519 -6 168
Entrée de périmètre
Correction taux de change -48 -917 -965
Fin de période -1 825 -1 307 -821 -25 165 -29 118




Rapport Annuel 2011 Page 96
31.12.2010

France Royaume-Uni Autres Europe Etats-Unis Total
en milliers d'euros
Engagement
Début de période 7 135 7 687 896 46 577 62 295
Coût des services 2 622 -64 25 260 2 843
Coût de l'actualisation 397 465 35 2 606 3 503
Prestations payées -37 -139 -77 -3 195 -3 448
Liquidation/réduction -258 -4 703 -4 961
Entrée de périmètre
Pertes (Gains) actuariels -511 521 66 2 948 3 024
Correction taux de change 242 3 656 3 898
Fin de période 9 348 8 712 945 48 149 67 154
Actifs de couverture
Début de période 6 202 7 201 20 874 34 276
Cotisations de l'employeur 13 583 8 845 9 441
Prestations payées -139 -3 195 -3 334
Rendement réel du fonds 201 829 3 398 4 428
Entrée de périmètre
Liquidation -4 703 -4 703
Correction taux de change 224 1 598 1 822
Fin de période 6 416 8 698 26 817 41 931
Réconciliation de la provision
Début de période -934 -486 -896 -25 703 -28 019
Charge de l'année -453 23 -60 -1 354 -1 844
Cotisation employeur 13 583 8 548 9 144
Prestations payées 37 77 297 411
SORIE 470 -117 -66 -1 034 -747
Entrée de périmètre
Correction taux de change -17 -2 086 -2 103
Fin de période -868 -14 -945 -21 332 -23 158


Les principales évolutions intervenues au cours de l'exercice sont les suivantes.

Etats-Unis :
Suite aux réorganisations intervenues aux Etats-unis, le régime existant chez Manitou North America a été gelé. L’impact de ce gel a été traité comme une
réduction avec un impact positif de 0,6 M€ au 31.12.2011

UK :
La relecture par de nouveaux avocats de l’accord de trustee existant chez Manitou UK a fait apparaître une insuffisance de clarté dans la rédaction de
l’accord concernant le taux de réévaluation des pensions. Le taux de réévaluation a en conséquence du être modifié et porté à 5% par an. Cette modification
a eu pour effet d’augmenter l’obligation de 1,1 M€ au 31.12.2011, enregistrée en totalité en résultat de la période au titre des services passés.




Rapport Annuel 2011 Page 97
15.2.5 - VENTILATION DE LA CHARGE DE LA PÉRIODE
31.12.2011

France Royaume-Uni Autres Europe Etats-Unis Total
en milliers d'euros
Ajustements méthodologiques
Coût des services rendus 626 188 814
Coûts de l'actualisation 521 479 38 2 226 3 264
Rendement attendu des actifs -258 -379 -1 673 -2 310
Amortissement des pertes et gains actuariels -44 -44
Coût des services passés 104 1 116 2 1 222
Réduction -469 -469
949 1 216 38 274 2 477
Charge nette


31.12.2010

France Royaume-Uni Autres Europe Etats-Unis Total
en milliers d'euros
Ajustements méthodologiques
Coût des services rendus 516 -64 232 684
Coûts de l'actualisation 397 465 60 2 607 3 529
Rendement attendu des actifs -262 -424 -1 485 -2 171
Amortissement des pertes et gains actuariels 19 19
42
Coût des services passés 42
Réduction -258
-258
454 -23 60 1 354 1 845
Charge nette



NOTE 16 - AUTRES PASSIFS COURANTS
Variation de
périmètre & Ecart de
autres Mouvements conv.
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Fournisseurs et comptes rattachés 140 263 52 62 373 757 203 444
Dettes fiscales et sociales 38 770 -1 343 10 041 233 47 701
Autres dettes d'exploitation 18 854 918 -3 234 -299 16 240
Produits constatés d'avance 3 057 549 123 3 730
Autres dettes 60 681 -425 7 357 58 67 671
TOTAL PASSIFS COURANTS 200 944 -373 69 729 815 271 115




Rapport Annuel 2011 Page 98
NOTE 17 - IMPÔTS

17.1 - VARIATION DES POSTES DE BILAN

Variations
de
périmètre &
Résultat Paiement Conversion autres (1)
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Impôts courants
Actifs 26 187 26 031
Passifs 6 826 4 857
Total 19 360 -13 265 16 511 -55 -1 377 21 175
Impôts différés
Actifs 5 966 4 911
Passifs 14 423 9 007
Total -8 457 4 904 0 -109 -434 -4 097

(1) Les autres mouvements d'impôts courants et d'impôts différés se décomposent comme suit :

en milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
Impôts sur annulation/cession des titres d'auto-contrôle -11 975
Impôts différés enregistrés dans les réserves consolidées - SORIE 408 87
Impôts différés enregistrés dans les réserves consolidées - Instrument de couverture de taux d'intérêt 231 -476
Entrée de périmètre -135
Autres (Dont reclass risque & contrôle fiscal) -2 304 -63
TOTAL -1 811 523


17.2 - IMPÔTS ENREGISTRÉS EN COMPTE DE RÉSULTAT

La charge d'impôts enregistrée en compte de résultat comprend :

31.12.2011 31.12.2010
en milliers d'euros
Impôts courants -13 265 7 011
Impôts différés de la période -1 699 -1 470
Changement de taux d'impôts différés 178 -12
Pertes de valeur (+) et activation de déficits non reconnus (-) 6 425 1 586
Total d'impôts différés 4 904 104
TOTAL -8 361 7 115

- La charge d’impôts courants correspond aux montants d’impôts sur les bénéfices dus aux différentes administrations fiscales au titre de l’exercice. Ces
montants sont déterminés sur la base des taux d’imposition et des règles fiscales applicables dans les pays concernés.

- La charge d’impôts différés est déterminée selon la méthode énoncée dans la note 1.18.




Rapport Annuel 2011 Page 99
17.3 - RÉCONCILIATION ENTRE L'IMPÔT AU TAUX LÉGAL EN FRANCE ET LE TAUX EFFECTIF D'IMPÔT DU COMPTE DE RÉSULTAT
CONSOLIDÉ


31.12.2011 31.12.2010
en milliers d'euros
Résultat avant impôt des sociétés consolidées par intégration globale 43 908 -10 647
Taux d'impôt légal en France 36,10% 34,44%
15 851 -3 667
Charge d'impôts théorique de l'exercice
Autres impôts 1 955 1 475
Dépréciation d'actifs
Différences permanentes -1 119 739
Augmentation/ réduction des taux d'impôts (courants et différés) -174
Pertes reportables non activées -7 166 7 984
Différences de taux à l'étranger et autres -986 583
Total - Impôts sur le résultat 8 361 7 115

La société Manitou BF fait l'objet depuis mi-2010 d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2007, 2008 et 2009, contrôle notifié au 31.12.2011.
Les redressements 2007 acceptés par l'entreprise ou ayant un caractère probable avaient donné lieu au 31.12.2010 à l'enregistrement de provisions en
résultat courant et d’une charge d’impôt complémentaire enregistrée sur la ligne « autres impôts ». Les redressements notifiés pour les exercices 2008 et
2009 et acceptés par la société ont eux aussi été provisionné en totalité au 31.12.2011.

17.4 BASES D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés constatés proviennent des différences temporelles suivantes :

Différences Différences
temporelles au Impôts différés au temporelles au Impôts différés au
en milliers d'euros - Actif / (Passif) 31.12.2011 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2010
Immobilisations incorporelles 72 25 -426 -146
Immobilisations corporelles -36 494 -12 256 -36 055 -12 121
Locations financement -11 616 -3 653 -12 032 -3 824
Engagements envers le personnel 27 844 9 628 27 913 9 756
Provisions 19 428 6 489 12 095 4 055
Stocks & créances 2 738 395 9 799 3 065
Divers 113 -188 -4 686 -1 663
Sous- total 2 085 440 -3 392 -879
Crédits d'impôts 474
Déficits fiscaux reportables 14 641 14 458
Actifs d'impôts différés non reconnus à l'origine -19 178 -22 510
TOTAL -4 097 -8 457

Les pertes reportables des sociétés françaises désormais fusionnées avec Manitou ont donné lieu à constatation d’un impôt différé actif, la société Manitou
BF ayant reçu un agrément de l’administration fiscale quant à l’utilisation des pertes reportables par la société absorbante.

Les actifs d'impôts différés non reconnus à l'origine concernent pour l'essentiel Manitou Americas pour laquelle la recouvrabilité a été limitée au montant des
différences temporelles taxables sur lesquelles les reports déficitaires pourront s’imputer.




Rapport Annuel 2011 Page 100
NOTE 18 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE, PAR DIVISION ET PAR ZONE
GÉOGRAPHIQUE

Ventes de biens Ventes de services
Chiffre d'affaires par division 31.12.2011
RTH - Rough terrain Handling 789 817 6 486 796 303
IMH - Industrial Material Handling 133 879 13 060 146 938
CE - Compact Equipment 187 606 297 187 904
TOTAL 1 111 302 19 843 1 131 145


Ventes de biens Ventes de services
Chiffre d'affaires par zone géographique 31.12.2011
France 352 546 12 941 365 487
Reste Europe 466 093 3 549 469 642
Amériques 177 893 217 178 110
Autres pays du monde 114 770 3 136 117 906
TOTAL 1 111 302 19 843 1 131 145



CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (PÉRIMÈTRE COURANT)

31.12.2011

France Europe Amériques Autres régions Total
en milliers d'euros
RTH 255 412 409 771 42 069 89 051 796 303
IMH 108 001 23 585 4 263 11 089 146 938
CE 2 074 36 286 131 778 17 766 187 904
TOTAL 365 487 469 642 178 110 117 906 1 131 145


31.12.2010

France Europe Amériques Autres régions Total
en milliers d'euros
RTH 183 679 301 522 29 609 71 639 586 450
IMH 87 544 24 496 3 824 7 925 123 789
CE 933 34 498 80 186 12 452 128 070
TOTAL 272 156 360 517 113 620 92 016 838 309

La base client du Groupe est très fractionnée, le client le plus important ne représente pas plus de 1,8% du chiffre d’affaires total.


NOTE 19 - CHARGES DE RESTRUCTURATION

31.12.2011 31.12.2010
en milliers d'euros
Coûts de personnel liés aux restructurations -2 331 -1 022
Autres charges externes liées aux restructurations -538 -825
Dotation nette aux provisions pour charges de restructuration 1 918 -353
TOTAL -951 -2 200

Les coûts de restructuration enregistrés en 2011 concernent pour l'essentiel le transfert de l'activité magasinage de la société MLM proche de Paris (95) sur
le site de Beaupréau (49), ainsi que le transfert de l’activité Compact Equipment en Europe d’ Allemagne en Belgique.




Rapport Annuel 2011 Page 101
NOTE 20 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
RSM SECOVEC & Membres
Autres Total
DELOITTE & ASSOCIES
du réseau RSM Internat.
Montant % Montant % Montant % Montant

en milliers d'euros 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010
Audit
- Commissariat aux comptes,
certification des comptes individuels
et consolidés
- émetteur 189 181 30% 26% 189 173 63% 64% 378 353
- filiales intégrées globalement 419 498 66% 71% 87 98 29% 36% 46 85 85% 93% 552 681


- Autres diligences et prestations
directement liées à la prestation du
commissaire aux comptes
- émetteur 25 4% 25 8% 50
- filiales intégrées globalement 19 3% 8 6 15% 7% 8 25


100% 100% 271 100% 100% 91 100% 100%
Sous-total 633 697 301 54 988 1059


Autres prestations rendues par les
réseaux aux filiales intégrées
globalement


TOTAL 633 697 301 271 54 91 988 1059

La société estime que l’information prévue par l’article 222-8 du règlement général et l’instruction n° 2006-10 de l’AMF est de nature à répondre aux
dispositions introduites par le décret n° 2008-1487 du 30 décembre 2008.


NOTE 21 - CHARGES PAR NATURE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

31.12.2011 31.12.2010
Achats matières -752 737 -549 074
Main d'oeuvre directe et indirecte -98 645 -78 136
Dotations aux amortissements -24 476 -26 928
Autres -81 674 -61 757
Coût des biens et services vendus -957 532 -715 896
Charges externes -50 262 -45 030
Frais de personnel -67 281 -61 390
Dotations nettes aux amortissements (hors production) -6 069 -6 089
Autres 1 262 -5 653
Autres charges du résultat opérationnel courant -122 351 -118 163
CHARGES PAR NATURE DU RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -1 079 883 -834 059




Rapport Annuel 2011 Page 102
NOTE 22 – DÉTAIL DES CHARGES DE PERSONNEL
31.12.2011 31.12.2010
en milliers d'euros
Salaires, primes et commissions -109 182 -88 023
Intéressement et participation -3 950 -4 236
Avantages au personnel -4 960 -2 056
Charges sociales et taxes sur salaires -38 119 -35 733
Charges de personnel hors intérim et refacturations -156 211 -130 049
Intérim & autres -13 494 -8 235
TOTAL -169 705 -138 284


NOTE 23 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Net

31.12.2011 31.12.2010
en milliers d'euros
Cession d'actifs 216 12
Gains et pertes de change 691 48
Autres produits 1 401 2 633
Autres charges -3 192 -5 537
Dotations nettes aux provisions -710 5 012
TOTAL -1 594 2 168

Les autres produits et autres charges d’exploitation intègrent des charges portant sur des litiges produits et des pénalités fiscales ainsi que 1,2 M€ de coûts
des services passés relatifs à l’ajustement du taux de réévaluation des retraites au Royaume Uni.


NOTE 24 - RÉSULTAT FINANCIER

31.12.2011 31.12.2010
en milliers d'euros
Revenus de placements 3 522 137
Swaps de taux d'intérêt 705 566
Autres produits financiers 5 300 7 742
Total Produits 9 527 8 445
Charges d'intérêt sur emprunts bancaires et lignes de financement -10 235 -15 399
Swaps de taux d'intérêt -2 299 -4 039
Part inefficace des couvertures de change -156
Autres charges financières -5 865 -1 663
Total Charges -18 555 -21 101




Rapport Annuel 2011 Page 103
NOTE 25 - FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT
En application de la norme IAS 38, tous les frais de recherche, ainsi que les frais d'étude et développement autres que ceux décrits dans la note 1.7 sont
enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus et représentent un montant de 16,6 M€ contre 16,5 M€ en 2010.


NOTE 26 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

en milliers d'euros 31.12.2011 31.12.2010
Avals, cautions, nantissements (1) 18 147 11 899
Engagements financiers (dont ventes à terme) 74 676 27 963
Engagements de reprises de matériels (2) 16 975 25 674
Autres engagements donnés 241

(1) La mise en place du financement de Manitou Americas par tirage de ligne chez Manitou BF est assortie d'une garantie sur les comptes clients. Aucune
ligne n'étant tiré à cet effet, le montant de la garantie est nul au 31.12.2011 (7,5 M€ au 31.12.2010).

(2) Engagements de reprise de matériels évalués à partir des valeurs de rachat fixées contractuellement. Il est précisé que la valeur marchande desdits
matériels est, en général, supérieure à la valeur de rachat.


NOTE 27 - INFORMATIONS SUR LA GESTION DES RISQUES
La politique de gestion des risques au sein du Groupe Manitou est développée dans le paragraphe "Information sur la gestion des risques" du Rapport de
Gestion.


NOTE 28 - INFORMATIONS SUR LE DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (D.I.F.)
Au cours de l'exercice 2011 ont été pris en charge les coûts afférents au DIF dans le cadre du plan de formation en cas d'accord entre l'employeur et le
salarié.

Les demandes de formation au titre du D.I.F. ne faisant pas, au 31.12.2011, l'objet d'un accord d'une part, et s'imputant sur l'obligation légale de l'entreprise
au titre de la formation professionnelle continue d'autre part, ne sont pas provisionnées.

A titre d'information, le total des droits ouverts à l'ensemble du personnel français du Groupe n'ayant pas donné lieu à demande représente 157 381 heures
au 31.12.2011.




Rapport Annuel 2011 Page 104
NOTE 29 - EFFECTIFS AU 31 DECEMBRE

2011 2010
Manitou BF SA 1 649 1 282
Compagnie Française de Manutention 127 126
Cie Industrielle de Matériels de Manutention 61
MLM 70
Aumont-BSBH 72
France 1 776 1 611
Manitou UK Ltd. 40 40
Manitou Costruzioni Industriali Srl. 235 235
OMCI Attachments Srl. 10 10
Manitou Benelux SA 19 19
Mile 2
DLS 7 7
Manitou Portugal SA 49 50
EPL Centro 8 9
Manitou Deutschland GmbH 28 19
Gehl Europe 27
Manitou Manutencion Espana SL 9 7
Manitou Vostok 21 15
Manitou Polska 11 9
Europe 439 447
Manitou Americas (Gehl 2010) 701 491
Manitou North America Inc. 65
Chariots Élévateurs Manitou Canada Inc. 3
Amériques 701 559
Manitou Southern Africa PTY Ltd. 62 47
Manitou Australia PTY Ltd. 8 8
Manitou Asia PTE Ltd. 32 28
Manitou China 43 78
Reste du monde 145 161
TOTAL GROUPE 3 061 2 778




Rapport Annuel 2011 Page 105
NOTE 30 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

30.1 - OPÉRATIONS AVEC LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE DE MISE EN ÉQUIVALENCE

2011 2010

Charges Produits Charges Produits
en milliers d'euros
Toyota industrial Equipment SA 145 7 254
Manitou Finance France SAS 482 388 1
Manitou Finance Ltd 819 85 603 349 46 039
Algomat 2 949 2 652
Actis location 19 190
Hangzhou Manitou Machinery Equipment Co Ltd 2 244 813 163 447



30.2 - OPÉRATIONS AVEC LA SOCIÉTÉ MÈRE

2011 2010
en milliers d'euros Charges Produits Acq. Titres Charges Produits Acq. Titres
SFERT Néant Néant Néant Néant Néant Néant

Durant la période comprise entre le début de l’exercice et la date de fusion avec Manitou BF, aucune opération n’est intervenue entre la SFERT et le Groupe.


30.3 - OPÉRATIONS AVEC LES PERSONNES PHYSIQUES

2011 2010
Solde au 31 Solde au 31
Intérêts décembre Prix Intérêts décembre Prix
2011 2011 d'acquisition 2010 2010 d'acquisition
en milliers d'euros
Comptes-courants d'associés :
Monsieur Marcel Braud
Madame Jacqueline Hismworth 16 108 13 430
Acquisition de titres de participation :
Monsieur Marcel Braud 76
Marcel-Claude Braud 12
Bruno Fille 3



30.4 - RÉMUNÉRATION ET AUTRES AVANTAGES DES DIRIGEANTS

Montant total de la rémunération et des avantages en nature versés aux mandataires sociaux :

2011
Valorisation Provisions au
Indemnités Options des options Options bilan et
Salaires Mandats suppl. attribuées attribuées levées engagements
en milliers d'euros
Mandataires sociaux non dirigeants 323 314
Mandataires sociaux dirigeants 402 360 41 920 241 0
Membres du Comité exécutif non mandataires 1 490 282 82 700 475 1 165




Rapport Annuel 2011 Page 106
2010
Valorisation Provisions au
Indemnités Options des options Options bilan et
Salaires Mandats suppl. attribuées attribuées levées engagements
en milliers d'euros
400
Mandataires sociaux non dirigeants 323
445 360 784 68 400 179 0
Mandataires sociaux dirigeants
Membres du Comité exécutif non mandataires 1 095 92 300 241 966




NOTE 31 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

EVOLUTION DU PARTENARIAT AVEC TOYOTA
Toyota Material Handling Europe et Manitou ont annoncé en janvier 2012 qu’ils ont décidé conjointement de ne pas reconduire, à compter du 1er janvier
2013, leur accord de distribution exclusif d’équipements de manutention industrielle sous la marque Toyota en France. Les deux groupes considèrent en effet
que leur « business model » n’est plus adapté au développement du marché et souhaitent mettre en œuvre, chacun de leur côté, une stratégie de marque
plus clairement définie et applicable à l'ensemble de l'Europe. Le Groupe souhaite commercialiser une ligne de produits industriels unique sous marque
Manitou. Le lancement de cette ligne est prévu début février 2012 à l'étranger et courant 2013 en France
Les activités des deux groupes se poursuivront normalement jusqu’au 31 décembre 2012 et aucun impact ne devrait être ressenti à leur niveau, ou à celui des
concessionnaires ou des clients.

NOUVEAU PARTENARIAT AVEC YANMAR
Manitou a annoncé en janvier 2012 un nouveau partenariat avec Yanmar, un leader mondial du matériel de construction. Aux termes d’un accord croisé visant
les Etats-Unis, Manitou Americas distribuera des minipelles Yanmar sous marque Gehl et Mustang, tandis que Yanmar Americas distribuera des
minichargeurs Compact Equipment sous sa marque. Ce partenariat renforce par ailleurs la collaboration technique existante des deux organisations en
termes de motorisation.




Rapport Annuel 2011 Page 107
8.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES CONSOLIDÉS
Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre
2011, sur :

- le contrôle des comptes consolidés de la société Manitou BF, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.



8.2.1 OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par
sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :

- La note 1.4 de l’annexe intitulée « Présentation des états financiers : compte de résultat par destination » qui expose le changement de présentation des
comptes (évolution d’une présentation du compte de résultat par nature à une présentation par destination) et la définition des principales lignes du compte de
résultat par destination ;
- La note 2 de l’annexe intitulée « Mouvements de périmètre » qui expose les conséquences sur les comptes du Groupe de la fusion-absorption par Manitou
BF de sa holding de contrôle familial, la société SFERT.



8.2.2 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance
les éléments suivants :


ESTIMATIONS COMPTABLES
Lors de l’arrêté des comptes, le Groupe Manitou a été conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valeur
de certains postes d’actif, de passif, de produits et de charges (note 1.2 de l’annexe).
Nous avons vérifié le caractère approprié des informations données dans les notes de l’annexe sur ces postes, et notamment les modalités de valorisation et
de dépréciation des actifs immobilisés (notes 1.6, 1.9 et 5 de l’annexe). Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues par la Direction, la
traduction chiffrée de celles-ci ainsi que la documentation disponible, et avons procédé sur ces bases à l’appréciation du caractère raisonnable des
estimations réalisées.

La note 1.16 de l’annexe aux comptes consolidés expose le fait que votre Groupe constitue des provisions au titre des garanties et campagnes données aux
clients. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses définies par la Direction sur lesquelles se fondent ces estimations, à
revoir sur une base de tests les calculs effectués par le Groupe, et à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations
correspondantes. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.


PRINCIPES COMPTABLES
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de
développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note
1.7 de l’annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à
la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.




Rapport Annuel 2011 Page 108
8.2.3 VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des
informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.



Orvault et Nantes, le 29 mars 2012
Les Commissaires aux comptes




RSM Secovec Deloitte & Associés
Jean-Michel Picaud Thierry de Gennes




Rapport Annuel 2011 Page 109
8.3 COMPTES SOCIAUX
8.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT
Notes 31.12.2011 31.12.2010
en milliers d'euros
Produits d'exploitation (1) :
Ventes de marchandises 305 059 234 465
Production vendue (biens) 461 107 304 792
Production vendue (services) 8 700 5 700
Note 18 774 866 544 957
Montant net du chiffre d'affaires
Production stockée et immobilisée 19 448 8 516
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 21 200 28 458
Autres produits 1 868 2 571
TOTAL 817 382 584 502
Charges d'exploitation (2) :
Achats et variations de stock 578 536 393 737
Autres achats et charges externes 96 659 86 749
Impôts et taxes et assimilés 8 407 6 674
Salaires et charges sociales 81 684 59 767
Dotations aux amortissements et dépréciations 29 847 27 807
Dotations aux provisions 9 113 3 366
Autres charges 1 325 1 251
TOTAL 805 571 579 351
RESULTAT D'EXPLOITATION 11 811 5 151
Produits financiers (3) 42 414 25 024
Charges financières (4) 21 054 36 983
Note 19
RESULTAT FINANCIER 21 360 -11 959


RESULTAT COURANT avant impôts 33 171 -6 808
Produits exceptionnels 12 096 24 709
Charges exceptionnelles 10 603 18 223
Note 20
RESULTAT EXCEPTIONNEL 1 493 6 486
Participation des salariés aux résultats 3538
Impôts sur les bénéfices Note 21 5 148 -1 229
RESULTAT NET 29 516 -2 631


(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entreprises liées 28 352 21 111
(4) Dont charges concernant les entreprises liées 389 223




Rapport Annuel 2011 Page 110
8.3.2 TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE
31.12.2011 31.12.2010
en milliers d'euros


RESULTAT NET 29 516 -2 631
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité
+ Amortissements, dépréciations et provisions (1) 21 548 46 059
- Reprises sur amortissements et provisions (1) -5 991 -3 197
- Produits de cession éléments de l'actif -3 093 -11 813
+ Valeur nette comptable des éléments cédés 2 037 4 189
- Subventions d'investissements inscrites en résultat -16 -3
- Résultat lié aux opérations de fusion 4 530 -552
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 48 531 32 052
Incidence des décalages de trésorerie sur les créances d'exploitation
+/- Variations des stocks -48 729 -5 954
+/- Variations des créances clients -55 118 -30 940
+/- Variations des autres créances d'exploitation 17 464 -22 376
+/- Variations des dettes fournisseurs 41 354 44 035
+/- Variations des autres dettes d'exploitation -16 352 29 538
FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION -12 850 46 355
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations d'investissement
+ Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 3 070 316
+ Cessions d'immobilisations financières 23 11 497
- Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles -11 001 -6 800
- Acquisition d'immobilisations financières -12 677 -5 016
+/- Variations des dettes fournisseurs sur immobilisations -437 -554
+/- Flux de trésorerie liés aux fusions 0 -75
FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT -21 022 -632
Incidence des décalages de trésorerie sur les opérations de financement
+ Augmentation de capital 15
- Réduction de capital 0
- Opération de fusion 35 359
- Distributions mises en paiement
+ Augmentation des dettes financières 170 15 083
- Remboursement des dettes financières -37 166 -68 013
+/- Variations du capital souscrit appelé non versé
FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT -1 622 -52 930
Trésorerie d'ouverture 33 710 40 917
Trésorerie de clôture -1 784 33 710
VARIATION DE LA TRESORERIE -35 494 -7 207
0
(1) Hors actif circulant




Rapport Annuel 2011 Page 111
8.3.3 BILAN
ACTIF

31.12.2011 31.12.2010
Montant Amortissements Montant Montant
Notes Brut et dépréciations Net Net
en milliers d'euros


ACTIF IMMOBILISE


IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (1) Note 2 53 452 24 311 29 141 24 441


IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note 3 193 545 130 814 62 731 58 099


IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Note 4 363 807 94 457 269 350 261 574


610 804 249 582 361 222 344 114


ACTIF CIRCULANT


STOCKS ET EN-COURS Note 6 175 639 15 577 160 062 97 720


Avances et acomptes versés sur commandes 38 38 36


CREANCES D'EXPLOITATION (3) Note 7 220 340 261 220 079 177 734


DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES
DE PLACEMENT Note 9 11 482 6 140 5 342 34 313




COMPTES DE REGULARISATION Note 15 1 398 1 398 1 571


408 897 21 978 386 919 311 374
Ecart de conversion actif Note 16 340 340 397


TOTAL GENERAL 1 020 041 271 560 748 481 655 885


(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an 839 751
(3) Dont à plus d'un an 0 0




Rapport Annuel 2011 Page 112
PASSIF

31.12.2011 31.12.2010

Montant Montant
Notes Net Net
en milliers d'euros


Note 10
CAPITAUX PROPRES
Capital social Note 10 39 549 37 568
Primes d'émission, de fusion, d'apport, etc 43 667 439
Ecarts de réévaluation (4) Note 17 908 908
Réserves et report à nouveau 279 537 282 958
Résultat de l'exercice 29 516 -2 631
Subventions d'investissements 158 80
Provisions règlementées 28 064 27 233


421 399 346 555


Note 11 17 318 14 482
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES




DETTES (1)


Note 12 116 640 163 772
DETTES FINANCIERES (2)


Note 12
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 148 888 98 104
Dettes fiscales et sociales 32 807 22 543
Autres dettes d'exploitation 8 992 7 864


Note 12 717 1 266
DETTES DIVERSES


Note 15 0 0
COMPTES DE REGULARISATION


308 044 293 549
Ecart de conversion passif Note 16 1 720 1 299


TOTAL GENERAL 748 481 655 885


(1) Dont à plus d'un an 58 467 88 804
Dont à moins d'un an 249 577 204 746
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 7 126 603
(3) Dont emprunts participatifs
(4) Dont écart d'équivalence 0 0




Rapport Annuel 2011 Page 113
8.3.4 ANNEXES AUX COMPTES DE LA SOCIETE MERE

INFORMATION GENERALE

IDENTITE DE LA SOCIETE
Manitou BF est une Société Anonyme à Conseil d'administration de droit français au capital de 39 547 824 euros composé de 39 547 824 actions de 1 euro
nominal.

Le siège social de la Société, correspondant également au principal site de production est :

430 rue de l'Aubinière - BP 10 249 - 44158 ANCENIS CEDEX France

La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro :
857 802 508 RCS Nantes - SIRET : 857 802 508 00047 - Code APE : 292 D Code NAF 2822Z"


INFORMATION FINANCIÈRE RELATIVE A L'ARRÊTÉ DES COMPTES
Les comptes de la société Manitou BF ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 07.03.2012.


COMMENTAIRES SUR L’ANNEXE DU BILAN
Annexe au bilan avant répartition qui présente les caractéristiques suivantes :

Le bilan de l'exercice présente un total de 748 481 K€.

Le compte de résultat affiche :
- un total de produits de 871 891 K€,
- un total de charges de 842 375 K€,
- un résultat de 29 516 K€.

L'exercice considéré débute le 01.01.2011, finit le 31.12.2011 et a une durée de 12 mois.

Les notes (ou tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes annuels.


FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Au cours de l'exercice 2011, l'associé unique, la société Manitou BF, a décidé la dissolution sans liquidation des sociétes filiales Aumont BSBH, CIMM et
MLM, avec effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2011. Les transmissions du patrimoine ont été respectivement effectifs les 31 janvier, 31 octobre et 30
décembre 2011, date du délai d'opposition des créanciers. Les éléments d'actif et de passif des sociétés Aumont BSBH, CIMM et MLM ont été repris dans la
comptabilité de la société Manitou BF pour leur valeur comptable. Ces opérations de dissolution-confusion ont été soumises au régime spécial prévu à l'article
210 A du CGI.

Le 09 juin 2011, suite à une opération de fusion, la société Manitou BF a absorbé la société mère SFERT.
Cette opération s'est traduite par une augmentation des capitaux propres ainsi que par des apports d'actifs .
Les principaux apports d'actifs sont constitués d'un terrain et d'un batiment pour un montant net de 4 031 K€ , des titres de la société LUCAS G pour 4 841
K€ et de liquidités de trésorerie pour un montant de 36 242 K€.

En 2011, deux nouvelles filiales ont été ouvertes, l'une en Belgique et l'autre en Inde. La société belge MILE est une plateforme logistique destinée à
distribuer en Europe les matériels fabriqués par Manitou Americas. La société indienne Manitou South Asia a été créée dans le but de développer l'activité
commerciale sur cette zone.

La société Manitou BF a reçu des titres de la société GEHL EUROPE qui a ensuite été absorbée par la société Manitou Deutschland.

Par ailleurs, Manitou BF a racheté des titres de sa filiale Manitou Southern Africa détenus par des actionnaires minoritaires portant ainsi sa participation à 100
%.

La société Manitou BF a souscrit à l'augmentation de capital de sa filiale chinoise Manitou China détenue à 100%.


NOTE SUR LA CONTINUITE D’EXPLOITATION
Les comptes de Manitou BF ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation avec une vision de croissance pour le Groupe de 10-15% du
chiffre d’affaires.




Rapport Annuel 2011 Page 114
NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES

NOTE 1.1 – PRINCIPES GENERAUX

Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables généralement admises en
France.
La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Il est toutefois rappelé qu'une réévaluation a été pratiquée en 1976, portant sur les immobilisations corporelles, incorporelles et titres de participation.
Un certain nombre de chapitres pouvant avoir un caractère significatif sont développés ci-après.


NOTE 1.2 - CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE

Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu sur l’exercice.


NOTE 1.3 - ACTIF IMMOBILISÉ


FRAIS DE DEVELOPPEMENT
Conformément au PCG art. 311-3-1 créé par l’article 2-6 du règlement CRC N° 2004-06, les coûts de développement engagés en 2010 par la Société, se
rapportant à des projets nettement individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ont été immobilisés, les
conditions d’activation précisées par le PCG étant remplies. S’agissant d’une méthode préférentielle, la Société avait opté dès 2005 pour ce traitement
comptable.

Tous les frais de recherche, ainsi que les frais d'études et développement autres que ceux décrits ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au
cours duquel ils sont encourus.


LOGICIELS INFORMATIQUES
Ils comprennent essentiellement les coûts encourus dans le cadre de la mise en place d'un système d'information intégré (ERP) pour la part relative à la
conception détaillée du projet, à la programmation, aux tests et à la documentation.

Les frais enregistrés lors de l'étude préalable, la phase d'analyse fonctionnelle et pour la formation des utilisateurs sont enregistrés en charges.


AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS
Conformément aux règlements CRC 2002-10 (modifié par le CRC 2003-07) et CRC 2004-06, les méthodes comptables relatives aux immobilisations
incorporelles et corporelles (hors frais de développement) sont les suivantes :

- la base amortissable représente la différence entre le coût de l'actif et la valeur résiduelle, considérée comme nulle pour l'ensemble des biens amortissables,
- les durées d'amortissement ont été adaptées à la durée probable d'utilisation des différentes catégories de biens et calculées sur le mode linéaire,
- les principales durées d'amortissements sont les suivantes :

fonds commercial : 5 ans,
brevets : 5 ans,
logiciels informatiques : 3 ans et 7 ans pour le système d'informations intégré (ERP),
frais de développement : 5 ans,
constructions : entre 20 ans et 30 ans selon la qualité des bâtiments construits,
aménagements des terrains et des constructions : 10 ans,
installations techniques : 10 ans, matériels industriels : entre 3 et 7 ans selon le type de matériel, outillages industriels et moules : 3 ans, matériels de
transport : 4 ans pour les voitures de tourisme, 5 ans pour les gros véhicules utilitaires, matériels de bureau et informatique : entre 3 et 5 ans selon le type
d'équipement, mobiliers de bureau : 10 ans.

La différence constatée entre les amortissements fiscaux calculés selon le mode dégressif et les amortissements linéaires définis sur la durée probable
d'utilisation, est inscrite en provisions réglementées (amortissements dérogatoires). Pour les frais de développement, des amortissements dérogatoires sont
comptabilisés, comme prévu par les textes, à compter de la date d'inscription du bien à l'actif.


DEPRECIATION DES ACTIFS

Les immobilisations incorporelles et corporelles doivent être soumises à des tests de dépréciation dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur.

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du
bien pour la Société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage.




Rapport Annuel 2011 Page 115
NOTE 1.4 TITRES DE PARTICIPATION

Afin de présenter des capitaux propres homogènes entre les comptes sociaux et les comptes consolidés, la Société avait opté, lors de la clôture des comptes
de l'exercice 1990, conformément à l'article 3 de la loi du 3 janvier 1985 et à l'article 11 du décret du 17 février 1986, pour la valorisation des titres des
Sociétés contrôlées de manière exclusive en fonction de la quote-part des capitaux propres déterminés d'après les règles de consolidation que ces titres
représentent.

Conformément à l’article 332-4 du PCG, si à la clôture de l’exercice, la valeur globale des titres évalués par équivalence est inférieure au prix d’acquisition,
une dépréciation globale du portefeuille est constituée. Une provision pour risque global de portefeuille est également constituée si la valeur globale
d’équivalence est négative.

Les frais d'acquisition sont activés. Conformément aux textes fiscaux en vigueur, ces frais d'acquisition font l'objet d'un amortissement sur 5 ans de manière
linéaire.


NOTE 1.5 - ACTIONS PROPRES

Les actions Manitou BF sont comptabilisées, le jour de leur livraison, à leur prix d’acquisition hors frais de transaction.

Les actions propres sont inscrites en "Valeurs mobilières de placement" lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d’options d’achat et d’attributions
d‘actions et en "Autres immobilisations financières" dans les autres cas

Pour les plans jugés exerçables (valeur de marché de l’action supérieure au prix d’exercice de l’option) pour lesquels une sortie de ressources est probable,
les actions correspondantes sont classées dans un compte spécifique des “Valeurs mobilières de placement”.

Lorsque la valeur de marché des actions Manitou devient inférieure à leur prix d’acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.
Aucune dépréciation n’est enregistrée pour les actions classées en titres immobilisés destinées à être annulées ainsi que pour les actions classées au sous-
compte spécifique des valeurs mobilières de placement (plans jugés exerçables). Ces dernières contribuent au calcul d’un passif déterminé comme expliqué
ci-dessous.

Conformément à l'avis du Conseil National de la Comptabilité du 06.11.2008 et le règlement 2008-15 du Comité de la Règlementation Comptable Publié le
30.12.2008, la charge relative aux plans d’options et d’attribution d’actions de performance portant sur des actions Manitou BF est répartie de manière linéaire
sur la période d’acquisition des droits par les employés. Elle est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique “Salaires et charges sociales” en
contrepartie d’une provision pour charges au bilan

Cette charge correspond pour les plans d’options d’achat, à la différence entre la valeur en portefeuille, nette de dépréciation, des actions affectées à ces
plans, et le prix d’exercice correspondant s’il est inférieur et pour les plans d'actions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces
plans.


NOTE 1.6 - STOCKS


EVALUATION
- Marchandises : valorisées au prix d'achat moyen pondéré
- Matières premières : valorisées au prix d'achat moyen pondéré
- Produits semi-ouvrés, en cours de fabrication et produits finis : valorisés au prix de revient de fabrication (matières premières au coût réel, machines et main-
d'œuvre au coût réel).


DÉPRÉCIATION
- Marchandises : comme les années précédentes, les marchandises ont fait l'objet d'une dépréciation calculée statistiquement en fonction de la rotation et de
la perte probable.
- Matières premières : la méthode précédente, c'est-à-dire la dépréciation d'articles à faible rotation a été poursuivie.
- Produits finis : les matériels ont fait l'objet d'un examen, élément par élément, les matériels concernés étant des matériels d'occasion ainsi que des matériels
de démonstration, en dépôt ou à rotation lente, le taux de dépréciation étant déterminé par famille de produit.


NOTE 1.7 - CRÉANCES ET DETTES

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur de recouvrement, appréciée au cas par
cas, est estimée inférieure à la valeur comptabilisée.


NOTE 1.8 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque la Société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle devra
faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.



Rapport Annuel 2011 Page 116
NOTE 1.9 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE

L'engagement est calculé conformément à la recommandation 2003-R-01 du 1.04.2003 du CNC reprenant les dispositions de la norme internationale IAS19.
La méthode retenue est la méthode des unités de crédit projetées, parfois appelée méthode de répartition des prestations au prorata des années de service.

Les engagements de retraite sont évalués en prenant en compte des hypothèses démographiques et économiques. Ils sont ramenés à leur valeur actuelle en
utilisant un taux d'actualisation basé sur les taux d'intérêts des obligations de première catégorie. Les catégories de plans à prestations définies au sein de
Manitou BF, ainsi que les principales hypothèses utilisées sont détaillées dans la note 11 aux états financiers.

NOTE 1.10 - MÉDAILLES DU TRAVAIL

L'engagement a été calculé, comme pour l'exercice précédent, conformément à la recommandation 2003-R-01 du 01.04.2003 du CNC reprenant les
dispositions de la norme internationale IAS 19.


NOTE 1.11 - CONVERSION DES OPÉRATIONS EN DEVISES

Les transactions en devises sont évaluées au taux de change à la date de la transaction. A la date de la clôture de l'exercice, les créances et les dettes sont
converties au taux de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de la clôture est portée au bilan en écart de
conversion. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risque.


NOTE 2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Montants Bruts
Virements de
Acquisitions Fusions poste à poste Cessions
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Frais de recherche et développement (1) 8 542 2 096 10 638
Concessions, brevets, licences 22 141 420 365 2 729 25 655
Fonds commercial 1 559 3 362 4 921
Autres immobilisations incorporelles 0 0
Immobilisations incorporelles en cours (2) 10 294 4 326 347 -2 729 12 238
Avances et acomptes 0 0
TOTAL 42 536 4 746 6 170 0 0 53 452



Amortissements
Autres
Dotations Fusions Diminutions
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Frais de recherche et développement 4 703 1 716 1 455 7 874
Concessions, brevets, licences 11 973 2 557 343 14 873
Fonds commercial 1 419 145 1 564
Autres immobilisations incorporelles 0 0
Immobilisations incorporelles en cours 0 0
Avances et acomptes 0 0
TOTAL 18 095 4 273 1 943 0 24 311


Montants Nets
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Frais de recherche et développement 3 839 2 764
Concessions, brevets, licences 10 168 10 782
Fonds commercial 140 3 357
Autres immobilisations incorporelles 0 0
Immobilisations incorporelles en cours 10 294 12 238
Avances et acomptes 0 0
TOTAL 24 441 29 141




Rapport Annuel 2011 Page 117
FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les frais de développement engagés directement par la société et activés en 2011 s'élèvent à 3 447 K€ . Les frais de développement liés aux opérations de
fusion représentent un montant de 2 443 K€ portant ainsi le montant total des frais de développement activé au 31.12.2011 à 22.876 K€. Ce montant se
répartit en projets en cours pour 12.238 K€ et projets terminés pour 10 638 K€.

Tous les frais de recherche, ainsi que les frais d'études et développement autres que ceux décrits ci-dessus ont été enregistrés en charges au cours de
l'exercice 2011 pour un montant de 8 187 K€ contre 9 656 K € au cours de l'exercice 2010.


AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES EN COURS

Ce poste comprend exclusivement des frais de développement


NOTE 3 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Montants Bruts
Virements de
Acquisitions Fusions poste à poste Cessions
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Terrains 8 935 422 3 278 13 12 647
Constructions 32 434 225 10 237 693 43 589
Installations, agencements et aménagements 23 570 431 4 634 692 3 29 324
Installations techniques, matériels industriels 87 026 2 027 9 287 166 4 239 94 267
Autres immobilisations corporelles 10 953 682 968 65 12 538
Immobilisations corporelles en cours 218 2 469 57 -1 564 1 180
TOTAL 163 136 6 255 28 461 0 4 307 193 545


Amortissements
Autres
31.12.2010 Dotations Fusions diminutions 31.12.2011
en milliers d'euros
Terrains 4 083 299 569 4 951
Constructions 14 399 1 780 3 083 19 262
Installations, agencements et aménagements 15 490 1 497 3 474 3 20 458
Installations techniques, matériel industriel 61 318 7 376 8 566 2 241 75 019
Autres immobilisations corporelles 9 747 572 854 49 11 124
TOTAL 105 037 11 524 16 546 2 293 130 814

Montants Nets
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
4 852 7 696
Terrains
18 035 24 327
Constructions
8 080 8 866
Installations, agencements et aménagements
25 708 19 249
Installations techniques, matériel industriel
1 206 1 413
Autres immobilisations corporelles
218 1 180
Immobilisations corporelles en cours
TOTAL 58 099 62 731

Les principaux investissements 2011 concernent une extension de bâtiment sur le site de BEAUPREAU pour 1 518 K€ et des installations et matériels
industriels pour 2 716 K€ comprenant principalement des outillages.




Rapport Annuel 2011 Page 118
NOTE 4 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Montants Bruts

Réévaluation Acquisitions Fusions Diminutions 31.12.2011
31.12.2010
en milliers d'euros
Participations 15 598 195 7 797 23 23 567
Créances rattachées à des participations 0 0
Participations évaluées par équivalence (1) 337 041 0 12 418 -10 097 339 362
Prêts 0 14 28 0 42
Autres immobilisations financières 751 50 35 0 836
TOTAL 353 390 0 12 677 -2 237 23 363 807


(1) INFORMATIONS SUR LES TITRES DE PARTICIPATION (MOUVEMENTS EN 2011)

Acquisitions
SOCIETE 2010 Cessions Fusions
31.12.2010 31.12.2011
C.F.M. 1 716 1 716
C.I.M.M. 1 789 1 789 0
M.L.M. 6 911 6 911 0
Aumont-BSBH 1 396 1 396 0
Manitou UK Ltd 598 598
Manitou North America 4 967 -4 967 9 934
MCI 34 461 34 461
Manitou Benelux 631 631
Manitou Asia 1 309 1 309
Manitou TR 811 811
Manitou Portugal 2 963 2 963
Manitou Deutschland 801 7 911 8 712
Manitou Southern Africa 208 2 011 2 219
Chariots Elevateurs Manitou Canada 13 13
Manitou Australia 358 358
Manitou China 3 840 1 865 5 705
Manitou Manutencion 200 200
Manitou Vostok 10 10
Manitou Polska 53 53
Manitou Americas 274 006 4 967 269 039
Manitou Interface Logistic Europe 495 495
Manitou South Asia Private Ltd 136 136
337 041 12 418 0 10 097 339 362
TOTAL

La société a acquis auprès de Manitou Americas (ex. Gehl) les titres de Gehl Europe qui a fusionné au second semestre avec Manitou Deutschland. Manitou
BF a aussi souscrit au cours de l’exercice à l’augmentation de capital de sa filiale Manitou China et a créé Manitou Interface Logistics Europe (développement
des activités Compact Equipment en Europe) et Manitou South Asia Private Ltd (développement des activités du Groupe en Inde).

Enfin, l’actionnaire minoritaire de Manitou Southern Africa a exercé son put de minoritaire en juillet 2011, la société est désormais détenue à 100% par
Manitou BF.
DEPRECIATIONS
en milliers d'euros Dotations Fusions Reprises
31.12.2010 31.12.2011
Participations évaluées par équivalence (2) 91 816 918 90 898
Autres participations 595 2 956 3 551
Autres immobilisations financières 8 8
TOTAL 91 816 603 2 956 918 94 457

(2) A la clôture de l'exercice, la valeur globale des titres évalués par équivalence est inférieure au prix d'acquisition. Conformément à l'article 332-4 du PCG,
une reprise de provision de 918 K€ à été comptabilisée sur l'exercice 2011 portant le montant total de la provision au 31.12.2011 à 90 898 K€.



Rapport Annuel 2011 Page 119
NOTE 5 - PARTICIPATIONS ÉVALUÉES PAR ÉQUIVALENCE (EN MILLIERS D'EUROS)

31.12.2010 31.12.2011
Valeur Valeur
Comptable Comptable
(coût acq. Valeur Ecart (coût acq. Valeur Ecart
%
% d'équivalence ou valeur d'équivalence d'équivalence
ou valeur d'équivalence
(IFRS) Détenu (IFRS)
Détenu réév.1976) (IFRS) réév.1976) (IFRS)
SOCIETES

CFM 100,00% 1 716 23 530 21 814 100,00% 1 716 25 052 23 336
CIMM 100,00% 1 789 3 503 1 714 100,00% 0 0 0
MLM 100,00% 6 912 -2 599 -9 511 100,00% 0 0 0
Aumont-BSBH 100,00% 1 396 2 836 1 440 100,00% 0 0 0
Manitou UK Ltd. 99,42% 598 9 137 8 539 99,42% 598 6 464 5 866
Manitou North America Inc. 100,00% 4 967 18 440 13 473 100,00% 0 0 0
Manitou Costruzioni Industriali 100,00% 34 460 66 239 31 779 100,00% 34 460 63 272 28 812
Manitou Benelux SA 98,00% 631 7 741 7 110 98,00% 631 6 700 6 069
Manitou Asia Pte Ltd. 100,00% 1 310 4 725 3 415 100,00% 1 310 4 898 3 588
Manitou TR 99,64% 811 20 -791 99,64% 811 21 -790
Manitou Portugal 100,00% 2 963 8 549 5 586 100,00% 2 963 7 737 4 774
Manitou Deutschland GmbH 100,00% 800 2 369 1 569 100,00% 8 712 10 370 1 658
Manitou Southern Africa Pty Ltd. 94,12% 208 11 103 10 895 100,00% 2 219 11 187 8 968
Chariots Elevateurs Manitou Canada Inc. 100,00% 13 97 84 100,00% 13 107 94
Manitou Australia Pty Ltd. 86,00% 357 2 158 1 801 86,00% 358 2 996 2 638
Manitou China 100,00% 3 840 77 -3 763 100,00% 5 705 3 196 -2 509
Manitou Manutencion Espana S.L. 100,00% 200 311 111 100,00% 200 375 175
Manitou Vostok 100,00% 10 292 282 100,00% 10 597 587
Manitou Polska 100,00% 53 129 76 100,00% 53 140 87
Manitou Americas 100,00% 274 006 86 568 -187 438 100,00% 278 973 104 951 -174 022
Manitou Interface Logistic Europe 99,00% 495 264 -231
Manitou South Asia Private Ltd 100,00% 137 137 0
TOTAL 337 040 245 225 -91 815 339 362 248 464 -90 898



NOTE 6 - STOCKS
31.12.2010 31.12.2011

Total brut Dépréciation Net Total brut Dépréciation Net
en milliers d'euros
Matières premières 33 221 4 393 28 828 73 430 6 634 66 796
Encours de fabrication 12 586 12 586 15 794 15 794
Produits finis 21 013 392 20 621 35 972 550 35 422
Marchandises 43 288 7 604 35 684 50 443 8 393 42 050
TOTAL 110 108 12 389 97 719 175 639 15 577 160 062




Rapport Annuel 2011 Page 120
NOTE 7 - CRÉANCES D'EXPLOITATION

Montants Bruts Provisions

Mouvements 2011 Mouvements 2011
31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Clients et comptes rattachés 108 032 56 763 164 795 286 -25 261
Autres créances 9 620 4 655 14 275 0 0
Créances diverses 60 368 -19 098 41 270 0 0
Capital souscrit appelé, non versé 0 0 0 0
TOTAL 178 020 42 320 220 340 286 -25 261

Montants Nets
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Clients et comptes rattachés (1) 107 746 164 534
Autres créances 9 620 14 275
Créances diverses 60 368 41 270
Capital souscrit appelé, non versé 0 0
TOTAL 177 734 220 079
(1) Dont effets de commerce 604 2 153



NOTE 8 - VENTILATION DES CRÉANCES
A moins
Total brut d'un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ans
en milliers d'euros
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations (1) 0
Prêts (1) (2) 42 13 29
Autres immobilisations financières 792 792


De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux 835 835
Autres créances clients 163 960 163 960
Personnel et comptes rattachés 50 50
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 56 56
Impôt sur les bénéfices 25 406 25 406
Taxe sur la valeur ajoutée 11 693 11 693
Divers 117 117
Groupe et associés (2) 14 360 14 360
Débiteurs divers 3 863 3 863
Charges constatées d'avance 1 398 1 398
TOTAL 222 572 222 542 29 0
(1) Prêts accordés au cours de l'exercice 46
(1) Prêts remboursés au cours de l'exercice 4
(2) Prêts consentis aux associés 0




Rapport Annuel 2011 Page 121
NOTE 9 - DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENTS
Les valeurs mobilières de placement ont été valorisées au cours du 31 décembre.
Les SICAV monétaires ont fait l'objet d'un "acheté-vendu" à cette date, et les intérêts courus sur les autres placements ont été comptabilisés à la fin de
l'exercice.

2010 2011
en milliers d'euros
- SICAV monétaires (évaluées au cours du 31.12.11, valeur d'acquisition à cette date) 21 933 669
- Actions société cotée 0 736
- Provision pour dépréciation actions 0 -582
- Actions propres de la Société (1) 9 260 8 844
- Provision pour dépréciation actions propres (1) -4 194 -5 557
TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 26 999 4 110
- Disponibilités 7 314 1 232
TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT & DISPONIBILITES 34 313 5 342

(1) Actions propres

Au cours de l'année 2011, la société a procédé à la vente de 33 000 titres d'un montant de 415 K€. Cette opération s'est traduite par la réalisation d'une plus
value de 30 K€.

Au 31.12.2011, les actions propres détenues par la Société en couverture d'option d'achat d'actions (278 000) sont inscrites en valeurs mobilières de
placement pour le prix d'acquisition de 8.844 K€, soit un prix moyen de 31,81 € par action.

Au 31 décembre 2011, la valeur de marché de ces actions est de 11,82 € pour des prix d'exercice compris entre 13 € et 39 €, le caractère exerçable des
plans a été jugé peu probable.

En conséquence, les actions propres détenues ont fait l'objet d'une dépréciation au 31.12.2011 de 5 557 K€ (différence entre le prix d'acquisition et la valeur
marché des actions au 31 décembre 2011).

Pour l'exercice 2011, une provision pour dépréciation de 1 363 K€ a été constatée en résultat exceptionnel.

NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES

10.1 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Résultat Subventions Total de
Ecart de Réserve Autres Report à de et provisions capitaux
Capital Primes réévaluation légale réserves nouveau l'exercice réglementées propres
en milliers d'euros
31.12.2010 37 567 439 908 3 781 338 154 -58 977 -2 631 27 313 346 554
Augmentation de capital (1) 1 982 43 228 45 210
Résultats 2010 -2 631 2 631 0
Dividendes 0
Résultats 2011 29 516 29 516
Impacts des écarts d'équivalence 0
Variation subventions d'investissements -94 78 -16
Variation de la provision pour investissements 0 -78 -78
Variation de la provision hausse des prix -613 -613
Variation des amortissements dérogatoires de
-695 1 521 826
l'exercice
31.12.2011 39 549 43 667 908 3 781 337 365 -61 608 29 516 28 221 421 399


(1) L'opération de fusion avec la société SFERT a généré un accroissement des capitaux propres de 45 210 K€.




Rapport Annuel 2011 Page 122
10.2 - COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Valeur
nominale Nombre Montant
Composition du capital au début de l'exercice 1,00 € 37 567 540 37 567 540 €
Augmentation de capital 1,00 € 1 890 284 1 980 284 €
Options de souscription d’actions 1,00 € 1 125 1 125 €
1,00 € 39 548 949 39 548 949 €
CAPITAL AU 31.12.2011



NOTE 11 – PROVISIONS

Augmentations Reprises
en milliers d'euros Fusions Utilisées Non utilisées
31.12.2010 31.12.2011


Provisions réglementées
Provision pour hausse des prix 1 542 613 929
Amortissements dérogatoires 25 613 5 148 756 4 382 27 136
Autres provisions
78 78 0
réglementées
TOTAL 27 233 5 148 756 5 074 0 28 064


Provisions pour risques et charges
Litiges 5 114 1 505 53 2 993 100 3 579
Garanties données aux clients (1) 7 332 7 729 397 3 791 1 002 10 665
Pertes de change 397 340 0 397 340
Pensions et obligations similaires (2) 480 37 49 566
Autres provisions pour risques & Charges (3) 1 070 211 67 171 1 043
Provisions pour engagements de retraite (4) 88 856 215 36 1 123
TOTAL 14 481 10 467 926 7 284 1 273 17 317


Provisions pour dépréciations
Immobilisations corporelles 1 1
Titres de participation 91 816 595 2 956 918 94 449
Stocks et encours 12 389 14 029 2 115 12 955 15 578
Comptes clients 286 20 24 69 261
Autres (5) 4 194 1 548 977 571 6 148
TOTAL 108 686 16 192 6 072 14 513 0 116 437


TOTAL GENERAL 150 400 31 807 7 754 26 871 1 273 161 818
Dont dotations et reprises : Dotations Reprises

23 162 18 033
- d'exploitation
- financières 935 1 886
- exceptionnelles 7 710 8 225




Rapport Annuel 2011 Page 123
(1) GARANTIES
Une provision est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées au moment de leur mise en service par les
réseaux ou à la clientèle finale. Elle couvre la garantie contractuelle, ainsi que son éventuelle extension après étude au cas par cas ou dans le cadre de
campagnes. Cette provision est calculée selon une approche statistique.


(2) PENSIONS ET OBLIGATIONS SIMILAIRES
Ce poste correspond au montant de la provision pour médaille du travail.


(3) AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES
Ce poste comprend une provision pour risque sur les titres Manitou TR pour 811 K € ainsi qu'une provision pour charge de 239 K€ destinée à couvrir les
coûts liés aux départs volontaires des salariés dans le cadre des accords signés avec les partenaires sociaux.


(4) PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE
Les provisions pour engagement de retraite ont été évaluées selon les principes décrits dans la note 1.9. Les hypothèses actuarielles retenues pour
l'évaluation de ces engagements sont les suivantes :
2010 2011
Age de départ - cadres 62/67 ans 62/67 ans
- non cadres 62/67 ans 62/67 ans
Croissance progressive du
Croissance progressive du
nombre d'années de
nombre d'années de cotisation
cotisation pour atteindre 42
pour atteindre 42 ans en 2016
ans en 2016
Taux de progression annuel des salariés 4,00% 4,00%
Taux d'actualisation 5,25% 5,40%
Taux de rendement des actifs 4,00% 4,00%
Taux de mortalité TGH05/TGF05 TGH05/TGF05
Taux de rotation du personnel : - cadres 2,50% 2,50%
- non cadres 1,00% 1,00%

Les écarts actuariels ont été pris en compte en totalité dans le résultat.

La provision pour Indemnité de Fin de Carrière a évolué comme suit :

31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Engagement Fin de période 7 378 9 224
Actifs de couverture fin de période 5 586 6 388
Situation financière -1 792 -2 836
Coût des services passés (évolution convention collective 08.2010) (1) 1 787 1 850
(Provision) / montant payé d'avance -5 -986

Au 31.12.2011, ce montant se décompose d'une somme inscrite au passif pour 1 123 k€ et d'une somme inscrite à l'actif pour 137 k€ soit un solde net de 986
k€.




Rapport Annuel 2011 Page 124
L'impact résultat enregistré dans les comptes en 2010 et en 2011 se décompose comme suit :

31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
- Ajustement méthodologique
- Coût des services 363 502
- Coût d'actualisation 300 441
- Rendement attendu des actifs de couverture -228 -234
- Réduction 0 -36
- Coût des services passés (1) 35 57
Sous total 470 730
Transfert Acquisition 0 0
Ecart actuariel calculé -402 90
Total 68 820


(5) AUTRES
Dépréciations des titres auto-contrôle (Voir note 9)


NOTE 12 - VENTILATION DES DETTES

Total brut A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans
en milliers d'euros
Emprunts et dettes établissements de crédit (1) 94 161 35 695 58 466
Emprunts et dettes financières diverses 108 108
Fournisseurs et comptes rattachés 148 888 148 888
Personnel et comptes rattachés 13 970 13 970
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 9 980 9 980
Impôt sur les bénéfices 0 0
Taxe sur la valeur ajoutée 166 166
Autres impôts et taxes 8 691 8 691
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 503 503
Groupe et associés 22 370 22 370
Autres dettes 9 207 9 207
Produits constatés d'avance 0 0
TOTAL 308 044 249 578 58 466 0
(1) Emprunts souscrits au cours de l'exercice 0
(1) Emprunts remboursés au cours de l'exercice 29 350

Les emprunts bancaires intègrent principalement :

(1) - Un emprunt à terme amortissable syndiqué de 210 M€ mis en place pour financer l'acquisition de GEHL.
Cet accord de crédit porte sur un emprunt de 210 M€ à l'origine et amortissable de façon linéaire sur cinq ans, d'une ligne de crédit renouvelable de 40 M€,
plus une ligne de crédit multi-devises de 45 MUSD ou équivalent en euros contre-garantie sur les créances de la société.

Les clauses restrictives associées à ce contrat sont les suivantes :

- ratio de gearing (endettement net (1) / capitaux propres) inférieur à un sur la durée du crédit,
- ratio de leverage (EBITDA (2) / endettement net) dégressif à compter du 30.06.2011 (<6 au 30.06.2011, 4,2 au 31.12.2011, entre 3 et 2,5 ultérieurement)

Au 31.12.2011, le ratio d'endettement net sur les capitaux propres (gearing) ressort à 20,9% selon les critères de la convention de crédit et le leverage
s’établit à 1,15.

(1) selon la convention de crédit, l'endettement net et les capitaux propres sont retraités des impacts liés aux pactes d'actionnaires.

(2) EBITDA : résultat opérationnel avant dotation aux amortissements et dotations aux dépréciations d’actifs.


Rapport Annuel 2011 Page 125
NOTE 13 - ÉLEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Participations évaluées par équivalence (1) 337 041 339 362
Créances rattachées à des participations
Autres participations 15 575 23 544
Créances clients et comptes rattachés 40 427 71 371
Autres créances 38 502 14 973
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 20 944 25 195
Dettes immobilisations
Autres dettes 38 706 23 039
Charges financières 223 389
Produits de participations 20 718 27 770
Autres produits financiers 393 583


(1) Dont écart d'équivalence : 0 0

Aucune transaction n'a été conclue en dehors des conditions normales de marché.


NOTE 14 - PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYER

14.1 - PRODUITS À RECEVOIR

en milliers d'euros 31.12.2010 31.12.2011
Créances rattachées à des participations 0 0
Autres immobilisations financières 0 0
Créances clients et comptes rattachés 248 585
Autres créances 3 064 2 412
Disponibilités 1 3


14.2 – CHARGES A PAYER
31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Emprunts et dettes établissements de crédit 0 175
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 22 937 40 417
Dettes fiscales et sociales 18 018 26 001
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 181 121
Autres dettes 7 209 9 195




Rapport Annuel 2011 Page 126
NOTE 15 - PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉS D'AVANCE

Charges Produits
en milliers d'euros
Charges / Produits exploitation 1 398 0
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
TOTAL 1 398 0


NOTE 16 - ÉCARTS DE CONVERSION SUR DETTES ET CRÉANCES EN MONNAIE ÉTRANGÈRES

Ecarts d'actif (1) Ecarts de passif
en milliers d'euros
214 286
Emprunts et detts financières
Clients 7 1 405
Fournisseurs 119 29
TOTAL 340 1 720

(1) couverts par une provision pour risque constituée pour 340 K€


NOTE 17 - ÉCARTS DE RÉÉVALUATION

31.12.2010 31.12.2011
en milliers d'euros
Actif
Terrains 354 354
Participations 554 554
TOTAL 908 908
Passif
Réserve de réévaluation (1976) 908 908
Autres écarts (écarts de mise en équivalence) 0 0
TOTAL 908 908



NOTE 18 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

2010 2011
en milliers d'euros
A - Répartition par Activité
Production (Société Manitou BF) 308 149 466 772
Négoce pièces de rechange 112 427 125 134
Négoce matériels 124 381 182 960
TOTAL 544 957 774 866
B - Répartition par marché géographique
France 211 456 293 420
Export 333 501 481 446
TOTAL 544 957 774 866




Rapport Annuel 2011 Page 127
NOTE 19 - RÉSULTAT FINANCIER

Charges Produits
en milliers d'euros
Revenus de titres (1) 28 607
Gains de change 5 627
Boni de fusion (2) 3 735
Autres produits 4 445
Intérêts sur emprunts 4 147
Pertes de change 5 152
Mali de fusion (3) 6 943
Autres charges 4 812
TOTAL 21 054 42 414


(1) Dont 7 911 ayant pour contrepartie l'acquisition des titres de la société Gehl Europe cédés par Manitou Americas
(2) Les opérations de fusion réalisées avec les sociétés AUMONT BSBH et CIMM se sont traduites par la comptabilisation
de bonis de fusion pour des montants respectifs de 1 229 K€ et de 2 506 K€
(3) L'opération de fusion réalisée avec la société MLM s'est traduite par la constatation d'un mali de 11 498 K€ composé d'une part
d’un mali technique activé pour 4 555 K€ et d'autre part d'un mali comptabilisé en charges financières pour 6 943 K€.


NOTE 20 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Charges Produits
en milliers d'euros
Produits de cession immobilisations corporelles (1) 3 070
Reprise provision titres autocontrôle 0
Reprise amortissements dérogatoires 4 382
Produits liés au contrôle fiscal (Note 21) 3 013
Divers 1 631
Charges nettes s/cessions immobilisations corporelles (1) 2 014
Dotations aux amortissements dérogatoires 5 148
Charges liées au contrôle fiscal (Note 21) 1 442
Divers 1 999
TOTAL 10 603 12 096

(1) Chariots de locations


NOTE 21 – IMPÔT

21.1 - VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Résultat avant Résultat après
impôts Impôts impôts
en milliers d'euros
Résultat courant (1) 33 171 1 706 31 465
Résultat exceptionnel 1 493 -271 1 764
Rappel d'Impôt (2) 0 3 713 -3 713
Résultat net comptable 34 664 5 148 29 516




Rapport Annuel 2011 Page 128
(1)Les sociétés Aumont BSBH et MLM étaient sur le plan fiscal en situation de report déficitaire respectivement de 963 K€ et de 9 317 K€.
Suite aux opérations de fusions avec ces deux sociétés et après avis favorable de l'administration fiscale, ces reports déficitaires ont été transférés
rétroactivement au 1er janvier 2011 à la société Manitou BF.
Une partie de ces déficits ont été imputés sur le résultat fiscal 2011 à hauteur de 4 632 K€ pour un montant d'impôt de 1 690 K€.
Après traitement des opérations de fusions et imputation de l'impôt 2011, la créance de carry back au 31/12/2011 s'élève à 24 572 K€ contre 23 096 K€ au
31/12/2010.

La société Manitou BF fait l'objet depuis mi-2010 d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2007, 2008 et 2009.Ce contrôle est clos au 31.12.2011. La
société avait reçu fin 2010 une notification portant sur l'exercice 2007 et a reçu au dernier trimestre 2011 une notification portant sur les exercices 2008 et
2009. Les redressements maintenus après discussion avec l'administration fiscale ont donné lieu à l'enregistrement de provisions à caractère exceptionnel ou
à un rappel d'impôt (2).


21.2 - CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE

Le montant du crédit d'impôt recherche comptabilisé en 2011 est de 250 K €.

21.3 - ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

MONTANT
en milliers d'euros
NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES
ACCROISSEMENTS
Provisions réglementées au 31.12.2010 28 064
Autres évaluations dérogatoires
TOTAL 28 064
ACCROISSEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS 9 771
ALLEGEMENTS
Provisions non déductibles l'année de la comptabilisation 5 264
Autres (1) 2 021
TOTAL 7 285
ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS 2 630

(1) Après imputation d'une partie des déficits reportables à hauteur de 4 632 K€ , le solde des déficits restant à imputer au 31/12/2011 est de 5 598 K€
laissant ainsi apparaître un allégement de la dette future d'impôt de 2 021 K€.

NOTE 22 - CRÉDIT-BAIL
Aucun contrat crédit-bail immobilier ne subsiste au 31.12.2011.


NOTE 23 - ENGAGEMENTS DONNÉS

31.12.2011
en milliers d'euros
Effets escomptés non échus
Avals, cautions, nantissements 12 479
Hypothèques
Pactes d'actionnaires 488
Ventes de devises à terme 74 578
Swaps de taux d'intérêts 282 000
Engagements de reprise de matériels (1) 11 870

(1) Engagements de reprise de matériels évalués à partir des valeurs de rachat fixées contractuellement.
Il est précisé que la valeur marchande desdits matériels est, en général, supérieure à la valeur de rachat.




Rapport Annuel 2011 Page 129
NOTE 24 - INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES

31.12.2011
en milliers d'euros
RESULTAT DE L'EXERCICE 29 516
Impôt sur les bénéfices 5 147
RESULTAT AVANT IMPÔTS 34 663
Variation des provisions réglementées 2 075
Autres évaluations dérogatoires
RESULTAT AVANT IMPÔTS, HORS INCIDENCES DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES 36 738



NOTE 25 - EFFECTIF MOYEN

2010 2011
Personnel salarié
Cadres 216 258
Agents de maîtrise et techniciens 33 50
Employés 280 354
Ouvriers 685 815
TOTAL 1 214 1 477



NOTE 26 - INFORMATION SUR LE DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (D.I.F.)
Au cours de l'exercice 2011 ont été pris en charge les coûts afférents au D.I.F. dans le cadre du plan de formation dans les cas d'accord entre l'employeur et
le salarié.

A titre d'information, l'ensemble des droits ouverts à l'ensemble du personnel n'ayant pas donné lieu à demande représentent 146 665 heures au 31.12.2011.


NOTE 27 - INFORMATION RELATIVE AUX RÉMUNERATIONS DES DIRIGEANTS
Montant total de la rémunération et des avantages en nature versés aux mandataires sociaux durant l'exercice 2011 :

Nombre de Stock-
Indemnités stock-options options Autres prov. et
Salaires Mandats compl. attribués levés engagements
en milliers d'euros ou nombre de titres
Mandataires sociaux non dirigeants 143 314
Mandataires sociaux dirigeants 402 360 0 41 920 0 0



NOTE 28 - INFORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
La société estime que l’information prévue par l’article 222-8 du règlement général et l’instruction n° 2006-10 de l’AMF, et donnée dans l’annexe aux comptes
consolidés, est de nature à répondre aux dispositions introduites par le décret n° 2008-1487 du 30.12.2008.


NOTE 29 - ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE
Aucun événement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture.




Rapport Annuel 2011 Page 130
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31.12.2011

Comme pour la valorisation des titres mis en équivalence (notes a.2.2 et b.4), les comptes consolidés de l'exercice 2011 ayant été établis selon les normes
IFRS, les valeurs retenues pour la présentation de ce tableau sont celles résultant de ces nouvelles.


C apital Réserv es et Quote-part de V ALEURS COMPTABLES DES TITRES P rêts et avances M ontants des C hiffre Bénéfice ou Div idendes
report à nouveau capital détenu consentis et non cautions et avals d'affaires hors Pertes (-) encaissées
SOCIETES DETENUS
avant affect. du en % M ise en remboursés donnés par la taxes
résultat B rute N ette équivalence Société
en milliers d'euros ou en devises
I - Renseignements détaillés
A - FILIALES (50 % au moins du
capital détenu par la société)
EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR
C FM 1 320 23 732 100,00% 1 716 1 716 25 052 1 120 68 407 1 481
12 000
MCI 5 000 61 599 100,00% 34 460 34 460 63 272 193 348 8 381
M A N ITOU BENELUX SA 500 7 281 98,00% 631 631 6 700 66 898 1 047 1 176
M A N ITOU Portugal 600 7 096 100,00% 2 963 2 963 7 737 10 268 427 1 200
M A N ITOU DEUTSCHLAND GmbH 2 750 7 620 100,00% 8 712 8 712 10 370 65 359 982 1 400
M A N ITOU MANUTENCION ESPANA S.L. 200 175 100,00% 200 200 375 1 210 64
M A N ITOU INTERFACE LOGISTIC EUROPE 500 -199 99,00% 495 495 264 10 516 -236
LU C A S G 1 000 100,00% 7 790 4 239 2 709 19 900 -759
SAVIM 290 66,00% 178 178
GBP GBP GBP GBP
M A N ITOU UK Ltd. 230 5 998 99,42% 598 598 6 464 2 71 850 1 409 3 984
US D US D US D US D
M A N ITOU AMERICAS INC 361 165 -225 385 100,00% 278 973 278 973 104 951 10 465 283 459 24 156 7 912
S GD S GD S GD S GD
M A N ITOU ASIA PTE Ltd. 400 7 838 100,00% 1 310 1 310 4 898 21 098 317 98
T RL T RL T RL T RL
M A N ITOU TR 250 -199 99,64% 811 0 21 0 0
ZAR ZAR ZAR ZAR
M A N ITOU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd. 938 116 335 100,00% 2 219 2 219 11 187 302 813 18 860
CAD CAD CAD CAD
C H A RIOTS ELEV. MANITOU CANADA Inc. 20 122 100,00% 13 13 107 64 487 13
AUD AUD AUD AUD
M A N ITOU AUSTRALIA PTY Ltd. 400 4 032 86,00% 358 358 2 996 26 950 450
CNY CNY CNY CNY
M A N ITOU CHINA Ltd. 59 938 -33 863 100,00% 5 705 5 705 3 196 74 073 9 322
RUB RUB RUB RUB
M A N ITOU VOSTOK 338 24 580 100,00% 10 10 597 353 637 13 014
P LN P LN P LN P LN
M A N ITOU POLSKA 200 424 100,00% 53 53 140 4 456 109
INR INR INR INR
M A N ITOU SOUTH ASIA PRIVATE LTD 9 400 0 100,00% 137 137 137 0 0


B - PARTICIPATIONS (10 à 50 %)
EUR EUR EUR EUR
M A N ITOU FINANCE FRANCE SAS 25 656 5 530 49,00% 12 571 9 604 10 560 1 429
GBP GBP GBP GBP
M A N ITOU FINANCE Ltd. 2 000 1 480 49,00% 1 482 1 482 1 511 670 847
DZD DZD DZD DZD
A LGOM AT 20 000 60 423 30,40% 74 74 0 0
CNY CNY CNY CNY
H A N GZH O U MANITOU MACHINERY EQUIPMENT 27 880 6 360 50,00% 1 448 1 448 28 722 -2 096
I I - Renseignements globaux
Néant
A - FILIALES non reprises au paragraphe I
N éant
B - PARTICIPATIONS non reprises au paragraphe I




Rapport Annuel 2011 Page 131
INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES

Nombre de Valeur
Valeur en
parts ou comptable
Nature et nominal Devise
SOCIETE
équivalence
d'actions d'origine
en nombre de parts ou d'actions ou en milliers d'euros

CFM Actions de 20 EUR 6 600 1 716 25 052
Manitou Finance France SAS Actions de 1000 EUR 12 571 12 571 12 571
Manitou UK Ltd. Actions de 1 GBP 228 670 598 6 464
MCI Actions de 1 EUR 5 000 000 34 460 63 272
Manitou Benelux SA Parts de 500 EUR 980 631 6 700
Manitou Asia Pte Ltd. Actions de 1 SGD 400 000 1 310 4 898
Manitou TR Actions de 10 000 000 TRL 24 910 811 21
Manitou Portugal Actions de 5 EUR 120 000 2 963 7 737
Manitou Deutschland GmbH Action de 800 000 EUR 1 8 712 10 370
Manitou Southern Africa Pty Ltd. Parts de 1 ZAR 937 500 2 219 11 187
Manitou Finance Ltd. Parts de 1 GBP 980 000 1 482 1 482
Algomat Actions de 1 000 DZD 6 080 74 74
Chariots Elev. Manitou Canada Inc. Actions de 1 CAD 20 000 13 107
Manitou Americas Actions de 361 101 USD 1 278 973 104 951
Manitou Australia Pty Ltd. Actions de 1 AUD 344 000 358 2 996
Manitou China 5 705 3 196
Manitou Manutencion Espana S.L. Actions de 1 EUR 200 000 200 375
Hangzhou Manitou Machinery Equipment 1 448 1 448
Manitou Vostok Actions de 1 10 597
Manitou Polska Parts de 1 PLN 400 53 140
Manitou Interface Logistic Europe Actions de 500 EUR 495 495 264
Manitou South Asia Private Ltd Action de 10 INR 939 999 137 137
Lucas G Actions de 42 EUR 23 800 7 790 7 790
SAVIM Actions de 15 EUR 12 540 178 178
TOTAL 362 907 272 007




Rapport Annuel 2011 Page 132
RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES


Nature des indications 2007 2008 2009 2010 2011

en euros
I - SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social 37 809 040 37 809 040 37 564 540 37 564 540 39 548 949
b) Nombre d'actions émises 37 809 040 37 809 040 37 564 540 37 564 540 39 548 949
c) Nombre d'obligations convertibles en actions


II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires hors taxes 1 041 265 194 1 036 837 302 433 075 596 544 957 041 774 866 291
b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions et participation
131 304 463 93 037 984 -26 803 644 26 250 478 54 125 075
des salariés
c) Impôt sur les bénéfices 23 617 005 10 019 107 -20 460 145 -1 228 671 5 147 938
d) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions et participation
83 062 211 40 801 349 -99 348 904 -2 631 409 29 516 469
des salariés
e) Montant des bénéfices distribués 39 699 492 0 0 0 0


III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION
a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements, provisions et
2,85 2,20 -0,17 0,73 1,24
participation des salariés
b) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions et participation
2,20 1,08 -2,64 -0,07 0,75
des salariés
c) Dividende versé à chaque action 1,05


IV - PERSONNEL
a) Nombre de salariés 1 367 1 458 1 323 1 214 1 477
b) Montant de la masse salariale 45 311 254 48 557 081 41 126 453 41 987 074 58 211 261
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 18 822 484 20 043 791 16 621 998 17 779 581 23 472 392




Rapport Annuel 2011 Page 133
8.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

8.4.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
ANNUELS
Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre
2011, sur :

- le contrôle des comptes annuels de la société Manitou BF, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.


8.4.1.1 OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages
ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments
que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Faits marquants de l’exercice » et les notes 10 et 19 de
l'annexe concernant les différentes fusions et leurs conséquences comptables sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2011.


8.4.1.2 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance
les éléments suivants :


ESTIMATIONS COMPTABLES
- La note 1.4 de l’annexe expose les modalités d’évaluation des titres de participation. Du fait de l’application obligatoire des normes IFRS pour l’établissement
des comptes consolidés du Groupe, les capitaux propres retenus pour la valorisation des titres mis en équivalence dans les comptes sociaux sont déterminés
en application de ce référentiel.
- La note 11 de l’annexe expose le fait que votre société constitue des provisions au titre des garanties données aux clients. Nos travaux ont notamment
consisté à apprécier les données et les hypothèses définies par la Direction sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir sur une base de tests les
calculs effectués par la société, et à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.


PRINCIPES COMPTABLES
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons également examiné les modalités de l'inscription à l'actif
des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés
que la note 1.3 de l’annexe fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la
formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.


8.4.1.3 VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion
du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.




Rapport Annuel 2011 Page 134
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés
aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données
ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou
contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des
détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.



Orvault et Nantes, le 29 mars 2012
Les Commissaires aux comptes




RSM Secovec Deloitte & Associés
Jean-Michel Picaud Thierry de Gennes




Rapport Annuel 2011 Page 135
8.4.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÈGLEMENTÉS
Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des
conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvert à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur
utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de
commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à
l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.


8.4.2.1 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à
l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.


8.4.2.2 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà
approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.


CONVENTION AVEC MADAME JACQUELINE HIMSWORTH, VICE-PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

COMPTE COURANT
Le montant du compte courant de Mme Jacqueline Himsworth s’élève au 31 décembre 2011 à 108 047 euros (y compris les intérêts nets des prélèvements).
Ce compte courant a été rémunéré au taux de 3,99 %. Le montant des intérêts pris en charges en 2011 par votre société s’élève à ce titre à 15 814 euros.


CONVENTION DE CREDIT AVEC LA SOCIETE GENEVAL, GROUPE SOCIETE GENERALE, ACTIONNAIRE DE LA SOCIÉTÉ MANITOU
BF

Votre société a signé, en date du 4 septembre 2008, une convention de crédit avec la Société Générale en qualité d’Agent (tel que ce terme est défini dans
ladite convention) et avec d’autres banques et établissements de crédit. Cette convention porte sur trois lignes de crédit :

- un emprunt sur 5 ans, d’un montant de EUR 210 000 000 ;
- deux crédits revolving de EUR 40 000 000 et USD 45 000 000.

Elle a fait l’objet d’avenants en date des 21 octobre 2008, 26 février 2009, 23 juillet 2009 et 16 septembre 2010.

Le solde de l’emprunt s’élève à 86 865 090 euros au 31 décembre 2011.
Le solde du crédit revolving utilisé au 31 décembre 2011 est nul (contre un solde au 31 décembre 2010 de 7 483 909 euros).

Le montant des intérêts pris en charge au titre de l’emprunt de 210 M€ en 2011 s’élève à 4 136 097 euros et celui des intérêts sur le crédit revolving à 12 149
euros.

Les clauses restrictives associées à ce contrat sont les suivantes :

- ratio de gearing (endettement net / capitaux propres) inférieur à 1 sur la durée du crédit,
- ratio de leverage (EBITDA / endettement net) dégressif à compter du 30.06.2011 (<6 au 30.06.2011 ; 4,2 au 31.12.2011 ; entre 3 et 2,5 ultérieurement).




Rapport Annuel 2011 Page 136
CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE LUCAS G
La société LUCAS G, détenue à 100 % par la société SFERT, actionnaire de la société Manitou BF jusqu’au 9 juin 2011, est désormais filiale à 100 % de la
société Manitou BF.

Lors de sa réunion du 24 juin 2010, votre Conseil d’administration a autorisé les projets de collaboration suivants entre votre société et la société LUCAS G :


DISTRIBUTION PAR MANITOU BF D’UN PRODUIT « CHARGEUSE ARTICULÉE » FABRIQUÉ PAR LUCAS G
L’accord de distribution, signé le 1er novembre 2010, est un accord exclusif croisé selon lequel LUCAS G concède à Manitou BF le droit, exclusif, pour tous
les pays, de distribuer ces produits ; Manitou BF s’interdisant d’approvisionner ledit produit chez un tiers ou de le produire en propre. Le contrat est conclu
pour une durée de 3 ans et a démarré en 2011.

FOURNITURE PAR LUCAS G À MANITOU BF D’UNE GAMME D’ACCESSOIRES
Les produits concernés sont les bennes et godets pour les applications agricoles et la construction. Ce projet n’a pas démarré à la date de notre rapport et
n’a, par conséquent, pas produit d’effet sur l’exercice 2011.



Orvault et Nantes, le 29 mars 2012
Les Commissaires aux comptes




RSM Secovec Deloitte & Associés
Jean-Michel Picaud Thierry de Gennes




Rapport Annuel 2011 Page 137
M




anitou BF
Société Anonyme à Conseil d’Administration
au capital de 39 547 824 euros – RCS Nantes B857 802 508
Siret 857 802 508 00047 – APE 292 D / APE – NAF 2822Z
Siège social : 430 rue de l’Aubinière
BP 10249 – 44158 Ancenis Cedex - France
Tél. : + 33 (0) 2 40 09 10 11 – Fax : + 33 (0) 2 40 09 21 90

www.manitou-group.com




Rapport Annuel 2011 Page 138