BENETEAU
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8.714.720 €uros
Siège Social : Les Embruns, 16 boulevard de la Mer, 85803 Saint Gilles Croix de Vie
487 080 194 R.C.S. La Roche sur Yon


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AVIS DE CONVOCATION


Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le Vendredi 22 Juin 2007 à 11 heures,
au siège social de la société : Les Embruns, 16 Boulevard de la mer à St Gilles Croix de Vie,
en Assemblée Générale Mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :


Pour la partie Ordinaire :

- Renouvellement du programme de rachat des actions de la société


Pour la partie Extraordinaire :

- Autorisation au Directoire de consentir des options d’achat d’actions
- Autorisation au Directoire d’attribuer des actions gratuites
- Autorisation au Directoire de céder des actions aux salariés
dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise
- Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation d’actions

- Division par 5 de la valeur nominale des actions composant le capital
par voie d’échange des 17.429.440 actions de 0,50 € contre 87.147.200 actions de 0,10 €

- Modification corrélative des articles 6 et 17 des statuts

- Pouvoirs pour formalités


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PROJET DES RESOLUTIONS


ère
1 RESOLUTION ordinaire

L’Assemblée Générale Ordinaire autorise le Directoire, pour une durée de 18 mois, à faire acheter par la
société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :

- l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,

- l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme
d’options d’achat d’actions et / ou d’actions gratuites, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée
ème ème
Générale Mixte des 2 et 3 résolution autorisant cette attribution,

- la cession d’actions aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs
plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, sous réserve de l’adoption par
ème
résolution autorisant cette cession,
l’Assemblée Générale Mixte de la 4
-

la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières ou de
croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,

- l’annulation d’actions en vue d’optimiser le résultat par action et d’optimiser la rentabilité des fonds
ème
propres, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Mixte de la 5 résolution
autorisant cette annulation.

Le prix maximum d’achat des actions est fixé à 150 % du cours d’ouverture de l’action à la date de
l’Assemblée Générale.

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de
140 millions d’euros.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

En cas d’ajustement de la valeur du nominal de l’action, et sous réserve de l’adoption par l’Assemblée
ème
résolution, les valeurs sus-indiquées seront ajustées dans les mêmes
Générale Mixte de la 6
proportions.


ème
2 RESOLUTION extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs
fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres
du personnel, ou de certains d’entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son
groupe, des options d’achat d’actions de la société, dans les limites du nombre maximal d’actions
provenant du plan de rachat d’actions de la société.

Le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la
société dans le cadre de son programme de rachat d’actions.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. Les options pourront être
ème ème
et le 10 anniversaire de la date de leur attribution.
exercées entre le 4

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de remplir toutes
formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation du plan d’options d’achat d’actions,
dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

ème
RESOLUTION extraordinaire
3

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs
fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres
du personnel, ou de certains d’entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son
groupe, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) ou à
émettre, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la
société.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d’une période d’acquisition de 2 ans
à compter de leur attribution. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant 2 ans à compter
de leur attribution définitive.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de remplir toutes
formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de cette attribution d’actions
gratuites, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
ème
4 RESOLUTION extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise
le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, aux salariés
de la société ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans
les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat
d’actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de remplir toutes
formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la cession d’actions à un ou
plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les
textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

ème
5 RESOLUTION extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social par
ère
annulation des actions achetées en application de la 1 résolution, dans les limites légales et ce pour
une durée de 3 ans.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de remplir toutes
formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la réduction du capital social et de
modifier en conséquence les statuts.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.


ème
6 RESOLUTION extraordinaire

A la suite des résolutions ci-dessus, l’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris
connaissance du rapport du Directoire, décide de réduire de 0,50 € à 0,10 € la valeur nominale de
l’action et de multiplier par cinq le nombre des actions composant le capital social de la société.

La division du capital social en actions de 0,10 € de nominal donnera lieu à l’échange de 5 actions
nouvelles de 0,10 € de nominal contre une action ancienne de 0,50 € de nominal.

En outre, les actions nominatives faisant l’objet d’une division et qui remplissement les conditions
posées par l’article 24 des statuts, bénéficieront du droit de vote double instauré par cet article.

Tous les frais relatifs à la division du nominal des actions seront pris en charge par la société.

Il sera procédé à un ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions susceptibles de résulter de
l’exercice des options attribuées à ce jour.

ème
RESOLUTION extraordinaire
7

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit l’article 6-II des statuts :

« ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

II – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 8.714.720 euros (huit millions sept cent quatorze mille sept cent
vingt euros) divisé en 87.147.200 (quatre vingt sept millions cent quarante sept mille deux cents) actions de
0,10 euro chacune de nominal. »
ème
8 RESOLUTION extraordinaire

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 17 des statuts est ainsi modifié :

« ARTICLE 17 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la société
inscrites sous la forme nominative. »

Le reste de l’article est inchangé.

ème
9 RESOLUTION

Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes
formalités et faire valoir ce que de droit.


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Tout actionnaire, quel que soit le nombre et la catégorie de ses actions, peut prendre part à cette
Assemblée, ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par
correspondance, si il justifie l’enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom d’un
ème
intermédiaire inscrit pour son compte, au 3 jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure
de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les propriétaires d’actions
nominatives,
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité (banque, société de
Bourse, etc…).

Les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identitié et de la
propriété de leurs titres, en faisant parvenir à la société une attestation de participation délivrée par
l’intermédiaire habilité teneur de compte (banque, société de Bourse, etc…)

Cette attestation doit être :
- soit annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration,
- soit présentée par l’actionnaire le jour de la réunion.

Les formules de procuration ainsi que les demandes de vote par correspondance sont à la disposition
des actionnaires au siège social (Service Actionnaires) ou sur le site internet de la société
(www.beneteaugroup.com). Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit
être reçu par la société au moins trois jours avant la date de l’Assemblée (accompagné de l’attestation
de participation lorsque les titres sont au porteur).

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront
mis, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la
société (www.beneteaugroup.com).



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BENETEAU
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8.714.720 €uros
Les Embruns – 16 Boulevard de la Mer - 85803 SAINT GILLES CROIX DE VIE
487 080 194 RCS La Roche sur Yon


PROCURATION
et
VOTE PAR CORRESPONDANCE


Assemblée Générale Mixte du Vendredi 22 Juin 2007 à 11 h



Je soussigné (1)_____________________________________________
Nombre d’actions (4)
_____________________________________________


_____________________________________________ Nombre de voix


actionnaire de la Société sus-indiquée,

connaissance prise de l’ordre du jour de l’Assemblée et des autres documents énumérés à l’Art. 133 du
décret du 23 mars 1967

Déclare voter par correspondance Constitue pour mandataire sans faculté de substituer :
selon les indications ci-dessous (3)

ère
1 résolution : ________________________________________
ème
2 résolution :
ème
3 résolution : ________________________________________
ème
4 résolution :
ème
5 résolution : ________________________________________
ème
6 résolution :
ème
7 résolution : pour me représenter à l’Assemblée Générale ci-dessus
ème
8 résolution : indiquée, et à toutes Assemblées successivement
ème
9 résolution : réunies avec les même ordre du jour, en cas de remise
Résolution nouvelle : pour le défaut de quorum ou toute autre cause.


Sous réserve des indications de vote que j’aurai
formulées ci-contre


Fait à __________________, le ___________________



TOUTE FORMULE NON PARVENUE
AVANT LE 19 JUIN 2007
ne sera pas prise en compte.


SIGNATURE DE L’ACTIONNAIRE
Faire précéder la signature de la mention manuscrite
« BON POUR POUVOIR »
FORMULAIRE « PROCURATION » ET « VOTE PAR CORRESPONDANCE »


A défaut d’assister à l’Assemblée, l’actionnaire a la faculté de :

1) donner procuration en Blanc, ce qui vaut « Confiance au Président » (voir ci-dessous) (3).
2) Donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire.
3) Voter par correspondance (en ce cas, sur ce formulaire, le mandat est limité par les
indications de vote exprimées).


INSTRUCTIONS
(selon les renvois du recto)

1) Le signataire du document indiquera très exactement, à la suite, son nom (en capitales), ses
prénoms et adresse. Si ces indications figurent déjà, les vérifier et éventuellement les rectifier.
Pour les personnes morales et représentants légaux, préciser les noms, prénoms et qualité du
signataire.

2) Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet
un vote favorable à l’adoption des projets de résolution proposés ou agréés par le Conseil
d’Administration ou le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tout autre projet de
résolution.

3) Pour indiquer les votes, mettre « oui » ou « non » dans la case afférente.
Si l’on fait confiance au mandataire, ne rien écrire, ou cocher d’une croix pour plus de sécurité.

4) En cas d’actions au porteur déposées chez un intermédiaire financier, demander une « attestation
de participation » à joindre au présent formulaire ou une attestation sur celui-ci (art. 136 D).