BENETEAU S.A.
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8.714.720 €uros
Siège Social : Les Embruns, 16 boulevard de la mer, 85803 Saint Gilles Croix de Vie
487 080 194 R.C.S. La Roche sur Yon


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AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION


Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le Vendredi 26 Janvier 2007 à 14 h 30
au siège social de la société : Les Embruns, 16 boulevard de la mer à St Gilles Croix de Vie
en Assemblée Générale Ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Examen et approbation des comptes sociaux et consolidés de la société sur l’exercice clos le 31 Août 2006
- Examen et approbation des conventions visées à l'article L.225-86 et suivants du Code de Commerce
- Affectation des résultats
- Fixation du dividende
- Nomination de Commissaires aux Comptes
- Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance
- Fixation des jetons de présence au Conseil de Surveillance
- Pouvoirs pour formalités


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PROJET DES RESOLUTIONS


Première Résolution

Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de
Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,
l'Assemblée Générale déclare approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2006, tels
qu'ils lui sont présentés.

Cette approbation comporte celle des dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts
réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 19.785 €.


Deuxième Résolution

Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de
Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
l’Assemblée Générale déclare approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2006,
tels qu’ils lui sont présentés.


Troisième Résolution

Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale approuve sans réserve les
conventions qui y sont relatées.
Quatrième Résolution

L'Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos
le 31 août 2006 d’un montant de 43.383.567,76 €, augmenté de 1.363.520,40 € de « Report à
nouveau » antérieur, de la manière suivante :

- Dividendes 25.795.571,20 €
- Autres réserves 18.951.516,96 €

La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues
par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte « Report à nouveau ».

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour procéder à la mise en paiement le 30
janvier 2007 d’un dividende de 1,48 € pour chacune des 17 429 440 actions de 0,50 € nominal Ce
dividende est éligible à l’abattement.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des
trois derniers exercices et l’avoir fiscal correspondant se sont élevés aux sommes suivantes :

2002/2003 2003/2004 2004/2005
Nominal de l’action 0,50 € 0,50 € 0,50 €
Nombre d’actions 17 429 440 17 429 440 17 429 440
Dividende net 1,06 € 1,23 € 1,32 €
Avoir fiscal 0,53 € - -
Dividende global 1,59 € 1,23 € 1,32 €


Cinquième Résolution

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil de Surveillance, décide de nommer pour une
période de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 août 2012, les commissaires aux comptes suivants :

- La société ATLANTIQUE REVISION CONSEIL
52 rue Jacques-Yves Cousteau, Bâtiment B, BP 743, 85018 LA ROCHE SUR YON
représentée par Monsieur Sébastien CAILLAUD

au poste de Commissaire aux comptes titulaire

- Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU
52 rue Jacques-Yves Cousteau, Bâtiment B, BP 743, 85018 LA ROCHE SUR YON

au poste de Commissaire aux comptes suppléant


Sixième Résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer membre du Conseil de Surveillance :

- Monsieur Jean-Louis CAUSSIN
Né le 7 Avril 1945 à Neuilly sur Seine (92)
Demeurant 6 rue Vineuse à PARIS (75)

Pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2009.

Le susnommé déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu’il n’existe de son chef
aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.
Septième Résolution

L'Assemblée Générale décide d'attribuer au Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence pour
l'exercice actuellement en cours, une somme de 80 000 €uros que le Conseil se répartira comme il
l'entend.


Huitième Résolution

Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes
formalités et faire valoir ce que de droit.


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Tout actionnaire, quel que soit le nombre et la catégorie de ses actions peut prendre part à cette
Assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Pour avoir le droit
d'assister ou de se faire représenter à l’Assemblée :

- les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur les registres de la Société cinq jours
avant la date de l'Assemblée,
- les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer au Siège Social, le certificat d’immobilisation
délivré par la Banque, l'Etablissement financier ou la Société de Bourse qui comptabilise ses titres.

Les formules de procuration ainsi que les demandes de vote par correspondance sont à la disposition
des actionnaires au Siège Social (Service Actionnaires) ou sur le site internet de la société
www.beneteaugroup.com.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société trois
jours au moins avant la date de l’Assemblée (accompagné du certificat d’immobilisation lorsque les
titres sont au porteur).

Conformément aux articles 128 et 130 du 23 Mars 1967 et sous les conditions prévues par ces textes,
les actionnaires peuvent dans le délai de 20 jours à compter du présent avis, demander l’inscription de
projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée. Sauf présentation de telles demandes, il ne
sera pas procédé à la publication d’un nouvel avis de convocation.



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BENETEAU
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8.714.720 €uros
Les Embruns – 16 Boulevard de la Mer - 85803 SAINT GILLES CROIX DE VIE
487 080 194 RCS La Roche sur Yon


PROCURATION
et
VOTE PAR CORRESPONDANCE


Assemblée Générale Ordinaire du Vendredi 26 Janvier 2007 à 14 h 30



Je soussigné (1)_____________________________________________
Nombre d’actions (5)
_____________________________________________


_____________________________________________ Nombre de voix


actionnaire de la Société sus-indiquée,

connaissance prise de l’ordre du jour de l’Assemblée et des autres documents énumérés à l’Art. 133 du
décret du 23 mars 1967 (2)

Déclare voter par correspondance Constitue pour mandataire sans faculté de substituer :
selon les indications ci-dessous (4)

ère
1 résolution : ________________________________________
ème
2 résolution :
ème
3 résolution : ________________________________________
ème
4 résolution :
ème
5 résolution : ________________________________________
ème
6 résolution :
ème
7 résolution : pour me représenter à l’Assemblée Générale ci-dessus
ème
8 résolution : indiquée, et à toutes Assemblées successivement
Résolution nouvelle : réunies avec les même ordre du jour, en cas de remise
pour le défaut de quorum ou toute autre cause.


Sous réserve des indications de vote que j’aurai
formulées ci-contre


Fait à __________________, le ___________________



TOUTE FORMULE NON PARVENUE
AVANT LE 23 JANVIER 2007
ne sera pas prise en compte.


SIGNATURE DE L’ACTIONNAIRE
Faire précéder la signature de la mention manuscrite
« BON POUR POUVOIR »
FORMULAIRE « PROCURATION » ET « VOTE PAR CORRESPONDANCE »


A défaut d’assister à l’Assemblée, l’actionnaire a la faculté de :
1) donner procuration en Blanc, ce qui vaut « Confiance au Président » (voir ci-dessous) (3).
2) Donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire.
3) Voter par correspondance (en ce cas, sur ce formulaire, le mandat est limité par les
indications de vote exprimées).


INSTRUCTIONS
(selon les renvois du recto)

1) Le signataire du document indiquera très exactement, à la suite, son nom (en capitales), ses
prénoms et adresse. Si ces indications figurent déjà, les vérifier et éventuellement les rectifier.
Pour les personnes morales et représentants légaux, préciser les noms, prénoms et qualité du
signataire.

2) Voir extraits des textes réglementaires ci-dessous.

3) Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet
un vote favorable à l’adoption des projets de résolution proposés ou agréés par le Conseil
d’Administration ou le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tout autre projet de
résolution.

4) Pour indiquer les votes, mettre « oui » ou « non » dans la case afférente.
Si l’on fait confiance au mandataire, ne rien écrire, ou cocher d’une croix pour plus de sécurité.

5) En cas d’actions au porteur déposées chez un intermédiaire financier, demander un « certificat de
dépôt » à joindre au présent formulaire ou une attestation sur celui-ci (art. 136 D).




EXTRAITS REGLEMENTAIRES

Art. 161- Loi du 24-7-66 (art.83-1 du 3-1-83)
« Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées
par décret. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites. Pour le calcul du quorum, il
n’est tenu compte que des formulaires reçus par la Société avant l’Assemblée dans des conditions de délai
fixées par décret. Les formulaires ne donnant aucun sens au vote ou exprimant une abstention sont
considérés comme des votes négatifs. »

art. 133 (décret du 23-3-67)
A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu’elle a
désigné à cet effet, doivent être joints :

1) L’ordre du jour de l’Assemblée.
2) Le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d’Administration ou le Directoire, selon le
cas, et par des actionnaires dans les conditions prévues aux articles 128 à 131.
3) Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l’exercice écoulé, accompagné d’un tableau
présenté conformément au modèle annexé au présent décret et faisant apparaître les résultats de la
société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la
constitution de la société ou de l’absoption par celle-ci d’une autre société si leur nombre est inférieur à
cinq.
4) Une formule de demande d’envoi des documents et renseignements visés à l’article 135, informant
l’actionnaire qu’il peut demander à bénéficier des dispositions de l’article 138, alinéa 3.
5) Une formule de vote par correspondance.
BENETEAU
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8.714.720 €uros
Les Embruns – 16 Boulevard de la Mer - 85803 SAINT GILLES CROIX DE VIE
487 080 194 RCS La Roche sur Yon




DEMANDE
de
DOCUMENTS



Assemblée Générale Ordinaire du Vendredi 26 Janvier 2007 à 14 h 30



Je soussigné (1)_____________________________________________
Nombre d’actions (5)
_____________________________________________

_____________________________________________ Nombre de voix

_____________________________________________


actionnaire de la Société sus-indiquée,

connaissance prise de l’ordre du jour des Assemblées et des autres documents énumérés à
l’Art. 133 du décret du 23 mars 1967 (2),

demande l’envoi des documents et renseignements visés à l’article 135 (tout actionnaire nominatif
pouvant bénéficier par ailleurs des dispositions de l’article 138 alinéa 3).



Fait à ________________________________ , Le ________________________________




SIGNATURE