BENETEAU
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8.714.720 €uros
Siège Social : Les Embruns, 16 boulevard de la Mer, 85803 Saint Gilles Croix de Vie
487 080 194 R.C.S. La Roche sur Yon


-----------------------------------------


AVIS DE CONVOCATION


Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le Jeudi 20 Juillet 2006 à 11 heures 30,
au siège social de la société : Les Embruns, 16 Boulevard de la mer à St Gilles Croix de Vie,
en Assemblée Générale Mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :


Pour la partie Ordinaire :

- Renouvellement du programme de rachat des actions de la société


Pour la partie Extraordinaire :

- Autorisation de consentir des options d’achat d’actions
- Autorisation d’attribuer des actions gratuites
- Autorisation de céder des actions aux salariés dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise
- Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions
- Pouvoirs pour formalités


-------------------------------


PROJET DES RESOLUTIONS


ère
1 RESOLUTION ordinaire

L’Assemblée Générale Ordinaire autorise le Directoire, pour une durée de 18 mois, à faire acheter par la
société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :

- l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,

- l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme
d’options d’achat d’actions et / ou d’actions gratuites, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée
ème ème
Générale Mixte de la 2 et 3 résolution autorisant cette attribution,

- la cession d’actions aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs
plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, sous réserve de l’adoption par
ème
l’Assemblée Générale Mixte de la 4 résolution autorisant cette cession,

- la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières ou de
croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,

- l’annulation d’actions en vue d’optimiser le résultat par action et d’optimiser la rentabilité des fonds
ème
résolution
propres, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Mixte de la 5
autorisant cette annulation.
L

e prix maximum d’achat des actions est de 85,00 €

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 60
millions d’euros.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.


ème
2 RESOLUTION extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs
fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres
du personnel, ou de certains d’entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son
groupe, des options d’achat d’actions de la société, dans les limites du nombre maximal d’actions
provenant du plan de rachat d’actions de la société.

Le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la
société dans le cadre de son programme de rachat d’actions.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. Les options pourront être
ème ème
exercées entre le 4 et le 10 anniversaire de la date de leur attribution.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de remplir toutes
formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation du plan d’options d’achat d’actions,
dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

ème
RESOLUTION extraordinaire
3

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs
fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres
du personnel, ou de certains d’entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son
groupe, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille où à acquérir) ou à
émettre, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la
société.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d’une période d’acquisition de 2 ans
à compter de leur attribution. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant 2 ans à compter
de leur attribution définitive.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de remplir toutes
formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de cette attribution d’actions
gratuites, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

ème
4 RESOLUTION extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise
le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, aux salariés
de la société ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans
les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat
d’actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans.
L

’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de remplir toutes
formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la cession d’actions à un ou
plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les
textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

ème
5 RESOLUTION extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social par
ère
annulation des actions achetées en application de la 1 résolution, et ce pour une durée de 3 ans.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de remplir toutes
formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation de la réduction du capital social et de
modifier en conséquence les statuts.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.


ème
6 RESOLUTION

Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes
formalités et faire valoir ce que de droit.


------------------------------


Tout actionnaire, quel que soit le nombre et la catégorie de ses actions peut prendre part à cette
Assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Pour avoir le droit
d'assister ou de se faire représenter à l’Assemblée :

- les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur les registres de la Société cinq jours
avant la date de l'Assemblée,

- les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer au Siège Social, le certificat d’immobilisation
délivré par la Banque, l'Etablissement financier ou la Société de Bourse qui comptabilise ses titres.

Les formules de procuration ainsi que les demandes de vote par correspondance sont à la disposition
des actionnaires au siège social (Service ACTIONNAIRES) ou sur le site internet de la société
(www.beneteaugroup.com). Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit
être reçu par la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée (accompagné du certificat
d’immobilisation lorsque les titres sont au porteur).

Le descriptif du programme de rachat d’actions propres est mis à la disposition du public sur le site
internet de la société (www.beneteaugroup.com) ainsi que sur celui de l’Autorité des Marchés
Financiers. Une copie peut être obtenue sans frais par courrier au siège social (Service
ACTIONNAIRES).


------------------------------
BENETEAU
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8.714.720 €uros
Les Embruns – 16 Boulevard de la Mer - 85803 SAINT GILLES CROIX DE VIE
487 080 194 RCS La Roche sur Yon


PROCURATION
et
VOTE PAR CORRESPONDANCE


Assemblée Générale Mixte du Jeudi 20 Juillet 2006 à 11 h 30



Je soussigné (1)_____________________________________________
Nombre d’actions (5)
_____________________________________________


_____________________________________________ Nombre de voix


actionnaire de la Société sus-indiquée,

connaissance prise de l’ordre du jour de l’Assemblée et des autres documents énumérés à l’Art. 133 du
décret du 23 mars 1967 (2)

Déclare voter par correspondance Constitue pour mandataire sans faculté de substituer :
selon les indications ci-dessous (4)

ère
1 résolution : ________________________________________
ème
2 résolution :
ème
3 résolution : ________________________________________
ème
4 résolution :
ème
5 résolution : ________________________________________
ème
6 résolution :
Résolution nouvelle : pour me représenter à l’Assemblée Générale ci-dessus
indiquée, et à toutes Assemblées successivement
réunies avec les même ordre du jour, en cas de remise
pour le défaut de quorum ou toute autre cause.


Sous réserve des indications de vote que j’aurai
formulées ci-contre



Fait à __________________, le ___________________



TOUTE FORMULE NON PARVENUE
AU PLUS TARD LE 17 JUILLET 2006
ne sera pas prise en compte.


SIGNATURE DE L’ACTIONNAIRE
Faire précéder la signature de la mention manuscrite
« BON POUR POUVOIR »
F

ORMULAIRE « PROCURATION » ET « VOTE PAR CORRESPONDANCE »


A défaut d’assister à l’Assemblée, l’actionnaire a la faculté de :
1) donner procuration en Blanc, ce qui vaut « Confiance au Président » (voir ci-dessous) (3).
2) Donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire.
3) Voter par correspondance (en ce cas, sur ce formulaire, le mandat est limité par les
indications de vote exprimées).


INSTRUCTIONS
(selon les renvois du recto)

1) Le signataire du document indiquera très exactement, à la suite, son nom (en capitales), ses
prénoms et adresse. Si ces indications figurent déjà, les vérifier et éventuellement les rectifier.
Pour les personnes morales et représentants légaux, préciser les noms, prénoms et qualité du
signataire.

2) Voir extraits des textes réglementaires ci-dessous.

3) Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet
un vote favorable à l’adoption des projets de résolution proposés ou agréés par le Conseil
d’Administration ou le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tout autre projet de
résolution.

4) Pour indiquer les votes, mettre « oui » ou « non » dans la case afférente.
Si l’on fait confiance au mandataire, ne rien écrire, ou cocher d’une croix pour plus de sécurité.

5) En cas d’actions au porteur déposées chez un intermédiaire financier, demander un « certificat de
dépôt » à joindre au présent formulaire ou une attestation sur celui-ci (art. 136 D).




EXTRAITS REGLEMENTAIRES

Art. 161- Loi du 24-7-66 (art.83-1 du 3-1-83)
« Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées
par décret. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites. Pour le calcul du quorum, il
n’est tenu compte que des formulaires reçus par la Société avant l’Assemblée dans des conditions de délai
fixées par décret. Les formulaires ne donnant aucun sens au vote ou exprimant une abstention sont
considérés comme des votes négatifs. »

art. 133 (décret du 23-3-67)
A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu’elle a
désigné à cet effet, doivent être joints :

1) L’ordre du jour de l’Assemblée.
2) Le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d’Administration ou le Directoire, selon le
cas, et par des actionnaires dans les conditions prévues aux articles 128 à 131.
3) Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l’exercice écoulé, accompagné d’un tableau
présenté conformément au modèle annexé au présent décret et faisant apparaître les résultats de la
société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la
constitution de la société ou de l’absoption par celle-ci d’une autre société si leur nombre est inférieur à
cinq.
4) Une formule de demande d’envoi des documents et renseignements visés à l’article 135, informant
l’actionnaire qu’il peut demander à bénéficier des dispositions de l’article 138, alinéa 3.
5) Une formule de vote par correspondance.
BENETEAU
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8.714.720 €uros
Les Embruns – 16 Boulevard de la Mer - 85803 SAINT GILLES CROIX DE VIE
487 080 194 RCS La Roche sur Yon




DEMANDE
de
DOCUMENTS



Assemblée Générale Mixte du Jeudi 20 Juillet 2006 à 11 h 30



Je soussigné (1)_____________________________________________
Nombre d’actions (5)
_____________________________________________

_____________________________________________ Nombre de voix

_____________________________________________


actionnaire de la Société sus-indiquée,

connaissance prise de l’ordre du jour des Assemblées et des autres documents énumérés à
l’Art. 133 du décret du 23 mars 1967 (2),

demande l’envoi des documents et renseignements visés à l’article 135 (tout actionnaire nominatif
pouvant bénéficier par ailleurs des dispositions de l’article 138 alinéa 3).



Fait à ________________________________ , Le ________________________________




SIGNATURE