BENETEAU
Société anonyme au capital de 8.714.720 €uros
Siège social : Les Embruns – 16 boulevard de la Mer - 85803 Saint Gilles Croix de Vie
RCS La Roche sur Yon 487 080 194




NOTE D’INFORMATION EMISE PREALABLEMENT A L’ETABLISSEMENT
D’UN PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DES ACTIONNAIRES DU 28 JANVIER 2005




« En application de l’article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l’Autorité des Marchés
Financiers a apposé le visa n° 05-006 en date du 11 Janvier 2005 sur la présente note
d’information, conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement
Général de l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses
signataires. Le visa n’implique pas approbation du programme de rachat d’actions ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés. »




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Synthèse des principales caractéristiques de l’opération :

Programme de rachat de titres

VISA AMF : Date de délivrance : 11/01/2005, numéro de visa 05-006

EMETTEUR : BENETEAU, coté au Second Marché de la Bourse de Paris

PROGRAMME DE RACHAT :
Renouvellement du programme de rachat de 10 % au maximum
de ses actions ordinaires, toutes de même catégorie,
au prix maximum d’achat de 75,00 €uros
et au prix minimum de vente de 35,00 €uros
dont les objectifs sont, par ordre de priorité :

- l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement, dans
le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,

- l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous
forme d’options d’achat d’actions et/ou d’actions gratuites (sous réserve de la
promulgation de la loi de finances 2005), sous réserve de l’adoption par l’Assemblée
Générale Mixte de la 6ème et 7ème résolution autorisant cette attribution,

- la cession d’actions aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d’un ou
plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, sous réserve de
l’adoption par l’Assemblée Générale Mixte de la 8ème résolution autorisant cette cession,

- la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières
ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,

- l’annulation d’actions en vue d’optimiser le résultat par action et d’optimiser la
rentabilité des fonds propres, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale
Mixte de la 9ème résolution autorisant cette annulation.

Et ce pendant une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée




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Tableau de déclaration synthétique
Bilan des opérations relatives à l’autorisation précédente


Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 6,30 %
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
Nombre de titres détenus en portefeuille : 1 098 320 actions
Valeur comptable du portefeuille : 31 387 172 €uros
Valeur de marché du portefeuille : 63 823 375 €uros
(valorisé à 58,11 €uros : moyenne Novembre 2004)


A titre indicatif, les réserves libres figurant au passif des comptes sociaux annuels arrêtés et
certifiés au 31 août 2004 se montent à 52 570 061 €uros . En application de la loi, le montant
du programme ne pourra pas être supérieur à ce montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels
sociaux de l’exercice en cours.



Déclaration de l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
du 17 Juillet 2003 au 30 Novembre 2004


Flux bruts cumulés Positions ouvertes au jour du
dépôt de la note d’information
Achats Ventes / Positions Positions
Transferts couvertes à ouvertes à la
l’achat vente
Nombre de Call achetés Call vendus
Titres 96 811 208 677 Put vendus Put achetés
Achats à terme Ventes à terme
Echéance
maximale - -
moyenne
Cours
moyen de la 48,08 49,04
transaction
Prix
d’exercice - -
moyen
Montants 4 654 264 10 232 761




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Ventilation en nombre de titres selon les objectifs mentionnés au précédent programme :

- Acquisitions réalisées du 17 Juillet 2003 au 30 Novembre 2004 : 96 811 actions
affectées pour la totalité au 1er objectif :
achat et vente d’actions en fonction des situations du marché

- Cessions réalisées du 17 Juillet 2003 au 30 Novembre 2004 : 208 677 actions
affectées pour la totalité au 1er objectif :
achat et vente d’actions en fonction des situations du marché

- aucun transfert n’a été réalisé

La société dispose à ce jour d’un contrat de liquidité avec Rothschild & Cie Banque conforme
à la Charte de déontologie établie par l’A.F.E.I. et approuvée par la C.O.B. par instruction du
10 Avril 2001.



Affectation des actions acquises avant le 13 Octobre 2004

Les 1 098 320 actions acquises avant le 13 Octobre 2004 et encore en possession de
BENETEAU S.A. sont affectées aux objectifs suivants :

1) Attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe sous forme
d’options d’achat d’actions : 180 000 actions
2) Contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant dans
les conditions fixées par cette pratique : 1 250 actions
3) Cession par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de
manière indépendante : 50 000 actions
4) Conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe : 817 070 actions
5) Attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe sous forme
d’actions gratuites : 50 000 actions, sous réserve de la promulgation de la loi de finances
2005.

Si les opérations décrites en 4) et 5) n’intervenaient pas pendant la durée de ce programme,
ces 867 070 actions pourraient être affectées, sur décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire, à la rubrique « annulation d’actions »




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I - OBJECTIFS - FINALITES DU PROGRAMME DE RACHAT

Les objectifs de ce programme de rachat seraient, par ordre de priorité, les suivants :

- l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement, dans
le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,

- l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous
forme d’options d’achat d’actions et / ou d’actions gratuites (sous réserve de la
promulgation de la loi de finances 2005), sous réserve de l’adoption par l’Assemblée
Générale Mixte de la 6ème et 7ème résolution autorisant cette attribution,

- la cession d’actions aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d’un ou
plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, sous réserve de
l’adoption par l’Assemblée Générale Mixte de la 8ème résolution autorisant cette
cession,

- la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières
ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,

- l’annulation d’actions en vue d’optimiser le résultat par action et d’optimiser la
rentabilité des fonds propres, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale
Mixte de la 9ème résolution autorisant cette annulation.



II - CADRE JURIDIQUE

Ce programme s’inscrit dans le cadre législatif de la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998, et sera
soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte de BENETEAU S.A. le 28 Janvier
2005 statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire (5ème
résolution) et en matière extraordinaire (6ème, 7ème , 8ème et 9ème résolutions) :


5ème RESOLUTION ordinaire

L’Assemblée Générale Ordinaire autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 18
mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital
social, en vue de, par ordre de priorité :

- l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement, dans
le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,
- l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous
forme d’options d’achat d’actions et / ou d’actions gratuites (sous réserve de la
promulgation de la loi de finances 2005), sous réserve de l’adoption par l’Assemblée
Générale Mixte de la 6ème et 7ème résolution autorisant cette attribution,
- la cession d’actions aux salariés de la société ou de son groupe, dans le cadre d’un ou
plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, sous réserve de


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l’adoption par l’Assemblée Générale Mixte de la 8ème résolution autorisant cette
cession,
- la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations
financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,
- l’annulation d’actions en vue d’optimiser le résultat par action et d’optimiser la
rentabilité des fonds propres, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale
Mixte de la 9ème e résolution autorisant cette annulation.

Le prix maximum d’achat des actions est de 75,00 €uros
Le prix minimum de vente des actions est de 35,00 €uros

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions
sera de 35 millions d’€uros.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.


6ème RESOLUTION extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil
d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au
bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel, ou de certains
d’entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des options
d’achat d’actions de la société, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du
plan de rachat d’actions de la société.

Le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues
par la société dans le cadre de son programme de rachat d’actions.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. Les options
pourront être exercées entre le 4ème et le 10ème anniversaire de la date de leur attribution.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à
l’effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation
du plan d’options d’achat d’actions, dans les conditions ci-dessus et dans les limites
autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.


7ème RESOLUTION extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve de la promulgation de la loi de finances
2005, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à attribuer, en
une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice des dirigeants,
mandataires sociaux ou des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la société
BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des actions gratuites de la société,



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existantes (détenues en portefeuille où à acquérir) où à émettre, dans les limites du nombre
maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d’une période
d’acquisition de 2 ans à compter de leur attribution. Les bénéficiaires devront conserver ces
actions pendant 2 ans à compter de leur attribution définitive.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à
l’effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation
de cette attribution d’actions gratuites, dans les conditions ci-dessus et dans les limites
autorisées par les textes en vigueur.


8ème RESOLUTION extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à céder des actions, en une ou
plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, aux salariés de la société ou de son groupe,
dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe,
dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la
société, et ce pour une durée de 3 ans.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à
l’effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation
de la cession d’actions à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions ci-
dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.


9ème RESOLUTION extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil
d’Administration à réduire le capital social par annulation des actions achetées en
application de la 5ème résolution, et ce pour une durée de 3 ans.

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à
l’effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place et la réalisation
de la réduction du capital social et de modifier en conséquence les statuts.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.




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III - MODALITES


A - Part maximale de capital à acquérir

La part maximale du capital, après prise en compte de l’autocontrôle, dont le rachat est
soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 28 Janvier 2005 est de 10 % du
capital social. BENETEAU S.A. se réserve la possibilité d’utiliser la totalité de cette
autorisation. La société s’engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou
indirecte de 10% de son capital en respect du Code de Commerce. La société s’engage
également à conserver un flottant d’au moins 10 % de son capital.

Sur la base du nombre d’actions composant le capital social à ce jour,
soit 17.429.440 actions, le nombre maximum d’actions qui pourrait être détenues en
application de ce programme serait de 1.742.944 actions. Compte tenu des 1 098 320 actions
déjà détenues, la société s’engage à ne pas acquérir plus de 644 624 actions. Le montant
maximum destiné à la réalisation de ce programme est fixé à 35 millions d’Euros.


B - Modalités des rachats

Les actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou par achats de blocs, en
tout ou partie.

Le prix maximum d’achat serait de 75,00 €uros,
Le prix minimum de vente de 35,00 €uros.

Le projet d’autorisation soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 28 Janvier 2005 ne limite
pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d’acquisition de blocs de titres.


C - Durée et calendrier du programme

Conformément à la 5ème résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale
Mixte des actionnaires du 28 Janvier 2005, le programme de rachat d’actions pourra être mis
en œuvre pendant une période de 18 mois à compter de la date de cette Assemblée, soit
jusqu’au 28 Juillet 2006.


D - Caractéristiques des titres concernés par le programme

- Nature des titres rachetés : Actions ordinaires toutes de même catégorie, nominatives ou
au porteur, cotées au second marché de la Bourse de Paris.
- Libellé : BENETEAU
- Numéro ISIN : FR000003516




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E - Modalités de financement du programme

Dans le cadre de sa gestion financière, BENETEAU S.A. se réserve la possibilité d’utiliser
une partie de sa trésorerie disponible pour financer les rachats d’actions, et de recourir à de
l’endettement à court et moyen terme pour financer les besoins additionnels qui excéderaient
son autofinancement.

La trésorerie nette consolidée au 31 août 2004 est de l’ordre de 134 M€, hors autocontrôle.


F - Traitement comptable

Les titres acquis par la société seront inscrits parmi les titres immobilisés et suivent pour leur
évaluation et leur classement au bilan les règles propres à cette catégorie de titres. Si les titres
sont détenus explicitement pour être attribués aux salariés ou destinés à régulariser les cours,
ils sont inscrits dans les rubriques de bilan correspondantes et suivent pour leur évaluation les
règles correspondant à cette catégorie de titres.

Pour le cas où les titres sont acquis pour réduire le capital, leur valeur comptable n’est
soumise à aucune dépréciation.



IV - ELEMENTS PERMETTANT D’APPRECIER L’INCIDENCE DU PROGRAMME
SUR LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE BENETEAU, EN CAS DE
REDUCTION DU CAPITAL

Le calcul des incidences du programme sur les comptes du groupe BENETEAU a été
effectué, à titre indicatif, à partir des comptes consolidés au 31 août 2004, en retenant une
hypothèse de 7,5 % d’annulation du capital.

La mesure des incidences théoriques du programme sur les comptes du groupe BENETEAU
S.A. a été réalisée sur la base des hypothèses suivantes :

- Rachat de 390 138 actions représentant, en année pleine et avec la prise en compte de
l’autocontrôle de 917 070 actions préalablement existantes (hors stock-options et hors
contrat de liquidité), un total de 7,5 % du capital

- Prix moyen d’achat des 390 138 actions : 58,11 €uros par titre (représentant le cours
moyen de Novembre 2004

- Coût de financement marginal de ce programme de 2 % avant impôt et taux
d’imposition de 35,43 % (rentabilité actuelle de l’utilisation de la trésorerie disponible).




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Comptes Rachat de 7,5 Pro forma après Effet du rachat
consolidés au % du capital rachat de 7,5 % exprimé en
31/08/2004 du capital pourcentage
Capitaux propres 282 658 49 036 233 622 - 17,35 %
Part du groupe
Capitaux propres de 282 698 49 036 233 662 - 17,35 %
l’ensemble consolidé
Endettement financier + 139 234 22 671 + 116 563 - 16,28 %
net (1) (2)
Résultat net 59 487 292 59 195 - 0,49 %
Part du groupe
Nombre moyen
pondéré d’actions en 17 429 440 1 307 208 16 122 232 - 7,5 %
circulation
Résultat net par action 3,41 0,26 3,67 + 7,62 %

Nombre moyen
pondéré d’actions en
circulation, ajusté de 17 429 440 1 307 208 16 122 232 - 7,5 %
l’effet des instruments
dilutifs
Résultat net dilué par 3,41 0,26 3,67 + 7,62 %
action

(1) Trésorerie Nette à la clôture
(2) Achat de 390 138 actions à 58,11 €uros




V - REGIMES FISCAUX DES RACHATS


A - Pour le cessionnaire

Le rachat par BENETEAU S.A. de ses propres titres en vue de leur annulation n’a pas
d’incidence sur son résultat imposable. La revalorisation des titres constatée, le cas échéant,
entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value du point de vue
fiscal.

Par ailleurs, cette opération ne rend pas le précompte exigible.

Le rachat par BENETEAU S.A. de ses propres titres sans annulation ultérieure aurait une
incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou
transférés à un prix différent du prix de rachat.




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B - Pour le cédant

Les rachats étant effectués sur le fondement de l’article L225-209 du Code de Commerce, les
gains réalisés à cette occasion seront soumis au régime des plus-values selon les dispositions
de l’article 112-6° du CGI.

Les gains réalisés par les entreprises seront soumis au régime des plus-values professionnelles
prévu par l’article 39 duodecies.

Les gains réalisés par les personnes physiques ne seront soumis au régime des gains de
cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux, c’est-à-dire à une imposition au taux
proportionnel de 16 % (26,3 % avec les prélèvements sociaux) que si le montant global
annuel des cessions réalisées par l’actionnaire, dont les titres sont rachetés excède 15.000
euros.

Les actionnaires non résidents ne sont pas soumis à l’imposition en France.




VI - REPARTITION DU CAPITAL DE BENETEAU S.A.

Le tableau suivant donne les informations concernant les actionnaires connus de la Société au
30 Novembre 2004.

La société BERI 21 SA est détenue et contrôlée majoritairement par les membres de la famille
Bénéteau.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou
indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.


ACTIONNAIRE ACTIONS VOTE
NB % NB %
BERI 21 SA 9 871 800 56,64 % 19 743 600 73,86 %
AUTO-DETENTION
-
-
(titres détenus directement et 1 098 320 6,30 %
indirectement par la société)
PUBLIC 6 459 320 6 987 028
37,06 % 26,14 %
TOTAL 17 429 440 26 730 628
100.00 % 100.00 %


Il n’existe pas de titres donnant accès au capital.




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VII - INTENTIONS DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE OU DE CONCERT
L’EMETTEUR

La société BERI 21 S.A., qui détient plus de 50 % des droits de vote de BENETEAU S.A., se
réserve la possibilité de vendre des actions de la société dans le cadre de ce programme de
rachat, selon les modalités communes à tous les actionnaires de la société, y compris par vente
de blocs, et ce dans la limite de 5% du capital de BENETEAU S.A.



VIII – EVENEMENTS RECENTS

Aucun fait significatif n’est intervenu récemment concernant BENETEAU S.A..

Les comptes sociaux et consolidés de BENETEAU S.A. au 31 août 2004 ont été arrêtés par le
Conseil d’Administration réunit le 5 Novembre 2004 et ont fait l’objet d’une publication
financière le 8 Novembre 2004.

Ainsi, le chiffre d’affaires du groupe a atteint 715,5 M€ (+ 12,3 % par rapport à 2002-2003),
pour une marge opérationnelle de 104,1 M€ (+ 4,1 %), un résultat courant de 89,5 M€ et un
résultat net part du groupe de 59,5 M€ ; en valeur, il se situe au niveau des meilleures
performances historiques du groupe.

Ces comptes seront présentés à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle des
actionnaires le 28 Janvier 2005 ; compte tenu du résultat de l’exercice et des perspectives
favorables pour l’année 2004-2005, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à cette
occasion le versement d’un dividende net de 1,23 € par action, soit une hausse de 16 % par
rapport au dividende net de l’année précédente.



IX - PERSONNE ASSURANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE

A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la
réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder
leur jugement sur le programme de rachat, par la société BENETEAU, de ses propres actions ;
elles ne comprennent pas d’omission de nature à en altérer la portée.




Annette ROUX
Président du Conseil d’Administration




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