26/04/2024 20:13 |
Rapport financier 2023 |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT
FINANCIER 2023 Sens Résonance Performance SOMMAIRE Message des Dirigeants������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 4 7. FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 23 8. CONDAMNATION DE LA SOCIÉTÉ POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES���������������������������������������������������������������������������������������� 23 PARTIE 1 - PRÉSENTATION DU GROUPE 9. PERTES SUPÉRIEURES À LA MOITIÉ DU CAPITAL ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 23 1. ACTIVITÉ ET STRATÉGIE DU GROUPE����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������6 10. INDICATION SUR L‘UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 23 1.1. Organigramme du Groupe au 31 décembre 2023������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������6 11. CAUTIONNEMENT, AVALS, GARANTIES ET SÛRETÉS����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 23 1.2. Positionnement stratégique de NetMedia Group ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������7 12. COMMISSAIRE AUX COMPTES������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 23 1.3. Aperçu des activités de NetMedia Group�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 8 1.4. Perspectives et stratégie de NetMedia Group����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 10 13. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 23 2. FAITS MARQUANTS�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 10 2.1. Historique des dates clés������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 10 PARTIE 5 - DIRECTION DU GROUPE 2.2. Principaux faits marquants de l‘exercice 2023���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 11 1. DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 24 2.3. Événements intervenus depuis la clôture ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 11 1.1. Président du Conseil d‘Administration����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 24 1.2. Directeur Général�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 24 PARTIE 2 - PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ EST EXPOSÉE 1.3. Directeur Général Délégué��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 24 1.4. Direction des filiales ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 24 1. RISQUES LIÉS À L‘ACTIVITÉ�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 12 1.1. Risques économiques������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 12 2. CONSEIL D‘ADMINISTRATION�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 25 1.2. Risques clients��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 12 2.1. Liste des mandats et fonctions dans la Société������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 25 1.3. Risques opérationnels������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 12 2.2. Liste des mandats et fonctions des dirigeants de la Société hors la Société������������������������������������������������������������������������� 25 1.4. Risques liés à la sous-traitance������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 13 2.3. Informations sur les membres du Conseil d‘Administration������������������������������������������������������������������������������������������������������� 28 1.5. Risques spécifiques liés à la technologie������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 13 3. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 28 1.6. Risques de dépendance vis-à-vis d‘hommes clés������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 13 1.7. Risques liés à l‘application du règlement européen et de la Directive du 27 avril 2016 4. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT, ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE���������������������������������������29 plus communément appelé Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD)��������������������������������������������������� 13 5. DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D‘AUGMENTATION DE CAPITAL��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 29 1.8. Risques juridiques et évolution de la réglementation�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 13 6. RÉGIME DE GOUVERNEMENT D‘ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE AFEP-MEDEF��������������������������������������������������������������������������������� 29 1.9. Risques liés à la croissance externe����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 14 2. RISQUES FINANCIERS����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 14 PARTIE 6 - ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE 2.1. Risques de taux d‘intérêt�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 14 1. PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 30 2.2. Risques de taux de change �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 14 2. PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX AGRÉGATS DES COMPTES CONSOLIDÉS����������������������������������������������������������������������������������������������� 30 3. COUVERTURE DES RISQUES ET POLITIQUE D‘ASSURANCE������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 14 2.1. Présentation du chiffre d‘affaires, de la marge brute et de l‘EBITDA consolidés������������������������������������������������������������������� 30 2.2. Compte de résultat consolidé��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 30 PARTIE 3 - RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2.3. Bilan consolidé�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 31 1. RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 15 2.4. Flux de trésorerie���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 31 1.1. Politique informatique������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 15 3. RÉSULTATS SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ NETMEDIA GROUP (COMPTES SOCIAUX)�������������������������������������������������������������������������������������� 32 1.2. Gestion des déchets et consommation énergétique���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 16 4. FILIALES ET PARTICIPATIONS��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 32 1.3. Déplacements��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 16 4.1. Filiales et participations������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 32 2. RESPONSABILITÉ SOCIALE��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 17 4.2. Aliénation de participations croisées������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 33 2.1. Diversité et égalité des chances������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 17 4.3. Situation des succursales����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 33 2.2. Handicap������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 17 5. PROPOSITION D‘AFFECTATION DU RÉSULTAT �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 33 2.3. Éthique, transparence et confidentialité�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 17 6. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 33 2.4. RGPD��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 17 7. DÉLAIS DE PAIEMENT����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 34 2.5. Green IT���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 17 8. PRÊTS INTERENTREPRISES�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 35 2.6. Concurrence������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 17 PARTIE 4 - INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL PARTIE 7 - RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 1. COMPTES SOCIAUX������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 36 1. OBJET SOCIAL DE NETMEDIA GROUP������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 18 1.1. États Financiers annuels au 31 décembre 2023������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 36 2. CAPITAL SOCIAL�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 18 1.2. Annexes aux comptes annuels������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 40 2.1. Capital social et nombre d‘actions������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 18 1.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels����������������������������������������������������������������������������������������� 54 2.2. Participations significatives dans la Société������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 19 2.3. Franchissement de seuils légaux déclarés (50 % ou 95 %)���������������������������������������������������������������������������������������������������������� 19 2.4. Action de concert��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 19 PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE 2.5. Autodétention et autocontrôle – programme de rachat d‘actions – contrat de liquidité������������������������������������������������� 19 1. COMPTES CONSOLIDÉS������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 57 2.6. Autres valeurs mobilières donnant accès au capital ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 20 1.1. États Financiers consolidés au 31 décembre 2023�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 57 2.7. État de la participation des salariés au capital��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������22 1.2. Annexes aux comptes consolidés�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 62 3. COURS DE BOURSE���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������22 1.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés����������������������������������������������������������������������������������� 78 3.1. Marché de cotation������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������22 1.2. Tableau des résultats des cinq dernières années��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 81 3.2. Évolution du cours de Bourse������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������22 4. OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LEURS TITRES PAR LES DIRIGEANTS������������������������������������������������������������������������������������������������������������������22 PARTIE 9 – INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5. FORME DES ACTIONS�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������22 1. TABLEAU DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET POUVOIRS����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 82 6. DROIT DE VOTE DOUBLE����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 23 2 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 3 MESSAGE DES DIRIGEANTS NetMedia Group a réalisé une année 2023 de transition et de consolidation dans Parmi les faits marquants de l‘année, nous avons développé notre offre à un contexte économique instable. Cette période, marquée par une croissance l‘international grâce à la mise en place de partenariats avec une trentaine modeste de la zone euro de + 0,5 % et une forte inflation de + 4,9 % en France, a d‘éditeurs de médias BtoB. Cette nouvelle offre « Partnership » nous permet de également connu des tensions géopolitiques, avec la guerre en Ukraine et le conflit proposer dans tous les pays où nous sommes implantés, Angleterre, Allemagne, israélo-palestinien qui ont généré un ralentissement économique. Espagne, une offre complémentaire à celle que nous proposons en France. Les résultats financiers de 2023 sont particulièrement contrastés avec un Autre innovation, l‘intégration de l‘intelligence artificielle dans nos process de 1er semestre défavorable, EBITDA négatif de 1,94 million d‘euros, et un fort rebond production, qui va nous permettre d‘enrichir notre offre à l‘intention de nos au 2e semestre avec un EBITDA positif de 0,3 million d‘euros. Nous avons beaucoup audiences et de nos annonceurs et qui, dès aujourd‘hui, nous permet d‘améliorer investi dans notre capital humain et dans la réorganisation de notre Groupe après l‘efficacité de nos collaborateurs. les acquisitions intervenues au cours des dernières années. Enfin, en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale, NetMedia Group NetMedia Group a su démontrer sa résilience et son agilité, en faisant de 2023 a obtenu la certification Ecovadis qui atteste de notre volonté de s‘inscrire une année charnière pour la structuration et le renforcement de nos actifs. Nous durablement dans une véritable démarche de décarbonation. avons su réagir pour redresser rapidement la situation. Le Groupe s‘est concentré sur l‘intégration, l‘organisation des équipes et leurs savoir-faire. Ces efforts nous Nous sommes conscients des défis économiques, géopolitiques, technologiques permettent de garantir une proposition de valeur et une efficacité accrue pour et sociaux auxquels nous sommes confrontés. Dans ce contexte, nous sommes nos différentes lignes de revenus dans l‘optique de soutenir notre développement. confiants dans la capacité de notre Groupe à s‘adapter, à innover et finaliser sa transformation. Nous investissons dans nos forces et capitalisons sur nos succès Notre Groupe continue de se distinguer avec une offre novatrice autour d‘une pour construire une offre unique et innovante répondant parfaitement aux enjeux double vocation : et particularité du BtoBtoC. • informer et accompagner des communautés de cadres et de dirigeants à travers une offre éditoriale premium, portée par des médias référents ; • proposer aux annonceurs du secteur BtoB des solutions personnalisées pour développer leur branding, engager et convertir leurs cibles. NetMedia Group s‘articule autour de trois pôles d‘expertises synergiques : 1. L e Conseil, composé de 3 agences accompagnant les entreprises dans la définition et la mise en œuvre de leur stratégie marketing et communication ; 2. L e Média, organisé autour de 15 marques BtoB propriétaires présentes sur plusieurs canaux d‘expression : digital, social, événement et presse ; 3. L‘Activation, structurée autour de 3 agences (Brand content et marketing à la performance), permettant aux annonceurs d‘engager leurs cibles dans une démarche ROIste. 4 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 5 PARTIE 1 - PRÉSENTATION DU GROUPE 1. ACTIVITÉ ET STRATÉGIE DU GROUPE 1.1. Organigramme du Groupe au 31 décembre 2023 1.2. Positionnement stratégique de NetMedia Group Depuis sa création, le Groupe a opté pour un positionnement BtoB/BtoBtoC sur le secteur de la communication, du marketing et des médias, qui connaît une croissance continue depuis de nombreuses années. Sa stratégie repose sur deux piliers fondamentaux : 1 NETMEDIA 100 % Accompagner les cadres et les 100 % 100 % U PROGRESS BIG YOUTH INTERNATIONAL dirigeants dans leurs carrières SAS SAS FRANCE SAS professionnelles en leur garantissant l‘accès à une information qualifiée 90 % et spécifique à leurs fonctions. 100 % MADEMOISELLE 100 % NETMEDIA COMNECT SAS Offrir la possibilité à ces communautés 2 SCARLETT SAS IMMERSIVE SAS de se rencontrer, et de pouvoir Proposer aux annonceurs des échanger sur les innovations et solutions innovantes pour faire les solutions du marché en rapport connaître et développer leur offre 100 % SEQUOIA 100 % 100 % NETMEDIAEUROPE SAS EDITIABYS SAS GMBH Allemagne avec leurs enjeux. directement auprès des décideurs du secteur. Avec des process de décisions NETMEDIA parfois complexes, le marché BtoB EDITIALIS 100 % 100 % MEDIA SAS INTERNATIONAL Espagne se différencie par sa singularité. SPAIN SL L‘offre NetMedia Group permet aux annonceurs, petits ou grands, d‘allier NETMEDIA communication et performance EDITIALIS 100 % 100 % SAS INTERNATIONAL UK Royaume-Uni à travers le contexte valorisant LTD de ses marques médias. 100 % WE FACTORY SAS 6 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 7 PARTIE 1 - PRÉSENTATION DU GROUPE 1.3. Aperçu des activités de NetMedia Group NetMedia Group propose un modèle inédit mixant stratégie de communication, puissance des médias et activation de communautés. Le pôle Média Le pôle Conseil Le pôle Activation Marketing Résonance Sens Performance Utiliser le bon canal Travailler la marque Toucher les publics pour donner de la résonance pour construire du sens pour générer de la aux prises de parole performance Composé de 15 marques BtoB, organisées par fonction, destinées aux cadres et dirigeants. Regroupe l‘ensemble des activités du Groupe Centré sur l‘efficacité et la performance, Chaque marque média est présente sur l‘ensemble des canaux (digital, réseaux sociaux, événement autour de 4 agences. Au travers de cette offre répond aux enjeux de KPIs et de ROI et print) pour proposer à ses audiences une offre éditoriale adaptée. Parallèlement, ce pôle propose Conseil, le Groupe est en mesure d‘accompagner des annonceurs. Cette offre multicanale aux annonceurs de concevoir et déployer des dispositifs de communication pour interagir avec nos les annonceurs BtoB sur l‘ensemble de leurs (Data Marketing, Social Media, Génération audiences. Nos médias adressent 5 univers fonctionnels pour couvrir l‘intégralité de la chaîne de réflexions stratégiques autour de leurs marques, de Leads et Détection de Projets) permet décision des entreprises. Conjointement, dans le cadre d‘accords commerciaux, le Groupe est en mesure de leur positionnement, de leurs offres, mais aussi d‘activer les leviers nécessaires pour de développer des dispositifs sur plus de 80 marques Médias grand public offrant la possibilité aux dans la mise en œuvre des plans d‘actions répondre à chacune des problématiques annonceurs d‘adresser des campagnes BtoC. pour leurs déploiements opérationnels. des annonceurs. Dirigeant & Entrepreneur agence digitale spécialisée agence dans l‘optimisation de communication Directeur Administratif et Financier, des parcours clients, interne, de marque Directeur des Achats, dans la mise en œuvre employeur, Directeur Supply chain des stratégies d‘acquisitions de communication et de fidélisation via financière et RSE l‘activation CRM Directeur Marketing, Commercial, et Relation Client agence de publicité, agence référente Direction des Systèmes d‘animation de réseau en content marketing d‘Information, Directeur de la Sécurité et d‘activation marketing BtoB des Systèmes Direction de la RSE 8 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 9 PARTIE 1 - PRÉSENTATION DU GROUPE 2016 Reprise par Makheia LFI du fonds de commerce Les Argonautes et acquisition de la société Mademoiselle Scarlett par Makheia Affinity 2017 Fusion simplifiée de Teymour et La Deuxième Maison avec Sequoia 2018 Reprise par Sequoia du fonds de commerce Headoo Fusion simplifiée de Mademoiselle Scarlett avec Makheia Affinity 1.4. Perspectives et stratégie de NetMedia Group 2022 Fusion de NetMedia Group avec Makheia Group 2023 Fusion simplifiée d‘Ekova avec NetMedia Group Après une année de transition significative, NetMedia Group est maintenant parfaitement aligné pour poursuivre son développement. Pour l‘année à venir, nous concentrerons nos efforts autour de quatre axes 2023 Fusion simplifiée d‘Image Force avec NetMedia Group stratégiques essentiels qui soutiendront notre croissance et renforceront notre position sur le marché : 2023 Fusion de Makheia LFI avec NetMedia Group 1. Renforcement de l‘offre Conseil : recentrage de l‘activité de nos agences sur le BtoB par la montée 2023 Fusion de New DBN avec NetMedia Group en puissance des offres Marque Employeurs – Event sur mesure – Insight et des solution Account- Based Marketing (ABM), permettant aux annonceurs d‘atteindre efficacement leurs audiences par des actions ciblées ROIstes ; 2.2. Principaux faits marquants de l‘exercice 2023 2. Enrichissement des offres Audiences : développement de contenus premium à forte valeur ajoutée. Lancement d'investissements dans des productions originales et exclusives, mise en place de 2.2.1. Fusions de EKOVA, NEW DBN, MAKHEIA LFI & IMAGE paywalls et datawall, pour l‘expérience de nos utilisateurs, basculer d‘un mode d‘abonnement à un Aux termes des traités de fusion en date du 19 juin 2023, il a été décidé : mode service et alimenter notre database en contacts intentionnistes. • la fusion simplifiée entre EKOVA et NetMedia Group 3. Déploiement à l‘International : accélération de nos offres à l‘international. Nous explorerons de nouveaux marchés et renforcerons notre présence dans les pays déjà établis pour y proposer les • la fusion simplifiée entre NEW DBN et NetMedia Group offres disponibles en France ; • la fusion simplifiée entre MAKHEIA LFI et NetMedia Group 4. Croissance externe : nous étudions des opportunités d‘acquisitions ou de partenariats stratégiques • la fusion simplifiée entre IMAGE FORCE et NetMedia Group qui peuvent compléter nos savoir-faire existants et apporter de nouvelles compétences, technologies ou segments de marché au Groupe. Ces fusions ont été décidées avec un effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2023. Ces fusions constituent des opérations de restructuration interne qui ont permis de rationaliser et de Ces initiatives sont conçues pour renforcer notre position de leader dans le secteur des médias et du simplifier l‘organisation des filiales françaises du groupe NETMEDIA et ainsi d‘optimiser les coûts de gestion marketing BtoB, tout en offrant une valeur ajoutée significative à nos clients et partenaires. de leurs activités 2.2.2. Révocation de M. Édouard RENCKER des fonctions de Directeur Général 2. FAITS MARQUANTS Délégué et démission de ses fonctions d‘administrateur 2.1. Historique des dates clés Aux termes de la réunion du Conseil d‘Administration du 5 septembre 2023, il a été décidé de révoquer M. Édouard Rencker de son mandat de Directeur Général Délégué. Monsieur Édouard Rencker a également 1980 Création de Grafedit, basée à Lille démissionné de ses fonctions d‘administrateur en date du 7 septembre 2023. 1999 Introduction de Médiagérance au Second Marché d‘Euronext Paris 2008 Rapprochement des groupes Makheia et Image Force 2.2.3. Autres événements 2009 Fusion simplifiée des filiales Franklin Partners, Artice et Sequoia La guerre en Ukraine a été déclenchée par la Russie en date du 24 février 2022. Les conséquences économiques et financières de cette guerre ainsi que les sanctions visant la Russie devraient avoir des Cession de 85 % des titres de la SA Networth, de 100 % des titres de la société Makheia Asie incidences significatives pour les sociétés ayant des flux d‘activité avec la Russie. Liquidation de la société Makheia Belgium Au 31 décembre 2023, la société n‘a aucun actif ou passif envers la Russie ou l‘Ukraine. Toutefois, les activités 2024 pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit non quantifiables 2010 Transfert d‘Euronext vers Alternext à ce jour. 2011 Fusion des filiales Place du Marché et Machination Il est également possible que le conflit au Moyen‑Orient impacte négativement les perspectives économiques de développement de nos secteurs d‘activité. Acquisition de la société La Forme Interactive Cession de la participation dans le GIE de l‘ARBRE 2.3. Événements intervenus depuis la clôture Cession de 8,54 % de titres de la SA Networth Le 12 mars 2024, NetMedia Group a conclu un un accord avec des investisseurs financiers historiques les 2012 Fusion simplifiée des filiales Place du Marché et Sequoia engageant à participer à une augmentation de capital d’un montant de l’ordre de 800 000 € qui serait réalisée d’ici le 30 juin 2024 sur la base d’un prix par action égal à 0,038 €.Afin d’aligner le nominal des Acquisition de la société Teymour actions avec le prix par action retenu, il serait préalablement procédé à une réduction de capital non 2013 Acquisition de la société La Deuxième Maison motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale de chaque action. Cette augmentation de 2014 Acquisition de la société Big Youth et reprise par Big Youth du fonds de commerce Megalo et capital permettra ainsi de renforcer les fonds propres du Groupe.Concomitamment à cet accord et à fin Compagnie d’assurer un reclassement d’actions de l’un des investisseurs financiers, les dirigeants du groupe vont acquérir une partie de ces actions actuellement détenues. Cession de 6,46 % de titres de la SA Networth, solde de la participation détenue dans cette ex-filiale 10 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 11 1.4. Risques liés à la sous-traitance PARTIE 2 - PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ NetMedia Group contracte régulièrement avec des sociétés spécialisées pour les activités qu‘il ne souhaite pas intégrer par choix métier ou par insuffisance de demande. Cette sous-traitance peut prendre la EST EXPOSÉE forme de partenariat ou de sous-traitance, ou encore d‘intérim, de free-lance ou de CDD. Les conditions de réalisation sont donc préétablies, il est notamment demandé à ces personnels ou sociétés extérieures de prendre des engagements de confidentialité et de conformité aux dispositions de l‘article D. 8222-5 du La Société a procédé à l‘analyse des risques spécifiques et importants qui pourraient avoir un effet Code du travail. défavorable et significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. 1.5. Risques spécifiques liés à la technologie L‘attention du lecteur et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques figurant NetMedia Group fait un usage continu des nouvelles technologies de l‘information, tant pour ses propres ci-dessous n‘est pas exhaustive et que d‘autres risques, dont la Société n‘a pas connaissance, ou qui sont besoins que pour le compte de ses clients, au travers de prestations plurimédias et digitales. actuellement non significatifs, pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d‘avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. L‘utilisation des différents réseaux qui s‘interconnectent ne peut être garantie contre tout risque de panne, d‘intrusion ou de destruction de données. Des procédures d‘autoarchivage et de sécurisation des données sont généralisées pour pallier tout problème de disparition ou de destruction de données sous la supervision 1. RISQUES LIÉS À L‘ACTIVITÉ du Délégué à la Protection des Données et selon un process audité en 2018 par Bureau Veritas dans le cadre de l‘audit ISO. 1.1. Risques économiques Malgré un contexte instable et un marché incertain, l‘année 2023 a été marquée par une reprise plus lente Les applications « on line » développées pour les clients sont hébergées chez des tiers qui garantissent au que prévu de la part des annonceurs pour débloquer leur budget de communication. Groupe la sécurité et la maintenance des serveurs d‘application en contrepartie de contrats de prestation de services. Le monitoring applicatif est effectué à distance par les équipes techniques de NetMedia Group L‘année 2024 devrait permettre d‘offrir de meilleures perspectives si toutefois la conjoncture économique ou en infogérance par un partenaire. Les propres systèmes d‘information de la Société sont installés sur et les conflits en cours n‘accroissent pas davantage les impacts négatifs sur les économies mondiales. des serveurs dédiés (gestion, production, messagerie…) afin de limiter les risques et les impacts de panne. Une équipe dédiée assure la maintenance et le contrôle au quotidien. 1.2. Risques clients Des outils de mesure sont systématiquement mis en œuvre pour identifier l‘apparition de tout risque Pour NetMedia, la dépendance économique vis-à-vis de l‘un de ses clients est faible. De manière générale, précédemment décrit. Des outils de monitoring du service ou des applications de gestion et suivi des bugs la diversité des secteurs d‘activité avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales préserve sont utilisés pour identifier, tracer et circonvenir les risques apparus. NetMedia Group de tout effet cyclique. S‘agissant de la robustesse de la clientèle, la nature et la diversité des clients, composés essentiellement 1.6. Risques de dépendance vis-à-vis d‘hommes clés de grands comptes, limitent le risque d‘impayés d‘autant que toutes les prestations sont assurées sur devis Le succès du Groupe est lié pour une large part au talent et à l‘implication de ses managers et collaborateurs. acceptés. Le départ de certains d‘entre eux pourrait impacter la performance du Groupe. Pour en limiter les effets, le Groupe favorise la transversalisation des compétences. Si le risque d‘impayés est quasi nul, le risque des délais de paiement est quant à lui bien réel. Les manquements les plus couramment observés sont liés à la complexité des procédures administratives et comptables de certaines grandes entreprises, ainsi qu‘à l‘externalisation des services comptables auprès 1.7. Risques liés à l‘application du règlement européen et de la Directive de prestataires de services situés hors de France. du 27 avril 2016 plus communément appelé Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) 1.3. Risques opérationnels Le 25 mai 2018 est entré en application le règlement européen concernant la nouvelle réglementation sur la protection des données. Le Groupe est en conformité avec la loi du 25 mai 2018. Cette loi porte Dans l‘exercice de son activité, les services fournis aux clients par les entités du Groupe doivent respecter les essentiellement sur le consentement de l‘utilisateur quant à l‘utilisation de ses données personnelles, son réglementations régissant le secteur de la Communication et notamment le droit de propriété intellectuelle, stockage, sa sécurisation et son exploitation. Cette loi est principalement interprétée comme une loi de le droit d‘utilisation des données personnelles. À noter la nomination d‘un Délégué à la Protection des formalisation des procédures relatives à la donnée personnelle. Le Groupe reste très attentif aux différentes Données, rattaché à la Direction Générale, conformément au règlement (UE) 2016/678 du 27 avril 2016. positions des acteurs en France et en Europe sur le sujet. NetMedia Group est également en conformité avec Afin de limiter ces risques, le Groupe a recours à la validation des prestations par des services juridiques l‘ensemble des dispositions des régulateurs locaux (CNIL en France par exemple) concernant la collecte appropriés. de données. Par ailleurs, NetMedia Group est exposé à des risques opérationnels liés à l‘exécution des prestations sur lesquelles il s‘est engagé en termes de qualité, de délais, de respect des budgets et pour lesquels il dépend 1.8. Risques juridiques et évolution de la réglementation de la qualité des sous-traitants (voir Risques spécifiques ci-après). La Société n‘est que peu exposée à des risques juridiques particuliers encourus de par son activité. Cependant, comme dans toute activité commerciale, des risques de litiges avec les clients, les fournisseurs Même si l‘exécution de chaque contrat fait l‘objet de procédures de prévention et de contrôle rigoureux et le personnel existent. de la part de NetMedia Group et de ses filiales, il n‘est pas possible d‘exclure totalement les risques de contestation, de retard de règlement, et de non-renouvellement de contrat. Pour se prémunir le plus efficacement possible, NetMedia Group met en œuvre des méthodologies de conduite de projets et des procédures de validation de la qualité des prestations fournies, à tout stade du process de réalisation, aussi bien en interne que chez les sous-traitants. 12 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 13 PARTIE 2 - PRINCIPAUX RISQUES ET PARTIE 3 - RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ ET ENVIRONNEMENTALE EST EXPOSÉE Conformément aux principes de prudence, les charges susceptibles de résulter de ces procédures font Conscient de ses responsabilités, le Groupe s‘engage à prendre en compte les impacts sociaux, l‘objet de provisions dans la mesure où elles sont considérées comme probables et quantifiables. économiques et environnementaux dans l‘ensemble de ses décisions, actions, et recommandations faites Par ailleurs, le Groupe s‘entoure de conseillers externes, experts en matière sociale, fiscale et juridique pour à ses clients. assurer la veille technique indispensable au bon déroulement de l‘activité. Cette politique RSE permet notamment au Groupe de réduire son impact environnemental, d‘améliorer ses relations clients et la pertinence de ses recommandations, et de développer une politique de ressources 1.9. Risques liés à la croissance externe humaines harmonieuse. NetMedia Group a pour objectif de développer son activité par croissance externe ciblée. Cette stratégie génère naturellement des risques liés d‘une part à la maîtrise de cette croissance (intégration du personnel En 2023, NetMedia Group a obtenu les certifications Ecovadis et Cybervadis validant le processus recruté, organisation administrative, commerciale et production) et d‘autre part aux conséquences d‘amélioration continue dans lequel il s‘est engagé en termes de décarbonation. complexes des acquisitions d‘entreprises (intégration de métiers différents, de cultures d‘entreprises différentes, sécurisation des financements). 2. RISQUES FINANCIERS 2.1. Risques de taux d‘intérêt Les emprunts bancaires contractés par NetMedia Group sont majoritairement à taux fixe. En conséquence, NetMedia Group n‘est pas exposé au risque de taux. 1. RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE 2.2. Risques de taux de change 1.1. Politique informatique Pas de risque identifié lié au taux de change. L‘essentiel de nos activités est réalisé en euro. L‘objectif est de réduire l‘impact de nos systèmes d‘information sur l‘environnement. Afin de limiter leur empreinte carbone et énergétique, le Groupe conduit différentes actions : 3. COUVERTURE DES RISQUES ET POLITIQUE D‘ASSURANCE Depuis plusieurs années, la DSI de NetMedia Group mène des actions afin de limiter l‘empreinte carbone Le Groupe a conclu des assurances à l‘échelon de la maison mère pour l‘ensemble de ses filiales : du Groupe. Parmi les actions : • Les contrats habituels « Dommages » ; • Virtualiser les serveurs afin d‘abaisser la consommation énergétique. Déploiement dans le Cloud • Des polices « Responsabilité Civile Professionnelle », « Risques Informatiques » et « Responsabilité Civile public, permettant ainsi d‘atteindre un haut niveau d‘efficience sur la réduction de son empreinte. Exploitation ». • Partenariat avec Microsoft Azure qui a fait du développement durable un enjeu majeur pour ses centres de données avec pour objectifs : Les montants garantis sont conformes aux pratiques en vigueur dans son domaine d‘activité et aux exigences des clients. | Utilisation de 100 % d‘énergies renouvelables d‘ici à 2025 ; | Être « Aquapositif » d‘ici à 2030 ; | Et Zéro déchet d‘ici à 2030. • Les serveurs virtuels sont monitorés afin que leurs ressources (CPU RAM) ne soient pas supérieures aux besoins, et sont éventuellement redimensionnés à la baisse. Lorsque c‘est possible, les serveurs sont mis à l‘arrêt en dehors des heures de travail. Depuis 2020, un réseau social d‘entreprise (Teams) a été mis en place, qui en plus de faciliter le partage d‘informations permet aussi de limiter l‘utilisation en interne des courriels, bien connus comme générateurs de pollution numérique. Pour les infrastructures physiques ne pouvant pas être virtualisées dans le Cloud, lorsqu‘elles arrivent en fin de vie (7 ans), elles sont valorisées par une société spécialisée et agréée pour le traitement D3E. Pour les stations de travail, NetMedia Group a une politique permettant de maximiser la durée de vie de ses appareils, avec une durée de vie moyenne de 5 ans. Les appareils sont configurés sur le mode « économie d‘énergie » et une mise en veille automatique est paramétrée. 14 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 15 PARTIE 3 - RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2.1. Diversité et égalité des chances Le Groupe est engagé dans l‘égalité des chances, du respect de l‘autre et de ses différences. Cet engagement est appliqué lors de toutes les étapes de la gestion des ressources humaines telles que En fin de vie, le matériel obsolète est valorisé par une société spécialisée et agréée pour le traitement D3E. l‘embauche, la formation, l‘avancement ou encore la promotion professionnelle des collaborateurs. En 2020, la décision d‘équiper 100 % des collaborateurs d‘ordinateurs portables a été prise, permettant de réduire l‘empreinte carbone de 60 % et permettant de mieux s‘adapter à l‘organisation de travail qui Par ailleurs, le Groupe accueille chaque année des jeunes dans le cadre de leurs journées d‘observation en fonctionne avec la possibilité d‘avoir un jour en télétravail. entreprise et également plusieurs apprentis dans le cadre de leurs études. Pour l‘impression, imprimantes et copieurs sont paramétrés pour se mettre en veille dès qu‘ils ne sont pas utilisés et sont systématiquement préréglés en impression Noir et Blanc et recto-verso. La libération 2.2. Handicap des impressions par les utilisateurs n‘est effective qu‘à reconfirmation, supprimant ainsi le gaspillage. Les Le Groupe travaille avec l‘ESAT « Les papillons blancs » pour effectuer la mise sous pli et assurer les relances cartouches de toner usagées sont recyclées via un fournisseur spécialisé (Conibi). La durée de vie des des abonnements client. Cet ESAT a pour objectif de faciliter l‘insertion sociale et professionnelle des adultes copieurs est en moyenne de 8 ans puis ils sont recyclés via nos fournisseurs (Ricoh et Xerox). handicapés. Le Groupe a été sensible pour le choix de ce prestataire à son engagement dans la création d‘emplois durables pour des personnes en situation de handicap. Enfin, les équipements électriques et électroniques en fin de vie suivent la filière du tri sélectif. 1.2. Gestion des déchets et consommation énergétique 2.3. Éthique, transparence et confidentialité NetMedia positionne l‘éthique au centre des relations business du Groupe, tant du côté clients que Tous les bureaux disposent de timers, coupant le chauffage de 20 h à 7 h le lendemain matin. Les sanitaires fournisseurs et lutte contre la corruption et le trafic d‘influence. sont équipés d‘économiseurs d‘eau et de système d‘éclairage automatique. Une fontaine à eau a été installée afin de réduire l‘usage de bouteilles plastique. Les actionnaires, les collaborateurs, les clients et les partenaires reçoivent une information fiable, transparente et véritable. Le tri sélectif a été mis en place via deux poubelles en aluminium recyclé avec deux signalétiques distinctives : stickers jaunes (plastique, métaux, carton et papier) et stickers noirs (déchets résiduels). La confidentialité et la sécurité des informations reçues des collaborateurs, des clients et autres parties prenantes font partie intégrante du business. En interne, les échanges tendent au zéro papier par l‘utilisation maximale des canaux digitaux. En externe, les recommandations clients sont remises sur clé USB ou envoyées par mail. Les achats d‘impression pour notre propre usage ou pour celui de nos clients sont réalisés auprès d‘imprimeurs labellisés « verts ». Nous 2.4. RGPD choisissons des papiers recyclés ou recyclables, PEFC, privilégions les encres propres, et choisissons des En 2022 et 2023, NetMedia Group a révisé sa politique de collecte et de traitements liée aux données papiers issus de forêts gérées durablement. personnelles selon les dernières exigences réglementaires. Le Groupe se conforme à l‘ensemble des règles et exigences du RGPD, sous la direction de son DPO. 1.3. Déplacements Des audits de sécurité sur l‘ensemble des applications SaaS utilisées dans le Groupe, applications Depuis la crise du Covid, les échanges en visioconférence ou par téléphone avec nos clients et en interne spécifiques métiers, sites web… sont menés chaque année. Un focus particulier est mis sur les applications ont été privilégiés et continuent d‘être utilisés. Lorsqu‘ils s‘avèrent nécessaires, les déplacements des contenant des données personnelles, avec un chiffrement systématique des flux, du stockage et des accès collaborateurs sont rationalisés dans le sens du transport collectif (train, métro, bus, et à défaut véhicules ainsi qu‘une politique des durées de conservation appliquée drastiquement. partagés…). Les salariés bénéficient de la prise en charge de la moitié de leur titre de transport en commun et réalisent 2.5. Green IT leurs déplacements prioritairement en transport en commun en Île-de-France. Le forfait de mobilité durable Le Groupe milite pour un digital ouvert, inclusif et plus vertueux, et n‘a de cesse de challenger sa est proposé aux salariés via Be To green (il vient se substituer au remboursement du pass Navigo). méthodologie, ses process pour tendre vers ces idéaux. Le Groupe a engagé une roadmap ambitieuse Pour les déplacements avec notre agence lyonnaise, nos collaborateurs utilisent le TGV. Pour les pour donner corps à cette promesse d‘impact positif : déplacements en province, nous privilégions le train à l‘avion, et limitons le nombre de véhicules lors de • Designer de plus en plus de projets en écoconception et les équipes sont formées aux problématiques visites chez un client. d‘accessibilité. • Intervenir sur des plateformes d‘un nouveau modèle économique (C-to-C, second hand). Le télétravail, mis en place 1 jour par semaine au sein du Groupe, permet également de diminuer les déplacements domicile – entreprise. • Accompagner des entreprises à mission. Côté développement de sites internet, nous avons formé nos développeurs web à la charte Green IT, et sommes certifiés pour la création et le développement de sites web respectant 115 bonnes pratiques pour un développement écoresponsable. Nous travaillons les parcours utilisateurs, afin de limiter le nombre de clics. 2.6. Concurrence Le Groupe s‘engage à respecter les règles relatives au droit national et international de la concurrence et à s‘interdire toute pratique ayant pour conséquence d‘entraver le libre jeu de la concurrence. 16 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 17 2.2. Participations significatives dans la Société PARTIE 4 - INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Conformément à l‘article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous exposons ci-après l‘identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, 1. OBJET SOCIAL DE NETMEDIA GROUP au 31 décembre 2023 : Aux termes de l‘article 2 des statuts de la Société, il est prévu que : « La Société a pour objet : Actions Droits de vote total – l‘acquisition de toutes actions ou parts de sociétés, de toutes valeurs mobilières, la prise de Actionnaires détenues % du capital théorique* % participation dans le capital de toutes sociétés, CPI 74 607 123 24,43 % 74 607 123 24,09 % – la gestion de ces participations, JAG CONSEILS 43 364 463 14,20 % 43 364 463 14,00 % – la conduite de la politique des filiales de la société, toutes prestations au profit de celles-ci dans le HL FINANCES 16 476 576 5,40 % 16 476 576 5,32 % domaine de la gestion administrative et financière, de la stratégie commerciale et du marketing, de ENTREPRENEUR INVEST 49 359 912 16,17 % 50 572 965 16,33 % la recherche et du développement, de l‘organisation, de la fabrication et de la production, BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 27 830 403 9,11 % 27 830 403 8,99 % – la facturation de toutes prestations relatives aux activités de chacune des filiales du groupe, AUTO DETENTION 31 348 0,01 % 31 348 0,01 % – toutes opérations d‘investissement ou de participation industrielle, SOUS TOTAL 211 669 825 69,32 % 212 882 878 68,73 % – toutes opérations de financement, de crédit, de gestion de trésorerie, de prêts, d‘avances dans toutes FLOTTANT 93 678 847 30,68 % 96 851 855 31,27 % participations, TOTAL 305 348 672 100,00 % 309 734 733 100,00 % – l‘assistance, l‘étude, le conseil en tous domaines des services administratifs, commerciaux, informatiques, industriels, et * Droits de vote théorique dans la mesure où les actions autodétenues ne bénéficient pas de droit de vote. – g énéralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l‘objet social ou tous objets À la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détient plus de 25 % des actions ou des droits de vote de la Société au 31 décembre 2023. similaires ou connexes, – la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l‘objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux 2.3. Franchissement de seuils légaux déclarés (50 % ou 95 %) entreprises ou sociétés dont l‘objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l‘objet Aucun franchissement de seuil légal n‘a été déclaré au cours de l‘exercice clos le 31 décembre 2023. social et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d‘apport, fusion, alliances ou sociétés en participation. 2.4. Action de concert Aucune action de concert n‘a été mise en œuvre au cours de l‘exercice clos le 31 décembre 2023. L‘objet de la société pourra toujours être étendu ou modifié par une décision des actionnaires prise conformément à la loi. ». 2.5. A utodétention et autocontrôle – programme de rachat d‘actions – contrat de liquidité 2. CAPITAL SOCIAL 2.5.1. Autodétention 2.1. Capital social et nombre d‘actions Au 31 décembre 2023, le capital social de NetMedia Group est fixé à la somme de 30 534 867,20 euros et il Au 31 décembre 2023, la Société détient directement 10 103 160 de ses propres actions d‘une valeur nominale est divisé en 305 348 672 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale entièrement libérées. de 0,10 euro représentant 3,31 % du capital à cette date. Nombre de droits de vote Nombre de droits 2.5.2. Contrat de liquidité Date Nombre d‘actions théoriques(1) de vote nets(2) Un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l‘AFEI reconnue par l‘Autorité des marchés 31-DÉC-23 305 348 672 309 734 733 309 703 385 financiers est en vigueur depuis le 10 octobre 2007. Il est géré depuis le 19 mai 2021 par la société MIDCAP. (1) Y compris actions autodétenues (théorique). (2) Déduction faite des actions autodétenues (net). Au 31 décembre 2023, la position du contrat était la suivante : • Nombre de titres = 249 571 • Espèces = 6 936,19 € 18 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 19 PARTIE 4 - INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ M. Édouard Rencker ayant démissionné de ses fonctions d‘administrateur le 7 septembre 2023 et ayant été révoqué de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société aux termes de la réunion du Conseil ET LE CAPITAL d‘Administration en date du 5 septembre 2023, ce dernier a renoncé expressément et irrévocablement à l‘intégralité des actions gratuites qui lui avait été attribuées, étant précisé que compte tenu de son départ, les conditions d‘acquisitions définitives n‘ont pas été remplies. • Actions gratuites attribuées au profit de salariés 2.5.3.Programme de rachat d‘actions Il a également été décidé aux termes de la réunion du Conseil d‘Administration du 27 février 2023, l‘attribution gratuite de 11 603 250 actions au profit de certains salariés du Groupe avec les conditions suivantes : Aucun programme de rachat d‘actions n‘a été mis en place par la Société au cours de l‘exercice clos le 31 décembre 2023. Période d‘Acquisition Jusqu‘au 31 décembre 2025 Condition de présence au sein de NetMedia Group Condition de présence 2.6. Autres valeurs mobilières donnant accès au capital à l‘issue de la Période d‘Acquisition Conditions de performance attachée à l‘acquisition Oui 2.6.1. Actions gratuites attribuées Période de Conservation Néant 2.6.1.1. ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES AU COURS DE L‘EXERCICE 2023 2.6.1.2. ACTIONS GRATUITES DÉFINITIVEMENT ACQUISES AU COURS DE L‘EXERCICE 2023 • Actions gratuites attribuées à M. Pascal CHEVALIER Néant. Aux termes de la réunion du Conseil d‘Administration du 27 février 2023, il a été décidé l‘attribution gratuite de 6 106 973 actions au profit de Pascal CHEVALIER. 2.6.1.3. ACTIONS GRATUITES EN COURS DE PÉRIODE D‘ACQUISITION AU COURS DE L‘EXERCICE 2023 Période d‘Acquisition Jusqu‘au 31 décembre 2025 Néant. Condition de présence Néant Conditions de performance attachée à l‘acquisition Oui 2.6.2. Options de souscription d‘actions Période de Conservation Néant 2.6.2.1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D‘ACTIONS ATTRIBUÉES AU COURS DE L‘EXERCICE 2023 • Actions gratuites attribuées à M. Gautier NORMAND Néant. Aux termes de la réunion du Conseil d‘Administration du 27 février 2023, il a été décidé l‘attribution gratuite de 6 106 973 actions au profit de Gautier NORMAND. 2.6.2.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D‘ACTIONS EXERCÉES AU COURS DE L‘EXERCICE 2023 Période d‘Acquisition Jusqu‘au 31 décembre 2025 Néant. Condition de présence Néant 2.6.2.3. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D‘ACTIONS NON ENCORE EXERCÉES AU COURS DE L‘EXERCICE Conditions de performance attachée à l‘acquisition Oui 2023 Période de Conservation Néant Néant. • Actions gratuites attribuées à M. Hervé Lenglart Aux termes de la réunion du Conseil d‘Administration du 27 février 2023, il a été décidé l‘attribution gratuite 2.6.3. Obligations convertibles de 6 106 973 actions au profit de Hervé Lenglart. Néant. Période d‘Acquisition Jusqu‘au 31 décembre 2025 Condition de présence en qualité de Directeur Condition de présence Général à l‘issue de la Période d‘Acquisition 2.6.4. BSPCE Conditions de performance attachée à l‘acquisition Oui 2.6.4.1. BSPCE EXERCÉ AU COURS DE L‘EXERCICE 2023 Période de Conservation Néant Néant. • Actions gratuites attribuées à M. Édouard RENCKER 2.6.4.2. BSPCE NON ENCORE EXERCÉ AU COURS DE L‘EXERCICE 2023 Aux termes de la réunion du Conseil d‘Administration du 27 février 2023, il a été décidé l‘attribution gratuite de 610 697 actions au profit de Édouard RENCKER. Néant. Période d‘Acquisition Jusqu‘au 31 décembre 2025 2.6.4.3. BSPCE ATTRIBUÉ AU COURS DE L‘EXERCICE 2023 Condition de présence en qualité de Directeur Néant. Condition de présence Général Délégué à l‘issue de la Période d‘Acquisition Conditions de performance attachée à l‘acquisition Oui 2.6.5. BSA Période de Conservation Néant 2.6.5.1. BSA EXERCÉ AU COURS DE L‘EXERCICE 2023 Néant. 2.6.5.2. BSA NON ENCORE EXERCÉ AU COURS DE L‘EXERCICE 2023 20 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 21 PARTIE 4 - INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ 6. DROIT DE VOTE DOUBLE ET LE CAPITAL Aux termes de l‘article 28 des statuts de la Société, il est prévu que : « À compter du 3 janvier 2000 toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d‘une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, bénéficieront d‘un droit de vote double. En cas d‘augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d‘émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées Néant. gratuitement à un actionnaire à raison d‘actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des 2.6.5.3. BSA ATTRIBUÉ AU COURS DE L‘EXERCICE 2023 exceptions prévues par la loi ». Néant. 2.7. État de la participation des salariés au capital 7. FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES Aux termes de l‘article 30 des statuts de la Société, il est prévu que : Conformément aux dispositions de l‘article L. 225-102 du Code de commerce, au dernier jour de l‘exercice, « Les déclarations d‘information de franchissement de seuils et les déclarations d‘intention à effectuer soit le 31 décembre 2023, les actions détenues par les salariés représentent plus de 3 % du capital social en cas de franchissement de seuils sont faites et sanctionnées dans les conditions prévues par la de la Société. réglementation. » 3. COURS DE BOURSE 8. CONDAMNATION DE LA SOCIÉTÉ POUR PRATIQUES 3.1. Marché de cotation ANTICONCURRENTIELLES L‘action NetMedia Group est cotée sur Euronext Growth depuis le 3 février 2010. Néant. FR0000072993 ALNMG REUTERS ALNMG.PA BLOOMBERG ALNMG : FP 9. PERTES SUPÉRIEURES À LA MOITIÉ DU CAPITAL Néant. 3.2. Évolution du cours de Bourse 10. INDICATION SUR L‘UTILISATION DES INSTRUMENTS Le cours du titre a évolué d‘un plus haut à En 2023 0,083 En 2022 0,2 En 2021 0,38 FINANCIERS à un plus bas à 0 0,09 0,19 Néant. Cours de clôture 0,056 0,11 0,2 Le volume moyen de transaction quotidien s‘est établi à 234 579 titres 433 768 titres 1 164 113 titres 11. CAUTIONNEMENT, AVALS, GARANTIES ET SÛRETÉS Néant. 4. OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LEURS TITRES 12. COMMISSAIRE AUX COMPTES PAR LES DIRIGEANTS Aux termes des décisions de l‘Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2019, les actionnaires ont nommé pour Néant. une durée de six exercices, soit jusqu‘à l‘Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l‘exercice clos le 31 décembre 2024 : 5. FORME DES ACTIONS Deloitte & Associés, 6, place de la Pyramide – 92908 Paris-La Défense Cedex, représenté par Monsieur Aux termes de l‘article 11 des statuts de la Société, il est prévu que : Benjamin Haddad. « Les actions de la société revêtent soit la forme nominative, soit la forme au porteur. Les actions, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d‘enregistrement dans les conditions prévues par la réglementation. Quand le propriétaire des titres n‘a pas son domicile sur le 13. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE territoire français, au sens de l‘article 102 du Code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte ET DÉVELOPPEMENT de ce propriétaire. L‘intermédiaire est dans ce cas soumis aux procédures d‘identification prévues par la Pour proposer à ses clients des solutions toujours plus innovantes et performantes, NetMedia Group investit réglementation. La société émettrice ou le mandataire par elle désigné, agissant pour son compte, tient les dans la modernisation de ses outils et technologies. comptes d‘actions nominatives dont les titulaires ont demandé l‘inscription soit en “nominatif pur”, soit en “nominatif administré”, dans ce dernier cas, les mentions des comptes sont reproduites dans les écritures de l‘intermédiaire habilité qui administre les comptes du titulaire. En cas de désignation d‘un mandataire, la société doit publier un avis au BALO mentionnant la dénomination et l‘adresse de ce mandataire. Les comptes de titres au porteur sont obligatoirement tenus par un intermédiaire habilité. » 22 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 23 PARTIE 5 - DIRECTION DU GROUPE 2. CONSEIL D‘ADMINISTRATION 2.1. Liste des mandats et fonctions dans la Société Conformément aux dispositions de l‘article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous présentons la 1. DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE liste de l‘ensemble des mandats et fonctions exercés au sein de la Société par chacun des mandataires sociaux au cours de l‘exercice clos le 31 décembre 2023 : 1.1. Président du Conseil d‘Administration Date de Nom, prénom Fonction Date d‘expiration La direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d‘Administration. M. Pascal nomination CHEVALIER a été nommé aux termes des décisions du Conseil d‘Administration lors de sa séance du Assemblée Générale appelée à statuer PASCAL CHEVALIER Administrateur 29-déc-22 29 décembre 2022 pour la durée de son mandat d‘administrateur. sur les comptes clos le 31 décembre 2029 Président du Conseil Assemblée Générale appelée à statuer 29-déc-22 1.2. Directeur Général d‘Administration sur les comptes clos le 31 décembre 2029 Assemblée Générale appelée à statuer M. Hervé LENGLART a été nommé en qualité de Directeur Général de la Société aux termes des décisions du HERVÉ LENGLART Administrateur 29-déc-22 sur les comptes clos le 31 décembre 2029 Conseil d‘Administration lors de sa séance du 29 décembre 2022. Directeur Général 29-déc-22 Jusqu‘au 29 décembre 2028 1.3. Directeur Général Délégué GAUTIER NORMAND Administrateur 29-déc-22 Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2029 Monsieur Gautier NORMAND a été nommé en qualité de Directeur Général Délégué de la Société aux termes Directeur Général des décisions du Conseil d‘Administration lors de sa séance du 29 décembre 2022. 29-déc-22 Jusqu‘au 29 décembre 2028 Délégué 1.4. Direction des filiales Il est rappelé que M. Édouard Rencker a démissionné de ses fonctions d‘administrateur le 7 septembre 2023. Société Type Direction 2.2. Liste des mandats et fonctions des dirigeants de la Société hors la Société Président : NetMedia Group EDITIABYS SAS Directeur Général : HL FINANCES 2.2.1. Les mandats de M. Pascal Chevalier Président : NetMedia Group EDITIALIS SAS Directeur Général : HL FINANCES 2.2.1.1. Au sein du groupe Reworld Media Président : NetMedia Group • Président du Conseil d‘Administration et Directeur Général de REWORLD MEDIA, société anonyme à EDITIALIS MEDIA SAS Directeur Général : HL FINANCES Conseil d‘Administration, ayant son siège social 8, rue Barthélemy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt Président : NetMedia Group et immatriculée sous le numéro unique d‘identification 439 546 011 au RCS de Nanterre, WEFACTORY SAS Directeur Général : HL FINANCES • Gérant de la société EDI SIC, société à responsabilité limitée ayant son siège social 8, rue Barthélemy Président : NetMedia Group Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro 397 912 528 au RCS de Nanterre, NETMEDIA INTERNATIONAL FRANCE SAS Directeur Général : HL FINANCES • Administrateur de REWORLD MEDIA PTE LTD, société de droit chinois ayant son siège social 51 Goldhill NETMEDIAEUROPE DEUTSCHLAND GMBH GMBH Président : Pascal CHEVALIER Plaza # 12-11– Singapour (308 900) et immatriculée sous le numéro 201228461 D à Singapour, NETMEDIA INTERNATIONAL SPAIN SLU Président : Pascal CHEVALIER • Président du Conseil d‘Administration de la société TRADEDOUBLER AB, société de droit suédois NETMEDIA INTERNATIONAL UK LIMITED Président : Pascal CHEVALIER ayant son siège social au Birger Jarlsgatan 57A, 7th floor, Stockholm et immatriculée sous le numéro Président : NetMedia Group 556575-7423, COMNECT SAS Directeur Général : HL FINANCES • Directeur Général, via la société CPI et CPG, de la société REWORLD MEDIA SERVICES (filiale de Président : NetMedia Group REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélemy Danjou, NETMEDIA IMMERSIVE SAS Directeur Général : HL FINANCES 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro 825 067 705 RCS Nanterre. Président : NetMedia Group U-PROGRESS SAS Directeur Général : HL FINANCES 2.2.1.2. Autres mandats MADEMOISELLE SCARLETT SAS Président : NetMedia Group • Administrateur de la société TRINOVA CRÉATION, société par actions simplifiée ayant son siège social : BIG YOUTH SAS Président : NetMedia Group 17, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d’Or et immatriculée sous le numéro 431 985 340 au RCS de Lyon, SEQUOIA SAS Président : NetMedia Group • Administrateur de la société TRINOVA, société anonyme ayant son siège social : 17, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d’Or et immatriculée sous le numéro 411 877 657 au RCS de Lyon, • Administrateur de la société NEXTEDIA, société anonyme ayant son siège social au 11-13 Cours Valmy Tour Pacific, 92800 Puteaux et immatriculée sous le numéro 429 699 770 au RCS de Nanterre, • Président de la société CPI, société par actions simplifiée à associé unique ayant son siège social 13, rue Saint-Lazare, 75009 Paris et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 502 687 577, 24 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 25 PARTIE 5 - DIRECTION DU GROUPE • Président, via HL FINANCES, de la société EDITIALIS MEDIA, société par actions simplifiée ayant son siège social au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro d‘identification unique 815 358 254 RCS NANTERRE • Président, via HL FINANCES, de la société EDITIABYS, société par actions simplifiée ayant son siège social au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro d‘identification • Gérant de la « SCI LES TENNIS DE CHAILLY » ayant son siège social 7, route de Fontainebleau, unique 517 649 836 RCS NANTERRE 77930 Chailly-en-Bière, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le • Président, via HL FINANCES, de la société WEFACTORY, société par actions simplifiée ayant son numéro 323 362 582, siège social au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro • Gérant de la société civile immobilière « IMMOVENTURE 1 » ayant son siège social 8 rue Danjou – d‘identification unique 522 339 472 RCS NANTERRE 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro 444 769 160 RCS NANTERRE, • Président, via HL FINANCES, de la société COMNECT, société par actions simplifiée ayant son siège social • Gérant de la société CTB, société à responsabilité limitée ayant son siège social 13, rue Saint Lazare, au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro d‘identification 75009 PARIS et immatriculée sous le numéro 323 362 590 au RCS de Paris, unique 843 833 815 RCS NANTERRE • Président la société NETWORK ASIA VENTURES, société soumise à la loi de la République de Singapour, • Président, via HL FINANCES, de la société NETMEDIA INTERNATIONAL France, société par actions ayant son siège au 51 Goldhill Plaza # 12-11 Singapour (308 900), immatricule au registre sous le simplifiée ayant son siège social au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée n° 201012523E, sous le numéro d‘identification unique 498 647 882 RCS NANTERRE • Directeur Général Délégué de la société NETWORK FINANCES 2, 13, rue Saint-Lazare, 75009 Paris • Président, via HL FINANCES, de la société NETMEDIA IMMERSIVE, société par actions simplifiée ayant et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 749 813 853, son siège social au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro d‘identification unique 915 049 621 RCS NANTERRE • Président du Conseil d‘Administration de la société EDUFORM‘ACTION, 98, rue du Château, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 451 010 821, • Président, via HL FINANCES, de la société U-PROGRESS, société par actions simplifiée ayant son siège social au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro • Co-Gérant de la société 50 PARTNERS GESTION, 62, rue Jean-Jacques Rousseau, 75001 Paris d‘identification unique 418 199 071 RCS NANTERRE et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 508 000 700, • Membre du Comité stratégique, via CPI, de la société 50 PARTNERS, 62, rue Jean-Jacques Rousseau, Adresse professionnelle : 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt 75001 Paris et immatriculée sous le numéro 753 020 148 RCS PARIS, • Président, via la société CPI, de la société CPG, société par actions simplifiée, dont le siège social 2.2.3. Les mandats de M. Gautier Normand est sis 8, rue Barthélemy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro 879 080 570 au RCS de Nanterre, 2.2.3.1. Au sein du groupe Reworld Media • Membre du conseil de surveillance de la société HOPSCOTCH GROUP, société anonyme au capital • Directeur Général Délégué de REWORLD MEDIA, société anonyme à Conseil d‘Administration, ayant de 2 000 001 € dont le siège social est situé 23-25, rue Notre-Dame des Victoires, 75002 Paris son siège social 8, rue Barthélemy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro et immatriculée sous le numéro 602 063 323 au RCS de Paris, unique d‘identification 439 546 011 au RCS de Nanterre, • Autres mandats dans des sociétés à objet immobilier. • Administrateur de la société TRADEDOUBLER AB, société de droit suédois ayant son siège social au Birger Jarlsgatan 57A, 7th floor, Stockholm et immatriculée sous le numéro 556575-7423, Adresse professionnelle : 8, rue Barthélemy d‘Anjou - 92100 Boulogne-Billancourt • Gérant de la société ÉDITIONS REWORLD AXEL SPRINGER (ERAS) 40, avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux et immatriculée sous le numéro unique 347 863 060 au RCS de Nanterre, 2.2.2. Les mandats de M. Hervé Lenglart • Directeur Général, via la société JAG CONSEILS et CPG, de la société REWORLD MEDIA SERVICES (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélemy Danjou, • Président-Directeur Général de la société HL FINANCES, société par actions simplifiées ayant son siège 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 825 067 705 au RCS de Nanterre. social au 26B avenue Foch, 92259 La Garenne-Colombes et immatriculée sous le numéro unique 838 381 168 au RCS de Nanterre, 2.2.3.2. Autres mandats • Président de la société CHATEAU, société par actions simplifiées ayant son siège social au 98 rue • Gérant de la société JAG CONSEILS, société à responsabilité limitée ayant son siège social situé du Château, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 840 806 426, RCS 24, rue Anna Jacquin, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro 789 696 648 de Nanterre, au RCS de Nanterre, • Administrateur de la société REST‘INOV, société par actions simplifiées ayant son siège social au • Gérant de la société ETEL, 24, rue Anna Jacquin, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée au RCS 25 rue Guynemer 69002 Lyon et immatriculée sous le numéro unique 523 644 052 au RCS de Lyon B, de Nanterre sous le n° 499 094 167, • Administrateur de la société HOPIUM, société anonyme ayant son siège social au 61 rue des Belles • Gérant de la société SCI EHAN C‘HOUECK, 24, rue Anna Jacquin, 92100 Boulogne-Billancourt et Feuilles 75116 Paris et immatriculée sous le numéro unique 878 729 318 au RCS de Paris, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 802 024 216, • Administrateur de la société NEXTEDIA, société anonyme ayant son siège social au 11 CRS Valmy • Directeur Général et administrateur de la société EDUFORM‘ACTION, société anonyme dont le siège 92800 Puteaux et immatriculée sous le numéro unique 429 699 770 au RCS de Nanterre, social est situé 98, rue du Château, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro • Président, via HL FINANCES, de la société EDITIALIS, société par actions simplifiée ayant son siège social 451 010 821 au RCS de Nanterre. au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro d‘identification unique 732 030 705 RCS NANTERRE Adresse professionnelle : 8, rue Barthélemy d‘Anjou - 92100 Boulogne-Billancourt 26 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 27 PARTIE 5 - DIRECTION DU GROUPE 4. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT, ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE Nous vous précisons que les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d‘exercices 2.3. Informations sur les membres du Conseil d‘Administration antérieurs dont l‘exécution a été poursuivie au cours de l‘exercice clos le 31 décembre 2023 ont fait l‘objet d‘un examen par le Conseil d‘Administration. Il n‘existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d‘Administration. Ces conventions sont présentées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes figurant en Annexe Au cours des cinq dernières années : des présentes. • aucun membre n‘a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; • aucun membre n‘a fait l‘objet d‘une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des 5. DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D‘AUGMENTATION autorités statutaires ou réglementaires ; DE CAPITAL • aucun membre n‘a jamais été empêché par un tribunal d‘agir en qualité de membre d‘un organe d‘administration, de direction ou de surveillance d‘un émetteur ou d‘intervenir dans la gestion ou la Conformément aux dispositions de l‘article L. 225-37-4 alinéa 3 du Code de commerce, la Société présente conduite des affaires de l‘émetteur ; le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l‘Assemblée Générale • aucun membre n‘a fait l‘objet d‘une condamnation pour fraude. au Conseil d‘Administration en matière d‘augmentation de capital par applicable des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code. Le tableau figure en Annexe 1 du présent rapport. 3. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 6. RÉGIME DE GOUVERNEMENT D‘ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE AFEP-MEDEF Montant versé Dirigeant concerné Fonction exercée Type de rémunération au titre de 2023 NetMedia Group se conforme aux recommandations AFEP-MEDEF sur le régime du gouvernement Rémunération brute annulle 122 143 d‘entreprise en vigueur dans son pays sauf sur les points suivants : Directeur Général Délégué Édouard RENCKER (à compter du 29 Rémunération variable 37 804 – Durée des mandats qui sont de six et non quatre ans. décembre 2022) Avantage en nature N/A – Le renouvellement par roulement, l‘échéance des mandats des administrateurs étant de fait alterné. Rémunération brute annulle N/A Président du Conseil Pascal CHEVALIER* d'Administration depuis le Rémunération variable N/A 29 décembre 2022 Avantage en nature N/A Rémunération brute annulle 131 631 Directeur Général depuis HERVE LENGLART Rémunération variable 10 969 le 29 décembre 2022 Avantage en nature N/A Rémunération brute annulle N/A Directeur Général Délégué Gautier NORMAND* depuis le 29 décembre Rémunération variable N/A 2022 Avantage en nature N/A * Par ailleur nous vous rappelons l'existance de conventions réglementées décrites dans le rapport spécial du commissaire aux comptes en annexe. 28 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 29 PARTIE 6 - ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET Le résultat exceptionnel s‘établit à - 1,8 M€ (2022 : - 0,4 M€). Il inclut notamment des charges liées à l‘intégration des acquisitions visant à optimiser la base de coûts récurrents. Le résultat net consolidé de DE LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE 2023 ressort à - 4,7 M€ contre - 1,9 M€ en 2022. 2.3. Bilan consolidé 1. PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS En K€ Actif immobilisé 31/12/2023 10 202 31/12/2022 13 006 Variation (K€) (2 804) Impôts différés actifs 1 944 1 961 (17) Nous vous rappelons que les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément à la réglementation en vigueur et aux principes comptables français, en suivant les mêmes méthodes que lors Actif circulant 8 223 11 639 (3 421) de l‘exercice précédent. Trésorerie et équivalents 2 475 7 248 (4 773) ACTIF 22 844 33 854 (11 015) 2. PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX AGRÉGATS Capitaux propres part du groupe 2 017 7 074 (5 057) DES COMPTES CONSOLIDÉS Intérêts minoritaires 0 793 3 996 0 0 (3 203) Provisions 2.1. Présentation du chiffre d‘affaires, de la marge brute et de l‘EBITDA Dettes financières 4 656 6 365 (1 709) consolidés Passif circulant 15 378 16 419 (1 045) PASSIF 22 844 33 854 (11 015) 2023 2022 23 vs 22 23 vs 22 En K€ S1 S2 31/12 31/12 Variation (K€) Variation (%) NetMedia Group affiche une situation financière maîtrisée au 31 décembre 2023 avec des fonds propres à Chiffres d‘affaires 12 001 11 171 23 172 9 288 13 884 149 % hauteur de 2,1 M€ (2022 : 7,1 M€) et une trésorerie active de 2,5 M€. Le Groupe poursuit son désendettement. 7 587 8 196 15 783 9 242 141 % La dette financière s‘établit au 31 décembre 2023 à 4,6 M€ (2022 : 6,3 M€) avec une dette nette qui ressort Marge brute 6 541 à 2,1 M€. MB/CA 63 % 73 % 68 % 70 % - - EBITDA (1) (1 947) 250 (1 698) (982) (716) - 73 % 2.4. Flux de trésorerie (1) Le calcul de l‘EBITDA correspond au Résultat d‘Exploitation (EBIT) retraité des dotations aux amortissements. En K€ 31/12/2023 31/12/2022 Le chiffre d‘affaires consolidé du Groupe ressort à 23,2 M€, en croissance de + 149 % par rapport à 2022 EBITDA (1 698) (982) (- 22 % en organique(1)). NetMedia enregistre un EBITDA consolidé de - 1,7 M€ en 2023, en recul de - 73 % Effet de trésorerie d‘exploitation 1 726 (1 575) (- 0,7 M€) par rapport à l‘exercice précédent. La rentabilité opérationnelle progresse d‘une façon notable FLUX OPÉRATIONNEL 28 (2 557) entre le premier et le second semestre, avec le passage d‘un EBITDA négatif de 1,9 M€ à un EBITDA positif de 0,3 M€. Cette amélioration est essentiellement due à la réorganisation du Groupe pour compenser la IS 0 0 diminution du chiffre d‘affaires et au lancement de nouvelles offres permettant à NetMedia de passer d‘un Effet de trésorerie exceptionnel (2 560) (380) taux de marge brute de 63 % à 73 % au cours de l‘année. FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (2 532) (2 937) FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D‘INVESTISSEMENT (1) (597) 6 424 2.2. Compte de résultat consolidé FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE (3 129) 3 487 Financement (1 644) 46 En K€ 31/12/2023 31/12/2022 Variation (K€) Variation (%) (100) (2 472) Acquisitions Chiffres d‘affaires 23 172 9 288 13 884 149 % FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (1 744) (2 426) Charges opérationnelles (24 870) (10 270) (14 600) 142 % VARIATION DE TRÉSORERIE DE TRÉSORERIE ACTIVE (4 773) 1 061 EBITDA (1 698) (982) (716) 73 % Dotation aux amortissements (152) (711) 559 - 79 % Incidence des variations de taux de change 105 1 EBIT (1 850) (1 693) (157) 9% TRÉSORERIE À L‘OUVERTURE 7 248 6 187 Résultat financier (983) (21) (962) 4 581 % TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 2 475 7 248 Résultat exceptionnel (1 834) (380) (1 454) 383 % (1) Dont intégration du périmètre historique NetMedia. Impôts sur le résultat (35) 160 (195) - 122 % RÉSULTAT NET (4 702) (1 934) (2 768) 143 % Intérêts minoritaires 0 0 - - Le Groupe dispose d‘une trésorerie active de 2,5 M€ au 31 décembre 2023, en baisse de 4,7 M€. Il génère sur l‘exercice un flux de trésorerie d‘exploitation positif de 28 K€ (2022 : - 2,55 M€) et un flux de trésorerie RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (4 702) (1 934) (2 768) 143 % disponible de - 3,1 M€ (2022 : 3,4 M€ impacté par l‘entrée du périmètre NetMedia historique), inférieurs à l‘exercice précédent sous l‘effet combiné de l‘intégration des acquisitions et des coûts exceptionnels liés L‘EBIT (résultat d‘exploitation) consolidé du Groupe s‘élève à - 1,8 M€ au 31 décembre 2023, en recul de 9,0 %. au repositionnement du Groupe. Le flux des activités de financement se compose d‘une part du flux de Le résultat financier s‘établit à - 0,98 M€ (2022 : - 0,02 M€). Il se compose principalement d‘une dépréciation financement négatif de - 1,6 M€, correspondant aux remboursements de capital et intérêts, et d‘autre part des actions propres de près de 0,7 M€ liée à la baisse du cours de bourse et de charges d‘intérêts liées à d‘un flux négatif de trésorerie de - 100 K€ lié au complément de prix d‘une acquisition réalisée en 2022. la dette bancaire du Groupe, issue des acquisitions réalisées. (1) Organique : en prenant en compte les activités NetMedia historiques à partir du 1er janvier 2022. 30 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 31 PARTIE 6 - ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET Société % de détention Siège social Immatriculation Poste 2022 (en k€) 2023 (en k€) NETMEDIA Chiffres d‘affaires 1 451 943 DE LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE détention directe 16 Upper Woburn Place, NIF : INTERNATIONAL à 100 % London 06871902 UK LIMITED Résultat net 290 (320) détention directe 98 rue du Château - 843 833 815 Chiffres d‘affaires 2 326 1 434 COMNECT à 100 % 92100 Boulogne‑Billancourt RCS NANTERRE Résultat net (192) (1 271) détention directe 98 rue du Château - 915 049 621 Chiffres d‘affaires 0 0 3. RÉSULTATS SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ NETMEDIA IMMERSIVE à 90 % 92100 Boulogne-Billancourt RCS NANTERRE Résultat net (255) (10) GROUP (COMPTES SOCIAUX) U-PROGRESS détention directe 98 rue du Château - 418 199 071 Chiffres d‘affaires 921 1 264 à 100 % 92100 Boulogne-Billancourt RCS NANTERRE Résultat net 40 (13) Au 31 décembre 2023, le chiffre d‘affaires de la Société s‘est élevé à 2 619 148 € contre 3 952 898 € au titre Chiffres d‘affaires 3 923 3 601 MADEMOISELLE détention directe 98 rue du Château - 350 144 093 de l‘exercice précédent. SCARLETT à 100 % 92100 Boulogne-Billancourt RCS PARIS Résultat net (539) (270) Chiffres d‘affaires 2 460 2 053 Le résultat d‘exploitation pour l‘exercice 2023 s‘élève à 673 505 € contre (160 098) € pour l‘exercice BIG YOUTH détention directe 98 rue du Château - 454 072 034 à 100 % 92100 Boulogne-Billancourt RCS PARIS précédent. Résultat net (500) (946) détention directe 98 rue du Château - 329 936 611 Chiffres d‘affaires 3 421 3 269 Le résultat financier pour l‘exercice 2023 s‘élève à (11 123 190) € contre (3 793 291) € pour l‘exercice précédent. SEQUOIA à 100 % 92100 Boulogne-Billancourt RCS PARIS Résultat net (138) (458) Le résultat courant avant impôt pour l‘exercice 2023 s‘élève à (10 449 685) € contre (3 953 389) € pour La Société n‘a effectué aucune prise de participation significative dans des sociétés ayant leur siège en l‘exercice précédent. France ou effectué la prise de contrôle dans de telles sociétés. Le résultat exceptionnel pour l‘exercice 2023 s‘élève à (407 330) € contre (1 378 284) € pour l‘exercice précédent. 4.2. Aliénation de participations croisées La Société n‘a effectué aucune aliénation d‘actions à l‘effet de régulariser des participations croisées. L‘exercice clos le 31 décembre 2023 fait ressortir un résultat net comptable de (10 857 015) € contre (5 331 673) € pour l‘exercice précédent. 4.3. Situation des succursales 4. FILIALES ET PARTICIPATIONS La Société ne dispose d‘aucune succursale. 4.1. Filiales et participations 5. PROPOSITION D‘AFFECTATION DU RÉSULTAT Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 est le suivant : Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) Société % de détention Siège social Immatriculation Poste 2022 (en k€) 2023 (en k€) tels qu‘ils vous sont présentés et qui font apparaître un déficit de 10 857 015 €. détention directe 98 rue du Château - 517 649 836 Chiffres d‘affaires 0 0 EDITIABYS à 100 % 92100 Boulogne-Billancourt RCS NANTERRE Résultat net 1 349 (11) L‘intégralité du résultat déficitaire de l‘exercice, soit la somme de (10 857 015) € serait affectée au compte détention directe 98 rue du Château - 732 030 705 Chiffres d‘affaires 10 178 8 945 « report à nouveau » pour le porter après affectation à (16 081 847) €. EDITIALIS à 100 % 92100 Boulogne-Billancourt RCS NANTERRE Résultat net 420 (648) Conformément à l‘article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n‘a procédé à détention directe 98 rue du Château - 815 358 254 Chiffres d‘affaires 4 469 4 764 EDITIALIS MEDIA aucune distribution de dividende au titre des trois précédents exercices. à 100 % 92100 Boulogne-Billancourt RCS NANTERRE Résultat net 74 3 Chiffres d‘affaires 2 232 1 677 6. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT détention directe 98 rue du Château - 522 339 472 WEFACTORY à 100 % 92100 Boulogne-Billancourt RCS NANTERRE Résultat net 123 (16) NETMEDIA détention directe 98 rue du Château - 498 647 882 Chiffres d‘affaires 5 730 4 152 INTERNATIONAL Conformément à l‘article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, aucune charge, ni à 100 % 92100 Boulogne-Billancourt RCS NANTERRE Résultat net 691 (69) FRANCE aucune dépense somptuaire, ni aucun amortissement excédentaire n‘ont été enregistrés au cours de NETMEDIAEUROPE détention directe Sonnenstraße 31803, NIF : Chiffres d‘affaires 1 094 790 l‘exercice. DEUTSCHLAND à 100 % 31 München DE14316610642 GMBH Résultat net 15 (183) NETMEDIA Paseo de la Castellana Chiffres d‘affaires 1 555 1 809 détention directe NIF : INTERNATIONAL à 100 % 180 1ºA derecha, 2021C3687070078W Résultat net SPAIN SL 28046 Madrid 79 47 32 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 33 PARTIE 6 - ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET 8. PRÊTS INTERENTREPRISES DE LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE En application des dispositions des articles L. 511-6, 3 bis al 2 (modifié par la loi 2019-486 du 22.05.2019) et R. 511-2-1-1 et R. 511-2-1-2 du Code monétaire et financier, les sociétés par actions dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes doivent communiquer dans le rapport de gestion le montant des prêts à moins de trois ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques, tel qu‘attesté par le Commissaire aux comptes (régime différent des prêts intragroupes 7. DÉLAIS DE PAIEMENT autorisés par l‘article L. 511-7 du Code monétaire et financier). En application des articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, ci-dessous la décomposition des Aucun prêt de moins de trois ans n‘a été consenti par la Société au profit des sociétés visées ci-dessus. délais de paiements des fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l‘exercice dont le terme est échu : Délais de paiements fournisseurs : Article D. 441 I, 1° du Code de commerce : factures reçues non réglées à la date de clôture de l‘exercice dont le terme est échu. Total 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 152 Montant total des factures concernées TTC 3 551 40 072 8 059 273 506 325 188 Pourcentage du montant total des achats de l‘exercice TTC 0,19 % 2,09 % 0,42 % 14,27 % 16,97 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues TTC 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 441-3 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 30 jours Délais de paiements clients : Article D. 441 I, 2° du Code de commerce : factures émises non réglées à la date de clôture de l‘exercice dont le terme est échu. Total 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 11 Montant total des factures concernées TTC 0 0 0 215 487 215 487 Pourcentage du chiffre d‘affaires de l‘exercice TTC 0,00 % 0,00 % 0,00 % 6,14 % 6,14 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues TTC 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 441-3 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 30 jours 34 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 35 PARTIE 7 - RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 1. COMPTES SOCIAUX 1.1.2. Bilan Passif En € Exercice 31/12/2023 Exercice 31/12/2022 1.1. États Financiers annuels au 31 décembre 2023 Capital social ou individuel Dont versé : 30 534 867 30 534 867 30 534 867 Primes d‘émission, de fusion, d‘apport, 24 858 076 24 926 673 1.1.1. Bilan Actif Écarts de réévaluation Montant Amort. Net Net Réserve légale 523 730 523 729 En € brut Prov. 31/12/2023 31/12/2022 Réserves statuaires ou contractuelles Capital souscrit non appelé Réserves réglementées 844 561 844 561 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Autres réserves Frais d‘établissement Report à nouveau (5 224 832) 106 844 Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires 13 999 13 999 17 747 Résultat de l‘exercice (bénéfice ou perte) (10 857 015) (5 331 673) Fonds commercial 215 961 215 961 Subventions d‘investissement Autres immobilisations incorporelles 33 811 503 33 811 503 33 811 503 Provisions réglementées 99 389 71 688 Avances et acomptes sur immobilisations Capitaux propres 40 778 777 51 676 689 incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Produits des émissions de titres participatifs Terrains Avances conditionnées Constructions Autres fonds propres Installations techniques, mat. et outillage industriels Autres immobilisations corporelles 98 956 88 184 10 772 52 730 Provisions pour risques 5 063 645 291 714 Immobilisations en cours Provisions pour charges Avances et acomptes Provisions 5 063 645 291 714 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES DETTES FINANCIÈRES Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 26 917 407 16 115 597 10 801 810 16 501 778 Emprunts obligataires convertibles 11 821 39 855 Créances rattachées à des participations Autres emprunts obligataires 54 043 73 323 Autres titres immobilisés Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 818 436 3 414 721 Prêts Emprunts et dettes financières divers 153 110 159 990 Autres immobilisations financières 575 000 575 000 164 200 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 5 040 5 040 ACTIF IMMOBILISÉ 61 632 826 16 433 741 45 199 085 50 547 958 STOCKS ET EN-COURS DETTES D‘EXPLOITATION Matières premières, approvisionnements Dettes fournisseurs et comptes rattachés 683 788 1 044 637 En cours de production de biens Dettes fiscales et sociales 427 442 599 467 En cours de production de services Dettes diverses Produits intermédiaires et finis DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHÉS Marchandises CRÉANCES Autres dettes 5 081 939 3 808 026 Avances et acomptes versés sur commandes 50 50 1 062 COMPTES DE RÉGULARISATION Clients et comptes rattachés 531 633 531 633 710 329 Produits constatés d‘avance Autres créances 9 040 776 230 000 8 810 776 6 539 330 DETTES 9 235 619 9 145 059 Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS Écarts de conversion passif Valeurs mobilières de placement 1 712 059 1 308 303 403 757 1 081 851 TOTAL PASSIF 55 078 041 61 113 462 (dont actions propres : 403 757) Disponibilités 122 300 122 300 2 082 291 COMPTES DE RÉGULARISATION Charges constatées d‘avance 962 962 140 963 ACTIF CIRCULANT 11 407 780 1 538 303 9 869 477 10 555 826 Frais d‘émission d‘emprunt à étaler 9 478 9 478 9 677 Primes de remboursement des obligations Écarts de conversion actif TOTAL ACTIF 73 050 084 17 972 043 55 078 041 61 113 461 36 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 37 Partie 7 - Résultats de la Société 1.1.3. Compte de résultat Exercice Exercice Exercice Exercice En € France Export 31/12/2023 31/12/2022 En € France Export 31/12/2023 31/12/2022 OPÉRATIONS EN COMMUN Vente de marchandises Bénéfice attribué ou perte transférée Production vendue de biens Perte supportée ou bénéfice transféré Production vendue de services 2 619 148 2 619 148 3 952 898 PRODUITS FINANCIERS 9 772 502 128 381 CHIFFRE D‘AFFAIRES NET 2 619 148 2 619 148 3 952 898 Produits financiers de participations 1 000 000 2 855 Production stockée Produits des autres valeurs mobilières et créances de l‘actif immobilisé Production immobilisée Autres intérêts et produits assimilés 463 425 125 526 Subventions d‘exploitation 140 000 Reprises sur provisions et transferts de charges 8 309 077 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 9 837 17 973 Différences positives de change Autres produits 14 133 444 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement PRODUITS D‘EXPLOITATION 2 643 118 4 111 315 CHARGES FINANCIÈRES 20 895 692 3 921 672 Achat de marchandises (y compris droits de douane) (11 126) Dotations financières aux amortissements et provisions 12 504 715 3 782 597 Variation de stock (marchandises) Intérêts et charges assimilées 8 377 994 110 798 Achat de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) Différences négatives de change 5 352 29 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 7 632 28 248 Autres achats et charges externes 1 100 328 3 036 820 RÉSULTAT FINANCIER (11 123 190) (3 793 291) Impôts, taxes et assimilés 81 405 114 574 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (10 449 685) (3 953 389) Salaires et traitements 521 556 733 024 Produits exceptionnels 25 139 141 Charges sociales 216 998 313 917 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 25 139 Dotations d‘exploitation : Produits exceptionnels sur opérations en capital 141 Sur immobilisations : dotations aux amortissements 20 481 33 524 Reprises sur provisions et transferts de charges Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Charges exceptionnelles 432 469 1 378 425 Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 348 039 280 943 Dotations aux provisions Charges exceptionnelles sur opérations en capital 56 729 1 069 783 Autres charges 39 970 39 554 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 27 700 27 699 CHARGES D‘EXPLOITATION 1 969 613 4 271 413 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (407 330) (1 378 284) RÉSULTAT D‘EXPLOITATION 673 505 (160 098) Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices TOTAL DES PRODUITS 12 440 759 4 239 837 TOTAL DES CHARGES 23 297 774 9 571 510 BÉNÉFICE OU PERTE (10 857 015) (5 331 673) 38 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 39 Partie 7 - Résultats de la Société 1.2.1. Activité de la Société et faits caractéristiques de l‘exercice 1.2.1.1. Activité de la société La SA NetMedia Group au capital de 30 534 867 euros dont le siège social est 98 rue du Château 92100 Boulogne-Billancourt et dont le SIREN est 399 364 751 présente le bilan avant répartition de l‘exercice clos au 31/12/2023 qui se caractérise par les données suivantes : • Total Bilan : 55 078 041 euros 1.2. Annexes aux comptes annuels • Résultat net comptable : (10 857 015) euros Sommaire Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels de la société NetMedia Group. 1.2.1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L‘EXERCICE��������������������������41 1.2.1.1. Activité de la société������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 41 1.2.1.2. Fait caractéristique de l‘exercice 1.2.1.2. Fait caractéristique de l‘exercice����������������������������������������������������������������������������������������������������� 41 Fusions : 1.2.1.3. Comparabilité des comptes�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 41 Au 31 juillet 2023, les sociétés EKOVA, MAKHEIA LFI, IMAGE FORCE et NEW DBN ont fusionné au sein de la société 1.2.2. ÉVÉNEMENT SIGNIFICATIF SURVENU DEPUIS LA CLÔTURE DE L‘EXERCICE����������������������41 NetMedia Group avec effet rétroactif au 01/01/2023. 1.2.3 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES���������������������������������������������������������������������������������41 1.2.1.3. Comparabilité des comptes 1.2.3.1. Règles générales������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 41 Les comptes ci-après couvrent la période du 01/01/2023 au 31/12/2023 soit une durée de 12 mois. Les comptes 1.2.3.2. Recours à des estimations����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 42 au 31/12/2022 et au 31/12/2023 sont donc comparables. 1.2.3.3. Dérogations aux principes généraux�������������������������������������������������������������������������������������������� 42 1.2.4. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF�������������������������������������������������������������������������42 1.2.2. Événement significatif survenu depuis la clôture de l‘exercice 1.2.4.1. Actif immobilisé�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 42 Le 12 mars 2024, NetMedia Group a conclu un accord avec des investisseurs financiers historiques les 1.2.4.2. Actif circulant�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������45 engageant à participer à une augmentation de capital d‘un montant de l‘ordre de 800 000 € qui serait 1.2.5. LES LIQUIDITÉS DISPONIBLES EN BANQUE ET EN CAISSE ONT ÉTÉ ÉVALUÉES réalisée d‘ici le 30 juin 2024 sur la base d‘un prix par action égal à 0,038 €. À LA VALEUR NOMINALE.�����������������������������������������������������������������������������������������������������������46 1.2.5.1. Valeurs mobilières de placement��������������������������������������������������������������������������������������������������46 Afin d‘aligner le nominal des actions avec le prix par action retenu, il serait préalablement procédé à une 1.2.5.2. Produits à recevoir���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������46 réduction de capital non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale de chaque action. 1.2.5.3. Charges constatées d‘avance et écart de conversion actif�����������������������������������������������46 Cette augmentation de capital permettra ainsi de renforcer les fonds propres du Groupe. 1.2.6. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF�����������������������������������������������������������������������47 1.2.6.1. Capitaux propres����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 47 Concomitamment à cet accord et fin d‘assurer un reclassement d‘actions de l‘un des investisseurs 1.2.6.2. Passifs et provisions������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������48 financiers, les dirigeants du Groupe vont acquérir une partie de ces actions actuellement détenues. 1.2.7. INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ������������������������������������������������������50 1.2.3 Principes et méthodes comptables 1.2.7.1. Compte de résultat�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������50 1.2.7.2. Autres informations������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 52 1.2.3.1. Règles générales 1.2.7.3. Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées��������������������������� 52 Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, 1.2.7.4. Rémunération des dirigeants����������������������������������������������������������������������������������������������������������� 52 conformément aux hypothèses de base : continuité de l‘exploitation, permanence des méthodes 1.2.7.5. Honoraires des Commissaires aux comptes����������������������������������������������������������������������������� 52 comptables d‘un exercice à l‘autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales 1.2.7.6. Engagements de retraite�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 52 d‘établissement et de présentation des comptes annuels. 1.2.7.7. Informations relatives à l‘effectif����������������������������������������������������������������������������������������������������� 53 Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de commerce et du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement ANC 2022-04 du 4 novembre 2022. La méthode de base retenue pour l‘évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 40 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 41 Partie 7 - Résultats de la Société 1.2.3.2. Recours à des estimations L‘évaluation des dépréciations est réalisée ultérieurement selon les mêmes règles. L‘établissement des états financiers nécessite l‘utilisation d‘hypothèses et d‘estimations qui peuvent avoir une incidence sur la valeur comptable de certains éléments du bilan et/ou du compte de résultat, ainsi que Quand les raisons qui ont motivé des dépréciations cessent d‘exister, elles sont reprises en résultat sauf sur les notes fournies dans l‘annexe des comptes annuels. Ces estimations peuvent être révisées si les bases celles sur le fonds commercial qui ne sont jamais reprises. d‘informations sur lesquelles elles sont établies évoluent. Elles peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les principales estimations concernent les hypothèses retenues pour : Participations et autres titres : • l‘évaluation et la dépréciation des actifs incorporels et corporels ; Les titres de participations ainsi que les autres titres immobilisés ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, y compris les frais accessoires. • l‘évaluation des provisions et des engagements des retraites ; • l‘évaluation et la valorisation des titres de participations. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d‘inventaire est inférieure à la valeur d‘acquisition. La valeur d‘inventaire des titres correspond à la valeur d‘utilité de l‘entreprise. Elle est déterminée en fonction de la 1.2.3.3. Dérogations aux principes généraux valeur de l‘actif net, de la rentabilité et des perspectives d‘avenir. Lorsque la valeur d‘inventaire est inférieure Aucun changement notable de méthode d‘évaluation n‘est intervenu au cours de l‘exercice. au coût d‘acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Aucun changement notable de méthode de présentation n‘est intervenu au cours de l‘exercice. 1.2.4.1.1. État de l‘actif immobilisé Montant Montant 1.2.4. Informations relatives au bilan actif En € au 01/01/2023 Augmentations Diminutions au 31/12/2023 1.2.4.1. Actif immobilisé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d‘établissement et de développement À leur date d‘entrée dans le patrimoine de l‘entité, la valeur des actifs est déterminée dans les conditions suivantes : Autres postes d‘immobilisations incorporelles 33 833 840 229 960 22 337 34 041 463 Total des immobilisations incorporelles 33 833 840 229 960 22 337 34 041 463 • Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d‘acquisition ; IMMOBILISATIONS CORPORELLES • Les actifs produits par l‘entité sont comptabilisés à leur coût de production ; Terrains • Les actifs acquis à titre gratuit sont comptabilisés à leur valeur vénale ; Constructions sur sol propre • Les actifs acquis par voie d‘échange sont comptabilisés à leur valeur vénale. Constructions sur sol d‘autrui Insta. générales, agencements des constructions Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d‘actes, liés à l‘acquisition sont rattachés au Inst. techniques, mat. et outillages industriels coût d‘acquisition. Inst. générales, agencnts, aménagements divers 31 733 9 112 35 800 5 045 Les coûts d‘emprunt sont rattachés au coût d‘acquisition. Matériel de transport Matériel de bureau et mobilier informatique 106 483 26 275 38 847 93 911 Les subventions obtenues le cas échéant pour l‘acquisition ou la production d‘un bien sont sans incidence Emballages récupérables et divers sur le calcul du coût des biens financés. Immobilisations corporelles en cours Les modes et durées d‘amortissements sont présentés au paragraphe 4.1.2.1. Avances et acomptes Total des immobilisations corporelles 138 216 35 387 74 647 98 956 Les éventuelles dépréciations sont constatées après identification d‘un indice de perte de valeur en fonction IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES des indicateurs suivants : Participations évaluées par mise • Externes : valeur de marché, changements importants, taux d‘intérêt et de rendement ; en équivalence Autres participations 33 461 620 3 243 968 9 788 181 26 917 407 • Internes : obsolescence ou dégradation physique, changements importants dans le mode d‘utilisation, performances inférieures aux prévisions. Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 164 200 415 000 4 200 575 000 La valeur nette comptable est ramenée à la valeur actuelle par le biais d‘une dépréciation modifiant ainsi Total des immobilisations financières 33 625 820 3 658 968 9 792 381 27 492 407 de manière prospective la base amortissable. TOTAL GÉNÉRAL 67 597 876 3 924 315 9 889 365 61 632 826 42 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 43 Partie 7 - Résultats de la Société En l‘absence de limite prévisible à la durée des avantages économiques attendus par notre entité, la durée d‘utilisation de notre fonds commercial est non limitée et le fonds commercial ne fait pas l‘objet d‘amortissement. Nous appliquons la présomption de durée non limitée de notre fonds commercial. 1.2.4.1.2. Amortissements de l‘actif immobilisé En l‘absence d‘amortissement, un test de dépréciation annuel est réalisé. Montant Montant Le cas échéant, il fait l‘objet d‘une dépréciation. Les actifs ayant des caractéristiques similaires suivent un En € au 01/01/2023 Augmentations Diminutions au 31/12/2023 traitement comparable. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d‘établissement, de recherche et de dév. 1.2.4.2. Actif circulant Autres postes d‘immobilisations incorporelles 4 590 13 999 4 590 13 999 1.2.4.2.1. États des créances Total des immobilisations incorporelles 4 590 13 999 4 590 13 999 Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur Immobilisations corporelles d‘inventaire d‘une créance est inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement des pertes sur créances, de l‘analyse de l‘antériorité et d‘une estimation détaillée des risques sont clairement Terrains identifiées. Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l‘historique des pertes sur créances, de Constructions sur sol propre l‘analyse de l‘antériorité et d‘une estimation détaillée des risques. Constructions sur sol d‘autrui Installations générales, agencements des constr. En € Montant brut À 1 an au plus À plus d‘1 an 31/12/2023 Installations techniques, matériel et outillage ACTIF IMMOBILISÉ indust. Créances rattachées à des participations Installations générales, agencements, 1 976 10 167 10 290 1 852 aménagements Prêts (1) (2) Matériel de transport Autres immobilisations financières 575 000 575 000 164 200 Matériel de bureau et informatique, mobilier 83 510 10 602 7 780 86 332 Total actif immobilisé 575 000 575 000 164 200 Emballages récupérables et divers ACTIF CIRCULANT Total des immobilisations corporelles 85 486 20 769 18 070 88 184 Clients douteux ou litigieux TOTAL GÉNÉRAL 90 076 34 768 22 660 102 183 Autres créances clients 531 633 531 633 710 329 Créances représentatives de titres prêtés Montant Montant Personnel et comptes rattachés 1 633 1 633 Charges réparties sur plusieurs exercices au 01/01/2023 Augmentations Diminutions au 31/12/2023 Sécurité sociale et autres organismes sociaux Frais d‘émission d‘emprunt à étaler 9 677 199 9 478 Impôts sur les bénéfices 191 191 Primes de remboursement des obligations Taxe sur la valeur ajoutée 181 637 181 637 240 880 Autres impôts, taxes et versements assimilés 1.2.4.1.3. Modalités d‘amortissements Divers 25 161 25 161 82 529 Amortissements Groupe et associés (2) 8 730 783 8 730 783 6 786 448 Catégories d‘immobilisations Mode Taux Débiteurs divers 60 831 60 831 31 692 Installations générales, agencements, aménagements Linéaire 20 % Total actif circulant 9 531 868 9 531 868 7 851 878 Matériel de bureau et informatique Linéaire 33 % Charges constatées d‘avance 962 962 140 963 Mobilier Linéaire 20 % TOTAL DES CRÉANCES 10 107 830 9 532 830 575 000 8 157 041 1.2.4.1.4. Précisions sur certains éléments de l‘actif immobilisé (1) Prêts accordés en cours d‘exercice. (2) Prêts et avances consentis aux associés. Fonds commercial Sont comptabilisés dans le poste fonds commercial les éléments incorporels du fonds de commerce acquis qui ne font pas l‘objet d‘une évaluation et d‘une comptabilisation séparées au bilan et qui concourent au maintien et au développement du potentiel d‘activité de l‘entité. Il est composé principalement de la clientèle, de l‘achalandage, de l‘enseigne, du nom commercial et, plus largement, des parts de marché. 44 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 45 Partie 7 - Résultats de la Société 1.2.6. Informations relatives au bilan passif 1.2.6.1. Capitaux propres 1.2.6.1.1. Capital social Le capital social se décompose ainsi : Nombre de titres 1.2.5. Les liquidités disponibles en banque et en caisse ont été évaluées à la valeur nominale. Clôture N-1 Créés pendant l‘exercice N Remboursés pendant l‘exercice N Total Valeur nominale 1.2.5.1. Valeurs mobilières de placement Actions ordinaires 305 348 672 305 348 672 0,10 Les valeurs mobilières de placement sont des titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance. Elles sont comptabilisées pour leur prix d‘acquisition (converties en euros au cours du jour pour les VMP en 1.2.6.1.2. Variation des capitaux propres devises). Augmentation Diminution Affectation Autres La dépréciation est égale à la différence entre la valeur historique des valeurs mobilières et leur valeur de En € 01/01/2023 de capital de capital résultat N-1 mouvements Résultat N 31/12/2023 cotation à chaque clôture communiquée par la banque. Capital en nombre d‘actions La valeur liquidative des VMP détenues à la date de clôture s‘élève à 403 756,51 euros. Cette valorisation Valeur nominale représente une moins-value latente comptabilisée de 1 308 302 euros. Capital social 30 534 867 30 534 867 ou individuel Une dépréciation est constatée dans les comptes pour un montant de 685 173 euros. Primes d‘émission, 24 926 673 (68 597) 24 858 076 de fusion, d‘apport 1.2.5.2. Produits à recevoir Écarts de réévaluation En € 31/12/2023 31/12/2022 Réserve légale 523 729 523 730 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Réserves statutaires ou contractuelles Créances rattachées à des participations Réserves réglementées 844 561 844 561 Autres immobilisations financières Autres réserves Total immobilisations financières Report à nouveau 106 844 (5 331 673) (5 224 832) CRÉANCES Résultat de l‘exercice (5 331 673) 5 331 673 (10 857 015) (10 857 015) Créances clients et comptes rattachés 316 528 533 789 Subventions Autres créances 35 908 78 693 d‘investissement Total créances 352 436 612 482 Provisions 71 688 27 701 99 389 réglementées DISPONIBILITÉS ET DIVERS Dividendes versés Valeurs mobilières de placement TOTAL CAPITAUX 51 676 689 0 (40 896) (10 857 015) 40 778 777 Disponibilités PROPRES Total disponibilités et divers AUTRES 1.2.6.1.3. Tableau d‘affectation du résultat de l‘exercice soumis à l‘Assemblée Générale Total autres Origines Montant TOTAL 352 436 612 482 Report à nouveau de l‘exercice (5 224 832) 1.2.5.3. Charges constatées d‘avance et écart de conversion actif Résultat de l‘exercice (10 857 015) Prélèvement sur les réserves En € 31/12/2023 31/12/2022 TOTAL (16 081 847) CHARGES D‘EXPLOITATION : CCA d‘exploitation 962 140 963 Affectations Montant Total 962 140 963 Réserve légale CHARGES FINANCIÈRES : Autres réserves Total Dividendes CHARGES EXCEPTIONNELLES : Autres répartitions Total Report à nouveau (16 081 847) TOTAL DES CHARGES CONSTATÉES D‘AVANCE 962 140 963 TOTAL (16 081 847) 46 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 47 Partie 7 - Résultats de la Société Les provisions réglementées figurant au bilan font partie des capitaux propres au bilan. Les provisions réglementées figurant au bilan représentent la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant les modalités énoncées ci-avant. La contrepartie des provisions réglementées est comptabilisée en charges exceptionnelles, au poste « Dotations aux provisions réglementées - Amortissements dérogatoires ». 1.2.6.2. Passifs et provisions Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure 1.2.6.2.1. États de provisions estimation de la sortie de ressources nécessaires à l‘extinction de l‘obligation en application du règlement CRC n° 2000- 06 sur les passifs. En fin d‘exercice, cette estimation est faite en fonction des informations Diminutions : connues à la date d‘établissement des comptes. Augmentations : Utilisées au Non utilisées En € Montant Dotations de cours de au cours de Reprises de Montant 1.2.6.2.2. États des dettes Nature des provisions au début 2023 l‘exercice l‘exercice l‘exercice l‘exercice à fin 2023 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES Montant À 1 an À plus d‘1 an À plus Provisions pour reconstitution En € brut au plus 5 ans au plus de 5 ans 31/12/2022 des gisements Emprunts obligataires convertibles (1) 39 855 Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Autres emprunts obligataires (1) 54 043 20 573 33 470 73 323 Amortissements dérogatoires 71 688 27 701 99 389 Emprunts et dettes auprès Dont majorations exceptionnelles de 30 % des établissements de crédit Provisions pour prêts d‘installation à un an maximum 2 830 167 619 547 2 210 710 Autres provisions réglementées à + d‘un an 3 414 721 Total des provisions réglementées 71 688 27 701 99 389 Emprunts et dettes financières 153 110 153 110 159 990 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES divers(1) (2) Provisions pour litiges 291 714 5 063 645 291 714 5 063 645 Fournisseurs et comptes rattachés 683 788 683 788 1 044 637 Provisions pour garanties données aux clients Personnel et comptes rattachés 83 283 83 283 145 938 Provisions pour pertes sur marchés Sécurité sociale et autres organismes 122 666 122 666 235 478 à terme sociaux Provisions pour amendes et pénalités Impôts sur les bénéfices Provisions pour pertes de change Taxe sur la valeur ajoutée 219 990 219 990 211 176 Sous-total provisions pour risques 291 714 5 063 645 291 714 5 063 645 Provisions pour pensions et obligations Obligations cautionnées similaires Autres impôts, taxes et assimilés 1 502 1 502 6 873 Provisions pour impôts Dettes sur immobilisations et comptes Provisions pour renouvellement rattachés des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes Groupe et associés (2) 5 081 189 5 081 189 3 775 626 révisions Autres dettes 32 400 Prov. pour charges soc. et fisc. sur congés Dette représentative de titres à payer empruntés Sous-total provisions pour charges Autres provisions pour risques et charges Produits constatés d‘avance Total des provisions pour risques 291 714 5 063 645 291 714 5 063 645 TOTAL DES DETTES 9 076 629 6 832 538 2 244 180 153 110 9 140 017 et charges (1) Emprunts souscrits en cours d‘exercice PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION Sur immobilisations incorporelles 215 961 215 961 (1) Emprunts remboursés en cours d‘exercice 615 566 Sur immobilisations corporelles (2) Montant des emprunts et dettes dus Sur immobilisation de titres aux associés mis en équivalence Sur immobilisation de titres de participation 16 959 842 6 570 897 7 415 142 16 115 597 Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients 230 000 Autres provisions dépréciations 1 225 349 685 174 602 220 1 308 303 Total des provisions 18 185 191 7 702 032 8 017 362 17 869 860 pour dépréciation TOTAL GÉNÉRAL 18 548 593 12 793 378 291 714 8 017 362 23 032 894 Dont dotations et reprises d‘exploitation Dont dotations et reprises financières 12 504 715 291 714 8 017 362 Dont dotations et reprises exceptionnelles 27 700 Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l‘exercice 48 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 49 Partie 7 - Résultats de la Société 1.2.7.1.2. Autres produits d‘exploitation En € 31/12/2023 31/12/2022 Production stockée Production immobilisée 1.2.6.2.3. Charges à pay er Subventions d‘exploitation 140 000 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 9 837 17 973 En € 31/12/2023 31/12/2022 Autres produits 14 133 444 DETTES FINANCIÈRES TOTAL 23 869 158 418 Emprunts obligataires convertibles 11 821 39 855 Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1.2.7.1.3. Résultat financier Emprunts et dettes financières divers Le résultat financier de l‘exercice s‘élève à (11 123 190) euros et se décompose de la façon suivante : Avances et acomptes reçus sur commande en cours Total dettes financières 11 821 Exercice Exercice En € 31/12/2023 31/12/2022 DETTES D‘EXPLOITATION Produits financiers 9 772 502 128 381 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 304 064 897 924 Produits de participations 1 000 000 2 855 Dettes fiscales et sociales 128 541 168 947 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l‘actif immobilisé Total dettes d‘exploitation 432 605 Autres intérêts et produits assimilés 463 425 125 526 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Reprises sur provisions et transferts de charges 8 309 077 Autres dettes Différences positives de change Total dettes diverses Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement AUTRES Charges financières 20 895 692 3 921 672 Total autres dettes Dotations financières aux amortissements et provisions (1) 12 504 715 3 782 597 TOTAL 444 426 1 106 726 Intérêts et charges assimilées 8 377 994 110 798 Différences négatives de change 5 352 29 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 7 632 28 248 1.2.7. Informations relatives au compte de résultat RÉSULTAT FINANCIER (11 123 190) (3 793 291) 1.2.7.1. Compte de résultat (1) Dont 11 589 542 euros de dotations pour dépréciation des titres de participation et des comptes courants de Mademoiselle Scarlett 1.2.7.1.1. Ventilation du chiffre d‘affaires et Big Youth. Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l‘acheteur. Les revenus liés aux prestations 1.2.7.1.4. Résultat exceptionnel de services sont comptabilisés en fonction de l‘avancement des travaux à la clôture de l‘exercice lorsqu‘ils Le résultat exceptionnel de l‘exercice s‘élève à (407 330) euros et se décompose de la façon suivante : peuvent être mesurés de manière fiable. Exercice Exercice Le chiffre d‘affaires de l‘exercice 2023 se ventile de la façon suivante : En € 31/12/2023 31/12/2022 Produits exceptionnels 25 139 141 31/12/2023 31/12/2022 En € France Export Total Total Produits exceptionnels sur opérations de gestion 25 139 Ventes de marchandises Produits exceptionnels sur opérations en capital 141 Ventes de produits finis Reprises sur provisions et transferts de charges Production vendue de services 2 619 148 2 619 148 3 952 898 Charges exceptionnelles 432 469 1 378 425 TOTAL 2 619 148 2 619 148 3 952 898 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 348 039 280 943 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 56 729 1 069 783 Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions 27 700 27 699 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (407 330) (1 378 284) 50 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 51 Partie 7 - Résultats de la Société Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : • Convention collective applicable : Bureaux d‘études techniques • Taux d‘actualisation : 3,70 % • Taux de croissance des salaires : 0 % • Âge de départ à la retraite : 64 ans 1.2.7.2. Autres informations • Table de taux de mortalité : Table de mortalité provisoire (2018 - 2020) 1.2.7.2.1. Informations relatives aux filiales et participations 1.2.7.7. Informations relatives à l‘effectif Valeur comptable Mon- Réserves des titres détenus Prêts et tant des Résultat Dividendes 1.2.7.7.1. L‘effectif moyen salarié se décompose ainsi, par catégorie : et report à Quote- avances cautions (bénéfice encais- nouveau part du consentis par et avals CA HT du ou perte sés par la avant affec- capital la société et donnés dernier du dernier société au Effectif moyen salarié En € tation des détenu non encore par la exercice exercice cours de Sociétés Capital résultats (en %) Brute Nette remboursés société clos clos) l‘exercice Catégories 2023 2022 NETMEDIA (68 667) Cadres 6 8 INTERNATIONAL 3 181 944 187 958 100 % 3 824 949 3 824 949 4 151 843 1 000 000 France Agents de maîtrise 3 3 EDITIABYS 1 507 865 1 439 177 100 % 2 547 746 2 574 746 805 190 0 (11 476) Employés et techniciens COMNECT 6 250 (82 148) 100 % 319 208 319 208 736 174 1 434 488 (1 271 469) Autres : U-PROGRESS 30 000 350 591 100 % 821 957 821 957 1 263 598 (13 479) TOTAL 9 11 NETMEDIA 10 000 (254 947) 90 % 9 000 9 000 54 647 (9 616) IMMERSIVE MADEMOISELLE 1 100 000 (1 011 231) 100 % 14 150 956 0 1 411 853 3 600 705 (270 442) SCARLETT (1) BIG YOUTH (2) 300 000 (2 869 346) 100 % 1 964 641 0 2 641 230 2 052 670 (946 482) SEQUOIA 100 000 484 794 100 % 3 141 967 3 141 967 649 847 3 269 201 (457 516) (1) Les comptes courants de Mademoiselle Scarlett ont été entièrement dépréciés sur l’exercice 2023. (2) Les comptes courants de Big Youth ont été entièrement dépréciés sur l’exercice 2023. 1.2.7.3. Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées Toutes les transactions avec les parties liées concernent des transactions effectuées avec les sociétés du Groupe et sont conclues à des conditions normales de marché. 1.2.7.4. Rémunération des dirigeants La rémunération des dirigeants pour l’exercice 2023 est de 159 947 €. 1.2.7.5. Honoraires des Commissaires aux comptes Catégories Montants Honoraires dans le cadre de la certification des comptes annuels 39 000 € Autres honoraires TOTAL 39 000 € 1.2.7.6. Engagements de retraite La convention collective de l‘entreprise prévoit des indemnités de fin de carrière. Il n‘a pas été signé d‘accord particulier. Les engagements correspondants n‘ont pas été constatés sous la forme de provision. L‘indemnité de départ en retraite est déterminée en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l‘espérance de vie et d‘hypothèses d‘actualisation des versements prévisibles. Le montant de l‘engagement au titre de l‘indemnité de départ à la retraite s‘élève à : 87 469,04 euros à la date de clôture de l‘exercice. 52 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 53 Partie 7 - Résultats de la Société Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires 1.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents Exercice clos le 31 décembre 2023 sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. À l’Assemblée Générale de la société NetMedia Group Informations relatives au gouvernement d’entreprise Opinion Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NetMedia Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils Autres informations sont joints au présent rapport. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Fondement de l’opinion Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux Référentiel d’audit règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, Indépendance sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport. Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Justification des appréciations Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, et sur la présentation d’ensemble des comptes. prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes éléments de ces comptes annuels pris isolément. ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. La note « 4.1 Actif Immobilisé » de l’annexe aux comptes annuels décrit les modalités d’évaluation retenues pour les titres de participation. Nous avons apprécié le caractère approprié de la méthodologie mise en œuvre, examiné la documentation préparée dans ce cadre, apprécié la cohérence des données retenues et revu les calculs effectués par votre société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations, et nous avons vérifié que la note 4.1. donne une information appropriée. 54 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 55 Partie 7 - Résultats de la Société PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : 1. COMPTES CONSOLIDÉS • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, 1.1. États Financiers consolidés au 31 décembre 2023 que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder 1.1.1. Note liminaire son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la Pour rappel, la fusion de Makheia Group et NetMedia Group s’est réalisée en date du 29 décembre 2022. collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du Cette opération ayant eu lieu en fin d’exercice, les comptes consolidés de 2022 ont été marqués par des contrôle interne ; durées d’activité différentes pour chaque société. Ces durées sont présentées ci-dessous : • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle Les entités suivantes comportaient 12 mois d’activité : interne ; • NetMedia Group (ex MAKHEIA GROUP) ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable • IMAGE FORCE SAS ; des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies • SEQUOIA SAS ; dans les comptes annuels ; • BIG YOUTH SAS ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude • MADEMOISELLE SCARLETT ; significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la • MAKHEIA LFI. capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements Les entités suivantes comportaient 0 mois d’activité : ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une • COMNECT ; incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies • NEW DBN ; dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou • EDITIABYS ; ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • EKOVA ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. • EDITIALIS ; • EDITIALIS MEDIA ; • NETMEDIA IMMERSIVE ; • NETMEDIA EUROPE GMBH ; Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Le Commissaire aux comptes • NETMEDIA INTERNATIONAL SPAIN SL ; • NETMEDIA INTERNATIONAL UK LTD ; Deloitte & Associés • NETMEDIA INTERNATIONAL FRANCE SAS ; Benjamin HADDAD • U-PROGRESS ; • WE FACTORY. 56 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 57 PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS 1.1.3. Compte de résultat consolidé DU GROUPE Montants en K€ Note n° 31 décembre 2022 31 décembre 2023 Chiffre d‘affaires 9 288 23 172 Autres produits d‘exploitation 183 687 1.1.2. Bilan consolidé Total des produits d‘exploitation 9 471 23 859 Achats consommés MP et marchandises (1 789) (2 932) Actif Charges externes (2 770) (8 792) Montants en K€ Note n° 31 décembre 2022 31 décembre 2023 Charges de personnel (5 602) (13 016) Immobilisations incorporelles 11 489 8 375 Impôts et taxes (142) (319) - Dont écarts d‘acquisition 8 684 5 724 Dotations aux amortissements et aux provisions (394) (451) Immobilisations corporelles 247 121 Autres charges d‘exploitation (151) (263) Immobilisations financières 1 270 1 706 Compte de liaison d‘exploitation 0 (0) Total actif Immobilisé 13 006 10 202 Total charges d‘exploitation (10 847) (25 774) Créances clients et comptes rattachés 6 299 5 297 Résultat d‘exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts (1 376) (1 915) Créances sur immobilisations et comptes rattachés (36) - d‘acquisition Autres créances et comptes de régularisation 7 300 4 870 Dotations et reprises sur écarts d‘acquisition (317) 65 Disponibilités et VMP 7 248 2 475 Résultat d‘exploitation après dotations aux Total actif circulant 20 848 12 642 amortissements et dépréciations des écarts (1 693) (1 850) d‘acquisition TOTAL ACTIF 33 854 22 844 Produits financiers 14 69 Charges financières (35) (1 051) Passif Résultat financier (21) (983) Charges et produits exceptionnels (380) (1 834) Montants en K€ Note n° 31 décembre 2022 31 décembre 2023 Impôt sur les résultats 160 (35) Capital 30 535 30 535 Résultat net des entreprises intégrées (1 934) (4 702) Primes 24 927 24 858 Réserves consolidées (46 453) (48 673) Résultat net de l‘ensemble consolidé (1 934) (4 702) Résultat de l‘exercice (1 934) (4 702) Intérêts minoritaires - - Capitaux propres part du groupe 7 074 2 017 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) (1 934) (4 702) Intérêts minoritaires - - Capitaux propres totaux 7 074 2 017 Écart d‘acquisition négatif 3 125 - Provisions pour risques et charges 871 793 Provisions 3 996 793 Emprunts et dettes financières 6 365 4 656 Dettes fournisseurs 8 058 8 115 Autres dettes et comptes de régularisation 8 360 7 264 Total des dettes 22 783 20 034 TOTAL PASSIF 33 854 22 844 58 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 59 PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS 1.1.5. Variation des capitaux propres consolidés DU GROUPE Autres Résultat de Part du Intérêts CAPITAUX Montants en K€ Capital Primes Réserves réserves l‘exercice groupe minoritaires PROPRES Situation 2021.12 5 035 9 496 (5 154) - (337) 9 040 - 9 040 Affectation Résultat - - (337) - 337 - - - 1.1.4. Tableau des flux de trésorerie Variation de 25 499 15 431 (40 916) - - 14 (24) (10) périmètre Montants en K€ Note n° 31 décembre 2022 31 décembre 2023 Écart de conversion - - - 9 - 9 - 9 OPÉRATIONS D‘EXPLOITATION Résultat période - - - - (1 934) (1 934) - (1 934) Résultat net des entités intégrées (1 934) (4 702) Autres mouvements - - (55) - 0 (55) 24 (31) Autres retraitements sans incidence sur la trésorerie - (54) Situation 2022.12 30 535 24 927 (46 462) 9 (1 934) 7 074 - 7 074 Dérive de résultat + Résultat de dilution Affectation Résultat - - (1 934) - 1 934 - - - Dotations et reprises sur amortissements et 614 (25) provisions Variation de - - (8 245) - - (8 245) - (8 245) périmètre Plus et moins values de cession 16 330 - Impôts différés (160) 35 Écart de conversion - - - 0 - 0 - 0 Variations nettes des intérêts courus 24 (29) Résultat période - - - - (4 702) (4 702) (1) (4 702) CAPACITÉ D‘AUTOFINANCEMENT (1 441) (4 444) Autres mouvements - (69) 7 959 - (1) 7 889 1 7 890 Dividendes reçus des MEE - - SITUATION 2023.12 30 535 24 858 (48 683) 9 (4 702) 2 017 - 2 017 Variation des stocks 5 - Variations créances clients et autres débiteurs (168) 3 762 Variations provisions clients et autres débiteurs (0) (356) Variations des fournisseurs et autres créditeurs 388 (1 437) VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 225 1 969 Flux net de trésorerie lié à l‘activité (1 216) (2 476) OPÉRATIONS D‘INVESTISSEMENT Acquisitions d‘immobilisations (hors crédit-bail) (283) (694) Cessions, réductions d‘immobilisations 0 199 Incidences des variations de périmètre s/tréso. 6 706 (102) Flux net de trésorerie lié aux opérations 6 424 (597) d‘investissement OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes et acomptes sur dividendes HOL - - Dividendes versés par les filiales aux minoritaires - - Augmentation (réductions) de capital - - Subventions d‘investissements reçus - - Émission d‘emprunt 270 0 Remboursements d‘emprunts (184) (1 623) Frais d‘émission d‘emprunts - - Cession (acquisition) nette d‘actions propres (39) (22) Flux net de trésorerie lié aux opérations 46 (1 644) de financement Variation de conversion (D) 27 1 Actifs-passifs destinés à la vente & Flux 78 - de reclassement VARIATION DE LA TRÉSORERIE DE L‘EXERCICE 5 359 (4 716) TRÉSORERIE D‘OUVERTURE 1 833 7 192 Disponibilités et VMP 7 248 2 475 Découverts bancaires 56 (1) TRÉSORERIE DE CLÔTURE 7 192 2 476 60 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 61 PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS 1.2.1. Faits majeurs 1.2.1.1. Faits majeurs de l‘exercice DU GROUPE L‘année 2023 est marquée par la fusion des sociétés IMAGE FORCE SAS, MAKHEIA LFI SAS, NEW DBN SAS et EKOVA SARL au sein de la société mère NetMedia Group. 1.2.1.2. Événements postérieurs à la clôture 1.2. Annexes aux comptes consolidés Le 12 mars 2024, NetMedia Group a conclu un accord avec des investisseurs financiers historiques les engageant à participer à une augmentation de capital d‘un montant de l‘ordre de 800 000 € qui serait réalisée d‘ici le 30 juin 2024 sur la base d‘un prix par action égal à 0,038 €. Sommaire Afin d‘aligner le nominal des actions avec le prix par action retenu, il serait préalablement procédé à une 1.2.1. FAITS MAJEURS���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������63 réduction de capital non motivée par des pertes, par diminution de la valeur nominale de chaque action. 1.2.1.1. Faits majeurs de l‘exercice����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 63 1.2.1.2. Événements postérieurs à la clôture��������������������������������������������������������������������������������������������� 63 Cette augmentation de capital permettra ainsi de renforcer les fonds propres du Groupe. 1.2.1.3. Variations de périmètre���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 63 1.2.1.4. Sorties de périmètre����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 63 Concomitamment à cet accord et fin d‘assurer un reclassement d‘actions de l‘un des investisseurs financiers, les dirigeants du Groupe vont acquérir une partie de ces actions actuellement détenues. 1.2.2. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITÉS DE CONSOLIDATION, MÉTHODES ET RÈGLES D‘ÉVALUATION������������������������������������������������������������������������������������63 1.2.1.3. Variations de périmètre 1.2.2.2. Modalités de consolidation��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 63 La société NetMedia Group a absorbé les sociétés IMAGE FORCE SAS, MAKHEAI LFI SAS, NEW DBN SAS et EKOVA 1.2.2.3. Méthodes et règles d‘évaluation�����������������������������������������������������������������������������������������������������64 SARL au cours de l’exercice. 1.2.3. NOTES SUR LES POSTES DU BILAN�������������������������������������������������������������������������������������������� 67 1.2.3.1. Immobilisations incorporelles���������������������������������������������������������������������������������������������������������� 67 1.2.1.4. Sorties de périmètre 1.2.3.2. Immobilisations corporelles��������������������������������������������������������������������������������������������������������������69 Aucune sortie de périmètre n’est intervenue au cours de l’exercice. 1.2.3.3. Immobilisations financières��������������������������������������������������������������������������������������������������������������69 1.2.3.4. Stocks et en-cours�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 70 1.2.2. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles 1.2.3.5. Clients et comptes rattachés����������������������������������������������������������������������������������������������������������� 70 d‘évaluation 1.2.3.7. Dépréciations sur actifs circulants�������������������������������������������������������������������������������������������������� 71 1.2.2.1. Référentiel comptable 1.2.3.9. Composition du capital social���������������������������������������������������������������������������������������������������������� 71 1.2.3.10. Provisions pour risques et charges������������������������������������������������������������������������������������������������� 71 Les comptes consolidés de NetMedia Group sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Le règlement comptable ANC 2020-01 est appliqué depuis le 01/01/2021. 1.2.3.11. Emprunts et dettes financières�������������������������������������������������������������������������������������������������������� 72 1.2.3.12. Fournisseurs et autres dettes����������������������������������������������������������������������������������������������������������� 72 1.2.2.2. Modalités de consolidation 1.2.4. POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT������������������������������������������������������������������������������������������� 73 1.2.2.2.1. Méthodes de consolidation 1.2.4.1. Ventilation du chiffre d‘affaires������������������������������������������������������������������������������������������������������� 73 La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31/12/2023. Toutes les participations 1.2.4.2. Ventilation du chiffre d‘affaires par zone géographique����������������������������������������������������� 73 significatives dans lesquelles les sociétés de NetMedia Group assurent le contrôle exclusif, directement ou 1.2.4.3. Résultat d’exploitation après dotation aux amortissements et dépréciation indirectement, sont consolidées selon la méthode de l‘intégration globale. des écarts d’acquisition, par zone géographique������������������������������������������������������������������� 73 1.2.4.4. Autres produits d‘exploitation���������������������������������������������������������������������������������������������������������� 74 Les sociétés dans lesquelles le contrôle conjoint est exercé sont consolidées selon la méthode de 1.2.4.5. Charges de personnel������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 74 l‘intégration proportionnelle. 1.2.4.6. Dotations aux amortissements et provisions���������������������������������������������������������������������������� 74 1.2.4.7. Ventilation du résultat d‘exploitation par zone géographique������������������������������������������ 75 Celles dans lesquelles NetMedia Group exerce une influence notable et détient directement ou indirectement 1.2.4.8. Résultat financier����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 75 plus de 20 % du capital sont mises en équivalence. 1.2.4.8. Résultat exceptionnel��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 75 Toutes les transactions importantes entre les sociétés consolidées sont éliminées. 1.2.5. IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS����������������������������������������������������������������������������������������������������������� 76 1.2.5.1. Ventilation de l‘imposition différée par nature������������������������������������������������������������������������� 76 L‘intégration globale consiste à : 1.2.5.2. Déficits fiscaux non activés��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 76 • intégrer dans les comptes de l‘entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises 1.2.5.3. Détail des postes d‘impôts différés������������������������������������������������������������������������������������������������ 76 consolidées, après retraitements éventuels ; 1.2.5.5. Preuve d‘impôt���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 77 • répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l‘entreprise consolidante et les intérêts 1.2.6. AUTRES INFORMATIONS������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 77 des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires » ; 1.2.6.1. Engagements hors bilan��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 77 • éliminer les opérations en comptes entre l‘entreprise intégrée globalement et les autres entreprises 1.2.6.2. Effectif moyen������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 77 consolidées. 1.2.6.3. Honoraires des Commissaires aux comptes����������������������������������������������������������������������������� 77 1.2.7. PARTIES LIÉES�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 77 1.2.7.1. Dirigeants�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 77 62 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 63 PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS Lorsqu‘il n‘y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l‘écart d‘acquisition procurera des avantages économiques au Groupe, ce dernier n‘est pas amorti. Dans ce cas, un test de dépréciation est DU GROUPE réalisé chaque année. Lorsqu‘il existe, lors de l‘acquisition, une limite prévisible à sa durée d‘utilisation, l‘écart d‘acquisition Actif est amorti linéairement sur cette durée, ou, si elle ne peut être déterminée de manière fiable, sur 10 ans. L‘intégration proportionnelle consiste à : L‘écart d‘acquisition négatif peut correspondre à une plus-value potentielle du fait d‘une acquisition réalisée • intégrer dans les comptes de l‘entreprise consolidante la fraction représentative de ses intérêts dans dans des conditions avantageuses ou à une rentabilité insuffisante de l‘entreprise acquise. Il est repris au les comptes de l‘entreprise consolidée, après retraitements éventuels ; aucun intérêt minoritaire n‘est résultat selon les hypothèses retenues lors de l‘acquisition. donc constaté ; Dans l‘hypothèse où une évolution significative serait observée, une dépréciation ou une reprise • éliminer les opérations et comptes entre l‘entreprise intégrée proportionnellement et les exceptionnelle sera constatée afin de refléter la valeur économique des actifs. autres entreprises consolidées à hauteur du pourcentage d‘intégration de l‘entreprise intégrée proportionnellement. Conformément au règlement n° 2020-01, §231-10 Période d‘évaluation, l‘entreprise consolidante dispose d‘un délai se terminant à la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à l‘acquisition, au cours duquel La mise en équivalence consiste à : elle peut procéder aux analyses et expertises nécessaires en vue de cette évaluation. • substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le L’acquisition du pallier ex-NetMedia Group en N-1 a généré un écart d’acquisition négatif, celui-ci a été résultat de l‘exercice déterminé d‘après les règles de consolidation ; repris en intégralité sur l’exercice. • éliminer les profits internes intégrés entre l‘entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées à hauteur du pourcentage de participation dans l‘entreprise mise en équivalence. 1.2.2.3.1.2. Évaluation des immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d‘acquisition, après déduction des rabais, 1.2.2.2.2. Élimination des opérations intragroupes remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre ces sociétés ont été éliminées dans les comptes consolidés. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d‘un actif est inférieure à la valeur nette comptable. 1.2.2.2.3. Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31/12/2023, d‘une durée de 12 mois. 1.2.2.3.1.3. Durées d‘amortissement des immobilisations incorporelles Les méthodes et durées d‘amortissement retenues sont les suivantes : 1.2.2.3. Méthodes et règles d‘évaluation L‘application des méthodes de référence du règlement ANC 2020-01 est la suivante : Immobilisations incorporelles Méthode Durée Brevets, licences Linéaire 3 à 5 ans Application des méthodes de référence Obligatoire/ Référence Note Logiciels et progiciels Linéaire 1 à 5 ans Comptabilisation des contrats de crédit-bail et des contrats assimilés Obligatoire 4.3.3 Provisionnement des prestations de retraites et assimilés Référence 4.3.9 1.2.2.3.2. Immobilisations corporelles Étalement des frais d‘émission et primes de remboursement Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d‘acquisition, après déduction des rabais, remises Obligatoire N/A des emprunts obligataires sur la durée de vie de l‘emprunt et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Comptabilisation à l‘avancement des opérations partiellement achevées Référence N/A à la clôture de l‘exercice Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d‘un actif est inférieure à la valeur nette comptable. 1.2.2.3.1. Immobilisations incorporelles Les principales méthodes d‘amortissement et durées d‘utilisation retenues sont les suivantes : 1.2.2.3.1.1. Écarts d‘acquisition L‘écart de première consolidation constaté à l‘occasion d‘une prise de participation (différence entre la Immobilisations corporelles Méthode Durée prise d‘acquisition et la quote-part de capitaux propres retraités de la société acquise à la date de prise Agencements, aménagements des constructions Linéaire 5 à 10 ans de contrôle) est traité comme suit : Installations techniques, matériel et outillage Linéaire N/A • L‘écart d‘évaluation afférent à des actifs identifiables est classé aux postes du bilan concernés et suit Matériel de transport Linéaire N/A les règles comptables propres à ces actifs. Matériel de bureau et informatique Linéaire 1 à 3 ans • L‘écart résiduel est constaté en écart d‘acquisition. Mobilier de bureau Linéaire 1 à 5 ans • L‘écart d‘acquisition positif est porté à l‘actif immobilisé et l‘écart d‘acquisition négatif au poste « provisions pour risques et charges ». Le Groupe détermine la durée d‘utilisation, limitée ou non, de l‘écart d‘acquisition Actif. 64 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 65 PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS 1.2.2.3.9. Provisions pour risques et charges Le Groupe comptabilise une provision lorsqu‘il a une obligation vis-à-vis d‘un tiers, lorsque la perte ou le DU GROUPE passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n‘est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d‘un passif éventuel dans les engagements. 1.2.2.3.10. Engagements de retraite et prestations assimilés 1.2.2.3.3. Contrats de crédit-bail et contrats assimilés Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à la retraite à Les opérations significatives réalisées au moyen d‘un contrat de crédit-bail et contrats assimilés, sont l‘âge de 64 ans (départ volontaire), en tenant compte d‘une actualisation de 3,70 %, et d‘une probabilité retraitées selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d‘origine au contrat. de présence dans l‘entreprise à l‘âge de la retraite, a été calculé selon les dispositions des conventions Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux précités, et l‘incidence fiscale de ce retraitement collectives. Les calculs ont été effectués pour l‘ensemble du personnel. L‘engagement non comptabilisé est prise en compte. dans les comptes sociaux est constaté en consolidation. 1.2.2.3.4. Immobilisations financières 1.2.2.3.11. Résultats par action Ce poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements versés, n‘ayant pas lieu d‘être Le résultat par action correspond au résultat net consolidé – part du Groupe – se rapportant au nombre dépréciés. moyen pondéré d‘actions de la société mère, en circulation au cours de l‘exercice. Par ailleurs, il comprend des titres de participation dans des sociétés non consolidées. Ceux-ci figurent au Aucun instrument dilutif n‘ayant été émis sur NetMedia Group tête de groupe, le résultat dilué par action bilan à leur coût d‘acquisition. correspond au résultat par action. 1.2.2.3.5. Stocks et travaux en-cours Les stocks de marchandises sont évalués selon la méthode CUMP : « Coût Unitaire Moyen Pondéré ». 1.2.3. Notes sur les postes du bilan Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés. Une dépréciation est comptabilisée en fonction de l‘ancienneté du stock et de son niveau de rotation. Il est appliqué au prix d‘achat un coefficient de dépréciation en fonction de ces critères. 1.2.3.1. Immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2023, il n‘existe aucun stock. Aug. (Dim.) Autres Montants en K€ 12/2022 (Dot.) Rep. variations 12/2023 1.2.2.3.6. Créances et dettes Frais rech. & dévelop. 80 - - - 80 Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Écart acquisition positif 12 958 100 - - 13 058 Conces., brevets & licences 378 80 (140) - 319 Une dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d‘inventaire est inférieure Fonds commercial 2 646 - - - 2 646 à la valeur comptable. Autres immob. incorporelles 1 046 47 - - 1 094 Immobilisations incorporelles - brut 17 108 228 (140) - 17 196 1.2.2.3.7. Trésorerie et valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d‘achat ou de souscription, hors frais accessoires. Amort./déprec. frais rech. & dév. - - - - - Amort. écarts acquisition - - - - - Une dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse ou la valeur probable de réalisation sont Prov. écarts acquisition (4 274) (3 060) - - (7 334) inférieurs à la valeur d‘achat. Amort./déprec. conces. brev. & lic. (292) (38) 100 (0) (229) Amort. fonds commercial - - - - - 1.2.2.3.8. Impôts sur les bénéfices Prov. fonds commercial (677) (130) - - (807) Conformément aux prescriptions du règlement ANC 2020-01, le Groupe comptabilise des impôts différés Amort./déprec. autres immob. incorp. (376) (74) - - (450) en cas : Amortissements & Dépréciations (5 619) (3 302) 100 (0) (8 821) • de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan Frais rech. & dévelop. 80 - - - 80 consolidé ; Écart acquisition positif 8 684 (2 960) - - 5 724 • de crédits d‘impôts et de reports déficitaires. Conces., brevets & licences 87 43 (40) (0) 90 Fonds commercial 1 968 (130) - - 1 838 Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d‘impôt Autres immob. incorporelles 670 (26) - - 643 en vigueur pour chaque société. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - NET 11 489 (3 074) (40) (0) 8 375 En application du règlement ANC 2020.01, les montants d‘impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale. Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d‘acquisition ou de production. Les actifs d‘impôts différés ne sont pris en compte que : • si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs ; • ou si leur récupération est probable par suite de l‘existence d‘un bénéfice imposable attendu dans un futur proche. Le nouveau règlement ANC 2020.01, impose l‘inclusion des impôts différés passifs dans le poste Autres Dettes. 66 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 67 1.2.3.2. Immobilisations corporelles PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d‘acquisition ou de production, abstraction DU GROUPE faite de toutes charges financières. Aug. (Dim.) Autres Montants en K€ 12/2022 (Dot.) Rep. variations 12/2023 1.2.3.1.1. Écarts d‘acquisition Autres immob. corporelles 835 50 (259) 23 649 Aug. (Dim.) Autres Autres immob. corporelles - CB LLD 281 - - - 281 Montants en K€ 12/2022 (Dot.) Rep. variations 12/2023 Immob. corporelles en cours 23 - - (23) - Content 8 498 8 498 Immobilisations corporelles - brut 1 138 50 (259) - 930 Business 2 310 2 310 Amort./déprec. autres immo. corp. (649) (83) 198 - (533) Digital 2 149 2 149 Amort. autres immob. corp. - CB LLD (243) (33) - - (275) Demand Generation - 100 100 Prov. immob. corp. en cours - - - - - Écarts d'acquisition - brut 12 957 100 13 057 Amortissements & Dépréciations (891) (116) 198 - (809) Écarts d‘acquisition - brut 12 958 100 13 058 Autres immob. corporelles 186 (32) (61) 23 116 Content (2 968) (2 968) Autres immob. corporelles - CB LLD 38 (33) - - 5 Business (317) (1 900) (2 216) Immob. corporelles en cours 23 - - (23) - Digital (989) (1 161) (2 149) IMMOBILISATIONS CORPORELLES - NET 247 (65) (61) - 121 Demand Generation - Amortissements & Dépréciations (4 273) (3 060) (7 334) 1.2.3.3. Immobilisations financières Content 5 530 5 530 Business 1 993 (1 900) 94 Aug. (Dim.) Autres Δ Δ Montants en K€ 12/2022 (Dot.) Rep. variations change périmètre 12/2023 Digital 1 161 (1 161) 0 Participations financières 493 - (230) - - - 264 Demand Generation - 100 100 Créances rattach. particip. 280 1 131 (487) (644) - - 281 ÉCARTS D'ACQUISITION - NET 8 684 (2 960) 5 724 Dépôts et cautionnements versés 738 903 (199) - 0 - 1 442 Immobilisations financières - brut 1 512 2 034 (916) (644) 0 - 1 986 La valorisation des écarts d’acquisition au 31/12/2023 se base sur la méthode des Discounted Cash Flow (DCF) alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie, selon les avantages économiques futurs Prov. participations financières (230) 0 7 616 - - (7 386) - attendus pour chacune d’entre elles. Prov. créances rattach. part. (3) - - (278) - - (280) Prov. dépôts et caution. Versés (10) - 10 - - - - Dans ce cadre, les hypothèses retenues pour le du calcul du DCF sont : Amortissements & Dépréciations (242) 0 7 625 (278) - (7 386) (280) • Taux de croissance à l'infini : 2,50 % Participations financières 264 0 7 386 - - (7 386) 264 • Taux de BFR (par rapport au CA) : - 1 % Créances rattach. particip. 278 1 131 (487) (922) - - 0 • Taux de WACC : 11 % Dépôts et cautionnements versés 729 903 (190) - 0 - 1 442 Le DCF fait apparaitre un head room de 11 804 k€, validant l’absence dépréciation complémentaire. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES - 1 270 2 034 6 709 (922) 0 (7 386) 1 706 NET Les unités génératrices de trésorerie se décomposent de la façon suivante : Les immobilisations financières comprennent des titres de participation dans les sociétés non consolidées. • Content : Sequoia SAS Ceux-ci figurent au bilan à leur coût d‘acquisition. (Cf. note 5.3.2). • Business : Mademoiselle Scarlett • Digital : Big Youth SAS Une dépréciation est susceptible d‘être constatée lorsque la valeur d‘inventaire des participations, prenant entre autres la quote-part d‘actif net, devient inférieure à leur coût d‘acquisition. • Demand Generation : U Progress SAS 68 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 69 1.2.3.7. Dépréciations sur actifs circulants PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS Les dépréciations de l‘actif circulant se décomposent selon : DU GROUPE Aug. (Dim.) Autres Δ Montants en K€ 12/2022 (Dot.) Rep. variations change 12/2023 Prov. créances clts & cpt. ratt. (773) (214) 534 - (2) (455) Les titres de participations non consolidées correspondent à des participations dont les détentions sont TOTAL DÉPRÉCIATION ACTIF (773) (214) 1 101 - (2) (455) CIRCULANT inférieures aux seuils de consolidation ou à des entités en cours de liquidation judiciaire. Celles-ci sont détaillées ci-dessous : 1.2.3.8. Trésorerie active Sociétés Siège social N° SIREN % Intérêt Notes Aug. (Dim.) Autres Δ VIA MAURIZIO ARNESANO N.2, Montants en K€ 12/2022 Variations (Dot.) Rep. variations change 12/2023 NME Italie 100,00 % Liquidation judiciaire en cours CINISELLO BALSAMO (MI - 20092) 100 RUE DE CHARONNE Valeurs mob. - actions propres 1 693 0 - - - - 1 693 ADLEARN MEDIA 830 894 192 40,00 % Absence d‘influence notable 75011 PARIS Disponibilités 6 177 (4 097) - - - 1 2 081 DIGITAL BUSINESS 69 RUE GEORGES BESSE Disponibilités et VMP - brut 7 871 (4 097) - - - 1 3 774 821 891 439 15,00 % Absence d‘influence notable SCHOOL 30000 NÎMES 180 AV DU PRADO Prov. val. mob. - act. propres (623) - (677) - - - (1 299) EN MODE CULTURE 811 634 880 1,53 % Absence d‘influence notable 13008 MARSEILLE Amortissements & Dépréciations (623) - (677) - - - (1 299) Valeurs mob. - actions propres 1 071 0 (677) - - - 394 1.2.3.4. Stocks et en-cours Néant. Disponibilités 6 177 (4 097) - - - 1 2 081 DISPONIBILITÉS ET VMP - NET 7 248 (4 097) (677) - - 1 2 475 1.2.3.5. Clients et comptes rattachés Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante : Les valeurs mobilières de placement correspondent à des actions propres, elles ont été dépréciées à hauteur de la valeur du cours de l‘action au 31/12/2023 et sont dédiées aux programmes suivants : Montants en K€ 12/2022 12/2023 Brut < 1 an > 1 an Dép. • Attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées. Créances clients & cptes rattachés 6 299 5 297 5 752 5 752 - (455) • Conservation et remise (à titre d‘échange, de paiement ou autre) dans le cadre d‘opérations de TOTAL CRÉANCES CLIENTS 6 299 5 297 5 752 5 752 - (455) croissance externe, de fusion, de scission ou d‘apport. Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. 1.2.3.9. Composition du capital social Au 31/12/2023, le capital social se compose de 305 348 672 actions d‘une valeur nominale de 0,10 euro. Méthode de dépréciation des créances : une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur réalisable est inférieure à la valeur comptable. 1.2.3.10. Provisions pour risques et charges 1.2.3.10.1. Récapitulatif 1.2.3.6. Autres créances et comptes de régularisation Les provisions pour risques et charges se décomposent de la manière suivante : Montants en K€ 12/2022 12/2023 Brut < 1 an 1-5 ans > 5 ans Dép. Aug. (Dim.) (Dim.) Autres Montants en K€ 12/2022 (Dot.) Rep. nn utilisée variations 12/2023 Avances et acptes versés / commandes 2 196 196 196 - - - Provisions pour pensions et retraites 631 20 (140) - - 510 Actifs d‘impôt différé 1 961 1 944 1 944 1 944 - - - Provisions pour risques 240 45 (414) - - 162 Fournisseurs débiteurs 85 33 33 33 - - - Autres provisions pour risques - 120 - - - 120 Créance d‘impôt exigible 36 1 1 1 - - - Écart d‘acquisition négatif 3 125 - (3 125) - - - Comptes courants débiteurs 16 5 5 5 - - - TOTAL VALEUR BRUTES 3 996 185 (3 680) - - 793 Autres créances diverses 1 774 25 25 25 - - - Autres créances d‘exploitation 2 854 2 308 2 308 2 308 - - - L‘écart d‘acquisition négatif provient de l‘acquisition du palier ex-NetMedia Group par ex-Makheia Group Divers - Produits à recevoir 26 172 172 172 - - - au 29 décembre 2022. L‘écart d‘acquisition sera repris sur 2 ans. Comptes de liaison (CT) et divers (0) 0 0 0 - - - Charges constatées d‘avance 536 176 176 176 - - - Comptes de régularisation actif 10 9 9 9 - - - TOTAL AUTRES CRÉANCES 7 300 4 870 4 870 4 870 - - - Méthode de dépréciation des créances : une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d‘inventaire est inférieure à la valeur comptable. 70 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 71 PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS Les autres passifs à court terme comprennent les éléments suivants : DU GROUPE Montants en K€ 12/2022 12/2023 < 1 an > 1 an Dettes sur immobilisations - - - - Avances et acomptes reçus sur commandes 153 394 394 - Dettes fiscales diverses et sociales 6 624 4 767 4 767 - 1.2.3.11. Emprunts et dettes financières Comptes courants créditeurs 47 38 38 - 1.2.3.11.1. Nature et échéances des emprunts et dettes financières Dettes diverses 872 1 357 1 357 - Les dettes financières peuvent être ventilées par échéance de la manière suivante : Impôt différés Passifs - 19 19 - Montants en K€ 12/2022 12/2023 < 1 an 1-5 ans > 5 ans Comptes de régularisation passif 665 690 690 - Emprunts obligataires 73 54 21 33 - AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGUL. 8 360 7 264 7 264 - Emprunts auprès des établissements de crédit 6 163 4 587 1 360 3 227 Dettes de location - financement 30 3 3 - - 1.2.4. Postes du compte de résultat Emprunts auprès des éts de crédits et loc. fin. 6 266 4 643 1 383 3 260 - 1.2.4.1. Ventilation du chiffre d‘affaires Int. courus s/aut. empts & det. fin. 43 14 14 - - Autres emprunts et dettes financières diverses 43 14 14 - - Montants en K€ 12/2022 % 12/2023 % Soldes créditeurs de banque 56 (1) (1) - - Ventes - - 339 1,5 % Int. courus/solde créd. banque - - - - - Prestations de services 9 321 100,3 % 22 662 97,8 % Concours bancaires et intérêts courus 56 (1) (1) - - Produits accessoires 25 0,3 % 189 0,8 % RRR accordés (57) - 0,6 % (19) - 0,1 % TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 6 365 4 656 1 396 3 260 - TOTAL CHIFFRE D‘AFFAIRES 9 288 100,0 % 23 172 100,0 % 1.2.3.11.2. Variation des emprunts et dettes financières 1.2.4.2. Ventilation du chiffre d‘affaires par zone géographique Aug. (Dim.) Autres Montants en K€ 12/2022 (Dot.) Rep. Variations variations 12/2023 Montants en K€ 12/2022 12/2023 Emprunts obligataires 73 - (19) - - 54 Zone Euro - 1 673 Emprunts auprès des établissements de crédit 6 163 0 (1 577) - - 4 587 France 9 288 21 432 Dettes de location - financement 30 - (27) - - 3 Reste de l‘Europe - 67 Emprunts auprès des éts de crédits et loc. fin. 6 266 0 (1 623) - - 4 643 Reste du monde - - Int. courus s/aut. empts & det. fin. 43 (0) (29) - - 14 CHIFFRE D‘AFFAIRES 9 288 23 172 Autres emprunts et dettes financières diverses 43 (0) (29) - - 14 1.2.4.3. Résultat d’exploitation après dotation aux amortissements et dépréciation des écarts Soldes créditeurs de banque 56 - - (57) - (1) d’acquisition, par zone géographique Int.courus/solde créd. banque - - - - - - Concours bancaires et intérêts courus 56 - - (57) - (1) Montants en K€ 12/2022 12/2023 Zone Euro - 237 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 6 365 0 (1 652) (57) - 4 656 France (1 376) (1 837) Reste de l'Europe - (316) 1.2.3.12. Fournisseurs et autres dettes Reste du monde - - Montants en K€ 12/2022 12/2023 < 1 an > 1 an RÉSULTAT D'EXPLOITATION (1 376) (1 915) Dettes fournisseurs 8 058 8 115 8 115 - TOTAL FOURNISSEURS 8 058 8 115 8 115 - 72 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 73 1.2.4.7. Ventilation du résultat d‘exploitation par zone géographique PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE Montants en K€ 12/2022 12/2023 Zone Euro - 237 France (1 376) (1 772) Reste de l‘Europe - (316) 1.2.4.4. Autres produits d‘exploitation Reste du monde - - Montants en K€ 12/2022 12/2023 CHIFFRE D‘AFFAIRES (1 376) (1 850) Autres Produits 83 131 1.2.4.8. Résultat financier Subventions d‘exploitation 54 113 Le résultat financier se décompose comme suit : Reprises d‘amortissements et provisions 35 429 Transfert de charges 11 14 Montants en K€ 12/2022 12/2023 TOTAL AUTRES PRODUITS D‘EXPLOITATION 183 687 Différences positives de change - 26 Autres Intérêts et Produits assimilés 14 43 1.2.4.5. Charges de personnel Produits financiers 14 69 Montants en K€ 12/2022 12/2023 Dotations financières aux amortissements et prov. (6) (716) Intérêts et charges assimilées (29) (95) Rémunération du personnel (3 948) (9 373) Différences négatives de change (1) (76) Charges sociales (SS & Prévoyance) (1 641) (3 457) Autres charges financières - (164) Autres charges sociales (19) (184) Charges financières (35) (1 051) Autres charges de personnel 7 (2) TOTAL CHARGES DE PERSONNEL (5 602) (13 016) RÉSULTAT FINANCIER (21) (983) 1.2.4.6. Dotations aux amortissements et provisions 1.2.4.8. Résultat exceptionnel Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d‘exploitation peut être Le résultat exceptionnel se compose de la manière suivante : détaillé de la manière suivante : Montants en K€ 12/2022 12/2023 Montants en K€ 12/2022 12/2023 Produits except° sur op. de gestion 0 39 Dot. amort. immobilisations (74) (184) Produits except° sur op. en capital 200 - Dot. amort. chges à répartir (6) (0) Reprises de provisions & transfert de ch. 200 607 Dot. amort. immos CB et LLD (63) (33) Total des produits exceptionnels 400 647 Dotations aux amt. d‘exp. (143) (217) Charges except° sur op. de gestion (641) (2 221) Dot. prov. immobilisations (216) - Charges except° sur op. en capital - 35 Dot. prov. actif circulant - (214) Dotations except° aux amort. & provisions (140) (295) Dot. prov. pour retraite (36) (20) Total des charges exceptionnelles (781) (2 481) Dotations aux prov. et dép. d‘exp. (252) (234) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (380) (1 834) DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (394) (451) 74 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 75 1.2.5.5. Preuve d‘impôt PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE Montants en K€ 12/2023 Résultat net de l'ensemble consolidé (4 702) Neutralisation de la QP des résultats Stés M.E.E. - Neutralisation du rslt des activités abandonnées - 1.2.5. Impôt sur les sociétés Résultat net des entreprises intégrées (4 702) 1.2.5.1. Ventilation de l‘imposition différée par nature Impôt sur les résultats (1) (35) Incidence Incidence Autres Résultat net avant impôts (4 667) Montants en K€ 12/2022 résultat réserves variations 12/2023 Impôt théorique au taux en vigueur, 25 % (2) 1 167 Organic - - DIFFÉRENCE D'IMPÔT (1) - (2) (1 202) Indemnités de départ à la retraite 158 (30) 128 Jetons de présence 10 10 Charges Produits Déficits activés 1 806 1 806 Différences permanentes social (281) Neutralisation IDA/IDP (13) 13 - Différences permanentes consolidation (47) Impôts différés actifs 1 961 (30) - 13 1 944 Différence de taux d'impôt social (874) Crédit-bail (2) 2 (0) TOTAL (1 202) Provisions réglementées (11) (7) (18) DIFFÉRENCE NETTE (1 202) Neutralisation IDA/IDP 13 (13) - Impôts différés passifs - (5) - (13) (19) 1.2.6. Autres informations Impact sur les réserves consolidés - 1.2.6.1. Engagements hors bilan Impact sur le résultat consolidé (35) 1.2.6.1.1. Engagements donnés Néant. 1.2.5.2. Déficits fiscaux non activés Les déficits fiscaux non activés à la clôture de l’exercice représentent 28 771 K€. 1.2.6.1.2. Engagements reçus Néant. 1.2.5.3. Détail des postes d‘impôts différés 1.2.6.2. Effectif moyen Incidence Aug. (Dim.) Δ Autres L‘effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit : Montants en K€ 2022,1 résultat (Dot.) Rep. périmètre variations 2023,1 Impôts différés actifs 1 961 (30) 5 (35) - 13 1 944 12/2022 12/2023 Impôts différés passifs - (5) (13) 8 - (13) (19) Cadres 62 122 SOLDE NET D'IMPÔT DIFFÉRÉS 1 961 (35) (8) (27) - - 1 926 Non‑cadres 16 38 EFFECTIF MOYEN TOTAL 78 160 1.2.5.4. Détail de la charge d‘impôt 1.2.6.3. Honoraires des Commissaires aux comptes Montants en K€ 12/2022 12/2023 Les honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisés au titre de la mission légale s‘élèvent à 84 K€ Impôt sur les sociétés - - au 31 décembre 2023 contre 104 K€ au 31 décembre 2022. Impôts différés 160 (35) IMPÔT SUR LES RÉSULTATS 160 (35) 1.2.7. Parties liées 1.2.7.1. Dirigeants La rémunération des principaux dirigeants s’est élevée à un montant de 303 K€ au 31 décembre 2023 contre 330 K€ au 31 décembre 2022. 76 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 77 PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, DU GROUPE aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 1.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement Exercice clos le 31 décembre 2023 d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime À l’assemblée générale de la société NetMedia Group nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Opinion Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires comptes consolidés de la société NetMedia Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sont joints au présent rapport. sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes et entités comprises dans la consolidation. consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance Fondement de l’opinion raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies Référentiel d’audit significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent prennent en se fondant sur ceux-ci. rapport. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes Indépendance ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport. le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures Justification des appréciations d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues contrôle interne ; et sur la présentation d’ensemble des comptes. • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur interne ; des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies La société procède à un test de dépréciation des écarts d’acquisition, et évalue s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 3.3.1.1 et 4.1.1. « Écarts dans les comptes consolidés ; d’acquisition » aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, les prévisions de flux de trésorerie ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 3.3.1.1 et 4.1.1. donnent une information appropriée. 78 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 79 1.2. Tableau des résultats des cinq dernières années PARTIE 8 - RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE En € Nature des Indications / Périodes 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Durée de l’exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable I - Situation financière en fin d’exercice de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude Capital social 30 534 867 30 534 867 5 035 446 3 488 788 7 400 099 significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la Nombre d’actions émises 305 348 672 305 348 672 50 354 459 34 887 882 9 973 485 capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements Nombre d’obligations convertibles en actions ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une II - Résultat global des opérations effectives incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies Chiffre d’affaires hors taxes 2 619 148 3 952 898 3 509 695 3 585 085 4 708 975 dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies Bénéfice avant impôt, amortissements et (6 623 033) (1 515 555) (245 402) (1 720 461) (1 996 286) ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; provisions • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés Impôt sur les bénéfices reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; Bénéfice après impôt, mais avant (6 623 033) (1 515 555) (245 402) (1 720 461) (1 996 286) • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de amortissements et provisions consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion Bénéfice après impôt, amortissements et (10 857 015) (5 331 676) (260 491) (1 228 680) (14 578 086) sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de provisions l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Montant des bénéfices distribués Participation des salariés III - Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôt, mais avant 0 0 0 (0,05) (0,2) Paris-La Défense, le 26 avril 2024 amortissements Le Commissaire aux comptes Bénéfice après impôt, amortissements (0,03) (0,01) (0,01) (0,04) (1,46) provisions Deloitte & Associés Dividende versé à chaque action Benjamin HADDAD IV - Personnel Nombre de salariés 9 11 11 11 14 Montant de la masse salariale 738 554 733 025 777 890 805 761 1 167 670 80 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 81 PARTIE 9 – INFORMATIONS Délégations conférée par l'Assemblée Générale au Conseil Utilisation au cours de COMPLÉMENTAIRES d'Administration Type de délégation l'exercice Durée Plafond Date de fin Assemblée Générale Délégation de compétence NÉANT 26 mois le montant nominal 30-août-25 du 30 juin 2023 à donner au Conseil maximal des (10e résolution) d’Administration pour augmentations augmenter le capital social susceptibles par émission d’actions d'être réalisées ne 1. TABLEAU DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès pourra excéder 10 000 000 € et le ET POUVOIRS immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs montant nominal maximal des mobilières donnant droit valeurs mobilières à l’attribution de titres de ne pourra excéder Délégations conférée créance, notamment des 10 000 000 € par l'Assemblée Utilisation bons de souscription d'actions Générale au Conseil au cours de attribuées gratuitement à tous d'Administration Type de délégation l'exercice Durée Plafond Date de fin les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de Assemblée Générale Délégation de compétence NÉANT 18 mois 10 % du capital au 30-déc-24 souscription des actionnaires du 30 juin 2023 à l'effet de faire racheter par jour de la décision Assemblée Générale Délégation de compétence NÉANT 26 mois dans la limite de 30-août-25 (6e résolution) la sociéré ses propres actions du 30 juin 2023 donnée au Conseil 15 % de l'émission dans le cadre du dispositif (11e résolution) d’Administration à l’effet initiale et au même L. 22-10-62 du Code de d’augmenter le capital prix retenu pour commerce social par l’émission l'émission initiale Assemblée Générale Délégation de compétence au NÉANT 18 mois le montant nominal 30-déc-24 d’actions ordinaires de la du 30 juin 2023 Conseil d’Administration maximal des Société et de toutes autres (7e résolution) à l’effet de décider d’une augmentations valeurs mobilières donnant, ou plusieurs augmentations susceptibles immédiatement et/ou de de capital avec suppression d'être réalisées ne manière différée, accès au du droit préférentiel de pourra excéder capital ou donnant droit souscription des actionnaires 10 000 000 € et le à l’attribution de titres de au profit d’une catégorie montant nominal créance, en cas de demandes définie de personnes maximal des excédentaires conformément aux dispositions valeurs mobilières Assemblée Générale Délégation de compétence NÉANT 38 mois 10 % du capital 30-août-26 de l'article L. 225-138 du Code ne pourra excéder du 30 juin 2023 à donner au Conseil au jour de la de commerce 10 000 000 € (12e résolution) d’Administration en vue de décision du Conseil Assemblée Générale Délégation de compétence NÉANT 26 mois le montant nominal 30-août-25 procéder à des attributions d'Administration du 30 juin 2023 au Conseil d’Administration maximal des gratuites d'actions existantes (8e résolution) pour augmenter le capital par augmentations ou à créer l’émission d’actions ordinaires susceptibles Assemblée Générale Délégation de compétence NÉANT 26 mois le montant nominal 30-août-25 ou de toutes autres valeurs d'être réalisées ne du 30 juin 2023 à donner au Conseil maximal des mobilières donnant accès pourra excéder (13e résolution) d'Administration pour augmentations au capital, avec suppression 10 000 000 € et le augmenter le capital par susceptibles du droit préférentiel de montant nominal incorporation de réserves, d'être réalisées ne souscription dans le cadre maximal des bénéfices et/ou primes, pourra excéder d’une offre visée à l’article valeurs mobilières durée de la délégation, 10 000 000 € et le L. 411-2 1° du Code monétaire ne pourra excéder montant nominal maximal de montant nominal et financière (ex « placement 10 000 000 € l’augmentation de capital, sort maximal des privé ») des rompus valeurs mobilières Assemblée Générale Délégation de compétence NÉANT 26 mois le montant nominal 30-août-25 ne pourra excéder du 30 juin 2023 au Conseil d’Administration maximal des 10 000 000 € (9e résolution) à l’effet de procéder à une augmentations Assemblée Générale Délégation à consentir au NÉANT 26 mois le montant nominal 30-août-25 ou plusieurs augmentations susceptibles du 30 juin 2023 Conseil d’Administration en maximum de la ou de capital avec suppression d'être réalisées ne (14e résolution) vue d'augmenter le capital des augmentatons du droit préférentiel de pourra excéder social par émission d'actions pouvant être souscription dans le cadre 10 000 000 € et le ordinaires et/ou de valeurs réalisées est limité d’une offre au public autres montant nominal mobilières donnant accès à 3 % du capital que celles visées à l’article maximal des au capital avec suppression social L. 411-2 1° du Code monétaire valeurs mobilières du droit préférentiel de et financier par émission ne pourra excéder souscription au profit des d’actions ordinaires et/ou de 10 000 000 € adhérents d’un plan d'épargne valeurs mobilières donnant entreprise en application des accès au capital de la Société articles L. 3332-18 du Code du travail Assemblée Générale Autorisation à donner au NÉANT 18 mois 10 % 30-déc-24 du 30 juin 2023 Conseil d’Administration à (15e résolution) l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues 82 NETMEDIA GROUP RAPPORT FINANCIER 2023 RAPPORT FINANCIER 2023 NETMEDIA GROUP 83 |