29/07/2011 07:30 |
Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Rapport financier semestriel
Au 30 juin 2011 Comptes consolidés condensés Rapport semestriel d’activité Attestation du Président Rapport des commissaires aux comptes Sommaire Comptes consolidés condensés ................................................................................................... 3 Etat consolidé du résultat global .............................................................................................................. 3 Tableau des flux de trésorerie consolidé ................................................................................................. 5 Bilan consolidé ......................................................................................................................................... 6 Etat de variation des capitaux propres ..................................................................................................... 8 Annexe aux comptes consolidés..............................................................................................................9 Rapport semestriel d’activité ........................................................................................................ 27 Commentaires sur les comptes consolidés............................................................................................27 Evénements importants sur la période...................................................................................................33 Principaux risques et principales incertitudes ........................................................................................ 33 Litiges ..................................................................................................................................................... 33 Principales transactions entre parties liées ............................................................................................ 33 Attestation du Président.................................................................................................................34 Rapport des commissaires aux comptes ................................................................................. 35 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 2 Etat consolidé du résultat global Compte de Résultat Consolidé (en millions d'euros sauf le résultat par action) 1er semestre Exercice 1er semestre 2011 2010 2010 (note 3) Chiffre d'affaires 10 336 8 571 19 580 Coûts des ventes (6 371) (5 072) (11 842) M arge brute 3 965 3 499 7 738 (note 4) Recherche et développement (252) (193) (450) Frais généraux et commerciaux (2 279) (1 998) (4 269) (note 5) Autres produits et charges d'exploitation (19) (22) 8 EBITAR* 1 415 1 286 3 027 (note 6) Charges de restructuration (43) (61) (96) EBITA** 1 372 1 225 2 931 Am ortissem ents et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions (note 7) (98) (90) (228) Résultat d'exploitation 1 274 1 135 2 703 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 17 10 24 Coût de l'endettement financier brut (147) (153) (306) Coût de la dette financière nette (130) (143) (282) Autres produits et charges financiers (note 8) (54) 11 (65) Résultat financier (184) (132) (347) Résultat avant impôts 1 090 1 003 2 356 (note 9) Impôts sur les sociétés (262) (241) (566) (note 12) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 13 2 6 Résultat net 841 764 1 796 -dont part attribuable aux actionnaires de la société mère 802 735 1 720 -dont actionnaires minoritaires 39 29 76 Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action 3,00 2,86 6,59 (en euros/action) Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) après 2,96 2,85 6,55 dilution (en euros/action) EBITA** avant coûts d'acquisition et d'intégration 1 413 1 243 2 962 * EBITAR (Earnings Before Interests, Taxes, Amortization of purchase accounting intangibles and Restructuring costs) Résultat d'exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d'acquisitions, avant perte de valeur des écarts d'acquisition et avant charges de restructuration ** EBITA (Earnings Before Interests, Taxes and Amortization of purchase accounting intangibles) Résultat d'exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d'acquisitions et avant perte de valeur des écarts d'acquisition L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. 3 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Autres éléments du résultat global (en millions d'euros) 1er semestre 1er semestre Exercice 2010 2011 2010 Résultat net 841 764 1 796 Autres éléments du résultat global : Ecarts de conversion (671) 1 529 944 Réévaluation des instruments dérivés de couverture (34) (31) 31 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 27 (36) (3 2 ) Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 28 55 (6 ) Impôts sur les éléments directement reconnus en capitaux propres (13) (14) 3 Total du résultat global reconnu en capitaux propres (663) 1 503 940 Total du résultat global pour la période 178 2 267 2 736 Attribuable: -aux actionnaires de la société mère 147 2 224 2 649 -aux participations ne donnant pas le contrôle 31 43 87 L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. 4 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Tableau des flux de trésorerie consolidés 1er semestre 1er semestre 2011 2010 (en millions d'euros) I - Trésorerie provenant des activités d'exploitation : Résultat net consolidé 841 764 Perte/(profit) des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus ( 13) ( 2) Produits et charges n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie : Amortissements des immobilisations corporelles 189 170 Amortissements des immobilisations incorporelles 180 164 Perte de valeur des actifs non courants ( 2) 20 Augmentation/(diminution) des provisions ( 38) 28 Variation des impôts différés ( 44) (25) (Plus) ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés 6 4 Autres éléments 27 44 Autofinancement d'exploitation 1 146 1 167 Diminution/(augmentation) des créances d'exploitation (251) (289) Diminution/(augmentation) des stocks et travaux en cours (636) (316) (Diminution)/augmentation des dettes d'exploitation 115 181 Autres actifs et passifs courants (204) (68) Variation du besoin en fonds de roulement (976) (492) T ot al I 170 675 II - Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations d'investissement : Acquisitions d'immobilisations corporelles (243) (127) Cessions d'immobilisations corporelles 16 16 Acquisitions d'immobilisations incorporelles (104) (108) Cessions d'immobilisations incorporelles 2 1 Investissement net d'exploitation (329) (218) (note 2) Investissement financier net (642) (1 271) Autres opérations financières à long terme ( 42) 23 Actifs de retraite à long terme - 0 Sous-total (684) (1 248) Total II (1 013) (1 466) III - Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations de financement : (note 17) Emission d'emprunts - - Remboursement d'emprunts - - Vente/(achat) d'actions propres - - Augmentation/(diminution) des autres dettes financières 543 (68) Augmentation/(réduction) de capital en numéraire 30 48 Dividendes versés : Schneider Electric SA (856) (199) Minoritaires ( 37) (27) Total III (320) (246) IV - Effet net des conversions : Total IV ( 40) (38) Variation nette de trésorerie : I + II + III + IV (1 203) (1 075) Trésorerie nette en début de période 3 296 3 425 Variation de trésorerie (1 203) (1 075) (note 17) Trésorerie nette en fin de période 2 093 2 350 L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. 5 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Bilan consolidé (en millions d'euros) ACTIF 30/06/2011 31/12/2010 Actifs non courants : Ecarts d'acquisition, nets (note 10) 10 544 10 213 Immobilisations incorporelles, nettes (note 11) 3 924 4 258 Immobilisations corporelles, nettes (note 11) 2 311 2 337 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 6 235 6 595 Participations dans les entreprises associées (note 12) 458 447 Actifs financiers disponibles à la vente (note 13.1) 308 410 Autres actifs financiers non courants (note 13.2) 211 144 Actifs financiers non courants 519 554 Actifs d'impôt différé 994 1 023 Total actifs non courants 18 750 18 832 Actifs courants : Stocks et en-cours 3 684 3 139 Clients et créances d'exploitation 4 601 4 441 Autres créances et charges constatées d'avance 1 497 1 212 Immobilisations destinées à la vente - - Actif financier courant (note 13.3) 93 38 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 17) 2 272 3 389 Total actifs courants 12 147 12 219 Total de l'Actif 30 897 31 051 L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. 6 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Bilan consolidé (en millions d'euros) PASSIF 30/06/2011 31/12/2010 Capitaux propres (note 14) Capital social 2 179 2 176 Primes d'émission, de fusion, d'apport 6 522 6 495 Réserves consolidées et autres réserves 6 122 6 133 Réserves de conversion (682) (19) Total capitaux propres (part attribuable aux 14 141 14 785 actionnaires de la société mère) Actionnaires minoritaires 179 204 Total capitaux propres 14 320 14 989 Provisions non courantes Provisions pour retraites et engagements assimilés (note 15) 1 440 1 504 Autres provisions non courantes (note 16) 617 588 Provisions non courantes 2 057 2 092 Dettes financières non courantes Emprunts obligataires (note 17) 3 838 3 845 Dettes financières à plus d'un an (note 17) 1 200 1 165 Dettes financières non courantes 5 038 5 010 Passifs d'impôt différé 882 957 Autres dettes à long terme 254 128 Total passifs non courants 8 231 8 187 Dettes courantes Fournisseurs et dettes d'exploitation 3 535 3 432 Dettes fiscales et sociales 1 719 1 760 Provisions courantes (note 16) 785 876 Autres dettes courantes 599 692 Dettes financières courantes (note 17) 1 708 1 115 Total passifs courants 8 346 7 875 Total du Passif 30 897 31 051 7 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Etat de variation des capitaux propres (en millions d'euros sauf nombre d'actions) Total attribuable Primes Part des Nom bre Actions aux actionnaires d'émission Réserves Différence de actionnaires TOTAL d'actions Capital d'auto- de fusion consolidées conversion de la société (milliers) contrôle minoritaires d'apport mère 1er Janvier 2010 (1) 262 752 2 102 5 934 (324) 4 969 (952) 11 729 131 11 860 Résultat net de la période 735 735 29 764 Autres éléments du résultat global (26) 1 515 1 489 14 1 503 2 224 43 2 267 Résultat global de la période 709 1 515 Augmentation de capital 4 346 35 296 331 331 Plans de souscription d'actions 841 7 41 48 48 Dividendes distribués (525) (525) (27) (552) Variation de l'auto détention (4) (4) (4) Stock options 14 14 14 Autres (2) 16 16 4 20 30 juin 2010 267 939 2 144 6 271 (328) 5 183 563 13 833 151 13 984 1er Janvier 2011 271 959 2 176 6 495 (74) 6 207 (19) 14 785 204 14 989 Résultat net de la période 802 802 39 841 Autres éléments du résultat global 8 (663) (655) (8) (663) 147 31 178 Résultat global de la période 810 (663) Augmentation de capital 448 3 27 30 30 Plans de souscription d'actions Dividendes distribués (856) (856) (37) (893) Variation de l'auto détention 26 26 26 Stock options Autres (2) 9 9 (19) (10) 30 juin 2011 272 407 2 179 6 522 (74) 6 196 (682) 14 141 179 14 320 (1) Données au 1er janvier 2010 retraitées des éléments détaillés dans le rapport annuel 2010, chapitre 5, note 1 (coûts d'acquisition et CVAE) (2) Dont 9 millions d'euros liés au plan d'actionnariat salarié et (19) millions d'euros liés à l'ajustement de l'allocation du prix d'acquisition Areva D The accompanying notes are in integral part of the consolidated financial statements. 8 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Annexe aux comptes consolidés Les montants sont exprimés en millions d’euros sauf mention contraire. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. Note 1 Principes comptables Base de préparation et référentiel comptable Les états financiers consolidés du Groupe Schneider Electric, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2011, ont été préparés en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. S’agissant de comptes condensés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, inclus dans le document de référence déposé à l’AMF sous le numéro D.11-0151, sous réserve des particularités propres à l’établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2011. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. Les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période n’ont pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés au 30 juin 2011 : - Amendement d’IAS 32 – Classement des droits de souscription émis, - Amendement d’IAS 24 Révisée – Informations à fournir au titre des parties liées, - Améliorations annuelles 2010 des IFRS (mai 2010), - Amendement IFRIC 14 – Paiements d’avance dans le cadre d’une exigence de financement minimal, - IFRIC 19 – Extinction de dettes financières par émission d’instruments de capitaux propres. Ces principes appliqués par Schneider Electric au 30 juin 2011 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB ; en effet, l’application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre er est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2011 dans le référentiel publié par l’IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu’endossé par l’Union Européenne serait sans incidence significative. Enfin, le Groupe n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n’ont pas été endossées par l’Union Européenne au 30 juin 2011 ou dont l’application obligatoire est postérieure au 30 juin 2011 : - Amendement d’IAS 1 – Présentation des états financiers - IAS 12 – Recouvrement des actifs sous-jacents, - IAS 19 Révisée – Avantages au personnel, - IAS 28 Révisée – Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises, - IFRS 7 – Information à fournir dans le cadre des transferts d’actifs financiers, - IFRS 9 – Instruments financiers, - IFRS 10 – Etats financiers consolidés, - IFRS 11 – Partenariats, - IFRS 12 – Informations à fournir sur les participations dans d’autres entités, - IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur. Le processus de détermination par Schneider Electric des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n’anticipe pas, à ce stade de l’analyse, d’impact significatif sur ses comptes consolidés, à l’exception d’IFRS 10 et d’IFRS 11 pour laquelle l’analyse d’impact n’a pas débuté, compte tenu de la date de publication de ces normes, et d’IFRS 9, compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d’adoption en Europe. Dépréciations d’actifs Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié au 30 juin 2011 ; par conséquent, aucun test de dépréciation d’actifs n’a été réalisé à cette date. 9 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Saisonnalité des activités Le Groupe constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d’un trimestre à l’autre, le niveau du chiffre d’affaires. Ainsi, les résultats intermédiaires ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l’ensemble de l’année 2011. Impôt sur les bénéfices Pour les comptes intermédiaires, la charge d’impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période le taux moyen annuel estimé pour l’année fiscale en cours. Engagements de rachat d’actionnaires minoritaires Le Groupe a opté pour la comptabilisation des variations ultérieures de valeur des engagements de rachats d’actionnaires minoritaires en contrepartie de la situation nette. Note 2 Evolution du périmètre de consolidation 2.1 Variations de périmètre Acquisitions de la période Le Groupe a réalisé au premier semestre 2011 les acquisitions de Lee Technologies et Summit Energy aux Etats-Unis et de Digilink, APW et Luminous Power en Inde. Acquisition en cours Le Groupe a signé un accord portant sur l’acquisition de Leader Harvest Power Technologies en Chine ; cette acquisition est soumise à approbation des autorités de régulation. Par ailleurs, le Groupe a lancé en juin une offre d’achat sur Telvent, basée en Espagne. Le contrôle de ces sociétés n’étant pas encore acquis au cours du premier semestre 2011, elles n’ont pas été consolidées au 30 juin 2011. 2.2 Impact des variations de périmètre Acquisition des activités Distribution d’Areva T&D en 2010 Au 30 juin 2010, les activités Distribution d’Areva T&D, acquises le 7 juin 2010, n’avaient pas encore été intégrées au périmètre de consolidation pour l’établissement des comptes semestriels consolidés car les modalités de préparation des états financiers des activités Distribution en date de réalisation de l’acquisition étaient incompatibles avec les délais de clôture des comptes semestriels de Schneider er Electric. Si les activités Distribution d’Areva avaient été acquises depuis le 1 janvier 2010, l’impact sur le compte de résultat consolidé sur le premier semestre 2010 aurait été le suivant : Groupe Areva D du Groupe publié 1er janvier inclus Areva D 30 juin 2010 au 30 juin depuis le 2010 1er janvier 2010 Chiffre d'affaires 8 571 818 9 389 Marge brute 3 499 179 3 678 Taux de marge brute 40.8% 21.9% 39.2% EBITAR 1 286 17 1 303 Taux d'EBITAR 15.0% 2.1% 13.9% EBITA 1 225 9 1 234 Taux d'EBITA 14.3% 1.1% 13.1% EBITA avant coûts d'acquisition et d'intégration 1 243 9 1 252 Taux d'EBITA avant coûts d'acquisition et d'intégration 14.5% 1.1% 13.3% 10 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 En application de la norme IFRS 3 révisée, Schneider Electric a valorisé les actifs acquis et les passifs assumés à leur juste valeur à la date d’acquisition. L’allocation définitive du prix d’acquisition s’analyse comme suit : Areva D (en millions d'euros) Avant allocation Allocation Après allocation du prix du prix du prix d'acquisition d'acquisition d'acquisition Prix d'acquisition 1 208 Trésorerie 33 0 33 Actif courant 992 -23 969 Actif non courant 437 139 576 Total actif 1 462 116 1 578 Dettes financières 45 0 45 Passif non courant hors dettes financières 167 156 323 Passif courant hors dettes financières 799 67 866 Intérêts minoritaires 34 -18 16 Total passif 1 045 205 1 250 Ecart d'acquisition 880 L’évaluation des actifs acquis à leur juste valeur a conduit à reconnaître principalement des immobilisations incorporelles pour 159 millions d’euros (technologie, marge en carnet de commandes et en-cours associés, relations clientèles) ainsi qu’à des réévaluations d’immobilisations corporelles pour 26 millions d’euros ; ces actifs ont été évalués par des experts indépendants. Des passifs éventuels ont été comptabilisés pour un montant total de 199 millions d’euros. L’écart d’acquisition n’est pas déductible fiscalement. Acquisitions de la période Les variations de périmètre du premier semestre 2011 représentent un décaissement de 642 millions d’euros, qui se détaille comme suit : 1er semestre 2011 Ac q u i s i t i o n s (6 4 2 ) Trésorerie décaissée (6 7 1 ) Trésorerie acquise/(cédée) 29 Cessions Autres opérations - Investissement financier net (6 4 2 ) Les engagements du Groupe sur les 26% d’intérêts minoritaires de Luminous ont été valorisés dans le prix d’acquisition de Luminous et sont enregistrés au bilan en Autres dettes pour 81 millions d’euros. Note 3 Information sectorielle La Groupe est organisé en 5 activités (Power, Industry, IT, Buildings, Energy). Les cinq activités sont les suivantes : • l’activité Power comprend les activités Basse Tension (distribution électrique), LifeSpace (appareillage électrique et autres éléments d’interface associés) et Renouvelables (conversion de l’énergie et connexion au réseau), suite au transfert de l’activité Moyenne Tension vers l’activité Energy en 2011 (voir ci-dessous) ; • l’activité Energy créée en 2011, combine l’ensemble des activités Moyenne Tension du Groupe, y compris celles d’Areva Distribution ; 11 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 • l’activité Industry inclut les activités d’Automatismes et contrôle industriel et trois segments de clients finaux (Constructeurs de Machines, Traitement de l’Eau, Mines & Métaux) ; l’activité Custom Sensors & Technologies (Capteurs & Actionneurs), regroupée au sein de l’activité Industry depuis cette année est essentiellement technologique et focalisée sur les clients des secteurs automobile, aéronautique et industriel ; • l’activité IT inclut les activités d’Energie sécurisée et deux segments de clients finaux (Centres de données et Finance) ; • l’activité Buildings inclut les activités d’Automatismes du bâtiment et de sécurité ainsi que quatre segments de clients finaux (Hôtels, Hôpitaux, Bureaux, Commerces). Les éléments relatifs à la Direction Générale du Groupe et non rattachables à un secteur en particulier sont isolés dans une colonne « holding ». Les informations données par secteur opérationnel sont identiques à celles présentées au Directoire, qui a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d’évaluation de la performance des segments. La mesure de la performance de chaque secteur utilisée principalement par le Directoire est le résultat EBITA avant coûts d’acquisition et d’intégration. Les rémunérations en actions ne sont pas allouées aux activités mais sont incluses dans la colonne « Holding ». Le Directoire n’examine pas les actifs et passifs par activité. Les données par secteur suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés. 3.1 Informations par secteur opérationnel 30 juin 2011 TOTAL Power Industry IT Buildings Energy Holding 10 336 Chiffre d'affaires 3 936 2 227 1 412 732 2 029 - 1 372 EBITA 821 431 185 51 151 (267) % 20.9% 19.4% 13.1% 7.0% 7.4% - 13.3% 1 413 EBITA avant coûts d'acquisition et d'intégration 821 436 188 54 166 (252) % 20.9% 19.6% 13.3% 7.4% 8.2% - 13.7% 30 juin 2010 (y compris Areva D depuis le 1er janvier) TOTAL Power Industry IT Buildings Energy Holding 9 389 Chiffre d'affaires 3 654 1 882 1 255 654 1 944 - 1 234 EBITA 769 322 181 57 159 (254) % 21.0% 17.1% 14.4% 8.7% 8.2% - 13.1% 1 252 EBITA avant coûts d'acquisition et d'intégration 769 325 181 57 159 (239) % 21.0% 17.3% 14.4% 8.7% 8.2% - 13.3% Suite à la création de la division Energy, le chiffre d’affaires et les résultats relatifs aux activités Moyenne tension, reportés en 2010 dans la division Power sont désormais reportés dans la division Energy. De plus, er le chiffre d’affaires et les résultats des activités Distribution d’Areva du 1 janvier 2010 au 30 juin 2010, qui n’avaient pas été consolidés dans les comptes publiés au 30 juin 2010 et qui sont décrits dans la note 2.2 de cette annexe sont également reportés dans la division Energy, afin de faciliter la comparabilité d’un semestre à l’autre. Suite à un changement de responsabilité d’une unité, le chiffre d’affaires du premier trimestre 2011 des divisions Power et Building a été modifié par rapport aux informations fournies lors de la publication du Groupe du chiffre d’affaires du premier trimestre 2011. 12 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 3.2 Informations par zone géographique Les zones géographiques suivies par le groupe sont les suivantes : - Europe de l’Ouest, - Amérique du Nord (y-compris Mexique), - Asie-Pacifique, - Reste du monde (Europe de l’Est, Moyen-Orient, Afrique, Amérique du Sud). Les actifs non courants incluent uniquement les écarts d'acquisition nets, les immobilisations corporelles et incorporelles nettes. 30 juin 2011 Europe de Asie- Amérique du Reste du TOTAL l'Ouest Pacifique Nord monde Chiffre d'affaires par marché 3 467 2 668 2 391 1 810 10 336 géographique Actifs non courants 6 590 3 500 6 057 632 16 779 30 juin 2010 Europe de Asie- Amérique du Reste du TOTAL l'Ouest Pacifique Nord monde Chiffre d'affaires par marché 2 884 2 042 2 197 1 448 8 571 géographique Actifs non courants 5 866 3 271 6 611 579 16 327 Note 4 Recherche et développement Les frais de recherche et développement de la période se répartissent comme suit : 1er semestre 1er semestre 2011 2010 102 79 Frais de recherche et développement en coûts des ventes - - Frais de recherche et développement en coûts commerciaux Frais de recherche et développement en frais de R&D (1) 252 193 97 99 Projets de développement capitalisés 451 371 Total des frais de recherche et développement de la période (1) dont, 11 millions d'euros de crédit impôt recherche sur le premier semestre 2011, et 8 millions d'euros sur le premier semestre 2010. Par ailleurs, le montant des amortissements des projets de développement capitalisés s'élève à respectivement 55 et 50 millions d'euros en juin 2011 et juin 2010. En outre, le montant des dépréciations exceptionnelles des projets de développement capitalisés s'élevait à 3 millions d'euros sur le premier semestre 2010 (aucune sur le premier semestre 2011). 13 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Note 5 Autres produits et charges d’exploitation Le autres produits et charges d’exploitation se décomposent de la façon suivante : 1er semestre 1er semestre 2011 2010 Perte de valeur des actifs corporels et incorporels - (31) Plus values sur cessions d’actifs 6 2 Moins values sur cessions d'actifs et mises au rebut (3) (5) Coûts liés aux acquisitions (41) (10) Autres 19 22 Autres produits et charges d'exploitation (19) (22) Les coûts liés aux acquisitions en autres produits et charges d’exploitation sont principalement relatifs à l’acquisition des activités Distribution d’Areva à hauteur de 16 millions d’euros sur le premier semestre 2011 et de 7 millions sur le premier semestre 2010. La ligne « Autres » inclut principalement un produit d’assurance sur un sinistre à hauteur de 8 millions d’euros. Note 6 Charges de restructuration Les coûts de restructuration s’élèvent à 43 millions d’euros sur la période. Ils sont principalement liés à des réorganisations industrielles et des fonctions support. Note 7 Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions 1er semestre 1er semestre 2011 2010 Amortissements des incorporels liés aux acquisitions (9 8 ) (8 5 ) Pertes de valeur des incorporels liés aux acquisitions - - Pertes de valeur des écarts d'acquisition - (5 ) (98) (90) Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions Note 8 Autres produits et charges financiers 1er semestre 2011 1er semestre 2010 Résultat de change, net (19) 37 Composante financière des charges de retraite et autres (24) (22) avantages postérieurs à l'emploi Dividendes reçus 7 8 Plus ou moins values sur cessions de titres de participation (1) 2 Autres charges financières nettes (17) (14) Autres produits et charges financiers (54) 11 Les dividendes sont essentiellement perçus sur les titres AXA. 14 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Note 9 Impôt sur les sociétés Dès que les conditions réglementaires sont réunies, les sociétés du Groupe recourent à l'intégration fiscale des entités qu'elles détiennent. Schneider Electric SA a choisi cette option vis-à-vis de ses filiales françaises détenues directement ou indirectement par l'intermédiaire de Schneider Electric Industries SAS. 9.1 Analyse de la charge d’impôt 1er semestre 1er semestre 2011 2010 Impôt courant France (30) (12) Etranger (276) (254) Total (306) (266) Impôts différés France 60 3 Etranger (16) 22 Total 44 25 Produit /(Charge) d’impôt (262) (241) 9.2 Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif 1er semestre 1er semestre 2011 2010 Résultat net (part du Groupe) 802 735 (Charge) Produit d'impôt (262) (241) Intérêts minoritaires (39) (29) Résultat des sociétés mises en équivalence 13 2 Résultat avant impôt 1 090 1 003 Taux d'impôt théorique 34.43% 34.43% Charge d'impôt théorique (375) (345) Eléments en rapprochement : Ecart de taux France/Etranger 98 80 Crédits d’impôt et autres réductions d'impôt 50 55 Effets des déficits fiscaux (5) (1) Autres différences permanentes (30) (30) (Charge) Produit net d'impôt réel (262) (241) Taux effectif d’impôt 24.0% 24.0% 9.3 Impôts différés Les impôts différés nets s’élèvent à 112 millions d’euros et présentent une variation de 46 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010. 15 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Note 10 Ecarts d’acquisition 10.1 Principaux écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition du Groupe sont présentés ci-dessous par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) : 30/06/2011 31/12/2010 Net Net Power 3 491 3 789 Industry 1 700 1 732 Buildings 1 498 1 345 ITB 2 875 2 620 Energy 980 727 TOTAL 10 544 10 213 10.2 Mouvements de la période Les principaux mouvements de la période sont récapitulés dans le tableau suivant : 1er semestre 2010 1er semestre 2011 2010 Ecarts d'acquisition nets à l’ouverture 10 213 8 611 8 611 Acquisitions* 768 938 168 Cessions - (1) - Perte de valeur - (15) (5) Effet des variations de change (510) 675 1088 Reclassement / Affectation 74 5 3 Ecarts d'acquisition nets à la clôture 10 544 10 213 9 865 * en date d'acquisition Acquisitions Les écarts d'acquisition générés par les acquisitions du premier semestre 2011 s'élèvent à 768 millions d'euros et correspondent principalement à Luminous Power pour 282 millions d'euros, à Summit Energy pour 181 millions d'euros, à Uniflair pour 111 millions d'euros et Lee Technologies pour 30 millions d'euros. Ce sont des montants provisoires, avant allocation définitive du prix d’acquisition. Effet des variations de change Les variations de change concernent principalement les écarts d’acquisition libellés en dollars américains, soit principalement APC, Square D, Pelco. 16 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Note 11 Immobilisations incorporelles et corporelles La variation des immobilisations incorporelles et corporelles entre le 31 décembre 2010 et le 30 juin 2011 est la suivante : Marques Projets de Autres incorporels Logiciels Immobilisations Total développement corporels (R&D) VALEURS BRUTES Situation au 31.12.2010 2 621 1 085 1 510 800 6 221 12 237 Acquisitions - 91 5 8 231 335 Cessions / mises au rebut - (15) (2) (6) (79) (102) Ecarts de conversion (193) (27) (91) (11) (156) (478) Reclassement 1 (6) (3) (10) (56) (74) Variation de périmètre et divers 10 3 (50) 2 (7) (42) Situation au 30.06.2011 2 439 1 131 1 369 783 6 154 11 876 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Situation au 31.12.2010 (195) (367) (603) (593) (3 884) (5 642) Dotations aux amortissements et pertes de valeur (30) (55) (63) (32) (188) (368) Reprises d’amortissements - 5 - 6 74 85 Ecarts de conversion 19 13 38 11 84 165 Reclassement - 3 11 12 59 85 Variation de périmètre et divers (2) (2) 20 6 12 34 Situation au 30.06.2011 (208) (403) (597) (590) (3 843) (5 641) VALEURS NETTES Au 31.12.2010 2 426 718 907 207 2 337 6 595 Au 30.06.2011 2 231 728 772 193 2 311 6 235 Note 12 Participations dans les entreprises associées Le détail des participations dans les entreprises associées s’analyse comme suit : Participation % de détention Quote-part de résultat nette 30/06/2011 31/12/2010 30/06/2011 31/12/2010 30/06/2011 31/12/2010 Delta Dore Finance 20.0% 20.0% 14 13 1 1 Sunten Electric Equipment 50.0% 50.0% 84 85 1 (1) Electroshield-TM Samara 50.0% 50.0% 275 266 4 - Fuji Electric FA Components & Systems 36.8% 36.8% 77 76 7 5 Autres N/A N/A 8 7 0 1 Total - - 458 447 13 6 17 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Note 13 Actifs financiers 13.1 Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente, essentiellement constitués de titres de participation, sont détaillés ci-dessous : 3 0 / 06 / 20 1 1 31/12/2010 % Valeur Brute Réévaluation/ Juste Valeur Juste Valeur détenu dépréciation I – Titres cotés A XA 0,4% 111 55 166 1 32 Gold Peak Industries Holding Ltd 4,4% 6 (3) 3 3 T otal titres cotés 117 52 169 1 35 II – Titres non cotés Uniflair, Vizelia, D5X, H'Dev (1) - - 10 0 , 0% - 1 84 Viconics, Telescopic, Pele, C-Matic 10 0 , 0% 48 (10) 38 - APW President - 7 5 , 0% 14 14 - 10 0 , 0% 35 22 57 58 FCPR SEV1 7 1 , 1% 10 - 10 10 FCPR SESS 9 9 , 3% 6 - 6 5 Sim ak (3) 10 0 , 0% 7 (7) - - SE Venture 23 (9) 14 18 Autres (4) 143 (4) 139 2 75 T otal titres non cotés T otal Actifs financiers disponibles à la vente 260 48 308 4 10 (1) Sociétés acquises en 2010, consolidées en 2011. (2) Sociétés acquises lors du premier semestre 2011, consolidées au second semestre . (3) Participations déconsolidées - en cours de liquidation. (4) Valeur brute unitaire inférieure à 5 M€. La juste valeur correspond au cours de clôture pour les titres cotés sur un marché actif. La réévaluation des titres cotés de l’exercice impacte positivement les autres réserves des capitaux propres pour 34 millions d’euros (avant impact des impôts différés). 13.2 Autres actifs financiers non courants Les autres actifs financiers non courants s’élèvent à 211 millions d’euros au 30 juin 2011. Ils incluent principalement 78 millions d’euros d’actifs acquis auprès de Digilink qui seront consolidés au deuxième semestre 2011. 13.3 Actifs financiers courants Les actifs financiers courants s’élèvent à 93 millions d’euros au 30 juin 2011 et sont composés de placements de trésorerie non monétaires. Note 14 Capitaux propres 14.1 Paiements sur la base d’actions Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, Schneider Electric SA a créé 447 533 actions au cours du premier semestre 2011 pour un montant de 30 millions d’euros. Sur la base des hypothèses décrites dans les comptes annuels 2010, la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans d’options mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 18 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 s’élève à 26 millions d’euros pour le premier semestre 2011 (14 millions d’euros pour le premier semestre 2010). Cette charge trouve sa contrepartie au sein du poste « Réserves consolidées » dans les capitaux propres. 14.2 Plan mondial d’actionnariat salarié Le Groupe Schneider Electric offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à des émissions d’actions qui leur sont réservées. Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales, deux possibilités d’investissement sont proposées : le plan d’actionnariat classique et le plan avec effet de levier. Dans le plan classique, les employés investissent dans des actions du Groupe à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 à 20% selon les pays). Ces actions ne peuvent être cédées par le salarié pendant une période incompressible de 5 années, sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi. La charge IFRS 2 mesurant « l’avantage » offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans, et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant (donc par définition cessibles à tout moment), en finançant cet achat par un prêt amortissable in fine. Cette stratégie vise à refléter le coût subi par le salarié sur la période d’indisponibilité pour se libérer du risque de portage des actions souscrites dans le cadre du plan classique. Le coût d’emprunt est celui auquel ont accès les employés, seuls acteurs potentiels de ce marché : il repose sur un taux moyen offert par différents organismes de crédit pour des crédits de trésorerie prenant la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour une durée maximum de cinq ans, octroyé à un client personne physique présentant un profil de risque moyen. Dans le plan avec effet de levier, le Groupe offre également la possibilité d’une souscription à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 à 20% selon les pays). Ces plans proposent cependant un profil de gain différent dans la mesure où une banque tierce complète l’investissement de l’employé de telle sorte que le montant investi au total est un multiple du montant payé par l’employé. Le total est investi dans des actions du Groupe à un cours décoté. La banque transforme ainsi la décote cédée par le salarié en ressource pour lui offrir un profil de gain particulier, consistant à sécuriser l’apport personnel du salarié et à lui offrir une indexation à la hausse (facteur de 4,4 en 2011) sur un nombre leveragé d’actions auxquelles le salarié souscrit directement. Pour les plans à effet de levier, la charge IFRS 2 est évaluée, comme pour les plans classiques, par référence à la juste valeur d’une décote sur titres incessibles (voir modalités ci-dessus), complétée par l’avantage que constitue l’intermédiation de l’émetteur dans l’appel d’offre des plans à effet de levier. L’intermédiation de l’émetteur permet en effet aux salariés de bénéficier de cotations de volatilité de type institutionnel et non de cours « au détail » de volatilité que le salarié aurait obtenu auprès de sa banque de détail pour répliquer le montage financier. Ce différentiel de volatilité est traduit en équivalent décote : il mesure le gain d’opportunité offert au salarié sur les plans à effet de levier. er En ce qui concerne la période du 1 janvier au 30 juin 2011, le Groupe a proposé le 6 juin 2011 à ses salariés, au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 95,38 euros ou 89,77 euros selon les pays (décoté de 15 à 20% par rapport au cours de référence de 112,21 euros calculé sur une moyenne des cours d’ouverture sur les 20 jours précédant la date de décision du Directoire). 1,9 millions d’actions ont été souscrites, soit une augmentation de capital de 178 millions d’euros réalisée le 12 juillet 2011. Cette opération représente une charge globale de 9,0 millions d’euros, après prise en compte de la durée légale d’incessibilité des titres pendant 5 ans. Les tableaux ci-dessous présentent les principales caractéristiques des plans, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation, ainsi que le coût des plans pour les exercices 2011 et 2010. 19 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Plans classiques Année 2011 Année 2010 En % Valeur En % Valeur Caractéristiques des plans Maturité des plans (en années) 5 5 Prix de référence (en euros) 112,21 79,34 Prix de souscription (en euros) : entre 95,38 67,44 et 89,77 65,86 Décote faciale : entre 15,0% 15,0% et 20,0% 17,0% Montant souscrit par les salariés 72,0 37,8 Montant global souscrit 72,0 37,8 Nombre total d'actions souscrites (millions d'actions) 0,8 0,6 Hypothèses de valorisation Taux d'emprunt du participant au marché (in fine) (1) 4,8% 4,1% Taux d'intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) 2,8% 2,1% Taux d'emprunt des titres annuel (repo) 1,0% 1,0% (a) Valeur de la décote : entre 15,0% 7,9 15,0% 6,2 et 20,0% 6,7 17,0% 0,6 (b) Valeur d'incessibilité pour le participant au marché 14,9% 12,9 15,0% 6,7 0,12% à 0,01% à 5,12% 2,01% 1,8 0,1 Coût global pour le groupe (a-b) Sensibilités - diminution du taux d'emprunt du participant au marché (2) (0,5%) 2,0 (0,5%) 1,2 Les montants sont exprimés en millions d'euros, sauf mention contraire (1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d'un prêt personnel ordinaire non affecté, sans faculté de renouvellement, pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profil de risque moyen (2) Une diminution du taux d'emprunt du participant au marché diminue le cout d'incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pour l'émetteur 20 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Plans à effet de levier Année 2011 Année 2010 En % Valeur En % Valeur Caractéristiques des plans Maturité des plans (en années) 5 5 Prix de référence (en euros) 112.21 79.34 Prix de souscription (en euros) : entre 95.38 67.44 et 89.77 65.86 Décote faciale (5): entre 15.0% 15.0% et 20.0% 17.0% Montant souscrit par les salariés 10.6 9.9 Montant global souscrit 105.7 105.4 Nombre total d'actions souscrites (millions d'actions) 1.2 1.6 Hypothèses de valorisation Taux d'emprunt du participant au marché (in fine) (1) 4.8% 4.1% Taux d'intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) 2.8% 2.1% Taux de dividende annuel 3.0% 3.0% Taux d'emprunt des titres annuel (repo) 1.0% 1.0% Spread de volatilité détail / institutionnel 5.0% 5.0% (a) Valeur de la décote : entre 15.0% 5.9 15.0% 11.7 et 20.0% 18.1 17.0% 8.0 (b) Valeur d'incessibilité pour le participant au marché 14.9% 19.3 15.0% 18.8 (c) Valeur du gain d'opportunité (2) 2.0% 2.6 1.9% 2.4 2,10% à 1,89% à 7,10% 3,89% Coût global pour le groupe (a-b+c) 7.3 3.3 Sensibilités - diminution du taux d'emprunt du participant au marché (3) (0.5%) 3.1 (0.5%) 3.3 - augmentation du spread de volatilité détail / institutionnel (4) 0.5% 0.3 0.5% 0.2 Les montants sont exprimés en millions d'euros, sauf mention contraire (1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d'un prêt personnel ordinaire non affecté, sans faculté de renouvellement, pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profil de risque moyen (2) Calculé à partir d'un modèle binomial (3) Une diminution du taux d'emprunt du participant au marché diminue le cout d'incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pour l'émetteur (4) Une augmentation du spread de volatilité détail / institutionnel augmente le gain d'opportunité pour le salarié et de ce fait augmente la charge comptable pour l'émetteur (5) Dans quelques pays, en raison de contraintes légales locales, le salarié souscrit pour un montant non décoté tandis que la banque souscrit avec décote pour offrir l'effet de levier Note 15 Provisions pour retraites et engagements assimilés La variation des provisions pour retraites et avantages assimilés se détaille comme suit : Engagements de dont US dont US Autres avantages Provisions pour retraite et postérieurs à l’emploi et retraites et indemnités de avantages à long terme avantages départ assimilés 1 032 299 472 387 1 504 31.12.2010 1 8 Charge de la période 36 11 47 - - Prestations versées (14) - (14) (8) Cotisations versées (9) (9) (18) Eléments actuariels reconnus en capitaux (11) (19) (12) (19) (31) propres (22) (27) Ecart de conversion (28) (27) (55) - - Variations de périmètre 2 - 2 (1) (2) Autres variations 6 (1) 5 1 013 266 427 339 1 440 30.06.2011 21 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 La charge nette enregistrée en résultat se décompose comme suit : 1er semestre 2011 Engagements de Autres avantages Total retraite et postérieurs à l’emploi indemnités de et avantages à long départ terme Coût des services rendus 21 3 24 Coût des services passés 1 (2) (1) Effet des liquidations / réductions de régimes - 0 0 Charge d'exploitation de la période 22 1 23 Coût financier (actualisation) 55 10 65 Rendement attendu des actifs des régimes (41) - (41) Charge financière de la période 14 10 24 Charge nette de la période 36 11 47 1er semestre 2010 Engagements de Autres avantages Total retraite et postérieurs à l’emploi indemnités de et avantages à long départ terme Coût des services rendus 20 4 24 Coût des services passés - (2) (2) Effet des liquidations / réductions de régimes - 1 1 Charge d'exploitation de la période 20 3 23 Coût financier (actualisation) 53 9 62 Rendement attendu des actifs des régimes (40) - (40) Charge financière de la période 13 9 22 Charge nette de la période 33 12 45 Note 16 Provisions Risques Risques Risques Risques Restructurations Autres Provisions économiques com merciaux sur produits environnementaux risques 31/12/10 614 86 409 55 124 176 1 464 dont part à plus d'un an 275 35 104 26 21 127 588 Dotations 17 5 50 4 27 28 131 Effet d'actualisation - - - - - 1 1 Reprises pour utilisation (68) (10) (59) (1 ) (22) (17) (177) Provisions devenues sans objet (11) (5) (4) 0 (3) (5) (28) Ecarts de conversion (13) (4) (13) (2 ) (2) (7) (41) Variations de périmètre et autres 41 0 1 4 52 8 (2) 30/06/11 580 72 391 57 122 180 1 402 dont part à plus d'un an 317 31 88 27 21 133 617 Les dotations aux provisions pour risques sur produits intègrent la mise à jour des risques techniques pour 16 millions d'euros. Les dotations aux provisions pour restructurations de 27 millions d’euros sont commentées en note 6. 22 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Note 17 Endettement financier net L’endettement financier net s’analyse de la façon suivante : 30/06/2011 3 1 /1 2 /2 0 1 0 Emprunts obligataires 4 341 4 348 Autres emprunts auprès d'établissements de crédit 1 301 1 379 Financement des locations financières 17 15 Participation des salariés 11 10 Part court terme des emprunts obligataires (5 0 3 ) (5 0 3 ) Part court terme des autres dettes long terme (1 2 9 ) (2 3 9 ) Dettes financières non courantes 5 038 5 010 Billets de trésorerie 433 0 Intérêts courus non échus 113 110 Autres dettes 351 170 Tirage de lignes de crédit - - Découverts et encours bancaires 179 93 Part court terme des emprunts obligataires 503 503 Part court terme des autres dettes long terme 129 239 Dettes financières courantes 1 708 1 115 Dettes financières courantes et non courantes 6 746 6 125 869 1 825 Valeurs mobilières de placement 30 115 Titres de créances négociables et dépôts court terme 1 373 1 449 Disponibilités 2 272 3 389 Total Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 474 2 736 Endettement financier net La trésorerie nette des découverts et encours bancaires s’élève à 2 093 millions d’euros. Elle représente le montant de trésorerie présenté au tableau des flux de trésorerie consolidés. Il n’y a pas eu d’émission ni de remboursement d’emprunts obligataires sur le premier semestre 2011. Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instruments négociables, très liquides à court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, tels que billets de trésorerie, fonds communs de placement ou équivalents. Note 18 Instruments financiers Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de taux, de change, et de variation des cours de métaux. 23 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 18.1 Valeurs d’inventaire et valeurs nominales des instruments financiers dérivés 31/12/10 30/06/11 30/06/11 Qualification Valeur Compte de Capitaux Valeur Nominal des contrats IFRS d’inventaire résultat (1) Propres (2) d’inventaire Achat Vente Change Contrats à terme en couverture de flux CFH* (95) 115 1 21 1 367 - futurs Contrats à terme en couverture NIH* 9 - 6 15 - 562 d'investissements nets Contrats à terme et options en Trading/FVH* (24) 23 - (1) 1 498 1 998 couverture d’éléments bilantiels Métaux Couvertures fermes et optionnelles CFH* 14 - ( 17) (3) 186 - Paiements sur la base d'actions Options d'achat (3) CFH* 53 11 ( 4) 60 105 - T au x Swaps de taux d’intérêt CFH*/FVH* (24) (10) 18 (16) 1 399 - Instruments financiers dérivés (67) 139 4 76 * Cash Flow Hedge / Fair Value Hedge / Net Investment Hedge (1) Les effets sur le résultat de la période sont compensés par les variations de juste valeur des éléments sous- jacents également enregistrés dans le résultat net. (2) Ces éléments sont présentés sur une ligne distincte des capitaux propres (autres réserves). (3) La couverture au 30 juin 2011 porte sur 1 337 313 actions Schneider Electric dans le cadre du programme de SARs aux Etats-Unis. La valeur de marché des instruments financiers, qui correspond à leur valeur d’inventaire, est estimée soit en interne par la méthode des flux de trésorerie actualisés au taux du marché, soit auprès des banques. 18.2 Valeur d’inventaire et valeur de marché des instruments financiers hors dérivés 30/06/2011 31/12/2010 Valeur Juste valeur Valeur Juste valeur notionnelle (1) notionnelle (1) Titres de participation non consolidés 308 308 410 410 Autres actifs financiers non courants 211 211 144 144 Valeurs mobilières de placement 869 869 1 825 1 825 Emprunts obligataires (4 341) (4 517) (4 348) (4 614) Autres dettes financières courantes et non courantes (2 405) (2 405) (1 777) (1 777) Instruments financiers hors dérivés (5 358) (5 534) (3 746) (4 012) (1) La valeur notionnelle correspond au coût amorti ou à la juste valeur. Note 19 Opérations avec des parties liées 19.1 Entreprises associées Il s’agit essentiellement des sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions avec ces parties liées sont réalisées à des prix de marché et sont non significatives sur la période. 19.2 Parties liées exerçant une influence notable Au cours de la période, aucune opération non courante n’a été réalisée avec les membres des organes de direction. 24 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Note 20 Engagements et passifs éventuels 20.1 Cautions, avals et garanties Les garanties, cautions et avals, donnés d’une part et reçus d’autre part s’établissent respectivement à 918 et 76 millions d’euros au 30 juin 2011. 20.2 Engagements d’achats Titres de participation Les engagements d’achats de titres de participation représentent les engagements contractuels pris par le Groupe pour l’achat de minoritaires de sociétés consolidées, ou pour le complément de prix éventuel pour des opérations réalisées. Au 30 juin 2011, le seul montant significatif de ces engagements correspond à 26% de Luminous et a été valorisé à hauteur de 81 millions d’euros en Autres dettes. Prestations de services informatiques Le Groupe est lié à la société CAPGEMINI dans le cadre d’un accord d’externalisation (Infogérance) de certaines fonctions informatiques en Europe et la mise en œuvre d'un système d'applications de gestion communes sous le progiciel SAP. La première version de ce système global a été mise en place en Inde (premier pilote) en avril 2007 et la deuxième version a été déployée mi 2008 dans plusieurs pays pilotes européens. Au titre de ce système, Schneider Electric a capitalisé à fin juin 2011 des coûts pour un montant total (net des pertes de valeur) de 116 millions d’euros. Ces coûts sont amortis à compter de 2009 selon un mode progressif sur 7 années glissantes, en fonction du nombre d’utilisateurs au fur et à mesure du déploiement dans le monde. Au titre du premier semestre 2011, les coûts relatifs à l'Infogérance s’élèvent contractuellement à 51 millions d’euros incluant les effets volumes et l'indexation prévus au contrat (51 millions d’euros sur le premier semestre 2010). 20.3 Passifs éventuels D’une manière générale, la direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie, devraient être suffisantes pour qu’ils n’affectent pas de manière substantielle la situation financière ou les résultats du Groupe. Il en est en particulier ainsi pour les conséquences possibles du litige impliquant actuellement en Belgique d’anciens dirigeants et cadres du Groupe. Les contrats d’emprunts ne contiennent pas de clauses en cas de dégradation de la notation de la dette long terme du Groupe. Le Groupe a conclu un accord d’entreprise relatif au Droit Individuel à la Formation. Le Groupe a appliqué dans ses comptes le traitement préconisé par les normes françaises pour le DIF, conformément à l’avis 2004-F du Comité d’urgence du CNC relatif à la comptabilisation du DIF. Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement. Le volume d’heures de la part ouverte mais non consommée des droits des salariés des entités françaises du Groupe est d’environ 1 713 000 heures au 30 juin 2011. Note 21 Evénements postérieurs à la clôture Augmentation de capital réservée aux salariés Le 12 juillet 2011, le montant de l’augmentation de capital réservée aux salariés, décrite en Note 14.2, s’est élevé à 178 millions d’euros pour 1,9 millions d’actions émises. 25 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Refinancement Schneider Electric a mis en place : • le 1er juillet 2011, un placement privé de 300 millions de dollars US à échéance de juillet 2014 dont le taux a été fixé à LIBOR USD 3 mois + 49 bps • le 12 juillet 2011, une émission obligataire de 750 millions d’euros à échéance de juillet 2018 dont le coupon a été fixé à 3,75%. Ces opérations s'inscrivent dans le cadre de la politique de refinancement du Groupe et permettront d'assurer le remboursement des dettes arrivant à maturité en juillet 2011. Modification du nominal de l’action L’Assemblée Générale des actionnaires de Schneider Electric du 21 avril 2011 a décidé de diviser par deux le nominal de l’action. Le Directoire a fixé au 2 septembre 2011 la date à laquelle la division du nominal sera effective. Cette opération rendra l‘action Schneider Electric SA plus accessible notamment aux actionnaires individuels et permettra d’accroître la liquidité du titre. Le 2 septembre 2011 pour toute action de 8 € de valeur nominale détenue à cette date, les actionnaires recevront en échange deux actions de 4 € de valeur nominale. Cette opération n’aura pas d’impact sur la situation fiscale ou les droits des actionnaires. Elle sera réalisée sans frais ni formalité pour eux. Du fait de la division du nominal, le nombre total d’actions composant le capital social se trouvera multiplié par deux et l’action Schneider Electric SA se négociera sur la base du cours d’ouverture du 2 septembre 2011 divisé par deux. Partenariat avec NVC Lighting Le 21 juillet 2011, Schneider Electric a annoncé l’établissement d’un partenariat avec la société chinoise NVC Lighting Holding Limited (« NVC Lighting ») afin d’accélérer sa présence dans les villes de petite taille en Chine, grâce aux canaux de distribution diffus bien établis de NVC Lighting. L’augmentation régulière du nombre des logements, petits bureaux et bâtiments dans les villes et les communes chinoises de petite taille représente un marché potentiel très important pour les activités LifeSpace de Schneider Electric. Le partenariat avec NVC Lighting permettra à Schneider Electric d’accélérer sa pénétration du marché des villes de petite taille. Il se matérialise par : • un accord, bénéfique pour les deux parties, de distribution des produits LifeSpace à travers le vaste réseau de distribution de NVC Lighting ; • l’acquisition de 9,2% du capital de NVC Lighting ; • l’acquisition de certains actifs de Chongqing Enlin Electric Co. Ltd, une société qui produit de l’appareillage électrique et des produits basse tension sous licence de marque NVC, représentant un chiffre d’affaires d’environ 16 millions d’euros avec environ 700 collaborateurs. Acquisition de Steck Le 22 juillet 2011, Schneider Electric a annoncé la signature d’un accord portant sur l’acquisition de Steck Da Amazonia Industria Electrica Ltda. et ses affiliés (« le Groupe Steck »). Acteur de premier plan sur le segment en forte croissance de la distribution finale basse tension, le Groupe Steck s’adresse aux marchés de l’immobilier résidentiel et commercial, ainsi qu’aux secteurs industriels au Brésil. Avec plus de 950 collaborateurs, le Groupe Steck, basé à São Paulo, est spécialisé dans la conception, la fabrication et la distribution de produits et systèmes pour les installations électriques. La société propose une large gamme de prises et fiches industrielles, de contacteurs, de coupe-circuits miniatures, d’appareillage électrique, de boitiers et de systèmes d’installation. Le Groupe Steck devrait générer sur l’année 2011 un chiffre d’affaires d’environ 180 millions BRL (~ 80 millions d’euros). 26 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2011 Commentaires sur les comptes consolidés Commentaires sur l'activité et le compte de résultat consolidé Evolution du périmètre de consolidation Acquisitions de la période Le 7 janvier 2011, Schneider Electric a annoncé la signature d’un accord portant sur l'acquisition de la majorité des actions d’APW President Systems Limited, société spécialisée dans la conception et la fabrication de baies et d’armoires électriques standards ou sur mesure, à destination notamment de clients finaux des télécoms et des technologies de l'information en Inde. APW President Systems Limited emploie environ 380 personnes et a réalisé un chiffre d’affaires estimé à 1,08 milliard de roupies (soit environ 17 millions d’euros) sur les douze mois à fin septembre 2010. La société dispose de centres de production à Bangalore et à Pune, d’un large portefeuille clients ainsi que d’un réseau d’agences commerciales en Inde. Le 24 mars 2011, Schneider Electric a annoncé la signature d’un accord portant sur l’acquisition de Summit Energy Inc., leader des services externalisés pour l’énergie, portant sur l’approvisionnement et le développement durable, pour les entreprises industrielles, commerciales et les institutions. Summit Energy aide ses clients à optimiser leur énergie, en leur fournissant des services en matière d’approvisionnement, de gestion du risque, d’analyse et de veille de marché, de gestion de données et de conseil en développement durable. Avec 11 bureaux internationaux en Amérique du Nord et en Europe, la société emploie plus de 350 personnes et sert les installations de ses clients dans plus de 90 pays. Summit Energy est une entreprise en croissance rapide, qui devrait générer cette année un chiffre d'affaires d'environ 65 millions de dollars US avec une marge d’EBITA supérieure à la moyenne de Schneider Electric. Le 31 mars 2011, Schneider Electric a annoncé la signature d’un contrat portant sur l'acquisition auprès de Smartlink Network Systems Ltd. des actifs de la société DIGILINK, leader de la fourniture de systèmes de câblage structuré en Inde. Basées à Bombay, les activités de DIGILINK emploient 92 personnes et ont dégagé sur l’année calendaire 2010 un chiffre d'affaires d’environ 1,55 milliards de roupies indiennes (environ 25 millions d'euros). Elles disposent d'une unité de fabrication et d'un centre de R&D à Goa et de bureaux de vente et de distribution répartis dans l'ensemble du pays. La marque DIGILINK jouit d'une excellente réputation en Inde dans les domaines du câblage structuré et de la connectivité aux réseaux. Elle est très présente dans les segments de la distribution, des établissements d'enseignement, des administrations, des services financiers, des petites entreprises et des entrepreneurs à domicile. Le 4 avril 2011, Schneider Electric a réalisé l’acquisition de Lee Technologies, un leader des services pour les centres de données du marché nord-américain. Basée à Fairfax en Virginie, Lee Technologies emploie plus de 300 personnes et a dégagé en 2010 un chiffre d’affaires d’environ 140 millions de dollars américains (environ 104 millions d’euros). La société est spécialisée dans les services d’importance critique pour les centres de données notamment grâce à des centres de commandes de contrôle à distance et à des interventions critiques sur le site des installations. Cette offre s’adresse à différents segments de clientèle, dont le gouvernement fédéral, les services financiers, les télécommunications, l’informatique et la santé. 27 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Le 30 mai 2011, Schneider Electric a annoncé la signature d’un accord portant sur l’acquisition de 74% de Luminous Power Technologies Pvt. Ltd., leader indien des onduleurs et des systèmes de stockage pour les particuliers et les petites et moyennes entreprises, afin de pallier aux fréquentes coupures d’électricité. Luminous est un acteur de premier plan sur le marché indien des onduleurs et du stockage d’énergie. Ce marché d’environ 800 millions d’euros croît de plus de 20% par an. Solidement implantée en Inde, Luminous compte près de 3 000 collaborateurs, répartis sur 8 différents sites industriels en Inde et 1 en Chine. Son chiffre d'affaires pour l’exercice clos à fin mars 2011 s’est élevé à 11 milliards de roupies indiennes (soit environ 170 millions d’euros). Acquisitions en cours au 30 juin 2011 Le 1er juin 2011, Schneider Electric a annoncé la signature d’un accord définitif avec Telvent GIT SA (‘Telvent’) pour l’acquisition de Telvent, acteur majeur des logiciels et des solutions informatiques à forte valeur ajoutée dédiés à la gestion en temps réel d’infrastructures critiques dans les secteurs de l’électricité, du pétrole et du gaz, du traitement des eaux ainsi que du transport. Schneider Electric fera une offre d’achat en numéraire pour la totalité des actions de Telvent, à un prix de 40$ par action, soit une prime de 36% par rapport au prix moyen de l’action Telvent sur les 3 derniers mois. Abengoa SA s'est engagé de manière irrévocable à apporter sa participation de 40% dans Telvent à l’offre. Certains membres de l’équipe de direction de Abengoa SA et de Telvent, qui constituent collectivement environ 1,5% de l’actionnariat de Telvent, ont également accepté d’apporter leurs actions. Cette opération est soumise aux conditions habituelles de clôture, notamment à l’obtention des autorisations réglementaires. La clôture de l’opération devrait intervenir au troisième trimestre de 2011. Le 9 juin 2011, Schneider Electric a annoncé la signature d’un accord portant sur l’acquisition de Leader Harvest Power Technologies Holdings Limited (« Leader & Harvest »), un des acteurs majeurs du marché chinois en forte croissance des variateurs de vitesse moyenne tension. Leader & Harvest, dont le siège est situé à Pékin, développe, produit et commercialise des variateurs de vitesse moyenne tension. La société emploie plus de 750 collaborateurs et possède un vaste réseau de distribution et de service réparti sur 30 provinces. Leader & Harvest a connu une croissance annuelle supérieure à 20% ces dernières années et son chiffre d'affaires pour l’année courante devrait s’élever à environ 150 millions de dollars (environ 100 million d’euros) avec une marge EBITDA d’environ 20%. La clôture de cette opération est soumise à l’obtention des autorisations réglementaires. Acquisitions et cessions réalisées en 2010 et ayant un effet sur les comptes du premier semestre 2011 * Les entités suivantes ont été acquises en cours d’exercice 2010 et leur consolidation en année pleine sur l’exercice 2011 constitue un effet de périmètre par rapport à l’exercice 2010 : - CIMAC, consolidée à compter du 21 janvier 2010, - Zicom Electronic Security Systems Limited, consolidée à compter du 5 mars 2010, - SCADA group, consolidée à compter du 13 avril 2010, - les activités Distribution d’Areva T&D, consolidées à compter du 7 juin 2010, - Uniflair, consolidée à compter du 23 novembre 2010, - Vizelia, consolidée à compter du 9 décembre 2010. (*) Les dates indiquées correspondent aux dates de prise de contrôle des sociétés acquises. Evolution des taux de change L'évolution des devises par rapport à l'euro (effet conversion) sur le premier semestre 2011 a un impact négatif de 80 millions d'euros sur le chiffre d'affaires consolidé et de 10 millions d’euros sur le résultat d’exploitation EBITA. Chiffre d'affaires Au 30 juin 2011, le chiffre d'affaires consolidé de Schneider Electric s'élève à 10 336 millions d'euros, en progression de 20,6 % à périmètre et taux de change courants par rapport au 30 juin 2010. 28 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 La croissance du premier semestre 2011 se décompose en une croissance organique de 10,2%, une contribution des acquisitions nette des cessions pour 11,4% et un effet de change de -1%. Evolution du chiffre d'affaires par secteur opérationnel Le chiffre d’affaires de Power (38 % du chiffre d’affaires du Groupe), s’élève à 3 936 millions d’euros au 30 juin 2011, en progression de 7,7 % en données courantes et de 8,5 % à périmètre et taux de change constants. Cette performance est principalement liée à l’activité produits qui continue de bénéficier d’une demande soutenue en investissements d’infrastructure, en particulier dans les nouvelles économies. L’activité solutions est légèrement en retrait du fait d’un chiffre d’affaires moindre sur les projets d’énergie renouvelable. Le chiffre d’affaires de Energy (20 % du chiffre d’affaires du Groupe), s’élève à 2 029 millions d’euros au 30 juin 2011, en progression de 4,4 % en données courantes (comparatif 30 juin 2010 incluant 818 millions er d’euros de chiffre d’affaires Areva D à compter du 1 janvier) et de 5,4 % à périmètre et taux de change constants. Malgré une activité produits en léger déclin, la croissance du chiffre d’affaires d’Energy est liée à une demande croissante de solutions des clients Pétrole et Gaz et Mines et Métaux et des projets d’infrastructures dans les nouvelles économies. Le chiffre d’affaires d’Industry (21 % du chiffre d’affaires du Groupe), s’élève à 2 227 millions d’euros au 30 juin 2011, en progression de 18,3 % en données courantes et de 17,8 % à périmètre et taux de change constants. La solide croissance des produits bénéficie d’une demande industrielle globalement bien orientée, en particulier des constructeurs de machines (OEM) dans les nouvelles économies et les marchés matures orientés à l’export, ainsi que du lancement de nouveaux produits. La performance d’Industry continue d’être soutenue par l’activité solutions, en particulier sur le marché des OEM, porté par les systèmes pour les secteurs des mines, du pétrole et gaz et du ciment, par les solutions d’efficacité énergétique, ainsi que par les services industriels. Le chiffre d’affaires de IT (14 % du chiffre d’affaires du Groupe), s’élève à 1 412 millions d’euros au 30 juin 2011, en progression de 12,6 % en données courantes et de 9,8 % à périmètre et taux de change constants. L’activité est portée par l’activité solutions avec une croissance à deux chiffres qui reflète la demande forte pour les projets de centres de données complets et pour les services. Les petits systèmes bénéficient d’une conjoncture favorable en Asie Pacifique, notamment au Japon, qui contrebalance des tendances moins favorables sur les marchés matures. Le chiffre d’affaires de Buildings (7 % du chiffre d’affaires du Groupe), s’élève à 732 millions d’euros au 30 juin 2011, en progression de 11,9% en données courantes et de 7 % à périmètre et taux de change constants. L’activité solutions en forte croissance est supportée par les services sur une base installée importante et par les systèmes de sécurité et les projets d’efficacité énergétique dans les nouvelles économies. La croissance de l’activité produits sur le semestre est due à la performance régulière des produits d’automatismes du bâtiment et celle des produits de vidéo surveillance au sein des nouvelles économies. Résultat d'exploitation La marge brute du Groupe est en diminution de 0,8 point par rapport au premier semestre 2010 (comparatif 30 juin 2010 incluant 179 millions d’euros de marge brute et 818 millions d’euros de chiffre d’affaires Areva er D à compter du 1 janvier). Cette progression s’explique principalement par une hausse du coût des matières premières sur le premier semestre 2011. Au 30 juin 2011, le net de la capitalisation de coûts relatifs à des projets de développement et de la charge d’amortissement correspondante a un impact positif net de 42 millions d’euros sur le résultat d’exploitation (49 millions au premier semestre 2010). Le résultat d’exploitation avant coût des restructurations (EBITAR) s’élève à 1 415 millions d’euros sur le premier semestre 2011 contre 1 286 millions d’euros sur le premier semestre 2010. Le résultat d'exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels et acquisitions (EBITA) de 1 372 millions d’euros au premier semestre 2011 et de 1 234 millions d’euros au premier semestre 2010 (y 29 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 er compris 9 millions d’euros d’EBITA d’Areva D à compter du 1 janvier) incluent respectivement 41 et 18 millions d’euros de coûts d’acquisition et d’intégration. L’EBITA avant coûts d’acquisition et d’intégration s’élève à 1 413 millions d’euros au premier semestre 2011, soit 13,7% du chiffre d’affaires, contre 1 252 millions d’euros, soit 13,3 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2010 (incluant 9 millions d’EBITA et er 818 millions d’euros de chiffre d’affaires Areva D à compter du 1 janvier). Le résultat d'exploitation après amortissements et dépréciations des incorporels et acquisitions (EBIT) comprend 43 millions d’euros de coûts de restructurations (contre 61 millions d’euros au premier semestre 2010) et 98 millions d'euros de charges d'amortissement et de dépréciation d'actifs incorporels liés à la comptabilisation des regroupements d'entreprises (contre 90 millions d’euros au premier semestre 2010). EBITA avant coûts d’acquisition et d’intégration par secteur opérationnel L'activité Power réalise un taux d’EBITA de 20,9 %, en diminution de 0,1 point par rapport au 30 juin 2010. L'activité Energy réalise un taux d’EBITA avant coûts d’acquisition et d’intégration de 8,2 %, stable par rapport au 30 juin 2010. L'activité Industry réalise un taux d’EBITA avant coûts d’acquisition de 19,6 %, en progression de 2,3 points par rapport au 30 juin 2010. L'activité IT réalise un taux d’EBITA avant coûts d’acquisition de 13,3 %, en diminution de 1,1 point par rapport au 30 juin 2010. L'activité Buildings réalise un taux d’EBITA avant coûts d’acquisition de 7,4 %, en baisse de 1,3 points par rapport au 30 juin 2010. Résultat financier Le résultat financier est une charge nette de 184 millions d'euros au premier semestre 2011 contre 132 millions d'euros au premier semestre 2010. Cette variation s’explique principalement par le résultat de change, qui consiste en une charge de 19 millions d’euros contre un produit de 37 millions d’euros au premier semestre 2010. Impôts Le taux effectif d'impôt au premier semestre 2011 s'élève à 24,0%, identique à celui du premier semestre 2010. Intérêts minoritaires La part des actionnaires minoritaires dans le résultat net du premier semestre 2011 s'élève à 39 millions d'euros. Elle représente la quote-part de résultats bénéficiaires attribuables principalement aux associés minoritaires de certaines sociétés chinoises. Résultat net (part des actionnaires de la société mère) et Résultat net par action Le résultat net (part des actionnaires de la société mère) s'élève à 802 millions d'euros au premier semestre 2011 contre 735 millions d’euros au premier semestre 2010, générant une progression du résultat net par action de 2,86 euros à 3 euros. Commentaires sur le bilan et le tableau de flux de trésorerie consolidés Le total du bilan consolidé s'élève à 30 897 millions d'euros au 30 juin 2011, en légère baisse par rapport au 31 décembre 2010 principalement en raison d’effets de change liés à la hausse de l’euro sur la période. Les actifs non courants s’élèvent à 18 750 millions d’euros, soit 60,7 % du total de l’actif (contre 60,6 % au 31 décembre 2010). 30 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition s'élèvent à 10 544 millions d'euros, en hausse de 331 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010 en raison principalement des acquisitions de la période (768 millions d’euros), alors que l’évolution des taux de change a entraîné une diminution de 510 millions d’euros. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles s'élèvent à 6 235 millions d'euros, soit 20,2 % du total de l'actif, en baisse de 360 millions par rapport au 31 décembre 2010. Actifs incorporels Les marques représentent 2 231 millions d'euros au 30 juin 2011, en baisse de 195 millions par rapport au 31 décembre 2010 en raison principalement d’écarts de change. Les projets de développement inscrits à l’actif du Groupe s’élèvent à 728 millions d’euros au 30 juin 2011. Au cours du premier semestre, le Groupe a capitalisé des coûts relatifs à des projets en cours pour 91 millions d’euros et reconnu des amortissements pour 55 millions d’euros. Les autres immobilisations incorporelles nettes ainsi que les logiciels et brevets diminuent de 150 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010. Cette variation s'explique principalement par des effets de change pour 54 millions d’euros et par des dotations aux amortissements (charge de 95 millions d’euros) Actifs corporels Les immobilisations corporelles nettes représentent 2 311 millions d'euros (2 337 millions d'euros au 31 décembre 2010). Les investissements de la période s'élèvent à 231 millions d’euros. Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants, essentiellement constitués de titres de participation cotés et de titres de participation acquis sur la période non encore intégrés au périmètre de consolidation, s’élèvent à 519 millions d’euros, en baisse de 35 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2010. La variation est principalement liée à la consolidation au premier semestre 2011 de sociétés acquises en fin d’année 2010 (Uniflair et Vizelia). Trésorerie et endettement financier net L'autofinancement dégagé par l'exploitation s'élève à 1 146 millions d'euros au premier semestre 2011 contre 1.167 millions d’euros au premier semestre 2010 ; il représente 11,1 % du chiffre d'affaires. Les opérations d'exploitation génèrent une trésorerie positive de 170 millions d'euros au premier semestre 2011 (675 millions d’euros au premier semestre 2010) en raison d’une variation de besoin en fonds de roulement négative de 976 millions d’euros, tandis que celle-ci était négative de 492 millions d’euros au premier semestre 2010. Les investissements industriels nets du Groupe, qui incluent les projets de développement capitalisés, représentent un décaissement de 329 millions d'euros contre 218 millions d’euros pour le premier semestre 2010. Les opérations d’acquisition de l’exercice représentent un décaissement de 642 millions d'euros, net de la trésorerie acquise et des cessions. Les dividendes versés sur la période s'élèvent à 893 millions d'euros (dont 37 millions d'euros versés aux intérêts minoritaires des sociétés détenues). L’endettement financier net s’élève à 4 474 millions d’euros au 30 juin 2011, soit 31,2 % des capitaux propres du Groupe. L’endettement financier net est en hausse de 1 738 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010 principalement en raison du dividende versé et des acquisitions réalisées sur la période. 31 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 La trésorerie (2 272 millions d'euros) comprend les disponibilités (1 373 millions d’euros), les valeurs mobilières de placement (869 millions d’euros) ainsi que des titres à court terme négociables sur des marchés officiels (30 millions d’euros), constitués d'instruments tels que billets de trésorerie, fonds communs de placement monétaires ou équivalents. Les dettes financières (6 746 millions d’euros) comportent essentiellement des emprunts obligataires (4 341 millions d’euros) et des emprunts auprès d’établissements de crédit (1 301 millions d’euros). Les dettes financières exigibles à moins d’un an s’élèvent à 1 708 millions d’euros au 30 juin 2011 et sont essentiellement constituées de billets de trésorerie, de la part court terme des emprunts obligataires, de crédits relais, de concours bancaires courants et d’intérêts courus. Capitaux Propres Les capitaux propres, part des actionnaires de la société mère, s'élèvent à 14 141 millions d'euros au 30 juin 2011, soit 45,8% du total du bilan. Ils diminuent de 644 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2010, compte tenu : du versement du dividende 2010 pour 856 millions d’euros, o du résultat du premier semestre pour 802 millions d'euros, o de l’impact positif des paiements fondés sur des actions pour 56 millions d’euros, o de l’effet négatif des variations de change sur les réserves de conversion pour 663 millions d'euros. o La part des actionnaires minoritaires s'élève à 179 millions d'euros. Provisions Les provisions, courantes et non courantes, s'élèvent à 2 842 millions d'euros, soit 9,2 % du total bilan, dont 785 millions d’euros présentent une échéance prévisionnelle de décaissement inférieure à un an. Ces provisions sont majoritairement constituées des engagements vis-à-vis du personnel concernant les retraites et soins médicaux pour 1 440 millions d'euros. Les effets des écarts actuariels génèrent une diminution de l’engagement pour 31 millions d’euros sur la période. Les provisions, hors avantages du personnel, s’élèvent à 1 402 millions d'euros au 30 juin 2011. Ces provisions sont notamment destinées à couvrir les risques économiques pour 580 millions d’euros (risques fiscaux, risques financiers correspondant généralement à des garanties d’actif ou de passif), les risques liés aux produits (garanties, litiges nés de produits défectueux identifiés) pour 391 millions d’euros, les risques commerciaux pour 72 millions d’euros (litiges clients et pertes sur contrats à long terme), les risques environnementaux pour 57 millions d’euros et les opérations de restructuration pour 122 millions d’euros. Les effets de change ont conduit à une diminution des provisions de 41 millions d’euros. Impôts différés Les impôts différés nets s’élèvent à 112 millions d’euros et présentent une augmentation de 46 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010. Perspectives sur le second semestre 2011 Compte tenu de la forte progression de son chiffre d’affaires sur le premier semestre, Schneider Electric confirme son objectif d’un taux de croissance organique de 6 à 9% du chiffre d’affaires sur l’année. Les marchés finaux du Groupe continuent, pour la plupart, leur développement positif, ce qui devrait compenser la demande toujours faible sur les segments du bâtiment résidentiel et non-résidentiel sur les marchés matures. La forte dynamique des nouvelles économies devrait également se poursuivre. Schneider Electric prévoit une rentabilité plus élevée au second semestre que sur la première partie de l’année, en raison des effets de saisonnalité et d’une meilleure répercussion de la hausse des matières premières. Les actions engagées sur les prix en première partie d’année devraient s’accélérer pour 32 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 atteindre environ 1% du chiffre d'affaires, compensant partiellement l'effet négatif d’environ 400 millions d’euros des matières premières. L’effet de mix produits/solutions négatif sur la marge brute devrait se poursuivre au second semestre. La continuité des efforts en efficacité opérationnelle du Groupe devrait générer plus de 400 millions d’euros de gains de productivité et réduire le ratio coûts des fonctions support sur chiffre d’affaires. En conséquence, Schneider Electric vise une solide progression de l'EBITA et une marge d’EBITA autour de 15%, avant coûts d’acquisition et d’intégration et impact de l'intégration des acquisitions annoncées cette année, en particulier Telvent. Le lecteur est invité à se reporter au chapitre 1 § 5 – Facteurs de Risques du Document de Référence du 31 décembre 2010 déposé à l’AMF sous le numéro D.11-0151. Evénements importants sur la période Outre les acquisitions mentionnées plus haut, les événements de la période sont les suivants : Composition du Conseil de Surveillance L’assemblée générale du 21 avril 2011 a ratifié la cooptation de M. Anand Mahindra et a nommé comme nouveaux membres du Conseil de Surveillance : Mme Betsy Atkins, M. Jeong H. Kim et Mme Dominique Sénéquier. Principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice Les principaux risques et principales incertitudes présentés au Chapitre 1, paragraphe 5 (Facteurs de Risques) du Document de Référence 2010 déposé à l’AMF le 21 mars 2011, sont toujours d’actualité. Litiges (actualisation du Document de Référence – page 42) Aucun événement significatif n’est intervenu depuis la date du Document de Référence. Principales transactions entre parties liées. Celles-ci sont décrites en note 19 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés. 33 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Attestation Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes semestriels au 30 juin 2011 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation de Schneider Electric SA, et que le rapport semestriels d’activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l’article 222-6 du règlement général de l’AMF. Fait à Rueil-Malmaison, le 28 juillet 2011 Au nom du directoire, Jean-Pascal TRICOIRE Président du directoire 34 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Schneider Electric S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 28 juillet 2011 Les Commissaires aux Comptes Mazars Ernst & Young et Autres David Chaudat Yvon Salaün 35 Schneider Electric – Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 |