Bienvenue
à l’Assemblée générale
Jeudi 23 mai 2024 à 14h30
La société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la société
www.groupeseb.com pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à
l’Assemblée générale mixte 2024 de SEB S.A.




SOMMAIRE
Le mot du Président 3 Pour tout renseignement relatif
Comment participer et voter à l’Assemblée générale, le Service Titres
à l’Assemblée générale ? 4 est à votre disposition :
Présentation du Conseil d’administration 10
Chiffres clés 2023 12 Par courrier :
UPTEVIA
Exposé sommaire de la situation
Service Assemblées
et de l’activité 16 90-110 Esplanade du Général de Gaulle,
Ordre du jour 25 92931 Paris La Défense cedex

Projet de résolutions et Rapport
Par internet :
du Conseil d’administration 26 Formulaire de contact disponible sur le site
Demande d’envoi de documents https://planetshares.uptevia.pro.fr
et de renseignements 47




2 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Ledumot
Président
Madame, Monsieur, Chers actionnaires,
J’ai le plaisir de vous convier à l’Assemblée générale mixte des actionnaires de SEB S.A.
qui se tiendra le jeudi 23 mai 2024 à 14h30 au Palais Brongniart.
L’Assemblée générale est un moment privilégié d’information et d’échanges. C’est pourquoi
je souhaite que vous soyez nombreux à y participer et à vous exprimer, en assistant
personnellement, en votant par correspondance ou en donnant pouvoir soit au Président
de l’Assemblée, soit à une personne de votre choix.
Au cours de cette assemblée, nous reviendrons en particulier sur les évènements et
les solides performances de l’année 2023 où, après trois années mouvementées, nous
retrouvons une dynamique beaucoup plus conforme à nos standards historiques. Vous
trouverez dans cette brochure : le résumé de l’activité 2023 du Groupe, la présentation du
Conseil d’administration, l’ordre du jour et le projet de résolutions ainsi que les modalités
pratiques de participation à l’Assemblée générale.
Comme à l’accoutumée, celle-ci pourra aussi être suivie en direct sur notre site internet :
www.groupeseb.com.
Je compte sur votre participation et vous remercie de votre confiance et de votre fidélité.




Thierry de La Tour d’Artaise
Président




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 3
Comment participer
et voter à l’Assemblée
générale
PRÉAMBULE
Les actionnaires de la société SEB S.A. sont convoqués à l’Assemblée La société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site
Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le jeudi internet de la société www.groupeseb.com pour se tenir au courant
23 mai 2024, à 14 h 30 au Palais Brongniart, 16 place de la Bourse des actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale
75002 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Mixte 2024 de SEB S.A.
L’Assemblée Générale 2024 de SEB S.A. sera diffusée en direct et en Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission
différé sur le site internet de la société, www.groupeseb.com, à moins de toutes leurs demandes de documents et/ou leurs questions par voie
que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent cette électronique.
retransmission.
Nous informons nos actionnaires que seul un café d’accueil sera proposé
à partir de 13 h 30 avant le démarrage de l’Assemblée générale qui se
clôturera dès la fin des votes.


QUELLES CONDITIONS REMPLIR POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

A) FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE


L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues
le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Cette attestation de
de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale participation est à fournir en annexe :
par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou
■ du formulaire de vote à distance ;
de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième
■ de la procuration de vote ;
alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour
ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, ■ de la demande de carte d’admission.
soit mardi 21 mai 2024 à zéro heure, soit dans les comptes de titres Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par
nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39
comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. du Code de commerce).
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers
comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale.
constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers




4 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Comment participer et voter à l’Assemblée générale




B) MODES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

1) Comment voter par correspondance ou par procuration par voie postale :
■ Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ■ Si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un
ou de procuration par courrier. formulaire vierge sur notre espace https://www.groupeseb.com/fr/
■ Dans tous les cas (que vous soyez actionnaire au nominatif ou finance/assemblee-generale ou le demander à votre établissement
au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir
(correspondance, pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer
procuration à un tiers). votre formulaire à votre intermédiaire financier qui le transmettra à
UPTEVIA accompagné d’une attestation de participation. Afin que
■ Dans le cas d’un pouvoir au Président de l’Assemblée générale, il est
votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant,
rappelé que le vote émis est un vote lié, en ce sens qu’il induit un vote
votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris
« pour » les résolutions présentées par le Conseil d’administration
en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de
et un vote « contre » les projets de résolutions déposés par les
compte suffisamment en amont pour être reçu par UPTEVIA dans
actionnaires non agrées par le Conseil d’administration.
les délais légaux mentionnés dans ce paragraphe.
■ Si vous votez par correspondance, cochez vos orientations de vote
■ Dans tous les cas, pour être pris en compte, les formulaires de vote par
pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur
correspondance ou de procuration devront être reçus par UPTEVIA
le formulaire.
au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit
■ Si vous donnez procuration à un tiers, le nom et l’adresse du vendredi 17 mai 2024. En aucun cas les formulaires de vote papier
mandataire devront être lisiblement mentionnés. ne doivent être retournés directement à SEB S.A.
■ Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date
& signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite
du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de
UPTEVIA en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse d’UPTEVIA,
Service Assemblées – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931
Paris La Défense cedex.

2) Comment voter par correspondance ou par procuration par voie électronique :
Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme ■ Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS :
de vote par internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux identifiez-vous sur le portail internet de votre établissement avec vos
actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la
transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ligne correspondant à vos actions SEB S.A. et suivez les indications
ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter.
L’accès au site ainsi que les demandes d’instruction de vote ou de ■ Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à
procuration sont décrits ci-dessous : VOTACCESS : vous avez la possibilité d’exprimer votre vote au travers
des modalités détaillées dans les paragraphes 1) ou 3).
Si vos actions sont au nominatif, accédez directement à
VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : Il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation
https://planetshares.uptevia.pro.fr : d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique
conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de
■ pour les actions au nominatif pur : en utilisant le numéro d’identifiant
commerce, selon les modalités suivantes :
et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte
nominatif sur ce site ; ■ l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique
suivante : paris.cts.france.mandats@uptevia.com.
■ pour les actions au nominatif administré : en utilisant l’identifiant qui
se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui vous sera ■ cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes :
adressé. À l’aide de votre identifiant, vous pourrez obtenir votre mot les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi
de passe par courriel. que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.
L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier
Après s’être connecté au site Planetshares, il vous suffira de suivre les
qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation
indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de
au service « Assemblées » d’UPTEVIA.
l’Assemblée (VOTACCESS).
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats
Si vos actions sont au porteur, renseignez-vous auprès de votre pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune
établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra
VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions être prise en compte et/ou traitée.
d’utilisation particulières.




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 5
Comment participer et voter à l’Assemblée générale




Dans tous les cas, pour être pris en compte, les pouvoirs devront être La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée prendra fin la
reçus, dans les conditions mentionnées ci-avant par UPTEVIA, au plus veille de la réunion, soit le mercredi 22 mai 2024, à 15 heures, heure
tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Les de Paris.
désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier
Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette
devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la
date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels
date de l’Assemblée générale, soit vendredi 17 mai 2024.
délais de réception des mots de passe de connexion.
Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée (VOTACCESS)
sera ouvert à partir du lundi 22 avril 2024 à compter de 10 heures.

3) Comment voter sur place le jour de l’Assemblée Générale
Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale ■ pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui
pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui
soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au
■ pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en
guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité
noircissant la case « A » du formulaire de vote qui devra être daté,
et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire
signé et envoyé, à l’aide de l’enveloppe jointe à UPTEVIA, Service
financier ;
Assemblées – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris
La Défense cedex, la demande de carte d’admission devra être ■ ou par internet via le site VOTACCESS.
réceptionnée au plus tard le vendredi 17 mai 2024 ou se présenter Les personnes désirant se rendre physiquement à l’Assemblée générale
le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à devront respecter les consignes d’hygiène et de sécurité en vigueur et
cet effet muni d’une pièce d’identité ; présenter une pièce d’identité.


4) Comment exprimer ses intentions de vote en tant que mandataire
Vote sur place : Se référer au paragraphe B). 3).




6 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Comment participer et voter à l’Assemblée générale




C) QUESTIONS ÉCRITES

QUESTIONS ÉCRITES Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions
au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée
Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration
au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite.
des questions écrites. Les questions écrites doivent être envoyées
par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être
l’adresse suivante : SEB S.A., Service Actionnaires, 112 Chemin du publiées directement sur le site internet de la société, à l’adresse
Moulin Carron, 69130 Écully ou à l’adresse électronique suivante : suivante : www.groupeseb.com.
assemblee.generale@groupeseb.com.
Pour être prises en compte, les questions doivent être réceptionnées
par la société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de
l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 16 mai 2024.


D) DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 de la société : www.groupeseb.com, à compter du vingt-et-unième jour
du Code de commerce peuvent être consultés, au siège social de la précédant l’Assemblée dans les conditions prévues par les dispositions
société situé 112 chemin du moulin Carron 69130 Écully et sur le site légales et réglementaires applicables.


E) RÉSULTATS DES VOTES

Les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site de la société : www.groupeseb.com, dans les 15 jours suivant la date de
l’Assemblée générale.




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 7
Comment remplir le formulaire de vote ?
Votre choix peut porter sur les possibilités suivantes :




Important : Avant d’exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instruction
Quelle que soit l’option choisie, noircir comme ceci la ou les cases correspondantes, da
1. Vous désirez assister
à l’Assemblée : JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE et demande une carte d’admission : dater et sign

Noircissez ici.

SEB S.A. ASSEMB
Société anonyme COMBIN
au capital de 55 337 770 euros
du jeu
Siège social :
Campus SEB - 112, chemin du Moulin Carron Thursday, M
69130 ECULLY - France
300 349 636 RCS LYON 16




2. Vous désirez voter
JE VOTE PAR CORRESPONDANCE / I VOTE BY POST Sur les projets
par correspondance : Cf. au verso (2) - See reverse (2) résolutions no
vote en noircis
Noircissez ici et suivez les instructions. Je vote OUI à tous les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration
correspondant
On the draft re
ou le Directoire ou la Gérance, à l’EXCEPTION de ceux que je signale en noircissant comme ceci approved, I cas
l’une des cases “Non” ou “Abstention”. / I vote YES all the draft resolutions approved by the Board shading the bo
of Directors, EXCEPT those indicated by a shaded box, like this , for which I vote No or I abstain. choice.



1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 A
Non / No Oui / Yes
Abs. Non / No
Abs.
11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 C
Non / No Oui / Yes
Abs. Non / No
Abs.
21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 E
Non / No Oui / Yes
Abs. Non / No
Abs.
31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 G
Non / No Oui / Yes
Abs. Non / No
Abs.
41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 J
Non / No Oui / Yes
Abs. Non / No
Abs.
Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés en assemblée , je vote NON sauf si je signale un autre choix en noircissant la case c
In case amendments or new resolutions are proposed during the meeting, I vote NO unless I indicate another choice by shading the corresponding box:
- Je donne pouvoir au Président de l’assemblée Générale. / I appoint the Chairman of the general meeting ………………………………………….…
Retrouvez l’intégralité des documents - Je m’abstiens. / I abstain from voting ........................................................................................................................................................................
- Je donne procuration [cf. au verso renvoi (4)] à M., Mme ou Mlle, Raison Sociale pour voter en mon nom ..................................................................... ....
relatifs à l’Assemblée générale sur le I appoint [see reverse (4)] Mr, Mrs or Miss, Corporate Name to vote on my behalf................................................................................. ..............................
site internet du Groupe Pour être pris en considération, tout formulaire doit parvenir au plus tard :
To be considered, this completed form must be returned no later than:
www.groupeseb.com, sur 1ère convocation / on 1st notification sur 2ème convocation / on 2nd notification
à/ to : UPTEVIA 17 mai 2024 / May 17th, 2024
onglet Finance, espace Actionnaires. Service Assemblées
90-110 Esplanade du Général de Gaulle
92931 Paris La Défense Cedex
« Si le formulaire est renvoyé daté et signé mais qu’aucun choix n’est coché (carte d’ad
‘If the form is returned dated and signed but no choice is checked (admission card / post




8 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Comment participer et voter à l’Assemblée générale
4. Vous désirez donner pouvoir
à un tiers :
Noircissez ici et renseignez les coordonnées
de la personne.


3. Vous désirez donner pouvoir Vous êtes actionnaire au porteur :
au Président de l’Assemblée
Vous devez faire établir une attestation
générale :
de participation par votre banque qui la joindra
Noircissez ici. à ce formulaire.




s situées au verso - Important : Before selecting please refer to instructions on reverse side
ater et signer au bas du formulaire - Whichever option is used, shade box(es) like this , date and sign at the bottom of the form

ner au bas du formulaire / I WISH TO ATTEND THE SHAREHOLDER’S MEETING and request an admission card: date and sign at the bottom of the form




BLÉE GÉNÉRALE MIXTE CADRE RÉSERVÉ À LA SOCIÉTÉ - FOR COMPANY’S USE ONLY
NED GENERAL MEETING Identifiant - Account
Vote simple


[
di 23 mai 2024 à 14h30 Single vote
Nominatif


[
May 23th, 2024 at 14h30 p.m. Registered
Palais Brongniart, Nombre d’actions Vote double
Number of shares Double vote
6 Place de la Bourse Porteur
75002 PARIS Bearer
Nombre de voix - Number of voting rights




s de JE DONNE POUVOIR AU PRÉSIDENT JE DONNE POUVOIR À : Cf. au verso (4)
on agréés, je
ssant la case
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE pour me représenter à l’Assemblée
t à mon choix. Cf. au verso (3) I HEREBY APPOINT: See reverse (4)
esolutions not to represent me at the above mentioned Meeting
st my vote by I HEREBY GIVE MY PROXY TO THE M. Mme ou Mlle, Raison Sociale / Mr, Mrs or Miss, Corporate Name
ox of my CHAIRMAN OF THE GENERAL
MEETING
See reverse (3) Adresse / Address

B

ATTENTION : Pour les titres au porteur, les présentes instructions doivent être transmises à votre banque.

D CAUTION: As for bearer shares, the present instructions will be valid only if they are directly returned to your bank.

Nom, prénom, adresse de l’actionnaire (les modifications de ces informations doivent être adressées à l'établissement concerné
et ne peuvent être effectuées à l'aide de ce formulaire). Cf au verso (1)
Surname, first name, address of the shareholder (Changes regarding this information have to be notified to relevant institution,
no changes can be made using this proxy form). See reverse (1)
F



H


Inscrivez ici vos nom, prénom
K et adresse ou vérifiez-les et
corrigez-les le cas échéant
s’ils y figurent déjà.

correspondante :

………......
..............
..............
..............
Date & Signature

Datez et signez ici.


dmission / vote par correspondance / pouvoir au président / pouvoir à mandataire), cela vaut automatiquement pouvoir au Président de l’assemblée Générale »
tal vote / power of attorney to the President / power of attorney to a representative), this automatically applies as a proxy to the Chairman of the General Meeting’




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 9
Conseil d’administration

au 01/03/2024
ADMINISTRATEURS PRÉSIDENT DU CONSEIL ADMINISTRATEURS
SALARIÉS D’ADMINISTRATION INDÉPENDANTS




NORA BEY LAURENT HENRY THIERRY JEAN-PIERRE YSEULYS
DE LA TOUR D’ARTAISE DUPRIEU P COSTES ●
P




BRIGITTE BPIFRANCE FONDS STRATÉGIQUE
FORESTIER ●
Administratrice représentant
3 4 INVESTISSEMENT
GUILLAUME
DE PARTICIPATIONS (FSP)
CATHERINE
les salariés actionnaires MORTELIER POURRE
●● P ●●
Représentant permanent Représentante permanente
de BPIFRANCE du FSP au Conseil d’administration
14 MEMBRES INVESTISSEMENT
au Conseil d’administration




ADMINISTRATEURS
6
FAMILIAUX




WILLIAM JÉRÔME THIERRY AUDE DE VASSART GÉNÉRACTION VENELLE INVESTISSEMENT
GAIRARD ● LESCURE ● LESCURE ● Membre du Groupe Membre du Groupe Fondateur Membre du Groupe Fondateur
Membre du Groupe Membre Membre Fondateur, adhérant
à VENELLE CAROLINE DAMARYS
Fondateur, adhérant du Groupe Fondateur, du Groupe Fondateur,
à VENELLE adhérant à VENELLE adhérant à INVESTISSEMENT CHEVALLEY ● BRAIDA ●
INVESTISSEMENT INVESTISSEMENT GÉNÉRACTION Représentante permanente Représentante permanente
de GÉNÉRACTION au Conseil de VENELLE INVESTISSEMENT
d’administration au Conseil d’administration


● Membre du Comité audit et conformité ● Membre du Comité gouvernance et rémunérations ● Membre du Comité stratégique et RSE P Président de Comité




14
membres
1/3
d’administrateurs
45 %
de femmes
7
réunions
96,5% de taux
indépendants en 2023 d’assiduité




10 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Conseil d’administration




Le Conseil d’administration est doté de trois Comités spécialisés destinés à l’assister dans les domaines pour
lesquels des compétences et réunions spécifiques sont nécessaires. Au 31 décembre 2023, la présentation de ces
Comités est la suivante :



Comité audit Comité gouvernance Comité stratégique
et conformité et rémunérations et RSE



4 membres 5 membres 6 membres
5 Réunions 6 Réunions 3 Réunions
Assiduité Assiduité Assiduité
100% 100% 100%


ÉVOLUTIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RENOUVELLEMENTS ET
NOMINATION À L'ASSEMBLÉE
L’Assemblée générale du 17 mai 2023 a procédé au renouvellement des mandats GÉNÉRALE 2024
d’administrateur de Mme Aude de Vassart, M. Jean-Pierre Duprieu, M. William Gairard,
M. Thierry Lescure, et GÉNÉRACTION représentée par Mme Caroline Chevalley. L e s p ro p o s i t i o n s re l a t i v e s à
l’évolution de la composition
Par ailleurs, M. Guillaume Mortelier a été designé représentant permanent de BPIFRANCE
IINVESTISSEMENT en remplacement de Mme Anne Guérin, et Mme Marie Ahmadzadeh a du Conseil (renouvellement et/
été nommée représentante permanente de PEUGEOT INVEST ASSETS en remplacement ou nomination) formulées, selon
de M.Bertrand Finet. les recommandations du Comité

À la date du 31 décembre 2023, le Conseil d’administration était composé de 16 membres. gouvernance et rémunérations, par
le Conseil d’administration pour être
Mme Delphine Bertrand a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 20 février 2024.
soumises à l’Assemblée générale
PEUGEOT INVEST ASSETS a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 26 février du 23 mai 2024 sont présentées au
2024, suite à la cession de sa participation au capital de SEB SA. chapitre 8 du présent Document
er
Au 1 mars 2024, le Conseil d'administration est donc composé de 14 membres. d’Enregistrement Universel.




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 11
Chiffres clés
2023
Performance financière

VENTES ET CROISSANCE ORGANIQUE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
ET MARGE OPÉRATIONNELLE
8 059 8 006 813
7 960 454
726
+ 5,3 % 386
620
- 4,7 %
316



10,1 %
9,1 %
+ 22,1 %
7,8 % -30,4 %




2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023
ROPA en M€ Résultat net en M€
Ventes enn M€
Marge opérationnelle en % des ventes
Croissance organique Évolution




CASH-FLOW LIBRE (EN M€) INVESTISSEMENTS (EN M€)* DETTE FINANCIÈRE NETTE ET RATIO
D’ENDETTEMENT AU 31/12

805 233 1 973*
213 1 524* 1 769*

176

2,3
1,8
306 1,5




-20
2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023
Dette nette en M€
Dette nette / EBITDA ajusté
* Flux de décaissements pour les * Dont IFRS 16 de 335 M€ en 2021, 371M€ en 2022
investissements corporels et incorporels et 358M€ en 2023




12 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Performance extra-financière
Performance sociale et sociétale

SANTÉ ET SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS DIVERSITÉ PHILANTROPIE
Évolution du LTIR*, total Groupe Évolution du pourcentage Dépenses de mécénat, total Groupe
de femmes managers, total Groupe (en millions d’euros)

41 % 42 % 3,9
40 % 3,6
1,1
3,3

0,8
0,7




2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023
* Lost Time Injury Rate : Taux d’accidents
avec arrêt de travail




Performance environnementale

ÉCO-PRODUCTION MATÉRIAUX RECYCLÉS ÉCO-CONCEPTION
Évolution des émissions de GES* Pourcentage de matériaux recyclés dans Évolution des émissions de GES
liées aux usines, par produit fabriqué les produits et packaging fabriqués par le Groupe liées à l’utilisation des produits,
(scope 1 et 2), réf. 2016 par produit vendu, réf. 2016

- 23 % - 32 % - 40 % 48 % - 16 % - 12 % -9%

42 %

34 %




2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023
* Gaz à effet de serre




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 13
Chiffres clés 2023
Performance boursière




Performance boursière
ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION DEPUIS LE 01/01/2019 (BASE 100)

Nombre d'actions
200 600 000

180 1 an : 550 000
+ 15 %
500 000
160
450 000
140
1 an : 400 000
120 + 44 %
350 000

100 300 000

80 250 000

200 000
60
150 000
40
100 000
20
50 000

0 0
/03 9
/05 9
/07 9
/09 9
/11 9
/01 9
/03 0
/05 0
/07 0
/09 0
/11 0
/01 0
/03 1
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/07 1
/09 1
/11 1
/01 1
/03 2
/05 2
/07 2
/09 2
/11 2
/01 2
/03 3
/05 3
/07 3
/09 3
/12 3
23
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2
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31
31
30
31



SEB SBF 120 SEB Euronext volumes




FICHE SIGNALÉTIQUE PERFORMANCE 2023


PLACE DE COTATION INDICES BOURSIERS Au 31/12/2023 :
Euronext Paris, CAC®Mid 60, SBF® 120, CAC®
Cours de clôture :...................113,00€
Compartiment A Mid & Small,
CAC® All-Tradable, Capitalisation boursière : .. 6 253 M€
CODE ISIN STOXX® Europe 600, + haut (en séance) : .............115,80 €
FR0000121709 Vigeo Europe 120, + bas (en séance) : .................. 78,85 €
MSCI Global - FTSE4Good
CODE LEI Moyenne de l’année
Euronext CDP Environment
969500WP61NBK098AC47 (cours de clôture) : ................. 97,68 €
France
Euronext Family Business Moyenne des 30 derniers cours
DATE D’INTRODUCTION de clôture de l’année : .......... 107,90 €
27 mai 1975
AUTRES INFORMATIONS Moyenne journalière des
NOMBRE D’ACTIONS Éligible au SRD transactions (en actions) : ..... 56 580
55 337 770 actions de 1€
TICKERS
de nominal
Reuters : SEBF.PA
Bloomberg : SK.FP




14 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2023
Autodétention
0,5 %
Actionnaires
individuels
6,8 % Concert familial**
34,2 %
55,3 M Actionnaires
Flottant = actions
Investisseurs issus
40,5 %
(en % de capital du Groupe
du capital institutionnels
Fondateur
33,8 % AGE)
FÉDÉRACTIVE et associés*
7,2 %

Autres actionnaires familiaux*
0,8 %
Salariés
2,8 % PEUGEOT INVEST FSP BPIFRANCE (LAC1)
4,0 % 4,7 % 5,2 %
* Actionnaires issus du Groupe Fondateur.
** Actionnaires issus du Groupe Fondateur poursuivant l’action de concert initiale (Pacte du 27/02/2019) incluant VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION, HRC
et d’autres actionnaires familiaux.
RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE AU 31/12/2023 (1)
Autodétention
0,3 %
Actionnaires
individuels
6,1 %

Flottant = Investisseurs 83,6 M Actionnaires
Concert familial**
31,0 % institutionnels de votes issus
des droits (théoriques 40,1 % du Groupe
de vote 24,9 % Fondateur
en AGE)
Salariés
3,0 % FÉDÉRACTIVE et associés*
9,5 %
PEUGEOT INVEST
5,3 %
FSP
6,3 % BPIFRANCE (LAC1) Autres actionnaires familiaux*
3,5 % 1,0 %
* Actionnaires issus du Groupe Fondateur.
** Actionnaires issus du Groupe Fondateur poursuivant l’action de concert initiale (Pacte du 27/02/2019) incluant VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION, HRC
et d’autres actionnaires familiaux.
(1) À la suite de la cession de la participation de PEUGEOT INVEST ASSETS le 27 février 2024, le total des droits de vote de SEB S.A. a mécaniquement baissé et entrainé
un accroissement passif de la participation en droits de vote de l’ensemble des actionnaires. La nouvelle répartition du capital et des droits des votes au 1er Mars 2024
est exposée dans le chapitre 7, page 376.

RÉSULTAT NET PAR ACTION ET DIVIDENDE (EN €)
8,42

7,01

5,74




2,62*
2,45 2,45



2021 2022 2023
Résultat net par action
Dividende
* proposé à l'Assemblée Générale du 23 mai 2024

GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 15
Exposé sommaire
de la situation
et de l’activité
Comptes consolidés
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Exercice clos le 31 décembre


(en millions €) 31/12/2023 31/12/2022

Produits des activités ordinaires 8 006,0 7 959,7
Frais opérationnels (7 280,4) (7 339,4)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ 725,6 620,3
Intéressement et participation (23,8) (17,6)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 701,8 602,7
Autres produits et charges d’exploitation (34,3) (55,7)
RÉSULTAT D’EXPLOITATION 667,5 547,0
Coût de l’endettement financier (42,9) (35,1)
Autres produits et charges financiers (37,6) (45,6)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT 587,0 466,3
Impôt sur les résultats (147,6) (98,0)
RÉSULTAT NET 439,4 368,3
Part des minoritaires (53,2) (52,1)
RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A. 386,2 316,2
RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A. PAR ACTION (EN UNITÉS)
Résultat net de base par action 7,01 5,74
Résultat net dilué par action 6,97 5,71




16 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Exposé sommaire de la situation et de l’activité




BILAN CONSOLIDÉ

Exercice clos le 31 décembre


ACTIF
(en millions €) 31/12/2023 31/12/2022

Goodwill 1 868,4 1 767,9
Autres immobilisations incorporelles 1 347,5 1 305,1
Immobilisations corporelles 1 292,2 1 338,8
Autres participations 210,6 218,3
Autres actifs financiers non courants 16,6 18,2
Impôts différés 151,6 135,2
Autres créances non courantes 65,5 58,3
Instruments dérivés actifs non courants 17,9 26,3
ACTIFS NON COURANTS 4 970,3 4 868,1
Stocks et en-cours 1 474,8 1 682,1
Clients 1 018,0 891,5
Autres créances courantes 185,0 217,1
Impôt courant 36,8 53,2
Instruments dérivés actifs courants 40,8 76,8
Placements financiers et autres actifs financiers courants 94,7 102,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 432,1 1 237,0
ACTIFS COURANTS 4 282,2 4 259,7

TOTAL ACTIF 9 252,5 9 127,8



PASSIF
(en millions €) 31/12/2023 31/12/2022

Capital 55,3 55,3
Réserves consolidées 3 170,8 3 146,8
Actions propres (27,7) (33,3)
Capitaux propres Groupe 3 198,4 3 168,8
Intérêts minoritaires 262,3 280,1
CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 3 460,7 3 448,9
Impôts différés 198,6 212,6
Avantages au personnel et autres provisions non courantes 210,4 213,4
Dettes financières non courantes 1 890,4 1 922,6
Autres passifs non courants 58,9 53,8
Instruments dérivés passifs non courants 13,9 32,9
PASSIFS NON COURANTS 2 372,2 2 435,3
Avantages au personnel et autres provisions courantes 125,3 138,4
Fournisseurs 1 160,6 1 027,1
Autres passifs courants 609,8 583,8
Impôt exigible 58,8 52,6
Instruments dérivés passifs courants 65,0 52,2
Dettes financières courantes 1 400,1 1 389,5
PASSIFS COURANTS 3 419,6 3 243,6

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 9 252,5 9 127,8




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 17
Exposé sommaire de la situation et de l’activité




Commentaires sur les ventes consolidées
DÉTAIL DE L’ACTIVITÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE – ANNÉE 2023

Variation 2023/2022
Ventes
(en millions €) 2022 2023 Données publiées tcpc

EMEA 3 444 3 475 + 0,9 % + 6,6 %
Europe occidentale 2 416 2 401 - 0,6 % - 0,4 %
Autres pays 1 028 1 074 + 4,5 % + 23,2 %
AMÉRIQUES 1 130 1 113 - 1,5 % + 1,4 %
Amérique du Nord 797 767 - 3,7 % - 2,8 %
Amérique du Sud 333 345 + 3,7 % + 11,5 %
ASIE 2 660 2 457 - 7,6 % - 0,6 %
Chine 2 101 1 966 - 6,5 % + 1,0 %
Autres pays 559 492 - 12,1 % - 6,5 %

TOTAL GRAND PUBLIC 7 234 7 045 - 2,6 % + 3,2 %
Professionnel 725 962 + 32,6 % + 26,5 %

GROUPE SEB 7 960 8 006 + 0,6 % + 5,3 %


Le Groupe SEB a réalisé en 2023 des ventes de 8 006 millions d’euros, Dans un environnement macro-économique globalement peu favorable,
en hausse de 0,6 % (soit + 46 millions d’euros) en données publiées. cette performance est très satisfaisante. Elle est en ligne avec l’objectif
La croissance organique se situe à un bon niveau de 5,3 %, soit que le Groupe s’était fixé d’une croissance organique d’environ 5 %
+ 420 millions d’euros. Elle est contrebalancée par un impact devises des ventes en 2023, reflétant un retour à la croissance de l’activité
négatif de même ampleur provenant de la dépréciation de plusieurs Grand Public et une forte progression du chiffre d’affaires de l’activité
monnaies par rapport à l’euro (notamment le yuan chinois). Enfin, le Professionnel.
chiffre d’affaires intègre un effet périmètre limité et lié à l’intégration des
acquisitions de Zummo, La San Marco et Pacojet.




18 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Exposé sommaire de la situation et de l’activité




PERFORMANCES GÉOGRAPHIQUES


Variation 2023/2022
Ventes
(en millions €) 2022 2023 Données publiées tcpc
EMEA 3 444 3 475 + 0,9 % + 6,6 %
Europe occidentale 2 416 2 401 - 0,6 % - 0,4 %
Autres pays 1 028 1 074 + 4,5 % + 23,2 %


EUROPE OCCIDENTALE
Sur l’ensemble de l’année, les ventes affichent une légère baisse, de En Allemagne, le Groupe a connu un repli de ses ventes en 2023
0,4 % à tcpc. Le marché européen du Petit Équipement Domestique dans un environnement économique morose. Il a en revanche terminé
a affiché une certaine résilience, dans un environnement économique l’année sur une tonalité beaucoup plus positive, le 4e trimestre affichant
difficile. une croissance à deux chiffres, confirmant une amélioration du sell- out
(revente au consommateur final) au 2nd semestre.
En France, le Groupe a réalisé une croissance organique autour
de 5 % sur l’ensemble de l’année, tirée par une bonne dynamique Enfin, le Groupe a délivré un chiffre d’affaires en croissance en 2023
dans les articles culinaires (soutenue par un important programme de dans plusieurs autres pays de la zone dont l’Espagne, la Belgique ou
fidélité au premier semestre), l’entretien des sols et l’électrique culinaire les pays nordiques, profitant de marchés bien orientés.
(en particulier les friteuses sans huile).

AUTRES PAYS EMEA
Les ventes du Groupe dans les autres pays de la zone EMEA ont dans des catégories importantes comme les friteuses sans huile,
connu une forte croissance de 23,2 % à tcpc sur l’ensemble de l’entretien du sol, le soin du linge, ainsi que le déploiement de produits
l’année, dans des marchés globalement en progression sur la région. La phares tels qu’Optigrill, Ingenio ou Cookeo.
hausse des ventes a été limitée à 4,5 % en 2023 en données publiées
La croissance organique a été également forte en Turquie et en Égypte
principalement du fait des fortes dévaluations de la livre turque et de
où le Groupe a su rapidement passer des hausses de prix dans des
la livre égyptienne.
contextes très inflationnistes. En Turquie, le Groupe a su tirer profit
En Europe centrale et orientale, le Groupe a réalisé des ventes en nette de la bonne dynamique du marché du Petit Équipement Domestique
croissance en 2023. Tout au long de l’année, le Groupe s’est appuyé sur notamment dans les articles culinaires et les friteuses sans huile. En
ses relations solides avec les principaux distributeurs et une excellente Égypte, il a poursuivi ses avancées et conforté ses positions, plus
exécution commerciale, aussi bien en ligne qu’en magasin. De plus, le particulièrement en ventilateurs, soin du linge, préparation des aliments
Groupe a poursuivi le renforcement de ses positions concurrentielles et articles culinaires.



Variation 2023/2022
Ventes
(en millions €) 2022 2023 Données publiées tcpc
AMÉRIQUES 1 130 1 113 - 1,5 % + 1,4 %
Amérique du Nord 797 767 - 3,7 % - 2,8 %
Amérique du Sud 333 345 + 3,7 % + 11,5 %


AMÉRIQUE DU NORD
Les ventes annuelles ont baissé de 2,8 % à tcpc et de 3,7 % en Comme en 2022, le Groupe a réalisé une croissance organique à
données publiées. deux chiffres au Mexique, nourrie par la consolidation constante de
sa position de leader en articles culinaires, et par le renforcement de ses
Aux États-Unis, dans un environnement de consommation volatil,
parts de marché en soin du linge, en préparation des aliments (blenders
marqué par une grande prudence des distributeurs dans la gestion de
plus particulièrement) et en ventilateurs. Le Groupe a également
leurs stocks, le Groupe a continué à surperformer le marché des articles
poursuivi avec succès le déploiement de son offre et de ses innovations
culinaires. Il a ainsi encore renforcé son leadership grâce à ses trois
en machines à café automatiques.
marques complémentaires (T-fal, All-Clad et Imusa).




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 19
Exposé sommaire de la situation et de l’activité




AMÉRIQUE DU SUD
Les ventes annuelles ont progressé de 11,5 % à tcpc portées par Au Brésil, la demande en ventilateurs a nourri la croissance. Malgré
un solide 2nd semestre après un 1er semestre stable. une intense concurrence, le Groupe a également réussi à augmenter
ses volumes de ventes dans les friteuses sans huile et les machines à
En Colombie, le Groupe a poursuivi ses gains de parts de marché dans
café portionné.
un environnement rendu difficile par une forte inflation. Le Groupe a ainsi
renforcé son leadership en articles culinaires. Ses excellentes performances
commerciales dans les ventilateurs et ses forts gains de parts de marché
en préparation culinaire (blenders) lui confèrent également une position de
leader en 2023 dans le petit électroménager.


Variation 2023/2022
Ventes
(en millions €) 2022 2023 Données publiées tcpc
ASIE 2 660 2 457 - 7,6 % - 0,6 %
Chine 2 101 1 966 - 6,5 % + 1,0 %
Autres pays 559 492 - 12,1 % - 6,5 %



CHINE
Sur l’ensemble de l’année, les ventes de Supor sur son marché Supor a poursuivi l’enrichissement de son offre produits à travers la
domestique ont progressé de 1,0 % à tcpc et ont baissé de 6,5 % dynamisation continue des catégories phares telles que les woks,
en données publiées, l’écart provenant de la dépréciation du yuan par les cuiseurs à riz, les autocuiseurs électriques et les bouilloires. Il se
rapport à l’euro sur la période. développe par ailleurs dans de nouveaux segments comme les machines
à café portables, les sauteuses automatiques, les mugs isothermes et
Ces performances, tant annuelles que trimestrielles, reflètent le
les aspirateurs laveurs.
renforcement du leadership de Supor, dans un environnement de
faible confiance des consommateurs chinois. Supor a ainsi consolidé
ses positions dans toutes ses catégories majeures grâce à ses
nombreux atouts : un mix produit moins discrétionnaire que celui de
ses concurrents, une grande capacité d’innovation et de déploiement
très rapide de nouveaux produits, ainsi qu’une expertise éprouvée et
reconnue dans l’activation des ventes sur le canal online.


AUTRES PAYS D’ASIE
Les ventes du Groupe dans les autres pays d’Asie ont progressé de Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires est en baisse de 6,5 % à
1,6 % à tcpc au 4e trimestre grâce à une amélioration de la performance tcpc, dans un contexte macro-économique compliqué pour la plupart
du Groupe dans plusieurs marchés clefs de la région, tels que le Japon, des pays de la région. En effet, les niveaux d’inflation ainsi que les fortes
la Corée du Sud, l’Australie ou la Thaïlande. Cette meilleure dynamique hausses de taux d’intérêt ont pesé sur la demande des consommateurs,
de fin d’année a été notamment soutenue par le succès commercial tout en incitant les distributeurs à réduire leurs niveaux de stocks. Les
de nos bouilloires au Japon, de solides ventes d’articles culinaires en catégories les plus performantes en 2023 ont été les bouilloires, les
Corée du Sud, ainsi qu’une reprise des ventes en Australie. La reprise friteuses sans huile, le soin du linge et l’entretien des sols.
de la croissance organique des ventes au 4e trimestre semble refléter
un retour à la normale en termes de stocks chez les distributeurs.




20 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Exposé sommaire de la situation et de l’activité




Commentaires sur les résultats consolidés
COMPTE DE RÉSULTAT


RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ (ROPA) RÉSULTAT D’EXPLOITATION ET RÉSULTAT NET
Le Groupe a réalisé en 2023 un ROPA de 726 millions d’euros, en A 667 millions d’euros, le Résultat d’exploitation affiche une
hausse de 17,0 % par rapport à fin décembre 2022 (620 millions d’euros). progression de 22,0 %, soit + 121 millions d’euros, par rapport à 2022.
La marge opérationnelle s’établit à 9,1 % des ventes, contre 7,8 %
Il inclut une charge d’Intéressement et de Participation de - 24 millions
l’année précédente. L’évolution du ROPA par rapport à 2022 s’explique
d’euros (- 18 millions d’euros en 2022). Il comprend en outre d’autres
en particulier par les facteurs suivants :
produits et charges, pour - 34 millions d’euros, dont un tiers est lié à la
■ un effet volume positif de 134 millions d’euros, avec un retour réorganisation menée en Allemagne, le solde étant composé de charges
à des volumes en hausse dans l’activité Grand Public et une forte diverses de montants plus faibles.
croissance du Professionnel ;
Le Résultat financier 2023 s’établit à - 81 millions d’euros, stable par
■ un effet prix-mix favorable de 160 millions d’euros reflétant rapport à 2022.
l’enrichissement du mix produits et la capacité à passer des hausses
Le Résultat net part du Groupe s’élève à 386 millions d’euros
de prix dans certains pays émergents à contexte inflationniste ;
(en hausse de 22,1 % par rapport à 2022) après :
■ une baisse du coût des ventes de 102 millions d’euros, grâce
■ une charge d’impôt de 148 millions d’euros, soit un taux d’impôt
notamment à la diminution des coûts sur les achats de matières,
composants, produits finis et transports (fret maritime en particulier) ; effectif de 25 % pour l’exercice 2023 (21 % en 2022), l’augmentation
étant majoritairement due à la non-récurrence en 2023 d’activations
■ une légère hausse, de 28 millions d’euros, des investissements
en 2022 de déficits reportables antérieurs ;
en moyens moteurs, en particulier sur l’innovation ;
■ la prise en compte des intérêts des minoritaires (essentiellement
■ des frais commerciaux et administratifs en progression
Supor) à hauteur de 53 millions d’euros.
(+ 102 millions d’euros) tirés par le maintien d’une activation
commerciale dynamique, dans un environnement inflationniste ; L’EBITDA ajusté s’établit à 985 millions d’euros, en hausse de 12,7 %

■ des effets devises négatifs de 166 millions d’euros, qui reflètent
par rapport à 2022.
la dépréciation de certaines devises de pays émergents (dont l’effet
est compensé par des hausses de prix) et un écart défavorable des
résultats de couverture.




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 21
Exposé sommaire de la situation et de l’activité




BILAN

Au 31 décembre 2023, les capitaux propres s’élevaient à 3 461 millions Le cash-flow libre a notamment permis de financer les acquisitions
d’euros, quasiment stables par rapport à fin 2022. réalisées en 2023 (incluant les prises de participation de SEB Alliance),
pour 238 millions d’euros, ainsi que les dividendes versés et les rachats
A 805 millions d’euros, le cash-flow libre généré en 2023 s’est
d’actions.
considérablement amélioré après une année 2022 atypique qui s’était
soldée par une consommation de 20 millions d’euros. Il a en particulier Dans ce contexte, l’endettement net au 31 décembre 2023 est en
bénéficié de l’augmentation de l’EBITDA ajusté et d’une nette baisse baisse notable de 204 millions d’euros, à 1 769 millions d’euros
du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) qui s’établit à 1 169 millions (dont 358 millions d’euros de dette IFRS 16). Ceci entraîne une
d’euros (soit 14,6 % des ventes), contre 1 393 millions d’euros au sensible amélioration du ratio dette financière nette / EBITDA ajusté
31 décembre 2022 (17,5 % des ventes). à 1,8x (vs. 2,3x à fin 2022) et de 1,6x hors effet de la norme IFRS 16
(vs. 2,1x à fin 2022).
Cette amélioration provient :
■ en grande partie des actions menées par le Groupe pour réduire le
niveau de ses stocks, qui représentent à fin 2023 18,4 % des ventes
contre 21,1 % un an auparavant ;
■ mais également d’un effet de saisonnalité de production en fin
d’année.



INVESTISSEMENTS

En 2023, les CAPEX (1) se sont élevés à 176 millions d’euros, représentant ■ les systèmes d’information, y compris les logiciels informatiques de
environ 2,2 % du chiffre d’affaires, contre 2,9 % en 2022. L’écart production, et la cybersécurité.
entre les deux exercices est principalement à mettre au compte de À l’instar des années précédentes, s’y sont ajoutés les frais de
la réception, fin 2022, de la plateforme logistique de Bully-les- Mines, développement capitalisés et des réaménagements de magasins en
devenue opérationnelle au printemps 2023. propre du Groupe.
Les investissements de 2023 couvrent plus particulièrement : En intégrant les effets issus d’IFRS 16 (76 millions d’euros en 2023), le
■ le développement des nouveaux produits, qui requiert notamment des montant total des investissements nets des cessions d’actifs en 2023 (1)
moules et autres outillages, tant pour l’activité Grand Public qu’en s’élève à 247 millions d’euros (345 millions d’euros en 2022).
Café Professionnel ;
■ l’augmentation des capacités de production (France, Chine, Amérique
du Sud…) et l’amélioration constante de la productivité ;
■ la poursuite de nos avancées en matière environnementale et de nos
efforts de décarbonation dans nos sites industriels ;




(1) Flux de décaissements pour les investissementns corporels et incoprorels



22 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Exposé sommaire de la situation et de l’activité




Historique des éléments consolidés significatifs
et des ratios consolidés
HISTORIQUE DES ÉLÉMENTS CONSOLIDÉS SIGNIFICATIFS

(en millions €) 2023 2022 2021 2020 2019࣢(6) 2018 2017 2016࣢(5) 2015 2014

RÉSULTATS
Ventes France 791 753 948 796 780 775 804 779 739 700
Ventes hors de France 7 215 7 207 7 111 6 144 6 574 6 037 5 681 4 221 4 031 3 553
Ventes totales 8 006 7 960 8 059 6 940 7 354 6 812 6 485 5 000 4 770 4 253
Résultat opérationnel des activités 726 620 813 605 740 695 661 505 428 368
Résultat d’exploitation 668 547 715 503 620 626 580 426 371 314
Résultat net revenant à SEB S.A. 386 316 454 301 380 420 375 259 206 170
Amortissements et provisions pour
dépréciation 296 274 272 274 278 179 178 123 146 123
Frais de personnel (1) 1 485 1 405 1 407 1 315 1 373 1 286 1 250 831 802 753
Intéressement, participation et abondement 24 18 39 24 37 34 38 37 31 33
EBITDA (2) 963 821 987 777 899 805 765 550 508 434
EBITDA ajusté (3) 985 874 1 041 851 966 829 808 591 533 455
BILAN (AU 31 DÉCEMBRE)
Capitaux propres après affectation 3 311 3 308 3 150 2 612 2 553 2 196 1 861 1 747 1 829 1 650
Dette financière nette 1 769 1 973 1 524 1 518 1 997 1 578 1 905 2 019 316 453
Actif immobilisé 4 735 4 648 4 442 4 247 4 260 3 576 3 508 3 583 1 654 1 593
Investissements 288 388 312 298 701 215 192 181 153 201
Stocks et en-cours 1 475 1 682 1 840 1 212 1 189 1 181 1 112 1 067 821 823
Clients nets des avances et acomptes reçus 794 645 789 841 1 017 939 1 016 1 053 886 768
Fournisseurs nets des avances et acomptes
versés 1 100 933 1 514 1 205 991 999 906 915 695 637
Trésorerie provenant de l’exploitation 1 021 276 573 962 682 724 457 576 376 271
Effectifs au 31 décembre (en unités) 31 314 30 863 32 695 32 847 34 263 33 974 32 319 32 871 26 024 25 759
ACTIONS (EN €)
Nombre total d’actions émises (en milliers) 55 338 55 338 55 338 50 307 50 307 50 169 50 169 50 169 50 169 50 169
Nombre moyen pondéré d’actions après
autocontrôle (en milliers) 55 051 55 055 53 886 50 073 49 779 49 661 49 597 49 749 49 037 48 694
Résultat net ajusté dilué par action 6,97 5,71 8,36 5,96 7,58 8,38 7,50 5,15 4,14 3,45
Revenu net 2,62 2,45 2,45 2,14 1,43 2,14 2,00 1,72 1,54 1,44
Rendement net de l’action (en %) (4) 2,32 3,13 1,79 1,44 1,08 1,90 1,29 1,34 1,63 2,34
Cours extrêmes :
+ haut 115,80 142,00 159,20 153,30 166,80 175,90 169,90 136,00 97,45 68,99
+ bas 77,45 55,20 115,40 86,35 107,00 105,60 115,70 79,90 58,01 56,85
Cours au 31 décembre 113,00 78,25 136,90 149,00 132,40 112,80 154,45 128,75 94,60 61,57
Capitalisation boursière (en millions €) 6 253,2 4 330,2 7 575,7 7 495,7 6 660,7 5 659,1 7 748,6 6 459,3 4 746,0 3 088,9
Moyenne des transactions journalières en
actions 56 580 77 708 64 434 68 854 53 796 56 108 53 452 60 252 79 811 56 210

(1) Hors participation, intéressement et abondement y compris personnel temporaire (à partir de 2004 IFRS y compris services rendus au titre des engagements retraite et assimilés).
(2) Résultat net avant amortissements (y compris amortissements et dépréciation des fonds commerciaux, marques et survaleurs et ceux inclus dans les autres produits et charges
d’exploitation), Résultat financier et impôts sur le résultat.
(3) Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations opérationnels.
(4) Dividende distribué au titre de l’année N, rapporté au dernier cours de l’année N.
(5) Les bilans et comptes de résultat 2016 ont fait l’objet de retraitements non significatifs dans les années qui ont suivi leur publication.
(6) Après 1re application de la norme IFRS 16 et hors Krampouz.




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 23
Exposé sommaire de la situation et de l’activité




HISTORIQUE DES RATIOS CONSOLIDÉS


(en %) 2023 2022 2021 2020 2019࣢(3) 2018 2017 2016 2015 2014

RATIOS DE RENTABILITÉ
Résultat net/Capitaux propres avant affectation au
31 décembre N-1 11,20 9,61 16,59 11,44 16,46 21,36 20,43 13,55 11,94 11,09
Résultat net/Ventes 4,82 3,97 5,63 4,33 5,16 6,16 5,78 5,17 4,32 4,00
RATIOS FINANCIERS
Endettement financier net/Capitaux propres avant
affectation (1) 51,12 57,21 46,30 55,51 76,02 68,39 96,96 109,98 16,57 26,27
Résultat financier net/Ventes 1,01 1,01 0,80 0,88 0,83 0,47 1,11 1,16 1,00 1,15
Endettement financier net/EBITDA ajusté (en
valeur) (1) 1,80 2,26 1,46 1,78 2,07 1,90 2,36 3,42 0,59 1,00
RATIOS D’INVESTISSEMENT (2)
Investissement/Ventes 3,60 4,87 3,88 4,30 9,53 3,15 2,97 3,63 3,23 4,73

(1) Suite nouvelle définition de l’endettement financier net. Note 23.2.
(2) Investissements immobilisations corporelles, logiciels et frais de développement.
(3) Après 1re application de la norme IFRS 16.




24 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
NOUVELLE CANDIDATURE PROPOSÉE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 MAI 2024
(RÉSOLUTION 7)

FRANÇOIS MIRALLIÉ
Membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE
INVESTISSEMENT




Adresse professionnelle principale : BIOGRAPHIE
Campus SEB Ingénieur civil, diplômé de l’École des Mines de Paris et de l’Advanced Management
112, chemin du Moulin Carron Program de Wharton, François Mirallié dispose d’une large expérience de direction
69130 Écully – France financière de sociétés internationales dans des secteurs d’activité très divers. Il a
notamment été directeur financier de Ion Beam Applications (société cotée à la Bourse
Âge : 61 ans de Bruxelles), de MediMedia (auparavant détenue par Vivendi), de Vizada (ex-filiale
Nationalité : Française d’Orange),de Zodiac Marine & Pool, et de Customs Sensors & Technologies (ex-filiale
Nombre d’actions SEB détenues : 14 182 de Schneider Electric),
De 2016 à 2023, il est Directeur financier de Worldwide Flight Services (WFS),
leader mondial du fret aérien (logistique au sol, services aéroportuaires).
Depuis 2023, il est Directeur général adjoint de SATS, société singapourienne de services
aéroportuaires et restauration ayant acquis WFS. À ce titre, il est membre du Comité de
Direction et participe au conseil d’administration de SATS.




AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU 31/12/2023 WFS Ground Handling Solutions Spain S.L.U Membre du Comité de Direction
EN DEHORS DU GROUPE SEB WFS Limited Membre du Comité de Direction
SOCIÉTÉ Fonctions et mandats exercés WFS Holdings Inc. Membre du Comité de Direction
SATS* Membre du Comité de Direction WFS Express Inc. Membre du Comité de Direction
WFS Global SAS Membre du Comité de Direction WFS Receivables Finance, LLC Membre du Comité de Direction

WFS Belgium NV Membre du Comité de Direction Oxford Electronics, Inc. Membre du Comité de Direction

Cargo Airport Services Canada Inc. Membre du Comité de Direction Foster Management Advisory Sarl Gérant

WFS (Bengaluru) Private Limited Membre du Comité de Direction MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES
WFS Ireland Membre du Comité de Direction
ANNÉES

WFS Italia SRL Membre du Comité de Direction SOCIÉTÉ Fonctions et mandats exercés

World Flight Services Vita Holding S. à. r. l. Membre du Comité de Direction
Membre du Comité de Direction
Aeroportuario’s SA Groupe Worldwide Flight Services (WFS) Membre du Comité de Direction
* Société cotée.




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 25
Ordre du jour
RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
31 décembre 2023. composant la rémunération totale et les avantages de toute
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à
31 décembre 2023. M. Stanislas de Gramont.
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et 11. Approbation de la politique de rémunération du Président du
fixation du dividende. Conseil d’administration pour l’exercice 2024.
4. Renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, en 12. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
qualité d’administrateur. pour l’exercice 2024.
5. Renouvellement du mandat du FONDS STRATÉGIQUE DE 13. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
PARTICIPATIONS, représenté par Mme Catherine Pourre, en pour l’exercice 2024.
qualité d’administratrice. 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat
6. Renouvellement du mandat de VENELLE INVESTISSEMENT par la société de ses propres actions.
représentée par Mme Damarys Braida, en qualité d’administratrice. 15. Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de
7. Nomination de M. François Mirallié, en qualité d’administrateur. Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations
8. Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble de durabilité
des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code 16. Nomination du cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux
de commerce. comptes en charge de certifier les informations de durabilité
9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Thierry
de La Tour d’Artaise.



RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

17. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de 21. Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration à
l’annulation par la société de ses propres actions. l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit
18. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de
à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme,
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature
et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel consentis à la société.
de souscription des actionnaires. 22. Limitation globale des autorisations.
19. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à
à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices,
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise.
avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le 24. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de
cadre d’offres au public autres que celles mentionnées à l’article l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance.
L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. 25. Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil
20. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à d’administration en vue de procéder à des augmentations de
l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise
donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec ou de Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec
suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
d’offres visées à l’article L. 411-2 ,1° du Code monétaire et financier. 26. Pouvoirs pour formalités.



26 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Projet de résolutions
et Rapport du Conseil
d’administration
RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS)
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023, AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS
LE 31 DÉCEMBRE 2023 ET FIXATION DU DIVIDENDE


Exposé des motifs
Par le vote des 1re et 2e résolutions, votre Conseil d’administration Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la
soumet à votre approbation : forme nominative avant le 31 décembre 2021 et conservées sous
■ les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 cette forme et sans interruption jusqu’au 3 juin 2024, date de
faisant ressortir un bénéfice net comptable de 178 728 958 euros détachement du coupon. Ces actions représentent 58,05 % des
contre 181 969 480 euros au titre de l’exercice 2022 ; actions composant le capital. Le nombre de titres éligibles à cette
■ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 majoration de dividende ne pourra, pour un seul et même actionnaire,
faisant ressortir un bénéfice net part Groupe de 386 157 175 euros porter sur un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % du capital
contre 316 215 448,6 euros au titre de l’exercice 2022. social.
Le détail de ces comptes figure dans le Rapport financier annuel Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2024. Le dividende
2023 dont les principaux éléments sont repris dans le dossier de sera mis en paiement à compter du 5 juin 2024.
convocation à l’Assemblée générale du 23 mai 2024.
Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible
La 3e résolution a pour objet de vous proposer d’affecter le Résultat à l’abattement prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts.
net de l’exercice 2023 et de fixer le montant du dividende comme
suit :
■ un dividende ordinaire net de 2,62 euros par action ayant une
valeur nominale de 1 euro ;
■ un dividende majoré de 10 % soit 0,262 euro par action ayant une
valeur nominale de 1 euro.




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 27
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




Première résolution : Approbation des comptes Deuxième résolution : Approbation des comptes
sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires
aux comptes sur la marche de la société au titre de l’exercice clos le aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos
31 décembre 2023, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils le 31 décembre 2023, lesquels font ressortir un bénéfice net part du
lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net Groupe de 386 157 175 euros.
comptable de 178 728 958 euros.

Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du
Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 2023 s’élevant à 178 728 958 euros comme suit :

Bénéfice net 178 728 958
Réserve légale -
Report à nouveau créditeur 1 046 899 345
Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau 724 186
Total disponible 1 226 352 489
Dividende 144 260 771
Prime de fidélité 5 468 348
Report à nouveau 1 076 623 370

La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de interruption sous cette forme jusqu’au 3 juin 2024, date de détachement
2,62 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro. du coupon.
Le coupon sera détaché le 3 juin 2024 et le dividende sera mis en La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter
paiement à compter du 5 juin 2024. sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.
Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de
majoration de 10 % du dividende, soit 0,262 euro par action ayant une 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en
valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.
sous la forme nominative au 31 décembre 2021 et qui resteront sans

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :


Dividende éligible Dividende
à࣢l’abattement࣢de࣢40࣢% non-éligible à
Dividende l’abattement
Exercice par࣢action Prime par action Dividende Prime de࣢40࣢%
2020 2,14 0,214 2,14 0,214 -
2021 2,45 0,245 2,45 0,245 -
2022 2,45 0,245 2,45 0,245 -




28 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




RÉSOLUTIONS 4 À 7 : RENOUVELLEMENT ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS


Exposé des motifs
Le Conseil d’administration a pris acte de l’arrivée à terme de quatre Catherine Pourre est représentante permanente du Fonds
mandats d’administrateurs à l’issue de l’Assemblée Générale du Stratégique de Participations, véhicule d’investissement de long
23 mai 2024. terme dont l’objet est d’accompagner durablement les entreprises
françaises dans leurs projets de croissance et de transition.
Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité
gouvernance et rémunérations, a décidé de soumettre à votre Damarys Braida, administratrice depuis 1998, continuera d’apporter
approbation, le renouvellement pour quatre ans, des mandats au Conseil sa connaissance approfondie du Groupe SEB et son
de M. Thierry de La Tour d’Artaise (résolution n° 4), du FONDS expertise en matière de Recherche et d’Innovation d’un grand groupe
STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS, représenté par Mme Catherine international. Damarys Braida est représentante permanente de la
Pourre (résolution n° 5) et de VENELLE INVESTISSEMENT, société VENELLE INVESTISSEMENT, holding familiale, membre du
représentée par Mme Damarys Braida (résolution n° 6). Groupe Fondateur, les adhérents à VENELLE INVESTISSEMENT
constituant la branche majoritaire du concert familial qui est
Le Conseil d’administration a confirmé son intention de renouveler
l’actionnaire de référence de SEB.
M. Thierry de La Tour d’Artaise dans ses fonctions de Président lors
de la réunion devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Le Conseil d’administration vous propose par ailleurs, sur
Générale. recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, la
nomination de M. François Mirallié, en remplacement de M. Jérôme
Thierry de La Tour d’Artaise, est entré dans le Groupe SEB
Lescure (résolution n° 7).
en 1994 comme de Directeur Général de Calor SA, puis en devient
le Président-Directeur Général en 1996. En 1999, il est nommé Vice- François Mirallié, est diplômé de l’École des Mines de Paris et
Président-Directeur Général du Groupe SEB. De 2000 au 30 juin de l’Advanced Management Program de Wharton. Il possède
2022, il est Président-Directeur Général du Groupe SEB. Depuis le une expérience au sein de directions financières de sociétés
1er juillet 2022, Thierry de La Tour d’Artaise est Président du Conseil internationales. De 2016 à 2023, il a été Directeur financier de
d’administration. Il continuera de faire bénéficier le Conseil de son Worldwide Flight Services, leader mondial du fret aérien. Depuis
expertise et de sa large connaissance du secteur d’activité Groupe, 2023 et la reprise de cette société par STATS, il est Directeur Général
ainsi que de sa connaissance de l’actionnariat et de ses solides Adjoint de SATS, société singapourienne de services aéroportuaires
compétences en matière de gouvernance pour faire face aux attentes et restauration. À ce titre, il est membre Comité de direction et
croissantes des parties prenantes. Dans le cadre de ses missions participe au Conseil d’administration de SATS. Il fera bénéficier
élargies, il continuera à jouer un rôle clef dans l’élaboration de la le Conseil de son expertise financière. Il est membre de VENELLE
stratégie du Groupe et notamment sa politique d’acquisition. INVESTISSEMENT.

Catherine Pourre, administratrice depuis 2014, continuera La composition du Conseil d’administration sous réserve de
d’apporter au Conseil son expertise financière et sa large expérience l’approbation des résolutions 4 à 7 soumises au vote des
du monde des affaires. actionnaires, s’établirait à 14 membres à l’issue de l’Assemblée
Générale du 23 mai 2024.



Quatrième résolution : Renouvellement du mandat Cinquième résolution : Renouvellement du mandat
de M. Thierry de La Tour d’Artaise, en qualité du FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS,
d’administrateur représenté par Mme Catherine Pourre, en qualité
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’administratrice
requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise
d’administrateur de M. Thierry de La Tour d’Artaise pour une durée de du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat du FONDS
quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS, représenté par Mme Catherine
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le Pourre, en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans, soit
31 décembre 2027. jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 29
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




Sixième résolution : Renouvellement du mandat Septième résolution : Nomination de
de VENELLE INVESTISSEMENT, représentée par M. François Mirallié, en qualité d’administrateur
Mme Damarys Braida, en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise
requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance du Rapport du Conseil d’administration, nomme M. François Mirallié
prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à
VENELLE INVESTISSEMENT, représentée par Mme Damarys Braida, l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à
en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.


RÉSOLUTION 8 : APPROBATION DES INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DE L’ENSEMBLE
DES MANDATAIRES SOCIAUX VISÉES À L’ARTICLE L. 22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE


Exposé des motifs
En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les
informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Ces éléments
figurent dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise et plus précisément au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023.




Huitième résolution : Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires
sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à
l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023.



RÉSOLUTIONS 9 ET 10 : APPROBATION DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES
SOCIAUX VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2023



Exposé des motifs
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry de La Tour d’Artaise
d’une part, et à M. Stanislas de Gramont d’autre part, doivent être approuvés par l’Assemblée générale.

Les différents éléments de rémunération sont détaillés dans le Document d’Enregistrement Universel 2023, chapitre 2 « Gouvernement
d’entreprise » sections « Say on pay – Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ».



Neuvième résolution : Approbation des éléments Dizième résolution : Approbation des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute rémunération totale et les avantages de toute
nature, versés au cours ou attribués au titre de nature, versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice 2023 à M. Thierry de La Tour d’Artaise l’exercice 2023 à M. Stanislas de Gramont
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application
de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’année 2023 ou attribués avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou
au titre du même exercice à M. Thierry de La Tour d’Artaise tels qu’ils attribués au titre du même exercice à M. Stanislas de Gramont tels qu’ils
figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023. figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023.




30 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




RÉSOLUTIONS 11 À 13 : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE L’ENSEMBLE
DES MANDATAIRES SOCIAUX


Exposé des motifs
En application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les L’ensemble de ces éléments vous est présenté en détail dans le Rapport
résolutions 11 et 12 ont pour objet de soumettre à votre approbation sur le gouvernement d’entreprise et plus précisément au chapitre 2.5
la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette du Document d’Enregistrement Universel 2023.
politique, axée sur un objectif de croissance rentable et durable à long
La résolution n° 13 vise à approuver la politique de rémunération des
terme du Groupe, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie
administrateurs.
et ses valeurs. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération
fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa Ces politiques s’appliqueront à compter de l’exercice 2024 et ce, jusqu’à
détermination, sa révision et sa mise en œuvre. ce que l’Assemblée générale se prononce sur une nouvelle politique
de rémunération. Les textes de ces politiques de rémunération établies
Ces principes et critères sont arrêtés par votre Conseil d’administration,
par le Conseil d’administration figurent au chapitre 2.5 du Document
sur recommandations du Comité gouvernance et rémunérations.
d’Enregistrement Universel 2023.



Onzième résolution : Approbation de la politique du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique
de rémunération du Président du Conseil de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2024 telle que
d’administration pour l’exercice 2024 présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise
Treizième résolution : Approbation de la politique
du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de
de rémunération des administrateurs pour
rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice
l’exercice 2024
2024 telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
Universel 2023. requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de
Douzième résolution : Approbation de la politique rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 telle que présentée
de rémunération du Directeur Général pour au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023.
l’exercice 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise


RÉSOLUTION 14 : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ACHAT
PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS


Exposé des motifs
L’Assemblée générale du 17 mai 2023 a autorisé votre Conseil Les opérations réalisées dans ce cadre sont par ailleurs décrites dans
d’administration à opérer sur les titres de la société. En 2023, la société le chapitre 7 « Informations sur la société et le capital » du Document
a définitivement attribué 203 143 actions gratuites de performance du d’Enregistrement Universel.
plan de 2020. En outre, dans le cadre du contrat de liquidité, 271 193
Les opérations réalisées dans ce cadre sont par ailleurs décrites dans
actions ont été acquises au cours moyen de 98.73 euros et 272 293
le chapitre 7 « Informations sur la société et le capital » du Document
actions ont été cédées au cours moyen de 98.73 euros.
d’Enregistrement Universel.
Dans le cadre du programme de rachat, la société a acquis 192 884
L’autorisation existante expirera à l’issue de l’Assemblée générale 2024.
actions au cours moyen de 99.57 euros au travers de prestataires de
Il vous est donc proposé dans la 14e résolution, d’autoriser à nouveau
services d’investissement.
votre Conseil d’administration, pour une période de 18 mois, à intervenir
Au 31 décembre 2023, la société détient 276 407 actions propres d’un sur les actions de la société à un prix maximum d’achat par action de
euro de nominal pour une valeur brute de 27 748 697 euros. Ces actions 210 euros hors frais.
propres représentent 0,50 % du capital de la société, dont 276 407
au titre du contrat de rachat et aucune au titre du contrat de liquidité.




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 31
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital social. La ■ de les annuler afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds
société pourrait acheter ses propres actions en vue, pour chacun des propres et le résultat par action ou de neutraliser l’impact dilutif
objectifs qui suivent, sans priorité à l’un sur l’autre : pour les actionnaires d’opérations d’augmentations de capital ;

■ d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service ■ de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange

d’investissement intervenant en toute indépendance ; dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

■ de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux ; ■ de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières.
Ces actions sont, conformément à la loi, privées de droit de vote.



Quatorzième résolution : Autorisation à donner ■ décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas
au Conseil d’administration en vue de l’achat par la dépasser 210 euros hors frais,
société de ses propres actions ■ décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de
requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves
du Rapport du Conseil d’administration : et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement
d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution
■ décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant
l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2023 ; sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces
■ décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin : opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal
■ autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants l’opération et le nombre d’actions après l’opération),
du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la ■ décide que le montant maximum des fonds destinés à la
limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser
d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 1 162 093 170 euros,
10 % du capital de la société, ■ décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et
■ décide que les actions pourront être achetées en vue : notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou
i) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré
SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation
toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques
à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la
marchés financiers, réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette
autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par
ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la
tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à
société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre
tout moment, y compris en période d’offre publique,
des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de
commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de ■ confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat subdélégation, à l’effet notamment de :
ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les
iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds conditions et les modalités,
propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché,
pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence
réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée des opérations susvisées sur la valeur de l’action,
générale extraordinaire,
iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres
iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de d’achats et de ventes d’actions,
paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de
v) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés
croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 %
financiers et de tous autres organismes,
du capital,
vi) effectuer toutes formalités.
v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à
des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, ■ décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de
remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, 18 mois à compter de la présente Assemblée.
dans le cadre de la réglementation boursière.




32 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
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RÉSOLUTIONS 15 ET 16 : NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR CERTIFIER
LES INFORMATIONS DE DURABILITÉ


Exposé des motifs
Conformément à l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de
durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, portant transposition
de la Directive (UE) no 2022/2464 (dite « CSRD »), le Groupe SEB publiera en 2025 les informations en matière de durabilité portant sur
l’exercice social 2024.

Il vous est proposé à la 15e et 16e résolutions de nommer les cabinets Deloitte & Associés et KPMG en qualité de Commissaire aux comptes
en charge de certifier les informations de durabilité, pour la durée restant à courir de leur mandat de certification des comptes, prenant fin à
l’issue de l’Assemblée Générale 2027 appelée à statuer sur les comptes 2026. Il est précisé que les cabinets Deloitte & Associés et KPMG SA
seront représentés par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations
en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L.821-18 du Code de commerce.



Quinzième résolution : Nomination du cabinet Seizième résolution : Nomination du cabinet
Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes
comptes en charge de certifier les informations de en charge de certifier les informations de durabilité
durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide, en
connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce
application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce de nommer le cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes
de nommer le cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux en charge de certifier les informations en matière de durabilité.
comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre
et conformément à l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière
2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat
de durabilité, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, prenant
restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
de l’exercice clos le 31 décembre 2026.




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RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

RÉSOLUTION 17 : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
EN VUE DE L’ANNULATION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS


Exposé des motifs
L’Assemblée générale du 19 mai 2022 a autorisé votre Conseil d’administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre
du programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois.

L’autorisation existante arrivant à expiration en juillet 2023, il vous est proposé, dans la 17e résolution, d’autoriser à nouveau votre Conseil
d’administration à annuler tout ou partie de ses actions, dans les mêmes limites et conditions.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale.



Dix-septième résolution : Autorisation à donner au toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé
Conseil d’administration en vue de l’annulation par à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital
la société de ses propres actions de la société ;
■ autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et
prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous
Commissaires aux comptes : organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;
■ autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs
■ autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules
nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément
décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la
aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente
société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le
autorisation ;
cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de
10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant ■ fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra
la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence
nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure
sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; étant ayant le même objet.




34 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




RÉSOLUTIONS 18 À 21 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
À L’EFFET D’ÉMETTRE DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN OU
SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION


Exposé des motifs
Nous vous demandons de déléguer à votre Conseil d’administration environ 10 % du capital social au 31 décembre 2023. Par ailleurs,
les pouvoirs nécessaires pour émettre des valeurs mobilières le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis
donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ne pourrait être supérieur à 1 500 millions d’euros. Les délégations
ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de compétence seraient ainsi valables pour une durée de 26 mois.
de la moitié du capital permettant ainsi de disposer, le moment voulu
Au moment où il fera l’usage des autorisations, votre Conseil
et en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers,
d’administration établira, conformément à la loi, un Rapport
des moyens de poursuivre le développement du Groupe.
complémentaire décrivant les conditions définitives de l’émission
Nous vous demandons, par le vote de la 18 e résolution, de et notamment les modalités de détermination du prix d’émission,
déléguer à votre Conseil d’administration la compétence de décider l’incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire et son
d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de votre société incidence théorique sur la valeur boursière de l’action.
avec maintien de votre droit préférentiel de souscription. Le montant
Dans ses précédentes délégations, l’Assemblée générale du 19 mai
nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
2022 avait délégué à votre Conseil d’administration la compétence
réalisées en vertu de cette délégation serait fixé à 5 500 000 euros,
de décider d’augmenter le capital social dans les mêmes limites
soit environ 10 % du capital social au 31 décembre 2023.
que celles mentionnées ci-dessus. Ces autorisations n’ont pas été
Afin de saisir efficacement les opportunités qui pourraient se utilisées.
présenter, nous vous demandons, par le vote de la 19e et de la
Puis, nous vous demandons à la 21e résolution, déléguer à votre
20e résolution, de déléguer à votre Conseil d’administration la
Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le
compétence de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de
capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de
accès au capital social de la société en contrepartie d’apports en
créance, dans le cadre d’offres au public ou à des publics plus
nature, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
restreints. Ces émissions auraient lieu sans droit préférentiel de
actionnaires. Cette procédure est soumise aux règles concernant
souscription, étant précisé que le Conseil d’administration pourra
les apports en nature, notamment celles relatives à l’évaluation
conférer aux actionnaires un droit de priorité leur permettant
des apports par un commissaire aux apports. Le montant nominal
de souscrire à une telle émission, pendant un délai et selon les
maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
modalités qu’il fixera.
en vertu de la 21e résolution serait fixé à 2 750 000 euros, soit
En application des dispositions légales, le prix d’émission pour les environ 5 % du capital social au 31 décembre 2023.
résolutions 19 et 20 est au moins égal à la moyenne pondérée des
Par ailleurs, il vous est proposé de prévoir que les délégations
cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début
conférées par les 17 e, 18 e, 19 e, 20 e et 21 e résolutions soient
de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du
suspendues en période d’offre publique sur le capital de la société.
14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de
10 %. Enfin, nous vous proposons, à la 22e résolution, de fixer à 11 millions
d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital
Eu égard à l’effet potentiellement dilutif de l’usage de ces délégations
pouvant être réalisées par votre Conseil d’administration en vertu
pour les actionnaires, votre Conseil d’administration ne pourra en
des délégations conférées par les 18e, 19e, 20e et 21e résolutions,
faire usage que si la décision de mise en œuvre recueille la majorité
étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations
qualifiée des 11/14e des administrateurs. Le montant nominal
de capital réalisées en vertu des 19e, 20e et 21e ne pourra être
maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
supérieur à 5 500 000 euros de nominal.
en vertu de ces délégations serait fixé à 5 500 000 euros, soit




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 35
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




Dix-huitième résolution : Délégation de compétence Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible,
donnée au Conseil d’administration à l’effet n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
d’augmenter le capital social par l’émission mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre
donnant accès au capital et/ou à des titres de des facultés ci-après :
créance, avec maintien du droit préférentiel de ■ limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que
souscription des actionnaires celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ;
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité ■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance ■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial
■ décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société
des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des
pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions
articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225- 132, L. 225-133, L. 225-134
prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires
et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
d’actions anciennes ;
■ délègue au Conseil d’administration la compétence de décider
■ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de
à la majorité qualifiée des 11/14e de ses membres présents ou
plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises
par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français et/ou
par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen,
international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros,
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes
valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, ■ décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour

immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre
mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission
dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres
capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins
de créance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration égale à la valeur nominale des actions ;
ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre ■ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec
publique sur le capital de la société ; faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
■ décide que sont expressément exclues de la présente délégation règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi
terme, à des actions de préférence ; que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants
■ décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières
à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des
pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être
titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions
opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances
ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions
liquides et exigibles ;
de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice
■ décide que le montant des augmentations de capital social des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières
susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer
de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des
de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales
conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles
échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des
■ décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
être supérieur à 1 500 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation
■ décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions
et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres
prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec
irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné
un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement
souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en
souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles
limite de leur demande. ces titres donneront droit à des actions de la société ;
■ fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra
faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence
que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure
ayant le même objet.



36 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




Dix-neuvième résolution : Délégation de ■ décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont
compétence donnée au Conseil d’administration à pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que
l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition
à des titres de créance avec suppression du droit que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée
préférentiel de souscription dans le cadre d’offres ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
au public autres que celles mentionnées à l’article ■ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de
L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen,
prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants ■ constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières
du Code de commerce : décidées en application de la présente délégation de compétence
pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou
■ délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la
de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à
majorité qualifiée des 11/14e de ses membres présents ou représentés,
des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de
les règlements, l’émission par une offre au public, autres que celles
la 20e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier sur
le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans ■ prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code
les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à de commerce :
l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ■ le prix d’émission des actions émises directement sera au
ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et
immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode réglementaires applicables à la date de l’émission,
que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant
détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donner accès au capital de la société sera tel que la somme
de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant,
étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour
autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
le capital de la société ; mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum
■ décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières défini à l’alinéa précédent ;
pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être ■ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec
opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
liquides et exigibles ; règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
■ décide que le montant des augmentations de capital social notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants
de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres
conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat,
échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un
■ décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant
d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce,
d’émission en monnaie étrangère ; en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le
cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le
■ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission
actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la
des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre
présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration
généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords
pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater
priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les
la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée
conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives
par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les
et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne
statuts.
donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si
le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre
irréductible que réductible ;




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 37
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de ■ décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une
subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le
notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au
créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les
fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout
fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ou partie des titres non souscrits ;
ces titres donneront droit à des actions de la société ; ■ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de
■ fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises
que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen,
ayant le même objet. renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
Vingtième résolution : Délégation de compétence ■ constate que les offres visées à l’article L. 411-2 ,1° du Code monétaire
donnée au Conseil d’administration à l’effet et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution
d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou
mobilières donnant accès au capital et/ou à de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des
des titres de créance avec suppression du droit offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence
préférentiel de souscription dans le cadre d’offres objet de la 19e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et
■ prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code
financier
de commerce :
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité ■ le prix d’émission des actions émises directement sera au
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et
prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial réglementaires applicables à la date de l’émission,
des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des
■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant
articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants
donner accès au capital de la société sera tel que la somme
du Code de commerce :
perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant,
■ délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour
à la majorité qualifiée des 11/14e de ses membres présents ou chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum
par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans défini à l’alinéa précédent ;
les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
■ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec
l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L. 411-2 du Code
faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales
monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de
et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles
la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant
applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque
notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi
mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société
que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du
d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants
capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres
à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres
de créance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration
à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres
ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre
titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat,
publique sur le capital de la société ;
la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution
■ décide que le montant des augmentations de capital social d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant
la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros, lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de
montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce,
actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le
aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission
valeurs mobilières donnant accès au capital ; des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre
■ décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords
pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater
opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée
liquides et exigibles ; par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les
■ décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles statuts.
d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements,
d’émission en monnaie étrangère ; notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de
■ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement
actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en
présente résolution ; fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles
ces titres donneront droit à des actions de la société ;


38 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




■ fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra ■ décide que le montant nominal total des augmentations de capital
faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu
que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure de la présente délégation, s’imputera sur la limitation globale des
ayant le même objet. augmentations de capital de 11 millions d’euros fixée par la vingt-
deuxième résolution de la présente Assemblée (ou, le cas échéant,
Vingt-et-unième résolution : Délégation de pouvoirs sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait
donnée au Conseil d’administration à l’effet éventuellement succéder à cette résolution pendant la durée de
d’augmenter le capital social, avec suppression du validité de la présente délégation) ;
droit préférentiel de souscription, par l’émission ■ prend acte que les actionnaires ne disposeront pas du droit
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu
accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la présente délégation, ces derniers ayant exclusivement vocation
de la société en vue de rémunérer des apports en à rémunérer des apports en nature ;
nature consentis à la société
■ prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit,
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur
prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives mobilières qui seraient émises donneraient droit ;
et réglementaires, notamment les articles L. 225-129 et suivants, ■ décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec
L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 du Code de commerce : faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et
■ délègue au Conseil d’administration, à la majorité qualifiée des réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la
11/14 e de ses membres présents ou représentés, avec faculté présente délégation, et notamment de décider de toute augmentation
de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les
législatives et réglementaires en vigueur, les pouvoirs nécessaires valeurs mobilières à émettre corrélativement, d’arrêter la liste des
pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, valeurs mobilières apportées, les prix et conditions des émissions,
d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports
de souscription, par l’émission en une ou plusieurs fois dans les en nature ainsi que la date de jouissance même rétroactive des
proportions et aux époques qu’il appréciera : titres à émettre, de statuer sur le rapport du ou des commissaires
■ d’actions ordinaires de la société, et/ou aux apports, d’approuver l’évaluation des apports et l’octroi des
avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent,
■ de titres de capital de la société donnant accès par tous moyens,
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants
de fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre
et/ou à émettre, de la société et/ou donnant droit à l’attribution de
en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant
titres de créance de la société, et/ou
le montant de la soulte à verser, d’arrêter toutes les modalités et
■ de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de l’article L. 22- 10-53 du Code de commerce, de déterminer le mode
capital à émettre de la société, de libération des actions ou autres titres émis, de fixer les modalités
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires
et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant de valeurs mobilières donnant accès au capital social, d’options de
accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de souscription ou d’attribution gratuite d’actions, de procéder, le cas
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des
étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas frais entraînés par la réalisation des émissions et, plus généralement,
autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour
le capital de la société ; parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou
■ décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées :
les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée
par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les
■ décide que le montant des augmentations de capital social
statuts ;
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de
■ prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration
la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 750 000 euros
de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente
nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi
pour préserver, conformément aux dispositions légales et un conformément aux articles L. 225-147 et L. 22- 10-53 du Code de
réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles commerce, sera porté à sa connaissance à la prochaine Assemblée
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant générale ;
accès au capital, d’options de souscription ou d’attribution gratuite ■ fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale
d’actions ; la durée de la présente délégation.
■ décide que le montant nominal des valeurs mobilières
représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement
et/ou à terme, au capital de la société, susceptibles d’être émis
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en monnaie étrangère ;




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 39
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




Vingt-deuxième résolution : Limitation globale des augmentations réalisées en vertu des 19e, 20e et 21e résolutions ne
autorisations pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal. À ce montant
nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance
mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions
prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à
légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles
11 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations
applicables.
de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu des autorisations conférées par les 18e, 19e, 20e et En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des
21e résolutions, étant précisé que le montant nominal maximum des résolutions précitées s’imputera sur ces plafonds.



RÉSOLUTION 23 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES, PRIMES
OU AUTRES SOMMES DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE


Exposé des motifs
Nous vous demandons, par le vote de la 23e résolution, de permettre d’un montant nominal maximal de 11 millions d’euros et serait
au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation valable pour une durée de 26 mois.
de réserves, de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport en vue
L’Assemblée générale du 19 mai 2022 avait délégué à votre Conseil
notamment de l’attribution d’actions gratuites.
d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital
Cette délégation permettrait à votre Conseil d’administration de social par incorporation de réserves dans les mêmes conditions que
décider de procéder à des augmentations de capital dans la limite celles mentionnées ci-dessous. Cette délégation n’a pas été utilisée.



Vingt-troisième résolution : Délégation de L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin
compétence donnée au Conseil d’administration à de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables
l’effet d’augmenter le capital par incorporation de ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les
réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits
la capitalisation serait admise au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du
nombre entier d’actions attribuées.
L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration,
ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
délègue au dit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités
ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation, successive ou des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des
simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme,
primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toutes autres sommes dont accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour
la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre
création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes
actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations
de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications
L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations
corrélatives.
de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente
délégation ne pourra excéder 11 millions d’euros, étant précisé que ce L’Assemblée générale fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil
montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et
nominal global prévu à la 22e résolution. décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute
autorisation antérieure ayant le même objet.




40 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




RÉSOLUTION 24 : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE
DE L’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE


Exposé des motifs
Le Groupe met en place chaque année un plan d’attribution se décomposant de la façon suivante :
d’actions de performance qui vise à associer les collaborateurs à la (i) Agir Pour Tous : nombre de femmes à des postes clés (à hauteur
performance de l’Entreprise. Afin de nous permettre de poursuivre de 5 %),
cette politique d’attribution, il est vous est proposé à la 24e résolution
(ii) Agir Pour la Planète : réduction des émissions de CO2 scope 1&2
de renouveler l’autorisation existante.
(à hauteur de 5 %) et,
Le Conseil d’administration du 21 février 2024, sur recommandation
(iii) Agir en Leader de l’Économie Circulaire : pourcentage de
du Comité gouvernance et rémunérations a décidé d’intégrer à
matériaux recyclés dans les produits et emballages (à hauteur
compter des plans d’actions de performance 2024, en sus des
de 10 %).
critères de performance financière, des critères en matière de
Responsabilité Sociale et Environnementale. Il vous est donc proposé de renouveler l’autorisation conférée
en 2023 et d’autoriser votre Conseil d’administration à procéder
Ainsi la totalité des actions de performance attribuées à l’ensemble
à des attributions d’actions de performance dans la limite de
des bénéficiaires seraient soumises à des conditions de performance
280 000 actions soit 0,5060 % du capital social, étant précisé que,
mesurées sur une période d’acquisition de trois ans.
le nombre d’actions attribuées au Directeur Général, M. Stanislas
Ces conditions de performance reposeraient sur trois critères définis de Gramont, sera limité à 13 000 actions soit 0,02349 % du capital
comme suit : social.
■ à hauteur de 80 % sur les critères habituels à savoir (i) un Nous vous demandons de donner pouvoir à votre Conseil
objectif de croissance du chiffre d’affaires et (ii) un objectif d’administration pour fixer toutes les autres modalités de cette
de croissance du Résultat Opérationnel d’Activité, déterminé
attribution, notamment afin de déterminer l’identité du bénéficiaire
chaque année par le Conseil pour chacun des trois exercices.
des attributions d’actions de performance.
■ à hauteur de 20 % sur des objectifs en matière de RSE
directement liés à la stratégie et aux objectifs de Groupe SEB à Cette autorisation serait consentie pour une durée de 14 mois à
moyen terme qui seront mesurés à la fin de la troisième année : compter de l’Assemblée générale.




Vingt-quatrième résolution : Autorisation à donner L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder,
au Conseil d’administration en vue de l’attribution dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant
d’actions gratuites sous conditions de performance de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux
articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la
prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil
Commissaires aux comptes : d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle
ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve
■ autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les
de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires, de Résultat
conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197- 1 à
Opérationnel d’Activité et d’objectifs en matière de Responsabilité
L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs
Sociale et Environnementale, mesurés sur la période d’acquisition de
fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou
trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de
de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants
cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3
visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux
du Code de commerce.
membres du personnel salarié et aux dirigeants des Sociétés ou
des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration,
conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :
l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ; ■ de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de
■ décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être
pourra excéder 280 000 actions (correspondant à 0,5060 % du capital attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant
à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions
d’actions attribuées au Directeur Général, M. Stanislas de Gramont, gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces
ne devra pas excéder 13 000 actions (correspondant à 0,02349 % du derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ;
capital social à la date de la présente Assemblée générale.




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 41
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




■ de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre,
et aux moments qu’il jugera opportuns dans la limite de la date s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et
d’expiration de la présente autorisation ; ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et
■ de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, conditions prévues par ledit article. Conformément aux dispositions
tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions des articles L. 225-197-4 et L. 225- 197-5 du Code de commerce,
d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale
ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente
autorisation.
■ de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des
actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ; L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil
d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et
■ en cas de réalisation d’opérations financières visées par les
décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute
dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de
autorisation antérieure ayant le même objet.


RÉSOLUTIONS 25 : AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS


Exposé des motifs
En application des dispositions du Code de commerce, nous Le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières
vous proposons, par le vote de la 25e résolution, de déléguer à donnant accès au capital ne pourrait être inférieur de plus de 30 %
votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la à une moyenne des cours côtés de l’action SEB sur le marché
compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de
réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de
groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la période de souscription, étant précisé que cette décote pourrait
la limite d’un montant nominal maximum de 553 377 euros, soit être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la
1 % du capital. période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure
ou égale à 10 ans.
Il vous est ici rappelé que cette délégation n’est pas comprise dans
le plafond global d’augmentation de capital fixé par la 22e résolution. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois à
compter de la date de la présente Assemblée générale.



Vingt-cinquième résolution : Délégation de ■ décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de
compétence donnée pour 26 mois au Conseil souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un
d’administration en vue de procéder à des plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux actions et titres
augmentations de capital réservées aux adhérents à de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la
un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou à présente résolution, la présente décision emportant renonciation
des cessions de titres réservés, avec suppression du des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
droit préférentiel de souscription des actionnaires auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit ;
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil
■ décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code
d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote
aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de de 30 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l’action de la
commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant
le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette
■ délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider décote pouvant être portée à 40 % pour les adhérents à un plan
d’augmenter le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement
à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée générale
appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de
que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la société, la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital
réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas
groupe : :mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;
de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont
■ décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans
liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce
les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à
et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres
■ décide de fixer à 553 377 euros le montant nominal maximal de de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre
l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de
d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de réserves, bénéfices ou primes ;
façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la
■ fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente
22e résolution ;
autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ;




42 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




■ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de ■ sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital,
délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
de la ou des opérations à intervenir et notamment : nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
■ fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit capital,
que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ■ accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater
ou de groupe, l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu
■ fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en
en vertu de la présente délégation de compétence, notamment conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.
décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également
de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan
titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, d’épargne d’entreprise ou de Groupe.


RÉSOLUTIONS 26 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS

Exposé des motifs
La 26e résolution est une résolution usuelle qui a pour objet de soumettre à votre approbation les pouvoirs donnés aux fins d’accomplir toutes
publicités et formalités légales consécutives aux décisions de l’Assemblée.



Vingt-sixième résolution : Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet
d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 43
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




SAY ON PAY : ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS
OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SOUMIS
À L’APPROBATION DES ACTIONNAIRES


Montants attribués
Éléments de la Montants versés au titre de l’exercice
rémunération au cours de écoulé ou valorisation
soumis au vote l’exercice écoulé comptable Présentation

Rémunération 950 000 € Lors de la réunion du 19 mai 2022, le Conseil d’administration sur recommandation
fixe du Comité gouvernance et rémunérations a réévalué la rémunération fixe de
M. Thierry de La Tour d’Artaise à hauteur de 950 000 euros. Cette rémunération
a été approuvée par le vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale des
actionnaires.
Elle s’est appliquée et a été versée sur l’année 2023.
Le Conseil du 22 février 2023 a considéré que la mission d’accompagnement du
Directeur Général dans l’exercice de ses nouvelles fonctions devrait avoir abouti
à l’horizon de l’Assemblée Générale de 2024. Il a en conséquence projeté que
la rémunération du Président passerait alors à 750 000 euros après l’Assemblée
Générale de 2024, eu égard aux autres missions qu’il continuera d’exercer.
Rémunération N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune rémunération variable au
variable annuelle titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.
Rémunération N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune rémunération variable
variable pluriannuelle.
pluriannuelle en
numéraire
Attribution N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune attribution d’actions de
d’actions de performance au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.
performance
Rémunération N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune rémunération
exceptionnelle exceptionnelle.
Rémunération à 55 000 € En tant que membre du Conseil d’administration, M. Thierry de La Tour
raison du mandat d’Artaise perçoit des rémunérations selon les règles applicables à l’ensemble
d’administrateur des administrateurs et détaillées en page 108. Au titre de l’exercice 2023, pour
son mandat d’administrateur de la société, M. Thierry de La Tour d’Artaise a
perçu 55 000 euros.
Valorisation des 8 604 € M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéficie de la mise à disposition d’un chauffeur,
avantages de (valorisation d’une voiture de fonction correspondant à un avantage en nature annuel de
toute nature comptable) 8 604 euros au titre de l’exercice 2023.
Indemnité de N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune clause de départ au titre
départ de son mandat de Président du Conseil d’administration.
Indemnité de N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune clause de non-concurrence
non-concurrence au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.
Indemnité de N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune clause de départ en retraite
départ en retraite au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.
Régime N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucun dispositif de départ en
de retraite retraite au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.
supplémentaire
Autres avantages Aucun montant M. Thierry de La Tour d’Artaise continue de bénéficier des régimes de protection
viagers : régime perçu sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de
de prévoyance santé dont relèvent les salariés de l’entreprise.
et frais de santé, Ce régime prévoit notamment le versement pour M. Thierry de La Tour d’Artaise :
assurance-vie • en raison de son âge, le régime ne prévoit plus le versement de prestations
individuelle d’incapacité ou d’invalidité ;
• d’un capital décès dont le montant maximum est fixé à 2 073 254 euros.
En complément du régime collectif de prévoyance, M. Thierry de La Tour
d’Artaise ne bénéficie plus d’assurance décès individuelle supplémentaire.
La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est
donc nulle.




44 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL SOUMIS À L’APPROBATION DES ACTIONNAIRES


Montants attribués
Éléments de la Montants versés au titre de l’exercice
rémunération au cours de écoulé ou valorisation
soumis au vote l’exercice écoulé comptable Présentation

Rémunération 825 000 € À l’occasion de la nomination de M. Stanislas de Gramont en tant que Directeur
fixe Général, le Conseil d’administration du 19 mai 2022 a arrêté le montant de sa
rémunération fixe annuelle à 825 000 euros. Cette rémunération a été approuvée
par le vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale des actionnaires et
s’applique sur l’année 2023.
Le Conseil du 21 février 2024 a considéré que la mission d’accompagnement du
Directeur Général dans l’exercice de ses nouvelles fonctions devrait avoir abouti
à l’horizon de l’Assemblée Générale de 2024. Il a en conséquence projeté que
la rémunération du Directeur Général passerait alors à 900 000 euros.
Rémunération 356 731 € 1 042 000 € Au cours de la réunion du 21 février 2024, le Conseil d’administration, sur
variable annuelle (montant (montant à verser recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, a évalué le montant
approuvé lors après approbation de la rémunération variable de M. Stanislas de Gramont.
de l’Assemblée par l’Assemblée Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du
générale générale ordinaire 22 février 2023, et des réalisations constatées au 31 décembre 2023, le montant
ordinaire du du 23 mai 2024 de la part variable a été évalué ainsi :
17 mai 2023 selon le principe • au titre des critères quantitatifs : le montant s’est élevé à 122,6 % de la
selon le principe du vote ex post – rémunération annuelle fixe pour une cible à 100 %. Le Conseil d’administration
du vote ex post 9e résolution) a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur une matrice composée
– 11e résolution) (Aucune partie des objectifs de croissance du chiffre d’affaires et du Résultat Opérationnel
(Aucune partie différée de cette d’Activité du Groupe SEB ;
différée de cette rémunération) • au titre des critères qualitatifs : le montant s’est élevé à 131,9 % de la
rémunération) rémunération annuelle fixe pour une cible à 100 %. Le Conseil d’administration
a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur des objectifs collectifs
et individuels tels l’évolution de l’organisation du Groupe, le renforcement du
Comité exécutif, ainsi que la réalisation de projets opérationnels spécifiques.
La part variable peut représenter au maximum jusqu’à 150 % de la rémunération
fixe annuelle.
La rémunération variable versée en 2023 au titre de l’exercice 2022 s’élevait à
356 731 euros, soit 45,2 % de la rémunération fixe.
La rémunération variable attribuée en 2024 au titre de l’exercice 2023 s’élève à
1 042 000 euros, soit 126,3 % de la rémunération fixe.
Rémunération N/A M. Stanislas de Gramont ne bénéficie d’aucune rémunération variable
variable pluriannuelle.
pluriannuelle en
numéraire
Attribution 1 122 526 € Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 17 mai 2023
d’actions de (valorisation (16e résolution), le Conseil d’administration du même jour a décidé d’attribuer
performance comptable en 12 000 actions de performance à M. Stanislas de Gramont au titre de l’exercice
année pleine) 2023.
La part rapportée au capital attribuée à M. Stanislas de Gramont au titre du plan
d’actions de performance 2023 correspondait à 0,02168 % du capital.
L’appréciation des critères de performance au titre du plan 2023 est effectuée
au regard du taux d’atteinte d’une matrice composée :
• de l’objectif de croissance du chiffre d’affaires ; et
• de l’objectif de croissance du Résultat Opérationnel d’Activité ;
• apprécié sur la période d’acquisition de trois ans (2023, 2024 et 2025).
Il est rappelé que M. Stanislas de Gramont est tenu à une obligation de
conservation au nominatif des actions issues des levées d’options et des actions
gratuites attribuées (voir page 117 du Document d’Enregistrement Universel
2023).
Rémunération N/A N/A Aucune
exceptionnelle




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 45
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




Montants attribués
Éléments de la Montants versés au au titre de l’exercice
rémunération cours de l’exercice écoulé ou valorisation
soumis au vote écoulé comptable Présentation

Rémunération à N/A N/A M. Stanislas de Gramont n’est pas membre du Conseil d’administration.
raison du mandat
d’administrateur
Valorisation des 57 951 € M. Stanislas de Gramont bénéficie d’une voiture de fonction correspondant
avantages de (valorisation à un avantage en nature annuel de 8 650 euros et de l’assurance chômage
toute nature comptable pour des chefs et dirigeants d’entreprises, en l’absence de contrat de travail
l’année) avec le Groupe, correspondant à un avantage annuel de 35 040 euros et
d’une garantie décès individuelle correspondant à un avantage annuel de
14 261 euros.
Indemnité de Aucun montant En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, il
départ perçu bénéficiera d’une indemnité de rupture plafonnée à deux ans de rémunération
(fixe et variable perçu) incluant, le cas échéant, les sommes versées au titre
de l’engagement de non-concurrence.
La rémunération servant de référence au calcul de l’indemnité de rupture
est composée des deux dernières années de rémunération fixe et variable
perçue par M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué
puis de Directeur Général.
Le versement de l’indemnité sera soumis à des conditions de performance,
appréciées selon les modalités suivantes :
• si la révocation intervient au cours des quatre années qui suivent sa
nomination en qualité de mandataire social, l’indemnité de départ sera
modulée par le taux d’atteinte des objectifs des quatre derniers exercices
clos : en tant que mandataire social pour la période postérieure à sa
nomination ;
• si la révocation intervient à l’issue des quatre années qui suivent sa
nomination en qualité de mandataire social, l’indemnité de départ sera
modulée par le taux d’atteinte des objectifs, en cette qualité, des quatre
derniers exercices clos.
Dans les deux situations, la performance est appréciée comme suit :
Taux d’atteinte moyen sur Montant de l’indemnité versé
les 4 derniers exercices clos
Égal ou supérieur à 100 % 100 %
Compris entre 50 % et 100 % Entre 75 % et 100 %, selon calcul
linéaire
Inférieur à 50 % Aucune
Cet engagement, autorisé par le Conseil d’administration du 19 décembre
2018, a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée générale.
Indemnité de Aucun montant En application d’un engagement de non-concurrence, dans le cas de
non-concurrence perçu cessation de son mandat social par révocation ou démission, et en raison
de ses fonctions de Directeur Général, il lui est interdit pendant une durée
d’un an renouvelable une fois de collaborer de quelque manière que ce soit
avec une entreprise concurrente du Groupe SEB.
En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence et
pendant toute sa durée, M. Stanislas de Gramont recevra une indemnité
de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de
sa rémunération fixe et variable perçue au cours des douze derniers mois
de présence dans le Groupe.
Le Conseil d’administration peut libérer M. Stanislas de Gramont de cette
obligation de non-concurrence.
Cet engagement de non-concurrence, comme les conditions de séparation
exposées ci-dessus, a été autorisé par le Conseil d’administration du
19 décembre 2018 et a fait l’objet d’un communiqué dans le cadre de
l’information permanente relative aux éléments de rémunération et avantages
sociaux. Cet engagement a été approuvé par les actionnaires lors de
l’Assemblée générale.




46 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration




Montants attribués
Éléments de la Montants versés au au titre de l’exercice
rémunération cours de l’exercice écoulé ou valorisation
soumis au vote écoulé comptable Présentation

Indemnité de Aucun montant Aucune indemnité conventionnelle étant donné qu’il ne relève pas de la CCN
départ en retraite perçu de la Métallurgie. Le montant éventuellement dû au titre de l’indemnité légale
de départ à la retraite est en cours de calcul.
Régime Aucun montant Ancien dispositif
de retraite perçu M. Stanislas de Gramont participe au dispositif collectif de retraite
supplémentaire supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB
(membres du Comité exécutif).
Ce dispositif qui vient en complément des régimes obligatoires est constitué
de la façon suivante :
• régime à prestations définies différentiel sous conditions d’ancienneté et
de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes
légaux jusqu’à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la
moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ;
• régime à prestations définies additif sous conditions d’ancienneté et
de présence dont le droit potentiel acquis par année d’ancienneté est
de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des
trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à une année
d’ancienneté du fait du gel du dispositif au 31 décembre 2019 (soit 0,8 %
de la rémunération de référence) ;
Estimation des droits au 31 décembre 2023 :
Régime Montant
Régime de retraite à prestations 43 001 € bruts par an
définies de type différentiel
Régime de retraite à prestations 10 800 € bruts par an
définies de type additionnel
Au 31 décembre 2019, les dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du
3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire
ont contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif.
Les dirigeants mandataires sociaux deviennent potentiellement éligibles aux
régimes à prestations définies après 8 ans de d’exercice de leurs fonctions
et de présence au Comité exécutif.
Le dispositif est plafonné à 25,8 % de la rémunération de référence à savoir
tant la rémunération fixe que la rémunération variable (y compris les rentes
issues des régimes obligatoires) conformément aux dispositions du Code
AFEP-MEDEF, étant précisé que cette rémunération de référence est elle-
même plafonnée à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale en vigueur.
Nouveau dispositif
Conformément à la décision du Conseil d’administration du 16 décembre
2021 approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires
du 19 mai 2022, l’application du nouveau dispositif « L. 137-11-2 »
précédemment décrit a été étendu depuis le 1er janvier 2022, à M. Stanislas
de Gramont.
Estimation des droits au 31 décembre 2023 :
Au titre de l’année 2023, M. Stanislas de Gramont bénéficie de 0 %
d’acquisition des droits compte tenu de l’atteinte nulle du critère de
performance sur l’année de référence.
La valorisation de ce nouveau dispositif est en cours au moment de la
rédaction du présent document.




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 47
Notes




48 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Notes




GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 49
Notes




50 GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024
Demande d’envoi de documents
et de renseignements
Cette demande est à adresser à :
UPTEVIA
Service Assemblées
90-110 Esplanade du Général de Gaulle,
92931 Paris La Défense cedex
(à l’aide de l’enveloppe jointe, à compter de la convocation de l’Assemblée
et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion)



Je soussigné(e),

❏ Mr ❏ Mme ❏ Melle
Nom : ...............................................................................................................................................................................................................................

Prénom : ..........................................................................................................................................................................................................................

Adresse : ...........................................................................................................................................................................................................................

Code Postal : Ville : ..............................................................................................................................................................................

Numéro d’identifiant (pour les actionnaires nominatifs) : .....................................................................................................................................................
(Indiquer le numéro d’identifiant mentionné dans le cadre réservé à la société, en haut, à droite du formulaire de vote.)

prie la société SEB SA, conformément à l’article R.225-88 du Code du Commerce, de me faire parvenir, en vue de l’Assemblée générale du
23 mai 2024, les documents et renseignements visés par les articles R.225-81, R.225-83 et L 225-115 du Code du Commerce.

Pour les actionnaires au porteur, cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus
par un intermédiaire habilité.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l’envoi des documents précités pour les
Assemblées générales ultérieures. Si vous désirez devenir demandeur permanent, cochez la case ci-après : Demande permanente ❏
Fait à .................................................................. le ................................................ 2024
Signature


QUESTIONS / RÉPONSES
Comment sommes-nous tenus informés des principales Quel est le montant du dividende cette année et quand
résolutions adoptées ? sera-t-il mis en paiement ?
Il sera possible d’accéder à la retransmission de l’Assemblée La politique de dividendes menée par le Groupe s’inscrit dans
générale en direct, et en différé, sur le site internet du Groupe : la continuité. Elle vise à assurer aux actionnaires une juste
www.groupeseb.com. rémunération des capitaux qui lui sont confiés, soit une croissance
Un compte rendu succinct de l’Assemblée générale est publié sur régulière lorsque les résultats le permettent et une stabilisation
notre site Internet www.groupeseb.com, dans les jours qui suivent. quand les circonstances économiques et financières l’exigent.
Le dividende proposé à l’Assemblée générale du 23 mai 2024 sera
donc de 2,62 € par action.
Une prime de fidélité égale à 10 % du dividende est par ailleurs
versée pour toute action inscrite au nominatif depuis plus de 2 ans.
Le paiement du dividende s’effectuera à compter du 5 juin 2024.


Documents consultables et téléchargeables à l’adresse :
https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale

GROUPE SEB - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 51
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