SEB S.A.
Société anonyme au capital de 55 337 770 €
Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Campus SEB, 69130 Ecully
300 349 636 R.C.S. Lyon.
Siret : 300 349 636 00138.



ADDENDUM A L’AVIS DE CONVOCATION
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 MAI 2024



La Société SEB S.A a publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 15 mars 2024, n°33, l’avis
préalable de réunion de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires appelée à se tenir le 23 mai 2024.

Faisant usage de la faculté offerte par les articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce, plusieurs
actionnaires, détenant ensemble 3.2% du capital social au 31 mars 2024, ont adressé à la Société par courrier
électronique du 3 avril 2024, une demande d’inscription de trois projets de résolution à l’ordre du jour de cette
Assemblée Générale.

Cette demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires a été
adressée par les actionnaires suivants :

- FÉDÉRACTIVE,
- Madame Delphine BERTRAND,
- Monsieur Pierre LANDRIEU,
- Monsieur Pascal GIRARDOT.

Le Conseil d’administration, réuni le 8 avril 2024, a ajouté à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024
ces trois projets de résolution, relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, sous
réserve de la transmission par les actionnaires requérants des attestations d’inscription en compte au 2ème jour
ouvré précédant l’Assemblée, conformément à la loi.

Ainsi, l’ordre du jour de l’Assemblée Générale proposé par le Conseil d’administration est complété de ces trois
projets de résolutions, libellés Résolution A, Résolution B et Résolution C et reproduits ci-après avec leur exposé
des motifs et les renseignements concernant le candidat aux fonctions d’administrateurs.

A l’issue de sa réunion, le Conseil d’administration a décidé, à l’unanimité de ses membres, de ne pas agréer ces
projets pour les raisons évoquées ci-après. Par conséquent, le Conseil d’administration invite les actionnaires à voter
« contre » les projets de résolutions « A », « B » et « C ».




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Projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréés par le Conseil d’administration

A titre ordinaire
Résolution A : Désignation de Monsieur Pascal Girardot en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide de nommer Monsieur Pascal Girardot en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres
actuellement en fonction, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Exposé des motifs des actionnaires auteurs de la demande
Madame Delphine BERTRAND, membre du courant Il exerce ensuite son activité au sein de la CPR en
FÉDÉRACTIVE (qui réunit des actionnaires de SEB qualité de Directeur des Risques et de ses Activités à
principalement issus du groupe fondateur, détenant une New York. En 1997, il fonde la société CERTUAL,
proportion de droit de vote de 9,74 % au 29 février spécialisée dans le domaine de l’ingénierie financière.
2024) a démissionné de ses fonctions d’administrateur M. Pascal Girardot est ancien Président du Comité de
pour les raisons qu’elle a exposées dans une lettre normalisation obligataire consultatif auprès de la
adressée aux administrateurs le 20 février 2024, Direction du Trésor. Il est membre de l’Institut des
notamment en raison des difficultés à exercer son Actuaires.
mandat.
Depuis la démission de Madame Delphine Bertrand, le  Mandats et fonctions en cours :
Conseil d’administration ne comporte plus aucun - Président de CERTUAL SAS ;
membre issu des associés de FÉDÉRACTIVE bien - Président de FÉDÉRACTIVE SAS ;
que cette dernière, avec ses associés qu’elle réunit, reste - Administrateur de Gaggione SAS ;
un des premiers actionnaires de SEB. - Administrateur de Babylone SAS ;
Il paraît clair que ce serait une anomalie que le Conseil
n’ait pas en son sein un associé de FÉDÉRACTIVE,  Activités professionnelles au cours des 5 dernières
notamment compte tenu de l’engagement actionnarial années, notamment fonctions exercées dans d’autres
de cette dernière et de ses associés (voir ce texte sur sociétés :
l’engagement actionnarial sur le site - Membre du Comité éthique de ECOFI
www.federactive.com) et de leur démarche Investissements (Groupe Crédit Coopératif) ;
d’actionnaires impliqués. - Représentant permanent de FÉDÉRACTIVE au
C’est dans ce contexte que les actionnaires soussignés, Comité des nominations et des rémunérations du
conformément à la loi, soumettent à l’assemblée Conseil d’administration de SEB ;
générale une résolution en vue de la nomination de - Membre du Conseil de surveillance et du Conseil
Monsieur Pascal Girardot en qualité d'administrateur, d’orientation de PROXINVEST ;
en adjonction aux membres actuellement en fonction, - Administrateur de NewCore SAS ;
pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue - Administrateur de Tugak SAS.
de l'assemblée générale ordinaire tenue dans l'année
2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice  Nombre d’actions détenues directement et
écoulé. indirectement :
Il convient enfin de noter que la nomination de - 84 918 actions SEB en nue-propriété chez
Monsieur Pascal Girardot ne contrevient pas aux règles Natixis au nom de Pascal Girardot (usufruits
relatives à la parité homme/femme. détenus par FÉDÉRACTIVE) ;
- 74 759 actions SEB en pleine propriété chez
Renseignements concernant Monsieur Pascal Natixis au nom de CERTUAL.
Girardot :
 68 ans  Monsieur Pascal Girardot n'entretient aucune
relation de quelque nature que ce soit avec la société
 Références professionnelles : SEB, son groupe ou sa direction, qui puisse
Diplômé d’un DESS d’économétrie ainsi que de compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
l’Institut des Actuaires, M. Pascal Girardot travaille
quinze années sur les marchés financiers et dans le
domaine de l’ingénierie financière à la Caisse des
Dépôts en tant que membre de la Direction des
Marchés.




2
A titre extraordinaire :
Résolution B – Fixation dans les statuts d’une limite d’âge des administrateurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, décide, lorsqu’un administrateur atteint l’âge de 72 ans, de mettre fin à ses fonctions à l’issue de
la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Il sera ajouté, après le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts – Durée des fonctions – limite d’Age, le
paragraphe suivant : « L’âge des administrateurs est limité à 72 ans. Lorsqu’un administrateur atteint l’âge de 72
ans ses fonctions d’administrateur prennent fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. A défaut, l’administrateur est réputé démissionnaire d’office. »

Exposé des motifs des actionnaires auteurs de la demande
L’existence d’une limite d’âge statutaire pour l’exercice Cette limite d’âge de 72 ans s’appliquant à tous les
de la fonction d’administrateur préserve le pouvoir de administrateurs vient utilement compléter la
l’assemblée générale qui est amenée à nommer un disposition légale reprise par les statuts de SEB qui
nouvel administrateur lorsque la limite est atteinte. limite au tiers des administrateurs en fonction la
Avec l’allongement de l’espérance de vie, on assiste à proportion des administrateurs ne devant pas avoir
un allongement de la durée du travail et pour un dépassé l’âge de 70 ans.
administrateur, 72 ans est une limite justifiée et médiane Incidemment cette limite d’âge à 72 ans viendra
entre 70 et 75 ans. également limiter la durée des mandats des
administrateurs ce qui favorisera un renouvellement
enrichissant du Conseil.

Résolution C – Fixation dans les statuts d’une limite d’âge du président
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, décide, lorsque le président atteint l’âge de 72 ans, de mettre fin à ses fonctions à l’issue de la
prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et décide, lorsque
la direction générale de la société est assumée par le président et lorsque le président directeur-général atteint l’âge
de 67 ans, de mettre fin à ses fonctions à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.
Le premier paragraphe de l’article 19 des statuts - Présidence et secrétariat du Conseil est rédigé ainsi : « Le conseil
élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son
mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Quelle que soit la durée pour
laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du président prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le président atteint l’âge de 75 ans. Lorsque la direction générale de la
société est assumée par le président, les fonctions du président directeur-général prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel ce dernier atteint l’âge de 70 ans. ».
Ce paragraphe est annulé et remplacé par les termes du paragraphe suivants :
« Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder
celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Quelle que soit la
durée pour laquelle elles lui ont été confiées, lorsque le président atteint l’âge de 72 ans, ses fonctions de président prennent fin de plein
droit à l’issue de la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Lorsque la
direction générale de la société est assumée par le président et lorsque le président directeur-général atteint l’âge de 67 ans, les fonctions
du président directeur-général prennent fin de plein droit à l’issue de la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé. »

Exposé des motifs des actionnaires auteurs de la demande
Il s’agit d’une mise en cohérence des statuts avec la Enfin, le directeur-général, Stanislas de Gramont qui a
précédente résolution. Les motifs sont les mêmes que eu 59 ans en février 2024, pourrait quitter ses fonctions
ceux présentés pour la fixation d’une limite d’âge des et prendre sa retraite en 2028 à 63 ans. Il serait prudent
administrateurs auxquels s’ajoutent les motifs suivants: que le mandat du président ne se termine pas la même
Le président ne sera pas touché par la limite d’âge avant année soit en 2028. Avec la limite d’âge fixée à 72 ans,
l’assemblée générale devant se tenir en 2027. Il est le mandat du président prendrait fin en 2027 et les
préférable de laisser un délai au président et au échéances des mandats de président et de directeur-
directeur-général pour organiser, sans déstabiliser général seraient ainsi découplées.
l’entreprise, le transfert à la direction générale, des
missions opérationnelles étendues que le président
s’était réservées (« accompagnement » du directeur
général, supervision des directions de la stratégie et du
développement durable, direction des acquisitions).


3
Motivations du Conseil d’administration :

Lors de sa réunion du 8 avril 2024, le Conseil d’administration a examiné les trois projets de résolution et a décidé
de ne pas agréer ces projets pour les raisons évoquées ci-dessous :

Sur le projet de Résolution A - Désignation de Monsieur Pascal Girardot en qualité d’administrateur

- Le Conseil d’administration rappelle que FÉDÉRACTIVE avait déjà proposé la candidature de Monsieur
Pascal Girardot en qualité d’administrateur lors de l’Assemblée Générale du 6 août 2021, laquelle avait été
massivement rejetée par les actionnaires avec 71,5% de votes contre sur la base d’un quorum de 87,9%.

Cette même Assemblée Générale avait également largement approuvé la révocation du mandat
d’administrateur de FÉDÉRACTIVE.

- Le Conseil d’administration regrette que, cette fois encore, la proposition de FÉDÉRACTIVE n’ait pas
suivi le processus de gouvernance que les actionnaires concernés connaissent pourtant bien et prévue par
le règlement intérieur en associant le Comité Gouvernance et Rémunérations à l’examen de cette
candidature. Cette proposition de nomination n’a en effet pas fait l’objet de discussion préalable avec la
Société, de même que la démission de Mme Delphine Bertrand est intervenue par surprise, sans aucun
échange ni information préalable du Conseil.

- Le Conseil remarque par ailleurs que la candidature proposée n’est pas motivée par la contribution qu’elle
pourrait apporter à la composition du Conseil en termes d’expérience et de compétence. Elle repose sur le
seul souhait des actionnaires concernés qu’un associé de FÉDÉRACTIVE soit représenté au Conseil
d’administration.

- Or, le Conseil d’administration considère à l’inverse, que la présence de représentants FÉDÉRACTIVE au
Conseil a nui au bon fonctionnement du Conseil et à la dynamique de ses échanges.

Sur les projets de Résolution B et C – Fixation dans les statuts d’une limite d’âge des administrateurs et d’une limite
d’âge du président

- Comme le révèle l’exposé des motifs de la résolution C, les deux projets de résolutions B et C visant à
réduire la limite d’âge des administrateurs et plus particulièrement du Président ont pour objectif d’imposer
au Conseil d’administration un calendrier de succession aux fonctions du Président du Conseil
d’administration et du Directeur Général. Or, cette responsabilité appartient au Conseil d’administration
avec l’assistance du Comité Gouvernance et Rémunérations, qui doit disposer d’une marge de manœuvre
suffisante pour prendre les meilleures décisions au regard de l’intérêt social. A cet égard, un départ du
Directeur Général en 2028 n’est qu’une hypothèse non confirmée par l’intéressé.

- Le Conseil souhaite rappeler, comme mentionné dans le Document d’Enregistrement Universel 2023, que
le Comité Gouvernance et Rémunérations a démarré ses travaux sur les plans de succession des deux
dirigeants mandataires sociaux en 2023 et qu’ils se poursuivront en 2024. Il en rendra compte aux
actionnaires au fur et à mesure.

- Imposer une limite d’âge réduite à l’effet de répondre à un contexte particulier pourrait par ailleurs empêcher
à l’avenir au Conseil d’administration de bénéficier de l’agilité nécessaire pour adopter la bonne gouvernance
en fonction des circonstances et ce dans un contexte où l'espérance de vie s’est allongée et l'âge de départ
à la retraite a été repoussé.

- Enfin, s’agissant plus spécifiquement de la limite d’âge applicable aux administrateurs, les statuts actuels de
la Société correspondent au régime de principe prévu par les dispositions de l’article L 225-19 du Code de
commerce qui permet, en prévoyant que le tiers des administrateurs en fonction ne doit pas être âgé de plus
de 70 ans, un renouvellement régulier de ses membres. Au contraire, une limite d’âge fixe à 72 ans par
administrateur comme le propose la Résolution B viendrait mettre un terme de façon brutale à la fin de
mandat de certains administrateurs et pourrait priver la Société de candidats plus expérimentés, notamment
d’anciens dirigeants, pleinement disponibles pour occuper des postes d’administrateur.

Par conséquent, le Conseil d’administration a décidé de ne pas agréer les résolution « A », « B » et « C » et invite les
actionnaires à voter « contre » ces trois projets de résolutions.

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