Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE




INITIEE PAR LA SOCIETE




PRESENTEE PAR




ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

TERMES DE L’OFFRE
31 actions nouvelles Covivio à émettre contre 100 actions Covivio Hotels apportées.
DUREE DE L’OFFRE
15 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique d’échange simplifiée (l’ « Offre ») sera déterminé par l’Autorité des
marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général.




Le présent projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») a été établi et déposé
auprès de l’AMF le 19 avril 2024, conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-18 de son règlement
général.
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le présent Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de Covivio
(https://www.covivio.eu/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Covivio BNP Paribas Corporate & Institutional Banking
18, avenue François Mitterrand 16, boulevard des Italiens
57000 Metz 75009 Paris

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Covivio, seront mises à la disposition
du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour
informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.




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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



TABLE DES MATIERES

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE ....................................................................................... 4
1.1. Présentation de l’Offre et identité de l’Initiateur .................................................................. 4
1.2. Contexte et motifs de l’Offre ................................................................................................. 5
1.2.1. L’Initiateur et la Société ................................................................................................................................. 5
1.2.2. Répartition du capital de la Société .............................................................................................................. 5
1.2.3. Motifs de l’Offre – Bénéfices économiques attendus du renforcement ................................................ 6
1.2.4. Contrat d’apport ............................................................................................................................................. 6
1.2.5. Acquisitions des actions de la Société au cours des 12 derniers mois .................................................... 8
1.3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir .......................................................... 8
1.3.1. Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière – Poursuite et
développement de l’activité de la Société.................................................................................................... 8
1.3.2. Composition des organes sociaux et de la direction de la Société .......................................................... 8
1.3.3. Intentions en matière d’emploi..................................................................................................................... 8
1.3.4. Synergies et gains économiques ................................................................................................................... 8
1.3.5. Perspective ou non d’une fusion .................................................................................................................. 9
1.3.6. Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre .............................. 9
1.3.7. Statut SIIC de la Société ................................................................................................................................ 9
1.3.8. Politique de distribution de dividendes de la Société ................................................................................ 9
1.3.9. Intérêt de l’Offre pour la Société et les actionnaires ................................................................................. 9
1.4. Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou
son issue ................................................................................................................................ 9

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE ............................................................................. 10
2.1 Modalités de l’Offre ............................................................................................................ 10
2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre ...................................................................... 11
2.3 Termes de l’Offre ................................................................................................................ 11
2.3.1 Offre publique d’échange ............................................................................................................................11
2.3.2 Traitement des rompus ................................................................................................................................11
2.4 Nombre, caractéristiques et origine des actions de l’Initiateur remises en échange dans le
cadre de l’Offre.................................................................................................................... 12
2.4.1 Nombre d’actions de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre...................................................12
2.4.2 Provenance des actions de l’Initiateur remises en échange....................................................................12
2.4.3 Législation en vertu de laquelle les actions de l’Initiateur seront créées ..............................................13
2.4.4 Caractéristiques et droits attachés aux actions de l’Initiateur ................................................................13
2.4.5 Formes des actions de l’Initiateur à remettre en échange ......................................................................13
2.4.6 Négociabilité des actions de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre.......................................13
2.5 Conséquences de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur 14
2.6 Procédure d’apport à l’Offre ............................................................................................... 15
2.7 Centralisation des ordres d’apport à l’Offre par Euronext Paris ........................................ 16
2.8 Publication des résultats de l’Offre – Règlement livraison................................................. 16

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2.9 Calendrier indicatif de l’Offre ............................................................................................. 16
2.10 Extension de la durée de l’Offre ......................................................................................... 17
2.11 Financement de l’Offre ....................................................................................................... 17
2.11.1 Frais liés à l’opération ..................................................................................................................................17
2.11.2 Mode de financement de l’Offre ................................................................................................................18
2.12 Frais des actionnaires de la Société .................................................................................... 18
2.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ........................................................................ 18
2.14 Régime fiscal de l’Offre et des actions Covivio reçues en échange dans le cadre de l’Offre
18
2.14.1 Régime fiscal de l’Offre ...............................................................................................................................18
2.14.2 Régime fiscal des actions Covivio reçues en échange dans le cadre de l’Offre ..................................21


3. ELÉMENTS D’APPRÉCIATION DE LA PARITE DE L’OFFRE ................................ 28
3.1 Impact de l’option de paiement du dividende en actions sur les agrégats de Covivio et la
Parité d’Echange................................................................................................................. 29
3.2 Méthodes retenues .............................................................................................................. 29
3.2.1 A titre principal .............................................................................................................................................29
3.2.2 A titre indicatif ..............................................................................................................................................29
3.3 Méthodes écartées .............................................................................................................. 29
3.4 Méthodes retenues à titre principal .................................................................................... 30
3.4.1 Transactions récentes sur le capital............................................................................................................30
3.4.2 Actif net réévalué ..........................................................................................................................................31
3.4.3 Résultats nets récurrents ..............................................................................................................................32
3.5 Méthodes retenues à titre indicatif ..................................................................................... 33
3.5.1 Approche par le cours de bourse ...............................................................................................................33
3.5.2 Multiples de transactions comparables......................................................................................................34
3.6 Synthèse des éléments d’appréciation de la Parité d’Echange........................................... 36

4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE
D’INFORMATION............................................................................................................ 37
4.1 Pour la présentation de l’Offre ............................................................................................ 37
4.2 Pour l’Initiateur ................................................................................................................... 37




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1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre et identité de l’Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l’article 233-1 1° du règlement général de
l’AMF, la société Covivio, société anonyme à conseil d’administration au capital de 314.473.4191 euros, dont
le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, France, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060, dont les actions sont admises aux
négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le
code ISIN FR0000064578 (« Covivio » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires
de la société Covivio Hotels, société en commandite par actions à conseil de surveillance au capital de
592.565.808 euros, dont le siège social est situé 10, rue de Madrid, 75008 Paris, France, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955 515 895, dont les actions sont admises
aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000060303 (« Covivio
Hotels » ou la « Société »), d’échanger les actions Covivio Hotels qu’ils détiennent contre des actions
Covivio à émettre, selon une parité d’échange de 31 actions Covivio à émettre contre 100 actions Covivio
Hotels apportées (l’« Offre »).

Il est précisé qu’à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient directement ou indirectement
77.292.210 actions Covivio Hotels (dont deux actions sont détenues indirectement), représentant 52,17 %
du capital existant et des droits de vote théoriques de la Société.

En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non encore détenues
directement ou indirectement, à l’exception des 7.778 actions auto-détenues par la Société, sous réserve de
la décision du conseil de surveillance de la Société du 13 mai 2024 de ne pas les apporter à l’Offre, soit à la
date du Projet de Note d’Information, un maximum de 70.841.464 actions Covivio Hotels représentant
autant de droits de vote, soit 47,82 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. A la
connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou
droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre résulte de la réalisation d’apports en nature, en date du 19 avril 2024, dans les conditions décrites à
la section 1.2.4, de 12.316.445 actions de la Société, représentant 8,31 % du capital et des droits de vote de
la Société ayant conduit l’Initiateur à réaliser un excès de vitesse d’acquisition au sens de l’article 234-5 du
règlement général de l’AMF, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l’article L. 433-3, I. du
Code monétaire et financier.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et
suivants du règlement général de l’AMF.

BNP Paribas, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, agissant pour le compte de l’Initiateur, a
déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 19 avril 2024. Conformément
aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas garantit seul la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Covivio,
seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de
l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.




1 Nouveau capital social de Covivio résultant de la réalisation des Apports en Nature tels que définis au paragraphe
1.2.4 du Projet de Note d’Information.
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1.2. Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1. L’Initiateur et la Société

Covivio est une société foncière ayant opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers
Cotées (« SIIC »), spécialisée à titre principal dans l’acquisition, la construction, l’exploitation et la mise en
valeur par voie de location, d’immeubles, terrains et droits assimilés, la détention de participations dans des
sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ainsi que l’animation, la
gestion et l’assistance de telles personnes ou sociétés. Covivio est aujourd’hui le partenaire reconnu des
entreprises et territoires, qu’elle accompagne dans leur stratégie immobilière avec un double objectif :
valoriser le patrimoine urbain existant et concevoir l’immobilier de demain. Elle détient, au 31 décembre
2023, un patrimoine (part du groupe) d’une valeur d’expertise totale de 15,1 milliards d’euros, réparti en
France et en Europe et focalisé sur le secteur des Bureaux, loués aux grandes entreprises et sur les marchés
solides et porteurs que sont le Résidentiel en Allemagne et l’Hôtellerie en Europe.

Covivio s’appuie sur une stratégie partenariale avec une base locative constituée de grandes signatures
(Thales, Dassault Systèmes, Orange, Fastweb, LVMH, AccorInvest, B&B, NH), sa politique
d’investissement privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d’activité, en vue
d’offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.

Covivio Hotels, filiale de Covivio, est spécialisée dans la détention d’actifs hôteliers dont elle détient les
murs ou les murs et les fonds de commerce. SIIC et partenaire des opérateurs leaders de leur secteur
d’activité et des acteurs les plus innovants, Covivio Hotels détient un patrimoine d’une valeur de 5,8 milliards
d’euros (part du groupe).

1.2.2. Répartition du capital de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, au 19 avril 2024, après réalisation des Apports en Nature (tels que définis
ci-après), la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante (sur la base d’un nombre
total de 148.141.452 actions de la Société au 19 avril 2024, représentant autant de droits de vote au sens de
l’article 223-11, I alinéa 2 du règlement général de l’AMF) :

Nombre de droits
Actionnaires Nombre de titres % du capital % droit de vote
de vote théoriques

Groupe Covivio 77.292.210 52,17% 77.292.210 52,17%
Groupe Crédit
24.149.055 16,30% 24.149.055 16,30%
Agricole Assurance
Groupe BNP Paribas
15.701.102 10,60% 15.701.102 10,60%
Cardif

ACM Vie 11.473.544 7,74% 11.473.544 7,74%

Sogecap 7.639.782 5,16% 7.639.782 5,16%
Caisse des dépôts et
7.985.188 5,39% 7.985.188 5,39%
consignations
Auto-contrôle (contrat
7.778 0,01% 7.778 (**) 0,01%
de liquidité)(*)
Flottant(*) 3.892.793 2,63% 3.892.793 2,63%

Total 148.141.452 100 % 148.141.452 100 %

(*) Situation du flottant et de l’auto-contrôle au 22 février 2024 avant bourse, date de suspension du contrat de liquidité de la Société.
(**) Nombre total de droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 I, alinéa 2 du règlement général de l’AMF, attachés aux actions composant le
capital social de la Société


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1.2.3. Motifs de l’Offre – Bénéfices économiques attendus du renforcement

Covivio a pour objectif de renforcer la part de l’hôtellerie dans son patrimoine global.

Dans ce contexte, le projet de renforcement de Covivio dans Covivio Hotels s’appuie sur la complémentarité
des patrimoines de ces deux sociétés. Un renforcement au capital de Covivio Hotels, dont le patrimoine est
composé à près de 100 % d’actifs hôteliers, permet à Covivio d’augmenter son exposition à l’hôtellerie en
Europe et à des actifs de qualité.

Ce projet de renforcement s’inscrit dans la politique active de développement de Covivio qui compte
s’appuyer sur les équipes expérimentées de Covivio Hotels et sur leur capacité à développer des projets
créateurs de valeur pour poursuivre sa stratégie d’investissement.

La taille du nouvel ensemble permettra de consolider le statut de foncière européenne de premier rang de
Covivio.

1.2.4. Contrat d’apport

Les sociétés suivantes, actionnaires de Covivio Hotels (ci-après dénommées ensembles les « Apporteurs ») :

- la société Generali Vie, société anonyme au capital de 336.872.976 euros, dont le siège social est situé
2, rue Pillet-Will – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 602 062 481 (« Generali Vie ») ;

- la société Generali IARD, société anonyme au capital de 94.630.300 euros, dont le siège est situé 2,
rue Pillet-Will – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
552 062 663 (« Generali IARD ») ;

- la société L’Equité (Compagnie d’Assurances et de Réassurances contre les risques de toute nature),
société anonyme au capital de 26.469.320 euros, dont le siège social est situé 2, rue Pillet-Will – 75009
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 572 084 697
(« L’Equité ») ;

- la société Generali Retraite, société anonyme au capital de 213.541.820 euros, dont le siège social est
situé 2, rue Pillet-Will – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le
numéro 880 265 418 (« Generali Retraite »),

ont souhaité transférer la propriété de l’intégralité de leurs actions Covivio Hotels à Covivio, dans le cadre
d’apports en nature, rémunérés par la remise d’actions nouvelles Covivio, selon la parité d’échange de
31 actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels (dividende détaché) (les « Apports en Nature »).

Les Apporteurs ont conclu avec Covivio, le 21 février 2024, un contrat d’apport (le « Contrat d’Apport »)
prévoyant :

- l’apport de Generali Vie à Covivio de 9.287.400 actions Covivio Hotels qu’elle détient, représentant
environ 6,27 % du capital et des droits de vote de la Société, rémunéré par la remise d’actions
nouvelles de Covivio ;

- l’apport par Generali IARD, de 1.217.700 actions Covivio Hotels qu’elle détient, représentant environ
0,82 % du capital et des droits de vote de la Société, rémunéré par la remise d’actions nouvelles de
Covivio ; et

- l’apport par L’Equité, de 243.900 actions Covivio Hotels qu’elle détient, représentant environ 0,16 %
du capital et des droits de vote de la Société, rémunéré par la remise d’actions nouvelles de Covivio ;




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- l’apport par Generali Retraite, de 1.567.445 actions Covivio Hotels qu’elle détient, représentant
environ 1,06 % du capital et des droits de vote de la Société, rémunéré par la remise d’actions
nouvelles de Covivio.

Le Contrat d’Apport prévoit notamment que dans le cas où l’Initiateur déciderait ou serait contraint, en
raison d’une divergence entre la parité d’échange retenue pour les Apports en Nature et celle de l’Offre,
d’augmenter le nombre d’actions Covivio émises en échange des actions Covivio Hotels apportées à l’Offre,
l’Initiateur s’engage à remettre gratuitement aux Apporteurs, par prélèvement sur ses actions auto-détenues,
le nombre d’actions correspondant à la différence entre (i) le nombre d’actions Covivio que les Apporteurs
auraient reçues s’ils avaient apporté leurs actions Covivio Hotels à l’Offre et (ii) le nombre d’actions Covivio
qu’ils auront reçues dans le cadre des Apports en Nature.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-147, R. 22-10-7 et suivants et R. 225-136 du Code de
commerce, une requête aux fins de désignation de commissaire aux apports a été déposée le 22 février 2024
auprès de Madame la Présidente de la chambre commerciale du Tribunal judiciaire de Metz.

M. Didier Kling a été désigné en qualité de commissaire aux apports par ordonnance en date du
1er mars 2024.

Le commissaire aux apports a rendu un rapport sans réserve en date du 5 avril 2024, portant sur la valeur
des Apports en Nature et sur leur rémunération. Ce rapport sera reproduit dans son intégralité dans le
document « Autres informations » qui sera établi et mis à la disposition du public conformément aux
dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

La conclusion du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des Apports en Nature est la suivante :

« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d’avis que la valeur de l’Apport retenue s’élevant à
275.888.368 euros n’est pas surévaluée et, en conséquence, qu’elle est au moins égale au montant de l’augmentation de capital
de la société bénéficiaire de l’Apport, majorée de la prime d’apport ».

La conclusion du rapport du commissaire aux apports sur la rémunération des Apports en Nature est la
suivante :

« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d’avis que le rapport d’échange de 31 actions Covivio pour
100 actions Covivio Hotels (ou 0,31 action Covivio pour 1,0 action Covivio Hotels), arrêté par les parties, présente un caractère
équitable ».

L’assemblée générale mixte de Covivio, réunie le 20 avril 2023, a adopté une résolution (28ème résolution)
relative à la délégation de compétence octroyée au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à
l’effet d’émettre des actions Covivio à remettre en rémunération d’apports en nature (la « Délégation »).

Les Apports en Nature ont été définitivement réalisés le 19 avril 2024 sur décision du directeur général de
Covivio, agissant conformément à la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par le conseil
d’administration de Covivio le 17 avril 2024 ayant décidé de mettre en œuvre la Délégation et d’émettre
3.818.084 actions nouvelles en rémunération des Apports en Nature.

Covivio s’est engagée aux termes du Contrat d’Apport à demander l’admission des actions émises dans ce
cadre en Euroclear et aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris le
lendemain de la record date prévue le 22 avril 2024 (soit le 23 avril 2024), de sorte qu’elles soient admises à la
cotation sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000060303).

La parité d’échange retenue pour les Apports en Nature est identique à celle retenue dans le cadre de l’Offre.
Par ailleurs, les Apporteurs ont apporté leurs titres Covivio Hotels coupon détaché le 19 avril 2024 (soit le
lendemain de la record date de Covivio Hotels intervenue le 18 avril 2024). Les Apporteurs ont reçu des
actions Covivio avec jouissance au 19 avril 2024 coupon détaché qui ne donnent pas droit au dividende de
Covivio distribué au titre de l’exercice 2023. Par conséquent, les actionnaires participant à l’Offre seront

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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



exactement dans la même situation que les Apporteurs : ils auront perçu, au titre de l’exercice 2023, le
dividende Covivio Hotels mais pas le dividende Covivio.

1.2.5. Acquisitions des actions de la Société au cours des 12 derniers mois

A l’exception des actions de la Société transférées dans le cadre du Contrat d’Apport à des conditions
financières identiques à celles de l’Offre, l’Initiateur n’a procédé à aucune autre acquisition d’actions de la
Société pendant les douze mois précédant le fait générateur de la présente Offre soit le 19 avril 2024.

1.3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1. Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière – Poursuite et développement de l’activité de la
Société

La Société est une société foncière spécialisée dans la détention d’actifs dans le secteur de l’hôtellerie. Si la
Société détient majoritairement des murs d’exploitation, elle détient également pour une partie du
patrimoine les fonds de commerce. La stratégie de la Société vise à poursuivre les investissements dans des
murs d’exploitation ou en murs et fonds afin d’accompagner les opérateurs hôteliers dans leur
développement en Europe.

L’Initiateur n’entend pas modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la
Société au cours des douze prochains mois. L’Initiateur entend poursuivre la stratégie de développement et
de rotation dynamique du patrimoine, avec un niveau d’endettement modéré.

Enfin, il n’est pas envisagé de modifier l’objet social de la Société.

1.3.2. Composition des organes sociaux et de la direction de la Société

A la date du présent Projet de Note d’Information, la Société est dirigée par un gérant commandité personne
morale, Covivio Hotels Gestion dont le siège social est sis 10 rue de Madrid, 75008 Paris, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 140 298 et représenté par son Président
M. Tugdual Millet Taunay.

Le gérant commandité exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance de la Société
composé de douze membres : M. Christophe Kullmann, M. Olivier Estève, Mme Najat Aasqui, Covivio
Participations représentée par Mme Joséphine Lelong-Chaussier, Covivio représentée par Mme Céline
Leonardi, Foncière Margaux représentée par Mme Marielle Seegmuller, Predica SA – Prévoyance dialogue
du Crédit Agricole représentée par M. Emmanuel Chabas, ACM Vie SA représentée par M. François
Morrisson, Cardif Assurance Vie représentée par Mme Nathalie Robin, Sogecap représentée par M. Yann
Briand, Caisse des dépôts et consignations représentée par M. Arnaud Taverne et Mme Adriana Saitta.

1.3.3. Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une politique de poursuite et de développement de l’activité de la Société. L’Initiateur
entend donc poursuivre la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources
humaines. La Société emploie dix-sept (17) salariés en propre qui font déjà partie de l’Unité Economique et
Sociale (« UES ») de l’Initiateur. Il existe par ailleurs un contrat de prestations de services entre l’Initiateur
et la Société concernant certains services mutualisés entre différentes sociétés du groupe Covivio. L’Offre
ne devrait donc pas avoir d’impact sur l’emploi au sein de la Société. L’Initiateur souhaite conserver le savoir-
faire des équipes et du management, et entend notamment maintenir les emplois du personnel et des dirigeants.

1.3.4. Synergies et gains économiques

L’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société.




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1.3.5. Perspective ou non d’une fusion

A la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de réaliser une fusion avec la
Société.

1.3.6. Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

L’Initiateur a l’intention de maintenir la cotation des actions de la Société sur Euronext Paris.

L’Initiateur n’envisage pas de procéder à un retrait obligatoire dans les trois mois de la clôture de l’Offre, en
application des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, ni de procéder à une offre publique
de retrait dans les conditions posées par les articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

1.3.7. Statut SIIC de la Société

L’Initiateur étant une SIIC, la Société restera soumise au régime SIIC, le cas échéant, en tant que « filiale de
SIIC » si l’Initiateur venait à acquérir, à l’issue de l’Offre, 95 % au moins du capital de la Société.

1.3.8. Politique de distribution de dividendes de la Société

Pour mémoire, le tableau ci-après présente le montant des dividendes versés par la Société au cours des trois
derniers exercices :

Assemblée générale Dividende par action (euros)

2023 1,30

2022 1,25

2021 0,65

La politique de distribution des dividendes de la Société est cohérente avec celle de l’Initiateur. A ce titre,
elle ne nécessite pas d’ajustement et il ne sera pas proposé par l’Initiateur de modification de la politique de
distribution de dividendes. Lors de l’assemblée générale de la Société du 15 avril 2024, l’Initiateur a voté en
faveur du dividende de 1,30 euro au titre de l’exercice 2023 proposé par le Gérant de la Société et approuvé
par le conseil de surveillance.

En tout état de cause, la politique de distribution de dividendes respectera les obligations de distribution
liées au régime SIIC.

1.3.9. Intérêt de l’Offre pour la Société et les actionnaires

L’Offre en titres donne aux actionnaires de Covivio Hotels la possibilité de recevoir une action avec une
liquidité supérieure, tout en leur permettant de conserver une exposition significative sur la Société et de
profiter des perspectives de croissance de l’Initiateur et de son statut boursier.

1.4. Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son
issue

A l’exception du Contrat d’Apport décrit au paragraphe 1.2.4, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur,
aucun autre accord susceptible d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.
A l’exception des dispositions du Contrat d’Apport décrites au paragraphe 1.2.4, il n’existe aucune clause de
complément de prix ou d’ajustement du prix dans le cadre des différents accords conclus.



-9-
Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Modalités de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, agissant
pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF
le 19 avril 2024 sous la forme d’une offre publique d’échange simplifiée portant sur l’intégralité des actions
de la Société non encore détenues, directement ou indirectement, par ce dernier, à l’exception des 7.778
actions auto-détenues par la Société, sous réserve de la décision du conseil de surveillance de la Société du
13 mai 2024 de ne pas les apporter à l’Offre. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet
(www.amf-france.org) le 19 avril 2024.

L’assemblée générale des actionnaires de l’Initiateur, réunie le 17 avril 2024, a, dans sa 26ème résolution,
délégué sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF.

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que
déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et
auprès de BNP Paribas et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
l’Initiateur (https://www.covivio.eu/fr/).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de
presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information a été diffusé par l’Initiateur le
19 avril 2024.

Ce projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après
s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont
applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration
de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de Covivio seront, conformément à l’article 231-28 du
règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et
auprès BNP Paribas, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également
disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur
(https://www.covivio.eu/fr/).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse
précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la
veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis
d’ouverture et un avis annonçant les modalités du calendrier de l’Offre.

BNP Paribas, agissant en tant qu’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13
du règlement général de l’AMF.




- 10 -
Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient directement ou indirectement
77.292.210 actions Covivio Hotels (dont deux actions sont détenues indirectement), représentant 52,17 %
du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des titres de
capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société et non encore détenus,
directement ou indirectement, par Covivio, à l’exception des 7.778 actions auto-détenues par la Société, sous
réserve de la décision du conseil de surveillance de la Société du 13 mai 2024 de ne pas les apporter à l’Offre,
soit à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 70.841.464 actions de la Société, représentant
47,82 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Les termes de l’Offre ont été approuvés par le conseil d’administration de l’Initiateur le 15 février 2024 et
confirmés le 17 avril 2024.

2.3 Termes de l’Offre

2.3.1 Offre publique d’échange

L’Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de la Société d’échanger les actions de la Société
qu’ils détiennent contre des actions de l’Initiateur selon une parité d’échange (la « Parité d’Echange ») de
trente-et-une (31) actions de l’Initiateur à émettre pour cent (100) actions de la Société apportées.

Il est précisé en tant que de besoin que les actions de la Société apportées le seront « coupon détaché ».

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure
simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

2.3.2 Traitement des rompus

Aucune fraction d’action de l’Initiateur ne pourra être émise par l’Initiateur. En conséquence, l’Initiateur ne
remettra pas de rompus aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions à l’Offre. Les actionnaires
de la Société qui apporteront à l’Offre un nombre d’actions de la Société ne leur donnant pas droit à un
nombre entier d’actions de l’Initiateur seront considérés comme ayant expressément accepté de participer
au mécanisme de revente des actions de l’Initiateur formant rompu décrit ci-dessous au titre des rompus
leur revenant.

Après la clôture de l’Offre, un intermédiaire habilité désigné par l’Initiateur, mettra en place un mécanisme
de revente des actions de l’Initiateur formant rompus (arrondi à l’unité supérieure) pour le compte des
actionnaires de la Société qui auront apporté à l’Offre un nombre d’actions de la Société ne leur permettant
pas de recevoir un nombre entier d’actions de l’Initiateur.

L’intermédiaire habilité ainsi désigné cèdera sur le marché les actions de l’Initiateur correspondant au total
des fractions d’actions de l’Initiateur formant rompus (arrondi à l’unité supérieure), pour le compte des
actionnaires de la Société participant à ce mécanisme, au plus tard dix jours de négociation suivant la date
de règlement-livraison de l’Offre.

En contrepartie de la fraction d’action de l’Initiateur formant rompu, chaque apporteur recevra un montant
en numéraire (en euros arrondi au centime d’euro le plus proche, étant précisé que 0,5 centime d’euro sera
arrondi à 1 centime d’euro) égal à cette fraction d’action de l’Initiateur multipliée par le prix moyen par
action de l’Initiateur, résultant de la cession sur Euronext Paris de l’ensemble des actions de l’Initiateur
formant rompu, étant précisé que l’Initiateur prendra à sa charge les commissions de courtage ainsi que les
autres frais qui seront liés à la mise en place de ce mécanisme.




- 11 -
Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



Le montant en numéraire sera versé aux actionnaires de la Société dans les meilleurs délais à compter de la
date de cession des actions formant rompu sur le marché. Il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en
numéraire devant être reçu par les actionnaires de la Société en contrepartie d’une fraction d’action de
l’Initiateur formant rompu.

Exemple illustratif

A titre d’exemple purement illustratif, dans l’hypothèse où un actionnaire de la Société apporterait 50 actions
de la Société à l’Offre, il aurait droit à :

50 x 31 / 100 actions de l’Initiateur

= 15,5 actions de l’Initiateur

En conséquence il recevrait :

- le nombre entier immédiatement inférieur soit 15 actions de l’Initiateur ; et

- une fraction du produit de la cession des rompus agrégés, réalisée comme indiqué ci-dessus,
correspondant à 0,5 action de l’Initiateur.

2.4 Nombre, caractéristiques et origine des actions de l’Initiateur remises en échange dans le
cadre de l’Offre

2.4.1 Nombre d’actions de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre

Un nombre maximum de 21.960.854 actions de l’Initiateur à émettre pourra être remis dans le cadre de
l’Offre en contrepartie de l’apport des actions de la Société.

2.4.2 Provenance des actions de l’Initiateur remises en échange

Les actions de l’Initiateur à remettre en échange des actions de la Société apportées à l’Offre seront des
actions nouvelles émises par décision du directeur général ou du directeur général délégué agissant sur
subdélégation octroyée par le conseil d’administration du 17 avril 2024, lui-même agissant sur délégation
consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires de l’Initiateur du 17 avril 2024 dans sa
26ème résolution.

Par cette résolution, l’assemblée générale mixte des actionnaires de l’Initiateur a délégué au conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, en rémunération de titres apportés
à une offre publique d’échange initiée par l’Initiateur.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, le conseil d’administration
de l’Initiateur établira un rapport complémentaire qui sera présenté à la première assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui suivra la date de règlement-livraison de l’Offre.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, les commissaires
aux comptes de l’Initiateur exprimeront leur avis sur les conditions et les conséquences de l’émission
d’actions de l’Initiateur rémunérant les actions de la Société apportées à l’Offre. Cet avis figurera dans le
document « Autres informations » qui sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre et dans le
rapport des commissaires aux comptes présenté à la première assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui suivra la date de règlement-livraison de l’Offre.

Le montant exact de l’augmentation de capital dépendra du nombre d’actions de la Société apportées à
l’Offre et sera arrêté postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.



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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



2.4.3 Législation en vertu de laquelle les actions de l’Initiateur seront créées

Les actions de l’Initiateur seront émises conformément au droit français.

2.4.4 Caractéristiques et droits attachés aux actions de l’Initiateur

Les actions de l’Initiateur remises en échange des actions de la Société apportées à l’Offre seront des actions
ordinaires, toutes de même catégorie et donnant les mêmes droits que les actions existantes, à ceci près
qu’elles ne donneront pas droit au dividende au titre de l’exercice 2023. Le paiement du dividende au titre
de l’année 2023 devant intervenir avant le règlement-livraison de l’Offre les nouvelles actions de l’Initiateur
remises en échange des actions de la Société apportées à l’Offre seront immédiatement assimilées aux actions
de l’Initiateur actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris – compartiment A sous le code
ISIN FR0000064578.

Chaque action de l’Initiateur donnera droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices,
à une part proportionnelle au nombre total des actions de l’Initiateur émises. Chacune donnera notamment
droit, au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette
pour toute répartition ou tout remboursement. En outre, elle donnera droit au vote et à la représentation
dans les assemblées d’actionnaires, dans les conditions légales et statutaires.

Pour toute information complémentaire concernant les droits attachés aux actions Covivio, il convient de
se référer à la section 6.2 « Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital » du document
d’enregistrement universel de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2024 sous le numéro D.24-
0137.

2.4.5 Formes des actions de l’Initiateur à remettre en échange

Les actions de l’Initiateur pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

En application des dispositions de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions de l’Initiateur
seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par l’Initiateur ou un intermédiaire
habilité. En conséquence, les droits des porteurs d’actions seront représentés par une inscription en compte
à leur nom dans les livres :

- de Société Générale Securities Services, mandaté par l’Initiateur pour les actions de l’Initiateur
conservées sous la forme nominative pure ;

- d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et Société Générale Securities Services mandaté par
l’Initiateur, pour les actions de l’Initiateur conservées sous la forme nominative administrée ;

- d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions de l’Initiateur conservées sous la
forme au porteur.

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les actions de l’Initiateur soient inscrites en compte-titres à la
date de règlement livraison de l’Offre.

2.4.6 Négociabilité des actions de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions de l’Initiateur qui seront remises dans le
cadre de l’Offre.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions de l’Initiateur
se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions de l’Initiateur
résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur.




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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



Les actions nouvelles émises par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre feront l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris. Leur admission est prévue à la date
de règlement-livraison de l’Offre, sous le code ISIN FR0000064578.

2.5 Conséquences de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur

Au 19 avril 2024, la répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur est la suivante :

% des droits
% des droits
de vote
Actionnaires Nombre d’actions % du capital de vote
exerçables en
théoriques
AG

Groupe Delfin 27.918.616 26,63% 26,63% 26,83%

Groupe Crédit Agricole
8.343.810 7,96% 7,96% 8,02%
Assurances

Groupe CM-CIC 8.165.592 7,79% 7,79% 7,85%

Groupe Covéa 7.365.314 7,03% 7,03% 7,08%

BlackRock 5.634.196(*) 5,37%(*) 5,37%(*) 5,42%(*)

Auto-détention 776.917 (**) 0,74%(**) 0,74%(**) -(**)

Flottant 46.620.028 44,47% 44,47% 44,81%

Total 104.824.473 100 % 100 % 100 %

* Selon les dernières informations connues de l’Initiateur.
** Informations au 18 avril 2024.

A titre illustratif, dans l’hypothèse théorique où 100 % des actions de la Société non encore détenues
directement ou indirectement par l’Initiateur seraient apportées à l’Offre, le nombre maximum d’actions
nouvelles de l’Initiateur à émettre par l’Initiateur s’élèverait à un total de 21.960.854 actions, ce qui
représenterait 17,32 % du capital social et des droits de vote théoriques de l’Initiateur à l’issue de la
réalisation de cette augmentation de capital, sur la base du capital et des droits de vote de l’Initiateur au
19 avril 2024.

Dans l’hypothèse théorique où 100 % des actions de la Société non encore détenues directement ou
indirectement par l’Initiateur seraient apportées à l’Offre, la répartition du capital social et des droits de vote
de l’Initiateur serait la suivante :




- 14 -
Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



% des droits de
% des droits de
Actionnaires Nombre d’actions % du capital vote exerçables
vote théoriques
en AG

Groupe Delfin 27.918.616 22,02% 22,02% 22,16%

Groupe Crédit
15.830.017 12,49% 12,49% 12,56%
Agricole Assurances

Groupe CM-CIC 11.722.390 9,25% 9,25% 9,30%

Groupe Covéa 7.365.314 5,81% 5,81% 5,85%

BlackRock 5.634.196 4,44% 4,44% 4,47%

Auto-détention 776.917 0,61% 0,61% -

Flottant 57.537.877 45,38% 45,38% 45,66%

Total 126.785.327 100 % 100 % 100 %


Dans cette hypothèse, un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de l’Initiateur, détiendrait à l’issue
de l’Offre 0,83 % du capital de l’Initiateur. Par ailleurs, un actionnaire détenant actuellement 1% du capital
de la Société, détiendrait à l’issue de l’Offre 0,36 % du capital de l’Initiateur.

2.6 Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, conformément aux
dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé la date de
clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée,
l’Offre ne sera pas ré-ouverte après la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

Les actions présentées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage,
nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur
propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à
cette exigence.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier
(établissement de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent présenter leurs actions à l’Offre
dans les conditions exposées dans la présente note d’information, devront remettre à leur intermédiaire
financier un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au
plus tard à la date de clôture de l’Offre.

Les actionnaires de la Société inscrits en compte sous la forme nominative pure dans les registres de la
Société devront demander la conversion de leur inscription sous la forme nominative administrée pour
apporter leurs actions à l’Offre, à moins qu’ils n’aient demandé au préalable la conversion sous la forme « au
porteur » (sauf indication contraire du teneur de registre).

Conformément à l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport pourront être révoqués
à tout moment jusque, et y compris, à la date de clôture de l’Offre, date au-delà de laquelle ils seront
irrévocables. Ils deviendront automatiquement nuls et non avenus si l’AMF déclare une offre concurrente
conforme et pourront le devenir sur décision de l’AMF si cette dernière déclare une surenchère conforme
aux dispositions légales et réglementaires applicables, sans qu’aucune indemnité ni qu’aucun intérêt ne soient
dus.

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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



2.7 Centralisation des ordres d’apport à l’Offre par Euronext Paris

Chaque intermédiaire financier ayant reçu des ordres d’apport à l’Offre devra, à la date indiquée dans l’avis
d’Euronext Paris, transférer sur le compte Euroclear France d’Euronext Paris, les actions de la Société pour
lesquelles il a reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d’apport à l’Offre dans les conditions décrites ci-
dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

2.8 Publication des résultats de l’Offre – Règlement livraison

L’AMF fera connaître les résultats de l’Offre par un avis qui sera publié au plus tard neuf (9) jours de bourse
après la clôture de l’Offre. Euronext Paris indiquera dans un avis les modalités de règlement-livraison de
l’Offre.

Les actions de la Société apportées à l’Offre et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à
l’Initiateur à la date de règlement-livraison mentionnée dans l’avis d’Euronext Paris, après (i) la réalisation
de la centralisation par Euronext Paris des ordres d’apport d’actions, (ii) la réalisation des formalités relatives
à l’émission des actions de l’Initiateur devant être remises dans le cadre de l’Offre, et notamment
l’enregistrement desdites actions dans les registres comptables d’Euroclear France, (iii) la diffusion de l’avis
d’admission aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris des actions de l’Initiateur
nouvellement émises et (iv) la livraison par l’Initiateur à Euronext Paris des actions de l’Initiateur émises en
rémunération de l’Offre.

Aucun intérêt ne sera dû au titre de la période courant de la présentation des actions de la Société à l’Offre
à la date de règlement-livraison de l’Offre.

2.9 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Dates Principales étapes de l’Offre

19 avril 2024 - Dépôt du projet d’Offre, du Projet de Note d’Information de l’Initiateur
auprès de l’AMF.
- Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et auprès de BNP Paribas
et mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur
(https://www.covivio.eu/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de
Note d’Information.
- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note
d’Information.

13 mai 2024 - Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé
du conseil de surveillance de la Société et le rapport de l’expert
indépendant.
- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les
sites Internet de la Société (https://www.covivio-hotels.fr/) et de l’AMF
(www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société.
- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de
note en réponse de la Société.


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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



28 mai 2024 Réunion du collège de l’AMF

28 mai 2024 - Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant
visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la
Société.
- Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et auprès de BNP
Paribas et mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur
(https://www.covivio.eu/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note
d’information visée.
- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les
sites Internet de la Société (https://www.covivio-hotels.fr/) et de l’AMF
(www.amf-france.org) de la note en réponse visée.

28 mai 2024 - Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et auprès de BNP
Paribas et mise en ligne sur les sites Internet de l’Initiateur
(https://www.covivio.eu/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur.
- Diffusion par l’Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note
d’information visée et des informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur.
- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les
sites Internet de la Société (https://www.covivio-hotels.fr/) et de l’AMF
(www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
- Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note
en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

30 mai 2024 Ouverture de l’Offre

19 juin 2024 Clôture de l’Offre

21 juin 2024 Publication de l’avis de résultat définitif de l’Offre par l’AMF

25 juin 2024 Règlement-livraison de l’Offre

2.10 Extension de la durée de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-32 du règlement général de l’AMF, les dates d’ouverture,
de clôture et de publication des résultats de l’Offre seront publiées par l’AMF. Pendant la durée de l’Offre,
l’AMF peut en reporter la date de clôture et est seule compétente à cet égard, conformément aux dispositions
de l’article 231-34 de son règlement général.

2.11 Financement de l’Offre

2.11.1 Frais liés à l’opération

Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les
frais d’intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables
ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est estimé à
environ 1,5 M€, hors taxes et fiscalité.
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2.11.2 Mode de financement de l’Offre

L’Offre ne nécessite pas de financement dans la mesure où elle consiste en l’échange des actions de la Société
apportées à l’Offre contre des actions nouvelles de l’Initiateur.

2.12 Frais des actionnaires de la Société

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un quelconque
intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions de la Société à l’Offre.

2.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité et d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France et n’est
pas destinée à être distribuée dans des pays autres que la France.

Les titulaires d’actions de la Société situés en dehors de la France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si
la réglementation qui leur est applicable le leur permet sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit
requise de la part de la Société. En effet, la diffusion du présent document, l’Offre, l’acceptation de l’Offre
ainsi que la livraison des actions de l’Initiateur peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de
restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni
directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir
d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes disposant du présent document doivent
respecter les restrictions en vigueur dans leur pays.

Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements
applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de
violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Le présent document et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente, une
sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout pays dans lequel une telle offre ou
sollicitation est illégale ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite.

2.14 Régime fiscal de l’Offre et des actions Covivio reçues en échange dans le cadre de l’Offre

En l’état actuel de la législation française, certaines conséquences fiscales de l’Offre sont décrites ci-après.

L’attention des titulaires d’actions de la Société est toutefois attirée sur le fait que ces informations ne
constituent qu’un simple résumé du régime fiscal en vigueur donné à titre d’information générale et n’ont
pas vocation à constituer une analyse complète de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer
à un porteur d’actions de la Société. Il est recommandé aux porteurs d’actions de la Société de consulter leur
conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Les personnes n’ayant pas leur
résidence fiscale en France devront se conformer en outre à la législation en vigueur dans leur Etat de
résidence, sous réserve de l’application d’une convention fiscale internationale signée entre la France et cet
Etat.

2.14.1 Régime fiscal de l’Offre

i) Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et
ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel

a) Régime de droit commun

Conformément à l’article 150-0 B du Code général des impôts (le « CGI » ), la plus-value ou moins-value
d’échange des actions Covivio Hotels contre des actions Covivio réalisée dans le cadre de l’Offre relève d’un
régime de sursis d’imposition et n’est pas prise en compte pour l’établissement de l’impôt sur le revenu au
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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



titre de l’année de l’échange, l’échange de titres résultant d’une offre publique réalisée conformément à la
réglementation en vigueur présentant un caractère intercalaire.

Il en résulte notamment que :

- l’opération d’échange n’a pas à être déclarée par le contribuable ; et

- la moins-value d’échange éventuellement réalisée ne peut être constatée au titre de l’année de
l’échange et ne peut par la suite être imputée sur les plus-values réalisées au cours de l’année de
l’échange ou des dix années suivantes.

Le sursis d’imposition expire lors, notamment, de la cession, du rachat, du remboursement ou de
l’annulation des actions Covivio reçues en échange. Le gain net réalisé lors de l’évènement mettant fin au
sursis sera calculé à partir du prix de revient fiscal des actions Covivio Hotels remises à l’échange et selon
les modalités d’imposition applicables au jour dudit évènement.

Lorsque le porteur bénéficie d’un versement en numéraire au titre de l’indemnisation des rompus,
l’opération d’échange constitue, à hauteur de cette indemnisation, une opération de vente imposable dans
les conditions de droit commun (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20 n°320 du 25 mai 2023).

Au titre de l’année de l’échange, sous réserve du versement d’un montant de rompus, cette plus-value ou
moins-value d’échange ne sera pas non plus soumise aux prélèvements sociaux relevant du taux global de
17,2 % comprenant (i) 9,2 % au titre de la contribution sociale généralisée (« CSG »), (ii) 0,5 % au titre de la
contribution pour le remboursement de la dette, (iii) 7,2 % au titre du prélèvement de solidarité.

L’article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l’impôt sur le revenu la
contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, applicable lorsque le revenu fiscal de référence du
contribuable concerné excède certaines limites. Le revenu fiscal de référence visé ne comprendra pas la plus-
value ou moins-value d’échange d’actions réalisée dans le cadre de l’opération, dans la mesure où
conformément à l’article 150-0 B du CGI, cette plus-value ou moins-value d’échange relèvera d’un régime
de sursis d’imposition et ne sera pas prise en compte pour l’établissement de l’impôt sur le revenu au titre
de l’année de l’échange.

b) Plan d’épargne en actions - PEA

L’attention des actionnaires de Covivio Hotels détenant leurs actions Covivio Hotels dans le cadre d’un plan
d’épargne en actions (« PEA ») est attirée sur le fait que les titres de sociétés soumises au régime fiscal des
sociétés d’investissements immobiliers cotées visés à l’article 208 C du CGI (les « SIIC ») ne sont plus
éligibles au PEA.

En cas d’échanges des titres d’une SIIC inscrits antérieurement au 21 octobre 2011 sur un PEA contre des
titres d’une autre SIIC, le maintien de ces derniers dans le PEA constitue, en principe, un manquement au
fonctionnement du PEA entraînant clôture du plan.

Toutefois, la doctrine administrative précise (BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20 du 25 septembre 2017 n°295
et renvoi au BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20 dans sa version du 12 septembre 2012 n°340) que les
actionnaires personnes physiques titulaires d’un PEA ont la possibilité, afin d’éviter la clôture de leur plan,
d’inscrire les titres de SIIC reçus lors de l’opération d’échange sur un compte titres ordinaire et d’effectuer
sur le PEA un versement en numéraire d’un montant égal à la valeur des titres de SIIC appréciée à la date
de l’échange. Le versement doit être effectué dans un délai de deux mois à compter de l’échange. Le
versement compensatoire ainsi effectué ne sera pas pris en compte pour l’appréciation du plafond légal de
versements autorisés sur un PEA.

En application de ce qui précède, l’apport d’actions Covivio Hotels acquises ou souscrites avant le 21
octobre 2011 n’emportera ni la clôture dudit PEA ni l’impossibilité d’effectuer de nouveaux versements sur
le PEA si l’actionnaire inscrit les actions Covivio reçues à l’échange sur un compte titres ordinaire et effectue,
dans un délai de deux mois à compter de la date de l’échange des actions Covivio Hotels contre des actions
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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



Covivio, un versement en numéraire d’un montant égal à la valeur des actions Covivio Hotels apportées à
l’Offre telle qu’appréciée à la date de l’échange. Le versement compensatoire ainsi effectué ne sera pas pris
en compte pour l’appréciation du plafond légal de versements autorisés sur un PEA. La plus-value réalisée
lors de l’échange est dans ce cas exonérée. Dans le cas contraire, le PEA est clos et il convient de tirer les
conséquences fiscales de cette clôture.

Les actions Covivio reçues dans le cadre de l’Offre ne seront pas, en l’état actuel de la législation française,
éligibles au PEA et devront être inscrites sur un compte ordinaire. Cependant, l’échange et la plus-value
éventuelle qui en résulte seront considérés comme effectués dans le cadre de la gestion du PEA.

Par ailleurs, la soulte reçue à l’occasion de l’échange devra être portée au crédit du compte espèces du PEA.

ii) Personnes morales résidentes fiscales de France assujetties à l’impôt sur les Sociétés

L’article 38-7 du CGI prévoit un sursis d’imposition applicable aux profits et pertes constatés à l’occasion
d’opérations d’offre publiques d’échange. Ainsi, conformément aux dispositions de l’article 38-7 du CGI, le
profit ou la perte résultant de l’échange des actions Covivio Hotels contre des actions Covivio réalisée dans
le cadre de l’Offre est comprise dans le résultat de l’exercice au cours duquel les actions Covivio reçues en
échange sont cédées.

Ces dispositions revêtent un caractère impératif.

Le profit ou la perte résultant de la cession ultérieure des actions Covivio reçues en échange sera déterminé
par rapport à la valeur que les actions Covivio Hotels avaient du point de vue fiscal dans les comptes de la
personne morale concernée. Pour l’application, le cas échéant, du régime des plus-values à long-terme, le
délai de détention des actions Covivio s’appréciera à compter de la date d’acquisition des actions Covivio
Hotels remises à l’échange.

L’application du régime du sursis d’imposition est toutefois exclue si l’un des coéchangistes remet dans le
cadre d’opérations croisées à l’échange des actions émises lors d’une augmentation de capital réalisée depuis
moins de trois ans par une société qui détient directement ou indirectement une participation supérieure à
cinq pour cent du capital de l’autre société avec laquelle l’échange est réalisé, ou par une société dont plus
de cinq pour cent du capital est détenu directement ou indirectement par cette autre société (BOI-BIC-
PVMV-30-30-60-10 n°280 du 12 septembre 2012).

Lorsque le porteur bénéficie d’un versement en numéraire au titre de l’indemnisation des rompus,
l’opération d’échange constitue, à hauteur de cette indemnisation, une opération de vente imposable dans
les conditions de droit commun.

Aux termes des dispositions de l’article 54 septies du CGI, des obligations déclaratives spécifiques sont
mises à la charge des personnes morales bénéficiant du sursis d’imposition de l’article 38-7 du CGI.

Il est enfin précisé que l’apport d’actions est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report,
sursis d’imposition ou régime de faveur dont auraient pu bénéficier les titulaires de ces Actions dans le cadre
d’opérations antérieures ou de conduire à un reclassement des actions.

iii) Non-résidents

Sous réserve des dispositions de l’article 244 bis A du CGI, ainsi que des stipulations des conventions fiscales
en vigueur signées par la France, les plus-values sur les actions Covivio Hotels réalisées dans le cadre de
l’Offre par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI
ou dont le siège est situé hors de France sont considérées comme des revenus de source française et, en tant
que telles, sont susceptibles d’être imposées en France et d’y bénéficier des mesures décrites ci-dessus
permettant de conférer un caractère intercalaire à l’opération.

Les actionnaires non-résidents concernés devront s’informer de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier
en France auprès de leur conseil fiscal habituel.
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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



iv) Autres titulaires d’actions

Les titulaires d’actions Covivio Hotels soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus et qui
participent à l’Offre, notamment les contribuables dont les opérations portant sur les valeurs mobilières
dépassant la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan commercial
ainsi que les non-résidents, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal
habituel.

v) Taxe sur les transactions financières (TTF)

La TTF Française s’applique, sous certaines conditions, à l’acquisition de titres de capital cotés sur un marché
réglementé lorsque ces titres sont émis par une entreprise dont le siège social est établi en France et dont la
capitalisation boursière excède un milliard d’euros au 1er décembre de l’année précédant celle de l’imposition
(article 235 ter ZD du CGI). Une liste des sociétés entrant dans le champ de la TTF Française est publiée
par décret chaque année (BOI-ANNX-000467 du 20 décembre 2023).

L’acquisition s’entend, au sens de l’article 235 ter ZD du CGI de l’achat, de l’échange ou de l’attribution en
contrepartie d’apports de titres de capital des sociétés figurant sur la liste.

La Société est inscrite sur la liste des sociétés entrant dans le champ d’application de la TTF Française, dont
la capitalisation boursière dépasse un milliard d’euros au 1er décembre 2023. La TTF Française est liquidée
au taux de 0,3 % du prix d’acquisition des actions de la Société transmises à l’occasion de cessions sur le
marché.

L’apport des titres de la Société dans le cadre de l’Offre sera assujetti à la TTF Française à la charge de
Covivio.

2.14.2 Régime fiscal des actions Covivio reçues en échange dans le cadre de l’Offre

i) Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et
ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel

Les développements présentés ci-après s’adressent aux personnes physiques fiscalement domiciliées en
France au sens de l’article 4 B du CGI agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé.

Les titres de SIIC sont exclus du bénéfice du plan d’épargne en actions (« PEA »).

a) Dividendes

A l’occasion de leur versement, les personnes physiques fiscalement résidentes en France sont, en principe,
soumises à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu (« PFNL ») au taux de 12,8
% sur le montant brut des revenus distribués. Le PFNL est réalisé par l’établissement payeur des dividendes
s’il est établi en France. Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, les revenus sont déclarés
et le PFNL payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des dividendes, soit par (i)
le contribuable lui-même ou (ii) l’établissement payeur lorsque cet établissement payeur (a) est établi dans
un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique
européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la
fraude et l’évasion fiscales et (b) a été mandaté à cet effet par le contribuable.

Le PFNL constitue un acompte d’impôt sur le revenu et s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de
l’année au cours de laquelle il est opéré.

Les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière
année précédant le paiement du dividende est inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires,
divorcés ou veufs ou à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent
demander sous leur responsabilité à être dispensés du PFNL, dans les conditions prévues à l’article 242
quater du CGI. Les contribuables susceptibles d’être dispensés du PFNL devront produire, à leur
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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



établissement payeur, une attestation sur l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence était
inférieur aux seuils de revenus imposables susvisés. Toutefois, les contribuables qui acquièrent des actions
après la date limite de dépôt de la demande de dispense peuvent, sous certaines conditions, déposer cette
demande de dispense aurpès de leur établissement payeur lors de l’acquisition de ces actions (BOI-RPPM-
RCM-30-20-10 n°320 du 6 juillet 2021). Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, seules les
personnes physiques qui appartiennent à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière
année, est égal ou supérieur aux seuils mentionnés ci-dessus sont soumis à ce prélèvement.

A l’occasion du versement, les dividendes sont également soumis aux prélèvements sociaux à un taux global
de 17,2 % comprenant (i) 9,2 % au titre de la contribution sociale généralisée (« CSG »), (ii) 0,5 % au titre
de la contribution pour le remboursement de la dette, (iii) 7,2 % au titre du prélèvement de solidarité. Les
prélèvements sociaux sont recouvrés selon le smêmes règles que le PFNL.

L’imposition définitive des dividendes est liquidée à partir des éléments figurant dans la déclaration de
revenus souscrite l’année suivant celle de leur perception.

Lors de leur imposition définitive, les dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu (après imputation du
PFNL) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant
l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif (article 200 A du CGI). Cette
option, expresse et irrévocable, est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus.

En cas d’option pour le barème progressif, les dividendes peuvent être réduits, pour le calcul du montant
de l’impôt sur le revenu, d’un abattement égal à 40 % de leur montant brut (article 158 du CGI). Sont
toutefois exclus par la loi du champ d’application de l’abattement de 40 %, les produits ou revenus exonérés
d’impôt sur les sociétés distribués par les sociétés d’investissements immobiliers cotées lorsque ces revenus
n’ont pas fait l’objet d’une imposition au niveau de ces sociétés (article 158, 3-3°-b bis du CGI).Par ailleurs,
en cas d’option pour le barème progressif, la CSG est admise en déduction du revenu global imposable de
l’année de son paiement à hauteur de 6,8 % (article 154 quinquies du CGI).

Les dividendes distribués sont soumis à une retenue à la source au taux de 75 % en France prélevée par
l’établissement payeur si ces revenus sont versés sur un compte ouvert à l’étranger dans les livres d’un
établissement situé dans un Etat ou territoire non coopératif (« ETNC ») au sens de l’article 238-0 A du
CGI autres que ceux mentionnés au 2° du 2 bis de l’article 238-0 A du CGI. Le taux de 75 % ne s’applique
pas si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits dans cet ETNC n’ont ni pour objet
ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel État ou territoire. Le
débiteur apporte cette preuve par tous moyens. La liste des États ou territoires non-coopératifs est publiée
par arrêté ministériel et mise à jour annuellement.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités
déclaratives et de paiement de l’impôt sur le revenu dû sur les dividendes et des prélèvements sociaux qui
leur seront applicables, ainsi que plus généralement la fiscalité qui leur sera applicable.

b) Plus-values

Les plus-values nettes réalisées par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de
l’article 4 B du CGI à l’occasion de la cession d’actions de la Société sont soumises à l’impôt sur le revenu
au PFU au taux de 12,8 % ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus
entrant dans le champ du PFU, au barème progressif (article 200 A du CGI).

Ces plus-values sont également soumises aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

En cas d’option pour le barème progressif, la CSG est admise en déduction du revenu global imposable de
l’année de son paiement à hauteur de 6,8 % (article 154 quinquies du CGI).

A titre de règle générale, les moins-values subies au cours d’une année sont imputables exclusivement sur
les plus-values de même nature imposables la même année (avant application, le cas échéant, des

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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



abattements pour durée de détention). En cas de solde négatif, l’excédent de moins-value est imputable sur
les plus-values de même nature réalisées au titre des dix années suivantes (article 150-0 D, 11 du CGI).

Les actionnaires disposant de moins-values reportables ou réalisant une moins-value lors de la cession
d’actions sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d’utilisation
de ces moins-values.

c) Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

Il est mis à la charge des contribuables passibles de l’impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle
sur les hauts revenus prévue à l’article 223 sexies du CGI, assise sur le revenu fiscal de référence du foyer
tel qu’il est défini par l’article 1417, IV du CGI (le « Revenu Fiscal de Référence Corrigé »). Le Revenu
Fiscal de Référence Corrigé est soumis aux taux suivants :

- pour les célibataires, veufs, séparés ou divorcés : 3 % entre 250.001 euros et 500.000 euros, 4 % à
partir de 500.001 euros ;

- pour les contribuables soumis à une imposition commune : 3 % entre 500.001 euros et
1.000.000 euros et 4 % à partir de 1.000.001 euros.

En particulier, sont pris en compte pour le calcul du Revenu Fiscal de Référence Corrigé les dividendes ainsi
que les plus-values de cessions de valeurs mobilières.

ii) Personnes morales résidentes fiscales de France

a) Dividendes

- Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère

Les dividendes perçus par ces personnes sont imposables dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire
en principe au taux normal de l’impôt sur les sociétés (« IS ») à 25 %. L’IS est majoré, le cas échéant, de la
contribution sociale de 3,3 % qui s’applique au montant de l’IS diminué d’un abattement de 763.000 euros
par période de douze mois.

Les PME sont susceptibles de bénéficier, dans les conditions prévues aux articles 219-I.b et 235 ter ZC du
CGI, d’un du taux réduit d’IS de 15 %.

- Personnes morales ayant la qualité de société mère

Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales soumises à l’impôt
sur les sociétés peuvent bénéficier du régime des sociétés mères et filiales. En vertu de ce régime, les
dividendes perçus pourront être exonérés d’IS, à l’exception d’une quote-part pour frais et charges fixée à 5
% (sous réserve de certaines exceptions) du montant des dividendes. Pour bénéficier de ce régime, les
actions doivent (i) revêtir la forme nominative ou être déposées ou inscrites dans un compte tenu par un
intermédiaire habilité, (ii) représenter au moins 5 % du capital de la Société ou, à défaut d’atteindre ce seuil,
2,5 % du capital de la Société et 5 % des droits de vote de la Société à la condition que l’actionnaire soit
contrôlé par un ou plusieurs organismes à but non lucratif (mentionnés au 1 bis de l’article 206 du CGI) et
(iii) être conservées pendant un délai de deux ans lorsque les titres représentent au moins 5 % du capital de
la Société ou cinq ans lorsque les titres représentent 2,5 % du capital et 5 % des droits de vote de la Société
(articles 145 et 216 du CGI).

Il est précisé qu’en vertu de l’article 145-6 i) du CGI, le régime des sociétés mères n’est pas applicable aux
dividendes distribués par les SIIC pour la fraction de ces dividendes qui sont prélevés sur des bénéfices
exonérés d’IS.




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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



- Organismes de placement collectif français

En vertu de l’article 119 bis 2. 2° du CGI, les dividendes prélevés sur les produits exonérés de la Société et
distribués à des organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes
1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du Chapitre
IV du Titre Ier du Livre II du Code monétaire et financier sont soumis à une retenue à la source au taux de
15 %. Cette retenue à la source n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu ou de l’IS et ne donne lieu ni à
restitution ni à imputation.

- Actionnaires détenant au moins 10 % du capital

L’article 208 C II ter du CGI prévoit un prélèvement de 20 % sur certaines distributions effectuées par les
SIIC.

Ce prélèvement s’applique aux distributions effectuées par la SIIC à un associé détenant au moins 10 % des
droits à dividende capital de la SIIC, et qui est exonéré de l’IS (ou un impôt équivalent) ou est soumis à un
impôt inférieur de plus des deux tiers à l’IS qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France.
Le prélèvement n’est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est lui-même soumis à une obligation
de distribution intégrale des dividendes qu’il perçoit et que ses associés détenant directement ou
indirectement au moins 10 % de son capital sont soumis à l’IS ou à un impôt équivalent à raison des
distributions qu’ils perçoivent.

Le prélèvement s’applique aux distributions prélevées sur des produits exonérés en application du régime
des SIIC défini à l’article 208 C II du CGI. L’assiette du prélèvement est déterminée avant imputation dudit
prélèvement.

Le prélèvement est acquitté spontanément dans le mois qui suit la mise en paiement des distributions. Il
n’est ni imputable ni restituable.

- Dividendes payés dans un ETNC

Si les dividendes versés par la Société sont payés hors de France dans un ETNC, les dividendes distribués
par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75 %, à moins que le débiteur apporte la
preuve que les distributions de ces dividendes dans cet Etat ou territoire n’ont ni pour objet ni pour effet
de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire (article 119 bis, 2
et article 187 du CGI).

b) Plus-values et moins-values

- Régime de droit commun

A défaut de remplir les conditions exposées ci-dessous relatives au régime spécial, les plus-values réalisées
et moins-values subies lors de la cession de titres sont soumises à l’IS au taux de droit commun, au taux de
25 % majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % qui s’applique au montant de l’IS après un
abattement de 763 000 euros par période de douze mois.

Les PME sont susceptibles de bénéficier, dans les conditions prévues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du
CGI, d’un taux réduit d’IS à 15 %.

- Régime spécial des plus-values à long terme applicable aux titres de sociétés à prépondérance immobilière
cotées

Conformément aux dispositions de l’article 219 I-a du CGI, le montant net des plus-values à long terme
afférentes à des titres de participation détenus dans une société à prépondérance immobilière cotée, telle
que définie à l’article 219 a sexies-0 bis du CGI, et détenus depuis au moins deux ans fait l’objet d’une
imposition au taux réduit de 19 % majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % précitée.

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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



Constituent notamment des titres de participation susceptibles de bénéficier de ce taux, les actions revêtant
ce caractère sur le plan comptable et, sous réserve d’être comptabilisées en titres de participation ou à un
sous-compte spécial, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique
d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice et les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères et
filiales répondant aux conditions des articles 145 et 216 du CGI visées ci-dessus.

iii) Actionnaires non-résidents fiscaux français

a) Dividendes

En l’état de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales
internationales, la présente section résume certaines conséquences fiscales françaises en matière de
prélèvements à la source sur les revenus d’actions de la Société, susceptibles de s’appliquer aux investisseurs
(i) qui n’ont pas leur résidence fiscale en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège social est
situé hors de France et (ii) qui recevront des dividendes à raison des actions de Covivio qu’ils détiendront
autrement que par l’intermédiaire d’une base fixe ou d’un établissement stable.

Ceux-ci doivent néanmoins s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à
leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale
en vigueur dans leur Etat de résidence. La situation des non-résidents fiscaux français doit enfin, le cas
échéant, être appréciée en fonction des conventions fiscales visant à éliminer la double imposition si une
convention fiscale a été signée entre la France et leur Etat de résidence.

Sous réserve de ce qui est dit ci-après, les dividendes distribués par Covivio font, en principe, l’objet d’une
retenue à la source prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal du
bénéficiaire effectif personne physique ou le siège social est situé hors de France. Elle est liquidée sur le
montant brut des revenus mis en paiement.

Le taux de cette retenue à la source est fixé à :

- 12,8 % lorsque le bénéficiaire est une personne physique ;

- 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre
de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen
ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative
en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale, qui serait imposé selon le régime de l’article 206-
5 du CGI s’il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par la doctrine administrative
(BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-20130325, n°580 et suivants et BOI-INT-DG-20-20-20-20-
20120912 n°290 et suivants) ; et

- 25% dans les autres cas.

Toutefois, indépendamment du lieu de résidence et du statut du bénéficiaire, sous réserve des dispositions
des conventions fiscales internationales, s’ils sont payés hors de France dans un ETNC au sens de l’article
238-0 A du CGI, les dividendes distribués par Covivio feront l’objet d’une retenue à la source au taux de 75
%, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits dans cet Etat ou territoire n’ont
ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou
territoire. La liste des États ou territoires non-coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour
annuellement. Le débiteur apporte cette preuve par tous moyens.

La retenue à la source peut être supprimée, s’agissant des dividendes prélevés sur les bénéfices taxables de
la SIIC, pour les actionnaires personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés ayant leur siège de
direction effective dans un État de l’Union européenne, détenant au moins 10 % du capital de la société
distributrice, remplissant les conditions de l’article 119 ter du CGI.

Par ailleurs, sous réserve de remplir les conditions précisées à l’article 119 ter, 2, c. du CGI précisées au
BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40 du 7 juin 2016, les personnes morales qui détiendraient au moins 5 % du
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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



capital de Covivio pourraient sous certaines conditions bénéficier d’une exonération de retenue à la source
sur les dividendes prélevés sur les bénéfices taxables de la SIIC, si leur siège de direction effective est situé
soit dans un autre État membre de l’Union européenne, soit dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace
économique européen ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles impositions
comportant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale.

Cette exonération ne s’applique pas aux dividendes distribués dans le cadre d’un montage ou d’une série de
montages qui, ayant été mis en place pour obtenir, à titre d’objectif principal ou au titre d’un de ses objectifs
principaux, un avantage fiscal allant à l’encontre de l’objet ou de la finalité de l’article 119 ter du CGI, n’est
pas authentique compte tenu de l’ensemble des faits et circonstances pertinents (article 119 ter du CGI).

Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal afin de déterminer dans
quelle mesure et sous quelles conditions ils peuvent bénéficier de cette exonération.

Deux dispositions prévoient en outre un mécanisme d’aménagement de la retenue à la source pour les
actionnaires personnes morales ou organismes non résidents déficitaires.

L’article 235 quater du CGI prévoit un mécanisme de restitution de la retenue à la source assorti d’un report
d’imposition applicable aux actionnaires personnes morales ou organismes respectant les conditions visées
à l’article 235 quater du CGI et remplissant les conditions suivantes :

- leur siège et, le cas échéant, l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus et profits sont
inclus sont situés (a) dans un Etat membre de l’Union européenne ou (b) dans un autre Etat, non
ETNC, ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre
la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en matière de
recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du
16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances relatives aux
taxes, impôts, droits et autres mesures et si leur siège est situé dans un Etat tiers à l’Union européenne
ou à l’Espace économique européen que la participation détenue dans lémetteur ne permette pas au
bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou de cet
organisme

- leur résultat fiscal est déficitaire au titre de l’exercice au cours duquel les dividendes sont perçus.

L’article 119 quinquies du CGI prévoit une exonération de retenue à la source sur les dividendes distribués
aux actionnaires personnes morales qui justifient auprès du débiteur ou de la personne qui assure le paiement
des revenus qu’ils remplissent au titre de l’exercice au cours duquel elles perçoivent les distributions les trois
conditions prévues à l’article 119 quinquies du CGI, à savoir (a) que leur siège social est situé dans les Etats
visés ci-dessus, (b) qu’ils présentent une situation fiscale déficitaire et (c) qu’ils font, à la date de la
distribution, l’objet d’une procédure comparable à celle mentionnée à l’article L. 640-1 du code de
commerce, ou à défaut d’existence d’une telle procédure, elle est, à cette date, en état de cessation des
paiements et son redressement est manifestement impossible.

En outre, sont exonérés de retenue à la source les revenus prélevés sur les bénéfices taxables de la SIIC et
distribués aux organismes de placement collectif, constitués sur le fondement d’un droit étranger situés dans
un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une
convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, qui (i) lèvent
des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique
d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs et (ii) présentent des caractéristiques similaires à
celles d’organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions visées à l’article 119
bis 2 du CGI précisées par la doctrine administrative (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70 du 6 octobre 2021).
En cas de distribution prélevée sur les bénéfices exonérés de la SIIC, les dividendes versés aux organismes
de placement collectif étrangers sont soumis à une retenue à la source de 15%.

Les investisseurs concernés sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer, le cas
échéant, les modalités d’application de ces dispositions à leur cas particulier.

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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



Il appartient également aux actionnaires de Covivio de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin
de déterminer s’ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux ETNC ou de bénéficier
d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source en vertu des principes qui précèdent ou des
dispositions des conventions fiscales internationales, et afin de connaître les modalités pratiques
d’application de ces conventions telles que notamment prévues par le BOI-INT-DG-20-20-20-20 du 12
septembre 2012 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération
de la retenue à la source.

Par ailleurs, l’article 208 C II du CGI prévoit un prélèvement de 20% sur certaines distributions effectuées
par la SIIC.

Ce prélèvement s’applique aux distributions effectuées par la SIIC à un associé, autre qu’une personne
physique, qui détient directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la SIIC, et qui
est exonéré de l’IS (ou d’un impôt équivalent) ou est soumis à un impôt inférieur de plus des deux tiers à
l’IS qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France. Le prélèvement n’est pas dû lorsque
le bénéficiaire de la distribution est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes
qu’il perçoit et que ses associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont
soumis à l’IS ou un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent.

Le prélèvement s’applique aux distributions prélevées sur des produits exonérés en application du régime
des SIIC défini à l’article 208 C II du CGI. L’assiette du prélèvement est constituée par le montant des
distributions soumises au prélèvement avant déduction de ce prélèvement. Le prélèvement n’est ni
imputable ni restituable.

Enfin l’attention des actionnaires est atttirée sur le dispositif anti-abus codifiée à l’article 119 bis A du CGI
prévoyant l’application par l’agent payeur d’une retenue à la source allant jusqu’à 15% en cas d’opérations
de cessions temporaires de titres ou d’opérations similaires, autour du paiement du dividende, permettant
aux actionnaires non-résidents de sociétés françaises d’échapper à la retenue à la source normalement
applicable. Dans ce cas, la retenue à la source s’applique sans que le bénéficiaire puisse se prévaloir de la
procédure dite « simplifiée » en vue de bénéficier des dispositions plus favorables de la convention fiscale
éventuellement applicable. Le texte prévoit toutefois sous certaines conditions une mesure de sauvegarde
permettant d’obtenir le remboursement de tout ou partie de la retenue à la source ainsi prélevée s’il apporte
la preuve que ce versement correspond à une opération qui a principalement un objet et un effet autres que
d’éviter l’application d’une retenue à la source ou d’obtenir l’octroi d’un avantage fiscal.

b) Plus-values et moins-values

Sous réserves des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables, les plus-
values réalisées à l’occasion de cessions d’actions par les personnes physiques ou morales qui ne sont pas
fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de
France, sont généralement exonérées d’impôt en France, sous réserve (i) que ces plus-values ne soient pas
rattachables à un établissement stable ou une base fixe soumis à l’impôt en France.

Les plus-values sont taxables en France si le cédant détient au moins 10 % du capital d’une SIIC dont l’actif
de la société est principalement constitué, à la date de la cession, de biens immobiliers situés en France ou
de droits relatifs à ces biens. Dans ce dernier cas, en application du III bis de l’article 244 bis A du CGI et
sous réserve des conventions internationales, les plus-values réalisées sont soumises à une retenue à la source
prélevée au taux normal de l’IS fixé à 25 %. Toutefois, sont soumis à une retenue à la source au taux de
19 %,.les personnes physiques, les associés personnes physiques de sociétés, groupements ou organismes
dont les bénéfices sont imposés au nom des associés et les porteurs de parts, personnes physiques, de fonds
de placement immobilier mentionnés à l’article 239 nonies du CGI ainsi que les personnes morales
résidentes d’un Etat, non ETNC, membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen
ayant conlu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue
de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale pour les opérations qui bénéficieraient de ce taux réduit si elles
étaient réalisées par une personne morale résidente de France.


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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



Pour les actionnaires non-résidents détenant moins de 10 % du capital d’une SIIC, la plus-value de cession
s’analyse en un revenu de source française au sens de l’article 164 B du CGI, sous réserve des conventions
internationales, dès lors que l’actif de la société est principalement constitué, à la date de la cession, de biens
immobiliers situés en France ou de droits relatifs à ces biens. Compte tenu de la rédaction plus large des
dispositions de l’article 164-B-I-e ter 1° du CGI, qui, contrairement à l’article 244 bis A du CGI, ne prévoient
pas de condition de seuil de détention minimum du capital, une incertitude demeure quant à la fiscalité
applicable aux plus-values réalisées par des actionnaires détenant, directement ou indirectement, moins de
10 % du capital d’une société SIIC et l’absence d’imposition de ces plus-values en France ne peut être
assurée.

Les personnes physiques et actionnaires personnes physiques d’entités dont les bénéfices sont imposés au
nom des associés supportent également les prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Une exonération
partielle de sprélèvements sociaux, à hauteur de la CSG et de la CRDS, est applicable aux personnes qui,
par application des dispositions du règlement (CE) n° 883/2004 du Parlement européen et du Conseil du
29 avril 2004 sur la coordination des systèmes de sécurité sociale, relèvent en matière d’assurance maladie
d’une législation soumise à ces dispositions (personnes relevant d’un régime de sécurité sociale au sein de
l’EEE (Union européenne, Islande, Norvège, Liechtenstein) ou de la Suisse) et qui ne sont pas à la charge
d’un régime obligatoire de sécurité sociale français. Dans ce cas, seul le prélèvement de solidarité de 7,5 %
reste dû.

Les développements ci-dessus ne décrivent pas la situation des fonds d’investissement, des « partnerships »
ou des actionnaires qui seraient domiciliés ou établis dans un ETNC.

iv) Taxe sur les transactions financières françaises (TTF)

La TTF Française s’applique, sous certaines conditions, à l’acquisition de titres de capital cotés sur un marché
réglementé lorsque ces titres sont émis par une entreprise dont le siège social est établi en France et dont la
capitalisation boursière excède un milliard d’euros au 1er décembre de l’année précédant celle de l’imposition
(article 235 ter ZD du CGI). Une liste des sociétés entrant dans le champ de la TTF Française est publiée
par décret chaque année (BOI-ANNX-000467 du 20 décembre 2023).

Covivio est inscrite sur la liste des sociétés entrant dans le champ d’application de la TTF Française, dont la
capitalisation boursière dépasse un milliard d’euros au 1er décembre 2023. La TTF Française est liquidée au
taux de 0,3 % du prix d’acquisition des actions transmises à l’occasion de cessions sur le marché.

Les transactions d’achat réalisées sur les titres Covivio sont, en principe, assujetties à la TTF française.

Toutefois, en vertu de l’article 235 ter ZD II 1° du CGI la TTF française ne sera pas due à raison des actions
Covivio émises dans le cadre de l’Offre, celles-ci étant nouvellement émises par l’Initiateur.

3. ELÉMENTS D’APPRÉCIATION DE LA PARITE DE L’OFFRE

La Parité d’Echange proposée par l’Initiateur est de trente et une (31) actions Covivio pour cent (100) actions
Covivio Hotels.

Les éléments d’appréciation de la Parité d’Echange ont été préparés par BNP Paribas, en tant
qu’établissement présentateur de l’Offre, pour le compte de l’Initiateur et en accord avec ce dernier. Ces
éléments ont été établis sur la base d’une analyse multicritères reposant sur des méthodes d’évaluation
usuelles détaillées ci-après, sélectionnées en tenant compte des spécificités de la Société, telles que la nature
de son activité et son exposition sectorielle, ainsi que des discussions tenues avec l’Initiateur.

Ces éléments ont été préparés sur la base d’informations publiques disponibles dont les sources sont
indiquées dans ce document, et d’hypothèses discutées avec l’Initiateur, notamment au regard du dividende
en actions de l’Initiateur et de son impact sur les agrégats de l’Initiateur et sur la Parité d’Echange. Ces
informations n’ont fait l’objet d’aucune vérification indépendante de la part de BNP Paribas quant à leur
exactitude ou leur exhaustivité.

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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



Cette analyse est basée sur les éléments financiers au 31 décembre 2023 de Covivio et de Covivio Hotels. Il
est à noter que les données de marché présentées dans cette section le sont à la clôture du 21 février 2024,
dernier jour de cotation précédant l’annonce de l’Offre et reprennent les informations publiquement
disponibles à cette date.

3.1 Impact de l’option de paiement du dividende en actions sur les agrégats de Covivio et la
Parité d’Echange

Covivio a proposé à son assemblée générale annuelle du 17 avril 2024 une option de paiement du dividende
en actions. Le groupe Delfin, le groupe Predica et le groupe Covea (détenant respectivement 27,6%, 8,3%
et 7,3% du capital de Covivio) ont communiqué à l’Initiateur des engagements irrévocables de souscription
au dividende en actions. Les agrégats de Covivio utilisés pour le calcul de la Parité d’Echange ont ainsi été
ajustés sur la base (i) du cours de référence de 38,61 € pour l’émission des actions nouvelles (correspondant
à 90% de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de l’assemblée
générale, soit du 18 mars au 16 avril inclus, diminuée du montant net du dividende. Ce prix étant arrondi au
centime d’euro immédiatement supérieur) et (ii) d’une hypothèse de taux de souscription au paiement en
actions de 50% à 75%, hors actions auto-détenues et sur la base de la répartition du capital au 11 avril 2024.

Nombre d’actions émises dans le cadre du dividende en actions

Prix de référence
38,61€
50% 4.283.311
55% 4.711.642
Taux de 60% 5.139.973
souscription 65% 5.568.304
70% 5.996.635
75% 6.424.966

Les agrégats dilués sont présentés sur la base d’une hypothèse d’émission minimale de 4 283 311 actions
nouvelles et maximale de 6 424 966 actions nouvelles.

3.2 Méthodes retenues

Comme indiqué ci-dessus, les éléments d’appréciation de la Parité d’Echange ont été établis sur la base d’une
analyse multicritères reposant sur des méthodes d’évaluation usuelles et appropriées au secteur des sociétés
foncières.

3.2.1 A titre principal

- approche par les transactions récentes sur le capital

- approche par référence aux actifs nets réévalués EPRA par action ;

- approche par référence aux résultats nets récurrents (RNR)

3.2.2 A titre indicatif

- approche par référence aux cours de bourses historiques

- approche par référence aux multiples de transactions comparables

3.3 Méthodes écartées

Les critères d’appréciation suivants ont été écartés :

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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



o Actif net comptable

L’actif net comptable consolidé est supposé proche de l’EPRA NDV dans la mesure où Covivio et Covivio
Hotels ont opté pour la comptabilisation de leurs immeubles de placement à la juste valeur, comme la
possibilité en est offerte par la norme IAS 40, et que les instruments de couverture sont également
comptabilisés en juste valeur. Cette approche n’a par conséquent pas été retenue dans la mesure où le
patrimoine immobilier des deux sociétés représente la majeure partie de leur actif.

o Actualisation des flux de trésorerie disponibles (méthode des Discounted Cash-Flows, dite « DCF »)

Cette méthode consiste à déterminer la valeur de l’actif économique d’une entreprise (valeur intrinsèque)
par actualisation des flux futurs générés par cet actif, diminuée de la valeur de marché de son endettement
financier net.

Parmi les méthodes de valorisation retenues figure la méthode de l’actif net réévalué qui repose sur la
valorisation des actifs déterminée par les experts immobiliers. Ces derniers utilisent, entre autres, la méthode
d’actualisation des flux de trésorerie disponibles pour valoriser chaque actif. Dès lors, une approche de
valorisation d’une société foncière par les flux qu’elle génère est redondante avec la méthode de l’actif net
réévalué.

o Actualisation des flux de dividendes futurs

S’agissant de foncières cotées soumises au régime SIIC, Covivio et Covivio Hotels sont soumises à des
obligations légales de distribution (95 % du résultat distribuable avant la fin de l’exercice suivant celui de
leur réalisation et 60 % des plus-values de cession distribuables sur deux ans).

Cette approche a été écartée car considérée comme redondante avec l’approche DCF. Les niveaux de
distribution sont par ailleurs hautement dépendants de la politique de rotation des actifs qui est, par nature,
un élément difficile à projeter.

o Objectifs de cours des analystes financiers

Cette approche a été écartée en raison du suivi limité de Covivio Hotels par les analystes financiers
(seulement un analyste au 21 février 2024).

o Multiples boursiers de sociétés comparables

L’approche par comparaison boursière consiste à appliquer aux agrégats financiers de Covivio et Covivio
Hotels retenus les multiples boursiers observés sur d’autres sociétés cotées du même secteur d’activité.

Compte-tenu de la part significative de revenus générés par Covivio Hotels via l’exploitation de fonds de
commerce hôteliers (23% des revenus totaux sur l’exercice 2023), les foncières cotées centrées
exclusivement sur la location d’actifs immobiliers ne sont pas directement comparables à Covivio Hotels.

La société suédoise Pandox, est la seule société spécialisée dans la détention de murs d’hôtels ainsi que dans
l’exploitation de fonds de commerce hôteliers.

L’absence d’échantillon de sociétés comparables suffisamment étoffé rend ainsi l’analyse par les multiples
boursiers non pertinente.

3.4 Méthodes retenues à titre principal

3.4.1 Transactions récentes sur le capital

Il est rappelé qu’aux termes du Contrat d’Apport, les Apporteurs ont apporté à Covivio 12 316 445 actions
Covivio Hotels représentant 8,31 % du capital de Covivio Hotels, selon une parité de 31 actions Covivio à
émettre (coupon détaché) pour 100 actions Covivio Hotels apportées (coupon détaché).
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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



La présente Offre propose ainsi la même parité d’échange que celle convenue dans le Contrat d’Apport, à
tous les actionnaires de Covivio Hotels qui souhaitent modifier l’allocation de leurs actifs et obtenir une
liquidité supérieure.

3.4.2 Actif net réévalué

L’approche par l’Actif Net Réévalué (ANR) EPRA, qui consiste à ajuster les capitaux propres de la mise en
valeur de marché des actifs et des passifs au bilan de la société, constitue une référence centrale pour la
valorisation de sociétés foncières.

Dans leur communication, Covivio et Covivio Hotels suivent les recommandations de l’European Public
Real Estate Association (EPRA) et distinguent entre l’ANR de continuation (EPRA Net Tangible Assets ou
EPRA NTA) et l’ANR de liquidation (EPRA Net Disposal Value ou EPRA NDV). L’EPRA NDV intègre,
non seulement la juste valeur des actifs, mais aussi la juste valeur des instruments de couverture (qui
constitue soit une créance soit une dette réelle à la date d’arrêté de la Société) ainsi que la fiscalité latente
éventuelle.

Pour mémoire, les principes comptables appliqués par Covivio et Covivio Hotels sont les suivants :

- Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont enregistrés dans les
comptes à leur juste valeur hors droits qui est estimée par plusieurs experts indépendants selon un
rythme semestriel. La valorisation est réalisée par application de trois méthodes :

- approche par comparaison : référence aux prix pratiqués dans le secteur géographique
considéré pour des locaux similaires ou comparables. La comparaison s’effectue à partir d’une
unité de mesure pertinente pour le bien considéré (surface, nombre de locaux) ;

- approche par capitalisation du revenu : application d’un taux de capitalisation au revenu
locatif ;

- approche par DCF (variante de la méthode par capitalisation) : valeur du bien déterminée en
fonction des revenus bruts et des charges qu’il va générer dans le futur, la période d’analyse
étant fixée en fonction de la qualité de l’actif ;

- Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur et les variations sont
inscrites au compte de résultat. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation
faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des paramètres dont la valeur est
déterminée à partir des prix d’instruments traités sur des marchés d’actifs. Cette valorisation est
réalisée par un prestataire extérieur ;

- Les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêts sont comptabilisés au coût amorti sur la base du
taux d’intérêt effectif.

L’EPRA NTA et l’EPRA NDV de Covivio au 31 décembre 2023 sont les suivants :




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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



(en M€) 31-déc-23
EPRA NTA au 31 décembre 2023 8 470,3
Nombre d’actions diluées 100 758 774
EPRA NTA par action 84,1 € par action
EPRA NTA par action retraité de la distribution au titre de l’exercice 2023 78,3-79,1(1) € par action
EPRA NDV au 31 décembre 2023 8 400,6
Nombre d’actions diluées 100 758 774
EPRA NDV par action 83,4 € par action
EPRA NDV par action retraité de la distribution au titre de l’exercice 2023 77,6-78,4(1) € par action

L’EPRA NTA et l’EPRA NDV de Covivio Hotels au 31 décembre 2023 sont les suivants :

(en M€) 31-déc-23
EPRA NTA au 31 décembre 2023 3 550,4
Nombre d’actions diluées 148 141 452
EPRA NTA par action 24,0 € par action
EPRA NTA par action retraité de la distribution au titre de l’exercice 2023 22,7 € par action
EPRA NDV au 31 décembre 2023 3 511,9
Nombre d’actions diluées 148 141 452
EPRA NDV par action 23,7 € par action
EPRA NDV par action retraité de la distribution au titre de l’exercice 2023 22,4 € par action

Analyse de la parité des ANR EPRA

Parité d’EPRA NTA au 31 décembre 2023 après distribution 0,287-0,290(1)
Parité d’EPRA NDV au 31 décembre 2023 après distribution 0,286-0,289(1)
Parité d’Echange 0,31
Prime induite parité d’EPRA NTA 7,0%-8,1%
Prime induite parité d’EPRA NDV 7,4%-8,5%

La Parité d’Echange extériorise une prime de 7,0% à 8,5% par rapport aux parités issues de l’EPRA NTA
et l’EPRA NDV au 31 décembre 2023 retraitées des distributions.

3.4.3 Résultats nets récurrents

La référence aux résultats nets récurrents (RNR) permet de refléter les différences de portefeuilles sous-
jacents des deux sociétés (rendement, localisation, taux de vacance, etc.) et de structures financières.

Le calcul du RNR par action est effectué sur la base du nombre d’actions moyen sur la période considérée.

Le RNR de Covivio au 31 décembre 2023 est le suivant :




(1)En prenant pour hypothèse, pour tenir compte d’un paiement de dividende en actions de la société, un taux de souscription au
dividende en actions entre 50% et 75%, soit une émission d’actions nouvelles comprise entre 4 283 311 et 6 424 966, comme décrit
plus en détail ci-dessus


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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.



31-déc-23
RNR (en M€) 435,4
Nombre d’actions moyen 97 487 850
RNR par action 4,47 €

Le RNR de Covivio Hotels au 31 décembre 2023 est le suivant :

31-déc-23
RNR (en M€) 238,8
Nombre d’actions moyen 148 131 980
RNR par action 1,61 €

La Parité d’Echange fait ressortir :

Parité de RNR au 31 décembre 2023 0,36
Parité de l’Offre 0,31
Décote induite (14,1%)

La Parité d’Echange extériorise une décote de 14,1% par rapport à la parité issue des résultats nets récurrents
2023

3.5 Méthodes retenues à titre indicatif

3.5.1 Approche par le cours de bourse

Les titres Covivio sont admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Les volumes de titres Covivio échangés sont présentés ci-dessous :

21/02/2024 1 an 6 mois 3 mois 1 mois
Volume moyen quotidien (en milliers) 144 140 137 138
Volume moyen quotidien en % du flottant 0,30% 0,29% 0,28% 0,28%
Volumes cumulés (en milliers) 37 700 18 626 9 189 3 306
Rotation totale du flottant (%) 77,9% 38,5% 19,0% 6,8%
Rotation totale du capital (%) 37,3% 18,4% 9,1% 3,3%
Sources : Factset au 21/02/2024

Les volumes de titres Covivio Hotels échangés sont présentés ci-dessous :

21/02/2024 1 an 6 mois 3 mois 1 mois
Volume moyen quotidien (en milliers) 2 1 2 2
Volume moyen quotidien en % du flottant 0,04% 0,04% 0,04% 0,04%
Volumes cumulés (en milliers) 437 197 106 40
Rotation totale du flottant (%) 11,2% 5,1% 2,7% 1,0%
Rotation totale du capital (%) 0,3% 0,1% 0,1% 0,0%
Sources : Factset au 21/02/2024


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L’analyse des cours de bourse a été menée au 21 février 2024, soit le dernier jour de bourse avant la
publication du communiqué annonçant le principe de l’opération.

Cours de Parité induite
Prime / (décote)
Cours de bourse bourse de après ajustement
extériorisée par
de Covivio Covivio des distributions
Référence la Parité
retraité Hotels prévues au titre
d’Echange
(en €)(1) retraité de l’exercice
(en %)
(en €)(2) 2023
Cours de clôture au 21 février 2024 38,7-38,7€ 15,0€ 0,39-0,39 (20,0%)-(20,0%)
Moyenne pondérée 1 mois 39,8-39,8€ 15,1€ 0,38-0,38 (18,2%)-(18,3%)
Moyenne pondérée 3 mois 42,0-42,0€ 15,1€ 0,36-0,36 (13,6%)-(13,7%)
Moyenne pondérée 12 mois 43,4-43,5€ 15,7€ 0,36-0,36 (14,4%)-(14,6%)
Plus haut 12 mois 57,6-58,0€ 16,9€ 0,29-0,29 5,7% -6,4%
Plus bas 12 mois 33,9-34,0€ 14,7€ 0,43-0,43 (28,3%)-(28,5%)
Sources : Factset au 21/02/2024

La parité d’échange fait ressortir une prime/(décote) de (20,0%) sur le cours de clôture, et des
primes/(décotes) de (18,2%)-(18,3%), (13,6%)-(13,7%), (14,4%)-(14,6%) par rapport aux cours moyens
pondérés par les volumes de transactions sur respectivement un, trois, douze mois, ainsi que des
primes/(décotes) de 5,7-6,4% et (28,3%-28,5%) respectivement sur le plus haut et le plus bas douze mois.

3.5.2 Multiples de transactions comparables

La méthode des multiples de transactions comparables consiste à appliquer les multiples constatés lors de
transactions intervenues dans le même secteur ou dans un secteur présentant des caractéristiques similaires
en termes de modèle d’activité. Cette approche permet de tenir compte de la réalité du marché même si la
confidentialité de certains engagements spécifiques (garanties de passif par exemple) ne permet pas toujours
de disposer d’une information précise et exhaustive.

Au cours des dernières années, les transactions immobilières réalisées sous forme d’offre publique en France
et en Europe avec une branche échange permettant une comparaison avec l’Offre sont listées ci-dessous.

Les prix des offres des dix transactions retenues faisaient ressortir une décote moyenne de 4,1% sur la base
du critère de l’ANR EPRA. La Parité d’Echange fait ressortir une prime de 11,6% à 12,8% par rapport aux
transactions comparables.




(1)En prenant pour hypothèse, pour tenir compte d’un paiement de dividende en actions de la société, un taux de souscription au
dividende en actions entre 50% et 75%, soit une émission d’actions nouvelles comprise entre 4 283 311 et 6 424 966, comme décrit
plus en détail ci-dessus
(2) En prenant pour hypothèse la distribution de 1,3 € dividende par action proposée pour Covivio Hotels

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Ecart
Arrêté
prix de
Date de Parité / Prix de ANR / Type comptable
Acheteur Cible Pays Opération l’offre
dépôt l’offre action d’ANR ANR
vs.
publié
ANR
0,55 actions
LXi EPRA
Londonmetric UK Fusion 11/01/2024 Londonmetric pour n.c. 31/12/2023 (4,0%)
REIT NTA
1 action Lxi REIT
CT 0,455 actions
EPRA
Londonmetric Property UK OPE 24/05/2023 Londonmetric pour 0.97 £ 31/03/2023 (6.30%)
NTA
Trust 1 action CTPT
Secure
3,32 actions LXi EPRA
LXi Income UK Fusion 11/05/2022 4,76 £ 31/03/2022 0%
pour 1 action SIR NTA
REIT
Offre
Deutsche alternative 1,25 actions CTP EPRA
CTP All. 26/12/2021 14,96 € 30/06/2021 (20.0%)
Industrie (branche pour 1 action DIR NTA
OPE)
1 action TLG pour
EPRA
Aroundtown TLG All. OPE 17/12/2019 3,6 actions 29,77 € 30/06/2019 0.0%
NAV
Aroundtown
8,5 actions FDR
Foncière des Beni EPRA
It. Fusion 25/05/2018 pour 1000 actions 0,821 € 30/06/2018 (1.2%)
régions Stabili NAV
Beni Stabili
Triple net
Foncière des Foncière 1 action FDR pour
Fr. OPE 28/04/2016 22,3€ EPRA (post 31/12/2015 (3.4%)
régions des murs 3 actions FDM
distribution)
Offre
Triple net
Foncière alternative 24 actions Eurosic
Eurosic Fr. 11/03/2016 125,72 € EPRA (post 31/12/2015 0.0%
de Paris (branche pour 7 actions FDP
distribution)
OPE)
OPE 6 actions FDR pour Triple net
FDR FDL Fr. 11/06/2013 18,20 € 31/12/2012 (9.9%)
simplifiée 23 actions FDL EPRA
5 actions Icade Triple net
Icade Silic Fr. OPE/OPA 14/03/2012 100,30 € 31/12/2011 4.2%
pour 4 actions Silic EPRA
Décote moyenne sur dernier ANR publié observée lors des transactions comparables (4,1%)

Valorisation induite de Covivio Hotels après distribution (€ par action) – base EPRA NTA 21,7 €

EPRA NTA de Covivio après distribution (€ par action) 78,3-79,1(1) € 2(2)

Parité d’échange induite 0,27-0,28

Parité de l’Offre 0,31
Prime induite par la Parité d’échange 11,6%-12,8%




(1)En prenant pour hypothèse, pour tenir compte d’un paiement de dividende en actions de la société, un taux de souscription au
dividende en actions entre 50% et 75%, soit une émission d’actions nouvelles comprise entre 4 283 311 et 6 424 966, comme décrit
plus en détail ci-dessus



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3.6 Synthèse des éléments d’appréciation de la Parité d’Echange


Prime /
Valeur de Valeur de
Parité (décote) offerte
Méthodes de référence Covivio Covivio Hotels
induite * par la Parité
(€/action) (€/action)
d’Echange
Méthodes retenues à titre principal
Transactions récentes sur le
n.a. n.a. 0,31 0,0%
capital (Apport Generali)
EPRA NTA au 31/12/2023 ** 78,3-79,1(1) € 22,7(2) € 0,29-0,29 7,0%-8,1%

EPRA NDV au 31/12/2023 ** 77,6-78,4(1) € 22,4(2) € 0,29-0,29 7,4%-8,5%
Résultat net récurrent au
4,47 € 1,61 € 0,36 (14,1%)
31/12/2023
Méthodes retenues à titre indicatif

Cours de clôture au 21 février 2024 38,7-38,7€(1) 15,0€(2) 0,39-0,39 (20,0%)-(20,0%)

Moyenne pondérée 1 mois 39,8-39,8€(1) 15,1€(2) 0,38-0,38 (18,2%)-(18,3%)

Moyenne pondérée 3 mois 42,0-42,0€(1) 15,1€(2) 0,36-0,36 (13,6%)-(13,7%)

Moyenne pondérée 12 mois 43,4-43,5€(1) 15,7€(2) 0,36-0,36 (14,4%)-(14,6%)

Plus haut 12 mois 57,6-58,0€(1) 16,9€(2) 0,29-0,29 5,7% -6,4%

Plus bas 12 mois 33,9-34,0€(1) 14,7€(2) 0,43-0,43 (28,3%)-(28,5%)
Multiples de transactions
78,3-79,1€(1) 21,7€(2) 0,27-0,28 11,6%-12,8%
comparables**

* X actions Covivio pour 1 action Covivio Hotels
** Ajusté de la distribution prévue au titre de l’exercice 2023




(1)En prenant pour hypothèse, pour tenir compte d’un paiement de dividende en actions de la société, un taux de souscription au
dividende en actions entre 50% et 75%, soit une émission d’actions nouvelles comprise entre 4 283 311 et 6 424 966, comme décrit
plus en détail ci-dessus
(2) En prenant pour hypothèse la distribution de 1,3 € dividende par action proposée pour Covivio Hotels


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4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D’INFORMATION

4.1 Pour la présentation de l’Offre

« Conformément à l’article 231-18 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, établissement présentateur de
l’Offre, atteste qu’à sa connaissance, la présentation de l’Offre qu’il a examinée sur la base des informations
communiquées par l’Initiateur, et les éléments d’appréciation de la parité proposée sont conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »



BNP Paribas


4.2 Pour l’Initiateur

« Conformément à l’article 231-18 du règlement général de l’AMF, à notre connaissance, les données du présent Projet
de Note d’Information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »



Covivio
M. Christophe Kullmann
Directeur Général




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