| 16/04/2024 14:07 |
| Rapport annuel CEHDF Exercice 2023 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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RAPPORT
ANNUEL SOMMAIRE 2. RAPPORT DE GESTION......................48 2.1. Faits majeurs de l’année 2023................................48 2.1.1. Environnements économique et financier.......48 2.1.2. Faits majeurs de l’exercice......................................49 2.2. Information sociales environnementales et societales..................................................................68 2.2.1. La différence coopérative des Caisses d’Epargne........................................................................68 2.2.2. La déclaration de Performance Extra-Financière........................................................... 77 2.2.4. Note méthodologique.............................................166 2.2.5. Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT de gestion......................................................................171 2.3. Activités et résultats consolidés D’ENTREPRISE.......................................10 de l’entité..................................................................... 172 1.1. Présentation de l’établissement...........................10 2.3.1. Résultats financiers consolidés.......................... 172 1.1.1. Dénomination, siège social et administratif......10 2.3.2. Présentation des secteurs opérationnels....... 173 1.1.2. Forme juridique...........................................................10 2.3.3. Activités et résultats par secteur 1.1.3. Objet social....................................................................10 opérationnel................................................................ 174 1.1.4. Date de constitution, durée de vie......................10 2.3.4. Bilan consolidé et variation des capitaux propres.......................................................................... 174 1.1.5. Exercice social..............................................................10 2.4. Activités et résultats de l’entité sur base 1.1.6. Description du Groupe BPCE et de la place individuelle.................................................................. 176 de l’établissement au sein du Groupe...............10 2.4.1. Résultats financiers de l’entité sur base 1.2. Capital social de l’établissement.......................... 12 individuelle.................................................................. 176 1.2.1. Parts sociales................................................................ 12 2.4.2. Analyse du bilan de l’entité.................................. 176 1.2.2. Politique d’émission et de rémunération des 2.5. Fonds propres et solvabilité................................. 178 parts sociales................................................................ 13 2.5.2. Composition des fonds propres.......................... 179 1.2.3. Sociétés locales d’épargne...................................... 14 2.5.3. Éxigences de fonds propres.................................. 179 1.3. Organes d’administration, de direction et de surveillance de l’établissement................ 15 2.5.4. Ratio de levier........................................................... 180 1.3.1. Directoire........................................................................ 15 2.6. Organisation et activité du contrôle interne...........................................................................182 1.3.2. Conseil d’Orientation et de Surveillance.......... 16 1.3.3. Commissaires aux comptes.................................... 27 1.4. Éléments complémentaires....................................28 1.4.1. Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation.......28 1.4.2. Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux..................................................28 1.4.3. Conventions significatives (article L.225‑37‑4 du code de commerce).............................................42 1.4.4. Observations du Conseil d’Orientation et de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire..................................................................42 1.4.5. Projets de résolutions...............................................46 2 3. RAPPORT FINANCIER����������������������304 2.6.1. Présentation du dispositif de contrôle 3.1. Comptes consolidés IFRS de l’entité Groupe permanent...................................................................182 Caisse d’Epargne Hauts De France (CE HDF) 2.6.2. Présentation du dispositif de contrôle au 31 décembre 2023............................................... 304 périodique....................................................................184 3.1.1. Compte de résultat consolidé............................. 304 2.6.3. Gouvernance...............................................................185 3.1.2. Résultat global.......................................................... 305 2.7. Gestion des risques................................................. 187 3.1.3. Bilan consolidé......................................................... 306 2.7.1. Dispositif de gestion des risques 3.1.4. Tableau de variation des capitaux propres... 308 et de la conformité................................................... 187 3.1.5. Tableau des flux de trésorerie..............................311 2.7.2. Facteurs de risques..................................................194 3.2. Annexe aux états financiers du Groupe Caisse 2.7.3. Risques de crédit et de contrepartie................ 212 d’Epargne Hauts de France (CE HDF)................. 313 2.7.4. Risques de Marché...................................................239 2.7.5. Risques structurels de bilan................................242 2.7.6. Risques Opérationnels...........................................249 4. D ÉCLARATION DES PERSONNES 2.7.7. Risques juridiques – Faits exceptionnels RESPONSABLES���������������������������������519 et litiges........................................................................253 2.7.8. Risques de non-conformité..................................253 4.1. Personne responsable des informations contenues dans le rapport.................................... 519 2.7.9. Risques de sécurité..................................................258 4.2. Attestation du responsable.................................. 519 2.7.10. Risques climatiques................................................ 266 2.7.11. Risques émergents.................................................. 268 2.7.12. Informations complémentaires au titre du Pilier III – Annexes............................................ 269 2.8. Evènements postérieurs à la clôture et perspectives.......................................................... 290 2.8.1. Les perspectives et évolutions prévisibles... 290 2.9. Éléments complémentaires..................................292 2.9.1. Information sur les participations, liste des filiales importantes, liste des succursales................................................292 2.9.2. Tableau des cinq derniers exercices................300 2.9.3. Délai de règlement des clients et des fournisseurs.................................................................301 2.9.4. Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L.511-102 du code monétaire et financier).........................302 2.9.5. Informations relatives aux comptes inactifs (articles L312-19, L312-20 et R312-21 du code monétaire et financier).......................................... 303 3 CHIFFRES CLES 2023 Activité Collecte d’épargne Engagement de crédits (Données de gestion en millions d’euros hors DAV) (Données de gestion en millions d’euros) 937 10 000 9 175 900 813 8 000 750 6 722 600 6 000 450 4 000 300 2 000 150 0 2022 2023 0 2022 2023 Encours de crédits * Encours d’Épargne (Données de gestion en millions d’euros encours (Données de gestion en millions d’euros encours fin d’année) fin d’année) 29 940 50 000 45 948 29 265 44 008 30 000 45 000 40 000 25 000 35 000 20 000 30 000 25 000 15 000 20 000 10 000 15 000 5 000 10 000 5 000 0 0 2022 2023 2022 2023 1,1 363 153 114,6 % MILLIONS DE CLIENTS 1 SOCIÉTAIRES CERC 2 *D onnées IFRS comptes consolidés (Prêts et créances sur la clientèle selon bilan IFRS) / 1. Clients en relation régulière / 2. Coefficient emplois ressources Clientèles 4 Répartition des encours de crédits Particuliers................................................................................ 56,1 % Immobilier professionnels................................................ 7 % Professionnels...................................................................... 14,4 % Secteur public.......................................................................... 6,3 % Entreprises................................................................................12,5 % Logement social..................................................................... 2,3 % Économie sociale....................................................................1,1 % Autres...............................................................................................0,3 % 2 934 COLLABORATEURS 3 384 AUTOMATES 294 AGENCES 3. CDI 5 RÉSULTATS CONSOLIDÉS DONNÉES FINANCIÈRES IFRS CONSOLIDÉES Données financières IFRS consolidées 2022 2023 (en million d’euros) PNB 684,8 664,8 Résultat Brut d’exploitation 268,7 237,2 Résultat net 165,8 152,2 Coefficient d’exploitation 60,8 % 64,3 % DONNÉES FINANCIÈRES FRENCH Données financières french 2022 2023 (en million d’euros) PNB 655,0 656,3 Résultat Brut d’exploitation 238,1 230,8 Résultat net 145,0 130,8 Coefficient d’exploitation 63,6 % 64,8 % DONNÉES FINANCIÈRES IFRS CONSOLIDÉES (hors coûts de transformation) Données financières IFRS consolidées 2022 2023 (hors coûts de transformation) (en million d’euros) PNB 684,8 664,8 Résultat Brut d’exploitation 276,3 244,0 Résultat net 171,4 157,3 Coefficient d’exploitation 59,7 % 63,3 % DONNÉES PRUDENTIELLES Données prudentielles 2022 2023 (en %) Ratio de solvabilité IFRS 22,65 % 23,73 % CERC 115,01 % 114,60 % LCR 126,12 % 140,76 % NSFR 102,80 % 105,90 % Ratio de levier 9,66 % 9,68 % 6 LES SOCIÉTÉS LOCALES D’ÉPARGNE 7 INSTANCES DIRIGEANTES CONSEIL D’ORIENTATION ET DE SURVEILLANCE PRÉSIDENT Philippe LAMBLIN Président du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations Président de la SLE Lille Métropole VICE-PRÉSIDENT Stéphane POTTEZ – Président du Comité des Risques Vice-Président du COS Président de la SLE Saint Omer – Calais Mathilde ROY Vice-Présidente du COS Présidente de la Fondation d’entreprise CEHDF Présidente du Comité Coopératif « +Qu’une Banque » Présidente de la SLE Amiens Somme Est MEMBRES Ludovic CANON Astrid MAUDUIT Vice-Président de la SLE Douaisis Cambrésis – Haute Présidente de la SLE Somme Grand Littoral Deûle Rachel MONTEIRO Pascal DEGRELLE Vice-Présidente de la SLE Arras-Lens-Liévin Président de la SLE du Hainaut Nathalie PISCHEDDA Jean-Claude JOSINSKI Présidente de la SLE Compiègne Valois Président de la SLE Hauts de l’Aisne Marie Thérèse PIEKACZ Laurence LEDOUX Présidente de la SLE Aisne Champenoise Présidente de la SLE Pays d’Opale Dominique RAMAN Jean-Louis LEROUX Vice-Présidente de la SLE Lille Métropole Président de la SLE Beauvaisis Creillois Xavier VERACX Stéphane MAILLET – Président du Comité d’Audit Président de la SLE Béthune Bruay Président de la SLE Flandre Intérieure et Maritime Sylvain ROBERT Laurent LECLERCQ Représentant des Collectivités Territoriales & EPCI Représentant les salariés sociétaires Patrice DUVAUCHELLE Delphine POIX Représentant les salariés Représentant les salariés 8 CENSEURS STATUTAIRES Christine BEUN Karine IASONI Vice-Présidente de la SLE Lille Métropole Vice-Présidente de la SLE Douaisis Cambrésis 6 Haute Deûle Alain HERRENG Stéphane LEDEZ Vice-Président de la SLE Amiens Somme Est Vice-Président de la SLE Flandre Intérieure et Maritime Marc DELASSUS Corinne WISNIEWSKI Vice-Président de la SLE Compiègne Valois Vice-Présidente de la SLE du Hainaut GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Directoire Laurent ROUBIN Michaël KERVRAN Président – Pôle Stratégie Risques et Communication Pôle Finances et Opérations Peggy BRIONE Thierry LHOSTE Pöle Culture Talents et Transformation Pôle Entreprises, Transitions du Territoire et Immobilier Valérie RAYNAUD Pôle Banque de Détail 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1.1. PRÉSENTATION DE L’ÉTABLISSEMENT 1.1.1. Dénomination, siège social et administratif Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France Siège social : 612 rue de la Chaude Rivière – 59800 LILLE 1.1.2. Forme juridique La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France, au capital de 1 000 000 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 383 000 692 et dont le siège social est situé 612 rue de la Chaude Rivière – 59800 Lille, est une banque coopérative, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d’Orientation et de Surveillance (COS) régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L.512‑85 et suivants, la loi n° 47‑1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts. 1.1.3. Objet social La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France a pour objet toutes opérations de banque, de services d’investisse- ment et d’intermédiation d’assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d’Epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d’investissement, exercer l’activité d’intermédiaire ou d’entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus de nature à favoriser son développement. Dans le cadre de l’article L. 512‑85 du code monétaire et financier, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France participe à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. Elle a en particulier pour objet la promotion et la collecte de l’épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l’épargne populaire, au financement du logement social, à l’amé- lioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l’exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale. 1.1.4. Date de constitution, durée de vie Immatriculée en date du 8 Novembre 2000, la durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de sa transformation en banque coopérative, société anonyme à directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance le 9 décembre 1999, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 383 000 692. 1.1.5. Exercice social L’exercice social a une durée de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Lille Métropole. 1.1.6. Description du Groupe BPCE et de la place de l’établissement au sein du Groupe Le Groupe BPCE, deuxième groupe bancaire en France, exerce tous les métiers de la banque et de l’assurance, au plus près des besoins des personnes et des territoires. Il s’appuie sur deux réseaux de banques commerciales coopératives et auto- nomes, celui des 14 Banques Populaires et celui des 15 Caisses d’Epargne, détenus par plus de 9 millions de sociétaires. Acteur majeur en France dans la banque de proximité et l’assurance avec ses deux grands réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne ainsi qu’avec la Banque Palatine et Oney, le groupe déploie également au niveau mondial, les métiers de gestion d’actifs, avec Natixis Investment Managers, et de banque de financement et d’investissement, avec Natixis Corporate and Investment Banking. Le Groupe BPCE compte 35 millions de clients et 100 000 collaborateurs. La Caisse d’Epargne Hauts de France est affiliée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50 % par les Caisses d’Epargne. La Caisse d’Epargne Hauts de France en détient 5,63 %. 10 BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. Il détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du Groupe dont il garantit la liquidité et la solvabilité. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe. Il détient et gère les participations dans les filiales. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources des Caisses d’Epargne et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. Chiffres clés au 31 décembre 2023 du Groupe BPCE 2e 35 MILLIONS DE CLIENTS GROUPE BANCAIRE EN FRANCE1 9,5 MILLIONS 2e BANQUE DE SOCIÉTAIRES DE PARTICULIERS2 PLUS DE 100 000 COLLABORATEURS 1re BANQUE DES PME3 2e BANQUE DES PROFESSIONNELS ET DES ENTREPRENEURS INDIVIDUELS4 Le Groupe BPCE finance 22 % de l’économie française5 Parmi les plus importants gestionnaires d’actifs à l’échelle mondiale6 (1) Parts de marché : 21,8 % en épargne clientèle et 22,2 % en crédit clientèle (Banque de France T3‑2023 (toutes clientèles non financières). (2) Parts de marché : 21,9 % en épargne des ménages et 26,3 % en crédit immobilier aux ménages (Banque de France T3‑2023. Taux de pénétration global de 29,7 % (rang 2) auprès des particuliers (étude SOFIA Kantar, mars 2021). (3) 53 % (rang 1) de taux de pénétration total (enquête PME PMI Kantar 2021). (4) 38,4 % (rang 2) de taux de pénétration auprès des professionnels et des entrepreneurs individuels (enquête Pépites 2021‑2022, CSA). (5) 22,2 % de parts de marché sur encours en crédits toutes clientèles non financières (Banque de France T3‑2023) (6) Cerulli Quantitative Update : Global Markets 2023 a classé Natixis Investissement Managers 17e plus grande société de gestion au monde, sur la base des actifs sous gestion au 31 décembre 2022 11 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organisation du groupe BPCE au 31 décembre 2022 1.2. CAPITAL SOCIAL DE L’ÉTABLISSEMENT 1.2.1. Parts sociales Le capital social est composé exclusivement de parts sociales d’une valeur nominale de 20 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie, entièrement souscrites par les Sociétés Locales d’Epargne. Au 31 décembre 2023, le capital social de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France s’élève à 1 000 000 000 euros, soit 50 000 000 parts sociales de 20 euros de valeur nominale. Évolution et détail du capital social de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France Au 31/12/2023 montant % en capital % en droit (en euros) de vote Parts sociales détenues par les Sociétés Locales d’Épargne 1 000 000 000 100 % 100 % Au 31/12/2022 montant % en capital % en droit (en euros) de vote Parts sociales détenues par les Sociétés Locales d’Épargne 1 000 000 000 100 % 100 % Au 31/12/2021 montant % en capital % en droit (en euros) de vote Parts sociales détenues par les Sociétés Locales d’Épargne 1 000 000 000 100 % 100 % 12 1.2.2. Politique d’émission et de rémunération des parts sociales S’agissant des parts sociales de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France Les parts sociales de La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France sont obligatoirement nominatives. Elles ne peuvent être détenues et cédées qu’à des Sociétés Locales d’Epargne affiliées à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance. Leur cession s’effectue au moyen d’un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. Les parts sociales donnent droit à un intérêt annuel dont le taux est fixé par l’assemblée générale annuelle de la CEP sans qu’il puisse dépasser la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, du taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), majorée de deux points, tel que défini à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles donnent également droit à l’attribution de parts gratuites en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves. Elle donne le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions. Intérêts des parts sociales de la CE Hauts de France détenues par les SLE 2022 (en euros) Intérêt servi aux parts sociales 26 000 000 € Intérêts des parts sociales de la CE Hauts de France détenues par les SLE 2021 (en euros) Intérêt servi aux parts sociales 17 000 000 € Intérêts des parts sociales de la CE Hauts de France détenues par les SLE 2020 (en euros) Intérêt servi aux parts sociales 15 500 000 € L’intérêt à verser aux parts sociales de la Caisse d’Epargne détenues par les Sociétés Locales d’Epargne, au titre de l’exer- cice 2023, proposé à l’approbation de l’assemblée générale, est estimé à 26 M€, ce qui permet une rémunération des parts sociales détenues par les sociétaires des sociétés locales d’épargne à un taux de 2,60%. S’agissant des parts sociales de SLE Les parts sociales émises par les SLE affiliées à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France sont des parts de sociétaires au sens de la loi n° 47‑1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles sont représentatives d’une quote-part du capital de la SLE. Les parts sociales sont émises dans le cadre de la législation française, en euros et sous forme nominative. La propriété de ces parts est établie par inscription en compte ou sur un registre spécial tenu par la CEP pour le compte des SLE. Les parts sociales des SLE affiliées à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France ne peuvent être détenues que sur des comptes ouverts à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France. L’offre au public de parts sociales émises par les SLE affiliées à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France s’inscrit dans une volonté d’élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social des SLE et, a fortiori, de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France. Il peut être servi un intérêt aux parts dont le niveau est fixé annuellement par l’Assemblée Générale de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France à laquelle la Société Locale d’Epargne est affiliée. Le taux ne peut être supérieur à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, du taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), majorée de deux points, tel que défini à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. 13 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE L’intérêt est calculé, prorata temporis, par mois civil entier de détention à compter du premier jour du mois suivant l’agré- ment du sociétaire, ou de la date de réception de la souscription et la libération des parts pour les sociétaires déjà agréés. Seules les parts détenues au moment de la clôture de l’exercice (31 mai de l’année civile) donnent lieu au paiement effectif de l’intérêt, selon la règle prévue ci-dessus. CE Hauts de France : Intérêts des parts sociales détenues par les Sociétaires dans les SLE, versé au titre des trois exercices antérieurs (en euros) 2022 Montant des intérêts 32 869 725 Taux 2,35 % (en euros) 2021 Montant des intérêts 20 729 446 Taux 1,50 % (en euros) 2020 Montant des intérêts 17 813 400 Taux 1,35 % 1.2.3. Sociétés locales d’épargne Objet Les sociétés locales d’épargne sont des sociétés coopératives locales sans activité bancaire. Au 31 décembre 2023, le nombre de SLE sociétaires était de 14. Dénomination, Sièges et Capital Social Les 14 SLE ont leur siège social au 612 Rue de la Chaude Rivière – 59800 LILLE. La répartition du capital social détenu par chacune des SLE est fixée comme suit au 31 décembre 2023 : 14 1.3. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE L’ÉTABLISSEMENT 1.3.1. Directoire 1.3.1.1. Pouvoirs Le directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au COS et aux assemblées de sociétaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Le directoire gère la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Les membres du directoire peuvent, sur proposition du président du directoire, répartir entre eux les tâches de direction après avoir obtenu l’autorisation de principe du COS. Le directoire informe le COS de la répartition retenue. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société. 1.3.1.2. Composition Au 31 décembre 2023, le directoire est composé de 5 membres, nommés par le COS, et dont le mandat vient à échéance au 5e anniversaire de sa nomination, soit jusqu’au 23 juin 2028. Le directoire dont le mandat est échu reste en fonctions jusqu’à la nomination du nouveau directoire. En application de l’article L. 512‑90 du code monétaire et financier, le directoire de BPCE s’assure qu’ils disposent de l’ho- norabilité, des connaissances, des compétences et de l’expérience nécessaires à l’exercice de cette fonction et propose leur agrément au conseil de surveillance de BPCE. Monsieur Laurent ROUBIN – Président du Directoire, né le 2/11/1969 Périmètre d’activité : Directions Audit Interne – Communication – Risques – Conformité et Contrôles Permanents – Secrétariat Général – Nouveaux Développements & Transition – Banque Privée et Dirigeant – Bénélux. Monsieur Michaël KERVRAN – Membre du Directoire en charge du Pôle Finances et Opérations, né le 20/05/1973 Périmètre d’activité : Directions Data Performance et Gestion Financière – Gestion de l’Immobilier – Comptabilité & Fiscalité – Engagements – Contentieux – Financements – Placements et Evénements Clients – Solutions Paiements Clients. Monsieur Thierry LHOSTE – Membre du Directoire en charge du Pôle Entreprises Transitions du Territoire et Immobilier (ETTI), né le 18/06/1964 Périmètre d’activité : Direction Développement ETTI – Département Immobilier et Logement Social – 8 Centres d’Affaires – Département Personnes Protégées ; Valérie RAYNAUD – Membre du Directoire en charge du Pôle Banque de Détail, née le 03/05/1966 Périmètre d’activité : Régions Commerciales – Banque Digitale Multimédia – Direction Coordination BDD – Direction Marketing et Distribution – Direction Marché des Particuliers et Premium – Direction Marchés des Professionnels et Associations de proximité. Peggy BRIONE – Membre du Directoire en charge du Pôle Culture, Talents et Transformation, née le 15 Avril 1978 Périmètre d’activité : Directions Ressources Humaines – Sécurité et PUPA – Transformation et UX – Solutions Informatiques et Assistance Bancaire. Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux : cf 1.4.2 15 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1.3.1.3. Fonctionnement Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. En 2023, il s’est réuni à 43 reprises dont 4 séminaires durant l’exercice et les principaux sujets traités par le directoire au cours de l’année, notamment sur les thèmes suivants : • Orientations générales de la Société, • Plan de développement pluriannuel, • Budget annuel de fonctionnement et le budget d’investissements. • Arrêté des documents comptables accompagnés du rapport annuel de gestion, • Rapport d’activité trimestriel présenté au Conseil d’Orientation et de Surveillance, • Mise en œuvre des décisions de BPCE • Information du COS. 1.3.1.4. Gestion des conflits d’intérêts Conformément aux statuts types de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France, toute convention intervenant entre la société et l’un des membres du directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du COS. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des membres du directoire ou du COS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de ladite entreprise. Ces conventions sont soumises à l’approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des condi- tions normales. Huit conventions de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France ont été soumises à ces obligations au cours de l’exercice 2023. • SAC PETRAM : Signature d’un contrat de prestation de service de mise à disposition de locaux au sein de ShaKe Lille : • Opération titrisation HL 2023 : conclusion de la confirmation de l’opération de couverture de taux d’intérêt miroir ; • Groupe Finorpa : Signature de l’avenant n° 1 au pacte d’Associés • SIA Habitat : Prise à bail au sein de l’immeuble ShaKe Lille. La signature du bail n’est pas intervenue au cours de l’exercice 2023 et devrait intervenir au plus tard le 30 juin 2024 ; • Quatre contrats de travail conclus entre la CEHDF et les membres du Directoire : Les contrats de travail des Membres du Directoire ont été autorisés par le COS lors de leur nomination. Le COS du 23 juin 2023 a renouvelé les membres du Directoire pour une durée de 5 ans. Par ailleurs, en application des orientations European Banking Authority (EBA) sur la gouvernance interne et des orientations European Securities and Market Autority (EBA/ESMA) sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, le COS a adopté une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts visant à identifier et encadrer les situations pouvant potentiellement entraver la capacité des membres du directoire à adopter des décisions objectives et impartiales visant à répondre au mieux aux intérêts de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France et à exercer leurs fonctions de manière indépendante et objective. 1.3.2. Conseil d’Orientation et de Surveillance 1.3.2.1. Pouvoirs Le COS exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France et par les dispositions légales et réglementaires. Il exerce notamment le contrôle permanent de la gestion de la société assurée par le directoire. 1.3.2.2. Composition La composition du COS de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France est encadrée par la loi : ainsi, et confor- mément aux principes posés par l’article L.512‑90 du code monétaire et financier, celui-ci doit être composé de membres élus directement par les salariés sociétaires de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France, de membres élus directement par les collectivités territoriales et les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre, 16 sociétaires des SLE affiliées à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France et de membres élus par l’assemblée générale des sociétaires de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France. Le mode de désignation des membres de COS décrit ci-dessus est à lui seul un critère de leur indépendance. De même, sauf disposition légale particulière, il faut avoir un crédit incontesté et posséder au moins vingt parts sociales d’une SLE affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France pour être ou rester membre de COS. Par ailleurs, le rapport « Coopératives et mutuelles : un gouvernement d’entreprise original », rédigé dans le cadre de l’Institut français des administrateurs en janvier 2006, développe les raisons pour lesquelles les administrateurs élus des entreprises coopératives, et donc des Caisses d’Epargne, correspondent pleinement à la notion d’« Administrateurs indépendants » : • « La légitimité et le contrôle d’un dirigeant mutualiste, donc son indépendance, tiennent bien au mandat qu’il exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus électoral le désolidariserait des intérêts de l’organisation et des sociétaires ; • Les administrateurs de coopératives et de mutuelles s’engagent par conviction et non pas par intérêt financier. Ils mobilisent une part importante de leur temps et de leur énergie dans leur responsabilité d’administrateur. Ils sont largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou politique ; • Ces caractéristiques font d’eux des administrateurs véritablement indépendants, une indépendance qui n’a pas à être remise en cause, mais continuellement confortée par un processus démocratique authentique ». De plus, il n’y a aucun lien capitalistique direct entre les membres du COS et la Caisse d’Epargne, les membres étant des représentants désignés par leurs pairs de la catégorie de membre qu’ils représentent. Par ailleurs, chaque membre du COS a adhéré, lors de sa nomination, à une charte de déontologie dont l’article 3 lui impose d’informer le président du COS de tout conflit d’intérêts dans lequel il peut être impliqué mais également de tout souhait d’exercer de nouvelles responsabilités au sein d’entités extérieures au réseau des Caisses d’Epargne. Cette procédure garantit la préserva- tion de l’intérêt social qu’il a pour mission de défendre et par là même, son indépendance de jugement, de décision et d’action. Enfin, l’application des critères suivants garantit l’indépendance des membres de COS : • Application de la notion de crédit incontesté : pour demeurer membre de COS, il ne faut pas avoir une note dégradée selon la notation interne baloise en vigueur au sein du Groupe BPCE. Cette exigence est contrôlée au moins une fois par an pour l’ensemble des personnes assujetties, son non-respect pouvant amener le membre concerné à présenter sa démission au COS ; • Les membres de COS n’ont aucun lien familial proche (ascendant-descendant-conjoint) avec les membres du directoire de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France ; • Les fonctions de membres de COS sont gratuites (non rémunérées) et n’ouvrent droit qu’au paiement d’indemnités compensatrices du temps consacré à l’administration de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France (et non à l’activité professionnelle principale) dont le montant global est déterminé annuellement en AG ; • Le contrôle annuel par les commissaires aux comptes, en lien avec la direction de la conformité, de l’ensemble des relations financières entre les membres de COS et la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France ; • L’incompatibilité du mandat de membre de COS avec une fonction d’administration, de membre du directoire ou de membre du Conseil au sein d’un autre établissement de crédit et d’une autre entreprise prestataire de services d’investissement ne faisant pas partie du réseau des Caisses d’Epargne ou de ses filiales ; • La sanction en cas de non-respect des engagements souscrits peut amener le membre de COS à présenter sa démission. Au 31 décembre 2023, avec 7 femmes au sein de son COS sur un total de 17 membres, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France atteint une proportion de 41.17 % étant précisé que, conformément à l’article L. 225‑79‑2 du Code de commerce, les membres représentants les salariés de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France et de ses filiales, directes ou indirectes, ayant leur siège sur le territoire français, ne sont pas pris en compte dans ce calcul. Au 31 décembre 2023, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France respecte donc la proportion minimum de 40 % de membre de chaque sexe au sein de son COS et est ainsi conforme aux dispositions de l’article L.225‑69‑1 du Code de commerce. L’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2021 a procédé au renouvellement des mandats des membres du conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France pour une durée de six ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dans le prolongement des opérations de fusions de Sociétés Locales d’Epargne initiées au cours de l’année 2023, l’Assemblée Générale Ordinaire du 06 octobre 2023 a nommé trois membres au conseil d’orientation et de surveillance pour les Sociétés Locales d’Epargne absorbantes : Flandre Intérieure et Maritime, Beauvaisis Creillois, Somme Grand Littoral ; ce pour la 17 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE durée du mandat restant à courir qui expirera à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Au 31 décembre 2023, le COS de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France est composé de 19 membres, dont deux membres élus par les salariés de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France et de ses filiales, directes ou indirectes, dans les conditions prévues par l’article L.225‑79‑2 du code de commerce et par les statuts de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France. Les mandats des membres du COS viendront à expiration lors de l’AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2026. Monsieur Philippe LAMBLIN – Président du COS Né le 12/12/1954 – Délégué aux Emplois à pourvoir auprès du Préfet et du Président de Région Président de la SLE Lille Métropole Monsieur Stéphane POTTEZ – Vice-Président du COS Né le 14/05/1968 – Avocat d’Affaires – SELARL LEGIS CONSEILS Président de la SLE Saint Omer-Calais Madame Mathilde ROY – Vice-Présidente du COS Née le 15/02/1960 – Directeur Adjoint CPAM de la Somme – Adjointe au Maire – Ville d’Amiens Présidente de la SLE Amiens Somme Est Monsieur Ludovic CANON Né le 29/04/1974 – Directeur du G.I.P. Pas-de-Calais Actif (Réseau France Active) Vice-Président statutaire de la SLE Douaisis Cambrésis – Haute Deûle Monsieur Pascal DEGRELLE Né le 28/06/1962 – Agrégé d’Economie et de Gestion Professeur en Classes Préparatoires Expertise Comptable Président de la SLE du Hainaut Monsieur Jean-Claude JOSINSKI Né le 03/04/1953 – Retraité Président de la SLE Hauts de l’Aisne Madame Laurence LEDOUX Née le 13/05/1970 – Directrice Achats Groupe – Société LESAFFRE Présidente de la SLE Pays d’Opale Monsieur Jean-Louis LEROUX Née le 21/03/1955 – Retraité Président la SLE Beauvaisis Creillois Monsieur Stéphane MAILLET Né le 20/04/1972 – Président du Directoire – Habitat Hauts-de-France Président de la SLE Flandre Intérieure et Maritime Madame Astrid MAUDUIT Née le 24/07/1969 – Présidente Fondatrice Société OUATE SAS Présidente de la SLE Somme Grand Littoral Madame Rachel MONTEIRO Née le 04/11/1965 – Infirmière en soins intensifs Chirurgie – Hôpital Privé Bois-Bernard Vice-Présidente de la SLE Arras Lens Liévin 18 Madame Nathalie PISCHEDDA Née le 25/02/1972 – Directrice Générale – SAS Francem Présidente de la SLE Compiègne Valois Madame Marie-Thérèse PIEKACZ Née le 09/08/1963 – Directrice des Associations – GIPS (Groupement Interprofessionnel d’Employeurs) – Dynamic Sud Aisne et Dynamic Somme Présidente de la SLE Aisne Champenoise Madame Dominique RAMAN Née le 24/12/1974 – Directeur Performance Durable Groupe – ADEO Vice-Présidente statutaire de la SLE Lille Métropole Monsieur Xavier VERACX Né le 27/08/1974 – Expert-Comptable et Commissaire aux comptes – Cabinet SE3C Xavier VERACX Président de la SLE Béthune Bruay Représentants des Collectivités Territoriales & EPCI Sociétaires : Monsieur Sylvain ROBERT Né le 09/04/1972 – Maire de la Ville de Lens Représentant des Salariés Sociétaires : Monsieur Laurent LECLERCQ Né le 27/12/1961 – Délégué Syndical SNE CGC Représentant des Salariés : Madame Delphine POIX Née le 17/04/1978 – Directrice Adjointe de Région Monsieur Patrice DUVAUCHELLE Né le 13/07/1964 – Conseiller Affaires Spéciales Censeurs statutaires : Au 31 Décembre 2023, 6 Censeurs statutaires assistent aux réunions du Conseil d’Orientation et de Surveillance auxquelles ils sont convoqués dans les mêmes conditions que ses Membres. Madame Christine BEUN Née le 07/07/1976 – Professeure Agrégée Sciences et Sociales – Sciences-Po Lille Vice-Présidente de la SLE Lille Métropole Monsieur Marc DELASSUS Né le 18/11/1957 – Avocat Conseils d’Entreprise Vice-Président de la SLE Compiègne Valois Monsieur Alain HERRENG Né le 06/03/1963 – Directeur Général – Société Immobilière Picarde (SIP) Vice-Président de la SLE Amiens Somme Est Madame Karine IASONI Née le 15/03/1973 – Consultante – BGE Hauts de France Vice-Présidente de la SLE Douaisis-Cambrésis – Haute Deûle 19 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Monsieur Stéphane LEDEZ Né le 24/03/1963 – Directeur Territorial ENEDIS Vice-Président de la SLE Flandre Intérieure et Maritime Madame Corinne WISNIEWSKI Née le 25/05/1959 – Directeur Général Délégué – LESAFFRE & COMPAGNIE Vice-Présidente de la SLE du Hainaut Tableau des mandats exercés par les membres du COS : cf 1.4.2 En conformité avec le code monétaire et financier et les orientations EBA/ESMA sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, une évaluation formalisée du fonctionnement et de l’organisation du COS a été réalisée en 2023 par le comité des nominations. • Les Membres du Comité des Nominations ont procédé à l’évaluation individuelle et collective des Membres du Directoire et Membres du Conseil d’Orientation et de Surveillance le 28 février 2023. Le Comité des Nominations a considéré que l’aptitude de l’ensemble des candidats est conforme avec la politique de nomination et la politique d’évaluation de l’aptitude. Le Comité des Nominations a préconisé aux Membres du Conseil d’Orientation et de Surveillance de compléter leurs connaissances en matière de risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme (Masterclass, E-learning…). L’évaluation menée par le Comité des Nominations n’a pas formulé d’observation complémentaire. • Le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations se sont réunis le 23 juin 2023 et ont analysé tant sur le plan de l’aptitude que sur les critères d’évaluation « FIT & PROPER » les dossiers de renouvellement anticipé du Directoire de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France. Ces éléments ont été entérinés par le Conseil d’Orientation et de Surveillance à cette même date. Le Comité des Nominations s’est réuni le 6 octobre 2023 et a analysé tant sur le plan de l’aptitude que sur les critères d’évaluation « FIT & PROPER » les dossiers de nomination de membres du Conseil d’Orientation et de Surveillance pour les Sociétés Locales d’Epargne absorbantes : Flandre Intérieure et Maritime, Beauvaisis Creillois, Somme Grand Littoral. Ces éléments ont été entérinés par le au Conseil d’Orientation et de Surveillance à cette même date. • Il n’a pas été procédé à la nomination d’un titulaire de postes clés au cours de l’année 2023. Une évaluation sur le fonctionnement du COS a également été réalisée en interne du 1er au 22 décembre 2023 sur la base d’un questionnaire auquel les membres du COS et les Censeurs ont été invités à répondre. La synthèse des réponses au questionnaire a été restituée au Comité des Nominations puis au COS réunis le 21 Février 2024. Plusieurs thèmes ressortent comme étant des priorités à traiter et notamment les sujets RSE, orientation stratégique, développement sociétariat et son animation en termes de relation commerciale et leur stratégie, la transition environnementale, les risques climatiques, la transformation digitale, transition numérique, les jeunes et la banque, transition écologique. 1.3.2.3. Fonctionnement Le COS se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il s’est réuni à 5 reprises en 2023. Les principaux sujets traités au cours de l’année : • Respect des recommandations formulées par l’inspection générale de BPCE et des décisions de BPCE. • Examen du bilan social de la société. • Autorisation au directoire de céder des immeubles par nature, des participations, en totalité ou en partie, et à constituer des sûretés en vue de garantir les engagements de Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France. • Avis sur la création de Sociétés Locales d’Epargne. • Décisions, sur proposition du directoire sur : – Les orientations générales de la société, – Le plan de développement pluriannuel, – Le budget annuel de fonctionnement et le budget d’investissements • programme annuel des actions de responsabilité sociétale et son plan de financement, dans le cadre des orientations définies par la FNCEP • Point d’avancement du projet BENELUX • Projet 121 (Projet de fusion absorption de SIGH par SIA Habitat) • Information sur les opérations de titrisations (BPCE Master Home Loans FCT 2014 – SME 2023) • Point de situation des indicateurs stratégiques • Arrêté des comptes annuels 2022 – présentation des comptes au 30 juin 2023 • Rapport annuel 2022 20 • Présentation des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale de la CEHDF • Dividendes BPCE • Projet de dissolution de CE Holding Participations • Rapport Annuel sur le Contrôle Interne (RACI) et RACI LAB-FT • Evaluation du contrôle interne de la succursale belge • Reporting des Comités des Nominations – Rémunérations – Audit – Risques – Coopératif +Qu’Une Banque • Cessions des participations réalisées en 2022 • Fusion des Sociétés Locales d’Epargne • Restitution de la Mission de l’Inspection Générale Groupe • Renouvellement du Directoire • Répartition des tâches de direction entre les Membres du Directoire • Rentabilité des crédits 2022 et premier semestre 2023 • Présentation de l’index égalité Homme/Femme • Modification de la Gouvernance (Membres du COS et Censeurs) post fusion des Sociétés Locales d’Epargne • Plan Moyen Terme 2024 – 2027 – Atterrissage 2023 – Budget 2024 – présentation des ambitions commerciales • Présentation du focus du baromètre Diapason réalisé en 2023 • Conventions réglementées • Présentation des résultats commerciaux et financiers • Présentation des rapports d’activité trimestriels • Présentation du point d’avancement de la fusion d’IT CE et IPB par BPCE SI • Intervention de Jean-François ROBIN – Global Head of Research – Natixis • Présentation du GIP Pas-de-Calais Actif par Monsieur Ludovic CANON, Membre du COS. Formation des administrateurs Pour que les représentants des sociétaires puissent assumer pleinement leur mandat et contribuer de manière active à la gouvernance, les Caisses d’Epargne font de leur formation un axe clé de leur stratégie de responsabilité sociale et environnementale. L’offre de formation couvre un champ large : connaissance de l’identité et de l’histoire des Caisses d’Epargne, acquisition d’un socle de culture générale bancaire, développement de compétences comptables financières et de risque. 2021 2022 2023 COS % de membres ayant suivi au moins une formation sur l’année 100 % 100 % 95 % Nombre d’heures de formation par personne 19,44 9,9 10,4 Comité d’Audit % de membres ayant suivi au moins une formation sur l’année 100 % 83 % 67 % Nombre d’heures de formation par personne 6 5 4 Administrateurs de SLE % de membres ayant suivi au moins une formation sur l’année 63 % 26 % 78 % Nombre d’heures de formation par personne 1,38 0,6 0,6 1.3.2.4. Comités Pour l’exercice de leurs fonctions par les membres de COS, des comités spécialisés composés de quatre membres au moins et de six au plus ayant voix délibérative sont constitués au sein du COS. Les membres émettent des avis destinés au COS et sont choisis par celui-ci au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles et sur proposition du Président du COS pour la durée fixée lors de leur nomination. Les membres sont indépendants au sens des critères définis au sein de la politique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres du directoire et du conseil d’orientation et de surveillance. 21 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le comité d’audit Le comité d’audit est notamment chargé du suivi du processus d’élaboration de l’information financière et du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes. À ce titre, il est chargé d’émettre des avis à l’attention du conseil d’orientation et de surveillance : • Sur la clarté des informations fournies et sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes individuels et consolidés ; • Sur l’indépendance des commissaires aux comptes. Le comité d’audit prend également connaissance, pour la partie ayant des conséquences directes sur les comptes de la Caisse d’Epargne, des rapports d’inspection de BPCE ainsi que ceux de l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACPR) et de la Banque Centrale Européenne (BCE). Le comité d’audit est composé de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Un membre au moins du comité d’audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le président du conseil d’orientation et de surveillance est, en outre, membre de droit du comité d’audit. Par ailleurs, les censeurs du COS sont membres du comité d’audit avec voix consultative. Il s’est réuni à 5 reprises en 2023 : • M. Stéphane MAILLET, Président du Comité d’Audit • M. Marc DELASSUS, Membre du Comité d’Audit (Censeur) • M. Philippe LAMBLIN, Président du Conseil d’Orientation et de Surveillance, Membre de droit • Mme Christine BEUN, Membre du Comité d’Audit (Censeur) • Mme Marie-Thérèse PIEKACZ, Membre du Comité d’Audit • M. Stéphane POTTEZ, Membre du Comité d’Audit Les principaux sujets traités au cours de l’année sont : • Résultats financiers au 31 décembre 2022 • Opération de titrisation : BPCE Master Home Loans FCT – Restructuration du programme (Information) • Arrêté des comptes annuels au 31 décembre 2022 • Rapport annuel 2022 • Examen des comptes annuels dont affectation du résultat – niveau de rémunérations des parts sociales émises par les Sociétés Locales d’Epargne – projet de résolutions proposées à l’Assemblée Générale) • Dividendes BPCE • Projet de dissolution de CE Holding Participations • Contrôles financiers 2022 et Plan 2023 • Résultats financiers • Analyse du portefeuille financier et immobilier de la Caisse d’Epargne Hauts de France • Analyse de la rentabilité des crédits 2022 et premier semestre 2023 • Comptes semestriels 2023 et avis des Commissaires aux Comptes • Opération de titrisation HL 2023 • Opération de titrisation BPCE SME 2023 • Atterrissage 2023 • Plan Moyen Terme 2024 – 2027 • Plan d’Audit 2023 des Commissaires aux Comptes Le comité des risques Le comité des risques est chargé d’évaluer et d’émettre des avis à l’attention du conseil d’orientation et de surveillance : • Sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer, en tant que de besoin des actions complémentaires à ce titre ; • Sur les conclusions des missions d’audit d’interne. À ce titre, le comité des risques a notamment pour mission : • De procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures, systèmes, outils et limites mentionnés à l’Arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque ; • De conseiller le conseil d’orientation et de surveillance sur la stratégie globale de la Caisse d’Epargne et l’appétence en matière de risques, tant actuels que futurs ; 22 • D’assister le conseil d’orientation et de surveillance lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les membres du directoire et par le responsable de la fonction de gestion des risques ; • D’assister le conseil d’orientation et de surveillance dans l’examen régulier des politiques mises en place pour se conformer aux dispositions de l’Arrêté, d’en évaluer l’efficacité ainsi que celle des dispositifs et procédures mis en œuvre aux mêmes fins ainsi que des mesures correctrices apportées en cas de défaillances. Le comité des risques est composé de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orien- tation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Plus généralement, les membres du comité des risques disposent de connaissances, de compétences et d’une expertise qui leur permettent de comprendre et de suivre la stratégie et l’appétence en matière de risques de la Caisse d’Epargne. Le président du conseil d’orientation et de surveillance est, en outre, membre de droit du comité des risques. Par ailleurs, les censeurs du COS sont membres du comité des risques avec voix consultative. Il s’est réuni à 5 reprises en 2023 : • M. Stéphane POTTEZ, Président du Comité des Risques • M. DELASSUS, Membre du Comité des Risques (Censeur) • M. Philippe LAMBLIN, Président du Conseil d’Orientation et de Surveillance, Membre de droit • M. Stéphane MAILLET, Membre du Comité des Risques • Mme Dominique RAMAN, Membre du Comité des Risques • Mme Corinne WISNIEWSKI, Membre du Comité des Risques (Censeur) Les principaux sujets traités au cours de l’année sont : • Examen du rapport sur le contrôle interne (arrêté du 3 novembre 2014 modifié), • Evaluation du contrôle interne de la succursale belge • Fonctionnement des dispositifs de maîtrise et surveillance des risques • Dispositif d’Appétit aux Risques (suivi des indicateurs et dispositif 2023) • Dispositifs de seuils d’incidents significatifs (suivi et seuils 2023) • Actualisation de la Politique Risque de crédit générale • BCBS 239 – Synthèse des travaux et feuille de route 2023 • Actualisation seuil du RAF et limite PE/IHE • Actualisation du dispositif d’Appétit aux Risques • Macro-cartographie des risques • Travaux de la Direction Conformité, des Contrôles Permanents et de la Sécurité Financière • Travaux de l’Audit interne (Point activité – suivi des recommandations – Plan Pluriannuel 2024 – 2028) • Restitution de la mission de l’Inspection Générale Groupe • Point d’avancement du dossier Financière de Garantie • Présentation de la politique financière et patrimoniale 2024 • Plan d’Urgence et de Poursuite de l’Activité (PUPA) – Présentation du dispositif Le comité des rémunérations Le comité des rémunérations est chargé de formuler des propositions au conseil d’orientation et de surveillance concernant notamment : • Le niveau et les modalités de rémunération des membres du directoire, • Les modalités de répartition des indemnités compensatrices à allouer aux membres du conseil et, le cas échéant, aux membres des comités du conseil, ainsi que le montant total soumis à la décision de l’assemblée générale de la Caisse d’Epargne. Le comité des rémunérations se compose de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Par ailleurs, les censeurs du COS sont membres du comité des rémunérations avec voix consultative. Il s’est réuni à 3 reprises en 2023 : • M. Philippe LAMBLIN Président du Comité des Rémunérations • M. Ludovic CANON Membre du Comité des Rémunérations • M. Alain HERRENG Membre du Comité des Rémunérations (Censeur) • Mme Nathalie PISCHEDDA Membre du Comité des Rémunérations • Mme Delphine POIX Membre du Comité des Rémunérations, représentant les salariés • Mme Mathilde ROY Membre du Comité des Rémunérations 23 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les principaux sujets traités au cours de l’année sont : • Part Variable des Membres du Directoire 2022 et indicateurs 2023 – Versement des parts variables différées • Enveloppe et répartition des indemnités compensatrices de l’exercice 2023 • Preneurs de Risques 2022 et 2023 – Retour de la mission d’Audit – Présentation du rapport Article 266 • Rémunération du Directoire • Jetons de présence perçus par les Membres du Directoire • Rémunération du Président du Directoire et contrat de travail des Membres du Directoire (Renouvellement 2023) Le Comité des nominations Le comité des nominations formule des propositions et des recommandations au COS aux fins de l’élaboration d’une poli- tique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres du directoire et du conseil d’orientation et de surveillance ainsi qu’une politique de nomination et de succession qu’il examine périodiquement. Par ailleurs, le comité des nominations vérifie l’aptitude des candidats au mandat de membre du directoire et celle des membres du COS élus par les différents collèges électeurs en conformité avec la politique de nomination et la politique d’aptitude élaborées par le COS. À cette fin, le comité des nominations précise notamment : • Les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du directoire et au sein du COS ; • L’évaluation du temps à consacrer à ces fonctions ; • L’objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du COS. Enfin, en conformité avec la politique de nomination et de succession des dirigeants effectifs et des membres de COS et la politique d’évaluation de l’aptitude élaborées par le COS, le comité des nominations : • Évalue périodiquement et au moins une fois par an : – La structure, la taille, la composition et l’efficacité du COS au regard des missions qui lui sont assignées et soumet au COS toutes recommandations utiles ; – Les connaissances, les compétences et l’expérience des membres du directoire et des membres du COS, tant individuellement que collectivement, et en rend compte ; • Recommande, lorsque cela est nécessaire, des formations visant à garantir l’aptitude individuelle et collective des membres du COS et des membres du directoire. Le comité des nominations se compose de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du COS, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Par ailleurs, les censeurs du COS sont membres du comité des Nominations avec voix consultative. Il s’est réuni à 3 reprises en 2023 : • M. Philippe LAMBLIN Président du Comité des Nominations • M. Pascal DEGRELLE Membre du Comité des Nominations • M. Jean-Claude JOSINSKI Membre du Comité des Nominations • Mme Laurence LEDOUX Membre du Comité des Nominations • Mme Astrid MAUDUIT Membre du Comité des Nominations • Mme Mathilde ROY Membre du Comité des Nominations Les principaux sujets traités au cours de l’année sont : • Évaluation de l’aptitude des membres du Conseil d’Orientation et de Surveillance et membres du Directoire • Auto-évaluation du Conseil d’Orientation et de Surveillance • Renouvellement du Directoire • Présentation des candidatures de membres du Conseil d’Orientation et de Surveillance désignés par les Conseils d’Administration des SLE (post fusion des SLE) • Examen et évaluation de l’aptitude individuelle des candidats et de la compétence collective du COS Le Comité RSE « +Qu’une Banque » Le Comité Coopératif « +Qu’une banque » est chargé de préparer les décisions du Conseil d’Orientation et de Surveillance en matière de RSE. Ses travaux éclairent également les instances dirigeantes de la Caisse d’Épargne Hauts de France (CEHDF) au titre de sa stratégie en matière de RSE. 24 À ce titre, le Comité Coopératif « +Qu’une banque » : • Eclaire les décisions de la Caisse d’Épargne Hauts de France en matière de responsabilité sociale et environnementale • Prépare les orientations annuelles et le budget associé pour approbation du COS • S’assure de la cohérence avec le plan stratégique de la Caisse d’Épargne Hauts de France et du Groupe • Suit les plans d’actions et l’atteinte des objectifs fixés Le périmètre du Comité Coopératif « +Qu’une banque » s’appuie autour de 4 engagements : • S’engager aux côtés des familles et des entreprises pour les aider à réaliser leurs projets • Se mobiliser pour soutenir la vitalité économique et le bien vivre au plus près de chez vous • Réussir ensemble le défi de la transition environnementale et sociétale • Sociétaires, vous faire vivre votre banque autrement Ce Comité aura également vocation à éclairer les choix de la Caisse d’Épargne Hauts de France et de sa Fondation d’Entreprise en matière d’action et de lancement d’appels à projets. Les réflexions et analyses menées par le Comité Coopératif « +Qu’une banque » devront lui permettre de proposer des thématiques d’actions et d’appels à projets cohérents avec les stratégies économiques de la Caisse d’Épargne Hauts de France et constituant des réponses appropriées, Innovantes et régionales. Ce Comité veille à ce que l’ensemble de ses propositions contribue à la différenciation de la Caisse d’Épargne Hauts de France. Pour ce faire, il s’emploiera à faire émerger des propositions qui répondent tout à la fois aux principes de l’action et de la vision. Il pourra proposer des actions de communication adossées à l’ensemble des champs de la RSE (Ressources Humaines, philanthropie, développement durable…). Ce Comité est un comité paritaire, composé, entre autres, de 4 membres issus du Conseil d’Orientation et de Surveillance choisis parmi les membres et/ou les censeurs statutaires. Il s’est réuni 2 fois en 2023 : • Madame Mathilde ROY Présidente du Comité Coopératif « +Qu’une banque » • Monsieur Philippe LAMBLIN Membre du Comité Coopératif « +Qu’une banque » • Monsieur Pascal DEGRELLE Membre du Comité Coopératif « +Qu’une banque » • Madame Dominique RAMAN Membre du Comité Coopératif « +Qu’une banque » Les principaux sujets traités au cours de l’année sont : • Bilan carbone 2022 • Zoom sur les risques climatiques • Point d’avancement du pilier mobilité « Loco & Co / Vélotaf » • Inclusion financière : Access on line présentation de l’offre et de l’organisation CEHDF • Point des indicateurs du modèle coopératif • Orientations annuelles des actions RSE : Atterrissage 2023 et proposition budgétaire 2024 • Retour de l’appel à projets de la Fondation d’Entreprise CEHDF • Retour de l’Hackathon de septembre 2023 • Information sur la création du Département Transitions Fondation d’entreprise Caisse d’Epargne Hauts de France La Fondation d’Entreprise Caisse d’Épargne Hauts de France a pour objet, sur le territoire de la région Hauts-de-France, d’apporter son soutien aux projets dans les actions qui visent à : • Lutter contre toutes les formes d’exclusion, • Agir en faveur de l’égalité des chances, de l’éducation et de l’apprentissage des savoirs de base, • Favoriser la création d’emploi, la formation et l’apprentissage, • Mobiliser autour de tous les handicaps, • Promouvoir les dimensions scientifiques et environnementales, • Contribuer au développement du territoire et du lien social par le mécénat culturel. Ainsi, cette Fondation d’Entreprise participe au financement de projets qu’elle a coconstruits ou suscités au moyen d’un appel à projets. Elle soutient des programmes innovants et des projets de recherche, des concours, des manifestations culturelles et des bourses d’études. 25 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil d’Administration de la Fondation d’Entreprise Caisse d’Épargne Hauts de France est composée de 18 membres répartis en deux collèges : Premier collège ou collège des représentants du Fondateur : 10 membres • Mathilde ROY, Présidente • Philippe LAMBLIN, Vice-Président • Faïza BELLAHCENE • Aude GIRONDE • Rachel MONTEIRO • Stéphane LEDEZ • Pascal DEGRELLE • Valérie RAYNAUD • Jean-Marc DETREZ • Frédérique BALEDENT PATTE (Représentant les salariés) Deuxième collège ou collège des Personnalités Qualifiées : 8 membres • Rachid CHERFAOUI • Thibault D’AMECOURT • Amélie DEBRABANDERE • Le CESER représenté par Laurent DEGROOTE • Jean-François DEVILLERS • Ahmed HEGAZY • Thérèse LEBRUN • Stéphane RALAIMONGO Durant l’année 2023, la Fondation d’Entreprise Caisse d’Épargne Hauts de France a lancé son appel à projets sur le thème : « #Plusprochesplus Utiles avec les jeunes ». La Fondation d’Entreprise a soutenu la mise en place d’actions innovantes visant à améliorer la santé et le bien être des habitants des Hauts-de-France permettant : • La culture et l’éducation • Le sport et la santé • L’insertion 1.3.2.5. Gestion des conflits d’intérêts Le membre du COS fait part au conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante. Ainsi, les statuts des Caisses d’Epargne prévoient que toute convention intervenant entre la société et l’un des membres du directoire ou du COS, directement, indirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du COS. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des membres du directoire ou du COS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du CS de ladite entreprise. Ces conventions sont soumises à l’approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des condi- tions normales. Huit conventions de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France ont été soumises à ces obligations pendant l’exercice de l’année 2023 : • SAC PETRAM : Signature d’un contrat de prestation de service de mise à disposition de locaux au sein de ShaKe Lille : • Opération titrisation HL 2023 : conclusion de la confirmation de l’opération de couverture de taux d’intérêt miroir ; • Groupe Finorpa : Signature de l’avenant n° 1 au pacte d’Associés 26 • SIA Habitat : Prise à bail au sein de l’immeuble ShaKe Lille. La signature du bail n’est pas intervenue au cours de l’exercice 2023 et devrait intervenir au plus tard le 30 juin 2024 ; • Quatre contrats de travail conclus entre la CEHDF et les membres du Directoire : Les contrats de travail des Membres du Directoire ont été autorisés par le COS lors de leur nomination. Le COS du 23 juin 2023 a renouvelé les membres du Directoire pour une durée de 5 ans. Par ailleurs, en application des orientations European Banking Authority (EBA) sur la gouvernance interne et des orientations European Securities and Market Autority (EBA/ESMA) sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, le COS a adopté une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts visant à identifier et encadrer les situations pouvant potentiellement entraver la capacité des membres du COS à adopter des décisions objectives et impartiales visant à répondre au mieux aux intérêts de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France et à exercer leurs fonctions de manière indépendante et objective. 1.3.3. Commissaires aux comptes Le contrôle des comptes de la société est exercé dans les conditions fixées par la loi, par deux commissaires aux comptes titulaires remplissant les conditions légales d’éligibilités. Les commissaires aux comptes ont été nommés pour six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2021. Ils peuvent être reconduits dans leurs fonctions. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires. Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée de sociétaires au plus tard lors de la convocation des sociétaires. Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du directoire au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l’exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du directoire. Le délai de convocation est de trois jours au moins avant la réunion. Les commissaires aux comptes peuvent être également convoqués à toute réunion du COS où leur présence paraît opportune en même temps que les membres du COS. Commissaires aux comptes Adresse Associés responsables Cabinet KPMG AUDIT FS I Tour EQHO 2 Avenue Gambetta ‒ Xavier DE CONINCK CS 60055 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX Cabinet DELOITTE & Associés 6 Place de la Pyramide ‒ Charlotte VANDEPUTTE 92908 PARIS LA DEFENSE CEDEX 27 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1.4. ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES 1.4.1. Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation Usage Nature et objet de la délégation Date Date de fin de la délégation élégation au Directoire à l’effet de décider •D d’augmenter le capital social par apport en numéraire, en une ou plusieurs fois, par l’émission au pair de parts sociales de la société à souscrire AG 25/04/2022 Pour une durée maximale par les Sociétés Locales d’Epargne en proportion À compter du de 26 mois expirant le néant du capital souscrit, à libérer par compensation 1er mai 2022 30 juin 2024 avec des créances certaines, liquides ou exigibles sur la société. lafond fixé à 300 000 000 € •P 1.4.2. Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux Laurent ROUBIN Président du Directoire de la Caisse d’Épargne Hauts de France Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts SA COS Président du Directoire de France Pôle Stratégie, Risques et Communication Natixis SA Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité des Risques Membre du Comité des Nominations Membre du Comité Stratégique FNCE Association Vice-Président Membre du Conseil d’Administration SNC ECUREUIL 5 RUE MASSERAN SNC Représentant la Caisse d’Épargne Hauts de France (Gérante) SIA HABITAT SA Président du Conseil d’Administration SIGH SA Président du Conseil de Surveillance Président du Comité des Rémunérations Groupe Habitat en Région SAS Membre du Conseil d’Administration Membre du Comité des Rémunérations Groupe IRD SAS Membre du Conseil d’Administration Président du Comité des Nominations et des Rémunérations Membre du Comité Stratégique Financier 28 Peggy BRIONE Membre du Directoire de la Caisse d’Epargne Hauts de France – Pôle Culture Talents et Transformation Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts Membre du Directoire SA COS de France Pôle Culture Talents et Transformation SIGH SA Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil d’Administration Vice-Présidente du Conseil d’Administration SIA HABITAT (via HER) SA Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations Membre du Conseil d’Administration PETRAM (Société de coordination) (Via SA Membre du Comité des Nominations SIGH) et des Rémunérations Membre du Conseil d’Administration Ensemble Protection Sociale Association Membre du Bureau Titulaire BPCE Mutuelle Mutuelle Membre du Conseil d’Administration Michaël KERVRAN Membre du Directoire de la Caisse d’Epargne Hauts de France – Pôle Finances et Opérations Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts Membre du Directoire SA COS de France Pôle Finances et Opérations CEHDF Capital SAS Président du Comité d’Investissements CEHDF Mezzanine SAS Président du Comité d’Investissements Représentant la Caisse d’Epargne Hauts de France Etoile du Nord Promotion SAS (Présidente) Membre du Comité d’Investissements Représentant la Caisse d’Epargne Hauts de France Etoile du Nord Foncière SASU (Présidente) Membre du Comité d’Investissements GIE Nord-Ouest Recouvrement GIE Membre du Conseil d’Administration Nord Croissance SAS Membre du Conseil d’Administration Picardie Investissement Gestion SA Membre du Conseil d’Administration SHAKE INVEST’ SAS Représentant Etoile du Nord Foncière (Présidente) Membre du Conseil d’Administration SIA HABITAT (via HER) SA Membre du Comité d’Audit Membre du Comité des Nominations et Rémunérations Président du Conseil d’Administration PETRAM (Société de coordination) Président du Comité des Nominations et des Rémunérations SA (Via SIA Habitat) Président du Comité Stratégique Président du Comité d’Investissements PRAMEX International SA Membre du Conseil d’Administration HLM Département de l’Oise SA Membre du Conseil d’Administration Vice-Président du Conseil de Surveillance SOCFIM SA Membre du Comité des Nominations et de rémunérations 29 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Thierry LHOSTE Membre du Directoire de la Caisse d’Épargne Hauts de France – Pôle Entreprises Territoires et Belgique Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts Membre du Directoire SA COS de France Pôle Entreprises Transitions du Territoire et Immobilier CAISSE D’EPARGNE CAPITAL SAS Membre du Conseil de Surveillance CE DEVELOPPEMENT SAS Membre du Conseil de Surveillance CE DEVELOPPEMENT 2 SAS Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil d’Administration Finorpa SCR SAS Président du Comité des Engagements L’Etoile du Nord Foncière SASU Président du Comité d’Investissements L’Etoile du Nord Promotion SAS Président du Comité d’Investissements Hainaut Immobilier SA Membre du Conseil d’Administration Picardie Avenir SA Membre du Conseil d’Administration Picardie Investissement SA Membre du Conseil d’Administration PETRAM (Société de coordination) (Via SIGH) SA Membre du Conseil d’Administration SIA HABITAT (via HER) SA Membre du Conseil d’Administration Membre du Conseil de Surveillance SIGH SA Président du Comité d’Audit Société Immobilière Picarde (via HER) SA Membre du Conseil d’Administration Valérie RAYNAUD Membre du Directoire de la Caisse d’Épargne Hauts de France – Pôle Banque de Détail Sociétés Forme Organe Caisse d’Épargne et de Prévoyance Hauts SA COS Membre du Directoire de France Pôle Banque de Détail FNCE Association Représentant la CEHDF à l’AG Lille Place Tertiaire Association Membre du Conseil d’Administration Fondation d’Entreprise Caisse d’Épargne Fondation Membre du Conseil d’Administration Hauts de France BPCE APS SAS Membre du Comité de Surveillance INGEPAR SA Membre du Conseil d’Administration Monsieur Philippe LAMBLIN Collège « Représentants des Sociétés Locales d’Epargne » Profession : Délégué aux Emplois à pourvoir auprès du Préfet et du Président de Région Sociétés Forme Organe Président du C.O.S Président du Comité des Rémunérations Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative Président du Comité des Nominations 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire Membre du Comité d’Audit 59800 Lille et Conseil d’Orientation Membre du Comité des Risques 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance Membre du Comité Coopératif « +Qu’une Banque » 30 Sociétés Forme Organe Société Coopérative Société Locale d’Epargne Lille Métropole à capital variable affiliée 612 rue de la Chaude Rivière Président du Conseil d’Administration à la Caisse d’Epargne 59800 Lille Hauts de France Fondation Caisse d’Epargne Caisse d’Epargne Hauts de France Fondation Vice-Président du Conseil d’Administration 612 rue de la Chaude Rivière 59800 Lille Fédération Nationale des Caisses Administrateur d’Epargne Association Co-Président du Groupe de Travail Projets 5 rue Masseran Coopératifs 75007 Paris ONEY BANK Membre du Conseil d’Administration 34 Avenue de Flandre Membre du Comité des Nominations SA 59170 Croix et des Rémunérations 546 380 197 RCS Lille Métropole Membre du Comité Stratégique SGAM AG2R LA MONDIALE Société de Groupe 104‑110, boulevard Haussmann d’Assurance Mutuelle Vice-Président 75008 Paris (SGAM) 502 858 418 RCS Paris Président du Conseil d’Administration LA MONDIALE Société de Groupe (intérim) 32 Avenue Emile Zola d’Assurance Mutuelle Président du Comité des Rémunérations 59370 Mons en Baroeul (SGAM) Président du Comité des Nominations 775 625 635 RCS Lille Métropole Membre du Comité Stratégique LA MONDIALE EXECUTIVE 32 Avenue Emile Zola GIE Président du Conseil d’Administration 59370 Mons en Baroeul 442 853 784 RCS Lille Métropole Association Sommitale AG2R La Mondiale 14 Boulevard Malesherbes Association Membre du Conseil d’Administration 75008 – PARIS 503 059 065 – RCS Paris Ligue Régionale d’Athlétisme 30 Avenue de la Châtellenie Association Président 59650 – Villeneuve d’Ascq CREPS de WATTIGNIES 11 rue de l’Yser Association Président du Conseil d’Administration 59139 – Wattignies Institut des Rencontres de la Forme 11 rue de l’Yser Association Président du Conseil d’Administration 59139 – Wattignies BGE 168 Bis Rue Raymond Losserand Association Président (National) 75014 – Paris 329 803 852 – RCS Paris Lille Métropole Habitat Etablissement public local 425 Boulevard Gambetta Membre du Conseil d’Administration OPH 59200 – Tourcoing 31 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Sociétés Forme Organe SCI HERVELINGHEIN 10 Allée Bernard De Clairvaux SCI Familiale Gérant 59840 Lompret 533 090 551 RCS Lille Métropole Association YOOKAN Centre commercial Westfield Rosny 2 Association Membre du Conseil d’Administration Avenue du Général De Gaulle 93117 Rosny Sous-Bois Cedex Université des Compétences Habitat 12 Quai de l’Ouest Président du Conseil d’Administration GIE 59000 – Lille Représentant de LMH 852 914 803 RCS Lille Métropole AEGIDE 42 Avenue Raymond Poincaré Société par Actions Membre du Conseil d’Administration 75116 – PARIS Simplifiées 401 397 765 RCS Paris La Mondiale Grands Crus SASU Société par actions LD Soutard simplifiée à associé Membre du Conseil d’Administration 33330 – SAINT EMILION unique 488 132 465 – RCS Libourne Centre Hospitalier Universitaire de Lille Fonds de Dotation Fonds de Dotation Membre du Conseil d’Administration CS 7001 59037 – Lille Cédex Fondation du Sport Français Membre Fondateur au Conseil 6 Avenue de Choisy Fondation d’Administration 75013 – PARIS (Représentant le Groupe BPCE) 750 555 534 RCS Paris Monsieur Stéphane POTTEZ Collège « Représentants des Sociétés Locales d’Epargne » Profession : Avocat d’Affaires – SELARL LEGIS-CONSEIL Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative Vice-Président du C.O.S. 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire Président du Comité des Risques 59800 Lille et Conseil d’Orientation Membre du Comité d’Audit 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance Société Locale d’Epargne Société Coopérative Saint Omer-Calais à capital variable affiliée Président du Conseil d’Administration 612 rue de la Chaude Rivière à la Caisse d’Epargne 59800 Lille Hauts de France SELARL LEGIS-CONSEILS 7 Rue Dutertre Société d’exercice libéral Gérant 62100 Calais à responsabilité limitée N° 308 174 200 RCS Boulogne sur Mer 32 Sociétés Forme Organe SCI BACOVE IMMOBILIER 75 Avenue du Maréchal Joffre Société Civile Immobilière Gérant 62500 – SAINT MARTIN EN LAERT RCS Boulogne sur Mer 529 802 480 Société Civile « La Financière du Lac » 282 rue Duchatelle Société Civile Gérant 62610 – BOIS ARDRES 752 795 575 RCS Boulogne sur Mer SCI MOSAIQUE 7 Rue Dutertre Société Civile Immobilière Gérant 62100 – CALAIS 830 349 817 RCS Boulogne sur Mer Madame Mathilde ROY Collège « Représentants des Sociétés Locales d’Epargne » Profession : Directeur Adjoint CPAM de la Somme – Adjointe au Maire Sociétés Forme Organe Vice-Présidente du C.O.S Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative Présidente du Comité Coopératif 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire « +Qu’une Banque » 59800 Lille et Conseil d’Orientation Membre du Comité des Nominations 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance Membre du Comité des Rémunérations Société Locale d’Epargne Amiens Somme Société Coopérative Est à capital variable affiliée Présidente du Conseil d’Administration 612 rue de la Chaude Rivière à la Caisse d’Epargne 59800 Lille Hauts de France Fondation d’Entreprise Caisse d’Epargne Hauts de France Fondation Présidente du Conseil d’Administration 612 rue de la Chaude Rivière 59800 Lille Ville d’Amiens BP 2720 Commune Ajointe au Maire 80027 – AMIENS CEDEX Amiens Métropole BP 2720 Communauté Conseillère Métropolitaine 80027 – AMIENS CEDEX d’Agglomérations 248 000 531 RCS Amiens EPSOMS Etablissement 7 Rue Pierre Rollin Présidente du Conseil d’Administration médico-social 80090 Amiens UDCCAS Hôtel de Ville d’Amiens Association Présidente 80027 AMIENS Cedex 1 UNCASS 11 rue Louise Thuliez Association Vice-Présidente 75019 Paris EPMSA Etablissement Public 8 Rue Lescouve Présidente Médico-Social 80000 AMIENS 33 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Monsieur Ludovic CANON Collège « Représentants des Sociétés Locales d’Epargne » Profession : Directeur Groupement d’Intérêts Public – Pas-de-Calais Actif Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire Membre du C.O.S. 59800 Lille et Conseil d’Orientation Membre du Comité des Rémunérations 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance Société Locale d’Epargne Douaisis Société Coopérative Cambrésis – Haute Deûle à capital variable affiliée Vice-Président du Conseil d’Administration 612 rue de la Chaude Rivière à la Caisse d’Epargne 59800 Lille Hauts de France AESIO Santé 173 Rue de Bercy Mutuelle Membre du Conseil d’Administration 75012 Paris 828 559 112 SIREN AESIO Mutuelle 4 Rue du Général Foy Membre du Conseil d’Administration Mutuelle 75008 PARIS Membre du Comité d’Audit 775 627 391 SIREN SAS Finorpa Financement 22 Rue Basse Société par Actions Membre du Conseil d’Administration 59000 Lille Simplifiée Représentant AESIO Mutuelle 482 167 343 RCS Lille Métropole SAS Finorpa SCR Membre du Conseil d’Administration 22 Rue Basse Société par Actions Représentant AESIO Mutuelle 59000 Lille Simplifiée Membre du Comité des Engagements 480 067 685 RCS Lille Métropole SAS Finorpa Gestion 22 Rue Basse Société par Actions Président du Conseil de Surveillance 59000 Lille Simplifiée Représentant AESIO Mutuelle 821 636 453 RCS Lille Métropole Mutualité Française Aisne Nord-Pas-De-Calais 970 Avenue Eugène Avinée Société Mutualiste Président Adjoint 59120 Loos 783 712 045 RCS Lille Métropole Association Parcours Confiance Hauts de France Association Membre du Conseil d’Administration 8 rue Vadé 80000 Amiens VISAUDIO SAS Membre du Conseil de Surveillance 10‑16 rue de Brancion Société par Actions (Représentant de la Mutualité Française Aisne 75 015 Paris Simplifiée Nord Pas-de-Calais) RCS PARIS N° 492 361 597 SAS VACANCIEL Société par Actions Membre du Conseil d’Administration 42 Avenue des Langories Simplifiée (Représentant de Aesio Mutuelle) 26 903 Valence Fonds de dotation mutualiste pour la Santé et la Solidarité Fonds de dotation Trésorier 226 cours de la libération 39 069 Grenoble 34 Monsieur Pascal DEGRELLE Collège « Représentants des Sociétés Locales d’Epargne » Profession : Agrégé d’Economie et de Gestion, Professeur en Classes Préparatoires Expertise Comptable Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative Membre du C.O.S. 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire Membre du Comité des Nominations 59800 Lille et Conseil d’Orientation Membre du Comité Coopératif « +Qu’Une 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance Banque » Société Coopérative Société Locale d’Epargne Du Hainaut à capital variable affiliée 612 rue de la Chaude Rivière Président du Conseil d’Administration à la Caisse d’Epargne 59800 Lille Hauts de France Fondation d’Entreprise Caisse d’Epargne Hauts de France Fondation Membre du Conseil d’Administration 612 rue de la Chaude Rivière 59800 Lille S.C.I. AGIR 25 Résidence Les Vergers du Ruquet Société Civile Immobilière Gérant 59530 – VILLERS POL 487 167 810 RCS Valenciennes AMOPA Membre du Comité Départemental (Association des Membres de l’Ordre des Association Membre du Bureau Palmes Académiques) Trésorier Adjoint Section Départementale AMOPA Membre du Comité Section Locale (Association des Membres de l’Ordre des Association Membre du Bureau Palmes Académiques) Trésorier Section de Valenciennes GENERATION DCG WALLON Association des Etudiants de la classe Membre d’Honneur Association Préparatoire expertise comptable de Trésorier Valenciennes Madame Astrid MAUDUIT Collège « Représentants des Sociétés Locales d’Epargne » Profession : Présidente – Société OUATE Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire Membre du C.O.S 59800 Lille et Conseil d’Orientation Membre du Comité des Nominations 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance Société Locale d’Epargne Somme Grand Société Coopérative Littoral à capital variable affiliée Présidente du Conseil d’Administration 612 rue de la Chaude Rivière à la Caisse d’Epargne 59800 Lille Hauts de France Chambre de Commerce et d’Industrie Établissement public Littoral Hauts-de-France à caractère administratif Membre du Conseil d’Administration 24 boulevard des Alliés – CS 50199 placé sous la tutelle 62104 CALAIS CEDEX déconcentrée de l’Etat 35 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Monsieur Jean-Louis LEROUX Collège « Représentants des Sociétés Locales d’Epargne » Profession : Retraité Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire Membre du C.O.S. 59800 Lille et Conseil d’Orientation 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance Société Locale d’Epargne Beauvaisis Société Coopérative Creillois à capital variable affiliée Président du Conseil d’Administration 612 rue de la Chaude Rivière à la Caisse d’Epargne 59800 Lille Hauts de France SC JSL 58 Rue Etienne Dolet Société Civile Gérant Associé 60100 Creil 829 884 410 RCS Monsieur Jean-Claude Josinski Collège « Représentants des Sociétés Locales d’Epargne » Profession : Retraité – Contrôleur de Gestion (bénévole) de Picardie Investissement – Picardie Avenir Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire Membre du C.O.S 59800 Lille et Conseil d’Orientation Membre du Comité des Nominations 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance Société Locale d’Epargne Hauts de Société Coopérative l’Aisne à capital variable affiliée Président du Conseil d’Administration 612 rue de la Chaude Rivière à la Caisse d’Epargne 59800 Lille Hauts de France SA Picardie Avenir 4 Rue du Cloître De La Barge Société Anonyme Membre du Conseil d’Administration 80000 AMIENS RCS 351 768 544 Commune de SEQUEHART 145 Rue de la Mairie Collectivité Territoriale Conseiller Municipal 02420 – SEQUEHART Madame Laurence LEDOUX Collège « Représentants des Sociétés Locales d’Epargne » Profession : Directrice des Achats Groupe – Entreprise LESAFFRE Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative 135 Pont de Flandres à Directoire Membre du C.O.S. 59777 Euralille et Conseil d’Orientation Membre du Comité des Nominations 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance Société Coopérative Société Locale d’Epargne Pays d’Opale à capital variable affiliée 135 Pont de Flandres Présidente du Conseil d’Administration à la Caisse d’Epargne 59777 Euralille Hauts de France 36 Madame Rachel MONTEIRO Collège « Représentants des Sociétés Locales d’Epargne » Profession : Infirmière Soins Intensifs – Hôpital Privé Bois Bernard Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire Membre du C.O.S. 59800 Lille et Conseil d’Orientation 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance Société Locale d’Epargne Société Coopérative Arras-Lens-Liévin à capital variable affiliée Présidente du Conseil d’Administration 612 rue de la Chaude Rivière à la Caisse d’Epargne 59800 Lille Hauts de France Fondation d’Entreprise Caisse d’Epargne Hauts de France Fondation Membre du Conseil d’Administration 612 rue de la Chaude Rivière 59800 Lille Société Immobilière et Foncière du Pas de Calais Société par Actions 6 Rue de Bretagne Vice-Présidente Simplifiée 62300 – ELEU-DIT-LEAUWETTE 316 561 927 RCS Arras Commune de Eleu-Dit-Leauwette Place de la Mairie Collectivité Territoriale Conseillère Municipale 62291 – ELEU DIT LEAUWETTE Marie-Thérèse PIEKACZ Collège « Représentants des Sociétés Locales d’Epargne » Profession : Directrice des Associations – GIPS – Dynamic Sud Aisne et Dynamic Somme Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire Membre du C.O.S 59800 Lille et Conseil d’Orientation Membre du Comité d’Audit 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance Société Locale d’Epargne Aisne Société Coopérative Champenoise à capital variable affiliée Présidente du Conseil d’Administration 612 rue de la Chaude Rivière à la Caisse d’Epargne 59800 Lille Hauts De France IUT Aisne 2 Rue Pierre Curie Institut Universitaire Vice-Présidente 02000 LAON CPME 1 rue Plocq 02200 Soissons Confédération des petites Suppléante Pour le conseil départemental de l’Aisne et moyennes entreprises Commission Départementale de l’Emploi et de l’Insertion par l’activité économique 37 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Monsieur Stéphane MAILLET Collège « Représentants des Sociétés Locales d’Epargne » Profession : Président du Directoire Habitats Hauts-de-France Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative à Directoire Membre du C.O.S 612 rue de la Chaude Rivière et Conseil d’Orientation Président du Comité d’Audit 59800 Lille et de Surveillance Membre du Comité des Risques 383 000 692 RCS Lille Métropole Société Locale d’Epargne Flandre Société Coopérative à capital Intérieure et Maritime variable affiliée à la Caisse Président du Conseil d’Administration 612 rue de la Chaude Rivière d’Epargne Hauts de France 59800 Lille Habitats Hauts-de-France 520 Boulevard du Parc SA de HLM Présidente du Directoire 62231 – COQUELLES 661 750 067 RCS Boulogne-Sur-Mer Le Cottage Social des Flandres 1 Place de la République SA de HLM Membre du Directoire 59140 – Dunkerque 075 851 014 RCS Dunkerque CIF Coopérative 10 rue de Bel Air SA Coopérative Membre du Conseil d’Administration 44032 Nantes Cedex 1 855 800 462 RCS Nantes Union Régionale de l’Habitat des Hauts-de-France 53 Rue Jean Jaurès Association Membre du Conseil d’Administration 53 55 Bâtiment A et 5 59000 Lille 327 664 942 RCS Lille Métropole Domopale Boulevard du Parc d’Affaires Eurotunnel Association Membre du Conseil d’Administration 62231 – COQUELLES 482 023 876 RCS Boulogne-Sur-Mer DELPHIS 154 Boulevard Haussmann Association Membre du Conseil d’Administration 75008 – PARIS 352 244 107 RCS Paris Habitat Réuni 82B Rue Blomet Société Anonyme de Coordination Membre du Conseil d’Administration 75015 Paris (SAC) Membre du Bureau 538 046 947 RCS Paris Comité Régional de l’Habitat et de l’Hébergement Membre du Conseil d’Administration Instance 44 Rue de Tournai (via URH) 59019 Lille Cedex Club Innovation et Management 2 Rue Lord Byron Association Membre du Conseil d’Administration 75008 Paris Fondation Reflets d’Opale 520 Boulevard du Parc Fondation Président de la Fondation 6262903 – COQUELLES URBAVILEO – HABITAT DU LITTORAL 30 Avenue Charles de Gaulle SAEM Membre du Conseil d’Administration 62200 Boulogne-Sur-Mer 617 220 512 RCS 38 Nathalie PISCHEDDA Collège « Représentants des Sociétés Locales d’Epargne » Profession : Directrice Générale SAS FRANCEM Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire Membre du C.O.S 59800 Lille et Conseil d’Orientation Membre du Comité des Rémunérations 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance Société Locale d’Epargne Compiègne Société Coopérative Valois à capital variable affiliée Présidente du Conseil d’Administration 612 rue de la Chaude Rivière à la Caisse d’Epargne 59800 Lille Hauts De France EXPLOREX 79 avenue René Firmin Société par Actions Présidente 60410 Verberie Simplifiée RCS 430 101 022 SAS MJF 79 avenue René Firmin Société par Actions Présidente 60410 Verberie Simplifiée RCS 493 678 486 SAS FRANCEM 79 avenue René Firmin Société par Actions Directrice Générale 60410 Verberie Simplifiée Membre du Conseil d’Administration RCS 552 090 839 SCI L’AUTOMNE 79 Avenue René Firmin Société Civile Immobilière Gérante 60410 VERBERIE 327 327 151 RCS Compiègne SARL APCJ 79 Avenue René Firmin Société A Responsabilité Gérante 60410 – VERBERIE Limitée 750 059 040 RCS SCI MOULIN A PLANCHES 79 avenue René Firmin Société Civile Immobilière Gérante 60410 Verberie 395 069 685 RCS Tribunal de Commerce 2 Rue du Dahomey Juridiction Juge Consulaire 60200 – Compiègne 39 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dominique RAMAN Collège « Représentants des Sociétés Locales d’Epargne » Profession : Directeur de la Performance RSE – ADEO Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative Membre du C.O.S. 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire Membre du Comité des Risques 59800 Lille et Conseil d’Orientation Membre du Comité Coopératif « +Qu’une 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance Banque » Société Coopérative Société Locale d’Epargne Lille Métropole à capital variable affiliée 612 rue de la Chaude Rivière Vice-Présidente du Conseil d’Administration à la Caisse d’Epargne 59800 Lille Hauts de France SCI HEKATE INVESTISSEMENT 23 Avenue du Hautmont Société Civile Immobilière Gérante 59420 MOUVAUX 802 059 766 RCS Lille Métropole SCI HESTIA 23 Avenue du Hautmont Société Civile Immobilière Gérante 59420 MOUVAUX 812 436 491 RCS Lille Métropole Association pour le Rayonnement des Bibliothèques Scolaires 72 Chemin de la Campagnerie Association Trésorière 59700 Marcq En Baroeul W 595 004 515 RNA SARL TISON 72 Chemin de la Campagnerie Société à Responsabilité Co-Gérante 59700 Marcq En Baroeul Limitée 509 444 386 RCS Lille Métropole Monsieur Xavier VERACX Collège « Représentants des Sociétés Locales d’Epargne » Profession : Expert-Comptable – Commissaire aux Comptes Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire Membre du C.O.S. 59800 Lille et Conseil d’Orientation 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance Société Locale d’Epargne de Société Coopérative Béthune Bruay à capital variable affiliée Président du Conseil d’Administration 612 rue de la Chaude Rivière à la Caisse d’Epargne 59800 Lille Hauts de France SARL SE3C Xavier VERACX 49 Rue Henri Dunant Société A Responsabilité Gérant 62400 – BETHUNE Limité 519102305 RCS Béthune 40 Sociétés Forme Organe Conseil Régional des Experts Comptables des Hauts de France 10 Rue de Tenremonde Groupement d’Employeurs Vice-Président 59040 – LILLE CEDEX 892398868 RCS Lille Métropole SCI DUNANT BET 13 Les Pierrois Société Civile Immobilière Gérant 59152 – GRUSON 899 122 410 RCS Lille Métropole SCI CANTERAINE STP 13 Les Pierrois Société Civile Immobilière Gérant 59152 – GRUSON 841 854 839 RCS Lille Métropole SCI GREENWAY VDA 13 Les Pierrois Société Civile Immobilière Gérant 59152 – GRUSON 803 355 270 RCS Lille Métropole Monsieur Sylvain ROBERT Collège « Représentants des Collectivités Territoriales et EPCI sociétaires » Profession : Maire de la ville de Lens Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative à 612 rue de la Chaude Rivière Directoire et Conseil Membre du C.O.S. 59800 Lille d’Orientation et de 383 000 692 RCS Lille Métropole Surveillance Communauté d’Agglomération de Lens – Liévin Communauté 21 rue Marcel Sembat Président d’Agglomération 62300 – LENS 246 200 363 RCS Arras Monsieur Laurent LECLERCQ Collège « Représentants des Salariés Sociétaires » Profession : Représentant Syndical du SNE CGC au CSE – Membre du Comité de Groupe Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire Membre du C.O.S. 59800 Lille et Conseil d’Orientation 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance 41 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Madame Delphine POIX Collège « Représentants des salariés » Profession : Directrice Adjointe de Région – Région Dunkerque Calais Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire Membre du C.O.S 59800 Lille et Conseil d’Orientation Membre du Comité des Rémunérations 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance Monsieur Patrice DUVAUCHELLE Collège « Représentants des salariés » Profession : Conseiller Affaires Spéciales Sociétés Forme Organe Caisse d’Epargne Hauts de France S.A. Coopérative 612 rue de la Chaude Rivière à Directoire Membre du C.O.S 59800 Lille et Conseil d’Orientation 383 000 692 RCS Lille Métropole et de Surveillance BPCE Mutuelle 7 Rue Léon Patroux CS 51032 Mutuelle Délégué 51686 – Reims 776 466 963 RCS 1.4.3. Conventions significatives (article L.225‑37‑4 du code de commerce) Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant plus de 10 % des droits de vote n’a signé, en 2023, de convention avec une autre société contrôlée au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce par la Caisse d’Epargne et de Prévoyances Hauts de France. 1.4.4. Observations du Conseil d’Orientation et de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire I Observations du Conseil d’Orientation et de Surveillance sur le rapport annuel 2023 Après avoir entendu une présentation détaillée du Rapport Annuel par le Directoire, après avoir entendu l’avis du Comité d’Audit, Le Conseil d’Orientation et de Surveillance note pour 2023, une année avec une inflation encore élevée, jugulée par les politiques des banques centrales. Il note également une année de durcissement des conflits internationaux et du ralentisse- ment de l’économie. La hausse des taux d’intérêts a impacté les conditions de prêt aux particuliers ainsi qu’aux entreprises. L’année 2023 a également considérablement renchéri le coût des ressources financières pour la Caisse d’Epargne Hauts de France qui a poursuivi son engagement auprès de toutes les clientèles de sa région. Le Conseil d’Orientation et de Surveillance souligne 225 M€ d’intérêts supplémentaires versés à ses clients en 2023 dont 100 M€ au titre de l’épargne réglementée . Le Conseil d’Orientation et de Surveillance a noté pour l’année 2023 que la Caisse d’Epargne Hauts de France : • Est une banque résiliente pour une finance utile : – Le développement des fonds de commerces et des expertises a contribué à la progression des commissions de service (+5%) ce qui a limité le recul du PNB à -3% ; – Renforcement de ses engagements au service du territoire et notamment sur les transitions énergétiques et environnementales au travers de son Contrat d’Utilité mis en place en 2022 ; – Soutien des familles dans la réalisation de leurs projets de vie et partenaire incontournable du développement des professionnels et des entreprises avec 7 milliards d’euros prêtés en 2023 ; – Partenaire incontournable du développement des professionnels et des entreprises ; 42 • Est utile aux familles : – La CEHDF a confirmé son rôle de banquier au quotidien et partenaire de projets de ses 1,1 million de clients particuliers actifs ; – Avec plus de 3 milliards de crédits octroyés aux familles de la région, la CEDHF a accompagné 15 000 projets immobiliers avec une offre spécifique pour faciliter l’accessions à la propriété des moins de 35 ans ; – Dans le cadre de ses partenariats avec les écoles de la Région, 110 000 étudiants se sont vu également proposer des offres privilégiées en 2023 ; – La Banque Privée a consolidé son positionnement d’acteur majeur de l’accompagnement patrimonial des Dirigeants d’entreprises. Les encours de gestion dépassent 1 milliard d’euros et ont progressé de +17% en 2023. Cette dynamique résulte de la diversification et de l’innovation des solutions d’investissements et du très haut niveau de satisfaction des clients ; – Investissement de plus de 20 millions d’euros dans le programme de rénovations d’agences avec depuis le démarrage de ce programme il y a 5 ans, 100 agences qui ont été modernisées. Chaque habitant dispose d’une agence à moins de 10 minutes de son domicile et à moins de 20 minutes en zone rurale. • Est utile aux entreprises : – Accompagnement de tous les secteurs économiques de la région. 3,8 milliards d’euros de crédits ont été accordés pour le financement des professionnels, associations, entreprises et institutionnels, en favorisant l’investissement, l’innovation et la création d’emplois ; – La CEHDF confirme son statut de premier banquier de l’immobilier du territoire avec 1,2 milliards d’euros de prêts accordés en 2023 aux professionnels du secteur : bailleurs, constructeurs, promoteurs, aménageurs qui œuvrent pour permettre au plus grand nombre de se loger et qui participent à l’amélioration du cadre de vie des habitants ; – Année 2023 marquée par le dynamisme des financements structurés (acquisitions et transmissions d’entreprises, projets d’énergies renouvelables et d’infrastructures) avec 1,2 milliards d’euros de dette arrangée ; – Investissement en actifs immobiliers tertiaires, de tourisme ou résidentiels via sa Foncière « Etoile du Nord Foncière » à hauteur de 320 millions d’euros investis directement ou indirectement en fonds propres dans les PME et ETI de la Région. ; – En partenariat avec Apple, lancement pour les commerçants du service Tap to Pay sur Iphone. Dispositif per- mettant d’encaisser facilement les paiements par carte ou mobile des clients. • Accélère son développement transfrontalier : – Accélération de son développent transfrontalier ; – Présence en Belgique depuis près de 10 ans et affichant près d’un milliard d’euros d’encours de crédits. Accompagnement des clients via une gamme complète de solutions (financements, épargne, immobilier, international, produits de marché…) – Lancement d’une succursale aux Pays Bas en 2024 concentrée sur l’accompagnement des grandes entreprises ; – Financement au Luxembourg d’une opération immobilière d’envergure en 2023 dans le cadre d’un pool bancaire contribuant ainsi à un programme immobilier de 34 000 m². • Développe son Pôle Agriculture : – Lancement en 2020 du Pôle Agriculture qui poursuit son développement en accompagnant les acteurs du mode agricole à la croisée d’enjeux majeurs ; – Croissance du fonds de commerce en 2023 de +41% avec 290 clients. • Est un acteur incontournable du secteur de la Santé : – 1 professionnel libéral sur 5 est client de la CEHDF ; – Le Pôle d’expertise dédié accompagne tous les professionnels du territoire ; – En 2023, le Pôle Santé a accompagné le Centre Oscar Lambret pour son projet d’extension et de restructuration baptisé COL2 avec une participation à hauteur de 15 millions d’euros sur les 40 millions de la première levée de fonds. • Est partenaire de l’Innovation : – Accompagnement de 150 entreprises innovantes sur le Région ; – Partenaire bancaire des entreprises de la promotion 2023 du French Tech Next 40/120 ; – Organisation d’une première édition de la soirée Green Tech où 10 start-up régionales Green ont pu présenter leurs projets devant des experts de la Tech et du développement durable. 43 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • Accompagne ses clients en procédure via la Banque de L’Orme Nord-Ouest : – 5 ans d’activité (création en 2019) au service de 484 entreprises régionales (+21% par rapport à 2022) en difficulté pendant leur période de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de continuation ; – Accompagnement de ces clients afin de leur permettre de poursuivre efficacement leur activité. • Conforte son ambition d’Être Plus Qu’une Banque : – Être la banque préférée des familles et des entreprises au nord de Paris ; – Année de la mise à l’honneur de l’excellence relationnelle ; – Ambition de pouvoir être distinctifs et singuliers dans la qualité de la relation au quotidien avec les clients, collaborateurs et environnement ; – La CEHDF a, au travers de ses engagements au sein du « Contrat Utilité » déployé en 2023, réaffirmé la force de son positionnement : celui d’une banque 100% régionale, 100% coopérative, 100% utile en Hauts-de-France et au Bénélux ; – La certification B-Corp obtenue en 2022 est la reconnaissance de l’impact sociétal et environnemental positif partagé avec un cercle restreint d’une trentaine d’entreprises en Hauts-de-France. Démarche inscrite dans la durée avec une re-certification en cours pour 2025. La CEHDF est la seule banque certifiée en Hauts-de-France et figure parmi les 9 banques européennes labélisées ; – Acteur engagé au service de l’emploi dans sa région. Avec 3 000 salariés, la CEHDF maintient sa 7ème position d’employeur privé de la région. Recrutement en 2023 de 277 collaborateurs en CDI et 273 alternants. • Est plus solidaire : Une banque utile aux avancées sociales – Les valeurs de solidarité et d’intérêt général transcendent l’ADN de la CEHDF ; – Les actions locales, offres solidaires et inclusives témoignent de l’engagement de la CEHDF ; – La CEHDF a continué à favoriser l’accès du plus grand nombre au logement dans la région. Les opérations de ses 3 bailleurs sociaux (SIA Habitat – SA HLM de l’Oise et SIGH) représentent un investissement de 4 milliards d’euros sur 10 années à venir pour 6 400 emplois créés ; – La CEHDF favorise l’accès au sport-santé, à la culture et à l’insertion via l’emploi et le logement ; – En 2023, 5 millions d’euros ont été consacrés par la CEHDF et sa Fondation d’Entreprise aux actions de mécénat, sponsoring et partenariat, déployées sur l’ensemble de la Région ; – Ouverture de sa Fondation d’Entreprise aux clients particuliers et entreprises, voire à d’autres Fondations afin qu’ils s’associent, via son fonds de dotation solidaire, au mouvement de soutien financier de projets en proximité ; – Accompagnement du dispositif OPUS (Orchestre Pédagogique d’Utilité Sociale). Financement de 400 instruments classiques (cordes, bois et cuivres) mis à disposition d’enfants issus de quartiers de la Région. Objectif : faciliter l’accès à la musique classique et la promotion de jeunes talents ; – La CEHDF soutient la promotion de la diversité et l’inclusion par des programmes de formation et de sensibi- lisation sur les thématiques LGBT+ pour ses collaborateurs. Nomination de deux référents harcèlement sexuel et agissements sexistes. • Est plus Green : Une banque utile à la transition environnementale – Accompagnement des clients familles et entreprises dans leur transition énergétique et environnementale ; – Possibilité d’investir dans une épargne responsable et durable (15 milliards d’euros) et de financer les projets d’amélioration ; – Le bilan carbone de la CEHDF témoigne de son engagement dans la réduction en 2023 de son empreinte envi- ronnementale avec une baisse de 5% ; – La CEHDF innove pour ses salariés en matière de mobilité douce. Signature en 2023 d’un partenariat avec Zenride pour encourager les collaborateurs à adopter le vélo comme moyen de transport. 285 salariés disposent de l’offre clé en main de location longue durée avec option d‘achat au terme du contrat ; – Lancement de l’application Loco & Co permettant d’identifier les collègues proches pour faciliter le covoiturage : – 1,5 milliards d’euros de fonds de dette dédié au financement des énergies renouvelables. • Est plus Sport : Une banque partenaire utile à la pratique du sport santé – Positionnement de la CEHDF comme la banque du sport en Hauts-de-France afin de contribuer concrètement au bien-être et à la santé de ses habitants ; – Partenaire Premium des Jeux Olympiques de Paris 2024 et parrain officiel du relais de la flamme ; – 73 collaborateurs, clients et administrateurs se relaieront pour porter la flamme sur son parcours traversant les 5 départements de la Région ; 44 – Soutien de 9 athlètes de haut niveau sur le chemin de la sélection pour les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. La CEHDF s’engage à leur être utile pour les besoins bancaires de leur carrière sportive mais aussi pour leurs projets professionnels ou de reconversion ; – Mise en place d’une enveloppe de 100 millions d’euros destinés au financement de la construction et la réno- vation d’infrastructures sportives ; – Opérations « Sports Agences » organisées depuis 2 ans ont permis de réunir plus de 4 000 participants dans 80 villes de la Région réunissant clients, administrateurs et collaborateurs sur des séances de course à pied, marche et stretching ; – Soutien dans la durée de 5 grands clubs professionnels, des manifestations sportives au sein des 5 départe- ments de la Région et des infrastructures Basket 3x3 et Hand à 4. En synthèse, le Conseil d’Orientation et de Surveillance note que les résultats financiers de la Caisse d’Epargne Hauts de France à fin 2023 traduisent la solidité de son modèle et confirme, comme cela a été anticipé au cours de l’année, un PNB en baisse, une dynamique commerciale combinée à un coût du risque maîtrisé qui ont permis à la Caisse d’Epargne Hauts de France de maintenir un résultat net de bon niveau. Le Conseil d’Orientation et de Surveillance de la Caisse d’Epargne Hauts de France, se réjouit en tant que Partenaire Premium des Jeux Olympiques 2024, de voir Lille, Terre de Jeux 2024 accueillir les épreuves de basket et de handball, sports collectifs sponsorisés de longue date par Caisse d’Epargne. Enfin, Le Conseil d’Orientation et de Surveillance note que la capitale des Flandres va accueillir en son sein 10% du public des épreuves des Jeux et que le siège ShAKe accueillera le relais de la flamme et sera lieu d’accueil tout au long de l’événement. Le Conseil d’Orientation et de Surveillance note que le coût du risque s’établit en 2023 à 54.9 M€ en augmentation de 0,5 M€ par rapport à 2022. Le Conseil d’Orientation et de Surveillance souligne une activité commerciale de crédit en baisse de 30% avec un effet plus marqué sur les crédits immobiliers aux ménages avec une baisse de -40% entre 2022 et 2023 en raison d’une forte remontée des taux client entre le début de l’année 2022 et la fin de l’année 2023 sur l’ensemble des crédits. Il souligne également une croissance de la production des crédits à taux variables particulièrement sur le marché aux entreprises avec 17% de la production totale sur 2023. Le Conseil d’Orientation et de Surveillance note une production de crédits de 6,7 milliards d’euros dont 2,2 milliards en immobilier (-40%) par rapport à 2022. Le Conseil note également (données IFRS consolidées pro forma hors coûts de transformation) : – Un PNB à 664,8 M€ en baisse 2,9% par rapport à 2022 – Des frais de gestion à 420,8 en hausse de 3% sur l’année – Un coût du risque de 54.9M€ en hausse de 0,5 M€ par rapport à 2022 – Un coefficient d’exploitation à 63,3% (vs 59.7% en 2022). Le Conseil d’Orientation et de Surveillance a noté sur le plan de l’activité commerciale : – Une progression des encours de crédits de +2,3% à 29.9 Md€ – Un encours de collecte de 46 Md€ (+4.4%) – Des fonds propres consolidés IFRS qui s’élèvent à 3 260 M€ en évolution de 2,09% par rapport à 2022. – Un ratio de solvabilité à fin décembre 2023 de 23,73 % (vs 22.65% en 2022) – Des ratios prudentiels de la CEHDF à fin 2023 conformes, qui respectent les normes et sont le reflet de la solidité de la Caisse aussi bien dans sa capacité à financer l’économie régionale que par la robustesse de ses fonds propres. Le Conseil d’Orientation et de Surveillance a également noté que dans le contexte particulier du marché français, la Caisse d'Epargne Hauts de France affiche de solides résultats financiers. Cette performance lui permet de tenir le cap d'un déve- loppement continu et d'une diversification d'activités utile à ses clients sur toutes ses géographies. Le Conseil d’Orientation et de Surveillance remercie tous les collaborateurs pour leur contribution à ces résultats. En conséquence, le Conseil d’Orientation et de Surveillance émet un avis favorable sur le rapport annuel. II Observations du Conseil d’Orientation et de Surveillance sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 Après avoir examiné les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023, à savoir : En IFRS, le bilan consolidé est en augmentation à hauteur de 47 969 M€ (Vs 46 354 M€ à fin 2022). 45 1. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Au 31 décembre 2023, les risques pondérés de l’établissement étaient de 13 739 millions d’euros selon la réglementation Bâle 3 (soit 1 099 millions d’euros d’exigences de fonds propres). Le Conseil d’Orientation et de Surveillance a noté que la réglementation Bâle 3 a introduit un montant d’exigences en fonds propres supplémentaire au titre de la Crédit Value Adjustement (CVA) destinée à couvrir le risque de volatilité de l’évaluation de crédit, au titre des paramètres de corrélation sur les établissements financiers, au titre des Chambres de Compensation Centralisées (CCP) ainsi qu’au titre des franchises relatives aux IDA correspondant aux bénéfices futurs liés à des différences temporelles et aux participations financières supérieures à 10%. Le Conseil note également l’application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture. En synthèse, en normes Françaises : – Un produit net bancaire de 656,3 M€, en légère hausse +0,2% – Des frais de gestion de 425.5 M€, en hausse de 2,1% – Un résultat brut d’exploitation de 230,8 M€ en baisse de 3,1% – Un résultat net de 130,8 M€ en baisse de 9,8% – Un coefficient d’exploitation de 64,8% en augmentation de 1.2 points – Un total de bilan normes françaises de 41 460 M€ en hausse de 2.6% En synthèse, en normes IFRS consolidé (vision comptable) : – Un produit net bancaire de 664.8 M€, en baisse de 2,9% – Des frais de gestion de 427,6 M€, en hausse de 2,8% – Un résultat brut d’exploitation de 237,2 M€, en baisse de 11,7% – Un résultat net de 152,2 M€, en baisse de 8,2% – Un coefficient d’exploitation de 64,3% en augmentation de 3,6 points – Des fonds propres IFRS pour calcul du ratio de solvabilité de 3 260 M€ en hausse de 2,09% par rapport à 2022 – Un ratio de solvabilité IFRS consolidé de 23,73% (vs 22.65% à fin 2022) – Un total de bilan consolidé de 47 969 M€ en hausse de 3,5% Après avoir entendu l’avis du Comité d’Audit, Après avoir entendu l’avis des Commissaires Aux Comptes, Le Conseil d’Orientation et de Surveillance considère que les informations qui lui ont été présentées peuvent l’être à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Orientation et de Surveillance considère que les comptes annuels ont été arrêtés en conformité avec les méthodes comptables et les règles de la Caisse d’Epargne Hauts De France, telles qu’elles lui ont été présentées. Le Conseil d’Orientation et de Surveillance considère que les projets de résolutions, et notamment celles concernant l’affectation du résultat sont conformes aux recommandations de BPCE. En ce qui concerne le niveau de rémunération des parts sociales, le Conseil d’Orientation et de Surveillance, après avoir échangé avec le Comité Stratégique du COS et les Membres du Comité d’Audit, considère comme adapté un taux de 2.60 %. En conséquence, le Conseil d’Orientation et de Surveillance émet un avis favorable sur les comptes annuels 1.4.5. Projets de résolutions PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes individuels L’ Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion de l’établissement du directoire, des observations du Conseil d’Orientation et de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels, approuve les comptes de l’exercice de la Caisse d’Epargne Hauts de France à savoir le bilan, le hors bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés et se soldant par un résultat net de 130 764 103,54 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, à hauteur de 268 582,00 euros, entraînant une impo- sition supplémentaire 69 374,73 euros. 46 DEUXIEME RÉSOLUTION : Approbation des comptes consolidés L’ Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe, des observations du Conseil d’Orientation et de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés en référentiel IFRS de la Caisse d’Epargne Hauts de France, à savoir le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et les notes annexes arrêtés au 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés et se soldant par un résultat net de 152 249 000 euros. TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat L’Assemblée Générale constatant que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2023 s’élève à 130 764 103,54 euros et constatant l’existence d’un report à nouveau positif de 831 331 361,86 euros, décide, sur proposition du directoire, d’affecter la somme de 962 095 465,40 euros comme suit : • - A la réserve légale 6 538 205,18 euros • - A la réserve statutaire 6 538 205,18 euros • - A la réserve spéciale (art 238 bis AB du CGI) 10 980,00 euros • - Aux autres réserves 6 538 205,18 euros • - A l’intérêt servi aux parts sociales de la Caisse d’Epargne 26 000 000,00 euros • - Au report à nouveau 916 469 869,87 euros TOTAL 962 095 465,40 euros Il est rappelé que l’intérêt servi aux parts sociales de la Caisse d’Epargne au titre des trois exercices précédents a été le suivant : • Exercice 2022 : 26 000 000 euros • Exercice 2021 : 17 000 000 euros • Exercice 2020 : 15 500 000 euros Les rémunérations des parts sociales de la Caisse d'Epargne au titre de l'exercice 2023 étant distribuées uniquement à des personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, elles ne donnent pas droit à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du CGI. 1.4.6. Révision Coopérative Définie par les articles 25-1 à 25-5 de la loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les décrets n° 2015-706 du 22 juin 2015 (modifié par le décret n° 2018-228 du 30 mars 2018) et n° 2015-800 du 1er juillet 2015 et l’article R.512-1 du Code monétaire et financier, la Révision Coopérative constitue un contrôle périodique et obligatoire, effectué par un réviseur indépendant, qui porte sur l’organisation et le fonctionnement de la coopérative au regard des principes et des règles de la coopération. Conformément à ces textes, la Caisse d’Epargne Hauts de France a désigné un réviseur coopératif au cours de son Assemblée Générale Ordinaire réunie le 14 avril 2023 et a fourni tous les documents ainsi que les informations nécessaires à la réali- sation de cette mission de révision coopérative fin 2023, début 2024. Les travaux ont été effectués conformément aux textes en vigueur et au cahier des charges pour les sociétés agréées en qualité de banques mutualistes ou coopératives. L’analyse a porté sur l’examen des documents qui ont été fournis ainsi que sur les entretiens téléphoniques ou physiques avec les interlocuteurs dédiés et les élus. Cette Révision Coopérative n’a pas relevé d’éléments remettant en cause la conformité de l’organisation et du fonctionne- ment de la Caisse d’Épargne Hauts de France et de ses Sociétés Locales d’Épargne aux regards des principes coopératifs, des règles coopératives et à l’intérêt des sociétaires ainsi qu’aux règles spécifiques applicables L‘exhaustivité du rapport est consultable sur le site internet de la Caisse d’Épargne et de Prévoyance Hauts de France. 47 2. RAPPORT DE GESTION 2.1. FAITS MAJEURS DE L’ANNÉE 2023 2.1.1. Environnements économique et financier 2023 : REFLUX DE L’INFLATION, SUR FOND DE RALENTISSEMENT MONDIAL L’économie mondiale a subi les conséquences négatives des dérives inflationnistes antérieures sur le pouvoir d’achat des agents privés. Elle n’a pas cessé de ralentir en 2023, du fait de la transmission progressive du resserrement monétaire à l’économie réelle de part et d’autre de l’Atlantique, de l’essoufflement de la demande globale et de l’affaiblissement des échanges internationaux. Cet effritement de l’activité a mécaniquement provoqué un lent reflux de l’inflation, davantage visible au second semestre. Pourtant, la conjoncture a été plutôt résiliente, sur fond de réapparition du risque d’instabilité financière, à l’origine aux Etats-Unis, et d’incertitudes géopolitiques successives, allant de la guerre en Ukraine au nouvel accroissement des tensions au Moyen-Orient depuis le 7 octobre. En particulier, des défaillances bancaires (SVB, Signature et Crédit Suisse) sont venues percuter en mars 2023 une conjoncture mondiale déjà amoindrie, accentuant notamment la modération de la distribution de crédits aux agents privés, restriction accrue visible dans le secteur du logement. Les Etats-Unis, qui ont profité d’un interventionnisme budgétaire de recomposition de leur tissu productif et de l’utilisation de la sur-épargne accumulée lors du Covid-19, mais aussi la Chine, qui a bénéficié, malgré la crise immobilière structurelle, d’un soutien monétaire apporté à l’activité et du rebond temporaire de la consommation, après la levée des restrictions sanitaires, ont mieux résisté que l’Europe et la France. En effet, la perte spécifique de compétitivité de la zone euro (éner- gie plus chère, singulièrement en Allemagne, appréciation du taux de change effectif de l’euro, déficits publics), que les interrogations induites sur la soutenabilité des finances publiques peuvent accentuer pour certains pays comme l’Italie, voire la France, a intensifié le ralentissement économique. C’est ainsi que l’inflation, même si elle est demeurée élevée, a amorcé un processus de repli tant aux Etats-Unis (3,4 % l’an en décembre, contre 6,5 % l’an en décembre 2022) qu’en Europe (2,9 % l’an en décembre, contre 9,2 % l’an en décembre 2022), du fait surtout du recul de la composante énergétique. A contrario, l’inflation sous-jacente, plus persistante, illustrée par l’accélération des prix des services, a décliné beaucoup moins rapidement : en décembre, 3,9 % l’an aux États-Unis et 3,4 % l’an dans la zone euro. La Fed et la BCE n’ont pas sacrifié l’objectif de stabilité des prix pour préserver celui de la stabilité financière. La Fed a opéré quatre hausses successives de 25 points de base (pb) du taux des fonds fédéraux le 1er février, le 22 mars, le 3 mai, puis le 26 juillet, le portant dans une fourchette comprise entre 5,25 % et 5,5 %, soit un processus inégalé extrêmement rapide de remontée cumulée de 525 pb depuis mars 2022. Elle a ensuite décidé d’une pause, tout en faisant passer un message de vigilance et de maintien sur une période plus longue de temps des taux directeurs à ce niveau. Elle a conjointement réduit son bilan depuis le plus haut d’avril 2022. Dans son sillage, la BCE a cherché à rattraper son retard sur la banque centrale américaine, afin d’éviter non seulement le risque d’une spirale prix-salaires mais également une chute de la monnaie unique face au dollar. Elle a effectué plusieurs hausses successives de ses trois taux directeurs : deux de 50 pb le 2 février et le 16 mars, puis quatre supplémentaires de 25 pb le 4 mai, le 15 juin, le 27 juillet et le 14 septembre, portant les taux d’intérêt des opérations principales de refinance- ment, de la facilité de prêt marginal et de la facilité de dépôt à respectivement 4,5 %, 4,75 % et 4 %. Tout en refusant l’idée de l’atteinte d’un pic, la BCE a ensuite fait une pause. De surcroît, elle a maintenu son processus de réduction du total d’obligations au bilan de 15 Md€ par mois de mars à juin, avant d’annoncer une diminution plus importante de 25 Md€ par mois dès juillet, due au non-réinvestissement du programme APP. Enfin, elle a entamé depuis 2022 le plus important mouvement de réduction de liquidité bancaire depuis sa création. Les taux à 10 ans de part et d’autre de l’Atlantique se sont quasi-stabilisés au haut niveau de la fin de 2022 jusqu’en juin, après leur remontée rapide résultant du resserrement monétaire et des tensions inflationnistes. De juillet à la mi-novembre, ils se sont de nouveau tendus, augmentant respectivement aux Etats-Unis et en France de 100 et 50 points de base, avant de se détendre par la suite, en raison de la décrue importante de l’inflation. Malgré un point haut à 3,55 % le 28 octobre, l’OAT 10 ans a nettement reflué à 2,56 % le 29 décembre, atteignant une moyenne annuelle de 3 % en 2023, contre 1,7 % en 2022. Une fois passée la crainte d’émergence d’une récession, bénéficiant d’une anticipation de desserrement monétaire dès le printemps 2024, le CAC 40 a rebondi de 16,5 % en 2023, se situant à 7.543 points le 29 décembre 2023, contre 6.474 points en fin 2022, en dépit du plus haut niveau des taux d’intérêt et du net ralentissement économique. Malgré l’affaiblissement de la demande interne, la croissance française, qui s’est située dans une position intermédiaire en Europe, a progressé de 0,8 % en 2023, après 2,5 % en 2022, du fait du soutien de l’investissement productif et du recul des importations. Cette performance relative est surtout due au rebond inattendu du 2e trimestre, qui s’est expliqué par une forte contribution du commerce extérieur, issue non d’une accélération des exportations mais davantage du repli des 48 importations. Sur les autres trimestres, on a plutôt observé une quasi-stagnation conjoncturelle qui, dans un contexte toujours incertain et de coût plus élevé de la vie, provenait du maintien d’une forte appétence des ménages pour l’épargne. Celle-ci a été due à la perte de la valeur réelle de leur patrimoine et de leur encaisse nominale avec la dérive des prix, alors que le haut niveau de l’inflation pousse à les reconstituer par simple précaution ou pour garantir la mise en œuvre de projets d’avenir au détriment de la consommation de court terme. Par ailleurs, la remontée rapide des taux d’intérêt a induit une décélération de la distribution du crédit, surtout sur le segment de l’immobilier. Cela a contribué au reflux de la consommation et à l’accélération de la contraction des dépenses d’investissement en logement. Les ménages ont donc maintenu un effort d’épargne d’environ 17,7 % de leur revenu, bien au-dessus de celui d’avant la pandémie (15 %). Pourtant, les revenus d’activité ont été dynamiques, portés par la progression des salaires et, dans une moindre mesure, par celle de l’emploi salarié. À mesure que l’économie a ralenti, le taux de chômage a augmenté modérément vers 7,3 % au second semestre, compte tenu de la persistance de difficultés de recrutement invitant à la rétention de main d’œuvre. Quant aux prix à la consommation, ils ont diminué au cours de cette période grâce au repli des prix énergétiques et au ralentissement des prix d’autres biens et services, y compris ceux de l’alimentation. Ils sont restés élevés à 4,9 % en moyenne annuelle (5,2 % en 2022) et à 3,7 % l’an en décembre (5,8 % l’an en décembre 2022). L’investissement productif a contribué à la croissance. Cependant, le renchérissement du capital, avec la hausse des taux d’intérêt, et le faible dynamisme de l’activité ont commencé à peser sur les décisions d’investissement, particulièrement pour la construction, en recul depuis la fin 2022. De plus, la contribution du commerce extérieur à la croissance a été largement positive. Enfin, le déficit public, autour de 4,9 % du PIB, est resté important, du fait des plans de soutien au pouvoir d’achat. 2.1.2. Faits majeurs de l’exercice 2.1.2.1. Faits majeurs du Groupe BPCE Afin de soutenir les ambitions de croissance et de performance du Groupe BPCE à l’horizon 2030, améliorer l’efficacité collective et simplifier les modes de fonctionnement, les anciens pôles et directions de la Communauté BPCE et les métiers mondiaux de Global Financial Services ont été regroupés au sein de BPCE en novembre 2023. Autrement dit, ce nouveau collectif BPCE réunit l’organe central avec ses directions, les métiers au service du retail et à dimension internationale et les groupements de moyens. BPCE représente désormais un collectif de plus de 33 000 collaborateurs, en France et à l’international, soit un tiers des effectifs du Groupe BPCE. Le PNB généré par BPCE représente environ 50 % du PNB généré par le groupe. Au sein des activités de banque de proximité et d’assurance, le conseil de surveillance du Groupe BPCE a approuvé la nomi- nation de Hélène Madar, le 1er avril, comme directrice générale Banque de proximité et Assurance, membre du directoire du BPCE. Elle a succédé à Jérôme Terpereau, nommé directeur général en charge des Finances, membre du directoire de BPCE. En décembre, Corinne Cipière a été nommée directrice générale de BPCE Assurances, en charge des activités d’assu- rances de personnes et d’assurances non-vie, membre du comité de direction générale de BPCE, à compter du 1er février 2024. Elle a succédé à François Codet nommé président du directoire de la Caisse d’Epargne Rhône Alpes. Philippe Setbon a été nommé directeur général de Natixis Investment Managers, en charge de la gestion d’actifs et de fortune, membre du comité de direction générale des métiers mondiaux du groupe et membre du comité exécutif de BPCE. Enfin, Valérie Combes-Santonja a été nommée directrice de l’Impact, en charge du pilotage de l’impact environnemental et sociétal du groupe, membre du comité exécutif de BPCE à compter du 1er janvier 2024. Elle a succédé à Valérie Derambure, nommée directrice de la Gouvernance groupe. L’activité des deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne a été soutenue avec la conquête de 925 000 nouveaux clients. Afin de répondre aux besoins et préoccupations de leurs clients, les deux réseaux ont lancé de nouvelles offres innovantes : Banque Populaire et Caisse d’Epargne se sont mobilisées pour redonner du pouvoir d’achat Immobilier aux moins de 35 ans et leur permettre de réaliser leur projet d’accession à la propriété. La première a lancé le prêt « PTZ +X » en complément du PTZ et le Prêt Starden Immobilier de la Casden Banque Populaire pour les jeunes de la fonction publique. La seconde a créé deux dispositifs dédiés : le « Prêt évolutif à l’accession » et le « Prêt Primo Jeunes 0 % ». Le Groupe BPCE a, cette année encore, innové dans le domaine des paiements grâce à Tap to Pay sur iPhone qui permet l’encaissement sans contact sans équipement supplémentaire. Cette solution est proposée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne à leurs clients entreprises, commerçants et professionnels. 49 2. RAPPORT DE GESTION Les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ont signé un partenariat avec Papernest, start-up spécialisée dans la simplification des démarches administratives liées aux contrats et abonnements du foyer. Dans un contexte de hausse de l’inflation et d’augmentation du coût de l’énergie, elles aident ainsi leurs clients particuliers à améliorer leur pouvoir d’achat en leur proposant un accompagnement complet et gratuit pour l’optimisation de leurs abonnements gaz, électricité, internet et mobile. Partenaires Premium des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 et pleinement engagées dans le monde spor- tif, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne proposent en exclusivité à tous leurs clients « Elan Avril 2024 », un nouveau produit d’épargne indexé à un indice « santé et bien-être ». Par ailleurs, le Groupe BPCE a réalisé avec succès la première émission obligataire sociale en France dédiée exclusivement aux thématiques « Sport et Santé ». Le placement de ce social bond, réalisé par les équipes de Natixis CIB, a permis de lever 500 millions d’euros destinés au refinancement d’actifs Sport et Santé pour le compte des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. Avec le lancement de cette émission, le Groupe BPCE s’inscrit dans l’Agenda 2030 visant à répondre à l’Objectif de Développement Durable n° 3 des Nations Unies « Santé et Bien-Être ». Les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne, Parrains Officiels du Relais de la Flamme de Paris 2024 et Partenaires Premium des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, ont lancé leur campagne de recrutement pour sélectionner 900 futurs porteurs de la Flamme Olympique parmi leurs clients, sociétaires, collaborateurs et le grand public. Plus de 55 000 personnes se sont portées volontaires. Concernant l’activité des Banques Populaires : En 2023, Banque Populaire a confirmé son positionnement historique de banque des entreprises en devenant, pour la 14e année consécutive, la première banque des entreprises en France (source : étude KANTAR 2023), avec un taux de pénétration en hausse et la confiance de plus de 4 000 nouveaux clients PME. Dans le même temps, la satisfaction client a progressé avec un Net Promoter Score de + 21, soit 4 points de plus que l’an dernier. Conséquence de la remontée des taux et de l’inflation, l’année 2023 a été marquée par un fort ralentissement du marché immobilier avec deux impacts principaux pour les Banques Populaires : une baisse annuelle de 47,3 % de la production de crédit immobilier en 2023 et une baisse de 13,5 % du nombre de nouveaux clients sur le marché des particuliers Le nombre de clients bancarisés principaux a continué de progresser. À fin septembre, près de 1,5 million de clients étaient équipés de la convention Cristal, offre groupée de produits ou services pour la gestion quotidienne du compte courant lancée en 2019. L’année 2023 a également été marquée par le lancement de solutions innovantes aux services des clients professionnels : • Le Pack tourisme pour permettre l’encaissement de cartes étrangères par les clients et ainsi développer leur chiffre d’affaires. • La responsabilité civile médicale et une solution de gestion du tiers payant et avance Santé via Santé pro. • Rythméo Start, offre complète et digitale dédiée aux entrepreneurs individuels comprenant des solutions complémen- taires : responsabilité civile, encaissement, pré-comptabilité mais aussi facturation pour l’ensemble des entrepreneurs via le partenariat avec Ipaidthat. En matière de financement, les crédits d’équipement aux professionnels ont enregistré une baisse de 23,7 % en volume. Cependant, l’engagement des Banques Populaires à accompagner les professionnels dans leurs projets s’est confirmé par une nette progression en volume, à +12 %, et en valeur sur le crédit-bail mobilier à 659 millions d’euros. Pour sécuriser les crédits, une nouvelle enveloppe d’un milliard d’euros a été négociée avec le fonds européen d’investissement (FEI) au bénéfice des Socama, qui garantissent les prêts professionnels des Banques Populaires. Banque Populaire, la Fédération Nationale des Socama et le Fonds européen d’investissement (FEI) ont signé un nouvel accord de contre-garantie de prêts à hauteur d’un milliard d’euros dans le cadre du programme InvestEU « Compétitivité des PME ». Enfin, Banque Populaire a renforcé sa présence auprès des acteurs innovants de la santé grâce à la signature d’un parte- nariat avec France BioTech, qui fédère les entrepreneurs de l’innovation dans la santé et leurs partenaires experts. Cette collaboration permet notamment d’apporter de nouvelles solutions aux clients dans les domaines de la e-santé, des medTech et des bioTech. 50 Concernant l’activité des Caisses d’Epargne : En 2023, les quinze Caisses d’Epargne ont lancé leur Contrat d’Utilité afin de renforcer leur engagement pour les territoires, au bénéfice de celles et ceux qui y vivent. Celui-ci comprend seize engagements déclinés en actions concrètes pour être : • 100 % utiles au développement économique : en tant que banques au service de tous leurs clients et de leur territoire mais aussi en tant qu’entreprises locales et employeurs majeurs en région. • 100 % utiles à la transition environnementale : en construisant des solutions pour permettre à chacun de devenir acteur de cette transition et en finançant des projets qui contribueront à l’accélérer dans les territoires. • 100 % utiles aux avancées sociales : en tant que banques coopératives ayant depuis toujours participé à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. En 2023, plus de 1 million de nouvelles souscriptions de forfaits ont été enregistrées. L’activité des Caisses d’Epargne est restée soutenue avec plus de 428 756 nouveaux clients particuliers. Une dynamique également constatée en termes de bancarisation avec les mobilités bancaires réglementées, dont le solde s’élève à plus de 45 000, en progression de 42 %. La qualité de service est restée une priorité pour toutes les Caisses d’Epargne et le niveau de satisfaction des clients a enregistré une hausse avec un Net Promoter Score de 16. Compte tenu du très fort ralentissement de l’activité enregistré sur le marché de l’immobilier résidentiel, la production de crédit immobilier est en diminution de 37 %. Les viticulteurs ont bénéficié du lancement national de Caisse d’Epargne Vitibanque, dispositif complet et sur mesure dédié à la filière, qui comprend notamment des produits et services bancaires et d’assurance mais aussi la présence d’une cinquantaine d’experts et la création d’agences et de centres d’affaires dans chaque Caisse d’Epargne à potentiel viticole. Les futurs professionnels de santé sont désormais accompagnés lors de leur première installation par un dispositif complet et fidélisant. Tous les professionnels de santé bénéficient en outre d’un nouvel espace affinitaire digital leur permettant de consulter les offres de leur banque, d’accéder à des outils et conseils utiles tout en entrant en contact avec leurs conseillers. Avec près de 37 000 clients TPE, PME et ETI, les Caisses d’Epargne ont continué à accompagner en 2023 le développement des entreprises, dans un contexte de resserrement monétaire face à la persistance de l’inflation et une quasi-stagnation du PIB de la zone euro. Elles restent les premières banques privées des collectivités locales avec 26,5 milliards d’euros d’encours et près de 4 mil- liards d’euros de nouveaux crédits de financement. Elles sont aussi les premiers banquiers privés du logement social avec Habitat en Région, et de l’économie mixte avec plus de 2 milliards d’euros de production de crédits MLT et 10,5 milliards d’euros d’encours de crédit MLT. Pour le secteur public, l’activité de financement d’investissements a atteint 3,9 milliard d’euros, en progression de 3,5 % par rapport à 2022. En 2023, trois enveloppes BEI, axées sur la rénovation énergétique ont été commercialisées dans les Caisses d’Epargne : Eau et Assainissement III, Efficacité énergétique et mobilité durable, et Rénovation ou extension d’infrastructures sportives existantes. Cette dernière enveloppe contribue au positionnement de Caisse d’Epargne en tant que banque du sport, en lien avec son partenariat avec l’Association Nationale des Elus du Sport et avec la mise en avant de L’Observatoire de l’économie du Sport. L’activité de BPCE Assurances a été dynamique en 2023 : En assurance de personnes, BPCE Vie a confirmé son dynamisme en épargne et retraite, avec une collecte brute en hausse de 16 % à 12,95 milliards d’euros. La collecte nette, positive de 5,5 milliards d’euros, a progressé de 17,7 % par rapport à la même période de 2022. L’année a été marquée par l’ouverture d’un nouveau site régional dédié au métier assurances de personnes dans la métropole de Rennes (Saint-Grégoire, Ille-et-Vilaine) regroupant l’ensemble des activités de l’entreprise, à l’exception des centres de relation client qui restent localisés à Lille, Reims et Paris. Ce site permettra la création de 150 emplois dans la région à horizon 5 ans. L’activité d’assurances IARD a été soutenue en 2023 avec plus de 7,23 millions de contrats en portefeuille, en progression de près de 3 %. La qualité de service est restée élevée et a continué à progresser avec un NPS annuel PARC (Plateforme d’Accueil et de Relation Clients) de 68 et de 41 pour l’activité d’indemnisation. Dans un contexte marqué par la diminution 51 2. RAPPORT DE GESTION sensible de la production de crédits immobiliers, BPCE Assurances Non vie est parvenu à faire croître de 3 % le niveau de ses ventes brutes, tirées par l’activité auto, et à maintenir en particulier la commercialisation des contrats habitation. En assurance dommages et prévoyance, le taux d’équipement des deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne atteint 34,1 % à fin décembre 2023, en progression de 0,9 pp depuis fin décembre 2022. BPCE Assurances IARD a été présent auprès de ses clients sinistrés, que ce soit lors des violences urbaines de juin ou des multiples tempêtes de forte intensité de novembre, causant de nombreux et importants dégâts. L’année 2023 a été marquée par de nombreuses innovations dans les différents domaines d’expertises du pôle Digital & Payments. Le succès de la banque digitale s’est confirmé en 2023 avec désormais plus de 11 millions de clients actifs digitaux (web & mobile) et le franchissement du seuil de 10 millions de clients utilisant Secur’Pass (authentification renforcée). Les notes des applications mobiles du groupe demeurent parmi les meilleures du marché avec 4,7/5 sur l’App Store par exemple. L’année 2023 a également vu s’accélérer l’adoption des alertes par les clients. Le fait de proposer un large choix d’alertes en temps réel est très apprécié, et aujourd’hui ce sont déjà plus de 8 millions de clients qui ont au moins une alerte activée. Dans le domaine de la data et de l’intelligence artificielle, les travaux au service de la performance commerciale ont permis de générer 2,9 millions d’opportunités commerciales. Les initiatives au service de l’efficacité opérationnelle se poursuivent : la data a permis de collecter et contrôler automatiquement plus de 5,8 millions de documents sur l’année (+30 % versus 2022). Dans le domaine de l’IA générative, les premiers travaux d’applications métier ont été lancés. Dans le domaine des paiements, le groupe a continué d’enrichir sa gamme de services de paiement, notamment avec le lancement de Tap to Pay sur iPhone en novembre 2023. Le pôle, et en particulier sa fintech Payplug, a également été sélec- tionné par le COJOP pour gérer les paiements de la billetterie unique des Jeux de Paris 2024. Cette plateforme de vente mondiale, une première dans l’histoire des Jeux Olympiques et Paralympiques, commercialisera à terme plus de 13 millions de tickets. Fin 2023, plus de 800 000 transactions ont été gérées par Payplug. Par ailleurs, les travaux sur le lancement de la solution EPI, dont le nom commercial sera Wero, se sont poursuivis et le Groupe BPCE a participé avec succès à un test en situation réelle entre des clients de la banque Sparkasse Elbe-Elster en Allemagne et des clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. Porté par des fondamentaux solides, le pôle Solutions et Expertises financières (SEF) a continué à afficher en 2023 une forte dynamique de ses activités et a poursuivi ses progressions en parts de marché. BPCE Financement a enregistré un niveau d’activité soutenu, totalisant un encours de 35,3 milliards d’euros. Elle a confirmé sa position de premier acteur du crédit consommation en France. BPCE Lease a vu sa production de nouveaux crédits atteindre un niveau record, à plus de 6,6 milliards d’euros, en progres- sion de 18 % par rapport à 2022. Cette dynamique s’est accompagnée d’une progression de la satisfaction clients avec un net promoter score qui atteint + 66 pour le crédit-bail mobilier et + 51 pour la location longue durée. L’année a été marquée par l’acquisition d’Eurolocatique et de sa filiale Medidan. BPCE Lease a participé au financement de plusieurs opérations emblématiques, comme celui du pôle universitaire Léonard de Vinci à Nanterre (92), du centre logistique de Lidl aux Arcs sur Argens (83) ou encore des parcs éoliens offshore des Iles d’Yeu – Noirmoutier et de Dieppe Le Tréport. EuroTitres a apporté son assistance dans la préparation et le traitement de trois nouveaux emprunts BPCE commercialisés en 2023, représentant une collecte globale de près de 1 milliard d’euros depuis la reprise des émissions. Concernant les métiers mondiaux du groupe (pôle Global Financial services) : Chez Natixis Investment Managers (IM), la qualité des fonds est toujours plus reconnue : 77 % des fonds notés à horizon sur 5 ans figurent dans les 1er et 2e quartiles à fin décembre 2023 contre 70 % un an plus tôt (source : Morningstar). Le gestionnaire d’actifs a géré de façon active ses participations et a continué à rationaliser son organisation : il a cédé Alpha Simplex, intégré son expertise de dette privée d’actifs réels au sein d’AEW et a renforcé Ostrum AM avec l’intégration des expertises quant de Seeyond. Il a également étendu son offre en prenant une participation dans Ecofi, filiale du Crédit Coopératif, experte française dans l’investissement solidaire et durable. Natixis IM a également lancé des initiatives visant à redynamiser l’épargne financière au sein des réseaux du Groupe BPCE et à mieux les servir. Enfin, il a poursuivi son dévelop- pement à l’international, en particulier sur les marchés prioritaires en Asie Pacifique, avec notamment d’importants succès 52 commerciaux au Japon grâce à l’approfondissement de son partenariat avec Asahi, et le renforcement de son organisation en Australie, consécutif au rapprochement entre ses équipes locales et celles d’IML De son côté, Natixis Wealth Management a poursuivi son programme de transformation (repositionnement au Luxembourg, nouvelle identité de marque et montée en gamme de son infrastructure IT). La banque a également renforcé la proximité de ses équipes avec les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne et les métiers mondiaux du pôle Global Financial Services. Elle a été lauréate dans la catégorie Banque Privée lors de la Rencontre Occur 2023. Elle a aussi obtenu le Trophée d’Or dans la catégorie « Meilleure banque privée affiliée » (Sommet du Patrimoine et de la Performance 2023) et le maga- zine Décideurs lui a décerné la mention « Excellent » dans cette même catégorie. Sa filiale Vega Investment Managers a été reconnue 3e société de gestion la plus engagée dans la transition écologique (source : Epsor, mai 2023). Elle a aussi été récompensée par le magazine Mieux Vivre Votre Argent (2e Corbeille d’Or des Sociétés de Gestion et Certificat de la Meilleure Gestion ISR sur un an). Natixis Interépargne a poursuivi sa forte dynamique commerciale sur tous ses segments de clientèles. Elle a continué à étendre sa clientèle, sur le segment des grands clients corporate mais aussi sur celui des réseaux de distribution. Sur ce segment, plus de 28 000 nouveaux contrats ont été signés en 2023 (+12 %) avec une progression de 15 % pour les distribu- teurs partenaires (AG2R La Mondiale, Abeille assurances, Swiss Life). Natixis Interépargne a été récompensée une nouvelle fois par Mieux Vivre Votre Argent, obtenant la 2e place des Corbeilles de l’Epargne Salariale dans la catégorie Corbeille Long Terme Épargne Salariale et le Certificat de la meilleure gamme de fonds diversifiés sur 5 ans. Natixis Corporate and Investment Banking a fait preuve d’un fort dynamisme commercial en 2023 et a continué à développer ses différentes activités dans un marché moins volatile qu’en 2022 mais toujours marqué par un environnement de taux plus élevé. La banque a poursuivi sa stratégie de diversification à l’international avec notamment l’ouverture d’un bureau de représentation à Torontoet le lancement d’une succursale en Corée du Sud. L’ensemble de ses métiers ont contribué à la croissance des revenus, malgré des dynamiques contrastées : Les activités de Global Markets ont poursuivi la stratégie de développement des produits de flux et de conquête de nou- veaux clients, avec notamment une très forte performance de la franchise Equity, en particulier au service des réseaux du Groupe BPCE, et une bonne résilience des activités Fixed Income dans un contexte de moindre volatilité. L’environnement de marché a été très contrasté pour les métiers d’Investment Banking, avec de forts volumes obligataires sur le segment des institutionnels (banques et assurances) mais une baisse sur les autres segments. L’activité de la banque a été résiliente dans ce contexte : elle s’est distinguée dans les classements et « awards » pour son expertise et sa capacité à accompagner ses clients : « Best Investment Bank in France » (Global Finance Magazine), n° 1 sur les rachats d’actions en France (Bloomberg), n° 1 sur les émissions en euros pour les institutions financières (Bond Radar). Natixis CIB a encore joué un rôle majeur dans le financement d’actifs réels en 2023. De nombreuses opérations ont été reconnues « opérations de l’année ». En matière de financements d’infrastructures, l’activité est restée très soutenue en particulier en Europe et en Amérique, portée par les transitions numérique et énergétique. Natixis CIB a notamment reçu le prix d’ESG Infrastructure Bank of the Year lors des IJGlobal ESG Awards 2023. L’activité en matière de financements aéro- nautiques a également été soutenue, Natixis CIB ayant su bénéficier de la reprise importante du secteur. La banque a aussi maintenu sa position de leader sur le marché immobilier en France et en Europe, dans un contexte de fort ralentissement du marché de l’investissement. Les activités de Global Trade ont connu une année exceptionnelle, tirées par la demande client en termes de dépôts et de solutions de fonds de roulement dans un contexte de taux élevés, par la bonne résistance de la franchise négoce de matières premières dans un marché plus ralenti, et le développement des activités de financements export y compris avec les clients des réseaux du groupe. L’année a également été marquée par des développements intéressants dans les domaines du digital et du green. Dans un marché toujours difficile, le métier M&A a continué à surperformer avec notamment une activité soutenue des boutiques Fenchurch, Azure Capital et Natixis Partners France. Enfin, le Groupe BPCE est resté mobilisé pour faire de la transition environnementale une priorité d’action pour tous ses métiers et toutes ses entreprises. En 2023, les Banques Populaires sont restées très actives dans l’accompagnement de la transition environnementale de leurs clients. En épargne bancaire, les encours du Codevair s’établissent désormais à plus de 2,1 milliards d’euros, en diminution de 12 % depuis janvier. En épargne financière, plus de 746 millions d’euros ont été collectés sous forme d’obligations vertes à fin septembre 2023. Enfin, plus de 240 millions d’euros de projets ont été financés grâce au Prêt Rénovation Energétique 53 2. RAPPORT DE GESTION et au Prêt Véhicule Propre. Les Banques Populaires ont continué à renforcer l’accompagnement de leurs entreprises clientes dans leur transition environnementale. Le prêt « BP impact » a été déployé sur tout le territoire pour encourager les comportements et engagements RSE des clients. Les Caisses d’Epargne ont amplifié l’accompagnement de leurs clients entreprises dans leur démarche de décarbonation à travers différentes actions : déploiement du dialogue stratégique ESG, accélération de la production de financement green et montée en puissance de la commercialisation du Prêt à Impact dédié aux PME, ETI et acteurs de l’économie sociale et solidaire. Pour accompagner la transition environnementale de leurs clients particuliers, Banque Populaire et Caisse d’Epargne leur ont donné accès à la plateforme « Conseils et Solutions Durables ». Ce nouvel espace permet aux clients de calculer leur empreinte carbone grâce à un simulateur de l’ADEME. Il leur permet également de visualiser leurs dépenses dans le domaine de l’énergie et des transports tout en découvrant les écogestes à suivre pour les diminuer, de s’informer sur les aides financières disponibles et d’accéder aux solutions bancaires et extra-bancaires dédiées à la rénovation énergétique, à la mobilité propre et à l’épargne responsable proposées par leur banque. Le Groupe BPCE a participé au financement de deux parcs éoliens en mer. Le premier se situe au large des îles d’Yeu et de Noirmoutier. Sa construction durera deux ans et demi et mobilisera 1 600 emplois directs. Ses 62 éoliennes alimenteront en énergie renouvelable près de 800 000 personnes à compter de 2025. Plus de 17 banques internationales sont parties prenantes du financement global de 2,5 milliards d’euros, dont le Groupe BPCE avec la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, BPCE Energeco, Natixis IM, Natixis CIB et le fonds des Caisse d’Epargne dédié au financement de projets de transition énergétique. Le second parc de Dieppe Le Tréport se situe sur le territoire de la Caisse d’Epargne Normandie et engage les mêmes partenaires internationaux. Ses 62 éoliennes permettront d’alimenter près de 850 000 personnes en électricité durable à partir de 2026, soit près des deux tiers de la population actuelle de Seine-Maritime. BPCE Assurances a confirmé son statut d’assureur pionnier en matière d’engagement climatique. Chaque année, au moins 10 % des investissements sont consacrés à des actifs verts avec pour objectif de représenter, au plus tard en 2030, 10 % de ses encours. En 2023, 51,8 % de ses investissements ont intégré un critère vert, allant au-delà de l’objectif. La part de ses encours verts a progressé, atteignant ainsi 12,6 % du total de ses encours, soit une hausse de 5,1 points en un an. Enfin, la part des fonds labellisés ISR proposés aux clients BPCE Vie s’élève désormais à 61 %, l’objectif étant fixé à 60 % à l’horizon 2024. Agissant en tant qu’assureur responsable, BPCE Assurances IARD a augmenté de 2 points à 14,2 % le taux de recours aux pièces de réemploi dans les réparations automobiles. En gestion d’actifs et de fortune, Natixis Investment Managers et ses affiliés ont poursuivi leurs efforts pour développer l’investissement responsable et à impact. Les actifs ESG représentent une part croissante du total des actifs sous gestion : 41 % à fin 2023, soit 4 points de plus par rapport à 2022. Par ailleurs, Natixis IM et ses affiliés ont continué en 2023 à faire entendre leurs voix au travers d’actions, d’engagement individuel ou collectif, de politiques de vote actives mais aussi grâce à leur participation à des initiatives de Place clés pour faire progresser l’investissement responsable. De son côté, Natixis Wealth Management a dévoilé ses engagements RSE focalisés sur les objectifs de développement durable n° 4 et 5 en faveur de l’éducation et de l’égalité entre les sexes. Partenaire de référence auprès des clients dans leur transition environnementale et sociale, Natixis CIB a continué de s’affirmer au travers de la structuration de transactions emblématiques aussi bien en France qu’à l’international, avec par exemple l’émission du social bond « BPCE Sport », qui promeut la santé et l’insertion sociale par la pratique d’activités sportives, le green loan dédié au financement du projet d’hydrogène vert Neom, porté par ACWA Power, Air Products et NEOM, qui constitue la plus grande usine d’hydrogène au monde pour produire de l’ammoniac vert à grande échelle en 2026, ou l’augmentation de capital de Carbios, une entreprise spécialisée dans la conception et le développement de produits enzymatiques permettant la dégradation des matières plastiques. Acteur majeur engagé dans la co-construction des standards de place en matière de financement durable, le Green & Sustainable Hub (GSH) de Natixis CIB est fortement impliqué dans les travaux de l’ICMA et du LMA/APLMA/LSTA. Il est également à l’initiative du lancement d’une taskforce sur les « Green enabling activities » en 2023. L’expertise et la capacité d’innovation de Natixis CIB dans ces domaines ont été à nouveau reconnues cette année par les clients et le marché comme le démontrent les distinctions reçues : Investment Bank of the year for sustainability-linked loans (The Banker Investment Banking Award 2023) ; Natixis CIB – ESG Infrastructure & Energy Bank Award IJ Global (ESG awards 2023) ; “Fund of the year – Private Equity”, “Fund of the year – Listed Equity” and “Personality of the year” (Environmental Finance Impact Awards) ; ESG Insight & Commodity Derivatives House of the year. (2023 IFR Awards). 54 2.1.2.2. Faits majeurs de la Caisse d’Épargne Hauts de France Bilan de l’activité 2023 / Perspectives 2024 Une banque résiliente pour une finance utile Avec une inflation encore élevée, jugulée par les politiques des banques centrales, l’année 2023 a été une année de dur- cissement des conflits internationaux et du ralentissement de l’économie. La hausse des taux d’intérêt a impacté les conditions de prêt aux particuliers et aux entreprises. Cette année a également considérablement renchéri le coût des ressources financières pour notre banque qui a poursuivi son engagement auprès de toutes les clientèles de notre région. Cela représente 225 M€ d’intérêts supplémentaires versés à nos clients en 2023, dont 100 M€ au titre de l’épargne réglementée1. Dans le contexte particulier du marché français, la Caisse d’Epargne Hauts de France affiche de solides résultats financiers. Cette performance lui permet de tenir le cap d’un développement continu et d’une diversification d’activités utile à ses clients sur toutes ses géographies. Le développement de nos fonds de commerce et de nos expertises ont soutenu la poursuite de la progression des com- missions de service (+5 %), ce qui a limité le recul de PNB à -3 %. Le résultat net 2023 de 152 M€ sera réinvesti dans le développement du territoire à plus de 75 %, une exception dans le paysage bancaire de la région. Nous avons prêté 7 milliards d’euros en 2023, continuant ainsi à soutenir les familles dans la réalisation de leurs projets de vie et à conforter notre rôle de partenaire incontournable du déve- loppement des professionnels et des entreprises. La Caisse d’Epargne Hauts de France a renforcé ses engagements au service du territoire, notamment sur les transitions énergétiques et environne- mentales au travers de son Contrat d’Utilité, mis en place en 2022. Notre certification B Corp s’inscrit pleinement dans ces engagements et confirme notre volonté d’être plus qu’une banque, avec un impact envi- ronnemental et sociétal positif. • PNB2 : 665 M€ (-3 %) • Résultat net : 152 M€ (- 8 %) • Coefficient d’exploitation : 64,3 % (+3,6 points) • Fonds propres : 4,4 Mds€ (+2,7 %) • Production de crédits : 6.7 Mds€ dont 2,2 Mds€ en immobilier (-26,7 %) • Excédents de collecte : 650 M€ • Coût du risque : 55M€ (+0,9 %) Utile aux familles La Caisse d’Epargne Hauts de France a confirmé son rôle de banquier du quotidien et partenaire des projets de ses 1,1 million de clients particu- liers actifs. Avec plus de 3 milliards de crédits octroyés aux familles de la région, nous avons notamment (1) Épargne réglementée : livret A, LEP, LDD, Compte Épargne Logement (2) PNB : produit net bancaire, revenus nets dégagés par une banque. Il est égal à la différence entre les intérêts reçus, les commissions reçues et les autres produits d'exploitation bancaires d'une part, et les intérêts versés, les commissions payées et les autres charges d'exploitation 55 2. RAPPORT DE GESTION accompagné 15 000 projets immobiliers. Une offre spécifique a été mise en place pour faciliter l’accession à la propriété des moins de 35 ans. Dans le cadre de nos partenariats avec les écoles de la région, 110 000 étudiants se sont vu également proposer des offres privilégiées en 2023. En qualité d’assureur, nous avons soutenu plus de 600 foyers touchés par les intempéries exceptionnelles qui ont sévi sur notre région en cette fin d’année. Notre banque privée a consolidé son positionnement d’acteur majeur de l’accompagnement patrimonial des dirigeants d’entreprise. Les encours sous gestion dépassent 1 milliard et ont progressé de +17 % en 2023. Cette dynamique résulte de la diversification et de l’innovation des solutions d’investissements et du très haut niveau de satisfaction de nos clients. Dans le cadre du programme de rénovation de ses agences, la banque a investi plus de 20 M€ en 2023, elle participe ainsi durablement à la vitalité du territoire. Depuis le démarrage du programme il y a cinq ans, ce sont 100 agences qui ont été modernisées. Chaque habitant dispose ainsi d’une agence à moins de 10 minutes de chez lui en ville, et à moins de 20 minutes en zone rurale. • Clients particuliers actifs : 1,1 M • Nouveaux clients particuliers : 42 000 • Crédits immobiliers : 2,2 Mds€ • Crédits à la consommation : 805 M€ • 1 client sur 3 est assuré (assistance IARD et Prévoyance) à la Caisse d’Epargne Hauts de France 56 Utile aux entreprises Notre modèle universel unique en région Hauts-de-France accompagne tous les secteurs économiques de la région. 3,8 milliards de crédits ont été prêtés pour le financement des professionnels, associations, entreprises et institutionnels, en favorisant l’investissement, l’innovation et la création d’emplois. Notre banque confirme son statut de premier banquier de l’immobilier du territoire avec 1,2 milliard de prêts qui ont été accordés en 2023 aux professionnels du secteur : bailleurs, constructeurs, promoteurs, aménageurs qui œuvrent pour permettre au plus grand nombre de se loger et qui participent à l’amélioration du cadre de vie des habitants. 2023 a été également marquée par le dynamisme des financements structurés (acquisitions et transmissions d’entreprises, projets d’énergies renouvelables et d’infrastructures) avec 1,2 milliard de dette arrangée par la Caisse d’Epargne Hauts de France. Nos investissements en actifs immobiliers tertiaires, de tourisme ou résidentiels via notre foncière « Etoile du Nord Foncière », s’élèvent à fin 2023 à 320 millions. Notre foncière a également inauguré notre nouveau siège social lillois ShAKe et a commercialisé les espaces disponibles dans le bâtiment. Pour soutenir la croissance des entreprises de l’écosystème régional, la Caisse d’Epargne Hauts de France a maintenu ses investissements en fonds propres. 200 millions ont été investis directement et indirectement en fonds propres dans les PME et ETI de la région. 57 2. RAPPORT DE GESTION En partenariat avec Apple, notre banque a lancé pour les commerçants, le service Tap to Pay sur IPhone. Un dispositif permettant d’encaisser facilement les paiements par carte ou mobile de leurs clients, en mode sans contact, sans ajout de terminal ou de matériel supplémentaire. • Clients entreprises et professionnels : 40 000 • Financements aux entreprises et institutionnels de la région : 3,8 Mds€ • Prêts accordés aux professionnels de l’immobilier et bailleurs sociaux : 1,2 Md€ • Dette arrangée pour les acteurs économiques : 1,2 Md€ 58 Développement transfrontalier La Caisse d’Epargne accélère son développement transfrontalier. Présente avec succès en Belgique depuis près de 10 ans et affichant près d’un milliard d’encours de crédit, elle y a poursuivi en 2023 son développement. Elle mobilise ainsi sa capacité globale d’accompagnement de ses clients grandes entreprises et opérateurs de l’immobilier des deux côtés de la frontière, via une gamme complète de solutions (financements, épargne, immobilier, international, produits de marché…). Elle prépare également le lancement de sa succursale aux Pays Bas en 2024 concentrée sur l’accompagnement des grandes entreprises. Au Luxembourg, elle a financé une opération immobilière d’envergure à l’automne 2023 dans le cadre d’un pool bancaire contribuant ainsi à un programme immobilier de 34 000m² dans le quartier d’affaires de la Cloche d’Or. 59 2. RAPPORT DE GESTION Agriculture Depuis son lancement en 2020, notre pôle agriculture poursuit son développement en accompagnant les acteurs du monde agricole à la croisée d’enjeux majeurs. En 2023 notre fonds de commerce affiche une croissance de + 41 %. • 290 clients dans le secteur agricole (+41 % vs 2022) Santé Notre banque se positionne comme un acteur incontournable du secteur de la santé. 1 professionnel libéral sur 5 est client de la Caisse d’Epargne Hauts de France. Notre pôle d’expertise dédié accompagne tous les professionnels du territoire. C’est l’expression de notre implication au service des acteurs de la région et de ses habitants. En 2023, le pôle Santé de la Caisse d’Epargne Hauts de France a accom- pagné le Centre Oscar Lambret (Pôle cancer du CHU de Lille) pour son projet d’extension et de restructuration baptisé COL2 avec une participation à hauteur de 15 millions sur les 40 millions de la première levée de fonds. Partenaire de l’Innovation La Caisse d’Epargne Hauts de France accompagne 150 entreprises innovantes sur la région (immobilier, santé, mobilité verte, industrie, numérique, énergie et agriculture). Nous sommes partenaire bancaire de 8 entreprises de la promotion 2023 du French Tech Next 40/120. Nous avons également organisé la première édition de la soirée GreenTech où 10 start-up régionales green ont pu présenter leurs projets devant des experts de la tech et du développement durable. 60 Banque de l’Orme Nord-Ouest Créée en 2019, la Banque de l’Orme Nord-Ouest compte 5 ans d’activité au service de 484 entreprises régionales en difficulté pendant leur période de sauvegarde, de redressement judiciaire, ou de continuation. Notre banque judiciaire a continué d’accompagner ses 484 clients en procédure afin de leur permettre de poursuivre efficacement leur activité. • 484 clients en gestion à la Banque de l’Orme Nord-Ouest (+21 % vs 2022) 61 2. RAPPORT DE GESTION L’ambition d’être plus qu’une banque Notre ambition est d’être la banque préférée des familles et des entreprises au Nord de Paris. 2023 a été l’année de la mise à l’honneur de l’excellence rela- tionnelle. Nous portons l’ambition de pouvoir être distinctifs et singuliers dans la qualité de la relation qui nous lie au quotidien à nos clients, nos collaborateurs et notre environnement. Nous avons conforté nos performances et nous avons étendu notre présence au-delà de nos métiers cœur comme dans la conquête de nouvelles ETI, notre développement transfrontalier au Benelux, ou encore nos pôles santé et agriculture. À travers les engagements de notre “Contrat d’Utilité” que nous avons déployé en 2023, nous réaffirmons la force de notre positionnement, celui d’une banque 100 % régionale ; 100 % coopérative ; 100 % utile en Hauts-de-France et au Benelux. Notre certification B Corp obtenue en 2022 est par ailleurs la reconnaissance de l’impact sociétal et environnemental posi- tif de notre entreprise que nous partageons avec un cercle restreint d’une trentaine d’entreprises des Hauts-de-France. Cette démarche inscrite dans la durée avec une re certification en cours pour 2025 est pionnière : la Caisse d’Epargne Hauts de France est la seule banque certifiée en Hauts-de-France, et figure parmi les 8 banques européennes labélisées. La Caisse d’EpargneHauts de France a d’ailleurs confirmé sa position d’acteur engagé au service de l’emploi dans la région. Avec 3 000 salariés, notre banque maintient sa 7e position d’employeur privé de la région et a recruté en 2023, 277 colla- borateurs en CDI et 273 alternants. 62 • Plus solidaire : une banque utile aux avancées sociales Les valeurs de solidarité et d’intérêt général transcendent l’ADN de notre Caisse depuis deux siècles. Notre engagement d’entreprise régionale à impact a pris une nouvelle dimension depuis notre certification B Corp en 2022. Nos actions locales, nos offres solidaires et inclusives témoignent de notre engagement. La Caisse d’Epargne Hauts de France a continué de favoriser l’accès du plus grand nombre au logement dans la région. Les opérations de ses trois bailleurs sociaux, SIA Habitat, SA HLM de l’Oise et SIGH, vont représenter un investissement de 4 milliards d’euros sur les 10 années à venir pour 6 400 emplois créés. Nous favorisons l’accès au sport-santé, à la culture et à l’insertion via l’emploi et le logement. En 2023, 5 millions d’euros ont été consacrés par la Caisse d’Epargne Hauts de France et sa Fondation aux actions de mécénat, sponsoring et partenariat, déployées sur l’ensemble de la région. La Caisse d’Epargne Hauts de France va initier l’ouverture de sa Fondation à ses clients particuliers, entreprises ou même à d’autres fondations afin qu’ils s’associent, via son Fonds de dotation solidaire, au mouvement de soutien financier de projets en proximité. Cette innovation a pour objectif de renforcer l’impact des actions solidaires engagées. 63 2. RAPPORT DE GESTION Dans un souci d’acculturation des plus jeunes, nous accompagnons le dispositif Opus (Orchestre pédagogique d‘utilité sociale). En 2023, nous avons financé l‘acquisition de quelque 400 instruments classiques (cordes, bois et cuivres) mis à disposition d‘enfants issus des quartiers de la région. Avec toujours le même objectif de faciliter l‘accès à la musique classique et la promotion de jeunes talents. Notre banque soutient la promotion de la diversité et l’inclusion par des programmes de formation et de sensibilisation sur les thématiques LGBT+ pour nos collaborateurs et a nommé deux référents harcèlement sexuel et agissements sexistes. – 85 000 logements sociaux gérés sur le territoire – Sur les 60 000 personnes placées sous protection juridique dans la région, plus de la moitié est cliente de la Caisse d’Epargne Hauts de France. – 1er banquier régional du logement social – Financements sur le secteur santé 500 M€ – 1500 coopératives, mutuelles, associations et fondations – 1 association gestionnaire du territoire sur 5 cliente, dont 9 sur 10 pour les plus grandes associations. – 1re Banque des personnes protégées – 1re Banque du micro-crédit 64 • Plus green : une banque utile à la transition environnementale Parce que l’économie positive est la seule option d’une croissance durable, notre banque accompagne ses clients familles et entreprises dans leur transition énergétique et environnementale. Nous leur permettons d’investir dans une épargne responsable et durable et de financer leurs projets d’amélioration. Notre bilan carbone témoigne de notre engagement dans la réduction en 2023 de notre propre empreinte environnementale qui enregistre une baisse de 5 %. La Caisse d’Epargne Hauts de France innove pour ses salariés en matière de mobilité douce. En 2023, elle a signé un parte- nariat avec Zenride pour encourager ses collaborateurs à adopter le vélo comme moyen de transport. 285 salariés disposent aujourd’hui de l’offre clé en main de location longue durée avec option d’achat au terme du contrat. Elle a également lancé Loco&co, une application permettant d’identifier des collègues proches pour faciliter le covoiturage. – 15 Mds€ d’épargne responsable et durable – 1,5 Md€ fonds de dette dédié au financement des énergies renouvelables – 20 M€ investis dans la rénovation des agences – -4 % de notre empreinte carbone (vs 2022) • Plus sport : une banque partenaire utile à la pratique du sport santé Notre entreprise se positionne résolument comme la banque du sport en Hauts-de-France, afin de contribuer concrètement au bien-être et à la santé de ses habitants. La Caisse d’Epargne Hauts de France est partenaire Premium de Paris 2024 et également parrain officiel du relais de la flamme. 73 collaborateurs, clients et administrateurs se relaieront pour porter la flamme sur son parcours traversant les 5 départements de la région. 65 2. RAPPORT DE GESTION Elle soutient également 9 athlètes de haut niveau sur le chemin de la sélection pour les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Au-delà, elle s’engage à leur être utile pour les besoins bancaires de leur carrière sportive mais aussi pour leurs projets professionnels ou de reconversion. Dans sa dynamique de partenaire Premium de Paris 2024, notre banque a mis en place une enveloppe de 100 millions d’euros destinée au financement de la construction et la rénovation d’infrastructures sportives. Celle-ci profite aux collectivités locales du territoire qui bénéficient ainsi de conditions financières spécifiques, répondant aux besoins des partenaires publics. Au travers de programmes d’incitation à la pratique du sport santé, les opérations « Sports Agences » organisées depuis 2 ans ont déjà réuni plus de 4 000 participants dans 80 villes de la région, réunissant clients, administrateurs et collaborateurs sur des séances de course à pied, marche et stretching. Notre banque soutient également dans la durée : • 5 grands clubs professionnels : Les Gothiques d’Amiens en hockey sur glace, le BCM Gravelines-Dunkerque, le SQBB saint Quentin Basket Ball, l’ESBVA-LM basket féminin Villeneuve d’Ascq et le Football Club de Beauvais. • Des manifestions sportives au sein des cinq départements de la région, sur les grands rendez-vous de la Ligue Hauts-de- France d’Athlétisme, en soutien des sportifs régionaux de haut niveau, en sport féminin, masculin et handisport. 66 • Des infrastructures Basket 3x3 et Hand à 4. – 100 M€ dédiés à la construction et la rénovation d’infrastructures sportives au profit de la région – 80 villes de la région concernées par nos opérations Sport Agences. – 9 athlètes régionaux de haut niveau soutenus. – 73 éclaireurs sélectionnés pour porter la flamme olympique Conclusion Nos résultats financiers à fin 2023 traduisent la solidité de notre modèle, Comme nous l’anticipions, notre PNB est en baisse mais notre dynamique commerciale combinée à un coût du risque maîtrisé ont permis à notre banque de maintenir un résultat net de bon niveau. Alors que nous entamons 2024, année olympique, nous nous réjouissons en tant que Partenaire Premium, de voir Lille, Terre de Jeux 2024 accueillir les épreuves de basket et de handball, sports collectifs sponsorisés de longue date par Caisse d’Epargne. La capitale des Flandres va accueillir en son sein 10 % du public des épreuves des Jeux. Notre siège ShAKe accueillera le relais de la flamme et sera lieu d’accueil tout au long de l’événement. 2.1.2.3. Modifications de présentation et de méthodes d’évaluation • Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées Aucun changement de méthodes comptables et de méthodes d’évaluation en 2023 67 2. RAPPORT DE GESTION 2.2. INFORMATION SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES 2.2.1. La différence coopérative des Caisses d’Epargne Héritage historique, la Caisse d’Epargne Hauts de France est une banque de proximité ancrée sur son territoire. Elle dispose d’un important réseau d’agences, présent dans 100 % des bassins de vie et n’est pas délocalisable Son capital social est détenu par des sociétés locales d’épargne (SLE), dont le capital est lui-même détenu par les sociétaires, clients de la Caisse d’Epargne Hauts de France. Première banque des collectivités locales, elle est également un acteur de premier plan pour élaborer des solutions collectives aux besoins sociaux émergents. Le sociétariat de la Caisse d’Epargne Hauts de France est composé de clients particuliers et personnes morales, de collec- tivités territoriales et de salariés. Ils sont invités chaque année à participer aux Assemblées générales de leurs sociétés locales d’épargne (SLE), dont les Conseils d’administration, composés d’administrateurs élus, désignent chacun deux candidats pour les représenter au Conseil d’Orientation et Surveillance (COS). L’Assemblée générale de la Caisse d’Epargne Hauts de France désigne parmi eux les membres du COS. Le COS exerce notamment un contrôle permanent sur la gestion de la société assurée par le Directoire. Cette gouvernance coopérative, associée au fait que la Caisse d’Epargne Hauts de France met en réserve au moins 15 % de ses résultats, inscrit son action dans le temps long, comme en témoigne son plan stratégique. Son ambition est d’être la banque préférée des familles et des entreprises au nord de Paris. Le projet stratégique 2023 – 2025 comprend trois chantiers pour capitaliser sur les réussites et accélérer les transformations culturelle, relationnelle et du modèle d’affaires : • Incarner avec fierté une relation client Caisse d’Epargne Hauts de France ; • Accélérer notre développement sur nos territoires et au-delà de nos métiers cœur ; • Plus qu’une banque : agir ensemble pour être utile. Etape fondatrice, la Caisse d’Epargne Hauts de France a obtenu la certification B Corp (« Benefit Corporation ») le 17/10/2022. Cette labellisation est une reconnaissance de son impact positif sur la société et l’environnement de son territoire, fruit de ses actions quotidiennes. Depuis 2006, ce label international récompense les organisations qui répondent à des critères multiples et exigeants en matière environnementale et sociétale. Parce que la Caisse d’Epargne Hauts de France est une banque 100 % régionale qui appartient à ses clients, elle porte une responsabilité particulière à l’égard de son territoire et de ses habitants. Cette exigence s’incarne au travers d’une vision différente de son métier : celle d’une finance utile, parce que performance économique et performance sociétale & envi- ronnementale sont indissociables sur le long terme. C’est pourquoi de nombreuses actions au service de cette ambition sont réunies sous l’appellation commune « Plus qu’une Banque ». La Caisse d’Epargne Hauts de France a matérialisé ses engagements au travers du contrat d’utilité (données au 31/12/ 2023). 68 69 2. RAPPORT DE GESTION 2.2.1.1. Le modèle coopératif, garant de stabilité et de résilience Fortement ancrées sur leurs territoires, les Caisses d’Epargne sont des banques coopératives régionales dont le capital social est détenu par les sociétés locales d’épargne (SLE), elles-mêmes détenues par les clients-sociétaires à travers les parts sociales. Le modèle de gouvernance coopérative de la Caisse d’Epargne Hauts de France permet la participation de l’ensemble de ses clients-sociétaires, quel que soit le nombre de parts sociales qu’ils détiennent au sein de leur SLE, et sans discrimination. En tant que sociétés de personnes et non de capitaux, l’objectif de la Caisse d’Epargne Hauts de France est de faire adhérer un maximum de clients à son objet social, afin d’accroître son pouvoir d’action, dans l’intérêt de ses sociétaires et de son territoire. Les parties prenantes sont associées aux décisions et à la gouvernance de l’entreprise, que ce soit lors des assemblées générales de SLE, dans les conseils d’administration des SLE ou bien dans le conseil d’orientation et de surveillance (COS) chargé de valider et de suivre les décisions prises par le directoire, instance exécutive. Ces pratiques coopératives, dont l’origine remonte à 1999, année d’adoption du statut coopératif, s’inscrivent dans une longue histoire de l’engagement au service de l’épargne et de la prévoyance. Ce rôle sociétal a d’ailleurs été inscrit dans le Code monétaire et financier disposant que les Caisses d’Epargne remplissent une mission de « protection de l’épargne populaire et de contribution à la lutte contre l’exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale ». 70 2.2.1.2. Un modèle d’affaires centré sur le développement de l’économie des territoires Un acteur majeur du financement des territoires Si les Caisses d’Epargne sont une banque universelle, qui s’adresse à toutes les clientèles, leur modèle d’affaires est carac- térisé par un positionnement fort sur le marché des particuliers, qui représente une part importante de leur PNB et par un rôle de premier plan vis-à-vis des associations, des collectivités et du logement social, dont elles sont le premier financeur. Dans un contexte de ressources rares et de fortes contraintes de liquidités, les Caisses d’Epargne poursuivent le dévelop- pement de leur activité de crédits, jouant ainsi un rôle clé en faveur du développement économique de leurs territoires. Par ailleurs, la Caisse d’Epargne Hauts de France, banque coopérative, est la propriété de 363 153 sociétaires. Banque de plein droit, avec une large autonomie de décision, elle collecte l’épargne, distribue les crédits et définit ses priorités localement. Des personnalités représentatives de la vie économique de son territoire siègent à son conseil d’administration. Ainsi, ses ressources sont d’abord orientées vers les besoins des régions et de leurs habitants. 71 2. RAPPORT DE GESTION 72 2.2.1.3. Une proximité constante avec les parties prenantes La Caisse d’Epargne Hauts de France mène directement, ou via ses filiales, un dialogue permanent et constructif avec ses parties prenantes internes et externes. Elle collabore avec de nombreux acteurs du territoire (représentants de l’État, col- lectivités locales, associations…) sur des projets sociétaux ou environnementaux comme exemple concernant la création d’entreprise par des publics éloignés de l’emploi, le développement de l’entreprenariat féminin, le développement durable/ RSE, la finance responsable/croissance verte ou encore l’éducation financière. Elle forme les administrateurs des Sociétés Locales d’Epargne qui lui sont affiliées, consulte ses clients et ses collaborateurs et participe aux instances régionales de représentation de l’ESS, des entreprises et du logement social. La Caisse d’Epargne Hauts de France est signataire endécembre 2022 du plan d’actions régional en faveur de l’entrepre- neuriat des femmes (PAREF) au côté d’autres partenaires. La Préfecture de la région Hauts-de-France et du Nord, sous l’égide de la direction régionale aux droits des femmes et à l’égalité, travaille étroitement depuis plusieurs mois avec la Région Hauts-de-France, Bpifrance, la Caisse d’Épargne Hauts de France, BNP Paribas et les partenaires territoriaux pour décliner en région l’accord-cadre national entre le Ministère délégué chargé de l’Égalité femmes/hommes, de la Diversité et de l’Égalité des chances et BpiFrance relatif à l’entrepre- neuriat des femmes. Collaborateurs Dans le cadre du parcours de formation Nouvel Entrant, (Welldone), une formation spécifique intégrant la présentation de notre modèle coopératif est dispensée. 73 2. RAPPORT DE GESTION Administrateurs Un plan de formation dédié aux Administrateurs a été mis en place : • Ils disposent d’E-learning de formation via le site administrateurs • Des conférences sont proposées : – En 2023, 6 conférences ont été proposées par Finances et Pédagogie et Parcours Confiance sur les thématiques de l’inclusion financière et de l’accompagnement des aidants. • Des Masterclass sont également organisées : – En 2023, 2 Masterclass ont été programmées sur les thématiques des Cryptomonnaies et de la transition environmentale Au sein des SLE des tandems coopératifs réunissent administrateurs et directeurs d’agences. Les sujets mécénat, inclusion financière et activité économique sont portés par des administrateurs référents. Sociétaires • Les cafés sociétaires – En 2023, 25 cafés sociétaires se sont déroulés dans le réseau d’ agences permettant de partager le modèle coopératif avec les nouveaux sociétaires de l’année en cours. • Proposition de grands jeux Sociétaires sur le site sociétaires et le club sociétaires • Lancement du Magazine « Utile » (2 en 2023) dont l’objectif est de raconter la CEHDF à travers nos clients et nos sociétaires, montrer la richesse de notre territoire et sa vivacité et déclencher chez nos sociétaires un sentiment d’appartenance et de fierté à l’égard des actions menées par la CEHDF au quotidien. Collaborateurs et Sociétaires Organisation d’une semaine du sociétariat à destination des collaborateurs et clients sociétaires pour promouvoir le modèle coopératif et l’impact positif de la CEHDF sur son territoire (Développement économique, Transition environnementale, Avancées sociales). En conformité avec la loi Hamon sur l’Economie sociale et solidaire (ESS) de 2014, la Caisse d’Epargne Hauts de France a désigné un réviseur coopératif et a répondu aux questions de cet expert tiers à compter du second semestre 2023 Les principaux enseignements qui ressortent de l’analyse menée dans le cadre de la révision coopérative seront présentés par les réviseurs en mars 2024 et présentés au COS du 26 mars 2024 i. Les orientations RSE & Coopératives 2022‑2024 Des engagements bâtis sur notre identité coopérative La Caisse d’Epargne Hauts de France s’est toujours efforcée d’accompagner les évolutions de la société, fondement de son identité. Ancrage territorial, réponses concrètes aux besoins de l’économie réelle et des clientèles locales, soutien aux acteurs de la vie sociale, le modèle Caisse d’Epargne a fait la preuve de sa pertinence et de sa solidité depuis deux siècles. La politique RSE de la Caisse d’Epargne Hauts de France s’inscrit dans cet héritage tout en cherchant à adresser les enjeux de notre époque, selon trois priorités : • L’accompagnement de ses clients ; • Le développement d’offres vertes ; • Le soutien aux transitions en cours. La politique RSE de la Caisse d’Epargne Hauts de France s’inscrit dans le cadre des Orientations RSE et Coopératives 2022‑2024 de la Fédération3. Ces Orientations fixent un cadre d’actions national à travers l’identification de 4 grandes ambitions, elles-mêmes déclinées en axes d’actions, objectifs et cibles : • empreinte locale : être un acteur clé de la transformation des territoires et de l’économie de proximité ; • coopération active : conduire les collaborateurs et les sociétaires à devenir des « coopéraCteurs » ; • innovation sociétale : anticiper les besoins sociétaux pour construire des solutions contribuant au progrès ; • performance globale : poursuivre l’amélioration continue des politiques RSE et leur intégration dans l’ensemble des métiers, pour plus d’impact. La Fédération anime la mise en œuvre et le suivi de cette feuille de route nationale notamment au travers de quatre groupes de travail thématiques composés de présidents.es de Directoire et de COS des 15 Caisses d’Epargne. Ces orientations sont le fruit d’un travail collectif et ont été construites en cohérence avec le projet stratégique du Groupe BPCE (3) Document disponible à l’adresse suivante : http://www.federation.caisse-epargne.fr/ 74 La Caisse d’Epargne Hauts de France s’inscrit dans la stratégie RSE du Groupe BPCE En 2021, le Groupe BPCE a placé le climat et « l’expérience collaborateur » au cœur de son nouveau plan stratégique BPCE 20244. Les engagements de la Caisse d’Epargne Hauts de France s’inscrivent également en cohérence avec ce projet stratégique qui met en avant une stratégie environnementale forte combinée à des objectifs intermédiaires ambitieux et une stratégie RH favorisant la qualité de vie au travail et le développement professionnel de tous les collaborateurs. En complément, la politique RSE du Groupe associe des fondamentaux qui soulignent la prise en compte globale de notre responsabilité économique et sociétale, et le respect de principes qui guide notre démarche. Dans ce contexte la stratégie RSE du Groupe BPCE a été structurée autour de trois axes : • Répondre aux attentes de la société civile en favorisant l’inclusion et la solidarité tout en restant un mécène actif sur la place ; • Devenir un acteur majeur de la transition environnementale en plaçant les enjeux sur le climat comme priorité d’action de tous ses métiers et de toutes ses entreprises. Le Groupe BPCE s’engage à aligner l’ensemble de ses portefeuilles sur une trajectoire « Net Zéro ». Il veut accompagner tous ses clients dans leur transition environnementale et accélérer la réduction de son empreinte carbone propre ; • Dessiner le futur du travail en offrant à ses collaborateurs et futurs employés un environnement de travail hybride adapté afin de déployer efficacement le télétravail. Le groupe souhaite également faire progresser ses collaborateurs, talents et jeunes salariés, en les accompagnant dans des circuits de formation dédiés. En parallèle, le groupe continue d’encourager la mixité dans les fonctions dirigeantes. Pour en savoir plus sur la stratégie RSE et la DPEF du Groupe BPCE : Documents de référence et URD du Groupe BPCE La Caisse d’Epargne Hauts de France s’adosse aussi à l’engagement de BPCE au Global Compact, dont la signature, interve- nue en 2012 et renouvelée annuellement. Ce code de bonne conduite est à ce jour le plus reconnu au plan international. Les références sur lesquelles il s’appuie (ONU, OCDE, OIT…) permettent à la Caisse d’Epargne Hauts de France d’initier, de poursuivre et de développer sa politique développement durable dans le respect des standards internationaux. Organisation et management de la RSE Principe de subsidiarité – Logique de cohérence – Mobilisation collective CHAQUE CAISSE D’EPARGNE Elabore sa propre démarché RSE dans le cadre des orientations fédérales et du projet stratégique Groupe LA FEDERATION Définit, coordonne et promeut les actions de RSE des Caisses d’Epargne L’ORGANE CENTRAL Propose un cadre d’actions commun au niveau du Groupe, un plan d’actions et en assure le suivi et le reporting Groupe La stratégie RSE de la Caisse d’Epargne Hauts de France est portée au plus haut niveau de l’entreprise, via plusieurs directions : • La Direction Sociétariat, Engagement Sociétal et Partenariats rattachée au Secrétariat Général, (4) Le plan stratégique 2021‑2024 du Groupe BPCE 75 2. RAPPORT DE GESTION • Les Unités Up To Green, et Green Business Innovation rattachées à la Direction Développement Marchés Stratégie et Nouveaux Développements Commerciaux. Des points réguliers sont faits en Directoire, après avoir été présentés et discutés en Comité Plus qu’une banque, lequel est constitué de 11 membres. Plus globalement, la Caisse d’Epargne Hauts de France consacre de réels moyens financiers et humains aux activités de RSE, au-delà du collaborateur en charge du pilotage et du reporting. Ainsi, 14 collaborateurs travaillent sur des sujets liés à la RSE : • 5 collaborateurs sur le mécénat et la philanthropie • 3 collaborateurs sur les activités de microcrédit • 2 conseillers Finances & Pédagogie • 1 référent handicap et correspondant mixité • 2 collaborateurs pour l’empreinte propre de la CEHDF • 1 collaborateurs pour le développement de la finance durable La Caisse d’Epargne Hauts de France est certifié B Corp depuis octobre 2022. B Corp est un moyen d’affirmer la mission sociétale au cœur de la raison d’être de notre entreprise. B Corp est un label à la renommée internationale. Progressiste et exigeant, il reconnaît les bonnes pratiques des entreprises en termes d’impact social, sociétal et environnemental, et dessine un chemin de progrès et de transformation au cœur de leur modèle d’affaires. Toutes les entreprises volontaires, quels que soient leur secteur et leur taille, peuvent y prétendre et doivent obtenir un score minimum de 80 points au BIA pour être labellisées5. La Caisse d’Epargne Hauts de France a obtenu la note de 85/200. (5) Source Internet : https://bcorporation.fr/ 76 2.2.2. La déclaration de Performance Extra-Financière 2.2.3.1. L’analyse des risques extra-financiers de la Caisse d’Epargne Hauts de France Afin d’identifier ses enjeux extra-financiers les plus stratégiques, BPCE a mis en place en 2018 un groupe de travail avec des représentants des correspondants RSE des Banques Populaires et Caisses d’Epargne et des Directions métiers de BPCE : Ressources Humaines, Risques, Communication financière, Achats…et les Fédérations. À l’issue des travaux, une cartographie des risques extra-financiers a été élaborée, qui s’est inspirée de la méthodologie d’analyse des risques de la direction des Risques du groupe. Cette cartographie est composée de : • un univers de dix-neuf risques RSE répartis en trois typologies : gouvernance, produits et services, fonctionnement interne et chaque risque fait l’objet d’une définition précise ; • une méthodologie de cotation de ces risques, en fonction de leur fréquence et de leur gravité. Depuis 2018, des représentants des correspondants RSE et des divers métiers de BPCE se rencontrent chaque année pour faire une mise à jour de cette cartographie. Lors de ces ateliers, les risques extra-financiers et leurs cotations sont revues au prisme de : • l’évolution de la réglementation ; • l’évolution de la macro-cartographie des risques groupe ; • les recommandations des auditeurs externes du reporting ; • les demandes des agences de notation et investisseurs ; • les nouveaux standards de reporting. Suite aux travaux menés cette année par le Groupe BPCE, cette cartographie a ensuite été soumise et validée par des experts métiers de la Caisse d’Epargne Hauts de France. Une présentation a été réalisé au comité des Risques de la CEHDF. L’analyse conduite a fait émerger treize risques majeurs auxquels la Caisse d’Epargne Hauts de France est exposée : empreinte territoriale, droit de vote, finance inclusive, diversité des salariés, éthique des affaires, protection des clients, sécurité des données, relation durable clients, financement de la transition énergétique et écologique, conditions de travail, employa- bilité et transformation des métiers, Risque ESG et financement des territoires. 77 2. RAPPORT DE GESTION Cartographie des risques RSE bruts de la Caisse d’Epargne Hauts de France 78 Catégorie Priorité1 Thématiques Enjeux Risques de risque Faciliter la compréhension Risque de dérive commerciale des produits et services par (vente forcée, abus de faiblesse, et services Protection des Produits tous les clients. Communiquer défaut de conseil), manque 1 clients & transparence clairement et vendre des de transparence des offres de l’offre produits et services adaptés à et marketing non responsable chaque besoin des clients Risque fort < 3 ans Protéger contre les Risque de violation des systèmes Gouvernance cybermenaces, assurer la Sécurité et informatiques et non protection protection des données 1 confidentialité des des données personnelles (clients personnelles des salariés et des données et salariés) clients et assurer la continuité Risque fort < 3 ans d’activité Manquement à la responsabilité fiduciaire, mauvaise qualité du et services Assurer une qualité de services Produits Durabilité de la service client, gestion insuffisante 1 pérenne et satisfaisante aux relation client des réclamations conduisant clients à l’insatisfaction de la clientèle Risque fort < 3 ans Risques professionnels avec une dégradation des droits et des conditions de travail des Assurer des conditions de Conditions de travail salariés de la banque tels que 1 travail respectueuses des des salariés des risques psycho-sociaux, salariés Fonctionnement interne harcèlement, accidentologie, environnement de travail inadapté Risque fort < 3 ans Risque de gestion prévisionnelle des carrières insuffisante, manque Garantir l’adéquation des de formation, inadéquation Gestion de besoins de l’entreprise avec les des compétences avec la stratégie l’employabilité et de 1 compétences des salariés pour de l’organisation, perte de la transformation des répondre aux évolutions des savoir-faire clé pour la continuité métiers métiers de l’activité, notamment dans le cas des réorganisations. Risque fort < 3 ans Risque de non-conformité à la réglementation européenne, Produits et services Intégration des Garantir l’identification, la d’absence d’identification, critères ESG dans gestion et la supervision de gestion et de supervision 1 les décisions de des risques ESG pouvant des risques ESG pouvant crédits et/ou avoir un impact financier ou avoir un impact financier d’investissement extra-financier ou extra-financier (crédit, marché, réputationnel, employabilité…) Risque fort < 3 ans Risque éthique, d’image et de R4especter la règlementation, Gouvernance non respect de la règlementation Respecter les la lutte contre la corruption et et de la déontologie relative 1 lois, éthique des la fraude, prévenir les pratiques au cadre professionnelve au cadre affaires & transparence non éthiques et rendre professionnel l’information accessible Risque fort < 3 ans 79 2. RAPPORT DE GESTION Catégorie Priorité1 Thématiques Enjeux Risques de risque Assumer son rôle de financeur Appui insuffisamment actif dans Financement de de tous les acteurs économiques le financement de l’économie et services Produits l’économie réelle (entreprises, professionnels, réelle, du développement local des 1 et des besoins collectivités, ménages, territoires et de leurs habitants sociétaux opérateurs de l’économie sociale et/ou des transitions sociétales et solidaire) Risque fort > 3 ans Désengagement de la banque Gouvernance Empreinte socio- Agir en tant qu’employeur et dans la vie des territoires (en tant économique et 1 acheteur en étant présent de qu’employeur, acheteur, mécène implication dans la façon adaptée dans les territoires et acteur institutionnel) vie des territoires Risque moyen < 3 ans Risque d’exclusion financière Produits et services avec un traitement injuste Accessibilité de Assurer un accès à l’offre pour des clients ou du fait de modalités 1 l’offre & finance tout public tant au niveau de distribution des produits inclusive géographique que digital et services inadaptées à certains clients Risque moyen < 3 ans Fonctionnement Risque de discriminations, Egalité de traitement, Assurer l’égalité de traitement manque de diversité (y compris interne² diversité & inclusion des candidats à l’embauche 1 mixité), non-respect de l’égalité / diversité des et des salariés au sein de des chances salariés l’entreprise Risque moyen < 3 ans Absence de stratégie de financement dans les projets favorables à la transition Produits et services environnementale ciblant Définir et appliquer une stratégie Financement l’amélioration énergétique de financement dans les projets 1 de la transition des bâtiments, les énergies favorables à la transition environnementale renouvelables, la mobilité environnementale décarbonée et la transition des professionnels (PME/Entreprises) Risque moyen < 3 ans Gestion du développement Fonctionnement interne des carrières non attractive, Proposer un cadre de travail politique de rémunération attractif, des perspectives non attractive, évaluations Attractivité 1 d’évolution dans le temps et négatives de la marque employeur donner du sens aux missions des employeur, difficulté d’attraction collaborateurs et de rétention des talents dans un marché compétitif Risque moyen < 3 ans Priorité de niveau 1 : risques prioritaires 80 2.2.3.2. Les indicateurs clés de pilotage, actions et politiques pour la catégorie de risque Produits et services Produits et services Risque prioritaire Relation durable client Description du risque Assurer une qualité de services pérenne et satisfaisante aux clients Indicateur clé 2021 2022 2 023 Évolution 2022‑2023 NPS (net promoteur score) client annuel et tendance –1 5 14 +9 points Politique qualité La Caisse d’Epargne Hauts de France s’est engagée pour proposer une expérience clients aux meilleurs standards du marché. Le programme « simple et proche » et « expert engagé » permet d’activer tous les leviers favorisant la satisfaction de nos clients dans l’usage de la banque au quotidien, en mode physique, à distance ou digital mais aussi de proposer un conseil personnalisé accompagnant les moments de vie de nos clients. Le NPS (Net promoteur score) est l’indicateur qui permet de l’évaluer. Pour ce faire, la Caisse d’Epargne Hauts de France s’est doté des outils d’écoute pour fournir les repères permettant d’engager efficacement l’action en faveur de la satisfaction client sur l’ensemble des marchés. Ces dispositifs ont permis d’interroger 100 % de nos clients une fois par an et à chaque fois qu’ils ont un contact télé- phonique ou par email avec leur conseiller ce qui permet de capter la satisfaction client en temps réel et de déployer des actions d’amélioration que ce soit sur leur expérience mobile ou avec l’agence et le conseiller. Au total, près de 20 millions de nos clients sont interrogés en année pleine sur tous nos marchés au niveau du groupe. Cette satisfaction est aujourd’hui rendue visible en temps réel sur une application mobile pour tous les collaborateurs de la Caisse d’Epargne Hauts de France. Dans le cadre du plan stratégique BPCE 2024, l’ambition principale consiste à obtenir 100 % des agences en NPS positifs. Concernant la Caisse d’Epargne Hauts de France, 86 % des agences CEHDF ont un NPS positif. Indication méthodologique : • Le degré de recommandation est estimé par les clients à l’aide d’une note de 0 à 10 en réponse à la question « Dans quelle mesure recommanderiez-vous la Caisse d’Epargne Hauts de France à des parents, amis ou à des relations de travail ? ». • La note ainsi attribuée donne la possibilité de segmenter les clients en trois groupes : – Promoteurs (notes de 9 et 10) – Neutres (notes de 7 et 8) – Détracteurs (notes de 0 à 6) • Le calcul du Net Promoter Score (NPS) correspond à la différence entre les parts de clients Promoteurs (notes de 9 et 10) et Détracteurs (notes de 0 à 6). 81 2. RAPPORT DE GESTION Les leviers qui construisent le Net Promoter Score (NPS)6 Risque prioritaire Financer les territoires Assumer son rôle de financeur de tous les acteurs économiques Description du risque (entreprises, professionnels, collectivités, ménages, opérateurs de l’économie sociale et solidaire) Encours (en milllions d’euros) Indicateur clé 2021 2022 2 023 Évolution 2022‑2023 Financement du logement social et Economie 1 237,3 1 208,6 1 240,3 2,5 % mixte immo Financement de l’ESS et institutionnelle 404 372,3 362,7 –2,6 % Financement du Secteur Public 3 531,3 3 297,9 3 082,6 –6,9 % Financement des Entreprises 3 159,5 3 537,8 3 572,9 0,9 % Production annuelle (en millions d’euros) Financement du logement social et économie 183 110,2 111,6 1,2 % mixte immo Financement de l’ESS et institutionnelle 59,3 36,7 34 –7,9 % Financement du Secteur Public 375,1 169,3 117,9 –30,4 % Financement des Entreprises 85,5 1 361,6 841,7 –38,2 % Les variations 2023 s’expliquent notamment par une augmentation des taux et la forte inflation. Financement de l’économie et du développement local La Caisse d’Epargne reste en 2023 la 1re Banque des collectivités locales, en complément de son rôle d’acteur majeur du financement de l’Economie Sociale et Solidaire. Au global, 1 milliard d’euro sera encore consacré à ce secteur en 2024. Au national, le réseau Caisse d’Epargne a déployé, en 2023, son « Contrat d’Utilité » : 100 % utile au développement écono- mique des territoires, 100 % utile à la transition environnementale, 100 % utile aux avancées sociales. (6) Sources Direction Satisfaction sur la base des baromètres de satisfaction SAE – études attentes clients TILT 82 La Caisse d’Epargne Hauts de France fait partie des principaux financeurs des collectivités locales, entreprises, des struc- tures de l’économie sociale et solidaire (ESS) ainsi que du logement social sur la région Hauts de France. Sa responsabilité est d’être présente aux côtés de ces acteurs pour accompagner les initiatives régionales qui alimentent le dynamisme des territoires. La Caisse d’Epargne Hauts de France a ainsi poursuivi une politique de financement soutenue. Partenaire de référence de l’innovation sociale territoriale En tant qu’investisseur sociétal, la Caisse d’Epargne Hauts de France soutient depuis sa création les acteurs locaux qui innovent et trouvent des solutions pour répondre aux fragilités territoriales. En qualité de premier financeur régional des acteurs de l’ESS, la Caisse d’Epargne Hauts de France, accompagne les entre- preneurs à impact social ou environnemental : • 15 conseillers et 9 Centres d’affaires dédiés aux acteurs de l’ESS. • Mise en relation des entrepreneurs sociaux avec notre réseau de : – Partenaires associatifs de l’accompagnement à la création d’entreprises (Mouves, France Active, Initiative France…). – Fonds dédiés à l’entrepreneuriat social (Inco, NovESS…). Cet engagement au service des territoires et de ses innovations sociétales, la Caisse d’Epargne Hauts de France le porte en tant que financeur, mais également en tant que mécène. En effet, à travers sa politique de mécénat, elle permet l’émergence et le développement de projets d’innovation sociale. Ce soutien peut se matérialiser par une subvention, mais également par un apport de compétences. Microcrédit En 2023, les Caisses d’Epargne continuent d’être un acteur majeur du microcrédit personnel en développant des offres innovantes, et soutiennent l’entrepreneuriat via le microcrédit professionnel. Les associations Parcours confiance et l’institut de microfinance Créa-Sol sont des dispositifs dédiés aux souscripteurs de microcrédit. 50 conseillers se consacrent à cette activité sur l’ensemble du territoire avec plus de 600 partenaires mobilisés pour accompagner les emprunteurs. Dans le cadre des Orientations RSE & Coopératives 2018 – 2021 des Caisses d’Epargne, ces dernières ont souhaité diversifier leur offre de microcrédit à l’attention de personnes n’ayant pas accès au crédit classique. Les actions mises en place en 2023 répondent entièrement à l’objectif qui avait été fixé de « co-construire de nouvelles solutions pour l’inclusion financière ». Véritable plateforme de services, Parcours Confiance/Créa-Sol propose un suivi individualisé incluant un diagnostic appro- fondi, une offre bancaire adaptée (notamment le microcrédit) et le service de partenaires (associations, collectivités ou réseaux d’accompagnement à la création d’entreprise). Un éventuel soutien pédagogique est proposé au travers des for- mations à la gestion budgétaire dispensées par l’association Finances & Pédagogie. Parcours Confiance en Haut de France comptait à fin 2023 une équipe de 3 conseillers dédiés. Le microcrédit professionnel, quant à lui, peut être octroyé directement en agence ou dans le cadre de Parcours Confiance. Il bénéficie d’un accompagnement par des réseaux d’accompagnement spécialisés principalement France Active, Initiative France et BGE. Microcrédits personnels et professionnels (Production en nombre et en montant) 2021 2022 2 023 Montant (k€) Nombre Montant (k€) Nombre Montant (k€) Nombre Microcrédits personnels 774 242 927 266 1 079 274 Microcrédits professionnels Parcours Confiance 356 25 250 19 54 5 Microcrédits professionnels agence garantis par France Active 14 569 288 17 000 292 14 091 253 83 2. RAPPORT DE GESTION Intervention et animation • Participation aux comités d’engagement de Pas de Calais Actif, de Nord Actif et d’Initiative Somme France Active Picardie • Organisation de 2 conférences à destination des référents Inclusion Financière pour le bilan 2022 de Parcours Confiance et Finance et Pédagogie • Participation aux rencontres régionales du microcrédit en mars • Réalisation de 3 capsules vidéos avec témoignages bénéficiaires de microcrédits • Participation aux comités départementaux de l’inclusion financière organisés par la Banque de France en Mai et Novembre • Présence à la Tournée entrepreneuriat pour tous organisé par BPI en juin • Organisation d’un événement pour les 15 ans de Parcours Confiance Signatures de nouveaux partenariats • Convention avec l’association la clef du permis à Valenciennes • Convention avec l’Union Départementale des Associations Familiales du Pas-de-Calais En 2023, trois axes majeurs d’expérimentation et de recherche se dégagent : • La mobilité : la Fédération nationale des Caisses d’Epargne a impulsé une nouvelle offre en cours d’expérimentation facilitant l’acquisition d’un VAE (vélo à assistance électrique) d’occasion supportée par un microcrédit personnel en partenariat avec Mobeflex et Wimoov, • Mais aussi une offre inclusive « Car Makers » (LOA pour un véhicule neuf financé par un microcrédit) • L’entrepreneuriat féminin • L’inclusion numérique : en partenariat avec Orange, une offre d’accès et équipement à internet à prix coûtant et des ateliers numériques gratuits sont en cours d’élaboration afin de répondre aux besoins croissants dans ce domaine. Par ailleurs, les Caisses d’Epargne poursuivent leur engagement international en s’impliquant auprès du Réseau Européen de Microfinance (REM) et du Groupement Européen des Caisses d’Epargne (ESBG). La FNCE participe également aux travaux de Paris Europlace pour promouvoir la microfinance en Europe. Financement de la Transition Environnementale L’accompagnement des clients dans leur propre transition environnementale et énergétique est l’un des piliers stratégiques des Caisses d’Epargne. Pour cela, la Caisse d’Epargne a fait évoluer ses outils d’accompagnement et a conçu des offres spécifiques de produits et services : financement des besoins liés à la transition environnementale et énergétique, épargne durable et placements responsables, assurances sur les risques physiques et de transition, ou partenariats avec des experts. Cela se matérialise par de fortes ambitions sur les univers de besoin suivants : • la rénovation énergétique du résidentiel et des bâtiments tertiaires ; • le financement des projets d’énergies renouvelables sur les territoires ; • le financement de toutes les mobilités bas carbone ; • l’accompagnement des entreprises dans leur transition (y compris nos clients des filières agricole et viticole) ; • et la construction d’une offre d’épargne bancaire et financière « verte » permettant aux clients d’orienter leur épargne vers le financement de projets de transition environnementale. Par ailleurs, la Caisse d’Epargne, acteur majeur du financement de l’immobilier en France, contribue au renouvellement du parc immobilier français en finançant les biens immobiliers répondant aux dernières normes de performance énergétique et environnementale (réglementations thermiques RT 2012 et RE 2020). Risque prioritaire Description du risque Indicateurs clés 2023 2022 Évolution 2022 - 2023 Rénovation des logements en millions d’Euros 34 27 –20.6 % Mobilité et autres projets de transition en Euros 557 000 0 100 % ENR en millions d’Euros 87 86 1.15 % Le financement de la transition environnementale comprend deux grandes catégories d’actifs financés : les projets de transition de nos clients (la rénovation énergétique de l’habitat, la mobilité verte, l’accompagnement de la transition des 84 activités de nos clients personnes morales (incluant l’Agriculture durable) et les énergies renouvelables) et le renouvelle- ment du parc immobilier français (financement de l’immobilier neuf et de la construction) Le plan stratégique Groupe BPCE a fixé un objectif ambitieux et structurant pour l’ensemble des acteurs du Groupe : augmenter l’encours de financement des secteurs de transition environnementale de la banque de détail de 12 milliards d’euros d’ici 2024. La Caisse d’Epargne Hauts de France s’est attachée à identifier sur quelles dimensions environnementales, sociales et sociétales l’attendaient ses clients et parties prenantes. C’est dans cette perspective qu’elle a défini le cadre de sa stratégie et ses objectifs extra-financiers. Les ambitions de la Caisse d’Epargne sont les suivantes : • proposer une offre d’épargne et de placements permettant de protéger et de faire fructifier le capital de ses clients par le fléchage vers des activités économiques durables ; • accompagner ses clients dans leur transition environnementale par une offre de financements et de services adaptée aux enjeux techniques et économiques ; • et gérer les risques et opportunités liés aux transitions énergétiques, climatiques et écologiques. La Caisse d’Epargne Hauts de France s’est organisée et mobilisée pour adresser les marchés de la transition énergétique et en saisir les opportunités. Pour cela, elle s’appuie et anime un réseau de partie-prenantes impliqués sur le sujet : orga- nisations professionnelles, industriels, collectivités locales, think-tanks, associations, ONG… Elle s’appuie également sur les travaux stratégiques et opérationnels du Groupe BPCE qui développe pour la Caisse d’Epargne les outils nécessaires permettant de répondre aux enjeux de transition environnementale de ses clients. L’accompagnement des clients repose en premier lieu sur l’engagement d’un dialogue autour de la transition et une dimension de conseil : • Au travers d’un dialogue ESG stratégique : depuis début 2023, nos clients Personnes morales ont été rencontrés par nos chargés d’affaires pour faire le point sur leurs réflexions, leurs maîtrise des enjeux et leurs projets sur les dimen- sions Environnementale, Sociétale et Gouvernance (ESG). Le dialogue ESG est aussi un outil permettant d’évaluer leur exposition aux risques, de les informer, et de leur proposer des solutions pour mieux les prévenir et les gérer. Il participera à l’analyse des critères ESG au niveau de la contrepartie prévue dans le cadre de l’intégration des critères ESG à l’octroi des crédits Corporate. Cette analyse de la contrepartie viendra compléter une analyse du bien financé et du secteur d’activité pour éclairer la décision d’octroi des éléments extra financiers ; • Via la proposition d’une offre de partenariats de qualité pour appuyer les démarches de transformation de nos clients, notamment sur le volet de la rénovation énergétique, 85 2. RAPPORT DE GESTION • Par une information détaillée et adaptée mise à la disposition de nos clients Particuliers : la plateforme « Conseils et Solutions Durables » disponible directement depuis l’application Caisse d’Epargne permet au client de mieux com- prendre les enjeux de transition et lui donne des clés et outils pour agir dans son quotidien ; • Au travers d’un échange sur l’épargne responsable : un questionnaire Finance durable évalue en trois questions la maturité et les préférences de nos clients en termes d’investissements responsables. Le déploiement de ce question- naire s’est accompagné d’un parcours de formation des conseillers sur la Finance durable. • Une gamme d’offres dédiées complète ce dispositif : offres de financement de projets de transition, produits d’épargne verte et investissements responsables, ou assurances spécifiques. La diversité de ses expertises et de ses implantations permet à la Caisse d’Epargne Hauts de France d’accompagner les projets de dimension locale, nationale mais aussi internationale en lien notamment avec la Banque de Grande Clientèle de Natixis. Les solutions aux particuliers Dans un contexte où la performance énergétique des logements est un enjeu majeur pour répondre à l’augmentation des coûts de l’énergie mais aussi au besoin de valoriser son patrimoine immobilier, la Caisse d’Epargne Hauts de France œuvre au quotidien pour permettre à ses clients d’engager des actions d’amélioration de l’efficacité énergétique de leurs logements : conseil via le partenaire COZYNERGY, et offres de financement (Prêt Rénovation énergétique, ECO-PTZ). En 2023, le groupe se positionne comme le troisième contributeur d’Eco-PTZ en France (source SGFGAS). La transition vers les mobilités bas carbone constitue un autre enjeu de la transition environnementale et énergétique. La loi LOM de 2019, et avant cela, la Loi relative à la Transition Énergétique pour la Croissance Verte, encadrent les usages et orientent les particuliers vers une mobilité bas carbone (notamment la fin de la vente des voitures les plus émissives dès 2035) Par ailleurs, de plus en plus d’agglomérations font le choix de renforcer dès à présent les restrictions sur la circulation des véhicules les plus émissifs au travers de la mise en place de Zones à Faibles Émissions (ZFE). La Caisse d’Epargne Hauts de France a aussi adapté ses offres pour soutenir ses clients particuliers dans l’adaptation à ce nouveau cadre (Prêt vert mobilité, assurances adaptées aux nouveaux usages…). Crédits verts : production en nombre et en montant 2021 2022 2023 Encours (M€) Nombre Encours (M€) Nombre Encours (M€) Nombre Eco-PTZ 26 3 262 30 3 826 40 4 481 Prêts verts rénovation énergétique 46 4 695 50 5 049 En 2023, le parcours Green du site Caisse d’Epargne a été repensé pour renforcer notre positionnement sur cette théma- tique à enjeux, mettre en avant notre expertise au travers de produits dédiés, et accompagner nos clients Particulier dans la réalisation de leurs projets en faveur de la transition environnementale. Ces projets peuvent poursuivre 3 objectifs : • optimiser la performance énergétique de son logement ; • se déplacer de manière éco-responsable ; • opter pour une épargne responsable. La Caisse d’Epargne Hauts de France a aussi déployé une nouvelle plateforme de services accessible par les clients Particulier depuis leur application bancaire mobile, visant à les accompagner dans leur démarche de réduction de leur empreinte carbone et dans la concrétisation de leurs projets en matière de rénovation énergétique de leurs logements, de mobilité bas carbone et d’épargne responsable. Ce nouvel espace appelé Conseils et Solutions durables, lancé en mars 2023, offre au client la possibilité de calculer son empreinte carbone via les outils de l’ADEME. Il lui permet également de suivre l’évolution de ses dépenses d’énergie et de transport, de bénéficier de conseils sur les écogestes en matière d’habitat comme sur les déplacements et ainsi identifier ses principaux leviers d’action. En matière de rénovation énergétique du logement, le client dispose d’informations précises sur les différentes solutions existantes à chaque étape de son projet : identification des travaux à réaliser, description et calcul des aides comme France 86 Renov’, solutions de financement et d’assurance des travaux, mais aussi réalisation, suivi et garanties des travaux avec la société spécialisée Cozynergy. En matière de mobilité verte, Conseils et Solutions durables lui propose un accompagnement complet : compréhension des évolutions réglementaires, identification des zones à faibles émissions (ZFE), calcul de la vignette Crit’Air de son véhicule, estimation de l’impact carbone de ses déplacements via le simulateur de l’ADEME, identification des aides et subventions favorisant l’adoption d’une mobilité plus verte, recherche d’un véhicule propre à l’achat ou sous forme locative, financement et assurance des véhicules verts. Epargne verte : production en nombre et en montant 2021 2022 2023 Encours (M€) Nombre Encours (M€) Nombre Encours (M€) Nombre Livret de Développement Durable et Solidaire 1 400 278 913 1 500 282 958 1 700 296 576 Livret CSL Vert 6,8 164 72 2 270 CAT Vert 2,9 26 67,5 1 199 Les solutions aux entreprises La Caisse d’Epargne Hauts de France a construit un écosystème de produits de financements et de services extra financiers pour accompagner ses clients Entreprise : • un prêt « rénovation énergétique » pour financer les travaux d’un bâtiment et améliorer son efficacité énergétique ; • un prêt « énergies renouvelables » pour financer un investissement EnR lié au bâtiment ou à l’activité du client ; • un prêt « transition d’activité » pour financer les matériels et travaux pour réduire la consommation d’énergie et/ou les ressources dues à l’activité ; • un prêt « mobilité verte » pour financer un véhicule ou une flotte de véhicules tourisme et/ou utilitaire propre et sa/leurs borne(s) de rechargement ; • et un partenariat extra financier : Economie d’Energie, permettant de conseiller, et d’aider les entreprises à mettre en place des projets de décarbonation. L’année 2023 a aussi permis de continuer à déployer le Prêt à Impact à destination des entreprises et des entreprises de l’éco- nomie Sociale et Solidaire. Ce marché, en 2023 encore, s’affirme comme un pilier incontournable de la stratégie commerciale des Caisses d’Epargne et confirme la position de la Caisse d’Epargne comme 1re banque de l’Economie Sociale et Solidaire. Le fonctionnement de ce prêt, dont la tarification est indexée sur les performances extra-financières du client, encourage les comportements vertueux et les engagements RSE de nos clients. Le client choisit, avec le chargé d’affaires, un indica- teur et un objectif parmi une liste proposée. À chaque année anniversaire, si l’objectif est atteint, le client bénéficie d’une bonification reversée par la banque. Dans le cas contraire c’est le taux d’intérêt contractuel qui s’applique, sans pénalité. Les projets de plus grande envergure La Caisse d’Epargne Hauts de France accompagne ses clients ETTI (Entreprise, Transitions du Territoire et Immobilier) – collectivités, entreprises, logement social, économie sociale… – dans leurs projets environnementaux, en leur apportant son expertise, des solutions de financements adaptés – fonds dédiés ou cofinancement avec la Banque européenne d’in- vestissement (BEI) en partenariat public/privé – ou des offres de services clefs en main. Pour les projets de plus grande envergure nécessitant des ressources financières significatives, tels que l’éolien, le biogaz ou la biomasse, la Caisse d’Epargne peut bénéficier du savoir-faire des structures spécialisées du Groupe (Natixis, BPCE Lease et BPCE Energéco) qui interviennent dans des projets publics comme privés, via ses activités de financements ou de crédit-bail. La Caisse d’Epargne Hauts de France a co-arrangé en 2023 le financement de l’extension et du verdissement du réseau de chaleur (et de froid) urbain d’Amiens Energies. Ce prêt est éligible à la Taxonomie verte européenne et aligné au référentiel Green Loan de la Loan Market Association (LMA), un projet de 14 MW de Biomasse. 87 2. RAPPORT DE GESTION Contribution aux initiatives régionales et nationales en faveur de la croissance verte La Caisse d’Epargne Hauts de France participe à des évènements, des programmes de recherche et de travail consacrés au développement des éco-filières en région, ce qui profite à l’ensemble du réseau des Caisses d’Epargne tout en valorisant leurs pratiques responsabilité sociale et environnementale. La Caisse d’Epargne a souscrit un partenariat avec Démarche verte, clubs de dirigeants destinés à œuvrer pour la transition environnementale sur le territoire des Hauts de France. Finance durable En proposant des produits d’épargne bancaire dont les ressources seront affectées à 100 % au financement de prêts locaux pour la transition écologique, la Caisse d’Epargne Hauts de France permet à tous ses clients, particuliers et entreprises, de prendre part efficacement à cet objectif commun. L’offre d’épargne bancaire verte construite autour du CAT Vert pour la clientèle Entreprises et du livret CSL Vert ainsi que du Livret Développement Durable et Solidaire pour la clientèle de Particuliers, permet de contribuer au financement de projets durables locaux. Pour en savoir plus : https://www.caisse-epargne.fr/ile-de-france/epargner/offre-epargne-bancaire-verte/ L’offre d’épargne financière ESG distribuée par la Caisse d’Epargne Hauts de France s’appuie sur un univers large et diversifié de fonds proposés par Natixis Investment Manager et les Gestionnaires d’actifs du Groupe. Les clients peuvent ainsi accéder à : • des fonds qui promeuvent des caractéristiques environnementales et/ou sociales, pour autant que les sociétés dans lesquelles les investissements sont réalisés appliquent des pratiques de bonne gouvernance (article 8 du règlement européen SFDR) • des fonds qui intègrent directement un objectif d’investissement durable (article 9 du règlement européen SFDR) Fonds ESG art. 8 et 97 Encours au 31/12 des fonds commercialisés par la Caisse d’Epargne Risque prioritaire Fonds ESG art.8 et 9 Indicateur clé 2021 2022 2023 Global collecte article 8 et 9 en milliers d’Euros 657 055 1 091 785 1 639 076 2 fonds articles 8 et 9 (intégrant des critères de durabilité européens au sens du règlement SFDR) des affiliés de NIM. En matière d’épargne salariale, la Caisse d’Epargne Hauts de France a distribué également auprès de ses clients des fonds communs de placement entreprise ESG pour un montant de 67,4 millions d’euros en 2023, parmi une gamme de 60 fonds. » Fonds Communs de Placement Entreprise Solidaires – FCPE Encours fin de mois des fonds commercialisés par la Caisse d’Epargne En € 2022 2023 Avenir actions Europe (Part I) 345 818 Avenir actions Monde (Part I) 308 276 Avenir Dynamique (Part I) 130 677 Avenir Equilibre (Part I) 522 317 Avenir mixte solidaire (Part I) 639 580 1 154 316 Avenir Monétaire (Part I) 634 964 628 032 Avenir Obligataire (Part I) 202 720 (7) Article 8 : oncerne les produits qui promeuvent, entre autres caractéristiques, des caractéristiques environnementales et/ou sociales ou une combinaison de ces caractéristiques, pour autant que les sociétés dans lesquelles les investissements sont réalisés appliquent des pratiques de bonne gouvernance à savoir l’intégration des critères ESG dans les décisions d’investissement. Article 9 : concerne les produits financiers qui poursuivent un objectif d’investissement durable évalué au travers d’indicateurs. 88 En € 2022 2023 Avenir Rendement (Part I) 1 334 355 Avenir Retraite 2020‑2024 I 45 380 Avenir Retraite 2020‑2024 R 124 524 Avenir Retraite 2025‑2029 I 272 878 Avenir Retraite 2025‑2029 R 661 856 Avenir Retraite 2030‑2034 I 163 084 Avenir Retraite 2030‑2034 R 553 894 Avenir Retraite 2035‑2039 I 121 303 Avenir Retraite 2030‑2035 R 574 486 Avenir Retraite 2040‑2044 I 116 978 Avenir Retraite 2040‑2044 R 520 563 Avenir Retraite 2045‑0249 I 95 218 Avenir Retraite 2045‑2049 R 317 385 Avenir Retraite 2050‑2054 I 29 677 Avenir Retraite 2050‑2054 R 228 162 Avenir Retraite 2050‑2059 I 5 744 Avenir Retraite 2050‑2054 R 56 477 Avenir Retraite 2060‑2064 I 7 744 Avenir Retraite 2060‑2064 R 28 792 CAP ISR Actions Europe (Part R) 5 086 133 6 537 306 CAP ISR Croissance (Part R) 1 664 722 2 043 638 CAP ISR Mixte solidaire (Part R) 5 168 495 5 786 634 CAP ISR Monétaire (Part R) 14 058 806 16 057 134 CAP ISR Oblig Euro (Part R) 1 550 842 1 844 836 CAP ISR Rendement (Part R) 4 446 813 4 612 897 IMPACT Actions Emploi Solid I 95 621 219 912 IMPACT ISR Dynamique (Part I) 1 627 669 2 034 873 IMPACT ISR Equilibre (Part I) 2 721 569 3 059 873 IMPACT ISR Monétaire (Part I) 6 617 370 7 735 960 IMPACT ISR Oblig Euro (Part I) 349 513 325 891 IMPACT ISR Performance (Part I) 1 298 918 1 690 903 IMPACT ISR Rendement Solid. I 2 547 202 2 602 576 NATIXIS ES Monétaire (Part I) 781 695 808 540 SEL. MIROVA Europ. Environ. I 23 003 28 525 SELECT DNCA ACT EURO PME I 105 198 112 564 SELECT DORVAL Global Convic I 1 206 428 1 541 556 SELECTION DNCA ACTIONS ASR I 19 516 89 2. RAPPORT DE GESTION En € 2022 2023 SELECTION DNCA Mixte ISR (I) 1 529 2 966 SELECTION DNCA Serenite + I 538 204 1 823 208 SELECTION MIROVA ACT INTER I 5 317 SELECTION DORVAL. MANAG EUR i 12 262 TOTAL 51 176 536 67 445 279 Gouvernance et surveillance des produits Tous les nouveaux produits ou services quel que soit leur canal de distribution, les parcours de commercialisation associés, ainsi que tous les supports commerciaux, relevant de l’expertise de la fonction conformité, sont examinés en amont par celle-ci. Cette dernière s’assure ainsi que les exigences réglementaires applicables sont respectées et veille à la clarté et à la loyauté de l’information délivrée à la clientèle visée et, plus largement, au public. Concernant les parcours de commercialisation, la fonction conformité porte une attention particulière au devoir d’infor- mation et de conseil au client. Par ailleurs, la fonction conformité, s’assure que les conflits d’intérêts sont encadrés et que la primauté des intérêts des clients est prise en compte. Protection de la clientèle La conformité des produits et des services commercialisés par la Caisse d’Epargne Hauts de France et la qualité des infor- mations fournies renforcent la confiance des clients et fondent la réputation du Groupe. Pour maintenir cette confiance, la fonction conformité place la notion de protection de la clientèle au cœur de ses activités. À cette fin, les collaborateurs du Groupe sont régulièrement formés sur les sujets touchant à la protection de la clientèle afin de maintenir le niveau d’exigence requis en termes de qualité de service. Les formations visent à transmettre une culture de conformité et de protection de la clientèle aux nouveaux entrants et/ou collaborateurs de la force commerciale. Une formation à la déontologie a été mise en place pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe intitulée « Les incontour- nables de l’éthique professionnelle ». Par ailleurs, BPCE a mis en place un Code de bonne conduite et d’éthique, déployé auprès de l’ensemble des établissements du Groupe BPCE. Le Groupe BPCE a mis en place un dispositif de formations réglementaires obligatoires qui fait l’objet d’une revue annuelle. Plusieurs nouvelles règlementations Européennes (SFDR, MIF 2, DDA…) imposent une transparence des produits et des entités en matière de durabilité, ainsi que la prise en compte des préférences des clients en matière de durabilité dans les conseils et la Gouvernance des produits. Ces nouvelles règlementations impactent les entités du Groupe (producteur, assureurs, distributeurs) dans le cadre de la commercialisation des produits d’Epargne financière : • Organisation des relations entre les producteurs et les distributeurs du Groupe ; • Adaptation des recueils de données client avec la mise en place du questionnaire clients qui recueille ses préférences en matière de durabilité ; • Transparence de la durabilité des offres d’épargne Financière commercialisées ; • Formalisation du conseil au client (déclaration d’adéquation) et de son acceptation du conseil ; • Adaptation des reportings périodiques d’adéquation et à valeur ajoutée aux clients et sur l’enregistrement des échanges dans le cadre de la relation et des conseils apportés aux clients ; • Participation aux travaux de développement des formations des collaborateurs et à la conduite du changement liée à ces nouveaux dispositifs ; • Revue de l’ensemble du corpus Normatif et des dispositifs de contrôle. 90 Les voies de recours en cas de réclamation Risque prioritaire Protection des clients Faciliter la compréhension des produits et services par tous les clients. Communiquer clairement et vendre des produits Description du risque et services adaptés à chaque besoin du client Indicateur clé 2021 2022 2023 Évolution 2022‑2023 Nombre de réclamations « nformation/conseil » 233 214 230 traitées en 2022 avec une réponse favorable / réclamations réclamations réclamations +1,4 % Nombre total de réclamations en 2022 3,9 % 3,2 % 4,6 % Nombre de réclamations « opération non +145 (augmentation 30 42 175 autorisée » traitées en 2022 avec une réponse des fraudes réclamations réclamations réclamations favorable /Nombre total de réclamations traitées et escroqueries 0,5 % 0,6 % 3,5 % en 2022 bancaires) Source outils de suivi des réclamations Le traitement des réclamations s’articule de la façon suivante : • L’agence ou le centre d’affaire en charge de la relation commerciale de proximité, interlocuteur privilégié du client ; • Le service en charge des réclamations de la banque ou de la filiale, qui peut être sollicité y compris si la réponse ou solution apportée par l’interlocuteur privilégié du client ne lui convient pas ; • Le médiateur, lorsqu’aucune solution n’a été trouvée auprès de la banque, ou en l’absence de réponse de la part de celle-ci. Le médiateur est une personnalité indépendante. Il dispose de son propre site internet. Un formulaire permet au client de déposer sa demande de médiation. La Caisse d’Epargne Hauts de France dispose d’un service en charge des réclamations clients. Les échanges ou transferts de réclamations entre les services relations clientèles sont organisés afin que toute réclamation puisse recevoir une réponse dans les meilleurs délais. L’information du client sur les voies de recours Ces voies de recours et les modalités de contact sont communiquées aux clients : • sur les sites internet des établissements du groupe ; https://www.caisse-epargne.fr/votre-banque/ reclamation-et-mediation/ • sur les plaquettes tarifaires ; • dans les conditions générales. Le pilotage du traitement des réclamations Ce pilotage concerne en particulier : • les motifs de plainte ; • les produits et services concernés par ces plaintes ; • les délais de traitement. Des tableaux de bord sont communiqués périodiquement aux dirigeants des banques du groupe, aux directions chargées du contrôle interne ainsi qu’à toutes les structures commerciales 61,98 % des réclamations sont traitées dans les 10 jours. Le délai moyen de traitement en 2023 était de 17,59 jours. 2021 2022 2023 Délai moyen de traitement 20,8 15,7 17,6 % en dessous des 10 jours 53 % 56 % 62 % Source outils de suivi des réclamations 91 2. RAPPORT DE GESTION Analyse et exploitation des réclamations La Caisse d’Epargne Hauts de France analyse les réclamations afin de détecter dysfonctionnement, manquement et mau- vaise pratique. L’exploitation des réclamations permet de définir les actions correctrices à mener avec les directions concernées. La recherche des causes à l’origine des réclamations est un axe de travail que nous développons. En 2023 : • Nombre de réclamations « Information/conseil » traitées en 2023 avec une réponse favorable /Nombre total de réclamations traitées en 2023 a été de 4,6 % • Nombre de réclamations « Opération non autorisée » traitées en 2023 avec une réponse favorable /Nombre total de réclamations traitées en 2023 a été de 3,5 % Cette démarche d’amélioration continue se nourrit également des commentaires formulés par les clients dans les enquêtes de satisfaction et de la veille pratiquée sur les réseaux sociaux ou les avis clients. Accessibilité et inclusion financière Risque prioritaire Inclusion financière Assurer un accès à l’offre pour tout public tant au niveau géographique que Description du risque technologique Indicateur clé 2021 2022 2023 Évolution 2022‑2023 Objectif 2023 Production brute OCF (offre Maintien spécifique clientèle fragile 2 641 2 165 2 203 + 38 à minima en nombre) du stock 2022 Évolution annuelle du stock 16 495 16 298 16 745 + 447 Des agences proches et accessibles Depuis l’origine, les Caisses d’Epargne se sont développées localement, au cœur des territoires, une des clefs de leur réussite. Aujourd’hui encore, la Caisse d’Epargne Hauts de France reste attentive à maintenir une forte présence locale. Fin 2023, la Caisse d’Epargne comptait, ainsi 52 agences en zones rurales. La Caisse d’Epargne Hauts de France s’attache à rendre ses services accessibles aux personnes en situation de handicap. La priorité est la mise en conformité avec l’obligation légale d’assurer l’accessibilité des lieux publics aux personnes handi capées : à ce jour, 99,3 % des agences remplissent cette obligation. Réseau d’agences 2021 2022 2023 Réseau Points de vente 303 297 294 Centres d’affaires 11 11 11 Accessibilité Nombre d’agences en zone rurale 61 54 52 Nombre d’agences quartier prioritaire de la Ville NC NC NC 298 294 292 Agences accessibles aux personnes handicapées (loi handicap 2005) soit 98,3 % soit 98,9 % soit 99,3 % *(dont CAF Belgique, Santé et IPLS) 92 Les actions d’accessibilité mises en place : • L’ensemble de nos GAB sont aux normes PMR, équipés d’un clavier avec touches en braille. Que l’écran soit tactile ou non, l’insertion d’une prise casque dans l’appareil puis de la CB, déclenche systématiquement l’opération de retrait vocal pour un malvoyant, la personne peut suivre les étapes sonores et se faire guider. • Site internet accessibles aux personnes malvoyants ⇒ Une page y est dédiée https://www.caisse-epargne.fr/ hauts-de-france/votre-banque/reglementation/declaration-accessibilite/ Mise en place de relevés de compte en braille à la demande du client Accompagner les clients en situation de fragilité financière Les Caisses d’Epargne identifient leurs clients particuliers en situation de fragilité financière sur la base de l’un des quatre critères ci-dessous : • Critère 1 : au moins 15 frais d’incidents ou d’irrégularités pendant trois mois consécutifs et un montant maximum porté au crédit du compte pendant cette période de trois mois, égal à trois fois le SMIC net mensuel ; • Critère 2 : au moins 5 frais d’incidents ou d’irrégularités pendant un mois et un montant maximum porté au crédit du compte pendant cette période d’un mois égal au SMIC net mensuel ; • Critère 3 : pendant 3 mois consécutifs, inscription d’au moins un chèque impayé ou d’une déclaration de retrait de carte bancaire, au fichier de la Banque de France centralisant les incidents de paiements de chèques (FCC) ; • Critère 4 : recevabilité d’un dossier déposé auprès d’une commission de surendettement en application de l’ar- ticle L. 722‑1 du code de la consommation. Au 31 décembre 2023, 31 500 clients de la Caisse d’Epargne Hauts de France étaient identifiés en situation de fragilité finan- cière. Afin de mieux accompagner ces clients, un dispositif de formation (e-learning et classes virtuelles) des conseillers a été reconduit sur sur 2022 et 2023 : 2 334 collaborateurs avec un cycle de renouvellement de la formation tous les 5 ans. Cette formation fait partie du pack des formations réglementaires des nouveaux entrants. Les clients fragiles identifiés se voient proposés par courrier de souscrire à l’Offre à la Clientèle Fragile (OCF) et ainsi de bénéficier : • D’une offre complète de services bancaires au quotidien facturée à un tarif maîtrisé de 1 € / mois depuis le 1er janvier 2023 suite à la demande du ministère de l’économie • D’un plafonnement des frais liés aux incidents de paiement et irrégularités de fonctionnement du compte fixé à 16,50 €/mois, • Et du plafonnement spécifique des commissions d’intervention à 4 € par opération et 20 € par mois. (art R. 312‑4-2 du Code monétaire et financier, par opération, prévu à l’article R. 312‑4-2 du code monétaire et financier. Au 31 décembre 2023, 16 037 clients de la Caisse d’Epargne Hauts de France détenaient cette offre. Les clients identifiés fragiles qui ne souhaitent pas souscrire l’OCF bénéficient néanmoins d’un plafonnement des frais liés aux incidents de paiement et irrégularités de fonctionnement du compte fixé à 25 €/mois. Dans le cadre de leur activité de banque de détail, les Caisses d’Epargne proposent un éventail de dispositifs protecteurs pour leurs clients et appliquent le droit au compte qui donne accès à toute personne éligible et dépourvue d’un compte de dépôt, à l’ouverture d’un compte bancaire assorti des services bancaires de base (SBB) gratuits. Au 31 décembre 2023, 10 254 sont bénéficiaires des SBB vs 5409 à fin 2022. Depuis 2022, les Caisses d’Epargne ont mis à disposition un nouvel espace dédié à la résolution des difficultés financières de leurs clients : https://www.caisse-epargne.fr/clientele-fragile/ Ce nouvel espace permet de présenter l’ensemble du dispositif d’accompagnement. Se voulant non stigmatisant, il permet également de répondre à toutes les situations financières difficiles, passagères ou non, des clients. Trois grandes rubriques y figurent : • Nos offres bancaires (OCF, microcrédit) et extra bancaires (Orange et LOA véhicules) Solutions pour mieux gérer votre budget | Caisse d’Epargne (caisse-epargne.fr) • Nos conseils pour aider les clients à gérer leur compte et leurs finances a quotidien (application Pilote Dépenses, des fiches pratiques et des liens vers les Points Conseil Budget). Reprendre votre budget en main | Caisse d’Epargne (caisse-epargne.fr) 93 2. RAPPORT DE GESTION • Nos partenaires nationaux (Finance & Pédagogie, Parcours Confiance, Créasol). Nos partenaires à vos côtés | Caisse d’Epargne (caisse-epargne.fr). Les CE ont la possibilité d’ajouter des partenaires régionaux sur leurs propres sites. Et la possibilité de prendre rendez-vous en ligne. Prévention du surendettement, grâce à un dispositif complet qui comprend l’élaboration, par BPCE, d’un outil de scoring dit prédictif destiné à identifier plus en amont les clients présentant un risque de se trouver en situation de surendettement. Les clients ainsi détectés se voient proposer un rendez-vous avec leur conseiller. S’impliquer auprès des personnes protégées En France, 800 000 majeurs bénéficient d’une mesure de protection juridique ou sociale décidée par un juge des tutelles. Ces mesures, graduées en fonction du degré d’autonomie de la personne impliquent les banques à travers la gestion des comptes et du patrimoine de ces clients, en liaison avec leur représentant légal. Le réseau des Caisses d’Epargne est leader sur ce segment de clientèle réparti sur l’ensemble du territoire, des experts dédiés aux personnes protégées proposent des offres répondant à leurs besoins spécifiques, (par exemple carte bancaire de retrait sécurisé). Le représentant légal bénéficie également d’un service en ligne offrant une gamme de services de tenue de compte de la personne protégée. La Caisse d’Epargne édite également des guides pratiques à destination des curateurs et tuteurs familiaux ainsi qu’une lettre d’information sur les sujets concernant l‘environnement des personnes vulnérables. Fin 2023, la Caisse d’Epargne Hauts de France gère 35 501 comptes de majeurs protégés en lien avec 194 associations tuté- laires ou gérants privés. Les représentants légaux professionnels et familiaux nous confient 185 millions d’euros de dépôts et 845 millions d’euros d’épargne. La Caisse d’Epargne Hauts de France accompagne près de 41 % des majeurs protégés en curatelle et tutelle sur le territoire des Hauts de France. Education financière Depuis sa création en 1957, l’association Finances & Pédagogie est soutenue par les Caisses d’Epargne. Grâce à ce partena- riat, l’association emploie aujourd’hui 23 collaborateurs en région, qui mettent en œuvre un programme pédagogique sur toutes les questions d’argent. Ce projet d’éducation financière est principalement dédié à l’apprentissage des jeunes et à leur insertion, l’information des personnes en situation de fragilité économique et financière, la formation des profession- nels de l’action sociale qui soutiennent ces populations. L’objectif est non seulement d’accompagner ces publics sur des sujets récurrents ayant trait à la relation à l’argent (gérer son budget, relation à la banque, savoir parler d’argent, anticiper les projets de vie…) mais aussi de répondre à de nouveaux enjeux : argent digital, développement durable, reconversion professionnelle, création de son activité… Dans ses méthodes pédagogiques l’association a également élargi et adapté ses actions à toutes les cibles de population, mettant notamment en œuvre des interventions à distance (formations/webinaires/webconférences/…). En Caisse d’Epargne Hauts de France, 329 interventions ont ainsi été réalisées auprès d’environ 5 065 stagiaires : • 1 142 jeunes relevant des établissements scolaires et des centres de formation ; • 3 423 personnes accompagnées par des structures de l’économie sociale et solidaire ou autres organismes sociaux ; • 500 travailleurs sociaux et bénévoles relevant des services sociaux d’associations, d’organismes de tutelle, de collectivités. Toutes les actions ainsi réalisées se veulent être des réponses concrètes aux enjeux actuels d’inclusion bancaire et de prévention du surendettement. Les interventions de l’association s’organisent autour d’ateliers/formations qui combinent acquisition des connaissances théoriques et mise en application avec un apprentissage par le faire et une approche ludique. 20 thématiques ont été traitées en 2023 : • 25 % concernent les questions sur le budget et l’argent dans la vie ; • 25 % sont en lien avec la banque et les relations bancaires ; • et plus de 20 % sont liées aux questions sur le crédit et le surendettement. Finances et Pédagogie déploie son action en lien avec plus de 600 partenaires publics, privés et associatifs répartis sur tout le territoire. L’association se fixe pour objectifs de poursuivre ses innovations tant dans ses méthodes pédagogiques – conférences grand public- à partir d’un catalogue de formation étendu – actions vers les aidants, les sportifs…. Elle continuera à créer 94 de nouveaux outils d’apprentissage comme des applis. Partout pour tous étant notre guideline, il s’agit d’être proactif au côté de tous les publics. Pour en savoir plus : https://www.finances-pedagogie.fr/les-formations Prendre en compte les risques ESG Risque prioritaire Risques ESG Prise en compte des critères ESG et des risques de transition et physique liés au changement climatique dans les politiques Description du risque sectorielles et l’analyse des dossiers de financement et d’investissement Indicateur clé 2023 % déploiement auprès de la clientèle corporate des 4,5 % dialogues ESG 22 650 360 € Montant de l’encours des prêts à impact La Caisse d’Epargne Hauts de France s’inscrit dans les dispositifs déployés par le Groupe BPCE décrits ci-dessous. Gouvernance Organisation de la filière risques climatiques Le département Risques climatiques, rattaché au Directeur des Risques du Groupe BPCE, est en charge de définir et de mettre en œuvre le dispositif de supervision des risques climatiques et environnementaux au sein du Groupe BPCE. Une filière risques climatiques au sein du Groupe BPCE a été organisée au printemps 2020 avec la participation du Responsable de Département Pilotage, Risques Financiers et Contrôles Financiers de la Caisse d’Epargne Hauts de France. Le rôle des correspondants risques climatiques est de : • Suivre l’actualité des travaux coordonnés chez BPCE pour le compte du groupe afin d’être en mesure de les mention- ner auprès du DRC de l’établissement et éventuellement de ses instances dirigeantes. Par exemple : participation du groupe au stress test ACPR ou à l’exercice volontaire d’analyse de sensibilité de l’EBA. • Être le relai local des travaux auprès des équipes concernées afin de sensibiliser, décliner et permettre en interne les échanges et les misse en place des dispositifs • Être informé des évolutions réglementaires et échanges de place pouvant impacter l’activité des établissements. • Répondre à des demandes de groupes de travail dédiés sur certains projets. L’animation de la filière des correspondants risques climatiques a accru la sensibilisation des collaborateurs et des actions de formation sont proposées dans les autres directions. Une newsletter mensuelle, une conférence trimestrielle (matinale) et des classes virtuelles sur des thèmes précis sont de nature à favoriser la diffusion de la culture risques climatiques dans l’ensemble des entités. Les bonnes pratiques identifiées sont présentées lors de ces évènements réguliers ou ad hoc. La formation Climate Risk Pursuit continue d’être déployée dans les établissements et proposée à l’ensemble des collaborateurs. Les instances dirigeantes, exécutives et non-exécutives, sont également formées aux sujets de risques climatiques et environnementaux de manière régulière. Intégration de critères ESG dans les activités de financement Sur le périmètre de la banque de proximité, au-delà de la politique charbon appliquée à l’ensemble des entreprises du Groupe BPCE, les critères environnementaux sont systématiquement intégrés dans les politiques sectorielles depuis 2018. Le comité des risques extra-financiers (CoREFi), composé des équipes Risques climatiques, Analyse crédit et RSE, se réunit régulièrement pour effectuer des revues des enjeux ESG de l’ensemble des secteurs d’activités et par typologies de clients. Dans le cadre de ces revues, chaque secteur d’activité est apprécié sur la base des 6 enjeux environnementaux tels que définis par la taxonomie européenne : risques climatiques physiques, risques climatiques de transition, biodiversité, eau, 95 2. RAPPORT DE GESTION pollutions autres que les gaz à effet de serre et économie circulaire. Une classification sectorielle environnementale découle de cette appréciation et identifie des points d’attention particuliers. Ces analyses ESG sectorielles ont pour vocation d’alimenter les échanges notamment lors de l’octroi de crédit. L’objectif est de fournir des éléments d’analyse supplémentaires au regard des évolutions règlementaires et de marché, de pouvoir mieux accompagner les clients dans la transition. Pour les grandes contreparties, une appréciation extra-financière du client est ajoutée dans les fiches d’analyse en vue d’enrichir le processus d’octroi de crédit. Le rappel des enjeux climatiques et environnementaux provient des analyses des politiques sectorielles du CoREFi mentionnées précédemment. Questionnaire de transition en cours de déploiement sur les clients de la banque de détail Pour la Banque de détail, un questionnaire dédié à la prise en compte des enjeux environnementaux par les clients dans leur modèle d’affaires a été testé par les chargés de clientèle afin de récolter des informations concernant la connaissance, les actions et l’engagement des clients sur les sujets climatiques et environnementaux. Cet outil s’inscrit dans la réponse du Groupe BPCE au guide EBA sur l’octroi et le suivi des prêts dans sa composante ESG. Les premiers éléments recueillis permettent d’établir une appréciation de la maturité du client quant à la maîtrise des enjeux climatiques et environnementaux de son secteur d’activité. La phase pilote en cours d’achèvement avec une réflexion sur son intégration à venir dans les systèmes de notation clientèle une fois la profondeur d’historique nécessaire atteinte. L’intégration de ces données dans le processus d’octroi de crédit et dans le suivi des risques est en cours d’étude avec les directions du développement de la Banque de Proximité Assurances. Intégration de critères ESG dans les politiques des risques financiers En termes de risques financiers, une appréciation des risques climatiques est effectuée, entre autres, au travers de la gestion et du suivi de la réserve de liquidité. Depuis avril 2021, la direction de la Gestion financière de BPCE a complété les indicateurs de suivi de la réserve de liquidité avec une ventilation du portefeuille de titres par notation ESG (de A+ à D-) des émetteurs, et par une catégorisation des titres durables – green, social, sustainable et sustainable-linked. Ces informations permettent aux entreprises du Groupe BPCE de mieux piloter leurs portefeuilles et de pouvoir commu- niquer sur leur intégration des critères ESG. Afin d’avoir une vision groupe et de gérer la réserve de liquidité de manière dynamique, une analyse extra-financière a été généralisée à l’ensemble des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne à l’été 2021 via un outil Power BI dynamique et est actualisée mensuellement. Depuis décembre 2021, les investissements sur des contreparties avec une notation extra-financière D+/D/D-sont exclus suivant une décision d’un Comité Stratégique Groupe de gestion actif-passif qui s’applique à l’ensemble des établissements du groupe. 2.2.3.3. Les indicateurs clés de pilotage, actions et politiques pour la catégorie de risque fonctionnement interne Fonctionnement interne Risque prioritaire Employabilité et transformation des métiers Adéquation des besoins de l’entreprise avec ceux des salariés pour Description du risque répondre aux évolutions des métiers Indicateur clé 2021 2022 2023 Évolution 2022‑2023 Nombre d’heures de formation/ETP 34,4 40,7 48,6 19,56 % Préparer les collaborateurs aux nouveaux enjeux de compétences et améliorer leur employabilité Dans le cadre de son projet d’entreprise, la Caisse d’Epargne Hauts de France poursuit son accompagnement de l’évolution de ses métiers vers plus d’expertise et de conseil, et la transformation de nos pratiques de travail. Elle s’assure de la création des conditions pour développer les compétences et l’employabilité de ses collaborateurs. 96 Favoriser le développement des compétences En 2020, la Caisse d’Epargne Hauts de France se dote d’un nouveau Projet d’Entreprise : #Horizon 2030. Construit en vision participative, il nous engage dans l’accélération de notre transformation, tant sur le volet Commercial que sur celui de la Transformation Culturelle et Digitale. Ce projet fait écho aux fortes attentes exprimées par les collaborateurs et leaders de l’entreprise, mais aussi à celles de tous nos clients et prospects. Le second volet de notre Plan Stratégique (2023‑2025) vise à poursuivre notre transformation au service de notre ambition 2030 : Être la banque préférée des familles & des entreprises au Nord de Paris. Pour accompagner l’ensemble de nos collaborateurs dans le cadre de ce projet stratégique et des évolutions de notre environnement, la Caisse d’Epargne Hauts de France a pour volonté de poursuivre sa politique dynamique de développe- ment des compétences. Avec la mise en place d’actions de formation aux modalités pédagogiques adaptées, notre ambition est de transmettre à chaque collaborateur du savoir, du savoir-faire et du savoir-être, afin d’accompagner notre transformation et d’atteindre nos objectifs, dans des conditions d’exercice conformes aux exigences réglementaires et de conformité en vigueur. Notre principal levier d’engagement consiste à basculer dans une logique de développement des compétences, c’est-à-dire associer à chaque métier un référentiel de compétences et un niveau attendu, diagnostiquer les niveaux réels, pour ensuite mettre en place des actions de montée en compétences ciblées et adaptées et enfin mesurer l’ancrage des compétences travaillées En 2023, le pourcentage de la masse salariale consacrée à la formation continue s’élève à 8,7 %. La Caisse d’Epargne Hauts de France se situe ainsi au-delà de la moyenne du secteur, autour de 4 %[1] et de l’obligation légale de 1 %. Cela correspond à un volume de 142 763 heures de formation et 91,9 % de l’effectif formé. Le nombre d’heures de formation par ETP est en hausse comparativement à 2022. Cet élément s’explique par des enjeux toujours plus importants de développement des compétences. Parmi les formations dispensées, 57,5 % avaient pour objet l’évolution ou un maintien dans l’emploi et 42,5 % le dévelop- pement des compétences. Nos orientations formation doivent permettre de répondre à nos enjeux : • Enjeu de renforcement et développement du socle de compétences professionnelles et bancaires ; • Enjeu de développement de notre culture de la transformation. À ces fins, les orientations générales de la formation professionnelle pour l’année 2023 s’articulent autour de deux axes : AXE 1 : Consolider notre socle de compétences professionnelles & bancaires pour accélérer notre développement Cet axe regroupe les formations liées aux évolutions de métiers, les parcours d’accueil et d’intégration de nos nouveaux embauchés, les formations d’accompagnement à la montée en compétences dans un nouveau métier (fonctions du réseau commercial ou fonctions supports). 97 2. RAPPORT DE GESTION Ainsi, en 2023, 166 nouveaux collaborateurs ont suivi le parcours Welldone (parcours nouvel Entrant) intégrant la présentation de notre modèle coopératif et 400 collaborateurs ont suivi des parcours métiers ayant permis de renforcer les expertises et le socle de compétences bancaires dans le cadre de leur évolution professionnelle. AXE 2 : Transformer nos pratiques et postures commerciales & managériales en cultivant l’excellence relationnelle Cet axe permet de développer les compétences digitales, les formations relatives au savoir être, ainsi que les formations liées au développement de la culture managériale. L’année 2023 aura vu l’ancrage des parcours à destination de nos leaders, et plus particulièrement de la T80 au travers des formations proposées ainsi que des conférences inspirantes, la refonte du parcours des nouveaux managers, mais aussi la mise en place de des programmes de développement des compétences pour soutenir notre nouveau modèle de leadership pour nos change leaders et leaders experts. Répartition du nombre d’heure de formation par domaine de formation sur l’année 2023 Des passerelles entre les métiers et une dynamique de mobilité Le Groupe BPCE, à travers sa politique de formation, de mobilité, ainsi que ses outils RH JUMP et MEET & MOVE, permet aux salariés qui le souhaitent de construire un projet de passerelle vers un métier différent au sein du Groupe. Dans ce cadre, la Caisse d’Epargne Hauts de France met à la disposition de ses salariés les outils et moyens favorisant l’exercice de la mobilité. Accompagner les collaborateurs dans leur parcours professionnel Pour accompagner l’ensemble des collaborateurs dans la mise en œuvre de leur mobilité interne, « UP TO JOB » est proposé aux collaborateurs. Digital, intuitif, accessible et simple d’utilisation, il permet de rendre accessible en permanence les opportunités au sein de la CEHDF, et à JUMP, outil favorisant les passerelles de mobilité professionnelle au sein du Groupe et de la CEHDF. 98 Nos objectifs sont de : • Communiquer de manière transparente, explicite et régulière les opportunités d’emploi au sein de la CEHDF ; • Créer un moment attendu pour les collaborateurs ; • Faciliter leur accès aux offres d’emploi internes et Groupe en quelques clics ; • Donner l’accès à l’ensemble des offres d’emploi sur l’ensemble de la CEHDF et faciliter l’appropriation des collabora- teurs sur tout le territoire. Par ailleurs, pour favoriser l’accès des jeunes à l’emploi et à maintenir les seniors dans l’emploi afin d’assurer une trans- mission des savoirs entre les générations, la Caisse d’Epargne Hauts de France a mis en place : • Des dispositions et engagements en faveur de l’entrée des jeunes dans l’entreprise – Objectifs en matière de recrutements de jeunes (a minima 50 % de collaborateurs de moins de 30 ans parmi l’ensemble des recrutements annuels réalisés en CDI) ; – Recherche d’un équilibre hommes/femmes dans le nombre de recrutements réalisés ; – Modalités d’intégration, de formation et d’accompagnement des jeunes ; – Parcours d’accueil dans l’entreprise / Entretiens de suivi ; – Parcours de formation « Nouvel Entrant » ; – Organisation de la Rentrée des Alternants ; – Modalités de recours et de développement des contrats en alternance et des stages ; – Développement de notre présence dans les écoles sur tout le territoire des Hauts de France. • Des dispositions et engagements en faveur de l’emploi des seniors – Objectifs de maintien dans l’emploi ; – Objectifs de recrutement (tiennent compte du taux de seniors de l’entreprise, de la nécessité de renouveler la pyramide des âges, des profils de recrutement nécessaires au pourvoi des postes compte tenu de sa politique de promotion interne, la Caisse d’Epargne Hauts de France envisage de recruter à minima 3 % de collaborateurs de 45 ans et plus, parmi l’ensemble des recrutements annuels réalisés ; – Mesures favorisant l’amélioration des conditions de travail des salariés âgés et de prévention de la pénibilité (aménagement matériel du poste de travail, temps partiel de fin de carrière) ; – Dispositions en faveur de l’emploi des seniors ; – Anticipation des évolutions professionnelles et gestion des âges ; – Développement des compétences et des qualifications et accès à la formation ; – Aménagement des fins de carrière et de transition entre activité et retraite ; – Dispositions et engagements en faveur de la transmission des savoirs et des compétences ; – Dispositions et engagements en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Risque prioritaire Diversité des salariés Assurer l’égalité de traitement des candidats à l’embauche et des salariés au sein Description du risque de l’entreprise Indicateur clé 2021 2022 2023 Évolution 2022‑2023 Objectif Pourcentage de femmes cadres 44,5 45,6 46,3 +0,7 point 45 % Assurer l’égalité professionnelle Fidèle à ses valeurs coopératives, la Caisse d’Epargne Hauts de France est une banque universelle, ouverte à tous et proche de ses clients au plus près des territoires. Il est donc essentiel pour elle de garantir un traitement équitable visant à réduire les inégalités constatées et à développer un environnement respectueux des différences liées à l’identité sociale de chacun (âge, sexe, origine, ethnie…) en dehors de tout préjugé. La Caisse d’Epargne Hauts de France s’est ainsi engagée en faveur de la diversité à travers des objectifs affichés et des actions concrètes. Elle a poursuivi ses objectifs dans trois domaines prioritaires : l’égalité professionnelle hommes/femmes, l’emploi des personnes en situation de handicap, la gestion intergénérationnelle. 99 2. RAPPORT DE GESTION Egalité professionnelle L’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes fait l’objet d’une attention particulière pour la Caisse d’Epargne Hauts de France. Si 61,45 % des effectifs sont des femmes, ces dernières restent moins représentées aux postes d’enca- drement et de direction – la représentation des femmes dans l’encadrement s’élève à 46,3 %. La tendance est néanmoins à la résorption de ces inégalités, grâce à une politique de recrutement et de gestion des car- rières qui promeut la mixité et la représentation équilibrée des hommes et des femmes à tous les niveaux de l’entreprise. Afin d’accélérer la progression de la mixité et de viser la parité dans les principaux métiers quel que soit le niveau hiérar- chique, la Caisse d’Epargne Hauts de France mène des actions dans les principaux domaines suivants : le recrutement, la formation, la promotion professionnelle, la rémunération, l’articulation entre l’activité professionnelle et la vie personnelle. À titre d’exemple, le Réseau des « Elles des Hauts de France » est le réseau féminin de la Caisse d’Epargne Hauts de France, il s’adresse à toutes les femmes et hommes de l’entreprise et poursuit une triple finalité : • Donner envie aux femmes de l’entreprise d’oser • Organiser l’entraide et le partage d’expériences entre femmes • Rendre visibles les femmes de talents Présent sur les réseaux sociaux (LinkedIn et Twitter), l’objectif est de faire connaitre le réseau féminin au sein de la région des Hauts de France et de montrer l’engagement de la Caisse d’Epargne Hauts de France sur le sujet de la Mixité. En matière salariale, le ratio du salaire médian entre les hommes et les femmes est de 1,11. Salaire de base médian de l’effectif CDI par sexe et par statut 2021 2022 2023 Évolution Salaire médian Salaire médian Salaire médian 2022/2023 Femme non cadre 33 010 33 982 35 209 3,5 % Femme cadre 45 402 45 977 47 288 2,8 % Total des femmes 35 720 36 484 37 582 2,9 % Homme non cadre 33 943 35 000 36 000 2,8 % Homme cadre 47 721 48 386 50 000 3,2 % Total des hommes 40 222 40 542 41 773 2,9 % CDI hors alternance inscrits au 31 décembre En matière de politique salariale, la Caisse d’Epargne Hauts de France est attentive à la réduction des inégalités. Elle met en œuvre chaque année une procédure d’analyse et de révision des rémunérations individuelles et de leur évolution, par rapport aux objectifs partagés avec les collaborateurs. Dans le cadre de sa campagne de rémunération annuelle, un Comité Rémunération piloté par la DRH a été mis en place en vue de garantir la réduction des inégalités salariales. 100 L’index de l’Egalité Femmes-Hommes pour la CEHDF s’établit à 93/100 au titre de l’année 2023, il mesure « 5 indicateurs pour 5 objectifs à la fois réalistes et ambitieux » • La suppression des écarts de salaire entre les femmes et les hommes, à poste et âge comparables ; • La même chance d’avoir une augmentation pour les femmes que pour les hommes ; • La même chance d’obtenir une promotion pour les femmes que pour les hommes ; • Toutes les salariées augmentées à leur retour de congé maternité, dès lors que des augmentations ont été données en leur absence ; • Au moins quatre femmes ou hommes dans les 10 plus hautes rémunérations. Une mobilisation en faveur des personnes en situation de handicap Dans le cadre de son engagement sur la diversité et la promotion de l’égalité de chances, la Caisse d’Epargne Hauts de France déploie une politique visant à favoriser l’intégration sociale et professionnelle des personnes en situation de handicap. Cette politique repose sur des engagements clairs, inscrits dans des accords de groupe, de branche ou d’entreprise confor- mément aux dispositions légales prévues dans le cadre de l’Obligation d’Emploi de Travailleurs Handicapés (OETH) et plus largement de la loi de 2005. En 2022, le Groupe BPCE a renouvelé son engagement en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap au travers de la signature de 4 accords pour la période 2023‑2025. Ils s’inscrivent dans la continuité des précédents accords et traduisent la volonté des parties prenantes de consolider et amplifier la politique handicap sur les axes suivants : • Le recrutement et l’intégration de personnes en situation de handicap ; • Le maintien dans l’emploi des collaborateurs en situation de handicap par la formation, le parcours professionnel et la prise en compte des besoins de compensation de la situation de handicap ; • L’accompagnement du changement de regard pour une meilleure inclusion et qualité de vie au travail des salariés en situation de handicap ; • Le soutien des personnes en situation de handicap travaillant au sein du Secteur du Travail Protégé et Adapté via une politique d’achats volontariste ; Depuis 2020, les modalités de calcul et de déclaration de l’OETH (obligation d’emploi des travailleurs handicapés) ont évolué. Le taux d’emploi du personnel en situation de handicap de la Caisse d’Epargne Hauts de France n’est pas encore disponible au moment de la rédaction du Rapport Annuel de Gestion 2023 (les données et le bilan seront disponibles en Mai 2024). Pour rappel, la CEHDF a rempli son obligation d’emploi en 2022, avec un taux d’emploi de travailleurs handicapés de 6,57 % alors que l’objectif légal est de 6 %. La prise en compte de la diversité et la promotion de l’égalité des chances font partie des valeurs du Groupe BPCE. Les actions menées en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap s’inscrivent pleinement dans la politique diversité et d’égalité des chances dans laquelle s’est engagée le Groupe BPCE dès sa création. Depuis plus de dix ans, et la signature du premier accord handicap, les Caisses d’Epargne développent une politique engagée en faveur de l’égalité des chances et de l’intégration professionnelle des personnes en situation de handicap. La Caisse d’Epargne Hauts de France poursuit ainsi son engagement au quotidien pour accompagner dans les meilleures conditions le maintien en emploi des collaborateurs en situation de handicap, concilier les contraintes liées à leur handicap et leur situation professionnelle, et favoriser l’intégration de nouvelles personnes en situation de handicap en mettant en place les actions suivantes : • Mise en œuvre et suivi du 6e accord de la Branche Caisse d’Epargne, conclu « en faveur de I’ emploi et de I’égalité des chances des personnes en situation de handicap » pour la période 2023‑2025 ; • Présence sur les forums de recrutement (physiques ou en ligne) ; • Maintien de notre taux d’emploi de travailleurs en situation de handicap (objectif de 6 % d’emploi global) ; • Partenariat avec le Groupement d’Employeurs pour l’Insertion et la Qualification (GEIQ) Emploi Handicap, pour la formation en alternance de candidats en situation de handicap. Nous sommes adhérents depuis le 31 mars 2015 et nous avons accueilli 20 personnes éloignées de l’emploi dans le cadre de parcours de formation en alternance. Un renouvellement des engagements intergénérationnels Dans le cadre de l’accord GEPP[1] 2022/2025, d’une durée de 3 ans, le groupe BPCE poursuit et renforce ses engagements en définissant un socle commun de politiques et de pratiques visant à améliorer l’expérience collaborateurs. Cet Accord GEPP accompagne notamment le déploiement du plan stratégique « BPCE 2024 » sur le volet ressources humaines. 101 2. RAPPORT DE GESTION Pour accomplir les objectifs fixés, plusieurs actions sont notamment ciblées : • Garantir l’équilibre intergénérationnel en améliorant l’intégration et la fidélisation des nouveaux entrants et en dyna- misant la formation et le maintien dans l’emploi des salariés les plus expérimentés, notamment par la transmission des compétences et l’aménagement des fins de carrière ; • Enrichir l’expérience collaborateurs à travers le développement de leurs compétences ; • Dynamiser la mobilité professionnelle et géographique des collaborateurs du Groupe. La Caisse d’Epargne Hauts de France a enrichi son dispositif d’intégration en intégrant des étapes de pré-intégration au moyen d’une application mobile, permettant ainsi de renforcer les liens avec le nouvel embauché et lui donner de la visibilité, en particulier sur : l’histoire de l’entreprise, les chiffres clés, la politique ressources humaines, les avantages sociaux, son environnement physique de travail, la politique RSE, les engagements de l’entreprise, le modèle coopératif, la gouvernance… Par ailleurs, la Caisse d’Epargne Hauts de France continue d’accompagner ses salariés les plus expérimentés dans l’évolution de leur carrière professionnelle, sans discrimination relative à l’âge, et les aide au moment de leur entrée en retraite, au travers de dispositifs spécifiques. En effet, les collaborateurs peuvent bénéficier des services d’un prestataire, les accom- pagnant dans la réalisation d’une étude personnalisée sur les conditions de départ à la retraite et les démarches à engager. Ils peuvent également bénéficier d’un dispositif de formation dédié à l’accompagnement retraite. Respect des conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) Dans le cadre de ses activités en France et à l’international la Caisse d’Epargne Hauts de France s’attache au respect des stipulations des conventions de l’OIT : • Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; • Elimination des discriminations en matière d’emploi et de profession (cf. partie « diversité » de ce rapport). Conformément à la signature et aux engagements pris dans le cadre du Global Compact, la Caisse d’Epargne Hauts de France s’interdit de recourir au travail forcé, au travail obligatoire ou au travail des enfants au sens des conventions de l’Organisation Internationale du Travail, même si la législation locale l’autorise. Par ailleurs, dans le cadre de sa politique achat, le Groupe BPCE fait référence à sa politique Développement Durable et à son adhésion au Global Compact ainsi qu’aux textes fondateurs que sont la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et les conventions internationales de l’Organisation internationale du Travail (OIT). Les fournisseurs s’engagent à respecter ces textes dans les pays où ils opèrent, en signant les contrats comportant une clause spé- cifique s’y référant. Risque prioritaire Conditions de travail Description du risque Assurer des conditions de travail respectueuses des salariés Indicateur clé 2021 2022 2 023 Évolution 2022‑2023 Taux d’absentéisme maladie 5,88 % 5,06 % 4,61 % –0,45 points Nombre d’accidents de travail et de trajets 27 19 21 +2 Taux d’absentéisme maladie pour cause de pandémie 0,30 % 0,48 % 0,01 % –0,47 points Amélioration de la qualité de vie au travail En concertation avec la Commission de Santé, Sécurité et Conditions de travail (CSSCT) et les partenaires sociaux, la Caisse d’Epargne Hauts de France s’attache à fournir à l’ensemble de ses collaborateurs des conditions de vie et de santé au travail garantissant la qualité de leur environnement professionnel et la sécurité de leur personne. De plus, elle développe une politique de Qualité de Vie au Travail pour sortir d’une simple logique de prévention des risques et favoriser aussi durablement l’engagement des salariés. 102 L’année 2023 a vu la poursuite et le renforcement des axes de développement de la Qualité de Vie au Travail impulsés par les accords signés en 2016, notamment l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle, le droit à la déconnexion, le télétravail et les transformations du travail induites par le digital. Notre plan d’actions QVT 2023 s’est ainsi organisé autour de 3 piliers sous forme de conférences et de programmes : • Santé • Sphère professionnelle • Conciliation vie professionnelle/vie personnelle & parentalité Dans le cadre du Plan Qualité de Vie au Travail, 1 584 collaborateurs ont participé aux conférences de sensibilisation et aux différents ateliers. À titre d’illustrations, nous avons ainsi proposé à nos collaborateurs des conférences en partenariat avec BPCE Mutuelle sur la nutrition ou le sommeil. Des conférences ont également été proposées sur les cancers masculins et la santé mentale dans le cadre de Movember. Nous leur avons également proposé des ateliers et séances de sophrologie, de méditation, de réflexologie ou de massages ama assis, et nous avons développé nos actions sur le thème de la parentalité et de l’accom pagnement des enfants dans leur scolarité et leur orientation. Nous avons également mis en place des actions pour réduire les troubles Musculo Squelettiques. Un partenariat a également été mis en place avec Ostéocar afin de proposer plusieurs fois dans l’année des séances Des séances d’ostéopathie sur site. La Caisse d’Epargne Hauts de France a également souhaité renforcer son soutien aux salariés aidants (Accord NAO du 26/04/2021) en complétant les droits prévus par la loi dans le cadre de ces 3 congés légaux : Le congé « présence parentale », Le congé « solidarité familiale », Le congé « proche aidant ». À ce titre, la CEHDF s’engage à maintenir, pendant la durée du congé, le salaire mensuel brut perçu par le bénéficiaire le mois précédent le départ en congé (comprenant le salaire de base, les éventuels compléments de rémunération ainsi que les Avantages Individuels Acquis), sous déduction des prestations versées par la Caisse d’Allocations Familiales (CAF) chaque mois au titre de ce congé. En complément, nous avons mis en place des dispositifs d’accompagnement des salariés aidants avec Formell et Prev&Care. Dans ce cadre, nous proposons des conférences de sensibilisation ainsi que des formations pour les collaborateurs aidants, ainsi que les personnes ressources clés (RH, IRP, managers). Le partenariat avec Prev&Care permet de proposer aux collaborateurs aidants un service complémentaire afin d’assister les familles sur toutes les situations liées à la perte d’autonomie d’un proche (personnes âgées, maladie, handicap). Des Care Managers dédiés sont à leur écoute pour évaluer leur situation, leur apporter une information personnalisée et les conseiller, rechercher des prestataires de confiance proches de chez eux et enfin mettre en place et coordonner les services d’aide les plus pertinents. Un nouvel accord Qualité de vie et Conditions de travail a été signé pour une durée de 3 ans (jusqu’au 31/12/2025). Il développe notamment le mécénat de compétences pour les collaborateurs partant en retraite dans les 12 mois (ou en CET précédent un départ en retraite). Ils pourront mobiliser 24 jours dans ce délai de 12 mois. Cet accord accompagne également les collaborateurs souhaitant s’investir dans la réserve opérationnelle (sapeur-pompier, police nationale, gendarmerie, armée) avec un maintien de la rémunération pendant les jours d’absence (15 jours la 1re année puis 10 jours/an). Au service de l’image employeur, la démarche de qualité de vie de travail préconisée au sein de la Caisse d’Epargne Hauts de France a pour objectif de renforcer son attractivité, d’améliorer l’engagement, la motivation professionnelle et la fidélisation de l’ensemble des collaborateurs, tout autant que de réduire le stress au travail et de diminuer l’absentéisme. La moyenne hebdomadaire du temps de travail rapportée à une base annuelle est de 38,05 heures, avec des mesures compensatoires portant sur l’attribution de jours de RTT complémentaires aux collaborateurs. Conciliation vie professionnelle – vie personnelle La Caisse d’Epargne est soucieuse de l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée de ses salariés. De manière générale, les collaborateurs ont la possibilité d’exercer leur activité à temps partiel : en 2022, 15 % des collaborateurs en CDI, dont 92,9 % de femmes, ont opté pour un temps partiel. Par ailleurs, la Caisse d’Epargne accompagne ses collaborateurs dans leurs contraintes parentales en leur proposant divers services et prestations sociales. Depuis 2018, la Caisse d’Epargne Hauts de France a mis en place une Charte de 15 engagements pour l’équilibre des temps de vie. 103 2. RAPPORT DE GESTION CDI à temps partiel par statut et par sexe 2021 2022 2023 Femme non cadre 391 377 354 Femme cadre 49 54 54 Total des femmes 440 431 408 Homme non cadre 49 23 18 Homme cadre 17 15 13 Total des hommes 66 38 31 Santé et sécurité au travail Afin d’assurer la sécurité, de prévenir et protéger la santé des salariés, la Caisse d’Epargne Hauts de France organise l’éva- luation des risques professionnels, cible les actions de prévention adaptées et les solutions à apporter face à des risques déterminés. Elle n’a pas signé d’accord sur la santé et la sécurité au travail, mais a néanmoins mis en place les actions suivantes au titre de la prévention des risques professionnels : • Accompagnement de la sécurité des commerciaux : prévention, formation, accompagnement « gestion des incivilités » • Actions de Prévention des risques de santé concernant les troubles musculo-squelettiques : améliorations du poste de travail, mobilier, éclairage, mise en place d’un process « aménagemnent de postes » … • Deux Assistantes sociales dédiées. • Démarche structurée d’identification, d’analyse, d’action et de prévention de l’absentéisme grâce à des outils d’analyse et de mesure La Caisse d’Epargne Hauts de France a également mis en place une mesure relative au sport et à la santé des collabora- teurs (dans le cadre de l’accord relatif à la NAO 2022). Nous proposons en partenariat avec Kiplin un parcours d’Activités Physiques Adaptées à destination des collaborateurs de retour sur un poste après un arrêt longue maladie (ALD) ou un congé maternité. L’objectif est de maintenir dans l’emploi ces collaborateurs fragilisés, notamment grâce à la pratique du sport. Ce dispositif a été lancé le 1er juillet 2022. De plus, le Document Unique d’Évaluation des Risques Professionnels (DUERP) inventorie et hiérarchise les risques présents et constitue ainsi un outil déterminant dans la prévention des risques professionnels. Son accessibilité à tous et sa mise à jour, dès lors qu’un événement ou une modification significative des conditions de santé et de sécurité ou des conditions de travail (transformation humaine, technique ou organisationnelle) est un gage d’efficacité de la prévention des risques. La Caisse d’Epargne Hauts de France est dotée d’un CSE et d’une CSSCT dont l’une des missions porte sur la protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs. Chaque CSE veille à la prévention des risques professionnels, à l’amélioration de la sécurité et des conditions de travail ainsi qu’au respect des prescriptions législatives et réglementaires en la matière. Les politiques et les budgets afférents aux conditions d’hygiène et de sécurité sont de la responsabilité de la Caisse d’Epargne et de son CSE. Au niveau des accidents de travail avec arrêt, nous constatons en 2023 une légère augmentation, mais il est à noter que le nombre de jours d’absences constaté sur 2023 est significativement plus faible que l’année précédente. Risque secondaire Attractivité employeur Description du risque Difficulté d’attraction des talents dans un marché compétitif 2021 2022 2023 Évolution 2022‑2023 Taux de personnes qui démissionnent sur personnes qui quittent 19 % 21,6 % 27,3 % +5,7 points l’entreprise Taux de démission 1,3 % 2% 2,6 % +0,6 points 104 Attirer et fidéliser les talents La Caisse d’Epargne Hauts de France a recruté 277 personnes en CDI en 2023. Les jeunes (moins de 30 ans) représentent 60,6 % de ces recrutements, ainsi elle joue un rôle important dans l’accès à l’emploi de jeunes diplômés issus de filières très diverses. Les recrutements de personnes en contrat à durée déterminée représentent 181 collaborateurs en 2023. Afin de diversifier nos modes de sourcing, une promotion de 10 candidats non issus du secteur bancaire en reconversion professionnelle a été mise en place. Ils sont formés pendant 1 an au métier de banquier dans le cadre d’un Bachelor Banque Assurances dans la perspective d’une embauche en CDI à l’issue de leur contrat de professionnalisation. Répartition des embauches 2021 2022 2023 Nombre % Nombre % Nombre % CDI y compris alternance 202 45,5 % 207 52,5 % 277 60,5 % Dont cadres 35 17,3 % 36 17,4 % 45 16,2 % Dont femmes 115 56,9 % 124 56,9 % 138 49,8 % Dont jeunes de 18 à 29 ans 110 54,5 % 123 54,5 % 168 60,6 % CDD y compris alternance 242 54,5 % 187 54,5 % 181 39,5 % TOTAL 444 394 458 Afin de rester un employeur attractif dans son bassin d’emploi, la Caisse d’Epargne Hauts de France souhaite impliquer ses collaborateurs et poursuivre ses actions en matière d’amélioration de la qualité de vie au travail. Rendre les collaborateurs acteurs du changement Cela passe par l’accompagnement des managers qui doivent être à l’écoute et donner du sens aux missions confiées à leurs collaborateurs. Cela se traduit également par le développement des méthodes de travail collaboratives ou par des actions qui tendent vers cet objectif. • Le baromètre social : mise en place de l’enquête d’opinion interne « Diapason ». Cette enquête aborde les thèmes suivants : Révolution digitale, nouveaux métiers, management, conditions de travail, gestion des ressources humaines, … Les collaborateurs ont l’opportunité d’exprimer librement, individuellement et directement leurs sujets de satisfaction et leurs attentes concernant leur vie professionnelle ainsi que leur adhésion à la stratégie du groupe. • La démarche Culture 360, l’ensemble des équipes a fait vivre les engagements collectifs, individuels et managériaux pris. Véritable socle culturel HDF, Culture 360 permet de faciliter le travail en équipe, la coopération, la transversalité et positionne le manager comme un véritable chef d’orchestre de ces nouveaux modes de fonctionnements. Ainsi, chaque collaborateur et chaque manager a pris un engagement collectif et individuel à faire vivre au quotidien. • Cohérente avec CULTURE 360, la démarche 3E : Efficacité, Equilibre, Enthousiasme a également été lancée. • Il s’agit d’une démarche d’amélioration continue pour répondre aux attentes et aux besoins exprimés par les managers du réseau BDD, faciliter l’exercice du métier de tous les collaborateurs au quotidien, contribuer à la satisfaction de nos clients, gagner en efficacité et en simplicité. S’appuyant sur l’instance ACCORDA, les chantiers internes BDD, les groupes d’Amélioration Continue et la coopération interne, la démarche 3E constitue un levier fort pour faciliter et simplifier les missions et les actions. Un dialogue social dynamique Au sein de la Caisse d’Epargne Hauts de France, l’implication des collaborateurs passe également par le dialogue social : tous les collaborateurs sont couverts par la convention collective de la branche des Caisses d’Epargne. Au-delà de ce socle commun prévu par la convention collective, les accords d’entreprise négociés avec les organisations syndicales représentatives permettent de l’enrichir. 105 2. RAPPORT DE GESTION L’organisation des instances représentatives du personnel prenant part au dialogue social au sein de la CEHDF est régie notamment par un accord d’entreprise conclu en date du 21 mai 2019. Cet accord précise l’organisation des instances au sein de la Caisse d’Epargne Hauts de France et les moyens alloués à chacune d’entre elles. Les représentants du personnel s’expriment notamment au sein de l’instance unique : le Comité Social Economique, qui a pour objet d’assurer une expression collective des salariés permettant notamment la prise en compte permanente de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et à l’évolution économique et financière de l’entreprise, à l’organisation du travail mais aussi de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des salariés, ainsi qu’à l’amélioration des conditions de travail. En complément des instances citées ci-dessus, des commissions spécifiques se tiennent régulièrement pour aborder des thèmes spécifiques, telle la commission économique et financière, la Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT), la Commission formation, la Commission égalité professionnelle, la Commission logement, la Commission Process et Améliorations. Chaque année, l’entreprise engage des négociations avec les organisations syndicales représentatives afin de conclure des accords d’entreprise sur des thématiques variées. 5 accords principaux ont été conclus au cours de l’année 2023, marquant ainsi la richesse et le dynamisme du dialogue social sur des thématiques aussi variées que : • La Négociation Annuelle Obligatoire, conclue en 2023 et qui a permis la mise en œuvre de dix mesures telles que le versement d’une prime de partage de la valeur, l’abondement exceptionnel en cas d’investissement en parts sociales dans le PEE, la prise en charge d’une quote-part du loyer en cas de location longue durée (LLD) de vélo pour réaliser les trajets quotidiens entre le domicile et le lieu de travail ou encore la mise en place de la mensualisation du 13e mois, • Les nouveaux objectifs des indicateurs de l’Accord d’intéressement pour l’année 2023, • Le protocole d’accord préélectoral dans le cadre des élections de la délégation du personnel du Comité Social et Economique, qui se sont déroulées en novembre 2023. Il est à noter que le taux de participation à ces élections pro- fessionnelles est en progression significative • Les conditions de tarification des produits et services à destination des collaborateurs de la Caisse d’Epargne Hauts de France, • Les conditions d’accompagnements à la mobilité géographique, accentuant notamment les efforts d’accompagnement vers des solutions de mobilité durable. La progression de l’implication de ses collaborateurs pour garantir un environnement de travail en constante améliora- tion devrait permettre à la Caisse d’Epargne Hauts de France de fidéliser ses talents et de maitriser le taux de sortie pour démission des CDI. Taux de sortie pour démission des CDI 2023 2022 2021 27,3 % 21,6 % 19 % Politique Achats Responsables Indicateurs clefs 2021 2022 2023 Évolution 2022 - 2023 Label RFAR (Relation Fournisseurs et Achats Oui Oui Oui Re Certification en cours pour 2024 Responsables) Délai moyen de paiement fournisseur 25 36* 28 *Changement d’ERP en cours d’année. Objectif de 28 jours par le Groupe BPCE Nombre de fournisseurs locaux (Hauts de France) 64,3 % 67,2 % 64,6 % –2,6 % 106 La politique achat de la Caisse d’Epargne Hauts de France s’inscrit dans la lignée des ambitions et engagements RSE du Groupe, dans laquelle la Filière Achats a un rôle essentiel à jouer. Vecteur de transformation et d’évolution, la démarche d’Achats Responsables s’inscrit dans un objectif de performance globale et durable, impliquant les entreprises du Groupe et leurs fournisseurs. Depuis 2020, la Caisse d’Epargne Hauts de France, a obtenu le label « Relations Fournisseurs et Achats Responsables » (RFAR). Ce label adossé à la norme ISO 20400 :2017, distingue les entreprises françaises ayant fait preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs notamment en matière de délais de paiement. Ce label est décerné par la Médiation des entreprises (dépendant du ministère de l’Économie) et le CNA (conseil national des achats). De plus en novembre 2022, la caisse d’Epargne Hauts de France a obtenu le Label B-CORP, certification internationale répon- dant aux standards les plus élevés en matière de performances sociales, sociétale et environnementale. Cette certification prestigieuse permet à la caisse d’Epargne Hauts de France d’être distinguée pour son impact environnemental et social, ainsi que pour son fonctionnement éthique et transparent. Pour l’obtention de ces 2 labels, les aspects suivants concernant les achats ont été évalués : • La promotion de relations durables et équilibrées ; • L’équité financière vis-à-vis des fournisseurs ; • L’égalité de traitement entre les fournisseurs ; • La prévention de la corruption ; • Prendre en compte notamment le cycle de vie des produits, le coût complet, la conception durable des produits et services achetés ; • L’intégration dans les processus d’achat des performances sociales et environnementales des fournisseurs ; • La contribution au développement des territoires ; • Le développement des relations et de la médiation commerciales. En 2023, dans le cadre de sa démarche d’amélioration continue, la Caisse d’Epargne Hauts de France a poursuivi activement le développement de ses plans d’actions pour des achats toujours plus durables : • Développement de l’écoute Fournisseur (Enquête « La Voix des Fournisseurs ») ; • Mise à disposition d’un guide de facilitation pour les Fournisseurs ; • Optimisation des process afin de toujours réduire les délais de paiement ; • Vulgarisation des procédures d’Achats Responsables pour une meilleure appropriation par les collaborateurs ; • Intégration systématique des critères RSE dans les cahiers des charges ; • Valorisation des efforts RSE des fournisseurs, en attribuant 15 % minimum de la notation aux critères RSE ; • Améliorer la mesure de l’impact carbone des dépenses ; à cet effet, une Clause Carbone a été ajoutée dans tous les nou- veaux contrats à compter du 1er novembre 2023 : elle a pour objectif le cas échéant, d’inciter les fournisseurs à réaliser un bilan d’émissions de GES ou de coconstruire avec les équipes BPCE un plan de réduction des GES associés à la prestation ; • Développer le recours aux fournisseurs inclusifs via des structures d’insertion par l’activité économique et des struc- tures du secteur du travail protégé et adapté : des communications auprès des métiers ont été développées pour créer des réflexes de Sourcing Fournisseurs. L’ambition de la Caisse d’Epargne Hauts de France est de continuer à déployer la prise en compte des données RSE dans le choix de ses fournisseurs et de participer à leurs transitions écologiques si nécessaire. Le développement des indicateurs RSE nous permettra d’inscrire ces efforts dans la durée. Empreinte environnementale Risques secondaire Empreinte environnementale directe Description du risque Mesurer l’empreinte environnementale pour la réduire Indicateurs clé 2019 2023 Évolution 2019 - 2023 Objectif 2024 Contribution à l’objectif Emission de CO2 annuelle en t CO2 éq. 26 429,08 23 284,13 –11,90 % Groupe de – 15 % vs 2019 Emission de CO2 annuelle en t CO2 éq 21 623,41 17 968,71 –16,90 % –15 % vs 2019 (horsrefacturation groupe*). * Hors refacturations groupe : Hors dépenses, dans le poste Achats, correspondant aux prestations BPCE, BPCE IT, Natixis et autres services intra-groupes au profit de la Caisse d’Epargne Hauts de France. 107 2. RAPPORT DE GESTION La réduction de l’empreinte environnementale de la Caisse d’Epargne Hauts de France dans son fonctionnement s’inscrit en cohérence avec l’objectif du groupe BPCE de diminuer ses émissions carbones de 15 % entre 2019 et 2024. Bilan des émissions de gaz à effet de serre La Caisse d’Epargne Hauts de France réalise depuis 2011 un bilan annuel de ses émissions de gaz à effet de serre grâce à un outil dédié. Cet outil permet de réaliser le bilan des émissions de gaz à effet de serre (GES) selon une méthodologie compatible avec celle de l’ADEME, de la norme ISO 14 064 et du GHG (Green House Gaz) Protocol. L’outil permet d’estimer les émissions de GES du fonctionnement des agences et du siège de la banque. Le résultat obtenu est donc celui de la « vie de bureau » de l’entreprise. Les émissions induites par les produits et services bancaires sont exclues du périmètre de l’analyse. Les informations relatives à la mesure du bilan de gaz à effet de serre de chacune des entreprises du Groupe BPCE sont présentes dans l’outil dédié sus-mentionné. Le BEGES consolidé est présenté dans la DPEF du Groupe BPCE8. La méthodologie permet de fournir : • Une estimation des émissions de gaz à effet de serre par entreprise ; • Une cartographie de ces émissions : – Par poste (énergie, achats de biens et services, déplacement de personnes, immobilisations et autres) ; – Par scope.9 Cet outil permet de connaître annuellement le niveau et l’évolution de leurs émissions et d’établir un plan de réduction local. En ce qui concerne les émissions de gaz à effet de serre, la Caisse d’Epargne Hauts de France a émis, en 2023, 23 284.13 teq CO2, soit 8.12 teq CO2 par ETP, une baisse de 4,72 % par rapport à 2019. Le poste le plus significatif de son bilan carbone est celui des Achats qui représente 40,46 % du total des émissions de GES émises par l’entité. Grâce à l’utilisation d’électricité 100 % garantie d’origine, la Caisse d’Epargne Hauts de France a permis de contribuer à éviter 32,10 Tonnes équivalent CO2 en 2023. Emissions de gaz à effet de serre 2023 (8) Documents de référence et URD du Groupe BPCE (9) Le GHG Protocol divise le périmètre opérationnel des émissions de GES d’une entité comme suit : – scope 1 (obligatoire) : somme des émissions directes induites par la combustion d’énergies fossiles (pétrole, gaz, charbon, tourbe..) de res‑ sources possédées ou contrôlées par l’entreprise. – scope 2 (obligatoire) : somme des émissions indirectes induites par l’achat ou la production d’électricité. – scope 3 (encore facultatif) : somme de toutes les autres émissions indirectes (de la chaîne logistique, étendue au transport des biens et des personnes) 108 Scope 1 : Combustion directe d’énergies fossiles et fuites de gaz frigorigènes Scope 2 : Electricité consommée et réseau de chaleur Scope 3 : Tous les autres flux hors utilisation (hors activité bancaire) Évolution : par Scope 2023 2019 Évolution (en tonnes eq CO2) tonnes eq CO2 tonnes eq CO2 2019‑2023 Combustion directe d’énergies fossiles et fuites de gaz frigorigènes 1 159,82 1 518,42 –358,6 (scope 1) Electricité consommée et réseau de chaleur (scope 2) 345,16 998,49 –653,33 Tous les autres flux hors utilisation (scope 3) 21 779,14 23 912,17 –2 133,03 Les émissions évitées Résultats Résultats Année 2023 t CO2 eq 2022 t CO2 eq 2023 Emissions évitées par la production d’électricité liée aux garanties 32,10 39,46 d’origine Définition des émissions évitées : Une solution évite des émissions si elle permet une réduction des émissions induites par rapport à la situation de référence. La situation de référence est celle qui aurait eu lieu en l’absence de la solution bas carbone de l’entreprise. C’est une situation fictive, contrefactuelle, et qui aurait la plus grande probabilité d’arriver. Comptabiliser les émissions évitées permet de saisir l’impact positif de l’entreprise sur la décarbonation de son écosystème, et d’orienter le business model des gammes de produits et services compatibles avec un monde bas-carbone. Les émissions évitées par la production d’électricité sont en baisse puisque la consommation d’électricité de la Caisse d’Epargne Hauts de France a diminuée en 2023 versus 2019. Suite à ce bilan, la Caisse d’Epargne Hauts de France a élaboré un programme de réduction de son empreinte carbone qui couvre les thèmes suivants : • L’utilisation de l’énergie (réalisation d’audits énergétiques des bâtiments, recours aux énergies renouvelables, instal- lation de la domotique dans les agences…) ; • la gestion des installations ; • Proposition d’une solution de location de vélo à destination des Collaborateurs pour les déplacements Domicile/Travail ; • Mise en place d’une solution interne de covoiturage LOCO&CO pour les déplacements Domicile / travail et professionnels ; 109 2. RAPPORT DE GESTION • 60 % des abonnements en transport en commun des Collaborateurs pris en charge par l’entreprise • Prime achat de vélo et prime alimentation véhicules électriques ; • Accord pour le télétravail ; • Equipements informatiques en faveur du télétravail (ordinateurs portables, téléphones mobiles, casques audio, …) ; • Equipements des salles de réunion pour la visioconférence (Solutions performantes audios, vidéos et clickshare pour la meilleure adhésion des utilisateurs). Dans le cadre du décommissionnement d’équipements de ses anciens sites, la CEHDF a revalorisé près de 500 écrans fournis aux collaborateurs pour un meilleur confort en usage télétravail. La campagne de renouvellement des solutions d’impressions s’est poursuivie en 2023 : 105 équipements en remplacement d’anciens équipements plus énergivore et poursuite de l’objectif : 1 seul copieur / site (modulo étude de cas pour les sites à étage) Projet de contribution Carbone avec l’Office National de Forêts (ONF). La Caisse d’Epargne Hauts de France conçoit son action de contribution carbone uniquement en parallèle de sa politique interne ambitieuse de réduction de ses émissions. En effet, pour atteindre les objectifs de l’accord de Paris, les efforts de réductions sont primordiaux et ne doivent pas manquer d’ambition en se cachant derrière la contribution carbone. La Caisse d’Epargne Hauts de France finance une partie d’un projet de reconstitution de peuplements dégradés en forêt domaniale dans le territoire des Hauts de France. Il s’agit d’un projet qui permettra la séquestration de carbone, la préser- vation de l’environnement et le développement local. Le projet est certifié Label bas-carbone, il assurera dans son ensemble la séquestration de 3 000 tonnes équivalent CO2, dont 597 tonnes équivalent CO2 pour la part financée par La Caisse d’Epargne Hauts de France. Transports professionnels Les transports professionnels sont l’un des postes les plus importants en matière d’émission de gaz à effet de serre et de consommation d’énergie. Au total, en 2023, les déplacements professionnels en voiture ont représenté 325 464 litres de carburant. Par ailleurs, le Gramme de CO2 moyen par km (étiquette constructeur) des voitures de fonction et de service est de 102 g CO2. Production des biens et des services Dans le domaine de la production des biens et des services, l’objectif est de limiter la consommation des matières pre- mières, de l’eau et d’énergie. Pour la Caisse d’Epargne Hauts de France, cela se traduit à trois niveaux : 1) L’optimisation de ses consommations d’énergie et les mesures prises en matière d’efficacité énergétique et du recours aux énergies renouvelables Consciente des enjeux inhérents au changement climatique et à la pénurie énergétique, la Caisse d’Epargne Hauts de France poursuit la mise en œuvre de différentes actions visant : • à inciter ses collaborateurs à limiter leurs consommations d’énergie sur ses principaux sites ; • à réduire sa consommation d’énergie et améliorer l’efficacité énergétique de ses bâtiments ; Consommation d’énergie (bâtiments) En KWh 2021 2022 2 023 Évolution 2022‑2023 Consommation totale d’énergie par m² 122,23 111,62 95,69 –14,27 % • la poursuite de souscription à une offre d’électricité 100 % énergies renouvelables ; • la poursuite du programme de rénovation de nos agences • la poursuite de l’équipement de nos sites en domotique pour adapter la consommation d’énergie en fonction des usages ; • l’utilisation d’ampoules basse consommation ; • l’extinction ou la mise en veille des ordinateurs le soir et les week-ends ; • la coupure des enseignes lumineuses le soir et les week-ends ; 110 • la réduction des consignes de température dans le cadre d’un plan de sobriété énergétique ; • l’isolation de ses bâtiments ; • la réalisation d’un audit énergétique de ses bâtiments dans le cadre du décret tertiaire. 2) L’utilisation durable des ressources (eau, matières premières…) Les principaux postes de consommation de la Caisse d’Epargne Hauts de France sont le papier et le matériel bureautique. Consommation de papier Évolution En Kg 2021 2022 2 023 2022‑2023 Tonnes de ramettes de papier vierge (A4) achetées par ETP 19,02 20,18 19,84 –1,65 % • la numérisation de process ; • la poursuite du déploiement de la signature électronique en agence. 3) La prévention et gestion des déchets La Caisse d’Epargne Hauts de France respecte la réglementation relative aux mesures de prévention, recyclage, réutilisation et autres formes de valorisation et d’élimination en s’assurant de son respect par ses sous-traitants en matière de déchets de papier, de métal, de plastique, de verre et de bois et de déchets électroniques et électriques (DEEE). Pour cela, la Caisse d’Epargne Hauts de France a déployé un dispositif de tri à la source déchet par déchet et de valorisation de ses déchets [à compléter : cession à l’exploitant d’une installation de valorisation ou cession à un intermédiaire assurant une activité de collecte, de transport, de négoce ou de courtage de déchets en vue de leur valorisation]. Déchets Évolution 2021 2022 2 023 2022-2023 Quantité de déchets électriques ou électroniques (D3E) 1,4 t 2,8 t 4,5 t 1,66 t Total de Déchets Industriels banals (DIB) 128,7 t 122,6 t 87,6 t –28,55 % Quantité de déchets électriques ou électroniques (D3E)/ETP 0,47 kg 0,96 kg 1,52 kg 0,56 Kg Total de Déchets Industriels banals (DIB)/ETP 43,07 kg 42,05 kg 29,52 kg –26,31 % L’augmentation du tonnage des DEEE en 2023 correspond à notre changement de siège et à la suppression des PC fixes. 1 358 matériels anciens ont été données à notre Broker, 77 % ont été revalorisés dans de nouveaux circuits d’utilisation. En 2023, BPCE a appliqué la nouvelle méthodologie de l’ADEME, qui distingue l’impact carbone des déchets produits et les émissions évitées par leur valorisation. En moyenne, compte tenu des catégories de déchets produits, ces émissions évitées sont de 47,15 t CO2 en 2023. Numérique responsable Le Groupe BPCE a inscrit un volet Numérique Responsable dans son plan stratégique BPCE 2024 avec un objectif de réduction de 15 % le Bilan Carbone de l’IT entre 2019 et 2024. La création d’une Filière Numérique Responsable en 2020 s’inscrit dans ce cadre en promouvant la maîtrise des impacts sociaux et environnementaux du numérique dans la transformation digitale du Groupe BPCE. Maitriser et mesurer les impacts de nos équipements Les équipes BPCE-IT mettent en œuvre des dispositifs de mesure carbone qui permettent d’affiner, de référencer et de partager l’empreinte carbone des équipements aux communautés informatiques du groupe. Plusieurs outils sont dispo- nibles en 2023, notamment : • Un questionnaire diagnostic carbone équipement pour collecter les empreintes carbones brutes des équipements auprès de nos fournisseurs. En 2023, 92 % de nos équipements possèdent une empreinte carbone référencée dans la base d’inventaire des matériels ; 111 2. RAPPORT DE GESTION • Une calculette empreinte numérique pour mesurer l’empreinte carbone en se basant sur les données fournisseurs tout en tenant compte des usages datacenters du groupe ; • Les tableaux de bords d’indicateurs de mesure des parcs de matériels (parcs dormants et âges des parcs) : les mesures de décommissionnement associées ont permis de réduire le volume total des parcs dormants de plus de 30 % entre février et octobre 2023, soit un gain carbone estimé à 190 TCO2e sur cette période. Un outil de ventilation des empreintes carbone des infrastructures techniques sur les applications qu’elles hébergent pour l’ensemble des éditeurs du Groupe. Optimiser la croissance de nos parcs de matériels et maitriser les impacts de leur usage La réutilisation des matériels disponibles est favorisée lors des déménagements. C’est notamment le cas avec la réutili- sation de 70 % des écrans, des claviers et souris pour plus de 11 200 positions de travail à l’occasion du regroupement des sites parisiens. Une solution de mise en veille étendue des postes de travail a été déployée par BPCE IT. Cette solution unifiée à l’échelle du groupe permet de réaliser des économies d’énergie tout en permettant la télédistribution des mises à jour logicielles. Action locale de la Caisse d’Epargne Hauts de France : Suppression des postes fixes accueil obsolètes en agence, et usage du poste portable en mobilité accueil (Optimisation des matériels sur site, 290 pc fixes non renouvelés) Favoriser les achats numériques responsables Des questionnaires destinés à évaluer le niveau de responsabilité sociale et environnementale sont transmis à nos four- nisseurs lors des achats de prestations et/ou de matériels IT. Les critères RSE peuvent alors représenter entre 10 et 20 % de la note finale attribuée au fournisseur. En 2023, ces questionnaires ont été enrichis avec des rubriques spécifiques au type de prestation acheté : matériels, software, prestations intellectuelles informatiques. Dans le cadre de l’appel d’offre en cours pour des postes de travail, des stations d’accueil et des écrans, les critères RSE représentent 20 % de la note finale attribuée au fournisseur avec : • L’ajout de clauses dans le cahier des charges liées à la réparabilité des matériels, l’allongement de la durée de vie, la gestion de batteries, etc. ; La mise en œuvre d’un questionnaire permettant d’évaluer un écoscore sur chaque matériel. Action locale : Appel d’offres sur le centre de service informatique avec 15 % pour les critères RSE Rendre accessible l’environnement de travail des collaborateurs Dans le cadre du projet « Access-IT », BPCE IT a référencé et intégré des solutions matérielles et logicielles pour favoriser l’accessibilité des postes de travail pour les collaborateurs en situation de handicap. Une assistance et un support fonctionnel sont également proposés pour les accompagner. Ces solutions ont été déployées en 2023 sur certains établissements avec une montée en charge projetée sur 2024. Maitriser la croissance de nos parcs La suppression, en 2023, de 3 868 serveurs d’agence (300 serveurs pour la Caisse d’Epargne Hauts de France) au profit du transfert vers des solutions Cloud a permis de générer, via la mutualisation des infrastructures, un gain carbone estimé à 2 235 TCO2e par an. Concevoir des services numériques responsables Le Groupe BPCE place la conception responsable de ses services numériques comme un levier fort de la maitrise des impacts sociaux et environnementaux du numérique. Une priorité est donnée à l’intégration des bonnes pratiques Numérique Responsable dans les méthodologies de dévelop- pement des usines logicielles du Groupe. L’approche est complétée par la création d’un dispositif d’outillage des équipes informatiques destiné à partager des éléments de mesure pour une meilleure intégration des enjeux Numérique Responsable tout au long du cycle de vie des projets IT. Intégrer le cadre méthodologique Un guide des principes de conception Numérique Responsable a été publié en 2022 auprès des équipes IT. Il présente 20 guidelines prioritaires et les bonnes pratiques clés associées à mettre en œuvre. Les Design System et les méthodologies projet Groupe sont en constante évolution pour intégrer les notions de conception responsable (sobriété, inclusion, accessibilité et éthique). 112 Construire les outils de mesure Des travaux sont en cours pour outiller les équipes informatiques afin qu’elles disposent de mesures d’impacts environ- nementaux et sociaux ainsi que des bonnes pratiques à chaque phase des projets IT (cadrage & conception, fabrication, exploitation, décommissionnement) : • Le Green Practice Scoring (GPS) est un questionnaire d’auto-évaluation de projets IT pour sensibiliser et guider les équipes dans la démarche numérique responsable. Il est en cours de déploiement depuis octobre 2023 sur des entités informatiques pour une utilisation dans les phases de cadrage des produits et services informatiques. • L’outil SonarQube de révision de la qualité du code, déjà déployé au sein du Groupe, a été enrichi du plugin EcoCode intégrant des règles d’écoconception. • Un référentiel de bonnes pratiques sur la sobriété de la donnée est en cours de construction. Il vise à produire et diffuser des bonnes pratiques autour de la collecte, de l’utilisation et de la suppression de données dans les projets informatiques. Plusieurs POC (Proof of Concept) sont en cours pour travailler à la construction de ce référentiel. Rendre accessibles nos services numériques Une gouvernance sur l’accessibilité des sites internet clients a été mise en place avec la réalisation d’audits d’accessibilité de ces espaces et la construction d’un plan de remédiation. Accompagner les équipes produit Les experts de la Conception Numérique Responsable accompagnent au fil de l’eau les équipes produits Retail désireuses de mettre en œuvre les bonnes pratiques Numérique Responsable. Faire rayonner les pratiques Numérique Responsable La réussite de la transformation Numérique Responsable du groupe repose sur l’adoption massive d’écogestes numériques par les collaborateurs ainsi que sur la mise en œuvre des bonnes pratiques dans nos politiques informatiques. L’enjeu est donc de sensibiliser le plus grand nombre de nos collaborateurs au Numérique Responsable et de former ceux des métiers de l’informatique à la mise en œuvre des bonnes pratiques dans leur métier au quotidien. Sensibiliser les collaborateurs aux écogestes numériques Un catalogue d’outils de sensibilisation a été mis à disposition de l’ensemble des établissements du groupe pour permettre à chacun de démultiplier les actions de sensibilisation. L’édition 2023 du Digital CleanUp Day a réuni plus de 6 000 colla- borateurs ; plus de 19To de données (documents, mails, applications, etc.) ont été supprimées et près de 1 000 kg de DEEE (Déchets Electriques et Electroniques des Equipements) collectés. Former les collaborateurs des métiers du Numérique L’offre de formation Numérique Responsable comprend des formations socles tous publics pour sensibiliser aux enjeux du Numérique Responsable (une journée autour des fondamentaux du Numérique Responsable, des MOOCs de sensibilisation, La Fresque du Numérique ou des e-learning spécifiques par exemple sur l’accessibilité numérique) ainsi que des formations avancées pour les métiers IT afin de les former à la maitrise des bonnes pratiques à chaque étape du cycle de vie des services numériques. Communiquer autour des enjeux Numérique Responsable Un effort a également été porté sur la communication, aussi bien en interne (interventions régulières auprès des directeurs informatiques des établissements ou des dirigeants, participation aux réunions plénières des filières Achats et RSE), qu’en externe (interventions au sein de différents évènements du marché, conférences, …). Des ateliers de travail sont organisés en interne pour embarquer et accompagner les entités informatiques Groupe dans la co-construction et la mise en œuvre de leurs feuilles de route Numérique Responsable (GFS, DSI Corporate, Digital & Payments). Aligner les portefeuilles sur une trajectoire Net Zéro Le Groupe BPCE s’est engagé dans une démarche d’alignement de ses portefeuilles de financement et d’assurance. L’objectif est d’atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050. Cette contribution du groupe au respect de l’Accord de Paris sur le climat suppose la définition de méthodologies, d’indi- cateurs et la fixation d’objectifs intermédiaires. Déjà précurseur au niveau mondial avec le développement du Green Weighting Factor sur le périmètre de la Banque de grande clientèle, notre groupe bancaire n’a de cesse d’affiner ses méthodes d’évaluation de l’empreinte carbone et de l’alignement climatique de ses portefeuilles au travers de sa démarche de colorisation Green Evaluation Models et de ses adhésions : • À l’initiative Net Zero Banking Alliance pour ses activités bancaires en juillet 2021 ; • À la Net Zéro Asset Owner Alliance pour ses activités d’assurances en octobre 2022. 113 2. RAPPORT DE GESTION La démarche Green Evaluation Models de colorisation de nos portefeuilles de financement, conduit à l’évaluation de leur performance climatique et du potentiel de transition de nos clients. Elle est destinée à orienter les actions commerciales, en priorité sur les secteurs les plus émissifs. Ces orientations sont déjà traduites en température au sein de la Banque de Grande Clientèle et font l’objet d’un pilotage opérationnel décliné au niveau des différentes « business units ». Les initiatives Net zéro viennent renforcer et compléter le cadre d’évaluation de l’alignement climatique de nos portefeuilles au travers de cibles et métriques carbone, à terme comparables avec celles publiées par nos pairs. Le besoin de progresser en matière de mesures et d’améliorer la qualité des données sur le climat est un enjeu commun pour toutes les entreprises et institutions. Aussi, le Groupe BPCE s’engage à suivre et à intégrer les dernières évolutions en matière de données, de scénarios scientifiques, de normes ou de méthodologies d’évaluation carbone et d’alignement sur une trajectoire « Net Zéro ». Performance climatique des portefeuilles de financement Le Green Weighting Factor, outil d’analyse de la performance climatique des financements des grandes entreprises, est déve- loppé par la Banque de grande clientèle depuis 2018. Natixis CIB est ainsi devenue la première banque au monde à mesurer et piloter activement l’impact climatique de son bilan au travers d’un indicateur de mesure sous forme de code couleur. En partant de l’outil Green Weighting Factor, une notation interne dite Green Evaluation Models est en cours de déploiement afin d’évaluer le profil climat global du Groupe BPCE. Cette démarche repose sur des modèles adaptés à la spécificité de chacune des contreparties considérées (clients, projets). La notation Green Evaluation Models reprend l’échelle de colori- sation définie par le Green Weighting Factor avec sept niveaux, de « brun foncé » à « vert foncé ». Les méthodologies de calcul d’évaluation de la performance climatique des clients relevant des Green Evaluations Models et les scénarios de référence utilisés sont précisés dans les rapports TCFD du Groupe BPCE. Les mesures obtenues porteront à terme sur l’ensemble des encours bilan du portefeuille bancaire du Groupe BPCE. Les évaluations s’appliquent au portefeuille de crédits à l’habitat, aux financements de grandes entreprises et aux financements de projet (avec une large couverture des secteurs les plus carbonés). Sont exclus du périmètre d’évaluation de la performance climatique, les dérivés, le monétaire, les dépôts en banques centrales et le secteur financier. Compte tenu de leurs spécificités, le portefeuille de négociation et les expositions souve- raines sont suivis, sans néanmoins être inclus dans le périmètre évalué. À ce jour, la performance climatique des financements des particuliers est réalisée sur les crédits à l’habitat. Elle est établie d’après le diagnostic de performance énergétique estimé du logement des clients (DPE). Les financements de grandes entreprises, les financements de projet et les titres liés aux activités d’investissement sont couverts par la méthodologie de notation du Green Weighting Factor (GWF). Le Groupe poursuit l’extension des méthodes de mesure de performance climatique aux portefeuilles liés à la banque de détail en adaptant la méthodologie du GWF à la clientèle des ETI et des PME. L’objectif pour le Groupe BPCE est de déployer d’ici 2024 cette démarche d’évaluation sur 100 % des expositions de son portefeuille bancaire, en prenant pleinement en compte les enjeux autour de la qualité de la donnée. Indicateurs de la taxonomie européenne sur les activités durables Cadre règlementaire Afin de favoriser les investissements durables, le règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020 (Règlement Taxonomie) a établi un système de classification commun à l’Union européenne permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental. Le règlement Taxonomie (Article 8) comporte une obligation d’information sur la manière et la mesure dans laquelle les activités de l’entreprise sont associées à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental, pour les entreprises assujetties à la directive NFRD (Non Financial Reporting Directive), déclinée en France dans la Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF). À compter des exercices ouverts après le 1er janvier 2024, ce dispositif sera intégré au rapport de durabilité en application de la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) publiée le 16 décembre 2022. Une activité est considérée « éligible » à la Taxonomie si elle est incluse dans la liste évolutive de la Commission européenne. Il s’agit d’activités susceptibles d’apporter une contribution substantielle à au moins l’un des six objectifs environnementaux suivants : • l’atténuation du changement climatique ; • l’adaptation au changement climatique ; 114 • l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; • la transition vers une économie circulaire ; • la prévention et la réduction de la pollution ; • la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Pour être effectivement considérée comme durable sur le plan environnemental, une activité éligible doit être « alignée » sur la Taxonomie, c’est-à-dire qu’elle doit respecter les trois conditions cumulatives suivantes : • démontrer sa contribution substantielle à l’un des six objectifs environnementaux conformément aux critères d’examen techniques définis dans les actes délégués ; • démontrer qu’elle ne cause pas de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux (Do not Significantly Harm ou DNSH) conformément aux critères d’examen techniques définis dans les actes délégués ; • être exercée dans le respect des garanties minimales sociales prévues dans le règlement (i.e. dans le respect des droits sociaux garantis par le droit international). Les critères techniques à respecter pour documenter le caractère durable sur le plan environnemental d’une activité sont fixés au moyen d’actés délégués. À ce jour, deux règlements délégués ont été pris à cette fin : • le règlement délégué sur le Climat du 4 juin 2021 (2021/2139), comprenant les critères d’examen technique pour les activités économiques qui contribuent de manière substantielle aux deux premiers objectifs environnementaux : l’adaptation au changement climatique et l’atténuation de ses effets. Il s’applique depuis le 1er janvier 2022. Celui-ci a été amendé une première fois le 9 mars 2022, par le règlement délégué 2022/1214 incluant, dans des conditions strictes, des activités spécifiques liées à l’énergie nucléaire et au gaz sur la liste des activités économiques couvertes par la taxonomie de l’Union. Il s’applique depuis le 1er janvier 2023. Un second amendement a été publié le 27 juin 2023 (règlement délégué 2023/2485) complétant les critères d’examen technique pour certaines activités qui n’étaient initialement pas recensées comme éligibles (notamment, fabrication d’équipements essentiels destinés aux transports bas-carbone ou à du matériel électrique). Il entre en vigueur à partir du 1er janvier 2024 ; • le règlement délégué Environnement du 27 juin 2023 (2023/2486) fixe les critères d’examen technique des activités éco- nomiques considérées comme apportant une contribution substantielle à un ou plusieurs des quatre autres objectifs environnementaux (autres que climatiques) : l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et réduction de la pollution, la protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Il entre en vigueur à partir du 1er janvier 2024. Le contenu des indicateurs de durabilité (Indicateurs Clés de Performance ou ICP) et les informations devant être publiées par les entreprises non financières et financières (gestionnaires d’actifs, établissements de crédit, entreprises d’investissement et entreprises d’assurance et de réassurance) soumises à ces obligations de transparence, sont précisés, pour chacun de ces acteurs économiques, dans le règlement délégué article 8 du 6 juillet 2021 (2021/2178). Le format des tableaux publiables relève du règlement délégué Environnement 2023/2486. Des informations complémentaires sont requises pour les entreprises qui exercent, financent ou sont exposées aux activités spécifiques liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué 2022/1214). Par ailleurs, les communications de la Commission européenne parues au journal officiel du 20 octobre 2023 visent à interpréter certaines dispositions relatives à la mise en œuvre de l’Article 8 du règlement Taxonomie (C/2023/305) et de l’acte délégué relatif au volet climatique de la taxonomie (C/2023/267). Le 21 décembre 2023, la Commission a publié un projet de communication sur l’interprétation et la mise en œuvre de l’Article 8 Taxonomie qui vient préciser l’attendu des informations à fournir. Compte tenu de sa publication tardive et des travaux de mise en œuvre induits, l’analyse de ce texte est en cours et certaines dispositions seront appliquées pour la période à venir. La règlementation Taxonomie prévoit une entrée en application progressive des exigences de transparence d’informa- tion selon les acteurs économiques. La Caisse d’Epargne Hauts de France, en tant qu’entreprise du secteur financier, est notamment soumis à des exigences de publication décalées d’une année par rapport aux entreprises non financières, ce principe permettant aux entreprises financières d’utiliser les données d’éligibilité et d’alignement communiquées par les contreparties elles-mêmes soumises à ces exigences de publication (contreparties NFRD) afin de pondérer leurs investis- sements, financements et autres expositions. La Caisse d’Epargne Hauts de France publie les informations à fournir applicables aux entreprises financières – établisse- ments de crédit. 115 2. RAPPORT DE GESTION Indicateur principal – GAR (Green Asset Ratio) Pour les deux premiers exercices (2021 et 2022), l’indicateur principal devant être publié – le Green Asset Ratio (GAR), indiquait la proportion des activités dites « éligibles » aux 2 premiers objectifs environnementaux, selon les critères de la réglementation taxonomie. Le GAR établit au 31 décembre 2023 comporte, pour la première fois, des données d’alignement à la taxonomie. Il est présenté suivant les formats tabulaires imposés par la réglementation. Celle-ci exige de le présenter une fois sur la base de l’ICP « Chiffre d’affaires » et une fois sur la base de l’ICP « CapEx » (dépenses d’investissement) des contreparties soumises à NFRD. Les informations concernant l’éligibilité aux quatre objectifs autres que climatiques (utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes) reposent sur les données publiées par les entreprises non financières, qui publient ces informations pour la première fois en 2024. Ainsi, au 31 décembre 2023, ces informations ne sont pas communiquées par la Caisse d’Epargne Hauts de France et les colonnes des tableaux réglementaires portant sur ces informations ne sont pas présentées. De même, les tableaux présentant les informations relatives à la période comparative, n’étant pas requis au 31 décembre 2023 pour les entreprises financières, ne sont pas présentés. Aussi, le GAR Flux, dont les modalités de calcul ont été apportées par la FAQ publiée par la Commission le 21 décembre 2023, n’est pas présenté au 31 décembre 2023. La Caisse d’Epargne Hauts de France publiera l’ensemble de ces informations au 31 décembre 2024. La réglementation prévoit par ailleurs à horizon 2026 la publication d’indicateurs basés sur le portefeuille de négociation et les frais et commissions (sur base 2025). Tableau de ventilation des encours du GAR par secteur d’activité (code NACE) Ce tableau présente, par secteur (code NACE), la valeur comptable brute des expositions bancaires des contreparties non financières soumises à NFRD, et leur part alignée sur les critères de la taxonomie. ICP des expositions de hors bilan (garanties financières données et actifs sous gestion) Ces deux indicateurs sont publiés pour la première fois au 31 décembre 2023. Ils indiquent, à l’instar du GAR, la proportion des encours éligibles et alignés sur la taxonomie. Informations sur les activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile Cinq tableaux de détail doivent être communiqués, une fois sur la base de l’ICP principal – GAR (base Chiffre d’affaires), une fois sur la base de l’ICP principal – GAR (base CapEx). À compter du 1er janvier 2024, au regard des précisions apportées par la Commission européenne, ces tableaux seront également présentés pour les ICP relatifs au GAR flux et aux expositions de hors bilan (garanties financières données et actifs sous gestion). GAR OBLIGATOIRE Principes Le principal indicateur applicable aux établissements de crédit est le Green Asset Ratio (GAR). Formulé en pourcentage, il indique la part des actifs qui financent ou sont investis dans des activités économiques alignées sur la taxonomie par rapport au total des actifs couverts. Périmètre des actifs financiers soumis à l’analyse d’éligibilité et d’alignement Sur la base du périmètre prudentiel établi conformément à la réglementation FINREP (les participations dans les entreprises d’assurance contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées suivant la méthode de la mise en équivalence), les actifs sont présentés pour leur valeur brute, c’est-à-dire avant dépréciation, provision et amortissement. 116 L’analyse d’éligibilité et d’alignement s’applique sur un périmètre d’actifs déterminé à la suite d’une série d’exclusions précisées par la réglementation : Actifs soumis à l’analyse Actifs non soumis à l’analyse Actifs exclus du dénominateur d’éligibilité et à analyse d’éligibilité/d’alignement et du numérateur d’alignement à la taxonomie Expositions sur : Actifs exclus du numérateur pour • Entreprises non financières le calcul du GAR (mais inclus dans • Expositions sur les soumises à NFRD le dénominateur) : administrations centrales, • Entreprises financières • Instruments dérivés de banques centrales et soumises à NFRD couverture organismes supranationaux • Clientèle de détail prêts • Expositions sur des immobiliers, à la rénovation entreprises non financières et • Actifs financiers détenus à et prêts véhicules à moteur financières non soumises à des fins de négociation y octroyés à partir du 01/01/2022 NFRD compris les dérivés de ce • Administrations locales • Prêts interbancaires à vue portefeuille • Sûretés immobilières • Trésorerie et équivalents obtenues par prise de • Autres actifs (goodwill, possession immobilisations corporelles et incorporelles, etc.) Actifs soumis à analyse d’éligibilité et à analyse alignement à la Taxonomie DÉNOMINATEUR Total des actifs du GAR 46,7 % du total des actifs 84,39 % du total des actifs TOTAL DES ACTIFS 100 % Les expositions ci-dessus soumises à analyse d’éligibilité et d’alignement comprennent ainsi des actifs présentés au bilan parmi les catégories comptables suivantes : • actifs financiers au coût amorti, actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres, actifs financiers désignés comme évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat et actifs financiers détenus à des fins autres que de négociation obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, • participations dans des filiales coentreprises et entreprises associées (les entreprises d’assurance contrôlées étant pré- sentées suivant une méthode de consolidation par mise en équivalence pour la présentation du périmètre prudentiel), • immobilisations, en ce qui concernent les sûretés immobilières obtenues par prise de possession. Méthodologie retenue Suivant les principes de la réglementation et notre capacité à la mettre en œuvre, l’éligibilité et l’alignement des encours des actifs soumis à analyse d’éligibilité et d’alignement sont déterminés : • pour les contreparties non financières soumises à la réglementation NFRD, telles qu’identifiées à partir de la base de données fournie par Bloomberg : – pour les financement non affectés, en appliquant au montant brut des encours les taux d’alignement et d’éligi- bilité à la taxonomie (base ICP Chiffres d’affaires et base ICP CapEx) disponibles dans Bloomberg, ces données correspondent aux indicateurs publiés par ces contreparties l’année précédente (déterminés conformément aux critères des règlements délégués Climat et Environnement). En l’absence de données disponibles distinguant les taux d’éligibilité et d’alignement par objectif environnemental, le choix a été fait de les affecter à l’objectif atténuation du changement climatique, – pour les financements affectés, il convient d’analyser les critères de la taxonomie tels que définis par la Commission européenne sur la base des informations communiquées par les contreparties. Pour l’exercice 2023, la Caisse d’Epargne Hauts de France n’a pas mené ces analyses ad hoc ; • pour les contreparties financières soumises à la réglementation NFRD. 117 2. RAPPORT DE GESTION L’éligibilité et l’alignement ont été mesurées uniquement à partir des données disponibles dans Bloomberg. Ces données ne sont pas toujours exhaustives en particulier pour les données relatives à l’éligibilité des entreprises financières. Le ratio d’éligilité du groupe est pénalisé par ce manque de données. • pour la clientèle de détail (ou ménages) : – les encours soumis à analyse d’éligibilité et d’alignement à la taxonomie correspondent aux financements garantis par des biens immobiliers résidentiels (y compris prêts cautionnés), aux prêts à la rénovation ainsi qu’aux prêts pour véhicules à moteur accordés à compter du 1er janvier 2022. Pour les ménages, le GAR ne s’applique que pour le premier objectif « atténuation du changement climatique », – l’alignement des prêts garantis par un bien immobilier résidentiel (ou cautionnés) est déterminé au regard des critères fixés par la réglementation et des interprétations admises par la Place, qui consiste en pratique à retenir : Pour la documentation du critère de contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique portant sur des financements de biens immobiliers : • les biens financés dont la consommation d’énergie primaire est inférieure à 135 kWh/m² par an (correspond aux biens ayant un Diagnostic de Performance Energétique noté A, B et pour partie C). La Caisse d’Epargne Hauts de France part d’une approche méthodologique où la collecte des données DPE de prêts garantis par des biens immobiliers s’appuie sur les DPE collectés auprès des clients, complétée des DPE fournis par le CSTB (Centre Scientifique et Technique du Bâtiment) et collectés dans la base de données de l’ADEME pour les logements individuels pour lesquels nous avons une certitude sur l’adresse du bien financé. Pour les logements collectifs, en l’absence de DPE clients émis après 2021, la Caisse d’Epargne Hauts de France recours aux DPE calculés par le CSTB, conformément à la réforme de 2021, à partir des caractéristiques des bâtiments concernés et de la notation de ses différents lots du bâtiment ; • à défaut de disponibilité de cette information et pour les financements de biens à construire, la Caisse d’Epargne Hauts de France détermine la consommation d’énergie primaire en retenant les normes de construction applicables (règlementation RT 2012 applicable aux constructions entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2020) et RE 2020 applicable aux constructions à compter du 1er janvier 2022). En l’absence d’information sur la date de dépôt du permis de construire des biens financés, la Caisse d’Epargne Hauts de France réalise son identification à partir de la date d’octroi du financement en appliquant une marge de deux années. Pour l’année de construction 2021, en l’absence d’information, aucune exposition n’a été considérée comme alignée. L’analyse d’alignement aux critères de la taxonomie doit ensuite être complétée des critères techniques permettant de démontrer que l’activité ne porte pas de préjudice important aux autres objectifs de la taxonomie (critère DNSH) : • pour les prêts immobiliers, cette analyse repose principalement, pour les activités immobilières de la clientèle de détail, sur l’analyse du risque physique. Après évaluation de l’exposition des activités financières du Groupe aux risques climatiques physiques, le risque physique aigu « inondation » a été évalué comme le plus matériel au regard du portefeuille de la Caisse d’Epargne Hauts de France. Les biens présentant le plus haut niveau de risque inondation sont ainsi exclus pour déterminer l’alignement des prêts immobiliers. Le risque d’inondation lié à l’habitat a été qualifié sur des territoires dit « NUTS (nomenclature des unités territoriales statistiques) élevé » conformément à un classement de la Banque centrale européenne des risques d’inondation aigus. Ainsi, dès lors qu’un risque d’inondation élevé a été identifié pour un bien financé, l’encours correspondant ne sera pas retenu comme aligné bien qu’il respecte les critères de performance énergétique décrit ci-dessus ; L’analyse d’alignement des prêts à la rénovation n’a pas été réalisée en l’absence de données disponibles pour documenter le respect des critères de la taxonomie ; L’analyse d’alignement des prêts pour véhicules à moteur n’a pas été réalisée en l’absence de données disponibles (émis- sion de CO2/km). • pour les administrations locales : – Les financements de logement sont considérés comme éligibles. Ne s’agissant pas d’une activité de promotion immobilière, l’analyse d’alignement doit être réalisé, lorsqu’il est possible d’établir un lien entre le financement et le bien financé, de manière identique à celle indiquée ci-dessus pour le financement de biens immobiliers auprès de la clientèle de détail. Toutefois, pour des contraintes opérationnelles l’alignement n’a pas pu être mesuré cette année. – Pour les autres financements, en l’absence de données d’analyse disponibles aucun encours n’a été considéré ni éligible ni aligné. • Les sûretés immobilières obtenues par prise de possession n’ont pas été analysées au regard de leurs montants non matériels. Les participations dans des filiales, des coentreprises et des entreprises associées sont, en l’absence l’analyse menée ligne à ligne, présentées parmi les instruments de capitaux propres non soumis à analyse d’éligibilité et d’alignement. Les expositions vis-à-vis d’entités du Groupe BPCE n’ont pas été pondérées des taux d’alignement et d’éligibilité des contreparties concernées et notamment de BPCE SA compte tenu de contraintes opérationnelles au 31 décembre 2023. 118 Synthèse du GAR % total Montant % total GAR – Synthèse actifs du GAR en M€ des actifs (dénominateur) Total des actifs 48 730 100,00 % Actifs n’entrant pas dans le calcul du GAR 7 608 15,61 % Total des actifs du GAR 41 122 84,39 % 100,00 % Actifs exclus du numérateur pour le calcul du GAR (mais inclus dans 18 475 37,91 % 44,93 % le dénominateur) GAR – Actifs couverts par le numérateur et le dénominateur : 22 647 46,47 % 55,07 % actifs soumis à analyse d’éligibilité et d’alignement (base Chiffre d’affaires des contreparties NFRD) Dont vers des secteurs pertinents pour la taxonomie (éligibles 16 483 40,08 % à la taxonomie) Dont durables sur le plan environnemental (alignés à la taxonomie) 1 208 2,94 % (base CapEx des contreparties NFRD) Dont vers des secteurs pertinents pour la taxonomie (éligibles 16 502 40,13 % à la taxonomie) Dont durables sur le plan environnemental (alignés à la taxonomie) 1 205 2,93 % En millions d’euros En % du total des encours Détail du GAR – Chiffres d’affaires dont dont dont dont Encours éligibles alignés éligibles alignés GAR – Actifs couverts par le numérateur et le dénominateur : 22 647 16 483 1 208 40,08 % 2,94 % actifs soumis à analyse d’éligibilité et d’alignement Dont expositions sur : - entreprises financières soumises 651 0,00 % 0,00 % à NFRD - entreprises non financières soumises 623 67 54 0,16 % 0,13 % à NFRD - ménages 19 257 16 303 1 154 39,65 % 2,81 % - financement d’administrations locales 2 115 113 0 0,28 % 0,00 % - sûretés obtenues par saisie : biens immobiliers résidentiels et 0 0 0,00 % 0,00 % commerciaux Garanties financières 1 100 - - 0,00 % 0,00 % Actifs sous gestion ! ! 119 2. RAPPORT DE GESTION En millions d’euros En % du total des encours Détail du GAR – CapEx dont dont dont dont Encours éligibles alignés éligibles alignés GAR – Actifs couverts par le numérateur et le dénominateur : 22 647 16 502 1 205 40,13 % 2,93 % actifs soumis à analyse d’éligibilité et d’alignement Dont expositions sur : - entreprises financières soumises à NFRD 651 - - 0,00 % 0,00 % - entreprises non financières soumises à NFRD 623 85 52 0,21 % 0,13 % - ménages 19 257 16 303 1 154 39,65 % 2,81 % - financement d’administrations locales 2 115 113 0 0,28 % 0,00 % - sûretés obtenues par saisie : biens immobiliers - 0 0 0,00 % 0,00 % résidentiels et commerciaux Garanties financières 1 100 - - 0,00 % 0,00 % Actifs sous gestion Les informations relatives au GAR sont présentées conformément aux modèles de tableaux applicables aux établissements de crédit tels que présentés dans l’annexe VI du règlement délégué 2023/2486. Indicateurs hors bilan : garanties financières données et actifs sous gestion Principes À compter du 31 décembre 2023, conformément à la section 1.2.2. de l’annexe V du règlement délégué 2021/2178, les établisse- ments de crédit publient des indicateurs complémentaires sur les expositions non comptabilisés à l’actif du bilan relatives : • aux garanties financières accordées, • aux actifs sous gestion. Méthodologie retenue La méthodologie de calcul des ICP garanties financières données et ICP actifs sous-gestion consiste à appliquer aux expo- sitions les taux d’éligibilité et d’alignement des contreparties soumises à NFRD. Synthèse des ICP de hors bilan Au 31 décembre 2023 En millions d’euros En % du total des actifs Détail du GAR sur les expositions hors bilan dont dont dont Encours dont alignés - Chiffre d’affaires éligibles alignés éligibles Garanties financières 1 100 0,00 % 0,00 % Actifs sous gestion Les informations relatives aux ICP Garanties financières et ICP Actifs sous gestion sont présentées conformément aux modèles de tableaux applicables aux établissements de crédit tels que présentés dans l’annexe VI du règlement délégué 2023/2486. Activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile Principes Des informations complémentaires sont requises pour les entreprises qui exercent, financent ou sont exposées aux activités spécifiques liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué 2022/1214). Le format tabulaire est imposé par la réglementation. Celle-ci demande la publication de ces tableaux, pour chaque ICP applicable. Au 31 décembre 2023, la Caisse d’Epargne Hauts de France présente ces informations pour l’ICP principal – le GAR établit en stock une fois sur la base de l’ICP Chiffres d’affaires des contreparties et une fois sur la base de l’ICP CapEx des contreparties. Ultérieurement ces informations devraient également être présentées pour l’ICP principal – GAR en vision flux, ainsi que pour les ICP de hors bilan : garanties financières données et actifs sous gestion. 120 121 2. RAPPORT DE GESTION Méthodologie retenue La publication du modèle 1 est obligatoire. Ce modèle permet d’identifier les activités spécifiques du secteur du gaz et du nucléaire visées Politique d’alignement (exigences de l’annexe XI du règlement délégué (2021/2178) avec règlementation taxonomie Le Groupe BPCE entend engager dans la durée une évolution de son bilan dans une stratégie d’atténuation de l’impact climatique de ses a La stratégie climatique du Groupe BPCE est décrite dans le présent chapitre « Être un acteur majeur de la transition environnementale », La publication des activités dites alignées viendra enrichir ses mesures climatiques internes de même que ses engagements sur le vert. A autant que cela est possible les critères d’alignement. Cette exigence impose une collecte d’informations relatives importante ; ainsi que d Tableau à publier conformément à l’article 8 du règlement taxonomie La Caisse d’Epargne Hauts de France publie les tableaux requis par la réglementation Taxonomie applicable aux établissements de crédit 122 s par l’acte délégué 2022/1214 du règlement Taxonomie. activités, des biens financés, investis ou assurés. notamment en termes d’engagements avec les clients et contreparties. Aussi, le Groupe BPCE tient compte de la taxonomie européenne dans la conception de ses offres et services « verts », et vise à respecter des analyses détaillées et documentées pour lesquelles des travaux complémentaires seront menés au cours du prochain exercice. sous les formats tabulaires présentés à l’annexe VI du règlement délégué 2023/2486. 123 2. RAPPORT DE GESTION 1. Modèle 0 – Récapitulatif des ICP à publier, conformément à l’article 8 du règlement Taxinomie Total des actifs durables sur le plan ICP**** environnemental Encours du ratio d’actifs ICP principal 1 208 2,94 % verts (GAR) Total des activités durables sur le plan ICP environnemental ICP GAR (flux) supplémentaires Portefeuille de négociation* Garanties financières 0,00 % Actifs sous gestion Frais et commissions perçus** (*) Pour les établissements de crédit ne remplissant pas les conditions de l’article 94, paragraphe 1, ou de l’article 325 bis, paragraphe 1, du CRR (**) Frais et commissions sur services autres que prêts et gestion d’actifs Les établissements fournissent des informations prospectives pour ces ICP, notamment sur les cibles visées, et des explications pertinentes sur la méthode appliquée. (***) % d’actifs sur lesquels porte l’ICP, par rapport au total des actifs bancaires (****) sur la base de l’ICP du chiffre d’affaires de la contrepartie (*****) sur la base de l’ICP des CapEx de la contrepartie, sauf pour les activités de prêt générales, pour lesquelles c’est l’ICP du chiffre d’affaires qui est utilisé Note1 : Dans tous les modèles, les cases noircies ne doivent pas être remplies. Note 2 : Les ICP relatifs aux frais et commissions (feuille 6) et au portefeuille de négociation (feuille 7) ne s’appliquent qu’à partir de 2026. Les PME ne seront incluses dans ces ICP que sous réserve du résultat positif d’une analyse d’impact. 124 % d’actifs exclus du numérateur % d’actifs exclus du dénominateur % de couverture (par rapport ICP***** du GAR (article 7, paragraphes 2 du GAR (article 7, paragraphe 1 au total des actifs)*** et 3 et section 1.1.2 de l’annexe V) et section 1.2.4 de l’annexe V) 2,93 % 84,39 % 37,91 % 15,61 % % d’actifs exclus du numérateur % d’actifs exclus du dénominateur % de couverture (par rapport ICP du GAR (article 7, paragraphes 2 du GAR (article 7, paragraphe 1 au total des actifs et 3 et section 1.1.2 de l’annexe V) et section 1.2.4 de l’annexe V) 0,00 % 125 2. RAPPORT DE GESTION 2. Modèle 1 – Actifs entrant dans le calcul du GAR (base Chiffre d’affaires) Note 2 : Les ICP relatifs aux frais et commissions (feuille 6) et au portefeuille de négociation (feuille 7) ne s’appliquent qu’à partir de 2026. Les PME ne seront incluses dans ces ICP que sous réserve du résultat positif d’une analyse d’impact. Atténuation du changement climatique (CCM) Dont vers des secteurs pertinents pour la taxinomie Valeur (éligibles à la taxonimie) comptable Dont durable sur le plan environnemental [brute] (aligné sur la taxinomie) totale Dont Dont Dont utilisation transitoire habilitant (en milliers d’euros) du produit GAR – Actifs couverts par le numérateur et le dénominateur Prêts et avances, titres de créance et instruments de capitaux propres détenus à des fins autres 22 647 16 483 1 208 que la vente et éligibles pour le calcul du GAR Entreprises financières 651 Établissements de crédit 0 Prêts et avances 0 Titres de créance, y compris dont l’utilisation du produit de l’émission est spécifique (UoP) Instruments de capitaux propres Autres entreprises financières 651 dont entreprises d’investissement Prêts et avances Titres de créance, y compris dont l’utilisation du produit de l’émission est spécifique (UoP) Instruments de capitaux propres dont sociétés de gestion Prêts et avances Titres de créance, y compris dont l’utilisation du produit de l’émission est spécifique (UoP) Instruments de capitaux propres dont entreprises d’assurance 37 Prêts et avances 25 Titres de créance, y compris dont l’utilisation 12 du produit de l’émission est spécifique (UoP) Instruments de capitaux propres Entreprises non financières 623 67 54 Prêts et avances 623 67 54 Titres de créance, y compris dont l’utilisation du produit de l’émission est spécifique (UoP) Instruments de capitaux propres 126 Date de référence des informations T Adaptation au changement climatique (CCA) TOTAL (CCM + CCA) Dont vers des secteurs pertinents pour la taxinomie (éligibles à la taxonimie) Dont durable sur le plan environnemental Dont durable sur le plan environnemental (aligné sur la taxinomie) (aligné sur la taxinomie) Dont Dont Dont Dont Dont utilisation utilisation habilitant transitoire habilitant du produit du produit 16 483 1 208 67 54 67 54 127 2. RAPPORT DE GESTION Atténuation du changement climatique (CCM) Dont vers des secteurs pertinents pour la taxinomie Valeur (éligibles à la taxonimie) comptable Dont durable sur le plan environnemental [brute] (aligné sur la taxinomie) totale Dont Dont Dont utilisation transitoire habilitant (en milliers d’euros) du produit Ménages 19 257 16 303 1 154 dont prêts garantis par des biens immobiliers 16 024 16 024 1 154 résidentiels dont prêts à la rénovation de bâtiments 40 40 dont prêts pour véhicules à moteur 361 239 Financement d’administrations locales 2 115 113 Financement de logements 113 113 Autres financements d’administrations locales 2 002 Sûretés obtenues par saisie : biens immobiliers résidentiels et commerciaux Actifs exclus du numérateur pour le calcul du GAR 18 475 (mais inclus dans le dénominateur) Entreprises financières et non financières 15 110 PME et entreprises non financières (autres que des PME) non soumises aux obligations 15 026 de publication de la NFRD Prêts et avances 15 026 dont prêts garantis par des biens immobiliers 947 commerciaux dont prêts à la rénovation de bâtiments 0 Titres de créance Instruments de capitaux propres Contreparties de pays tiers non soumises 84 aux obligations de publication de la NFRD Prêts et avances –18 Titres de créance 102 Instruments de capitaux propres Dérivés 73 Prêts interbancaires à vue 2 448 Trésorerie et équivalents de trésorerie 87 Autres catégories d’actifs (goodwill, matières 756 premières, etc.) Total des actifs du GAR 41 122 16 483 1 208 128 Date de référence des informations T Adaptation au changement climatique (CCA) TOTAL (CCM + CCA) Dont vers des secteurs pertinents pour la taxinomie (éligibles à la taxonimie) Dont durable sur le plan environnemental Dont durable sur le plan environnemental (aligné sur la taxinomie) (aligné sur la taxinomie) Dont Dont Dont Dont Dont utilisation utilisation habilitant transitoire habilitant du produit du produit 16 303,31 1 154 16 024 1 154 40 239 113 113 129 2. RAPPORT DE GESTION Atténuation du changement climatique (CCM) Dont vers des secteurs pertinents pour la taxinomie Valeur (éligibles à la taxonimie) comptable Dont durable sur le plan environnemental [brute] (aligné sur la taxinomie) totale Dont Dont Dont utilisation transitoire habilitant (en milliers d’euros) du produit Actifs n’entrant pas dans le calcul du GAR 7 608 Administrations centrales et émetteurs 7 573 supranationaux Expositions sur des banques centrales 6 Portefeuille de négociation 30 Total des actifs 48 730 16 483 1 208 Expositions de hors bilan – Entreprises soumises aux obligations de publication de la NFRD Garanties financières 1 100 Actifs sous gestion Dont titres de créance Dont instruments de capitaux propres 130 Date de référence des informations T Adaptation au changement climatique (CCA) TOTAL (CCM + CCA) Dont vers des secteurs pertinents pour la taxinomie (éligibles à la taxonimie) Dont durable sur le plan environnemental Dont durable sur le plan environnemental (aligné sur la taxinomie) (aligné sur la taxinomie) Dont Dont Dont Dont Dont utilisation utilisation habilitant transitoire habilitant du produit du produit Expositions de hors bilan – Entreprises soumises aux obligations de publication de la NFRD 131 2. RAPPORT DE GESTION 3. Modèle 1 – Actifs entrant dans le calcul du GAR (base CapEx) Atténuation du changement climatique (CCM) Dont vers des secteurs pertinents pour la taxinomie Valeur (éligibles à la taxonimie) comptable Dont durable sur le plan environnemental [brute] (aligné sur la taxinomie) totale Dont Dont Dont utilisation transitoire habilitant (en milliers d’euros) du produit GAR – Actifs couverts par le numérateur et le dénominateur Prêts et avances, titres de créance et instruments 1 de capitaux propres détenus à des fins autres 22 647 16 502 1 205 que la vente et éligibles pour le calcul du GAR 2 Entreprises financières 651 3 Établissements de crédit 0 4 Prêts et avances 0 Titres de créance, y compris dont l’utilisation 5 du produit de l’émission est spécifique (UoP) 6 Instruments de capitaux propres 7 Autres entreprises financières 651 8 dont entreprises d’investissement 9 Prêts et avances Titres de créance, y compris dont l’utilisation 10 du produit de l’émission est spécifique (UoP) 11 Instruments de capitaux propres 12 dont sociétés de gestion 13 Prêts et avances Titres de créance, y compris dont l’utilisation 14 du produit de l’émission est spécifique (UoP) 15 Instruments de capitaux propres 16 dont entreprises d’assurance 37 17 Prêts et avances 25 Titres de créance, y compris dont l’utilisation 18 12 du produit de l’émission est spécifique (UoP) 19 Instruments de capitaux propres 20 Entreprises non financières 623 85 52 21 Prêts et avances 623 85 52 Titres de créance, y compris dont l’utilisation 22 du produit de l’émission est spécifique (UoP) 23 Instruments de capitaux propres 132 Date de référence des informations T Adaptation au changement climatique (CCA) TOTAL (CCM + CCA) Dont vers des secteurs pertinents pour la taxinomie (éligibles à la taxonimie) Dont durable sur le plan environnemental Dont durable sur le plan environnemental (aligné sur la taxinomie) (aligné sur la taxinomie) Dont Dont Dont Dont utilisation Dont habilitant utilisation transitoire habilitant du produit du produit 16 502 1 205 85 52 85 52 133 2. RAPPORT DE GESTION Atténuation du changement climatique (CCM) Dont vers des secteurs pertinents pour la taxinomie Valeur (éligibles à la taxonimie) comptable Dont durable sur le plan environnemental [brute] (aligné sur la taxinomie) totale Dont Dont Dont utilisation transitoire habilitant (en milliers d’euros) du produit 24 Ménages 19 257 16 303 1 154 dont prêts garantis par des biens 25 16 024 16 024 1 154 immobiliers résidentiels 26 dont prêts à la rénovation de bâtiments 40 40 27 dont prêts pour véhicules à moteur 361 239 28 Financement d’administrations locales 2 115 113 29 Financement de logements 113 113 30 Autres financements d’administrations locales 2 002 Sûretés obtenues par saisie : biens 31 immobiliers résidentiels et commerciaux Actifs exclus du numérateur pour le calcul 32 18 475 du GAR (mais inclus dans le dénominateur) 33 Entreprises financières et non financières 15 110 PME et entreprises non financières (autres 34 que des PME) non soumises aux obligations 15 026 de publication de la NFRD 35 Prêts et avances 15 026 dont prêts garantis par des biens 36 947 immobiliers commerciaux 37 dont prêts à la rénovation de bâtiments 0 38 Titres de créance - 39 Instruments de capitaux propres - Contreparties de pays tiers non soumises 40 84 aux obligations de publication de la NFRD 41 Prêts et avances –18 42 Titres de créance 102 43 Instruments de capitaux propres - 44 Dérivés 73 45 Prêts interbancaires à vue 2 448 46 Trésorerie et équivalents de trésorerie 87 Autres catégories d’actifs (goodwill, matières 47 756 premières, etc.) 48 Total des actifs du GAR 41 122 16 502 1 205 134 Date de référence des informations T Adaptation au changement climatique (CCA) TOTAL (CCM + CCA) Dont vers des secteurs pertinents pour la taxinomie (éligibles à la taxonimie) Dont durable sur le plan environnemental Dont durable sur le plan environnemental (aligné sur la taxinomie) (aligné sur la taxinomie) Dont Dont Dont Dont utilisation Dont habilitant utilisation transitoire habilitant du produit du produit 16 303 1 154 16 024 1 154 40 239 113 113 16 502 1 205 135 2. RAPPORT DE GESTION Atténuation du changement climatique (CCM) Dont vers des secteurs pertinents pour la taxinomie Valeur (éligibles à la taxonimie) comptable Dont durable sur le plan environnemental [brute] (aligné sur la taxinomie) totale Dont Dont Dont utilisation transitoire habilitant (en milliers d’euros) du produit 49 Actifs n’entrant pas dans le calcul du GAR 7 608 Administrations centrales et émetteurs 50 7 573 supranationaux 51 Expositions sur des banques centrales 6 52 Portefeuille de négociation 30 53 Total des actifs 48 730 16 502 1 205 Expositions de hors bilan – Entreprises soumises aux obligations de publication de la NFRD 54 Garanties financières 1 100 55 Actifs sous gestion 56 Dont titres de créance 57 Dont instruments de capitaux propres 136 Date de référence des informations T Adaptation au changement climatique (CCA) TOTAL (CCM + CCA) Dont vers des secteurs pertinents pour la taxinomie (éligibles à la taxonimie) Dont durable sur le plan environnemental Dont durable sur le plan environnemental (aligné sur la taxinomie) (aligné sur la taxinomie) Dont Dont Dont Dont utilisation Dont habilitant utilisation transitoire habilitant du produit du produit 16 502 1 205 Expositions de hors bilan – Entreprises soumises aux obligations de publication de la NFRD 0 0 137 2. RAPPORT DE GESTION 4. Modèle 2 – Ventilation des encours du GAR par secteur d’activité Atténuation du changement climatique (CCM) Entreprises non financières PME et autres entreprises non (soumises à NFRD) financières non soumises à NFRD Valeur comptable [brute] Valeur comptable [brute] Mio EUR Dont durable Dont durable sur le plan sur le plan Mio EUR Ventilation par secteur – niveau à 4 chiffres de la NACE environnemental environnemental (code et intitulé) (CCM) (CCM) 10.11 – Transformation et conservation de la viande de 1 2 boucherie 25.93 – Fabrication d’articles en fils métalliques, de chaînes 2 25 0 et de ressorts 3 30.30 – Construction aéronautique et spatiale 1 38.21 – Traitement et élimination des déchets non 4 2 1 dangereux 5 41.10 – Promotion immobilière 32 11 6 41.10 – Promotion immobilière 15 7 41.10 – Promotion immobilière 10 3 41.20 – Construction de bâtiments résidentiels et non 8 5 1 résidentiels 41.20 – Construction de bâtiments résidentiels et non 9 20 résidentiels 10 43.21 – Installation électrique 4 0 11 46.46 – Commerce de gros de produits pharmaceutiques 0 46.51 – Commerce de gros d’ordinateurs, d’équipements 12 2 informatiques périphériques et de logiciels 13 47.19 – Autre commerce de détail en magasin non spécialisé 5 14 52.10 – Entreposage et stockage 0 15 58.21 – Edition de jeux électroniques 11 63.11 – Traitement de données, hébergement et activités 16 33 21 connexes 17 64.20 – Activités des sociétés holding 29 10 18 64.30 – Fonds de placement et entités financières similaires 35 19 64.92 – Autre distribution de crédit 10 66.19 – Autres activités auxiliaires de services financiers, 20 1 hors assurance et caisses de retraite 66.19 – Autres activités auxiliaires de services financiers, 21 1 hors assurance et caisses de retraite 22 68.10 – Activités des marchands de biens immobiliers 1 68.20 – Location et exploitation de biens immobiliers 23 89 propres ou loués 138 Adaptation au changement climatique (CCA) TOTAL (CCM + CCA) PME et autres entreprises non Entreprises non financières PME et autres entreprises non Entreprises non financières financières non soumises à (soumises à NFRD) financières non soumises à (soumises à NFRD) NFRD NFRD Valeur comptable [brute] Valeur comptable [brute] Valeur comptable [brute] Valeur comptable [brute] Dont durable Dont durable Mio EUR Dont durable Dont durable sur le plan sur le plan sur le plan sur le plan Mio EUR Mio EUR Mio EUR environnemental environnemental environnemental environnemental (CCM) (CCM) (CCM) (CCM) 0 0 1 1 11 11 3 3 1 1 0 0 21 21 10 10 139 2. RAPPORT DE GESTION Atténuation du changement climatique (CCM) Entreprises non financières PME et autres entreprises non (soumises à NFRD) financières non soumises à NFRD Valeur comptable [brute] Valeur comptable [brute] Mio EUR Dont durable Dont durable sur le plan sur le plan Mio EUR Ventilation par secteur – niveau à 4 chiffres de la NACE environnemental environnemental (code et intitulé) (CCM) (CCM) 68.20 – Location et exploitation de biens immobiliers 24 136 0 propres ou loués 25 68.32 – Administration de biens immobiliers 50 26 70.10 – Activités des sièges sociaux 9 0 70.22 – Conseil pour les affaires et autres conseils de 27 7 gestion 28 71.12 – Activités d’ingénierie 8 6 29 72.11 – Recherche-développement en biotechnologie 3 30 82.11 – Services administratifs combinés de bureau 4 0 31 86.10 – Activités hospitalières 0 32 87.10 – Hébergement médicalisé 14 87.30 – Hébergement social pour personnes âgées ou 33 13 handicapées physiques 34 92.00 – Organisation de jeux de hasard et d’argent 49 140 Adaptation au changement climatique (CCA) TOTAL (CCM + CCA) PME et autres entreprises non Entreprises non financières PME et autres entreprises non Entreprises non financières financières non soumises à (soumises à NFRD) financières non soumises à (soumises à NFRD) NFRD NFRD Valeur comptable [brute] Valeur comptable [brute] Valeur comptable [brute] Valeur comptable [brute] Dont durable Dont durable Mio EUR Dont durable Dont durable sur le plan sur le plan sur le plan sur le plan Mio EUR Mio EUR Mio EUR environnemental environnemental environnemental environnemental (CCM) (CCM) (CCM) (CCM) 136 0 50 9 0 7 8 6 3 4 0 0 14 13 49 141 2. RAPPORT DE GESTION 5. Modèle 3 – ICP GAR Encours (base Chiffre d’affaires) Atténuation du changement climatique (CCM) Part du total des actifs couverts consacrée au financement de secteurs pertinents pour la taxinomie (éligibles à la taxinomie) Part du total des actifs couverts consacrée au financement de secteurs pertinents pour la taxinomie (alignés sur la taxinomie) Dont Dont Dont utilisation transitoire habilitant % (du total des actifs couverts au dénominateur) du produit GAR – Actifs couverts par le numérateur et le dénominateur Prêts et avances, titres de créance et instruments 1 de capitaux propres détenus à des fins autres que la vente 72,78 % 5,33 % et éligibles pour le calcul du GAR 2 Entreprises financières 0,00 % 0,00 % 3 Établissements de crédit 0,00 % 0,00 % 4 Prêts et avances 0,00 % 0,00 % Titres de créance, y compris dont l’utilisation du produit 5 0,00 % 0,00 % de l’émission est spécifique (UoP) 6 Instruments de capitaux propres 7 Autres entreprises financières 0,00 % 0,00 % 8 dont entreprises d’investissement 9 Prêts et avances Titres de créance, y compris dont l’utilisation du produit 10 de l’émission est spécifique (UoP) 11 Instruments de capitaux propres 12 dont sociétés de gestion 13 Prêts et avances Titres de créance, y compris dont l’utilisation du produit 14 de l’émission est spécifique (UoP) 15 Instruments de capitaux propres 16 dont entreprises d’assurance 0,00 % 0,00 % 17 Prêts et avances 0,00 % 0,00 % Titres de créance, y compris dont l’utilisation du produit 18 0,00 % 0,00 % de l’émission est spécifique (UoP) 19 Instruments de capitaux propres 20 Entreprises non financières 10,69 % 8,64 % 142 Date de référence des informations T Adaptation au changement climatique (CCA) TOTAL (CCM + CCA) Part du total des actifs couverts consacrée Part du total des actifs couverts consacrée au financement au financement de secteurs pertinents de secteurs pertinents pour la taxinomie pour la taxinomie (éligibles à la taxinomie) (éligibles à la taxinomie) Part du total des actifs couverts Part Part du total des actifs couverts consacrée consacrée au financement de secteurs du total au financement de secteurs pertinents pertinents pour la taxinomie des actifs pour la taxinomie (alignés sur la taxinomie) (alignés sur la taxinomie) couverts Dont Dont Dont Dont Dont utilisation utilisation habilitant transitoire habilitant du produit du produit 72,78 % 5,33 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 10,69 % 8,64 % 143 2. RAPPORT DE GESTION Atténuation du changement climatique (CCM) Part du total des actifs couverts consacrée au financement de secteurs pertinents pour la taxinomie (éligibles à la taxinomie) Part du total des actifs couverts consacrée au financement de secteurs pertinents pour la taxinomie (alignés sur la taxinomie) Dont Dont Dont utilisation transitoire habilitant % (du total des actifs couverts au dénominateur) du produit 21 Prêts et avances 10,69 % 8,64 % Titres de créance, y compris dont l’utilisation du produit 22 0,00 % 0,00 % de l’émission est spécifique (UoP) 23 Instruments de capitaux propres 24 Ménages 84,66 % 5,99 % dont prêts garantis par des biens immobiliers 25 100,00 % 7,20 % résidentiels 26 dont prêts à la rénovation de bâtiments 100,00 % 0,00 % 27 dont prêts pour véhicules à moteur 66,11 % 0,00 % 28 Financement d’administrations locales 5,35 % 0,00 % 29 Financement de logements 100,00 % 0,00 % 30 Autres financements d’administrations locales 0,00 % 0,00 % Sûretés obtenues par saisie : biens immobiliers 31 0,00 % 0,00 % résidentiels et commerciaux 32 Total des actifs du GAR 40,08 % 2,94 % 144 Date de référence des informations T Adaptation au changement climatique (CCA) TOTAL (CCM + CCA) Part du total des actifs couverts consacrée Part du total des actifs couverts consacrée au financement au financement de secteurs pertinents de secteurs pertinents pour la taxinomie pour la taxinomie (éligibles à la taxinomie) (éligibles à la taxinomie) Part du total des actifs couverts Part Part du total des actifs couverts consacrée consacrée au financement de secteurs du total au financement de secteurs pertinents pertinents pour la taxinomie des actifs pour la taxinomie (alignés sur la taxinomie) (alignés sur la taxinomie) couverts Dont Dont Dont Dont Dont utilisation utilisation habilitant transitoire habilitant du produit du produit 10,69 % 8,64 % 0,00 % 0,00 % 84,66 % 5,99 % 100,00 % 7,20 % 100,00 % 0,00 % 5,35 % 0,00 % 100,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 40,08 % 2,94 % 145 2. RAPPORT DE GESTION 6. Modèle 3 – ICP GAR Encours (base Chiffre CAPEX) Atténuation du changement climatique (CCM) Part du total des actifs couverts consacrée au financement de secteurs pertinents pour la taxinomie (éligibles à la taxinomie) Part du total des actifs couverts consacrée au financement de secteurs pertinents pour la taxinomie (alignés sur la taxinomie) Dont Dont Dont utilisation transitoire habilitant % (du total des actifs couverts au dénominateur) du produit GAR – Actifs couverts par le numérateur et le dénominateur Prêts et avances, titres de créance et instruments de capitaux 1 propres détenus à des fins autres que la vente et éligibles 72,87 % 5,32 % pour le calcul du GAR 2 Entreprises financières 0,00 % 0,00 % 3 Établissements de crédit 0,00 % 0,00 % 4 Prêts et avances 0,00 % 0,00 % Titres de créance, y compris dont l’utilisation du produit 5 0,00 % 0,00 % de l’émission est spécifique (UoP) 6 Instruments de capitaux propres 7 Autres entreprises financières 0,00 % 0,00 % 8 dont entreprises d’investissement 9 Prêts et avances Titres de créance, y compris dont l’utilisation du produit 10 de l’émission est spécifique (UoP) 11 Instruments de capitaux propres 12 dont sociétés de gestion 13 Prêts et avances Titres de créance, y compris dont l’utilisation du produit 14 de l’émission est spécifique (UoP) 15 Instruments de capitaux propres 16 dont entreprises d’assurance 0,00 % 0,00 % 17 Prêts et avances 0,00 % 0,00 % Titres de créance, y compris dont l’utilisation du produit 18 0,00 % 0,00 % de l’émission est spécifique (UoP) 19 Instruments de capitaux propres 20 Entreprises non financières 13,69 % 8,27 % 146 Date de référence des informations T Atténuation du changement climatique (CCM) Adaptation au changement climatique (CCA) TOTAL (CCM Part+du CCA) total des actifs couverts consacrée au financement de secteurs pertinents pour la taxinomie Part du total des actifs couverts consacrée Part du total des actifs couverts consacrée au financement (éligibles à la taxinomie) au financement de secteurs pertinents de secteurs pertinents pour la taxinomie pour la taxinomie (éligibles à la taxinomie) (éligibles à la taxinomie)Part du total des actifs couverts consacrée Part du total des actifs couverts au financement de secteursPartpertinents Part du total des actifs couverts pour laconsacrée taxinomie (alignésdusur la taxinomie) consacrée au financement de secteurs total au financement de secteurs pertinents pertinents pour la taxinomie des actifs pour la taxinomie (alignés sur la taxinomie) Dont (alignés sur la taxinomie) couverts Dont Dont utilisation Dontcouverts au dénominateur) Dont transitoire habilitant % (du total des actifs Dont Dont du Dont produit utilisation utilisation 21 Prêts et duavances habilitant transitoire habilitant produit du 13,69 % produit 8,27 % Titres de créance, y compris dont l’utilisation du produit 22 0,00 % 0,00 % de l’émission est spécifique (UoP) 23 Instruments de capitaux propres 72,87 % 5,32 % 24 Ménages 84,66 % 5,99 % 25 0,00 % résidentiels dont prêts garantis par des biens immobiliers 0,00 % 100,00 % 7,20 % 26 0,00 % dont prêts à la rénovation de bâtiments 0,00 % 100,00 % 0,00 % 27 dont prêts pour véhicules à moteur 0,00 % 0,00 % 66,11 % 0,00 % 28 Financement d’administrations locales 0,00 % 0,00 % 5,35 % 0,00 % 29 Financement de logements 100,00 % 0,00 % 30 Autres financements d’administrations locales 0,00 % 0,00 % 0,00 % Sûretés obtenues par saisie : biens immobiliers 0,00 % résidentiels 31 0,00 % 0,00 % et commerciaux 32 Total des actifs du GAR 40,13 % 2,93 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 13,69 % 8,27 % 147 2. RAPPORT DE GESTION 7. Modèle 5 – ICP des expositions hors bilan (base Chiffre d’affaires) Atténuation du changement climatique (CCM) Part du total des actifs couverts consacrée au financement de secteurs pertinents pour la taxinomie (éligibles à la taxinomie) Part du total des actifs couverts consacrée au financement de secteurs pertinents pour la taxinomie (alignés sur la taxinomie) Dont Dont Dont utilisation transitoire habilitant % (par rapport au total des actifs hors bilan éligibles) du produit 1 Garanties financières (ICP FinGuar) 0,00 % 0,00 % 2 Actifs sous gestion (ICP AuM) 8. Modèle 5 – ICP des expositions hors bilan (base Chiffre CAPEX) Atténuation du changement climatique (CCM) Part du total des actifs couverts consacrée au financement de secteurs pertinents pour la taxinomie (éligibles à la taxinomie) Part du total des actifs couverts consacrée au financement de secteurs pertinents pour la taxinomie (alignés sur la taxinomie) Dont Dont Dont utilisation transitoire habilitant % (par rapport au total des actifs hors bilan éligibles) du produit 1 Garanties financières (ICP FinGuar) 0,00 % 0,00 % 2 Actifs sous gestion (ICP AuM) 148 Date de référence des informations T Adaptation au changement climatique (CCA) TOTAL (CCM + CCA) Part du total des actifs couverts consacrée Part du total des actifs couverts consacrée au financement de secteurs pertinents au financement de secteurs pertinents pour la taxinomie pour la taxinomie (éligibles à la taxinomie) (éligibles à la taxinomie) Part du total des actifs couverts Part du total des actifs couverts consacrée consacrée au financement de secteurs au financement de secteurs pertinents pertinents pour la taxinomie pour la taxinomie (alignés sur la taxinomie) (alignés sur la taxinomie) Dont Dont Dont Dont Dont utilisation utilisation habilitant transitoire habilitant du produit du produit 0,00 % 0,00 % Date de référence des informations T Adaptation au changement climatique (CCA) TOTAL (CCM + CCA) Part du total des actifs couverts consacrée Part du total des actifs couverts consacrée au financement de secteurs pertinents au financement de secteurs pertinents pour la taxinomie pour la taxinomie (éligibles à la taxinomie) (éligibles à la taxinomie) Part du total des actifs couverts Part du total des actifs couverts consacrée consacrée au financement de secteurs au financement de secteurs pertinents pertinents pour la taxinomie pour la taxinomie (alignés sur la taxinomie) (alignés sur la taxinomie) Dont Dont Dont Dont Dont utilisation utilisation habilitant transitoire habilitant du produit du produit 0,00 % 0,00 % 149 2. RAPPORT DE GESTION 9. Gaz et nucléaire – Modèle 1 – Activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile e Activités liées à l’énergie nucléaire L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, 1 de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir NON de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, 2 notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la NON production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins 3 NON de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. Activités liées au gaz fossile L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation 4 NON d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et 5 d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de NON combustibles fossiles gazeux. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou 6 d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir NON de combustibles fossiles gazeux 2.2.3.4. Les indicateurs clés de pilotage, actions et politiques pour la catégorie de risque Gouvernance GOUVERNANCE Risque prioritaire Éthique des affaires Respect de la réglementation, lutte contre la corruption et la fraude, Description du risque prévention des pratiques non éthiques et accessibilité à l’information. Indicateur clé 2021 2022 2 023 Évolution 2022-2023 %de collaborateurs ayant réalisé la formation 85,5 % 95,6 % 98,3 % 2,68 % code de conduite Sécurité financière La Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du Terrorisme (LCB-FT), ainsi que le respect des sanctions (embargos, gels des avoirs), au sein du Groupe BPCE reposent sur : Une culture d’entreprise Diffusée à tous les niveaux hiérarchiques, elle a pour socle : • des principes de relations avec la clientèle visant à prévenir les risques qui sont formalisés et font l’objet d’une information régulière du personnel ; • un dispositif harmonisé de formation des collaborateurs du Groupe, avec une périodicité bisannuelle, et des formations spécifiques à la filière sécurité financière. Une organisation Chaque établissement dispose d’une unité dédiée à la sécurité financière qui assure le suivi de l’activité LCB-FT. Entre autres attributions, elle traite certaines alertes relevant de son périmètre, en complément des chargés d’affaires, et réa- lise les Examens Renforcés (ER), sur les sommes et les opérations suspectes identifiées via les dispositifs de surveillance 150 automatisée des opérations ou grâce à la vigilance humaine. Cette unité assure, par ailleurs, les obligations déclaratives auprès de TRACFIN. Par ailleurs, au niveau de la Conformité Groupe, un département spécialisé pilote la filière chargée de la mise en œuvre de ces deux dispositifs, qui reposent sur des dispositions légales et règlementaires du Code monétaire et financier et sur des textes européens. Ce département définit la politique en matière de sécurité financière pour l’ensemble du groupe, élabore et fait valider les différentes normes et procédures. Il s’assure, notamment, de la prise en compte des risques de blanchiment et de financement du terrorisme, ainsi que des risques de contournement des sanctions nationales et inter- nationales (embargos, gels des avoirs et interdiction de mise à disposition de ressources économiques) lors de la procédure d’agrément de nouveaux produits et services commerciaux par le groupe. Une supervision Le suivi du dispositif LCB-FT repose sur des indicateurs dédiés et donne lieu à des reporting périodiques aux dirigeants et aux organes délibérants. De plus, les établissements contribuent au reporting à destination de l’organe central, qui se charge d’en faire la synthèse et l’analyse à l’échelle du Groupe BPCE. Un dispositif LCB-FT basé sur différents piliers : ‒ Une classification des risques BC-FT La lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme repose sur le principe d’une approche par les risques. Dès lors, chaque établissement est doté qu’une classification des risques auxquels il est exposé, qui doit restituer les résultats de l’analyse de son exposition aux menaces inhérentes à la criminalité économique et financière. Cette analyse intègre les cinq axes réglementaires tels que la problématique des pays « à risques », les caractéristiques des clients, la nature des produits ou services, celle des canaux de distribution utilisés, ainsi que le type d’opérations. ‒ La connaissance des clients et l’application d’un profil de risques BC-FT adapté La compréhension de la relation d’affaires et l’application d’un profil de risques BC-FT adapté à chaque client permettent notamment d’adapter la fréquence d’actualisation des dossiers client. De plus, les opérations des clients à risque BC-FT élevé font l’objet d’une vigilance renforcée. ‒ Des vigilances adaptées Conformément aux obligations légales et réglementaires, les établissements disposent de moyens largement automatisés de détection des opérations atypiques, qui correspondent aux risques identifiés dans la classification des risques BC-FT mentionnée ci-dessus. Le dispositif du groupe (référentiel de scénarios générant des alertes) est régulièrement actualisé. Les alertes sont principalement analysées par les réseaux, au plus près de la connaissance client, et pour celles pour lesquelles subsistent un doute, elles sont transmises à l’unité de sécurité financière locale. Selon la nature des éléments escaladés, il est alors procédé à des examens renforcés et le cas échéant, aux signalements à TRACFIN dans les délais les plus brefs. ‒ Des obligations déclaratives aux autorités publiques Les établissements ont l’obligation de déclarer à TRACFIN, les sommes ou des opérations portant sur les sommes dont ils savent, soupçonnent ou ont de bonnes raisons de soupçonner qu’elles proviennent d’une infraction passible de plus d’un an d’emprisonnement (criminalité organisée, trafics de diverse nature, corruption, abus de biens sociaux, blanchiment de tous crimes et délits, fraudes fiscales, sociales ou douanières, etc.) ou qu’elles sont liées au financement du terrorisme. Un dispositif Sanctions basé une capacité de filtrage des opérations et de criblage des clients S’agissant du respect des mesures restrictives liées aux sanctions nationales, européennes ou étrangères, les établissements du groupe sont dotés d’outils de criblage qui génèrent des alertes sur les clients (gel des avoirs de certaines personnes ou entités), et de filtrage sur les flux internationaux (gel des avoirs et pays faisant l’objet d’un embargo européen et/ou américain). La lutte contre la corruption Le Groupe BPCE condamne la corruption, et plus généralement les manquements à la probité sous toutes leurs formes et en toutes circonstances, y compris le trafic d’influence et les paiements de facilitation. Il est membre participant du Global Compact (Pacte Mondial des Nations Unies) dont l’action « contre la corruption, sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin », constitue le dixième principe. 151 2. RAPPORT DE GESTION La prévention et la détection de la corruption s’effectuent conformément aux dispositions prévues par l’article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (« Sapin 2 »), auxquelles la Caisse d’Épargne Hauts de France est assujettie : • Les risques sont régulièrement cartographiés, avec la méthodologie recommandée par l’Agence française anticorruption (AFA), qui associe les métiers à la démarche. La Caisse d’Épargne Hauts de France apparait dans l’ensemble peu exposée. Des plans d’action ont été formalisés afin de réduire le niveau de risque de certains scénarios, lorsqu’il restait trop élevé après prise en compte des mesures d’atténuation. Le prochain exercice de cartographie sera conduit en 2024. • Le Code de conduite et d’éthique du Groupe BPCE (prévention des conflits d’intérêts, politiques de cadeaux, avantages et invitations, principes de confidentialité et de secret professionnel) a été enrichi de règles de conduite anticorruption, comportant des illustrations concrètes de comportements à proscrire issues des scénarios de risque identifiés par la cartographie. Des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement sont prévues en cas de manquement à ces règles, qui sont consultables sur la page « éthique et conformité » du site BPCE. • Dans le cadre du sponsoring des Jeux Olympiques et Paralympiques Paris 2024, des règles de vigilance spécifiques ont été adoptées afin de sécuriser l’attribution des hospitalités aux clients et autres tiers. • Les relations avec les tiers sont encadrées : contrats standardisés dans le groupe et conventions de comptes comportant des clauses anticorruption, évaluation des fournisseurs de plus de 50 K€ au regard du risque de corruption, dispositif relatif aux relations avec des « personnes politiquement exposées ». • Un dispositif et un outil de recueil et de traitement d’alertes professionnelles sur les faits graves, dont les délits de corruption et de trafic d’influence, est mis à la disposition des collaborateurs (y compris les prestataires externes et les collaborateurs occasionnels). • Les procédures groupe prévoient une analyse anticorruption lors de l’entrée en relation ou l’octroi de crédit à des clients du segment « corporate » présentant une activité à risque. L’intégrité des nouveaux partenaires du groupe est par ailleurs évaluée dans le cadre du comité de validation et de mise en marché des nouveaux produits. • Une formation réglementaire obligatoire relative aux règles de l’éthique professionnelle et de lutte contre la corruption est dispensée sous forme d’e-learning. Les administrateurs bénéficient d’une formation dédiée. Dans le cadre de l’organisation du contrôle interne, des plans de contrôle permanent contribuent à la sécurité du dispositif. La Caisse d’Épargne Hauts de France dispose également de normes et procédures comptables conformes aux standards professionnels. Le dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable vise à vérifier les conditions d’évaluation, d’enregistrement, de conservation et de disponibilité de l’information, notamment en garantissant l’existence de la piste d’audit au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié, relatif au contrôle interne. Un référentiel groupe de contrôles participant à la prévention et à la détection de fraude et de faits de corruption ou de trafic d’influence est formalisé et son déploiement dans les Caisses d’Épargne est suivi par le Contrôle financier groupe. Plus globalement, ces dispositifs sont formalisés et détaillés dans la Charte faîtière relative à l’organisation du contrôle interne groupe et la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents du groupe. La politique de lutte contre l’évasion fiscale et la politique fiscale du Groupe BPCE Exerçant principalement en France son activité bancaire au travers ses réseaux de banque de détail, le Groupe BPCE exerce également son activité à l’étranger par l’intermédiaire notamment de sa filiale Natixis. À cet égard, l’implantation du Groupe à l’étranger se justifie par le besoin d’accompagnement commercial de ses clients ce qui exclut toute considération d’im- plantation offshore à raison de l’existence de régimes fiscaux privilégiés dans certaines juridictions. Dans les relations avec ses clients, le Groupe BPCE accompagne ses derniers en veillant à ce que ses conseils soient dis- pensés dans le respect des réglementations fiscales applicables. Le Groupe ne fournit pas de conseil fiscal à ses clients. La politique fiscale du Groupe BPCE est déterminée par BPCE SA. Les entreprises du Groupe sont cependant responsables de sa mise en œuvre au titre de leurs activités respectives. Le Groupe BPCE s’assure de sa parfaite conformité avec l’ensemble des réglementations fiscales applicables à ses activités. À ce titre, le Groupe BPCE veille à s’acquitter de sa juste contribution aux finances publiques. En France, au titre de l’exercice 2023, le montant des impôts sur le résultat s’élève à 27,53 millions d’euros auxquels s’ajoutent les taxes et contributions bancaires pour un montant de 0,65 millions d’euros. Le Groupe BPCE a continué, en 2023, de solliciter l’administration fiscale pour sécuriser le traitement fiscal d’opérations en matière d’impôt sur les sociétés et de TVA dans le cadre du Partenariat fiscal avec le ministère de l’Action et des comptes publics actif depuis 2019. Ce dialogue régulier et transparent avec l’administration a couvert des domaines variés du droit fiscal. Le Groupe BPCE a été la première banque admise dans ce nouveau dispositif. 152 Travaux réalisés en 2023 Les chantiers règlementaires significatifs menés en 2023 sont détallés au sein du chapitre Risques. • Dispositif de prévention contre la corruption dans le cadre des hospitalités pour les JO2024 Risque prioritaire Sécurité des données Protection des données personnelles des salariés Description du risque et des clients Évolution Indicateur clé 2021 2022 2 023 Objectif 2022-2023 % de collaborateurs formés au RGPD (100 % des effectifs 94,3 % 96,12 % 97,55 % 1,43 pts 100 % sollicités – renouvellement tous les 3 ans) L’objectif est de 100 % mais il ne peut pas être atteint à l’instant t. Un nouvel entrant n’est pas formé le jour de son entrée. Organisation et pilotage de la filière Sécurité des Systèmes d’Information (SSI) La Direction Sécurité Groupe (DS-G) est notamment en charge de la sécurité des systèmes d’information (SSI) et de la lutte contre la cybercriminalité. Elle définit, met en œuvre et fait évoluer les politiques SSI groupe. Elle assure le contrôle permanent et consolidé de la SSI ainsi qu’une veille technique et réglementaire. Elle initie et coordonne les projets groupe de réduction des risques sur son domaine. Elle assure également dans son domaine la représentation du Groupe BPCE auprès des instances interbancaires de place ou des pouvoirs publics. La direction, définit, met en œuvre et fait évoluer la politique SSI Groupe (PSSI-G). La DSG : • anime la filière SSI regroupant les RSSI des affiliées maisons mères, des filiales et des GIE informatiques ; • assure le pilotage du dispositif de contrôle permanent de niveau 2 et le contrôle consolidé de la filière SSI ; • initie et coordonne les projets Groupe de réduction des risques ; • représente le Groupe auprès des instances de Place interbancaires ou des pouvoirs publics dans son domaine de compétence. Depuis mars 2020, l’activité Gouvernance, Risques et Contrôles de second niveau de BPCE-IT a été transférée à la DSG : • L’activité gouvernance SSI BPCE-IT est désormais sous responsabilité SSI-Groupe • L’activité Risques et Contrôles Sécurité est quant à elle assurée au sein d’une nouvelle entité rattachée à la Direction Sécurité Groupe. Une filière SSI est mise en place au sein du Groupe BPCE. Elle regroupe le responsable de la sécurité des systèmes d’infor- mation groupe (RSSI-G), qui anime cette filière, et les responsables SSI de l’ensemble des entreprises. Le RSSI de la Caisse d’Épargne des Hauts de France, comme tous les affiliés maisons mères, des filiales directes et des GIE informatiques est rattaché fonctionnellement au RSSI groupe. À ce titre, il reporte au RSSI groupe sur le niveau de confor- mité de son établissement à la politique SSI Groupe, sur le contrôle permanent SSI, sur le niveau de risques SSI, sur les principaux incidents SSI et sur les actions engagées. Le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information de la Caisse d’Épargne Hauts de France est rattaché à la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents. Il est secondé, à hauteur d’un demi-ETP permanent et renfort d’une mission annuelle d’un ETP (soit un total RSSI + 1,5ETP), Chargés de Sécurité des Systèmes d’Information et Protection des données, en charge – entre autres activités assimilées SSI – de mener les contrôles permanents liés à la sécurité des systèmes d’information et d’accompagner les métiers en terme d’Intégration de la Sécurité SI dans les projets (ISP). Le RSSI fait état de ses contrôles à la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents et présente également les reportings aux deux comités suivants : • Le Comité de Coordination du Contrôle Interne et de Conformité (présidé par le Président du Directoire) ; • Le Comité Sécurité et Risques Opérationnels (présidé par le membre du Directoire en charge du Pôle Culture, Talent et Transformation). 153 2. RAPPORT DE GESTION Les tableaux de bord présentés reflètent le résultat des contrôles planifiés et réalisés, les constatations ainsi que le plan d’action correctif prévu le cas échéant. Globalement, le RSSI pilote et anime le domaine SSI via la déclinaison de la politique locale et le contrôle de sa bonne application. Pour ce faire, il assure des actions de sensibilisation, conseil et assistance aux métiers. En parallèle, il mène des travaux d’évaluation des risques. Parmi ces travaux figurent à minima les revues de contrats ainsi que les analyses de risques de sécurité des notes de lancement de tous les projets significatifs. Pour les projets éligibles présentant des risques majorés sur les aspects Sécurité des SI, un audit de sécurité plus poussé allant jusqu’à la réalisation de tests d’intrusion ou Pentests peut être conduit. La sécurité opérationnelle (gestion des habilitations et des paramétrages) est rattachée à la Direction Solutions Informatiques et Assistance Bancaire (DSIAB). Le RSSI en contrôle le bon fonctionnement via les contrôles permanents de niveau 2. Un budget spécifique est attribué aux missions du RSSI à hauteur de 21,3 k€ pour l’année 2023 et principalement dédié à des missions d’expertise telles que tests d’intrusions, analyse de risques, actions de sensibilisation, accompagnement sur incidents, etc. Suivi des risques liés à la Sécurité des Systèmes d’Information Avec la transformation digitale, l’ouverture des systèmes d’information du groupe sur l’extérieur se développe continû- ment (cloud, big data, etc.). Plusieurs de ces processus sont progressivement dématérialisés. L’évolution des usages des collaborateurs et des clients engendre également une utilisation plus importante d’internet et d’outils technologiques interconnectés (tablettes, smartphones, applications fonctionnant sur tablettes et mobiles, etc.). De ce fait, le patrimoine du Groupe est sans cesse plus exposé aux cybermenaces. Ces attaques visent une cible bien plus large que les seuls systèmes d’information. Elles ont pour objectif d’exploiter les vulnérabilités et les faiblesses potentielles des clients, des collaborateurs, des processus métier, des systèmes d’information ainsi que des dispositifs de sécurité des locaux et des datacenters. Un Security Operation Center (SOC) groupe unifié intégrant un niveau 1, fonctionnant en 24x7 est opérationnel. Plusieurs actions ont été menées, afin de renforcer les dispositifs de lutte contre la cybercriminalité : • Travaux de sécurisation des sites Internet hébergés à l’extérieur ; • Capacités de tests de sécurité des sites Internet et applications améliorées ; • Mise en place d’un programme de Divulgation Responsable des vulnérabilités par le CERT Groupe BPCE. La politique de Sécurité des Systèmes d’Information est définie au niveau groupe sous la responsabilité et le pilotage du RSSI Groupe. La PSSI-G a pour principal objectif la maîtrise et la gestion des risques associés aux Systèmes d’Information, de préserver et d’accroître sa performance du groupe, de renforcer la confiance auprès de ses clients et partenaires et d’assurer la conformité de ses actes aux lois et règlements nationaux et internationaux. Un dispositif groupe de sensibilisation via des tests phishings mensuel est réalisé chaque année par le groupe, la Caisse d’Épargne Hauts de France y ayant souscrit systématiquement de manière mensuelle pour diffusion d’un test auprès de ses collaborateurs. À ce chapitre, la Caisse d’Épargne Hauts de France est dotée d’un référentiel de documents de réglementation interne décliné comme suit : • Une Politique Générale de Sécurité des Systèmes d’Information signée par le Directoire qui est une déclinaison locale de la PSSI-G décrite ci-dessus et complétée des moyens mis en œuvre localement ; • Une déclinaison de cette politique appelée « Politique niveau 2 : Exigences de Sécurité du Système d’Information » à considérer comme la déclinaison opérationnelle de la politique sous forme d’un ensemble d’exigences techniques ou organisationnelles et en cohérence avec les exigences de la politique Groupe ; • Une Charte d’utilisation des systèmes d’information et de communication elle-même annexée au règlement intérieur et traduisant en termes applicables pour chaque collaborateur les termes de la Politique et des exigences de Sécurité SI ; • Un Règlement Intérieur associé à chaque contrat de travail et à ce titre opposable à tout collaborateur. Ce corpus documentaire – spécialement la Charte d’utilisation des systèmes d’information et de communication – a été actua- lisé en 2021, validé en Comité Sécurité et Risques Opérationnels en juin 2021, et validé par le Comité de Direction Générale. 154 La charte d’utilisation des systèmes d’information validée par le Directoire a été diffusée à l’ensemble des collaborateurs via un système de traçabilité des accusés réception. Les articles significatifs sont toujours rappelés lors des attributions de moyens spécifiques : droit d’accès à internet, clef ou carte d’authentification forte, etc. par le biais d’un bordereau que les collaborateurs concernés doivent signer et retourner au support utilisateurs de la Direction Organisation et Systèmes d’Information qui en assure la centralisation. Sensibilisation des collaborateurs à la Cybersécurité Outre le maintien du socle commun groupe de sensibilisation des collaborateurs à la SSI, l’année a été marquée par la poursuite des campagnes de sensibilisation au phishing et par le renouvellement de la participation au « mois européen de la cybersécurité ». Sur le périmètre de BPCE SA, outre les revues récurrentes des habilitations applicatives et de droits sur les ressources du SI (listes de diffusion, boîtes aux lettres partagées, dossiers partagés, etc.), la surveillance de l’ensemble des sites web publiés sur Internet et le suivi des plans de traitement des vulnérabilités sont renforcés ainsi que la surveillance du risque de fuite de données par mail ou l’utilisation de service de stockage et d’échange en ligne. De nouvelles campagnes de sensibilisation et de formation des collaborateurs ont par ailleurs été menées : • Test de phishing, campagne de sensibilisation au phishing et accompagnement des collaborateurs en situation d’échecs répétés ; • Participation aux réunions d’accueil des nouveaux collaborateurs, intégrant notamment les menaces et risques liés aux situations de télétravail. Le RSSI diffuse des sensibilisations à l’ensemble des collaborateurs via différents canaux tels que des brèves en une de l’intranet d’entreprise, publications sur différents supports imprimés, webinaires ou des campagnes d’affichage physique dans les ascenseurs. Une sensibilisation des nouveaux entrants aux sujets de la Sécurité des SI est systématiquement réalisée dans le parcours Caisse d’Épargne Hauts de France dit « PNE » (Parcours Nouveaux Entrants). Travaux réalisés en 2023 Les principaux travaux menés en 2023 sont détallés au sein du chapitre Risques. Afin d’assurer le meilleur niveau de maîtrise des risques sécuritaire auxquels sont exposés les systèmes d’information, le RSSI mène ou coordonne 2 typologies d’actions : • Des actions récurrentes avec en tout premier lieu le dispositif de maîtrise des risques : les contrôles permanents du RSSI ainsi que la mise en œuvre des plans de remédiation sont suivis par le Comité de Coordination du Contrôle Interne et Conformité ; • Des projets et autres actions ponctuelles donnant lieu à un suivi spécifique en Comité Sécurité et Risques Opérationnels. En 2023, les axes prioritaires ont été : • Le déploiement du nouveau plan de contrôles de niveau 1 dans le nouvel outil DRIVE avec volonté de renforcer la qualité des opérations de contrôle en termes de rationalisation et efficacité ; • L’accompagnement des équipes informatiques pour l’appropriation du nouveau plan de contrôle et nouvel outil afférent ; • La poursuite de la mise en conformité de la Caisse d’Épargne Hauts de France aux exigences de sécurité en tenant compte des priorités et des niveaux de risques ; • La maîtrise des risques de sécurité au regard des enjeux stratégiques et commerciaux, spécialement au sein des projets « banque digitale » de l’Entreprise ; • La sensibilisation des collaborateurs, spécialement sur les risques liés au phishing et spear phishing et donc les fraudes du type ingénierie sociale. Le suivi des actions correctives a permis de maintenir le niveau de maîtrise des habilitations les plus sensibles. Le système de veille technologique sécuritaire et de gestion des patchs de sécurité est correct, renforcé par une démarche de scans de vulnérabilités sur l’ensemble des serveurs sensibles internes. L’implication du RSSI dans les projets affichant une com- posante et sensibilité SSI a fait l’objet de toute l’attention requise. 155 2. RAPPORT DE GESTION Risque prioritaire Empreinte territoriale Agir en tant qu’employeur et acheteur en étant présent Description du risque de façon adaptée dans les territoires Évolution Indicateur clé 2021 2022 2023 2022-2023 Montants décaissés dédiés à des activités de mécénat 1 823 K€ 2 259 K€ 1 511 K€ 33 % et aux partenariats non commerciaux Taux de fournisseurs locaux en Hauts de France 64,3 % 67,2 % 64,6 % 3,8 % Effenctif de l’établissement (en Nbre) 3 003 2 932 2 934 0% En tant qu’employeur La Caisse d’Épargne Hauts de France est un employeur local clé sur son territoire, de manière directe comme indirecte (fournisseurs et sous-traitants). Via son réseau d’agences et son siège, elle emploie ainsi 3 105 personnes sur le territoire, dont 94,5 % en CDI. Répartition de l’effectif par contrat 2021 2022 2023 CDI / CDD Nombre % Nombre % Nombre % CDI y compris alternance 3 003 94,1 % 2 932 94,6 % 2 934 94,5 % CDD y compris alternance 190 6,0 % 169 5,5 % 171 5,5 % TOTAL 3 193 100,0 % 3 101 100,0 % 3 105 100,0 % CDI et CDD inscrits au 31 décembre 2023 En tant qu’acheteur La Caisse d’Épargne Hauts de France a recours à des fournisseurs locaux : en 2023, 64.6 % de ses fournisseurs sont implantés sur son territoire. En tant que mécène L’engagement philanthropique des Caisses d’Épargne s’inscrit au cœur de leur histoire et de leur identité. Dans le prolon- gement de cet engagement historique, la Caisse d’Épargne Hauts de France est aujourd’hui l’un des premiers mécènes de la région Haut de France : en 2023, le mécénat (au sens fiscal) a représenté plus de 1 511K€. Si l’on considère l’activité philanthropique uniquement en région avec les dons octroyés par la Fondation d’entreprise Caisse d’Épargne Hauts de France, 86 projets de proximité ont été soutenus, principalement dans le domaine des trois axes prioritaires de la Caisse d’Épargne Hauts de France : • La santé et le sport • L’emploi • La culture et la formation. Cette stratégie philanthropique se veut adaptée aux besoins du territoire. Ainsi, elle est définie par les instances dirigeantes de la Caisse d’Épargne, Directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance. La Caisse d’Épargne Hauts de France associe ses parties prenantes aux partenariats qu’elles nouent avec des structures d’intérêt général : associations, fondations, organismes d’intérêt publics, universités, etc. Par ailleurs, les administrateurs, collaborateurs et des experts locaux parti- cipent aux étapes de sélection, d’accompagnement et d’évaluation des projets. La Caisse d’Épargne Hauts de France met ainsi en œuvre une stratégie de philanthropie adaptée aux besoins de son territoire. 156 Fondation : Répartition par thème Autonomie Culture, formation Insertion par l'emploi Sport santé Un appel à projets intitulé « # Plus proches plus utiles avec les jeunes » a été lancé le 17 avril 2023 en partenariat avec les entreprises sociales de l’habitat SIA, SIGH et la SA HLM du département de l’Oise. Un plan de communication qui s’est appuyé sur une communication digitale et un affichage numérique dans les agences Caisse d’Épargne a permis une large diffusion de l’information. 43 projets ont été soutenus pour un montant de 298 500 € dans le cadre de cet appel à projets. En 2023, la Fondation a par exemple apporté son soutien aux projets de : • La Chance aux enfants, association qui a pour objet d’accompagner les enfants et la jeunesse en situation de vulné- rabilité, dans leur quotidien, en leur proposant des sorties culturelles et sportives va accompagner 15 000 enfants vers la pratique sportive et une alimentation avant de les emmener aux Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. La Fondation Caisse d’Épargne Hauts de France a octroyé un don de 20 000 €. • L’association Quanta, ouvre un sein de l’Atelier Chantier d’Insertion de Quanta un atelier de production de conserves de produits cuisinés du terroir pour les commercialiser ensuite en vente à emporter sur site ou à l’extérieur avec un fourgon. La Fondation d’entreprise Caisse d’Épargne Hauts de France a apporté son soutien à ce projet par un don de 17 000 €. La solidarité est le fil rouge de l’engagement des Caisses d’Épargne : une spécificité inscrite dans la loi au moment de leur réforme coopérative : « Le réseau des Caisses d’Épargne participe à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions ». Dans ce domaine, la Caisse d’Épargne Hauts de France a tissé des liens avec de nombreux acteurs locaux du sanitaire et social (FEHAOP, URIOPSS…), de l’insertion professionnelle (Fondation des Possibles…). Au niveau national, la Caisse d’Épargne Hauts de France soutient le fonds de dotation du réseau des Caisses d’Épargne. Celui-ci a pour objet d’encourager et de soutenir des actions d’intérêt général visant notamment à lutter contre l’exclusion et la précarité. Du 6 au 9 juin 2023, la Caisse d’Épargne Hauts de France a mobilisé les administrateurs de Société Locale d’Épargne, ses collaborateurs et ceux des entreprises sociales de l’habitat SIA Habitat, SIGH et la SA HLM de l’Oise. 502 participants ont répondu présent : • 352 collaborateurs de la Caisse d’Épargne Hauts de France • 23 administrateurs • 57 collaborateurs de SIA Habitat • 56 collaborateurs de SIGH • 14 collaborateurs de la SA HLM de l’Oise Ils ont apporté leur soutien à une association en participant à une action le temps d’une journée, qu’elle ait lieu sur le terrain ou à distance. 3 100 heures de volontariat ont été effectuées pour 45 actions autour des thématiques de l’environnement, du handicap, de l’insertion, de l’enfance, de la lutte contre l’exclusion et du grand âge. Culture et patrimoine Les Caisses d’Épargne œuvrent pour la préservation du patrimoine de proximité. Elles disposent elles-mêmes d’un patri- moine important depuis leur création en 1818. C’est donc, déjà, à travers leur propre patrimoine que les Caisses d’Épargne se mobilisent en faveur de la restauration du bâti ancien. Leur politique de mécénat s’étend au patrimoine vivant : Elles sont 157 2. RAPPORT DE GESTION le mécène principal du trois-mâts Belem. Reconnue d’utilité publique, la fondation Belem a pour objet de promouvoir le passé maritime de la France et de conserver dans le patrimoine national le dernier grand voilier français du xixe siècle. La Caisse d’Épargne Hauts de France est mécène de la « Chapelle du Hainaut » chœur spécialisé dans la musique sacrée de la Renaissance, de la période baroque et du xxe siècle et s’est associée à la représentation du Requiem de Lotti et du Dixit Dominus de Haendel le 1er juin 2023 à la Chapelle des Jésuites à Saint Omer. Soutien à la création d’entreprise La Caisse d’Épargne est partenaire des principaux acteurs régionaux de la création d’entreprise, à savoir les associations territoriales France Active (Nord Actif, Pas de Calais Actif, Initiative Somme France Active Picardie), les 19 antennes Initiative France HDF et 7 antennes de BGE HDF. Actions marquantes 2023 : • Signature de conventions de partenariat ⇒ Université Artois, nous permettant de donner accès à nos offres partenaires et au parcours client dédié aux 13 000 étudiants et 1 100 salariés de l’Université • Participation aux instances des partenaires Professionnels (conseil d’administration, comités d’engagement) • Participation au plan d’action du PAREF (Plan d’Action Régional Entreprenariat Féminin) signé en décembre 2022 AU CŒUR DE L’ECONOMIE DU SPORT Sponsors, mécènes et acteurs engagés, le Groupe BPCE et ses entreprises sont au cœur de l’économie du sport Engagée dans la voile et le surf, Banque Populaire valorise l’audace, le dynamisme et la performance. Partenaire majeur du handball, du basketball et du ski en France, Caisse d’Épargne soutient des sports qui fédèrent et célèbrent le vivre ensemble. Depuis 2007, Natixis s’implique quant à elle dans le rugby dont elle partage les valeurs d’esprit de conquête, la force du collectif et la diversité des talents. La CE HDF soutient des clubs pro régionaux qui font rayonner le territoire ⇒ Les associations sportives soutenues par la Caisse d’Épargne Hauts de france – Caisse d’Épargne Hauts-de-France (caisse-epargne-hautsdefrance.fr) Partager plus que les Jeux de Paris 2024 dans tous les territoires En parfaite résonance avec leur ADN et leur engagement historique dans le sport, le Groupe BPCE et ses entreprises sont devenus, depuis le 1er janvier 2019, les premiers Partenaires Premium des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024. Les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne sont également Parrains Officiels des relais de la flamme olympique et paralympique de Paris 2024. 158 Acteurs de proximité, elles ont l’ambition de permettre à leurs clients, sociétaires, collaborateurs, ainsi qu’au grand public, de prendre une part active aux célébrations qui se dérouleront dans toutes les régions françaises. Elles sont également les premiers Parrains Officiels des Relais de la Flamme de Paris 2024 à convoyer sur mer la Flamme Olympique à bord du Maxi Banque Populaire XI (Banque Populaire) et du Belem (Caisse d’Épargne). Afin de partager avec le plus grand nombre possible cet événement exceptionnel, les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne ont ouvert, le 1er juin 2023, une campagne de sélection des 900 futurs porteurs de la Flamme Olympique de Paris 2024. Celle-ci s’est terminée avec succès le 30 septembre, avec, au total, plus de 55 000 personnes qui se sont portées candidates partout en France (2500 en HDF). Les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne ont dévoilé, mi-janvier 2024, les noms des futurs relayeurs sélectionnés parmi leurs clients, sociétaires, collaborateurs, athlètes et le grand public. Ce partenariat contribue à l’ambition du Groupe BPCE de devenir la banque du sport. Il s’appuie sur deux piliers : contribuer activement à la réussite de Paris 2024 et être un acteur de référence de l’écosystème du sport. Le Groupe BPCE veut saisir cette opportunité unique pour faire bouger les lignes et mettre en mouvement les Français et ainsi répondre aux enjeux de notre société : le développement de la pratique sportive pour tous, la lutte contre la sédentarité, l’égalité des chances, l’inclusion sociale par le sport, le changement de regard sur le handicap. La Caiise d’Épargne Hauts de France partage ces valeurs du sport avec le dispositif Sports Agences permettant de sensi- biliser sur les bénéfices de l’activité physique et sportive sur la santé. En 2023, ce sont 80 Sports agences organisés sur l’ensemble du territoire des Hauts-de-France. Entre partage et activité physique, cette initiative a réussi à renforcer les liens entre collaborateurs, administrateurs, sociétaires, clients, associations sportives et partenaires tel que Decathlon et Trainme. Les Sports agences sont accessibles à tous : ainsi, le samedi matin, accompagnés par des coachs professionnels, les participants sont libres de choisir entre la course à pied et la marche de 10 h à 11 h, pour finalement se dépenser lors d’une séance de renforcement musculaire commune de 11 h à 12 h. Vif succès de ces événements est avec plus de 3 000 participants depuis le lancement. la CE HDF facilite le financement de matériel nécessaire a la pratique d’activité physique et sportive avec le crédit‑Sport Des lieux de réception accueilleront les invités des entreprises du groupe, et notamment Le Petit Palais, localisé au cœur des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024, où plus de 20 000 invités sont attendus. IMAGINE 2024 Pour le Groupe BPCE, ce partenariat constitue une occasion exceptionnelle de fédérer ses 100 000 collaborateurs autour des valeurs d’esprit d’équipe et d’initiative, de dépassement de soi et de solidarité. Un dispositif ambitieux de mobilisation et d’engagement interne a ainsi été mis en place : Mission IMAGINE 2024. Celui-ci poursuit plusieurs objectifs : encourager la pratique du sport des collaborateurs ; renforcer la cohésion entre des équipes d’horizons très divers ; favoriser une dynamique d’engagement vis-à-vis de Paris 2024. Au total, plus de 10 000 collaborateurs sont engagés pour célébrer Paris 2024 et contribuer directement à la réussite des Jeux Olympiques et Paralympiques. Des réalisations concrètes Pour faire vivre à tous cette aventure unique, toutes les entreprises du Groupe BPCE sont mobilisées sur tout le territoire. Le dispositif Entreprendre 2024, initié début 2020 pour accompagner TPE, PME et ESS locales dans leurs réponses aux appels d’offres de Paris 2024, a facilité l’accès aux appels d’offres du COJOP (Comité d’organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques). Sur un total de 3 500 entreprises attributaires des appels d’offres (supérieurs à 100 000 euros), 1 460 sont clientes10 des entreprises du groupe. 1er financeur des Infrastructures Sportives, la CE HDF a mis à disposition des collectivités une Enveloppe de financement spécifique de 100M pour accompagner les collectivités dans la rénovation et la construction d’équipement sportifs. Le COJOP a confié à Payplug (la solution e-commerce du Groupe BPCE) la gestion et le processing des paiements de la plateforme en ligne https://tickets.paris2024.org/ (site officiel d’achat pour les billets des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024). (10) Données à septembre 2023 159 2. RAPPORT DE GESTION Le Groupe BPCE va déployer des solutions innovantes à la demande de Visa, Partenaire Mondial du mouvement Olympique et Paralympique dans le domaine des paiements. Pour les spectateurs et les supporters qui ne seraient pas équipés de cartes Visa, Xpollens, filiale du groupe, va émettre en coopération avec Visa des cartes Visa prépayées virtuelles (via l’application Visa dédiée aux Jeux de Paris 2024) et des cartes Visa prépayées en PVC 100 % recyclé (qui seront proposées par les équipes Visa sur les sites des compétitions). Les entreprises du groupe soutiennent également près de 240 athlètes individuellement : un collectif d’athlètes dont 30 % d’athlètes paralympiques, issus de tous les territoires métropolitains et d’outre-mer. 28 sports sont représentés, soit près de 90 % des sports olympiques, dont les nouvelles disciplines comme le surf, l’escalade, le skateboard et encore le break- dance. Cela constitue le plus grand collectif de sportifs de haut niveau soutenu par une entreprise en France. La CE HDF soutient 9 athlètes régionaux en préparation pour les Jeux de Paris 2024 par le biais de la Fondation Pacte de Performance L’héritage de Paris 2024 se prépare dès maintenant. Dans ce sens, le groupe a lancé le programme Sport Santé & Engagement collectif afin d’encourager la pratique sportive des collaborateurs pour un impact positif sur leur santé. Ce programme contribue également à favoriser l’attractivité et la fidélisation des collaborateurs ainsi que leur diversité. La Caisse d’Épargne Hauts de France a en 2023 mis en place auprès des collaborateurs une application dédiée pour favoriser la pratique d’une activité physique régulière et accessible à tous. Risque secondaire Diversité des dirigeants Indépendance, diversité et représentativité au sein des instances Description du risque de gouvernance Indicateur clé 2021 2022 2 023 Évolution 2022-2023 Objectif Part des femmes au sein du Conseil de Surveillance 42 % 42 % 42 % 0% 40 % La politique mise en place Le réseau des Caisses d’Épargne a mis en place une politique de nomination et de succession des dirigeants qui intègre l’exigence de parité. Cette politique a été adoptée formellement par les 15 Caisses d’Épargne lors des réunions de conseil d’orientation et de surveillance. Le Conseil d’Orientation et de Surveillance de la Caisse d’Épargne Hauts de France a pris connaissance et approuvé la politique de nomination et de succession des Dirigeants au cours de sa réunion le 3 décembre 2020. Les actions mises en place en 2023 Dans le cadre du renouvellement général de la représentation des sociétaires dans la gouvernance des conseils d’adminis- tration de SLE et des COS, la prise en compte de la parité est parfaitement intégrée par l’ensemble des parties prenantes. Outre l’obligation légale, les Caisses d’Épargne sont complètement engagées dans une représentation des sociétaires diversifiée, autant dans les profils et les compétences que dans l’âge et les genres. Lors du renouvellement des Conseils d’Administration des Sociétés Locales d’Épargne et Conseil d’Orientation et de Surveillance en 2021, une attention particulière a été portée afin d’avoir une représentation équilibrée des femmes et des hommes, une représentation géographique équilibrée sur l’ensemble du territoire de la CEHDF, une représentation des typologies sociologiques des sociétaires… afin que le CA ou le COS soit le reflet des différentes catégories de clientèle. L’objectif est de constituer un « corps » d’administrateurs motivés, impliqués et représentatifs du sociétariat dans le but d’assurer des relais de proximité et d’exercer un rôle d’ambassadeur de la Caisse d’Épargne Hauts de France. Risque secondaire Vie coopérative Veiller à la participation des sociétaires à la gouvernance coopérative. Description du risque Assurer la formation des administrateurs. Communiquer sur le statut coopératif en interne et en externe Indicateur clé 2021 2022 2 023 Évolution 2022-2023 Évolution du nombre de sociétaires (en %) 2,6 % 1,6 % 0,9 % 0,9 % 160 161 2. RAPPORT DE GESTION L’animation de la vie coopérative La Caisse d’Épargne Hauts de France partage les sept principes coopératifs énoncés par l’Alliance coopérative internationale et s’engage à les faire vivre au quotidien. La Caisse d’Épargne Hauts de France et les principes coopératifs de l’ACI (chiffres clés 2023). Principe Nom du principe Détail du principe Indicateurs 2023 Indicateurs 2022 n° coopératif coopératif Adhésion Tout client peut devenir • 363 153 sociétaires • 366 116 sociétaires 1 volontaire sociétaire de la Caisse • 33 % sociétaires parmi • 20,20 % sociétaires parmi et ouverte à tous d’Épargne. les clients les clients • 324 administrateurs • 342 administrateurs de SLE, de SLE, dont 40,1 % de dont 40 % de femmes Les sociétaires votent lors femmes • 19 membres du COS, dont Pouvoir des assemblées générales • 19 membres du COS, dont 42 % de femmes démocratique de sociétés locales 2 42 % de femmes • 0,49 % de participation exercé d’épargne (SLE) selon • 0,59 % de participation aux AG de SLE, dont par les membres le principe « une personne, aux AG de SLE, dont 1 802 personnes présentes une voix ». 2 140 personnes présentes • 96 % de participation • 94 % de participation au COS au COS • 20 € Valeur de la part • 20 € Valeur de la part La rémunération des parts sociale sociale sociales est plafonnée. Participation • 3 566 € Montant moyen • 3 089 € Montant moyen Les excédents sont en 3 économique de détention de parts de détention de parts grande partie affectés des membres sociales par sociétaire sociales par sociétaire aux réserves. L’actif net • 2,35 % Rémunération • 1,35 % Rémunération est impartageable. des parts sociales des parts sociales La Caisse d’Épargne Hauts de France est une banque 100 % du capital social 100 % du capital social Autonomie de plein exercice. Les parts 4 de la Caisse d’Épargne de la Caisse d’Épargne et indépendance sociales ne s’échangent pas est détenu par les SLE est détenu par les SLE sur les marchés et ne sont pas cotées en bourse. • Aux niveaux national • Aux niveaux national et international : et européen : - Alliance Coopérative - Conseil supérieur Internationale de la coopération Les Caisses d’Épargne - Conseil supérieur - Coop FR Coopération sont représentées de la coopération - Groupement européen 6 entre dans différentes instances - Conseil supérieur de l’ESS des banques les coopératives ou organisations - Coop FR coopératives de la coopération. • Au niveau régional : • Au niveau régional : - Chambre Régionale - Chambre Régionale d’Economie Sociale d’Economie Sociale et Solidaire et Solidaire La Caisse d’Épargne Hauts Engagement Voir le risque relatif Voir le risque relatif de France mène une 7 envers à l’empreinte territoriale à l’empreinte territoriale politique d’engagement la communauté des Caisses d’Épargne des Caisses d’Épargne soutenue sur son territoire. Animation et sociétariat Les orientations RSE & coopératives constituent la feuille de route pour les deux prochaines années ; plusieurs objectifs sont fixés dans le cadre de l’ambition « Coopération active », parmi lesquels un objectif de rééquilibrage de la pyramide des âges du sociétariat et de promotion du sociétariat auprès des collaborateurs. 162 163 2. RAPPORT DE GESTION En 2023, les Caisses d’Épargne ont développé leurs actions pour mieux associer les sociétaires, partie prenante essentielle, à la vie de leur banque. Les nouvelles orientations RSE et coopératives 2022-2024 ont conforté l’ambition des Caisses d’Épargne en matière de sociétariat. Il s’agit notamment d’augmenter le nombre de sociétaires parmi les clients et de leur offrir un accès privilégié à l’information et aux offres du club des sociétaires, via le portail unique societaires.caisse-epargne.fr. Sur son territoire, chacune des 15 Caisses d’Épargne régionales met en place des actions d’animation et de communication destinées à ren- forcer sa relation avec les sociétaires. La Fédération nationale des Caisses d’Épargne (FNCE), en concertation avec les Caisses d’Épargne, a conduit en 2022 une réflexion visant à donner au modèle coopératif Caisse d’Épargne une définition simple, unique et différenciante : une Caisse d’Épargne est « une banque-assurance 100 % régionale, pionnière dans les transitions de la société et qui appartient à ses clients-sociétaires ». Pour en savoir plus : www.federation.caisse-epargne.fr En plus des actions dédiées aux sociétaires, la Caisse d’Épargne Hauts de France a mis en place des actions afin d’accom- pagner au mieux les collaborateurs : • Module dédié au modèle et aux valeurs coopératives lors du parcours des nouveaux entrants (PNE) Dans le cadre de la semaine du sociétariat : • Mise à disposition d’e-learning sur le modèle coopératif des Caisses d’Épargne • Conférence « être collaborateurs sociétaires » • Rencontres entre les collaborateurs et les équipes en charge des actions menées par la Fondation d’entreprise, Parcours Confiance et Finances et Pédagogie L’accompagnement pour une montée en compétences quotidienne des administrateurs Dans le cadre de la gouvernance coopérative du réseau des Caisses d’Épargne, la Fédération nationale des Caisses d’Épargne (FNCE), en liaison avec BPCE et les Caisses d’Épargne, accompagne et forme les élus dans l’exercice de leur mandat à travers un dispositif de formation dédié. Des programmes de formation s’adressent aux administrateurs de sociétés locales d’épargne (SLE), aux membres de conseil d’orientation et de surveillance (COS), et aux membres des comités spécialisés. Chaque public bénéficie d’une offre de formation adaptée à son mandat en format présentiel et/ou en visio-conférence : • Pour les administrateurs : un séminaire d’accueil des administrateurs qui porte sur les fondamentaux pour comprendre la Caisse d’Épargne, son histoire, son modèle de banque de proximité sur son territoire, son modèle coopératif et son modèle de banque sociétale depuis toujours. Des formations viennent approfondir ce socle ini- tial tout au long du mandat. Des thématiques de culture bancaire générale et le digital complètent le dispositif de formation continue. • Pour les membres de conseils d’orientation et de surveillance, la formation initiale réglementaire porte sur six thé- matiques fixées par décret : système de gouvernance, Information comptable et financière, marchés bancaires et financiers, exigences légales et règlementaires, gestion des risques et contrôle interne, planification stratégique. Des formations d’approfondissement sont proposées tout au long du mandat. • Pour les comités spécialisés, des formations sont proposées pour les comités des risques et comités d’audit, les comités des nominations et les comités des rémunérations. Un dispositif de formation à distance complète le dispositif par un large choix de formations en ligne, vidéos, quiz et fiches thématiques. En 2023, la FNCE a développé des thématiques liées à la transition environnementale, aux risques climatiques et au modèle coopératif. 164 165 2. RAPPORT DE GESTION Principe Nom du principe Détail du principe Indicateurs 2023 Indicateurs 2022 n° coopératif coopératif • Conseil d’orientation • Conseil d’orientation et de surveillance : et de surveillance : La Caisse d’Épargne - 100 % des membres - 95 % des membres Hauts de France propose ont suivi au moins ont suivi au moins une à ses sociétaires et une formation formation sur l’année administrateurs différents sur l’année - Soit en moyenne, canaux d’information. - Soit en moyenne, 10,4 heures de formation Éducation, Elle met en œuvre un 9,9 heures de formation par personne 5 formation programme de formation par personne • Conseils d’administration et information ambitieux portant à la • Conseils d’administration de SLE : fois sur la connaissance de SLE : - 78 % des administrateurs de l’identité de la Caisse - 26 % des administrateurs ont suivi au moins une d’Épargne et l’acquisition ont suivi au moins une formation sur l’année d’un socle de culture formation sur l’année - Soit en moyenne, bancaire. - Soit en moyenne, 0,6 heures de formation 0,6 heures de formation par personne par personne En plus des sujets réglementaires, les administrateurs sont également accompagnés sur plusieurs thématiques liées à l’engagement sociétal des Caisses d’Épargne. Implication dans les projets de mécénat de la Caisse d’Épargne. Cette implication prend deux formes : la sélection et l’éva- luation de projets d’intérêt général dans la cadre des SLE. Une formation a été délivrée sur l’utilisation de l’outil OPTIMY qui permet de suivre un projet de sa genèse à son évaluation. Les administrateurs sont également sollicités pour avis et assistent pour certains d’entre eux aux comités experts lors des appels à projets de la Fondation d’entreprise. Les remises de chèques aux association bénéficiaires sont effectuées par les administrateurs. La Caisse d’Épargne Hauts de France propose également Néo business qui est un dispositif complet pour répondre aux besoins d’accompagnement et d’investissement des start-up et des entreprises qui innovent. Cela peut se traduire par un accompagnement au financement de haut de bilan (levée de fonds), un accompagnement pour le financement des investissements, un accompagnement à l’international, des services bancaires pour faciliter le quotidien et gérer les encaissements et les paiements. En 2023, la Caisse d’Épargne Hauts de France a ainsi accompagné 30 clients pour 7,4 M€ euros. 2.2.4. Note méthodologique Méthodologie du reporting RSE La Caisse d’Épargne Hauts de France s’efforce de fournir une vision sincère et transparente de ses actions et de ses enga- gements en termes de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Elaboration et actualisation du modèle d’affaires Les schémas « modèle d’affaire » et « écosystème » ont été construits et proposés par le Groupe BPCE et la FNCE. Ces sché- mas ont ensuite été validés/ajustés/complétés par la Caisse d’Épargne Hauts de France, auprès des fonctions concernées, en fonction de son plan stratégique, de ses segments de marché et de son territoire. 166 Catégorie Sous-catégorie Intitulé Description Non respect des lois et réglementations (en particulier Respect des lois, éthique des celles du travail), corruption (active/passive), blanchiment, affaires & transparence Non respect des financement du terrorisme, fraude (manipulations des réglementations, Gouvernance comptes, etc.), autres pratiques non éthiques (conflit corruption, fraude, d’intérêt, entente anticoncurrentielle) des salariés ou pratiques non des tiers (fournisseurs, sous-traitants, prestataires, éthiques, opacité des investisseurs, apporteurs d’affaires), abus de position informations financières dominante, manque de transparence et de fiabilité des et extra-financières informations financières (notamment fiscale), des activités de lobbying et des informations extra-financières. Mauvaise intégration Intégration des critères ESG dans les décisions Produits & Services des critères d’investissement de crédits et/ou environnementaux, Absence d’identification, de gestion et de supervision des sociaux et de risques ESG pouvant avoir un impact financier ou extra- gouvernance (ESG) financier (crédit, marché, réputationnel, employabilité…) dans les décisions de financement et d’investissement Extinction/inaccessibilité des outils informatiques ; Violation des systèmes confidentialité Gouvernance des données intrusion dans les systèmes informatiques et Sécurité et informatiques et non cybercriminalité ; collecte et exploitation (vente à des protection des données tiers et/ou utilisation à des fins commerciales/marketing) personnelles (clients et des données personnelles des clients/salariés sans leur salariés) consentement. implication dans la vie Désengagement de Désengagement de la banque dans le soutien à impact Empreinte socio- économique et des territoires Gouvernance la banque dans la vie positif qu’elle peut apporter non pas en tant que financeur des territoires (en tant mais en tant qu’entreprise active sur son territoire (en tant qu’employeur, acheteur, qu’employeur de premier plan, qu’acheteur et que mécène/ mécène et acteur sponsor dans les actions sociétales culturelle et sportive de institutionnel) son territoire). Durabilité de la relation client Produits & Services Manquement à la responsabilité fiduciaire, mauvaise qualité Défaut d’une relation du service client, gestion insuffisante des réclamations durable avec le client conduisant à l’insatisfaction de la clientèle. 167 2. RAPPORT DE GESTION Catégorie Sous-catégorie Intitulé Description Discrimination envers la clientèle sur la base de Produits & Services l’offre & finance Accessibilité de l’appartenance religieuse ou ethnique, du genre, de Traitement injuste l’orientation sexuelle, etc. inclusive des clients dans leur Difficultés d’accès aux offres sur plusieurs canaux de possibilité d’accéder aux distribution (internet, agence, téléphone) pour les clients produits et services vulnérables, handicapés ou âgés et accompagnement de la fragilité financière Protection des clients & transparence de Produits & Services Abus de faiblesse, vente forcée, défaut de conseil, difficulté Vente de produits/ pour les clients de se rétracter, manque de transparence des l’offre services à des clients offres, vente inadaptée des parts sociales (proposée comme qui n’en ont pas besoin un placement de trésorerie court terme, en privilégiant le discours sur la rémunération), marketing non responsable. Financement de l’économie réelle et des besoins sociétaux Appui insuffisamment actif dans le financement des projets Appui insuffisamment des territoires (TPE/PME, collectivités locales, ESS) ou, actif dans le Produits & Services plus largement, des transitions sociétales (lutte contre financement de la pauvreté, accès aux services essentiels, réduction du l’économie réelle, du chômage, etc.).Cet appui peut être qualifié en matière développement local d’innovation produit et de services (Livret A, LDDS, ISR, des territoires et de Obligations Sociales, etc. mais également dans le cadre des leurs habitants et/ émissions obligataires du Groupe), de montants mobilisés, ou des transitions de stratégie commerciale/marketing et/ou de compétences sociétales au sein de l’établissement. 168 Catégorie Sous-catégorie KPI Intitulé KPI 2023 Description 2022 2021 Production brute OCF en 2 203 2 165 2 641 Production brute OCF en nombre (offre Financement de la transition environnementale nombre spécifique clientèle fragile) et évolution annuelle du stock Évolution annuelle du Absence de stratégie 16 745 de financement 16 298 dans les projets 16 495 stock en nombre favorables à la transition environnementale ciblant Produits & Services Appui insuffisamment l’amélioration énergétique des bâtiments, les énergies Nombre de réclamations actif dans le renouvelables, la mobilité décarbonée et la transition « Information/conseil » financement de la des professionnels (PME/Entreprises). Cet appui peut être traitées en 2023 avec 230 214 233 Nombre de réclamations « Information/ transition énergétique, incarné par des innovations produits mais également une réponse favorable réclamations réclamations réclamations de la croissance verte et par des modalités de distribution, d’organisation interne, conseil » traitées en 2023 avec une réponse / Nombre total de (4,6 %) (3,2 %) (3,9 %) bleue favorable /Nombre total de réclamations de partenariats, de montants mobilisés, de stratégie réclamations traitées en traitées en 2023. commerciale/marketing et/ou de compétences au sein de 2023 ET l’établissement. Nombre de réclamations « opération Nombre de réclamations non autorisée » traitées en 2023 avec « Opération non une réponse favorable /Nombre total de autorisée » traitées en 175 42 30 réclamations traitées en 2023. 2023 avec une réponse réclamations réclamations réclamations favorable / Nombre total (3,5 %) (0,6 %) (0,5 %) de réclamations traitées Fonctionnement Fonctionnement Fonctionnement en 2023 de travail des Dégradation des droits Développement des risques professionnels qui intègrent : Conditions salariés interne et des conditions de du Logement Financement • des risques psycho-sociaux, du harcèlement moral et/ou travail des salariés Social de la mixte et économie sexuel, banque immo (Encours) en•millions 1 240,3environnement de l’accidentologie, 1 208,6de travail inadapté, 1 237,3 d’€ Financement de l’ESS et du développement des carrières non attractive, Gestion Attractivité employeur Manque institutionnelle d’attractivité (Encours) 362,7 372,3 404 interne politique de rémunération non attractive, évaluations et non rétention desd’€ en millions négatives de la marque employeur, difficulté d’attraction talents des talents dans un marché compétitif. Financement du Secteur Public (Encours) en 3 082,60 3 297,90 3 531,30 millions d’€ Gestion prévisionnelle des carrières insuffisante, manque transformation l’employabilité des métiers Gestion de Financement des de formation, inadéquation des compétences avec la et de la interne Gestion des Entreprises stratégie (Encours) en de l’organisation, 3 572,90 perte de savoir-faire3 159,50 3 537,80 clé pour compétences inadaptée CE : montant de financement du millions d’€ la continuité de l’activité, notamment dans le cas des logement social/ESS/secteur public et réorganisations. le financement des entreprises TPE/PME Financement du Logement (Évolution encours & Évolution Production) Social et économie 111,6 110,2 183 Fonctionnement interne diversité & inclusion / mixte immo (Production Egalité de traitement, Discrimination et/ou traitement inégal des candidats/ diversité des salariés annuelle) en millions Discriminations, d’€ (salaires, évolutions de carrières et/ou traitement) salariés manque de diversité basés sur le genre, l’appartenance ethnique, la religion ou Financement de l’ESS (y compris mixité), non les croyances, le handicap, l’infection par le VIH/SIDA, le et institutionnelle respect de l’égalité des statut migratoire,34la nationalité, l’orientation 36,7 59,3 ou le sexuelle (Production annuelle) en chances changement de sexe et/ou tous types de motifs non liés aux millions d’€ exigences des tâches qu’un individu est chargé d’accomplir. Financement du Secteur Public (Production 117,9 169,3 375,1 annuelle) en millions d’€ Financement des Entreprises (Production 841,7 1 361,60 853,5 annuelle) en millions d’€ 169 2. RAPPORT DE GESTION Choix des indicateurs La Caisse d’Épargne Hauts de France s’appuie sur une analyse de ses risques extra-financiers proposée par BPCE. Cette analyse fait l’objet d’une actualisation chaque année, afin de prendre en compte : • les recommandations exprimées par la filière RSE ; • les remarques formulées par les Commissaires aux comptes/organismes tiers indépendants dans le cadre de leur mission de vérification ; • l’évolution de la réglementation. Le référentiel BPCE fait l’objet d’un guide utilisateur sur lequel la Caisse d’Épargne s’est appuyée pour la réalisation de sa Déclaration de performance extra-financière. Elle s’est également basée, pour les données carbones, sur le guide métho- dologique fourni par BPCE. Émissions de gaz à effet de serre Améliorations apportées à la mesure des émissions de CO2 : En 2023, les Facteurs d’Émission ont été mis à jour pour le calcul du Bilan Carbone en cohérence avec les évolutions des calculs de l’ADEME et en s’appuyant sur l’expertise de cabinets de conseils spécialisés. Les méthodes de calcul du bilan carbone ont évolué pour améliorer la qualité des indicateurs suivis depuis 2019, intégrer la nouvelle méthode de l’ADEME pour les calculs des émissions liées à l’impact des déchets. Les émissions évitées par le recyclage des déchets étant désormais présentées en dehors du Bilan Carbone. Les données 2019 à 2022 ont été recalculées en conséquence. Le résultat de l’évaluation de l’empreinte carbone des portefeuilles n’est pas présent dans cette DPEF. Les émissions communiquées sont sur la base des postes analysés. Exclusions Du fait de l’activité de la Caisse d’Épargne Hauts de France, certaines thématiques relatives au Décret du 24 avril 2012 et à l’article 4 de la loi du 11 février 2016 relative à la lutte contre le changement climatique n’ont pas été jugées pertinentes. C’est le cas pour : • L’économie circulaire, la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable compte tenu de notre activité de service ; • Le calcul du Bilan Carbone de la Caisse d’Épargne Hauts de France couvre les scope 1, 2 et 3. Le scope 3 n’inclut pas les émissions indirectes significatives liées aux produits vendus. En l’état actuel de la maturité des méthodologies et de la disponibilité des données de nos clients, cette catégorie d’émissions indirectes n’a pas été intégrée au calcul du Bilan Carbone car les émissions induites par l’ensemble des financements de nos clients ne peuvent être mesurées avec un niveau de certitude suffisant. Période du reporting Les données publiées couvrent la période du 1er Janvier 2023 au 31 Décembre 2023. Dans le cas où les données physiques ne sont pas exhaustives, les contributeurs ont procédé à des calculs d’ordre de grandeur pour estimer les données manquantes, à partir de ratios moyens fournis par BPCE. Disponibilité La Caisse d’Épargne Hauts de France s’engage à publier sa déclaration de performance extra-financière sur son site Internet pendant 5 ans : https://www.caisse-epargne.fr/hauts-de-france/tarifs-informations-reglementaires Rectification de données Si une donnée publiée dans le rapport de gestion en année N-1 s’avère être erronée, une rectification sera effectuée avec une note de bas de page le précisant. Périmètre du reporting Pour l’exercice 2023, le périmètre de reporting pour les indicateurs RSE concerne l’ensemble du périmètre de consolidation de l’entité Caisse d’Épargne Hauts de France. 170 2.2.5. Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 171 2. RAPPORT DE GESTION 2.3. ACTIVITÉS ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’ENTITÉ 2.3.1. Résultats financiers consolidés DONNEES FINANCIERES IFRS CONSOLIDEES variation variation (y compris coûts de transformation) 2022 2023 absolue relative (en million d’euros) PNB 684,8 664,8 20,1 2,9 % Résultat Brut d’exploitation 268,7 237,2 31,6 11,7 % Résultat net 165,8 152,2 13,6 8,2 % Coefficient d’exploitation 60,8 % 64,3 % +3,6 pts Les comptes consolidés du Groupe Caisse d’Épargne Hauts de France intègrent la Caisse d’Épargne Hauts de France, toutes les Sociétés Locales d’Épargne, les silos des fonds communs de titrisation, la SCI Avenue Willy Brandt, la SAS NSAVADE et la SCI SHAKE HDF. DONNEES FINANCIERES IFRS CONSOLIDEES variation variation (y compris coûts de transformation) 2022 2023 absolue relative (en million d’euros) PNB 684,8 664,8 20,1 2,9 % PNB hors EL et Dividendes 640,5 600,2 40,4 6,3 % Charges de fonctionnement 416,1 427,6 11,5 2,8 % Résultat Brut d’exploitation 268,7 237,2 31,6 11,7 % Coût du risque 54,4 54,9 0,5 0,9 % Résultat net 165,8 152,2 13,6 8,2 % Coefficient d’exploitation 60,8 % 64,3 % +3,6 pts Coefficient d’exploitation hors EL et dividendes 65,0 % 71,2 % +6,2 pts Coefficient d’exploitation après coût du risque 68,7 % 72,6 % +3,9 pts Le produit net bancaire consolidé de la CEHDF s’élève à 664.8 M€ soit une baisse de 2,9 % par rapport à 2022. Le résultat net de la CEHDF 2023 (y compris coûts de transformation) atteint 152.2 M€ en diminution de 8,2 % soit – 13.6 M€ notamment en raison double effet de la baisse du PNB (– 20.1 M€) et de l’augmentation des charges de fonctionnement (+11.5 M€). Le coefficient d’exploitation 2023 s’établit à 64,3 %. En intégrant le coût du risque, il ressort à 72,6 % en augmen- tation de 3,9 points par rapport à 2022. 172 Hors coûts de transformation, les données financières consolidées sont les suivantes : DONNEES FINANCIERES IFRS CONSOLIDEES variation variation (hors coûts de transformation) 2022 2023 absolue relative (en million d’euros) PNB 684,8 664,8 20,1 2,9 % PNB hors EL et Dividendes 640,5 600,2 40,4 6,3 % Charges de fonctionnement 408,5 420,8 12,3 3% Résultat Brut d’exploitation 276,3 244 32,3 11,7 % Coût du risque 54,4 54,9 0,5 0,9 % Résultat net courant avant impôt 223,4 188,9 34,5 15,4 % Coefficient d’exploitation 59,7 % 63,3 % +3,6 pts Coefficient d’exploitation hors EL et dividendes 63,8 % 70,1 % +6,3 pts Coefficient d’exploitation après coût du risque 67,6 % 71,6 % +4 pts Les charges de fonctionnement globales atteignent 427.6 M€ en hausse de 11.5 M€, soit +2,8 %. Retraitées des frais de trans- formation pour un montant de 6.8 M€ en 2023 et de 7,6 m€ en 2022, elles s’établissent à 420.8 M€ en 2023 et augmentent de 12.3 M€, soit +3 % par rapport à N-1. Le résultat brut d’exploitation retraité des coûts de transformation ressort à 244 M€ en diminution de 11,7 %. Le coût du risque s’établit en 2023 à 54.9 M€ en augmentation de 0.5 M€ par rapport à 2022. Hors coût de transformation, le résultat courant avant impôt atteint 188.9 M€ en diminution de 15,4 %. Le coefficient d’ex- ploitation s’établit à 63,3 % et à 71,6 % après coût du risque, en évolution de respectivement +3,6 points et +4 points par rapport à 2022. 2.3.2. Présentation des secteurs opérationnels Définition des secteurs opérationnels : Conformément à la norme IFRS8 – secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par le Comité de Direction Générale pour le pilotage du groupe Caisse d’Épargne Hauts de France, l’évaluation régulière de ses performances et l’affectation des ressources aux secteurs identifiés. De ce fait, les activités de la Caisse d’Épargne Hauts de France s’inscrivent pleinement dans le secteur Banque de proxi- mité & Assurance du Groupe BPCE. Information par secteur opérationnel : Le groupe Caisse d’Épargne Hauts de France exerçant l’essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire. Information sectorielle par zone géographique : L’analyse géographique des indicateurs sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. Le groupe Caisse d’Épargne Hauts de France réalise essentiellement ses activités en France, les activités réalisées en Belgique bien que progressant nettement en 2023 demeurent non significatives. Zone géographique France Autres pays Amérique Reste Total (en millions d’euros) d’Europe du Nord du Monde Produit net bancaire 664,8 NS 664,8 Total actif 47 969,6 NS 47 969,6 173 2. RAPPORT DE GESTION 2.3.3. Activités et résultats par secteur opérationnel À fin 2023, la Caisse d’Épargne Hauts de France dénombre plus de 1,1 million de clients dont plus de 363 000 sont sociétaires. Une production de crédits amortissables de 5,8 Md€ dont 2,4 Md€ de crédits immobiliers (vs 3,3 Md€ en 2022) et 2,7 Md€ de crédits d’équipement (vs 3,1 Md€ en 2022). Le crédit consommation est proche de 2022 avec 720 M€ décaissé. L’augmentation des taux du livret A et LDD à 3 % depuis février 2023 et les augmentations conjointes des taux du LEP et du CEL entraînent une évolution défavorable de notre charge de collecte sur épargne réglementée de l’ordre de 93 M€ sur l’année 2023. 2.3.4. Bilan consolidé et variation des capitaux propres Bilan consolidé normes IFRS – Actif 2022 2023 variation variation (en milliers d’euros) absolue relative Caisse, Banques Centrales 131 447 92 250 39 197 29,8 % Actifs financiers à la juste valeur par résultat 279 501 277 474 2 027 0,7 % Instruments dérivés de couverture 128 685 73 409 55 276 43,0 % Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 107 185 2 199 964 92 779 4,4 % Titres au coût amorti 569 596 554 867 14 729 2,6 % Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 13 329 265 14 075 535 746 270 5,6 % Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 29 265 185 29 939 673 674 488 2,3 % Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 81 720 746 80 974 99,1 % Actifs d’impôts courants 15 975 24 498 8 523 53,4 % Actifs d’impôts différés 109 533 114 867 5 334 4,9 % Comptes de régularisation et actifs divers 294 872 396 169 101 297 34,4 % Immeubles de placement 1 923 9 842 Immobilisations corporelles 202 412 211 706 9 294 4,6 % Immobilisations incorporelles 281 114 167 59,4 % Écarts d’acquisition Total de l’actif 46 354 140 47 969 622 1 615 482 3,5 % Le total bilan actif 2023 atteint 47,97 Md€. Il varie de 1 615 K€ principalement lié à l’augmentation des prêts à la clientèle et des prêts et créances sur des établissements de crédit. 174 Bilan consolidé normes IFRS – Passif 2022 2023 variation variation (en milliers d’euros) absolue relative Passifs financiers à la juste valeur par résultat 39 661 33 803 5 858 14,8 % Instruments dérivés de couverture 184 674 188 900 4 226 2,3 % Dettes représentées par un titre 264 008 318 856 54 848 20,8 % Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 11 346 795 12 026 441 679 646 6,0 % Dettes envers la clientèle 29 624 499 30 308 425 683 926 2,3 % Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 3 060 3 060 NS Passifs d’impôts courants 3 796 4 468 672 17,7 % Passifs d’impôts différés 0 96 96 NS Comptes de régularisation et passifs divers 450 971 525 450 74 479 16,5 % Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Provisions 142 295 143 368 1 073 0,8 % Dettes subordonnées 0 0 0 0,0 % Capitaux propres 4 297 441 4 416 755 119 314 2,8 % Capitaux propres part du groupe 4 297 441 4 416 755 119 314 2,8 % Capital et primes liées 2 352 196 2 352 196 0 0,0 % Réserves consolidées 2 172 734 2 294 377 121 643 5,6 % Gains et pertes comptabilisés directement en autres 382 067 11 236 2,9 % éléments du résultat global 393 303 Résultat de la période 165 814 152 249 13 565 8,2 % Total du passif 46 354 140 47 969 622 1 615 482 3,5 % Le total passif du bilan consolidé varie de 1 615 K€ principalement lié aux emprunts aux établissements de crédits. 175 2. RAPPORT DE GESTION 2.4. ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L’ENTITÉ SUR BASE INDIVIDUELLE 2.4.1. Résultats financiers de l’entité sur base individuelle Donnees financieres french 2022 2023 variation variation (en million d’euros) absolue relative PNB 655,0 656,3 1,3 0,2 % Résultat Brut d’exploitation 238,1 230,8 – 7,3 – 3,1 % Résultat net 145,0 130,8 – 14,2 – 9,8 % Coefficient d’exploitation 63,6 % 64,8 % 1,2 Le Produit Net Bancaire en normes French sur base individuelle s’établit en 2023 à 656 M€ en diminution de 0,2 % par rapport à 2022. Le résultat brut d’exploitation s’établit à 230,8 M€ avec un coefficient d’exploitation de 64,8 % en augmentation de 1,2 points. 2.4.2. Analyse du bilan de l’entité Bilan Normes Françaises – Actif 2022 2023 variation variation en milliers d’euros absolue relative Caisses, Banques Centrales 131 447 92 250 39 197 29,8 % Effets publics et Valeurs assimilées 1 095 754 1 062 973 32 781 3,0 % Créances sur les Établissements de Crédit 7 133 924 7 352 007 218 083 3,1 % Opérations avec la Clientèle 25 879 396 23 831 491 2 047 905 7,9 % Obligations et autres Titres à revenu fixe 3 527 843 6 271 256 2 743 413 77,8 % Actions et autres Titres à revenu variable 100 720 107 438 6 718 6,7 % Participations et autres titres détenus à long terme 440 610 509 276 68 666 15,6 % Parts dans les Entreprises liées 1 447 375 1 512 554 65 179 4,5 % Immobilisations Inorporelles 2 630 2 464 166 6,3 % Immobilisations Corporelles 110 255 123 092 12 837 11,6 % Autres Actifs 353 508 383 173 29 665 8,4 % Comptes de Régularisation 195 405 212 066 16 661 8,5 % TOTAL DE L’ACTIF 40 418 867 41 460 040 1 041 173 2,6 % Le total bilan actif varie de 1 M€ par rapport à 2022 principalement dû à la diminution ndes opérations avec la clientèle pour 2 M€ compensé par l’augmentation des obligations et autres titres à revenu fixe pour 2,7 M. 176 Bilan Normes Françaises – Passif 2022 2023 variation variation en milliers d’euros absolue relative Dettes envers les Établissements de Crédit 11 515 849 12 146 759 630 910 5,5 % Opérations avec la Clientèle 23 476 108 23 671 891 195 783 0,8 % Dettes représentées par un Titre 4 564 44 717 40 153 879,8 % Autres Passifs 632 059 541 573 90 486 14,3 % Comptes de régularisation 327 678 473 192 145 514 44,4 % Provisions 273 303 287 838 14 535 5,3 % Dettes Subordonnées NS Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 420 278 420 278 0,0 % Capitaux Propres hors FRBG 3 769 028 3 873 792 104 764 2,8 % Capital souscrit 1 000 000 1 000 000 0,0 % Primes d’émission 1 352 196 1 352 196 0,0 % Réserves 537 743 559 501 21 758 4,0 % Report à nouveau 734 109 831 331 97 222 13,2 % Résultat de l’exercice (+/ –) 144 980 130 764 14 216 9,8 % TOTAL DU PASSIF 40 418 867 41 460 040 1 041 173 2,6 % Le total passif consolidé varie de 1,0 M€, résultat de la hausse des dettes envers les Établissements de Crédits de 0.6 M€, de la hausse des opérations avec la clientèle pour 0,2 M€ et la hausse de capitaux propres de 0,1 M€. 177 2. RAPPORT DE GESTION 2.5. FONDS PROPRES ET SOLVABILITÉ 2.5.1.1. Définition du ratio de solvabilité Depuis le 1er janvier 2014, la réglementation Bâle 3 est entrée en vigueur. Les ratios de solvabilité sont ainsi présentés selon cette réglementation pour les exercices 2022 et 2023. Les définitions ci-après sont issues de la réglementation Bâle 3 dont les dispositions ont été reprises dans la directive européenne 2013/36/EU (CRDIV) et le règlement n° 575/2013 (CRR) du Parlement européen et du Conseil, amendé par le règlement (UE) 2019/876 (le « CRR2 »). Tous les établissements de crédit de l’Union Européenne sont soumis au respect des exigences prudentielles définies dans ces textes depuis le 1er janvier 2014. Les établissements de crédit assujettis sont tenus de respecter en permanence : • Un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (ratio CET1) ; • Un ratio de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1), correspondant au CET1 complété des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) ; • Un ratio de fonds propres globaux, correspondant au Tier 1 complété des fonds propres de catégorie 2 (Tier 2). Auxquels viennent s’ajouter les coussins de capital soumis à discrétion nationale du régulateur. Ils comprennent : • Un coussin de conservation ; • Un coussin contra cyclique ; • Un coussin pour les établissements d’importance systémique. À noter, les deux premiers coussins cités concernent tous les établissements sur base individuelle ou consolidée. Les ratios sont égaux au rapport entre les fonds propres et la somme : • Du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de dilution ; • Des éxigences en fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opéra- tionnel multipliées par 12,5. Jusqu’au 31 décembre 2019, ces ratios ont fait l’objet d’un calcul transitoire, dans le but de gérer progressivement le passage de Bâle 2,5 à Bâle III. Les établissements de crédit sont tenus de respecter les niveaux minimum de ratio suivants : • Ratios de fonds propres avant coussins : depuis 2015, le ratio minimum de fonds propres de base de catégorie 1 (ratio CET1) est de 4,5 %. De même, le ratio minimum de fonds propres de catégorie 1 (ratio T1) est de 6 %. Enfin, le ratio minimum de fonds propres globaux (ratio global) est de 8 %. • Coussins de fonds propres : leur mise en application fut progressive depuis 2016 pour être finalisée en 2019 : – Le coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie 1 est désormais égal à 2,5 % du montant total des expositions au risque – Le coussin contra cyclique est égal à une moyenne pondérée par les valeurs exposées au risque (EAD) des coussins définis au niveau de chaque pays d’implantation de l’établissement. Le taux du coussin contra cyclique de la France, fixé par le Haut Conseil de stabilité financière, est de 0,5 % pour l’année 2023. • Pour l’année 2023, les ratios minimum de fonds propres à respecter sont ainsi de 7,50 % pour le ratio CET1, 9,50 % pour le ratio Tier 1 et 10,50 % pour le ratio global de l’établissement. 2.5.1.2. Responsabilités en matière de solvabilité En premier lieu, en tant qu’établissement de crédit, chaque entité est responsable de son niveau de solvabilité, qu’elle doit maintenir au-delà de la norme minimale réglementaire. Chaque établissement dispose à cette fin de différents leviers : émission de parts sociales, mises en réserves lors de l’affectation du résultat annuel, emprunts subordonnés, gestion des risques pondérés. En second lieu, du fait de son affiliation à l’organe central du groupe, sa solvabilité est également garantie par BPCE SA (cf. code monétaire et financier, art. L511-31). Ainsi, le cas échéant, l’établissement peut bénéficier de la mise en œuvre du système de garantie et de solidarité propre au Groupe BPCE (cf. code monétaire et financier, art. L512-107 al. 6), lequel fédère les fonds propres de l’ensemble des établissements des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Épargne. 178 2.5.2. Composition des fonds propres Les fonds propres globaux de l’établissement sont, selon leur définition réglementaire, ordonnancés en trois catégories : des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1), des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) et des fonds propres de catégorie 2 (T2) ; catégories desquelles sont déduites des participations dans d’autres établissements bancaire (pour l’essentiel, sa participation au capital de BPCE SA). Au 31 décembre 2023, les fonds propres globaux de l’établissement s’établissent à 4 382 millions d’euros. 2.5.2.1. Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) Les fonds propres de base de catégorie 1 « Common Equity Tier 1, CET1 » de l’établissement correspondent pour l’essentiel au capital social et aux primes d’émission associées, aux réserves et aux résultats non distribués. Ils tiennent compte des déductions liées notamment aux actifs incorporels, aux impôts différés dépendant de bénéfices futurs, aux filtres pru- dentiels, aux montants négatifs résultant d’un déficit de provisions par rapport aux pertes attendues et aux participations sur les institutions bancaires, financières et assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire. Au 31 décembre 2023, les fonds propres CET1 après déductions de l’établissement se montent à 3 260 millions d’euros : • les capitaux propres de l’établissement s’élève à 4 382 millions d’euros au 31 décembre 2023 avec une progression de 128 millions d’euros sur l’année. • les déductions s’élèvent à 1 122 millions d’euros au 31 décembre 2023. Notamment, l’établissement étant actionnaire de BPCE SA, le montant des titres détenus vient en déduction de ses fonds propres au motif qu’un même euro de fonds propres ne peut couvrir des risques dans deux établissements différents. 2.5.2.2. Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) Les fonds propres additionnels de catégorie 1 « Additional Tier 1, AT1 » sont composés des instruments subordonnés émis respectant les critères restrictifs d’éligibilité, les primes d’émission relatives aux éléments de l’AT1 et les déductions des participations sur les institutions bancaires, financières et assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire. Au 31 décembre 2023 l’établissement ne dispose pas de fonds propres de catégorie AT1. 2.5.2.3. Fonds propres de catégorie 2 (T2) Les fonds propres de catégorie 2 correspondent aux instruments de dette subordonnée d’une durée minimale de 5 ans. Au 31 décembre 2023, l’établissement ne dispose pas de fonds propres Tier 2. 2.5.2.4. Circulation des Fonds Propres Le cas échéant, l’établissement a la possibilité de solliciter BPCE SA pour renforcer ses fonds propres complémentaires (Tier 2), par la mise en place de prêts subordonnés, remboursables (PSR) ou à durée indéterminée (PSDI). 2.5.2.5. Gestion du ratio de solvablité Niveau du ratio de solvabilité est de 23,73 % 2.5.2.6. Tableau de composition des fonds propres Fonds Propres IFRS consolidé 2022 2023 Var. 2023/2022 (en millions d’euros) Fonds Propres bruts (yc OCI) 4 254 4 382 2,92 % Déductions des fonds propres 1 061 1 122 5,44 % Éléments admis en fonds propres Fonds propres pour calcul du ratio de solvabilité 3 192 3 260 2,09 % 2.5.3. Éxigences de fonds propres 2.5.3.1. Définition des différents types de risques Pour les besoins du calcul réglementaire de solvabilité, trois types de risques doivent être mesurés : les risques de crédit, les risques de marché et les risques opérationnels. Ces risques sont calculés respectivement à partir des encours de crédit, du portefeuille de négociation et du produit net bancaire de l’établissement. 179 2. RAPPORT DE GESTION En appliquant à ces données des méthodes de calcul réglementaires, on obtient des montants de risques dits « pondérés ». Les exigences en fonds propres sont égales à 8 % du total de ces risques pondérés. Au 31 décembre 2023, les risques pondérés de l’établissement étaient de 13 739 millions d’euros selon la réglementation Bâle 3 (soit 1 099 millions d’euros d’exigences de fonds propres). À noter, la réglementation Bâle 3 a introduit un montant d’exigences en fonds propres supplémentaire : • Au titre de la Crédit Value Adjustement (CVA) : la CVA est une correction comptable du Mark to Market des dérivés pour intégrer le coût du risque de contrepartie qui varie avec l’évolution de la qualité de crédit de la contrepartie (chan- gement de spreads ou de ratings). La réglementation Bâle 3 prévoit une exigence supplémentaire de fonds propres destinée à couvrir le risque de volatilité de l’évaluation de crédit. • Au titre des Chambres de Compensation Centralisées (CCP) : afin de réduire les risques systémiques, le régulateur souhaite généraliser l’utilisation des CCP sur le marché des dérivés de gré à gré tout en encadrant la gestion des risques de ces CCP avec des pondérations relativement peu élevées. • Les établissements sont exposés aux CCP de deux manières : – Pondération de 2 % pour les opérations qui passent par les CCP (pour les produits dérivés et IFT) – Pour les entités membres compensateurs de CCP, exigences en fonds propres pour couvrir l’exposition sur le fonds de défaillance de chaque CCP. • Au titre des franchises relatives aux IDA correspondant aux bénéfices futurs liés à des différences temporelles et aux participations financières supérieures à 10 %. Le détail figure dans le tableau ci-après. Exigences par Catégorie d’Exposition 2022 2022 Var. 2021/2022 (en millions d’euros) AdM. Centrales ou banques centrales, Administrations régionales ou locales 53,1 53,2 0,2 % Entités du secteur public 7,3 5,4 35,9 % Établissements 0,0 0,0 Obligations sécurisées 0,9 0,8 15,6 % Entreprises 410,3 396,4 3,5 % Clientèle de détail 240,2 210,9 13,9 % Autres expositions 105,8 93,4 – 13,2 % Actions 198,8 217,1 8,4 % Total B3-CRTOT 1 016,5 977,3 4% Titrisations 0,0 0,0 Autres actifs 22,0 32,0 31 % Risque opérationnel 88,9 89,8 1% Totaux (CA2) 1 127,3 1 099,1 3% 2.5.4. Ratio de levier 2.5.4.1. Définition du ratio de levier Le ratio de levier a pour objectif principal de servir de mesure de risque complémentaire aux exigences en fonds propres. L’article 429 du règlement CRR, précisant les modalités de calcul relatives au ratio de levier, a été modifié par le règlement délégué (UE) 2015/62 de la commission du 10 octobre 2014. L’entrée en vigueur du Règlement sur les exigences en capital, appelé « CRR2 », fait du ratio de levier une exigence contrai- gnante applicable depuis le 28 juin 2021. L’exigence minimale de ce ratio à respecter à tout moment est de 3 %. Ce règlement autorise certaines exemptions dans le calcul des expositions, notamment concernant : • L’épargne réglementée transférée à la Caisse des Dépôts et Consignation pour la totalité de l’encours centralisé. • Les opérations réalisées avec d’autres établissements du Groupe BPCE bénéficiant d’une pondération de 0 % dans le calcul des risques pondérés. 180 Le ratio de levier est le rapport entre les fonds propres de catégorie 1 et les expositions, qui correspondent aux éléments d’actifs et de hors bilan, après retraitements sur les instruments dérivés, les opérations de financement sur titres et les éléments déduits des fonds propres. Au 31 décembre 2023, le ratio de levier sur la base des fonds propres de catégorie 1 tenant compte des dispositions tran- sitoires est de 9,68 % Le détail figure dans le tableau ci-après. 2.5.4.2. Tableau de composition du ratio de levier Ratio de Levier 2022 (en millions d’euros) Opérations de financement sur titres : Add-on sur risque de crédit de contrepartie 850 928 Dérivés : contribution potentielle à l’exposition future sous SA-CCR (multiplicateur à 1) 18 364 (-) Montant notionel des dérivés de crédit achetés pouvant être compensés 869 292 Éléments de Hors bilan avec un CCF de 10 % CCF conformément à l’article 429f de la CRR 38 259 Engagements de financement 38 259 Engagements de garantie Autres Éléments de hors bilan avec un CCF de 20 % CCF conformément à l’artiche 429f de la CRR 94 980 Engagements de financement 60 992 Engagements de garantie 33 986 Autres 2 Éléments de hors bilan avec un CCF de 50 % CCF conformément à l’artiche 429f de la CRR 1 446 387 Engagements de financement 1 416 273 Engagements de garantie 17 289 Autres 12 825 Éléments de hors bilan avec un CCF de 100 % CCF conformément à l’artiche 429f de la CRR 908 956 Engagements de financement 445 Engagements de garantie 908 806 Autres 5 Autres actifs 47 866 153 (-) Créances sur appels de marge pour les transactions sur dérivés 145 300 (-) Expositions intragroupes (base individuelle) exemptées conformément à l’article 429 (7) du CRR 9 785 096 (-) Expositions exemptées conformément à l’article 429 (14) du CRR 6 646 562 (-) Montant des actifs déduit – Fonds propres de catégorie 1 – Définition définitive 958 646 (-) Exposition totale aux fins du ratio de levier – selon définition définitive des fonds propres de catégorie 1 33 688 423 Fonds propres de catégorie 1 – Définition définitive 3 260 792 Ratio de levier – selon définition définitive des fonds propres de catégorie 1 9,68 % (source Direction de la Comptabilité : cf état LRCALC) 181 2. RAPPORT DE GESTION 2.6. ORGANISATION ET ACTIVITÉ DU CONTRÔLE INTERNE Trois niveaux de contrôle Conformément à la réglementation bancaire, aux saines pratiques de gestion et aux normes du Groupe BPCE, le dispositif de contrôle de l’établissement repose sur trois niveaux de contrôle : deux niveaux de contrôle permanent et un niveau de contrôle périodique. Ce dispositif fonctionne en filières, intégrées à l’établissement. Ces filières sont principalement animées par trois directions de l’organe central : • la direction des Risques ; • le Secrétariat Général, en charge de la Conformité et des Contrôles Permanents ; • la direction de l’Inspection générale Groupe, en charge du contrôle périodique. Un lien fonctionnel fort entre l’établissement et l’organe central Les fonctions de contrôle permanent et périodique localisées au sein de l’établissement (et de ses filiales et sa succursale belge) sont rattachées, dans le cadre de filières de contrôle intégrées par un lien fonctionnel fort, aux directions centrales de contrôle de BPCE correspondantes. Ce lien recouvre en particulier : • un avis conforme sur les nominations et retraits des responsables des fonctions de contrôle permanent ou périodique dans l’établissement ; • des obligations de reporting, d’information et d’alert ; • l’édiction de normes par l’organe central consignées dans des chartes ; • la définition ou l’approbation de plans de contrôle. L’ensemble de ce dispositif a été approuvé par le directoire de BPCE le 7 décembre 2009 et présenté au comité d’audit du 16 décembre 2009 et au conseil de surveillance de BPCE. La charte du Contrôle interne Groupe a été revue et validée le 30 juillet 2020 ; le corpus normatif est composé de trois chartes groupe couvrant l’ensemble des activités : • la charte du contrôle interne Groupe : charte faîtière s’appuyant sur deux chartes spécifiques qui sont : – la charte de la filière d’audit interne ; – et la charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents. Une organisation adaptée aux spécificités locales Au niveau de l’établissement, le Président du Directoire, définit la structure organisationnelle. Il répartit les responsabilités et les moyens de manière optimale pour assurer, conformément aux orientations définies par le conseil d’orientation et de surveillance, la couverture des risques, leur évaluation et leur gestion. La responsabilité du contrôle permanent de premier niveau incombe au premier chef aux Directions opérationnelles ou fonctionnelles ; les contrôles permanents de deuxième niveau et l’audit interne sont assurés par des Directions fonctionnelles centrales indépendantes dont les responsables au sens des articles 16 à 20 et 28 à 34 de l’arrêté A 2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021, sont directement rattachés aux dirigeants effectifs au sens de l’article 10 du même arrêté. Conformément à l’article 30 de cet arrêté, il est admis que le responsable du contrôle de la conformité puisse être rattaché au Directeur des Risques, dénommé alors Directeur Risques et Conformité, lui-même rattaché au Président du Directoire. 2.6.1. Présentation du dispositif de contrôle permanent Contrôle permanent hiérarchique (1er niveau de contrôle) Le contrôle permanent dit hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les services opéra- tionnels ou fonctionnels sous le contrôle de leur hiérarchie. Ces services sont responsables des risques qu’ils génèrent à travers les opérations qu’ils réalisent. Ceux-ci sont notamment responsables : • de la mise en œuvre des autocontrôles formalisés, tracés et reportables ; • de la formalisation et de la vérification du respect des procédures de traitement des opérations, détaillant la respon- sabilité des acteurs et les types de contrôle effectués ; • de la vérification de la conformité des opérations ; • de la mise en œuvre des préconisations rédigées par les fonctions de contrôle de niveau 2 sur le dispositif de contrôles de niveau 1 ; • de rendre compte et d’alerter les fonctions de contrôle de niveau 2. 182 En fonction des situations et activités et, le cas échéant, conjointement, ces contrôles de niveau 1 sont réalisés soit de préférence par une unité de contrôle ad hoc de type middle office ou entité de contrôle comptable, soit par les opérateurs eux-mêmes. Les résultats des contrôles de niveau 1 font l’objet d’un reporting formalisé aux directions ou fonctions de contrôle perma- nent dédiées concernées. Des plans d’action sont définis et suivis dans leur avancement lorsque les résultats de contrôles sont insuffisants ou dégradés (en référence aux normes BPCE). Contrôle permanent par des entités dédiées (2e niveau de contrôle) Les contrôles de second niveau sont du ressort de la seconde ligne de défense et sont assurés par des fonctions indépendantes des activités opérationnelles. Les contrôles de second niveau ne peuvent pas se substituer aux contrôles de premier niveau. Le contrôle permanent de niveau 2 est assuré par la direction des Risques, Conformité et Contrôles permanents. D’autres fonctions centrales sont également des acteurs essentiels du dispositif de contrôle permanent, en particulier : le Responsable du plan d’urgence et de poursuite d’activité (PUPA) et le Responsable de la sécurité des personnes et des biens, rattachés au pôle Culture, Talents & Transformation. Les fonctions de contrôle permanent de second niveau sont notamment responsables : • de la documentation du plan annuel de contrôles de l’entité et du pilotage de sa mise en œuvre ; • de l’exhaustivité et de la mise à jour des référentiels de contrôles sur le périmètre dans le cadre des risques à piloter et des nécessités réglementaires ; • de la réalisation des contrôles permanents du socle commun Groupe ou des contrôles spécifiques selon l’entité ; • de la fiabilisation des contrôles de niveau 1 ; • de l’existence, de l’analyse des résultats et du reporting notamment en lien avec les résultats des contrôles de premier niveau et des risques prioritaires de l’entité ; • de la sollicitation du contrôle permanent de niveau 1 sur la mise en œuvre des préconisations ; • du suivi de la mise en œuvre des plans d’actions correctifs notamment ceux définis au niveau du Groupe et ceux priorisés par l’Établissement au niveau 2. Comité de coordination du contrôle interne Le Président du Directoire est chargé d’assurer la cohérence et l’efficacité du contrôle permanent. Un Comité de coordi- nation du contrôle interne et Conformité (3CIC) se réunit trimestriellement sous la présidence du Président du Directoire. Ce comité a vocation à traiter l’ensemble des questions relatives à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne de l’établissement, ainsi que les résultats issus des travaux de maîtrise des risques et de contrôle interne et des suites qui leur sont données. Il a également vocation à assurer la maîtrise des risques de non-conformité des activités de la banque avec la réglementation, les règles professionnelles et les normes du Groupe BPCE. Il a notamment pour objet : • d’informer régulièrement l’exécutif sur l’évolution du dispositif de contrôle de l’établissement ; • de mettre en évidence les zones de risques émergents ou récurrents, qu’elles aient pour origine l’évolution de l’activité, les mutations de l’environnement ou l’état des dispositifs de contrôle ; • de remonter au niveau de l’exécutif les dysfonctionnements significatifs observés ; • d’examiner les modalités de mise en œuvre des principales évolutions réglementaires, et leurs éventuelles implications sur le dispositif et les outils de contrôle ; • de s’assurer de la bonne prise en compte des conclusions des travaux de contrôle, d’examiner les mesures correctrices décidées, de les prioriser et de suivre leur réalisation ; • de décider des mesures à mettre en place afin de renforcer le niveau de sécurité de l’établissement et d’assurer, en tant que de besoin, la coordination des actions développées par les fonctions de contrôle permanent. Participent à ce comité : • le Président du Directoire ; • le Membre du Directoire – Pôle Finances et Opérations ; • le Membre du Directoire – Pôle Banque de Détail ; • le Membre du Directoire – Pôle Entreprises, Transitions du Territoire et Immobilier ; • le Membre du Directoire – Pôle Culture Talents Transformation ; • le Directeur Risques, Conformité et Contrôles Permanents ; • le Directeur Conformité et Contrôles Permanents ; • le Directeur de l’Audit Interne ; • le Directeur Sécurité et PUPA ; • le Responsable Département risques opérationnels et contrôles Permanents. 183 2. RAPPORT DE GESTION Sont invités en fonction des sujets traités : • le Responsable Département conformité, services d’investissements, fraude interne ; • le Responsable Département sécurité financière ; • le Responsable Département ingénieries financières et immobilières ; • le Responsable animation risques contrôles niveau 1 BDD ; • le Responsable SSI ; • le Responsable PUPA ; • le Responsable département pilotage risques financiers et contrôles financiers ; • le Délégué à la protection des données. La charte du 3CIC sera revue en 2024 pour tenir compte des nouvelles organisations internes. 2.6.2. Présentation du dispositif de contrôle périodique Le contrôle périodique (3e niveau de contrôle) est assuré par l’Audit interne sur toutes les activités, y compris le contrôle permanent. Dans le cadre des responsabilités définies par l’article 17 de l’arrêté A-2014-11-03 modifié le 25 février 2021 sur le contrôle interne, l’Audit interne s’assure de la qualité, l’efficacité, la cohérence et le bon fonctionnement du dispositif de contrôle permanent et de la maîtrise des risques. Son périmètre d’intervention couvre tous les risques et toutes les activités de l’établissement, y compris celles qui sont externalisées. Il s’étend également à ses filiales, aux entités consolidées pru- dentiellement et à sa succursale belge. Ses objectifs prioritaires sont d’évaluer et de rendre compte aux dirigeants effectifs et à l’organe de surveillance de l’établissement : • de l’adéquation de son cadre de gouvernance ; • du respect des lois, des règlements et des règles ; • de l’adéquation et du respect des politiques et des procédures au regard de l’appétit aux risques ; • de l’efficacité de l’organisation, notamment de celle des première et deuxième ligne de défense ; • de la qualité de sa situation financière ; • de la fiabilité ainsi que de l’intégrité des informations comptables et des informations de gestion ; • de la cohérence, de l’adéquation et du bon fonctionnement des dispositifs d’évaluation et de maîtrise des risques ; • de l’intégrité des processus garantissant la fiabilité de ses méthodes et techniques, ainsi que des hypothèses et des sources d’information utilisées pour ses modèles internes ; • de la qualité et de l’utilisation des outils de détection et d’évaluation des risques et les mesures prises pour les atténuer ; • de la sécurité des systèmes d’information et de leur adéquation au regard des exigences réglementaires ; • du contrôle de ses prestations essentielles critiques ou importantes (PECI) ; • du niveau des risques effectivement encourus ; • de la qualité de son dispositif de continuité d’activité ; • de la mise en œuvre effective des recommandations adressées. Rattaché directement au Président du Directoire, l’Audit interne exerce ses missions de manière indépendante des directions opérationnelles et de contrôle permanent. Ses modalités de fonctionnement, sont précisées dans une charte d’audit Groupe approuvée par le Comité de direction générale de BPCE le 9 juillet 2018, qui s’applique à l’établissement, charte elle-même déclinée en normes thématiques (ressources d’audit, audit du réseau commercial, missions, suivi des recommandations, …). La Charte de la Filière Audit a été mise à jour en Comité 3CIG le 5 décembre 2022. De même, la norme « Recommandations » a été mise à jour et validée par Comité de direction générale de BPCE le 7 septembre 2021 avec une transposition attendue au sein des établissements, en 2022. Elle amende notamment la procédure d’alerte afférente aux recommandations d’audit interne de niveau 1 et 2, en retard de mise en œuvre ; elle a été déployée en novembre 2022 au sein de notre établissement. Les programmes pluriannuel et annuel de la direction de l’Audit interne sont arrêtés en accord avec l’Inspection générale Groupe ; celle-ci est tenue régulièrement informée de leur réalisation ou de toute modification de périmètre et du risk assessment afférent. L’Inspection générale Groupe s’assure que la direction de l’Audit interne des entreprises dispose des moyens nécessaires à l’exercice de sa mission et la bonne couverture du plan pluriannuel d’audit. L’Inspection générale Groupe s’assure de la diversité des compétences, de la bonne réalisation des parcours de formation et de l’équilibre entre les auditeurs senior et junior au sein des équipes d’Audit interne des établissements. Enfin, l’Inspection générale Groupe émet un avis formalisé dans un courrier et éventuellement des réserves, sur le plan pluriannuel d’audit, la qualité des travaux et rapports d’audit qui lui ont été communiqués, sur les moyens alloués tant en 184 nombre que sur les compétences, sur la communication faite aux instances dirigeantes ainsi que sur le suivi des recomman- dations de l’Audit interne. Le courrier du directeur de l’Inspection générale Groupe est adressé au Président du Directoire de l’établissement avec copie au Président du Conseil d’Orientation et de Surveillance et doit être communiqué au Comité des risques et au Conseil d’Orientation et de Surveillance. À l’issue de ses investigations, la mission d’audit émet un pré-rapport qui contient notamment ses recommandations et auquel l’unité auditée doit répondre. Chaque recommandation est hiérarchisée en fonction de son importance. Le rapport définitif intègre la réponse des audités à chaque recommandation ; celle-ci inclut des plans d’action et des engagements sur des dates de mise en œuvre. Ce rapport est transmis, outre les responsables de l’unité auditée, aux dirigeants de l’établissement. Le management opérationnel est responsable de la mise en œuvre des recommandations. Il met en place des plans d’action adaptés et informe de leur taux d’avancement au moins trimestriellement à l’Audit interne. Celui-ci en assure un reporting régulier au Comité de coordination du contrôle interne et au Comité des risques. L’Audit interne, en vertu de son devoir d’alerte, saisit le dirigeant, le Comité des risques et le Conseil d’orientation et de surveillance en cas de non mise en place des actions correctrices dans les délais prévus. Dans le cadre des responsabilités qui lui sont dévolues, l’Inspection générale Groupe mène également de façon périodique des missions de contrôle au sein de l’établissement. 2.6.3. Gouvernance La gouvernance du dispositif de contrôle interne repose sur : • Le Directoire qui définit et met en œuvre les organisations et moyens permettant d’assurer de manière exhaustive, optimale et saine la correcte évaluation et gestion des risques, et de disposer d’un pilotage adapté à la situation financière, à la stratégie et à l’appétit au risque de l’établissement et du Groupe BPCE. Il est responsable de la maîtrise au quotidien des risques et en répond devant l’organe de surveillance. Il définit la tolérance aux risques au travers d’objectifs généraux en matière de surveillance et gestion des risques, dont la pertinence est régulièrement évaluée ; il assure un suivi régulier de la mise en œuvre des politiques et stratégies définies. Il informe régulièrement le Comité des risques et le Conseil d’orientation et de surveillance des éléments essentiels et principaux enseignements tirés de l’analyse et du suivi des risques associés à l’activité et aux résultats de l’établissement. • Le Conseil d’Orientation et de surveillance qui approuve le dispositif dédié à l’appétit aux risques proposé par le Directoire. Il veille à la maîtrise des principaux risques encourus, approuve les limites globales (plafonds), arrête les principes de la politique de rémunération et évalue le dispositif de contrôle interne. À cette fin le conseil prend appui sur les comités suivants : • Le Comité des risques qui assiste l’organe de surveillance et, dans ce cadre, veille à la qualité de l’information délivrée et, plus généralement, assure les missions prévues par l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021. Son rôle est ainsi de : – examiner l’exposition globale des activités aux risques et donner un avis sur les limites de risques présentées au Conseil d’orientation et de surveillance, – assurer l’adéquation entre la politique de rémunération et les objectifs de maîtrise des risques, – porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, si nécessaire, des actions complémentaires à ce titre, – examiner les rapports prévus par les articles 258 à 265 de l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021, – veiller au suivi des conclusions des missions de l’Audit interne, de l’Inspection Générale Groupe et des régu- lateurs, et examiner le programme annuel de l’audit. • En application des dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce, l’organe de surveillance est également doté d’un Comité d’audit pour assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Son rôle est ainsi de : – vérifier la clarté des informations fournies et porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comp- tables adoptées pour l’établissement des comptes individuels et consolidés, – émettre un avis sur le choix ou le renouvellement des commissaires aux comptes de l’établissement et examiner leur programme d’intervention, les résultats de leurs vérifications et leurs recommandations ainsi que toutes les suites données à ces dernières. 185 2. RAPPORT DE GESTION • Le Comité des rémunérations assiste par ailleurs l’organe de surveillance dans la définition des principes de la politique de rémunération au sein de l’établissement dans le respect des dispositions du chapitre VIII du titre IV de l’arrêté A-2014-11-03 sur le contrôle interne, modifié le 25 février 2021. À ce titre, en application de l’article 266 de ce même arrêté, il procède notamment chaque année à un examen : – des principes de la politique de rémunération de l’entreprise, – des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise, – de la politique de rémunération de la population régulée. • Enfin, l’organe de surveillance a également créé un Comité des nominations chargé, en application des dispositions des articles L.511-98 à 101 du Code monétaire et financier, de s’assurer des bonnes conditions de direction et de sur- veillance de l’établissement. Dans ce cadre, son rôle est notamment de : – s’assurer de l’adéquation des personnes nommées au sein de l’organe de surveillance, – et d’examiner la politique de recrutement des dirigeants effectifs et des responsables en charge du contrôle et de la gestion des risques. 186 2.7. GESTION DES RISQUES 2.7.1. Dispositif de gestion des risques et de la conformité 2.7.1.1. Dispositif Groupe BPCE La fonction de gestion des risques et celle de certification de la conformité assurent, entre autres missions, le contrôle permanent des risques et de la conformité. Les Directions des Risques et / ou de la Conformité veillent à l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques. Elles assurent l’évaluation et la prévention des risques, l’élaboration de la politique risque intégrée aux politiques de gestion des activités opérationnelles et la surveillance permanente des risques. Au sein de l’organe central BPCE, la Direction des Risques (Direction des Risques Groupe – DRG) et le Secrétariat Général (Secrétariat Général Groupe – SGG) en charge de la conformité, de la sécurité et des contrôles permanents assurent la cohérence, l’homogénéité, l’efficacité, et l’exhaustivité de la mesure, de la surveillance et de la maîtrise des risques. Ces Directions sont en charge du pilotage consolidé des risques du Groupe. Les missions de ces dernières sont conduites de manière indépendante des directions opérationnelles. Ses modalités de fonctionnement, notamment en filières, sont précisées entre autres dans la Charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe, approuvée par le directoire de BPCE le 7 décembre 2009 et dont la dernière mise à jour date de décembre 2021, en lien avec l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, dédié au contrôle interne. La Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents de notre établissement lui est rattachée par un lien fonctionnel fort. 2.7.1.2. Gouvernance des risques dans les établissements du Groupe La Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents de la Caisse d’Épargne Hauts de France est ratta- chée hiérarchiquement au Président du Directoire et fonctionnellement à la Direction des Risques Groupe, et du Secrétariat Général Groupe en charge de la conformité et des contrôles permanents. La Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents couvre l’ensemble des risques : risques de crédit, risques financiers, risques opérationnels, risques climatiques, risques de modèles, risques de non-conformité ainsi que des activités transverses de pilotage et de contrôle des risques. Elle assure conformément à l’article 75 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne, la mesure, la surveillance et la maîtrise des risques. Pour assurer son indépendance, les fonctions risques et conformité, distinctes des autres filières de contrôle interne, sont des fonctions indépendantes de toutes les fonctions effectuant des opérations commerciales, financières ou comptables. Dans le cadre de la fonction de gestion des risques, les principes définis dans la Charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents Groupe sont tous déclinés au sein de l’établissement. Ainsi de manière indépendante, la Direction des Risques et / ou de la Conformité contrôle la bonne application des normes et des méthodes de mesure des risques, notamment les dispositifs de limites et les schémas délégataires. Elle s’assure que les principes de la politique des risques sont respectés dans le cadre de ses contrôles permanents de deuxième niveau. Les Dirigeants Effectifs veillent à ce que les systèmes de gestion des risques mis en place soient appropriés au profil de risque et à la stratégie commerciale de l’établissement, conformément à la réglementation concernant les exigences pruden- tielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (directives européennes CRR2 et CRD4). Périmètre couvert (filiales consolidées…) La Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents ne pratique aucune exclusion de périmètre dans le dispositif de gestion des risques. À noter que les filiales consolidées gérées en prestation comptable par BPCE Services, font également l’objet de contrôles de 1er et 2nd niveaux par BPCE Services. La Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents s’appuie sur ces contrôles et en diligentera en plus certains en 2024. Principales attributions de la fonction de gestion des risques et de la fonction de certification de la conformité de notre établissement La Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents : • est force de proposition de la politique des risques de l’établissement, dans le respect des politiques des risques du Groupe (limites, plafonds…) ; • identifie les risques, en établit la macro-cartographie avec une liste des risques prioritaires et pilote le process annuel de révision du dispositif d’appétit au risque et du plan annuel de contrôle ; 187 2. RAPPORT DE GESTION • contribue à l’élaboration des dispositifs de maîtrise des risques, des politiques de gestion des activités opération- nelles (limites quantitatives, schéma délégataire, analyse a priori des nouveaux produits ou des nouvelles activités) ; • valide et assure le contrôle de second niveau du périmètre (normes de valorisation des opérations, provisionnement, dispositifs de maîtrise des risques) ; • contribue à la définition des normes de contrôle permanent de premier niveau des risques et/ou conformité et veille à leur bonne application (la définition des normes et méthodes Groupe étant une mission de l’organe central) ; • assure la surveillance de tous les risques, y compris de non-conformité, notamment la fiabilité du système de détection des dépassements de limites et le suivi et contrôle de leur résolution ; • évalue et contrôle le niveau des risques (stress scenarii…) ; • élabore les reportings risques à destination des instances dirigeantes (les Dirigeants Effectifs et l’Organe de Surveillance), contribue aux rapports légaux ou réglementaires et alerte les Dirigeants Effectifs et l’Organe de Surveillance en cas d’incident significatif (art. 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne) ; • contribue à la diffusion de la culture du risque et de la conformité au sein de l’établissement ; • Définit les activités et travaux spécifiques au titre de la LoD 2 (risques, conformité, sécurité informatique). Organisation et moyens dédiés La Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents comprend 55 collaborateurs. En son sein, les Départements suivants constituent la Direction de la Conformité et des Contrôles Permanents comprend 28 collaborateurs : • Risques opérationnels et Contrôles Permanents • Sécurité Financière • Conformité Bancaire et Services d’Investissements, Fraude interne et Déontologie. Les activités Sécurité du Système d’Information et Protection des Données Personnelles ainsi que le Département Risques de Crédit et le Département Pilotage, Risques Financiers et Contrôles Financiers sont directement rattachés au Directeur des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents. Les décisions structurantes en matière de risque et de conformité sont prises par le comité exécutif des risques et le Comité de Coordination du Contrôle Interne et de Conformité. Le Comité Exécutif des Risques est responsable de la définition des grandes orientations risques de l’établissement (limites, politiques de risques, chartes délégataires…). Il examine régulièrement les principaux risques de crédit, opérationnels et financiers de notre établissement. 2.7.1.3. Principaux risques de l’année 2023 Le profil global de risque de la Caisse d’Épargne Hauts de France correspond à celui d’une banque de détail. Les risques sont concentrés essentiellement sur l’activité de crédit, afin de soutenir et de financer l’économie. La répartition des risques pondérés de la Caisse d’Épargne Hauts de France au 31/12/2023 est la suivante (source COREP) : Risque opérationnel Actifs autres que de obligations 8,2 % de crédit 2,9 % Approche standard du risque de crédit 48,7 % Approche fondée sur les notations internes 40,2 % 188 2.7.1.4. Culture risques et conformité Pour mener à bien leurs différents travaux, les établissements du Groupe BPCE s’appuient notamment sur la charte du Contrôle interne et la charte des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents du Groupe. Cette dernière précise notamment que l’Organe de Surveillance et les Dirigeants Effectifs de chaque établissement promeuvent la culture du risque et de la conformité à tous les niveaux de leur organisation et que les fonctions de gestion des risques et de conformité coordonnent la diffusion de cette culture risque et conformité auprès de l’ensemble des collaborateurs, en coordination avec l’ensemble des autres filières et/ou fonctions de la Caisse d’Épargne Hauts de France. D’une manière globale, notre Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents : • participe à des journées d’animation des fonctions de gestion des risques et de vérification de la conformité, moments privilégiés d’échanges sur les problématiques risques, de présentation des travaux menés par les différentes fonctions, de formation et de partages de bonnes pratiques entre établissements qui se déclinent également par domaine dont les principaux sont : crédits, financiers, opérationnels, non-conformité associant tous les établissements du Groupe. Des groupes de travail dédiés viennent compléter ce dispositif ; • enrichit son expertise réglementaire, notamment via la réception et la diffusion de documents règlementaires pédagogiques ; • décline les organisations et dispositifs permettant la gestion des risques, la vérification de la conformité et la réali- sation des contrôles permanents ; • effectue des interventions régulières dans les différentes filières de l’établissement (fonctions commerciales, fonctions supports,…) pour promouvoir la culture du risque et de la conformité ; • est représentée par son Directeur des Risques, de la Conformité et des contrôles permanents à des audioconférences avec l’organe central ou des réunions régionales réunissant les Directeurs des Risques et de la Conformité des réseaux et des filiales du Groupe BPCE autour de sujets d’actualité ; • forme les membres du Conseil de notre établissement aux risques, à la conformité et à la sécurité informatique ; • contribue, via ses Dirigeants ou Directeur des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents aux décisions prises dans les comités dédiés à la fonction de gestion des risques au niveau Groupe ; • bénéficie, pour le compte de ses collaborateurs, d’un programme de formation annuel diffusé par BPCE et complété par des formations internes ; notre établissement a utilisé plusieurs formations de la RISK & COMPLIANCE ACADEMY de BPCE et a déployé le RISK PURSUIT et le CLIMATE RISK PURSUIT à l’ensemble des collaborateurs ; • réalise la macro-cartographie des risques de l’établissement, évaluant ainsi son profil de risque et identifiant ses principaux risques prioritaires ; • effectue le recensement des modèles internes propres à l’établissement dans le cadre du dispositif du Groupe dédié à la gestion du risque de modèle ; • pilote la revue annuelle des indicateurs d’appétit au risque de l’établissement dans le cadre du dispositif mis en place par le Groupe ; • met en œuvre les dispositifs prévus dans le cadre de la gestion des risques climatiques ; • s’attache à la diffusion de la culture risque et conformité et à la mise en commun des meilleures pratiques avec les autres établissements du Groupe BPCE ; • mesure le niveau de culture risque et conformité, à partir d’une auto-évaluation sur la base d’un questionnaire de 148 ques- tions sur la culture risque et conformité, fondé sur les recommandations du FSB 2014, AFA 2017 et les guidelines EBA 2018. Plus spécifiquement, pour coordonner les chantiers transverses, la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents de notre établissement s’appuie sur la Direction des Risques Groupe de BPCE et le Secrétariat Général Groupe en charge de la conformité et des contrôles permanents du Groupe BPCE qui contribuent à la bonne coordination de la fonction de gestion des risques et de certification de la conformité et pilotent la surveillance globale des risques y compris ceux inhérents à la conformité au sein du Groupe. La Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents intervient dans différents modules de formation (nouveaux entrants, parcours, classes virtuelles sur des sujets spécifiques, etc.) et mène des actions de formation et de sensibilisation directement auprès des collaborateurs. Elle participe également aux réunions d’animation des responsables risques contrôles et conformité rattachés aux Directions de région commerciale. Le Climate Risk Pursuit est un outil de formation interactif qui a été développé par le département risques climatiques du groupe. Cet outil vise à sensibiliser et former les collaborateurs du Groupe aux risques climatiques, à leurs impacts et aux enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance. À fin août 2023, 23 758 collaborateurs l’ont suivi sur la base du volontariat, cette formation n’étant pas obligatoire. La formation a concerné l’ensemble des collaborateurs de la Caisse d’Épargne Hauts de France. Au 31/12/2023, 2 149 d’entre eux ont suivi la formation Climate Risk Pursuit. 189 2. RAPPORT DE GESTION MACRO-CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE L’ÉTABLISSEMENT : La macro-cartographie des risques a un rôle central dans le dispositif global de gestion des risques d’un établissement : grâce à l’identification et à la cotation de ses risques, via notamment l’évaluation du dispositif de maîtrise des risques, chaque établissement du groupe dispose de son profil de risque et de ses risques prioritaires. Cette approche par les risques sert à actualiser chaque année l’appétit au risque et les plans de contrôle permanent et périodique des établissements. Des plans d’action ciblés sur les risques prioritaires sont mis en place dans un but de réduction et/ou contrôle des risques. Les résultats de la macro-cartographie des risques contribuent à l’exercice du SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) du groupe, en identifiant les principaux risques en approche gestion des risques et prudentielle et alimentent notamment le rapport annuel de contrôle interne, le rapport ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) ainsi que le document d’enregistrement universel pour le chapitre facteurs de risques. En 2023, comme les précédentes années, une consolidation des macro-cartographies a été effectuée pour chacun des réseaux. Chaque établissement dispose de la comparaison de sa macro-cartographie avec celle de son réseau. Une consolidation des plans d’action mis en place par les établissements sur leurs risques prioritaires a également été produite. La macro-cartographie des risques est intégrée dans l’outil de gestion des contrôles permanents PRISCOP, ce qui permet d’automatiser les liens risques – contrôles dans le dispositif de maitrise des risques. Une macro-cartographie des risques au niveau groupe a été établie en 2023 grâce à la consolidation de l’ensemble des macro-cartographies des établissements maisons mères et des filiales. Enfin, le département Gouvernance et contrôle risques prend en charge la validation des modèles du groupe hors Natixis et le secrétariat général (ressources humaines et budget) de la direction des Risques groupe. 2.7.1.5. Appétit au risque L’appétit au risque du Groupe BPCE est défini par le niveau de risque que le groupe accepte, dans un contexte donné, pour dégager un résultat récurrent et résilient, en offrant le meilleur service à ses clients et en préservant sa solvabilité, sa liquidité et sa réputation. Le dispositif s’articule autour : • de la définition du profil de risque du groupe, qui assure la cohérence entre l’ADN du groupe, son modèle de coût et de revenus, et sa capacité d’absorption des pertes ainsi que son dispositif de gestion des risques ; • d’indicateurs couvrant l’ensemble des risques majeurs auxquels le Groupe est exposé et complété de limites ou seuils déclenchant des actions et une gouvernance spécifique en cas de dépassement ; • d’une gouvernance intégrée aux instances de gouvernance du Groupe pour sa constitution et revue ainsi qu’en cas de survenance d’un incident majeur ; ainsi qu’une déclinaison de l’ensemble des principes à chaque établissement du Groupe ; • d’une pleine insertion opérationnelle avec les dispositifs transverses de planification financière et commerciale en lien avec le plan stratégique. 190 Le dispositif d’appétit au risque des Établissements définit un ensemble d’indicateurs couvrant les risques auxquels la Caisse d’Épargne Hauts de France est exposée au regard de ses activités de bancassureur, reposant sur le processus d’identification des risques et d’évaluation de leur matérialité. La matérialité des risques auxquels l’Établissement est exposé fait l’objet d’une évaluation sur la base de leur impact potentiel sur la trajectoire financière et stratégique de la Caisse d’Épargne Hauts de France. Ces risques matériels ont vocation à être couverts par des indicateurs d’appétit au risque. Les risques matériels des Établissements pour 2023 sont définis dans le présent document. Ces indicateurs sont pourvus de seuils successifs déclenchant en cas de franchissement une gouvernance adaptée : • le seuil d’observation matérialise un niveau de risque cohérent avec l’activité normale de notre Caisse. Un dépassement de ce seuil nécessite une saisine des Dirigeants Effectifs ; • le seuil de résilience matérialise un niveau de risque dont le dépassement ferait peser un risque élevé de déviation de la trajectoire financière ou de la stratégie de la Caisse d’Épargne Hauts de France. Tout dépassement nécessite une communication au Conseil. En complément, le seuil extrême PPR (plan de prévention et de rétablissement) matérialise un niveau de risque qui met en jeu la survie du Groupe. Ce seuil est suivi au niveau du Groupe et son franchissement s’inscrit dans la gouvernance du plan de prévention et de rétablissement du Groupe BPCE. Un tableau de bord dédié au suivi trimestriel des indicateurs d’appétit au risque est présenté tant au Comité exécutif des risques qu’au Conseil. Il intègre l’ensemble des indicateurs ainsi que leur positionnement à date au regard des seuils. Il est adressé, dans les plus brefs délais après la fin de chaque trimestre observé, à la Direction des Risques du Groupe, qui en effectue un suivi consolidé communiqué aux Dirigeants des Établissement ainsi qu’aux Directeurs des Risques et / ou Conformité de notre Caisse. L’ADN de la Caisse d’Épargne Hauts de France La Caisse d’Épargne Hauts de France est maison mère du Groupe BPCE et intervient sur des opérations ayant un lien avec son territoire ou ses clients. Ainsi, les interventions sont principalement réalisées sur les territoires géographiques couverts par la Caisse d’Épargne Hauts de France (région des Hauts de France, Belgique via sa succursale implantée à Bruxelles)11, et limitrophes. Elle est indépendante et effectue son activité de banque de plein exercice dans le cadre du périmètre de consolidation dont les plus importantes filiales sont la SCI Willy Brandt, la SAS NSAVADE et la SCI Shake HDF. Les SLE et les silos de FCT font également partie du périmètre de consolidation. Au-delà de la gestion normale, en cas de crise, des mécanismes de solidarité entre les établissements du réseau (Banque Populaire ou Caisse d’Épargne) et entre réseaux et entités du Groupe assurent la circulation du capital et permettent d’éviter le défaut d’une entité ou de l’Organe Central. La Caisse d’Épargne Hauts de France est un établissement coopératif dans lequel les sociétaires (363 153 au 31/12/2023), également clients cœurs de la banque, sont les détenteurs de parts sociales. Notre responsabilité et notre succès dépendent donc de notre capacité structurelle à maintenir une réputation de Caisse responsable auprès de nos clients et sociétaires. La Caisse d’Épargne Hauts de France est un établissement bancaire universel c’est-à-dire effectuant des opérations de banque classiques et proposant des produits et services bancaires et d’assurance dédiés à des clientèles essentiellement de détail et PME locales. À ce titre, la Caisse d’Épargne Hauts de France déploie l’ensemble du dispositif lié à la protection de la clientèle ou aux lois, règlements, arrêtés et bonnes pratiques qui s’appliquent aux banques françaises et à la succursale en Belgique. Le refinancement de marché de la Caisse d’Épargne Hauts de France est effectué de manière centralisée au niveau du Groupe, permettant ainsi une allocation à notre établissement à hauteur de son besoin lié à notre activité commerciale et à notre développement. La préservation de l’image du Groupe auprès des investisseurs et de leur confiance est donc cruciale, le Groupe étant parmi les plus gros émetteurs de dette au niveau européen et international. De ce fait, la qualité de la signature BPCE, la relation avec les investisseurs du Groupe et leur perception de notre profil de risque ainsi que notre notation sont des priorités. (11) Clientèle Corporate uniquement 191 2. RAPPORT DE GESTION Modèle d’affaires Modèle Bancassureur, doté d’une forte composante de banque de détail : • La Caisse d’Épargne Hauts de France se focalise sur les risques structurants de son modèle d’affaires de bancassureur en étant essentiellement une banque de détail en France, tout en intégrant d’autres métiers nécessaires à l’ensemble des clients sur lesquels nous intervenons. • Nous sommes fondamentalement un bancassureur, disposant d’une forte composante de banque de détail sur notre territoire présente sur les segments de clientèle et les marchés des Particuliers, des Associations de Proximité, des Professionnels, des Entreprises, de l’Economie Sociale, des Sociétés d’Economie Mixte, du Logement Social et du Secteur Public Territorial. Nous diversifions progressivement nos expositions, en développant certaines activités en ligne avec notre plan stratégique (par exemple les financements des ETI et des professionnels de l’immobilier, l’accompagnement de sponsors financiers, etc.) et développons nos activités en Belgique. Certaines activités (notamment services financiers spécialisés, banque de grande clientèle, gestion d’actifs, assurance) sont logées au niveau du Groupe dans des filiales spécialisées, et interviennent, au profit de nos clients, pour trois raisons principales : • Bénéficier d’un effet d’échelle ; • Faciliter la maitrise globale de ces activités et des risques associés ; • Couvrir les activités dont le périmètre national ou international dépasse le périmètre de notre établissement régional. Profil de risque de la Caisse d’Épargne Hauts de France • L’équilibre entre la recherche de rentabilité et le niveau de risque accepté se traduit dans le profil de risque de la Caisse et se décline dans les politiques de gestion des risques dans le respect des règles du Groupe. • La Caisse d’Épargne Hauts de France assume des risques intrinsèquement liés à ses métiers de banque de détail et aux activités mises en œuvre. Du fait de notre modèle d’affaires, la Caisse d’Épargne Hauts de France porte les principaux risques suivants : Risque de crédit et de contrepartie induit par notre activité prépondérante de crédit aux particuliers, aux professionnels et aux Corporates est encadré via des politiques de risques Groupe, reprises dans notre politique de risques, des limites de concentration par contrepartie, par pays et par secteur et un système délégataire adéquat complété de suivis des portefeuilles et d’un dispositif de surveillance. Risque de taux structurel est notamment lié à notre activité d’intermédiation et de transformation en lien fort avec notre activité de crédits immobi- liers à taux fixes et aux ressources réglementées. Il est encadré par des normes Groupe communes et des limites au niveau de notre établissement. Les risques stratégiques, d’activité et d’écosystème, comprennent notamment le risque de capital (mesuré par les ratios de solvabilité et de levier), et les risques climatiques, tant physique que de transition. Risque de liquidité est piloté au niveau du Groupe qui alloue à notre établissement la liquidité complétant les ressources clientèle levées localement. L’Établissement est responsable de la gestion de sa réserve de liquidité dans le cadre des règles Groupe. Risques non financiers sont encadrés par des normes qui couvrent les risques de non-conformité, de fraude, de sécurité des systèmes d’infor- mation, les risques de conduite (conduct risk), ainsi que d’autres risques opérationnels. Pour ce faire, il est mis en œuvre : • un référentiel commun de collecte des données pour l’ensemble des établissements du Groupe et d’outils permettant la cartographie annuelle et la remontée des pertes et des incidents au fil de l’eau ; • un suivi des risques majeurs et des risques à piloter retenus par notre Caisse ; • des plans d’actions sur des risques spécifiques et d’un suivi renforcé des risques naissants. Risques de marché notamment sur le portefeuille d’investissement avec la prise de participations directe ou indirecte dans des entreprises clientes au titre du « private equity », ainsi que des portefeuilles d’investissement qui ne relèvent ni des activités commer- ciales de la banque, ni de ses besoins d’exploitation, ni de la réserve de liquidité, comme le portefeuille d’actifs immobiliers hors exploitation. 192 Mission L’alignement des exigences de nos clients particuliers (porteurs de parts sociales constitutifs de nos fonds propres) et de nos investisseurs crédit impose une aversion très forte au risque de réputation. Nous concentrons sur des périmètres spécifiques le risque de marché. L’évolution de notre modèle d’affaires étend notre exposition à certaines natures de risques, notamment des risques liés à la gestion d’actifs et au développement des activités à l’international. Nous nous interdisons de nous engager sur des activités que nous ne maitrisons pas ou de trading pour compte propre. Les activités aux profils de risque et rentabilité élevés sont strictement encadrées. Nous avons vocation à fonctionner au plus haut niveau d’éthique, de conduite et selon les meilleurs standards d’exécution et de sécurité des opérations. La gestion des risques est encadrée par : Capacité d’absorption des pertes Le Groupe BPCE possède un niveau élevé de liquidité et de solvabilité traduisant, le cas échéant, sa capacité à absorber la manifestation d’un risque au niveau des entités ou du Groupe. En termes de solvabilité le Groupe est en capacité d’absorber durablement le risque via sa structure en capital. Au niveau de la liquidité, le Groupe dispose d’une réserve significative composée de cash et de titres permettant de faire face aux besoins réglementaires, de satisfaire les exercices de stress tests et également d’accéder aux dispositifs non-conventionnels de financement auprès des banques centrales. Il dispose également d’actifs de bonne qualité éligibles aux dispositifs de refinancement de marché et à ceux proposés par la BCE. Le Groupe assure la robustesse de ce dispositif par la mise en œuvre de stress tests globaux réalisés régulièrement. Ils sont destinés à vérifier la capacité de résistance du Groupe notamment en cas de crise grave. La Caisse d’Épargne Hauts de France possède un ratio de solvabilité et un niveau d’absorption du risque de liquidité satisfaisants. Dispositif de gestion des risques Le dispositif d’appétit au risque est supervisé par les instances suivantes : • L’Organe de Surveillance, le Conseil, et son émanation, le Comité des Risques du Conseil ; • Les Dirigeants Effectifs ; • La Direction des Risques en lien étroit avec la Direction des Risques Groupe. Les indicateurs d’appétit au risque sont produits et pilotés par les directions opérationnelles ayant la responsabilité d’in- dicateurs, cette responsabilité étant définie pour chaque indicateur. Ces indicateurs d’appétit au risque viennent en complément des dispositifs de surveillance et de pilotage des risques existant au sein de la Caisse d’Épargne Hauts de France. Ils revêtent autant que possible dans leur définition, objectif ou calibrage une dimension anticipatrice du risque. 193 2. RAPPORT DE GESTION Les indicateurs retenus pour le dispositif d’appétit au risque de notre Caisse ainsi que leurs limites et modalités de calcul et de production permettant de référencer les pistes d’audit : Ces indicateurs sont pourvus de seuils successifs déclenchant en cas de franchissement une gouvernance adaptée (cf § 2.7.7.5). 2.7.2. Facteurs de risques L’environnement bancaire et financier, dans lequel le Groupe BPCE évolue, l’expose à une multitude de risques et nécessite la mise en œuvre d’une politique de maîtrise et de gestion de ces risques toujours plus exigeante et rigoureuse. Certains des risques auxquels est exposé le Groupe BPCE sont décrits ci-dessous. Toutefois, il ne s’agit pas d’une liste exhaustive de l’ensemble des risques du Groupe BPCE pris dans le cadre de son activité ou en considération de son envi- ronnement. Les risques présentés ci-dessous, sont ceux identifiés à ce jour comme étant importants et spécifiques au Groupe BPCE, et qui pourraient avoir une incidence défavorable majeure sur son activité, sa situation financière et/ou ses résultats. Au sein de chacune des sous-catégories de risques mentionnées ci-dessous, le facteur de risque que le Groupe BPCE considère, à date, comme le plus important est mentionné en premier lieu. Les risques présentés ci-dessous sont également ceux identifiés à ce jour comme pouvant avoir une incidence défavorable sur les activités de BPCE SA. Les facteurs de risque décrits ci-après sont présentés à la date du présent document et la situation décrite peut évoluer, même de manière significative, à tout moment. RISQUES DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Le Groupe BPCE est exposé à des risques de crédit et de contrepartie susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats. Le Groupe BPCE est exposé de manière importante au risque de crédit et de contrepartie du fait de ses activités de finan- cement ou de marché. Le groupe pourrait ainsi subir des pertes en cas de défaillance d’une ou plusieurs contreparties, notamment si le groupe rencontrait des difficultés juridiques ou autres pour exercer ses sûretés ou si la valeur des sûretés ne permettait pas de couvrir intégralement l’exposition en cas de défaut. Malgré la vigilance mise en œuvre par le groupe, visant à limiter les effets de concentration de son portefeuille de crédit tant unitaire que sectoriel, il est possible que des défaillances de contreparties soient amplifiées au sein d’un même secteur économique ou d’une région du monde par des effets d’interdépendance de ces contreparties. Ainsi, le défaut d’une ou plusieurs contreparties importantes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le coût du risque, les résultats et la situation financière du groupe. À titre d’information, au 31 décembre 2023, l’exposition brute du Groupe BPCE au risque de crédit s’élève à 1 486 milliards d’euros, avec la répartition suivante pour les principaux types de contrepartie : 38 % sur la clientèle de détail, 29 % sur les entreprises, 17 % sur les banques centrales et autres expositions souveraines, 6 % sur le secteur public et assimilé. Les risques pondérés au titre du risque de crédit s’élèvent à 399 milliards d’euros (y compris risque de contrepartie). Les principaux secteurs économiques auxquels le groupe est exposé sur son portefeuille Entreprises non financières sont les secteurs Immobilier (38 % des expositions brutes au 31 décembre 2023), Commerce (11 %), Finance/Assurance (10 %) et Industrie manufacturière (6 %). Le Groupe BPCE développe principalement ses activités en France. L’exposition brute (valeur comptable brute) du groupe sur la France est de 1 059 milliards d’euros, représentant 84 % de l’exposition brute totale. Les expositions restantes sont principalement concentrées sur les États-Unis 5 %, les autres pays représentent 11 % des expositions brutes totales. 194 Pour de plus amples informations, se reporter aux chapitres 5 « Risques de crédit » et 6 « Risque de contrepartie » figurant dans le présent document. Une augmentation substantielle des dépréciations ou des provisions pour pertes de crédit attendues comptabilisées au titre du portefeuille de prêts et de créances du Groupe BPCE pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière. Dans le cadre de ses activités de prêt, le Groupe BPCE passe régulièrement des charges pour dépréciations d’actifs pour refléter, si nécessaire, les pertes réelles ou potentielles au titre de son portefeuille de prêts et de créances, qui sont comptabilisées dans son compte de résultat au poste « coût du risque ». Le niveau global des charges pour dépréciations d’actifs du Groupe BPCE repose sur l’évaluation par le groupe de l’historique de pertes sur prêts, les volumes et les types de prêts accordés, les normes du secteur, les crédits en arriérés, la conjoncture économique et d’autres facteurs liés au degré de recouvrement des divers types de prêts. Bien que le Groupe BPCE s’efforce de constituer un niveau suffisant de charges pour dépréciations d’actifs, ses activités de prêt pourraient le conduire à augmenter ses charges pour pertes sur prêts en raison d’une augmentation des actifs non performants ou d’autres raisons, comme la détérioration des conditions de marché ou des facteurs affectant certains pays. Toute augmentation substantielle des charges pour pertes sur prêts, ou évolution significative de l’estimation par le Groupe BPCE du risque de perte inhérent à son portefeuille de prêts, ou toute perte sur prêts supérieure aux charges passées à cet égard pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe BPCE. À titre d’information, le coût du risque du Groupe BPCE s’élève à 1 731 millions d’euros au titre de l’année 2023 contre 1 964 millions d’euros sur l’année 2022, les risques de crédit représentent 87 % des risques pondérés du Groupe BPCE. Sur la base des expositions brutes, 38 % concernent la clientèle de détail et 29 % la clientèle d’entreprises (dont 70 % des expositions sont situées en France). Par conséquent, le risque lié à l’augmentation substantielle des charges pour dépréciations d’actifs comptabilisées au titre du portefeuille de prêts et de créances du Groupe BPCE est significatif en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif. En complément, des exigences prudentielles complètent ces dispositifs de provisionnement via le processus de backstop prudentiel qui amène une déduction en fonds propres des dossiers non performants au-delà d’une certaine maturité en lien avec la qualité des garanties et suivant un calendrier réglementaire. Une dégradation de la solidité financière et de la performance d’autres institutions financières et acteurs du marché pourrait avoir un effet défavorable sur le Groupe BPCE. La capacité du Groupe BPCE à effectuer ses opérations pourrait être affectée par une dégradation de la solidité financière d’autres institutions financières et acteurs du marché. Les établissements financiers sont étroitement interconnectés, en raison notamment de leurs activités de trading, de compensation, de contrepartie et de financement. La défaillance d’un acteur significatif du secteur (risque systémique), voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements financiers ou l’industrie financière de manière plus générale, peuvent conduire à une contraction géné- ralisée de la liquidité sur le marché et entraîner par la suite des pertes ou défaillances supplémentaires. Le Groupe BPCE est exposé à diverses contreparties financières, de manière directe ou indirecte, telles que des prestataires de services d’investissement, des banques commerciales ou d’investissement, des chambres de compensation et des contreparties centrales, des fonds communs de placement, des fonds spéculatifs (hedge funds), ainsi que d’autres clients institutionnels, avec lesquelles il conclut de manière habituelle des transactions, dont la défaillance ou le manquement à l’un quelconque de ses engagements auraient un effet défavorable sur la situation financière du Groupe BPCE. De plus, le Groupe BPCE pourrait être exposé au risque lié à l’implication croissante dans son secteur d’activité d’acteurs peu ou non réglementés et à l’apparition de nouveaux produits peu ou non réglementés (notamment, les plateformes de financement participatif ou de négociation). Ce risque serait exacerbé si les actifs détenus en garantie par le Groupe BPCE ne pouvaient pas être cédés, ou si leur prix ne permettait pas de couvrir l’intégralité de l’exposition du Groupe BPCE au titre des prêts ou produits dérivés en défaut, ou dans le cadre d’une fraude, détournement de fonds ou autre malversation commise par des acteurs du secteur financier en général auxquels le Groupe BPCE est exposé, ou d’une défaillance d’un acteur de marché significatif telle une contrepartie centrale. Les expositions de la classe d’actifs « établissements financiers » représentent 4 % du total des expositions brutes totales du Groupe BPCE, qui s’élèvent à 1 486 milliards d’euros au 31 décembre 2023. En terme géographique, les expositions brutes de la catégorie « établissements » sont situées en France à hauteur de 69 %. 195 2. RAPPORT DE GESTION RISQUES FINANCIERS D’importantes variations de taux d’intérêt pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le produit net bancaire et nuire à la rentabilité du Groupe BPCE. La marge nette d’intérêts perçue par le Groupe BPCE au cours d’une période donnée représente une part importante de ses revenus. L’évolution de celle-ci, en lien avec l’évolution des taux d’intérêt, peut influer de manière significative sur le produit net bancaire du Groupe BPCE et sa rentabilité. Les coûts de la ressource ainsi que les conditions de rendement de l’actif et en particulier celles attachées à la production nouvelle de crédits sont des éléments très sensibles à l’environnement de taux mais également à des facteurs pouvant échapper au contrôle du Groupe BPCE. Dans un environnement récent marqué par la forte hausse des taux de la Banque Centrale Européenne, l’exposition au risque de taux et plus généralement au risque de prix a ainsi été renforcée par la conjonction d’éléments défavorables à savoir la hausse de l’inflation avec un impact majeur sur les taux réglementés, la réallocation d’une partie de l’épargne suite à la sortie rapide de l’environnement de taux bas, la hausse des spreads interbancaires, alors qu’à l’inverse le taux des nouveaux crédits a été contraint par le taux d’usure et l’environnement concurrentiel. Alors même que les banques centrales mondiales dont la Banque Centrale Européenne (BCE) semblent avoir achevé leur cycle de durcissement de politique monétaire au terme de l’année 2023, les taux d’intérêt à court terme comme à long terme s’établissent, à la fin de l’année 2023 à des niveaux élevés qui n’avaient plus été constatés depuis les années 2000. En effet, La BCE a augmenté 6 fois ses taux directeurs sur 2023, passant de la fourchette de 2,5 %-3 % à la fourchette de 4 %-4,5 %. La Réserve Fédérale Américaine (FED) a pour sa part augmenté 4 fois ses taux directeurs passant de la fourchette de 4,25 %-4,5 % à 5,25‑5,5 % sur l’année 2023. Cependant, depuis le 3e trimestre 2023, il est à noter une inversion sensible des taux de marché avec un différentiel de ‒ 90 points de base entre le taux du 10 ans et celui du 3 mois. En parallèle, le taux du Livret A connait une trajectoire similaire puis est stable depuis février 2023 à 3 % (taux annoncé stable jusqu’au début 2025). Le corollaire de cette situation atypique dans son intensité et dans son impact économique a été une réduction massive de la production des crédits bancaires du Groupe BPCE après un pic d’activité dans les premiers mois de la période infla- tionniste. Cette situation a eu pour conséquences les éléments suivants sur la période : • La production de crédits a diminué de 30 % avec un effet plus marqué sur les crédits immobiliers aux ménages avec ‒ 44 % entre 2022 et 2023. • Une forte remontée des taux client entre le début de l’année 2022 et la fin de l’année 2023 sur l’ensemble des crédits. • Une croissance de la production des crédits à taux variables particulièrement sur le marché aux entreprises avec 17 % de la production totale sur 2023. De ce fait, le coût moyen de la ressource du bilan clientèle a augmenté de 93 à 100 points de base sur l’année 2023 sur les 2 principaux réseaux de banques régionales (Banques Populaires et caisses d’Epargne). Le Groupe BPCE a répercuté pro- gressivement la hausse des taux observés fin 2022 et en 2023 sur les taux des nouveaux prêts immobiliers et autres crédits à la consommation et aux entreprises à taux fixe, entraînant une évolution des taux clients tous crédits confondus d’environ 170 points de base sur l’année 2023, après une hausse de près de 140 points de base sur l’année 2022. A titre illustratif, le taux des crédits habitat à taux fixe et de maturité 20 ans ont augmenté de 205 points de base sur l’année 2023 ; tandis que les taux swaps de même maturité ont augmenté de 31 points de base sur 2023, après une hausse 170 points de base sur les trois derniers trimestres 2022 (période de référence lié à l’effet retard) D’autre part, les clients ont opéré des arbitrages progressifs de leurs comptes faiblement rémunérés vers des produits mieux rémunérés (livrets réglementés et comptes à terme), accentuant la diminution de la valeur de tout portefeuille de créances ou actifs à taux fixe comportant des taux moins élevés. Dans ce contexte de pincement des marges et la vitesse de répercussion de la hausses rapide des taux, le groupe BPCE a ajusté sa politique de couvertures de taux en augmentant le volume de ses opérations de swaps de taux (macro-couverture) d’environ 35 % sur 2022, puis de nouveau d’environ 30 % sur 2023, afin de prémunir la valeur de son bilan et sa marge d’intérêt future. Ainsi, même si la hausse des taux s’avère globalement favorable à moyen long terme, ces changements significatifs peuvent entraîner des répercussions importantes, et ce de façon temporaire ou durable. Les indicateurs de mesure du risque de taux du Groupe BPCE traduisent cette exposition. 196 La sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan du Groupe à la baisse et à la hausse des taux de 200 points de base demeure en dessous de la limite Tier 1 de 15 %. Au 31/12/2023, le Groupe BPCE est sensible à la hausse des taux avec un indicateur à ‒ 10,80 % par rapport au Tier 1 contre ‒ 13,94 % au 31/12/2022. La mesure de la variation de la marge nette d’intérêt pré‑ visionnelle du Groupe BPCE à un an selon quatre scénarios (« hausse des taux », « baisse des taux », « pentification de la courbe », « aplatissement de la courbe ») par rapport au scénario central indique la « baisse des taux » (choc à ‒ 25 bp) comme le scénario le plus défavorable avec un impact négatif, au 31 décembre 2023, de ‒ 2,1 % sur une année glissante (perte de 127 millions d’euros envisagée) tandis que le scénario à la hausse de faible amplitude (+25 points de base) aurait un impact positif de 2,0 % (gain de 125 millions d’euros envisagé). D’un point de vue réglementaire, l‘Autorité Bancaire Européenne (ABE) a introduit le SOT MNI, défini comme le ratio de la sensibilité de la Marge Nette d’Intérêt rapporté aux fonds propres Tier 1. Ce nouveau SOT (Supervisory Outlier Test) mesure l’impact d’un choc de taux (+/- 200 points de base) sur la MNI à un an avec un bilan constant et l’exprime en pourcentage des fonds propres Tier 1. La Commission a adopté la contre-proposition de l’ABE de monter la limite réglementaire sur le SOT MNI, initialement de 2,5 %, à 5 % des fonds propres Tier 1. Le texte réglementaire doit désormais subir un processus de validation formel avec notamment une validation par le Conseil et le Parlement Européen, pour une entrée en vigueur au plus tard le 31 mars 2024. L’introduction du SOT MNI complètera les informations communiquées dans le cadre du dispositif d’encadrement du risque de taux par une vision de marge sur un horizon d’un an, et doit faire l’objet d’une publication dans les états financiers, même s’il ne génèrera pas directement de charge en pilier 1. Les fluctuations et la volatilité du marché pourraient exposer le Groupe BPCE, en particulier ses métiers de grandes clientèles (GFS) à des fluctuations favorables ou défavorables sur ses activités de trading et d’investissement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats des opérations et la situation financière du Groupe BPCE. Dans le cadre de ses activités de trading pour le compte de ses clients ou d’investissement, le Groupe BPCE peut porter des positions sur les marchés obligataires, de devises, de matières premières et d’actions, ainsi que sur des titres non cotés, des actifs immobiliers et d’autres classes d’actifs. Ces positions peuvent être affectées par la volatilité des marchés, notamment financiers, c’est-à-dire le degré de fluctuations des prix sur une période spécifique sur un marché donné, quels que soient les niveaux du marché concerné. Certaines configurations et évolutions des marchés peuvent aussi entraîner des pertes sur un vaste éventail d’autres produits de trading et de couverture utilisés par, y compris les swaps, les futures, les options et les produits structurés ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats des opérations et la situation financière du Groupe BPCE. De même, les baisses prolongées des marchés et/ou les crises violentes peuvent réduire la liquidité de certaines catégories d’actifs et rendre difficile la vente de certains actifs et, ainsi, entraîner des pertes importantes. Les risques pondérés relatifs au risque de marché s’élèvent à 13,4 milliards d’euros au 31 décembre 2023, soit environ 3 % du total des risques pondérés du Groupe BPCE. À titre d’information, le poids des activités de la Banque de Grande Clientèle dans le produit net bancaire du groupe est de 18 % pour l’année 2023. Pour de plus amples informations et à titre d’illustration, se reporter à la note 10.1.2 « Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur », des comptes consolidés du Groupe BPCE figurant dans le document d’enregistrement universel 2023. Le Groupe BPCE est dépendant de son accès au financement et à d’autres sources de liquidité, lesquels peuvent être limi- tés pour des raisons indépendantes de sa volonté, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats. La capacité à accéder à des financements à court et à long terme est essentielle pour les activités du Groupe BPCE. Le financement non collatéralisé du Groupe BPCE inclut la collecte de dépôts, l’émission de dette à long terme et de titres de créances négociables à court et moyen terme ainsi que l’obtention de prêts bancaires et de lignes de crédit. Le Groupe BPCE recourt également à des financements garantis, notamment par la conclusion d’accords de mise en pension et par l’émission de covered bonds. Si le Groupe BPCE ne pouvait accéder au marché de la dette garantie et/ou non garantie à des conditions jugées acceptables, ou s’il subissait une sortie imprévue de trésorerie ou de collatéral, y compris une baisse significative des dépôts clients, sa liquidité pourrait être négativement affectée. En outre, si le Groupe BPCE ne parvenait pas à maintenir un niveau satisfaisant de collecte de dépôts auprès de ses clients (notamment, par exemple, en raison de taux de rémunération des dépôts plus élevés pratiqués par les concurrents du Groupe BPCE), le Groupe BPCE pourrait être contraint de recourir à des financements plus coûteux, ce qui réduirait sa marge nette d’intérêts et ses résultats. La liquidité du Groupe BPCE, et par conséquent ses résultats, pourraient, en outre, être affectés par des événements que le Groupe BPCE ne peut ni contrôler ni prévoir, tels que des perturbations générales du marché, pouvant notamment être 197 2. RAPPORT DE GESTION liées aux crises géopolitiques, sanitaires, financières, des difficultés opérationnelles affectant des tiers, des opinions négatives sur les services financiers en général ou les perspectives financières à court ou long terme du Groupe BPCE, des modifications de la notation de crédit du Groupe BPCE ou même la perception parmi les acteurs du marché de la situation du Groupe ou d’autres institutions financières. Par ailleurs, la capacité du Groupe BPCE à accéder aux marchés de capitaux, ainsi que le coût auquel il obtient un finance- ment à long terme non garanti sont directement liés à l’évolution, que le Groupe BPCE ne peut ni contrôler ni prévoir, de ses spreads de crédit tant sur le marché obligataire que sur celui des dérivés de crédit. Les contraintes de liquidité peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe BPCE, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à honorer ses obligations vis-à-vis de ses contreparties. De la même manière, le changement d’orientation de la politique monétaire notamment de la Banque Centrale Européenne peut impacter la situation financière du Groupe BPCE. Toutefois pour faire face à ces facteurs de risques, Le Groupe BPCE dispose de réserves de liquidité constituées des dépôts cash auprès des banques centrales et de titres et créances disponibles éligibles aux mécanismes de refinancement des banques centrales. La réserve de liquidité du Groupe BPCE s’élève à 302 milliards d’euros au 31 décembre 2023 et permet de couvrir 161 % d’encours de refinancement court terme et des tombées court terme du refinancement MLT. La moyenne sur 12 mois du ratio de liquidité à un mois LCR (Liquidity Coverage Ratio) s’élevait à 145 % au 31 décembre 2023, contre 142 % au 31 décembre 2022. Ainsi, au regard de l’importance de ces risques pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de proba- bilité, ces risques font l’objet d’un suivi proactif et attentif, le Groupe BPCE menant également une politique très active de diversification de sa base d’investisseurs. L’évolution à la baisse des notations de crédit pourrait avoir un impact négatif sur le coût de refinancement, la rentabilité et la poursuite des activités de BPCE. Les notations long terme du Groupe BPCE au 31 décembre 2023 sont A pour Standard & Poor’s, A1 pour Moody’s, A pour Fitch ratings et A+ pour R&I. L’évolution à la baisse de ces notations de crédit pourrait avoir un impact négatif sur le refinancement de BPCE et de ses sociétés affiliées qui interviennent sur les marchés financiers. Un abaissement des notations pourrait affecter la liquidité et la position concurrentielle du Groupe BPCE, augmenter leurs coûts d’emprunt, limiter l’accès aux marchés financiers et déclencher des obligations dans certains contrats bilatéraux sur des opérations de trading, de dérivés et de contrats de financement collatéralisés, et par conséquent avoir un impact négatif sur sa rentabilité et la poursuite de ses activités. En outre, le coût de refinancement non sécurisé à long terme de BPCE est directement lié à son spread de crédit (l’écart de taux au-delà du taux des titres d’État de même maturité qui est payé aux investisseurs obligataires), qui dépend lui -même en grande partie de sa notation. L’augmentation du spread de crédit peut renchérir le coût de refinancement de BPCE. L’évolution du spread de crédit dépend du marché et subit parfois des fluctuations imprévisibles et très volatiles. Ainsi, un changement de la perception de la solvabilité de l’émetteur dû à l’abaissement de sa notation de crédit, pourrait avoir un impact négatif sur sa rentabilité et la poursuite de ses activités. Les revenus tirés par le Groupe BPCE du courtage et autres activités liées à des commissions pourraient diminuer en cas de repli des marchés. Un repli des marchés est susceptible de se traduire par une baisse du volume de transactions, notamment des prestations de services financiers et d’opérations sur titres, que les entités du Groupe BPCE exécutent pour leurs clients et en tant qu’opérateur de marché, et par conséquent, par une diminution du produit net bancaire de ces activités. Notamment, en cas de dégradation de la situation des marchés, le Groupe BPCE pourrait subir un déclin du volume des transactions réalisées pour le compte de ses clients et des commissions correspondantes, conduisant à une diminution des revenus générés par cette activité. Par ailleurs, les commissions de gestion que les entités du Groupe BPCE facturent à leurs clients étant généralement calculées sur la valeur ou la performance des portefeuilles, toute baisse des marchés qui aurait pour conséquence de diminuer la valeur de ces portefeuilles ou d’augmenter le montant des retraits réduirait les revenus que ces entités reçoivent via la distribution de fonds communs de placement ou d’autres produits (pour les Caisses d’Epargne et Banques Populaires) ou l’activité de gestion d’actifs. En outre, toute dégradation de l’environnement économique pour- rait avoir un impact défavorable sur la seed money apportée aux structures de gestion d’actifs avec un risque de perte partielle ou totale de celle-ci. Même en l’absence de baisse des marchés, si des fonds gérés pour compte de tiers au sein du Groupe BPCE et les autres produits du Groupe BPCE enregistrent des performances inférieures à celles de la concurrence, les retraits pourraient augmenter et/ou la collecte diminuer, ce qui affecterait les revenus de l’activité de gestion d’actifs. 198 Au titre de l’année 2023, le montant total net des commissions perçues est de 10 318 millions d’euros, représentant 53 % du produit net bancaire du Groupe BPCE. Les revenus tirés des commissions sur les opérations avec la clientèle pour prestation de services financiers représentent 51 millions d’euros et les revenus tirés des commissions sur les opérations sur titres représentent 25 millions d’euros. Pour de plus amples informations sur les montants des commissions perçues par le Groupe BPCE, se reporter à la note 4.2 « Produits et charges de commissions », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel 2023. Les variations de la juste valeur des portefeuilles de titres et de produits dérivés du Groupe BPCE et de sa dette propre sont susceptibles d’avoir une incidence négative sur la valeur nette comptable de ces actifs et passifs et par conséquent sur le résultat net et sur les capitaux propres du Groupe BPCE. La valeur nette comptable des portefeuilles de titres, de produits dérivés et d’autres types d’actifs du Groupe BPCE en juste valeur, ainsi que de sa dette propre, est ajustée – au niveau de son bilan – à la date de chaque nouvel état financier. Les ajustements sont apportés essentiellement sur la base des variations de la juste valeur des actifs et des passifs pendant une période comptable, variations qui sont comptabilisées dans le compte de résultat ou directement dans les capitaux propres. Les variations comptabilisées dans le compte de résultat, si elles ne sont pas compensées par des variations opposées de la juste valeur d’autres actifs, ont un impact sur le produit net bancaire et, par conséquent, sur le résultat net. Tous les ajustements de juste valeur ont une incidence sur les capitaux propres et, par conséquent, sur les ratios prudentiels du Groupe BPCE. Ces ajustements sont susceptibles d’avoir aussi une incidence négative sur la valeur nette comptable des actifs et passifs du Groupe BPCE et par conséquent sur le résultat net et sur les capitaux propres du Groupe BPCE. Le fait que les ajustements de juste valeur soient enregistrés sur une période comptable ne signifie pas que des ajustements supplémentaires ne seront pas nécessaires lors des périodes suivantes. Au 31 décembre 2023, le total des actif/passifs financiers à la juste valeur par résultat est respectivement de 215 milliards d’euros (avec 203 milliards d’euros d’actifs financiers à la juste valeur détenus à des fins de transaction) et de 204 milliards d’euros (avec 170 milliards d’euros de passifs financiers à la juste valeur détenus à des fins de transaction). Pour plus d’information se reporter également aux notes 4.3 « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », 4.4 « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres », 5.2 « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat » et 5.4 « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel 2023. RISQUES NON FINANCIERS En cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, le Groupe BPCE pourrait être exposé à des amendes significatives et d’autres sanctions administratives et pénales susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation. Le risque de non-conformité est défini comme le risque de sanction – judiciaire, administrative ou disciplinaire – mais aussi de perte financière, ou d’atteinte à la réputation, résultant du non-respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes et usages professionnels et déontologiques, propres aux activités de banque et d’assurance, qu’elles soient de nature nationales ou internationales. Les secteurs bancaire et assurantiel font l’objet d’une surveillance réglementaire accrue, tant en France qu’à l’international. Les dernières années ont vu une augmentation particulièrement substantielle du volume de nouvelles réglementations ayant introduit des changements significatifs affectant aussi bien les marchés financiers que les relations entre prestataires de services d’investissement et clients ou investisseurs (par exemple MIFID II, PRIIPS, directive sur la Distribution d’Assu- rances, règlement Abus de Marché, règlement sur la Protection des Données Personnelles, règlement sur les Indices de Référence, etc.). Ces nouvelles réglementations ont des incidences majeures sur les processus opérationnels de la société. En matière de sécurité financière, le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme s’inscrit dans une trajectoire européenne. Le Paquet Anti-Money Laundering (AML), actuellement en phase de trilogue, va significativement harmoniser et rehausser le niveau des exigences pesant sur les professions assujetties, et en particulier les professions financières. Ce paquet comprend une évolution systémique de la fonction de supervision en raison de la mise en place, en 2024, d’une nouvelle autorité européenne, l’AMLA (« AML Authority »). Celle-ci aura une double compé- tence : (i) en matière de supervision. Elle aura, à compter de 2027, environ 40 entités, en supervision directe et supervisera, de façon indirecte, via les autorités nationales, le reste du secteur financier – et (ii) en matière de coordination des cellules de renseignement financier (CRF) de l’UE. Également, la montée en puissance progressive de l’EBA sur les domaines LCB-FT confirme la tendance au rapprochement de ces règlementations avec les règles prudentielles, en matière d’exigences de supervision consolidée des groupes bancaires. 199 2. RAPPORT DE GESTION La réalisation du risque de non-conformité pourrait se traduire, par exemple, par l’utilisation de moyens inadaptés pour promouvoir et commercialiser les produits et services de la banque, une gestion inadéquate des conflits d’intérêts poten- tiels, la divulgation d’informations confidentielles ou privilégiées, le non-respect des diligences d’entrée en relation avec les fournisseurs, des manquements aux obligations légales et règlementaires dans la détection des opérations financières susceptibles de provenir d’infractions pénales (exemple : corruption, fraude fiscale, trafics de stupéfiants, travail dissimulé, financement de la prolifération des armes de destruction massive, …) commises par les clients et d’être liées à des faits de terrorisme. Le risque de non-conformité pouvant également conduire à des défaillances dans la mise en œuvre de sanctions internationales (embargos, gels d’avoirs de personnes visées par des mesures nationales applicables dans les juridictions dans lesquelles le Groupe BPCE est présent, par des mesures restrictives européennes, ainsi que par de mesures de sanctions à portée extraterritoriale prises par certaines autorités étrangères). Au sein de BPCE, la filière Conformité est chargée de la supervision du dispositif de prévention et de maîtrise des risques de non-conformité. Malgré ce dispositif, le Groupe BPCE reste exposé à des risques d’amendes ou autres sanctions signifi- catives de la part des autorités de régulation et de supervision, ainsi qu’à des procédures judiciaires civiles ou pénales qui seraient susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation. Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE. Comme la plupart de ses concurrents, le Groupe BPCE dépend fortement de ses systèmes de communication et d’informa- tion, ses activités exigeant de traiter un grand nombre d’opérations de plus en plus complexes. Toute panne, interruption ou défaillance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de transactions et/ou de traitement des prêts. Si, par exemple, le Groupe BPCE connaissait une défaillance de ses systèmes d’information, même sur une courte période, les entités affectées seraient incapables de répondre aux besoins de leurs clients dans les délais et pourraient ainsi perdre des opportunités de transactions. De même, une panne temporaire des systèmes d’information du Groupe BPCE, en dépit des systèmes de secours et des plans d’urgence, pourrait avoir comme conséquence des coûts considérables en termes de récupération et de vérification d’informations, voire une baisse de ses activités pour compte propre si, par exemple, une telle panne intervenait lors de la mise en place d’opérations de couverture. L’incapacité des systèmes du Groupe BPCE à s’adapter à un volume croissant d’opérations pourrait aussi limiter sa capacité à développer ses activités et entraîner des pertes, notam- ment commerciales, et pourrait par conséquent, avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE. Le Groupe BPCE est aussi exposé au risque d’une défaillance ou d’une interruption opérationnelle de l’un de ses agents de compensation, marchés des changes, chambres de compensation, dépositaires ou autres intermédiaires financiers ou prestataires extérieurs qu’il utilise pour réaliser ou faciliter ses transactions sur des titres financiers. Dans la mesure où l’interconnectivité avec ses clients augmente, le Groupe BPCE peut aussi être de plus en plus exposé au risque d’une défaillance opérationnelle des systèmes d’information de ses clients. Les systèmes de communication et d’information du Groupe BPCE et ceux de ses clients, prestataires de services et contreparties peuvent également faire l’objet de dysfonction- nements ou d’interruptions résultant d’actes cybercriminels ou cyberterroristes. À titre d’illustration, avec la transformation digitale, l’ouverture des systèmes d’information du Groupe BPCE sur l’extérieur se développe continûment (cloud, big data, etc.). Plusieurs de ces processus sont progressivement dématérialisés. L’évolution des usages des collaborateurs et des clients engendre également une utilisation plus importante d’Internet et d’outils technologiques interconnectés (tablettes, smartphones, applications fonctionnant sur tablettes et mobiles, etc.), multipliant les canaux par lesquels les attaques ou dysfonctionnements peuvent survenir ainsi qu’en augmentant le nombre d’appareils et d’outils pouvant subir ces attaques ou dysfonctionnements. De ce fait, le patrimoine immatériel ainsi que les outils de travail des différents collaborateurs et agents extérieurs du Groupe BPCE est sans cesse plus exposé aux cybermenaces. Du fait de telles attaques, le Groupe BPCE pourrait connaître des dysfonctionnements ou interruptions dans ses systèmes ou dans ceux de parties tierces, qui pourraient ne pas être résolus de manière adéquate. Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales, du fait de la discontinuité des activités et du possible repli des clients affectés vers d’autres établissements financiers durant toute la période d’interruption ou de défaillance, mais aussi au-delà. Le risque lié à toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers est significatif pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif. Les risques de réputation et juridique pourraient avoir un effet défavorable sur la rentabilité et les perspectives d’activité du Groupe BPCE. 200 La réputation du Groupe BPCE est capitale pour fidéliser ses clients et en acquérir de nouveaux. L’utilisation de moyens inadaptés pour promouvoir et commercialiser ses produits et services, une gestion inadéquate des conflits d’intérêts potentiels, des exigences légales et réglementaires, des problèmes éthiques, des lois en matière de blanchiment d’argent, des exigences de sanctions économiques, des politiques en matière de sécurité de l’information et des pratiques liées aux ventes et aux transactions, pourraient entacher la réputation du Groupe BPCE. Pourraient également nuire à sa réputation tout comportement inapproprié d’un salarié du Groupe BPCE, tout acte cybercriminel ou cyberterroriste dont pourraient faire l’objet les systèmes de communication et d’information du Groupe BPCE ou toute fraude, détournement de fonds ou autre malversation commise par des acteurs du secteur financier en général auxquels le Groupe BPCE est exposé ou toute décision de justice ou action réglementaire à l’issue potentiellement défavorable. Tout préjudice porté à la réputation du Groupe BPCE pourrait avoir un effet défavorable sur sa rentabilité et ses perspectives d’activité. Une gestion inadéquate de ces aspects pourrait également accroître le risque juridique du Groupe BPCE, le nombre d’ac- tions judiciaires et le montant des dommages réclamés au Groupe BPCE, ou encore l’exposer à des sanctions des autorités réglementaires. Pour de plus amples informations, se reporter au chapitre 10 « Risques juridiques » du présent document. Les conséquences financières de ces litiges pourraient avoir un impact sur la situation financière du Groupe, et dès lors, avoir un effet défavorable sur la rentabilité et les perspectives d’activités du Groupe BPCE. Au 31 décembre 2023, le montant total des provisions pour risques légaux et fiscaux s’élève à 934 millions d’euros. Des événements imprévus pourraient provoquer une interruption des activités du Groupe BPCE et entraîner des pertes ainsi que des coûts supplémentaires. Des événements imprévus tels qu’une catastrophe naturelle grave, des évènements liés au risque climatique (risque physique lié directement au changement climatique), une pandémie, des attentats ou toute autre situation d’urgence, pourraient provoquer une brusque interruption des activités des entités du Groupe BPCE et notamment affecter les prin- cipales lignes métiers critiques du Groupe BPCE (en particulier la liquidité, les moyens de paiement, les titres, les crédits aux particuliers et aux entreprises, ainsi que le fiduciaire) et entraîner des pertes substantielles dans la mesure où elles ne seraient pas, ou insuffisamment, couvertes par une police d’assurance. Ces pertes résultant d’une telle interruption pourraient concerner des biens matériels, des actifs financiers, des positions de marché ou des collaborateurs clés, et avoir un impact direct et qui pourrait être significatif sur le résultat net du Groupe BPCE. En outre, de tels événements pourraient perturber l’infrastructure du Groupe BPCE ou celle de tiers avec lesquels il conduit ses activités, et également engendrer des coûts supplémentaires (liés notamment aux coûts de réinstallation du personnel concerné) et alourdir ses charges (telles que les primes d’assurance). De tels événements pourraient exclure la couverture d’assurance de certains risques et donc augmenter le niveau de risque global du Groupe BPCE. Au 31 décembre 2023, les risques opérationnels représentent 9 % des risques pondérés du Groupe BPCE. Au 31 décembre 2023, les pertes du Groupe BPCE au titre du risque opérationnel portent majoritairement sur la ligne de métier « Eléments d’entreprise » à hauteur de 41 %. Elles se concentrent sur la catégorie bâloise « Clients, produits et pratiques commerciales » pour 43 %. L’échec ou l’inadéquation des politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des risques du Groupe BPCE est susceptible d’exposer ce dernier à des risques non identifiés ou non anticipés et d’entraîner des pertes imprévues. Les politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des risques du Groupe BPCE pourraient ne pas réussir à limiter efficacement son exposition à tout type d’environnement de marché ou à tout type de risques, voire être inopé- rantes pour certains risques que le Groupe BPCE n’aurait pas su identifier ou anticiper. Les techniques et les stratégies de gestion des risques utilisées par le Groupe BPCE peuvent ne pas non plus limiter efficacement son exposition au risque et ne garantissent pas un abaissement effectif du niveau de risque global. Ces techniques et ces stratégies peuvent se révéler inefficaces contre certains risques, en particulier ceux que le Groupe BPCE n’a pas précédemment identifiés ou anticipés, étant donné que les outils utilisés par le Groupe BPCE pour développer les procédures de gestion du risque sont basés sur des évaluations, analyses et hypothèses qui peuvent se révéler inexactes ou incomplètes. Certains des indicateurs et des outils qualitatifs que le Groupe BPCE utilise pour gérer le risque s’appuient sur des observations du comportement passé du marché. Pour quantifier les expositions au risque, la filière gestion des risques procède à une analyse, notamment statistique, de ces observations. Ces outils et ces indicateurs pourraient ne pas être en mesure de prévoir les futures expositions au risque amenant un risque lié aux modèles. Par exemple, ces expositions au risque pourraient découler de facteurs que le Groupe BPCE n’aurait pas anticipés ou correctement évalués dans ses modèles statistiques ou en raison de mouvements de marché inattendus et sans précédent. Ceci limiterait la capacité du Groupe BPCE à gérer ses risques. En conséquence, les pertes subies par le 201 2. RAPPORT DE GESTION Groupe BPCE pourraient s’avérer supérieures à celles anticipées au vu des mesures historiques. Par ailleurs, ses modèles quantitatifs ne peuvent intégrer l’ensemble des risques. Ainsi, quand bien même aucun fait important n’a à ce jour été identifié à cet égard, les systèmes de gestion du risque sont soumis au risque de défaut opérationnel, y compris la fraude. Certains risques font l’objet d’une analyse, qualitative et cette approche pourrait s’avérer inadéquate et exposer ainsi le Groupe BPCE à des pertes imprévues. Les valeurs finalement constatées pourraient être différentes des estimations comptables retenues pour établir les états financiers du Groupe BPCE, ce qui pourrait l’exposer à des pertes non anticipées. Conformément aux normes et interprétations IFRS en vigueur à ce jour, le Groupe BPCE doit utiliser certaines estimations lors de l’établissement de ses états financiers, notamment des estimations comptables relatives à la détermination des provisions sur les prêts et créances non performants, des provisions relatives à des litiges potentiels, et de la juste valeur de certains actifs et passifs, etc. Si les valeurs retenues pour ces estimations par le Groupe BPCE s’avéraient significativement inexactes, notamment en cas de tendances de marché, importantes et/ou imprévues, ou si les méthodes relatives à leur détermination venaient à être modifiées dans le cadre de normes ou interprétations IFRS à venir, le Groupe BPCE pourrait s’exposer, le cas échéant, à des pertes non anticipées. Des informations relatives au recours à des estimations et jugements figurent à la note 2.3 « Recours à des estimations et jugements », figurant dans les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2023. RISQUES STRATÉGIQUES, D’ACTIVITÉ ET D’ÉCOSYSTÈME Les risques climatiques et environnementaux dans leur composante physique et de transition et leurs conséquences sur les acteurs économiques pourraient affecter négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe BPCE. Les risques associés au changement climatique et à l’environnement constituent des facteurs aggravant des risques existants, notamment du risque de crédit, du risque opérationnel et du risque de marché. BPCE est notamment exposé au risque climatique physique et au risque climatique de transition. Ils sont potentiellement porteurs de risque d’image et/ou de réputation. Le risque physique a pour conséquence une augmentation des coûts économiques et des pertes financières résultant de la gravité et de la fréquence accrue des phénomènes météorologiques extrêmes liés au changement climatique (comme les canicules, les glissements de terrain, les inondations, les gelées tardives, les incendies et les tempêtes) ainsi que des modifications progressives à long terme du climat ou de l’environnement (comme les modifications des précipitations, la variabilité météorologique extrême, la hausse du niveau des mers et des températures moyennes ou encore la perte de biodiversité, la pollution des sols et des eaux, les situations de stress hydrique). Il peut avoir un impact d’une étendue et d’une ampleur considérables, susceptibles d’affecter une grande variété de zones géographiques et de secteurs écono- miques concernant le Groupe BPCE. Ainsi, les épisodes cévenols touchant chaque année le sud-est de la France peuvent provoquer l’inondation de bâtiments, usines ou bureaux ralentissant voire rendant impossible l’activité de nos clients. De plus, le risque climatique physique peut se propager le long de la chaîne de valeur des entreprises clientes du Groupe BPCE, pouvant entraîner leur défaillance et donc générer des pertes financières pour le Groupe BPCE. Ces risques climatiques physiques pourraient s’accroître et entrainer des pertes importantes pour le Groupe BPCE tant dans ses composantes bancaires qu’assurantielles. Le risque de transition est lié au processus d’ajustement vers une économie à faible émission de carbone ou à moindre impact environnemental qui peut notamment se traduire par des évolutions réglementaires, technologiques, ou socio- démographiques. Ces processus de réduction des impacts environnementaux sont susceptibles d’avoir un impact signi- ficatif sur tous les secteurs de l’économie en affectant la valeur des actifs financiers et la profitabilité des entreprises. L’augmentation des coûts liés à cette transition pour les acteurs économiques, entreprises comme particuliers, pourraient entraîner un accroissement des défaillances et ainsi accroître les pertes du Groupe BPCE de façon significative. Par exemple, la loi Énergie-Climat du 8 novembre 2019 limite partiellement à partir de 2023 et plus complètement en 2028 la vente et la location de biens immobiliers aux performances énergétiques les plus faibles. Les clients du Groupe BPCE devront prévoir des travaux de rénovation pour une vente ou une location éventuelle. Le risque réside dans l’impossibilité pour les clients du Groupe BPCE d’effectuer ces coûteux travaux et par conséquent de ne pouvoir réaliser l’opération financière nécessaire à l’équilibre de leur budget ou par l’absence de transition qui pourrait amener un risque de réputation. Ces clients du Groupe BPCE pourraient par conséquent devenir insolvables, ce qui entrainerait des pertes financières pour le Groupe BPCE. Le Groupe BPCE pourrait être vulnérable aux environnements politiques, macroéconomiques et financiers ou aux situations particulières des pays où il conduit ses activités. 202 Certaines entités du Groupe BPCE sont exposées au risque pays, qui est le risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays, notamment dans lequel il peut exercer une activité, affectent leurs intérêts financiers. Le Groupe BPCE développe principalement ses activités en France (78 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2023) et en Amérique du Nord (12 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2023), les autres pays européens et le reste du monde représentant respectivement 3 % et 7 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. La note annexe aux comptes consolidés du Groupe BPCE 12.6 « Implantations par pays », figurant dans le document d’enregistrement universel 2023, liste les entités présentes dans chaque pays et indique notamment la ventilation du produit net bancaire et du résultat avant impôt par pays d’implantation. Un changement significatif dans l’environnement politique ou macroéconomique de ces pays ou régions pourrait entraîner des charges supplémentaires ou réduire les bénéfices réalisés par le Groupe BPCE. Les perspectives économiques demeurent toujours fragilisées par les incertitudes et les aléas qui les entourent, surtout quand celles-ci s’accroissent sur fond de tensions géopolitiques, comme c’est le cas depuis ces derniers mois. En effet, l’ampleur des déséquilibres à résorber (dettes publiques et privées ; mécanique inflationniste; hétérogénéité des situa- tions géographiques et sectorielles, combinée à de nombreux risques mondiaux superposés) peut aussi toujours faire basculer les économies développées dans une spirale dépressive. S’y ajoutent le retour du risque d’instabilité financière (à l’instar des récentes inquiétudes en Chine liées au niveau de l’endettement privé et à la crise immobilière), la survenue éventuelle de catastrophes naturelles ou encore celui du risque sanitaire. Ces menaces conjointes portent principalement sur les incertitudes géopolitiques et économiques : le contexte de la guerre menée par la Russie contre l’Ukraine et du conflit au Moyen-Orient ; la disponibilité d’armes nucléaires en Iran ; les tensions géostratégiques sino-américaine et le développement de tendances protectionnistes; la vitesse de transmission du resserrement monétaire à l’économie réelle ; voire les comportements des consommateurs européens et français, dont le taux d’épargne reste bien au-dessus de son niveau d’avant la crise sanitaire. En 2024, les incertitudes liées au résultat de l’élection à la présidence des Etats-Unis en novembre pourraient relancer une politique de guerre commerciale contre l’Europe, néfaste à la zone euro et au reste du monde. Cela pourrait aussi renforcer un scénario d’abandon de l’Ukraine face à la Russie, susceptible de créer les conditions d’un climat d’inquiétude pour l’Europe. Plus précisément, plusieurs risques spécifiques peuvent être décrits. Les pays avancés ont échappé aux risques superposés qui pouvaient être anticipés fin 2022, allant de l’amplification de la crise énergétique dans la zone euro à la pression sur les cours mondiaux de nombreuses matières premières avec l’intensification éventuelle de la guerre en Ukraine ou dernièrement au Moyen-Orient, ou de la perturbation des chaînes d’approvisionnement dans l’industrie. Jusqu’à présent, l’incidence du conflit au Moyen-Orient sur les cours de l’énergie a été réduite, mais des perturbations des approvisionnements énergé- tiques pourraient toujours surgir, ce qui aurait une incidence significative sur les prix de l’énergie, la production mondiale et le niveau global des prix. A l’exemple de l’invasion de l’Irak en 2003 ou du conflit entre Israël et le Hezbollah en 2006, le récent conflit entre Israël et le Hamas n’a pas eu d’effet macro-économique au-delà d’une légère hausse sur les prix du pétrole et du gaz, en raison de l’absence de mise en jeu durable d’un producteur énergétique majeur, à l’inverse de la guerre du Kippour (1973), de la révolution iranienne (1978‑79) ou de la guerre du Golfe (1990‑91). De plus, l’OPEP conserve une capacité de production inutilisée importante (4 millions de barils/jour) pouvant se substituer à la production officielle de l’Iran (3 millions de barils/jour). Cependant, il existe un risque latent en cas d’extension du conflit avec l’Iran ou les pays du Golfe, car 20 % du trafic mondial de pétrole et de GNL passe par le détroit d’Ormuz. Cela pourrait se matérialiser en cas d’extension du conflit à l’Iran ou de volonté des pays du Golfe de faire pression sur les occidentaux en restreignant leurs exportations d’hydrocarbures. De plus, le développement de la guerre en Ukraine (situation militaire russo-ukrainienne et évolution des sanctions contre la Russie), outre le risque d’approvisionnement énergétique, par sa proximité géographique, entretient parmi les agents privés européens tant l’incertitude et la crainte que la lassitude face à la permanence des crises à répétition rapide, surtout après la pandémie. Concernant spécifiquement l’Europe, la perte de compétitivité de la zone euro (énergie plus chère, singulièrement en Allemagne, appréciation du taux de change effectif de l’euro, déficits publics), que peuvent accentuer pour certains pays comme l’Italie, voire la France, les interrogations induites sur la soutenabilité des finances publiques, compte tenu de la remontée des taux d’intérêt, a intensifié le ralentissement économique. L’attractivité du site européen et français de produc- tion est remise en cause par l’activisme des Etats-Unis en matière de réindustrialisation. Le développement de tendances protectionnistes s’est notamment accentué aux Etats-Unis, à l’exemple du Chips Act – 270 Mds $ – et de l’Inflation Reduction Act (IRA) – 370 Mds $ –, promulgués en août 2022, tous deux subventionnant massivement l’industrie des microprocesseurs (semi-conducteurs) et des énergies renouvelables (transition énergétique). Les crédits d’impôts et autres subventions 203 2. RAPPORT DE GESTION publiques pourraient davantage augmenter le coût budgétaire global, estimé ex ante à 470 Mds $ sur dix ans, du fait de l’ampleur et du nombre des projets industriels concernés. L’attractivité de la zone euro est encore plus mise à mal par la forte dégradation des coûts relatifs en Europe, conséquence notamment d’un choc énergétique qui lui a été spécifique. Cette situation est susceptible d’installer l’Europe dans la stagflation, c’est-à-dire un régime conjoint d’inflation relative- ment forte, de croissance durablement faible et de hausse des taux d’intérêt et du chômage, à l’exemple des années 1970. En outre, la nécessité de rétablir une certaine discipline budgétaire des Etats-membres de la zone euro, après la dérive, justifiée par la pandémie, des finances publiques, pourrait conduire certains pays, comme l’Italie ou la France, à présenter des plans de réduction de leur dette et de leur déficit public. Cela induirait alors progressivement une restriction en matière de dépenses publiques, susceptible de provoquer une chute de la demande. L’évolution économique des principaux par- tenaires commerciaux de l’Europe, en particulier la Chine, pourrait aussi présenter des risques. L’effet croisé du krach obligataire (pertes latentes), de la hausse des taux d’intérêt et des restrictions d’accès à la liquidité fragilise les banques, notamment américaines, avec des conséquences à effet plutôt récessif sur le crédit, également en Europe et en France, plus spécifiquement sur l’immobilier. En particulier, le niveau très élevé du levier d’endettement de certains types de fonds d’investissement, comme ceux investis dans l’immobilier commercial ou résidentiel, constitue pro- bablement un risque important pour la stabilité financière en 2024. Ces fonds pourraient subir des pertes élevées sur les actifs risqués qu’ils détiennent en cas de nécessité de les vendre pour se désendetter. De même, la valorisation des actions ou les multiples d’Ebitda dans les opérations de private equity pourraient nettement reculer face à la forte hausse des taux d’intérêt réels à long terme. Plus généralement, en mars 2023, le risque d’instabilité financière a brutalement réapparu, sans provoquer une crise équivalente à celle des Subprime de 2007‑2008 et sans révéler pour l’instant d’autres zones de fragilité, à l’exemple des questions, redevenues majeures, de liquidité. Deux des trois plus grosses faillites bancaires des cinquante dernières années aux Etats-Unis ont propagé cette panique bancaire à l’une des banques européennes qui fait partie des trente banques globales systémiques au niveau international. Ces défaillances (SVB, Signature et Crédit Suisse entre autres) sont liées à des erreurs de gestion et à des circonstances particulières comme l’importante base de dépôts non-garantis et volatils, une couverture défaillante du risque de taux, une surexposition à la tech et aux cryptos ou encore une réputation détériorée. Elles proviennent plus fondamentalement du déséquilibre des maturités entre actif et passif du bilan des banques. Elles ont fondamentalement été provoquées par la plus rapide remontée des taux directeurs depuis celle conduite par Paul Volcker en 1980, entraînant alors l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt à la hausse. Celle-ci a entraîné une baisse de 15 à 20 % de la valeur de la plupart des titres obligataires, engendrant des moins-values latentes, singulièrement dangereuses pour les banques confrontées à un processus de fuite des dépôts devant mobiliser leur réserve de liquidité dont la valeur avait brutalement et fortement chutée. Ces secousses financières, qui sont venues percuter une conjoncture mondiale déjà en net ralentissement économique, risquent de freiner davantage la distribution de crédits aux agents privés, sans pour autant forcément déboucher sur l’émergence d’un véritable processus de « credit crunch ». Cependant, la situation du système bancaire apparaît meilleure que celle de 2008, avec des ratios de capitalisation et de liquidité largement renforcés, ainsi que des crédits représentant un levier plus faible par rapport aux dépôts, surtout en Europe. En outre, les banques centrales ont développé des filets de sécurité pour assurer la liquidité. De plus, les banques de la zone euro sont plus étroitement supervisées. Concernant plus spécifiquement la France, la transmission du resserrement de la politique monétaire pourrait peser sur l’activité économique plus longtemps et plus lourdement que prévu, l’ajustement des entreprises, des ménages et des finances publiques au nouvel environnement de taux d’intérêt pouvant alors s’avérer beaucoup plus difficile. En particulier, même si la consommation devait davantage stimuler l’activité en 2024 plus que l’année précédente, tout en restant en progression relativement modérée, le taux d’épargne pourrait être renforcé par le maintien des incertitudes, notamment les risques internes de réapparition de troubles sociaux et politiques. Ne retrouvant évidemment pas le niveau de 15 % d’avant-Covid, il diminuerait d’autant moins en dessous de 17,5 % qu’il existe une volonté prolongée d’épargne de précaution et de reconstitution du patrimoine réel, face à la flambée antérieure de l’inflation. Le marché du logement neuf a subi plus rapidement et plus durement les effets conjugués d’une situation déjà dégradée, bien antérieure à la crise Covid19, et de la détérioration de son environnement. L’affaiblissement progressif des soutiens administrés par la politique du logement à la construction de logements pendant des décennies, en France, pénalise désormais des professionnels confrontés, à la fois, à une hausse des coûts et à une baisse du pouvoir d’achat immobilier des accédants et investisseurs. Le secteur est aussi enlisé dans des problématiques structurelles lourdes (rareté et cherté du foncier, ZAN, coût et rareté de la main d’œuvre, coûts élevés de revient des promoteurs), avec une sortie de crise qui s’annonce lente et plus difficile. Conformément aux enjeux nationaux de transition écologique, les pouvoirs publics réo- rientent leurs efforts vers la rénovation des logements, fléchant les aides moins vers le neuf (fin du dispositif Pinel en 2024 déjà plus restrictif en 2023, recentrage du PTZ…) et davantage vers l’accompagnement des ménages à la rénovation de leur 204 logement (engagements budgétaires accrus pour MaPrimeRénov, Eco-PTZ…). Les opérateurs immobiliers devront parallè- lement faire face à un fort recul de l’activité et chercher de nouveaux modèles économiques plus efficients en ligne avec ces enjeux environnementaux, impliquant d’engager des ressources conséquentes en recherche et développement dans un contexte économique plus contraignant. Cette mutation, qui s’inscrirait dans un temps long, concernerait notamment les constructeurs de maisons individuelles et les promoteurs privés. En complément, l’immobilier commercial souffre dans les grands centres urbains notamment compte tenu de mouvements sociétaux liés au développement du travail à distance nécessitant moins de m2 en terme de bureaux. L’atteinte des objectifs très ambitieux de rénovation des logements paraît encore difficile à se concrétiser au rythme actuel observé, renforçant la probabilité que la contribution de la rénovation à l’activité dans le secteur du bâtiment ne compensera pas, dans un avenir proche, le déficit d’activité lié au recul de la construction. En 2024, le contexte de crédit apparaît à peine plus favorable qu’en 2023, avec des taux toujours élevés dont la baisse apparaît plus probable à partir de la mi-année, et des mesures d’assouplissement du HCSF peu impactantes à un instant de l’histoire immobilière où les ménages visés par ces mesures essentiellement techniques (investisseurs locatifs…) se détournent de marchés devenus moins attractifs pour eux. Malgré les motivations prégnantes des ménages (désir d’accession à la propriété, préparation à la retraite, placement patrimonial, perspective de transmission, …), le ralentissement de l’activité immobilière dans l’ancien devrait se poursuivre en 2024 et être accompagné d’une baisse des prix qui s’approfondirait et se diffuserait géographiquement. Un recul des taux d’intérêt, plus limité ou différé par rapport aux attentes, voire la formation d’anticipations croisées de baisse des prix et des taux d’intérêt seraient de nature à accentuer et à prolonger cette baisse des prix. La forte baisse des volumes de transactions immobilières accompagnant ce processus pèserait aussi bien sur l’activité des agences immobilières que sur les ressources des collectivités locales. La contraction conjointe des marchés résidentiels du neuf et de l’ancien, la concomitance du calendrier de transition énergétique qui pèse sur l’ensemble du parc de logements et particulièrement sur le parc locatif privé (plus du tiers des résidences principales est occupé par des locataires du secteur privé) dont la rentabilité locative s’affaiblit tendanciellement (facteurs cumulatifs de désengagement croissant des investisseurs privés), pourraient assécher l’offre globale de logements face à une demande forte et insatisfaite. Enfin, les phénomènes météorologiques extrêmes (vagues de chaleur, incendies, sécheresses, inondations, gelée tardive, grêle, rétrécissement des sols schisto-argileux,…) ont frappé de plus en plus souvent et toujours plus fortement l’ensemble du continent. Ce changement climatique s’accompagne d’une montée des risques physiques et de transition énergétique susceptibles d’entraîner des conséquences très sévères pour l’environnement et les personnes touchées dans leur loge- ment. Au-delà des impacts sociaux dévastateurs (précarité énergétique, perte de valeur patrimoniale potentielle, instabilité sociale), l’économie française continuera à en subir également les effets négatifs. Pour de plus amples informations, se reporter aux chapitres 4.2 « Environnement économique et financier » et 4.8 « Perspectives économiques de 2024 » figurant dans le document d’enregistrement universel 2023. Le risque de pandémie (exemple de coronavirus – Covid-19) et ses conséquences économiques pourraient continuer à affecter négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe. L’apparition fin 2019 de la Covid-19 et la propagation rapide de la pandémie à l’ensemble de la planète a entrainé une dégra- dation de la situation économique de nombreux secteurs d’activité, une dégradation financière des agents économiques, une forte perturbation des marchés financiers, les pays touchés ayant été par ailleurs conduits à prendre des mesures sanitaires pour y répondre (fermetures de frontières, mesures de confinement, restrictions concernant l’exercice de cer- taines activités économiques…). Des dispositifs gouvernementaux (prêts garantis, aides fiscales et sociales...) et bancaires (moratoires) ont été mis en place. Certaines contreparties sortent fragiliser de cette période sans précédent. Des mesures massives de politique budgétaire et de politique monétaire de soutien à l’activité ont été mises en place entre 2020 et 2022, notamment par le gouvernement français (dispositif de Prêts Garantis par l’État à destination des entreprises et des professionnels d’une part, pour les particuliers d’autre part, mesures de chômage partiel ainsi que de nombreuses autres mesures d’ordre fiscal, social et paiement de factures) et par la Banque centrale européenne (accès plus abondant et moins cher à des enveloppes de refinancement très importantes) avant une politique monétaire restrictive sur les taux ces derniers trimestres. Dans ce cadre, le Groupe BPCE a participé activement au programme de Prêts Garantis par l’État français et a pris des dispositions particulières pour accompagner financièrement ses clients et les aider à surmonter les effets de cette crise sur leurs activités et leurs revenus (par exemple, report automatique d’échéances de prêt de 6 mois 205 2. RAPPORT DE GESTION pour certains professionnels et micro-entreprises/PME). Rien ne permet toutefois de garantir que de telles mesures suffiront à compenser, à terme, les effets négatifs de la pandémie sur l’économie ou à stabiliser les marchés financiers, pleinement et durablement. Notamment, le remboursement des Prêts Garantis par l’État peut entrainer des défaillances chez les emprunteurs et des pertes financières pour le Groupe BPCE à hauteur de la part non garantie par l’État. Le Groupe BPCE pourrait ne pas atteindre les objectifs de son plan stratégique BPCE 2024. Le 8 juillet 2021, le Groupe BPCE a annoncé son plan stratégique BPCE 2024. Il s’articule autour des trois priorités stratégiques suivantes : (i) être conquérant avec 1,5 milliard d’euros de revenus additionnels dans cinq domaines prioritaires, (ii) les clients, en leur proposant la plus haute qualité de service avec un modèle relationnel adapté, et (iii) le climat, grâce à des engagements concrets et mesurables s’inscrivant dans une trajectoire Net zéro. Le plan stratégique BPCE 2024 s’appuie sur les trois lignes de force suivantes : (i) être simple : parce que le Groupe BPCE recherche l’efficacité et la satisfaction de ses clients, il vise davantage de simplicité ; (ii) être innovant : parce que le Groupe BPCE est animé d’un esprit entrepreneurial et est conscient de la réalité des mutations en cours, il renforce sa capacité d’innovation ; et (iii) être sûr, parce que le Groupe BPCE s’inscrit sur un temps long, il privilégie au regard de ses ambitions la sécurité de son modèle de développement. Ces objectifs stratégiques ont été établis dans le contexte de la crise de la Covid-19, qui a agi comme un révélateur et un accé- lérateur de tendances profondes (notamment digitalisation, travail hybride, transition énergétique) et marque la volonté du Groupe BPCE d’accélérer son développement en accompagnant ses clients dans la relance économique et leurs projets en sortie de crise sanitaire. Les anticipations économiques sur lesquelles le plan stratégique BPCE 2024 s’est construit ont profondément évoluées, avec un niveau d’inflation très élevé, notamment lié à la rupture de chaine d’approvisionnement après la sortie de la pandémie du Covid-19 et d’une reprise économique très soutenue post mesures sanitaires très contrai- gnantes dans certains pays, en Europe et en Asie par exemple. Mais l’environnement des taux d’intérêt a rapidement et profondément changer les équilibres économiques et financiers depuis 2022. Le succès du plan stratégique BPCE 2024 repose sur un très grand nombre d’initiatives devant être déployées au sein des différents métiers du Groupe BPCE. Bien que certains qu’un très grand nombre de ces objectifs puisse être atteint, certains pourraient ne pas être atteints du fait de ce changement majeur et brutal de contexte économique. Le plan stratégique BPCE 2024 prévoit également des investissements importants, mais si les objectifs du plan ne sont pas atteints, le rendement de ces investissements pourra être inférieur aux prévisions. Si le Groupe BPCE ne réalise pas les objectifs définis dans son plan stratégique BPCE 2024, sa situation financière et ses résultats pourraient être affectés de manière plus ou moins significative. Le Groupe BPCE pourrait rencontrer des difficultés pour adapter, mettre en œuvre et intégrer sa politique dans le cadre d’acquisitions ou de joint-ventures. Même si les acquisitions ne constituent pas la composante majeure de sa stratégie actuelle, le Groupe BPCE pourrait néan- moins réfléchir à l’avenir à des opportunités de croissance externe ou de partenariat. Bien que le Groupe BPCE procède à une analyse approfondie des sociétés qu’il envisage d’acquérir ou des joint-ventures auxquelles il compte participer, il n’est généralement pas possible de conduire un examen exhaustif à tous égards. Par conséquent, le Groupe BPCE peut avoir à gérer des passifs non prévus initialement. De même, les résultats de la société acquise ou de la joint-venture peuvent s’avérer décevants et les synergies attendues peuvent ne pas être réalisées en totalité ou en partie, ou l’opération peut engendrer des coûts plus élevés que prévu. Le Groupe BPCE peut également rencontrer des difficultés lors de l’intégration d’une nouvelle entité. L’échec d’une opération de croissance externe annoncée ou l’échec de l’intégration d’une nouvelle entité ou d’une joint-venture est susceptible d’obérer la rentabilité du Groupe BPCE. Cette situation peut également provoquer le départ de collaborateurs clés. Dans la mesure où, pour conserver ses collaborateurs, le Groupe BPCE se verrait contraint de leur proposer des avantages financiers, cette situation peut également se traduire par une augmentation des coûts et une érosion de la rentabilité. Dans le cas de joint-ventures, le Groupe BPCE est exposé à des risques supplémentaires et des incertitudes en ce qu’il pourrait dépendre de systèmes, contrôles et personnes qui ne sont pas sous son contrôle et peut, à ce titre, engager sa responsabilité, subir des pertes ou des atteintes à sa réputation. De plus, des conflits ou désaccords entre le Groupe BPCE et ses associés au sein de la joint-venture peuvent avoir un impact négatif sur les avantages recherchés par la joint-venture. Au 31 décembre 2023, le total des participations dans les entreprises mises en équivalence s’élève à 1,6 milliard d’euros. Pour de plus amples informations se référer à la note 12.4.1 « Participation dans les entreprises mises en équivalence », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel 2023. La concurrence intense, tant en France, son principal marché, qu’à l’international, est susceptible de peser sur les revenus nets et la rentabilité du Groupe BPCE. Les principaux métiers du Groupe BPCE sont tous confrontés à une vive concurrence, que ce soit en France ou dans d’autres parties du monde où il exerce des activités importantes. La consolidation, que ce soit sous la forme de fusions et d’acquisi- tions ou d’alliances et de coopération, renforce cette concurrence. La consolidation a créé un certain nombre d’entreprises, 206 qui, à l’image du Groupe BPCE, ont la capacité d’offrir une large gamme de produits et de services, qui vont de l’assurance, aux prêts et aux dépôts en passant par le courtage, la banque d’investissement et la gestion d’actifs. Le Groupe BPCE est en concurrence avec d’autres entités sur la base d’un certain nombre de facteurs, incluant l’exécution des produits et services offerts, l’innovation, la réputation et le prix. Si le Groupe BPCE ne parvenait pas à maintenir sa compétitivité en France ou sur ses autres principaux marchés en proposant une gamme de produits et de services à la fois attractifs et rentables, il pourrait perdre des parts de marché dans certains métiers importants ou subir des pertes dans tout ou partie de ses activités. À titre d’exemple, au 31 décembre 2023, le Groupe BPCE est, en France, la première banque des PME12, la deuxième banque des particuliers, des professionnels et entrepreneurs individuels13. Il détient 26,2 % de part de marché en crédit à l’habitat2. Pour la Banque de proximité et Assurance, les encours de crédit s’élèvent à 719 milliards d’euros au 31 décembre 2023 contre 701 milliards d’euros au 31 décembre 2022 et les encours d’épargne14 à 918 milliards d’euros au 31 décembre 2023 contre 888 milliards au 31 décembre 2022 (pour de plus amples informations sur la contribution de chaque métier, et de chaque réseau, se référer au chapitre 4.4.2 « Métiers du groupe » du document d’enregistrement universel 2023). Par ailleurs, tout ralentissement de l’économie mondiale ou des économies dans lesquelles se situent les principaux marchés du Groupe BPCE est susceptible d’accroître la pression concurrentielle, notamment à travers une intensification de la pression sur les prix et une contraction du volume d’activité du Groupe BPCE et de ses concurrents. Pourraient égale- ment faire leur entrée sur le marché de nouveaux concurrents plus compétitifs, soumis à une réglementation distincte ou plus souple, ou à d’autres exigences en matière de ratios prudentiels. Ces nouveaux entrants seraient ainsi en mesure de proposer une offre de produits et services plus compétitive. Les avancées technologiques et la croissance du commerce électronique ont permis aux établissements autres que des institutions dépositaires d’offrir des produits et services qui étaient traditionnellement des produits bancaires, et aux institutions financières et à d’autres sociétés de fournir des solutions financières électroniques et fondées sur Internet, incluant le commerce électronique de titres. Ces nouveaux entrants pourraient exercer des pressions à la baisse sur les prix des produits et services du Groupe BPCE ou affecter la part de marché du Groupe BPCE. Les avancées technologiques pourraient entraîner des changements rapides et imprévus sur les marchés sur lesquels le Groupe BPCE est présent. La position concurrentielle, le résultat net et la rentabilité du Groupe BPCE pourraient en pâtir s’il ne parvenait pas à adapter ses activités ou sa stratégie de manière adéquate pour répondre à ces évolutions. La capacité du Groupe BPCE à attirer et retenir des salariés qualifiés est cruciale pour le succès de son activité et tout échec à ce titre pourrait affecter sa performance. Les salariés des entités du Groupe BPCE constituent la ressource la plus importante du groupe. La concurrence pour attirer du personnel qualifié est réelle dans de nombreux domaines du secteur des services financiers. Les résultats et la per- formance du Groupe BPCE dépendent de sa capacité à attirer de nouveaux salariés et à fidéliser ses collaborateurs. Les bouleversements en cours (technologiques, économiques et exigences clients) notamment dans le secteur bancaire néces- sitent un effort important d’accompagnement et de formation des collaborateurs. A défaut d’accompagnement suffisant, cela pourrait notamment empêcher le Groupe BPCE de tirer profit d’opportunités commerciales, ce qui par conséquent pourrait affecter sa performance. Au 31 décembre 2023, les effectifs inscrits du Groupe BPCE s’élèvent à 100 670 collaborateurs. 8 738 collaborateurs CDI ont été recrutés dans l’année (pour de plus amples informations, se référer au chapitre 2.4. « Une stratégie sociale, active et responsable » du document d’enregistrement universel 2023). Le Groupe BPCE pourrait être exposé à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant impacter négativement ses résultats et sa situation financière en cas de défaillance de son système de mesure des risques, basé notamment sur l’utilisation de modèles. Le système de mesure des risques du Groupe BPCE s’appuie notamment sur l’utilisation de modèles. Le portefeuille de modèles du Groupe BPCE comprend principalement les modèles de marché de la Banque de grande clientèle et les modèles de crédit du Groupe BPCE et de ses entités. Les modèles utilisés dans le cadre de la prise de décisions stratégiques et dans le suivi de gestion des risques (crédits, financiers (ALM et marchés), opérationnels y compris conformité et climatiques) pourraient connaitre des défaillances et exposer le groupe BPCE à des risques non identifiés ou non anticipés pouvant entrainer des pertes importantes. (12) Etude Kantar PME-PMI 2023. (13) Parts de marché : 21,9 % en épargne des ménages et 26,3 % en crédit immobilier aux ménages (Banque de France T3‑2023. Taux de pénétration global de 29,7 % (rang 2) auprès des particuliers (étude SOFIA Kantar, mars 2021). (14) Épargne de bilan et épargne financière. 207 2. RAPPORT DE GESTION RISQUES ASSURANCE Au 31 décembre 2023, le produit net bancaire des activités d’assurance est de 1 311 millions d’euros au titre de l’année 2023 contre 991 millions d’euros au titre de l’année 2022 (données 2022 retraitées des impacts de la première application des normes IFRS 9 et IFRS 17 afférents aux activités d’assurance). Une détérioration de la situation de marché, notamment une fluctuation trop importante des taux (à la hausse comme à la baisse) et/ou une dégradation des spreads ou des marchés actions, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière et la solvabilité des compagnies d’Assurance Vie et Non Vie. Le principal risque auquel les filiales d’assurances du Groupe BPCE sont exposées est le risque financier. L’exposition à ce risque est principalement liée à la garantie en capital sur le périmètre des fonds en euros sur les produits d’épargne, ainsi qu’aux plus- ou moins-values latentes sur les investissements en portefeuille. Au sein des risques financiers, le risque de taux est structurellement important du fait de la composition majoritairement obligataire des actifs en représentation des engagements. Les fluctuations importantes du niveau des taux peuvent avoir les conséquences suivantes : • en cas de hausse des taux : dégrader la compétitivité de l’offre en euros (en rendant plus attractifs de nouveaux investissements) et provoquer des vagues de rachats et des arbitrages importants dans un contexte défavorable de moins-values latentes du stock obligataire ; • en cas de baisse des taux : rendre insuffisant à terme le rendement des fonds généraux pour leur permettre de faire face aux garanties en capital. Du fait de l’allocation des actifs, l’écartement des spreads et la baisse des marchés actions pourraient également avoir un impact défavorable significatif sur les résultats des activités d’assurances du Groupe BPCE, au travers notamment de la consti- tution de provision pour dépréciation du fait de la baisse des valorisations des investissements en juste valeur par résultat. Une inadéquation entre le niveau et le coût de la sinistralité anticipée par les assureurs d’une part, et les primes et provi- sions d’autre part, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière des activités d’assurance dommages, prévoyance et caution. Le principal risque auquel les filiales d’assurances du Groupe BPCE sont exposées dans le cadre de ces dernières activités est le risque de souscription. Ce risque résulte de l’inadéquation entre, d’une part, les sinistres effectivement survenus et les sommes effectivement versées dans le cadre de leur indemnisation et, d’autre part, les hypothèses que les filiales utilisent pour fixer les tarifs de leurs produits et établir les provisions techniques en vue d’une éventuelle indemnisation. Les compagnies utilisent à la fois leur propre expérience et les données sectorielles pour établir des estimations de taux de sinistralité et actuarielles, y compris pour déterminer le prix des produits d’assurance et établir les provisions techniques afférentes. Cependant, la réalité peut différer de ces estimations et des risques imprévus tels que des pandémies ou des catastrophes naturelles pourraient entraîner le versement aux assurés de sommes supérieures à celles anticipées. À ce titre, l’évolution des phénomènes climatiques (dits risques climatiques « physiques ») fait l’objet d’une vigilance particulière. Dans le cas où les montants d’indemnisation des sinistres seraient supérieures aux hypothèses sous-jacentes utilisées initialement lors de la constitution des provisions, ou si des événements ou tendances conduisaient à modifier les hypo- thèses sous-jacentes, les compagnies pourraient être exposées à des passifs plus importants que prévu, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur leurs résultats et leurs situations financières. Cela pourrait être le cas en lien avec les aléas climatiques décrits précédemment. Les diverses actions mises en œuvre ces dernières années, en particulier en termes de couvertures financières, de réassu- rance, de diversification des activités ou encore de gestion des investissements, contribuent à la résilience de la solvabilité des filiales d’assurance du Groupe BPCE. RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION Le Groupe BPCE est soumis à une importante réglementation en France et dans plusieurs autres pays où il opère ; les mesures réglementaires et leur évolution sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et sur les résultats du Groupe BPCE. L’activité et les résultats des entités du Groupe BPCE pourraient être sensiblement touchés par les politiques et les mesures prises par les autorités de réglementation françaises, d’autres États de l’Union européenne, des États-Unis, de gouvernements étrangers et des organisations internationales. Ces contraintes pourraient limiter la capacité des entités du Groupe BPCE à développer leurs activités ou à exercer certaines d’entre elles. La nature et l’impact de l’évolution future de ces politiques 208 et de ces mesures réglementaires sont imprévisibles et hors du contrôle du Groupe BPCE. Par ailleurs, l’environnement politique général a évolué de manière défavorable pour les banques et le secteur financier, ce qui s’est traduit par des pressions supplémentaires contraignant les organes législatifs et réglementaires à adopter des mesures réglementaires renforcées, bien que celles-ci puissent pénaliser le crédit et d’autres activités financières, ainsi que l’économie. Étant donné l’incertitude persistante liée aux nouvelles mesures législatives et réglementaires, il est impossible de prédire leur impact sur le Groupe BPCE, mais celui-ci pourrait être significativement défavorable. Le Groupe BPCE peut être amené à réduire la taille de certaines de ses activités pour être en conformité avec de nouvelles exigences. De nouvelles mesures sont également susceptibles d’accroître les coûts de mise en conformité des activités avec la nouvelle réglementation. Cela pourrait se traduire par une baisse des revenus et des bénéfices consolidés dans les activités concernées, la réduction ou la vente de certaines activités et de certains portefeuilles d’actifs et des charges pour dépréciations d’actifs. L’adoption en 2019 des textes finaux du « paquet bancaire » a pour objectif de mettre en conformité les exigences prudentielles bancaires avec les standards de la réglementation Bâle III. La mise en œuvre de ces réformes pourrait se traduire par un ren- forcement des exigences de capital et de liquidité, et serait susceptible d’impacter les coûts de financement du Groupe BPCE. Le 11 novembre 2020, le conseil de stabilité financière (« FSB »), en consultation avec le comité de Bâle sur le contrôle bancaire et les autorités nationales, a publié la liste 2020 des banques d’importance systémique mondiale (« BISm »). Le Groupe BPCE est classifié en tant que BISm selon le cadre d’évaluation du FSB. Le Groupe BPCE figure également sur la liste des établissements d’importance systémique mondiale (« EISm »). Ces mesures réglementaires, qui pourraient s’appliquer aux différentes entités du Groupe BPCE, et leur évolution sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe BPCE et ses résultats. Des textes législatifs et réglementaires ont été promulgués ces dernières années ou proposés récemment en réponse à la crise financière en vue d’introduire plusieurs changements, certains permanents, dans le cadre financier mondial. Ces nouvelles mesures, qui ont pour objet d’éviter la survenance d’une nouvelle crise financière mondiale, ont modifié de manière significative, et sont susceptibles de modifier à l’avenir, l’environnement dans lequel le Groupe BPCE et les autres institutions financières opèrent. Le Groupe BPCE est exposé au risque lié à ces changements législatifs et réglementaires. Parmi ceux-ci, on peut citer les nouvelles règles de backstop prudentiel qui viennent mesurer l’écart entre les niveaux de provisionnement effectif des encours en défaut et des guidelines incluant des taux cibles, en fonction de l’ancienneté du défaut et de la présence de garanties. Dans cet environnement législatif et réglementaire évolutif, il est impossible de prévoir l’impact de ces nouvelles mesures sur le Groupe BPCE. La mise à jour ou le développement de programmes de mise en conformité avec ces nouvelles mesures législatives et réglementaires et de ses systèmes d’information en réponse ou par anticipation aux nouvelles mesures engendre, et pourrait à l’avenir engendrer, des coûts significatifs pour le groupe. Malgré ses efforts, le Groupe BPCE pourrait également ne pas être en mesure d’être en conformité totale avec toutes les législations et réglementations applicables et faire l’objet, de ce fait de sanctions pécuniaires ou administratives. En outre, les nouvelles mesures législatives et régle- mentaires pourraient contraindre le groupe à adapter ses activités et/ou affecter de ce fait ses résultats et sa situation financière. Les nouvelles réglementations pourraient enfin contraindre le Groupe BPCE à renforcer ses fonds propres ou augmenter ses coûts de financement totaux. La publication tardive de standards réglementaires pourraient amener quelques retards dans leur implémentation dans les outils du groupe BPCE. Le risque lié aux mesures réglementaires et leur évolution est significatif pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif. BPCE est susceptible de devoir aider les entités qui font partie du mécanisme de solidarité financière si elles rencontrent des difficultés financières, y compris celles dans lesquelles BPCE ne détient aucun intérêt économique. En tant qu’organe central du Groupe BPCE, BPCE garantit la liquidité et la solvabilité de chaque banque régionale (les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne), ainsi que des autres membres du groupe de sociétés affiliées. Le groupe de sociétés affiliées inclut les filiales de BPCE telles que Natixis, Crédit Foncier de France, Oney et Banque Palatine. Dans le cas du Groupe BPCE, l’ensemble des établissements affiliés à l’organe central du Groupe BPCE bénéficie d’un système de 209 2. RAPPORT DE GESTION garantie et de solidarité qui a pour objet, conformément aux articles L. 511‑31, L.512‑107‑5 et L. 512‑107‑6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité de l’ensemble des établissements affiliés et d’organiser la solidarité financière au sein du groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité contraignant avec une obligation de résultat de l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté, et/ou de l’ensemble des affiliés du groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs, ou tous les affiliés, de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Les trois fonds de garantie créés pour couvrir les risques de liquidité et d’insolvabilité du Groupe BPCE sont décrits dans la note 1.2 « Mécanisme de garantie » des comptes consolidés du Groupe BPCE figurant dans le présent amendement au document d’enregistrement universel 2023. Au 31 décembre 2023, les fonds réseau Banque Populaire et réseau Caisse d’Epargne sont constitués chacun de 450 millions d’euros. Le fonds de garantie mutuel est constitué de dépôts de 174 millions d’euros par réseau. Les banques régionales sont dans l’obligation d’effectuer des contributions supplémentaires aux fonds de garantie sur leurs bénéfices futurs. Alors que les fonds de garantie représentent une source importante de ressources pour financer le mécanisme de solidarité, rien ne garantit qu’ils seront suffisants. Si les fonds de garantie se révèlent insuffisants, BPCE, en raison de ses missions d’organe central, devra faire tout le nécessaire pour rétablir la situation et aura l’obligation de combler le déficit en mettant en œuvre le mécanisme de solidarité interne qu’il a mis en place, en mobilisant ses propres ressources et pourra également recourir de façon illimitée aux ressources de plusieurs ou de tous ses affiliés. En raison de cette obligation, si un membre du groupe venait à rencontrer des difficultés financières majeures, l’évènement sous-jacent à ces difficultés financières pourrait alors impacter de façon négative la situation financière de BPCE et celle des autres affiliés ainsi appelés en soutien au titre du principe de solidarité financière. Les détenteurs de titres BPCE pourraient subir des pertes si BPCE et l’ensemble de ses affiliés devaient faire l’objet de procédures de liquidation ou de résolution. Le règlement de l’UE sur le mécanisme de résolution unique no 806/214 et la directive de l’UE pour le redressement et la résolution des établissements de crédit no 2014/59 modifiée par la directive de l’UE no 2019/879 (la « BRRD »), telles que transposées dans le droit français au Livre VI du Code monétaire et financier, confèrent aux autorités de résolution le pouvoir de déprécier les titres de BPCE ou, dans le cas des titres de créance, de les convertir en fonds propres. Les autorités de résolution peuvent déprécier ou convertir des instruments de fonds propres, tels que les créances subor- données de catégorie 2 de BPCE, si l’établissement émetteur ou le groupe auquel il appartient fait défaut ou est susceptible de faire défaut (et qu’il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable), devient non viable, ou requiert un soutien public exceptionnel (sous réserve de certaines excep- tions). Elles doivent déprécier ou convertir des instruments de fonds propres additionnels avant d’ouvrir une procédure de résolution ou si y recourir est nécessaire pour préserver la viabilité d’un établissement. La dépréciation d’instruments de fonds propres doit s’effectuer par ordre de priorité, de sorte que les instruments de fonds propres de base de catégorie 1 sont dépréciés en premier, puis les instruments additionnels de catégorie 1 sont dépréciés suivis par les instruments de catégorie 2. La conversion d’instruments de fonds propres additionnels doit s’effectuer par ordre de priorité, de sorte que les instruments additionnels de catégorie 1 sont convertis en premier suivis par les instruments de catégorie 2. Si la dépréciation ou la conversion d’instruments de fonds propres ne suffit pas à restaurer la santé financière de l’établissement, le pouvoir de renflouement interne dont disposent les autorités de résolution peut s’appliquer à la dépréciation ou à la conversion d’engagements éligibles, tels que les titres non privilégiés et privilégiés de premier rang de BPCE. Au 31 décembre 2023, le total des fonds propres de catégorie 1 s’élève à 71,2 milliards d’euros et les fonds propres prudentiels de catégorie 2 à 12,2 milliards d’euros. Les instruments de dette senior non préférée s’élèvent à 32,4 milliards d’euros à cette même date, dont 28,9 milliards d’euros ayant une échéance supérieure à un an et qui sont ainsi éligibles au TLAC et au MREL. En raison de la solidarité légale, pleine et entière, et dans le cas extrême d’une procédure de liquidation ou de résolution, un ou plusieurs affiliés ne sauraient se retrouver en liquidation judiciaire, ou être concernés par des mesures de résolution 210 au sens de la « BRRD », sans que l’ensemble des affiliés et BPCE le soit également. Conformément aux articles L. 613‑29 et L613‑55‑5 du Code monétaire et financier, les procédures respectivement de liquidation judiciaire et les mesures de résolution sont dès lors mises en œuvre de façon coordonnée à l’égard de l’organe central et de l’ensemble de ses affiliés. L’article L.613‑29 dispose par ailleurs qu’en cas de liquidation judiciaire portant ainsi nécessairement sur l’ensemble des affiliés, les créanciers externes, de même rang ou jouissant de droits identiques, de tous les affiliés seraient traités dans l’ordre de la hiérarchie des créanciers de manière égale, et ce, indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière. Cela a pour conséquence notamment que les détenteurs d’AT1, et autres titres de même rang, seraient plus affectés que les détenteurs de Tier 2, et autres titres de même rang, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors non préférées, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors préférées. De même, en cas de résolution, et conformément à l’article L. 613‑55‑5 du Code monétaire et financier, des taux de dépréciation et/ou de conversion identiques seraient appliqués aux dettes et créances d’un même rang et ce indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière dans l’ordre de la hiérarchie rappelée ci-dessus. En raison du caractère systémique du Groupe BPCE et de l’appréciation actuellement portée par les autorités de résolution, des mesures de résolution seraient le cas échéant plus susceptibles d’être prises que l’ouverture d’une procédure de liqui- dation judiciaire. Une procédure de résolution peut être initiée à l’encontre de BPCE et de l’ensemble des entités affiliées si (i) la défaillance de BPCE et de l’ensemble des entités affiliées est avérée ou prévisible, (ii) il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable et (iii) une mesure de réso- lution est requise pour atteindre les objectifs de la résolution : (a) garantir la continuité des fonctions critiques, (b) éviter les effets négatifs importants sur la stabilité financière, (c) protéger les ressources de l’État par une réduction maximale du recours aux soutiens financiers publics exceptionnels et (d) protéger les fonds et actifs des clients, notamment ceux des déposants. Un établissement est considéré défaillant lorsqu’il ne respecte pas les conditions de son agrément, qu’il est dans l’incapacité de payer ses dettes ou autres engagements à leur échéance, qu’il sollicite un soutien financier public exceptionnel (sous réserve d’exceptions limitées) ou que la valeur de son passif est supérieure à celle de son actif. Outre le pouvoir de renflouement interne, les autorités de résolution sont dotées de pouvoirs élargis afin de mettre en œuvre d’autres mesures de résolution eu égard aux établissements défaillants ou, dans certaines circonstances, à leurs groupes, pouvant inclure, entre autres : la vente intégrale ou partielle de l’activité de l’établissement à une tierce partie ou à un établissement-relais, la séparation des actifs, le remplacement ou la substitution de l’établissement en tant que débiteur des instruments de dette, les modifications des modalités des instruments de dette (y compris la modification de l’échéance et/ou du montant des intérêts payables et/ou la suspension provisoire des paiements), la suspension de l’admission à la négociation ou à la cote officielle des instruments financiers, le renvoi des dirigeants ou la nomination d’un administrateur provisoire (administrateur spécial) et l’émission de capital ou de fonds propres. L’exercice des pouvoirs décrits ci-dessus par les autorités de résolution pourrait entraîner la dépréciation ou la conversion intégrale ou partielle des instruments de fonds propres et des créances émises par BPCE ou est susceptible d’affecter significativement les ressources dont dispose BPCE pour effectuer le paiement de tels instruments et par conséquent, les détenteurs de titres BPCE pourraient subir des pertes. La législation fiscale et son application en France et dans les pays où le Groupe BPCE poursuit ses activités sont suscep- tibles d’avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE. En tant que groupe bancaire multinational menant des opérations internationales complexes et importantes, le Groupe BPCE (et particulièrement Natixis) est soumis aux législations fiscales d’un grand nombre de pays à travers le monde, et structure son activité en se conformant aux règles fiscales applicables. La modification des régimes fiscaux par les autorités compétentes dans ces pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE. Le Groupe BPCE gère ses activités dans l’optique de créer de la valeur à partir des synergies et des capacités commerciales de ses différentes entités. Il s’efforce également de structurer les produits financiers vendus à ses clients en intégrant leurs conséquences fiscales. Les structures des opérations intra-groupe et des produits financiers vendus par les entités du Groupe BPCE sont fondées sur ses propres interprétations des lois et réglementations fiscales applicables, généralement sur la base d’avis rendus par des conseillers fiscaux indépendants, et, en tant que de besoin, de décisions ou d’interprétations spécifiques des autorités fiscales compétentes. Il ne peut être exclu que les autorités fiscales, à l’avenir, remettent en cause certaines de ces interprétations, à la suite de quoi les positions fiscales des entités du Groupe BPCE pourraient être contestées par les autorités fiscales, ce qui pourrait donner lieu à des redressements fiscaux, et en conséquence, pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE. Le détail des litiges fiscaux en cours est présenté dans la partie Risques juridiques du présent document. 211 2. RAPPORT DE GESTION 2.7.3. Risques de crédit et de contrepartie 2.7.3.1. Définition Le risque de crédit est le risque encouru en cas de défaillance d’un débiteur ou d’une contrepartie, ou de débiteurs ou de contreparties considérés comme un même groupe de clients liés conformément à la réglementation ; ce risque peut également se traduire par la perte de valeur de titres émis par la contrepartie défaillante. Le risque de contrepartie se définit comme le risque que la contrepartie d’une opération fasse défaut avant le règlement définitif de l’ensemble des flux de trésorerie liés à l’opération. 2.7.3.2. Organisation de la gestion des risques de crédit La fonction de gestion des risques de crédit : Pilotage Surveillance Contrôle • propose au directoire un dispositif d’appétit • réalise la macro-cartographie des • évalue et contrôlent le au risque pour l’établissement, en assurent risques en lien avec la politique niveau du risque à l’échelle la mise en œuvre et le déploiement globale des risques, l’appétit de l’établissement ; dans chaque entité significative de son au risque et le plan annuel de • assure le contrôle de la périmètre ; contrôle permanent, partie du conformité des opérations • décline les politiques des risques du dispositif de contrôle interne ; et des procédures internes Groupe sur leur périmètre ; • procède à une surveillance des entreprises de • mette en œuvre les normes et méthodes permanente des portefeuilles et l’établissement aux normes permettant, sur base consolidée, la mesure des activités, des limites et des légales, professionnelles des risques, l’approbation de la prise de éventuels dépassements, et du ou internes applicables risques, le contrôle et le reporting des suivi de leurs résolutions, et à aux activités bancaires, risques, ainsi que la conformité aux textes la centralisation et au reporting financières et d’assurance ; réglementaires relatifs aux risques ; prospectif des risques sur base • met en œuvre un dispositif • pilote le système d’information risques, consolidée ; de contrôle permanent en coordination étroite avec les directions • accompagne le directoire dans de second niveau, sur les informatiques, en définissant les normes l’identification des risques risques des établissements. à appliquer pour la mesure, le contrôle, le émergents, des concentrations et reporting et la maîtrise des risques. des développements divergents, • contribue à la diffusion de la culture ainsi que dans l’élaboration de du risque et de la conformité et au la stratégie ou de la révision de partage des bonnes pratiques au sein de l’appétit au risque ; l’établissement. • s’assure de l’inscription en Watch • Propose un système de schéma délégataire. List des clients sensibles ; • alerte les dirigeants effectifs et l’organe de surveillance. Le Comité des Risques de Crédit de notre établissement ou Comité Exécutif des Risques, en lien avec la définition de son appétit au risque, valide la politique de l’établissement en matière de risque de crédit en lien avec les politiques Groupe, statue sur les plafonds internes et les limites de crédit, valide le cadre délégataire de l’établissement, examine les exposi- tions importantes et les résultats de la mesure des risques. Plafonds et limites Au niveau de l’Organe Central, la Direction des Risques Groupe réalise la mesure et le contrôle du respect des plafonds réglementaires. Le dispositif de plafonds internes des établissements, qui se situe à un niveau inférieur aux plafonds réglementaires, est appliqué pour l’ensemble des entités du Groupe. Un dispositif de limites Groupe est également mis en place sur les prin- cipaux groupes de contreparties dans chaque classe d’actif. Les dispositifs de plafonds internes et de limites groupe font l’objet de reportings réguliers aux instances. Enfin une surveillance des risques de crédit est organisée, au travers de dispositifs qui se déclinent en préconisations pour les établissements du Groupe, sur certains secteurs sensibles. Plusieurs politiques sectorielles sont en place (agro-alimen- taire, automobile, BTP, communication et médias, énergies renouvelables, etc.). Ces politiques tiennent compte des risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). 212 Politique de notation La mesure des risques de crédit et de contrepartie repose sur des systèmes de notations adaptés à chaque typologie de clientèle ou d’opérations, dont la Direction des Risques Groupe assure le contrôle de performance via la validation des modèles et d’un dispositif Groupe dédié à la gestion du risque de modèle. La notation est un élément fondamental de l’appréciation du risque. Dans le cadre du contrôle permanent, la Direction des Risques Groupe a, notamment, mis en œuvre un monitoring central dont l’objectif est de contrôler la qualité des données et la bonne application des normes Groupe en termes de segmen- tations, de notations, de garanties, de défauts et de pertes. 2.7.3.3. Suivi et surveillance des risques de crédit et de contrepartie La fonction de gestion des risques est indépendante des filières opérationnelles, en particulier elle ne dispose pas de délégation d’octroi de crédit et n’assure pas l’analyse métier des demandes d’engagement. Elle met en application le Référentiel Risques de Crédit mis à jour et diffusé régulièrement par la Direction des Risques Groupe. Ce Référentiel Risques de Crédit rassemble les normes et bonnes pratiques à décliner dans chacun des établis- sements du Groupe BPCE et les normes de gestion et de reporting fixées par le Conseil de Surveillance ou le Directoire de BPCE sur proposition du Comité des Risques et Conformité Groupe. Il est un outil de travail pour les intervenants de la fonction de gestion des risques au sein du Groupe et constitue un élément du dispositif de contrôle permanent des établissements du Groupe. La Direction des Risques et/ou Conformité de la Caisse d’Épargne Hauts de France est en lien fonctionnel fort avec la Direction des Risques Groupe qui est en charge de : • la définition des normes risque de la clientèle ; • l’évaluation des risques (définition des concepts) ; • l’élaboration des méthodologies, modèles et systèmes de notation du risque (scoring ou systèmes experts) ; • la conception et le déploiement des dispositifs de monitoring, des normes et de la qualité des données ; • la réalisation des tests de performance des systèmes de notation (back-testing) ; • la réalisation des scenarii de stress de risque de crédit (ceux-ci sont éventuellement complétés de scenarii complé‑ mentaires définis en local) ; • la validation des normes d’évaluation, de contrôle permanent et de reporting. Par ailleurs, BPCE centralise le suivi des contrôles de la fonction de gestion des risques. La surveillance des risques de la Caisse d’Épargne Hauts de France porte sur la qualité des données en lien avec les principes BCBS239 et la qualité des expositions. Elle est pilotée au travers d’indicateurs, pour chaque classe d’actif. Le Groupe BPCE applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture. La fonction de gestion des risques de la Caisse d’Épargne Hauts de France s’assure que toute opération est conforme aux référentiels Groupe et procédures en vigueur en matière de contreparties autorisées. Elle propose au comité compétent les inscriptions en WatchList des dossiers de qualité préoccupante ou dégradée, selon les normes Groupe. Cette mission est du ressort de la fonction de gestion des risques de notre établissement sur son propre périmètre et du ressort de la Direction des Risques Groupe au niveau consolidé. Appréciation de la qualité des encours et politique de dépréciation • Gouvernance du dispositif D’un point de vue réglementaire, l’article 118 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne précise que « les entreprises assujetties doivent procéder, à tout le moins trimestriellement, à l’analyse de l’évolu- tion de la qualité de leurs engagements ». Cet examen doit notamment permettre de déterminer, pour les opérations dont l’importance est significative, les reclassements éventuellement nécessaires au sein des catégories internes d’appréciation du niveau de risque de crédit, ainsi que, en tant que de besoin, les affectations dans les rubriques comptables de créances douteuses et les niveaux appropriés de provisionnement. La mise en WatchList (WL) au sein du Groupe BPCE, que ce soit au niveau WL locale ou WL Groupe, consiste à exercer une surveillance renforcée (WL sain) ou à prendre des décisions de provisionnement sur certaines contreparties (WL défaut). Les provisions statistiques sur encours sains, calculées au niveau Groupe pour les réseaux selon les exigences de la norme IFRS 9, sont évaluées selon une méthodologie validée par la comitologie modèle du Groupe (revue par une direction indépendante et validée en comité modèles risk management et en comité normes et méthodes RCCP). Ces provisions intègrent des scénarios d’évolution de la conjoncture économique déterminés annuellement par la recherche économique du Groupe, associés à des probabilités d’occurrence revues trimestriellement par le comité WatchList et provisions Groupe. 213 2. RAPPORT DE GESTION Le provisionnement affecté est calculé en prenant en compte la valeur actuelle des garanties dans une approche prudente. Toute exposition en défaut qui ne serait pas provisionnée doit faire l’objet d’une justification renforcée pour expliquer l’absence de provisionnement. • COMPENSATION D’OOPÉRATIONS AU BILAN ET HORS BILAN Le Groupe BPCE n’est pas amené à pratiquer, pour des opérations de crédit, d’opérations de compensation au bilan et au hors bilan. MÉTHODES DE PROVISIONNEMENT ET DEPRECIATIONS SOUS IFRS 9 Durant l’année 2023, le Groupe BPCE a continué à déployer une politique de provisionnement IFRS 9 prudente, dans un contexte économique incertain en raison de la hausse des taux et de la situation géopolitique. – Méthodes de provisionnement Les instruments de dette classés en actifs financiers au coût amorti ou en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les créances résultant de contrats de location et les créances commerciales font systé- matiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue (Expected Credit Losses ou ECL). Les dépréciations sont constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. À chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Une politique de provisionnement sur la clientèle entreprises du Groupe est mise en œuvre. Elle décrit les fondements du calcul de la dépréciation des créances et la méthodologie de détermination de la dépréciation individuelle à dire d’expert. Elle définit également les notions (mesure du risque de crédit, principes comptables de dépréciation des créances clients en IFRS et en normes françaises) et les données devant être contenues dans un dossier douteux et dans un dossier conten- tieux, ainsi que les éléments indispensables à présenter dans une fiche de provisionnement. Une politique de provisionnement corporate des expositions Groupe inférieures à 15M€ a été définie et déployée. Dans la partie dédiée à la méthodologie de détermination de la dépréciation individuelle à dire d’expert, elle définit des approches de dépréciation going concern, gone concern, approche mixte. Le Groupe BPCE applique le principe de contagion : l’application de ce principe se réalise notamment dans le cadre de l’identification des groupes de contreparties clients, au travers des liens de grappages dans ces groupes. Une méthodologie concernant la pratique des hair cut sur la valeur des garanties, afin de prendre les inévitables aléas, a été définie et mise en place. Dépréciations sous IFRS 9 La dépréciation pour risque de crédit est égale aux pertes attendues à un an ou à terminaison selon le niveau de dégrada- tion du risque de crédit depuis l’octroi (actif en Statut 1 ou en Statut 2). Un ensemble de critères qualitatifs et quantitatifs permettent d’évaluer cette dégradation du risque. 214 L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle en tenant compte de toutes les infor- mations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Cette dégradation devra être constatée avant que la transaction ne soit dépréciée (Statut 3). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe a mis en œuvre un processus fondé sur des règles et des critères qui s’imposent à l’ensemble des entités du Groupe : • sur les portefeuilles de particuliers, professionnels et petites et moyennes entreprises, le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à 12 mois depuis l’octroi (probabilité de défaut mesurée en moyenne de cycle) ; • sur les portefeuilles de particuliers, professionnels et petites et moyennes entreprises, le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de l’écart entre la notation de la contrepartie à l’octroi et sa notation à la date de l’arrêté. Cet écart – ou dénotch – est mesuré sur une échelle-maître commune à l’ensemble de ces contreparties. Le nombre de dénotch avant dégradation en statut 2 est fonction de la note à l’octroi ; • ces critères quantitatifs s’accompagnent d’un ensemble de critères qualitatifs, dont la présence d’impayés de plus de 30 jours, le classement du contrat en note sensible, l’identification d’une situation de forbearance ou l’inscription du dossier en watch list ; • les expositions notées par le moteur dédié aux grandes entreprises, banques et financements spécialisés sont éga- lement dégradées en statut 2 en fonction du rating sectoriel et du niveau de risque pays. Les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après leur comptabilisation initiale seront considérés comme dépréciés et relèveront du Statut 3. Les critères d’identification des actifs dépréciés sont similaires à ceux prévalant selon IAS 39 et sont alignés sur celui du défaut. Le traitement des restructurations pour difficultés financières reste analogue à celui prévalant selon IAS 39. Les pertes de crédit attendues des instruments financiers en statut 1 ou en statut 2 sont évaluées comme le produit de plusieurs paramètres : • flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation – ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, de son taux d’intérêt effectif et du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; • taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; • probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en statut 2. Pour définir ces paramètres, le Groupe s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres et sur les modèles de pro- jections utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9. Les paramètres IFRS 9 : • visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; • doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; • doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward-looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. L’ajustement des paramètres à la conjoncture économique se fait via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Les modèles utilisés pour déformer les paramètres de PD et de LGD s’appuient sur ceux développés dans le dispositif 215 2. RAPPORT DE GESTION de stress tests dans un objectif de cohérence. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de dépréciation IFRS 9. La définition de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue annuelle sur la base de propositions de la recherche économique. À des fins de cohérence avec le scénario budgétaire, le scénario central correspond au scénario budgétaire. Deux variantes – une vision optimiste du scénario et une vision pessimiste – sont également définies autour de ce scénario. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du Groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions notées, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou qu’elles soient traitées en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Dans le cas d’expositions non notées, des règles par défaut prudentes s’appliquent (enjeux peu significatifs pour le Groupe). Le dispositif de validation des paramètres IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation des modèles déjà en vigueur au sein du Groupe. La validation des paramètres suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne des modèles, la revue de ces travaux en Comité modèle Groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Retrieve / Référence Référence Contributeur Thème Titre du tableau Maquette Article CRR II Pilier III BPCE BPCE BPCE Couverture des BPCE15 CCO Retrieve encours douteux ETB CEHDF – Couverture des encours douteux 31/12/2023 31/12/2022 en millions d’euros Encours brut de crédit clientèle et établissements de crédit 44,4 42,9 Dont encours S3 0,6 0,5 Taux encours douteux/encours bruts 1,4 % 1,1 % Total dépréciations constituées S3 0,2 0,2 Dépréciations constituées/encours douteux 33,2 % 36,4 % Les encours S3 progressent sur 2023. Le taux de douteux augmente à 1.4 % (contre 1.1 % au 31/12/2022). A contrario, le taux de provisions quant à lui baisse à 33.2 % (contre 36.4 % au 31/12/2023). FORBEARANCE, PERFORMING ET NON PERFORMING EXPOSURES L’existence d’une forbearance résulte de la combinaison d’une concession et de difficultés financières et peut concerner des contrats sains (performing) ou dépréciés (non performing). Une situation de restructuration forcée, une situation de procédure de surendettement ou toute situation de défaut au sens de la norme Groupe impliquant une mesure de forbea- rance, telle que définie précédemment, constituent une forbearance non performing. Le recensement de ces situations s’appuie sur un guide de qualification à dire d’expert des situations de forbearance, notamment sur les financements à court, moyen et long termes des contreparties hors retail. 216 Répartition des expositions brutes par catégories (risques de crédit dont risques de contrepartie) Titrisation : Pour la Caisse d’Épargne Hauts de France, les expositions de titrisations du portefeuille bancaire (titrisation en risque initial) sont en gestion extinctive, ainsi les expositions brutes du portefeuille bancaire s’élèvent à 0,78 millions d’euros au 31 décembre 2023, en baisse de 0,24 millions d’euros sur l’exercice. Comparatif des expositions brutes* 31/12/2022 31/12/2023 (en millions d’euros) Standard IRB Exposition Standard IRB Exposition Souverains 9 817 0 9 814 10 136 0 10 136 Établissements 7 518 0 7 518 7 706 0 7 706 Entreprises 8 458 737 9 194 8 417 689 9 105 Clientèle de détail 9 21 872 21 881 5 22 548 22 552 Titrisation 1 0 1 1 0 1 Actions 115 669 784 126 727 853 Autres Actifs 1 004 0 1 004 1 079 0 1 079 Garanties par une hypothèque 1 217 0 1 217 1 143 0 1 143 TOTAL 28 134 23 278 51 278 28 610 23 964 52 574 *Hors exposition en défaut, obligations sécurisées et hors risque opérationnel 31/12/2022 31/12/2023 Variation Exposition brute et RWA* Exposition Exposition Exposition (en millions d’euros) RWA RWA RWA brute brute brute Souverains 9 814 756 10 136 733 321 – 23 Établissements 7 518 12 7 706 10 188 –2 Entreprises 9 194 5 855 9 105 5 545 – 89 – 311 Clientèle de détail 21 881 3 003 22 552 2 637 671 – 366 Titrisation 1 0 1 0 0 0 Actions 784 2 485 853 2 714 69 228 Autres actifs 1 004 274 1 079 400 75 126 Garanties par une hypothèque 12 217 450 1 143 421 – 74 – 29 Total 51 412 12 835 52 574 12 459 1 162 – 376 *Hors exposition en défaut, obligations sécurisées et hors risque opérationnel L’exposition brute totale augmente de 1 162 M€ sur l’année 2023 alors que dans le même temps les RWA baissent de – 376 M€. Tout au long de l’année 2023, la Caisse d’Épargne Hauts de France, en lien avec le projet Groupe, a réalisé des actions de fiabilisation des données dans le but d’optimiser la consommation des RWA. 217 2. RAPPORT DE GESTION Référence Référence Thème Article CRR II Pilier III BPCE Credit risk quality Points (c) of Article 442 EU CQ1 CQ1 : Qualité de crédit des expositions renégociées Valeur comptable brute / Montant nominal des expositions faisant l’objet de mesures de renégociation Renégociées non performantes Renégociées performantes Dont : en défaut Dont : dépréciées En millions d’euros Comptes à vue auprès de banques 0 0 0 0 centrales et autres dépôts à vue Prêts et avances 34 131 131 131 Banques centrales 0 0 0 0 Administrations publiques 0 0 0 0 Établissements de crédit 0 0 0 0 Autres Entreprises Financières 0 212 212 212 Entreprises Non Financières 10 46 46 46 Ménages 24 85 85 85 Titres de créance 0 0 0 0 Engagements de prêt donnés 0 0 0 0 Total 34 131 131 131 218 Retrieve / Maquette Titre du tableau Contributeur BPCE BPCE Qualité de crédit des expositions renégociées CCO Retrieve 31/12/2023 Dépréciations cumulées, ou variations négatives cumulées Sûretés et garanties reçues pour les expositions faisant l’objet de la juste valeur dues au risque de crédit et provisions de mesures de renégociation dont sûretés reçues et garanties Sur des expositions Sur des expositions renégociées financières reçues pour des expositions renégociées performantes non performantes faisant l’objet de non performantes mesures de renégociation 0 0 0 0 (1) (35) 81 61 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (0) (13) 29 23 (1) (23) 51 38 0 0 0 0 0 0 0 0 (1) (35) 81 61 219 2. RAPPORT DE GESTION Thème Référence Article CRR II Référence Pilier III BPCE Titre Credit risk quality Point (c) and (f) of Article 442 EU CR1 Expositions performantes et non CR1 - Expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes. Valeur comptable brute / Montant nominal Expositions performantes Expositions non performantes Dont Dont Dont Dont En millions d’euros étape 1 étape 2 étape 2 étape 3 Comptes à vue auprès de banques centrales 2 454 2 453 0 0 0 0 et autres dépôts à vue Prêts et avances 41 435 37 012 4 329 600 0 553 Banques centrales 0 0 209 0 0 0 Administrations publiques 8 672 8 449 0 0 0 0 Établissements de crédit 5 040 4 970 3 0 0 0 Autres Entreprises Financières 507 504 1 810 12 0 12 Entreprises Non Financières 8 155 6 333 1 007 391 0 345 Dont PME 4 235 3 226 2 306 231 0 205 Ménages 19 061 16 755 9 196 0 196 Titres de créance 1 330 1 167 0 0 0 0 Banques centrales 0 0 0 0 0 0 Administrations publiques 1 049 1 049 0 0 0 0 Établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres Entreprises Financières 169 14 0 0 0 0 Entreprises Non Financières 112 103 9 0 0 0 Expositions Hors Bilan 4 623 4 501 559 69 0 67 Banques centrales 0 0 0 0 0 0 Administrations publiques 273 268 6 (0) 0 0 Établissements de crédit 30 30 0 0 0 0 Autres Entreprises Financières 463 463 0 0 0 0 Entreprises Non Financières 2 936 2 427 496 68 0 65 Ménages 921 864 57 1 0 1 Total 49 842 44 683 4 897 669 0 620 220 du tableau Contributeur BPCE Retrieve / Maquette BPCE performantes et provisions correspondantes CCO Retrieve 31/12/2023 Dépréciations cumulées, variations négatives cumulées de la juste Sûretés et garanties valeur dues au risque de crédit et provisions financières reçues Expositions non performantes – Sorties Expositions performantes Dépréciations cumulées, variations partielles Sur – dépréciation cumulées et Sur négatives cumulées de la juste valeur du bilan les expositions provisions les expositions dues au risque de crédit et provisions cumulées non performantes Dont Dont Dont Dont performantes étape 1 étape 2 étape 2 étape 3 0 0 0 0 0 0 0 0 (176) (30) (146) (199) (0) (184) 20 811 262 0 0 0 0 0 0 0 0 (1) (0) (1) (0) 0 (0) 39 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (1) (1) (1) (1) 0 (1) 70 0 (127) (21) (107) (140) (0) (124) 4 375 161 (87) (12) (75) (87) (0) (73) 2 967 109 (46) (8) (38) (58) (0) (58) 16 328 101 (0) (0) (0) (0) 0 (0) 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (0) (0) (0) (0) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (0) (0) 0 (0) 0 (0) 1 0 (0) (0) (0) 0 0 0 0 0 (18) (7) (11) (16) (0) (16) 1 113 21 0 0 0 0 0 0 0 0 (1) (0) (1) (0) 0 0 3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (1) (1) (0) (0) 0 0 257 0 (15) (5) (9) (15) (0) (15) 434 21 (1) (1) (1) (0) (0) (0) 419 1 (194) (37) (157) (215) (0) (190) 21 925 293 221 2. RAPPORT DE GESTION Thème Référence Article CRR II Référence Pilier III BPCE Titre Qualité de crédit des expositions Credit risk quality Point (c) and (d) of Article 442 EU CQ3 CQ3 - Qualité de crédit des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en soufrance. Expositions performantes Pas en Paiement En souffrance souffrance improbable mais pas > 30 jours ou en souffrance en souffrance ou en ≤ 90 jours En millions d’euros ≤ 30 jours souffrance ≤ 90 jours Comptes à vue auprès de banques centrales 2 454 2 454 - - - et autres dépôts à vue Prêts et avances 41 435 41 338 97 600 498 Banques centrales - - - - - Administrations publiques 8 672 8 671 0 0 0 Établissements de crédit 5 040 5 040 - - - Autres Entreprises Financières 507 507 0 12 12 Entreprises Non Financières 8 155 8 134 20 391 301 Dont PME 4 235 4 227 8 231 186 Ménages 19 061 18 985 76 196 184 Titres de créance 1 33 1 330 - 0 0 Banques centrales - - - - - Administrations publiques 1 049 1 049 - - - Établissements de crédit 0 0 - - - Autres Entreprises Financières 169 169 - 0 0 Entreprises Non Financières 112 112 - - - Expositions Hors Bilan 4 623 69 Banques centrales - - Administrations publiques 273 - 0 Établissements de crédit 30 - Autres Entreprises Financières 463 - Entreprises Non Financières 2 936 68 Ménages 921 1 Total 49 842 45 122 97 669 498 222 du tableau Contributeur BPCE Retrieve / Maquette BPCE performantes et non performantes par CCO Retrieve nombre de jours en soufrance 31/12/2023 Valeur comptable brute/ Montant nominal Expositions non performantes En souffrance En souffrance En souffrance En souffrance En souffrance En souffrance > 90 jours > 180 jours > 1 an > 2 ans > 5 ans Dont en défaut > 7 ans ≤ 180 jours ≤ 1 an ≤ 2 ans ≤ 5 ans ≤ 7 ans - - - - - - - 44 30 12 14 1 1 600 - - - - - - - 0 0 - - - - 0 - - - - - - - - - 0 - - - 0 40 26 10 13 0 1 391 19 11 10 4 0 1 231 4 4 2 1 0 0 196 - - - - - - 0 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 69 - - 0 - - 68 1 44 30 12 14 1 1 669 223 2. RAPPORT DE GESTION Suivi du risque de concentration par contrepartie Le suivi des taux de concentration est réalisé à partir des encours bilan et hors bilan. Groupes de contrepartie 2023 encours brut (M€)* Contrepartie 1 29 709 Contrepartie 2 6 647 Contrepartie 3 1 065 Contrepartie 4 252 Contrepartie 5 124 Contrepartie 6 121 Contrepartie 7 116 Contrepartie 8 98 Contrepartie 9 93 Contrepartie 10 80 Contrepartie 11 78 Contrepartie 12 78 Contrepartie 13 75 Contrepartie 14 73 Contrepartie 15 72 Contrepartie 16 71 Contrepartie 17 68 Contrepartie 18 65 Contrepartie 19 62 Contrepartie 20 61 Source : Top 20 du reporting Large Axposures Référence Article Référence Contributeur Retrieve / Thème Titre du tableau CRR II Pilier III BPCE BPCE Maquette BPCE Credit risk Point (g) of Échéance EU CR1-A CCO Retrieve quality Article 442 des expositions EU CR1-A - Échéance des expositions 31/12/2022 Valeur exposée au risque nette Aucune À vue ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans échéance Total En millions d’euros déclarée Prêts et avances 2 686 10 892 14 479 15 603 448 44 108 Titres de créance - 66 678 432 154 1 330 Total 2 686 10 958 15 157 16 035 602 45 438 224 Référence Article Référence Contributeur Retrieve / Thème Titre du tableau CRR II Pilier III BPCE BPCE Maquette BPCE Qualité de crédit des prêts et avances accordés Credit risk Points (c) and (e) of EU CQ5 à des entreprises CCO Retrieve quality Article 442 non financières par branche d’activité EU CQ5 - Qualité de crédit des prêts et avances accordés à des entreprises non financières par branche d’activité 31/12/2022 Valeur comptable brute Variations négatives cumulées de la Dont non Dont prêts Dépréciation juste valeur dues performantes et avances cumulée au risque de crédit Dont en soumis à sur expositions non En millions d’euros défaut dépréciation performantes Agriculture, sylviculture et pêche 42 0 0 42 (4) - Industries extractives 4 - - 4 (0) - Industrie manufacturière 364 34 34 364 (18) - Production et distribution d’électricité, de gaz, de vapeur 124 12 12 124 (7) - et d’air conditionné Production et distribution d’eau 14 1 1 14 (1) - Construction 395 32 32 395 (20) - Commerce 650 45 45 650 (29) - Transport et stockage 48 3 3 48 (2) - Hébergement et restauration 180 31 31 180 (17) - Information et communication 157 3 3 157 (2) - Activités financières et d’assurance 641 20 20 641 (18) - Activités immobilières 4 675 127 127 4 666 (110) - Activités spécialisées, scientifiques 656 48 48 656 (24) - et techniques Activités de services administratifs 192 8 8 192 (7) - et de soutien Administration publique et défense, - - - - 0 - sécurité sociale obligatoire Enseignement 94 4 4 94 (1) - Santé humaine et action sociale 208 19 19 208 (6) - Arts, spectacles et activités 71 2 2 71 (1) - récréatives Autres services 30 2 2 30 (1) - Total 8 546 391 391 8 536 (267) - 225 2. RAPPORT DE GESTION Suivi du risque géographique L’exposition géographique des encours de crédit porte essentiellement sur la zone euro et plus particulièrement sur la France pour 95,6 % au 31/12/2023. Référence Article Référence Contributeur Retrieve / Thème Titre du tableau CRR II Pilier III BPCE BPCE Maquette BPCE Qualité des Credit risk Points (c) and (e) of expositions EU CQ4 CCO Retrieve quality Article 442 par zone géographique EU CQ4 - Qualité des expositions par zone géographique 31/12/2022 Valeur comptable / Provisions Variations montant nominal brut sur négatives engagements cumulées de la Dont non Dépréciation Dont hors bilan juste valeur dues performantes cumulée soumises à et garanties au risque de crédit Dont en dépréciation financières sur expositions En millions d’euros défaut donnés non performantes Expositions au bilan 43 365 600 600 43 118 (375) 0 France 41 933 583 583 41 687 (353) 0 Belgique 987 17 17 987 (21) 0 Italie 52 0 0 52 (0) 0 Luxembourg 280 - - 280 (1) 0 Espagne 22 - - 22 (0) 0 Autres pays 91 0 0 91 (0) 0 Expositions hors bilan 4 692 69 69 (33) France 4 363 69 69 (33) Pays Bas 249 0 0 (1) Luxembourg 78 - - (0) Espagne 0 - - (0) Hong Kong 1 - - (0) Autres pays 1 0 0 (0) Total 48 058 669 669 43 118 (375) (33) 0 Simulation de crise relative aux risques de crédit La Direction des Risques Groupe réalise des simulations de crise relatives au risque de crédit du Groupe BPCE et, par suite, incluant l’ensemble des établissements dont la Caisse d’Épargne Hauts de France. Les tests de résistance ont pour objectif de mesurer la sensibilité des différents portefeuilles à une situation dégradée, en termes de coût du risque, d’actifs pon- dérés et de perte attendue. Les tests de résistance sont réalisés sur la base des expositions consolidées du Groupe. Ils tiennent compte, au niveau des calibrages des paramètres de risques, des spécificités de chaque grand bassin du Groupe (Natixis, CFF, Réseau Banque Populaire, Réseau Caisse d’Épargne). Ils couvrent l’ensemble des portefeuilles soumis aux risques de crédit et de contre- partie, quelle que soit l’approche retenue pour le calcul des encours pondérés (approche standard ou IRB). Leur réalisation se fonde sur des informations détaillées et cadrées avec celles alimentant le reporting prudentiel Groupe COREP et les analyses de risque sur les portefeuilles. 226 Trois types de stress-tests sont réalisés : • le stress-test EBA vise à tester la résistance des établissements de crédit face à des chocs simulés et à les comparer entre eux • le stress-test interne annuel au Groupe BPCE. Il comporte davantage de scénarios que le stress test EBA et inclut l’évolution de l’ensemble du bilan sur les projections ; • des stress-tests spécifiques peuvent être réalisés sur demande externe (superviseur) ou interne. Les résultats du stress test de l’EBA confirment la solidité financière et la qualité du dispositif de gestion des risques du Groupe BPCE. Par ailleurs, dans le cadre de la macro-cartographie des risques annuelle, les établissements réalisent des stress-tests sur chaque risque de crédit identifiés dans la macro-cartographie et dans leur appétit au risque. Techniques de réduction des risques Les techniques de réduction du risque de crédit sont couramment utilisées au sein du Groupe et se distinguent entre sûretés réelles et sûretés personnelles. La distinction est faite entre les garanties ayant effectivement un effet sur le recouvrement en cas de difficultés et celles étant par ailleurs reconnues par le superviseur dans la pondération des expositions permettant de réduire la consommation de fonds propres. À titre d’exemple, une caution personnelle et solidaire d’un dirigeant d’entreprise cliente en bonne et due forme et recueillie dans les règles de l’art pourra se révéler efficace sans toutefois être éligible en tant que facteur de réduction de risque statistique. Dans certains cas, les établissements du Groupe choisissent d’adjoindre à leur utilisation de techniques de réduction des risques des opportunités de cession de portefeuilles contentieux, notamment lorsque les techniques utilisées sont moins performantes ou absentes. Une utilisation des dérivés de crédit est également réalisée comme technique de réduction du risque et concerne quasi exclusivement la classe d’actif « entreprises » et principalement Natixis. Définition des suretés La sûreté réelle est une garantie portant sur un ou plusieurs biens meubles ou immeubles, dont la valeur a été appréciée solidement, appartenant au débiteur ou à un tiers consistant à conférer un droit réel au créancier sur ce bien (hypothèque immobilière, gage immobilier, gages sur titres cotés et liquides, gage sur marchandises cotées et liquides avec ou sans dessaisissement, nantissement, caution hypothécaire). Cette sûreté a pour effet de : • réduire le risque de crédit encouru sur une exposition compte tenu du droit de l’établissement assujetti en cas de défaut ou en cas d’autres événements de crédit spécifiques relatifs à la contrepartie ; • obtenir le transfert ou la propriété de certains montants ou actifs. La sûreté personnelle est une sûreté ayant pour effet de réduire le risque de crédit encouru sur une exposition, compte tenu de l’engagement d’un tiers à payer un montant en cas de défaut de la contrepartie ou en cas d’autres événements spécifiques. Modalités de prise en compte selon l’approche standard ou IRB Conditions à remplir pour prise en compte des sûretés Les articles 207 à 210 du règlement (UE) 2019/876 du 20 mai 2019 modifiant le règlement (UE) no 575/2013) précisent les conditions nécessaires pour la prise en compte des sûretés, notamment : 227 2. RAPPORT DE GESTION La division des risques constitue une technique d’atténuation du risque de crédit. Elle se traduit dans les dispositifs de limites individuelles ou thématiques et permet de réduire la sensibilité des établissements face à des risques unitairement ou sectoriellement jugés trop importants à porter en cas de survenance d’incidents majeurs. Les activités de surveillance des risques peuvent amener une réduction des expositions au risque, si celui-ci est considéré trop élevé, et sont ainsi contributrices à une bonne division du risque. Fournisseurs de protection La prise en compte des garanties (ou techniques de réduction de risque) constitue un des facteurs importants de réduction de l’exigence en fonds propres. Le réseau Caisse d’Épargne a principalement recours pour ses crédits à l’habitat aux services de CEGC, au Fonds de garantie à l’accession sociale ou « FGAS » et plus marginalement au Crédit Logement (établissement financier, filiale de la plupart des réseaux bancaires français) ; ces établissements sont spécialisés dans le cautionnement des prêts bancaires, princi- palement les prêts à l’habitat. Le Fonds de garantie à l’accession sociale permet d’apporter une garantie de l’État français aux prêts conventionnés. La pondération est de 0 % concernant les crédits pour lesquels la couverture a été signée avant le 31 décembre 2006 et 15 % pour ceux octroyés postérieurement à cette date. Crédit Logement bénéficie en 2023 d’une note long terme Aa3 par Moody’s, perspective stable. Pour leurs prêts à l’habitat, les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Épargne sollicitent par ailleurs plusieurs mutuelles telles que la MGEN, la Mutuelle de la Gendarmerie, etc. Pour les professionnels et les entreprises, le recours à la Banque Publique d’Investissement par l’ensemble du Groupe se poursuit et le Fonds Européen d’Investissement ou la Banque Européenne d’Investissement sont sollicités sur des enve- loppes de garanties permettant de réduire très sensiblement le risque de crédit. Dans certains cas, les organismes de type Auxiga permettent d’organiser la dépossession du stock et son transfert de propriété à la banque en garantie d’engagements consentis en cas de difficultés. Enfin, ponctuellement, Natixis recourt pour certaines opérations et dans certaines circonstances à des achats de protec- tions de type assurance-crédit, à des agences de réassurance privées (SCOR) ou publiques (Coface, Hermes, autres agences souveraines) et recourt aussi à l’utilisation de Credit Default Swaps (CDS). Dans le cadre de la crise du Covid, l’Etat français a permis d’utiliser sa garantie sur le périmètre des PGE octroyés. Le Groupe BPCE a utilisé cette possibilité. Les opérations dérivées de crédit de type couverture de devise ou de taux sont confiées aux chambres de compensation agréées en Europe ou aux USA pour les activités de Natixis dans ce pays. Hiérarchisation des enjeux en termes de concentration de volumes de garanties 228 Valorisation et gestion des instruments constitutifs de sûretés réelles Le Groupe BPCE dispose d’un outil de revalorisation automatique des garanties immobilières pour l’ensemble des réseaux. Le réseau Caisse d’Épargne utilise pour sa part le moteur de revalorisation pour les garanties immobilières, sur l’ensemble de ses segments de risque. Au sein du Groupe, les cautions des organismes de cautionnement reconnues comme fournisseurs de sûretés d’effet équivalent à une garantie hypothécaire par le superviseur sont traitées sur la base d’une évaluation de type assurancielle. Un processus Groupe d’évaluation renforcé a été mis en place pour l’évaluation des garanties immobilières supérieures à certains montants. La certification obtenue par BPCE Solutions Immobilières, filiale de BPCE, permet de renforcer les synergies du Groupe. Pour les garanties autres que celles citées ci-dessus, la base utilisée pour apprécier et valider ces sûretés est une évaluation systématique de ces garanties soit selon une valeur de marché lorsque ces sûretés sont cotées sur des marchés liquides (par exemple des titres cotés), soit sur la base d’une expertise permettant de démontrer la valeur de la garantie utilisée en couverture des risques (par exemple la valeur de transactions récentes sur des aéronefs ou des navires selon leurs caractéristiques, la valeur d’un stock de matière première, la valeur d’un gage sur marchandise donnée ou encore la valeur d’un fonds de commerce selon son emplacement, etc.). Le dispositif de contrôle de la prise des garanties, de leur validité, de leur enregistrement et de leur valorisation relève de la responsabilité de notre Établissement. L’enregistrement des garanties suit les procédures en vigueur, communes à notre réseau. Nous assurons la conservation et l’archivage de nos garanties, conformément aux procédures en vigueur. Les services en charge de la prise de sûretés réelles (Direction des Financements) réalisent des contrôles de premier niveau. Les directions opérationnelles effectuent des contrôles permanents de premier niveau et la Direction des Risques et/ou de la Conformité de la Caisse d’Épargne Hauts de France effectue des contrôles permanents de second niveau sur l’enre- gistrement des garanties. Effet des techniques de réduction du risque de crédit En 2023, la prise en compte des collatéraux reçus au titre des garanties et des sûretés obtenues par l’établissement dans le cadre de son activité de crédit, et la prise en compte des achats de protection, ont permis de réduire l’exposition de l’établissement au risque de crédit et, par conséquent, l’exigence en fonds propres. Référence Référence Contributeur Retrieve / Thème Titre du tableau Article CRR II Pilier III BPCE BPCE Maquette BPCE Credit risk Point (c) of Sûretés obtenues par prise EU CQ7 CCO Retrieve quality Article 442 de possession et exécution EU CQ7 : Sûretés obtenues par prise de possession et exécution 31/12/2023 Sûretés obtenues par prise de possession En millions d’euros Valeur à la comptabilisation initiale Variations négatives cumulées Immobilisations corporelles (PP&E) 0 0 Autre que PP&E - 0 Biens immobiliers résidentiels - 0 Biens immobiliers commerciaux - 0 Biens meubles (automobiles, navires, etc.) - - Actions et titres de créance - 0 Autres sûretés - 0 Total 0 0 229 2. RAPPORT DE GESTION Référence Article Référence Contributeur Retrieve / Thème Titre du tableau CRR II Pilier III BPCE BPCE Maquette BPCE Techniques de Credit risk Point (f) of EU CR3 réduction du CCO Retrieve quality Article 453 risque de crédit EU CR3 - Techniques de réduction du risque de crédit 31/12/2023 Valeur comptable garantie Valeur comptable non Dont Dont garantie Dont garantie garantie garantie par par des garanties par des dérivés En millions d’euros des sûretés financières de crédit Prêts et avances 23 040 21 074 2 991 12 082 - Titres de créance 1 329 1 - 1 Total 24 369 21 074 2 991 18 083 - Dont expositions non performantes 138 262 94 168 - Dont en défaut 154 262 2.7.3.4. Travaux réalisés en 2023 L’exercice 2023 a été marqué par la poursuite de la guerre en Ukraine, une hausse des coûts de l’énergie et une forte inflation nécessitant une remontée des taux directeurs des banques centrales. Le dispositif de surveillance hérité de la crise covid a été adapté pour prendre en compte le nouveau contexte géo-politique et économique. L’exigence a été également maintenue sur l’insertion opérationnelle des principales normes, règles et politiques en éta- blissements afin de garantir une mise en œuvre homogène au sein du groupe. Les limites, les seuils d’alerte, la Politique Risques de Crédit Générale (ainsi que certaines Politiques Risques de Crédit par marché) et les schémas délégataires ont été actualisés en concertation avec les Directions de Marché et la Direction des Engagements, afin de tenir compte de l’évolution des risques de crédit et de l’appétit aux risques de la Caisse d’Épargne Hauts de France. La Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents a suivi les expositions de la Caisse d’Épargne Hauts de France et établi un reporting trimestriel sur les niveaux de consommation des limites et des seuils d’alertes. Elle a également suivi les principaux indicateurs de mesure et de surveillance des risques de crédit (indicateurs du dispositif d’appétit au risque, évolution des encours et des provisions, taux de douteux, charge de risque, etc.). Le plan de contrôles 2023 du Département Risques de Crédit de la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents s’est inscrit dans la logique de la macro-cartographie et de la criticité des risques par classes d’actifs et marchés. Certains contrôles sont réalisés sur la base d’échantillon aléatoire alors que d’autres sont ciblés en fonction de zones de risque identifiées. La Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents a été partie prenante dans les décisions d’octroi du Comité des Engagements en tant que membre et dans l’animation des Comités Watch List et Provisions. Le Département Risques de Crédit de la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents a été impli- qué dans le dispositif de formations décliné par la Direction des Ressources Humaines. Les missions d’acculturation aux risques du Département Risques de Crédit de la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents se sont ainsi poursuivies avec l’animation des modules « risques » dans le cadre du plan de formations « institutionnelles », avec l’animation du module LEVERAGE FINANCE et à travers la participation aux réunions et comités du réseau commercial. Le Département Risques de Crédit de la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents a enfin poursuivi la déclinaison opérationnelle des sujets structurants menés à l’échelle du Groupe (forbearance,leverage finance, nouvelle 230 définition du défaut : NDOD). La conduite du changement sur ces sujets sera poursuivie et complétée en 2024 notamment à destination des fonctions commerciales. Faits marquants de la période en matière de risques de crédit : • Les encours globaux du portefeuille commercial de la Caisse d’Épargne Hauts de France (bilan et hors bilan,) atteignent 34,9 milliards en augmentation de 0.4 milliards (+ 1 %) sur l’exercice 2023. • Les encours douteux progressent de 136 M€ pour s’établir à 676 M€. Le taux de douteux global est de 1,94 %. • La charge de risque s’élève à 54,9 M€ (54,4 M€ au 31 décembre 2022) et concerne à hauteur de 1 M€ les encours S1/S2. Les provisions sectorielles ont été renforcées pour tenir compte des perspectives négatives sur plusieurs secteurs. Au 31/12/2023, elles couvrent les secteurs suivants : agro-alimentaire, BTP, distribution-commerce, professionnels de l’immobilier, locations et services immobiliers et santé et les sous-secteurs restauration rapide et restauration traditionnelle pour un montant de 73,1M€. INFORMATIONS QUANTITATIVES Référence Référence Contributeur Retrieve / Thème Titre du tableau Article CRR II Pilier III BPCE BPCE Maquette BPCE Points (g), (h) and Approche standard – Use of the (i) of Article 453 Exposition au risque standardised EU CR4 PRP Retrieve CRR and point (e) de crédit et effets approach of Article 444 de l’atténuation Approche NI – Effet sur les risques pondérés des IRB approach Point (j) of dérivés de crédit EU CR7 PRP Retrieve to credit risk Article 453 utilisés comme techniques d’atténuation du risque de crédit Approche NI – Informations sur IRB approach Point (g) of le degré d’utilisation EU CR7-A PRP Retrieve to credit risk Article 453 de techniques d’atténuation du risque de crédit États des flux des risques pondérés relatifs IRB approach Point (h) of EU CR8 aux expositions PRP Retrieve to credit risk Article 438 au risque de crédit dans le cadre de l’approche NI 231 2. RAPPORT DE GESTION EU CR4 – Approche standard – Exposition au risque de crédit et effets de l’atténuation 31/12/2023 Expositions avant Expositions après facteur de conversion facteur de conversion Risques pondérés en équivalent-crédit en équivalent-crédit et densité et avant atténuattion et après atténuattion du risque de crédit du risque de crédit Densité Risques Bilan Hors bilan Bilan Hors bilan des risques pondérés En millions d’euros pondérés Administrations centrales 7 672 561 0 7 898 832 0 288 506 4% ou banques centrales Administrations régionales 1 602 604 203 551 1 830 515 78 050 376 636 20 % ou locales Entités du secteur public 572 347 72 752 522 625 26 820 67 401 12 % Banques multilatérales 0 0 13 765 270 0 0% de développement Organisations 9 777 0 9 777 0 0 0% internationales Établissements 7 638 239 26 811 7 852 234 33 633 9 814 0% Entreprises 4 796 961 2 872 723 3 839 511 1 506 549 4 580 326 86 % Clientèle de détail 4 309 179 3 562 79 2 461 68 % Investissements pris sous la forme de parts ou d’actions d’organismes 125 792 0 125 792 0 195 057 155 % de placement collectif (OPC) Expositions garanties par une hypothèque 1 036 144 73 922 1 035 387 36 301 421 167 39 % sur un bien immobilier Expositions présentant 561 327 115 628 359 811 32 830 588 961 150 % un risque élevé Expositions en défaut 162 603 60 679 112 469 22 733 157 640 117 % Total 24 182 664 3 426 244 23 604 279 1 737 265 6 687 968 26 % 232 EU CR7 – Approche NI – Effet sur les risques pondérés des dérivés de crédit utilisés comme techniques d’atténuation du risque de crédit 31/12/2023 Montant d’exposition Montant d’exposition pondéré avant pondéré réel En millions d’euros dérivés de crédit Expositions faisant l’objet de l’approche NI simple 374 897 374 897 Administrations centrales et banques centrales - - Établissements - - Entreprises 374 897 374 897 dont Entreprises - PME 319 129 319 129 dont Entreprises – Financement spécialisé - - Expositions faisant l’objet de l’approche NI avancée 2 634 125 2 634 125 Administrations centrales et banques centrales - - Établissements - - Entreprises - - dont Entreprises - PME - - dont Entreprises – Financement spécialisé - - Clientèle de détail 2 634 125 2 634 125 dont Clientèle de détail – PME – Garanties par une sûreté 706 822 706 822 immobilière dont Clientèle de détail – non-PME - Garanties par une sûreté 810 694 810 694 immobilière dont Clientèle de détail — expositions renouvelables éligibles 40 928 40 928 dont Clientèle de détail — PME — Autres 412 401 412 401 dont Clientèle de détail — non-PME — Autres 663 280 663 280 TOTAL (incluant expositions approches NI simple et avancée) 3 009 023 3 009 023 233 2. RAPPORT DE GESTION EU CR7-A – Approche NI – Informations sur le degré d’utilisation de techniques d’attenuation du risque de crédit 31/12/2022 Techniques d’atténuation Total des Protection expositions Partie des Partie des Partie des Partie des Partie des expositions expositions expositions expositions expositions couverte couverte par couverte par couverte par couverte par des des sûretés d’autres des sûretés par d’autres créances à financières sûretés immobilières sûretés recouvrer A-IRB ( %) éligibles ( %) ( %) réelles ( %) ( %) en millions d’euros Administrations centrales et banques - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % centrales Établissements - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % Entreprises - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % dont Entreprises – PME - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % dont Entreprises – Financement - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % spécialisé Dont Entreprises - Autres - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % Clientèle de détail 22 431 281 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % Dont Clientèle de détail — Biens 2 991 475 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % immobiliers PME Dont Clientèle de détail — Biens 14 945 190 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % immobiliers non-PME dont Clientèle de détail — expositions renouvelables 490 248 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % éligibles dont Clientèle de détail — autres PME 1 114 966 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % dont Clientèle de détail — autres 2 889 402 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % non-PME Total 22 431 281 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 234 31/12/2022 Techniques d’atténuation du risque de crédit du risque de crédit dans le calcul des risques pondérés Protection de crédit de crédit financée Risques non financée Risques pondérés Partie des pondérés Partie des avec effets expositions Partie des Partie des Partie des Partie des sans effets expositions de couverte par expositions expositions expositions expositions de couverte substitution d’autres couverte par couverte par couverte couverte substitution par des (effets de formes de des dépôts des polices par des par des (effets de instruments réduction protection en espèces d’assurance garanties dérivés de réduction détenus par et de de crédit ( %) vie ( %) ( %) crédit ( %) uniquement) un tiers ( %) substitution) financée ( %) 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,08 % 0,00 % 2 634 125 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,08 % 0,00 % 706 822 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,10 % 0,00 % 810 694 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 40 928 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,04 % 0,00 % 412 401 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,02 % 0,00 % 663 280 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,08 % 0,00 % 2 634 125 235 2. RAPPORT DE GESTION EU CR8 – États des flux des risques pondérés relatifs aux expositions au risque de crédit dans le cadre de l’approche NI 31/12/2023 Montant d’exposition En millions d’euros pondéré Montant d’exposition pondéré à la fin de la période de déclaration précédente 3 466 207 Taille de l’actif (+/-) 50 142 Qualité de l’actif (+/-) (391 105) Mises à jour des modèles (+/-) (144 480) Méthodologie et politiques (+/-) - Acquisitions et cessions (+/-) - Variations des taux de change (+/-) (20) Autres (+/-) 28 279 Montant d’exposition pondéré à la fin de la période de déclaration 3 009 023 Référence Référence Titre Contributeur Retrieve / Thème Article CRR II Pilier III BPCE du tableau BPCE Maquette BPCE Expositions de financements spécialisés et sous forme Specialised Point (e) of EU CR10 d’actions faisant CCO Retrieve lending Article 438 l’objet de la méthode de pondération simple 236 EU CR10 - Expositions de financement spécialisé et sous forme d’actions faisant l’objet de la méthode de pondération simple CR10.1 31/12/2023 Financement spécialisé : Financement de projets (approche par référencement) Valeur Montant Exposition Exposition Pondération Risques exposée des pertes Catégories Échéance résiduelle au bilan hors bilan de risque pondérés au risque attendues réglementaires en millions d’euros a b c d e f Inférieure à 2,5 ans Catégorie 1 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 2 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 3 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 4 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 5 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Total Supérieure ou égale à 2,5 ans CR10.2 31/12/2023 Financement spécialisé : Biens immobiliers générateurs de revenus et biens immobiliers commerciaux à forte volatilité Valeur Montant Exposition Exposition Pondération Risques exposée des pertes Catégories Échéance résiduelle au bilan hors bilan de risque pondérés au risque attendues réglementaires en millions d’euros a b c d e f Inférieure à 2,5 ans Catégorie 1 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 2 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 3 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 4 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 5 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Total Supérieure ou égale à 2,5 ans 237 2. RAPPORT DE GESTION CR10.3 31/12/2023 Financeme nt s pé cialis é : Financeme nt d’obje ts (approche par ré fé re nceme nt) Valeur Montant Exposition Exposition Pondération Risques exposée des pertes Catégories Échéance résiduelle au bilan hors bilan de risque pondérés au risque attendues réglementaires en millions d’euros a b c d e f Inférieure à 2,5 ans Catégorie 1 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 2 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 3 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 4 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 5 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Total Supérieure ou égale à 2,5 ans CR10.4 31/12/2023 Financement spécialisé : Financement de matières premières (approche par référencement) Valeur Montant Exposition Exposition Pondération Risques exposée des pertes Catégories Échéance résiduelle au bilan hors bilan de risque pondérés au risque attendues réglementaires en millions d’euros a b c d e f Inférieure à 2,5 ans Catégorie 1 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 2 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 3 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 4 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Catégorie 5 Supérieure ou égale à 2,5 ans Inférieure à 2,5 ans Total Supérieure ou égale à 2,5 ans 238 CR10.5 31/12/2023 Expositions sous forme d’actions faisant l’objet de la méthode de pondération simple Valeur Montant des Exposition Exposition Pondération Risques Catégories exposée au pertes au bilan hors bilan de risque pondérés en millions d’euros risque anticipées Expositions sur 117 230 0 190 % 117 230 222 737 938 capital-investissement Expositions sur actions cotées 0 0 290 % 0 0 0 Autres expositions sur actions 609 857 0 370 % 609 857 2 256 472 14 637 Total 727 108 - 727 108 2 479 268 15 575 2.7.4. Risques de Marché 2.7.4.1. Définition Les risques de marché se définissent comme les risques de pertes liés aux variations des paramètres de marché. Les risques de marché comprennent trois composantes principales : • le risque de taux d’intérêt : risque que fait courir au porteur d’une créance ou d’un titre de dette, une variation des taux d’intérêt ; ce risque peut être spécifique à un émetteur particulier ou à une catégorie particulière d’émetteurs dont la qualité de la signature est dégradée (risque de spread de crédit) ; • le risque de change : risque qui affecte les créances et les titres libellés en devises détenus dans le cadre des activités de marché, du fait des variations du prix de ces devises exprimé en monnaie nationale ; • le risque de variation de cours : risque de prix sur la position détenue sur un actif financier déterminé, en particulier une action. 2.7.4.2. Organisation du suivi des risques de marché Le périmètre concerné par le suivi des risques de marché porte sur l’ensemble des activités de marché, c’est-à-dire les opérations de trésorerie ainsi que les opérations de placements à moyen ou à long terme sur des produits générant des risques de marché (opérations de private equity et de détention d’actifs hors exploitation dont immobiliers), quel que soit leur classement comptable. Depuis le 31/12/2014 et en respect des exigences réglementaires de la loi bancaire française de séparation et de régulation des activités bancaires, le Groupe BPCE a clôturé les portefeuilles de négociation des Établissements du Réseau des Caisses d’Épargne et des Banques Populaires. Les activités de ce périmètre ne sont pas intégrées à la fonction de gestion de bilan. Sur ce périmètre, la fonction risques de marché de l’établissement assure notamment les missions suivantes telles que définies dans la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents Groupe : • l’identification des différents facteurs de risques et l’établissement d’une cartographie des produits et instruments financiers tenue à jour, recensant les risques de marché ; • la mise en œuvre du système de mesure des risques de marché ; • l’instruction des demandes de limites globales et opérationnelles, de la liste des produits de marché autorisés sou- mises au comité des risques compétent ; • le contrôle de cohérence des positions et de leur affectation dans le correct compartiment de gestion (normes seg- mentation métiers Groupe) ; • l’analyse transversale des risques de marché et leur évolution au regard de l’orientation de l’activité arrêtée par les instances dirigeantes et des politiques de gestion des activités opérationnelles ; • le contrôle de la mise en œuvre des plans d’action de réduction des risques, le cas échéant. • Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe. Cette dernière prend notamment en charge : • la définition du système de mesure des risques de marché (VaR, Stress tests…) ; • l’évaluation des performances de ce système (back-testing) notamment dans le cadre des revues de limites annuelles ; • la norme du reporting de suivi des risques de marché consolidés aux différents niveaux du Groupe ; • l’instruction des sujets portés en Comité des Risques et Conformité Groupe. 239 2. RAPPORT DE GESTION 2.7.4.3. Loi de séparation et de régulation des activités bancaires La cartographie des activités de marché du Groupe BPCE est régulièrement actualisée. Elle a nécessité la mise en œuvre d’unités internes faisant l’objet d’une exemption au sens de la loi no 2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régu- lation des activités bancaires. De manière conjointe aux travaux relatifs à cette loi, un programme de conformité issu de la Volcker Rule (Section 619 de la loi américaine Dodd-Frank Act) a été adopté et mis en œuvre à partir de juillet 2015 sur le périmètre de BPCE SA et de ses filiales. Dans une approche plus large que la loi française, ce programme vise à cartographier l’ensemble des activités du Groupe BPCE, financières et commerciales, afin de s’assurer notamment que celles-ci respectent les deux interdictions majeures portées par la réglementation Volcker que sont l’interdiction des activités de proprietary trading et l’interdiction de certaines transactions en lien avec les Covered Funds au sens de la loi américaine. La Volcker Rule a été amendée en 2020, donnant naissance à de nouvelles dispositions Volcker 2.0 et 2.1 qui viennent alléger le dispositif existant. Comme chaque année depuis juillet 2015, le groupe a certifié sa conformité au dispositif Volcker. Pour mémoire, depuis début 2017, le Groupe BPCE s’est doté d’un SRAB-Volcker Office devant garantir, coordonner et sécuriser les dispositifs mis en place en matière de séparation des activités. La cartographie des unités internes, de documentation et de contrôle des mandats a été finalisée sur le second semestre 2023, au sein de chacun des établissements. Au 31/12/2023, la cartographie des activités pour compte propre de l’établis- sement fait apparaître 4 unités internes faisant l’objet d’une exception au sens de la loi de séparation et de régulation des activités bancaires. Ces unités internes sont encadrées par un mandat qui retrace les caractéristiques d’une gestion saine et prudente. 2.7.4.4. Mesure et surveillance des risques de marché Les limites globales de risque de marché sont fixées et revues, autant que nécessaire et au moins une fois par an, par les Dirigeants Effectifs et, le cas échéant, par l’Organe de Surveillance en tenant compte des fonds propres de l’entreprise et, si besoin, des fonds propres consolidés et de leur répartition au sein du Groupe adaptée aux risques encourus. De manière générale, la consommation des limites de marché est calculée par la Direction des Risques Groupe, à ce dispositif s’ajoute un suivi d’indicateurs calculés localement. Le suivi des limites est présenté mensuellement en Comité de Gestion Financière et trimestriellement en Comité des Participations mais également trimestriellement au Comité Exécutif des Risques et au Comité des Risques. En cas de dépassement de limite, le Département Pilotage, Risques Financiers et Contrôles Financiers notifie le dépasse- ment de la limite concernée au Directeur des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents mais également à la Direction des Risques Groupe, au Directeur Data Performance et Gestion Financière et au Responsable de l’activité concernée. La Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents demande à la Direction Data Performance et Gestion Financière la justification du dépassement et un plan d’actions de retour dans la limite. Ces éléments sont également trans- mis à l’ensemble des personnes informées du dépassement. Une présentation est ensuite faite aux Comités compétents. Le Département Pilotage Risques Financiers et Contrôles Financiers assure le suivi du plan d’actions. Le dispositif de suivi des risques de marché est fondé sur des indicateurs de risques qualitatifs et quantitatifs. La fréquence de suivi de ces indicateurs varie en fonction du produit financier contrôlé. Les indicateurs qualitatifs sont composés notamment de la liste des produits autorisés et de la WatchList. Le terme WatchList est utilisé pour dénommer la liste des contreparties, fonds, titres… sous surveillance. Pour compléter cette surveillance qualitative, le suivi du risque de marché est réalisé au travers du calcul d’indicateurs quantitatifs complémentaires. 2.7.4.5. Simulation de crise relative aux risques de marché Le stress test consiste à simuler sur le portefeuille de fortes variations des paramètres de marché afin de percevoir la perte, en cas d’occurrence de telles situations. Les stress tests sont calibrés selon les niveaux de sévérité et d’occurrence cohérents avec les intentions de gestion des portefeuilles : 240 Les stress tests • des scénarios historiques reproduisant les variations de paramètres de marché observées appliqués sur le sur des périodes de crises passées, leurs impacts sur les positions actuelles et les pertes et trading book sont profits. Ils permettent de juger de l’exposition du périmètre à des scenarii connus. Douze stress calibrés sur un historiques sont en place depuis 2010 ; horizon 10 jours • des scénarios hypothétiques consistent à simuler des variations de paramètres de marché et une probabilité sur l’ensemble des activités, en s’appuyant sur des hypothèses plausibles de diffusion d’occurrence 10 ans. d’un choc initial. Ces chocs sont déterminés par des scenarii définis en fonction de critères Ils sont basés sur : économiques (crise de l’immobilier, crise économique…), de considérations géopolitiques (attaques terroristes en Europe, renversement d’un régime au Moyen-Orient…) ou autres (grippe aviaire…). Le groupe compte sept stress tests hypothétiques depuis 2010. Des stress tests • stress test de crédit obligataire calibré selon une approche mixte hypothétique et historique appliqués au banking reproduisant un stress sur les souverains européens (similaire à la crise 2011) ; book calibrés sur des • stress test de crédit obligataire calibré selon une approche mixte hypothétique et historique horizons plus long en reproduisant un stress sur le corporate (similaire à la crise 2008) ; cohérence avec les • stress test action calibré sur la période historique de 2011 appliqués aux investissements horizons de gestion actions dans le cadre de la réserve de liquidité ; du banking book : • stress test private equity et immobiliers, calibrés sur la période historique de 2008, appliqués aux portefeuilles de private equity et immobiliers. Ces stress sont définis et appliqués de façon commune à l’ensemble du Groupe afin que la Direction des Risques Groupe puisse en réaliser un suivi consolidé. Celles-ci sont suivies dans le cadre du dispositif récurent de contrôle et par un repor- ting régulier. De plus, des stress scenarii spécifiques complètent ce dispositif. Soit au niveau du Groupe, soit par entité afin de refléter au mieux le profil de risque spécifique de chacun des portefeuilles (private equity ou actifs immobiliers hors exploitation essentiellement). 2.7.4.6. Travaux réalisés en 2023 La fonction gestion des risques réalise des contrôles spécifiques, répondant notamment aux bonnes pratiques du rapport Lagarde. Le suivi des points recommandés dans ce rapport est présenté trimestriellement au Comité des Risques de Marché Groupe après travaux de consolidation et de suivi des plans d’action par la Direction des Risques Groupe. La Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents dispose d’outils spécifiques pour le suivi des risques de marchés : • Suricate : pour les notations des contreparties en portefeuille financier ; • Chrome avec des requêtes propres pour le suivi des encours en portefeuille ; • Power BI pour le suivi des limites. Ainsi, la Direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles Permanents a mené des travaux de contrôles de manière indépendante de la Direction Data Performance et Gestion Financière tout au long de l’année. Les travaux réalisés ont porté sur le suivi des limites de contreparties et de marché, l’éligibilité LCR des titres du portefeuille financier, le suivi des contreparties en Watch List locale mais également sur des contrôles de second niveau (contrôle des cours de valorisation des participations, des FCPR repris dans l’outil Chrome, mise en cohérence du résultat économique avec la comptabilité, contrôle de l’exhaustivité et de l’adéquation des dossiers de couverture). Le Département Pilotage, Risques Financiers et Contrôles Financiers réalise des contrôles sur la correcte validation des opérations et la réconciliation du portefeuille dans le respect de la réglementation EMIR. Il assure également un contrôle de 2e niveau sur les opérations réalisées (respect du dispositif d’encadrement, des délégations, etc.). La fonction gestion des risques réalise des contrôles spécifiques, répondant notamment aux bonnes pratiques du rapport Lagarde. Le suivi des points recommandés dans ce rapport est présenté trimestriellement au Comité des Risques de Marché Groupe après travaux de consolidation et de suivi des plans d’action par la Direction des Risques Groupe. L’établissement ne porte pas de risque de change significatif. 241 2. RAPPORT DE GESTION 2.7.5. Risques structurels de bilan 2.7.5.1. Définition Les risques structurels de bilan se traduisent par un risque de perte, immédiat ou futur, lié aux variations des paramètres commerciaux ou financiers et à la structure du bilan sur les activités de portefeuille bancaire, hors opérations pour compte propre. Les risques structurels de bilan ont trois composantes principales : • le risque de liquidité est le risque pour l’établissement de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. (Arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne) ; Le risque de liquidité est également associé à l’incapacité de transformer des avoirs illiquides en avoirs liquides. La liquidité de la Caisse d’Épargne Hauts de France est gérée en lien fort avec l’organe central du Groupe BPCE, qui assure notamment la gestion centralisée du refinancement. • le risque de taux d’intérêt global est le risque encouru en cas de variation des taux d’intérêt du fait de l’ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l’exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché (arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne) ; • le risque de change est le risque qui affecte les créances et les titres libellés en devises, il est dû aux variations du prix de ces devises exprimé en monnaie nationale. La Caisse d’Épargne Hauts de France ne prend pas de position directionnelle de change. 2.7.5.2. Organisation du suivi des risques de gestion de bilan La fonction risques financiers assure le contrôle de second niveau des risques structurels de bilan. À ce titre, elle est notamment en charge des missions suivantes : • l’instruction des demandes de limites ALM internes, en respectant les limites définies au niveau du Groupe ; • la définition des stress scenarii complémentaires aux stress scenarii Groupe le cas échéant ; • le contrôle des indicateurs calculés aux normes du Référentiel GAP Groupe ; • le contrôle du respect des limites à partir des remontées d’informations prescrites ; • le contrôle de la mise en œuvre de plans d’action de retour dans les limites le cas échéant. Notre établissement formalise ses contrôles dans un reporting de contrôles des risques de second niveau. Il comprend des données qualitatives sur le dispositif d’encadrement des risques, le respect des limites et le suivi du retour dans les limites, si nécessaire, ainsi que l’analyse de l’évolution de bilan et des indicateurs de risques. Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe, qui est avec la Direction Finance Groupe, en charge de la revue critique ou de la validation : • des conventions d’ALM soumises au comité de gestion de bilan (lois d’écoulement, séparation trading / banking books, définition des instruments admis en couverture des risques de bilan) ; • des indicateurs de suivi, des règles et périodicités de reporting au comité de gestion de bilan ; • des conventions et processus de remontées d’informations ; • des normes de contrôle portant sur la fiabilité des systèmes d’évaluation, sur les procédures de fixation des limites et de gestion des dépassements, sur le suivi des plans d’action de retour dans les limites ; • du choix du modèle retenu pour l’évaluation des besoins de fonds propres économiques du Groupe concernant les risques structurels de bilan – le cas échéant. 2.7.5.3. Suivi et mesure des risques de liquidité et de taux Notre établissement effectue sa gestion de bilan, dans le cadre normalisé du Référentiel Gestion Actif Passif (GAP) Groupe, défini par le Comité GAP Groupe opérationnel et validé par un Comité des Risques et Conformité Groupe ou par le Comité GAP Groupe Stratégique. L’organisation de ces travaux se fait en lien étroit avec la Direction Finances Groupe et la Direction des Risques Groupe suivant les textes réglementaires, et les prérogatives données par le Code Monétaire et Financier concernant le rôle de l’organe central du Groupe BPCE. Les établissements du Groupe BPCE partagent les mêmes indicateurs de gestion, les mêmes modélisations de risques intégrant la spécificité de leurs activités et les mêmes règles de limites permettant une consolidation de leurs risques. Ainsi, les limites suivies par notre établissement sont conformes à celles qui figurent dans le Référentiel Gestion Actif- Passif Groupe. 242 L’élaboration de scenarii est nécessaire à la bonne évaluation des risques de taux et de liquidité encourus par l’établisse- ment considéré individuellement, et par le Groupe dans son ensemble. Afin de permettre la consolidation des informations sur des bases homogènes, il a été convenu de développer des scenarii « Groupe » appliqués par tous les établissements. Au niveau de notre Établissement Le Comité de Gestion de Bilan et le Comité de Gestion Financière traitent du risque de liquidité. Le suivi du risque de liquidité et les décisions de financement sont pris par ces comités. Notre Établissement dispose de plusieurs sources de refinancement de l’activité clientèle (crédits) : • L’épargne de nos clients sur les livrets bancaires non centralisés, les plans et comptes d’épargne ainsi que les comptes à terme ; • Les comptes de dépôts de nos clients ; • Les émissions de certificats de dépôt négociables ; • Les emprunts émis par BPCE ; • Le cas échant, les refinancements de marché centralisés au niveau Groupe optimisant les ressources apportées à notre établissement. Au 31/12/2023, elles se répartissent comme suit : Sur l’année 2023, les émissions de parts sociales nettes de rachats s’élèvent à – 12 M€ (98 M€ de souscription et 110M€ de rachats). En 2023, l’accroissement de l’encours de crédits de la Caisse d’Épargne Hauts de France a été modéré. Il s’élève à 650 M€ et est intégralement couvert par a hausse des ressources clientèles (+900 M€). Cela explique la baisse de la consommation de l’enveloppe de liquidité, qui s’élève à 87 % au 31/12/2023. Référence Référence Contributeur Retrieve / Thème Titre du tableau Article CRR II Pilier III BPCE BPCE Maquette BPCE Échéancier BCPE45 des emplois et CCO Retrieve ressources (DRAC) 243 2. RAPPORT DE GESTION Inférieur De 1 mois De 3 mois De 1 an Plus de Non Total au en millions d’euros à 1 mois à 3 mois à 1 an à 5 ans 5 ans déterminé 31/12/2022 Caisse, banques centrales 92 0 0 0 0 0 92 Actifs financiers à la juste valeur 0 0 0 0 0 277 277 par résultat Actifs financiers à la juste valeur 3 0 50 435 133 1 579 2 200 par capitaux propres Instruments dérivés 0 0 0 0 0 73 73 de couverture Titres au coûts amorti 0 1 10 243 299 0 555 Prêts et créances sur les établissements de crédit et 9 336 3 9 4 538 46 145 14 076 assimilés au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle 917 619 2 695 9 942 15 557 210 29 940 au coût amorti Écart de réévaluation des 0 0 0 0 0 (1) (1) portefeuilles couverts en taux ACTIFS FINANCIERS PAR 10 350 622 2 764 15 157 16 035 2 284 47 212 ÉCHÉANCE Banques centrales 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste 0 0 0 0 0 34 34 valeur par résultat Instruments dérivés 0 0 0 0 0 189 189 de couverture Dettes représentées par un titre 15 0 32 164 108 0 319 Dettes envers les établissements 300 668 5 344 3 512 2 317 (115) 12 026 de crédits et assimilés Dettes envers la clientèle 26 334 599 1 309 1 800 266 0 30 308 Dettes subordonnées (0) 0 0 0 0 0 0 Écart de réévaluation des 0 0 0 0 0 3 3 portefeuilles couverts en taux PASSIFS FINANCIERS PAR 26 650 1 268 6 685 5 477 2 690 110 42 879 ÉCHÉANCE Engagements de financement données en faveur des éts de 0 0 0 0 10 0 10 crédit Engagements de financement données en faveur 259 84 522 2 718 0 0 3 582 de la clientèle TOTAL ENGAGEMENTS 259 84 522 2 718 10 0 3 592 DE FINANCEMENT DONNÉS Engagements de garantie 0 0 0 1 0 0 1 en faveur des éts de crédit Engagements de garantie 11 8 42 259 778 0 1 100 en faveur de la clientèle TOTAL ENGAGEMENTS 11 8 42 260 778 0 1 100 DE GARANTIE DONNÉS 244 Suivi du risque de liquidité Le risque de liquidité en statique est mesuré par le gap de liquidité ou impasse qui a pour objectif la mesure des besoins ou des excédents de liquidité aux dates futures. L’observation de cette impasse d’une période à une autre permet d’apprécier la déformation (en liquidité) du bilan d’un établissement. L’encadrement de l’impasse de liquidité au niveau établissement se réalise via la déclinaison des limites fixées au niveau Groupe. Pour rappel, les principes de calibrage des limites sur la partie court terme visent à assurer la capacité du Groupe à évoluer dans différents contextes : • En situation de stress fort à 2 mois, avec défense d’un niveau cible minimum de LCR à 1 mois ; • En situation de stress modéré à 5 mois ; • En situation normale à 11 mois. En complément des limites sur le CT, un seuil à 5 ans vise à encadrer le risque de transformation en liquidité à MLT. Au cours de l’exercice écoulé, notre établissement a respecté ses limites. Le risque de liquidité en dynamique est mesuré par exercice de stress de liquidité. Celui-ci a pour objectif de mesurer la résilience du Groupe à 2 intensités de stress (fort/catastrophe) sur un horizon de 3 mois, en rapportant le besoin de liquidité résultant de cette crise de liquidité au montant de collatéral disponible. Dans le stress Groupe, sont modélisés : • le non-renouvellement d’une partie des tombées de marché ; • une fuite de la collecte ; • des tirages additionnels de hors bilan ; • des impacts de marché (appels de marge, rating triggers, repos…). L’organisation du Groupe BPCE, au travers de la centralisation de l’accès au marché et des collatéraux, implique qu’un stress de liquidité n’a de sens qu’en vision consolidée, du fait du mécanisme de solidarité et en tenant compte du rôle de BPCE SA de prêteur en dernier ressort. Les indicateurs réglementaires de stress que sont le Liquidity Coverage Ratio-LCR et le Net Stable Funding Ratio- NSFR sont suivis et communiqués de manière permanente dans le cadre de la gouvernance interne. Référence Référence Contributeur Retrieve / Thème Titre du tableau Article CRR II Pilier III BPCE BPCE Maquette BPCE BCPE43 Réserves de liquidité GAP Saisie manuelle BCPE44 Impasses de liquidité GAP Saisie manuelle Réserves de liquidité 31/12/2023 31/12/2022 en millions d’euros Liquidités placées auprès des banques centrales 2,45 2,40 Titres LCR 1,50 1,47 Actifs éligibles banques centrales 4,95 5,84 TOTAL 8,90 9,71 Impasses de liquidité 01/01/2024 01/01/2025 01/01/2026 en millions d’euros au 31/12/2024 au 31/12/2025 au 31/12/2026 Impasses 0,93 1,08 1,00 245 2. RAPPORT DE GESTION EU LIQ1 – Ratio de couverture des besoins de liquidité (LCR) Valeur totale non pondérée Valeur totale pondérée (moyenne) en millions d’euros (moyenne) Trimestre se terminant le (JJ Mois 31 03 30 06 30 09 31 12 31 03 30 06 30 09 31 12 EU 1a AAA) 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 2023 Nombre de points utilisés pour le EU 1b 12 12 12 12 12 12 12 12 calcul de moyennes ACTIFS LIQUIDES DE QUALITÉ ÉLEVÉE (HQLA) Total Actifs liquides de haute 1 3 829 3 796 3 828 3 741 qualité (HQLA) SORTIES DE TRÉSORERIE Dépôts de détail et petites 2 18 123 18 119 18 122 18 091 1 015 1 012 1 008 1 000 entreprises, dont 3 Dépôts stables 15 545 15 543 15 508 15 443 777 777 775 772 4 Dépôts moins stables 2 371 2 343 2 318 2 276 237 235 232 228 Dépôts non sécurisés des 5 entreprises et institutions 3 927 3 910 3 916 3 842 1 550 1 533 1 546 1 517 financières, dont 6 Dépôts opérationnels 1 243 1 270 1 246 1 242 279 285 278 278 7 Dépôts non opérationnels 2 684 2 640 2 669 2 600 1 271 1 248 1 268 1 239 8 Dettes émises non sécurisées 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépôts sécurisés des entreprises 9 0 0 0 6 et institutions financières 10 Sorties additionnelles, dont : 1 132 1 153 1 168 1 171 124 125 126 128 Sorties relatives aux dérivés et 11 35 36 37 40 35 36 37 40 transactions collatéralisées Sorties relatives aux produits de 12 0 0 0 0 0 0 0 0 dettes 13 Facilités de crédit et de liquidité 1 097 1 117 1 131 1 131 88 88 89 88 Autres sorties contractuelles de 14 49 73 79 86 49 73 79 86 trésorerie Autres sorties contingentes de 15 1 515 1 545 1 550 1 534 618 619 604 582 trésorerie 16 Total sorties de trésorerie 3 355 3 361 3 363 3 319 ENTRÉES DE TRÉSORERIE Transactions collatéralisées par 17 0 0 0 0 0 0 0 0 des titres (i.e. reverse repos) 18 Entrées de trésorerie des prêts 312 321 313 313 192 198 194 194 19 Autres entrées de trésorerie 313 349 315 348 38 100 87 128 (Différence entre les entrées totales pondérées et les sorties totales pondérées de trésorerie résultant d’opérations effectuées EU-19a 0 0 0 0 dans des pays tiers soumis à des restrictions de transfert ou libellés en monnaies non convertibles) 246 Valeur totale non pondérée Valeur totale pondérée (moyenne) en millions d’euros (moyenne) (Entrées excédentaires d’un EU-19b établissement de crédit spécialisé 0 0 0 0 lié) 20 TOTAL ENTRÉES DE TRÉSORERIE 625 670 628 661 230 297 281 322 Entrées de trésorerie entièrement EU-20a 48 97 75 112 48 97 75 112 exemptes de plafond Entrées de trésorerie soumises au EU-20b 0 0 0 0 0 0 0 0 plafond à 90 % Entrées de trésorerie soumises au EU-20c 577 573 553 550 182 201 206 210 plafond à 75 % VALEUR AJUSTÉE TOTALE 21 TOTAL HQLA 3 829 3 796 3 828 3 741 TOTAL DES SORTIES NETTES DE 22 3 126 3 063 3 083 2 997 TRESORERIE RATIO DE LIQUIDITE À COURT 23 122,6 % 124,0 % 124,3 % 125,0 % TERME (en %) Référence Référence Titre du Contributeur Thème Retrieve / Maquette BPCE Article CRR II Pilier III BPCE tableau BPCE Ratio de Maquette d’alimentation Liquidity Article 451a EU LIQ2 financement GAP automatique avec les reportings requirements (3) stable net (NSFR) réglementaires NSFR EU LIQ2 – Ratio de financement stable net (NSFR) 31/12/2023 Valeur non pondérée par échéance résiduelle Valeur Pas 6 mois à pondérée < 6 mois ≥ 1an en millions d’euros d’échéance < 1an Éléments du financement stable disponible Éléments et instruments de fonds propres 3 578 0 0 0 3 578 Fonds propres 3 578 0 0 0 3 578 Autres instruments de fonds propres 0 0 0 0 Dépôts de la clientèle de détail 18 403 23 1 187 18 563 Dépôts stables 15 833 14 48 15 103 Dépôts moins stables 2 570 9 1 140 3 461 Financement de gros : 10 762 656 4 989 8 305 Dépôts opérationnels 1 223 0 0 64 Autres financements de gros 9 539 656 4 989 8 240 Engagements interdépendants 427 656 4 989 8 240 Autres engagements : 0 633 1 1 423 1 424 Engagements dérivés affectant le NSFR 0 Tous les autres engagements et instruments de fonds 633 1 1 423 1 424 propres non inclus dans les catégories ci-dessus. Financement stable disponible total 31 870 Éléments du financement stable requis Total des actifs liquides de qualité élevée (HQLA) 43 247 2. RAPPORT DE GESTION 31/12/2023 Valeur non pondérée par échéance résiduelle Valeur Pas 6 mois à pondérée < 6 mois ≥ 1an en millions d’euros d’échéance < 1an Actifs grevés pour une échéance résiduelle d’un an ou 0 0 0 0 plus dans un panier de couverture Dépôts détenus auprès d’autres établissements financiers 0 0 0 0 à des fins opérationnelles Prêts et titres performants : 1 750 1 692 31 781 26 807 Opérations de financement sur titres performantes avec des clients financiers garanties par des actifs liquides de 0 0 0 0 qualité élevée de niveau 1 soumis à une décote de 0 %. Opérations de financement sur titres performantes avec des clients financiers garanties par d’autres actifs et 227 156 4 881 4 982 prêts et avances aux établissements financiers Prêts performants à des entreprises non financières, prêts performants à la clientèle de détail et aux petites 935 998 14 505 21 475 entreprises, et prêts performants aux emprunteurs souverains et aux entités du secteur public, dont : Avec une pondération de risque inférieure ou égale à 35 % selon l’approche standard de Bâle II pour le risque 322 336 7 344 14 729 de crédit Prêts hypothécaires résidentiels performants, dont : 588 538 11 983 0 Avec une pondération de risque inférieure ou égale à 35 % selon l’approche standard de Bâle II pour le risque 588 538 11 983 0 de crédit Autres prêts et titres qui ne sont pas en défaut et ne sont pas considérés comme des actifs liquides de qualité 0 0 412 350 élevée, y compris les actions négociées en bourse et les produits liés aux crédits commerciaux inscrits au bilan Actifs interdépendants 427 0 6 219 0 Autres actifs : 399 0 2 610 2 643 Matières premières échangées physiquement 0 0 Actifs fournis en tant que marge initiale dans des contrats dérivés et en tant que contributions aux fonds 0 0 0 0 de défaillance des CCP Actifs dérivés affectant le NSFR 26 26 Engagements dérivés affectant le NSFR avant déduction 131 7 de la marge de variation fournie Tous les autres actifs ne relevant pas des catégories 243 0 2 610 2 610 ci-dessus Éléments de hors bilan 3 327 0 1 131 595 Financement stable requis total 30 088 Ratio de financement stable net ( %) 105,92 % Suivi du risque de taux La Caisse d’Épargne Hauts de France calcule : • Un indicateur interne de sensibilité de la valeur économique des fonds propres Le calibrage de la limite sur cet indicateur repose sur le double constat suivant : le modèle de Banque de Détail ne peut pas conduire à une position structurelle de détransformation (risque majeur sur le replacement des dépôts à vue 248 (DAV)), ni à afficher une position directionnelle générant des gains en cas de baisse de 200 bps des taux d’intérêt. Le système de limites se doit d’être indépendant des anticipations de taux d’intérêt de manière à permettre à la banque d’être résiliente en cas de choc de taux inattendu et de forte ampleur, ce qui constitue une réflexion distincte de celle des couvertures à mettre en place. La limite de sensibilité de la valeur économique des capitaux propres en approche interne s’applique à 6 scénarios. • Un indicateur réglementaire soumis à limite : l’indicateur S.O.T (supervisory outlier test). Il est utilisé pour la commu- nication financière (benchmark de place). Cet indicateur n’a pas été retenu comme un indicateur de gestion même si la limite règlementaire de 20 % le concernant doit être respectée. • Deux indicateurs de gestion du risque de taux soumis à limites : – Limites des impasses statiques de taux fixé. La position de transformation de l’établissement est mesurée et bornée. En premier lieu, l’analyse porte sur les opérations de bilan et de hors bilan en vie à la date d’arrêté, dans le cadre d’une approche statique ; – Limites des impasses statiques inflation. Les limites en gap inflation sont suivies sur 4 ans, année par année. L’indicateur est suivi sans dispositif de limite ou de seuil d’alerte à ce stade. • Un indicateur de gestion dynamique du risque de taux soumis à limite : La limite de sensibilité de la marge d’intérêt prévisionnelle La sensibilité de la marge d’intérêts a pour objectif de mesurer l’exposition des revenus de l’établissement à une variation défavorable des taux. Elle vise à assurer la capacité des établissements à supporter un choc de taux, sans impact significatif sur leur marge d’intérêt ni remise en cause des prévisions d’activité initiales. Au cours de l’exercice écoulé, la Caisse d’Épargne Hauts de France a respecté ses limites sur les indicateurs SOT et EVE. Les limites des impasses statiques de taux fixé ont été respectées sur l’année 2023, notamment sur l’arrêté du 31/03/2023 dont la lecture devait être faite en retraitement de l’effet surcouche à la demande du Groupe BPCE. Des dépassements ont été constatés sur l’indicateur de sensibilité de MNI en Année 1 sur les arrêtés du 30/09/2023 et du 31/12/2023 résultant notamment de modifications, au niveau Groupe BPCE, des modélisations dans le calcul de l’indicateur, générant la prise en compte d’un accroissement du volume de ressources à taux fixe insensibles à un choc de taux (fixing du taux de livret A pour 18 mois et suppression de la surcouche des DAV). 2.7.5.4. Travaux réalisés en 2023 Le Département ALM Trésorerie et Participations, rattaché à la Direction Data Performance et Gestion Financière en charge de la gestion des risques structurels de taux, de liquidité et de change, effectue des contrôles de 1erniveau. Le Département Pilotage, Risques Financiers et Contrôles Financiers assure le contrôle de 2e niveau des risques structurels de bilan (suivi des limites, analyse de l’évolution du bilan et des indicateurs de risque, analyse des propositions de couverture, etc.). Des travaux sur le contrôle du LCR, du NSFR et le collatéral ont également été réalisés en 2023. 2.7.6. Risques Opérationnels 2.7.6.1. Définition La définition du risque opérationnel est, selon la réglementation, le risque de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d’événements extérieurs, y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe définis par la réglementation, et les risques liés au modèle. 2.7.6.2. Organisation du suivi des risques opérationnels Le Dispositif de gestion des risques opérationnels s’inscrit dans les dispositifs Risk Assessment Statement (RAS) et Risk Assessment Framework (RAF) définis par le Groupe. Ces dispositifs et indicateurs sont déclinés aux bornes de chaque établissement et filiale du Groupe. La filière risques opérationnels intervient : • sur l’ensemble des structures consolidées ou contrôlées par l’établissement ou la filiale (bancaires, financières, assurances, …) ; • sur l’ensemble des activités comportant des risques opérationnels, y compris les activités externalisées au sens de l’article 10 q et de l’article 10 r de l’arrêté du 3/11/2014, modifié le 25 février 2021, « activités externalisées et prestations de services ou autres tâches opérationnelles essentielles ou importantes ». 249 2. RAPPORT DE GESTION Le Comité des Risques Non Financiers groupe (CRNFG) définit la politique des risques déployée au sein des établissements et filiales, et la DROG (Direction des Risques Opérationnels Groupe, en tant que contrôleur permanent de niveau 2e niveau) en contrôle l’application dans le Groupe. Le Département Risques Opérationnels et Contrôles permanents de notre établissement s’appuie sur un dispositif centralisé. Le Département Risques Opérationnels et Contrôles permanents anime et forme ses correspondants risques opérationnels. Le Département Risques Opérationnels et Contrôles permanents assure le contrôle permanent de premier niveau de la fonction de gestion des risques opérationnels. Le contrôle de niveau 2 est réalisé par le Département Gouvernance et contrôle des risques de la Direction des Risques Groupe. Le Département Risques Opérationnels et Contrôles permanents est en charge des missions suivantes : • assurer le déploiement, auprès des utilisateurs, des méthodologies et outils du Groupe ; • garantir la qualité des données enregistrées dans l’outil Risque Opérationnel ; • veiller à l’exhaustivité des données collectées, notamment en effectuant les rapprochements périodiques entre les incidents de la base Risques Opérationnels et notamment : – les déclarations de sinistres aux assurances, – les pertes et provisions de litiges RH, litiges juridiques, fraudes et incidents fiscaux, • effectuer une revue périodique, à partir de l’outil de gestion des risques opérationnels, du statut des incidents, de l’état d’avancement des actions correctives, de leur enregistrement dans l’outil Risques Opérationnels ; • s’assurer de la mise à jour régulière des indicateurs de risques et suivre leur évolution afin, le cas échéant, de déclen- cher les actions nécessaires en cas de dégradation ; • mettre à jour périodiquement la cartographie des risques pour présentation au Comité ; • produire les reportings ; • participer au Comité en charge des Risques Opérationnels ; • participer, selon les cas, à des comités associant d’autres fonctions transverses ou métiers. La fonction de gestion des risques opérationnels de l’établissement, par son action et son organisation contribue à la performance financière et à la réduction des pertes, en s’assurant que le dispositif de maîtrise des risques opérationnels est fiable et efficace au sein de l’établissement. Au sein de la Caisse d’Épargne des Hauts de France les lignes directrices et règles de gouvernance ont été déclinées de la manière suivante : • Le dispositif de gestion des risques opérationnels est piloté par le département Risques Opérationnels et Contrôles permanents et est relayé par la nomination de correspondants sur l’ensemble du périmètre de la Caisse d’Épargne Hauts de France dans ses différents métiers et fonctions supports ; • La dernière mise à jour de la politique Risques Opérationnels de la Caisse d’Épargne Hauts de France a été présentée et validée lors du Comité Exécutif des Risques du 1er mars 2022. Le dispositif de la Caisse d’Épargne Hauts de France est de mode centralisé ; Le Comité Exécutif des Risques (CER) au sein duquel siègent l’ensemble des dirigeants effectifs de la Caisse d’Épargne Hauts de France s’assure de la déclinaison de la politique de maîtrise des risques opérationnels et s’assure de la pertinence et de l’efficacité du dispositif. • Il prend connaissance des incidents majeurs et récurrents et valide les actions correctives décidées en comité sécurité et risques opérationnels ; • Il se prononce, à partir du Top 10 des risques (exposition VaR 99,9 %, VaR 95 % et pertes attendues), sur sa tolérance aux risques, valide la cartographie locale et valide les actions correctives proactives destinées à réduire l’exposition aux risques jugés excessifs ; • Il prend connaissance des KRI en dépassement, et des actions correctives à mener décidées en Comité Sécurité et Risques Opérationnels et suit l’état d’avancement des actions de réductions des risques post incidents graves ou bien de risques jugés excessifs (issus de l’exercice de cartographie) ou décidés après dépassement du seuil de KRI ; • Il examine les contrôles permanents de niveau 2 réalisés au titre de la filière Risques Opérationnels. Les Dirigeants effectifs sont responsables : • de la validation du dispositif et des objectifs de diminution des risques opérationnels de l’établissement et de ses structures, au travers de la définition des actions correctrices ; • de l’adéquation des moyens mis en œuvre pour assurer le pilotage du dispositif des risques opérationnels au regard des activités ; • de la bonne fin en Comité Sécurité et Risques Opérationnels des plans d’actions portant sur les risques à réduire ; 250 • de la validation de la pertinence des solutions retenues au regard des travaux issus des cartographies, incidents, indicateurs prédictifs et reportings ; • du respect de l’application des règles et normes contenues dans les chartes et référentiels des normes Groupe ; • du respect de la diffusion de l’information relative aux incidents graves de risques opérationnels, dont incidents significatifs relevant de l’article 98, et de leur suivi à BPCE et à l’organe de Surveillance de l’établissement. Le Responsable des Risques Opérationnels s’assure : • de la mise en place des circuits d’alimentation des indicateurs de risques au sein de son établissement ou produit lui-même certains indicateurs le cas échéant ; • du respect de la mise à jour périodique de ces indicateurs ; • de la qualité et de la fiabilité de l’information renseignée. Il analyse l’évolution des indicateurs, les apprécie au regard de niveaux acceptables et critiques internes fixés et en assure la diffusion, sur une base régulière ou au cas par cas, notamment lorsqu’une dégradation constatée l’impose. En cas de dégradation forte, il alerte et demande le cas échéant un plan d’action de réduction des risques. L’établissement utilise aujourd’hui l’outil OSIRISK afin d’appliquer les méthodologies diffusées par la Direction des Risques Groupe et de collecter les informations nécessaires à la bonne gestion des risques opérationnels. La Caisse d’Épargne Hauts de France dispose également d’éléments de reporting, issus du datamart alimenté par cet outil, et d’un tableau de bord risques opérationnels trimestriel. Enfin, dans le cadre du calcul des exigences en fonds propres, le Groupe BPCE applique la méthode standard Bâle II. À ce titre, les reportings réglementaires Corep sont produits. Au 31/12/2023 l’exigence en fonds propres à allouer au titre de la couverture du risque opérationnel est de 89 820 k€. Les missions du Département Risques Opérationnels et Contrôles permanents de notre établissement sont menées en lien avec la Direction des Risques de BPCE qui veille à l’efficacité des dispositifs déployés au sein du Groupe et analyse les principaux risques avérés et potentiels identifiés dans les établissements, notamment lors du Comité des Risques Non Financiers Groupe. 2.7.6.3. Système de mesure des risques opérationnels Conformément à la Charte Risques Groupe, la fonction de gestion « risques opérationnels » de la Caisse d’Épargne Hauts de France est responsable de : • l’élaboration de dispositifs permettant d’identifier, d’évaluer, de surveiller et de contrôler le risque opérationnel ; • la définition des politiques et des procédures de maîtrise et de contrôle du risque opérationnel ; • la conception et la mise en œuvre du dispositif d’évaluation du risque opérationnel ; • la conception et la mise en œuvre du système de reporting des risques opérationnels. Les missions de la fonction risques opérationnels de la Caisse d’Épargne Hauts de France sont : • l’identification des risques opérationnels ; • l’élaboration d’une cartographie de ces risques par processus et sa mise à jour, en collaboration avec les métiers concernés dont la conformité ; • la collecte et la consolidation des incidents opérationnels et l’évaluation de leurs impacts, en coordination avec les métiers, en lien avec la cartographie utilisée par les filières de contrôle permanent et périodique ; • la mise en œuvre des procédures d’alerte, et notamment l’information des responsables opérationnels en fonction des plans d’actions mis en place ; • le suivi des plans d’action correcteurs définis et mis en œuvre par les unités opérationnelles concernées en cas d’in- cident notable ou significatif. Un incident de risque opérationnel est considéré grave lorsque l’impact financier potentiel au moment de la détection est supérieur à 300 000 euros. Est également considéré comme grave tout incident de risque opérationnel qui aurait un impact fort sur l’image et la réputation du Groupe ou de ses filiales. Cette procédure est complétée par celle dédiée aux incidents de risques opérationnels significatifs au sens de l’article 98 de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, dont le seuil de dépassement minimum est fixé à 0,5 % des fonds propres de base de catégorie 1. 251 2. RAPPORT DE GESTION 2.7.6.4. Coût du risque de l’établissement sur les risques opérationnels Sur l’année 2023, le montant annuel comptabilisé des pertes et provisions s’élève à 3.2 M€. 2.7.6.5. Travaux réalisés en 2023 Les travaux suivants ont été présentés aux différents Comités des Risques de la Caisse d’Épargne Hauts de France courant 2023 : • Présentation de la nouvelle cartographie Risques Opérationnels 2023 ; • Présentation de la macro-cartographie 2023 des risques non financiers ; • Présentation du suivi des déclarations d’incidents de risque opérationnel par catégorie bâloise ainsi que des principaux incidents déclarés au cours de l’année ; • Présentation de l’évolution des indicateurs de risques opérationnels (Risques graves, RAF, KRI). La cartographie des risques opérationnels permet de mesurer l’exposition aux risques des activités pour l’année à venir dans le but de définir en Comité dédié la tolérance aux risques non financiers. Elle permet d’identifier, d’évaluer et de classer les risques encourus au regard des facteurs internes et externes. Le montant global de l’exposition est mis en perspective du capital réglementaire alloué aux risques opérationnels en méthode standard. La cartographie est organisée autour de la cotation de 3 catégories de risques : • 11 risques dit globaux (GLB) valorisés en central, ils sont susceptibles d’interrompre les métiers de la Caisse d’Épargne Hauts de France, ils affectent la disponibilité soit des employés, soit de locaux soit des systèmes d’information. • 72 risques génériques (RGE) : un risque est dit « générique » s’il est identifié dans plusieurs établissements du Groupe. La liste de ces risques est préétablie par le Directeur des Risques Opérationnels Groupe. • 10 nouveaux risques de non-conformité (RNC) résultant du regroupement des risques Vie des produits, Tarification et Traitement des réclamations dans le risque Protection de la clientèle et cotés lors de la dernière cartographie des risques de non-conformité réalisée début 2023. Le 2 mai 2023, l’ensemble des situations de risques (globaux, génériques et de non-conformité) avait été coté (fréquence et impact). Les dispositifs de maitrise des risques de prévention ont été calculés à partir d’une grille d’analyse fondée sur des critères de contrôle, procédures, humains et culture Risques Opérationnels des collaborateurs et des managers ; le résultat a pu toutefois être ajusté à dire d’expert. Pour les situations de risques ne s’étant jamais produites, la Direction Risques Groupe a recommandé la saisie d’une fréquence rare 1/25 ans, c’est-à-dire 0,04 si le Dispositif de Maitrise du Risque (DMR) est inférieur à 75 %, ou 1/50 ans, c’est-à-dire 0,02 si le DMR est supérieur à 75 %. Pour chaque situation de risques, ces cotations permettent de calculer à horizon 1 an des métriques d’exposition au risque opérationnel avec un intervalle de confiance. Classées par degré de gravité, elles déterminent la stratégie à adopter pour réduire ou transférer ces risques (actions correctives DMR, ou transfert Assurances dans le cas où le risque est effectivement assurable). À noter, en 2023 ont été menés : • Des échanges avec les métiers les plus exposés aux risques sur la solidité de leur dispositif de maitrise des risques (DMR) : Contrôles, procédures, moyens humains. • Une revue complète des cotations en fonction du dernier back-testing (incidents déclarés dans l’outil OSIRISK les 5 dernières années) et une réévaluation de certains risques en fonction de leur impact potentiel maximum pour une meilleure vision du risque potentiel (exemples : Assurance vie et tenue de compte client). Les résultats de la cartographie des risques opérationnels 2023 ont été présentés et validés lors du Comité Exécutif des risques du 5 juin 2023 et présentés lors du Comité Sécurité et Risques Opérationnels du 21 juin 2023. Les principaux risques diagnostiqués lors de la cartographie concernent le risque Cyber, les risques de non-conformité (Connaissance client et Protection de la clientèle), le risque « Crédit d’équipement » et le risque de fraude sur les moyens de paiement notamment sur le processus « Virement ». Ces risques ont été repris dans la macro-cartographie des risques et font l’objet de plans d’action. En 2023, 3 095 incidents ont été déclarés pour 3.2 M€ de pertes et provisions (4.6 M€ en 2022). 252 2.7.7. Risques juridiques – Faits exceptionnels et litiges Une assignation a été réceptionnée en date du 6 septembre 2022, à la requête de 52 plaignants victime de la faillite d’une néo-banque « SWOON », à l’encontre notamment de la CEHDF à hauteur d’environ 2,6 M€ (dont environ 1,3 M€ au titre des dommages et intérêts). L’argumentation adverse se fonde notamment sur des manquements au devoir de vigilance. Cette action judiciaire s’est poursuivie au cours de l’année 2023 devant le Tribunal judiciaire de Paris. Les litiges en cours au 31 décembre 2023 susceptibles d’avoir une influence négative sur le patrimoine de la Caisse d’Épargne et de Prévoyance Hauts de France ont fait l’objet de provisions qui correspondent à la meilleure estimation de la CEP sur la base des informations dont elle dispose. À l’exception des litiges ou procédures mentionnés ci-dessus, il n’existe actuellement aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la Caisse d’Épargne et de Prévoyance Hauts de France a connais- sance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Caisse d’Épargne et de Prévoyance Hauts de France et/ou du groupe. 2.7.8. Risques de non-conformité 2.7.8.1. Définition Le risque de non-conformité est défini à l’article 10-p de l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, comme étant le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu’elles soient de nature législative ou réglementaire, nationales ou européennes directement applicables, ou qu’il s’agisse de normes profession- nelles et déontologiques, ou d’instructions des dirigeants effectifs prises notamment en application des orientations de l’organe de surveillance. 2.7.8.2. Organisation de la fonction conformité au sein du Groupe BPCE Conformément aux exigences légales et réglementaires citées en supra, aux normes professionnelles et aux chartes de contrôle régissant le Groupe BPCE, l’organisation des fonctions visant à maîtriser le risque de non-conformité s’insère dans le dispositif de contrôle interne de l’ensemble des établissements du Groupe BPCE et de ses filiales. La direction de la Conformité groupe, rattachée au Secrétariat général du Groupe BPCE, exerce sa mission de manière indé- pendante des directions opérationnelles ainsi que des autres directions de Contrôle interne avec lesquelles elle collabore. Elle comprend les pôles : • Conformité Bancassurance ; • Conformité Épargne Financière Déontologie ; • Sécurité Financière ayant à charge la LCB/FT (Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme) avec notamment les correspondants Tracfin de BPCE, la lutte contre la corruption, le respect des mesures de sanctions embargo et la fraude interne ; • Pilotage et coordination transversale des fonctions de conformité ; • Conformité et contrôle permanent Eurotitres ; • Conformité et risques opérationnels BPCE SA et coordination des filiales. Elle joue un rôle d’orientation et d’impulsion auprès des responsables des différentes Directions de la Conformité des éta- blissements. Les responsables de la conformité nommés dans les différents affiliés, dont ses maisons mères les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne et les filiales directes soumises au dispositif réglementaire de surveillance bancaire et financière, lui sont rattachés au travers d’un lien fonctionnel fort. Elle conduit toute action de nature à renforcer la conformité des produits, services et processus de commercialisation, la protection de la clientèle, le respect des règles de déontologie, la Lutte contre le Blanchiment des Capitaux et le Financement du Terrorisme (LCB-FT), le respect des mesures de sanctions et d’embargos, la prévention et la lutte contre la corruption, la lutte contre la fraude interne et la lutte contre les abus de marché. Elle s’assure du suivi des risques de non-conformité dans l’ensemble du groupe. Dans ce cadre, elle construit et révise les normes proposées à la gouvernance du Groupe BPCE, partage les bonnes pratiques et anime des groupes de travail composés de représentants de la filière. La diffusion de la culture de la maîtrise du risque et de la prise en compte de l’intérêt légitime des clients se traduit éga- lement par la formation des collaborateurs des établissements. 253 2. RAPPORT DE GESTION En conséquence, le Département Conformité de BPCE : • Collabore et valide le contenu des supports des formations destinées notamment à la filière conformité en lien avec la Direction des Ressources Humaines Groupe ; • Contribue à la formation des acteurs des filières, notamment par des séminaires annuels spécialisés (sécurité finan- cière, conformité, déontologie, pilotage du contrôle permanent de conformité, …) ; • Coordonne la formation des directeurs/responsables de la Conformité par un dispositif dédié en lien avec le pôle Culture Risques et Coordination des comités de la Direction des Risques Groupe ; • Anime et contrôle la filière Conformité des établissements notamment grâce à des journées nationales et un dispositif de contrôles permanents coordonné au niveau Groupe ; • S’appuie sur la filière conformité des établissements via des groupes de travail thématiques, en particulier pour la construction et déclinaison des normes de conformité. 2.7.8.3. Suivi des risques de non-conformité Les risques de non-conformité, conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, sont analysés, mesurés, surveillés et maîtrisés en : • disposant en permanence d’une vision de ces risques et du dispositif mis en place pour les prévenir ou les réduire avec la mise à jour de leur recensement dans le cadre de la cartographie des risques de non-conformité ; • s’assurant pour les risques les plus importants qu’ils font, si besoin, l’objet de contrôles et de plans d’action visant à mieux les encadrer. La maitrise du risque de non-conformité au sein du Groupe BPCE s’appuie sur la réalisation d’une cartographie des risques de non-conformité et le déploiement de contrôles de conformité de niveau 1 et 2 obligatoires et communs à l’ensemble des établissements en banque de détail du Groupe. Une mesure d’impact du risque de non-conformité a été calibrée et réalisée avec les équipes risques opérationnels du Groupe, selon la méthodologie de l’outil du risque opérationnel OSIRISK, en tenant compte des dispositifs de maîtrise du risque mise en place par les établissements, venant réduire les niveaux des risques bruts. GOUVERNANCE ET SURVEILLANCE DES PRODUITS Tous les nouveaux produits ou services quel que soit leur canal de distribution, les parcours de commercialisation associés, ainsi que tous les supports commerciaux, relevant de l’expertise de la fonction conformité, sont examinés en amont par celle-ci. Cette dernière s’assure ainsi que les exigences réglementaires applicables sont respectées et veille à la clarté et à la loyauté de l’information délivrée à la clientèle visée et, plus largement, au public. Une attention particulière est également portée à la surveillance des produits tout au long de leur cycle de vie. Concernant les parcours de commercialisation, la fonction conformité porte une attention particulière au devoir d’infor- mation et de conseil au client. Enfin, elle s’assure qu’un suivi permanent des parcours de commercialisation et des produits est réalisé afin de garantir que les objectifs et les caractéristiques du produit visés lors de leur agrément ainsi que les intérêts du client continuent à être dûment pris en compte tout au long de leur cycle de vie. Par ailleurs, la conformité s’assure que les conflits d’intérêts sont identifiés, gérés et encadrés et que la primauté des intérêts des clients est prise en compte lors de la prise de décision. PROTECTION DE LA CLIENTÈLE La conformité des produits et des services commercialisés par la Caisse d’Épargne Hauts de France et la qualité des infor- mations fournies renforcent la confiance des clients et fondent la réputation du Groupe. Pour maintenir cette confiance, la fonction conformité place la notion de protection de la clientèle au cœur de ses activités. À cette fin, les collaborateurs du Groupe sont régulièrement formés sur les sujets touchant à la protection de la clientèle afin de maintenir le niveau d’exigence requis en termes de qualité de service. Les formations visent à transmettre une culture de conformité et de protection de la clientèle aux nouveaux entrants et/ou collaborateurs de la force commerciale. Une formation à la déontologie a été mise en place pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe intitulé « Les incontournables de l’éthique professionnelle ». Par ailleurs, BPCE a mis en place un Code de bonne conduite et d’éthique, déployé auprès de l’ensemble des établissements du Groupe BPCE. Le Groupe BPCE a mis en place un dispositif de formations réglementaires obligatoires qui fait l’objet d’une revue annuelle. 254 Les nouvelles réglementations relatives aux marchés des instruments financiers (MIF2) et PRIIPS (packaged retail invest‑ ment and insurance-based products pour uniformiser l’information précontractuelle des produits financiers packagés), renforcent la protection des investisseurs et la transparence des marchés. De même, une nouvelle réglementation européenne (UE) 2019/2088 dit Sustainable Disclosure (SFDR) permet d’intégrer les préférences des clients en matière de durabilité dans les conseils et dans la gouvernance des produits (directives MIF2 et DDA). Elles impactent le Groupe dans sa dimension de distributeur d’instruments financiers, en renforçant la qualité des parcours clients dédiés à l’épargne financière et à l’assurance : • Adaptation des recueils de données client et de la connaissance du client (profil client, caractéristiques des projets du client en termes d’objectifs, de risques et d’horizon de placement), actualisation du questionnaire de connaissance et d’expérience en matière d’investissements financiers et du questionnaire de risques sur l’appétence et la capacité à subir des pertes par le client permettant l’adéquation en matière de conseil ; • Adaptation des offres liées aux services et produits financiers commercialisés ; • Formalisation du conseil au client (déclaration d’adéquation) et de son acceptation du conseil (le cas échéant émission des alertes informant le client) ; • Organisation des relations entre les producteurs et les distributeurs du Groupe ; • Prise en compte des dispositions relatives à la transparence des frais et des charges selon la granularité exigée ; • Élaboration de reportings périodiques d’adéquation et à valeur ajoutée aux clients et sur l’enregistrement des échanges dans le cadre de la relation et des conseils apportés aux clients ; • Déclarations des reportings des transactions aux régulateurs et vis-à-vis du marché, obligations de best exécution et de best selection ; • Participation aux travaux de développement des formations des collaborateurs et à la conduite du changement liée à ces nouveaux dispositifs. • Intégration des exigences relatives à la Finance Durable dans le dispositif Groupe (outils relatifs aux parcours clients, Corpus Normatifs…). SÉCURITÉ FINANCIÈRE Ce domaine couvre la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, le respect des sanctions internationales visant des personnes, des entités ou des pays, la lutte contre la corruption et la lutte contre la fraude interne. La prévention de ces risques au sein du Groupe BPCE repose sur : • Une culture d’entreprise Cette culture, diffusée à tous les niveaux hiérarchiques, a pour socle : – des principes de relations avec la clientèle visant à prévenir les risques, qui sont formalisés et font l’objet d’une information régulière du personnel ; – un dispositif harmonisé de formation des collaborateurs du Groupe, avec une périodicité bisannuelle et des formations spécifiques à la filière sécurité financière. • Une organisation Conformément aux chartes du Groupe BPCE, les établissements disposent tous d’une unité dédiée à la sécurité financière. Au sein de la Conformité Groupe, un département dédié assure, notamment, la déclinaison des textes normatifs dans les procédures applicables aux affiliés du Groupe BPCE, veille à la prise en compte des risques de Blanchiment des Capitaux et de Financement du Terrorisme (BC-FT) ; assure les reportings règlementaires aux superviseurs et dirigeants du Groupe BPCE, supervise le contenu des formations, réalise des contrôles de supervision, accompagne et anime la filière Conformité sur l’ensemble de ces sujets. • Des traitements adaptés Conformément aux obligations légales d’ordre législatif et réglementaire, les établissements disposent de moyens de détection des opérations atypiques adaptés à leur classification des risques BC-FT, permettant d’effectuer, le cas échéant, les examens renforcés et les déclarations nécessaires auprès du service TRACFIN (Traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins) ou de tout autre autorité dûment habilitée, dans les délais les plus brefs. La classification des risques BC-FT du groupe intègre, entre autres, la problématique des pays « à risques » en matière de blanchiment, de terrorisme, de sanctions internationales, de fraude fiscale ou de corruption. Le dispositif du groupe a par ailleurs été renforcé avec la mise en place d’un référentiel et de scénarios automatisés adaptés aux spécificités du financement du terrorisme. 255 2. RAPPORT DE GESTION S’agissant du respect des mesures restrictives, les établissements du groupe sont dotés d’outils de filtrage qui génèrent des alertes sur les clients (au regard des mesures de gel des avoirs visant certaines personnes ou entités) et sur les flux internationaux (au regard desdites mesures de gel des avoirs et des mesures de sanctions visant les pays tels que les embargos européens et/ou américains). • Une supervision de l’activité La prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme donne lieu à des reportings périodiques à destination des dirigeants et des organes délibérants (Comité des risques) et à destination de l’organe central. LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Le Groupe BPCE condamne la corruption sous toutes ses formes et en toutes circonstances, y compris les paiements de facilitation. Dans ce cadre, il est membre participant du Global Compact (Pacte Mondial des Nations Unies) dont le dixième principe concerne l’action « contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin ». La prévention de la corruption s’effectue de plusieurs façons : • Au moyen de la cartographie d’exposition aux risques de corruption des entités du Groupe, dont la méthodologie a été revue en 2022. Des plans d’action ont été formalisés afin de réduire le niveau de risque de certains scénarios, lorsqu’il restait trop élevé après prise en compte des mesures d’atténuation ; • Grâce au respect par les collaborateurs des règles de déontologie et d’éthique professionnelles figurant dans le Code de Conduite et d’Ethique (prévention des conflits d’intérêts, politiques de cadeaux, avantages et invitations, principes de confidentialité et de secret professionnel). Des sanctions disciplinaires sont prévues pour manquement au respect des règles professionnelles régissant les activités des entreprises du Groupe ; • Par l’encadrement des relations avec les tiers : contrats standardisés dans le Groupe et conventions de comptes com- portant des clauses anticorruption, évaluation des fournisseurs de plus de 50 K€ au regard du risque de corruption, dispositif relatif aux relations avec des « personnes politiquement exposées » ; • Un dispositif de recueil et de traitement d’alertes professionnelles sur les faits graves, dont les délits de corruption et de trafic d’influence, est mis à la disposition des collaborateurs (y compris les prestaires externes et les collaborateurs occasionnels). • Les procédures groupe ont été actualisées en 2022 afin de systématiser une analyse anticorruption sur l’ensemble des clients corporate présentant une activité à risque. L’intégrité des nouveaux partenaires du groupe est par ailleurs évaluée dans le cadre du comité de validation et de mise en marché des nouveaux produits. • Grâce à une formation réglementaire relative aux règles de l’éthique professionnelle et de lutte contre la corruption sous forme d’e-learning. Dans le cadre de l’organisation du contrôle interne, des plans de contrôle permanent contribuent à la sécurité du dispositif. Le Code de conduite et d’éthique du groupe a été enrichi fin 2022 de règles de conduite spécifiques à l’anticorruption, comportant des illustrations concrètes des comportements à proscrire issues des scénarios de risque identifiés par la cartographie. BPCE dispose également de normes et procédures comptables conformes aux standards professionnels. Le dispositif de contrôle interne Groupe relatif à l’information comptable vise à vérifier les conditions d’évaluation, d’enregistrement, de conservation et de disponibilité de l’information, notamment en garantissant l’existence de la piste d’audit au sens l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié le 25 février 2021, relatif au contrôle interne. En 2020, un référentiel Groupe de contrôles par- ticipant à la prévention et à la détection de fraude et de faits de corruption ou de trafic d’influence a été formalisé. Dans ce cadre, une vigilance est notamment apportée aux dons, sponsoring et mécénat. Plus globalement, ces dispositifs sont formalisés et détaillés dans la Charte faîtière relative à l’organisation du contrôle interne Groupe et la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents du Groupe. Dans le cadre des travaux du Groupe, la Caisse d’Épargne Hauts de France a réalisé sa cartographie des risques de corrup- tion en 2022. 2.7.8.4. Travaux réalisés en 2023 Plusieurs chantiers ont porté sur • La Connaissance client réglementaire : – Plusieurs grandes actions ont été poursuivies en 2023 dans un objectif d’ancrage des réflexes d’actualisation systématique de la Connaissance Client : sensibilisation des réseaux et pilotage au travers d’indicateurs ainsi que déploiement de solutions industrielles : revue en selfcare, restrictions de services et revues externes. 256 – Le traitement des opérations contestées par les clients avec un renforcement des dispositifs en place. Des actions ont notamment été menées afin d’améliorer les délais effectifs de remboursement, assurer le remboursement des frais induits et préciser les informations apportées aux clients. – La gestion de l’inactivité des coffres-forts avec un renforcement du dispositif existant. Des développements informatiques ont été réalisés afin de mieux identifier les coffres-forts inactifs et se poursuivront en 2024. Des états de pilotage seront également déployés. • La Sécurité Financière : – En raison de l’évolution du formulaire de déclaration de soupçons à TRACFIN, un projet a été lancé visant à rénover l’interface de saisie, afin de prendre en compte les attendus de la cellule de renseignement financier, notamment en matière de précisions du sous-jacent infractionnel et de structuration du signalement. Ce projet devrait également apporter des fonctionnalités en termes de reporting, d’actualisation du profil de risques des clients, etc. • L’épargne bancaire : – Poursuite de la mise en place des mesures de contrôle de multi détention des produits d’épargne réglementée prévue par le décret no 2021-277 du 12 mars 2021 relatif au contrôle de la détention des produits d’épargne réglementée qui entrera en vigueur au plus tard le 1er janvier 2024. – Mise en œuvre des Arrêtés du 10 novembre et du 20 décembre 2022 modifiant l’Article 2B de la décision 69-02 concernant les mouvements sur les comptes d’épargne et participation aux travaux du CFONB sur le sujet. • L’épargne financière : Concernant la protection de la clientèle : – Le Groupe a poursuivi les travaux de mise en conformité des parcours clients (LEA, O2S, parcours Personnes Morales, parcours dérivés, parcours défiscalisation), conformément aux exigences MIF 2. – Dans le cadre de la remédiation du Groupe sur la commercialisation en assurance-vie, faisant suite au contrôle ACPR démarré en 2019, les travaux initiés en 2022 ont continué en 2023 (pour une mise en œuvre des solutions en 2023 et 2024). Concernant la Finance durable : – Un Programme Finance Durable, faisant suite aux nouvelles règlementations européenne (UE) 2019/2088 dit Sustainable Disclosure (SFDR), a été mis en place en 2022 et s’est poursuivi en 2023. Il a permis d’intégrer les préférences des clients en matière de durabilité dans les conseils et dans la gouvernance des produits (direc- tives MIF2 et DDA). – Le Programme a généré plusieurs normes Groupe pour y intégrer les nouvelles règlementations relatives à la Finance Durable et en lien avec la commercialisation en épargne financière, notamment sur la connaissance client, le conseil en épargne financière, l’information à la destination du client ou encore la gouvernance produits : Connaissance client et au conseil en épargne financière, Information à destination du client, Gouvernance des produits…... Concernant l’intégrité et la transparence des marchés : – Un chantier relatif à la règlementation EMIR-REFIT 2 a été lancé au niveau du Groupe pour se mettre en confor- mité avec les nouvelles exigences de déclarations des transactions qui vont entrer en vigueur en Avril 2024. – Des travaux ont été menés afin de fiabiliser la qualité des données dans le cadre des reportings règlementaires (EMIR, SFTR….). S’agissant de la Lutte Contre le Blanchiment et le Financement du Terrorisme (LCB-FT), en raison de l’évolution du formulaire de déclaration de soupçons à TRACFIN, un projet a été lancé, en 2023, visant à rénover l’interface de saisie, afin de prendre en compte les attendus de la cellule de renseignement financier, notamment en matière de précisions du sous-jacent infractionnel et de structuration du signalement. Ce projet devrait également apporter des fonctionnalités en termes de reporting, d’actualisation du profil de risques des clients, etc. La Direction de la Conformité et des Contrôles permanents de la Caisse d’Épargne Hauts de France élabore chaque année une cartographie des risques de non-conformité qui lui permet d’identifier les risques forts ou critiques de l’entreprise et de déterminer des plans d’actions pour y remédier. Une attention particulière est portée sur la connaissance client, la protection de la clientèle et la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme,. La Direction de la Conformité et des Contrôles Permanents est associée aux travaux et projets touchant à la conformité et s’assure de la déclinaison locale des dispositifs réglementaires (recueil et traitement des alertes professionnelles, régle- mentations MIFII, DDA, PRIIP’s…) 257 2. RAPPORT DE GESTION • Conformité bancaire L’examen et la validation des nouveaux produits Groupe, des modalités et supports de vente sont effectués au niveau de BPCE. En Caisse d’Épargne Hauts de France, la fonction conformité s’assure de la bonne mise en marché des nouveaux produits dans le cadre d’une démarche formalisée. Un Comité de Conformité et de Mise en Marché a été mis en place à cet effet. Un comité de surveillance des produits de la Caisse d’Épargne Hauts de France a également été mis en place et se tient annuellement. La thématique de la préservation des intérêts de la clientèle est rappelée régulièrement lors de séances de formation sur les offres de produits ou lors de campagnes promotionnelles. Elle peut également faire l’objet d’une alerte et donner lieu à des actions correctrices en cas de détection d’incidents en la matière (réclamations, contentieux, survenance d’un évènement de risque opérationnel). La direction de la Conformité et des Contrôles permanents pilote le dispositif de contrôle interne du risque de non- conformité et participe au contrôle permanent de second niveau dans le cadre, notamment, du référentiel de contrôle mis en œuvre par BPCE. La Conformité assure le suivi des indicateurs de connaissance client, en fait le reporting aux instances dirigeantes et accompagne les réseaux dans la définition et la mise en place de leurs plans d’actions. • Conformité Épargne financière (RCSI) – Déontologie En Caisse d’Épargne Hauts de France, cette activité est gérée au sein du Département Conformité Bancaire Services d’Investissement. Les travaux de contrôle permanent sont en grande partie tracés dans l’outil de contrôle PRISCOP. Les notes de mise en marché des services d’investissement sont systématiquement validées préalablement par la Direction de la Conformité et des Contrôles Permanents. La Conformité s’assure notamment que les inconvénients liés aux produits proposés sont bien exprimés de façon à ce que le conseil soit objectif. Les alertes « abus de marché » sont traitées à partir d’un applicatif Groupe. En 2023, les travaux de mise en conformité du dispositif SFTR se sont poursuivis. • Conformité Assurances Le département Conformité Services d’Investissement de la CEHDF s’assure de la bonne commercialisation des produits d’assurance au travers du Comité de Conformité et de Mise en Marché. Il valide également les communications au réseau commercial et les envois à la clientèle. Les modalités d’inscription et de mises à jour à l’ORIAS sont prises en charge par le Département Juridique. Les vérifications du niveau de capacité et de l’honorabilité des commerciaux sont prises en charge par la Direction des Ressources Humaines et un reporting trimestriel des ventes d’assurances par des commerciaux habilités a été mis en place en 2023 et est réalisé auprès des instances dirigeantes. Enfin, un indicateur sur le délai de traitement d’une demande de déliaison / substitution d’assurance emprunteur a été créé au niveau du groupe. 2.7.9. Risques de sécurité 2.7.9.1. Continuité d’activité 7.9.1.0.1. Organisation et pilotage de la continuité d’activité La gestion du Plan d’Urgence et Poursuite d’Activité du Groupe BPCE est organisée en filière, pilotée par la continuité d’ac- tivité Groupe, au sein du Département Conformité et Sécurité du Secrétariat Général Groupe. Le Responsable de la Continuité d’Activité (RCA) Groupe, assure le pilotage de la filière continuité d’activité, regroupant les Responsables Plan d’Urgence et Poursuite d’Activité (RPUPA) des Banques Populaires, des Caisses d’Épargne, des structures informatiques, de BPCE SA, de Natixis, et des autres filiales. Les RPUPA des établissements du Groupe sont rattachés fonctionnellement au RCA Groupe et les nominations des RPUPA lui sont notifiées. • Le RCA-G a été informé de la nomination du nouveau RPUPA de la Caisse d’Épargne Hauts de France lors de sa prise de fonction le 1er mai 2021 La Direction Continuité d’Activité Groupe définit, met en œuvre et fait évoluer autant que de besoin la politique de conti- nuité d’activité Groupe, dont la dernière version a été diffusée en Janvier 2019 pour une mise en application dans les Établissements dans les 2 ans. Le cadre de référence de la Caisse d’Épargne Hauts de France a été décliné et validé par le « Comité Sécurité – Risques Opérationnels » en juin 2021. Il a été actualisé en avril 2023 (suite rapport audit sur les contrôles permanents et risques opérationnels) 258 Cette politique de continuité d’activité Groupe propose une approche visant à renforcer l’efficacité du dispositif par une ana- lyse de la cohérence des solutions déployées au sein de chaque entité et entre entités. Il définit la gouvernance de la filière, assurée par trois niveaux d’instances, mobilisées selon la nature des orientations à prendre ou des validations à opérer : • les instances de décision et de pilotage Groupe auxquelles participe le RCA-Groupe pour valider les grandes orienta- tions et obtenir les arbitrages nécessaires ; • le comité filière de continuité d’activité, instance de coordination opérationnelle ; la plénière de continuité d’activité Groupe, instance plénière nationale de partage d’informations et de recueil des attentes. Le Directoire de la Caisse d’Épargne Hauts de France suit et pilote l’orientation du PUPA conformément à la Charte de Continuité d’Activité Groupe, via : • Le Comité Sécurité Risques Opérationnels (CSRO) ; • Le Comité de Coordination du Contrôle Interne et de la Conformité (3CIC) qui s’assure du bon fonctionnement du système de contrôle interne de l’entreprise en coordonnant la réflexion et l’action. Organisation mise en œuvre pour assurer la continuité des activités : Le RPUPA a pour principales missions de : • Organiser la continuité d’activités avec les acteurs internes et externes à l’entreprise ; • Piloter l’élaboration, l’enrichissement et le maintien en condition opérationnelle des plans de continuité opérationnel (PCO) ainsi que des plans transversaux (PT : gestion de crise, moyens logistiques et informatiques, communication, ressources humaines ; • Contribuer à la réalisation des tests et exercices visant à garantir l’efficacité des dispositifs de secours y compris dans le cadre de l’interopérabilité des PCA communautaires et nationaux ; • Sensibiliser le personnel aux problématiques de la continuité d’activité. Le RPUPA occupe un poste à temps plein. Il est rattaché au Directeur Assurances Sécurité PUPA lui-même rattaché au membre du Directoire en charge du Pôle Culture- Talents et Transformation. Le suppléant RPUPA (Directeur Assurances Sécurité PUPA) de la Caisse d’Épargne Hauts de France assure une suppléance de niveau 2 (gestion d’incident avéré et de crise). Des correspondants PCA opérationnels sont identifiés dans chacune des Directions métier : les Responsables de Plan de Continuité Opérationnels (RPCO). Il s’agit des responsables de département ou d’unité des directions supports qui ont en charge la rédaction et la mise à jour régulière des PCO qui leurs sont rattachés. Un suppléant RPCO est également défini. Le PCA se compose d’un ensemble de plans d’actions constitué de plans métiers et de plans transverses, dont l’objectif global est de traduire les options de continuité retenues en matière d’organisation et de moyens humains, financiers, immobiliers et techniques, permettant de réduire les conséquences d’un sinistre qui serait subi par l’établissement quelle qu’en soit l’origine. Le PCA est architecturé de la façon suivante : • Plan de Gestion de crise • 4 plans transverses décrivant : – La communication de crise (PCOM) ; – Le plan de reprise informatique locale (PRA) ; – Le plan d’hébergement externe & de repeuplement externe (PHE-PRE) ; – Le plan de gestion des ressources Humaines (PGRH). • Des Plans de Continuité Opérationnels (PCO) pour secourir chaque processus critique sur chaque scénario de sinistre. (279 PCO pour les fonctions supports de la Caisse d’Épargne Hauts de France) • Un plan Cyber, déclinaison locale des 6 scénarii du plan cyber Groupe Les Plans de Continuité Opérationnel identifiés au 31/12/2023 par la Caisse d’Épargne Hauts de France doivent être révisés et testés annuellement. La révision peut se faire dans le cadre d’un planning de révision annuel ou suite à toute évolution de l’activité concernée. Chaque activité de la Caisse d’Épargne Hauts de France fait l’objet d’une étude de besoins (BIA : Bilan d’Impact sur Activité) permettant de définir la criticité de l’activité, le Délai Maximal d’Interruption Admissible (DMIA), les flux, les acteurs, les 259 2. RAPPORT DE GESTION données et ressources techniques nécessaires au traitement, ainsi que les compétences en termes de personnel. En 2023, cette analyse a porté sur les fonctions supports et les fonctions commerciales de l’entreprise. Les filiales seront embarquées dans la démarche en 2024. Une mise à jour est prévue à minima une fois par an pour les Plans Transverses. Le Responsable de Plan de Continuité des Opérations ou le Responsable de Plan Transverse maîtrise ainsi les changements fonctionnels ou techniques qui surviennent dans le fonctionnement des activités de l’entreprise. Il peut alors faire adapter les solutions de secours. La CEHDF dispose de : • 2 sites de repli de niveau 1 (totalement équipé en poste de travail complet) : Amiens Cordeliers, Hazebrouck, permet- tant d’héberger les intervenants nécessaires à la reprise des activités les plus critiques (délai de reprise inférieur à une journée). Les 2 sites sont maintenus en condition opérationnelle tout au long de l’année • Ce dispositif est complété d’un stock de PC de secours basé à Lens et prêt à être distribué en cas d’incident. Quatre scenarii d’impacts sont pris en compte pour le déclenchement du Plan de Continuité d’Activité Indisponibilité du Système d’Information (S1) : Système d’information participant à la production et à la délivrance des services concernés par l’activité. Ce scénario comprend deux volets : • Indisponibilité du système d’Information Groupe • Indisponibilité du Système d’Information Local La préparation au risque cyber complète ces deux scenarii d’indisponibilité du SI. Une grande partie des réponses dépend des solutions mises en place par la communauté informatique du Groupe (BPCE-IT / I-BP / IT-CE). Les 6 scénarii du plan cyber Groupe sont déployés en CEHDF et révisés chaque année. En 2024, il est prévu de déployer un scénario 7 sur le risque cyber au niveau de l’informatique locale. Indisponibilité des locaux (S2) : Site(s) de production ou de délivrance des services ou produits concernés par l’activité : • Indisponibilité prévisible : Le laps de temps entre l’information d’un risque majeur à venir et de sa survenue permet d’anticiper la riposte différemment en minimisant les impacts. La généralisation ponctuelle et temporaire du travail à distance en place au sein de la Caisse d’Épargne Hauts de France pouvant constituer une réponse à ce scenario (prise d’ordinateur portable sur consigne de la direction, par tous les collaborateurs du siège). Se préparer par exemple au confinement lié à une pandémie (crise Covid), et donc au non accès aux locaux pour tous les collaborateurs du siège. • Indisponibilité imprévisible : Survenue brutale de l’incident en heures non ouvrées. Dans ce scénario, il s’agit de préparer la CEHDF à : – L’ indisponibilité brutale d’un site (dégât des eaux, incdendie…) ou à l’indisponibilité des ressources ou moyens techniques (eau, électricité, réseau informatique) – Un risque environnemental (catastrophe naturelle, risque industriel) avec réponse par le travail à distance, les sites de repli ou la mise à disposition de PC portables de secours pour les collaborateurs qui n’auraient plus accès à leur PC laissé sur site. Indisponibilité des compétences (S3) : Indisponibilité durable des personnes participant à la production et à la délivrance des services ou produits concernés par l’activité. (30 % d’indisponibilité des collaborateurs). À noter : sur les activités cri- tiques, une organisation de polyvalence doit être mise en place en cas de compétence clé. Ce scénario vise par exemple à nous préparer au risque d’un mouvement social important ou à un risque sanitaire, voire à une catastrophe naturelle rendant indisponible de nombreux collaborateurs. À noter que pour la pandémie, et depuis la crise Covid et la mise en place inédite d’un confinement, le scenario S2 est à prendre en compte, en plus du S3. Indisponibilité d’un prestataire essentiel /critique (S4) : Indisponibilité d’un prestataire essentiel ayant pour conséquence l’interruption de la production ou la délivrance des services ou produits concernés par l’activité. Ce dernier a par ailleurs obligation de décrire en annexe du contrat signé avec la Caisse d’Épargne Hauts de France, son propre Plan de Continuité d’Activité, répondant à différentes défaillances. Dans certains cas, des solutions internes Caisse d’Épargne Hauts de France peuvent palier ces défaillances, dans d’autres cas non. 260 Description de l’organisation mise en œuvre en situation d’incident ou de crise En cas d’incident, l’évaluation de la gravité est réalisée par le coordinateur incident avéré de l’activité concernée conjoin- tement avec le RPUPA qui propose le dispositif à mettre en œuvre : • Cellule incident avéré pour un incident avec impact limité et nécessitant peu de moyens pour rétablir la situation nominale. • Cellule de crise pour un sinistre générant une gêne importante ou pouvant entraîner une interruption d’activité. Le déclenchement d’une Cellule de Crise est proposé par la RPUPA puis validé par le Président du CSRO. La cellule de crise comprend deux niveaux : • La cellule de Crise Décisionnelle (CCD) a un rôle de décision des actions (et d’arbitrage) à réaliser tout au long de la crise. • La cellule de Crise Opérationnelle (CCO) coordonne l’ensemble des opérations. Les moyens utilisés pour la gestion de crise : • Disponibilité permanente d’une astreinte Sécurité Personnes et des Biens ; • La cellule de crise dispose sur une bibliothèque partagée (Teams) et sur l’outil Groupe CrisisCare de l’ensemble des outils d’aide à la décision de déclenchement du PCA et de suivi des évènements (Circuit d’alerte, document de gestion d’incident…) ; • Les réunions de la cellule de crise se tiennent prioritairement à distance afin de gagner en réactivité et, au besoin en présentiel avec réquisition des salles de réunion en fonction du type de sinistre, • L’outil Groupe de gestion de crise CrisisCare permet l’envoi en masse de SMS pour alerter au plus vite les membres de cellule de crise (CCD et CCO). Le manuel de gestion de crise (PGC) intègre l’activation des moyens nécessaires à la gestion d’incidents, au fonctionnement des cellules de crise décisionnelle (CCD) et opérationnelle (CCO). Il définit également les critères de décision pour déclencher le PCA ainsi que la mobilisation des équipes de continuité. La Caisse d’Épargne des Hauts de France participe pleinement au dispositif Incident Grave Groupe (I2G). La grille d’analyse I2G intégrée dans la grille d’analyse d’un incident Caisse permet d’identifier rapidement les incidents de niveau 3 et 4 qui doivent être remontés au niveau Groupe. 7.9.1.0.2. Travaux réalisés en 2023 La Caisse d’Épargne Hauts de France a levé les dispositifs spécifiques liés au protocole sanitaire en entreprise le 11 mars 2022. Une communication à l’ensemble des collaborateurs et une nouvelle signalétique interne ont été mises en place pour maintenir les bons réflexes de nature à limiter la propagation du virus dans l’entreprise. Le suivi des situations COVID-19, déclarées par les collaborateurs dans l’outil Synapse, a été confié à la Direction des Ressources Humaines. Le RPUPA reste en soutien sur les sujets d’expertise. Les éventuels clusters sont suivis par la Direction des Ressources Humaines avec l’appui du RPUPA. Actualisation du dispositif opérationnel de gestion de crise • Révision réguilière de l’ensemble des outils de la valise de crise. • Animation de la démarche de révision des BIA et PCO pour les fonctions supports et métiers commerciaux. • Réalisation et déploiement du nouveau Pan de Continuité Opérationnel du réseau commercial BDD • Révision des plans transverses • Révision du plan cyber • Mise en œuvre du nouveau parcours de formation des collaborateurs sur le PUPA Tests et exercices Le plan pluriannuel d’exercices a permis de tester le caractère opérationnel des dispositifs de secours sur les 4 scénarii d’impact majeurs, la gestion de crise et le risque cyber. En 2023 : • 17 exercices (ou mises en situation réelles) PCO ont été organisés sur un périmètre de 43 unités organisationnelles. • Un exercice sur table a été organisé pour les membres des cellules de crise opérationnelles (intrusion dans le site de ShAKe Lille en anticipation des JO Paris 2024) La CEHDF a participé à l’exercice Cyber Groupe en anticipation des JO Paris 2024. Projets CEHDF Automatisation du chargement de l’annuaire de CrisisCare (outil d’alerte et de gestion de crise en mobilité). 261 2. RAPPORT DE GESTION Projets Groupe Le RPUPA s’est inscrit dans le cadre des projets Groupe sur : • La qualification des fournisseurs inscrits au registre des fournisseurs (JurisLine) ; • La maintenance et la mise à jour du référentiel des BIA et PCO dans l’outil Groupe Drive • La complétude des processus SRB dans l’outil DRIVE • La articipation au pilote de nouveau contrôle permanent sur les Prestataires • La mise en œuvre du nouveau dispositif de contrôle PUPA de premier niveau pour les métiers Formation et sensibilisation Le dispositif de sensibilisation et formation a été révisé avec la création en 2022 de deux nouveaux parcours : • Sensibilisation au Plan d’Urgence et de Poursuite d’Activité pour l’ensemble des collaborateurs • Rôle du manager et conduite à tenir en situation de crise pour les managers et Correspondants Continuité d’Activité. Après un pilote mené en 2022, ils ont été déployés en 2023 auprès de l’ensemble des managers et collaborateurs. Activation du dispositif de gestion de crise • 10 mars 2023 – Dégât des eaux vannes sur le site de ShAKe Lille : Les eaux usées se sont déversées dans le sous-sol sur les équipements qui alimentent notre réseau informatique interne. Le plan de continuité d’activité a été déclenché par la bascule en connexion partagée dans un premier temps puis le déploiement de l’ensemble des collaborateurs du site en travail à distance. • 29 juin 2023 – Incendie TESSI : le bâtiment de notre prestataire TESSI à Roubaix a été vandalisé dans la nuit du 29 juin 2023 puis totalement détruit par un incendie. Son contenu a été également détruit. L’incendie a été éteint à 8 h 30 du matin le 30 juin 2023. TESSI Roubaix délivre des services de numérisation de chèques et documentaires avec indexation et d’archivage papier pour le Groupe BPCE. Le Plan de Continuité des Activités de TESSi a été déclenché. • 13 octobre 2023 – Attentat Arras : Un ancien élève radicalisé a assassiné un professeur. Les collaborateurs des agences d’Arras ou résidant à Arras et ayant des enfants scolarisés dans le Lycée ou dans la ville étaient sous le choc. Activation d’une cellule dédiée de soutien psychologique. • 10 novembre 2023 – Inondations dans le Pas de Calais : Suite à des pluies intenses sur le Pas de Calais et le Nord, plusieurs rivières sont entrées en crues avec des débordements importants notamment dans l’Audomarois. 2 agences innondées et jusqu’à 30 collaborateurs en travail à distance car les routes sont impraticables ou, les écoles étant fermées, ils doivent assurer la garde de leurs jeunes enfants au domicile. • 14 novembre 2023 – Attaque cyber DERICHEBOURG : Attaque cyber sur la messagerie de notre prestataire DERICHEBOURG. Activation du PCA du prestataire et mise en œuvre de mesures de sécurisation au niveau CEHDF (remontée d’alerte au niveau Groupe, blocage d’accès à la plateforme d’appel d’offres). Contrôles permanents La Caisse d’Épargne Hauts de France s’inscrit pleinement dans le dispositif de contrôle du Groupe. Les 42 points de contrôle portent sur : • la gouvernance ; • l’analyse de risque ; • la mise en œuvre du Plan de Continuité d’Activité ; • et en contrôles de conformité de niveau 2, sur le suivi des fournisseurs y compris Prestataires Essentiels Critiques ou Importants (PECI) Pour 2023, le taux de complétude est de 100 % avec un taux de conformité de 100 %. 2.7.9.2. Sécurité des systèmes d’information 7.9.2.0.1. Organisation et pilotage de la filière SSI La Direction Sécurité Groupe (DS-G) est notamment en charge de la sécurité des systèmes d’information (SSI) et de la lutte contre la cybercriminalité. Elle définit, met en œuvre et fait évoluer les politiques SSI groupe. Elle assure le contrôle permanent et consolidé de la SSI ainsi qu’une veille technique et réglementaire. Elle initie et coordonne les projets groupe de réduction des risques sur son domaine. Elle assure également dans son domaine la représentation du Groupe BPCE auprès des instances interbancaires de place ou des pouvoirs publics. Une filière SSI est mise en place au sein du Groupe BPCE. Elle regroupe le responsable de la sécurité des systèmes d’infor- mation groupe (RSSI-G), qui anime cette filière, et les responsables SSI de l’ensemble des entreprises. La direction, définit, met en œuvre et fait évoluer la politique SSI Groupe (PSSI-G). La DSG : • anime la filière SSI regroupant les RSSI des affiliées maisons mères, des filiales et des GIE informatiques, 262 • assure le pilotage du dispositif de contrôle permanent de niveau 2 et le contrôle consolidé de la filière SSI, • initie et coordonne les projets Groupe de réduction des risques et, • représente le Groupe auprès des instances de Place interbancaires ou des pouvoirs publics dans son domaine de compétence. Depuis mars 2020, l’activité Gouvernance, Risques et Contrôles de second niveau de BPCE-IT a été transférée à la DSG : • L’activité gouvernance SSI BPCE-IT est désormais sous responsabilité SSI-Groupe ; • L’activité Risques et Contrôles Sécurité est quant à elle assurée au sein d’une nouvelle entité rattachée à la Direction Sécurité Groupe. Le RSSI de la Caisse d’Épargne des Hauts de France et plus largement de tous les affiliés maisons mères, des filiales directes et des GIE informatiques sont rattachés fonctionnellement au RSSI Groupe. Ce lien fonctionnel implique notamment que : • toute nomination de RSSI soit notifiée au RSSI Groupe ; • la politique sécurité des systèmes d’information Groupe soit adoptée au sein des établissements et que chaque politique SSI locale soit soumise à l’avis du RSSI Groupe préalablement à sa déclinaison dans l’établissement ; • un reporting concernant le niveau de conformité des établissements à la politique SSI Groupe, le contrôle permanent SSI, le niveau de risques SSI, les principaux incidents SSI et les actions engagées soient transmis au RSSI Groupe. Le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information de la Caisse d’Épargne Hauts de France est rattaché à la Direction des Risques. Il est secondé, à hauteur de 0,2-ETP permanent et renfort d’une mission annuelle d’un ETP (soit un total RSSI + 1,2ETP), Chargés de Sécurité des Systèmes d’Information et Protection des données, en charge (entre autres activités assimilées SSI) de mener les contrôles permanents liés à la sécurité des systèmes d’information et d’accompagner les métiers en termes d’Intégration de la Sécurité SI dans les projets (ISP). Le RSSI fait état de ses contrôles à la Direction des Risques, à la Direction de la Conformité et des Contrôles Permanents et présente également les reportings aux deux comités suivants : • Le Comité de Coordination du Contrôle Interne et de Conformité (présidé par le Président du Directoire) • Le Comité Sécurité et Risques Opérationnels (présidé par le membre du Directoire en charge du Pôle Culture, Talent et Transformation) Les tableaux de bord présentés reflètent le résultat des contrôles planifiés et réalisés, les constatations ainsi que le plan d’action correctif prévu le cas échéant. Globalement, le RSSI pilote et anime le domaine SSI via la déclinaison de la politique locale et le contrôle de sa bonne application. Pour ce faire, il assure des actions de sensibilisation, conseil et assistance aux métiers. En parallèle, il mène des travaux d’évaluation des risques. Parmi ces travaux figurent à minima les revues de contrats ainsi que les analyses de risques de sécurité des notes de lancement de tous les projets significatifs. Pour les projets éligibles présentant des risques majorés sur les aspects Sécurité des SI, un audit de sécurité plus poussé allant jusqu’à la réalisation de tests d’intrusion ou Pentests peut être conduit. La sécurité opérationnelle (gestion des habilitations et des paramétrages) est rattachée à la Direction Solutions Informatiques et Assistance Bancaire (DSIAB). Le RSSI en contrôle le bon fonctionnement via les contrôles permanents de niveau 2. Un budget spécifique est attribué aux missions du RSSI à hauteur de 21,3 k€ pour l’année 2023 et principalement dédié à des missions d’expertise telles que tests d’intrusions, analyse de risques, actions de sensibilisation, réaction sur incident, etc. 7.9.2.0.2. Suivi des risques liés à la sécurité des systèmes d’information Avec la transformation digitale, l’ouverture des systèmes d’information du groupe sur l’extérieur se développe continû- ment (cloud, big data, etc.). Plusieurs de ces processus sont progressivement dématérialisés. L’évolution des usages des collaborateurs et des clients engendre également une utilisation plus importante d’internet et d’outils technologiques interconnectés (tablettes, smartphones, applications fonctionnant sur tablettes et mobiles, etc.). De ce fait, le patrimoine du Groupe est sans cesse plus exposé aux cybermenaces. Ces attaques visent une cible bien plus large que les seuls systèmes d’information. Elles ont pour objectif d’exploiter les vulnérabilités et les faiblesses potentielles des clients, des collaborateurs, des processus métier, des systèmes d’information ainsi que des dispositifs de sécurité des locaux et des datacenters. Un Security Operation Center (SOC) groupe unifié intégrant un niveau 1, fonctionnant en 24x7 est opérationnel. Plusieurs actions ont été menées, afin de renforcer les dispositifs de lutte contre la cybercriminalité : • travaux de sécurisation des sites Internet hébergés à l’extérieur ; 263 2. RAPPORT DE GESTION • capacités de tests de sécurité des sites Internet et applications améliorées ; • mise en place d’un programme de Divulgation Responsable des vulnérabilités par le CERT Groupe BPCE. La politique de Sécurité des Systèmes d’Information est définie au niveau groupe sous la responsabilité et le pilotage du RSSI Groupe. La PSSI-G a pour principal objectif la maîtrise et la gestion des risques associés aux Systèmes d’Information, de préserver et d’accroître sa performance du groupe, de renforcer la confiance auprès de ses clients et partenaires et d’assurer la conformité de ses actes aux lois et règlements nationaux et internationaux. Un dispositif groupe de sensibilisation via des tests phishings mensuel est réalisé chaque année par le groupe, la Caisse d’Épargne Hauts de France y ayant souscrit systématiquement de manière mensuelle pour diffusion d’un test auprès de ses collaborateurs. À ce chapitre, la Caisse d’Épargne Hauts de France est dotée d’un référentiel de documents de réglementation interne décliné comme suit : • Une Politique Générale de Sécurité des Systèmes d’Information signée par le Directoire qui est une déclinaison locale de la PSSI-G décrite ci-dessus et complétée des moyens mis en œuvre localement ; • Une déclinaison de cette politique appelée « Politique niveau 2 : Exigences de Sécurité du Système d’Information » à considérer comme la déclinaison opérationnelle de la politique sous forme d’un ensemble d’exigences techniques ou organisationnelles et en cohérence avec les exigences de la politique Groupe ; • Une Charte d’utilisation des systèmes d’information et de communication elle-même annexée au règlement intérieur et traduisant en termes applicables pour chaque collaborateur les termes de la Politique et des exigences de Sécurité SI ; • Un Règlement Intérieur associé à chaque contrat de travail et à ce titre opposable à tout collaborateur. Ce corpus documentaire – spécialement la Charte d’utilisation des systèmes d’information et de communication – a été actua- lisé en 2021, validé en Comité Sécurité et Risques Opérationnels en juin 2021, et validé par le Comité de Direction Générale. La charte d’utilisation des systèmes d’information validée par le Directoire a été diffusée à l’ensemble des collaborateurs via un système de traçabilité des accusés réception. Les articles significatifs sont toujours rappelés lors des attributions de moyens spécifiques (droit d’accès à internet, clef ou carte d’authentification forte, etc.) par le biais d’un bordereau que les collaborateurs concernés doivent signer et retourner au support utilisateurs de la Direction Organisation et Systèmes d’Information qui en assure la centralisation. Sensibilisation des collaborateurs à la cybersécurité : Outre le maintien du socle commun groupe de sensibilisation des collaborateurs à la SSI, l’année a été marquée par la poursuite des campagnes de sensibilisation au phishing et par le renouvellement de la participation au « mois européen de la cybersécurité ». Sur le périmètre de BPCE SA, outre les revues récurrentes des habilitations applicatives et de droits sur les ressources du SI (listes de diffusion, boîtes aux lettres partagées, dossiers partagés, etc.), la surveillance de l’ensemble des sites web publiés sur Internet et le suivi des plans de traitement des vulnérabilités sont renforcés ainsi que la surveillance du risque de fuite de données par mail ou l’utilisation de service de stockage et d’échange en ligne. De nouvelles campagnes de sensibilisation et de formation des collaborateurs ont par ailleurs été menées : • test de phishing, campagne de sensibilisation au phishing et accompagnement des collaborateurs en situation d’échecs répétés ; • participation aux réunions d’accueil des nouveaux collaborateurs, intégrant notamment les menaces et risques liés aux situations de télétravail. Le RSSI diffuse des sensibilisations à l’ensemble des collaborateurs via différents canaux tels que des brèves en une de l’intranet d’entreprise ou des campagnes d’affichage physique dans les ascenseurs, des webinaires ou encore des diffusions via des journaux internes ou en diffusion clients. Une sensibilisation des nouveaux entrants aux sujets de la Sécurité des SI est systématiquement réalisée dans le parcours Caisse d’Épargne Hauts de France dit « PNE » (Parcours Nouveaux Entrants). 7.9.2.0.3. Travaux réalisés en 2023 Un dispositif de pilotage global des revues de sécurité et tests d’intrusion a été mis en place pour couvrir 100 % des actifs critiques des SI sur des cycles de 4 ans. Ce dispositif permet désormais de consolider l’ensemble des vulnérabilités iden- tifiées dans le cadre des revues de sécurité et tests d’intrusion ainsi que les plans de remédiation liés dans DRIVE pour un suivi centralisé. En 2023, le chantier d’élaboration de la cartographie SSI de l’ensemble des SI du groupe s’est poursuivi. Un référentiel de contrôle permanent de niveau 1 a été spécifié et mis à disposition de l’ensemble des établissements. 264 Afin d’assurer le meilleur niveau de maîtrise des risques sécuritaire auxquels sont exposés les systèmes d’information, le RSSI mène ou coordonne deux typologies d’actions : • Des actions récurrentes avec en tout premier lieu le dispositif de maîtrise des risques : les contrôles permanents du RSSI ainsi que la mise en œuvre des plans de remédiation sont suivis par le Comité de Coordination du Contrôle Interne et Conformité ; • Des projets et autres actions ponctuelles donnant lieu à un suivi spécifique en Comité Sécurité et Risques Opérationnels. En 2023, les axes prioritaires ont été : • La montée en charge sur le nouveau plan de contrôles de niveau 1 dans le nouvel outil DRIVE par la DSIAB avec volonté de renforcer la qualité des opérations de contrôle en termes de rationalisation et efficacité ; • La maîtrise des risques de sécurité au regard des enjeux stratégiques et commerciaux, spécialement au sein des projets « banque digitale » de l’Entreprise ; • La sensibilisation des collaborateurs, spécialement sur les risques liés au phishing et spear phishing et donc les fraudes du type ingénierie sociale. Le suivi des actions correctives a permis de maintenir le niveau de maîtrise des habilitations les plus sensibles. Le système de veille technologique sécuritaire et de gestion des patchs de sécurité est correct, renforcé par une démarche de scans de vulnérabilités sur l’ensemble des serveurs sensibles internes. L’implication du RSSI dans les projets affichant une com- posante et sensibilité SSI a fait l’objet de toute l’attention requise. 2.7.9.3. Lutte contre la fraude externe 7.9.3.0.1. Organisation de la lutte contre la fraude externe L’organisation de la lutte contre la fraude externe est matérialisée essentiellement par une séparation claire des fonctions entre : • La première ligne de défense (LoD 1), en charge de la gestion et du pilotage opérationnels de la lutte contre la fraude externe ; • La seconde ligne de défense (LoD 2), en charge du pilotage et du suivi des risques de fraude externe. La LoD 1 est coordonnée par la Tour de Contrôle Fraude Groupe qui porte les principales activités suivantes : • Animation de la filière opérationnelle fraude ; • Fixation des objectifs des différents acteurs et pilotage de la performance ; • Élaboration de la feuille de route et suivi de son exécution ; • Suivi des projets et communication sur l’avancement ; • Gestion des urgences ; • Définition du plan annuel de contrôle et réalisation des CPN1 ; • Certification des chiffres / publication des reportings ; • Suivi des plans d’action. La LoD 2 est pilotée par l’équipe Fraud Risk Management de la Direction Sécurité Groupe qui porte les principales activités suivantes : • Élaboration de la Politique fraude groupe er suivi de sa mise en œuvre ; • Définition du Dispositif de Maîtrise des Risques ; • Cartographie des Risques ; • Définition du Plan de Contrôle ; • Consolidation des résultats de CPN2 ; • Gestion de crise dans le cadre du processus Incidents Graves Groupe (I2G) ; • Coordination de la veille réglementaire ; • Définition du plan de Formation/sensibilisation ; • Suivi consolidé des plans d’action et dérogations ; • Lien avec les RO. Ces activités couvrent l’ensemble des métiers retail ou corporate et la totalité des entreprises du Groupe. Ces principes d’organisation et de dévolution des rôles et responsabilité sont détaillés dans une Politique Fraude Externe Groupe. La lutte contre la fraude externe est constituée en une filière métier spécialisée dans tous les établissements du Groupe. 265 2. RAPPORT DE GESTION Ainsi, un référent fraude externe est désigné dans chaque établissement du Groupe, et est chargé d’animer son dispositif dans son établissement. Celui-ci interagit avec les autres référents fraude externe du Groupe, avec l’appui de l’équipe centrale en charge de l’ani- mation de la filière et de la coordination des chantiers structurants de lutte contre la fraude externe. 7.9.3.0.2. Principales réalisations 2023 La feuille de route “fraude externe” 2022-2023 transverse au Groupe a poursuivi sa mise en œuvre. Elle est constituée en particulier des deux piliers suivants organisés en programmes : • Programme fraude documentaire couvrant l’ensemble du cycle de vie de la relation client, de l’entrée en relation à la fin de la relation, l’objectif étant de renforcer et fiabiliser le KYC en renforçant et en automatisant les contrôles documentaires et le partage d’information • Programme Sécurisation des virements de bout en bout par l’enrichissement des outils de détection et d’alertes, par l’adaptation des parcours clients selon le niveau de risque de fraude identifié Ces deux piliers sont complétés d’actions visant à poursuivre l’effort de sécurisation des autres moyens de paiements (cartes, chèques, dépôts espèces, etc.) et à prévenir la fraude le plus en amont possible et à agir/réagir au plus vite. Enfin, un programme contestation paiements (carte et virements) a été mis en place pour accélérer la mise en conformité avec les dispositions de la DSP2. 2.7.10. Risques climatiques 2.7.10.1. Organisation et Gouvernance Le département Risques Climatiques assure la mesure, la surveillance et la maîtrise des risques liés aux changements climatiques pour l’ensemble du groupe, en lien avec un réseau de correspondants risques climatiques dans les directions des Risques des établissements et filiales, constituant la 2e ligne de défense. Le Comité des risques climatiques, présidé par le Président du Directoire du Groupe BPCE, contrôle la mise en œuvre de la stratégie opérationnelle en matière de gestion des risques climatiques et environnementaux du Groupe BPCE et prépare les sujets à l’attention du Comité des risques du Conseil de surveillance. Au sein de la Caisse d’Épargne Hauts de France, les risques climatiques font l’objet d’un suivi trimestriel en Comité Exécutif des Risques et en Comité des Risques. 2.7.10.2. Programme de gestion des risques climatiques Le département Risques Climatiques coordonne la mise en place du cadre de gestion des risques climatiques au travers d’un programme dédié. Ce programme en ligne avec les engagements climatiques et environnementaux du Groupe, adresse des objectifs précis pour tous les métiers et toutes les filières. Le dispositif proposé s’attache à garantir la couverture la plus exhaustive des 13 piliers proposés par la BCE dans son guide relatif aux risques liés au climat et à l’environnement de novembre 2020. Il s’applique également à y intégrer les perspectives réglementaires nationales ou internationales faisant aujourd’hui référence. Ce programme est régulièrement actualisé des points d’attention précisés par la BCE, dans un premier temps dans son retour au sujet du questionnaire d’auto-évaluation, formalisé au travers des échanges fin 2021, puis au travers de la revue thématique réalisée début 2022. Concrètement, ce dispositif s’organise autour de 9 chantiers majeurs (la gouvernance, le cadre d’appétit aux risques, le stress test, les risques financiers et de marché, les risques opérationnels, les risques de crédit, le dispositif de contrôle des risques, le tableau de bord, et les données). 2.7.10.3. Le cadre d’appétit aux risques Les catégories « Risque climatique / Risque de transition » et « Risque climatique / Risque physique » ont été ajoutées au référentiel des risques du Groupe BPCE dès 2019. À ce stade, la matérialité de ces catégories de risque a été évaluée à partir des travaux d’identification et d’évaluation de la matérialité des risques climatiques décrits ci-dessus. Les risques de transition et physiques sont jugés matériels (niveau 1 sur 3) au titre du référentiel interne des risques du Groupe BPCE. 266 Deux indicateurs d’appétit au risque sur le risque climatique de transition sont intégrés au niveau du Groupe BPCE, sous observation avant étalonnage d’une limite. La Caisse d’Épargne Hauts de France a intégré un indicateur risques climatiques sous observation dans le dispositif d’appétit aux risques de 2023. Celui-ci est calculé en reprenant la part des crédits habitats pour les investissements locatifs avec un DPE (Diagnostic de Performance Energétique) classé « F » ou « G » sur la production totale des crédits habitats pour les investissements locatifs. 2.7.10.4. Dispositif de stress tests climatiques Depuis 2023, le Groupe BPCE prend en compte les risques climatiques physiques dans son processus interne d’évaluation du besoin en capital (ICAAP). Un scenario de stress test inondation / sécheresse appliqué sur son portefeuille immobilier résidentiel particuliers est utilisé à cet effet. Le Groupe BPCE participe également aux exercices de stress tests climatiques organisés par les régulateurs, notamment celui lancé par la Banque Centrale Européenne en 2022 et celui initié par l’EBA en 2023 (« Fit for 55 »). 2.7.10.5. Intégration des risques climatiques dans le dispositif de gestion des risques i. Les risques de crédit • Insertion des critères environnementaux dans les politiques sectorielles de crédit du groupe Sur le périmètre de la banque de proximité, au-delà de la politique charbon appliquée à l’ensemble des entreprises du Groupe BPCE, les critères environnementaux sont systématiquement intégrés dans les politiques sectorielles. L’insertion opérationnelle des critères ESG dans l’évaluation du risque de crédit s’appuie notamment sur des notes secto- rielles permettant d’apprécier les principaux enjeux environnementaux liés à chaque secteur d’activité, tels que définis par la taxonomie européenne : risques climatiques physiques, risques climatiques de transition, biodiversité, eau, pollutions autres que les gaz à effet de serre et économie circulaire. Une classification sectorielle environnementale découle de cette appréciation et identifie des points d’attention particuliers. Ces notes sectorielles ont pour vocation d’alimenter les échanges notamment lors de l’octroi de crédit. L’objectif est de fournir des éléments d’analyse supplémentaires au regard des évolutions règlementaires et de marché, de pouvoir mieux accompagner les clients dans la transition. • Dialogue ESG Corporate sur les clients de la banque de détail Depuis le début d’année 2023, pour la Banque de détail, un questionnaire dédié à la prise en compte des enjeux environ- nementaux par les clients dans leur modèle d’affaires a été déployé auprès des chargés de clientèle afin de collecter des informations concernant la connaissance, les actions et l’engagement des clients sur les sujets climatiques et environne- mentaux. Cet outil s’inscrit dans la réponse du groupe au guide EBA sur l’octroi et le suivi des prêts dans sa composante ESG. Les premiers éléments recueillis permettent d’établir une appréciation de la maturité du client quant à la maîtrise des enjeux climatiques et environnementaux de son secteur d’activité. La politique risques PARTICULIERS de la Caisse d’Épargne Hauts de France a par ailleurs intégré les nouvelles exigences en matière de DPE dégradés. ii. Les risques opérationnels • Risque pour activité propre Dans l’outil de suivi des risques opérationnels, un indicateur permet de suivre les incidents, liés au changement climatique. Ce dernier permet de faire la distinction entre les risques physiques et les risques de transition. Par ailleurs, pour anticiper et gérer les événements climatiques physiques pouvant peser sur ses activités propres, le Groupe BPCE a mis en place un plan de continuité d’activité qui définit les procédures et les moyens permettant à la banque de faire face aux catastrophes naturelles afin de protéger les employés, les actifs et les activités clés et d’assurer la continuité des services essentiels. • Risque de réputation L’évolution de la conscience et la sensibilité des consommateurs vis-à-vis des questions climatiques constitue un facteur de sensibilité pour le secteur bancaire pouvant entraîner une atteinte à la réputation de la banque en cas de non-conformité 267 2. RAPPORT DE GESTION aux attentes réglementaires ou en cas de scandales liés à des activités controversées. Un suivi des incidents de réputation en lien avec les enjeux de transition climatique a été mis en place au niveau du Groupe BPCE. • Risque juridique, de conformité et règlementaire Afin de limiter les effets des changements climatiques, les autorités administratives et législatives sont amenées à prendre de nouvelles réglementations. Ces textes peuvent aussi bien être internationaux (Accord de Paris), européens (Taxonomie) ou encore nationaux (loi Climat et Résilience). La direction juridique en lien avec la direction RSE et la direction des Risques Groupe organise l’information des filières respectives à ce risque et incite à une vigilance accrue quant à l’utilisation des terminologies liées au climat afin d’être aligné à la taxonomie européenne. Un Comité de veille réglementaire est également attentif à l’insertion opérationnelle des différentes réglementations. iii. La réserve de liquidité En termes de risques financiers, une appréciation des risques climatiques est effectuée, entre autres, au travers de la ges- tion et du suivi de la réserve de liquidité. La prise en compte des critères climatiques et plus largement des critères ESG est réalisée selon différents axes : la qualité environnementale du titre, la notation ESG des émetteurs. 2.7.11. Risques émergents Le Groupe BPCE porte une attention particulière à l’anticipation et à la maîtrise des risques émergents compte tenu de l’évolution permanente de l’environnement. À ce titre, une analyse prospective identifiant les risques pouvant impacter le groupe est réalisée chaque semestre et présentée en comité des risques et de la conformité, puis en comité des risques du conseil. Depuis la précédente étude conduite en juin 2023, le contexte macro-économique reste toujours dégradé avec des pers- pectives de croissance plus faibles qu’anticipées précédemment. Le ralentissement de l’économie et la détérioration de la situation des entreprises se poursuivent, les mutations initiées depuis 2022 s’étant maintenues (inflation en repli mais toujours élevée, hausse des taux). Par ailleurs, le contexte géopolitique est à nouveau en tension du fait du conflit au Moyen-Orient, représentant une source d’incertitude supplémentaire. Le risque de crédit, le risque cyber, le risque de taux et le risque de liquidité sont toujours les quatre principaux risques pesant sur les activités. Les conditions macro-économiques font peser un risque accru de dégradation des portefeuilles de crédit, en particulier pour certains segments de clientèle tels que les professionnels et les entreprises dont la situation se dégrade, ainsi que pour les secteurs les plus sensibles à la hausse des taux, parmi lesquels le secteur immobilier. La poursuite de la digitalisation de l’économie et des services financiers s’accompagne d’une vigilance constante des banques face aux cyber risques. La sophistication des attaques et les éventuelles vulnérabilités des systèmes IT des banques sont deux enjeux majeurs pour le Groupe BPCE, en lien avec les attentes du régulateur. La vigilance sur les risques de taux, d’investissement, et de liquidité est maintenue à un niveau élevé. Si l’évolution du contexte de taux pèse aujourd’hui fortement sur la rentabilité du Groupe, son impact devrait progressivement diminuer à partir de 2024. Quant au risque de liquidité, les conditions de refinancement deviennent plus difficiles pour les banques dans un contexte de baisse des ressources clientèles à la suite de la réorientation de la collecte, et de sortie du TLTRO. Enfin, les changements climatiques font partie intégrante de la politique de gestion des risques, avec un dispositif de maitrise des risques en cours de renforcement. 268 2.7.12. Informations complémentaires au titre du Pilier III – Annexes Tableau 1 – Passage du bilan consolidé au bilan prudentiel Le tableau ci-dessous présente le passage du bilan comptable au bilan prudentiel de la Caisse d’épargne Hauts de France au 31 décembre 2023. Bilan consolidé IFRS – Actif – 31/12/2023 Périmètre Périmètre Retraitements statutaire prudentiel en milliers d’euros prudentiels BPCE BPCE Caisses, banques centrales 92 250 92 250 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 277 474 277 474 - Dont instruments de dettes 154 179 154 179 - Dont instruments de capitaux propres 511 511 - Dont portefeuille de prêts 92 724 92 724 - Dont opérations de pensions 0 0 - Dont instruments financiers dérivés 30 060 30 060 - Dont Dépôts de garantie versés 0 0 Instruments dérivés de couverture – JV positive 73 409 73 409 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 199 964 2 199 964 Titres de dette au coût amorti 554 867 554 867 Prêts et créances sur les établissements de crédit 14 075 535 14 075 535 Prêts et créances sur la clientèle 29 939 673 29 939 673 Écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 746 746 Placements des activités d’assurance 0 0 Actifs d’impôts courants 24 498 24 498 Actifs d’impôts différés 114 867 114 867 Comptes de régularisation et actifs divers 396 169 396 169 Actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Participation aux bénéfices différée 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 0 0 Immeubles de placement 9 842 9 842 Immobilisations corporelles 211 706 211 706 Immobilisations incorporelles 114 114 Écarts d’acquisition 0 0 TOTAL 47 969 622 0 47 969 622 269 2. RAPPORT DE GESTION Bilan consolidé IFRS – Passif – 31/12/2023 Périmètre Périmètre Retraitements prudentiel en milliers d’euros statutaire BPCE prudentiels BPCE Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par le résultat 33 803 33 803 - Dont Titres vendus à découverts 132 132 - Dont autres passifs détenus à des fins de transaction - Dont Instruments financiers dérivés 33 671 33 671 - Dont dépôt de garantie reçus - Dont portefeuille évalué en valeur de marché sur option Instruments dérivés de couverture – JV négative 188 900 188 900 Dettes représentées par un titre 318 856 318 856 Dettes envers les établissements de crédit 12 026 441 12 026 441 Dettes envers la clientèle 30 308 425 30 308 425 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 3 060 3 060 Passifs d’impôts courants 4 468 4 468 Passifs d’impôts différés 96 96 Comptes de régularisation et passifs divers 525 450 525 450 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurances Provisions 143 368 143 368 Dettes subordonnées Capitaux propres part du groupe BPCE 4 416 755 0 4 416 755 Capital et primes liées 2 352 196 0 2 352 196 Réserves consolidées 2 294 377 0 2 294 377 Gains et pertes comptabilisés directement en autres 382 067 0 382 067 éléments du résultat Résultat de la période 152 249 0 152 249 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 TOTAL 47 969 622 0 47 969 622 Composition des fonds propres prudentiels Fonds propres prudentiels Les fonds propres prudentiels sont déterminés conformément au règlement no 575/2013 du Parlement européen du 26 juin 2013 relatif aux fonds propres. Ils sont ordonnancés en trois catégories : fonds propres de base de catégorie 1, fonds propres additionnels de catégorie 1 et fonds propres de catégorie 2, dans lesquelles sont effectuées des déductions. Les critères de ventilation dans les catégories sont définis par le degré décroissant de solidité et de stabilité, la durée et le degré de subordination. 270 Tableau 2 – Fonds propres prudentiels phasés 31/12/2023 31/12/2022 en milliers d’euros Bâle III Phasé Bâle III Phasé Capital et primes liées 2 352 196 2 352 196 Réserves consolidées 2 294 377 2 172 734 Résultat 152 249 165 814 Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres 382 067 393 303 Capitaux propres consolidés part du groupe 4 416 755 4 297 441 TSSDI classés en capitaux propres 0 0 Capitaux propres consolidés part du groupe hors TSSDI classés en capitaux 4 416 755 4 297 441 propres Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 - Dont filtres prudentiels 0 0 Déductions 0 0 - Dont écarts d’acquisition 0 0 - Dont immobilisations incorporelles 0 0 - Dont autres déductions Retraitements prudentiels 1 131 518 1 080 057 - Dont déficit de provisions par rapport aux pertes attendues 26 214 46 591 - Dont Prudent Valuation 8 837 6 640 Fonds propres de base de catégorie 1 3 260 792 3 192 183 Fonds propres additionnels de catégorie 1 0 0 Fonds propres de catégorie 1 3 260 792 3 192 183 Fonds propres de catégorie 2 0 0 TOTAL DES FONDS PROPRES PRUDENTIELS 3 260 792 3 192 183 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) Les fonds propres principaux sont composés comme suit : • capital ; • primes d’émission ou de fusion ; • réserves, y compris les écarts de réévaluation, les gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres ; • report à nouveau ; • résultat net part du groupe ; • participations ne donnant pas le contrôle dans des filiales bancaires ou assimilées pour la quote-part après écrêtage éligible en CET1. Les déductions sont les suivantes : • les actions propres détenues et évaluées à leur valeur comptable ; • les actifs incorporels, y compris les frais d’établissement et les écarts d’acquisition ; • les impôts différés dépendant de bénéfices futurs ; • les filtres prudentiels résultant des articles 32, 33, 34 et 35 du règlement CRR : les gains ou pertes sur couvertures de flux de trésorerie, les gains résultant d’opérations sur actifs titrisés, le risque de crédit propre ; • les montants négatifs résultant d’un déficit de provision par rapport aux pertes attendues, calculé en distinguant les encours sains et les encours en défaut ; 271 2. RAPPORT DE GESTION • les participations sur les institutions bancaires, financières et d’assurance éligibles en suivant les règles relatives à leurs franchises et à la période transitoire ; les corrections de valeur découlant de l’évaluation prudente des actifs et passifs mesurés à la juste valeur selon une méthode prudentielle en déduisant éventuellement des corrections de valeur (prudent valuation) Tableau 3 – Composition des fonds propres règlementaires (A) Montant N° ligne Libellé agrégat 31/12/2023 Fonds propres de base de catégorie 1 : instruments et réserves 1 Instruments de fonds propres et comptes des primes d’émission y afférents 2 352 196 dont : actions ordinaires dont : instruments de type 2 dont : instruments de type 3 2 Bénéfices non distribués (1) 831 331 3 Autres éléments du résultat global accumulés (et autres réserves) 964 816 3a Fonds pour risques bancaires généraux 0 4 Montant des éléments éligibles visés à l’article 484, paragraphe 3, du CRR et comptes 0 des primes d’émission y afférents soumis à exclusion progressive des CET1 5 Intérêts minoritaires (montant autorisé en CET1 consolidés) 0 5a Bénéfices intermédiaires, nets de toute charge et de tout dividende prévisible, ayant fait 119 420 l’objet d’un contrôle indépendant 6 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) avant ajustements réglementaires 4 267 763 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) : ajustements réglementaires 7 Corrections de valeur supplémentaires (montant négatif) (8 837) 8 Immobilisations incorporelles (nettes des passifs d’impôt associés) (montant négatif) 0 9 Sans objet Actifs d’impôt différé dépendant de bénéfices futurs à l’exclusion de ceux résultant 10 de différences temporelles (nets des passifs d’impôt associés lorsque les conditions 0 prévues à l’article 38, paragraphe 3, du CRR sont réunies) (montant négatif) 11 Réserves en juste valeur relatives aux pertes et aux gains générés par la couverture (388) des flux de trésorerie des instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur 12 Montants négatifs résultant du calcul des montants des pertes anticipées (26 214) 13 Toute augmentation de valeur des capitaux propres résultant d’actifs titrisés 0 (montant négatif) 14 Pertes ou gains sur passifs évalués à la juste valeur et qui sont liés à l’évolution 0 de la qualité de crédit de l’établissement 15 Actifs de fonds de pension à prestations définies (montant négatif) (1 110) 16 Détentions directes, indirectes et synthétiques, par un établissement, de ses propres 0 instruments CET1 (montant négatif) Détentions directes, indirectes et synthétiques d’instruments CET1 d’entités du secteur 17 financier lorsqu’il existe une détention croisée avec l’établissement visant à accroître 0 artificiellement les fonds propres de l’établissement (montant négatif) 272 (A) Montant N° ligne Libellé agrégat 31/12/2023 Détentions directes, indirectes et synthétiques d’instruments CET1 d’entités du 18 secteur financier dans lesquelles l’établissement ne détient pas d’investissement (689 080) important (montant au-dessus du seuil de 10 %, net des positions courtes éligibles) (montant négatif) Détentions directes, indirectes et synthétiques d’instruments CET1 d’entités du secteur 19 financier dans lesquelles l’établissement détient un investissement important (montant 0 au-dessus du seuil de 10 %, net des positions courtes éligibles) (montant négatif) 20 Sans objet 20a Montant des expositions aux éléments suivants qui reçoivent une pondération de 0 1 250 %, lorsque l’établissement a opté pour la déduction 20b dont : participations qualifiées hors du secteur financier (montant négatif) 0 20c dont : positions de titrisation (montant négatif) 0 20d dont : positions de négociation non dénouées (montant négatif) 0 Actifs d’impôt différé résultant de différences temporelles (montant au-dessus du seuil 21 de 10 %, net des passifs d’impôt associés lorsque les conditions prévues à l’article 38, 0 paragraphe 3, du CRR sont réunies) (montant négatif) 22 Montant au-dessus du seuil de 17,65 % (montant négatif) 0 23 dont : détentions directes, indirectes et synthétiques, par l’établissement, d’instruments 0 CET1 d’entités du secteur financier dans lesquelles il détient un investissement important 24 Sans objet 25 dont: actifs d’impôt différé résultant de différences temporelles 0 25a Pertes de l’exercice en cours (montant négatif) - Charges d’impôt prévisibles relatives à des éléments CET1, sauf si l’établissement 25b ajuste dûment le montant des éléments CET1 dans la mesure où ces impôts réduisent 0 le montant à concurrence duquel ces éléments peuvent servir à couvrir les risques ou pertes (montant négatif) 26 Sans objet 27 Déductions AT1 admissibles dépassant les éléments AT1 de l’établissement (montant (209 851) négatif) 27a Autres ajustements réglementaires (71 493) 28 Total des ajustements réglementaires aux fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) (1 006 972) 29 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 3 260 792 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) : instruments 30 Instruments de fonds propres et comptes des primes d’émission y afférents 0 31 dont: classés en tant que capitaux propres selon le référentiel comptable applicable 0 32 dont: classés en tant que passifs selon le référentiel comptable applicable 0 33 Montant des éléments éligibles visés à l’article 484, paragraphe 4, du CRR et comptes 0 des primes d’émission y afférents soumis à exclusion progressive des AT1 EU-33a Montant des éléments éligibles visés à l’article 494 bis, paragraphe 1, du CRR soumis 0 à exclusion progressive des AT1 273 2. RAPPORT DE GESTION (A) Montant N° ligne Libellé agrégat 31/12/2023 EU-33b Montant des éléments éligibles visés à l’article 494 ter, paragraphe 1, du CRR soumis 0 à exclusion progressive des AT1 34 Fonds propres de catégorie 1 éligibles inclus dans les fonds propres consolidés AT1 (y compris intérêts minoritaires non inclus dans la ligne 5) émis par des filiales et 0 détenus par des tiers 35 dont : instruments émis par des filiales soumis à exclusion progressive 0 36 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) avant ajustements réglementaires 0 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) : ajustements réglementaires 37 Détentions directes, indirectes et synthétiques, par un établissement, de ses propres 0 instruments AT1 (montant négatif) 38 Détentions directes, indirectes et synthétiques d’instruments AT1 d’entités du secteur financier lorsqu’il existe une détention croisée avec l’établissement visant à accroître 0 artificiellement les fonds propres de l’établissement (montant négatif) 39 Détentions directes, indirectes et synthétiques d’instruments AT1 d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement ne détient pas d’investissement important (187 945) (montant au-dessus du seuil de 10 %, net des positions courtes éligibles) (montant négatif) 40 Détentions directes, indirectes et synthétiques d’instruments AT1 d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement détient un investissement important (net 0 des positions courtes éligibles) (montant négatif) 41 Sans objet 0 42 Déductions T2 admissibles dépassant les éléments T2 de l’établissement (montant (21 906) négatif) 42a Autres ajustements réglementaires des fonds propres AT1 0 43 Total des ajustements réglementaires aux fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) (209 851) 44 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) 0 45 Fonds propres de catégorie 1 (T1 = CET1 + AT1) 3 260 792 Fonds propres de catégorie 2 : instruments et provisions 46 Instruments de fonds propres et comptes des primes d’émission y afférents 0 47 Montant des éléments éligibles visés à l’article 484, paragraphe 5, du CRR et des comptes des primes d’émission y afférents soumis à exclusion progressive des T2 conformément 0 à l’article 486, paragraphe 4, du CRR EU-47a Montant des éléments éligibles visés à l’article 494 bis, paragraphe 2, du CRR soumis 0 à exclusion progressive des T2 EU-47b Montant des éléments éligibles visés à l’article 494 ter, paragraphe 2, du CRR soumis 0 à exclusion progressive des T2 48 Instruments de fonds propres éligibles inclus dans les fonds propres consolidés T2 (y compris intérêts minoritaires et instruments AT1 non inclus dans les lignes 5 ou 34) 0 émis par des filiales et détenus par des tiers 49 dont : instruments émis par des filiales soumis à exclusion progressive 0 50 Ajustements pour risque de crédit 0 51 Fonds propres de catégorie 2 (T2) avant ajustements réglementaires 0 274 (A) Montant N° ligne Libellé agrégat 31/12/2023 Fonds propres de catégorie 2 (T2) : ajustements réglementaires 52 Détentions directes, indirectes et synthétiques, par un établissement, de ses propres 0 instruments et emprunts subordonnés T2 (montant négatif) Détentions directes, indirectes et synthétiques d’instruments et emprunts subordonnés 53 T2 d’entités du secteur financier lorsqu’il existe une détention croisée avec 0 l’établissement visant à accroître artificiellement les fonds propres de l’établissement (montant négatif) Détentions directes, indirectes et synthétiques d’instruments et d’emprunts subordonnés 54 T2 d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement ne détient pas (21 823) d’investissement important (montant au-dessus du seuil de 10 %, net des positions courtes éligibles) (montant négatif) 54a Sans objet Détentions directes, indirectes et synthétiques, par l’établissement, d’instruments 55 et d’emprunts subordonnés T2 d’entités du secteur financier dans lesquelles 0 l’établissement détient un investissement important (net des positions courtes éligibles) (montant négatif) 56 Sans objet 56a Déductions admissibles d’engagements éligibles dépassant les éléments d’engagements 0 éligibles de l’établissement (montant négatif) 56b Autres ajustements réglementaires des fonds propres T2 (82) 57 Total des ajustements réglementaires aux fonds propres de catégorie 2 (T2) (21 905) 58 Fonds propres de catégorie 2 (T2) 0 59 Total des fonds propres (TC = T1 + T2) 3 260 792 60 Total des actifs pondérés 13 739 184 Ratios de fonds propres et coussins 61 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 23,7 % 62 Fonds propres de catégorie 1 23,7 % 63 Total des fonds propres 23,7 % 64 Exigences globales de fonds propres CET1 de l’établissement 7,5 % 65 dont : exigence de coussin de conservation de fonds propres 2,5 % 66 dont : exigence de coussin de fonds propres contracyclique 0,5 % 67 dont : exigence de coussin pour le risque systémique 0,0 % EU-67a dont : exigence de coussin pour établissement d’importance systémique mondiale 0,0 % (EISm) ou pour autre établissement d’importance systémique (autre EIS) EU-67b dont : exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face aux risques autres 0,0 % que le risque de levier excessif 68 Fonds propres de base de catégorie 1 (en pourcentage du montant d’exposition 17,7 % au risque) disponibles après le respect des exigences minimales de fonds propres 275 2. RAPPORT DE GESTION (A) Montant N° ligne Libellé agrégat 31/12/2023 Montants inférieurs aux seuils pour déduction (avant pondération) 72 Détentions directes et indirectes de fonds propres et d’engagements éligibles d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement ne détient pas d’investissement 1 113 215 important (montant en dessous du seuil de 10 %, net des positions courtes éligibles) 73 Détentions directes et indirectes, par l’établissement, d’instruments CET1 d’entités du secteur financier dans lesquelles l’établissement détient un investissement important 15 764 (montant en dessous du seuil de 17,65 %, net des positions courtes éligibles) 74 Sans objet 75 Actifs d’impôt différé résultant de différences temporelles (montant en dessous du seuil de 17,65 %, net des passifs d’impôt associés lorsque les conditions prévues à l’article 38, 115 402 paragraphe 3, du CRR sont réunies) Plafonds applicables lors de l’inclusion de provisions dans les fonds propres de catégorie 2 76 Ajustements pour risque de crédit inclus dans les T2 eu égard aux expositions qui 0 relèvent de l’approche standard (avant application du plafond) 77 Plafond pour l’inclusion des ajustements pour risque de crédit dans les T2 selon 83 604 l’approche standard 78 Ajustements pour risque de crédit inclus dans les T2 eu égard aux expositions qui 38 049 relèvent de l’approche fondée sur les notations internes (avant application du plafond) 79 Plafond pour l’inclusion des ajustements pour risque de crédit dans les T2 selon 18 054 l’approche fondée sur les notations internes Instruments de fonds propres soumis à exclusion progressive (applicable entre le 1er janvier 2013 et le 1er janvier 2022 uniquement) 80 Plafond actuel applicable aux instruments des CET1 soumis à exclusion progressive 0 81 Montant exclu des CET1 en raison du plafond (dépassement du plafond après 0 remboursements et échéances) 82 Plafond actuel applicable aux instruments des AT1 soumis à exclusion progressive 0 83 Montant exclu des AT1 en raison du plafond (dépassement du plafond après 0 remboursements et échéances) 84 Plafond actuel applicable aux instruments des T2 soumis à exclusion progressive 0 85 Montant exclu des T2 en raison du plafond (dépassement du plafond après 0 remboursements et échéances) Tableau 4 – Variation des fonds propres CET 1 en milliers d’euros Fonds propres CET1 31/12/2022 3 192 183 Émissions de parts sociales Résultat net de distribution prévisionnelle 152 249 Autres éléments -83 640 31/12/2023 3 260 792 276 Tableau 5 – Fonds propres de catégorie 2 31/12/2023 31/12/2022 en milliers d’euros Bâle III phasé Bâle III phasé Détentions d’instruments Tier 2 d’entités du secteur financier -21 823 -35 382 détenues à moins de 10 % Éléments de déduction des fonds propres de catégorie 2 0 20 646 excédant les fonds propres de catégorie 2 Excédent de provision par rapport aux pertes attendues 21 823 14 736 FONDS PROPRES DE CATEGORIE 2 (TIER 2) 0 0 277 2. RAPPORT DE GESTION Tableau 6 – Répartition géographique des expositions des crédits utilisées dans le calcul de fonds propres contracyclique 31/12/2022 Expositions générales de crédit Expositions de crédit pertinentes Expositions de - risque de marché titrisation Valeur exposée Valeur exposée Valeur exposée Somme des positions Valeur des au risque pour le au risque selon au risque selon longues et courtes expositions du portefeuille hors l’approche l’approche NI des expositions portefeuille négociation standard relevant du de négociation portefeuille de pour les négociation pour modèles l’approche internes En millions d’euros standard Ventilation par pays : Bulgarie - 1 - - - République - 198 - - - Tchèque Hong-Kong - 460 - - - Luxembourg 270 885 1 528 - - - Norvège - 13 - - - Slovaquie - 230 - - - Autres pays 873 598 74 801 - - 236 pondérés à 0 % Total 7 050 559 24 024 856 - - 236 278 31/12/2022 Valeur Exigences de fonds propres Montants Pondérations Taux de d’exposition d’exposition des exigences coussin totale pondérés de fonds contracyclique Expositions Expositions Expositions Total propres ( %) au risque de crédit de crédit ( %) de crédit pertinentes pertinentes – pertinentes - risque de positions de – risque de marché titrisation dans le crédit portefeuille hors négociation 0 - - 0 0,00 % 0 0,00 % 2,00 % 1 - - 1 0,00 % 15 0,00 % 2,00 % 1 - - 1 0,00 % 11 0,00 % 1,00 % 21 100 - - 21 100 0,00 % 263 750 2,22 % 0,50 % 0 - - 0 0,00 % 3 0,00 % 2,50 % 0 - - 0 0,00 % 3 0,00 % 1,50 % 64 768 - 158 64 927 0,01 % 811 584 6,83 % 0,00 % 949 812 - 158 949 971 6,83 % 11 874 633 100,00 % 0,01 % 279 2. RAPPORT DE GESTION Exigences en fonds propres et risques pondérés Conformément au règlement no 575/2013 (CRR) du Parlement européen, les expositions au risque de crédit peuvent être mesurées selon deux approches : • l’approche « Standard » qui s’appuie sur des évaluations externes de crédit et des pondérations forfaitaires selon les catégories d’expositions bâloises ; • l’approche « Notations internes » (IRB – Internal Ratings Based) fondée sur le système de notations internes de l’établissement financier se décline en deux catégories : – IRBF « Notations Internes Fondation » pour laquelle les établissements utilisent uniquement leurs estimations des probabilités de défaut, – IRBA « Notations Internes Avancées » selon laquelle les établissements utilisent l’ensemble de leurs estima- tions internes des composantes du risque : probabilités de défaut, pertes en cas de défaut, expositions en défaut, maturité. En complément de l’exigence requise au titre du risque de contrepartie sur opérations de marché, le règlement du 26 juin 2013 prévoit le calcul d’une charge supplémentaire en couverture du risque de perte lié à la qualité de crédit de la contre- partie. Le calcul de l’exigence en fonds propres au titre de la CVA (Credit value adjustment) est déterminé en appliquant l’approche « Standard ». Tableau 7 – Montant du coussin de fonds propres contracyclique En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Montant total d’exposition au risque 13 739 184 14 091 629 Taux de coussin de fonds propres contracyclique spécifique à l’établissement 0,47 % 0,01 % Exigence de coussin de fonds propres contracyclique spécifique à l’établissement 64 090 1 383 280 Tableau 8 – Vue d’ensemble des risques pondérés Le tableau ci-dessous est conforme au format CRR, avec une présentation des exigences en fonds propres au titre des risques de crédit et de contrepartie, hors CVA et après application des techniques de réduction du risque. Risques Exigences pondérés totales de fonds propres En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 Risques de crédit( hors risque de contrepartie) 12 616 064 12 980 217 1 009 285 - dont approche standard (AS) 6 687 968 6 952 927 535 037 - dont approche NI simple (F-IRB) 775 292 717 583 62 023 - dont approche par approche de référencement - - - - dont Actions traitées en méthode de pondération simple 2 479 268 2 294 434 198 341 - dont approche NI avancé (A-IRB) 2 634 125 2 998 187 210 730 Risque de contrepartie 349 412 28 - dont méthode standard 349 412 28 - dont méthode du modèle interne (IMM) - - - - dont méthode de l’évaluation au prix de marché - - - - dont expositions sur une CCP - - - - dont ajustement sur l’évaluation de crédit - CVA - - - - dont autres CCR - - - Risque de règlement - - - Expositions de titrisation dans le portefeuille bancaire 24 - 2 - Dont approche SEC-IRBA 24 - 2 - Dont SEC-ERBA (y compris IAA) - - - - Dont approche SEC-SA - - - - Dont 1250 % / déduction - Risque de marché - - - - dont approche standard (AS) - - - - dont approches fondées sur la méthode des modèles - - - internes (MMI) Risque opérationnel 1 122 748 1 111 000 89 820 - dont approche élémentaire - - - - dont approche standard 1 122 748 1 111 000 89 820 - dont approche de mesure avancée - - - Montants inférieurs aux seuils de déduction (avant pondération des risques de 250 %) 327 916 291 493 26 233 Ajustement du plancher - - - TOTAL 13 739 184 14 091 629 1 099 135 Note : Les risques pondérés et exigences en fonds propres au titre du risque de contrepartie sont présentés selon le modèle préconisé par l’EBA dans son rapport final du 14 décembre 2016 (risque de contrepartie à part et y compris CVA et risque lié à la contribution au fonds de défaillance ). 281 2. RAPPORT DE GESTION Gestion de la solvabilité Les approches retenues par le Groupe CEHDF pour le calcul des risques pondérés sont détaillées dans la partie « E xigences en fonds propres et risques pondérés ». Fonds propres prudentiels et ratios Tableau 9 – Fonds propres prudentiels et ratios de solvabilité bale III phasé 31/12/2023 31/12/2022 en millions d’euros Bâle III phasé Bâle III phasé Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 3 260 792 3 192 183 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) 0 0 TOTAL FONDS PROPRES DE CATEGORIE 1 (T1) 3 260 792 3 192 183 Fonds propres de catégorie 2 (T2) 0 0 TOTAL FONDS PROPRES PRUDENTIELS 3 260 792 3 192 183 Expositions en risque au titre du risque de crédit 12 616 436 12 980 629 Expositions en risque au titre du risque du règlement livraison 0 0 Expositions en risque au titre d’ajustement de l’évaluation de crédit (CVA) 0 0 Expositions en risque au titre du risque de marché 0 0 Expositions en risque au titre du risque opérationnel 1 122 748 1 111 000 TOTAL DES EXPOSITIONS EN RISQUE 13 739 184 14 091 629 Ratios de solvabilité Ratio de Common Equity Tier 1 23,73 % 22,65 % Ratio de Tier 1 23,73 % 22,65 % Ratio de solvabilité global 23,73 % 22,65 % Ratio de levier Le ratio de levier a pour objectif principal de servir de mesure de risque complémentaire aux exigences en fonds propres. L’article 429 du règlement CRR, précisant les modalités de calcul relatives au ratio de levier, a été modifié par le règlement délégué (UE) 2015/62 de la commission du 10 octobre 2014. Le ratio de levier fait l’objet d’une publication obligatoire depuis le 1er janvier 2015 mais la mise en œuvre formelle est intervenue au 30 juin 2020 avec l’application de CRR2. Le ratio de levier est le rapport entre les fonds propres de catégorie 1 et les expositions, qui correspondent aux éléments d’actifs et de hors bilan, après retraitements sur les instruments dérivés, les opérations de financement sur titres et les éléments déduits des fonds propres. Au 31 décembre 2023, le ratio de levier sur la base des fonds propres de catégorie 1 tenant compte des dispositions tran- sitoires est de 9,68 % 282 Tableau 10 – Passage du bilan comptable à l’exposition de levier en millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Total de l’actif selon les états financiers publiés 47 969 622 46 354 140 Ajustement pour les entités consolidées d’un point de vue comptable mais qui n’entrent pas dans le périmètre de la consolidation prudentielle 0 0 (Ajustement pour les expositions titrisées qui satisfont aux exigences opérationnelles pour la prise en compte d’un transfert de risque) 0 0 (Ajustement pour l’exemption temporaire des expositions sur les banques 0 (6 170 659) centrales (le cas échéant)) (Ajustement pour actifs fiduciaires comptabilisés au bilan conformément au référentiel comptable applicable mais exclus de la mesure totale de l’exposition 0 0 au titre de l’article 429 bis, paragraphe 1, point i), du CRR) Ajustement pour achats et ventes normalisés d’actifs financiers faisant l’objet d’une comptabilisation à la date de transaction 0 0 Ajustement pour les transactions éligibles des systèmes de gestion centralisée 0 0 de la trésorerie Ajustement pour instruments financiers dérivés (230 405) (254 799) Ajustement pour les opérations de financement sur titres (OFT) 850 928 546 427 Ajustement pour les éléments de hors bilan (résultant de la conversion des expositions de hors bilan en montants de crédit équivalents) 2 488 582 2 618 442 (Ajustement pour les corrections de valeur à des fins d’évaluation prudente et les provisions spécifiques et générales qui ont réduit les fonds propres de (8 837) 0 catégorie 1) (Ajustement pour expositions exclues de la mesure de l’exposition totale en vertu de l’article 429 bis, paragraphe 1, point c), du CRR) (9 785 096) 0 (Ajustement pour expositions exclues de la mesure de l’exposition totale en vertu de l’article 429 bis, paragraphe 1, point j), du CRR) (6 646 562) 0 Autres ajustements (949 810) (10 040 823) Mesure de l’exposition totale 33 688 423 33 052 728 (1) Application du Quick Fix permettant la déduction des encours banque centrale (136 965 M€) 283 2. RAPPORT DE GESTION Tableau 11 – Ratio de levier Le ratio de levier rapporte les fonds propres Tiers 1 à une exposition calculée trimestriellement à partir du bilan et du hors bilan évalués selon une approche prudentielle. Les instruments dérivés et les opérations de pension font l’objet de retrai- tements spécifiques. Les engagements donnés se voient affecter d’un facteur de conversion conformément à l’article 429 paragraphe 10, du CRR. en milliers d’euros 31/12/2023 Expositions au bilan (excepté dérivés et OFT) 1 Éléments inscrits au bilan (dérivés et OFT exclus, mais sûretés incluses) 47 866 153 Rajout du montant des sûretés fournies pour des dérivés, lorsqu’elles sont déduites des 2 actifs du bilan selon le référentiel comptable applicable (Déduction des créances comptabilisées en tant qu’actifs pour la marge de variation en 3 espèces fournie dans le cadre de transactions sur dérivés) 145 300 (Ajustement pour les titres reçus dans le cadre d’opérations de financement sur titres qui 4 sont comptabilisés en tant qu’actifs) 5 (Ajustements pour risque de crédit général des éléments inscrits au bilan) 6 (Montants d’actifs déduits lors de la détermination des fonds propres de catégorie 1) 958 646 7 Total des expositions au bilan (excepté dérivés et OFT) 46 762 207 Expositions sur dérivés Coût de remplacement de toutes les transactions dérivées SA-CCR (c’est-à-dire net des 8 marges de variation en espèces éligibles) Dérogation pour dérivés : contribution des coûts de remplacement selon l’approche EU-8a standard simplifiée Montants de majoration pour l’exposition future potentielle associée à des opérations sur 9 dérivés SA-CCR 18 364 Dérogation pour dérivés : Contribution de l’exposition potentielle future selon l’approche EU-9a standard simplifiée EU-9b Exposition déterminée par application de la méthode de l’exposition initiale (Jambe CCP exemptée des expositions sur transactions compensées pour des clients) 10 (SA-CCR) (jambe CCP exemptée des expositions sur transactions compensées pour des clients) EU-10a (approche standard simplifiée) (Jambe CCP exemptée des expositions sur transactions compensées pour des clients EU-10b (méthode de l’exposition initiale) 11 Valeur notionnelle effective ajustée des dérivés de crédit vendus (Différences notionnelles effectives ajustées et déductions des majorations pour les dérivés 12 de crédit vendus) 13 Expositions totales sur dérivés 18 364 284 en milliers d’euros 31/12/2023 Expositions sur opérations de financement sur titres (OFT) Actifs OFT bruts (sans prise en compte de la compensation) après ajustement pour les 14 transactions comptabilisées en tant que ventes 15 (Valeur nette des montants en espèces à payer et à recevoir des actifs OFT bruts) 16 Exposition au risque de crédit de la contrepartie pour les actifs OFT 850 928 Dérogation pour OFT : Exposition au risque de crédit de contrepartie conformément à EU-16a l’article 429 sexies, paragraphe 5, et à l’article 222 du CRR 17 Expositions lorsque l’établissement agit en qualité d’agent EU-17a (Jambe CCP exemptée des expositions sur OFT compensées pour des clients) 18 Expositions totales sur opérations de financement sur titres 850 928 Autres expositions de hors bilan 19 Expositions de hors bilan en valeur notionnelle brute 4 692 480 20 (Ajustements pour conversion en montants de crédit équivalents) 2 203 898 (Provisions générales déduites lors de la détermination des fonds propres de catégorie 1 et 21 provisions spécifiques associées aux expositions de hors bilan) 22 Expositions de hors bilan 2 488 582 Expositions exclues (Expositions exclues de la mesure de l’exposition totale en vertu de l’article 429 bis, EU-22a paragraphe 1, point c), du CRR) 9 785 096 (Expositions exemptées en vertu de l’article 429 bis, paragraphe 1, point j), du CRR (au bilan EU-22b et hors bilan)) 6 646 562 (Exclusions d’expositions de banques (ou unités de banques) publiques de développement EU-22c – Investissements publics) (Exclusions d’expositions de banques (ou unités de banques) publiques de développement EU-22d – Prêts incitatifs) (Exclusions d’expositions découlant du transfert de prêts incitatifs par des banques (ou EU-22e unités de banques) qui ne sont pas des banques publiques de développement) EU-22f (Exclusions de parties garanties d’expositions résultant de crédits à l’exportation) EU-22g (Exclusions de sûretés excédentaires déposées auprès d’agents tripartites) (Exclusions de services liés aux DCT fournis par les établissements/DCT, en vertu de EU-22h l’article 429 bis, paragraphe 1, point o), du CRR) (Exclusions de services liés aux DCT fournis par des établissements désignés, en vertu de EU-22i l’article 429 bis, paragraphe 1, point p), du CRR) EU-22j (Réduction de la valeur d’exposition des crédits de préfinancement ou intermédiaires) EU-22k (Total des expositions exemptées) 16 431 658 Fonds propres et mesure de l’exposition totale 23 Fonds propres de catégorie 1 3 260 792 24 Mesure de l’exposition totale 33 688 423 285 2. RAPPORT DE GESTION en milliers d’euros 31/12/2023 Ratio de levier 25 Ratio de levier ( %) 9,68 % Ratio de levier (hors incidence de l’exemption des investissements publics et des prêts EU-25 incitatifs) ( %) 9,68 % Ratio de levier (hors incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque 25a centrale applicable) ( %) 9,68 % 26 Exigence réglementaire de ratio de levier minimal ( %) 3,00 % EU-26a Exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face au risque de levier excessif ( %) 0,00 % EU-26b dont : à constituer avec des fonds propres CET1 0,00 % 27 Exigence de coussin lié au ratio de levier ( %) 0,00 % EU-27a Exigence de ratio de levier global ( %) 3,00 % Choix des dispositions transitoires et expositions pertinentes Choix en matière de dispositions transitoires pour la définition de la mesure des fonds EU-27b propres Publication des valeurs moyennes Moyenne des valeurs quotidiennes des actifs OFT bruts, après ajustement pour les 28 transactions comptabilisées en tant que ventes et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants Valeur de fin de trimestre des actifs OFT bruts, après ajustement pour les transactions 29 comptabilisées en tant que ventes et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants Mesure de l’exposition totale (en incluant l’incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT bruts 30 de la ligne 28 (après ajustement pour transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 33 688 423 Mesure de l’exposition totale (hors incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT bruts de la 30a ligne 28 (après ajustement pour transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 33 688 423 Ratio de levier (en incluant l’incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT bruts de la 31 ligne 28 (après ajustement pour transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 9,68 % Ratio de levier (hors incidence de toute exemption temporaire de réserves de banque centrale applicable) intégrant les valeurs moyennes des actifs OFT bruts de la ligne 28 (après 31a ajustement pour transactions comptabilisées en tant que vente et net des montants en espèces à payer et à recevoir correspondants) 9,68 % 286 Tableau 12 – Ventilation des expositions au Bilan (excepté dérivés, OFT et expositions exemptées) 31/12/2023 31/12/2022 Expositions aux Expositions aux fins du ratio de fins du ratio de levier en vertu levier en vertu En milliers d’euros du CRR du CRR EU-1 Total des expositions au bilan (excepté dérivés, OFT et 32 171 380 31 348 732 expositions exemptées), dont : EU-2 Expositions du portefeuille de négociation - - EU-3 Expositions du portefeuille bancaire, dont : 32 171 380 31 348 732 EU-4 Obligations garanties - - EU-5 Expositions considérées comme souveraines 1 621 955 1 772 100 EU-6 Expositions aux gouvernements régionaux, banques multilatérales de développement, organisations internationales et entités 1 982 964 2 061 759 du secteur public non considérés comme des emprunteurs souverains EU-7 Établissements 48 208 54 090 EU-8 Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 18 401 878 17 409 532 EU-9 Expositions sur la clientèle de détail 3 583 580 3 854 755 EU-10 Entreprises 4 595 761 4 553 330 EU-11 Expositions en défaut 464 138 369 222 EU-12 Autres expositions (notamment actions, titrisations et autres 1 472 897 1 273 945 actifs ne correspondant pas à des obligations de crédit) Informations quantitatives détaillées Les informations quantitatives détaillées relatives à la gestion du capital et exigences de fonds propres dans les tableaux qui suivent viennent enrichir, au titre du Pilier III, les informations de la section précédente. 287 2. RAPPORT DE GESTION Tableau 13 – Approche NI – Effet sur les risques pondérés des dérivés de crédit utilisés comme techniques d’atténuation du risque de crédit 31/12/2022 Montant Montant d’exposition d’exposition pondéré pondéré réel avant dérivés En milliers d’euros de crédit 1 Expositions faisant l’objet de l’approche NI simple 442 892 442 892 2 Administrations centrales et banques centrales - - 3 Établissements - - 4 Entreprises 442 892 442 892 4,1 dont Entreprises - PME 236 536 236 536 4,2 dont Entreprises - Financement spécialisé - - 5 Expositions faisant l’objet de l’approche NI avancée 2 998 187 2 998 187 6 Administrations centrales et banques centrales - - 7 Établissements - - 8 Entreprises - - 8,1 dont Entreprises - PME - - 8,2 dont Entreprises - Financement spécialisé - - 9 Clientèle de détail 2 998 187 2 998 187 9,1 dont Clientèle de détail - PME - Garanties par une sûreté 837 840 837 840 immobilière 9,2 dont Clientèle de détail - non-PME - Garanties par une sûreté 1 091 559 1 091 559 immobilière 9,3 dont Clientèle de détail — expositions renouvelables éligibles 39 854 39 854 9,4 dont Clientèle de détail — PME — Autres 388 624 388 624 9,5 dont Clientèle de détail — non-PME — Autres 640 308 640 308 10 TOTAL (incluant expositions approches NI simple et avancée) 3 441 079 3 441 079 288 Tableau 14 – États des flux des risques pondérés relatifs aux expositions au risque de crédit dans le cadre de l’approche NI 31/12/2023 Montant d’exposition En millions d’euros pondéré Montant d’exposition pondéré à la fin de la période de déclaration précédente 3 466 207 Taille de l’actif (+/-) 50 142 Qualité de l’actif (+/-) (391 105) Mises à jour des modèles (+/-) (144 480) Méthodologie et politiques (+/-) - Acquisitions et cessions (+/-) - Variations des taux de change (+/-) (20) Autres (+/-) 28 279 Montant d’exposition pondéré à la fin de la période de déclaration 3 009 023 Tableau 15 – Expositions de financement spécialisé et sous forme d’actions faisant l’objet de la méthode de pondération simple Expositions sous forme d’actions faisant l’objet de la méthode de pondération simple Valeur Montant Montant Catégories Exposition Exposition Pondération exposée au d’exposition des pertes en milliers d’euros au bilan hors bilan de risque risque pondéré anticipées Expositions sur 117 230 0 190 % 117 230 222 737 938 capital-investissement Expositions sur 0 0 290 % 0 0 0 actions cotées Autres expositions 609 857 0 370 % 609 857 2 256 472 14 637 sur actions Total 727 108 - 727 108 2 479 268 15 575 14 449 Les informations relatives aux rémunérations (tableaux REM1 à REM5) correspondent aux informations du rapport sur les rémunérations, dit « rapport 266 » BPCE publie son rapport sur les rémunérations dans un document à part du pilier III. Les informations seront disponibles au moment de la publication du rapport 266 courant avril. 289 2. RAPPORT DE GESTION 2.8. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES 2.8.1. Les perspectives et évolutions prévisibles PRÉVISIONS 2024 : UN REBOND MODESTE ET FRAGILE EN FRANCE ? En 2024, la croissance mondiale refluerait légèrement vers 2,7 % selon l’OCDE, contre 2,9 % précédemment, l’inflation conti- nuant, en conséquence, de fléchir. De part et d’autre de l’Atlantique, un net ralentissement conjoncturel, suivi d’une reprise molle, est considéré comme inévitable, même si ce tassement économique ne devrait être que technique, peu profond et temporaire, à défaut de nécessaire, afin de casser efficacement la dérive antérieure des prix. Le virage monétaire, que la Fed a amorcé de manière plus agressive que la BCE, l’a d’ailleurs provoqué, en raison de la montée en puissance des effets négatifs du resserrement monétaire, notamment la hausse progressive des charges d’intérêts, avec des conséquences décalées et durables sur les économies. La conjoncture pâtirait toujours de l’atonie des échanges commerciaux et de la fragilisation de la confiance des entreprises et des consommateurs, dans un contexte de diminution tendancielle de l’intensité commerciale de l’activité et d’aggravation des tensions géopolitiques. Celles-ci sont exacerbées par l’évolution du conflit entre le Hamas et Israël, voire par celle de la guerre russo-ukrainienne, ou encore par la volonté réaffirmée par la Chine d’intégrer Taïwan. Outre les menaces géopo- litiques, l’activité mondiale et surtout l’industrie européenne continueraient de souffrir du développement de tendances protectionnistes, notamment américaines, à travers des subventions à la localisation sur leur territoire d’un certain nombre de productions. Ce fléchissement serait cependant nettement plus prononcé en zone euro, qu’en Chine et, a fortiori, aux Etats-Unis, qui connaîtraient un « atterrissage en douceur ». En effet, la demande interne américaine profiterait de sou- tiens budgétaires en année électorale et d’un desserrement monétaire peut-être dès le printemps ou au second semestre. Plus généralement, la dissipation des pressions inflationnistes, accentuée par le recul du choc énergétique et l’atténua- tion des tensions sur les coûts salariaux, renforcerait mécaniquement le pouvoir d’achat des agents privés, ce qui serait susceptible de doper en retour la croissance. En particulier, les dépenses de consommation pourraient être d’autant plus stimulées par l’accroissement des revenus réels que les ménages, en particulier européens, puiseraient légèrement plus dans l’épargne excédentaire accumulée lors de la pandémie, au risque même de rendre l’inflation plus persistante. De plus, l’activité bénéficierait de la fin des relèvements de taux directeurs dans les pays avancés, voire d’un début d’assouplissement de part et d’autre de l’Atlantique, au mieux au printemps. Le pic des taux directeurs dans les pays avancés hors Japon a été atteint en 2023, après leur remontée historique. En 2024, le niveau de 5 % - 5,25 % pour la Fed et celui de 4,5 % pour le taux marginal de refinancement européen devraient se maintenir au moins jusqu’en mars, afin de vérifier que l’effort de contrôle de la dérive des prix porte véritablement ses fruits, en dépit du ralentissement économique induit. La question serait celle du rythme du desserrement monétaire ultérieur : les marchés financiers anticipent 150 points de base (pb) de baisse sur l’année pour la Fed et la BCE, quand ces dernières jugent ce processus beaucoup trop rapide, même si les tensions inflationnistes s’amenuisent. La Fed pourrait les réduire progressivement d’au moins 75 pb par trois paliers successifs de 25 pb à partir du deuxième trimestre, d’après les anticipations officielles des membres du FOMC. Dès lors, dans un environnement quasi-récessif et de repli confirmé de l’inflation en Zone euro, la BCE pourrait lui emboîter le pas, probablement après la première baisse de taux de la Fed, comportement souvent observé par le passé, même si elle se défend encore de toute action éventuelle de détente dans ce sens. Par ailleurs, les deux banques centrales pour- suivraient la réduction progressive de leur bilan, la BCE annonçant aussi l’accélérer dès juillet 2024. Cela empêcherait les rendements longs de refluer parallèlement à l’assouplissement des taux directeurs, au ralentissement économique et au recul des anticipations inflationnistes, dans un contexte où les primes de risque sur la soutenabilité des dettes publiques des Etats-Unis et de certains pays européens, comme l’Italie ou la France, sont susceptibles d’augmenter. De plus, l’accrois- sement des risques sur l’activité et le besoin très important de refinancement de la dette des entreprises attendu en 2024 devraient accentuer les tensions sur l’offre de titres, et plus particulièrement les écarts de taux d’intérêt entre les dettes jugées sûres et spéculatives. C’est ainsi que l’OAT 10 ans ne diminuerait que peu en moyenne annuelle, se situant autour de 2,8 % contre 3 % en 2023, en dépit du repli des taux directeurs et de l’inflation. En 2024, le PIB français, dont la résilience a pour contrepartie un endettement public très élevé, progresserait de seulement 0,7 %, comme en 2023 (+ 0,8 %), en raison d’un effet d’acquis de croissance peu favorable, hérité du second semestre de l’année dernière, et d’un contexte économique européen guère porteur. L’amélioration modeste des dépenses des ménages, principaux moteurs de l’activité, serait alors insuffisante pour contrecarrer la prudence accrue des entreprises en matière d’emploi, de pilotage du niveau des stocks et d’investissement, en dépit de la désinflation. Ce manque d’élan économique s’expliquerait aussi par le net ralentissement de la distribution de crédit, singulièrement dans le secteur de l’immobilier, 290 du fait du relèvement antérieur des taux d’intérêt à long terme, dont l’effet se diffuse toujours de manière retardée. La croissance trouverait pourtant un soutien dans la contribution paradoxale de la demande extérieure nette, en raison surtout de la moindre progression des importations. L’inflation moyenne reculerait à 2,4 %, du fait de la stabilisation à la baisse des prix de l’énergie et de la poursuite de la modération des hausses de prix de l’alimentation. La décrue rapide de l’inflation depuis le second semestre 2023 redon- nerait du pouvoir d’achat aux salaires des ménages, malgré le tassement de l’emploi. De plus, le pouvoir d’achat du revenu bénéficierait de l’indexation des prestations sociales sur la hausse passée des prix à l’exemple des retraites de base en début d’année. La consommation serait ainsi davantage stimulée que l’année précédente, tout en restant en progression relativement modérée, du fait d’une réduction insuffisante du taux d’épargne. Ce dernier ne diminuerait que très modérément vers 17,5 % en 2024, ne retrouvant évidemment pas le niveau de 15 % d’avant-Covid, en raison du maintien des incertitudes, notamment les risques internes de réapparition de troubles sociaux et politiques, et d’une volonté prolongée d’épargne de précaution et de reconstitution du patrimoine réel, face à la flambée antérieure de l’inflation. L’arbitrage en faveur de l’épargne serait aussi guidé par l’anticipation, émanant des ménages aisés, de hausses prévisibles d’impôts, face à la dérive des finances publiques. En effet, le déficit public dépasserait vraisemblablement l’objectif du gouvernement de 4,4 % du PIB, contre 4,9 % en 2023. À contrario, l’investissement productif soutiendrait peu l’activité, du fait de l’érosion de la trésorerie des entreprises, de l’impact récessif des hausses passées de taux d’intérêt, de l’augmentation des charges d’intérêt et de l’essoufflement de la demande. Le marché du travail se détériorerait modérément, le taux de chômage atteignant 7,6 % en moyenne annuelle, car la faible progression spontanée de la population active tend à limiter la remontée corrélative du nombre de chômeurs. PERSPECTIVE DU GROUPE ET DE SES MÉTIERS En 2024, le Groupe BPCE va poursuivre la mise en œuvre de son plan stratégique BPCE 2024, avec trois priorités : • la conquête, en particulier sur deux domaines à enjeux sociétaux, la transition environnementale et la santé, ainsi que sur l’assurance non-vie et la prévoyance, le crédit à la consommation et la clientèle des entreprises de taille intermédiaire, tout en poursuivant le développement international des métiers globaux de la gestion d’actifs et de banque de grande clientèle ; le développement en Europe des métiers de financement spécialisés devrait également se poursuivre en fonctions des opportunités ; • la satisfaction des clients en banque de proximité, en s’appuyant sur son modèle relationnel, les parcours omnicanaux, les solutions personnalisées et les données utiles ; • le climat, en alignant les portefeuilles de financement sur une trajectoire « net zero », en accompagnant les clients dans leur transition environnementale, en poursuivant sa stratégie de refinancement durable, et en réduisant son empreinte environnementale ; en s’appuyant sur trois lignes de force : la simplification de son organisation et de ses systèmes d’information, l’in- novation ainsi que sa solidité financière et technologique. Le groupe maintiendra le cap pour atteindre ses objectifs à horizon 2024, en développant son modèle de banque coopé- rative universelle, ses expertises, son ancrage territorial et sa proximité avec ses clients, ses marques fortes et reconnues et sa stratégie digitale intégrée dans les métiers. L’environnement reste incertain notamment sur les plans économiques et géopolitiques et certains objectifs du groupe, notamment en termes de revenus additionnels, restent soumis à des aléas. Après les années 2022 et 2023 marquées par la guerre en Ukraine, une crise de l’énergie, un retour de l’inflation à des niveaux jamais atteints depuis plusieurs décennies et une succession de hausses des taux directeurs des banques centrales, les perspectives pour 2024 laissent entrevoir une baisse de l’inflation et une croissance économique modérée en France, tirée par une reprise de la consommation, avec des incertitudes sur le marché de l’immobilier, tant en volume qu’en prix. La pression sur les revenus en banque de détail pourrait se relâcher en 2024 grâce à la production de prêts à des taux plus élevés et la stabilisation des coûts de refinancement, avec un taux d’épargne toujours élevé. Dans ce contexte, le groupe reste confiant dans la poursuite de la mise en œuvre de son plan stratégique BPCE 2024, notamment pour le développement de ses fonds de commerce ainsi que la transformation de ses métiers, avec un coût du risque maîtrisé. 291 2. RAPPORT DE GESTION 2.9. ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES 2.9.1. Information sur les participations, liste des filiales importantes, liste des succursales La Caisse d’Épargne Hauts de France est, au 31 Décembre 2022, au capital des structures suivantes : Filiales consolidées : Nom de la société SCI AVENUE WILLY BRANDT Date de création 21-juil-2006 Capital 9 000 000 € Forme juridique Société Civile Immobilière Acquisition, administration et gestion par location ou autrement, de tous immeubles et biens immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement par voie d’acquisition, échange ou autrement et toutes Activité opérations financières s’y rattachant. % de capital détenu par la CEHDF 99,99 % (+0,01 % via la SAS NSAVADE) Nom de la société SCI SHAKE HDF Date de création 27 Novembre 2018 Capital 41 500 000 € Forme juridique Société Civile Immobilière Acquisition de tous immeubles bâtis ou non bâtis, de locaux à usage commercial Activité ou autre destination % de capital détenu par la CEHDF 99 % (+1 % via SCI Avenue Willy Brandt) Nom de la société NSAVADE Date de création 06-nov-2009 Capital 7 000 000 € Forme juridique Société par Actions Simplifiée Acquérir par tous moyens (achat, échange, apport ou autrement) directement ou indirectement, tous biens ou droits immobiliers. Gérer, mettre en valeur, administrer et exploiter par bail, location ou autrement tous biens et droits Activité immobiliers. Grever et réaliser, par tous moyens (vente, échange, apport ou autrement), directement ou indirectement tous biens ou droits immobiliers. La prise de participations dans toutes sociétés, groupements, entreprises ou entités juridiques % de capital détenu par la CEHDF 100,00 % 292 Filiales non consolidées : Les filiales et sous filiales non consolidées sont implantées sur le territoire régional ou national – à l’exception de nos deux succursales belge et néerlandaise et de trois Sociétés de droit Belge. Nom de la société L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE Date de création 09-déc-2010 Capital 76 750 000 € Forme juridique Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Prise de participations au capital de toutes Sociétés, propriété d’ensembles Activité immobiliers, gestion et administration desdits biens. % de capital détenu par la CEHDF 100 % Nom de la société SCI COROT Date de création 20-oct-2009 Capital 1 524,49 € Forme juridique Société Civile Immobilière Acquisition, construction, administration et exploitation par location ou autrement Activité de tous bâtis ou non bâtis reçus en apports ou acquis par la société % de capital détenu par la CEHDF 100 % Nom de la société CEHDF MEZZANINE Date de création 24-juin-14 Capital 50 000 € Forme juridique Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Prise de participation ou d’intérêts par tous moyens dans toutes sociétés, Activité groupements, entreprises ou entités juridiques de tout type % de capital détenu par la CEHDF 100,00 % Nom de la société SCI CHÂTEAU REMPART Date de création 20-déc-10 Capital 1 000 € Forme juridique Société Civile Immobilière Activité Propriété d’ensemble immobiliers, gestion et administration desdits biens % de capital détenu par la CEHDF 10 % (+90 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE) 293 2. RAPPORT DE GESTION Nom de la société SCI HARRISON Date de création 30-mars-12 Capital 1 000 € Forme juridique Société Civile Immobilière Propriété d’ensembles immobiliers, prise de participations au capital de sociétés Activité existantes et gestion des participations % de capital détenu par la CEHDF 10 % (+90 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE) Nom de la société SCI D’ATHÈNES Date de création 08-janv-14 Capital 10 000 € Forme juridique Société Civile Immobilière Acquisition de tous immeubles bâtis et non bâtis, construction d’immeubles, réalisation de travaux et aménagement des immeubles, pris de participations Activité au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles ainsi que la gestion de ces participations % de capital détenu par la CEHDF 0,10 % (+99,90 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE) Nom de la société SCI RUE HEGEL Date de création 20-févr-15 Capital 10 000 € Forme juridique Société Civile Immobilière Acquisition de tous immeubles bâtis et non bâtis, construction d’immeubles, réalisation de travaux et aménagement des immeubles, pris de participations Activité au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles ainsi que la gestion de ces participations % de capital détenu par la CEHDF 0,10 % (+99,90 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE) Nom de la société SCI DES SAULES Date de création 09-sept-15 Capital 10 000 € Forme juridique Société Civile Immobilière Activité Acquisition des immeubles bâtis et non bâtis, réalisation de travaux % de capital détenu par la CEHDF 1 % (+99 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE) 294 Nom de la société SPRIL KATELIJNEINVEST Date de création 24-févr-16 Capital 18 550 € Forme juridique Société Privée à Responsabilité Limitée La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après, toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination et à tous biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent ainsi Activité que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières qui s’y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d’exemple, l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et la distribution de biens immobiliers. % de capital détenu par la CEHDF Indirectement 100 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE Nom de la société PASSAGE DE L’ARSENAL Date de création 15-déc-16 Capital 1 850 000 € Forme juridique Société par Actions Simplifiée Acquisition, vente, location de tous biens meubles ou immeubles bâtis ou non Activité bâtis. Prise de participations au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles % de capital détenu par la CEHDF Indirectement 100 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE Nom de la société SCI CIMAISE J Date de création 15-déc-16 Capital 10 000 € Forme juridique Société Civile Immobilière Activité Acquisition de tous immeubles bâtis ou non bâtis % de capital détenu par la CEHDF 1 % (+99 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE) Nom de la société SAS SAINT HUBERT Date de création 24-juin-16 Capital 1 665 700 € Forme juridique Société par Actions Simplifiée Acquisition et la détention de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers et mobiliers, bâtis ou non bâtis en vue de leur location et notamment un lot de Activité volume à construire à usage d’hôtel dépendant d’un ensemble immobilier à édifier situé à Lille (Nord) à l’angle de l’avenue Le Corbusier et de la rue des Canonniers % de capital détenu par la CEHDF Indirectement 100 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE 295 2. RAPPORT DE GESTION Nom de la société SCI HAZEBROUCK LIBERTÉ Date de création 28-juin-17 Capital 10 000 € Forme juridique Société Civile Immobilière Activité Acquisition de tous immeubles, bâtis ou non % de capital détenu par la CEHDF 1 % (+99 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE) Nom de la société SCI PEUPLIERS LESQUIN Date de création 28-juin-2017 Capital 10 000 € Forme juridique Société Civile Immobilière Activité Acquisition de tous immeubles, bâtis ou non % de capital détenu par la CEHDF 1 % (+99 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE) Nom de la société SCI RUE DE LA VALLEE Date de création 05-juil-2017 Capital 500 000 € Forme juridique Société Civile Immobilière Activité Acquisition d’un immeuble et la réalisation de travaux % de capital détenu par la CEHDF 51 % (via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE) Nom de la société SAS SHAKE INVEST’ Date de création 27 Novembre 2018 Capital 50 000 € (Variable) Forme juridique Société par Actions Simplifiée Acquisition de tous immeubles bâtis ou non bâtis, de locaux à usage commercial, d’habitation ou autres. Administrations ou exploitation par bail, location, crédit- Activité bail ou autrement des locaux susvisés et de tous immeubles bâtis ou non bâtis dont la société pourrait devenir propriétaire ultérieurement. % de capital détenu par la CEHDF 1 % (+99 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE) Nom de la société SCI JAURES CONSTANT Date de création 27 Décembre 2018 Capital 2 340 000 € Forme juridique Société Civile Immobilière Acquisition de tous immeubles bâtis ou non bâtis, de locaux à usage commercial, Activité d’habitation ou autres % de capital détenu par la CEHDF 1 % (+99 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE) 296 Nom de la société SCI NOYELLES Date de création 12/12/2001 Capital 5 718 378 € Forme juridique Société Civile Immobilière en liquidation Activité Gestion, opérations immobilières % de capital détenu par la CEHDF 81,38 % Nom de la société L’ÉTOILE DU NORD ASSET MANAGEMENT Date de création 20/08/2019 Capital 100 000 € Forme juridique Société par actions simplifiée Unipersonnelle Activité Gestion immobilière, transaction immobilière (achat, vente, location) % de capital détenu par la CEHDF 100 % Nom de la société SCI FLANDRES 6 Date de création 31/12/2019 Capital 4 000 000 € Forme juridique Société Civile Immobilière Acquisition de tous immeubles bâtis ou non bâtis, de locaux à usage commercial, Activité d’habitation ou autres % de capital détenu par la CEHDF 1 % (+99 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE) Nom de la société FONCIÈRE CEPTENTRION PARTICIPATIONS Date de création 25/05/2021 Capital 450 000 € Forme juridique Société par actions simplifiée La prise de participation par tous moyens (création de sociétés nouvelles, Activité souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion ou autrement) dans toutes sociétés, groupements, entreprises ou entités juridiques de tout type % de capital détenu par la CEHDF Indirectement via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE 100 % Nom de la société L’ÉTOILE DU NORD PROMOTION Date de création 13/10/2009 Capital 4 000 000 € Forme juridique Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Prise de participation par tous moyens dans toutes sociétés, groupements, Activité entreprises ou entités juridiques de tous types, acquisition, mise en valeur gestion, réalisation de tous immeubles % de capital détenu par la CEHDF 100 % 297 2. RAPPORT DE GESTION Nom de la société LOUISE BONTE INVEST Date de création 27/08/2007 Capital 61 500 € Forme juridique Société Anonyme de droit belge Prestations dans le domaine de la bureautique, de l’assistance dans l’organisation Activité et l’exécutions des services administratifs et financiers aux entreprises. % de capital détenu par la CEHDF Indirectement via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE 100 % Nom de la société CINE ONE Date de création 09/02/2000 Capital 61 973,38 € Forme juridique Société Anonyme de droit belge Activité Gestion immobilière, conseil en transaction immobilière % de capital détenu par la CEHDF Indirectement via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE 100 % Nom de la société SCI F OTHENIN Date de création 28/11/2022 Capital 11 000 000 € Forme juridique Société Civile Immobilière Acquisition de tous immeubles bâtis ou non bâtis, de locaux à usage commercial, Activité d’habitation ou de toute autre destination % de capital détenu par la CEHDF 0,10 % (+99,9 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE) Nom de la société SCI VILLA FLANDRE Date de création 13/12/2023 Capital 7 500 000 € Forme juridique Société civile immobilière L’acquisition de tous immeubles bâtis ou non bâtis, de locaux à usage commercial, Activité d’habitation ou tout autre destination, la construction d’immeubles, la réalisation de travaux et l’aménagement des immeubles appartenant à la société. % de capital détenu par la CEHDF 0,1 % (+99,9 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE) 298 Succursale et activités Belgique Caisse d’Épargne Hauts de France – Succursale à Bruxelles 240 – Avenue Nom de la société Louise à 1050 Bruxelles Date de création 25 avril 2017 Agréée par la BCE en Libre Établissement (LE) le 30 janvier 2017 Agrément Déclaration de Libre Prestation de Service (LPS) le 25 novembre 2016 pour une date de commencement des activités prévue au 1er mai 2017. Numéro d’Entreprise 0674 826 723 – Enregistrée au Carrefour des Entreprises Activité Bancarisation (CCE), crédits, Collecte (DAT), Épargne Financière, facturation Date de démarrage d’activité 1er mai 2017 Succursale et activités aux Pays-Bas Caisse d’Épargne Hauts de France – Succursale à Amsterdam- Gustav Nom de la société Mahlerlaan 308, 1082ME Amsterdam Date de création 25 septembre 2023 Agrément Formalités en cours Numéro d’Entreprise 92336906 – Enregistrée à la Chambre de Commerce Numéro d’établissement Succursale n° 000057956472 Activité Bancarisation (CCE), crédits, Collecte (DAT), Épargne Financière, facturation Date de démarrage d’activité Date de commencement des activités prévue au cours du 2nd trimestre 2024. Prise de participations significatives au sens de l’article L.233-6 du Code de commerce intervenues au cours de l’année 2023 Nom de la société SAS VALMY FINANCEMENT 5 Date de création 27/12/2021 Capital 1 000 € Forme juridique Société par actions simplifiée Acquisition, exploitation commerciale, directe ou indirecte, location directe ou indirecte, mise à disposition, maintenance, vente de tous matériels, biens mobiliers Activité et immobiliers, location de tous types de véhicules, de navires et d’aéronefs, de toute prestation de service en rapport avec les activités de la société. % de capital détenu par la CEHDF 33,33 % 299 2. RAPPORT DE GESTION Nom de la société GROUPE IRD Date de création 07/12/1956 Capital 44 276 499,25 € Forme juridique Société par actions simplifiée Conseil aux entreprises, aux organismes privés ou publics, en matière financière, économique ou commerciale ainsi que notamment dans les domaines du management, des études, de l’organisation, de la communication et des ressources humaines, de favoriser le développement de l’intermédiation notamment dans le domaine bancaire, financier, de la création de centrale Activité d’approvisionnement, de toute prise de participation directe ou indirecte de quelque nature que ce soit et l’assistance financière, administrative et la gestion de la trésorerie des entités dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation ainsi que de favoriser le logement avec l’appui de personnes ou organismes désireux de contribuer à cette finalité. % de capital détenu par la CEHDF 13,28 % Nom de la société SCI VILLA FLANDRE Date de création 13/12/2023 Capital 7 500 000 € Forme juridique Société civile immobilière L’acquisition de tous immeubles bâtis ou non bâtis, de locaux à usage commercial, Activité d’habitation ou tout autre destination, la construction d’immeubles, la réalisation de travaux et l’aménagement des immeubles appartenant à la société. % de capital détenu par la CEHDF 0,1 % (+99,9 % via L’ÉTOILE DU NORD FONCIÈRE) 2.9.2. Tableau des cinq derniers exercices NATURE DES INDICATIONS 2019 2020 2021 2022 2023 (en milliers d’euros) Total du bilan 34 235,0 31 498,7 35 968,0 40 418,0 41 460,0 dont crédits clientèle 19 956,0 21 691,8 23 316,9 25 879,0 23 831,5 dont portefeuille de placement et d’investissement 5 036,1 4 825,2 8 149,0 11 516,0 12 146,7 Capital social 1 000,0 1 000,0 1 000,0 1 000,0 1 000,0 Nombre de parts sociales 50 000,0 50 000,0 50 000,0 50 000,0 50 000,0 Nombre de certificats coopératifs d’investissement 0,0 0,0 0,0 0,0 Capitaux propres hors FRBG) 3 594,3 3 759,0 3 641,0 3 769,0 3 873,7 Produit net bancaire 640,8 641,8 665,4 655,0 656,3 Résultat courant avant impôt 199,4 240,5 382,4 199,4 160,2 Bénéfice net 150,6 156,2 147,7 145,0 130,8 Capacité bénéficiaire (*) 150,6 156,2 147,7 145,0 130,8 Coefficient d’exploitation publiable 65,0 % 63,9 % 62,4 % 63,6 % 64,8 % Nombre de salariés (effectif moyen équivalent temps plein) 2 980 2 929 2 891 2 862 2 823 (*) : résultat net comptable +/- dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 300 2.9.3. Délai de règlement des clients et des fournisseurs L’article L. 441-14 du Code du Commerce stipule que les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent publier dans leur rapport de gestion des informations sur les délais de paiement à l’égard de leurs clients et de leurs fournisseurs suivant les modalités de l’article D.441-6 du Code de Commerce. Le périmètre d’application retenu par la CEP pour ces dispositions ne concerne que les opérations extra-bancaires et n’inclue donc pas les opérations bancaires et les opérations connexes. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Décomposition du solde de dettes 0 jour 1à 31 à 61 à 91 jours Total fournisseurs par échéance 30 jours 60 jours 90 jours et plus (1 jour et (en milliers d’euros) plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 349 Montant total des factures concernées TTC 1 857 2 931 218 26 587 3 762 Pourcentage du montant total des achats TTC 0,86 % 1,35 % 0,10 % 0,01 % 0,27 % 1,73 % de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul Délais légaux : 45 jours de facture des retards de paiement Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Décomposition du solde de dettes 0 jour 1à 31 à 61 à 91 jours Total fournisseurs par échéance 30 jours 60 jours 90 jours et plus (1 jour (en milliers d’euros) et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 129 Montant total des factures concernées TTC 383 473 794 266 2 119 3 652 Pourcentage du montant total des achats TTC 2,84 % 3,50 % 5,87 % 1,96 % 15,67 % 27,00 % de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L. 443-1 du code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul Délais légaux : 45 jours de factures des retards de paiement 301 2. RAPPORT DE GESTION 2.9.4. Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération (article L.511-102 du code monétaire et financier) 2.9.4.1. Description de la politique de rémunération en vigueur dans l’entreprise Organes exécutifs : Les principales caractéristiques de la politique de rémunération sont les suivantes : • Rémunération fixe : La rémunération fixe du Président du Directoire et des membres de Directoire fait l’objet de préconisations de l’organe central BPCE SA. • Rémunération variable : Le dispositif est basé sur des critères qui se décomposent en : • 20 % de critères Groupe BPCE et 80 % de critères entreprises, • 50 % de critères nationaux communs et 50 % de critères à l’initiative du Comité des Rémunérations. Reposant sur un minimum de critères qui assure l’équité, il a pour but de rémunérer les performances, les efforts d’amé- lioration, la croissance ainsi que la maîtrise des risques. 2.9.4.2. Processus décisionnel • Rémunérations Le comité des rémunérations est chargé de formuler des propositions au conseil d’orientation et de surveillance concernant notamment : • Le niveau et les modalités de rémunération des membres du directoire ; • Les modalités de répartition des indemnités compensatrices à allouer aux membres du conseil et, le cas échéant, aux membres des comités du conseil, ainsi que le montant total soumis à la décision de l’assemblée générale de la Caisse d’Épargne. Le comité des rémunérations se compose de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Par ailleurs, les censeurs du COS sont membres du comité des rémunérations avec voix consultatives. Il s’est réuni à 3 reprises en 2022. • Nominations Le comité des nominations formule des propositions et des recommandations au COS aux fins de l’élaboration d’une poli- tique en matière d’évaluation de l’aptitude des membres du directoire et du conseil d’orientation et de surveillance ainsi qu’une politique de nomination et de succession qu’il examine périodiquement. Par ailleurs, le comité des nominations vérifie l’aptitude des candidats au mandat de membre du directoire et celle des membres du COS élus par les différents collèges électeurs en conformité avec la politique de nomination et la politique d’aptitude élaborées par le COS. Enfin, en conformité avec la politique de nomination et de succession des dirigeants effectifs et des membres de COS et la politique d’évaluation de l’aptitude élaborées par le COS, le comité des nominations évalue l’équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences dont disposent individuellement et collectivement les candidats au mandat de membre du directoire et au mandat de membres du COS ; Composition du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations : Le comité des rémunérations se compose de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Par ailleurs, les censeurs du COS sont membres du comité des rémunérations avec voix consultative. Il s’est réuni à 3 reprises en 2023 M. Philippe LAMBLIN Président du Comité des Rémunérations M. Ludovic CANON Membre du Comité des Rémunérations M. Alain HERRENG Membre du Comité des Rémunérations (Censeur) Mme Nathalie PISCHEDDA Membre du Comité des Rémunérations Mme Delphine POIX Membre du Comité des Rémunérations Mme Mathilde ROY Membre du Comité des Rémunérations 302 Le comité des nominations se compose de 6 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du COS, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Par ailleurs, les censeurs du COS sont membres du comité des rémunérations avec voix consultative. Il s’est réuni à 3 reprises en 2023 M. Philippe LAMBLIN Président du Comité des Nominations M. Pascal DEGRELLE Membre du Comité des Nominations M. Jean-Claude JOSINSKI Membre du Comité des Nominations Mme Laurence LEDOUX Membre du Comité des Nominations Mme Astrid MAUDUIT Membre du Comité des Nominations (Censeur) Mme Mathilde ROY Membre du Comité des Nominations 2.9.4.3. Description de la politique de rémunération Composition de la population régulée Pour l’année 2023, selon les critères d’appartenance à la population régulée sur la base des nouvelles règles fixées par la Directive CRD V, définie par l’Autorité Bancaire Européenne, et en lien avec les directions principalement concernées par ce dispositif, les collaborateurs sont identifiés comme régulés par 15 critères qualitatifs et 2 critères quantitatifs, ciblant leur niveau : • de responsabilité et leur fonction, • de délégation en termes de risques de crédit ou de risque de marché, • de rémunération totale accordée l’année précédente. La qualification au titre d’un de ces 17 critères induit l’appartenance à la population régulée : Pour la période du 01/01 au 31/12/2023 pour la Caisse d’Épargne Hauts de France : • 5 membres du directoire • 19 membres du COS (hors censeurs). • 3 cadres salariés assurant la responsabilité des fonctions de contrôle (Directeur de l’Audit, Directeur des Risques Conformité et Contrôles Permanents et Directeur de la Conformité et Contrôles Permanents) et leurs 9 N-1. • 10 cadres salariés assurant la responsabilité des fonctions de support • 13 cadres salariés assurant la responsabilité des fonctions commerciales 2.9.5. Informations relatives aux comptes inactifs (articles L312-19, L312-20 et R312-21 du code monétaire et financier) À la date du 31 décembre 2023 Nombre de comptes inactifs ouverts dans les livres de l’établissement 131 483 Encours des dépôts et avoirs inscrits sur les comptes inactifs dénombrés 87 728 742,38 € Au cours de l’exercice 2023 Nombre de comptes dont les avoirs sont déposés à la Caisse des Dépôts 23 643 et Consignations Montant total des fonds déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations 9 433 813,82 € 303 3. RAPPORT FINANCIER 3. RAPPORT FINANCIER 3.1. COMPTES CONSOLIDÉS IFRS DE L’ENTITÉ GROUPE CAISSE D’EPARGNE HAUTS DE FRANCE (CE HDF) AU 31 DÉCEMBRE 2023 3.1.1. Compte de résultat consolidé En milliers d’euros Notes Exercice 2023 Exercice 2022 Intérêts et produits assimilés 4.1 1 294 109 741 466 Intérêts et charges assimilées 4.1 (1 013 877) (406 953) Commissions (produits) 4.2 375 179 358 468 Commissions (charges) 4.2 (58 212) (57 624) Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par 4.3 2 364 15 584 résultat Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par 4.4 75 552 47 497 capitaux propres Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs 4.5 (353) (1 987) financiers au coût amorti Produits des autres activités 4.6 10 357 11 019 Charges des autres activités 4.6 (20 345) (22 639) Produit net bancaire 664 774 684 831 Charges générales d’exploitation 4.7 (405 312) (394 037) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des (22 279) (22 051) immobilisations corporelles et incorporelles Résultat brut d’exploitation 237 183 268 743 Coût du risque de crédit 7.1.1 (54 870) (54 356) Résultat d’exploitation 182 313 214 387 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 (195) 1 434 Résultat avant impôts 182 118 215 821 Impôts sur le résultat 10.1 (29 869) (50 007) Résultat net 152 249 165 814 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net part du groupe 152 249 165 814 304 3.1.2. Résultat global En milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat net 152 249 165 814 Éléments recyclables en résultat net 1 942 (23 225) Écarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 2 308 (32 142) Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l’activité d’assurance Réévaluation des instruments dérivés de couverture d’éléments recyclables (402) 1 545 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables Impôts liés 36 7 372 Éléments non recyclables en résultat net 9 294 (200 381) Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies (2 252) 6 859 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste 10 186 (205 557) valeur par capitaux propres Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres non recyclables Impôts liés 1 360 (1 683) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 11 236 (223 606) RÉSULTAT GLOBAL 163 485 (57 792) Part du groupe 163 485 (57 792) Pour information le montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables est de 97 milliers d’euros pour l’exercice 2023 et de 7 563 milliers d’euros pour l’exercice 2022 305 3. RAPPORT FINANCIER 3.1.3. Bilan consolidé ACTIF En milliers d’euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 Caisse, banques centrales 5.1 92 250 131 447 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 277 474 279 501 Instruments dérivés de couverture 5.3 73 409 128 685 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 2 199 964 2 107 185 Titres au coût amorti 5.5.1 554 867 569 596 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût 5.5.2 14 075 535 13 329 265 amorti Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 29 939 673 29 265 185 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (746) (81 720) Actifs d’impôts courants 24 498 15 975 Actifs d’impôts différés 10.2 114 867 109 533 Comptes de régularisation et actifs divers 5.6 396 169 294 872 Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement 5.7 9 842 1 923 Immobilisations corporelles 5.8 211 706 202 412 Immobilisations incorporelles 5.8 114 281 Écarts d’acquisition TOTAL DES ACTIFS 47 969 622 46 354 140 306 PASSIF En milliers d’euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 33 803 39 661 Instruments dérivés de couverture 5.3 188 900 184 674 Dettes représentées par un titre 5.9 318 856 264 008 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.10.1 12 026 441 11 346 795 Dettes envers la clientèle 5.10.2 30 308 425 29 624 499 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 3 060 0 Passifs d’impôts courants 4 468 3 796 Passifs d’impôts différés 10.2 96 0 Comptes de régularisation et passifs divers 5.11 525 450 450 971 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Provisions 5.12 143 368 142 295 Dettes subordonnées 5.13 Capitaux propres 4 416 755 4 297 441 Capitaux propres part du groupe 4 416 755 4 297 441 Capital et primes liées 2 352 196 2 352 196 Réserves consolidées 2 294 377 2 172 734 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments (382 067) (393 303) du résultat global Résultat de la période 152 249 165 814 Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 47 969 622 46 354 140 307 3.1.4. Tableau de variation des capitaux propres Capital et primes liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Recyclables Non recyclables Réévaluation Actifs financiers de (écarts Total Actifs financiers capitaux propres actuariels) Résultat capitaux Participations Total Instruments à la juste valeur comptabilisés à des régimes net propres ne donnant capitaux Capital Réserves dérivés de par capitaux la juste valeur par à prestations part du part du pas le propres En milliers d’euros (Note5.14.1) Primes consolidées couverture propres capitaux propres définies groupe groupe contrôle consolidés Capitaux propres au 1 000 000 1 352 196 2 180 099 (460) 17 463 (184 861) (1 839) 4 362 598 4 362 598 1er janvier 2022 Distribution(1) (20 729) (20 729) (20 729) 3. RAPPORT FINANCIER Augmentation 105 297 105 297 105 297 de capital Réduction (99 492) 308 (99 492) (99 492) de capital Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle Total des mouvements liés aux 1 000 000 1 352 196 2 165 175 (460) 17 463 (184 861) (1 839) 4 347 674 4 347 674 relations avec les actionnaires Capital et primes liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Recyclables Non recyclables Réévaluation Actifs financiers de (écarts Total Actifs financiers capitaux propres actuariels) Résultat capitaux Participations Total Instruments à la juste valeur comptabilisés à des régimes net propres ne donnant capitaux Capital Réserves dérivés de par capitaux la juste valeur par à prestations part du part du pas le propres En milliers d’euros (Note5.14.1) Primes consolidées couverture propres capitaux propres définies groupe groupe contrôle consolidés Gains et pertes comptabilisés directement en 1 146 (24 371) (197 905) 5 087 (216 043) (216 043) capitaux propres (Note 5.16) Résultat de la 165 814 165 814 165 814 période Résultat global 1 146 (24 371) (197 905) 5 087 165 814 (50 229) (50 229) 309 Autres variations 7 559 (7 563) (4) (4) Capitaux propres au 1 000 000 1 352 196 2 172 734 686 (6 908) (390 329) 3 248 165 814 4 297 441 4 297 441 31 décembre 2022 Affectation du résultat de 165 814 (165 814) l’exercice 2022 Capitaux propres au 1 000 000 1 352 196 2 338 548 686 (6 908) (390 329) 3 248 4 297 441 4 297 441 1er janvier 2023 Distribution (32 870) (32 870) (32 870) Augmentation 98 479 98 479 98 479 de capital Réduction (110 338) (110 338) (110 338) de capital Transfert entre les composantes de 461 461 461 capitaux propres Capital et primes liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Recyclables Non recyclables Réévaluation Actifs financiers de (écarts Total Actifs financiers capitaux propres actuariels) Résultat capitaux Participations Total Instruments à la juste valeur comptabilisés à des régimes net propres ne donnant capitaux Capital Réserves dérivés de par capitaux la juste valeur par à prestations part du part du pas le propres En milliers d’euros (Note5.14.1) Primes consolidées couverture propres capitaux propres définies groupe groupe contrôle consolidés Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le 3. RAPPORT FINANCIER contrôle Total des mouvements liés aux 1 000 000 1 352 196 2 294 280 686 (6 908) (390 329) 3 248 4 253 173 4 253 173 relations avec les 310 actionnaires Gains et pertes comptabilisés directement en (298) 2 240 11 061 (1 670) 11 333 11 333 capitaux propres (Note 5.16) Résultat de la 152 249 152 249 152 249 période Résultat global (298) 2 240 11 061 (1 670) 152 249 163 582 163 582 Autres variations 97 (97) Capitaux propres au 1 000 000 1 352 196 2 294 377 388 (4 668) (379 365) 1 578 152 249 4 416 755 4 416 755 31 décembre 2023 3.1.5. Tableau des flux de trésorerie Exercice Exercice (En milliers d’euros) 2023 2022 Résultat avant impôts 182 118 215 821 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 22 965 22 123 +/- Dotations nettes aux dépréciations des écarts d’acquisition et des autres immobilisations +/- Dotations nettes aux provisions 24 951 23 146 +/- Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence +/- Perte nette/gain net des activités d’investissement (73 493) (57 329) +/- (produits)/ charges des activités de financement +/- Autres mouvements (ou flux sans décaissement de trésorerie) 9 474 30 373 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts (16 103) 18 313 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 27 003 1 190 714 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle (49 911) (1 431 576) +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers 167 944 24 085 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers (162 323) 59 065 Impôts versés (40 905) (68 194) Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités (58 192) (225 906) opérationnelles TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE (A) - ACTIVITÉS 107 823 8 228 POURSUIVIES +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations (35 657) (283 389) +/- Flux liés aux immeubles de placement (1 105) 452 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (37 941) (35 457) TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (B) - ACTIVITÉS (74 703) (318 394) POURSUIVIES +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (32 870) (20 729) +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 61 TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATION DE FINANCEMENT (C) - ACTIVITÉS (32 870) (20 668) POURSUIVIES EFFET DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE SUR LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE (D) ACTIVITÉS POURSUIVIES TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS (E) Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 250 (330 834) (A+B+C+D+E) Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 131 447 132 060 Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit 311 3. RAPPORT FINANCIER Exercice Exercice (En milliers d’euros) 2023 2022 Comptes ordinaires débiteurs(1) 2 321 296 2 697 647 Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue (69 021) (115 151) Opérations de pension à vue Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 2 383 722 2 714 556 Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 92 250 131 447 Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs(1) 2 441 205 2 321 296 Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue (149 483) (69 021) Opérations de pension à vue Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 2 383 972 2 383 722 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 250 (330 834) (1) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. 312 3.2. ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS DU GROUPE CAISSE D’EPARGNE HAUTS DE FRANCE (CE HDF) NOTE 1. CADRE GÉNÉRAL..................................................................................................................................................................... 317 1.1. LE GROUPE BPCE...................................................................................................................................................................................... 317 1.2. MÉCANISME DE GARANTIE...........................................................................................................................................................318 1.3. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS........................................................................................................................................................318 1.4. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE............................................................................................................................319 NOTE 2. NORMES COMPTABLES APPLICABLES ET COMPARABILITÉ........................................................... 320 2.1. CADRE RÉGLEMENTAIRE............................................................................................................................................................... 320 2.2. RÉFÉRENTIEL.................................................................................................................................................................................. 320 2.3. RECOURS À DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS.......................................................................................................................321 2.4. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ET DATE DE CLÔTURE..................................................................322 2.5. PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX ET MÉTHODES D’ÉVALUATION.................................................................................322 2.5.1. Classement et évaluation des actifs et passifs financiers................................................................................ 322 2.5.2. Opérations en devises................................................................................................................................................. 325 NOTE 3. CONSOLIDATION.......................................................................................................................................................... 326 3.1. ENTITÉ CONSOLIDANTE............................................................................................................................................................... 326 3.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION – MÉTHODES DE CONSOLIDATION ET DE VALORISATION....................................... 326 3.2.1. Entités contrôlées par le groupe.............................................................................................................................. 326 3.2.2. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises.............................................................327 3.2.3. Participations dans des activités conjointes........................................................................................................ 328 3.3. RÈGLES DE CONSOLIDATION...................................................................................................................................................... 328 3.3.1. Conversion des comptes des entités étrangères................................................................................................. 328 3.3.2. Élimination des opérations réciproques................................................................................................................ 328 3.3.3. Regroupements d’entreprises................................................................................................................................... 328 3.3.4. Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale................................................................................................................................................ 329 3.3.5. Date de clôture de l’exercice des entités consolidées........................................................................................ 330 3.4. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU COURS DE L’EXERCICE 2022........................................................ 330 NOTE 4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT.......................................................................................... 331 4.1. INTÉRÊTS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILÉS........................................................................................................................331 4.2. PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS............................................................................................................................. 333 4.3. GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT.................................. 334 4.4. GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES............... 335 4.5. GAINS OU PERTES NETS RÉSULTANT DE LA DECOMPTABILISATION D’ACTIFS FINANCIERS AU coût AMORTI......... 336 TITRES DE DETTES......................................................................................................................................................................... 336 DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE................................................................................................................................................... 336 DETTES SUBORDONNÉES............................................................................................................................................................ 336 4.6 PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS....................................................................................................................337 4.7 CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION................................................................................................................................... 338 4.8 GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS................................................................................................................................... 339 313 3. RAPPORT FINANCIER NOTE 5. NOTES RELATIVES AU BILAN............................................................................................................................... 340 5.1. CAISSE, BANQUES CENTRALES...................................................................................................................................................340 5.2. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT................................................................................340 5.2.1. Actifs financiers à la juste valeur par résultat......................................................................................................340 5.2.2. Passifs financiers à la juste valeur par résultat................................................................................................... 342 5.2.3. Instruments dérivés de transaction........................................................................................................................ 343 5.3. INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE............................................................................................................................... 345 5.4. ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES................................................................................... 354 5.5. ACTIFS AU COÛT AMORTI..............................................................................................................................................................357 5.5.1. Titres au coût amorti................................................................................................................................................... 359 5.5.2. Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti........................................360 5.5.3. Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti................................................................................................360 5.6. COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS................................................................................................................361 5.7. IMMEUBLES DE PLACEMENT........................................................................................................................................................361 5.8. IMMOBILISATIONS......................................................................................................................................................................... 362 5.9. DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE..................................................................................................................................... 363 5.10. DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET ASSIMILES ET ENVERS LA CLIENTÈLE..................................... 364 5.10.1. Dettes envers les établissements de crédit et assimilés.................................................................................. 365 5.10.2. Dettes envers la clientèle........................................................................................................................................... 365 5.11. COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS.............................................................................................................366 5.12. PROVISIONS...................................................................................................................................................................................366 5.12.1. Encours collectés au titre de l’épargne-logement............................................................................................... 367 5.12.2. Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement...........................................................................368 5.12.3. Provisions constituées au titre de l’épargne-logement.....................................................................................368 5.13. DETTES SUBORDONNÉES............................................................................................................................................................368 5.14. ACTIONS ORDINAIRES ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ÉMIS..........................................................................368 5.14.1. Parts sociales................................................................................................................................................................. 369 5.14.2. Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres........................................... 369 5.15. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE............................................................................................................... 369 5.16. VARIATION DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES...................................... 369 5.17. COMPENSATION D’ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS......................................................................................................... 371 5.17.1. Actifs financiers..............................................................................................................................................................371 5.17.2. Passifs financiers...........................................................................................................................................................372 5.18. ACTIFS FINANCIERS TRANSFÉRÉS, AUTRES ACTIFS FINANCIERS DONNÉS EN GARANTIE ET ACTIFS REÇUS EN GARANTIE DONT L’ENTITÉ PEUT DISPOSER......................................................................................372 5.18.1. Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie......................................................................................................374 5.18.1.1. Commentaires sur les actifs financiers transférés............................................................................375 5.18.1.2. Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés....................376 5.18.2. Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue..........................................................................................................................376 5.19. INSTRUMENTS FINANCIERS SOUMIS A LA RÉFORME DES INDICES DE RÉFÉRENCE.......................................................376 NOTE 6. ENGAGEMENTS..............................................................................................................................................................379 6.1. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT.............................................................................................................................................379 6.2. ENGAGEMENTS DE GARANTIE......................................................................................................................................................379 314 NOTE 7. EXPOSITIONS AUX RISQUES................................................................................................................................ 380 7.1. RISQUE DE CRÉDIT........................................................................................................................................................................380 7.1.1. Coût du risque de crédit............................................................................................................................................. 381 7.1.2. Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements............................................................................................................. 382 7.1.2.1. Variation des pertes de crédit S1 et S2.................................................................................................389 7.1.2.2. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres...........................................................................................390 7.1.2.3. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti.........................................................................................................................390 7.1.2.4. Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti...............................................................391 7.1.2.5. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti................................................................................................................... 392 7.1.2.6. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement et de garantie donnés.............................................................. 393 7.1.3. Mesure et gestion du risque de crédit.................................................................................................................... 394 7.1.4. Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9.......................................................................... 394 7.1.5. Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9............................ 394 7.1.6. Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie.... 395 7.1.7. Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice........................................... 395 7.1.8. Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice...................................................................................................................... 395 7.1.9. Encours restructurés................................................................................................................................................... 395 7.2. RISQUE DE MARCHÉ..................................................................................................................................................................... 396 7.3. RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT GLOBAL ET RISQUE DE CHANGE............................................................................................ 396 7.4. RISQUE DE LIQUIDITÉ....................................................................................................................................................................397 NOTE 8. AVANTAGES DU PERSONNEL............................................................................................................................... 399 8.1. CHARGES DE PERSONNEL...........................................................................................................................................................400 8.2. ENGAGEMENTS SOCIAUX.............................................................................................................................................................400 8.2.1. Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan.......................................................................................400 8.2.2. Variation des montants comptabilisés au bilan.................................................................................................. 401 8.2.3. Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme..............................................402 8.2.4. Autres informations.....................................................................................................................................................403 NOTE 9. JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS.......................................................................... 405 9.1. JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS.............................................................................................................409 9.1.1. Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers...........................................................................409 9.1.2. Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur.................415 9.1.3. Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur......................................................... 426 9.1.4. Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses.............................. 432 9.2. JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI........................................................................... 432 315 3. RAPPORT FINANCIER NOTE 10. IMPÔTS............................................................................................................................................................................ 434 10.1. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT........................................................................................................................................................... 434 10.2. IMPÔTS DIFFÉRÉS.......................................................................................................................................................................... 436 NOTE 11. AUTRES INFORMATIONS...................................................................................................................................... 438 11.1. INFORMATION SECTORIELLE....................................................................................................................................................... 438 11.2. INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS DE LOCATION.......................................................................................................... 439 11.2.1. Opérations de location en tant que bailleur......................................................................................................... 439 11.2.2. Opérations de location en tant que preneur.........................................................................................................441 11.3. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES................................................................................................................................ 442 11.3.1. Transactions avec les sociétés consolidées.......................................................................................................... 442 11.3.2. Transactions avec les dirigeants.............................................................................................................................. 443 11.3.3. Relations avec les entreprises sociales pour l’habitat.......................................................................................444 11.4. INTÉRÊTS DANS LES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES....................................................................................444 11.4.1. Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées................................................................444 11.4.2. Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées....... 445 11.5. IMPLANTATIONS PAR PAYS.......................................................................................................................................................... 447 11.5.1. PNB et effectifs par pays............................................................................................................................................ 447 11.5.2. Implantation des entités pays par pays................................................................................................................. 447 11.6. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES................................................................................................................448 NOTE 12. DÉTAIL DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION.......................................................................................... 449 12.1. OPÉRATIONS DE TITRISATION.................................................................................................................................................... 449 12.2. AUTRES INTÉRÊTS DANS LES FILIALES ET ENTITÉS STRUCTURÉES CONSOLIDÉES........................................................ 449 12.3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2022..................................................................................................... 449 12.4. ENTREPRISES NON CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022...................................................................................................450 316 NOTE 1. CADRE GÉNÉRAL 1.1. LE GROUPE BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Épargne, l’organe central BPCE et leurs filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Épargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutai- rement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les Sociétés Locales d’Epargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n° 2009- 715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers : • la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions et garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements apportées en 2022 et le groupe Oney) Assurances et les Autres réseaux • Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 317 3. RAPPORT FINANCIER 1.2. MÉCANISME DE GARANTIE Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Épargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 174 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS Dans le cadre de la politique de refinancement du Groupe BPCE, la Caisse d’Epargne Hauts de France a participé, au cours de l’exercice 2023, à des opérations de titrisation : • le 27 octobre 2023, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts immobiliers (0,065 milliard d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2023 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis 318 par le FCT (0,060 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés. • le 29 novembre 2023, une opération de titrisation auto-souscrite s’est traduite par une cession de prêts équipement (0,443 milliards d’euros) au FCT Mercure Master SME et une souscription par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne de l’ensemble du passif émis par le FCT. L’opération de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018 a fait l’objet d’une liquidation en 2023. La Caisse d’Epargne Hauts de France a cédé en 2023 sa participation dans CE Holding Participation (CEHP) à BPCE SA. Cette cession s’est traduite par une plus-value de cession de 182 milliers d’euros et un dividende exceptionnel reçu de CEHP en 2023 pour un montant de 14 713 milliers d’euros. 1.4. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le Groupe CE HDF n’a pas constaté d’évènement significatif postérieur à la clôture. 319 3. RAPPORT FINANCIER NOTE 2. N ORMES COMPTABLES APPLICABLES ET COMPARABILITÉ 2.1. CADRE RÉGLEMENTAIRE Les comptes consolidés du Groupe CE HDF ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2. RÉFÉRENTIEL Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2022 ont été complé- tées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, dont principalement la norme IFRS 17 relative aux contrats d’assurance. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Le règlement de l’UE 2021/2036 du 19 novembre 2021 a adopté la norme IFRS 17 publiée par l’IASB le 18 mai 2017 y compris l’amendement du 25 juin 2020 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. L’IASB a publié le 9 décembre 2021 un amendement à IFRS 17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Cet amendement a été adopté par le règlement (UE) 2022/1491 de la Commission du 8 septembre 2022. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier avait choisi d’appliquer l’exemption temporaire d’application d’IFRS 9 pour ses activités d’assurance qui sont demeurées en conséquence suivies sous IAS 39 jusqu’au 31 décembre 2022. Le Groupe BPCE applique la Norme IFRS 17 depuis le 1er janvier 2023 ainsi que la Norme IFRS 9 pour les entités d’assurance avec un comparatif au 1er janvier 2022 pour les deux normes afin de présenter une information plus pertinente. A ce titre, il a été décidé d’appliquer l’option relative au retraitement d’IFRS 9 dans les comparatifs et également d’appliquer les règles de dépréciation d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. Les entités concernées par ces mesures sont principalement CEGC, BPCE Assurances, NA, BPCE Vie et ses fonds consolidés, BPCE Life, BPCE Assurances IARD, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Amendements à IAS 12 : Réforme fiscale internationale – Règles du deuxième pilier du modèle La directive 2022/2523 a été adoptée par l'Union Européenne le 14 décembre 2022. Cette directive transpose dans le droit européen les préconisations de l'Organisation de Coopération et de Développement Economiques (« OCDE ») en matière de réforme de la fiscalité internationale (dite « Pilier 2 »). Elle sera transposée dans le droit français dans le cadre de l’adoption de la loi de finances pour 2024. Cette réforme vise à instaurer une imposition minimale en matière d'impôt sur le résultat pour certains groupes interna- tionaux à compter du 1er janvier 2024. Les impacts comptables de cette réforme ont été pris en compte par l’International Accounting Standards Board (IASB) via un amendement de la norme IAS 12 publiée le 23 mai 2023. Cet amendement, adopté par l’Union Européenne via le règlement 320 (UE) 2023/2468 du 8 novembre 2023, prévoit, moyennant la fourniture d'informations complémentaires en annexe des comptes (cf. note 11.2), une exemption de comptabilisation d'impôts différés associés à cette imposition complémentaire. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. 2.3. RECOURS À DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui com- portent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des prépa- rateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2023, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : • la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; • le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; • le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; • les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.12); • les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; • les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ; • les impôts différés (note 10) ; • les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.19) ; • la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 11.2.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le Chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques cli- matiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le paragraphe « Gestion des risques – Risques climatiques » 2.7.10 du rapport annuel. Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 5.9 et 5.10.2. • Risques climatiques et environnementaux L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique. Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures)1 : « risque de transition » et « risque physique ». (1) Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure. La matérialité des risques associés aux changements climatiques (risques physiques aigus, chroniques et risques de transition) est appré- ciée à court et long terme par référence aux grandes classes de risques du pilier 1 de Bâle III que sont le risque de crédit, le risque de marché et le risque opérationnel, y compris le risque de non-conformité et de réputation. En 2023, cette évaluation (1) Le rapport climat TCFD 2022, publié par le Groupe BPCE, suivant les recommandations de la TCFD, est disponible sur le site internet de BPCE (https://groupebpce.com/content/download/33295/file/230324-TCFD-FR-DEF.pdf) 321 3. RAPPORT FINANCIER a été réalisée au niveau de la quasi-totalité des entités du Groupe BPCE et consolidée au niveau du Groupe BPCE. Ces travaux alimentent la revue de la macro-cartographie des risques menée annuellement au niveau du Groupe BPCE et de ces entités. (2) Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du groupe (processus ICAAP) par application de scénarios sur les aléas sécheresse et inondation sur le portefeuille immobilier en France. et Le risque de transition est intégré de manière implicite : les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des travaux sont en cours afin d’intégrer ce risque sur les portefeuilles immobiliers des particuliers dans l’ICAAP 2024 et l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Par ailleurs, dans le cadre de l’exercice annuel de test de résistance interne, des aléas de risque climatique physique et un scénario de risque de transition ont été intégrés dans l’un des scénarios adverses permettant d’évaluer leur impact potentiel sur la trajectoire financière du Groupe BPCE à 3 ans. (3) Le groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition aux risques de transition et physique. La Banque de Grande Clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor color rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients Entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître la maturité de ses clients en matière d’enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et en particulier climatiques et à détecter les besoins d’accompagnement de ses clients dans la transition, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, se renforce, au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir. En 2023, les efforts se sont notamment portés sur le dispositif de quantification du risque physique du portefeuille résidentiel immobilier en France. Ce portefeuille a fait l’objet d’une étude enrichie de l’exposition aux aléas climatiques à partir des adresses des biens et des zoniers mis à disposition par les institutions de référence. Des travaux complémentaires sont en cours pour affiner l’évaluation des impacts en prenant en compte la vulnérabilité des actifs. 2.4. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ET DATE DE CLÔTURE En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2022-01 du 8 avril 2022 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2023. Les états financiers consolidés du groupe CE HDF au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le directoire du 30 janvier 2024. Ils seront soumis à l’approbation de l’as- semblée générale du 19 avril 2024. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5. PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX ET MÉTHODES D’ÉVALUATION Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1. Classement et évaluation des actifs et passifs financiers La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model). 322 Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. À titre d’exemple, peuvent être cités : • la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; • les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; • la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; • la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : • - un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : – les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; – les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; – les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndica- tion) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; • un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; • un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. 323 3. RAPPORT FINANCIER Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comp- tabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contre- partie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut consi- dérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. À titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. • les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. • les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du rem- boursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. 324 Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : • l’actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l’objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et • les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s’il répond aux deux conditions suivantes : • l’actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l’objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d’actifs financiers, et • les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclas- sement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comp- tabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifi- cations de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2. Opérations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : • seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; • les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 325 3. RAPPORT FINANCIER NOTE 3. CONSOLIDATION 3.1. ENTITÉ CONSOLIDANTE L’entité consolidante est constituée par la Caisse d’Epargne Hauts de France ; son siège social est situé au 31 décembre 2023 au 612, rue de la Chaude Rivière 59800 Lille et immatriculée RCS Lille Métropole 383 000 692. 3.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION – MÉTHODES DE CONSOLIDATION ET DE VALORISATION Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par la CE HDF figure en note 12 – Détail du périmètre de consolidation. 3.2.1. Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par le Groupe CE HDF sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : (a) des activités bien circonscrites ; (b) un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; (c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; (d) un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. 326 La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne don- nant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directe- ment en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appré- hendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 12.4. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s’applique ni aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, ni aux autres régimes d’avantages à long terme du personnel auxquels s’applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se carac- térise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acqui- sition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. 327 3. RAPPORT FINANCIER La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3. Participations dans des activités conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’ac- tivité commune, c’est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3. RÈGLES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1. Conversion des comptes des entités étrangères La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : • de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; • de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2. Élimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3. Regroupements d’entreprises En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : • les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; • les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; 328 • les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : – des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, – ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; • en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : – soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux parti- cipations ne donnant pas le contrôle) ; – soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : • en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’ac- quisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; • lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4. Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : • en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; • l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées – Part du groupe » ; • les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées – Part du groupe » ; • si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées – Part du groupe » pour leurs parts respectives ; • tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 329 3. RAPPORT FINANCIER 3.3.5. Date de clôture de l’exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. Par exception, les sociétés locales d’épargne (SLE) clôturent leurs comptes au 31 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre. 3.4. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2023 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe CE HDF a évolué au cours de l’exercice 2023, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 12.1 : • BPCE Home Loans FCT 2023 et BPCE Home Loans FCT 2023 Demut • Mercure Master SME FCT et Mercure Master SME FCT Demut En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Caisse d’Épargne Hauts De france contrôle et en conséquence consolide, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10. Par ailleurs, le périmètre de consolidation du groupe CE HDF a également évolué suite à la dissolution programmée des FCT suivant : BPCE Home Loans FCT 2018 et BPCE Home Loans FCT 2018 Demut. Au cours de la période le groupe CE HDF n’a pas enregistré sur ses filiales d’évolution significative du pourcentage de détention sans incidence de contrôle desdites filiales. 330 NOTE 4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT L’essentiel Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : • les produits et charges d’intérêts ; • les commissions ; • les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; • les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; • les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; • le produit net des activités d’assurance ; • les produits et charges des autres activités. 4.1. INTÉRÊTS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILÉS Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments finan- ciers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : • un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, • un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. 331 3. RAPPORT FINANCIER Exercice 2023 Exercice 2022 Produits Charges Produits Charges Net Net En milliers d’euros d’intérêt d’intérêt d’intérêt d’intérêt Prêts / emprunts sur les établissements de crédit(1) 440 038 (326 845) 113 193 150 491 (56 116) 94 375 Prêts / emprunts sur la clientèle(2) 749 063 (605 389) 143 674 552 924 (315 155) 237 769 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 5 850 (11 269) (5 419) 5 225 (3 881) 1 344 Dettes subordonnées 61 61 Passifs locatifs (115) (115) (30) (30) Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 1 194 951 (943 618) 251 333 708 640 (375 121) 333 519 Opérations de location-financement Titres de dettes 16 233 16 233 23 766 23 766 Autres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 16 233 16 233 23 766 23 766 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres(1) 1 211 184 (943 618) 267 566 732 406 (375 121) 357 285 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 4 093 4 093 1 876 1 876 Instruments dérivés de couverture 77 752 (68 587) 9 165 7 043 (30 077) (23 034) Instruments dérivés pour couverture économique 1 080 (1 672) (592) 141 (1 755) (1 614) Total des produits et charges d’intérêt 1 294 109 (1 013 877) 280 232 741 466 (406 953) 334 513 (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 223 988 milliers d’euros (112 539 milliers d’euros (1) en 2022) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations ; Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 4 296 milliers d’euros au titre de la reprise nette à la provision épargne logement (dotation nette de 108 milliers d’euros au titre de l’exercice 2022). Exercice 2023 Exercice 2022 Produits Charges Produits Charges En milliers d’euros d’intérêt d’intérêt Net d’intérêt d’intérêt Net Total actifs financiers au coût amorti yc 1 194 951 1 194 951 708 640 (30) 708 610 opérations de location-financement dont actifs financiers au coût amorti 10 056 10 056 5 528 5 528 avec indicateur de risque de crédit avéré Total actifs financiers à la juste valeur par 16 233 16 233 23 766 23 766 capitaux propres dont actifs financiers basiques à la juste valeur par capitaux propres avec indicateur de risque de crédit avéré 332 4.2. PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS Principes comptables En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : • identification des contrats avec les clients ; • identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; • détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; • allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; • comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4 17) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : • les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière • les produits des autres activités, (cf note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location • les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : • les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; • les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; • les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. 333 3. RAPPORT FINANCIER Exercice 2023 Exercice 2022 En milliers d’euros Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 1 122 1 122 2 209 (2) 2 207 Opérations avec la clientèle 90 088 (94) 89 994 85 223 (55) 85 168 Prestation de services financiers 13 851 (17 429) (3 578) 14 458 (18 319) (3 861) Vente de produits d’assurance vie 117 222 117 222 109 192 109 192 Moyens de paiement 95 446 (34 323) 61 123 88 566 (32 061) 56 505 Opérations sur titres 4 887 (146) 4 741 4 845 (156) 4 689 Activités de fiducie 2 589 (3 468) (879) 2 770 (4 533) (1 763) Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 17 312 (2 752) 14 560 17 929 (2 498) 15 431 Autres commissions 32 662 32 662 33 276 33 276 TOTAL DES COMMISSIONS 375 179 (58 212) 316 967 358 468 (57 624) 300 844 4.3. GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. En milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat(1) 2 224 15 538 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option – Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option – Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Résultats sur opérations de couverture 59 (316) – Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) (1) – Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 59 (315) Variation de la couverture de juste valeur (48 374) 48 183 Variation de l’élément couvert 48 433 (48 499) Résultats sur opérations de change 81 362 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur 2 364 15 584 par résultat (1) y compris couverture économique de change 334 La ligne « Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat » inclut sur l’exercice 2022 : • La variation de juste valeur des dérivés qui sont : – soit détenus à des fins de transaction ; – soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IAS 39. • la variation de juste valeur des dérivés affectée par l’évolution des réfactions pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustment – CVA) et par l’évolution du risque de non-exécution dans la valorisation des instruments dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment – DVA). 4.4. GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : • les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. • les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : • les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts • les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés • les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque • les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes (4 835) (11 916) Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 80 387 59 413 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux 75 552 47 497 propres 335 3. RAPPORT FINANCIER 4.5. GAINS OU PERTES NETS RÉSULTANT DE LA DECOMPTABILISATION D’ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomp- tabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. Exercice 2023 Exercice 2022 En milliers d’euros Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit (1 987) (1 987) Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dettes Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti (1 987) (1 987) Dettes envers les établissements de crédit (353) (353) Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti (353) (353) Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (353) (353) (1 987) (1 987) 336 4.6. PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : • les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortisse- ments et dépréciations) ; • les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; • les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). Exercice 2023 Exercice 2022 En milliers d’euros Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur opérations de location 1 920 1 920 2 199 2 199 Produits et charges sur immeubles de placement 978 (686) 292 482 (344) 138 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 6 028 (7 033) (1 005) 6 613 (7 204) (591) Charges refacturées et produits rétrocédés 6 (12) (6) 1 (10) (9) Autres produits et charges divers d’exploitation 1 425 (12 900) (11 475) 1 724 (13 275) (11 551) Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d’exploitation 286 286 (1 806) (1 806) Autres produits et charges d’exploitation bancaire(1) 7 459 (19 659) (12 200) 8 338 (22 295) (13 957) TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS 10 357 (20 345) (9 988) 11 019 (22 639) (11 620) (1) En 2021, un produit de 5 180 milliers d'euros a été comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l'amende Échange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie « Gestion des risques »), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». Le 28 juin 2023, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de l'Autorité de la concurrence. Le dossier est donc définitivement clos, toute éventuelle voie de recours semblant hautement improbable. En conséquence, la provision pour litiges, amendes et pénalités constituée en 2021, a été reprise. 337 3. RAPPORT FINANCIER 4.7. CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe CE HDF à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 6 133 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 294 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 66 912 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redresse- ment et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre de mesures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2023. Le montant des contributions versées par le groupe CE HDF représente pour l’exercice 4 968 milliers d’euros dont 3 850 milliers d’euros comp- tabilisés en charge et 1 118 milliers d’euros sous forme d’engagements de paiement irrévocables (EPI) garantis par des dépôts espèces inscrits à l’actif du bilan (la part des EPI correspond à 15 % des appels de fonds garantis par constitués sous forme des dépôts de garantie espèces jusqu’en 2022 et 22,5% pour la contribution 2023). Ces dépôts sont rémunérés à €ster -20bp depuis le 1er mai 2023. Le cumul du collatéral en garantie inscrit à l’actif du bilan s’élève à 6 580 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Il est comptabilisé au coût amorti à l’actif du bilan sur la ligne « Comptes de régularisation et actifs divers ». Les conditions d’utilisation des ressources du FRU, et donc d’appel des engagements de paiement irrévocables, sont strictement encadrées par la réglementation. Ces ressources ne peuvent être appelées qu’en cas de procédure de résolution d’un établissement et après une intervention à hauteur d’un minimum de 8 % du total des passifs par les actionnaires et les détenteurs d'instruments de fonds propres pertinents et d'autres engagements utilisables au titre du renflouement interne. De plus, la contribution du FRU ne doit pas excéder 5 % du total des passifs de l'établissement soumis à une procédure de résolution. En milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Charges de personnel (243 931) (231 013) Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) (13 981) (15 668) Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation (142 093) (142 651) Charges de location (5 307) (4 705) Autres frais administratifs (161 381) (163 024) TOTAL DES CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION (405 312) (394 037) (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant (1) annuel de 3 850 milliers d’euros (contre 4 478 milliers d’euros en 2022) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 646 milliers d’euros (contre 579 milliers d’euros en 2022). 338 La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion. 4.8. GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. En milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (195) 1 434 d’exploitation Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées TOTAL DES GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS (195) 1 434 339 3. RAPPORT FINANCIER NOTE 5. NOTES RELATIVES AU BILAN 5.1. CAISSE, BANQUES CENTRALES Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Caisse 86 713 128 952 Banques centrales 5 537 2 495 TOTAL CAISSE, BANQUES CENTRALES 92 250 131 447 5.2. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’in- tention de les revendre à brève échéance ; • les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; • les instruments de dettes non basiques ; • les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). 340 Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instru- ments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. 31/12/2023 31/12/2022 Actifs financiers obligatoirement évalués Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat à la juste valeur par résultat Actifs Actifs Actifs financiers Actifs financiers financiers relevant financiers relevant désignés à la d’une désignés à la d’une juste valeur activité de Autres actifs juste valeur activité de Autres actifs par résultat En milliers d’euros transaction financiers(1) sur option(1) Total transaction financiers(1) sur option Total Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 154 179 154 179 149 893 149 893 Titres de dettes 154 179 154 179 149 893 149 893 Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 70 326 70 326 68 405 68 405 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 22 398 22 398 25 744 25 744 Opérations de pension Prêts 92 724 92 724 94 149 94 149 Instruments de capitaux 511 511 545 545 propres Dérivés de transaction 30 060 30 060 34 914 34 914 Dépôts de garantie versés TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE 30 060 247 414 277 474 34 914 244 587 279 501 VALEUR PAR RÉSULTAT (1) inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont : • soit détenus à des fins de transaction ; • soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IFRS 9. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la CVA (Credit Valuation Adjustement). 341 3. RAPPORT FINANCIER 5.2.2. Passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en applica- tion de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appli- quées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. 342 31/12/2023 31/12/2022 Passifs financiers Passifs financiers Passifs financiers Passifs financiers émis à des fins désignés à la juste émis à des fins désignés à la juste En milliers d’euros de transaction valeur sur option Total de transaction valeur sur option Total Ventes à découvert 132 132 555 555 Dérivés de transaction 33 671 33 671 39 106 39 106 Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées Opérations de pension(1) Dépôts de garantie reçus Autres TOTAL DES PASSIFS 33 FINANCIERS À LA JUSTE 33 803 39 661 39 661 803 VALEUR PAR RÉSULTAT Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est négative et qui sont : • soit détenus à des fins de transaction ; • soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IFRS 9. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la DVA (Debit Valuation Adjustement). 5.2.3. Instruments dérivés de transaction Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives repré- sentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. 343 3. RAPPORT FINANCIER 31/12/2023 31/12/2022 Juste valeur Juste valeur Juste valeur Juste valeur En milliers d’euros Notionnel positive négative Notionnel positive négative Instruments de taux 626 410 30 060 33 671 670 023 34 914 39 106 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 626 410 30 060 33 671 670 023 34 914 39 106 Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Dérivés de crédit TOTAL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS 626 410 30 060 33 671 670 023 34 914 39 106 DE TRANSACTION dont marchés organisés dont opérations 626 410 30 060 33 671 670 023 34 914 39 106 de gré à gré 344 5.3. INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, dési- gnation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concer- nant la macro-couverture. COUVERTURE DE JUSTE VALEUR La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». 345 3. RAPPORT FINANCIER Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie rési- duelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux varia- tions de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures – taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symé- triquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. CAS PARTICULIERS DE COUVERTURE DE PORTEFEUILLES (MACROCOUVERTURE) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : • des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; • des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. 346 Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couver- ture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : • • un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; • • un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. 347 3. RAPPORT FINANCIER En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés. COUVERTURE D’UN INVESTISSEMENT NET LIBELLÉ EN DEVISES L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : • les portefeuilles de prêts à taux fixe • les dépôts à vue La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : • un passif à taux fixe • un prêt à taux fixe • les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des ins- truments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : • la couverture de passif à taux variable • la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : • l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STER) est basée sur la courbe d’actualisation €STER, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR • la valeur temps des couvertures optionnelles • la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macro couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) • les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés (Credit Value adjustment et Debit Value adjustment) • des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. 348 31/12/2023 31/12/2022 Juste valeur Juste valeur Juste valeur Juste valeur En milliers d’euros Notionnel positive négative Notionnel positive négative Instruments de taux 4 270 085 72 842 188 900 3 071 437 127 754 184 674 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 4 270 085 72 842 188 900 3 071 437 127 754 184 674 Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de juste 4 270 085 72 842 188 900 3 071 437 127 754 184 674 valeur Instruments de taux 8 105 567 8 842 931 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 8 105 567 8 842 931 Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de flux 8 105 567 8 842 931 de trésorerie Dérivés de crédit Couverture d’investissements nets en devises TOTAL DES INSTRUMENTS DÉRIVES 4 278 190 73 409 188 900 3 080 279 128 685 184 674 DE COUVERTURE 349 3. RAPPORT FINANCIER Échéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2023 En milliers d’euros inf à 1 an de 1 à 5 ans de 6 à 10 ans sup à 10 ans Couverture de taux d’intérêts 598 932 1 393 446 2 061 673 224 139 Instruments de couverture de flux de trésorerie 737 2 947 3 684 737 Instruments de couverture de juste valeur 598 195 1 390 499 2 057 989 223 402 Couverture du risque de change Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture des autres risques Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture d’investissements nets en devises Total 598 932 1 393 446 2 061 673 224 139 Éléments couverts Couverture de juste valeur Couverture de juste valeur 31/12/2023 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change dont dont réévaluation Composante réévaluation Composante de la couverte de la couverte Valeur composante restant à Valeur composante restant En milliers d’euros comptable couverte (*) étaler comptable couverte (*) à étaler Actifs Actifs financiers à la juste valeur par 289 916 (8 397) capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 289 916 (8 397) Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 3 138 186 (11 060) Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 3 067 489 (930) Titres de dette 70 697 (10 130) 350 Couverture de juste valeur 31/12/2023 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change dont dont réévaluation Composante réévaluation Composante de la couverte de la couverte Valeur composante restant à Valeur composante restant En milliers d’euros comptable couverte (*) étaler comptable couverte (*) à étaler Passifs Passifs financiers au coût amorti 717 208 (115 393) Dettes envers les établissements 717 208 (115 393) de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total 4 145 310 (134 850) (*) Intérêts courus exclus L’inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Couverture de juste valeur 31/12/2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change dont dont réévaluation Composante réévaluation Composante de la couverte de la couverte Valeur composante restant Valeur composante restant En milliers d’euros comptable couverte (*) à étaler comptable couverte (*) à étaler Actifs Actifs financiers à la juste valeur par 325 495 (18 517) capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 325 495 (18 517) Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 1 836 348 (17 038) Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 1 744 143 (2 303) Titres de dette 92 205 (14 735) 351 3. RAPPORT FINANCIER Couverture de juste valeur 31/12/2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change dont dont réévaluation Composante réévaluation Composante de la couverte de la couverte Valeur composante restant Valeur composante restant En milliers d’euros comptable couverte (*) à étaler comptable couverte (*) à étaler Passifs Passifs financiers au coût amorti 717 072 (164 778) Dettes envers les établissements 717 072 (164 778) de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total 2 878 915 (200 333) (1) Intérêts courus exclus Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises Au 31 décembre 2023 Solde des Juste valeur Dont partie couvertures de l’élément Juste valeur efficace des Dont échues couvert du dérivé de couvertures partie restant (dérivé En milliers d’euros couverture non échues(2) inefficace à étaler(1) hypothétique) PASSIFS Couverture de risque de taux (567) (523) 523 Couverture de risque de change Couverture des autres risques Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements (567) (523) 523 nets en devises (1) Déqualification, fin de la relation de couverture (2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert. 352 Au 31 décembre 2022 Solde des Juste valeur Dont partie couvertures de l’élément Juste valeur efficace des Dont échues couvert du dérivé de couvertures partie restant (dérivé En milliers d’euros w couverture non échues(2) inefficace à étaler(1) hypothétique) PASSIFS Couverture de risque de taux (931) (925) 925 Couverture de risque de change Couverture des autres risques Total - Couverture de flux de trésorerie (931) (925) 925 et d’investissements nets en devises (1) Déqualification, fin de la relation de couverture (2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises – Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres Basis Elément adjustment couvert Variation Reclassement - élément partiellement de la part en résultat de non ou totalement Cadrage des OCI 01/01/2023 efficace part efficace financier éteint 31/12/2023 Montant des capitaux propres 925 (402) 523 pour les opérations en CFH dont couverture de taux 925 (402) 523 dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total 925 (402) 523 Basis Élément Variation adjustment couvert de la Reclassement - élément partiellement part en résultat de non ou totalement Cadrage des OCI 01/01/2022 efficace part efficace financier éteint 31/12/2022 Montant des capitaux propres (620) 1 545 925 pour les opérations en CFH dont couverture de taux (620) 1 545 925 dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total (620) 1 545 925 353 3. RAPPORT FINANCIER 5.4. ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. • Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti • Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non moné- taires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de tran- saction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciation. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). 354 31/12/2023 31/12/2022 Instruments Instruments Instruments Instruments financiers financiers financiers financiers de dettes de capitaux de dettes de capitaux basiques propres basiques propres détenus dans désignés à la détenus dans désignés à la un modèle de juste valeur un modèle de juste valeur collecte et de par capitaux collecte et de par capitaux En milliers d’euros vente propres Total vente propres Total Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dettes 620 934 620 934 671 674 671 674 Titres de participation 1 262 340 1 262 340 1 122 107 1 122 107 Actions et autres titres 316 690 316 690 313 404 313 404 de capitaux propres Juste valeur des actifs 2 199 financiers à la juste valeur 620 934 1 579 030 671 674 1 435 511 2 107 185 964 par capitaux propres Dont dépréciations pour (52) (52) (87) (87) pertes de crédit attendues Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur (6 312) (378 437) (384 749) (8 620) (388 623) (397 243) des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (avant impôts) Au 31 décembre 2023, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement la revalorisation des titres de participation BPCE pour (399 125) milliers d’euros. L’Etoile du Nord Foncière a fait l’objet d’une augmentation de capital par compensation avec un compte courant d’associé à hauteur de 70 000 milliers d’Euros. Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : • des titres de participation ; • des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l’instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d’exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. 355 3. RAPPORT FINANCIER 31/12/2023 Dividendes comptabilisés Décomptabilisation sur la période sur la période Instruments de Instruments de capitaux propres capitaux propres Juste valeur Profit ou perte Juste détenus à la fin de décomptabilisés au à la date de cumulé à la En millions d’euros valeur la période cours de la période cession date de cession Titres de participations 1 262 340 67 293 Actions et autres titres 316 690 13 094 de capitaux propres Total 1 579 030 80 387 31/12/2022 Dividendes comptabilisés Décomptabilisation sur la période sur la période En millions d’euros Juste Instruments de Instruments de valeur Juste valeur Profit ou perte capitaux propres capitaux propres à la date de cumulé à la détenus à la fin décomptabilisés au cession date de cession de la période cours de la période Titres de participations 1 122 107 49 521 Actions et autres titres 313 404 9 892 de capitaux propres Total 1 435 511 59 413 Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. Le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » durant la période concerne des cessions et s’élève à 97 milliers d’euros au 31 décembre 2023. 356 5.5. ACTIFS AU COÛT AMORTI Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspon- dant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Prêts garantis par l’État Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de finance- ment à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit. La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. 357 3. RAPPORT FINANCIER Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. À compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au – ou proches du - pla- fond des 25% du PGE). Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du chiffre d’affaires, ce PGE complémentaire prendra la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. Renégociations et restructurations Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débi- teur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs 358 attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un ins- trument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle pré- cédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de tréso- rerie temporaires liées à la crise du Covid-19, sont venus modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. Frais et commissions Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essen- tiellement en commissions versées à des tiers telles que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1. Titres au coût amorti En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Effets publics et valeurs assimilées 540 449 535 773 Obligations et autres titres de dettes 14 581 34 491 Dépréciations pour pertes de crédit attendues (163) (668) TOTAL DES TITRES AU COÛT AMORTI 554 867 569 596 La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 359 3. RAPPORT FINANCIER 5.5.2. Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Comptes ordinaires débiteurs 2 448 125 2 324 610 Opérations de pension Comptes et prêts(1) 11 482 222 10 913 457 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit Dépôts de garantie versés 145 300 91 200 Dépréciations pour pertes de crédit attendues (112) (2) TOTAL 14 075 535 13 329 265 (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 6 646 562 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 6 170 659 milliers d’euros au 31 décembre 2022. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 7 413 422 milliers d’euros au 31 décembre 2023 (7 157 368 milliers d’euros au 31 décembre 2022). 5.5.3. Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Comptes ordinaires débiteurs 254 082 199 395 Autres concours à la clientèle 30 054 572 29 409 101 -Prêts à la clientèle financière 460 446 304 268 -Crédits de trésorerie(1) 3 286 670 3 326 187 -Crédits à l’équipement 7 741 709 7 819 973 -Crédits au logement 18 376 060 17 739 152 -Crédits à l’exportation 2 007 320 -Opérations de pension -Opérations de location-financement 4 558 2 873 -Prêts subordonnés 20 146 40 299 -Autres crédits 162 976 176 029 Autres prêts ou créances sur la clientèle 6 158 6 364 Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 30 314 812 29 614 860 Dépréciations pour pertes de crédit attendues (375 139) (349 675) TOTAL 29 939 673 29 265 185 (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 353 840 milliers d'euros au 31 décembre 2023 contre 466 812 milliers d'euros au 31 décembre 2022. Les encours de financements verts sont détaillés dans le chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ») La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 360 5.6. COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Comptes d’encaissement 84 410 72 360 Charges constatées d’avance 3 094 3 245 Produits à recevoir 51 234 57 885 Autres comptes de régularisation 34 461 31 315 Comptes de régularisation - actif 173 199 164 805 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres Débiteurs divers 222 970 130 067 Actifs divers 222 970 130 067 TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 396 169 294 872 5.7. IMMEUBLES DE PLACEMENT Principes comptables Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et compa- raison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». 31/12/2023 31/12/2022 Cumul des Cumul des amortissements amortissements Valeur et pertes Valeur Valeur et pertes Valeur En milliers d’euros brute de valeur nette brute de valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur Immeubles comptabilisés au coût historique 34 823 (24 981) 9 842 7 522 (5 599) 1 923 TOTAL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 9 842 1 923 La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 16 588 milliers d’euros au 31 décembre 2023 (7 329 milliers d’euros au 31 décembre 2022). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. L’évolution de la valeur des immeubles de placement est essentiellement liée à la mise en location de l’ancien siège de la Caisse d’Epargne Hauts de France qui est géré via la SCI Willy Brandt (transfert d’immeuble d’exploitation vers immeuble de placement). 361 3. RAPPORT FINANCIER 5.8. IMMOBILISATIONS Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : • il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; • le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Caisses d’Épargne • constructions : 20 à 60 ans ; • aménagements : 5 à 20 ans ; • mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; • matériels informatiques : 3 à 5 ans ; • logiciels acquis : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. 362 31/12/2022 31/12/2021 Cumul des Cumul des amortissements amortissements Valeur et pertes de Valeur Valeur et pertes de Valeur En milliers d’euros brute valeur nette brute valeur nette Immobilisations corporelles 540 799 (337 815) 202 984 549 166 (357 327) 191 839 Biens immobiliers 267 282 (124 156) 143 126 206 109 (136 099) 70 010 Biens mobiliers 273 517 (213 659) 59 858 343 057 (221 228) 121 829 Droits d’utilisation au titre 19 454 (10 732) 8 722 20 576 (10 003) 10 573 de contrats de location Portant sur des biens 19 454 (10 732) 8 722 20 576 (10 003) 10 573 immobiliers TOTAL DES IMMOBILISATIONS 560 253 (348 547) 211 706 569 742 (367 330) 202 412 CORPORELLES Immobilisations incorporelles 9 356 (9 242) 114 9 326 (9 045) 281 Logiciels 9 356 (9 242) 114 9 326 (9 045) 281 TOTAL DES IMMOBILISATIONS 9 356 (9 242) 114 9 326 (9 045) 281 INCORPORELLES 5.9. DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de tran- saction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clien- tèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». 363 3. RAPPORT FINANCIER En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts obligataires 272 748 258 690 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 43 271 4 504 Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées Dettes senior non préférées Total 316 019 263 194 Dettes rattachées 2 837 814 TOTAL DES DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE 318 856 264 008 Les émissions d’obligations vertes sont détaillées dans le chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.3 « Refinancement durable : innovation et présence active sur le marché des obligations vertes ou sociales ») La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9. 5.10. DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET ASSIMILES ET ENVERS LA CLIENTÈLE Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres, sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Ces dettes émises sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.10). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50% a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre 2022, la BCE a annoncé une modi- fication de la rémunération du TLTRO3 : • Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 • à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicable jusqu’à la date d’échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. 364 5.10.1. Dettes envers les établissements de crédit et assimilés En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Comptes à vue 149 483 69 021 Opérations de pension Dettes rattachées 1 407 486 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 150 890 69 507 Emprunts et comptes à terme 11 805 490 11 271 872 Opérations de pension Dettes rattachées 70 061 5 416 Dettes à termes envers les établissements de crédit et assimiliés 11 875 551 11 277 288 Dettes rattachées 0 0 TOTAL DES DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET ASSIMILÉS 12 026 441 11 346 795 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit et assimilés est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 11 482 112 milliers d’euros au 31 décembre 2023 (11 194 903 milliers d’euros au 31 décembre 2022). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2023 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. 5.10.2. Dettes envers la clientèle En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Comptes ordinaires créditeurs 8 473 301 8 896 961 Livret A 8 618 367 8 528 563 Plans et comptes épargne-logement 4 711 260 5 114 987 Autres comptes d’épargne à régime spécial 5 820 158 5 329 848 Dettes rattachées 11 55 Comptes d’épargne à régime spécial 19 149 796 18 973 453 Comptes et emprunts à vue 19 300 18 611 Comptes et emprunts à terme 2 583 755 1 694 210 Dettes rattachées 58 975 34 138 Autres comptes de la clientèle 2 662 030 1 746 959 Dépôts de garantie reçus 23 298 7 126 TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE 30 308 425 29 624 499 Le détail des livrets d’épargne responsable est présenté au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ».) La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 365 3. RAPPORT FINANCIER 5.11. COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Comptes d’encaissement 154 486 96 331 Produits constatés d’avance 3 859 3 598 Charges à payer 123 850 115 778 Autres comptes de régularisation créditeurs 81 412 26 918 Comptes de régularisation - passif 363 607 242 625 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 59 186 55 009 Créditeurs divers 93 561 142 533 Passifs locatifs 9 096 10 804 Passifs divers 161 843 208 346 TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 525 450 450 971 5.12. PROVISIONS Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règle- ment de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : • l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouver- ture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; • l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. 366 Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risque : • l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscrip- teurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; • l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. Reprises non Autres En milliers d’euros 01/01/2022 Augmentation Utilisation utilisées mouvements(1) 31/12/2023 Provisions pour 6 644 169 0 (1 273) 1 104 6 644 engagements sociaux Risques légaux et fiscaux 61 527 13 852 (223) (16 337) 0 58 818 Engagements de prêts et 27 784 13 631 0 (8 156) 0 33 259 ga-ranties(2) Provisions pour activité 44 987 0 0 (4 296) 0 40 691 d’épargne-logement Autres provisions 1 353 3 187 (177) (407) 0 3 956 d’exploitation TOTAL DES PROVISIONS 142 295 30 839 (401) (30 469) 1 104 143 368 (1) Les autres mouvements comprennent : – la variation de l’écart de réévaluation sur les passifs sociaux : 2 252 milliers d’euros (avant impôts) – Les excédents de couverture : - 1 148 milliers d’euros (2) Les provisions sur engagements de prêts et de garanties sont estimées selon la méthodologie d’IFRS 9 depuis le 1er janvier 2018 5.12.1. Encours collectés au titre de l’épargne-logement En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Encours collectés au titre des Plans d’épargne logement (PEL) - ancienneté de moins de 4 ans 130 250 163 067 - ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 677 424 2 969 087 - ancienneté de plus de 10 ans 1 441 531 1 577 034 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 4 249 205 4 709 188 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 462 055 405 798 TOTAL DES ENCOURS COLLECTES AU TITRE DE L’EPARGNE-LOGEMENT 4 711 260 5 114 986 367 3. RAPPORT FINANCIER 5.12.2. Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 1 893 1 065 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 1 460 2 013 TOTAL DES ENCOURS DE CRÉDITS OCTROYES AU TITRE DE L’EPARGNE-LOGEMENT 3 353 3 078 5.12.3. Provisions constituées au titre de l’épargne-logement En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL - ancienneté de moins de 4 ans 2 284 1 111 - ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 4 838 9 335 - ancienneté de plus de 10 ans 21 914 26 189 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 29 036 36 635 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 11 654 8 352 TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUÉES AU TITRE DE L’ÉPARGNE LOGEMENT 40 691 44 987 5.13. DETTES SUBORDONNÉES Le groupe CE HDF ne détient pas de dettes subordonnées au passif de son bilan. 5.14. ACTIONS ORDINAIRES ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ÉMIS Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : • Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comp- tabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; • l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; • si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 368 5.14.1. Parts sociales Principes comptables L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coo- pératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit incondi- tionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Épargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. Au 31 décembre 2022, le capital se décompose comme suit : • 1 000 000 milliers d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires des Caisses d’Épargne (identique au 31 décembre 2021). Les SLE étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En conséquence, les informations fournies au titre des parts sociales correspondent à celles de la Caisse d’Epargne Hauts de France. 5.14.2. Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres Le groupe CE HDF ne détient pas de titres supersubordonnés classés en capitaux propres 5.15. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Au 31 décembre 2023, le Groupe CE HDF ne détient pas d’entités consolidées ne lui donnant pas le contrôle 5.16. VARIATION DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. 369 3. RAPPORT FINANCIER Exercice 2023 Exercice 2022 En milliers d’euros Brut Impôt Net Brut Impôt Net Écarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur 2 308 (68) 2 240 (32 142) 7 771 (24 371) par capitaux propres recyclables Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Réévaluation des instruments dérivés de (402) 104 -298 1 545 (399) 1 146 couverture d’éléments recyclables en résultat net Éléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments recyclables en résultat net Éléments recyclables en résultat 1 906 36 1 942 (30 597) 7 372 (23 225) Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre (2 252) 582 (1 670) 6 859 (1 772) 5 087 des régimes à prestations définies Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres 10 186 778 10 964 (205 557) 89 (205 468) comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l’activité d’assurance Éléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entre-prises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments non recyclables en résultat net Éléments non recyclables en résultat 7 934 1 360 9 294 (198 698) (1 683) (200 381) Gains et pertes comptabilisés directement 9 840 1 396 11 236 (229 295) 5 689 (223 606) en capitaux propres (nets d’impôts) Part du groupe 9 840 1 396 11 236 (229 295) 5 689 (223 606) Participations ne donnant pas le contrôle 370 5.17. COMPENSATION D’ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS Principes comptables Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comp- table que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolva- bilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment, pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». Le Groupe CE HDF n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d’IAS 32. 5.17.1. Actifs financiers Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers 31/12/2023 31/12/2022 Passifs Passifs Montant financiers Montant financiers net des associés et Appels net des associés et Appels actifs instruments de marge actifs instruments de marge financiers financiers reçus financiers financiers reçus En milliers présentés reçus en (cash Exposition présentés reçus en (cash Exposition d’euros au bilan garantie collateral) nette au bilan garantie collateral) nette Dérivés 74 556 74 556 147 928 147 928 Opérations de pension Autres actifs TOTAL 74 556 74 556 147 928 147 928 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 371 3. RAPPORT FINANCIER 5.17.2. Passifs financiers Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers 31/12/2023 31/12/2022 Actifs Actifs Montant financiers Montant financiers net des associés et Appels net des associés et Appels passifs instruments de marge passifs instruments de marge financiers financiers versés financiers financiers versés En milliers présentés donnés en (cash Exposition présentés donnés en (cash Exposition d’euros au bilan garantie collateral) nette au bilan garantie collateral) nette Dérivés 221 488 74 556 145 300 1 632 278 087 147 928 129 849 310 Opérations de pension Autres passifs TOTAL 221 488 74 556 145 300 1 632 278 087 147 928 129 849 310 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.18. ACTIFS FINANCIERS TRANSFÉRÉS, AUTRES ACTIFS FINANCIERS DONNÉS EN GARANTIE ET ACTIFS REÇUS EN GARANTIE DONT L’ENTITÉ PEUT DISPOSER Principes comptables Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est- à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. 372 Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réamé- nagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : • les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contre- partie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; • des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 373 3. RAPPORT FINANCIER 5.18.1. Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie Valeur nette comptable Actifs Prêts de cédés ou titres affectés en En milliers d’euros « secs » Pensions garantie Titrisations 31/12/2023 Instruments de dettes 525 051 525 051 Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes 525 051 525 051 Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par 525 051 525 051 capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 5 205 820 5 347 890 10 553 710 Titres de dettes 469 937 469 937 Autres Actifs financiers au coût amorti 469 937 5 205 820 5 347 890 11 023 647 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONNES 994 988 5 205 820 5 347 890 11 548 698 EN GARANTIES dont actifs financiers transférés non 994 988 1 978 766 5 347 890 8 321 644 intégralement décomptabi-lisés Le Groupe CE HDF réalise des opérations de prêts de titres, il n’y a pas eu d’opération de mise en pension en 2022 et 2023. La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 5 347 890 milliers d’euros au 31 décembre 2023 (3 123 084 milliers d’euros au 31 décembre 2022). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécu- risées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 374 Valeur nette comptable Actifs Prêts de cédés ou titres affectés en En milliers d’euros « secs » Pensions garantie Titrisations 31/12/2022 Instruments de dettes 363 009 363 009 Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes 363 009 363 009 Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par 363 009 363 009 capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 7 942 725 3 123 084 11 065 809 Titres de dettes 197 540 197 540 Autres Actifs financiers au coût amorti 197 540 7 942 725 3 123 084 11 263 349 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONNÉS 560 549 7 942 725 3 123 084 11 626 358 EN GARANTIES dont actifs financiers transférés 560 549 5 358 418 3 123 084 9 042 051 non intégralement décomptabilisés 5.18.1.1. Commentaires sur les actifs financiers transférés Mises en pension et prêts de titres Le Groupe CE HDF réalise des opérations de prêts de titres, il n’ y a pas eu d’opération de mise en pension en 2023. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. Cessions de créances Le Groupe CE HDF cède des créances à titre de garantie (articles L. 211‑38 ou L. 313‑23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. Titrisations consolidées Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de la norme IFRS 7. 375 3. RAPPORT FINANCIER En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) et Mercure Master SME FCT étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2019, BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021, BPCE Consumer Loans FCT 2022, BPCE Home Loans FCT 2023 sont souscrites par des investisseurs externes (note 12.1). Au 31 décembre 2023, 5 157 millions d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer loans 2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. En regard de ce montant, aucun refinancement n’a été reçu, le groupe Ce Hauts de France n’en ayant pas exprimé le besoin auprès de la trésorerie centrale du Groupe BPCE. 5.18.1.2. Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantisse- ments. Les principaux dispositifs concernés sont, BPCE SFH ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécuri- sées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.18.2. Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue Le Groupe CE HDF n’a effectué aucune cession de créances décomptabilisantes en conservant une implication continue. 5.19. INSTRUMENTS FINANCIERS SOUMIS À LA RÉFORME DES INDICES DE RÉFÉRENCE Principes comptables Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : • les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme • les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80‑125 % pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat • la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modi- fications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé de façon très résiduelle sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. 376 Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n’a pas encore été remédié. Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de réfé- rence (« le Règlement Benchmark » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne. Le Règlement Benchmark a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence se limitent depuis le mois de janvier 2022, essentiellement, à la remédiation des contrats antérieurs au 31 décembre 2021 référençant le LIBOR USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Depuis le 1er janvier 2022, l’utilisation de l’indice LIBOR USD n’est plus autorisée pour les nouveaux contrats, sauf exceptions telles que définies par les autorités de supervision, les clauses de fallback prévues par l’ISDA ayant, dans ce cas, été intégrées aux contrats visés. La prolongation de la période de publication du LIBOR USD jusqu’au 30 juin 2023, décidée par la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Administration (administrateur des LIBORs) a permis une transition progressive du stock de contrats vers des taux alternatifs. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1er janvier 2022. S’agissant du pôle GFS, à partir de 2020, une phase plus opérationnelle, visant principalement, les indices dont la date de disparition était prévue pour le 31 décembre 2021, s’est ouverte autour de la transition et la réduction des expositions à ces taux de référence. Cette phase a inclu les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place de nouveaux produits indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. Le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs (autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n’est plus assurée depuis le mois de janvier 2022, a été finalisé. À compter de 2022, cette phase plus opérationnelle s’est poursuivie pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Pour mémoire, l’année 2022 , a été marquée par la promulgation le 15 mars 2022, du Consolidated Appropriations Act 2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, et ne comprenant pas de clauses de fallback ou des clauses de fallback inadéquates, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif. Le 16 décembre 2022, la Réserve Fédérale américaine est venue compléter ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que 377 3. RAPPORT FINANCIER le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représenta- tivité des taux LIBORs. Le 3 avril 2023, la Financial Conduct Authority (FCA), a annoncé sa décision d’exiger, la publication par l’administrateur du LIBOR, à compter du 3 juillet 2023 jusqu’au 30 septembre 2024, d’un indice LIBOR USD synthétique pour les échéances un, trois et six mois. L’utilisation de cet indice synthétique sera permise uniquement pour les contrats dont la remédiation n’aura pas encore abouti au 30 juin 2023. En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a commencé à être initié en 2022 pour les produits de financement et les émissions (principalement sur la finalisation de l’analyse des clauses de fallback existantes, la définition de la stratégie de remédiation et le lancement de campagnes de remédiation) et s’est poursuivie au cours de l’année 2023. Au 31 décembre 2023 : GFS a quasiment achevé son chantier de migration juridique des contrats sur les indices de taux s’arrêtant ou cessant d’être représentatifs. Le reliquat de contrats non migrés vers les nouveaux indices correspond essentiellement aux contrats indexés sur le LIBOR USD qui étaient toujours en cours de renégociation au 31 décembre et auxquels s’applique depuis le 3 juillet 2023 le LIBOR synthétique publié par l’ICE Benchmark Administration. Ce dernier sera utilisé jusqu’à l’achèvement de la remédiation des contrats et au plus tard le 30 septembre 2024, date de cessation de l’indice. Plus précisément : • Le processus de remédiation a été entièrement finalisé concernant les émissions ; • Pour les financements, les contrats non encore remédiés (environ 7 % des contrats qui devaient faire l’objet d’une remédiation), voir au plus tard le 30 septembre 2024 (date de fin de publication de l’indice synthétique) pour le reliquat correspondent pour l’essentiel à des financements syndiqués ; • L’essentiel des contrats de dérivés indexés sur le LIBOR USD et négociés avec les chambres de compensation a migré vers le SOFR au cours du premier semestre 2023 au travers des processus de conversion prévus par les chambres de compensation. D’autres contrats de dérivés ont été remédiés le 3 juillet 2023 grâce à la mise en force de la clause de fallback résultant du protocole ISDA auquel GFS et certaines de ses contreparties ont adhéré ; • Les contrats dérivés résiduels, non encore remédiés, représentent au 31 décembre 2023 environ une trentaine de transactions. S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail, la remédiation des opérations commerciales, est globalement finalisée à l’exception des opérations en Libor USD 3M qui ont basculé sur du Libor USD synthétique dont la maturité est supérieure à décembre 2023. Sur les autres opérations en Libor des Réseaux, les opérations internationales en Libor USD / GBP à des Professionnels et Entreprises ont été remédiées. Sur les marchés institutionnels des Caisses d’Epargne, il reste un nombre très limité d’opérations en Libor USD 3M, qui ont basculé en Libor US Synthétique et seront remédiées ou échues d’ici le 30 septembre 2024. La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier : • Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients, entrainer des litiges avec ces derniers. • Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des taux de référence hors exceptions autorisées par les autorités. • Le risque juridique lié à la négociation et la documentation de la transition vers les nouveaux indices pour le stock de transactions existantes. • Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. • Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers d’une perte financière résultant de la remédiation du stock. • Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Au 31 décembre 2023, le Groupe BPCE ayant quasiment finalisé son chantier de transition vers les nouveaux taux de référence, l’exposition du Groupe BPCE aux risques associés s’est considérablement réduite. 378 NOTE 6. ENGAGEMENTS Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments finan- ciers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de dépréciation d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : • Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; • Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Engagements de financement donnés en faveur : des établissements de crédit 9 750 9 750 de la clientèle 3 582 196 3 905 370 - Ouvertures de crédit confirmées 3 551 971 3 881 090 - Autres engagements 30 225 24 280 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 3 591 946 3 915 120 Engagements de financement reçus : d’établissements de crédit 34 621 52 800 de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 34 621 52 800 6.2. ENGAGEMENTS DE GARANTIE En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Engagements de garantie donnés : d’ordre des établissements de crédit 885 885 d’ordre de la clientèle 1 099 517 1 048 189 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 1 100 402 1 049 074 Engagements de garantie reçus : d’établissements de crédit 189 764 175 050 de la clientèle 19 033 371 18 644 797 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUS 19 223 135 18 819 847 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l’entité peut disposer. 379 3. RAPPORT FINANCIER NOTE 7. EXPOSITIONS AUX RISQUES Les expositions aux risques sont abordées ci-après et sont représentées selon leur nature de risques, par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 7.1. RISQUE DE CRÉDIT L’essentiel Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : • la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; • la répartition des expositions brutes par zone géographique ; • la concentration du risque de crédit par emprunteur ; • la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; • les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; • la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; • la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; • la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; • la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 380 7.1.1. Coût du risque de crédit Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de finance- ment et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. Coût du risque de crédit de la période En milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions (51 619) (51 326) Récupérations sur créances amorties 1 490 1 163 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations (4 741) (4 193) TOTAL COÛT DU RISQUE DE CRÉDIT (54 870) (54 356) Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et par statut En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 35 (23) Actifs financiers au coût amorti (49 760) (56 527) dont prêts et créances (49 735) (56 019) dont titres de dette (25) (508) Autres actifs 329 (244) Engagements de financement et de garantie (5 474) 2 438 TOTAL COÛT DU RISQUE DE CRÉDIT (54 870) (54 356) dont statut 1 7 973 1 369 dont statut 2 (9 047) (43 700) dont statut 3 (53 796) (12 025) 381 3. RAPPORT FINANCIER 7.1.2. Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. À chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 (stage 1 ou S1) • il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ou de certains actifs pour lesquels la norme permet de présumer qu’ils ont un risque de crédit faible en date d’arrêté ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; • les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 (stage 2 ou S2) • les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; • les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 (stage 3 ou S3) • il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences pruden- tielles applicables aux établissements de crédit. Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; • les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. • les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. 382 Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’éta- blissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc. Augmentation significative du risque de crédit L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist. Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social : depuis le 1er semestre 2022 et la mise en place des recommandations de la BCE dans le cadre de la mission Deep dive, la dégradation significative du risque de crédit se traduit par une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : PME, Secteur Note à l’origine Particuliers Professionnels Public et logement social 3 à 11 (AA à BB+) 3 crans 3 crans 12 (BB) 3 crans 2 crans 13 (BB-) 2 crans 14 à 15 (B+ à B) 2 crans 1 cran 1 cran 16 (B-) 1 cran 17 (CCC à C) Sensible en Statut 2 Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclasse- ment en Statut 3 ne sont pas remplis. 383 3. RAPPORT FINANCIER Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays. Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran Sur les Souverains : les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3, ainsi que les titres de dettes classés en placements financiers des activités d’assurances. La qualification « investment grade » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : • un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établisse- ments du groupe (dit « modèle central ») ; • un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du forward looking local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. 384 Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : • flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation – ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d’intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; • taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; • probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spé- cifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : • les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; • les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; • les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projec- tion (forward looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyennes de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties, si ces garanties sont considérées comme faisant partie des modalités contractuelles de l’instrument garanti. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Prise en compte des informations de nature prospective Les données macroéconomiques prospectives (forward looking) sont prises en compte dans un cadre métho- dologique applicable à deux niveaux : • au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du forward looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central ; • au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondé- rés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives. 385 3. RAPPORT FINANCIER S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéco- nomiques sectoriels ou géographiques. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques (central / pessimiste / optimiste) définis sur un horizon de trois ans. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. Pour l’arrêté du 31 décembre 2023 : • Le scénario utilisé par le groupe a été élaboré en juillet 2023. Il correspond aux prévisions du consensus sur les principales variables économiques ayant un impact sur le calcul des pertes de crédit attendues. En France, la croissance va être faible en 2023 et 2024 avant de revenir à des niveaux plus élevés que la moyenne de long terme. Concernant l’inflation et les taux, l’hypothèse centrale est un maintien de l’inflation à un niveau élevé en 2023 avant un reflux en 2024 (mais toujours au-dessus de la cible prévue par la BCE). La cible serait atteinte à partir de 2025. Cette évolution conditionne l’évolution des taux directeurs de la BCE, avec un mouvement de baisse attendu à partir de fin 2024. Bien que d’ampleur légèrement différente, le même mouvement serait observé aux USA, avec une croissance atone en 2023 et surtout 2024, avant un mouvement de rebond en 2025-2026. Là encore, l’inflation 2023 resterait à un niveau élevé avant une décrue les années suivantes. Le cycle de baisse des taux serait plus rapide aux USA qu’en zone euro. Par rapport au précédent, le scénario central acte principalement un décalage du démarrage du cycle de baisse des taux en zone euro. Les faibles évolutions sur le scénario central depuis le dernier arrêté n’ont pas milité pour une révision en profondeur des bornes pessimistes et optimistes, qui restent inchangées. En conséquence : • Le scénario pessimiste continue de reposer sur un scénario d'inflation durable et de récession, correspon- dant à l’un des scénarios adverses de la campagne des stress internes 2023. • Le scénario optimiste reste au contraire basé sur un retour progressif de l’inflation sur des niveaux plus normaux et une reprise plus vigoureuse de l’activité. Faisant suite aux travaux de backtesting probants, les marges pour incertitude concernant les portefeuilles Retail et Hors-Retail du Groupe ont été progressivement retirées durant l’année 2023. Ces marges avaient été mises en place dans les modèles de calcul de pertes de crédit attendues en anticipation des travaux d’amélioration de ces modèles. Ces travaux ayant abouti, ces marges peuvent désormais être retirées. 386 Ce retrait représente une reprise de 8,8 millions d’euros pour la Caisse d’Epargne Hauts de France pour l'arrêté du 31 décembre 2023. En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à cer- tains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Au 31 décembre 2023 : Pessimiste 2023 Central 2023 Optimiste 2023 PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A 2023 0,10 % 7,90 % -3,00 % 3,93 % 2023 0,60 % 7,40 % -2,50 % 3,03 % 2023 0,90 % 7,03 % -2,13 % 2,36 % 2024 -1,50 % 8,50 % -5,50 % 4,89 % 2024 0,90 % 7,50 % -4,00 % 3,09 % 2024 2,70 % 6,75 % -2,88 % 1,74 % 2025 -0,75 % 9,50 % -9,00 % 4,70 % 2025 1,60 % 6,93 % -3,00 % 3,19 % 2025 3,36 % 5,00 % 1,50 % 2,05 % Au 31 décembre 2022 : Pessimiste 2022 Central 2022 Optimiste 2022 PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A PIB Chôm IPL Tx. 10A 2023 1,80 % 7,60 % 4,00 % 3,42 % 2023 2,50 % 7,20 % 5,00 % 2,65 % 2023 3,00 % 7,00 % 6,00 % 2,27 % 2024 -0,70 % 8,20 % -5,00 % 4,31 % 2024 0,60 % 7,40 % -2,50 % 2,77 % 2024 1,50 % 6,80 % 2,00 % 2,00 % 2025 0,30 % 9,30 % -6,00 % 5,42 % 2025 1,10 % 7,30 % -3,00 % 2,86 % 2025 1,70 % 5,80 % 2,50 % 1,58 % Pondération des scénarios au 31 décembre 2022 Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : • scénario central : 50 % au 31 décembre 2022 contre 45 % au 31 décembre 2022 ; • scénario pessimiste : 20 % au 31 décembre 2022 contre 35 % au 31 décembre 2022 ; • scénario optimiste : 30 % au 31 décembre 2022 contre 20 % au 31 décembre 2022. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements (cf. plus bas). Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spé- cifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du groupe. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des conséquences de la crise de la Covid-19. En 2022 et 2023, elles ont été complétées par des provisions additionnelles et documentées sur les secteurs les plus susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.). Au 31 décembre 2023, ces provisions concernent à titre principal les secteurs agro-alimentaire, BTP, distribution-commerce, professionnels de l’immobilier, loca- tions et services immobiliers et santé et les sous-secteurs du THR « restauration rapide » et « restauration traditionnelle » pour un montant total de 73,1M€. 387 3. RAPPORT FINANCIER Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L’approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du Groupe. Analyse de la sensibilité des montants d’ECL La sensibilité des pertes de crédit attendues pour les instruments classés en S1 et S2 pour la Caisse d’Epargne Hauts de France liée à la probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation complémentaire de 30 266 milliers d’euros. À l’inverse, la probabilité d’occurrence du scénario optimiste à 100% entrainerait, quant à elle, la constatation d’une reprise d’ECL de 19 665 milliers d’euros. Enfin, la probabilité d’occurrence du scénario central à 100% entrainerait, la constatation d’une reprise d’ECL de 307 milliers d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : • il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : ‒ la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1 % des expositions de la contrepartie ; ‒ ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. À noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1 % de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; • ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Lors de la sortie du Statut 3, le Groupe BPCE n’applique pas de période probatoire additionnelle de classement en Statut 2 préalable avant tout transfert en Statut 1 (si l’actif concerné répond aux conditions pour y être classé). Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. 388 Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par dif- férence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties (si ces garanties sont considérées comme faisant partie des modalités contractuelles de l’instrument garanti). Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabi- lisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.2.1. Variation des pertes de crédit S1 et S2 En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Modèle central (a) (b) (c) 107 111 Compléments au modèle central 74 69 Autres 12 13 TOTAL PERTES DE CRÉDIT ATTENDUES S1/S2 194 193 Au 31 décembre 2023, les encours avec la Russie et l’Ukraine ne sont pas significatifs pour la Caisse d’Épargne Hauts de France. 389 3. RAPPORT FINANCIER 7.1.2.2. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres Nouveaux contrats originés ou acquis cédés au cours de Transfert vers S2 à l’évolution des (hors transferts) risque de crédit Variations liées remboursés ou paramètres du intégralement mouvements 01/01/2023 31/12/2023 la période Contrats Solde au Solde au Autres En milliers d’euros Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments de dettes Exposition brute Statut 1 671 761 75 205 15 491 (141 511) (8 865) 41 612 120 Statut 2 8 872 (6) 8 865 Statut 3 TOTAL Exposition brute 671 761 75 205 15 491 (141 511) 6 35 620 986 Dépréciation pour pertes de crédit Statut 1 (87) (8) 43 6 (45) attendues Statut 2 (6) (6) Statut 3 TOTAL Dépréciations pour (87) (8) 43 6 (6) (52) pertes de crédit attendues 7.1.2.3. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti contrats originés à l’évolution des (hors transferts) risque de crédit Variations liées remboursés ou cédés au cours paramètres du intégralement de la période mouvements 01/01/2023 31/12/2023 Nouveaux ou acquis Contrats Solde au Solde au Autres En milliers d’euros Actifs financiers au coût amorti Instruments de dettes Exposition brute Statut 1 570 108 27 190 4 949 (47 287) (87) 554 874 Statut 2 Statut 3 156 156 TOTAL Exposition brute 570 264 27 190 4 949 (47 287) (87) 555 030 Dépréciation pour pertes de crédit Statut 1 (512) -20 68 4 452 (7) attendues Statut 2 Statut 3 (156) (156) TOTAL Dépréciations pour pertes de crédit (668) (20) 68 4 452 (163) attendues 390 7.1.2.4. Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti au cours de la période remboursés ou cédés risque de crédit (hors Solde au 01/01/2023 Autres mouvements Réduction de valeur Solde au 31/12/2023 (passage en pertes) Nouveaux contrats originés ou acquis Transfert vers S2 à l’évolution des Variations liées paramètres du intégralement transferts) Contrats En milliers d’euros Prêts et créances aux établissements de crédit Exposition brute Statut 1 13 329 263 4 646 385 824 443 (4 541 877) (498) (182 567) 14 075 149 Statut 2 498 498 Statut 3 4 (4) 0 TOTAL Exposition brute 13 329 267 4 646 385 824 443 (4 541 877) 0 (182 571) 14 075 647 Dépréciation pour pertes de crédit Statut 1 (2) (33) 2 33 0 attendues Statut 2 (112) (112) Statut 3 0 TOTAL Dépréciations pour (2) (33) 2 0 (79) 0 (112) pertes de crédit attendues Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 6 170 659 milliers d’euros au 31 décembre 2022, contre 5 953 015 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 391 7.1.2.5. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. Variations liées à Transferts l’évolution Contrats des intégralement Nouveaux paramètres remboursés Réduction contrats du risque de ou cédés au de valeur Solde au originés crédit (hors cours de la (passage Transferts Transferts Transferts Autres Solde au En milliers d’euros 01/01/2023 ou acquis transferts) période en pertes) vers S1 vers S2 vers S3 mouvements 31/12/2023 Prêts et créances à la clientèle Exposition Statut 1 25 259 115 3 619 688 (688 089) (1 861 512) 1 196 224 (2 134 702) (129 375) 122 731 25 384 080 brute 3. RAPPORT FINANCIER Statut 2 3 874 327 57 311 (227 408) (241 963) (1 187 899) 2 166 048 (96 019) (15 730) 4 328 666 Statut 3 455 757 (5 498) (68 815) (24 691) (8 325) (31 346) 225 521 10 712 553 315 Statut 2 POCI 2 536 (671) (11) 148 (626) 855 2 231 392 Statut 3 POCI 23 125 20 850 2 581 (78) (148) 626 (438) 46 518 TOTAL Exposition brute 29 614 861 3 697 848 (919 084) (2 172 378) (24 691) 0 0 127 118 130 30 314 812 Dépréciation pour pertes Statut 1 (39 361) (16 274) 283 7 261 (2 143) 13 329 2 979 4 117 (29 809) de crédit attendues Statut 2 (135 891) (1 861) 8 109 6 070 29 526 (73 228) 10 265 10 994 (146 016) Statut 3 (170 522) 975 26 158 20 909 616 3 508 (50 907) (14 330) (183 593) Statut 2 POCI (30) (0) (2) 3 (29) Statut 3 POCI (3 870) (12 521) 8 18 (18) 691 (15 692) TOTAL Dépréciations pour (349 674) (18 135) (3 155) 39 497 20 909 27 999 (56 376) (37 680) 1 476 (375 139) pertes de crédit attendues 7.1.2.6. Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement et de garantie donnés Variations liées Engagements Nouveaux à l’évolution des intégralement Transferts engagements paramètres du transférés, appelés ou Autres Solde au Solde au originés ou risque de crédit arrivés à maturité au Transferts Transferts Transferts 31/12/2023 mouvements En milliers d’euros 01/01/2023 acquis (hors transferts) cours de la période vers S1 vers S2 vers S3 Engagements de financement donnés Exposition brute Statut 1 3 593 583 1 392 260 (675 984) (940 228) 86 923 (211 299) (25 364) (41 871) 3 178 020 Statut 2 297 047 19 034 (9 277) (57 984) (84 471) 211 891 (2 278) (2 261) 371 701 Statut 3 12 280 8 522 (13 078) (2 452) (592) 27 642 (4 737) 27 585 S2 POCI 210 (210) 12 000 12 000 S3 POCI 12 000 2 640 (12 000) 2 640 TOTAL Exposition brute 3 915 120 1 413 934 (676 739) (1 011 500) 0 0 0 (48 869) 3 591 946 Provision pour pertes de crédit attendues Statut 1 4 252 3 766 316 (2 851) 247 (1 447) (402) 2 588 6 469 Statut 2 9 199 520 (1 540) (424) (1 581) 5 516 (18) (3 534) 8 138 Statut 3 3 389 98 (5 250) (66) (5) 3 456 3 792 5 414 393 S2 POCI 15 (15) 34 34 S3 POCI 0 47 (47) 0 TOTAL Provision pour pertes de crédit attendues 16 855 4 286 (1 079) (8 540) (1 400) 4 051 3 036 2 846 20 055 Engagements de garantie donnés Exposition brute Statut 1 762 665 214 791 34 244 (172 023) 143 104 (88 386) (18 561) (2 662) 873 172 Statut 2 257 335 1 472 5 244 (26 359) (139 144) 89 880 (5 362) 4 586 187 652 Statut 3 28 431 381 (1 105) (3 960) (1 494) 23 796 (7 114) 38 935 S2 POCI 0 643 643 S3 POCI 643 (643) 0 TOTAL Exposition brute 1 049 074 216 263 39 869 (199 487) 0 0 (127) (5 190) 1 100 402 Provision pour pertes de crédit attendues Statut 1 667 281 (8) (209) 87 (217) (8) (16) 577 Statut 2 2 624 13 154 (147) (1 102) 1 234 (30) (310) 2 436 Statut 3 7 631 1 997 (24) (3) (321) 3 620 (2 752) 10 148 S2 POCI 0 2 2 TOTAL Provision pour pertes de crédit attendues 10 922 294 2 143 (380) (1 018) 698 3 582 (3 078) 13 163 3. RAPPORT FINANCIER 7.1.3. Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4. Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comp- tabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. Exposition Exposition maximale maximale nette En milliers d’euros au risque(2) Dépréciations de dépréciation(3) Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) (1) Titres de dettes au coût amorti 156 (156) Prêts et créances aux établissements de crédit 599 834 (199 285) 400 549 321 363 au coût amorti Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 30 225 (5 414) 24 811 Engagements de financement 38 935 (10 148) 28 787 28 787 Engagements de garantie 669 150 (215 003) 454 147 350 150 TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉPRÉCIE 532 396 (185 568) 346 828 262 579 (S3) (1) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI) (2) Valeur brute comptable (3) Valeur comptable au bilan 7.1.5. Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9 Exposition maximale En milliers d’euros au risque(1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 154 179 Prêts 92 724 7 845 Dérivés de transaction 30 060 Total 276 963 7 845 (1) Valeur comptable au bilan 394 7.1.6. Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie Le Groupe CE HDF a acquis en 2023 par prise de garantie un bien immobilier valorisé à hauteur de 9 154 milliers d’euros. 7.1.7. Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice Principes comptables Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Certains actifs financiers dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis le début de l’exercice. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan et du compte de résultat de l’entité. 7.1.8. Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de l’entité. 7.1.9. Encours restructurés Réaménagements en présence de difficultés financières Exercice 2023 Exercice 2022 Prêts et Engagements Prêts et Engagements En milliers d’euros créances hors bilan Total créances hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 130 690 130 690 130 152 130 152 Encours restructurés sains 33 921 33 921 44 083 44 083 TOTAL DES ENCOURS RESTRUCTURÉS 164 610 164 610 174 235 174 235 Dépréciations (36 882) (36 882) (40 768) (40 768) Garanties reçues 80 850 80 850 91 546 91 546 395 3. RAPPORT FINANCIER Analyse des encours bruts Exercice 2023 Exercice 2022 Prêts et Engagements Prêts et Engagements En milliers d’euros créances hors bilan Total créances hors bilan Total Réaménagement : modifications 110 486 110 486 103 214 103 214 des termes et conditions Réaménagement : refinancement 62 326 62 326 71 021 71 021 TOTAL DES ENCOURS RESTRUCTURÉS 172 812 172 812 174 235 174 235 Zone géographique de la contrepartie Exercice 2023 Exercice 2022 Prêts et Engagements Prêts et Engagements En milliers d’euros créances hors bilan Total créances hors bilan Total France 164 215 164 215 167 693 167 693 Autres pays 396 396 6 542 6 542 TOTAL DES ENCOURS RESTRUCTURÉS 164 610 164 610 174 235 174 235 7.2. RISQUE DE MARCHÉ Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : • les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; • les cours de change ; • les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; • et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, est présentée dans le rapport sur la gestion des risques. 7.3. RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT GLOBAL ET RISQUE DE CHANGE Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 396 7.4. RISQUE DE LIQUIDITÉ Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réé- valuation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : • soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; • soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; • soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. Inférieur De 1 mois De 3 mois De 1 an Plus de Non Total au En milliers d’euros à 1 mois à 3 mois à 1 an à 5 ans 5 ans déterminé 31/12/2023 Caisse, banques centrales 92 250 0 0 0 0 0 92 250 Actifs financiers à la juste 0 0 0 0 0 277 474 277 474 valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux 2 865 49 859 435 009 133 201 1 579 030 2 199 964 propres Instruments dérivés de 0 0 0 0 0 73 409 73 409 couverture Titres au coût amorti 2 131 508 10 327 242 774 299 127 0 554 867 Prêts et créances sur les établissements de crédit et 9 335 780 2 555 8 728 4 537 507 45 665 145 300 14 075 535 assimilés au coût amorti Prêts et créances sur la 917 108 619 339 2 694 715 9 941 902 15 556 966 209 643 29 939 673 clientèle au coût amorti Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en 0 0 0 0 0 -746 -746 taux ACTIFS FINANCIERS PAR 10 350 134 622 402 2 763 629 15 157 192 16 034 959 2 284 110 47 212 426 ÉCHÉANCE 397 3. RAPPORT FINANCIER Inférieur De 1 mois De 3 mois De 1 an Plus de Non Total au En milliers d’euros à 1 mois à 3 mois à 1 an à 5 ans 5 ans déterminé 31/12/2023 Banques centrales 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste 0 0 0 0 0 33 803 33 803 valeur par résultat Instruments dérivés 0 0 0 0 0 188 900 188 900 de couverture Dettes représentées par 14 867 0 31 645 164 475 107 869 0 318 856 un titre Dettes envers les établissements 300 258 668 032 5 344 438 3 512 266 2 316 840 -115 393 12 026 441 de crédit et assimilés Dettes envers la clientèle 26 334 458 599 473 1 308 504 1 800 300 265 690 0 30 308 425 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts 0 0 0 0 0 3 060 3 060 en taux PASSIFS FINANCIERS 26 649 583 1 267 505 6 684 587 5 477 041 2 690 399 110 370 42 879 485 PAR ÉCHÉANCE Engagements de financement donnés en 0 0 0 0 9750 0 9 750 faveur des ets de crédit Engagements de financement donnés en 258 557 83 908 522 230 2 717 501 0 0 3 582 196 faveur de la clientèle TOTAL ENGAGEMENTS 258 557 83 908 522 230 2 717 501 9 750 0 3 591 946 DE FINANCEMENT DONNES Engagements de garantie 0 0 0 885 0 0 885 en faveur des éts de crédit Engagements de garantie 11 067 8 438 42 207 259 259 778 106 440 1 099 517 en faveur de la clientèle TOTAL ENGAGEMENTS 11 067 8 438 42 207 260 144 778 106 440 1 100 402 DE GARANTIE DONNES 398 NOTE 8. AVANTAGES DU PERSONNEL Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : • Les avantages à court terme, tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéresse- ment dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. Faisant suite à l’arrêt de la Cour de cassation du 13 septembre 2023 permettant aux salariés d’acquérir des droits à congés payés pendant leur arrêt maladie, peu importe l’origine de la maladie ou la durée de cet arrêt, et en attendant les précisions législatives qui seront prises en conséquence, le Groupe BPCE a décidé de provisionner l’impact de cette décision dès cet arrêté. • Les avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distin- guer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obli- gation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actua- rielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. • Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. • Les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 399 3. RAPPORT FINANCIER 8.1. CHARGES DE PERSONNEL Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. En milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Salaires et traitements (134 440) (132 718) Charges des régimes à cotisations définies (19 879) (19 658) Charges des régimes à prestations définies 1 689 1 480 Autres charges sociales et fiscales (76 428) (67 151) Intéressement et participation (14 873) (12 966) Total des charges de personnel (243 931) (231 013) L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière » 8.2. ENGAGEMENTS SOCIAUX Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d’Épargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Épargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Épargne (CGP). Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 31 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d’Épargne sont arrêtées par le Conseil d’administration de la CGP sur la base d’études actif/passif présentées préalablement à un Comité Paritaire de Gestion. Le Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information. La part de l’obligataire dans l’actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l’actif les flux prévus au passif à travers une démarche d’adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du Conseil d’administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d’obligations indexées inflation. Les autres avantages sociaux incluent également : • retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1. Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan Autres Régimes postérieurs avantages à l’emploi à prestations définies à long terme Compléments Indemnités de retraite et de fin de Médailles En milliers d’euros autres régimes carrière du travail 31/12/2023 31/12/2022 Dette actuarielle 427 963 15 243 3 040 446 246 427 336 Juste valeur des actifs du régime (583 406) (16 151) (599 557) (578 563) Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d’actifs 158 459 158 459 155 227 Solde net au bilan 3 016 (908) 3 040 5 148 4 000 Engagements sociaux passifs 3 016 3 040 6 056 4 000 Engagements sociaux actifs(1) 908 908 (1) Présenté à l’actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers » 400 La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démogra- phiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2. Variation des montants comptabilisés au bilan Variation de la dette actuarielle Autres Régimes postérieurs avantages à l’emploi à prestations définies à long terme Compléments de Indemnités retraite et autres de fin de Médailles En milliers d’euros régimes carrière du travail Exercice 2023 Exercice 2022 Dette actuarielle en début 410 193 13 801 3 342 427 336 620 502 de période Impact changement (548) de méthode Coût des services rendus 77 618 203 898 1 410 Coût des services passés (1 993) (345) (2 338) Coût financier 15 061 474 108 15 643 6 469 Prestations versées (16 465) (967) (298) (17 730) (17 170) Autres 95 (67) (316) (288) (710) Écarts de réévaluation - 7 54 61 180 Hypothèses démographiques Écarts de réévaluation - 12 794 1 539 14 333 (176 339) Hypothèses financières Écarts de réévaluation - Effets 8 193 136 8 329 (6 891) d’expérience Écarts de conversion Autres 1 1 2 (115) Dette actuarielle 427 963 15 243 3 040 446 246 427 336 en fin de période 401 3. RAPPORT FINANCIER Variation des actifs de couverture Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Compléments de retraite et Indemnités de En milliers d’euros autres régimes fin de carrière Exercice 2023 Exercice 2022 Juste valeur des actifs 562 833 15 730 578 563 728 353 en début de période Produit financier 20 785 583 21 368 769 Cotisations reçues Prestations versées (16 317) (16 317) (15 599) Autres Écarts de réévaluation - Rendement 16 105 (162) 15 943 (141 911) des actifs du régime Écarts de conversion Autres 91 Juste valeur des actifs en fin de 583 406 16 151 599 557 578 563 période Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 16 317 milliers sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3. Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies etb autres avantages à long terme sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». Autres Régimes postérieurs avantages à l’emploi En milliers d’euros à prestations définies à long terme Exercice 2023 Exercice 2022 Coût des services (1 643) 203 (1 440) 1 410 Coût financier net (5 833) 108 (5 725) (1 160) Autres (dont plafonnement par 7 789 (316) 7 473 570 résultat) Total de la Charge de l’exercice 313 (5) 308 820 402 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies Compléments de retraite et autres Indemnités de En milliers d’euros régimes fin de carrière Exercice 2023 Exercice 2022 Écarts de réévaluation cumulés en début 1 118 (5 484) (4 366) 2 479 de période Écarts de réévaluation générés 4 889 1 879 6 768 (41 071) sur la période Ajustements de plafonnement des actifs (4 529) (4 529) 34 226 Écarts de réévaluation cumulés en fin 1 478 (3 605) (2 127) (4 366) de période 8.2.4. Autres informations Principales hypothèses actuarielles 31/12/2023 31/12/2022 CGP-CE CGP-CE Taux d’actualisation 3,37% 3,75% Taux d’inflation 2,40% 2,40% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration (1) 13,9 ans 14,4 ans Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses Au 31 décembre 2023, une variation de +/- 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation auraient les impacts suivants sur la dette actuarielle : 31/12/2023 31/12/2022 CGP-CE CGP-CE en % et milliers d’euros % montant % montant variation de+ 0,5% du taux d’actualisation -6,38% (27 112) -6,55% (26 698) variation de – 0,5% du taux d’actualisation 7,11% 30 214 7,32% 29 837 variation de+ 0,5% du taux d’inflation 5,07% 21 545 5,72% 23 315 variation de – 0,5% du taux d’inflation -4,72% (20 057) -5,28% (21 522) Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires 31/12/2023 31/12/2022 En milliers d’euros CGP-CE CGP-CE N+1 à N+5 92 214 87 064 N+6 à N+10 94 121 92 819 N+11 à N+15 90 682 89 750 N+16 à N+20 80 173 80 176 > N+20 183 851 190 508 403 3. RAPPORT FINANCIER Ventilation de la juste valeur des actifs du régime CGP-CE 31/12/2023 31/12/2022 CGP-CE CGP-CE Poids Juste valeur Poids par Juste valeur en % et milliers d’euros par catégories des actifs catégories des actifs Trésorerie 3,40% 19 836 3,90% 21 950 Actions 12,30% 71 759 13,40% 75 419 Obligations 82,50% 481 310 80,20% 451 391 Immobilier 1,80% 10 501 2,50% 14 071 Dérivés Fonds de placement Total 100,00% 583 406 100,00% 562 832 404 NOTE 9. J USTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS L’essentiel La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. À défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. DÉTERMINATION DE LA JUSTE VALEUR Principes généraux La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utilise- raient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA – Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. 405 3. RAPPORT FINANCIER La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : • une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; • une baisse significative du volume des transactions ; • une faible fréquence de mise à jour des cotations ; • une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; • une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; • une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’esti- mation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; • des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’État ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 « ). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : • les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; • les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : – les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, – les volatilités implicites, – les « spreads » de crédit ; • les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) • Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : – les swaps de taux standards ou CMS ; – les accords de taux futurs (FRA) ; – les swaptions standards ; – les caps et floors standards ; – les achats et ventes à terme de devises liquides ; – les swaps et options de change sur devises liquides ; – les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx… • Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : • le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; • le paramètre est alimenté périodiquement ; 406 • le paramètre est représentatif de transactions récentes ; • les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : • les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; • les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ; Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 « ) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : • les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, …) ; • certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d’illiquidité, en cas de liquidation…) et qu’il n’existe pas de prix pour étayer cette valeur ; • les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; • des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; • les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fré- quemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) Au 31 décembre 2023, le groupe CE HDF n’a aucun « Day one profit « à étaler ». Cas particuliers JUSTE VALEUR DES TITRES DE BPCE La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recy- clables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. 407 3. RAPPORT FINANCIER Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable s’élève à 921 737 milliers d’euros pour les titres. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI (TITRES) Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont commu- niqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : • des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; • des passifs exigibles à vue ; • des prêts et emprunts à taux variable ; • des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des crédits interbancaires La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d’autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l’instrument. Juste valeur des dettes interbancaires Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondra à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du groupe BPCE. 408 9.1. JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 9.1.1. Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : 31/12/2023 Techniques de Techniques de Cotation sur valorisation utilisant valorisation utilisant un marché des données des données non actif observables observables En milliers d’euros (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) TOTAL ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction(1) Instruments dérivés 1 138 28 922 30 060 Dérivés de taux 1 138 28 922 30 060 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par 1 138 28 922 30 060 résultat - Couverture économique Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 409 3. RAPPORT FINANCIER 31/12/2023 Techniques de Techniques de Cotation sur valorisation utilisant valorisation utilisant un marché des données des données non actif observables observables En milliers d’euros (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) TOTAL Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option Instruments de dettes 22 246 881 246 903 Prêts sur les établissements de crédit 92 724 92 724 et clientèle Titres de dettes 22 154 157 154 179 Actifs financiers à la juste valeur par 22 246 881 246 903 résultat - Non standard Instruments de capitaux propres 511 511 Actions et autres titres de capitaux 511 511 propres Actifs financiers à la juste valeur par 511 511 résultat - Hors transaction Instruments de dettes 612 076 8 858 620 934 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 612 076 8 858 620 934 Instruments de capitaux propres 35 334 1 543 696 1 579 030 Actions et autres titres de capitaux 1 579 35 334 1 543 696 propres 030 Actifs financiers à la juste valeur 2 199 612 076 44 192 1 543 696 par capitaux propres 964 Dérivés de taux 73 409 73 409 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 73 409 73 409 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 2 550 612 098 118 739 1 820 010 À LA JUSTE VALEUR 847 410 31/12/2023 Techniques Techniques Cotation sur de valorisation de valorisation un marché utilisant des données utilisant des données actif observables non observables En milliers d’euros (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) TOTAL PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre 132 132 Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins 132 132 de transaction(1) Instruments dérivés 10 789 22 882 33 671 Dérivés de taux 10 789 22 882 33 671 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur 10 789 22 882 33 671 par résultat - Couverture économique Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux 188 900 188 900 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 188 900 188 900 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 199 821 22 882 222 703 À LA JUSTE VALEUR (1) hors couverture économique 411 3. RAPPORT FINANCIER 31/12/2022 Techniques de Techniques de Cotation sur valorisation utilisant valorisation utilisant un marché des données des données non actif observables observables En milliers d’euros (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) TOTAL ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 2 252 32 662 34 914 Dérivés de taux 2 252 32 662 34 914 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par 2 252 32 662 34 914 résultat - Couverture économique Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 21 244 021 244 042 Prêts sur les établissements de crédit 94 149 94 149 et clientèle Titres de dettes 21 149 872 149 893 412 31/12/2022 Techniques de Techniques de Cotation sur valorisation utilisant valorisation utilisant un marché des données des données non actif observables observables En milliers d’euros (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) TOTAL Actifs financiers à la juste valeur par 21 244 021 244 042 résultat - Non standard Instruments de capitaux propres 545 545 Actions et autres titres de capitaux 545 545 propres Actifs financiers à la juste valeur par 545 545 résultat - Hors transaction Instruments de dettes 671 674 671 674 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 671 674 671 674 Instruments de capitaux propres 32 169 1 403 342 1 435 511 Actions et autres titres de capitaux 32 169 1 403 342 1 435 511 propres Actifs financiers à la juste valeur par 671 674 32 169 1 403 342 2 107 185 capitaux propres Dérivés de taux 128 685 128 685 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 128 685 128 685 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 671 695 163 106 1 680 570 2 515 371 À LA JUSTE VALEUR 413 3. RAPPORT FINANCIER 31/12/2022 Techniques de Techniques de Cotation sur valorisation utilisant valorisation utilisant un marché des données des données non actif observables observables En milliers d’euros (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) TOTAL PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre 555 555 Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins 555 555 de transaction (1) Instruments dérivés 18 535 20 571 39 106 Dérivés de taux 18 535 20 571 39 106 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur 18 535 20 571 39 106 par résultat - Couverture économique Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux 184 674 184 674 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 184 674 184 674 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 203 764 20 571 224 335 À LA JUSTE VALEUR (1) hors couverture économique 414 9.1.2. Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur Au 31 décembre 2023 Gains et pertes comptabilisés Événements de gestion Transferts 01/01/2023 au cours de la période de la période de la période 31/12/2023 (1) Au compte de résultat Sur les Sur les opérations vers une opérations sorties du en autre de et vers en vie à la bilan à la capitaux Achats / Ventes / catégorie un autre Autres En milliers d’euros clôture clôture propres Émissions Remboursements comptable niveau variations ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes 327 (327) Prêts sur les établissements 327 (327) de crédit et clientèle Titres de dettes 415 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus 327 (327) à des fins de transaction Instruments dérivés 32 662 5 159 (2 553) (6 346) 28 922 Dérivés de taux 32 662 5 159 (2 553) (6 346) 28 922 Gains et pertes comptabilisés Événements de gestion Transferts 01/01/2023 au cours de la période de la période de la période 31/12/2023 (1) Au compte de résultat Sur les Sur les opérations vers une opérations sorties du en autre de et vers en vie à la bilan à la capitaux Achats / Ventes / catégorie un autre Autres En milliers d’euros clôture clôture propres Émissions Remboursements comptable niveau variations Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - 32 662 5 159 (2 553) (6 346) 28 922 3. RAPPORT FINANCIER Couverture économique Instruments de dettes Prêts sur les établissements 416 de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 244 021 3 958 1 773 22 694 (25 565) 246 881 Prêts sur les établissements 94 149 4 328 (5 753) 92 724 de crédit et clientèle Titres de dettes 149 872 (370) 1 773 22 694 (19 812) 154 157 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non 244 021 3 958 1 773 22 694 (25 565) 246 881 standard Instruments de capitaux 545 (30) (4) 511 propres Actions et autres titres 545 (30) (4) 511 de capitaux propres Gains et pertes comptabilisés Événements de gestion Transferts 01/01/2023 au cours de la période de la période de la période 31/12/2023 (1) Au compte de résultat Sur les Sur les opérations vers une opérations sorties du en autre de et vers en vie à la bilan à la capitaux Achats / Ventes / catégorie un autre Autres En milliers d’euros clôture clôture propres Émissions Remboursements comptable niveau variations Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors 545 (30) (4) 511 transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux 1 403 342 80 387 10 645 183 706 (134 384) 1 543 696 propres 417 Actions et autres titres 1 403 342 80 387 10 645 183 706 (134 384) 1 543 696 de capitaux propres Actifs financiers à la juste 1 403 342 80 387 10 645 183 706 (134 384) 1 543 696 valeur par capitaux propres Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture Gains et pertes comptabilisés au cours Événements de gestion Transferts 01/01/2023 de la période de la période de la période 31/12/2023 Au compte de résultat (1) Sur les Sur les vers une opérations opérations en autre de et vers en vie à la sorties du bilan capitaux Achats / Ventes / catégorie un autre Autres En milliers d’euros clôture à la clôture propres Émissions Remboursements comptable niveau variations PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux 3. RAPPORT FINANCIER Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit 418 Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés 20 571 7 614 (1 074) (4 368) 139 22 882 Dérivés de taux 20 571 7 614 (1 074) (4 368) 139 22 882 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - 20 571 7 614 (1 074) (4 368) 139 22 882 Couverture économique Gains et pertes comptabilisés au cours Événements de gestion Transferts 01/01/2023 de la période de la période de la période 31/12/2023 Au compte de résultat (1) Sur les Sur les vers une opérations opérations en autre de et vers en vie à la sorties du bilan capitaux Achats / Ventes / catégorie un autre Autres En milliers d’euros clôture à la clôture propres Émissions Remboursements comptable niveau variations Dettes représentées par un tire Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change 419 Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture (1) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en notes 4.3 et 4.4 Au 31 décembre 2022 Gains et pertes comptabilisés Évènements de gestion Transferts 01/01/2022 au cours de la période de la période de la période 31/12/2022 (1) Au compte de résultat Sur les Sur les vers une opérations opérations en autre de et vers en vie à la sorties du bilan capitaux Achats / Ventes / catégorie un autre Autres En milliers d’euros clôture à la clôture propres Émissions Remboursements comptable niveau variations ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes 292 (292) Prêts sur les établissements de crédit 292 (292) 3. RAPPORT FINANCIER et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux 420 propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat 292 (292) – Détenus à des fins de transaction Gains et pertes comptabilisés Évènements de gestion Transferts 01/01/2022 au cours de la période de la période de la période 31/12/2022 Au compte de résultat(1) Sur les Sur les vers une opérations opérations en autre de et vers en vie à la sorties du bilan capitaux Achats / Ventes / catégorie un autre Autres En milliers d’euros clôture à la clôture propres Émissions Remboursements comptable niveau variations Instruments dérivés 4 056 24 783 3 823 32 662 Dérivés de taux 4 056 24 783 3 823 32 662 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 056 24 783 3 823 32 662 421 – Non standard Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Gains et pertes comptabilisés Évènements de gestion Transferts 01/01/2022 au cours de la période de la période de la période 31/12/2022 Au compte de résultat(1) Sur les Sur les vers une opérations opérations en autre de et vers en vie à la sorties du bilan capitaux Achats / Ventes / catégorie un autre Autres En milliers d’euros clôture à la clôture propres Émissions Remboursements comptable niveau variations Instruments de dettes 239 610 8 835 (1) 22 000 (26 423) 244 021 Prêts sur les établissements de crédit 104 764 (1 452) (9 163) 94 149 et clientèle Titres de dettes 134 846 10 287 (1) 22 000 (17 260) 149 872 Actifs financiers à la juste 3. RAPPORT FINANCIER valeur par résultat - Non 239 610 8 835 (1) 22 000 (26 423) 244 021 standard Instruments de capitaux 1 019 12 11 (497) 545 422 propres Actions et autres titres 1 019 12 11 (497) 545 de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors 1 019 12 11 (497) 545 transaction Gains et pertes comptabilisés Évènements de gestion Transferts 01/01/2022 au cours de la période de la période de la période 31/12/2022 Au compte de résultat(1) Sur les Sur les vers une opérations opérations en autre de et vers en vie à la sorties du bilan capitaux Achats / Ventes / catégorie un autre Autres En milliers d’euros clôture à la clôture propres Émissions Remboursements comptable niveau variations Instruments de dettes 942 4 (946) Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 942 4 (946) Instruments de capitaux (205 1 499 671 59 025 111 277 (60 937) 1 403 342 propres 694) Actions et autres titres de (205 1 499671 59 025 111 277 (60 937) 1 403 342 capitaux propres 694) 423 Actifs financiers (205 à la juste valeur par 1 500 613 59 025 4 111 277 (61 883) 1 403 342 694) capitaux propres Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture Gains et pertes comptabilisés au cours Événements de gestion Transferts 01/01/2021 de la période de la période de la période 31/12/2021 Au compte de résultat (1) Sur les Sur les vers une opérations opérations en autre de et vers en vie à la sorties du bilan capitaux Achats / Ventes / catégorie un autre Autres En milliers d’euros clôture à la clôture propres Émissions Remboursements comptable niveau variations PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux 3. RAPPORT FINANCIER Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit 424 Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction(1) Gains et pertes comptabilisés au cours Événements de gestion Transferts 01/01/2021 de la période de la période de la période 31/12/2021 Au compte de résultat (1) Sur les Sur les vers une opérations opérations en autre de et vers en vie à la sorties du bilan capitaux Achats / Ventes / catégorie un autre Autres En milliers d’euros clôture à la clôture propres Émissions Remboursements comptable niveau variations Instruments dérivés 10 254 11 556 2 409 (3 648) 20 571 Dérivés de taux 10 254 11 556 2 409 (3 648) 20 571 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - 10 254 11 556 2 409 (3 648) 20 571 425 Couverture économique Dettes représentées par un tire Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture (1) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en notes 4.3 et 4.4 3. RAPPORT FINANCIER Au 31 décembre 2023, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement les crédits structurés accordés aux collectivités locales et des titres de participation. Au cours de l’exercice, 95 561 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 97 088 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2023. Ces gains et pertes impactent entièrement le produit net bancaire. Au cours de l’exercice, 10 644 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3 dont 24 843 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2023. 9.1.3. Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. Exercice 2023 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 En milliers d’euros Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 426 Exercice 2023 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 En milliers d’euros Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 24 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 24 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 24 - Non standard Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes 8 325 10 156 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 8 325 10 156 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par 8 325 10 156 capitaux propres Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 427 3. RAPPORT FINANCIER Exercice 2023 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 En milliers d’euros Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 428 Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. Exercice 2022 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 En milliers d’euros Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 429 3. RAPPORT FINANCIER Exercice 2022 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 En milliers d’euros Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 24 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 24 Actifs financiers à la juste valeur par 24 résultat - Non standard Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes 10 156 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 10 156 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par 10 156 capitaux propres Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 430 Exercice 2022 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 En milliers d’euros Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments dérivés 3 648 Dérivés de taux 3 648 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par 3 648 résultat - Couverture économique Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 431 3. RAPPORT FINANCIER 9.1.4. Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe CE HDF est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 9 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux d’actualisation figure parmi les paramètres les plus significatifs. En revanche, le taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact significatif sur la juste valeur au 31 décembre 2023. Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 31 887 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 30 197 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Le groupe CE HDF n’a pas d’instrument significatif évalué à la juste valeur de niveau 3 en annexe. 9.2. JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont commu- niqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9. 432 31/12/2023 31/12/2022 Juste valeur Juste valeur comptable comptable Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 1 Niveau 1 Valeur Valeur En milliers d’euros ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Prêts et créances sur les 14 075 535 14 069 945 7 347 274 6 722 671 13 329 265 13 320 638 6 855 152 6 465 486 établissements de crédit Prêts et créances 29 939 673 28 022 810 199 927 27 822 883 29 265 185 29 150 251 178 829 28 971 422 sur la clientèle Titres de dettes 554 867 511 822 471 073 40 671 78 569 596 499 874 491 728 7 983 163 Ecarts de réévaluation des (746) (81 720) portefeuilles couverts en taux PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Dettes envers les établissements 12 026 441 11 908 699 11 302 578 606 121 11 346 795 11 089 655 9 576 781 1 512 874 de crédit Dettes envers la 30 308 425 30 307 549 23 728 408 6 579 141 29 624 499 29 622 433 23 182 708 6 439 725 clientèle Dettes représentées par 318 856 318 818 318 285 533 264 008 262 667 262 110 557 un titre Dettes subordonnées Ecart de réévaluation des 3 060 portefeuilles couverts en taux 433 3. RAPPORT FINANCIER NOTE 10. IMPÔTS 10.1. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT Principes comptables Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices impo- sables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présen- tant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : • d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquels l’impôt doit être payé (recouvré). • d’autre part, les impôts différés (voir note 11.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission euro- péenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déter- miner ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurispru- dence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Lorsqu'il est probable que les autorités fiscales compétentes remettent en cause les traitements retenus, ces incertitudes sont reflétées dans les charges et produits d’impôts par la contrepartie d’une provision pour risques fiscaux présentée au sein des passifs d'impôts. Le Groupe BPCE fait l’objet de vérifications de comptabilité portant sur des exercices antérieurs. Les points rectifiés pour lesquels le groupe est en désaccord sont contestés de façon motivée et, en application de ce qui précède, une provision est comptabilisée à hauteur du risque estimé. 434 Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Impôts courants (33 712) (54 356) Impôts différés 3 843 4 349 IMPÔTS SUR LE RESULTAT (29 869) (50 007) Dont impôts relatifs à la succursale en Belgique : 508 milliers d’Euros Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net (part du groupe) 152 245 165 814 Impôts (29 869) (50 007) RÉSULTAT COMPTABLE AVANT IMPÔTS ET VARIATIONS DE VALEUR DES 182 114 215 821 ÉCARTS D’ACQUISITION Effet des différences permanentes (74 472) (38 094) Résultat fiscal consolidé (A) 107 642 177 727 Taux d’imposition de droit commun français (B) 25,83% 25,83% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) (27 804) (45 907) Impôts à taux réduit et activités exonérées 0 0 Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 768 (2 509) Effet des changements de taux d’imposition 0 0 Autres éléments (2 833) (1 591) CHARGE (PRODUIT) D’IMPÔTS COMPTABILISÉE (29 869) (50 007) TAUX EFFECTIF D’IMPÔT (CHARGE D’IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT RAPPORTÉE 16,40% 23,17% AU RÉSULTAT TAXABLE) 435 3. RAPPORT FINANCIER 10.2. IMPÔTS DIFFÉRÉS Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale cor- respond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : • aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; • aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; • aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. L’International Accounting Standards Board (IASB) en charge de l’élaboration des normes comptables inter- nationales IFRS, a publié le 23 mai 2023 la version finale de l’amendement à la norme IAS 12 traitant de la comptabilisation des impôts. Il traite le point spécifique des impacts comptables attendus de l’application de l’entrée en vigueur des règles fiscales dites du « Pilier 2 » de l’OCDE visant à la mise en place d’un taux d’impo- sition mondial minimum des sociétés fixé à 15%. Les amendements à la norme proposés visent une exemption de comptabilisation d’impôts différés associés à cette imposition complémentaire avec en contrepartie des informations à fournir en note annexe. Ce texte s’applique aux comptes annuels arrêtés à compter du 1er janvier 2023, soit pour le Groupe BPCE, aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2023. Le Groupe BPCE s’est dotée d’une structure projet afin d’assurer le suivi des différentes réglementations associées ainsi que la conformité aux règles Pilier 2 et aux besoins d’informations complémentaires introduits par ces amendements à IAS 12. A ce stade du projet, il apparaît que le nombre de juridictions qui seraient concernées par l’application d’un top-up-tax devrait être limité et les enjeux financiers non significatifs. Compte tenu du caractère non significatif de son exposition potentielle, le groupe ne publiera pas les données d’exposition à cette imposition complémentaire dans le cadre de cet arrêté. 436 Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 102 873 97 304 Provisions pour passifs sociaux 997 1 342 Provisions pour activité d’épargne-logement 10 510 11 620 Provisions sur base de portefeuilles 30 934 27 996 Autres provisions non déductibles 23 778 21 099 Impôts différés sur pertes fiscales reportables 307 746 Impôts différés non constatés Autres sources de différences temporaires 36 347 34 501 Impôts différés sur réserves latentes (2 269) (4 332) Actifs financiers à la juste valeur par OCI NR (928) (1 706) Actifs financiers à la juste valeur par OCI R (657) (1 256) Couverture de flux de trésorerie (135) (239) Ecarts actuariels sur engagements sociaux (549) (1 131) Risque de crédit propre Impôts différés non constatés Impôts différés sur résultat 14 263 16 561 IMPOTS DIFFERES NETS 114 867 109 533 Comptabilisés - A l’actif du bilan 114 867 109 533 - Au passif du bilan (1) Les impôts différés associés à ces instruments sont présentés nets des impôts différés correspondant à l’annulation des provisions pour dépréciation en normes françaises 437 3. RAPPORT FINANCIER NOTE 11. AUTRES INFORMATIONS 11.1. INFORMATION SECTORIELLE Définition des secteurs opérationnels Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par le Directoire pour le pilotage de l’entité Groupe CE HDF, l’évaluation régulière de ses performances et l’affectation des ressources aux secteurs identifiés. De ce fait, les activités du groupe CE HDF s’inscrivent pleinement dans le secteur Banque de proximité du Groupe BPCE. Information par secteur opérationnel Le groupe CE HDF exerçant l’essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire. Information par zone géographique L’analyse géographique des indicateurs sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. Le groupe CE HDF réalise l’essentiel de ses activités en France. 438 11.2. INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS DE LOCATION 11.2.1. Opérations de location en tant que bailleur Principes comptables Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. Contrats de location-financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui per- mettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : • le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; • le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; • la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; • au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et • les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : • si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; • les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; • le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. 439 3. RAPPORT FINANCIER À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’in- vestissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : • l’investissement net ; • et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Contrats de location simple Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». Produits des contrats de location – bailleur En milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Paiements de loyers variables non inclus dans l’évaluation de l’investissement net 1 920 2 199 Produits de location-financement 1 920 2 199 Échéancier des créances de location-financement 31/12/2023 31/12/2022 Durée résiduelle Durée résiduelle en milliers 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 1 an < 2 ans < 3 ans < 4 ans d’euros < 1 an < 2 ans < 3 ans < 4 ans < 5 ans > 5 ans Total < 1 an 2 ans 3 ans 4 ans < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location simple Paiements 249 2 079 2 079 2 079 2 004 7 260 15 750 130 125 125 125 70 31 606 de loyers 440 11.2.2. Opérations de location en tant que preneur Principes comptables IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : • le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, • le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabi- lisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles résultant des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de rési- liation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. 441 3. RAPPORT FINANCIER Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe. À l’issue du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. Effets au compte de résultat des contrats de location – preneur En milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Charge d’intérêt sur passifs locatifs (115) (30) Dotation aux amortissements au titre de droits d’utilisation (4 194) (3 876) CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION RECONNUS AU BILAN (4 309) (3 906) En milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Charges de location au titre des contrats (13 020) (11 130) CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION NON RECONNUS AU BILAN (13 020) (11 130) Échéancier des passifs locatifs 31/12/2023 En milliers d’euros Montants des paiements futurs non actualisés <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 243 262 981 5 937 6 413 11.3. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés locales d’épargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 11.3.1. Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : • l’organe central BPCE (Société mère); • les coentreprises qui sont mises en équivalence, le Groupe CE HDF ne détient pas d’entité traité sous ce modèle ; • les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises asso- ciées), le Groupe CE HDF ne détient pas d’entité traité sous ce mocdèle ; 442 • les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe (CGP), (Entreprises associées) ; • les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Caisses d’Epargne prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que IT-CE, BPCE-Services Financiers…), (Entreprises associées). 31/12/2023 31/12/2022 Organe Autres Organe Autres En milliers d’euros Central parties liées Central parties liées Crédits 7 278 402 10 979 7 062 848 9 042 Autres actifs financiers 1 294 232 90 219 1 202 993 86 795 Autres actifs 21 129 12 480 Total des actifs avec les entités liées 8 593 763 101 198 8 278 321 95 837 Dettes 9 563 740 9 587 898 Autres passifs financiers Autres passifs 4 503 4 730 Total des passifs envers les entités liées 9 568 243 9 592 628 Intérêts, produits et charges assimilés (86 918) 225 (11 393) 234 Commissions (11 000) (418) (11 023) (212) Résultat net sur opérations financières 57 589 15 471 56 319 Produits nets des autres activités Total du PNB réalisé avec les entités liées (40 329) 15 278 33 903 22 Engagements donnés 422 054 147 372 468 018 144 305 Engagements reçus 34 621 114 139 52 800 102 681 Engagements sur instruments financiers à terme 634 668 Total des engagements avec les entités liées 456 675 262 145 520 818 247 654 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12 – Périmètre de consolidation ». 11.3.2. Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance de la Caisse d’Épargne Hauts de France. Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 918 milliers d’euros au titre de 2023 (contre 920 mil- liers d’euros au titre de 2022). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux : En milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Montant global des prêts accordés 2 628 2 960 443 3. RAPPORT FINANCIER 11.3.3. Relations avec les entreprises sociales pour l’habitat Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu’opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l’un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l’habitat en tant qu’unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du groupe dans ce secteur d’activité, dont les acteurs font l’objet d’une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l’habitat ont été qualifiées de parties liées. Transactions bancaires réalisées avec les entreprises sociales pour l’habitat En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Encours de crédit 133,21 134,96 Garanties données 7,64 12,45 Encours de dépôts bancaires 261,53 255,46 Encours de placements financiers (OPCVM et titres) 0,29 0,57 En millions d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Produits d’intérêts sur les crédits 2,00 2,34 Charges financières sur dépôts bancaires (2,69) (0,96) Charges financières sur placements (OPCVM et titres) - - Tarification 0,22 0,07 11.4. INTÉRÊTS DANS LES ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES 11.4.1. Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe CE HDF détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : • originateur/structureur/arrangeur ; • agent placeur ; • gestionnaire ; • ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d’actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe CE HDF. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe CE HDF à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. 444 Le groupe CE HDF restitue dans la note 12.2 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un finance- ment structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs La gestion d’actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les hedge funds etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’en- tités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : • Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; • les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper »). Financements (d’actifs) structurés Le financement structuré désigne l’ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l’utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immo- biliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s’agit d’organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l’utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités. 11.4.2. Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. 445 3. RAPPORT FINANCIER Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’ex- position maximale au risque de perte. Il est à noter que l’exposition maximale au risque de perte ne prend pas en compte les passifs financiers à la juste valeur par résultat. Cette exposition se limite, dans le cas particulier des instruments dérivés optionnels, aux ventes d’options. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. Au 31 décembre 2023 Hors placements des activités d’assurance Gestion Financements Autres Titrisation En milliers d’euros d’actifs structurés activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 143 367 1 059 Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non basique 143 367 Instruments financiers classés en juste valeur sur option Instruments de capitaux propres hors transaction 1 059 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 337 286 Actifs financiers au coût amorti 14 254 Actifs divers Total actif 143 367 352 599 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Provisions Total passif Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés Garantie reçues 132 Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 132 Taille des entités structurées 472 511 16 001 322 446 Au 31 décembre 2022 Hors Placements des activités d’assurance Gestion Financements Autres Titrisation En milliers d’euros d’actifs structurés activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 138 642 533 Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non basique 138 642 Instruments financiers classés en juste valeur sur option Instruments de capitaux propres hors transaction 533 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 200 382 Actifs financiers au coût amorti 8 593 Actifs divers Total actif 138 642 209 508 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Provisions Total passif Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés Garantie reçues 297 349 Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 138 345 209 159 Taille des entités structurées 218 039 455 364 Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : • Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; • Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); • Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; • Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe Groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. 11.5. IMPLANTATIONS PAR PAYS 11.5.1. PNB et effectifs par pays Le Groupe CE HDF n’est pas tenu de présenter cette information qui est présente dans le rapport de BPCE. 11.5.2. Implantation des entités pays par pays Le Groupe CE HDF n’est pas tenu de présenter cette information qui est présente dans le rapport de BPCE. 447 3. RAPPORT FINANCIER 11.6.HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DELOITTE KPMG TOTAL Montants Montant % Montant % Montant % en milliers d’euros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Certification des comptes 139 133 91% 89% 140 134 85% 83% 279 267 88% 86% – Émetteur 139 133 140 134 279 267 – Filiales intégrées globalement Services autres que la 15 16 9% 11% 25 27 15% 17% 39 42 12% 14% certification des comptes(1) – Émetteur 15 16 25 27 39 42 – Filiales intégrées globalement TOTAL 154 149 100% 100% 164 160 100% 100% 318 309 100% 100% Variation (%) 3% 3% 3% Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat de l’exercice y compris notamment, la TVA non récupérable (et, le cas échéant, avant imputation sur les réserves en cas d’opérations de restructurations) (1) Les services autres que la certification des comptes consistent essentiellement en des travaux de revue de reporting réglementaires et des travaux de revue de la déclaration de performance extra-financière. 448 NOTE 12. DÉTAIL DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 12.1. OPÉRATIONS DE TITRISATION Principes comptables La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappellés en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe BPCE En 2023, plusieurs nouvelles entités ad hoc (Fonds Communs de Titrisation ou « FCT » ) ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Home Loans FCT 2023 et BPCE Home Loans FCT 2023 Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 27 octobre 2023.Cette opération s’est traduite par une cession de prêts immobiliers (0.065 milliard d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2023 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (0.060 milliard d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts rési- duelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018, 2019, 2020 et 2021 (titrisation prêts immobiliers), BPCE consumer Loan 2022. Opération Mercure Master SME FCT et Mercure Master SME FCT Demut sur le prêt équipement, née d’une opération de titri- sation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 29 novembre 2023. Cette opération autosouscrite s’est traduite par une cession de prêts équipement (0,443 milliards d’euros) au FCT Mercure Master SME et une souscription par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne de l’ensemble du passif émis par le FCT. 12.2. A UTRES INTÉRÊTS DANS LES FILIALES ET ENTITÉS STRUCTURÉES CONSOLIDÉES Restrictions importantes Le groupe CE HDF n’a pas été confronté à des restrictions importantes relatives à ses intérêts détenus dans ses filiales (structurées ou non). Soutien aux entités structurées consolidées Le groupe CE HDF n’a accordé aucun soutien financier à des entités structurées consolidées. 12.3. PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2023 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. 449 3. RAPPORT FINANCIER Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Sociétés Implantation(1) Taux d’intérêt Méthode(2) 14 SLE France 100% IG SILO Crédits immobilier – 2014_5 France 100% IG SILO Crédits consommation – 2016_5 France 100% IG SILO Crédits immobilier – 2017_5 France 100% IG SILO Crédits immobilier – 2018_10 France 100% IG SILO Crédits immobilier – 2019_10 France 100% IG SILO Crédits immobilier – 2020_10 France 100% IG SILO Crédits immobilier – 2021_10 France 100% IG SILO Crédits consommation – 2022_7 France 100% IG SCI Willy Brandt France 100% IG SAS NSAVADE France 100% IG SCI SHAKE HDF France 100% IG (1) Pays d’implantation (2) Méthode d’intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence (M.E.E.). 12.4.ENTREPRISES NON CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2016‑09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : • d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, • d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Part de Montant des Montant du capital Motif capitaux propres(3) résultat(3) Sociétés Implantation(1) détenue de non consolidation(2) M€ M€ HABITAT DU NORD, SOCIETE ANONYME Participation qualifiée de France 15,00% 221 7 D’HABITATIONS A partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) LOYER MODERE SOCIETE Participation qualifiée de IMMOBILIERE France 16,61% 206 7 partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) PICARDE D’HLM (SIP) L’ETOILE DU NORD Non atteinte des seuils de France 100,00% 9 -1 FONCIERE consolidation SOCIETE Participation qualifiée de partie IMMOBILIERE GRAND France 33,34% 553 20 liée (ESH, SA d’HLM, etc.) HAINAUT 450 Part de Montant des Montant du capital Motif capitaux propres(3) résultat(3) Sociétés Implantation(1) détenue de non consolidation(2) M€ M€ Participation d’une entité non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint CE CAPITAL France 11,27% 99 6 ou d’influence notable (y compris les structures à caractère fiscal) Participation d’une entité non consolidée car absence de GROUPE HABITAT EN contrôle, de contrôle conjoint France 11,27% 136 0 REGION SERVICES ou d’influence notable (y compris les structures à caractère fiscal) Participation d’une entité non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint Groupe IRD France 13,28% 72 4 ou d’influence notable (y compris les structures à caractère fiscal) (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. (3) Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. Les entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Part de capital Sociétés Implantation(1) détenue Motif de non consolidation(2) Participation d’une entité non consolidée car absence MIDI FONCIERE 3 France 14,29% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (y compris les structures à caractère fiscal) Participation d’une entité non consolidée car absence ARTOIS INVESTISSEMENT France 13,99% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable SARL (y compris les structures à caractère fiscal) Participation d’une entité non consolidée car absence ECOPRESSE France 11,11% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (y compris les structures à caractère fiscal) Participation d’une entité non consolidée car absence FINORPA FINANCEMENT France 13,80% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (y compris les structures à caractère fiscal) Participation d’une entité non consolidée car absence FINORPA SCR France 10,07% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (y compris les structures à caractère fiscal) 451 3. RAPPORT FINANCIER Part de capital Sociétés Implantation(1) détenue Motif de non consolidation(2) Participation d’une entité non consolidée car absence FONCIERE DES CAISSES D France 19,40% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable EPARGNE (y compris les structures à caractère fiscal) FONCIERE CEPTENTRION France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation PARTICIPATIONS FONCIERE ENTREPRISES France 50,00% Non atteinte des seuils de consolidation HDF Participation d’une entité non consolidée car absence LDEV France 10,25% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (y compris les structures à caractère fiscal) Participation d’une entité non consolidée car absence MIDI FONCIERE 2 France 13,33% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (y compris les structures à caractère fiscal) Participation d’une entité non consolidée car absence Nord Croissance France 14,20% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (y compris les structures à caractère fiscal) Participation d’une entité non consolidée car absence PAS-DE-CALAIS ACTIF France 15,46% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (y compris les structures à caractère fiscal) Participation d’une entité non consolidée car absence SADIS France 12,20% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (y compris les structures à caractère fiscal) Participation d’une entité non consolidée car absence SAEM DE DEVELOPPEMENT France 18,23% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable DU DUNKERQUOIS (y compris les structures à caractère fiscal) SCI COROT France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation Participation d’une entité non consolidée car absence SNC ECUREUIL 5 RUE France 11,27% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable MASSERAN (y compris les structures à caractère fiscal) SOCIETE DE TELEVISION Participation d’une entité non consolidée car absence MULTILOCALE DU NORD/ France 16,57% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable PAS DE CALAIS (y compris les structures à caractère fiscal) Participation d’une entité non consolidée car absence VESTA France 11,11% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (y compris les structures à caractère fiscal) CINE ONE Belgique 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation LOUISE BONTE INVEST Belgique 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation SAS PASSAGE DE L’ARSENAL France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation SAS SAINT HUBERT France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation SAS SHAKE INVEST’ France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation SCI CHÂTEAU-REMPARTS France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation SCI CIMAISE J France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation 452 Part de capital Sociétés Implantation(1) détenue Motif de non consolidation(2) SCI D’ATHENES France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation SCI DES SAULES France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation SCI HARRISON France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation SCI HAZEBROUCK LIBERTE France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation SCI JAURES CONSTANT France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation SCI PEUPLIERS LESQUIN France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation SCI RUE DE LA VALLEE France 51,00% Non atteinte des seuils de consolidation SCI RUE HEGEL France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation SPRL KATELIJNEINVEST Belgique 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation CEHDF MEZZANINE France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation L’ETOILE DU NORD ASSET France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation MANAGEMENT L’ETOILE DU NORD PROMOTION (Ex : Picardie France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation Foncière) SCI Flandres 6 France 100,00% Non atteinte des seuils de consolidation SCI NOYELLES France 81,39% Non atteinte des seuils de consolidation ALTEREOS France 23,55% Non atteinte des seuils de consolidation CE HDF CAPITAL France 36,75% Non atteinte des seuils de consolidation HAINAUT IMMOBILIER S.A. France 21,53% Non atteinte des seuils de consolidation INOVAM France 15,33% Non atteinte des seuils de consolidation Participation d’une entité non consolidée car absence NORD OUEST France 20,00% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable RECOUVREMENT (y compris les structures à caractère fiscal) PICARDIE INVESTISSEMENT France 31,58% Non atteinte des seuils de consolidation PICARDIE INVESTISSEMENT France 25,94% Non atteinte des seuils de consolidation GESTION PICARDIE MARITIME HABITAT FONDATION PAUL France 45,96% Participation qualifiée de partie liée (ESH, SA d’HLM, etc.) DUCLERCQ SAS HOTELS ET RESIDENCES France 22,33% Non atteinte des seuils de consolidation DEVELOPPEMENT Participation d’une entité non consolidée car absence SCI BCL IMMO INVEST France 20,00% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (y compris les structures à caractère fiscal) SCI LAVOISIER ECUREUIL France 32,22% Non atteinte des seuils de consolidation SCI MARCEL PAUL ECUREUIL France 32,22% Non atteinte des seuils de consolidation SCI TERTIEL France 25,00% Non atteinte des seuils de consolidation 453 3. RAPPORT FINANCIER Part de capital Sociétés Implantation(1) détenue Motif de non consolidation(2) Participation d’une entité non consolidée car absence SCI WINLIT France 20,00% de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (y compris les structures à caractère fiscal) SOISSONNAISE D’HABITAT France 22,00% Non atteinte des seuils de consolidation – SAIEM SCPI TOURISME & LITTORAL France 28,85% Non atteinte des seuils de consolidation VALMY FINANCEMENT 5 France 33,33% Non atteinte des seuils de consolidation SCI COROT France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SA SELECTIRENTE France 0,90 % Participation non consolidée car non significative SAEM ZENITH D’AMIENS France 2,27 % Participation non consolidée car non significative MÉTROPOLE SA SEMARTOIS France 4,00 % Participation non consolidée car non significative SA SEMIVAL France 0,77 % Participation non consolidée car non significative SEML INTEGRALE France 10,00 % Participation non consolidée car non significative SA SIA HABITAT France 2,25 % Participation non consolidée car non significative SNC ECUREUIL 5 RUE France 11,27 % Participation non consolidée car non significative MASSERAN SOCIÉTÉ ANOMYME D’HABITATION A LOYER France 1,49 % Participation non consolidée car non significative MODERE DU DÉPARTEMENT DE L’OISE SOCIÉTÉ ANONYME D’ÉCONOMIE MIXTE VILLE France 3,36 % Participation non consolidée car non significative RENOUVELÉE SAEM SOCIÉTÉ DE RÉNOVATION ET DE France 9,02 % Participation non consolidée car non significative RESTAURATION DE LILLE SA DE TÉLÉVISION MULTILOCALE DU NORD/ France 16,57 % Participation non consolidée car non significative PAS DE CALAIS SAEM D’EXPLOITATION DE France 4,88 % Participation non consolidée car non significative LILLE GRAND PALAIS SPPICAV AEW FONCIÈRE France 7,64 % Participation non consolidée car non significative ECUREUIL SAEM TERRITOIRES France 2,85 % Participation non consolidée car non significative SOIXANTE DEUX SA TISSERIN France 4,57 % Participation non consolidée car non significative SA HLM TISSERIN HABITAT France 9,55 % Participation non consolidée car non significative SARL VESTA France 11,11 % Participation non consolidée car non significative SA COOP VILOGIA PREMIUM France 0,08 % Participation non consolidée car non significative SA CINE ONE Belgique 100,00 % Participation non consolidée car non significative 454 Part de capital Sociétés Implantation(1) détenue Motif de non consolidation(2) SA LOUISE BONTE INVEST Belgique 100,00 % Participation non consolidée car non significative SAS BOLIVAR France 80,00 % Participation non consolidée car non significative SAS EUROISSY PARC France 66,67 % Participation non consolidée car non significative SAS PASSAGE DE L’ARSENAL France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SAS SAINT HUBERT France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SAS SHAKE INVEST’ France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SCI CHÂTEAU-REMPARTS France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SCI CIMAISE J France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SCI D’ATHENES France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SCI DES SAULES France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SCI HARRISON France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SCI HAZEBROUCK LIBERTÉ France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SCI JAURES CONSTANT France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SCI PEUPLIERS LESQUIN France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SCI RUE DE LA VALLÉE France 51,00 % Participation non consolidée car non significative SCI RUE HEGEL France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SPRL KATELIJNEINVEST Belgique 100,00 % Participation non consolidée car non significative SASU CEHDF MEZZANINE France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SASU CEHDF PROMOTION France 100,00 % Participation non consolidée car non significative IENA SASU IMMOBILIÈRE France 100,00 % Participation non consolidée car non significative FAIDHERBE SASU L’ÉTOILE DU NORD France 100,00 % Participation non consolidée car non significative FONCIERE SASU L’ÉTOILE DU NORD France 100,00 % Participation non consolidée car non significative ASSET MANAGEMENT SAS L’ÉTOILE DU NORD France 100,00 % Participation non consolidée car non significative PROMOTION SCI Flandres 6 France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SCI NOYELLES France 81,39 % Participation non consolidée car non significative SA COOPERATIVE ALTEREOS France 23,55 % Participation non consolidée car non significative SA CAISSE D’ÉPARGNE NORD France 41,65 % Participation non consolidée car non significative FRANCE INVESTISSEMENT SAS CEHDF CAPITAL France 36,75 % Participation non consolidée car non significative SAS DOMAINE VIRIDIS France 20,00 % Participation non consolidée car non significative SA HAINAUT IMMOBILIER France 21,53 % Participation non consolidée car non significative SAS INOVAM France 15,33 % Participation non consolidée car non significative 455 3. RAPPORT FINANCIER Part de capital Sociétés Implantation(1) détenue Motif de non consolidation(2) GIE NORD OUEST France 20,00 % Participation non consolidée car non significative RECOUVREMENT SA PICARDIE France 30,63 % Participation non consolidée car non significative INVESTISSEMENT SA PICARDIE France 22,23 % Participation non consolidée car non significative INVESTISSEMENT GESTION SA PICARDIE MARITIME HABITAT FONDATION PAUL France 45,96 % Participation non consolidée car non significative DUCLERCQ SAS HÔTELS ET RÉSIDENCES France 22,33 % Participation non consolidée car non significative DÉVELOPPEMENT SAS UNIVERSITE France 30,00 % Participation non consolidée car non significative SCI BCL IMMO INVEST France 20,00 % Participation non consolidée car non significative SCI LAVOISIER ÉCUREUIL France 32,22 % Participation non consolidée car non significative SCI MARCEL PAUL ÉCUREUIL France 32,22 % Participation non consolidée car non significative SCI TERTIEL France 27,45 % Participation non consolidée car non significative SCI WINLIT France 20,00 % Participation non consolidée car non significative SAIEM SOISSONNAISE France 22,00 % Participation non consolidée car non significative D’HABITAT SCPI TOURISME & LITTORAL France 28,85 % Participation non consolidée car non significative SCI F OTHENIN France 100,00 % Participation non consolidée car non significative SA S I M E A France 4,55 % Participation non consolidée car non significative SEM INGENIERIE LOCALE France 6,63 % Participation non consolidée car non significative SAEM PARKING ARSENAL France 0,21 % Participation non consolidée car non significative SAS Nord Croissance France 14,20 % Participation non consolidée car non significative SAS RE-SOURCES CAPITAL France 5,00 % Participation non consolidée car non significative (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité (N.S.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. 456 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE HAUTS DE FRANCE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (Exercice clos le 31 décembre 2023) 457 3. RAPPORT FINANCIER 3.2 COMPTES INDIVIDUELS EXERCICE 2023 COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2023 CAISSE D’ÉPARGNE HAUTS DE FRANCE Compte de résultat en milliers d’euros Notes Exercice 2023 Exercice 2022 Intérêts et produits assimilés 3.1 1 275 399 735 103 Intérêts et charges assimilées 3.1 (1 030 546) (418 074) Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 Revenus des titres à revenu variable 3.3 90 839 67 661 Commissions (produits) 3.4 388 334 366 746 Commissions (charges) 3.4 (58 263) (57 704) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 82 383 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et 3.6 2 213 (27 192) assimilés Autres produits d’exploitation bancaire 3.7 93 904 78 015 Autres charges d’exploitation bancaire 3.7 (105 666) (89 926) Produit net bancaire 656 296 655 012 Charges générales d’exploitation 3.8 (411 254) (399 900) Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations (14 211) (17 005) incorporelles et corporelles Résultat brut d’exploitation 230 831 238 107 Coût du risque 3.9 (66 237) (49 813) Résultat d’exploitation 164 594 188 294 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.10 (4 349) 11 142 Résultat courant avant impôt 160 245 199 436 Résultat exceptionnel 3.11 Impôt sur les bénéfices 3.12 (29 481) (54 456) Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET 130 764 144 980 458 Bilan et hors bilan ACTIF en milliers d’euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 Caisses, banques centrales 92 250 131 447 Effets publics et valeurs assimilées 4.3 1 062 973 1 095 754 Créances sur les établissements de crédit 4.1 7 352 007 7 133 924 Opérations avec la clientèle 4.2 23 831 491 25 879 396 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 6 271 256 3 527 843 Actions et autres titres à revenu variable 4.3 107 438 100 720 Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 509 276 440 610 Parts dans les entreprises liées 4.4 1 512 554 1 447 375 Opérations de crédit-bail et de locations simples 4.5 Immobilisations incorporelles 4.6 2 464 2 630 Immobilisations corporelles 4.6 123 092 110 255 Autres actifs 4.8 383 173 353 508 Comptes de régularisation 4.9 212 066 195 405 TOTAL DE L’ACTIF 41 460 040 40 418 867 Hors bilan en milliers d’euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 Engagements donnés Engagements de financement 5.1.1 3 592 386 3 916 824 Engagements de garantie 5.1.2 1 099 961 1 086 200 Engagements sur titres PASSIF en milliers d’euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 4.1 12 146 759 11 515 849 Opérations avec la clientèle 4.2 23 671 891 23 476 108 Dettes représentées par un titre 4.7 44 717 4 564 Autres passifs 4.8 541 573 632 059 Comptes de régularisation 4.9 473 192 327 678 Provisions 4.10 287 838 273 303 Dettes subordonnées 4.11 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 420 278 420 278 Capitaux propres hors FRBG 4.13 3 873 792 3 769 028 Capital souscrit 1 000 000 1 000 000 Primes d’émission 1 352 196 1 352 196 Réserves 559 501 537 743 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 831 331 734 109 Résultat de l’exercice (+/-) 130 764 144 980 TOTAL DU PASSIF 41 460 040 40 418 867 459 3. RAPPORT FINANCIER Hors bilan en milliers d’euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 Engagements reçus Engagements de financement 5.1.1 34 621 52 800 Engagements de garantie 5.1.2 149 617 175 050 Engagements sur titres 132 646 460 NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS 3 NOTE 1. CADRE GÉNÉRAL.......................................................................................................................................................... 463 1.1 Le Groupe BPCE............................................................................................................................................................................ 463 1.2 Mécanisme de garantie..............................................................................................................................................................464 1.3 Évènements significatifs............................................................................................................................................................464 NOTE 2. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES GÉNÉRAUX......................................................................... 466 2.1 Méthodes d’évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture................................................466 2.2 Changements de méthodes comptable................................................................................................................................466 2.3 Principes comptables généraux..............................................................................................................................................466 2.4 Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire................................................................................... 467 NOTE 3. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT.....................................................................................468 3.1 Intérêts, produits et charges assimilés.................................................................................................................................468 3.2 Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations assimilées............................................................... 465 3.3 Revenus des titres à revenu variable....................................................................................................................................469 3.4 Commissions.................................................................................................................................................................................469 3.5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation............................................................................... 470 3.6 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés......................................................... 470 3.7 Autres produits et charges d’exploitation bancaire...........................................................................................................471 3.8 Charges générales d’exploitation.............................................................................................................................................472 3.9 Coût du risque...............................................................................................................................................................................473 3.10 Gains ou pertes sur actifs immobilisés..................................................................................................................................474 3.11 Résultat exceptionnel..................................................................................................................................................................474 3.12 Impôt sur les bénéfices...............................................................................................................................................................475 3.13 Répartition de l’activité...............................................................................................................................................................475 NOTE 4. INFORMATIONS SUR LE BILAN............................................................................................................................476 4.1 Opérations interbancaires......................................................................................................................................................... 476 4.2 Opérations avec la clientèle......................................................................................................................................................479 4.2.1 Opérations avec la clientèle...................................................................................................................................... 479 4.2.2 Répartition des encours de crédit par agent économique................................................................................484 4.3 Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable...............................................................484 4.3.1 Portefeuille titres..........................................................................................................................................................484 4.3.2 Évolution des titres d’investissement.....................................................................................................................488 4.3.3 Reclassements d’actifs...............................................................................................................................................489 4.4 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme.............................................490 4.4.1 Évolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme....491 4.4.2 Tableau des filiales et participations...................................................................................................................... 492 4.4.3 Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable..................................................... 495 4.4.4 Opérations avec les entreprises liées..................................................................................................................... 496 4.5 Opérations de crédit-bail et de locations simples............................................................................................................496 4.6 Immobilisations incorporelles et corporelles..................................................................................................................... 497 4.6.1 Immobilisations incorporelles.................................................................................................................................. 497 461 3. RAPPORT FINANCIER 4.6.2 Immobilisations corporelles......................................................................................................................................498 4.7 Dettes représentées par un titre............................................................................................................................................. 499 4.8 Autres actifs et autres passifs..................................................................................................................................................500 4.9 Comptes de régularisation........................................................................................................................................................500 4.10 Provisions........................................................................................................................................................................................501 4.10.1 Tableau de variations des provisions...................................................................................................................... 503 4.10.2 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie................................... 503 4.10.3 Provisions pour engagements sociaux...................................................................................................................504 4.10.4 Provisions PEL / CEL.....................................................................................................................................................506 4.11 Dettes subordonnées................................................................................................................................................................. 507 4.12 Fonds pour risques bancaires généraux............................................................................................................................... 507 4.13 Capitaux propres..........................................................................................................................................................................508 4.14 Durée résiduelle des emplois et ressources.......................................................................................................................509 NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN ET OPÉRATIONS ASSIMILÉES........................................510 5.1 Engagements reçus et donnés..................................................................................................................................................510 5.1.1 Engagements de financement....................................................................................................................................510 5.1.2 Engagements de garantie............................................................................................................................................ 511 5.1.3 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan............................................................................................. 511 5.2 Opérations sur instruments financiers à terme..................................................................................................................512 5.2.1 Instruments financiers et opérations de change à terme..................................................................................514 5.2.2 Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré............................................................515 5.2.3 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme.......................................................515 5.3 Opérations en devises.................................................................................................................................................................516 5.4 Ventilation du bilan par devise................................................................................................................................................516 NOTE 6. AUTRES INFORMATIONS......................................................................................................................................... 517 6.1 Consolidation................................................................................................................................................................................. 517 6.2 Rémunérations, avances, crédits et engagements............................................................................................................. 517 6.3 Implantations dans les pays non coopératifs...................................................................................................................... 517 462 NOTE 1. CADRE GÉNÉRAL 1.1. GROUPE BPCE Le Groupe BPCE1 dont fait partie la Caisse d’Epargne Hauts de France comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutai- rement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009‑715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisées autour de deux grands pôles métiers : • La Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cau- tions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements apportées en 2022 et le groupe Oney) et Assurances et les Autres Réseaux ; • Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. (1) L’établissement est intégré aux comptes consolidés du Groupe BPCE, ces comptes sont disponibles au siège social de l’organe central BPCE SA ainsi que sur le site internet institutionnel de BPCE. 463 3. RAPPORT FINANCIER 1.2. MÉCANISME DE GARANTIE Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511‑31, L. 512‑107‑5 et L. 512‑107‑6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 174 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS Dans le cadre de la politique de refinancement du Groupe BPCE, la Caisse d’Epargne Hauts de France a participé, au cours de l’exercice 2023, à des opérations de titrisation : • le 27 octobre 2023, une opération de titrisation s’est traduite par une cession de prêts immobiliers (0,065 milliard d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2023 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (0,060 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant 464 ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés. • le 29 novembre 2023, une opération de titrisation auto-souscrite s’est traduite par une cession de prêts équipement (0,443 milliards d’euros) au FCT Mercure Master SME et une souscription par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne de l’ensemble du passif émis par le FCT. L’opération de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018 a fait l’objet d’une liquidation en 2023. La Caisse d’Epargne Hauts de France a cédé en 2023 sa participation dans CE Holding Participation (CEHP) à BPCE SA. Cette cession s’est traduite par une plus-value de cession de 181 milliers d’euros et un dividende exceptionnel reçu de CEHP en 2023 pour un montant de 14 713 milliers d’euros. 465 3. RAPPORT FINANCIER NOTE 2. P RINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES GÉNÉRAUX 2.1. MÉTHODES D’ÉVALUATION, PRÉSENTATION DES COMPTES INDIVIDUELS ET DATE DE CLÔTURE Les comptes individuels annuels de la Caisse d’Epargne Hauts de France sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le directoire du 30 janvier 2024. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 19 avril 2024. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2. CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLE Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2023. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2023 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est option- nelle, sauf mention spécifique. 2.3. PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comp- tables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 466 2.4. PRINCIPES APPLICABLES AUX MÉCANISMES DE RÉSOLUTION BANCAIRE Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par la Caisse d’Epargne Hauts de France représente 6 133 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 294 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 66 912 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). À compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre de mesures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2023. Le montant des contributions ver- sées par la Caisse d’Epargne Hauts de France représente pour l’exercice 4 968 milliers d’euros dont 3 850 milliers d’euros comptabilisés en charge et 1 118 milliers d’euros sous forme d’engagements de paiement irrévocables (EPI) garantis par des dépôts d’espèces inscrits à l’actif du bilan (la part des EPI correspond à 15 % des appels de fonds garantis par des dépôts espèces jusqu’en 2022 et 22,5% pour la contribution 2023). Ces dépôts sont rémunérés à €ster-20bp depuis le 1er mai 2023. Le cumul du collatéral en garantie inscrits à l’actif du bilan s’élève à 6 580 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les conditions d’utilisation des ressources du FRU, et donc d’appel des engagements de paiement irrévocables, sont strictement encadrées par la réglementation. Ces ressources ne peuvent être appelées qu’en cas de procédure de résolution d’un établissement et après une intervention à hauteur d’un minimum de 8 % du total des passifs par les actionnaires et les détenteurs d’instruments de fonds propres pertinents et d’autres engagements utilisables au titre du renflouement interne. De plus, la contribution du FRU ne doit pas excéder 5 % du total des passifs de l’établissement soumis à une procédure de résolution. 467 3. RAPPORT FINANCIER NOTE 3. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 3.1. INTÉRÊTS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILÉS Principes comptables Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : • un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, • un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. La Caisse d’Epargne Hauts de France considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. Exercice 2023 Exercice 2022 en milliers d’euros Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 446 397 (357 858) 88 539 153 162 (60 671) 92 492 Opérations avec la clientèle 654 718 (631 265) 23 453 474 605 (337 503) 137 103 Obligations et autres titres à revenu fixe 120 398 (9 221) 111 177 101 524 (10 452) 91 072 Dettes subordonnées Autres* 53 886 (32 202) 21 684 5 812 (9 448) (3 636) TOTAL 1 275 399 (1 030 546) 244 853 735 103 (418 074) 317 031 * Dont 21 684 milliers d’euros au titre des opérations de macrocouverture Les produits d’intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La reprise de la provision épargne logement s’élève à 4 296 milliers d’euros pour l’exercice 2023, contre une dotation de 108 milliers d’euros pour l’exercice 2022. Opérations de titrisation 2023 Au moment de la mise en place de ces opérations de titrisation, les plus-values de cession des créances titrisés sont enre- gistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, la diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés. 3.2. PRODUITS ET CHARGES SUR OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL ET LOCATIONS ASSIMILÉES La Caisse d’Epargne Hauts de France n’effectue pas, à titre principal, d’opérations de crédit-bail ni de location simple. 468 3.3. REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. en milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Actions et autres titres à revenu variable 16 4 906 Participations et autres titres détenus à long terme 23 405 12 913 Parts dans les entreprises liées 67 418 49 842 TOTAL 90 839 67 661 3.4. COMMISSIONS Principes comptables Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. Exercice 2023 Exercice 2022 en milliers d’euros Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 9 868 (27) 9 841 8 624 (26) 8 598 Opérations avec la clientèle 88 078 (2 660) 85 418 82 161 (2 503) 79 658 Opérations sur titres 7 475 (251) 7 224 7 614 (272) 7 343 Moyens de paiement 95 446 (34 322) 61 124 88 566 (32 061) 56 506 Opérations de change 144 144 131 131 Engagements hors bilan 17 231 (186) 17 045 17 831 (50) 17 781 Prestations de services financiers 20 352 (20 817) (465) 19 479 (22 791) (3 312) Activités de conseil 26 26 647 647 Vente de produits d’assurance vie 117 222 117 222 109 193 109 193 Vente de produits d’assurance autres 32 493 32 493 32 498 32 498 TOTAL 388 334 (58 263) 330 071 366 746 (57 704) 309 043 469 3. RAPPORT FINANCIER 3.5. GAINS OU PERTES SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE NÉGOCIATION Principes comptables Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : • les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; • les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; • les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. en milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Titres de transaction 21 Opérations de change 82 362 Instruments financiers à terme TOTAL 82 383 3.6. GAINS OU PERTES SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS Principes comptables Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. Exercice 2023 Exercice 2022 en milliers d’euros Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations 1 498 1 498 (19 161) (19 161) Dotations (9 368) (9 368) (20 036) (20 036) Reprises 10 866 10 866 875 875 Résultat de cession 700 15 715 (8 067) 36 (8 031) Autres éléments TOTAL 2 198 15 2 213 (27 228) 36 (27 192) 470 3.7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE Principes comptables Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : • les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d’achat ou encore en location simple ; • les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; • les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. Exercice 2023 Exercice 2022 en milliers d’euros Produits Charges Net Produits Charges Net Quote-part d’opérations faites en commun 6 028 (8 083) (2 055) 6 613 (6 911) (297) Activités immobilières 536 (122) 414 337 337 Autres activités diverses 86 802 (96 528) (9 726) 70 278 (81 670) (11 392) Autres produits et charges accessoires 538 (932) (394) 787 (1 345) (559) TOTAL 93 904 (105 665) (11 761) 78 015 (89 926) (11 911) (1) En 2021, un produit de 5 180 milliers d’euros a été comptabilisé au sein du poste «Produits des autres activités» au titre de l’amende Échange Image-Chèque («EIC») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et l’historique sur le dossier, une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». Le 28 juin 2023, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de l’Autorité de la concurrence. Le dossier est donc définitivement clos, toute éventuelle voie de recours semblant hautement improbable. En conséquence, la provision pour litiges, amendes et pénalités constituée en 2021, a été reprise. 471 3. RAPPORT FINANCIER 3.8. CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. en milliers d’euros Exercice 2023 Exercice 2022 Salaires et traitements (136 824) (136 337) Charges de retraite et assimilées (16 197) (16 270) Autres charges sociales (52 758) (42 916) Intéressement des salariés (14 873) (12 966) Participation des salariés Impôts et taxes liés aux rémunérations (22 520) (22 433) Total des frais de personnel (243 172) (230 922) Impôts et taxes (7 022) (7 633) Autres charges générales d’exploitation (161 060) (161 345) Total des autres charges d’exploitation (168 082) (168 978) TOTAL (411 254) (399 900) L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 1064 cadres et 1760 non-cadres, soit un total de 2824 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE sont présentées en frais de gestion. 472 3.9. COÛT DU RISQUE Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défail- lance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors – bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces porte- feuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. Exercice 2023 Exercice 2022 Récupérations Récupérations Reprises et sur créances Reprises et sur créances en milliers d’euros Dotations utilisations Pertes amorties Total Dotations utilisations Pertes amorties Total Dépréciations d’actifs Interbancaires Clientèle (185 156) 143 724 (4 473) 1 488 (44 417) (162 049) 154 451 (4 119) 1 161 (10 556) Titres et débiteurs divers (1 958) 2 073 (42) 73 (2 269) 2 007 (12) (275) Provisions Engagements hors bilan (29 943) 23 738 (6 205) (15 373) 14 994 (379) Provisions pour risque clientèle (76 556) 60 868 (15 688) (126 347) 87 744 (38 604) Autres TOTAL (293 613) 230 403 (4 515) 1 488 (66 237) (306 039) 259 196 (4 130) 1 161 (49 813) dont: reprises de dépréciations 125 840 133 378 devenues sans objet reprises de dépréciations utilisées 19 957 23 080 reprises de provisions devenues sans objet 84 606 102 738 reprises de provisions utilisées Total des reprises 230 403 259 196 473 3. RAPPORT FINANCIER 3.10. GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISÉS Principes comptables Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : • les gains ou pertes sur cessions d’actifs corporels et incorporels affectés à l’exploitation de l’établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; • les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de pro- visions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. Exercice 2023 Exercice 2022 Participations Immobilisations Participations Immobilisations et autres titres corporelles et et autres titres corporelles et en milliers d’euros à long terme incorporelles Total à long terme incorporelles Total Dépréciations (4 251) (4 251) 2 533 2 533 Dotations (5 675) (5 675) (2 297) (2 297) Reprises 1 424 1 424 4 830 4 830 Résultat de cession 97 (195) (98) 7 174 1 435 8 609 TOTAL (4 154) (195) (4 349) 9 707 1 435 11 142 Pour l’année 2023, les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : • la dotation aux dépréciations des titres de participation Etoile du Nord Promotion pour (1 508) milliers d’euros • la dotation aux dépréciations des parts SPPICAV AEW Foncière pour (1 443) milliers d’euros • la dotation aux dépréciations des parts Foncière des Caisses d’Epargnes pour (611) milliers d’euros 3.11. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Aucun résultat exceptionnel n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2023. 474 3.12. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Principes comptables Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dis- positions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Caisse d’Epargne Hauts de France a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. La Caisse d’Epargne Hauts de France est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : en milliers d’euros Exercice 2023 Bases imposables aux taux de 25,00 % Au titre du résultat courant 108 233 Au titre du résultat exceptionnel Imputation des déficits Bases imposables 108 233 Impôt correspondant 26 679 + Contributions 3,3 % 847 - Déductions au titre des crédits d’impôts* (1 132) Impôt comptabilisé 26 394 Régularisation IS N-1 2 547 Impôts succursale belge 508 Impôts différé PATZ 357 Provisions pour impôts (325) TOTAL 29 481 *La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 7 220 milliers d’euros. 3.13.RÉPARTITION DE L’ACTIVITÉ La Caisse d’Epargne Hauts de France exerçant l’essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel : la Banque de proximité et Assurances, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire. 475 3. RAPPORT FINANCIER NOTE 4. INFORMATIONS SUR LE BILAN Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014‑07 de l’Autorité des normes comp- tables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. 4.1. OPÉRATIONS INTERBANCAIRES Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations pério- diques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif corres- pond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l’identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins 476 en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classe- ment d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n° 94‑06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, ins- crites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépré- ciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». 477 3. RAPPORT FINANCIER Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation signi- ficative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. ACTIF en milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Comptes ordinaires 2 422 877 2 319 004 Comptes et prêts au jour le jour Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées 15 939 13 Créances rattachées à vue 6 920 3 314 Créances à vue 2 445 736 2 322 331 Comptes et prêts à terme 4 904 130 4 810 278 Prêts subordonnés et participatifs Créances rattachées à terme 2 141 1 315 Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances à terme 4 906 271 4 811 593 TOTAL 7 352 007 7 133 924 Le nominal des créances sur opérations avec le Groupe se décomposent en 2 422 379 milliers d’euros à vue et 4 901 564 milliers d’euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 6 646 562 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 6 170 659 milliers d’euros au 31 décembre 2022, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2 PASSIF en milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Comptes ordinaires créditeurs 108 210 56 633 Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Autres sommes dues 41 273 12 388 Dettes rattachées à vue 1 408 486 Dettes à vue 150 891 69 507 Comptes et emprunts à terme 11 925 808 11 440 925 Valeurs et titres donnés en pension à terme Dettes rattachées à terme 70 060 5 417 Dettes à terme 11 995 868 11 446 342 TOTAL 12 146 759 11 515 849 Le nominal des dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 77 365 milliers d’euros à vue et 9 882 651 milliers d’euros à terme. 478 4.2. OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE 4.2.1. Opérations avec la clientèle Principes comptables Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations pério- diques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Prêts garantis par l’Etat Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020‑289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de finance- ment à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021‑1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garan- tie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d’intérêt. 479 3. RAPPORT FINANCIER À compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15% du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15% du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif corres- pond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l’identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classe- ment d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. 480 Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n° 94‑06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, ins- crites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation signi- ficative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au pas- sif. Depuis le 1er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : • Flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation – ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d’intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; • Taux de perte en cas de défaut ; • Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : • le scénario central utilisé par le groupe est celui élaboré en juillet 2023. Il correspond aux prévisions du consensus sur les principales variables économiques ayant un impact sur le calcul des pertes de crédit attendues ; 481 3. RAPPORT FINANCIER • un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; • un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spé- cifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs des professionnels de l’immobilier, du BTP, du tourisme, de l’hôtellerie, de la restauration, de l’agro-alimentaire et du commerce-distribution spécialisé. Actif en milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Comptes ordinaires débiteurs 187 682 172 122 Créances commerciales 12 982 67 813 Crédits à l’exportation 2 000 320 Crédits de trésorerie et de consommation 2 808 749 2 859 435 Crédits à l’équipement 6 997 750 7 518 258 Crédits à l’habitat 12 762 394 14 473 481 Autres crédits à la clientèle 547 735 385 024 Valeurs et titres reçus en pension Prêts subordonnés 20 000 40 200 Valeurs non imputées 46 017 22 418 Autres concours à la clientèle 23 184 645 25 299 136 Créances rattachées 73 534 59 771 Créances douteuses 565 008 450 124 Dépréciations des créances sur la clientèle (192 360) (169 570) TOTAL 23 831 491 25 879 396 Dont créances restructurées 34 785 33 675 Dont créances restructurées reclassées en encours sains 36 958 35 065 Les créances sur la clientèle éligible au refinancement de la Banque Centrale ou au Système européen de Banque Centrale se monte à 5 205 820 milliers d’euros. Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 381 833 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 466 812 milliers d’euros au 31 décembre 2022. 482 Passif en milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Comptes d’épargne à régime spécial 19 149 785 18 973 400 Livret A 8 618 367 8 528 563 PEL / CEL 4 711 260 5 114 988 Autres comptes d’épargne à régime spécial (1) 5 820 158 5 329 849 Créances sur fonds d’épargne (*) (6 646 562) (6 170 659) Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (2) 11 059 416 10 612 454 Dépôts de garantie 23 298 7 126 Autres sommes dues 19 205 18 444 Dettes rattachées 66 749 35 343 TOTAL 23 671 891 23 476 108 * Depuis le 31 décembre 2020, conformément au règlement ANC n° 2020‑10, la créance de centralisation auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne à régime spécial au passif. (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle PASSIF En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Livret B 2 278 462 2 386 899 LEP 1 582 949 1 189 698 Livret jeune 126 784 125 435 Livret de développement durable 1 736 056 1 525 497 PEP 5 452 6 723 Autres comptes d’épargne à régime spécial 90 455 95 597 Total 5 820 158 5 329 849 (2) Détail autres comptes et emprunts auprès de la clientèle 31/12/2023 31/12/2022 En milliers d’euros À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 8 470 161 8 470 161 8 918 245 8 918 245 Emprunts auprès de la clientèle financière 338 317 338 317 400 441 400 441 Valeurs et titres donnés en pension livrée Autres comptes et emprunts 2 250 938 2 250 938 1 293 768 1 293 768 TOTAL 8 470 161 2 589 255 11 059 416 8 918 245 1 694 209 10 612 454 483 3. RAPPORT FINANCIER 4.2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique Créances Dont créances douteuses Créances douteuses saines compromises Dépréciation Dépréciation en milliers d’euros Brut Brut individuelle Brut individuelle Sociétés non financières 7 746 572 388 281 (132 966) 152 256 (67 492) Entrepreneurs individuels 1 265 635 26 717 (10 184) 12 057 (7 477) Particuliers 11 911 650 132 889 (35 273) 34 661 (14 660) Administrations privées 218 669 3 510 (1 167) 2 017 (750) Administrations publiques et sécurité sociale 1 837 489 12 488 (11 913) 3 734 (3 734) Autres 477 471 2 480 (857) 811 (453) TOTAL AU 31 DECEMBRE 2023 23 457 486 566 365 (192 360) 205 536 (94 566) TOTAL AU 31 DECEMBRE 2022 25 597 986 450 980 (169 570) 187 566 (106 923) 4.3. EFFETS PUBLICS, OBLIGATIONS, ACTIONS, AUTRES TITRES À REVENU FIXE ET VARIABLE 4.3.1. Portefeuille titres Principes comptables Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l’égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l’emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Titres de transaction Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. 484 Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514‑1 du règlement n° 2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement consti- tuées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. 485 3. RAPPORT FINANCIER Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 31/12/2023 31/12/2022 en milliers Transac- Place- Investisse- Transac- Place- Investisse- d’euros tion ment ment TAP Total tion ment ment TAP Total Valeurs brutes 517 313 548 611 1 065 924 551 596 548 241 1 099 837 Créances 1 619 1 967 3 586 3 368 2 188 5 556 rattachées Dépréciations (6 537) (6 537) (9 639) (9 639) Effets publics et valeurs 512 395 550 578 1 062 973 545 325 550 429 1 095 754 assimilées Valeurs brutes 170 754 6 030 683 6 201 437 193 651 3 274 388 3 468 039 Créances 71 737 555 72 292 63 546 257 63 803 rattachées Dépréciations (2 317) (156) (2 473) (3 843) (156) (3 999) Obligations et autres titres à 240 174 6 031 082 6 271 256 253 354 3 274 489 3 527 843 revenu fixe Montants bruts 119 455 27 119 482 109 528 107 109 635 Créances rattachées Dépréciations (12 044) (12 044) (8 915) (8 915) Actions et autres titres à revenu 107 411 27 107 438 100 613 107 100 720 variable TOTAL 859 980 6 581 660 27 7 441 667 899 292 3 824 918 107 4 724 317 486 Conformément au règlement ANC n°2020‑10, au 31 décembre 2023, la valeur des titres de transaction présentés, au bilan, en déduction des dettes sur titres empruntés est de 440 127 milliers d’euros contre 394 773 milliers au 31 décembre 2022. Ce montant se décompose en : • 264 579 milliers d’euros pour les effets publics et valeurs assimilées contre 319 701 milliers au 31 décembre 2022, • 175 549 milliers d’euros pour les obligations et autres titres à revenu fixe contre 75 072 milliers au 31 décembre 2022, Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Depuis 2019, les titres résultant de la parti- cipation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422‑4 du règlement 2014‑07 en titres de placement. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 914 604 mil- liers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 6 120 386 milliers d’euros. Les plus-values latentes sur les titres de l’activité de portefeuille s’élèvent à 8 milliers d’euros. Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe 31/12/2022 31/12/2021 Transac Place Investisse Transac Place Investisse En milliers d’euros tion ment ment Total tion ment ment Total Titres cotés 87 051 70 507 157 558 305 861 365 393 671 254 Titres non cotés 54 975 556 999 611 974 50 689 437 585 488 274 Titres prêtés 537 187 5 951 632 6 488 819 375 215 3 019 495 3 394 710 Créances douteuses Créances rattachées 73 356 2 522 75 878 66 914 2 445 69 359 TOTAL 752 569 6 581 660 7 334 229 798 679 3 824 918 4 623 597 dont titres subordonnés 54 474 542 769 597 243 50 036 429 035 479 071 5 473 527 milliers d’euros d’obligations séniors souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 2 811 004 milliers au 31 décembre 2022). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 15 968 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 28 689 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 1 208 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 1 464 mil- liers d’euros au 31 décembre 2022. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 5 180 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2022, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 243 milliers d’euros. Les moins-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 466 454 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 301 418 milliers d’euros au 31 décembre 2022. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s’élève à 1 051 808 milliers d’euros au 31 décembre 2023. 487 3. RAPPORT FINANCIER Actions et autres titres à revenu variable 31/12/2023 31/12/2022 en milliers d’euros Placement TAP Total Placement TAP Total Titres cotés Titres non cotés 107 411 27 107 438 100 613 107 100 720 Créances rattachées TOTAL 107 411 27 107 438 100 613 107 100 720 Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 9 926 milliers d’euros d’OPCVM au 31 décembre 2023 (contre 3 660 milliers d’euros d’OPCVM au 31 décembre 2022). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 12 045 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 8 932 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 15 984 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 16 055 milliers au 31 décembre 2022. Pour les titres de l’activité de portefeuille, les plus-values latentes s’élèvent à 8 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre des moins-values latente de 50 milliers d’euros au 31 décembre 2022. 4.3.2. Évolution des titres d’investissement Transfert Décotes en milliers de / Autres d’euros 01/01/2023 Achats Cessions Remboursements catégorie Conversion surcotes variations 31/12/2023 Effets publics 550 429 33 230 (30 000) (2 860) (221) 550 578 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 274 489 4 012 393 (1 256 457) 359 298 6 031 082 4 045 TOTAL 3 824 918 623 (1 286 457) (2 501) 77 6 581 660 488 4.3.3. Reclassements d’actifs Principes comptables Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008‑19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. À noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90‑01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008‑17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008‑17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’inves- tissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif au cours de l’année 2023. Reclassement en raison d’un changement d’intention (dispositions du CRB 90‑01 antérieures au CRC 2008‑17 remplacé par le règlement n° 2014‑07 de l’ANC) Au cours des deux derniers exercices, le transfert suivant a été opéré : Portefeuille de Montant transféré en cours Portefeuille d’origine Résultat de destination d’exercice Plus ou moins l’année sur value latente les titres En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 transférés Titres de placement Titres d’investissement 147 700 (9 756) TOTAL 147 700 (9 756) 489 3. RAPPORT FINANCIER 4.4. PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES, AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Principes comptables Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être trans- férés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 490 4.4.1. Évolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme en milliers d’euros 31/12/2022 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2023 Participations et autres titres détenus à long 446 984 99 499 (28 755) 120 517 848 terme Parts dans les entreprises liées 1 458 765 100 918 (33 686) 1 525 997 Valeurs brutes 1 905 749 200 417 (62 441) 120 2 043 845 Participations et autres titres à long terme (6 374) (2 956) 758 (8 572) Parts dans les entreprises liées (11 390) (2 719) 666 (13 443) Dépréciations (17 764) (5 675) 1 424 (22 015) TOTAL 1 887 985 194 742 (61 017) 120 2 021 830 IT-CE et i-BP ont fait l’objet d’une fusion-absorption dans la SNC BPCE SI en 2023. Ces titres ont été décomptabilisés de manière concomitante à la comptabilisation des titres reçus de BPCE SI sans impact au compte de résultat en l’absence de substance commerciale de cet échange. L’Etoile du Nord Foncière a fait l’objet d’une augmentation de capital par compensation avec un compte courant d’associé à hauteur de 70 000 milliers d’euros. Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent en valeur nette comptables à 54 384 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 13 078 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (41 488 milliers d’euros) et certains titres subordonnés à durée indéterminée dont l’intention de gestion cor- respond davantage à celle d’un titre à revenu variable (281 356 milliers d’euros). Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2023 s’élève à 1 401 597 milliers d’euros figurent dans ce poste. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Caisse d’Epargne Hauts de France, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Caisse d’Epargne Hauts de France et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. 491 4.4.2. Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Capitaux propres Prêts et autres avances que le consentis Montants Résultats Dividendes capital y Quote- par la des CA HT ou (bénéfice encaissés compris part du société et cautions PNB du ou perte par la FRBG capital non encore et avals dernier du dernier société au le cas détenue Valeur comptable remboursés donnés par exercice exercice cours de en milliers d’euros Capital échéant (en %) des titres détenus et TSDI la société écoulé clos) l’exercice Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 3. RAPPORT FINANCIER 50%) Données au L’ETOILE DU NORD 31/12/22 (Capital, 6 750 2 673 100% 76 750 76 750 45 731 319 (725) 1 000 FONCIERE capitaux propres, 492 CAHT et résultats) Données au L’ETOILE DU NORD 31/12/22 (Capital, 4 000 626 100% 4 000 2 492 18 526 119 PROMOTION capitaux propres, CAHT et résultats) Données au 31/12/22 (Capital, CEHDF MEZZANINE 50 1 905 100% 50 50 18 910 141 414 capitaux propres, CAHT et résultats) Données au 31/12/22 (Capital, SCI SHAKE HDF 25 000 (2 823) 99,4% 41 250 41 250 38 523 549 (1 313) capitaux propres, CAHT et résultats 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) Données au 30/06/23 (Capital, PICARDIE INVESTISSEMENT 49 282 39 054 31,58 21 833 21 833 8 954 1 021 capitaux propres, CAHT et résultats) Capitaux propres Prêts et autres avances que le consentis Montants Résultats Dividendes capital y Quote- par la des CA HT ou (bénéfice encaissés compris part du société et cautions PNB du ou perte par la FRBG capital non encore et avals dernier du dernier société au le cas détenue Valeur comptable remboursés donnés par exercice exercice cours de en milliers d’euros Capital échéant (en %) des titres détenus et TSDI la société écoulé clos) l’exercice Observations Données au 31/12/22 (Capital, GROUPE IRD 44 275 28 080 13,28% 17 119 16 377 2 003 5 000 3 887 667 capitaux propres, CAHT et résultats Données au GROUPE HABITAT EN 31/12/22 (Capital, 95 139 41 134 11,27% 25 076 25 076 279 8 295 REGION SERVICES capitaux propres, CAHT et résultats Données au 31/12/22 (Capital, 493 CE CAPITAL 87 282 12 181 11,27% 12 713 12 713 6 235 capitaux propres, CAHT et résultats) 3. Participations (détenues 0 – de 10%) AEW FONCIERE ECUREUIL Données au 31/12/22 (Capital, 204 506 6 326 7,64% 16 314 13 253 15 984 4 724 6 272 482 capitaux propres, CAHT et résultats) BPCE SA Données au 31/12/22 (Capital, 181 000 17 896 000 5,63% 1 411 980 1 401 597 4 847 234 1 381 000 314 000 45 571 capitaux propres, CAHT et résultats) B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises 20 756 19 578 3 614 6 (ensemble) Titre Super Subordonné à durée indéterminée 276 630 276 630 13 094 (TSSDI) BPCE Capitaux propres Prêts et autres avances que le consentis Montants Résultats Dividendes capital y Quote- par la des CA HT ou (bénéfice encaissés compris part du société et cautions PNB du ou perte par la FRBG capital non encore et avals dernier du dernier société au le cas détenue Valeur comptable remboursés donnés par exercice exercice cours de en milliers d’euros Capital échéant (en %) des titres détenus et TSDI la société écoulé clos) l’exercice Observations FGDR – CERTIFICAT 6 155 6 155 D’ASSOCIATION FGDR – CERTIFICAT 35 333 35 333 D’ASSOCIES Participations dans les 71 512 66 367 419 897 34 762 2 977 sociétés françaises 3. RAPPORT FINANCIER Participations dans les sociétés étrangères 494 Le montant global des participations détenues à moins de 10% dont la valeur brute dépasse 1% du capital de l’établissement représente une valeur nette comptable de 1 414 850 milliers d’euros. 4.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable Dénomination Siège Forme juridique GIE BPCE ACHATS 110 avenue de France 75 013 PARIS GIE GIE CAISSE D’EPARGNE 7 Promenade Germaine sablon 75 013 PARIS GIE SYNDICATION RISQUE ET DISTRIBUTION GIE BPCE SERVICES 110 avenue de France 75 013 PARIS GIE FINANCIERS GIE ECOLOCALE 7 Promenade Germaine sablon 75 013 PARIS GIE GIE BPCE SOLUTIONS CLIENTS 7 Promenade Germaine sablon 75 013 PARIS GIE GIE FINORPA 22 rue basse 59000 LILLE GIE GIE GCE MOBILIZ 7 Promenade Germaine sablon 75013 PARIS CEDEX 13 GIE SNC BPCE SI 182 avenue de France 75013 PARIS SNC GIE NEUILLY CONTENTIEUX 143 Rue Anatole France 92 300 LEVALLOIS PERRET GIE GIE NORD OUEST 151 rue d’Uelzen 76230 BOIS GUILLAUME GIE RECOUVREMENT GIE I DATECH 8 rue René Laennec 67300 SCHILTIGHIEIM GIE SCI AVENUE WILLY BRANDT 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI SCI COROT 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI SCI CHÂTEAU REMPARTS 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI SCI HARRISON 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI SCI LAVOISIER ECUREUIL 2 rue Lavoisier 45100 ORLEANS SCI SCI MARCEL PAUL ECUREUIL 15 avenue de la jeunesse 44700 ORVAULT SCI SCI NOYELLES 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI SNC ECUREUIL 5 RUE 5 rue Masseran 75007 PARIS SNC MASSERAN SNC BPCE SOLUTIONS 182 avenue de France 75013 PARIS SNC INFORMATIQUES SCI D’ATHENES 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI SCI DES SAULES 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI SCI RUE HEGEL 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI SCI CIMAISE J 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI SCI HAZEBROUCK LIBERTE 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI SCI PEUPLIERS LESQUIN 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI SCI TERTIEL Bâtiment Oxygène 80 rue de la Vallée 80011 AMIENS SCI SCI RUE DE LA VALLEE (Via 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI L’étoile du Nord Foncière) SCI JAURES CONSTANT 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI 495 3. RAPPORT FINANCIER Dénomination Siège Forme juridique SCI SHAKE HDF 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI SCI WINLIT (Via L’étoile du 153 Rue du Faubourg Sté Honoré 75008 PARIS SCI Nord Foncière) SCI BCL IMMO (Via L’étoile du 153 Rue du Faubourg Sté Honoré 75008 PARIS SCI Nord Foncière) SCI FLANDRES 6 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI SCI F OTHENIN 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI SCI VILLA FLANDRE 612 Rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE SCI 4.4.4. Opérations avec les entreprises liées 31/12/2023 31/12/2022 Établissements Autres En milliers d’euros de crédit entreprises Total Total Créances 7 336 396 67 263 7 403 659 7 189 478 dont subordonnées Dettes 11 972 725 52 421 12 025 146 11 489 143 dont subordonnées Engagements de financement 26 811 33 26 844 29 451 Engagements de garantie 580 372 173 628 754 000 655 779 Autres engagements donnés 5 128 551 62 197 5 190 748 7 971 349 Engagements donnés 5 735 734 235 858 5 971 592 8 656 580 Engagements de financement 34 621 34 621 52 800 Engagements de garantie 23 492 11 983 041 12 006 533 13 921 175 Autres engagements reçus Engagements reçus 58 113 11 983 041 12 041 154 13 973 975 Il n’y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.5. OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL ET DE LOCATIONS SIMPLES Caisse d’Epargne Hauts de France n’effectue pas, à titre principal, d’opérations de crédit-bail ni de location simple. 496 4.6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014‑03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.6.1. Immobilisations incorporelles Principes comptables Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. En milliers d’euros 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 Droits au bail et fonds commerciaux 2 350 2 350 Logiciels 9 325 61 (31) 9 355 Valeurs brutes 11 675 61 (31) 11 705 Droits au bail et fonds commerciaux Logiciels (9 045) (228) 31 (9 242) Amortissements et dépréciations (9 045) (228) 31 (9 242) TOTAL VALEURS NETTES 2 630 (166) 2 464 TOTAL VALEURS NETTES 2 717 (87) 2 630 497 3. RAPPORT FINANCIER 4.6.2. Immobilisations corporelles Principes comptables Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la four- niture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’ori- gine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. 498 Autres en milliers d’euros 31/12/2022 Augmentation Diminution mouvements 31/12/2023 Terrains 8 139 (66) 8 072 Constructions 312 962 7 042 (15 179) 15 985 320 810 Autres 120 990 21 344 (4 867) (15 985) 121 482 Immobilisations corporelles d'exploitation 442 090 28 386 (20 112) 450 364 Immobilisations hors exploitation 7 522 14 (19) 7 517 Valeurs brutes 449 613 28 400 (20 131) 457 881 Terrains Constructions 250 266 10 772 (17 014) (1 760) 242 264 Autres 83 493 5 868 (4 302) 1 760 86 819 Immobilisations corporelles d'exploitation 333 759 16 640 (21 316) 329 083 Immobilisations hors exploitation 5 599 122 (13) 5 707 Amortissements et dépréciations 339 358 16 762 (21 329) 334 790 TOTAL VALEURS NETTES 110 255 11 638 1 198 123 091 4.7. DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contre- partie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. en milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Bons de caisse et bons d’épargne 484 503 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 43 100 4 000 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 1 134 61 TOTAL 44 717 4 564 499 3. RAPPORT FINANCIER 4.8. AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS 31/12/2023 31/12/2022 En milliers d’euros Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 5 10 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 59 314 55 555 Créances et dettes sociales et fiscales 54 993 50 845 46 062 51 255 Dépôts de garantie versés et reçus 3 491 261 1 421 15 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 324 689 431 148 306 025 525 224 TOTAL 383 173 541 573 353 508 632 059 Conformément au règlement ANC n° 2020‑10 Le montant de la dette sur titres empruntés est diminué de la valeur des titres identiques classés par l’établissement parmi les titres de transaction et à concurrence du montant de la dette. Voir note 4.3.1. 4.9. COMPTES DE RÉGULARISATION 31/12/2023 31/12/2022 en milliers d’euros Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises Gains et pertes différés sur instruments financiers 3 090 8 226 4 043 9 007 à terme de couverture Charges et produits constatés d'avance 24 035 72 647 23 741 64 974 Produits à recevoir/Charges à payer 65 356 156 421 63 937 130 520 Valeurs à l'encaissement 84 365 154 486 72 060 96 331 Autres 35 220 81 411 31 624 26 846 TOTAL 212 066 473 192 195 405 327 678 500 4.10. PROVISIONS Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311‑1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311‑2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, confor- mément aux dispositions du règlement n° 2014‑03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. Faisant suite à l’arrêt de la Cour de cassation du 13 septembre 2023 permettant aux salariés d’acquérir des droits à congés payés pendant leur arrêt maladie, peu importe l’origine de la maladie ou la durée de cet arrêt, et en attendant les précisions législatives qui seront prises en conséquence, le Groupe BPCE a décidé de provisionner l’impact de cette décision dès cet arrêté. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et finan- cières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des enga- gements et des éléments actuariels non-reconnus. 501 3. RAPPORT FINANCIER Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commer- cialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 502 4.10.1. Tableau de variations des provisions Autres en milliers d’euros 31/12/2022 Dotations Reprises Utilisations mouvements 31/12/2023 Provisions pour risques de contrepartie 153 835 106 499 (84 606) 175 727 Provisions pour engagements sociaux 8 540 100 (1 741) 6 899 Provisions pour PEL/CEL 44 987 (4 296) 40 691 Provisions pour litiges 63 146 14 489 (16 337) (1 844) 59 456 Portefeuille titres et instruments 1 441 1 (822) 620 financiers à terme Provisions pour impôts Autres 1 354 3 675 (407) (177) 4 444 Autres provisions pour risques 2 795 3 676 (1 229) (177) 5 065 TOTAL 273 303 124 764 (108 209) (2 021) 287 837 4.10.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie en milliers d’euros 31/12/2022 Dotations (3) Reprises (3) Utilisations 31/12/2023 Dépréciations sur créances sur la clientèle 169 570 197 213 (162 202) (12 220) 192 360 Dépréciations sur autres créances 4 177 2 857 (2 502) 4 532 Dépréciations inscrites en déduction des 173 747 200 070 (164 704) (12 220) 196 892 éléments d’actifs Provisions sur engagements hors bilan (1) 25 248 30 699 (24 067) 31 880 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 128 586 75 800 (60 539) 143 847 Autres provisions Provisions pour risques de contrepartie 153 834 106 499 (84 606) 175 727 inscrites au passif TOTAL 327 581 306 569 (249 310) (12 220) 372 619 (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ; (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; (3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014‑07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours La Caisse d’Epargne Hauts de France est toujours exposée à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée aux FCT. Pour les créances qu’elle a cédées aux FCT, la Caisse d’Epargne Hauts de France comptabilise au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 503 3. RAPPORT FINANCIER 4.10.3. Provisions pour engagements sociaux Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. L’engagement de la Caisse d’Epargne Hauts de France est limité au versement des cotisations (9 291 milliers d’euros en 2023). Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de la Caisse d’Epargne Hauts de France concernent les régimes suivants : • le régime de retraite des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGPCE) (régime de maintien de droit). Ce régime est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droit est assimilé à un fonds d’avantages à long terme ; • retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan Exercice 2023 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations Autres avantages définies à long terme Total Compléments Indemnités de retraite et de fin Autres Médailles En milliers d’euros autres régimes de carrière avantages du travail Dette actuarielle 424 947 15 152 3 016 3 040 446 155 Juste valeur des actifs du (583 406) (16 060) (599 466) régime Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d’actifs 49 026 49 026 Ecarts actuariels non reconnus 109 432 1 537 216 111 185 gains / (pertes) Coût des services passés non reconnus Solde net au bilan 629 3 232 3 040 6 901 Engagements sociaux passifs 629 3 232 3 040 6 901 Engagements sociaux actifs 504 Exercice 2022 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations Autres avantages définies à long terme Total Compléments Indemnités de retraite et de fin Autres Médailles En milliers d’euros autres régimes de carrière avantages du travail Dette actuarielle 407 607 13 723 2 587 3 342 427 259 Juste valeur des actifs du (562 834) (15 639) (578 473) régime Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d’actifs 41 265 41 265 Ecarts actuariels non reconnus 113 962 3 539 989 118 490 gains / (pertes) Coût des services passés non reconnus Solde net au bilan 1 623 3 576 3 342 8 541 Engagements sociaux passifs 1 623 3 576 3 342 8 541 Engagements sociaux actifs Analyse de la charge de l’exercice Régimes postérieurs à Autres avantages à long Exercice Exercice l’emploi à prestations définies terme 2023 2022 Compléments Indemnités de retraite et de fin de Médailles Autres En milliers d’euros autres régimes carrière du travail avantages Total Total Coût des services rendus 0 619 203 77 898 1 410 Coût des services passés (1 945) (346) (48) (2 338) Coût financier 14 968 475 109 93 15 645 6 468 Produit financier (20 785) (583) (21 368) (7 629) Prestations versées (968) (298) (148) (1 414) (1 571) Cotisations reçues Ecarts actuariels (9 750) (109) 83 (414) (10 189) (2 351) comptabilisés en résultat Autres 5 817 59 95 5 971 1 582 Total de la charge de (11 694) (853) 97 (345) (12 796) (2 091) l’exercice La réforme des retraites en France (Loi 2023‑270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023 et décrets d’application 2023‑435 et 2023- 436 du 3 juin 2023) a été prise en compte pour l’évaluation de la dette actuarielle au 31 décembre 2023. L’impact de cette réforme est considéré comme une modification de régime comptabilisé en coût des services passés. 505 3. RAPPORT FINANCIER Principales hypothèses actuarielles Exercice 2023 Exercice 2022 CGPCE CGPCE Taux d’actualisation 3,37 3,75 Taux d’inflation 2,4 2,4 Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 13,9 ans 14,4 ans Exercice 2023 Exercice 2022 Régimes postérieurs Régimes postérieurs à l’emploi à Autres avantages à l’emploi à Autres avantages prestations définies à long terme prestations définies à long terme Indemnités Médailles Autres Indemnités Médailles Autres Hors CGPCE et CAR-BP de fin de carrière du travail avantages de fin de carrière du travail avantages Taux d’actualisation 3,18% 2,98% 3,19% 3,73% 3,63% 3,73% Taux d’inflation 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% Duration 12,0 ans 7,9 ans 12,2 ans 11,0 ans 7,7 ans 11,1 ans Sur l’année 2023, sur l’ensemble des 22 723 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, 14 333 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation, 8 329 milliers d’euros proviennent des ajustements liés à l’expérience et 61 milliers d’euros proviennent des écarts démographiques. Au 31 décembre 2023, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d’Epargne sont répartis à hauteur de 82,5 % en obligations, 12,3 % en actions, 1,8 % en actifs immobiliers et 3,4 % en actifs monétaires. Les tables de mortalité utilisées sont : • TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP. Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 4.10.4. Provisions PEL / CEL Encours de dépôts collectés En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Encours collectés au titre des Plans d’épargne logement (PEL) * ancienneté de moins de 4 ans 130 250 163 067 * ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 677 424 2 969 087 * ancienneté de plus de 10 ans 1 441 531 1 577 034 Encours collectés au titre des plans épargne logement 4 249 205 4 709 188 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 462 055 405 798 TOTAL 4 711 260 5 114 986 506 Encours de crédits octroyés En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Encours de crédits octroyés * au titre des plans épargne logement 1 893 1 065 * au titre des comptes épargne logement 1 460 2 013 TOTAL 3 353 3 078 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL) Dotations / En milliers d’euros 31/12/2022 reprises nettes 31/12/2023 Provisions constituées au titre des PEL * ancienneté de moins de 4 ans 1 111 1 173 2 284 * ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 9 335 (4 496) 4 839 * ancienneté de plus de 10 ans 26 189 (4 275) 21 914 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 36 635 (7 598) 29 037 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 8 352 3 302 11 654 TOTAL 44 987 (4 296) 40 691 4.11. DETTES SUBORDONNÉES Principes comptables Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. La Caisse d’Epargne Hauts de France ne détient pas de dettes subordonnées. 4.12.FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX Principes généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). en milliers d’euros 31/12/2022 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2023 Fonds pour risques bancaires généraux 420 278 420 278 TOTAL 420 278 420 278 Au 31 décembre 2023, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 50 702 milliers d’euros affectés au Fond Réseau Caisse d’Epargne et de Prévoyance, 20 425 milliers d’euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel. 507 3. RAPPORT FINANCIER 4.13.CAPITAUX PROPRES Total capitaux Primes Primes de Réserves/ Report à propres hors en milliers d’euros Capital d’émission fusion autres nouveau Résultat FRBG TOTAL AU 31 DECEMBRE 2021 1 000 000 1 352 196 515 585 625 606 147 661 3 641 048 Mouvements de l’exercice 22 158 108 503 (2 681) 127 980 TOTAL AU 31 DECEMBRE 2022 1 000 000 1 352 196 537 743 734 109 144 980 3 769 028 Variation de capital Impact changement de méthode Affectation résultat 47 758 97 222 (144 980) Distribution de dividendes (26 000) (26 000) Augmentation de capital Résultat de la période 130 764 130 764 TOTAL AU 31 DECEMBRE 2023 1 000 000 1 352 196 559 501 831 331 130 764 3 873 792 Le capital social de la Caisse d’Epargne Hauts de France s’élève à 1 000 000 milliers d’euros et est composé pour 1 000 000 000 euros de 50 000 000 parts sociales de nominal 20 euros, entièrement souscrites par les sociétés locales d’épargne. Sociétés locales d’épargne (SLE) Au 31 décembre 2023, les parts sociales émises par la Caisse d’Epargne Hauts de France sont détenues par 14 sociétés locales d’épargne, dont le capital (1 411 182 milliers d’euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l’exercice 2023, les SLE ont perçu un dividende de 26 000 milliers d’euros au titre de leur participation dans la Caisse d’Epargne. Au 31 décembre 2023, les SLE sont titulaires d’un compte courant d’associé de 411 170 milliers d’euros comptabilisé en « autres passifs » dans les comptes de la Caisse d’Epargne Hauts de France. Au cours de l’exercice 2023, la rémunération de ce compte courant d’associé s’est traduite par une charge de 18 018 milliers d’euros, présentée en marge nette d’intérêts dans les comptes de la Caisse d’Epargne Hauts de France. 508 4.14. DURÉE RÉSIDUELLE DES EMPLOIS ET RESSOURCES Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. 31/12/2023 Inférieur De 1 mois De 3 mois De 1 an Plus de Non En milliers d’euros à 1 mois à 3 mois à 1 an à 5 ans 5 ans déterminé Total Effets publics et valeurs 114 209 799 440 94 085 55 239 1 062 973 assimilées Créances sur les établissements 241 205 2 555 8 729 4 537 792 115 990 4 906 271 de crédit Opérations avec la clientèle 1 113 735 530 132 2 302 343 8 132 120 11 556 234 11 700 23 646 264 Obligations et autres titres à 423 372 508 300 425 4 939 696 607 255 6 271 256 revenu fixe Opérations de crédit-bail et de locations simples Total des emplois 1 892 521 533 195 3 410 937 17 703 693 12 334 718 11 700 35 886 764 Dettes envers les 148 356 668 041 5 344 382 3 513 804 2 321 286 11 995 869 établissements de crédit Opérations avec la clientèle 3 037 173 599 473 1 308 504 1 805 814 242 393 23 298 7 016 655 Dettes représentées par un titre 1 617 43 100 44 717 Dettes subordonnées 0 Total des ressources 3 187 146 1 267 514 6 652 886 5 319 618 2 606 779 23 298 19 057 241 Suite à l’application du règlement ANC n° 2020‑10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8 509 3. RAPPORT FINANCIER NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN ET OPÉRATIONS ASSIMILÉES 5.1. ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNÉS Principes généraux Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’éta- blissements de crédit et assimilés. 5.1.1. Engagements de financement en milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 9 750 9 750 Ouverture de crédits documentaires 25 771 24 179 Autres ouvertures de crédits confirmés 3 526 200 3 857 911 Autres engagements 30 665 24 984 En faveur de la clientèle 3 582 636 3 907 074 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS 3 592 386 3 916 824 Engagements de financement reçus D’établissements de crédit 34 621 52 800 De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS 34 621 52 800 510 5.1.2. Engagements de garantie en milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Engagements de garantie donnés Autres garanties 885 885 D’ordre d’établissements de crédit 885 885 Cautions immobilières 176 833 226 303 Cautions administratives et fiscales 3 312 2 929 Autres cautions et avals donnés 654 138 590 429 Autres garanties données 264 792 265 654 D’ordre de la clientèle 1 099 075 1 085 315 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS 1 099 960 1 086 200 Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit 149 617 175 050 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE REÇUS 149 617 175 050 5.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan 31/12/2023 31/12/2022 Engagements Engagements Engagements Engagements en milliers d’euros donnés reçus donnés reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d’établissements de crédit 4 633 105 658 3 493 063 Engagements sur Instruments Financiers 4 633 105 658 3 493 063 Autres valeurs affectées en garantie 5 268 018 7 989 237 Engagements reçus de la clientèle 13 421 864 15 537 346 Autres engagements 5 334 228 5 278 551 TOTAL 9 901 123 18 756 750 11 482 300 20 815 897 Au 31 décembre 2023, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : • 1 170 659 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 1 519 158 milliers d’euros au 31 décembre 2022, • 308 784 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus Elargissement contre 416 975 milliers d’euros au 31 décembre 2022, • 369 567 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 409 645 milliers d’euros au 31 décembre 2022, • 2 814 039 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 2 518 307 milliers d’euros au 31 décembre 2022, • 413 015 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Compagnie de Financement Foncier contre 66 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Aucun autre engagement significatif n’a été donné par la Caisse d’Epargne Hauts de France en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Caisse d’Epargne Hauts de France effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appar- tiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Caisse d’Epargne Hauts de France. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2023, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 62 197 milliers d’euros contre 46 512 milliers d’euros au 31 décembre 2022. 511 3. RAPPORT FINANCIER 5.2. OPÉRATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME Principes comptables Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. Opérations fermes Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assi- milés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (orga- nisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». 512 Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : • pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rappor- tées immédiatement en compte de résultat ; • pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 513 3. RAPPORT FINANCIER 5.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme 31/12/2023 31/12/2022 Autres Juste Autres Juste en milliers d’euros Couverture opérations Total valeur Couverture opérations Total valeur OPERATIONS FERMES Contrats de taux d’intérêt Contrats de change Autres contrats Opérations sur marchés organisés Accords de taux futurs (FRA) 4 633 (148 3 493 4 633 105 Swaps de taux d’intérêt 105 023) 3 493 063 063 (93 773) Swaps financiers de devises Autres contrats à terme 4 633 (148 3 493 4 633 105 Opérations de gré à gré 105 023) 3 493 063 063 (93 773) 4 633 (148 3 493 4 633 105 TOTAL OPÉRATIONS FERMES 105 023) 3 493 063 063 (93 773) OPERATIONS CONDITIONNELLES Options de taux d’intérêt Options de change Autres options Opérations sur marchés organisés Options de taux d’intérêt Options de change Autres options 658 658 0 Opérations de gré à gré TOTAL OPÉRATIONS 658 658 0 CONDITIONNELLES TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS (148 3 493 4 633 105 658 4 633 763 3 493 063 (93 773) ET DE CHANGE Á TERME 023) 063 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Caisse d’Epargne Hauts de France sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. 514 5.2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré 31/12/2022 31/12/2021 Position Micro- Macro- Gestion Micro- Macro- ouverte en milliers d’euros couverture couverture spécialisée Total couverture couverture isolée Total Swaps de taux 1 496 609 3 136 496 4 633 105 1 720 824 1 772 239 3 493 063 d’intérêt Swaps financiers de devises Autres contrats à terme de taux d’intérêt Opérations fermes 1 496 609 3 136 496 4 633 105 1 720 824 1 772 239 3 493 063 Options de taux d’intérêt Opérations conditionnelles TOTAL 1 496 609 3 136 496 4 633 105 1 720 824 1 772 239 3 493 063 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. 31/12/2023 31/12/2022 Position Micro Macro Gestion Micro Macro ouverte En milliers d’euros couverture couverture spécialisée Total couverture couverture isolée Total Juste valeur (112 171) (35 852) (148 023) (143 073) 49 300 (93 773) 5.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme 31/12/2023 En milliers d’euros De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré 648 050 1 465 400 2 519 655 4 633 105 Opérations fermes 648 050 1 465 400 2 519 655 4 633 105 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré 658 658 Opérations conditionnelles 658 658 TOTAL 648 050 1 465 400 2 520 313 4 633 763 515 3. RAPPORT FINANCIER 5.3. OPÉRATIONS EN DEVISES Principes comptables Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les opérations en devises hors euro ne revêtent pas de caractère significatif. 5.4. VENTILATION DU BILAN PAR DEVISE Les opérations en devises hors euro ne revêtent pas de caractère significatif 516 NOTE 6. AUTRES INFORMATIONS 6.1. CONSOLIDATION En référence à l’article 4111‑1 du règlement n° 2014‑07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’ar- ticle 111‑1 du règlement ANC 2020‑01, la Caisse d’Epargne Hauts de France établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2. RÉMUNÉRATIONS, AVANCES, CRÉDITS ET ENGAGEMENTS Les rémunérations versées en 2023 aux organes de direction s’élèvent à 918 milliers d’euros. Ils comprennent les rémunérations liées au mandat social, jetons de présence et avantages versés aux membres du direc- toire et aux membres du conseil de surveillance. Le montant des crédits accordés en 2023 présente un encours à la clôture de 24 milliers d’euros et ont été accordés aux conditions de marché. 6.3. IMPLANTATIONS DANS LES PAYS NON COOPÉRATIFS L’article L. 511‑45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009‑874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 3 février 2023 pris en application de l’article 238‑0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2023, la Caisse d’Epargne Hauts de France n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. 517 3. RAPPORT FINANCIER RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2023 518 4. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES 7. 4. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES 4.1. PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE RAPPORT Monsieur Michaël KERVRAN, Membre du Directoire en charge du Pôle Finances et Opérations. 4.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Date : xx avril 2024 « Caisse d’Epargne et de Prévoyance Hauts de France – Banque coopérative régie par les articles L.512‑85 et suivants du Code monétaire et financier – Société Anonyme à Directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance – Capital social de 1 000 000 000 € – Siège social 612 rue de la Chaude Rivière 59800 LILLE - 383 000 692 RCS Lille Métropole – Code NAF 6419 Z – N° TVA intracommunautaire FR34383000692 – Intermédiaire d’assurance, immatriculé à l’ORIAS sous le numéro 07 008 031 – Titulaire de la carte professionnelle « Transaction sur immeubles et fonds de commerce sans perception de fonds, effets ou valeurs » n° CPI 8001 2016 000 009 207 délivrée par la CCI Grand Lille – garantie financière : CEGC, 16 rue Hoche, Tour Kupka B – TSA 39999 92919 La Défense Cedex » 519 |