COMMUNIQUÉ DE PRESSE




Paris, le 15 avril 2024




Descriptif du programme de rachat d’actions autorisé par
l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 15 avril 2024



SYNTHESE D E S P R I N CI P A LE S C AR ACT E RI S T I Q UE S
D U P R O GR A M M E D E R AC HAT D ’ A CT I ONS P R OP RE S


Emetteur Covivio Hotels

Cotation des actions Euronext Paris - Compartiment A

Titres concernés Actions Covivio Hotels (Code ISIN : FR0000060303)

Autorisation de l’opération Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024

Décision de mise en œuvre Décision du gérant du 15 avril 2024

Rachat maximum autorisé 200.000.000 euros

Prix d’achat unitaire maximum 35 euros (hors frais d’acquisition)

- Mise en œuvre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
services d’investissement dans les conditions et selon les modalités
fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ;
- Remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

Principaux objectifs - Conservation et remise en paiement ou en échange dans le cadre
du programme de rachat d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou
apport ;
- Annulation d’actions ;
- Utilisation dans le cadre de toute autre pratique qui viendrait à être
reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre
objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en
vigueur.

Durée du programme 18 mois à compter de l’assemblée générale, soit jusqu’au 14 octobre 2025

En application de l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), le
présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions
autorisé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Covivio Hotels du 15 avril 2024 ainsi que
ses incidences estimées sur la situation des actionnaires.




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R E N S E I GN E M E N T S S UR LE P R O GR AM M E DE R A CH AT


1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

Les objectifs du programme de rachat d’actions autorisés par la dix-huitième résolution de l’Assemblée
Générale Mixte du 15 avril 2024 sont les suivants :

- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de
toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de
couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par
les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du
Gérant appréciera ;

- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;

- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment
en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par
action), conformément à la 20ème résolution de l’assemblée générale mixte du 15 avril 2024 ;

- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter
des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de
liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance,
dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché
reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
financiers ;

- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité
des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par
voie de communiqué.

Dans le cadre de la réalisation du quatrième objectif visé ci-dessus, motivé par la volonté d’éviter une trop
forte volatilité du titre, Covivio Hotels a confié depuis le 27 juin 2018 à ODDO BHF (prestataire de services
d’investissement) et NATIXIS, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité modifié par avenant avec effet
au 1er janvier 2019, conformément au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil
du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26
février 2016, et mis à jour à la suite de la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement
de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.

Le Gérant a décidé en date du 15 avril 2024 de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat
d’actions, notamment dans le cadre de la poursuite, dans des conditions identiques, et sur la base d’un
prix maximum d’achat de 35 € par action (hors frais d’acquisition), du contrat de liquidité existant conclu
avec ODDO BHF et NATIXIS. Pour la poursuite de ce contrat, prévue à compter de la mise en œuvre du
présent programme, Covivio Hotels a maintenu les moyens affectés au compte de liquidité.

Dans le cadre de la mise en œuvre du présent programme, le montant maximum des fonds destinés au
programme de rachat d’actions s’établit à 200.000.000 €.




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2. NOMBRE DE TITRES DETENUS PAR COVIVIO HOTELS – REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE
CAPITAL DETENUS


Antérieurement au 15 avril 2024, il existait un programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée
Générale Mixte des actionnaires de Covivio Hotels du 18 avril 2023, dont les modalités ont été décrites
dans le descriptif dudit programme rendu public le 18 avril 2023.

Au 15 avril 2024, 7 778 actions Covivio Hotels sont détenues par ODDO BHF dans le cadre de ce contrat
de liquidité. Covivio Hotels ne détient, à la date du présent descriptif, aucune autre action propre.

La Société n’a utilisé aucun produit dérivé dans le cadre de ce précédent programme de rachat d’actions.


3. CADRE JURIDIQUE

Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions suivantes :

- Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus
de marché (MAR) ;

- Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement
(UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de
réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures
de stabilisation ;

- Articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ;

- Article L. 451-3 du Code monétaire et financier ;

- Articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF ;

- Instruction AMF n°2017-03 du 2 février 2017 sur les modalités de déclaration des opérations
réalisées dans le cadre des interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et des
mesures de stabilisation ;

- Position-recommandation 2017-04 du 2 février 2017 sur le guide relatif aux interventions des
émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation modifiée le 29 avril 2021.

- Décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats
de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise ;

Ce programme a été autorisé par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des
actionnaires de Covivio Hotels du 15 avril 2024.


4. MODALITES

4.1 Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat

Actions ordinaires Covivio Hotels (Code ISIN : FR0000060303) toutes de même catégorie, au porteur ou
nominatives, admises aux négociations du marché Euronext Paris- Compartiment A.




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4.2 Part maximale du capital susceptible d’être acquise et montant maximal payable par
Covivio Hotels

Conformément à la décision prise par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Covivio Hotels du
15 avril 2024, le nombre d’actions que la Société sera autorisée à acheter ne pourra pas excéder 10 %
des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée), soit
14 814 145 actions à la date du présent descriptif.

Il est précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond
au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.

Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, ne pourra excéder
5% du capital social de la Société.

Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 35 € (hors frais d’acquisition).

Sur la base du nombre d’actions composant le capital à la date du présent descriptif (148 141 452 actions)
et compte tenu des 7 778 actions auto détenues, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être
achetées s’élèverait à 14 806 367 actions. Il est toutefois rappelé qu’aux termes de la dix-huitième
résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Covivio Hotels du 15 avril 2024, le montant
maximum des achats susceptibles d’être effectués en application de ce programme de rachat ne saurait
excéder 200.000.000 €.

4.3 Modalités de rachat

L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, sauf
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la
fin de la période d’offre, et par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé,
sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré,
notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché), par voie d’offre
publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des
instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat
ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons, soit directement soit
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et ce, dans les conditions
autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société
appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra
atteindre la totalité du programme.

En cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement
du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximal d'achat sera ajusté
par décision du Gérant afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

4.4 Durée et calendrier du programme de rachat

Le présent programme de rachat est mis en œuvre dans la limite d’une période de 18 mois à compter de
la date de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires, soit au plus tard jusqu’au 14 octobre 2025.


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4.5 Financement du programme de rachat

Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de Covivio Hotels ou, le cas
échéant, par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.


5. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le document d’enregistrement universel de Covivio Hotels relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023 a
été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mars 2024 sous le numéro D.24-0138.




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CONTACTS




Relations Presse Relations Investisseurs
Géraldine Lemoine Vladimir Minot
Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00 Tél : + 33 (0)1 58 97 51 94
geraldine.lemoine@covivio.fr vladimir.minot@covivio.fr

Louise-Marie Guinet
Tél : + 33 (0)1 43 26 73 56
covivio@wellcom.fr




A PROPOS DE COVIVIO HOTELS
Covivio Hotels est spécialisé dans la détention de murs d’exploitation dans le secteur de l’hôtellerie.
Société d’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), partenaire immobilier des grands acteurs de
l’hôtellerie, Covivio Hotels détient un patrimoine d’une valeur de 6,4 Md€ (à fin 2023).
Covivio Hotels est noté BBB+ / perspective Stable par Standard and Poor’s.




A PROPOS DE COVIVIO
Forte de son histoire partenariale, de ses expertises immobilières et de sa culture européenne, Covivio
invente l’expérience utilisateur d’aujourd’hui et dessine la ville de demain.
Acteur immobilier de préférence à l’échelle européenne, Covivio se rapproche des utilisateurs finaux,
capte leurs aspirations, conjugue travailler, voyager, habiter, et coinvente des espaces vivants.

Opérateur européen de référence avec 23,1 Md€ de patrimoine Covivio accompagne les entreprises, les
marques hôtelières et les territoires dans leurs enjeux d’attractivité, de transformation et de performance
responsable.

Construire du bien-être et des liens durables telle est ainsi la Raison d’être de Covivio qui exprime son
rôle en tant qu’opérateur immobilier responsable auprès de l’ensemble de ses parties prenantes : clients,
actionnaires et partenaires financiers, équipes internes, collectivités, générations futures. Par ailleurs, son
approche vivante de l’immobilier ouvre à ses équipes des perspectives de projets et de parcours
passionnants.




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