27/07/2011 07:00 |
FdR - Projet de rapprochement avec Fonciere Paris France |
INFORMATION REGLEMENTEE
Communiqué
Projet de rapprochement avec Foncière Paris France Foncière des Régions a conclu le 26 juillet 2011 un protocole d’accord avec le management de Foncière Paris France (le « Protocole ») prévoyant notamment l’apport en nature des titres Foncière Paris France détenus par les managers à Foncière des Régions. Par ailleurs, Foncière des Régions a également conclu le 26 juillet 2011 des traités d’apports en nature avec Covéa et Predica, porteurs de titres de Foncière Paris France. Ces accords seront transmis à l’Autorité des marchés financiers pour publication conformément aux dispositions de l’article L. 233-11 du code de commerce. Ces apports irrévocables portent sur les actions, les OSRA1 2010, les BSA2 2005 et les BSA 2010 Foncière Paris France détenus par les apporteurs et représentent 27 %3 du capital et des droits de vote existant de Foncière Paris France et 37 % du capital et des droits de vote sur une base totalement diluée. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives4, ces apports seront rémunérés comme suit : Actions : 13 actions nouvelles Foncière des Régions pour 8 actions Foncière Paris France ; OSRA 2010 : 13 OSRA Foncière des Régions 2011 pour 8 OSRA 2010 Foncière Paris France. Ces OSRA Foncière des Régions seront émises par Foncière des Régions selon les mêmes termes économiques que les OSRA 2010 Foncière Paris France et seront cotées ; BSA 2005 : 95 actions nouvelles Foncière des Régions pour 158 BSA 2005 Foncière Paris France ; BSA 2010 : 8 actions nouvelles Foncière des Régions pour 207 BSA 2010 Foncière Paris France. Les actions nouvelles à émettre porteront jouissance au 1er janvier 2011. Sous réserve de la réalisation définitive des apports et des autres conditions5 prévues par le Protocole, Foncière des Régions s’est également engagée à déposer auprès de l’Autorité 1 Obligations subordonnées remboursables en actions 2 Bons de souscription d’actions 3 Dont 2 % portant sur des actions gratuites en période de conservation qui seront apportées à l’offre publique d’échange par les managers dans le cadre d’engagements d’apport à offre révocables 4 Ces conditions suspensives sont l’autorisation de l’opération au titre du contrôle des concentrations, le vote positif de la délégation financière permettant à Foncière des Régions de rémunérer les apports et l’obtention d’un rapport sans réserves des commissaires aux apports désignés pour apprécier l’opération des marchés financiers un projet d’offre publique d’échange afin de permettre aux porteurs de titres de Foncière Paris France de bénéficier des mêmes conditions financières que les apporteurs en nature. A cet égard, les parités qui seront proposées aux détenteurs de titres Foncière Paris France dans le cadre du projet d’offre publique d’échange seront les suivantes : Actions : 13 actions nouvelles Foncière des Régions pour 8 actions Foncière Paris France ; OSRA 2006 : 113 actions nouvelles Foncière des Régions pour 65 OSRA 2006 Foncière Paris France ; OSRA 2010 : 13 OSRA Foncière des Régions 2011 pour 8 OSRA 2010 Foncière Paris France ; ou de manière alternative au choix des porteurs ; 31 actions nouvelles Foncière des Régions pour 18 OSRA 2010 Foncière Paris France ; BSA 2010 : 8 actions nouvelles Foncière des Régions pour 207 BSA 2010 Foncière Paris France. Foncière des Régions réunira une assemblée générale extraordinaire le 5 septembre prochain afin de soumettre à ses actionnaires les projets de délégations financières permettant la réalisation des apports en nature et de l’offre publique d’échange. La réalisation définitive des apports en nature et le dépôt du projet d’offre publique d’échange devraient intervenir en septembre. Ce projet de rapprochement permettra, à terme, à Foncière des Régions d’augmenter la taille de son patrimoine de près de 700 millions d’euros et d’accroître son exposition aux marchés de bureaux porteurs de Paris et sa première couronne. Foncière Paris France dispose également de projets de développement créateurs de valeur et d’une équipe expérimentée, sur lesquels Foncière des Régions compte s’appuyer pour poursuivre sa croissance. Le conseil d’Administration de Foncière des Régions a approuvé à l’unanimité le 26 juillet 2011 l’ensemble de l’opération. 5 Ces conditions sont le vote positif de la délégation financière permettant à Foncière des Régions de rémunérer les apports à l’offre publique d’échange lors de l’assemblée générale du 5 septembre 2011 et l’obtention d’un rapport sans réserves de la part de l’expert indépendant qui sera désigné par Foncière Paris France pour apprécier les termes de l’offre publique d’échange Calendrier financier : Chiffre d’affaires T3 2011 : Mercredi 9 novembre 2011 Contact : Philippe Le Trung Sébastien Bonneton Tél : + 33 (0)1 58 97 52 04 Tél : + 33 (0)1 58 97 52 44 philippe.letrung@fdr.fr sebastien.bonneton@fdr.fr Foncière des Régions, foncière partenaire Acteur de référence de l’immobilier de bureaux avec 8,9 Md€ de patrimoine composé d’actifs de qualité répondant aux besoins des utilisateurs et situés principalement en Ile-de-France, dans les Grandes Métropoles Régionales et dans le nord de l’Italie, Foncière des Régions déploie une stratégie créatrice de valeur basée sur : • Des partenariats de long terme avec de grands locataires : EDF, Eiffage, France Telecom, IBM, Suez Environnement, Telecom Italia, Société Générale, … • Une adaptation continue du patrimoine via des restructurations ou des repositionnements d’actifs et un pipeline développements immobiliers répondant aux attentes du marché. Le titre Foncière des Régions est coté sur le compartiment A d’Euronext Paris (FR0000064578 - FDR), admise au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », ainsi que dans l’indice éthique « FTSE4 Good ». www.foncieredesregions.fr |