27/07/2011 07:00 |
S1 2011 - Un premier semestre très actif |
INFORMATION REGLEMENTEE
27 juillet 2011
Une activité locative importante - Revenus locatifs solides et pérennes Maintien d’un taux d’occupation Bureaux élevé à plus de 95% Légère progression des revenus locatifs à périmètre constant Amélioration de la durée résiduelle ferme des baux à 6,2 années Une politique de transformation continue du patrimoine, tournée vers la création de valeur 178 M€ d’acquisitions dont 4 immeubles de bureaux en Ile-de-France 1,2 Md€ de pipeline dont 330 M€ engagés et pré-loués à 80% 351 M€ d’actifs matures ou non stratégiques cédés 4% au dessus des valeurs d’expertise Diversification des ressources financières et 1 Md€ de nouveaux financements Emission d’une ORNANE de 550 M€ 225 M€ de financements « corporate » Amélioration du taux moyen de dette à 4,16% contre 4,39% en 2010 Des résultats en progression Résultat Net Récurrent EPRA : 143,6 M€ (+ 3%) Résultat net : 315 M€ (+ 214 M€) ANR EPRA/action : 81,5 € + 7,1% sur 12 mois Valeur d’expertise : 8,9 Md€ + 1,3% à périmètre constant vs fin 2010 ANR Triple Net EPRA/action : 74,8 € + 3,5% vs fin 2010 Des perspectives de croissance Légère progression du RNR EPRA 2011 – Croissance de 3 à 5%/an dès 2012 Poursuite de la création de valeur au 2nd semestre Projet de rapprochement avec Foncière Paris France « Ce 1er semestre a été très actif. Il nous permet d’envisager une légère progression de notre Résultat Net Récurrent EPRA pour 2011. Le projet de rapprochement avec Foncière Paris France constitue une opération attrayante pour Foncière des Régions qui poursuit sa politique d’investissement en Bureaux et se renforce dans des marchés porteurs. Cette opération permet aussi de consolider notre statut de 1ère foncière de Bureaux en Europe » a déclaré Christophe Kullmann, Directeur Général de Foncière des Régions RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 1 Une activité locative importante générant des revenus locatifs solides et pérennes L’importante activité locative de Foncière des Régions au 1er semestre (30 300 m² de location/relocation dont la location intégrale de Carré Suffren, 52 200 m² de renouvellement) a permis le maintien d’un taux d’occupation Bureaux élevé à plus de 95% ainsi qu’une stabilité des revenus locatifs à périmètre constant qui atteignent 245,4 M€ en part du groupe. La durée résiduelle ferme des baux, déjà importante, progresse quant à elle pour atteindre 6,2 années en part du groupe et près de 7 années sur le patrimoine Bureaux. Var (%) % des S1 S1 Var à périm. revenus (M€) (M€) Part du groupe 2010 2011 (%) constant locatifs - 12,8 + 15,8 264,5 M€ - 20,5 133,5 -1,5% Bureaux France 135,5 0,4% 54% 245,4 M€ - 1,4 55,8 -25,2% Bureaux Italie 74,7 -0,5% 23% Cessions Acquisitions / Effets 189,4 -9,9% Total Bureaux 210,2 -0,1% 77% Autres développement périmètre 25,8 2,5% Murs d’exploitation 25,2 3,3% 11% 30,3 4,0% Logistique et Locaux d'Act. 29,1 -2,0% 12% 245,4 -7,2% Total revenus locatifs 264,5 0,2% 100% S1 2010 S1 2011 Une politique de transformation continue du patrimoine, tournée vers la création de valeur S’appuyant sur sa stratégie partenariale avec de grands utilisateurs, Foncière des Régions a réalisé au cours de ce semestre pour 178 M€ d’acquisitions générant un rendement moyen de 7,5%. Ces acquisitions concernent plus particulièrement 4 immeubles (dont 2 en VEFA) situés en Ile-de-France (Rueil-Malmaison, Issy-les-Moulineaux, Clichy et Velizy) et loués à de grandes entreprises (Degrémont, Eiffage Construction, …) sur une durée moyenne ferme de 10 années. Foncière des Régions dispose par ailleurs d’un pipeline important de projets, majoritairement bureaux, d’actifs neufs (clé en main) ou à restructurer, en partie pré-loués à de grands locataires (Véolia, Société Générale, EDF, …). Principaux projets de développements Au total, les projets de développement représentent 1,2 Md€ en part du groupe, dont 330 M€ sont engagés et pré-loués à 80%. FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 2 Dans le même temps, 351 M€ d’actifs matures ou non stratégiques ont été cédés 4% au dessus des valeurs d’expertise fin 2010, avec un rendement moyen de 6,0%. L’ensemble de ces réalisations illustre la stratégie créatrice de valeur de Foncière des Régions, visant aussi à consolider sa position d’acteur de référence de l’immobilier de bureaux dédiés aux grands utilisateurs en Ile-de-France, dans les Grandes Métropoles Régionales et dans le nord de l’Italie. Diversification des ressources financières et amélioration du coût de la dette à 4,16% (vs 4,39% en 2010) Foncière des Régions a émis avec succès une ORNANE1 venant à échéance le 1er janvier 2017 de 550 M€. Cette émission s’est réalisée avec un taux d’intérêt annuel de 3,34%. Dans le même temps, 190 M€ de refinancements hypothécaires ainsi que 225 M€ de financements corporate ont été mis en place. Au total, ce sont près de 1 Md€ de nouveaux financements qui ont été négociés depuis le début de l’année 2011. Ces réalisations ont permis de diversifier les ressources financières dont le taux moyen ressort sur la période en amélioration à 4,16%, contre 4,39% en 2010. Compte tenu de la distribution du dividende intervenue courant mai 2011, le ratio d’endettement LTV ressort par ailleurs à 50,4% en légère augmentation par rapport à fin 2010 (49,0%) mais en nette amélioration par rapport à la LTV à fin juin 2010 (53,4%). Résultat Net Récurrent EPRA : 143,6 M€ + 3% Le Résultat Net Récurrent EPRA progresse de 3% à 143,6 M€ du fait des impacts positifs liés à l’évolution positive des loyers à périmètre constant, aux acquisitions, à la baisse du coût de la dette, et malgré l’impact des cessions et de la baisse du taux de détention dans Beni Stabili. Par action, il ressort à 2,61 € sur la période, en baisse de 5% par rapport au 1er semestre 2010, consécutivement à l’exercice des BSA (Bon de Souscription d’Action) fin 2010. Le résultat net IFRS progresse de 214 M€ à 315 M€, bénéficiant notamment de la progression des valeurs d’expertise de nos actifs, et de la variation de juste valeur des instruments financiers. ANR EPRA : 81,5 € + 7,1% sur 12 mois L’ANR triple net EPRA progresse de 3,6% à 4 122 M€ du fait principalement de la croissance des valeurs du patrimoine (+ 1,3 % à périmètre constant), la contribution du RNR et malgré la distribution de 4,20 € par action intervenue au cours du semestre. Par action, l’ANR triple net progresse de 3,5% à 74,8 €. L’ANR EPRA par action s’établit quant à lui à 81,5 €, en progression de 7,1% par rapport à fin juin 2010. 1 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 3 Des perspectives de croissance : légère progression du RNR EPRA 2011 et poursuite de la création de valeur au 2nd semestre S’appuyant sa position d’acteur de référence de l’immobilier de bureaux dédiés aux grands utilisateurs, Foncière des Régions entend poursuivre sa stratégie immobilière créatrice de valeur au travers : • d’une adaptation continue de son patrimoine via des acquisitions, des repositionnements et des développements, principalement en Ile-de-France, dans les Grandes Métropoles Régionales et dans le nord de l’Italie (pipeline de 1,2 Md€) • d’un asset management dynamique assis sur des équipes locales spécialisées • d’une diversification mesurée sur des marchés porteurs : Murs d’exploitation et Logistique de proximité. Parallèlement, la société souhaite aussi poursuivre la diversification progressive de ses ressources financières. En termes de résultats, les bonnes réalisations de ce 1er semestre permettent d’anticiper une légère progression du RNR EPRA 2011 et une poursuite de la création de valeur au 2nd semestre 2011. Foncière des Régions a par ailleurs pour objectif de faire croître dès 2012 son RNR EPRA de 3 à 5% par an. En juillet, Foncière des Régions a signé avec Covéa, Predica, Holding Wilson 250 et le management de la société, porteurs de titres Foncière Paris France, des contrats d‘apport portant sur leurs actions, leurs OSRA et leurs BSA. Ces apports représentent 27% du capital existant de Foncière Paris France et 37% du capital totalement dilué. Ce rapprochement permettra à terme à Foncière des Régions d’augmenter la taille de son patrimoine de près de 700 M€ et d’accroître son exposition aux marchés de bureaux porteurs de Paris, Saint-Denis et Boulogne. Foncière Paris France dispose également de projets de développement attrayants et d’une équipe expérimentée, sur lesquels Foncière des Régions compte s’appuyer pour poursuivre sa croissance. Une conférence-call dédiée aux analystes et investisseurs aura lieu aujourd’hui à 14h30 (heure de Paris) La présentation relative à la conférence-call sera disponible sur le site de Foncière des Régions : www.foncieredesregions.fr/finance Calendrier financier : Chiffre d’affaires T3 2011 : mercredi 9 novembre 2011 Contact : Philippe Le Trung Sébastien Bonneton Tél : + 33 (0)1 58 97 52 04 Tél : + 33 (0)1 58 97 52 44 philippe.letrung@fdr.fr sebastien.bonneton@fdr.fr FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4 Foncière des Régions, foncière partenaire Acteur de référence de l’immobilier de bureaux avec 8,9 Md€ de patrimoine composé d’actifs de qualité répondant aux besoins des utilisateurs et situés principalement en Ile-de-France, dans les Grandes Métropoles Régionales et dans le nord de l’Italie, Foncière des Régions déploie une stratégie créatrice de valeur basée sur : • Des partenariats de long terme avec de grands locataires : EDF, Eiffage, France Télécom, IBM, Suez Environnement, Telecom Italia, … • Une adaptation continue du patrimoine via des restructurations ou des repositionnements d’actifs et un pipeline de développements immobiliers répondant aux attentes du marché. Le titre Foncière des Régions est coté sur le compartiment A d’Euronext Paris (FR0000064578 - FDR), admise au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », ainsi que dans l’indice éthique « FTSE4 Good ». www.foncieredesregions.fr FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 5 SOMMAIRE 1. PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS IMMOBILIERS ET FINANCIERS 1 2. OPÉRATIONS MAJEURES DE LA PÉRIODE 2 3. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ 4 A. REVENUS LOCATIFS B. ÉCHÉANCIER DES LOYERS C. RÉPARTITION DES LOYERS D. CESSIONS E. ACQUISITIONS F. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT G. PATRIMOINE 4. ÉLEMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT 9 A. BUREAUX FRANCE B. BUREAUX ITALIE C. MURS D’EXPLOITATION D. LOGISTIQUE 5. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES 30 A. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION B. PRINCIPE COMPTABLE C. COMPTE DE RÉSULTAT EPRA D. BILAN 6. ACTIF NET RÉÉVALUÉ 37 A. MÉTHODE DE CALCUL ANR TRIPLE NET EPRA 7. RESSOURCES FINANCIÈRES 39 A. CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DE L’ENDETTEMENT B. COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX ET COÛT DE LA DETTE C. STRUCTURE FINANCIÈRE FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 1. PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS IMMOBILIERS ET FINANCIERS 1. PRINCIPAUX CHIFFRES CLÉS IMMOBILIERS ET FINANCIERS Indicateurs clés immobiliers : Taux d’occupation Bureaux > à 95% Durée résiduelle des baux > 6 années 95,8% 98% 97,1% 6,1 ans 6,2 ans 94.7% 5,5 ans 95,1% 94,3% Fce Fce Fce It It It 2009 2010 S1 2011 2009 2010 S1 2011 Légère progression des loyers : Évolution des valeurs : + 1,3% + 0,2% à périmètre constant à périmètre constant 14,1 Md€ 392 M€ 388 M€ 13,8 Md€ 264 M€ 245 M€ 8,9 Md€ 8,6 Md€ pdg pdg pdg pdg 2010 S1 2011 S1 2010 S1 2011 Indicateurs clés financiers : ANR EPRA : 81,5 € / action RNR EPRA : + 3% + 7,1% sur 12 mois 4 489 M€ 143,6 M€ 4 448 M€ 139,3 M€ 81,5€/action 4 082 M€ 2,75 80,8€ 2,61€/action* €/action 76,1€ S1 2010 2010 S1 2011 S1 2010 S1 2011 Coût moyen de la dette LTV en ligne en baisse avec notre objectif 4,6% 4,6% 55,6% 4,4% 53,4% 4,1% 50,4% 49,0% 2009 S1 2010 2010 S1 2011 2009 S1 2010 2010 S1 2011 1 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 2. OPÉRATION MAJEURES DE LA PÉRIODE 2. OPÉRATIONS MAJEURES DE LA PÉRIODE Renforcement des fonds propres de près de 200 M€ suite à l’exercice de la quasi totalité des BSA en circulation (période de souscription activée le 31 décembre 2010) Foncière des Régions renforce ses fonds propres de 199,7 M€ suite à l’exercice de 98,8% des BSA (FR0010827378) er dont la période de souscription avait débutée le 1 janvier 2010 et s’est achevée le 31 décembre 2010. Foncière des Régions avait procédé en décembre 2009 à l’attribution gratuite de ces BSA aux titulaires d’actions Foncière des Régions (1 BSA par action Foncière des Régions). Cette attribution avait accompagné l’acquisition d’un portefeuille de 5 immeubles détenus par Groupama et Prédica et payée en actions nouvelles Foncière des Régions. En conséquence, 3 106 584 actions nouvelles ont été créées à l’issue de l’opération. Location de 23 000 m² de Carré Suffren à AON, au Ministère de l’Éducation Nationale et à l’Institut Français Foncière des Régions a loué au courtier en assurances et réassurances AON (15 000 m²), à des services du Ministère de l’Éducation Nationale (5 000 m²) et à l’Institut Français (3 000 m²), l’immeuble Carré Suffren situé aux ème arrondissement. Les surfaces restantes ont été loués au cours du S1 2011. pieds de la Tour Eiffel dans le 15 L’immeuble acquis en partenariat avec Predica (40%) auprès du Commissariat à l’Énergie Atomique en novembre 2004 et livré fin 2009, a été totalement restructuré avec comme architecte FS Braun & Associés. CBRE, Cushman & Wakefield et BNP Paribas Immobilier étaient les commercialisateurs de l’opération. Adoption en Assemblée Générale de la nouvelle gouvernance annoncée le 15 novembre 2010 L’Assemblée Générale de Foncière des Régions, qui s’est tenue le 31 janvier 2011 et le Conseil d’Administration qui s’en est suivi ont adopté la nouvelle gouvernance annoncée le 15 novembre 2010. Les principales caractéristiques de cette gouvernance sont les suivantes : • adoption du régime de société à Conseil d’Administration • dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, revenant respectivement à Jean Laurent et Christophe Kullmann • renforcement du poids des administrateurs indépendants, qui représentent désormais 40% du Conseil d’Administration dont les 10 membres sont les suivants : o Jean Laurent * o ACM Vie représentée par Catherine Allonas Barthe o Aterno représentée par Romolo Bardin o Jean-Luc Biamonti * o GMF Vie représentée par Lionel Calvez o Bertrand de Feydeau * o Leonardo Del Vecchio o Sergio Erede o Predica représentée par Jérôme Grivet o Pierre Vaquier * * Administrateurs indépendants Les statuts de Foncière des Régions ainsi que la composition des différents comités du Conseil d’Administration ont été modifiés et sont consultables sur le site internet de Foncière des Régions (http://www.foncieredesregions.fr/Profil/Gouvernance). Enfin, le Conseil d’Administration a procédé aux nominations d’Olivier Estève et d’Aldo Mazzocco aux postes de Directeurs Généraux Délégués et de Yan Perchet comme Conseiller du Président. 2 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 2. OPÉRATIONS MAJEURES DE LA PÉRIODE Poursuite du partenariat avec Suez Environnement via l’acquisition pour 43 M€ du siège de Degrémont à Rueil-Malmaison Foncière des Régions a signé 43 M€ Droits Inclus, l’acquisition d’un immeuble de 13 800 m² situé à Rueil Malmaison, dans le marché du croissant ouest parisien. Siège de Degrémont, filiale de Suez Environnement, cet immeuble est loué à 100% pour 12 ans fermes et fait ressortir un rendement immédiat net de 8% hors droits (7,5% droits inclus) et un loyer de 235 €/m²/an. Montée au capital de Foncière Europe Logistique à hauteur de 82% via l’acquisition pour 47 M€ de 14,6% détenus par un fond de Morgan Stanley Foncière des Régions a porté, le 11 mai 2011, sa participation dans Foncière Europe Logistique à 82% via l’acquisition pour 47 M€ des 14,6% détenus par un fonds de Morgan Stanley (soit 2,8 € par action). ère Cette opération est une 1 étape vers une détention à terme de 100% de ce portefeuille de Logistique et de Locaux d’Activités et fait suite à une revue stratégique de ce patrimoine. L’objectif à moyen terme est d’accélérer la valorisation des différentes catégories d’actifs du portefeuille (Plateformes logistiques en France et en Allemagne, Logistique urbaine en région parisienne, Locaux d’Activités dans Paris intra- muros) au travers : • de la réalisation d’un programme de cessions de plateformes logistiques • du redéveloppement de sites en région parisienne Cette acquisition aura un impact positif immédiat en termes d’ANR et de résultat net récurrent. Émission le 16 mai 2011 d’une ORNANE * er Foncière des Régions a lancé le 16 mai 2011 une émission d’ORNANE * venant à échéance le 1 janvier 2017 avec délai de priorité pour un montant nominal d’environ 480 M€, susceptible d’être porté à un montant nominal maximal d’environ 550 M€ en cas d’exercice en totalité de la Clause d'Extension. Après avoir exercé la clause d’extension le 18 mai 2011, portant le montant de l’émission à environ 550 M€, Foncière des Régions a annoncé le 19 mai 2011 le succès de cette émission qui s’est réalisée avec un taux d’intérêt annuel de 3,34% et une valeur nominale unitaire des Obligations de 85,86 €, faisant ressortir une prime d’émission de 20% par rapport au cours de référence de l’action Foncière des Régions de 71,5468 €. L’objectif de cette émission d’Obligations est de diversifier les sources de financement de Foncière des Régions, et d’allonger la maturité de la dette. Le produit de cette émission est dédié principalement à refinancer des lignes de crédit existantes et, de manière résiduelle, à financer les besoins généraux de la Société. er Le 1 actionnaire de la société, Delfin, détenant à la date du Prospectus, 28,92% du capital social de la Société, a participé à la présente émission dans le cadre du délai de priorité et de l’offre au public à hauteur de 150 M€, ce qui représente 27,27% du montant total de l’émission. * Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes 3 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 3. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ REVENUS LOCATIFS 3. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ Sauf indication contraire, l’ensemble des éléments de valorisation précisé dans cette partie est indiqué en juste valeur. A. REVENUS LOCATIFS Part du groupe Consolidé Var (%) % des (M€) Var Var S1 2010 S1 2011 à périm. revenus S1 2010 S1 2011 (%) (%) constant locatifs Bureaux France 135.5 136.3 0.6% 135.5 133.5 -1.5% 0.8% 54% Paris 37.8 39.4 4.3% 37.8 39.3 4% 10.3% 16% IDF* 48.9 53.2 8.8% 48.9 50.5 3% -3.6% 21% Régions 48.8 43.7 -10.5% 48.8 43.7 -11% -2.9% 18% Bureaux Italie 108.5 109.7 n.a. 74.7 55.8 n.a. -0.5% 23% Portefeuille Core 91.1 100.8 10.6% 62.7 51.3 -18% -0.2% 21% Portefeuille Dynamique 17.4 6.4 -63.5% 12.0 3.2 -73% -4.4% 1% Portefeuille Développement 0.1 2.5 n.a. 0.1 1.3 n.a. 0.0% 1% Total Bureaux 244.0 246.0 0.8% 210.2 189.4 -9.9% 0.1% 77% Murs d’exploitation 100.5 103.1 2.5% 25.2 25.8 2.5% 3.3% 11% Hôtellerie 58.2 60.0 3.1% 14.6 15.0 3% 5.3% 6% Santé 12.9 13.5 4.6% 3.2 3.4 5% 6.1% 1% Restauration 13.5 13.5 0.2% 3.4 3.4 0% -1.2% 1% Loisirs 16.0 16.1 0.7% 4.0 4.0 1% 0.7% 2% Logistique et Locaux d'Activités 43.4 42.6 -1.9% 29.1 30.3 4.0% -2.0% 12% Logistique France 22.5 22.4 -0.4% 15.1 15.9 6% -0.6% 6% Logistique Allemagne 4.3 4.5 4.2% 2.9 3.2 11% 4.2% 1% Locaux d’Activité 9.1 8.4 -7.2% 6.1 6.0 -2% -7.2% 2% Garonor 7.6 7.3 -3.4% 5.1 5.2 3% -3.4% 2% Total revenus locatifs 388.0 391.7 1.0% 264.5 245.4 -7.2% 0.2% 100% * Ile-de-France Logistique et Locaux d'Activités 12% Murs d’exploitation 11% Bureaux France 54% Bureaux Italie 23% er Par rapport au S1 2010, au 1 semestre 2011 : • les loyers consolidés progressent de 1% du fait principalement des acquisitions réalisées sur le périmètre Bureaux Italie et de la hausse du chiffre d'affaires Accor sur le périmètre Murs d'exploitation • les loyers part du groupe sont en baisse de - 7,2% du fait de l'effet combiné des ventes, de la baisse du pourcentage de détention dans Beni Stabili, partiellement compensée par l'augmentation du taux de détention dans Foncière Europe Logistique • à périmètre constant, les loyers sont stables sur le périmètre Bureaux, tandis que la progression liée aux Murs d’exploitation est compensée par la baisse liée à l’activité Logistique et Locaux d’Activités • au final, en part du groupe les loyers sont stables à périmètre constant. 4 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 3. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ LOYERS & CESSIONS B. ÉCHÉANCIER DES LOYERS : 6,2 années de durée résiduelle ferme des baux (M€) Par date En % 22% Part du groupe de fin de bail du total 2011 11.0 2% 2012 52.7 10% 2013 47.6 9% 2014 57.7 11% 2015 25.0 5% 11% 10% 2016 40.4 8% 9% 9% 8% 8% 8% 2017 40.7 8% 7% 2018 37.8 7% 5% 2019 45.6 9% 2% 2020 41.3 8% Au-delà 112.4 22% Total 512.2 100% 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Au- * Sur la base des loyers annualisés 30 juin 2011 delà La durée résiduelle moyenne des baux au 30 juin 2011 est de 6,2 années contre 6,1 années au 31 décembre 2010. Cette augmentation de 0,1 année s'explique principalement par l’allongement des baux Beni Stabili : • 7,7 années à 8,1 années à la suite de la reconduction du bail de Banca Intesa à San Paolo jusqu'en 2017. C. RÉPARTITION DES LOYERS Répartition par principaux locataires : forte diversification des loyers Loyers annualisés Surface (M€) (m²) Part du groupe S1 2011 % S1 2011 % France Télécom 122.6 24% 836 091 11% Telecom Italia 60.3 12% 1 251 231 17% Autres locataires < 4M€ EDF 28.6 6% 258 649 4% 35% France Telecom 24% Accor 28.3 6% 880 464 12% Dassault Systèmes 19.1 4% 56 192 1% Telecom Italia 12% Suez Environnement 16.7 3% 44 389 1% Cisco Système France 1% EDF 6% Quick 1% Banca Intesa 11.3 2% Accor 6% Jardiland 1% Lagardère 1% Dassault Système 4% Thalès 8.4 2% 71 705 1% Korian 1% Thalès 2% Banca Intesa 2% SNCF 1%Eiffage 1% SNCF 7.1 1% 13 207 0% Suez Environnement 3% Eiffage 5.9 1% 138 093 2% Korian 5.7 1% 196 111 3% Lagardère 5.0 1% 11 481 0% Quick 4.8 1% 47 141 1% Cisco Système France 4.4 1% 11 291 0% Jardiland 4.1 1% 186 072 3% Autres locataires < 4M€ 179.8 35% 2 113 865 29% Total loyers 512.2 100% 7 333 290 100% 5 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 3. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ LOYERS & CESSIONS Répartition géographique : IDF, Milan, Rome et les Grandes Métropoles Régionales (GMR) représentent 67% des loyers Loyers annualisés Surface Nombre (M€) (m²) d’actifs Part du groupe S1 2011 % S1 2011 % S1 2011 % 34.0 Paris QCA* 7% 71 793 1% 12 1% 47.5 Paris hors QCA 9% 152 275 2% 21 2% 1ère couronne 11% 271 678 4% 33 2% 55.5 2ème couronne 54.8 11% 391 162 5% 100 7% Total IDF 191.9 37% 886 908 12% 166 12% 34.3 Région - GMR** 7% 382 834 5% 71 5% 53.2 Région - Autres 10% 708 564 10% 274 20% Bureaux France 279.4 55% 1 978 306 27% 511 38% Milan 34.6 7% 426 905 6% 39 3% Rome 11.4 2% 176 204 2% 39 3% Autres 63.8 12% 1 397 732 19% 220 16% Bureaux Italie 109.8 21% 2 000 841 27% 298 22% 103 974 Paris hors QCA 6.0 1% 1% 15 1% 1ère couronne 6.4 1% 2% 33 2% 156 060 2ème couronne 103 211 3. 9 1% 1% 47 4% 363 244 Total IDF 16.4 3% 5% 95 7% 301 824 Région - GMR 9.8 2% 4% 101 8% 578 825 Région - Autres 17.3 3% 8% 259 19% 294 637 Etranger 7.5 1% 4% 35 3% Murs d'exploitation 51.0 10% 1 538 530 21% 490.0 37% Paris 8.8 2% 85 421 1% 3 0% 1ère couronne 8.6 2% 213 503 3% 2 0% 2ème couronne 30.2 6% 751 553 10% 12 1% Total IDF 47.7 9% 1 050 477 14% 17 1% Nord Ouest 2.9 1% 69 513 1% 4 0% Rhône-Alpes 8.7 2% 323 910 4% 9 1% PACA *** 5.2 1% 167 543 2% 3 0% Allemagne 7.5 1% 204 170 3% 7 1% Logistique 71.9 14% 1 815 613 25% 40.0 3% Total loyers 512.2 100% 7 333 290 100% 1 339 100% *Quartier Central des Affaires **Grandes Métropoles Régionales *** Provence Alpes Côte d'Azur D. CESSIONS : 350,9 M€ réalisés à 3,7% au dessus des valeurs 2010 Accord Marge vs valeurs Taux de d’expertise de (M€) Cessions Total cessions 2010 rendement Bureaux France 100 % 87.5 118.6 206.1 4.2% 6.4% Bureaux Italie 100 % 21.4 42.2 63.6 1.8% 4.7% PdG 10.9 21.4 32.3 Total Bureaux 100 % 108.9 160.8 269.7 3.7% 6.0% PdG 98.4 140.1 238.4 3.9% 6.2% Murs d'exploitation 100 % 86.1 303.5 389.5 3.8% 6.5% PdG 21.6 76.1 97.6 Logistique et Locaux d'Activités 100 % 8.7 9.5 18.2 0.0% 0.0% PdG 7.1 7.8 14.9 Total 100 % 203.7 473.8 677.4 3.6% 6.1% PdG 127.1 223.9 350.9 3.7% 6.0% Foncière des Régions a conclu pour 350,9 M€ de cessions et accords de cessions avec une marge moyenne de 3,7% par rapport aux valeurs d'expertise au 31 décembre 2010. Le rendement des cessions est en deçà du rendement du patrimoine de Foncière des Régions. 6 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 3. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ACQUISITIONS & PROJETS DE DÉVELOPPEMENT E. ACQUISITIONS : 178 M€ Taux de Total (M€) rendement HD Bureaux France 100% 41 8.0% Bureaux Italie 100% 25 5.5% Pdg 13 Total Bureaux 100% 66 7.0% PdG 53 7.4% Logistique 100% 0 0.0% Pdg 0 Murs d'exploitation 100% 96 7.6% Pdg 24 Total 100% 162 7.3% PdG 77 7.5% Le niveau des acquisitions atteint 178 M€ au 30 juin 2011 en prenant en compte des accords d’acquisitions (Bureaux France) qui devraient être finalisés fin juillet 2011. F. PROJETS DE DEVELOPPEMENT Projets Pré-loués 4 600 m² de clé en main à Clichy pour Eiffage Projets en blancs Ile de France 8 600 m2 de restructuration à Fontenay pour la SG Bureaux 10 000 m² de clé en main à Vélizy pour Eiffage 7 500 m² de bureaux à Boulogne “32 Grenier” Autres 5 100 m² “Metz Amphitheâtre” 11 000 m² à Garonor 30 000 m² à Milan pour Tecnimont “Tours Garibaldi” 2 800 m² de clé en main à Montpellier pour Véolia 70 000 m² à Milan “Ripamonti Area” 3 700 m² de restructuration à Avignon pour EDF 23 800 m² à Milan“Schievano” 9 200 m² de restructuration à Clermont pour EDF 9 400 m² à Milan “San Nicolao” 12 000 m² restructuration à Villeurbanne (Lyon) 48 000 m² à Marseille “Euromed Center “ 5 800 m² de commerces à Milan pour Coin “Galleria del Corso” 10 000 m² d’hôtel à Marseille “Euromed Center “ 7 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 3. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PATRIMOINE G. PATRIMOINE Valorisation et évolution du patrimoine : + 1,3% sur 6 mois Valeur % du patrimoine Var. 6 mois à Valeur Valeur Rdt HD Rdt HD % du patrimoine S1 2011 tertiaire (M€) pc* 2010 S1 2011 2010 S1 2011 tertiaire PdG (yc Sté MEE) 50% 47% Bureaux France 4 365 4 457 4 212 1.9% 6.9% 6.6% 49% 46% Total en exploitation 4 325 4 365 4 120 1.6% 7.0% 6.8% 1% 1% Développements 40 92 92 19.6% 27% 25% Bureaux Italie 4 332 4 378 2 227 0.2% 5.1% 5.0% 24% 23% Total en exploitation 4 062 4 008 2 039 0.4% 5.6% 5.4% 2% 2% Développements 269 370 188 -1.3% 77% 72% Total Bureaux 8 697 8 835 6 440 1.3% 6.5% 6.3% 10% 9% Murs d'exploitation 3 124 3 180 797 2.5% 6.4% 6.4% Logistique et Locaux d'Activité 1 181 1 178 962 0.5% 7.6% 7.6% 12% 11% Parkings 243 257 153 0.7% 2% 2% 93% Patrimoine tertiaire 13 245 13 450 8 352 1.3% 6.8% 6.5% 100% 7% Sociétés MEE** 557 618 582 Total Conso 13 802 14 068 8 934 1.3% 100% Total PdG 8 604 8 934 * Périmètre constant ** Mise en équivalence de Foncière Développement Logements pour 452 M€, d'Altaréa pour 110,8 M€, de l'OPCI IRIS et CAMP Invest pour 46,3 M€ et d'autres participations pour 8,9 M€ au 30 juin 2011 Le patrimoine de Foncière des Régions au 30 juin 2011 s’élève à 8 934 M€ contre 8 604 M€ au 31 décembre 2010. La variation à périmètre constant est de 1,3% sur la période. Cette progression de valeur provient essentiellement d'une légère compression des taux de capitalisation sur les Bureaux France et de la progression du chiffre d'affaires Accor sur les Murs d'exploitation. Répartition géographique : IDF, Milan, Rome et les GMR représentent 67% du patrimoine part du groupe (M€) S1 2011 % Part du groupe* Autres Rome Paris 15% Paris 1 514 16% 2% 16% Milan 1ère couronne 1 402 15% 1ère couronne 9% IDF (hors Paris) 1 677 18% 15% Régions GMR 612 7% Régions autres Régions autres 1 671 18% 18% Régions GMR IDF (hors Paris) Milan 809 9% 7% 18% Rome 215 2% Autres 1 385 15% Total Patrimoine 9 285 100% * Hors parkings Autres caractéristiques du patrimoine Durée résiduelle Taux d'occupation* ferme des baux (%) (années) Part du groupe 2010 S1 2011 2010 S1 2011 Bureaux France 94.3% 95.1% 5.7 5.9 Bureaux Italie 97.1% 95.8% 7.7 8.1 Total Bureaux 95.1% 95.3% 6.3 6.6 100.0% 8.7 8.5 100.0% Murs d'exploitation Logistique et Locaux d'Activité 91.9% 2.4 2.3 88.1% Total 94.8% 95.4% 6.1 6.2 * Taux d'occupation fin de période 8 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT BUREAUX FRANCE 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT A. BUREAUX FRANCE Foncière des Régions a entamé sa croissance via la réalisation d’opérations d’externalisation majeures, tels que les rachats des portefeuilles France Télécom et EDF. C’est sur ces bases que s’est développée sa stratégie de partenariat avec les grands utilisateurs, qui trouve aujourd’hui d’autres relais de développement et de création de valeur à travers, d’une part, la réalisation de clé-en-main pour des entreprises de premier rang, preneurs historiques de Foncière des Régions (EDF à Clermont-Ferrand ou Avignon), ou nouveaux partenaires (Dassault Systèmes, Suez Environnement…) et d’autre part, des acquisitions permettant d’accompagner ces mêmes grandes entreprises dans leur stratégie immobilière (siège d’Eiffage Construction à Vélizy, sièges régionaux de Veolia en Languedoc- Roussillon, siège de Degrémont, filiale de Suez Environnement à Rueil-Malmaison). Foncière des Régions développe par ailleurs des actifs de bureaux neufs ou restructurés, dans des localisations tertiaires reconnues bénéficiant d’une très bonne desserte en transports en commun. 1. LOYERS QUITTANCÉS Répartition géographique : les localisations stratégiques (Ile-de-France et Grandes Métropoles Régionales - GMR) représentent 81% des loyers Surfaces Nombre Loyers Loyers Var (M€) (m²) d’actifs S1 2010 S1 2011 (%) Paris QCA Région - Autres Paris QCA* 71 793 12 17,0 15,9 -6,3% 1,9% 12% 19% Paris hors QCA 152 275 22 20,8 23,5 12,9% 16,8% Paris hors QCA 17% 1ère couronne 271 678 30 21,8 27,3 24,8% -8,2% Région - GMR 13% 2ème couronne 391 162 103 27,1 26,0 -4,1% -0,2% 1ère couronne Total IDF 886 908 167 86,7 92,7 6,8% 2ème couronne Var (%) 20% 19% à périmètre Région - GMR** 382 834 75 18,2 17,6 -3,5% constant Région - Autres 708 564 280 30,6 26,1 -14,7% Total 1 978 306 522 135,5 136,3 0,6% 0,8% * Quartier Central d'Affaires comprenant les 1er, 2ème, 8ème, 9ème, 16ème et 17ème arrondissements ** Grandes Métropoles Régionales La variation des loyers entre le S1 2010 et le S1 2011 s’établit à + 0,8 M€, soit + 0,6%. Cette variation est le résultat combiné : • des cessions d’actifs intervenues depuis le 30 juin 2010 (impact : - 10,6 M€) • des acquisitions et entrées de périmètre : + 2,8 M€ au titre des actifs Degrémont, Véolia et du portefeuille IBM, et + 9,6 M€ au titre de la prise d’effet du bail Suez Environnement sur la Tour CB 21 • de libérations d’actifs en vue de leur cession : actif à Saint Mandé, sous promesse de vente, et actif Levallois Jules Guesde, en cours de cession (impact : - 1,9 M€) • d’une évolution à périmètre constant légèrement positive (+ 1 M€) Cette variation à périmètre constant de + 0,8% doit être analysée dans un contexte locatif morose. Elle résulte d’un effet d’indexation peu significatif (+ 0.7M€) et d’un effet cumulé des libérations / relocations de + 0,3 M€, principalement du fait : • des libérations significatives dont les principales font d’ores et déjà l’objet d’une restructuration ou d’une commercialisation à la vente : o à Saint-Mandé (2,8 M€/an) au T4 2010, sous promesse de vente o à Lille (0,9 M€/an) libéré au T1 2011 o à Levallois, libéré au T1 2011 (0,2 M€/an) destiné à être cédé o à Issy-les-Moulineaux, dont la commercialisation des trois étages libérés est en cours de finalisation (1,4 M€/an) • des négociations unitaires avec nos grands locataires, notamment l’octroi de franchises de loyers à EDF et à ERDF dans le cadre de l’allongement de leurs baux (impact de - 1 M€) • des locations sur certains actifs : commercialisation de la totalité des surfaces de Carré Suffren et relocation ème de toutes les surfaces vacantes de l’actif Percier (Paris 8 ). La plupart de ces relocations n’ont qu’un effet er ème minime sur le 1 semestre 2011 et joueront pleinement sur la 2 partie de l’année 2011. 9 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT BUREAUX FRANCE 2. LOYERS ANNUALISÉS Répartition par principaux locataires Loyers Loyers Surfaces Var annualisés annualisés (M€) (m²) (%) S1 2010* S1 2011* France Télécom 836 091 141.7 122.6 -13.5% EDF 258 649 33.3 28.6 -14.3% Autres locataires < 4M€ Dassault Systèmes 56 192 19.3 19.1 -1.1% 20% Cisco Système France Suez Environnement 44 389 21.7 16.7 -22.8% 2% France Telecom AON 44% Lagar dèr e 2% Thalès 71 705 7.7 8.4 9.4% 2% SNCF Eiffage 3% Thalès SNCF 13 207 7.0 7.1 1.3% 2% 3% EDF Eiffage 138 093 6.2 5.9 -5.4% Suez Environnement 10% 6% Dassault Système Lagardère 11 481 5.0 5.0 0.3% 7% AON 15 042 .0 5.0 ND Potentiel de VLM** Cisco Système France 11 291 4.4 4.4 0.3% réversion Autres locataires < 4M€ 522 166 54.2 56.5 4.3% Total 1 978 306 300.6 279.4 -7.0% 259.9 -7.0% * Loyers annualisés fin de période ** Valeur locative de marché La concentration des loyers de Foncière des Régions auprès des grands utilisateurs illustre la poursuite de notre stratégie. À ce jour, les dix premiers locataires représentent 80% de nos loyers annualisés. L’évolution de la répartition par locataire est également représentative de nos axes de croissance : entrée d’un nouvel utilisateur dans les plus grands preneurs du groupe (AON sur Carré Suffren), diminution des loyers France Télécom et EDF, principalement par l’effet des cessions d’actifs matures de ces deux portefeuilles, partage de nos grandes opérations unitaires (cession de 25% de la Tour CB 21 expliquant la diminution du loyer de Suez Environnement). La variation de - 7% du montant de nos loyers annualisés s’explique par l'effet mécanique des cessions (- 28 M€ de loyers). Répartition géographique Loyers Loyers Surfaces Var annualisés annualisés (M€) (m²) (%) S1 2010* S1 2011* Paris QCA Région - Autres Paris QCA 71 793 34,4 34,0 -1% 12% 19% Paris hors QCA Paris hors QCA 152 275 42,0 47,5 13% 17% 1ère couronne 271 678 66,0 55,5 -16% Région - GMR 12% 2ème couronne 391 162 56,7 54,8 -3% 1ère couronne 2ème couronne Total IDF 886 908 199,1 191,9 -4% Potentiel 20% 20% de VLM** Région - GMR 382 834 36,1 34,3 -5% réversion Région - Autres 708 564 65,4 53,2 -19% Total 1 978 306 300,6 279,4 -7,0% 259,9 -7,0% * Loyers annualisés fin de période La répartition des loyers par zone géographique est très proche de la répartition de nos loyers quittancés dans le S1 2011. Ainsi, les principales évolutions de loyers par zones sont expliquées par l’activité locative du semestre. À noter toutefois : • la légère baisse de nos loyers annualisés dans Paris QCA, due principalement à la cession d’un actif situé le ème arrondissement de Paris (7 519 m²) en fin d’année dernière, compensée en partie par les relocations 16 ème arrondissement de Paris. de l’actif Percier (Paris QCA) et d’un actif situé dans le 9 • l’acquisition de l’actif Degrémont à Rueil-Malmaison qui vient compenser les libérations évoquées sur des ère actifs de 1 couronne, ainsi que la cession de 25% de la Tour CB 21. • l’impact cumulé des cessions et libérations hors Ile-de-France. 10 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT BUREAUX FRANCE 3. INDEXATION L'effet des indexations est de + 0,7 M€ sur 6 mois. Les loyers bénéficiant de planchers d’indexation (entre 0% et 1%) représentent 58% des loyers annualisés, dont 8% sont indexés sur l’ICC et 50% sur un mixte 50% ICC / 50% IPC. Une réflexion commune est actuellement en cours concernant le passage à l’ILAT * des baux signés avec nos principaux utilisateurs. *Indice des Loyers d’Activités Tertiaires 4. ACTIVITÉ LOCATIVE Surfaces en Loyers Loyers annualisés (M€) (m²) annualisés en €/m² Libérations 36 948 5.2 141 Relocations 20 048 6.5 322 Renouvellement 46 176 7.4 160 Selon la politique de partenariat et d’accompagnement de nos grands utilisateurs, la plupart des libérations intervenues avait été anticipées, et des stratégies de repositionnement ont d'ores et déjà été mises en œuvre : • à Villeurbanne libéré par EDF (2,3 M€/an) : cet actif fera l’objet à partir du mois de juillet 2011 d’une restructuration complète permettant la livraison fin 2012 d’un immeuble certifié HQE-Breeam et BBC • à Lille Madeleine libéré par EDF (0,8 M€/an) : l’actif est en cours de rénovation • à Fontenay Carnot libéré par BNP (0,7 M€/an) ème • à Paris dans le 11 arrondissement, partiellement libéré par France Télécom conformément à nos accords passés (0,4 M€/an) et pour lequel un projet de restructuration est en cours de finalisation • actifs de catégorie E0, libérés par France Télécom conformément à nos accords (0,4 M€/an) • à Levallois Guesde libéré intégralement (0,2 M€/an), en cours de commercialisation à la vente • à Pantin, partiellement libéré par France Télécom conformément à nos accords passés (0,1 M€/an) et pour lequel un projet de vente à la découpe est en cours ème • 6 autres actifs en région ou 2 couronne partiellement libérés (0,3 M€/an) Le travail d’asset management des derniers mois nous permet de présenter un montant de « nouveaux loyers » de 6,5 M€, portant sur des durées de baux supérieures à la durée résiduelle moyenne de Foncière des Régions. Plus particulièrement, ont été finalisées : • la signature de trois baux supplémentaires sur l’actif Carré Suffren, permettant d’achever sa commercialisation (Institut Français, AIE et Ministère de l’Éducation Nationale pour 2,8 M€ de loyer en quote-part Foncière des Régions) • la relocation des surfaces libérées sur l’actif rue Percier (Paris QCA) (1,5 M€) • la relocation à Thalès des surfaces vacantes d’un immeuble à Meudon (0,7 M€) • la relocation de la totalité du solde vacant d’un immeuble de 4 117 m² à Saint-Ouen pour Alstom, Bompard et Urbis Park (0,2 M€) Les renouvellements ont concerné 11 actifs pour un loyer global de 7,4 M€ et font suite à des négociations unitaires avec nos grands locataires tels que France Télécom (5,7 M€). Par ailleurs, suite aux négociations Routers 3 avec France Télécom (intervenu en 2010), 129 nouveaux baux pour er 40,3 M€, d’une durée ferme moyenne de 8,7 années de loyers ont pris effet au 1 janvier 2011. 11 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT BUREAUX FRANCE 5. ÉCHÉANCIER ET VACANCE Échéancier des baux : 5,9 années de durée résiduelle ferme des baux Les loyers Bureaux France, par date de fin de bail ferme en cours, se répartissent de la façon suivante : Par date En % (M€) de fin de bail* du total 2011 6.8 2% 14% 14% 14% 2012 34.6 12% 12% 2013 17.3 6% 10% 2014 38.6 14% 9% 9% 2015 14.5 5% 6% 5% 2016 28.9 10% 4% 2017 10.2 4% 2% 2018 24.7 9% 2019 24.5 9% 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Au- 2020 40.2 14% delà Au-delà 38.9 14% Total 279.4 100% * Sur la base des loyers annualisés S1 2011 La durée résiduelle ferme des baux s’établit à 5,9 années, en progression de 0,2 ans par rapport à fin 2010. Cette hausse s'explique principalement par la location complète de Carré Suffren avec des baux de 7 à 12 ans fermes, et l’acquisition de l’actif de Degrémont à Rueil-Malmaison qui s’accompagne d’un bail de 12 ans fermes. Les 6,8 M€ de loyers à échéance 2011 sont concentrés sur 3 actifs principalement, deux faisant l’objet de projets de développement ème soit - 4 M€ de loyers) et un actif à Puteaux prochainement libéré par sécurisés (situé à Le Chesnay, et à Paris 16 Havas (soit - 1,5 M€ de loyers). Avec moins d’un tiers de ses baux à échéance 2012-2014, Foncière des Régions continue de présenter une base locative très sécurisée. Taux de vacance et typologie : une vacance < 5% au 30 juin 2011 (%) 2010 S1 2011 IDF 6.7% 6.0% Région - GMR 4.2% 1.5% Région - Autres 3.3% 2.9% Total 5.7% 4.9% La vacance financière s’établit à 4,9% contre 5,7% au 31 décembre 2010. Avec le travail d’asset management détaillé ère ci-dessus, Foncière des Régions retrouve pour la 1 fois depuis 2008 un niveau de vacance financière inférieur à 5%. L’ensemble des surfaces vacantes dans Paris a notamment été reloué, à des niveaux de loyer supérieurs ou égaux aux loyers précédents. Hors les relocations, Foncière des Régions a également vendu près de 19 000 m² vacants depuis le début de l’année 2011. À ce jour les principales surfaces vacantes concernent : • la Tour CB 21 qui compte pour 60% de la vacance financière totale (pour une surface d’environ 24 000 m²) • un actif situé à Issy-les-Moulineaux qui compte pour 7% de la vacance totale (3 200 m²). 12 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT BUREAUX FRANCE 6. IMPAYÉS (M€) S1 2010 S1 2011 En % du loyer annualisé 0.74% 0.97% En valeur 2.0 2.7 Les impayés sont en légère hausse par rapport à fin 2010 mais restent inférieurs à 1%. 7. ACCORDS DE CESSIONS ET CESSIONS: plus de 200 M€ avec une marge moyenne de 4,2% Accords Paris hors QCA Région - Autres de Cessions Total (M€) 14% 26% cessions Paris hors QCA 29,5 0,0 29,5 3,1% 7,5% 1ere couronne 26,2 42,3 68,5 4,6% 2,7% 1ère couronne Région - GMR 2eme couronne 2,0 21,2 23,2 0,2% 9,5% 2ème couronne 34% 15% Total IDF 57,8 63,4 121,2 Marge vs valeurs 11% Région - GMR 15,9 15,4 31,2 Rendement d’expertise 2010 Région - Autres 13,8 39,8 53,7 Total 87,5 118,6 206,1 4,2% 6,4% er Au 1 semestre 2011, Foncière des Régions a conclu des accords de cession pour plus de 200 M€ d’actifs, tout en dégageant une marge significative de 4,2% par rapport aux valeurs d’expertise du 31 décembre 2010. Conformément à ses objectifs, Foncière des Régions a notamment cédé des actifs situés dans des marchés tertiaires intermédiaires, et des actifs de petite taille (taille moyenne des actifs cédés : 4,5 M€). 8. ACCORDS - ACQUISITIONS Au cours de ce semestre, Foncière des Régions s’est positionnée sur plusieurs acquisitions d’actifs unitaires : • l’acquisition en VEFA du futur siège d’Eiffage Construction à Vélizy-Villacoublay. L’immeuble étant en cours de construction, sa valorisation dans les comptes au 30 juin 2011 reflète le montant de décaissements cumulés sur l’actif. Cet immeuble de 10 000 m² sera livré en octobre 2011, date à laquelle Eiffage deviendra locataire dans le cadre d’un bail de 12 ans fermes. Cet immeuble sera pour Eiffage et Foncière des Régions ère une vitrine environnementale puisqu’il bénéficiera, pour la 1 fois en Ile-de-France pour un immeuble tertiaire, de la labellisation BBC-Effinergie*. • l’acquisition en externalisation du siège de la société Degrémont, filiale de Suez Environnement, à Rueil-Malmaison. L’acquisition est assortie de la signature d’un bail de 12 ans fermes. * BBC-effinergie® est une appellation visant à identifier les bâtiments neufs ou parties nouvelles de bâtiments dont les très faibles besoins énergétiques contribuent à atteindre les objectifs de 2050 : réduire les émissions de gaz à effet de serre par 4. Taux de Prix d'acquisition (M€) rendement HD Degrémont 40.5 8. 0% Total 40.5 8. 0% Par ailleurs, des accords ont été conclus pour un montant global de 58 M€ pour l’acquisition d’un immeuble mono- locataire de 7 000 m² environ, à proximité de la gare RER d’Issy-les-Moulineaux et l’acquisition en VEFA d’un immeuble neuf à Clichy, loué à Eiffage. Les accords définitifs seront signés au S2. Taux de Surfaces Localisation Locataires Prix d'acquisition rendement (m²) HD 7 350 Issy-les-Moulineaux nc 34.8 7.9% Eiffage Construction 22.8 6.8% 5 000 Clichy-la-Garenne 12 350 57.6 7.5% 13 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT BUREAUX FRANCE 9. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT Les projets de développement en cours de réalisation concernent à la fois : • Des opérations neuves : o Metz Amphithéâtre : construction de 5 100 m² de bureaux situés en face de la gare TGV de Metz. Ces bureaux seront en partie loués à Foncière des Régions à leur livraison au T2 2012 o Véolia Montpellier : construction d’un bâtiment neuf de 2 800 m² pour les équipes de Véolia, livré au T1 2012. • Des opérations de restructuration : o 32 Grenier, 7 500 m² de bureaux à Boulogne-Billancourt, bénéficiant d’une localisation attractive et de prestations adaptées au marché o d’autres restructurations d’immeubles EDF sont désormais engagées : la rénovation clé-en-main de l’immeuble historique d’EDF à Clermont Ferrand (9 189 m²), le lancement de la rénovation de l’actif Lille Madeleine, libéré par EDF (environ 5 000 m²). D’autres projets de développement engagés par Foncière des Régions démarreront au cours du S2 2011. • Des opérations urbaines neuves d’envergure ou des projets clé-en-main : o Euromed Center à Marseille, développé en partenariat avec Predica, qui regroupe bureaux (4 800 m²), hôtel, commerces et loisirs. La livraison des premiers immeubles de bureaux et des équipements communs interviendra à compter de fin 2013 o réalisation d’un clé-en-main pour EDF à Avignon (3 700 m², environ 7,5 M€ d’investissement pour une livraison 2014) • Des opérations de restructuration du patrimoine existant : o restructuration clé-en-main d’un immeuble BBC à Fontenay-sous-Bois pour le compte de la Société Générale, livraison fin 2012 o restructuration d’un immeuble à Villeurbanne, anciennement occupé par EDF : 12 000 m² pour une livraison fin 2013. L’ensemble de ces développements viendront à la fois améliorer la durée résiduelle de nos baux et la qualité moyenne de notre portefeuille. En effet, les immeubles neufs comme les restructurations présentent une excellente qualité environnementale et feront l’objet de certifications de construction et de labels d’exploitation. 14 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT BUREAUX FRANCE 10. VALORISATION DU PATRIMOINE Évolution du patrimoine Valeur HD Rdt HD Variation Valeur HD (M€) Acquisitions Cessions Invest. Transfert 2010 2010 de valeur S1 2011 4 364.7 Actifs en exploitation 4 324.9 6. 9% 79.6 40.5 -85.2 11.4 -6.5 91.9 Actifs en développement 40.3 0% 8. 7 .0 .0 36.4 6.5 Total 4 365.2 6.9% 88.4 40.5 -85.2 47.8 .0 4 456.6 Évolution à périmètre constant : + 1,9% Valeur HD Valeur HD Valeur HD Var. Rdt HD Rdt HD S1 2011 2010 S1 2011 6 mois à (M€) 2010 S1 2011 consolidée consolidée PdG pc * Paris QCA 549,9 563,3 563,3 2,4% 6,1% 6,0% Actifs en développement Paris hors QCA 835,2 844,0 748,5 2,6% 6,6% 6,3% Région - Autres Paris QCA 2% 1ère couronne 1 154,0 1 199,0 1 050,3 1,2% 5,3% 5,3% 14% 13% 2ème couronne 700,9 691,8 691,8 1,4% 8,1% 7,9% Paris hors QCA Région - GMR 19% Total IDF 3 240,0 3 298,2 3 053,9 1,8% 6,4% 6,3% 10% Région - GMR 474,0 459,4 459,4 0,8% 8,1% 7,4% 2ème couronne 1ère couronne Région - Autres 610,9 607,2 607,2 1,4% 8,8% 8,8% 16% 27% Total en exploitation 4 324,9 4 364,7 4 120,5 1,6% 7,0% 6,8% Actifs en développement 40,3 91,9 91,9 19,6% n.a. n.a. Total 4 365,2 4 456,6 4 212,4 1,9% 6,9% 6,6% * périmètre constant Le S1 2011 a été marqué par une progression des valeurs de 1,9% à périmètre constant. Cette évolution est principalement due : • au travail d’asset management et notamment la relocation des actifs parisiens de grande taille (Carré Suffren, actif Percier situé dans le Quartier Central des Affaires) • la compression des taux de capitalisation qui a bénéficié à des actifs comme Dassault Systèmes à Vélizy, ainsi que la plupart des actifs parisiens • la mise en œuvre des stratégies immobilières créatrices de valeur sur les actifs travaillés au cas par cas avec France Télécom (15 M€ de création de valeur pour 22 actifs) • la progression de valeur sur nos actifs en développement (+ 20%), principalement due au développement de grande qualité quasiment achevé sur l’actif 32 Grenier à Boulogne-Billancourt, à la promesse d’achat signée sur l’actif à Bagnolet et à la valorisation anticipée de Metz Amphithéâtre. 15 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT BUREAUX ITALIE B. BUREAUX ITALIE ère Fondée en 1904 et cotée à la Bourse de Milan depuis 1999, Beni Stabili est la 1 foncière cotée italienne. Le patrimoine de Beni Stabili est principalement composé de bureaux situés dans les villes du nord et du centre de l’Italie, en particulier Milan et Rome. Depuis juillet 2007, Beni Stabili fait partie du groupe Foncière des Régions. En janvier 2011, Beni Stabili a opté pour le régime SIIQ (version italienne du REIT). La société a obtenu un profit de 79 M€ pour l’année 2011 tandis que la valeur du patrimoine sous gestion s’élevait à 4,3 Md€ au 31 décembre 2010. A travers Beni Stabili Gestioni SGR, la société gère un total de 11 fonds immobiliers pour un patrimoine sous gestion de 1,6 Md€ à fin 2010. 1. LOYERS QUITTANCÉS : - 0,5% A PÉRIMÈTRE CONSTANT Portefeuille de Surfaces Nombre Loyers Loyers Variation (M€) Portefeuille développement (m²) d’actifs S1 2010 S1 2011 (%) dynamique 2% Portefeuille core 1 806.9 238 91.1 100.8 10.6% -0.2% 6% Portefeuille dynamique 193.9 60 17.4 6.4 -63.5% Var. (%) à périmetre Sous Total 2 000.8 298 108.5 107.2 -1.3% constant Portefeuille de développement 39.3 7 0. 1 2.5 3191.8% Total 2 040.1 305 108.5 109.7 1.1% -0.5% Portefeuille core 92% La variation des loyers entre le 30 juin 2010 et le 30 juin 2011 est de + 1,2 M€ est principalement due aux : • locations et relocations : + 4 M€ • acquisitions : + 5,3 M€ • cessions : - 2,8 M€ • actifs vacants à vendre ou en rénovation : - 2,2 M€ • libérations : - 3,3 M€ 2. LOYERS ANNUALISÉS Répartition par portefeuille Portefeuille dynamique Portefeuille de Loyers Loyers Surfaces Nombre Variation développement Annualisés Annualisés (M€) 5 ,3 % (m²) d’actifs (%) S1 2010 S1 2011* 0 ,0 % Portefeuille core 1 806.9 238 185.7 204.4 10.0% Portefeuille dynamique 193.9 60 34.0 11.5 -66.2% Potentiel de Sous Total 2 000.8 298 219.7 215.8 -1.8% réversion Portefeuille de développement 39.3 7 0.1 0.1 -33.3% Portefeuille core Total 2 040.1 305 219.9 215.9 -1.8% 14.7% 9 4 ,6 % * Loyers annualisés fin de période hors développements Répartition géographique Loyers Loyers Surfaces Nombre Variation Annualisés Annualisés (M€) (m²) d’actifs (%) Milan S1 2011* S1 2010* 32% Milan 426.9 39 71.9 68.1 -5.3% Potentiel de Rome 176.2 39 23.8 22.4 -5.6% Autres 58% réversion Autres 1 397.7 220 124.1 125.3 1.0% Rome 10% Total 2 000.8 298 219.7 215.8 -1.8% 14.7% * Loyers annualisés fin de période hors développements 16 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT BUREAUX ITALIE Répartition par locataire Loyers Loyers Surfaces Nombre Variation Annualisés Annualisés (M€) Potentiel (m²) d’actifs (%) S1 2010* S1 2011* de Autres réversion Telecom Italia 1 251.2 191 118.6 118.9 0.2% Telecom Italia 45% 55% Autres 749.6 107 101.1 97.0 -4.1% Total 2 000.8 298 219.7 215.8 -1.8% 14.7% * Loyers annualisés portefeuille Core fin de période hors développements 3. INDEXATION L’ajustement annuel des loyers, en raison de l’indexation, est calculé en prenant 75% de la hausse de l’Indice des Prix à la Consommation (IPC) appliquée à chaque anniversaire de la date de signature du contrat. En juin 2011, la moyenne de l'IPC s'élève à 2,7% *. * Source ISTAT 4. ACTIVITE LOCATIVE En 2010, les activités de gestion d’actifs suivantes ont été menées : Surfaces en Loyers Surfaces en Loyers (M€) (M€) (m²/000) annualisés (m²/000) annualisés Milan 5 516 2,6 Nouveaux baux 10 277 4,0 Turin 3 776 0,3 Relocations 6 011 0,1 Autres 6 996 1,2 Total Total 16 288 4,1 16 288 4,1 5. ÉCHÉANCIER ET VACANCE Échéancier des baux : 8,1 années de durée résiduelle ferme des baux Les loyers Bureaux Italie par date de fin de bail ferme en cours se répartissent de la façon suivante : Par date de En % (M€) fin de bail du total 2011 4. 0 1. 8% 2012 7. 8 3.6% 54,5% 2013 14.9 6.9% 2014 14.6 6.8% 2015 3. 2 1.5% 2016 6. 1 2.8% 2017 25.2 11.7% 2018 2. 2 1.0% 2019 13.5 6.2% 11,7% 2020 1. 5 0.7% 6,9% 6,8% 6,2% 3,6% 2021 117.6 54.5% 0,6% 1,9% 0,1% 1,5% 2,8% 1,8% 1,0% 0,7% 2022 1. 2 0.6% 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023 2023 4. 0 1. 9% Au-delà 0. 2 0. 1% Total 215.9 100.0% * Sur la base les loyers annualisés du S1 2011 Les baux expirant au-delà de 2020 sont essentiellement liés à Telecom Italia. La durée résiduelle des baux atteint 8,1 années au 30 juin 2011. Taux de vacance et typologie : 4,2% de vacance La vacance financière spot au 30 juin 2011 s’établit à 4,2% pour le portefeuille core alors qu’elle était de 2,9% au 31 décembre 2010. 17 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT BUREAUX ITALIE 6. IMPAYÉS S1 2010 2010 S1 2011 (M€) En % du loyer annualisé 0.0% 1.7% 1.3% En valeur 0.0 3.7 1.4 7. CESSIONS: 64 M€, 1,8% au dessus des valeurs d’expertise Un montant de ventes limité mais en ligne avec le niveau d’acquisition : • + 1,8% au dessus des valeurs d’expertise • 4,7% de rendement sur les acquisitions et promesses, • 50% des cessions et accords de cession concernent des actifs Telecom Italia et contribuent à la réduction er de la part de l’opérateur de télécommunications Italien comme 1 locataire. Accords de Cessions* Total (M€) cessions* Autres Milan 44% 49% Marge vs Milan 0,5 30,9 31,4 valeurs Rdt HD** Rome 0,0 4,3 4,3 d’expertise Rome Autres 21,0 7,0 27,9 7% S1 2011 Total 21,4 42,2 63,6 1,8% 4,7% * Prix de vente brut ** Rendement brut sur le prix de vente 8. ACQUISITIONS : 25 M€ er Sur le 1 semestre, Beni Stabili a finalisé la signature d’un actif multi-locataires situé Via Pergolesi à Milan pour un prix de 25 M€ hors frais et droits. Prix Taux de (M€) d'acquisition* rendement HD Milan 25,0 5,5% Rome 0 0 Autres 0,0 0,0% Total 25,0 5,5% *Valeur de marché au 30 juin 2011 9. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT Livraisons d’actifs Au S1 2011, le projet de développement Galleria del Corso a été livré à Coin conformément aux engagements validés par les deux partenaires. Le montant des travaux décaissés au 30 juin 2011 est de 40 M€. Actifs en cours de développement Surface % de Typologie Date de livraison (M€) Localisation (m²) preloués d'actifs Garibaldi Complex * Bureaux Milan 23 194 100% S2 2012 Galleria Del Corso - Excelsior Commerces Milan 5 750 100% S2 2011 Schievano Bureaux Milan 23 737 0% S2 2014 Ripamonti Area Bureaux Milan 69 466 0% S2 2014 San Nicolao Bureaux Milan TBD 0% S1 2013 Total 122 147 18 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT BUREAUX ITALIE 10. VALORISATION DU PATRIMOINE Évolution du patrimoine Valeur HD Valeur HD Var. Acquisitions Cessions Invest. Reclass. (M€) S1 2011 2010 de valeur Portefeuille core 3 709.5 9. 1 25.1 0.0 10.1 -84.6 3 669.3 Portefeuille dynamique 353.0 5. 4 0.0 -20.0 0.4 0.0 338.8 Total hors développements 4 062.5 14.5 25.1 -20.0 10.5 -84.6 4 008.1 Portefeuille de développement 269.0 -4. 8 0.0 -0.5 21.7 84.6 370.1 Total 4 331.5 9. 8 25.2 -20.4 32.1 0.0 4 378.2 Répartition géographique Total % (M€) Autres Milan Milan 1 590.9 36.3% 54% 36% Rome 423.6 9.7% Autres 2 363.7 54.0% Rome Total 4 378.2 100.0% 10% Répartition par locataire Total % (M€) Telecom Italia 1 892.0 43.2% Telecom Italia 43% Autres 2 486.2 56.8% Autres Total 4 378.2 100.0% 57% Évolution à périmètre constant : + 0,2% La valeur du patrimoine de Beni Stabili a légèrement augmenté de 0,23% à périmètre constant sur le S1 2011 Valeur HD Valeur HD S1 Valeur HD Var. 6 Rdt HD Rdt HD 2010 2011 (M€) 2010 PdG mois 2010 S1 2011 consolidée consolidée Portefeuille core 3 709.5 3 669.3 1 866.6 0.3% 5.8% 5.6% Portefeuille dynamique 353.0 338.8 172.3 1.6% 3.5% 3.4% Total hors développements 4 062.5 4 008.1 2 038.9 0.4% 5.6% 5.4% Portefeuille de développement 269.0 370.1 188.3 -1.3% 0.0% 0.0% Total 4 331.5 4 378.2 2 227.2 0.2% 5.1% 5.0% Valeur HD Valeur HD Valeur HD Var. 6 Rdt HD Rdt HD 2010 S1 2011 S1 2011 (M€) mois 2010 S1 2011 consolidée consolidée PdG Milan 1 913.2 1 590.9 809.3 -0.2% 4.4% 4.3% Rome 421.3 423.6 215.5 0.5% 5.3% 5.3% Autres 1 728.0 1 993.6 1 014.1 0.8% 6.6% 6.3% Total hors développements 4 062.5 4 008.1 2 038.9 0.4% 5.6% 5.4% Portefeuille de développement 269.0 370.1 188.3 -1.3% 0.0% 0.0% Total 4 331.5 4 378.2 2 227.2 0.2% 5.1% 5.0% 19 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT MURS D’EXPLOITATION C. MURS D’EXPLOITATION Foncière des Murs, détenue à 25,1% par Foncière des Régions, est une Société d’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) spécialisée dans la détention de murs d’exploitation notamment dans les secteurs de l’hôtellerie, de la santé, de la restauration et des loisirs. La politique d’investissement de la société privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d’activité, en vue d’offrir un rendement sécurisé à ses actionnaires. 1. LOYERS QUITTANCÉS Répartition par secteur d’activité 5.3% 6.1% Surfaces Nombre Loyers Loyers Var (M€) Loisirs -1.2% (m²) d’actifs S1 2010 S1 2011 (%) 16% 0.7% Hôtellerie 1 032 761 196 58.2 60.0 3.1% Restauration 13% Var (%) Santé 233 213 54 12.9 13.5 4.6% Hôtellerie Restauration 160 598 177 13.5 13.5 0.2% à périmetre 58% Santé Loisirs 64 776 63 16.0 16.1 0.7% constant 13% Total 1 491 348 490 100.5 103.1 2.5% 3.3% Répartition par locataire Surfaces Nombre Var Loyers Loyers (M€) (m²) d’actifs (%) S1 2010 S1 2011 Accor 839 556 178 58.2 58.5 0.6% Korian 193 205 50 11.3 11.9 4.7% Courtepaille Club Med énérale de Santé G Quick 47 141 106 9.4 9.5 0.9% 2% Sunparks 4% 2% 6% Jardiland 186 072 58 8.2 8.2 -0.8% Jardiland 8% Sunparks 133 558 4 6.3 6.4 2.2% Accor Courtepaille 27 040 71 4.1 4.0 -1.2% Quick 57% 9% Var (%) Club Med 45 813 1 1.6 1.6 3.2% Korian 12% à périmetre Générale de Santé 18 963 4 1.5 1.6 3.9% B&B 47 182 18 0.0 1.5 constant Total 1 538 530 490 100.5 103.1 2.5% 3.3% Répartition géographique Surfaces Nombre Loyers Loyers Var (M€) (m²) d’actifs S1 2010 S1 2011 (%) Paris QCA* 0*** 0*** 0.3 0.3 7.8% Paris QCA* Paris hors QCA ** Paris hors QCA ** 103 974 15 12.2 12.2 0.1% Etranger 12% 0% 1ère couronne 15% 1ère couronne 156 060 33 12.6 13.0 2.5% 13% 2ème couronne 103 211 47 7.8 8.0 2.3% 2ème couronne Total IDF 363 244 95 32.9 33.5 1.6% 8% Région - Autres Région - GMR Var (%) Région - GMR 301 824 101 19.9 19.8 -0.6% 33% 19% à périmetre Région - Autres 578 825 259 34.2 34.6 1.2% constant Etranger 294 637 35 13.5 15.2 12.9% Total 1 538 530 490 100.5 103.1 2.5% 3.3% ème ème ème ème ème er arrondissements * QCA comprend les 1 , 2 ,8 9 , 16 et 17 ** GMR : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Aix/Marseille, Metz, Montpellier, Nantes, Nice, Rennes, Strasbourg, Toulouse *** Actif cédé à la fin du S1 2011 Le chiffre d’affaires consolidé de Foncière des Murs s’établit à 103,1 M€ pour le S1 2011, soit une hausse de 2,5% par rapport au S1 2010. Cette hausse (+ 2,6 M€) s’explique par : • la progression de loyers sur le secteur de l’hôtellerie liée à la hausse du chiffre d’affaires enregistrée par les hôtels Accor (+ 3,3 M€) • l’impact des acquisitions (notamment un portefeuille de 18 hôtels B&B), pour + 1,7 M€ 20 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT MURS D’EXPLOITATION • l’impact de l’indexation de loyers sur les portefeuilles santé, restauration et loisirs, pour + 0,7 M€ • l’impact des cessions, réalisées en 2010 et 2011, pour - 3,1 M€ 2. LOYERS ANNUALISÉS Répartition par secteur d’activité Loyers Loyers Surfaces Nombre (M€) annualisés annualisés L o is ir s (m²) d’actifs 16% S1 2010 S1 2011 Hôtellerie 1 032 761 196 112.8 117.6 Restauration 13% Santé 233 213 54 25.9 26.1 Var Hôtellerie Restauration 160 598 177 27.0 27.3 58% (%) Santé Loisirs 64 776 63 32.0 32.6 13% Total 1 491 348 490 197.7 203.6 3.0% Répartition par locataire Loyers Loyers Surfaces Nombre (M€) annualisés annualisés (m²) d’actifs S1 2010 S1 2011 Accor 839 556 178 112.8 113.0 Sunparks Club Med B&B 193 205 18 0.0 4.7 Jardiland 2% 6% Korian 47 141 50 22.8 22.9 8% Courtepaille Générale de Santé 186 072 4 3.1 3.2 4% Quick 133 558 106 18.8 19.2 Quick Accor 9% Courtepaille 27 040 71 8.2 8.1 56% Générale de Jardiland 45 813 58 16.3 16.3 Santé Var Korian B&B 2% Sunparks 18 963 4 12.5 13.0 11% 2% (%) Club Med 47 182 1 3.1 3.3 Total 1 538 530 490 197.7 203.6 3.0% Répartition géographique Loyers Loyers Surfaces Nombre (M€) annualisés annualisés (m²) d’actifs S1 2010 S1 2011 Paris QCA* 0*** 0 0.6 Paris QCA* Etranger Paris hors QCA** 0% Paris hors QCA** 103 974 15 24.4 24.1 15% 12% 1ère couronne 1ère couronne 156 060 33 25.3 25.6 13% 2ème couronne 103 211 47 15.7 15.7 2ème couronne Total IDF 363 244 95 65.8 65.4 8% Région - GMR 301 824 101 39.8 39.2 Var Région - GMR Région - Autres Région - Autres 578 825 259 68.4 68.9 19% (%) 33% Etranger 294 637 35 23.7 30.1 Total 1 538 530 490 197.7 203.6 3.0% * QCA comprennant les 1er, 2ème, 8ème 9ème, 16ème et 17ème arrondissements ** Grandes Métropoles Régionales 3. INDEXATION Seul le portefeuille Korian a connu une indexation en janvier 2011 basée sur l’IRL du T4 2010, qui a généré un impact de 0,6 M€ par rapport au 30 juin 2010. L’indexation de Jardiland, basée sur l’ILC pour un tiers et sur l’IRL pour deux tiers du portefeuille aura lieu en juillet 2011. La prochaine indexation annuelle des portefeuilles Quick et Courtepaille, basée sur l’ILC, interviendra en octobre 2011. 21 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT MURS D’EXPLOITATION 4. ÉCHÉANCIER DES BAUX ET VACANCE Par date En % (M€) de fin de bail * du total 30% 2011 0. 0 0% 2012 0. 0 0% 25% 2013 0. 0 0% 22% 21% 2014 1. 6 1% 2015 0. 0 0% 2016 0. 0 0% 2017 62.1 30% 2018 45.0 22% 2019 50.4 25% 1% 1% 0% 0% 0% 0% 0% 2020 1. 6 1% Au-delà 43.0 21% 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Au- delà Total 203.6 100% * Sur la base des loyers annualisés 30 juin 2011 La durée résiduelle des baux est de 8,5 ans au 30 juin 2011 contre 8,7 ans au 31 décembre 2010. La baisse mécanique de la durée est partiellement compensée par la signature de nouveaux baux, notamment sur les portefeuilles acquis. La vacance sur le portefeuille est nulle au 30 juin 2011, comme elle l'était au 31 décembre 2010. 5. IMPAYÉS Le portefeuille n'a pas connu d'impayés au cours du S1 2011, comme au cours de l'année 2010. 6. CESSIONS Au S1 2011, Foncière des Murs a cédé 9 hôtels Accor et 2 maisons de retraite pour un prix de 86,1 M€. Par ailleurs, des accords de cession ont été signés pour 22 hôtels Accor pour un total d'environ 300 M€ auprès d'investisseurs privés et institutionnels dont principalement 2 portefeuilles qui devraient être cédés au cours du S2 : • 132,9 M€ d'actifs Accor sous promesse (en France et en Belgique) • 142 M€ d'actifs Accor sous promesse cédés à hauteur de 80,1% à Prédica et 19,9% à Foncière des Murs Accords Marge vs de valeurs Cessions Total (M€) cessions 2010 Restauration Santé 0 ,5 % 3 ,0 % Hôtellerie 74.2 301.7 375.9 3.9% Santé 11.8 11.8 1.6% Taux de rendement Restauration 1.8 1.8 0.0% HD Loisirs 0.0 Hôtellerie Total 86.1 303.5 389.5 3.8% 6.5% 9 6 ,5 % 7. ACQUISITIONS Foncière des Murs a réalisé, au S1 2011, l’acquisition de 18 hôtels exploités par B&B en Allemagne, pour 61,9 M€ Hors Droit avec un rendement de 7,6%. Ce portefeuille est détenu à 100% par Foncière des Murs. 22 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT MURS D’EXPLOITATION Au cours du S1 2011, Foncière des Murs a également finalisé l’opération d’acquisition d’un portefeuille de 32 hôtels Campanile situés en France, auprès du groupe Louvre Hôtels, en loyers variables sur chiffre d’affaires. La transaction s’élève à un montant total de 170,4 M€ (travaux inclus) portée à 80,1% par Predica et Pacifica et à 19,9% par Foncière des Murs. Taux de Prix rendement (M€) d'acquisition HD Hôtellerie 62.0 7.6% QP FdM* (20%) portefeuille Campanile 34.0 7.5% Total 96.0 7.5% * Foncière des Murs 8. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT Foncière des Murs a financé 2,6 M€ d'investissement au titre de travaux au S1 2011, principalement sur des actifs Accor. 9. VALORISATION DU PATRIMOINE Évolution du patrimoine Valeur HD Variation Valeur HD (M€) Acquisitions Cessions Invest. 2010 de valeur S1 2011 3180.2 Actifs en exploitation 3124.2 73.4 62.0 -82.9 3.6 0.0 Actifs en développement Total 3124.2 73.4 62.0 -82.9 3.6 3180.2 Au 30 juin 2011, le patrimoine de Foncière des Murs est valorisé 3 180 M€ Hors Droits, en hausse à périmètre constant, de 2,5% sur le semestre. La progression des valeurs s’explique principalement par la hausse du chiffre d'affaires des hôtels Accor (+ 5,3%), et les indexations pour les actifs à loyer fixe. Évolution à périmètre constant Dans le secteur de l’hôtellerie, on constate une hausse de valeur de 58 M€ soit une progression de 3,4% à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2010. Cette variation est principalement liée à la hausse de 4,8% des loyers variables sur 6 mois, cohérente avec la progression du chiffre d’affaires Accor. Le secteur de la santé progresse de 2,4% sur 6 mois, sous l’effet combiné de la progression de loyers de 1,1%, liée à l’indexation de la période et de la baisse des taux de rendement. Valeur HD Valeur HD Valeur HD Var. Rdt HD Rdt HD 2010 S1 2011 S1 2011 (M€) 6 mois à pc* 2010 S1 2011 L o is ir s consolidée consolidée PdG 17% Hôtellerie 1 783 1 833 459 3.4% 6.3% 6.4% Restauration 13% Santé 418 416 104 2.4% 6.5% 6.4% Hôtellerie Restauration 406 406 102 0.1% 6.7% 6.7% 57% Santé Loisirs 518 525 132 1.6% 6.2% 6.2% 13% Total 3 124 3 180 797 2.5% 6.4% 6.4% * périmètre constant 23 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT LOGISTIQUE D. LOGISTIQUE Foncière Europe Logistique, détenue par Foncière des Régions à 81,7%, est une Société d’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), spécialisée dans la détention d’actifs logistiques et de locaux d’activités. 1. LOYERS QUITTANCÉS Répartition par secteur d’activité Surfaces Nombre Loyers Loyers Var (M€) (m²) d’actifs S1 2010 S1 2011 (%) Garonor Logistique France 1 031 546 28 22.5 22.4 -0.4% 17% Logistique Allemagne 204 170 7 4.3 4. 5 4.2% Logistique Locaux activités Var (%) France 20% 53% à périmètre Locaux activités 234 212 4 9.1 8. 4 -7.2% Logistique Allemagne constant 11% Garonor 345 685 1 7.6 7. 3 -3.4% Total 1 815 613 40 43.4 42.6 -1.9% -2.0% Les loyers au 30 juin 2011 s’élèvent à 42,6 M€ soit une diminution de 1,9 % par rapport au 30 juin 2010. Cette variation s’explique par : • une baisse des loyers à périmètre constant de - 0,9 M€ A périmètre constant, l’évolution des loyers s’explique principalement par : • l’impact des relocations et des sorties intervenues en 2010 et 2011 pour - 0,7 M€ • les renouvellements effectués en 2010 pour - 0,3 M€ • l’indexation pour + 0,1 M€. Répartition géographique Surfaces Nombre Loyers Loyers Var (M€) (m²) d’actifs S1 2010 S1 2011 (%) Paris 85 421 3 5.3 5. 2 -2.1% 1ère couronne 213 503 2 5.6 4. 9 -12.3% Paris Allemagne 11% 12% PACA* 2ème couronne 751 553 12 18.5 18.0 -2.4% 1ère couronne 7% 12% Rhône-Alpes 12% Total IDF 1 050 477 17 29.5 28.2 -4.3% Nord Ouest 4% Nord Ouest 69 513 4 1.6 1. 7 10.0% 2ème couronne 42% Rhône-Alpes 323 910 9 5.3 5. 1 -4.9% Var (%) à périmètre PACA* 167 543 3 2.8 3. 1 13.2% constant Allemagne 204 170 7 4.3 4. 5 4.2% Total 1 815 613 40 43.4 42.6 -1.9% -2.0% * Provence Alpes Côte d'Azur 24 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT LOGISTIQUE 2. LOYERS ANNUALISÉS Répartition par secteur d'activité Loyers Surfaces Nombre annualisés (M€) (m²) d’actifs S1 2011* Garonor Logistique France 1 031 546 28 46.6 17% Logistique Allemagne 204 170 7 9.3 Potentiel Logistique Locaux activités de France Locaux activités 234 212 4 17.5 20% 53% réversion Logistique Garonor 345 685 1 14.7 Allemagne 11% Total 1 815 613 40 88.1 1.2% * Loyers annualisés fin de période Répartition géographique : IDF représente 66% des loyers Loyers Surfaces Nombre (M€) annualisés (m²) d’actifs S1 2011* Paris 85 421 3 10.8 1ère couronne 213 503 2 10.5 Allemagne Paris PACA** 10% 2ème couronne 751 553 12 37.0 12% 7% 1ère couronne 12% Rhône-Alpes Total IDF 1 050 477 17 58.4 12% Nord Ouest 69 513 4 3.5 Nord Ouest 4% Rhône-Alpes 323 910 9 10.7 Potentiel 2ème couronne 42% de PACA** 167 543 3 6.3 réversion Allemagne 204 170 7 9.2 Total 1 815 613 40 88.1 1.2% * Loyers annualisés fin de période ** Provence Alpes Côte d'Azur Répartition par locataire : les 10 plus grands comptes représentent 33% des loyers Loyers Surfaces Nombre (M€) annualisés (m²) d’actifs S1 2011* Kuehne + Nagel 127 443 5 6.4 La Poste 66 366 5 3.9 Geodis 49 091 5 3.7 Toys r'us Décathlon Easydis Kuehne + Nagel 1 ,6 % 1 ,7 % DHL 69 209 5 3.5 1 ,9 % 7 ,3 % Vente-privée.com 2 ,0 % Castorama 86 824 1 3.2 Volkswagen Volkswagen 45 033 1 2.2 2 ,5 % La Poste 4 ,4 % Castorama Vente-privée.com 40 846 1 1.8 3 ,6 % Geodis DHL 4 ,2 % Easydis 32 500 1 1.7 4 ,0 % Décathlon 24 939 1 1.5 Toys'R'us 27 282 1 1.4 Total 569 533 26 29.3 * Loyers annualisés fin de période 25 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT LOGISTIQUE 3. INDEXATION Les indices utilisés dans le calcul de l’indexation sont l’Indice du Coût de la Construction en France et l’Indice des Prix à la Consommation en Allemagne. Sur la totalité du patrimoine, une quinzaine de locataires ont une indexation encadrée qui varie majoritairement entre 1,5% et 3,5%. 4. ACTIVITÉ LOCATIVE L’activité locative du S1 2011 a été importante avec la signature de près de 141 000 m² de baux pour 6 M€ de loyers, dont la répartition est la suivante : Logistique Logistique Locaux (m²) Garonor Total France Allemagne d’Activités Renouvellements 14 729 0 9 411 3 303 27 443 Nouvelles locations 81 996 0 21 564 10 569 114 129 Total entrées S1 2011 96 725 0 30 975 13 872 141 572 Les principales transactions sont les suivantes : Surfaces Nouvelles locations Locataires Surfaces (m²) Renouvellements Locataires (m²) Pantin La Plateforme 17 721 Corbas 24 août W alter Mauffrey 14 729 Gennevilliers Kuehne & Nagel 14 512 Pantin Vetsoca 9 411 Saint Quentin Fallavier Mory 13 275 Aulnay Central Consulting 3 198 Bollène ID Logistic 11 983 Saint-Ouen l'Aumône Geodis 9 753 Genas Auchan 8 840 Sénart Schenker Joyau 7 448 Sur le S1 2011, par portefeuille : • 7,9% des loyers en Logistique France ont été renégociés ou renouvelés, soit 3,7 M€ de loyer annuel • 10% des loyers en Locaux d’Activités ont été renégociés ou renouvelés, soit 1,8 M€ de loyer annuel • 3,5% des loyers sur Garonor Aulnay ont été renégociés ou renouvelés, soit 0,5 M€ de loyer annuel 5. ÉCHÉANCIER ET VACANCE Échéancier des baux : 2 ans et 4 mois de durée résiduelle ferme des baux La durée résiduelle ferme des baux en place est de 2 ans et 4 mois (2 ans et 7 mois sur l’activité Logistique, 2 ans sur l’activité Locaux d’Activité et 1 an et 9 mois sur Garonor Aulnay) au 30 juin 2011, et présente le profil suivant : Par date En % (M€) de fin de bail* du total 2011 2. 7 3% 32% 2012 17.2 20% 2013 27.9 32% 2014 13.7 16% 2015 10.9 12% 20% 2016 10.2 12% 16% 2017 2. 6 3% 12% 12% 2018 0. 9 1% 2019 1. 9 2% 2020 0. 0 0% 3% 3% 2% Au-delà 0. 1 0% 1% 0% 0% Total 88.1 100% 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Au- * Sur la base des loyers annualisés 30 juin 2011 delà La signature de nouveaux baux a permis de stabiliser la durée résiduelle totale du portefeuille par rapport au 31 décembre 2010 (2 ans et 5 mois). 26 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT LOGISTIQUE Taux de vacance et typologie : amélioration du taux d'occupation à 89,4% Sur le patrimoine en exploitation, le taux de vacance financier s’élève à 8,1% au 30 juin 2011 contre 10,4% au 31 décembre 2010. Cette amélioration du taux de vacance est liée à la signature de nouveaux baux principalement sur Pantin, Saint Quentin Fallavier et Bollène. Par segment, la vacance financière sur le patrimoine en exploitation est la suivante : p (%) 2010 S1 2011 Logistique France 11.5% 8.3% Logistique Allemagne 0.6% 0.8% Locaux activités 12.6% 9.8% Garonor 9.9% 10.0% Total 10.4% 8.1% 6. IMPAYÉS (M€) 2010 S1 2011 En % du loyer annualisé 6.1% 6. 2% En valeur 5. 4 5. 4 Les impayés au 30 juin 2011 sont de 5,4 M€ en légère augmentation par rapport au 31 décembre 2010. 7. CESSIONS Accords (M€) Cessions Total de cessions Tri-Postal 8.7 0.0 8.7 La Halle Sernam 0.0 9.5 9.5 Total 8.7 9.5 18.2 Foncière Europe Logistique a cédé l’actif Tri-Postal le 7 mars 2011 pour 8,7 M€. Pour rappel, Foncière Europe Logistique a signé en 2010 une promesse de vente sur l'actif la Halle Sernam pour une cession prévue fin 2011. 8. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT Foncière Europe Logistique a lancé deux chantiers importants au S1 2011 : • Redéveloppement de Garonor : deux BEFA signés lors du S1 2011 avec Transport Vaquier (9 200 m²) et AFT Iftim (1 750 m²), marquant le début du redéveloppement de la partie Sud du site pour un budget total de 9 M€ et une livraison prévue fin 2012. • De plus, elle détient deux fonciers à Bollène et Dunkerque, dont les futurs bâtiments seront mis en construction au fur et à mesure de leur commercialisation. 27 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT LOGISTIQUE 9. VALORISATION DU PATRIMOINE Évolution du patrimoine Valeur HD Variation Valeur HD (M€) Acquisitions Cessions Invest. 2010 de valeur S1 2011 Logistique France 622.4 5.0 0. 0 0.0 0. 4 627.8 Logistique Allemagne 107.8 -0.3 0. 0 0. 0 0.0 107.5 Locaux d’Activités 232.3 -1. 5 0. 0 0.0 2.0 232.8 Garonor 200.2 -0. 5 0. 0 0.0 0.7 200.4 Actifs en exploitation 1 162.7 2.7 0. 0 0.0 3. 2 1 168.6 Triname (sous promesse) 18.2 0.0 0.0 -8. 7 0. 0 9. 5 Total 1 180.9 2.7 0.0 -8.7 3.2 1 178.1 Évolution à périmètre constant La variation globale des valeurs d’expertise à périmètre constant sur 6 mois est de + 0,5% sur le portefeuille. Cette légère évolution est principalement due à la stabilité des taux de capitalisation sur le S1 (après une compression de l’ordre de 50 bps en 2010) et au maintien des valeurs locatives. L’ensemble du patrimoine en exploitation ressort valorisé sur la base d’un rendement sur loyer annualisé à 7,6% au 30 juin 2011, stable par rapport au 31 décembre 2010. Valeur HD Valeur HD Valeur HD Var. 6 mois Rdt HD Rdt HD % de la valeur 2010 S1 2011 S1 2011 (M€) à pc** 2010* S1 2011* totale consolidée consolidée PdG 53% Logistique France 622.4 627.8 512.8 0.9% 7.4% 7.4% 9% Logistique Allemagne 107.8 107.5 87.8 -0.3% 8.5% 8.6% 20% Locaux activités 232.3 232.8 190.1 0.2% 7.4% 7.6% 17% Garonor 200.2 200.4 163.7 0.1% 7.5% 7.5% 99% Total en exploitation 1 162.7 1 168.6 954.5 0.5% 7.6% 7.6% 1% Triname (sous promesse) 18.2 9.5 7.8 0.0% 100% Total 1 180.9 1 178.1 962.2 0.5% 7.6% 7.6% * Tous les rendements sont calculés sur des loyers annualisés ** Périmètre constant Pour rappel, au 31 décembre 2010, les rendements présentés étaient des rendements calculés sur loyer potentiel soit 8,5% sur tout le patrimo Triname (sous promesse) Garonor 1,5% 17% Locaux activités 20% Logistique France 53% Logistique Allemagne 9% 28 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 4. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT LOGISTIQUE Valeur HD Valeur HD Valeur HD Var. 6 mois Rdt HD Rdt HD % de la valeur 2010 S1 2011 S1 2011 (M€) à pc** 2010* S1 2011* totale consolidée consolidée PdG 11% Paris 127.3 127.8 104.4 0.4% 8.5% 8.5% 32% 1ère couronne 150.0 150.0 122.5 0.0% 6.8% 6.9% 40% 2ème couronne 471.5 474.1 387.2 0.6% 7.8% 7.8% 64% Total IDF 748.8 751.9 614.1 0.4% 7.8% 7.7% 4% Nord Ouest 45.0 45.7 37.3 1.6% 7.8% 7.7% 15% Rhone-Alpes 176.8 178.2 145.6 0.8% 6.0% 6.1% 7% Provence Alpes Cote d'Azur 84.3 85.2 69.6 1.1% 7.5% 8.0% 9% Allemagne 107.8 107.5 87.8 -0.3% 8.5% 8.6% 99% Total en exploitation 1 162.7 1 168.6 954.5 0.5% 7.6% 7.6% 1% Triname (sous promesse) 18.2 9.5 7.8 0.0% 100% Total 1 180.9 1 178.1 962.2 0.5% 7.6% 7.6% * Tous les rendements sont calculés sur des loyers annualisés ** périmètre constant Triname (sous promesse) Provence Alpes Paris Cote d'Azur Allemagne 1,5% 11% 9% 7% Rhone-Alpes 1ère couronne 15% 32% Nord Ouest 4% 2ème couronne 40% 29 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 5. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 5. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES L’activité de Foncière des Régions consiste en l’acquisition, la propriété, l’administration et la location d’immeubles bâtis ou non, notamment de bureaux, d’entrepôts logistiques, de murs d’exploitation et de parkings. Enregistrée en France, Foncière des Régions est une société anonyme à Conseil d’Administration depuis l’Assemblée Générale du 31 janvier 2011 qui a modifié l’ancienne gouvernance composée d’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire. Elle est consolidée en mise en équivalence par Delfin. A. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Au 30 juin 2011, le périmètre de consolidation de Foncière des Régions comprend des sociétés situées en France et dans 5 pays européens (en Italie pour les Bureaux, en Allemagne pour la Logistique, au Portugal et en Belgique pour les Murs d’Exploitation et au Luxembourg). Les principales modifications des pourcentages de détention au cours de l’exercice sont les suivantes : Filiales 2010 S1 2011 Foncière Développement Logements 34.1% 33.7% Foncière des Murs 25.1% 25.1% Foncière Europe Logistique 67.1% 81.7% Beni Stabili 50.9% 50.9% CB 21 75.0% 75.0% Urbis Park 59.5% 59.5% IBM 100.0% 100.0% Le taux moyen de détention de Foncière des Régions dans Beni Stabili est de 50,90% au 30 juin 2011 contre un taux moyen de 68,88% au 30 juin 2010. Ce taux de détention est en effet passé de 73,1% au 31 décembre 2009 à 50,9% au 31 décembre 2010, suite à la cession d’une partie des actions et à la distribution du dividende Foncière des Régions partiellement en actions Beni Stabili. En mai 2011, Foncière des Régions a acquis 14,59% complémentaires dans Foncière Europe Logistique et porte ainsi sa participation à 81,67% au 30 juin 2011. Le taux moyen sur la période est de 71,15%. Foncière des Régions a cédé 25% de la société détentrice de la Tour CB 21 le 28 décembre 2010. Le taux de détention de la société est de 75% au 30 juin 2011 contre 100% au 30 juin 2010. B. PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 26 juillet 2011. Les états financiers consolidés semestriels condensés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 « Information Financière Intermédiaire », telle qu’adoptée par l’Union Européenne. 30 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 5. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES COMPTE DE RÉSULTAT EPRA C. COMPTE DE RÉSULTAT EPRA Variation Données Données Part du Part du groupe Consolidées groupe (M€) S1 2010 S1 2011 S1 2010 S1 2011 % Loyers 388.0 391.7 264.5 245.4 -7.2% Charges locatives non récupérées -11.5 -10.1 -7.7 -6.4 -17% Charges sur immeubles -5.7 -4.7 -3.8 -2.9 -25% Charges nettes des créances irrécouvrables -2.8 -2.1 -2.1 -1.2 -41% Loyers nets 368.0 374.8 250.9 235.0 -6% soit un taux de charge -4.3% Revenus de gestion et d'administration 10.1 11.8 12.6 11.6 -8% Frais liés à l'activité -1.9 -2.2 -1.4 -1.8 28% Frais de structure -39.1 -37.1 -30.2 -28.7 -5% Frais de développement 0.0 -0.1 0.0 0.0 n.a. Coût de fonctionnement net -30.9 -27.6 -19.0 -18.8 -1% Résultat des autres activités 6.7 9.3 4.0 6.1 54% Amortissements des biens d'exploitation -4.5 -7.5 -3.1 -5.1 66% Variation nette des provisions et autres 28.9 -1.4 17.6 -0.2 n.a. Résultat opérationnel courant 368.2 347.5 250.5 216.9 -13% Résultat net des immeubles en stock -4.7 0.0 -3.2 0.0 n.a. Résultat des cessions d'actifs -0.1 8.6 0.1 6.1 n.a. na Résultat des ajustements de valeurs 163.3 162.2 117.3 91.4 n.a. Résultat de cession de titres 0.0 0.0 0.0 0.0 n.a. Résultat des variations de périmètre 12.3 -0.2 12.4 -0.1 n.a. Résultat opérationnel 539.0 518.0 377.0 314.3 -17% Résultat des sociétés non consolidées 0.0 -0.3 0.0 -0.3 n.a. Coût de l'endettement financier net -173.6 -149.0 -117.0 -91.2 -22% Ajustement de valeur des instruments dérivés -207.6 53.9 -132.9 34.4 -126% Actualisation des dettes et créances -0.6 -0.9 -0.4 -0.8 98% Variation nette des provisions financières et autres -11.4 -11.3 -8.1 -6.8 -16% Quote-part de résultat des entreprises associées 9.1 52.1 8.1 50.7 n.a. Résultat avant impôts 154.9 462.6 126.7 300.3 n.a. Impôts différés -13.7 13.5 -12.5 18.2 -245% Impôts sur les sociétés -19.2 -5.7 -13.5 -3.3 -75% Résultat net de la période 122.0 470.3 100.7 315.1 n.a. Intérêts minoritaires -21.3 -155.2 Résultat net de la période - Part du Groupe 100.7 315.1 100.7 315.1 n.a. Loyers En part du groupe, les loyers diminuent de 7,2% à 245 M€ (vs 264 M€), essentiellement du fait de la baisse du pourcentage de détention dans Beni Stabili. En effet, le taux de détention est passé de 68,88% (taux moyen) à 50,9%, soit 74,7 M€ de loyers en juin 2010 pour 55,8 M€ en juin 2011 marquant ainsi une diminution de 18,8 M€ des loyers en part du groupe. La mise en service de la Tour CB 21 au S2 2010 (+ 9,6 M€) et l’intégration à 100% d’IBM (+ 2,3 M€) ont eté compensées essentiellement par l’effet des ventes et de la vacance. L’augmentation du taux de détention de Foncière Europe Logistique en mai 2011 a eu par ailleurs un impact de 1,2 M€ sur le semestre. Les loyers de l’activité Murs d’exploitation augmentent de 2,5% soit + 0,6 M€ du fait de la bonne progression des loyers issus de l’hotellerie. 31 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 5. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES COMPTE DE RÉSULTAT EPRA En données consolidées, les loyers augmentent de 1% (+ 3,7 M€) : • Murs d’exploitation : + 2,5 M€ (+2,5 %) • Bureaux Italie : + 1,2 M€ (+ 1,1%) • Bureaux France : + 0,8 M€ (+ 0,6%) • Logistique et Locaux d'Activité : – 0,8 M€ (- 1,9 %). Coûts de fonctionnement S1 2010 S1 2011 Variation en % PdG Total P dG Total P dG Total Revenus de gestion et d'administration 12.6 10.1 11.6 11.8 -7.8% 16.4% Frais liés à l'activité -1.4 -1.9 -1.8 -2.2 27.5% 12.6% Frais de structure -30.2 -39.1 -28.7 -37.1 -5.1% -5.1% Frais de développement 0.0 0.0 0.0 -0.1 Total coûts de fonctionnement nets -19.0 -30.9 -18.8 -27.6 -0.8% -10.7% Les coûts de fonctionnement nets s’élèvent à 18,8 M€ en part du groupe au 30 juin 2011 (27,6 M€ en consolidé) contre 19 M€ au 30 juin 2010 (30,9 M€ en consolidé), soit une baisse de 0,8%. Les revenus de gestion et d’administration en part du groupe incluent majoritairement les prestations de service facturées aux filiales (à hauteur de la quote-part des minoritaires), les honoraires de Property Management, les prestations de la société de gestion de fonds Beni Stabili Gestioni SGR. Les frais de structure, en baisse de 5,1% (en part du groupe et en consolidé), traduisant la maîtrise de nos coûts, sont principalement composés de la masse salariale, des honoraires de conseil, des honoraires des commissaires aux comptes, du coût des locaux, de la communication et de l’informatique. Revenus des autres activités Les revenus des autres activités concernent les activités parkings et de crédit-bail. L’activité parkings a généré un revenu net complémentaire suite à l’acquisition du groupe SPF en décembre 2010 et une augmentation de 8% du chiffre d’affaires. Amortissements et provisions Les dotations aux amortissements et aux provisions de la période sont constituées principalement des amortissements sur les immeubles d’exploitation et sur les parkings. Variation de juste valeur des actifs Le compte de résultat enregistre les variations de valeurs des actifs sur la base des expertises réalisées sur le patrimoine. Au titre du S1 2011, la variation de juste valeur des actifs de placement est positive de 91,4 M€ en part du groupe (162,2 M€ en consolidé). Le résultat opérationnel part du groupe s’élève ainsi à 314,3 M€. Agrégats financiers Les frais financiers s’établissent à 91,2 M€ (vs 117 M€) et à 149 M€ (vs 173,6 M€) en consolidé. Cette forte baisse résulte essentiellement du désendettement et de l'amélioration du coût de la dette. La variation de juste valeur des instruments financiers est de + 34,4 M€ en part du groupe (+ 53,9 M€ en consolidé) au 30 juin 2011 contre – 132,9 M€ en part du groupe (- 207,6 M€ en consolidé) au 30 juin 2010. Celle-ci fait suite à l’augmentation des taux longs entre les deux périodes. 32 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 5. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES COMPTE DE RÉSULTAT EPRA Quote-part de résultat des entreprises associées % de Contribution aux Sociétés Valeur S1 2011 Valeur 2010 Variations détention résultats Foncière Développement Logements 33.67% 452.1 35.7 419.20 32.9 Altarea 12.09% 110.8 15.0 107.60 3.2 OPCI IRIS et CAMPINVEST 4.97% 46.3 1.9 21.10 25.2 Autres participations 8.9 -0.5 8.70 0.2 Total 618.1 52.1 556.6 61.5 Fiscalité La fiscalité constatée correspond à celle : • des sociétés étrangères ne bénéficiant pas de régime spécifique aux activités immobilières • des filiales françaises n’ayant pas opté pour le régime SIIC • des filiales françaises SIIC possédant une activité taxable (prestations de service…) Résultat net récurrent EPRA (M€) S1 2010 S1 2011 Variation % Part du Groupe -16.0 -6.4% Loyers Nets 250.9 235.0 Coûts de fonctionnement nets -18.9 -19.1 -0.2 1.0% Résultat des autres activités 4.0 6.1 2.2 54.3% Coût l'endettement financier net -101.9 -95.0 6.9 -6.8% Résultat net récurrent des sociétés MEE 18.3 18.4 0.1 0.4% Impôts récurrents -13.2 -1.8 11.3 -86.1% Résultat net récurrent EPRA 139.3 143.6 4.3 3.1% Résultat net récurrent EPRA / action 2.75 2.61 -0.1 -5.1% Var, de juste valeur des actifs immobiliers 117.2 91.4 -25.8 n.a. Autres variations de valeur d'actifs -17.9 32.3 50.2 n.a. Variation de juste valeur des IF -132.9 34.4 167.3 n.a. Autres 7.2 -3.3 -10.5 n.a. Impôts non récurrents -12.2 16.7 28.9 n.a. Résultat net 100.7 315.1 214.4 n.a. Résultat net Retraitements RNR EPRA PdG Loyers Nets 235.0 235.0 Coûts de fonctionnement -18.8 -0.3 -19.1 Résultat des autres activités 6.1 6.1 Amortissement des biens d'exploitation -5.1 5.1 0.0 Variation nette des provisions et autres -0.2 0.2 0.0 Résultat opérationnel courant 216.9 5.1 222.0 Résultat net des immeubles en stock 0.0 0.0 0.0 Résultat des cessions d'actifs 6.1 -6.1 0.0 Résutlat des ajustements de valeur 91.4 -91.4 0.0 Résultat des cessions de titres 0.0 0.0 0.0 Résultat des variations de périmètre -0.1 0.1 0.0 Résultat opérationnel 314.3 -92.3 222.0 Résultat des sociétés non consolidées -0.3 0.3 0.0 Coût de l'endettement financier net -91.2 -3.8 -95.0 Ajustement de valeur des instruments dérivés 34.4 -34.4 0.0 Actualisation des dettes et créances -0.8 0.8 0.0 Variation nette des provisions financières -6.8 6.8 0.0 Quote-part de résultat des sociétés MEE 50.70 -32.3 (a) 18.4 Résultat net avant impôts 300.3 -154.9 145.4 Impôts différés 18.2 -18.2 0.0 Impôts sur les sociétés -3.3 1.5 -1.8 Résultat net de la période 315.1 -171.6 143.6 (a) Part non cash du résultat des sociétés mises en équivalence 33 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 5. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES COMPTE DE RÉSULTAT EPRA Résultat net récurrent (ancien format) (M€) S1 2010 S1 2011 Variation % Part du Groupe Loyers Nets 248.8 233.8 -15.1 -6.1% Coûts de fonctionnement nets -10.6 -15.1 -4.5 42.4% Résultat des autres activités 4.0 6.1 2.2 54.3% Coût l'endettement financier net -101.9 -95.0 6.9 -6.8% Résultat net récurrent des sociétés mises en équivalence 18.3 18.4 0.1 0.4% Marges sur ventes logements 7.9 12.8 4.9 62.0% Impôts récurrents -13.15 -1.8 11.3 -86.1% Résultat net récurrent 153.4 159.2 5.8 3.8% Résultat net récurrent / action 3.0 2.9 -0.1 -3.3% Variation de juste valeur des actifs immobiliers 117.2 91.4 -25.8 n.a. Autres variations de valeur d'actifs -17.9 32.3 50.2 n.a. Variation de juste valeur des instruments financiers -132.9 34.4 167.3 n.a. Autres -6.9 -18.9 -12.0 n.a. Impôts non récurrents -12.2 16.7 28.9 n.a. Résultat net 100.7 315.1 214.4 n.a. Résultat net PdG Retraitements RNR Loyers Nets 235.0 -1.2 233.8 Coûts de fonctionnement -18.8 3.7 -15.1 Résultat des autres activités 6.1 6.1 Amortissement des biens d'exploitation -5.1 5.1 0.0 Variation nette des provisions et autres -0.2 0.2 0.0 Résultat opérationnel courant 216.9 7.9 224.8 Résultat net des immeubles en stock 0.0 0.0 Résultat des cessions d'actifs 6.1 -6.1 0.0 Résutlat des ajustements de valeur 91.4 -91.4 0.0 Résultat des cessions de titres 0.0 0.0 0.0 Résultat des varaitions de périmètre -0.1 0.1 0.0 Résultat opérationnel 314.3 -89.5 224.8 Résultat des sociétés non consolidées -0.3 0.3 0.0 Coût de l'endettement financier net -91.2 -3.8 -95.0 Ajustement de valeur des instruments dérivés 34.4 -34.4 0.0 Actualisation des dettes et créances -0.8 0.8 0.0 Variation nette des provisions financières -6.8 6.8 0.0 Quote-part de résultat des sociétés MEE 50.7 -32.3 18.4 Marges sur ventes logements 12.8 12.8 Résultat net avant impôts 300.3 -139.3 161.0 Impôts différés 18.2 -18.2 0.0 Impôts sur les sociétés -3.3 1.5 -1.8 Résultat net de la période 315.1 -156.0 159.2 34 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 5. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES BILAN D. BILAN Bilan consolidé (format EPRA) (M€) 2010 S1 2011 2010 S1 2011 Actifs non-courants Capitaux propres Capital 164.8 164.8 Actifs incorporels 165.0 161.6 Primes d'émission de fusion, d'apport 2 261.9 2 144.2 Actions propres -4.8 -2.9 Actifs corporels 157.2 155.7 Réserves consolidées 815.1 1 344.9 Immeubles de placement 11 801.6 11 774.2 Résultats 627.2 315.1 Total capitaux propres part du groupe 3 864.3 3 966.1 Actifs financiers 87.6 94.7 Intérêts minoritaires 2 163.4 2 187.9 Total capitaux propres (I) 6 027.7 6 154.0 Participation dans les entreprises associées 556.6 618.1 Impôts différés Actif 29.2 23.2 Instruments financiers 34.8 28.3 Passifs non-courants Emprunts long terme 6 893.0 6 978.3 Instruments financiers 563.7 435.9 Total actifs non courants (I) 12 832.1 12 855.8 Impôts différés passifs 144.2 123.5 Actifs courants Engagement de retraite et autres 2. 9 2.9 Actifs destinés à être cédés 999.2 1214.2 Autres dettes A.LT 11.5 11.5 Total passifs non-courants (III) 7 615.4 7 552.1 Prêts et créances crédit-bail 8.1 6. 1 Stocks et en cours 98.6 97.9 Passifs courants Créances clients 150.3 210.9 Passifs destinés à être cédés 14.9 Impôts courants 3.1 8. 7 Dettes fournisseurs 94.2 81.5 Autres créances 183.1 185.0 Emprunts à court terme 589.2 1 091.9 Charges constatées d'avance 11.9 21.3 Dépôts de garantie des locataires 9. 6 8.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 414.7 699.1 Avances & acomptes reçus s/cds en cours 46.5 56.2 Provisions c.t. 56.8 56.8 Impôts courants 8. 7 4.3 Autres dettes 209.2 231.8 Total actifs courants (II) 1 869.1 2 443.3 Comptes de régularisation 44.0 46.9 Total passifs courants (IV) 1 058.1 1 592.9 Total actifs (I+II+III) Total passifs (I+II+III+IV) 14 701.2 15 299.1 14 701.2 15 299.1 Bilan consolidé simplifié Actif S1 2011 Passif S1 2011 Immobilisations 12 856 Capitaux propres 3 966 Actifs courants 530 Intérêts minoritaires 2 188 Capitaux propres 6 154 Trésorerie 699 Actifs destinés à la vente 1 214 Emprunts 8 070 Autres passifs 1 075 Total Total 15 299 15 299 Bilan part du groupe simplifié Actif S1 2011 Passif S1 2011 Immobilisations 8 363 Capitaux propres 3 966 Participations dans les entreprises 582 Emprunts 5 198 associées Impôts différés actifs 12 Instruments financiers 259 Instruments financiers 21 Passifs d'impôts différés 63 Trésorerie 498 Autres 107 Autres 116 Total 9 592 Total 9 592 Capitaux propres Les capitaux propres consolidés part du groupe passent de 3 864 M€ au 31 décembre 2010 à 3 966 M€ au 30 juin 2011, soit une augmentation de 102 M€ qui s’explique principalement par : • Résultat de la période + 315 M€ • Impact de la distribution du dividende 2010 - 231 M€ • Instruments financiers en capitaux propres + 10 M€ • Impact de l’augmentation du taux de détention de FEL + 10 M€ 35 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 5. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES BILAN Dette nette Les dettes financières de Foncière des Régions s’élèvent à 5 198 M€ en données part du groupe, soit 8 070 M€ en données consolidées. La dette nette au 30 juin 2011 est de 7 371 M€, soit 4 700 M€ en part du groupe contre 4 358 M€ en part du groupe au 31 décembre 2010. Autres dettes Les autres dettes courantes et non courantes incluent notamment les instruments financiers passifs (436 M€, soit 259 M€ en part du groupe) et la fiscalité latente des sociétés étrangères et non SIIC (146 M€, soit 51 M€ en part du groupe). Indicateurs financiers des principales filiales Foncière des Murs Fonciere Europe Logistique S1 2010 S1 2011 Var.% S1 2010 S1 2011 Var.% Résultat net récurrent (M€) 51.7 61.5 19% 16.3 19.7 21% Résultat net récurrent (€/action) 1.04 1.09 5% 0.14 0.17 21% * * ANR EPRA (€/action) 25.0 25.9 3.6% 4.36 4.37 0% ANR EPRA triple net (€/action) 21.6 * 23.0 6.5% 3.52 * 3.63 3% % de capital détenu par FDR 25.1% * 25.1% 67.1% * 81.7% LTV 54.3% * 50.1% -9% 57.0% * 54.7% -4% ICR 2.21 2.65 20% 2.05 2.29 12% Beni Stabili Foncière Développement Logements S1 2010 S1 2011 Var.% S1 2010 S1 2011 Var.% Résultat net récurrent (M€) 23.8 44.4 87% 54.9 ** 70.8 29% Résultat net récurrent (€/action) 0.0124 0.0203 64% 0.85 1.08 27% ANR EPRA (€/action) 1.144 * 1.123 -1.8% 22.9 * 22.8 0% ANR EPRA triple net (€/action) 0.997 * 1.011 1.4% 19.0 * 19.4 2% % de capital détenu par FDR 50.9% * 50.9% 34.1% * 33.7% LTV 48.9% * 51.1% 4% 52.0% * 49.3% -5% ICR 1.73 1.85 0.069 1.85 1.98 7% * Valeurs au 31 décembre 2010 ** y compris marge sur ventes 36 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 6. ACTIF NET REEVALUE (ANR) METHODE DE CALCUL ANR TRIPLE NET EPRA 6. ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) Var. Var. 2010 S1 2011 vs 2010 vs 2010 (%) ANR EPRA (M€) 4 447,8 4 489,3 41,5 0,9% ANR EPRA / action (€) 80,8 81,5 0,7 0,9% ANR Triple Net EPRA (M€) 3 974,8 4 122,0 147,2 3,6% ANR Triple Net EPRA / action (€) 72,2 74,8 2,6 3,5% 4 489 M€ 4 448 M€ RNR RNR EPRA + 144 M€ 81,5 €/action 80,8 €/action Création de valeur + 272 M€ -231 M€ + 128 M€ Augmentation de valeur Distribution Décembre Juin 2011 2010 2011 Les calculs sont effectués, en application des règles IFRS et sur la base des actions existantes au 30 juin 2011 corrigée de l’impact de la dilution. La dilution potentielle résulte de l’exercice des stocks options et des actions gratuites. (M€) €/action Capitaux propres 3966,1 72,0 Mise en juste valeur des immeubles (exploit + stocks) 12,2 0,2 Mise en juste valeur des parkings 24,1 0,4 Mise en juste valeur des fonds de commerce 11,9 0,2 Inflation swap BS 8,2 0,1 Cours de bourse Altaréa 59,9 1,1 Optimisation droits de mutations 39,6 0,7 ANR Triple Net EPRA 4122,0 74,8 Instruments financiers 263,0 4,8 Impôts différés 104,4 1,9 ANR EPRA 4 489,3 81,5 37 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 6. ACTIF NET REEVALUE (ANR) METHODE DE CALCUL ANR TRIPLE NET EPRA A. MÉTHODE DE CALCUL ANR TRIPLE NET EPRA 1. BASE D’ANR – CAPITAUX PROPRES : Le patrimoine immobilier détenu en direct par le groupe a été intégralement évalué au 30 juin 2011 par des experts immobiliers membres de l’AFREXIM : DTZ Eurexi, CBRE, JLL, Atis Real sur la base d’un cahier des charges commun élaboré par la société dans le respect des pratiques professionnelles. Les actifs sont estimés en valeur hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeurs de marché. Les estimations sont réalisées sur la base de la méthode comparative, de la méthode de capitalisation des loyers et de la méthode de l’actualisation des flux futurs (discounted cash flows). Les parcs de stationnement font l’objet d’une valorisation par capitalisation des EBE (Excédents Brut d'Exploitation) dégagés par l’activité. Les autres actifs et passifs sont évalués sur la base des valeurs IFRS des comptes consolidés, l’application de la juste valeur concerne essentiellement la valorisation des couvertures sur la dette. Le niveau de l’exit tax est connu et appréhendé dans les comptes pour l’ensemble des sociétés ayant opté pour le régime de transparence fiscale. Pour les sociétés partagées avec d’autres investisseurs, seule la quote-part du groupe a été prise en compte. 2. PRINCIPAUX AJUSTEMENTS RÉALISÉS Mise en juste valeur des immeubles et fonds de commerce Conformément aux normes IFRS, les immeubles d’exploitation, en développement (sauf ceux qui relèvent d’IAS 40 révisée) et en stocks sont évalués au coût historique. Un ajustement de valeur, afin de prendre en compte la valeur d’expertise, est réalisé dans l’ANR pour un montant total de 12,2 M€. Les fonds de commerce n’étant pas valorisés dans les comptes consolidés, un retraitement pour constater leur juste valeur (telle qu’elle a été calculée par des évaluateurs) est réalisé dans l’ANR pour un montant de 11,9 M€ au 30 Juin 2011. Mise en juste valeur des parcs de stationnement Les parcs de stationnement sont évalués au coût historique dans les comptes consolidés. Dans l’ANR, un retraitement est effectué pour prendre en compte la valeur d’expertise de ces actifs ainsi que l’effet des amodiations et des subventions perçues d’avance. L’impact est de 24,1 M€ sur l’ANR au 30 juin 2011. Re-calcul de la base Hors Droits de certains actifs Lorsque la cession de la société, plutôt que de l’actif qu’elle porte, est réalisable, les droits de mutation sont recalculés sur la base de l’actif net réévalué de la société. La différence entre ces droits recalculés et les droits de mutation déjà déduits de la valeur des actifs, génère un retraitement de 39,6 M€ au 30 juin 2011. 38 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 7. RESSOURCES FINANCIERES CARACTERISTIQUES PRINCIPALES DE L’ENDETTEMENT 7. RESSOURCES FINANCIÈRES A. CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DE L’ENDETTEMENT 2010 S1 2011 2009 Dette nette PdG (en M€) 5 334 4 358 4 700 Taux moyen annuel de la dette pdg 4.60% 4.39% 4.16% Taux spot fin de période 4.63% 4.23% 4.10% Maturité moy. De la dette pdg (en années) 4.1 3.4 3.5 Taux de couverture dette pdg ( SWAP + taux fixe) 87% 85% 90% Maturité moyenne de la couverture 4.8 5.3 4.9 LTV pdg 55.6% 49.0% 50.4% ICR pdg 2.06 2.28 2.79 1. DETTE PAR NATURE La dette brute part du groupe de Foncière des Régions s’élèvait au 30 juin 2011 à 5,19 Md€ (8,07 Md€ en consolidé). La dette consolidée de Foncière des Régions est majoritairement constituée de financements hypothécaires qui ont été levés au fur et à mesure de l’acquisition des portefeuilles ou actifs immobiliers. La composante obligataire de la dette (jusqu’à 2010 concentrée sur Beni Stabili) a significativement augmenté sur le S1 avec l’émission d’une première ORNANE par Foncière des Régions (550 M€) en mai 2011. La composante obligataire et assimilée (TCN/BMTN) représentait 785 M€ en part du groupe pour atteindre une quote-part de 15% de la dette consolidée au 30 juin 2011. Lignes court Terme 5% Crédits Corporate OC Lignes Crédits hypothécaires court Terme 10% 1% Crédits Corporate bancaires 2% 1% 63% OC Crédits hypothécaires Crédits hypothécaires 13% bancaires Crédits hypothécaires titrisés 68% titrisés 16% 18% Dette consolidé Dette part du groupe Dette Beni Stabili Dette FdR 28% 36% Dette Urbis Parcs 2% Dette FEL Dette Corton 10% Dette FdM 0% 24% Dette par société consolidé 2. ÉCHÉANCIER DES DETTES La durée de vie moyenne de la dette de Foncière des Régions s’établit à 3,5 années au 30 juin 2011 (en part du groupe). Les principales échéances de la dette se situent en 2013 et 2014. nd Les échéances de financements à moyen et long terme sur le 2 semestre 2011 et l’année 2012 sont quant à elles limitées à respectivement 26,1 M€* en part du groupe (38,3 M€ en consolidé) et 336,8 M€ en part du groupe (602,4 M€ en consolidé), les échéances 2012 étant concentrées sur Beni Stabili, pour 256,4 M€ en part du groupe (504 M€ en consolidé) au titre. * Hors prise en compte de l’obligation convertible de 263 M€ à échéance du second semestre 2011 refinancée par anticipation dès le premier semestre 2010 par émission d’une nouvelle obligation convertible de 225 M€ et de maturité 5 ans. 39 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 7. RESSOURCES FINANCIERES CARACTERISTIQUES PRINCIPALES DE L’ENDETTEMENT Le diagramme ci-dessous résume les échéanciers des dettes part du groupe (montant de l’engagement total). 31/12/10 30/06/11 1 500,0 1 000,0 500,0 0,0 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 et suivantes Le diagramme ci-dessous résume les échéanciers des dettes consolidées (montant de l’engagement total). 31/12/10 30/06/11 2 500,0 2 000,0 1 500,0 1 000,0 500,0 0,0 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 et suivantes 3. PRINCIPAUX MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE Mise en place de nouvelles dettes • Financement de l’acquisition B&B par Foncière des Murs En janvier 2011, une dette de 8,3 M€ en part du groupe (33 M€ en consolidé) et de maturité 10 ans été levée par Foncière des Murs pour l’acquisition de 18 hôtels B&B en Allemagne. • Emission de l’ORNANE Foncière des Régions En mai 2011, Foncière des Régions a émis une Obligation Convertible à échéance janvier 2017 pour un montant de 550 M€. Cette obligation de maturité longue (5,5 ans) offre la possibilité, outre d’une diversification des ressources financières du groupe, d’abaisser le coût global de son refinancement (coupon à 3,34%). Cette émission a notamment permis de rembourser plus de 450 M€ de dettes à échéance 2011-2012. • Refinancement de l’immeuble Carré Suffren Il a été procédé, début juillet 2011, au refinancement de la dette Carré Suffren (120,5 M€ à échéance fin 2011 et 72,3 M€ en part du groupe) au moyen d’un nouveau financement de 84 M€ en part du groupe (140 M€ en consolidé) d’une durée de 7 ans. 40 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 7. RESSOURCES FINANCIERES CARACTERISTIQUES PRINCIPALES DE L’ENDETTEMENT • Financement corporate Foncière des Régions a mis en place fin juillet plusieurs emprunts corporate bilatéraux pour un montant global de 225 M€ et non assorti de garanties. Évolution de périmètre / amortissements • IBM Le financement IBM assis sur le portefeuille acquis fin 2004 a fait l’objet d’un remboursement anticipé en avril 2011, sans refinancement. Le montant résiduel de la dette se montait à 25,8 M€. Ce remboursement a permis d’obtenir mainlevée de toutes sûretés grevant ce patrimoine d’une valeur proche de 60 M€ au 30 juin 2011. • Remboursement anticipé de deux crédits revolvers sur Foncière des Régions Sur le S1 2011, Foncière des Régions a procédé au remboursement (et/ou à l’annulation) par anticipation de 445 M€ de lignes de crédits. Ces deux remboursements anticipés ont permis de libérer la totalité des titres détenus par Foncière des Régions dans Beni Stabili et Altarea et de traiter par anticipation les seules échéances significatives du groupe sur la période 2011-2012 (hors périmètre Beni Stabili). Annulation d’une partie des engagements sur Foncière Europe Logistique Il a été procédé, en date du 30 juin 2011, à l’annulation de 127 M€ d’engagement sur la dette Roma (d’échéance 2014), de manière à réduire à 455,5 M€ le montant maximum du crédit. 41 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 7. RESSOURCES FINANCIERES COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX ET COUT DE LA DETTE B. COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX ET COÛT DE LA DETTE 1. PROFIL DE COUVERTURE Au cours du S1 2011, le cadre de la politique de couvertures est resté inchangé, soit une dette à 100% couverte, dont 75% minimum en couverture ferme, l’ensemble étant d’une maturité supérieure à la maturité de la dette. Sur la base de la dette nette au 30 juin 2011, Foncière des Régions est couverte (en part du groupe) à hauteur de 90% en ferme contre 85% à fin 2010, et 98% au total (88% sur la base des couvertures actives) contre 100% à fin 2010 (88% sur la base des couvertures actives). La durée de vie moyenne de la couverture est de 4,9 années en part du groupe (4,9 ans également en consolidé), supérieure d’1,4 année à la durée de vie moyenne de la dette, conformément aux objectifs du groupe. 4500,0 4000,0 3500,0 3000,0 2500,0 2000,0 1500,0 1000,0 500,0 0,0 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2. TAUX MOYEN DE LA DETTE ET SENSIBILITÉ Le taux moyen de la dette bancaire de Foncière des Régions ressort à 4,16% en part du groupe, contre 4,39% en 2010. Cette diminution s’explique principalement par nos restructurations de couvertures réalisées fin 2010 nous permettant de bénéficer des taux d’intérêts bas (Euribor 3 mois à 1,25% en moyenne sur le premier semestre 2011), er de l'émission de l'ORNANE à 3,34% ainsi qu'à la baisse de notre marge moyenne (0,86% au 1 semestre 2011 contre 0,96% en 2010). À titre d’information, une baisse des taux de 50 bps de l’Euribor 3 mois aurait un impact positif de 0,9 M€ sur le résultat net récurrent de 2011, impact négatif de 1,0 M€ en cas de hausse des taux de 50 bps. Soit environ 0,4% du résultat net récurrent. 42 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 7. RESSOURCES FINANCIERES STRUCTURE FINANCIERE C. STRUCTURE FINANCIÈRE À l’exclusion des dettes levées en sans recours sur les foncières du groupe, les dettes de Foncière des Régions et de ses filiales sont généralement assorties de covenants bancaires (ICR et LTV) portant sur les états financiers consolidés qui, en cas de non respect, seraient susceptibles de constituer un cas d’exigibilité anticipée de la dette. Ces covenants sont établis en part du groupe au niveau de Foncière des Régions et en consolidé pour les covenants s’appliquant aux filiales de Foncière des Régions. Les covenants de LTV les plus restrictifs s’élèvent au 30 juin 2011 à 65% pour Foncière des Régions, Foncière des Murs, et Foncière Europe Logistique. Les dettes souscrites par Beni Stabili ne sont qu’exceptionnellement assorties d’un convenant de LTV consolidé (seules 4 dettes, représentant moins de 10% de la dette consolidée Beni Stabili, sont concernées par un tel covenant dont le seuil est variable entre 60% - pour la plus petite d’entre elles à 32,6 M€ - et 75%). Le seuil des covenants d’ICR consolidé sont distincts d’une foncière à l’autre, en fonction notamment de la typologie de leurs actifs mais sont homogènes d’une dette à l’autre sur une même foncière (exception faite de Foncière des Murs pour laquelle les 2 dettes aux échéances les plus rapprochées (2013) présentent un covenant à 200% et de Foncière Europe Logistique pour laquelle seule la dette à échéance 2014 d’un montant résiduel de 78,45 M€ présente un covenant à 150%) :. • pour Foncière des Régions : 190% • pour Foncière des Murs : 165% et 200% • pour Foncière Europe Logistique : 125% et 150% • pour Beni Stabili : 130%, ce covenant ne s’appliquant, néanmoins, qu’à un volume très ----------------------------------------------------marginal de dettes (moins de 2,9%). L’ensemble de ces covenants financiers est respecté au 30 juin 2011. Les ratios consolidés de Foncière des Régions s’établissent au 30 juin 2011 à 50,4% pour la LTV part du groupe et à 2,79 pour l’ICR part du groupe (contre 49% et 2,28 respectivement au 31 décembre 2010). Détails du calcul de la LTV (M€) 2010 S1 2011 Part du groupe Dette nette pdg comptable 4 357 4 700 Dividendes -10 Promesses -187 -220 Créances sur cessions -7 -9 Dette adossée au crédit-bail -17 -11 Dette nette pdg 4 146 4 450 Valeur d'expertise des actifs immobiliers 8 042 8 357 Promesses -187 -220 Actifs financiers 42 43 Fonds de commerce 13 12 Part des société mises en équivalence 557 642 Valeur des actifs pdg 8 466 8 833 LTV 49,0% 50,4% Ces covenants, de nature comptable et consolidée, sont par ailleurs et le plus souvent assortis de covenants spécifiques aux périmètres financés (l’essentiel de la dette du groupe étant adossé à des portefeuilles). Ces covenants « Périmètres » (de « LTV Périmètre » plus spécifiquement) présentent des seuils usuellement moins contraignants pour les sociétés du groupe que les seuils des covenants consolidés. 43 FONCIÈRE DES RÉGIONS – RÉSULTATS SEMESTRIELS 2011 Philippe Le Trung Tel : + (33) 1 58 97 52 04 Mob : + (33) 6 23 82 50 37 philippe.letrung@fdr.fr Sébastien Bonneton Tel : + (33) 1 58 97 52 44 Mob : (33) 6 11 14 85 70 sebastien.bonneton@fdr.fr Foncière des Régions 30, avenue Kléber 75116 Paris France |