04/04/2024 18:30 |
Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 |
INFORMATION REGLEMENTEE
SOMMAIRE
5 Message du Président 2 Message du Directeur Général 3 Comptes consolidés 273 Notre activité 4 5.1 États financiers 274 Modèle d'affaires 6 5.2 Notes sur les comptes consolidés 279 Responsabilité sociétale d'entreprise 8 5.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 340 Conseil d'administration 10 5.4 Historique des éléments consolidés Chiffres clés 12 significatifs et des ratios consolidés 345 1 Présentation du Groupe 17 6 Comptes sociaux 6.1 États financiers 347 348 1.1 Secteur d’activité 18 6.2 Notes annexes aux comptes de SEB S.A. 350 1.2 Objectifs et modèle de création de valeur du Groupe SEB 23 6.3 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 365 1.3 Organisation et contrôle interne 42 6.4 Rapport des Commissaires aux comptes 1.4 Facteurs et gestion des risques 51 sur les comptes annuels 366 2 Gouvernement d’entreprise 67 7 Informations sur la société 2.1 Cadre de mise en œuvre des principes et le capital 371 du gouvernement d’entreprise 68 2.2 Organisation des pouvoirs 68 7.1 Renseignements sur la société 372 2.3 Composition, organisation et fonctionnement 7.2 Renseignements sur le capital 375 du Conseil d’administration 70 7.3 Autorisations financières 381 2.4 Organes de direction du Groupe 105 7.4 Actionnariat des salariés 383 2.5 Politique de rémunération 107 7.5 Marché des titres, dividende 386 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 135 8 Assemblée générale 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte 389 du 23 mai 2024 390 3.1 Stratégie, résultats et gouvernance 136 8.2 Projet de résolutions et Rapport du Conseil 3.2 Déclaration de performance extra- d’administration à l’Assemblée générale financière DPEF , Devoir de vigilance et plan mixte du 23 mai 2024 391 de vigilance DV 149 8.3 Rapport spécial des Commissaires 3.3 Respect des personnes 158 aux comptes sur les conventions réglementées 408 3.4 Innovation durable et respect 9 des consommateurs 193 3.5 Révolution circulaire 208 3.6 Agir pour le climat 216 Informations complémentaires 409 3.7 Processus de reporting 238 3.8 Application de la réglementation 9.1 Glossaire 410 de la taxonomie européenne 9.2 Attestation du responsable pour le Groupe SEB 240 du Document d’enregistrement universel 3.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant intégrant le Rapport financier annuel 413 sur la vérification de la DPEF figurant 9.3 Responsables du contrôle des comptes dans le rapport de gestion 246 et honoraires 414 9.4 Table de concordance Rapport financier 4 annuel, Rapport de gestion et Rapport sur le gouvernement d’entreprise 415 Commentaires sur l’exercice 251 9.5 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 417 4.1 Faits marquants 252 9.6 Tableau de correspondance Grenelle 2, 4.2 Commentaires sur les ventes consolidées 262 GRI et pacte mondial 420 4.3 Commentaires sur les résultats consolidés 268 4.4 Commentaires sur les résultats de SEB S.A. 270 4.5 Perspectives 272 Les éléments constitutifs du Rapport financier annuel, tels que prévus 4.6 Événements postérieurs à la clôture 272 à l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, sont identifiés dans la table de concordance du chapitre 9.4. II GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Document d’enregistrement universel 2023 & Rapport financier annuel 8 006 M€ Le Groupe SEB s'est donné comme mission de VENTES 2023 « Faciliter et embellir la vie quotidienne des consommateurs et contribuer au mieux-vivre partout dans le monde ». Pour la mener à bien, la vision du Groupe s’articule autour de deux objectifs stratégiques : + 5,3 % ■ renforcer ses positions de leadership en Grand Public grâce à CROISSANCE ORGANIQUE une politique d’innovation constante et à l’expansion continue de sa DES VENTES couverture catégorielle, et ainsi surperformer son marché ; ■ devenir un acteur de référence mondial en Professionnel en capitalisant sur sa réussite en Café pour élargir son champ d’action en entrant dans de nouveaux segments de marché, notamment 386 M€ culinaires. RÉSULTAT NET 2023 > 31 000 COLLABORATEURS DANS LE MONDE Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 4 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Ce Document d’enregistrement universel est une reproduction de la version officielle du Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2023 qui a été établie en XHTML et qui est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et du Groupe SEB (www.groupeseb.com). GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 1 Message du Président La performance de 2023 a été solide et nous Par ailleurs, notre expansion dans le segment professionnel retrouvons une dynamique beaucoup plus ouvre de nouvelles perspectives pour le Groupe. Les conforme à nos standards historiques, après trois années acquisitions de Pacojet, de La San Marco, et plus récemment très mouvementées. La traversée de cette période ne s’est de Sofilac, avec ses marques emblématiques, Charvet et pas faite sans défis, mais grâce à une bonne agilité, nous Lacanche, confirment l’ambition du Groupe sur les marchés avons su naviguer dans un environnement particulièrement culinaires professionnels et semi-professionnels. volatil. Nos équipes talentueuses et diversifiées, nos valeurs Au-delà de cette adaptabilité immédiate, nous avons fondamentales et notre engagement envers une toujours gardé notre cap stratégique sur le long terme. gouvernance d'entreprise solide sont au cœur du Nous avons continué à investir dans l'innovation, à bâtir déploiement de notre stratégie. Ensemble, nous sommes de nouvelles catégories, et ouvrir de nouveaux horizons. donc résolus à poursuivre notre mission dans la durée : Cette combinaison unique d'agilité et de projection vers faciliter et embellir la vie quotidienne des consommateurs l'avenir a un nom : la résilience. et contribuer au mieux vivre, partout dans le monde. L’année 2023 confirme la pertinence de notre modèle de croissance rentable, qui s’appuie sur l’expansion des classes moyennes, l’émergence de nouveaux besoins et le désir des consommateurs d’avoir des produits plus durables. Nos marchés, en croissance structurelle, offrent d'innombrables opportunités. Thierry DE LA TOUR D’ARTAISE Président 2 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Message du Directeur Général Le Groupe SEB a réalisé de belles performances La dynamique des ventes, l’amélioration continue de la en 2023, dans un contexte économique peu marge brute et une gestion disciplinée de l’ensemble des porteur. Comme anticipé, nous avons retrouvé une bonne coûts ont permis au Groupe de dépasser son objectif initial dynamique en Grand Public et réaffirmé notre leadership de croissance du résultat opérationnel. Nous terminons mondial grâce à une stratégie d’innovation produits l’exercice avec un bilan et une structure financière intensive, et déployée efficacement. renforcés. En Professionnel, nous avons poursuivi nos avancées et Nous réaffirmons nos ambitions à moyen terme d’une consolidé notre position de leader mondial en machines à croissance organique annuelle moyenne des ventes d’au café, avec une forte croissance en Chine et aux États-Unis moins 5 % et d’une marge opérationnelle en progression notamment. Nous avons en parallèle élargi notre champ vers 11 %. Pour 2024, nous confirmons notre objectif de d’action à travers des acquisitions ciblées, qui viennent délivrer une marge opérationnelle proche de 10 %. nourrir notre ambition de devenir un acteur de référence Je tiens à remercier tous les collaborateurs pour dans l’Équipement Professionnel. leur engagement et leur contribution à ces belles réalisations. Stanislas DE GRAMONT Directeur Général GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 3 Notre activité Répartition mondiale de notre activité Grand Public 34 % 28 % 11 % 15 % 7% 5% Europe Chine Amérique Autres pays Autres pays Amérique de l'Ouest du Nord EMEA d'Asie du Sud NOTRE MARCHÉ GRAND PUBLIC* Cuisson électrique Estimé à 75 Milliards € • 50 Mds € Petit électroménager • 25 Mds € Articles culinaires Croissance Préparation des aliments et des boissons structurelle (> 3 % par an) Distribution multicanale Articles culinaires Marché fragmenté NOTRE MARCHÉ PROFESSIONNEL* Estimé à Boissons froides ou chaudes 15 Milliards € Croissance rapide (5-10 % par an) Fortes barrières à l'entrée Récurrence des revenus liés aux services Diversité des clients *marché adressable (voir chapitre 1) 4 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Notre activité 8 006 M€ 88 % Ventes 2023 12 % Grand Public Professionnel Entretien de la maison Confort domestique Marques Grand Public Cœur de gamme Mondiales Régionales Soin du linge Soin de la personne Premium Équipements culinaires Marques Professionnelles Boissons froides ou chaudes Équipements culinaires GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 5 Modèle d’affaires NOS RESSOURCES NOTRE FORMULE DE DES HOMMES ET NOTRE AMBITION STRATÉGIQUE DES FEMMES ENGAGÉS ■ > 31 000 collaborateurs RENFORCER NOTRE POSITION DE LEADER MONDIAL 115 nationalités EN PETIT ÉQUIPEMENT DOMESTIQUE ■ ■ Managers : 14 ans d’ancienneté en moyenne ; 42 % de femmes ■ 6 500 collaborateurs en vente et marketing NOS FACTEURS-CLÉS DE SUCCÈS L’INNOVATION MARQUES PRÉSENCE INNOVATION AU CŒUR DU GROUPE FORTES MONDIALE CONTINUE ■ ~3 000 collaborateurs > Portefeuille > Présence dans > Dynamique nourrie ■ 6 centres d’excellence 150 pays, équilibrée par l'innovation puissant de marques ■ 6 hubs régionaux complémentaires, entre pays matures et continue. ■ ~300 M€ investis globales et locales. pays émergents. > Approche ■ > 10 000 brevets actifs > 2 marques > Expansion fondamentalement (439 déposés en 2023) centrée sur la vie > 2 Mds€ de chiffre géographique d'affaires. par croissance du consommateur. L’OUTIL organique et INDUSTRIEL externe. ■ 41 sites de production & dont 6 dédiés aux produits UN SAVOIR-FAIRE ÉPROUVÉ EN CROISSANCE EXTERNE professionnels ■ ~240 M de produits Des acquisitions structurantes ou ciblées fabriqués/an qui ont contribué au développement du Groupe ■ 100 % des sites certifiés ISO 14001 DES MARQUES PIONNIER EN RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE FORTES ■ 35 marques Les enjeux RSE au cœur de la stratégie du Groupe dans 150 pays ■ Tefal, 15e marque préférée des Français (sur 1 300) UN SOCLE LES VALEURS DU GROUPE FINANCIER SOLIDE ■ Stabilité actionnariale ■ Fonds propres de 3,5 Mds€ ■ Liquidité disponible VOLONTÉ de 2,5 Mds€* D’ENTREPRENDRE RESPECT DE LA PERSONNE * dont lignes de crédit non tirées 6 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Modèle d'affaires NOTRE MISSION Faciliter et embellir la vie quotidienne des consommateurs et contribuer au mieux-vivre partout dans le monde CRÉATION DE VALEUR VALEUR CRÉÉE ET PARTAGÉE POUR LES COLLABORATEURS DEVENIR UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE ■ 18 heures de formation en moyenne/an par collaborateur DANS LE PROFESSIONEL depuis 3 ans ■ 5e meilleur employeur de France (catégorie équipement électrique) ■ 66 % des alternants ou stagiaires embauchés (postes cadres) LARGE EXÉCUTION POUR INDUSTRIE LES CLIENTS PORTEFEUILLE COMMERCIALE COMPÉTITIVE PRODUITS PUISSANTE ■ > 350 M de produits vendus/an > 50 catégories > Distribution > 60 % de la en moyenne depuis 5 ans** de produits multi-canal : production réalisée 2,5 Mds€ de ventes générées 60 % offline ■ Grand Public. en interne : agilité par des produits lancés depuis 2021 40 % online. et flexibilité. > Synergies entre ■ > 75 % des ventes réalisées sur différentes familles > DTC : 1 200 points > Maîtrise et des marchés où le Groupe est leader de produits. de vente physiques savoir-faire et 100 points de technologiques POUR LA PLANÈTE vente online spécifiques. ET LA SOCIÉTÉ (hors Chine). Platinum EcoVadis (2023) ■ 48 % de matières recyclées dans nos achats en 2023 > Complémentarité géographique, produits et métiers. ■ - 40 % d’émissions CO² eq. > Capacité à mobiliser les ressources financière et humaines nécessaires. par produit depuis 2016 > Expertise dans l’intégration. (scope 1 et 2) ■ 91 % de nos produits grand public sont réparables pendant 15 ans POUR > Précurseur dans la réparabilité depuis 2008. LES FOURNISSEURS > L'éco-conception au coeur du Développement produit. ■ ~74 % des achats couverts par > Engagement dans les territoires ancré dans l’ADN du Groupe. la Charte des achats responsables > Objectif de contribuer à la neutralité carbone planétaire d’ici 2050 ■ 36 fournisseurs ➜ Label AA Intertek POUR LES ACTIONNAIRES ■ ROPA : 726 M€ ■ Résultat net part du Groupe : 386 M€ ■ Free cash-flow : 805 M€ PASSION POUR ESPRIT ■ Dividende 2023 : 2,62 €* L’INNOVATION PROFESSIONNALISME DE GROUPE (+8 % par an depuis 15 ans) * proposé à l’AG 2024. ** hors Professionnel et accessoires. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 7 Responsabilité sociétale d’entreprise Un Groupe engagé Animé par les valeurs humanistes léguées par ses fondateurs, le Groupe SEB est depuis toujours attaché à respecter une culture d’entreprise fondée sur le sens de la responsabilité, la solidarité et l’engagement. Persuadé que le Développement Durable représente un levier de création de valeur pour ses collaborateurs, ses consommateurs, ses clients, ses actionnaires et les territoires où il est implanté, le Groupe est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche à la fois éthique, économiquement rentable, socialement équitable et écologiquement responsable. Capitalisant sur les progrès réalisés dans ces différents domaines, le Groupe a franchi une étape en 2018 en définissant une ambition qui prenait en compte les enjeux environnementaux et sociétaux et définissait des objectifs pour que ses activités et ses métiers agissent de manière responsable et éthique tout au long de la chaîne de valeur. Cette ambition, exprimée dans la signature « Agir pour un quotidien plus durable », s’est déclinée autour de quatre piliers portant les objectifs quantitatifs visés par le Groupe. À travers cette ambition, le Groupe a contribué à 10 des 17 Objectifs du Développement Durables fixés par les Nations unies. A fin 2023, le Groupe a atteint ou dépassé la grande majorité des objectifs qu’il s’était fixé sur les quatre piliers de son ambition (Respect des personnes, Innovation durable, Révolution Circulaire et Agir pour le Climat), prouvant ainsi sa capacité à intégrer les dimensions environnementale, sociale et sociétale au sein de ses activités. En capitalisant sur ses valeurs, ses points forts historiques et ses actions pionnières, le Groupe a démontré la capacité de son organisation à expérimenter, innover, s’opérationnaliser, monter en puissance et en compétences. Ce bilan positif constitue un socle particulièrement solide sur lequel bâtir la prochaine ambition 2024-2030 qui permettra d’aller encore plus loin dans l’intégration de la RSE dans les activités et les métiers du Groupe pour concilier performance économique et développement durable. Les quatre piliers de l’ambition « Agir pour un quotidien plus durable » ainsi que les objectifs, politiques et bilans associés sont détaillés dans le chapitre 3 du présent document (p.135). 8 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale d’entreprise - Un groupe engagé PILIER OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE ENGAGEMENT Démontrer au quotidien le respect du Groupe pour chaque personne Respect des personnes (collaborateurs, consommateurs, parties prenantes) et son utilité pour la société Proposer des produits et des services qui facilitent un mode de vie durable Innovation durable des consommateurs pour cuisiner sain et durable et mieux vivre chez soi Inscrire les produits et Révolution circulaire services du Groupe au cœur de l’économie circulaire Contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique grâce à une stratégie bas Agir pour le climat carbone, en s’inscrivant dans le scénario « nettement en dessous de 2°C » de l’Accord de Paris GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 9 Conseil d’administration au 01/03/2024 ADMINISTRATEURS PRÉSIDENT DU CONSEIL ADMINISTRATEURS SALARIÉS D’ADMINISTRATION INDÉPENDANTS NORA BEY LAURENT HENRY THIERRY JEAN-PIERRE YSEULYS DE LA TOUR D’ARTAISE DUPRIEU P COSTES ● P BRIGITTE BPIFRANCE FONDS STRATÉGIQUE FORESTIER ● Administratrice représentant 3 4 INVESTISSEMENT GUILLAUME DE PARTICIPATIONS (FSP) CATHERINE les salariés actionnaires MORTELIER POURRE ●● P ●● Représentant permanent Représentante permanente de BPIFRANCE du FSP au Conseil d’administration 14 MEMBRES INVESTISSEMENT au Conseil d’administration ADMINISTRATEURS 6 FAMILIAUX WILLIAM JÉRÔME THIERRY AUDE DE VASSART GÉNÉRACTION VENELLE INVESTISSEMENT GAIRARD ● LESCURE ● LESCURE ● Membre du Groupe Membre du Groupe Fondateur Membre du Groupe Fondateur Membre du Groupe Membre Membre Fondateur, adhérant à VENELLE CAROLINE DAMARYS Fondateur, adhérant du Groupe Fondateur, du Groupe Fondateur, à VENELLE adhérant à VENELLE adhérant à INVESTISSEMENT CHEVALLEY ● BRAIDA ● INVESTISSEMENT INVESTISSEMENT GÉNÉRACTION Représentante permanente Représentante permanente de GÉNÉRACTION au Conseil de VENELLE INVESTISSEMENT d’administration au Conseil d’administration ● Membre du Comité audit et conformité ● Membre du Comité gouvernance et rémunérations ● Membre du Comité stratégique et RSE P Président de Comité 14 membres 1/3 d’administrateurs 45 % de femmes 7 réunions 96,5 % de taux indépendants en 2023 d’assiduité 10 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Conseil d’administration Le Conseil d’administration est doté de trois Comités spécialisés destinés à l’assister dans les domaines pour lesquels des compétences et réunions spécifiques sont nécessaires. Au 31 décembre 2023, la présentation de ces Comités est la suivante : Comité audit Comité gouvernance Comité stratégique et conformité et rémunérations et RSE 4 membres 5 membres 6 membres 5 Réunions 6 Réunions 3 Réunions Assiduité Assiduité Assiduité 100% 100% 100% ÉVOLUTIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RENOUVELLEMENT ET NOMINATION À L'ASSEMBLÉE L’Assemblée générale du 17 mai 2023 a procédé au renouvellement des mandats GÉNÉRALE 2024 d’administrateur de Mme Aude de Vassart, M. Jean-Pierre Duprieu, M. William Gairard, M. Thierry Lescure, et GÉNÉRACTION représentée par Mme Caroline Chevalley. L e s p ro p o s i t i o n s re l a t i v e s à l’évolution de la composition Par ailleurs, M. Guillaume Mortelier a été designé représentant permanent de BPIFRANCE du Conseil (renouvellement et/ IINVESTISSEMENT en remplacement de Mme Anne Guérin et Mme Marie Ahmadzadeh a ou nomination) formulées, selon été nommée représentante permanente de PEUGEOT INVEST ASSETS en remplacement les recommandations du Comité de M.Bertrand Finet. gouvernance et rémunérations, par le Conseil d’administration pour être À la date du 31 décembre 2023, le Conseil d’administration était composé de 16 membres. soumises à l’Assemblée générale du 23 mai 2024 sont présentées au Mme Delphine Bertrand a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 20 février 2024. chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel. PEUGEOT INVEST ASSETS (PIA) a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 26 février 2024, suite à la cession de sa participation au capital de SEB SA. Au 1er mars 2024, le Conseil d'administration est donc composé de 14 membres. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 11 Chiffres clés 2023 Performance financière VENTES ET CROISSANCE ORGANIQUE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ RÉSULTAT NET PART DU GROUPE ET MARGE OPÉRATIONNELLE 8 059 8 006 813 7 960 454 726 + 5,3 % 386 620 - 4,7 % 316 10,1 % 9,1 % + 22,1 % 7,8 % -30,4 % 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 ROPA en M€ Résultat net en M€ Ventes enn M€ Marge opérationnelle en % des ventes Croissance organique Évolution CASH-FLOW LIBRE (EN M€) INVESTISSEMENTS (EN M€)* DETTE FINANCIÈRE NETTE ET RATIO D’ENDETTEMENT AU 31/12 805 233 1 973* 213 1 524* 1 769* 176 2,3 1,8 306 1,5 -20 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 Dette nette en M€ Dette nette / EBITDA ajusté * Flux de décaissements pour les * Dont IFRS 16 de 335 M€ en 2021, 371M€ en 2022 investissements corporels et incorporels et 358M€ en 2023 12 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Chiffres clés Performance extra-financière Performance extra-financière Performance sociale et sociétale SANTÉ ET SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS DIVERSITÉ PHILANTROPIE Évolution du LTIR*, total Groupe Évolution du pourcentage Dépenses de mécénat, total Groupe de femmes managers, total Groupe (en millions d’euros) 41 % 42 % 3,9 40 % 3,6 1,1 3,3 0,8 0,7 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 * Lost Time Injury Rate : Taux d’accidents avec arrêt de travail Performance environnementale ÉCO-PRODUCTION MATÉRIAUX RECYCLÉS ÉCO-CONCEPTION Évolution des émissions de GES* Pourcentage de matériaux recyclés dans Évolution des émissions de GES liées aux usines, par produit fabriqué les produits et packaging fabriqués par le Groupe liées à l’utilisation des produits, (scope 1 et 2), réf. 2016 par produit vendu, réf. 2016 - 23 % - 32 % - 40 % 48 % - 16 % - 12 % -9% 42 % 34 % 2021 2022 2023 2021 2022 2023 2021 2022 2023 * Gaz à effet de serre GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 13 Chiffres clés Performance boursière Performance boursière ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION DEPUIS LE 01/01/2019 (BASE 100) Nombre d'actions 200 600 000 180 1 an : 550 000 + 15 % 500 000 160 450 000 140 1 an : 400 000 120 + 44 % 350 000 100 300 000 80 250 000 200 000 60 150 000 40 100 000 20 50 000 0 0 /03 9 /05 9 /07 9 /09 9 /11 9 /01 9 /03 0 /05 0 /07 0 /09 0 /11 0 /01 0 /03 1 /05 1 /07 1 /09 1 /11 1 /01 1 /03 2 /05 2 /07 2 /09 2 /11 2 /01 2 /03 3 /05 3 /07 3 /09 3 /12 3 23 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /20 /01 01 31 31 31 30 30 31 31 31 31 30 30 31 31 31 31 30 30 31 31 31 31 30 30 31 31 31 31 30 31 SEB SBF 120 SEB Euronext volumes FICHE SIGNALÉTIQUE PERFORMANCE 2023 PLACE DE COTATION INDICES BOURSIERS Au 31/12/2023 : Euronext Paris, CAC®Mid 60, SBF® 120, CAC® Cours de clôture :..................113,00 € Compartiment A Mid & Small, CAC® All-Tradable, Capitalisation boursière : .. 6 253 M€ CODE ISIN STOXX® Europe 600, + haut (en séance) : .............115,80 € FR0000121709 Vigeo Europe 120, + bas (en séance) : .................. 78,85 € MSCI Global - FTSE4Good CODE LEI Moyenne de l’année Euronext CDP Environment 969500WP61NBK098AC47 (cours de clôture) : ................. 97,68 € France Euronext Family Business Moyenne des 30 derniers cours DATE D’INTRODUCTION de clôture de l’année : .......... 107,90 € 27 mai 1975 AUTRES INFORMATIONS Moyenne journalière des NOMBRE D’ACTIONS Éligible au SRD transactions (en actions) : ......56 580 55 337 770 actions de 1€ TICKERS de nominal Reuters : SEBF.PA Bloomberg : SK.FP 14 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Chiffres clés Performance boursière RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2023 Autodétention 0,5 % Actionnaires individuels 6,8 % Concert familial** 34,2 % 55,3 M Actionnaires Flottant = actions Investisseurs issus 40,5 % (en % de capital du Groupe du capital institutionnels Fondateur 33,8 % AGE) FÉDÉRACTIVE et associés* 7,2 % Autres actionnaires familiaux* 0,8 % Salariés 2,8 % PEUGEOT INVEST FSP BPIFRANCE (LAC1) 4,0 % 4,7 % 5,2 % * Actionnaires issus du Groupe Fondateur. ** Actionnaires issus du Groupe Fondateur poursuivant l’action de concert initiale (Pacte du 27/02/2019) incluant VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION, HRC et d’autres actionnaires familiaux. RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE AU 31/12/2023 (1) Autodétention 0,3 % Actionnaires individuels 6,1 % Flottant = Investisseurs 83,6 M Actionnaires Concert familial** 31,0 % institutionnels de votes issus des droits (théoriques 40,1 % du Groupe de vote 24,9 % Fondateur en AGE) Salariés 3,0 % FÉDÉRACTIVE et associés* 9,5 % PEUGEOT INVEST 5,3 % FSP 6,3 % BPIFRANCE (LAC1) Autres actionnaires familiaux* 3,5 % 1,0 % * Actionnaires issus du Groupe Fondateur. ** Actionnaires issus du Groupe Fondateur poursuivant l’action de concert initiale (Pacte du 27/02/2019) incluant VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION, HRC et d’autres actionnaires familiaux. (1) À la suite de la cession de la participation de PEUGEOT INVEST ASSETS le 27 février 2024, le total des droits de vote de SEB S.A. a mécaniquement baissé et entrainé un accroissement passif de la participation en droits de vote de l’ensemble des actionnaires. La nouvelle répartition du capital et des droits des votes au 1er Mars 2024 est exposée dans le chapitre 7, page 376. RÉSULTAT NET PAR ACTION ET DIVIDENDE (EN €) 8,42 7,01 5,74 2,62* 2,45 2,45 2021 2022 2023 Résultat net par action Dividende * proposé à l'Assemblée Générale du 23 mai 2024 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 15 16 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 1 Présentation du Groupe 1.1 Secteur d’activité 18 1.3 Organisation et contrôle interne 42 Notre marché Grand Public 18 Organisation et acteurs du contrôle interne 42 Tendances du marché et perspectives 19 Une concurrence multiple 20 1.4 Facteurs et gestion des risques 51 Notre marché professionnel 21 Introduction 51 Processus d’identification et de maîtrise 1.2 Objectifs et modèle de création des risques 51 debvaleur dubGroupe SEB 23 Assurances 66 La mission du Groupe SEB 23 Des marques fortes 23 Une présence mondiale 25 Une innovation continue 26 Un large portefeuille de produits 31 Une exécution commerciale puissante 32 Une industrie compétitive 33 Un savoir-faire éprouvé en croissance externe 37 Appliquer les facteurs clés de succès du Grand Public pour développer le Professionnel 41 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 17 1 Présentation du Groupe Secteur d’activité 1.1 Secteur d’activité Acteur historique sur le marché du Petit Équipement Domestique à destination du Grand Public, le Groupe SEB en est devenu le leader mondial. Plus récemment, il est entré sur le marché de l’équipement professionnel au travers de plusieurs opérations de croissance externe. Ces opérations, couplées avec une forte croissance organique, lui ont permis de devenir le leader mondial dans le segment des machines à café professionnel (hors distributeurs automatiques). La stratégie du Groupe vise à conforter sa position de leader du marché du Petit Équipement Domestique, en surperformant la croissance du marché, et devenir un acteur de référence du marché de l’équipement professionnel. NOTRE MARCHÉ GRAND PUBLIC LE MARCHÉ MONDIAL DU PETIT ÉQUIPEMENT DOMESTIQUE Le Groupe SEB s’est forgé au fil des années une position de leadership et un statut de référent mondial sur le marché du Petit Équipement Domestique qui regroupe le Petit électroménager et les Articles culinaires, représentant respectivement environ 65 % et 35 % de ses ventes Grand Public. Sur la base des dernières statistiques disponibles et des estimations du Groupe, la taille du marché adressé est évaluée en 2023 à plus de 50 milliards d’euros pour le Petit électroménager – composé du petit électroménager culinaire, du soin de la maison, du linge et de la personne – et à plus de 25 milliards d’euros pour les articles culinaires (comprenant les poêles, casseroles et les ustensiles de cuisine). LE MARCHÉ DU PETIT ÉLECTROMÉNAGER Le marché du Petit électroménager adressé par le Groupe SEB comprend plusieurs segments, de tailles sensiblement différentes. > 50 Mds € * 4,7 Mds € ~65 % MARCHÉ MONDIAL 2023 VENTES 2023 DES VENTES GRAND PUBLIC ÉLECTRIQUE CULINAIRE SOIN DE LA MAISON, DU LINGE ET DE LA ■ Cuisson électrique : friteuses avec ou sans huile, PERSONNE cuiseurs à riz, autocuiseurs électriques, multicuiseurs, ■ Soin du linge : fers et générateurs vapeur, défroisseurs… grills, appareils de repas conviviaux, plaques à induction, ■ Entretien de la maison : aspirateurs-traîneaux, versatiles gaufriers, grille-pain… ou robots, balais-vapeur… ■ Préparation des boissons : machines expresso, ■ Confort domestique : ventilateurs, appareils de cafetières filtre ou à dosettes, bouilloires et théières chauffage, de traitement de l’air… électriques, tireuses à bière… ■ Soin de la personne : appareils de coiffure, d’épilation, ■ Préparation des aliments : blenders, robots cuiseurs, tondeuses, pèse-personnes… extracteurs de jus/lait, robots pâtissiers, mixeurs, batteurs… 1 1 Soin du linge ≈ 45 % ≈ 20 % DES VENTES GRAND PUBLIC DES VENTES GRAND PUBLIC * Sur la base des dernières statistiques et panels disponibles (GfK, Euromonitor…) retraités et d’estimations Groupe. 18 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Secteur d’activité LE MARCHÉ DES ARTICLES CULINAIRES ET DES USTENSILES Il se répartit de façon assez équitable entre les deux segments de marché. Dans le segment des Articles culinaires, composé de poêles, casseroles, faitouts, woks, autocuiseurs, moules à pâtisserie et plats à four, essentiellement, le Groupe SEB est le leader mondial incontesté et continue à élargir son offre produits en diversifiant notamment les matériaux (aluminium, revêtu ou non, émaillé ou non, céramique, inox, fonte d’aluminium…). Le segment des ustensiles et accessoires de cuisine comprend les couteaux de cuisine, gourdes et mugs isothermes, boîtes de conservation des aliments, spatules, maryses, louches, écumoires, etc. Le Groupe SEB s’y positionne dans le Top 5 1 mondial des intervenants, mais sa part de marché est encore limitée sur ce segment très fragmenté mais très porteur. 1 > 25 Mds€ * 2,3 Mds€ ~35 % Articles culinaires MARCHÉ MONDIAL 2023 VENTES 2023 DES VENTES GRAND PUBLIC TENDANCES DU MARCHÉ ET PERSPECTIVES Le marché mondial du Petit Équipement Domestique est la somme ■ le développement du multi-équipement ; c’est notamment le de nombreux marchés nationaux/régionaux avec des spécificités cas en cafetières (filtre, expresso, machines automatiques à propres liées aux habitudes locales de consommation, d’alimentation broyeur), aspirateurs (à traîneau, versatiles, robots), repassage et d’utilisation des produits. Il ne bénéficie pas d’une couverture (fers, centrales vapeur, défroisseurs), etc. exhaustive de la part des panels (GfK essentiellement) ou d’autres Par ailleurs, le secteur du Petit Équipement Domestique est également organismes d’études de marché, ce qui rend la réconciliation des marqué par : chiffres parfois difficile (intégration de nouvelles catégories ou ■ la présence d’un segment d’entrée de gamme, nourri par une géographies, par exemple) pour avoir une vision globale du secteur. demande de produits basiques à bas prix, le plus souvent fabriqués À l’échelle mondiale et mis dans une perspective long terme, le en Chine et vendus sous marques secondaires ou de distributeurs ; secteur du Petit Équipement Domestique se caractérise par une ■ une certaine saisonnalité, commune à l’ensemble des acteurs du croissance structurelle de plus de 3 % par an. Il s’appuie en cela marché, principalement liée à la part significative des produits sur divers facteurs qui se conjuguent : vendus au moment de fêtes ou d’événements particuliers ■ la progression continue de la classe moyenne dans les pays (Noël, Nouvel An chinois, Ramadan, Jour des Célibataires en Chine, émergents, dont le pouvoir d’achat accru permet une augmentation Prime day, Black Friday, fête des mères, Chandeleur, etc.) ; des dépenses en Petit Équipement Domestique et du taux ■ les mutations de la distribution, majeures ces dernières années : d’équipement des ménages ; au-delà du développement continu de la distribution moderne ■ plus généralement, les évolutions sociétales et les changements dans les pays émergents, elles s’articulent autour de l’essor très de mode de vie se traduisant par : rapide du e-commerce. Accéléré et amplifié pendant les « années ■ de nouveaux besoins, adaptés à la taille et à la configuration des Covid », il représente une large part de la croissance du marché foyers (multiplication des familles mono-parentales, personnes portée par : les grands spécialistes de la vente en ligne, globaux vivant seules, vieillissement de la population/silver economy…), ou nationaux (pure players tels qu’Amazon, T-Mall, JD, Mercado Libre, Coupang…) ; les sites marchands de distributeurs initialement ■ l’évolution permanente des attentes des consommateurs, avec, « physiques » (Click & Mortar) ; le social commerce avec les réseaux à la fois, la nécessaire réponse à des habitudes de vie et de sociaux qui se transforment en boutiques en ligne (en Chine avec consommation locales, un engouement pour la cuisine « fait PinDuoDuo ou Douyin par exemple) ; la vente directe des marques maison », une plus grande attention à la santé et au bien-être, une aux consommateurs (DTC) via des sites propres « marque.com » ou vie plus nomade, une approche plus responsable et durable, etc., des corners dédiés sur les grandes plateformes. Ces évolutions ont ■ la montée en gamme, alimentée par les nouvelles technologies entériné l’atténuation des frontières entre la distribution physique qui permettent de concevoir et d’apporter des solutions et le e-commerce. La tendance est désormais à l’omni-canalité, innovantes, avec par exemple un écosystème complet incluant permettant un accès direct et une offre beaucoup plus large au appareil et services, consommateur avec un rôle croissant des influenceurs et des ambassadeurs des marques. * Sur la base des dernières statistiques et panels disponibles (GfK, Euromonitor…) retraités et d’estimations Groupe. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 19 1 Présentation du Groupe Secteur d’activité UNE CONCURRENCE MULTIPLE Dans une approche mondiale, la nature même du marché du Petit ■ groupes ou sociétés présents principalement sur leurs marchés Équipement Domestique suppose la mise en œuvre d’une stratégie à domestiques ou dans quelques marchés de référence : Magimix, la fois globale et locale afin de pouvoir répondre de façon pertinente Taurus, Imetec, Severin, notamment, dans divers pays européens ; aux attentes des consommateurs du monde entier. Le déploiement de Arcelik en Turquie ; Bork et Polaris en Russie ; Hamilton Beach marques internationales, relayées, selon les groupes, par des marques Brands (présent essentiellement en Amérique du Nord), Newell locales/régionales fortes sur leur marché domestique de référence Brands ; Oster, Mondial, Britania en Amérique du Sud ; Panasonic, répond à cette double démarche et permet de bénéficier d’un effet Midea et Joyoung en Asie ; de taille. ■ acteurs leaders sur le segment haut de gamme d’une unique À ce titre, le Groupe SEB est le seul acteur avec une exposition aussi catégorie de produits : en Petit électroménager avec des largement internationale et il s’appuie en cela sur un portefeuille technologies innovantes, comme iRobot (aspirateurs), ou avec un riche de marques à vocation mondiale ou au leadership local. Cela lui positionnement haut de gamme, comme Jura (machines à café) ; donne un avantage stratégique sur une concurrence très hétéroclite pour les articles culinaires, c’est aussi le cas du groupe Le Creuset composée de : qui s’appuie sur une expertise particulière dans la fonte ; ■ groupes mondiaux, généralistes ou spécialistes d’une ou ■ marques de distributeurs ou produits sans marque qui deux catégories en Petit électroménager : Philips, De’Longhi proposent une offre essentiellement d’entrée de gamme, issue et Electrolux s’appuient sur une offre diversifiée tandis que de sous-traitants chinois, offensive en prix, mais avec une part Dyson ou Vorwerk se concentrent sur un positionnement haut de de marché qui reste globalement faible en Petit électroménager. gamme dans quelques segments de produits. À ces acteurs très En articles culinaires, a contrario, les marques de distributeurs sont, internationaux s’ajoutent par exemple Spectrum Brands et Conair, sur le plan international, souvent le principal concurrent du Groupe ; qui commercialisent leurs gammes principalement aux États- ■ montée en puissance de certains acteurs asiatiques sur les Unis et en Europe, Bosch-Siemens ou Braun (Procter & Gamble) marchés domestiques et à l’international (Midea, Xiaomi, Ecovacs), essentiellement actifs en Europe ainsi que le groupe américain et émergence de nouveaux business – souvent spécialisés sur une SharkNinja, séparé de son actionnaire JS Global depuis juillet 2023, géographie et une gamme de produits – se lançant d’abord sur élargit ses gammes au-delà de ses catégories historiques et déploie internet (Cecotec…) ; progressivement son offre en Europe notamment ; ■ sociétés qui ont une activité et des marques présentes à la fois ■ grands acteurs en articles culinaires et en ustensiles de cuisine, dans les réseaux professionnels et Grand Public : c’est le cas de avec une présence régionale et internationale : les Allemands Fissler KitchenAid (Whirlpool), Magimix (Robot-Coupe), Jura et Vorwerk, ou Zwilling-Staub, Tramontina sur le continent américain (nord et notamment. sud), le groupe américain Meyer, Tupperware, Rubbermaid (Newell Brands), Oxo (Helen of Troy) ; 20 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Secteur d’activité NOTRE MARCHÉ PROFESSIONNEL Le Groupe SEB est entré dans le segment Professionnel en 2016 L’entrée du Groupe dans le secteur Professionnel constitue une via l’acquisition de WMF qui lui a conféré une position forte dans le diversification stratégique très complémentaire à l’activité Grand 1 marché du café professionnel – avec un leadership mondial immédiat Public, centrée sur le Petit Équipement Domestique. en machines expresso automatiques, à l’appui des marques WMF et Il s’agit d’un marché de l’ordre de 15 milliards d’euros aux Schaerer – et de l’équipement hôtelier premium (couverts, vaisselle, fondamentaux attractifs : verres, plats de service à destination de restaurateurs, hôteliers, bateaux de croisière), sous marques WMF et Hepp. ■ une croissance élevée, de 5 à 10 % par an, tirée par le développement de la consommation hors domicile, en particulier Il a poursuivi ses avancées dans le monde de l’équipement du café ; professionnel par croissance externe : ■ des barrières à l’entrée importantes qui protègent son niveau de ■ en complétant son offre produits et sa couverture des segments du rentabilité opérationnelle (>15 %) ; marché du café professionnel, à travers le rachat en 2019 de Wilbur ■ un modèle d’affaire vertueux avec des revenus récurrents Curtis, un acteur de référence dans les machines à café filtre aux additionnels liés au service. États-Unis, et plus récemment en 2023 avec le rachat de La San Marco, un fabriquant réputé au niveau mondial dans les machines à café traditionnelles (voir 4.1 Faits Marquants page 256) ; Notre marché cible se compose des catégories suivantes : ■ en élargissant son champ d’action dans le domaine de la boisson ■ préparation de boissons froides ou chaudes (dont café) ; avec l’acquisition en 2022 de Zummo, un acteur majeur dans les ■ préparation culinaire ; extracteurs de jus de fruits ; ■ cuisson des aliments ; ■ et enfin en développant sa présence dans le domaine de la cuisson, ■ articles culinaires, couteaux de cuisine et autres ustensiles avec le rachat de Krampouz en 2019, une référence dans les crêpières de cuisine professionnels ; et les planchas professionnelles et en 2023 dans le domaine de la préparation culinaire avec le rachat de Pacojet, société au savoir-faire ■ équipement hôtelier. reconnu dans les émulsions (voir 4.1 Faits Marquants page 256). LE MARCHÉ CIBLE DE L’ÉQUIPEMENT PROFESSIONNEL 1 MARCHÉ MONDIAL ADRESSABLE ~ 15 Mds€ 962 M€* 12 % Machine à café (hors distributeurs VENTES 2023 DES VENTES automatiques) EN 2023 (hors activité de services) GROUPE GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 21 1 Présentation du Groupe Secteur d’activité Le café représente environ 90 % des ventes dans l’activité de type « barista ». Elles bénéficient actuellement d’une montée professionnelle du Groupe en 2023. en gamme nourrie par l’électronique et une semi-automatisation ; Le marché mondial des machines à café professionnelles (hors ■ les machines à filtre constituent un petit segment mais ont une distributeurs de café ou vending machines) est estimé à environ présence significative aux États-Unis, en Europe du Nord et au 3 milliards d’euros et sa croissance annuelle moyenne s’établit autour Japon, où le café filtre reste un standard majeur de consommation ; de 5 %. Il est composé de trois technologies principales : Le segment des machines automatiques est celui qui profite le plus ■ les machines automatiques (Full Automatic) représentent plus des changements de consommation de café dans le monde, avec une de la moitié de ce marché et le segment le plus prometteur en forte augmentation de la demande dans les pays traditionnellement termes de croissance du fait de leurs nombreux avantages pour amateurs de thé (Chine, Inde…) et une évolution vers l’utilisation les clients (chaînes de restauration rapide, restaurants, hôtels, croissante du café comme un ingrédient entrant dans la composition cafés/coffee shops, boulangeries, magasins de proximité, bureaux, de boissons chaudes ou froides. Il est très concentré : au-delà du etc.) : variété et qualité, élevée et constante, des boissons « café » leadership mondial de WMF-Schaerer, Franke, Thermoplan et Melitta réalisées ; process automatique répondant à la fois à la pénurie de sont également des acteurs de référence sur le plan international. main-d’œuvre qualifiée et aux enjeux d’efficacité et de répétabilité ; Certaines marques comme Jura détiennent pour leur part des positions premiumisation de l’offre café ; retour sur investissement rapide… fortes dans des segments spécifiques (bureaux par exemple). À la fourniture d’équipement vient souvent s’ajouter une offre de service ■ les machines traditionnelles représentent environ 30 % du marché (entretien/maintenance) qui engendre des revenus récurrents. mondial et sont souvent l’équipement de référence des coffee shops, de bars et restaurants qui revendiquent une réelle expérience LE GROUPE SEB DANS LE MARCHÉ DU CAFÉ PROFESSIONNEL ■ Positions de leader en machines expresso automatiques dans les principaux marchés dont Chine, États- Unis et Allemagne ■ Parc installé : ~450 000 machines à café automatiques dans le monde (dont 140 000 connectées)… ■ … servant ~30 millions de tasses à café par jour. Capitalisant sur son expertise et son leadership en café, ainsi que sur la diversification engagée dans les domaines de l’extraction des jus de fruits et de la cuisine professionnelle, le Groupe se positionne sur un périmètre plus étendu et enrichit son offre, avec l’ambition de devenir un acteur de référence dans le monde professionnel. 22 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB 1.2 Objectifs et modèle de création de valeur du Groupe SEB 1 LA MISSION DU GROUPE SEB « Faciliter et embellir la vie quotidienne des consommateurs et La mise en œuvre de sa stratégie s’appuie sur un modèle de création contribuer au mieux-vivre partout dans le monde ». de valeur fondé sur les forces développées au fil du temps, sur un savoir-faire reconnu en matière de croissance externe et sur un Pour la mener à bien, la vision du Groupe SEB s’articule autour de engagement pionnier en termes de responsabilité sociale, sociétale deux objectifs stratégiques : et environnementale. ■ renforcer ses positions de leadership en Grand Public grâce à Largement éprouvé dans le domaine Grand Public au cours une politique d’innovation constante et à l’expansion continue de des dernières décennies, ce modèle est désormais appliqué sa couverture catégorielle, et ainsi surperformer son marché ; au Professionnel dans l’optique d’avancées continues et d’un ■ devenir un acteur de référence mondial en Professionnel en élargissement du périmètre. capitalisant sa réussite en Café pour élargir son champ d’action : entrer dans de nouveaux segments de marché et intégrer de nouvelles activités au-delà du café. LARGE EXÉCUTION MARQUES PRÉSENCE INNOVATION INDUSTRIE PORTEFEUILLE COMMERCIALE FORTES MONDIALE CONTINUE COMPÉTITIVE PRODUITS PUISSANTE & UN SAVOIR-FAIRE ÉPROUVÉ EN CROISSANCE EXTERNE PIONNIER EN RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DES MARQUES FORTES Le Groupe SEB s’est forgé au fil de son histoire un leadership mondial en Petit Équipement Domestique. Dans la pratique, il résulte de la juxtaposition de leaderships géographiques et catégoriels, portés par des marques plébiscitées par les consommateurs et incontournables pour les distributeurs. Présent dans huit grandes familles de produits Grand Public (articles culinaires, cuisson électrique, préparation des boissons, préparation des aliments, soin du linge, entretien de la maison, confort domestique et soin de la personne), le Groupe est le n° 1 ou le n° 2 dans de nombreuses familles. #1 Articles culinaires #1 Cuisson électrique #2 Blending #2 Préparation #1 Soin du linge des boissons GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 23 1 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB Le développement du Groupe et les acquisitions réalisées ont permis Nos marques sont en outre pleinement engagées dans la de construire un portefeuille constitué de 28 marques Grand Public sensibilisation des consommateurs au Développement Durable : bénéficiant d’une forte réputation et complémentaires. Déployé alimentation saine, lutte contre le gaspillage alimentaire, qualité dans le monde entier, ce portefeuille unique constitue un atout de l’air, réparabilité, recyclabilité et inclusivité de nos produits. clairement différenciant ainsi qu’un vecteur puissant d’accélération Elles revendiquent cette démarche de responsabilité sociale, sociétale de la pénétration des marchés et de croissance organique pérenne. et environnementale en proposant une offre de produits et de services Cette stratégie multimarques, renforcée au fil des années à travers répondant à ces attentes. des acquisitions, permet une couverture à la fois large et profonde des Au-delà de son portefeuille de marques, le Groupe SEB poursuit une marchés. Elle se déploie sur la base de deux grands sous-ensembles démarche de partenariats pour dynamiser ses ventes au travers complémentaires : de nouveaux concepts ou une approche de co-branding avec ■ les marques coeur de gamme Grand Public, avec une large des marques à forte notoriété. Représentant entre 5 et 10 % du présence géographique et catégorielle dans l’univers du Petit chiffre d’affaires du Groupe, les partenariats constituent des leviers Équipement Domestique, ainsi qu’une distribution multicanale ; importants de croissance. Des contrats de distribution et de co- ■ parmi les marques à vocation mondiale, Tefal est la plus développement de longue date ont notamment été noués avec de globale, présente sur l’ensemble des catégories de produits, grands noms de l’agroalimentaire comme Nestlé pour les machines avec néanmoins une majeure en culinaire, segment pour lequel à café Nespresso et Dolce Gusto, Heineken pour les machines à elle est une référence au plan international. Moulinex, Krups et bière BeerTender ou encore de l’industrie cosmétique avec L’Oréal Rowenta ont des empreintes plus segmentées : Moulinex en pour Steampod. électrique culinaire, Krups en café et Rowenta en soin de la Certains partenariats associent nos produits à d’autres marques tels maison et de la personne. Toutes bénéficient d’une forte notoriété que des contrats de co-branding ou d’endorsement. C’est par exemple et d’une attractivité auprès des consommateurs. Ainsi, Tefal et le cas des gammes d’articles culinaires développées en collaboration Moulinex sont, de façon régulière, mentionnées dans les marques avec des grands chefs comme Jamie Oliver et qui conjugue la passion préférées des Français pour les biens d’équipement de la maison et le savoir-faire d’un chef de renommée mondiale à la technologie (études Opinion Way) et Krups a été récompensée plusieurs fois et l’expertise de la marque Tefal. Le partenariat entre Tefal et Jamie aux Superbrands en Allemagne, Oliver a commencé en 2003 avec le lancement d’une collection de ■ s’y ajoutent les marques à couverture régionale (Supor en poêles en inox haut de gamme ; il s’est largement développé au fil des Chine, Arno au Brésil, Imusa et Samurai en Colombie, Seb années dans les articles culinaires. Depuis 2021, le Groupe a renforcé et Calor en France…). Leur force réside dans leur présence sa collaboration avec le chef britannique qui est devenue mondiale et a de longue date et leur renommée dans leurs marchés. Au été élargie aux appareils de préparation culinaire et cuisson électrique cœur des foyers et de la vie quotidienne des ménages, elles sous le label Jamie Oliver by Tefal. Au-delà des ventes réalisées, développent une approche en adéquation avec les habitudes cette association permettra à la marque Tefal de continuer à créer du de consommation régionales ou locales. Elles représentent à ce contenu culinaire toujours plus inspirant et créatif. titre des références pour les distributeurs et les consommateurs Le Groupe a noué et déploie des partenariats avec des chefs et dans les pays où elles opèrent. cuisiniers réputés dans environ 25 pays, avec ses marques globales ■ les marques Premium Grand Public (WMF, Lagostina, All- ou régionales. Clad et Silit) obéissent à un pilotage spécifique garantissant Depuis deux ans, un partenariat de co-branding avec la marque Karl une expression forte et homogène de leur identité et de leurs Lagerfeld a été mis en place dans l’univers des produits de coiffure. valeurs (communication, design, politique de prix, etc.). Elles sont Il associe l’expertise des marques Rowenta et Calor à l’image d’un distribuées dans des circuits globalement plus sélectifs. créateur de renom dans l’univers de la mode. Avec un âge moyen de 86 ans et de par leur ancrage fort dans la Le Groupe a par ailleurs prolongé sa politique de partenariats vie quotidienne de plusieurs générations de consommateurs, les notamment dans le domaine digital et communautaire, avec ChefClub marques du Groupe ont créé des liens et entretiennent des relations ainsi que dans le domaine de l’économie circulaire, avec Back Market. de proximité avec eux. Au-delà de leur dimension « fonctionnelle », ces liens sont souvent enrichis d’un facteur d’attachement et de confiance issu de l’expérience commune construite au fil du temps. 24 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB UNE PRÉSENCE MONDIALE Le leadership mondial du Groupe en Petit Équipement Domestique est ménages en petit électroménager et en articles culinaires. Elle nous également la somme de leaderships locaux. Il reflète le développement apporte des leviers de développement pérennes : 1 avec succès, au cours des 40 dernières années, de solides positions ■ entre renouvellement naturel des produits et nouveaux usages dans sur tous les continents et d’une présence commerciale dans près de les pays matures ; 150 pays. Cette implantation mondiale unique résulte d’une stratégie ■ rapide progression du niveau d’équipement des ménages dans d’expansion conjuguant croissances interne et externe. les pays émergents, du fait de l’essor de la classe moyenne, L’étendue de son offre produit – constamment élargie – et sa capacité l’augmentation du pouvoir d’achat, l’urbanisation galopante d’adaptation aux besoins spécifiques des différents marchés ont qui conduit à des changements de mode de vie quotidienne permis au Groupe de se construire des positions locales fortes. C’est et l’adaptation de l’offre aux besoins et aux habitudes de notamment le cas en Europe de l’Ouest, en Europe centrale, Chine, consommation locaux ; Japon, Colombie, Mexique, Turquie, etc. Le Groupe réalise ainsi plus ■ plus généralement, innovation et montée en gamme pour bénéficier de 75 % de son chiffre d’affaires dans des pays où il détient des de fonctionnalités augmentées, et multiéquipement (entretien des positions de leadership (n° 1 ou n° 2). sols, soin du linge, café…). Cette présence « multilocale » nous permet de bénéficier d’une Au fil des années, le Groupe SEB a sensiblement accru sa taille critique exposition aux différentes économies et de capter toutes les dans ses marchés historiques tout en construisant une pépinière de opportunités de croissance dans les pays où nous sommes présents, pays en essor rapide (Europe centrale, Égypte, Colombie, Mexique…). en fonction du niveau d’équipement – encore hétérogène – des UNE ACTIVITÉ MONDIALE, ÉQUILIBRÉE ENTRE MARCHÉS MATURES ET ÉMERGENTS Autres pays d'Asie 7% Pays émergents Pays matures Chine Europe 48 % 52 % 27 % de l'Ouest 8 006 M€ 36 % 8 006 M€ Amérique du Sud 4% Amérique du Nord Autres pays EMEA 12 % 14 % GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 25 1 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB UNE INNOVATION CONTINUE Les 165 ans d’histoire du Groupe SEB sont jalonnés d’innovations, incrémentales ou de rupture, englobant aussi bien l’amélioration continue des produits, la mise au point de nouvelles fonctionnalités ou de nouveaux usages, ainsi que de concepts inédits. Ces nouveautés ont marqué des avancées tangibles dans la vie quotidienne et ont contribué au mieux-vivre de nos consommateurs dans le monde entier. L’innovation est un pilier majeur de notre stratégie. Profondément ancrée dans la culture du Groupe, elle fait partie des cinq valeurs essentielles portées par l’ensemble des collaborateurs. 1950 - 1960 Les produits emblématiques tels que la cocotte-minute Seb ou le moulin à légumes Moulinex ouvrent la voie aux premiers produits électriques dans les années 1950 à 1960 : fers à repasser, moulins à café… Le développement de produits facilitant la vie 1ère cocotte Fer à repasser quotidienne et libérant de tâches fastidieuses se poursuit et Seb électrique s’accélère dans les années 1960-70 avec l’évolution des fers vapeur, aspirateurs, préparateurs culinaires et le lancement par Seb des friteuses sans odeur. 1970 - 1990 Les années 1970-90 sont marquées par les progrès techniques continus et l’introduction de la couleur pour les produits culinaires, 1ère friteuse électrique Cafetière C f iè él électrique i par l’arrivée d’appareils conviviaux et l’apport de l’électronique sans odeur programmable appliquée à de nombreux appareils : pèse-personnes, cafetières programmables, cuiseurs à minuteur électrique… 1990 - 2000 Dans les années 1990 à 2000, le Groupe SEB, ainsi que Moulinex, capitalisent sur la simplicité et la praticité dans l’univers du petit équipement de la maison : autocuiseurs équipés de dispositifs de fermeture facile, poignées amovibles pour les poêles et Dymbo, Ingenio, casseroles, aspirateurs compacts et à tête triangulaire… 1er aspirateur compact articles culinaires Rowenta empilables TREMPLIN TECHNOLOGIQUE DANS LES ANNÉES 2000 Les années 2000-2010 sont marquées par une banalisation forte de certains produits en Europe et aux Etats-Unis et par une baisse significative des prix, liée à l’arrivée massive sur les marchés occidentaux de petit électroménager fabriqué en Chine. Le Groupe réalise une sortie par le haut via une stratégie d’innovation favorisant la délégation accrue des tâches et intégrant les enjeux associés au développement durable. Dans le domaine culinaire, priorité est donnée à une cuisine savoureuse, saine et responsable. En 2006, le lancement Actifry, Gril intelligent, d’Actifry, la première friteuse « avec une seule cuillerée d’huile », qui permet de friteuse sans huile Optigrill préparer des frites « saines » ainsi que nombre d’autres plats, est une véritable révolution plébiscitée par les consommateurs du monde entier. Depuis 2010, aux nouvelles applications technologiques, et notamment la digitalisation et la connectivité, se sont ajoutés de nouveaux facteurs de responsabilité environnementale et sociétale comme la lutte contre le gaspillage de nourriture, les économies d’énergie, la réparabilité et la recyclabilité. Le Groupe SEB lance le multicuiseur à pression Cookeo, le gril intelligent Optigrill, le robot chauffant Cuisine Companion, sous diverses versions. Il nourrit l’enrichissement de l’expérience consommateur avec par exemple les modèles Cookeo Touch et i-Companion XL Touch dont la connexion wifi Calor Renew, optimise l’utilisation des appareils et la réalisation des repas. La proposition Care for You i l culinaires articles li i en céramique de services associés dans le cadre d’un écosystème global se décline de façon multiforme : recettes actualisées sur application mobile, tutoriaux, gestion de listes de courses, applications « dans mon frigo » pour encourager la transformation de restes alimentaires, applications affichant le logo Nutriscore, etc. 26 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB 1 En parallèle, le Groupe développe son offre en machine à café à broyeur ; améliore en permanence les revêtements anti-adhésifs pour ses articles culinaires et ses appareils de cuisson électrique, déploie le concept Ingenio de poêles et casseroles empilables ; élargit la gamme de ses aspirateurs avec les versatiles et ouvre de nouvelles voies en repassage (générateurs, défroisseurs, armoire de Machines Blender défroissage/repassage). full Supor Vacuum automatiques" Nutrition Dans le même temps, Supor fait grandir son offre et accélère sa dynamique sur le marché chinois. Elle lance ses premiers cuiseurs à riz à cuve sphérique - pour recréer les caractéristiques de la cuisson traditionnelle du riz, optimisant la diffusion de chaleur dans l’appareil et le résultat dans le bol -, poursuit son extension et sa montée en gamme en autocuiseurs électriques ainsi qu’en blenders (à haute vitesse, sous vide, silencieux…), se déploie en équipements fixes de C i Cuiseur à riz i Défroisseur cuisine (hottes aspirantes, gasinières premium), en soin du linge et en infrarouge Pure Pop entretien des sols. DIGITALISATION & CONNECTIVITÉ Le développement de produits connectés permet d’améliorer l’expérience du consommateur. La proposition de services associés dans le cadre d’un écosystème global se décline sous diverses formes : accès à des recettes de cuisine actualisées sur application mobile, tutoriaux, gestion de listes de courses, etc. L’enrichissement de l’expérience utilisateur se poursuit et s’affine en permanence dans ce domaine ; le lancement des modèles Cookeo Touch et i-Companion XL Touch en mars 2020, avec connexion wifi, permet de franchir une nouvelle étape en matière d’usage et de réalisation de repas, de variété de recettes, d’intuitivité ou encore de polyvalence. Cookeo Touch Au travers des tandems produits/applications, le Groupe réunit désormais une communauté plus de 4 millions de membres actifs. Groupe SEB Media renforce cet univers avec sa communauté de plus de 10 millions de fans Facebook, 450 000 membres et 5 000 blogueurs. Son rôle est d’intervenir autour de plusieurs domaines clés : des technologies de diffusion de contenus digitaux, un portefeuille de près de 100 000 recettes en 5 langues, associés à plusieurs services comme la création de contenus culinaires originaux sur les grandes plateformes digitales. Cette I-Companion Touch approche résolument orientée autour des médias sociaux est également celle retenue par StoreBound, société américaine dont le Groupe a pris une participation majoritaire en juillet 2020. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 27 1 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB Une stratégie d’innovation centrée sur la vie du consommateur Le Groupe SEB s’est toujours fixé comme objectif de satisfaire les besoins du plus grand nombre, de la façon la plus pertinente, en mettant la vie, sous tous ses aspects, au premier plan. Cela consiste en l’adoption d’une vision et d’une approche à la fois holistique et dynamique des consommateurs qui : ■ tiennent compte des évolutions sociales et sociétales ; ■ s’attachent à déchiffrer les valeurs qui les animent ; ■ tiennent compte de leurs modes de vie changeants et des facteurs exogènes influençant leurs choix ; ■ intègrent leurs paradoxes et la versatilité de leurs comportements pour répondre à des attentes fluctuantes ; ■ permettent de développer des produits et des solutions adaptées à la vie de chacun ; ■ leur simplifient et améliorent la vie et améliore leur expérience de consommateur. UNE STRATÉGIE VERTUEUSE… pour le Groupe pour nos distributeurs Pour le Groupe SEB, l’innovation s’inscrit dans le cadre d’un cercle vertueux : source de progrès, de satisfaction et d’engagement pour les consommateurs, elle est créatrice de valeur pour les clients distributeurs et permet de générer une croissance rentable nourrissant la poursuite des investissements en innovation. de nos consommateurs La stratégie d’innovation du Groupe SEB s’appuie sur un process robuste et structuré nourri par de puissantes ressources et des expertises éprouvées. La conjugaison des deux, appliquée systématiquement à l’ensemble du portefeuille produits et dans tous les pays, permet de renouveler en permanence l’engagement du Groupe à améliorer et réinventer la vie des consommateurs, en résonance avec sa mission de faciliter et d’embellir la vie quotidienne des consommateurs et de contribuer au mieux-vivre dans le monde entier. Un process rigoureux… Comprendre Développer les technologies Piloter finement Élaborer les tendances sociétales en tant que catalyseurs le développement produit des gammes complètes …S’appuyant sur des moyens importants Expertise pointue Synergies Maîtrise industrielle dans l’innovation inter-catégorielles UN ENGAGEMENT DE LONGUE DATE POUR AMÉLIORER LA VIE QUOTIDIENNE DES CONSOMMATEURS 28 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB … SERVIE PAR UN PROCESS RIGOUREUX… le domaine culinaire, les sites et applications des marques qui notamment : Le point de départ est le décodage des grandes tendances ■ sont source d’inspiration de recettes (plus de 23 000 recettes dans sociétales et une connaissance approfondie des consommateurs. l’application Cookeo) ; Les dernières années ont été marquées par d’importants changements ■ favorisent l’utilisation des restes afin d’éviter le gaspillage ; démographiques, par l’attention portée à la santé et la diététique, l’intérêt pour la cuisine faite maison, une plus grande conscience environnementale et une quête de sens, par l’économie collaborative, ■ donnent des informations nutritionnelles (l’application Cookeo affiche le Nutriscore sur de nombreuses recettes). 1 la recherche de praticité et de qualité de vie… Ces évolutions vont Par ailleurs, des communautés d’utilisateurs – lancées à l’initiative de pair avec de nouveaux modes de vie incluant par exemple la des marques ou spontanées – permettent les échanges de meilleures vie en solo ou en famille monoparentale, les livraisons à domicile pratiques, d’utilisation des produits, de partage de recettes… Elles (notamment de repas), le télétravail, le bien-être, etc. L’observation enrichissent ainsi quotidiennement l’écosystème général autour des directe et l’écoute des consommateurs nous permettent une analyse produits. précise de leurs attentes, exprimées ou latentes. Elle s’inscrit en outre dans une démarche de responsabilité sociétale L’appréhension et le décryptage de l’ensemble de ces facteurs, qui et environnementale couvrant l’ensemble du cycle de vie : influent de façon directe ou indirecte sur l’univers du Petit Équipement ■ la consommation d’énergie, lors de la production et de l’utilisation ; Domestique, a conduit le Groupe à définir ses domaines d’innovation prioritaires. Ils couvrent notamment : ■ la réparabilité, recyclabilité ou seconde main, utilisation de matériaux recyclés ; ■ la simplicité au quotidien ; ■ l’ergonomie, le design inclusif, etc. ; ■ un mode de vie sain fondé notamment sur de nouvelles habitudes alimentaires ; ■ la gestion de la fin de vie du produit et son démantèlement. ■ l’accomplissement de soi ; ■ des expériences engageantes ; … ET D’IMPORTANTS MOYENS ■ le respect de la planète dans la vie quotidienne à la maison. Pour nourrir son process d’innovation, le Groupe SEB met en œuvre Ces domaines sont alimentés par l’utilisation de technologies d’importantes ressources - humaines, financières, juridiques et propres à favoriser la conception et la mise au point de solutions structurelles - ainsi que des expertises pointues. innovantes nous permettant de piloter finement le développement produit et de construire une offre complète et structurée. Le L’innovation du Groupe se fonde sur une communauté interne de plus Groupe se concentre plus particulièrement sur des technologies telles de 3 000 personnes aux profils riches et diversifiés, généralistes ou que l’automatisation, la connectivité, les systèmes intelligents, les spécialisés, dont la large palette d’expertises permet d’alimenter la matériaux ou encore les sciences de l’alimentation. dynamique produits dans plus de 50 catégories Grand Public. Dans le même temps, cette démarche d’innovation se concrétise En investissant près de 300 M€ annuellement dans l’innovation, le par l’élaboration et le développement de gammes complètes Groupe SEB confirme la poursuite de sa politique de développement permettant de répondre aux attentes de tous les consommateurs, volontariste pour répondre aux enjeux d’une vie quotidienne en avec des solutions appropriées en termes de fonctionnalités et de évolution constante. niveaux de prix (approche good – better – best). On mentionnera Le Groupe a déposé en 2023 plus de 430 brevets dans le monde et ainsi l’élargissement et la diversification de nos gammes d’articles s’appuie sur un portefeuille de plus de 10 000 brevets actifs, auxquels culinaires (en termes de matériaux – aluminium, anodisé ou s’ajoutent plus de 20 000 brevets d’’utilisation en Chine. Au-delà non, fonte d’aluminium, inox, métaux colaminés, avec ou sans des dépôts de brevets, la propriété intellectuelle a pour mission de revêtement antiadhésif, céramique – et de formes) ; le déploiement protéger activement le Groupe contre les contrefaçons et de s’assurer continu des concepts Optigrill ou Cookeo, des versions classiques du respect par le Groupe des droits de propriété intellectuelle de tiers aux modèles haut de gamme, connectés ou « intégrés » (« tout en à travers notamment une veille concurrentielle. un ») ; l’enrichissement permanent de l’offre en soin du linge (fers, générateurs vapeur, défroisseurs, appareils hybrides, armoires à ~ 300 M€ ~ 3 000 EMPLOYÉS repasser Care for You…), pour tout type de session de repassage. INVESTIS DANS COMMUNAUTÉ INNOVATION L’INNOVATION Au-delà du produit, l’innovation se matérialise le plus souvent > 10 000 > 50 désormais au travers de solutions comprenant des services associés, BREVETS ACTIFS CATÉGORIES DE PRODUITS dans le cadre d’un écosystème global qui améliore l’expérience (HORS CHINE) du consommateur. Parmi ces services figurent, en particulier dans > 430 > 20 000 BREVETS DÉPOSÉS EN 2023 BREVETS ACTIFS EN CHINE GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 29 1 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB Le Groupe s’appuie par ailleurs depuis 2021 sur son Pôle mondial Enfin, la configuration multicatégories et multigéographies du pluridisciplinaire d’Innovation à Écully (France) qui se déploie à travers Groupe créée des synergies permettant l’amélioration de certains six plateformes régionales. produits ou certaines fonctionalités. Par exemple, les process d’émaillage utilisés dans la production d’articles culinaires ont pu être S’y ajoutent six centres mondiaux d’excellence bénéficiant des transposés pour les semelles de fers à repasser pour en optimiser la compétences spécifiques d’experts : glisse. Les revêtements antiadhésifs des articles culinaires, de même ■ connaissance des consommateurs (anthropologues, designers User que le témoin de température Thermospot, ont été déployés dans le Experience, experts ethno-digitaux…) ; monde entier, y compris dans nos sites industriels chinois. Au point ■ science de l’alimentation (ingénieurs, scientifiques) ; que le cercle rouge du Thermospot appliqué sur le fond d’une poêle ■ électronique, énergies et moteurs (ingénieurs et techniciens est devenu un signe distinctif et différenciant à la fois pour la marque spécialistes) ; Tefal dans le monde et pour Supor en Chine. De même, les technologies développées par Supor en cuiseur à riz (bol sphérique, système de ■ ingénierie (ingénieurs data, robotique, écosystèmes IoT, chauffe infra-rouge à distance, notamment) et en autocuiseur électrique connectivité…) ; qui sont à l’origine, respectivement, de l’offre internationale de cuiseurs ■ matériaux (ingénieurs et techniciens spécialisés métaux et process à riz de Tefal et de la genèse du multicuiseur intelligent à pression de transformation des métaux, plastiques haute performance…) ; Cookeo, avec toutes ses déclinaisons. ■ propriété intellectuelle (ingénieurs brevets, juristes). La particularité du Groupe SEB réside dans sa capacité à mettre en Il dispose en outre de SEB Labs, lieux d’expérimentation dédiés à œuvre ce process d’innovation pour l’ensemble de ses catégories la créativité et à la matérialisation in situ. Ils rassemblent les outils de produits Grand Public, afin d’alimenter une dynamique adaptés au processus de création de nouveaux produits et permettent incessante de lancements et de la systématiser géographiquement. à des équipes mixtes (marketing, recherche, design, experts internes Il peut s’agir de produits universels commercialisables dans le et externes) d’identifier, de sélectionner et de concrétiser le plus monde entier, ou d’une offre locale, adaptée aux modes de vie rapidement possible les concepts offrant le plus de potentiel. spécifiques des marchés. Le concept s’applique plus particulièrement La maîtrise industrielle est une autre dimension de l’innovation. Elle dans le domaine culinaire, où coexistent à la fois une forme de s’articule autour de savoir-faire technologiques ciblés voire exclusifs mondialisation alimentaire et des habitudes toujours très ancrées tels que l’injection plastique avancée, la transformation des métaux, culturellement. Cela se matérialise pour les articles culinaires par des le colaminage, des process spécifiques d’émaillage, l’aéraulique, le formes, des tailles, des profondeurs, des matériaux de poêles et de meulage de précision assisté par laser, l’automatisation, la robotisation, casseroles très différents d’un pays à l’autre, y compris au sein de le pilotage numérique des données de production, les contrôles qualité l’Europe. C’est le cas également des blenders, catégorie mondiale, digitalisés, etc. Déployés dans nos usines (41 dans le monde), ces mais présentant des spécificités d’utilisation très marquées selon savoir-faire constituent le socle de notre expertise industrielle ainsi qu’un les régions, entre préparations de jus de fruits en Amérique du Sud, atout concurrentiel majeur sur lequel le Groupe capitalise largement. de sauces au Mexique, de smoothies aux États-Unis, de soupes en Europe, de glace pilée au Japon et en Corée, de pâtes d’épices en Inde. Les caractéristiques des produits diffèrent donc, tant en termes de bols mixeurs que de lames, pour garantir dans chacun des cas le résultat recherché. En 2023, le Groupe SEB a réalisé 2,5 Mds€ de ventes Grand Public avec des produits lancés depuis 2021 L’INNOVATION EST AUSSI OUVERTE SUR L’EXTÉRIEUR Engagé depuis toujours dans l’amélioration et la réinvention de la vie Ces partenariats couvrent des domaines aussi variés que les quotidienne des consommateurs du monde entier, le Groupe SEB matériaux, les technologies de l’information et de la communication, n’agit pas seul. Pour alimenter son expertise, l’enrichir, et couvrir un l’ingénierie électrique ou la science des aliments. large champ technologique, il s’est engagé depuis de nombreuses Innovate with SEB est le site internet créé par le Groupe et dédié années dans une démarche proactive d’innovation ouverte, participant aux inventeurs, scientifiques, chercheurs et designers qui souhaitent à des programmes de recherche collaboratifs associant entreprises innover avec lui et proposer leurs inventions. privées et acteurs majeurs de la recherche publique, en France et à l’étranger : SEB & You est une communauté de près de 13 000 membres dans plusieurs pays (France, Allemagne, US…). Créée en 2015 pour inciter ■ universités/écoles/instituts de recherche/laboratoires d’analyses/ les consommateurs à tester de nouveaux concepts de produits, elle bureaux d’études ; nous permet de recueillir de précieux retours qui viennent alimenter ■ industriels leaders dans leurs secteurs d’activité et maîtrisant des notre process d’innovation. technologies de pointe ; D’une façon générale, les Communautés sont devenues un rouage ■ institutions européennes au travers de programmes tels important dans le processus d’innovation du Groupe. À l’écoute des qu’European Institute of Innovation & Technology ; membres de ses différentes communautés issues d’applications ■ communauté d’innovation externe, avec l’objectif d’anticiper les (3,5 millions de membres actifs) et des réseaux sociaux (12 millions nouveaux usages liés en particulier à l’alimentation en association de fans hors Chine), mais aussi à travers les remontées d’informations avec des entreprises spécialisées (agroalimentaire, biens de de son service consommateur, le Groupe peut constamment enrichir consommation, transition numérique). et améliorer sa démarche d’innovation. 30 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB UN LARGE PORTEFEUILLE DE PRODUITS La vaste étendue de son offre produits conduit le Groupe SEB, anticipation et préparation des repas, entretien de la maison et du ses produits et ses marques, à être au cœur même de la vie des linge…-, dans des moments conviviaux et de partage, dans leur bien- 1 consommateurs : dans toutes les pièces de la maison ou de être à la maison ou encore dans leur pauses café-plaisir au coffee- l’appartement, mais aussi à l’extérieur ou en mode nomade, à shop ou au travail. Notre dynamique produits est nourrie par une tout moment de la journée, seul, en famille ou entre amis… Nous politique résolue d’innovation et de progrès. accompagnons les consommateurs dans les tâches quotidiennes – ARTICLES CULINAIRES & USTENSILES ÉLECTRIQUE CULINAIRE SOIN LINGE, MAISON & PERSONNE Autocuiseurs Appareils à sandwichs et gaufriers Appareils de chauffage Balances de cuisine Appareils de cuisson conviviale Aspirateurs à main Boîtes de conservation Autocuiseurs électriques & multicuiseurs Aspirateurs balais et versatiles Couteaux de cuisine Blenders Aspirateurs robots Faitouts et cocottes Bouilloires Aspirateurs traîneaux Hâchoirs à main Cafetières à dosettes Centrales vapeur Moules à pâtisserie Cafetières expresso automatiques Défroisseurs Mugs isothermes Cafetières filtre Épilateurs Plats à four Cuiseurs à riz Fers vapeur Poêles et casseroles aluminium à poignée amovible Équipements fixes de cuisine Pèse-personnes Poêles et casseroles aluminium à poignée fixe Fours posables Purificateurs d’air Poêles et casseroles céramique Friteuses à bain d’huile Sèche-cheveux, lisseurs, boucleurs Poêles et casseroles inox à poignée amovible Friteuses sans huile Steampod Poêles et casseroles inox à poignée fixe Grille-pain Tondeuses à cheveux et barbe Ustensiles de cuisine Grills Ventilateurs Woks Mixeurs et batteurs Plaques à induction Presse-agrumes Robots cuiseurs GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 31 1 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB UNE EXÉCUTION COMMERCIALE PUISSANTE Pour son activité Grand Public, le Groupe s’appuie sur une RÉPARTITION DES VENTES GRAND PUBLIC cinquantaine de filiales commerciales qui lui permettent de couvrir PAR CANAL DE DISTRIBUTION 150 pays. Son réseau de clients large et diversifié, avec quelque 2 000 comptes clés dans le monde, lui confère une solide assise de Autres distribution-commercialisation de ses produits. 6 500 collaborateurs 6% E-commerce* dédiés à la vente et au marketing (soit 22 % des effectifs du Groupe) Offline animent ce réseau, s’attachant à bâtir, développer et entretenir une 41 % 59 % relation pérenne et constructive avec les clients distributeurs sur la Spécialistes base d’une stratégie multimarques et multiproduits très différenciante sur le marché. 13 % Magasins Au cours des dernières années, l’environnement de la distribution a en propre été marqué par de profondes mutations. L’explosion du e-commerce Traditionnel (pure players et Click & Mortar) et des réseaux sociaux ont bouleversé 7% 16 % la segmentation stratégique du secteur du fait de son instantanéité et d’une offre pléthorique, fondée sur une articulation optimisée de choix, Grande distribution prix et service. In fine, ces évolutions ont conduit à l’atténuation 16 % des frontières entre la distribution physique et l’e-commerce ; la * Pure players et Click & Mortar (estimations Groupe au 31/12/2023) tendance est désormais à l’omnicanal Même si elle n’est pas identique dans l’ensemble des pays, du fait de Cette exposition à tous les circuits de distribution rend nos produits et spécificités locales en matière de distribution, l’exposition du Groupe nos marques accessibles au plus grand nombre, partout dans le monde. est relativement équilibrée entre : En amont et en parallèle, le Groupe s’est attaché à transformer ses ■ enseignes de la grande distribution alimentaire, avec lesquelles interactions avec les consommateurs au travers d’une présence à 360° le Groupe a établi et entretient de longue date des relations de qui mobilise tous les leviers : partenariat ; ■ l’intensification de notre politique de marketing digital pour ■ spécialistes (électro-spécialistes, équipement de la maison…), multiplier les points de contacts avec les consommateurs, via clients clés pour le Groupe et dont l’expertise a constitué un vecteur ■ les sites de marques qui permettent de mieux connaître nos de développement mutuel au fil des années ; consommateurs et favorisent les interactions directes de nos ■ magasins traditionnels/de proximité ou groupements marques avec eux, d’indépendants, dont le poids demeure important dans beaucoup ■ les campagnes digitales qui irriguent aussi bien les ventes en de pays émergents ; distribution physique qu’online. En 2023, le digital a représenté plus ■ e-commerce (pure players – en direct ou via les places de de 70 % des investissements médias directs du Groupe (vs 25 % marché –, plateformes de vente en ligne des clients « physiques » en 2015), – Click & Mortar – réseaux sociaux y compris ambassadeurs et ■ le data marketing, pour une meilleure compréhension des influenceurs…) dont l’essor rapide ces dernières années, tout consommateurs et une stratégie marketing ciblée. Le programme de d’abord tiré par la Chine et les Etats-Unis, est désormais nourri gestion de la relation clients (CRM) du Groupe s’appuie aujourd’hui par l’ensemble des marchés. sur un embasement de plus de 45 millions de membres, pour De manière complémentaire, le Groupe dispose également d’un moitié en Chine et moitié hors Chine, réseau de magasins en propre, sous franchise ou en distribution ■ le live streaming notamment en Chine où le phénomène est exclusive, soit un parc de près de 1 200 magasins à fin 2023, déployé particulièrement vigoureux : Supor réalise plus de 2 000 sessions sous différents formats dans le monde. Leur positionnement peut être de live streams par semaine, d’une douzaine d’heures en moyenne, multimarque (Home & Cook, Tefal Shops) ou monomarque (Supor ■ plus de 13 000 influenceurs ou ambassadeurs dans le monde. Lifestores ou WMF). Ce réseau, qui génère 7 % des ventes du Groupe, est visité par quelque 100 millions de visiteurs chaque année. ■ l’engagement des consommateurs autour de nos produits et nos marques via le développement d’écosystèmes tels que des Cette approche est complétée par l’engagement du Groupe dans une applications, l’animation de communautés et des réseaux sociaux, démarche de vente directe au consommateur en ligne (online DTC), etc. À titre indicatif, les différentes applications culinaires du Groupe, couplant sites internet de marque en propre et places de marché. hors Chine, comptent environ 1 million d’utilisateurs par mois ; En 2023, nous avons continué à renforcer nos structures de vente directe en ligne avec, à fin d’année, 100 sites marchands de nos ■ le développement de Content Factories internes (en France, en Chine, marques. Ces sites de vente en ligne ont généré une fréquentation notamment) qui pilotent, conçoivent, créent et mettent à disposition de plus de 90 millions de sessions visiteurs. des marchés des milliers de contenus marketing (vidéos, photos) qui se matérialisent en milliards de vues ; ■ l’optimisation permanente de l’exécution en magasin – par le category management, un merchandising efficace, la création d’espaces dédiés ou encore l’animation promotionnelle – ainsi qu’en e-commerce. 32 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB Investissements marketing et publicitaires du Groupe en 2023 : 556 M€, ~7 % du chiffre d’affaires dont environ 70 % en digital UNE INDUSTRIE COMPÉTITIVE 1 La compétitivité du Groupe SEB s’entend dans une optique de long ■ optimiser sa chaîne logistique afin qu’elle soit adaptée aux terme. Elle s’articule autour de plusieurs principes fondamentaux : typologies de ses clients et portée par une planification solide ; servir au mieux ses clients, assurer une croissance rentable, optimiser ■ s’appuyer sur des structures flexibles et allégées, grâce notamment les coûts, la génération de trésorerie et les capitaux employés tout en à une digitalisation accrue de ses processus. renforçant les compétences de ses collaborateurs et en préservant Le Groupe SEB s’est engagé depuis de nombreuses années dans une la planète. logique de responsabilité sociétale et environnementale qui s’articule Le Groupe s’attache ainsi à : autour de l’économie circulaire (éco-conception, éco-production, éco- ■ déployer les meilleures pratiques industrielles, pour continuer à logistique, collecte et valorisation des produits en fin de vie) et plus améliorer la productivité de ses sites et des capitaux employés ; largement de réduction de l’empreinte carbone de son activité et la réduction de sa consommation d’eau. UNE EXPERTISE INDUSTRIELLE AVÉRÉE Dans un environnement concurrentiel où les modèles sont ■ sourcing (externalisation de la production) pour les produits majoritairement basés sur l’externalisation de la production, le Groupe banalisés ou pour lesquels le Groupe ne dispose pas en interne SEB revendique son statut d’industriel qui lui confère des avantages de facteur de différenciation fort. Le choix du sourcing relève compétitifs majeurs grâce à une réelle expertise industrielle, des d’un arbitrage systématisé make or buy afin de décider entre savoir-faire technologiques spécifiques et une grande flexibilité de investissements de production et recours à la sous-traitance. production. Il s’appuie sur un outil de production puissant, polyvalent et agile, constitué de 41 sites dans 14 pays qui fabriquent plus 60 % RÉPARTITION DE LA PRODUCTION DES VENTES 2023 des produits commercialisés par le Groupe. Les sites industriels Autres sont localisés de façon à répondre avec efficacité aux spécificités Amériques des marchés : 1% 6% ■ fabrication en Europe destinée principalement aux marchés Europe matures. Les usines françaises et européennes sont spécialisées 23 % dans des lignes de produits pour lesquelles le Groupe détient des positions de leader. Elles s’appuient sur la maîtrise de savoir-faire et Sourcing de technologies adaptés (concepts produits, process automatisés, 8 006 M€ 38 % mises en flux…) et produisent des volumes assurant une taille critique ; Asie ■ fabrication dans les pays émergents pour les besoins de ces 32 % marchés (proximité) mais aussi, pour les marchés matures, de produits à gros volumes (par exemples, les bouilloires en Chine) et/ou pour lesquels le Groupe souhaite garder en interne les spécificités technologiques (produits et process) avec des coûts de production moins élevés ; GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 33 1 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB ALLEMAGNE Emsdetten FRANCE St Lô Vernon Diez Mayenne Is/Tille Geislingen CHINE Pluguffan Selongey Hayingen Tournus Rumilly Riedlingen Taicang Marigny RUSSIE Shaoxing LKA Pont Evêque Shaoxing SDA Hangzhou St-Pétersbourg Yuhuan Wuhan Lourdes REPUBLIQUE TCHÈQUE VIETNAM Heshan Domazlice Vinh Loc SUISSE Binh Duong Zuchwil Gradisca USA Villafranca ITALIE Ho Chi Minh Canonsburg La Moncada Omegna Montebello EGYPTE Borg El Arab Baddi INDE Rionegro Cajica COLOMBIE Recife BRÉSIL Itatiaia Articles culinaires et ustensiles Petit électroménager culinaire Soin de la maison, du linge, et de la personne Professionnel Le Groupe SEB pilote son outil de production avec agilité et rigueur, Cet état des lieux a été à l’origine de la mise en place de standards en ayant en ligne de mire l’amélioration constante de la qualité des Groupe et de la définition d’objectifs en matière de santé, assortis produits, du service au client, de la sécurité des personnes et de la d’indicateurs de suivi. Ces avancées ont significativement contribué protection de l’environnement. Dans cette optique, il a déployé, dans aux améliorations des performances industrielles. l’ensemble de ses sites, des standards SEB en matière de procédés Le Groupe gère en outre avec rigueur ses capacités de production, de production. Sont notamment concernés : cible ses investissements pour en optimiser le retour et procède à ■ le projet PCO (Product Cost Optimization) qui a pour objectif de l’adaptation régulière de ses moyens de production, en tenant compte réduire le prix de revient des produits existants, d’optimiser entre de la réalité économique des marchés : ajustement des volumes ou autres l’offre produit à venir et d’augmenter la valeur perçue ; redimensionnement de site, transfert d’activité d’une entité à une ■ le programme mondial d’excellence industrielle et autre, réaménagement d’usine, strict contrôle des coûts de fabrication, opérationnelle OPS (Opération Performance SEB) qui se recentrage de la production et achats de produits finis en fonction matérialise par le déploiement du lean manufacturing dans un des besoins. but d’optimiser l’ensemble de notre chaîne de valeur, de nos En 2023, la réduction continue des stocks de produits finis au fournisseurs aux clients, et qui tend à réduire les coûts, stock et fil des mois, dans la distribution et dans nos entrepôts, a permis en-cours, tout en raccourcissant nos délais, dans une démarche une reprise de l’activité industrielle pour répondre à la demande totalement transversale et collaborative. Ce programme OPS des consommateurs. Le Groupe a ainsi pu résorber en partie la permet au Groupe de garantir un haut niveau de qualité, tant dans sous- absorption des coûts industriels constatée en 2022. ses process que dans ses produits. Sur le long terme nous poursuivons nos actions d’amélioration de la Les projets d’amélioration s’accompagnent systématiquement d’une performance et d’adaptation de notre empreinte industrielle et plus approche santé-sécurité. Le Groupe s’est notamment attaché à lutter spécifiquement : contre les troubles musculo-squelettiques (TMS) souvent provoqués ■ la poursuite des investissements capacitaires accompagnant par des gestes répétitifs à certains postes de travail. Afin de prévenir leur apparition et d’enrayer leur progression, le Groupe a mis la priorité la montée en puissance continue de nos plateformes régionales et sur l’ergonomie des postes, la robotisation, la sensibilisation et la de nos activités dans les marchés professionnels ; formation des collaborateurs concernés ainsi que sur l’intégration de ■ la poursuite des plans de productivité dans les usines ainsi la prévention des TMS dès la conception des produits. Par ailleurs, les que l’optimisation de notre empreinte logistique pour réduire les diagnostics réalisés dans le cadre du plan Santé international Groupe coûts de structure et les capitaux engagés, tout en réduisant les dans tous les sites industriels et logistiques ont conduit à identifier les délais et en améliorant la qualité et le service aux clients ; principaux risques pour la santé (poussières, bruit, travail répétitif…). 34 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB ■ l’accélération des plans d’économies d’énergie en ligne à ■ le démarrage du nouveau centre logistique de 100 000 m2 à Bully-les- la fois avec nos engagements ambitieux de décarbonation et Mines (Hauts-de-France) dédié au petit électroménager à destination l’amélioration de la compétitivité de nos sites. Nous poursuivons des marchés du nord de l’Europe, et l’annonce d’un investissement de nos programmes dans ce domaine à travers la rénovation de 30 millions d’euros dans la réalisation à Til-Châtel (Côte d’Or, France) nos process industriels gourmands en énergie, isolation de nos d’une plateforme de 60 000 m2 dédiée aux articles culinaires pour bâtiments, et le développement des énergies alternatives comme les marchés d’Europe de l’Ouest qui devrait être opérationnelle au les installations de panneaux solaires ou la biomasse. 1er semestre 2025 (voir 4.1 Faits Marquants page 258). Dans ce contexte, le montant des Investissements s’est établi pour 2023 à 176 millions d’euros, contre 233 millions d’euros en 2022. 1 Les plateformes technologiques, L’industrie du futur vecteurs de compétitivité Elle permettra de franchir un nouveau cap en termes de Elles constituent les fondations technologiques du performance industrielle et logistique dans le but d’améliorer développement des nouveaux produits. Elles embarquent tout la réponse aux besoins de nos clients. L’un des chantiers le savoir-faire du Groupe mis au profit de certaines familles de clés, impliquant à la fois les équipes industrielles et celles produits en : des systèmes d’information, porte sur la mise en place d’un modèle d’usine du futur utilisant des systèmes de supervision ■ accélérant le délai de mise sur le marché des nouveaux et de traitement des données pour améliorer la performance, produits, avec un raccourcissement des délais de la disponibilité des moyens de production, l’anticipation des développement ; pannes, mais aussi la qualité, la traçabilité, et l’optimisation de ■ s’appuyant sur l’expérience acquise pour garantir la qualité la consommation énergétique. En parallèle, le Groupe développe des nouveaux produits ; de nouveaux modèles d’automatisation, moins chers et plus ■ en contribuant à la standardisation et aux effets d’échelle ; flexibles, utilisant des robots collaboratifs (cobots) et des chariots autoguidés (AGV) pour réduire la pénibilité des tâches. Enfin, des ■ en permettant une grande agilité de déclinaison afin de systèmes de réalité augmentée viendront aider les opérateurs à répondre au plus vite aux demandes de nos clients. accomplir leurs tâches et pour gagner en performance. LA SUPPLY CHAIN COMME LEVIER DE PRODUCTIVITÉ CLIENTS Amont Aval Planning Prévisions Opérations de la demande avec nos clients Flux d’information - Planning Centres Filiales Fournisseurs Consommateurs de distribution SEB commerciales Usines SEB Distributeurs Fournisseurs de produits finis Flux des matières et produits - Exécution des commandes GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 35 1 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB Maillons cruciaux dans la chaîne d’approvisionnement, le planning et de sous-ensembles, visant davantage de proximité avec ses et la logistique sont pilotés au niveau mondial avec pour objectif usines pour faciliter la différenciation tardive et améliorer la réactivité. d’assurer les livraisons à nos clients dans les délais requis, tout en En parallèle, il s’attache à améliorer en permanence son dispositif optimisant les coûts de transport et d’entreposage, ainsi que nos logistique constitué de près de 70 entrepôts dans le monde, dont les stocks de produits finis. Pour y parvenir, le Groupe a modernisé son tailles et les positionnements lui permettent d’optimiser la gestion processus S&OP (Sales & Operations) transverse et collaboratif, de ses stocks et de servir ses clients dans les meilleures conditions. depuis la prévision de ventes dans les sociétés de marché jusqu’à En 2023, le Groupe a constaté une amélioration continue durant la planification des capacités, la production et la livraison au client. l’année des conditions d’expéditions du fret maritime, tendant vers Dans sa démarche d’optimisation, le Groupe procède également un retour aux fondamentaux pre-Covid. La fin d’année a toutefois à un réexamen au fil de l’eau de toute la chaîne de valeur, afin de été marquée par de nouvelles tensions en Mer Rouge qui ont ralenti fluidifier et d’accélérer les flux pour in fine améliorer le taux de le phénomène sur les dernières semaines de décembre et le début service. Le Groupe reconsidère ainsi régulièrement la localisation de l’année 2024. géographique de certains fournisseurs, notamment de composants ÉVOLUTION DU PRIX DU FRET MARITIME DEPUIS 2019 6 000 5 000 4 000 3 000 2 000 1 000 0 Janvier 2019 Janvier 2020 Janvier 2021 Janvier 2022 Janvier 2023 Shanghai Shipping Exchange (Export) Containerized Freight Index USD UNE POLITIQUE D’ACHAT RIGOUREUSE ET autour du Category Management, des Activités et des marchés, dans RESPONSABLE une optique de gestion optimisée de l’ensemble de la chaîne de valeur. Elle est ainsi en mesure de : Rattachée à la Direction Générale Industrie, la Direction des Achats ■ massifier les volumes et standardiser les matériaux et composants, met en œuvre la politique d’achats du Groupe dans le respect des ainsi que les services ; exigences normatives et réglementaires. Elle vise à sécuriser les ■ optimiser les négociations ; approvisionnements, optimiser les conditions d’achat et harmoniser les pratiques au sein du Groupe. ■ développer les synergies Achats à l’échelle mondiale, apportant ainsi davantage de flexibilité et de performance aussi bien pour L’objectif fondamental est d’assurer des approvisionnements de les achats de production réalisés par les sites industriels que pour qualité et responsables et de contribuer à la performance globale les achats indirects et de produits finis de l’ensemble du Groupe. du Groupe, aussi bien économique qu’en termes environnemental et social, à travers des réponses aux enjeux actuels de la supply chain. Le fil directeur de notre politique Achats intègre également les Ceux-ci ont été particulièrement conséquents ces dernières années principes de Développement Durable, s’appuyant sur des valeurs dans un contexte à la fois tendu et volatil, dans lequel la disponibilité environnementales, sociales et éthiques, en ligne avec nos propres des matières premières et des composants et la maîtrise des coûts engagements. Elle couvre notamment les notions de relations ont été cruciales. d’affaires équitables et justes, l’inclusion, l’assurance de la conformité réglementaire s’agissant du travail forcé ou de l’exploitation des Face à ces nombreux défis, l’organisation Achats du Groupe est enfants… Elle œuvre en outre limiter l’impact de ses activités et à structurée pour traiter de gros volumes et en sécuriser la disponibilité contribuer à la neutralité carbone planétaire en 2050. et les prix. Déployée sur les plans régional et mondial, elle s’articule 36 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB La sélection des fournisseurs passe par un processus rigoureux, dans ■ les achats indirects, hors production (transports et logistique, lequel sont évaluées leur compétitivité et leur capacité à répondre investissements, prestations, systèmes d’information, voyages…) ; aux exigences du Groupe en termes de qualité, de ponctualité et ■ les achats de produits finis externalisés (sourcing). de conformité avec les standards RSE définis (sociaux, sociétaux, Pour les achats directs (matières premières, composants), environnementaux, éthiques). Cela se fait en particulier sur la base de le Groupe recherche le meilleur équilibre entre coût, qualité et notre Charte des achats responsables. En vigueur depuis 2012, elle 1 disponibilité. Il sélectionne les fournisseurs les plus compétitifs et les est fondée sur le Code éthique du Groupe SEB et constitue un cadre plus à même de décliner chez eux la démarche d’innovation ainsi que de référence commun pour nos équipes Achats et nos fournisseurs ; les standards de qualité et de responsabilité qu’il requiert. Il s’attache elle présente à la fois nos exigences de responsabilité envers nos ainsi à établir et entretenir une relation de réelle collaboration, dans la fournisseurs et les engagements que le Groupe prend vis-à-vis d’eux. durée, avec les fournisseurs les plus stratégiques et performants pour La Charte des achats responsables est disponible et consultable sur les associer de façon étroite dans le processus de progrès et dans les le site internet du Groupe www.groupeseb.com. Notre politique vise objectifs de compétitivité du Groupe. également à qualifier des fournisseurs performants et construire de façon transverse une méthodologie d’achat Groupe œuvrant vers une Les achats hors production couvrent un spectre de dépenses très conformité réglementaire des fournisseurs (par exemple envers les large (systèmes d’information, prestations intellectuelles et de service, lois de Due diligence en Europe, Sapin II en France, Supply Chain voyages et déplacements, flotte automobile, frais généraux…) et un Act en Allemagne…). périmètre international de plus en plus vaste. Notre politique vise donc à toujours mieux qualifier les fournisseurs sélectionnés et à construire La performance des fournisseurs est donc mesurée et pilotée sur la de façon transverse une méthodologie d’achat Groupe. Des appels base d’indicateurs clés à l’appui de critères qualitatifs, économiques, d’offres sont régulièrement lancés et des équipes transfonctionnelles sociaux, environnementaux et éthiques. retravaillent en profondeur les cahiers des charges afin d’optimiser les Plus concrètement, les achats et les fournisseurs de rang 1 achats dans des domaines nouveaux. englobent à la fois : Pour les achats de produits finis « sourcés », l’organisation mise ■ les achats de production, qui couvrent les besoins en matières en place permet d’assurer les procédures de qualité et une approche premières (métaux, plastiques, papier/carton pour les emballages…) responsable en apportant une assistance technique et méthodologique et en composants (pièces, sous-ensembles…) pour les produits des équipes Groupe chez les fournisseurs. Parallèlement, elle répond fabriqués dans les sites du Groupe ; ; à une volonté d’intégrer les fournisseurs en amont dans les processus de développement des produits et d’assurer ainsi une plus grande fluidité dans la création de l’offre. UN SAVOIR-FAIRE ÉPROUVÉ EN CROISSANCE EXTERNE La croissance externe vient compléter notre stratégie de croissance d’articles de cuisine Dash, présent sur le marché américain. Fin 2021, organique et constitue un catalyseur de développement. Dans un le Groupe a signé avec Preciber un accord ayant conduit à la création marché du Petit Équipement Domestique encore fragmenté, le Groupe de la joint-venture Groupe SEB Maroc, contrôlée à 55 % par le SEB s’est positionné au cours des dernières décennies comme un Groupe SEB. En 2023, le Groupe a pris le contrôle de la société consolidateur de son secteur. Les acquisitions réalisées lui ont permis Forge Adour et devient par là même le leader européen des planchas d’atteindre un statut de premier plan dans de nombreux pays et premium pour l’extérieur (voir 4.1 Faits Marquants page 256). catégories de produits ; elles ont ainsi contribué à la construction En Café professionnel, la complémentarité a aussi été à l’origine de et au renforcement de ses positions de leadership mondial. Au-delà la prise de contrôle en 2019 de Wilbur Curtis, numéro 2 américain des opérations de grande ampleur, structurantes, telles que les des machines à café à filtre, qui est venu renforcer la présence du acquisitions de Moulinex, Krups, Supor ou de WMF, le Groupe a Groupe établie aux États-Unis avec Schaerer, et en 2023 de la fait de nombreuses acquisitions ciblées destinées à conforter sa place société italienne La San Marco (voir 4.1 Faits Marquants page 256), sur le marché. spécialisée dans les machines à café traditionnelles. Cette dernière La stratégie menée par le Groupe SEB en matière d’acquisitions acquisition constitue une nouvelle avancée qui permet au Groupe de est fondée sur le principe de la complémentarité, qu’elle soit diversifier encore son offre produit. géographique, catégorielle, de marque, ou de business model. Toujours dans le monde du Professionnel, le Groupe a également C’est ce principe qui a prévalu lors des prises de contrôle, notamment, développé son offre en prenant tout d’abord le contrôle en 2019 de d’Arno au Brésil (pénétration du marché), de Lagostina et d’All- Clad Krampouz – spécialisée dans les crêpières et planchas – en 2022 (marques italienne et américaine d’articles culinaires premium), de Zummo leader mondial des machines automatiques d’extraction d’Imusa en Colombie (articles culinaires, en complément de la marque de jus de fruits puis en 2023, de Pacojet, société suisse qui a conçu Samurai dédiée au petit électroménager) ou encore d’EMSA, marque et commercialise un émulsionneur unique devenu une référence allemande spécialisée dans les ustensiles et accessoires de cuisine. incontournable dans les cuisines de restaurants (voir 4.1 Faits En juillet 2020, le Groupe SEB a finalisé la prise de participation Marquants page 256). majoritaire dans la société StoreBound, propriétaire de la marque GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 37 1 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB 1968 Acquisition de Tefal et ses filiales européennes 1988 (Allemagne, Belgique, 1973 Acquisition de la société Pays-Bas, Italie) Création du Groupe SEB Rowenta en Allemagne 1972 1975 1997-98 Acquisition de Calor Introduction en Bourse Acquisition de SEB S.A. de la société Arno au Brésil et de Volmo en Colombie (marque 2016 2011 Samurai) Montée à 81 % au capital de Supor Acquisition d’Imusa en Colombie et d’Asia Fan au Vietnam Acquisition en Allemagne d’EMSA Prise de participation majoritaire Acquisition de WMF, n° 1 dans Maharaja Whiteline en Inde 2005 Création du fonds d’investissement Acquisitions mondial des machines à café SEB Alliance de Panex au Brésil 2001 automatiques professionnelles et de Lagostina Reprise de et leader des articles culinaires Acquisition de 20 % supplémentaires en Italie Moulinex-Krups en Allemagne du capital de Supor 2015 2007 2004 Acquisition Acquisition Acquisition de la société d’une participation d’All-Clad scandinave majoritaire dans OBH Nordica Supor en Chine 2023 2019 Acquisition de Forge Adour, Acquisition de Wilbur Curtis, spécialiste de la plancha premium n° 2 des machines à café Entrée dans la cuisine des chefs filtre professionnelles aux 2021 avec l’acquisition de Pacojet 2017 États-Unis Création Acquisition de La San Marco, Acquisition de Acquisition de la société d’une joint-venture spécialiste des machines à café la société suisse Krampouz, spécialisée dans au Maroc traditionnelles Swizzz Prozzz les crêpières et planchas avec Preciber 2018 2020 2022 Création de Groupe SEB Prise de participation Acquisition Egypt Zahran, détenue à dans Storebound, de Zummo, 55 % par le Groupe SEB propriétaire de la marque leader mondial et à 45 % par Zahran DASH, spécialisée dans des machines Acquisition de 750g les articles de cuisine automatiques International, éditeur aux États-Unis d’extraction de sites internet de jus de fruits de services culinaires Au-delà de l’identification adéquate de l’entreprise cible et de la rachetées, qui constitue souvent un exercice complexe compte capacité financière nécessaire pour réaliser l’opération, la croissance tenu de la multiplicité des enjeux. Des Comités d’intégration sont externe suppose également l’aptitude à intégrer efficacement la créés, regroupant des représentants des équipes dirigeantes et société rachetée et à dégager des synergies. Au fil des années opérationnelles des deux entités pour définir le schéma directeur et des acquisitions, le Groupe SEB s’est forgé une expérience et du rapprochement et fixer les objectifs, suivre la mise en œuvre des une expertise dans le domaine de l’intégration des entreprises projets et mesurer les synergies dégagées. 38 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB DEUX ACQUISITIONS STRATÉGIQUES QUI ONT TRANSFORMÉ LE GROUPE 1 2007 : Acquisition de Supor 2016, rachat de WMF En fin d’année 2007, après quelque 18 mois de processus d’acquisition, En 2016, le Groupe a racheté WMF, un fleuron de l’industrie allemande le Groupe a pris le contrôle de la société chinoise cotée Supor. fondé en 1853, qui s’est développé autour de deux activités : l’activité Cette opération, inédite à l’époque, a été complexe de par les enjeux professionnelle comprenant les machines à café automatiques et particuliers qu’elle comportait : situation nouvelle pour l’ensemble l’équipement hôtelier, et le Petit Équipement Domestique haut de des parties, éloignement physique, différences culturelles, barrière gamme (Articles culinaires et Petit électroménager). Grâce à cette de la langue, spécificités de la réglementation boursière chinoise, acquisition structurante, le Groupe SEB : coordination de la communication financière entre deux sociétés ■ a acquis une position de solide leader mondial dans le marché cotées en Bourse, intégration plus compliquée à mettre en œuvre… très attractif des machines à café expresso automatiques qui se Postérieurement, la participation du Groupe a été renforcée à plusieurs caractérise par une forte croissance, une rentabilité normative reprises : en décembre 2011 (+ 20 % du capital), en janvier 2015 élevée et une récurrence des revenus importante du fait de la part (+ 1,6 % du capital) et en juin 2016 (+ 7,9 % du capital), pour une des activités de service ; détention de 82,6 % au 31 décembre 2023. ■ s’est considérablement renforcé dans les articles culinaires en devenant le n° 1 en Allemagne au travers notamment d’une offre Depuis l’acquisition en 2007, la dynamique de développement de inox haut de gamme ; Supor a été extrêmement robuste, reflétant à la fois un marché chinois du Petit Équipement Domestique en plein essor et une stratégie de ■ a intégré un important réseau de magasins en propre en Allemagne, conquête de Supor. Celle-ci s’est appuyée sur la force de la marque fort vecteur d’image et de ventes. ainsi que sur une politique résolue d’innovation, d’élargissement En 2023, WMF a fêté ses 170 ans. continu de l’offre produit, d’expansion sur le territoire chinois et de présence multicanale. Elle a permis un renforcement du leadership de Supor en articles culinaires et d’importants gains de parts de marché en électrique culinaire. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 39 1 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB SEB ALLIANCE : ACTEUR DU FINANCEMENT ET ■ des investissements dans de nouvelles catégories de produits PARTENAIRE DES START-UP INNOVANTES qui peuvent être portées notamment par des sociétés à impact qui s’inscrivent dans une démarche sociale, sociétale ou Pour renforcer son dispositif de veille et accélérer sa stratégie environnementale. C’est notamment le cas : d’innovation par l’accès privilégié à de nouvelles technologies, à de ■ d’Angell (vélo à assistance électrique, mobilité douce), nouvelles expertises ou à de nouveaux modèles d’affaire, le Groupe ■ de Castalie (fontaines à eau), dont le manifeste est la lutte contre SEB a créé en mai 2011 le véhicule de corporate venture SEB « la folie du plastique à usage unique », Alliance. SEB Alliance met cette stratégie en œuvre en investissant dans des sociétés innovantes dans trois segments prioritaires : ■ de la start-up française AUUM, – acronyme de « Arrêtons des briques technologiques innovantes (batteries, capteurs, l’Usage Unique Maintenant » - qui aide les entreprises à intelligence artificielle, robotique etc...), de nouvelles catégories de supprimer les 5 milliards de gobelets jetables encore consommés produits (mobilité, traitement de l’eau, traitement de l’air, etc) et les chaque année en France (voir 4.1 Faits Marquants page 257). changements de consommation (seconde main, économie circulaire, ■ SEB Alliance a également investi dans des catégories adjacentes communautés digitales, etc). et complémentaires à ses catégories de produits, avec Lumi, Dans ce cadre, SEB Alliance privilégie des prises de participation produits domotiques sous la marque Aqara, ou IEVA acteur de la minoritaires. Depuis sa création, la société a ainsi investi directement beauté connectée qui conçoit et propose des produits et services dans une vingtaine de sociétés, dans des domaines en cohérence personnalisés ; avec les axes stratégiques du Groupe SEB et notamment sa politique ■ des investissements dans le changement de consommation : d’innovation, avec pour but de créer des synergies entre les jeunes avec Back Market – la place de marché leader dédiée aux produits sociétés et le Groupe SEB. SEB Alliance a réalisé par exemple : reconditionnés –, Too Good To Go dont l’objectif est de lutter contre le gaspillage alimentaire, ChefClub, le spécialiste de la ■ des investissements dans des briques technologiques production et de la diffusion de contenus culinaires en ligne qui innovantes comme ITEN, spécialiste des micro-batteries, Another crée des communautés digitales fortes. Brain qui développe une technologie d’intelligence artificielle de nouvelle génération ou bien Vulkam, spécialiste des métaux Dans une volonté d’élargir encore son champ de veille et son amorphes (voir 4.1 Faits Marquants page 257) ; écosystème notamment aux États-Unis, en Chine, ou dans des segments d’investissements spécifiques, SEB Alliance a également investi et noué des partenariats stratégiques avec des fonds d’investissement d’innovation (Cathay Innovation, Innovacom, Xange, Kreaxi, SOSV, BtoV, Daphni, Pertinence Invest, Blisce) que la société peut accompagner en co-investissement. DEPUIS 2011 >20 investissements directs minoritaires >200 sociétés financées par nos fonds >10 fonds partenaires* * SEB Alliance est un investisseur financier stratégique dans ces fonds 3 principaux segments technologique Veille partagée Collaboration d’investissements R&D et Business Briques technologiques innovantes Collaboration R&D Prototypes et études Nouvelles catégories de produits Périmètre international Co-développements Changements de consommation dont Europe, US et Chine Partenariats commerciaux 40 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Objectifs et modèle de création debvaleur dubGroupe SEB APPLIQUER LES FACTEURS CLÉS DE SUCCÈS DU GRAND PUBLIC POUR DÉVELOPPER LE PROFESSIONNEL Le Groupe SEB a pour ambition de devenir un acteur de référence Wilbur Curtis aux États-Unis, ainsi qu’à celui des machines expresso dans le marché professionnel, à la fois en capitalisant sur son traditionnelles à levier avec la reprise de La San Marco en Italie. Dans expertise et ses succès en machines à café, et en se diversifiant dans d’autres catégories de produits ou segments d’activité. le même temps, le Groupe s’est attaché à élargir son portefeuille de clients et à internationaliser l’activité. En 2023, le chiffre d’affaires 1 réalisé en Café Professionnel a ainsi doublé par rapport à 2016. Le marché cible s’articule autour de la préparation des boissons froides L’Europe, qui représentait la moitié des ventes, compte aujourd’hui et chaudes (y compris café), de la préparation et cuisson des aliments, pour environ 30 % des revenus. des articles culinaires, des couteaux de cuisine et ustensiles. Estimé à 15 milliards d’euros, il est en croissance soutenue, globalement de Au-delà du café, nous nous sommes renforcés dans la préparation l’ordre de 5 à 10 % par an. Il s’appuie sur des fondamentaux solides, des boissons avec l’acquisition de Zummo, spécialiste de l’extraction entre barrières importantes à l’entrée et valorisation du leadership, de jus de fruits. Puis, dans le domaine des cuisines professionnelles qui, conjugués, se transforment en rentabilité opérationnelle élevée, – où notre présence était jusque-là limitée aux articles culinaires – supérieure à 15 %. Le modèle est en outre enrichi par la récurrence avec Krampouz en 2019 (crêpières et planchas) et Pacojet en 2023 des revenus provenant des services (maintenance, réparation, pièces (appareils émulsionneurs). Dans les deux cas, nous avons pour objectif détachées). Le retour sur investissement pour le client, en mettant l’expansion géographique et l’élargissement continu de la base de aussi le prix des appareils en regard de leur fréquence d’utilisation et clientèle, comme nous l’avons fait en Petit Équipement Domestique. de leur valeur perçue, est à la fois rapide et élevé. En cela, le parallèle La mise en œuvre de ce modèle en Professionnel, qui a fait ses avec le Petit Équipement Domestique est pertinent. preuves pour le Grand Public, s’accompagne du déploiement de La formule de création de valeur qui a servi la croissance de synergies commerciales au sein de l’activité professionnelle (c’est le l’activité Grand Public ces 50 dernières années sera le cœur du cas entre Schaerer et Curtis en café aux États-Unis, ce sera de plus développement du Groupe en Professionnel : des marques leaders, en plus le cas entre WMF-Schaerer et Zummo, par exemple) ou fortes et complémentaires ; une présence globale et diversifiée ; une entre le Professionnel et le Petit Équipement Domestique. En atteste large couverture catégorielle portée par l’innovation ; une exécution notamment le lancement d’une série haut de gamme de machines commerciale remarquablement efficace ; la compétitivité de notre à café expresso à broyeur WMF, dont l’empreinte qualitative se dispositif industriel. Avec la croissance externe comme catalyseur rapproche énormément de l’entrée de gamme professionnelle. puissant dans cette phase d’essor et la RSE comme pilier fondamental. L’atténuation croissante des frontières entre les deux « mondes » constitue en soi un facteur additionnel de développements futurs. Le Café a constitué la première étape du déploiement du Groupe en Professionnel. Avec l’acquisition de WMF en 2016, nous sommes L’ensemble de ces opportunités seront servies par le savoir-faire devenus instantanément le numéro 1 mondial des machines à café industriel et la compétitivité de nos six usines dédiées à l’activité automatiques professionnelles. Depuis lors, nous avons étendre notre professionnelle et s’appuieront sur une démarche résolument champ d’action au segment des cafetières filtre avec le rachat de responsable. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 41 1 Présentation du Groupe Organisation et contrôle interne 1.3 Organisation et contrôle interne Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne support aux opérations, s’ajoute de manière transversale à toutes et de gestion des risques couvre l’ensemble des sociétés et des les activités du Groupe. Ces fonctions supports ont pour mission collaborateurs du Groupe, des organes de gouvernance aux essentielle d’assurer la cohérence et l’efficacité des opérations, ainsi collaborateurs individuels. Ces procédures sont mises en œuvre sous que le pilotage des fonctions de contrôle (par exemple, par le biais la responsabilité des Directions opérationnelles et fonctionnelles. des standards financiers, des outils informatiques, des normes qualité, etc.). Le Groupe SEB est une entreprise internationale, dont l’organisation repose d’abord sur un découpage géographique par continents, Les comportements et les processus opérationnels du Groupe responsables de la commercialisation des produits. À cet axe reposent sur deux documents clés que sont le Code éthique du principal vient s’ajouter un axe de gestion par activités, responsables Groupe et le Manuel de contrôle interne, précisant les attentes d’un ensemble de lignes de produits et du pilotage par marque vis-à- vis des collaborateurs. commerciale. Enfin, un axe de gestion fonctionnel, en charge du ORGANISATION ET ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE Les activités clés de contrôle sont identifiées au sein des Directions fonctionnelles décrites ci-dessous, directement rattachées à un membre du Comité exécutif du Groupe. Comité exécutif du Groupe (COMEX) Direction de l'Audit Direction Juridique Direction Comptabilité Direction Fiscalité et du Contrôle Interne Direction Direction du Contrôle de la Communication Direction Financement Direction des Achats de Gestion Financière et des et Trésorerie Relations Investisseurs Direction de Direction Santé Direction du Direction de la l'Administration et Sécurité Développement Durable Supply Chain du Personnel Direction des Direction de Direction Qualité Systèmes d’Information l'Efficacité Industrielle et Environnement 42 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Organisation et contrôle interne DIRECTION DE L’AUDIT ET DU CONTRÔLE INTERNE DIRECTION JURIDIQUE La Direction de l’Audit et du Contrôle Interne a pour mission La Direction Juridique a pour mission de veiller au respect du cadre d’apprécier la conformité aux règles et procédures internes du Groupe réglementaire et légal qui s’impose au Groupe dans ses différents pays et de détecter les situations de non-respect des réglementations. et périmètres d’intervention, de protéger son patrimoine (notamment Par ailleurs, elle apprécie l’efficacité de la conduite des opérations immatériel et intellectuel) et ses activités dans leur ensemble. Elle et s’assure que les risques opérationnels sont identifiés et maîtrisés. Pour ce faire, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne s’appuie veille aussi à défendre les intérêts du Groupe au moyen d’une bonne gestion des risques, du pilotage des contentieux mais également 1 au travers d’actions de sensibilisation et de formation. La Direction sur trois activités parallèles : Juridique est animée et dirigée par le Directeur Général Juridique, ■ définition et déploiement des procédures internes de contrôle membre du Comité exécutif du Groupe et Secrétaire du Conseil (« Manuel de contrôle interne »). Ce document couvre l’ensemble d’administration de SEB S.A. des processus de contrôle du Groupe. Il est diffusé auprès de Ses missions principales s’articulent autour des activités suivantes : toutes les entités du Groupe une fois par an. Ce document fait l’objet d’une mise à jour annuelle conduite par le contrôle interne, ■ support légal aux opérations, sur tous les types de afin d’ajuster l’environnement de contrôle face aux évolutions des réglementations, élaboration et mise à jour de la stratégie opérations, des réglementations et des systèmes de gestion ; contractuelle en lien direct ou indirect avec la fabrication, la ■ conduite d’un plan d’audit pluriannuel, qui s’appuie sur une commercialisation et la promotion des produits du Groupe (achat priorisation des processus et organisations à couvrir en fonction de biens et services, conditions générales de vente, service d’un ensemble de paramètres : évaluation du niveau de risque (taille après-vente…), support aux négociations, pilotage des cabinets de la filiale, géographie, système d’information, environnement…) ; de conseils externes, veille juridique, coordination de l’ensemble des juristes du Groupe ; ■ fréquence de couverture d’audit et notation du dernier audit. Ce planning est validé en Comité audit et conformité chaque ■ protection, gestion et défense des actifs incorporels, stratégies année ; de protection des produits (marques, dessins et modèles), gestion des noms de domaine, pilotage des contentieux notamment en ■ coordination et pilotage de la cartographie des risques. matière de propriété intellectuelle à l’international, de lutte contre Tous les ans, la cartographie des risques du Groupe est mise la contrefaçon offline et online ; à jour, s’appuyant sur le processus décrit page 51 « Processus d’identification et de maîtrise des risques ». ■ conformité : mise en place de la politique de conformité Groupe, incluant notamment la lutte contre la corruption, la protection des L’équipe d’Audit et contrôle interne du Groupe est composée au données personnelles, l’antitrust et le devoir de vigilance en lien 31 décembre 2023 d’un Directeur de l’Audit et du Contrôle interne, avec l’ensemble des Directions fonctionnelles, opérationnelles et dix auditeurs et trois contrôleurs internes. continentales du Groupe ; ■ gouvernance : suivi d’environ 150 filiales dont deux sociétés cotées, SEB S.A. et Zhejiang Supor, veille au respect de la réglementation boursière et notamment à la prévention des délits d’initiés, pilotage du service actionnaires, négociation des contrats de financement et support des projets immobiliers du Groupe ; ■ coordination du programme mondial d’assurances, détaillé page 66, permettant l’adéquation des couvertures d’assurances avec les activités et les risques du Groupe, pilotage de Groupe SEB Ré, captive de réassurance du Groupe créée en 2021 ; ■ participation à la réalisation des acquisitions et à la croissance externe du Groupe : accords préparatoires, contrôle des concentrations, négociation des contrats, restructurations post-acquisitions, accompagnement de SEB Alliance, société d’investissement du Groupe. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 43 1 Présentation du Groupe Organisation et contrôle interne DIRECTION DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE DIRECTION FINANCEMENT ET TRÉSORERIE ET DES RELATIONS INVESTISSEURS La Direction de la Communication Financière et des Relations La Direction Financement et Trésorerie du Groupe a pour mission Investisseurs travaille en étroite collaboration avec les autres de garantir la liquidité des opérations du Groupe, la sécurité, Directions de la Fonction Finance, avec les Directions opérationnelles, la transparence et l’efficacité des opérations de trésorerie et de fonctionnelles et continentales, ainsi qu’avec la Direction du financement, mais aussi de couvrir l’ensemble des risques financiers. Développement Durable et celle de la Communication Corporate afin Ses axes de travail sont les suivants : de répondre à deux missions principales, liées au statut de société ■ gestion des ressources financières afin d’assurer le cotée de SEB S.A. : financement du Groupe ; ■ élaboration et mise en œuvre de la communication financière ■ gestion et sécurisation des flux ainsi que l’optimisation du cash du Groupe. Cette communication se fait sur la base d’un calendrier (cash management) ; précis, et en conformité avec le cadre réglementaire (AMF, ESMA…), ■ quantification et couverture des risques financiers (notamment assurant notamment la diffusion d’une information financière claire, de change, de taux et de matières premières) ; exacte, précise et sincère, ainsi que le respect des principes d’égalité de traitement entre les investisseurs et l’homogénéité ■ suivi des relations bancaires ; de l’information. Les documents et supports produits, publiés ■ financement des projets, notamment des acquisitions ; et diffusés (Document d’Enregistrement Universel, brochure ■ pilotage de la stratégie de couverture du risque client. de convocation à l’Assemblée, Rapport Financier Semestriel, communiqués de presse, rubrique finance du site internet www. groupeseb.com, présentations analystes et investisseurs, etc.) font l’objet d’un processus d’élaboration structuré, traçable, et sont préparés en étroite collaboration avec les diverses fonctions du Groupe. Ils sont relus par les responsables des fonctions concernées et sont validés in fine par le Comité exécutif. La Direction de la Communication Financière et des Relations Investisseurs, en liaison avec la Direction Juridique, anime le Comité « MAR » Market Abuse Regulation décrit en page 49 ; ■ dialogue actionnarial et relations avec les investisseurs, tout au long de l’année, par le biais de conférences physiques ou téléphoniques, roadshows, journées analystes/investisseurs ou rendez-vous individuels. Ces échanges ont pour objectif de donner à la communauté financière (analystes, investisseurs actionnaires ou prospects, des éléments de compréhension de la stratégie, des performances et des perspectives du Groupe, d’entretenir et d’alimenter l’intérêt sur le titre. Le Groupe participe annuellement à une trentaine d’événements (roadshows, conférences Investisseurs) qui lui permettent de rencontrer plusieurs centaines de gérants de portefeuilles chaque année. S’y ajoutent des visioconférences ponctuelles avec les analystes financiers et/ou des investisseurs. Par ailleurs, le Groupe a tenu une Journée Investisseurs à Paris en décembre 2023 afin de présenter ses nouvelles ambitions financières à moyen- terme et mettre en lumière les différents moteurs de croissance pour y parvenir. Cet évènement a été retransmis en direct sur le web afin d’en optimiser la visibilité auprès de la communauté financière. 44 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Organisation et contrôle interne DIRECTION DU CONTRÔLE DE GESTION La Direction du Contrôle de Gestion coordonne le système de planification ■ reprévisions : en cours d’exercice, suite aux évolutions des activités et de contrôle budgétaire en s’appuyant sur un ensemble de procédures du Groupe, la Direction du Contrôle de Gestion analyse les écarts, qui fixent les règles de gestion applicables pour l’ensemble des entités, informe les organes de direction des variations par rapport au budget, les modalités d’établissement du budget et des reprévisions ainsi que du quantifie l’impact des risques et opportunités et des actions correctives reporting de gestion Groupe. Les activités clés de pilotage sous sa responsabilité sont : associées et coordonne des reprévisions à des moments clés de l’année. Celles-ci donnent lieu à une consolidation et sont approuvées 1 au niveau du COMEX ; ■ processus budgétaire. Des directives et des instructions sont ■ reporting et analyse des performances opérationnelles : chaque diffusées aux différentes entités pour l’établissement du budget. La mois, afin de permettre un pilotage du Groupe efficace, la Direction Direction du Contrôle de Gestion consolide et pilote les hypothèses du Contrôle de Gestion consolide l’ensemble des informations de budgétaires et soumissions des entités de gestion avant validation gestion provenant d’une remontée structurée de données et indicateurs d’un budget par les organes de direction et le Conseil d’administration ; principalement assise sur un outil de gestion unifié et centralisé. Les analyses sont formalisées et diffusées sous différents supports pour informer les organes de direction des performances des entités de gestion placées sous leur responsabilité et permettre l’élaboration de plans d’action. DIRECTION COMPTABILITÉ DIRECTION FISCALITÉ La Direction Comptabilité veille à l’adéquation des principes et règles La Direction Fiscalité du Groupe est responsable au niveau mondial de comptables Groupe à ceux communément admis au plan international. la politique fiscale du Groupe. À ce titre, elle s’assure du respect des Elle définit les normes comptables du Groupe, veille à leur diffusion et règles fiscales (lois locales, conventions internationales) dans tous les à leur application notamment via des formations. Responsable de pays où le Groupe est implanté. l’établissement des comptes consolidés du Groupe, elle clôture les Elle est principalement en charge : comptes du Groupe, en collaboration avec les entités, dans les meilleurs délais. ■ de la mise en cohérence des pratiques fiscales des entités ; ■ de la vérification de la conformité des opérations majeures du Groupe avec les législations en vigueur ; ■ du suivi des contrôles fiscaux diligentés par les administrations fiscales dans les entités du Groupe. Elle s’appuie, pour la réalisation de ses missions, sur un réseau de conseils fiscaux en France et à l’international. DIRECTION DU DÉVELOPPEMENT DURABLE La Direction du Développement Durable impulse et coordonne la Les actions d’évaluation des risques, de prévention des pollutions et politique de Développement Durable. En réponse aux enjeux prioritaires de réduction des impacts environnementaux sont mises en œuvre en du Groupe, elle formalise et déploie des plans d’action dans chacun des local et coordonnées au niveau du siège du Groupe : une personne métiers à court et moyen terme, et ce sur tous les continents, favorisant dédiée y assure la définition des objectifs environnementaux à ainsi des comportements appropriés. atteindre et la définition des standards communs. La Direction Par ailleurs, la Direction du Développement Durable a la charge du du Développement Durable s’assure aussi de la mise en place contenu du Code éthique du Groupe et s’assure de sa bonne diffusion d’indicateurs de performance, qui sont ensuite suivis et consolidés. et compréhension dans l’ensemble des entités. Les principes du Code Le pilotage de la gestion du risque environnemental est assuré par une éthique étant inclus dans le Manuel de contrôle interne, la conformité équipe qui effectue une veille réglementaire régulière sur les évolutions éthique de nos filiales est régulièrement vérifiée sur site par les équipes des normes et transcrit ces normes dans les standards du Groupe. de l’audit interne. Les process sont ensuite déployés au sein des usines. Le respect des valeurs mentionnées dans le Code éthique ne s’arrêtant pas Dans le cadre de sa politique de compliance, la Direction du aux bornes de l’entreprise, la Direction du Développement Durable fait aussi Développement Durable mandate un prestataire externe pour auditer un suivi de l’application de ces principes auprès des fournisseurs, les sites industriels du Groupe situés dans des pays à risques sur des en s’appuyant sur une « Charte des achats responsables » diffusée et aspects éthiques sociaux et environnementaux. signée par tous les partenaires, et sur des audits réguliers externalisés. Cette dernière démarche s’inscrit parfaitement dans nos plans d’action de conformité aux réglementations « SAPIN II » et « Devoir de vigilance ». Chaque usine du Groupe est organisée afin de prévenir toute pollution (air, eau, sol) ou accident environnemental et pour réduire ses impacts carbone et environnementaux (en particulier l’énergie, l’eau, les déchets). Pour cela, chaque usine respecte les réglementations environnementales locales ainsi que des standards communs à tous les sites du Groupe. Les réglementations et leurs évolutions sont suivies en local par les coordinateurs Santé Sécurité Environnement. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 45 1 Présentation du Groupe Organisation et contrôle interne DIRECTION DE L’ADMINISTRATION DU PERSONNEL DIRECTION DES ACHATS L’effectif du Groupe s’établit au 31 décembre 2023 à plus de Le Groupe dispose de deux Directions des Achats, une qui gère 31 000 employés, répartis dans le monde sur plus de 100 entités les achats de composants et matières premières nécessaires à la opérationnelles. La Direction de l’Administration du personnel a fabrication des produits, ainsi que les achats indirects, et l’autre qui pour mission d’assurer l’homogénéité des processus de gestion du gère les achats de produits finis. L’importance des flux financiers en personnel. Cela s’organise autour des axes suivants : jeu met la Direction des Achats au centre du processus de contrôle interne du Groupe : ■ définition des règles de gestion du personnel applicables à l’ensemble des activités du Groupe, en ligne avec les ■ gestion des achats centralisée, en France au siège pour l’une réglementations locales : gestion du temps de travail et des d’elles et en Asie (Hong-Kong) pour les produits finis proche de congés, gestion des dépenses professionnelles, gestion des outils nos fournisseurs. Les deux Directions utilisent les mêmes principes mis à disposition du personnel (ordinateurs, téléphones, voitures, d’organisation : des acheteurs opérationnels proches du besoin etc.) et processus de gestion de la paye (contrôles, approbation, (usines, centres R&D, marchés) et des acheteurs de catégorie qui sécurisation) ; définissent la stratégie d’achat. Ce pilotage centralisé commence ■ déploiement et pilotage d’un outil de gestion du personnel unique par la mise en place de processus standards et de règles strictes au niveau du Groupe, en conformité avec les réglementations sur la manière de gérer les achats (appels d’offres, demandes locales sur la protection des données personnelles. Cela inclut le d’achat, approbations, etc.) ; processus administratif lié à l’entrée, le suivi de performance et la ■ pilotage des fournisseurs, notamment par les category managers gestion de la sortie des employés ; et par le biais d’indicateurs de performance, de revues et d’audit ■ gestion du Centre de Service Partagé (CSP) dédié à la paye des fournisseurs, sur les aspects opérationnels (qualité, supply pour l’ensemble des entités françaises, garantissant une chain…) mais aussi sur les aspects responsabilité et de conformité séparation des tâches et un niveau de contrôle strict. La Direction éthique, sociale et environnementale, en partenariat avec la de l’Administration du personnel revoit aussi les processus Direction du Développement Durable ; standards pour la mise en place de gestion de paye externalisée ; ■ suivi de la performance financière et extra-financières des ■ sécurité des personnes : la Direction de l’Administration du achats : mise en place de stratégies achats, d’objectifs et personnel établit les règles de sécurité, notamment dans les pays d’analyses, pour optimiser l’efficacité et renforcer le contrôle. identifiés à risque (ministère des Affaires Étrangères) et coordonne Un tableau de bord permet de suivre précisément les indicateurs avec un partenaire externe le suivi des employés en déplacement clés et d’ajuster les actions. pour garantir leur sécurité. 46 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Organisation et contrôle interne DIRECTION DES SYSTÈMES D’INFORMATION DIRECTION DE LA SUPPLY CHAIN Les systèmes d’information du Groupe SEB ont pour objectif de La répartition sur tous les continents des activités du Groupe exige satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et une optimisation constante des procédés de production, des flux, de traçabilité de l’information. des approvisionnements et de la logistique. 1 Au sein de la Direction des Systèmes d’Information, plusieurs axes La Direction de la Supply Chain a pour mission de garantir prioritaires participent à l’amélioration de l’environnement de contrôle la satisfaction des clients et la disponibilité des produits, tout en du Groupe, notamment : optimisant les coûts et les stocks. Pour ce faire, elle doit avoir une vue globale des enjeux, de nos fournisseurs à nos clients et à partir ■ outils opérationnels (ERP, logiciels métiers, bureautique, de prévisions de vente, maîtriser le planning, pour assurer le service communication ) : la Direction des Systèmes d’Information assure client. Cela passe notamment par : la conduite des opérations pour les outils du Groupe et participe à un Comité de pilotage des systèmes d’information, présenté ■ une revue de notre empreinte logistique optimisée au mieux page 49 ; entre nos implantations industrielles, et nos clients, ainsi que le ■ architecture réseau : la Direction des Systèmes d’Information déploiement mondial de notre programme OPS Logistique qui nous s’assure de la cohérence et de la disponibilité des réseaux du permet de garantir un haut niveau de qualité au meilleur coût, dans Groupe et de leur intégrité ; une démarche d’amélioration continue de la performance ; ■ sécurité des systèmes d’information et protection des données ■ une définition et le déploiement des procédures de gestion des personnelles : la Direction de la Sécurité informatique définit la stocks, applicables pour tous les entrepôts du Groupe, externalisés stratégie et les évolutions du dispositif de sécurité déjà mis en ou non, y compris : process de gestion des réceptions et des place. Les propositions d’évolution du dispositif sont reliées à expéditions, process de gestion des inventaires, exigences de la stratégie, l’émergence de nouveaux risques et à la conformité sécurité sur les sites de stockage ; réglementaires. Le dispositif de sécurité suit la norme définie par ■ le pilotage des flux de produits : définition et optimisation des flux l’Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information de produits (en vue d’améliorer la flexibilité des sites industriels), (ANSSI) selon quatre axes : l’Identification, la Protection, la en ligne avec les réglementations internationales et en conformité Détection et la capacité de Réaction. avec les réglementations douanières. La Direction a pour mission de définir la stratégie de sécurité Dans l’optique de l’amélioration permanente du service au client, le informatique de manière à répondre aux enjeux de cybersécurité Groupe a optimisé l’organisation de sa supply chain autour de trois de l’organisation. Elle veille à la mise à jour de la cartographie grands principes : des risques cyber et l’adaptation des mesures et dispositifs de ■ centraliser le calcul de demande à partir des données des marchés protection aux différents risques identifiés. Responsable de et d’utilisation d’outils statistiques de prévision, mais aussi la sécurité des Systèmes d’Information, elle définit et met en centraliser la gestion des centres logistiques pour optimiser notre œuvre la politique de sécurité du Groupe, pilote les indicateurs réseau de distribution ; clés de la sécurité du Groupe, suit la mise en place des règles ■ conserver dans les continents et les marchés les structures de sécurité dans les projets et prend les mesures nécessaires pour l’information, la sensibilisation et la prévention des risques. nécessaires à servir les clients, qui vont définir les offres logistiques Cette activité s’appuie sur un Comité sécurité des systèmes par type de clientèle et les mettre en œuvre, de la prise de d’information (présenté page 49). Concernant les exigences liées à commande à la livraison ; la protection des données personnelles, le Directeur de la Sécurité ■ centraliser dans les Business Units la fonction « Planning » qui, des Systèmes d’Information travaille en lien avec le Responsable à partir de la demande calculée par la fonction centrale, va planifier de la Protection des Données Personnelles, la Direction Juridique les productions et les approvisionnements pour livrer les marchés. et la Direction de l’Administration du personnel : cette organisation Les BUs sont aussi en charge des offres produits, des usines et transversale est décrite page 57 (« Risque de cybersécurité et de des plans commerciaux. défaillance des systèmes d’information ») ; ■ applications digitales : la Direction des Systèmes d’Information assure la mise en œuvre des composants logiciels et d’infrastructure pour garantir la qualité, la sécurité et la disponibilité du service fourni aux consommateurs : applications téléchargeables sur les téléphones mobiles, tablettes pour faciliter l’utilisation des produits connectés et permettre l’accès à des contenus numériques, photos, recettes de cuisine… GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 47 1 Présentation du Groupe Organisation et contrôle interne DIRECTION DE L’EFFICACITÉ INDUSTRIELLE DIRECTION QUALITÉ & ENVIRONNEMENT La compétitivité de nos opérations industrielles étant cruciale, le Assurer la meilleure qualité des produits et des process a toujours été Groupe SEB a mis en place de longue date un système d’amélioration une préoccupation majeure du Groupe. Dans cette optique, il a mis en continue de la performance industrielle appelé OPS qui a été déployé place un système de management de la qualité et de l’environnement dans toutes les usines du Groupe. Au cours des dernières années, qui constitue un pilier essentiel de toute activité, déployé à travers un nous avons en outre intégré et développé les techniques digitales outil commun, disponible sur l’intranet Groupe. les plus récentes pour faire progresser nos usines en intégrant la Ce système recouvre notamment toutes les procédures, outils et dimension 4.0. méthodes relatifs au bon fonctionnement du Groupe, à savoir : Dans ce contexte, la Direction de l’Efficacité Industrielle est en charge ■ les processus de management avec la définition de la politique des processus suivants : Groupe, l’amélioration continue de la qualité et la gestion de ■ l’OPS, processus de management de la performance, l’environnement, la politique santé et sécurité du Groupe ; qui recouvre les procédures, outils et méthodes relatifs au bon ■ les processus de réalisation qui couvrent la création de l’offre fonctionnement de nos usines, selon un principe de recherche de produits, le commercial, le traitement de la demande client et la l’excellence et de l’amélioration continue ; production, la performance industrielle ; ■ un programme « usine du futur » qui définit les nouveaux outils ■ les fonctions support des opérations qui comprennent les digitaux et les méthodes à déployer pour faire progresser nos ressources humaines, les systèmes d’information, les achats, la usines par l’intermédiaire des outils informatiques industriels ; finance, le service support au consommateur, la finance ; ■ une constante réflexion sur le besoin d’évolution de notre empreinte ■ un reporting mensuel qui permet à la Direction de la Qualité de industrielle ainsi que de notre stratégie industrielle. suivre précisément des indicateurs clés et d’ajuster ses actions. DIRECTION SANTÉ ET SÉCURITÉ La santé et la sécurité des personnes travaillant au sein du Groupe La politique Santé et Sécurité est coordonnée par la Direction Santé sont une priorité absolue et de la responsabilité de chacun, qu’ils et Sécurité du Groupe, qui assure son pilotage en s’appuyant sur cinq travaillent en industrie, sur des plateformes logistiques, dans des axes, relayés en permanence sur tous les sites : filiales commerciales, au siège, etc. ■ positionnement de la santé et la sécurité comme une priorité incontournable ; ■ focalisation sur un objectif ambitieux, suivi avec des indicateurs au niveau des sites et du Groupe ; ■ considération et analyse de chaque accident ou incident sérieux afin d’en faire un événement d’apprentissage ; ■ partage d’un même niveau de compétence et d’exigence, basé sur des standards communs ; ■ réactivité face à chaque écart observé, pour qu’il soit traité rapidement. Un Comité stratégique Santé et Sécurité transversal est présenté page 63. 48 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Organisation et contrôle interne En parallèle de ces directions assurant le pilotage des activités de contrôle du Groupe, des Comités ont été mis en place sur des sujets de contrôle transverses. Ces Comités se réunissent deux à quatre fois par an et impliquent des cadres des directions précitées. Ils ont la responsabilité d’identifier, chacun dans leur domaine, les éventuelles situations nécessitant une action au niveau central (changement des réglementations, évolution du contexte de marché, etc.). Dans ce cas, chaque Comité interviendra auprès du COMEX du Groupe. Comité exécutif du Groupe (COMEX) 1 Stanislas de Gramont Directeur Général Cyril Buxtorf Directeur Général Adjoint, Produits et Innovation Olivier Casanova Directeur Général Adjoint, Finances Richard Lelièvre Directeur Général Adjoint, Industrie Cathy Pianon Directrice Générale Adjointe, Affaires Publiques & Communication Delphine Segura Vaylet Directrice Générale Adjointe, Ressources Humaines John Cheung Directeur Général Supor Bernd Laudahn Directeur Général Grande Europe Pierre-Armand Lemoine Directeur Général Articles culinaires Olivier Naccache Directeur Général Marchés émergents, Asie et Pacifique Oguzhan Olmez Directeur Général Amérique du Nord Vincent Rouiller Directeur Général Innovation Philippe Sumeire Directeur Général Juridique, Secrétaire du Conseil d’administration Martin Zouhar Directeur Général Machines à café professionnelles et Hôtel Comité Compliance Comité Sécurité des Systèmes d’Information ■ Direction de l’Audit et du Contrôle Interne ■ Direction Juridique ■ Direction des Systèmes d’Information et Cybersécurité ■ Direction des Ressources Humaines ■ Direction de l’Audit et du Contrôle Interne ■ Direction des Ressources Humaines ■ Direction du Développement Durable ■ Direction Financement et Trésorerie Comité de pilotage Développement Durable Comité MAR (Market Abuse Regulation) ■ Direction du Développement Durable ■ Président ■ Direction de l’Audit et du Contrôle Interne ■ Directeur Général ■ Direction des Ressources Humaines ■ Directeur Général Adjoint, Finances ■ Direction Qualité & Environnement ■ Direction Juridique ■ Direction de la Recherche ■ Direction de la Communication Financière ■ Direction des Marques et des Relations Investisseurs ■ Direction Marketing ■ Direction Commerciale Comité de pilotage ■ Direction de la Stratégie des Systèmes d’Information ■ Direction Juridique ■ Direction Satisfaction Consommateurs ■ Direction des Systèmes d’Information ■ Direction Industrielle ■ Directions Continentales ■ Direction des Achats ■ Direction Produits & Innovation ■ Direction Générale Finance ■ Direction des Ressources Humaines Comité Santé Sécurité ■ Président ■ Direction de la Communication Corporate ■ Directeur Général ■ Directeurs Industriels Activités ■ Direction des Ressources Humaines ■ Direction Santé Sécurité Groupe GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 49 1 Présentation du Groupe Organisation et contrôle interne En particulier, le Comité Compliance intervient sur les évolutions règles de fonctionnement et de délégation clairement établies, ainsi réglementaires. Un plan d’actions transverse impliquant plusieurs que sur une culture d’entreprise historique forte, fondée sur le partage directions du Groupe a été mis en place pour traiter des exigences de valeurs humaines fondamentales favorisant un environnement relatives à la loi Sapin II et à la loi relative au Devoir de Vigilance des éthique : Volonté d’entreprendre, Passion pour l’innovation, sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Professionnalisme, Esprit de Groupe, Respect de la personne. Ce plan d’actions s’articule autour des points clés suivants, dont la Signataire depuis 2003 du Pacte Mondial des Nation-Unies, le Groupe plupart sont déjà en place : SEB met en avant ses valeurs et les diffuse largement au sein de l’entreprise. La Direction des Ressources Humaines du Groupe affirme ■ code de conduite ; dans les fondements de sa politique : « Le Groupe constitue une ■ dispositif d’alerte interne ; communauté d’hommes et de femmes qui partagent les mêmes ■ artographie des risques de corruption ; ambitions et les mêmes valeurs ». ■ procédures d’évaluation des clients et fournisseurs ; Le Code éthique, publié en septembre 2012, constitue le cadre de ■ procédures de contrôles comptables internes ou externes ; référence des valeurs du Groupe SEB. Il définit les règles de conduite, ■ dispositif de formation ; individuelles et collectives, qui doivent guider les actes et inspirer les choix de chaque collaborateur. Il est complété d’un dispositif d’alerte ■ régime disciplinaire ; permettant à tout collaborateur de signaler un manquement grave aux ■ dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures. principes du Code éthique. Enfin, afin de garantir un pilotage efficace, le Groupe SEB s’appuie Plus de détails sur le dispositif d’alerte page 157. sur une décentralisation des responsabilités opérationnelles et sur des 50 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques 1.4 Facteurs et gestion des risques INTRODUCTION 1 La nature de l’activité du Groupe SEB et sa vaste présence actionnaires, clients, fournisseurs, partenaires, écosystème local internationale lui ouvrent de grandes opportunités de développement, (autorités publiques et sociétés civiles). mais l’exposent également à des risques internes et externes de divers Le Groupe met en œuvre un ensemble d’actions pour identifier les types. Ceux-ci pourraient affecter négativement la capacité du Groupe risques, calibrer leurs impacts potentiels et évaluer leur probabilité à exécuter sa stratégie et atteindre ses objectifs. Plus particulièrement, d’occurrence. Ces risques sont ensuite gérés par le biais de plans ils pourraient avoir un impact négatif sur son activité, ses résultats, de maîtrise des risques, revus de manière régulière, et impliquant les sa situation financière ou son patrimoine et avoir des conséquences acteurs concernés dans les différentes Directions du Groupe. Comme pour ses différentes parties prenantes – consommateurs, salariés, tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue de totale maîtrise ou d’élimination de tous les risques. PROCESSUS D’IDENTIFICATION ET DE MAÎTRISE DES RISQUES Conformément à l’entrée en vigueur le 21 juillet 2019 du règlement Des fiches de risque sont ensuite créées puis consolidées par la (UE) 2017/1129 et de son règlement délégué 2019/980, cette section Direction de l’Audit et du Contrôle Interne pour identifier les points présente en un nombre limité de catégories les risques les plus principaux, par thématique. importants en termes de matérialité et de spécificités par rapport Sur la base de cette consolidation, chaque Directeur de fonction est aux activités du Groupe. rencontré individuellement par la Direction de l’Audit et du Contrôle Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants Interne pour détailler les risques principaux et les plans de maîtrise sont présentés en premier. du risque associés. Le processus d’identification et de maîtrise des risques est un processus continu et intégré aux opérations du Groupe. Afin de fournir une information exhaustive, les différentes étapes de collecte et de CONSOLIDATION AU NIVEAU DU GROUPE traitement de l’information ont été définies de la manière suivante : À partir des éléments précités, une session de travail annuelle est approche opérationnelle, consolidation par thèmes principaux, et organisée avec les membres du COMEX. Cette session reprend revue par le Comité de Direction Générale (CDG). l’ensemble des informations de la collecte opérationnelle. À cette occasion, chaque risque est revu en détail pour évaluer son évolution et sa pertinence, à la fois en termes d’impact potentiel pour le Groupe COLLECTE DES RISQUES OPÉRATIONNELS et de probabilité d’occurrence. Les risques opérationnels – risques liés aux opérations, juridiques, Enfin, la revue de la cartographie des risques du Groupe fait l’objet industriels et environnementaux – sont identifiés et revus tous les ans, d’un point d’agenda spécifique lors d’une réunion du Comité audit et par le biais d’entretiens avec les principaux Directeurs de fonction. conformité, une fois par an (revue de la méthodologie, des risques, ainsi que leur évaluation par la Direction du Groupe). GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 51 1 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques MATRICE DES RISQUES IMPACT Fort Macroéconomie, géopolitique et réglementaire Image et réputation Cybersécurité et défaillance des Systèmes d’information Innovation Continuité d’activité et Proprieté industrielle Volatilité de l’activité et compétitivité Moyen Attraction et rétention Concurrence et concentration des talents du marché PED* Environnement et climat Qualité des produits et sécurité Évolution de la distribution des consommateurs Conformité et fraude Santé et sécurité des employés Faible Faible Moyenne Forte *Petit Equipement Domestique RISQUES INTÉGRANT DES ENJEUX EXTRA-FINANCIERS (DÉCRITS DANS LE CHAPITRE 3, « RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE ») 52 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques RISQUE LIÉ À LA CONCURRENCE ET A LA CONCENTRATION DU MARCHÉ DU PETIT ÉQUIPEMENT DOMESTIQUE Description du risque Gestion du risque ■ Concernant le risque concurrentiel et la nécessaire compétitivité, 1 Le marché du Petit Équipement Domestique est un marché porteur, mais encore fragmenté au plan mondial, notamment dans certains le Groupe s’appuie sur : segments ou certaines géographies. ■ l’offre la plus étendue du marché, alimentée par une démarche Comme explicité page 20, la concurrence est multiple avec en d’innovation permanente et différenciante ; particulier : ■ son portefeuille unique de marques ; ■ des groupes mondiaux, généralistes ou spécialistes, possédant des ■ une présence dans tous les réseaux de distribution ; et marques mondiales sur une ou plusieurs catégories de produits ; ■ un outil de production polyvalent et performant, pour servir au ■ des groupes présents principalement sur leur marché domestique mieux ses clients. Il possède en particulier une base industrielle ou dans quelques marchés de référence ; en Asie au travers de sa filiale Supor, qui lui permet d’alimenter, ■ des acteurs leaders d’une unique catégorie de produits ; outre le marché chinois, des marchés internationaux du Groupe. ■ des acteurs commercialisant leurs produits sous marque de ■ La fragmentation du marché constitue également une opportunité distributeurs ou sans marque. stratégique. Actif depuis toujours dans la consolidation du secteur, et en position de leader, le Groupe opère une veille active et En outre, la montée en puissance de certains acteurs asiatiques sur permanente sur les marchés, identifiant les acteurs qui pourraient leurs marchés domestiques et à l’international ainsi que l’émergence devenir des cibles d’acquisition. Cette veille est associée à une de nouveaux business models purement digitaux basés sur un accès priorisation des secteurs/géographies les plus stratégiques. direct au consommateur, permettent à certaines marques de gagner rapidement des parts de marché sur des catégories ciblées, au ■ De fait, la politique de croissance externe du Groupe est fondée sur détriment de celles du Groupe. la complémentarité et vient en appui à sa stratégie de croissance organique. Elle s’articule autour d’acquisitions stratégiques et Cette multiplicité d’acteurs, conjuguée aux tensions dans la distribution, structurantes ou plus ciblées, présentant des complémentarités se traduit par une intensité concurrentielle qui, généralement, alimente produits, géographiques, métier ou business model. La position un contexte promotionnel. Dans cet environnement, la différenciation de liquidité du Groupe lui permet en outre d’être acteur de la et la compétitivité sont cruciales. consolidation du marché. Par ailleurs, au-delà de sa croissance organique, le Groupe met en ■ En ce qui concerne les nouvelles acquisitions, le Groupe s’est forgé œuvre depuis des décennies une stratégie de croissance externe au fil des années une réelle expérience et une compétence forte en pour accélérer son développement et consolider ses positions dans matière d’intégration. Une organisation ad hoc est mise en place, ses marchés. Cette stratégie s’est matérialisée par des acquisitions conjuguant processus de due diligence post-acquisition et création majeures, stratégiques (Moulinex en 2001, Supor en 2007, d’un Comité d’intégration. Celui-ci a pour mission de piloter et WMF en 2016), et des acquisitions plus ciblées (All-Clad, Imusa, d’accompagner et de coordonner chaque processus d’intégration Krampouz, Forge Adour, StoreBound, Zummo…). Ainsi, manquer une entre toutes les parties prenantes (société acquise, business opportunité d’acquisition pourrait pénaliser le Groupe. De même, une units concernées au sein du Groupe SEB et marchés concernés intensification de la politique de croissance externe de nos concurrents par l’acquisition). L’intégration des collaborateurs de la nouvelle pourrait renforcer leurs positions sur les marchés concernés – petit entité, le déploiement des processus Groupe (reporting financier, électroménager, articles culinaires ou sur le marché professionnel par exemple), la mise en cohérence des outils informatiques, les (café en particulier). Un tel renforcement pourrait remettre en cause missions d’audit diligentées, notamment, sont mis en œuvre par les les atouts associés à la taille et aux positions de leader du Groupe, différentes fonctions concernées (Stratégie, Ressources Humaines, et notamment son pouvoir de négociation face à la distribution. Contrôle de Gestion, Systèmes d’Information, Audit et contrôle Enfin, chaque acquisition présente des spécificités en termes de interne…). culture d’entreprise, de structure, de processus opérationnels ou de canal de distribution. Ne pas les identifier ou ne pas en tenir compte pourrait affecter négativement le processus d’intégration et la création de valeur attendue de ces opérations. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 53 1 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques RISQUE LIÉ À L’ÉVOLUTION DE LA DISTRIBUTION Description du risque Gestion du risque Au cours des dernières années, la distribution a connu des ■ Le Groupe s’attache à avoir une croissance équilibrée et pérenne, évolutions majeures avec des répercussions sur l’activité du Groupe : adressant l’ensemble des réseaux de distribution existants la consolidation du secteur (capitalistique ou à travers la mise en place pour à la fois optimiser son exposition globale et diversifier ses de centrales d’achats communes) ainsi que l’émergence et l’essor risques. De fait, le client le plus important du Groupe a représenté rapide de spécialistes du e-commerce ont profondément changé en 2023 un peu plus de 5 % du chiffre d’affaires consolidé, mais l’environnement commercial. De même, de nouveaux acteurs digitaux dans certains pays le poids d’un distributeur donné peut être sont apparus, cassant les codes de distribution classique. sensiblement plus significatif. Il s’agit essentiellement de clients qui sont des partenaires de long terme avec lesquels le Groupe Depuis 2020, sous l’effet des mesures restrictives mises en place dans s’attache à entretenir une relation commerciale solide et de le monde entier pour enrayer la propagation de Covid-19 (fermetures confiance. Par ailleurs, le Groupe réalise un suivi rapproché de ses temporaires de magasins, notamment), le développement des ventes performances par client et par marché. en ligne s’est accéléré de façon marquée. De façon plus générale, cette crise a entériné l’atténuation des frontières entre la distribution ■ Notre organisation est structurée pour répondre aux exigences physique et l’e-commerce. La tendance est désormais à l’omnicanal, diverses de nos clients, offline et online. Elle est ainsi capable touchant la quasi-totalité des acteurs de la distribution. de gérer à la fois des flux de commandes en gros volume de la grande distribution, mais aussi des flux de commandes plus Cependant, certaines enseignes n’ont pas, ou insuffisamment, réalisé réduits et plus rapprochés de la part d’acteurs online. La chaîne cette transformation digitale et sont contraintes à d’importantes d’approvisionnement a ainsi été adaptée pour assurer le meilleur réorganisations pour contrer les baisses de fréquentation des service à l’ensemble de nos clients. magasins. Ces restructurations peuvent nous impacter à différents titres : arbitrages au sein du portefeuille de produits vendus, fortes ■ Les ventes e-commerce du Groupe représentent environ 41 % promotions afin de générer du trafic, gestion serrée des stocks et des ventes Grand Public, en croissance soutenue depuis plusieurs réassorts limités, réduction du parc de magasins, voire faillites. années, aussi bien avec des acteurs pure players que Click & Mortar. Pour accompagner cet essor du e-commerce dans notre activité, Ainsi, cette profonde mutation au sein de la distribution peut rejaillir nos équipes ont été renforcées pour répondre de façon adéquate négativement sur le Groupe en termes de chiffre d’affaires et/ou de aux besoins spécifiques de ce mode de distribution (commercial, parts de marché, voire d’impayés. Elle exige donc une adaptation de logistique, marketing, digital, etc.). nos relations avec les distributeurs. ■ En vente directe aux consommateurs, le Groupe réalise 7 % de son Dans un contexte où les interactions directes avec les consommateurs chiffre d’affaires Grand Public à travers son réseau de magasins en sont devenues de plus en plus cruciales, le Groupe complète son propre. S’y ajoute la vente en ligne à travers notamment : réseau de magasins en propre par des plateformes et des points de ■ les sites internet de marque et les places de marché, vente en ligne. Le développement de cette nouvelle activité online DTC nécessite i) des compétences spécifiques ii) des modifications dans ■ les outils de gestion de la relation client centralisés, la structure des coûts d’accès au consommateur iii) la gestion d’un ■ des équipes dédiées d’experts dans le digital et le marketing, important volume de données – dans le respect des réglementations ■ l’utilisation des données consommateur, sous la supervision d’un RGPD. spécialiste de la protection des données. 54 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques RISQUE LIÉ À L’INNOVATION ET À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Description du risque ■ La compréhension des tendances de consommation et d’usage des consommateurs, couplée à la maîtrise de nouvelles technologies Dans un marché du Petit Équipement Domestique traditionnellement est devenue un enjeu clé dans le processus d’innovation. tiré par l’offre, l’innovation est un moteur crucial de différenciation par rapport à la concurrence. Il est donc nécessaire pour le Groupe de Via une veille active, y compris des innovations concurrentes et d’autres secteurs d’activité, le Groupe alimente sa réflexion à la 1 renouveler régulièrement son portefeuille de produits à travers des fois sur l’évolution de l’offre produits et des écosystèmes qui les innovations. Celles-ci visent à satisfaire les nouveaux besoins des accompagnent. Ces dernières années, l’accent a été mis sur le consommateurs et se matérialisent par des améliorations de produits digital avec le développement de produits connectés. Ceux-ci ou services existants, par des innovations de rupture ou encore par permettent d’améliorer l’expérience du consommateur, notamment l’ouverture de nouvelles catégories. au travers de proposition de services associés dans le cadre d’un Au cours des dernières années, le cycle de vie des produits s’est plutôt écosystème global. S’y ajoutent, dès la conception, un objectif de raccourci et des acteurs agiles ont émergé avec une offre souvent responsabilité sociétale et environnementale sur tout le cycle de restreinte (voire mono-produit), relayée par une approche innovante en vie de nos produits : termes de marketing et de distribution. Ce phénomène s’inscrit dans ■ consommation d’énergie, lors de la production et de l’utilisation ; un contexte de nouvelles tendances de consommation et d’évolutions ■ réparabilité, recyclabilité ou seconde main, utilisation de technologiques rapides, incluant notamment des produits à orientation matériaux recyclés ; « digitale », « durable », des produits connectés ainsi que les offres de service associées. ■ ergonomie et design inclusif, etc. L’adaptation à ces nouvelles tendances et la compréhension des ■ Le Groupe alloue les budgets nécessaires à la protection et au nouveaux modes de consommation est donc un enjeu clé pour le développement de ses actifs immatériels au premier rang desquels Groupe. En l’absence d’innovation et de renouvellement régulier de les marques et l’innovation, ainsi qu’à la lutte contre la contrefaçon. ses gammes de produits, le Groupe pourrait être exposé à une érosion Il met en œuvre une stratégie de dépôts de marques, modèles et de ses ventes et de ses parts de marchés, avec un impact sur sa brevets ciblée tenant compte des perspectives de ventes et des compétitivité et ses marges. pays à risque. ■ Le Groupe surveille le risque d’atteinte à sa propriété intellectuelle La notoriété des marques du Groupe et le succès de ses innovations à la fois sur le terrain et sur internet : entraînent des contrefaçons de divers droits de propriété intellectuelle (brevets, marques, modèles) qui peuvent pénaliser ses ventes et créer ■ sur le terrain, une lutte est conduite de manière systématique, un risque pour son image. notamment dans les zones à risque comme la Chine et le Moyen- Orient ainsi que dans des pays à forts enjeux L’ensemble des innovations du Groupe doit donc être protégé à commerciaux. Cela passe par exemple par une surveillance lors travers des dépôts de brevets, de dessins et modèles ainsi qu’un des salons, où des investigations sont menées, qui conduisent patrimoine intellectuel comprenant son portefeuille de marques, éventuellement à des saisies douanières, actions judiciaires et déposées et enregistrées. destruction de moules et de stocks ; À l’opposé, le Groupe, dans sa démarche active d’innovation, est ■ sur internet (places de marché, sites internet) la lutte est menée susceptible d’être en conflit avec un brevet ou un modèle déjà déposé grâce à un outil de surveillance mondiale permettant d’avoir par la concurrence. Cela entraînerait un risque de litige, de réputation des rapports réguliers et de diligenter des actions rapides ou financier en cas de rappel du produit concerné. pour obtenir un retrait des copies en ligne et lutter contre la contrefaçon de marques et le cybersquatting. Gestion du risque ■ Le Groupe surveille également le risque de porter atteinte à la ■ L’innovation s’inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe depuis propriété intellectuelle de tiers grâce à des actions intégrées au son origine et fait l’objet d’importants investissements en moyens processus d’innovation et de développement produits. Ainsi les humains et financiers (298 millions d’euros soit 3,7 % du chiffre projets de lancement de produits font l’objet d’une analyse de d’affaires en 2023). Le Groupe s’est notamment doté d’un pôle liberté d’exploitation sur les marques, modèles et brevets avant mondial d’innovation au sein de son siège social. Il a été conçu validation et lancement. Cependant, il reste une probabilité qu’un pour structurer la capacité du Groupe à anticiper les évolutions droit de propriété industrielle antérieur n’ait pas été identifié. des tendances de consommation, à intégrer les évolutions Dans ce cas, le Groupe peut être amené à : technologiques et renforcer ainsi sa capacité d’innovation de ■ modifier la construction technique ou esthétique d’un produit rupture. En centralisant ainsi les équipes d’innovation, il permet une pour supprimer tout risque de litige ; meilleure priorisation des efforts d’innovation et de développement ■ négocier un règlement à l’amiable d’un litige éventuel ; ou et contribue ainsi à des lancements plus impactants de nouveaux produits. Proposer une offre différenciante avec un délai de mise sur ■ se défendre si le droit de propriété industrielle antérieur n’est le marché rapide sont des atouts majeurs pour dynamiser l’activité a priori pas valide ou si la contrefaçon alléguée n’est pas et gagner des parts de marché. démontrée. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 55 1 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques RISQUE D’IMAGE ET DE RÉPUTATION Description du risque Gestion du risque Le Groupe SEB s’appuie sur un portefeuille unique d’une trentaine de Le Groupe SEB soutient et développe la notoriété de ses marques marques qui détiennent des positions de premier plan dans le monde en collaborant avec des professionnels réputés dans leur domaine ou dans leur marché domestique. La notoriété de ses marques repose (agences de communication, ambassadeurs, influenceurs…), dans sur la qualité de ses produits, leur mode de distribution ainsi que sur une optique de respect et de mise en avant de la personnalité de les politiques de marketing et de publicité mises en œuvre. chaque marque. Des produits ou une communication en inadéquation avec l’image En parallèle, il protège activement la réputation de ses marques à des marques, des comportements inappropriés de la part des travers un mécanisme de protection à trois niveaux : ambassadeurs des marques, des employés, distributeurs ou ■ la première couverture du risque d’image est préventive et fournisseurs du Groupe, ainsi que la circulation dans les médias consiste à ne pas générer de situation pouvant donner lieu à une d’informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété des communication négative sur le Groupe. Cela se concrétise par le marques, entraîner un effet défavorable sur les ventes, ou affecter respect des valeurs du Groupe et du Code éthique, ainsi que par la valorisation des marques au bilan (plus d’un milliard d’euros au le respect des processus internes (notamment qualité, reporting 31 décembre 2023). financier, contrôle interne, sécurité…). Ces grands principes Dans un environnement où l’information circule de plus en plus sont régulièrement rappelés à l’ensemble des collaborateurs du rapidement (sites internet, messagerie instantanée, réseaux Groupe : à l’embauche mais aussi dans le cadre de formations sociaux…), la moindre connotation négative peut avoir une incidence ou de communications au long cours. Ils sont à tous les niveaux sur l’image du Groupe à l’échelle d’un pays, d’une région ou même sensibilisés au respect des règles éthiques et bénéficient aussi sur le plan global avec des répercussions sur les ventes, les résultats pour certains d’une formation au digital, aux réseaux sociaux et ou le cours de bourse. leurs usages ; Le risque peut émerger sur la base d’informations et/ou de rumeurs, ■ la deuxième couverture consiste à mettre en place un système fondées ou non, y compris émanant d’un éventuel activisme réactif de surveillance de l’information : au-delà des moyens actionnarial. Elles peuvent couvrir des thèmes aussi divers que la classiques de veille des médias traditionnels, le Groupe utilise un qualité ou la sécurité des produits, l’innocuité des matériaux outil de suivi de e-réputation sur les réseaux sociaux, associé à un (notamment alimentaires), les procédés industriels, l’impact processus de communication interne (remontée de l’information au environnemental, les axes stratégiques et les pratiques commerciales, management, prise de décision) et externe (procédure et cellule de le comportement éthique ou le respect des réglementations (fiscales, gestion de crise) ; sociales). ■ enfin, le Groupe met en œuvre des moyens de sécurisation de ses processus de diffusion de l’information, afin de limiter les risques de communication frauduleuse et d’usurpation d’identité. 56 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques RISQUE DE CYBERSÉCURITÉ ET DE DÉFAILLANCE DES SYSTÈMES D’INFORMATION Description du risque applicatifs et de nos serveurs de données est hébergé par des tiers localisés en France, dans des environnements sécurisés et Les systèmes d’information sont une composante essentielle des redondants, assurant une couverture régulière des vulnérabilités 1 activités du Groupe tant sur les processus opérationnels (gestion et permettant la continuité d’activité et la protection des données de production, comptabilité, reporting…) que sur les moyens de (confidentialité, intégrité et disponibilité). Les solutions de continuité communication (mails, réseaux, téléphones, tablettes et objets d’activité, de sauvegarde et de filtrage (antivirus, filtrage mails, connectés). filtrage web…) opèrent en continu et sont régulièrement renforcées. Une panne ou une perturbation au sein de ces systèmes entraînerait ■ Enfin, une assurance couvrant spécifiquement les atteintes aux un impact potentiellement significatif sur les activités opérationnelles systèmes d’information a été souscrite par le Groupe ; cette dernière du Groupe. Un tel impact pourrait en particulier provenir d’une prenant également en charge le risque lié aux cyber-attaques. cyberattaque, d’une contamination des systèmes, intentionnelle ou ■ Des ressources sont spécifiquement dédiées à ces enjeux et sont non, par un virus informatique, ou par l’exploitation de failles dans structurées en interne (sous la direction du DSSI – Directeur de la la sécurité de ces systèmes directement opérés par le Groupe ou Sécurité des Systèmes d’Information – et du Comité Directeur de la dont la gestion est déléguée à des partenaires externes (Cloud, Sécurité des Systèmes d’Information) s’appuyant le cas échéant sur infogérance…). des ressources externes (prestataire spécialiste en test d’intrusion Par ailleurs, la prolifération et la sophistication des cyber-menaces en par exemple). parallèle de l’augmentation très significative du volume d’informations Plus globalement, le Groupe veille à sensibiliser régulièrement traitées, du développement des services en ligne et des objets l’ensemble de ses salariés aux risques cyber et à l’évolution de la connectés, rendent les processus et les outils de gestion de la donnée menace : spécialistes (développeurs, administrateurs systèmes et plus complexes et plus techniques. Ceci – associé au renforcement réseaux…) ou utilisateurs finaux (protection des mots de passe, règle des réglementations internationales concernant la protection des de prudence vis-à-vis des emails, de la navigation internet, respect données personnelles (notamment RGPD – Règlement général sur de la Charte d’utilisation des systèmes d’information annexée au la protection des données) – augmente sensiblement l’impact que Règlement intérieur…). pourrait avoir l’exploitation d’une faille de sécurité sur les données. Une atteinte aux informations – concernant par exemple nos clients, ■ Concernant la protection des données personnelles (règlement fournisseurs, consommateurs ou salariés – pourrait avoir un impact RGPD et régulation locale – par exemple CNIL) une procédure en significatif et de long terme sur les activités du Groupe. cas de brèche de sécurité dans nos applications informatiques impactant les données personnelles a été définie et déployée pour De plus, l’expansion du Groupe (géographique, taille, secteurs se conformer aux obligations de notification telles que posées par d’activité) et l’intensification des mises à jour (fonctionnelle et sécurité) la réglementation en matière de données à caractère personnel. Le publiées par les éditeurs informatiques, nécessitent fréquemment la Groupe réalise depuis 2021 un exercice annuel de gestion de crise mise à niveau ou l’évolution de nos infrastructures, de nos systèmes permettant de sensibiliser, d’entraîner les métiers et intervenants de gestion (ERP) et de nos applications. Cela se traduit par des informatiques et de prédéterminer des éléments de communication changements mineurs (adaptation des systèmes mis en place) ou internes et externes liés à la fuite d’information. majeurs (définition, construction et mise en place d’un nouveau système). Chacune de ces évolutions génère de la complexité et ■ Sur le développement des outils et sur l’intégration de nouvelles des perturbations au sein du système d’information existant avec en activités, la Direction des Systèmes d’Information, en collaboration particulier des risques sur les ressources affectées à la mise en place avec la Direction du Contrôle de Gestion Groupe, met en place des et sur les opérations si l’application des correctifs n’est pas effective. équipes de transition/des équipes projet dédiées qui permettent la montée en puissance des nouveaux systèmes tout en maintenant Ces risques peuvent engendrer des coûts significatifs et générer un les systèmes existants pour favoriser une transition fluide et sans risque sur l’activité et les performances du Groupe. perte d’exploitation. ■ Le Groupe minimise autant que possible les changements sur une Gestion du risque même période ou une même géographie. En moyenne sur une ■ Concernant le risque lié à la cybersécurité et la défaillance de année, en dehors des mises à jour de sécurité, moins de 20 % nos systèmes, une veille coordonnée avec plusieurs fournisseurs des filiales sont concernées par une montée en version ou un spécialisés dans la protection des systèmes et la sécurité a changement de système de gestion. pour objectif de suivre les évolutions et les actions en termes ■ Ensuite, chaque mise en place de système de gestion fait l’objet de lutte contre la cybercriminalité (antivirus, pare-feu, processus d’un accompagnement par des prestataires spécialisés permettant d’identification des utilisateurs). La Direction des Systèmes une bonne définition des besoins et des paramétrages des outils d’Information établit annuellement une cartographie des risques de gestion, minimisant le risque opérationnel lors du démarrage informatiques, en collaboration avec la Direction de l’Audit et du de l’outil. Contrôle Interne. ■ Enfin, le Groupe fait en sorte de mobiliser des ressources ■ Le Groupe a une politique de gestion des systèmes d’information supplémentaires en interne pendant les phases de démarrage pour très centralisée, afin de garantir une homogénéité dans la réduire l’impact sur les équipes locales et assurer un démarrage sécurisation et la gestion des outils. L’essentiel de nos serveurs solide et stable des nouvelles solutions. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 57 1 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques RISQUE DE CONFORMITÉ ET FRAUDE Description du risque Gestion du risque La complexification des réglementations, l’expansion du Groupe dans ■ Le respect des réglementations internationales et locales est une des géographies nouvelles, l’évolution des outils technologiques, priorité du Groupe inscrite dans notre Code éthique. l’accroissement de la pression concurrentielle, sont autant de facteurs ■ Le Groupe opère une veille réglementaire permanente et conçoit qui multiplient les risques de voir apparaître : au fur et à mesure les formations adaptées aux évolutions ■ des situations de fraude, d’origine interne ou externe ; réglementaires qui s’inscrivent dans un programme de formation Global Compliance. Ce programme comprend une formation « Code ■ de non-conformité avec les réglementations nationales ou éthique », comme point de départ général, puis des formations plus internationales ; spécifiques (« Antitrust », « Anticorruption » ou encore « Protection ■ de non-conformité avec les règles internes du Groupe. des données personnelles »). Les risques liés à la conformité et à la corruption sont pris en compte Il a renforcé ses dispositifs de contrôle interne et de surveillance. Il a dans la cartographie des risques du Groupe. ainsi créé une organisation spécifique « conformité » qui comporte Malgré des processus élaborés de contrôle interne et d’audits réguliers notamment une division « protection des données personnelles » (internes et externes) le Groupe n’est pas à l’abri de manquements, (réglementation RGPD), sous la supervision d’un spécialiste de la intentionnels ou non, significatifs ou modestes. protection des données. Ces manquements pourraient engendrer un risque de contentieux ■ En ce qui concerne la réglementation fiscale, le Groupe entretient administratif, judiciaire, financier et/ou réputationnel. des relations de coopération et de transparence avec les autorités fiscales et s’attache au respect et à la mise en œuvre de la réglementation fiscale dans tous les pays où il opère. L’évolution des réglementations est suivie par la Direction Comptabilité et Fiscalité et les Directions Financières locales. Le Code éthique du Groupe précise en outre les principes régissant sa politique fiscale : ■ « Nous nous acquittons de l’ensemble des impôts et taxes dus dans les pays où nous sommes présents. » ■ « Nous veillons à ce que les déclarations comptables et fiscales que nous transmettons aux autorités soient exhaustives et reflètent la réalité de chaque filiale. » Le Groupe suit également les recommandations de l’OCDE en matière de prix de transfert et est régulièrement audité par les autorités fiscales compétentes. ■ En matière de lutte contre les fraudes externes, un processus de remontée systématique d’information vers la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne sur les tentatives de fraudes permet d’analyser ces situations, d’informer toutes les entités des risques, et de rapidement mettre en place de nouveaux contrôles (notamment la mise à jour de nos pare-feu). Une forte sensibilisation des personnels financiers et la mise en place systématique de doubles contrôles ont, par exemple, permis de contrer les tentatives d’usurpation d’identité de clients, de fournisseurs ou de dirigeants du Groupe par des moyens technologiques. ■ La politique de gestion du risque de corruption est présentée dans la déclaration de performance extra-financière au Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ». 58 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques RISQUE LIÉ À LA VOLATILITÉ DE L’ACTIVITÉ ET À LA COMPÉTITIVITÉ Description du risque Gestion du risque L’activité du Groupe est marquée par une certaine volatilité due à : ■ Les activités des périodes de forte revente sont planifiées 1 conjointement avec nos grands partenaires de la distribution, ■ l’importance d’événements particuliers (Black Friday, Noël, Nouvel pour en réduire les risques d’aléa. L’activité commerciale et les An chinois, Jour des Célibataires en Chine, fête des mères, activations restent dynamiques pendant les périodes de basse Chandeleur, etc.) avec une forte pondération, en matière de ventes saisonnalité, pour limiter la concentration du chiffre d’affaires sur et de résultats, au 4e trimestre ; la fin d’année. La diversification géographique du Groupe permet ■ une nature calendaire variable de ces événements ; en outre de diminuer le risque de volatilité induit par les produits ■ une forte saisonnalité et une dépendance aux conditions climatiques tributaires des conditions climatiques. de certains produits comme les ventilateurs ; Concernant les programmes de fidélisation, ce processus ■ des programmes de fidélisation, récurrents ou non, avec des s’accompagne d’un suivi tout au long de l’opération avec les distributeurs, qui peuvent constituer une base de comparaison différentes parties prenantes pour sécuriser les volumes et les élevée d’une année sur l’autre ; approvisionnements. ■ en Café Professionnel, la signature et l’exécution d’importants Concernant notre activité en machines à café professionnelles, le contrats avec certains clients (enseignes de restauration, magasins Groupe s’attache à travers la gestion du carnet d’ordre, à disposer de proximité, chaînes de stations essence…) pour l’équipement ou d’une enveloppe de contrats – y compris de taille plus modeste – le remplacement de machines. Ces deals peuvent constituer une afin de compenser les effets induits par la non-récurrence de très base de comparaison élevée d’une année sur l’autre. gros deals d’une année sur l’autre. Sur ces bases, le nombre de produits vendus, et donc le chiffre ■ En tant qu’industriel, le Groupe SEB est constamment amené d’affaires et le Résultat opérationnel du Groupe peuvent fluctuer de à arbitrer entre fabrication en interne ou externalisation de la façon substantielle sur un trimestre, semestre ou sur une année. production. Dans ce contexte, environ deux tiers des produits du Le Groupe doit en outre avoir la capacité d’optimiser la productivité Groupe sont fabriqués en interne : de ses structures, afin de pouvoir rester compétitif, ce qui suppose : Pour la production réalisée en interne, nos équipes industrielles locales et centrales/transversales travaillent en permanence sur ■ la flexibilité de ses usines et de ses centres logistiques face à la l’amélioration de la compétitivité de nos sites, notamment avec le volatilité de l’activité ; déploiement de programmes d’amélioration continue. Parallèlement ■ l’arbitrage entre fabrication en interne ou externalisation, gestion à cette action, les équipes industrielles ont mis en place un des investissements industriels et des coûts de production, programme de flexibilité industrielle à travers notamment diverses simplification des process et des flux, optimisation de la chaîne plateformes technologiques pour améliorer notre réactivité et notre logistique et des stocks associés (composants, en-cours, produits adaptabilité aux besoins des marchés, ainsi qu’aux éventuelles finis…) ; évolutions rapides des conditions de marché (devises, droits de ■ l’accélération des flux sur l’ensemble de la chaîne de la valeur pour douane, matières premières…). mieux répondre aux attentes de nos clients ; La position devises du Groupe est « courte » en dollar et en yuan ■ la rationalisation de la diversité (offre produits) et complexité chinois et « longue » dans l’ensemble des autres devises. Le Groupe (différenciation retardée, notamment) ; est amené à adapter sa politique tarifaire afin de compenser les ■ la prise en compte de l’évolution de facteurs externes tels que les évolutions des devises, parfois soudaines et significatives, des prix des matières premières, des coûts de transport et les parités coûts du fret et des matières premières. En outre, pour faire face à monétaires. l’exposition sur les devises et les matières premières, le Groupe SEB met en œuvre une politique de couverture décrite dans la note 25 des États financiers. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 59 1 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques RISQUE LIÉ À L’ATTRACTION ET À LA RÉTENTION DES TALENTS Description du risque Gestion du risque Le contexte de croissance soutenue dans un environnement de D’une façon générale, la politique de gestion de ce risque est marché en constante évolution requiert une adaptation permanente présentée dans la déclaration de performance extra-financière au de nos ressources humaines et une diversité accrue des compétences Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ». au sein du Groupe. Elle détaille en particulier la politique mondiale du Groupe en matière de gestion des ressources humaines, et plus spécifiquement : Nos marchés Grand Public (Petit électroménager et articles culinaires) et Professionnel sont largement impactés par de grandes tendances ■ les mesures prises pour attirer les jeunes talents (programmes avec sociétales (modes de consommation, notamment alimentaire, les écoles, graduate) ; impact environnemental des activités, robotisation, digitalisation…). ■ le développement de la notoriété du Groupe sur les plateformes Le Groupe y répond par un engagement fort et des investissements digitales ; importants – dans l’innovation, la supply chain, la data, le digital… – ■ les possibilités d’évolutions professionnelles. nécessitant une main-d’œuvre de plus en plus spécialisée et qualifiée. Pour certains de ces profils clés, la pénurie et/ou la concurrence accrue peut entraîner des difficultés à attirer, mais aussi à retenir les talents, avec ainsi le risque de retarder l’intégration des nouvelles compétences nécessaires au développement et à la production des produits du Groupe. Cela est particulièrement le cas dans certaines zones géographiques, ou dans certains domaines d’expertise. 60 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques RISQUES MACROÉCONOMIQUES, GÉOPOLITIQUES ET RÉGLEMENTAIRES Description du risque Gestion du risque La présence du Groupe dans 150 pays l’expose à divers risques de ■ La présence internationale du Groupe – commerciale et 1 nature exogène sur lesquels il n’a pas de prise. Au-delà du risque industrielle – constitue un facteur de diversification des risques, lié aux devises il doit faire face à des risques d’instabilité politique, une compensation pouvant s’effectuer entre les pays et les zones économique ou sociale, en particulier dans les pays émergents où il géographiques. réalise une part significative de ses ventes. ■ D’autre part, une cartographie des risques est compilée chaque Cette instabilité peut impacter négativement la confiance et donc année par la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne, évaluant la consommation des ménages. En cas de récession avérée et pour chaque pays l’évolution des risques (politiques, sociaux, prolongée, l’activité du Groupe pourrait pâtir d’une dépréciation de économiques…) en collaboration avec les managements des la devise locale conjuguée à un regain d’inflation. entités concernées. Le Groupe est également confronté à des risques géopolitiques qui ■ L’adaptation constante aux évolutions des marchés fait partie peuvent se concrétiser par des sanctions économiques entre pays – intégrante des savoir-faire du Groupe. Quand le Groupe a traversé embargos ou taxes d’importations sur certains biens ou denrées qui des crises monétaires, il a su rapidement ajuster ses structures et peuvent concerner ses produits – ou par des conflits ouverts. Il peut ses prix, pour réduire au plus vite les impacts de la dévaluation des décider de répercuter une partie de ces taxes sur le prix de vente du devises locales et ajuster ses bases de coûts à une contraction produit, avec un risque de perte de compétitivité par rapport à des de ses ventes. concurrents qui n’y seraient pas soumis, ou maintenir ses prix au ■ L’outil industriel puissant et polyvalent du Groupe lui donne une détriment de sa marge. flexibilité en matière d’approvisionnement des marchés et de transfert éventuel de base de production si nécessaire. Enfin des changements réglementaires et/ou de fiscalité (taux d’imposition des sociétés, taxe sur la valeur ajoutée des produits, ■ Le suivi permanent de l’activité dans tous les pays où le Groupe retenue à la source, accords fiscaux…) peuvent affecter les opérations opère, permet des réactions rapides aux évènements pouvant du Groupe dans les pays concernés. survenir. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 61 1 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques RISQUE DE CONTINUITÉ D’ACTIVITÉ Description du risque Gestion du risque Le Groupe SEB, par sa taille et la diversité des produits proposés, ■ Le planning et la logistique sont pilotés au niveau mondial. Le gère une complexité d’approvisionnements croissante, en matières Groupe a déployé un processus S&OP (Sales & Operating Planning) premières, composants ou produits finis. transverse et collaboratif, depuis la prévision de ventes dans les sociétés de marché jusqu’à la planification des capacités, la Il est soumis à divers facteurs qui pourraient avoir un impact sur la production et la livraison au client. continuité de ses activités : ■ Le Groupe est particulièrement vigilant à répartir ses risques et ■ en tant qu’acteur industriel, le Groupe fabrique dans ses usines les à limiter sa dépendance en matière d’approvisionnements de deux tiers des produits qu’il commercialise. Sa capacité à anticiper composants, matières premières et produits finis. Sa priorité ses ventes et adapter en conséquence son planning de production est d’assurer la continuité de la production, dans les meilleures ainsi que sa capacité à livrer correctement ses marchés sont donc conditions économiques, tout en respectant des principes éthiques, cruciales ; et, au sein d’une même famille de produits ou d’une technologie ■ le Groupe effectue chaque année des volumes d’achats (matières particulière, de pouvoir disposer d’alternatives. premières, composants, produits finis etc..) significatifs. Une ■ En ce qui concerne les routes logistiques, il n’existe pas une concentration excessive des fournisseurs pourrait donc entraîner alternative systématique pour l’ensemble des flux, néanmoins le une dépendance avec un risque fort pour la continuité d’activité Groupe favorise autant que possible des routes alternatives telles en cas de perturbation (retard de livraison, interruption d’activité, que les transports fluviaux. rupture de relation commerciale, défaillance, incident majeur de type incendie, etc.) ; ■ Concernant la continuité de nos opérations industrielles, chaque usine du Groupe respecte les normes internationales et déploie ■ le Groupe opérant à l’échelle mondiale, les flux logistiques en place si besoin des processus industriels spécifiques. Les sites de sont d’une complexité croissante. La répartition de ses usines, de production font l’objet d’une analyse annuelle des risques locaux et ses fournisseurs et de ses marchés entraîne une dépendance des plans de prévention sont mis en œuvre. En outre, une démarche forte sur certaines routes logistiques (Chine vers Europe, Chine active de prévention des risques industriels est mise en œuvre à vers États-Unis, Europe vers Moyen-Orient ou Amériques…) qui travers des audits réguliers, des investissements de maintenance peuvent être perturbées notamment en cas de risques naturels, et l’optimisation de certains processus afin de limiter la probabilité géopolitiques et impacter significativement ses opérations ; d’occurrence de ces risques. Les sites européens, américains et ■ le Groupe peut être confronté à des risques naturels (incendies, chinois ne sont a priori pas ou peu exposés à des risques naturels inondations, glissements de terrain…) et/ou à des épidémies majeurs (cyclones, inondations, tremblements de terre…), et il en qui peuvent affecter ses usines, ses entrepôts ou une zone est de même pour les entrepôts. géographique où le Groupe opère et affecter la continuité des L’approvisionnement en matières premières et en composants a opérations industrielles du site ou de la zone concernée ; été sécurisé auprès de tous les fournisseurs disponibles afin de ■ le Groupe est exposé à des risques industriels (accidents, émission garantir le fonctionnement optimal de nos chaînes de production. de pollution, incendies) qui peuvent toucher ses 41 usines dans Le Groupe est remonté beaucoup plus loin en amont de la chaîne le monde. d’approvisionnement, a noué des relations plus étroites avec ses fournisseurs et a opté pour des sources d’approvisionnement alternatives. 62 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques RISQUE SANTÉ ET SÉCURITÉ Description du risque Gestion du risque La santé et la sécurité des collaborateurs est une préoccupation Le Groupe SEB place la santé et la sécurité de ses salariés au premier plan de ses préoccupations. Néanmoins, il ne peut exclure le risque de maladies professionnelles, d’accidents du travail, ou d’atteinte à majeure du Groupe. Une organisation dédiée a la charge de mesurer et gérer ce risque. Cela passe par des procédures et des formations 1 – y compris en e-learning – développées avec les collaborateurs dans l’intégrité physique des personnes. un esprit d’amélioration continue. Avec plus de 31 000 salariés dans le monde, le risque d’accident du La politique de gestion de ce risque est présentée dans la déclaration travail est permanent et concerne toutes les catégories de salariés de performance extra-financière au Chapitre 3 « Responsabilité (sur site, en magasin, au siège, etc.). sociale, sociétale et environnementale ». D’autre part, avec 41 usines dans le monde, le Groupe est exposé à des risques industriels (incendies, accidents, émission de pollution) qui peuvent affecter la santé de ses salariés. La présence du Groupe dans 150 pays, l’expose également au risque d’atteinte à la sécurité de ses salariés : opérations dans des pays à risques, déplacements fréquents dans les différentes géographies du Groupe, évolutions géopolitiques brusques dans certaines zones impliquant des risques physiques pour les équipes locales. La survenance de ces risques ne peut totalement être exclue et pourrait affecter les employés du Groupe ainsi que sur son image et sa réputation. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 63 1 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET CLIMAT Description du risque Gestion du risque Afin de maîtriser le risque de pollution, une équipe interne réalise des Le Groupe SEB a une empreinte industrielle forte avec 41 sites de audits permanents autour de la norme ISO 14001. Elle est suppléée production. par un prestataire externe qui certifie les sites du Groupe selon cette Le Groupe pourrait être à l’origine d’une pollution accidentelle de même norme. Par ailleurs, le Groupe a contracté plusieurs assurances même qu’il pourrait être tenu responsable d’une pollution historique couvrant les potentiels coûts de dépollution (voir Assurances page 66). liée au processus de production. Concernant le risque de réchauffement climatique et plus Par ailleurs, le Groupe sera selon toute vraisemblance de plus particulièrement le déficit en eau, le Groupe a mis en place un suivi en plus exposé aux conséquences négatives du réchauffement annuel de la consommation d’eau et a fixé des objectifs quantifiés climatique. Parmi les risques identifiés figure le déficit en eau qui de réduction de consommation ambitieux (engagements Act4Nature pourrait amener les pouvoir publics à effectuer des arbitrages entre les depuis 2021). Dans une démarche durable et économique, le Groupe différents usages (domestiques, industriels, agricoles). Ces arbitrages optimise ses routes de fret maritime et utilise des modes de transports pourraient affecter ponctuellement la production de certains sites alternatifs. du Groupe ou celle de nos fournisseurs. Le changement climatique pourrait également affecter la stabilité des sols sur lesquels des sites industriels sont implantés. À une échéance plus lointaine, le réchauffement climatique pourrait engendrer des coûts de transition énergétique. Cela se traduirait par une augmentation des taxes, du coût des matières premières et des coûts logistiques. La survenance de ces risques ne peut être totalement être exclue. Cela pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité (interruption temporaire de la production), les résultats du Groupe ainsi que sur son image et sa réputation. 64 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques RISQUE QUALITÉ DES PRODUITS ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS Description du risque Gestion du risque ■ La politique qualité du Groupe est pleinement intégrée à la La qualité des produits et la sécurité des consommateurs sont des 1 conception et à la fabrication de tous les produits. Le Groupe a priorités pour le Groupe. Il porte donc une attention maximale à la mis en place un protocole de contrôle qualité interne et externe pour sécurité et l’innocuité des matières premières, des composants et les produits qu’il commercialise. Chaque étape de conception des de ses produits finis. produits fait partie d’un processus qualité standard et fait l’objet On ne peut néanmoins exclure qu’un utilisateur soit blessé par le de validations successives, notamment sur : dysfonctionnement d’un produit ou une utilisation inappropriée. ■ les composants utilisés ; Un produit, fabriqué en interne ou sourcé, pourrait présenter (i) un défaut de conception (ii) un défaut de fabrication. ■ les matériaux mis en œuvre ; ■ les fournisseurs sélectionnés. Le Groupe peut donc voir sa responsabilité engagée ou l’image de ses marques entachée. ■ Les produits sont soumis à des tests d’endurance, qui simulent leur fonctionnement en utilisation standard pendant de longues Il est exposé aux risques d’actions en garantie ou en responsabilité périodes. de ses clients et consommateurs. Dans certains cas, un rappel de produits peut s’avérer nécessaire, avec un risque en termes d’image ■ En outre, le Groupe s’attache également à accompagner ses et de coûts. produits de notices simples et accessibles dans le but de prévenir des utilisations potentiellement dangereuses, notamment pour ses En parallèle, le Groupe est également exposé du fait de sa présence produits électriques. mondiale à des réglementations hétérogènes. ■ Sur les marchés, le Groupe s’appuie sur un réseau (en général Les réglementations concernant les produits alimentaires et les externalisé) de centres de service, qui gèrent la réparation et le matériaux pouvant engendrer un risque sanitaire sont en constante suivi des produits. Les employés/techniciens de ces centres évolution. Elles ont tendance à se multiplier, mettant à risque l’activité de service reçoivent des formations régulières et complètes de du Groupe lorsque les substances concernées par ces évolutions la part du Groupe pour être à même d’accompagner dans les réglementaires sont utilisées dans nos procédés industriels. meilleures conditions les consommateurs qui feraient face au dysfonctionnement d’un de ses produits. Ces centres de service sont habilités par ailleurs à gérer les réclamations client, la réparation sous et hors garantie et la vente de pièces détachées et de consommables, afin d’apporter le meilleur niveau de service à nos consommateurs. ■ Concernant les risques sanitaires potentiels, le Groupe a mis en place un processus de veille réglementaire et de veille technique (sur l’ensemble des supports, notamment internet). Il s’assure du déploiement auprès des équipes de recherche et développement des normes et contraintes sur ces sujets (entre autres leur mise à jour à suite à la directive européenne sur les produits nocifs). ■ La politique de gestion de ce risque est présentée dans la déclaration de performance extra-financière au Chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ». GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 65 1 Présentation du Groupe Facteurs et gestion des risques ASSURANCES POLITIQUE GÉNÉRALE D’ASSURANCE DU GROUPE ENVIRONNEMENT (HORS ASSURANCES DE PERSONNES) Un programme d’assurance Multirisques Environnement garantit les La politique du Groupe en matière d’assurance IARD (Incendie, risques environnementaux sur l’ensemble des sites du Groupe. Accidents et Risques Divers) est d’une part de protéger son patrimoine Sont couverts : contre la survenance de risques qui pourraient l’affecter, et d’autre part, de couvrir sa responsabilité lorsque des dommages sont ■ les pollutions accidentelles, historiques et graduelles ; causés aux tiers. Ce transfert des risques auprès de compagnies ■ les dommages causés à la biodiversité ; d’assurances s’accompagne d’une politique de protection et de ■ les frais de dépollution. prévention. Pour des raisons de confidentialité, le montant des primes n’est pas communiqué. Les sociétés acquises sont intégrées dans les programmes d’assurance mondiaux. TRANSPORT ET STOCKS La police d’assurance de transport du Groupe couvre les dommages PROGRAMMES MONDIAUX INTÉGRÉS aux marchandises transportées quel que soit le mode de transport : maritime, terrestre ou aérien dans le monde entier. Le Groupe a mis en place auprès d’assureurs de premier rang des Ce programme garantit les risques de transport à hauteur de programmes mondiaux pour garantir ses risques principaux, à savoir : 10 millions d’euros par événement. dommages aux biens et pertes d’exploitation, responsabilité civile, environnement, transport, cybercriminalité et risque client. CYBER DOMMAGES AUX BIENS ET PERTES Une protection financière du Groupe SEB contre les atteintes aux D’EXPLOITATION systèmes d’information couvre les dommages et responsabilités pour un montant global de 25 millions d’euros. Cette police d’assurance à Le montant de la couverture des risques de dommages aux biens de large périmètre prend également en charge les atteintes aux données l’entreprise et des pertes d’exploitation consécutives s’élève, pour les personnelles. risques usuels (incendie, inondations, etc.) à 400 millions d’euros par sinistre pour les sites industriels et de stockage. Ce montant a été calculé selon l’hypothèse dite du « Sinistre Maximum RISQUE CLIENT Possible » prise en concertation avec l’assureur et ses experts qui ont analysé l’impact de la destruction totale d’un des principaux À de rares exceptions près du fait de problématiques locales, les centres de production du Groupe. Il existe des seuils inférieurs pour filiales du Groupe souscrivent une assurance-crédit dans le cadre d’autres types de sinistres plus spécifiques ou plus localisés, comme d’un programme Groupe pour couvrir la grande majorité de leur risque les tremblements de terre dans certaines zones d’implantation de client. sites étrangers. Cette police tient compte des mesures de protection mises en place POLICES LOCALES dans les sites du Groupe qui font l’objet très régulièrement de visites Ingénierie Prévention par les services spécialisés de notre assureur Pour des assurances plus spécifiques, des polices sont souscrites dommages aux biens et pertes d’exploitation. localement par chaque société du Groupe selon ses besoins. RESPONSABILITÉ CIVILE CAPTIVE DE REASSURANCE Toutes les filiales du Groupe sont intégrées dans un programme Groupe SEB Ré, captive de réassurance du Groupe SEB créée en mondial d’assurance responsabilité civile couvrant leur responsabilité juin 2021, intervient sur certains risques frontés par des assureurs du fait de leurs activités et des produits qu’elles fabriquent ou traditionnels. distribuent, de même que les frais de retrait de produits. Les montants garantis sont fonction de la quantification des risques auxquels le Groupe est exposé compte tenu de son activité. Par ailleurs, le Groupe garantit la responsabilité civile de ses dirigeants dans le cadre d’une police d’assurance spécifique. 66 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 2 Gouvernement d’entreprise 2.1 Cadre de mise en œuvre Synthèse de l’échelonnement des mandats des administrateurs 92 desbprincipes dubgouvernement Situation des administrateurs au regard d’entreprise 68 des critères d’indépendance 94 Organisation et fonctionnement du Conseil 2.2 Organisation des pouvoirs 68 d’administration 97 Mise en œuvre des recommandations Mode de gouvernance actuel : dissociation du Code AFEP-MEDEF 104 des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général 68 Président du Conseil d’administration 69 2.4 Organes de direction du Groupe 105 Directeur Général 69 2.5 Politique de rémunération 107 2.3 Composition, organisation Rémunération des membres du Conseil etbfonctionnement du Conseil d’administration 108 d’administration 70 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 109 Politique de rémunération du Président Composition du Conseil d’administration 70 du Conseil d’administration 122 Informations et mandats des membres Politique de rémunération du Directeur Général 122 du conseil d’administration et de la direction Rémunération des membres du Comité exécutif 124 générale au 31 décembre 2023 73 Say on pay : éléments de la rémunération Nouvelle candidature proposée versés au cours ou attribués au titre à l’assemblée générale du 23 mai 2024 89 de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Tableau récapitulatif des administrateurs aux dirigeants mandataires sociaux 128 au 31 décembre 2023 90 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 67 2 Gouvernement d’entreprise Cadre de mise en œuvre desbprincipes dubgouvernement d’entreprise 2.1 Cadre de mise en œuvre des principes du gouvernement d’entreprise La société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des du Code de commerce, le présent chapitre comprend une partie du sociétés cotées publié par l’AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF ») Rapport sur le gouvernement d’entreprise, joint au Rapport de gestion, dans sa version de décembre 2022, consultable sur le site internet du conformément à la répartition figurant dans la table de concordance MEDEF (https://afep.com/). disponible en page 415. En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF ainsi que Il est ici précisé que les informations visées à l’article L. 22-10-11 du de l’article L 22-10-10 4° du Code de commerce, le présent chapitre Code de commerce et notamment celles relatives à la structure du fait état de l’application des dispositions retenues et explicite les capital de la société et les éléments susceptibles d’avoir une incidence raisons pour lesquelles certaines d’entre elles n’ont pas été mises en en cas d’offre publique figurent dans le chapitre 7 « Informations sur œuvre. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 la société et le capital ». 2.2 Organisation des pouvoirs MODE DE GOUVERNANCE ACTUEL : DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL La société a adopté un mode de gouvernement d’entreprise adapté À cette occasion, le Conseil, avait choisi de faire concorder la durée de à ses spécificités et qui s’inscrit dans le processus de partage des ce choix avec la prochaine échéance du mandat d’administrateur de missions au sein de l’équipe de Direction. M. Thierry de La Tour d’Artaise, c’est-à-dire à l’issue de l’Assemblée générale 2024. Les modalités d’exercice de la Direction Générale du Groupe SEB ont toujours été décidées dans le meilleur intérêt de la société et Cette forme de gouvernance soutenue par un tandem actif a permis avec le souci constant que le mode de gouvernement choisi permette de garantir la continuité de l’action de la direction générale aussi bien d’optimiser les performances économiques et financières du Groupe pour la stratégie que pour le modèle d’affaires du Groupe avec un en créant les conditions les plus favorables pour son développement focus respectif du Président sur le temps long et du Directeur Général à long terme. sur la marche des affaires au quotidien. Depuis le 1er juillet 2022, le mode de gouvernance de SEB S.A. est Le Conseil d’administration du 21 février 2024, sur recommandation une gouvernance à Conseil d’administration avec une dissociation du Comité gouvernance et rémunérations a donc souhaité maintenir des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur la dissociation des fonctions de Président et Directeur Général et Général. ce jusqu’à la prochaine échéance du mandat d’administrateur de Thierry de La Tour d’Artaise, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ainsi, lors de sa réunion du 10 février 2022, le Conseil, sur 2028. À cette échéance, le Conseil sera à nouveau invité à statuer sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, ce mode de gouvernance. a renouvelé les fonctions de M. Thierry de La Tour d’Artaise en qualité de Président du Conseil d’administration et nommé M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général, avec effet au 1er juillet 2022. 68 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Organisation des pouvoirs PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En sa qualité de Président du Conseil d’administration, M. Thierry de Lors de sa réunion du 21 février 2024, le Conseil d’administration a La Tour d’Artaise représente le Conseil d’administration. À cette fin, confirmé son intention de maintenir les fonctions de Président en la il est notamment en charge : personne de Thierry de La Tour d’Artaise à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 décidant du renouvellement de son mandat ■ d’organiser et de diriger les travaux du Conseil d’administration ; d’Administrateur. d’organiser ceux des comités. ■ de rendre compte des travaux du Conseil d’administration à À cette occasion, le Conseil d’administration, a également redéfini les l’Assemblée générale ; missions spécifiques confiées au Président pour ce nouveau mandat, ceci afin de tenir compte du fait que l’accompagnement du Directeur ■ de veiller au bon fonctionnement des organes de la société dans le respect de la loi et des principes de bonne gouvernance ; Général était à présent terminé. Comme annoncé, la RSE sera sous la responsabilité du Directeur Général à l’exception du mécénat qui 2 ■ de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir restera animé par la Présidence. leur mission. Ces missions, qu’il exerce en concertation avec le Directeur Général Par ailleurs, afin d’assurer la parfaite information du Conseil sont les suivantes : d’administration, le Président du Conseil d’administration peut être sollicité par les administrateurs afin d’obtenir des informations ■ représenter le Groupe auprès des instances, institutions pouvoirs supplémentaires dès lors qu’elles sont pertinentes et nécessaires à publics, parties prenantes et plus globalement dans ses relations l’exercice de leur mission, conformément aux dispositions de la Charte de haut niveau ; et du Règlement intérieur. ■ assumer la gestion du dialogue avec les actionnaires ; À l’occasion de la mise en œuvre de la gouvernance dissociée, ■ piloter la stratégie de croissance externe du Groupe en ce compte tenu de la longue expérience de dirigeant de M. Thierry de compris dans le cadre des participations réalisées par la société La Tour d’Artaise et de sa connaissance approfondie du Groupe SEB, d’investissement SEB Alliance ; le Conseil a souhaité confier des missions étendues au Président ■ présider et animer le Comité Stratégique et RSE ; afin d’en faire bénéficier à la fois le Conseil d’administration mais ■ veiller au respect des valeurs du Groupe et de son image et assurer également M. Stanislas de Gramont et d’assurer une continuité de le suivi des projets de mécénat. la gouvernance. DIRECTEUR GÉNÉRAL Stanislas de Gramont, Directeur Général, assume, sous sa assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente responsabilité, la direction générale de la Société. la Société dans ses rapports avec les tiers. Conformément à la loi et aux statuts, le Directeur Général est investi Il anime et préside le Comité de Direction Générale, dont la composition des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au figure en page 105, qui a pour mission de mettre en œuvre la stratégie nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet de l’entreprise dans toutes ses dimensions. social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 69 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration 2.3 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est un organe collégial représentant particulières qu’elle traverse. Chaque Conseil en est le meilleur juge l’ensemble des actionnaires ; il inscrit son action dans l’intérêt social et sa principale responsabilité est d’adopter le mode d’organisation et de la société. de fonctionnement qui lui permet d’accomplir au mieux ses missions ». Aux termes du Code AFEP-MEDEF : « L’organisation des travaux La société s’est inspirée de ces recommandations afin de se doter du Conseil comme sa composition doivent être appropriées à d’un Conseil d’administration dont la composition et l’organisation la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature permettent un exercice efficace de ses missions, tout en veillant au de l’activité de chaque entreprise comme aux circonstances respect des intérêts en présence. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La gouvernance de la société repose sur l’existence d’un socle familial Conformément à la méthode de calcul issue des statuts et des qui a su évoluer et s’adapter en fonction des enjeux, des métiers et dispositions de la loi PACTE, l’administratrice salariée actionnaire et des exigences de l’ensemble des parties prenantes. les deux administrateurs salariés sont exclus du calcul permettant de déterminer la représentation des femmes au Conseil d’administration. Cet héritage familial se reflète dans la composition du Conseil En application de cette méthode de calcul, la représentation d’administration où la présence d’administrateurs du Groupe des femmes au sein du Conseil d’administration s’élève, avec la Fondateur répond à la structure de l’actionnariat familial tout en présence de sept femmes, à 54 % (7/13) des membres du Conseil s’inscrivant en conformité avec les principes de gouvernance d’administration, conformément à l’article L. 22-10- 3 du Code de d’entreprise, grâce à la présence d’administrateurs indépendants et commerce. salariés. Descriptif de la politique de diversité au sein du PRINCIPES GÉNÉRAUX RELATIFS À LA Conseil d’administration COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En application des dispositions de l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce, le Conseil d’administration veille à maintenir un équilibre À la date du 31 décembre 2023, le Conseil d’administration se dans sa composition et celle de ses Comités notamment en termes compose de 16 membres dont le mandat est fixé à quatre ans, de diversité de parcours professionnel et d’expérience. La richesse, conformément aux dispositions statutaires. la complémentarité des compétences ainsi que l’éthique constituent La composition du Conseil d’administration est la suivante : également des éléments essentiels au bon fonctionnement du Conseil ■ le Président ; d’administration. ■ sept administrateurs représentant le Groupe Fondateur à savoir : Plus particulièrement, le Comité gouvernance et rémunérations veille à intégrer des administrateurs dont les compétences contribuent à la ■ quatre administrateurs adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT, richesse des débats et à des délibérations éclairées. ■ deux administrateurs adhérant à GÉNÉRACTION, Cette diversité résulte aussi : ■ un administrateur adhérant à FÉDÉRACTIVE ; ■ de la complémentarité et de la variété des expertises des ■ cinq administrateurs indépendants ; administrateurs indépendants (distribution, finance, digital, ■ un administrateur représentant les salariés actionnaires et deux stratégie, ressources humaines, audit, gouvernance et RSE) ; administrateurs représentant les salariés. ■ des contributions de la représentation salariée apportant une vision Le Conseil d’administration comporte plus d’un tiers d’administrateurs du terrain et un attachement aux aspects RSE ; indépendants (5/13, soit 38 %), conformément aux recommandations ■ de la perspective de long terme, de l’attachement au respect des du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées. valeurs fondatrices du concert familial, actionnaire de référence Les administrateurs représentants les salariés et les administrateurs de SEB SA. représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour établir ce pourcentage. 70 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration Descriptif de la procédure de sélection des Le Comité a également auditionné la candidate de Peugeot Invest administrateurs indépendants Assets en remplacement de M. Bertrand Finet. La candidature de Mme Marie Ahmadzadeh a été approuvée lors de sa réunion du Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Comité 24 octobre 2023. gouvernance et rémunérations organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses Mme Marie Ahmadzadeh et M. Guillaume Mortelier ont rejoint le propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche Conseil d’administration le 26 octobre 2023. auprès de ces derniers. À ce titre, le Comité gouvernance et Par ailleurs, dans le cadre de la nomination d’un nouvel administrateur rémunérations a formalisé une procédure de sélection des familial en remplacement de M. Jérôme Lescure dont le mandat arrive administrateurs indépendants qui a été approuvée par le Conseil à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024, le d’administration. Cette procédure est annexée au Règlement Comité Gouvernance et Rémunérations a auditionné le candidat intérieur du Conseil d’administration et vise à décrire le processus présenté par le courant Venelle. suivi en identifiant les différentes étapes de la sélection des futurs administrateurs indépendants du Conseil d’administration de SEB S.A. Le comité lors de sa réunion du 11 décembre 2023, a confirmé la candidature de M. François Mirallié en vue de proposer sa nomination 2 Pour assurer l’équilibre dans sa composition, le Conseil à l’Assemblée Générale du 23 mai 2024. d’administration prend notamment en compte la diversité et la complémentarité des profils, existants et à venir, nécessaires à son Détention du capital de la société par les efficacité et à son bon fonctionnement. administrateurs au 31 décembre 2023 Pour mettre en œuvre la procédure de sélection des administrateurs Au 31 décembre 2023, les administrateurs détiennent ensemble indépendants, le Conseil d’administration s’appuie sur le Comité 15,27 % du capital en AGO et 15,36 % du capital en AGE de la gouvernance et rémunérations. Ce dernier a toute latitude société, 16,63 % des droits de vote AGO théoriques et 16,74 % des pour examiner les suggestions du management et du Conseil droits de vote en AGE théoriques. Les dispositions de la Charte de d’administration, et pour faire réaliser par des conseils spécialisés l’administrateur et du Règlement intérieur du Conseil d’administration les études et benchmarks qui lui paraîtront appropriés. (la « Charte et Règlement intérieur ») selon lesquelles chaque Depuis l’exercice 2021, le présent Rapport sur le gouvernement administrateur doit détenir un nombre minimum d’actions SEB, d’entreprise de la société rend compte de l’application pratique de inscrites au nominatif pur, correspondant à environ deux ans de la procédure de sélection des administrateurs pour l’année écoulée. rémunération allouée à un administrateur sont respectées. Pour rappel, cette règle n’est pas applicable aux administrateurs représentant les En 2023, la procédure susmentionnée a été utilisée à deux reprises à salariés ni à l’administrateur représentant les salariés actionnaires. la suite du changement de deux représentants permanents au Conseil. Le Comité a auditionné le candidat de BPIFrance Investissement en remplacement de Mme Anne Guérin qui a quitté ses fonctions au sein de BPI. Il a confirmé la candidature de M. Guillaume Mortelier, lors de sa réunion du 2 octobre 2023. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 71 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ADMINISTRATEURS ADMINISTRATRICE SALARIÉS Thierry de La Tour d’Artaise SALARIÉS ACTIONNAIRES Nora Bey Brigitte Forestier Laurent Henry FÉDÉRACTIVE VENELLE INVESTISSEMENT Delphine Bertrand * CONSEIL VENELLE INVESTISSEMENT Damarys Braida D’ADMINISTRATION William Gairard GÉNÉRACTION Jérôme Lescure GÉNÉRACTION Caroline Chevalley Aude de Vassart Thierry Lescure ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Yseulys Costes PEUGEOT INVEST ASSETS ** Marie Ahmadzadeh Fonds Stratégique de Participations Catherine Pourre BPIFRANCE INVESTISSEMENT Guillaume Mortelier Jean-Pierre Duprieu Administrateurs salariés Membre du Comité stratégique et RSE Administrateurs familiaux Membre du Comité gouvernance et rémunérations Administrateurs indépendants Membre du Comité audit et conformité * Mme Delphine Bertrand a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 20 février 2024. ** Peugeot Invest Assets a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 26 février 2024, suite à la cession de sa participation au capital de SEB SA. Présidents fondateurs Frédéric Lescure † Henri Lescure † Emmanuel Lescure † 72 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE AU 31 DÉCEMBRE 2023 THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE Président du Conseil ■ Date de première nomination : d’administration AG du 3 mai 1999 ■ Date du dernier renouvellement : AG du 19 mai 2020 ■ Date de fin du mandat : AG 2024 2 Biographie Adresse professionnelle principale : Président du Conseil d’administration de SEB S.A., Thierry de La Tour d’Artaise est né en Campus SEB octobre 1954 à Lyon, il est diplômé de l’ESCP (promotion 1976) et est Expert-Comptable. 112, chemin du Moulin Carron Il est également Officier de la Légion d’Honneur. 69130 Écully – France Il commence sa carrière au sein d’Allendale Insurance aux États-Unis en 1976 comme Âge : 69 ans Contrôleur Financier avant d’intégrer, en 1979, le cabinet d’audit Coopers & Lybrand en Nationalité : Française qualité d’auditeur puis de Manager. Il entre ensuite dans le Groupe Chargeurs en 1983 Membre d’un Comité : Comité Stratégique où il sera successivement nommé Directeur Administratif et Financier puis Directeur et RSE (Président) Général des Croisières Paquet. Nombre d’actions SEB détenues : 522 707 En 1994, il rejoint le Groupe SEB aux fonctions de Directeur Général puis de Président- Directeur Général de Calor S.A. (1996). En 1999, il est nommé Vice-Président-Directeur Général du Groupe SEB. De 2000 au 30 juin 2022, il est Président-Directeur Général, et depuis le 1er juillet 2022, Président du Conseil d’administration de SEB S.A. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 au sein du Groupe SEB Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Société Fonctions et mandats exercés Société Fonctions et mandats exercés SEB Internationale (filiale à 100 % Haut Comité de Gouvernement Président à compter Président détenue par SEB S.A.) d’Entreprise du 1er juillet 2023 Zhejiang Supor CO., LTD* Président du Conseil Président à compter L’Entreprise des Possibles (Chine – filiale cotée détenue à d’administration et membre du 1er janvier 2024 82,64 % par SEB Internationale) du comité stratégique Représentant permanent Membre du Conseil de CIC – Lyonnaise de Banque de Sofinaction au Conseil WMF GmbH surveillance d’administration Président-Directeur Général Représentant permanent Groupe SEB Re et Administrateur Siparex Associés de SEB Alliance au Conseil Zhejiang Supor Water Heaters Administrateur d’administration Vice-Président Nouvel Institut Franco Chinois Président Zummo Innovaciones Mecanicas et Administrateur Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Président du Conseil Société Fonctions et mandats exercés La San Marco S.p.A. d’administration Membre du Conseil Président du Conseil Peugeot S.A. * Pacojet International AG de surveillance d’administration Holding HPP Président Président du Conseil ALATOR AG * Société cotée. d’administration Président du Conseil PACOTRADE AG d’administration SEB ALLIANCE Président GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 73 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration STANISLAS DE GRAMONT Directeur Général Adresse professionnelle principale : Biographie Campus SEB Diplômé de l’École supérieure des sciences économiques et commerciales 112, chemin du Moulin Carron (ESSEC Business School), Stanislas de Gramont a réalisé l’essentiel de sa carrière chez 69130 Écully – France Danone où il a exercé différentes fonctions de direction générale aussi bien en France Âge : 58 ans qu’à l’international. Nationalité : Française De 2014 à 2018, il est Directeur Général des opérations en Europe du groupe japonais Nombre d’actions SEB détenues : 23 994 Suntory Beverage & Food. Il rejoint le Groupe SEB fin 2018, en qualité de Directeur Général Délégué, en charge des fonctions commerciales et marketing du Groupe au niveau mondial. Stanislas de Gramont est nommé Directeur Général du Groupe SEB le 1er juillet 2022. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 au sein du Groupe SEB Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Société Fonctions et mandats exercés Société Fonctions et mandats exercés SEB Développement Président Aucun Aucun GROUPE SEB Ré Administrateur Président du Conseil de WMF GmbH surveillance Représentant de SEB DEVELOPPEMENT, elle-même Immobilière Groupe SEB Présidente de Immobilière Groupe SEB Zhejiang Supor CO., LTD* Administrateur et Membre du (Chine – filiale cotée détenue à Comité Stratégique 82,64 % par SEB Internationale) Président du conseil Lagostina d’administration Groupe SEB MEDIA Président STOREBOUND Administrateur 74 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration DELPHINE BERTRAND * Administratrice – membre du ■ Date de première nomination : Groupe Fondateur, adhérant à AG du 11 mai 2017 FÉDÉRACTIVE ■ Date du dernier renouvellement : AG du 19 mai 2022 ■ Date de fin du mandat : AG 2026 Biographie Adresse professionnelle principale : Titulaire d’une licence de Japonais, diplômée du CPEI de l’Institut National des Langues Campus SEB 2 et Civilisations Orientales (INALCO) et Maître praticien en PNL, Mme Delphine Bertrand a 112, chemin du Moulin Carron été en charge de communication et de veille sur l’actionnariat responsable, la RSE et la 69130 Écully – France gouvernance chez FÉDÉRACTIVE jusqu’en 2021. Âge : 58 ans Elle est co-fondatrice de la Fondation Première Pierre (FPP), créée en 2007, qui a vocation à Nationalité : Française soutenir des associations accompagnant des personnes fragilisées dans leur reconstruction, Membre d’un Comité : Non dans les domaines de l’habitat, de l’emploi, du handicap et de l’éducation. Nombre d’actions SEB détenues : Mme Delphine Bertrand est certifiée en gouvernance d’entreprise : « objectif administratrice » 18 362 (dont 7555 en nue-propriété) de l’EM Lyon. * Mme Delphine Bertrand a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 20 février 2024. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Aucun Membre du Conseil FÉDÉRACTIVE d’orientation NORA BEY Administratrice représentant ■ Date de première nomination : les salariés Comité Européen Groupe SEB 27 juin 2019 ■ Date du dernier renouvellement : Comité Européen Groupe SEB du 6 février 2023 ■ Date de fin du mandat : 2027 Adresse professionnelle principale : Biographie Campus SEB Diplômée d’un Master Marketing Vente du Conservatoire National des Arts et Métiers 112, chemin du Moulin Carron à Paris et certifiée CSCP Supply Chain Professional, elle travaille depuis 22 ans dans 69130 Écully – France différents métiers de la Supply Chain. Âge : 50 ans NPI (new product introduction leader)/ Optimisation du portefeuille produits/Gestion de la Nationalité : Française complexité industrielle et diversité commerciale/Responsable du S&OP (plan industriel et Membre d’un Comité : Non commercial) au sein de l’activité Articles culinaires/Planification des volumes par usines. Nombre d’actions SEB détenues : 110 Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années SEB Aucun Aucun GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 75 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration YSEULYS COSTES Administratrice indépendante ■ Date de première nomination : AG du 14 mai 2013 ■ Date du dernier renouvellement : AG du 20 mai 2021 ■ Date de fin du mandat : AG 2025 Adresse professionnelle principale : Biographie 28, Rue de Châteaudun Diplômée du Magistère de Sciences de Gestion et d’un DEA de marketing et stratégie de 75009 Paris – France l’Université Paris-IX Dauphine, Mme Yseulys Costes est P.-D.G. et fondatrice de Numberly Âge : 51 ans – Groupe 1000mercis. Elle a découvert internet en 1995 pendant ses études en MBA à Nationalité : Française la Robert O. Anderson School, États-Unis. Passionnée par la Data et le marketing, elle a fondé Numberly – Groupe 1000mercis pour proposer à ses clients des stratégies digitales Membre d’un Comité : innovantes à fort retour sur investissement, au moyen de dispositifs ciblés, multi-canal et Comité Audit et Conformité à l’impact mesurable. En tant que chercheur en marketing interactif, elle a été reçue à la Nombre d’actions SEB détenues : 825 Harvard Business School, aux États-Unis, et a enseigné dans plusieurs établissements (HEC, ESSEC, Paris Dauphine). Avant de fonder Numberly, elle a été l’auteur de nombreux ouvrages et articles sur les thèmes du marketing et des bases de données, et a été coordinatrice de l’IAB France à sa création. En 2014, elle s’installe à Palo Alto en Californie au cœur de l’Ad Tech pour développer Numberly, la filiale internationale du Groupe. Elle s’est établie à nouveau en France en 2018. Autres mandats et fonctions au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Société Fonctions et mandats exercés 1000mercis S.A. * Présidente-Directrice Générale Administratrice, membre du Comité Audit, membre du Numberly Présidente Kering S.A. * Comité des Nominations et Présidente du Conseil de Présidente du Comité des Ocito (Groupe 1000mercis) surveillance Rémunérations * Société cotée. 76 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration JEAN-PIERRE DUPRIEU Administrateur indépendant ■ Date de première nomination : AG du 22 mai 2019 ■ Date du dernier renouvellement : AG du 17 mai 2023 ■ Date de fin du mandat : AG 2027 Adresse professionnelle principale : Biographie Campus SEB Ingénieur agronome, diplômé de l’Institut National Agronomique (AgroParisTech) avec 2 112, chemin du Moulin Carron une spécialité « industries alimentaires », de l’Institut de Contrôle de Gestion et de 69130 Écully – France l’International Forum (Wharton), M. Jean-Pierre Duprieu est entré dans le groupe Air Liquide Âge : 71 ans en 1976. Il y a fait toute sa carrière en occupant diverses responsabilités commerciales, Nationalité : Française opérationnelles, stratégiques et de Direction Générale. En 2000, Jean- Pierre Duprieu est nommé Senior Vice-Président et membre du Comité exécutif du Groupe en charge Membre d’un Comité : Comité gouvernance de la région Europe Afrique et Moyen Orient. Puis pendant 5 ans, il est basé à Tokyo et rémunérations (Président) comme membre du Comité exécutif, Directeur de la zone Asie Pacifique et de la branche Nombre d’actions SEB détenues : 439 d’activité Mondiale Électronique. De retour d’Asie en 2010, il est nommé Directeur Général Adjoint, jusqu’à son départ à la retraite en 2016.Il assure alors la supervision des activités industrielles en Europe et des activités mondiales dans le domaine de la santé, ainsi que des fonctions groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Efficacité/ Achats. Il est actuellement Président du Conseil d’administration de Clariane, membre du Conseil de surveillance et Président du Comité des Rémunérations et des Nominations de Michelin et membre du Comité de Surveillance de Dehon. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Société Fonctions et mandats exercés Membre du Conseil de Aucun surveillance et * Société cotée. Michelin * Président du Comité des Rémunérations et des Nominations Président du Conseil Groupe Clariane * d’administration Membre du Comité de Dehon S.A.S. Surveillance GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 77 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration Siège social : PEUGEOT INVEST ASSETS * 66, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine – France Administrateur indépendant ■ Date de première nomination : 535 360 564 RCS Nanterre AG du 14 mai 2013 ■ Société par actions simplifiée au capital de ■ Date du dernier renouvellement : Nombre d’actions SEB détenues : 2 223 674 541 010 740 € AG du 20 mai 2021 ■ Date de fin du mandat : AG 2025 Renseignements Peugeot Invest Assets, est une société immatriculée depuis le 17 octobre 2011. Elle est détenue à 100 % par Peugeot Invest, société holding cotée à la Bourse de Paris, majoritairement détenue par le groupe familial Peugeot. Peugeot Invest Asset est représentée au sein du Conseil d’administration par Mme Marie Ahmadzadeh. * Peugeot Invest Assets a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 26 février 2024, suite à la cession de sa participation au capital de SEB SA. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Société Fonctions et mandats exercés Membre du Conseil de Vice-Président et membre Immobilière Dassault * IDI * surveillance du Conseil de surveillance IDI Emerging Markets Membre du Conseil de Financière Guiraud Président (Luxembourg) surveillance FFP LesGrésillons Gérant Membre du Conseil de Rothschild & Co Orpea* Administrateur surveillance LDPA Membre du Comité exécutif Lapillus II Administrateur Tikehau Capital advisors Administrateur Doctrine Censeur Censeur auprès du Conseil HSRV Membre du Comité consultatif Total Eren d’administration SPIE * Administrateur * Société cotée. Lisi * Administrateur Membre du Conseil Ynsect d’administration Membre du Comité de Finapolline surveillance 78 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration MARIE AHMADZADEH Représentante permanente de PEUGEOT INVEST ASSETS au Conseil d’administration Adresse professionnelle principale : Biographie 2 66, avenue Charles de Gaulle Diplômée d’ESCP Europe, Mme Marie Ahmadzadeh débute sa carrière chez Goldman 92200 Neuilly-sur-Seine – France Sachs à Londres en 2008 au sein des équipes de fusions & acquisitions et de financement. Âge : 38 ans Elle rejoint le Fonds Stratégique d’Investissement / Bpifrance Mid & Large Cap en 2011, Nationalité : Française puis CDC International Capital en 2014 en tant qu’investment manager. Membre d’un Comité : Depuis avril 2022, Mme Marie Ahmadzadeh est Managing Director chez Peugeot Invest, Comité Stratégique et RSE qu’elle a rejoint en 2015, et déploie à ce titre la stratégie de prise de participation minoritaire de long-terme en direct et avec les principaux partenaires de Peugeot Invest. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Société Fonctions et mandats exercés Class A Manager du Comité Représentant permanent Certares Redford GP S.à.r.l de direction de Peugeot Invest Assets, Tikehau Capital Advisor membre du Conseil Membre du Comité Redford USA II Holdings LLC d’administration de direction Représentant permanent de Total Eren Peugeot Invest Assets au CA en qualité de Censeur GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 79 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration BRIGITTE FORESTIER Administratrice représentant ■ Date de première nomination : les salariés actionnaires AG du 11 mai 2017 ■ Date du dernier renouvellement : AG du 20 mai 2021 ■ Date de fin du mandat : AG 2025 Adresse professionnelle principale : Biographie Campus SEB Diplômée d’un Master Ressources Humaines à l’Institut de Gestion Sociale de Lyon, 112, chemin du Moulin Carron Brigitte Forestier a rejoint le Groupe SEB en 1997. Elle a exercé différentes fonctions au sein des Ressources Humaines pour la société Calor puis Groupe SEB France et 69130 Écully – France Groupe SEB Retailing. Depuis 2018, Brigitte Forestier est Directrice des Ressources Âge : 52 ans Humaines du Campus SEB. Nationalité : Française Membre d’un Comité : Comité gouvernance et rémunérations Nombre d’actions SEB détenues : 120 Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Aucun Aucun Siège social : FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP) 93, Boulevard Haussmann Administrateur indépendant ■ Date de première nomination : 75008 Paris – France AG du 15 mai 2014 753 519 891 RCS Paris ■ SICAV à Conseil d’administration ■ Date du dernier renouvellement : Nombre d’actions SEB détenues : au capital de 400 000 € 2 620 575 AG du 19 mai 2020 ■ Date de fin du mandat : AG 2024 Renseignements Le FSP est un véhicule d’investissement de long terme dont l’objet est d’accompagner durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Pour cela le FSP prend des participations significatives au capital des entreprises et participe à leur gouvernance en siégeant à leur Conseil d’administration ou de surveillance et dans leurs comités spécialisés. Les actionnaires du fonds sont sept compagnies d’assurances françaises : BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, Natixis Assurances, Société Générale Assurances, et Suravenir. Le portefeuille du FSP, comprend notamment à ce jour dix participations dans le capital d’entreprises françaises de premier plan dans leur domaine de spécialités : Seb, Arkema, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Néoen, Valeo, Believe, Soitec et Verkor, ainsi que dans le Fonds Stratégique des Transitions, nouvellement créé. FSP est représenté au Conseil d’administration de la société par Mme Catherine Pourre. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Believe Administrateur Société Fonctions et mandats exercés Soitec Administrateur Arkema * Administrateur Verkor Administrateur Eutelsat Communications * Administrateur Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Tikehau Capital Advisors Administrateur Société Fonctions et mandats exercés Membre du Conseil de Zodiac Aerospace * Administrateur Tikehau Capital SCA * surveillance Administrateur par le biais Elior Group * Administrateur Safran de F&P société détenue en commun avec Peugeot Invest Neoen Administrateur * Société cotée. Valéo * Administrateur 80 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration CATHERINE POURRE Représentante permanente du FSP au Conseil d’administration Adresse professionnelle principale : Biographie 13 rue d’Amsterdam Diplômée de l’ESSEC, Expert-Comptable diplômée et titulaire d’un Diplôme de Droit de 2 L-1126 Luxembourg la Faculté Catholique de Paris, Mme Catherine Pourre commence sa carrière au sein de PricewaterhouseCoopers, où elle a été Partner de 1989 à 1999. Elle poursuit son activité Grand Duche du Luxembourg au sein de Cap Gemini en qualité de Directeur Général en charge du marché High Growth Âge : 66 ans Middle Market et de Membre du Comité exécutif France. Nationalité : Française Elle rejoint en 2002 le Groupe Unibail où elle occupe les fonctions de Directeur Général Membre d’un Comité : Adjoint en charge de la Finance, des Systèmes d’information, des Ressources Humaines, Comité Audit et Conformité (Présidente) de l’Organisation et de l’Ingénierie immobilière. De 2007 à 2013, elle exerce ensuite les Comité Stratégique et RSE fonctions de Directeur Général Fonctions Centrales et Membre du Directoire du Groupe Comité Gouvernance et Rémunérations Unibail-Rodamco, puis jusqu’en 2015 de Directeur de U&R Management BV, une filiale du groupe Unibail-Rodamco. Catherine Pourre est actuellement Membre du Conseil de Surveillance d’Unibail-Rodamco- Westfield NV et Administratrice du Groupe Bénéteau. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Société Fonctions et mandats exercés Membre du Conseil de Membre du Conseil Surveillance, Présidente du d’administration Unibail Rodamco Comité de la Gouvernance, Présidente du Comité d’Audit Westfield NV *(Pays-Bas) des Rémunérations et des Crédit Agricole S.A. * Nominations (Fin du mandat en mai 2022) Membre du Comité des Risques Membre du Comité d’Audit Membre du Comité Stratégie Membre du Conseil et RSE d’administration Membre du Conseil Beneteau S.A. * Présidente du Comité d’Audit d’administration Membre du Comité Présidente du Comité d’Audit Stratégique Crédit Agricole CIB Membre du Comité des CPO Services SARL Risques Gérante (fin de mandat mai 2023) (Luxembourg) Membre du Comité Nominations et Gouvernance Membre du Comité des Rémunérations Membre du Conseil Neopost S.A. * (désormais d’administration dénommé Quadient) Présidente du Comité des (fin de mandat septembre 2018) Rémunérations Membre du Comité d’Audit * Société cotée. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 81 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration Adresse professionnelle principale : GÉNÉRACTION 5 A, Chemin du Pâquier Administrateur – membre ■ Date de première nomination : 1231 Conches – Suisse du Groupe Fondateur AG du 22 mai 2019 Membre d’un Comité : Comité gouvernance et rémunérations ■ Date du dernier renouvellement : Nombre d’actions SEB détenues : 473 AG du 17 mai 2023 ■ Date de fin du mandat : AG 2027 Renseignements GÉNÉRACTION est une association d’actionnaires de droit suisse regroupant des actionnaires familiaux de SEB S.A., enregistrée le 16 avril 2017 au Registre du Commerce. Elle est représentée au sein du Conseil d’administration par Mme Caroline Chevalley. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Aucun Aucun CAROLINE CHEVALLEY Représentante permanente de GÉNÉRACTION au Conseil d’administration Adresse professionnelle principale : Biographie 5 A, Chemin du Pâquier Diplômée d’une Licence de Droit de l’Université de Lausanne, Mme Caroline Chevalley 1231 Conches – Suisse est Vice-Présidente de la S.A. FCL Investissements, société de participations financières. Elle est co-fondatrice et Présidente de GÉNÉRACTION, association d’actionnaires de Âge : 60 ans SEB S.A., créée en mai 2017. Nationalité : Française & Suisse Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Aucun Administratrice et Membre du FCL Investissements Comité de diversification Société Civile Immobilière Gérante Evermont GÉNÉRACTION Présidente du Comité exécutif 82 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration LAURENT HENRY Administrateur salarié ■ Date de première nomination : 13 octobre 2017 (élection par le Comité de groupe France – CGF) ■ Date du dernier renouvellement : juin 2021 ■ Date de fin du mandat : 2025 Biographie 2 Adresse professionnelle principale : Campus SEB Diplômé d’un Master Logistique à l’École Supérieure de Brest et titulaire d’une Maîtrise de 112, chemin du Moulin Carron Sciences économiques à la faculté de Caen, M. Laurent Henry a commencé sa carrière chez Moulinex et est entré dans le Groupe en 2001. Il a exercé différentes missions en 69130 Écully – France logistique et a été nommé Responsable logistique de l’usine de Mayenne en 2012. Âge : 56 ans Nationalité : Française Membre d’un Comité : Non Nombre d’actions SEB détenues : n/a Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Aucun Aucun GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 83 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration Siège social : BPIFRANCE INVESTISSEMENT 27/31, Avenue du Général Leclerc Administrateur indépendant ■ Date de première nomination : 94710 Maisons-Alfort Cedex – France AG du 19 mai 2022 Nombre d’actions SEB détenues : ■ Société par actions simplifiée au capital ■ Date de fin du mandat : AG 2026 2 900 000 (à travers le fonds LAC 1 SLP) de 20 000 000 € Renseignements BPIFRANCE INVESTISSEMENT est une société par actions simplifiée, enregistrée le 22 décembre 2000 au Registre du Commerce, spécialisée dans le secteur d’activité de la gestion de fonds. BPIFRANCE INVESTISSEMENT est représenté au sein du Conseil d’administration par M Guillaume Mortelier. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Membre du Conseil TERACT* d’administration Société Fonctions et mandats exercés Membre du Conseil Membre du Conseil ABEO* VERALLIA* d’administration d’administration Membre du Conseil Censeur du Conseil ADVICENNE PHARMA* VOYAGEURS DU MONDE* d’administration d’administration Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Membre du Conseil ALSTOM d’administration Société Fonctions et mandats exercés Membre du Conseil Membre du Conseil ARKEMA* ADOCIA* d’administration d’administration Membre du Conseil Membre du Conseil BALYO* ALBIOMA* d’administration d’administration Membre du Conseil BASTIDE LE CONFORT Membre du Conseil BENETEAU* d’administration MEDICAL* d’administration Membre du Conseil Membre du Conseil ELIS* EOS IMAGING* d’administration d’administration Membre du Conseil Censeur du Conseil EUROAPI* GENSIGHT BIOLOGICS* d’administration d’administration Membre du Conseil Censeur du Conseil EUTELSAT COMMUNICATIONS* NACON d’administration d’administration Membre du Conseil Membre du Conseil FERMENTALG* PIXIUM VISION* d’administration d’administration Membre du Conseil Censeur du Conseil FORSEE POWER* POXEL* d’administration d’administration Membre du Directoire et Membre du Conseil KAL RAY* SENSORION Conseil surveillance d’administration Censeur du Conseil Membre du Conseil MAAT PHARMA* SOITEC* d’administration d’administration Membre du Conseil Membre du Conseil MCPHY ENERGY* SUPERSONIC IMAGINE* d’administration d’administration Membre du Conseil Membre du Conseil MERSEN* TXCELL* d’administration d’administration Membre du Conseil Membre du Conseil METEX* VILMORIN &CIE d’administration d’administration Membre du Conseil * Société cotée. NACON* d’administration Membre du Conseil NEOEN* d’administration Membre du Conseil de SERGE FERRARI GROUP surveillance Membre du Conseil SPIE S.A.* d’administration 84 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration GUILLAUME MORTELIER Représentant permanent de ■ Désigné représentant permanent le BPIFRANCE INVESTISSEMENT 26 octobre 2023 au Conseil d’administration Adresse professionnelle principale : Biographie 27/31, Avenue du Général Leclerc Guillaume Mortelier est ancien élève de l’École polytechnique et diplômé de l’École 2 94710 Maisons-Alfort Cedex – France Nationale des Ponts et Chaussées. Âge : 46 ans Guillaume Mortelier commence sa carrière en 2003 au sein du cabinet Bain & Company Nationalité : Française à Paris et San Francisco où il mène des missions de développement d’entreprises en Europe et en Amérique du Nord. Entre 2007 et 2012, il réalise des investissements en Membre d’un Comité : fonds propres dans des ETI françaises au sein du fonds Astorg Partners puis dans des Comité Audit et Conformité entreprises à l’étranger (Méditerranée et Chine principalement) au sein de Proparco. Comité Stratégique et RSE En septembre 2012, Guillaume Mortelier rejoint CDC Entreprises, entité constitutive de Bpifrance dont il est nommé directeur du Développement puis directeur de la Stratégie et du Développement en 2014. En décembre 2017, il devient membre du comité de direction Mid & Large Cap, en charge de la création et de la gestion du Fonds Build-up International. Guillaume Mortelier est nommé directeur exécutif en charge de l’Accompagnement le 1er août 2018. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Société Fonctions et mandats exercés IPEMED Administrateur – Trésorier Managing Director – Mid & Bpifrance Large Cap Représentant permanent de Bpifrance Investissement * Société cotée. EUROAPI* au Conseil d’administration d’Euroapi GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 85 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration THIERRY LESCURE Administrateur – membre du ■ Date de première nomination : Groupe Fondateur, adhérant à AG du 22 mai 2019 GÉNÉRACTION ■ Date du dernier renouvellement : AG du 22 mai 2023 ■ Date de fin du mandat : AG 2027 Adresse professionnelle principale : Biographie Campus SEB Diplômé d’une Maîtrise de Droit des Affaires et Fiscalité à la faculté Panthéon Assas, 112, chemin du Moulin Carron d’un Master d’administration des entreprises à l’IAE de Paris ainsi que d’un programme Investment Strategies and Portfolio Management à la Wharton School et d’un programme 69130 Écully – France Advanced Asset Management à l’INSEAD, M. Thierry Lescure après une coopération Âge : 49 ans à Londres chez Tefal UK, a rejoint Yahoo France en 2001 en tant que responsable site Nationalité : Française (résident Suisse) Yahoo Finance puis en tant que Manager du pôle E-Commerce. Membre d’un Comité : Il rejoint ensuite Yahoo Europe en 2004 pour prendre la responsabilité des sites Yahoo Comité Stratégique et RSE Auto. Il quitte cette entreprise en 2006 pour mener la transformation digitale de Reed Nombre d’actions SEB détenues : 5 000 Business Information (Groupe Reed Elsevier) et créer de nouveaux relais de croissance en France et en Europe. Il accompagne ensuite des start-up dans leur développement. En 2016, il rejoint le family office Premium Assets SA, basé à Genève, en tant que Senior Asset Manager pour la gestion des actifs clients. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Société Fonctions et mandats exercés Membre du Conseil Aucelha SARL Gérant FCL Investissements d’orientation 50 Partners Membre du Comité Capital III GÉNÉRACTION Membre du Comité exécutif WILLIAM GAIRARD Administrateur – membre du ■ Date de première nomination : Groupe Fondateur, adhérant à AG du 12 mai 2015 VENELLE INVESTISSEMENT ■ Date du dernier renouvellement : AG du 22 mai 2023 ■ Date de fin du mandat : AG 2027 Adresse professionnelle principale : Biographie Campus SEB Diplômé de l’EM Lyon et titulaire d’un IUP « Maîtrise de Sciences de Gestion » de 112, chemin du Moulin Carron l’université Jean-Moulin de Lyon-III, M. William Gairard a occupé les fonctions de contrôleur de gestion et d’audit au sein de la société Pernod Ricard pendant sept ans. 69130 Écully – France Âge : 43 ans En 2012, il s’installe au Mexique où il devient entrepreneur. Il est aujourd’hui associé et Directeur Financier de Zumit (Mexique), société spécialisée dans l’automatisation digitale Nationalité : Française de process. Membre d’un Comité : Comité Stratégique et RSE Nombre d’actions SEB détenues : 95 070 (dont 27 502 en nue-propriété) Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Aucun Ecopro Solutions S.A. de C.V. Directeur Général (Mexique) Zumit (Mexique) Directeur Financier Membre du Conseil de VENELLE INVESTISSEMENT surveillance 86 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration JÉRÔME LESCURE Administrateur – membre du ■ Date de première nomination : Groupe Fondateur, adhérant à AG du 19 mai 2016 (administrateur de SEB S.A. de 1994 à 2005) VENELLE INVESTISSEMENT ■ Date du dernier renouvellement : AG 2020 ■ Date de fin du mandat : AG 2024 Adresse professionnelle principale : Biographie 2 Campus SEB Diplômé de l’École Spéciale d’Architecture de Paris, d’un Master en construction 112, chemin du Moulin Carron industrialisée de l’École Nationale des Ponts et Chaussées et d’un MBA d’HEC. M. Jérôme Lescure a exercé diverses fonctions de management et de direction dans des groupes 69130 Écully – France anglo-saxons avant de devenir associé de A.T. Kearney, société de conseil en stratégie. Âge : 63 ans Il rejoint ensuite la société Accenture en qualité de Directeur Général des activités de Nationalité : Française conseil pour la France. Membre d’un Comité : Depuis 2013, M. Jérôme Lescure est entrepreneur et investisseur. Il est aujourd’hui Comité Audit et Conformité Président de Neofor, groupe industriel de transformation du bois. Nombre d’actions SEB détenues : 38 757 Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Société Fonctions et mandats exercés Lavilla SARL Cogérant APICAP (antérieurement – OTC Président Asset Management S.A.S.) Représentant du Président NEOFOR S.A.S. Lavilla CAMSEL S.A.S. Président Additio S.A.S. Président Brassac Holding S.A.S. Président Membre du Conseil Les Bois du Midi S.A.S. Président MANUTAN HOLDING S.A.S de surveillance Ymagis S.A.* ; Active 3D ; Administrateur, représentant Inspirational Stores S.A. ; D3T ; permanent d’APICAP Groupe Archimen S.A.S. * Société cotée. AUDE DE VASSART Administratrice – membre du ■ Date de première nomination : Groupe Fondateur, adhérant AG du 22 mai 2019 à VENELLE INVESTISSEMENT ■ Date du dernier renouvellement : AG 2023 ■ Date de fin du mandat : AG 2027 Adresse professionnelle principale : Biographie Campus SEB Diplômée de l’ISEP et du MBA de HEC, Mme Aude de Vassart a commencé sa carrière 112, chemin du Moulin Carron en 2001 en tant qu’ingénieur électronique en Angleterre, chez STMicroelectronics puis chez SuperH. Elle rentre en France en 2003 pour rejoindre Texas Instruments où elle 69130 Écully – France exerce diverses fonctions en R&D puis en Marketing, avant de devenir Responsable Âge : 45 ans Marketing chez Oberthur Technologies pendant 6 ans. Nationalité : Française De 2018 à 2021, Mme Aude de Vassart dirige l’activité « mobilité urbaine », assurant la Membre d’un Comité : Non production et commercialisation de cartes de transport chez IDEMIA, leader de l’identité Nombre d’actions SEB détenues : 51 724 augmentée. (dont 19 560 en nue-propriété) Depuis février 2021, Mme Aude de Vassart est Vice-Présidente des ventes et de l’excellence client chez Linxens. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Société Fonctions et mandats exercés Membre du Conseil de Alliance OSPT (Allemagne) Administratrice VENELLE INVESTISSEMENT surveillance MECAFIN Gérante GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 87 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration Siège social : VENELLE INVESTISSEMENT 72, rue du Faubourg Saint-Honoré Administrateur – membre du ■ Date de première nomination : 75008 Paris – France Groupe Fondateur 27 avril 1998 414 738 070 RCS Paris ■ Date du dernier renouvellement : Membre d’un Comité : ■ Société par actions simplifiée au capital AG du 19 mai 2020 Comité gouvernance et rémunérations de 1 875 368,34 € Nombre d’actions SEB détenues : 19 687 ■ Date de fin du mandat : AG 2024 Renseignements VENELLE INVESTISSEMENT est une société holding familiale de contrôle, immatriculée le 9 décembre 1997. Elle est représentée au sein du Conseil d’administration de SEB S.A. par Mme Damarys Braida. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du Groupe SEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Aucun Aucun DAMARYS BRAIDA Représentante permanente de VENELLE INVESTISSEMENT au Conseil d’administration Adresse professionnelle principale : Biographie 72, rue du Faubourg Saint-Honoré Diplômée de l’École des Mines de Paris, Mme Damarys Braida est entrée chez L’Oréal 75008 Paris – France en 1991 pour créer le laboratoire d’actifs capillaires. Après avoir occupé différentes Âge : 56 ans fonctions au sein de la Recherche, elle y dirige depuis 2022 le pilotage stratégique Nationalité : Française mondial de l’Innovation. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du GroupeǾSEB Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années Société Fonctions et mandats exercés Société Fonctions et mandats exercés VENELLE INVESTISSEMENT Présidente VENELLE PLUS Directrice Générale 88 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration NOUVELLE CANDIDATURE PROPOSÉE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 MAI 2024 FRANÇOIS MIRALLIÉ Membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT Adresse professionnelle principale : Biographie 2 Campus SEB Ingénieur civil, diplômé de l’École des Mines de Paris et de l’Advanced Management 112, chemin du Moulin Carron Program de Wharton, François Mirallié dispose d’une large expérience de direction financière de sociétés internationales dans des secteurs d’activité très divers. Il a 69130 Écully – France notamment été directeur financier de Ion Beam Applications (société cotée à la Bourse Âge : 61 ans de Bruxelles), de MediMedia (auparavant détenue par Vivendi), de Vizada (ex-filiale Nationalité : Française d’Orange),de Zodiac Marine & Pool, et de Customs Sensors & Technologies (ex-filiale Nombre d’actions SEB détenues : 14 182 de Schneider Electric), De 2016 à 2023, il est Directeur financier de Worldwide Flight Services (WFS), leader mondial du fret aérien (logistique au sol, services aéroportuaires). Depuis 2023, il est Directeur général adjoint de SATS, société singapourienne de services aéroportuaires et restauration ayant acquis WFS. À ce titre, il est membre du Comité de Direction et participe au conseil d’administration de SATS. Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2023 en dehors du GroupeǾSEB WFS Ground Handling Solutions Membre du Comité Spain S.L.U de Direction Fonctions et mandats Société Membre du Comité exercés WFS Limited de Direction Membre du Comité SATS* Membre du Comité de Direction WFS Holdings Inc. de Direction Membre du Comité WFS Global SAS Membre du Comité de Direction WFS Express Inc. de Direction Membre du Comité WFS Belgium NV Membre du Comité de Direction WFS Receivables Finance, LLC de Direction Cargo Airport Services Membre du Comité Canada Inc. de Direction Membre du Comité Oxford Electronics, Inc. de Direction Membre du Comité WFS (Bengaluru) Private Limited Foster Management Advisory Sarl Gérant de Direction Membre du Comité Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années WFS Ireland de Direction Société Fonctions et mandats exercés Membre du Comité Membre du Comité WFS Italia SRL Vita Holding S. à. r. l. de Direction de Direction World Flight Services Membre du Comité Groupe Worldwide Flight Services Membre du Comité Aeroportuario’s SA de Direction (WFS) de Direction * Société cotée. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 89 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ADMINISTRATEURS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Nombre de mandats dans Nombre d’autres d’actions sociétés Durée du détenues au cotées au Indépen- Date de 1re Échéance mandat au Membre d’un Nationalité Age Sexe 31/12/2023 31/12/2023 dance nomination du mandat 31/12/2023 Comité Président du Conseil d’administration THIERRY DE LA Stratégique et TOUR D’ARTAISE Française 69 H 522 707 0 - 1999 2024 24 RSE (Président) Administrateurs DELPHINE BERTRAND (1) Française 58 F 18 362 0 - 2017 2026 6 - Audit YSEULYS COSTES Française 51 F 825 1 √ 2013 2025 10 et conformité Gouvernance et JEAN-PIERRE Rémunérations DUPRIEU Française 71 H 439 2 √ 2019 2027 4 (Président) PEUGEOT INVEST ASSETS (MARIE Stratégique et AHMADZADEH) (2) Française 38 F 2 223 674 (3) 0 √ 2013 2025 10 RSE Audit et conformité (Présidente), Stratégique et RSE, FSP (CATHERINE Gouvernance et POURRE) Française 66 F 2 620 575 (3) 2 √ 2014 2024 9 Rémunérations BPIFRANCE Audit et INVESTISSEMENT conformité (GUILLAUME Stratégique et MORTELIER) Française 46 H 2 900 000 (3) 1 √ 2022 2026 1 RSE Stratégique et WILLIAM GAIRARD Française 43 H 95 070 0 - 2015 2027 8 RSE GÉNÉRACTION (CAROLINE Française Gouvernance et CHEVALLEY) & Suisse 60 F 473 (3) 0 - 2019 2027 4 Rémunérations Audit et JÉRÔME LESCURE Française 63 H 38 757 0 - 2016 2024 7 conformité Stratégique et THIERRY LESCURE Française 49 H 5 000 0 - 2019 2027 4 RSE AUDE DE VASSART Française 45 F 51 724 0 - 2019 2027 4 - VENELLE INVESTISSEMENT (DAMARYS Gouvernance et BRAIDA) Française 56 F 19 687 (3) 0 - 1998 2024 25 Rémunérations Administrateur représentant les salariés actionnaires BRIGITTE Gouvernance et FORESTIER Française 52 F 120 0 - 2017 2025 6 Rémunérations Administrateurs représentant les salariés NORA BEY Française 50 F 110 0 - 2019 2027 4 - LAURENT HENRY Française 56 H N/A 0 - 2017 2025 6 - (1) Mme Delphine Bertrand a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 20 février 2024. (2) Peugeot Invest Assets a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 26 février 2024, suite à la cession de sa participation au capital de SEB SA. (3) Nombre d’actions détenues par l’administrateur personne morale. 90 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration RENOUVELLEMENT, NOMINATION, DÉMISSION ET RÉVOCATION DES ADMINISTRATEURS EN 2023 Renouvellements et nominations Conformément à l’article 17 des statuts de la société et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’échelonnement des mandats des administrateurs est organisé de manière à permettre aux actionnaires de se prononcer régulièrement et fréquemment sur la composition du Conseil d’administration et à éviter tout renouvellement en bloc. Cette organisation permet d’assurer la continuité du fonctionnement du Conseil d’administration et favorise un renouvellement harmonieux et régulier de ses membres. Au cours de l’exercice écoulé, l’Assemblée générale du 17 mai 2023 a renouvelé pour une durée de 4 ans les mandats d’administrateur de 2 Mme Aude de Vassart, MM. Jean-Pierre Duprieu, William Gairard, Thierry Lescure, et GÉNÉRACTION représentée par Mme Caroline Chevalley. Démission Aucun administrateur n’a présenté sa démission au cours de l’exercice 2023. Deux changements de représentants permanents sont intervenus en 2023. M. Guillaume Mortelier a été désigné représentant permanent de BPIFRANCE IINVESTISSEMENT en remplacement de Mme Anne Guérin. Mme Marie Ahmadzadeh a été nommée représentante permanente de Peugeot Invest Assets en remplacement de M.Bertrand Finet. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Départ Nomination Renouvellement Lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2023, renouvellement du mandat de Jean-Pierre DUPRIEU, William GAIRARD, GÉNÉRACTION représentée par N/A N/A Caroline CHEVALLEY, Thierry LESCURE et Aude de VASSART GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 91 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration SYNTHÈSE DE L’ÉCHELONNEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS Administrateur Assemblée 2024 Assemblée 2025 Assemblée 2026 Assemblée 2027 Thierry de La Tour d’Artaise • Delphine Bertrand (1) • Nora Bey • Yseulys Costes • Jean-Pierre Duprieu • Brigitte Forestier • PEUGEOT INVEST ASSETS (Marie Ahmadzadeh) (2) • FSP (Catherine Pourre) • William Gairard • GÉNÉRACTION (Caroline Chevalley) • Laurent Henry • BPIFRANCE INVESTISSEMENT (Guillaume Mortelier) • Thierry Lescure • Jérôme Lescure • Aude de Vassart • VENELLE INVESTISSEMENT (Damarys Braida) • (1) Mme Delphine Bertrand a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 20 février 2024. (2) Peugeot Invest Assets a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 26 février 2024, suite à la cession de sa participation au capital de SEB SA. ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL Absence de condamnations ou de sanctions D’ADMINISTRATION EN 2023 À la connaissance de la société, aucun des administrateurs ou des membres de la Direction Générale, au cours des cinq dernières Les propositions de renouvellements et/ou nominations années : d’administrateurs formulées par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations, pour être ■ n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une soumises à l’Assemblée générale annuelle du 23 mai 2024 sont incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée reprises au chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement par des autorités réglementaires ; Universel. ■ n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires DÉCLARATIONS DES ADMINISTRATEURS d’un émetteur ; ■ n’a été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, Liens familiaux à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation. Les administrateurs membres du Groupe Fondateur sont tous des descendants, directs ou par alliance, de M. Frédéric Lescure ou de Absence de conflits d’intérêts M. Henri Lescure, Présidents fondateurs. À la connaissance de la société et en application de sa politique de gestion des conflits d’intérêts décrite ci-après, il n’existe aucun Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de SEB S.A., d’administration et les membres du Comité de Direction Générale et des membres des organes d’administration et de la Direction Générale du Comité exécutif. et leurs intérêts privés. Contrats de services Aucun membre du Conseil d’administration ou de la Direction Générale n’est lié par un contrat de services avec SEB S.A. ou l’une de ses filiales qui prévoirait l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 92 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration Conventions réglementées applicables en la matière. Celle-ci fait l’objet de mises à jour régulières notamment afin d’intégrer toute évolution des textes. Cette Charte a Aucune convention réglementée n’a été autorisée au cours de également fait l’objet d’une traduction en anglais afin d’améliorer sa l’exercice 2023. Les conventions préalablement autorisées et diffusion. dont l’exécution s’était poursuivie ont toutes pris fin au cours de l’exercice 2022. À l’issue du Conseil d’administration du 19 décembre 2013, le secrétaire du Conseil d’administration, M. Philippe Sumeire, a Descriptif de la procédure d’évaluation des été désigné afin d’assumer le rôle de déontologue pour tous ceux, conventions portant sur des opérations courantes administrateurs ou salariés, qui auraient des doutes sur l’application conclues à des conditions normales des dispositions de droit boursier les concernant. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS 2 de commerce à l’occasion de sa réunion du 22 juillet 2020, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations a approuvé et mis en place une procédure permettant Avec cinq administrateurs indépendants, soit plus d’un tiers des d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations administrateurs (les administrateurs salariés et les administrateurs courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien salariés actionnaires étant exclus de ce calcul), la composition du ces conditions. Cette procédure vise d’une part, à rappeler le Conseil d’administration est conforme aux recommandations du Code cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées, et AFEP-MEDEF selon lesquelles « Dans les sociétés contrôlées, la part d’autre part, à identifier et à qualifier les conventions à soumettre des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers ». à la procédure des conventions réglementées afin de les distinguer La qualité d’indépendant de chaque administrateur est examinée des conventions libres, dites « conventions courantes conclues à par le Comité gouvernance et rémunérations préalablement à des conditions normales », qui doivent faire l’objet d’une évaluation leur nomination ou au renouvellement de leur mandat mais aussi régulière au regard des dispositions légales. La présente procédure annuellement lors de l’évaluation du Conseil d’administration. a pour objectif d’éviter tout potentiel conflit d’intérêts à l’égard du Groupe SEB. L’examen s’effectue notamment à l’aide d’un « Guide de sélection » destiné à s’assurer, préalablement à toute proposition de nomination À ce titre, il a été décidé d’appliquer cette procédure à toutes les ou de renouvellement, que le candidat répond à l’ensemble des conventions conclues, non seulement par la société mère SEB S.A. critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF tels que mais également par ses filiales contrôlées, avec les mandataires décrits ci-dessous : sociaux ou actionnaires de SEB S.A. ■ ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Un examen des flux financiers intervenus entre la société et les la société, ni salarié, ni dirigeant mandataire social exécutif ou personnes intéressées au sens de la réglementation est réalisé administrateur d’une société que la société consolide, de sa société par le Comité gouvernance et rémunérations qui rend compte mère ou d’une société consolidée par cette société mère et ne annuellement, dans le cadre de la procédure d’évaluation régulière pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes (critère 1) ; des conventions courantes conclues à des conditions normales, au ■ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans Conseil d’administration. En cas de doute sur la qualification d’une laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat convention, la vérification du respect du caractère courant et des d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel conditions normales est effectuée par le Comité gouvernance et ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l’ayant rémunérations afin, le cas échéant, que le Conseil d’administration été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur mette en œuvre la procédure des conventions réglementées. (critère 2) ; Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation. ■ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE significative de l’activité (critère 3) ; ■ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social La Charte et le Règlement intérieur du Conseil d’administration (critère 4) ; sensibilisent les administrateurs au respect de la réglementation boursière et notamment aux règles relatives à l’utilisation et à la ■ ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours communication d’informations sensibles ou privilégiées. des cinq années précédentes (critère 5) ; ■ ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans Le Groupe SEB a par ailleurs adopté une Charte de déontologie (critère 6) ; boursière qui présente de manière détaillée les obligations s’imposant aux administrateurs, aux personnes ayant des liens personnels étroits ■ un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré avec ceux-ci, aux dirigeants de la société et à certains collaborateurs comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en qui pourraient être amenés à détenir de manière habituelle des numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance informations sensibles, conformément aux lois et règlements de la société ou du Groupe (critère 7) ; et GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 93 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration ■ des administrateurs représentant des actionnaires importants de La procédure relative à la gestion des conflits d’intérêts (présentée la société ou sa société mère peuvent être considérés comme ci-dessus) lui permet également de se prononcer chaque année sur indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au l’existence éventuelle d’un conflit d’intérêts et de s’assurer que les contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en administrateurs indépendants n’entretiennent aucune relation avec capital ou en droits de vote, le Conseil, sur Rapport du Comité la société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre gouvernance et rémunérations, s’interroge systématiquement sur l’exercice de sa liberté de jugement. la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition Ainsi, après avoir pris connaissance des conclusions du Comité du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts gouvernance et rémunérations et examiné la situation individuelle potentiel (critère 8). des administrateurs au regard des critères définis par le Code AFEP- Les conclusions de l’examen mené par le Comité gouvernance et MEDEF, le Conseil d’administration lors de sa réunion du 21 février rémunérations sont ensuite transmises au Conseil d’administration 2024 a considéré que Mme Yseulys Costes, M. Jean-Pierre Duprieu, afin que celui-ci puisse statuer. Mme Marie Ahmadzadeh, représentante permanente de Peugeot Invest Assets, M. Guillaume Mortelier représentant permanent de BPIFRANCE INVESTISSEMENT, et Mme Catherine Pourre, représentante permanente de FSP avaient la qualité d’administrateurs indépendants. SITUATION DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE Mme Marie Ahmadzadeh M. Guillaume Mortelier Mme Yseulys M. Jean-Pierre (PEUGEOT (BPIFRANCE Mme Catherine Critères Costes Duprieu INVEST ASSETS) INVESTISSEMENT) Pourre (FSP) Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes √ √ √ √ √ Critère 2 : Mandats croisés √ √ √ √ √ Critère 3 : Relations d’affaires significatives √ √ √ √ √ Critère 4 : Lien familial √ √ √ √ √ Critère 5 : Commissaire aux comptes √ √ √ √ √ Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans √ √ √ √ √ Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif √ √ √ √ √ Critère 8 : Statut de l’actionnaire important √ √ √ √ √ Qualification retenue par le Conseil d’administration Indépendante Indépendant Indépendant Indépendante Indépendante (Dans ce tableau, √ représente un critère d’indépendance satisfait et × représente un critère d’indépendance non satisfait.) Outre les critères définis par le Code AFEP-MEDEF, la société veille en Ces derniers s’engagent en effet, aux termes de la Charte et Règlement pratique à ce que le fonctionnement et l’organisation des travaux du intérieur « à maintenir leur indépendance d’analyse, de jugement, de Conseil d’administration permettent à l’ensemble des administrateurs décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, un exercice plein et entier de leur liberté de jugement. pouvant s’exercer sur eux ». 94 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Comme lors des exercices précédents, le Comité gouvernance et rémunérations a examiné le flux d’affaires entre certaines sociétés Afin de prévenir et d’identifier tout risque de conflit d’intérêts, que du Groupe SEB et la société Numberly – Groupe 1000mercis dont ce soit au moment de la nomination, en cours de mandat ou lors du Mme Yseulys Costes est Présidente-Directrice Générale. Ce flux renouvellement des administrateurs, différentes procédures ont été d’affaires correspond à des prestations de publicité et de marketing formalisées. interactif sollicitées par Groupe SEB France pour l’exécution de ses plans d’activation. En 2016, le Comité gouvernance et rémunérations À l’occasion de la nomination ou du renouvellement des a revu l’historique de cette relation d’affaires ainsi que la manière dont administrateurs, le Comité gouvernance et rémunérations vérifie le elle était gérée par les équipes opérationnelles. Il a également vérifié respect des critères définis par le Code AFEP-MEDEF, tels qu’exposés le processus de sélection et les raisons ayant motivé le choix de ci-dessus, identifie les risques de conflits d’intérêts et s’assure que les collaborer avec Numberly – Groupe 1000mercis. Ce même examen points d’attention éventuellement identifiés ne sont pas susceptibles 2 a été mené en 2020, préalablement à la proposition de renouveler de générer un conflit d’intérêts. le mandat de Mme Yseulys Costes, le Comité gouvernance et La situation individuelle des administrateurs est en outre examinée rémunérations a notamment relevé que : chaque année à l’aide d’un questionnaire individuel soumis à l’analyse ■ la relation entre SEB et Numberly – Groupe 1000mercis est du Comité gouvernance et rémunérations. Ce dernier rend compte de antérieure au mandat social de Mme Yseulys Costes ; ses conclusions au Conseil d’administration qui est ainsi éclairé sur la situation de chaque administrateur. ■ la gestion de la relation est exclusivement confiée aux équipes opérationnelles ; Au terme des déclarations annuelles soumises à l’examen du Comité gouvernance et rémunérations du 6 févier 2024 et du Conseil ■ SEB n’est pas un client significatif de Numberly – Groupe d’administration du 21 février 2024, aucune situation de conflit 1000mercis. d’intérêts n’a été identifiée. Numberly – Groupe 1000mercis bénéficie d’un positionnement de référence sur le marché du marketing interactif. Le chiffre d’affaires En cours d’exercice du mandat, l’administrateur est par ailleurs annuel réalisé par Numberly avec le Groupe SEB s’établit à 4,9 millions tenu d’exercer ses fonctions dans le strict respect de l’intérêt d’euros HT pour 2023, en baisse par rapport à 2022. Il représente social. Dès lors, tout administrateur est tenu d’informer le Conseil environ 6,5 % du chiffre d’affaires total HT de Numberly et 0,06 % du d’administration si un conflit d’intérêts apparaît au moment de la chiffre d’affaires HT consolidé du Groupe SEB. communication de l’ordre du jour d’une réunion, ou en cours de réunion. Le Conseil d’administration, le cas échéant hors la présence En considération des éléments qui précèdent, le Conseil de l’administrateur concerné, doit alors statuer sur la participation d’administration, lors de sa réunion du 21 février 2024 a considéré de l’administrateur au débat et/ou au vote sur les points concernés que cette relation d’affaires n’était pas de nature à remettre en cause de l’ordre du jour, conformément aux dispositions de la Charte et du l’indépendance de jugement de Mme Yseulys Costes et a écarté Règlement intérieur. toute hypothèse de conflit d’intérêts, confirmant ainsi sa qualité d’administrateur indépendant. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 95 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration Les informations requises par le Code AFEP/MEDEF concernant l’assiduité individuelle des membres du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2023 figurent dans le tableau ci-après : Conseil d’administration Comité Audit et Comité Gouvernance Comité Stratégique (7 réunions) Conformité et Rémunérations et RSE Thierry DE LA TOUR D’ARTAISE 100 % 100 % Delphine BERTRAND 100 % Yseulys COSTES 100 % 100 % Jean-Pierre DUPRIEU 71 % 100 % PEUGEOT INVEST ASSETS (Bertrand FINET) 80 % 100 % 100 % PEUGEOT INVEST ASSETS (Marie AHMADZADEH) (1) 100 % 100 % FSP (Catherine POURRE) (2) 100 % 100 % 100 % 100 % BPIFRANCE INVESTISSEMENT (Anne GUERIN) 100 % 100 % 100 % BPIFRANCE INVESTISSEMENT (Guillaume MORTELIER) (3) 100 % 100 % 100 % William GAIRARD 100 % 100 % GÉNÉRACTION (Caroline CHEVALLEY) 100 % 100 % Jérôme LESCURE 100 % 100 % Thierry LESCURE 100 % 100 % Aude DE VASSART 100 % VENELLE INVESTISSEMENT (Damarys BRAIDA) 100 % 100 % Brigitte FORESTIER 100 % 100 % Nora BEY 86 % Laurent HENRY 100 % TOTAL 96,5 % 100 % 100 % 100 % (1) Mme Marie Ahmadzadeh a été désignée représentante permanente de Peugeot Invest Assets en remplacement de M. Bertrand Finet à compter du 26 octobre 2023. (2) Mme Catherine Pourre a été nommée au Comité gouvernance et rémunérations à compter du 26 octobre 2023. (3) M. Guillaume Mortelier a été désigné représentant permanent de BPI France Investissement en remplacement de Mme Anne Guérin à compter du 26 octobre 2023. 96 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 16 membres >1/3 d’administrateurs 54 % de femmes 7 réunions 96,5 % de taux indépendants en 2023 d’assiduité 2 *Chiffres clés au 31 décembre 2023 ATTRIBUTIONS ET RÉUNIONS DU CONSEIL La présence systématique de dirigeants du Groupe à l’occasion des D’ADMINISTRATION réunions permet aux administrateurs de bénéficier de tout complément d’information nécessaire ainsi que des réponses précises et concrètes aux questions qui pourraient survenir lors des discussions. Attributions du Conseil d’administration Sans se limiter aux opérations de croissance externe, le Conseil En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code d’administration demeure au cœur de tout projet sortant du cadre de la de commerce ainsi que des statuts de la société, le Conseil stratégie annoncée dès lors que celui-ci représente un investissement d’administration détermine les orientations de l’activité de la société significatif. et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en Conformément aux suggestions d’amélioration dégagées à l’issue prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de de l’évaluation du Conseil d’administration réalisée chaque année, son activité ; il se saisit de toutes questions intéressant la bonne le Conseil d’administration dispose d’un créneau spécialement réservé marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la à un séminaire annuel à l’occasion duquel des thèmes transversaux concernent, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs sont examinés sur proposition des administrateurs. (Évolution de expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires. la distribution et du e-commerce, stratégies, feuilles de route de la Le Conseil d’administration procède également aux contrôles et direction Innovation). Enfin, un Comité stratégique et RSE a été créé vérifications qu’il juge opportuns. en juillet 2022. Sur proposition du Président, et en application des dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’administration, l’approbation Réunions du Conseil d’administration préalable du Conseil d’administration est nécessaire dès lors qu’il s’agit de déterminer les orientations stratégiques, les budgets, les Le Conseil d’administration s’est réuni 7 fois en 2023 dont une fois à structures de Direction et les opérations de croissance externe du distance. Le taux d’assiduité s’est élevé à 96,5 %. Le taux d’assiduité Groupe. individuel de chacun des administrateurs figure dans le tableau des administrateurs figurant en page 96 du présent chapitre. S’agissant néanmoins des décisions relatives à l’utilisation éventuelle des délégations de l’Assemblée générale visant à augmenter le capital, D’une manière générale, les séances s’articulent autour du calendrier le Conseil d’administration a décidé, à titre de règle interne et compte suivant : tenu de leur importance, qu’elles devaient être prises à la majorité ■ février : examen des comptes annuels de l’exercice écoulé, qualifiée des 13/16e de ses membres présents ou représentés. approbation du budget de l’année en cours, reporting sur la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions Un Conseil d’administration au cœur de la courantes conclues à des conditions normales et de contrôle des stratégie conventions réglementées, projets des résolutions et convocation de l’Assemblée générale annuelle, suivi des objectifs de mixité ; S’agissant plus particulièrement des orientations stratégiques, la Charte et Règlement intérieur précisent que « le Conseil ■ avril : examen des résultats trimestriels, analyse de l’actionnariat, d’administration arrête la stratégie du Groupe ». Il est par conséquent visite d’un site industriel ou d’une filiale commerciale ou industrielle à consulté et invité à se prononcer préalablement à toute décision l’étranger, dans la mesure du possible, politique de développement de nature stratégique. Cette attribution positionne le Conseil durable et examen du Rapport RSE ; d’administration au cœur de la stratégie et assure un juste équilibre ■ mai : réunion à l’issue de l’Assemblée générale annuelle pour des pouvoirs. l’approbation du programme annuel d’actions de performance et Afin de favoriser sa compréhension des enjeux stratégiques, le Conseil l’activation de toute délégation conférée par l’Assemblée générale d’administration bénéficie d’une information détaillée sur l’activité et annuelle ; les résultats du Groupe à l’occasion de chaque réunion. Il bénéficie ■ juillet : examen des comptes semestriels ; également toute l’année d’informations relatives à ses performances ■ octobre : examen des résultats trimestriels, compte rendu financières, à son univers boursier et financier, à ses produits ou des travaux du Comité audit et conformité dédiés aux sujets encore à son univers concurrentiel. de conformité et de contrôle interne et Séminaire du Conseil d’administration depuis son instauration en 2020 ; GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 97 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration ■ décembre : examen des comptes à fin octobre, compte rendu Afin de favoriser l’assiduité des administrateurs aux réunions, la du Comité gouvernance et rémunérations sur l’évaluation, société a mis en place les dispositifs suivants : la composition du Conseil d’administration, la gestion des conflits ■ élaboration et communication du calendrier des réunions du Conseil d’intérêts, revue Annuelle des Ressources Humaines, politique de d’administration ainsi que des Comités au moins un an à l’avance ; diversité. ■ possibilité de participer aux réunions par voie téléphonique ou par Une réunion annuelle est traditionnellement organisée sur l’un des visioconférence en cas d’empêchement. sites du Groupe SEB, en France ou à l’étranger, comme indiqué ci-dessus. En 2023, elle s’est tenue à Plonéourn-Lanvern, en Bretagne À l’issue de l’évaluation du Conseil d’administration, qui s’est déroulée à proximité du siège de l’usine Krampouz, filiale fabricant des crêpières en fin d’année 2023, les administrateurs se sont dits extrêmement et des planchas. satisfaits de l’organisation des réunions notamment du calendrier des réunions, de l’interaction avec le management ou encore du matériel Par ailleurs, depuis 2019, il a été décidé de mettre en place, une fois mis à disposition. par an, un Séminaire du Conseil d’administration à l’occasion duquel des thèmes sont présentés. Le choix des thèmes retenus s’effectue sur consultation préalable des administrateurs. En 2023, ont été SECRÉTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION présentés la stratégie du portefeuille des marques et des produits du Groupe et l’univers de SEB ALLIANCE, véhicule d’investissement du Afin de garantir son bon fonctionnement, le Conseil d’administration Groupe crée en 2011. désigne un secrétaire, pouvant être choisi en dehors des administrateurs. À cet effet, M. Philippe Sumeire, Directeur Général Afin de favoriser certaines délibérations, et dès lors que cela s’avère Juridique du Groupe, a été désigné le 16 décembre 2011 pour nécessaire, les réunions du Conseil d’administration ainsi que de ses assumer cette fonction et a pour mission d’assister le Président du Comités peuvent se dérouler hors la présence du Président. Conseil d’administration dans l’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités. Il intervient notamment pour planifier les réunions, déterminer les ordres du jour, diffuser les informations et rédiger les procès-verbaux. COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration est doté de trois Comités spécialisés destinés à l’assister dans les domaines pour lesquels des compétences et réunions spécifiques sont nécessaires : le Comité Audit et Conformité, le Comité Gouvernance et Rémunérations et le Comité Stratégique et RSE. Une revue de la composition de ces comités est réalisée annuellement lors de l’évaluation du conseil d’administration. Le Comité audit et conformité au 31 décembre 2023 4 membres 75 % d’administrateurs 5 réunions 100 % Assiduité aux réunions indépendants en 2023 du comité COMPOSITION PRÉSIDENCE Mme Catherine Pourre (représentante permanente du FSP) Administratrice indépendante MEMBRES Yseulys Costes Administratrice indépendante Guillaume Mortelier (représentant permanent de BPIFrance) Administrateur indépendant Jérôme Lescure Administrateur familial Les membres du Comité audit et conformité disposent des systèmes d’information, des RH, de l’organisation et de l’ingénierie compétences financières nécessaires à l’exercice de leurs fonctions immobilière. du fait de leur expertise dans ce domaine et de leur expérience ■ Directeur exécutif de BPI France, M. Guillaume Mortelier possède professionnelle : une expertise financière confirmée, acquise notamment au sein de ■ Présidente du Comité depuis 2014, Mme Catherine Pourre fonds d’investissement. apporte sa solide expertise financière acquise au long de sa ■ Mme Yseulys Costes et M. Jérôme Lescure, respectivement carrière, notamment lorsqu’elle était Directrice Générale Adjointe Présidente-Directrice Générale du Groupe Numberly et Président du du Groupe Unibail-Rodamco en charge de la Finance, des Groupe Neofor, ont pu acquérir une expertise en matière financière et gestion des risques par leur fonction de dirigeant d’entreprise. 98 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration MISSIONS ET ATTRIBUTIONS À l’issue de ses réunions, le Comité audit et conformité dresse un Afin de conduire au mieux les missions spécifiques qui lui sont compte rendu adressé à l’ensemble des administrateurs, afin qu’ils confiées, et conformément aux recommandations du Code AFEP- soient pleinement informés du contenu de ses discussions ainsi que MEDEF, chacun des membres dispose d’une compétence financière de ses conclusions et recommandations. ou comptable. Depuis 2018, compte tenu de l’augmentation des prérogatives Les missions du Comité audit et conformité s’articulent autour des attribuées au Comité audit et conformité, il a été décidé qu’une attributions suivantes : réunion supplémentaire serait fixée chaque année, en général au mois d’octobre, afin de consacrer davantage de temps aux sujets ■ examiner et informer le Conseil d’administration en matière liés à la cartographie des risques et aux problématiques transverses d’identification, de traitement et d’évaluation des principaux risques de conformité, notamment en matière de lutte contre la corruption. encourus par le Groupe ; De plus, depuis 2021, une réunion supplémentaire sur les résultats du ■ examiner la politique de contrôle interne, les programmes annuels d’audit interne et leurs conclusions et formuler toute contrôle interne est ajoutée dans le calendrier annuel des réunions de ce Comité, en général au mois de janvier. 2 recommandation à cet égard ; PRINCIPAUX TRAVAUX ■ s’assurer de la pertinence et de la fiabilité des méthodes comptables utilisées pour arrêter les comptes annuels et semestriels ; Dans le cadre de ses prérogatives, le Comité audit et conformité a, comme tous les ans, examiné en 2023 : ■ porter un jugement sur la qualité des comptes présentés au Conseil ; ■ les projets d es comptes annuels au 31 décembre 2022 et semestriels au 30 juin 2023, avant leur présentation au Conseil ■ examiner les procédures mises en place par le Groupe en d’administration ; matière de conformité et de lutte contre la fraude et la corruption, les programmes de formation et d’audit déployés pour en ■ l’essentiel des textes législatifs ou réglementaires, rapports et assurer le respect, procéder à toutes évaluations et faire toutes commentaires français et étrangers en matière de gestion des recommandations à cet effet ; risques, de contrôle interne et d’audit ; ■ participer à la préparation du choix du collège des Commissaires aux ■ la nature et le résultat des travaux des Commissaires aux comptes ; comptes, superviser la procédure de sélection des Commissaires leurs observations et recommandations en matière de contrôle aux comptes et veiller à leur indépendance. interne ; Le Comité audit et conformité peut solliciter des avis ou consultations ■ l’examen des missions qu’ils ont accomplies en plus de leur mission de la part d’experts extérieurs afin de l’éclairer sur des points légale de révision des comptes ; spécifiques. ■ la revue des principales conclusions des audits internes réalisés Le Comité audit et conformité se tient en présence des Commissaires en 2023 ; aux comptes, du Directeur Général Adjoint Finances, du Directeur de ■ la revue du plan d’action du contrôle interne ; l’Audit et du contrôle interne, de la Directrice Comptabilité et Fiscalité ■ la proposition de planning des missions d’audit interne en 2024 ; ainsi que du Secrétaire du Conseil d’administration. ■ la cartographie et l’analyse des risques majeurs ; Pour des considérations logistiques et organisationnelles, les ■ la cartographie des risques anticorruption réunions du Comité audit et conformité ont généralement lieu un jour avant l’examen des comptes semestriels et annuels par le Conseil Il ressort de ce qui précède, que le Comité audit et conformité a été : d’administration. Néanmoins, tous les documents utiles aux réunions ■ informé par les Commissaires aux comptes du contenu ainsi que du Comité audit et conformité sont transmis en amont des réunions, des conclusions de leur audit et mis en mesure d’échanger avec permettant ainsi aux membres du Comité audit et conformité d’en eux ; prendre connaissance avant la réunion et de préparer les délibérations ■ mis en mesure, à l’aide des présentations effectuées par le Directeur du Conseil d’administration sur les comptes. Général Adjoint Finances et son équipe, de connaître et d’apprécier L’examen des comptes est accompagné d’une présentation des les risques et les engagements hors bilan significatifs de la société. Commissaires aux comptes soulignant les points principaux des résultats de leurs diligences, des options comptables retenues, ainsi que d’une présentation décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatif, y compris climatiques. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 99 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration Le Comité gouvernance et rémunérations au 31 décembre 2023 5 membres 50 % d’administrateurs 6 réunions 100 % Assiduité aux réunions indépendants en 2023 du comité COMPOSITION PRÉSIDENCE Jean-Pierre Duprieu Administrateur indépendant MEMBRES Caroline Chevalley (Courant Généraction) Administratrice familiale Damarys Braida (Courant Venelle) Administratrice familiale Brigitte Forestier Administratrice représentant les salariés actionnaires Catherine Pourre (représentante permanente du FSP) Administratrice indépendante MISSIONS ET ATTRIBUTIONS Lorsque cela s’avère nécessaire, le Comité gouvernance et Les missions du comité gouvernance et rémunérations s’articulent rémunérations peut solliciter des avis ou consultations de la part autour des attributions suivantes : d’experts extérieurs afin de l’éclairer sur des points spécifiques. ■ émettre des recommandations relatives à la composition du Les réunions du Comité gouvernance et rémunérations se tiennent Conseil d’administration, à la nomination ou au renouvellement habituellement en présence de M. Thierry de La Tour d’Artaise des administrateurs, à l’organisation et aux structures du Groupe ; (sauf lorsque le Comité délibère sur sa situation personnelle), de la Directrice des Ressources Humaines ainsi que du Secrétaire du ■ examiner, mettre en œuvre et évaluer la procédure destinée à Conseil d’administration. sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche Dans le cadre de ses travaux relatifs à la composition du Conseil auprès de ces derniers ; d’administration, le Comité gouvernance et rémunérations examine chaque candidature notamment au regard des critères suivants : ■ réaliser un reporting annuel et une évaluation de la mise en œuvre de cette procédure au Conseil d’administration ; ■ la composition de l’actionnariat ; ■ émettre des recommandations relatives à la politique de ■ la compétence, l’expérience et la représentativité du candidat ; non-discrimination et de diversité notamment en matière de ■ la diversité des expériences réunies au sein du Conseil représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des d’administration ; instances dirigeantes et d’objectifs de mixité ; ■ le respect de la politique de diversité ; ■ établir et assurer le suivi des plans de succession, en particulier ■ la représentation équilibrée hommes/femmes ; des dirigeants et mandataires sociaux ; ■ primauté de l’intérêt social ; ■ proposer la politique de rémunération des mandataires sociaux et examiner celle afférente aux principaux cadres dirigeants ; ■ collégialité, équilibre, agilité et efficacité du Conseil. ■ proposer la mise en place et les modalités des plans de souscription, En outre, la sélection des administrateurs indépendants de d’achat d’actions et d’actions de performance ; SEB S.A. est réalisée conformément à la procédure formalisée par le Comité gouvernance et rémunérations, approuvée par le Conseil ■ émettre des recommandations sur des questions de Gouvernance d’administration et annexée au Règlement intérieur du Conseil et/ou d’Éthique ; d’administration. ■ examiner, mettre en œuvre et évaluer la procédure d’examen des Après chaque réunion, le Comité gouvernance et rémunérations conventions courantes conclues à des conditions normales et de dresse un compte rendu détaillé auquel les administrateurs peuvent contrôle des conventions réglementées ; avoir accès, afin qu’ils soient pleinement informés du contenu de ■ dans le cadre de la prévention des conflits d’intérêts, examiner ses discussions ainsi que de ses conclusions et recommandations. les critères afin de qualifier un administrateur d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la Direction, la société ou le Groupe. 100 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration PRINCIPAUX TRAVAUX Plans de succession Au cours de l’année 2023, les principaux travaux du Comité À l’issue des travaux liés à la dissociation, le Comité a débuté ses gouvernance et rémunérations ont été les suivants ; réflexions sur les plans de succession du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général. En matière de gouvernance, le Comité a : ■ revu les candidatures des administrateurs dont la nomination ou le Succession du Président : le comité a travaillé sur un profil type de renouvellement sont proposés à l’Assemblée générale ; Président et a mandaté les représentants des courants familiaux de dresser une liste de candidats potentiels. ■ sélectionné le cabinet extérieur qui a dirigé l’évaluation annuelle du Conseil et revu les questionnaires de l’évaluation proprement dite ; Succession du Directeur Général : le Comité a examiné lors de sa séance de décembre, l’évolution des équipes dirigeantes et le vivier ■ examiné les réponses fournies par les administrateurs à l’occasion des talents du Groupe. Le Directeur Général a été associé à ces du questionnaire annuel destiné à la prévention et à l’identification 2 travaux. des conflits d’intérêts et émis des recommandations sur la relation d’affaires entre le Groupe SEB et la société Numberly – Groupe Ces travaux sur les plans de succession se poursuivront en 2024. 1000mercis dont Mme Yseulys Costes est Présidente-Directrice Le Comité a également arrêté une procédure spécifique en cas Générale ; de remplacement du Président du Conseil d’administration et du ■ examiné divers rapports sur le thème de la gouvernance et apprécié Directeur Général en situation d’urgence. Cette procédure sera revue leurs conséquences sur celle du Groupe SEB ; régulièrement et le cas échéant actualisée. ■ procédé à une revue annuelle des Ressources Humaines ; En matière de rémunérations, le Comité a : ■ examiné les candidatures aux postes de Direction à pourvoir ; ■ apprécié la performance du Directeur Général, et des autres ■ formulé des recommandations quant à la composition du Comité membres du Comité exécutif ; de Direction Générale, du Comité exécutif et au suivi des objectifs ■ fait des recommandations sur la politique de rémunération 2024 de mixité. du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général ; ■ revu la réalisation des conditions de performance du plan d’actions de performance 2021 ; ■ recommandé les conditions de performance du plan d’actions de performance 2024, adoptées par le Conseil d’Administration du 21 février 2024, comprenant pour la première fois des objectifs en matière de responsabilité sociale et environnementale, ■ revu la politique de rémunération des administrateurs pour 2024. Le Comité Stratégique et RSE au 31 décembre 2023 6 membres 50 % d’administrateurs 3 réunions 100 % Assiduité aux réunions indépendants en 2023 du comité COMPOSITION PRÉSIDENCE Thierry de La Tour d’Artaise Président MEMBRES Catherine Pourre (représentante permanente du FSP) Administratrice indépendante William Gairard (Courant Venelle) Administrateur familial Thierry Lescure (Courant Généraction) Administrateur familial Guillaume Mortelier (représentant permanent de BPIFrance) Administrateur Indépendant Marie Ahmadzadeh (représentante permanente de Peugeot Invest Assets) Administratrice indépendante GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 101 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration MISSIONS ET ATTRIBUTIONS Avant chaque réunion, les administrateurs peuvent également Les missions du Comité Stratégique et RSE créé en juillet 2022, consulter les documents relatifs aux différents points à l’ordre du jour. s’articulent autour des attributions suivantes : À l’issue de l’évaluation du Conseil d’administration 2023 , les ■ examine les orientations stratégiques élaborées par le management ; administrateurs ont réaffirmé leur satisfaction quant à la qualité de l’information transmise pour accomplir leur mission et ont exprimé leur ■ effectue une veille concurrentielle et analyse les projets de extrême satisfaction quant à l’outil mis à leur disposition. croissance externe ; ■ évalue la politique RSE du groupe (définit les objectifs et engagements, mesure les progrès accomplis et met en place des FORMATION DES ADMINISTRATEURS outils de mesure de la performance extra-financière). Dès leur nomination, chaque administrateur reçoit un accès à PRINCIPAUX TRAVAUX l’application dédiée aux réunions du Conseil d’administration et Au cours de l’année 2023, le Comité Stratégique et RSE a : des Comités afin de pouvoir consulter un ensemble de documents. De plus, une formation à l’outil digital utilisé pour l’organisation des ■ examiné les conclusions du processus d’orientation stratégique réunions est proposée afin de pouvoir appréhender au mieux l’outil du groupe ; et s’informer et préparer les réunions du Conseil d’administration. ■ revu la stratégie globale de croissance externe du groupe ; Par ailleurs, un parcours d’intégration est proposé aux nouveaux ■ défini la feuille de route de la stratégie climat ; administrateurs comprenant des actions de formation relatives aux ■ détaillé le planning des réunions pour l’année 2024. métiers et spécificités du Groupe, notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants. INFORMATION DES ADMINISTRATEURS À la suite de l’évaluation annuelle 2022, plusieurs administrateurs avaient exprimé le souhait de recevoir une formation sur la Conformément aux dispositions de la Charte et du Règlement intérieur méthodologie et les agrégats financiers destinés à mesurer la « l’administrateur doit recevoir toute l’information pertinente nécessaire performance financière du Groupe. Cette formation a été organisée à l’exercice de sa mission ». Le Président veille ainsi à ce que les au mois décembre avec deux responsables de la Finance du Groupe administrateurs disposent des informations et documents nécessaires SEB. Ainsi, 12 administrateurs ont pu participer à l’une des deux à l’exercice plein et entier de leur mission. sessions proposées en présentiel. Afin d’assurer une transmission optimale et confidentielle des Par ailleurs, les membres du Conseil d’administration ont participé, informations et de favoriser l’efficience du Conseil d’administration, lors du 1er trimestre 2024, à une formation concernant les dernières la société a adopté, en 2017, une application permettant un accès évolutions de la RSE, avec un focus sur la nouvelle réglementation simple et sécurisé aux documents à l’aide de tablettes numériques. CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Cette formation Les administrateurs peuvent ainsi à tout moment accéder aux a été réalisée par un intervenant extérieur avec la participation de la documents préparatoires aux réunions, aux informations récurrentes Direction du Développement Durable du Groupe. laissées à leur disposition et suivre les réunions sur leurs tablettes Lors de cette session ont été présentées les nouvelles obligations de numériques. Cette démarche s’inscrit par ailleurs dans un objectif de reporting liées à la CSRD ainsi que les missions et les responsabilités développement durable et de digitalisation du Groupe. du Conseil, du Comité audit et conformité et du Comité stratégique et Le Président veille ainsi à ce que les informations relatives aux RSE. La séance s’est achevée par un temps de questions/réponses. Assemblées générales, les publications financières, les ventes et De plus, les administrateurs représentant les salariés et l’administratrice résultats, les consensus et la synthèse des recommandations des représentant les salariés actionnaires ont bénéficié de formations analystes financiers mais également les communiqués du Groupe externes réalisées auprès l’Institut français des administrateurs soient portés à leur connaissance via cette application. Une revue (IFA) et peuvent bénéficier de toute formation relative à leurs de presse est par ailleurs publiée chaque mois, dans laquelle les droits et obligations en tant qu’administrateur, conformément à la administrateurs retrouvent des informations complètes sur le réglementation en vigueur. Groupe et son univers économique et concurrentiel. Cette revue de presse comporte par ailleurs une rubrique dédiée au développement Depuis l’évaluation 2019 du Conseil d’administration, un Séminaire durable afin de sensibiliser les administrateurs aux enjeux liés à la du Conseil d’administration a été instauré une fois par an et a responsabilité économique et sociale du Groupe. pour vocation d’organiser des rencontres avec les membres du Comité exécutif sur des thématiques choisies sur proposition des Le logiciel est régulièrement mis à jour et amélioré grâce à de administrateurs. Ce Séminaire permet d’approfondir certains sujets et nouvelles fonctionnalités afin de s’adapter au mieux aux attentes de former davantage les administrateurs vis-à-vis des préoccupations des administrateurs et permettre une organisation et une préparation du Groupe. Il se tient en général en octobre. optimale des réunions. Une section dédiée à la gouvernance leur permet par ailleurs à tout moment de se référer au Code AFEP-MEDEF, à la Charte et au Règlement intérieur, au Code éthique du Groupe, à la Charte de déontologie Boursière et aux statuts de la société. 102 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION trimestre 2023 à une évaluation formalisée de son fonctionnement et ET DES ADMINISTRATEURS de celui de ses trois comités avec l’aide d’un cabinet extérieur. MÉTHODOLOGIE DE L’ÉVALUATION : Évaluation annuelle 2023 par un cabinet extérieur ■ un projet de questionnaire électronique, adapté au Conseil et à ses Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, de la Charte trois Comités a été élaboré et envoyé à l’ensemble des membres ; et du Règlement intérieur, le Conseil d’administration procède depuis ■ les réponses au questionnaire ont été analysées par le cabinet 2003 à une évaluation annuelle formalisée de son fonctionnement. extérieur afin d’élaborer un guide d’entretien adapté aux résultats ; Celle-ci permet notamment de s’assurer du fonctionnement optimal ■ le cabinet a ensuite conduit des entretiens individuels avec les du Conseil d’administration ainsi que l’adéquation entre les missions administrateurs et le Directeur Général qui se sont déroulés sur dévolues au Conseil d’administration, les attentes des administrateurs un mois ; 2 et l’intérêt de la société. ■ une restitution du rapport d’évaluation a été présentée au Comité Pour la première fois, et conformément à la recommandation du gouvernance et rémunérations du 6 février 2024 puis au Conseil Comité Gouvernance et Rémunérations, le Conseil a procédé au 4ème d’administration du 21 février 2024. LES PRINCIPALES CONCLUSIONS DE CETTE ÉVALUATION SONT LES SUIVANTES : PRINCIPAUX ATOUTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Relation forte entre le Conseil et l’équipe Les administrateurs sont extrêmement satisfaits de leur relation de travail avec l’équipe de direction de direction. Les administrateurs se montrent satisfaits de la répartition des rôles entre le Président et le Succès de la dissociation entre le Directeur Général, ainsi que de la complémentarité de leurs profils. Ils soulignent également Président et le Directeur Général le respect mutuel qui existe entre eux. La dissociation est perçue comme un succès. Fonctionnement des Comités Les administrateurs sont unanimes quant à l’efficacité des trois Comités spécialisés (Audit Conformité, Gouvernance Rémunérations, et Stratégique RSE) ainsi que leur pertinence. Le Comité Stratégique RSE a notamment permis au Président d’exercer les missions spécifiques qui lui ont été associées tout en collaborant avec l’équipe dirigeante. De plus, ils soulignent le travail exemplaire des présidents de ces Comités. Culture du Conseil Les administrateurs considèrent la culture du Conseil comme un élément différenciant et essentiel de son efficacité. Ils la décrivent comme bienveillante, humaniste, éthique et reposant sur des valeurs profondément familiales riches de leur histoire et de l’importance accordée au capital humain. PRINCIPAUX DÉFIS À VENIR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Renforcer les compétences individuelles Créer une grille de compétences pour le Conseil des administrateurs et l’impact du Renforcer le processus d’intégration et/ou de formation des administrateurs. Conseil Développement durable et RSE Coordonner les travaux des comités sur les sujets RSE. Processus de succession des équipes Poursuivre les efforts d’identification des talents internes pour renouveler les équipes de dirigeantes direction. CHARTE DE L’ADMINISTRATEUR ET Charte de l’administrateur RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL La Charte de l’administrateur précise le rôle et les devoirs incombant à D’ADMINISTRATION chaque administrateur, qu’il accepte dès le début de son mandat. La Charte de l’administrateur et le Règlement intérieur du Conseil Les points principaux contenus dans cette Charte concernent : le respect et la défense de l’intérêt social, l’assiduité, le traitement des d’administration ont été arrêtés dans leur première version en 2003. éventuels conflits d’intérêts, l’accès à l’information, la confidentialité et Ce document unique comprend deux parties, l’une dédiée aux règles l’indépendance d’analyse et le rappel du régime légal des informations de conduite applicables aux administrateurs, l’autre aux règles de privilégiées dont le détail ainsi que les règles applicables sont explicités fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités. dans la Charte de déontologie boursière dont le contenu est résumé en Ce document est actualisé régulièrement et a fait l’objet d’une mise page 93 du présent document d’enregistrement universel. à jour en 2021 pour y annexer la procédure formalisée de sélection des administrateurs indépendants. Il a encore été complété et mis à Règlement intérieur jour en 2022 notamment avec la création du Comité Stratégique et Le Règlement intérieur ayant vocation à assurer le bon fonctionnement RSE et les changements dans la composition des autres comités. du Conseil d’administration est également porté à la connaissance de chaque administrateur au début de son mandat et est mis à disposition Les principales dispositions de la Charte et Règlement intérieur sont sur la plateforme sécurisée réservée à l’organisation des réunions du reprises ou présentées au cours des différents thèmes du présent Conseil d’administration. chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. Il traite de la composition, du fonctionnement, du rôle et des missions Par ailleurs, la Charte de l’administrateur et le Règlement intérieur du Conseil d’administration et des comités, ainsi que de la politique de du Conseil d’administration sont consultables sur le site internet du rémunération de l’administrateur. Groupe dans la rubrique « Gouvernance ». Il décrit en annexe le calendrier détaillé des séances programmées du Conseil d’administration et des comités. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 103 2 Gouvernement d’entreprise Composition, organisation etbfonctionnement du Conseil d’administration MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES EN ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Il est rappelé que les articles 32 et 33 des statuts définissent les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale conformément à la réglementation en vigueur. Ainsi, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou de s’y faire représenter dans les conditions définies par les statuts dont un résumé figure dans le chapitre 7 « Informations sur la société et le capital ». MISE EN ŒUVRE DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Toutefois, certaines dispositions n’ont pas été retenues pour les raisons expliquées dans le tableau ci-dessous : Recommandations AFEP-MEDEF écartées Justifications Articles 15.1, 17.1 : Proportions d’administrateurs indépendants Le Comité gouvernance et rémunérations est initialement composé dans le Comité des nominations et le Comité des rémunérations. de quatre membres au maximum dont deux administrateurs Le Comité des nominations et le Comité des rémunérations indépendants, et compte tenu de la structure de l’actionnariat de doivent être composés majoritairement d’administrateurs la société, de deux administrateurs représentant les actionnaires indépendants. de référence. De ce fait, le Comité gouvernance et rémunérations est composé à parité entre administrateurs indépendants et représentants du concert familial. Par ailleurs, le Président du Comité gouvernance et rémunérations est indépendant. Le Comité gourvernance et rémunération accueille depuis 2022 un nouveau membre en la personne d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. 104 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Organes de direction du Groupe 2.4 Organes de direction du Groupe COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE Stanislas de Gramont Directeur Général Cyril Buxtorf Directeur Général Adjoint, Produits et Innovation Olivier Casanova Richard Lelièvre Directeur Général Adjoint, Finances Directeur Général Adjoint, Industrie 2 Cathy Pianon Directrice Générale Adjointe, Affaires Publiques & Communication Delphine Segura-Vaylet Directrice Générale Adjointe, Ressources Humaines En charge de l’exécution de la stratégie arrêtée par le Conseil d’administration, le Comité de Direction Générale (CDG) définit les grandes orientations du Groupe. COMITÉ EXÉCUTIF Stanislas de Gramont Directeur Général Cyril Buxtorf Directeur Général Adjoint, Produits et Innovation Olivier Casanova Directeur Général Adjoint, Finances Richard Lelièvre Directeur Général Adjoint, Industrie Cathy Pianon Directrice Générale Adjointe, Affaires Publiques & Communication Delphine Segura-Vaylet Directrice Générale Adjointe, Ressources Humaines John Cheung Directeur Général de Supor Bernd Laudahn Directeur Général Grande Europe Pierre-Armand Lemoine Directeur Général Articles culinaires Olivier Naccache Directeur Général Marchés émergents, Asie et Pacifique Oguzhan Olmez Directeur Général Amérique du Nord Vincent Rouiller Directeur Général Innovation Philippe Sumeire Directeur Général Juridique, Secrétaire du Conseil d’administration Martin Zouhar Directeur Général machines à café professionnelles et Hôtel Le Comité exécutif (COMEX) assure la mise en œuvre des politiques définies par le CDG, globalement et dans leur périmètre respectif. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 105 2 Gouvernement d’entreprise Organes de direction du Groupe POLITIQUE DE MIXITÉ AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES ET REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES En application des dispositions de l’article 8 du Code AFEP-MEDEF, Le Conseil d’administration a pris acte des objectifs de mixité sur proposition de la Direction Générale et après examen par le proposés ainsi que des modalités de mise en œuvre (plan d’action Comité gouvernance et rémunérations, le Conseil d’administration et horizon de temps). à l’occasion de sa réunion du 21 février 2024 a revu la politique de L’atteinte des objectifs fait l’objet d’un suivi par le Conseil mixité au sein de ses instances dirigeantes selon le détail suivant : d’administration et d’un point sur l’avancement et l’atteinte des ■ périmètre retenu : le périmètre des instances dirigeantes retenu résultats obtenus à chaque exercice. Ainsi à l’occasion de sa réunion regroupe le Comité de Direction Générale et le Comité exécutif dont du 4 décembre 2023, le Comité gouvernance et rémunérations a la composition et les missions sont reprises ci-avant ; réalisé un état des lieux de ces objectifs puis a rendu compte des ■ objectifs fixés et horizon de temps : pérenniser la mixité globale des résultats obtenus au Conseil d’administration lors des réunions du instances dirigeantes en maintenant une représentation de femmes 19 décembre 2023 et du 21 février 2024. minimum de 25 % au sein du Comité de Direction Générale et de Au 31 décembre 2023, compte tenu du départ de la directrice 20 % au sein du Comité exécutif avec un horizon temps fixé à 2024 ; financière, le pourcentage de mixité a baissé au sein des deux ■ modalités de mise en œuvre : le Groupe favorise depuis plusieurs instances dirigeantes. Ainsi le pourcentage de femmes au sein du : années la féminisation de la population de managers, ce qui devrait ■ Comité de Direction Générale est de 25 % (1 femmes et deux faciliter la réalisation des objectifs exposés ci-dessus. L’égalité hommes) contre 50 % au 31 décembre 2022 ; professionnelle entre les femmes et les hommes fait en effet partie ■ Comité exécutif est de 13 % (deux femmes et treize hommes) intégrante de la politique de non-discrimination et de promotion contre 20% au 31 décembre 2022. de la diversité conduite par le Groupe. En 2019, il a renforcé sa démarche avec le plan d’engagement mondial Gender Diversity. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 2° La féminisation des instances dirigeantes et le développement des du Code de commerce, les informations sur la manière dont la société talents féminins constituent une partie des leviers qui permettront met en œuvre sa politique de mixité de façon globale notamment de renforcer la politique mixité soutenue par le Groupe depuis les résultats en matière de mixité quant à l’accès aux postes à forte plusieurs années. responsabilité figurent dans le présent Document d’Enregistrement Universel, chapitre 3, pages 172-173. 106 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération 2.5 Politique de rémunération Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de En outre, selon le principe du vote ex post, l’Assemblée générale commerce, la présente section décrit la politique de rémunération ordinaire du 23 mai 2024 sera appelée à approuver : des mandataires sociaux. ■ en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, Cette politique, conforme à l’intérêt social de la société, repose sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code les valeurs historiques du Groupe et contribue à promouvoir son de commerce telles que présentées dans le présent Rapport sur le développement et sa performance à long terme. gouvernement d’entreprise de la société (voir chapitre 8) ; Cette section fait partie intégrante du Rapport sur le gouvernement ■ en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, d’entreprise mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. pour chaque dirigeant mandataire social, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les 2 avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou Au titre de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et selon le attribués au titre du même exercice (voir chapitre 8). principe du vote ex-ante, l’Assemblée générale ordinaire du 23 mai 2024, est appelée à approuver, sur la base du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la politique de rémunération des administrateurs (voir chapitre 8). TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC LES TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS TELS QUE PRÉSENTÉS DANS LA POSITION-RECOMMANDATION N° 2021-02 DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS ET DANS LE CODE AFEP-MEDEF DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES Tableau de synthèse des rémunérations dues et des options et Tableau 1 – synthèse des rémunérations et des actions versées ou attribuées à M. Thierry de La Tour d’Artaise p. 114 options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif Tableau de synthèse des rémunérations dues et des options et actions versées ou attribuées à M. Stanislas de Gramont p. 119 Tableau récapitulatif des rémunérations versées ou attribuées à Tableau 2 – tableau récapitulatif des rémunérations M. Thierry de La Tour d’Artaise p. 114 de chaque dirigeant mandataire social exécutif Tableau récapitulatif des rémunérations versées ou attribuées à M. Stanislas de Gramont p. 119 Tableau 3 – tableau sur les rémunérations perçues Rémunération des membres du Conseil d’administration – montants par les mandataires sociaux non exécutifs versés au titre de l’exercice 2023 p. 108 Tableau 4 – options de souscription ou d’achat Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au titre d’actions attribuées durant l’exercice à chaque de 2023 à M. Thierry de La Tour d’Artaise p. 116 dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au titre et par toute société du Groupe de 2023 à M. Stanislas de Gramont p. 121 Options de souscription ou d’achat d’actions levées en 2023 par Tableau 5 – options de souscription ou d’achat M. Thierry de La Tour d’Artaise p. 116 d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif Options de souscription ou d’achat d’actions levées en 2023 par M. Stanislas de Gramont p. 121 Actions de performance attribuées au titre de 2023 à Tableau 6 – actions de performance attribuées durant M. Thierry de La Tour d’Artaise p. 116 l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe Actions de performance attribuées au titre de 2023 à M. Stanislas de Gramont p. 121 Actions de performance définitivement acquises en 2023 pour Tableau 7 – actions de performance devenues M. Thierry de La Tour d’Artaise p. 116 disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif Actions de performance définitivement acquises en 2023 pour M. Stanislas de Gramont p. 121 Tableau 8 – historique des attributions d’options Historique des attributions de souscription ou d’achat d’actions aux de souscription ou d’achat d’actions dirigeants mandataires sociaux p. 126 Tableau 8 bis – options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix par ces derniers premiers salariés non-mandataires sociaux p. 383 Tableau 9 – historique des attributions d’actions Historique des attributions d’actions de performance aux dirigeants de performance mandataires sociaux p. 127 Rémunérations variables pluriannuelles versées Tableau 10 – tableau récapitulatif des rémunérations à M. Thierry de La Tour d’Artaise p. 116 variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif Rémunérations variables pluriannuelles versées à M. Stanislas de Gramont p. 121 Tableau 11 – Informations sur les dirigeants mandataires sociaux Informations générales sur les dirigeants mandataires sociaux p. 128 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 107 2 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par Aucune autre rémunération n’est octroyée aux administrateurs. Ils le Conseil d’administration, sur proposition du Comité gouvernance bénéficient par ailleurs de la prise en charge des frais d’hébergement et rémunérations. En 2024, les rémunérations perçues par les et de déplacement engagés dans le cadre de leur participation aux administrateurs ont suivi le même principe de répartition que lors de réunions. l’exercice précédent, à savoir une partie fixe à hauteur de 40 % et une Depuis l’Assemblée générale 2022, l’enveloppe globale autorisée partie variable calculée au prorata de l’assiduité des administrateurs au titre des rémunérations allouées aux membres du Conseil aux réunions du Conseil d’administration ainsi qu’à celles des Comités d’administration s’élève à 820 000 euros. à hauteur de 60 %. Les règles de répartition sont ainsi les suivantes : Fonction Part fixe Part variable Administrateur 14 000 € 21 000 € Président de Comité (en supplément de la part fixe et variable pour un administrateur) 8 000 € 12 000 € Membre de Comité (en supplément de la part fixe et variable pour un administrateur) 6 000 € 9 000 € MONTANTS VERSÉS EN 2023 AU TITRE DE LA PÉRIODE 2022/2023 En 2023, le montant global des rémunérations versées aux administrateurs s’est élevé à 786 980 euros (montant brut, avant tout prélèvement et/ou retenue à la source) contre 568 640 euros en 2022. Conformément au Règlement intérieur du Conseil, le montant de la rémunération est versé dans le mois qui suit l’Assemblée générale de chaque année pour la période s’étendant entre deux Assemblées générales ordinaires. Le détail du versement par administrateur figure dans le tableau ci-dessous : Rémunérations brutes des administrateurs (en euros) Rémunérations brutes versées Rémunérations brutes versées Rémunérations brutes versées en 2021 au titre de la période en 2022 au titre de la période enǾ2023 au titre de la période Membres du Conseil 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Thierry de La Tour d’Artaise 30 000 30 000 55 000 Delphine Bertrand 30 000 30 000 35 000 Nora Bey 30 000 30 000 35 000 Yseulys Costes 40 000 40 000 50 000 Jean-Pierre Duprieu 30 000 26 760 49 750 FÉDÉRACTIVE (Pascal Girardot) (2) N/A 5 400 N/A FÉDÉRACTIVE (Sarah Chauleur) (2) 30 000 2 700 N/A FÉDÉRACTIVE (Roland Gagnon) (2) N/A 5 400 N/A PEUGEOT INVEST ASSETS (Bertrand Finet) (3) 40 000 40 000 59 750 BPIFRANCE INVESTISSEMENT (Anne Guérin) (4) N/A N/A 65 000 FSP (Catherine Pourre) 45 000 45 000 70 000 Brigitte Forestier 30 000 30 000 50 000 William Gairard 30 000 30 000 50 000 GÉNÉRACTION (Caroline Chevalley) 40 000 38 380 50 000 Laurent Henry 30 000 30 000 32 480 Jean-Noël Labroue (5) 45 000 45 000 N/A Jérôme Lescure 40 000 40 000 50 000 Thierry Lescure 30 000 30 000 50 000 Aude de Vassart 30 000 30 000 35 000 VENELLE INVESTISSEMENT (Damarys Braida) 40 000 40 000 50 000 TOTAL 590 000 568 640 786 980 (1) Représentants permanents successifs de FÉDÉRACTIVE sur la période. (2) Bertrand Finet a été remplacé par Marie Ahmadzadeh à compter du 26 octobre 2023. (3) Anne Guerin a été remplacée par Guillaume Mortelier à compter du 26 octobre 2023. (4) Le mandat de Jean-Noël Labroue a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale 2022. 108 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Sont présentés ci-après les éléments fixes, variables et exceptionnels Équilibre et cohérence composant la rémunération totale et les avantages de toute nature La rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrit en (actions de performance, indemnités de départ, avantages en nature cohérence vis-à-vis de la politique globale de rémunération des et compléments de retraite), de M. Thierry de La Tour d’Artaise et de dirigeants et des salariés du Groupe, de l’intérêt social et des M. Stanislas de Gramont, seuls mandataires sociaux à percevoir ce actionnaires. Elle tient également compte des pratiques du marché type de rémunérations, les administrateurs percevant uniquement les ainsi que de la performance des dirigeants mandataires sociaux. rémunérations mentionnées à la section précédente. 2 Depuis le 1er juillet 2022, les fonctions de Président et de Directeur Motivation et performance Général sont dissociées. Afin de motiver les dirigeants mandataires sociaux et de favoriser Ainsi, lors de sa réunion du 10 février 2022, le Conseil, sur la réalisation des objectifs de court et de long terme, le Conseil recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, a d’administration veille à allouer une partie variable équilibrée entre renouvelé les fonctions de M. Thierry de La Tour d’Artaise en qualité objectifs annuels et objectifs de plus long terme. La fixation des de Président du Conseil d’administration et nommé M. Stanislas de critères de performance a pour objectif de contribuer, année après Gramont en qualité de Directeur Général, avec effet au 1er juillet 2022. année, à la mise en œuvre d’une stratégie pérenne de développement. Lors de sa réunion du 21 février 2024, le Conseil d’administration a confirmé son intention de maintenir les fonctions de Président en la personne de Thierry de La Tour d’Artaise à l’issue de l’Assemblée PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, Générale du 23 mai 2024 décidant du renouvellement de son mandat DE RÉPARTITION, D’ATTRIBUTION d’administrateur. DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES PRINCIPES ET OBJECTIFS POURSUIVIS DE TOUTE NATURE La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, tous les Groupe SEB est définie par le Conseil d’administration, sur proposition éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont du Comité gouvernance et rémunérations. Elle est régulièrement rendus publics, sur notre site internet postérieurement à la réunion du revue et vise à offrir une rémunération équilibrée, cohérente et en Conseil d’administration les ayant arrêtés. ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en décembre 2022, auquel le Groupe se réfère, tout en restant motivante La rémunération fixe et alignée sur les pratiques de marché évaluées par le Comité en La partie fixe de la rémunération doit refléter les responsabilités s’appuyant sur des études extérieures. du dirigeant mandataire social, son niveau d’expérience, ses Selon ces principes, le Comité gouvernance et rémunérations propose compétences et s’inscrire en ligne avec les pratiques de marché. au Conseil d’administration les éléments composant la rémunération La rémunération fixe est analysée et discutée au sein du Comité de chaque dirigeant, tout en restant attentif à ce qu’elle demeure gouvernance et rémunérations, qui tient compte : équilibrée, conforme à l’intérêt social, en ligne avec les valeurs historiques du Groupe et qu’elle contribue à son développement et ■ des qualités personnelles du dirigeant mandataire social concerné sa performance durable. Bien évidemment, le Comité s’attache à ce (ancienneté dans le métier, expérience, performance dans l’exercice que les conditions de performance soient quantitatives et qualitatives de sa fonction) ; et qu’une information appropriée soit rendue publique. ■ de l’ensemble des éléments et avantages composant sa rémunération, la partie variable devant être incitative et donc doit Exhaustivité et simplicité pouvoir être plus importante que la partie fixe ; La rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrit dans ■ ainsi que du positionnement de la rémunération du dirigeant un souci de simplicité, d’intelligibilité et de cohérence dans le temps. mandataire social par rapport aux pratiques relevées dans des Elle se compose d’une partie fixe, d’une partie variable annuelle et, sociétés comparables. en fonction de l’atteinte des critères de performance préalablement La rémunération fixe sert de base de référence pour déterminer la fixés par le Conseil d’administration, d’actions de performance. rémunération variable annuelle. La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux est par ailleurs déterminée en fonction de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages sociaux et notamment du dispositif de retraite supplémentaire. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 109 2 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération La rémunération variable annuelle LES CRITÈRES QUALITATIFS La partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires Les critères qualitatifs représentent 40 % de la rémunération variable sociaux répond à des critères généraux applicables à l’ensemble des et sont appréciés au regard de trois composantes distinctes et dirigeants du Groupe. Ces critères, constants depuis de nombreuses indépendantes : années, sont analysés et discutés chaque année au sein du Comité ■ la performance RSE représente 15 % de la rémunération variable gouvernance et rémunérations qui s’appuie, à intervalles réguliers, et se décline en trois objectifs quantifiables d’une valeur de 5 % sur des études de pratiques relevées dans des sociétés comparables, chacun, comme suit : réalisées par des consultants externes. Le Conseil d’administration ■ environnement/bas carbone : arrête les critères au début de chaque exercice et veille à ce qu’ils constituent un mécanisme incitatif intrinsèquement lié à la performance objectif de réduction de la consommation énergétique (électricité et à la stratégie du Groupe. et gaz) des sites de production du Groupe (kWh/unité produite) par rapport à l’année précédente. Les résultats 2022 ont été Lors de sa réunion fixée en début d’année, le Comité gouvernance contraints par la baisse d’activité des usines. L’objectif 2023 et rémunérations apprécie les taux d’atteinte des objectifs fixés pour était de reprendre une réduction avec un taux cible de 5 % pour l’année écoulée puis évalue les critères de performance quantifiables poursuivre l’objectif bas carbone, la baisse est de 4,8 % soit et qualitatifs pour le nouvel exercice, en vérifiant que ceux-ci une atteinte de 90 %, s’inscrivent en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe ainsi ■ politique sociale : qu’avec les principes mentionnés ci-dessus. Les conclusions sont ensuite soumises au Conseil d’administration qui arrête ces éléments, objectif de réduction annuelle du taux d’accidents du travail aussi bien ex-post que ex-ante, lors de la réunion destinée à l’examen intérimaires compris (« LTIR ») au niveau mondial pour tous des comptes annuels et du budget. les établissements du Groupe (sites de production, entrepôts, bureaux). Ce taux est passé de 2,9 en 2017 à 1,1 en 2021 puis LES CRITÈRES QUANTITATIFS à 0,69 en 2023, supérieur à l’objectif fixé en début d’année de Les critères quantitatifs sont liés à la performance économique du 0,8 (atteinte de 155 %). L’objectif pour 2024 est d’atteindre un Groupe. Ils représentent 60 % de la rémunération variable et sont taux considéré comme le standard le plus élevé de l’industrie, appréciés au regard d’une matrice composée des objectifs combinés à savoir 0,65. suivants : ■ éthique et conformité : ■ l’évolution du chiffre d’affaires ; et objectif de conformité sociale des filiales situées dans des zones ■ l’évolution du Résultat Opérationnel d’Activité. jugées à risque sur le plan du respect des droits humains. Ces audits sont conduits de manière indépendante par un cabinet Les objectifs annuels fixés pour l’exercice 2023, les résultats constatés extérieur reconnu (Intertek) selon sa méthodologie propre et c’est et l’atteinte des objectifs quantitatifs est appréciée au regard d’objectifs la note moyenne de ces audits qui sert de mesure à l’atteinte de de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA) du cet objectif. Cinq sites ont été audités en 2023 avec une note Groupe arrêtés par le Conseil d’administration, sur recommandations moyenne de 93,5 % ce qui signifie une atteinte à 135 % (sur du Comité gouvernance et rémunérations, à savoir : l’échelle allant de 0 à 200 %). Pour 2024, six sites seront audités ■ objectifs fixés pour 2023 : avec un objectif de taux cible de conformité maintenu à 90 % ; ■ chiffre d’affaires : 8 000 000 milliers d’euros, ■ la performance individuelle représente 15 % de la rémunération ■ Résultat Opérationnel d’Activité : 680 000 milliers d’euros ; variable et se décline en trois objectifs individuels, discutés et agréés par le Comité gouvernance et rémunérations, essentiellement axés ■ résultats constatés : sur des objectifs du plan d’entreprise et la réalisation de projets ■ chiffre d’affaires : 8 006 000 milliers d’euros, transversaux d’envergure Groupe. Ceux afférents aux mandataires ■ Résultat Opérationnel d’Activité : 726 000 milliers d’euros. sociaux pour l’exercice 2023 sont détaillés ci-après. Ceux pour Le taux d’atteinte s’élève ainsi à 122,6 %. l’exercice 2024 sont strictement confidentiels car les principaux concurrents de SEB ne sont pas nécessairement cotés ou ne Historiquement, le pourcentage de réalisation combiné de ces critères publient pas ces informations ; quantitatifs avait varié entre 72,0 % et 190,7 % au cours des douze ■ la performance collective du COMEX représente 10 % de la dernières années, hors l’année 2022 qui est inédite (atteinte nulle). rémunération variable et mesure sa capacité à interagir vite et efficacement, la solidarité d’équipe, et la capacité de chacun à remplir des objectifs personnels en adéquation avec le comportement attendu des membres du COMEX. Ceux retenus pour 2023 sont détaillés ci-après. Il en est de même que ci-dessus pour ceux applicables à l’exercice 2024. 110 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération CIBLE ET PLAFOND L’atteinte est supérieure à 100 %, en conséquence, l’acquisition du plan du 20 mai 2021 est plafonnée à 100 %. La rémunération variable annuelle s’exprime en pourcentage de la Le Conseil d’administration du 21 février 2024, après avoir rémunération fixe annuelle : pris connaissance des conclusions du Comité gouvernance ■ pour le Directeur Général : la rémunération variable annuelle peut et rémunérations, a validé la proposition de plan d’actions de varier de 0 à 100 %, lorsque l’ensemble des objectifs quantitatifs et performance sur une acquisition à 100 % du plan du 20 mai 2021. qualitatifs sont atteints (niveau cible), et aller jusqu’à 150 % (niveau Par ailleurs, les attributions ont eu lieu de la manière suivante : maximum) si les performances sont jugées comme excédant les objectifs fixés ; ■ le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux est identifié individuellement, au cours d’un ■ pour le Président du Conseil d’administration : il est rappelé qu’il exercice ; ne perçoit pas de rémunération variable annuelle. Les actions de performance ■ le volume total des attributions d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux et des salariés ne doit pas dépasser 2 le plafond de 0,3976 % du capital social à la date de décision de À l’exclusion d’autres dispositifs, le Groupe SEB attribue des actions leur attribution. de performance, aux salariés du Groupe ainsi qu’à ses mandataires Chaque dirigeant mandataire social est en outre soumis aux sociaux depuis 2013, conformément aux articles L. 22- 10-59 obligations suivantes : et suivants du Code de commerce. Ce système a remplacé les attributions de stock-options dont le dernier plan a été soumis à ■ conservation au nominatif des actions issues des levées d’options l’Assemblée générale annuelle du 10 mai 2012. Ces derniers ont et des actions gratuites attribuées, tel que détaillé ci-après, pendant totalement expiré en juin 2020. la durée de leurs fonctions ; Ces attributions ont vocation à favoriser la réalisation des objectifs ■ respect des principes contenus dans la Charte de déontologie de long terme du Groupe SEB et la création de valeur attendue par boursière définissant notamment les périodes dites de « fenêtres les parties prenantes. négatives », conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en fonction du calendrier comptable de Dans cette logique, le Conseil d’administration, sur proposition du la société et notamment des périodes d’annonce des résultats ; Comité gouvernance et rémunérations, a décidé que l’attribution des actions de performance devait être intégralement soumise à ■ obligation de déclarer toute opération sur titres auprès de l’AMF des conditions de performance. Il privilégie des principes et des conformément à la réglementation en vigueur ; règles simples et stables dans le temps, ainsi que des critères de ■ engagement formel de ne pas recourir à des opérations de performance exigeants et pérennes. couverture de leur risque, tant sur les options que sur les actions issues de levées d’options ou sur les actions de performance, Ceux-ci portent sur des objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat cette interdiction figurant également dans le règlement de plan Opérationnel d’Activité et sont appréciés annuellement, sur une d’attribution remis à chaque bénéficiaire. période de trois ans. Les taux d’atteinte sont arrêtés chaque année par le Conseil d’administration sur proposition du Comité gouvernance Les attributions d’actions de performance n’ont aucun impact dilutif et rémunérations, selon le processus décrit plus haut pour la fixation dans la mesure où l’ensemble des titres liés aux attributions résultent des objectifs quantitatifs annuels. de rachats de ses propres actions par la société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration Pour apporter un éclairage sur les objectifs de ces plans et leur taux procède à des attributions annuelles à la même période calendaire. de réalisation passé, le tableau ci-dessous comprend les objectifs combinés de chiffres d’affaires et de ROPA pour les exercices 2021, À l’issue de l’Assemblée générale du 17 mai 2023, le Conseil 2022 et 2023, les résultats effectivement réalisés et le taux d’atteinte d’administration s’est réuni afin d’utiliser l’autorisation consentie par correspondant. les actionnaires et de mettre en œuvre le plan d’actions gratuites de performance arrêté lors du Conseil d’administration du 22 février 2023. S’agissant de chaque plan consenti en année N, le calcul de la performance est fonction du taux d’atteinte de l’objectif de chiffre Par ailleurs, le Conseil d’administration du 21 février 2024, après d’affaires et du Résultat Opérationnel d’Activité apprécié sur la période avoir pris connaissance des conclusions du Comité gouvernance et d’acquisition de trois ans (à savoir N, N+1, N+2) : rémunérations, a examiné et validé la proposition de plan d’actions gratuites de performance 2024. Taux d’atteinte moyen sur L’autorisation d’attribution sera soumise au vote des actionnaires lors 3 années Actions de performance attribuées de la prochaine Assemblée générale du 23 mai 2024 (24e résolution). Égal ou supérieur à 100 % 100 % Compris entre 50 % et 100 % Prorata du taux d’atteinte Rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration Inférieur à 50 % Aucune Le Conseil d’administration peut décider de verser des rémunérations En application de ce règlement, l’atteinte du plan attribué en 2021 au aux dirigeants mandataires sociaux selon les mêmes règles que celles titre des exercices 2021, 2022 et 2023 s’établit comme suit : applicables à l’ensemble des administrateurs telles qu’exposées Moyenne des objectifs combinés pour trois années = (190,7 + 0,0 ci- dessus. L’attribution des rémunérations allouées aux membres du + 122,6)/3 = 104,4 % > 100 % Conseil d’administration faisant partie de la politique de rémunération des administrateurs sera soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale (13e résolution). GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 111 2 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération Les avantages en nature Le droit aux prestations est toutefois maintenu si le bénéficiaire est classé en invalidité de 2e ou 3e catégorie ou en cas de départ Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’une voiture de à l’initiative du Groupe après l’âge de 55 ans, sous réserve que fonction. l’intéressé n’exerce, entre son départ et la liquidation, aucune autre Le Directeur Général bénéficie par ailleurs d’une couverture GSC dite activité professionnelle. « Perte d’emploi », d’une assurance-décès complémentaire. En outre, en cas de décès du bénéficiaire potentiel avant la liquidation de ses droits, les droits dérivés sont maintenus au profit du conjoint Les engagements différés survivant et des enfants. Les droits acquis au titre de ce régime offrent La politique de rémunération du Groupe SEB vise à attirer et à fidéliser aux bénéficiaires un niveau de pension égal à 0,80 % du traitement des dirigeants et managers de talent. La politique constante du de référence multiplié par le nombre d’années d’ancienneté atteint Groupe SEB a été de faciliter la promotion interne et le management au jour du départ effectif à la retraite, dans la limite de 20 ans et de durable. Le Conseil d’administration ne souhaite pas, qu’après la date de gel du plan. plusieurs années de carrière au sein du Groupe SEB, des dirigeants Ils sont financés par des cotisations versées par le Groupe SEB auprès mandataires sociaux se voient privés d’avantages dont ils auraient d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt continué à bénéficier s’ils étaient restés salariés. sur les sociétés et soumises à la contribution prévue par l’article L. 137-11, I, 2, a) du Code de la Sécurité sociale. Les droits à retraite ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS au titre de ce régime peuvent être liquidés, au plus tôt, à la date Dispositif Antérieur de liquidation de la retraite au titre du régime général de la Sécurité Pour les cadres dirigeants présents au 3 juillet 2019, les dispositions sociale. de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes En tant que Directeur Général Délégué jusqu’au 30 juin 2022, M. professionnels de retraite supplémentaire ont amené le Groupe à geler Stanislas de Gramont entré en fonction le 3 décembre 2018, bénéficie et fermer le dispositif de retraite supplémentaire au 31 décembre 2019. du dispositif antérieur de retraite selon les conditions définies dans Il est constitué de la façon suivante : l’ordonnance du 3 juillet 2019 et les conditions d’application définies dans l’instruction du 27 juillet 2020. ■ un régime de retraite à prestations défi nies de type différentiel mis en place conformément aux dispositions de l’article L. 137-11 du Nouveau dispositif « L. 137-11-2 » Code de la Sécurité sociale. À la suite du gel et de la fermeture du dispositif antérieur et de la Les droits potentiels au titre de ce régime peuvent être liquidés si les publication de l’instruction de la Direction de la Sécurité sociale bénéficiaires ont occupé pendant au moins huit ans des fonctions du 23 décembre 2020, la mise en place d’un nouveau dispositif à de membres du COMEX et quittent la société pour faire valoir leurs prestations définies et à droits certains, répondant aux conditions droits à la retraite. fixées par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale, a été Le droit aux prestations est toutefois maintenu en cas de départ d’un décidée par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021, bénéficiaire âgé de 55 ans, dans le cadre d’un plan de préretraite ou à sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations du l’initiative du Groupe, sous réserve que l’intéressé n’exerce, entre son 9 décembre 2021. départ et la liquidation, aucune autre activité professionnelle et dans Ce nouveau dispositif concerne les membres du Comité de Direction le cas où le bénéficiaire est classé en invalidité de 2e ou 3e catégorie. Générale et/ou du Comité exécutif, à l’exception de ceux ayant En outre, en cas de décès du bénéficiaire potentiel avant la liquidation constitué un complément de retraite correspondant au maximum des de ses droits, les droits dérivés sont maintenus au profit du conjoint droits au titre du dispositif antérieur fermé et gelé et/ou qui bénéficient survivant et des enfants. Les droits potentiels au titre de ce régime d’un dispositif de retraite équivalent dans un autre pays. peuvent atteindre, y compris les pensions dues au titre des régimes Ce nouveau dispositif prévoit le versement au bénéficiaire à compter, de base et complémentaires obligatoires (AGIRC/ARRCO), jusqu’à au plus tôt, de la date à laquelle il aura liquidé sa pension dans un 25 % du traitement de référence. régime obligatoire d’assurance vieillesse auquel il a cotisé ou à l’âge Ils sont financés par des cotisations versées auprès d’un organisme légal de départ à la retraite mentionné à l’article L. 161-17-2 du assureur qui sont déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés Code de la Sécurité sociale, d’une rente viagère avec possibilité de et soumises à la contribution prévue par l’article L. 137- 11, I, 2°, a) réversion. du Code de la Sécurité sociale ; La rémunération de référence retenue pour calculer les droits au titre ■ un régime de retraite à prestations définies de type additionnel mis de l’année considérée est constituée exclusivement de la part fixe en place conformément aux dispositions de l’article L. 137-11 du du salaire prise en compte pour le calcul des cotisations de Sécurité Code de la Sécurité sociale. sociale (en application de l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale) et du bonus versé soumis à cotisations en application de Les droits potentiels au titre de ce régime peuvent être liquidés si les l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale. bénéficiaires ont occupé pendant au moins huit ans des fonctions de membres du COMEX, achèvent leur carrière dans l’entreprise et Les droits acquis annuellement correspondent à 1 % de la liquident leurs droits au titre des régimes de base et complémentaires rémunération de référence définie ci-avant. obligatoires. 112 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération L’acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de Ces cotisations sont supportées à 50 % par l’employeur et à 50 % conditions liées aux performances professionnelles du bénéficiaire par les salariés. appréciées annuellement sur la base de l’exercice antérieur à Ces cotisations sont exclues de l’assiette des cotisations de l’acquisition. Le calcul de la performance est déterminé en fonction Sécurité sociale, dans la limite d’un montant égal à la somme de des objectifs de Chiffre d’Affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité 6 % du PASS (soit 2 639 euros en 2023) et 1,5 % de la rémunération fixés par le Conseil d’administration sur la période annuelle concernée. retenue dans la limite de 12 % du PASS (soit 5 279 euros en 2023). Si le taux d’atteinte est égal ou supérieur à 100 %, les droits acquis Ce régime prévoit notamment le versement d’indemnités correspondront à 1 % de la rémunération de référence. Si le taux journalières complémentaires en cas d’incapacité, d’une rente d’atteinte est compris entre 0 % et 100 %, l’acquisition de droits sera d’invalidité et d’un capital décès dont les montants sont détaillés réalisée au prorata. L’acquisition de droits peut donc être nulle (0 %). pour chacun des mandataires sociaux ci-après. Les droits acquis annuellement ne peuvent dépasser 3 % de la En raison de son âge, M. Thierry de La Tour d’Artaise conserve rémunération de référence. Par ailleurs, le cumul du pourcentage appliqué pour un même bénéficiaire est plafonné à 30 %, sur toute uniquement la couverture décès dans ce régime ; ■ d’une garantie décès spécifique intitulée « régime de prévoyance 2 sa carrière et tous employeurs confondus. tranche D » qui est financée par une cotisation prise en charge Les droits acquis sont revalorisés annuellement par un coefficient par le Groupe SEB de 3,2 % assise sur la part des rémunérations égal à l’évolution du plafond de la Sécurité sociale. En cas de départ comprise entre 8 et 12 PASS et déductibles de l’assiette de l’impôt de la société et avant liquidation de la retraite, les droits acquis sont sur les sociétés. revalorisés annuellement de la même manière. En outre, en cas de Ces cotisations sont exclues partiellement de l’assiette des décès du bénéficiaire avant la liquidation de ses droits, des droits sont cotisations de Sécurité sociale, dans la limite, y compris les maintenus au profit des ayants droit. cotisations versées au titre du régime de prévoyance « incapacité- Cette rente est exclusivement financée par des primes versées par invalidité-décès » susvisé, d’un montant égal à la somme de 6 % la société auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles du PASS (soit 2 639 euros en 2023) et 1,5 % de la rémunération de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. Concernant les charges retenue dans la limite de 12 % du PASS (soit 5 279 euros en 2023). sociales associées au versement de la rente, la société est soumise Cette garantie prévoit notamment le versement d’un capital décès au paiement d’une contribution assise sur les primes versées à dont les montants sont détaillés ci-après. l’organisme assureur et dont le taux est fixé par le Code de la Sécurité sociale à 29,7 %. M. Stanislas de Gramont bénéficie en sus d’une assurance- décès individuelle. L’objectif de cette garantie décès spécifique est de couvrir Ce nouveau dispositif n’est pas applicable à M. Thierry de La Tour d’Artaise pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes qui a liquidé ses droits en date du 1er juillet 2022. collectifs telle que décrite ci-avant. M. Stanislas de Gramont a été autorisé par le Conseil d’administration INDEMNITÉ DE DÉPART ET DE NON-CONCURRENCE du 16 décembre 2021 à bénéficier de ce nouveau dispositif à compter du 1er janvier 2022 suite aux approbations nécessaires obtenues lors L’indemnité de départ est soumise à conditions de performance et son de l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022. Au titre de montant maximum s’élève à 24 mois de rémunération conformément l’année 2023, les droits acquis sont calculés sur la base de l’atteinte aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (incluant, dans le cas des critères économiques de 2022 et ils sont donc nuls (atteinte de M. Stanislas de Gramont, l’indemnité de non-concurrence ou toute à 0 %). autre indemnité versée le cas échéant). Les modalités des indemnités sont détaillées dans la section suivante. AUTRES AVANTAGES VIAGERS : RÉGIME DE PRÉVOYANCE ET FRAIS DE SANTÉ, ASSURANCE VIE INDIVIDUELLE Le versement de l’indemnité sera soumis à des conditions de Les dirigeants mandataires sociaux continuent de bénéficier des performance, appréciées selon les modalités suivantes : régimes de protection sociale complémentaire et notamment du ■ la révocation est intervenue à l’issue des quatre années qui suivent régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés sa nomination en qualité de mandataire social, l’indemnité de départ de l’entreprise. sera modulée par le taux d’atteinte des objectifs, en cette qualité, M. Thierry de La Tour d’Artaise et M. Stanislas de Gramont ont été des quatre derniers exercices clos : autorisés par le Conseil d’administration à bénéficier : ■ si le taux moyen est inférieur à 50 % : aucune indemnité ne lui ■ du régime de prévoyance « incapacité-invalidité-décès », est versée, applicables aux cadres et assimilés, qui est financé par des ■ si le taux moyen est compris entre 50 % et 100 % : l’indemnité cotisations assises sur les tranches déductibles de l’assiette de est comprise entre 75 % et 100 %, obtenue par calcul linéaire, l’impôt sur les sociétés : ■ si le taux moyen est supérieur à 100 % : 100 % de l’indemnité ■ tranche A : à hauteur de 1,562 %, lui est versée. ■ tranches B et C : à hauteur de 2,029 %. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 113 2 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération Éléments de rémunération 2023 ACTIONS DE PERFORMANCE de M. Thierry de La Tour d’Artaise, M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune attribution Président du Conseil d’administration d’actions de performance au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration. RÉMUNÉRATION FIXE Pour l’année 2023, la rémunération de M. Thierry de La Tour d’Artaise AVANTAGES EN NATURE est fixée à 950 000 euros sur une base annuelle comme décidée lors M. Thierry de La Tour d’Artaise a continué de bénéficier d’une voiture de la réunion du Conseil d’administration du 24 février 2022. de fonction correspondant à un avantage en nature de 8 604 euros pour l’année 2023. RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES EN SA QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Engagements long terme/Engagement de retraite Le montant annuel des rémunérations pouvant être allouées à M. Thierry de La Tour d’Artaise a demandé la liquidation de ses droits M. Thierry de La Tour d’Artaise, en sa qualité de membre du Conseil dans les dispositifs en date du 1er juillet 2022. d’administration, s’élèvera, au maximum, à 14 000 euros bruts pour la partie fixe et à 21 000 euros bruts pour la partie variable. Ces montants Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de santé, assurance-décès individuelle pourront être augmentés par décision du Conseil d’administration s’il occupe un poste de Président de Comité (tels que présentés en M. Thierry de La Tour d’Artaise continue de bénéficier des régimes page 108 de ce document). de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE l’entreprise, tels que décrits ci-avant. M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune rémunération variable au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE M. Thierry de La Tour d’Artaise – Président du Conseil d’administration 2022 2023 Rémunération due au cours de l’exercice 1 233 942 € 1 013 604 € Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice néant néant Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l’exercice * 828 120 € 0€ Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL 2 062 062 € 1 013 604 € * À chaque date d’attribution, la juste valeur comptable des actions est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la partie Comptes Consolidés. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options et actions, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sont exercées ou lors de l’acquisition de ces actions de performance, si elles deviennent acquises. Pour 2022, cette attribution concerne uniquement les six premiers mois en tant que P-DG TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES À M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE Montants au titre de 2022 Montants au titre deǾ2023 M. Thierry de La Tour d’Artaise – Président du Conseil d’administration Dus Versés Dus Versés Rémunération fixe (1) 975 000 € 975 000 € 950 000 € 950 000 € Rémunération variable annuelle (2) 250 338 € 1 500 000 € 0€ 250 338 € Rémunération exceptionnelle néant néant néant néant Rémunération en tant que membre du Conseil d’administration 30 000 € 30 000 € 55 000 € 55 000 € Avantage en nature/en numéraire : • voiture 8 604 € 8 604 € 8 604 € 8 604 € • logement sur Paris 15 200 € 15 200 € néant néant TOTAL 1 233 942 € 2 508 604 € 1 013 604 € 1 263 942 € (1) Dont pour 500 000 euros les 6 premiers mois puis 475 000 euros pour les 6 derniers mois dans les montants dus en 2022. (2) Dont pour 250 338 euros les 6 premiers mois puis 0 euros pour les 6 derniers mois dans les montants dus en 2022. 114 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération RATIO D’ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DE LA SOCIÉTÉ Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de la loi laquelle les comparaisons sont faites au regard d’un périmètre élargi. n° 2019-486 du 22 mai 2019 dite « PACTE », dans un souci de mise en Le Conseil d’administration du 21 février 2024 a maintenu la même conformité aux exigences de transparence en matière de rémunération population de référence que celle précédemment utilisée pour ce ratio, des mandataires sociaux. La comparaison au regard de la société à savoir les 10 principales entités légales en France (représentant 97 % cotée SEB S.A. n’est pas pertinente puisque seuls les deux dirigeants des effectifs au 31 décembre 2023). mandataires sont rattachés à la société de tête SEB S.A., raison pour TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE 2 Exercice clos au 31.12 2019 2020(1) 2021 2022(3) 2023 Rémunération du Président du Conseil d’Administration 4 772 958 4 023 954 4 785 093 3 303 120 1 200 338 Evolution par rapport à l’exercice précédent - 2,37 % - 15,69 % 18,92 % - 30,97 % - 63,66 % Informations sur le périmètre élargi 2021 / 10 entités légales en France(2) Rémunération moyenne des salariés 51 790 51 756 52 031 53 592 54 018 Evolution par rapport à l’exercice précédent 2,63 % - 0,07 % 0,53 % 3,00 % 0,79 % Rémunération médiane des salariés 42 912 42 896 42 873 45 516 45 567 Evolution par rapport à l’exercice précédent 2,45 % - 0,04 % - 0,05 % 6,16 % 0,11 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 92,2 77,7 92,0 61,6 22,2 Evolution par rapport à l’exercice précédent - 4,7 points - 14,4 points + 14,2 points - 30,4 points - 39,4 points Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 111,2 93,8 111,6 72,6 26,3 Evolution par rapport à l’exercice précédent - 5,5 points - 17,4 points + 17,8 points - 39 points - 46,3 points % effectif vs. effectif Total France 99 % 97 % 97 % 97 % 97 % Performance de la société Chiffre d'affaires (M €) 7 354 6 940 8 058 7 960 8 006 Evolution du chiffre d'affaires par rapport à l’exercice précédent (à tcpc) 5,80 % - 3,80 % 16,10 % - 4,70 % 0,58 % Résultat Opérationnel d'Activité (en M €) 740 605 813 620 726 Evolution du ROPA par rapport à l’exercice précédent 6,50 % - 18,20 % 34,40 % - 24,00 % 17,10 % Éléments explicatifs pour le ratio du Président du Conseil d’administration (1) Les éléments de salaires versés à M. de La Tour d’Artaise pour l’exercice 2020 sont calculés après déduction des « dons COVID » pour 41 667 euros sur sa part fixe et 48 017 euros sur sa part variable. (2) CALOR SAS, GROUPE SEB EXPORT SAS, GROUPE SEB FRANCE SAS, GROUPE SEB MOULINEX SAS, GROUPE SEB RETAILING SAS, ROWENTA FRANCE SAS, SAS SEB, SEB DEVELOPPEMENT SAS, SEB INTERNATIONAL SERVICE SIS SAS, et TEFAL SAS. (3) Dissociation intervenue au 1er juillet 2022 : avant le 30 juin en tant que PDG puis à partir du 1er juillet 2022 en tant que Président du Conseil d’administration GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 115 2 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération Méthodologie SEB Retailing S.A.S., Rowenta France S.A.S., S.A.S. SEB, SEB Développement S.A.S., SEB International Service SIS S.A.S., et Le « Ratio d’équité » est le rapport entre la Rémunération Fixe versée + Tefal S.A.S.). Rémunération Variable versée + Attribution d’actions de performance au titre de l’exercice et le salaire total annuel temps plein pour tous ■ Conformément à la Loi PACTE, ces ratios sont calculés sur la base les salariés des 10 principales entités en France pour l’ensemble des données médianes des salariés, puis sur la base des données des Contrats à Durée Déterminée (hors contrat professionnels/ moyennes des mêmes salariés et à l’exclusion des mandataires apprentissage) et des Contrats à Durée Indéterminée (hors expatriés) sociaux. conformément à la règle édictée dans la Loi PACTE et à l’exclusion ■ La valorisation des plans d’actions gratuites soumises à condition de des mandataires sociaux. performance est faite en application de la norme IFRS (valorisation Le salaire total annuel des salariés comprend le salaire de base, à la « juste valeur » du titre calculée à la date d’attribution) les primes éventuelles, les rémunérations variables, les primes de ■ La comparaison au regard de la société cotée SEB S.A. n’est pas vacances, les primes versées au titre de la participation aux résultats pertinente puisque seuls les deux dirigeants mandataires sont et primes d’intéressement collectif ainsi que les montants d’attribution rattachés à la société de tête SEB S.A., raison pour laquelle les d’actions de performance pour les salariés des 10 principales comparaisons sont faites au regard d’un périmètre élargi incluant entités légales en France. (Calor S.A.S., Groupe SEB Export S.A.S., les données des 10 principales entités en France (qui couvrent Groupe SEB France S.A.S., Groupe SEB Moulinex S.A.S., Groupe 97 % des effectifs). OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES EN 2023 À M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE Valorisation des options Nombre Nature des selon la méthode retenue d’options Période Date du plan options pour les comptes consolidés attribuées Prix d’exercice d’exercice M. Thierry de La Tour d’Artaise Aucune option n’a été attribuée durant l’exercice 2023 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES EN 2023 PAR M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE Nombre d’options levées durant Date du plan l’exercice Prix d’exercice Année d’attribution M. Thierry de La Tour d’Artaise Aucune option n’a été levée durant l’exercice 2023 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2023 À M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE Nombre d’actions Valorisation Date Date de Conditions de Date du plan attribuées des actions d’acquisition disponibilité performance M. Thierry de La Tour d’Artaise Aucune action n’a été attribuée durant l’exercice 2023. ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ACQUISES EN 2023 PAR M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE Nombre d’actions Date de Conditions Date du plan acquises Date d’acquisition disponibilité d’acquisition Atteinte d’objectifs chiffre M. Thierry de La Tour d’Artaise 19/05/2020 19 463 * 19/05/2023 19/05/2023 d’affaires et de ROPA * Tenant compte de l’attribution gratuite d’actions du 3 mars 2021. RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES VERSÉES À M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE Exercice M. Thierry de La Tour d’Artaise Aucune rémunération variable pluriannuelle versée 116 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Les actions issues des actions gratuites attribuées à M. Stanislas de Gramont sont soumises à une obligation de conservation au nominatif dans les conditions suivantes : Éléments de rémunération 2023 ■ la quantité d’actions à conserver doit correspondre à 20 % de de M. Stanislas de Gramont la plus-value nette après paiement de l’impôt, des prélèvements RÉMUNÉRATION FIXE sociaux et frais relatifs à la transaction ; En 2023, la rémunération fixe annuelle à M. Stanislas de Gramont s’est ■ dès lors que le nombre d’actions conservées par M. Stanislas de élevée à 825 000 euros bruts. Gramont atteint l’équivalent d’une année de rémunération (fixe et bonus cible), l’obligation de conservation n’a plus vocation à RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE s’appliquer. En application des critères quantifiables et qualitatifs retenus par le 2 ENGAGEMENTS LONG TERME Conseil d’administration et arrêtés en début d’année, le montant de la rémunération variable a été évalué comme suit : Engagement de retraite ■ au titre des critères quantifiables, le montant de la part variable s’est M. Stanislas de Gramont bénéficie potentiellement de l’ancien élevé à 122,6 % de la rémunération annuelle fixe de M. Stanislas dispositif de retraite selon les conditions définies dans l’ordonnance du de Gramont pour une cible à 100 %. Le Conseil d’administration a 3 juillet 2019 et les conditions d’application définies dans l’instruction jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur une matrice du 23 décembre 2020. composée des objectifs de croissance du chiffre d’affaires et du Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général Résultat Opérationnel d’Activité du Groupe SEB ; Délégué pour 2022, décidée par le Conseil d’administration du ■ au titre des critères qualitatifs, le montant de la part variable s’est 24 février 2022 et qui a été approuvée par l’Assemblée générale élevé à 131,9 % de la rémunération annuelle fixe de M. Stanislas ordinaire des actionnaires, l’application du nouveau dispositif de Gramont pour une cible à 100 %. Le Conseil d’administration « L. 137- 11-2 » précédemment décrit est étendue depuis le 1er janvier a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur des 2022, à M. Stanislas de Gramont. objectifs collectifs et individuels tels que la finalisation du plan Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais de réorganisation et de retournement de WMF en Allemagne, de santé, assurance-vie individuelle l’achèvement des chantiers engagés dans le projet d’entreprise M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier des régimes Agile, le pilotage et le renforcement du Comité de Direction de protection sociale complémentaire et notamment du régime Générale ; de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de En conséquence, la rémunération variable à verser en juin 2024 au l’entreprise. titre de l’exercice 2023 s’élève à 1 042 000 euros soit 126,3 % de la Il bénéficie en sus d’une assurance-décès individuelle. L’objectif de rémunération fixe. En 2023 au titre de l’exercice 2022, elle s’élevait à cette garantie décès spécifique est de couvrir pour partie la fraction 356 731 euros soit 45,2 % de la rémunération fixe. de rémunération non couverte par les régimes collectifs. Il ne bénéficie pas de dispositifs de rémunération variable différée ou Ce régime prévoit notamment le versement pour M. Stanislas de pluriannuelle et ne perçoit pas d’autre rémunération de la part de la Gramont : société ou d’autres sociétés du Groupe SEB. ■ d’indemnités complémentaires dont le montant annuel maximum Les éléments de rémunération variables attribués à M. Stanislas de est fixé comme suit : Gramont au titre de l’exercice écoulé ne pourront être versés qu’après approbation par l’Assemblée générale des éléments de rémunération En cas d’incapacité 260 352 € (9e résolution). En cas d’invalidité 1re catégorie 156 212 € AVANTAGES EN NATURE En cas d’invalidité 2e et 3e catégories 260 352 € M. Stanislas de Gramont bénéficie d’une voiture de fonction, correspondant à un avantage annuel de 8 650 euros. Sous déduction des prestations de la Sécurité sociale pour les 3 lignes. M. Stanislas de Gramont bénéficie de l’assurance perte d’emploi des ■ d’un capital décès dont le montant maximum est fixé à chefs et dirigeants d’entreprises, en l’absence de contrat de travail 2 825 550 euros. avec le Groupe, correspondant à un avantage annuel de 35 040 euros. En complément du régime collectif de prévoyance, M. Stanislas de Gramont M. Stanislas de Gramont bénéficie d’un contrat d’assurance décès bénéficie d’une garantie décès d’un capital égal à 2 239 424 euros. supplémentaire, correspondant à un avantage annuel de 14 261 euros. L’objectif de cette garantie décès spécifique est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. La charge ACTIONS DE PERFORMANCE annuelle au titre de cette garantie s’élève à 14 261 euros. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du Cette convention autorisée par le Conseil d’administration du 17 mai 2023 (16e résolution), le Conseil d’administration du même 19 décembre 2018 a été approuvée par les actionnaires lors de jour a décidé d’attribuer 12 000 actions de performance à M. Stanislas l’Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2019, conformément de Gramont au titre de l’exercice 2023. à la procédure des conventions réglementées (15e résolution). La part rapportée au capital attribuée à M. Stanislas de Gramont au titre du plan d’actions de performance 2023 correspondait à 0,02168 % du capital. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 117 2 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération Indemnités de départ Cet engagement de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus, a été autorisé par le Conseil En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, d’administration du 19 décembre 2018 et a fait l’objet d’un il bénéficiera d’une indemnité de rupture plafonnée à deux ans de communiqué dans le cadre de l’information permanente relative aux rémunération (fixe et variable perçu) incluant, le cas échéant, les éléments de rémunération et avantages sociaux. Cet engagement sommes versées au titre de l’engagement de non-concurrence. a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée générale La rémunération servant de référence au calcul de l’indemnité de du 22 mai 2019, conformément à la procédure des conventions rupture est composée des deux dernières années de rémunération réglementées (15e résolution). fixe et variable perçue par M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué puis Directeur Général. INDEMNITÉ DE DÉPART À LA RETRAITE Le versement de l’indemnité sera soumis à des conditions de Le montant dû au titre de l’indemnité légale de départ à la retraite est performance, appréciées selon les modalités suivantes : en cours de calcul au moment de l’édition du présent document. Il ne relève pas de la convention collective de la Métallurgie et ne bénéficie ■ si la révocation intervient au cours des quatre années qui suivent sa donc d’aucune indemnité conventionnelle de départ à la retraite. nomination en qualité de mandataire social, l’indemnité de départ sera modulée par le taux d’atteinte des objectifs des quatre derniers ENGAGEMENTS LONG TERME exercices clos : Engagement de retraite ■ en tant que mandataire social pour la période postérieure à sa Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général nomination ; pour 2023, décidée par le Conseil d’administration du 22 février ■ si la révocation intervient à l’issue des quatre années qui suivent sa 2023 et qui a été approuvée par l’Assemblée générale ordinaire nomination en qualité de mandataire social, l’indemnité de départ des actionnaires, l’application du nouveau dispositif « L. 137-11-2 » sera modulée par le taux d’atteinte des objectifs, en cette qualité, précédemment décrit a été étendue, pour la période du 1er janvier au des quatre derniers exercices clos. 31 décembre 2023, à M. Stanislas de Gramont. Dans les deux situations, la performance est appréciée comme suit : L’acquisition par M. Stanislas de Gramont de droits annuels est subordonnée au respect de conditions liées à ses performances Taux d’atteinte moyen sur Montant de professionnelles. Le calcul de la performance est déterminé en les 4 derniers exercices clos l’indemnité versé fonction des objectifs de Chiffre d’Affaires et de Résultat Opérationnel Égal ou supérieur à 100 % 100 % d’Activité fixés par le Conseil d’administration sur la période annuelle concernée. Entre 75 % et 100 %, selon calcul Si le taux d’atteinte est égal ou supérieur à 100 %, les droits acquis Compris entre 50 % et 100 % linéaire par M. Stanislas de Gramont correspondront à 3 % de la rémunération Inférieur à 50 % Aucune de référence. Si le taux d’atteinte est compris entre 0 % et 100 %, l’acquisition de droits sera réalisée au prorata. L’acquisition de droits Engagement de non-concurrence peut donc être nulle (0 %). En application d’un engagement de non-concurrence, dans le cas de cessation de son mandat social par révocation ou démission, et en Les engagements pris par la société à l’égard de M. Stanislas raison de ses fonctions de Directeur Général, il lui est interdit pendant de Gramont peuvent être résiliés par délibération du Conseil une durée d’un an renouvelable une fois de collaborer de quelque d’administration. Toutefois, les droits antérieurs à cette résiliation manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB. resteraient acquis, conformément aux dispositions légales applicables. En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence Les autres conditions visées dans le descriptif du nouveau dispositif et pendant toute sa durée, M. Stanislas de Gramont recevra une s’appliquent à M. Stanislas de Gramont. indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne Par ailleurs, M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier mensuelle de sa rémunération fixe et variable perçue au cours des potentiellement (sous condition d’achèvement de carrière) de l’ancien douze derniers mois de présence dans le Groupe. dispositif de retraite, fermé et gelé tel que décrit en page 112 Le Conseil d’administration peut renoncer à cet engagement et libérer M. Stanislas de Gramont de cette obligation de non-concurrence. 118 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M. STANISLAS DE GRAMONT M. Stanislas de Gramont – Directeur Général 2022 2023 Rémunération due au cours de l’exercice 1 194 172 € 1 924 951 € Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice * N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l’exercice * 966 140 € 1 122 526 € Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL 2 160 312 € 3 047 477 € * À chaque date d’attribution, la juste valeur comptable des options et des actions est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la partie Comptes Consolidés. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options et actions, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sont exercées ou lors de l’acquisition 2 de ces actions de performance, si elles deviennent acquises. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES À M. STANISLAS DE GRAMONT Montants au titre de 2022 Montants au titre deǾ2023 M. Stanislas de Gramont – Directeur Général Dus Versés Dus Versés Rémunération fixe (1) 787 500 € 787 500 € 825 000 € 825 000 € Rémunération variable annuelle (2) 356 731 € 900 000 € 1 042 000 € 356 731 € Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération pour les membres du Conseil d’administration N/A N/A N/A N/A Avantage en nature : • voiture 5 039 € 5 039 € 8 650 € 8 650 € • couverture perte emploi GSC 32 765 € 15 241 € 35 040 € 35 040 € • couverture assurance supplémentaire 12 137 € 2 553 € 14 261 € 14 261 € TOTAL 1 194 172 € 1 710 333 € 1 924 951 € 1 239 682 € (1) Dont pour 375 000 euros les 6 premiers mois puis 412 500 euros pour les 6 derniers mois dans les montants dus en 2022. (2) Dont pour 150 203 euros les 6 premiers mois puis 206 528 euros pour les 6 derniers mois dans les montants dus en 2022. RATIO D’ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DE LA SOCIÉTÉ Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 dite « PACTE », dans un souci de mise en conformité aux exigences de transparence en matière de rémunération des mandataires sociaux. La comparaison au regard de la société cotée SEB S.A. n’est pas pertinente puisque seuls les deux dirigeants mandataires sont rattachés à la société de tête SEB S.A., raison pour laquelle les comparaisons sont faites au regard d’un périmètre élargi. Le Conseil d’administration du 21 février 2024 a maintenu la même population de référence que celle précédemment utilisée pour ce ratio, à savoir les 10 principales entités légales en France (représentant 97 % des effectifs au 31 décembre 2023). GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 119 2 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE Exercice clos au 31.12 2019 2020 2021 2022(2) 2023 Rémunération du Directeur Général 2 442 324 2 560 045 2 761 367 2 653 640 2 304 257 Evolution par rapport à l’exercice précédent 5,61 % 4,82 % 7,86 % - 3,90 % - 13,17 % Informations sur le périmètre élargi 2021 / 10 entités légales en France (1) Rémunération moyenne des salariés 51 790 51 756 52 031 53 592 54 018 Evolution par rapport à l’exercice précédent 2,63 % - 0,07 % 0,53 % 3,00 % 0,79 % Rémunération médiane des salariés 42 912 42 896 42 873 45 516 45 567 Evolution par rapport à l’exercice précédent 2,45 % - 0,04 % - 0,05 % 6,16 % 0,11 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 47,2 49,5 53,1 49,5 42,7 Evolution par rapport à l’exercice précédent + 1,4 point + 2,3 points + 3,6 points - 3,6 points - 6,9 points Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 56,9 59,7 64,4 58,3 50,6 Evolution par rapport à l’exercice précédent + 1,7 point + 2,8 points + 4,7 points - 6,1 points - 7,7 points % effectif vs. effectif Total France 99 % 97 % 97 % 97 % 97 % Performance de la société Chiffre d'affaires (M €) 7 354 6 940 8 058 7 960 8 006 Evolution du chiffre d'affaires par rapport à l’exercice précédent (à tcpc) 5,80 % - 3,80 % 16,10 % - 4,70 % 0,58 % Résultat Opérationnel d'Activité (en M €) 740 605 813 620 726 Evolution du ROPA par rapport à l’exercice précédent 6,50 % - 18,20 % 34,40 % - 24,00 % 17,10 % Éléments explicatifs pour le ratio du Directeur Général Les éléments de salaires versés à M. de Gramont sont pris en compte pour les exercices 2019, 2020 et 2021. Il a rejoint le Groupe en décembre 2018 et son Bonus versé en 2019 comprend uiquement un prorata de 1/12e. Les éléments de salaires versés à M. de Gramont pour l’exercice 2020 sont calculés après déduction des « dons COVID » pour 31 250 euros sur sa part fixe et 28 710 euros sur sa part variable. (1) CALOR SAS, GROUPE SEB EXPORT SAS, GROUPE SEB FRANCE SAS, GROUPE SEB MOULINEX SAS, GROUPE SEB RETAILING SAS, ROWENTA FRANCE SAS, SAS SEB, SEB DEVELOPPEMENT SAS, SEB INTERNATIONAL SERVICE SIS SAS, et TEFAL SAS. (2) Dissociation intervenue au 1er juillet 2022 : du 1er janvier au 30 juin en tant que DG Délégué puis du 1er juillet au 31 décembre 2022 en tant que Directeur Général. Méthodologie Le « Ratio d’équité » est le rapport entre la Rémunération Fixe versée + Rémunération Variable versée + Attribution d’actions de performance au titre de l’exercice et le salaire total annuel temps plein pour tous les salariés des 10 principales entités en France pour l’ensemble des Contrats à Durée Déterminée (hors contrat professionnels/apprentissage) et des Contrats à Durée Indéterminée (hors expatriés) conformément à la règle édictée dans la Loi PACTE et à l’exclusion des mandataires sociaux. La méthodologie détaillée est précisée en page 116. 120 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2023 À M. STANISLAS DE GRAMONT Valorisation des options Nombre Nature des selon la méthode retenue d’options Période Date du plan options pour les comptes consolidés attribuées Prix d’exercice d’exercice Stanislas de Gramont Aucune option n’a été attribuée durant l’exercice 2023 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES EN 2023 PAR M. STANISLAS DE GRAMONT Nombre d’options 2 levées durant Date du plan l’exercice Prix d’exercice Année d’attribution Stanislas de Gramont Aucune option n’a été levée durant l’exercice 2023 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2023 À M. STANISLAS DE GRAMONT Nombre d’actions Valorisation Date Date de Conditions de Date du plan attribuées des actions d’acquisition disponibilité performance Atteinte d’objectifs chiffre d’affaires Stanislas de Gramont 17/05/2023 12 000 1 122 526 € 18/05/2026 18/05/2026 et de ROPA ACTIONS DE PERFORMANCE DÉFINITIVEMENT ACQUISES EN 2023 POUR M. STANISLAS DE GRAMONT Nombre d’actions Date de Date du plan acquises Date d’acquisition disponibilité Conditions d’acquisition Atteinte d’objectifs chiffre Stanislas de Gramont 19/05/2020 11 894 * 19/05/2023 19/05/2023 d’affaires et de ROPA * Tenant compte de l’attribution gratuite d’actions du 3 mars 2021. RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES VERSÉES À M. STANISLAS DE GRAMONT Nombre d’actions Valorisation Date Date de Conditions de Date du plan attribuées des actions d’acquisition disponibilité performance Stanislas de Gramont Aucune action n’a été attribuée durant l’exercice 2023. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 121 2 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité AVANTAGES EN NATURE gouvernance et rémunérations, a arrêté la politique de rémunération du M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéficie d’une voiture de fonction et Président du Conseil d’administration à compter du 1er janvier 2024, de la mise à disposition d’un chauffeur correspondant à un avantage dont l’approbation sera soumise lors de la prochaine Assemblée de 8 604 euros. générale du 23 mai 2024. ENGAGEMENTS LONG TERME RÉMUNÉRATION FIXE Autres avantages viagers : régime de prévoyance et frais Comme annoncé en 2023, et afin de tenir compte du fait que la mission de santé d’accompagnement du Directeur Général était terminée le Conseil M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéficie des régimes de protection d’administration, sur recommandation du Comité gouvernance et sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et rémunérations et à la demande du Président, a décidé le 21 février de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise, tels que 2024 de baisser la rémunération fixe annuelle à 750 000 euros bruts. décrits ci-avant. Cette rémunération tient également compte du fait que le Président continuera d’exercer des missions élargies en plus celle conférées Autres avantages par la loi. À compter du 1er juillet 2022, M. Thierry de La Tour d’Artaise a demandé à percevoir ses rentes annuelles dans l’ancien dispositif RÉMUNÉRATION VARIABLE & ACTIONS DE PERFORMANCE de retraite. En outre, il ne bénéficie pas de part variable et n’est pas attributaire d’actions de performance au titre de 2024. RÉMUNÉRATIONS EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION M. Thierry de La Tour d’Artaise perçoit des rémunérations au titre de sa qualité de membre du Conseil d’administration et de Comité selon les règles applicables à l’ensemble des administrateurs. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE gouvernance et rémunérations, a arrêté la politique de rémunération du Directeur Général à compter du 1er janvier 2024, présentée ci-après, La rémunération variable annuelle de M. Stanislas de Gramont soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 mai 2024. est établie selon les principes susmentionnés et peut représenter 100 % de la rémunération fixe à la cible et au maximum 150 % de La structure de la rémunération du Directeur Général est la suivante : la rémunération fixe, soit 1 350 000 euros sur une base annuelle en fonction du taux d’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs. RÉMUNÉRATION FIXE Ces derniers sont répartis à hauteur de 60 % s’agissant des critères quantitatifs, et de 40 % s’agissant des critères qualitatifs. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Pour 2023, les critères d’évaluation de la performance ont été Gouvernance et Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle de reconduits sur la base d’objectifs quantitatifs fixés par le Conseil M. Stanislas de Gramont, dans le cadre de ses fonctions de Directeur d’administration reposant sur des objectifs de chiffre d’affaires et Général, à 900 000 euros bruts à compter du 1er janvier 2024, en de Résultat Opérationnel d’Activité du Groupe SEB. Les objectifs progression de 9,1 % par rapport à celle fixée pour 2022 au titre de qualitatifs concernent : son statut de Directeur Général. ■ objectifs qualitatifs relatifs à la performance individuelle arrêtés Cette évolution de la rémunération permet de revenir à la médiane des par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité rémunérations d’un panel (1) de 20 sociétés cotées jugées comparables gouvernance et rémunérations, qui pèsent pour 15 % de sa à SEB. La rémunération globale actuelle du Directeur Général se rémunération variable totale ; positionne en effet avec un écart de plus de 12 % avec la médiane ■ objectif qualitatif relatif à la performance collective du COMEX qui de ce panel de 20 sociétés. pèse pour 10 % la rémunération variable totale. L’atteinte de cet objectif est appréciée par le Conseil d’administration ; (1) Le panel utilisé est celui créé il y a plusieurs années, composé de sociétés de taille comparable (chiffres d’affaires, effectifs, capitalisation) dont 11 admises au CAC 40 et Next 20 et dont 8 sociétés familiales. On y trouve notamment : BIC, BUREAU VERITAS, LEGRAND, SODEXO, IPSEN, PERNOD RICARD, HERMES INTERNATIONAL, REXEL, VALEO, UBISOFT, WENDEL. 122 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération ■ objectifs qualitatifs relatifs à l’atteinte de trois critères RSE qui Sort des actions de performance en cas de départ pèsent pour 15 % de la rémunération variable totale. Les critères En cas de départ du Directeur Général, les actions de performance non RSE sont les suivants : encore acquises ne seraient pas maintenues, mais le Conseil pourra ■ objectif de baisse des accidents du travail à l’aide du LTIR, déroger à ce principe en fonction des circonstances, notamment en ■ objectif bas carbone des usines du Groupe, cas de départ à la retraite du dirigeant. ■ objectif de contrôle et de respect des droits humains dans les En tout état de cause, il n’y aurait pas d’accélération de la période pays jugés à risques, audités par INTERTEK. d’acquisition et les conditions de performance continueraient à s’appliquer selon les termes du plan. AVANTAGES EN NATURE ENGAGEMENTS LONG TERME M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier d’une voiture de fonction, correspondant à un avantage de 8 650 euros sur une 2 base annuelle. M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier de Engagement de retraite l’assurance décès individuelle correspondant à un avantage de Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général 14 261 euros sur une base annuelle. pour 2024, décidée par le Conseil d’administration du 21 février 2024 M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier de l’assurance et qui devra être approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des perte d’emploi des chefs et dirigeants d’entreprises, en l’absence de actionnaires qui se tiendra le 23 mai 2024, l’application du nouveau contrat de travail avec le Groupe, correspondant à un avantage de dispositif « L. 137-11-2 » précédemment décrit a été étendue depuis 35 040 euros sur une base annuelle. le 1er janvier 2022, à M. Stanislas de Gramont. L’acquisition par M. Stanislas de Gramont de droits annuels est subordonnée au respect de conditions liées à ses performances ACTIONS DE PERFORMANCE professionnelles. Le calcul de la performance est déterminé en Le Conseil d’administration se réserve la possibilité de décider de la fonction des objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel mise en œuvre d’un nouveau plan d’attribution d’actions gratuites de d’Activité fixés par le Conseil d’administration sur la période annuelle performance, dans le cadre de l’autorisation soumise à l’Assemblée concernée. générale du 23 mai 2024. Si le taux d’atteinte est égal ou supérieur à 100 %, les droits acquis Sous réserve de disposer des pouvoirs nécessaires à la décision par M. Stanislas de Gramont correspondront à 3 % de la rémunération d’attribution, le Conseil d’administration déciderait d’une attribution de référence pour l’année 2022. Si le taux d’atteinte est compris de 13 000 actions de performance au titre de 2024 à M. Stanislas entre 0 % et 100 %, l’acquisition de droits sera réalisée au prorata. de Gramont, conformément au dispositif décrit dans le projet de la L’acquisition de droits peut donc être nulle (0 %). 24e résolution. Les engagements pris par la société à l’égard de M. Stanislas Le Conseil d’administration du 21 février 2024, sur recommandation du de Gramont peuvent être résiliés par délibération du Conseil Comité gouvernance et rémunérations a décidé d’intégrer à compter d’administration. Toutefois, les droits antérieurs à cette résiliation des plans d’actions de performance 2024, en sus des critères de resteraient acquis, conformément aux dispositions légales applicables. performance financière, des critères en matière de Responsabilité Sociale Les autres conditions visées dans le descriptif du nouveau dispositif et Environnementale. s’appliquent à M. Stanislas de Gramont. Ainsi la totalité des actions de performance attribuées à l’ensemble des Par ailleurs, M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier bénéficiaires sont soumises à des conditions de performance mesurées potentiellement de l’ancien dispositif de retraite, fermé et gelé. sur une période d’acquisition de trois ans. Ces conditions de performance reposeraient sur trois critères définis Autres avantages viagers : régime de prévoyance comme suit : et frais de santé, assurance-vie individuelle ■ à hauteur de 80 % sur les critères habituels à savoir (i) un objectif M. Stanislas de Gramont continue de bénéficier des régimes de de croissance du chiffre d’affaires et (ii) un objectif de croissance protection sociale complémentaire susvisés et notamment du du Résultat Opérationnel d’Activité, déterminé chaque année par le régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés Conseil pour chacun des trois exercices ; de l’entreprise. ■ à hauteur de 20 % sur des objectifs en matière de RSE directement Il continue de bénéficier en sus d’une garantie décès individuelle. liés à la stratégie et aux objectifs de Groupe SEB à moyen terme qui L’objectif de cette garantie décès spécifique est de couvrir pour partie seront mesurés à la fin de la troisième année. la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. Ces objectifs RSE directement liés à la stratégie et aux objectifs de En complément du régime collectif de prévoyance, M. Stanislas de Groupe SEB à moyen terme se décomposent de la façon suivante : Gramont continue de bénéficier d’une assurance-vie individuelle d’un (i) agir pour tous : nombre de femmes à des postes clés (à hauteur capital égal à 2 239 424 euros. L’objectif de cette garantie décès de 5 %) ; spécifique est de couvrir pour partie la fraction de rémunération non couverte par les régimes collectifs. La charge annuelle au titre de cette (ii) agir pour la planète : réduction des émissions de CO2 scope 1&2 garantie s’élève à 14 261 euros. (à hauteur de 5 %) ; (iii) agir en leader de l’économie circulaire : pourcentage de matériaux recyclés dans les produits et emballages (à hauteur de 10 %). GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 123 2 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération Indemnités de départ En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence et pendant toute sa durée, M. Stanislas de Gramont recevra une En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne M. Stanislas de Gramont pourra bénéficier d’une indemnité de rupture mensuelle de sa rémunération fixe et variable perçue au cours des dans les conditions et modalités précisées ci-avant. douze derniers mois de présence dans le Groupe. Engagement de non-concurrence Conformément au Code AFEP-MEDEF, cette indemnité ne pourra être versée dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite, ou En application d’un engagement de non-concurrence, dans le cas qu’il est âgé de plus de 65 ans, étant précisé que le Conseil pourra de cessation de son mandat social par révocation ou démission, déroger à cette règle au regard des circonstances et du contexte du et en raison de ses fonctions de Directeur Général, il est interdit à départ du dirigeant. M. Stanislas de Gramont, pendant une durée d’un an renouvelable une fois, de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise L’engagement de non-concurrence susvisé a été maintenu depuis le concurrente du Groupe SEB. 1er juillet 2022, dans les mêmes conditions et modalités. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF En 2023, la rémunération globale du Comité exécutif (COMEX) actuel Au cours de l’exercice 2023, les critères de performance quantitatifs du Groupe SEB s’est élevée à 8 998 000 euros dont 5 110 000 euros et qualitatifs ont été évalués et discutés par le Comité gouvernance en partie fixe et 3 888 000 euros en partie variable (7 646 000 euros et rémunérations et arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa en 2022, 5 753 000 euros en partie fixe et 1 893 000 euros en partie réunion du 21 février 2024. variable). Les critères quantitatifs, liés à la performance économique du Groupe Cette évolution de la rémunération globale du COMEX s’explique SEB, représentent 60 % de la rémunération variable et sont appréciés notamment par : au regard des objectifs suivants : ■ la promotion interne d’un membre du COMEX ■ l’évolution du chiffre d’affaires ; et ■ le 1er juillet 2023 : M. Cyril BUXTORF promu Directeur Général ■ l’évolution du Résultat Opérationnel d’Activité. Adjoint, en charge des Produits et de l’Innovation ; Les critères qualitatifs, liés à la performance individuelle, représentent ■ les nominations de plusieurs nouveaux membres du COMEX : 40 % de la rémunération variable et sont appréciés au regard ■ le 1er mai 2023 : M. Richard LELIÈVRE, nommé Directeur Général d’objectifs stratégiques spécifiques. Ils permettent notamment de Industrie, mesurer la performance par rapport aux objectifs fixés en matière d’évolution de l’organisation et du pilotage du Groupe, du déploiement ■ le 1er septembre 2023 : M. Olivier CASANOVA, nommé Directeur du projet d’entreprise, de l’intégration des dernières acquisitions et Général Adjoint, Finances, des critères RSE tels que décrits en page 123 du présent document. ■ le 1er novembre 2023 : M. Bernd LAUDAHN, nommé Directeur Général, Grande Europe (en remplacement de Cyril BUXTORF) ; ■ les départs de Mme Nathalie LOMON et de M. Alain LEROY ; ACTIONS DE PERFORMANCE ■ l’atteinte à 122,6 % des critères économiques au niveau du Les membres du COMEX bénéficient d’attribution d’actions de périmètre Groupe (contre 0 % l’année antérieure). performance, selon les mêmes principes et conditions que ceux exposés pour les mandataires sociaux ci-dessus. RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE S’agissant du plan 2023, le calcul de la performance est fonction du taux d’atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires et du Résultat Tout comme pour les dirigeants mandataires sociaux, la rémunération Opérationnel d’Activité apprécié sur la période d’acquisition de trois variable des dirigeants est déterminée de façon à aligner leur ans (à savoir 2023, 2024 et 2025) : rémunération avec la performance annuelle du Groupe SEB et à contribuer, année après année, à la mise en œuvre d’une stratégie Actions de pérenne de développement. Elle est déterminée en début d’exercice performance par le Conseil d’administration. Taux d’atteinte moyen sur 3 années attribuées Elle est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe de l’année Égal ou supérieur à 100 % 100 % de référence et correspond, pour l’atteinte de l’ensemble des objectifs, Compris entre 50 % et 100 % Prorata à une cible de 60 % pour l’ensemble des membres du COMEX à une Inférieur à 50 % Aucune exception près en raison d’une rémunération internationale. Elle est plafonnée et peut représenter jusqu’à 100 % de la rémunération Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 17 mai de base si les objectifs quantifiables et qualitatifs sont atteints à 2023 (16e résolution), le Conseil d’administration du même jour a une exception près en raison d’une rémunération internationale. décidé d’attribuer 72 000 actions de performance aux membres du Les critères sont régulièrement réexaminés afin de s’assurer de leur COMEX au titre de l’exercice 2023 (hors mandataire social). adéquation aux principes mentionnés ci-dessus et ne donnent lieu à modification que lorsque cela s’avère nécessaire. 124 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération Les actions issues des levées d’options et les actions gratuites L’acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de attribuées aux membres du COMEX sont soumises à une obligation conditions liées à leurs performances professionnelles. Le calcul de conservation au nominatif dans les conditions suivantes : de la performance est déterminé en fonction des objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité fixés par le Conseil ■ actions issues des levées d’options : la quantité d’actions à d’administration sur la période annuelle concernée. conserver doit correspondre à 20 % de la plus-value nette après cessions de la quantité d’actions nécessaires au financement de Si le taux d’atteinte est égal ou supérieur à 100 %, les droits acquis la levée, paiement de l’impôt, des prélèvements sociaux et frais par année sont de 1 % de la rémunération de référence. Si le taux relatifs à la transaction ; d’atteinte est compris entre 0 % et 100 %, l’acquisition de droits sera ■ actions attribuées gratuitement : la quantité d’actions à conserver réalisée au prorata. L’acquisition de droits peut donc être nulle (0 %) doit correspondre à 20 % de la plus-value nette après paiement de et ne peut pas dépasser 3 % par an. l’impôt, des prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction. L’acquisition des droits s’est élevée à 0 % au titre de l’année 2023 Dès lors que le nombre d’actions conservées par les membres du COMEX atteint l’équivalent d’une année de rémunération (fixe et bonus compte tenu de l’atteinte du critère de performance sur l’année de référence (critères économiques de 2022 avec un niveau d’atteinte 2 cible), l’obligation de conservation n’a plus vocation à s’appliquer. à 0 %). Les autres conditions visées dans le descriptif du nouveau dispositif s’appliquent aux membres du COMEX qui remplissent les conditions AVANTAGES EN NATURE d’adhésion au dispositif. Les dirigeants bénéficient d’une voiture de fonction. Par ailleurs, les autres membres du COMEX sous contrat Français continuent de bénéficier potentiellement (sous condition d’achèvement de carrière) de l’ancien dispositif de retraite, fermé et gelé lorsqu’ils ENGAGEMENTS LONG TERME remplissent les conditions d’adhésion à ce dispositif, tel que décrit en page 112. Engagement de retraite Les autres membres du COMEX sous contrats internationaux (hors France) bénéficient des régimes de retraite locaux dans le respect des Conformément à la politique de rémunération, décidée par le Conseil législations des pays concernés. d’administration du 16 décembre 2021 l’application du nouveau dispositif « L. 137-11-2 » précédemment décrit s’applique aux membres du COMEX sous contrat Français qui ne peuvent pas atteindre le maximum des droits dans l’ancien dispositif, pour la période étendue rétroactivement au 1er janvier 2020 pour un membre du COMEX concerné. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 125 2 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Plan de Au 31 décembre 2023 souscription Plan d’achat Plan d’achat Plan d’achat Plan d’achat Plan d’achat Date d’Assemblée 04/05/2000 03/05/1999 14/05/2002 14/05/2002 06/05/2004 06/05/2004 Date du Conseil d’administration 14/06/2001 19/04/2002 17/10/2002 18/06/2003 18/06/2004 04/08/2005 Nombre total d’actions consenties 493 500 417 450 598 125 612 150 539 100 554 700 Dont attribuées au mandataire social Thierry de La Tour d’Artaise * 66 000 49 500 6 600 115 516 104 989 105 000 Point de départ de l’exercice des options 14/06/2005 19/04/2006 17/10/2006 18/06/2007 18/06/2008 04/08/2009 Date d’expiration 14/06/2009 19/04/2010 17/10/2010 18/06/2011 18/06/2012 04/08/2013 Prix de souscription ou d’achats (en €) * 18,18 27,88 25,15 24,24 31,67 28 Moyenne des 20 cours précédant le Conseil (en €) * 17,95 27,78 26,65 24,03 31,52 28,2 Nombre d’options exercées * par Thierry de La Tour d’Artaise 66 000 49 500 6 600 115 516 104 989 105 000 Nombre d’options annulées * 0 0 0 0 0 0 SOLDE DES OPTIONS RESTANT À EXERCER AU 31 DÉCEMBRE 2023 * 0 0 0 0 0 0 Au 31 décembre 2023 Plan d’achat Plan d’achat Plan d’achat Plan d’achat Plan d’achat Plan d’achat Date d’Assemblée 11/05/2006 11/05/2006 13/05/2008 13/05/2009 12/05/2010 10/05/2012 Date du Conseil d’administration 16/06/2006 20/04/2007 13/05/2008 12/06/2009 18/06/2010 15/06/2012 Nombre total d’actions consenties 589 798 579 150 1 005 900 371 300 412 592 408 925 Dont attribuées au mandataire social Thierry de La Tour d’Artaise * 105 012 105 000 105 000 71 250 59 942 54 000 Point de départ de l’exercice des options 16/06/2010 20/04/2011 13/05/2012 12/06/2013 18/06/2014 15/06/2016 Date d’expiration 16/06/2014 20/04/2015 13/05/2016 12/06/2017 18/06/2018 15/06/2020 Prix de souscription ou d’achats (en €) * 29,33 44 38,35 28,05 53,86 54,12 Moyenne des 20 cours précédant le Conseil (en €) * 29,01 43,73 38,35 28,05 53,85 54,12 Nombre d’options exercées * par Thierry de La Tour d’Artaise 105 012 105 000 105 000 66 922 55 978 51 449 Nombre d’options annulées * 0 0 0 4 328 3 964 2 551 SOLDE DES OPTIONS RESTANT À EXERCER AU 31 DÉCEMBRE 2023 0 0 0 0 0 0 Compte tenu de l’attribution gratuite en mars 2004 (1 pour 10) et de la division de la valeur nominale par 3 le 16 juin 2008. 126 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Au 31 décembre 2023 Date d’Assemblée 13/05/2009 12/05/2010 10/05/2012 14/05/2013 15/05/2014 12/05/2015 19/05/2016 11/05/2017 16/05/2018 22/05/2019 19/05/2020 20/05/2021 19/05/2022 17/05/2023 Date du Conseil d’administration 12/06/2009 18/06/2010 15/06/2012 23/07/2013 22/07/2014 12/05/2015 19/05/2016 11/05/2017 16/05/2018 22/05/2019 19/05/2020 20/05/2021 19/05/2022 17/05/2023 Nombre d’actions consenties 50 472 58 363 63 938 233 475 169 175 169 450 171 075 193 450 185 330 226 500 193 880 200 000 218 360 218 085 2 Dont attribués aux mandataires sociaux 5 938 4 995 4 500 18 000 27 000 27 000 27 000 27 000 27 000 29 000 29 000 27 000 19 500 12 000 • Président- Directeur Général 5 938 4 995 4 500 18 000 18 000 18 000 18 000 18 000 18 000 18 000 18 000 18 000 9 000 (4) 0 • Directeur Général 6 000 (6) 0 • Directeur Général Délégué (2) N/A N/A N/A 6 750 (1) 9 000 9 000 9 000 9 000 9 000 11 000 11 000 9 000 4 500 (5) 12 000 CA et CA et CA et CA et CA et CA et CA et CA et CA et CA et CA et CA et CA et Condition de CA et performance ROPA ROPA ROPA ROPA ROPA ROPA ROPA ROPA ROPA ROPA ROPA ROPA ROPA ROPA Date d’attribution 12/06/2009 18/06/2010 15/06/2012 23/07/2013 22/07/2014 12/05/2015 19/05/2016 11/05/2017 16/05/2018 22/05/2019 19/05/2020 20/05/2021 19/05/2022 17/05/2023 Date d’acquisition 12/06/2011 18/06/2012 15/06/2014 23/07/2016 22/07/2017 12/05/2018 19/05/2019 11/05/2020 16/05/2021 22/05/2022 19/05/2023 20/05/2024 19/05/2025 18/05/2026 Nombre d’actions acquises par les mandataires sociaux • Président- Directeur Général 5 938 4 395 3 850 18 000 18 000 18 000 18 000 18 000 19 800 (3) 19 800 (3) 19 463 (3) - - - • Directeur Général Délégué (2) N/A N/A N/A 6 750 (1) 9 000 9 000 9 000 9 000 9 900 (3) 12 100 (3) 11 894 (3) - - - Échéance de fin de période de conservation 12/06/2013 18/06/2014 15/06/2016 23/07/2017 22/07/2019 12/05/2020 19/05/2021 11/05/2020 16/05/2021 22/05/2022 19/05/2023 20/05/2024 19/05/2025 18/05/2026 Nombre d’actions annulées ou caduques 0 600 650 0 0 - - - - - 543 - - - SOLDE D’ACTIONS RESTANT À ACQUÉRIR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 27 000 19 500 12 000 (1) Concernant M. Bertrand Neuschwander. En 2013, attribution en qualité de membre du Comité exécutif (devenu mandataire social en avril 2014 et révoqué en octobre 2018). (2) M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué a pris ses fonctions le 3 décembre 2018. (3) Compte tenu de l’opération d’attribution gratuite d’actions (1 pour 10) du 3 mars 2021. (4) Attribution au titre de la période du 1er janvier au 30 juin 2022 pour M. Thierry de La Tour d’Artaise. (5) Attribution au titre de la période du 1er janvier au 30 juin 2022 pour M. Stanislas de Gramont. (6) Attribution au titre de la période du 1er juillet au 31 décembre 2022 pour M. Stanislas de Gramont. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 127 2 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU 31/12/2022 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à Régime de retraite raison de la cessation ou du Indemnités relatives à une Contrat de travail supplémentaire (2) changement de fonctions clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Thierry de La Tour d’Artaise X (1) Liquidé X X Gelé + Stanislas de Gramont X Nouveau X X (1) Le Conseil d’administration du 25 février 2020, conformément au Code AFEP-MEDEF, a réexaminé la situation et a considéré qu’il convenait de maintenir le contrat de travail suspendu de M. Thierry de La Tour d’Artaise au regard de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté au sein du Groupe. Ce contrat de travail a pris fin avec sa liquidation du fait du départ à la retraite en date du 1er juillet 2022. (2) Pour les mandataires présents au 3 juillet 2019, les dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ont contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif au 31 décembre 2019. Ce dispositif continue d’évoluer en fonction de la variation du plafond annuel de la Sécurité sociale et sous condition d’achèvement de carrière au sein du Groupe. Ce dispositif a été liquidé simultanément à la liquidation de fait du régime général du départ à la retraite du P-DG en date du 1er juillet 2022. M. Stanislas de Gramont bénéficie pour partie de l’ancien dispositif de retraite supplémentaire et pour partie du nouveau dispositif dit dispositif « L. 137-11-2 à droits acquis » précédemment décrit en page 112 depuis le 1er janvier 2022. SAY ON PAY : ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SOUMIS À L’APPROBATION DES ACTIONNAIRES Montants attribués Éléments de la Montants versés au titre de l’exercice rémunération au cours de écoulé ou valorisation soumis au vote l’exercice écoulé comptable Présentation Rémunération 950 000 € Lors de la réunion du 19 mai 2022, le Conseil d’administration sur fixe recommandation du Comité gouvernance et rémunérations a réévalué la rémunération fixe de M. Thierry de La Tour d’Artaise à hauteur de 950 000 euros. Cette rémunération a été approuvée par le vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale des actionnaires. Elle s’est appliquée et a été versée sur l’année 2023. Le Conseil du 22 février 2023 a considéré que la mission d’accompagnement du Directeur Général dans l’exercice de ses nouvelles fonctions devrait avoir abouti à l’horizon de l’Assemblée Générale de 2024. Il a en conséquence projeté que la rémunération du Président passerait alors à 750 000 euros après l’Assemblée Générale de 2024, eu égard aux autres missions qu’il continuera d’exercer. Rémunération N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune rémunération variable variable annuelle au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration. Rémunération N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune rémunération variable variable pluriannuelle. pluriannuelle en numéraire Attribution N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune attribution d’actions de d’actions de performance au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration. performance Rémunération N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle exceptionnelle. Rémunération à 55 000 € En tant que membre du Conseil d’administration, M. Thierry de La Tour raison du mandat d’Artaise perçoit des rémunérations selon les règles applicables à l’ensemble d’administrateur des administrateurs et détaillées en page 108. Au titre de l’exercice 2023, pour son mandat d’administrateur de la société, M. Thierry de La Tour d’Artaise a perçu 55 000 euros. Valorisation des 8 604 € M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéficie de la mise à disposition d’un avantages de (valorisation chauffeur, d’une voiture de fonction correspondant à un avantage en nature toute nature comptable) annuel de 8 604 euros au titre de l’exercice 2023. Indemnité de N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune clause de départ au départ titre de son mandat de Président du Conseil d’administration. 128 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération Montants attribués Éléments de la Montants versés au titre de l’exercice rémunération au cours de écoulé ou valorisation soumis au vote l’exercice écoulé comptable Présentation Indemnité de N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune clause de non-concurrence non- concurrence au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration. Indemnité de N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucune clause de départ en départ en retraite retraite au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration. Régime N/A M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie d’aucun dispositif de départ de retraite en retraite au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration. supplémentaire Autres avantages viagers : régime de prévoyance Aucun montant perçu M. Thierry de La Tour d’Artaise continue de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. 2 et frais de santé, Ce régime prévoit notamment le versement pour M. Thierry de La Tour assurance-vie d’Artaise : individuelle • en raison de son âge, le régime ne prévoit plus le versement de prestations d’incapacité ou d’invalidité ; • d’un capital décès dont le montant maximum est fixé à 2 073 254 euros. En complément du régime collectif de prévoyance, M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie plus d’assurance décès individuelle supplémentaire. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est donc nulle. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 129 2 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL SOUMIS À L’APPROBATION DES ACTIONNAIRES Montants attribués Éléments de la Montants versés au titre de l’exercice rémunération au cours de écoulé ou valorisation soumis au vote l’exercice écoulé comptable Présentation Rémunération 825 000 € À l’occasion de la nomination de M. Stanislas de Gramont en tant que fixe Directeur Général, le Conseil d’administration du 19 mai 2022 a arrêté le montant de sa rémunération fixe annuelle à 825 000 euros. Cette rémunération a été approuvée par le vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale des actionnaires et s’applique sur l’année 2023. Le Conseil du 21 février 2024 a considéré que la mission d’accompagnement du Directeur Général dans l’exercice de ses nouvelles fonctions devrait avoir abouti à l’horizon de l’Assemblée Générale de 2024. Il a en conséquence projeté que la rémunération du Directeur Général passerait alors à 900 000 euros. Rémunération 356 731 € 1 042 000 € Au cours de la réunion du 21 février 2024, le Conseil d’administration, sur variable annuelle (montant (montant à verser recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, a évalué le approuvé lors après approbation montant de la rémunération variable de M. Stanislas de Gramont. de l’Assemblée par l’Assemblée Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil générale générale ordinaire du 22 février 2023, et des réalisations constatées au 31 décembre 2023, le ordinaire du du 23 mai 2024 montant de la part variable a été évalué ainsi : 17 mai 2023 selon le principe • au titre des critères quantitatifs : le montant s’est élevé à 122,6 % selon le principe du vote ex post – de la rémunération annuelle fixe pour une cible à 100 %. Le Conseil du vote ex post 9e résolution) d’administration a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur – 11e résolution) (Aucune partie une matrice composée des objectifs de croissance du chiffre d’affaires (Aucune partie différée de cette et du Résultat Opérationnel d’Activité du Groupe SEB ; différée de cette rémunération) • au titre des critères qualitatifs : le montant s’est élevé à 131,9 % rémunération) de la rémunération annuelle fixe pour une cible à 100 %. Le Conseil d’administration a jugé la performance de M. Stanislas de Gramont sur des objectifs collectifs et individuels tels l’évolution de l’organisation du Groupe, le renforcement du Comité exécutif, ainsi que la réalisation de projets opérationnels spécifiques. La part variable peut représenter au maximum jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle. La rémunération variable versée en 2023 au titre de l’exercice 2022 s’élevait à 356 731 euros, soit 45,2 % de la rémunération fixe. La rémunération variable attribuée en 2024 au titre de l’exercice 2023 s’élève à 1 042 000 euros, soit 126,3 % de la rémunération fixe. Rémunération N/A M. Stanislas de Gramont ne bénéficie d’aucune rémunération variable variable pluriannuelle. pluriannuelle en numéraire Attribution 1 122 526 € Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 17 mai 2023 d’actions de (valorisation (16e résolution), le Conseil d’administration du même jour a décidé d’attribuer performance comptable en 12 000 actions de performance à M. Stanislas de Gramont au titre de année pleine) l’exercice 2023. La part rapportée au capital attribuée à M. Stanislas de Gramont au titre du plan d’actions de performance 2023 correspondait à 0,02168 % du capital. L’appréciation des critères de performance au titre du plan 2023 est effectuée au regard du taux d’atteinte d’une matrice composée : • de l’objectif de croissance du chiffre d’affaires ; et • de l’objectif de croissance du Résultat Opérationnel d’Activité ; • apprécié sur la période d’acquisition de trois ans (2023, 2024 et 2025). Il est rappelé que M. Stanislas de Gramont est tenu à une obligation de conservation au nominatif des actions issues des levées d’options et des actions gratuites attribuées (voir page 117). Rémunération N/A N/A Aucune exceptionnelle 130 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération Montants attribués Éléments de la Montants versés au au titre de l’exercice rémunération cours de l’exercice écoulé ou valorisation soumis au vote écoulé comptable Présentation Rémunération à N/A N/A M. Stanislas de Gramont n’est pas membre du Conseil d’administration. raison du mandat d’administrateur Valorisation des 57 951 € M. Stanislas de Gramont bénéficie d’une voiture de fonction avantages de (valorisation correspondant à un avantage en nature annuel de 8 650 euros et de toute nature comptable pour l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprises, en l’absence l’année) de contrat de travail avec le Groupe, correspondant à un avantage annuel de 35 040 euros et d’une garantie décès individuelle correspondant à 2 un avantage annuel de 14 261 euros. Indemnité de Aucun montant En cas de cessation des fonctions intervenant suite à une révocation, départ perçu il bénéficiera d’une indemnité de rupture plafonnée à deux ans de rémunération (fixe et variable perçu) incluant, le cas échéant, les sommes versées au titre de l’engagement de non-concurrence. La rémunération servant de référence au calcul de l’indemnité de rupture est composée des deux dernières années de rémunération fixe et variable perçue par M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général. Le versement de l’indemnité sera soumis à des conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes : • si la révocation intervient au cours des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l’indemnité de départ sera modulée par le taux d’atteinte des objectifs des quatre derniers exercices clos : en tant que mandataire social pour la période postérieure à sa nomination ; • si la révocation intervient à l’issue des quatre années qui suivent sa nomination en qualité de mandataire social, l’indemnité de départ sera modulée par le taux d’atteinte des objectifs, en cette qualité, des quatre derniers exercices clos. Dans les deux situations, la performance est appréciée comme suit : Taux d’atteinte moyen sur Montant de l’indemnité versé les 4 derniers exercices clos Égal ou supérieur à 100 % 100 % Compris entre 50 % et 100 % Entre 75 % et 100 %, selon calcul linéaire Inférieur à 50 % Aucune Cet engagement, autorisé par le Conseil d’administration du 19 décembre 2018, a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée générale. Indemnité de Aucun montant En application d’un engagement de non-concurrence, dans le cas de non-concurrence perçu cessation de son mandat social par révocation ou démission, et en raison de ses fonctions de Directeur Général, il lui est interdit pendant une durée d’un an renouvelable une fois de collaborer de quelque manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB. En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence et pendant toute sa durée, M. Stanislas de Gramont recevra une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération fixe et variable perçue au cours des douze derniers mois de présence dans le Groupe. Le Conseil d’administration peut libérer M. Stanislas de Gramont de cette obligation de non-concurrence. Cet engagement de non-concurrence, comme les conditions de séparation exposées ci-dessus, a été autorisé par le Conseil d’administration du 19 décembre 2018 et a fait l’objet d’un communiqué dans le cadre de l’information permanente relative aux éléments de rémunération et avantages sociaux. Cet engagement a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée générale. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 131 2 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération Montants attribués Éléments de la Montants versés au au titre de l’exercice rémunération cours de l’exercice écoulé ou valorisation soumis au vote écoulé comptable Présentation Indemnité de Aucun montant Aucune indemnité conventionnelle étant donné qu’il ne relève pas de départ en retraite perçu la CCN de la Métallurgie. Le montant éventuellement dû au titre de l’indemnité légale de départ à la retraite est en cours de calcul. Régime Aucun montant Ancien dispositif de retraite perçu M. Stanislas de Gramont participe au dispositif collectif de retraite supplémentaire supplémentaire incluant les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif). Ce dispositif qui vient en complément des régimes obligatoires est constitué de la façon suivante : • régime à prestations définies différentiel sous conditions d’ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu’à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ; • régime à prestations définies additif sous conditions d’ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d’ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à une année d’ancienneté du fait du gel du dispositif au 31 décembre 2019 (soit 0,8 % de la rémunération de référence) ; Estimation des droits au 31 décembre 2023 : Régime Montant Régime de retraite à prestations 43 001 € bruts par an définies de type différentiel Régime de retraite à prestations 10 800 € bruts par an définies de type additionnel Au 31 décembre 2019, les dispositions de l’ordonnance n° 2019- 697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire ont contraint le Groupe à geler et fermer ce dispositif. Les dirigeants mandataires sociaux deviennent potentiellement éligibles aux régimes à prestations définies après 8 ans de d’exercice de leurs fonctions et de présence au Comité exécutif. Le dispositif est plafonné à 25,8 % de la rémunération de référence à savoir tant la rémunération fixe que la rémunération variable (y compris les rentes issues des régimes obligatoires) conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, étant précisé que cette rémunération de référence est elle-même plafonnée à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale en vigueur. Nouveau dispositif Conformément à la décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2021 approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 mai 2022, l’application du nouveau dispositif « L. 137-11- 2 » précédemment décrit a été étendu depuis le 1er janvier 2022, à M. Stanislas de Gramont. Estimation des droits au 31 décembre 2023 : Au titre de l’année 2023, M. Stanislas de Gramont bénéficie de 0 % d’acquisition des droits compte tenu de l’atteinte nulle du critère de performance sur l’année de référence. La valorisation de ce nouveau dispositif est en cours au moment de la rédaction du présent document. 132 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Gouvernement d’entreprise Politique de rémunération OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS SUR LES ACTIONS SEB (ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Quantité Quantité d’actions Montant total Prix moyen d’actions Montant total Prix moyen Fonction acquises acquisitions acquisitions cédées cessions cessions Personne liée LAVILLA SARL (Jérôme LESCURE) 3 500 319 986,45 € 91,42 € Président DE LA TOUR D’ARTAISE du Conseil THIERRY d’administration 1 805 199 801,05 € 110,69 € 1 805 198 662,27 € 110,06 € 2 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 133 2 Gouvernement d’entreprise 134 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, 3 sociétale etbenvironnementale 3.1 Stratégie, résultats et gouvernance 136 3.6 Agir pour le climat 216 3.2 Déclaration de performance 3.7 Processus de reporting 238 extra-financière (DPEF) DPEF , Devoirbdebvigilancebet plan 3.8 Application de la réglementation debvigilance DV 149 deblabtaxonomie européenne pourblebGroupebSEB 240 3.3 Respect des personnes 158 3.9 Rapport de l’organisme tiers 3.4 Innovation durable et respect indépendant sur la vérification desbconsommateurs 193 deblabDPEF figurant dansblebrapport debgestion 246 3.5 Révolution circulaire 208 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 135 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Stratégie, résultats et gouvernance 3.1 Stratégie, résultats et gouvernance Animé par les valeurs humanistes léguées par ses fondateurs, le qui prenait en compte les enjeux environnementaux et sociétaux et Groupe SEB est depuis toujours attaché à respecter une culture définissait des objectifs pour que ses activités et ses métiers agissent d’entreprise fondée sur le sens de la responsabilité, la solidarité et de manière responsable et éthique tout au long de la chaîne de valeur. l’engagement. Persuadé que le Développement Durable représente Cette ambition, exprimée dans la signature « Agir pour un quotidien un levier de création de valeur pour ses collaborateurs, ses plus durable », s’est déclinée autour de quatre piliers portant les consommateurs, ses clients, ses actionnaires et les territoires où il objectifs quantitatifs visés par le Groupe. est implanté, le Groupe est engagé depuis de nombreuses années La stratégie Développement Durable est mise en œuvre sous le dans une démarche à la fois éthique, économiquement rentable, pilotage de la Direction du Développement Durable dont le rôle socialement équitable et écologiquement responsable. est d’engager et de guider tous les métiers de l’entreprise dans Capitalisant sur les progrès réalisés dans ces différents domaines, une démarche collective et participative. le Groupe a franchi une étape en 2018 en définissant une ambition 3.1.1 STRATÉGIE, OBJECTIFS ET RÉSULTATS L’ambition Développement Durable du Groupe, « Agir pour un Le Groupe a construit ses objectifs autour des standards internationaux quotidien plus durable », intègre les enjeux liés à ses parties prenantes les plus exigeants et notamment le Pacte Mondial des Nations Unies, en cohérence avec les Objectifs du Développement Durable (ODD) le CDP, SBTi et EcoVadis. Afin de faciliter la lecture des informations de l’ONU et avec la matrice de matérialité réalisée en 2016 (voir ci- présentées dans le Chapitre 3, Responsabilité sociale, sociétale et dessous : Matrice de matérialité). Elle implique tous les métiers du environnementale, le tableau ci-dessous récapitule les quatre piliers, Groupe et l’ensemble des équipes autour de quatre piliers avec des les ODD et les 20 enjeux identifiés par le Groupe SEB ainsi que le(s) engagements qui sont eux-mêmes déclinés en objectifs quantitatifs. numéro(s) des pages traitant du sujet. 136 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Stratégie, résultats et gouvernance 10 Objectifs Développement 20 Enjeux identifiés 4 Piliers Engagements Durable de l’ONU dans la matrice de matérialité Page Droits de l’Homme Achats responsables Démontrer au quotidien Lutte contre la corruption le respect du Groupe Gouvernance pour chaque personne Équité et Diversité 158 (collaborateurs, consommateurs, Dialogue social parties prenantes) et son utilité Santé et Sécurité pour la société Socle Social mondial Dialogue avec les parties prenantes Engagement citoyen Proposer des produits et des services qui facilitent Respect des consommateurs un mode de vie durable des Accessibilité des produits 193 consommateurs pour Cuisiner Alimentation responsable sain et durable et Mieux vivre chez soi Inscrire les produits et services du Groupe au cœur de Économie circulaire Réparabilité des produits 208 3 l’économie circulaire Contribuer à la lutte contre le Éco-conception réchauffement climatique grâce Gestion de l’eau à une stratégie bas carbone, Gestion des déchets 216 en s’inscrivant dans le scénario Réduction des gaz à effet de serre « nettement en dessous de Biodiversité 2° C » de l’Accord de Paris GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 137 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Stratégie, résultats et gouvernance MATRICE DE MATÉRIALITÉ En 2016, le Groupe a élaboré une matrice de matérialité. Pour clients et fournisseurs, acteurs financiers (banques, actionnaires l’élaboration de cette matrice, une liste de 20 enjeux regroupés par et investisseurs institutionnels, analystes, agences de notation…), thématique (environnement, éthique, humain, société, ou en lien associations professionnelles, pouvoirs publics, ONG, étudiants. avec les consommateurs) a été prédéfinie par le Comité de pilotage La réalisation de cet exercice lui a permis de confirmer la pertinence Développement Durable du Groupe. Ces enjeux ont ensuite été des principaux enjeux identifiés et d’élaborer sa stratégie de soumis pour être classés en fonction de leur « importance pour le Développement Durable pour la période de 2018 à 2023, qui a été Groupe SEB » et de leur « importance pour les parties prenantes » à nommée « Agir pour un quotidien plus durable ». 214 représentants de parties prenantes identifiées parmi les catégories suivantes : collaborateurs, partenaires sociaux, consommateurs, 20 18 Droits de l’Homme 16 Achats responsables 14 Lutte contre la corruption Santé Sécurité 12 Respect Importance pour les parties prenantes Socle social mondial des consommateurs Équité et Diversité 10 Engagement citoyen Dialogue social Gouvernance Réduction des émissions de gaz à effet de serre 8 Éco-conception Dialogue avec les parties prenantes Gestion des déchets Économie Réparabilité des produits circulaire Gestion de l'eau Biodiversité 6 Alimentation responsable Accessibilité 4 2 0 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 Importance pour le Groupe SEB Enjeux environnementaux Enjeux éthiques Enjeux sociaux Enjeux sociétaux Enjeux en lien avec les consommateurs En 2023, le Groupe a réalisé une analyse de double matérialité directive relative à la publication d’informations sur la durabilité avec le concours d’un conseil spécialisé. Celle-ci a porté sur les des entreprises), loi européenne visant à mettre le reporting de la impacts des activités de l’entreprise sur la société (c’est-à-dire la performance extra-financière au même niveau en termes de sincérité, matérialité d’impact), ainsi que les impacts des enjeux sociétaux et exhaustivité, pertinence, comparabilité et vérification externe que environnementaux sur la performance économique du Groupe (c’est- le reporting de la performance financière. Cette loi commencera à à-dire la matérialité financière). s’appliquer à partir du 1er janvier 2025, sur l’exercice fiscal 2024 pour une société telle que le Groupe SEB. La liste des enjeux et risques Les résultats de cette analyse ont été intégrés dans les réflexions de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) établie en stratégiques pour définir les prochains engagements du Groupe page 149 reste pertinente au regard de l’analyse effectuée dans le à partir de 2024 et pour se préparer à l’application de la CSRD (la cadre de la double matérialité. 138 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Stratégie, résultats et gouvernance AMBITION 2018-2023 : UN BILAN POSITIF À fin 2023, le Groupe a atteint ou dépassé la grande majorité des objectifs qu’il s’était fixé sur les quatre piliers de son ambition RSE (Respect des personnes, Innovation durable, Révolution Circulaire et Agir pour le Climat) avec un taux global de réalisation de 119% (1), démontrant ainsi sa capacité à intégrer les dimensions environnementale, sociale et sociétale au sein de ses activités. En capitalisant sur ses valeurs, ses points forts historiques et ses actions pionnières, le Groupe démontré la capacité de son organisation à expérimenter, innover, s’opérationnaliser, monter en puissance et en compétences pour délivrer ce bilan positif. Performance globale 119 % Respect des personnes 102 % TAUX GLOBAL DE RÉALISATION : Innovation durable 94 % 119 % (1) vs LES 20 KPIs À ATTEINDRE À FIN 2023 Révolution circulaire 187 % 3 Agir pour le climat 95 % (1) Pour le calcul de ce taux global de réalisation, chacun des 20 KPIs a été pondéré par 1. Sur le pilier « Respect des personnes », le taux d’atteinte est de Sur l’enjeu de la « Révolution circulaire », le Groupe a démontré une 102 % avec des objectifs dépassés en termes d’accidentologie, nouvelle fois sa position de pionnier et leader, avec un taux d’atteinte et atteint concernant la parité femme/homme sur les postes de à 187 %, porté par des objectifs de réparabilité largement dépassés, managers. Certains objectifs se révèlent plus lents à atteindre, comme une forte augmentation de l’utilisation de matériaux recyclés dans la représentation des femmes aux postes clés ou la qualité de vie les produits et packagings, et des nouveaux projets réussis dans les au travail, tout en montrant des trajectoires encourageantes sur les activités de seconde main, notamment en France avec RépareSeb, dernières années, et avec des plans d’actions concrets pour l’avenir. mais aussi en Espagne ou en Allemagne. Le Groupe a capitalisé sur la force de ses marques et sur l’innovation Fortement engagé à « Agir pour le climat » à travers des objectifs SBTi digitale pour promouvoir une « Innovation durable » autour du fait de décarbonation très ambitieux, notamment sur le scope 3 (usage maison, de l’alimentation saine et durable, et la maison saine, tout produit), le Groupe a atteint 95 % de ses objectifs avec des succès en concevant des produits au design inclusif, adaptés à toutes les importants sur les trajectoires bas carbone liées à ses usines (SBTi - situations et tous les âges. Sur ce pilier, le Groupe a atteint 94 % de scope 1&2) et à sa logistique (scope 3), ainsi que sur l’amélioration de son objectif, résultat qui est le reflet d’une bonne performance sur ses emballages. Concernant l’objectif lié à l’usage produit qui n’a été le thème alimentation saine et durable, en partie compensée par un que partiellement atteint, il a été fortement impacté par une hausse retard sur les projets concernant la maison saine. des ventes dans les pays carbonés, malgré des progrès notables en termes d’efficacité énergétique qui seront intensifiés par les équipes à l’avenir. (1) Pour le calcul de ce taux global de réalisation, chacun des 20 KPIs a été pondéré par 1. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 139 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Stratégie, résultats et gouvernance TRAJECTOIRES ET RÉSULTATS À FIN 2023 Les engagements du Groupe à fin 2023 ont été déclinés en indicateurs chiffrés, et pilotés par la Direction du Développement Durable en collaboration avec tous les métiers impliqués et notamment l’Industrie, les Achats, le Marketing et Développement produits, les RH, la Santé- Sécurité… Les trajectoires des 20 KPIs de l’ambition « Agir pour un quotidien plus durable » sont détaillées dans le tableau ci-dessous et les actions et résultats dans les chapitres qui suivent. Objectif Résultats Périmètre 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2023 Respect des personnes Taux de collaborateurs couverts par Global 100 % 100 % 100 % 100 % le socle social (3 piliers) (1 pilier) (2 piliers) (3 piliers) mondial Socle LTIR (Lost Time social, santé Global <1,0 2,6 2 1,5 1,1 0,84 0,69 Injury Rate) & sécurité Taux de sites industriels certifiés sur les normes Global 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % santé et sécurité – ISO 45001 Taux de postes de direction occupés Global 30 % 18,5 % 18,5 % 18,5 % 20,3 % 21,2 % 24 % par des femmes Équité & Ratio entre le diversité % de femmes managers et le Global 1 0,89 0,90 0,89 0,91 0,95 0,98 % de femmes salariées Taux de réponses positives à la question : 56 pays « Dans l’ensemble, (périmètre Qualité de de l’enquête 75 % 68 % 71 % - 71 % - 70 % je peux dire (18 pays) (30 pays) (49 pays) (56 pays) vie au travail Great Place que c’est une entreprise où il fait to Work) vraiment bon travailler » Taux de filiales Top 25 pays principales (+/- 80 % Solidarité engagées dans 100 % - 80 % 92 % 84 % 92 % 95 % du chiffre un programme de d'affaires) mécénat Objectif dépassé (> 100 % d’atteinte) Objectif atteint (> 95 % d’atteinte) Performance acceptable (75-95 % d’atteinte) Performance en-deçà (< 75 % d’atteinte) 140 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Stratégie, résultats et gouvernance Objectif Résultats Périmètre 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2023 Innovation durable Nombre de Good gammes de Gamme Global 2 design produits au design Includeo playbook inclusif lancées Mieux vivre Taux de filiales chez soi principales Top 25 pays ayant créé un (+/- 80 % programme de 100 % 8% 8% 61 % 76 % 76 % 77 % du chiffre sensibilisation d'affaires) autour de la maison saine Taux de filiales 3 principales Top 25 pays ayant créé un (+/- 80 % programme pour 100 % 70 % 80 % 89 % 99 % 99 % 99 % du chiffre rendre le fait- d'affaires) maison accessible Alimentation à tous saine et durable Définition d’une Charte en faveur d’une alimentation Charte Charte saine et durable Global 1 1 1 finalisée déployée pour les recettes associées à nos produits Révolution circulaire Évolution de la quantité de plastique recyclé France x2 x 1,8 x 2,4 x 2,7 x 5,2 x 6,1 x8 utilisé en France Recyclé (réf. 2017) Taux de matériaux recyclés dans Produits 50 % 38 % 35 % 34 % 34 % 42 % 48 % les produits et fabriqués packaging Marques internationales Taux de produits (Moulinex/ Réparabilité électroménagers 90 % 93 % 94 % 92 % 92 % 90,2 % 90,9 % Rowenta/ réparables 15 ans (10 ans) (10 ans) (10 ans) (15 ans) (15 ans) (15 ans) Tefal/Krups/ WMF) RépareSeb Expérimenter des + Espagne / Business models France / Seconde vie pour offrir une Global >1 >1 Allemagne / seconde vie à nos République produits tchèque Objectif dépassé (> 100 % d’atteinte) Objectif atteint (> 95 % d’atteinte) Performance acceptable (75-95 % d’atteinte) Performance en-deçà (< 75 % d’atteinte) GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 141 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Stratégie, résultats et gouvernance Objectif Résultats Périmètre 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2023 Agir pour le climat Évolution des émissions des usines (scopes 1 et 2) Scope SBTi - 40 % - 12 % - 14 % - 20,5 % - 23,1 % - 32,3% - 40,1% par produit fabriqué Usines (réf. 2016) Taux de sites industriels certifiés sur la norme de Global 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % management environnemental ISO 14001 Évolution des émissions liées au transport Logistique des produits et Global - 10 % - 12 % - 15 % -8% -3% - 11 % - 13 % composants par produit vendu (réf. 2016) Évolution des émissions liées à l’utilisation des Scope SBTi - 15 % - 6,5 % - 5,5 % - 9,1 % - 16,3 % - 11,7 % - 9,4 % produits, par produit vendu (réf. 2016) Éco-packaging : • Taux de fibres Produits & 90 % 91 % 94 % recyclées dans packaging le carton • Taux de packaging sans Global 100 % 92 % 90 % polystyrène expansé (PSE) • Taux de 100 % 43 % 47 % packaging sans sous-emballage plastique Objectif dépassé (> 100 % d’atteinte) Objectif atteint (> 95 % d’atteinte) Performance acceptable (75-95 % d’atteinte) Performance en-deçà (< 75 % d’atteinte) 142 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Stratégie, résultats et gouvernance Les efforts accomplis pendant ces cinq dernières années se sont traduits par des réalisations importantes résumées ci-dessous et détaillées dans les chapitres suivants. • Le Groupe a réussi à réduire de façon régulière, année après année, son taux d’accidentologie à l’échelle mondiale, excédant largement l’objectif qu’il s’était fixé. La création et la promotion d’un environnement de travail de plus en plus sûr se sont appuyées notamment sur l’établissement de process spécifiques, la sensibilisation des salariés, la formation et la communication. • Par ailleurs, des avancées significatives ont été réalisées en matière de parité femmes-hommes aux postes de managers, pour contribuer à une organisation globalement plus performante et à une meilleure rétention des talents. Le Groupe continuera à œuvrer pour faire progresser le pourcentage de femmes aux postes clés : le résultat à fin 2023 se situe à 24 %, mais la dynamique est encourageante, avec des plans d’actions concrets dans les plans de succession. • En ce qui concerne la qualité de vie au travail, avec un résultat final à 70 %, supérieur à la moyenne du secteur, le Groupe continue à progresser et à se rapprocher de l’objectif de 75 %, avec en parallèle une augmentation très forte du nombre de pays couverts par l’enquête depuis 2018. • Sur le plan sociétal, à travers l’action du Fonds Groupe SEB et de ses filiales, le Groupe s’est fortement mobilisé pour la lutte contre l’exclusion avec plus de 95 % des filiales principales réalisant des dons financiers ou des dons de produits en 2023. Parmi ces filiales principales, 71 % ont construit des partenariats associatifs de long terme, impliquant les salariés. Capitalisant sur la force de ses marques et sur l’innovation produit et digitale, le Groupe a continué à s’engager 3 auprès des consommateurs pour promouvoir davantage le fait-maison, l’alimentation saine et durable ainsi que la maison saine. Il s’est affirmé comme un acteur engagé sur le volet du design inclusif grâce la création du Good Design Playbook en collaboration avec des parties prenantes externes, la définition d’une méthodologie intégrée en phase amont de ses développements produits et le lancement réussi d’une gamme de produits inclusive. Pleinement engagé à limiter l’impact environnemental de ses produits à chaque étape de leur cycle de vie, le Groupe a confirmé sa démarche de pionnier en matière d’économie circulaire et d’éco-conception des produits. • Sur la réparabilité, le Groupe a atteint son objectif de couvrir plus de 90 % des produits de petit électroménager de ses marques internationales tout en augmentant la durée de mise à disposition des pièces (de 10 ans à 15 ans à partir de 2021) et l’effort sur l’accessibilité économique de la réparation. • Le taux de matériaux recyclés dans les produits fabriqués et les emballages a très fortement augmenté et l’approche collaborative mise en place avec ses fournisseurs a permis de créer un tremplin pour assurer la progression de ce chiffre dans les années à venir. • Enfin, il a lancé et réalisé de belles avancées dans les activités de seconde main, en France avec l’atelier RépareSeb, mais aussi dans d’autres pays comme l’Espagne ou l’Allemagne. • Le Groupe a atteint son objectif SBTi de réduction des émissions liées à la fabrication de ses produits (scopes 1&2) grâce aux actions mises en place et à l’engagement de ses équipes réparties dans plus de 40 sites industriels dans le monde. • Le Groupe a réalisé des progrès significatifs dans la réduction des émissions liées aux transports de ses produits, matières premières et composants à travers les actions mises en place pour notamment réduire les flux de transport, développer des modes de transport moins impactants et optimiser les taux de chargement. • Enfin, les actions du Groupe pour réduire les émissions liées à l’usage de ses produits chez le consommateur (objectif SBTi scope 3) ont entraîné une baisse de presque 10 % de ces émissions grâce notamment aux efforts continus d’éco-conception permettant une meilleure efficacité énergétique des appareils lors de la phase d’utilisation additionnés à une amélioration sur la période du mix produits (mix ventes en faveur de produits moins énergivores). Cela n’a cependant pas suffi à compenser complètement les effets défavorables sur la période liés à l’accroissement des ventes dans des pays avec une énergie plus carbonée (notamment en Chine). • En termes d’éco-packaging, le Groupe a supprimé le polystyrène dans la très vaste majorité de ses emballages et les sacs plastiques dans presque la moitié de ceux-ci, grâce à une collaboration constructive des équipes Développement produits et Achats. Le retrait des sacs plastiques s’est révélé plus difficile pour certaines catégories de produits et géographies du fait de contraintes techniques et d’acceptation consommateur, à la fois pour des raisons d’hygiène et de qualité. La définition de cet objectif sera probablement revue dans le cadre de la prochaine ambition afin de permettre le développement de solutions alternatives avec un impact environnemental moindre que les sacs en plastique vierge tout en protégeant les produits jusqu’au consommateur final. La performance extra-financière du Groupe est largement reconnue au travers de notations parmi les meilleures du secteur (voir ci-dessous Notations extra-financières). Le Groupe a maintenu en 2023 son classement CDP A- Climat pour ses actions visant à réduire ses émissions, atténuer les risques climatiques et à développer une économie à faibles émissions de carbone. Il a également obtenu le rating EcoVadis Platinum fin 2023, ce qui le positionne dans le top 1 % des entreprises évaluées dans l’année, et plus de 30 points au-dessus de la moyenne de son secteur. Ce bilan positif est le résultat du travail collaboratif de toutes les équipes du Groupe et de leurs parties prenantes. Il constitue un socle particulièrement solide sur lequel bâtir la prochaine ambition 2024-2030 qui permettra d’aller encore plus loin dans l’intégration de la RSE dans les activités et les métiers du Groupe pour concilier performance économique et développement durable. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 143 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Stratégie, résultats et gouvernance 3.1.2 UNE POLITIQUE RSE RECONNUE NOTATIONS EXTRA-FINANCIÈRES De très nombreux indices, labels et notations extra-financières évaluent le Groupe SEB. Afin d’apprécier le plus objectivement possible sa performance RSE, le Groupe suit de près les évaluations attribuées par les principales agences de notation extra-financière reconnues sur le plan international. Il cherche à répondre chaque année le mieux possible aux sollicitations reçues dans un objectif d’amélioration continue. Tendance Description de l’agence de notation, label… Indices associés CDP : A- (Climate) Le CDP est une organisation à but non En 2023, le Groupe SEB a maintenu lucratif qui encourage les entreprises à son classement « A- » dans la catégorie publier leurs données environnementales « climat » pour ses actions visant à et évalue leur performance en matière de NA réduire ses émissions, atténuer les Développement Durable ainsi que leurs risques climatiques et à développer efforts de transparence. une économie à faibles émissions de carbone. EcoVadis : 78/100 (Platinum : TOP 1 % EcoVadis est une plateforme de – 2023) notation de responsabilité sociétale des Avec un score global de 78/100 (+ 8 entreprises. Le système de notation pts vs 2021), le Groupe SEB se voit EcoVadis s’appuie sur un ensemble décerner la médaille Platinum ce qui le de critères de gestion non financiers place dans le top 1 % des entreprises tenant compte de l’environnement, des NA les mieux évaluées par EcoVadis. Il a droits de l’homme, de l’éthique et de la obtenu des scores particulièrement consommation durable. élevés dans les catégories Environnement et Travail & Droits de l’Homme. Vigeo Eiris : 64/100 (avancé) Vigeo est une agence de notation extra- Avec une note de 64/100 en 2023, financière internationale qui évalue la le Groupe SEB se distingue performance environnementale, sociale particulièrement sur les thèmes de et de gouvernance des entreprises. l’Environnement (+ 26 pts vs la moyenne Depuis 2021, Vigeo fait partie de Euronext-Vigeo du secteur) et du Social (+ 35 pts vs la Moody’s ESG Solutions, qui répond moyenne du secteur). à la demande mondiale croissante de connaissances sur les facteurs ESG et le climat. Sustainalytics : 21,4 (Medium Risk) Sustainalytics est une entreprise qui Dans le secteur « home appliances », évalue la durabilité des sociétés cotées le Groupe SEB se classe dans le en fonction de leurs performances premier tiers des entreprises les plus environnementales, sociales et de Morningstar/ performantes, avec un niveau de risque gouvernance. C’est une filiale de STOXX Indexes moyen. Les différents process du Morningstar. Groupe pour gérer son exposition aux problématiques ESG sont considérés comme efficaces et adaptés. MSCI ESG Ratings : BBB (Moyen) MSCI : est une agence de notation Le Groupe SEB se classe BBB, en extra-financière qui fournit des léger retrait par rapport à 2022 en services de recherche approfondie, MSCI ESG particulier sur la Gouvernance dans un des ratings et des analyses sur les Indexes contexte de durcissement des critères sujets environnementaux, sociaux et de de notation. gouvernance. Elle couvre des milliers d’entreprises. FTSE4GOOD : 4,2/5 (bonnes pratiques) Créée par le fournisseur mondial Avec une notation à 4,2 en 2023, le d’indices FTSE Russell, la série d’indices Groupe SEB reste stable par rapport à FTSE4Good est conçue pour mesurer l’année précédente et se classe la performance des entreprises qui font au-dessus de son secteur (moyenne : preuve de solides pratiques FTSE4Good 2,1) sur les 3 thèmes étudiés, avec un environnementales, sociales et de Index Series écart particulièrement favorable pour les gouvernance. Les indices FTSE4Good parties Environnement et Social. sont utilisés par une grande variété d’acteurs du marché pour créer et évaluer des fonds d’investissement responsables et d’autres produits. EthiFinance (ex- Gaïa Research) 79/100 Créé en 2004, EthiFinance est une La notation du Groupe SEB est en agence d’analyse et de conseil légère hausse par rapport à l’an passé extra-financiers qui accompagne ses et en forte progression sur deux clients dans la gestion des risques et ans. Le Groupe a obtenu des scores opportunités liés au Développement NA particulièrement élevés dans les Durable. catégories Environnement, Social et EthiFinance est spécialisée dans la Parties Prenantes Externes. notation des performances ESG des petites et moyennes entreprises cotées sur les marchés européens. 144 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Stratégie, résultats et gouvernance Par ailleurs, un nombre croissant de sociétés de gestion intègrent dans leur politique d’investissement la responsabilité sociale, sociétale et environnementale des entreprises cotées, voire fondent leur sélection de titres sur ces critères. La stratégie RSE est désormais incluse à la communication financière du Groupe, et la Direction du Développement Durable se joint à la Direction de la Communication financière et des Relations Investisseurs dans le cadre de conférences ou de roadshows dédiés à la performance extra-financière. PRIX ET TROPHÉES aspirateur, avec 400 watts uniquement contre 900 W en moyenne de la catégorie, permet d’économiser jusqu’à 45 % d’énergie par La démarche RSE du Groupe a été récompensée par de nombreux rapport à un aspirateur de performance équivalente. Il est fabriqué prix et trophées en 2023, et notamment : à partir de plastique jusqu’à 70 % recyclé et réparable pendant ■ la politique RH du Groupe envers les Jeunes Talents a été distinguée 15 ans au juste prix ; pour la 10e année consécutive par le label Happy Trainees (France) ■ le projet DSM (Digital Shop-floor Management) Energie a reçu la qui récompense l’excellence de son engagement auprès de Médaille d’Or lors de « la Nuit de la Data », organisée par Républik ses étudiants. En moyenne, le Groupe accueille chaque année IT en février 2023, dans la catégorie « Challenge projet » qui environ 300 stagiaires et alternants dans le cadre de leurs études. récompense le meilleur projet d’innovation présenté par l’équipe L’enquête Happy Trainees a été conduite auprès d’eux, sur la base Data d’un grand groupe ; de plusieurs critères : progression professionnelle, environnement ■ l’engagement du Groupe lui a également valu d’être classé 3e du stimulant, management, motivation, fierté ; ■ pour la 3e édition de l’Index RSE du Cabinet Universum, le Groupe secteur d’activité Équipements électroniques, matériel électrique et hardware, et 17e sur 250 du classement général dans le palmarès 3 a fait son entrée dans le top 50 des entreprises championnes de des « Entreprises françaises les plus responsables » dressé par le l’engagement aux yeux des diplômés Bac+5 en France (à la 42e magazine Le Point avec l’institut indépendant Statista. Ce palmarès place précisément) ; est fondé sur deux éléments principaux : une enquête qui évalue, ■ la qualité de vie au travail des salariés a été reconnue par la pour chaque entreprise, 28 indicateurs clés de performance certification Great Place to Work® dans 48 entités du Groupe (comptant pour 80 % dans le résultat final de l’entreprise), et un (contre 40 en 2021) ; sondage réalisé auprès d’un échantillon de 5 000 personnes (20 %) ; ■ le Groupe SEB et le Groupe Arès ont reçu la Médaille d’Argent de ■ enfin, la prise en compte des problématiques sociétales et « la Nuit de la RSE » pour le projet RépareSeb, dans la catégorie environnementales est une stratégie gagnante pour les marques, « co-constructions » ; comme le montre l’étude Meaningful Brands d’Havas Media Group qui analyse régulièrement la performance des marques au regard de ■ le Grand Prix de la marque engagée®, organisé par PRODURABLE la qualité de vie et du bien-être des consommateurs (une trentaine et LinkUp, est venu récompenser la démarche d’éco-conception de pays, plus de 1 500 marques). Sur le périmètre français, Tefal engagée par Rowenta depuis de nombreuses années, et en et Moulinex font leur apparition en 2023 dans le peloton de tête particulier le travail des équipes du site de Vernon, où est fabriqué du palmarès national des marques qui « comptent » le plus pour l’aspirateur Green Force Effitech. Labellisé ECOdesign, cet les consommateurs. 3.1.3 GOUVERNANCE UN ENGAGEMENT AU PLUS HAUT NIVEAU climat et d’économie circulaire. Depuis 2016, le/la Directeur/trice du Développement Durable est également membre du C3D (Collège L’importance croissante des enjeux RSE a conduit le Groupe, des Directeurs du Développement Durable), réseau français qui en 2022, lors de la dissociation des fonctions de Présidence et de réunit plus de 250 de ses pairs pour penser et créer l’entreprise de Direction Générale, à rattacher le Développement Durable directement demain. Le Groupe va rejoindre début 2024 l’association française des au Président. La mise en œuvre de la stratégie RSE est pilotée au Entreprises pour l’Environnement (EpE), qui regroupe une soixantaine niveau du Comex et fait l’objet de présentations régulières au de grandes entreprises françaises et internationales de tous les Conseil d’administration. Les sujets RSE devenant de plus en plus secteurs de l’économie, qui travaillent ensemble à mieux intégrer les stratégiques et centraux, ce dernier a créé le 1er juillet 2022 en son enjeux de l’environnement dans leurs stratégies et leurs opérations. sein le Comité Stratégique et RSE pour évaluer la politique RSE du Groupe, et plus particulièrement définir les objectifs, mesurer les avancées, et s’assurer de la mise en place des outils d’appréciation ANCRER LA PERFORMANCE RSE AU PLUS de la performance extra-financière. HAUT NIVEAU À travers sa participation à diverses organisations et instances Depuis 2018, le Groupe intègre des critères de performance professionnelles, le Groupe soutient plusieurs initiatives visant à environnementale, sociale et éthique dans le calcul des bonus attribués encourager un nombre croissant d’entreprises dans la démarche à ses cadres de haut niveau. Preuve de l’importance accordée par RSE et à partager ses pratiques : le Groupe est notamment membre le Groupe à ces indicateurs, la part de la rémunération variable de l’AFEP (Association française des entreprises privées ) et a conditionnée par la RSE est passée de 5 % à l’origine à 15 % participé aux plateformes Ambition4Climate et Ambition4Circularity en 2022. L’objectif est d’ancrer la performance extra-financière du pour partager ses engagements et projets concrets en termes de GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 145 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Stratégie, résultats et gouvernance Groupe dans tous les métiers et au plus haut niveau de l’entreprise. Par ailleurs, chaque année, les Semaines du Développement Durable Une part du bonus est ainsi conditionnée par l’atteinte d’objectifs liés : organisées à l’échelle mondiale, sont une opportunité majeure pour embarquer les collaborateurs. En 2023, ce temps fort s’est articulé ■ à l’efficacité énergétique des usines du Groupe ; autour du thème « Crise climatique : agir en tant qu’individu et en tant ■ au nombre d’accidents du travail ; qu’entreprise ». Au cours de ces semaines, un outil de calcul de son ■ à la note de conformité sociale attribuée aux sites du Groupe dans empreinte carbone personnelle (MyCO2, outil créé par l’entreprise le cadre des audits sociaux conduits dans les pays à risques. française Carbone 4) a été mis à disposition des collaborateurs pour leur permettre d’analyser leurs principales sources d’émission et des actions à privilégier pour baisser leur empreinte individuelle. À travers DES ÉQUIPES DÉDIÉES ET UN RÉSEAU RSE cette nouvelle initiative, dans laquelle des salariés de plus de 25 pays À TOUS LES NIVEAUX DU GROUPE se sont engagés, le Groupe a voulu que chacun puisse prendre davantage conscience de son impact environnemental et des actions Au niveau Groupe, la Direction du Développement Durable est possibles pour mener une vie quotidienne plus éco-responsable. composée de dix personnes avec une organisation autour de trois Toujours dans le cadre de ces semaines, deux conférences ont été pôles d’expertise et d’un pôle transverse : un pôle Mécénat avec proposées à l’ensemble des collaborateurs : une première conférence deux personnes détachées au Fonds Groupe SEB, un pôle Climat présentée par The Shifters, une ONG française œuvrant en faveur de & Biodiversité, un pôle Éco-conception et Économie circulaire et un la décarbonation de l’économie, a mis en avant le rôle des entreprises pôle transverse dédié au pilotage de la performance extra-financière dans la crise écologique et l’impact sur leur activité. La seconde avec les parties prenantes externes et internes. Elle collabore de façon conférence, animée par la Directrice du Développement Durable du quotidienne avec toutes les Directions « métiers » : Achats, Qualité, Groupe, s’est focalisée sur l’action climatique au sein du Groupe Environnement, Innovation et Développement produits, Marketing SEB, en s’appuyant sur les témoignages concrets d’une dizaine stratégique, Marques, Santé et Sécurité, Ressources Humaines, de collaborateurs de différents métiers (Industrie, Développement Production, IT et Digital, Logistique, Satisfaction Consommateur, Produits, Marketing, Commerce…) engagés dans leur activité Design… quotidienne dans la lutte contre le changement climatique. Parce que le Développement Durable est au cœur de ses En sus de ces événements organisés à l’échelle internationale, préoccupations opérationnelles, le Groupe a créé des postes de les sites du Groupe ont aussi activement participé aux Semaines du Directeurs/trices Développement Durable pour ses activités Petit Développement Durable, proposant à leurs collaborateurs diverses électroménager et Articles culinaires et, depuis 2023, pour son occasions d’agir pour le climat. Le site de Vernon (France) a concocté activité Professionnelle. En lien direct et quotidien avec les équipes des recettes anti-gaspillage et a organisé un atelier de recyclage : Innovation, Développement produits et Marketing stratégique, des palettes usagées ont été transformées en composteurs destinés ils/elles se font le relais de la stratégie définie par la Direction du à « verdir » davantage le site. À Saint-Lô (France), les collaborateurs Développement Durable et contribuent au déploiement des objectifs ont participé à un jeu sur plusieurs thématiques du développement d’éco-conception et de décarbonation dans les processus du durable, une collecte et troc de jouets et autres objets, ou encore à Groupe. Depuis 2022, ces objectifs sont suivis au plus haut niveau de un grand quiz. À Selongey (France), les salariés ont planté des arbres l’entreprise, dans le cadre des orientations stratégiques des Directions dans le jardin pédagogique du site et aidé à « nettoyer la nature » Marketing. autour du site. Les filiales en Suède, en Finlande, au Danemark et Enfin, dans les principaux pays d’implantation du Groupe, les en Norvège ont organisé des challenges dédiés à la protection de équipes ont décliné les engagements de Développement Durable en l’environnement, et dans les deux premiers pays, les collaborateurs objectifs et plans d’actions adaptés à leurs enjeux locaux. Les filiales ont participé à des opérations de ramassage de déchets. Enfin, ont ainsi constitué des Comités de pilotage plurifonctionnels incluant au Royaume-Uni, la filiale produit son propre miel, et a mis en place des représentants des métiers concernés ainsi que des collaborateurs de bonnes pratiques en termes de consommation d’énergie. volontaires. Les objectifs et plans d’actions locaux sont formalisés L’ensemble des thématiques liées au Développement Durable font et exposés au Comité exécutif lors des présentations budgétaires également l’objet de formations notamment à travers la formation au et ils ont été inclus dans les orientations stratégiques développées Code éthique du Groupe, obligatoire pour les nouveaux collaborateurs pour 2023-2025. et qui fait l’objet de refresh réguliers (voir page 158). En 2023, un parcours de formation sur le climat comprenant 12 modules a été lancé SENSIBILISATION DE L’ENSEMBLE pour une meilleure compréhension des enjeux environnementaux, DES COLLABORATEURS en lien avec le modèle socio-économique, et de l’urgence de la transition écologique. Depuis de nombreuses années, le Groupe multiplie ses actions et organise des événements pour sensibiliser ses collaborateurs à la nécessaire responsabilité environnementale, sociale et sociétale au travers de supports variés : rubrique intranet régulièrement alimentée en actualités, conférences dédiées, e-mailing, affichages, articles ou interviews dans les journaux internes, etc. 146 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Stratégie, résultats et gouvernance AU-DELÀ DU GROUPE, UN DIALOGUE PERMANENT AVEC LES PARTIES PRENANTES Le Groupe attache une grande importance à établir et entretenir un dialogue transparent avec tous les acteurs concernés par son activité, et ce à travers différents modes de communication. Parties prenantes Modes de dialogue Collaborateurs Site intranet, livret d’accueil, actions de communication internes, entretiens annuels d’appréciation (EAA), Salariés (managers et non baromètre social (Great Place to Work®), journaux de site, divers documents (Code éthique, Valeurs et managers) pratiques de management…) Futurs collaborateurs Site internet, site carrières, réseaux sociaux, forums écoles, rencontres… Partenaires sociaux Agenda social, instances de dialogue, intranet dédié, signature d’accords collectifs… Instances de représentation du personnel Consommateurs Site internet Groupe et marques, réseaux sociaux, communications médias et hors médias, études marketing, magasins Home & Cook, service consommateurs… Fournisseurs et Échanges avec les équipes Achats, Charte des achats responsables, Code éthique, évaluation annuelle, 3 sous- traitants conformité réglementaire via la plateforme EcoMundo, audits sociaux et environnementaux… Pouvoirs publics Participation à des groupes de travail, conférences, partenariats/projets locaux, partenariats de recherche publics/privés, pôles de compétitivité… Actionnaires Communiqués de presse, Document d’enregistrement universel (DEU), Assemblée générale, site internet, webzine, réunions d’information… Clients Rendez-vous et opérations commerciales, partenariats et plans d’actions pluriannuels, Code éthique… Distributeurs Associations Participation à des groupes de travail, implication dans la gouvernance… professionnelles APPLiA, Gifam, UIMM, SYNETAM, MEDEF, AFEP, Demeter, ecosystem, FIEEC et autres organismes… Société civile Document d’enregistrement universel, sélection des projets et soutien via le Fonds de dotation ou les ONG, associations, filiales, partenariats, opérations de produits partage, Communication de progrès relative au Pacte Mondial communautés ONU… Acteurs financiers et Communiqués de presse, Document d’enregistrement universel, site internet, réunions plénières, extra- financiers roadshows y compris ISR, rendez-vous ponctuels, Journées investisseurs, réponses aux questionnaires, Analystes financiers, Communication de progrès relative au Pacte Mondial ONU… investisseurs institutionnels, banques, agences de notation… Collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires, pouvoirs publics, Le Groupe continuera de dialoguer avec ses parties prenantes dans et communautés locales dans le monde entier, bénéficient des l’optique d’une meilleure compréhension et d’un enrichissement retombées économiques et financières de la performance du Groupe mutuel, notamment dans le cadre de la prochaine ambition 2024-2030. SEB. Le partage de la valeur créée est fait selon des choix stratégiques qui permettent au Groupe de nourrir ses objectifs et de préparer l’avenir de manière responsable. La répartition de la valeur entre le DIALOGUE AVEC LES AUTORITÉS ET Groupe SEB et ses différentes parties prenantes est présentée dans ASSOCIATIONS PROFESSIONNELLES le Rapport d’activité publié chaque année sur son site internet (1). Le Groupe SEB communique régulièrement son avis aux autorités sur les conséquences potentielles d’une action ou d’une décision. DES COMITÉS ORGANISÉS AVEC UN PANEL Il apporte son éclairage par l’intermédiaire des associations DE PARTIES PRENANTES professionnelles dont il est un membre actif et qui interviennent au même titre que les autres parties prenantes comme les associations de La Direction du Développement Durable a entretenu à partir de 2013 consommateurs et autres ONG. L’objectif est que l’autorité concernée un courant d’échanges approfondis avec un panel de parties par un sujet donné ait tous les éléments en main pour prendre la prenantes afin de recueillir leurs avis et suggestions sur sa politique meilleure décision au regard de l’objectif poursuivi et des attentes de Développement Durable. Ce panel se composait essentiellement des différentes parties prenantes. Le Groupe fonde son analyse sur d’experts externes : spécialistes en marques positives, experts en sa connaissance du marché et son expertise industrielle ; il vise à faire consommation et alimentation responsables, en éco-conception et remonter aux autorités les informations nécessaires à l’élaboration économie circulaire, blogueur/ses culinaires… L’année 2022 a permis des réglementations et normes pouvant impacter la conception des de consolider les travaux réalisés par le comité en 2021, avec la mise produits du Groupe. en place du label éco-conception du Groupe (voir Label Ecodesign et information du consommateur p. 223). (1) https://www.groupeseb.com/fr/informations-financières-et-présentations GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 147 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Stratégie, résultats et gouvernance En 2023, le Groupe SEB a continué à agir en faveur de l’économie au consommateur une information pertinente sur la consommation circulaire en mettant l’accent sur l’importance de la réparabilité des énergétique et la performance. Le Groupe SEB s’est également produits (y compris la définition et communication d’un indice de fortement impliqué sur différents sujets parmi lesquels : réparabilité), de l’utilisation de matériaux recyclés, notamment dans le ■ la réglementation sur les matériaux en contact alimentaire ; cadre de la loi AGEC (1) et de la filière de recyclage pour le polystyrène ■ le développement des normes sur l’utilisation efficace des expansé en France. Il est également intervenu dans le cadre des travaux européens en faveur du retour d’une étiquette énergétique matériaux ; sur les aspirateurs et des activités relatives aux ventilateurs (de ■ la réglementation en faveur d’une trajectoire décarbonée dans le confort), climatiseurs et appareils de chauffage portatifs pour garantir monde. Pour apporter sa contribution au débat, le Groupe SEB s’investit fortement dans diverses associations professionnelles de son secteur en France et à l’international : En France À l’international • l’AFEP – Association française des entreprises privées ; • la FEC (1) – Fédération des industries européennes des • la FIEEC – Fédération des industries électriques, électroniques couverts, des ustensiles de table, de la vaisselle creuse et et de communication ; des ustensiles de cuisine (Europe) • le GIFAM – Groupement des marques d’appareils pour la • IVSH (2) – Association industrielle des articles de découpe et maison ; équipement de la maison (Allemagne) • SYNETAM – Union des fabricants d’équipements et • HKI (3) – Association des industriels de la Maison, d’ustensiles pour la restauration et les arts culinaires ; du chauffage et des technologies de la cuisine (Allemagne) • UIMM – Union des industries et métiers de la métallurgie ; • FIAC (4) – Association des fabricants italiens d’articles • APPLiA – Association professionnelle de l’industrie européenne pour la maison, la table et assimilés (Italie) des appareils ménagers. • UCIMAC (5) – Association des fabricants de machines et équipements pour le café, professionnels et semi- professionnels (Italie) • CBA (6) – Alliance des ustensiles de cuisine et de pâtisserie (États-Unis) • AHAM (7) – Association des fabricants d’appareils électroménagers (Amérique du Nord) (1) Federation of the European Cutlery, flatware, holloware and cookware industries. (2) Industrieverband Schneid- und Haushaltwaren. (3) Industrievervand Haus-, Heiz- und Küchentechnik. (4) Associazione fabbricanti italiani articoli per la casa, la tavola ed affini. (5) Costruttori Macchine e Attrezzature per Caffè, professionali e semi professionali. (6) Cookware and Bakeware Alliance. (7) Association of Home Appliances Manufacturers. (1) Loi Anti-Gaspillage pour une Économie Circulaire. 148 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Déclaration de performance extra-financière (DPEF), Devoirbdebvigilancebet plan debvigilance (DV) 3.2 Déclaration de performance extra-financière (DPEF), Devoir de vigilance et plan de vigilance (DV) DPEF DV Le Groupe SEB présente sa stratégie de Développement Durable de la loi du 28 mars 2017 relative à la prévention des « atteintes graves manière à répondre notamment aux exigences de la Déclaration de envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et Performance Extra-Financière (DPEF) (1). Cette Déclaration expose la sécurité des personnes ainsi que l’environnement », à laquelle le le modèle d’affaires du Groupe (voir 3.2.1 Modèle d’affaires), les Groupe répond pour la sixième année par la rédaction d’un Plan de principaux risques extra-financiers ainsi que leurs processus vigilance (voir 3.2.4 Plan de vigilance). 3 d’identification et de validation (voir 3.2.2 Principaux risques Le Groupe SEB s’étant engagé de longue date en matière de RSE, le extra- financiers) et les politiques mises en œuvre pour y répondre, chapitre 3 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale » suivies et mesurées par des indicateurs de performance et leurs du présent document intègre également des politiques et actions résultats (voir 3.2.3 Politique, indicateurs clés et performance). volontairement mises en œuvre au-delà d’une réponse à des risques La DPEF vient en complément du Devoir de vigilance (DV) établi par principaux. 3.2.1 MODÈLE D’AFFAIRES DPEF DPEF Le modèle d’affaires du Groupe SEB est présenté en pages 6 et 7 Depuis 2019, ces indicateurs sont mis à jour annuellement et du présent document. Il a été élaboré en 2018, après étude des permettent de lire les performances du Groupe dans la durée. recommandations du Medef (2) et de différents OTI (3), et revu en 2023. Des indicateurs clés financiers et extra-financiers, représentatifs de la performance du Groupe sur le long terme, ont été définis et validés par la Direction générale. 3.2.2 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS DPEF DV PROCESSUS D’IDENTIFICATION ET Dans ce cadre, la Direction Audit et Contrôle Interne conduit des MÉTHODOLOGIE DE SÉLECTION DES entretiens avec les Directeurs de fonction représentant l’ensemble PRINCIPAUX RISQUES des opérations du Groupe afin d’identifier et d’intégrer ces risques à la cartographie globale des risques de l’entreprise. Cette cartographie La méthode d’identification et de maîtrise des risques du Groupe est mise à jour chaque année, validée par le Comité de Direction (cf. méthodologie décrite dans la partie « Facteurs et gestion des Générale et partagée avec le Comité d’Audit et Conformité. risques » p. 51) a été appliquée aux domaines visés par la loi sur Le Groupe SEB exerce ses activités dans près de 150 pays dans le Devoir de vigilance et de la Déclaration de performance extra- des contextes économiques et socioculturels variés et complexes. financière à savoir : les risques RSE, qui se rapportent aux questions Les risques RSE identifiés sont intrinsèquement liés à ses activités éthiques, sociales, sociétales et environnementales. mais également aux risques inhérents aux pays d’implantation de ses filiales et fournisseurs. (1) Conformément à l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières. (2) Mouvement des entreprises de France. (3) Organisme tiers indépendant. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 149 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Déclaration de performance extra-financière (DPEF), Devoirbdebvigilancebet plan debvigilance (DV) CARTOGRAPHIE DES RISQUES 8 novembre 2016. Jusqu’en 2022, dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques de corruption, le Groupe adressait un questionnaire détaillé sur le sujet à tous les responsables d’entités Les principaux risques RSE applicables au Groupe (filiales commerciales, usines, centres de services partagés) et à SEB sont : tous les responsables de fonction. L’analyse des questionnaires ■ environnement et climat ; retournés permettait de détecter d’éventuels points d’alerte ou signaux faibles et d’ajuster les moyens d’action en conséquence. ■ santé et sécurité du personnel ; Si besoin, des points de contrôle pouvaient être ajoutés au Manuel ■ qualité des produits et sécurité des consommateurs ; de contrôle interne. En 2022 un programme de refonte globale ■ attraction et rétention des talents ; de la cartographie des risques de corruption Groupe a été initié. ■ corruption ; Cette refonte intègre une analyse des processus via des entretiens permettant de faire ressortir les scénarios de risques ainsi qu’une ■ évasion fiscale ; évaluation détaillée des risques bruts et nets et des plans d’actions ■ Droits de l’Homme ; associés. Finalisée et déployée en 2023, cette cartographie des ■ épuisement des ressources. risques bénéficiera d’une mise à jour annuelle. Le chapitre 1 de ce document présente les risques particulièrement ■ gestion du risque : voir 3.3.1 « Le respect de l’éthique, Lutte significatifs et spécifiques au Groupe SEB, parmi lesquels figurent contre la corruption » p. 160 ; quatre des risques RSE : ■ évasion fiscale : ■ environnement et climat : ■ description du risque : ■ description du risque : voir le détail dans le chapitre 1.4 l’environnement réglementaire national et international se « Risques environnementaux et climat » p. 64 et dans le complexifie au fil des années, avec un risque en matière de chapitre 3.2.4 « Contribuer à la lutte contre le changement conformité, notamment fiscale. Tout non-respect engendrerait climatique » p. 155 ; un risque de contentieux administratif, judiciaire, financier et/ ■ gestion du risque : voir le détail dans le chapitre 1.4 « Risques ou réputationnel, environnementaux et climat » p. 64 et dans le chapitre 3.2.4 ■ gestion du risque : « Contribuer à la lutte contre le changement climatique » p. 155 ; le Groupe entretient des relations de coopération et de Voir le détail des actions dans le chapitre 3.6 « Agir pour le transparence avec les autorités fiscales et s’attache au respect climat » p. 216. et à la mise en œuvre de la réglementation fiscale dans tous les ■ santé et sécurité du personnel : pays où il opère. L’évolution des réglementations est suivie par la Direction de la Comptabilité et Fiscalité et les Directions financières ■ description du risque : voir « Risque santé et sécurité » p. 63 ; locales. Le Code éthique du Groupe précise les principes régissant ■ gestion du risque : voir 3.3.3 « Une politique sociale responsable, sa politique fiscale : « Nous nous acquittons de l’ensemble des Santé et sécurité » p. 177. impôts et taxes dus dans les pays où nous sommes présents. ■ qualité des produits et sécurité des consommateurs : Nous veillons à ce que les déclarations comptables et fiscales ■ description du risque : voir « Risque qualité des produits et que nous transmettons aux autorités soient exhaustives et sécurité des consommateurs » p. 65 ; reflètent la réalité de chaque filiale. » Le Groupe suit également les recommandations de l’OCDE en matière de prix de transfert et ■ gestion du risque : voir 3.4.2 « Respect des consommateurs » il est régulièrement audité par les autorités fiscales compétentes. p. 194 ; Pour toutes les questions de conformité, il s’appuie sur un Comité ■ attraction et rétention des talents : compliance (décrit en p. 50) ; ■ description du risque : voir « Risque lié à l’attraction et à la ■ Droits de l’Homme : rétention des talents » p. 60 ; ■ description du risque : ■ gestion du risque : voir 3.3.3 « Une politique sociale responsable, le Groupe compte plus de 31 000 salariés et traite avec plus Parcours de carrière et attractivité du Groupe » p. 166. de 20 000 fournisseurs. Étant au centre d’un environnement Les quatre autres risques RSE, jugés moins significatifs et spécifiques humain large et complexe, il est confronté au risque lié au respect pour le Groupe, sont présentés uniquement dans ce chapitre : des Droits de l’Homme, qui par ailleurs sont intrinsèquement ■ corruption : ancrés dans ses valeurs depuis sa fondation. Dans le cadre ■ description du risque : des opérations du Groupe, ce risque peut se matérialiser, sur ses propres sites comme sur ceux de ses fournisseurs et sous- les activités du Groupe (présent dans près de 150 pays) incluent traitants, par un non-respect des principes du Pacte mondial de des opérations de production, de distribution et de vente. l’ONU dont il est signataire, des conventions fondamentales de Elles impliquent des contacts avec de nombreux fournisseurs l’Organisation internationale du travail (OIT) et des conditions de et clients et une exposition auprès d’agents publics et privés. travail recommandées par l’Organisation Mondiale du Commerce Tout fait de corruption avérée pourrait avoir des conséquences (OMC). Des manquements dans ce domaine seraient en profonde significatives sur le Groupe sur le plan financier (condamnation opposition avec les principes éthiques du Groupe et pourraient ou amende), sur son image et sur sa réputation. faire l’objet de griefs de la part des autorités compétentes. Outre l’application du processus Groupe d’identification et de En outre, ils auraient comme conséquences d’éventuels impacts maîtrise des risques (voir page 51), le risque de corruption fait financiers mais surtout un impact sur la réputation du Groupe, l’objet d’un traitement particulier, conformément à la loi Sapin 2 du 150 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Déclaration de performance extra-financière (DPEF), Devoirbdebvigilancebet plan debvigilance (DV) ■ gestion du risque : voir 3.3.1 « Le respect de l’éthique » p. 158 sobriété énergétique de ses installations et procédés industriels. et 3.3.2 « Achats responsables » p. 162. D’autre part, en inscrivant ses produits et services au cœur de ■ épuisement des ressources : l’économie circulaire (prolonger la durée de vie et le réemploi des produits, favoriser le recyclage et l’utilisation de matériaux ■ description du risque : recyclés, expérimenter l’usage mutualisé des produits). Pour le Groupe vend en moyenne 400 millions de produits par an et ce faire, il s’était fixé des objectifs ambitieux à fin 2023, très utilise des matières premières directes (plastiques, métaux…) et majoritairement atteints ou dépassés. indirectes (énergie, eau…) pour leur production. Un non-respect Voir le détail des actions dans les chapitres 3.5 « Révolution circulaire » des réglementations ou un manquement à répondre aux attentes p. 208 et 3.6 « Agir pour le climat » p. 216. des consommateurs et de la société sur l’utilisation de ces ressources auraient un éventuel impact financier mais surtout des conséquences sur la réputation du Groupe. PROCESSUS DE VALIDATION DES RISQUES ■ gestion du risque : le Groupe lutte contre l’épuisement des ressources naturelles de Les principaux risques RSE ont été présentés et validés par le panel de plusieurs façons. D’une part, en limitant sa consommation d’eau, parties prenantes en janvier 2018 et présentés en Comité de contrôle d’énergie et de matières premières nécessaires à la production en octobre 2018. Depuis lors, les principaux risques RSE, évolutifs des produits, notamment via des investissements centrés sur la dans le temps, sont revus annuellement dans le cadre de processus de revue des risques Groupe. 3 3.2.3 POLITIQUE ET INDICATEURS CLÉS DPEF Des politiques et des plans d’actions sont mis en place afin de prévenir, d’identifier et d’atténuer la survenance de ces risques RSE. Le détail de ces plans d’actions est présenté dans le chapitre 3. Les indicateurs de résultats associés à chacun des principaux risques sont pour la plupart issus des engagements du Groupe à fin 2023, pris dans le cadre de l’ambition Agir pour un quotidien plus durable, et permettent le suivi de la performance responsable du Groupe (voir Chapitre 3.1.1 Stratégie, Objectifs et résultats). Ce tableau de concordance permet de faire les renvois nécessaires. Indicateurs clés de Domaine Risques Enjeux et politiques performance Résultats 2023 Pages Éthique et Droits de S’assurer du respect • Audits Intertek des • 6 sites avec un 3.3.1 Droits humains l’Homme des Droits de l’Homme sites du Groupe : part score > 80 % Le respect dans nos activités, des sites avec un score sur 6 audités. de l’éthique partout où le Groupe global de conformité Score moyen = p. 158 et est implanté, grâce à la supérieur à 80 % et score 94 % 3.3.2 Achats mise en place : moyen des audits • 115 fournisseurs responsables • d’un Code éthique • Audits Intertek des avec un score p. 162 • d’une Politique fournisseurs : part > 51 % sur d’achats des fournisseurs avec 135 audités. responsables un score global de Score moyen = conformité supérieur à 79 % (1) 51 % et score moyen des audits Corruption S’assurer de l’éthique • Taux de déploiement • 85 % 3.3.1 et de la transparence formation E-Learning Le respect de de nos affaires ainsi Code éthique l’éthique que du respect des (au niveau Groupe) p. 158 lois grâce à la mise en place : • d’un Code éthique et d’une formation au Code éthique (en E-learning et présentiel) • d’un module E-Learning anticorruption Évasion fiscale S’assurer du respect • Taux effectif d’impôt • 25 % 1.4 Facteurs des règlements et et gestion obligations fiscales des risques p. 51 dans tous les pays où le Groupe est implanté GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 151 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Déclaration de performance extra-financière (DPEF), Devoirbdebvigilancebet plan debvigilance (DV) Indicateurs clés de Domaine Risques Enjeux et politiques performance Résultats 2023 Pages Social et Santé et Protéger et assurer la • Taux d’entités certifiées • 100 % 3.3.3 Santé sociétal sécurité du santé et la sécurité des ISO 45001 et sécurité p. 177 personnel collaborateurs grâce • LTIR (Lost Time Injury • 0,69 à la politique Santé et Rate) (2) Sécurité du Groupe Qualité des Assurer la qualité des • Taux d’entités certifiées • 100 % 3.8.2 produits et produits et protéger les ISO 9001 Respect des sécurité des consommateurs grâce • Qualité conception : • 2,2 % consommateurs consommateurs à la politique de qualité dépenses R&D en % CA p. 194 du Groupe • Qualité processus • - 19 % industriels : évolution du taux de non conformité sortie usine (NQSU) vs année précédente (3) Attraction et Favoriser le • Taux moyen de • 8,0 % 3.3.3 Une rétention des recrutement, renouvellement du politique sociale talents le développement et la personnel responsable rétention des talents, p. 166 grâce au parcours de carrière et à l’attractivité du Groupe Environnement Changement Réduire l’impact • Taux d’entités certifiées • 100 % 3.6 Agir pour climatique du Groupe sur le ISO 14001 le climat changement climatique • SBTi : évolution des • - 40,1 % p. 216 grâce à la mise en émissions de gaz à effet de place des objectifs serre des usines (scopes 1 dont certains sont et 2), par produit fabriqué validés par la Science (en kg CO2 eq. / unité Based Target initiative fabriquée, réf. 2016) (SBTi) • SBTi : évolution des • - 9,4 % émissions de gaz à effet de serre liées à l’usage des produits, par produit vendu (en kg CO2 eq. / unité vendue, réf. 2016) • Évolution des émissions de • -13 % gaz à effet de serre liées au transport des produits et composants, par produit vendu (en kg CO2 eq. / unité vendue, réf. 2016) Épuisement des Lutter contre • Taux de matériaux recyclés • 48 % 3.5 Révolution ressources l’épuisement des dans les produits & circulaire p. 208 ressources à travers packaging fabriqués et 3.6 Agir pour son engagement • Taux de recyclabilité des • > 80 % le climat p. 216 Act4Nature et sa produits électriques (4) politique d’économie • Taux de produits avec • 90,9 % circulaire engagement « 15 ans réparable » (5) • Évolution de la • - 17 % consommation d’eau par produit fabriqué (réf. 2016) • Évolution de la quantité • - 22 % de déchets produits sur les sites industriels (réf. 2019) (6) (1) Audits WCA/SMETA uniquement soit 135 audits sur 288 en 2023. (2) Depuis 2014, le Groupe SEB utilise le Lost Time Injury Rate (LTIR) comme indicateur de performance sécurité. Il comptabilise le nombre d’accidents en lien direct de causalité avec le travail et le rapporte au nombre d’heures travaillées. (3) La valeur NQSU 2022 a été revue en cours d’année et l’évolution communiquée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 (- 53 %) doit être révisée à - 17 % (NQSU 2021 = 561 et NQSU 2022 = 459). (4) Les produits électriques du Groupe à destination des consommateurs sont recyclables en moyenne à plus de 80 % selon la méthodologie de calcul interne. Cette méthodologie sera revue à la lumière de la LOI n° 2020-105 du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire (dite loi AGEC). (5) Produits Grand Public des marques Tefal, Rowenta, Moulinex, Krups et WMF en Europe, Asie, Moyen-Orient et Afrique, ainsi que Seb et Calor en France et Belgique. (6) L’évolution de la quantité de déchets produits sur les sites industriels indiquée dans ce tableau (- 22 % en 2023 vs 2019) est différente du chiffre indiqué p. 231 qui correspond au résultat 2022 pris par le Groupe dans le cadre de l’engagement Act4nature. Exclusions Du fait de l’activité du Groupe, certaines thématiques relatives au décret du 24 avril 2012 et à l’article 4 de la loi du 11 février 2016 relative à la lutte contre le changement climatique n’ont pas été jugées pertinentes : la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, les actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives et les actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement dans les réserves. 152 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Déclaration de performance extra-financière (DPEF), Devoirbdebvigilancebet plan debvigilance (DV) 3.2.4 PLAN DE VIGILANCE Le Groupe SEB répond pour la sixième année consécutive à la loi Afin de formaliser la politique et les valeurs éthiques du Groupe n° 2017-399 du 28 mars 2017 relative au devoir de vigilance des à l’international, un Code éthique a été élaboré en 2012 abordant sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre par la rédaction 18 thématiques. Traduit dans les 11 principales langues du Groupe, il de ce présent plan. La responsabilité sociale et sociétale étant une est diffusé à l’ensemble des collaborateurs et disponible sur l’intranet composante incontournable de la stratégie du Groupe depuis de et sur le site web institutionnel (2). Il présente la procédure d’alerte longues années, les risques RSE identifiés au fil du temps sont la base incluant l’adresse mail de contact : ethics@groupeseb.com. du déploiement de toutes les actions et politiques de Développement Pour s’assurer que chaque collaborateur maîtrise les concepts clés Durable du Groupe. Les nouvelles exigences légales relatives au du Code éthique et sache comment se comporter face à un dilemme devoir de vigilance font donc écho aux valeurs et actions défendues éthique, un vaste programme de formation a été déployé depuis 2018. de longue date par le Groupe. Fin 2023, 85 % des plus de 11 000 salariés connectés avaient suivi Ce plan présente les mesures mises en place au sein du Groupe le programme de formation en ligne. Afin de se rapprocher le plus pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les possible de situations réelles, cette formation a été co-construite par droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité plusieurs Directions du Groupe : Développement Durable, Formation, des personnes et l’environnement, qui pourraient être liés à ses activités ainsi qu’à celles de ses sous-traitants et fournisseurs (voir Ressources Humaines, Qualité Normes & Environnement, Audit et Contrôle Interne, Achats, Juridique, Santé et Sécurité. Elle fait partie 3 ci-dessous Gestion des risques d’atteintes graves aux personnes des formations obligatoires pour tout nouveau collaborateur. et à l’environnement). Il reprend les actions déjà ancrées dans les En 2020, le Groupe a développé un module de rappel annuel envoyé à politiques du Groupe qui fondent sa démarche de Développement tous les salariés connectés dans le cadre du programme Compliance Durable : Code éthique, politique santé et sécurité, objectifs, politique refresher. d’achats responsables… Afin de permettre aux collaborateurs et parties prenantes externes Respect des Droits de l’Homme, partout et par tous de signaler, notamment, des atteintes graves aux personnes et à Intégré au Code éthique, le respect des Droits de l’Homme est un l’environnement, le Groupe a mis en place un mécanisme d’alerte engagement fort du Groupe, validé par la signature du Pacte Mondial (voir ci-dessous Mécanisme d’alerte et de signalement). des Nations Unies depuis 2003. Le Groupe a décidé dès 2007 d’évaluer Enfin, le plan fait l’objet d’un suivi dédié. En 2023, son suivi et son les pratiques de ses équipes au regard des Droits de l’Homme dans actualisation ont été coordonnés par la Direction du Développement ses filiales de plus de 10 personnes. Jusqu’en 2014, il s’appuyait des Durable et la Direction Conformité. Cette coordination s’est faite avec outils d’autoévaluation (HRCA (3) et CBSSC (4)) qui couvraient près de les différents métiers de l’entreprise et chaque Direction a contribué à 99 % des effectifs et ont alimenté une dynamique d’amélioration. compléter et actualiser le plan (voir ci-dessous Pilotage, Gouvernance Depuis 2015, le Groupe SEB applique à ses sites industriels situés et suivi du déploiement du plan). dans des pays à risques (5) le même système d’audits éthiques, sociaux et environnementaux que pour ses fournisseurs, avec GESTION DES RISQUES D’ATTEINTES GRAVES l’intervention du même cabinet spécialisé, Intertek. AUX PERSONNES ET À L’ENVIRONNEMENT Les audits sont effectués en moyenne tous les trois ans, à raison d’environ six sites par an, et couvrent 100 % des sites dans les pays considérés à risques. Ils sont préparés avec le support de la Direction Prévenir et gérer les risques liés à l’éthique des Ressources Humaines et sont assortis de plans d’actions pour et aux droits humains corriger les non-conformités éventuelles, les sites présentant un score (détails page 158, chapitre 3.3 Respect des personnes) de conformité inférieur à 90/100 devant passer un audit de suivi. Les résultats des audits sont partagés avec la Direction Industrie (y compris Code Éthique les responsables Santé, Sécurité et Environnement), la Direction des Ressources Humaines, la Direction Juridique (notamment le/la La première exigence en matière d’éthique consiste à appliquer les lois Responsable Conformité Groupe) et la Direction Audit et Contrôle en vigueur dans chaque pays où le Groupe SEB exerce son activité. Interne. Les plans d’actions sont soumis à la Direction des Ressources Il respecte aussi les règles internationales édictées par l’ONU et adhère Humaines. Une synthèse annuelle des résultats d’audit est par ailleurs tout particulièrement aux principes de la Déclaration universelle des communiquée au Comité exécutif. Ce système de contrôle, commun Droits de l’Homme, aux conventions fondamentales de l’Organisation avec les fournisseurs du Groupe, permet d’établir un comparatif internationale du travail (OIT) et aux principes directeurs de l’OCDE à externe et de générer des audits opposables aux clients. l’intention des entreprises multinationales. Il est également signataire du Pacte mondial de l’ONU depuis 2003 et du Code de conduite de l’APPLiA (1). (1) Association professionnelle de l’industrie européenne des appareils ménagers (anciennement CECED : Comité européen des constructeurs d’équipement domestique). (2) Le Code éthique est disponible sur le site web institutionnel du Groupe à l’adresse https://www.groupeseb.com/fr/notre-code-ethique (3) Human Rights Compliance Assessment Quick Check, élaboré par l’Institut danois des Droits de l’Homme. (4) China Business and Social Sustainability Check. (5) Pays à risques tels que définis par amfori/Business Social Compliance Initiative – Country Risk Classification, 2021. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 153 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Déclaration de performance extra-financière (DPEF), Devoirbdebvigilancebet plan debvigilance (DV) Achats responsables ■ Substances impopulaires : le Groupe classe dans cette catégorie les substances qui ne font pas l’objet de réglementations mais qui Le Groupe SEB s’est fixé comme responsabilité fondamentale la sont considérées par certaines parties prenantes – comme les ONG réalisation de ses produits dans des conditions éthiques. Il conduit une – comme potentiellement dangereuses. Le Groupe travaille à leur stratégie d’achats responsables incluant des dispositifs d’information substitution en cohérence avec son engagement à protéger la santé et de contrôle afin de s’assurer du respect de ses exigences éthiques, des consommateurs et de ses employés, ainsi que l’environnement. sociales et environnementales par les fournisseurs partout dans le À titre d’exemple, les alkyls perfluorés et polyfluorés (PFAS) qui monde. font aujourd’hui l’objet d’une proposition globale de restriction Cette stratégie inclut : en Europe, font historiquement l’objet d’une attention particulière ■ une Charte des achats responsables (1) ; de la part du Groupe. À ce titre, le Groupe participe aujourd’hui activement aux discussions et études autour de cette proposition ■ une évaluation RSE des fournisseurs ; de restriction, appelant à plus de discrimination dans le traitement ■ des audits éthiques, sociaux et environnementaux réalisés par un de ce dossier. cabinet indépendant ; ■ une cartographie des enjeux RSE par famille d’achats. Assurer la santé et la sécurité des employés Depuis 2012, cette stratégie ne cesse de se renforcer. Elle fait l’objet Depuis de nombreuses années, le Groupe SEB développe des actions d’une feuille de route partagée entre les Directions des Achats et pour réduire le nombre d’accidents du travail et limiter le nombre du Développement Durable. Début 2022, une personne dédiée à la de maladies professionnelles. Il s’était fixé comme objectifs à 2023 : coordination des enjeux extra-financiers des Achats a été recrutée ■ diviser au moins par deux le nombre d’accidents du travail avec au sein de la Direction des Achats : à travers ce recrutement, celle-ci arrêt (base 2017), soit LTIR < 1,0 ; continue de renforcer sa contribution aux ambitions de Développement Durable du Groupe. ■ 100 % des sites industriels certifiés sur les normes santé et sécurité ISO 45001. Prévenir et gérer les risques sociaux et sociétaux La politique santé/sécurité s’appuie sur un réseau mondial de liés à la santé-sécurité-sûreté des personnes 35 Responsables Santé Sécurité Environnement (SSE) qui couvrent l’ensemble des sites industriels et logistiques répartis dans 13 pays. (détails page 193, chapitre 3.4 Innovation durable et respect des Depuis 2020, ils se réunissent sur une base mensuelle pour la France consommateurs et page 158, chapitre 3.3, Respect des personnes) et trimestrielle pour les autres sites mondiaux. En complément de ces réunions, une fois par an, ils se retrouvent pour un séminaire annuel qui Assurer la qualité des produits et la sécurité des permet de renforcer la dynamique internationale du réseau, également consommateurs soutenue par la communauté Yammer (réseau social du Groupe SEB). Le Groupe SEB s’engage à proposer aux consommateurs des À fin 2023 le LTIR s’est établi à 0,69 et 100 % des sites sont certifiés produits de qualité, présentant toutes les garanties en termes de ISO 45001. sécurité et d’innocuité. Dans chaque pays, il respecte toutes les ■ Sécurité : la démarche sécurité du Groupe SEB se concrétise dans normes et réglementations liées aux produits qu’il commercialise. le programme mondial Safety in Seb. Il met plus particulièrement Cette responsabilité est la première thématique présentée dans le l’accent sur l’implication des salariés comme acteurs de leur Code éthique du Groupe SEB, et reflète la priorité donnée au respect sécurité. Dans les usines, par exemple, la sécurité fait partie des du consommateur. points examinés quotidiennement par les équipes de production ■ Sécurité des produits : la sécurité des produits est assurée dans le cadre de la démarche OPS (Opération Performance SEB), par un ensemble de processus rigoureux à toutes les étapes de à travers les animations à intervalle court (AIC). Les collaborateurs développement et de production. Lors du développement, chaque sont également invités à signaler les éventuelles situations revue de projet (RP1 à RP4) comporte une vérification formelle de la dangereuses identifiées sur le terrain à travers une application conformité du produit grâce à une série de validations répertoriées disponible sur l’intranet ou sous un format non digital. Chaque dans le Document de référence EMQS (Environnement, Marketing, mois, tous les accidents survenus dans le Groupe sont récapitulés Qualité et Standards). En phase de production, de nombreux dans une newsletter adressée à l’ensemble des managers (Comité tests sont réalisés sur les lignes de fabrication (tests d’isolation exécutif compris) et à la communauté Santé Sécurité. En outre, électrique, d’étanchéité…) et des échantillons sont régulièrement des points de vérification spécifiques à la sécurité sont intégrés prélevés pour des tests de fonctionnement accéléré qui pourraient depuis 2018 à la tournée de terrain quotidienne des managers de révéler une anomalie éventuelle non détectable sur le produit neuf. proximité. Celle- ci contribue à alimenter les nouveaux outils de ■ Innocuité : le Groupe est particulièrement vigilant quant au choix pilotage que sont : la croix de la sécurité (Safety Cross) pour les des matériaux qui entrent dans la composition des produits, accidents (avec et sans arrêt et bénins), complétée par un support et il va au-delà de ce que lui impose la réglementation. Dans le de suivi des « presque accidents » et des situations dangereuses. cadre de son engagement qualité, il a notamment mis en place Ces deux supports remplacent depuis 2022 la Pyramide de sécurité. une information « Tefal s’engage/Tefal commitment » déployée Cette politique porte ses fruits : depuis 2019, le nombre d’accidents depuis plusieurs années sur ses articles culinaires antiadhésifs avec arrêt a diminué de 73 %. Tefal/T- fal. Cet engagement garantit l’innocuité des produits pour le consommateur. (1) La Charte des achats responsables est disponible sur le site web institutionnel du Groupe à l’adresse https://www.groupeseb.com/fr/des-achats-responsables 154 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Déclaration de performance extra-financière (DPEF), Devoirbdebvigilancebet plan debvigilance (DV) ■ Santé : garantir une instruction rigoureuse des plaintes ou des alertes, ■ plan santé : le plan santé international du Groupe, Health protéger les victimes et sanctionner les responsables. En Inde, in Seb a été initié en 2016. Il a débuté par un diagnostic sur par exemple, la filiale a mis en place une commission dédiée sur tous les sites industriels afin d’identifier les principaux risques le harcèlement sexuel dont plus de la moitié des membres sont pour la santé (poussières, bruit, travail répétitif…). Cet état des des femmes et à laquelle participe une ONG spécialiste de cette lieux a servi de base à la création de standards Groupe et à la thématique. En France, la mise à jour des règlements intérieurs définition d’objectifs en matière de santé, assortis d’indicateurs de l’ensemble des sites permet également de sensibiliser et de suivi. C’est notamment le cas en matière d’ergonomie où d’intégrer les nouvelles dispositions législatives pour la lutte contre l’indicateur mesure les améliorations jugées significatives à partir toute forme de harcèlement. Depuis 2019, chaque entité juridique de méthodes d’analyse spécifiques, de grilles de cotation, d’un française de plus de 250 salariés comporte un référent chargé de outil d’aide à la décision élaboré par les ergonomes et du ressenti la lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes. de la personne. Tous les sites industriels et logistiques dans le monde ont pour objectif d’améliorer chaque année 25 % des Prévenir et gérer les risques liés à l’environnement postes de travail du point de vue de l’ergonomie ; (détails page 216, chapitre 3.6 Agir pour le climat et page 208, ■ lutte contre les troubles musculo-squelettiques : en tant que chapitre 3.5, Révolution circulaire) groupe industriel, le Groupe SEB concentre une grande partie de 3 ses efforts sur la lutte contre les troubles musculo-squelettiques Contribuer à la lutte contre le changement (TMS) des membres supérieurs et les lombalgies. L’objectif est climatique de prévenir leur apparition et d’enrayer leur progression. C’est un Le Groupe SEB vend en moyenne 400 millions de produits par an. enjeu important pour les sites industriels, notamment en Europe, À chaque étape de leur cycle de vie, ces produits consomment des renforcé surtout par l’augmentation de l’âge moyen des salariés ressources naturelles et émettent des gaz à effet de serre, ce qui et l’allongement de la durée d’activité. L’action du Groupe porte contribue au changement climatique, à l’épuisement des ressources sur la sensibilisation et la formation, l’intégration de la prévention planétaires et a un impact sur la biodiversité. Conscient de cette des TMS dès la conception des produits et des process, ainsi responsabilité, le Groupe a réalisé un bilan carbone de ses activités que sur la mise en œuvre d’actions spécifiques dans les sites. dès 2016. Cela a permis d’avoir une image précise de la répartition des Chaque site industriel et logistique français dispose d’un Comité émissions de carbone sur l’ensemble de la chaîne de valeur (extraction de pilotage dédié aux TMS et d’un ou plusieurs référents TMS qui des matières premières, fabrication, transport, utilisation, fin de vie) et garantissent la prise en compte des risques à la fois en amont de mettre en place des actions concrètes afin de réduire les impacts (conception des produits), et en aval (modification des postes environnementaux liés à son activité. de travail à fortes sollicitations) ; Le Groupe s’est fixé des objectifs ambitieux : ■ protection sociale : en matière de protection sociale, le Groupe a initié en 2017 une démarche visant à proposer ■ à horizon 2023 : à ses collaborateurs, partout dans le monde, une couverture ■ moins 40 % d’émissions de gaz à effet de serre liées aux usines de bon niveau et allant souvent bien au-delà des obligations (scopes 1 et 2) par produit fabriqué (en kg CO2 eq. / unité réglementaires locales ou nationales. Depuis 2018, le Groupe produite, réf. 2016) ; déploie progressivement un socle mondial de protection sociale ■ moins 15 % d’émissions de gaz à effet de serre liées à et conditions de travail, WeCare@Seb, fondé dans un premier la consommation énergétique des produits par produit vendu temps sur deux piliers : (en kg CO2 eq. / unité vendue, réf. 2016) ; — l’assurance-décès : 12 mois de salaire versés à la famille du ■ moins 10 % d’émissions de gaz à effet de serre liées au transport salarié en cas de décès dans le cadre du travail, des produits et composants par produit vendu (en kg CO2 eq. — la prise en charge médicale : couverture des hospitalisations à / unité vendue, réf. 2016) ; caractère accidentel (plafonnée à 70 % des frais réels). ■ à horizon 2050 : contribution à la neutralité carbone planétaire À fin 2023, 100 % des salariés étaient couverts par les deux (réduction des émissions et séquestration des émissions résiduelles premiers piliers. Un troisième pilier en matière médicale a été des gaz à effet de serre). décidé et validé en 2023 et sera déployé d’ici fin 2024. Le Groupe a mis en place une gouvernance spécifique pour atteindre ■ Lutte contre le harcèlement : Le Groupe est engagé contre toute ces objectifs et préciser la trajectoire à suivre : forme de harcèlement, sexuel ou moral. Il ré-affirme ce principe au ■ la stratégie bas carbone « fabrication des produits » (scopes 1 sein de son Code éthique, disponible sur son site web institutionnel & 2) est définie et contrôlée par un Comité de pilotage bas carbone et son intranet, et qui fait l’objet de formations obligatoires régulières animé par les Directions Développement Durable et Industrie. (voir 3.3.1 Le respect de l’éthique). Il est particulièrement vigilant Il réunit des représentants des Directions Industrielles - Articles vis-à-vis du harcèlement sexuel, sujet sur lequel de nombreux pays culinaires et Petit électroménager - de la Direction Qualité Normes, ont adopté des lois spécifiques. Au-delà du respect des obligations et Environnement et de la Direction des Achats. Ce Comité travaille légales, le Groupe SEB organise régulièrement au sein de ses en cohérence avec la feuille de route Environnement qui couvre filiales des sessions de sensibilisation et de formation sur ce sujet plus largement toutes les problématiques liées à la préservation pour l’ensemble du personnel. En France par exemple, plus de de l’environnement. La stratégie vers la contribution à neutralité 130 personnes (RH, membres du Comité de direction, managers…) carbone des sites industriels se décline en trois axes : ont ainsi participé à une formation anti-discrimination dispensée par un expert Conseil en diversité. En parallèle, le Groupe adopte ■ réduction de la consommation énergétique des sites par des procédures volontaristes pour prévenir de tels comportements, une démarche d’optimisation : audits énergétiques, mise en GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 155 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Déclaration de performance extra-financière (DPEF), Devoirbdebvigilancebet plan debvigilance (DV) place d’un indicateur énergie (kWh/unité produite) au niveau du ■ Limiter la consommation de ressources nécessaires à pilotage industriel, ajustement des process, choix des énergies la production des produits : le Groupe poursuit depuis de les moins carbonées, mise en place d’un système de mesure, nombreuses années une démarche d’éco-production afin de réduire suivi et pilotage de la consommation d’énergie… ; la consommation de ressources pendant le processus fabrication ■ augmentation de la part des énergies renouvelables : production des produits : d’énergie sur site grâce à des panneaux photovoltaïques, ■ réduction de la consommation énergétique des sites par une achat d’énergie verte via des Power Purchase Agreements démarche d’optimisation : audits énergétiques, mise en place (contrats d’achat d’énergie verte de longue durée) ou des d’un indicateur énergie (kWh/unité produite) au niveau du pilotage certificats d’énergies renouvelables ; industriel, ajustement des process, choix des énergies les moins ■ en dernier ressort : séquestration des émissions résiduelles carbonées… ; de gaz à effet de serre par le soutien de projets de restauration ■ réduction de la consommation d’eau : attentif à la préservation d’écosystèmes, principalement forestiers, dotés d’un label de de la ressource eau, le Groupe met en œuvre des plans d’actions préservation de la biodiversité. Voir le détail des actions page 227 pour réduire sa consommation et recycler les effluents sur les (3.6.6 Éco-production) ; sites industriels. Dans le cadre de son partenariat avec l’initiative ■ la stratégie bas carbone « utilisation des produits » (scope 3) est Act4Nature international, il a pris un engagement en 2022 et pilotée au travers de la feuille de route éco-conception. visant une réduction de 20 % de la consommation d’eau par produit fabriqué d’ici à 2023 et de 25 % à l’horizon 2025 (année Dans le cadre de cette feuille de route, chaque catégorie de de référence 2016). produits a fait l’objet d’examens approfondis (2019) afin d’ajuster les priorités d’action à ses spécificités. D’une manière générale, les Voir le détail des actions page 221 (3.6.4 Biodiversité) et page 227 actions visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées (3.6.6 Éco-production). à l’utilisation des produits portent sur : ■ Inscrire les produits au cœur de l’économie circulaire : le Groupe ■ la réparabilité des produits, SEB s’est engagé depuis de nombreuses années vers le modèle économique circulaire en repensant ses modes de production et ■ l’intégration de matériaux recyclés, de commercialisation. Il s’inscrit à toutes les étapes de l’économie ■ la sensibilisation des consommateurs aux bonnes conditions circulaire en jouant sur les leviers et en accompagnant les d’utilisation des produits, consommateurs vers une consommation plus responsable : ■ la réduction de la consommation énergétique des produits (éco- ■ prolonger la durée de vie notamment à travers la réparabilité, conception et nouvelles technologies). ■ favoriser le recyclage et l’utilisation de matériaux recyclés, Voir le détail des actions page 208 (3.5 Révolution circulaire) et ■ offrir plusieurs vies aux produits à travers la seconde main et page 222 (3.6.5 Éco-conception). l’usage mutualisé. ■ la démarche d’éco-logistique (scope 3) : pour réduire les émissions Voir le détail des actions page 208 (3.5 Révolution circulaire). liées au transport des produits et des matières et composants qui servent à les fabriquer, le Groupe favorise la production locale, optimise les circuits logistiques et développe les modes de transport Prévenir les pollutions alternatifs à la route (voie fluviale, rail) qui sont moins polluants. Le La prévention de la pollution de l’air, des sols et de l’eau est le premier Groupe optimise également les taux de chargement des unités pilier de la politique environnementale du Groupe, afin de préserver de transport (camions ou conteneurs maritimes), notamment en l’équilibre écologique autour des sites. Le Groupe a renforcé ses outils diminuant la taille des emballages et le vide à l’intérieur de ceux-ci. dans ce domaine en mettant en place une méthodologie d’analyse Voir le détail des actions page 232 (3.6.7 Éco-logistique). des risques environnementaux commune à tous les sites du Groupe et en définissant un standard commun sur la réponse aux situations Lutter contre l’épuisement des ressources d’urgence. Le Groupe lutte contre l’épuisement des ressources naturelles de Voir le détail des actions page 227 (3.6.6 Éco-production). plusieurs façons. D’une part, en limitant sa consommation d’eau, d’énergie et de matières premières nécessaires à la production des produits. D’autre part, en inscrivant ses produits et services au cœur de l’économie circulaire (prolonger la durée de vie et le réemploi des produits, favoriser le recyclage et l’utilisation de matériaux recyclés, expérimenter l’usage mutualisé des produits). 156 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Déclaration de performance extra-financière (DPEF), Devoirbdebvigilancebet plan debvigilance (DV) MÉCANISME D’ALERTE ET DE RECUEIL PILOTAGE, GOUVERNANCE ET SUIVI DES SIGNALEMENTS DU DÉPLOIEMENT DU PLAN Dans le cadre des moyens engagés pour s’assurer d’une bonne application des engagements du Code éthique, le Groupe a mis Processus de validation du plan en place dès 2012 un dispositif d’alerte afin de permettre à toute Les principaux risques ainsi que les dispositifs de maîtrise ont été personne salariée ou extérieure au Groupe de réagir face à une validés par le Comité exécutif en décembre 2021 et partagés avec le situation contraire aux principes du Code. Ce dispositif prend la forme Comité d’audit et de conformité en janvier 2022. d’une adresse mail dédiée « ethics@groupeseb.com » communiquée dans le Code éthique, le Code de conduite anticorruption, les supports Le Comité conformité de formation, l’intranet et le site web institutionnel. Il est également communiqué aux fournisseurs au travers de la Charte des achats Afin de faire face aux risques et aléas internes ou externes, le responsables (voir Charte des achats responsables p. 163). Groupe SEB a mis en place un Comité conformité dont l’objectif est d’identifier, de quantifier, de prévenir et de contrôler autant que Une procédure d’alerte précise les différentes étapes à suivre pour possible ces risques. exercer son droit d’alerte, les interlocuteurs à contacter, les éléments à fournir, la façon dont l’alerte est traitée, les règles de confidentialité Ce Comité est composé des représentants suivants : 3 et la protection du lanceur d’alerte dans la mesure où il intervient ■ Directeur/trice Général Finances, DG Adjoint/e Groupe de manière désintéressée et de bonne foi. La procédure d’alerte est ■ Directeur/trice Général des Ressources Humaines, DG Adjoint/e expliquée dans le Code éthique ainsi que dans le programme de Groupe formation qui lui est consacré. Elle est mise à disposition des salariés ■ Directeur/trice Général Juridique sur l’intranet du Groupe et son existence est rappelée sur son site internet www.groupeseb.com. ■ Directeur/trice Audit et Contrôle Interne De plus, certaines entités ont mis en place une ligne complémentaire ■ Directeur/trice du Développement Durable d’alerte dédiée à leur zone, dont le Brésil ou la Chine. ■ Directeur Juridique des Opérations En 2023, 55 signalements ont été réalisés à travers la ligne éthique, ■ Responsable Conformité Groupe, assurant également la fonction dont 44 de façon anonyme. Tous sont analysés et font l’objet de Président/e du Comité d’un suivi. Le Comité se réunit aussi souvent qu’il le souhaite, mais au moins En 2023, la majorité des signalements remontés via le dispositif d’alerte deux fois par an. interne portaient sur des comportements managériaux inappropriés ou perçus comme tels (favoritisme, remarques maladroites, management Un pilotage régulier avec l’ensemble des métiers jugé trop autoritaire). Face à ces questions, les Ressources Humaines impliqués concernées ont investigué et mis en œuvre les actions éventuellement La mise en œuvre des actions RSE du Groupe s’appuie sur des points requises. Elles ont en outre organisé des formations destinées à tous d’avancement réguliers organisés par la Direction du Développement les managers afin de rappeler et réaffirmer les règles à respecter en Durable avec les contributeurs « métiers ». Ces réunions permettent matière de comportement professionnel. également de revoir régulièrement les différents risques du Groupe Plus généralement, le Groupe traite de façon systématique et avec avec tous les métiers concernés, de dresser le bilan des actions rigueur toutes les alertes internes, et diligente des audits si nécessaire. menées, d’évoquer les difficultés rencontrées, et de formaliser les Quelques rares cas graves, notamment de vols de marchandises, ont plans d’actions correctifs. En impliquant tous les métiers, le Groupe pu aboutir à des licenciements. s’assure que les risques sont identifiés et connus à tous les niveaux et que les actions correctives sont bien appliquées. En 2024, le dispositif d’alerte du Groupe migrera sur une plateforme externe dédiée pour renforcer la sécurisation des données collectées, faciliter le traitement des signalements en toute indépendance et garantir encore davantage l’anonymat et la confidentialité. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 157 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes 3.3 Respect des personnes 3.3.1 LE RESPECT DE L’ÉTHIQUE La première exigence en matière d’éthique consiste à appliquer les lois été complété en 2023 par une formation en présentiel et distanciel en vigueur dans chaque pays où le Groupe SEB exerce son activité. destinée aux populations les plus exposées (voir Lutte contre la Il respecte aussi les règles internationales édictées par l’ONU et adhère corruption ci-après et Formation et développement des compétences, aux principes de la Déclaration universelle des Droits de l’Homme, Conformité p. 183). aux conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Pour les collaborateurs non connectés, une formation en présentiel travail (OIT) et aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention des sur le Code éthique du Groupe a débuté en 2019. Animée par les entreprises multinationales. Il est également signataire du Pacte responsables Ressources Humaines et les managers des sites, mondial de l’ONU depuis 2013 et du Code de conduite de l’APPLiA (1). elle met l’accent sur les thématiques jugées prioritaires et sur des cas concrets adaptés au contexte local. Son déploiement, freiné en 2020- 2021 par le contexte pandémique, a repris dès 2022 pour CODE ÉTHIQUE : 18 THÉMATIQUES, TRADUITES couvrir l’ensemble des équipes concernées. EN 11 LANGUES En une dizaine d’années, le Groupe SEB a plus que doublé de taille, il a acquis plusieurs sociétés et s’est fortement internationalisé. Il compte RESPECT DES DROITS DE L’HOMME, désormais plus de 31 000 collaborateurs dans le monde, dont environ PARTOUT ET PAR TOUS les deux tiers hors d’Europe. Parce qu’une culture commune et le Signataire du Pacte Mondial de l’ONU depuis 2003, le Groupe a partage d’un même socle de valeurs sont essentiels à la réussite d’une décidé dès 2007 d’évaluer les pratiques de ses équipes au regard démarche éthique, le Groupe SEB a structuré et formalisé sa politique des Droits de l’Homme dans ses filiales de plus de 10 personnes. dans un Code éthique depuis 2012. Traduit dans les 11 principales langues du Groupe, il est diffusé à l’ensemble des collaborateurs dans le monde et disponible en ligne sur l’intranet et le site web Contrôle et audit interne dans 100 % des entités institutionnel (2). Ce document aborde 18 thématiques clés, du non- La Direction de l’Audit et du Contrôle Interne a pris en compte dans travail des enfants à la lutte contre la corruption en passant par la le référentiel de contrôles du Groupe SEB les principales exigences non-discrimination, la protection de l’environnement ou la prévention de conformité. Une campagne annuelle d’auto-évaluation permet de des conflits d’intérêts. vérifier la mise en place de ces contrôles dans l’intégralité des entités du Groupe. Un programme de formation d’envergure internationale Audits externes dans les pays à risques La mise en œuvre du Code éthique, en 2012, s’était appuyée sur près Depuis 2015, le Groupe SEB applique à ses sites industriels situés de 10 000 heures de formation. En 2018, le Groupe a initié une nouvelle dans des pays à risques (3) le même système d’audits éthiques, campagne de formation afin de s’assurer que chaque collaborateur sociaux et environnementaux que pour ses fournisseurs en maîtrise les concepts clés et sache comment se comporter face (WCA – Workplace Condition Assessment), avec l’intervention du à un dilemme éthique. Il comporte six modules traités sur un mode même cabinet spécialisé, Intertek (voir ci-après). interactif et ludique. Chaque module comporte une partie théorique Les audits sont effectués en moyenne tous les trois ans à raison suivie d’un quiz et d’un cas pratique où le salarié est confronté à un d’environ six sites par an, et couvrent 100 % des sites dans les pays problème éthique. Afin de se rapprocher le plus possible de situations considérés à risques. Ils sont préparés avec le support de la Direction réelles, cette formation a été co-construite par plusieurs Directions du des Ressources Humaines et sont assortis de plans d’actions pour Groupe : Développement Durable, Formation, Ressources Humaines, corriger les non-conformités éventuelles ; les sites présentant un Qualité Normes & Environnement, Audit et Contrôle Interne, Achats, score de conformité inférieur à 90/100 devant passer un audit de suivi. Juridique, Santé et Sécurité, Conformité, IT. Elle fait partie des Les résultats des audits sont partagés avec les Directions Industrie formations obligatoires pour tout nouveau collaborateur. En 2020, le (y compris les responsables Santé, Sécurité et Environnement), Groupe a développé un module de rappel assigné à tous les salariés Ressources Humaines, Juridique (notamment la Responsable connectés dans le cadre du programme Digital Compliance Refresher. Conformité Groupe) et Audit et Contrôle Interne. Les plans d’actions Cette campagne de rappel a été relancée début 2023 auprès des sont soumis à la Direction des Ressources Humaines. Une synthèse salariés ayant plus d’un an d’ancienneté dans le Groupe, avec un annuelle des résultats d’audit est par ailleurs communiquée au Comité focus particulier sur la lutte contre la corruption. Fin 2023, 85 % des exécutif. Ce système de contrôle, commun avec les fournisseurs du plus de 11 000 salariés connectés avaient suivi le programme de Groupe, permet d’établir un comparatif externe et de générer des formation en ligne, disponible en 10 langues sur la plateforme digitale audits opposables aux clients. RH iGrow@SEB. Ce volet à destination de tous les collaborateurs a (1) Association Professionnelle de l’industrie européenne des appareils ménagers. (2) Le Code éthique est disponible sur notre site web institutionnel à l’adresse https://www.groupeseb.com/fr/notre-code-ethique (3) Pays à risques tels que définis par amfori/Business Social Compliance Initiative – Country Risk Classification 2021. 158 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes En 2023, six sites ont été audités en Égypte et en Chine. Tous ont obtenu passeports ou autres documents personnels originaux, que la loi un score global de conformité bon (supérieur à 90 %), avec un score locale autorise ou non la rétention de ces documents ; aucun dépôt moyen de 94 %. Les non-conformités identifiées ont fait l’objet de plans financier n’est exigé des salariés, que la loi locale le permette ou non ; d’actions correctifs co-construits avec les équipes locales, dont la mise tous les frais de recrutement seront pris en charge par l’employeur, et en œuvre est suivie par la Direction des Ressources Humaines. non par les salariés, que la loi locale le permette ou non ; les salariés sont libres de refuser les heures supplémentaires ; les salariés sont En sus de ces six sites prévus au plan d’audit 2023, deux sites au Vietnam, libres de quitter le lieu de travail à la fin de leur journée de travail sans ayant obtenu en 2022 un niveau de performance moyen (71- 85 %), ont surveillance ; les salariés sont libres de se déplacer dans le lieu de également fait l’objet d’un audit de suivi en 2023 avec, là encore, des travail, les salariés sont libres de mettre fin à leur emploi sans subir de progrès réalisés et mesurés : les deux sites ont obtenu des résultats à sanctions ; les salariés ont le droit d’utiliser ou de ne pas utiliser les 89 % et 94 % lors de l’audit de suivi. installations fournies par le site/fournisseur, tels que le logement, les La conformité éthique, sociale et environnementale des sites du Groupe, repas et/ou le transport. mesurée à travers ces audits, fait partie des critères RSE utilisés dans le calcul des bonus des cadres de haut niveau. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION TRAVAIL DES ENFANTS ET TRAVAIL FORCÉ Depuis 2013, cette thématique est intégrée dans le Code éthique mondial. 3 Il y est notamment stipulé que le Groupe SEB prohibe fermement toute Le Groupe SEB s’impose une vigilance particulière à la lutte contre le forme de corruption dans ses relations avec ses partenaires commerciaux travail forcé et le travail des enfants, vigilance qui est illustrée par les et institutionnels, et avec l’administration. Aucune gratification financière engagements détaillés dans le Code éthique à la rubrique « Conditions de ou en nature ne peut être donnée en vue d’obtenir un avantage ou ne peut travail » et qui s’appuie sur les règles internationales et principes suivants : être reçue pour favoriser une entreprise ou une personne. Le Groupe est ■ Conventions fondamentales de l’OIT n° 29 (travail forcé), n° 105 par ailleurs signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2003, (abolition du travail forcé), n° 138 (âge minimum) et n° 182 (pires formes dont le 10e principe porte sur le refus de la corruption. La Direction Audit de travail des enfants). et Contrôle Interne inclut le risque de fraude et de corruption dans ses évaluations. Compte tenu du contexte économique dans lequel évoluent ■ Principes 1, 2 et 5 du Code de conduite du APPLIA. les filiales du Groupe SEB, les principaux risques sont liés aux processus ■ Principes 1, 2, 4 et 5 du Pacte mondial de l’ONU. d’achat (corruption passive de l’acheteur) et de vente (corruption active ■ Principe 5 des Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des d’employés de clients). Ces risques sont atténués pour chacun de ces multinationales. deux processus par des règles spécifiques dont le respect est vérifié Ces engagements s’appliquent aux collaborateurs du Groupe mais aussi lors de l’audit des filiales. La grande majorité des filiales ont pour clients à ses fournisseurs et sont par ailleurs repris dans la Charte des achats des détaillants (souvent plusieurs centaines) avec lesquels elles traitent responsables du Groupe (voir p. 163). directement, sans utiliser d’intermédiaire. Une coordination rapprochée a été mise en place entre l’audit externe, l’audit interne et la comptabilité, Les grilles d’audit du référentiel WCA utilisé par le Groupe pour les notamment sur les points de contrôle interne. audits de ses sites (voir ci-dessus) et de ses fournisseurs (voir Achats responsables p. 162) viennent contrôler le respect de ces principes et En 2023, les équipes Achats et Conformité ont achevé la rédaction d’une plus précisément les éléments suivants : procédure pour renforcer le contrôle des risques de corruption liés aux fournisseurs. Cette procédure sera accompagnée par la mise en place ■ Travail des enfants : le fournisseur/site n’emploie que des salariés âgés en 2024 d’un outil de gestion des risques. (Voir Achats responsables de 15 ans ou plus, ou conformément à l’âge requis par la législation p. 162.) locale (selon le critère d’âge le plus élevé) ; les documents prouvant l’âge des salariés sont examinés et des copies sont conservées ; les Cartographie des risques de corruption salariés mineurs (le cas échéant) sont enregistrés auprès du bureau administratif local ; un examen médical est proposé aux salariés Jusqu’en 2022, dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des mineurs (le cas échéant) ; les frais d’examen médical sont pris en risques de corruption, le Groupe adressait un questionnaire détaillé sur charge par le site/fournisseur ; une formation en matière de santé et le sujet à tous les responsables d’entités (filiales commerciales, usines, sécurité au travail est dispensée à tous les salariés mineurs (le cas centres de services partagés) et à tous les responsables de fonction. échéant) ; des mesures spéciales de protection s’appliquent aux L’analyse des questionnaires retournés permettait de détecter d’éventuels salariés mineurs travaillant de nuit, effectuant des tâches dangereuses points d’alerte ou signaux faibles et d’ajuster les moyens d’action en ou manipulant des substances dangereuses (le cas échéant) ; les conséquence. Si besoin, des points de contrôle pouvaient être ajoutés au contrats d’apprentissage/contrats temporaires ne sont pas utilisés Manuel de contrôle interne. En 2022, un programme de refonte globale de manière abusive pour éviter de payer les salaires et avantages de la cartographie des risques de corruption Groupe a été initié. Cette normaux aux salariés ; refonte intègre une analyse des processus via des entretiens permettant de faire ressortir les scénarios de risques ainsi qu’une évaluation détaillée ■ Travail forcé : aucun salarié emprisonné (en violation de la Convention des risques bruts et nets et des plans d’actions associés. Finalisée et n° 29 de l’OIT), lié par une dette ou engagé en vertu d’un contrat déployée en 2023, cette cartographie des risques bénéficiera d’une mise d’apprentissage, n’est employé par le site/fournisseur ou un à jour annuelle. intermédiaire ; les salariés conservent leurs cartes d’identification, GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 159 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes Code de conduite anticorruption et formation En 2023, 55 signalements ont été réalisés à travers la ligne éthique, des collaborateurs dont 44 de façon anonyme. Tous ont été analysés et font l’objet d’un suivi (voir 3.2.4 Plan de vigilance page 157). En complément du Code éthique, un Code de conduite spécifique anticorruption, validé en 2021, a été communiqué à l’ensemble des En 2024, le dispositif d’alerte du Groupe migrera sur une plateforme salariés du Groupe sur l’année 2022. Disponible sur l’intranet et le externe dédiée pour renforcer la sécurisation des données collectées, site web insitutionnel du Groupe (1), il a pour objectif de guider tous faciliter le traitement des signalement en toute indépendance et ses salariés dans l’exercice de leurs fonctions en cas de situation garantir encore davantage l’anonymat et la confidentialité. leur paraissant présenter un risque de vulnérabilité en matière de corruption ou de trafic d’influence. LA RESPONSABILITÉ INFORMATIQUE Une campagne de sensibilisation de l’ensemble du personnel aux risques de corruption et conflit d’intérêts a été ouverte en Les systèmes d’information, dont les réseaux et sites numériques octobre 2022. Ce programme de formation en ligne illustre de manière connectés via l’internet, soutiennent de façon structurante concrète les risques auxquels tout salarié peut être exposé et indique l’organisation et les opérations du Groupe SEB. Ils contiennent les premiers réflexes à avoir en cas de soupçon ou de cas avéré de très nombreuses données d’une grande valeur : stratégiques, d’acte de corruption ou de non-respect aux règles à appliquer en commerciales et financières pour le Groupe et personnelles pour ses cas de conflit d’intérêts. Disponible en 11 langues et obligatoire, consommateurs et ses collaborateurs. ce programme a été suivi par 83 % des plus de 11 000 salariés À ce titre, la protection des données personnelles et la prévention connectés en 2023. Il a également été déployé pour les salariés non des cyber-attaques sont au cœur des préoccupations stratégiques connectés pendant le premier semestre de 2023. et opérationnelles du Groupe. Toujours dans le respect de la Depuis octobre 2023, le Groupe étend encore ses actions de formation réglementation européenne, ou locale si celle-ci est plus protectrice, autour de la lutte contre la corruption avec le lancement d’un parcours ses équipes spécialisées mettent en œuvre procédures, outils, bonnes de formation avancé à destination des populations les plus exposées pratiques et formations pour préserver l’intégrité informatique du à ce risque. Mis en œuvre à travers le monde, soit en présentiel, soit Groupe et de ses parties prenantes. à distance, mais toujours en présence d’un formateur, ce parcours approfondi vise les cadres dirigeants du Groupe, dont son Comité Protection des données personnelles exécutif. Plus de 250 managers ont été formés pendant le dernier trimestre de 2023 et entre 300 et 400 collaborateurs en bénéficieront La politique du Groupe SEB en matière de protection des données désormais chaque année (voir Formation et développement des personnelles est construite sur un socle commun qui s’applique compétences p. 182). sur tous les marchés et à toutes les personnes dont il traite les données, dont notamment ses consommateurs, ses clients et ses collaborateurs. Ce socle de standards Groupe est basé sur le PROCÉDURE ET DISPOSITIF D’ALERTE Règlement général sur la protection des données (RGPD), mais tient compte des éventuelles réglementations locales en dehors de Dans le cadre des moyens mis en œuvre pour s’assurer d’une l’UE lorsqu’elles sont divergentes. La protection et le respect de la bonne application des engagements du Code éthique et du Code confidentialité des données personnelles sont d’ailleurs mis en avant de conduite anticorruption, le Groupe a mis en place un dispositif et comme un des thèmes clés du Code éthique du Groupe. une procédure d’alerte. L’objectif est de permettre à toute personne Les personnes qui confient leurs données au Groupe y ont un droit salariée ou extérieure au Groupe de réagir face à une situation d’accès, de suppression ou de modification, dans le cadre défini par contraire aux principes desdits codes. la législation applicable. Elles doivent également pouvoir compter sur Concernant le dispositif d’alerte mis en place, le Groupe s’est la gestion de leurs données en toute sécurité et confidentialité. Afin de doté depuis 2012 d’une adresse mail dédiée « ethics@groupeseb. garantir le respect de ces fondamentaux, le Groupe met en place com » communiquée dans le Code éthique, le Code de conduite des mesures techniques et organisationnelles qui limitent notamment anticorruption, les supports de formation, l’intranet et le site web l’accès à ces données aux seules personnes qui ont besoin de les institutionnel. Cette ligne d’alerte est également communiquée connaître, aussi bien en interne que pour des tiers extérieurs au aux fournisseurs au travers de la Charte des achats responsables Groupe. Le Groupe intègre par ailleurs à tout contrat signé avec un (voir p. 163). Au-delà de cette démarche Groupe, certaines entités fournisseur ou un prestataire tiers des prérequis de sécurité et de ont mis en place des lignes complémentaires d’alerte dédiées à leur confidentialité, qui sont d’une exigence au moins égale aux standards zone ; c’est notamment le cas pour le Brésil ou la Chine… du Groupe en matière de protection des données. La procédure d’alerte précise quant à elle les différentes étapes à Parmi ces processus, le mécanisme d’alerte associe les équipes suivre pour exercer le droit d’alerte, les interlocuteurs à contacter, privacy et cybersécurité et détaille la marche à suivre en cas de fuite les éléments à fournir, la façon dont l’alerte est traitée, les règles de de données suspectée ou avérée. Visant la prévention et donc très confidentialité et la protection du lanceur d’alerte dans la mesure où protecteur, le point de départ de ce mécanisme est bien la suspicion il intervient de manière désintéressée et de bonne foi. La procédure d’un incident et non pas sa confirmation : chaque alerte est analysée d’alerte est expliquée dans le Code éthique ainsi que dans le d’un point de vue juridique dès le départ de la découverte et de programme de formation qui lui est consacré et est mise à disposition l’investigation technique. des salariés sur l’intranet du Groupe. (1) Le code de conduite anti-corruption est disponible sur le site web insitutionnel du Groupe à l’adresse: https://www.groupeseb.com/fr/lutte-contre-la-corruption 160 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes UNE ORGANISATION EN RÉSEAU risques conjoncturels, qu’ils proviennent de l’intérieur du Groupe, de ses partenaires, ou d’ailleurs. L’équipe cybersécurité assure également, avec L’équipe centrale chargée de la protection des données est rattachée l’équipe Learning & Development du Groupe, des formations ciblées à la Direction Juridique Groupe. Elle est titulaire du certificat CIPP en fonction des métiers les plus concernés et organise annuellement (Certified Information Privacy Professional), certification de référence plusieurs tests de phishing pour sensibiliser les salariés aux techniques accréditée ANSI/ISO (Institut national américain des normes/Organisation toujours plus sophistiquées des hackers. Le dispositif intègre également internationale des normes). Elle dispose d’un réseau international : en les partenaires et sous-traitants du Groupe à la prévention des risques effet, dans chaque entité locale un DPO (Data Protection Officer) local au travers d’un suivi technique rapproché et via le renforcement des ou un contact Privacy a la charge du respect de l’application des règles clauses contractuelles. et processus Groupe. EN ORDRE DE BATAILLE FORMER POUR PROTÉGER La prévention étant déterminante, le Groupe dispose d’un ensemble Face à cet enjeu de taille pour le Groupe SEB, chaque nouveau d’outils et de procédures pour la détection avancée des vulnérabilités et collaborateur suit une formation obligatoire sur la protection des données l’identification rapide de signaux faibles afin de réagir aux cyber-attaques personnelles et les politiques du Groupe en la matière. Des sessions de potentielles et d’en limiter la survenance ou les impacts. En parallèle, formations spécialisées (par exemple sous forme de webinaires) sont également organisées : en effet, l’équipe Privacy propose régulièrement afin d’éprouver le dispositif, l’équipe d’Audit Interne du Groupe conduit des contrôles dits red teaming où des hackers fictifs tentent de pénétrer 3 des formations adaptées à des publics cibles (Ressources Humaines, les cyberdéfenses du Groupe. À ces contrôles périodiques vient s’ajouter Informatique, Achats, Commerce... Ces sessions sur-mesure sont par la un contrôle permanent via le référentiel de contrôle interne du Groupe suite disponibles en rediffusion sur l’intranet du Groupe. En parallèle, le qui couvre une quarantaine de points, dont la gestion des mots de Groupe mène des actions de communication et sensibilisation internes, passe ou la revue des droits d’accès des utilisateurs, la couverture des par exemple à l’occasion de la Journée européenne de la protection vulnérabilités… Chaque année, le Comité exécutif et les équipes Industrie, des données. Informatique et Marketing se prêtent à un exercice de gestion de crise à cause cyber qui permet l’entraînement face aux crises potentielles et le Cybersécurité renforcement de la collaboration entre la Direction du Groupe, les métiers, fonctions et les équipes des Systèmes Informatiques. Dans un contexte d’accroissement des cyber-messages et des attaques informatiques dans le monde, le Groupe SEB a initié dès 2020 des plans De plus, les nouveaux projets de sites internet ou d’objets connectés de renforcement de la sécurité des systèmes d’information. Les capacités font l’objet d’une stratégie de sécurité by design (dès les étapes de de détection et de réaction aux cyber-attaques ont été considérablement conception) et pour les plus exposés (D2C, systèmes sensibles et produits renforcées et des exercices de gestion de crise impliquant la Direction connectés) de tests d’intrusion préalables à leur mise en production. Générale du Groupe sont menés régulièrement. Un schéma directeur La sensibilisation des utilisateurs et le respect des bonnes pratiques étant sécurité a été mis en œuvre dès 2022 et définit la trajectoire du Groupe au cœur de la réduction des risques, l’équipe cybersécurité collabore en matière de cybersécurité jusqu’en 2026. Il intègre les ordinateurs et les étroitement avec la Direction de la Communication qui travaille sur la serveurs, les robots et autres équipements de production et les produits mise en œuvre régulière de bonnes pratiques et d’alertes. Dans le but de connectés. faire face aux modes d’attaques et de tromperies de l’utilisateur toujours plus perfectionnés qui visent à impacter la continuité d’activité ou la confidentialité de ses données (privacy et secret des affaires). TOUS CYBER-DÉFENSEURS Pour maintenir un niveau optimal d’information et de pratique en matière de cybersécurité, l’équipe cybersécurité du Groupe entretient une relation Puisque la cybersécurité est l’affaire de tous, le Groupe a mis en œuvre proche avec l’Agence Nationale des Systèmes d’Information française et une gouvernance du risque robuste à plusieurs niveaux. Ainsi, les bénéficie d’un partenariat avec le Campus cyber national. risques et les orientations sont régulièrement partagés avec le Comité de Direction Générale. Le bilan des risques est par ailleurs partagé mensuellement avec la Direction informatique, trimestriellement avec UN DISPOSITIF DÉJÀ ÉPROUVÉ les représentants des fonctions ressources humaines, audit interne, juridique et e-commerce, et deux fois par an avec le Comité d’Audit La pertinence et la robustesse du dispositif cybersécurité ont été et de Conformité (voir Risque de cybersécurité et de défaillance des confirmées face à des cyber-attaques réelles d’ampleur significative. systèmes d’information p. 57). Les instruments évolués (détection SOC (1), interception EDR/XDR (2), La prudence et la vigilance de chacun sont déterminantes. Tous les machine learning…), tout autant que l’expertise et la mobilisation des nouveaux arrivants au sein du Groupe sont sensibilisés aux enjeux de la hommes et des femmes du Groupe, jouent un rôle déterminant en matière cybersécurité à travers un kit de bienvenue édité en français et en anglais, d’anticipation, de réactivité et d’efficacité des réponses et solutions et l’ensemble des collaborateurs sont informés par mail de nouveaux apportées. (1) Security Operational Center. Plateforme de surveillance et de traitement 24/7 des anomalies liée à la cybersécurité. (2) End-point Detection Response et Extended Detection Response. Dispositifs de détection et interception des menaces évoluées de type malwares ou ransomwares. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 161 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes 3.3.2 ACHATS RESPONSABLES En accord avec les objectifs de Développement Durable de l’ONU montée en maturité des pratiques de la communauté Achats, et en ligne avec sa stratégie de Développement Durable, l’exigence ainsi que des fournisseurs du Groupe, au regard des enjeux RSE. de qualité du Groupe SEB s’appuie sur le principe que ses produits L’équipe Performance et Développement définit et robustifie les et services soient conçus, fabriqués et réalisés dans des conditions processus achats, fournit les outils aux équipes, les accompagne éthiques et responsables. Dans ce contexte, la Direction des Achats et pilote l’évolution des résultats. Les Category managers et conduit une stratégie d’achats qui conjuge les exigences d’excellence leaders construisent les stratégies achats en intégrant de façon opérationnelle et de performance (qualité, coûts, ponctualité) avec la croissante les aspects RSE. Enfin, le Comité de direction impulse responsabilité sociétale et environnementale qui incombe au Groupe. les actions transversales et les prises de décision et s’assure de Cette stratégie s’articule autour de principes largement partagés ainsi leur communication à l’ensemble de la communauté Achats de que de dispositifs d’information et de contrôle permettant d’optimiser manière fluide. la collaboration avec les fournisseurs partout dans le monde et de ■ les managers Achats et acheteurs quant à eux se font le relais prendre en compte les enjeux environnementaux et sociaux dans ses de ces bonnes pratiques sur le terrain. À travers leurs actions pratiques. Elle est sans cesse étoffée pour s’adapter aux nouveaux quotidiennes de sélection des fournisseurs et de suivi des projets enjeux planétaires et anticiper les besoins de conformité réglementaire et de la performance des fournisseurs, ils s’assurent que les règles et de gestion des risques RSE. En 2022, la création d’un poste de liées à la RSE sont bien mises en œuvre. En 2023, le Groupe a Coordinateur/trice Développement Achats, dédié à la coordination des commencé à intégrer des objectifs liés aux achats responsables aspects extra-financiers des Achats, est venue renforcer l’engagement dans les évaluations de performance de ses acheteurs, une de la Direction dans les ambitions RSE du Groupe. démarche qui se poursuivra dans les années à venir pour refléter Par ailleurs, mi-2022, la Direction a lancé un plan de transformation l’importance croissante de la démarche RSE dans les Achats. des Achats dont une des thématiques prioritaires est la RSE : environ C’est la Direction des Achats, en collaboration avec les Directions vingt-cinq collaborateurs des différentes équipes Achats collaborent Conformité et du Développement Durable, qui porte les sujets de sur de multiples initiatives pour poursuivre le déploiement des conformité avec les réglementations notamment françaises ou meilleures pratiques et processus achats, dans une démarche de européennes en matière d’achats responsables. Bien souvent, son progrès continu. L’objectif est de favoriser le développement dans la niveau d’exigence la conduit au-delà de la seule conformité. Au durée d’une chaîne de valeur toujours plus responsable. cours de ces dernières années, les initiatives de diligence concrètes Pour exemple, la Charte des achats (1), initiée en 2012, fait suivantes ont notamment permis de continuer à étoffer la stratégie régulièrement l’objet de révisions afin d’intégrer les évolutions d’Achats responsables du Groupe : réglementaires et de renforcer les attentes et pré-requis en matière ■ en 2023, dans le cadre de la loi Sapin II (2016), le contrôle des sociale, environnementale et éthique (controversial sourcing, minerais risques liés à la corruption des entreprises a été complété suite du conflit, travail forcé et travail des enfants,...). Dans cette optique, à la rédaction d’une procédure co-écrite avec la Responsable de nouveaux ajustements ont été portés à la Charte début 2024. Conformité Groupe. Les équipes Achats et Conformité ont mené Ils concernent en particulier les enjeux associés aux minerais de à bien un appel d’offres pour se munir d’un outil permettant conflits, pour lesquels le Groupe se conforme aux indications de de scanner de manière automatique les sanctions existantes l’OCDE en matière de due diligence sur l’ensemble de sa chaîne concernant les fournisseurs, afin de renforcer la gestion des risques. d’approvisionnement, y compris au-delà des fournisseurs de rang 1 La solution sélectionnée a fait l’objet d’une contractualisation (voir Charte des achats responsables ci-après). fin 2023 et sera déployée début 2024. Elle s’inscrira dans une Enfin, la Direction des Achats organise régulièrement des sessions démarche d’amélioration continue. Les équipes ont bénéficié de d’information et de formation sur les achats responsables à l’accompagnement d’un cabinet externe à chaque étape de la destination de sa communauté, dans l’optique d’une montée en préparation de cette procédure et sa mise en œuvre fera l’objet compétence continue des équipes. C’est le cas notamment au travers d’un audit réalisé par l’Agence Française Anticorruption. de webinaires spécifiques sur des sujets clés (voir Décarbonation des ■ concernant les entités du Groupe localisées en France, la collecte Achats ci-après). des documents légaux de leurs fournisseurs (2), situés partout dans le monde, est réalisée par un prestataire externe, et permet de La stratégie d’achats responsables fait l’objet d’une feuille de route réduire les risques financiers, juridiques et réputationnels grâce à définie par la Direction des Achats, en collaboration avec la Direction un contrôle de conformité centralisé et réalisé de manière régulière. du Développement Durable du Groupe. Sa mise en œuvre et son déploiement sont assurés à deux niveaux : ■ enfin, le Groupe a assuré la conformité de ses procédures d’achats avec le Supply Chain Act, loi allemande entrée en application au ■ au niveau Groupe, l’équipe Performance et Développement Achats, 1er janvier 2023, incluant notamment la rédaction d’un rapport les équipes Achats catégories (Category managers et leaders), et annuel sur ces procédures et la mise en place d’un plan de vigilance le Comité de direction des achats jouent un rôle moteur dans la pour l’Allemagne. (1) La Charte des achats responsables est disponible sur le site web institutionnel du Groupe à l’adresse https://www.groupeseb.com/fr/des-achats-responsables (2) Conformément à la révision 2017 du Code du Travail français (article D8222-5). 162 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes CHARTE DES ACHATS RESPONSABLES de travail), les règles de sécurité ainsi que la signature de la Charte des achats responsables du Groupe SEB. La Charte des achats responsables (1) du Groupe SEB découle du Code éthique et de la stratégie d’achats responsables. Traduite désormais dans 13 langues, elle permet aux Achats de communiquer et de AUDITS ÉTHIQUES, SOCIAUX déployer de façon précise les principes clés des achats responsables ET ENVIRONNEMENTAUX du Groupe à tous les fournisseurs de l’entreprise. La dernière version de la Charte stipule qu’eux-même doivent s’assurer du respect de L’audit : un pilier du suivi des fournisseurs ces principes par leurs propres fournisseurs. Le Groupe conduit des audits éthiques, sociaux et environnementaux Dans ce document, le Groupe rappelle ses exigences sur le respect auprès de ses fournisseurs, toutes catégories confondues : matières des Droits de l’Homme et de ses principes éthiques, sociaux et premières, composants, produits finis, achats indirects. Il s’appuie environnementaux. Cette Charte constitue un cadre de référence principalement sur les audits réalisés par un prestataire extérieur, commun pour les équipes Achats du Groupe, les parties prenantes Intertek, qui dispose d’un outil de gestion d’audit mondial fournissant internes et pour ses fournisseurs. L’ambition est de s’assurer un suivi instantané et précis. Les audits sont réalisés selon le que les principes fondamentaux du Développement Durable en référentiel WCA (Workplace Condition Assessment) qui intègre plus matière d’achats (relation fournisseur, impact environnemental, de 360 points de contrôle couvrant six thématiques (conditions de 3 anticorruption…) sont appliqués et pris en compte comme des travail, salaires et horaires, santé et sécurité, système de management, facteurs clés de réussite et de performance. environnement, intégrité). Le Groupe utilise le même cabinet d’audit La Charte est partagée avec tous les fournisseurs directs de production (Intertek) et référentiel (WCA) que pour les audits de ses sites situés (matières et composants) et finis, pour engagement et signature. Les dans les zones à risques (voir ci-dessus Respect des Droits de achats indirects du Groupe (services, énergie, systèmes d’information, l’Homme, partout et par tous p. 158). maintenance, transports, frais généraux…) sont également concernés, Le Groupe est également membre de amfori BSCI depuis 2017 et sauf ceux dont l’activité est jugée peu significative au regard de de SMETA depuis 2021. A ce titre, il peut donc accepter les rapports critères prédéfinis (nature de l’achat notamment). d’audits BSCI ou SMETA 4 piliers fournis par un fournisseur, en tant En 2023, le taux de dépenses achats couvert par la signature de la que dérogation à un audit WCA. Les audits BSCI et SMETA sont Charte est : réalisés par un cabinet d’audit tiers. Ils utilisent des méthodes de notation différentes de celles du WCA (voir ci-dessous), mais leurs ■ de 74 % pour les achats directs ; résultats sont convertis en critères WCA, et ensuite inclus dans la ■ de 97 % pour les produits finis ; procédure du Groupe pour le traitement des cas de non-conformité. ■ de 56 % des achats indirects (2). Les audits amfori BSCI évaluent 13 domaines de performance, notamment la participation et la protection des travailleurs, la liberté d’association et la négociation collective, la discrimination, la violence ÉVALUATION RSE DES FOURNISSEURS ou le harcèlement, la rémunération, les heures de travail et le travail des enfants. Les audits SMETA évaluent les normes de travail, la santé L’évaluation, la sélection et le suivi des fournisseurs sont encadrés par et la sécurité, l’environnement et l’éthique des affaires en général, différents contrôles et documents standard intégrant des critères RSE. couvrant des sujets tels que l’emploi librement choisi, les conditions ■ Afin de mieux connaître et évaluer leurs fournisseurs, les acheteurs de travail, le travail des enfants, ou les salaires et les heures. directs et indirects ont à disposition une grille d’analyse intitulée Cependant, l’approche du Groupe reste principalement axée sur Supplier Evaluation Form. Celle-ci permet aux acheteurs de le WCA et, chaque fois que possible, il demande aux fournisseurs recenser les points à vérifier lors de la visite de site préliminaire à concernés d’utiliser le référentiel WCA. la qualification du fournisseur, ou lors des revues de performance périodiques des fournisseurs. Elle intègre des éléments RSE, Le plan annuel d’audit est défini en fonction de la typologie de pays concentrés autour de trois piliers : environnement, santé & sécurité et des critères de priorisation établis par le Groupe : au travail et social & éthique. ■ pays à risques (3) : tous les fournisseurs sont potentiellement ■ Au moment de la sélection des fournisseurs, une grille d’analyse concernés ; formalisée (Qualification matrix) inclut les critères RSE ayant ■ autres pays : les fournisseurs sont ciblés en fonction de certains un impact direct sur la décision de référencement (avec des critères ou à la suite du signalement d’un acheteur du Groupe sur niveaux minima requis). Le poids de ces critères peut atteindre un point de vigilance ; jusqu’à 15 % du total, en fonction des appels d’offre. Pour le volet ■ critères de priorisation : risques spécifiques liés au domaine environnemental, ces critères intègrent notamment les aspects d’activité, fournisseurs ayant des problèmes connus, activité suivants : certification ISO 14001, pollution (eau, sol, air), utilisation importante au regard du montant et de la progression des dépenses. de produits dangereux, consommation énergétique, gestion des déchets. Pour les aspects sociaux, ils portent principalement sur l’existence d’une politique éthique/sociale formalisée, les conditions de travail, le respect du droit du travail (notamment âge et temps (1) La Charte des achats responsables est disponible sur le site web institutionnel du Groupe à l’adresse https://www.groupeseb.com/fr/des-achats-responsables (2) À l’exclusion des fournisseurs dont l’activité est jugée insignifiante (représentant 14 % des dépenses d’achats indirects en 2023). (3) Pays à risque tels que définis par amfori/Business Social Compliance Initiative – Country Risk Classification, 2021. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 163 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes La procédure d’audit Workplace Condition Les Social audit leaders contribuent également au pilotage de la mise Assessment (WCA) en œuvre des audits et sont le point d’entrée pour l’escalade en cas de blocage avec l’un des fournisseurs faisant partie du plan. Ce type La procédure WCA est très formalisée : de situation, ainsi que l’avancement du plan et toute action corrective ■ des audits sont réalisés au démarrage de la relation puis tous nécessaire, sont discutés lors des réunions mensuelles organisées par les trois à quatre ans, selon les résultats obtenus lors de l’audit le/la Responsable de la Conformité Sociale et le/la Coordinateur/trice précédent. Lors de ces audits approfondis, qui durent 1 à 3 jours Développement des Achats. selon la taille de l’entreprise et ont lieu sur place, l’auditeur passe De plus, des délégations locales ont également été mises en place en revue plus de 360 points de contrôle de la grille d’audit WCA. pour être aussi proches que possible de l’organisation matricielle des Chaque point est évalué d’après une échelle de conformité à quatre achats et des fournisseurs, et pour renforcer l’agilité d’intervention. Ce niveaux, qui va de « zéro tolérance » (ex. travail des enfants, travail réseau global/local est géré par le/la Responsable de la Conformité forcé, issues de secours verrouillées, durée hebdomadaire du travail Sociale et le/la Coordinateur/trice Développement des Achats, qui excessive…), à la non- conformité mineure, en passant par la non- mettent à jour et publient un tableau de bord analysant l’avancement conformité modérée et majeure (ex : absence de fiches de paye, de du plan tous les trimestres. Ce tableau de bord est largement panneaux de sortie d’urgence…). Les points de contrôle relatifs au partagé au sein du Groupe, notamment avec les équipes Achats, travail des enfants et travail forcé sont détaillés ci-dessus dans le Approvisionnement et Développement Durable. paragraphe Travail des enfants et travail forcé p. 159. Le score final, calculé sur une base 100, est classé selon quatre niveaux de performance : performance haute (85 à 100), moyenne RÉSULTATS DES AUDITS ÉTHIQUES, SOCIAUX ET (71 à 84), basse (51 à 70) et très basse (0 à 50) ; ENVIRONNEMENTAUX ■ une seule non-conformité relevant de la « zéro tolérance » (par Sur les 25 000 fournisseurs que compte le Groupe, environ 1 100 ont ex. non-respect de l’âge légal du travail) entraîne le déclenchement été identifiés comme étant « à risque » sur les aspects RSE en 2023, des actions suivantes : lettre de mise en demeure du Management soit moins de 5 % de l’ensemble des fournisseurs. Achats exigeant la mise en œuvre d’un plan d’actions correctif sous deux semaines, suspension immédiate de toute nouvelle Au sein de ces 1 100 fournisseurs, le plan annuel 2023 en a concerné consultation et audit de suivi (par le cabinet Intertek) au bout d’un 288, soit 50 de plus qu’en 2022 et 88 de plus qu’en 2021. Sur ces 288 mois pour vérifier la régularisation de la situation, en se focalisant audits prévus au plan (dont 135 avec le référentiel WCA/SMETA et 153 sur les items non conformes. Dans le cas contraire, le Groupe avec le référentiel BSCI), 97 % ont été effectivement réalisés, soit 279. décide de l’arrêt de la collaboration ; Le plan d’audit a permis de couvrir un large spectre géographique, ■ pour un score inférieur à 51/100 sur l’un des six modules ou pour l’Asie restant très prépondérante (236 audits), suivie de loin par un score global inférieur à 51/100, le Responsable régional des l’Amérique du Sud (28), puis l’Europe (6) et les autres pays (Afrique Achats ou du sourcing, ou son délégué, adresse une lettre de mise du Nord, Turquie… 18 audits). en demeure de correction et s’assure de la régularisation par un Les résultats de ce plan 2023 peuvent être résumés de la façon audit de suivi (par le cabinet Intertek) dans les 12 mois qui suivent ; suivante : ■ les fournisseurs affichant un score entre 51/100 et 71/100 font ■ avec 241 fournisseurs atteignant les niveaux de performance requis l’objet d’un audit tous les trois ans, ceux affichant un score par le Groupe (soit 86 % des fournisseurs audités), le plan annuel supérieur à 71/100 tous les quatre ans ; d’audit 2023 confirme les résultats de 2022 et reflète les avancées ■ les audits WCA sont pris en charge financièrement par le Groupe, et les progrès tangibles réalisés au cours des 5 dernières années ; sauf pour les audits de suivi dont le coût est à la charge du ■ les 31 cas de fournisseurs évalués avec une performance insuffisante fournisseur. ont conduit à la mise en place de plans de mitigation appropriés. En 2023, en collaboration avec son prestataire de services Intertek, 23 de ces plans d’actions ont permis de lever définitivement les le Groupe a examiné l’outil WCA Quick Scan, qui est mieux adapté risques. Huit plans d’actions étaient encore en cours à la date de aux fournisseurs qui n’ont pas de site industriel ou de processus parution de ce document ; de fabrication impliqués. L’approche Quick Scan offre un moyen ■ sept non-conformités du type «zéro tolérance» ont été remontées. efficace et complet d’auditer des prestataires de services tels que Elles concernaient des enjeux de sécurité tels que des sorties des fournisseurs de services informatiques ou marketing. La Direction de secours difficilement accessibles, ou des problèmes sociaux des Achats testera cette approche avec un groupe sélectionné de comme des heures de travail excessives. Toutes ont fait l’objet de fournisseurs indirects dans le cadre de son plan d’audit annuel plan d’action correctif dans les 2 semaines. Six ont été résolues, débutant en 2024, en collaboration avec le/la Responsable de la et pour le septième cas, le plan d’action, défini dans les délais Conformité Sociale. impartis, était en cours de mise en place à la date de parution de ce document. Un réseau mondial interne renforcé pour assurer Au cours des cinq dernières années (2018-2023), les audits menés ont la réalisation du plan annuel d’audit été favorables pour 77 % des fournisseurs audités, qui remplissaient Un réseau de 20 Social audit leaders (11 pour les produits finis et neuf les conditions d’exigence du Groupe. À la suite des audits de suivi pour les achats directs et indirects), répartis sur tous les continents, est réalisés pour les cas concernés, ce sont 92 % de ces fournisseurs chargé de la construction du plan annuel des audits, en collaboration qui ont atteint le niveau de performance exigé, soit une augmentation avec le/la Responsable de la Conformité Sociale et le/la Coordinateur/ de 15 points. trice Développement des Achats. 164 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes Enfin, pour valoriser les fournisseurs les plus avancés, Intertek attribue des achats a été constitué afin de définir les requis techniques et un label Achievement Award (AA) aux fournisseurs totalisant un score fonctionnels pour l’implémentation d’un outil de pilotage en la matière. global d’au moins 85/100 sans aucune non-conformité majeure ou de En parallèle, un plan de sensibilisation et de formation des équipes type « zéro tolérance ». En 2023, 36 fournisseurs issus des 135 WCA Achats est en cours d’élaboration avec deux premières actions mises audits réalisés, ont reçu le label AA. en place en 2023 : ■ la réalisation d’un webinaire à destination des équipes dans le Accompagner nos fournisseurs monde entier, incluant une version en chinois. Diffusés en trois Enfin, pour aider ses fournisseurs à progresser en matière de sessions entre juin et septembre 2023, ces webinaires ont marqué responsabilité sociale et environnementale, le Groupe communique le point de départ des campagnes d’information et de formation en amont des audits un document qui en explique les enjeux et des acheteurs ; détaille les points qui seront évalués. Par ailleurs, le Groupe propose ■ des ateliers dédiés par catégorie d’achats avec les Category leaders également des formations sur ce thème : en 2023, ces séances ont et managers. été réalisées à travers des webinaires et 312 fournisseurs notamment issus de Chine et de Colombie y ont participé. Elles se sont déroulées en présence des acheteurs du Groupe chargés de leur suivi. SUIVI DES SUBSTANCES CHIMIQUES 3 Afin de s’assurer que ses fournisseurs respectent les réglementations CARTOGRAPHIE DES ENJEUX RSE relatives à l’utilisation des substances chimiques, et notamment PAR FAMILLE D’ACHATS les réglementations européennes RoHS et REACH, le Groupe SEB s’appuie, depuis 2022, sur un nouveau partenariat avec une Le Groupe est engagé de longue date dans une démarche d’achats société, dans la gestion des données techniques, réglementaires et responsables et il a formalisé sa première cartographie des enjeux environnementales. Environ 900 des fournisseurs directs du Groupe sociaux et environnementaux pour ses principales familles d’achats (soit environ un quart d’entre eux) ont fait l’objet d’un suivi renforcé dès 2014. au travers de ce partenariat au cours de l’année 2023. En 2021-2022, il a été accompagné par un cabinet de consulting Le Groupe a par ailleurs accentué ses efforts en matière de suivi de spécialisé dans les achats responsables afin de réaliser une certaines substances, anticipant de futures évolutions réglementaires. cartographie des risques et opportunités RSE par famille d’achats, Il assure une veille permanente sur l’évolution du classement des couvrant une chaîne de valeur élargie au-delà des fournisseurs substances par les organismes officiels et la Direction Produits et de rang 1. Les conclusions de cette étude finalisée en 2022 sont Innovation travaille de façon continue à la substitution des composés désormais utilisées de deux manières : qui pourraient faire l’objet de modifications dans ce classement. ■ par l’équipe Performance et Développement Achats qui œuvre à En 2023, les documents de référence destinés aux fournisseurs et l’amélioration continue des processus encadrant les activités de aux acheteurs (tels que le document d’éco-déclaration incluant les l’équipe Achats afin de faire monter en maturité la gestion des consignes de complétion et la liste des substances conformes, non risques liés aux fournisseurs, comme par exemple l’insertion de conformes ou non concernées par l’éco-déclaration) ont ainsi été mis clauses environnementales et sociales dans les grilles de sélection à jour afin de refléter les lois applicables, mais également l’évolution des fournisseurs des appels d’offres ; des exigences du Groupe définies par la Direction Qualité. Ils ont ■ par les acheteurs et category managers pour étayer leurs stratégies fait l’objet de webinaires dédiés aux équipes Achats et Qualité, en d’achats et leurs plans d’actions et ainsi faire progresser davantage première ligne pour accompagner les fournisseurs. les dimensions éthique, sociale et environnementale dans leur périmètre d’achats, au-delà de leurs fournisseurs de rang 1. SOUS-TRAITANTS DANS LE SECTEUR DU HANDICAP ET DE L’INSERTION DÉCARBONATION DES ACHATS Le Groupe SEB assume sa responsabilité économique et sociale Les achats de matières premières, composants et produits finis au sein des territoires où il est implanté : ainsi, les équipes Achats représentent environ un tiers du bilan carbone du Groupe (Voir 3.6.1 développent et intensifient les liens avec des acteurs de l’économie Bilan Gaz à effet de serre du Groupe p. 216) : c’est donc un enjeu sociale et solidaire (ESS). Cette impulsion fait notablement bouger les majeur dans la stratégie bas-carbone du Groupe. La Direction des lignes au fur et à mesure des années, tout particulièrement en France. Achats travaille depuis des années à la réduction de cette empreinte Chaque fois que possible, le Groupe SEB favorise le recours à des notamment à travers l’achat de matériaux recyclés dont l’impact Entreprise adaptées (EA), des Établissements et services d’aide par carbone est bien inférieur aux matériaux vierges : en 2018, le Groupe le travail (ESAT) et des associations, soit sur ses propres sites, soit via s’était fixé l’objectif d’atteindre 50 % de matériaux recyclés dans les des missions réalisées dans les locaux de ses fournisseurs. (Voir Un produits qu’il manufacture à l’horizon 2023. Cet objectif a permis acteur économique responsable, p. 191.) une montée en puissance continue sur les cinq dernières années et est presque atteint avec un niveau de matériaux recyclés équivalent En 2022, les dépenses de sous-traitance dans le domaine des à 48 % à fin 2023 (voir 3.4.2 Utiliser des matériaux recyclés p. 212). entreprises protégées et adaptées (coût de la main-d’œuvre Le Groupe va poursuivre et amplifier ses efforts pour faire progresser uniquement) ont représenté plus de 2,9 millions d’euros pour encore davantage ce chiffre dans le cadre de sa prochaine ambition l’ensemble des sites du Groupe en France. Les données 2023 ne RSE. sont pas encore disponibles à la date de parution de ce document. Par ailleurs, dans le cadre du plan de transformation des achats (voir ci- dessus), un groupe de travail dédié à la décarbonation GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 165 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes 3.3.3 UNE POLITIQUE SOCIALE RESPONSABLE La politique de Ressources Humaines du Groupe SEB s’attache à in fine une vision plus analytique et donc précise de ses plans de consolider une politique sociale mondiale basée sur les valeurs succession. Il a continué de renforcer sa capacité de prévision pour du Groupe (Volonté d’entreprendre, Passion pour l’innovation, les postes clés en 2023, avec un accompagnement accru sur le moyen Professionnalisme, Esprit de Groupe, Respect de la personne). Pour tenir terme des personnes identifiées. compte d’un contexte économique et sociétal en évolution constante et Toujours en 2023, la Direction des Ressources Humaines du Groupe y apporter des réponses, elle s’articule autour de trois piliers : a décidé la mise en place d’un audit interne de ses démarches autour ■ accélérer la transformation des organisations et des métiers ; de la mobilité interne et du recrutement, pour déploiement en 2024, ■ répondre aux attentes nouvelles des collaborateurs ; avec à la clé une meilleure efficacité entre les interlocuteurs et des décisionnaires RH selon les différentes situations et les situations ■ améliorer constamment l’efficacité des fonctions RH. géographiques. Par ailleurs, le fonctionnement des Entretiens Annuels Avec plus de 31 000 collaborateurs dans près de 150 pays, le Groupe d’Appréciation (EAA) a été repensé et simplifié. Dès 2024, ces moments SEB s’attache à déployer un socle commun qui, sur la base de ces trois d’échange privilégiés se concentreront davantage sur l’individu, ses axes essentiels, favorise le partage d’un sentiment d’appartenance et compétences et ses objectifs, avec un dialogue approfondi autour du le développement de tous. En 2023, cet engagement a été consolidé développement des compétences et d’évolution de carrière à court, notamment par la mise en place d’une nouvelle cartographie moyen et long termes. L’année 2023 a également été l’occasion pour des métiers du Groupe, la simplification des Entretiens Annuels le Groupe de procéder, parallèlement à la mise en place de sa nouvelle d’Appréciation (EAA) ou encore la formalisation d’une méthodologie Convention Collective, à la refonte de la cartographie de l’ensemble de autour de l’accompagnement du changement (voir ci-dessous). ses métiers, partout dans le monde. Cette cartographie permet à tous de parler un langage commun en matière RH, de mieux comprendre les compétences en devenir et d’améliorer le pilotage des parcours Soutien aux collaborateurs impactés par le de carrière associés à chaque métier. conflit en Ukraine Les attentes du Groupe vis-à-vis de ses managers plus spécifiquement sont explicitées dans le Modèle de Compétences Managériales Dès le début de la guerre en Ukraine en février 2022, le Groupe (MCM). Fondé sur ses valeurs et rédigé dans un langage SEB s’est engagé pour soutenir les 104 salariés de sa filiale à Kiev. Les activités se sont poursuivies : les six magasins Home compréhensible par tous, ce document précise les comportements & Cook (cinq à Kiev et un à Vinnytsia) sont ouverts et environ managériaux à privilégier pour atteindre la performance visée. 30 salariés travaillent dans les bureaux de la capitale. En tout, Déployé depuis 2016 dans tous les pays, il est intégré dans la grille 90 collaborateurs sont restés ou revenus dans leur pays et une de développement des Entretiens Annuels d’Appréciation (EAA). Il est quinzaine ont pris la décision de s’installer avec leur famille également inclus dans les programmes de formation en leadership ailleurs en Europe, notamment en Pologne. Le paiement de du Groupe et utilisé dans l’évaluation des compétences managériales 100 % des salaires de tous les collaborateurs de la filiale a des candidats externes et internes lors d’un recrutement ou d’une toujours été maintenu et la Direction des Ressources Humaines mobilité interne. Groupe reste en contact étroit avec l’équipe à Kiev. En mai 2023, Afin d’accompagner les managers dans sa mise en œuvre, le Groupe Stanislas de Gramont, Directeur Général, s’est rendu en Ukraine organise régulièrement des ateliers de formation managériale pour pour témoigner de son soutien, ainsi que de celui du Groupe les Comités de direction. En 2023, les ateliers du management ont dans son ensemble à l’équipe locale. continué sur les thématiques lancées en 2021 (confiance, feedback ou encore conduite du changement), avec l’ajout d’un nouvel atelier sur la Diversité & Inclusion. Par ailleurs, un module d’e-learning spécifique GESTION MONDIALE DES RESSOURCES est accessible à tous les salariés afin de permettre à chacun, dès HUMAINES son arrivée dans le Groupe, de partager ce socle de pratiques managériales. Pour accompagner sa croissance internationale et assurer une équité de traitement à chacun, le Groupe SEB s’appuie sur des processus de Parmi les cinq objectifs individuels définis lors d’un Entretien Annuel Ressources Humaines (RH) harmonisés au niveau mondial. À ce titre, d’Appréciation, un ou deux sont liés au développement personnel en 2022, des procédures RH additionnelles ont été partagées à l’échelle du salarié, en lien direct avec le MCM. En amont de cet entretien, du Groupe, afin d’harmoniser le recrutement et la mobilité des postes les managers ont la possibilité de s’auto-évaluer, dans une optique clés, la transformation des organisations, les notes d’organisation d’enrichissement des échanges. En 2023, près de 96 % des quelque et de nomination ainsi que les intitulés de postes. L’ensemble des 7 150 salariés éligibles à l’EAA en ligne ont bénéficié d’un tel entretien processus RH sont intégrés dans un système d’information dédié qui sur le périmètre monde. utilise des outils digitaux de dernière génération. Cette digitalisation Des réunions de feedback tripartites ont été mises en place en 2023 permet une plus grande automatisation des tâches, facilite et accélère pour les 181 postes clés du Groupe, dans le cadre de leur Plan de l’interconnexion entre les différents processus et renforce le pilotage Développement Individuel. Ces réunions, auxquelles ces cadres mondial. Il en résulte une vision à la fois consolidée et transversale dirigeants participent aux côtés de leur N+1 et d’un membre de qui favorise l’agilité du Groupe. l’équipe Talents, favorisent le développement personnel du manager De la même façon, le Groupe s’appuie sur des Revues Annuelles et permettent au Groupe de prendre en compte les adaptations des RH mondiales, qui lui permettent une excellente appréhension des métiers et les demandes venant du marché. compétences et de la répartition géographique de ses talents, avec 166 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes Dans le palmarès 2023 des meilleurs employeurs de France établi par le magazine Capital et l’institut Statista, le Groupe SEB se classe dans le top 5 du secteur des équipements et matériels électriques pour la 5e année consécutive, avec une mention particulière pour la RSE et la qualité de vie au travail. Dans la 3e édition de l’Index RSE du Cabinet Universum, le Groupe fait son entrée dans le top 50 des entreprises championnes de l’engagement aux yeux des Bac+5 en France (à la 42e place précisément). ACCOMPAGNER AU GRÉ DU CHANGEMENT de la promotion interne, et elle concerne une population de plus en plus diversifiée : en 2023, par exemple, le nombre de départs en Dans un environnement en perpétuel changement et de plus en plus expatriation a augmenté de 46 % par rapport à 2022. D’une manière complexe, la Direction RH du Groupe s’est structurée pour assurer générale, le Groupe encourage la mobilité interne sous toutes ses l’accompagnement des besoins d’évolution des organisations, des formes, qu’elle soit fonctionnelle ou géographique, nationale ou compétences et des ressources pour l’ensemble de ses fonctions internationale, grâce à une gestion des talents de proximité et à un et métiers. accompagnement et un suivi tout au long de l’année. Elle a ainsi élaboré des méthodologies pour accompagner les Afin de développer et retenir les talents, le Groupe propose depuis 3 projets de transformation depuis la phase de cadrage jusqu’à la 2017 un programme de Mentoring. Le principe : un manager mise en place d’un retour d’expérience une fois le projet mis en expérimenté accompagne et conseille un collaborateur « à potentiel » œuvre. Ces méthodologies assurent un accompagnement qualitatif pendant un an afin de l’aider à réussir son parcours dans le Groupe. garantissant notamment une réflexion structurée et un alignement sur Les binômes respectent la parité femmes/hommes tant du côté des les objectifs, l’implication des bons acteurs ainsi que la mise en place mentors que des mentorés. Cet outil de développement, bénéfique et le suivi d’indicateurs clés de performance. pour les mentors comme pour les mentorés, rencontre un franc L’année 2023 a également permis la construction d’une méthodologie succès. Deux à trois cohortes d’une dizaine de binômes sont Groupe de conduite du changement, pragmatique et destinée à lancées chaque année. En sept ans, le programme a concerné plus fournir les bons outils à l’ensemble des acteurs de la communauté de 290 participations issues de 27 pays et de fonctions et niveaux RH lorsqu’ils sont confrontés à un changement dans les organisations hiérarchiques divers. Parmi elles, 102 ont abouti à une promotion ou qu’ils accompagnent. une mobilité géographique. Grâce à ces méthodologies, la fonction RH a ainsi soutenu des projets d’ampleur en 2023 : la fusion en une seule filiale des équipes de Le digital au service du recrutement Groupe SEB Deutschland et de la division Grand Public de WMF, le En matière de recrutement externe, le Groupe mise fortement sur développement de centres de service partagés ou encore l’élaboration le digital, ce qui lui a permis de rester très actif sur le sujet en 2023, d’un cadre pour l’intégration d’Intelligences Artificielles génératives malgré certains métiers en tension marquée. dans les pratiques du Groupe. Le site Carrières du Groupe a pour objectif d’offrir une expérience Ces projets, et notamment ceux en lien avec la démarche de candidat toujours meilleure : les contenus digitaux sont enrichis transformation, sont destinés à se poursuivre, voire s’accélérer, de portraits et de témoignages de collaborateurs internationaux en 2024. sur leurs métiers et leurs enjeux au sein du Groupe. Par ailleurs, le Groupe s’adapte sans cesse à l’évolution du marché et propose désormais de plus en plus d’entretiens vidéo dans les processus de PARCOURS DE CARRIÈRE ET ATTRACTIVITÉ recrutement. Il renforce également sa présence et son activité sur les DU GROUPE médias et les réseaux sociaux professionnels, devenus aujourd’hui les premiers canaux pour connaître et suivre une entreprise. En 2022, le Groupe a ainsi investi sur un contrat Hiring Enterprise Program (HEP) Évolution professionnelle illimité avec LinkedIn, le jobboard actuellement leader en Europe. La promotion interne, couplée à l’intégration de nouveaux profils Toutes les annonces publiées sur le site Carrières sont désormais et compétences, est une priorité du Groupe : en 2023, 40 % des automatiquement publiées sur les deux plateformes LinkedIn et postes de managers ont été pourvus par des collaborateurs du Indeed, ce qui permet une haute visibilité du Groupe sur le marché. Groupe, aussi bien en France qu’à l’échelle mondiale, et pour Les publications d’offres d’emploi se font aussi bien à l’international 83 % des postes clés, les plans de succession ont été alimentés (LinkedIn, Indeed, par exemple), qu’en local (exemples en France : en interne. Toujours soucieux de renforcer les compétences de ses APEC, Jobteaser, Hellowork). Toutes les candidatures externes, salariés pour favoriser leur employabilité ainsi que leur montée en quelles que soient les sources, sont recueillies dans l’outil Taleo, compétences et en performance, le Groupe mise fortement sur les une plateforme d’e-recrutement unique et adaptée à la configuration Plans de Développement Individuel. Sur la base des compétences du mondiale du Groupe. Déployée dans 49 pays, elle a collecté environ salarié concerné, ces Plans formalisent des actions de développement 48 500 candidatures en 2023. L’expérience candidat a été simplifiée, individualisé composées à 70 % d’actions sur le poste, à 20 % les candidats peuvent désormais postuler depuis n’importe quel d’inspirations, lectures et conférences et à 10 % de formations. appareil (smartphone, tablette…) en moins de deux minutes et Les offres d’emploi internes sont publiées sur le site iMove@SEB, visionner une vidéo pour découvrir les prochaines étapes. Cette accessible sur l’intranet, sur lequel les salariés peuvent déposer leur même plateforme gère également les demandes de mobilité interne candidature. La mobilité géographique est l’une des composantes via iMove@SEB et permet à l’acte de candidature de gagner en fluidité et simplification. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 167 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes Dans une recherche permanente d’amélioration, le Groupe a Italie, Cornell SC Johnson College of Business aux États-Unis, HKUST développé en 2023 une formation en recrutement, afin de donner Business School en Chine, University of Sydney Business School en des clés de réussite aux managers et aux responsables RH pour Australie…). attirer les meilleurs candidats. Le déploiement continuera en 2024 Le Groupe SEB propose deux programmes Jeunes Talents phares : auprès notamment des managers. Cette formation est disponible en le Graduate Program et le Volontariat International en Entreprise. digital comme en présentiel pour assurer la couverture de l’ensemble du périmètre cible. À l’automne 2023, la sixième promotion du Graduate Program a intégré le Groupe. Ce programme vise à former des jeunes diplômés issus d’écoles de commerce, d’ingénieurs ou d’universités. Le Attirer les jeunes talents Groupe leur offre la possibilité d’effectuer un parcours de deux ans Afin de développer sa visibilité et d’élargir son vivier de jeunes talents, dans l’une de ses filières métiers clés avec une première mission de le Groupe entretient d’étroites relations avec des collèges, lycées douze mois en France, puis deux missions de six mois à l’international. et établissements d’enseignement supérieur ciblés, en lien avec Les parcours sont construits sur une ou plusieurs filières métiers : ses enjeux de recrutement sur des filières métiers clés : Industrie, Achats/Supply Chain, E-commerce/Marketing, Industrie, Systèmes Développement, Marketing, Vente, Systèmes d’Information… Cela se d’Information, Finance etc. traduit par près de 200 actions par an auprès de ces établissements Le second programme est le Volontariat International en Entreprise cibles en France. Les forums écoles, conférences métiers, visites (VIE). Le Groupe a décidé d’ouvrir plus d’opportunités dans ses filiales d’usines, études de cas ou encore les témoignages d’alumni pour développer ses jeunes talents et propose désormais 25 missions sont autant de moyens de faire découvrir le Groupe, ses atouts, par an (vs une dizaine en 2022), sur une durée de 12 à 24 mois. les opportunités qu’il offre. Par exemple, certains participants sont ainsi partis travailler dans la Le Groupe renforce chaque année sa Stratégie Relations Écoles Finance aux États-Unis et au Brésil, dans le Marketing en Belgique en développant de nouveaux partenariats et en innovant dans les et au Royaume-Uni ou encore dans la Supply Chain en Allemagne actions menées. À titre d’exemple, en 2023, le Groupe a concrétisé et au Mexique. de nouveaux partenariats avec emlyon et SKEMA business school, Cette politique « Jeunes talents » qui inclut les stagiaires, les alternants, tout en se rapprochant de nouvelles écoles d’ingénieurs telles les participants du Graduate Program et les Volontariat International que Grenoble-INP ENSIMAG, l’ECAM Lyon ou encore TELECOM en Entreprise (VIE) porte ses fruits : en 2023, le Groupe a réalisé 66 % ParisTech. Cette relation du Groupe SEB avec le monde étudiant se des embauches de jeunes diplômés (postes cadres) en puisant dans concrétise aussi à l’échelle internationale au travers du partenariat ce vivier stratégique, pour venir renforcer ses équipes et compétences avec l’Alliance mondiale CEMS qui réunit 34 écoles de management et contribuer aux transformations de nos métiers. de premier plan (HEC en France, ESADE en Espagne, BOCCONI en Pour la dixième année consécutive, le Groupe SEB s’est vu décerner en 2023 le label Happy Trainees (France) qui récompense l’excellence de son engagement auprès de ses étudiants. En moyenne, le Groupe accueille chaque année environ 300 stagiaires et alternants dans le cadre de leurs études. L’enquête Happy Trainees a été conduite auprès d’eux, sur la base de six critères : progression professionnelle, environnement stimulant, management, motivation, fierté, RSE. Évolution des effectifs salariés par zone géographique Périmètre monde (Périmètre Monde en nombre de personnes) 2023 2022 2021 France 5 956 5 996 5 883 Autres pays EMEA 10 406 10 142 10 201 Amériques 2 717 2 797 2 909 Asie 12 259 11 951 13 380 MONDE 31 338 30 886 32 373 Les effectifs salariés intègrent les salariés en CDI, CDD ou contrats assimilés ainsi que les alternants. Les intérimaires ne sont pas intégrés dans ce chiffre. Au 31 décembre 2023, le Groupe SEB comptait 31 338 salariés sur le périmètre défini dans le tableau ci-dessus. L’évolution positive observée par rapport à 2022 s’explique en partie par l’augmentation des effectifs de la filiale SUPOR et par l’acquisition de nouvelles sociétés en 2023. À noter : la différence d’effectifs entre 2022 et 2021 est liée à une harmonisation de nos lignes directrices de reporting en particulier vis-à-vis de la filiale chinoise Supor et ne reflète pas une baisse réelle des effectifs. 168 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes Mouvements sur les effectifs Périmètre Monde (hors Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taicang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco (1)). (en nombre de personnes) 2023 2022 2021 France Embauches (1) 647 651 856 Dont CDD et alternants 292 277 328 Dont CDI 355 374 528 Départs (1) 756 667 645 Dont licenciements économiques 2 0 0 Dont licenciements pour autres motifs 8 37 11 (2) TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (EN %) 4,0 2,4 1,8 Autres pays EMEA Embauches (1) 2 345 1 880 1 863 3 Dont CDD et alternants 1 072 884 831 Dont CDI 1 273 996 1 032 Départs (1) 2 269 2 111 1 939 Dont licenciements économiques 56 148 46 Dont licenciements pour autres motifs 205 185 193 (2) TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (EN %) 9,8 7,2 7,4 Amériques Embauches (1) 555 521 771 Dont CDD et alternants 110 117 128 Dont CDI 445 404 643 Départs (1) 644 641 715 Dont licenciements économiques 158 143 129 Dont licenciements pour autres motifs 73 68 87 (2) TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (EN %) 6,4 9,5 9,5 Asie Embauches (1) 6 592 3 632 8 161 Dont CDD et alternants 6 458 3 477 7 851 Dont CDI 134 155 310 Départs (1) 5 398 5 117 8 322 Dont licenciements économiques 9 83 109 Dont licenciements pour autres motifs 790 503 800 (2) TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (EN %) 9,9 3,8 13,6 Monde Embauches (1) 10 139 6 684 11 651 Dont CDD et alternants 7 932 4 755 9 138 Dont CDI 2 207 1 929 2 513 Départs (1) 9 067 8 536 11 621 Dont licenciements économiques 225 374 284 Dont licenciements pour autres motifs 1 076 793 1 091 (2) TAUX MOYEN DE RENOUVELLEMENT DU PERSONNEL (EN %) 8,0 5,2 6,5 (1) Hors mutations internes et hors retours expatriés. (2) Nombre de démissions de salariés en CDI/effectif moyen CDI. Périmètre de renouvellement : Monde hors Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taicang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco. Comme les années précédentes, la consolidation de Supor dans les données Asie se traduit par un nombre important de CDD ou contrats assimilés à des CDD, forme de contrat usuelle en Chine et souvent de longue durée, en particulier dans le monde ouvrier. Le nombre de départs élevé en Asie correspond donc au terme de ces contrats à durée déterminée. En 2023, le taux de renouvellement du personnel Groupe est 8,0 % (en hausse de 2,8 pts vs 2022). La hausse du taux de renouvellement est liée à une moindre représentation des effectifs CDI en Asie alors que le nombre de démissions CDI n’augmente que légèrement. (1) Les exclusions au périmètre monde (Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taicang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco) représentent 2,4 % des effectifs 2023. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 169 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes Répartition des effectifs par type de contrat Périmètre Monde (hors Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taicang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco (1)). 2023 2022 2021 FRANCE CDI, CDD ou assimilés hors alternance 5 571 5 696 5 570 Effectif à temps plein (inclus alternance) 90,0 % 89,8 % 91 % Effectif à temps partiel (inclus alternance) 10,0 % 10,2 % 9% Alternants (1) 310 294 313 AUTRES PAYS EMEA CDI, CDD ou assimilés hors alternance 9 994 9 798 9 973 Effectif à temps plein (inclus alternance) 79,0 % 78,8 % 79 % Effectif à temps partiel (inclus alternance) 21,0 % 21,2 % 21 % Alternants (1) 163 178 228 AMÉRIQUES CDI, CDD ou assimilés hors alternance 2 590 2 666 2 827 Effectif à temps plein (inclus alternance) 100,0 % 99,9 % 99,90 % Effectif à temps partiel (inclus alternance) 0,0 % 0,1 % 0,10 % Alternants (1) 67 69 82 ASIE CDI, CDD ou assimilés hors alternance 11 882 11 646 13 380 Effectif à temps plein (inclus alternance) 99,9 % 99,9 % 99,60 % Effectif à temps partiel (inclus alternance) 0,1 % 0,1 % 0,40 % Alternants (1) 0 0 0 MONDE CDI, CDD ou assimilés hors alternance 30 037 29 806 31 750 Effectif à temps plein (inclus alternance) 91,0 % 91,0 % 91 % Effectif à temps partiel (inclus alternance) 9,0 % 9,0 % 9% Alternants (1) 540 541 623 (1) Contrats d’apprentissage et de professionnalisation. Dans le monde, 73,1 % des effectifs sont des CDI, 26,9 % sont des CDD dont 1,8 % d’alternants. DIVERSITÉ ET INCLUSION accueil, promotion…) de manière équitable. Suivi par plus de 80 % des managers d’équipe dans le monde, ce dispositif a été plébiscité Pour le Groupe SEB, la diversité est une source d’attractivité, de par les participants, avec un taux de satisfaction moyen de 4,7/5. performance collective et d’innovation tournée vers les consommateurs En complément, une dizaine d’ateliers animés par un coach externe du monde entier. C’est pourquoi il croit à un management et à un et des facilitateurs du Groupe ont permis aux managers d’interagir environnement de travail inclusifs pour accueillir et valoriser la diversité autour de cas pratiques. Enfin, des actions de sensibilisation dans toute sa richesse. spécifiques ont été déployées dans les Comités de direction de nombreuses régions. En Asie-Pacifique par exemple, l’ensemble Fort de cette conviction, le Groupe a mis en place un plan international des membres de la Direction a participé à un atelier pour déjouer ambitieux autour de trois piliers majeurs en 2023 : les biais cognitifs qui peuvent impacter le raisonnement autour de ■ renforcer le management inclusif : près de 2 000 managers la diversité. Autre initiative en France, le Comité de direction de la d’équipe ont suivi une formation sur le management inclusif, filiale commerciale a pu mesurer l’impact de ses actions d’inclusion sponsorisée par la Direction générale et la Direction Ressources à travers une étude spécifique administrée à l’ensemble de ses Humaines. Outre une sensibilisation sur les enjeux de la diversité et salariés. L’étude a permis de connaître le niveau d’inclusion ressenti de l’inclusion, cette formation dévoilait les règles d’or que le Groupe sur plusieurs thématiques de diversité pour ensuite identifier les demande à ses managers d’adopter pour accompagner les salariés axes d’amélioration prioritaires ; de tous horizons dans leur parcours professionnel (recrutement, (1) Les exclusions au périmètre monde (Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taïcang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco) représentent 2,4 % des effectifs 2023. 170 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes ■ f avoriser un environnement de travail inclusif : toutes les ■ promouvoir la Diversité : lorsqu’il parle de diversités, le Groupe filiales du Groupe ont été incitées à s’engager sur au moins cinq utilise volontiers le pluriel pour souligner le fait qu’elle est multiple et actions concrètes, parmi une dizaine proposées, pour favoriser un qu’il la cultive dans toutes les composantes. Issu d’un environnement environnement de travail toujours plus ouvert à la diversité : actions industriel traditionnellement marqué par une représentation de formation, annonces et processus de recrutement plus inclusifs, masculine plus importante, le Groupe SEB se démarque du marché mise en réseau et témoignages de « role model » féminins… Ce type et a fait de la mixité et de l’équité femmes/hommes sa priorité. Cette d’initiatives et bien d’autres ont ainsi été mis en place par plus de année encore, les filiales devaient ainsi s’engager sur un taux de 80 % des filiales à travers le monde. En Colombie, Argentine et Chili féminisation des managers, en lien avec les objectifs du Groupe par exemple, une académie de la Diversité et Inclusion a été créée (part des femmes managers équivalente à la part des femmes dans afin d’améliorer la compréhension et l’appréhension de certains le Groupe) tout en renforçant leurs actions en matière d’équité (voir sujets, comme le mécanisme des stéréotypes ou la lutte contre le le détail des résultats et des initiatives ci-dessous). En parallèle, le harcèlement, à travers la mise en place d’ateliers bi-hebdomadaires. Groupe intensifie ses efforts sur les autres volets de la diversité qui Aux États-Unis et au Canada une dizaine d’événements autour sont abordés de façon plus décentralisée, avec notamment l’égalité de l’inclusion ont été organisés dans l’année avec un thème et des chances (diversité sociale et générationnelle), le handicap et la un intervenant spécifiques à chaque fois (lutte contre le racisme, diversité culturelle. Citons par exemple la filiale SEB International journée internationale des droits de la femme…). De son côté, la Service (France), en charge de la gestion des pièces détachées et filiale en Grande-Bretagne a mis en place un système de reverse accessoires pour l’ensemble des marques du Groupe, qui a mis en mentoring pour favoriser la dynamique intergénérationnelle. Ces actions et bien d’autres ont contribué à renforcer le sentiment place la méthode de recrutement par simulation. Cette approche, qui consiste à déceler le potentiel des candidats directement sur 3 d’inclusion des salariés à travers le monde. Ainsi, ils ont été 82 % le lieu de travail, au-delà de références professionnelles, favorise à répondre positivement aux questions de l’enquête Great Place une plus grande égalité des chances. La filiale a ainsi recruté six To Work® sur la dimension de « Justice », en 2023, soit six points nouveaux intérimaires issus de la diversité alors que leur CV ne de plus par rapport au benchmark industrie communiqué par ce correspondait pas, a priori, aux critères de recherche. même institut ; Égalité femmes/hommes OBJECTIFS GROUPE SEB RÉSULTATS 2023 • 30 % de femmes dans les postes de direction (postes clés) en 2023 24 % • Atteindre la parité entre le % de femmes managers et le % de femmes dans le Groupe 42 % de femmes managers 43 % de femmes salariées L’égalité professionnelle entre femmes et hommes fait partie intégrante Ces actions ont permis de poursuivre les avancées du Groupe en de la politique de non-discrimination du Groupe SEB. En 2023, chaque termes de mixité à travers le monde en 2023 (comparaison vs 2022) Comité de direction, quel que soit le pays ou le type d’entité (site avec notamment : industriel, filiale commerciale…) s’est engagé sur six actions en termes ■ + 3 pts : augmentation de la part des femmes dans les postes de de mixité parmi une dizaine d’actions proposées par le Groupe. Direction vs 2022 (24 % vs 21 %) ; Par exemple : formation contre la discrimination, programme de ■ + 2 pts : augmentation de la part des femmes dans la population mentoring, présence d’au moins une femme sur la liste de candidats finaux lors d’un recrutement. Parmi de nombreuses initiatives, la filiale Talents du Groupe (45 % vs 43 %) ; du Groupe à Singapour a mis en place le principe du CV anonyme ■ + 5 pts : écart de réponses positives à la question « les personnes (absence de photo, de genre ou d’âge) afin de lutter contre certains sont traitées de manière équitable, quel que soit leur sexe » entre biais liés au sexe. Ainsi, sur les 10 embauches issues de cette nouvelle les résultats du Groupe SEB et le benchmark Great Place To Work® approche, 60 % étaient des femmes. De son côté, la filiale turque (85 % vs 80 %) ; du Groupe participe activement au programme « Lead Network ■ 90 % des filières métiers du Groupe (Achats, Informatique, R&D…) Türkiye » qui organise des sessions de mentoring interentreprises ont augmenté ou ont consolidé leur proportion de femmes managers. pour accompagner les femmes managers dans leur développement Par ailleurs, depuis 2018, le Groupe est membre du bureau de (réseau, leadership, partages d’expériences). Conjointement à ces l’Alliance pour la mixité en entreprise (AME) et a également rejoint initiatives locales, des événements internationaux ont permis de l’Association française des managers pour la diversité (AFMD) en 2022 sensibiliser les salariés sur la nécessité de poursuivre les efforts en et le Conference Board en 2023. Ces associations regroupant des matière de mixité : conférences, webinaires, groupes de travail,... dizaines de grandes entreprises en France et dans le monde visent à favoriser le partage d’expériences, autour de la mixité. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 171 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes ACCÈS AUX POSTES À RESPONSABILITÉ La dynamique pour renforcer davantage l’accès des femmes aux Le Groupe a atteint son objectif de parité entre le pourcentage de postes clés est encourageante avec des plans d’actions concrets femmes managers et le pourcentage de femmes salariées en 2023 dans les plans de successions, mais nécessite un effort continu et avec respectivement 42 % de femmes managers et 43 % de femmes progressif sur l’ensemble des métiers. salariées dans le Groupe, constituant ainsi un vivier pour continuer Le programme de Mentoring lancé en 2017 sur une base de stricte à faire progresser les femmes dans l’entreprise. Concernant les parité femmes/hommes contribue aussi à cet objectif (voir Parcours de recrutements, les femmes ont représenté 46 % des embauches carrière et attractivité du Groupe p. 167) de même que le programme externes de managers en 2023. de co-développement créé en 2018 à destination d’une cible féminine Le nombre de femmes aux postes clés marque sa plus forte (groupes de 7 à 8 personnes). L’objectif est de développer la confiance, progression en 2023 avec + 3 pts et un résultat final à 24 %. d’échanger sur des situations de discrimination (notamment implicites) et de suggérer des pistes pour progresser. RÉPARTITION FEMMES/HOMMES PAR CLASSIFICATION Périmètre Monde (hors Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taïcang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco (1)) (en %) 2023 2022 2021 Hommes Ouvriers 25 25 27 Employés 22 22 21 Managers 10 10 9 TOTAL 57 57 57 Femmes Ouvriers 14 14 15 Employés 22 23 22 Managers 7 7 6 TOTAL 43 43 43 À fin 2023, 43 % des salariés sont des femmes, 57 % des hommes. 39 % des effectifs du Groupe sont des ouvriers, 44 % sont des employés et 16 % sont des managers dont 42 % de femmes. FRANCE : UN ACCORD STRUCTURANT Selon la loi du 5 septembre 2018, toute société de plus de 50 salariés En France, l’égalité professionnelle entre femmes et hommes a en France doit calculer et publier un index égalité femmes/hommes fait l’objet d’un accord collectif qui a été renouvelé fin 2022 pour intégrant plusieurs critères (rémunération, augmentation, promotion…), s’appliquer entre 2023 et 2025. Il précise et amplifie les actions déjà avec l’objectif d’atteindre au moins 75 %. En 2023, toutes les sociétés engagées, notamment pour tenir compte des évolutions sociétales, et du Groupe SEB en France ont largement dépassé ce seuil, dans une prévoit les outils et moyens d’atteindre les objectifs fixés. En premier fourchette allant de 86 % à 99 % (base référence septembre 2021- lieu, le Groupe réaffirme son engagement à garantir l’égalité salariale août 2022). entre femmes et hommes à l’embauche, à la maintenir au fil des ÉQUILIBRE ENTRE VIE PROFESSIONNELLE ET PERSONNELLE évolutions et à ne pas pénaliser les salariés en congé maternité, congé d’adoption ou congé parental d’éducation. L’égalité de traitement Parmi les actions prises pour favoriser l’équilibre entre vie quant au recrutement, à l’évolution professionnelle et à la formation professionnelle et personnelle, des facilités sont accordées en termes constitue une réelle ligne de force, en particulier afin d’encourager la de flexibilité dans l’organisation du travail et plusieurs sites ont mis en mixité des métiers et développer l’accès des femmes aux postes à place des solutions de garde d’enfants ou de conciergerie (Rumilly, responsabilité. L’accord définit également plusieurs axes de progrès Écully). sur les conditions de travail et sur l’amélioration de l’articulation entre L’accord sur la qualité de vie au travail (QVT), renouvelé en 2022 en la vie professionnelle et personnelle. La mise en œuvre de cet accord France (voir page 176), inclut lui aussi des mesures en faveur de impose à chaque site français l’élaboration d’un plan d’actions avec l’égalité professionnelle femmes/hommes : mixité des candidatures au moins une action par an spécifique au contexte local. Les résultats transmises par les cabinets de recrutement, prise en charge de frais de ces actions sont intégrés dans le Rapport annuel de situation de garde d’enfants en cas de formation sous certaines conditions et comparée. heures payées pour la rentrée des classes. (1) Les exclusions au périmètre monde (Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taïcang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco) représentent 2,4 % des effectifs 2023 172 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes LUTTE CONTRE LE HARCÈLEMENT et l’insertion des personnes en situation de handicap (actions de Le Groupe est engagé contre toute forme de harcèlement, sexuel ou recrutement, proposition d’un parrainage par un collaborateur du moral. Il ré-affirme ce principe au sein de son Code éthique, disponible Groupe lors de l’intégration) ou encore l’accompagnement des sur son site web institutionnel et son internet, et qui fait l’objet de managers (formation spécifique pour faciliter le retour d’un salarié formations obligatoires régulières (voir ci dessus 3.7.1 Respect de suite à une longue absence). Les actions de sensibilisation restent l’éthique). Il est particulièrement vigilant vis-à-vis du harcèlement un incontournable pour informer les salariés, apporter une meilleure sexuel, sujet sur lequel de nombreux pays ont adopté des lois compréhension du handicap et ainsi permettre un « mieux vivre » spécifiques. Au-delà du respect des obligations légales, le Groupe ensemble. SEB organise régulièrement au sein de ses filiales des sessions Pour toutes ces actions, le rôle du Référent Handicap a été réaffirmé, de sensibilisation et de formation sur ce sujet pour l’ensemble du et aujourd’hui chaque site français dispose d’un Référent Handicap personnel. En France par exemple, plus de 130 personnes (RH, local et un Référent Handicap national qui assure le bon déploiement membres du Comité de direction, managers…) ont ainsi participé à de l’accord sur l’ensemble des entités juridiques du Groupe et une formation ad hoc dispensée par un expert conseil en diversité. coordonne les différents acteurs. En parallèle, le Groupe adopte des procédures volontaristes pour Le Groupe va poursuivre ses efforts dans les trois prochaines années prévenir de tels comportements, garantir une instruction rigoureuse dans le cadre de l’accord handicap renouvelé, en mettant en place des plaintes ou des alertes, protéger les victimes et sanctionner les des actions qui porteront leurs fruits au-delà du terme de l’agrément responsables. En Inde, par exemple, la filiale a mis en place une commission dédiée au harcèlement sexuel dont plus de la moitié des membres sont des femmes et à laquelle participe une ONG spécialiste en 2025. PARTOUT DANS LE MONDE, DES ACTIONS CONCRÈTES 3 de cette thématique. En France, la mise à jour des règlements En matière de sensibilisation des collaborateurs, l’ensemble des intérieurs de l’ensemble des sites permet également de sensibiliser sites français participe chaque année à la «Semaine européenne et d’intégrer les nouvelles dispositions législatives pour la lutte contre pour l’emploi des personnes handicapées» (SEEPH) avec des actions toute forme de harcèlement. Depuis 2019, chaque entité juridique concrètes. En 2023, l’objectif était de faire connaître les nouvelles française de plus de 250 salariés comporte un référent chargé de la mesures de l’accord handicap et de sensibiliser aux handicaps lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes. invisibles ainsi qu’au diabète et à la nutrition. Cela a pris la forme de campagnes internes diffusées sur tous les sites, d’un quiz et de Personnes en situation de handicap plusieurs activités de sensibilisation ludiques (casques de réalité Le handicap représente un double enjeu pour le Groupe SEB : il virtuelle, jeux de type escape games…). Le Groupe a également s’efforce de le prévenir grâce à sa politique de santé et sécurité et renouvelé sa participation à l’opération nationale DuoDay. Elle permet veille à assurer des possibilités d’emploi aux personnes en situation à une personne en situation de handicap de partager une journée avec de handicap. un professionnel, en immersion dans son univers de travail, dans une optique d’insertion. Plus d’une vingtaine de duos ont été organisés EN FRANCE, UN ACCORD GROUPE AGRÉÉ PAR L’ÉTAT sur les sites français, avec ces dernières années l’implication de nos Depuis 2020, le Groupe a renforcé son engagement en France avec un équipes de Direction : des duos avec le Président du Groupe en 2021, accord triennal handicap agréé par l’État, accord signé à l’unanimité en 2022 avec le Directeur RH Industrie Monde, et en 2023 avec les des organisations syndicales. Cet agrément a été renouvelé en 2023 Référents Handicap et le Responsable Diversité & Inclusion. Au-delà et jusqu’en 2025, avec la signature du dernier accord triennal du de cette semaine dédiée, des actions de sensibilisation sont menées Groupe. Le renouvellement de cet agrément conforte les actions déjà tout au long de l’année, à travers des formations telles que « Recruter engagées et témoigne de la reconnaissance de l’État des efforts du sans discriminer », des interventions auprès des Référents Handicap Groupe et de sa politique volontariste de maintien dans l’emploi et et équipes médicales et, depuis peu, à travers des témoignages de de recrutement de personnes en situation de handicap. salariés en situation de handicap lors de « Cafés Diversité ». Cet accord a renforcé en particulier l’engagement à recruter Pour favoriser le recrutement de personnes en situation de les personnes en situation de handicap (avec un objectif d’une handicap, le Groupe travaille en lien étroit avec des partenaires vingtaine de recrutements par an) et le maintien dans l’emploi et publics (Cap emploi), privés ou des associations (par exemple des l’accompagnement des salariés concernés, avec par exemple un structures qui accompagnent les personnes en situation de handicap accompagnement RH spécifique qui peut être mis en place pour ou des agences de recrutement spécialisées sur le handicap). Cette travailler l’évolution professionnelle et les parcours de carrière. Par collaboration permet la mise en relation avec des candidats en ailleurs, l’accord prévoit des mesures destinées aux parents d’enfants situation de handicap et un accompagnement spécialisé pendant porteur d’un handicap, avec l’amélioration des dispositifs de congé le processus de recrutement. Le Groupe se rapproche également enfant malade ou encore l’étude de la mise en place d’un dispositif d’acteurs locaux et participe à des manifestations lui permettant de de prestation sociale de soutien pour les salariés confrontés à la rencontrer des talents en situation de handicap en partageant des naissance d’un enfant handicapé. expériences communes, notamment à travers des challenges sportifs tels que la Course de la Diversité ou Sport2Job. Il coopère également Ces avancées se sont ajoutées aux mesures des accords précédents : avec des écoles sur cette thématique, en les informant de sa politique sur le maintien dans l’emploi (adaptation des postes de travail, de handicap et en mettant en place des actions spécifiques à attribution de 5 % du budget formation aux personnes en situation destination des étudiants dans certains établissements. de handicap pour améliorer leur employabilité), le recrutement GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 173 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes Depuis 2020, les initiatives en matière de handicap se sont multipliées, thèmes tels que l’autisme, la santé mentale ou encore la maladie notamment au travers de partenariats entre des sites du Groupe et des d’Alzheimer. En Asie, la filiale du Groupe à Hong Kong a fait intervenir associations ou entreprises du secteur protégé (voir Sous-traitants un role model , porteur de handicap pour mettre en avant son parcours dans le secteur du handicap et de l’insertion, page 165 et Un acteur de réussite et ainsi bousculer les préjugés. De son côté, Groupe SEB économique responsable, page 191). Japon a loué une ferme en partenariat avec l’entreprise S-Pool, spécialiste du placement professionnel des personnes en situation Parmi les faits marquants de l’année 2023, on citera la multiplication de handicap. Les salariés de la filiale vont sur le terrain pour profiter et la structuration d’initiatives dans les autres pays également. de moments d’échanges et d’immersion avec ces travailleurs, tout en Au Canada et aux USA, par exemple, les filliales, ont organisé plusieurs aidant à la bonne gestion de la ferme. temps dédiés avec un spécialiste pour sensibiliser les salariés sur des Personnes en situation de handicap Périmètre Monde (hors Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taïcang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco (1)). 2023 2022 2021 Monde France Monde France Monde France Nombre de salariés en situation de handicap 737 372 702 369 695 346 % de salariés en situation de handicap (1) 2,4 6,3 2,3 6,2 2,2 5,9 (1) Rapport entre le nombre de salariés en situation de handicap et l’effectif total inscrit au 31 décembre, hors effet intérimaires et hors ESAT (Établissement et Service d’Aide par le Travail). Le taux de salariés en situation de handicap sur le périmètre Monde est de 2,4 % en 2023 (en légère hausse par rapport à 2022). Équilibre des générations PYRAMIDE DES ÂGES Périmètre monde (hors Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS GESTION PRÉVISIONNELLE DES EMPLOIS Maroc, STOREBOUND, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), ET DES COMPÉTENCES EMSA taicang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco (1)). En France, depuis 2007, la Direction du Groupe SEB et les partenaires sociaux entretiennent une collaboration ouverte et constructive autour 55 ans 1 895 de la gestion prévisionnelle des emplois et compétences (GPEC). et plus 1 442 L’objectif est d’anticiper les évolutions des métiers et de favoriser le développement des compétences en fonction des évolutions de 4 383 l’environnement et des orientations stratégiques du Groupe SEB. 45-54 ans 3 132 Fin 2023, la Direction du Groupe et les organisations syndicales ont renouvelé l’accord collectif triennal sur la GPEC, sous la nouvelle 5 091 35-44 ans dénomination, Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels 3 937 (GEPP), qui vise à consolider et développer l’employabilité des salariés du Groupe. Ce nouvel accord, qui se base sur une précédente version 4 641 25-34 ans reconnue par le trophée Dialogue Social en Action (voir ci-dessous) en 3 689 renforce les mesures existantes afin de pousser plus loin la démarche. 1 311 Parmi les principales mesures : < 25 ans 1 056 ■ renouvellement de l’objectif de recrutement en CDD ou CDI de 40 % des stagiaires et alternants ; Hommes ■ élargissement de l’offre de formation permettant d’obtenir une certification sur les fondamentaux informatiques à tous les salariés Femmes opérateurs de production sans condition d’ancienneté ; Un certain nombre de mesures visant à promouvoir l’équilibre des ■ engagement sur la formalisation des parcours métiers dans les générations sont intégrées dans l’accord de gestion prévisionnelle filières suivantes : Industrie, Sales & Marketing ou la Finance des emplois et des compétences (voir ci-dessous). permettant l’accompagnement des salariés souhaitant évoluer dans leur carrière vers un autre métier/poste ; ■ mesures d’encouragement à la réussite d’une VAE (valorisation des acquis de l’expérience) ou d’un certificat de qualification professionnelle (CQP) ; ■ mesures d’abondement du Compte Professionnel de Formation (CPF) ; (1) Les exclusions au périmètre monde (Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taïcang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco) représentent 2,4 % des effectifs 2023. 174 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes ■ octroi de jours de repos senior supplémentaires pour les salariés ■ emploi des seniors : 18,8 % des salariés en CDI en France ont plus postés âgés de plus de 55 ans et 60 ans ; assouplissement des de 55 ans (à fin octobre) ; étude ergonomique du poste de travail conditions pour le bénéfice du temps partiel fin de carrière. systématique pour les salariés de production de plus de 57 ans ; Les partenaires sociaux et la Direction se réunissent deux fois par an au ■ formation et employabilité : 34 % du plan de formation des sites est sein des Observatoires des métiers pour faire le point sur l’avancement directement lié aux enjeux GPEC (à fin octobre) ; 147 VAE réalisées du plan d’actions GPEC, étudier l’évolution de la cartographie et de depuis 2017. l’analyse des emplois, et suivre la mise en œuvre des différents outils Cette approche de gestion prévisionnelle des emplois et des et dispositifs (passerelles métiers, tutorat d’expertise, etc.). compétences (GPEC) est également déployée progressivement dans Quelques données sur les actions liées à la GPEC (à fin 2023) : les différents continents. Les revues annuelles des ressources humaines (RARH) abordent les sujets de transformation organisationnelle et ■ insertion des jeunes : environ 66 % des alternants et stagiaires sur d’anticipation des compétences, enjeux clés pour rester agile et les postes cadres sont embauchés à l’issue de leur mission, en CDD, compétitif dans un environnement marqué par la digitalisation et CDI, VIE ou Graduate Program ; l’émergence rapide de nouveaux métiers et modes d’organisation. L’accord GPEC du Groupe SEB a été reconnu par le prix « Formation et Emploi » lors de l’édition 2022 du trophée 3 Dialogue Social en Action décerné par la Direction Départementale de l’Emploi, du Travail et des Solidarités (DDETS), la Préfecture du Rhône, les organisations syndicales et le journal Le Progrès. DIALOGUE SOCIAL renouvelé en janvier 2019 et signé à l’unanimité des partenaires sociaux. Il renforce notamment les moyens mis à la disposition des Le Groupe SEB s’engage à respecter la liberté d’association partout salariés mandatés (moyens matériels, temps consacré au mandat, dans le monde et encourage l’engagement au sein de ses filiales, dans contribution financière du Groupe…) et les mesures de sécurisation ses deux dimensions individuelle et collective. Il s’efforce également et valorisation de leur carrière (bilan de compétences, entretien de de créer des instances de représentation des salariés dans tous les carrière, étude de positionnement salarial…). Dans ce cadre, une pays où il est présent. Cet engagement est clairement affirmé dans nouvelle formation au dialogue social a été déployée en 2019 auprès le Code éthique du Groupe. de tous les managers de proximité ayant des élus dans leur équipe. En France, le Groupe SEB a conclu dès 2007 un accord spécifique Le Groupe SEB dispose d’un Comité de Groupe Européen dans avec les partenaires sociaux. Cet accord de Groupe sur l’exercice lequel siègent des représentants des salariés de 14 pays de l’Union du droit syndical et le statut des représentants du personnel a été Européenne et du Royaume-Uni. ACCORDS COLLECTIFS Périmètre Monde (hors Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taïcang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco (1)) 2023 2022 2021 France 56 39 29 Autres pays EMEA 75 73 97 Amériques 10 13 17 Asie 28 29 42 MONDE 169 154 185 Au total, 169 accords collectifs ont été signés en 2023. En France, cinq accords ou avenants ont été signés en 2023 : ■ deux accords collectifs relatifs à l’Épargne salariale (Participation ■ un accord collectif relatif à la Gestion des Emplois et des Parcours & Intéressement) ; Professionnels (voir page 174). ■ un accord collectif relatif au handicap au sein du Groupe SEB ; (1) Les exclusions au périmètre monde (Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taïcang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco) représentent 2,4 % des effectifs 2023 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 175 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL OBJECTIF GROUPE SEB – 2023 RÉSULTAT 2023 Atteindre 75 % de réponses positives à la question du baromètre Great Place To Work® : 70 % * « Dans l’ensemble, je peux dire que le Groupe SEB est une entreprise où il fait bon travailler » * Le périmètre couvert par les enquêtes Great Place to Work® a très largement augmenté au fil des années passant de 18 pays en 2018 à 56 en 2023. Baromètre social Great Place to Work® ■ le taux de satisfaction sur la moyenne de l’ensemble des questions (Trust index) est de 69,5 % (+ 3,4 pts vs 2021) ; Le Groupe est très attentif à la qualité de vie au travail de ses salariés. Pour progresser, il s’appuie depuis 2012 sur un dispositif d’enquête ■ enfin, les scores progressent sur chacune des cinq thématiques réalisé par l’Institut Great Place to Work® afin d’évaluer la perception de l’enquête, témoignant de l’efficacité des actions d’amélioration de ses collaborateurs dans ce domaine. Ce baromètre social est mis entreprises à la suite des enquêtes précédentes. en œuvre tous les deux ans. Initialement lancé en France, il s’est Avec un résultat final à 70 %, supérieur à la moyenne du secteur, progressivement étendu à tous les continents. le Groupe continue à progresser et à se rapprocher des 75 % de réponses positives, avec en parallèle une augmentation très forte du L’enquête 2023 a été réalisée sur un périmètre beaucoup plus large nombre de pays couverts par l’enquête (de 18 pays en 2018 à 56 que les éditions antérieures. Elle a couvert une soixantaine de pays, en 2023). dont la Chine (Supor). Plus de 80 % des quelque 20 000 collaborateurs sollicités ont répondu à l’enquête qui a porté sur 93 questions autour Les principaux éléments de satisfaction 2023 sont le haut niveau de cinq thématiques : crédibilité, respect, équité, fierté, convivialité. d’autonomie accordé par les managers, un environnement de travail solidaire et respectueux ou encore les pratiques éthiques du Côté résultats : management dans le business. Les points d’amélioration portent ■ 70 % des salariés estiment que le Groupe SEB est une notamment sur le niveau de reconnaissance et le partage par le entreprise où il fait bon travailler (soit + 7 points vs benchmark management d’une vision collective porteuse de sens. Ces retours industrie) ; seront pris en compte dans les plans d’actions de chacun des pays et dans le plan d’action Groupe. 48 entités du Groupe SEB ont obtenu la certification Great Place to Work® (vs 40 au total en 2021) Accord collectif en France Les autres mesures de l’accord QVCT en France incluent également différentes mesures liées à l’articulation vie professionnelle et vie La qualité de vie au travail (QVT) fait l’objet d’un accord collectif en personnelle : déploiement d’une permanence d’assistant(e) social(e) France depuis 2016 et s’accompagne de plans d’actions dans chaque dans tous les sites ou encore dans certains sites, des services entité du Groupe. Cet accord a été renouvelé le 1er juin 2022 pour de kinésithérapie, ostéopathie et psychologie du travail, ainsi que trois ans, sous la nouvelle dénomination Qualité de Vie et Conditions l’accès facilité à des places en crèches interentreprises et la création de Travail (QVCT). de conciergeries/services à la personne. Enfin, l’accord prévoit L’une des mesures de l’accord QVCT 2022 concerne l’assouplissement également la possibilité d’aménager ponctuellement la journée des en matière de télétravail ; au-delà de la possibilité d’exercer deux jours parents d’enfants scolarisés jusqu’à la 6e incluse, afin qu’ils puissent de télétravail réguliers par semaine, le télétravail occasionnel passe de participer à la rentrée des classes. quatre jours à cinq jours par an et les stagiaires et alternants peuvent Par ailleurs, un référent QVCT a été désigné dans la majorité des sites désormais également télétravailler. du Groupe SEB. Celui-ci veille à la bonne ergonomie des bureaux (matériel et postures de travail). L’accord QVCT du Groupe SEB a été récompensé lors de la première édition du Dialogue Social en Action 2021, décerné en 2022 en raison de la Covid 19 par la Direction Départementale de l’Emploi, du Travail et des Solidarités (DDETS), la Préfecture du Rhône, les organisations syndicales et le journal Le Progrès, mettant ainsi en lumière les actions menées depuis plusieurs années. 176 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes SANTÉ ET SÉCURITÉ OBJECTIFS GROUPE SEB – 2023 RESULTATS 2023 LTIR < 1,0 0.69 100 % des sites industriels certifiés sur les normes Santé et Sécurité ISO 45001 100 % Le Groupe SEB mène en permanence des actions pour réduire le les plus innovants de la seconde édition des Trophées internationaux nombre d’accidents du travail et limiter les maladies professionnelles Santé et Sécurité. Le site de Rionegro (Colombie) s’est hissé sur la (notamment les troubles musculosquelettiques). Cette politique est plus haute marche du podium avec son projet « Innovative Training portée par le management au plus haut niveau au travers d’un Comité School », pour la formation de nouveaux opérateurs et le renforcement de pilotage Santé et Sécurité auquel participent plusieurs membres du des compétences des plus anciens autour de procédés clés et Comité exécutif du Groupe. Le Directeur Santé-Sécurité Groupe est potentiellement à risques. Les médailles d’argent et de bronze ont directement rattaché au Directeur Général Industrie. Cette politique été décernées respectivement aux sites de Lourdes (France) et Pont- couvre l’ensemble des collaborateurs internes et externes. En 2020, Évêque (France) pour leur projet « Participatory Innovation Challenge », la directive Groupe Santé et Sécurité a été mise à jour pour intégrer la autour de la prévention de plusieurs types de risques, et « Secure 3 nouvelle certification ISO 45001 et le renforcement de la prévention/ Access at Height » pour prévenir les chutes de hauteur. Les sites de gestion du risque pandémique. GSF et Campus Ecully (France), Supor Wuhan et Shaoxing (Chine), Cajica (Colombie) et Itatiaia (Brésil) ont également été récompensés. Les enjeux Santé et Sécurité sont couverts par les audits externes menés sur nos sites (voir Audits externes dans les pays à risques La formation est aussi un levier fort d’amélioration. En 2021, le Groupe p. 158) et chez nos fournisseurs (voir Audits Éthiques, sociaux et a développé quatre modules d’e-learning dédiés à cette thématique : environnementaux p. 163) ainsi que par les audits internes et le manuel un module pour tous sur les fondamentaux de la Santé et de la de contrôle interne (IMC). Sécurité et trois modules spécifiques (Retail, Logistique, Industrie). Ils sont complétés par un cinquième module sur la responsabilité Illustration de l’importance que le Groupe attache aux enjeux de Santé pénale en la matière, destiné aux collaborateurs français. En 2022, et Sécurité des collaborateurs, il s’était fixé en 2018 deux objectifs une formation intitulée « Développer votre posture d’influence » a ambitieux à horizon 2023 : été lancée pour l’ensemble des responsables SSE monde, et sera ■ diminuer le LTIR (1) pour descendre en dessous de 1 (voir Sécurité poursuivie dans les années à venir. ci-dessous) ; Parce que le Groupe est convaincu que la baisse continue de ■ certifier 100 % de ses sites industriels sur les normes Santé et l’accidentologie dans les années à venir ne pourra se faire que Sécurité ISO 45001 (voir Une politique de certification ISO 45001 grâce à un changement de culture, il a lancé un programme, ci-dessous). nommé Vigilance Partagée, sur le site pilote de Rumilly en 2022. Le Ces deux objectifs ont été atteints, et même dépassés en ce qui déploiement s’est poursuivi sur 2023 dans neuf autres sites industriels concerne l’objectif d’accidentologie. Les résultats sont détaillés français et deux hors France (Allemagne, Suisse) et se poursuivra ci- dessous. en 2024 dans les autres sites en France (industriels et tertiaires) ainsi qu’en Europe. Un projet de déploiement hors Europe est en cours Une politique qui s’appuie sur un réseau mondial d’élaboration. La politique Santé-Sécurité s’appuie sur un réseau mondial de 35 La politique couvrant à la fois les collaborateurs du Groupe et les Responsables Santé Sécurité Environnement (SSE) qui couvrent salariés des entreprises extérieures intervenant dans le Groupe, l’ensemble des sites industriels et logistiques répartis dans 13 pays. ces derniers font l’objet d’un accueil sécurité systématique Depuis 2020, ils se réunissent sur une base mensuelle pour la France pendant lesquels les règles de sécurité leur sont données. Un plan et bimestrielle pour les autres sites du monde. En complément de ces de prévention sécurité est également co-signé entre l’entreprise réunions régulières, un séminaire teambuilding avec les responsables extérieure et le Groupe. SSE France a été organisé en juin en présentiel. Ces rencontres régulières permettent de renforcer la dynamique internationale du Une politique de certification ISO 45001 réseau, également soutenue par une communauté active sur le réseau En 2018, le Groupe s’était fixé comme objectif d’avoir 100 % des social interne d’entreprise. sites industriels certifiés sur les normes Santé et Sécurité ISO 45001 Dans ce même objectif de mobilisation et de partage des bonnes à fin 2023 et cet objectif est atteint, couvrant à la fois les entités pratiques, le Groupe a récompensé en 2023 les projets Santé et Sécurité industrielles et logistiques. (1) En lien direct avec le travail, intérimaires inclus – LTIR : Lost Time Injury Rate. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 177 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes CERTIFICATION ISO 45001 (Périmètre Monde) 2023 2 022 2 021 Nombre d’entités certifiables 46 46 46 Entités couvertes par un certificat * 100 % 100 % 100 % * Sur base des entités industrielles et logistiques à la fin de l’année considérée. La campagne d’audits de certification s’est poursuivie en 2023 (cabinet DNV) avec 100 % de résultats positifs et une nouvelle entité par rapport à 2022 : Krampouz (1). Sécurité et chinois et s’imposent à toutes les équipes dans le monde. Certains standards portent sur l’organisation et le management de la La démarche Sécurité du Groupe SEB se concrétise dans le sécurité, d’autres ciblent la prévention de risques spécifiques comme programme mondial Safety in SEB. Il met particulièrement l’accent par exemple l’exposition au bruit ou aux substances chimiques et sur l’implication des salariés comme acteurs de leur sécurité. Dans les dangereuses. En 2023, un standard sur les risques liés aux batteries usines, par exemple, la sécurité fait partie des points passés en revue lithium a été initié, avec pour objectif d’être finalisé au premier quotidiennement par les équipes de production dans le cadre de la semestre 2024. L’application de ces standards fait l’objet d’une démarche OPS (Opération Performance SEB), à travers des réunions vérification par l’audit interne. AIC (Animation à Intervalle Court). Les collaborateurs sont également invités à signaler les éventuelles situations dangereuses identifiées Certains standards, comme la visite comportementale de sur le terrain soit à travers une application disponible sur l’intranet, sécurité (VCS) revêtent une importance particulière. En effet, plus soit sous un format non digital. Chaque mois, tous les accidents de 80 % des accidents pourraient être évités par une évolution des avec et sans arrêt survenus dans le Groupe sont récapitulés dans comportements. La VCS a pour objectif d’éliminer les pratiques et une newsletter adressée à l’ensemble des managers (Comité exécutif conditions dangereuses à partir d’un dialogue entre le salarié « visité » compris) et à la communauté Santé-Sécurité. et un supérieur hiérarchique, dialogue qui inclut les aspects santé et ergonomie. Chaque salarié d’un site industriel ou logistique fait l’objet En 2023, le Groupe a maintenu un niveau d’animation et de support d’une telle visite, en moyenne deux fois par an pour les secteurs à élevés pour les sites ayant le plus fort taux d’accidents du travail risques. Depuis 2022, pour augmenter le niveau d’exigence, les visites (à travers notamment un plan d’action renforcé et un point mensuel ont été priorisées sur les situations et les personnes à risques. avec la Direction du site). La Direction Santé et Sécurité a poursuivi son accompagnement opérationnel sur l’ensemble des sites, Des points de vérification spécifiques à la Sécurité sont également notamment sur les lieux d’accidents pour en tirer toutes les leçons. intégrés depuis 2018 à la tournée de terrain quotidienne des En ce qui concerne la France, le Groupe a attribué des objectifs Santé managers de proximité, partout dans le monde. Celle-ci contribue et Sécurité à tous les managers des sites industriels et logistiques. à alimenter les nouveaux outils de pilotage que sont : la croix de Il a également instauré un entretien systématique avec tout salarié la sécurité (Safety Cross) pour les accidents (avec et sans arrêt et de retour d’arrêt à la suite d’un accident. Les Responsables Santé bénins), complétée par un support de suivi des « presque accidents » et Sécurité des sites, ainsi que la Direction Santé et Sécurité sont et des situations dangereuses. Ces deux supports remplacent depuis intégrés dans les plans de transformation des sites, de manière à 2022 la Pyramide de sécurité. concilier performance et prévention Santé et Sécurité. Tous les standards peuvent être consultés sur l’intranet du Groupe. Cette démarche Safety in SEB porte ses fruits : depuis 2019, le RETOUR D’EXPÉRIENCE nombre d’accidents du travail avec arrêt a diminué de 73 %. Cela s’illustre par la baisse continue du LTIR depuis 2019 (voir détails dans Les bonnes pratiques et les événements sont partagés et communiqués la section Reporting Sécurité ci-dessous) qui est passé sous l’objectif à l’ensemble du Groupe pour inspirer les équipes à travers le de 1 dès 2022, soit avec un an d’avance par rapport à la feuille de monde, autour de thèmes comme la formation, l’ergonomie ou les route initiale. En 2023, avec un LTIR égal à 0,69, le Groupe a donc améliorations techniques. Par ailleurs, chaque accident dont le plan significativement dépassé l’objectif qu’il s’était fixé. d’actions peut faire l’objet d’un retour d’expérience est communiqué à l’ensemble des managers et à la communauté Sécurité du Groupe STANDARDS SÉCURITÉ SEB : c’est le dispositif Accident Newsflash. Les actions menées suite Le Groupe veille au déploiement mondial de ses standards Sécurité à des accidents et événements considérés comme sérieux font l’objet et des préconisations qui viennent les compléter. Ils formalisent d’un suivi spécifique entre les sites et la Direction Santé et Sécurité. les exigences minimales du Groupe, au-delà du respect des Ces Accident Newsflashes, tout comme les autres mesures, outils et réglementations nationales et internationales. Intégrés au système dispositifs sécurité mis en œuvre par la Direction s’adressent à toutes de management de la sécurité, ils sont rédigés en anglais, français les entités du Groupe : sites industriels et logistiques, mais aussi les entités tertiaires (bureaux) et commerciales (magasins). (1) Krampouz a été certifié en avance du calendrier prévu et n’apparait pas encore dans le nombre d’entités certifiables qui reste ainsi à 46. 178 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes REPORTING SÉCURITÉ Depuis 2014, le Groupe SEB utilise le Lost Time Injury Rate (LTIR) comme indicateur de performance sécurité. Il comptabilise le nombre d’accidents en lien direct de causalité avec le travail et le rapporte au nombre d’heures travaillées. Cette règle de comptabilisation interne n’interfère pas sur les déclarations légales locales, propres à chaque pays. Ce tableau est renseigné en tenant compte du personnel intérimaire, ce qui constitue un changement par rapport aux reporting des années précédentes (avant 2021). 2023 (3) 2022 2021 France Nombre d’accidents du travail avec arrêt 27 29 36 Nombre de journées perdues 1 190,00 2 442,50 2 470,50 LTIR (1) 2,8 2,98 3,45 Taux de gravité (2) 0,12 0,25 0,24 Nombre d’accidents du travail mortels 0 0 0 Autres pays EMEA Nombre d’accidents du travail avec arrêt 15 29 30 3 Nombre de journées perdues 349 541,5 562 LTIR (1) 0,89 1,76 1,8 Taux de gravité (2) 0,02 0,03 0,03 Nombre d’accidents du travail mortels 0 0 0 Amériques (3) Nombre d’accidents du travail avec arrêt 4 1 6 Nombre de journées perdues 889 404 418 LTIR (1) 0,54 0,13 0,71 Taux de gravité (2) 0,12 0,06 0,05 Nombre d’accidents du travail mortels 0 0 0 Asie Nombre d’accidents du travail avec arrêt 3 0 8 Nombre de journées perdues 419 334 704 LTIR 0,10 0 0,22 Taux de gravité (2) 0,01 0,01 0,02 Nombre d’accidents du travail mortels 1 0 0 Monde Nombre d’accidents du travail avec arrêt 49 59 80 Nombre de journées perdues 2 847 3722 4155 Taux de gravité (2) 0,04 0,05 0,06 Nombre d’accidents du travail mortels 1 0 0 (1) LTIR MONDE 0,69 0,84 1,1 (1) Lost Time Injury Rate. (2) Nombre de jours d’arrêt de travail par millier d’heures travaillées. (3) Intégration en 2023 : Groupe SEB Media, Feeligreen, Ethera, Zummo, StoreBound, SUPOR Large Kitchen Appliance, GS Maroc, WMF France Consumer Goods, Coffee Technology. En 2018 le Groupe s’était fixé l’objectif de diminuer le LTIR en dessous Malgré les efforts déployés pour renforcer la sécurité au travail, le de 1 à l’horizon 2023. Cet objectif a été atteint dès 2022, avec un Groupe SEB déplore malheureusement un accident mortel en 2023 an d’avance sur la feuille de route initiale. En 2023, il s’est donc fixé sur le site industriel de Yuhuan Supor. Confronté à cet événement pour l’année un objectif de LTIR plus ambitieux à 0,8 : cet objectif a tragique et exceptionnel, notamment lié au non-respect des règles de également été atteint avec un LTIR à 0,69 à fin 2023. sécurité en vigueur, le Groupe a réagi de manière forte et immédiate. En 2023, le Groupe SEB comptabilise au total 124 accidents avec Une cellule de crise a été établie pour comprendre ses causes, évaluer et sans arrêt en lien avec le travail, personnel intérimaire inclus (50 les mesures de sécurité existantes et élaborer un plan d’actions. Le accidents avec arrêt et 74 accidents sans arrêt). Le taux de gravité est Directeur Santé-Sécurité du Groupe a organisé des réunions régulières de 0,04. Il est important de noter que le taux de gravité ne prend pas avec le management du site chinois et s’est rendu sur le terrain pour en compte l’accident mortel détaillé ci dessous et reporté séparément veiller à la bonne application des mesures définies. Des séances dans le tableau ci-dessus. d’information et de sensibilisation ont été organisées avec tous les Directeurs et les responsables HSE des sites du Groupe pour partager ce tragique événement et les sensibiliser à nouveau aux risques liés aux GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 179 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes machines de production. Il a été souligné que le respect des règles de La dynamique d’amélioration ergonomique des postes de travail se sécurité relevait de la responsabilité du management à tous les niveaux poursuit à travers le Groupe à l’aide de l’outil de cotation EvalErgo et que chaque collaborateur était tenu de les respecter strictement. Ces (méthodes d’analyse spécifiques, de grilles de cotation), déployé en rappels ont été relayés à l’ensemble du personnel des sites du Groupe. France et à l’international. L’indicateur a été reconduit en 2023 : tous les sites industriels et logistiques dans le monde ont pour objectif d’améliorer Le site concerné par l’accident a également mis en place des réunions chaque année 25 % des postes de travail du point de vue de l’ergonomie. d’information et des formations en matière de sécurité pour le personnel. Des moyens supplémentaires de protection/prévention des risques ont été En France, chaque site industriel et logistique dispose de son propre adoptés et certaines procédures sécurité du Groupe ont été renforcées. Comité de pilotage dédié aux TMS et d’un ou plusieurs référents TMS qui garantissent la prise en compte des risques à la fois en amont (conception Un accident de trajet a également eu lieu en Égypte en 2023. Une des produits), et en aval (modification des postes de travail à fortes communication a été diffusée afin de sensibiliser à nouveau l’ensemble sollicitations). Une nouvelle promotion de référents TMS a été formée sur des collaborateurs aux risques liés aux trajets et aux mesures de 2023. Fin 2023, le Groupe comptait 45 référents TMS en France. prévention à mettre en place. Depuis 2019, le Réseau Santé France regroupe les référents/tes TMS, Santé médecins du travail, infirmiers/ières et ergonomes des différents sites ainsi que la Direction Santé et Sécurité. Il met en place de nombreuses MOBILISATION CONTRE LA COVID-19 actions qui contribuent à prévenir l’apparition des TMS : les améliorations La santé et la sécurité des collaborateurs sont la priorité absolue du ergonomiques des postes, le test de matériel de protection ergonomique, Groupe SEB et en 2023 ses équipes Santé et Sécurité et Ressources tel que les exosquelettes, pour réduire la pénibilité de certaines tâches, Humaines, ainsi que l’ensemble du management et la médecine du travail, la formation et les rotations du personnel, ainsi que les exercices sont restés vigilants pour continuer à suivre la Covid-19. Ensemble, ils d’échauffement et de relâchement ou encore la réactivité accrue lorsqu’un continuent à assurer la protection des salariés du Groupe et de tous ceux salarié signale une gêne dans son travail. Par ailleurs, plusieurs sites en qui gravitent dans son univers : intérimaires, sous-traitants, clients des France prennent en charge des consultations chez un/une kinésithérapeute magasins, etc. Ils ajustent le dispositif Covid selon l’évolution du virus et proposent la permanence d’un/une ostéopathe. et demandent aux collaborateurs de respecter les gestes barrières, si RISQUES PSYCHOSOCIAUX nécessaire. Dans le cadre de la prévention des risques psychosociaux, le Groupe Le groupe de travail créé en 2020 et piloté par la Direction Santé et SEB a conçu en 2019 un programme de formation sur le thème « Du Sécurité est resté en veille en 2023. Les référents Covid-19 sont restés stress au bien-être au travail : connaître, détecter, agir » à destination de actifs sur chaque site, généralement en la personne du coordinateur Santé plusieurs centaines de managers en France (Comités de direction des Sécurité Environnement. sites et managers du Campus SEB). L’objectif est de les aider à détecter Au-delà du strict respect des consignes propres à chaque pays, le Groupe les signes du stress le plus en amont possible et d’adopter les bons a maintenu dans toutes ses filiales un protocole sanitaire basé sur les comportements en retour, tant pour eux que pour leurs équipes. Quatre mesures prises en France, souvent mieux-disantes que la réglementation sessions pilotes ont été conduites en 2019. Le déploiement a débuté locale, comme guide de référence sur la conduite à tenir. Ce protocole, en 2020 et se poursuit depuis lors. rédigé en français et en anglais, a fait l’objet d’une mise à jour permanente Toujours en lien avec les risques psychosociaux, le Groupe SEB a mis et les mesures adaptées régulièrement en fonction de l’évolution − en place en France dès 2012 une cellule d’écoute externalisée auprès globalement plus favorable − du contexte mais toujours en lien avec les du cabinet spécialisé Turka. Elle a pour but d’offrir un accompagnement directives gouvernementales. et une prise en charge à tout salarié confronté en tant que victime ou LUTTE CONTRE LES TROUBLES MUSCULOSQUELETTIQUES témoin à des situations telles que le harcèlement, la discrimination, la violence au travail et les situations de stress qui en découlent. Le salarié En matière de santé, le Groupe SEB concentre une grande partie de peut conserver l’anonymat s’il le souhaite. Dans tous les cas, l’écoutant ses efforts sur la lutte contre les troubles musculosquelettiques (TMS) de Turka l’accompagne et/ou le met en relation avec la personne la plus des membres supérieurs et les lombalgies. L’objectif est de prévenir à même de l’aider. leur apparition et d’enrayer leur progression. C’est un enjeu important pour les sites industriels, notamment en Europe, amplifié par notamment En 2023, la conception d’un parcours de formation sur les risques psycho- l’allongement de la durée d’activité. La démarche du Groupe s’articule sociaux a été initiée. Ce parcours sera constitué de trois niveaux : autour de la sensibilisation et la formation, l’intégration de la prévention ■ un e-learning (un module à destination de l’ensemble des collaborateurs des TMS dès la conception des produits et des process, ainsi que sur et un module à destination des managers) ; la mise en œuvre d’actions spécifiques sur les sites. Dans ce cadre, des ■ une formation complémentaire en présentiel pour les managers ; Comités de pilotage ergonomie ont été maintenus en 2023. Ils réunissent trois fois par an les ergonomes, les équipes Méthodes internationales et ■ une sensibilisation sur une thématique définie en local. le Directeur Santé et Sécurité. Il sera lancé en 2024, dans un premier temps en France puis déployé progressivement sur le périmètre monde. 180 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes REPORTING SANTÉ Un recensement mondial des maladies professionnelles est réalisé depuis 2013. 50 nouveaux dossiers de maladies professionnelles ont été reconnus en 2023 dans l’ensemble du Groupe, hors intérim. La hausse du nombre de maladies professionnelles en 2023 est principalement expliquée par le délai parfois long entre la date de déclaration de la maladie et la date de reconnaissance en tant que maladie professionnelle, avec en parallèle un vieillissement de la population globale. L’indicateur est donc à regarder sur le long teme, avec pour le Groupe une tendance à l’amélioration sur les 10 dernières années (2013-2023). Nombre de maladies professionnelles 2023 2022 2021 France 41 31 29 Autres pays EMEA 0 0 0 Amériques 8 5 8 Asie 1 0 0 MONDE 50 36 37 3 SOCLE SOCIAL MONDIAL OBJECTIF GROUPE SEB – 2023 Résultat 2023 100 % des collaborateurs dans le monde couvert par le socle social WeCare@Seb (3 piliers) 100 % des collaborateurs couverts (3 piliers) Protection sociale Depuis janvier 2019, le premier pilier relatif à la garantie décès est effectif pour tous (1). Depuis fin 2022, 100 % des collaborateurs sont En matière de protection sociale, le Groupe a initié en 2017 une également couverts par le second pilier relatif à la prise en charge démarche visant à proposer à ses collaborateurs, partout dans le médicale (2). Le troisième pilier, toujours en matière médicale, a été monde, une couverture de bon niveau par rapport au contexte local. défini et validé en 2023 et sera déployé pour tous d’ici la fin 2024. Un recensement mondial des pratiques, réalisé en 2016 dans les Le Groupe veille par ailleurs à revoir régulièrement le contenu des 73 pays où le Groupe emploie des salariés, avait déjà montré que contrats afin de compléter et/ou d’améliorer les garanties en place 85 % d’entre eux bénéficiaient d’une couverture en cas de décès. dans chacun des contrats négociés localement au niveau de l’entité Depuis 2018, le Groupe déploie progressivement un socle mondial de juridique et/ou du pays concerné. protection sociale et conditions de travail, WeCare@Seb, en revoyant chacun des contrats négociés localement dans les pays. Ce socle mondial est fondé dans un premier temps sur deux piliers : Rémunérations et charges Le Groupe SEB s’attache à mettre en œuvre une politique de ■ l’assurance-décès : 12 mois de salaire versés à la famille du salarié rémunération équitable, transparente et compréhensible par tous. en cas de décès dans le cadre du travail ; Il s’engage dans chaque pays à verser des salaires conformes à la ■ la prise en charge médicale : couverture des hospitalisations à réglementation en vigueur et aux standards minimum de l’industrie, caractère accidentel (plafonnée à 70 % des frais réels). permettant aux salariés de couvrir leurs besoins élémentaires et de En 2018, le Groupe s’est fixé l’objectif d’avoir, à l’horizon 2023,100 % bénéficier d’un revenu discrétionnaire. Grâce à des outils d’évaluation des collaborateurs dans le monde couverts par le socle social de poste, la situation de chacun est mise en perspective en matière Wecare@Seb : chaque salarié sous contrat permanent, quel que soit de rémunération et responsabilité. son pays ou son niveau hiérarchique, devait pouvoir bénéficier au minimum des garanties de ce socle mondial, incluant 3 piliers. RÉMUNÉRATIONS ET CHARGES 2023 2022 2021 (en millions €) Monde France Monde France Monde France Rémunérations (1) 1 122,1 309,9 1 060,2 285,8 1 051,0 299,7 Charges sociales (2) 207,4 77,4 190,5 66,1 185,1 71,7 Charges de retraite 76,9 48,4 75,4 49,0 71,3 46,2 (1) Hors participation et intéressement versés – intégrant les provisions pour congés payés, hors avantages au personnel. (2) Intègre les provisions pour charges sociales sur les congés payés. (1) À l’exception des entités qui n’étaient pas dans l’étude de faisabilité en 2016 et qui en bénéficieront d’ici fin 2024. (2) À l’exception des entités qui n’étaient pas dans l’étude de faisabilité en 2016 et qui en bénéficieront d’ici fin 2024. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 181 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes Intéressement et participation Par ailleurs, dès son introduction à la Bourse de Paris en 1975, SEB S.A. a ouvert son capital aux collaborateurs. Depuis cette date, En matière de redistribution des bénéfices, le Groupe SEB a été il a procédé à 13 opérations d’actionnariat salarié, progressivement précurseur : il associe depuis plus de 50 ans ses salariés aux résultats ouvertes à l’international à partir de 1992. La dernière opération, de l’entreprise, et ce dans plusieurs pays comme la France, le Brésil en juillet 2019, a couvert 34 pays et recueilli l’adhésion de près de ou l’Egypte. En France, 50 % du montant total de l’intéressement 4 200 salariés (soit 23 % des effectifs éligibles). versé par le Groupe est réparti uniformément entre l’ensemble des salariés français. INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION (Périmètre France) (en milliers €) 2023 2022 2021 Montant de la dotation à l’Intéressement 10 192 3 821 17 028 Montant de la dotation à la Participation 13 643 13 734 22 411 TOTAL 23 835 17 555 39 439 En 2023, le montant versé au titre de la participation et de exécutif ou le responsable de la filière métier au sein du Groupe. l’intéressement est de 23,8 millions d’euros en progression de l’ordre Ensemble, ils identifient les compétences prioritaires à développer de 35 % par rapport au montant 2022, qui a constitué un point bas ou acquérir pour répondre aux enjeux du métier en anticipant les dans l’histoire du Groupe. À noter, les montants indiqués incluent le évolutions et les besoins. Une revue stratégique, des différentes forfait social. Académies, a été réalisée au 1er trimestre 2023 par la Direction Learning & Development et les sponsors métier afin d’identifier les ajustements nécessaires pour que le parcours soit toujours en phase FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES avec l’évolution des enjeux. COMPÉTENCES Chaque Académie métier est constituée en trois « blocs » qui Dans l’environnement de travail actuel, marqué par des révolutions regroupent à la fois des programmes liés au métier et des programmes digitales et technologiques et l’émergence de nouveaux métiers ou communs à une plus large communauté : l’évolution rapide des métiers actuels, la formation représente un levier ■ acculturation au Groupe SEB : intégration des nouveaux arrivants, essentiel de développement des compétences qui concerne tous les conformité (Code éthique, protection des données personnelles, salariés et implique tant les équipes RH et Formation que les managers sécurité informatique…), les essentiels du Groupe via des welcome du Groupe SEB. seminars et des formations en présentiel ou en ligne ; Au niveau central, la Direction Learning & Development (L&D) pilote ■ métier : fondamentaux, enjeux stratégiques, outils et l’offre et les parcours de formation Groupe, en ligne avec les enjeux des technologies… ; métiers, la stratégie de l’entreprise et les objectifs de développement ■ compétences transversales : leadership, pratiques managériales, des salariés. En parallèle, cette offre est largement complétée par des développement personnel, apprentissage des langues, programmes de formation organisés au niveau local par les équipes communication interculturelle, et plus globalement, compétences RH et Formation pour satisfaire les besoins collectifs des entités et sociales (soft skills). individuels des salariés, en particulier dans les sites industriels. Selon les cas, les programmes se déroulent en présentiel, à distance (via Teams), en digital learning, ou mixent les différentes modalités. Des Académies coconstruites avec les métiers, Certains sont des réalisations « maison » avec des intervenants pour les collaborateurs partout dans le monde internes, d’autres sont conduits avec des prestataires externes. L’ambition du Groupe est de favoriser une culture de l’apprentissage Le Groupe explore et exploite toutes les formules pédagogiques pour en continu, grâce à de multiples possibilités de formation adaptées aboutir à une offre riche, dynamique et adaptée. aux besoins des métiers, tant dans les expertises techniques que dans les compétences sociales (soft skills). En effet, la collaboration, Les points forts de 2023 la communication efficace, la créativité, l’esprit critique, et d’autres Learning Hub : au sein du Siège du Groupe SEB à Ecully, un bâtiment compétences dites « soft » sont des axes de développement de 400 m2 dédié à la formation sous toutes ses formes a ouvert au 1er majeurs pour le Groupe afin de faire face aux enjeux d’aujourd’hui trimestre 2023. La réussite de ce projet, qui a déjà accueilli près de et de demain. 800 collaboratrices/collaborateurs (France et Monde), a résidé dans Depuis 2020, la Direction Learning & Development (L&D) renforce l’attention portée aux moindres détails d’un point de vue formateur et continuellement l’offre de formation avec la mise en place au sein apprenant pour favoriser l’hybridation des situations d’apprentissage. du Groupe de 16 Académies Métiers : Commerce, Marketing, Tout a été pensé pour optimiser la mixité des parcours de formation Retail, Innovation, Développement, Achats, Industrie, Qualité, Santé et des modalités pédagogiques associées dans un cadre convivial, et Sécurité, Supply Chain, Communication, Finance, Juridique, intelligent, modulable et connecté : des décors inspirants, un mobilier Ressources Humaines, Stratégie, Systèmes d’information. Chaque permettant des configurations multiples, de l’équipement multimédia Académie est coconstruite avec des contributeurs du métier concerné intuitif, des espaces propices à l’émergence de techniques et supervisée par un sponsor, le plus souvent un membre du Comité d’apprentissage innovantes – en présentiel ou à distance. 182 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes Learning event : dans la continuité des deux années précédentes, Un module digital a été assigné à l’ensemble des managers d’équipe un événement autour de l’apprentissage en continu a été proposé pour mieux les familiariser avec la vision du Groupe sur les enjeux aux collaboratrices/collaborateurs pour leur permettre de découvrir de la diversité et de l’inclusion, ainsi qu’avec les « règles d’or » à l’écosystème d’apprentissage du Groupe SEB et se développer. Du 3 respecter. Presque 2 000 managers ont complété ce module au cours au 7 avril 2023, des conférences sur le thème des neurosciences, des de la campagne de l’année 2023. (voir Diversité et Inclusion, p. 170) webinars, des ateliers, des newsletters avec du contenu provenant des plateformes d’apprentissage ont ainsi été proposés par les équipes PLATEFORMES DIGITALES L&D et RH locales. Environ 1 000 salariés dans plus de 30 pays ont Digital Learning en libre accès pour tous les salariés connectés : pris part à cet événement. l’année 2023 a été la seconde année de l’ouverture de l’offre de cours en ligne à tous les collaborateurs connectés du Groupe. Le partenariat ACCULTURATION AU GROUPE ET CONFORMITÉ avec une plateforme renommée de contenus digitaux permet au Welcome seminar/séminaire d’intégration : le séminaire d’accueil Groupe de couvrir des thématiques variées comme le développement des nouveaux managers organisé sur trois jours a été revu en 2023 personnel, les compétences digitales, le leadership et management, la avec notamment, dans le cadre des 70 ans de la Cocotte- Minute, RSE et bien d’autres, avec plus de 400 cours. Par ailleurs, cette offre est une journée au sein du berceau historique du Groupe SEB à complétée par une sélection des meilleurs contenus du web identifiés Selongey (atelier culinaire, découverte des univers produits, visite par une autre plateforme partenaire. Grâce à la multiplicité des formats d’usine). Cette nouvelle formule a rencontré un grand succès et, au (vidéos, podcasts, articles, MOOC – Massive Open Online Course total, 160 managers ont bénéficié de ce séminaire en 2023 (dont 30 % d’internationaux). Un dispositif spécifique dans les régions ou formation en ligne ouverte à tous), les collaborateurs du Groupe peuvent élargir leurs connaissances et développer leurs compétences 3 Asie- Pacifique et Amériques a complété cette offre en 2023, de façon flexible et en toute autonomie. Sur ces plateformes sont permettant à 60 managers de suivre ce séminaire à distance. proposés non seulement les contenus sur les sujets transversaux, mais aussi des sélections pertinentes pour de nombreuses filières « Le tour du Groupe SEB en 80 jours » : ce dispositif digital métiers (Marketing, Industrie, Finance, Ressources Humaines, Ventes, d’intégration s’adresse à l’ensemble des salariés connectés dans le Achats…). Au total, ce sont plus de 11 000 collaborateurs dans le monde (hors Supor). Proposé en cinq langues, entièrement automatisé monde qui ont accès aux cours en ligne via le portail RH iGrow@SEB, et régulièrement actualisé, il accompagne les salariés pendant leurs dont une grande partie en trois langues (français, anglais, allemand). premiers mois dans l’entreprise : informations sur le Groupe, conseils pour bien s’intégrer, outils de connaissance de soi, formations Perfectionnement en anglais : le Groupe continue de développer les obligatoires… Il vient en complément des dispositifs d’accueil locaux. compétences linguistiques de ses collaborateurs grâce à la solution en ligne, référence mondiale de l’apprentissage de l’anglais. En 2023, Conformité : ce programme constitué de six modules (Code tous les salariés connectés et basés dans les pays non-anglophones, éthique, protection des données personnelles, sécurité informatique, soit plus de 9 000 collaborateurs, ont la possibilité de perfectionner anticorruption, antitrust, et contrôle interne) est adressé à tous les leur anglais grâce à la solution 100 % digitale et adaptable grâce au nouveaux entrants connectés au cours des six premiers mois dans test de positionnement. La solution leur permet de développer leurs l’organisation à travers un dispositif d’intégration digital. compétences à l’écrit comme à l’oral, grâce aux modules digitaux et Un programme spécifique regroupant tous ces sujets sous forme d’un des classes virtuelles avec des formateurs certifiés. Par ailleurs, plus module « Refresher » a été mis en place en 2021 et adressé tous les de 200 collaborateurs, pour qui la maîtrise de l’anglais a été identifiée deux ans aux salariés pour s’assurer d’une mise à niveau régulière de comme une priorité, bénéficient de cours individuels et collectifs en la maîtrise des sujets en lien avec la conformité. En début de l’année classes virtuelles avec des formateurs certifiés. 2023, cette campagne de rappel a été lancée auprès des salariés Coaching en ligne : afin d’enrichir l’écosystème de développement connectés ayant plus d’un an d’ancienneté dans le Groupe. des pratiques managériales et de leadership, un contrat a été signé Un focus particulier a été porté cette année sur le sujet de la lutte avec le leader européen du coaching digital en septembre 2022. contre la corruption. En plus d’un module digital (e-learning), une Il permet de proposer une offre pour accompagner le développement formation (présentielle et distancielle) a été développée et déployée personnalisé des managers et des talents à différents endroits du en cinq langues auprès des populations les plus exposées (Comex, Groupe, au moyen de sessions de coachings vidéo sur ordinateur, équipes de Directions locales, les Directeurs et managers des fonctions tablette ou mobile (plus de 3 000 coachs certifiés et plus de 60 Achats, Commerce, Finance, Marketing et Communication…). Plus de langues). En 2023 ce sont 100 collaboratrices/collaborateurs qui ont 300 managers ont été formés en 2023 partout dans le monde. pu bénéficier d’un coaching de six mois sur les différents continents Gestion de crise : l’équipe L&D accompagne l’équipe Santé et (plus de 500 sessions de coaching). Sécurité du Groupe dans la mise en place des process et outil de Plateforme d’apprentissage en ligne e-Commerce et Digital : une gestion de crise, avec un dispositif de formation à destination des nouvelle plateforme d’apprentissage est venue enrichir l’offre de Digital membres CODIR des entités. Cette année, plus de 15 sessions ont été Learning sur le développement des compétences en e-Commerce et organisées en France, Allemagne, Égypte, Pologne, États-Unis avec Digital. Depuis septembre 2022, une première cohorte de 100 salariés plus de 150 managers formés à la gestion de crise. Le déploiement se travaillant pour l’E-Commerce et la vente directe au consommateur poursuivra en 2024 pour couvrir l’intégralité des entités concernées. bénéficient d’un parcours de formation d’un an en anglais, construit Diversité & Inclusion : une campagne de sensibilisation sur le en lien avec les objectifs business du Groupe. En 2023, ce sont deux management inclusif a été lancée au premier trimestre 2023. autres vagues de 100 participants chacune qui ont été lancées, soit au total 300 participants bénéficiant d’un parcours complet. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 183 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes FORMATIONS « MÉTIER » ET « TRANSVERSALES » thèmes suivants : manager par la confiance, le feedback, l’influence, la Path to Innovation : ce programme, lancé fin 2020, vise à développer démarche appréciative, la cohésion d’équipe et la Diversité & Inclusion une compréhension commune du processus de création de l’offre (nouveau thème 2023). produits et services du Groupe au sein des équipes Innovation Les Ateliers de Développement Personnel : découlant des Ateliers (plusieurs centaines de personnes). Il a été déployé à large échelle du Management, ils sont proposés depuis 2022 aux managers et au travers de 15 sessions qui ont réuni près de 500 participants de cadres sans équipe directe à gérer. Trois thématiques sont proposées différents horizons en trois ans (France et Allemagne). Ce programme en français, allemand et anglais : la démarche appréciative, l’influence est commun à plusieurs parcours métiers liés à l’innovation : et le feedback. Pour cette seconde année, 450 personnes ont pris Marketing, Innovation, Design, Développement, Qualité, Finance, part à ces sessions. Supply Chain. Il se déroule en présentiel sur 4,5 jours et mobilise 25 Cycles de Codéveloppement : lancement en septembre 2023 de intervenants internes. Au 3e trimestre 2023, une version combinant le trois cycles à distance en anglais pour des Managers sur des postes présentiel et le distanciel a été proposée sur neuf demi-journées pour de Direction pays ou filières métier. L’objectif est de leur faire vivre 40 collaboratrices/collaborateurs de la zone Asie-Pacifique. un programme d’intelligence collective qui leur apporte un lieu de Cybersécurité : les formations en cybersécurité sont cruciales pour ressourcement et de développement personnel dans leur posture les entreprises, constituant une première ligne de défense contre les managériale et également de contribuer à créer de la cohésion et un menaces numériques croissantes. Elles sensibilisent les salariés aux partage de pratiques au sein de l’entreprise. meilleures pratiques, réduisant les erreurs humaines et renforçant la Communication interculturelle : la communication interculturelle est posture de sécurité de l’entreprise. cruciale dans les entreprises multinationales en raison de leur grande Les Ateliers du Management : cette formule innovante, lancée en diversité culturelle. Elle réduit les risques de malentendus, favorise avril 2021, est basée sur le partage entre pairs pour les managers l’innovation et crée un environnement de travail inclusif, renforçant d’équipe. Les ateliers sont animés à distance via Teams par une ainsi la collaboration et la performance globale de l’entreprise. L’équipe vingtaine de facilitateurs internes issus de la fonction Ressources L&D continue d’accompagner ses collaborateurs en proposant des Humaines et de différents pays. Ils sont proposés en cinq langues formations interculturelles. Cette année plus de 100 collaborateurs (espagnol, portugais, anglais, allemand, français). À l’issue de 2023 ont suivi des formations sur les différentes cultures auxquelles ils et depuis leur lancement, plus de 2 600 personnes ont participé à sont les plus exposés. ces ateliers (1450 managers ayant fait au moins un atelier) sur les Formation (effectifs et heures) Périmètre Monde (hors SEB Pro BELUX, SEB PRO UK, SEB PRO Japan, SEB PRO Iberia, WMF Shanghai, Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taicang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco (1) ). 2023 * 2022 * 2021 Nombre d’heures de formation* 582 986 504 732 517 336 Nombre de personnes formées 23 914 22 280 35 613 Dont nombre de femmes 9 737 8 841 13 816 Dont nombre d’hommes 14 177 13 439 21 797 * Les heures de formation depuis 2022 incluent les heures de formation en digital (source iGrow@SEB). La baisse du nombre de personnes formées observée sur ces trois ans s’explique mathématiquement par la baisse globale des effectifs (voir tableau « évolution des effectifs salariés par zone géographique » p. 168) et par une uniformisation des lignes directrices de reporting au sein des filiales. Parmi les heures de formation effectuées en 2023, 42 % étaient à destination des ouvriers, 37 % des employés et 21 % des managers. (1) Les exclusions au périmètre monde (SEB Pro BELUX, SEB PRO UK, SEB PRO Japan, SEB PRO Iberia, WMF Shanghai, Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taicang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco) représentent 3,1 % des effectifs 2023. 184 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes Dépenses de formation Périmètre Monde (hors SEB Pro BELUX, SEB PRO UK, SEB PRO Japan, SEB PRO Iberia, WMF Shanghai, Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taicang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco (2) ). (en % de la masse salariale) 2023 * 2022 2021 France 4,2 4,1 3,8 Autres pays EMEA 1,1 0,9 1,0 Amériques 0,7 0,6 0,7 Asie 0,8 0,8 0,7 MONDE 1,8 1,7 1,7 * Données retraitées Les dépenses de formation du Groupe s’élèvent à 1,8 % de sa masse salariale en 2023, poursuivant une progression régulière nourrie par toutes 3 les zones géographiques. TAUX D’ABSENTÉISME Périmètre Monde (hors Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taicang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco (1)). 2023 2022 2021 Monde France Monde France Monde France Taux d’absentéisme * 2,9 5,2 3,1 5,0 3,1 4,9 * Rapport entre le nombre de jours d’absence et le nombre de jours théoriques de présence. Le taux d’absentéisme est stable sur les trois dernières années. HEURES SUPPLÉMENTAIRES Périmètre Monde (hors Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taicang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco (2)). 2023 2022 2021 Monde Monde hors Monde hors hors Supor Supor Supor Supor Supor Supor Nombre d’heures supplémentaires (en milliers) 618 9 124 587 8 412 680 12 315 En équivalent temps plein (en personnes) 297 4 387 274 4 023 305 5 898 Le retour à la croissance en 2023 et à une activité industrielle plus soutenue est allé de pair avec une hausse des heures supplémentaires. (1) Les exclusions au périmètre monde (Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taicang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco) représentent 2,4 % des effectifs 2023. (2) Les exclusions au périmètre monde (Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taicang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco) représentent 2,4 % des effectifs 2023. (3) Les exclusions au périmètre monde (Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taicang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco) représentent 2,4 % des effectifs 2023 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 185 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes MAIN-D’ŒUVRE EXTÉRIEURE AU GROUPE * Périmètre Monde (hors Feeligreen, Financière Billig, Coffee Techno, GS Maroc, StoreBound, WMF Heshan, SEB Professional (Shanghai), EMSA Taicang, Groupe SEB Innovation Center, Pacojet, Forge Adour et La San Marco (3)) 2023 2022 2021 France 626 245 828 Autres pays EMEA 458 471 544 Amériques 765 472 648 Asie 3 466 2 348 589 MONDE 5 315 3 536 2 609 * Effectif intérimaire en équivalent temps plein au 31 décembre 2023. En France et en Amériques, le niveau de recours aux intérimaires se En Asie, l’augmentation entre 2021 et 2022 est principalement liée à normalise pour retrouver les niveaux de 2021, après une année 2022 une harmonisation de nos lignes directrices de reporting et ne reflète marquée par une sous-activité industrielle. pas une hausse réelle. En 2023, SUPOR a priorisé le recours à la main d’œuvre extérieure afin d’atteindre plus rapidement les objectifs de production en usine, notamment sur les sites de Shaoxing et Hangzhou. 3.3.4 UNE ENTREPRISE CITOYENNE L’engagement sociétal du Groupe se traduit également dans ses actions de mécénat et de solidarité, orientées principalement vers la lutte contre l’exclusion, et dans sa contribution à la dynamique économique et sociale des territoires où il est implanté. MÉCÉNAT ET SOLIDARITÉ : ENGAGEMENT LOCAL, DYNAMIQUE GLOBALE OBJECTIF GROUPE SEB – 2023 RÉSULTAT 2023 100 % des principales fililales engagées dans un programme de mécénat 95 % Lutter contre l’exclusion Le Groupe SEB a formalisé et précisé sa politique de mécénat dans un document diffusé à l’ensemble des correspondants Mécénat La politique de mécénat du Groupe SEB fait partie intégrante de sa (un correspondant par filiale). Ce document rappelle la mission et démarche de responsabilité sociétale. Elle a pour objectif d’harmoniser les axes stratégiques de mécénat, les acteurs impliqués (filiales les engagements philanthropiques des différentes filiales et de et Fonds Groupe SEB) et leur rôle ainsi que les différentes formes favoriser l’implication des collaborateurs. L’équipe du Fonds Groupe de contribution possibles. Parmi elles : le don financier, le don de SEB est chargée de mettre en place la politique de mécénat, elle produits, le mécénat de compétences, les opérations de partenariat assure la cohérence des différents projets dans le monde et anime croisé ou de produit-partage… Afin de favoriser l’engagement des les actions de solidarité du Groupe. salariés, les filiales peuvent accorder à chaque collaborateur en CDI La politique de mécénat du Groupe SEB a pour objet social la lutte un jour par an de temps de travail au profit d’un projet d’intérêt général contre l’exclusion, avec quatre domaines d’intervention : lié à la lutte contre l’exclusion. ■ l’insertion professionnelle ; En 2018, le Groupe s’est fixé comme objectif d’avoir 100 % de ses ■ l’éducation et la formation ; principales filiales (1) engagées dans un programme de mécénat à l’horizon 2023. En 2023, 95 % d’entre elles ont procédé à des ■ l’équipement du logement et l’accès à une alimentation saine ; dons financiers ou produits. Ce chiffre est en hausse de 3 points ■ l’aide aux personnes en difficulté pour des raisons de santé. par rapport à 2022, incitant le Groupe à poursuivre ses actions Les publics aidés peuvent être des personnes sans-abri, éloignées et à les intensifier dans certains pays. D’une façon générale, la du monde du travail, en situation de grande précarité ou en voie grande majorité des filiales (87 %) se sont engagées dans des d’exclusion et notamment des femmes, mais aussi des mineurs/es partenariats construits sur plusieurs années, et impliquant les dans des zones défavorisées ou déscolarisés. salariés. Cette implication des pays dans le mécénat est à mettre au regard de l’évolution des dépenses globales de mécénat du Groupe. (1) Les 25 filiales les plus importantes représentant environ 80 % du chiffre d’affaires du Groupe (Allemagne, Belgique, Brésil, Chine, Colombie, Corée, Danemark, Égypte, Espagne, États-Unis, Finlande, France, Inde, Italie, Japon, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni, Russie, Suède, Suisse, Turquie, Vietnam). 186 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes Dépenses totales de mécénat (Périmètre Monde) (en €) 2023 2022 2021 Dons financiers 2 118 558 2 904 501 2 256 331 dont Fonds Groupe SEB 500 000 1 006 000 500 000 Dons produits 1 521 303 980 176 1 033 511 dont Fonds Groupe SEB 189 565 156 079 100 056 DÉPENSES TOTALES DE MÉCÉNAT 3 639 861 3 884 677 3 289 842 Le montant des dons financiers inclut les dons aux organismes locales ou pour égayer la vie des personnes âgées ou en situation d’intérêt général ainsi que les partenariats croisés qui s’apparentent de handicap : organisation de repas partagés et ateliers de cuisine plus à du sponsoring avec un impact fort pour la marque ou l’entité en participatifs, confection et vente de gâteaux de Noël, réalisation termes de communication ou de relations publiques. Les opérations de jeux-concours, ventes aux enchères, sortie dans un parc 3 de produit-partage, qui concernent la vente d’un produit avec une part d’attractions… Dans certains cas, les fonds récoltés par les salariés des bénéfices reversée à une association, font partie des partenariats ont été abondés par l’entreprise. croisés. Les dons inférieurs à 10 000 euros pour un même organisme Dans plusieurs pays, les collaborateurs se sont impliqués dans des d’intérêt général sont déclaratifs. actions spécifiques venant répondre à des enjeux de société ou Toutes actions confondues, le Groupe a consacré 3,6 millions d’euros de santé. En France, le Campus SEB et le site de Saint-Priest ont au mécénat en 2023, en baisse de 6 % par rapport à l’année 2022, organisé des collectes de matériels informatiques pour l’association marquée par la mise en place d’un soutien exceptionnel à l’Ukraine Emmaüs Connect, qui œuvre contre « l’illectronisme » en permettant par le Fonds Groupe SEB et les filiales du Groupe. aux personnes en situation de précarité d’accéder à des outils en ligne. Leurs collègues du site de Vernon ont animé et participé à une journée Initiatives locales de challenges sportifs et ludiques dans le cadre de la « Movember Cup » pendant le mois de la sensibilisation aux maladies masculines Au-delà des initiatives à l’échelle du Groupe, le mécénat s’articule (cancer de la prostate, des testicules…). Pour leur part, plusieurs sites aussi autour d’une multitude d’actions menées localement, sous la colombiens ont participé à un forum autour du thème de l’empathie, houlette des filiales et/ou sous l’impulsion de collaborateurs engagés. alors qu’en Chine, la filiale a encouragé ses collaborateurs à faire Ces actions peuvent être ponctuelles, à spectre large ou très ciblées, 6 000 pas par jour, à la fois pour améliorer leur santé mais également sérieuses ou ludiques, mobilisant plus ou moins de personnes… pour récolter des fonds pour des enfants en situation de handicap. mais elles découlent d’un engagement individuel et collectif profond, cohérent avec la mission du Groupe. Beaucoup d’actions ont ciblé l’aide aux personnes défavorisées ou souffrant de handicaps. En Argentine, la filiale a participé à LA CHARITY WEEK, UN TEMPS FORT DE MOBILISATION la construction d’une aire de jeux dans un foyer Hogares M.A.M.A. Chaque année, la Charity Week, coordonnée par le Fonds Groupe Leurs collègues en Égypte ont collecté plus de 500 kg de fruits et SEB, est un temps fort de mobilisation solidaire au niveau mondial. légumes qu’ils ont donnés à plusieurs foyers pour orphelins, alors Pour l’édition 2023, sur le thème « Ensemble contre l’exclusion », qu’en Grèce ils ont collecté et distribué des produits du Groupe et les collaborateurs de 79 sites et 41 pays ont pris part à une grande des vêtements à 100 familles dont les maisons ont été détruites lors variété d’actions. Chaque entité a pu partager ses initiatives avec des inondations dans le centre du pays. En Pologne, les collègues ont l’ensemble du Groupe grâce à la communauté Charity Week sur les fait en sorte que des familles démunies passent un vrai Noël, avec une réseaux internes Yammer et Teams. multitude de cadeaux pour chaque famille. Ils ont également organisé des ateliers ludiques et éducatifs pour de jeunes enfants habitant un Un grand nombre de sites a organisé des collectes alimentaires, de foyer, y compris autour d’un cours de chimie en forme de conte de jouets ou de vêtements à distribuer aux plus démunis. Ils ont aussi fées, écrit par une des collaboratrices de la filiale ! rivalisé d’idées pour recueillir des fonds au bénéfice d’associations GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 187 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes LES FILIALES S’ENGAGENT En dehors de la Charity Week, partout dans le monde, les filiales du Groupe soutiennent ou initient des projets en direct et par exemple : Au Brésil, le Groupe SEB s’est engagé en 2019 auprès de l’association Gastromotiva pour former des jeunes en situation d’exclusion dans la région de São Paulo aux métiers de la cuisine et de la restauration. Cette formation, qui a permis de former une soixantaine de jeunes en 2020, a repris en 2023 après une pause du fait de la crise sanitaire, avec 35 jeunes formés. Les jeunes ont reçu des dons de produits Arno à l’issue de leur formation, pour réaliser les recettes. Enfin, c’était tout naturellement que Groupe SEB Brésil et la Fondation Arno Rochedo sont venues en aide à la population de la ville de São Sebastião proche de leur site de São Paulo, et fortement touchée par des catastrophes naturelles en 2023.. En Chine, Supor poursuit depuis 2006 un vaste programme de construction d’écoles pour des enfants défavorisés en milieu rural. Depuis le démarrage du projet, 28 écoles ont ouvert leurs portes et ont permis la scolarisation de plus de 20 000 enfants. Outre le financement des écoles et l’organisation de sessions de formation pour les enseignants, ce programme fait appel au bénévolat des collaborateurs au travers d’actions d’animation, de soutien scolaire et de dons de livres, notamment pendant la Charity Week. En 2023, plus de 100 collaborateurs se sont rendus dans des écoles Supor notamment pour des activités avec les enfants autour de la course à pied. L’année a également été marquée par le lancement d’une nouvelle initiative de Supor, toujours dans le domaine de l’éducation à travers le projet « L’Éducation pour la vie ». Cette initative vise, par le biais de dons de fonds et de produits aux écoles, à améliorer l’enseignement de compétences nécessaires à la vie quotidienne : la cuisine, le ménage ou encore la manipulation d’appareils ménagers. En Colombie, la Fondation Imusa-Samurai Taller de Sueños est fortement engagée auprès des tinteros (vendeurs de café ambulants, voir page 192). Elle agit également en faveur d’un habitat décent : en 2022, une collaboration avec l’association The Social Waters a permis de donner accès à l’eau potable à plus de 500 habitants. En 2023, les salariés de la filiale se sont impliqués à travers le programme Dream Builders pour construire 20 maisons pour des familles en précarité. Enfin, la Fondation œuvre pour une alimentation saine pour les plus démunis à travers des cours de cuisine (400 personnes en 2023). Diverses actions commerciales solidaires ont été réalisées en 2023 pour contribuer au financement des actions de la Fondation : vente de sacs écologiques, galas de charité… Dans les pays nordiques (Suède, Danemark, Norvège, Finlande), le Groupe SEB poursuit le partenariat engagé depuis plus de 10 ans par OBH avec l’association Star of Hope qui œuvre pour l’éducation, la santé et l’alimentation. Les quatre filiales parrainent actuellement 30 enfants aux Philippines, accompagnés jusqu’à l’âge adulte. Ils bénéficient d’un soutien financier individuel et de livres scolaires, produits alimentaires, activités de loisirs… OPÉRATIONS COMMERCIALES SOLIDAIRES Fonds Groupe SEB Les opérations commerciales solidaires sont une autre forme de Outre sa mission d’animation et de coordination de la Charity Week mécénat pratiquée par le Groupe SEB. Cela a été le cas en France, annuelle et son rôle de conseil et d’orientation des initiatives de pour l’opération « Cuisinons solidaire » : en mai-juin 2023, tout achat mécénat des filiales, le Fonds Groupe SEB apporte son soutien d’un produit de la marque Tefal déclenchait un don à l’association financier à divers projets de lutte contre l’exclusion, principalement Agence du Don en Nature (ADN), pour un parent dans le besoin. en France. ADN a reçu ainsi un don de 4 000 produits Tefal.. En 2021, la filiale En 2023, il a apporté son concours à 24 projets dans le cadre d’un du Groupe SEB en France avait réalisé une opération de produit- budget de soutien qui s’est élevé à 500 000 euros en numéraire et partage au profit de la Banque Solidaire de l’Équipement d’Emmaüs 189 565 euros en dons de produits. Défi ; et en 2022 une opération commerciale solidaire au profit des associations Télémaque, Apprentis d’Auteuil ou Les Petites Cantines. Se reconstruire - Insertion sociale Par ailleurs Groupe SEB France développe également des partenariats prendre un nouveau départ par l'éducation et la formation avec des organisations à vocation sociale pour leur permettre 14 % d’acquérir des produits à prix réduits. Deux partenariats de ce type 27 % fonctionnent depuis 2019 avec les associations VRAC et Revivre. Aide aux personnes en difficulté Aux Pays-Bas, depuis 2021, le Groupe a tissé un partenariat avec pour raison la banque alimentaire locale, Voedselbank, afin de contribuer aux de santé actions de l’association dans la lutte contre la pauvreté et la précarité 7% alimentaire. Chaque commande d’au moins 75 euros sur le site Tefal.nl déclenche un don à l’association pour contribuer au financement de repas. Accès à une alimentation saine & équipement Insertion sociale du logement professionnelle 23 % 29 % 188 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes GOUVERNANCE ET FONCTIONNEMENT Le Comité opérationnel examine et sélectionne les projets présentés au La Gouvernance du Fonds Groupe SEB est partagée entre deux Fonds. Il suit la mise en œuvre des opérations engagées, contribuant entités clés : le Conseil d’administration et le Comité opérationnel ainsi à l’orientation et à l’amélioration des programmes d’aide à venir. qui s’appuient sur une équipe dédiée au Fonds. Dirigé par le Directeur/rice du Développement Durable du Groupe Le Conseil d’administration définit les orientations stratégiques du et Délégué/e Général/e du Fonds Groupe SEB, il se compose de Fonds. Il se compose de : 11 membres salariés du Groupe, choisis pour la diversité de leurs compétences (Gestion, Ressources Humaines, Communication, ■ Thierry de La Tour d’Artaise : Président du Groupe SEB, Président Représentants syndicaux) et leur sensibilité aux actions de solidarité. du Fonds ; En 2023, une partie des membres du Comité opérationnel a été ■ Delphine Segura-Vaylet : Directrice Générale Adjointe Ressources renouvelée, représentant différentes entités et incarnant une diversité Humaines ; des profils. ■ Bruno Labrosse : Directeur Fusions et Acquisitions ; Une équipe opérationnelle composée de deux personnes (une ■ Chantal Monvois : ancienne Déléguée générale de la Fondation personne salariée du Groupe SEB à temps plein et une personne AgroParis Tech ; en alternance) assure la mise en œuvre et la valorisation des projets, ■ Véronique de Montlivault : Administratrice chez Rhône ainsi que le développement du réseau de collaborateurs bénévoles. Développement Initiative. 3 PROJETS SOUTENUS Depuis sa création en 2007, le Fonds a soutenu au total 534 projets en France visant au « mieux vivre pour tous conduits par des associations avec lesquelles il entretient des liens étroits et de longue durée, comme Emmaüs Défi, l’Agence du don en nature (ADN), Énergie Jeunes, Télémaque, Apprentis d’Auteuil… En 2023, les projets et actions principales ont été les suivants : ÉDUCATION, FORMATION Parmi les nouveaux projets, le Fonds Groupe SEB a soutenu l’association Amasco. Amasco favorise l’égalité des chances et l’épanouissement des enfants, pour développer la confiance en soi, le goût d’apprendre et l’esprit de coopération, à travers des ateliers de cinq jours pendant les vacances scolaires, utilisant le jeu et les pédagogies actives pour soutenir les apprentissages. Énergie Jeunes combat les inégalités scolaires dans les collèges sur les territoires les moins favorisés, grâce à des interventions de volontaires, issus principalement du monde de l’entreprise. Ces bénévoles visent à provoquer des « déclics » psychologiques et à aider tous les jeunes à aimer On va tous aimer apprendre. En 2023, 17 collaborateurs du Groupe SEB, basés en région lyonnaise, Isère et Bourgogne, apprendre ! se sont formés à la pédagogie et faisaient partie des volontaires de l’association. Le Fonds soutient depuis 2011 Télémaque dont il assure la présidence de l’antenne Rhône-Alpes. L’association accompagne jusqu’au baccalauréat des jeunes méritants et motivés d’origine modeste, sur la base d’un mentorat école-entreprise. Fin 2023, 16 collaborateurs du Groupe, basés en région lyonnaise, étaient engagés comme mentors d’un/une jeune afin de l’aider à «construire son avenir». INSERTION SOCIO-PROFESSIONNELLE Le Fonds Groupe SEB a renouvelé en 2023 son soutien au dispositif la Touline à Lyon, développé par l’association les Apprentis d’Auteuil. Cet accompagnement s’adresse aux jeunes sortis de l’Aide Sociale à l’Enfance, avec des points réguliers jusqu’à l’insertion socio-professionnelle. Il constitue une aide indispensable pour guider les jeunes vers l’autonomie. Le Fonds a également renouvelé son soutien à l’École de production industrie en Bourgogne, qui a ouvert ses portes en septembre 2023, pour lui permettre de poursuivre ses investissements. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 189 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes Le Fonds a poursuivi en 2023 son partenariat avec Réseau Étincelle qui a débuté en 2020. Cette association s’adresse à de jeunes « décrocheurs » de 16 à 21 ans, sortis précocement du système scolaire, sans diplôme ni emploi. Elle leur propose un parcours pédagogique de plusieurs jours au cœur d’une entreprise, avec l’intervention de collaborateurs et de professionnels externes : immersion dans l’entreprise, mise en situation, appropriation des codes du monde professionnel, découverte d’opportunités… En 2023, 27 jeunes ont pu participer aux sessions mises en place par les sites de Mayenne et Pont-Évêque. Le Fonds a renouvelé son soutien au programme SAS Hackeuses (Fondation Simplon – Lyon) qui favorise l’insertion des femmes éloignées de l’emploi dans l’univers du numérique. Il s’agit d’une formation courte (six semaines) pour acquérir les compétences numériques fondamentales, mais aussi découvrir les métiers du numérique et travailler son insertion professionnelle. Des collaboratrices du département Informatique ont ainsi partagé leur parcours. ÉQUIPEMENT DU LOGEMENT Dans le domaine de l’équipement du logement et de l’accès à une alimentation saine, le Fonds a renouvelé en 2023 son soutien à l’Agence du don en nature (ADN) dont il est membre fondateur depuis 2008. L’ADN collecte auprès des industriels des produits neufs (non alimentaires) invendus, pour les redistribuer aux associations d’aide aux personnes en difficulté. Depuis l’origine, le soutien du Fonds s’est concrétisé par le don de 316 000 produits, une aide financière de 255 000 euros et la mise à disposition de compétences. Le Fonds Groupe SEB a également renouvelé en 2023 son soutien à la Banque Solidaire de l’Équipement qui lutte contre le mal-logement en accompagnant des personnes en situation de précarité. La BSE noue des partenariats avec des entreprises autour de dons d’équipements neufs afin que les bénéficiaires puissent les acheter à tarifs réduits, et retrouver ainsi dignité et autonomie. BANQUE SOLIDAIRE Grâce aux produits du Groupe SEB, les personnes reçues par l’association peuvent trouver à la BSE DE L’ÉQUIPEMENT de quoi cuisiner dans leur nouveau logement. En 2023, près de 2 400 ménages ainsi équipés. PORTÉE PAR EMMAÜSDÉFI Le Groupe SEB est par ailleurs membre depuis 2020 de l’Entreprise des possibles, un collectif d’entreprises de la métropole lyonnaise qui se mobilisent pour assurer un logement décent aux sans- abri et aux plus démunis. La structure mutualise et redistribue aux acteurs sociaux des ressources humaines (collaborateurs bénévoles), financières et matérielles, avec un effet amplificateur important. En 2023, le Groupe SEB a réalisé une nouvelle campagne d’information auprès des salariés de la région lyonnaise sur les deux leviers mis à leur disposition pour soutenir les associations référencées par l’Entreprise des possibles : le don de jours de congés (jusqu’à trois par an) et la réalisation d’une mission de bénévolat sur le temps de travail (jusqu’à deux jours par an). Le don de jours de congés s’est traduit en 2023 par une somme de 25 000 euros dont 10 000 euros d’abondement du Groupe. ACCÈS À UNE ALIMENTATION SAINE Le Groupe SEB est engagé depuis 2017 auprès de Programme Malin, qui vise à favoriser l’accès des jeunes enfants de familles en situation de précarité, à une alimentation équilibrée et de qualité, et à faire évoluer les pratiques élémentaires des familles. Fin 2023 150 000 enfants sont inscrits dans le programme. Outre le soutien par le Fonds Groupe SEB, le Groupe SEB propose des articles culinaires et des appareils électriques à un prix accessible pour les familles (réduction de - 40 %). L’objectif est de proposer une offre utile tout en développant un modèle économique équilibré et pérenne pour le Groupe. Ces ventes « privilège » sont organisées une à trois fois par an sur une plateforme internet. IMPLICATION DES COLLABORATEURS Pour inciter les collaborateurs à s’engager dans le mécénat de Pour la 11e année consécutive, le Groupe a organisé l’appel à projets compétences, le Fonds Groupe SEB a lancé en 2021 en France le internes Charity Boost (précédemment API Sol’). L’objectif de cette programme Transmission des savoirs. Il permet à tous les salariés opération est de donner un coup de pouce à des projets parrainés par d’utiliser jusqu’à un jour de travail par an pour du mécénat de des salariés du Groupe. En 2023, le Fonds a soutenu les 11 projets compétences individuel ou collectif, sur site ou en dehors, au travers sélectionnés par les jurys locaux des sites français. La Charity Boost de trois associations avec qui il entretient des liens privilégiés : Énergie s’est étendue à l’international sous un nouveau format, plus ludique et Jeunes, Réseau Étincelle, et Télémaque (voir ci-dessus). coopératif en 2023 et qui continue à mettre à l’honneur l’engagement Plus généralement, afin de stimuler et faciliter l’engagement solidaire des collaborateurs à travers le monde. Les 15 pays participants ont a des collaborateurs, le Groupe SEB s’est doté en 2020 de la plateforme ainsi pu organiser l’une des actions suivantes : Microdon. Accessible via la page d’accueil de l’intranet MySEB, elle ■ voter et soutenir : organisation d’un vote interne pour soutenir une centralise toute l’information sur la politique et les programmes de association luttant contre l’exclusion ; mécénat du Groupe faisant appel au bénévolat de salariés en France. En fonction de sa situation géographique et de ses centres d’intérêt, ■ bouger pour la solidarité : organisation d’un défi sportif pour récolter chaque salarié peut choisir un projet qui l’intéresse, découvrir les des dons reversés à une association ; missions proposées et faire acte de candidature. Les collaborateurs ■ faire équipe contre l’exclusion : organisation d’une compétition peuvent aussi se connecter à la plateforme de chez eux, grâce à sportive avec des collaborateurs au profit d’une association. un identifiant personnel. Elle est ainsi accessible pour tous les Les pays participants ont réalisé des dons produits ou des dons collaborateurs, y compris ceux qui ne sont pas connectés sur leur financiers pour des associations locales. lieu de travail (salariés de production notamment). Les Défis Solidaires en équipe, initiés en France 2017, se sont poursuivis en 2023 (journées solidaires lors de la Charity Week sur le Campus SEB, Charity Days de Groupe SEB France…). 190 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes UN ACTEUR ÉCONOMIQUE RESPONSABLE La plateforme logistique de Mions accueille depuis octobre 2021 six équivalents temps plein pouvant accueillir des personnes en situation de handicap mental ou psychique (AFIPH) pour des missions de re- Économie sociale et solidaire palettisation, manutention, traitement des produits non conformes, Le Groupe SEB assume sa responsabilité économique et sociale au différenciation retardée, etc. En 2023, à travers ces six ETP, ce sein des territoires où il est implanté. Au-delà des emplois qu’il génère, sont 52 personnes en situation de handicap psychique ou mental, il soutient le développement d’entreprises locales et, parmi elles, des accompagnées par l’AFIPH, qui sont intervenus sur le site. Par ailleurs acteurs de l’économie sociale et solidaire : EA (entreprise adaptée), le site de Mions collabore depuis de nombreuses années avec Id’ées ESAT (établissement et services d’aide par le travail), EI (entreprise Intérim (Entreprise de Travail Temporaire d’Insertion) ; 14 personnes d’insertion), ETTI (entreprise de travail temporaire d’insertion). ont réalisé des missions sur la plateforme en 2023 (équivalent d’1 ETP). Chaque fois que possible, il favorise le recours à des entreprises qui À Pont-Évêque, l’usine sous-traite l’assemblage de pièces plastiques, accompagnent des personnes en difficulté sur le chemin de l’emploi. l’étiquetage et le conditionnement de produits à l’ESAT AIR (environ Pour renforcer cette démarche responsable, il a intégré des clauses 35 emplois ETP – équivalent temps plein). sociales dans les appels d’offres (voir Sous-traitants dans le secteur À Mayenne, ce sont l’assemblage de pièces et l’entretien des espaces du handicap et de l’insertion, p. 165). verts qui sont effectués par l’EA Maine Ateliers. DE NOMBREUSES INITIATIVES EN FRANCE Le site de Faucogney a lui aussi largement recours à des structures d’insertion pour le conditionnement des pièces détachées et accessoires, générant environ 66 emplois ETP. 3 Quant à l’usine d’Is-sur-Tille, elle travaille de longue date avec le Groupe Coopératif Demain, une entreprise spécialisée notamment Saint-Lô dans le recyclage et qui emploie plus de 200 salariés dont environ la Vernon moitié en parcours d’insertion. Faucogney Pluguffan Mayenne Le site de Vernon confie l’entretien des espaces verts à l’ESAT Ateliers Selongey Château Gaillard, et le nettoyage (et reprise en production) à l’ESAT TSI2 avec lequel il collabore depuis plus de 10 ans (équivalent de 4 Is/Tille ETP). Tournus Rumilly Marigny À Pluguffan, le site a des partenariats avec des ateliers protégés, pour le conditionnement des accessoires, l’assemblage de kits, ou encore Pont-Évêque l’entretien d’espaces verts. Le Groupe confie aussi le recyclage de ses matériels informatiques à Lourdes des entreprises du secteur protégé : Triade Avenir intervient depuis longtemps (via Dataserv) sur les ordinateurs et écrans en fin de vie. Le Groupe a référencé en 2021 l’entreprise adaptée Recyclea qui À Lourdes, le site industriel a fait évoluer en 2023 les services emploie elle aussi des personnes en insertion, pour le recyclage des de restauration d’entreprise proposés à ses salariés, qui peuvent serveurs et des ordinateurs. maintenant savourer des plats cuisinés sur place par les employés Sur le Campus SEB à Écully, 10 entreprises du secteur protégé (EA de l’association locale Femme Initiative Labaudere (Fil65). Au travers et ESAT) interviennent pour la restauration, la propreté, l’accueil, de la restauration et d’une activité traiteur, Fil65 permet aux femmes ou encore l’entretien des espaces verts. Le siège a poursuivi son de retrouver un emploi durable. Depuis le mois de septembre, ce sont partenariat avec l’EA Handishare sur des prestations externalisées 3 personnes en emplois d’insertion et 2 en CDD qui préparent les de ressources humaines (enregistrement de données formation, repas de midi pour le restaurant d’entreprise du site qui, auparavant, digitalisation de dossiers, contribution au traitement de candidatures proposait principalement des plats réchauffés. Le site a réaménagé reçues par courrier, hotline conciergerie…) et services généraux. sa cuisine pour de meilleures conditions de travail et plus de En 2022, les dépenses de sous-traitance dans le domaine des fonctionnalité. Il accompagne également Fil65 dans ses recherches entreprises protégées et adaptées (coût de la main-d’œuvre de financement. uniquement) ont représenté près de 3 millions d’euros pour l’ensemble des sites du Groupe en France. La donnée 2023 n’est pas encore disponible à la date de parution du présent document. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 191 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Respect des personnes À L’INTERNATIONAL AUSSI Territoires, animé par la Maison de Lyon pour l’Emploi. Le but de ce En Colombie, le Groupe s’implique au travers de la Fondation Imusa- réseau est d’ouvrir les frontières entre les entreprises membres et de Samurai Taller de Sueños pour soutenir l’activité et améliorer la vie des créer une dynamique de GPEC (gestion prévisionnelle des emplois tinteros qui évoluent dans des conditions précaires. Ces vendeurs et des compétences) interentreprises et de GPEC territoriale sur le ambulants de café et petits « en-cas » sont des clients du Groupe car bassin lyonnais. ils utilisent en très grande majorité des bouteilles isolantes Imusa. Afin Plus généralement, le Groupe est un membre actif de la communauté de leur faciliter la tâche, les équipes de Groupe SEB Colombie ont dans toutes les régions où il est implanté : il entretient de nombreux conçu à leur attention un modèle adapté à leurs besoins pour garder le liens avec les acteurs locaux, en particulier avec les établissements café au chaud le plus longtemps possible, un chariot spécifique pour d’enseignement : interventions en classe, accueil d’élèves lors de visites le transport et une chaise pliante. Dans le cadre de son programme ou de stages… Ainsi, aux États-Unis, le site industriel de Canonsburg Tinteros de corazón, la filiale colombienne leur propose aussi une (All-Clad) collabore depuis plusieurs années avec des lycées de la formation de deux mois sur la gestion de leur activité, la santé et la région sur des thématiques liées à la fabrication et à l’ingénierie. Les sécurité ou le service client (50 familles participantes en 2023). élèves analysent des problématiques complexes du site, recherchent des solutions alternatives et émettent des recommandations. À la fin Ancrage local de l’année, leurs travaux sont évalués par des salariés All-Clad. Cette initiative, qui bénéficie à plusieurs dizaines de lycéens chaque année, Fortement présent à l’international, le Groupe SEB s’appuie sur un a valu au site de Canonsburg d’être distingué par les Champions ancrage fort, souvent historique, et reste un acteur local engagé dans of Learning Awards, organisés en Pennsylvanie par le Consortium les nombreux pays où se situent ses sites industriels, ses filiales for Public Education. En Allemagne, WMF entretient un partenariat commerciales et ses équipes régionales. avec l’Université de Sciences Appliquées à Geislingen (HfWU) sur des L’histoire du Groupe est ancrée en Auvergne-Rhône-Alpes (France) thématiques liées à l’éco-conception et au Développement Durable. où plus de 3 800 collaborateurs travaillent aujourd’hui dans cinq sites En 2023, l’échange s’est renforcé : les deux partenaires ont signé de la région : Écully, Pont-Évêque, Mions, Saint-Priest et Rumilly. un accord pour la création d’une chaire commune. À partir de 2024, La promotion interne et le développement des compétences sont le titulaire de la chaire passera 40 % de son temps à enseigner à des priorités pour le Groupe qui concrétise cet engagement dans le l’université et travaillera au développement de produits durables chez bassin lyonnais, notamment en étant membre du réseau Alliance et WMF pour les 60 % restants. 192 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Innovation durable et respect desbconsommateurs 3.4 Innovation durable et respect des consommateurs L’innovation est depuis toujours un pilier majeur de la stratégie du utiliser en toute simplicité et en toute sécurité (voir 3.4.2 Respect des Groupe, qui s’appuie sur sa compréhension fine des besoins des consommateurs) ainsi que des solutions qui les aideront à adopter une consommateurs pour simplifier leur vie quotidienne, la rendre plus alimentation savoureuse, plus saine et à mieux vivre chez eux, tout agréable, et contribuer au mieux-vivre, partout dans le monde. Le en limitant l’impact sur la planète (voir 3.4.3 Cuisiner sain et durable Développement Durable et la Responsabilité Sociale de l’Entreprise et 3.4.4 Mieux vivre chez soi) que ce soit à travers ses produits à sont des éléments moteurs de cette dynamique d’innovation (voir 3.4.1 destination des consommateurs ou des professionnels (voir 3.4.5 Un Dynamique d’innovation et Développement Durable) dont l’objectif est café de qualité professionnelle). de créer des produits et des services que les consommateurs pourront 3 3.4.1 DYNAMIQUE D’INNOVATION ET DÉVELOPPEMENT DURABLE UNE APPROCHE STRATÉGIQUE ANCRÉE SUR L’INNOVATION DURABLE AU CŒUR DE TROIS L’INNOVATION DURABLE CENTRES D’EXCELLENCE Dans le cadre d’une stratégie d’innovation centrée sur la vie du Parmi les centres d’excellence créés par le Groupe en 2021, trois consommateur, le Groupe a défini et pilote un portefeuille de domaines s’intéressent de près à des thématiques liées au Développement d’innovation prioritaires, dont deux sont directement liés à la politique Durable. Celui dédié à la connaissance des consommateurs se focalise RSE du Groupe et s’articulent autour des besoins suivants : sur l’évolution des grandes tendances sociétales, des modes de vie et de consommation, des différences culturelles. L’approche des deux ■ faciliter un mode de vie sain à la maison en proposant des produits centres d’excellence Électronique, énergies et moteurs d’une part, et des services pour accompagner le consommateur dans son et Matériaux d’autre part est plus technologique ; elle vise à réaliser alimentation et sa santé ; une veille constante sur ces sujets destinée à identifier et étudier les ■ s’engager pour la planète à la maison en accompagnant le dernières innovations dans ces domaines pour : consommateur dans des usages plus durables des produits et un mode de vie plus respectueux de l’environnement. ■ continuer à améliorer les fonctionnalités, la facilité d’utilisation et l’efficacité énergétique des appareils de petit électroménager ou Depuis 2021, le Groupe s’appuie sur un Pôle mondial pluridisciplinaire d’équipement professionnel ; d’Innovation localisé à Ecully (France) et qui est structuré autour de six centres d’excellence : ■ s’appuyer sur l’émergence de nouveaux matériaux (métaux, plastiques… y compris recyclés) pour développer des solutions ■ connaissance des consommateurs (anthropologues, designers UX, alternatives sans compromis sur la performance attendue des experts ethno-digitaux…) ; produits mais toujours plus respectueuses de l’environnement. ■ science de l’alimentation (ingénieurs, scientifiques) ; ■ é lectronique, énergies et moteurs (ingénieurs et techniciens Observer pour comprendre spécialistes) ; Le centre d’excellence Connaissance des consommateurs place ■ i ngénierie (ingénieurs data, robotique, écosystèmes IoT, le consommateur au centre de ses recherches pour comprendre connectivité…) ; l’évolution de ses habitudes au quotidien et à chaque étape de la ■ matériaux (ingénieurs et techniciens spécialisés métaux et process vie. Son équipe regroupe des profils aux compétences pointues – de transformation des métaux, plastiques haute performance…) ; telles que l’anthropologie, la psychologie cognitive, les sciences cognitives ou le design centré sur l’humain, avec le support ■ propriété intellectuelle (ingénieurs brevets, juristes). des meilleurs méthodologies et outils. Une démarche fortement Ces centres d’excellences jouent un rôle clé dans l’innovation durable axée sur l’observation permet une compréhension profonde des du Groupe à travers leurs travaux de recherche qui portent notamment comportements des consommateurs et de leurs motivations sous- sur les technologies pour réduire la consommation énergétique, les jacentes. Pour cela, l’équipe dispose d’un outil grandeur nature : le nouveaux matériaux à plus faible impact, ou encore les procédés Living Lab est une maison d’essai avec sa cuisine, son salon, sa salle de cuisson saine reflétant les comportements et les attentes des à manger et sa salle de bains. Elle accueille des consommateurs consommateurs (voir ci-dessous). dans un espace contrôlé permettant aux anthropologues d’observer GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 193 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Innovation durable et respect desbconsommateurs et de documenter les comportements, les usages et les réactions Ils s’intéressent particulièrement au recyclage chimique du plastique, qui alimenteront leurs réflexions. Chaque panel de consommateurs procédé qui permet le contact alimentaire et qui est donc un axe de se compose d’environ 30 participants issus de plusieurs pays et déploiement fort pour le Groupe. Autre priorité de leur recherche : régions du monde et qui sont également suivis à leur domicile. Parmi l’identification de filières de plastiques recyclés et recyclables en Chine les tendances fortes identifiées par le centre en 2023 se trouvent la où sont fabriqués certains produits du Groupe. substitution des protéines animales dans l’alimentation, le besoin de préparer des repas pour une seule personne, ou encore la recherche d’une meilleure qualité d’eau et d’air. Ces observations ont permis COLLABORATIONS ET PARTENARIATS d’identifier 12 initiatives destinées à devenir des projets de recherche à part entière. L’innovation du Groupe se nourrit aussi de collaborations externes, notamment au travers de programmes collaboratifs de recherche Le centre d’excellence Connaissance des consommateurs abrite dans lesquels des partenaires publics et privés mutualisent leurs également le SEBLab, dispositif qui joue un rôle central dans compétences pour atteindre un objectif commun. C’est par exemple le l’accélération de l’innovation du Groupe depuis de nombreuses cas sur le thème de l’alimentation saine et durable (voir 3.4.3 Cuisiner années. Au-delà de sa contribution à des projets de recherche sain et durable p. 198). depuis l’étape d’idéation jusqu’à la validation du concept, son rôle est désormais étendu à la validation des insights générés par le Centre. Les ethnologues du centre d’expertise Connaissance des 2023 a été pour le SEBLab une année de transition consacrée à la consommateurs participent activement à des réseaux experts en réévaluation des besoins des équipes de la Direction Innovation et des France ou à l’international. Le Club d’Anticipation des Tendances et Business Units. Ses méthodologies et ses outils ont été reformatés des Transformations (CATT) permet l’échange entre grands groupes pour offrir des sessions plus rapides et plus courtes qui reflètent les français sur de nombreuses thématiques – le climat ou le foresight pratiques d’innovation actuellement déployées au sein du Groupe et (les insights sur le futur) par exemple – alors que EPIC est une qui seront pleinement opérationnelles en 2024. communauté mondiale de chercheurs, de créateurs et d’innovateurs qui travaillent sur l’ethnographie et son impact sur les entreprises et les organisations. Développer des expertises durables L’innovation ouverte pratiquée par le Groupe inclut également l’appui Les scientifiques et ingénieurs du centre d’excellence Électronique, sur des start-up dans lesquelles il prend des participations via le fonds énergies et moteurs s’intéressent notamment aux innovations dans SEB Alliance (voir page 40). Il investit dans des entreprises émergentes les domaines essentiels à la lutte contre le changement climatique que qui proposent des technologies disruptives et/ou de nouveaux sont les moteurs ou encore les batteries. Ils en suivent chaque branche modèles économiques en cohérence avec les axes stratégiques de leur écosystème, identifiant les évolutions actuelles, anticipant d’innovation du Groupe. En 2023, par exemple, SEB Alliance a pris celles du futur et se saisissant de celles qui pourront venir améliorer une participation minoritaire dans la start-up française AUUM, qui la performance des produits du Groupe dans ces technologies. En lutte contre l’utilisation de gobelets à usage unique (voir 4.1 Faits parallèle, le centre d’excellence Expertise Matériaux suit notamment Marquants page 257). les innovations dans le domaine des plastiques recyclés, en collaboration avec les équipes Achats et Développement produits. (Pour plus d’information sur la stratégie d’innovation du Groupe SEB, voir chapitre 1, Une innovation continue, page 26). 3.4.2 RESPECT DES CONSOMMATEURS Le Groupe SEB s’engage à proposer aux consommateurs du monde dans le monde. Chaque activité, chaque site, chaque fonction, chaque entier des produits répondant aux plus hauts standards de qualité, salarié est responsable de la qualité de son travail et du respect des présentant toutes les garanties en termes de sécurité et d’innocuité règles contenues dans les documents d’assurance qualité. Les revues et bien entendu conformes, dans chaque pays, aux normes et de direction, en examinant régulièrement les différents éléments du réglementations. Cette responsabilité est de fait la base même de système, permettent de vérifier l’efficacité des processus du Groupe son activité, tant Grand Public que Professionnelle, et la première et de piloter les actions nécessaires à l’amélioration continue de la thématique du Code éthique du Groupe. qualité des produits et processus. Le système de management de la qualité est présenté plus en détail page 48. Le système de management de la qualité du Groupe SEB est certifié UN SYSTÈME DE MANAGEMENT DE LA QUALITÉ ISO 9001. Le certificat ISO 9001 s’applique à l’ensemble des entités CERTIFIÉ ISO 9001 (industrielles et logistiques) et l’objectif est d’y intégrer les nouvelles Le Groupe a mis en place un système de management de la qualité acquisitions dans un délai maximum de 5 ans et plus rapidement dès (SMQ), certifié ISO 9001, au sein de tous ses sites industriels dès que cela est possible : la société Zummo, acquise en 2022, sera par 2000. Le SMQ décrit les dispositions à prendre, à tous les niveaux, exemple incorporée dans le certificat ISO 9001 Groupe dès 2024. pour assurer la qualité des produits et des prestations associées. Il À fin 2023, 100 % des entités certifiables étaient couvertes par le concerne l’ensemble des activités, processus et sites du Groupe SEB certificat ISO 9001 du Groupe. 194 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Innovation durable et respect desbconsommateurs Essais et tests à tous les niveaux contribue également de façon importante à la suppression progressive du polystyrène expansé (PSE) et des sacs plastiques dans les Le Groupe contrôle le niveau de qualité de ses produits à chaque emballages en testant les solutions proposées par les Business Units étape de la conception et de la fabrication, y compris chez (voir Éco-packaging p. 225). ses sous-traitants. Les premiers essais qualité interviennent dès la conception et concernent 100 % des produits (hors variantes Le démarrage de la fabrication des nouveaux produits est précédé purement esthétiques) : les produits issus des préséries sont testés par une étape de validation spécifique (Pilot Run Validation). Elle dans des salles d’essais, à proximité des bureaux d’études. correspond à la production d’une présérie additionnelle d’une centaine de produits, assortie de critères qualité très exigeants, afin Pour les tests d’endurance, les produits sont soumis à un de sécuriser le lancement du produit et réduire au maximum le taux de enchaînement intensif de cycles de fonctionnement en conditions rebuts. En 2023, 80,5 % de ces préséries ont été jugées « bonnes du d’utilisation standard qui peuvent s’étaler sur plusieurs semaines, premier coup » contre 61 % en 2014, signe des progrès réalisés dans sans interruption. Ainsi, sur le site de Shaoxing ce sont plus de 400 la phase amont du développement. En cours de production, des tests bouilloires qui sont testées par an, à raison de 240 cycles chacune, de fonctionnement accéléré (short live tests de quelques jours) sont soit un total de 9 600 heures de test. Pour le cuiseur vapeur électrique réalisés sur des produits pris au hasard afin de détecter un éventuel Cookeo, ce sont plus de 100 produits soumis à des tests longue composant défectueux qui aurait échappé à la vigilance du contrôle durée (350 cycles chacun) et/ou en test court (30 cycles chacun), qualité chez le fournisseur. représentant au total plus de 4 000 heures de tests par an. Les poignées Ingénio et les poêles et casseroles Tefal sont testées quant à elles sur le site de Rumilly. 570 poignées Ingénio au total sont passées Amélioration continue de la qualité 3 par plus de 600 000 cycles d’ouverture/fermeture en 2023, 720 poêles Afin de renforcer la boucle d’amélioration permanente, le Groupe a et casseroles ont subi des tests d’abrasion et 910 poêles et casseroles systématisé les Revues Qualité Produit : pour chaque ligne de produit, ont subi des tests de corrosion. Et à Pont-Évêque, où sont fabriqués les différentes équipes concernées (Marketing, Développement fers et centrales vapeurs, des tests de vaporisation d’eau ont été produits, Production, Qualité) analysent collectivement les taux de réalisés sur 520 appareils. rebuts en usine, les taux de retours sous garantie, les remarques des consommateurs recueillies par les centres de contact et les Les tests d’endurance réalisés sur la gamme de produits de commentaires des centres de réparation agréés. Sur cette base, un préparation culinaire Eco Respect, labellisés ECOdesign et fabriqués plan d’actions est mis en œuvre, sous la supervision de la Direction à Lourdes (voir page 223), ont permis de valider les évolutions Qualité. techniques démontrant une meilleure efficacité énergétique ainsi que le plus faible impact environnemental des (nouveaux) matériaux Les filiales du Groupe SEB dans de nombreux pays constituent utilisés. C’est dans le cadre de ce processus rigoureux de validation et également un levier puissant pour une meilleure compréhension des de qualification que le blender Eco Respect, notamment, a subi plus usages de ses produits par les consommateurs. L’analyse des retours de 30 000 tests d’endurance et de durabilité réalisés par les équipes sous garantie est particulièrement importante pour les nouveautés de contrôle qualité et leur laboratoire sur le site de Mayenne. qui sont collectées et renvoyées sur leur lieu de conception, là où l’expertise de l’équipe permet une analyse et une réaction rapides si La capacité de test pour les machines à café full auto a été augmentée un problème est détecté par les utilisateurs. Ce sont 4 000 produits grâce à la mutualisation des ressources sur les sites de production de qui ont ainsi été analysés en 2023 pour la Cuisson Électrique et 3 200 Mayenne et Lourdes. Ainsi, en 2023, ce sont plus de 570 machines qui produits côté Soin de la Maison et de la Personne. ont enchaîné des cycles d’utilisation intensive pour vérifier la fiabilité de leurs pièces et composants, avec au total plus de 5,7 millions En amont du lancement des produits nouveaux, le Groupe procède de tasses de café réalisées ! La fiabilité des logiciels embarqués par ailleurs à des essais chez des consommateurs volontaires des machines à café automatiques est également testée, leur bon afin de prendre en compte tous les modes d’utilisation possibles, comportement étant vérifié dans plus de 2 700 contextes différents. même les plus improbables… Enfin, il mène une activité de veille et s’implique pour faire progresser les normes de qualité dans l’intérêt Le laboratoire d’essais du Groupe à Saint-Priest est accrédité pour du consommateur (voir page 65). les tests de Sécurité électrique et Compatibilité Électromagnétique (CEM). Ces accréditations permettent plus d’agilité, une meilleure maîtrise des délais de validation, et l’auto-certification des produits, SÉCURITÉ DES PRODUITS tout en respectant évidemment les normes internationales en vigueur. Les emballages font aussi l’objet de nombreux tests car ils doivent La sécurité des produits est assurée par un ensemble de processus préserver l’intégrité du produit depuis la sortie d’usine jusque chez rigoureux à toutes les étapes de développement et de production. Lors le consommateur. L’essor du e-commerce a contribué à multiplier du développement, chaque revue de projet (RP1 à RP4) comporte les envois unitaires et se traduit par davantage de contraintes sur une vérification formelle de la conformité du produit grâce à une série les emballages. En 2020, le Groupe a investi dans de nouveaux de validations répertoriées dans le Document de référence EMQS équipements de tests des emballages dans son laboratoire de (Environnement, Marketing, Qualité et Standards). Plusieurs de ces Saint-Priest. Ces équipements ont permis de valider les nouveaux validations concourent directement à la sécurité des produits, comme packagings développés spécifiquement pour l’e-commerce et l’analyse de Safety Robust Design ou les tests de terrain qui valident également de tester et de certifier les emballages permettant d’être la conception en conditions réelles. conformes au référentiel des partenaires du Groupe. Le laboratoire GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 195 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Innovation durable et respect desbconsommateurs En phase de production, de nombreux tests sont réalisés sur les INNOCUITÉ ET SUBSTANCES IMPOPULAIRES lignes de fabrication (tests d’isolation électrique, d’étanchéité…) et des échantillons sont régulièrement prélevés pour des tests En ce qui concerne l’innocuité des produits, le Groupe est de fonctionnement accéléré qui pourraient révéler une anomalie particulièrement vigilant sur le choix des matériaux qui entrent éventuelle non détectable sur le produit neuf. Lors de l’assemblage dans leur composition, allant bien au-delà de ce qu’imposent les d’une machine à café à broyeur, par exemple, 70 points de contrôle réglementations. sont effectués sur la ligne d’assemblage. Sur une année pleine ce Dans le cadre de son engagement qualité, il a notamment mis en sont ainsi 35 millions d’opérations de contrôle réalisées ! Un dernier place une information « Tefal s’engage/Tefal commitment » déployée contrôle intervient en fin de ligne, après emballage (test du NQSU : depuis plusieurs années pour garantir notamment l’innocuité pour le Niveau de Qualité Sortie Usine) : des produits sont prélevés, déballés consommateur de ses articles culinaires antiadhésifs Tefal/T-fal. Cet et testés afin de vérifier que tous les tests de production ont bien été engagement passe plus spécifiquement par : menés et que les produits sont bien conformes aux spécifications. En 2023, 5,1 millions de produits ont été prélevés sur l’ensemble ■ le choix des matériaux les plus sûrs, en particulier pour les des lignes de production du Groupe et le taux de non-conformité a revêtements : application de standards exigeants en matière de fortement diminué sur les trois dernières années : il a été divisé par contact alimentaire, revêtement exclusif Tefal, 60 ans d’expertise ; plus de deux par rapport à 2020. ■ un niveau d’exigence supérieur à la réglementation : ajustement Au-delà des processus internes permettant de garantir la sécurité constant aux meilleures techniques de mesures, seuils de contrôle et la qualité des produits, les consignes de sécurité quant à l’usage des substances jusqu’à 10 fois plus stricts qu’exigés et contrôles et/ou le nettoyage des appareils sont explicitées dans les notices jusqu’à cinq fois plus fréquents ; d’utilisation des produits à destination des consommateurs. Celles-ci ■ l’anticipation des changements de réglementation et sont présentes dans les emballages et sur le site internet des marques l’application du principe de précaution : veille scientifique du Groupe. permanente, revue des spécifications, investissements dédiés. Pour ce qui est des substances impopulaires, le Groupe classe dans cette catégorie les substances qui ne font pas l’objet de réglementations QUALITÉ AU SEIN DE L’ACTIVITÉ mais qui sont considérées par certaines parties prenantes – comme les PROFESSIONNELLE ONG – comme potentiellement dangereuses. Le Groupe travaille à leur substitution en cohérence avec son engagement à protéger la santé La qualité est une priorité absolue pour les équipes de la Division des consommateurs et de ses employés, ainsi que l’environnement. Professionnelle qui fabrique et assemble des machines à café À titre d’exemple, les alkyls perfluorés et polyfluorés (PFAS) qui font professionnelles de premier plan, sous les marques WMF, Schaerer aujourd’hui l’objet d’une proposition globale de restriction en Europe, et Curtis dans ses usines de Geislingen (Allemagne), Zuchwil (Suisse) font historiquement l’objet d’une attention particulière de la part du et Montebello (États-Unis). Groupe. À ce titre, le Groupe participe aujourd’hui activement aux Chaque machine est soumise à un processus d’assurance qualité discussions et études autour de cette proposition de restriction, approfondi, à chaque étape du développement et de la production, appelant à plus de discrimination dans le traitement de ce dossier. avant de quitter l’usine. Les nouveaux modèles subissent des tests complets avant leur mise en série, incluant notamment une analyse préalable et l’élimination des sources potentielles d’erreurs. ÉCOUTE ET SERVICE La qualification des fournisseurs comprend un échantillonnage initial des composants individuels et le suivi des livraisons de pièces achetées. Le suivi qualité est effectué tout au long de la production Centres de contact et service après-vente et est renforcé par un contrôle final complet de chaque machine à Afin de répondre aux questions des consommateurs, le Groupe SEB café après l’assemblage ; il se poursuit après la livraison aux clients dispose de centres de contact multi-canaux (téléphone, mail, sites par une analyse détaillée des données après-vente pour garantir une de marques, réseaux sociaux…) dans la plupart des grands pays. Pour amélioration continue. Enfin, la Division Professionnelle assure la haute améliorer le service sur tous les marchés, il a mis en place des centres qualité de ses composants métalliques en en produisant une grande de contact multi-pays, dotés d’équipes capables de répondre dans partie dans son usine de Geislingen. toutes les langues des pays concernés et sur les différents fuseaux horaires. En 2021, il en a ouvert un près de Düsseldorf (environ Cette robuste gestion de la qualité joue un rôle essentiel dans 50 employés) pour assister plus efficacement les consommateurs la longévité des machines et la qualité du café que les clients de de produits du Groupe sur la zone DACH y compris pour la marque SEB Professionnel offrent à leurs propres clients, c’est à dire les WMF. Celui de Sofia (Bulgarie) couvre 10 pays de l’est et du centre consommateurs de lieux allant des cafés, aux boulangeries, en de l’Europe ainsi que l’Australie et la Nouvelle-Zélande. Le troisième passant par les restaurants, stations services, bureaux ou hôtels. centre, situé à Lisbonne, est dédié à l’Europe de l’Ouest depuis 2022. Le service consommateurs France est, par ailleurs, régulièrement élu « Service Client de l’Année » pour sa réactivité et pour la qualité de ses relations avec les consommateurs sur tous les canaux de communication. 196 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Innovation durable et respect desbconsommateurs L’organisation de tous les centres de services consommateurs Service pour les machines à café professionnelles en Europe a été revue en 2022. Des équipes externalisées ont L’excellence du service client est une priorité pour la Division été déployées pour une plus grande efficacité et des horaires de Professionnelle. Grâce à une équipe service après-vente internalisée réponse élargis ont été mis en place pour tenir compte des besoins et impliquée dès le début du processus de développement, la Division des consommateurs qui font leurs achats en ligne. En France, par Professionnelle peut offrir à ses clients un service d’entretien et de exemple, le taux de satisfaction des consommateurs a connu une réparation fluide. amélioration de 15 % entre 2022 et 2023 (1). Les activités de service, notamment l’installation, la maintenance et Le service après-vente du Groupe SEB veille en outre à assurer la la réparation, contribuent aux émissions de carbone de la Division bonne mise en œuvre de sa politique de réparabilité. Il s’appuie pour Professionnelle, car les techniciens de service doivent souvent visiter cela sur un réseau mondial de centres de réparation agréés qui sont physiquement les machines sur site. Les équipes ont donc mis en formés et accompagnés par les équipes locales du Groupe (voir place une gamme d’outils numériques visant à réduire à la fois le coût page 209). final pour les clients et l’empreinte carbone en minimisant le nombre de visites physiques et en améliorant leur efficacité lorsqu’elles sont Informer le consommateur inévitables. (Voir Un service pour chaque étape du cycle de vie des En plus des consignes de sécurité, utilisation et maintenance décrites machines à café professionnelles, page 211). dans les notices d’utilisations présentes dans les emballages des produits et sur les sites internet des marques, le Groupe réalise régulièrement de nouvelles vidéos sur l’utilisation et la maintenance 3 des produits (trois à quatre par mois en moyenne), postées sur YouTube et accessibles via les sites des marques. (1) Amélioration du CSAT (Consumer satisfaction Index) entre 2022 et 2023, mesuré via une enquête systématique après chaque dossier. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 197 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Innovation durable et respect desbconsommateurs 3.4.3 CUISINER SAIN ET DURABLE RENDRE ACCESSIBLE À TOUS UNE ALIMENTATION, SAINE ET SAVOUREUSE Partout dans le monde, le Groupe SEB aide à répondre à la question « qu’est-ce qu’on mange aujourd’hui ? » tout en s’assurant de proposer un repas équilibré, bon, préparé facilement et sereinement. Il vise également à ce que les solutions proposées contribuent à une alimentation plus durable, favorisant les pratiques à moindre impact environnemental et plus saines. FACILITER LE FAIT-MAISON POUR TOUS OBJECTIF GROUPE SEB – 2023 RÉSULTAT 2023 Créer un programme pour rendre le fait-maison accessible à 99 % des filiales principales couvertes par des applications tous dans les principales filiales du Groupe produits ou marques Les nutritionnistes sont unanimes : limiter la consommation de Plus proche de nous, en 2012, Cookeo a permis aux cuisiniers de produits ultra-transformés et manger des plats faits maison, autant concocter rapidement leurs plats, avec des centaines de recettes que possible à partir d’ingrédients frais, contribuent fortement à décrites pas à pas et réalisables en moins de 15 à 20 minutes. En améliorer la santé. Par ailleurs, 9 Français sur 10 considèrent que 10 ans, il s’est vendu plus de 5 millions de ce multicuiseur dans le « cuisiner des plats sains et équilibrés » et « partager des repas en monde. En 2022, Cookeo a continué de s’adapter à l’évolution de la famille ou entre amis », font partie des activités qui contribuent le société avec un nouveau format plus petit qui répond aux besoins des plus à leur bien-être (1). Mais, dans le même temps, 50 % d’entre eux couples ou des personnes vivant seules à la recherche d’une solution estiment ne pas avoir le temps de préparer à manger… Par leur nature, simple pour manger sain et fait maison. Il a une contenance de 3 litres les produits et services du Groupe facilitent le fait-maison grâce à des et, tout comme la version classique avec une contenance 6 litres, il solutions qui font gagner du temps et aident à réaliser des recettes permet de faire des milliers de recettes. pour manger mieux, bon et se faire plaisir. Avec le lancement de Companion, le Groupe est venu répondre à Le programme européen Cook2Health (2016-2019), conduit avec tout un éventail de besoins complémentaires : en plus de la cuisson, des partenaires académiques (Universités de Grenoble, Pays de il facilite la préparation des ingrédients, pâtes ou sauces, grâce à une Galles Aberystwyth, Barcelone), des médecins, des nutritionnistes gamme d’accessoires pour hacher, mixer, fouetter, pétrir ou râper… et des acteurs du numérique a confirmé l’impact positif sur la santé Tous ces produits, dont les versions connectées ont été lancées de l’utilisation des produits connectés du Groupe. Dans cette étude quelques années plus tard, ne cessent de s’enrichir en services pilotée par le Groupe, un large panel de volontaires en France et au digitaux pour continuer à faciliter la vie des consommateurs. Royaume-Uni était équipé de la friteuse Actifry et du multicuiseur Cookeo, associés à une application proposant 500 recettes et un service de coaching nutritionnel personnalisé. Les résultats ont Le fait-maison au cœur des programmes de démontré que 43 % des personnes équipées de ces produits ont sensibilisation du Groupe amélioré leur alimentation et modifié durablement leur comportement Pour rendre le fait-maison encore plus accessible à tous, le Groupe alimentaire. a développé des applications de marques en 2022, qui sont venues remplacer les applications produits qui existaient auparavant pour L’innovation au service du bien manger un accès plus facile et un contenu encore plus riche. En donnant accès à une multitude de recettes saines et savoureuses, ainsi qu’à Au fil des ans, le Groupe a enchaîné les innovations. La fameuse de nombreux services facilitant la cuisine, ces applications rendent le Super Cocotte Seb (1953), par exemple, a donné naissance à une fait- maison accessible à tous, quel que soit le niveau de savoir- faire. longue lignée d’autocuiseurs, parmi lesquels Nutricook et ses quatre À fin 2023, 99 % des principales filiales du Groupe (2) avaient programmes de cuisson qui préservent les vitamines et autres déployé une ou plusieurs applications produits ou marques, nutriments. facilitant ainsi le fait-maison pour tous. (1) Enquête BVA réalisée pour le Groupe SEB en juillet 2018, auprès d’un échantillon de 1 104 personnes représentatif de la population française, âgée de 18 ans et plus. (2) Top 25 filiales représentant environ 80 % du chiffre d’affaires : Allemagne, Belgique, Brésil, Colombie, Corée, Danemark, Égypte, Espagne, États-Unis, Finlande, France, Inde, Italie, Japon, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni, Russie, Suède, Suisse, Turquie, Vietnam. Chine exclue. 198 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Innovation durable et respect desbconsommateurs Au-delà des applications, les filiales du Groupe mettent également en En Belgique, depuis 2021 la star de la télévision francophone et place des programmes de sensibilisation sur leurs réseaux sociaux. ambassadrice Moulinex, Sandrine Corman, vante les mérites du cuisiner durable en préparant des plats maison, souvent en mode En France, par exemple, la marque Moulinex a lancé en 2023 la « batch cooking » (cuisine en grande quantité pour plusieurs repas) campagne « Bons plats, bon karma » autour du plaisir au quotidien pour éviter le gaspillage. Le tout est préparé dans des appareils du que procure l’acte de cuisiner maison. Toujours dans la volonté d’être Groupe, Cookeo ou iCompanion par exemple, le plus souvent avec proche de ses utilisateurs, Moulinex a réuni des influenceurs et des des produits locaux et de saison. La coopération avec Sandrine consommateurs tirés au sort lors de trois événements à Paris, Lyon Corman a été prolongée en 2023. et Marseille. Dans chacune de ces grandes villes françaises, ils ont pu cuisiner avec de nouveaux produits de la marque pour réaliser En Espagne, depuis 4 ans, la filiale a mis en place un partenariat entre des recettes simples à recréer de retour à la maison. Après ces bons la marque Moulinex et Carlos Ríos, nutritionniste espagnol, auteur moments partagés autour de bons plats et grâce aux centaines et influenceur sur les réseaux sociaux (plus de 4 millions d’abonnés de contenus créés par les influenceurs sur Instagram et TikTok, Instagram) qui partage des informations et des astuces sur une ce sont plus de 1,5 million d’impressions enregistrées pour inspirer alimentation saine, en mettant l’accent sur l’importance de consommer de nombreux followers à se faire plaisir en préparant des recettes des aliments entiers et d’éviter les produits ultra-transformés. Il prône fait- maison. une approche équilibrée de la nutrition en encourageant les gens à faire des choix éclairés concernant les aliments qu’ils consomment. MANGER SAIN, GOURMAND ET DURABLE 3 OBJECTIF GROUPE SEB – 2023 RÉSULTAT Une Charte alimentation saine et durable pour les recettes associées aux produits Charte finalisée en 2019 Pour relever le double défi d’une alimentation bénéfique pour la santé Une Charte des recettes saines et durables et à moindre impact environnemental tout en nourrissant 10 milliards Pour accompagner ce mouvement, le Groupe a élaboré une d’êtres humains d’ici 2050, une transition alimentaire s’impose, Charte des recettes salées saines et durables, disponible depuis en particulier dans les pays occidentaux. Parmi les changements 2019, très largement en avance sur la feuille de route initiale. nécessaires, les experts recommandent de doubler la consommation Davantage de légumes, céréales et légumineuses, moins de viande, de fruits, légumes et légumineuses et de réduire de plus de 50 % la des quantités limitées de matières grasses et sel, pas d’ingrédients consommation de protéines animales (1). Au-delà des effets positifs sur ultra-transformés… telles sont les lignes directrices de cette Charte la santé, l’adoption d’un régime flexitarien (2) conduit à une réduction qui se traduisent par des nombres de portions/personne, des seuils de plus de 40 % de l’empreinte carbone (3). quantitatifs, des ingrédients interdits. Elle a été élaborée par les En 2023, une étude internationale entreprise par les équipes des équipes Technologies de l’Alimentation et Développement Durable centres d’excellence Science de l’alimentation et Connaissance en s’appuyant notamment sur les recommandations du Programme des Consommateurs du Groupe SEB (voir Dynamique d’Innovation national nutrition santé (PNNS – France) et sur l’expertise d’une et Développement Durable p. 193 ) a confirmé l’intérêt des nutritionniste et d’un chef engagé sur cette thématique. consommateurs pour cette transition. Menée en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis, elle a mis en lumière l’importance UN DÉPLOIEMENT INTERNATIONAL accordée par les consommateurs aux bienfaits pour la santé d’une Cette Charte constitue un cadre de référence pour renforcer la part alimentation plus végétale et leur recherche de plaisir à travers de des recettes saines et durables dans les milliers de recettes salées nouveaux plats sans viande plus créatifs. Elle a également souligné leur que le Groupe propose aux consommateurs via de nombreux canaux : besoin d’accompagnement vers des solutions innovantes pour réussir applications et sites de marques, réseaux sociaux, livres de recettes… leur transition personnelle ou familiale. Ces résultats corroborent Elle a été traduite en anglais en 2020 et diffusée dans les filiales ceux issus d’une étude menée par le centre d’excellence Science de qui enrichissent la base de recettes du Groupe avec des variantes l’alimentation dans le cadre du projet Territoires d’Innovation « Dijon adaptées aux goûts et tendances locaux. Alimentation durable 2030 » porté par la métropole de Dijon (voir Collaborations et partenariats, p. 202). UN OBJECTIF AMBITIEUX EN FRANCE En France, l’objectif du Groupe à l’horizon 2023 était d’atteindre 30 % de recettes salées saines et durables dans les applications liées à ses produits phares : le multicuiseur intelligent Cookeo, le robot cuiseur Companion et la friteuse Actifry. Entre mise à niveau de certaines recettes proches de l’objectif, utilisation accrue ou accomodation des légumineuses, et développement d’un pack de recettes flexitariennes, le taux de 30 % de recettes salées saines et durables a été atteint dès 2021. (1) Rapport de synthèse « Alimentation Planète Santé » de la commission EAT-Lancet publié en janvier 2019. (2) Régime alimentaire végétarien assoupli (ou semi-végétarisme). (3) Rapport du WWF « Pour une transition agricole et une alimentation durable » publié en octobre 2019. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 199 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Innovation durable et respect desbconsommateurs Les livres de recettes s’inscrivent également dans cette démarche. Les grandes marques internationales de l’univers de la cuisine du Celui de l’autocuiseur Nutricook+ présente une répartition équilibrée Groupe SEB – Tefal, Moulinex et Krups – ainsi que les marques locales des recettes : les fruits et légumes, les légumineuses, les poissons SEB, Arno, OBH, Imusa, All-Clad et WMF, ont toutes désormais et fruits de mer, la viande représentent chacun 20 % des recettes, leurs applications adaptées en fonction des langues et cultures les féculents 15 % et les produits laitiers 5 %. Il liste également les des consommateurs dans 50 pays à travers le monde. Elles ont été ingrédients de saison. Le livre de recettes de l’autocuiseur Clipso téléchargées 4,6 millions de fois depuis 2022. Minut’ Eco-Respect, sorti fin 2020, fait lui aussi la part belle aux Conçues pour aider à l’utilisation optimale des produits du Groupe, légumes, légumineuses et poissons. ces applications permettent aux consommateurs désireux de manger sain et durable de le faire plus facilement. Par exemple, Des solutions pour chaque étape la fonctionnalité « Dans mon frigo » disponible dans toutes les du «mieux manger» applications food du Groupe, permet d’éviter le gaspillage alimentaire L’histoire du Groupe SEB est jalonnée d’innovations technologiques en proposant des recettes à partir des aliments à disposition dans au service d’une cuisine saine, durable et en phase avec son temps. la cuisine. En France, en Espagne, en Italie, en Allemagne et au Pendant les trente glorieuses, en 1953, la marque SEB invente la Royaume-Uni, les consommateurs qui suivent un régime alimentaire Cocotte-Minute® légendaire dont la cuisson vapeur sous pression spécifique ou qui sont végétariens, flexitariens ou végans peuvent des aliments permet une cuisson deux fois plus rapide, une réduction activer la fonctionnalité « Ingrédients non consommés » pour chercher d’énergie tout aussi importante et une meilleure conservation uniquement les recettes adaptées. En France, l’appli Moulinex propose des nutriments des aliments. 70 ans plus tard, à l’ère connectée, des recettes qui affichent le logo Nutri-Score (1). Cette étiquette, créée les marques Tefal, Moulinex, Krups ou encore All-Clad et WMF, par Santé Publique France en 2017, informe sur la qualité nutritionnelle proposent des applications mobiles et des sites web grâce auxquels des aliments sur une échelle de cinq lettres et couleurs de A (vert) de nombreuses solutions autour du « bien manger » sont à la portée à E (rouge) : plus de 60 % des recettes Cookeo et Companion de d’un simple clic. l’application ont un score A ou B. Nutri-Score informe désormais les consommateurs allemands également, suite à son intégration à En effet, la qualité de l’alimentation, mais aussi le plaisir de manger l’application de la marque WMF, lancée fin 2023. et de faire à manger pour soi-même et pour ses proches ont toujours été au cœur de l’offre des marques du Groupe. Celles-ci s’attachent Autre nouveauté majeure pour 2023, le lancement de la nouvelle à comprendre l’évolution des habitudes des consommateurs et des fonctionnalité « Planification des repas ». Lancée d’abord en France, enjeux qui les motivent, y adaptant leur offre pour les accompagner puis en Espagne, en Allemagne, en Italie et au Royaume- Uni, elle est à chaque étape de leur parcours autour des aliments et de la cuisine. désormais disponible à travers le monde et permet aux utilisateurs Du choix des ingrédients à l’accommodation des restes, en passant de créer un planificateur hebdomadaire des repas, d’ajouter leurs par la préparation et la cuisson des plats en phase avec ses goûts, la recettes favorites et transférer les ingrédients nécessaires à leur liste composition de son entourage ou l’attention portée à la préservation de courses. C’est un gain de temps qui facilite l’organisation des repas de la planète, les marques du Groupe proposent des solutions du foyer et favorise encore davantage le fait-maison. pertinentes, pratiques et inspirantes, qu’il s’agisse d’appareils Tout comme ces applications, les sites de marques du Groupe électriques et articles culinaires innovants ou de services qui rendent proposent des contenus afin d’accompagner les consommateurs leur utilisation encore plus simple et personnalisée. dans une démarche de manger sain et durable. Ainsi, chaque mois Ainsi, les innovations produits et services du Groupe continuent les consommateurs retrouvent, en plus de recettes mettant en avant d’accompagner les consommateurs avant, pendant et après la des ingrédients de saison, des articles autour de thématiques comme préparation de tous leurs repas. le zéro gaspillage, ou comment trouver l’inspiration avec le reste d’aliments que l’on a à la maison, le batch cooking ou le flexitarisme. INNOVER POUR INSPIRER, FACILITER, PERSONNALISER Depuis cette année ils peuvent également visionner des vidéos autour Les applications mobiles et les sites web du Groupe SEB sont des de recettes zéro gaspillage, d’astuces pour perfectionner des tours de outils précieux et disponibles en continu pour le consommateur avant main ou encore de conseils pour personnaliser leur recette en fonction même d’aller faire ses courses. Pour celui qui cherche des idées repas de leur régime alimentaire. pour sa famille nombreuse, pour une soirée entre amis ou pour lui INNOVER POUR BIEN CUISINER, TOUJOURS tout seul. Pour celui qui a besoin d’informations santé ou nutrition. Et encore pour celui qui est à la recherche des conseils pour consommer Depuis le lancement de sa première Cocotte-Minute®, le Groupe SEB et cuisiner tout en limitant son impact sur l’environnement avec des a toujours su innover pour proposer des articles culinaires et des recettes moins carnées. produits de Petit électroménager performants qui facilitent la vie des consommateurs et qui répondent aux évolutions de leurs attentes, En 2022, le Groupe a lancé des applications de marques, en lieu besoins et aspirations, y compris en matière de gourmandise, santé et place des applications produits existantes : d’un seul clic le et durabilité. consommateur peut installer l’application Tefal ou l’application Moulinex par exemple et ainsi accéder à des milliers de recettes selon ses envies (légumes frais, de saison, cuisine du monde, recettes prêtes en moins de 30 minutes…) mais aussi créer sa liste de courses ou partager ses recettes préférées avec ses amis. (1) L’étiquette Nutri-Score informe le consommateur de la qualité nutritionnelle de la recette grâce à une échelle de cinq couleurs associée à une série de lettres allant de A à E. Depuis son lancement en France en 2017, plusieurs pays européens l’ont adoptée. 200 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Innovation durable et respect desbconsommateurs Côté articles culinaires, le Groupe, avec la marque Tefal, est à l’origine Toutes les applications de marque du Groupe proposent désormais de l’invention de la poêle anti-adhésive qui permet de cuisiner avec une fonctionnalité « Dans mon frigo » avec des idées pour transformer peu, voire pas de matière grasse. La Cocotte-Minute® légendaire les restes alimentaires en délicieux plats. de 1953 a été la première d’une longue lignée d’appareils permettant Quand on est seul, cuisiner des quantités pour plusieurs repas ou une cuisson vapeur sous pression plus rapide pour plus de nutriments personnes peut aussi conduire au gaspillage. La tendance émergente et moins de consommation d’énergie, lignée qui a connu le lancement de vouloir préparer une portion unique a été confirmée par l’équipe en 2022 de la nouvelle gamme de Cocotte-minute® Clipso Now, dotée Connaissance des Consommateurs (voir Dynamique d’Innovation et d’un assistant minuteur pour la cuisson, et en 2023 de la Cocotte- Développement Durable p. 193) en 2023. Le Groupe travaille donc sur minute® Clipso Minut’ Eco Respect. Fabriquée en acier inoxydable des solutions permettant de cuisiner des portions individuelles pour recyclé à 80 %, cette dernière est conforme aux cinq critères de répondre aux besoins d’un nombre grandissant de personnes, de l’éco-conception du Groupe SEB (voir Éco-conception, page 222). l’étudiant pressé à la personne âgée en passant par le professionnel Dans l’univers du Petit Électroménager, le Groupe a révolutionné en télétravail. C’est plus pratique pour le consommateur et aussi plus l’univers de la cuisson gourmande avec la friteuse sans huile durable car cela évite le gaspillage. Actifry lancée en 2006 et qui permet la préparation de plats sains Enfin, le Groupe a fait un pas supplémentaire dans son engagement et gourmands avec très peu d’huile. Le Groupe a continué d’innover contre le gaspillage alimentaire en 2022 en investissant, au travers autour de ce concept avec plusieurs produits dont le dernier en date, de sa société d’investissement SEB Alliance, dans Blisce, premier 3 Easy Fry & Grill XXL, permet de cuisiner plusieurs plats en même fonds de venture capital transatlantique certifié B Corp pour sa temps toujours avec le minimum de matière grasse. performance sociale et environnementale. En 2021, Blisce avait investi Autre produit phare de Tefal, le gril électrique Optigrill, intègre dans dans Too Good to Go, entreprise qui a développé une application qui son modèle Elite quatre programmes automatiques exclusivement permet de sauver des dizaines de milliers de repas dans le monde, dédiés aux légumes. Comme les versions précédentes, il est doté en mettant les consommateurs en contact avec ses restaurants et d’une technologie de grillage exclusive de viande et de poisson qui épiceries partenaires pour récupérer leurs invendus à petit prix. limite considérablement la formation de composés indésirables. L’efficacité de cette technologie a été prouvée par des dosages … MIEUX CONSERVER… réalisés par un laboratoire indépendant. L’offre de produits du Groupe comporte aussi des boîtes de conservation des aliments. Elles connaissent depuis quelques années Innovation qui favorise la cuisine maison lancée en 2023, le cuiseur un succès grandissant auprès des consommateurs qui les utilisent multifonction cinq-en-un Cook In One de Moulinex remplace à lui pour stocker leurs denrées, conserver les restes de plats cuisinés au seul un four, une plaque de cuisson, une casserole, une plancha et réfrigérateur ou emporter leur repas hors du domicile. un appareil à sandwich. Simple à utiliser et à nettoyer, il offre huit programmes automatiques pour une cuisson plus rapide de recettes Dans un souci d’exemplarité et de praticité, ces boîtes sont également variées, de quoi inspirer les débutants ou les pressés à préférer le utilisées au sein du Groupe : au Mexique, par exemple, la filiale a passé fait-maison aux plats préparés ou au fast-food. un accord avec les entreprises qui livrent des repas aux salariés pour qu’elles suppriment tous les contenants plastiques à usage unique Pour une cuisson plus saine du riz, le Groupe a lancé en 2019 en Asie et les remplacent par des boîtes Tefal réutilisables. Les restaurants le Healthy & Tasty (Supor et Tefal) qui cuit le riz en deux étapes avec d’entreprise du Groupe se servent également de ces boîtes pour les un système qui réduit de 20 % la teneur en glucides par rapport à une repas à emporter ou en salle sur des sites comme le Campus SEB à cuisson classique. Ce nouveau procédé revêt un intérêt particulier Écully ou le site industriel de Rumilly. dans une optique de prévention du diabète et de l’obésité, notamment en Asie-Pacifique où se concentrent 90 % de la production et de la Les acteurs de la distribution agroalimentaire sont eux aussi très consommation de riz. intéressés dans une optique de réduction des emballages jetables, comme le montrent plusieurs initiatives récentes. En Allemagne, les Dans les blenders, Supor a introduit une technologie sous vide qui distributeurs HIT et Edeka mettent à disposition de leurs clients des permet de réduire l’oxydation des aliments et de conserver leur valeur boîtes Clip&Close (EMSA) pour leurs achats au rayon traiteur. nutritive. Cette innovation s’est matérialisée dans sa gamme Vacuum Nutrition Plus et a été reprise par Moulinex sur le marché européen … ET MOINS JETER D’EMBALLAGES dans la gamme Freshboost. Autre gamme de produits du Groupe en phase avec des pratiques INNOVER POUR MOINS GASPILLER… quotidiennes plus responsables : les bouteilles et mugs isothermes (marques EMSA, Tefal, Supor…) sont une alternative durable aux La lutte contre le gaspillage alimentaire est un autre axe d’engagement gobelets et autres contenants plastiques jetables qui polluent la du Groupe. Certains produits peuvent se transformer en outils planète. C’est cette même optique qui a conduit le Groupe SEB à antigaspi, comme les blenders qui permettent de réaliser d’excellents entrer, via son fonds d’investissement SEB Alliance, au capital de smoothies avec des fruits un peu trop mûrs et d’utiliser l’intégralité de la société Castalie en 2020, société agrémentée ESUS (Entreprise certains fruits et légumes, peaux comprises. Le Groupe a développé solidaire d’utilité sociale). Celle-ci conçoit et propose des fontaines de nombreux contenus à ce sujet sur les réseaux sociaux : recettes à eau micro filtrée pour les entreprises et les restaurants. L’eau est à base d’épluchures ou fanes de légumes, organisation de moments embouteillée sur le lieu de consommation, dans des contenants festifs « zéro déchet » (Halloween, apéritif…). Les livres de recettes réutilisables (gourdes, bouteilles, verres…). Résultat : zéro kilomètre donnent également des conseils antigaspi : par exemple, celui qui entre la source et le lieu de consommation et zéro déchet plastique. accompagne les extracteurs de jus Moulinex (Juice & Clean, Juiceo, Toujours dans cette logique, SEB Alliance a pris une participation Power Juice) foisonne d’idées pour cuisiner la pulpe au lieu de la jeter. minoritaire dans la start-up auum, pour « arrêtons l’usage unique GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 201 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Innovation durable et respect desbconsommateurs maintenant ». Conçue et assemblée en France, la machine auum sensibiliser à une alimentation plus responsable. Initialement présenté offre une alternative au gobelet jetable, permettant de nettoyer, sous la forme d’une enquête menée par Sasha, une héroïne fictive, de désinfecter et de sécher un verre en quelques secondes, avec sur les solutions existant pour « mieux manger pour la planète », une faible quantité d’eau et sans produit chimique. auum a pris pour le programme a redémarré en janvier 2023 à travers la diffusion mission d’aider les entreprises à supprimer les 5 milliards de gobelets de conseils et techniques culinaires de différents chefs/cheffes jetables encore consommés chaque année en France. sur plusieurs thèmes : les qualités nutritionnelles des alternatives végétales, la préparation des légumes secs, le gaspillage alimentaire Collaborations et partenariats et le juste prix de l’alimentation seront par exemple au programme. « Je mange pour le futur » a reçu pour cette saison 2 le soutien de Sur le thème de l’alimentation saine et durable, le Groupe SEB est la Région Ile-de-France et du Centre d’études interdisciplinaires sur partie prenante de plusieurs grands programmes de recherche ou la Biodiversité, l’Agroécologie, la Société et le Climat (C-BASC) de expérimentations portant sur la transition alimentaire. l’Université Paris-Saclay. Il a également donné vie à un livre, disponible En France notamment, le Groupe SEB est un partenaire du projet en librairie depuis septembre 2023, qui reprend non seulement le « Système alimentaire durable de 2030 », porté par Dijon Métropole et titre du compte Instagram, mais aussi les ingrédients principaux des sélectionné par l’État en septembre 2019 dans le cadre du dispositif contenus qui ont fait son succès en ligne. Territoires d’Innovation. Il s’agit de créer un démonstrateur à l’échelle En 2019-2020, le Groupe s’était appuyé sur la chaire ANCA pour de 23 communes (250 000 habitants) : comment permettre à tous les élaborer un module d’e-learning à destination de ses collaborateurs habitants de manger mieux tout en favorisant un approvisionnement sur « Les secrets d’une alimentation saine, équilibrée et durable ». local et en réduisant les impacts environnementaux de la chaîne Fondé sur des quiz et vidéos, il décortique les idées reçues, fournit alimentaire ? La contribution du Groupe SEB porte notamment sur des explications de base sur les protéines, glucides, lipides et donne la facilitation du fait-maison pour manger sain et durable grâce aux des pistes pour savourer son assiette sans dégrader la planète… Ce produits connectés, services et fonctionnalités associés (recettes, module a rencontré un grand succès en France et une version anglaise listes de courses, suggestions culinaires…). En 2021, le Groupe a été développée à destination des collaborateurs à l’international. a contribué sur le volet Consom’acteur qui vise à expérimenter concrètement ce que signifie « manger durable » au quotidien et à mieux comprendre les contraintes à lever et les leviers d’action Actions de sensibilisation possibles, à travers le service « Bon pour la planète, bon pour mon Le Groupe SEB s’implique dans la sensibilisation de tous les publics assiette » destiné à faciliter la transition vers un régime alimentaire plus à une alimentation plus saine et durable en utilisant une large palette durable. Celui-ci associait des appareils culinaires du Groupe (Cookeo, de moyens : animations autour de ses produits, création de contenus poêle/wok/casserole) avec une application digitale conçue pour aider sur les réseaux sociaux, participation à des événements sur cette à l’inspiration et proposant des recettes durables. L’expérimentation, thématique. menée sur 25 foyers de la métropole de Dijon pendant six mois, Aux Pays-Bas, par exemple, la filiale participe depuis 3 ans à la a démontré que le service proposé augmentait la proportion de semaine nationale sans viande en communiquant sur les bénéfices repas cuisinés à domicile et permettait ainsi de limiter les quantités d’une alimentation moins carnée sur son site et ses réseaux sociaux. d’emballages alimentaires jetés. En 2023, pour la deuxième année consécutive, cette participation a Toujours dans l’optique de promouvoir l’alimentation durable – et été renforcée grâce à une collaboration avec plusieurs distributeurs notamment les bienfaits des légumineuses pour l’organisme et pour la locaux et avec le créateur de kits repas Hello Fresh. planète, le Groupe SEB a entamé en 2023 un partenariat avec AgroSup Autre exemple avec le partenariat de Tefal avec Jamie Oliver qui a fêté Dijon, grande école qui forme des ingénieurs en agroalimentaire. L’idée ses 20 ans en 2023. Initié en 2003 afin de promouvoir le fait-maison et est de former de futurs ingénieurs aux techniques culinaires des une alimentation équilibrée et gourmande, le développement durable légumineuses et faire profiter le plus grand nombre de leurs avantages est également un élément du partenariat, marqué cette année avec la nutritionnels et environnementaux. En effet, soja, pois chiches, fèves, décision en janvier d’adopter des matériaux recyclés, qu’il s’agisse lentilles et autres haricots secs, sont sources de protéines végétales d’aluminium ou d’acier inoxydable, pour toutes ses casseroles et et représentent ainsi une bonne alternative aux protéines animales. poêles (hors poignées et couvercles). Les emballages de la gamme Elles contiennent de plus des fibres ainsi que de nombreux minéraux Jamie Oliver by Tefal respectent les critères éco-packaging du et vitamines. Enfin, les légumineuses présentent un intérêt écologique Groupe SEB (voir page 225) : ils sont en carton recyclé à 90 % sans indéniable : elles ne nécessitent pas d’engrais azotés, fertilisent aucun élément en plastique ou en polystyrène. Le célèbre cuisinier naturellement les sols, et leur culture est peu gourmande en eau britannique reste toujours fortement engagé sur les thématiques du contrairement à la production de viande. Ainsi, il faut 6 fois plus d’eau « bien manger ». 70 % des recettes qu’il prépare et poste sur les pour produire 1 g de protéine de viande de bœuf que pour produire comptes Tefal sur les réseaux sociaux suivent ses Healthier Every 1 g de protéine de légumineuses (1) . Day Guidelines, et au moins 50 % sont sans viande et utilisent des Le Groupe SEB est également partenaire de la chaire ANCA ingrédients de saison. En 2023, son programme Jamie’s Ministry of (Alimentation, nutrition et comportement alimentaire) d’AgroParisTech, Food, dont la mission est d’encourager le retour à une cuisine plus soutenue par deux autres parties prenantes : La Fondation Roquette saine, notamment dans les cantines scolaires, a lancé les Good School pour la Santé et la Fondation Louis Bonduelle. La chaire ANCA Food Awards. Tefal s’y est associé en finançant le Catering Award, développe des actions innovantes et ludiques d’éducation alimentaire destiné aux équipes qui préparent les repas dans les cantines, et a grâce à des outils pédagogiques souvent basés sur des technologies offert une batterie de cuisine Jamie Oliver by Tefal à l’équipe gagnante. numériques et destinés à un large public : millenials, familles, personnes Une gamme élargie de produits Jamie Oliver by Tefal est déjà proposée en situation de précarité… En 2021, elle a lancé sur Instagram le dans une trentaine de pays et s’enrichira en 2024 d’une nouvelle programme @jemangepourlefutur qui cible les 18- 35 ans afin de les gamme de poêles en céramique. (1) Water Footprint Network. 202 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Innovation durable et respect desbconsommateurs 3.4.4 MIEUX VIVRE CHEZ SOI AIDER CHACUN À MIEUX VIVRE CHEZ LUI, QUELS QUE SOIENT SON ÂGE ET SA SANTÉ UNE MAISON SAINE OBJECTIF GROUPE SEB RÉSULTAT 2023 3 Créer un programme de sensibilisation autour de la maison saine 77 % des filiales principales couvertes dans les principales filiales par l’application Pure Air by Rowenta Les programmes de sensibilisation autour de la maison saine passent de la maison. Elle est également un allié durabilité car elle permet de essentiellement par le développement d’applications associées aux limiter le recours aux produits chimiques et d’espacer les lavages des produits de purification d’air, qui permettent de visualiser la qualité vêtements et du linge de maison, conduisant à consommer moins de l’air intérieur et extérieur en temps réel et de piloter l’appareil à d’eau et réduire la pollution par les détergents et les microfibres. distance, tout en sensibilisant le consommateur sur les différents Elle entre donc tout naturellement dans de nombreuses solutions polluants de l’air intérieur. À fin 2023, les consommateurs de 77 % proposées par le Groupe. Pour l’entretien des sols, le Groupe SEB des principales filiales (1) avaient déployé l’application Pure Air apporte une solution innovante qui permet d’éviter les détergents : by Rowenta. l’aspirateur vapeur Clean & Steam permet d’aspirer puis de nettoyer Au-delà de ces applications, certaines filiales s’engagent également le sol à la vapeur en un seul passage. Outre le gain de temps, ce au travers d’opérations de communication autour de la thématique nettoyage élimine jusqu’à 99,9 % des germes et des bactéries, grâce de la maison saine : c’est notamment le cas de la filiale France qui, à à l’action ultra-efficace de la vapeur. Un atout, notamment pour les l’occasion du lancement du défroisseur vapeur Cube en 2021, a pris personnes allergiques et les parents de jeunes enfants. Sa version la parole sur le pouvoir assainissant et 100 % naturel de la vapeur. lancée en 2020, Clean & Steam Révolution, gagne en légèreté et En 2022, c’était au tour de la filiale Espagne de lancer la campagne compacité, quand son grand frère Clean & Steam Multi permet de #Eco&Proud by Rowenta pour accompagner les consommateurs nettoyer non seulement les sols mais aussi tous types de surfaces vers des usages plus durables à la maison. L’accueil positif de la grâce à sa cleanette détachable et à ses nombreux accessoires (joints, campagne a conduit à son extension tout au long de l’année 2023, sanitaires, cuisine…), pour un résultat parfait et sain dans toute la et elle se poursuivra également en 2024. La campagne inclut maison ! notamment des conseils pour répondre à trois enjeux majeurs chez Côté linge et textiles de la maison, les solutions vapeur du Groupe vont le consommateur (les économies d’eau, d’énergie et la réduction au-delà du repassage ou du défroissage, elles les assainissent, comme des déchets) et a été diffusée sur les réseaux sociaux de la marque le démontrent des tests confiés à des laboratoires indépendants et via ses ambassadeurs. Parmi les actions entreprises en 2023, depuis 2020. Ainsi, le défroisseur vapeur portatif Access Steam et citons la diffusion d’astuces pour « une utilisation des produits plus la solution tout-en-un Ixeo Power éliminent jusqu’à 99,99 % des virus respectueuse de l’environnement », « une utilisation responsable de et bactéries (tests réalisés sur coton dans des conditions d’utilisation l’eau à la maison » ou « Comment agir pour un Noël plus durable ». soignées). En 2021, deux nouveautés majeures ont été lancées. Cube est une solution vapeur mobile dont la puissance supérieure permet Linge et sols assainis sans produits chimiques d’assainir rideaux, canapés et autres meubles en plus des vêtements. Assainir, désodoriser, défroisser. Le Groupe SEB innove depuis de Quant à Care For You, ce défroisseur automatique propose une nombreuses années pour maîtriser les nombreux avantages de la solution de pressing à domicile qui, grâce à la vapeur, défroisse et vapeur : d’abord dans le soin du linge avec les fers à vapeur, puis les assainit tout type de vêtements sans produits chimiques et sans centrales vapeur et les défroisseurs et ensuite dans le nettoyage des dommages pour les tissus y compris les plus fragiles. En espaçant sols avec les aspirateurs vapeur. La vapeur, en effet, est une arme les lavages et évitant le pressing industriel, il réduit également la « santé » efficace dans la chasse aux bactéries, virus et autres germes consommation d’eau et d’énergie et prolonge la vie des vêtements. qui peuvent se nicher dans le linge, sur les sols et d’autres surfaces (1) Top 25 filiales représentant environ 80 % du chiffre d’affaires : Allemagne, Belgique, Brésil, Colombie, Corée, Danemark, Égypte, Espagne, États-Unis, Finlande, France, Inde, Italie, Japon, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni, Russie, Suède, Suisse, Turquie, Vietnam. Chine exclue. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 203 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Innovation durable et respect desbconsommateurs Une meilleure qualité de l’air intérieur dédiée permettant une utilisation aisée et intuitive grâce aux nombreux indicateurs de qualité de l’air intérieur et extérieur. Bien vivre chez soi, c’est aussi s’assurer de la qualité de l’air qu’on y respire. Or elle est altérée par de multiples sources de pollution Les recherches du Groupe sur les bienfaits d’un air plus pur pouvant causer des allergies respiratoires : poils d’animaux, poussière s’intéressent également au lien direct et éprouvé entre la qualité de ou pollens… mais aussi composés organiques volatils. Depuis 2015, l’air, la santé et la qualité du sommeil perçue par l’utilisateur. C’est le Groupe répond à ce besoin de purification d’air avec la gamme une piste de travail prometteuse pour le Groupe, alors que 30 % de Intense Pure Air et son système de filtration à haute technologie. la population mondiale adulte connaît des troubles du sommeil. Pour Ainsi, tous les purificateurs d’air des marques Rowenta et Tefal suivent la poursuivre, le Groupe peut compter sur les compétences de ses des protocoles de tests exigeants et garantissent une efficacité de Centres d’expertise Matériaux et Électronique, énergies et moteurs capture de 100 % des allergènes et 99,9 % des virus présents dans (voir Dynamique d’Innovation et Développement Durable, page 193) l’air sur l’ensemble de ses gammes, grâce à leur technologie de et dans celles liées au contrôle de la qualité d’air d’Ethera, start-up filtration HEPA à trois niveaux : préfiltre, filtre à charbon actif pour spécialisée dans laquelle il a investi en 2013, avant d’en prendre le lutter notamment contre les odeurs, filtre à particules (Allergy+) (voir contrôle à 100 % en décembre 2022. ci-dessous) EFFICACITÉ SUR LES ALLERGIES RESPIRATOIRES Grâce à son système de purification intelligent, Intense Pure Air CLINIQUEMENT PROUVÉE se met en route automatiquement lorsqu’il détecte la présence de Le Centre de Recherche Alyatec (hôpital de Strasbourg) a réalisé pollution. Il peut aussi être connecté à l’application Pure Air by en 2018 une première mondiale en partenariat avec le Groupe SEB : Rowenta qui permet de visualiser la qualité de l’air intérieur et extérieur une étude clinique visant à prouver l’efficacité des purificateurs Intense en temps réel et de piloter l’appareil à distance, en donnant plus Pure Air sur les allergies respiratoires. Des patients souffrant d’asthme d’informations sur les polluants de l’air. d’origine allergique ont été exposés à des particules extrêmement En 2022, le Groupe a continué à innover avec le lancement de Pure fines d’allergènes de chat. Les tests ont démontré que l’utilisation Home, purificateur ultra-innovant et très performant. Il possède un de purificateurs Intense Pure Air (dont la nouvelle version Intense capteur de qualité de l’air déporté pour détecter facilement la pollution Pure Air Home) permettait de diviser par 10 le risque de réactions dans n’importe quelle pièce de la maison, ainsi qu’un mode allergène allergiques. Les résultats de cette étude ont été présentés au congrès pour les plus sensibles. Enfin, il se connecte, lui aussi, à l’application de l’Académie européenne d’allergie et d’immunologie clinique Pure Air by Rowenta pour un suivi aisé de l’évolution de la qualité (EAACI) à Munich. Ils ont également fait l’objet d’une publication de l’air. en 2019 dans Clinical & Experimental Allergy, le journal officiel de la Société britannique d’allergie et d’immunologie clinique (BSACI). Le Groupe innove sans cesse dans le domaine des purificateurs multifonctions. En 2023, Eclipse 3 en 1 Connect complète la gamme. DES PARTICULES AUSSI PETITES QUE LES VIRUS Cette nouveauté offre à la fois une purification de l’air efficace toute Par ailleurs, des tests menés en 2020 et en 2022 par un laboratoire l’année et la possibilité d’adapter son confort à la saison, en ventilation externe sur les gammes Pure Air et Intense Pure Air ont démontré ou chauffage. Ses modes automatiques permettent de faire des que leur efficacité de filtration atteignait jusqu’à 99,9 % sur les économies d’énergie en se régulant par rapport à la température particules présentes dans l’air, même celles aussi petites que les ambiante. Contrôler ce produit est simple, grâce à son application virus (1). Ethera, filiale du Groupe spécialisée dans le traitement et la qualité de l’air a été doublement primée en 2023 lors de la 4e édition du Challenge AIRLAB Microcapteurs organisé par Airparif (l’Association Agréée de Surveillance de la Qualité de l’Air en Île-de-France) et son laboratoire d’innovation ouverte, AIRLAB. Le Mini XT a été primé dans la catégorie des capteurs multi-pollution intérieurs les plus précis et le NEMo dans celui du suivi de la qualité de l’air extérieur. (1) Tests réalisés sur la souche H1N1 pour les deux appareils et sur la souche SARS-CoV-2 (Covid 19) pour Pure Home sur appareil complet en vitesse maximale. 204 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Innovation durable et respect desbconsommateurs DES PRODUITS AU DESIGN INCLUSIF OBJECTIF GROUPE SEB RÉSULTAT 2023 Développer une gamme de produits inclusifs par grande famille de produits • 2020 : Good design playbook • 2021 : gamme Includeo Le design inclusif est un enjeu important pris en compte dans le tandis que l’étude sur la Préparation culinaire comparait deux types processus de développement produits du Groupe SEB, qui vise à différents de hachoirs et de coupe-légumes. garantir que les produits soient accessibles au plus grand nombre Les résultats des deux études ont été analysés en 2023. Concernant possible de personnes. L’observation de la manière dont différents les produits de Nettoyage de la maison, ils ont montré que tandis groupes de population utilisent les produits et leurs besoins que les utilisateurs appréciaient le modèle balai pour son poids léger spécifiques est une priorité quotidienne pour l’équipe Design du et sa polyvalence, le robot offrait le plus d’avantages, en particulier Groupe et ses experts en ergonomie (voir Dynamique d’Innovation et une plus grande autonomie dans la vie quotidienne. Les équipes Développement Durable p. 193). Marketing évaluent maintenant la possibilité d’ajouter à l’avenir un Cette approche inclusive axée sur l’utilisateur permet au Groupe de nouveau modèle d’aspirateur robot simplifié, avec des marquages 3 développer des produits à la fois efficaces, faciles et agréables à et une interface utilisateur plus clairs, à la gamme. Les principales utiliser pour un large éventail de personnes à toutes les étapes de la conclusions de l’étude sur la Préparation culinaire étaient la vie. Au-delà du handicap permanent, chacun, à un moment de sa vie, nécessité d’une manipulation plus facile, de marquages plus clairs peut se retrouver avec une capacité sensorielle, physique ou cognitive et de fonctionnalités de sécurités renforcées, et ces informations limitée : blessure, maladie, âge avancé… Certaines situations peuvent contribuent actuellement au développement d’une nouvelle gamme aussi être limitantes, comme le fait de tenir un enfant en bas âge de petits appareils électriques de préparation culinaire. dans les bras. Qu’il soit permanent, temporaire ou situationnel, le handicap peut affecter la mobilité ou la limitation de ses moyens Un guide du Good design en open source moteurs, le toucher, la vision, l’audition ou la parole. Innover pour Afin de rendre ses produits et services accessibles au plus grand offrir des solutions qui reconnaissent les besoins de tous fait partie nombre, le Groupe a décidé en 2019 d’élaborer un guide de bonnes intégrante de la Responsabilité sociale du Groupe SEB et devient de pratiques de conception, en partenariat avec APF France Handicap et plus en plus important à mesure que la population mondiale vieillit. avec le soutien de la Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie. Ce guide, le Good Design Playbook, a été finalisé en 2020. Il est Formalisation du processus de Design Inclusif accessible gratuitement pour tous les acteurs soucieux de s’engager En 2021, la démarche de design inclusif a été expérimentée sur une dans une démarche de design inclusif. première phase d’analyse par les équipes Innovation (Recherche, Le Good Design Playbook regroupe des bonnes pratiques de design Marketing, Design, Développement) sur six familles de produits visant à faciliter les usages du quotidien pour tous les utilisateurs, afin d’améliorer l’accessibilité des prochaines gammes. Dans le notamment en termes de lisibilité (taille et couleur/contraste des même temps, le Groupe a mis au point une méthodologie inclusive inscriptions et icônes), prise en main, manipulation, poids, matériaux… qui est devenue partie intégrante du processus de conception des produits en 2022. Elle a fait l’objet d’une formation spécifique pour Pour réaliser ce guide, l’équipe Design a adopté une approche accompagner sa mise en œuvre. centrée sur l’utilisateur, avec l’implication de personnes en situation de handicap à chaque phase du projet : Cette nouvelle étape renforce la prise en compte de la diversité des profils des consommateurs. En 2020, le Groupe avait déjà commencé ■ observation : 90 heures d’entretiens et tests à domicile pour à intégrer des personnes en situation de handicap dans le processus détecter les points de blocage lors de l’usage des produits ; de conception de ses produits et services, en particulier dans les ■ idéation : trois ateliers, 60 participants (personnes en situation de tests utilisateurs. Ces tests sont progressivement formatés selon des handicap, aidants, designers, ergothérapeutes, anthropologues, standards internationaux (ex : score SUS de facilité d’usage – system ingénieurs…) et des outils de créativité pour imaginer en co-création usability scale). De même, les panels de consommateurs qui évaluent des solutions bénéfiques à tous ; les produits en avant-première de leur lancement ont également été ■ prototypage : matérialisation des solutions imaginées (maquettes élargis pour inclure des profils plus spécifiques. et prototypes) ; En 2022, deux études qualitatives ont été menées en partenariat ■ évaluation des prototypes par des personnes avec ou sans avec APF France Handicap, d’abord sur des appareils de la catégorie handicap afin de vérifier la valeur ajoutée universelle du produit Préparation Culinaire et ensuite sur celle du Nettoyage de la maison. inclusif pour tous les consommateurs. Leur objectif : comprendre les freins à l’utilisation de ces appareils par Le Good Design Playbook s’appuie également sur des normes et les personnes en situation de handicap et imaginer les améliorations standards reconnus. Il est disponible en version numérique en open qui rendraient les solutions proposées par le Groupe plus inclusives. source sur le site du Groupe SEB et sur celui d’APF France Handicap. Les deux études ont impliqué des consommateurs en situation de handicap recrutés par l’APF France Handicap et ont été menées soit Appliqué à l’univers du Petit Équipement Domestique, il ne se limite à leur domicile, soit au siège du Groupe SEB à Écully. Dans l’étude pas à un recueil de bonnes pratiques : il détaille aussi les méthodes sur le Nettoyage de la maison, ces utilisateurs ont testé cinq types et outils utilisés pour les faire émerger, afin de favoriser l’extension d’aspirateurs : un robot, un modèle à batterie sans fil, un modèle du good design à d’autres secteurs et d’autres produits ou services. traîneau avec fil, un aspirateur vapeur et un modèle léger type balai, GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 205 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Innovation durable et respect desbconsommateurs Ce guide de design inclusif, unique à ce jour dans l’univers du produit, a été multirécompensé : ■ En 2022, la Responsable User Experience (UX Lead) du projet a reçu le Trophée Femme d’Impact organisé par le collectif The Wonders ■ En 2021, dans le cadre du Grand Prix ESSEC des Industries de la Consommation Responsable, il avait reçu le Prix Coup de Cœur des étudiants ■ En 2020, il avait été distingué par l’International Design for all Foundation dans ses Good Practices Awards. Il s’est également vu décerner la médaille d’argent de l’International Design Award (IAUD) ■ En 2019, c’est le caractère collaboratif de la démarche qui avait été doublement salué avec le prix RSE Développement Durable de Mines ParisTech & Cegos et le trophée LSA « La conso s’engage » FORMATION DES ÉQUIPES L’objectif du Groupe est que tous les collaborateurs concernés par de notes élevées de la part des consommateurs, avec une note l’expérience utilisateur s’approprient cette approche inclusive. moyenne de 4,75 attribuée par les utilisateurs français sur amazon.fr et de 4,65 attribuée par les utilisateurs britanniques sur « currys.co.uk », Le Good Design Playbook a été traduit en anglais en 2020 pour accompagnées de commentaires positifs sur leur élégance, leur une diffusion internationale au sein du Groupe. Il a servi de base finition, leur légèreté et leur praticité. à une première formation d’acculturation au design inclusif. Elle a été déployée en 2021 auprès de plus de 80 collaborateurs de la DES NOTICES FACILES À LIRE ET À COMPRENDRE communauté Innovation (France, USA, Brésil, Chine, Allemagne) et Le Groupe travaille à l’amélioration de l’ensemble des notices qui demeure accessible en ligne sous forme de webinaire. accompagnent les produits, en s’appuyant sur les règles européennes INCLUDEO, UNE PREMIÈRE GAMME AU DESIGN INCLUSIF du FALC (facile à lire et à comprendre) éditées par l’association Inclusion Europe. Elles concernent la clarté des phrases, le choix Illustration concrète du Good Design Playbook, le Groupe SEB a des mots, les illustrations, la mise en page… En 2020, par exemple, lancé en 2021 une première gamme emblématique de sa démarche la notice de Cookeo Touch a été transcrite en FALC, en partenariat de design inclusif. Le grille-pain, la cafetière et la bouilloire du set avec un ESAT (établissement de service et d’aide par le travail qui de petit-déjeuner Includeo ont été conçus pour mieux répondre aux accueille des personnes en situation de handicap). Elle est disponible besoins de tous les publics, y compris les personnes en situation en version papier, digitale et audio. de handicap, gauchères, âgées… tout en affichant un esthétisme soigné. Les améliorations ergonomiques sont discrètes mais bien réelles pour un usage facilité, notamment en termes de maniabilité, Fertilisation croisée lisibilité, et sécurité. Les modes d’emploi ont également été adaptés et Pour renforcer davantage ses efforts en matière de Design inclusif, mis en ligne en partenariat avec HandiCaPZéro : caractères agrandis, le Groupe SEB partage son approche avec des étudiants d’écoles versions braille et audio… de design qui l’incorporent dans leurs projets, lesquels alimentent à Le succès est également au rendez-vous sur le plan commercial. leur tour les best practices du Groupe. En 2023, sur la base de son Disponibles à travers l’Europe : les ventes des produits Includeo ont expérience avec le Good Design Playbook, il a été invité à rejoindre doublé pendant sa deuxième année de commercialisation. Elles ont la Chaire Technologie pour le Changement de l’École Polytechnique augmenté à nouveau de 15 % en 2023, et étaient particulièrement française, en partenariat avec l’APF France Handicap. Cela impliquera fortes en Allemagne et au Royaume-Uni, avec plus de 150 000 la production d’un Livre Blanc sur la promotion de l’intégration du produits vendus dans toute la région EMEA. Ils bénéficient également Design inclusif dans les processus des équipes travaillant sur toute la chaîne de création de valeur (Marketing, Design, Développement…). 206 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Innovation durable et respect desbconsommateurs 3.4.5 UN CAFÉ DE QUALITÉ PROFESSIONNELLE En 2016 avec l’acquisition de WMF, le Groupe est entré dans de laits d’origine végétale, avec un moindre impact. De plus, ces le secteur des machines à café professionnelles. S ’il étend deux fonctions permettent au lait d’être moussé selon les attentes progressivement sa présence d’autres segments culinaires, le café des consommateurs les plus exigeants, tout en utilisant de l’air pour reste son point d’ancrage initial et majeur, à date, dans le marché augmenter le rendement du lait et limiter sa consommation. de l’équipement professionnel et semi- professionnel. Les machines Les machines des deux marques intègrent également la fonction à café professionnelles produites dans les usines du Groupe SEB à Dynamic Coffee Assist brevetée, qui assure une surveillance constante Geislingen (Allemagne), Zuchwil (Suisse) et Montebello (États-Unis) du processus de brassage et de la quantité de marc de café utilisée sous les marques WMF, Schaerer et Curtis sont utilisées plusieurs fois afin de maintenir un arôme constant et d’optimiser l’utilisation du café. par jour et souvent sept jours sur sept dans une grande variété de locaux, allant des chaînes de café aux boulangeries, en passant par les Enfin, l’utilisation efficace de l’eau est également une priorité dans cafés, restaurants, stations serices, bureaux et hôtels. Ces machines, la conception des machines à café professionnelles du Groupe, tant leaders sur le marché, sont à la pointe de la nouvelle technologie, et pour la préparation des boissons que pour l’entretien et le nettoyage. permettent de produire des boissons délicieuses et de haute qualité Les filtres à eau éliminent les contaminants tels que le chlore, le tartre, 3 et de soutenir les clients de la Division professionnelle dans leur ou les métaux lourds, améliorant ainsi l’arôme et le goût du café mais utilisation durable. aussi les performances de la machine, ce qui permet de prolonger sa durée de vie et et de limiter les besoins en maintenance. La consommation d’ingrédients – café, lait et eau – et la consommation d’énergie (1) pendant la préparation sont les principaux contributeurs aux émissions de carbone d’une tasse de café, et les INNOVATION POUR PLUS D’EFFICACITÉ équipes sont donc pleinement engagées dans le développement de ÉNERGÉTIQUE technologies permettant à leurs clients d’en faire un usage le plus vertueux possible. Concernant la consommation d’ingrédients, des L’accompagnement personnalisé des clients par les experts de la fonctionnalités innovantes contribuent à augmenter le rendement et Divsion professionnelle leur permet de sélectionner la bonne machine à éviter le gaspillage de café et de lait, et permettent une utilisation à café, ajustée en fonction de leur besoin en capacité de tasses plus facile des alternatives au lait d’origine animale. Les technologies par jour et garantit que seule l’énergie nécessaire pour cette capacité de nettoyage optimisent également l’utilisation de l’eau et des agents de tasses est fournie. de nettoyage, ainsi que la durée de vie des machines. Concernant la Les équipes Développement produits s’intéressent aussi à consommation d’énergie des machines, des technologies de chauffe l’amélioration de l’isolation des machines : celle-ci a démontré un innovantes, l’amélioration de l’isolation, et les processus de nettoyage potentiel significatif pour renforcer la rétention de la chaleur dans les repensés, contribuent à améliorer l’efficacité énergétiques des résistances qui sont les principales sources de perte d’énergie dans produits. les machines, et de nouveaux progrès dans ce domaine sont prévus pour 2024. L’IMPACT CLÉ DES INGRÉDIENTS Les machines proposent aussi un mode Eco, qui permet de réduire la température de chauffe et d’optimiser encore l’efficacité énergétique. Non seulement le café et le lait sont les ingrédients les plus importants Ce mode est particulièrement utile pour les machines qui ne sont de chaque boisson à base de café, mais ils représentent également utilisées que pendant les heures de pointe, puis restent en mode la majeure partie des émissions de carbone d’une tasse de café veille pendant des périodes plus longues : elles offrent la possibilité de moyenne. régler des plages horaires sur mesure pour des économies d’énergie Le lait est responsable de la plus forte proportion de ces émissions maximales. lorsque toutes les étapes de la chaîne de valeur sont évaluées (chaînes Enfin, les systèmes de nettoyage entièrement automatiques tels de valeur du café et du lait, préparation de la boisson, chaîne de que Auto Clean et ProCare garantissent les normes d’hygiène les valeur de la machine). Pour réduire sa contribution, les fonctions plus élevées tout en évitant le gaspillage de produits de nettoyage, Dynamic Milk de WMF et Best Foam milk de Schaerer, permettent d’énergie et d’eau. d’offrir deux alternatives de lait différentes, facilitant ainsi l’utilisation (1) Seule la consommation d’énergie fait partie du périmètre de calcul du bilan de gaz à effet de serre du Groupe, en accord avec le GHG protocol. La consommation d’ingrédients est hors périmètre. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 207 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Révolution circulaire 3.5 Révolution circulaire INSCRIRE NOS PRODUITS ET SERVICES AU CŒUR DE L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE Conscient de longue date de l’épuisement des ressources naturelles et de l’augmentation constante des déchets, le Groupe SEB a été pionnier dans le domaine de l’économie circulaire et s’est engagé depuis de nombreuses années vers un modèle économique responsable en repensant ses modes de conception, de production et de commercialisation. Sa démarche s’inscrit à toutes les étapes de l’économie circulaire en conjuguant plusieurs leviers et en accompagnant les consommateurs vers une utilisation plus éco-responsable : ■ prolonger la durée de vie notamment à travers la réparabilité (voir 3.5.1 « Concevoir des produits qui durent ») ; ■ favoriser le recyclage en fin de vie et l’utilisation de matériaux recyclés (voir 3.5.2 « Inscrire les produits dans la boucle du recyclage ») ; ■ offrir plusieurs vies aux produits à travers la seconde main et l’usage mutualisé (voir 3.5.3 « Offrir plusieurs vies aux produits »). Matières premières recyclées Éco-packaging Distributeurs Recyclabilité Durabilité Efficacité Fabrication/ DONS Associations énergétique Transformation produits neufs Usage invendus Produits destinés à la LOCATION Produits en panne RÉPARABILITÉ réparables SECONDE VIE Produits vendus à prix réduits Matières Fin de vie premières Produits d’occasion Produits usagés pouvant être remis à neuf SECONDE VIE Produits RECYCLAGE Reconditionnement en fin de vie des matériaux Rechapage Composants et composants recyclables Dans cette optique, le Groupe n’agit pas seul mais s’est impliqué dans plusieurs initiatives avec diverses parties prenantes. Depuis 2018, par exemple, il participe à la Chaire des mines urbaines créée en partenariat avec trois grandes écoles françaises (Arts et métiers, Chimie ParisTech et Mines ParisTech) et l’éco-organisme Ecosystem. Cette chaire est axée sur la mise en œuvre d’un modèle d’économie circulaire profitable à tous : citoyens, fabricants, acteurs du recyclage et territoires. En 2022, il a participé à la mise en place de la plateforme Ambition4circularity de l’AFEP qui regroupe les engagements et projets concrets des grandes entreprises pour l’économie circulaire. La plateforme, qui a pour objectif de stimuler un dialogue constructif entre les entreprises et leurs parties prenantes en proposant aux internautes des fiches détaillées et un moyen de contacter directement chaque entreprise porteuse de projet, a été mise en ligne début 2023. 208 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Révolution circulaire 3.5.1 CONCEVOIR DES PRODUITS QUI DURENT Fort de son savoir-faire industriel, le Groupe a été précurseur en Ce baromètre permet aux consommateurs de faire un choix éclairé matière de durabilité des produits, particulièrement à travers sa sur plus de 80 familles de produits du marché de l’équipement high- politique de réparabilité économique amorcée il y a plus de 15 ans. tech et de l’électroménager, grâce au calcul d’un score de durabilité Son engagement est au demeurant régulièrement reconnu, et composé de la fiabilité et de la réparabilité, et mesuré à travers les notamment par ses clients : en 2023, la 6e édition du Baromètre du retours terrain des experts en services après-vente Fnac-Darty. Cette SAV des enseignes françaises Fnac-Darty a placé une nouvelle fois dernière édition confirme l’excellente performance du Groupe : sur les produits du Groupe en haut du classement. les 37 catégories de petit électroménager (univers cuisine, beauté et entretien de la maison) étudiées, les marques et les produits du Groupe SEB obtiennent la plus haute marche du podium dans 28 des cas. Cette caractéristique remarquable est également mise en avant dans une étude du même type réalisée en Belgique par le distributeur Vanden Borre avec un classement sur le podium dans 13 familles de produits dont 10 en première place. 3 RÉPARABILITÉ OBJECTIF GROUPE SEB RÉSULTAT 2023 Plus de 90 % des produits électroménagers avec engagement « 15 ans réparable au juste prix » 91 % (pour Tefal, Rowenta, Moulinex, Krups et WMF) Plus de 90 % de produits (1) « réparables pendant En 2023, plus de plus de 90 % des produits électroménagers 15 ans au juste prix » du Groupe répondent aux critères de l’engagement « Réparable 15 ans au juste prix » et affichent le logo sur leur emballage (produits La réparabilité des produits est un maillon essentiel de l’économie à destination des consommateurs, des marques Tefal, Rowenta, circulaire : en augmentant la durée de vie des produits, elle permet Moulinex, Krups et WMF en Europe, Asie, Moyen-Orient et Afrique, de réduire à la fois les ressources consommées et les déchets. Elle ainsi que Seb et Calor en France et Belgique). Le Groupe a donc contribue ainsi à limiter l’empreinte carbone en évitant les émissions dépassé l’ambition qu’il s’était fixée en 2018 : en effet la démarche de liées à la fabrication de produits neufs. Elle est également bénéfique réparabilité s’est renforcée à travers une extension de la période de pour le consommateur qui y trouve un intérêt économique (notamment mise à disponibilité des pièces détachées (de 10 à 15 ans) et un effort grâce aux forfaits réparation tout compris proposés par le Groupe) et accru sur l’accessibilité économique de la réparation (notamment à elle fidélise les utilisateurs en prolongeant l’usage de leurs produits travers les forfaits réparation lancés en 2021, voir ci-dessous). le plus longtemps possible. En outre, depuis fin 2022, une grande partie des produits fabriqués en Le Groupe a été pionnier dans ce domaine, se fixant pour objectif Colombie et commercialisés sous la marque Imusa sont également d’offrir des produits de qualité et réparables de façon abordable pour couverts par un engagement 15 ans réparable. La marque brésilienne l’utilisateur. Sa politique de réparabilité, amorcée dès 2008, est arrivée Arno a également initié cette démarche mi-2021 sur une première à maturité en 2015 avec son engagement « Produit réparable 10 ans ». gamme de produits. Depuis 2021, il va encore plus loin : l’engagement de réparabilité a été porté à 15 ans et l’effort sur le coût des réparations a été renforcé pour proposer des tarifs très accessibles. Ce nouveau pas en avant s’exprime à travers l’engagement « Produit réparable 15 ans au juste prix » qui assure que : ■ un produit est facilement démontable et remontable ; ■ les pièces détachées sont accessibles en prix et disponibles rapidement, pendant au moins 15 ans après l’arrêt de la commercialisation des produits ; ■ il existe un important réseau de réparateurs formés, avec un maillage territorial optimisé. Le tout doit permettre un parcours consommateur simplifié et une L’engagement « Produit réparable 15 ans au juste prix » s’applique réparation effective des produits pendant de nombreuses années. aussi à toutes les familles d’autocuiseurs, réparables à plus de 99 %. Pour ce type de produit, le Groupe conserve des stocks de pièces détachées jusqu’à 35 ans après l’arrêt de la commercialisation. (1) Produits à destination des consommateurs, activité professionnelle exclue. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 209 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Révolution circulaire Des critères exigeants (30 000 m2 de surface de stockage). En 2020, le Groupe a par ailleurs augmenté sa capacité de stockage de pièces détachées et La réparabilité des produits commence dès leur conception : elle accessoires à Hong Kong : le nouvel entrepôt local, deux fois plus fait partie des axes prioritaires de la démarche d’éco-conception du grand qu’auparavant, permet de tripler le nombre de références Groupe (voir 3.6.5 Éco-conception p. 222). Dès l’origine, les produits immédiatement disponibles pour les réparateurs et consommateurs sont pensés pour être facilement démontables et remontables, afin asiatiques. de pouvoir remplacer uniquement les pièces altérées par l’usure ou cassées sous l’effet d’un choc ou d’une chute. En 2016, le Groupe a Le Groupe a également recours à l’impression 3D qui permet de adopté un mode de calcul encore plus exigeant pour définir le niveau fabriquer certaines pièces détachées à la demande. Cela simplifie la de réparabilité de ses produits électroménagers : outre les critères de gestion des stocks et augmente presque à l’infini leur disponibilité. disponibilité et de prix des pièces, il intègre désormais le pourcentage Désormais, plus de 280 références de pièces fonctionnelles et de pannes réparables. techniques imprimées en 3D sont proposées à l’ensemble des réparateurs dans le monde, avec la mention « pièce imprimée 3D En parallèle, le taux de produits réparés progresse dans les centres certifiée par le fabricant ». agréés : en Europe par exemple, pour les produits sous garantie réparés en cinq jours, il est passé de 70 % en 2012 à plus de 83 % Enfin, les consommateurs peuvent commander directement des en 2023. accessoires, consommables ou pièces diverses sur près de 70 sites internet des marques partout dans le monde. Par ailleurs certaines Un forfait réparation attractif qui se déploie en pièces simples sont également disponibles en impression 3D sur Europe ces sites (exemple : un support de sac d’aspirateur pour un modèle ancien). Réparer plutôt que remplacer, y compris pour les produits hors garantie : le Groupe SEB s’attache à encourager les consommateurs RépareSeb à Paris : un lieu dédié à l’économie à privilégier ce geste clé de l’économie circulaire et a lancé en 2020 circulaire et solidaire une offre de réparation forfaitaire, avec un tarif fixe et unique pour chaque catégorie de produits. Le consommateur peut faire réparer Agir pour l’économie circulaire via la réparation de petit son produit généralement pour moins d’un tiers du prix d’un produit électroménager tout en contribuant à l’insertion professionnelle de neuf équivalent de la marque, et ce, quels que soient la panne, les personnes éloignées de l’emploi : tel est le double objectif de l’atelier pièces nécessaires et l’âge de l’appareil (dans la limite des 15 ans RépareSeb qui a ouvert ses portes en décembre 2020 à Paris, dans d’engagement de réparabilité). Il bénéficie en outre de six mois de le 18e arrondissement. Cette joint-venture sociale créée par le Groupe garantie après la réparation sur la totalité du produit. Cette démarche SEB et le Groupe ARES (Association pour la Réinsertion Économique unique atteste une nouvelle fois d’un vrai comportement de leader et Sociale), en partenariat avec la Ville de Paris et la Région Ile-de- du marché, avec une vision claire des enjeux ; le Groupe est ainsi France, propose plusieurs prestations complémentaires : devenu le premier acteur du petit électroménager à proposer un forfait ■ réparation de produits de petit électroménager dans un atelier agréé réparation, et il est à ce jour le seul à proposer un forfait tout compris pour toutes les marques du Groupe SEB ; et économiquement intéressant. ■ service de location d’appareils en partenariat avec Eurêcook (voir Depuis mi-2020, ce forfait réparation est applicable à l’ensemble des page 215) ; marques couvertes par l’engagement « Produit réparable 15 ans au ■ reconditionnement de produits (récupérés majoritairement dans juste prix » en France. Le consommateur peut l’acheter directement le cadre du service après-vente) pour revente sur place, à prix sur les sites des marques puis suivre les indications pour l’envoi du solidaire ; produit ou son dépôt chez un réparateur agréé. En 2021, la prestation ■ sensibilisation du grand public à une consommation responsable. s’est étendue en Espagne, au Portugal et en Italie et, depuis 2022, dans les principaux pays d’Europe de l’Est (pour Tefal, Moulinex, En 2023, RépareSeb a obtenu la labélisation QualiRépar : ce label Rowenta et Krups). permet aux consommateurs qui apportent leurs produits à réparer dans l’atelier parisien de bénéficier d’une remise immédiate sur le Réseau de réparateurs et pièces détachées montant de la réparation, grâce au bonus réparation mis en place par l’État français. RépareSeb, en tant que réparateur labellisé QualiRépar, Pour assurer une qualité optimale des réparations, le Groupe SEB est également référencé dans l’annuaire dédié, bénéficiant ainsi d’une s’appuie sur un réseau de centres de réparation agréés qui est belle visibilité et qui attire plus de consommateurs à venir réparer monté en puissance au cours des 10 dernières années. Ils sont leurs produits. aujourd’hui plus de 6 200 dans le monde dont 2 800 en Chine. Les équipes locales de service après-vente du Groupe sont chargées de En 2023, RépareSeb a réparé ou reconditionné plus de 15 000 produits leur formation et de leur accompagnement. et évité ainsi plus de 60 tonnes de déchets. Le Groupe assure aux réparateurs la disponibilité de 50 000 références RépareSeb vise à terme l’accompagnement d’une trentaine de salariés de pièces détachées jusqu’à 15 ans après l’arrêt de fabrication en insertion professionnelle par an, objectif qui devrait être atteint des produits, y compris pour les produits issus de la sous-traitance, en 2024. Par ailleurs, la réinsertion des femmes fait l’objet d’une et ce à un prix maintenu le plus bas possible. Pour les produits sous attention particulière au sein de ce projet dans la mesure où elles garantie, les pièces leur sont expédiées sous 24 à 48 h en Europe de représentent une proportion importante de la population éloignée de l’Ouest, ce délai pouvant atteindre au maximum quatre jours ailleurs l’emploi, ont souvent des enfants à charge et sont peu nombreuses dans le monde. à se présenter pour une formation en réparation. À fin 2023, plus de 25 % des salariés accompagnés étaient des femmes et la volonté est Près de 8 millions de pièces détachées sont stockées dans les de faire progresser ce chiffre grâce à des actions spécifiques pour entrepôts centraux du Groupe à Faucogney, dans l’est de la France identifier leurs candidatures. 210 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Révolution circulaire Un projet multirécompensé : • Médaille d’argent de la nuit de la RSE, catégorie « co-constructions » en 2023, • Prix de l’entreprise éthique Sopra Steria, dans la catégorie « Relation client » en 2022, • Prix de l’entreprise citoyenne Easybourse en 2022, • Prix du projet collaboratif de l’industrie et de ses partenaires, décerné par l’ESSEC en 2021, • Lauréat de la 11e édition des Trophées Parisiens de l’économie sociale et solidaire en 2020, • Trophée LSA « La conso s’engage » dans la catégorie « Collaboration associative ». Sensibiliser les consommateurs et autres parties Un service pour chaque étape du cycle de vie des prenantes machines à café professionnelles Que les produits soient sous garantie ou non, le Groupe invite les Les clients professionnels comptent sur leurs machines pour faire consommateurs à privilégier la réparation plutôt que l’échange ou le fonctionner leur entreprise et servir du café à leurs consommateurs rachat. Il les oriente vers les centres de réparation agréés au travers finaux. Un excellent service tout au long du cycle de vie des machines de nombreux moyens d’information : documentation produit, sites internet des marques, vidéos explicatives… Il communique largement est donc essentiel à leur succès. La Division Professionnelle de travaille constamment à améliorer les points de contact les plus importants, de 3 sur sa politique de réparabilité, en particulier auprès de ses parties l’installation à la maintenance, en passant par la réparation et jusqu’au prenantes en Europe (presse, ONG, associations de consommateurs, retrait de la machine. organismes publics…) et son engagement « Produit réparable 15 ans La durabilité de ses produits est également une priorité clé pour la au juste prix » est largement relayé sur ses produits, sur les sites Division Professionnelle. Elle garantit la disponibilité des pièces de internet de ses marques ainsi que sur les réseaux sociaux. Considéré rechange, et donc la réparabilité de ses machines à café pendant comme la référence européenne en matière de réparabilité, le Groupe huit ans après la dernière production en série, qu’elles distribuent 35 a été invité à présenter son approche lors de conférences organisées ou 350 boissons par jour. Fabriquées selon les normes de qualité par diverses institutions publiques comme le Sénat belge, la Cour les plus élevées (voir Qualité chez SEB Professionnel p. 196) dans de Justice européenne, les villes de Montréal ou de Mexico, ou la ses usines de Geislingen (Allemagne), Zuchwil (Suisse) et Montebello métropole du Grand Paris, et dans des universités et grandes écoles (États-Unis), les machines à café professionnelles des marques WMF, en France, en Italie, au Canada, ou en Autriche. Son statut de pionnier Schaerer et Curtis sont conçues et entretenues pour durer. et de référence lui a par ailleurs valu la visite des ministres français de la Transition écologique et la cohésion des territoires et de l’Industrie, La Division Professionnelle dispose d’un vaste réseau de service qui ont choisi en 2023 le site de Selongey et le 70e anniversaire de comprenant ses propres techniciens dans ses 11 filiales et de la Cocotte-Minute (voir 3.4.3 Cuisiner sain et durable p. 198) pour partenaires de service certifiés dans le monde entier. Pour réduire mettre en avant la politique sur l’économie circulaire du gouvernement l’empreinte carbone liée à ce réseau de service, elle a mis en place français et pour annoncer le doublement du bonus réparation lancé une gamme d’outils numériques (postes de travail, surveillance des en 2022 pour certains appareils électroménagers dont les aspirateurs. machines et mises à jour logicielles à distance, modules de formations et tutoriels en ligne) permettant de limiter les déplacements des L’atelier RépareSeb a également participé à la première édition des techniciens tels que des postes de travail de service à distance, journées internationales de la réparation qui se sont tenues du 20 la surveillance du service et les mises à jour logicielles à distance au 22 octobre 2023 en France, sous le haut patronage du Ministre pour résoudre les appels de service à distance chaque fois que de la Transition écologique et de la cohésion des territoires, avec possible. L’optimisation des itinéraires avec l’aide d’une intelligence l’organisation de portes ouvertes. Au programme : des visites guidées artificielle garantit que les plannings des techniciens sont les plus et des ateliers de réparation en binôme avec un salarié en parcours efficaces possible chaque fois qu’une visite client sur site est requise. d’insertion, afin de se retrouver autour de valeurs communes, celles L’optimisation des stocks est un autre levier clé permettant de garantir de la réparation et du faire ensemble. la disponibilité en temps voulu des pièces de rechange et de minimiser le nombre de deuxièmes visites sur site. Cette approche permet également d’utiliser des fourgonnettes plus petites avec un impact environnemental moindre. L’électrification de la flotte a également été lancée aux Pays-Bas en tant que marché pilote fin 2023. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 211 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Révolution circulaire 3.5.2 INSCRIRE LES PRODUITS DANS LA BOUCLE DU RECYCLAGE Pour le Groupe SEB, inscrire ses produits dans la boucle du recyclage, c’est : ■ concevoir des produits recyclables, c’est-à-dire facilement démontables et conçus à partir de matériaux recyclables ; ■ utiliser des matériaux recyclés pour fabriquer ses produits et emballages ; ■ encourager le recyclage effectif des produits en favorisant la collecte des produits en fin de vie et le développement de filières de recyclage spécialisées. CONCEVOIR DES PRODUITS RECYCLABLES À titre d’exemple, le fer vapeur Tefal Turbo Pro Anticalc a été équipé d’un écran thermique (pièce située au-dessus de la semelle) La recyclabilité des produits est un axe prioritaire de la démarche en polytéréphtalate de butylène (PBT), un plastique recyclable, en d’éco-conception du Groupe (voir 3.6.5 Éco-conception p. 222) et remplacement du Bulk molding compound (BMC), non recyclable, tous les produits font l’objet d’une évaluation de leur recyclabilité utilisé dans les gammes précédentes. Depuis, toutes les nouvelles potentielle. Lors de la conception d’un produit, le Groupe privilégie gammes de fers vapeur fabriquées à Pont-Évêque (France) intègrent l’utilisation de matières qui se recyclent (composants métalliques, cette pièce. La centrale vapeur Calor Express Compact a bénéficié choix de certains plastiques comme le polypropylène, etc.) et prévoit elle aussi de la même évolution. un démontage simple et rapide. En 2023, les familles de produits électriques conçus dans l’année étaient toutes majoritairement recyclables. UTILISER DES MATÉRIAUX RECYCLÉS OBJECTIFS GROUPE SEB – 2023 RÉSULTATS 2023 ■ 50 % de matériaux recyclés dans les produits fabriqués et packaging 48 % ■ Multiplier par deux le plastique 100 % recyclé dans nos produits en France en 2025 (réf. 2017) x8 Le Groupe SEB intègre de plus en plus de matériaux recyclés dans À fin 2023, 48 % de matériaux recyclés (matières premières et ses produits. En 2013, il s’était fixé pour 2020 un objectif de 20 % de composants) entrent dans la fabrication des produits et packaging matériaux recyclés dans les nouveaux produits fabriqués en interne et du Groupe et l’objectif est donc quasiment atteint : l’utilisation de leur emballage. Cet objectif a été dépassé dès 2018, date à laquelle matériaux recyclés est devenue un des critères clés de la démarche le Groupe s’est fixé un nouvel objectif de 50 % de matériaux recyclés d’éco-conception du Groupe, pris en compte dès les premières dans ses produits et packaging à fin 2023. étapes du développement produit. Ce très bon résultat, en hausse de six points par rapport à 2022, s’explique par les efforts conjoints des équipes Achats, Industrie et Développement produits qui ont permis des avancées sur tous les types de matériaux. 212 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Révolution circulaire Matériau % recyclé 2023 Commentaires Matières premières 40 % Très bonne performance sur l’acier inoxydable avec 60 % de matière recyclée (+ 3 pts métalliques + 14 pts vs 2022 vs 2022). Aluminium en très forte progression (+19 pts vs 2022) notamment grâce aux excellentes performances des sites de Rumilly (France) et Supor (Chine). Les filières d’approvisionnement de matière recyclée en Asie se développent mais les capacités sont rapidement réservées par d’autres industries ce qui implique pour le Groupe d’anticiper les besoins de matière au maximum pour garantir l’évolution positive du taux de recyclé. Plastique (matière 5% Pourcentage en croissance (+ 1 pt vs 2022) malgré les contraintes économiques et première et pièces) + 1 pt vs 2022 techniques à considérer pour les produits du Groupe, liées notamment au contact alimentaire, à l’absence de métaux lourds mais aussi à l’esthétique (le plastique recyclé est très souvent foncé). Composants (pièces 44 % La maturité des fournisseurs de composants sur les enjeux RSE s’améliore, ce qui métalliques et + 3 pts vs 2022 permet de faciliter les échanges et la collecte d’information. électroniques) La performance des pièces métalliques est en ligne avec celle des matières premières dont elles sont composées. Le marché des fonderies tire la performance vers le haut avec une filière déjà orientée principalement sur l’utilisation de métaux recyclés à plus de 70 %. Packaging 86 % + 3 pts vs 2022 Sur le périmètre packaging global (boîte décorée, caisse de transport, calage et littérature), la part de matière recyclée progresse encore en 2023 avec + 3 pts versus 3 2022. La politique éco-packaging (voir 3.6.5 Éco-conception) partagée à l’ensemble des sites du Groupe SEB a permis de continuer à faire progresser les conceptions papier intégrant des fibres recyclées, la substitution du polystyrène expansé par d’autres matériaux comme le carton ou la cellulose moulée ainsi que la suppression des sachets en matière plastique vierge. Métaux : davantage d’inox et d’aluminium recyclés Plastiques recyclés : des avancées significatives dans les articles culinaires La démarche du Groupe sur les plastiques recyclés a débuté il y a Tous produits confondus, en 2023, l’acier inoxydable utilisé par le 10 ans avec les ustensiles Enjoy, composés à 95 % de PET recyclé. Groupe est en moyenne à 60 % d’origine recyclée et ce chiffre atteint Depuis, il n’a cessé d’intensifier ses travaux dans ce domaine, sous plus de 83 % dans les articles culinaires en inox fabriqués en Europe. l’impulsion des Directions Achats, Qualité Normes et Environnement, L’utilisation d’inox recyclé génère jusqu’à 75 % de gaz à effet de serre Innovation, en liaison avec les Directions Industrie et Développement (GES) de moins que l’inox issu de matières vierges (1). produits : collaboration avec des recycleurs pour améliorer la qualité des plastiques concernés, vérification de leur conformité En ce qui concerne l’aluminium, en grande partie affecté aux articles réglementaire, réalisation de tests d’injection et de prototypes, culinaires, la part de matière recyclée est moins élevée, mais elle démarrage de préséries… Cela a permis des avancées certaines, augmente d’année en année grâce à l’implication et à la collaboration avec une accélération sur les deux dernières années. Par rapport au des équipes Achats, Marketing et Développement produits. Le Groupe plastique issu des énergies fossiles, l’utilisation de plastique recyclé est engagé sur le sujet depuis plus de 15 ans avec le lancement de permet de réduire jusqu’à 70 % les émissions de GES (3). sa première gamme d’articles culinaires en aluminium 100 % recyclé en 2009 (Natura, sous marque Tefal). L’utilisation d’aluminium recyclé L’intégration de plastique recyclé dans les produits soulève cependant génère 90 % de GES de moins que celle d’aluminium primaire (2). Son plusieurs enjeux. Certains sont liés à la filière du plastique recyclé, peu utilisation a plus que doublé sur les deux dernières années passant mature en dehors de l’Europe : ils expliquent les écarts de performance de 17 % en 2022 à 36 % en 2023. Cette évolution est notamment le entre les produits fabriqués en France (21 % de plastique recyclé fruit de l’engagement très volontariste du site chinois de Yuhuan, où en 2023 (4)) et la moyenne globale du Groupe (6 % de plastique recyclé la part de l’aluminium recyclé est passée de 17 % en 2022 à 51 % en 2023 (5)). D’autres enjeux sont plus directement liés aux produits du en 2023. À Rumilly (France), berceau historique de la marque Tefal, le Groupe et notamment aux contraintes techniques et réglementaires site a utilisé au moins 60 % d’aluminium partiellement recyclé en 2023 concernant le plastique à contact alimentaire. Par ailleurs, certains (+ 25 points vs 2022), dont 46 % d’aluminium 100 % recyclé. enjeux culturels sont aussi à prendre en compte et notamment la perception de l’usage de matériaux recyclés par les consommateurs dans certains pays. Enfin, l’utilisation de recyclé engendrait jusqu’à présent de fortes contraintes esthétiques avec des coloris très foncés. (1) Comparaison entre de l’acier inoxydable recyclé en Europe et de l’acier inoxydable sourcé en Chine, étude faite par un cabinet indépendant sur 304 alliages. (2) Évaluation environnementale du recyclage en France selon la méthodologie de l’analyse de cycle de vie, ADEME, 2017. (3) Évaluation environnementale du recyclage en France selon la méthodologie de l’analyse de cycle de vie, ADEME, 2017. (4) Matières premières plastiques uniquement, pièces plastiques exclues. (5) Matières premières plastiques uniquement, pièces plastiques exclues. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 213 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Révolution circulaire DES PARTENARIATS ET UN RÔLE DE PIONNIER le processus de conception des produits intègre une nouvelle étape Le Groupe a été pionnier pour la mise en place en France, avec où les équipes Achats et Développement étudient systématiquement Veolia et l’éco-organisme Ecosystem, d’une première boucle la possibilité d’utiliser du plastique recyclé pour les différentes pièces. d’économie circulaire pour le petit électroménager en 2015. Cette Grâce au travail des éco-organismes et des filières de recyclage qui coopération a débouché sur un premier générateur vapeur avec un ont permis de rendre les matières disponibles, ainsi qu’à la forte boîtier en polypropylène issu du recyclage d’appareils électriques mobilisation des équipes en interne, la quantité de plastique recyclé et électroniques, produit à Pont-Évêque (Silence Steam, Rowenta). en France ou transformé en France (à périmètre industriel constant) Le Groupe a ensuite étendu l’usage de ce matériau aux socles des entrant dans les produits du Groupe a été multipliée par 8 entre aspirateurs avec notamment le Silence Force Compact lancé en 2018 2017 et 2023. (Rowenta) moyennant un investissement spécifique sur les lignes de DE PLUS EN PLUS DE PRODUITS CONCERNÉS production du site de Vernon. Depuis 2021, cette évolution concerne la majorité des aspirateurs traîneaux avec sac produits sur le site. La liste des produits intégrant du plastique recyclé ou biosourcé ne cesse de s’allonger avec notamment en 2023 : Au-delà de son partenariat historique avec Veolia en France, le Groupe ■ les aspirateurs sans sac Green Force Max (Rowenta), construits à développe progressivement son portefeuille de recycleurs sur tous les continents. Au Brésil, le Groupe travaille avec les deux principaux Vernon, qui contiennent jusqu’à 70 % de plastique recyclé ; fournisseurs de polypropylène recyclé du pays que sont Raposo ■ la bouilloire Aprecia Bio Based Control (Tefal) lancée au Japon dont plastico et Wise. Ceux-ci se fournissent et financent de manière 60 % du poids est composé par du polypropylène réalisé à partir responsable les coopératives de collecteurs de déchets plastiques d’huile de friture recyclée. L’utilisation de cette matière est une qui permettent d’aider une partie des populations pauvres du pays. première pour le Groupe dans sa catégorie Petit électroménager. Il en est de même en Colombie. Certaines pièces des ventilateurs Tous ces produits arboreront par ailleurs le label ECODesign, auto- produits localement sont ainsi constituées à partir de 50 à 80 % de label lancé par le Groupe en 2021 pour valoriser ses produits les plus plastique recyclé. En Amérique du Sud, 15 % des plastiques sont exigeants en termes d’éco-conception (voir 3.6.5 Éco-conception issus des déchets collectés par des coopératives, soit environ 2 000 p. 222). tonnes de plastiques. L’utilisation de plastique recyclé se développe aussi pour les produits En 2023, le Groupe a travaillé en collaboration avec l’ADEME (1) sur du Groupe conçus en Amérique du Sud et en Asie. Ainsi au Brésil, des solutions testées dans ses usines, pour développer des plastiques un ventilateur et une laveuse Arno sont fabriqués avec jusqu’à 70 % ABS 100 % recyclés de couleurs colorées, avec des nuances très de plastique recyclé et au Vietnam, une gamme de ventilateurs en attractives. Effectués sur les sites de Lourdes et Is-sur-Tille, ces tests contient 50 %. Dans les deux cas, il s’agit de polypropylène issu de sont menés par l’équipe Design du Groupe, en collaboration avec filières locales de recyclage. les Directions Achats, Industrie, Qualité, Normes et Environnement, Développement produits et la société spécialisée Skytech, qui fournit des plastiques recyclés fabriqués en France. Neuf nouvelles teintes et RECYCLER EN FIN DE VIE textures sont en cours d’expérimentation. L’objectif est de dépasser une des barrières importantes à l’intégration de plastiques recyclés En Europe, la collecte et le traitement des appareils de petit liées aux contraintes esthétiques. électroménager en fin de vie sont gérés par des éco-organismes nationaux. Le Groupe SEB est plus particulièrement impliqué en Le Groupe a également organisé un atelier de travail sur les plastiques France au sein d’Ecosystem, le principal éco-organisme du pays recyclés à son siège à Écully en 2023, rassemblant les équipes pour les DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques). Marketing stratégique, Développement produits, Design et Achats, accompagnés par plusieurs fournisseurs. Le format « Challenge En revanche, les poêles, casseroles ou faitouts en aluminium ne éco- conception » a permis l’analyse de plusieurs produits du Groupe, bénéficient pas encore de filière spécifique : en Europe par exemple, ainsi que de leurs composants plastiques principaux, pour évaluer 34 % des articles en fin de vie ne sont pas collectés alors qu’ils sont la faisabilité de remplacer le plastique vierge fossile par le plastique très largement recyclables (2). Depuis 2012, le Groupe SEB multiplie entièrement ou partiellement recyclé sur le court ou le moyen terme. les initiatives en faveur du recyclage des articles culinaires, en L’objectif de mise en œuvre sur les premiers produits a été fixé au particulier (en Europe) avec la marque Tefal (France, Pays-Bas, deuxième semestre 2024. Norvège…). Les opérations reposent sur un partenariat entre le Groupe, des entreprises spécialisées dans le recyclage et des UN ENGAGEMENT SPÉCIFIQUE SUR LE PLASTIQUE EN FRANCE distributeurs partenaires. Les consommateurs sont invités à déposer Outre son objectif d’atteindre 50 % de matière recyclée, tous matériaux leurs anciens produits en magasin contre un bon de réduction pour et composants confondus, le Groupe a pris en 2018 un engagement l’achat d’un nouvel article. Depuis 2018, l’offre porte sur des articles spécifique sur les plastiques recyclés en France. Cet engagement culinaires en aluminium 100 % recyclé. Les produits usagés sont volontaire s’inscrit dans le cadre de la feuille de route pour l’économie collectés avant d’être triés et broyés. Les principaux matériaux circulaire (FREC) définie par le Gouvernement français et se concrétise (aluminium, inox, plastique) sont séparés puis recyclés dans la par l’objectif de doubler l’utilisation annuelle de plastique recyclé fabrication de nouveaux produits. en France d’ici 2025 (année de référence 2017). Dans cette optique, (1) Évaluation environnementale du recyclage en France selon la méthodologie de l’analyse de cycle de vie, ADEME, 2017. (2) End-of-Life Cookware study in FR / DE / IT / NL / DK/NO/SE/PL/CZ/US/HU/CN – June 23 (Toluna, Harris Interactive). 214 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Révolution circulaire En France, en 2023, des opérations de collecte ont été mises en place consommateurs de déposer leurs produits usagés, quels que soient avec les magasins Carrefour, Géant Casino, Auchan et le BHV. Au- l’état ou la marque, en échange de bons d’achats pour des produits delà de ces opérations de collecte ponctuelles, le Groupe, à travers de la marque Tefal. En France, en l’espace de 10 ans, l’ensemble de sa marque Tefal, a rejoint en 2023 un partenariat avec TerraCyle, ces opérations, ponctuelles ou plus durables, a permis de collecter intégrant plusieurs marques (3) et prévoyant la mise en place de et recycler plus de 1,7 tonne d’articles culinaires, soit l’équivalent de kiosques de recyclage pour différents produits non éligibles à la plus de 2,5 millions de produits. poubelle de tri (poêles et casseroles donc, mais aussi collants, brosses Au cours des 10 dernières années, ces opérations de collecte et à dents ou encore les rasoirs) sur le parking de plusieurs magasins recyclage de poêles et casseroles se sont développées dans plus Carrefour en France. Installés sur le parking de six magasins (4) de de 12 pays, sur toutes les géographies, et dans de plus en plus l’enseigne Carrefour partout en France, ces kiosques permettent aux d’enseignes. 3.5.3 OFFRIR PLUSIEURS VIES AUX PRODUITS UNE SECONDE VIE POUR NOS PRODUITS 3 OBJECTIF GROUPE SEB RÉSULTAT 2023 Expérimenter des business models pour offrir une seconde vie aux produits du Groupe Plusieurs projets en cours dont RépareSeb Lorsque les consommateurs retournent des produits, par exemple DES PRODUITS À UTILISATION PARTAGÉE dans le cadre du service après-vente ou d’offres commerciales spécifiques, et qu’ils peuvent encore être utilisés, le Groupe s’efforce À l’avant-garde de nouveaux modèles de consommation plus durables de leur donner une seconde vie plutôt que de les envoyer dans les dans la perspective de l’économie de fonctionnalité, le Groupe a filières de démantèlement et recyclage. Ainsi, la majorité des produits testé en France dès 2015 un service inédit de location d’appareils qui sont retournés sur le site du Groupe à Alençon (France) par les culinaires pour répondre aux besoins ponctuels des consommateurs. services après-vente des distributeurs ont été peu, voire pas utilisés Dénommé Eurêcook, il a été déployé d’abord dans l’agglomération ou ne présentent qu’une panne simple : de Dijon en partenariat avec un réseau d’acteurs privés et publics, comme l’ADEME (1) , l’association ENVIE, et le groupe Casino. ■ la plupart d’entre eux sont remis en état dans la structure parisienne En 2018, il a fait ses premiers pas à Paris. Le principe est simple : RépareSeb, pour être revendus en produits d’occasion avec le consommateur réserve son appareil Seb, Tefal ou Moulinex sur le garantie. En 2023, RépareSeb a rénové plus de 15 000 produits site « www.eurecook.fr ». Il choisit la durée de location (d’un week-end (voir p. 210) ; à deux mois) puis le récupère dans l’un des points de retrait ou lors ■ depuis 2017, la filiale française du Groupe en donne également de la livraison de ses courses. Une fois retournés, les produits sont une partie à l’association d’insertion ENVIE Anjou qui les démonte systématiquement nettoyés, vérifiés et réemballés par des personnes et les répare dans son atelier près d’Angers avant de les revendre en insertion au sein de RépareSeb (voir p. 210). à un prix modeste dans son magasin avec une garantie d’un an. Ce service a pris une nouvelle dimension fin 2022 avec son Par ailleurs, plusieurs projets dans ce domaine sont en cours dans déploiement sur toute la France via un envoi du produit loué dans d’autres pays, notamment en Espagne et en Allemagne, et le Groupe des points relais proches du domicile et un renvoi via ce même réseau. s’est engagé dans le développement d’une politique globale autour des produits de seconde main, avec la mise en place d’un groupe de Par ailleurs, le Groupe accompagne depuis 2020 la jeune entreprise travail dédié réunissant des représentants des métiers du Commerce, lyonnaise Les Biens En Commun, qui propose des services de de l’Après-Vente, de la Logistique et du Développement Durable. location de biens d’équipement via des casiers connectés dans différents lieux de vie (résidences étudiantes, immeubles d’habitation, entreprises…). Cet accompagnement s’est fait notamment grâce à la mise à disposition gracieuse de produits pendant les premières années de partenariat. À travers ce partenariat, le Groupe souhaite expérimenter la pertinence et viabilité économique d’une solution de partage des produits et enrichir sa connaissance des consommateurs dans leur évolution vers un comportement plus durable. (1) Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie. (3) Carrefour, TerraCycle, BIC, DIM, Hasbro, Philips et Tefal. (4) Athis-Mons, Angoulins, Evreux, Laval, Nice-Lingostière et Vaux-en-Velin. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 215 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat 3.6 Agir pour le climat CONTRIBUER À LA LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE GRÂCE À NOTRE STRATÉGIE BAS CARBONE De leur conception jusqu’à leur fin de vie, le Groupe agit à chaque Enfin, le Groupe s’attache aussi à réduire l’empreinte environnementale étape pour limiter l’empreinte environnementale de ses produits et liée à l’usage de ses équipements informatiques (voir. 3.6.8 Réduire contribuer à la lutte contre le changement climatique. Depuis 2017, l’empreinte environnementale des systèmes d’information). il mesure son bilan Gaz à Effet de Serre (GES) sur l’ensemble de sa En complément de cette stratégie d’atténuation du changement chaîne de valeur (voir. 3.6.1 Bilan Gaz à effet de serre du Groupe). Il climatique, le Groupe met en place une politique d’adaptation au a rejoint dès 2016 l’initiative Science Based Target (SBTi) et a défini changement climatique (voir 3.6.3. Risques et Opportunités liés au en 2018 ses propres objectifs SBT à court et moyen termes (voir changement climatique). 3.6.2 Contribuer à la neutralité Carbone en 2050 : Science Based Targets). Conscient de l’importance de la biodiversité, le Groupe a La stratégie Climat et Biodiversité est définie par la Direction du rejoint l’alliance Act4Nature International en décembre 2021 et s’est Développement Durable en collaboration avec les métiers concernés : fixé des objectifs ambitieux, quantifiés et séquencés à court et moyen Directions Industrie, Achats, Supply chain, Qualité Normes et termes, articulés autour de quatre priorités (voir 3.6.4. Biodiversité). Environnement et les Divisions Petit électroménager, Articles culinaires Par ailleurs, la Direction du Développement Durable s’est renforcée et Appareils professionnels. avec la création d’un poste Analyste climat et biodiversité en 2022. Les données présentées ci-dessous s’étendent sur un périmètre Pour atteindre ses objectifs Climat et Biodiversité, le Groupe s’appuie monde et les données relatives aux nouvelles acquisitions sont prises sur les démarches d’éco-conception (voir 3.6.5 Éco-conception), en compte au fur et à mesure de leur intégration dans les différents d’éco-production (voir 3.6.6. Éco-production) et d’éco-logistique processus du Groupe. (voir 3.6.7 Éco-logistique) engagées et déployées depuis de nombreuses années par les équipes. 3.6.1 BILAN GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE Le Groupe SEB mesure ses émissions de gaz à effet de serre (GES) sur en 2021 un groupe de travail afin de définir les modalités de calcul l’ensemble de sa chaîne de valeur selon le GHG Protocol (1), développé annuel. Ces travaux se sont prolongés en 2022 et 2023 pour continuer par le World Resources Institute et le World Business Council for à fiabiliser et affiner les résultats obtenus, et ainsi mieux évaluer les Sustainable Development (voir Note méthodologique page 218). Ce bilan actions à prendre ou faire perdurer pour réduire encore davantage les distingue les émissions des scopes 1 et 2 qui concernent les émissions émissions. Ils continueront en 2024 pour développer la digitalisation et de gaz à effet de serre en lien direct avec les activités de production du poursuivre l’amélioration continue des calculs. Groupe et les émissions du scope 3 (voir Lexique ci-après). Les postes En 2023, les émissions totales de GES du Groupe SEB ont représenté d’émissions les plus importants sont l’utilisation des produits vendus et 18,3 millions de tonnes équivalent CO2. les matières premières et composants achetés. Elles se répartissent de la manière suivante : Les émissions des scopes 1 et 2 ainsi que celles du transport des composants et des produits sont évaluées chaque année depuis 2017. Scope 1 (en absolu) = 63 795 tCO2eq En ce qui concerne les émissions liées à l’achat des matières premières Scope 2 (en absolu) = 146 005 tCO2eq et composants et à l’utilisation des produits, le Groupe SEB a constitué Scope 3 (en absolu) = 18 055 234 tCO2eq RÉPARTITION DES ÉMISSIONS ANNUELLES DE GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE SEB EN 2023 Matières premières, Production 1,1 % Utilisation des produits 64,3 % composants 31,1 % Autres 2,1 % Transport amont et aval 1,4 % (1) Greenhouse Gas Protocol 216 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat Bilan des émissions de gaz à effet de serre (Plus de détails sur les périmètres de consolidation dans la note méthodologique page 218) Émissions de gaz à effet de serre (en tonnes équivalent CO2) 2023 2022 (2) 2021 (2) Scope 1 63 795 65 491 84 062 Scope 2 146 005 138 390 157 752 Scope 3 – TOTAL 18 055 234 17 451 882 19 436 899 Scope 3 – Matières premières et composants 5 672 346 5 634 322 6 405 639 Scope 3 – Utilisation des produits vendus 11 752 597 11 182 058 12 332 506 Scope 3 – Transport 247 775 252 985 316 238 Scope 3 – Autres postes (1) 382 516 382 516 382 516 (2) TOTAL (SCOPES 1, 2, 3) 18 265 033 17 655 764 19 678 713 (1) La partie Autres postes comprend : Biens immobilisés, Activités associées à l’énergie et aux combustibles (non comprises dans scopes 1 et 2), Déchets générés par les opérations, Voyages professionnels, Déplacements domicile-travail des employés, Actifs loués en amont, transport et distribution en aval, Traitement de fin de vie des produits vendus, Actifs loués en aval, Franchises, Investissements. (2) Les données 2021 et 2022 ont été retraitées pour prendre en compte des changements méthodologiques et des corrections. 3 L’année 2022 a été marquée par une baisse globale des quantités Scope 3 : émissions qui ne sont pas liées directement à la fabrication produites et vendues ayant entraîné une réduction des émissions de des produits (achat de biens et services, utilisation des produits gaz à effet de serre sur tous les postes. La reprise de l’activité en 2023 vendus, transport amont et aval, etc.). a engendré une hausse des émissions globales de 3,5 % par rapport Matières premières et composants : émissions liées à l’extraction à 2022. Cela s’explique principalement par : des matières premières, à la transformation et au transport amont des ■ une hausse de 5,5 % des émissions liées à la consommation matériaux, composants et produits finis achetés par le Groupe SEB d’électricité ou de chaleur des sites industriels et logistiques (transport avant le fournisseur de rang 1). Cela correspond au poste (Scope 2) en raison de l’augmentation de la production, notamment achat de biens et services du GHG Protocol. en Chine ; Production : émissions liées à la consommation d’énergie (combustion ■ une hausse de 5,1 % des émissions liées à l’utilisation de nos d’énergies fossiles et achat d’électricité) et émissions directes des produits vendus (Scope 3) principalement due à une augmentation installations réfrigérantes, des sites industriels et logistiques du issue des produits vendus en Chine avec un mix énergétique plus Groupe. Cela correspond à la somme des scopes 1 et 2. carboné ; Transport : émissions liées au transport sous-traité par le Groupe ■ en partie compensée par une baisse de - 2,6 % des émissions SEB (dont transport des produits vendus). Comprend les émissions directes des sites (Scope 1) générée par l’amélioration de l’efficacité liées au transport des éléments achetés par le Groupe SEB depuis le énergétique et l’optimisation de la production des sites industriels. fournisseur de rang 1, et les livraisons vers les clients du Groupe SEB. Pour davantage de détails sur les évolutions des données du bilan Le transport aval, géré par les clients ou le transport du consommateur GES pour les années ci-dessus, se référer aux chapitres 3.6.5 Éco- vers le lieu d’achat, n’est pas considéré ici. Le terme couvre les conception, 3.6.6 Éco-production et 3.6.7 Éco-logistique. émissions provenant du mouvement des marchandises par voie terrestre, maritime et aérienne. Utilisation des produits : le calcul des émissions liées à l’utilisation LEXIQUE des produits prend en compte l’électricité consommée par les Scope 1 : émissions liées aux consommations de combustibles produits de petit électroménager (utilisation directe d’énergie), le gaz fossiles (majoritairement gaz naturel) utilisés pour certains procédés et l’électricité nécessaires au fonctionnement des articles culinaires industriels ou le chauffage des bâtiments, sur les sites industriels (utilisation indirecte d’énergie). Pour chaque catégorie de produits, le et logistiques du Groupe certifiés ISO 14001. Comprend également calcul considère leurs scénarios d’usage et leurs volumes de ventes. les émissions des procédés hors énergie et les émissions directes Autres : ce poste d’émissions regroupe divers types d’émissions peu fugitives. significatifs s’ils sont considérés séparément. Il comprend par exemple Scope 2 : émissions induites par la consommation d’électricité ou de les émissions liées aux trajets des collaborateurs du Groupe pour se chaleur achetées sur les sites industriels et logistiques du Groupe. rendre sur leur lieu de travail, les déplacements professionnels, les Les émissions des scopes 1 et 2 représentent les émissions des sites trajets des consommateurs pour se rendre en magasin. Il comprend industriels et logistiques du Groupe (voir 3.6.5 Éco-conception p. 222). aussi les émissions liées à la fin de vie des produits et aux déchets générés par les activités directes du Groupe SEB. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 217 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat NOTE MÉTHODOLOGIQUE lui permettent d’orienter les stratégies de réduction de son empreinte carbone. Précisions méthodologiques Périmètre de consolidation Scopes 1 et 2 : les calculs sont réalisés sur la base des données Les données collectées couvrent chaque année la période du primaires provenant des factures énergétiques des sites (reporting 1er janvier au 31 décembre. Le périmètre de consolidation concerne éco-production) et des facteurs d’émissions standardisés tels que les l’ensemble des entités sur lesquelles le Groupe SEB exerce un facteurs d’émissions de la base carbone de l’ADEME et des facteurs contrôle opérationnel. Toutefois, certaines acquisitions récentes ne d’émissions de l’Agence Internationale de l’Énergie pour l’achat reportent pas l’intégralité des indicateurs environnementaux. Des d’électricité (publication 2023 des mix énergétiques des années plans d’actions sont mis en œuvre pour assurer la disponibilité et la 2021 et antérieures). Les données du reporting éco-production sont fiabilité des données. disponibles à partir de la page 227. Le Groupe SEB mesure les évolutions des indicateurs Scope 3 : les émissions du scope 3 sont estimées conformément à la environnementaux à périmètre courant, sauf pour les indicateurs en méthodologie du GHG Protocol. Trois postes d’émissions principaux intensité carbone pour les objectifs SBT, pour lesquels le périmètre sont recalculés annuellement : l’utilisation des produits vendus, les est constant. matières premières et composants, et le transport. Leurs calculs se basent sur les données d’analyses de cycle de vie, sur des mesures Le périmètre de couverture varie selon les catégories d’indicateurs, laboratoires ou sur un système de reporting dédié pour le transport comme détaillé dans les paragraphes ci-après : (à partir de la page 233). Éco-production (environnement et émissions de gaz à effet de Les émissions sont calculées en appliquant aux données d’activités serre - scopes 1 et 2) : les sites industriels et logistiques sont intégrés des facteurs d’émissions issus de la base carbone de l’ADEME et de progressivement au périmètre de consolidation, une fois certifiés l’Agence Internationale de l’Énergie. ISO 14001. Le siège du Groupe SEB, à Écully (France), est intégré au périmètre de consolidation. En 2023, 48 sites sont inclus dans Les méthodologies utilisées pour les calculs d’émissions de gaz à ce périmètre, avec l’intégration cette année de l’usine Wilbur Curtis effet de serre peuvent présenter des limites en raison notamment Montebello. d’estimations nécessaires, de la représentativité des données disponibles, ou encore de la disponibilité limitée des données. Émissions de Gaz à Effet de Serre - scope 3 : le périmètre des Cela implique que, contrairement aux scopes 1 et 2, l’évolution des émissions liées à l’utilisation des produits vendus et à l’achat des émissions scope 3 d’une année sur l’autre peut être davantage liée matières premières et composants, inclut tous les produits mis sur le à la qualité des données recueillies et des modes de calcul utilisés marché dans l’année de reporting par les sociétés contrôlées, défini qu’à une réelle mesure de l’évolution d’une performance. Pour le selon les principes de la consolidation financière du Groupe. Pour la transport, une partie des données prises en compte dans le calcul partie transport, voir la partie 3.6.7 Éco-logistique p. 232. de l’indicateur « Émissions de gaz à effet liées au transport » sont Science-based targets – scopes 1 et 2 : périmètre constant des estimées et représentent 2,9 % de la donnée globale. entités certifiées ISO 14001 en 2016. Soit 30 sites en 2016 et 27 sites Le scope 3 fait l’objet d’un travail d’amélioration continue des en 2023 (évolution expliquée par des déménagements de sites). données d’entrée, des méthodologies, des périmètres et des facteurs Science-based targets – scope 3 : périmètre constant des produits d’émission pour en renforcer constamment la granularité et la fiabilité. finis vendus présents dans les états financiers consolidés de 2016. Néanmoins, les estimations du scope 3 fournissent des informations Sont exclus notamment les produits des marques WMF, EMSA, sur les proportions des principaux postes d’émissions du Groupe et KAISER, OBH NORDICA, SILIT, ZAHRAN et les nouvelles acquisitions depuis 2016. 3.6.2 CONTRIBUER À LA NEUTRALITÉ CARBONE EN 2050 : SCIENCE BASED TARGETS Pour intensifier sa contribution à la lutte contre le changement climatique, le Groupe SEB a rejoint en 2016 l’initiative Science Based Targets (SBT) lancée par le WWF (World Wide Fund for Nature) aux côtés du Pacte Mondial (ONU), du WRI (World Resources Institute) et du CDP (Carbon Disclosure Project). Elle incite les grandes entreprises mondiales à mettre en cohérence leurs objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre avec la recommandation du GIEC (1) de contenir la hausse de la température moyenne mondiale en dessous de 2° C d’ici la fin du siècle. Le Groupe a défini en 2018 ses propres objectifs SBT à court et long termes. Ils ont été officiellement approuvés par le SBT Initiative (SBTi) en 2019. Le Groupe SEB fait ainsi partie des 100 premières entreprises mondiales ayant aligné leur stratégie bas carbone avec l’Accord de Paris. (1) Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat. 218 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat USINES - 40 % - 60 % Évolution des émissions d’intensité CO2 éq d’intensité CO2 éq Neutralité carbone de nos usines par produit fabriqué Réalisé 2023 : - 40,1 % SCOPES 1 ET 2 Intensité CO2 éq = kg CO2 éq / unité produite Émissions liées aux process et chauffage des bâtiments 2023 2030 2050 PRODUITS Évolution des émissions liées à l'usage des produits par produit vendu Réalisé 2023 : - 9,4 % * SCOPE 3 - 15 % - 40 % Intensité CO2 éq = kg CO2 éq / unité vendue d’intensité CO2 éq d’intensité CO2 éq Année de réf. 2016 * Rappel de la donnée 2021 publiée l’année dernière pour l’évolution des émissions liées à l’usage de produits : - 12 %. Depuis la dernière publication, des travaux d’amélioration du bilan scope 3 se sont poursuivis dans le cadre des engagements SBT. Ces travaux ont mené à des corrections méthodologiques, à l'intégration de nouveaux facteurs d'émission et à l’amélioration de la qualité des données de consommations d’énergie des produits. Ces travaux se poursuivent en 2024. La donnée 2021 retraitée prenant en compte les travaux d'amélioration du calcul est - 16 %. 3 Pour davantage de détails sur les résultats des objectifs SBT, se ■ par ailleurs : séquestration des émissions résiduelles de référer aux chapitres 3.6.6 Éco-production et 3.6.5 Éco-conception. gaz à effet de serre par le soutien de projets de restauration d’écosystèmes, principalement forestiers, dotés d’un label de Le Groupe a mis en place une gouvernance spécifique pour atteindre préservation de la biodiversité. ces objectifs et préciser la trajectoire à suivre : Voir le détail des actions (voir 3.6.6 Éco-production p. 227) ; ■ la stratégie bas carbone « fabrication des produits » (scopes 1 & 2) est définie et contrôlée par un Comité de pilotage bas carbone ■ la stratégie bas carbone « utilisation des produits » (scope 3) est animé par les Directions du Développement Durable et Industrie. pilotée au travers de la feuille de route éco-conception. Il réunit des représentants des Directions Industrielles Articles Dans le cadre de cette feuille de route, chaque catégorie de produits culinaires et Petit électroménager, de la Direction Qualité, Normes a fait l’objet d’examens approfondis en 2019 afin d’ajuster les priorités et Environnement et de la Direction des Achats. Ce Comité travaille d’action à ses spécificités. D’une manière générale, les actions visant en cohérence avec la feuille de route Environnement qui couvre à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à l’utilisation des plus largement toutes les problématiques liées à la préservation produits portent sur : de l’environnement. La stratégie vers la contribution à la neutralité ■ la réparabilité des produits, carbone des sites industriels se décline en trois axes : ■ l’intégration de matériaux recyclés, ■ réduction de la consommation énergétique des sites par une démarche d’optimisation : audits énergétiques, mise en place ■ la sensibilisation des consommateurs aux bonnes conditions d’un indicateur énergie (kWh/unité produite) au niveau du pilotage d’utilisation des produits, industriel, investissements, ajustement des process, choix des ■ la réduction de la consommation énergétique des produits énergies les moins carbonées, mise en place d’un système de (éco- conception et nouvelles technologies). mesure, suivi et pilotage de la consommation d’énergie…, Voir le détail des actions page 208 (3.5 Révolution circulaire) et page ■ augmentation de la part des énergies renouvelables : production 222 (3.6.5 Éco-conception). d’énergie sur site grâce à des panneaux photovoltaïques, achat d’énergie verte via des Power Purchase Agreements (contrats d’achat d’énergie verte de longue durée) ou des certificats d’énergie renouvelable, GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 219 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat 3.6.3 RISQUES ET OPPORTUNITÉS LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE Conscient de la réalité présente et à venir du changement climatique, GESTION DU RISQUE LIÉ AU CHANGEMENT le Groupe SEB a réalisé une étude en 2021 avec le support d’un CLIMATIQUE : conseil externe, afin d’évaluer la vulnérabilité de ses activités face à ces changements, d’anticiper leurs effets et assurer sa résilience. Gouvernance Impulsée par la Direction du Développement Durable, l’évaluation MÉTHODOLOGIE des risques et opportunités liés au changement climatique est intégrée à la cartographie globale des risques du Groupe SEB, Recommandée par la TCFD (Task force on Climate-related Financial revue et consolidée par la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne. Disclosure), l’analyse des scénarios climatiques (1) comporte deux La cartographie globale des risques du Groupe SEB est revue au phases : moins annuellement avec les organisations concernées, afin d’évaluer ■ une phase d’identification et de cartographie des risques ; de manière approfondie les risques principaux et les plans de gestion ■ une phase d’évaluation et de quantification des risques principaux, des risques associés. Cette cartographie est ensuite validée par le conduisant à des recommandations pour améliorer la gestion des Comité de Direction Générale. risques liés au climat. Deux types de risques sont étudiés : Dispositifs de maîtrise et plans d’action ■ les risques physiques, dus à l’augmentation de la fréquence et de Concernant la disponibilité en eau, le Groupe s’est fixé des objectifs l’intensité des événements climatiques extrêmes ; quantifiés de réduction de consommation d’eau (engagements Act4Nature depuis 2021) et étudie des procédés alternatifs de type ■ les risques de transition, liés aux évolutions politiques, boucle fermée, récupération eau de pluie, process alternatifs de réglementaires et à celles du marché. réduction de consommation d’eau, en particulier sur ses sites les plus Dans la première phase, 18 risques liés au climat sont identifiés sur la à risque. Voir le détail des actions page 227 (3.6.6 Éco-production). base d’une revue critique de la documentation interne et d’une série Concernant les risques de transition, les coûts associés ont été d’entretiens menés avec des experts du Groupe SEB. La matérialité intégrés dans les outils de prévision budgétaire et de reporting des 18 risques est évaluée en fonction de leur impact financier et financiers. Pour le fret maritime, ces coûts peuvent être mitigés par stratégique potentiel (limité, modéré ou extrême), de leur horizon l’optimisation des routes logistique, ou le développement de modes temporel (court, moyen ou long terme), de leur probabilité (hautement de transport alternatifs (exemple : rail). improbable, improbable ou modérée) et de leur capacité de gestion (contrôle optimal, contrôle partiel, gestion insuffisante des risques, De façon continue, le Groupe met en œuvre des efforts d’amélioration découverte des risques). de sa productivité industrielle et de maîtrise de ses coûts d’achats qui participeront à la compensation des hausses de coût des matières premières et du fret. DESCRIPTION DU RISQUE Trois risques principaux ont été identifiés : l’arrêt de la production due OPPORTUNITÉ au stress hydrique, l’augmentation du coût des matières premières et du transport maritime via la taxe carbone et les systèmes d’échange Une des conséquences du changement climatique est l’augmentation de quotas d’émission de gaz à effet de serre. des températures et la demande grandissante en appareils de refroidissement de l’air. Le Groupe profitera donc d’une évolution Risque physique favorable de la demande en climatiseurs portatifs et en ventilateurs, segment sur lequel il est déjà très bien positionné. Il travaille Bien que la majorité des sites industriels du Groupe SEB soit située actuellement à l’évolution de son offre, notamment afin d’en améliorer dans des zones où le stress hydrique est modéré, certains d’entre encore davantage l’efficacité énergétique, d’étudier de nouvelles eux pourraient être exposés à des risques croissants de rupture technologies ou encore de limiter l’utilisation de fluides frigorigènes. d’approvisionnement en eau dans les années à venir, et donc faire face à des arrêts de production. De façon plus globale, la sobriété, de plus en plus nécessaire, des habitudes de consommation des utilisateurs est une opportunité Risques de transition pour le Groupe avec un accroissement de la demande pour les produits et services éco-conçus et en particulier avec une La réglementation portant sur les mécanismes de prix du carbone consommation énergétique optimisée, qui vient répondre à la constitue un enjeu important pour le Groupe et ses fournisseurs. demande d’économies financières des consommateurs, et anticiper L’augmentation du prix des énergies fossiles pourrait se répercuter les réglementations produits à venir. Le Groupe, déjà pleinement sur les prix de vente de leurs produits et services, tant sur les matières engagé sur l’éco- conception, continue à travailler afin de saisir les premières que sur le transport, et éventuellement avoir un impact opportunités à venir. significatif sur les coûts d’exploitation du Groupe SEB. Afin d’atténuer ce risque, un plan d’action est en cours pour engager les fournisseurs à la mise en place de plan de réduction de leurs propres émissions. (1) Climate Scenario Analysis (CSA). 220 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat 3.6.4 BIODIVERSITÉ Depuis plusieurs années, le Groupe est engagé à réduire le plus En outre, cette forêt est certifiée « Label bas carbone (4) », permettant possible les pressions que son activité exerce sur l’environnement ainsi au Groupe de contribuer à séquestrer des gaz à effet de serre de et à favoriser la biodiversité par des actions spécifiques (jardins l’atmosphère. Il garantit que les projets de réduction ou séquestration conservatoires, abris pour la faune, entretien de zones humides…). du carbone réalisés sur le territoire national contribuent correctement En novembre 2021, il a renforcé et formalisé ses engagements en la et de manière transparente à atteindre les objectifs grâce à des matière en rejoignant l’initiative Act4Nature international (engagement méthodes crédibles et vérifiées de comptabilisation des émissions volontaire en faveur de la biodiversité destinée aux entreprises des gaz à effet de serre. internationales françaises). UN ENGAGEMENT AMBITIEUX, DES OBJECTIFS QUANTIFIÉS DIAGNOSTIC BIODIVERSITÉ 3 Pour aller plus loin dans la mesure et la maitrise des impacts du Groupe, un diagnostic biodiversité a été initié fin 2023. Il comprend la réalisation d’une empreinte biodiversité et une cartographie des Le Groupe s’est fixé des objectifs ambitieux, quantifiés et séquencés risques, opportunités et dépendances du Groupe associés à la à un horizon proche, et articulés autour de quatre priorités : biodiversité, notamment aux services écosystémiques. ■ lutter contre les pollutions : dans sa lutte contre les différentes L’empreinte biodiversité permet d’identifier les principales sources formes de pollutions (eau, air, sol), le Groupe prend l’engagement d’impacts du Groupe SEB dans sa chaîne de valeur. Pour cela, l’outil de limiter la production de déchets (voir 3.6.6 Éco-production) et d’empreinte biodiversité Global Biodiversity Score (GBS) (1) développé de supprimer tous les emballages plastiques de ses produits afin par la CDC Biodiversité (2) a été utilisé. de limiter l’impact sur les écosystèmes (voir 3.6.5 Éco-conception) ; L’IPBES (3) a identifié cinq principaux facteurs de l’érosion de ■ préserver les ressources naturelles : le Groupe SEB s’engage la biodiversité : le changement d’usage des terres et mers, pour une économie circulaire en diminuant la pression sur les la surexploitation des ressources, le changement climatique, ressources en intégrant plus de matériaux recyclés et recyclables, les pollutions et les espèces exotiques envahissantes. L’empreinte en concevant des produits durables et réparables et en intégrant biodiversité réalisée a permis d’évaluer l’impact du Groupe SEB sur l’étude d’impact sur la biodiversité dès la conception des produits ces quatre premiers facteurs, ainsi que d’évaluer ses principales (voir 3.6.6 Éco- production et 3.5 Révolution circulaire) ; dépendances aux services écosystémiques. ■ réduire les émissions de gaz à effet de serre : le Groupe SEB est Les premiers résultats indiquent que les principaux impacts du Groupe engagé à contribuer à la neutralité carbone planétaire d’ici à 2050 SEB sur la biodiversité sont liés à l’usage du sol, la consommation via ses engagements validés par l’initiative Science Based Targets d’eau, le changement climatique et l’écotoxicité et se localisent en en 2018 (voir 3.6.2 Contribuer à la neutralité carbone) ; majeure partie sur l’amont de la chaîne de valeur du Groupe. Les ■ développer des projets favorables à la biodiversité : le Groupe objectifs et plans d’action actuels sur le recours aux matériaux recyclés prévoit de soutenir des projets de préservation d’écosystèmes ou et sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre permettent des projets de reforestation. d’ores et déjà de limiter les impacts des activités du Groupe SEB sur Ce dernier engagement s’est concrétisé dès 2022, puisque le Groupe la biodiversité, et constituent les réels leviers d’action pour continuer SEB s’est engagé localement pour sa région d’origine, la Bourgogne, à diminuer l’impact. auprès de la Coopérative Forestière Bourgogne Limousin (CFBL) en Afin de compléter l’empreinte biodiversité, une étude a été menée plantant plus de 19 000 arbres sur une surface de 16 hectares, afin en 2023 pour déterminer si les sites industriels et logistiques du de contribuer au reboisement d’une forêt d’épicéas détruite par des Groupe se trouvent à proximité de zones sensibles en termes de scolytes, insectes ravageurs de l’épicéa. Plusieurs essences ont été biodiversité. Cette analyse s’est basée sur les données des KBA plantées entre novembre 2022 et mars 2023 pour reconstituer ce (Key Biodiversity Areas) de l’IUCN (Union internationale pour la peuplement : douglas, chêne sessile, mélèze, sapin, cèdre de l’atlas conservation de la nature), qui répertorie selon des critères précis et érable sycomore. Quelques plants d’essences mellifères ont des zones identifiées comme contribuant de manière significative à également été plantés afin d’augmenter la diversité du massif forestier. la préservation de la biodiversité au sein de différents écosystèmes. Les résultats de cette analyse ont montré que 18 % des sites (1) Cet outil vise à quantifier l’ensemble des impacts d’une entreprise sur la biodiversité, grâce à l’emploi d’une unité commune (le MSA.km², MSA pour « mean species abundance » ou abondance moyenne spécifique). La métrique MSA décrit l’intégrité des écosystèmes et varie entre 0 % et 100 %. (2) CDC Biodiversité est une filiale de la Caisse des Dépôts entièrement dédiée à l’action en faveur de la biodiversité et à sa gestion pérenne. (3) L’IPBES est la Plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques. C’est un organe intergouvernemental indépendant créé par les États membres en 2012. (4) Adopté depuis 2019 pour atteindre les objectifs climatiques de la Stratégie nationale bas-carbone (SNBC), le Label bas carbone est le premier cadre de certification climatique volontaire en France. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 221 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat industriels du Groupe se trouvent dans un rayon de 50 km d’au moins Le Groupe SEB a décidé de rejoindre ce réseau de jardins 10 KBA, pour lesquels le Groupe souhaite sensibiliser les équipes aux conservatoires dans une optique de maintien de la biodiversité et enjeux liés à la biodiversité. de développement d’une alimentation saine et responsable. Tous les échantillons de plantes conservés par l’Institut Vavilov sont vivants. Pour compléter les enseignements de l’empreinte, une analyse Cela implique de les multiplier, les reproduire de manière régulière, des risques et opportunités permettra de couvrir les domaines non par semis, bouture ou greffage. Ce type de conservation permet de couverts par la mesure d’impacts (évolutions réglementaires, de conserver des spécimens identiques à leurs originaux. La création marchés, technologiques, attentes internes, etc.). d’un réseau de jardins conservatoires Vavilov prend donc tout son Sur la base du diagnostic biodiversité, le Groupe va en 2024 formaliser sens. Ce jardin regroupe des variétés créées en Rhône-Alpes entre les piliers de sa stratégie biodiversité et établir une feuille de route le XIXe et le XXe siècles, des variétés russes anciennes et une collection en lien avec les cadres européens et internationaux sur la période d’espèces sauvages. Le jardin peut se visiter de façon autonome 2024-2030. grâce à des panneaux explicatifs. Afin de faire connaître le conservatoire et, par la même occasion, de BONNES PRATIQUES SUR LES SITES permettre aux salariés du Campus de perfectionner leurs techniques de jardinage les collaborateurs peuvent s’inscrire à des ateliers Le Groupe a procédé en 2019 à un état des lieux mondial des thématiques sur le jardinage, de mars à novembre. Pour répondre à pratiques de ses sites en matière de préservation de la biodiversité l’afflux des demandes, le rythme des ateliers a été doublé en 2020 sur la base d’un questionnaire organisé par grandes thématiques et, depuis 2018, ce sont 64 ateliers qui ont pu être proposés aux (milieux humides, insectes pollinisateurs, oiseaux, zones arborées…). collaborateurs du Campus, avec des thèmes abordés comme les Les initiatives les plus marquantes et réplicables ont été regroupées plantes bio-indicatrices, le compost, la permaculture, ou encore le dans un livret destiné à l’ensemble des sites dans le monde. jardin sans eau. Le Groupe encourage toutes ses entités à engager des actions en Les autres sites du Groupe SEB sont également encouragés à mener faveur de la biodiversité. Il s’engage notamment à supprimer l’usage des initiatives en faveur de la biodiversité. Plusieurs d’entre eux ont de produits phytosanitaires pour l’entretien des espaces verts sur créé des prairies fleuries comme à Emsdetten, en Allemagne ou à Is- 100 % des sites d’ici 2025. C’est déjà le cas au siège du Groupe : le sur-Tille en France. Ce dernier a aussi installé une tour à hirondelles qui Campus SEB a banni ce type de produits depuis plusieurs années. a permis la naissance et la pérennisation d’une colonie d’hirondelles dans un endroit qu’elles ne fréquentaient pas. Entre 50 et 150 jeunes Le Campus SEB abrite également un jardin conservatoire de 300 m2, y prennent leur envol chaque année. Une tour de ce type a également créé en 2016 avec l’Institut Vavilov de Saint-Pétersbourg, la plus été mise en place sur le Campus SEB. Parmi les autres initiatives : ancienne banque de gènes végétaux au monde. L’Institut Vavilov le site de Rumilly (France) et de la filiale au Royaume-Uni abritent dispose de plus de 300 000 échantillons de semences, racines, des ruches, et à Canonsburg (États-Unis), un espace de biodiversité boutures et fruits collectés à travers le monde depuis 1894. Cette aquatique a été aménagé, avec récupération des eaux de pluie, tout diversité biologique représente autant d’opportunités pour répondre comme sur le Campus SEB. De nombreux sites ont également planté à nos besoins futurs. des arbres, souvent des fruitiers (Égypte, Inde, Colombie, Chine…). 3.6.5 ÉCO-CONCEPTION DÉFINITION D’UN PRODUIT ÉCO-CONÇU explicités de manière précise (seuils quantitatifs et/ou caractères qualitatifs) pour chaque univers de produit : petit électroménager, La politique d’éco-conception du Groupe SEB vise à réduire articles culinaires, ustensiles de cuisine. Ces règles, formalisées l’empreinte environnementale des produits durant tout leur cycle de en 2020, ont été testées avec l’appui et la validation du cabinet vie. Initiée dès 2003, elle n’a cessé de se renforcer depuis. EY pour s’assurer de leur pertinence et de leur robustesse. Elles constituent un référentiel qui sert de mode opératoire pour les équipes. En 2020, le Groupe a précisé sa définition d’un produit éco-conçu, qui doit respecter les critères suivants : En 2023, le Groupe a rajouté dans son processus de développement produit l’évaluation systématique des critères d’éco-conception, ■ un produit conçu pour durer et pour être réparé ; et ce pour l’ensemble de ses produits. Les équipes Marketing ■ un produit toujours plus recyclable ; analysent pour chaque nouveau produit lancé quel(s) critères(s) d’éco- ■ des matériaux à plus faible impact environnemental ; conception peut(vent) être amélioré(s) par rapport à son prédécesseur ■ une meilleure efficacité énergétique ; dans la même catégorie. ■ un emballage à moindre impact environnemental. Depuis 2023, la Division Professionnelle du Groupe a également Les critères de durabilité, recyclabilité, efficacité énergétique et intégré des critères sur l’éco-conception dans ses procédures intégration de matériaux à plus faible impact environnemental sont de développement produit pour toutes ses machines à café professionnelles. 222 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat Le Groupe a pris des engagements forts à horizon 2023 sur l’éco-conception de ses produits à destination des consommateurs : OBJECTIFS GROUPE SEB – 2023 RÉSULTATS 2023 • 50 % de matériaux recyclés dans les produits fabriqués et packaging 48 % • 90 % de produits électroménagers réparables 15 ans pour Moulinex/Rowenta/Tefal/ Seb/Calor/ 90,9 % Krups • - 15 % d’émissions de gaz à effet de serre liées à l’utilisation des produits, par produit vendu - 9,4 % (en kg CO2 eq. / unité vendue, réf. 2016) • Éco-packaging : • 90 % de fibres recyclées dans le carton 94 % • 100 % des packs avec 0 polystyrène expansé 90 % • 100 % des packs avec 0 sous-emballage plastique 47 % LABEL ECODESIGN ET INFORMATION La gamme de produits labellisée ECOdesign a continué de s’agrandir DU CONSOMMATEUR en 2023 avec : En 2021, afin de valoriser sa démarche d’éco-conception auprès ■ dans le domaine du Petit électroménager, les aspirateurs sans sac Green Force Max (Rowenta), construits à Vernon, qui contiennent 3 des consommateurs, le Groupe SEB a créé son label ECOdesign, jusqu’à 70 % de plastique recyclé. Autre exemple, la bouilloire certifié par un tiers indépendant (cabinet EY) au regard des normes Aprecia Control (Tefal) lancée au Japon début 2023, dont 60 % du ISO 14020 et ISO 14021. Ce label permet au consommateur de poids est composé de plastique recyclé et biosourcé. La nouvelle repérer rapidement les produits les plus exigeants en matière centrale vapeur Rowenta, quant à elle, démarre automatiquement d’éco- conception. Il couvre tout l’univers produit des marques du en mode éco, offrant une économie d’énergie de 50 % dans ce Groupe, du petit électroménager aux articles culinaires. mode par rapport au mode « boost ». ■ dans la division Articles culinaires, la nouvelle gamme d’autocuiseurs Authentique Eco-Design, fabriqués en acier inoxydable recyclé à 85 % qui permettent une économie d’énergie de 50 % par rapport à un faitout traditionnel (1). Depuis le lancement de l’auto-label ECOdesign en novembre 2021 et son intégration à la démarche de développement des produits, ce sont 21 produits de petit électroménager et 17 gammes d’articles culinaires mis sur le marché principalement en Europe et qui ont rencontré des La première gamme labellisée ECOdesign a été lancée en Europe à succès commerciaux, et de nombreux lancements sont prévus dans l’automne 2021 : Eco Respect est une gamme complète de produits les années à venir. pour la préparation culinaire (Moulinex/Tefal), fabriquée à Lourdes dont les produits comportent jusqu’à 65 % de plastique recyclé. Quant au Outre l’éco-conception des produits par le Groupe, la réduction de packaging, il répond à une charte dédiée ECOdesign, il est fait de leur empreinte environnementale dépend aussi grandement des carton recyclé à 90 % minimum, il utilise des encres végétales et ne conditions d’utilisation optimum par le consommateur. C’est pourquoi contient plus de sacs plastiques ni de polystyrène. D’autres produits le Groupe SEB s’implique dans l’information et la sensibilisation des du Groupe ont également obtenu le label ECOdesign dès 2021 comme utilisateurs. Sur les sites Tefal et Moulinex, par exemple, de nouvelles la poêle Natural Chef (Tefal), l’autocuiseur ClipsoMinut’ Eco-Respect pages dédiées font la part belle à l’éco-conception : définition du (Seb/ Tefal) et l’appareil Crep Party (Tefal). concept, information sur le label ECOdesign, exemples de produits labellisés, conseils pour une utilisation des produits limitant leur impact environnemental, idées de gestes éco-responsables… Les consommateurs s’intéressent toujours plus à ce type de produits et en apprécient les performances : le succès commercial est au rendez-vous et les produits labellisés ECOdesign ont reçu une note moyenne de 4,5 étoiles sur 5 sur les différents sites de vente en ligne de nos distributeurs. (1) Cuit deux fois plus rapidement par rapport à une cocotte Seb standard. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 223 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat Le Grand Prix de la marque engagée®, organisé par PRODURABLE et LinkUp, est venu récompenser en 2023 la démarche d’éco-conception engagée par Rowenta depuis de nombreuses années, et en particulier le travail des équipes du site de Vernon, où est fabriqué l’aspirateur Green Force Effitech. Labellisé ECOdesign, cet aspirateur, avec 400 watts uniquement, permet d’économiser jusqu’à - 45 % d’énergie par rapport à un aspirateur de performance équivalente. Il contient jusqu’à 70 % de plastique recyclé et est réparable pendant 15 ans à un prix juste. FORMATION À L’ÉCO-CONCEPTION ANALYSES DE CYCLE DE VIE ET PROFILS ENVIRONNEMENTAUX En 2020, le Groupe a intégré l’éco-conception dans le nouveau programme de formation Path to innovation (voir page 184), dans Le Groupe réalise des analyses de cycle de vie (ACV) de ses produits. une optique encore plus opérationnelle. L’objectif est d’aider les Ces analyses significatives (1), qui mesurent les différents impacts des équipes Innovation et Développement produits à mieux appréhender produits sur l’environnement, permettent d’orienter les recherches les concepts et enjeux de l’éco-conception, à comprendre les afin de réduire leur empreinte écologique. En 2023, environ 70 % opportunités qu’elle représente dans leur domaine, et à les exploiter en des familles de produits définies comme les plus significatives étaient s’appuyant sur les ressources mises à leur disposition par le Groupe couvertes par une analyse de cycle de vie. Deux nouvelles ACV ont (outils, études de cas, éléments de veille…). En 2023, une nouvelle également été réalisées en 2023 pour la gamme de multicuiseurs version de cette formation a été proposée aux équipes concernées électriques Cookeo et les aspirateurs balais. en Asie. Le Groupe a par ailleurs entrepris d’établir le profil environnemental Une formation « Éco-conception avancée » a démarré en 2021 et de chaque famille de produits au travers d’une fiche synthétique à comporte deux modules : usage interne. Basée sur les résultats de l’ACV, elle répond à trois questions : Quelle étape du cycle de vie du produit impacte le plus ■ le premier module porte sur les fondamentaux de l’éco-conception. le changement climatique ? Quelles ressources sont nécessaires Il est diffusé sous forme d’e-learning à destination de plus de pour le fabriquer et le faire fonctionner ? Sur quels leviers agir pour 800 collaborateurs de la communauté Produits et Innovation partout réduire l’impact sur le climat et les ressources ? Conçues avec la dans le monde ; participation des équipes Développement, Marketing et Qualité, ces ■ le second module est une formation plus approfondie qui s’adresse fiches sont mises à disposition sur l’intranet. Elles constituent à la fois aux équipes directement impliquées dans des projets d’éco- un support de sensibilisation et un outil d’aide au ciblage des efforts conception (Marketing, Développement, Achats). Animé par des d’éco-conception. spécialistes internes et externes du sujet, ce module a été suivi par plus de 70 collaborateurs en 2023 et à distance pour les équipes À l’horizon 2025, dans le cadre de son engagement auprès de du Brésil. l’initiative Act4Nature international (voir 3.6.4 Biodiversité p. 221), le Groupe s’engage à ce que 100 % des nouvelles ACV intègrent l’empreinte biodiversité afin de servir d’état des lieux pour lancer des actions d’amélioration dans ce domaine. DES PRODUITS CONÇUS POUR DURER ET ÊTRE RÉPARÉS (voir Concevoir des produits qui durent p. 209) DES PRODUITS PLUS RECYCLABLES (voir Concevoir des produits recyclables p. 212) DES MATÉRIAUX À PLUS FAIBLE IMPACT (voir Utiliser des matériaux recyclés p. 212) (1) Analyses de cycle de vie réalisées sur les modèles les plus représentatifs de chaque famille de produits du Groupe en termes de caractéristiques techniques, de ventes et de distribution géographique. 224 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE OBJECTIF GROUPE SEB – 2023 RÉSULTAT 2023 - 15 % d’émissions de gaz à effet de serre liées à l’utilisation des produits, par produit vendu (en kg - 9,4 % CO2 eq. / unité vendue, réf. 2016) Sur l’ensemble du cycle de vie des produits, près des trois quarts des moteurs à basse consommation et haut rendement, conçu des de l’impact carbone proviennent de leur consommation énergétique têtes d’aspiration plus efficaces et optimisé l’ensemble des flux en phase d’utilisation (64,3 %), loin devant leur fabrication (1,1 %). aérauliques afin de réduire les pertes de charge. Lancé en 2022, Conscient de l’importance de l’enjeu énergétique, le Groupe a renforcé l’aspirateur Green Force Effitech s’inscrit dans cette lignée avec le pilotage des actions dans ce domaine. Il concentre ses efforts sur son moteur ultra basse consommation ; une quinzaine de familles de produits prioritaires, celles ayant le ■ bouilloires : au-delà de la fonctionnalité de réglage de la plus fort impact en matière de consommation électrique au regard de température, déjà mise en œuvre, le Groupe travaille sur plusieurs leur consommation individuelle et des volumes commercialisés. Pour leviers d’action, notamment pour aider les consommateurs à chacune d’elles, le Groupe a défini une méthode standard de calcul 3 chauffer uniquement la quantité d’eau nécessaire. La gamme Delfini de la consommation et de l’efficacité énergétique, et choisi un ou de Tefal par exemple, dispose d’un indicateur pour une seule tasse ; deux produits étalons servant de référence pour mesurer les progrès. ■ sèche-cheveux : en 2020, le renouvellement des deux familles clés Dans le cadre de son ambition Développement Durable et de l’initiative Studio Dry et Powerline (Rowenta/Calor) a intégré la technologie Science Based Targets, le Groupe s’était fixé comme objectif de Effiwatts. À performance égale, les appareils consomment en réduire l’intensité carbone liée à la consommation énergétique de moyenne 20 % d’énergie de moins que les modèles de référence. ses produits de - 15 % à fin 2023 (année de référence 2016). C’est ce qui a permis aux sèche-cheveux Effiwatts d’obtenir la À fin 2023, ces émissions ont baissé de - 9,4 % par rapport à l’année de labellisation Solar Impulse – Efficient Solution attribuée par la référence 2016 notamment grâce aux efforts du Groupe pour améliorer fondation du même nom ; l’efficacité énergétique de ses produits. Néanmoins, la croissance ■ générateurs vapeur : sur un nombre croissant d’appareils, le de la part des ventes en Chine et la lente décarbonation du mix démarrage du produit se fait automatiquement en mode « éco » énergétique des pays au niveau mondial sont venus contrebalancer au lieu du mode standard. Ce réglage initial par défaut évite le la réduction des émissions générées par le Groupe sur la période et risque que le consommateur reste sur un réglage potentiellement ont influencé négativement la réalisation de l’objectif. Malgré ces défis, trop élevé par rapport à ses besoins. La solution a été répliquée il est important de souligner que les efforts du Groupe ont permis une sur d’autres produits, et depuis 2023, la nouvelle centrale vapeur réduction significative des émissions, et ont permis aux équipes de Rowenta permet une économie d’énergie de 50 % avec son mode monter en compétence pour l’avenir. « éco ». Voici quelques exemples emblématiques des travaux et avancées du Par ailleurs le Groupe propose avec ses produits des solutions Groupe en matière d’efficacité énergétique : de cuisson alternatives dont certaines permettent une économie d’énergie pour le consommateur : c’est le cas des friteuses sans ■ aspirateurs : en 10 ans (2010-2020), le Groupe a divisé par huile et plus précisément du modèle Easy Fry Essential 3,5 l dont plus de trois la consommation d’énergie moyenne de ses l’utilisation permet de dépenser 70 % de moins d’énergie qu’un four aspirateurs traîneaux, sans aucun compromis sur l’efficacité de traditionnel de classe énergétique A (1). dépoussiérage ni sur le niveau sonore. Pour y arriver, il a développé ÉCO-PACKAGING OBJECTIF GROUPE SEB – 2023 RÉSULTATS 2023 Éco-packaging : • 90 % de fibres recyclées dans le carton 94 % • 100 % des packs avec 0 polystyrène expansé 90 % • 100 % des packs avec 0 sous-emballage plastique 47 % La politique d’éco-conception du Groupe inclut l’emballage des produits. En effet, celui-ci doit à la fois remplir ses fonctions de protection, stockage, transport, information et manipulation, et avoir un impact le plus faible possible sur l’environnement. (1) Tests internes réalisés en 2022 sur des frites surgelées. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 225 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat Le Groupe a harmonisé et formalisé sa politique d’emballage un fourreau de carton conçu sur mesure. Et la liste des produits qui ont responsable (ou politique d’éco-packaging) en 2018 avec l’appui du franchi le pas continue de s’allonger : mini-hachoir 5 secondes (Tefal), WWF (WorldWide Fund). Cosignée par la Direction du Développement Evidence Eco (Krups)… Le retrait des sacs plastiques est néanmoins Durable et la Direction des Achats, elle se décline en dix objectifs et plus difficile que celui du PSE, notamment en raison de contraintes s’applique à tous les produits, manufacturés ou sourcés, lancés depuis techniques et d’acceptation de certains pays, comme le Japon, encore janvier 2019, hors WMF et hors Professionnel. En 2020, pour renforcer réticents à voir disparaître les sacs de protection des produits, à la fois la priorisation et le suivi des projets, le Groupe a créé un Comité de pour des raisons d’hygiène et de qualité. En 2023, presque la moitié pilotage éco-packaging regroupant les équipes Développement (47 %) des produits vendus n’avaient plus de sacs en plastique produits, Marketing, Achats et Développement Durable. Ce Comité dans leurs emballages : ce résultat est le fruit d’un énorme travail se réunit une fois par trimestre pour des échanges d’information et de des équipes Développement produits pour trouver des solutions de bonnes pratiques. En 2023, il a également organisé l’atelier Pack for remplacement qui permettent de continuer à protéger les produits the Future qui a rassemblé des collaborateurs du Groupe en présentiel pour les livrer en bon état au consommateur final. En 2023, le à Écully et à distance dans d’autres pays d’Europe, en Asie et en Groupe a décidé d’autoriser l’utilisation de sacs composés d’au moins Amérique du Sud. 50 % de plastique recyclé, uniquement dans les cas où le remplacement ou la suppression des sacs en plastique vierge n’est pas acceptable. Parmi les dix objectifs de la politique éco-packaging, les trois objectifs prioritaires (1) à l’horizon fin 2023 sont : Depuis le lancement de l’auto label ECOdesign en 2021 (voir Label ECOdesign p. 223), les emballages de tous les produits labellisés ■ l’utilisation de 90 % de fibres recyclées dans le carton (2) ; remplissent l’ensemble des critères d’éco-packaging : 90 % de fibres ■ la suppression du polystyrène expansé (PSE) (3) ; recyclées minimum, zéro polystyrène expansé, zéro sous-emballage ■ la suppression des sous-emballages plastiques (4). plastique, et utilisent des encres végétales. Pour ce qui est du taux de fibres recyclées, le Groupe a dépassé son En sus de ces 3 objectifs prioritaires, l’emballage doit également être objectif de 90 % de fibres recyclées avec un résultat à 94 % fin pensé pour minimiser le taux de vide (voir 3.6.7 Éco-logistique) et la 2023. Les emballages utilisés sur les sites de production européens, quantité de matériaux nécessaires à sa fabrication. Il doit limiter les asiatiques et sud-américains sont au-delà de 90 % et le Groupe éléments qui pourraient venir compliquer son recyclage et éviter tout continue donc à concentrer ses efforts en Amérique du Nord où l’offre suremballage superflu. Les fournisseurs sont par ailleurs fortement du marché est plus constituée de papier kraft (fibre vierge) et moins incités à utiliser des sources de carton certifiées FSC. Pour l’impression, avancée sur l’offre de recyclé. les encres doivent être à base d’eau ou végétales, sans huiles minérales. Pour ce qui est de la suppression du polystyrène expansé (PSE) et Quant aux documents insérés (instructions d’utilisation, consignes de des sous-emballages plastiques, les équipes du Groupe continuent sécurité…), le Groupe veut augmenter le taux de dématérialisation leur engagement pour se rapprocher d’un emballage « zéro-plastique ». pour réduire la consommation de papier. Enfin, la sensibilisation des consommateurs au tri des déchets et au recyclage est renforcée, % des ventes 2023 % des ventes 2023 notamment par des indications sur l’emballage. sans PSE (3) sans sac plastique (4) Concernant son activité professionnelle, le Groupe travaille également sur des emballages avec un plus faible impact environnemental, en Articles culinaires 99 % 71 % suivant les mêmes priorités que pour les biens de consommation. Cela Petit électroménager 78 % 11 % inclut l’utilisation de fibres recyclées dans le carton, l’élimination des TOTAL 90 % 47 % sacs en plastique d’origine fossile et de l’EPS, tout en tenant compte des contraintes techniques spécifiques aux emballages professionnels, Concernant la suppression du polystyrène expansé (PSE), 90 % notamment le poids important des produits. des produits vendus en 2023 n’ont plus de polystyrène dans leurs emballages. Le Groupe continue à développer diverses solutions de Un pack e-commerce éco-conçu pour limiter calage, notamment à partir de « carton nid d’abeille » ou de cellulose les suremballages moulée. Certaines familles de produits comme les aspirateurs Rowenta L’explosion des ventes sur internet a entraîné un accroissement de fabriqués à Vernon, ou encore les poêles et casseroles avec poignées l’utilisation des suremballages par les distributeurs de l’e-commerce fixes, l’ont totalement supprimé. La dynamique est plus lente pour pour expédier les produits aux consommateurs depuis leurs plateformes d’autres produits lourds ou nécessitant une très grande protection logistiques. Afin de limiter ce recours au suremballage, le Groupe a pendant le transport, comme les autocuiseurs ou encore les machines développé en 2020 un emballage spécifique pour l’e-commerce pour à café Full Auto par exemple. les articles culinaires produits sur le site Tefal de Rumilly : grâce à Les « sous-emballages » plastiques concernés par la Politique l’installation de quatre lignes automatiques spécialement aménagées, Éco- Packaging du Groupe SEB sont les fenêtres transparentes, les ces produits ne nécessitent plus aucun reconditionnement entre la blisters et les sacs de protection en plastique. Parce qu’ils sont présents sortie de l’usine et l’arrivée chez le consommateur. L’emballage est en dans la majorité des cas, la priorité est donnée à la suppression des carton 100 % recyclé et recyclable, sans sachet plastique ni polystyrène sacs plastiques. Depuis 2020, le mouvement s’est accéléré. Les woks et et il bénéficie des certifications les plus exigeantes des distributeurs en appareils à fondue (Tefal) fabriqués à Rumilly, par exemple, ne sont plus matière de protection du produit et d’expérience utilisateur. insérés dans un sac plastique et sont désormais protégés et calés par (1) Ces objectifs concernent les produits à destination des consommateurs (les produits à destination des professionnels ne sont pas concernés). (2) Hors produits sourcés. (3) Produits lancés après 2019. Hors produits WMF et produits professionnels. Hors produits conçus, fabriqués hors Europe et vendus hors Europe. (4) Produits lancés après 2019. Hors produits WMF et produits professionnels. Hors produits conçus, fabriqués hors Europe et vendus hors Europe 226 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat 3.6.6 ÉCO-PRODUCTION Dans les usines, les bureaux, les laboratoires ou les entrepôts, objectif de diffusion des bonnes pratiques, le Groupe a mis en place tous les collaborateurs et prestataires du Groupe sont sensibilisés un partage régulier des projets éco-innovants entre sites. au respect de l’environnement. La démarche environnementale du Les informations concernant les dépenses environnementales du Groupe SEB est définie par la Direction du Développement Durable Groupe SEB sont disponibles page 330. en collaboration étroite avec l’Industrie et la Direction Qualité Normes et Environnement, avec l’assistance des coordinateurs Santé Sécurité Environnement des différents sites du Groupe. UNE DYNAMIQUE MONDIALE BASÉE SUR Elle se traduit par une volonté de maîtriser les risques liés à LA CERTIFICATION ISO 14001 l’environnement, inhérents aux activités opérationnelles du Groupe SEB. L’ensemble des sites sont certifiés conformément à la norme Le Groupe a mis en place un système mondial de management ISO 14001 « Management environnemental », qui apporte des garanties de l’environnement dès 2003. Il vise en priorité la prévention des en matière de maîtrise des impacts environnementaux de l’entreprise, pollutions, la maîtrise de la consommation de ressources (énergie avec le suivi de plans d’actions permettant de réduire les impacts et eau) et la réduction des déchets. Cette démarche se traduit par la certification ISO 14001 (1) des sites qui repose sur la conformité 3 potentiels. Des programmes spécifiques sont mis en œuvre avec pour objet la réduction de l’empreinte carbone, de la consommation aux réglementations et lois en vigueur d’une part, et sur le principe d’eau, de matières premières directes (métaux, plastiques…), des d’amélioration continue des bonnes performances environnementales déchets produits et la prévention des pollutions. Par ailleurs, dans un et de prévention des pollutions d’autre part. OBJECTIF GROUPE SEB – 2023 RÉSULTAT 2023 100 % des sites industriels certifiés ISO 14001 100 % Une dynamique mondiale basée sur la certification ISO 14001 (Périmètre Monde) Depuis 2017, le Groupe s’appuie sur la dernière version de la norme ISO 14001 qui renforce le rôle de l’encadrement et favorise une approche plus globale de l’impact du fonctionnement du site sur le cycle de vie du produit. Cette évolution a impliqué une montée en compétences des équipes par le biais de formations et d’une mobilisation accrue du réseau international des 35 coordinateurs Santé Sécurité et Environnement. 2023 2022 2021 Nombre d’entités certifiables 47 46 44 Entités couvertes par un certificat ISO 14001 * 100 % 100 % 100 % * Sur base des entités industrielles et logistiques à la fin de l’année considérée (y compris le siège, par convention). À fin 2023, 100 % des entités du Groupe sont couvertes par un certificat ISO 14001. RÉDUIRE L’EMPREINTE CARBONE DES SITES OBJECTIF GROUPE SEB – 2023 RÉSULTAT 2023 - 40 % d’émissions de gaz à effet de serre des usines (scopes 1 et 2) par produit fabriqué - 40,1 % (en kg CO2 eq./unité fabriquée réf. 2016) (1) (1) Le périmètre de consolidation de cet objectif est détaillé dans la note méthodologique page 218. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 227 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat Le Groupe s’est fixé des objectifs de réduction de l’intensité carbone pratiques en matière d’organisation, de monitoring de l’énergie, de de ses usines à fin 2023, 2030 et 2050 (voir 3.6.2 Contribuer à la formation… Plusieurs sites du Groupe, déjà certifiés ISO 50001, neutralité carbone en 2050 : Science Based Targets validés en 2018 sont particulièrement avancés dans ce domaine : Rumilly et Tournus p. 218) (1). Afin d’atteindre son objectif bas carbone, le Groupe agit (France), ainsi que la majorité des sites européens de WMF et le site sur deux leviers principaux : la diminution de la consommation d’EMSA à Emsdetten. énergétique et le recours aux énergies renouvelables. Ces deux Pour optimiser le bilan énergétique des sites, en 2020 le Groupe leviers ont permis au Groupe d’atteindre son objectif avec une a mis en place un système de mesure, suivi et pilotage de leur diminution de 40,1 % des émissions de gaz à effet de serre par consommation d’énergie : DSM (digital shop-floor management) produit fabriqué en 2023 (réf. 2016). Les actions mises en place sont Énergie. Désormais déployée sur le périmètre français dans son détaillées ci-dessous. ensemble, une nouvelle version a été étendue au site colombien de Fin 2022, le Groupe a validé pour 2023-2024 un plan de décarbonation Cajica en 2023 et est en cours de déploiement sur celui de Wuhan d’envergure sur tous les sites pour accélérer les projets sur ces deux en Chine. D’autres sites internationaux suivront en 2024. À partir de leviers. capteurs installés sur les équipements, d’un logiciel de suivi et de modules de gestion de l’énergie, ce système permettra de prendre Consommer moins d’énergie rapidement les actions correctives qui s’imposent en cas de dérive de consommation (alertes), et de mener des analyses plus poussées En 2019, le Groupe a déployé un standard Groupe sur le pour affiner les réglages des machines (outils prédictifs). Les experts management de l’énergie, basé sur les exigences essentielles de énergie des sites industriels sont en première ligne pour exploiter les la norme ISO 50001. Il a été intégré au manuel d’audit interne et données remontées par le système, avec l’appui de l’équipe corporate s’applique progressivement à tous les sites, harmonisant ainsi les DSM Énergie. Tous sont formés à la gestion de l’énergie en industrie. Le projet DSM Energie a reçu la médaille d’Or lors de la Nuit de la Data, organisée par Républik IT, en février 2023, dans la catégorie « Challenge projet » qui récompense le meilleur projet d’innovation présenté par l’équipe Data d’un grand groupe. Grâce à cet outil, les sites de production français du Groupe ont pu ■ berceau historique du Groupe SEB, le site de Selongey (France) a aborder en bonne posture le plan de sobriété énergétique introduit bénéficié d’une aide de l’État pour réaliser plusieurs aménagements au niveau national en 2022, à travers des plans d’action de court qui permettront une baisse estimée de 11 % des consommations et moyen termes dans de nombreux domaines : gestion en temps énergétiques à l’horizon 2025 : le remplacement de quatre tunnels réel des consommations des sites, consignes de température, de lavage/dégraissage, le remplacement d’une chaudière à fluide accompagnement des experts énergie des sites et sensibilisation thermique par des chaudières à condensation et la mise en place sur le terrain… de récupération de chaleur fatale sur des compresseurs d’air ; Le mouvement s’est accéléré en 2023, grâce au plan d’investissements ■ le remplacement de compresseur à Rumilly (France) : la production décidé en fin d’année 2022 avec notamment : d’air comprimé fait également partie des points d’amélioration énergétique via le remplacement des équipements existants par ■ un large programme de renouvellement du parc de presses à injecter des compresseurs de nouvelle génération. Outre leur meilleure hybrides a été lancé et s’étendra sur trois ans pour l’ensemble des efficacité énergétique et un niveau sonore réduit, ils permettent sites produisant des appareils de petit électroménager. Les premiers dans de nombreux cas la récupération de chaleur pour le chauffage à en bénéficier en 2023 ont été Baddi (Inde), Itatiaia (Brésil), Cajica des locaux ; (Colombie), Pont-Évêque (France), Mayenne (France) et Emsdetten (Allemagne) ; ■ p lus généralement, l’ensemble des sites poursuivent le remplacement progressif des éclairages existants (tubes néons notamment) par des systèmes à LED (moins 50 % à 75 % de consommation). Cette opération se traduit à la fois par une diminution de l’empreinte énergétique et par des économies importantes. (1) Le périmètre de consolidation de cet objectif est détaillé dans la note méthodologique page 218. 228 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat Évolution de la consommation d’énergie (Périmètre entités certifiées ISO 14001) 2023 2022 2021 Consommation totale de gaz naturel (en GWh)* 224,6 240,1 305,5 Consommation totale de gaz liquéfié (en GWh)* 57,1 53,4 69,1 Consommation totale d’électricité (en GWh) 346,6 342,7 396,6 Consommation totale de fioul hors carburant (en GWh) 1,5 1,9 3,1 * Les données 2022 ont été retraitées pour prendre en compte des corrections. Les consommations d’énergie sont impactées de façon importante par Le site de Wilbur Curtis à Montebello (États-Unis), récemment acquis les variations d’activité sur les sites produisant des articles culinaires. par le Groupe, est équipé de panneaux photovoltaïques qui assurent La baisse des consommations de gaz naturel est portée par la baisse plus de la moitié de sa consommation électrique. En 2023, c’est d’activité sur les sites européens consommateurs de gaz et par tout d’abord le site d’Omegna (Italie) qui a procédé à l’installation de 3 les actions d’efficacité énergétique mises en place par le Groupe, panneaux photovoltaïques pour couvrir plus de 20 % de ses besoins notamment celles liées aux processus de fabrication et chauffage. en consommation électrique, puis en fin d’année le site de Yuhan (Chine) avec pour objectif de couvrir 15 % des besoins. D’autres Développer les énergies renouvelables sites sont prévus sur la feuille de route de déploiement notamment en Chine et en France. L’utilisation d’énergies renouvelables est le second levier pour faire baisser les émissions des sites du Groupe, et celui-ci prévoit la mise À Rionegro (Colombie), le Groupe a utilisé pour la première fois en place de nouveaux projets sur toutes les géographies, incluant des en 2020 le mécanisme de contrat d’achat d’électricité (PPA) projets de production d’électricité sur site ou d’achats à travers des soutenu par les pouvoirs publics : au lieu d’investir lui-même dans mécanismes de contrat d’achat d’électricité (PPA : Power Purchase la ferme solaire, il a passé un contrat de longue durée (20 ans) avec Agreement). le producteur d’énergie renouvelable (dans ce cas : GreenYellow). Celui- ci a financé les installations de production d’électricité sur le Dès 2019, des panneaux solaires ont été installés sur le Campus site à qui il revend l’électricité à un prix attractif, fixé dès le départ SEB à Écully avec l’objectif de couvrir 20 % de sa consommation pour toute la durée du contrat. D’autres projets fondés sur des PPAs d’énergie, ainsi qu’au siège de la filiale aux Pays-Bas. En 2020, sont à l’étude, notamment en France, Chine, Allemagne, au Vietnam la production d’électricité d’origine photovoltaïque a démarré sur et aux États-Unis. deux sites industriels : Pont-Évêque (France) et Rionegro (Colombie). Évolution des émissions carbones en absolu (Périmètre entités certifiées ISO 14001) Émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) (en tonnes équivalent CO2) 2023 2022* 2021* EMEA 42 606 46 552 59 353 Amériques 13 001 15 210 18 392 Asie 154 192 142 120 164 068 MONDE 209 799 203 882 241 814 * Les données 2021 et 2022 ont été retraitées pour prendre en compte des changements méthodologiques et des corrections. L’évolution des émissions de gaz à effet de serre s’explique par deux types d’effet : les effets liés à l’évolution des volumes de production et les effets liés aux actions de réduction de la consommation d’énergie et au choix d’énergie renouvelable. En Asie, l’augmentation des émissions a été portée par une hausse des volumes de production sur des sites SUPOR et notamment SUPOR Shaoxing (Chine) et partiellement compensée par les actions d’optimisation des processus et de choix des énergies renouvelables listés plus haut. Sur les périmètres EMEA et Amériques, deux effets ont entrainé une baisse des émissions en 2023 : baisse d’activité et actions d’optimisation sur le gaz naturel (chauffage, processus de fabrication). GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 229 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat RÉDUIRE LA CONSOMMATION D’EAU OBJECTIFS GROUPE SEB – 2023 & 2025 – ACT4NATURE RÉSULTAT 2023 - 20 % de consommation d’eau par produit fabriqué d’ici 2023 et - 25 % d’ici 2025 (réf. 2016) - 17 % Attentif à la préservation de la ressource en eau, le Groupe met en La majeure partie de l’eau consommée par le Groupe étant utilisée pour œuvre des plans d’action pour réduire sa consommation et recycler la fabrication des articles culinaires, notamment pendant les phases de les effluents sur les sites industriels. Dans le cadre de son partenariat lavage, il investit pour rendre les procédés plus économes en eau. Par avec l’initiative Act4Nature international (voir 3.6.4 Biodiversité p. 221), exemple, à Selongey (France), le remplacement des tunnels de lavage le Groupe a pris un nouvel engagement en 2022 et vise une réduction existants par des équipements plus performants a démarré en 2019 de 20 % de la consommation d’eau par produit fabriqué d’ici à 2023 et vise à réduire de 70 % la consommation d’eau, avec des gains de et de 25 % à l’horizon 2025 (année de référence 2016). Le Groupe a 50 % en gaz naturel et 10 % en électricité. Trois tunnels ont déjà été fortement amélioré sa gestion de l’eau entre 2016 et 2023, avec une changés en 2019, 2022 et 2023. Le quatrième et dernier tunnel sera réduction de 29 % de sa consommation totale grâce notamment à remplacé avant 2026. Le remplacement de ces tunnels de lavage la mise en place de mesures d’optimisation et de sobriété hydrique. permet également des économies d’énergie (voir plus haut). Un projet En termes d’intensité, la diminution de la consommation d’eau similaire a débuté en 2021 sur le site WMF de Domazlice (République par produit fabriqué a diminué de 17 % par rapport à 2016 : cette tchèque). Au Vietnam, l’optimisation des circuits d’eau dans les lignes diminution est moindre qu’en valeur absolue, principalement en raison de lavage a permis de réduire la consommation d’eau de 20 % et d’une réduction de l’activité sur certains sites et de l’existence d’un à Yuhuan (Chine), des robinets automatiques ont été installés pour « talon de consommation d’eau » inhérent à certains processus. réguler la consommation d’eau et de produits nettoyants. Ces progrès témoignent de l’engagement du Groupe pour une La chaleur record des années 2022 et 2023 dans le monde et en gestion plus durable des ressources hydriques qui est essentielle afin Europe a entraîné des sécheresses dans de nombreux pays dont d’atteindre les objectifs de développement durable. la France. Les sites industriels français de Pont-Évêque, Rumilly, De nombreux sites sont engagés dans la démarche : celui de Selongey et Tournus ont tous mis en place des plans de sobriété Canonsburg (All-Clad) a développé un programme de chasse aux hydrique, renforcé à Pont-Évêque par la création un comité hydrique surconsommations d’eau tandis que celui de Hangzhou (Chine) et des actions de sensibilisations des parties prenantes du site. En recycle les eaux usées qui, après traitement, sont réutilisées en France, la consommation d’eau par produit fabriqué a diminué de production ou pour l’alimentation des sanitaires. À Itatiaia (Brésil), 35 % entre 2016 et 2023. une partie des eaux traitées par la station d’épuration est utilisée pour le nettoyage des outils. Évolution de la consommation d’eau (Périmètre entités certifiées ISO 14001) 2023 2022 2021 3 Consommation totale d’eau (en milliers de m ) 2 792 2 846 3 319 La diminution de la consommation d’eau entre 2022 et 2023 est liée ressource sensible. En 2015, le Groupe a conduit une analyse de ses notamment aux actions d’optimisation et de sobriété hydrique sur les implantations industrielles à partir de la localisation géographique des sites européens, ainsi qu’à la suppression de processus fortement sites concernés et de l’outil de référence Aqueduct Water Risk Atlas du consommateurs d’eau à Hangzhou (Chine). Les effets « volumes de World Resources Institute (WRI). Cet outil mesure de manière agrégée production » sont de deux types, et se compensent partiellement : les risques relatifs à la disponibilité, à la qualité et aux conflits liés à baisse d’activité dans certains sites européens et augmentation de la l’eau. L’évaluation réalisée par le Groupe a été actualisée en 2021 et production sur les sites dédiés aux articles culinaires en Asie. 2023 dans l’optique d’une mise à jour de sa stratégie Eau. Le Groupe a également réalisé une étude de la vulnérabilité de ses activités face Sites du Groupe et zones de stress hydrique au changement climatique (voir 3.6.3 Risques et opportunités liés au changement climatique, p. 220). Un focus particulier est mis sur Au-delà de la réduction des volumes consommés, il importe de l’évaluation de l’exposition du Groupe au stress hydrique dans les considérer la localisation de ces consommations afin de la mettre 10 prochaines années afin de décider de la mise en place des plans en rapport avec les zones dites de stress hydrique où l’eau est une d’action d’atténuation adaptés. 230 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat CONSOMMATION TOTALE DE MATIÈRES PREMIÈRES Matières premières (en tonnes) 2023 2022 2021 Consommation totale de métaux 159 081 203 454 225 388 Consommation totale de plastiques* 90 260 81 483 98 570 Consommation totale d’emballages 126 120 161 116 162 644 * Cet indicateur regroupe les polymères dont les plastiques et les élastomères. Le Groupe concentre ses efforts sur l’augmentation du taux de recyclés dans ses matériaux (voir 3.5.2 Utiliser des matériaux recyclés p. 212) et packaging (voir 3.6.5 Éco-conception p. 222). RÉDUIRE LES DÉCHETS OBJECTIF GROUPE SEB – 2022 – ACT4NATURE RÉSULTAT 2022 3 - 15 % de déchets fabriqués dans les sites industriels d’ici à 2022 (réf. 2019) - 25 % La réduction des déchets industriels progresse en s’enrichissant des Les palettes sont aussi concernées : à Lourdes et Vernon, les initiatives de terrain. En 2022, le Groupe a lancé une taskforce dédiée palettes de livraison des composants ont été mises aux standards de aux déchets afin de coordonner et renforcer les bonnes pratiques palettisation des produits finis du Groupe pour pouvoir être réutilisées des sites et construire une feuille de route ambitieuse sur les « 3R » lors des expéditions vers les clients. À Pont-Évêque (France), les (reduce, reuse, recycle). Ce groupe de travail travaille avec un focus encriers des machines de tampographie sont progressivement spécifique sur les déchets d’emballages de composants. modifiés pour pouvoir mieux ajuster le volume d’encre aux besoins de la production, ce qui permet de réduire d’un tiers environ la quantité Par ailleurs, plusieurs sites industriels ont déjà entrepris des initiatives utilisée. pour réduire les déchets. En effet, sur un grand nombre de ces sites, le plus gros volume de déchets non dangereux provient des emballages Enfin, le Groupe s’est engagé sur la réduction de 15 % des déchets de composants réceptionnés. Pour le réduire, certains emballages fabriqués dans ses sites industriels entre 2019 et 2022 dans le cadre sont désormais renvoyés aux fournisseurs qui les réutilisent pour les de son engagement auprès de l’initiative Act4Nature international. livraisons suivantes : c’est le cas à Selongey pour les contenants Cet objectif a été dépassé à fin 2022 avec une réduction de - 25 %. des modules et poignées d’autocuiseurs, mais aussi à Is-sur-Tille, Vernon, Shanghai… Au Vietnam, le site de Binh Duong (Asia Fan) a supprimé les enveloppes en plastique qui emballaient les composants des ventilateurs. Évolution de la quantité de déchets fabriqués (Périmètre entités certifiées ISO 14001) 2023 2022 2021 Déchets non dangereux (DND) (1) (en tonnes) 23 692 22 890 29 680 Taux de DND traités en filière de recyclage (1) (en %) 67,6 66,8 59,7 (1) Taux de DND traités en filière de valorisation énergétique (en %) 14,4 15,0 18,3 Production de Déchets Dangereux – hors huiles usagées, effluents et boues (2) (en tonnes) 2 301 2 293 3 016 Boues produites par nos stations d’épuration internes (en tonnes) 2 620 3 165 4 198 (1) Hors huiles, métaux et boues. (2) La donnée 2022 a été retraitée pour prendre en compte des corrections. Les évolutions 2022-2023 sont largement expliquées par les variations de volumes de production sur les sites fortement générateurs de déchets. En 2023, 82 % des déchets non dangereux ont été traités en filière de valorisation matière ou énergétique. Le Groupe comptabilise également ses déchets métalliques : 18 682 tonnes. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 231 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat PRÉSERVER LA BIODIVERSITÉ ET PRÉVENIR Rejets dans l’eau LES POLLUTIONS Demande Chimique en Oxygène (Périmètre entités certifiées ISO 14001) La prévention de la pollution de l’air, des sols et de l’eau est le premier pilier de la politique environnementale du Groupe, afin de préserver La demande chimique en oxygène (DCO) représente la quantité l’équilibre écologique autour des sites. En 2018, le Groupe a renforcé d’oxygène nécessaire pour oxyder la matière organique et minérale ses outils dans ce domaine : il a mis en place une méthodologie contenue dans une eau. Cette donnée est représentative de sa d’analyse des risques environnementaux commune à tous les sites pollution organique et chimique. En 2023, le Groupe SEB a rejeté 99 du Groupe et défini un standard commun sur la réponse aux situations tonnes de DCO depuis ses propres stations d’épuration. d’urgence. Toutes les analyses de risques environnementaux sont intégrées dans une base de données centralisée, pour une vision Impact sur les sols globale au niveau du Groupe et des échanges facilités entre sites. En dehors des activités d’emboutissage (autocuiseurs, poêles et À ce titre, les sites analysent l’ensemble de ces potentiels impacts casseroles), de revêtement de surface (antiadhésif notamment) et environnementaux et mettent en place des moyens de maîtrise tels de fabrication de certains composants qui occupent moins de 10 % que le traitement des effluents aqueux ou le traitement des rejets des effectifs industriels totaux, l’essentiel de la production du Groupe atmosphériques. Sur les sites où cela est nécessaire, des installations est issu d’activités d’assemblage. Par ailleurs, dans le cadre de de traitement des eaux ou des émissions atmosphériques sont mises restructurations industrielles ayant entraîné des fermetures d’usines, en place. Ces installations évoluent au fil du temps pour répondre aux le Groupe SEB a veillé à ce que la remise en état des sites soit réalisée évolutions du process et de la réglementation. en accord avec les lois locales. Lorsque cela est approprié ou exigé La prévention des pollutions s’inscrit dans une volonté de préservation par la loi, le Groupe mène des études de sols et de sous-sols, même si de la biodiversité. Dans ce cadre, le Groupe SEB a évalué en fin la plupart des sites ne sont soumis à aucune obligation de diagnostic. d’année 2023 son empreinte à travers le Global Biodiversity score qui permet de quantifier l’impact de ses activités et chaînes de valeur sur Nuisances la biodiversité afin de pouvoir développer des plans d’action adaptés pour réduire ses impacts (p. 221). La gestion des nuisances sonores est pour une grande majorité des sites cadrée par la réglementation, et la gestion des plaintes éventuelles est une obligation de la norme ISO 14001, certification environnementale obtenue par 100 % de nos sites industriels. Chaque site certifié est donc organisé pour les traiter. Par ailleurs, les nuisances sonores, olfactives et lumineuses des sites du Groupe sont peu importantes, compte tenu de la nature de ses activités. 3.6.7 ÉCO-LOGISTIQUE OBJECTIF GROUPE SEB – 2023 RÉSULTAT 2023 - 10 % d’émissions de gaz à effet de serre liées au transport des produits et composants, par - 13 % produit vendu (en kg CO2 eq. / unité vendue, réf. 2016) Le transport des produits, ainsi que des matières premières et Pour réduire ses émissions, le Groupe oriente son action selon cinq composants qui servent à les fabriquer, est une des sources axes (détaillés ci après) : d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe SEB. ■ amélioration du taux de chargement des unités de transport La Direction Supply Chain du Groupe SEB est garante de la politique (camions ou conteneurs maritimes) ; et de la stratégie éco-logistique du Groupe, codéfinie avec la Direction ■ réduction du taux de vide dans les emballages ; du Développement Durable. Sa cellule éco-logistique coordonne ■ réduction des distances parcourues (livraisons directes) ; l’ensemble des actions, en France et à l’international, et consolide les données des usines et filiales commerciales en s’appuyant sur un ■ développement de modes de transports autres que la route (voie réseau de responsables logistiques locaux. fluviale, rail) et utilisation de carburants alternatifs ; ■ achats responsables (via la sélection des transporteurs). Le premier bilan des émissions de gaz à effet de serre liées aux transports logistiques a été établi par le Groupe en 2009. Le Groupe a pris l’engagement de réduire de 10 % les émissions de gaz à effet DÉMARCHE FRET 21 de serre liées au transport des produits et composants par produit vendu (dans l’année de référence 2016) dans le cadre de la validation Depuis 2017, le Groupe SEB est engagé dans la démarche Fret 21 Science Based Target initiative de 2018. Les résultats à date sont lancée par l’ADEME et l’AUTF (1) afin d’aider les entreprises à mieux détaillés ci-dessous dans la partie « Émissions des gaz à effet de intégrer l’impact des transports dans leur stratégie de Développement serre liées aux transports ». Durable. (1) Association des utilisateurs de transport de fret. 232 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat Sur 2017-2019, cet engagement a concerné à titre pilote les flux Le Groupe SEB utilise le calculateur Fret 21 pour établir le bilan des au départ des sites français et les actions menées ont permis de émissions de GES liées au transport de ses produits et composants réduire de près de 4 % les émissions de gaz à effet de serre sur ce sur le plan mondial. Il permet d’améliorer progressivement la fiabilité périmètre. En 2020, le Groupe a renouvelé cet engagement pour trois du bilan carbone du Groupe, notamment en réduisant la part ans supplémentaires (2020-2022) sur un périmètre élargi, intégrant d’extrapolation. notamment les transports maritimes de la Chine vers l’Europe, Par ailleurs, le Groupe SEB fait partie depuis 2005 du Club Déméter jusqu’au client final, qui représente près du tiers des émissions du qui réunit des distributeurs, des partenaires logistiques, des fabricants Groupe liées au transport des produits. Grâce à la mise en place et des organismes publics tels que l’ADEME, l’université d’Aix- d’actions spécifiques, le Groupe a atteint fin 2022 une réduction de Marseille et les Mines Paris. Lieu de partage d’expériences et de 3,7 % des émissions sur ce périmètre. Outre la poursuite des actions réflexions, ce club vise à promouvoir une logistique respectueuse de déjà engagées, le Groupe met désormais l’accent sur le déploiement l’environnement et à mettre en œuvre des solutions opérationnelles du système de management des transports OTM (Oracle Transport destinées à maîtriser les impacts environnementaux. Management). ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE LIÉES AU TRANSPORT Périmètre monde (hors Krampouz) 2023 2022 2021 3 Émissions de gaz à effet de serre liées au transport (en tonnes équivalent CO2)* 247 775 252 985 316 238 * Les précisions méthodologiques de calcul figurent dans la note méthodologique p. 219. Les flux concernés par le calcul des émissions des gaz à effet de REMPLISSAGE DES UNITÉS DE TRANSPORT serre sont : Afin de réduire les émissions de CO2 liées au transport des produits ■ le transport de composants et de matières premières entre les et composants, le Groupe continue à améliorer le taux de chargement fournisseurs de rang 1 et le site de fabrication si celui-ci appartient des unités de transport. Il s’appuie en particulier sur la démarche au Groupe SEB ; EffyPACK (pour PACKaging system for supply chain EFFiciencY) ■ le transport de produits finis entre les fournisseurs de rang 1 et les qui utilise le logiciel PackSoft pour améliorer la palettisation. entrepôts des filiales du Groupe SEB ; Le déploiement de la solution PackSoft/EffyPACK s’est poursuivi ■ le transport de produits finis entre le site de fabrication et l’entrepôt en 2021, notamment en Chine pour le petit électroménager, et en de la filiale ; Colombie en 2023. ■ la distribution depuis l’entrepôt de la filiale jusqu’à l’adresse de En 2019, le Groupe a également choisi un nouveau système de livraison du client. management des transports (OTM – Oracle Transport Management) Tous les modes de transport sont intégrés : routier, ferré, maritime, pour optimiser les plans de chargement des conteneurs. Cet fluvial et aérien. outil permet de remplir un même conteneur avec des produits correspondant à des références, des commandes et des fournisseurs Chaque année, un nouveau bilan est effectué et la Direction Supply différents. D’où une plus grande flexibilité pour mieux s’ajuster aux Chain s’efforce de faire évoluer le périmètre de calcul des émissions de niveaux de commandes des filiales commerciales tout en garantissant CO2 en intégrant de nouveaux pays. La part des émissions extrapolées un chargement maximal du conteneur. La mise en place de ce système diminue donc régulièrement. a continué sa progression internationale en 2022 avec l’intégration En 2023, le Groupe SEB a émis 247 775 tonnes équivalent CO2 des expéditions depuis les usines internationales de Supor en Chine provenant pour 19,7 % du transport maritime, 77,8 % du transport et au Vietnam et s’est stabilisée en 2023. routier, 1,7 % des transports aériens et 0,8 % des transports En 2023, le déploiement de la solution Shippeo a commencé sur ferroviaires et fluviaux. les flux de distribution au départ de Bully (voir Transports alternatifs Le Groupe a dépassé son objectif de réduction des émissions liées aux à la route p. 234). Cette plateforme de connexion entre donneurs transports de ses produits, matières premières et composants avec d’ordres et transporteurs, permet d’améliorer la performance des une diminution de 13 % des émissions par produit vendu entre livraisons, la réduction des couts de transport et la mise à disposition 2016 et 2023, à travers les actions mises en place par la centaine de de données, aidant ainsi le Groupe à mieux comprendre les impacts collaborateurs impliqués sur la logistique pour notamment réduire environnementaux de sa chaîne d’approvisionnement. les flux de transport, développer des modes de transport moins impactants et optimiser les taux de chargement. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 233 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat 2023 2022 2021 Taux de remplissage des containers 85,8 % 85,7 % 84,6 % Taux de remplissage des camions (flux intergroupes *) 66,5 % 63,2 % 63,4 % * Les flux intergroupes correspondent aux flux depuis les usines vers les plateformes de consolidation (Rumilly P2 et Mions) ou vers les entrepôts des filiales, mais également aux flux entre les plateformes de consolidation et les entrepôts des filiales. Le taux de remplissage des containers continue sur une tendance Un projet similaire a été conduit sur le lisseur vapeur Steampod croissante et se stabilise à 85,8 % en 2023 sur le périmètre monde. (partenariat Rowenta/L’Oréal) : les équipes ont réduit à la fois Les containers au départ de la Chine présentent un taux de chargement l’encombrement du produit (réservoir intégré notamment) et les à 85,8 % (stable par rapport à 2022) et au départ de l’Europe, ce dimensions de l’emballage, ce qui a permis de doubler le nombre taux atteint 87.2 %. Le taux de remplissage des camions poursuit de produits par palette. Bilan : sur les quelque 600 000 pièces également une tendance croissante. commercialisées en 2020, l’opération a permis d’éviter l’émission de 343 tonnes de CO2 (soit l’équivalent de 72 tours de la Terre en voiture) Quel que soit le mode de transport considéré, il est matériellement et d’économiser 200 000 m2 de carton (soit 1 680 arbres). impossible d’atteindre un taux de chargement mondial consolidé de 100 %. Du fait de la grande variabilité des dimensions des produits/ packagings transportés, il est inévitable de laisser quelques espaces vides, même en utilisant des solutions logicielles de pointe pour CHOIX ET ORGANISATION DES MODES configurer au mieux le chargement. Et ce, y compris dans le cas d’une DE TRANSPORT cargaison mono-référence (un seul type de produit) : les dimensions du conteneur ou du camion ne seront jamais un multiple exact de la Livraisons directes longueur x hauteur x largeur du packaging concerné. D’autant que Le Groupe optimise aussi l’organisation des flux de transport pour pour les transports intercontinentaux, en particulier en provenance ou réduire les distances parcourues. Par exemple, il favorise les livraisons à destination de l’Asie, il est nécessaire de prévoir un espace minimum directes des clients européens au départ de la France depuis les entre les produits pour permettre les légères variations de volume du usines ou depuis sa plateforme de Mions, sans passer par les dépôts packaging dues aux fluctuations du taux d’hygrométrie. des filiales. De même, certains conteneurs arrivant au Havre sont expédiés directement aux distributeurs français sans transiter par les plateformes logistiques du Groupe. RÉDUIRE LE TAUX DE VIDE DANS LES EMBALLAGES Transports alternatifs à la route Le Groupe s’efforce aussi de réduire au maximum l’espace vide à Le Groupe favorise aussi la recherche de solutions de transport à l’intérieur des emballages. Car transporter moins de vide, c’est moindre impact environnemental. Pour les longues distances, au émettre moins de CO2 tout en réduisant les coûts. Depuis 2017, départ de la Chine essentiellement, la voie maritime est la moins ce paramètre est intégré au processus de conception/développement émettrice de CO2 et la moins coûteuse. En outre, elle s’améliore des produits et les équipes concernées (R&D, Marketing, Qualité…) avec l’utilisation de nouveaux porte-conteneurs plus performants : ont été sensibilisées sur le sujet à l’aide d’un support d’e-learning. en 15 ans, ils ont permis de réduire de 50 % les émissions de CO2 La cellule éco-logistique a développé un outil d’estimation des gains par tonne transportée. économiques (dépenses en euros évitées) et écologiques (kg de CO2 évités) obtenus par une conception optimisée du produit minimisant le Dans les autres cas (pré- et post-acheminements vers/depuis les taux de vide dans l’emballage. Elle l’a testé avec plusieurs équipes et a ports, transports entre les usines du Groupe et ses plateformes ou montré qu’un changement mineur peut avoir un gros impact, même ses filiales), le Groupe s’efforce de développer les transports alternatifs sans modifier le design du produit. Ainsi, dans le cas du ventilateur à la route : rail et voie fluviale, principalement en Europe. En France, Ultra Silence Force (Arno) lancé en 2020, le simple fait de dissocier depuis 2015, le Groupe SEB est labellisé MedLink Port, une distinction la tête, le manche et le socle du ventilateur lors du conditionnement réservée aux plus gros utilisateurs de la voie fluviale (Rhône) au départ (remontage facile pour le consommateur) permet de mieux ranger les du port de Fos. Enfin un entrepôt central ouest européen pour le SDA différents composants du produit. Il en résulte une réduction de 30 % a ouvert ses portes en 2023 à Bully (France). Il permettra de renforcer du volume d’emballage et du taux de vide, donc une augmentation fortement l’utilisation des voies fluviales, et notamment les canaux de du nombre de produits/palette, avec un double gain environnemental l’Escaut qui relient Anvers et Dunkerque à Lille, pour acheminer les et économique. containers importés des ports de la Manche. En cas d’approvisionnement urgent de composants, le Groupe privilégie également le train plutôt que l’avion, en particulier entre la Chine et l’Europe, mais depuis février 2022, le conflit armé en Ukraine l’a obligé à suspendre cette solution. 234 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat Énergies alternatives ACHATS RESPONSABLES : SÉLECTION DES Afin de réduire davantage ses émissions carbones liées au transport TRANSPORTEURS de ses marchandises, le Groupe utilise depuis 2023, sur certains de La cellule éco-logistique et les équipes Achats ont élaboré une ses flux logistiques, des énergies alternatives qui représentent un levier procédure de vérification de critères environnementaux lors des important de décarbonation. appels d’offres transport (2018). L’objectif est de privilégier, à coût À titre d’exemple, en France du HVO (Hydrotreated Vegetable Oil, huile égal, les prestataires les plus performants en la matière, notamment végétale hydrotraitée produite à partir de déchets, d’huiles résiduelles ceux qui adhèrent au programme Objectif CO2 mis en place par le et de graisses) est utilisé au départ de Bully vers les sites de Mions ministère français des Transports et l’ADEME. Les critères examinés et d’Alençon. Du GNL (Gaz naturel liquéfié) est également utilisé en portent notamment sur les équipements économes en carburant, France pour le transport de produits entre la plateforme logistique de l’écoconduite, l’utilisation de carburants alternatifs, les logiciels Mions et l’usine de Pont-Évêque. Enfin, un biodiesel fabriqué à partir d’optimisation des tournées… de colza est utilisé sur différents flux logistiques, notamment entre les entrepôts de Mions et de Bully. Ces nouvelles énergies alternatives favorisent la baisse des émissions carbone liées au transport (jusqu’à - 80 %) et constituent une solution intéressante pour réduire l’impact des activités transport du Groupe sur l’environnement. 3 3.6.8 RÉDUIRE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES SYSTEMES D’INFORMATION Le Groupe SEB met en œuvre une politique informatique éco- ACHATS IT RESPONSABLES responsable en s’appuyant sur le référentiel de 72 bonnes pratiques rédigées par le Club Green IT (regroupement de porteurs de projets Les clauses environnementales se généralisent dans les appels Green IT et numérique responsables francophones d’organisations d’offres d’équipements ou prestations informatiques et deviennent privées et publiques). Afin d’accélérer la convergence entre transition un critère de choix à part entière. Tout fournisseur référencé par le écologique et numérique, la priorité est désormais de diffuser ces Groupe doit s’engager sur le respect des lois et réglementations en gestes clés au plus vite et au plus grand nombre et plusieurs axes de matière environnementale en conformité avec la Charte des achats travail ont été identifiés dans cette optique. responsables du Groupe (voir Achats responsables page 162). Il doit avoir reçu la certification ISO 14001 et être vigilant en particulier sur la prévention des risques, l’impact sur l’environnement de son activité, GOUVERNANCE ET PILOTAGE les rejets et les substances dangereuses. En 2023, sous l’impulsion du Directeur des Systèmes d’Information Dans les appels d’offres matériel, le cahier des charges intègre des (DSI) en lien avec la stratégie Groupe et la Direction du Développement demandes d’informations permettant la comparaison des impacts Durable, les démarches d’optimisation numérique se sont régularisées environnementaux (consommation et dissipation calorifique des et systématisées. Cinq sessions de la Fresque du Numérique, atelier équipements, fiches Product Carbon Footprint (PCF Empreinte de sensibilisation aux enjeux environnementaux du numérique, ont été carbone produit), provenance des matières premières des organisées en 2023 et ont réuni une quarantaine de collaborateurs équipements, lieux de fabrication, voire détails sur la logistique). de la DSI, Responsables de pôle et experts, provenant des différents domaines (Infrastructure, data, Finances/Controlling/RH/Collaboratif, Solutions consommateurs, Produits et Opérations), qui interviennent PROLONGER LA DURÉE DE VIE DU MATÉRIEL désormais en amont des orientations techniques et projets. Leur En 2023 le Groupe a fixé un nouvel objectif de prolonger d’un an la démarche prend en compte l’impact CO2 dans les choix de solutions durée de vie des ordinateurs pour limiter l’empreinte environnementale et de partenaires. La stratégie et les priorités mises en place sont de la fabrication de nouveaux équipements et les impacts associés renforcées par des échanges réguliers et des retours d’expérience à la fin de vie. Afin de piloter ces actions, un travail plus précis recueillis auprès de pairs dans des entreprises similaires au Groupe. sur la durée d’exploitation des matériels a été réalisé en 2023. Le suivi des indicateurs contribuant à l’éco-responsabilité numérique Cette démarche se poursuivra pour augmenter progressivement leur est à présent publié sur un portail d’entreprise. Ces mesures portent durée de vie en réparant sur site les éléments défaillants quand cela sur le matériel individuel, ainsi que sur les serveurs internes comme est techniquement possible plutôt que l’ensemble de l’ordinateur, ceux hébergés chez les fournisseurs d’accès et stockage cloud. mais aussi en impliquant les utilisateurs pour valider la pertinence des renouvellements. Par ailleurs, des données complémentaires issues des fiches en provenance des constructeurs sont intégrées afin de connaître l’empreinte carbone liée à la fabrication et à l’utilisation du matériel. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 235 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat TRAITEMENT DU MATÉRIEL EN FIN DE VIE TÉLÉPHONIE En France, les ordinateurs et téléphones en fin de vie sont confiés Bien que les téléphones fixes aient une durée de vie longue et que depuis 2012 à la société Dataserv qui fait appel à l’entreprise du leur empreinte environnementale soit faible comparée à celle des secteur protégé Triade Avenir pour le démantèlement des produits autres équipements du système d’information, ils sont souvent (766 unités remises en 2023). Par ailleurs, le Groupe fait don de plus nombreux que les utilisateurs, car souvent redondants avec certains équipements à des associations ou écoles qui en font la les mobiles ou les solutions de communication digitale (Teams). La demande. Cette pratique est encadrée par une procédure formalisée Direction des Systèmes d’Information a donc entrepris des premières et mise à disposition de toutes les entités dans le monde. Elle précise actions de réduction du nombre de terminaux de téléphonie, en notamment les règles techniques et administratives à respecter commençant par étudier les sites de Rumilly et Écully. (formatage, effacement des données, licences…) et vise à s’assurer En parallèle, le Groupe a mis en place des accords « BYOD » (Bring que les bénéficiaires sont en phase avec les valeurs du Groupe. Your Own Device) pour réduire le nombre d’appareils délivrés par En 2022, le Groupe a entamé une première expérience avec un la Direction des Systèmes d’Information à ses salariés. Le BYOD nouveau partenaire, l’entreprise adaptée Recyclea, qui emploie consiste à permettre à certains collaborateurs d’utiliser leur propre elle aussi des personnes en insertion, pour recycler un lot de PC équipement dans le cadre sécurisé du Groupe SEB. L’empreinte portables : à fin 2023, 249 unités ont été envoyées. environnementale de ces collaborateurs en est fortement réduite : moins de matériel fabriqué, moins de consommation énergétique. La stratégie de développement durable en matière de téléphonie COMMUNICATION SUR LES BONNES PRATIQUES prévoit également en 2024 l’ajout au catalogue de téléphones mobiles Les utilisateurs sont le maillon critique dans la mise en œuvre des disponibles aux collaborateurs d’appareils fournis par des marques bonnes pratiques Green IT au sein d’une organisation et il est donc engagées à respecter les droits des travailleurs et à limiter l’impact important de les intégrer au maximum à la démarche. environnemental de leurs produits. Une communication a été adressée aux 18 000 utilisateurs informatiques du Groupe à travers le monde lors du lancement POLITIQUE D’IMPRESSION ÉCO-RESPONSABLE en 2022 de la plateforme Green IT qui présente les enjeux, affiche les indicateurs clés fixés en matière d’informatique et recense les bonnes Le parc d’imprimantes multifonctions du Groupe en Europe pratiques. Un parcours e-learning « Vers un numérique durable » leur est en légère diminution. Dans la perspective de son prochain a été proposé. Près de 400 collaborateurs l’ont suivi en 2023, plus de renouvellement, un travail d’optimisation est réalisé avec l’objectif de la moitié d’entre eux ont atteint le niveau le plus avancé (« coach »). réduire fortement le nombre de matériels. De surcroît, les nouveaux matériels présenteront des performances environnementales accrues, En parallèle, des informations sont régulièrement postées sur la notamment en termes de consommation énergétique et d’émissions communauté interne My Green Digital WorkPlace pour partager volatiles. des astuces et développer la prise de conscience. Ces messages sont également relayés lors de webinaires organisés via les outils de Le volume des impressions a également diminué de façon conséquente collaboration du Groupe (870 participants en 2023). Une GreenApp sur le périmètre Europe en 2023 (- 11 % par rapport à 2022). Les a été déployée en 2023 pour que tous les collaborateurs volontaires équipes IT lanceront le recueil de données hors Europe en 2024. (plus de 800 personnes) puissent suivre l’évolution de l’empreinte Pour encourager cette tendance positive, une communication aux carbone liée à leur stockage de courriers électroniques et de fichiers utilisateurs a été réalisée en 2023 pour les sensibiliser sur l’impact individuels. environnemental des impressions papier, qui sont de moins en moins Enfin, pour responsabiliser les utilisateurs, la mesure de l’impact nécessaires compte tenu des facilités de partage et d’accès aux environnement du stockage des données de messagerie fait documents en version digitale. désormais partie des critères de calcul de l’intéressement dans trois sociétés du Groupe (France). SERVEURS INFORMATIQUES MOINS ÉMETTEURS DE GAZ À EFFET DE SERRE NOUVEAUX MOYENS DE COLLABORATION POUR MOINS DE DÉPLACEMENTS Le projet de rationalisation des infrastructures informatiques du Groupe, initié dès 2016, a abouti à l’hébergement de ses applications Les nouvelles habitudes de travail adoptées lors de la pandémie dans deux data centers opérés en région parisienne. Ces deux sites du Covid-19 se sont prolongées et ont pu se généraliser grâce à sont engagés dans une démarche d’efficacité énergétique, comme l’enrichissement des outils de collaboration et aux accompagnements l’atteste leur certification ISO 50001. Ils sont alimentés à 100 % en mis en place pour rendre autonomes et efficaces l’ensemble des énergie renouvelable par des centrales hydroélectriques. En 2020, utilisateurs informatiques du Groupe. Cela a réduit à la fois les le Groupe a remplacé ses 16 plus gros serveurs hébergés dans les déplacements internationaux et les déplacements sur site du deux data centers par huit machines à la fois plus puissantes et quotidien, remplacés par le télétravail, selon les règles mises en plus économes en énergie. En parallèle sur 2022, la consigne de la place dans chaque entité. L’application Teams a permis en 2023 la climatisation des salles serveur et locaux techniques a été optimisée, réalisation d’environ 71 000 réunions et 88 000 appels en moyenne tout en garantissant la sécurité du fonctionnement (de 21 degrés à par mois (chiffres stables depuis 2022). 24 degrés avec un gain significatif de consommation électrique). 236 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Agir pour le climat Par ailleurs, le développement des solutions informatiques dans le fonctionnelles intègrent les critères environnementaux et leur prise cloud permet d’ajuster le fonctionnement des machines et services en en compte est examinée lors des revues d’architectures. fonction des besoins, par exemple avec des arrêts partiels la nuit ou le La priorité donnée à une architecture modulaire assure l’optimisation week-end et une activation uniquement à l’usage des environnements des ressources et permet de réduire les flux. Un entrepôt de données de développements et tests. mutualisées a été mis en place pour limiter la duplication de données dans les différents systèmes ; des micro-services sont intégrés dans les applications pour que les ressources soient sollicitées DÉVELOPPEMENT DES APPLICATIONS uniquement lorsque nécessaires, contribuant ainsi à une réduction Afin de réduire l’empreinte environnementale des applications liées de la consommation énergétique. aux produits ou aux processus métier du Groupe, une démarche Enfin, nos principes d’architectures visent à limiter au maximum les d’éco- conception est mise en œuvre dès leur initialisation par les exigences sur les postes de travail, ce qui contribue aux efforts pour architectes en systèmes d’information. Les spécifications non étendre la durée de vie du matériel. 3 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 237 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Processus de reporting 3.7 Processus de reporting MESURE DE LA PERFORMANCE SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Depuis 2002, le Groupe SEB s’attache à rendre compte de sa En phase avec cette évolution des exigences nationales et performance en matière sociale, sociétale et environnementale. internationales, et dans le cadre de sa volonté d’amélioration continue, Pour cela, il a mis en place un ensemble d’indicateurs de suivi et le Groupe a donc ajouté de nouveaux indicateurs. Il a également une méthodologie de reporting qu’il améliore régulièrement dans une précisé les composantes de certains indicateurs afin d’améliorer démarche de progrès. Ces indicateurs et cette méthodologie sont la fiabilité des données publiées et il a étendu plusieurs périmètres décrits dans un document interne intitulé « Processus de reporting de reporting, en incluant, dans la mesure du possible, les sociétés des indicateurs de pilotage de la responsabilité sociale, sociétale et nouvellement acquises. environnementale ». L’ensemble des indicateurs communiqués a pour objectif de suivre les progrès du Groupe face à ses engagements en matière de responsabilité sociétale. Leur définition et/ou mode de calcul sont CHOIX DES INDICATEURS ET RÉFÉRENTIELS explicités lorsque cela est jugé utile ou nécessaire. UTILISÉS Les indicateurs retenus par le Groupe SEB pour mesurer sa performance 2022 couvrent l’ensemble des thèmes recensés dans MÉTHODOLOGIE ET OUTILS l’article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010, dite loi Grenelle 2, La Direction du Développement Durable assure la coordination du amendée par la Directive européenne transposée en droit national, reporting social, sociétal et environnemental, au niveau du Groupe. en 2017, par les articles L. 225-102-1 et R. 225-104 à R. 225-105-2 du Elle formalise les processus pour chaque métier concerné et consolide Code du commerce. Le Groupe va au-delà de cette exigence légale l’ensemble des données collectées dans un outil de reporting extra- en renseignant d’autres indicateurs qui répondent notamment aux financier spécifique. recommandations de la Global Reporting Initiative (GRI) (1). Sur la base de ce référentiel qui constitue un standard international en matière de Depuis 2012, le Groupe SEB utilise l’outil de reporting de la société reporting extra-financier, le Groupe SEB a intégré à son processus Tennaxia pour la plupart de ses données en matière de Développement de reporting, la démarche de matérialité afin d’identifier les axes Durable. prioritaires de Développement Durable et les indicateurs associés. Les processus et outils qui permettent la collecte des données relatives aux différents indicateurs varient d’une thématique à l’autre, et d’une zone géographique à une autre (France et Monde) : Thématique/Zone géographique France Monde (hors France) Répartition des effectifs par sexe, âge, zone géographique Données extraites de Qlik Sense Données extraites de Qlik Sense et classification ; main-d’œuvre extérieure à la société Personnes en situation de handicap Données consolidées sous tableur Données saisies dans Tennaxia (annuel) Taux d’absentéisme Données extraites de Qlik Sense Données extraites de Qlik Sense Accords collectifs Données consolidées sous tableur Données saisies dans Tennaxia (annuel) Heures supplémentaires Données extraites du système Données saisies dans Tennaxia de données RH local (annuel) Santé-Sécurité Données saisies dans Tennaxia Données saisies dans Tennaxia (mensuel) (mensuel) Formation Données saisies dans Tennaxia Données saisies dans Tennaxia (annuel) (annuel) Dépenses de mécénat Données saisies dans Tennaxia Données saisies dans Tennaxia (annuel) (annuel) Matières premières directes Données consolidées sous tableur Données consolidées sous (annuel) tableur (annuel) Données environnementales hors matières premières Données saisies dans Tennaxia Données saisies dans Tennaxia directes (annuel) (annuel) Le reporting de ces données sollicite près de 400 correspondants de métiers différents dans l’ensemble des sites du Groupe SEB. (1) Voir 9.6 Tableau de correspondance Grenelle 2, GRI et pacte mondial page 240. 238 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Processus de reporting PRÉCISION ET COMPARABILITÉ Les données relatives aux effectifs pour le périmètre SUPOR Chine incluent les travailleurs intérimaires, correspondant aux catégories Le Groupe SEB s’efforce de s’assurer de l’exactitude des données « Outsourced labor » et « Dispatched labor » afin d’être en cohérence publiées en multipliant les contrôles de cohérence. L’outil de reporting avec les règles de gestion du Groupe. Tennaxia intègre des contrôles de cohérence automatiques afin de limiter les erreurs de saisie. Il permet également de joindre des fichiers et d’insérer des commentaires. Les éventuelles incohérences et erreurs PÉRIODE DE REPORTING relevées sont revues avec les sites et corrigées. Le Groupe s’efforce également à maintenir une homogénéité au fil de ses reportings et La période retenue pour le reporting annuel des informations de présente ses indicateurs sur trois années lorsque la donnée existe. Développement Durable est l’année fiscale, qui correspond à l’année civile pour le Groupe SEB (1er janvier au 31 décembre). LIMITE MÉTHODOLOGIQUE ET PÉRIMÈTRE VÉRIFICATION Les indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l’absence Le Groupe SEB a été précurseur en faisant vérifier une sélection d’harmonisation des définitions et législations nationales/ d’informations sociales et environnementales dès l’exercice 2010 de 3 internationales (exemple : les accidents du travail) et/ou de la nature manière volontaire, et avant l’obligation réglementaire de vérification qualitative de certaines données. Compte tenu de ces limites et des instaurée en 2013. Un organisme tiers indépendant (Mazars) a été éventuelles difficultés de collecte, le périmètre de reporting peut mandaté pour émettre un avis d’assurance modérée sur la conformité varier selon les indicateurs. Pour chaque indicateur communiqué sur et la sincérité de la Déclaration de Performance Extra-Financière un périmètre restreint, ce dernier est précisé. Les autres éventuelles (voir le détail du processus de reporting en page 165 et le Rapport variations de périmètre peuvent être liées à des créations, des de Mazars pour l’exercice 2023 en page 246). Depuis 2010, plus de acquisitions, des cessions, ou des fermetures de site. 100 audits ont été conduits sur une trentaine de sites différents situés dans huit pays (Allemagne, France, Italie, Brésil, Colombie, Chine, Les données relatives au taux d’absentéisme ont présenté une limite États-Unis et Russie). méthodologique lors de l’exercice 2015. Par manque de définition internationale officielle de l’absentéisme, les informations collectées Pour répondre aux obligations légales, le Cabinet Mazars a vérifié la auprès des filiales internationales ne faisaient pas l’objet d’un suivi conformité et la sincérité de la performance extra-financière présentée et d’un contrôle formalisés au niveau Groupe. Le Groupe SEB a dans ce Document d’Enregistrement Universel. travaillé sur sa propre définition internationale afin de pouvoir suivre et communiquer l’absentéisme sur un périmètre mondial depuis 2016. Pour le reporting Santé Sécurité, une limite a été identifiée dans la comptabilisation des maladies professionnelles à l’échelle mondiale. En effet, certaines législations recommandent le secret médical (en Allemagne par exemple), et le chiffre est donc non disponible et considéré comme nul pour ces cas particuliers. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 239 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Application de la réglementation deblabtaxonomie européenne pourblebGroupebSEB 3.8 Application de la réglementation de la taxonomie européenne pour le Groupe SEB Le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du conseil du 4) la transition vers une économie circulaire ; 18 juin 2020 établit un cadre visant à favoriser les investissements 5) la prévention et la réduction de la pollution ; durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088. 6) la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Cette taxonomie décrit les objectifs de développement durable définis Les activités éligibles par la taxonomie sont de trois ordres : activités par l’UE, ainsi que les critères et seuils précis qualifiant les activités bas carbone, activités de transition, et activités habilitantes. éligibles au regard de la stratégie environnementale européenne. Sur ces six objectifs climatiques, le Groupe SEB a identifié en tant Cette nomenclature technique liste six objectifs de développement qu’activités économiques générant du chiffre d’affaires éligible au sens durable. des activités définies et décrites par les actes délégués : 1) l’atténuation du changement climatique ; ■ son activité de production de petit électroménager et d’appareils 2) l’adaptation au changement climatique ; professionnels 3) l’utilisation durable et la protection des ressources hydriques et ■ son activité de réparation/maintenance des appareils professionnels marines ; ■ son activité de vente de pièces détachées MÉTHODOLOGIE Le business model du Groupe est structuré de la façon suivante : ■ production d’articles culinaires / de petit électroménager / ■ commercialisation de ces produits, ainsi que d’autres produits d’appareils professionnels dans une quarantaine de sites de sourcés, par des filiales de commercialisation. production dans le monde ; Manufacturier - 41 sites industriels Distributeur Indirect Direct Petit équipement Appareils Filiales E-commerce domestique professionnels commerciales Articles culinaires Réseau de magasin et ustensiles en propre Le Groupe a analysé l’ensemble de ses activités économiques au des actes délégués en vigueur et sur la classification européenne regard des activités décrites dans les actes délégués. Pour ce faire, économique des activités (codes NACE). l’ensemble des activités des entités juridiques a été analysé, avec application d’un critère de matérialité. Pour les entités européennes, le groupe s’est notamment appuyé sur la description des activités 240 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Application de la réglementation deblabtaxonomie européenne pourblebGroupebSEB INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE TABLEAU CA Critères de contribution Critères d'absence de préjudice substantielle important (DNSH) Transition vers une économie circulaire Transition vers une économie circulaire Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique de la biodiversité et des écosystèmes de la biodiversité et des écosystèmes ressources hydrologiques et marines ressources hydrologiques et marines Prévention et contrôle de la pollution Utilisation durable et protection des Part du chiffre d'affaires alignée sur Part du chiffre d'affaires alignée sur Utilisation durable et protection des Catégorie activité habilitante Protection et rétablissement Protection et rétablissement Catégorie activité transitoire du changement climatique au changement climatique et contrôle de la pollution Part du chiffre d'affaires Chiffre d'affaires (M€) Garanties minimales la taxinomie, 2023 la taxinomie, 2022 Code activité Atténuation Adaptation Prévention Activités économiques 3 A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0 0% 0% A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements électriques et CE électroniques 1.2 1 807 843 23 % 23 % Réparation, remise à neuf et CE reconditionnement 5.1 266 461 3% 3% Vente de pièces CE détachées 5.2 41 613 1% 1% Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 2 115 917 26 % 26 % TOTAL (A1+A2) 2 115 917 26 % 26 % 26 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 5 890 151 74 % TOTAL A+B 8 006 068 100 % GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 241 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Application de la réglementation deblabtaxonomie européenne pourblebGroupebSEB TABLEAU CAPEX Critères de contribution Critères d'absence de préjudice substantielle important (DNSH) Atténuation du changement climatique Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Adaptation au changement climatique de la biodiversité et des écosystèmes de la biodiversité et des écosystèmes ressources hydrologiques et marines ressources hydrologiques et marines Prévention et contrôle de la pollution Prévention et contrôle de la pollution Transition vers une économie circu- Transition vers une économie circu- Utilisation durable et protection des Utilisation durable et protection des Catégorie activité habilitante Protection et rétablissement Protection et rétablissement Catégorie activité transitoire Part des CAPEX alignée sur Part des CAPEX alignée sur Garanties minimales la taxinomie, 2023 la taxinomie, 2022 Part des CAPEX Code activité CAPEX (M€) Activités laire laire économiques A. ACTIVITÉS ÉLIGBILES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Rénovation de CCM 1,1 0,4 % 0,4 % N/A OUI OUI OUI OUI N/A OUI 0,4% 0,4% bâtiments existants 7.2 Installation, CCM 8,1 2,8 % 2,8 % N/A OUI N/A N/A OUI N/A OUI 2,8% 0,2% maintenance 7.3 et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Capex des activités 9,2 3,2 % 3,2 % 3,2 % 0,6 % durables sur le plan environnemental (A.1) A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication CE 1.2 54,1 18,8 % d’équipements électriques et électroniques Acquisition et propriété CCM 91,5 31,8 % des bâtiments 7.7 Capex des activités 145,6 50,6 % éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) TOTAL (A1+A2) 154,8 53,8 % 3,2% 0,6 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Capex des activités 133,1 46,2 % non éligibles à la taxonomie (B) TOTAL A+B 287,9 100 % 3,2 % 0,6 % 242 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Application de la réglementation deblabtaxonomie européenne pourblebGroupebSEB TABLEAU OPEX Critères de contribution Critères d'absence de préjudice substantielle important (DNSH) ressources hydrologiques et marines ressources hydrologiques et marines Prévention et contrôle de la pollution Prévention et contrôle de la pollution Utilisation durable et protection des Utilisation durable et protection des Protection et rétablissement de la Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes biodiversité et des écosystèmes Transition vers une économie Transition vers une économie Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire Atténuation du changement Atténuation du changement Adaptation au changement Adaptation au changement Part des Opex alignée sur Part des Opex alignée sur Garanties minimales la taxinomie, 2023 la taxinomie, 2022 Part des Opex Code activité climatique climatique climatique climatique Opex (M€) circulaire circulaire Activités économiques A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Opex des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0 0% 0% 3 A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Opex des activités 0 0% éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) TOTAL (A1+A2) 0 0% 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Opex des activités 175 100 % non éligibles à la taxonomie (B) TOTAL A+B 175 100 % CHIFFRE D’AFFAIRES Sur les deux volets climatiques, le Groupe n’a identifié aucune CAPITAL EXPENDITURES (CAPEX) activité économique concernée. Le Groupe rappelle que les produits de petit électroménager ne possèdent pas à ce stade S’agissant des CapEx éligibles, le numérateur, ils sont composés : d’étiquette énergétique définie dans le cadre du règlement (EU) 1) des investissements du Groupe liés à ses activités éligibles 2017/1369. à la taxonomie et en particulier les dépenses liées à son Sur les quatre volets suivants, le Groupe a identifié dans le cadre de activité de production de petit électroménager et d’appareils l’objectif « Transition vers une économie circulaire » trois activités professionnels (code d’activité 1.2. Fabrication d’équipements économiques éligibles au sens des activités définies et décrites par électriques et électroniques). Sur 2023, les investissements liés les actes délégués : à cette activité se sont élevés à 54 M€. ■ son activité de production de petit électroménager et d’appareils 2) auxquels s’ajoutent les investissements mentionnés dans la professionnels (code d’activité 1.2. Fabrication d’équipements catégorie (c) de la section 1.1.2.2 de l’annexe I du règlement électriques et électroniques) ; délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021, relatifs aux dépenses pour l’achat de produits provenant d’une activité alignée avec la ■ son activité de réparation/maintenance des appareils taxonomie, et en particulier les dépenses liées aux activités : professionnels (code d’activité 5.1. Réparation, remise en état et remanufacturage) ; ■ 7.2 : Rénovation de bâtiments existants ■ son activité de vente de pièces détachées (code d’activité 5.2. ■ 7.3 : Installation, maintenance et réparation d’équipements Vente de pièces détachées.). favorisant l’efficacité énergétique En 2023, le montant total de chiffre d’affaires des éligibles au sens ■ 7.7 : Acquisition et propriété des bâtiments des activités définies et décrites par les actes délégués s’élève à Les mouvements liés à ces activités sont mentionnés dans le tableau 2 116 millions d’euros soit 26 % du chiffre d’affaires consolidé du de variation des immobilisations corporelles en note 12.1 des comptes, Groupe. sur les colonnes « constructions », « terrains ». GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 243 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Application de la réglementation deblabtaxonomie européenne pourblebGroupebSEB En 2023, ils se sont élevés à 101 M€, dont 86 M€ au titre de DNSH – Does not significantly harm « ne pas l’acquisition de droits d’utilisation dans le cadre de la norme causer de préjudice important » : IFRS 16 (dont près de la moitié pour des locations de locaux Les critères DNSH (Do Not Significantly Harm) ont été analysés afin commerciaux liés à notre activité de retail, le reste étant composé de confirmer que cette contribution est réalisée sans porter atteinte de contrats de locations pour des bureaux ou des entrepôts). aux autres objectifs environnementaux. Le Groupe n’a pas identifié, conformément à la section 1.1.2.2 de En particulier les risques climatiques ou physiques qui pourraient l’annexe I du règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021, influer sur le déroulement de l’activité économique ont été analysés. de dépense entrant dans le cadre d’un plan visant à étendre les Le Groupe considère qu’il remplit le critère DNSH à l’examen des activités économiques alignées sur la taxonomie ou à permettre aux dispositifs décrits au chapitre 3.6.3 « Risques liés au changement activités économiques éligibles à la taxonomie de devenir alignées climatiques » sur la taxonomie. Au total, le montant des CapEx éligibles, le numérateur, s’élève Minimum Safeguards - « garanties minimales » : à 155 M€. Les garanties minimales couvrent les quatre piliers suivants : Droits de Le montant total des CapEx, le dénominateur, s’élève à 288 M€ et l’Homme, corruption, droit de la concurrence et fiscalité. Le Groupe comprend : s’appuie notamment sur son application du Devoir de Vigilance et ■ les augmentations des immobilisations corporelles pour 255 M€ de la réglementation Sapin II, pour estimer qu’il remplit les garanties (note 12.1 des états financiers consolidés) ; celles-ci comprenant minimales. 112 M€ au titre de l’augmentation des droits d’utilisation des actifs Sur le volet des droits humains, le respect des Droits de l’Homme loués en application d’IFRS 16 (note 13.1 des états financiers fait partie intégrante du Code éthique du Groupe. Le respect des consolidés) ; droits humains est détaillé dans son Plan de vigilance (chapitre 3.2.4 ■ les augmentations des immobilisation incorporelles pour 33 M€ Plan de Vigilance), au chapitre 3.3.1 « Le respect de l’éthique » et au (note 11.2 des états financiers consolidés). chapitre 3.3.2. « Achats responsables ». Au total le ratio des CapEx éligibles s’élève à 54 % des CapEx du En matière de lutte contre la corruption, l’entreprise dispose de Groupe (par rapport à 48 % en 2022). nombreuses politiques et procédures. En complément du Code Le Groupe a procédé à une analyse détaillée des investissements éthique, un Code de conduite spécifique anticorruption, validé éligibles sur l’ensemble de ses sites industriels et tertiaires qui en 2021, a été déployé sur l’année 2022. La politique de lutte contre contribuent à favoriser l’efficacité énergétique. Il a considéré comme la corruption est détaillée au chapitre le chapitre 3.3.1 « Le respect alignés par rapport à l’objectif d’atténuation du changement climatique de l’éthique ». les investissements respectant les critères d’examen techniques En matière de fiscalité, le Groupe précise les principes régissant sa mentionnés dans l’acte délégué climat au titre des activités identifiées politique fiscale dans son Code éthique. Il s’attache au respect et à comme étant éligibles. la mise en œuvre de la réglementation fiscale dans tous les pays où Au total, il a identifié pour 9,2 M€ d’investissements alignés : il opère. ■ 1,1 M€ au titre de l’activité 7.2 « Rénovation de bâtiments existants » Concernant le droit de la concurrence, le respect de la concurrence est partie intégrante du Code éthique du Groupe. Le Groupe met en ■ 8,1 M€ au titre de l’activité 7.3 « Installation, maintenance et outre en place des politiques et des procédures afin de s’assurer réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ». que l’entreprise respecte les lois et réglementations applicables, ainsi Les investissements les plus significatifs concernent les remplacements que des formations aux salariés particulièrement concernés par ces de presses à injecter par des presses à haute performance sur les thématiques. sites de Mayenne, Cajica et Pont-Évêque. Aucune condamnation ne vient remettre en cause notre analyse des Le solde des dépenses concerne notamment des travaux d’isolation, Minimum Safeguards. le remplacement d’éclairages par des ampoules LED etc. À date, le Groupe a considéré que les dépenses liées à l’achat, la construction ou l’augmentation des droits d’utilisation des actifs loués en application d’IFRS 16 n’étaient pas alignées, au sens de la taxonomie. 244 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Application de la réglementation deblabtaxonomie européenne pourblebGroupebSEB OPERATING EXPENDITURES (OPEX) Le Groupe SEB est conscient des enjeux liés à la consommation – et à l’épuisement – des ressources naturelles ainsi qu’aux Le Groupe considère que le pourcentage d’OpEx éligible est non émissions de gaz à effet de serre. significatif. Pour rappel, les OpEx éligibles couvrent uniquement les coûts directs Il a ainsi réalisé en 2016 un bilan carbone de ses activités et s’est engagé, depuis lors, à lutter contre le réchauffement climatique. non capitalisés liés : Dans cette optique, il a mis en place des actions concrètes, et, ■ à la recherche et au développement ; de la conception des produits jusqu’à leur fin de vie, il agit à ■ aux mesures de rénovation des bâtiments ; chaque étape pour limiter leur empreinte environnementale (éco- conception, éco-production, éco-logistique, recyclage…). ■ à la location à court terme, à l’entretien et à la réparation ; ■ et à toutes les autres dépenses directes liées à l’entretien quotidien Le Groupe SEB s’est fixé des objectifs ambitieux de réduction des actifs nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et de son empreinte carbone, avec pour objectif de contribuer à la efficace des actifs éligibles. neutralité carbone en 2050. Ces objectifs ont été officiellement approuvés par le SBT Initiative (SBTi) en 2018. Pour le Groupe SEB, l’essentiel des OpEx tels que définis par la taxonomie sont constitués des frais de recherche et de développement, Toutes ces initiatives sont décrites dans le chapitre 3.6 « Agir pour dont le montant en 2023 s’élève à 175,1 M€. Ce montant est analysé le climat » en page 216. comme non significatif au regard des seuils de matérialité du Groupe : le ratio des OpEx éligibles sur les OpEx totaux du Groupe étant autour En parallèle, le Groupe s’est engagé depuis de nombreuses années dans un modèle économique circulaire dont le but est 3 de 2 % le Groupe utilise la dérogation prévue de ne pas calculer plus d’économiser les ressources de la planète en activant plusieurs en détail l’indicateur OpEx Taxonomie. leviers : prolonger la durée de vie, la réparation et le réemploi des produits, favoriser le recyclage et l’utilisation de matériaux recyclés ou encore expérimenter l’usage mutualisé des produits. Cette démarche nous amène à repenser régulièrement nos modes de conception, production et de commercialisation. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 245 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification deblabDPEF figurant dansblebrapport debgestion 3.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la DPEF figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1895 (accréditation dont la liste des sites et la portée sont disponibles sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, présentées dans le rapport de gestion du groupe SEB (ci-après la « Société » ou l’« Entité »), en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. CONCLUSION Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande auprès de la Direction Développement Durable. LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. 246 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification deblabDPEF figurant dansblebrapport debgestion RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient au Conseil d’administration : ■ de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ■ d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ■ ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant. RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 3 Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ■ la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques, constatées ou extrapolées. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ■ le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ■ la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (1) (révisée). Le présent rapport est établi conformément au programme de vérification RSE_SQ_Programme de vérification_DPEF. INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. (1) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 247 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification deblabDPEF figurant dansblebrapport debgestion MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et avril 2024 sur une durée totale d’intervention de 6 semaines. Nous avons mené une quarantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction du Développement Durable, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la formation, la Direction Santé & Sécurité, la Direction de la Qualité et la Direction Supply Chain. NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ■ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ■ apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ■ corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques, « Droits de l’Homme », « Corruption », nos travaux ont été réalisés au niveau de l’Entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’Entité consolidante et dans une sélection d’entités ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ■ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ■ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ■ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, ■ des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (2) et couvrent entre 21 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. (2) SUPOR China Shaoxing Prod., SUPOR CHINA Wuhan Prod., GS VIETNAM Binh Duong, GS VIETNAM Vinh Loc, WMF Production Geislingen, SUPOR China HQ 248 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification deblabDPEF figurant dansblebrapport debgestion Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 4 avril 2024 Edwige Rey Associée RSE & Développement Durable ANNEXE 1 : INFORMATIONS REVUES EN TESTS DE DÉTAIL 3 Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques : ■ Droits de l’Homme ■ Corruption ■ Santé et sécurité du personnel ■ Qualité des produits et sécurité des consommateurs ■ Attraction et rétention des talents ■ Changement climatique ■ Épuisement des ressources Indicateurs quantitatifs, incluant les indicateurs clés de performance : ■ Effectif au 31 décembre 2023 ■ Audit Intertek des sites du Groupe : Part des sites avec un score global de conformité supérieur à 80 % et score moyen des audits ■ Taux de déploiement formation e-learning Code éthique ■ Taux d’entités certifiées ISO 45001 ■ LTIR (Lost Time Injury Rate) ■ Taux d’entités certifiées ISO 9001 ■ Taux moyen de renouvellement du personnel ■ Taux d’entités certifiées ISO 14001 ■ Consommation d’électricité ■ Consommation de gaz naturel ■ Évolution des émissions de gaz à effet de serre des usines (scopes 1 et 2), par produit fabriqué (en kg CO2 eq. / unité fabriquée, réf 2016) ■ Évolution des émissions de gaz à effet de serre liées au transport des produits et composants, par produit vendu (en kg CO2 eq. / unité vendue, réf. 2016) ■ Évolution de la quantité de déchets produits sur les sites industriels (réf. 2019) ■ Dépenses de mécénat (périmètre SUPOR China) GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 249 3 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 250 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 4 Commentaires sur l’exercice 4.1 Faits marquants 252 4.3 Commentaires sur les résultats Environnement général 252 consolidés 268 Devises 252 Compte de résultat 268 Matières premières, composants et fret 253 Bilan 269 Évolutions dans la composition du Conseil Investissements 269 d’administration 254 Cyril Buxtorf nommé Directeur Général Adjoint 4.4 Commentaires sur les résultats en charge des produits et innovation 255 Olivier Casanova nommé Directeur Général debSEBbS.A. 270 Adjoint en charge des finances 255 Présentation des résultats de SEB S.A. 270 Le Groupe émet avec succès un nouveau Prises de participation 270 Schuldschein d’un montant de 650 millions Dividendes versés au cours des trois derniers d’euros 256 exercices sociaux 270 Des acquisitions qui renforcent la présence Analyse par échéance des créances clients 271 du Groupe tant dans l’activité professionnelle… 256 Analyse par échéance des dettes fournisseurs 271 … Que Grand Public 257 Dépenses somptuaires et charges SEB Alliance investit dans AUUM… non déductibles fiscalement 271 et dans Vulkam 257 La compétitivité et l’expertise au cœur du Groupe SEB 258 4.5 Perspectives 272 Un groupe engagé et responsable 259 Des produits au cœur de la vie 4.6 Événements postérieurs à la clôture 272 des consommateurs 260 Projet d’acquisition du Groupe Sofilac 272 Changement dans la composition du Conseil 4.2 Commentaires sur les ventes d’administration 272 consolidées 262 Performances par activité – Grand Public 263 Évolution des ventes par zone géographique 265 Performances par activité – professionnel 267 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 251 4 Commentaires sur l’exercice Faits marquants 4.1 Faits marquants ENVIRONNEMENT GÉNÉRAL En 2 023, en dépit des tensions géopolitiques importantes qui La Chine, moteur de l’économie mondiale ces dernières années, a ont perduré, l’économie mondiale a été résiliente, bénéficiant de connu en 2023 une croissance en demi-teinte après un exercice 2022 l’atténuation progressive de l’inflation – grâce essentiellement à la faible, pénalisé par les confinements répétés. La demande intérieure baisse des prix de l’énergie et du fret maritime – et de la normalisation est restée sous pression, avec des consommateurs chinois prudents graduelle des chaînes d’approvisionnement mondiales. dans leurs dépenses, et les exportations ont connu un tassement significatif sous l’effet d’un recul marqué des échanges internationaux, Pour autant, cette bonne tenue conjoncturelle a été en partie en particulier avec les États-Unis et l’Europe. amputée par l’impact négatif sur la consommation du resserrement monétaire des banques centrales. Aux craintes des consommateurs Dans cet environnement incertain, le marché mondial du Petit concernant leur pouvoir d’achat sous l’effet de l’inflation et du poids Équipement Domestique a démontré une bonne résilience et celui accru des dépenses contraintes (essence, gaz, électricité, transports, de l’équipement professionnel a confirmé son solide développement. alimentation...) s’est donc ajoutée la hausse du coût du crédit en 2023. De ce fait, l’activité des entreprises est restée peu dynamique, reflétant le ralentissement de la demande. DEVISES Pour faire face à l’inflation, la Banque Centrale Europé enne a Pour la majorité de ces devises, les variations ont été globalement augmenté ses taux directeurs à plusieurs reprises en 2023. Le taux négatives par rapport à 2022. Dans un certains nombre de pays de refinancement a atteint son plus haut à 4,50 % en septembre 2023. émergents comme la Turquie (livre -49%), l’Egypte (livre -64%), la Russie (rouble -32%) ou l’Argentine (peso -141%), la dépréciation Cette hausse des taux en Europe a soutenu l’euro contre le dollar et des devises locales a été spectaculaire en 2023. Au Japon, marché le yuan chinois. Dans le même temps, les perspectives de croissance important pour le Groupe, le yen a également connu une baisse de en Chine se sont dégradées et les taux directeurs aux États-Unis ont 10% vis-à-vis de l’euro en 2023. atteint un pic mi-2023. Face à la volatilité constante des parités monétaires, le Groupe met en Par rapport à 2022, le dollar et le yuan se sont tous deux dépréciés de place des couvertures sur certaines devises, afin de lisser l’impact de respectivement 3 % et 8 % en moyenne par rapport à l’euro. ces variations dans le temps. En parallèle, il met en œuvre une politique Pour rappel, le dollar américain et le yuan chinois sont les devises pour de prix agile, passant des augmentations tarifaires pour compenser lesquelles le Groupe est « court » c’est-à-dire que le poids des achats les effets pénalisants d’une monnaie affaiblie sur la rentabilité de la libellés dans ces devises est supérieur à celui de ses ventes. Ainsi, la filiale locale (Turquie ou Égypte par exemple). dépréciation de ces devises face à l’euro a un impact favorable sur le Sur l’année, les variations de parité ont eu un impact négatif de Résultat Opérationnel d’Activité du Groupe. - 420 millions d’euros sur le chiffre d’affaires du Groupe (contre Du fait de sa présence dans environ 150 pays, le Groupe est également - 269 millions d’euros en 2022) et de - 166 millions d’euros sur le exposé à de nombreuses devises, pour la très grande majorité avec Résultat Opérationnel d’Activité (- 41 millions d’euros en 2022). une exposition « longue », c’est-à-dire que le poids des ventes est supérieur aux coûts. 252 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Commentaires sur l’exercice Faits marquants MATIÈRES PREMIÈRES, COMPOSANTS ET FRET Du fait de son activité, le Groupe est exposé aux fluctuations des prix En 2023, la tendance a été baissière par rapport aux années de certaines matières, dont les métaux comme l’aluminium, le nickel, précédentes en raison notamment de la détérioration des perspectives qui entre dans la composition de l’inox, et le cuivre. Il est également de croissance mondiale. Les cours sont néanmoins restés sur des exposé à l’évolution des matières plastiques utilisées dans la niveaux élevés du fait de la transition énergétique qui stimule la fabrication des produits de Petit électroménager, ou du papier/ carton demande de métaux et d’une production énergivore soumise aux pour les emballages. Ces expositions sont directes (dans le cas d’une prix du gaz et de l’électricité. production interne) ou indirectes pour les produits dont la fabrication Par ailleurs, les cours des matières plastiques ont également reculé est externalisée auprès de sous-traitants. dans un contexte de demande plus faible et de chute des cours de Ces trois dernières années ont été marquées par une grande volatilité l’éthylène et du propylène. des cours des matières premières, atteignant un sommet fin 2021 dans Enfin, le Groupe SEB augmente son utilisation de matières premières un contexte de reprise économique et de forte demande industrielle recyclées grâce à la sélection de fournisseurs proposant cette offre. suite à l’amélioration de la situation sanitaire post-Covid ; 2022 a vu une certaine détente des cours malgré les tensions sur les prix du gaz et de l’électricité qui ont soutenu ceux des métaux énergivores, au premier rang desquels l’aluminium et le nickel. ÉVOLUTION DES COURS DE L’ALUMINIUM, DU CUIVRE ET DU NICKEL DEPUIS 2019 (BASE 100 EN USD) Base 100, janvier 2019 Suspension 450 de la cotation du nickel sur le marché LME du 8 au 16 mars 2022 4 400 350 300 250 200 150 100 50 0 2019 2020 2021 2022 2023 Aluminium LME Cuivre LME Nickel LME Source : Bloomberg En matière d’énergie, en 2023, le prix du gaz européen s’est détendu d’environ 50 % grâce notamment à une baisse de la demande mondiale En 2023, les prix des composants électroniques et électromécaniques de GNL, conséquence d’un ralentissement économique dans les ont baissé par rapport à 2022 bien que restant sur des niveaux élevés principaux pays consommateurs, dont la Chine. En conséquence, le prix tirés notamment par une forte demande (technologies 5G, industrie de l’électricité qui est en partie lié à la dynamique du gaz, s’est également automobile, internet des objets et automatisation industrielle). Cependant, détendu en 2023. En France, l’amélioration de la disponibilité du nucléaire le marché reste soumis à des éléments externes qui affectent les prix, a également contribué à abaisser le prix de l’électricité et à réduire l’écart notamment les tensions géopolitiques entre les États-Unis et la Chine, avec l’Allemagne. qui se sont accentuées en 2023. Elles concernent principalement la localisation de production des puces et l’interdiction par le gouvernement Par ailleurs, sur l’année, le cours du baril de pétrole a baissé en moyenne Chinois d’exporter des technologies liées à l’extration et le raffinage des de 10 % par rapport à 2022. terres rares. Enfin, pour ce qui est du fret maritime, la baisse amorcée au second Les composants plastiques et métalliques ont bénéficié du repli des prix des semestre 2022 s’est poursuivie en 2023 pour retrouver des niveaux plus matières premières, majoritairement répercuté par les fournisseurs durant normatifs et compétitifs. Cependant, le conflit en Mer Rouge depuis l’année 2023 ; cela s’est traduit par une stabilisation des prix des composants fin 2023 constitue un nouveau facteur de perturbation et de tension sur en Europe et en Amérique sur le dernier trimestre 2023, par une hausse les prix. limitée en Asie sur la même période. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 253 4 Commentaires sur l’exercice Faits marquants ÉVOLUTION DU PRIX DU FRET MARITIME DEPUIS 2019 6 000 5 000 4 000 3 000 2 000 1 000 0 Janvier 2019 Janvier 2020 Janvier 2021 Janvier 2022 Janvier 2023 Shanghai Shipping Exchange (Export) Containerized Freight Index USD Source : Bloomberg ÉVOLUTIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au cours de l’exercice écoulé, l’Assemblée générale du 17 mai 2023 Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration est composé de a renouvelé pour une durée de 4 ans les mandats d’administrateur 16 membres : de Mme Aude de Vassart, MM. Jean-Pierre Duprieu, William Gairard, ■ le Président ; Thierry Lescure, et GÉNÉRACTION représentée par Mme Caroline ■ sept administrateurs représentant le Groupe Fondateur : Chevalley. ■ quatre administrateurs adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT, Deux changements de représentants permanents sont intervenus en 2023. M. Guillaume Mortelier a été designé représentant permanent ■ deux administrateurs adhérant à GÉNÉRACTION, de BPIFRANCE INVESTISSEMENT en remplacement de Mme Anne ■ une administratrice adhérant à FÉDÉRACTIVE ; Guérin. ■ cinq administrateurs indépendants ; Mme Marie Ahmadzadeh a été nommée représentante permanente de ■ deux administrateurs représentant les salariés ; PEUGEOT INVEST ASSETS en remplacement de M.Bertrand Finet. ■ un administrateur représentant les salariés actionnaires. 254 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Commentaires sur l’exercice Faits marquants CYRIL BUXTORF NOMMÉ DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT EN CHARGE DES PRODUITS ET INNOVATION Le 27 juillet 2023, Cyril Buxtorf a été nommé Directeur Général Adjoint, Produits et Innovation, du Groupe SEB. Membre du Comité exécutif, il intègre le Comité de Direction Générale. Il est rattaché à Stanislas de Gramont, Directeur Général. Diplômé de l’EM Lyon, Cyril Buxtorf a débuté sa carrière dans le conseil export en Allemagne puis au marketing et à l’audit interne chez L’Oréal. Cyril Buxtorf a rejoint le Groupe SEB en 1997 et s’est forgé une solide expérience, tant sur les marchés que dans les Business Units démarrant à Selongey en Bourgogne en tant que Chef de Marché International au sein de l’activité Articles culinaires Il a ensuite rejoint les Continents où il a passé sept ans à Moscou en tant que Directeur Général de la CEI (Russie, Ukraine, Baltiques), puis il a été successivement Directeur Général de l’Eurasie (Europe de l’Est, CEI, Turquie, Moyen Orient, Afrique), Directeur Général de l’Europe de l’Ouest et du Sud. C’est en 2010 qu’il a réintégré les Business Units pour prendre la Direction Générale Entretien de la maison et Soin de la personne pendant cinq ans, avant d’évoluer, en 2015, en tant que Directeur Général du Continent EMEA/Grande Europe. OLIVIER CASANOVA NOMMÉ DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT EN CHARGE 4 DES FINANCES Le 29 août 2023, Olivier Casanova a été nommé Directeur Général Adjoint en charge des Finances du Groupe SEB. Il est membre du Comité de Direction Générale du Groupe et du Comité exécutif, rattaché à Stanislas de Gramont, Directeur Général. Sa carrière a débuté en 1991 en tant que banquier d’affaires chez S.G.Warburg / UBS Warburg à Paris et Londres, dernièrement en tant que Managing Director. Il a ensuite évolué au sein du groupe Thomson à partir de 2003, où il a assumé diverses responsabilités, notamment en tant que directeur financier de la division Écrans & Composants, Directeur Financier Adjoint du Groupe, et Directeur de la Stratégie et du Marketing. En 2010, il a rejoint le groupe PSA Peugeot Citroën en qualité de responsable du Financement, de la Trésorerie et des Fusions & Acquisitions. Puis, il a occupé le poste de Directeur Financier chez Tereos, le troisième producteur mondial de sucre, de 2012 à 2019. Avant de rejoindre le Groupe SEB, Olivier Casanova était Directeur Financier Adjoint de CMA CGM, en charge du contrôle de gestion, de la comptabilité & consolidation, et de la fiscalité du Groupe. Il avait rejoint CMA CGM en 2019, en tant que Directeur Financier de CEVA Logistics et a ensuite été nommé Directeur Général de la nouvelle compagnie aérienne de fret de CMA CGM. Diplômé de HEC, Olivier Casanova apporte une expertise financière solide et une vaste expérience de leadership dans des entreprises reconnues. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 255 4 Commentaires sur l’exercice Faits marquants LE GROUPE ÉMET AVEC SUCCÈS UN NOUVEAU SCHULDSCHEIN D’UN MONTANT DE 650 MILLIONS D’EUROS En décembre 2023, le Groupe SEB a annoncé le succès d’un nouveau la stratégie et les perspectives du Groupe SEB. Le montant du placement privé de type Schuldschein d’un montant de 650 millions financement initialement prévu à 200 millions d’euros a ainsi été d’euros réparti en quatre maturités de 3, 5, 7 et 10 ans. fortement augmenté. Le placement a été fortement sursouscrit, avec un livre d’ordres BNP Paribas, CITI, Commerzbank, HSBC et Société Générale ont été composé de 37 investisseurs français et internationaux de très les arrangeurs de cette transaction. grande qualité, témoignant de la confiance des investisseurs dans DES ACQUISITIONS QUI RENFORCENT LA PRÉSENCE DU GROUPE TANT DANS L’ACTIVITÉ PROFESSIONNELLE… Le Groupe SEB poursuit sa croissance dans le marché professionnel avec l’acquisition de La San Marco, annoncée le 16 février 2023, et de Pacojet, annoncée le 5 mai 2023. LA SAN MARCO, ICÔNE ITALIENNE DES PACOJET, L’APPAREIL CULINAIRE MACHINES À CAFÉ PROFESSIONNELLES INCONTOURNABLE DES CHEFS Le portefeuille du Groupe SEB s’est enrichi d’une nouvelle offre pour Entreprise suisse fondée en 1992, Pacojet a conçu un émulsionneur répondre aux ambitions fortes de développement sur le segment du unique permettant de réaliser des glaces, des sorbets, des sauces, café professionnel. des mousses, farces, purées, etc. en moins de 90 secondes. Entreprise italienne fondée en 1920, La San Marco fabrique, Le succès de Pacojet auprès des chefs du monde entier a donné commercialise et distribue des machines à café et des broyeurs naissance au néologisme « pacosser » ou pacossage®, qui est professionnels. Leader reconnu dans le segment des machines aujourd’hui une marque déposée faisant référence au processus expresso avec le système traditionnel à levier, l’entreprise offre une unique associé à l’utilisation de Pacojet pour transformer les aliments gamme de produits très diversifiée, majoritairement fabriquée en Italie, surgelés en textures lisses et onctueuses, afin d’obtenir des plats à Gradisca d’Isonzo (Gorizia). d’une qualité exceptionnelle. Inventeur et pionnier de la technologie LEVA, un dispositif assurant Avec l’acquisition de Pacojet, le Groupe SEB diversifie sa présence une vitesse de remontée maîtrisée des leviers afin de garantir une dans l’univers professionnel, au-delà du café, et complète son offre parfaite sécurité des machines traditionnelles, La San Marco détient avec une marque et des produits iconiques. Il affirme ainsi ses de nombreux brevets lui garantissant un avantage concurrentiel ambitions fortes de développement sur ce segment. important. Pacojet compte 30 salariés et réalise un chiffre d’affaires annuel de La San Marco compte 94 salariés et réalise un chiffre d’affaires annuel l’ordre de 25 millions d’euros. (voir Note 2.1 des comptes consolidés d’environ 20 millions d’euros. (voir Note 2.1 des comptes consolidés page 281) page 281) 256 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Commentaires sur l’exercice Faits marquants … QUE GRAND PUBLIC AVEC FORGE ADOUR, L’ENRICHISSEMENT Le Groupe SEB a annoncé, le 4 juillet 2023, l’acquisition de l’entreprise DE L’OFFRE OUTDOOR ET LE LEADERSHIP Forge Adour spécialisée dans la fabrication de plancha en fonte émaillée. EUROPÉEN DE LA PLANCHA POUR Créée en 1978, Forge Adour est une entreprise familiale française PARTICULIERS spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation de planchas, d’accessoires et de cuisines d’extérieur à destination du marché Grand Public. L’entreprise est basée à Bayonne. Son activité s’appuie sur un site industriel situé à Villafranca de los Barros, en Espagne, et sur une marque devenue iconique sur le segment des planchas. Distribuée essentiellement en France, la marque, a initié ces dernières années son déploiement en Espagne, en Allemagne, en Suisse et au Benelux. Forge Adour compte 140 salariés et réalise un chiffre d’affaires annuel de près de 25 millions d’euros. (voir Note 2.1 des comptes consolidés page 281) SEB ALLIANCE INVESTIT DANS AUUM… ET DANS VULKAM 4 SEB Alliance, le véhicule d’investissement du Groupe SEB, a annoncé en En janvier 2024, SEB Alliance a annoncé la conclusion d’un investissement décembre 2023 avoir pris une participation minoritaire dans la start-up dans la société de deeptech Vulkam en participant à leur levée de fonds. AUUM, acronyme de « Arrêtons l’Usage Unique maintenant ». Basée près de Grenoble (France), Vulkam a été fondée en 2017 par Conçue et assemblée à Châtillon, en France, sur un tout nouveau site de Sébastien Gravier, diplômé de l’École Normale Supérieure-Paris Saclay, production de 1 300 m2, la machine AUUM offre une alternative écologique expert en mécanique, agrégé de conception mécanique et Docteur en au gobelet jetable. Certifiée Origine France Garantie, elle permet, en un métallurgie, et par Alexis Lenain, Docteur en métallurgie. Elle développe, seul geste, de nettoyer, de désinfecter et de sécher un verre en quelques fabrique et commercialise des produits finis à base de métaux amorphes. secondes, avec une faible quantité d’eau et sans produit chimique. Les technologies et procédés industriels sous-jacents s’appuient sur 30 ans de recherche en métallurgie. L’entreprise, dont les percées Depuis 2019, l’entreprise AUUM s’est fixée comme mission d’aider technologiques sont couvertes par neuf brevets, a franchi avec succès les entreprises à supprimer les 5 milliards de gobelets jetables encore la phase de qualification de sa technologie et de prototypage. Elle entame consommés chaque année en France. Une mission en adéquation désormais la phase d’industrialisation de ses procédés et de ses nouveaux avec la feuille de route de SEB Alliance dont la vocation est de soutenir métaux et la levée de fonds permettra de construire sa première usine des concepts innovants tournés sur les nouveaux usages, notamment de production. en matière de RSE. En développant une offre commerciale dédiée aux entreprises, alignée avec les objectifs de la loi Antigaspillage pour une Les métaux amorphes de Vulkam, les Vulkalloys®, sont des alliages dont économie circulaire (AGEC), la start-up industrielle démontre sa volonté l’organisation atomique a été modifiée, ce qui leur confère des propriétés d’accompagner les entreprises vers un monde plus durable. inégalées en termes de dureté, de résistance à l’abrasion, comparables à celles des céramiques mais sans être fragile. De plus, le procédé de fabrication par thermomoulage de haute précision permet de réduire drastiquement les quantités de matières premières nécessaires. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 257 4 Commentaires sur l’exercice Faits marquants Vulkam adresse d’ores et déjà les industriels de l’horlogerie, du médical et de vie des systèmes mécaniques. À horizon cinq ans, Vulkam entend de l’aérospatial demandeurs de pièces métalliques en grands volumes et innover avec de nouvelles compositions de matériaux pour des segments à très haute valeur ajoutée. Ainsi, les produits de Vulkam permettent par de marchés encore plus profonds, comme le transport mais aussi les exemple de miniaturiser les dispositifs médicaux ou d’augmenter la durée sports et loisirs et les équipements domestiques. LA COMPÉTITIVITÉ ET L’EXPERTISE AU CŒUR DU GROUPE SEB LE GROUPE DÉVELOPPE SON RÉSEAU LOGISTIQUE Par ailleurs, en juillet 2023, le Groupe a annoncé l’investissement, en France, de 30 millions d’euros pour la réalisation d’une plateforme logistique dédiée à la distribution des articles culinaires. Idéalement Stanislas de Gramont, Directeur Général du Groupe SEB, en présence située à Til-Châtel en Côte-d’Or et proche de nos sites de Selongey d’élus et de partenaires locaux, a inauguré en juin 2023 une giga et d’Is-sur-Tille, cette implantation permettra de centraliser les plateforme logistique située sur la commune de Bully-les-Mines, approvisionnements et d’optimiser les flux vers nos clients en France dans les Hauts-de-France. L’investissement s’est élevé à 80 millions et en Europe de l’Ouest. La plateforme de 60 000 m2 sera construite d’euros. en deux temps et générera la création de 100 postes dans un premier La plateforme logistique de 100 000 m2 a réalisé ses premières temps et jusqu’à 150 à terme. Elle devrait être opérationnelle au livraisons en avril 2023, deux ans seulement après les réflexions et premier semestre 2025. visites initiales concernant son implantation. Elle se situe à proximité d’une bretelle autoroutière pour rejoindre l’A21 et l’A26 et est proche d’une plateforme multimodale (transport SAINT-LÔ TOUJOURS PLUS À LA POINTE ferroviaire, routier et fluvial). L’ensemble des marques de Petit DE LA TECHNOLOGIE électroménager du Groupe sont ainsi distribuées vers la France et Centre de développement électronique du Groupe SEB, le site de l’Europe de l’Ouest (Belgique, Pays-Bas, Allemagne, Danemark, Saint-Lô s’est doté d’une nouvelle ligne de production et diversifie son Autriche et Suisse). savoir-faire. Le site industriel qui emploie une centaine de personnes Dans une logique de responsabilité sociétale et environnementale, fabrique désormais les cartes électroniques, plus complexes, pour le Groupe SEB s’est notamment engagé de longue date dans une les machines à café professionnelles de la marque premium WMF. démarche vertueuse d’éco-logistique incluant la rationalisation des Le site de Saint-Lô produit actuellement près de 5 millions de cartes transports que ce soit par l’amélioration du taux de chargement, la électroniques par an, correspondant ainsi à 10 à 15 % des besoins du réduction des distances parcourues ou encore par le développement Groupe SEB. Ces cartes sont principalement à destination des sites de de modes de transports alternatifs. production français. Entre fin 2023 et 2024, dans le but de sécuriser Pour l’optimisation des flux, des solutions digitales ont été mises en la chaîne d’approvisionnement, une relocalisation d’une partie de la place pour anticiper les approvisionnements de marchandises et ajuster production européenne et chinoise est prévue et fera augmenter la au plus juste leur arrivée et ainsi mieux prioriser les commandes clients. production à hauteur de 7 millions de cartes électroniques par an. Les transports sont optimisés pour limiter le nombre de camions sur la route, en utilisant notamment le terminal fluvial depuis le Port de Lille, et le nombre de kilomètres parcourus. Les camions utilisent par ailleurs LE GROUPE SEB INSTALLE EN CHINE des carburants alternatifs et une cuve de biocarburant sera installée SON PREMIER HUB DÉDIÉ À L’ÉQUIPEMENT par FM Logistic pour ses camions fin 2024. PROFESSIONNEL En complément, la plateforme de Bully-les-Mines a également été En janvier 2024, le Groupe a annoncé la construction de son premier pensée pour limiter son impact carbone tout au long de son cycle de hub d’Équipement Professionnel à Shaoxing, en Chine. Un projet vie et ainsi être plus respectueuse de l’environnement. ambitieux qui marque une étape importante dans le renforcement de sa position de leader mondial dans le secteur de l’Équipement pour 258 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Commentaires sur l’exercice Faits marquants le Café Professionnel et prépare son expansion vers de nouvelles Ce Hub d’Équipement Professionnel de Shaoxing sera la première catégories de produits. construction d’un site de production depuis 2016. La création de la nouvelle entité, SEB PROFESSIONAL SHAOXING Co Ltd, permettra La Chine est aujourd’hui le premier marché de l’industrie des machines de gérer le Hub et de développer de nouveaux produits pour différents à café professionnelles automatiques, celui qui connaît la croissance segments professionnels et semi-professionnels. la plus rapide, constituant un environnement favorable à l’innovation. Dans un contexte de concurrence accrue, la stratégie du Groupe Le site de Geislingen en Allemagne demeure le centre névralgique et SEB se concentre sur l’innovation de pointe et la collaboration avec d’excellence des activités du Café Professionnel pour le Groupe SEB. des acteurs majeurs afin de répondre aux besoins spécifiques des Ce Hub devrait être opérationnel d’ici 2025 et comprendra un centre marchés locaux. de R&D, les achats ainsi qu’un site de production. Avec un investissement de 60 millions d’euros, ce nouveau Hub ultramoderne traduit l’engagement du Groupe SEB en faveur d’une croissance durable en Asie et permettra une expansion significative dans de nouvelles catégories. Le choix de Shaoxing dans la province du Zhejiang, à seulement 65 kilomètres de Hangzhou, permet au Groupe SEB de tirer parti de son implantation historique pour accélérer la montée en puissance de ses opérations. UN GROUPE ENGAGÉ ET RESPONSABLE THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE SUCCÈDE À LE GROUPE SEB A OBTENU LA NOTATION PATRICIA BARBIZET À LA PRÉSIDENCE DU HAUT PLATINIUM D’ECOVADIS 4 COMITÉ DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE L’Afep et le Medef ont décidé de nommer M. Thierry de La Tour d’Artaise comme Président du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise à compter du 1er juillet 2023, en remplacement de Mme Patricia Barbizet. Le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) est chargé du suivi de l’application du Code AFEP-MEDEF. Il s’est imposé, depuis sa création en 2013, comme une autorité reconnue en matière de gouvernance des sociétés cotées. Il s’assure de l’application effective de la règle fondamentale de gouvernement d’entreprise « appliquer ou expliquer » (complain or explain). Le Groupe SEB a obtenu la distinction la plus élevée d’EcoVadis, Les membres sont nommés par l’Afep et le Medef pour une durée le rating Platinum, ce qui le place dans le Top 1 % des entreprises de trois ans, renouvelable une fois. Le Président est choisi parmi les évaluées. Cette excellente évaluation vient récompenser le Groupe personnalités exerçant ou ayant exercé des mandats sociaux dans dans ses efforts entrepris en matière de Responsabilité Sociale et des entreprises qui se réfèrent au Code AFEP-MEDEF. Les membres Environnementale dans ses activités et sa chaîne d’approvisionnement. du Haut Comité exercent leur mandat à titre bénévole et en toute L’évaluation couvre l’ensemble des géographies, marques et activités indépendance. du Groupe y compris son activité professionnelle. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE NOMMÉ INAUGURATION D’UN NOUVEAU PARC SOLAIRE PRÉSIDENT DE L’ENTREPRISE DES POSSIBLES SUR LE SITE DE LAGOSTINA EN ITALIE Thierry de La Tour d’Artaise a pris la présidence de l’Entreprise des Le Groupe SEB a inauguré en mai 2023 un nouveau parc solaire sur Possibles, un collectif d’entreprises engagées soutenu par le Groupe le site de Lagostina à Omegna qui s’étend sur 3 400 m2 et qui couvre SEB depuis 2019. La mission de l’Entreprise des Possibles est de 20 % des besoins énergétiques du site grâce aux 1 300 panneaux réunir des partenaires pour soutenir des associations qui aident les photovoltaïques installés. personnes fragiles et sans-abri. Créé en 2019, le collectif s’appuie Cette inauguration marque un tournant majeur pour l’avenir de aujourd’hui sur 165 entreprises membres qui ont permis de soutenir Lagostina dans le domaine des énergies renouvelables et s’inscrit plus de 100 projets venant ainsi en aide à plus de 16 000 personnes pleinement dans les engagements du Groupe en matière de dont 3 600 personnes mises à l’abri. Développement Durable. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 259 4 Commentaires sur l’exercice Faits marquants TEFAL DIVERSIFIE SON OFFRE AVEC UNE GAMME TEFAL RENFORCE SON ENGAGEMENT POUR ÉCO-CONÇUE EN CÉRAMIQUE ANTIADHÉSIVE UNE GESTION RESPONSABLE DES POÊLES En constatant que 60 % des poêles usagées étaient jetées dans les ordures ménagères, Tefal a été le pionnier des opérations de recyclage en magasin, et ce, depuis 10 ans. En effet, les poêles et casseroles comme les collants, les brosses à dents ou encore les rasoirs, font partie des objets malheureusement non éligibles à la poubelle de tri et donc encore trop peu recyclés. En 2023, Tefal a rejoint un partenariat multimarque engagé pour la mise en place d’un kiosque de recyclage sur le parking de plusieurs magasins Carrefour en France. Première en Europe, ce kiosque répond au double défi de l’environnement et du pouvoir d’achat. Installés sur le parking de six magasins de l’enseigne Carrefour partout en France, ce kiosque permettra donc aux consommateurs de Tefal a lancé RENEW en juin 2023, une nouvelle gamme de poêles et déposer leurs produits usagés, quels que soient l’état ou la marque, en casseroles en aluminium 100 % recyclé (1) et dotées d’un revêtement échange de bons d’achats pour les marques partenaires. Les poêles et céramique antiadhésif Inoceram®, exclusif à Tefal. casseroles seront collectées par TerraCycle et leur recyclage sera géré en partenariat avec Excoffier, qui se charge de les trier, de les broyer La révolution de RENEW réside en la technologie Inoceram®. et de séparer les principaux matériaux (aluminium, acier inoxydable, Ce revêtement innovant et unique améliore considérablement les plastique…) pour qu’ils puissent être recyclés. performances antiadhésives de la céramique permettant la réalisation de recettes saines, sans matières grasses ajoutées et qui préservent toutes les saveurs des aliments. Comme tous les revêtements Tefal, les nouveaux revêtements RENEW sont garantis sans PFOA, plomb et cadmium. DES PRODUITS AU CŒUR DE LA VIE DES CONSOMMATEURS L’EMBLÉMATIQUE COCOTTE-MINUTE® DU GROUPE SEB FÊTE SES 70 ANS En 1953, le Groupe SEB lançait le tout premier autocuiseur embouti appelé « Super Cocotte », garantissant sécurité d’utilisation à un prix abordable. Une révolution pour les foyers, qui se traduit aujourd’hui par plus de 75 millions d’exemplaires vendus à travers le monde. Au fil du temps, la Cocotte-Minute® n’a eu de cesse d’innover pour s’adapter en permanence aux préoccupations des consommateurs. Depuis 70 ans d’innovations et de brevets déposés, Selongey est le pôle d’expertise et d’innovation des appareils de cuisson sous pression. La stratégie multimarque du Groupe permet par ailleurs de produire à Selongey des autocuiseurs qui sont commercialisés, en fonction des marchés, sous marques Seb, Tefal, T-fal, Lagostina, All-Clad ou encore, depuis 2020, WMF. (1) Corps en aluminium 100 % recyclé. Les matériaux recyclés représentent au minimum 77 % du produit global. 260 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Commentaires sur l’exercice Faits marquants Et la saga continue… Dernier-né de la saga Cocotte, Clipso Tempo 3-en-1 se démarque par sa versatilité, en pouvant être utilisé à la fois comme un autocuiseur, une mijoteuse et une cocotte à four. Il permet donc aussi bien des cuissons rapides, sous pression, que des cuissons lentes, et s’adapte ainsi à la vie et aux envies de tous et de chacun. Clipso Tempo 3-en-1 est fabriqué en France avec un engagement de réparabilité sur 15 ans. TEFAL ET JAMIE OLIVER CELEBRENT 20 ANS DE LANCEMENT DE LA NOUVELLE MACHINE CUISINE COMMUNE A GRAINS « EVIDENCE BY WILMOTTE » 4 Depuis 20 ans, le célèbre chef britannique Jamie Oliver et Tefal Krups, marque experte et fer de lance du Groupe dans le domaine du promeuvent la cuisine « fait maison » avec des recettes inspirantes café Grand Public s’est associée à Jean-Michel Wilmotte, symbole de et des produits de qualité. Ensemble et sur la base de valeurs la création pour concevoir et fabriquer un modèle exclusif de machine communes, ils se font les ambassadeurs d’une cuisine facile, joyeuse à café à grains au design unique. et savoureuse au quotidien, à travers les produits de la marque Jamie Pour prolonger l’expérience consommateur, la Manufacture de Café Oliver by Tefal. Alain Ducasse propose un mélange développé exclusivement pour Le partenariat s’est renforcé au fil des ans passant des casseroles la machine à café EVIDENCE by WILMOTTE. Cet assemblage offre et poêles à toutes les catégories culinaires en 2021 et de 13 pays à un café moderne, rond, serein, et équilibré, tout en préservant une un champ d’action mondial. Plus de 30 millions de produits vendus complexité gustative étonnante. depuis le début du partenariat dans plus de 50 pays témoignent du La machine Krups EVIDENCE by WILMOTTE est fabriquée en France, succès de cette collaboration. sur le site industriel de Mayenne (53) qui est l’unique fabricant de L’histoire se poursuivra en 2024, avec le lancement d’une nouvelle machines à café à grains en France. De plus, la carte électronique qui gamme de poêles en céramique dotée d’une surface antiadhésive embarque toute l’intelligence de la machine, également fabriquée en innovante et très performante. France sur le site de Saint-Lô, dans la Manche, offre une expérience sensorielle unique. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 261 4 Commentaires sur l’exercice Commentaires sur les ventes consolidées 4.2 Commentaires sur les ventes consolidées DÉTAIL DE L’ACTIVITÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE – ANNÉE 2023 Variation 2023/2022 Ventes (en millions €) 2022 2023 Données publiées tcpc EMEA 3 444 3 475 + 0,9 % + 6,6 % Europe occidentale 2 416 2 401 - 0,6 % - 0,4 % Autres pays 1 028 1 074 + 4,5 % + 23,2 % AMÉRIQUES 1 130 1 113 - 1,5 % + 1,4 % Amérique du Nord 797 767 - 3,7 % - 2,8 % Amérique du Sud 333 345 + 3,7 % + 11,5 % ASIE 2 660 2 457 - 7,6 % - 0,6 % Chine 2 101 1 966 - 6,5 % + 1,0 % Autres pays 559 492 - 12,1 % - 6,5 % TOTAL GRAND PUBLIC 7 234 7 045 - 2,6 % + 3,2 % Professionnel 725 962 + 32,6 % + 26,5 % GROUPE SEB 7 960 8 006 + 0,6 % + 5,3 % Le Groupe SEB a réalisé en 2023 des ventes de 8 006 millions Dans un environnement macro-économique globalement peu d’euros, en hausse de 0,6 % (soit + 46 millions d’euros) en données favorable, cette performance est très satisfaisante. Elle est en publiées. La croissance organique se situe à un bon niveau de 5,3 %, ligne avec l’objectif que le Groupe s’était fixé d’une croissance soit + 420 millions d’euros. Elle est contrebalancée par un impact organique d’environ 5 % des ventes en 2023, reflétant un retour à devises négatif de même ampleur provenant de la dépréciation de la croissance de l’activité Grand Public et une forte progression du plusieurs monnaies par rapport à l’euro (notamment le yuan chinois). chiffre d’affaires de l’activité Professionnel. Enfin, le chiffre d’affaires intègre un effet périmètre limité et lié à l’intégration des acquisitions de Zummo, La San Marco et Pacojet. 262 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Commentaires sur l’exercice Commentaires sur les ventes consolidées PERFORMANCES PAR ACTIVITÉ – GRAND PUBLIC Les ventes Grand Public de l’année ont atteint 7 045 millions d’euros, Cette performance positive a été nourrie par la poursuite de en hausse de 3,2 % à tcpc par rapport à 2022. Le Groupe a donc la dynamique de développement fondée sur l’innovation, retrouvé une bonne croissance organique en 2023 dans un marché l’enrichissement constant de l’offre, le déploiement des produits du Petit Équipement Domestique résilient, malgré un environnement phares dans les marchés, et une exécution commerciale efficace. macro-économique incertain. En termes de produits, la croissance a été notamment tirée par le soin du linge, les aspirateurs versatiles, les ventilateurs, les friteuses sans huile, les cuiseurs à riz, les bouilloires, les machines à café automatiques et les articles culinaires (en particulier la gamme Ingenio). ÉVOLUTION DES VENTES PAR LIGNE DE PRODUITS 2023 vs 2022, 30 en % Confort domestique 25 20 Soin du 15 Entretien linge 4 Boissons de la maison Cuisson 10 Articles électrique culinaires 5 Préparation 0 des aliments Soin de LKA** la personne -5 -10 * tcpc : taux de change et périmètre constants **Large Kitchen Appliances (équipement fixe de cuisine) GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 263 4 Commentaires sur l’exercice Commentaires sur les ventes consolidées ARTICLES CULINAIRES en Europe. Les petits préparateurs culinaires (mixeurs, éminceurs, batteurs…) ont pour leur part souffert de la conjoncture dégradée Représentant environ le tiers du chiffre d’affaires Grand Public, au Moyen-Orient, qui constitue un débouché traditionnellement les articles culinaires couvrent un large assortiment de produits allant significatif pour ces appareils. La préparation culinaire porte encore de l’autocuiseur aux mugs isothermes, en passant par les poêles et les effets résiduels du phénomène de survente observé pendant la casseroles – en divers matériaux, revêtus ou non, à poignée fixe ou crise du COVID et ses différents confinements. amovible – les woks, les boîtes de conservation, les ustensiles de ■ En préparation des boissons, les ventes annuelles sont en cuisine ou les moules à pâtisserie. croissance organique de plus de 5 % par rapport à 2022, bien En 2023, nos ventes d’articles culinaires sont en progression de portée par une solide dynamique au second semestre. Les moteurs 1 % à tcpc, avec une activité sensiblement plus tonique au second majeurs de cette performance ont été les machines à café semestre qui a donc plus que compensé le retrait du chiffre d’affaires automatiques à broyeur, pour lesquelles le Groupe a enregistré à fin juin. Cette performance annuelle s’inscrit dans un contexte de de nouveaux gains de part de marché en Europe, et les bouilloires normalisation progressive du marché, après deux années 2021 et 2022 dont la vitalité de l’activité a été soutenue par la Chine et le Japon, très atypiques liées aux effets de la période de pandémie de Covid-19 où les positions concurrentielles du Groupe ont été renforcées. sur la demande. En outre, les programmes de fidélisation menés avec de grands distributeurs sont également sources de volatilité du chiffre d’affaires d’une année sur l’autre. SOIN DU LINGE ET DE LA MAISON Parmi les catégories de produits qui ont principalement contribué ■ En soin du linge, après une année 2022 de transition en sortie de à la croissance en 2023, on citera en particulier la gamme Ingenio crise Covid, le marché a poursuivi sa croissance et le Groupe SEB (poêles et casseroles) dont le déploiement international se poursuit, les a continué à renforcer ses positions concurrentielles. autocuiseurs et les ustensiles de cuisine, avec une mention spéciale Notre chiffre d’affaires est ainsi en progression de 11 % à tcpc pour les mugs isothermes. par rapport à 2022, légèrement supérieure à celle affichée en 2022 Sur le plan géographique, l’évolution des ventes est variée, avec (+ 10 %). La dynamique est nourrie par toutes les catégories de notamment : produits, et en particulier par les fers et les défroisseurs vapeur dont la croissance des ventes surpasse celle des générateurs. D’un point ■ une forte hausse en France, intégrant un important programme de de vue géographique, elle est assez généralisée, s’étendant à la fidélisation au premier semestre ; quasi-totalité de nos marchés, avec des performances remarquables ■ un retour à une croissance modérée aux États-Unis, sur une base en Europe et au Mexique. 2022 relativement modeste (fin des aides gouvernementales à la ■ L’entretien de la maison termine l’année 2023 sur une solide consommation, notamment) ; croissance des ventes, de 7 % à tcpc, en comparaison d’un ■ un développement soutenu et continu au Mexique et en Colombie ; exercice 2022 qui avait pâti du conflit Russie-Ukraine. Cette hausse ■ un recul dans les pays asiatiques, plus fortement marqué en Chine provient principalement des aspirateurs balais et versatiles et, dans où la demande a été globalement molle, notamment en woks, et au une moindre mesure, des aspirateurs traîneaux. L’activité a été bien Japon, où la dépréciation du yen a pénalisé notre activité. orientée dans la plupart des zones géographiques, et notamment en France et en Europe de l’Est. La situation a été plus contrastée en robots aspirateurs, marché très concurrentiel où les acteurs chinois ÉLECTRIQUE CULINAIRE ont tiré les prix de vente à la baisse. L’activité Electrique culinaire a représenté en 2023 environ 45 % du ■ Nos ventes en confort domestique sont en très forte progression, chiffre d’affaires Grand Public et a réalisé des ventes en croissance de + 31 % à tcpc par rapport à une année 2022 déjà en croissance organique de l’ordre de 2 % par rapport à 2022. Les performances soutenue. Cette performance robuste est à mettre au compte ont néanmoins été variées selon les lignes de produits. des ventilateurs – premier contributeur de la catégorie – dont le développement rapide dans les pays d’Amérique Latine se poursuit ■ En cuisson électrique, la progression des ventes à tcpc est notamment sous l’effet du phénomène climatique El Ninõ, tandis principalement tirée par les cuiseurs à riz en Chine – dont qu’il s’accélère en Europe. Les ventes d’appareils de chauffage la dynamique continue est alimentée par l’innovation et le d’appoint sont en revanche en retrait, notamment en Europe, après renouvellement constant de la gamme – et par la poursuite du une année 2022 soutenue dans un contexte de crise énergétique. développement très rapide des friteuses oil-less dans de très nombreux marchés, et plus particulièrement en Europe et en Turquie. Les autres grandes catégories de produits ont été SOIN DE LA PERSONNE marquées par un environnement de marché plus atone en 2023, quoiqu’en amélioration au second semestre, notamment du fait Le Groupe est un acteur mineur sur le marché du soin de la personne, d’une forte inflation sur les dépenses des ménages. et cette activité – largement centrée sur les appareils de soin du cheveu – représente une faible part du chiffre d’affaires Grand Public. ■ En préparation des aliments, nos ventes sont en baisse, En 2023, nos ventes se sont inscrites en retrait par rapport à 2022, essentiellement due aux blenders, catégorie la plus importante dans avec des performances contrastées : nouvelle baisse en Russie, cette ligne de produits. Après une très bonne année 2022, elles se quelques beaux succès en Europe du nord ainsi que dans la péninsule sont tassées en Chine, tandis qu’au Brésil, elles ont été pénalisées ibérique, et une situation plus difficile en Europe centrale et Turquie. par un effet prix/mix défavorable, dans un contexte de marché très concurrentiel et porté par l’entrée de gamme. Ces retraits n’ont pas pu être compensés par une activité au contraire bien orientée 264 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Commentaires sur l’exercice Commentaires sur les ventes consolidées ÉVOLUTION DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Variation 2023/2022 Ventes (en millions €) 2022 2023 Données publiées tcpc EMEA 3 444 3 475 + 0,9 % + 6,6 % Europe occidentale 2 416 2 401 - 0,6 % - 0,4 % Autres pays 1 028 1 074 + 4,5 % + 23,2 % EUROPE OCCIDENTALE Sur l’ensemble de l’année, les ventes affichent une légère baisse, de En Allemagne, le Groupe a connu un repli de ses ventes en 2023 0,4 % à tcpc. Le marché européen du Petit Équipement Domestique dans un environnement économique morose. Il a en revanche terminé a affiché une certaine résilience, dans un environnement économique l’année sur une tonalité beaucoup plus positive, le 4e trimestre difficile. affichant une croissance à deux chiffres, confirmant une amélioration du sell- out (revente au consommateur final) au 2nd semestre. En France, le Groupe a réalisé une croissance organique autour de 5 % sur l’ensemble de l’année, tirée par une bonne dynamique Enfin, le Groupe a délivré un chiffre d’affaires en croissance en 2023 dans les articles culinaires (soutenue par un important programme dans plusieurs autres pays de la zone dont l’Espagne, la Belgique ou de fidélité au premier semestre), l’entretien des sols et l’électrique les pays nordiques, profitant de marchés bien orientés. culinaire (en particulier les friteuses sans huile). 4 AUTRES PAYS EMEA Les ventes du Groupe dans les autres pays de la zone EMEA ont positions concurrentielles dans des catégories importantes comme connu une forte croissance de 23,2 % à tcpc sur l’ensemble de les friteuses sans huile, l’entretien du sol, le soin du linge, ainsi que le l’année, dans des marchés globalement en progression sur la région. déploiement de produits phares tels qu’Optigrill, Ingenio ou Cookeo. La hausse des ventes a été limitée à 4,5 % en 2023 en données La croissance organique a été également forte en Turquie et en publiées principalement du fait des fortes dévaluations de la livre Égypte où le Groupe a su rapidement passer des hausses de prix turque et de la livre égyptienne. dans des contextes très inflationnistes. En Turquie, le Groupe a su En Europe centrale et orientale, le Groupe a réalisé des ventes en tirer profit de la bonne dynamique du marché du Petit Équipement nette croissance en 2023. Tout au long de l’année, le Groupe s’est Domestique notamment dans les articles culinaires et les friteuses appuyé sur ses relations solides avec les principaux distributeurs sans huile. En Égypte, il a poursuivi ses avancées et conforté ses et une excellente exécution commerciale, aussi bien en ligne qu’en positions, plus particulièrement en ventilateurs, soin du linge, magasin. De plus, le Groupe a poursuivi le renforcement de ses préparation des aliments et articles culinaires. Variation 2023/2022 Ventes (en millions €) 2022 2023 Données publiées tcpc AMÉRIQUES 1 130 1 113 - 1,5 % + 1,4 % Amérique du Nord 797 767 - 3,7 % - 2,8 % Amérique du Sud 333 345 + 3,7 % + 11,5 % GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 265 4 Commentaires sur l’exercice Commentaires sur les ventes consolidées AMÉRIQUE DU NORD Les ventes annuelles ont baissé de 2,8 % à tcpc et de 3,7 % en Comme en 2022, le Groupe a réalisé une croissance organique à données publiées. deux chiffres au Mexique, nourrie par la consolidation constante de sa position de leader en articles culinaires, et par le renforcement de Aux États-Unis, dans un environnement de consommation volatil, ses parts de marché en soin du linge, en préparation des aliments marqué par une grande prudence des distributeurs dans la gestion (blenders plus particulièrement) et en ventilateurs. Le Groupe a de leurs stocks, le Groupe a continué à surperformer le marché des également poursuivi avec succès le déploiement de son offre et de articles culinaires. Il a ainsi encore renforcé son leadership grâce à ses ses innovations en machines à café automatiques. trois marques complémentaires (T-fal, All-Clad et Imusa). AMÉRIQUE DU SUD Les ventes annuelles ont progressé de 11,5 % à tcpc portées par de parts de marché en préparation culinaire (blenders) lui confèrent un solide 2nd semestre après un 1er semestre stable. également une position de leader en 2023 dans le petit électroménager. En Colombie, le Groupe a poursuivi ses gains de parts de marché dans Au Brésil, la demande en ventilateurs a nourri la croissance. un environnement rendu difficile par une forte inflation. Le Groupe Malgré une intense concurrence, le Groupe a également réussi à a ainsi renforcé son leadership en articles culinaires. Ses excellentes augmenter ses volumes de ventes dans les friteuses sans huile et les performances commerciales dans les ventilateurs et ses forts gains machines à café portionné. Variation 2023/2022 Ventes (en millions €) 2022 2023 Données publiées tcpc ASIE 2 660 2 457 - 7,6 % - 0,6 % Chine 2 101 1 966 - 6,5 % + 1,0 % Autres pays 559 492 - 12,1 % - 6,5 % CHINE Sur l’ensemble de l’année, les ventes de Supor sur son marché ses concurrents, une grande capacité d’innovation et de déploiement domestique ont progressé de 1,0 % à tcpc et ont baissé de 6,5 % très rapide de nouveaux produits, ainsi qu’une expertise éprouvée et en données publiées, l’écart provenant de la dépréciation du yuan reconnue dans l’activation des ventes sur le canal online. par rapport à l’euro sur la période. Supor a poursuivi l’enrichissement de son offre produits à travers la Ces performances, tant annuelles que trimestrielles, reflètent le dynamisation continue des catégories phares telles que les woks, renforcement du leadership de Supor, dans un environnement de les cuiseurs à riz, les autocuiseurs électriques et les bouilloires. faible confiance des consommateurs chinois. Supor a ainsi consolidé Il se développe par ailleurs dans de nouveaux segments comme les ses positions dans toutes ses catégories majeures grâce à ses machines à café portables, les sauteuses automatiques, les mugs nombreux atouts : un mix produit moins discrétionnaire que celui de isothermes et les aspirateurs laveurs. AUTRES PAYS D’ASIE Les ventes du Groupe dans les autres pays d’Asie ont progressé Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires est en baisse de de 1,6 % à tcpc au 4e trimestre grâce à une amélioration de la 6,5 % à tcpc, dans un contexte macro-économique compliqué pour performance du Groupe dans plusieurs marchés clefs de la région, la plupart des pays de la région. En effet, les niveaux d’inflation ainsi tels que le Japon, la Corée du Sud, l’Australie ou la Thaïlande. que les fortes hausses de taux d’intérêt ont pesé sur la demande Cette meilleure dynamique de fin d’année a été notamment des consommateurs, tout en incitant les distributeurs à réduire leurs soutenue par le succès commercial de nos bouilloires au Japon, de niveaux de stocks. Les catégories les plus performantes en 2023 ont solides ventes d’articles culinaires en Corée du Sud, ainsi qu’une été les bouilloires, les friteuses sans huile, le soin du linge et l’entretien reprise des ventes en Australie. La reprise de la croissance organique des sols. des ventes au 4e trimestre semble refléter un retour à la normale en termes de stocks chez les distributeurs. 266 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Commentaires sur l’exercice Commentaires sur les ventes consolidées PERFORMANCES PAR ACTIVITÉ – PROFESSIONNEL Variation 2023/2022 Ventes (en millions €) 2022 2023 Données publiées tcpc Professionnel 725 962 + 32,6 % + 26,5 % L’activité professionnelle a pour sa part poursuivi une excellente Par ailleurs, le développement continu des services et de leur trajectoire en 2023, affichant un chiffre d’affaires annuel de composante digitale renforce l’attractivité de l’offre du Groupe et 962 millions d’euros, en croissance organique de 26,5 % à tcpc contribue à la forte croissance du chiffre d’affaires. par rapport à 2022. Il regroupe le café professionnel, qui constitue Parallèlement, le Groupe a réalisé en 2023 d’importants près de 90 % des ventes, l’équipement hôtelier, Krampouz, Zummo développements pour soutenir son ambition stratégique dans le et Pacojet. Professionnel. L’acquisition de La San Marco lui permet d’étendre Cette performance remarquable est essentiellement due à des son offre produits aux machines à café traditionnelles, et celle de ventes records dans le Café Professionnel alimentées par les Pacojet marque l’ouverture à de nouveaux segments et renforce la principaux marchés du Groupe (la Chine, les États-Unis, l’Allemagne présence du Groupe dans les cuisines professionnelles, avec des et le Royaume-Uni), aussi bien dans les ventes de machines que la appareils émulsionneurs plébiscités par les chefs. fourniture de services. Les ventes de machines se sont appuyées sur un portefeuille clients toujours plus étendu et diversifié, soutenant la récurrence du chiffre d’affaires, ainsi que sur le déploiement de grands contrats avec des clients clefs tels que Luckin Coffee en Chine, Greggs au Royaume-Uni ou encore QuikTrip aux États-Unis. 4 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 267 4 Commentaires sur l’exercice Commentaires sur les résultats consolidés 4.3 Commentaires sur les résultats consolidés COMPTE DE RÉSULTAT RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ (ROPA) RÉSULTAT D’EXPLOITATION ET RÉSULTAT NET Le Groupe a réalisé en 2023 un ROPA de 726 millions d’euros, en À 667 millions d’euros, le Résultat d’exploitation affiche une hausse de 17,0 % par rapport à fin décembre 2022 (620 millions progression de 22,0 %, soit + 121 millions d’euros, par rapport à 2022. d’euros). La marge opérationnelle s’établit à 9,1 % des ventes, Il inclut une charge d’Intéressement et de Participation de - 24 millions contre 7,8 % l’année précédente. L’évolution du ROPA par rapport d’euros (- 18 millions d’euros en 2022). Il comprend en outre d’autres à 2022 s’explique en particulier par les facteurs suivants : produits et charges, pour - 34 millions d’euros, dont un tiers est lié ■ un effet volume positif de 134 millions d’euros, avec un retour à la réorganisation menée en Allemagne, le solde étant composé de à des volumes en hausse dans l’activité Grand Public et une forte charges diverses de montants plus faibles. croissance du Professionnel ; Le Résultat financier 2023 s’établit à - 81 millions d’euros, stable par ■ un effet prix-mix favorable de 160 millions d’euros reflétant rapport à 2022. l’enrichissement du mix produits et la capacité à passer des hausses Le Résultat net part du Groupe s’élève à 386 millions d’euros de prix dans certains pays émergents à contexte inflationniste ; (en hausse de 22,1 % par rapport à 2022) après : ■ une baisse du coût des ventes de 102 millions d’euros, ■ une charge d’impôt de 148 millions d’euros, soit un taux d’impôt grâce notamment à la diminution des coûts sur les achats de matières, composants, produits finis et transports (fret maritime effectif de 25 % pour l’exercice 2023 (21 % en 2022), l’augmentation en particulier) ; étant majoritairement due à la non-récurrence en 2023 d’activations en 2022 de déficits reportables antérieurs ; ■ une légère hausse, de 28 millions d’euros, des investissements ■ la prise en compte des intérêts des minoritaires (essentiellement en moyens moteurs, en particulier sur l’innovation ; Supor) à hauteur de 53 millions d’euros. ■ des frais commerciaux et administratifs en progression (+ 102 millions d’euros) tirés par le maintien d’une activation L’EBITDA ajusté s’établit à 985 millions d’euros, en hausse de commerciale dynamique, dans un environnement inflationniste ; 12,7 % par rapport à 2022. ■ des effets devises négatifs de 166 millions d’euros, qui reflètent la dépréciation de certaines devises de pays émergents (dont l’effet est compensé par des hausses de prix) et un écart défavorable des résultats de couverture. 268 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Commentaires sur l’exercice Commentaires sur les résultats consolidés BILAN Au 31 décembre 2023, les capitaux propres s’élevaient à ■ mais également d’un effet de saisonnalité de production en fin 3 461 millions d’euros, quasiment stables par rapport à fin 2022. d’année. A 805 millions d’euros, le cash-flow libre généré en 2023 s’est Le cash-flow libre a notamment permis de financer les acquisitions considérablement amélioré après une année 2022 atypique qui réalisées en 2023 (incluant les prises de participation de SEB Alliance), s’était soldée par une consommation de 20 millions d’euros. Il a en pour 238 millions d’euros, ainsi que les dividendes versés et les particulier bénéficié de l’augmentation de l’EBITDA ajusté et d’une rachats d’actions. nette baisse du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) qui s’établit à Dans ce contexte, l’endettement net au 31 décembre 2023 est en 1 169 millions d’euros (soit 14,6 % des ventes), contre 1 393 millions baisse notable de 204 millions d’euros, à 1 769 millions d’euros d’euros au 31 décembre 2022 (17,5 % des ventes). (dont 358 millions d’euros de dette IFRS 16). Ceci entraîne une Cette amélioration provient : sensible amélioration du ratio dette financière nette / EBITDA ajusté à 1,8x (vs. 2,3x à fin 2022) et de 1,6x hors effet de la norme IFRS 16 ■ en grande partie des actions menées par le Groupe pour réduire (vs. 2,1x à fin 2022). le niveau de ses stocks, qui représentent à fin 2023 18,4 % des ventes contre 21,1 % un an auparavant ; INVESTISSEMENTS En 2023, les CAPEX (1) se sont élevés à 176 millions d’euros, ■ la poursuite de nos avancées en matière environnementale et de 4 représentant environ 2,2 % du chiffre d’affaires, contre 2,9 % nos efforts de décarbonation dans nos sites industriels ; en 2022. L’écart entre les deux exercices est principalement à mettre ■ les systèmes d’information, y compris les logiciels informatiques au compte de la réception, fin 2022, de la plateforme logistique de de production, et la cybersécurité. Bully-les- Mines, devenue opérationnelle au printemps 2023. À l’instar des années précédentes, s’y sont ajoutés les frais de Les investissements de 2023 couvrent plus particulièrement : développement capitalisés et des réaménagements de magasins en ■ le développement des nouveaux produits, qui requiert notamment propre du Groupe. des moules et autres outillages, tant pour l’activité Grand Public En intégrant les effets issus d’IFRS 16 (76 millions d’euros en 2023), qu’en Café Professionnel ; le montant total des investissements nets des cessions d’actifs en ■ l’augmentation des capacités de production (France, Chine, 2023 (1) s’élève à 247 millions d’euros (345 millions d’euros en 2022). Amérique du Sud…) et l’amélioration constante de la productivité ; (1) Flux de décaissements pour les investissementns corporels et incoprorels GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 269 4 Commentaires sur l’exercice Commentaires sur les résultats debSEBbS.A. 4.4 Commentaires sur les résultats de SEB S.A. PRÉSENTATION DES RÉSULTATS DE SEB S.A. La société SEB S.A., société mère du Groupe SEB, a une activité Le résultat courant avant impôts ressort donc à 160,5 millions de holding. À ce titre, elle définit et met en œuvre la stratégie de d’euros en 2023 contre 151,3 millions d’euros en 2022. Le résultat développement du Groupe. Elle détient des participations financières exceptionnel est une perte de 2,0 millions d’euros comparé à un gain qui lui permettent d’avoir le contrôle direct et indirect des sociétés de 2,8 millions d’euros en 2022. du Groupe. SEB S.A. assure également la gestion de la trésorerie du SEB S.A. étant la société tête de groupe de l’intégration fiscale, Groupe, elle met en œuvre la politique de financement et centralise elle comptabilise un produit d’impôt de 20,3 millions d’euros en 2023 la gestion des risques de marché auxquels les filiales et le Groupe (contre 27,9 millions d’euros en 2022), correspondant principalement à sont exposés. l’économie d’impôt liée à l’imputation des déficits des filiales en perte Les états financiers de SEB S.A. au 31 décembre 2023 se caractérisent sur le résultat fiscal d’ensemble, pour un montant de 24,0 millions par les montants et opérations suivants : d’euros en 2023. Les produits et charges d’exploitation dégagent une perte de Le Résultat net de l’exercice 2023 de SEB S.A. est un bénéfice 25,4 millions d’euros en 2023, contre une perte de 24,4 millions de 178,7 millions d’euros contre 182,0 millions d’euros au titre de d’euros en 2022. l’exercice 2022. Le Résultat financier est en hausse et s’élève à 185,9 millions d’euros Au 31 décembre 2023, le total du bilan s’élève à 5 144,1 millions en 2023, contre 175,7 millions d’euros en 2022. d’euros contre 5 129,6 millions d’euros à fin 2022, soit une hausse de 14,5 millions d’euros. Ce Résultat financier est composé essentiellement : L’actif immobilisé net s’élève à 4 274,9 millions d’euros, en baisse ■ des dividendes reçus, pour un montant total de 354,3 millions de 203,9 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022. Il est d’euros contre 240,0 millions d’euros en 2022 ; constitué principalement des titres de participation qui totalisent un ■ des dotations aux provisions pour dépréciation des éléments montant net de 1 580,7 millions d’euros contre 1 702,5 millions d’euros financiers pour un montant net de 192,4 millions d’euros en 2022, et des prêts à longs et moyens termes nets octroyés pour (dont 121,9 millions d’euros de dotations aux provisions sur titres 2 694,1 millions d’euros contre 2 776,1 millions d’euros en 2022. de participation et 70,6 millions d’euros de dotations aux provisions sur prêts et comptes courants) comparé à 85,6 millions d’euros Au passif, les capitaux propres de la société s’élèvent à 1 426,9 millions en 2022 ; d’euros au 31 décembre 2023 contre 1 388,1 millions d’euros en 2022. Le total des emprunts et dettes financières de la société SEB S.A. ■ des effets de change défavorables en 2023 à hauteur de s’élève à 3 442,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 45,5 millions d’euros contre une charge de 6,5 millions d’euros 3 335,5 millions d’euros en 2022. en 2022. PRISES DE PARTICIPATION La société n’a procédé directement à aucune prise de participation significative au cours de l’exercice. DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES SOCIAUX Dividendes Primes 2021 117 770 092 4 327 109 2022 134 984 771 4 998 691 2023 134 893 725 5 034 451 270 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Commentaires sur l’exercice Commentaires sur les résultats debSEBbS.A. ANALYSE PAR ÉCHÉANCE DES CRÉANCES CLIENTS Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total (en millions €) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 Montant total des factures concernées TTC 0,0 0,0 0,0 Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 0,00 % 0,00 % 0,00 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues 0 (C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le Délais légaux : pour les clients français, les délais de paiements s’échelonnent de 0 jour à calcul des retards de paiement 60 jours. Délais contractuels : pour les clients étrangers, les délais de paiements s’échelonnent de 0 jour à 180 jours. 4 ANALYSE PAR ÉCHÉANCE DES DETTES FOURNISSEURS Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total (en millions €) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 21 Montant total des factures concernées TTC 0,1 0,0 0,1 0,2 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 5 Montant total des factures exclues 0 (C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le Délais légaux : pour les fournisseurs français, les délais de paiements s’échelonnent de 15 jours calcul des retards de paiement à 60 jours. Délais contractuels : pour les fournisseurs étrangers, les délais de paiements s’échelonnent de 0 jour à 120 jours. DÉPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code de 19 152 euros correspondant au montant des amortissements de général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice véhicules de tourisme. Cette charge est non déductible du résultat écoulé prennent en charge des dépenses somptuaires d’un montant fiscal selon l’article 39-4 du Code général des impôts. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 271 4 Commentaires sur l’exercice Perspectives 4.5 Perspectives À moyen terme, le Groupe réaffirme son ambition, annoncée en toujours résilient et sur la poursuite d’un fort développement des décembre 2023 : marchés en Professionnel. ■ un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires à tcpc En Grand Public, 2024 devrait marquer un retour plus généralisé à la d’au moins 5 % ; croissance dans les pays matures, une reprise progressive au cours ■ une marge opérationnelle en progression vers 11 % ; de l’année en Chine et le maintien d’une bonne dynamique dans les pays émergents dans un contexte devises encore pénalisant. ■ la poursuite d’une génération importante de cash-flow libre. De plus, le Groupe compte poursuivre la croissance de son activité En 2024, dans un environnement macro-économique et géopolitique Professionnel sur un historique élevé. Dans ce contexte, la marge encore incertain, avec une reprise économique lente, en particulier en opérationnelle est attendue proche de 10 %. Chine, le Groupe table sur un marché du Petit Équipement Domestique 4.6 Événements postérieurs à la clôture PROJET D’ACQUISITION DU GROUPE SOFILAC Le Groupe SEB a annoncé en février 2024 le processus d’acquisition Cette acquisition permettrait au Groupe SEB de renforcer sa présence du groupe Sofilac. À travers cette acquisition, le Groupe souhaite dans le segment de la cuisson en complétant son dispositif constitué renforcer son expertise sur le segment de la cuisson haut de gamme, de ses marques premium (Krampouz, Forge Adour, WMF, All-Clad, et poursuivre ainsi sa croissance dans les marchés professionnels et et Lagostina). Elle soutiendrait également l’ambition du Groupe SEB semi-professionnels. de devenir un acteur de référence des marchés de l’équipement professionnel et semi-professionnel, rentables et en croissance, avec Sofilac est un groupe familial français détenu en majorité par les des marques, produits et canaux de distribution complémentaires. membres de la famille Augagneur. Ayant réalisé un chiffre d’affaires de 62 millions d’euros en 2023, il conçoit, fabrique, et distribue des Cette opération, dont la finalisation est attendue pour avril 2024, équipements de cuisson haut de gamme semi-professionnels (marque est conditionnée notamment aux informations et consultations des Lacanche) et professionnels (notamment avec la marque Charvet). instances représentatives du personnel au sein de certaines sociétés du groupe Sofilac. CHANGEMENT DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration de SEB S.A. a pris acte de la démission de Par ailleurs, Peugeot Invest Assets a cédé sa participation dans Madame Delphine Bertrand de son poste d’administratrice, en date du le Groupe SEB fin février 2024. Par conséquent, Peugeot Invest 20 février 2024. Delphine Bertrand a siégé au Conseil d’administration Assets, représenté par Marie Ahmadzadeh, ne siège plus au Conseil pendant six ans, et avait été renouvelée en 2022. d’Administration depuis cette date. Le Conseil d’administration souhaite la remercier pour sa contribution lors de ses mandats. 272 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 5 Comptes consolidés 5.1 États financiers 274 5.3 Rapport des Commissaires aux Compte de résultat consolidé 274 comptes sur les comptes consolidés 340 État du résultat global consolidé 274 Bilan consolidé 275 5.4 Historique des éléments consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés 276 significatifs et des ratios consolidés 345 Évolution des capitaux propres consolidés 277 5.2 Notes sur les comptes consolidés 279 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 273 5 Comptes consolidés États financiers 5.1 États financiers COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Exercice clos le 31 décembre (en millions €) 31/12/2023 31/12/2022 Produits des activités ordinaires (note 5) 8 006,0 7 959,7 Frais opérationnels (note 6.1) (7 280,4) (7 339,4) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ 725,6 620,3 Intéressement et participation (note 6.2) (23,8) (17,6) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 701,8 602,7 Autres produits et charges d’exploitation (note 7.1) (34,3) (55,7) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 667,5 547,0 Coût de l’endettement financier (note 8) (42,9) (35,1) Autres produits et charges financiers (note 8) (37,6) (45,6) RÉSULTAT AVANT IMPÔT 587,0 466,3 Impôt sur les résultats (note 9) (147,6) (98,0) RÉSULTAT NET 439,4 368,3 Part des minoritaires (note 20) (53,2) (52,1) RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A. 386,2 316,2 RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A. PAR ACTION (EN UNITÉS) Résultat net de base par action (note 10) 7,01 5,74 Résultat net dilué par action (note 10) 6,97 5,71 Les notes 1 à 35 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions €) 31/12/2023 31/12/2022 RÉSULTAT NET AVANT PART DES MINORITAIRES 439,4 368,3 Écarts de conversion (102,9) (50,6) Couvertures des flux de trésorerie futurs (33,2) (33,7) Variation de juste valeur des actifs financiers * (30,9) 26,3 Réévaluation des avantages au personnel * (15,2) 77,5 Effet d’impôt 16,8 (17,2) AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (165,4) 2,3 TOTAL DES GAINS ET PERTES 274,0 370,6 Part des minoritaires (38,2) (43,8) TOTAL DES GAINS ET PERTES, PART DU GROUPE 235,8 326,8 * Éléments non recyclables en résultat. 274 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés États financiers BILAN CONSOLIDÉ Exercice clos le 31 décembre ACTIF (en millions €) 31/12/2023 31/12/2022 Goodwill (note 11) 1 868,4 1 767,9 Autres immobilisations incorporelles (note 11) 1 347,5 1 305,1 Immobilisations corporelles (note 12) 1 292,2 1 338,8 Autres participations (note 14.1) 210,6 218,3 Autres actifs financiers non courants (note 14.2) 16,6 18,2 Impôts différés (note 9) 151,6 135,2 Autres créances non courantes (note 17) 65,5 58,3 Instruments dérivés actifs non courants (note 24) 17,9 26,3 ACTIFS NON COURANTS 4 970,3 4 868,1 Stocks et en-cours (note 15) 1 474,8 1 682,1 Clients (note 16) 1 018,0 891,5 Autres créances courantes (note 17) 185,0 217,1 Impôt courant (note 9) 36,8 53,2 Instruments dérivés actifs courants (note 24) 40,8 76,8 Placements financiers et autres actifs financiers courants (note 14) 94,7 102,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 18) 1 432,1 1 237,0 ACTIFS COURANTS 4 282,2 4 259,7 TOTAL ACTIF 9 252,5 9 127,8 5 PASSIF (en millions €) 31/12/2023 31/12/2022 Capital (note 19.1) 55,3 55,3 Réserves consolidées (note 19.3) 3 170,8 3 146,8 Actions propres (note 19.4) (27,7) (33,3) Capitaux propres Groupe 3 198,4 3 168,8 Intérêts minoritaires (note 20) 262,3 280,1 CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 3 460,7 3 448,9 Impôts différés (note 9) 198,6 212,6 Avantages au personnel et autres provisions non courantes (note 21 et note 22) 210,4 213,4 Dettes financières non courantes (note 23) 1 890,4 1 922,6 Autres passifs non courants (note 26) 58,9 53,8 Instruments dérivés passifs non courants (note 24) 13,9 32,9 PASSIFS NON COURANTS 2 372,2 2 435,3 Avantages au personnel et autres provisions courantes (note 21 et note 22) 125,3 138,4 Fournisseurs (note 26) 1 160,6 1 027,1 Autres passifs courants (note 26) 609,8 583,8 Impôt exigible 58,8 52,6 Instruments dérivés passifs courants (note 24) 65,0 52,2 Dettes financières courantes (note 23) 1 400,1 1 389,5 PASSIFS COURANTS 3 419,6 3 243,6 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 9 252,5 9 127,8 Les notes 1 à 35 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 275 5 Comptes consolidés États financiers TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre (en millions €) 31/12/2023 31/12/2022 RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A. 386,2 316,2 Amortissements et dotations aux provisions sur immobilisations 294,0 274,3 Variation des provisions (26,9) (1,6) Pertes et gains latents sur instruments financiers 18,4 (3,9) Charges et produits liés aux stock-options et actions gratuites 25,4 29,2 Plus ou (moins) values sur cessions d’actifs 2,6 (3,7) Autres éléments (5,2) Résultat part des minoritaires 53,2 52,1 Charge d’impôt (exigible et différé) 147,6 98,0 Coût de l’endettement financier net 42,9 34,4 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (1) (2) 943,4 789,8 Variation des stocks et en-cours 193,3 172,7 Variation des clients (161,2) 160,8 Variation des fournisseurs 185,8 (618,1) Variation autres dettes et autres créances 50,5 (41,0) Impôts versés (147,9) (153,8) Intérêts versés (42,9) (34,4) TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 1 021,0 276,0 Encaissements sur cessions d’actifs 5,1 13,6 (2) Investissements corporels (143,2) (199,8) Investissements logiciels et incorporels (2) (32,5) (33,0) Autres investissements financiers (3) (21,5) (75,3) Variation de périmètre (net de la trésorerie des sociétés acquises) (163,3) (71,9) TRÉSORERIE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (355,4) (366,4) Augmentation de la dette financière (2) 1 118,8 976,4 Diminution de la dette financière (1 263,6) (1 614,0) Augmentation de capital Transactions entre actionnaires (4) (62,8) (33,6) Mouvements sur actions propres (17,8) (34,6) Dividendes versés (y compris minoritaires) (195,4) (203,7) TRÉSORERIE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (420,8) (909,5) Incidence des variations de taux de change (49,7) (29,6) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 195,1 (1 029,5) Trésorerie en début d’exercice 1 237,0 2 266,5 Trésorerie en fin d’exercice (plus) 1 432,1 1 237,0 (1) Avant coût de l’endettement financier net et impôt. (2) Hors IFRS 16 dont les effets sont présentés en note 13. (3) Cf. note 14. Participations et autres actifs financiers. (4) Dont rachats d’actions Supor pour 62,8 millions d’euros en 2023 (23,0 millions d’euros en 2022). 276 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés États financiers ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Capitaux Capitaux propres de Réserves Écarts de Actions propres part Intérêts l’ensemble (en millions €) Capital Primes(1) consolidées(1) conversion(1) propres du Groupe minoritaires consolidé AU 31 DÉCEMBRE 2021 55,3 103,7 2 767,7 97,7 (34,3) 2 990,1 300,6 3 290,7 Résultat net de la période 316,2 316,2 52,1 368,3 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 52,9 (42,3) 10,6 (8,3) 2,3 TOTAL DES GAINS ET PERTES 369,1 (42,3) 326,8 43,8 370,6 Distribution de dividendes (139,7) (139,7) (64,0) (203,7) Augmentation de capital Diminution de capital Mouvements actions propres 1,0 1,0 1,0 Plus (moins)-values après impôt sur cessions d’actions propres (34,3) (34,3) (34,3) Option de souscription ou d’achat d’actions 27,9 27,9 1,3 29,2 Variation des options de ventes octroyées aux minoritaires 27,2 27,2 27,2 Autres mouvements(2) (27,1) (3,1) (30,2) (1,6) (31,8) AU 31 DÉCEMBRE 2022 55,3 103,7 2 990,8 52,3 (33,3) 3 168,8 280,1 3 448,9 Résultat net de la période 386,2 386,2 53,2 439,4 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres TOTAL DES GAINS ET PERTES (61,2) 325,0 (89,2) (89,2) (150,4) 235,8 (15,0) 38,2 (165,4) 274,0 5 Distribution de dividendes (139,8) (139,8) (56,1) (195,9) Augmentation de capital Diminution de capital Mouvements actions propres 5,6 5,6 5,6 Plus (moins)-values après impôt sur cessions d’actions propres (23,7) (23,7) (23,7) Option de souscription ou d’achat d’actions 24,3 24,3 1,1 25,4 Variation des options de ventes octroyées aux minoritaires (8,6) (8,6) (8,6) (3) Autres mouvements (64,6) 0,6 (64,0) (1,0) (65,0) AU 31 DÉCEMBRE 2023 55,3 103,7 3 103,4 (36,3) (27,7) 3 198,4 262,3 3 460,7 Dividendes proposés au titre de 2023(4) (149,7) (149,7) (149,7) SOLDE APRÈS AFFECTATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 55,3 103,7 2 953,7 (36,3) (27,7) 3 048,7 262,3 3 311,0 (1) Réserves consolidées au bilan. (2) Dont rachats d’actions Supor pour (23) millions d’euros en 2022 et impact de la décision de l’IFRIC sur les contrats SaaS pour (6,5) millions d’euros. (3) Dont rachats d’actions Supor pour (62,8) millions d’euros en 2023. (4) Dividendes par action 2,62 euros. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 277 5 Comptes consolidés États financiers SOMMAIRE DES NOTES NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES 279 NOTE 19. CAPITAUX PROPRES 305 Note 1.1. Principes comptables applicables 279 Note 19.1. Composition du capital social 305 Note 1.2. Recours à des estimations 280 Note 19.2. Paiements fondés sur des actions 305 Note 1.3. Conversion des états financiers et des transactions en Note 19.3. Primes et réserves consolidées (avant affectation devises 280 des résultats) 306 Note 19.4. Actions propres 307 NOTE 2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 281 Note 2.1. Opérations de l’année 2023 281 NOTE 20. INTÉRÊTS MINORITAIRES 308 Note 2.2. Suivi des opérations significatives de 2022 282 NOTE 21. PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS 309 NOTE 3. FAITS MARQUANTS ET LITIGES SIGNIFICATIFS 282 Note 21.1. Garantie après-vente 310 Note 21.2. Litiges en cours et autres risques 310 NOTE 4. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS 283 Note 21.3. Provision pour restructuration 311 NOTE 5. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 284 Note 21.4. Passifs éventuels 311 NOTE 6. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ NOTE 22. AVANTAGES AU PERSONNEL 311 ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 285 Note 22.1. Hypothèses retenues pour la détermination des engagements de retraite et assimilés 312 Note 6.1. Frais opérationnels 285 Note 22.2. Engagements de retraites et assimilés et valeur actuelle Note 6.2. Frais de personnel 286 des fonds 312 NOTE 7. RÉSULTAT D’EXPLOITATION 286 Note 22.3. Charges comptabilisées 313 Note 7.1. Autres produits et charges d’exploitation 286 Note 22.4. Variation des gains et pertes enregistrées en capitaux propres 313 Note 7.2. Charges de restructuration et d’adaptation 287 Note 22.5. Évolution de la provision sur l’exercice 314 Note 7.3. Dépréciation d’actifs 287 Note 22.6. Évolution des engagements 314 Note 7.4. Divers et réalisation d’actifs 287 Note 22.7. Évolution et détail des fonds investis 315 NOTE 8. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET Note 22.8. Autres informations 315 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 287 NOTE 23. DETTES FINANCIÈRES 316 NOTE 9. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 288 Note 23.1. Endettement financier brut 316 Note 9.1. Charge d’impôt 288 Note 23.2. Endettement financier net 319 Note 9.2. Analyse de la charge d’impôt 288 NOTE 24. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS 320 Note 9.3. Impôts différés au bilan 289 Note 9.4. Autres informations 289 Note 24.1. Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie comptable 321 NOTE 10. RÉSULTAT NET PAR ACTION 290 Note 24.2. Dérivés 323 Note 24.3. Information sur les actifs et passifs financiers NOTE 11. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 291 comptabilisés en juste valeur 325 Note 11.1. Dépenses de recherche et développement 292 NOTE 25. GESTION DES RISQUES FINANCIERS 326 Note 11.2. Tableau de mouvement des immobilisations incorporelles 292 Note 11.3. Règles de dépréciation des actifs immobilisés et définition Note 25.1. Gestion des risques 326 des UGT 293 Note 25.2. Risque de marché 326 Note 11.4. Modalités de réalisation des tests de dépréciation de Note 25.3. Risque de liquidité 329 l’exercice 294 Note 25.4. Risque de crédit 329 NOTE 12. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 296 NOTE 26. FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS 330 Note 12.1. Tableau de mouvement des immobilisations corporelles 297 NOTE 27. DÉPENSES ENVIRONNEMENTALES 330 Note 12.2 Répartition des principaux sites industriels du Groupe 298 NOTE 13. CONTRATS DE LOCATION 299 NOTE 28. ENGAGEMENTS HORS BILAN 331 Note 13.1. Tableau de mouvement du droit d’utilisation et répartition NOTE 29. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 332 par typologie de biens 299 Note 29.1. Entreprises liées et participations majoritaires Note 13.2. Évolution de la dette de location 300 non consolidées 332 Note 13.3. Charge résiduelle de location et engagements hors bilan 301 Note 29.2. Charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages accordés aux dirigeants 332 NOTE 14. PARTICIPATIONS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS 301 Note 14.1. Participations 302 NOTE 30. INFORMATION SECTORIELLE 333 Note 14.2. Autres actifs financiers non courants 302 Informations financières par zone d’implantation d’actifs 333 Note 14.3. Placements financiers et autres actifs financiers courants 302 NOTE 31. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 335 NOTE 15. STOCKS ET EN-COURS NETS 303 NOTE 32. CRITÈRES DE CONSOLIDATION 335 NOTE 16. CLIENTS 303 NOTE 33. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION NOTE 17. AUTRES CRÉANCES COURANTES GLOBALE 336 ET NON COURANTES 304 NOTE 34. ENTREPRISES ASSOCIÉES 339 NOTE 18. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 304 NOTE 35. SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES DONT LE POURCENTAGE D’INTÉRÊT EST SUPÉRIEUR OU ÉGAL À 20 % 339 278 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés 5.2 Notes sur les comptes consolidés Le Groupe SEB, composé de SEB S.A., société française, et de ses filiales, est la référence mondiale de la conception, fabrication et commercialisation d’articles culinaires et de petit équipement électroménager : poêles et casseroles antiadhésives, autocuiseurs, fers et générateurs vapeur, machines à café, bouilloires et préparateurs culinaires notamment. Le Groupe est également le leader mondial du marché des machines à café automatiques professionnelles. La société SEB S.A. a son siège social Chemin du Moulin-Carron – Campus Seb à Écully (69130) et est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext-Paris (code ISIN : FR0000121709 SK). 5.2.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX Les comptes des sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, font l’objet de retraitements afin d’être en conformité avec les principes comptables du Groupe. Les critères de liquidité et d’exigibilité des divers postes du bilan sont précisés, lorsque requis, dans les notes annexes correspondantes. NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES 5 Note 1.1. Principes comptables applicables NOUVEAUX TEXTES D’APPLICATION OBLIGATOIRE Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration en sa séance du 21 février 2024 et seront approuvés par l’Assemblée Le Groupe a adopté les amendements suivants applicables au générale du 23 mai 2024. 1er janvier 2023. Cette date d’application coïncide avec celle de l’IASB : Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et ■ amendement à IAS 1 traitant de l’information à fournir sur les conformément au règlement CE n° 1606/2 002 du 19 juillet 2002, méthodes comptables significatives ; les comptes consolidés du Groupe qui sont publiés au titre de ■ amendement à IAS 8 traitant de la définition des estimations l’exercice 2023 et les comptes comparatifs au titre de l’exercice 2022 comptables ; sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial ■ amendement à IAS 12 traitant des impôts différés relatifs aux actifs Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne au et passifs résultant d’une transaction unique. 31 décembre 2023. Ces nouveaux textes n’ont pas eu d’incidence significative sur les Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission résultats et la situation financière du Groupe. européenne. Il comprend les normes publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), c’est-à-dire les normes IFRS, Le Groupe a également décidé d’appliquer par anticipation les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant l’amendement à IAS 12 relatif à la réforme fiscale internationale de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) « Pilier 2 ». L’analyse des impacts de cette réforme fiscale est en ou de l’ancien Standard Interpretations Committee (SIC). cours de finalisation, le Groupe n’anticipe aucun impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 279 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés NOUVEAUX TEXTES APPLICABLES PAR ANTICIPATION Les normes et interprétations suivantes d’application facultative au Impact sur les comptes 2023 31 décembre 2023 n’ont pas été appliquées par anticipation : Ce conflit génère des facteurs d’incertitudes : volatilité des devises, ■ amendements à IAS 1 traitant du classement des dettes en courant chaîne d’approvisionnement, prix des matières et de l’énergie ou non courant et des passifs non courants assortis de clauses notamment. Le Groupe est en veille permanente pour évaluer restrictives ; l’évolution de la situation ainsi que ses effets potentiels, directs et/ou ■ amendement à IFRS 16 traitant des dettes de loyers dans une indirects, sur son activité et sa situation financière. opération de cession-bail. Dans un contexte de forte volatilité des devises, le Groupe a pris Le Groupe n’anticipe toutefois pas d’impact significatif lié à la décision de qualifier le financement intra-Groupe de ces filiales l’application de ces nouveaux textes. d’investissement net au sens de la norme IAS 21. Les écarts de change sur le financement intra-Groupe sont donc enregistrés au sein des autres éléments du résultat global. Note 1.2. Recours à des estimations Le risque de crédit de ces filiales fait l’objet d’un suivi en temps réel L’établissement des comptes consolidés en conformité avec les IFRS, mais n’a à ce jour pas eu d’impact significatif sur les comptes du implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et Groupe. retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants Les filiales ukrainienne et russe font partie intégrante de l’UGT Grand portés à l’actif et au passif, tels que les dépréciations et les provisions, Public EMEA. Le risque lié à la situation de ces pays a été apprécié via sur l’information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date la réalisation de tests de sensibilité spécifiques du test de dépréciation d’arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de l’UGT Grand Public EMEA (note 11.4). Le Groupe considère qu’en de produits et charges au cours de l’exercice. Ces estimations font application de IFRS 10, il n’existe pas de situation de perte de contrôle l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont celles que la Direction avérée de ses filiales russe et ukrainienne. considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l’environnement du Groupe et en fonction des retours d’expérience disponibles. Le Groupe a notamment pris en compte les enjeux liés au contexte de changement Note 1.3. Conversion des états financiers climatique mais n’a pas identifié, à date, de risque spécifique impactant et des transactions en devises de manière significative ses estimations. Le Groupe a également tenu compte du contexte économique volatile lors de ses estimations portant sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite 1.3.1 Conversion des états financiers des filiales (note 22), des impôts différés (note 9), de la valorisation des actifs étrangères corporels (note 12) et incorporels (notes 11), de la valorisation des titres Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans de participation (note 14), des dépréciations de l’actif courant (notes 15 leur devise de fonctionnement, c’est-à-dire dans la devise qui est et 16), des provisions courantes et non courantes (note 21), des montants représentative de l’activité de la filiale concernée. Il s’agit le plus comptabilisés au titre de certains instruments financiers (note 24). souvent de la monnaie locale. Les comptes consolidés de l’exercice sont établis sur la base de La devise de présentation du Groupe est l’euro. paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. La Le Groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion valeur de certains actifs, tels que les goodwill et marques, est appréciée des comptes de ses filiales : sur la base de perspectives économiques long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe. Aussi le Groupe ■ les actifs et les passifs en devises de fonctionnement autres que a-t-il, conformément à IAS 36, présenté dans la note 11.4 « modalités l’euro sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de réalisation des tests de dépréciation de l’exercice » les hypothèses de résultat aux cours moyens pondérés de l’exercice ; utilisées et les résultats obtenus par des calculs de sensibilité aux ■ la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée fluctuations de ces estimations. Ces estimations peuvent être révisées directement en écart de conversion dans les capitaux propres. si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par Pour certaines filiales dont la devise de fonctionnement n’est pas la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de devise locale de comptabilisation, les comptes sont d’abord convertis ces estimations et de ces hypothèses. en monnaie de fonctionnement selon la méthode du taux historique : ■ les actifs et passifs non monétaires : immobilisations, stocks et CONFLIT RUSSIE UKRAINE titres sont convertis aux cours historiques ainsi que leur contrepartie dans le compte de résultat ; ■ les actifs et passifs monétaires : trésorerie, prêts et emprunts à court Rappel du contexte et long terme, créances et dettes d’exploitation sont convertis aux Depuis la publication des résultats de 2021, le 24 février 2022, cours de clôture ; l’environnement géopolitique s’est considérablement détérioré avec ■ les éléments du compte de résultat sont convertis au taux moyen l’invasion de l’Ukraine par la Russie. Pour rappel, ces deux pays pondéré de l’exercice hormis les amortissements ou dépréciations représentent un peu moins de 5 % du chiffre d’affaires consolidé et environ concernant des actifs non monétaires ; 2 % des actifs totaux du Groupe à fin décembre. Le Groupe se conforme strictement aux sanctions imposées par les autorités françaises et européennes. 280 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés ■ la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans sont imputés directement en autres éléments du résultat global, soit au le compte de résultat de l’exercice. À l’exception des écarts de titre de couverture éligible de flux de trésorerie, soit au titre de la change liés à des éléments comptabilisés directement en autres couverture d’un investissement net dans une entité étrangère. éléments du résultat global. Les actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère qui sont Ces comptes en monnaie de fonctionnement sont ensuite convertis évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de en euros selon la méthode du taux de clôture. change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires qui sont évalués à la juste valeur en monnaie étrangère sont convertis 1.3.2 Conversion des transactions en devises au cours de change à la date à laquelle cette juste valeur a été évaluée. La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont Lorsqu’un profit ou une perte sur un élément non monétaire est définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des comptabilisé en autres éléments du résultat global, chaque composante monnaies étrangères ». Les transactions en monnaies autres que la de change de ce profit ou de cette perte est directement comptabilisée monnaie de fonctionnement sont enregistrées au taux de change en en autres éléments du résultat global. À l’inverse, lorsqu’un profit ou une vigueur à la date de transaction. perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans le résultat, chaque composante de change de ce profit ou de cette perte Les actifs et passifs monétaires libellés dans une monnaie autre que est comptabilisée dans le résultat. la monnaie de fonctionnement sont convertis aux taux en vigueur à la date de clôture. Les profits et les pertes provenant de la conversion Pour couvrir son exposition à certains risques de change, le Groupe sont enregistrés dans le compte de résultat de l’exercice sauf lorsqu’ils a recours à des contrats à terme et à des options (note 24). 5.2.2 FAITS MARQUANTS ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE NOTE 2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Note 2.1. Opérations de l’année 2023 PACOJET Le Groupe SEB a acquis le 28 avril 2023, Pacojet, entreprise familiale 5 LA SAN MARCO spécialisée dans le développement et la commercialisation d’un Le Groupe SEB a acquis le 16 février 2023, La San Marco, appartenant appareil culinaire révolutionnaire, plébiscité par les chefs depuis au Groupe Massimo Zanetti Beverage (MZBG). La San Marco, trente ans. Entreprise suisse fondée en 1992, Pacojet a conçu un entreprise familiale italienne fondée en 1920, est spécialisée dans émulsionneur unique permettant de réaliser des glaces, des sorbets, la production et la distribution de machines à café et de broyeurs des sauces, des mousses, farces, purées et bien plus encore, en professionnels. Leader reconnu dans le segment des machines moins de 90 secondes. Le succès de Pacojet auprès des chefs expresso avec le système traditionnel à levier, l’entreprise offre une du monde entier a donné naissance au néologisme « pacosser » gamme de produits très diversifiée, majoritairement fabriquée en Italie, ou pacossage®, qui est aujourd’hui une marque déposée faisant à Gradisca d’Isonzo (Gorizia). référence au processus unique associé à l’utilisation de Pacojet pour transformer les aliments surgelés en textures lisses et onctueuses, La juste valeur nette provisoire des actifs acquis et passifs repris en afin d’obtenir des plats d’une qualité exceptionnelle. date du 16 février 2023 se décompose de la manière suivante : La juste valeur nette provisoire des actifs acquis et passifs repris en date du 28 avril 2023 se décompose de la manière suivante : (en millions €) 16/02/2023 Actifs immobilisés * 19,0 (en millions €) 28/04/2023 Stocks 9,1 Actifs immobilisés * 45,8 Clients 3,6 Stocks 5,6 Trésorerie nette 7,7 Clients 2,9 Fournisseurs (3,6) Dette nette (13,5) Autres passifs nets (4,7) Fournisseurs (3,3) ACTIF NET TOTAL 31,1 Autres passifs nets (3,0) POURCENTAGE DE DÉTENTION 100 % ACTIF NET TOTAL 34,5 ACTIF NET TOTAL ACQUIS 31,1 POURCENTAGE DE DÉTENTION 100 % Intérêts minoritaires ACTIF NET TOTAL ACQUIS 34,5 Prix d’acquisition 54,9 Intérêts minoritaires Goodwill Provisoire 23,7 Prix d’acquisition 126,6 * Dont marque La San Marco estimée par un évaluateur indépendant à 9,3 millions Goodwill Provisoire 92,1 d’euros. * Dont marque Pacojet estimée par un évaluateur indépendant à 35,9 millions d’euros. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 281 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés FORGE ADOUR Note 2.2. Suivi des opérations significatives Le 29 juin 2023, le Groupe SEB a acquis Forge Adour un groupe de 2022 familial français spécialisé dans la conception, fabrication et commercialisation de planchas, d’accessoires et de cuisines ZUMMO d’extérieur à destination du marché Grand Public. Le Groupe SEB avait procédé le 22 juillet 2022 à l’acquisition de Dès cette acquisition, le Groupe a lancé un projet de rationalisation 100 % des titres de Zummo Investments, maison mère de Zummo des entités juridiques en France qui a donné lieu à diverses opérations Innovaciones Mecanicas, entreprise espagnole fondée à Valence et de Transmissions Universelles du Patrimoine en date du 30 décembre leader mondial des machines automatiques d’extraction de jus de 2023. Le Groupe est désormais constitué d’une entité légale en France fruits, et de Zummo, Inc. Le Groupe a légèrement amendé, sur le et d’un site industriel en Espagne. premier semestre 2023, la juste valeur des actifs acquis et passifs repris lors de cette acquisition entraînant la diminution du Goodwill La juste valeur nette provisoire des actifs acquis et passifs repris en provisoire de 1,4 million d’euros. La juste valeur nette définitive des date du 29 juin 2023 se décompose de la manière suivante : actifs acquis et passifs repris en date du 22 juillet 2022 se décompose donc de la manière suivante : (en millions €) 29/06/2023 Actifs immobilisés * 10,8 (en millions €) 22/07/2022 Stocks 7,2 Actifs immobilisés 20,7 Clients 2,0 Stocks 6,1 Dette nette (8,6) Clients 7,6 Fournisseurs (2,2) Dette nette (14,4) Autres passifs nets (0,1) Fournisseurs (6,8) ACTIF NET TOTAL 9,1 Autres passifs nets (3,2) POURCENTAGE DE DÉTENTION 100 % ACTIF NET TOTAL 10,0 ACTIF NET TOTAL ACQUIS 9,1 POURCENTAGE DE DÉTENTION 100 % Intérêts minoritaires ACTIF NET TOTAL ACQUIS 10,0 Prix d’acquisition 22,8 Intérêts minoritaires Goodwill Provisoire 13,7 Prix d’acquisition 74,6 * Dont marque Forge Adour estimée par un évaluateur indépendant à 6,3 millions Goodwill définitif 64,6 d’euros. AUTRES OPÉRATIONS DE 2022 AUTRES OPÉRATIONS DE 2023 Par ailleurs, l’activité Retail de WMF GmbH avait été transférée à une Par ailleurs, la structuration juridique des activités en Italie a été revue nouvelle entité du Groupe (WMF Retail GmbH), la société brésilienne entraînant l’absorption de l’entité légale Casa Lagostina par l’entité Lojas sans activité avait été fusionnée avec Seb Do Brasil, la société Groupe SEB Italie. Cette réorganisation ainsi que des opérations de chinoise SSEAC avait été liquidée et la société Financière Billig avait simplification de l’organigramme juridique au Brésil et en Espagne ont été fusionnée au sein de Seb International. Ces opérations n’avaient été sans impact sur les comptes consolidés du Groupe. eu aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe. NOTE 3. FAITS MARQUANTS ET LITIGES SIGNIFICATIFS ENQUÊTE DE L’AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE FRANÇAISE Le 30 mai 2023, le Groupe SEB a déposé une réponse à la notification L’Autorité de la Concurrence a diligenté en octobre 2013 une enquête dans laquelle il a contesté ces griefs à l’appui d’une analyse sur les pratiques de prix et de référencement auprès de plusieurs économique robuste. Le 27 septembre 2023, les services d’instruction fabricants d’électroménager, dont Groupe SEB France et Groupe ont communiqué leur rapport dans lequel ils maintiennent leur SEB Retailing sur la période 2008 à 2013. Une notification des analyse de pratiques suspectées comme étant anticoncurrentielles. griefs a finalement été reçue le 23 février 2023 par le Groupe SEB. Le 27 novembre 2023, le Groupe SEB a déposé sa réponse au rapport. Cette notification mentionne des suspicions de pratiques de prix de La phase d’instruction du dossier est désormais close. vente imposés à certains distributeurs et d’échanges d’informations L’audience devant le Collège de l’Autorité se déroulera les 5 et 6 mars statistiques à travers une association professionnelle, dans le 2024. Le Groupe SEB considère qu’aucune infraction n’a été commise secteur du petit électroménager. Cette notification ne préjuge pas au titre des deux griefs (respectivement « entente horizontale de la décision finale de l’Autorité de la Concurrence à l’issue de la d’échanges d’informations sensibles » et « entente verticale phase d’examen contradictoire du dossier par le Collège qui rendra généralisée sur les prix de vente entre SEB et ses distributeurs ») et une décision, par ailleurs susceptible de recours, auprès de la Cour défendra sa position lors de l’audience devant le Collège de l’Autorité. d’Appel de Paris. En conséquence, aucune provision n’a été enregistrée dans les comptes clos au 31 décembre 2023. 282 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés RISQUE RELATIF AU RACHAT DE MINORITAIRES WMF EN 2015 CLASS ACTION ALL-CLAD Après la prise de contrôle de WMF par KKR et la procédure de rachat Un contentieux a été initié en avril 2020 en Californie par la plainte d’un forcé des titres des minoritaires, corrélative à la sortie de la cote, consommateur californien sur la base de réglementations fédérales les actionnaires minoritaires de WMF avaient engagé en 2015 une et de l’État de Californie. Une médiation a donné lieu en juillet 2022 action en justice afin de contester la valorisation de leurs actions. à un accord pour l’ensemble du territoire des États Unis d’Amérique. Ce type d’action, habituel, a vocation à obtenir un prix plus élevé en L’audience d’homologation de cet accord s’est tenue le 26 janvier contestant la valorisation faite lors de l’opération, sans pour autant 2023. La Cour californienne a approuvé définitivement l’Accord le préciser ou justifier le quantum de la demande, la fixation d’un prix 20 février 2023. Les consommateurs ont pu notifier leur demande plus élevé étant de la responsabilité du juge au vu des expertises d’indemnisation jusqu’au 18 avril 2023. À date, les demandes qu’il peut ordonner. L’expertise initiale, faite pour les besoins de d’indemnisation sont en cours de vérification par l’administrateur de l’opération, a été confirmée par un premier expert judiciaire en 2015 l’Accord. Au regard des vérifications toujours en cours, la provision et n’a pas été remise en cause par un second, nommé en 2017 par s’élevant à 10,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 a été ramenée le juge et qui a rendu son rapport en juillet 2020. Le juge a rendu une à 1,7 million d’euros au 31 décembre 2023. ordonnance le 9 novembre 2021 remettant en cause l’un des critères d’évaluation et certaines des hypothèses du plan d’affaires retenues CONSOLIDATION DES ACTIVITÉS DANS LA RÉGION DACH (ALLEMAGNE, AUTRICHE, SUISSE) pour l’évaluation de 2015. Il a en conséquence suggéré aux parties de trouver un accord transactionnel. Le 21 janvier 2022, le Groupe a Pour favoriser la croissance dans cette région, le Groupe SEB a accepté de transiger, la collecte des approbations des termes de la pris la décision en 2022 d’y regrouper et de réaligner ses structures transaction par les minoritaires a été finalisée en octobre 2022 et un existantes. Cette consolidation pourrait avoir un impact de 180 emplois accord final a été publié par le juge le 11 janvier 2023. L’exécution du (sur environ 5 000) et sera mise en œuvre à partir de janvier 2024. paiement des compléments de prix et des frais annexes a commencé Le coût de cette réorganisation a été estimé à environ 35 millions le 3 février 2023. Le Groupe a ainsi décaissé 18,8 millions d’euros au d’euros dont 21,4 millions d’euros provisionnés au 31 décembre 2022. titre de ce litige et repris la provision enregistrée lors de l’acquisition La provision est restée inchangée au 31 décembre 2023. de WMF à due concurrence. NOUVEAU SCHULDSCHEIN LITIGE HANSEN Le 13 décembre 2023, le Groupe SEB a émis avec succès un Suite au changement de contrôle de WMF Osterreich GmbH en 2012, nouveau Schuldschein, pour un montant de 650 millions d’euros (dont 203,5 millions versés en janvier 2024). Ce placement, qui a 5 le bailleur d’un local commercial situé à Vienne (Autriche) a revendiqué la perte de valeur de ce bien immobilier qu’il a cédé en 2014, en raison été fortement sursouscrit, avec un livre d’ordres composé de de la non-information du changement de contrôle du locataire bien 37 investisseurs français et internationaux, s’inscrit dans le cadre qu’il s’agisse d’une information requise par la législation locale. Selon d’une politique de gestion active de la flexibilité financière du Groupe lui, cette information lui aurait permis de réévaluer le loyer du local SEB. Il a permis, d’une part, de refinancer de la dette arrivant à maturité commercial et de ce fait également de majorer le prix de vente de en décembre 2023 et en janvier 2024, et, d’autre part, d’allonger la son bien en 2014. maturité moyenne de la dette du Groupe, 80 % de cette émission étant d’échéance supérieure ou égale à cinq ans. Une décision de première instance devant les tribunaux de Vienne intervenue en mars 2022 a reconnu la validité de la requête du bailleur. EXTENSION DU CRÉDIT SYNDIQUÉ Cette décision a été confirmée en date du 10 janvier 2023, le Groupe Le 15 décembre 2023, le Groupe SEB a exercé son option d’extension ayant décidé de ne pas former de pourvoi contre cette décision. d’un an du crédit syndiqué de 990 millions d’euros. La nouvelle Le Groupe a ainsi décaissé début 2023, la somme de 11,7 millions échéance de cette facilité est désormais portée au 12 décembre 2028. d’euros, intégralement provisionnée. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens, ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou sur la rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes annexes. NOTE 4. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, le 21 février 2024, aucun autre événement postérieur significatif n’est intervenu. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 283 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés 5.2.3 COMPTE DE RÉSULTAT NOTE 5. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors ou implicites identifiés à la clôture. Les participations publicitaires taxes des biens et des services vendus par les sociétés consolidées facturées par les clients, les promotions consommateurs et tickets dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes fidélités octroyés par les distributeurs et certains revenus divers sont intra-Groupe. également comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires du Groupe. ACTIVITÉ « GRAND PUBLIC » Le coût des transports et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires. Cette activité regroupe la commercialisation des articles culinaires et du petit équipement électroménager. Le Groupe s’appuie sur un ACTIVITÉ « PROFESSIONNEL » réseau de distributeurs large et diversifié : des enseignes de la grande Cette activité regroupe la conception, la fabrication et la distribution alimentaire, des spécialistes, des magasins traditionnels/de commercialisation de machines à café automatiques et manuelles proximité ou groupements d’indépendants, le e-commerce (pure professionnelles, d’équipement hôtelier premium ainsi que des players – en direct ou via les marketplaces – plateformes de vente en crêpières, gaufriers, planchas, grills, machines automatiques ligne des clients « physiques », Click & Mortar…). d’extraction de jus de fruits et des équipements de préparation Le Groupe dispose également d’un réseau de magasins en propre, culinaire à destination des professionnels. sous franchise ou en distribution exclusive et s’engage dans une Le chiffre d’affaires relatif à la commercialisation des machines est démarche de vente directe au consommateur en ligne (« online DTC »), comptabilisé lors du transfert du contrôle du produit et est évalué au couplant sites internet de marque en propre et marketplaces. prix de transaction obtenu en échange des produits et services rendus, Le chiffre d’affaires de cette activité est comptabilisé lors du transfert c’est-à-dire après déduction des remises ou rabais commerciaux. du contrôle du produit et correspond au prix de transaction obtenu Le chiffre d’affaires relatif à la commercialisation de contrats de en échange des produits et services rendus, c’est-à-dire après prise maintenance annuels ou pluriannuels est comptabilisé lors de la en compte des conditions du contrat et des pratiques commerciales réalisation progressive du service. habituelles telles que remises ou rabais commerciaux. Le coût des transports et autres frais facturés aux clients sont compris Le Groupe évalue donc ses provisions pour ristournes différées dans le chiffre d’affaires. accordées aux clients sur la base de ses engagements contractuels PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR ZONES DE COMMERCIALISATION ET SECTEURS D’ACTIVITÉ (en millions €) 2023 2022 Europe occidentale 2 401,0 2 416,5 Autres pays 1 073,7 1 027,5 TOTAL EMEA 3 474,7 3 444,0 Amérique du Nord 767,2 797,0 Amérique du Sud 345,4 333,1 TOTAL AMÉRIQUES 1 112,6 1 130,1 Chine 1 965,7 2 101,4 Autres pays 491,5 559,0 TOTAL ASIE 2 457,2 2 660,4 TOTAL GRAND PUBLIC 7 044,5 7 234,5 TOTAL PROFESSIONNEL 961,5 725,2 TOTAL 8 006,0 7 959,7 284 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ - ANNÉE 2023 PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ - ANNÉE 2022 Professionnel Professionnel 962 725 Articles Articles culinaires culinaires 2 315 2 417 Petit électroménager Petit 4 818 électroménager 4 730 NOTE 6. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions €) 2023 2022 Produits des activités ordinaires (note 5) 8 006,0 7 959,7 Frais opérationnels (note 6.1) (7 280,4) (7 339,4) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ Intéressement et participation (note 6.2) 725,6 (23,8) 620,3 (17,6) 5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 701,8 602,7 Le Groupe utilise le Résultat Opérationnel d’Activité comme principal Les gains et pertes de change liés aux transactions commerciales et indicateur de performance. industrielles en devises ainsi que les opérations de couverture qui y sont rattachées sont enregistrés en Résultat Opérationnel d’Activité. Le Résultat Opérationnel d’Activité correspond aux produits des activités ordinaires diminués des frais opérationnels. Le Résultat Opérationnel Courant correspond au Résultat Opérationnel d’Activité diminué de l’intéressement et de la participation. Note 6.1. Frais opérationnels Les frais opérationnels incluent le coût des ventes, les frais de recherche et développement (pour la part non capitalisée), la publicité, les frais commerciaux et administratifs. L’intéressement et la participation ainsi que les autres produits et charges d’exploitation non courants en sont exclus. (en millions €) 2023 2022 COÛT DES VENTES (4 806,4) (4 946,1) Frais de recherche et développement (note 11) (175,1) (164,6) Publicité (148,7) (174,5) Frais commerciaux et administratifs (2 150,2) (2 054,2) FRAIS OPÉRATIONNELS (7 280,4) (7 339,4) GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 285 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Note 6.2. Frais de personnel (en millions €) 2023 2022 Salaires et traitements (hors personnel temporaire) (1 096,7) (1 031,0) Charges sociales (207,4) (190,5) Charges de retraite (76,9) (75,4) Services rendus pour la période (13,6) (16,2) Actions de performance (25,4) (29,2) FRAIS DE PERSONNEL INCLUS DANS LES FRAIS OPÉRATIONNELS (1 420,0) (1 342,3) Intéressement et participation (23,8) (17,6) TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL (1 443,8) (1 359,9) Répartition par zone géographique 2023 EMEA Amériques Asie Total Frais de personnel (hors personnel temporaire) (981,9) (146,5) (315,4) (1 443,8) Effectif moyen inscrit (en unités) 16 263 2 744 12 444 31 451 Répartition par zone géographique 2022 EMEA Amériques Asie Total Frais de personnel (hors personnel temporaire) (908,0) (133,3) (318,6) (1 359,9) Effectif moyen inscrit (en unités) 16 172 2 899 12 533 31 604 NOTE 7. RÉSULTAT D’EXPLOITATION Le Résultat d’exploitation inclut l’ensemble des produits et coûts liés aux activités ordinaires du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou opérations ponctuelles d’un montant inhabituel. Note 7.1. Autres produits et charges ■ les frais d’acquisition supportés dans le cadre d’un regroupement d’exploitation d’entreprise (hors frais d’émission d’instruments de capitaux propres ou frais d’émission d’emprunts contractés dans le cadre du Les autres produits et charges d’exploitation non courants regroupement) ainsi que l’éventuelle réévaluation de la participation comprennent principalement les éléments suivants : antérieurement détenue à la date de prise de contrôle ; ■ les charges de restructuration liées à des plans d’une certaine ■ le résultat de cession en cas de perte du contrôle d’une filiale y envergure ainsi que les frais non récurrents et significatifs liés à compris l’éventuelle réévaluation à sa juste valeur de la quote-part l’intégration de nouvelles entités au sein du Groupe ; de titres conservée ; ■ les charges d’impairment des actifs corporels et incorporels, ■ les pertes et profits relatifs à des événements très inhabituels, y compris les goodwill ; anormaux et peu fréquents (litiges, cessions d’actifs, etc. pour des montants inhabituels) ainsi que les variations de provisions constituées pour faire face à ce type d’événements. (en millions €) 2023 2022 Charges de restructuration et d’adaptation (16,8) (29,8) Dépréciation d’actifs (12,2) (2,5) Divers et réalisation d’actifs (5,3) (23,4) AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION (34,3) (55,7) 286 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Note 7.2. Charges de restructuration et d’adaptation En 2022, des dépréciations d’actif avaient été enregistrées dans le cadre de la réorganisation en Allemagne pour 2,3 millions d’euros. 2023 Les charges de restructuration en 2023 s’élèvent à 16,8 millions Note 7.4. Divers et réalisation d’actifs d’euros et sont essentiellement liées à la restructuration de nos activités en Allemagne pour 11,5 millions d’euros, ainsi qu’à des 2023 fermetures de magasins en Chine pour 1,1 million d’euros. Les principaux éléments de la rubrique « divers et réalisation d’actifs » comprennent : 2022 ■ la reprise partielle d’une provision pour un class action aux Les charges de restructuration en 2022 se sont élevées à 29,8 millions États- Unis à hauteur de (5,2) millions d’euros (cf. note 3) ; d’euros et concernaient principalement le projet de consolidation de ■ des frais d’honoraires liés aux acquisitions de l’année pour nos activités de distribution en Allemagne entre WMF GmbH et Groupe SEB Deutschland pour 19,1 millions d’euros, ainsi que des coûts 7,4 millions d’euros ; complémentaires liés à la fermeture du site de production d’Erbach ■ et des coûts liés aux enquêtes des autorités de la concurrence en pour 3,6 millions d’euros (cf. note 3). France et en République Tchèque pour 4,8 millions d’euros. 2022 Note 7.3. Dépréciation d’actifs Les principaux éléments de la rubrique « divers et réalisation d’actifs » Conformément au principe énoncé en note 11.3, les valeurs portaient sur : comptables de certaines unités génératrices de trésorerie (UGT) ■ des réclamations en lien avec un class action aux États-Unis pour industrielles font l’objet d’une comparaison avec leurs valeurs 7,8 millions d’euros (cf. note 3) ; recouvrables. Ainsi, les dépréciations d’actifs enregistrées en 2023 ■ une provision complémentaire pour le litige Hansen en Autriche correspondent principalement à une réorganisation du dispositif pour 6,3 millions d’euros (cf. note 3). industriel de production de machines à café automatiques et à l’arrêt de l’activité de iontophorèse. 5 NOTE 8. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Tous les coûts d’emprunt sont enregistrés au compte de résultat de SEB S.A. est la source principale de financement de ses filiales. l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les ressources (comptes courants et prêts à long terme) étant consenties dans la devise de fonctionnement des filiales, SEB S.A. Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés selon la méthode est exposée aux risques de change sur ce financement. Les écarts de du taux d’intérêt effectif. change liés à ce financement intra-Groupe ainsi que les opérations de Le produit des dividendes sur placements est comptabilisé lorsque les couverture qui y sont rattachées sont comptabilisés dans les autres droits des actionnaires à percevoir le paiement sont établis. produits et charges financiers. Les écarts de change liés au financement ainsi que les opérations Les frais financiers sur les avantages au personnel à long terme de couverture qui y sont rattachées sont comptabilisés en coût de présentés ci-après correspondent à la différence entre la charge l’endettement financier. liée à la « désactualisation » annuelle des engagements et les rendements attendus des actifs financiers détenus en couverture de ces engagements, ainsi que des charges de « désactualisation » des autres dettes et provisions à long terme. (en millions €) 2023 2022 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER (42,9) (35,1) Pertes, gains de change et instruments financiers (19,4) (29,2) Frais financiers/avantages long terme au personnel (7,0) (0,2) Option de vente sur actions propres 5,5 (7,7) Autres frais financiers divers (16,7) (8,4) AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (37,6) (45,6) Les autres frais financiers divers comprennent principalement des retenues à la source sur factures d’intérêts, des taxes sur frais financiers et management fees, des frais d’émission d’emprunt. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 287 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés NOTE 9. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS La ligne « Impôts sur les résultats » du compte de résultat comprend Les actifs d’impôts différés résultant des différences temporaires l’impôt exigible au titre de l’exercice et les variations d’impôts différés. ou des reports fiscaux déficitaires sont constatés s’il existe une probabilité d’imputation des bénéfices fiscaux futurs à un horizon Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences prévisible. temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon L’activation des impôts différés actifs qui n’ont pas été reconnus lors la méthode du report variable, en utilisant les taux d’impôt adoptés ou d’un regroupement d’entreprise ou durant la période d’affectation de quasi adoptés à la date de clôture. douze mois donne lieu à la constatation d’un produit dans le compte de résultat dès que les critères d’activation sont remplis. Les différences temporaires peuvent être : Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés a) soit des différences temporaires imposables, c’est-à-dire des ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. différences temporaires qui généreront des montants imposables dans la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale) Le Groupe a également décidé d’appliquer par anticipation d’exercices futurs lorsque la valeur comptable de l’actif ou du passif l’amendement à IAS 12 relatif à la réforme fiscale internationale sera recouvrée ou réglée ; « Pilier 2 ». L’analyse des impacts de cette réforme fiscale est en b) soit des différences temporaires déductibles, c’est-à-dire des cours de finalisation, le Groupe n’anticipe aucun impact significatif différences temporaires qui généreront des montants déductibles sur les résultats et la situation financière du Groupe. dans la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale) d’exercices futurs lorsque la valeur comptable de l’actif ou du passif sera recouvrée ou réglée. Note 9.1. Charge d’impôt Le résultat avant impôt s’élève à 587,0 millions d’euros contre 466,3 millions d’euros en 2022. (en millions €) 2023 2022 Impôts courants 181,4 137,4 Impôts différés nets (33,8) (39,4) IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 147,6 98,0 La charge d’impôt exigible est égale aux montants payés ou restant à Les conventions garantissent la neutralité pour chacune des sociétés payer à court terme aux administrations fiscales au titre de l’exercice, comprises dans le périmètre et ne génèrent aucune économie d’impôt en fonction des règles et taux en vigueur dans les différents pays. significative hormis l’imputation immédiate des déficits sur les résultats bénéficiaires. Le Groupe bénéficie dans un certain nombre de pays d’intégrations fiscales (France, Italie et USA). Note 9.2. Analyse de la charge d’impôt La différence entre le taux effectif d’imposition de 25,1 % (21,0 % en 2022) et le taux normal en France au titre de 2023 de 25,8 % (contribution additionnelle incluse) s’analyse comme suit : (en %) 2023 2022 Taux normal d’impôts 25,8 25,8 Effet des différences de taux (1) (6,1) (4,4) Pertes fiscales sans constatation d’actifs nets d’impôts différés 3,9 4,7 Activation et utilisation de déficits fiscaux antérieurs (0,4) (5,7) Autres (2) 1,9 0,6 TAUX EFFECTIF D’IMPÔT 25,1 21,0 (1) La ligne « Effet des différences de taux » correspond à la répartition du résultat au sein des géographies. (2) La ligne « Autres » comprend principalement des retenues à la source pour 1,7 %. En 2022, cette ligne comprenait des retenues à la source pour 4,9 % compensées par l’effet des crédits d’impôts. 288 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Note 9.3. Impôts différés au bilan (en millions €) 2023 2022 Actifs incorporels (marques) (305,7) (304,3) Capitalisation des frais de développement (13,4) (10,0) Immobilisations corporelles (25,5) (30,3) Sur pertes reportables nettes 118,8 97,6 Engagements de retraites et autres passifs sociaux 32,5 26,4 Élimination des profits intra-Groupe 48,3 45,4 IFRS 16 3,4 2,5 Sur autres différences temporaires 94,6 95,3 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS (47,0) (77,4) Dont : Impôts différés actifs 151,6 135,2 Impôts différés passifs (198,6) (212,6) Les « autres passifs sociaux » correspondent majoritairement à la dette de participation pour une valeur d’environ 3,0 millions d’euros. Les impôts différés sur les « autres différences temporaires » sont essentiellement constitués d’impôts différés sur des provisions non déductibles. Les variations d’impôts différés nets au bilan s’expliquent de la façon suivante : (en millions €) IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU 31/12/2022 (77,4) Impôts différés de la période constatés en résultat 33,8 Effet des impôts différés constatés en capitaux propres Effet des variations de taux de change 10,1 (4,1) 5 Effet des variations de périmètre (9,2) Autres (0,2) IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU 31/12/2023 (47,0) Les impôts différés constatés en capitaux propres correspondent essentiellement aux impôts différés relatifs aux écarts actuariels des engagements de retraite, aux instruments dérivés de couverture et aux plus ou moins-values sur actions propres. Les effets de variation de périmètre correspondent aux impôts différés de Forge Adour, La San Marco et Pacojet nouvellement intégrées. Note 9.4. Autres informations Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose de différences temporelles déductibles et de pertes fiscales n’ayant pas fait l’objet de comptabilisation d’impôt différé actif. Ces montants par catégorie ainsi que leurs dates d’expiration sont présentés dans le tableau ci-après : Au 31/12/2023 Différences temporaires (en millions €) déductibles Pertes fiscales Total 2024 0,4 0,4 2025 1,1 1,1 2026 0,8 0,8 2027 1,0 1,0 2028 et au-delà 21,8 21,8 Sans limite 4,0 86,8 84,3 TOTAL 4,0 111,9 115,9 L’impôt non activé lié aux pertes fiscales passe de 88,2 millions en 2022 à 111,9 millions en 2023. Il concerne essentiellement le Brésil pour 75,3 millions d’euros en 2023 (57,8 millions d’euros en 2022), l’Allemagne pour 19,9 millions d’euros en 2023 (16,2 millions d’euros en 2022) et l’Inde pour 5,0 millions d’euros en 2023 (4,7 millions d’euros en 2022). GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 289 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés NOTE 10. RÉSULTAT NET PAR ACTION Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au Résultat net de la part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, diminué des titres autodétenus. Pour le calcul du résultat dilué par actions, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise tels que les options de souscription et d’achat d’actions. (en millions €) 2023 2022 Numérateur Résultat net revenant à SEB S.A. 386,2 316,2 Effet net d’impôt des actions ordinaires potentiellement dilutives Résultat net pour le calcul du résultat par action dilué 386,2 316,2 Dénominateur Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du résultat par action de base 55 050 519 55 055 398 Effets des actions ordinaires dilutives 327 336 330 832 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du résultat par action dilué 55 377 855 55 386 230 RÉSULTAT PAR ACTION DE BASE (EN €) 7,01 5,74 RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (EN €) 6,97 5,71 L’impact dilutif est essentiellement lié aux plans d’octroi d’actions de performance (cf. note 19.2). 290 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés 5.2.4 BILAN NOTE 11. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES GOODWILL (ÉCART D’ACQUISITION) AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les goodwill relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrés à l’actif Les dépenses de logiciels achetés à l’extérieur ou développés en du bilan sous la rubrique « Goodwill ». interne sont portées à l’actif du bilan lorsqu’il est probable qu’elles généreront des avantages économiques futurs. À la date de prise de contrôle, tout excédent entre la juste valeur nette des actifs acquis et passifs repris identifiables de l’entreprise acquise Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d’utilité qui varie et le prix d’acquisition donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. entre trois et cinq ans. Le prix d’acquisition (ou contrepartie transférée) est évalué à la juste Les autres coûts d’acquisition et de développement des logiciels sont valeur des actifs remis, capitaux propres émis, passifs encourus à immédiatement portés en charges. Les brevets, les licences et les la date d’acquisition et ajustements éventuels du prix d’acquisition. marques commerciales à durée de vie définie sont amortis sur leur En cas d’acquisition par étapes, l’écart entre la valeur comptable de durée de protection légale ou sur leur durée d’utilisation prévue si la participation antérieurement détenue et sa juste valeur à la date du celle-ci est plus courte. regroupement d’entreprise est enregistré directement en compte de résultat à la date de prise de contrôle dans la rubrique « autres produits Les marques commerciales considérées dans leur intégralité à durée et charges d’exploitation ». de vie indéfinie ne sont pas amorties mais font l’objet de tests de perte de valeur. Lors de chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) soit Lors des regroupements d’entreprises, des carnets de commandes sur la base de leur quote-part dans l’actif net identifiable de la société et des relations clients sont comptabilisés au titre des opérations récurrentes réalisées avec des clients existants en date d’acquisition. 5 acquise (méthode du goodwill partiel), soit à leur juste valeur à la date d’acquisition (méthode du goodwill complet). Par ailleurs, le Groupe détient des marques ne faisant pas l’objet d’une L’acquéreur dispose d’un délai de douze mois après la date inscription à l’actif du bilan, comme les marques Tefal, à vocation d’acquisition pour modifier rétrospectivement les valeurs initialement internationale, ou Seb et Calor à vocation régionale. attribuées aux actifs acquis et passifs repris identifiables, aux intérêts minoritaires évalués à la juste valeur et aux différents éléments du prix d’acquisition. Au-delà de ce délai, les éventuelles modifications seront FRAIS DE DÉVELOPPEMENT constatées prospectivement en résultat sans ajustement du goodwill. Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de Les goodwill ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement valeur au minimum une fois par an. Pour la réalisation de ces tests, sont obligatoirement immobilisés s’ils remplissent l’ensemble des les goodwill sont alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT). critères d’activation définis par la norme IAS 38 § 57, notamment les Ces UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation conditions suivantes (cette liste n’étant pas exhaustive) : continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement ■ l’entreprise a l’intention de terminer le projet de développement ; indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. ■ il est probable que les avantages économiques futurs liés à l’actif incorporel iront à l’entreprise ; Les modalités des tests de perte de valeur des unités génératrices de ■ le coût de cet actif incorporel peut être évalué de manière fiable. trésorerie sont détaillées dans la note 11.3. Les dépenses de développement ne remplissant pas les critères Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur définis par la norme sont comptabilisées en charges dans l’exercice comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé en au cours duquel elles sont réalisées. autres charges d’exploitation. Cette perte de valeur est allouée en priorité au goodwill. Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne Le Groupe SEB a retenu comme principe que les dépenses de sont pas réversibles. développement remplissant les conditions requises et engagées entre la phase d’étude et la phase d’industrialisation sont immobilisables. Les badwill (écarts d’acquisition négatifs) sont comptabilisés directement en résultat l’année de l’acquisition dans la rubrique autres Les frais de développement sont amortis linéairement sur la même produits et charges d’exploitation et sont attribués intégralement à durée d’utilité que celle des outillages spécifiques (trois à cinq ans). l ’acquéreur. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 291 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Note 11.1. Dépenses de recherche et développement (en millions €) 2023 2022 DÉPENSES BRUTES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE (189,9) (179,8) Crédit impôt recherche 6,5 6,1 DÉPENSES NETTES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE (183,4) (173,7) En % du chiffre d’affaires 2,3 % 2,2 % FRAIS DE DÉVELOPPEMENT CAPITALISÉS 8,3 9,1 En % des dépenses de R&D 4,5 % 5,2 % AMORTISSEMENTS COMPTABILISÉS DANS LE COÛT DES VENTES (6,4) (5,4) FRAIS OPÉRATIONNELS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (NOTE 6.1) (175,1) (164,6) TOTAL FRAIS CONSTATÉS EN RÉSULTAT (181,5) (170,0) En % du chiffre d’affaires 2,3 % 2,1 % Note 11.2. Tableau de mouvement des immobilisations incorporelles Autres 2023 Brevets immobilisations et droits Logiciels Frais de incorporelles et (en millions €) d’utilisation Marques Goodwill informatiques développement en-cours Total Valeur brute À l’ouverture de l’exercice 43,7 1 133,1 1 845,2 133,8 40,4 192,7 3 388,9 Acquisitions/augmentations 0,1 0,1 17,8 8,3 6,2 32,5 Cessions (5,0) (2,3) (2,4) (9,7) Autres mouvements * 51,6 128,2 16,3 1,0 (3,7) 193,4 Écart de conversion (0,3) (10,9) (29,9) (0,8) 0,9 (5,2) (46,2) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 43,5 1 173,8 1 943,6 162,1 48,3 187,6 3 558,9 Amortissements et pertes de valeur À l’ouverture de l’exercice 40,1 10,3 77,3 93,4 16,8 78,0 315,9 Écart de conversion (0,3) (0,2) (2,8) (0,3) 0,4 (1,6) (4,8) Dotations d’amortissements 1,4 17,3 6,4 11,0 36,1 Pertes de valeur nettes 0,7 3,3 4,0 Sorties (0,1) (4,8) (2,1) (7,0) Autres mouvements * 0,7 (0,2) (0,6) (1,1) (1,2) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 41,8 10,1 75,2 105,4 24,2 86,3 343,0 Valeur nette à l’ouverture 3,6 1 122,8 1 767,9 40,4 23,6 114,7 3 073,0 VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 1,7 1 163,7 1 868,4 56,7 24,1 101,3 3 215,9 * Mouvements de périmètre inclus. 292 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Autres 2022 Brevets immobilisations et droits Logiciels Frais de incorporelles et (en millions €) d’utilisation Marques Goodwill informatiques développement en-cours Total Valeur brute À l’ouverture de l’exercice 41,8 1 108,1 1 782,7 140,3 35,9 188,2 3 297,0 Acquisitions/augmentations 0,1 8,6 9,1 15,2 33,0 Cessions (14,3) (5,7) (0,4) (20,4) Autres mouvements * 1,5 15,3 66,0 (1,4) 0,4 (10,3) 71,5 Écart de conversion 0,3 9,7 (3,5) 0,6 0,7 7,8 À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 43,7 1 133,1 1 845,2 133,8 40,4 192,7 3 388,9 Amortissements et pertes de valeur À l’ouverture de l’exercice 38,2 9,6 74,9 92,1 16,3 68,2 299,3 Écart de conversion 0,3 0,7 2,4 0,7 0,3 0,4 4,8 Dotations d’amortissements 1,2 15,5 5,4 9,8 31,9 Pertes de valeur nettes 2,3 2,3 Sorties (14,1) (5,3) (0,4) (19,8) Autres mouvements * 0,4 (3,1) 0,1 (2,6) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 40,1 10,3 77,3 93,4 16,8 78,0 315,9 Valeur nette à l’ouverture 3,6 1 098,5 1 707,8 48,2 19,6 120,0 2 997,7 VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 3,6 1 122,8 1 767,9 40,4 23,6 114,7 3 073,0 * Mouvements de périmètre inclus. Note 11.3. Règles de dépréciation des actifs Les pertes de valeur constatées relatives à une UGT ou à un actif à immobilisés et définition des UGT durée de vie indéfinie sont enregistrées en autres produits et charges Conformément à la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles d’exploitation. Pour les actifs non financiers (autres que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation 5 à durée de vie indéfinie, c’est-à-dire les marques et les goodwill, est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les actifs long terme du Groupe sont alloués au sein des UGT Les autres immobilisations incorporelles, à durée de vie définie, suivantes : sont amorties linéairement selon leur durée d’utilité. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées en Résultat Opérationnel ■ une UGT dénommée « Professionnel » regroupant les d’Activité. immobilisations incorporelles et les actifs industriels (principalement outillages, machines et bâtiments) liés à l’activité professionnelle Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette à laquelle une partie du goodwill déterminé lors de l’acquisition comptable des immobilisations corporelles et incorporelles, à durée de WMF avait été allouée en 2017. Depuis lors, tous les goodwill de vie définie ou indéfinie, est testée dès l’apparition d’indices de pertes issus des acquisitions réalisées dans le secteur professionnel y sont de valeur. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs affectés (Krampouz, Zummo) ; à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill et ■ une UGT dénommée « Grand Public EMEA » regroupant aux marques ainsi que pour les immobilisations incorporelles en-cours. toutes les activités Grand Public de la zone EMEA. Cette UGT Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en comprend les immobilisations incorporelles et les actifs industriels raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité (principalement outillages, machines et bâtiments) liés à ses de leur valeur comptable est mise en doute. activités « Grand Public » dans la zone EMEA auxquelles une partie Pour la réalisation de ces tests, les immobilisations sont regroupées en du goodwill déterminé lors de l’acquisition de WMF a été allouée ; unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles ■ une UGT dénommée « Grand Public North America » regroupant homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de toutes les activités Grand Public de la zone North America. Cette trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie UGT comprend les immobilisations incorporelles et les actifs générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces industriels (principalement outillages, machines et bâtiments) liés unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie à ses activités « Grand Public » y compris les actifs incorporels nets, actualisés. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence (marques et goodwill) issus de l’acquisition de StoreBound ; de l’excédent de la valeur nette comptable sur la valeur recouvrable de l’unité testée. La valeur recouvrable d’une unité représente la valeur ■ des UGT indépendantes pour les filiales du Groupe ayant à la la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et fois une activité industrielle et commerciale et dont les entrées de la valeur d’utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en trésorerie restent fortement indépendantes. priorité sur les goodwill puis au prorata des valeurs comptables des autres actifs incorporels et corporels. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 293 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Note 11.4. Modalités de réalisation des tests de RÉPARTITION DES ACTIFS LONG TERME dépréciation de l’exercice DANS LES DIFFÉRENTES UGT DU GROUPE Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (marques et goodwill) RÉPARTITION DES ACTIFS LONG-TERME AU 31/12/2023 ont été soumis à un test de dépréciation conformément à la méthode comptable exposée ci-avant, leur valeur nette comptable ayant ainsi été généralement comparée à leur valeur d’utilité. Autres UGT Grand Public EMEA 20 % 30 % Les taux d’actualisation utilisés ont été déterminés sur la base d’un coût moyen pondéré du capital qui prend en compte des taux d’emprunts de marché, un ratio d’endettement, un bêta et un risque pays déterminé selon la méthodologie définie par DAMODARAN. La prime de risque pays mature retenue en 2023 s’établit à 5,00 % (contre 5,45 % en 2022). Une prime de risque spécifique comprise entre 0 % et 4,57 % est appliquée aux différentes UGT pour tenir UGT UGT Grand Public Professionnel North America compte des paramètres propres aux actifs testés (risques liés à la taille, aux zones géographiques…). 35 % 9% Les tests 2023 ont été réalisés sur la base d’une prévision à moyen terme de ventes et de ROPA dont la première année est l’ambition RÉPARTITION DES GOODWILL AU 31/12/2023 du Groupe pour 2024. Les actifs long terme alloués à chacune des UGT comprennent les actifs des sociétés de distribution et de production situés dans la zone Autres UGT Grand Public EMEA géographique de l’UGT ainsi qu’une quote-part des actifs des sites 20 % 23 % situés hors de cette zone géographique mais ayant manufacturés des produits commercialisés sur cette zone. Cette quote-part est déterminée sur la base d’une clé d’allocation en fonction du coût des ventes. UGT Ainsi une quote-part du goodwill et des actifs industriels localisés en Grand Public Chine est allouée aux UGT « Grand Public EMEA » et « Grand Public UGT North America Professionnel 7% North America ». Cette allocation conduit à tester deux fois une partie des actifs de Supor. S’agissant d’un groupe côté, les actifs Supor sont 50 % testés sur la base de leur valorisation boursière. RÉPARTITION DES MARQUES AU 31/12/2023 Autres UGT Grand Public EMEA 17 % 34 % UGT UGT Grand Public Professionnel North America 33 % 17 % 294 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés UGT « PROFESSIONNEL » La valeur d’utilité est définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés selon un business plan à cinq ans et la prise en Le test de cette UGT incluant des valeurs nettes de marques à hauteur compte d’une valeur terminale basée sur le flux de la dernière année de 381,0 millions d’euros et de goodwill à hauteur de 937,6 millions du plan. d’euros (comprenant notamment les incorporels issus de l’allocation Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : du prix d’acquisition de WMF, de Wilbur Curtis, de Krampouz et de Zummo) a été effectué en comparant la valeur nette comptable à sa ■ un taux d’actualisation de 9,03 % contre 8,03 % en 2022 ; valeur d’utilité. ■ un taux de croissance à long terme de 2 % conforme aux prévisions du secteur articles ménagers. La valeur d’utilité est définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés selon un business plan à cinq ans et la prise en Ce test n’a pas mis en évidence de risque de dépréciation des actifs compte d’une valeur terminale basée sur le flux de la dernière année alloués à cette UGT. Une variation de 1 point du taux d’actualisation du plan. L’activité de l’UGT Professionnel avait été la plus durement ou du taux de croissance long terme, de même que des changements touchée par la pandémie de Covid-19 et la marge des tests de significatifs d’hypothèses du business plan tant en matière de dépréciation de cette UGT en avait été fortement affectée. Le niveau chiffre d’affaires que de rentabilité, ne remettraient pas en cause la de ROPA pré-épidémie (en valeur absolue) a largement été dépassé valorisation de cette UGT. Par ailleurs, l’exclusion des flux liés aux en 2023 et le test de dépréciation de cette UGT a retrouvé un niveau marchés ukrainiens et russes serait également sans impact sur la de marge pré-Covid-19. valorisation de cette UGT. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : ■ un taux d’actualisation de 8,14 % contre 8,03 % en 2022 ; UGT « GRAND PUBLIC NORTH AMERICA » ■ un taux de croissance à long terme de 2 % conforme aux prévisions Le test de cette UGT incluant des valeurs nettes de marques à hauteur du secteur. de 191,4 millions d’euros et de goodwill à hauteur de 126,1 millions Ce test n’a pas mis en évidence de risque de dépréciation des actifs d’euros (comprenant notamment les incorporels issus de l’allocation alloués à cette UGT. La marge de ce test est significativement revue du prix d’acquisition d’All-Clad et de StoreBound) a été effectué en à la hausse par rapport à 2022 (79 % contre 44 % en 2022). La valeur comparant la valeur nette comptable à sa valeur d’utilité. terminale représente 78 % de la valeur d’utilité de l’UGT (contre 81 % en 2022). La valeur nette comptable de cette UGT comprend notamment 5 une quote-part du goodwill et des actifs industriels de nos La sensibilité du résultat du test aux variations, prises isolément, activités Grand Public en Chine. La quote-part du goodwill Supor des hypothèses retenues pour la détermination fin 2023 de la valeur incorporé en 2023 dans cette UGT s’élève à 36,4 millions d’euros d’utilité de cette UGT est la suivante : (contre 40 millions d’euros en 2022). Conformément à la norme IAS 36, ■ la diminution d’1 point du taux de croissance aurait ramené la marge la valeur nette comptable de cette UGT a également été réévaluée du test à 76 % contre 28 % en 2022 ; à hauteur de 35 millions d’euros pour tenir compte d’une quote-part ■ l’augmentation de 4,5 points du taux de WACC aurait ramené la des goodwill de StoreBound et de Supor attribuable aux minoritaires marge du test à 2 % (en 2022, l’augmentation du taux de WACC de et non reconnue lors de l’acquisition de ces sociétés en raison de seulement 2 points aurait ramené la marge du test à 6 %) ; l’application de la méthode du goodwill partiel. ■ par ailleurs, si la valeur terminale avait été calculée sur la base La valeur d’utilité est définie comme égale à la somme des flux de d’une hypothèse d’un compte de résultat stable entre 2023 et 2028, trésorerie actualisés selon un business plan à cinq ans et la prise en la marge de ce test aurait été de 6 %. compte d’une valeur terminale basée sur le flux de la dernière année du plan. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : UGT « GRAND PUBLIC EMEA » ■ un taux d’actualisation de 7,98 % contre 8,7 % en 2022. Le test de cette UGT incluant des valeurs nettes de marques à hauteur La diminution de ce taux d’actualisation est liée à la diminution du de 395,3 millions d’euros et de goodwill à hauteur de 425,5 millions risque spécifique alloué à une partie du business plan considérée d’euros (dont respectivement 307 millions d’euros et 240 millions comme plus ambitieuse ; d’euros issus de l’allocation du prix d’acquisition de WMF) a été ■ un taux de croissance à long terme de 2 % conforme aux prévisions effectué en comparant la valeur nette comptable à sa valeur d’utilité. du secteur articles ménagers. Les principales marques allouées à cette UGT sont Rowenta, Ce test n’a pas mis en évidence de risque de dépréciation des actifs Lagostina, EMSA et OBH Nordica. alloués à cette UGT. La valeur nette comptable de cette UGT comprend également Une variation de 1 point du taux d’actualisation ou du taux de une quote-part du goodwill et des actifs industriels de nos croissance long terme, de même que des changements significatifs activités Grand Public en Chine. La quote-part du goodwill Supor d’hypothèses du business plan tant en matière de chiffre d’affaires incorporée en 2023 dans cette UGT s’élève à 106,2 millions d’euros ou de rentabilité, ne remettraient pas en cause la valorisation de (contre 101,4 millions d’euros en 2022). Conformément à la norme cette UGT. IAS 36, la valeur nette comptable de cette UGT a également été réévaluée à hauteur de 19 millions d’euros pour tenir compte d’une quote-part du goodwill de Supor attribuable aux minoritaires et non reconnue lors de l’acquisition de cette société en raison de l’application de la méthode du goodwill partiel. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 295 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés AUTRES UGT TESTÉES DE MANIÈRES DISTINCTES ■ une diminution d’un point du taux de croissance à l’infini n’impliquerait la comptabilisation d’aucune charge de dépréciation complémentaire ; Groupe SEB Andean ■ l’utilisation d’une marge opérationnelle stable ou prenant pour Le test de cette UGT anciennement dénommée Imusa (incluant hypothèse une stagnation du taux de marge opérationnelle une valeur nette de marque et de goodwill respectivement de 12,6 sur toutes les années du business plan n’impliquerait aucune et 19,8 millions d’euros au 31 décembre 2023) a été effectué en dépréciation complémentaire. comparant la valeur nette comptable à sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est définie comme égale à la somme des flux de trésorerie Supor actualisés selon un business plan à cinq ans et la prise en compte Au 31 décembre 2023, l’UGT Supor (incluant la marque et le goodwill d’une valeur terminale basée sur le flux de la dernière année du plan. respectivement pour 108,7 et 366,4 millions d’euros) a été comparée Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : à sa valeur de marché. En effet, ZJ Supor est cotée à la Bourse de ■ un taux d’actualisation de 12,52 % contre 12,22 % en 2022 ; et Shenzhen et la liquidité du titre justifie pleinement la comparaison à ■ un taux de croissance à long terme de 3 % conforme aux prévisions cette valeur. Le cours de l’action Supor au 31 décembre 2023 est du secteur. de 53,01 CNY. La valeur nette comptable à cette même date est de 18,42 CNY par action. Ce test n’a donné lieu à aucune dépréciation. À noter qu’une quote-part du goodwill et des actifs industriels de La sensibilité du résultat du test aux variations, prises isolément, Supor est également intégrée au sein des actifs long terme des UGT des hypothèses retenues pour la détermination fin 2023 de la valeur Grand Public EMEA et Grand Public North America comme présenté d’utilité de cette UGT est la suivante : ci-avant. ■ l’utilisation d’un taux actualisation de 18 % (soit plus 5 points) ne remettrait pas en cause la valorisation de cette UGT ; NOTE 12. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition net ■ matériels et équipements de bureau : 3 à 10 ans ; de l’amortissement qui est calculé selon la méthode linéaire sur la ■ matériels de transport : 4 à 5 ans ; durée d’utilité des biens. ■ outillage : 1 à 5 ans. Les coûts de maintenance et de réparation sont comptabilisés en Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée charge sur la période. d’amortissement spécifique, en ligne avec la durée d’utilité des actifs. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : Les durées d’utilité sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. ■ constructions et composants : 10 à 40 ans ; ■ matériels, installations et équipements industriels : 10 ans ; Les immobilisations corporelles ne font l’objet d’aucune réévaluation. 296 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Note 12.1. Tableau de mouvement des immobilisations corporelles 2023 Autres Matériels et immobilisations Immobilisations (en millions €) Terrains Constructions outillages corporelles en cours Total Valeur brute À l’ouverture de l’exercice 89,3 1 399,3 1 390,6 449,5 79,8 3 408,5 Acquisitions/augmentations 2,8 97,9 58,3 48,0 48,4 255,4 Cessions (0,2) (59,4) (61,2) (28,3) (0,6) (149,7) Autres mouvements (1) 2,0 24,6 53,8 16,2 (65,4) 31,2 Écart de conversion 0,5 (18,7) (13,2) (3,5) (0,3) (35,2) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 94,4 1 443,7 1 428,3 481,9 61,9 3 510,2 Amortissements et pertes de valeur À l’ouverture de l’exercice 10,1 633,9 1 103,1 322,6 2 069,7 Écart de conversion 0,1 (4,2) (9,3) (2,6) (16,0) Dotations d’amortissement 1,0 108,2 91,9 46,5 247,6 Pertes de valeur nettes 6,3 6,3 Sorties (0,1) (28,5) (59,3) (20,5) (108,4) Autres mouvements (1) 0,5 16,1 2,2 18,8 À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 11,1 709,9 1 148,8 348,2 2 218,0 Valeur nette à l’ouverture 79,2 765,4 287,5 126,9 79,8 1 338,8 (2) VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 83,3 733,8 279,5 133,7 61,9 1 292,2 (1) Mouvements de périmètre inclus. (2) Dont 341,7 millions d’euros liés à IFRS16 (note 13). Décomposition des acquisitions/augmentations 5 (en millions €) 2023 2022 Nouveaux contrats IFRS 16 (cf. Note 13) 46,2 80,3 Modification de contrats à la hausse (cf. Note 13) 66,0 74,7 Autres investissements corporels selon TFT 143,2 199,8 TOTAL 255,4 354,8 2022 Autres Matériels et immobilisations Immobilisations (en millions €) Terrains Constructions outillages corporelles en cours Total Valeur brute À l’ouverture de l’exercice 89,0 1 260,8 1 387,2 431,5 83,9 3 252,4 Acquisitions/augmentations 1,5 185,5 56,9 41,9 69,0 354,8 Cessions (4,6) (74,5) (84,7) (30,3) (0,9) (195,0) Autres mouvements (1) 2,5 34,0 32,7 8,4 (72,1) 5,5 Écart de conversion 0,9 (6,5) (1,5) (2,0) (0,1) (9,2) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 89,3 1 399,3 1 390,6 449,5 79,8 3 408,5 Amortissements et pertes de valeur À l’ouverture de l’exercice 10,2 575,3 1 095,7 305,6 1 986,8 Écart de conversion (1,9) (0,3) (0,5) (2,7) Dotations d’amortissement 0,9 106,7 89,1 45,7 242,4 Pertes de valeur nettes 0,2 0,2 Sorties (1,0) (46,2) (84,2) (28,1) (159,5) Autres mouvements (1) 2,6 (0,1) 2,5 À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 10,1 633,9 1 103,1 322,6 2 069,7 Valeur nette à l’ouverture 78,8 685,5 291,5 125,9 83,9 1 265,6 (2) VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 79,2 765,4 287,5 126,9 79,8 1 338,8 (1) Mouvements de périmètre inclus. (2) Dont 359,3 millions d’euros liés à IFRS 16 (note 13). GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 297 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Le Groupe est majoritairement propriétaire de ses usines et est à Écully et de sa nouvelle plateforme sur le site de Bully. Tous généralement locataire de ses entrepôts logistiques, des locaux les contrats de location sont signés avec des tierces parties aux commerciaux et administratifs à l’exception de son siège social conditions normales de marché. Note 12.2 Répartition des principaux sites industriels du Groupe La cartographie industrielle du Groupe est la suivante : ALLEMAGNE Emsdetten FRANCE St Lô Vernon Diez Mayenne Is/Tille Geislingen CHINE Pluguffan Selongey Hayingen Tournus Rumilly Riedlingen Taicang Marigny RUSSIE Shaoxing LKA Pont Evêque Shaoxing SDA Hangzhou St-Pétersbourg Yuhuan Wuhan Lourdes REPUBLIQUE TCHÈQUE VIETNAM Heshan Domazlice Vinh Loc SUISSE Binh Duong Zuchwil Gradisca USA Villafranca ITALIE Ho Chi Minh Canonsburg La Moncada Omegna Montebello EGYPTE Borg El Arab Baddi INDE Rionegro Cajica COLOMBIE Recife BRÉSIL Itatiaia Articles culinaires et ustensiles Petit électroménager culinaire Soin de la maison, du linge, et de la personne Professionnel 298 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés NOTE 13. CONTRATS DE LOCATION Selon la norme IFRS 16 « contrats de location » tous les contrats de le Groupe a le droit d’utiliser l’actif ainsi que les périodes couvertes location (sauf cas d’exemption prévus par la norme) doivent donner par des options de renouvellement du contrat dont l’exercice est lieu à la comptabilisation au bilan d’un actif (représentatif du droit considéré comme raisonnablement certain et les périodes couvertes d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat) et d’une dette par des options de résiliations que le Groupe n’anticipe pas d’exercer. (au titre de l’obligation de paiement des loyers). L’analyse des contrats existants a mis en évidence : À la date de prise d’effet du contrat, le droit d’utilisation est évalué ■ une absence de contrat de location complexe et une typologie à son coût comprenant le montant initial de la dette, les paiements de contrats assez homogène au sein du Groupe concernant d’avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux encourus pour la principalement des locations de bureaux, de magasins, entrepôts, conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, de véhicules et de quelques actifs industriels ; une estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les ■ des durées de location relativement courtes à l’exception de termes du contrat. certains magasins ; À la prise d’effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur ■ des loyers fixes dans leur grande majorité. actualisée des loyers sur la durée du contrat. Cette actualisation des loyers est effectuée au taux d’endettement marginal du preneur. La durée moyenne des contrats de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 en date du 31 décembre 2023 Les loyers pris en compte pour l’évaluation de la dette comprennent s’élève à 3,4 ans, identique à celle de décembre 2022. Le taux les loyers fixes (y compris les loyers considérés comme fixes en d’emprunt marginal moyen au 31 décembre 2023 est de 3,9 % contre substance), les loyers variables basés sur un taux ou un index (en 3,8 % au 31 décembre 2022. utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat), les garanties de valeur résiduelle, le prix d’exercice des options d’achat, La charge de location résiduelle liée à la part variable des contrats et les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement de contrats. La autres exemptions (contrats de courte durée et portant sur des actifs durée du contrat correspond à la période non résiliable durant laquelle de faible valeur) s’élève au 31 décembre 2023 à 50,2 millions d’euros contre 50,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Note 13.1. Tableau de mouvement du droit d’utilisation et répartition par typologie de biens 5 Tableau de mouvement pour l’année 2023 DÉCEMBRE 2023 Autres Matériels et immobilisations (en millions €) Terrains Constructions outillages corporelles Total Valeur brute À l’ouverture de l’exercice 2,0 533,7 16,6 51,8 604,1 Acquisitions/modifications à la hausse 2,0 83,8 5,8 20,6 112,2 Fin de contrats et modifications à la baisse (0,2) (57,1) (1,8) (7,3) (66,4) Autres mouvements (0,4) (0,2) (0,3) (0,9) Écart de conversion 0,2 (9,0) 0,2 0,3 (8,3) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 4,0 551,0 20,6 65,1 640,7 Amortissements À l’ouverture de l’exercice 1,0 202,8 6,8 34,2 244,8 Écart de conversion 0,1 (3,5) 0,1 0,1 (3,2) Dotations d’amortissement 0,4 73,8 3,5 12,5 90,2 Fin de contrats (0,1) (26,8) (1,3) (1,9) (30,1) Autres mouvements (2,0) (0,2) (0,5) (2,7) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 1,4 244,3 8,9 44,4 299,0 Valeur nette à l’ouverture 1,0 330,9 9,8 17,6 359,3 VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 2,6 306,7 11,7 20,7 341,7 Ces montants sont inclus dans la note 12.1 « Immobilisations corporelles ». GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 299 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Tableau de mouvement pour l’année 2022 DÉCEMBRE 2022 Autres Matériels et immobilisations (en millions €) Terrains Constructions outillages corporelles Total Valeur brute À l’ouverture de l’exercice 2,1 454,3 14,2 51,1 521,7 Acquisitions/modifications à la hausse 0,3 136,8 6,1 11,8 155,0 Fin de contrats et modifications à la baisse (0,5) (51,1) (3,5) (10,7) (65,8) Autres mouvements 1,1 0,1 1,2 Écart de conversion 0,1 (7,4) (0,2) (0,5) (8,0) À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2,0 533,7 16,6 51,8 604,1 Amortissements À l’ouverture de l’exercice 0,7 157,3 5,6 32,0 195,6 Écart de conversion (3,2) (0,2) (0,3) (3,7) Dotations d’amortissement 0,3 73,8 3,4 11,9 89,4 Fin de contrats (25,1) (2,0) (9,4) (36,5) Autres mouvements À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 1,0 202,8 6,8 34,2 244,8 Valeur nette à l’ouverture 1,4 297,0 8,6 19,1 326,1 VALEUR NETTE À LA CLÔTURE 1,0 330,9 9,8 17,6 359,3 Ces montants sont inclus dans la note 12.1 « Immobilisations corporelles ». La valeur de ces droits d’utilisation fait partie intégrante des valeurs d’immobilisations corporelles présentées dans la note 12.1. Répartition par typologie de biens RÉPARTITION PAR TYPOLOGIE DE BIENS RÉPARTITION PAR TYPOLOGIE DE BIENS AU 31/12/2023 (EN M€) AU 31/12/2022 (EN M€) Autres Équipement industriel Autres Équipement industriel 16,5 10,7 12,7 8,7 Véhicules Véhicules 17,5 13,8 Magasins Magasins Entrepôts Entrepôts 169,5 181,3 55,4 70,4 Bureaux Bureaux 74,1 70,4 Note 13.2. Évolution de la dette de location Évolution de la dette de location sur la période 2023 Nouveaux contrats et Mouvements de modification de Charge Écarts de (en millions €) 01/01/2023 périmètre contrats Remboursement financière conversion 31/12/2023 Dette de location 371,5 1,7 75,1 (99,4) 14,2 (5,4) 357,7 300 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Évolution de la dette de location sur la période 2022 Nouveaux contrats et Mouvements de modification de Charge Écarts de (en millions €) 01/01/2022 périmètre contrats Remboursement financière conversion 31/12/2022 Dette de location 334,9 1,2 126,4 (98,2) 11,8 (4,6) 371,5 La part court terme de la dette de location s’élève à 82,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 80,8 millions d’euros au 31 décembre 2022. Note 13.3. Charge résiduelle de location et engagements hors bilan La charge de location résiduelle après application de IFRS 16 se décompose de la manière suivante : Répartition de la charge de location résiduelle Charge de Loyers portant Avant application Retraitement location Loyers de courte sur des biens de Part variable des (en millions €) de IFRS 16 IFRS 16 résiduelle durée faible valeur loyers Charge de location (149,8) 99,6 (50,2) (11,7) (2,8) (35,7) Engagements hors bilan relatifs à la charge de location résiduelle À plus d’un an mais Total des (en millions €) À moins d’un an moins de cinq ans À plus de cinq ans engagements Loyers de courte durée 5,3 5,3 Loyers portant sur des biens de faible valeur 1,3 3,1 0,1 4,5 Part variable des loyers 16,8 20,4 2,8 40,0 5 TOTAL DES ENGAGEMENTS 23,4 23,5 2,9 49,8 NOTE 14. PARTICIPATIONS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers sont Ces actifs sont présentés sur la ligne du bilan « Autres participations » définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». et sont principalement ceux pris par SEB Alliance. Les actifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Ils sont comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS SELON donnée ou reçue. Les coûts de transaction directement attribuables LA MÉTHODE DU COÛT AMORTI à l’acquisition de l’actif financier sont inclus dans son évaluation Ces actifs comprennent les prêts et créances présentés dans initiale. Les coûts d’acquisition incluent les coûts de transaction les rubriques du bilan « Autres actifs financiers non courants » et directs externes. « Placements financiers et autres actifs financiers courants ». La classification des actifs financiers dans chaque catégorie définie par Ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux la norme IFRS 9 (coût amorti, juste valeur en contrepartie des autres d’intérêt effectif. éléments du résultat global, juste valeur par résultat), est fonction des modalités de gestion définies par le Groupe et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. PLACEMENTS FINANCIERS COURT TERME Le Groupe a recours à des placements financiers court terme, sans INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES risque de changement de valeur significatif, mais dont l’échéance à la DÉTENUS date de souscription est supérieure à trois mois. Ces actifs financiers comptabilisés selon la méthode du coût amorti ne répondent pas Ces actifs sont évalués à la juste valeur par résultat ou, sur option, à la définition des équivalents de trésorerie. Ils sont classés dans pour ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction, à la la rubrique du bilan dénommée « Placements financiers et autres juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global actifs financiers courants » et font partie intégrante de la définition de (sans possibilité de recyclage par le résultat). Cette classification fait l’endettement financier net du Groupe. alors l’objet d’un choix irrévocable. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 301 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés BANK ACCEPTANCE DRAFTS Ils sont classés dans la rubrique du bilan dénommée « Placements financiers et autres actifs financiers courants » et font partie intégrante Le Groupe reçoit dans ses filiales chinoises des Bank Acceptance de la définition de l’endettement financier net du Groupe. Drafts (billets à ordre) émis par des banques locales de premier rang À noter que lorsque les filiales chinoises du Groupe demandent au titre du paiement de créances commerciales. Ces instruments également à leurs banques locales d’émettre des Bank Acceptance financiers, sans risque de perte de valeur et dont le seul risque de Drafts à destination de leurs fournisseurs ceux-ci sont classés dans contrepartie est celui de la banque, ont des échéances inférieures la rubrique du bilan « Dettes financières » (note 23). à un an. (en millions €) 2023 2022 AUTRES PARTICIPATIONS 210,6 218,3 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 16,6 18,2 Placements financiers 44,9 63,8 Bank Acceptance Draft en Chine (note 14.3.2) 46,3 35,7 Autres actifs financiers courants 3,5 2,5 PLACEMENTS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 94,7 102,0 TOTAL PARTICIPATIONS, PLACEMENTS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS 321,9 338,5 Variation sur la période 2023 2022 TOTAL PARTICIPATIONS, PLACEMENTS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS AU 1er JANVIER 338,5 238,9 Variation de juste valeur en autres éléments du résultat global (30,9) 27,3 Variation de juste valeur en résultat Encaissements/décaissements (cf. tableau de flux de trésorerie) 21,5 75,3 Effet change (6,2) (3,5) Autres dont variations de périmètre (1,0) 0,5 TOTAL PARTICIPATIONS, PLACEMENTS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 321,9 338,5 Note 14.1. Participations Note 14.2. Autres actifs financiers non courants La ligne « Autres actifs financiers non courants » s’élève au 14.1.1. Participations dans les entreprises 31 décembre 2023 à 16,6 millions d’euros contre 18,2 millions d’euros associées au 31 décembre 2022. Depuis 2017, le Groupe ne détient plus de participation dans des Ces actifs sont essentiellement composés de cautions et garanties, entreprises associées. notamment les cautions déposées au titre des biens immobiliers pris en location. 14.1.2. Autres participations La ligne « Autres participations » s’élève au 31 décembre 2023 Note 14.3. Placements financiers et autres à 210,6 millions d’euros contre 218,3 millions d’euros au actifs financiers courants 31 décembre 2022. Elle est principalement constituée de détentions minoritaires dans 14.3.1. Placements financiers diverses entités. Conformément à IFRS 9, les titres de participation non consolidés sont Ces placements financiers court terme mais dont l’échéance à la date enregistrés à leur juste valeur. Le Groupe a opté pour la juste valeur de souscription est supérieure à trois mois s’élèvent au 31 décembre en contrepartie des autres éléments du résultat global sans recyclage 2023 à 44,9 millions d’euros (dont 44,5 millions d’euros en Chine) ultérieur en résultat même en cas de cession. La variation de juste contre 63,8 millions d’euros (dont 58,4 millions d’euros en Chine) au valeur de ces participations s’est élevée sur 2023 à (30,9) millions 31 décembre 2022. d’euros contre 27,3 millions d’euros en 2022. 14.3.2. Bank Acceptance Drafts Les Bank Acceptance Drafts émis par des banques chinoises de premier rang et reçus au titre du règlement de créances commerciales s’élèvent à 46,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 35,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. 302 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés NOTE 15. STOCKS ET EN-COURS NETS Les matières premières et marchandises sont évaluées au coût d’achat selon la méthode du coût moyen pondéré. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de revient de production, comprenant les consommations et une quote-part des charges directes et indirectes de production. Conformément à la norme IAS 2, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient tel que décrit ci-dessus et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement). La valorisation des stocks n’inclut pas les coûts d’emprunt. 2023 2022 (en millions €) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Matières premières 421,0 (40,9) 380,1 433,4 (36,8) 396,6 En-cours de production 29,3 (1,8) 27,5 15,9 (1,3) 14,6 Produits finis et marchandises 1 095,5 (28,3) 1 067,2 1 296,7 (25,8) 1 270,9 TOTAL 1 545,8 (71,0) 1 474,8 1 746,0 (63,9) 1 682,1 NOTE 16. CLIENTS Les créances clients sont initialement reconnues à leur prix de transaction (défini selon IFRS 15). Les montants estimés de ristournes différées (cf. note 5) accordées aux clients et non encore réglés à la clôture sont comptabilisés en diminution des créances clients. Ces créances sont dépréciées, en fonction des pertes de crédit attendues à maturité conformément au modèle de dépréciation des actifs introduit par IFRS 9. 5 (en millions €) 2023 2022 Créances clients (y compris effets escomptés non échus) 1 045,4 914,7 Dépréciation créances douteuses (27,4) (23,2) TOTAL 1 018,0 891,5 Le Groupe procède à la cession de créances commerciales et 187 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, le montant de créances adhère aux programmes de reverse factoring de certains de ses commerciales cédées et déconsolidées s’élève à 145 millions d’euros. clients. Ces cessions de créances étant sans recours, elles sont L’antériorité des créances clients est analysée en note 25. déconsolidées. Le montant cédé au 31 décembre 2022 s’élevait à GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 303 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés NOTE 17. AUTRES CRÉANCES COURANTES ET NON COURANTES (en millions €) 2023 2022 Charges constatées d’avance non courantes 2,1 1,9 Créances fiscales et autres créances non courantes (1) 63,4 56,4 AUTRES CRÉANCES NON COURANTES 65,5 58,3 Charges constatées d’avance courantes 16,6 15,3 Avances et acomptes versés (2) 60,8 93,7 Créances fiscales et autres créances courantes (1) 107,5 108,1 AUTRES CRÉANCES COURANTES 185,0 217,1 (1) Dont créances de TVA à hauteur de 143,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 (131,5 millions d’euros au 31 décembre 2022). (2) Dont 47,2 millions d’euros provenant de Supor au 31 décembre 2023 (82,6 millions d’euros au 31 décembre 2022). Les créances fiscales non courantes concernent principalement les payée depuis 2004. Cette créance est en attente de remboursement créances fiscales au Brésil : ICMS, PIS et COFINS. auprès de l’État de Rio de Janeiro. Notre filiale commerciale Seb Commercial a, quant à elle, enregistré en 2019 une créance fiscale de Les modalités de calcul des taxes PIS et COFINS ont été clarifiées le 51 millions de réals brésiliens au titre du surplus de taxe payé depuis 15 mars 2017, lorsque la Cour suprême fédérale brésilienne a précisé 2013. En juillet 2023, une notification a été reçue du Gouvernement que l’ICMS devait être exclue de leur base de calcul. Ces modalités Fédéral demandant de stopper la consommation de ces crédits de de calcul ont de nouveau été confirmées par la Cour Suprême le taxes à compter de cette date et remettant potentiellement en cause 13 mai 2021. leur consommation depuis mars 2020. Les impacts de cette décision Dans le cadre de ces décisions de justice, notre filiale industrielle Seb sur les compensations passées sont en cours d’analyse. Le montant do Brasil a enregistré une créance fiscale en 2018 de 213 millions de de créances fiscales restant à compenser s’élève à 7 millions de réals réals brésiliens (intérêts moratoires compris) au titre du surplus de taxe brésiliens. NOTE 18. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes bancaires, des fonds de caisse ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement composées de placements à très court terme (SICAV de trésorerie) dont la valeur de bilan correspond à la valeur de marché. (en millions €) 2023 2022 Disponibilités en banque 1 130,4 957,8 Valeurs mobilières de placement 301,7 279,2 TOTAL 1 432,1 1 237,0 La variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sur l’exercice de 195,1 millions d’euros s’explique par une génération de trésorerie provenant de l’exploitation de 1 021,0 millions d’euros, affectée à des opérations d’investissement à hauteur de (355,4) millions d’euros et de financement à hauteur de (420,8) millions d’euros. Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode de trésorerie liés à des variations de parts d’intérêts dans une filiale indirecte et présente de manière distincte les flux de trésorerie liés intégrée globalement sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d’investissement et de financement. aux activités de financement. La norme IAS 7 a été amendée à la suite de la publication de la Les éventuelles transactions réalisées avec les sociétés mises en norme IAS 27 révisée. Ainsi, les flux de trésorerie liés à une prise de équivalence ou en contrôle conjoint continueront à être classées en contrôle ou une perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux d’investissement. flux nets de trésorerie des activités d’investissement alors que les flux 304 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés NOTE 19. CAPITAUX PROPRES Note 19.1. Composition du capital social l’attribution (taux sans risques, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires Au 31 décembre 2023, le capital se composait de 55 337 770 actions (durée moyenne de conservation des options). d’un montant nominal de 1 euro (similaire au capital en date du La valeur des actions gratuites correspond au cours en date d’octroi 31 décembre 2022). diminué de la valeur des dividendes futurs qui ne seront pas perçus Certaines actions bénéficient d’un droit de vote double (article 35 pendant la période d’acquisition des droits et le cas échéant d’une des statuts) et d’un dividende majoré (article 46 des statuts). Le droit prime d’incessibilité. de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées Pour obtenir la charge de personnel à comptabiliser au titre de chaque pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis cinq plan, la valeur de l’option ou de l’action gratuite est multipliée par ans au moins au nom d’un même actionnaire. Le complément de le nombre estimé d’instruments de capitaux propres qui sera in dividende de 10 % du montant unitaire du dividende de référence fine remis. Celui-ci est éventuellement ajusté à chaque clôture en est accordé aux détenteurs d’actions inscrites de façon continue au fonction de la réestimation d’atteinte des critères de performance dits nominatif pendant les deux exercices précédant la date de paiement « hors marché », modifiant ainsi la charge de personnel au titre du plan. du dividende et toujours en compte le jour de détachement du coupon. Cette majoration ne pourra porter sur un nombre de titres représentant Cette charge de personnel est comptabilisée linéairement entre la plus de 0,5 % du capital pour un seul et même actionnaire. date d’octroi et la date de maturité (période d’acquisition des droits) avec une contrepartie en capitaux propres. Lorsqu’un bénéficiaire Après déduction de l’autodétention, le nombre moyen pondéré d’un plan quitte le Groupe avant la fin de la période d’acquisition, d’actions en circulation en 2023 est de 55 050 519 (55 055 398 en perdant ses droits sur les options d’achat et de souscription pour 2022). d’actions détenues, un produit est constaté en résultat correspondant Au 31 décembre 2023, le Concert familial détient 34,23 % du capital, à l’annulation des charges précédemment constatées. Inversement, ces actions représentent 40,07 % des droits de vote AGE théoriques. si la date de départ d’un bénéficiaire est avancée par rapport aux prévisions d’origine avec maintien de ses droits sur les options d’achat et de souscription d’actions détenues, cela conduit à l’accélération Note 19.2. Paiements fondés sur des actions 5 du plan d’amortissement de ses options ou de ses actions attribuées gratuitement. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d’achats d’actions et des plans d’actions gratuites 19.2.1. Options d’achats ou de souscription sont définies par la norme IFRS 2 « paiements fondés sur des actions ». Il n’y a plus de plan d’option de souscription et d’achat, le dernier plan L’attribution de stock-options ou d’actions gratuites représente de juin 2012 étant arrivé à échéance en juin 2020. un avantage consenti à leur bénéficiaire et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par le Groupe. S’agissant d’opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, 19.2.2. Actions de performance les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge sur la Chaque année, le Conseil d’administration procède à l’attribution période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation d’actions de performance au profit de certains membres du personnel des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur des salarié et du mandataire social. instruments de capitaux propres en date d’attribution. Les attributions Depuis 2017, les plans prévoient que les actions de performance ne de stock-options et d’actions gratuites portent exclusivement sur les seront attribuées définitivement qu’à l’issue d’une période de trois actions de SEB S.A. aux salariés des filiales du Groupe et sont donc ans, sans période d’incessibilité. En outre, l’acquisition définitive considérées comme réglées en instruments de capitaux propres. des actions de performance est subordonnée à l’atteinte d’objectifs La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle identiques à ceux utilisés pour le calcul des rémunérations variables Black & Scholes à la date d’octroi de l’avantage aux bénéficiaires. des principaux cadres et dirigeants du Groupe, objectifs basés sur le La valeur des options tient compte des caractéristiques du plan chiffre d’affaires et le Résultat Opérationnel d’Activité. (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 305 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Au 31/12/2023 Dates Nombre d’actions d’acquisition Cours à la date Types d’attribution (1) définitive attribuées acquises annulées Solde d’attribution Actions de performance 19/05/2020 19/05/2023 213 148 (2) 203 143 10 005 112,3 Actions de performance 20/05/2021 20/05/2024 200 000 16 825 183 175 151,3 Actions de performance 19/05/2022 19/05/2025 218 360 17 350 201 010 100,4 Actions de performance 17/05/2023 18/05/2026 218 085 218 085 101,6 TOTAL 849 593 203 143 44 180 602 270 (1) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a octroyé les droits. (2) Dont 19 268 actions attribuées dans le cadre de l’opération d’attribution gratuite 1 action pour 10 détenues du 03/03/2021. Les actions attribuées pour les plans 2020, 2021, 2022 et 2023 n’étant assorties d’aucune clause d’incessibilité, la juste valeur tient uniquement compte de l’absence de dividende durant la période d’acquisition des droits. Les principales hypothèses utilisées pour établir la juste valeur des actions de performance sont les suivantes : Hypothèses Plan 2023 Plan 2022 Plan 2021 Plan 2020 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 101,6 100,4 151,3 112,3 Taux d’intérêt sans risque (à 5 ans) 3,19 % 1,18 % (0,27 %) Taux moyen actualisé de dividendes non perçus 2,70 % 2,80 % 2,45 % 1,65 % VALORISATION INITIALE (EN MILLIONS €) 20,4 20,1 28,8 20,8 Charge de l’exercice 2023 (en millions €) 4,3 4,9 8,0 2,0 Des plans d’actions de performances sont octroyés chaque année La charge calculée est comptabilisée en totalité l’année de l’opération depuis 2021 par Supor. Ces plans ont une durée d’acquisition de deux si aucune condition d’acquisition des droits n’est prévue, l’opération ans et les actions acquises sont incessibles pendant une année suivant rémunérant dans ce cas un service passé. Cette charge est leur acquisition. La charge 2023 au titre des plans 2021, 2022 et 2023 comptabilisée sur la ligne « Intéressement et Participation » du compte s’élève à 6,3 millions d’euros (contre 7,4 millions d’euros en 2022). de résultat. Il n’y a pas eu de nouveau plan mis en place depuis « Horizon 2019 ». 19.2.3. Plan d’actionnariat salariés Lorsque le Groupe réalise des opérations d’augmentation de capital réservée aux salariés et dans la mesure où les conditions de l’offre Note 19.3. Primes et réserves consolidées sont différentes des conditions courantes de marché, le Groupe (avant affectation des résultats) comptabilise une charge compensatoire. Cette charge est évaluée Les résultats non distribués incluent les réserves figurant au bilan à la date d’attribution des droits, qui correspond à la date à laquelle de SEB S.A. (dont 1 348,4 millions sont librement distribuables au le Groupe et les salariés ont une compréhension commune des 31 décembre 2023 contre 1 309,6 millions au 31 décembre 2022), caractéristiques et conditions de l’accord. ainsi que la quote-part de SEB S.A. dans les résultats non distribués de L’évaluation de cette charge tient compte des versements réalisés ses filiales consolidées et postérieurs à leur acquisition ou constitution. par l’employeur dans le plan (« abondement »), de l’éventuelle décote La quote-part de SEB S.A. dans les résultats non distribués de ses accordée sur le prix des actions minorée du coût d’incessibilité filiales étrangères est considérée comme durablement investie. généralement supporté par le salarié dans le cadre de ces opérations Les éventuelles retenues à la source ou suppléments d’impôts sur (les actions étant bloquées). les bénéfices ne sont donc pris en compte que sur les résultats dont la distribution est envisagée ou probable. 306 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Note 19.4. Actions propres Les titres autodétenus (actions propres) par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût Le Groupe mène une politique de rachat de titres d’autodétention d’acquisition. La contrepartie versée ou reçue est comptabilisée en vue : directement en capitaux propres. ■ soit de réduire le capital de la société ; Le Groupe a également mis en place des collars sur actions propres ■ soit d’attribuer des actions à des salariés, dirigeants ou mandataires destinés à couvrir ses obligations liées aux plans d’attribution d’actions sociaux de la société ou de sociétés qui lui sont liées lors de de performance. Les options d’achat sont qualifiées d’instruments de l’exercice d’options d’achat d’actions ou d’acquisition définitive capitaux propres. Les options de ventes vendues simultanément à ces des plans d’actions de performance ; options d’achats sont qualifiées d’instruments financiers et font partie intégrante de la dette financière nette du Groupe. ■ soit de remettre des actions dans le cadre d’opérations financières donnant accès au capital. En 2023, le Groupe a acquis 464 077 actions au prix moyen pondéré de 99 euros et a cédé 475 436 actions au prix moyen de 56,54 euros. Les achats sont faits en fonction des opportunités offertes sur les La moins-value de cession nette d’impôt, soit 23,7 millions d’euros, marchés et uniquement lorsque la trésorerie du Groupe le permet. s’impute directement sur les capitaux propres sans affecter le résultat de l’exercice. Au 31 décembre 2023, le Groupe détient 276 407 actions propres au cours moyen de 100,39 euros. Les actions propres détenues ont évolué de la façon suivante : Réalisations (en nombre d’actions) 2023 2022 Détentions à l’ouverture 287 766 230 627 Achats d’actions 464 077 312 570 Contrats de rachat 192 884 296 389 Contrats de liquidité 271 193 16 181 Ventes d’actions Cessions (475 436) (272 293) (255 431) (15 081) 5 Levées d’option d’achat, attributions d’actions de performance (203 143) (240 350) Annulation d’actions DÉTENTIONS À LA CLÔTURE 276 407 287 766 Réalisations (en millions €) 2023 2022 Détentions à l’ouverture 33,3 34,3 Achats d’actions 45,9 36,6 Contrats de rachat 19,2 34,4 Contrats de liquidité 26,7 2,2 Ventes d’actions (51,5) (37,5) Cessions (26,9) (2,0) Levées d’option d’achat, attributions d’actions de performance (24,6) (35,5) Annulation d’actions DÉTENTIONS À LA CLÔTURE 27,7 33,3 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 307 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Les collars sur actions propres sont décomposés en options d’achat et de vente. Ces options de vente, qui font partie intégrante de la dette financière du Groupe, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Options de ventes 2023 2022 Nombre d’actions 255 000 258 195 Montant (en millions €) 2,4 3,2 Variation de Juste Valeur impactant le Résultat financier (en millions €) 2,6 (4,6) NOTE 20. INTÉRÊTS MINORITAIRES Les acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires sans incidence En cas de cession d’intérêts minoritaires entraînant une perte du sur le contrôle d’une filiale sont considérées comme des transactions contrôle de la filiale, un résultat de cession est enregistré pour la entre actionnaires et sont comptabilisées en capitaux propres. différence entre le prix de cession, la juste valeur de la participation éventuellement conservée dans la filiale et la valeur comptable de Les valeurs comptables des actifs (y compris goodwill constaté la totalité des actifs (y compris le goodwill) et passifs ainsi que des lors de la prise de contrôle) et passifs de la filiale concernée restent intérêts minoritaires de la filiale, après recyclage en résultat des gains inchangées. et pertes constatés dans le résultat global et attribuables au Groupe. Lorsque le Groupe accorde à un minoritaire une option de vente des La réévaluation de la quote-part conservée vient donc impacter le titres qu’il détient dans la filiale concernée, une dette financière est résultat. inscrite au bilan pour sa juste valeur en contrepartie des capitaux propres. Les variations ultérieures de cette dette sont également enregistrées en contrepartie des capitaux propres. La variation du poste intérêts minoritaires s’analyse comme suit : (en millions €) 2023 2022 À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE 280,1 300,6 Part du résultat des filiales 53,2 52,1 Distribution dividendes (56,1) (64,0) Option de souscription ou d’achat d’actions 1,1 1,3 Souscription des minoritaires aux augmentations de capital des filiales 0,4 Mouvements de périmètre, acquisition par le Groupe d’une part des minoritaires et autres (2,3) (2,1) Mouvements des écarts de conversion (13,7) (8,2) TOTAL À LA CLÔTURE * 262,3 280,1 * Dont Supor 232,3 millions d’euros en 2023 (248,8 millions d’euros en 2022). Les intérêts minoritaires correspondent essentiellement aux intérêts Le groupe ZJ Supor est composé de différentes filiales dont le nom, minoritaires du groupe ZJ Supor. La part des minoritaires a donc l’activité, la localisation et le pourcentage de détention sont présentés surtout varié en fonction des évolutions des réserves (Résultat net en note 33 de la présente annexe. Les dividendes 2022 versés aux et écarts de conversion notamment) du groupe ZJ Supor, d’achats, minoritaires au cours de l’exercice 2023 se sont élevés à 55,4 millions de cessions ou de toute autre variation volontaire en capital de Seb d’euros. Le Résultat net 2023 de ce sous-groupe pris isolément sur ZJ Supor. Le taux de détention du Groupe SEB dans le capital de s’est élevé à 288,6 millions d’euros pour un chiffre d’affaires de Supor au 31 décembre 2023 s’élève à 82,64 %. 2 772,3 millions d’euros, contre 289,2 millions d’euros et 2 833 millions d’euros en 2022. L’impact du sous-groupe dans l’état du résultat global consolidé est uniquement constitué d’écarts de conversion. 308 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés BILAN SYNTHÉTIQUE 2023 DU SOUS-GROUPE SUPOR (EN MILLIONS €) ACTIF 2023 2022 PASSIF 2023 2022 Actif immobilisé 743 795 Fonds propres 1 268 1 445 Stocks 273 323 Provisions non courantes 7 7 Créances clients 276 173 Dette IFRS 16 29 25 Autres créances 63 92 Dettes fournisseurs 327 286 Trésorerie 662 764 Autres passifs courants 386 383 TOTAL 2 017 2 146 TOTAL 2 017 2 146 TFT SYNTHÉTIQUE 2023 DU SOUS-GROUPE SUPOR (EN MILLIONS €) 2023 2022 Trésorerie provenant de l’exploitation 305 419 Trésorerie affectée à des opérations d’investissements (29) (10) Trésorerie affectée à des opérations de financement (328) (300) Effet de change (43) (15) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE BRUTE (95) 94 La trésorerie brute présentée ci-avant comprend également les placements financiers Supor et les Bank Acceptance Drafts (cf. note 14). Les opérations de financement de la période ont principalement concerné le versement des dividendes au Groupe SEB et aux minoritaires et le 5 rachat d’actions Supor pour 62,8 millions d’euros. Ce groupe étant localisé sur le sol chinois, la trésorerie générée est soumise au contrôle des changes en vigueur dans ce pays. NOTE 21. PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le couvrir les risques estimés. Groupe a une obligation actuelle résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée : C) PROVISION POUR RESTRUCTURATION Les coûts de restructuration constituent un passif s’ils résultent A) PROVISION POUR GARANTIE d’une obligation du Groupe vis-à-vis des tiers, ayant pour origine la décision prise par la Direction, matérialisée avant la date de clôture Dans le cadre de son activité Grand Public, le Groupe accorde sur par l’annonce de cette décision aux tiers, et à condition que le Groupe ses produits une garantie aux consommateurs. Les coûts de garantie n’attende plus de contrepartie de ceux-ci. prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l’objet d’une provision Les montants provisionnés correspondent à des prévisions de statistique sur la base de données historiques. décaissements futurs à effectuer dans le cadre de ces plans de Sous cette rubrique figurent également les provisions pour rappel de restructuration. produits. Les coûts à engager sont provisionnés lorsqu’une décision Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, un passif éventuel de procéder à un rappel a été prise par le Groupe SEB. sera comptabilisé dès lors qu’il s’agit d’une obligation actuelle découlant d’événements passés et si sa juste valeur peut être évaluée de manière fiable. B) PROVISION POUR LITIGES Les provisions sont affectées en provisions courantes ou non D’une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le courantes en fonction de leur part respective à moins d’un an et à Groupe est impliqué, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des plus d’un an. comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 309 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés 2023 2022 (en millions €) non courantes courantes non courantes courantes Retraite et engagements assimilés (note 22) 177,1 25,1 165 21,1 Garantie après-vente (note 21.1) 11,1 52,1 9,6 44 Litiges en cours et autres risques (note 21.2) 15,8 24,1 18 68,1 Provision pour restructuration (note 21.3) 6,4 24 20,8 5,2 TOTAL 210,4 125,3 213,4 138,4 L’évolution des autres provisions (hors retraites et engagements assimilés) sur l’exercice s’analyse de la façon suivante : Reprises non Autres (en millions €) 01/01/2023 Dotations utilisées Utilisations mouvements 31/12/2023 Garantie après-vente (note 21.1) 53,6 32,7 (1,8) (19,9) (1,4) 63,2 Litiges en cours et autres risques (note 21.2) 86,1 13,6 (14,2) (44,3) (1,3) 39,9 Provision pour restructuration (note 21.3) 26,0 9,9 (0,8) (4,9) 0,2 30,4 TOTAL 165,9 56,2 (16,8) (69,3) (2,5) 133,5 Reprises non Autres (en millions €) 01/01/2022 Dotations utilisées Utilisations mouvements 31/12/2022 Garantie après-vente (note 21.1) 52,8 26,5 (2,0) (23,8) 0,1 53,6 Litiges en cours et autres risques (note 21.2) 76,6 29,6 (9,1) (12,6) 1,6 86,1 Provision pour restructuration (note 21.3) 43,0 22,9 (1,0) (39,4) 0,5 26,0 TOTAL 172,3 79,0 (12,1) (75,6) 2,2 165,9 Note 21.1. Garantie après-vente Le Groupe provisionne les coûts prévisibles de réparation ou de remplacement des produits vendus sous garantie à ses clients et consommateurs. La garantie peut être légale ou contractuelle et est généralement comprise entre un et deux ans. Les coûts provisionnés des rappels de produits auprès des consommateurs sont constatés dès décision prise d’effectuer ces opérations. Note 21.2. Litiges en cours et autres risques Certaines filiales font l’objet de litiges et de réclamations de la part des tiers. Au 31 décembre, ce poste inclut : (en millions €) 2023 2022 Litiges/fournisseurs 2,5 5,2 Litiges et risques/administrations locales 6,1 6,4 Litiges et risques/commerciaux 0,1 Litiges et risques/personnel 5,8 6,4 Autres litiges et risques 25,5 68,0 TOTAL 39,9 86,1 La rubrique « autres litiges et risques » comprend principalement des passifs nés de l’acquisition de WMF (cf. note 21.4), ainsi qu’un litige consommateur (class action) aux États-Unis. Les autres risques et litiges provisionnés au sein de cette rubrique sont non significatifs pris isolément. 310 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Note 21.3. Provision pour restructuration La ventilation de la provision pour restructuration est la suivante : (en millions €) 2023 2022 Frais de personnel 22,5 25,1 Frais d’arrêt d’activité 7,9 0,9 TOTAL 30,4 26,0 La part à moins d’un an de la provision pour restructuration s’élève à 24 millions d’euros et concerne principalement les plans de réorganisation des activités Articles culinaires et professionnelles de WMF et le plan de réorganisation au Brésil. Note 21.4. Passifs éventuels Dans le cadre de l’acquisition de WMF, des passifs éventuels estimés à 48 millions d’euros avaient été provisionnés au titre de litiges, risques fiscaux, environnementaux ou réglementaires. Les principaux litiges ayant été clôturés courant 2023 (cf. Note 3 relative au litige lié au rachat des minoritaires WMF et au litige Hansen), la provision résiduelle au 31 décembre 2023 s’élève à 7 millions d’euros. NOTE 22. AVANTAGES AU PERSONNEL Les avantages au personnel comprennent les plans de retraites, les Les coûts des services rendus correspondant à l’étalement linéaire de autres avantages postérieurs à l’emploi ainsi que les autres avantages l’engagement au titre des régimes de retraite à prestations définies et long terme. les effets de liquidations ou réductions de régimes sont comptabilisés 5 en Résultat Opérationnel d’Activité. Plans de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi Les écarts actuariels résultants de modifications d’hypothèses ou de la Dans certains pays, le Groupe a l’obligation de verser aux salariés différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles partant en retraite soit des allocations de fin de carrière, soit une et les résultats effectifs sont comptabilisés en autres éléments du pension selon des plans de retraite formels. Il a également l’obligation résultat global. de cotiser aux caisses de retraite dans les pays où sont implantées Un produit financier ou une charge financière est calculé sur la les filiales. Le traitement comptable de ces engagements de retraite base de l’engagement net des actifs de régime en fonction du diffère selon les modalités des régimes. taux d’actualisation utilisé pour l’évaluation de l’engagement et est Il existe deux catégories de régime de retraite : comptabilisé en « autres produits et charges financiers ». Régime à cotisations définies L’écart entre le rendement réel des actifs de régime et le produit financier calculé sur la base du taux d’actualisation est comptabilisé Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles en autres éléments du résultat global. sont encourues. En cas de couverture excédentaire des passifs d’un régime par ses Régime à prestations définies actifs, le Groupe applique les règles de limitation de l’actif pouvant Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », être reconnu telles que définies par la norme IAS 19 révisée. les engagements correspondants sont calculés annuellement par Autres avantages à long terme des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Selon cette méthode, chaque Certaines filiales versent des primes à l’occasion de la remise de période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits médailles du travail, de jubilés ou offrent la possibilité de constituer un à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément compte épargne temps. Le coût de ces avantages est déterminé par un de l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. calcul actuariel et est comptabilisé en résultat sur la durée de service Ces calculs prennent principalement en compte un taux de rotation, des salariés. Les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en un taux de mortalité, un taux d’actualisation et l’âge de départ à la charges ou produits sur l’exercice au cours duquel ils sont générés, retraite. leur amortissement n’étant pas autorisé en normes IFRS. Ces éléments varient selon les réglementations et lois applicables aux Les charges de retraite et engagements assimilés sont comptabilisés pays dans lesquels les salariés concernés sont situés. en charges opérationnelles à l’exception de l’effet de la variation de l’actualisation des engagements qui est comptabilisé en produits et La part des engagements non couverts par les fonds externes, est charges financiers conformément à une option proposée par l’IAS 19. enregistrée au passif du bilan. Les versements effectués aux divers fonds et les versements effectués aux employés sont classés dans le tableau de flux de trésorerie dans les flux d’exploitation. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 311 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Note 22.1. Hypothèses retenues pour la détermination des engagements de retraite et assimilés Les engagements de retraite et assimilés, provisionnés conformément au principe comptable énoncé ci-dessus, concernent essentiellement la France (principalement des indemnités de fin de carrière) et l’Allemagne (principalement des régimes de pension). Ces engagements sont déterminés par des actuaires en utilisant un certain nombre d’hypothèses. Ces hypothèses sont revues annuellement. Les taux d’actualisation ont été déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation. Hypothèses retenues France 2023 Allemagne 2023 Hypothèses économiques Taux de croissance des salaires Entre 3,00 % et 4,00 % Entre 2,50 % et 3,00 % Taux d’actualisation par référence à l’Iboxx AA Entre 3,05 % et 3,20 % Entre 3,05 % et 3,20 % Duration 9,8 11,2 Hypothèses démographiques Âge de départ en retraite 62 à 65 ans * 60 à 63 ans Mobilité du personnel 0 % à 12,3 % 0 % à 7,5 % TH/TF 00-02 (avec décalage d’âge) © Richttafeln Heubeck Tables de mortalité TGH-TGF 05 2018 G * Selon âge des salariés et statut de cadre ou non. Hypothèses retenues France 2022 Allemagne 2022 Hypothèses économiques Taux de croissance des salaires Entre 3,00 % et 4,00 % Entre 2,50 % et 3,00 % Taux d’actualisation par référence à l’Iboxx AA Entre 3,00 % et 3,75 % Entre 3,00 % et 3,75 % Duration 9 9,9 Hypothèses démographiques Âge de départ en retraite 62 à 65 ans * 60 à 63 ans Mobilité du personnel 0 % à 12,3 % 0 % à 7,5 % TH/TF 00-02 (avec décalage d’âge) © Richttafeln Heubeck Tables de mortalité TGH-TGF 05 2018 G * Selon âge des salariés et statut de cadre ou non. Note 22.2. Engagements de retraites et assimilés et valeur actuelle des fonds La provision est issue du net entre le montant de l’engagement (dette actuarielle avec niveau futur des salaires) et la valeur du fond : 2023 (en millions €) France Allemagne Autres pays Total Dette actuarielle avec niveau futur des salaires 83,0 163,7 71,3 318,0 Valeur actuelle des fonds (51,0) (7,3) (57,5) (115,8) ENGAGEMENT SOUS-CAPITALISÉ 32,0 156,4 13,8 202,2 Passif comptabilisé au bilan 32,0 156,4 13,8 202,2 Actif comptabilisé au bilan NET 32,0 156,4 13,8 202,2 312 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés 2022 (en millions €) France Allemagne Autres pays Total Dette actuarielle avec niveau futur des salaires 81,5 151,8 63,3 296,6 Valeur actuelle des fonds (49,4) (7,3) (53,8) (110,5) ENGAGEMENT SOUS-CAPITALISÉ 32,1 144,5 9,5 186,1 Passif comptabilisé au bilan 32,1 144,5 9,5 186,1 Actif comptabilisé au bilan NET 32,1 144,5 9,5 186,1 Note 22.3. Charges comptabilisées La charge afférente à ces engagements se décompose de la façon suivante : 2023 (en millions €) France Allemagne Autres pays Total Coût annuel des services rendus 5,1 3,4 3,5 12,0 Frais financiers sur engagements 2,8 5,4 1,8 10,0 Produit financiers sur fonds investis (1,7) (0,3) (1,1) (3,1) Autres (1,5) 2,6 0,5 1,6 COÛT DE LA PÉRIODE 4,7 11,1 4,7 20,5 2022 (en millions €) Coût annuel des services rendus France 8,5 Allemagne 4,5 Autres pays 3,9 Total 16,9 5 Frais financiers sur engagements 0,6 1,6 0,7 2,9 Produit financiers sur fonds investis (0,4) (0,1) (0,3) (0,8) Autres (1,7) (0,5) (0,4) (2,6) COÛT DE LA PÉRIODE 7,0 5,5 3,9 16,4 Note 22.4. Variation des gains et pertes enregistrées en capitaux propres 2023 (en millions €) France Allemagne Autres pays Total Montant à l’ouverture (27,4) 3,9 5,2 (18,3) Écarts actuariels (2,7) (14,6) (2,4) (19,7) Rendement des actifs du régime supérieur/ (inférieur) au produit d’intérêts 2,4 0,1 1,9 4,4 Autres 0,1 0,5 0,6 MONTANT À LA CLÔTURE (27,6) (10,6) 5,2 (33,0) 2022 (en millions €) France Allemagne Autres pays Total Montant à l’ouverture (45,8) (44,2) (5,7) (95,7) Écarts actuariels 21,8 47,9 10,6 80,3 Rendement des actifs du régime supérieur/ (inférieur) au produit d’intérêts (3,3) 0,2 (3,1) Autres (0,1) 0,3 0,2 MONTANT À LA CLÔTURE (27,4) 3,9 5,2 (18,3) GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 313 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Note 22.5. Évolution de la provision sur l’exercice La variation de la provision s’analyse comme suit : (en millions €) 2023 2022 Montant net à l’ouverture 186,1 258,5 Coût de la période 20,5 16,4 Cotisations payées et contributions aux actifs des fonds (21,1) (11,4) Écarts actuariels et autres variations 16,7 (77,4) MONTANT NET À LA CLÔTURE 202,2 186,1 Note 22.6. Évolution des engagements Évolution des engagements 2023 2023 (en millions €) France Allemagne Autres pays Total ENGAGEMENTS AU 1er JANVIER 2023 81,5 151,8 63,3 296,6 Coût des services rendus 5,1 3,4 3,5 12,0 Frais financiers sur engagements 2,8 5,4 1,8 10,0 Prestations versées (7,6) (13,9) (4,4) (25,9) Modifications de régime Écarts actuariels 2,6 17,3 2,3 22,2 Réductions/cessions (1,3) 0,1 (1,2) Autres (0,1) (0,3) 4,7 4,3 ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2023 83,0 163,7 71,3 318,0 Évolution des engagements 2022 2022 (en millions €) France Allemagne Autres pays Total ENGAGEMENTS AU 1er JANVIER 2022 111,0 207,3 72,3 390,6 Coût des services rendus 8,5 4,5 3,9 16,9 Frais financiers sur engagements 0,6 1,6 0,7 2,9 Prestations versées (15,2) (13,3) (4,5) (33,0) Modifications de régime Écarts actuariels (23,8) (48,7) (11,0) (83,5) Réductions/cessions (1,4) (0,2) (1,6) Autres 1,8 0,4 2,1 4,3 ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2022 81,5 151,8 63,3 296,6 314 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Note 22.7. Évolution et détail des fonds investis Variation 2023 des actifs investis 2023 (en millions €) France Allemagne Autres pays Total ACTIFS INVESTIS AU 1er JANVIER 2023 49,4 7,3 53,8 110,5 Rendement attendu des fonds 1,7 0,3 1,1 3,1 Contributions versées aux fonds (0,4) 1,1 0,7 Prestations payées par le fonds (2,6) (3,0) (5,6) Écarts actuariels et autres 2,5 0,1 4,5 7,1 ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2023 51,0 7,3 57,5 115,8 Variation 2022 des actifs investis 2022 (en millions €) France Allemagne Autres pays Total ACTIFS INVESTIS AU 1er JANVIER 2022 70,2 7,4 54,5 132,1 Rendement attendu des fonds 0,4 0,1 0,3 0,8 Contributions versées aux fonds 2,8 (0,4) 0,1 2,5 Prestations payées par le fonds (20,7) (3,4) (24,1) Écarts actuariels et autres (3,3) 0,2 2,3 (0,8) ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2022 49,4 7,3 53,8 110,5 5 Les actifs en France sont placés auprès de trois compagnies Le rendement de ces fonds s’est élevé à 6,7 % en 2023. Cela ne d’assurances et investis à 49,8 % sur des supports Euros. Les fonds devrait pas générer des écarts actuariels significatifs en 2024. sont investis en obligations, en actions et sur l’actif général des Les contributions versées aux fonds sont exclusivement versées par assureurs composé essentiellement d’obligations d’État ou l’employeur. Il n’y a pas de versements effectués par les participants d’émetteurs notés principalement AAA, AA ou A. Des études aux régimes. d’allocation actif/passif sont réalisées de manière régulière afin de vérifier la pertinence de la stratégie d’investissement. Note 22.8. Autres informations 22.8.1. Décaissements attendus lors des exercices futurs Décaissements attendus (en millions €) France Allemagne Autres Total < 1 an 2,9 21,0 1,2 25,1 Supérieur à 1 an 29,1 135,4 12,6 177,1 TOTAL 32,0 156,4 13,8 202,2 22.8.2. Contributions versées aux fonds prévues 22.8.3. Analyse de sensibilité des engagements au cours de l’exercice suivant Une diminution du taux d’actualisation de 0,25 % aurait entraîné une Aucune contribution significative n’est planifiée à ce jour. augmentation de l’engagement d’environ 7,7 millions d’euros et une augmentation du taux d’actualisation de 0,25 % aurait entraîné une diminution de l’engagement d’environ (7,4) millions d’euros. L’impact sur le coût des services rendus en 2023 d’une modification des engagements liée aux variations des taux d’actualisation présentée ci-avant peut être considéré comme non significatif. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 315 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés NOTE 23. DETTES FI NANCIÈRES L’évaluation et la comptabilisation des dettes financières sont définies Les emprunts et les passifs financiers sont comptabilisés au coût par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif. Les dettes financières sont comptabilisées dans le bilan du Groupe Certains passifs financiers couverts par des swaps de taux d’intérêt lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles font l’objet d’une couverture de flux de trésorerie futurs. Les variations de l’instrument. Elles sont comptabilisées à la juste valeur de la de juste valeur du swap sont comptabilisées au bilan, en contrepartie contrepartie reçue. Les coûts de transaction directement attribuables des autres éléments du résultat global pour la partie efficace. à l’émission du passif financier sont inclus dans l’évaluation initiale de Lorsque les filiales chinoises du Groupe demandent à leurs banques tous les actifs et passifs financiers. Les coûts d’acquisition incluent locales d’émettre des Bank Acceptance Drafts à destination de leurs les coûts de transaction directs externes. fournisseurs ceux-ci sont classés dans la rubrique du bilan « Dettes Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financières ». financements et découverts bancaires et les dettes d’exploitation. Note 23.1. Endettement financier brut L’endettement financier brut comprend l’ensemble des dettes financières courantes et non courantes. (en millions €) 2023 2022 Dette obligataire 499,4 998,1 Dettes bancaires 7,4 5,3 Dettes IFRS 16 275,0 290,7 Titres négociables à moyen terme (NEU MTN) 200,0 170,0 Autres dettes financières (y compris placements privés) 906,0 453,3 Participation des salariés 2,6 5,2 DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES 1 890,4 1 922,6 Dette obligataire 506,8 6,6 Dettes bancaires 41,1 4,9 Dettes IFRS 16 82,7 80,8 Titres négociables à court et moyen terme (NEU CP et NEU MTN) 516,7 824,3 Part à moins d’un an des dettes non courantes 252,8 472,9 DETTES FINANCIÈRES COURANTES 1 400,1 1 389,5 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 3 290,5 3 312,1 Au 31 décembre 2023, la dette du Groupe est constituée de ■ de tirages pour un total de 420 millions d’euros de titres négociables financements à court terme et long terme. Les sources de financement à court terme (NEU CP) (tiré dans le cadre d’un programme de sont diversifiées et l’endettement financier se compose notamment : 1,25 milliard d’euros bénéficiant d’une note court terme A2 attribuée par Standard & Poor’s) ; ■ de financements par placements privés (Schuldschein) pour 862,5 millions d’euros ; ■ de tirages pour un total de 296 millions d’euros de titres négociables à moyen terme (NEU MTN) (tiré dans le cadre d’un programme de ■ d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros à échéance 2024 ; 500 millions d’euros). ■ d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros à échéance 2025 ; Au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt moyen pondéré de la dette ■ d’un tirage de 30 millions d’euros d’une ligne bilatérale à échéance financière non courante à plus d’un an ressort à 2,91 %. 2024 ; Au 31 décembre 2023, les emprunts ne sont assortis d’aucune clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. 316 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Caractéristiques et échéances de l’endettement brut (valeurs nominales) Ventilation par échéance Au 31 décembre 2023 Monnaie Solde au (en millions €) d’émission Échéance bilan < 1 an 1- 5 ans > 5 ans Taux initial Schuldschein EUR 2024 18,0 18,0 Variable * Schuldschein EUR 2026 60,0 60,0 Fixe Schuldschein EUR 2026 120,0 120,0 Variable * Schuldschein EUR 2028 162,5 162,5 Fixe Schuldschein EUR 2028 213,5 213,5 Variable * Schuldschein EUR 2030 36,5 36,5 Fixe Schuldschein EUR 2030 75,0 75,0 Variable * Schuldschein EUR 2031 112,0 112,0 Fixe Schuldschein EUR 2031 15,0 15,0 Variable Schuldschein EUR 2033 50,0 50,0 Fixe Emprunt obligataire 2024 EUR 2024 500,0 500,0 Fixe Emprunt obligataire 2025 EUR 2025 500,0 500,0 Fixe Titres négociables à court terme (NEU CP) EUR 2024 420,0 420,0 Fixe Titres négociables à moyen terme (NEU MTN) EUR 2024 à 2027 110,0 20,0 90,0 Fixe Titres négociables à moyen terme (NEU MTN) EUR 2024 et 2025 186,0 76,0 110,0 Variable * Autres dettes (bancaires et autres) 166,0 97,7 67,8 0,5 Variable Dette IFRS 16 357,7 82,7 223,2 51,8 Variable Participation des salariés EUR 6,0 3,4 2,6 Variable BAD Supor CNY 2024 182,3 182,3 Fixe TOTAL 3 290,5 1 400,1 1 549,6 340,8 * Une partie est couverte par des dérivés de taux variables contre taux fixes. 5 Échéances des emprunts (valeur nominale et intérêts inclus, valeurs non actualisées) Ventilation par échéance Au 31 décembre 2023 Monnaie Décaissements (en millions €) d’émission Échéance prévus < 1 an 1-5 ans > 5 ans Schuldschein EUR 2024 18,1 18,1 Schuldschein EUR 2026 64,7 1,6 63,1 Schuldschein EUR 2026 133,1 5,5 127,6 Schuldschein EUR 2028 179,6 3,4 176,2 Schuldschein EUR 2028 253,4 10,4 243,0 Schuldschein EUR 2030 47,9 1,6 6,5 39,8 Schuldschein EUR 2030 96,9 4,0 11,7 81,2 Schuldschein EUR 2031 123,6 1,5 5,8 116,3 Schuldschein EUR 2031 19,3 0,7 2,0 16,6 Schuldschein EUR 2033 73,7 2,4 9,5 61,8 Emprunt obligataire 2024 EUR 2024 507,5 507,5 Emprunt obligataire 2025 EUR 2025 513,8 6,9 506,9 Titres négociables à court terme (NEU CP) EUR 2024 420,0 420,0 Titres négociables à moyen terme (NEU MTN) EUR 2024 à 2027 116,2 22,2 94,0 Titres négociables à moyen terme (NEU MTN) EUR 2024 et 2025 195,5 83,3 112,2 BAD Supor CNY 2024 182,3 182,3 TOTAL 2 945,6 1 271,4 1 358,5 315,7 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 317 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Crédit confirmé Le Groupe dispose par ailleurs : ■ d’un crédit syndiqué confirmé et non utilisé, d’un montant de 990 millions d’euros. Une option d’extension d’un an a été exercée en 2023, prolongeant l’échéance de ce crédit syndiqué à décembre 2028 ; ■ d’un crédit bilatéral confirmé de 30 millions d’euros, d’échéance décembre 2024 et utilisé à hauteur de 30 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ces lignes de crédit ne comportent aucun covenant financier susceptible de les rendre exigibles immédiatement. VARIATIONS DES PASSIFS INCLUS DANS LES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT DU GROUPE (EN M€) 5 000 Nouveaux Remboursements emprunts d'emprunts 1 118,8 (1 182,3) 4 500 4 000 Endettement Endettement brut à Variations Effet de brut à la l'ouverture Effet IFRS16 de périmètre change clôture 3 500 3 312,1 (10,1) 73,0 (21,0) 3 290,5 3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 500 0 ■ Hausse ■ Baisse ■ Total Les nouveaux emprunts de la période s’élevant à 1 118,8 millions d’euros concernent principalement la mise en place de nouveaux financements par placements privés (Schuldshein) à hauteur de 446,5 millions d’euros, ainsi que des tirages de NEU CP pour 420 millions d’euros. Le solde du Schuldshein de 650 millions d’euros émis en décembre 2023 (soit 203,5 millions d’euros) sera perçu début 2024. 318 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Note 23.2. Endettement financier net L’endettement financier net comprend l’ensemble des dettes financières courantes et non courantes diminuées de la trésorerie et des placements financiers et autres actifs financiers courants sans risque de changement de valeur significatif (cf. note 14) ainsi que des instruments dérivés liés au financement du Groupe. Il comprend également la dette financière née de l’application de IFRS 16 « contrats de location » ainsi que d’éventuels placements financiers court terme sans risque de changement de valeur significatif mais dont l’échéance à la date de souscription est supérieure à trois mois. (en millions €) 2023 2022 Dettes financières non courantes 1 890,4 1 922,6 Dettes financières courantes 1 400,1 1 389,5 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 3 290,5 3 312,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets (1) (1 432,1) (1 237,0) Placements financiers et autres actifs financiers courants (1) (2) (91,2) (99,5) Instruments dérivés (nets) 1,9 (2,6) ENDETTEMENT FINANCIER NET 1 769,1 1 973,0 (1) Dont 672 millions d’euros en Chine contre 675 millions d’euros au 31 décembre 2022. (2) Hors cautions et garanties. TRÉSORERIE ET EN-COURS CONFIRMÉS NON-TIRÉS AU 31/12/2023 (EN M€) Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 En-cours de crédit 1 432,1 confirmés 990,0 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 319 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés FINANCEMENTS TIRÉS ET CONFIRMÉS NON TIRÉS (EN MILLIONS D’€) 1500 182,3 3,4 1200 82,6 97,7 96,0 990,0 900 420,0 2,6 73,1 20,4 600 110,0 37,0 0,4 61,7 300 500,0 500,0 25,6 85,0 376,0 13,9 7,7 180,0 51,5 111,5 127,0 4,3 0 18,0 21,9 22,7 3,2 50,0 5,0 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 et au-delà ■ Schuldschein ■ Obligataire ■ NEU CP ■ NEU MTN ■ Autres dettes bancaires ■ Dette leasing ■ Participation des salariés ■ BAD SUPOR ■ Crédit Syndiqué NOTE 24. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS Pour la couverture des risques de marché (taux, cours des matières Dans le cas d’une couverture de flux futurs, les variations de valeur et devises), le Groupe utilise principalement des instruments dérivés. du dérivé sont enregistrées en autres éléments du résultat global Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, les instruments pour la part efficace et en résultat pour la part inefficace. Le montant dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l’élément couvert affecte ce dernier. La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de la qualification comptable de l’instrument. Les instruments dérivés Lorsque le Groupe qualifie une relation de couverture de « couverture peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une d’investissement net » en raison du caractère non remboursable dans relation de couverture de juste valeur, de flux futurs de trésorerie ou un délai planifié ou prévisible du prêt intra-Groupe mis en place, d’investissement net : les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont enregistrées en autres éléments du résultat global à l’exception de la ■ une couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux part inefficace enregistrée en résultat. Les montants enregistrés en variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif, ou d’un autres éléments du résultat global ne sont recyclés dans le compte engagement ferme non comptabilisé qui est attribuable à un risque de résultat que lors de la sortie du périmètre de consolidation de particulier et qui affectera le Résultat net présenté ; l’investissement. ■ une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur de flux futurs de trésorerie hautement La comptabilité de couverture est applicable si les conditions prévues probables ; par la norme IFRS 9 sont remplies : ■ une couverture d’un investissement net permet de couvrir le risque ■ la relation de couverture est clairement définie et documentée à la de change afférent à la situation nette d’une participation dans une date de sa mise en place ; filiale étrangère consolidée hors zone euro. L’investissement net ■ le lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couvert peut également résulter d’un prêt intra-Groupe à une filiale couverture est documenté, ainsi que les potentielles sources étrangère consolidée hors zone euro qui n’est pas remboursable d’inefficacité. dans un délai planifié ou prévisible. Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés qui Dans le cas d’une couverture de juste valeur, les variations de valeur ne remplissent pas les conditions de couverture sont comptabilisés de l’instrument dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, dans le compte de résultat. venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur Le Groupe applique les dispositions permises ou requises par IFRS 9, l’instrument couvert à hauteur de la part efficace. pour le traitement des coûts de couverture de tous les instruments qualifiés comptablement. 320 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Note 24.1. Valeur comptable et juste valeur collecter des flux de trésorerie contractuels et les flux résultant d’une des actifs et passifs financiers cession sont enregistrés à la juste valeur en contrepartie des autres par catégorie comptable éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat même en cas de cession (cf. note 14). Les actifs financiers comprennent les participations, les actifs La juste valeur des emprunts et dettes financières, en l’absence de courants représentant les créances d’exploitation (hors dettes fiscales prix coté sur un marché actif, est évaluée à partir des flux de trésorerie et sociales), des titres de créances ou des titres de placement. futurs, emprunt par emprunt, en actualisant ces flux à la date de La juste valeur des créances clients et autres créances courantes est clôture sur la base du taux observé sur le marché à la clôture pour équivalente à leur valeur comptable compte tenu de leur échéance des types d’emprunts similaires et en tenant compte du spread moyen à court terme. émetteur du Groupe. Les actifs financiers non courants comprennent des titres de La juste valeur des instruments dérivés est obtenue par des techniques participation non consolidés (participations minoritaires sans influence d’actualisation des cash flows futurs en utilisant les cours de change notable), certaines créances afférentes ainsi que des créances dont à terme à la date de clôture (change), les taux d’intérêt du marché l’échéance est supérieure à un an. Conformément à IFRS 9, ces actifs (taux) et les cours de l’aluminium, du cuivre, du nickel et du plastique financiers non courants pour lesquels le modèle de gestion est de au 31 décembre 2023. 2023 Ventilation par catégorie d’instruments Juste valeur Juste valeur par autres Valeur Juste par résultat éléments du Actifs au Dettes au Instruments (en millions €) comptable valeur (hors dérivés) résultat global coût amorti coût amorti dérivés ACTIFS Autres participations (1) 202,8 202,8 202,8 Autres actifs financiers non courants 16,6 16,6 16,6 (2) Autres créances non courantes 2,3 2,3 2,3 Instruments dérivés actifs non courants Clients 17,9 1 018,0 17,9 1 018,0 1 018,0 17,9 5 Autres créances courantes (2) 77,2 77,2 77,2 Instruments dérivés actifs courants 40,8 40,8 40,8 Placements financiers et autres actifs financiers courants 94,7 94,7 94,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 432,1 1 432,1 1 432,1 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 2 902,4 2 902,4 1 432,1 202,8 1 208,8 58,7 PASSIFS Dettes financières non courantes 1 890,4 1 823,6 1 823,6 (3) Autres passifs non courants 2,3 2,3 2,3 Instruments dérivés passifs non courants 13,9 13,9 13,9 Fournisseurs 1 160,6 1 160,6 1 160,6 Dettes financières courantes 1 400,1 1 387,8 1 387,8 Autres passifs courants (3) 259,7 259,7 259,7 Instruments dérivés passifs courants 65,0 65,0 65,0 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 4 792,0 4 712,9 4 634,0 78,9 (1) Dont Juste Valeur par OCI non recyclable : cf. État du Résultat Global. (2) Hors charges constatées d’avance et créances fiscales/sociales. (3) Hors produits constatés d’avance et dettes fiscales/sociales. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 321 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés 2022 Ventilation par catégorie d’instruments Juste valeur Juste valeur par autres Valeur Juste par résultat éléments du Actifs au Dettes au Instruments (en millions €) comptable valeur (hors dérivés) résultat global coût amorti coût amorti dérivés ACTIFS Autres participations (1) 208,3 208,3 208,3 Autres actifs financiers non courants 18,2 18,2 18,2 Autres créances non courantes (2) 3,4 3,4 3,4 Instruments dérivés actifs non courants 26,3 26,3 26,3 Clients 891,5 891,5 891,5 Autres créances courantes (2) 118,9 118,9 118,9 Instruments dérivés actifs courants 76,8 76,8 76,8 Placements financiers et autres actifs financiers courants 102,0 102,0 102,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 237,0 1 237,0 1 237,0 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 2 682,4 2 682,4 1 237,0 208,3 1 134,0 103,1 PASSIFS Dettes financières non courantes 1 922,6 1 817,7 1 817,7 Autres passifs non courants (3) 3,3 3,3 3,3 Instruments dérivés passifs non courants 32,9 32,9 32,9 Fournisseurs 1 027,1 1 027,1 1 027,1 Dettes financières courantes 1 389,5 1 383,8 1 383,8 Autres passifs courants (3) 289,6 289,6 289,6 Instruments dérivés passifs courants 52,2 52,2 52,2 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 4 717,2 4 606,6 4 521,5 85,1 (1) Dont Juste Valeur par OCI non recyclable : cf. État du Résultat Global. (2) Hors charges constatées d’avance et créances dettes fiscales/sociales. (3) Hors produits constatés d’avance et dettes fiscales/sociales. 322 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Note 24.2. Dérivés La juste valeur des instruments dérivés est la suivante : 2023 Juste Valeur (en millions €) Nominal Actif Passif COUVERTURE DE JUSTE VALEUR Ventes à terme de devises 126,3 3,3 (2,7) Achats à terme de devises 180,9 8,9 (11,8) Stratégie Optionnelle d’achat de devises 168,6 (7,9) Stratégie Optionnelle de vente de devises 18,9 0,4 (0,1) Dérivés matières premières (aluminium, nickel, cuivre et plastique) (1) 24,6 (0,9) Revalorisation des transactions intra-Groupes 6,0 (6,3) TOTAL 18,6 (29,7) TRADING BRL 61,2 0,1 CHF 28,3 0,5 CLP 16,1 (0,1) COP 21,4 (0,5) JPY 87,2 (0,8) MXN 32,3 (0,1) USD 89,3 0,4 Autres devises 115,7 0,6 (0,4) TOTAL COUVERTURES DE FLUX FUTURS 1,6 (1,9) 5 Ventes et Achats à terme de devises 539,8 6,2 (5,3) Stratégies optionnelles de change 818,4 9,1 (14,9) Dérivés de taux variable/fixe 588,5 0,5 (6,2) Cross Currency Swap 153,5 15,2 (11,3) Dérivés matières premières (aluminium, nickel, cuivre et plastique) 97,3 2,1 (4,5) TOTAL 33,1 (42,2) COUVERTURES D’INVESTISSEMENTS NETS Couvertures d’investissements nets 397,0 3,6 (2,5) TOTAL 3,6 (2,5) ACTIONS PROPRES Put sur Actions propres * 1,7 (2,5) TOTAL 1,7 (2,5) TOTAL DÉRIVÉS 58,6 (78,8) EFFET NET SUR CAPITAUX PROPRES (Y COMPRIS PART RÉSULTAT) (20,2) * Cf. note 19.4. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 323 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés 2022 Juste Valeur (en millions d’€) Nominal Actif Passif COUVERTURE DE JUSTE VALEUR Ventes à terme de devises 47,2 3,5 (3,8) Achats à terme de devises 96,3 19,7 (4,4) Stratégie Optionnelle d’achat de devises 67,4 3,8 Stratégie Optionnelle de vente de devises 47,7 0,5 (0,1) Dérivés matières premières (aluminium, nickel, cuivre et plastique) 18,8 0,2 (1,6) Revalorisation des transactions intragroupes 8,8 (4,3) TOTAL 36,5 (14,2) TRADING BRL 60,2 0,3 CHF 30,2 0,3 (0,4) CLP 18,2 0,1 COP 19,7 JPY 78,2 (1,2) MXN 47,7 0,3 (0,1) USD 83,6 0,2 Autres devises 114,5 0,2 (0,1) TOTAL 1,4 (1,8) COUVERTURES DE FLUX FUTURS Ventes et Achats à terme de devises 820,7 17,5 (12,5) Stratégies optionnelles de change 766,8 12,0 (16,7) Dérivés de taux variable/fixe 207,5 5,0 Cross Currency Swap 167,6 20,7 (18,8) Dérivés matières premières (aluminium, nickel, cuivre et plastique) 108,7 3,7 (10,9) TOTAL 58,9 (58,9) COUVERTURES D’INVESTISSEMENTS NETS Couvertures d’investissements nets 509,8 6,3 (3,2) TOTAL 6,3 (3,2) ACTIONS PROPRES Put sur Actions propres* (7,0) TOTAL (7,0) TOTAL DÉRIVÉS 103,1 (85,1) EFFET NET SUR CAPITAUX PROPRES (Y COMPRIS PART RÉSULTAT) 18,0 * Cf. Note 19.4. 324 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Les instruments dont l’échéance pourrait être supérieure à un an sont principalement ceux mis en place au titre des couvertures de flux futurs. Ils comprennent également des cross currency swap et des put sur actions propres. Au 31 décembre 2023, la ventilation de la juste valeur de ces instruments se répartit comme suit : Au 31 décembre 2023 (en millions €) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Cross Currency Swap 1,5 2,4 3,9 Ventes et Achats à terme de devises 0,9 0,9 Stratégies optionnelles de change (5,9) 0,1 (5,8) Dérivés de taux variable/fixe 0,9 (6,6) (5,7) Dérivés matières premières (aluminium, nickel, cuivre et plastique) (2,4) (3,3) Put sur Actions propres (0,3) (0,5) (0,8) TOTAL (5,3) (4,6) (9,9) Note 24.3. Information sur les actifs et passifs financiers comptabilisés en juste valeur Conformément à IFRS 13 et à l’amendement d’IFRS 7, le tableau suivant présente les éléments comptabilisés en juste valeur par classe d’instruments financiers selon la hiérarchie suivante : ■ niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ; ■ niveau 2 : évaluation faisant appel à des techniques de valorisations simples s’appuyant sur des données de marché observables ; ■ niveau 3 : évaluation faisant appel à des données non observables sur le marché. 31Ǿdécembre 2023 (en millions €) Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 5 ACTIFS Autres participations 202,8 202,8 Instruments dérivés 58,7 58,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 432,1 1 432,1 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS EN JUSTE VALEUR 1 693,6 1 432,1 261,5 PASSIFS Instruments dérivés 78,9 78,9 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR 78,9 78,9 Le portefeuille d’instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion des risques comporte principalement des ventes et achats à terme de devises, des stratégies optionnelles, des swaps de taux, des Cross Currency Swaps des swaps de change et des swaps et stratégies optionnelles sur matières premières et des stratégies optionnelles d’achat d’actions propres. La juste valeur de ces contrats est déterminée à l’aide de modèles internes de valorisation basés sur des données observables et peut-être considérée de niveau 2. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 325 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés NOTE 25. GESTION DES RISQUES FINANCIERS Note 25.1. Gestion des risques De même, des achats de marchandises (produits sourcés) en dollar américain ou en yuan chinois sont effectués auprès de fournisseurs La gestion des risques est assurée de manière centralisée par la asiatiques par une filiale du Groupe, SEB Asia, qui a pour devise Direction Finance et Trésorerie du Groupe. fonctionnelle le dollar américain. Le Groupe réalise ses opérations de couverture sur les marchés Les principales sources de risque de change transactionnel du Groupe financiers avec un nombre limité de partenaires de premier rang afin sont donc liées : d’éviter tout risque de contrepartie. Les opérations de couvertures ■ aux flux de facturation intercompagnies entre les sociétés du sont centralisées. Elles sont réalisées de manière exceptionnelle par Groupe lorsqu’elles facturent ou achètent des produits ou services les filiales du Groupe lorsque la réglementation locale l’exige mais dans une devise autre que leur devise fonctionnelle ; ces opérations restent soumises au contrôle de la Direction Finance ■ aux achats de composants industriels et de produits finis auprès et Trésorerie du Groupe. de fournisseurs externes au Groupe par les filiales de production dans une devise différente de leur devise fonctionnelle (comme les Note 25.2. Risque de marché achats de composants en dollar américain ou yuan chinois par les sites de production du Groupe). Cette exposition est gérée de façon centralisée par SEB S.A. qui 25.2.1. Risque de change est la contrepartie unique des opérations de change sauf contrainte Une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des réglementaire spécifique. Les positions de change transactionnelles monnaies autres que l’euro, en particulier le dollar américain, le yuan ouvertes au bilan sont couvertes partiellement par l’intermédiaire chinois, le rouble russe, le réal brésilien, le yen japonais et le won d’instruments fermes ou optionnels. coréen. Ces ventes en devises sont réalisées principalement par les Les transactions futures hautement probables peuvent donner lieu filiales du Groupe dans leur monnaie fonctionnelle, ne générant pas à des couvertures dans des conditions très strictes définies dans la de risque de change transactionnel à leur niveau. politique générale de gestion du risque de change. RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX TRANSACTIONS COMMERCIALES INTERCOMPAGNIES ET HORS GROUPE L’exposition nette du Groupe basée sur les montants notionnels concerne principalement les devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités). En 2023 (en millions €) USD CNY RUB BRL KRW GBP MXN PLN Autres POSITION NETTE AVANT GESTION (89) (224) 1 25 6 12 19 16 39 POSITION NETTE APRÈS GESTION 32 28 1 2 (8) (5) 3 (3) (18) En 2022 (en millions €) USD CNY RUB BRL KRW GBP MXN PLN Autres POSITION NETTE AVANT GESTION (118) (143) (7) 14 13 12 12 23 17 POSITION NETTE APRÈS GESTION (81) (10) (7) 2 (5) (13) 2 6 3 Au 31 décembre 2023, les cours de change s’établissent pour 1 euro à 1,10500 dollar, 7,87150 yuans chinois, 99,31210 roubles et 0,86910 livres sterling. Au 31 décembre 2023, l’analyse de la sensibilité sur la position après gestion est la suivante : (en millions €) USD CNY RUB BRL KRW GBP MXN PLN Autres Hypothèse de variation de devise (appréciation) 10 % 10 % 10 % 10 % 10 % 10 % 10 % 10 % 10 % IMPACT RÉSULTAT 3,6 3,1 0,1 0,2 (0,9) (0,6) 0,3 (0,3) (1,6) 326 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX TRANSACTIONS FINANCIÈRES sur le financement accordé aux filiales du Groupe. Pour couvrir son SEB S.A. est la source principale de financement de l’activité de exposition, elle emprunte ou prête dans la devise de la filiale en ses filiales. Les ressources consenties aux filiales le sont dans leur position inverse en utilisant des swaps de devises. Cette exposition devise de fonctionnement au travers de SEB S.A. ayant accès à des est donc couverte systématiquement dès lors que des instruments ressources stables en euros. Elle est exposée aux risques de change dérivés compétitifs sont disponibles sur le marché. Le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture pour ces opérations. En 2023 (en millions €) USD Autres Total actifs 438 332 Total passifs (351) (71) POSITION NETTE AVANT GESTION 87 261 Instruments financiers dérivés (64) (287) POSITION NETTE APRÈS GESTION 23 (26) En 2022 (en millions €) USD Autres Total actifs 461 353 Total passifs (197) (33) POSITION NETTE AVANT GESTION 264 320 Instruments financiers dérivés (251) (331) POSITION NETTE APRÈS GESTION 13 (11) La variation des cours des devises (toute autre variable étant supposée par ailleurs rester constante) aurait un impact sur le résultat. 5 Au 31 décembre 2023, l’analyse de la sensibilité de la position nette après gestion est la suivante : (en millions €) USD Autres Hypothèse de variation de devise (appréciation) 10 % 10 % IMPACT RÉSULTAT 2,5 (2,9) RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX INVESTISSEMENTS NETS Le Groupe SEB est par ailleurs exposé à un risque de change lié à l’investissement net dans ses filiales (impact des fluctuations de cours des devises fonctionnelles des filiales dans la quote-part de capitaux propres détenue par SEB S.A.). Au 31 décembre 2023, les nominaux de couvertures qualifiés de couverture d’investissement net et les justes valeurs comptabilisées en capitaux propres sont : En 2023 (en millions €) BRL CNY Total Nominaux de couvertures qualifiés de NIH 159,5 237,5 397,0 Juste valeur en capitaux propres (0,6) 1,7 1,1 En 2022 (en millions €) BRL CNY Total Nominaux de couvertures qualifiés de NIH 142,5 367,3 509,8 Juste valeur en capitaux propres (0,8) 3,8 3,0 Le Groupe a par ailleurs des prêts long terme qualifiés d’investissements nets envers sa filiale russe pour 6 784,8 millions de RUB (68,3 millions d’euros) et ses filiales égyptiennes pour 729,4 millions d’EGP (21,2 millions d’euros). Ces prêts long terme ne font pas l’objet de couverture de change. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 327 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés 25.2.2. Risque de taux La politique du Groupe consiste à se couvrir contre les risques de fluctuation des taux d’intérêt en fonction de l’évolution du marché des taux et de l’évolution de la dette globale du Groupe. Le tableau ci-après présente l’échéancier de l’endettement financier net (hors instruments financiers) à fin décembre 2023 des dates de révision de taux : Du jour le jour à 1 an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans En 2023 (en millions €) Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Total actifs 1 574,6 (51,3) Total passifs (277,8) (1 122,3) (737,1) (812,5) (142,3) (198,5) VALEUR NOMINALE NETTE AVANT GESTION 1 296,8 (1 173,6) (737,1) (812,5) (142,3) (198,5) Pour couvrir les intérêts d’emprunts payables d’ici décembre 2030, des dérivés de taux variable/taux fixe ont été mis en place. Le Groupe se couvre principalement sur l’indice de référence monétaire, Euribor six mois. En 2023 (en millions €) À moins d’un an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Dérivés de taux variable/taux fixe 253,0 260,5 75,0 Cross Currency Swap 58,1 95,4 Sur la base de l’endettement financier brut au 31 décembre 2023, d’une dette constante toute l’année et d’une même répartition devises de cette dette, une variation instantanée à la hausse de 1 % des taux d’intérêt représenterait une charge financière supplémentaire sur 2023, après couverture, estimée à 4,3 millions d’euros et serait sans impact significatif sur l’endettement net. La variation de la juste valeur du swap de taux au 31 décembre 2023 est la suivante : (en millions €) 31/12/2023 JUSTE VALEUR À L’OUVERTURE 7,1 Variation de juste valeur (8,4) Montants recyclés en résultat JUSTE VALEUR À LA CLÔTURE (1,3) 25.2.3. Risque matières premières ANALYSE DE SENSIBILITÉ SUR LES MATIÈRES COUVERTES Sur le portefeuille de dérivés matières, une augmentation de 10 % des Le Groupe utilise, pour la fabrication de ses produits, des matières cours des matières au 31 décembre 2023 aurait eu un impact positif premières (essentiellement aluminium, cuivre, nickel entrant dans la sur les capitaux propres de 9,1 millions d’euros. Une diminution de composition de l’acier inoxydable et le plastique) dont la fluctuation 10 % aurait eu un impact défavorable d’un montant équivalent, toute des cours est couverte par des instruments financiers dérivés. autre variable étant supposée rester constante par ailleurs. Le Groupe anticipe ses besoins pour l’année suivante et effectue une couverture adaptée de ses besoins. Hors dérivés, une variation de 10 % des cours des matières par rapport à leur niveau moyen 2023 aurait entraîné une variation à la hausse ou à Le Groupe utilise des swaps et des options pour figer les cours de ces la baisse de 12,4 millions d’euros du Résultat Opérationnel d’Activité. matières premières. Les produits dérivés sur matières utilisés par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie au sens de la norme IFRS 9 lorsque les critères énoncés en note 24 sont remplis. 25.2.4. Risque actions et actions propres Au 31 décembre 2023, les instruments financiers dérivés sur matières Il n’est pas dans la politique du Groupe de détenir un portefeuille ont dégagé une perte latente de 2,4 millions d’euros. En 2022, la perte d’actions tierces ou d’OPCVM actions significatif. latente s’élevait à 7,2 millions d’euros. Le Groupe détient en revanche un portefeuille d’actions propres. Il a Les instruments dérivés arrivés à échéance en 2023 ont généré une ainsi mis en place : perte de 14,0 millions d’euros (gain de 13,0 millions d’euros en 2022). ■ un contrat de liquidité afin de favoriser la liquidité de ses actions et la régularité de leur cotation ; ■ un contrat de rachats d’actions afin d’assurer principalement la couverture des plans d’actions de performances accordés aux salariés. 328 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Lorsque la société acquiert ses propres actions, ces dernières sont Par ailleurs, ZJ Supor, dont le Groupe SEB détient désormais 82,6 % comptabilisées en déduction des capitaux propres. Les produits ou du capital, est coté sur le marché de Shenzhen. Au 31 décembre pertes générés par les transactions sur actions propres sont également 2023, le cours de l’action cote 53,01 CNY, valorisant la part du capital comptabilisés en capitaux propres. détenue par le Groupe SEB à 4 489,7 millions d’euros. L’évolution du cours de l’action Supor n’a aucune incidence sur les comptes Sur la base du cours de clôture de l’action SEB au 31 décembre consolidés du Groupe SEB dans la mesure où ZJ Supor est consolidé 2023 (113 euros), la valeur de marché des actions détenues était de par intégration globale. 31,2 millions d’euros. Une variation – à la hausse ou à la baisse – de 10 % du cours de l’action SEB entraînerait donc une variation de 3,1 millions d’euros de la valeur de marché des actions d’autodétention. Note 25.3. Risque de liquidité Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des ■ des emprunts et crédits : passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par ■ une ligne de crédit syndiqué de 990 millions d’euros à échéance anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement 2028, reposant sur : ■ une ligne de crédit bilatérale de 30 millions d’euros à échéance ■ le maintien à tout moment d’un certain niveau de disponibilités 2024, (trésorerie, équivalents de trésorerie) s’élevant à 1 432,1 millions ■ plusieurs lignes de crédit de type Schuldschein pour d’euros au 31 décembre 2023 ; 862,5 millions d’euros à échéances 2024, 2026, 2028, 2030, ■ des placements financiers court terme auprès de contreparties de 2031 et 2033, premiers rangs pour un montant s’élevant à 44,8 millions d’euros ■ un emprunt obligataire de 500 millions d’euros à échéance 2024, au 31 décembre 2023 ; auxquels s’ajoutent notamment : ■ un emprunt obligataire de 500 millions d’euros à échéance 2025. ■ des titres négociables à court terme (NEU CP) dans le cadre d’un programme de 1,25 milliard d’euros. L’en-cours au 31 décembre 2023 La trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que la dette financière est de 420 millions d’euros ; sont respectivement décrits en note 18 et note 23. ■ des titres négociables à moyen terme (NEU MTN) dans le cadre d’un Par ailleurs, les emprunts et crédits financiers du Groupe ne programme de 500 millions d’euros. L’en-cours au 31 décembre 2023 est de 296 millions d’euros ; comportent aucun covenant financier susceptible de les rendre exigibles immédiatement. 5 Note 25.4. Risque de crédit Le Groupe SEB est exposé à des risques de crédit en cas de Le Groupe a mis en place des procédures pour encadrer et limiter le défaillance de ses clients, ainsi qu’au risque de contrepartie dans risque de crédit et le risque de contrepartie. le cadre du placement de ses disponibilités (soldes créditeurs de banque et placements financiers essentiellement), de la souscription de produits dérivés et des autorisations de crédit non utilisées. 25.4.1. Clients À la date de clôture, la ventilation par antériorité des créances clients est la suivante : Créances échues Créances non (en millions €) échues 0-90 jours 91-180 jours > 181 jours Total Créances clients 798,4 201,7 14,2 31,2 1 045,4 Dépréciations créances douteuses (0,6) (1,3) (25,6) (27,4) TOTAL 798,4 201,1 12,9 5,6 1 018,0 Pour prévenir tout problème de recouvrement auprès de ses clients, Enfin, le Groupe SEB a souscrit une police d’assurance auprès de la le Groupe SEB a mis en place des limites de crédit individuelles qui Coface pour couvrir le risque crédit client. Au 31 décembre 2023, la sont régulièrement mises à jour en fonction à la fois de la situation majorité des filiales du Groupe bénéficie d’une couverture des soldes financière de chaque client et de l’historique des paiements. clients que la société exercera en cas de non-recouvrement. Par ailleurs, les principaux clients du Groupe SEB sont des grands noms internationaux du secteur de la distribution et aucun client ne 25.4.2. Instruments Financiers représente plus de 6,0 % du chiffre d’affaires au 31 décembre 2023. Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne travailler qu’avec des Banques de premier rang en France comme à l’étranger. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 329 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés NOTE 26. FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS Les dettes fournisseurs et autres passifs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. À la date de clôture, les fournisseurs et autres passifs se ventilent comme suit : (en millions €) 2023 2022 Dettes fiscales et sociales 53,9 47,7 Autres dettes 5,0 6,1 AUTRES PASSIFS NON COURANTS 58,9 53,8 Dettes fiscales et sociales 331,7 273,5 Fournisseurs d’immobilisations 15,2 16,8 Avances et acomptes reçus * 223,6 246,8 Autres dettes 39,3 46,7 AUTRES PASSIFS COURANTS 609,8 583,8 FOURNISSEURS 1 160,6 1 027,1 * Dont 123,7 millions d’euros provenant de Supor au 31 décembre 2023 (176,9 millions d’euros au 31 décembre 2022). Les dettes fiscales et sociales non courantes concernent essentiellement les comptes épargne temps des salariés en France. 5.2.5 AUTRES INFORMATIONS NOTE 27. DÉPENSES ENVIRONNEMENTALES En 2023, les dépenses et les investissements réalisés pour la protection de l’environnement dans les sites industriels du Groupe se sont élevés à 17,4 millions d’euros (11,4 millions d’euros en 2022). Ce montant inclut notamment les dépenses de fonctionnement relatives à l’environnement (gestion de l’eau, des déchets, etc.), mais ne comprend pas les taxes liées aux emballages et les dépenses relatives aux déchets d’équipements électriques et électroniques. Les principaux postes, ainsi que la ventilation entre dépenses et investissements sont reportés dans le tableau ci-dessous. 2023 2022 (en millions €) Dépenses Investissements Total Dépenses Investissements Total Protection de l’air ambiant 0,4 2,6 3 1 1,6 2,6 Gestion des eaux usées et économie d’eau 2,3 0,7 3,0 2,3 0,8 3,1 Gestion des déchets 3,4 0,1 3,5 3,3 0,2 3,5 Protection et assainissement du sol 0,4 0,4 0,7 0,3 0,1 0,4 Autres activités de protection de l’environnement 1,5 5,6 7,2 1,5 0,3 1,8 TOTAL 8 9,4 17,4 8,4 3 11,4 330 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés NOTE 28. ENGAGEMENTS HORS BILAN Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, un reporting visant à recenser ses engagements hors bilan et à en connaître la nature et l’objet. Ce processus prévoit la transmission par les filiales consolidées, dans le cadre des procédures de consolidation, des informations relatives aux engagements donnés suivants : ■ sûretés personnelles (avals, cautions et garanties) ; ■ locations (contrats à loyers variables ou exemptés conformément ■ sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages) ; à IFRS 16), obligations d’achats et d’investissements ; ■ autres engagements. Engagements liés aux activités opérationnelles de l’entreprise : (en millions €) 2023 2022 Commandes fermes pour l’acquisition d’actifs industriels et logistiques 7,7 16,1 Cautions et avals donnés (1) 31,5 31,6 Contrats de location non capitalisés (2) 49,8 39,9 Engagements financiers divers y compris les contrats tripartites en Chine 70,7 66,9 TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 159,7 154,5 Garanties clients (assurance-crédit) 774,5 774,6 Engagements financiers divers 36,4 30,7 TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS 810,9 805,3 (1) Principalement au Brésil. (2) Cf. note 13.3 contrats de location. Dans le cadre de contrats tripartites signés avec des banques chinoises de premier rang et des distributeurs sélectionnés, le Groupe Le risque théorique encouru par le Groupe au 31 décembre 2023 au titre de ces contrats tripartites s’élève à 343,9 millions de CNY soit 5 reçoit des Bank Acceptance Drafts qui sont enregistrés en autres actifs 43,7 millions d’euros, ce risque était de 301,7 millions de CNY soit financiers (cf. note 14) et octroie une garantie financière à la banque 41,0 millions d’euros au 31 décembre 2022. en cas de défaut du distributeur. En cas d’endossement de ces Bank Acceptance Drafts par des fournisseurs, ceux-ci sont déconsolidés puisque la garantie octroyée à la banque n’est pas attachée au Draft. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 331 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés NOTE 29. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Note 29.1. Entreprises liées et participations majoritaires non consolidées Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses entreprises liées et participations majoritaires non consolidées. Ces transactions se font au prix du marché. (en millions €) 2023 2022 Produits des activités ordinaires 1,6 3,7 Autres produits 1,9 1,9 Achats 30,6 38,6 Autres actifs financiers non courants Clients 4,5 5,7 Fournisseurs 2,9 3,0 Garanties financières données par le Groupe 147,2 141,0 Les produits des activités ordinaires correspondent aux ventes réalisées auprès de la société Zebra. Le Groupe SEB a principalement réalisé les achats avec la société Anzaï, un fournisseur d’ustensiles culinaires de Supor pour 23,6 millions d’euros en 2023 (29,8 millions d’euros en 2022), ainsi que 4,9 millions d’euros avec la société Numberly (1000 Mercis Groupe) au titre de prestations de service (6,6 millions d’euros en 2022). Les garanties financières données par le Groupe aux banques dans le cadre du financement externe des filiales s’élèvent à 147,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 141 millions d’euros au 31 décembre 2022). Note 29.2. Charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages accordés aux dirigeants Les administrateurs et les membres du Comité exécutif sont ceux présents sur l’exercice et listés dans la partie gouvernement d’entreprise du Rapport annuel ainsi que les membres du Comité exécutif ayant quitté le Groupe sur la période. Les rémunérations et avantages attribués aux administrateurs et aux membres du Comité exécutif se décomposent comme suit : (en millions €) 2023 2022 AVANTAGES À COURT TERME Rémunérations fixes 5,1 5,7 Rémunérations variables 3,9 1,9 Rémunérations allouées aux administrateurs 0,8 0,6 AUTRES AVANTAGES Avantages postérieurs à l’emploi 0,8 4,5 Rémunérations payées en actions (plan d’achat d’actions) 7,8 9,3 TOTAL 18,4 22 Les éléments de rémunérations et autres avantages des mandataires sociaux du Groupe sont détaillés dans le chapitre 2.5 « Politique de rémunérations ». Ils ne sont pas repris dans la présente note. 332 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés NOTE 30. INFORMATION SECTORIELLE En application de la norme IFRS 8 – Segments opérationnels, nous Le Comité de Direction Générale évalue la performance des secteurs présentons les informations financières selon la structure interne revue sur la base : et utilisée par les principaux décideurs opérationnels (les membres du ■ du produit des activités ordinaires et du Résultat d’exploitation ; et Comité de Direction Générale). ■ des capitaux nets investis définis comme la somme des Les activités du Groupe sont organisées au sein de deux activités actifs sectoriels (goodwill, immobilisations corporelles et (Grand Public et Professionnel). Par ailleurs, les activités Grand Public incorporelles, stocks et créances clients) et des passifs sectoriels sont suivies par zone géographique. (dettes fournisseurs, autres dettes opérationnelles et provisions). La performance en matière de financement et de trésorerie et la fiscalité sur le résultat sont suivies au niveau du Groupe et ne sont pas allouées par secteur. Informations financières par zone d’implantation d’actifs Les données ci-dessous comprennent les transactions internes établies selon des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties, c’est-à-dire qu’elles comprennent les effets des prix de transfert internes au groupe. Les « produits intersecteurs » correspondent aux ventes hors Groupe réalisées par les sociétés basées dans la zone concernée. Les « produits externes » correspondent aux ventes totales (internes au Groupe et hors Groupe), réalisées à l’extérieur de la zone par les sociétés basées dans la zone. Activité « Grand Public » Activité Transactions (en millions €) EMEA Amériques Asie « Professionnel » intra-Groupe Total 5 31/12/2023 Produits des activités ordinaires Produits inter-secteurs 3 454,3 1 078,3 2 454,3 961,5 7 948,4 Produits externes 247,3 0,3 1 538,3 (1 728,3) 57,6 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 8 006,0 Résultat Résultat Opérationnel d’Activité 105,7 49,2 429,5 150,6 (9,4) 725,6 Résultat d’exploitation 57,6 50,2 427,9 141,2 (9,4) 667,5 Résultat financier (80,5) Part du Résultat net dans les entreprises associées Impôt sur résultat (147,6) RÉSULTAT NET 439,4 Bilan consolidé Actifs sectoriels 2 950,2 1 024,9 1 695,3 2 125,7 (544,7) 7 251,4 Actifs financiers 1 812,7 Actifs d’impôts 188,4 ACTIF TOTAL 9 252,5 Passifs sectoriels (1 230,2) (279,6) (827,9) (277,2) 449,9 (2 165,0) Dettes financières (3 369,4) Passifs d’impôts (257,4) Capitaux propres (3 460,7) PASSIF TOTAL (9 252,5) Autres informations Investissements corporels et incorporels 149,9 29,2 74,5 34,3 287,9 Dotations aux amortissements (160,4) (20,4) (67,5) (35,4) (283,7) Pertes de valeur comptabilisées en résultat (11,9) (0,3) (12,2) GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 333 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Activité « Grand Public » Activité Transactions (en millions €) EMEA Amériques Asie « Professionnel » intra-Groupe Total 31/12/2022 Produits des activités ordinaires Produits inter-secteurs 3 421,0 1 064,5 2 660,7 725,2 7 871,4 Produits externes 248,0 0,9 1 435,3 (1 595,9) 88,3 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 7 959,7 Résultat Résultat Opérationnel d’Activité 196,9 16,6 318,2 107,9 (19,3) 620,3 Résultat d’exploitation 132,3 7,7 317,8 108,5 (19,3) 547,0 Résultat financier (80,7) Part du Résultat net dans les entreprises associées Impôt sur résultat (98,0) RÉSULTAT NET 368,3 Bilan consolidé Actifs sectoriels 2 919,6 1 032,1 1 699,6 1 902,0 (292,5) 7 260,8 Actifs financiers 1 678,6 Actifs d’impôts 188,4 ACTIF TOTAL 9 127,8 Passifs sectoriels (979,0) (212,1) (703,3) (325,6) 203,5 (2 016,5) Dettes financières (3 397,2) Passifs d’impôts (265,2) Capitaux propres (3 448,9) PASSIF TOTAL (9 127,8) Autres informations Investissements corporels et incorporels 238,2 25,7 86,5 37,4 387,8 Dotations aux amortissements (155,0) (20,5) (67,6) (31,2) (274,3) Pertes de valeur comptabilisées en résultat (2,4) (0,1) (2,5) 334 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés NOTE 31. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le détail du montant des honoraires, versés aux Commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau respectif, est le suivant : Deloitte KPMG Montant (HT) En % Montant (HT) En % (en milliers €) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 2 343 2 168 90 % 87 % 2 378 2 469 94 % 95 % Services autres que la certification des comptes 248 315 10 % 13 % 146 133 6% 5% TOTAL 2 591 2 483 100 % 100 % 2 524 2 602 100 % 100 % Les services autres que la certification des comptes qui ont été fournis ■ pour KPMG S.A. : l’émission d’attestations sur des informations par les Commissaires aux comptes de SEB S.A. à SEB S.A et aux comptables et fiscales des entités, et l’émission de rapports requis entités qu’elle contrôle sont les suivants : par les textes en lien avec une opération d’augmentation de capital. ■ pour Deloitte & Associés : l’émission d’attestation sur le chiffre d’affaires, les déchets électriques et l’émission de rapports de due diligences financières ; 5.2.6 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2023 NOTE 32. CRITÈRES DE CONSOLIDATION 5 Les sociétés significatives dans lesquelles SEB S.A. dispose Les sociétés significatives dans lesquelles SEB S.A. exerce directement ou indirectement du contrôle sont consolidées. directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement, depuis Certaines sociétés répondant à l’ensemble des critères énoncés la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. ci-dessus ne sont pas consolidées en raison de leur caractère non significatif pour le Groupe : Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisés ■ chiffre d’affaires inférieur à 15 millions d’euros ; avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation. ■ total du bilan inférieur à 15 millions d’euros ; ■ endettement total inférieur à 5 millions d’euros. Toutes les transactions entre sociétés consolidées sont éliminées. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 335 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés NOTE 33. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE Activité Sociétés principale (2) Siège N° Siren % de contrôle % intérêt EMEA EUROPE SEB S.A. (1) Société mère France 300 349 636 (1) Calor S.A.S. * France 956 512 495 100 100 S.A.S. SEB (1) * France 302 412 226 100 100 Tefal S.A.S. (1) * France 301 520 920 100 100 Rowenta France S.A.S. (1) * France 301 859 880 100 100 Groupe SEB Moulinex S.A.S. (1) * France 407 982 214 100 100 SIS S.A.S. (1) *** France 399 014 216 100 100 SEB Développement S.A.S. (1) *** France 016 950 842 100 100 Groupe SEB France S.A.S. (1) ** France 440 410 637 100 100 (1) Groupe SEB Retailing S.A.S. ** France 440 410 884 100 100 SEB Internationale S.A.S. (1) Holding France 301 189 718 100 100 Groupe SEB Export S.A.S. (1) ** France 421 266 271 100 100 SEB Alliance S.A.S. (1) Holding France 440 410 918 100 100 Immobilière Groupe SEB S.A.S. (1) *** France 799 230 388 100 100 Krampouz S.A.S. (1) * France 387 558 315 100 100 Ethera S.A. (1) * France 520 944 182 100 100 (1) Groupe SEB Ré *** France 898 183 108 100 100 Feeligreen *** France 538 799 370 99,17 99,17 Forge Adour SAS ** France 352 651 673 100 100 Rowenta Werke GmbH (3) * Allemagne 100 100 Groupe SEB WMF Consumer GmbH (3) ** Allemagne 100 100 Emsa GmbH (3) * Allemagne 100 100 Groupe SEB Osterreich GmbH ** Autriche 100 100 Groupe SEB Belgium S.A. NV ** Belgique 100 100 Groupe SEB Denmark AS ** Danemark 100 100 Groupe SEB Iberica S.A. ** Espagne 99,92 99,92 Zummo Innovaciones Mecánicas S.A.U. * Espagne 100 100 Forge Adour Iberica * Espagne 100 100 Groupe SEB Finland OY ** Finlande 100 100 Groupe SEB UK Ltd. ** Grande-Bretagne 100 100 Tefal UK Ltd. Dormant Grande-Bretagne 100 100 Groupe SEB Hellados S.A. ** Grèce 100 100 Groupe SEB Italia SpA ** Italie 100 100 Lagostina SpA * Italie 100 100 Coffee Technology * Italie 60 60 La San Marco SpA * Italie 100 100 Groupe SEB Norway AS ** Norvège 100 100 Groupe SEB Nederland BV ** Pays-Bas 100 100 Rowenta Invest BV Holding Pays-Bas 100 100 SEB Portugal Electrodomesticos Ltda. ** Portugal 100 100 Tefal – OBH Nordica Group AB *** Suède 100 100 Groupe SEB Schweiz GmbH ** Suisse 100 100 Pacojet International AG ** Suisse 100 100 336 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Activité Sociétés principale (2) Siège N° Siren % de contrôle % intérêt Pacotrade AG ** Suisse 100 100 Alator AG ** Suisse 100 100 Pacojet Europe GmbH ** Allemagne 100 100 SEB Professional France SARL (1) ** France 421 742 586 100 100 WMF France Consumer Goods SARL (1) ** France 309 434 017 100 100 Finedening TopCo GmbH Holding Allemagne 100 100 WMF GmbH (3) * Allemagne 100 100 Silit-Werke Beteiligungsgesellschaft GmbH *** Allemagne 100 100 Silit Haushaltswaren GmbH *** Allemagne 100 100 Silit-Werke GmbH & Co. KG * Allemagne 100 100 ProHeq GmbH * Allemagne 100 100 W. F. Kaiser u. Co. GmbH (3) * Allemagne 100 100 ProLOG – Logistics Services GmbH & Co. KG (3) *** Allemagne 100 100 WMF Retail GmbH (3) ** Allemagne 100 100 WMF Business Unit Consumer GmbH (3) ** Allemagne 100 100 ProMONT Montage GmbH * Allemagne 100 100 Schaerer Deutschland GmbH ** Allemagne 100 100 WMF Immobilienverwaltungs GmbH *** Allemagne 100 100 WMF in Österreich Ges.m.b.H. ** Autriche 100 100 SEB Professional Belux ** Belgique 100 100 SEB Professional Iberia S.A. ** Espagne 100 100 SEB Professional United Kingdom Ltd. ** Grande-Bretagne 100 100 SEB Professional Nederland B.V. Schaerer AG ** * Pays-Bas Suisse 100 100 100 100 5 EURASIE Groupe SEB Bulgaria EOOD ** Bulgarie 100 100 Groupe SEB MKU & P D.O.O. ** Croatie 100 100 Groupe SEB for Trade and Consultancy Holding Egypte 100 100 Groupe SEB for Importation ** Egypte 66,3 55 Groupe SEB Egypt for Household Appliances * Egypte 55 55 Groupe SEB Central Europe Ltd. ** Hongrie 100 100 Groupe SEB India PVT Ltd. * Inde 100 100 Groupe SEB Baltic OU ** Lettonie 100 100 Groupe SEB Maroc ** Maroc 55 55 Groupe SEB Polska ZP Z.O.O. ** Pologne 100 100 République Groupe SEB CR s.r.o ** Tchèque 100 100 Groupe SEB Romania S.R.L. ** Roumanie 100 100 Groupe SEB Vostok ZAO * Russie 100 100 Groupe SEB Slovensko s.r.o ** Slovaquie 100 100 Groupe SEB d.o.o. ** Slovénie 100 100 Groupe SEB Istanbul EV A.S. ** Turquie 100 100 Groupe SEB Ukraine ** Ukraine 100 100 WMF Bulgaria EOOD ** Bulgarie 100 100 Coffee Day Schaerer Technologies p.l. * Inde 51 51 République ProHeq (CZ) s.r.o. * Tchèque 100 100 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 337 5 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Activité Sociétés principale (2) Siège N° Siren % de contrôle % intérêt AMÉRIQUES AMÉRIQUE DU NORD Groupe SEB Canada Inc. ** Canada 100 100 Groupe SEB USA ** États-Unis 100 100 All-Clad Metal-Crafters LLC * États-Unis 100 100 Groupe SEB Holdings Inc. Holding États-Unis 100 100 Imusa USA Corp. ** États-Unis 100 100 Wilbur Curtis Co., Inc. * États-Unis 100 100 CEI RE Acquisition LLC *** États-Unis 100 100 SEB Professional North America ** États-Unis 100 100 StoreBound LLC ** États-Unis 55 55 Zummo Inc. ** États-Unis 100 100 Groupe SEB Mexico SA de CV ** Mexique 100 100 Groupe SEB Servicios SA de CV *** Mexique 100 100 AMÉRIQUE DU SUD Groupe SEB Argentina S.A. ** Argentine 100 100 SEB Do Brasil Produtos Domesticos Ltda. * Brésil 100 100 SEB Commercial de Produtos Domesticos Ltda. ** Brésil 100 100 Groupe SEB Chile Ltda. ** Chili 100 100 Groupe SEB Andean S.A. * Colombie 100 99,5 Groupe SEB Venezuela S.A. ** Venezuela 100 100 Corporación GSV 2015, C.A. *** Vénézuela 100 100 ASIE CHINE Zhejiang Supor Co.Ltd Holding Chine 82,64 82,64 Zhejiang Shaoxing Supor Domestic Electrical Appliances * Chine 100 82,64 Wuhan Supor Pressure Cooker Co.Ltd Holding Chine 100 82,64 Wuhan Supor Cookware Co.Ltd * Chine 100 82,64 Wuhan Supor Recycling Co.Ltd *** Chine 100 82,64 Yuhuan Supor Cookware Sales Co.Ltd *** Chine 100 82,64 Zhejiang Supor Plastic & Rubber Co.Ltd * Chine 100 82,64 Zhejiang Supor Electrical Appliance Manufacturing Co.Ltd * Chine 100 82,64 Hangzhou Omegna Commercial Trade Co.Ltd ** Chine 100 82,64 Shanghai Supor Cookware Marketing Co.Ltd ** Chine 100 82,64 Emsa Taicang Co. Ltd. * Chine 100 100 Zhejiang Futengbao Housewares Co., Ltd * Chine 100 82,64 Zhejiang Shaoxing Supor Housewares Co., Ltd ** Chine 100 82,64 Zhejiang Supor Large Kitchen Appliance Manufacturing Co., Ltd. ** Chine 100 82,64 Shanghaï WMF Enterprise Development Co.Ltd * Chine 100 82,64 Zhejiang Supor Water Heaters Co. Ltd * Chine 52 42,97 Hainan Tefal Trade Co., Ltd ** Chine 100 82,64 Hainan Supor E-Commerce Co.,Ltd ** Chine 100 82,64 GS Innovation Center Co.Ltd *** Chine 100 100 WMF Shanghaï Co.Ltd *** Chine 100 100 SEB Professional (Shanghai) Co. Ltd ** Chine 100 100 WMF (He Shan) Manufacturing Co. Ltd * Chine 100 100 Groupe SEB (Shenzen) Co. Ltd. *** Chine 100 100 338 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Notes sur les comptes consolidés Activité Sociétés principale (2) Siège N° Siren % de contrôle % intérêt ASIE-PACIFIQUE Groupe SEB Australia PTY Ltd. ** Australie 100 100 Groupe SEB Korea Co. Ltd. ** Corée du Sud 100 100 SEB Asia Ltd. **/ *** Hong Kong 100 100 Groupe SEB Japan Co. Ltd. ** Japon 100 100 Groupe SEB Malaysia SND. BHD ** Malaisie 100 100 Groupe SEB Singapore PTE Ltd. ** Singapour 100 100 South East Asia Domestic Appliances PTE, Ltd *** Singapour 100 91,15 Groupe SEB Thailand Ltd. ** Thaïlande 100 100 PT Groupe SEB Indonesia MSD ** Indonésie 66,67 60,76 Vietnam Fan Joint Stock Company * Vietnam 100 100 Vietnam Supor * Vietnam 100 82,64 AFS Vietnam Management Co. Ltd. *** Vietnam 100 91,15 WMF (Hong Kong) Manufacturing Co. Ltd. Holding Hong Kong 100 100 SEB Professional Japan Corporation K.K. ** Japon 100 100 (1) Sociétés faisant partie de l’intégration fiscale en France. (2) Activité principale : * production, commercialisation ; ** commercialisation ; *** service. (3) Ces sociétés ont demandé l’application de l’exemption § 264,3 HGB (Code de commerce allemand). La publication des comptes consolidés du Groupe SEB les libère de l’obligation de publier des états financiers individuels. NOTE 34. ENTREPRISES ASSOCIÉES 5 Sociétés Activité principale Siège N° Siren % intérêt Néant NOTE 35. SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES DONT LE POURCENTAGE D’INTÉRÊT EST SUPÉRIEUR OU ÉGAL À 20 % Sociétés Activité principale (2) Siège N° Siren % intérêt Groupe SEB Pars ** Iran 72,0 Wuhan ANZAI Kitchenware Co., Ltd. * Chine 30,0 Gastromedia Sp.z.o.o. *** Pologne 20,0 Bauscher Hepp Inc. Holding États-Unis 49,0 Groupe SEB Media S.A.S. (1) *** France 539 534 792 100,0 WMF Gastronomie Service GmbH *** Allemagne 100,0 4iTECH 4,0 (S.A.S.) * France 829 128 420 22,7 Repareseb S.A.S. *** France 892 136 920 49,0 (1) Sociétés faisant partie de l’intégration fiscale en France. (2) Activité principale : * production, commercialisation ; ** commercialisation ; *** service. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 339 5 Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes surbles comptes consolidés 5.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale de la société SEB S.A. OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SEB S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité audit et conformité. FONDEMENT DE L’OPINION RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 340 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes surbles comptes consolidés JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ÉVALUATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE DES GOODWILL ET DES MARQUES COMMERCIALES À DURÉE DE VIE INDÉFINIE RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Se référer à la note 11 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2023, les valeurs nettes comptables des goodwill Nous avons (i) apprécié la conformité avec les normes comptables et des marques commerciales à durée de vie indéfinie inscrites dans en vigueur de la méthodologie appliquée par la Direction et (ii) pris l’état de la situation financière consolidée s’élèvent respectivement à connaissance des procédures de contrôle interne relatives à 1 868 et 1 164 millions d’euros, soit environ 33 % du total des actifs l’évaluation des goodwill et marques commerciales à durée de vie consolidés. indéfinie. Dans le cadre de l’ évaluation de ces actifs, le Groupe réalise Nous avons également apprécié les principales estimations retenues annuellement des tests de dépréciation sur ses goodwill et ses en considérant en particulier : marques commerciales à durée de vie indéfinie et à chaque fois qu’il ■ les modalités et les paramètres retenus par la direction pour la 5 existe des indices de perte de valeur selon les modalités décrites dans détermination des taux d’actualisation et des taux de croissance à les notes 11.3 et 11.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour la l’infini appliqués aux flux de trésorerie estimés. Avec l’aide de nos réalisation de ces tests, les goodwill et les marques commerciales spécialistes en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons à durée de vie indéfinie sont affectés au sein d’unités génératrices recalculé ces taux d’actualisation à partir des dernières données de de trésorerie (UGT) telles que décrites en note 11.3 de l’annexe aux marché externes compte tenu du contexte économique et financier comptes consolidés. propre à chaque UGT ; Nous avons considéré que l’évaluation des valeurs d’utilité retenues ■ la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs des UGT dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable des goodwill au regard des réalisations passées et de notre connaissance des et des marques commerciales à durée de vie indéfinie constitue un activités ; point clé de l’audit en raison : ■ lorsqu’une entité du groupe est cotée (cas du groupe SUPOR), la ■ du caractère significatif des goodwill et des marques commerciales valeur de marché retenue en lien avec le cours de bourse et son à durée de vie indéfinie dans les comptes consolidés ; évolution ; ■ de l’importance des estimations sur lesquelles repose notamment ■ les scénarios de sensibilité retenus par la Direction dont nous avons la détermination de leur valeur d’utilité, parmi lesquelles les vérifié l’exactitude arithmétique. prévisions des produits des activités ordinaires et de taux de Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des résultat opérationnel, les taux de croissance à l’infini utilisés informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. pour la détermination de la valeur terminale, ainsi que les taux d’actualisation ; ■ de la sensibilité de l’évaluation de ces valeurs d’utilité à certaines hypothèses dont les évolutions possibles du taux d’actualisation, du taux de croissance à l’infini ou du résultat opérationnel d’activité. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 341 5 Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes surbles comptes consolidés ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES PROVISIONS POUR RISTOURNES DIFFÉRÉES RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Se référer aux notes 5 « Produits des activités ordinaires » et 16 « Clients » de l’annexe aux comptes consolidés Le chiffre d’affaires consolidé de SEB S.A. est comptabilisé après Nos travaux ont notamment consisté à : déduction des ristournes différées. Ces dernières incluent notamment ■ Évaluer le caractère approprié des règles comptables appliquées les remises ou rabais commerciaux, ainsi que les participations en matière de comptabilisation des ristournes différées en lien avec publicitaires facturées par les clients et les promotions consommateurs. les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires ; La Direction évalue le montant des provisions pour ristournes différées ■ prendre connaissance et évaluer les procédures de contrôle interne accordées aux clients et comptabilisées en diminution des créances relatives à l’évaluation et la comptabilisation des ristournes différées clients, sur la base des engagements contractuels ou implicites des en lien avec le chiffre d’affaires comptabilisé et tester l’efficacité des entités du Groupe SEB identifiés à la clôture. contrôles pertinents prévus par ces procédures ; Compte tenu de la complexité, de la diversité et du volume important ■ apprécier la cohérence de l’évolution des ristournes différées avec des accords en vigueur avec les distributeurs, il existe un risque que l’évolution du chiffre d’affaires ; la provision ne soit pas correctement estimée. Nous avons donc ■ comparer les montants provisionnés au titre de l’exercice précédent considéré que l’évaluation et la comptabilisation des provisions pour avec les montants réellement versés sur l’exercice et apprécier le ristournes différées constitue un point clé de notre audit. bien-fondé des reprises de provisions le cas échéant devenues sans objet ; ■ pour un échantillon déterminé, tester le calcul des provisions pour ristournes différées en date de clôture sur la base des termes contractuels et, en particulier, (i) vérifier la concordance avec la comptabilité de la base de chiffre d’affaires ristournables retenue pour le calcul des ristournes, (ii) apprécier la conformité des taux de ristourne appliqués avec ceux prévus par les contrats, et (iii) vérifier l’exactitude arithmétique du calcul des provisions à la clôture. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 342 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes surbles comptes consolidés AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SEB S.A. par l’Assemblée générale du 20 mai 2021 Au 31 décembre 2023 Deloitte & Associés et KPMG S.A. étaient dans la troisième année de leur mission sans interruption. 5 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité audit et conformité de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 343 5 Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes surbles comptes consolidés Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ Il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■ Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. RAPPORT AU COMITÉ AUDIT ET CONFORMITÉ Nous remettons au Comité audit et conformité un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité audit et conformité, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité audit et conformité la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité audit et conformité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 4 avril 2024 Les Commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés Éric ROPERT Sara RIGHENZI DE VILLERS Patrice CHOQUET Bertrand BOISSELIER 344 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes consolidés Historique des éléments consolidés significatifs et des ratios consolidés 5.4 Historique des éléments consolidés significatifs et des ratios consolidés 5.4.1 HISTORIQUE DES ÉLÉMENTS CONSOLIDÉS SIGNIFICATIFS (en millions €) 2023 2022 2021 2020 2019 (6) 2018 2017 2016 (5) 2015 2014 RÉSULTATS Ventes France 791 753 948 796 780 775 804 779 739 700 Ventes hors de France 7 215 7 207 7 111 6 144 6 574 6 037 5 681 4 221 4 031 3 553 Ventes totales 8 006 7 960 8 059 6 940 7 354 6 812 6 485 5 000 4 770 4 253 Résultat opérationnel des activités 726 620 813 605 740 695 661 505 428 368 Résultat d’exploitation 668 547 715 503 620 626 580 426 371 314 Résultat net revenant à SEB S.A. 386 316 454 301 380 420 375 259 206 170 Amortissements et provisions pour dépréciation 296 274 272 274 278 179 178 123 146 123 Frais de personnel (1) 1 485 1 405 1 407 1 315 1 373 1 286 1 250 831 802 753 Intéressement, participation et abondement 24 18 39 24 37 34 38 37 31 33 EBITDA (2) 963 821 987 777 899 805 765 550 508 434 EBITDA ajusté (3) BILAN (AU 31 DÉCEMBRE) 985 874 1 041 851 966 829 808 591 533 455 5 Capitaux propres après affectation 3 311 3 308 3 150 2 612 2 553 2 196 1 861 1 747 1 829 1 650 Dette financière nette 1 769 1 973 1 524 1 518 1 997 1 578 1 905 2 019 316 453 Actif immobilisé 4 735 4 648 4 442 4 247 4 260 3 576 3 508 3 583 1 654 1 593 Investissements 288 388 312 298 701 215 192 181 153 201 Stocks et en-cours 1 475 1 682 1 840 1 212 1 189 1 181 1 112 1 067 821 823 Clients nets des avances et acomptes reçus 794 645 789 841 1 017 939 1 016 1 053 886 768 Fournisseurs nets des avances et acomptes versés 1 100 933 1 514 1 205 991 999 906 915 695 637 Trésorerie provenant de l’exploitation 1 021 276 573 962 682 724 457 576 376 271 Effectifs au 31 décembre (en unités) 31 314 30 863 32 695 32 847 34 263 33 974 32 319 32 871 26 024 25 759 ACTIONS (EN €) Nombre total d’actions émises (en milliers) 55 338 55 338 55 338 50 307 50 307 50 169 50 169 50 169 50 169 50 169 Nombre moyen pondéré d’actions après autocontrôle (en milliers) 55 051 55 055 53 886 50 073 49 779 49 661 49 597 49 749 49 037 48 694 Résultat net ajusté dilué par action 6,97 5,71 8,36 5,96 7,58 8,38 7,50 5,15 4,14 3,45 Revenu net 2,62 2,45 2,45 2,14 1,43 2,14 2,00 1,72 1,54 1,44 Rendement net de l’action (en %) (4) 2,32 3,13 1,79 1,44 1,08 1,90 1,29 1,34 1,63 2,34 Cours extrêmes : + haut 115,80 142,00 159,20 153,30 166,80 175,90 169,90 136,00 97,45 68,99 + bas 77,45 55,20 115,40 86,35 107,00 105,60 115,70 79,90 58,01 56,85 Cours au 31 décembre 113,00 78,25 136,90 149,00 132,40 112,80 154,45 128,75 94,60 61,57 Capitalisation boursière (en millions €) 6 253,2 4 330,2 7 575,7 7 495,7 6 660,7 5 659,1 7 748,6 6 459,3 4 746,0 3 088,9 Moyenne des transactions journalières en actions 56 580 77 708 64 434 68 854 53 796 56 108 53 452 60 252 79 811 56 210 (1) Hors participation, intéressement et abondement y compris personnel temporaire (à partir de 2004 IFRS y compris services rendus au titre des engagements retraite et assimilés). (2) Résultat net avant amortissements (y compris amortissements et dépréciation des fonds commerciaux, marques et survaleurs et ceux inclus dans les autres produits et charges d’exploitation), Résultat financier et impôts sur le résultat. (3) Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations opérationnels. (4) Dividende distribué au titre de l’année N, rapporté au dernier cours de l’année N. (5) Les bilans et comptes de résultat 2016 ont fait l’objet de retraitements non significatifs dans les années qui ont suivi leur publication. (6) Après 1re application de la norme IFRS 16 et hors Krampouz. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 345 5 Comptes consolidés Historique des éléments consolidés significatifs et des ratios consolidés 5.4.2 HISTORIQUE DES RATIOS CONSOLIDÉS (en %) 2023 2022 2021 2020 2019 (3) 2018 2017 2016 2015 2014 RATIOS DE RENTABILITÉ Résultat net/Capitaux propres avant affectation au 31 décembre N-1 11,20 9,61 16,59 11,44 16,46 21,36 20,43 13,55 11,94 11,09 Résultat net/Ventes 4,82 3,97 5,63 4,33 5,16 6,16 5,78 5,17 4,32 4,00 RATIOS FINANCIERS Endettement financier net/Capitaux propres avant affectation (1) 51,12 57,21 46,30 55,51 76,02 68,39 96,96 109,98 16,57 26,27 Résultat financier net/Ventes 1,01 1,01 0,80 0,88 0,83 0,47 1,11 1,16 1,00 1,15 Endettement financier net/EBITDA ajusté (en valeur) (1) 1,80 2,26 1,46 1,78 2,07 1,90 2,36 3,42 0,59 1,00 RATIOS D’INVESTISSEMENT (2) Investissement/Ventes 3,60 4,87 3,88 4,30 9,53 3,15 2,97 3,63 3,23 4,73 (1) Suite nouvelle définition de l’endettement financier net. Note 23.2. (2) Investissements immobilisations corporelles, logiciels et frais de développement. (3) Après 1re application de la norme IFRS 16. 346 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 6 Comptes sociaux 6.1 États financiers 348 6.3 Tableau des résultats Compte de résultat 348 desbcinqbderniersbexercices 365 Bilan 349 6.4 Rapport des Commissaires aux 6.2 Notes annexes aux comptes comptes surbles comptes annuels 366 debSEBbS.A. 350 Faits marquants de l’exercice 350 Autres informations 360 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 347 6 Comptes sociaux États financiers 6.1 États financiers COMPTE DE RÉSULTAT SEB S.A. au 31 décembre Produits/(Charges) (en millions €) Notes 2023 2022 Produits d’exploitation 1,7 2,3 Charges d’exploitation (27,0) (26,7) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 2 (25,4) (24,4) Produits financiers nets des participations 470,3 308,9 Coût de la dette financière nette (45,6) (40,0) Résultat de change (45,5) (6,5) Autres produits et charges financiers (193,3) (86,6) RÉSULTAT FINANCIER 3 185,9 175,7 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 160,5 151,3 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 4 (2,0) 2,8 Impôt sur les bénéfices 5 20,3 27,9 RÉSULTAT NET 178,7 182,0 348 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes sociaux États financiers BILAN SEB S.A. au 31 décembre 2023 2022 Actif (en millions €) Notes Brut Amort. Net Net Concessions, brevets et droits similaires 0,1 (0,1) 0,1 0,1 Participations 2 037,1 (456,4) 1 580,7 1 702,5 Créances rattachées à des participations 2 768,1 (74,0) 2 694,1 2 776,1 Autres titres immobilisés 0,1 0,1 0,2 ACTIF IMMOBILISÉ 6 4 805,4 (530,5) 4 274,9 4 478,8 Clients et comptes rattachés 11,9 11,9 20,6 Autres créances 7 92,7 92,7 160,0 Valeurs mobilières de placement 8 329,1 329,1 312,3 Disponibilités et instruments de trésorerie 410,9 410,9 142,7 Charges constatées d’avance 0,5 0,5 0,5 ACTIF CIRCULANT 845,1 845,1 636,1 Frais d’émission d’emprunts à étaler 9 5,6 5,6 5,1 Prime de remboursement des obligations 9 1,2 1,2 2,2 Écart de conversion actif 17,2 17,2 7,4 TOTAL ACTIF 5 674,5 (530,5) 5 144,1 5 129,6 Passif (avant affectation des résultats) (en millions €) Notes 2023 2022 Capital social 55,3 55,3 Primes d’émission et de fusion 114,9 114,9 Écarts de réévaluation 16,9 16,9 6 Réserve légale 5,5 5,5 Réserves réglementées 0,8 0,8 Réserves ordinaires 7,9 7,9 Report à nouveau 1 046,9 1 004,9 Résultat de l’exercice 178,7 182,0 CAPITAUX PROPRES 10 1 426,9 1 388,1 Provisions pour risques 80,3 70,7 Provisions pour charges 129,8 130,9 PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 11 210,1 201,6 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 1 913,8 1 712,7 Emprunts et dettes financières divers 12 1 529,1 1 622,8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2,4 3,2 Dettes fiscales et sociales 3,3 2,1 Autres dettes 13 56,2 169,9 DETTES 3 504,8 3 510,8 Écart de conversion passif 2,2 29,1 TOTAL PASSIF 5 144,1 5 129,6 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 349 6 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes debSEBbS.A. 6.2 Notes annexes aux comptes de SEB S.A. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ÉVOLUTIONS DANS LA COMPOSITION Mise en place d’un crédit bilatéral de type revolving DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le 19 décembre 2023, la société SEB S.A. a conclu une facilité bancaire bilatérale de 30 millions d’euros de type revolving, d’échéance au Au cours de l’exercice écoulé, l’Assemblée générale du 17 mai 2023 19 décembre 2024. a renouvelé pour une durée de 4 ans les mandats d’administrateur de Mme Aude de Vassart, MM. Jean-Pierre Duprieu, William Gairard, Thierry Lescure, et GÉNÉRACTION représentée par Mme Caroline Contrat de cession de créances Chevalley. La société SEB S.A. a signé un contrat de cession de créances au Deux changements de représentants permanents sont intervenus en cours de l’exercice en vue de céder certaines créances de ses filiales. 2023. M. Guillaume Mortelier a été designé représentant permanent de Ce contrat n’a pas eu d’impact dans les comptes de la société durant BPIFRANCE INVESTISSEMENT en remplacement de Mme Anne Guérin. l’exercice 2023. Mme Marie Ahmadzadeh a été nommée représentante permanente de Peugeot Invest Assets en remplacement de M.Bertrand Finet. FILIALES Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration est composé de 16 membres : Prises de participation majoritaires, ■ le Président ; par l’intermédiaire de sa filiale ■ sept administrateurs représentant le Groupe Fondateur : LA SAN MARCO, ICÔNE ITALIENNE DES MACHINES À CAFÉ ■ quatre administrateurs adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT, ■ deux administrateurs adhérant à GÉNÉRACTION, ■ une administratrice adhérant à FÉDÉRACTIVE ; ■ cinq administrateurs indépendants ; ■ deux administrateurs représentant les salariés ; ■ une administratrice représentant les salariés actionnaires. FINANCEMENT Émission d’un nouveau placement privé de type Schuldschein Le 13 décembre 2023, la société SEB S.A. a placé un nouveau placement privé de type Schuldschein d’un montant total de 650 millions d’euros, réparti en quatre maturités de 3, 5, 7 et 10 ans. En date du 16 février 2023, la société SEB S.A., par l’intermédiaire Au 31 décembre 2023, la société SEB S.A. a inscrit dans ses comptes de sa filiale SEB Internationale, a fait l’acquisition de La San Marco, un montant de 446,5 millions d’euros, 203,5 millions d’euros ayant entreprise italienne fondée en 1920. été versés en janvier 2024. La San Marco fabrique, commercialise et distribue des machines à café Cette nouvelle émission a permis à la société de refinancer de la dette et des broyeurs professionnels. Leader reconnu dans le segment des arrivant à maturité en décembre 2023 (et janvier 2024), d’allonger machines expresso avec le système traditionnel à levier, l’entreprise la maturité moyenne de sa dette et de bénéficier de conditions de offre une gamme de produits très diversifiée, majoritairement fabriquée financement très attractives. en Italie, à Gradisca d’Isonzo (Gorizia). Inventeur et pionnier de la technologie LEVA, un dispositif assurant Extension de son crédit syndiqué une vitesse de remontée maîtrisée des leviers afin de garantir une parfaite sécurité des machines traditionnelles, La San Marco détient SEB S.A. a exercé sa seconde option d’extension de maturité d’un de nombreux brevets lui garantissant un avantage concurrentiel an du crédit syndiqué de 990 millions d’euros, accordée par les important. neuf banques de ce crédit. La nouvelle échéance de cette facilité de 990 millions d’euros est ainsi portée au 12 décembre 2028. 350 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes debSEBbS.A. PACOJET, L’APPAREIL CULINAIRE INCONTOURNABLE Créée en 1978, FORGE ADOUR est une entreprise familiale française DES CHEFS spécialisée dans la conception, fabrication et commercialisation de planchas, d’accessoires et de cuisines d’extérieur à destination du marché Grand Public. Le siège social de l’entreprise est basé à Bayonne dans les Pyrénées- Atlantiques et intègre principalement, en plus des fonctions centrales, un bureau d’études, le design produit, la stratégie commerciale, la logistique et le service après-vente. L’entreprise s’appuie également sur son site industriel situé à Villafranca de los Barros, en Espagne, terre natale de la famille fondatrice. Distribuée essentiellement en France, la marque basque iconique qui célèbre cette année ses 45 ans, a également initié ces dernières années une présence en Espagne, en Allemagne, en Suisse et au Benelux, offrant ainsi des opportunités pour le développement de l’activité. Le 5 mai 2023, la société SEB S.A., par l’intermédiaire de sa filiale SEB Internationale, a fait l’acquisition de l’entreprise suisse Pacojet, fondée Enquête de l’Autorité de la concurrence française en 1992. Ce groupe est à l’origine de la conception d’un émulsionneur L’Autorité de la Concurrence a diligenté en octobre 2013 une enquête unique permettant de réaliser des glaces, des sorbets, des sauces, des sur les pratiques de prix et de référencement auprès de plusieurs mousses, farces, purées et bien plus encore, en moins de 90 secondes. fabricants d’électroménager, dont les filiales de SEB S.A, Groupe Le succès de Pacojet auprès des chefs du monde entier a donné SEB France et Groupe SEB Retailing sur la période 2008 à 2013 et naissance au néologisme « pacosser » ou pacossage®, qui est SEB S.A. en tant que société mère de ces filiales. Une notification des aujourd’hui une marque déposée faisant référence au processus griefs a finalement été reçue le 23 février 2023 par le Groupe SEB. unique associé à l’utilisation de Pacojet pour transformer les aliments Cette notification mentionne des suspicions de pratiques de prix de surgelés en textures lisses et onctueuses, afin d’obtenir des plats vente imposés à certains distributeurs et d’échanges d’informations d’une qualité exceptionnelle. statistiques à travers une association professionnelle, dans le secteur du petit électroménager. Cette notification ne préjuge pas FORGE ADOUR, SPÉCIALISTE DE LA PLANCHA POUR de la décision finale de l’Autorité de la Concurrence à l’issue de la PARTICULIERS phase d’examen contradictoire du dossier par le Collège qui rendra une décision, par ailleurs susceptible de recours, auprès de la Cour 6 d’Appel de Paris. Le 30 mai 2023, SEB S.A. et ses filiales Groupe SEB France et Groupe SEB Retailing ont déposé une réponse à la notification dans laquelle il a contesté ces griefs à l’appui d’une analyse économique robuste. Le 27 septembre 2023, les services d’instruction ont communiqué leur rapport dans lequel ils maintiennent leur analyse de pratiques suspectées comme étant anticoncurrentielles. Le 27 novembre 2023, SEB S.A. et ses filiales Groupe SEB France et Groupe SEB Retailing ont déposé leur réponse au rapport. La phase d’instruction du dossier est désormais close. L’audience devant le Collège de l’Autorité se déroulera les 5 et 6 mars 2024. SEB S.A. et ses filiales Groupe SEB France et Groupe SEB Retailing considèrent qu’aucune infraction n’a été commise au titre La société SEB S.A., par l’intermédiaire de sa filiale SEB Internationale des deux griefs (respectivement « entente horizontale d’échanges a annoncé, le 4 juillet 2023, l’acquisition de l’entreprise FORGE d’informations sensibles » et « entente verticale généralisée sur les prix ADOUR spécialisée dans la fabrication de plancha en fonte émaillée. de vente entre SEB et ses distributeurs ») et défendra sa position lors de l’audience devant le Collège de l’Autorité. En conséquence, aucune provision n’a été enregistrée dans les comptes clos de SEB S.A. au 31 décembre 2023. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 351 6 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes debSEBbS.A. NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES Note 1.1. Principes Précisions relatives au règlement de l’ANC n° 2015-05 : ■ les couvertures de change adossées aux comptes courants, Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le prêts/emprunts intra-Groupe et comptes bancaires en devises sont respect du principe de prudence, conformément aux règles générales revalorisées au bilan afin de compenser la revalorisation au cours d’établissement et de présentation des comptes annuels définies par de clôture de ces éléments. Le report/déport impacte le résultat sur la loi française et selon le plan comptable général régi par le règlement la durée de la couverture ; de l’Autorité des normes comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014. ■ les couvertures de compétitivité et transactionnelles souscrites auprès des contreparties bancaires sont adossées sur le plan Note 1.2. Trésorerie et instruments financiers comptable aux couvertures de change accordées aux filiales du Groupe. En cas d’écart significatif entre les cours réalisés avec les La société SEB S.A. assure la gestion de la trésorerie et des risques contreparties bancaires et les cours accordés aux filiales, les gains liés au financement du Groupe. Plusieurs notes de cette annexe aux et les pertes qui seraient réalisées par SEB S.A. seront refacturées comptes font référence aux principes ci-dessous : aux filiales à l’origine des demandes de couvertures ; ■ SEB S.A. assure les besoins de financements court terme du ■ les effets de change sur les couvertures et les éléments couverts Groupe. SEB S.A. a ainsi mis en place avec certaines de ses filiales sont classés au compte de résultat en Résultat financier. La société des systèmes de remontées automatiques des soldes bancaires ne pratique pas d’opérations d’optimisation avec prise de risques quotidiens. Pour d’autres filiales les besoins ou excédents de supplémentaires pour l’entreprise ; trésorerie font l’objet de transferts manuels. Le taux d’intérêt ■ les charges et les produits financiers relatifs aux couvertures de taux appliqué aux prêts ou emprunts court terme entre les sociétés du sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement Groupe et SEB S.A. est le taux de base journalier des devises des charges et des produits générés par l’élément couvert ; concernées plus ou moins une marge ; ■ dans le cadre de la gestion centralisée des risques de hausse de ■ SEB S.A. assure également les besoins de financements moyen prix des matières premières, la société souscrit des dérivés de et long termes du Groupe. SEB S.A. a ainsi mis en place avec matières premières pour le compte des filiales du Groupe. Les gains certaines de ses filiales des prêts à moyen ou long terme. Le taux et pertes réalisés sur les dérivés souscrits auprès des contreparties d’intérêt appliqué à ces prêts est soit un taux fixe soit un taux de bancaires sont rétrocédés aux filiales à l’origine des demandes de swap de la devise auquel s’ajoute une marge ; couvertures ; ■ SEB S.A. se finance sur les marchés financiers et/ou auprès des ■ la juste valeur des instruments, les indications sur le volume, la institutions financières en euro. SEB S.A. traite donc des couvertures nature des instruments (types de produits/sous-jacents) et le de change lui permettant de transformer son financement euro dans montant des gains et pertes réalisés différé au bilan sont précisés la devise locale des filiales. L’exposition aux risques de change est dans la note 16 de l’annexe. ainsi couverte sur les financements des filiales non-euro ; Précisions relatives aux modalités de conversion et d’évaluation : ■ la société met en place des couvertures de compétitivité et Les liquidités et exigibilités immédiates en devises existant à la clôture transactionnelles pour couvrir l’exposition de change de ses de l’exercice sont converties en monnaie nationale sur la base du filiales. Les opérations couvertes sont enregistrées par les filiales cours de change du dernier jour ouvré de l’exercice et les écarts de de production au cours garanti donné par SEB S.A. et dans leur conversion sont compris dans le résultat de l’exercice au compte devise pour les filiales de marché. Une provision pour risque est « pertes de change » ou « gains de change ». éventuellement constatée à hauteur du risque non couvert. 352 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes debSEBbS.A. NOTE 2. RÉSULTAT D’EXPLOITATION Produits/(Charges) (en millions €) 2023 2022 Autres produits 1,7 2,3 Produits d’exploitation 1,7 2,3 Autres achats et charges externes (8,7) (9,3) Impôts, taxes et versements assimilés (7,2) (5,3) Salaires, traitements et charges sociales (8,4) (8,6) Dotations aux provisions sur immobilisations (1,6) (1,8) Autres charges (1,1) (1,6) Charges d’exploitation (27,1) (26,7) TOTAL RÉSULTAT D’EXPLOITATION (25,4) (24,4) Le Résultat d’exploitation s’élève à - 25,4 millions d’euros en 2023, comparé à - 24,4 millions d’euros en 2022. Les charges d’exploitation sont composées principalement des charges externes (8,7 millions d’euros), des charges de personnel (8,4 millions d’euros) et des impôts et taxes (7,2 millions d’euros). Les charges de personnel sont stables sur l’exercice, et incluent une charge de moins- values sur actions propres de 3,8 millions d’euros. Les produits et charges d’exploitation comportent des transactions avec les entreprises liées, réalisées à des conditions normales de marché. NOTE 3. RÉSULTAT FINANCIER Produits/(Charges) (en millions €) 2023 2022 Dividendes 354,3 240,0 Produits d’intérêts nets reçus des filiales 116,0 68,9 Produits financiers nets des filiales et participations Coût de la dette financière nette 470,3 (45,6) 308,9 (40,0) 6 Résultat de change (45,5) (6,5) Autres produits et charges financiers (193,3) (86,6) TOTAL RÉSULTAT FINANCIER 185,9 175,7 Le Résultat financier s’élève à 185,9 millions d’euros en 2023, comparé à 175,7 millions d’euros en 2022. Note 3.1. Produits financiers nets des filiales Les produits d’intérêts financiers nets reçus des filiales sont composés et participations essentiellement des produits nets de rémunération des prêts et comptes courants des filiales. Ils sont en forte hausse sur l’exercice Les dividendes encaissés au cours de l’exercice s’élèvent à en lien avec l’évolution des taux de rémunération de la dette dans la 354,3 millions d’euros comparés à 240,0 millions d’euros en 2022 soit plupart des pays, dont le Brésil, la Russie, la Colombie et le Mexique. une progression de 114,3 millions d’euros. Cette hausse s’explique principalement par les dividendes reçus de Rowenta Invest BV pour 85,0 millions d’euros (aucune distribution réalisée en 2022) ainsi Note 3.2. Coût de la dette financière nette qu’une augmentation des dividendes reçus de Groupe SEB France pour 38,9 millions d’euros (74,0 millions d’euros en 2023 comparé à Le coût de la dette financière nette s’élève à - 45,6 millions d’euros 35,1 millions d’euros en 2022). À noter que les dividendes versés par en 2023, comparé à - 40,0 millions d’euros en 2022. Les variations SEB Internationale sont stables à 150,0 millions d’euros. sont liées à la répartition des financements et des placements sur la période. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 353 6 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes debSEBbS.A. Note 3.3. Résultat de change Note 3.4. Autres produits et charges financiers Le résultat de change s’élève à - 45,5 millions d’euros en 2023 contre Les autres produits et charges financiers sont composés - 6,5 millions d’euros en 2022. Ce résultat de change est composé essentiellement des dotations aux provisions pour dépréciation des des différences de change nettes sur éléments couverts (banques, éléments financiers à hauteur de - 192,4 millions d’euros en 2023, prêts, facturations et instruments financiers) et des coûts associés. comparées à - 85,6 millions d’euros en 2022. En 2023, les différences de change nettes représentent une perte Compte tenu de l’évolution de ses filiales sur l’exercice, la société de - 27,8 millions d’euros, comparées à des gains de change de SEB S.A. a complété les dépréciations de ses titres de participation à 23,2 millions d’euros en 2022. Ces écarts de change défavorables sont hauteur de - 121,9 millions d’euros (dont Groupe SEB Moulinex S.A.S. issus principalement des variations de valorisation des prêts octroyés pour - 46,9 millions d’euros, SEB S.A.S., pour - 39,1 millions d’euros, à la filiale russe Groupe SEB Vostok (en lien avec la dévaluation du Calor S.A.S. pour - 21,3 millions d’euros et Rowenta S.A.S pour rouble russe sur la période). - 13,7 millions d’euros). Les coûts de couverture sont évalués à - 17,7 millions d’euros en 2023, Sur la période, la société a également procédé à la dépréciation de prêts contre - 29,7 millions d’euros en 2022. Cette tendance est expliquée et comptes courants pour - 70,6 millions d’euros (principalement les par l’évolution des taux d’intérêt de certaines devises (en particulier prêts à la filiale russe Groupe SEB Vostok pour - 68,3 millions d’euros). le réal brésilien). NOTE 4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Produits/(Charges) (en millions €) 2023 2022 Plus-values/(Moins-values) sur cessions d’actions propres (24,6) (35,5) Produits nets en provenance des filiales 17,5 12,7 Provision pour moins-values sur actions propres 0,2 23,6 Autres produits (et charges) exceptionnels 4,9 2,0 TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (2,0) 2,8 Le résultat exceptionnel s’élève à - 2,0 millions d’euros en 2023, comparé à 2,8 millions d’euros en 2022. Les mouvements de cessions d’actions propres ont dégagé une moins-value nette de - 24,6 millions d’euros en 2023, contre - 35,5 millions d’euros en 2022. 475 436 actions propres ont été cédées sur la période, dont 203 143 dans le cadre du contrat de liquidité et 272 293 dans le cadre des programmes d’actions gratuites. 354 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes debSEBbS.A. NOTE 5. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Note 5.1. Ventilation de l’impôt sur les sociétés Depuis 2015, la société SEB S.A. a signé une convention d’intégration fiscale, avec toutes ses filiales bénéficiant du régime fiscal de Groupe, afin de fixer les règles au sein de l’intégration fiscale. Il est prévu contractuellement de donner à cette dernière un effet rétroactif au 1er janvier 2013 et, conformément aux dispositions de l’article 223 A et suivants du Code général des impôts (CGI) un renouvellement par tacite reconduction par période de cinq années. La convention prévoit en outre que les sociétés filles, membres du Groupe, soient placées pendant l’intégration dans une situation comparable à celle qui aurait été la leur en l’absence de Groupe. Concernant la détermination de l’imposition, il est prévu que chaque société fille « versera à la société mère, à titre de contribution de l’impôt sur les sociétés du Groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont la société fille aurait bénéficié en l’absence d’intégration, y compris ses reports déficitaires. » La convention précise également qu’à la « clôture d’un exercice déficitaire, la société fille ne sera titulaire à ce titre d’aucune créance sur la société mère, pas même dans le cas où cette dernière se sera constituée d’une créance sur le trésor en optant pour le report en arrière du déficit d’ensemble ». Concernant les crédits d’impôts, il est précisé que l’imposition versée par les filles à la mère sera réduite : ■ des créances non reportables et non restituables de la société fille. En cas de situation déficitaire de la société fille, ces créances seront imputées par la société mère sur l’impôt sur les sociétés dû par le Groupe ; ■ de l’ensemble des créances non reportables et restituables de la société fille. La fraction de la créance qui excède le montant de l’impôt sur les sociétés dû par la fille sera remboursée à la société fille par la société mère. Enfin, en cas de sortie de la société fille du groupe d’intégration, la convention prévoit qu’une indemnisation sera envisageable dans la mesure où il peut être déterminé, d’un commun accord, si la société fille a subi des surcoûts fiscaux du fait de son appartenance au Groupe. Le résultat fiscal de la société SEB S.A. est déficitaire au 31 décembre 2023. La ventilation de l’impôt sur les sociétés dans les comptes est la suivante : Produits/(Charges) (en millions €) Avant impôt 2023 Impôt Résultat net Avant impôt 2022 Impôt Résultat net 6 Résultat courant 160,5 (23,1) 137,4 151,3 6,6 157,9 Résultat exceptionnel (2,0) (0,5) (2,6) 2,8 1,2 4,0 Création/(utilisation) de déficit reportable 18,4 18,4 (4,0) (4,0) Intégration fiscale 24,0 24,0 26,4 26,4 Autres produits et (charges) 1,5 1,5 (2,2) (2,2) TOTAL 158,5 20,3 178,7 154,1 27,9 182,0 Note 5.2. Régime fiscal de groupe Par ailleurs, dans le cadre de l’application de la convention fiscale signée avec les sociétés membres, les économies d’impôt réalisées Au titre de l’exercice 2023, le résultat d’ensemble de l’intégration par le Groupe grâce aux déficits des sociétés intégrées sont fiscale est déficitaire. conservées par la société mère. L’économie d’intégration fiscale s’élève à 24,0 millions d’euros. Elle Depuis la mise en place de la convention, les déficits reportables est enregistrée dans les comptes de la société sous la forme d’un dégagés par les sociétés membres, à l’exclusion de SEB S.A. cessent produit d’impôt courant, qui se ventile ainsi : d’être provisionnés dans les comptes de SEB S.A. Seules les reprises de provisions sont constatées lors de l’utilisation de déficits. À ce titre, ■ un produit net de 22,5 millions d’euros au titre des déficits des la société a enregistré une reprise de provision de 1,1 million d’euros. filiales intégrées, utilisés au cours de l’exercice ; ■ une charge liée aux crédits d’impôts issus des filiales bénéficiaires non imputés pour - 4,8 millions d’euros ; Note 5.3. Dette ou créance future d’impôt ■ une économie d’impôt de 6,3 millions résultant de l’application des règles spécifiques de l’intégration fiscale pour la détermination des Au 31 décembre 2023, la créance future d’impôt s’élève à 0,6 million résultats individuels. d’euros (contre 7,5 millions d’euros au 31 décembre 2022), et correspond à des gains de change latents déductibles l’année suivant celle de leur comptabilisation. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 355 6 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes debSEBbS.A. NOTE 6. ACTIF IMMOBILISÉ La valeur brute des titres de participation figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition (après réévaluation légale le cas échéant) y compris les frais d’accessoires. Un test de dépréciation est effectué à chaque clôture afin de vérifier que la valeur nette comptable n’excède pas les valeurs d’inventaire. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable une provision pour dépréciation est constatée pour la différence. La valeur d’inventaire peut être obtenue par référence à des valeurs d’utilité déterminées sur la base de la quote-part d’actif net ajustée lorsqu’applicable, des plus-values potentielles attachées aux actifs incorporels (marques et technologies), fonciers ou financiers, ou encore si jugé plus pertinent, sur la base de cash-flow actualisés. Les actions propres sont classées selon deux modalités suivantes : ■ toutes les actions propres acquises pour couvrir des plans de stock-options et d’actions gratuites présents et à venir sont classées en valeurs mobilières de placement ; ■ toutes les autres catégories d’actions propres sont classées en « autres titres immobilisés » ; il s’agit notamment des actions détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité. À la clôture de l’exercice et dans le cadre du contrat de liquidité, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’achat moyenne des actions auto détenues du portefeuille est supérieure à la moyenne des cours de Bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice. (en millions €) 2022 Augmentations Diminutions 2023 Concessions, brevets et droits similaires 0,2 0,2 Participations 2 037,0 2 037,0 Créances rattachées à des participations 2 779,5 529,8 541,2 2 768,1 Actions immobilisations financières 0,1 0,1 TOTAL VALEUR BRUTE 4 816,9 529,8 541,2 4 805,4 Concessions, brevets et droits similaires (0,1) (0,1) Provisions sur participations & créances rattachées (338,0) (192,4) (530,4) TOTAL PROVISIONS (338,1) (192,4) (530,5) TOTAL VALEUR NETTE 4 478,8 337,4 541,2 4 274,9 ■ Les participations de SEB S.A. sont composées des titres détenus en place de nouveaux prêts avec les entités égyptiennes pour directement par la société dans des filiales françaises et une société 20,1 millions d’euros) et une hausse des avances en comptes étrangère. courants avec ses filiales pour 433,2 millions d’euros. ■ Les créances rattachées à des participations sont composées des ■ Par ailleurs, les créances financières accordées par la société avances financières accordées par SEB S.A. à ses filiales françaises ont diminué sur la période d’un montant total de 541,2 millions et étrangères, dans le cadre de la politique financière du Groupe d’euros. Ces baisses sont issues principalement du (suivant la note 1.2.des principes comptables). remboursement des prêts long terme pour 299,4 millions d’euros ■ Au 31 décembre 2023, le montant de ces créances nettes auprès (dont SEB Internationale pour 185,1 millions d’euros et 30 millions des filiales s’élève à 2 768,1 millions d’euros, dont des prêts à d’euros pour WMF Group GmbH) et des remboursements des moyen et long terme pour un montant total de 1 268,6 millions avances en compte courant pour 241,8 millions d’euros. d’euros (252,6 millions d’euros à moins d’un an) et des avances ■ Les autres immobilisations financières sont composées en comptes courants pour 1 499,5 millions d’euros. Ces prêts et principalement des actions propres relatives au contrat de avances sont principalement octroyés à WMF Group GmbH pour liquidité. Au 31 décembre 2023, le portefeuille du contrat 466,2 millions d’euros, SEB Internationale pour 336,2 millions de liquidité présente un solde nul. Au cours de l’exercice, d’euros, et à Wilbur Curtis pour 196,2 millions d’euros. 271 193 actions ont été achetées au cours moyen de 98,73 euros ■ Au cours de l’exercice, la société a accordé de nouvelles avances et 272 293 actions ont été cédées au cours moyen de 98,73 euros. financières pour un montant total de 529,8 millions d’euros, ■ Enfin, l’évaluation du portefeuille des filiales a conduit la société réparties entre de nouveaux prêts long terme pour 96,6 millions a procédé à une dotation nette de provisions pour dépréciation d’euros (dont 17,8 millions octroyés à SEB Comercial De des éléments financiers à hauteur de 192,4 millions d’euros (la Produtos, 7,7 millions d’euros à SEB Do Brazil, ainsi que la mise répartition est commentée en note 3). 356 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes debSEBbS.A. NOTE 7. ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES Échéances au 31/12/2023 (en millions €) 2022 2023 à 1 an au plus de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Créances fiscales 27,7 16,3 16,3 Produits à recevoir des filiales 51,4 50,8 14,8 36,0 Instruments financiers 45,9 25,6 25,6 Placements financiers à terme 35,0 TOTAL AUTRES CRÉANCES 160,0 92,7 56,7 36,0 Aucun placement financier à échéance à moins d’un an et dont la disponibilité est comprise entre 32 jours et 91 jours n’est présent dans les comptes au 31 décembre 2023. NOTE 8. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Les actions propres sont classées selon les modalités suivantes : ■ toutes les actions propres acquises pour couvrir des plans de stock-options et d’actions gratuites présents et à venir sont classées en valeurs mobilières de placement ; ■ toutes les autres catégories d’actions propres sont classées en « autres titres immobilisés » ; il s’agit notamment des actions détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité. (en millions €) 2023 2022 Actions propres 27,7 33,2 Valeurs mobilières de placement 301,4 279,1 TOTAL 329,1 312,3 6 Au 31 décembre 2023, la société SEB S.A. détient en totalité 276 407 actions propres (contre 286 666 au 31 décembre 2022) au prix moyen de 100,39 euros, pour couvrir notamment les plans d’actions gratuites en cours. La plus-value latente sur les valeurs mobilières de placement est évaluée à 0,3 million d’euros. NOTE 9. FRAIS D’ÉMISSION D’EMPRUNTS À ÉTALER ET PRIMES D’ÉMISSION DES OBLIGATIONS (en millions €) 2023 2022 Frais d’émission d’emprunts à étaler 5,6 5,1 Primes d’émission des obligations 1,2 2,2 TOTAL 6,8 7,3 Les frais d’émission d’emprunts capitalisés sont en hausse de 0,5 million d’euros sur la période en lien avec les nouveaux financements sur l’exercice. Parmi les charges à répartir, les maturités sont au-delà d’un an à hauteur de 3,9 millions d’euros pour les frais d’émission d’emprunts et 0,4 million d’euros pour les primes d’émission des obligations. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 357 6 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes debSEBbS.A. NOTE 10. CAPITAUX PROPRES ■ Capital social Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 55 337 770 euros et n’a pas présenté de variations au cours de l’exercice. Il est constitué de 55 337 770 actions, entièrement libérées, représentant 83 578 393 droits de vote totaux « théoriques » et 83 263 711 de droits de vote « effectifs » (hors autodétention). ■ Variation des capitaux propres CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2022 AVANT AFFECTATION 1 388,1 Dividendes 2022 mis en paiement en 2023 (139,9) Résultat de l’exercice 178,7 CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2023 1 426,9 NOTE 11. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Conformément aux principes du règlement ANC n° 2015 05, la société comptabilise une provision pour risques de change, sur la base d’une position nette globale de change par devise arrêtée en fin d’exercice. La société constitue une provision pour risques au titre des moins-values attendues sur actions gratuites relatives aux plans octroyés aux salariés de l’ensemble du Groupe. La société fait également figurer au bilan les provisions des économies d’impôt générées par la mise en œuvre de l’intégration fiscale, relatives à l’utilisation des pertes et moins-values dégagées par certaines filiales et susceptibles de leur être restituées en cas de sortie du groupe d’intégration. Reprises (en millions €) 2022 Dotations sans objet Utilisations 2023 Provisions pour litiges Provisions pour risques de change 7,4 17,2 7,4 17,2 Provisions pour autres risques 63,3 23,0 23,2 63,1 PROVISIONS POUR RISQUES 70,7 40,2 7,4 80,3 Provisions pour intégration fiscale 130,9 1,1 129,8 PROVISIONS POUR CHARGES 130,9 1,1 129,8 TOTAL 201,6 40,2 8,5 210,1 Une provision pour risques de change est comptabilisée dans les s’élève à 63,1 millions d’euros en 2023 comparé à 63,3 millions comptes au 31 décembre 2023, pour un montant net de 17,2 millions d’euros en 2022, et la variation est commentée en note 4. d’euros (contre 7,4 millions d’euros en 2022) afin de faire face au Enfin, la société conserve dans ses comptes une provision d’un risque de change sur les éléments couverts. montant de 129,8 millions d’euros, afin de faire face au risque de La provision pour autres risques correspond à la charge de restitution aux filiales, de l’impôt utilisé par le groupe d‘intégration moins- value attendue sur les attributions d’actions gratuites relatives fiscale. Au cours de l’exercice, la société a procédé à une reprise de aux plans en cours d’acquisition. Le montant total de la provision provision de 1,1 million d’euros. 358 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes debSEBbS.A. NOTE 12. ÉCHÉANCIER DES DETTES FINANCIÈRES Échéances au 31/12/2023 (en millions €) 2022 2023 à 1 an au plus de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Dettes obligataires 1 008,2 1 008,1 508,1 500,0 Autres dettes financières (y compris placement privé) 699,6 864,6 20,1 556,0 288,5 Dettes bancaires 4,9 41,1 41,1 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 712,7 1 913,8 569,3 1 056,0 288,5 NEU Commercial Paper 729,0 420,0 420,0 NEU Medium Term Notes 265,0 296,0 96,0 200,0 Emprunts Groupe 620,5 808,0 808,0 Participation des salariés 8,3 5,1 2,6 2,5 Emprunts et dettes financières diverses 1 622,8 1 529,1 1 326,6 202,5 TOTAL 3 335,5 3 442,9 1 895,9 1 258,5 288,5 Le 13 décembre 2023, la société SEB S.A. a placé un nouveau Le 19 décembre 2023, la société SEB S.A. a conclu une facilité bancaire placement privé de type Schuldschein d’un montant total de bilatérale de 30 millions d’euros de type revolving, d’échéance au 650 millions d’euros, réparti en quatre maturités de 3, 5, 7 et 10 ans. 19 décembre 2024. Au 31 décembre 2023, la société SEB S.A. a inscrit dans ses comptes Par ailleurs, l’en cours de NEU MTN s’élève au 31 décembre un montant de 446,5 millions d’euros, 203,5 millions d’euros ayant 2023 à 296 millions d’euros (en hausse de 31 millions d’euros par été versés en janvier 2024. rapport au 31 décembre 2022). L’encours de NEU CP s’élève à 420 millions d’euros (en baisse de 309 millions d’euros par rapport Conformément à l’échéancier prévu, la société a procédé au au 31 décembre 2022). remboursement de lignes de placements privés de type Schuldschein, mis en place en 2016 et arrivées à échéance en décembre 2023, pour Ces NEU CP sont émis dans le cadre d’un programme de NEU CP un montant de 282,5 millions d’euros. de 1 250 millions d’euros qui bénéficie d’une note court terme A2 attribuée par Standard & Poor’s. Par ailleurs, le montant du programme de NEU MTN s’élève à 500 millions d’euros. 6 MATURITÉ DE LA DETTE FINANCIÈRE AU 31/12/2023 (M€) 1400 1200 1 088 24 30 1000 800 500 613 3 600 18 96 376 400 500 265 199 420 86 200 46 112 127 48 177 127 50 110 85 5 112 0 5 50 2024 2025 2026 2027 2028 2030 2031 2033 ■ NEU CP ■ NEU MTN ■ Schuldschein 2016 ■ Schuldschein 2021 ■ Schuldschein 2023 ■ Obligataire 2017 ■ Obligataire 2020 ■ Bilateral line ■ CCB & dette bancaire GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 359 6 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes debSEBbS.A. NOTE 13. ÉCHÉANCIER DES DETTES Échéances au 31/12/2023 (en millions €) 2022 2023 à 1 an au plus de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3,2 2,4 2,4 Dettes fiscales et sociales 2,1 3,3 3,3 Autres dettes 169,9 56,2 56,2 TOTAL 175,2 61,9 61,9 Les autres dettes sont constituées principalement des instruments de trésorerie passifs pour 44,5 millions d’euros et des comptes courants d’impôts sociétés des filiales à hauteur de 8,2 millions d’euros. AUTRES INFORMATIONS NOTE 14. EFFECTIF L’effectif moyen s’élève à deux personnes (mandataires sociaux) conformément à l’exercice dernier. NOTE 15. PLANS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHATS D’ACTIONS L’évolution des encours d’actions gratuites sur la période est la suivante : Au 31/12/2023 Dates Nombre d’actions d’acquisition Cours à la date Types d’attribution (1) définitive attribuées acquises annulées Solde d’attribution Actions de performance 19/05/2020 19/05/2023 213 148 (2) 203 143 10 005 112,3 Actions de performance 20/05/2021 20/05/2024 200 000 16 825 183 175 151,3 Actions de performance 19/05/2022 19/05/2025 218 360 17 350 201 010 100,4 Actions de performance 17/05/2023 18/05/2026 218 085 218 085 101,6 TOTAL 636 445 203 143 44 180 602 270 (1) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a octroyé les droits. (2) Dont 19 268 actions attribuées dans le cadre de l’opération d’attribution gratuite 1 action pour 10 détenues du 03/03/2021. Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, approuvé par Les plans des années 2024 à 2026 portant sur un nombre maximal l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2023, la société SEB S.A. a d’actions, SEB S.A. pourrait conclure d’autres opérations du même conclu de nouvelles transactions à hauteur de 180 000 options sur type dans la limite du montant des plans afin d’augmenter le niveau actions propres (tunnel). Ces transactions sont dédiées à couvrir de sa couverture. partiellement les plans d’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance à ses salariés d’échéance 2023, 2024 et 2025 approuvés par la 15e résolution de cette même Assemblée. 360 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes debSEBbS.A. NOTE 16. ENGAGEMENTS FINANCIERS 31/12/2023 31/12/2022 (en millions €) Valeur nominale Valeur de marché Valeur nominale Valeur de marché PAR RAPPORT AU MARCHÉ ENGAGEMENTS VALORISÉS AU BILAN Couvertures de change compétitivité et transactionnelles Ventes à terme de devises 493,0 8,5 369,6 11,2 Achats à terme de devises (547,7) (10,8) (418,7) 3,7 Stratégie Optionnelle de vente de devises 18,9 0,2 47,7 0,4 Stratégie Optionnelle d’achat de devises 168,6 (7,9) 67,4 3,8 Couvertures de change financières Swap de devises 173,8 (3,3) 385,4 (0,6) Cross Currency Swap 153,5 (11,3) 167,6 (18,8) Ventes/achats à terme financiers 23,8 21,0 0,2 AUTRES COUVERTURES Put sur Actions Propres (yc primes versées) (5,5) (7,0) ENGAGEMENTS HORS BILAN Couvertures de change compétitivité Ventes à terme de devises 255,9 4,3 379,7 4,0 Achats à terme de devises (415,1) (3,4) (571,7) 0,9 Stratégie Optionnelle de vente de devises 246,4 1,1 141,7 Stratégie Optionnelle d’achat de devises 572,0 (6,8) 625,1 (4,7) Couvertures de change financières Ventes à terme financiers 373,3 3,8 Achat à terme financiers Stratégie Optionnelle de vente de devises 397,0 1,1 136,5 (0,7) Stratégie Optionnelle d’achat de devises Autres couvertures Swap de taux payeur taux fixe 588,5 (5,7) (207,5) 5,0 6 Cross Currency Swap 153,5 15,2 167,6 20,7 Dérivés matières premières 97,3 (2,4) 108,7 (7,2) AUPRÈS DES FILIALES ENGAGEMENTS VALORISÉS AU BILAN Revalorisation des transactions intragroupe (144,3) (0,3) (121,0) 4,5 ENGAGEMENTS HORS BILAN Dérivés matières premières 97,3 (2,4) 108,7 (7,2) L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont détaillées dans les principes comptables. Les valeurs nominales représentent la valeur notionnelle des contrats. La valeur de marché des instruments financiers représente le gain ou la perte qui aurait été constaté si les contrats avaient été dénoués sur le marché au 31 décembre 2023. Cette valeur est estimée d’après le cours de change et le taux d’intérêt au 31 décembre 2023, ou obtenue des contreparties bancaires avec lesquelles les engagements ont été contractés. Engagements reçus par SEB S.A. Engagements donnés par SEB S.A. La société dispose d’un crédit syndiqué confirmé de 990 millions La société a octroyé à diverses contreparties des garanties visant à d’euros non tiré, à échéance décembre 2028. Au cours de l’exercice, couvrir des engagements pour 44,5 millions d’euros. Elle a également SEB S.A. a exercé son option d’extension de maturité d’un an du crédit octroyé à Groupe SEB Ré une garantie visant couvrir l’engagement syndiqué accordée par les neuf banques de ce crédit, prolongeant annuel de réassurance à hauteur de 4,0 millions d’euros. ainsi de 12 mois l’échéance du crédit. Par ailleurs, la société dispose des programmes suivants : ■ un programme de NEU MTN de 500 millions d’euros, tiré à hauteur de 296 millions d’euros ; ■ un programme de NEU CP de 1 250 millions d’euros tiré à hauteur de 420 millions d’euros. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 361 6 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes debSEBbS.A. NOTE 17. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS Les rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la SEB S.A. se décomposent comme suit : (en millions €) 2023 2022 AVANTAGES À COURT TERME Rémunérations fixes 1,8 1,8 Rémunérations variables 1 0,6 Rémunération en tant que membre du Conseil d’administration 0,05 0,03 AUTRES AVANTAGES Rémunérations payées en actions (plan d’achat d’actions/année N-3) 2,6 2,7 Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l’exercice 1,1 1,8 Avantage en nature 0,06 0,07 Engagements de retraite et assimilés Nouveau dispositif « L. 137-11-2 » À la suite du gel et de la fermeture du dispositif antérieur et de la Le Directeur Général participe au dispositif collectif de retraite publication de l’instruction de la Direction de la sécurité sociale supplémentaire incluant les cadres dirigeants sous contrat français du 23 décembre 2020, la mise en place d’un nouveau dispositif à du Groupe SEB (membres du Comité exécutif). prestations définies et à droits certains, répondant aux conditions Pour les cadres dirigeants présents au 3 juillet 2019, les dispositions fixées par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale, a été de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes décidée par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021, sur professionnels de retraite supplémentaire ont contraint le Groupe à recommandation du Comité gouvernance et rémunérations du geler et fermer ce dispositif au 31 décembre 2019. 9 décembre 2021. Ce dispositif qui venait en complément des régimes obligatoires était Ce nouveau dispositif concerne les membres du Comité de Direction constitué de la façon suivante : Générale et/ou du Comité exécutif, à l’exception de ceux ayant constitué un complément de retraite correspondant au maximum ■ régime à prestations définies différentiel sous conditions des droits au titre du dispositif antérieur et/ou qui bénéficient d’un d’ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes dispositif de retraite équivalent dans un autre pays. issues des régimes légaux jusqu’à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations Ce nouveau dispositif prévoit le versement au bénéficiaire à compter, cibles annuelles ; au plus tôt, de la date à laquelle il aura liquidé sa pension dans un ■ régime à prestations définies additif sous conditions d’ancienneté et régime obligatoire d’assurance vieillesse auquel il a cotisé ou à l’âge de présence dont le droit potentiel acquis par année d’ancienneté légal de départ à la retraite mentionné à l’article L. 161-17-2 du est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la Code de la Sécurité sociale, d’une rente viagère avec possibilité de moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et réversion. plafonné à 20 ans d’ancienneté soit 16 % de la rémunération de La rémunération de référence retenue pour calculer les droits au titre référence. de l’année considérée est constituée exclusivement de la part fixe Les dirigeants du Groupe SEB devenaient potentiellement éligibles du salaire prise en compte pour le calcul des cotisations de sécurité aux régimes à prestations définies après huit ans de présence au sociale et du bonus versé soumis à cotisations, en application de Comité exécutif du Groupe SEB, et sous condition d’achèvement de l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale. carrière dans le Groupe. Les droits acquis annuellement correspondent à 1 % de la Un nouveau dispositif a été défini, dans le cadre de la Loi PACTE et rémunération de référence définie ci-avant. de l’Ordonnance n° 2019-697 pour cette même population lors du L’acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de Conseil d’administration du 16 décembre 2021. conditions liées aux performances professionnelles du bénéficiaire Ce nouveau dispositif a été présenté en CSE le 20 décembre 2021 appréciées annuellement. Le calcul de la performance est déterminé en et mis en place le lendemain, soit le 21 décembre 2021 avec effet au fonction des objectifs de Chiffre d’Affaires et de Résultat Opérationnel 1er janvier 2022 pour le Directeur Général. d’Activité fixés par le Conseil d’administration sur la période annuelle concernée. Ce calcul est défini année par année par le Comité de Pour l’ancien comme pour le nouveau dispositif mis en place le gouvernance et des rémunérations de début d’année au moment de 21 décembre 2021 (Régime de retraite supplémentaire à prestations la détermination du C1 qui sert également à la détermination du calcul définies et à droits certains, en référence à l’article L. 137-11- 2 des parts variables des dirigeants mandataires sociaux du Groupe du Code de la Sécurité sociale), le Groupe SEB a pour objectif telle que précisée ci-avant. Si le taux d’atteinte est égal ou supérieur d’externaliser l’ensemble de l’engagement à un fonds collectif sur à 100 %, les droits acquis correspondront à 1 % de la rémunération lequel des versements réguliers sont effectués. de référence. Si le taux d’atteinte est compris entre 0 % et 100 %, l’acquisition de droits sera réalisée au prorata. 362 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes debSEBbS.A. L’acquisition de droits peut donc être nulle (0 %). Les droits acquis Le versement de l’indemnité sera, conformément aux dispositions annuellement ne peuvent dépasser 3 % de la rémunération de prévues par l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, soumis à des référence. Par ailleurs, le cumul des points de pourcentage appliqués conditions de performance, appréciées selon les modalités suivantes : pour un même bénéficiaire est plafonné à 30 points, sur toute sa L’indemnité de départ sera modulée par le taux d’atteinte des objectifs, carrière et tous employeurs confondus. en cette qualité, pour la période limitée aux quatre derniers exercices Les droits acquis sont revalorisés annuellement par un coefficient (en cas de durée de mandat supérieure à quatre ans) ; égal à l’évolution du plafond de la sécurité sociale. En cas de départ ■ si le taux moyen est inférieur à 50 % : aucune indemnité ne lui est de la société et avant liquidation de la retraite, les droits acquis sont versée ; revalorisés annuellement de la même manière. En outre, en cas de ■ si le taux moyen est compris entre 50 % et 100 % : l’indemnité est décès du bénéficiaire avant la liquidation de ses droits, des droits sont maintenus au profit d’ayants droit. comprise entre 75 % et 100 %, obtenue par calcul linéaire ; ■ si le taux moyen est supérieur à 100 % : 100 % de l’indemnité lui Cette rente est exclusivement financée par des primes versées par le est versée. Groupe SEB auprès d’un organisme assureur. Concernant les charges sociales associées au versement de la rente, la société est soumise Comme il a dépassé les 24 mois de présence dans l’entreprise ; le au paiement d’une contribution assise sur les primes versées à montant maximal de cette indemnité a atteint le plafonnement établi l’organisme assureur et dont le taux est fixé par le Code de la Sécurité à 24 mois de rémunération en décembre 2020. sociale à 29,7 %. En outre, l’indemnité de rupture n’est versée qu’en cas de départ Les différentes conditions de l’ancien dispositif de retraite impliquent contraint, et reste plafonnée à deux ans de rémunération (fixe et au 31 décembre 2023 que M. Stanislas de Gramont pourra bénéficier variable perçus), clause de non-concurrence comprise. à l’âge légal de départ en retraite d’un taux de remplacement brut En application d’un engagement de non-concurrence, dans le cas de (y compris les régimes légaux) de 14,30 % de sa rémunération cessation de son mandat social, par révocation ou démission, et en de référence de Directeur Général. Ce qui équivaudrait à un taux raison de ses fonctions de Directeur Général, il lui est interdit pendant de remplacement de 3,99 % de sa rémunération de référence une durée d’un an (renouvelable une fois) de collaborer de quelque (hors régimes légaux). manière que ce soit avec une entreprise concurrente du Groupe SEB M. Stanislas de Gramont bénéficie du nouveau dispositif mis en place sur un périmètre mondial. le 21 décembre 2021 depuis le 1er janvier 2022. Ces éléments ont fait En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence l’objet d’une approbation ex-ante/ex-post lors de l’Assemblée générale et pendant toute sa durée, M. Stanislas de Gramont recevra une des actionnaires. La valorisation des taux de remplacement dans le indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 50 % de la moyenne nouveau dispositif est en cours de calcul au moment de l’édition du mensuelle de sa rémunération fixe et variable (perçue ou restant présent document. En raison de la condition de performance nulle sur due selon les circonstances) au cours des douze derniers mois de la période de référence, M. Stanislas de Gramont n’a acquis aucun présence dans le Groupe. nouveau droit dans ce nouveau dispositif au titre de l’année 2023. Le Conseil d’administration pourra libérer M. Stanislas de Gramont de cette obligation de non-concurrence. 6 Indemnité de départ et de non-concurrence Cette convention de mandat social datée du 12 décembre 2018 y compris la clause de non-concurrence, comme les conditions POUR M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE de séparation exposées ci-dessus ont été approuvées lors de M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie pas d’indemnités en cas l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux procédures de cessation de son mandat social. dites de « Say-on-Pay ex-ante et ex-post ». Le contrat de travail de M. Thierry de La Tour d’Artaise ne comportait aucune indemnité liée à l’existence d’une clause de non-concurrence. Maintien du contrat de travail Ce contrat de travail a pris fin au moment de la liquidation de sa retraite dans le régime légal, en date du 1er juillet 2022. M. Thierry de La Tour d’Artaise a débuté sa carrière au sein du Groupe SEB en 1994 avant d’être nommé Président-Directeur Général Modalités de conservation des stock-options en cas de départ : en 2000. Conformément à l’évolution des pratiques de gouvernance, Le dernier plan d’options d’achat d’actions (dit « Plan d’options son contrat de travail a été suspendu en 2005. Ce contrat de travail d’achat du 15 juin 2012 ») est devenu caduque le 16 juin 2020 au terme a pris fin au moment de la liquidation de sa retraite dans le régime de sa durée de vie de huit ans. Cette clause relative aux modalités légal, en date du 1er juillet 2022. de conservation des stock-options n’a donc plus de raison d’être. S’agissant de M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué POUR M. STANISLAS DE GRAMONT nommé le 3 décembre 2018, le Conseil d’administration du 23 octobre 2018 a décidé de l’embaucher uniquement sous mandat social (aucun M. Stanislas de Gramont bénéficie d’indemnités en cas de cessation contrat de travail applicable). La même position a été maintenue lors de son mandat social. de son passage sur le poste de Directeur Général (aucun contrat de La rémunération servant de référence au calcul de l’indemnité de travail, uniquement mandat social). rupture est composée des deux dernières années de rémunération fixe La politique et les éléments composant la rémunération de ces deux et variable perçue par M. Stanislas de Gramont en qualité de Directeur personnes ont été approuvés lors de l’Assemblée générale des Général Délégué puis de Directeur Général depuis le 1er juillet 2022. actionnaires, conformément à la procédure dite de « Say-on-Pay ex- ante et ex-post » et seront détaillés dans le chapitre 2.5 Politique de rémunérations du Document d’Enregistrement Universel. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 363 6 Comptes sociaux Notes annexes aux comptes debSEBbS.A. NOTE 18. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURE À la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, le 22 février 2024, aucun événement postérieur significatif n’est intervenu. NOTE 19. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 19.1. Filiales (plus de 50 % du capital détenu) Dividendes Quote-part Prêts et encaissés Réserves de capital Valeur brute Valeur nette avances Cautions et par la société Capital et report à détenue en des titres de des titres de consentis par avals donnés au cours de (en millions €) social (1) nouveau pourcentage participation participation la société par la société l’exercice Calor S.A.S. 44,0 (16,9) 100 % 233,9 100,9 15,6 SEB S.A.S. 19,4 (34,9) 100 % 195,5 58,6 69,6 Tefal S.A.S. 7,1 33,1 100 % 6,6 6,6 36,8 11,3 Rowenta France S.A.S. 8,0 (44,2) 100 % 29,6 9,8 62,3 SEB Développement S.A.S. 3,3 1,6 100 % 18,0 18,0 6,9 15,6 Rowenta Invest BV 42,8 168,7 100 % 211,8 211,8 85,0 SEB Internationale S.A.S. 830,0 1 408,0 100 % 963,4 963,4 336,2 150,0 Groupe SEB France 42,0 47,4 98 % 73,9 73,9 73,9 Groupe SEB Export 5,8 25,0 100 % 38,0 38,0 144,6 13,3 Groupe SEB Moulinex 20,0 (41,6) 100 % 176,8 12,9 101,3 Groupe SEB Retailing 1,0 0,8 100 % 3,0 1,9 3,3 2,5 SEB Alliance 30,0 (24,3) 100 % 30,0 30,0 138,7 Immobilière Groupe SEB 37,5 2,4 100 % 50,0 50,0 103,5 Ethera (2) 2,4 (9,8) 63,5 % 1,6 0,0 9,0 Groupe SEB RE (Captive) 4,4 0,0 99,0 % 4,3 4,3 4,0 (1) Les capitaux propres des filiales n’incluent pas le Résultat net de l’exercice, les comptes sociaux n’étant pas arrêtés à la date de publication de ce document. (2) Le compte courant de Ethera est partiellement déprécié à hauteur de 3,4 millions d’euros à la clôture de l’exercice. 19.2. Participations (10 à 50 % du capital détenu) Quote-part de Valeur brute Valeur nette Prêts et avances Réserves et capital détenue des titres de des titres de consentis et reçus (en millions €) Capital social report à nouveau en pourcentage participation participation par la société SEB International Service S.A.S. 0,8 0,3 46,80 % 0,5 0,5 18,12 Il a été estimé qu’une information par filiale des résultats pourrait causer un préjudice grave à la société. Des informations complémentaires sont données au niveau consolidé par zone géographique. Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe constitué des filiales et participations, directes et indirectes s’élève à 8 006,0 millions d’euros et le Résultat net part du Groupe atteint 386,2 millions d’euros. 364 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes sociaux Tableau des résultats desbcinqbderniersbexercices 6.3 Tableau des résultats des cinq derniers exercices (en milliers €) 2023 2022 2021 2020 2019 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE a) capital social 55 338 55 338 55 338 50 307 50 307 b) nombre d’actions émises 55 337 770 55 337 770 55 337 770 50 307 064 50 307 064 c) nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE a) chiffre d’affaires hors taxes b) résultat avant impôt, amortissements et provisions 361 839 214 092 145 400 98 073 103 585 c) impôt sur les bénéfices (20 263) (27 911) (31 077) (27 178) (28 881) d) résultat après impôt, amortissements et provisions 178 729 181 969 162 611 124 594 130 402 e) montant des bénéfices distribués * 149 729 139 928 139 989 123 237 74 603 RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (en unités) a) résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions 6,90 4,37 3,19 2,49 2,63 b) résultat après impôt, amortissements et provisions 3,23 3,29 2,94 2,48 2,59 c) dividende versé à chaque action 2,62 2,45 2,45 2,14 1,43 PERSONNEL a) nombre de salariés (mandataires sociaux) 2 2 2 2 2 b) montant de la masse salariale 6 913,4 8 109,3 6 641,2 8 154,4 5 961,3 c) montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (charges sociales) 1 477,1 530,9 1 892,8 1 626,9 1 698,7 * Montant provisoire en 2023. 6 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 365 6 Comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes surbles comptes annuels 6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale de la société SEB S.A. OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SEB S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité Audit et Conformité. FONDEMENT DE L’OPINION RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 366 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes surbles comptes annuels JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE Se référer à la note 6 « Actif immobilisé » de l’annexe aux comptes annuels Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des titres de Nous avons (i) apprécié la conformité de la méthodologie retenue par participation est inscrite au bilan de votre société pour un montant la Direction aux normes comptables en vigueur et (ii) pris connaissance total de 1 580,7 millions d’euros, soit environ 31 % du total des actifs. des procédures de contrôle interne relatives à l’évaluation des titres de participation. À la clôture, la société évalue ses titres de participation à partir de la valeur d’inventaire qui peut être obtenue par référence à des valeurs Nous avons également examiné les modalités de détermination de la d’utilité, déterminées sur la base d’une quote-part d’actif net ajustée valeur d’inventaire retenue par la Direction à l’appui des estimations lorsqu’applicable des plus-values potentielles attachées aux actifs obtenues et documentées selon les différents critères décrits ci- incorporels (marques et technologies), fonciers ou financiers ou encore dessous. si jugé plus pertinent sur la base de cash-flow actualisés, tel que décrit Pour les valorisations reposant sur la quote-part d’actif net, nous avons dans la note 6 – « Actif immobilisé » de l’annexe aux comptes annuels. vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes Lorsque cette valeur d’ inventaire des titres de participation est audités des entités concernées. inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation Pour les estimations reposant sur des éléments prévisionnels, nous est constatée pour la différence. avons, lorsqu’applicable : Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation ■ vérifié la cohérence des hypothèses retenues dans les projections constitue un point clé de l’audit en raison de : ■ l’importance de ces actifs dans le bilan de la société SEB S.A., de flux de trésorerie par rapport aux performances historiques et à l’environnement économique, 6 ■ la nécessité pour la Direction de recourir à des estimations et ■ rapproché certaines de ces hypothèses avec des données de hypothèses sur lesquelles repose la détermination de la valeur marché ou une documentation probante, d’inventaire, et ■ analysé les modalités et paramètres retenus pour la détermination ■ la sensibilité de cette évaluation à certaines de ces hypothèses. de la valeur actualisée des flux de trésorerie estimée, et ■ vérifié l’exactitude arithmétique du calcul de ces estimations. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 367 6 Comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes surbles comptes annuels INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société SEB S.A. par l’Assemblée générale du 20 mai 2021. Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés et KPMG S.A. étaient dans la troisième année de leur mission sans interruption. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 368 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes surbles comptes annuels Il incombe au Comité Audit et Conformité de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre, il : ■ identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■ apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause 6 la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 369 6 Comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes surbles comptes annuels RAPPORT AU COMITÉ AUDIT ET CONFORMITÉ Nous remettons au Comité Audit et Conformité un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité Audit et Conformité, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité Audit et Conformité la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité Audit et Conformité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 4 avril 2024 Les Commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés Éric ROPERT Sara RIGHENZI DE VILLERS Patrice CHOQUET Bertrand BOISSELIER 370 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations sur la société 7 etblebcapital 7.1 Renseignements sur la société 372 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote sur les années précédentes 379 Dénomination : SEB S.A. 372 Évolution du capital au cours des cinq derniers Consultation des documents juridiques 372 exercices 380 Objet social (article 3 des statuts) 372 Capital potentiel au 31 décembre 2023 380 Répartition statutaire des bénéfices Modifications intervenues dans la répartition (article 46 et 47 des statuts) 372 du capital et des droits de vote au cours Assemblées générales des trois dernières années 380 (article 28 et suivants des statuts) 373 Droits de vote double (article 35 des statuts) 373 7.3 Autorisations financières 381 Limitation des droits de vote 373 Autorisations en cours de validité relatives Franchissement de seuils statutaires au capital et valeurs mobilières 381 (article 8 des statuts) 373 Autorisation pour la société d’opérer Identification des actionnaires au porteur 373 sur ses propres actions 382 Capital au 31 décembre 2023 374 Éléments susceptibles d’avoir une incidence 7.4 Actionnariat des salariés 383 en cas d’offre publique 374 Fonds communs de placement et actionnariat direct 383 7.2 Renseignements sur le capital 375 Intéressement et participation 383 Répartition du capital et des droits de vote Politique d’attribution des options au 31 décembre 2023 375 et des actions de performance 383 Événement survenu apres le 31 décembre 2023 376 Actions de performance allouées au personnel 384 Franchissement de seuils légaux 376 Pactes d’actionnaires – action de concert 377 7.5 Marché des titres, dividende 386 Nombre d’actionnaires au nominatif et au porteur 377 Marché des titres 386 Nantissement d’actions de l’émetteur inscrites Éléments boursiers sur trois ans 386 au nominatif pur au 31 décembre 2023 378 Transactions 2023 sur NYSE Euronext 386 Engagements collectifs de conservation 378 Dividende – prime de fidélité 387 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 371 7 Informations sur la société et le capital Renseignements sur la société 7.1 Renseignements sur la société DÉNOMINATION : SEB S.A. Siège social : Campus SEB – 112, Chemin du Moulin Carron Code LEI : 969500WP61NBK098AC47 69130 Écully – France Code valeur de l’action SEB : FR0000121709 Tél. : + 33 (0) 472 18 18 18 Fax : + 33 (0) 472 18 16 55 Forme : société anonyme Site internet : www.groupeseb.com Exercice social : 1er janvier au 31 décembre Registre du commerce : 300 349 636 RCS Lyon Législation : française Code NACE : 6 420 Z Durée : 99 ans, à dater du 27 décembre 1973 CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES Les statuts, procès-verbaux d’Assemblée générale et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société. L’information réglementée est accessible sur le site du Groupe SEB : www.groupeseb.com OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) La société a pour objet en France et dans tous pays : ■ l’acquisition, la prise de tous brevets d’inventions et la concession de toutes licences d’exploitation de ces brevets ; ■ la participation dans toutes sociétés quels que soient leurs objets et, en conséquence, l’acquisition ou la souscription de toutes ■ l’acquisition, la construction, la gestion d’immeubles et leur actions, obligations, parts sociales et d’intérêt, de tous titres et aliénation ; valeurs mobilières, l’aliénation de ces titres ou valeurs ; ■ toutes opérations quelconques contribuant au développement de ■ toutes opérations relatives au financement de ses filiales et autres la société et à la réalisation des objets ci-dessus spécifiés. sociétés dans lesquelles elle possède ou pourrait prendre une participation ; RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 46 ET 47 DES STATUTS) La répartition du bénéfice se fait conformément aux dispositions légales L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes et réglementaires. Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la distribuable de l’exercice. décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. L’Assemblée générale peut offrir aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles dont le prix est À compter du 1er janvier 2023, dans l’hypothèse où le Conseil préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi. d’administration, sur autorisation de l’Assemblée générale, déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices Il sera attribué un complément de dividende par action égal à 10 % ou de primes, les actions inscrites au 31 décembre précédant l’opération du montant unitaire du dividende de référence, éventuellement arrondi sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent au centième pair d’euro inférieur, aux détenteurs d’actions inscrites de jusqu’à la veille de la date d’attribution d’actions, donneront droit à leurs façon continue en compte nominatif pendant au moins les deux exercices titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 %, ce nombre étant précédant la date de paiement du dividende et toujours en compte le jour arrondi à l’unité inférieure en cas de rompus. Les actions nouvelles ainsi du détachement du coupon. Cette majoration ne pourra, pour un seul créées seront assimilées (dividende majoré et droit de vote double) aux et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus actions anciennes dont elles sont issues. En application de la loi, le de 0,5 % du capital. Le complément de dividende pourra être modifié nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un ou supprimé par décision de l’Assemblée générale extraordinaire qui en même actionnaire, 0,5 % du capital de la société. fixera les modalités. 372 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations sur la société et le capital Renseignements sur la société ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 28 ET SUIVANTS DES STATUTS) Les actionnaires sont convoqués conformément à la loi. à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits l’intermédiaire habilité. DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 35 DES STATUTS) Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou l’action est convertie au porteur ou transférée en propriété, hormis représente d’actions. Un droit de vote double est attribué à toute tout transfert du nominatif à nominatif par suite de succession ou de action entièrement libérée sous condition de durée de détention au donation familiale. En cas d’augmentation du capital par incorporation nominatif au nom d’un même actionnaire. Cette durée de détention de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double au nominatif, fixée par les fondateurs à deux ans à la constitution est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées de la société en 1973, a été portée à cinq ans lors de l’Assemblée gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour générale du 15 juin 1985. Le droit de vote double cesse lorsque lesquelles il bénéficie de ce droit. LIMITATION DES DROITS DE VOTE Il n’existe aucun seuil de limitation statutaire des droits de vote. FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 8 DES STATUTS) L’article 8 des statuts de la société prévoit, que toute personne L’inobservation de ces obligations de déclaration, donnent lieu, sur physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir demande consignée dans un procès-verbal de l’Assemblée Générale directement ou indirectement au sens des articles L. 233-7 et L. 233-9 d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 0,5 % au moins du du Code de commerce, 0,5 % du capital social ou des droits de vote, capital social ou des droits de vote, à la privation des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier à la société le nombre attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement total d’actions qu’elle détient avant la clôture des négociations du déclarée tant que la situation n’a pas été régularisée et pour toute quatrième jour de Bourse suivant le franchissement de l’un de ces seuils ou tout autre seuil prévu par la loi. Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 7 La déclaration doit être renouvelée chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5 % du capital ou des droits de vote est franchi, que ce soit à la hausse ou à la baisse. IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES AU PORTEUR La société peut, conformément aux dispositions légales et ■ la quantité de titres détenus par chacun d’eux ; réglementaires en vigueur, demander à tout moment à l’organisme ■ le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. chargé de la compensation des titres (Euroclear France) : La société SEB S.A. a recours tous les ans à cette procédure le ■ le nom ou la dénomination sociale, l’année de naissance, l’adresse 31 décembre. et la nationalité des détenteurs d’actions de la société ; GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 373 7 Informations sur la société et le capital Renseignements sur la société CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au 31 décembre 2023, le capital social s’élevait à 55 337 770 euros et était constitué de 55 337 770 actions de 1 euro de nominal, entièrement libérées, représentant 83 578 393 droits de vote totaux « théoriques » et 83 301 986 droits de vote totaux « effectifs » (hors autodétention). Il n’existe pas de conditions plus strictes que la loi pour modifier le droit des actionnaires. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AUTRES Voir page suivante : « Répartition du capital et des droits de vote au Au 31 décembre 2023, SEB S.A. détient indirectement 82,64 % du 31 décembre 2023 ». capital de la société de droit chinois Zhejiang Supor Co., Ltd, dont les actions sont cotées sur la Bourse de Shenzhen. Eu égard à sa valeur et à son importance stratégique, cette participation constitue ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA un actif essentiel de SEB S.A., au sens de l’article L. 433-3, III du Code SOCIÉTÉ À CONNAISSANCE monétaire et financier ; en conséquence, tout projet d’offre publique d’acquisition relevant de cet article qui serait déposé sur SEB S.A. Se référer au paragraphe : « Pactes d’actionnaires – Action de devra donner lieu au dépôt d’un projet d’offre publique irrévocable et concert ». loyal sur l’ensemble du capital de la société Zhejiang Supor Co., Ltd dans les conditions fixées par ce même texte. POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE L’Assemblée générale du 17 mai 2023 a autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de la société et à utiliser les délégations financières en matière d’augmentation de capital en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. 374 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations sur la société et le capital Renseignements sur le capital 7.2 Renseignements sur le capital RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2023 Capital Voix Au 31/12/2023 Total actions % AGE % théoriques AGO % théoriques I. ACTIONNAIRES ISSUS DU GROUPE FONDATEUR I.1. CONCERT FAMILIAL 18 944 290 34,23 % 33 491 051 40,07 % 32 957 691 39,43 % VENELLE (1) 8 220 754 14,86 % 16 358 178 19,57 % 16 358 178 19,57 % GÉNÉRACTION (2) 6 106 846 11,04 % 12 061 861 14,43 % 11 522 015 13,79 % HRC (3) 4 061 905 7,34 % 4 061 910 4,86 % 4 061 910 4,86 % AUTRES CONCERT (4) 554 785 1,00 % 1 009 102 1,21 % 1 015 588 1,22 % I.2. AUTRES ACTIONNAIRES FAMILIAUX FÉDÉRACTIVE (5) 3 967 524 7,17 % 7 912 645 9,47 % 7 912 645 9,47 % (6) AUTRES 416 801 0,75 % 833 291 1,00 % 1 366 651 1,64 % II. AUTRES ACTIONNAIRES LAC I SLP (7) 2 900 000 5,24 % 2 900 000 3,47 % 2 900 000 3,47 % FSP 2 620 575 4,74 % 5 241 150 6,27 % 5 241 150 6,27 % PEUGEOT INVEST ASSETS 2 223 674 4,02 % 4 447 348 5,32 % 4 447 348 5,32 % SALARIÉS 1 564 271 2,83 % 2 540 287 3,04 % 2 540 287 3,04 % INVESTISSEURS 18 683 648 33,76 % 20 825 706 24,92 % 20 825 651 24,92 % INDIVIDUELS 3 740 580 6,76 % 5 110 508 6,11 % 5 110 563 6,11 % AUTODÉTENTION 276 407 0,50 % 276 407 0,33 % 276 407 0,33 % TOTAL 55 337 770 83 578 393 83 578 393 (1) Le courant VENELLE regroupe la S.A.S. VENELLE INVESTISSEMENT, ses associés et adhérents, personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec le courant GENERACTION et AUTRES CONCERT. (2) Le courant GÉNÉRACTION regroupe l’association d’actionnaires GÉNÉRACTION et ses adhérents, personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec le courant VENELLE et AUTRES CONCERT. (3) HRC est un véhicule d’investissement exclusivement constitué d’associés membres du Concert, ayant pour objet de renforcer la participation du concert en actions SEB S.A. (4) La catégorie AUTRES CONCERT regroupe un certain nombre d’actionnaires de SEB S.A., personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec 7 les courants VENELLE et GÉNÉRACTION mais non affiliés à l’un de ces deux courants. (5) Le courant FÉDÉRACTIVE regroupe la S.A.S. FÉDÉRACTIVE, ses associés et ses adhérents, personnes physiques ou morales, issus du Groupe Fondateur. (6) Actionnaires familiaux non affiliés à un courant spécifique. (7) Géré par BPIFRANCE INVESTISSEMENT Il est rappelé que le droit de vote attaché aux actions démembrées Certaines personnes physiques associées de FÉDÉRACTIVE ont appartient au nu-propriétaire pour les décisions relevant de apporté temporairement des usufruits d’actions à FÉDÉRACTIVE, l’Assemblée générale extraordinaire (« AGE ») et à l’usufruitier holding de contrôle de participation patrimoniale. pour celles relevant de l’Assemblée générale ordinaire (« AGO »), Certaines personnes physiques au sein des courants VENELLE et conformément à l’article 35 des statuts de la société. Il existe un FÉDÉRACTIVE ont apporté des usufruits d’actions à des Fondations. droit de vote double pour toute action inscrite au nominatif depuis cinq ans au moins au nom d’un même actionnaire. En dehors du droit de Afin d’améliorer la lisibilité de l’information communiquée, vote double, tous les actionnaires disposent du même droit de vote la présentation du tableau appelle les précisions suivantes : attaché à leurs actions. ■ dans la colonne « Capital », la distinction entre AGO et AGE n’est Le nombre total de droits de vote « théoriques » est de 83 578 393 pas opérée dans la mesure où la fraction du capital correspondant au 31 décembre 2023. Ce nombre inclut, au sens de l’article 223-11 aux actions démembrées appartient aux nus-propriétaires, une du règlement général de l’AMF, l’ensemble des actions auxquelles seule colonne « Capital » apparaît sans distinction AGO et AGE, sont attachés des droits de vote, ainsi que les actions privées de reflétant simplement la répartition du capital social ; droit de vote. ■ dans la colonne « Droits de vote », la distinction entre (i) droits de Le terme « actionnaires issus du Groupe Fondateur » utilisé dans le vote théoriques et (ii) droits de vote « effectifs » ou « exerçables tableau ci-dessus correspond à un ensemble de personnes physiques, en Assemblée générale », a été supprimée. L’écart entre les deux descendantes, alliées ou affiliées à la famille LESCURE, ainsi que de n’étant plus significatif, seuls les droits de vote théoriques sont personnes morales qu’elles contrôlent. désormais mentionnés. Dans l’hypothèse où cet écart deviendrait à nouveau significatif à l’avenir, la distinction serait rétablie conformément aux recommandations de l’AMF. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 375 7 Informations sur la société et le capital Renseignements sur le capital Par ailleurs, les droits de vote attachés aux actions dont l’usufruit a été de vote correspondants chez les nus- propriétaires concernés, ce qui apporté à des Fondations ont toujours, depuis ces démembrements, a été fait dans la présentation ci-dessus. fait l’objet de pouvoirs aux nus-propriétaires concernés (sans Il est précisé, qu’à l’exception de la société HRC, aucun des membres instruction spécifique) à chaque Assemblée générale. Cette pratique du Concert ou du courant FÉDÉRACTIVE n’est propriétaire à titre historique ayant vocation à se poursuivre comme convenu avec individuel de plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de lesdites Fondations, il apparaît plus lisible de comptabiliser les droits SEB S.A. ÉVÉNEMENT SURVENU APRES LE 31 DÉCEMBRE 2023 PEUGEOT INVEST ASSETS ayant intégralement cédé sa participation au sein de SEB S.A. le 27 février 2024, le total des droits de vote de SEB S.A. a mécaniquement baissé et a entrainé un accroissement passif de la participation en droits de vote de l’ensemble des actionnaires. La situation au 01/03/2024 est ainsi la suivante : Capital Voix Au 01/03/2024 Total actions % AGE % théoriques AGO % théoriques I. ACTIONNAIRES ISSUS DU GROUPE FONDATEUR I.1. CONCERT FAMILIAL (8) 18 924 240 34,20 % 33 429 287 41,14 % 32 895 927 40,49 % VENELLE (1) 8 219 076 14,85 % 16 324 766 20,09 % 16 324 766 20,09 % GÉNÉRACTION (2) 6 088 163 11,00 % 12 033 198 14,81 % 11 493 352 14,15 % HRC (3) 4 061 905 7,34 % 4 061 910 5,00 % 4 061 910 5,00 % AUTRES CONCERT (4) 555 096 1,00 % 1 009 413 1,24 % 1 015 899 1,25 % I.2. AUTRES ACTIONNAIRES FAMILIAUX FÉDÉRACTIVE (5) 3 966 824 7,17 % 7 911 745 9,74 % 7 911 745 9,74 % AUTRES (6) 416 801 0,75 % 833 291 1,03 % 1 366 651 1,68 % II. AUTRES ACTIONNAIRES LAC I SLP (7) 2 900 000 5,24 % 2 900 000 3,57 % 2 900 000 3,57 % FSP 2 620 575 4,74 % 5 241 150 6,45 % 5 241 150 6,45 % AUTRES ACTIONNAIRES 25 541 201 46,16 % 29 965 094 36,88 % 29 965 094 36,88 % AUTODÉTENTION 968 129 1,75 % 968 129 1,19 % 968 129 1,19 % TOTAL 55 337 770 81 248 696 81 248 696 (1) Le courant VENELLE regroupe la S.A.S. VENELLE INVESTISSEMENT, ses associés et adhérents, personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec le courant GÉNÉRACTION et AUTRES CONCERT. (2) Le courant GÉNÉRACTION regroupe l’association d’actionnaires GÉNÉRACTION et ses adhérents, personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec le courant VENELLE et AUTRES CONCERT. (3) HRC est un véhicule d’investissement exclusivement constitué d’associés membres du Concert, ayant pour objet de renforcer la participation du concert en actions SEB S.A.. (4) La catégorie AUTRES CONCERT regroupe un certain nombre d’actionnaires de SEB S.A., personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec les courants VENELLE et GÉNÉRACTION mais non affiliés à l’un de ces deux courants. (5) Le courant FÉDÉRACTIVE regroupe la S.A.S. FÉDÉRACTIVE, ses associés et ses adhérents, personnes physiques ou morales, issus du Groupe Fondateur. (6) Actionnaires familiaux non affiliés à un courant spécifique. (7) Géré par BPIFRANCE INVESTISSEMENT. (8) Le Concert familial a obtenu de l’AMF, sur le fondement des dispositions de l’article 234-9, 5° du règlement général de l’AMF, l’octroi d’une dérogation au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique en faisant valoir que l’accroissement de sa participation relative en droits de vote est la résultante exclusive et mécanique de la réduction du nombre total de droits de vote de SEB S.A. dont il n’est pas à l’origine. FRANCHISSEMENT DE SEUILS LÉGAUX En dehors des actionnaires mentionnés dans le tableau de répartition Aucun actionnaire n’a déclaré de franchissement de seuils légaux à du capital et des droits de vote ci-dessus, et à la connaissance de la hausse ou à la baisse au cours de l’année 2023. la société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement Le 27 février 2024, PEUGEOT INVEST ASSETS a déclaré avoir franchi ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote au à la baisse le seuil légal de 5% en capital et droits de vote à la suite 31 décembre 2023. de la cession de l’intégralité de ses titres. 376 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations sur la société et le capital Renseignements sur le capital PACTES D’ACTIONNAIRES – ACTION DE CONCERT PACTE D’ACTIONNAIRES ■ procédure de 1re offre : les parties se consentent mutuellement et par priorité un droit de première offre applicable à tout transfert de titres Le 27 février 2019, VENELLE INVESTISSEMENT, les adhérents et SEB, de quelque manière que ce soit, indépendamment de l’existence associés de VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION, les adhérents ou non d’une offre émanant d’un tiers acquéreur ; de GÉNÉRACTION et la société holding HPP (voir ci-dessous) ont conclu, ■ concertation : les parties se sont engagées à se concerter en présence de SEB, un nouveau pacte d’actionnaires (le « Pacte ») qui préalablement à certaines décisions, projets et s au travers de réunions remplace pour les parties concernées les divers pactes d’actionnaires du Conseil du pacte qui sont convoquées par le Président du Conseil signés antérieurement (notamment le pacte du 19 novembre 2016). d’administration de SEB à son initiative ou à celle de VENELLE À cette occasion, la holding familiale VENELLE INVESTISSEMENT, INVESTISSEMENT ou GÉNÉRACTION. GÉNÉRACTION, ainsi que leurs associés et adhérents ont confirmé FÉDÉRACTIVE, ses associés et adhérents, qui ne sont pas parties au à l’Autorité des marchés financiers qu’ils maintenaient leur volonté de Pacte, ont décidé de ne pas poursuivre l’action de concert mentionnée mettre en œuvre une politique de gestion durable vis-à-vis du Groupe ci-dessus. Toutefois, FÉDÉRACTIVE, ses associés et ses adhérents, qui SEB en vue d’assurer la pérennité de leur contrôle, poursuivant ainsi ont mis fin au pacte d’actionnaires FÉDÉRACTIVE conclu le 9 juillet 2008, l’action de concert qui existe depuis mai 1989 entre des membres du ont déclaré poursuivre ensemble leur action de concert en maintenant leur Groupe Fondateur. volonté de mettre en œuvre une politique commune de gestion durable Le Pacte, d’une durée initiale de quatre ans et dont le périmètre est vis-à-vis de SEB. élargi par rapport aux pactes d’actionnaires précédents, vise à stabiliser À la suite de la signature du Pacte le 27 février 2019, les actionnaires le capital de SEB en renforçant les liens entre ses signataires (plus de issus du Groupe Fondateur se composent désormais : 260 personnes incluant la septième génération du Groupe Fondateur) et ■ du concert regroupant VENELLE INVESTISSEMENT, ses associés et à pérenniser le contrôle des actionnaires familiaux sur le Groupe SEB, adhérents, GÉNÉRACTION et ses adhérents, et d’autres actionnaires notamment au travers d’un droit de première offre et d’un droit de sortie familiaux dont HRC, d’une part ; conjointe totale. ■ du concert composé de FÉDÉRACTIVE, ses associés et ses Le Pacte vise également à préserver les valeurs et les intérêts patrimoniaux adhérents ; de ses membres et renforce le processus de concertation entre eux tout ■ d’autres actionnaires ayant déclaré ne plus adhérer au courant en améliorant le suivi de leurs participations à travers une procédure FÉDÉRACTIVE fin 2021. rapide et efficace. Les principales dispositions du Pacte ont fait l’objet d’une notification auprès de l’Autorité des marchés financiers qui en a publié un résumé, HRC (HOLDING DE RENFORCEMENT conformément à la réglementation applicable (avis de l’Autorité des DU CONTRÔLE) marchés financiers n° 219C0415 du 7 mars 2019). HRC (pour Holding de Renforcement du Contrôle) est un véhicule Elles concernent notamment les aspects suivants : 7 d’investissement créé le 15 mars 2021 et exclusivement constitué ■ information sur les transferts, les acquisitions et la détention de d’associés membres des courants VENELLE et GÉNÉRACTION. Il a titres SEB : les parties se sont engagées à privilégier l’inscription pour objet de renforcer la participation du concert en actions SEB S.A. sous la forme nominative pure pour la totalité des titres SEB qu’elles Sa dénomination sociale antérieure était HPP, société déjà incluse dans détiennent ou qu’elles viendraient à détenir, sous réserve de certaines le concert déclaré entre VENELLE INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION, exceptions. Elles s’engagent par ailleurs à communiquer entre elles sur leurs associés et adhérents respectifs et d’autres actionnaires familiaux tout mouvement de titres (achat, vente, donation, nantissement…) ; (voir ci-dessus). NOMBRE D’ACTIONNAIRES AU NOMINATIF ET AU PORTEUR Au 31 décembre 2023, 7804 actionnaires détiennent des actions SEB au nominatif et 34 712 actionnaires détiennent des actions SEB au porteur. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 377 7 Informations sur la société et le capital Renseignements sur le capital NANTISSEMENT D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR INSCRITES AU NOMINATIF PUR AU 31 DÉCEMBRE 2023 27 actionnaires personnes physiques ou morales ont procédé à des nantissements de titres SEB inscrits au nominatif pur en couverture d’opérations diverses au profit de leurs intermédiaires financiers. Ces nantissements portent sur une quantité globale de 3 623 564 actions, soit 6,55 % du capital. ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE CONSERVATION ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE CONSERVATION 2016 2021 Dutreil Dutreil Dutreil Pactes en cours de validité durant l’exercice 2023 Dutreil Jacob Transmission Transmission Transmission Art. 885 I bis du Art. 787 B du Art. 787 B du Art. 787 B du Art. 787 B du Régime CGI CGI CGI CGI CGI Date de signature 01/12/2016 01/12/2016 26/05/2021 26/05/2021 26/05/2021 Durée de l’engagement collectif 6 ans 6 ans 2 ans 4 ans 6 ans Date de l’échéance de l’engagement 05/12/2023 05/12/2023 27/05/2023 27/05/2025 27/05/2027 Pacte échu non Pacte échu non Modalités de reconduction renouvelé renouvelé Aucune Aucune Aucune Pourcentage du capital des titres engagés à la signature du pacte 26,48 % 26,48 % 24,67 % 24,67 % 18,31 % Pourcentage de droits de vote des titres engagés à la signature du pacte 36,43 % 36,43 % 28,94 % 28,94 % 24,61 % Noms des signataires ayant la qualité Thierry de La Thierry de La Thierry de La Thierry de La Thierry de La de dirigeant Tour d’Artaise Tour d’Artaise Tour d’Artaise Tour d’Artaise Tour d’Artaise Stanislas de Stanislas de Stanislas de Gramont Gramont Gramont Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ ou des droits de vote de la société - - HRC HRC - 378 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations sur la société et le capital Renseignements sur le capital ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE SUR LES ANNÉES PRÉCÉDENTES Capital Voix Au 31/12/2022 Total actions % AGE % théoriques AGO % théoriques I. ACTIONNAIRES ISSUS DU GROUPE FONDATEUR I.1. CONCERT FAMILIAL 18 555 341 33,53 % 32 732 365 39,18 % 32 732 365 39,18 % VENELLE (1) 8 239 737 14,89 % 16 390 400 19,62 % 16 390 400 19,62 % GÉNÉRACTION (2) 5 730 377 10,36 % 11 320 411 13,55 % 11 313 925 13,54 % HRC (3) 4 049 905 7,32 % 4 049 910 4,85 % 4 049 910 4,85 % AUTRES CONCERT (4) 535 322 0,97 % 971 644 1,16 % 978 130 1,17 % I.2. AUTRES ACTIONNAIRES FAMILIAUX FÉDÉRACTIVE (5) 3 967 401 7,17 % 7 912 552 9,47 % 7 912 552 9,47 % AUTRES (6) 816 931 1,48 % 1 633 281 1,95 % 1 633 281 1,95 % II. AUTRES ACTIONNAIRES LAC I SLP (7) 2 900 000 5,24 % 2 900 000 3,47 % 2 900 000 3,47 % FSP 2 620 575 4,74 % 5 241 150 6,27 % 5 241 150 6,27 % PEUGEOT INVEST ASSETS 2 223 674 4,02 % 4 447 348 5,32 % 4 447 348 5,32 % SALARIÉS 1 553 818 2,81 % 2 492 265 2,98 % 2 492 265 2,98 % INVESTISSEURS 18 627 343 33,66 % 20 814 292 24,91 % 20 814 292 24,91 % INDIVIDUELS 3 784 921 6,84 % 5 090 458 6,09 % 5 090 458 6,09 % AUTODÉTENTION 287 766 0,52 % 287 766 0,34 % 287 766 0,34 % TOTAL 55 337 770 83 551 477 83 551 477 (1) Le courant VENELLE regroupe la S.A.S. VENELLE INVESTISSEMENT, ses associés et adhérents, personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec le courant GÉNÉRACTION et AUTRES CONCERT. (2) Le courant GÉNÉRACTION regroupe l’association d’actionnaires GÉNÉRACTION et ses adhérents, personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec le courant VENELLE et AUTRES CONCERT. (3) HRC est un véhicule d’investissement exclusivement constitué d’associés membres du Concert, ayant pour objet de renforcer la participation du concert en actions SEB S.A. (4) La catégorie AUTRES CONCERT regroupe un certain nombre d’actionnaires de SEB S.A., personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec les courants VENELLE et GÉNÉRACTION mais non affiliés à l’un de ces deux courants. (5) Le courant FÉDÉRACTIVE regroupe la S.A.S. FÉDÉRACTIVE, ses associés et ses adhérents, personnes physiques ou morales, issus du Groupe Fondateur. (6) Actionnaires familiaux non affiliés à un courant spécifique. (7) Géré par BPIFRANCE INVESTISSEMENT. Capital Voix Au 31/12/2021 Total actions % AGE % théoriques AGO % théoriques I. ACTIONNAIRES ISSUS DU GROUPE FONDATEUR I.1. CONCERT FAMILIAL VENELLE (1) 18 044 412 8 229 041 32,61 % 14,87 % 31 839 209 16 377 408 38,80 % 19,96 % 31 839 209 16 377 408 38,80 % 19,96 % 7 GÉNÉRACTION (2) 5 374 401 9,71 % 10 614 944 12,94 % 10 608 458 12,93 % HRC (3) 3 924 978 7,09 % 3 924 983 4,78 % 3 924 983 4,78 % AUTRES CONCERT (4) 515 992 0,93 % 921 874 1,12 % 928 360 1,13 % I.2. AUTRES ACTIONNAIRES FAMILIAUX FÉDÉRACTIVE (5) 3 970 712 7,18 % 7 919 108 9,65 % 7 919 108 9,65 % AUTRES (6) 1 179 785 2,13 % 2 358 895 2,87 % 2 358 895 2,87 % II. AUTRES ACTIONNAIRES FSP 2 620 575 4,74 % 5 241 150 6,39 % 5 241 150 6,39 % PEUGEOT INVEST ASSETS 2 223 674 4,02 % 4 447 348 5,42 % 4 447 348 5,42 % SALARIÉS 1 397 614 2,53 % 2 303 235 2,81 % 2 303 235 2,81 % INVESTISSEURS 22 295 562 40,29 % 23 119 607 28,17 % 23 119 607 28,17 % INDIVIDUELS 3 374 809 6,10 % 4 600 622 5,61 % 4 600 622 5,61 % AUTODÉTENTION 230 627 0,42 % 230 627 0,28 % 230 627 0,28 % TOTAL 55 337 770 82 059 801 82 059 801 (1) Le courant VENELLE regroupe la S.A.S. VENELLE INVESTISSEMENT, ses associés et adhérents, personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec le courant GÉNÉRACTION et AUTRES CONCERT. (2) Le courant GÉNÉRACTION regroupe l’association d’actionnaires GÉNÉRACTION et ses adhérents, personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec le courant VENELLE et AUTRES CONCERT. (3) HRC est un véhicule d’investissement exclusivement constitué d’associés membres du Concert, ayant pour objet de renforcer la participation du concert en actions SEB S.A. (4) La catégorie AUTRES CONCERT regroupe un certain nombre d’actionnaires de SEB S.A., personnes physiques et morales, membres du Groupe Fondateur, en concert avec les courants VENELLE et GÉNÉRACTION mais non affiliés à l’un de ces deux courants. (5) Le courant FÉDÉRACTIVE regroupe la S.A.S. FÉDÉRACTIVE, ses associés et ses adhérents, personnes physiques ou morales, issus du Groupe Fondateur. (6) Actionnaires familiaux non affiliés à un courant spécifique. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 379 7 Informations sur la société et le capital Renseignements sur le capital ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Montant des variations Nominal Prime d’émission Montants successifs Année Nature de l’augmentation de capital en actions (en €) (en €) du capital (en €) Augmentation de capital réservée aux 2019 salariés 138 015 138 015 15 565 495 50 307 064 2020 Aucune modification du capital 50 307 064 Attribution gratuite d’actions (1 pour 2021 10 détenues) 5 030 706 5 030 706 55 337 770 2022 Aucune modification du capital 55 337 770 2023 Aucune modification du capital 55 337 770 CAPITAL POTENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2023 Il n’existe pas d’options de souscription d’actions accordées au personnel et exerçables, ni d’obligations convertibles échangeables ou remboursables en titres donnant accès au capital, ni de titres non représentatifs du capital. MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES En 2021 : ■ en décembre, 1 450 418 droits de vote attachés aux actions détenues par des actionnaires de la catégorie « Investisseurs » ont ■ en date du 3 mars 2021, la société a procédé à une opération été doublés après cinq années de détention au nominatif, diluant d’attribution gratuite d’actions offrant une action gratuite pour ainsi le poids des autres catégories en droits de vote. 10 actions détenues à tous les actionnaires. Cette opération a entraîné une augmentation du capital de 5 030 706 actions de 1 euro de nominal. Toutes les actions constituant le capital social, En 2023 : soit 50 307 064 actions, portaient le même droit à attribution d’une ■ au cours de l’année 2023, le poids du Concert a progressé en action nouvelle pour dix actions anciennes. Les actions nouvelles capital et en votes. Cette évolution s’explique en partie par l’achat ont porté jouissance au 1er janvier 2020 et ont été immédiatement de titres par HRC conformément à sa vocation, mais également par assimilées aux actions anciennes. Elles ont acquis les mêmes droits l’adhésion d’actionnaires issus du Groupe Fondateur au courant que les actions d’origine en termes de droits de vote double et de GÉNÉRACTION et au Pacte d’actionnaires. dividende majoré. Elles ont notamment eu droit au dividende sur l’exercice 2020 versé en 2021 ; En 2024 : ■ le 15 mars 2021, HRC, véhicule d’investissement constitué ■ Peugeot Invest Assets, qui détenait 2 223 674 actions SEB S.A. exclusivement d’associés membres du Concert, a adressé à représentant 4 447 348 droits de vote, soit 4,02% du capital l’Autorité des marchés financiers et à la société une déclaration et 5,32% des droits de vote au 31 décembre 2023, a cédé sa de franchissement de seuil. HRC a ainsi déclaré détenir 6,36 % participation le 27 février 2024. Cette cession a occasionné une du capital et 4,25 % des droits de vote de la société à cette date. perte de 2 223 674 droits de vote et a généré une relution de Depuis le 15 mars 2021, HRC a renforcé régulièrement ses positions l’ensemble des actionnaires en droits de vote (cf p. 376). et détenait 7.34 % du capital et 4.86 % des droits de vote de la ■ Le Concert familial a sollicité et obtenu de l’AMF, sur le fondement société au 31 décembre 2023 ; des dispositions de l’article 234-9, 5° du règlement général de l‘AMF, ■ une partie des apports temporaires d’usufruits d’actions à l’octroi d’une dérogation au dépôt obligatoire d’un projet d’offre FÉDÉRACTIVE sont arrivés à échéance et n’ont pas été renouvelés. publique en faisant valoir que l’accroissement de sa participation Certains actionnaires (2,13 % du capital) ont d’ailleurs annoncé ne relative en droits de vote est la résultante exclusive et mécanique plus adhérer à FÉDÉRACTIVE à l’issue de ces échéances. de la réduction du nombre total de droits de vote de SEB S.A. dont En 2022 : il n’est pas à l’origine. ■ au cours de l’année 2022, le poids du Concert a progressé en capital et en votes. Cette évolution s’explique en partie par l’achat de titres par HRC conformément à sa vocation, mais également par l’adhésion d’actionnaires issus du Groupe Fondateur au courant GÉNÉRACTION et au Pacte d’actionnaires ; 380 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations sur la société et le capital Autorisations financières 7.3 Autorisations financières AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET VALEURS MOBILIÈRES Date Fin Type d’opération N° de résolution d’autorisation d’autorisation Maximum autorisé Utilisé enǾ2023 Acquisition de 5 533 777 actions 28 200 actions (contrat de rachat) Achat de Rachat par la Société de ses propres actions 15 17/05/2023 16/11/2024 (1) 164 372 actions Vente de 1 328 106 480 € 165 672 actions (contrat de liquidité) Annulation, par la société, de ses propres 16 (Assemblée 19/05/2022 18/07/2024 (1) 5 533 777 actions Néant actions générale 2022) Actions : 5,5 millions € de Néant Émission de toutes valeurs mobilières avec 17 (Assemblée nominal 19/05/2022 18/07/2024 (1) maintien du droit préférentiel de souscription générale 2022) Titres de créances : Néant 1 500 millions € Actions : 5,5 millions € de Néant Émission de toutes valeurs mobilières 18/19 nominal (1) avec suppression du droit préférentiel de (Assemblée 19/05/2022 18/07/2024 souscription générale 2022) Titres de créances : Néant 1 500 millions € Limitation globale des deux autorisations 20 (Assemblée 11 millions € de 19/05/2022 18/07/2024 (1) Néant d’émission de valeurs mobilières générale 2022) nominal Augmentation de capital par incorporation 21 (Assemblée 11 millions € de de réserves, bénéfices, primes d’émission ou 19/05/2022 18/07/2024 (1) Néant générale 2022) nominal d’apport 220 000 actions au Autorisation de procéder à des attributions d’actions gratuites de performance en faveur total - 0,39756 % du capital dont 12 000 actions 7 16 17/05/2023 16/07/2024 (1) 218 085 actions des mandataires sociaux et de salariés du pour Stanislas Groupe de Gramont - 0,02168 % du capital Augmentation de capital réservée aux 23 (Assemblée 553 377 € de adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou 19/05/2022 18/07/2024 (1) Néant générale 2022) nominal de Groupe (1) Autorisations dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale du 23 mai 2024. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 381 7 Informations sur la société et le capital Autorisations financières AUTORISATION POUR LA SOCIÉTÉ D’OPÉRER SUR SES PROPRES ACTIONS L’Assemblée générale du 17 mai 2023 a autorisé le Conseil Le Groupe a mis en place à partir de juillet 2019 des options sur d’administration à opérer sur les titres de la société. actions propres (tunnels) destinées à couvrir partiellement ses obligations liées aux plans d’attribution d’actions de performance. Au cours de l’année 2023, dans le cadre des autorisations conférées Au cours de l’année 2023, 180 000 options ont été acquises et au Conseil d’administration lors des Assemblées générales et 45 000 options ont été exercées. À la date du 31 décembre 2023, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, la la société dispose de positions ouvertes sur des produits dérivés à société : hauteur de 265 000 options. ■ a définitivement attribué 203 143 actions de performance du plan. Au 31 décembre 2023, la société détenait 276 407 actions propres Dans le cadre du programme de rachat : d’un euro de nominal pour une valeur brute de 27 748 697 euros. Ces ■ 192 884 actions au cours moyen de 99,57 euros (dont 45 000 actions actions propres représentaient 0,50 % du capital de la société, dont sont issues d’exercice d’options sur actions propres) ont été 276 407 au titre du contrat de rachat et aucune au titre du contrat acquises par des prestataires de services d’investissement, pour de liquidité. le compte de la société. L’autorisation existante arrivant à expiration en 2024, la société va En outre, dans le cadre de l’exécution du contrat de liquidité, soumettre à l’Assemblée générale du 23 mai 2024 une nouvelle la société : autorisation en vue de l’achat par la société de ses propres actions ■ a acquis 271 193 actions au cours moyen de 98,73 euros ; (voir chapitre 8) pour une période de 18 mois pour un prix maximum d’achat par action de 210 euros hors frais. ■ a cédé 272 293 actions au cours moyen de 98,73 euros. L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital social. Depuis le 1er juillet 2021 et pour une période d’un an renouvelable La société pourrait acheter ses propres actions en vue : automatiquement, SEB S.A. a confié à ROTHSCHILD MARTIN MAUREL la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme aux ■ d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service dispositions du cadre juridique en vigueur, en particulier du règlement d’investissement intervenant en toute indépendance ; (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du ■ de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux ; 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission ■ de les annuler afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds du 26 février 2016, des articles L. 225-209 et suivants du Code de propres et le résultat par action ou de neutraliser l’impact dilutif pour commerce, de la décision n° 2018-01 de l’Autorité des marchés les actionnaires d’opérations d’augmentations de capital ; financiers du 2 juillet 2018 (la « Décision de l’AMF ») et des textes qui y sont visés. ■ de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; Ce contrat a pour objet l’animation par ROTHSCHILD MARTIN ■ de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs MAUREL des actions SEB sur Euronext Paris. mobilières. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 2 000 000 euros en numéraire Ces actions sont, conformément à la loi, privées de droit de vote. ont été affectés au compte de liquidité. 382 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations sur la société et le capital Actionnariat des salariés 7.4 Actionnariat des salariés FONDS COMMUNS DE PLACEMENT ET ACTIONNARIAT DIRECT Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de Au 31 décembre 2023, les salariés détenaient 1 361 764 actions, dont commerce, le Rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa 836 290 actions par l’intermédiaire de fonds communs de placement de l’article L. 225-100 du même Code présenté par le Conseil et 525 474 actions en direct, soit 2,46 % du capital et 2,58 % des d’administration à l’Assemblée générale rend compte annuellement droits de vote. de l’état de la participation des salariés au capital social au dernier Les salariés détenaient en outre des actions SEB hors épargne jour de l’exercice et établit la proportion du capital que représentent salariale, ce qui portait leur détention globale à 2,83 % du capital et les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel 3,04 % des droits de vote au 31 décembre 2023. des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180. INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION Afin d’attirer et de fidéliser les collaborateurs compétents et motivés ■ un accord d’intéressement Groupe dont le dispositif est prévu par la à tous niveaux de responsabilités et en complément de ses politiques loi mais à caractère facultatif. Cet accord au niveau Groupe permet de rémunération et de gestion des carrières, le Groupe SEB a, tout une répartition équitable des sommes issues de l’intéressement au long de son histoire, souhaité favoriser à long terme l’association entre les salariés des différentes sociétés françaises quels que collective de ses salariés aux résultats à travers : soient leur secteur d’activité et leur résultat. ■ un accord de participation Groupe qui associe solidairement tous En 2023, les charges comptabilisées au titre de la participation et de les salariés des sociétés françaises aux résultats. Pour l’année l’intéressement se sont élevées à 24,1 millions d’euros. 2023, la formule légale a été retenue ; Au cours des cinq dernières années, les sommes affectées ont été de : (en millions €) 2019 2020 2021 2022 2023 Somme affectée 35,6 24,2 40,0 18,1 24,1 Dont forfait social 5,9 4 6,4 3 4 7 POLITIQUE D’ATTRIBUTION DES OPTIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE Il existe deux types d’attribution : CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS ■ périodiquement, une attribution aux membres des équipes de DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES Direction élargies des différentes entités du Groupe, en fonction Depuis 2009, le Groupe met en place chaque année un plan de leurs responsabilités, de leur performance et de leur potentiel ; d’attribution d’actions de performance qui vise à associer les ■ occasionnellement, une attribution élargie en vue d’une mobilisation collaborateurs à la performance de l’Entreprise. autour d’un projet précis. Les actions sont attribuées aux bénéficiaires à l’issue d’une période Il est par ailleurs précisé que l’ensemble des bénéficiaires de d’acquisition de trois ans, sous réserve de conditions de performance stock-options et/ou d’actions de performance sont destinataires (atteinte des objectifs de Chiffre d’Affaires et de Résultats Opérationnel d’une instruction interne diffusée chaque année pour l’exercice d’Activité) et de présence. À compter du plan 2017, la période de suivant, définissant les fenêtres négatives, conformément aux conservation supplémentaire a été supprimée. recommandations de l’Autorité des marchés financiers, en fonction du calendrier comptable de la société et notamment des périodes d’annonce des résultats. La Charte de déontologie boursière rappelle également à ses destinataires les règles afférentes à l’usage d’informations dites privilégiées au regard de la réglementation boursière. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 383 7 Informations sur la société et le capital Actionnariat des salariés Le Conseil d’administration du 21 février 2024, sur recommandation du Comité Gouvernance et Rémunérations a décidé d’intégrer à compter du plan d’actions de performance 2024, en sus des critères de performance financière, des critères en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. L’autorisation du Plan de performance 2024 sera proposée au vote dans la 24ème résolution de l’Assemblée générale 2024. À partir de 2024, les actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires seraient ainsi soumises à des conditions de performance mesurées sur une période d’acquisition de trois ans selon trois critères définis comme suit : ■ à hauteur de 80% sur les critères habituels à savoir (i) un objectif qui seront mesurés à la fin de la troisième année : se décomposant de croissance du chiffre d’affaires et (ii) un objectif de croissance de la façon suivante ; (i) Agir pour Tous : nombre de femmes à des du Résultat Opérationnel d’Activité, déterminé chaque année par postes clés (à hauteur de 5 %), (ii) Agir pour la Planète : réduction le Conseil pour chacun des trois exercices ; des émissions de CO2 scope 1&2 (à hauteur de 5 %) et (iii) Agir ■ à hauteur de 20% sur des objectifs en matière de RSE directement en Leader de l’Économie Circulaire : pourcentage de matériaux liés à la stratégie et aux objectifs de Groupe SEB à moyen terme recyclés dans les produits et emballages (à hauteur de 10 %). CARACTÉRISTIQUES DES OPTIONS ATTRIBUÉES Le Groupe a procédé à des attributions d’options jusqu’en 2012. Le dernier plan d’attribution d’options d’achat d’action a été définitivement soldé le 15 juin 2020. ACTIONS DE PERFORMANCE ALLOUÉES AU PERSONNEL Date d’Assemblée 19/05/2020 20/05/2021 19/05/2022 17/05/2023 Nombre d’actions autorisées par l’Assemblée 200 000 220 000 220 000 220 000 Durée de l’autorisation 14 mois 14 mois 14 mois 14 mois Date du Conseil d’administration 19/05/2020 20/05/2021 19/05/2022 17/05/2023 Nombre d’actions consenties : 193 880 200 000 218 360 218 085 dont aux mandataires sociaux 29 000 27 000 19 500 12 000 dont au Comité de direction/Comité exécutif (hors mandataires sociaux) 48 500 63 500 64 500 72 000 dont 10 premiers montants attribués à des salariés (hors mandataires sociaux/Comité exécutif/Comité de direction) 18 800 14 800 18 400 18 100 Nombre d’attributaires à l’origine : 311 297 326 333 dont aux mandataires sociaux 2 2 2 1 dont au Comité de direction/Comité exécutif (hors mandataires sociaux) 9 13 13 14 dont 10 premiers montants attribués à des salariés (hors mandataires sociaux/Comité exécutif/Comité de direction) 13 12 10 10 Date d’attribution 19/05/2020 20/05/2021 19/05/2022 17/05/2023 Date d’acquisition 19/05/2023 20/05/2024 19/05/2025 18/05/2026 Échéance de la période de conservation 19/05/2023 20/05/2024 19/05/2025 18/05/2026 Nombre d’actions obtenues dans le cadre de l’opération 1 pour 10 du 03/03/2021 19 268 - - - Nombre d’actions annulées 10 005 16 825 17 350 0 Nombre d’actions acquises 203 143 0 0 0 SOLDE D’ACTIONS RESTANT À ACQUÉRIR 0 183 175 201 010 218 085 384 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations sur la société et le capital Actionnariat des salariés OPTIONS CONSENTIES EN 2023 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux, dont le nombre ainsi consenti est le plus élevé Néant OPTIONS LEVÉES EN 2023 Options de souscription ou d’achat d’actions levées par les dix premiers salariés non mandataires sociaux, dont le nombre ainsi levé est le plus élevé Néant ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES EN 2023 Actions de performance consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux, dont le nombre consenti est le plus élevé Date du plan 17/05/2023 Quantité 55 000 ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES EN 2023 Actions de performance acquises définitivement par les dix premiers salariés non mandataires sociaux, dont le nombre acquis est le plus élevé Date du plan 19/05/2020 Quantité 54 600 7 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 385 7 Informations sur la société et le capital Marché des titres, dividende 7.5 Marché des titres, dividende MARCHÉ DES TITRES Les actions de la société sont cotées sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121709. Elles figurent dans la catégorie Euronext Household Equipment and Products (code ICB : 40202025). ÉLÉMENTS BOURSIERS SUR TROIS ANS 2023 2022 2021 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions €) 6 253 4 330 7 576 Cours le plus haut en séance 115,80 € 142,00 € 159,20 € Cours le plus bas en séance 78,85 € 55,20 € 115,40 € Cours de clôture du dernier jour de Bourse 113,00 € 78,25 € 136,90 € Moyenne des 30 derniers cours de l’année 107,90 € 77,90 € 134,98 € Moyenne des cours de clôture de l’année 97,68 € 96,43 € 141,08 € Moyenne des transactions journalières en actions 56 580 77 708 64 434 TRANSACTIONS 2023 SUR NYSE EURONEXT Nombre de titres Capitaux échangés échangés (en milliers €) Cours plus haut Cours plus bas en séance (en €) en séance (en €) Moyennes quotidiennes 2023 115,80 78,85 56 580 5 482 Janvier 97,00 78,85 70 494 6 361 Février 109,90 93,20 59 142 5 949 Mars 109,50 97,00 63 623 6 496 Avril 106,10 97,15 54 836 5 634 Mai 107,40 87,45 73 936 7 160 Juin 94,95 85,50 83 177 7 382 Juillet 106,50 89,55 49 669 4 829 Août 102,60 97,60 32 275 3 249 Septembre 102,00 85,90 47 235 4 312 Octobre 96,60 84,65 46 187 4 112 Novembre 105,40 92,60 44 029 4 429 Décembre 115,80 104,40 53 959 5 984 386 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations sur la société et le capital Marché des titres, dividende DIVIDENDE – PRIME DE FIDÉLITÉ La politique de SEB S.A. est d’assurer aux actionnaires une juste Une prime de fidélité, égale à 10 % du dividende, ramenée au rémunération des capitaux qui lui sont confiés. Une croissance centième pair inférieur en cas d’arrondi, sera versée en 2024 aux régulière et durable de son dividende est l’objectif que le Conseil actionnaires de long terme pour toute action inscrite au nominatif au d’administration s’est assigné. nom du même actionnaire depuis au moins le 31 décembre 2021 et toujours en compte le jour du détachement du coupon, le 3 juin 2024. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 21 février 2024, a Cette prime de fidélité ne pourra porter, pour un même actionnaire, proposé de distribuer, au titre de l’exercice 2023, un dividende de sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital social. 2,62 euros par action. Nombre de titres Dividende par action Années de versement rémunérés (en €) 2021 sur exercice 2020 Dividende 55 135 143 2,14 Prime de fidélité 20 220 134 0,214 2022 sur exercice 2021 Dividende 55 095 825 2,45 Prime de fidélité 20 402 820 0,245 2023 sur exercice 2022 Dividende 55 058 663 2,45 Prime de fidélité 20 548 779 0,245 Le montant du dividende net sur les résultats 2023, de 2,62 euros par action, sera proposé à l’Assemblée générale du 23 mai 2024. Le coupon sera détaché le 3 juin 2024 et la mise en paiement s’effectuera à compter du 5 juin 2024. 7 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 387 7 Informations sur la société et le capital 388 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 8 Assemblée générale 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée 8.3 Rapport spécial générale mixte du 23bmai 2024 390 desbCommissaires auxbcomptes Résolutions relevant de la compétence surblesbconventionsbréglementées 408 de l’Assemblée générale ordinaire 390 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 390 8.2 Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 391 Résolutions à caractère ordinaire 391 Résolutions à caractère extraordinaire 398 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 389 8 Assemblée générale Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 23bmai 2024 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2024 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels 31 décembre 2023. composant la rémunération totale et les avantages de toute 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à 31 décembre 2023. M. Stanislas de Gramont. 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et 11. Approbation de la politique de rémunération du Président du fixation du dividende. Conseil d’administration pour l’exercice 2024. 4. Renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, 12. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en qualité d’administrateur. pour l’exercice 2024. 5. Renouvellement du mandat du FONDS STRATÉGIQUE DE 13. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs PARTICIPATIONS, représenté par Mme Catherine Pourre, en pour l’exercice 2024. qualité d’administratrice. 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de 6. Renouvellement du mandat de VENELLE INVESTISSEMENT l’achat par la société de ses propres actions. représentée par Mme Damarys Braida, en qualité d’administratrice. 15. Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de 7. Nomination de M. François Mirallié, en qualité d’administrateur. Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations de durabilité 8. Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code 16. Nomination du cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux de commerce. comptes en charge de certifier les informations de durabilité 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Thierry de La Tour d’Artaise. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 17. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de 21. Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration à l’annulation par la société de ses propres actions. l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit 18. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel consentis à la société. de souscription des actionnaires. 22. Limitation globale des autorisations. 19. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le admise. cadre d’offres au public autres que celles mentionnées à l’article 24. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.. l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. 20. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration 25. Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs d’administration en vue de procéder à des augmentations de mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le ou de Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 ,1° du Code monétaire suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. et financier. 26. Pouvoirs pour formalités. 390 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 8.2 Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2024 Ce chapitre présente les projets de résolutions qui seront soumises à l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la société qui sera convoquée le 23 mai 2024 et le Rapport du Conseil d’administration (exposé des motifs) sur ces résolutions. Le Rapport du Conseil d’administration et les projets de résolutions ont été approuvés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 21 février 2024. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS) DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023, AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 ET FIXATION DU DIVIDENDE Exposé des motifs Par le vote des 1re et 2e résolutions, votre Conseil d’administration Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous soumet à votre approbation : la forme nominative avant le 31 décembre 2021 et conservées sous cette forme et sans interruption jusqu’au 3 juin 2024, date ■ les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de détachement du coupon. Ces actions représentent 58,05 % faisant ressortir un bénéfice net comptable de 178 728 958 euros des actions composant le capital. Le nombre de titres éligibles à contre 181 969 480 euros au titre de l’exercice 2022 ; cette majoration de dividende ne pourra, pour un seul et même ■ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre actionnaire, porter sur un nombre d’actions représentant plus de 2023 faisant ressortir un bénéfice net part Groupe de 0,5 % du capital social. 386 157 175 euros contre 316 215 448,6 euros au titre de Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2024. Le dividende l’exercice 2022. sera mis en paiement à compter du 5 juin 2024. Le détail de ces comptes figure dans le Rapport financier annuel Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est 2023 dont les principaux éléments sont repris dans le dossier de éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3.2° du Code général convocation à l’Assemblée générale du 23 mai 2024. des impôts. La 3e résolution a pour objet de vous proposer d’affecter le Résultat net de l’exercice 2023 et de fixer le montant du dividende comme suit : ■ un dividende ordinaire net de 2,62 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro ; 8 ■ un dividende majoré de 10 % soit 0,262 euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 391 8 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 Première résolution : Approbation des comptes Deuxième résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la société au titre de Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes de cet l’exercice clos le 31 décembre 2023, lesquels font ressortir un bénéfice exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant net part du Groupe de 386 157 175 euros. par un bénéfice net comptable de 178 728 958 euros. Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 2023 s’élevant à 178 728 958 euros comme suit : Bénéfice net 178 728 958 Réserve légale - Report à nouveau créditeur 1 046 899 345 Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau 724 186 Total disponible 1 226 352 489 Dividende 144 260 771 Prime de fidélité 5 468 348 Report à nouveau 1 076 623 370 La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 3 juin 2024, 2,62 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro. date de détachement du coupon. Le coupon sera détaché le 3 juin 2024 et le dividende sera mis en La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, paiement à compter du 5 juin 2024. porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de une majoration de 10 % du dividende, soit 0.262 euro par action 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2021 et L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : Dividende éligible Dividende à l’abattement de 40 % non-éligible à Dividende l’abattement Exercice par action Prime par action Dividende Prime de 40 % 2020 2,14 0,214 2,14 0,214 - 2021 2,45 0,245 2,45 0,245 - 2022 2,45 0,245 2,45 0,245 - 392 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 RÉSOLUTIONS 4 À 7 : RENOUVELLEMENT ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS Exposé des motifs Le Conseil d’administration a pris acte de l’arrivée à terme de Catherine Pourre est représentante permanente du Fonds quatre mandats d’administrateurs à l’issue de l’Assemblée Stratégique de Participations, véhicule d’investissement de long Générale du 23 mai 2024. terme dont l’objet est d’accompagner durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, a décidé de soumettre à Damarys Braida, administratrice depuis 1998, continuera votre approbation, le renouvellement pour quatre ans, des d’apporter au Conseil sa connaissance approfondie du Groupe mandats de M. Thierry de La Tour d’Artaise (résolution n° 4), SEB et son expertise en matière de Recherche et d’Innovation du FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS, représenté d’un grand groupe international. Damarys Braida est représentante par Mme Catherine Pourre (résolution n° 5) et de VENELLE permanente de la société VENELLE INVESTISSEMENT, holding INVESTISSEMENT, représentée par Mme Damarys Braida familiale, membre du Groupe Fondateur, les adhérents à VENELLE (résolution n° 6). INVESTISSEMENT constituant la branche majoritaire du concert familial qui est l’actionnaire de référence de SEB. Le Conseil d’administration a confirmé son intention de renouveler M. Thierry de La Tour d’Artaise dans ses fonctions de Président lors Le Conseil d’administration vous propose par ailleurs, sur de la réunion devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée recommandation du Comité gouvernance et rémunérations, la Générale. nomination de M. François Mirallié, en remplacement de M. Jérôme Lescure (résolution n° 7). Thierry de La Tour d’Artaise, est entré dans le Groupe SEB en 1994 comme de Directeur Général de Calor SA, puis en devient François Mirallié, est diplômé de l’École des Mines de Paris et le Président-Directeur Général en 1996. En 1999, il est nommé de l’Advanced Management Program de Wharton. Il possède Vice-Président-Directeur Général du Groupe SEB. De 2000 au une expérience au sein de directions financières de sociétés 30 juin 2022, il est Président-Directeur Général du Groupe SEB. internationales. De 2016 à 2023, il a été Directeur financier de Depuis le 1er juillet 2022, Thierry de La Tour d’Artaise est Président Worldwide Flight Services, leader mondial du fret aérien. Depuis du Conseil d’administration. Il continuera de faire bénéficier le 2023 et la reprise de cette société par STATS, il est Directeur Conseil de son expertise et de sa large connaissance du secteur Général Adjoint de SATS, société singapourienne de services d’activité Groupe, ainsi que de sa connaissance de l’actionnariat aéroportuaires et restauration. À ce titre, il est membre Comité de et de ses solides compétences en matière de gouvernance pour direction et participe au Conseil d’administration de SATS. Il fera faire face aux attentes croissantes des parties prenantes. Dans le bénéficier le Conseil de son expertise financière. Il est membre de cadre de ses missions élargies, il continuera à jouer un rôle clef VENELLE INVESTISSEMENT. dans l’élaboration de la stratégie du Groupe et notamment sa La composition du Conseil d’administration sous réserve de politique d’acquisition. l’approbation des résolutions 4 à 7 soumises au vote des Catherine Pourre, administratrice depuis 2014, continuera actionnaires, s’établirait à 14 membres à l’issue de l’Assemblée d’apporter au Conseil son expertise financière et sa large Générale du 23 mai 2024. expérience du monde des affaires. Quatrième résolution : Renouvellement du Cinquième résolution : Renouvellement mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, du mandat du FONDS STRATÉGIQUE en qualité d’administrateur DE PARTICIPATIONS, représenté par L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et Mme Catherine Pourre, en qualité de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, d’administratrice connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry de La Tour d’Artaise pour L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, 8 une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de le mandat du FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS, représenté l’exercice clos le 31 décembre 2027. par Mme Catherine Pourre, en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 393 8 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 Sixième résolution : Renouvellement du mandat Septième résolution : Nomination de de VENELLE INVESTISSEMENT, représentée par M. François Mirallié, en qualité d’administrateur Mme Damarys Braida, en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, nomme connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, M. François Mirallié en qualité d’administrateur pour une durée de renouvelle le mandat de VENELLE INVESTISSEMENT, représentée quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des par Mme Damarys Braida, en qualité d’administratrice pour une durée actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 31 décembre 2027. des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. RÉSOLUTION 8 : APPROBATION DES INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DE L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX VISÉES À L’ARTICLE L. 22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE Exposé des motifs En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Ces éléments figurent dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise et plus précisément au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Huitième résolution : Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023. RÉSOLUTIONS 9 ET 10 : APPROBATION DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 Exposé des motifs En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry de La Tour d’Artaise d’une part, et à M. Stanislas de Gramont d’autre part, doivent être approuvés par l’Assemblée générale. Les différents éléments de rémunération sont détaillés dans le Document d’Enregistrement Universel 2023, chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » sections « Say on pay – Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ». Neuvième résolution : Approbation des éléments Dizième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Thierry de La Tour d’Artaise l’exercice 2023 à M. Stanislas de Gramont L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’année 2023 ou attribués au titre du même exercice à cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice M. Thierry de La Tour d’Artaise tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du à M. Stanislas de Gramont tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Document d’Enregistrement Universel 2023. 394 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 RÉSOLUTIONS 11 À 13 : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX Exposé des motifs En application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les L’ensemble de ces éléments vous est présenté en détail dans le résolutions 11 et 12 ont pour objet de soumettre à votre approbation Rapport sur le gouvernement d’entreprise et plus précisément au la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Cette politique, axée sur un objectif de croissance rentable et durable La résolution n° 13 vise à approuver la politique de rémunération à long terme du Groupe, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans des administrateurs. sa stratégie et ses valeurs. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi Ces politiques s’appliqueront à compter de l’exercice 2024 et pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. ce, jusqu’à ce que l’Assemblée générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération. Les textes de ces politiques Ces principes et critères sont arrêtés par votre Conseil d’administration, de rémunération établies par le Conseil d’administration figurent au sur recommandations du Comité gouvernance et rémunérations. chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Onzième résolution : Approbation de la politique connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, de rémunération du Président du Conseil approuve la politique de rémunération du Directeur Général pour d’administration pour l’exercice 2024 l’exercice 2024 telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de Treizième résolution : Approbation de la politique rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice de rémunération des administrateurs pour 2024 telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement l’exercice 2024 Universel 2023. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, Douzième résolution : Approbation de la politique connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve de rémunération du Directeur Général pour la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 l’exercice 2024 telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, RÉSOLUTION 14 : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Exposé des motifs L’Assemblée générale du 17 mai 2023 a autorisé votre Conseil L’autorisation existante expirera à l’issue de l’Assemblée générale d’administration à opérer sur les titres de la société. En 2023, la société 2024, il vous est donc proposé dans la 14e résolution, d’autoriser à a définitivement attribué 203 143 actions gratuites de performance du nouveau votre Conseil d’administration, pour une période de 18 mois, plan de 2020. En outre, dans le cadre du contrat de liquidité, 271 193 actions ont été acquises au cours moyen de 98.73 euros et 272 293 actions ont été cédées au cours moyen de 98.73 euros. à intervenir sur les actions de la société à un prix maximum d’achat par action de 210 euros hors frais. 8 L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital social. La Dans le cadre du programme de rachat, la société a acquis 192 884 société pourrait acheter ses propres actions en vue, pour chacun des actions au cours moyen de 99.57 euros au travers de prestataires de objectifs qui suivent, sans priorité à l’un sur l’autre : services d’investissement. ■ d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service Au 31 décembre 2023, la société détient 276 407 actions propres d’investissement intervenant en toute indépendance ; d’un euro de nominal pour une valeur brute de 27 748 697 euros. Ces ■ de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux ; actions propres représentent 0,50 % du capital de la société, dont 276 407 au titre du contrat de rachat et aucune au titre du contrat ■ de les annuler afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds de liquidité. propres et le résultat par action ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentations de capital ; Les opérations réalisées dans ce cadre sont par ailleurs décrites dans le chapitre 7 « Informations sur la société et le capital » du Document ■ de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange d’Enregistrement Universel. dans le cadre d’opérations de croissance externe ; Les opérations réalisées dans ce cadre sont par ailleurs décrites dans ■ de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs le chapitre 7 « Informations sur la société et le capital » du Document mobilières. d’Enregistrement Universel. Ces actions sont, conformément à la loi, privées de droit de vote. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 395 8 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 Quatorzième résolution : Autorisation à donner ■ décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas au Conseil d’administration en vue de l’achat dépasser 210 euros hors frais, par la société de ses propres actions ■ décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration : réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction ■ décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2023 ; toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour ■ décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin : tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de ■ autorise le Conseil d’administration, avec faculté de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre subdélégation, conformément aux dispositions des d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter d’actions après l’opération), les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions ■ décide que le montant maximum des fonds destinés à la représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la dépasser 1 162 093 170 euros, société, ■ décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et ■ décide que les actions pourront être achetées en vue : notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché i) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition l’action SEB par un prestataire de service d’investissement de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans par l’Autorité des marchés financiers, le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code publique, de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan ■ confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté d’actionnariat ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, de subdélégation, à l’effet notamment de : iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser conditions et les modalités, l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché, de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence par l’Assemblée générale extraordinaire, des opérations susvisées sur la valeur de l’action, iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles d’achats et de ventes d’actions, de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite v) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés de 5 % du capital, financiers et de tous autres organismes, v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à vi) effectuer toutes formalités. des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, ■ décide que la présente autorisation est donnée pour une durée dans le cadre de la réglementation boursière. de 18 mois à compter de la présente Assemblée. 396 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 RÉSOLUTIONS 15 ET 16 : NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR CERTIFIER LES INFORMATIONS DE DURABILITÉ Exposé des motifs Conformément à l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, portant transposition de la Directive (UE) no 2022/2464 (dite « CSRD »), le Groupe SEB publiera en 2025 les informations en matière de durabilité portant sur l’exercice social 2024. Il vous est proposé à la 15e et 16e résolutions de nommer les cabinets Deloitte & Associés et KPMG en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations de durabilité, pour la durée restant à courir de leur mandat de certification des comptes, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale 2027 appelée à statuer sur les comptes 2026. Il est précisé que les cabinets Deloitte & Associés et KPMG SA seront représentés par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L.821-18 du Code de commerce. Quinzième résolution : Nomination du cabinet Seizième résolution : Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes comptes en charge de certifier les informations de en charge de certifier les informations de durabilité durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce de nommer le cabinet Deloitte & Associés en qualité de commerce de nommer le cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en aux comptes en charge de certifier les informations en matière de matière de durabilité. durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’ordonnance n° 2023- commerce et conformément à l’article 38 de l’ordonnance n° 2023- 1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification 1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité, la durée de ce mandat sera d’informations en matière de durabilité, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, prenant fin à l’issue de l’Assemblée de certification des comptes, prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 31 décembre 2026. 8 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 397 8 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE RÉSOLUTION 17 : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ANNULATION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Exposé des motifs L’Assemblée générale du 19 mai 2022 a autorisé votre Conseil d’administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. L’autorisation existante arrivant à expiration en juillet 2023, il vous est proposé, dans la 17e résolution, d’autoriser à nouveau votre Conseil d’administration à annuler tout ou partie de ses actions, dans les mêmes limites et conditions. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale. Dix-septième résolution : Autorisation à donner de 10 % du capital annulé ; étant toutefois précisé que le Conseil au Conseil d’administration en vue de l’annulation d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute par la société de ses propres actions période d’offre publique sur le capital de la société ; ■ autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de Rapport des Commissaires aux comptes : tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; ■ autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs ■ autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que conformément aux dispositions légales en vigueur lors de la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés l’utilisation de la présente autorisation ; dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période ■ fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des pourra faire usage de la présente autorisation et décide en titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence autorisation antérieure ayant le même objet. 398 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 RÉSOLUTIONS 18 À 21 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Exposé des motifs Nous vous demandons de déléguer à votre Conseil d’administration susceptibles d’être réalisées en vertu de ces délégations serait les pouvoirs nécessaires pour émettre des valeurs mobilières fixé à 5 500 000 euros, soit environ 10 % du capital social au donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de 31 décembre 2023. Par ailleurs, le montant nominal des titres la société ou d’une société dont elle détient directement ou de créance susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à indirectement plus de la moitié du capital permettant ainsi 1 500 millions d’euros. Les délégations de compétence seraient de disposer, le moment voulu et en fonction des opportunités ainsi valables pour une durée de 26 mois. offertes par les marchés financiers, des moyens de poursuivre le Au moment où il fera l’usage des autorisations, votre Conseil développement du Groupe. d’administration établira, conformément à la loi, un Rapport Nous vous demandons, par le vote de la 18e résolution, de complémentaire décrivant les conditions définitives de l’émission déléguer à votre Conseil d’administration la compétence de et notamment les modalités de détermination du prix d’émission, décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de votre l’incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire et son société avec maintien de votre droit préférentiel de souscription. incidence théorique sur la valeur boursière de l’action. Le montant nominal maximal des augmentations de capital Dans ses précédentes délégations, l’Assemblée générale du 19 mai susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation serait 2022 avait délégué à votre Conseil d’administration la compétence fixé à 5 500 000 euros, soit environ 10 % du capital social au de décider d’augmenter le capital social dans les mêmes limites 31 décembre 2023. que celles mentionnées ci-dessus. Ces autorisations n’ont pas Afin de saisir efficacement les opportunités qui pourraient se été utilisées. présenter, nous vous demandons, par le vote de la 19e et de la Puis, nous vous demandons à la 21e résolution, déléguer à votre 20e résolution, de déléguer à votre Conseil d’administration la Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le compétence de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres accès au capital social de la société en contrepartie d’apports en de créance, dans le cadre d’offres au public ou à des publics plus nature, avec suppression du droit préférentiel de souscription des restreints. Ces émissions auraient lieu sans droit préférentiel de actionnaires. Cette procédure est soumise aux règles concernant souscription, étant précisé que le Conseil d’administration pourra les apports en nature, notamment celles relatives à l’évaluation conférer aux actionnaires un droit de priorité leur permettant de des apports par un commissaire aux apports. Le montant nominal souscrire à une telle émission, pendant un délai et selon les maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées modalités qu’il fixera. en vertu de la 21e résolution serait fixé à 2 750 000 euros, soit En application des dispositions légales, le prix d’émission pour les environ 5 % du capital social au 31 décembre 2023. résolutions 19 et 20 est au moins égal à la moyenne pondérée des Par ailleurs, il vous est proposé de prévoir que les délégations cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début conférées par les 17e, 18e, 19e, 20e et 21e résolutions soient de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du suspendues en période d’offre publique sur le capital de la société. 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Enfin, nous vous proposons, à la 22 e résolution, de fixer à 11 millions d’euros le montant nominal maximum des Eu égard à l’effet potentiellement dilutif de l’usage de ces augmentations de capital pouvant être réalisées par votre Conseil délégations pour les actionnaires, votre Conseil d’administration d’administration en vertu des délégations conférées par les 18e, ne pourra en faire usage que si la décision de mise en œuvre 19e, 20e et 21e résolutions, étant précisé que le montant nominal recueille la majorité qualifiée des 11/14e des administrateurs. Le montant nominal maximal des augmentations de capital maximum des augmentations de capital réalisées en vertu des 19e, 20e et 21e ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal. 8 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 399 8 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 Dix-huitième résolution : Délégation de Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre compétence donnée au Conseil d’administration à réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions l’effet d’augmenter le capital social par l’émission ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, donnant accès au capital et/ou à des titres de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : créance, avec maintien du droit préférentiel de ■ limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition souscription des actionnaires que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de décidée ; majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, ■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du ■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément ■ décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225- 132, société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux ■ délègue au Conseil d’administration la compétence de décider propriétaires d’actions anciennes ; à la majorité qualifiée des 11/14e de ses membres présents ou ■ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant fixées par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de en euros, en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit droit ; donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens ■ décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas à l’attribution de titres de créance ; étant toutefois précisé que d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou pendant toute période d’offre publique sur le capital de la société ; titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; ■ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec ■ décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet terme, à des actions de préférence ; notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ■ décide que la souscription des actions et des autres valeurs ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, créances liquides et exigibles ; des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ■ décide que le montant des augmentations de capital social ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles accès au capital ; applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ■ décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros ou à la contre-valeur conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant ■ décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités limite de leur demande. d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 400 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 ■ fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant pourra faire usage de la présente autorisation et décide en à titre irréductible que réductible ; conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute ■ décide que si les souscriptions des actionnaires et du public autorisation antérieure ayant le même objet. n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra Dix-neuvième résolution : Délégation de limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions compétence donnée au Conseil d’administration à sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou non souscrits ; à des titres de créance avec suppression du droit ■ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de préférentiel de souscription dans le cadre d’offres plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant au public autres que celles mentionnées à l’article accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du droit ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément ■ constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 mobilières décidées en application de la présente délégation et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une ■ délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de à la majorité qualifiée des 11/14e de ses membres présents ou valeurs mobilières, à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation fixées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public, de compétence objet de la 20e résolution soumise à la présente autres que celles mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code Assemblée générale ; monétaire et financier sur le marché français et/ou international, ■ prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques Code de commerce : qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en ■ le prix d’émission des actions émises directement sera au monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou et réglementaires applicables à la date de l’émission, à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donner accès au capital de la société sera tel que la somme donnant droit à l’attribution de titres de créance ; étant toutefois perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital chaque action émise en conséquence de l’émission de ces de la société ; valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; ■ décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation ■ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les créances liquides et exigibles ; règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ■ décide que le montant des augmentations de capital social ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions 8 ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer ■ décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales en cas d’émission en monnaie étrangère ; et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles ■ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne modifier corrélativement les statuts. donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 401 8 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de ■ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de notamment pour décider du caractère subordonné ou non des la présente résolution ; titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de ■ décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le d’amortissement en fonction des conditions du marché et les Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne de la société ; les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement ■ fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration tout ou partie des titres non souscrits ; pourra faire usage de la présente autorisation et décide en ■ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant autorisation antérieure ayant le même objet. accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre Vingtième résolution : Délégation de compétence moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de donnée au Conseil d’administration à l’effet souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs droit ; mobilières donnant accès au capital et/ou à ■ constate que les offres visées à l’article L. 411-2 ,1° du Code des titres de créance avec suppression du droit monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente préférentiel de souscription dans le cadre d’offres résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs financier mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de de compétence objet de la 19e résolution soumise à la présente majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, Assemblée générale ; connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du ■ prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément Code de commerce : aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 ■ le prix d’émission des actions émises directement sera au et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives ■ délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, et réglementaires applicables à la date de l’émission, à la majorité qualifiée des 11/14e de ses membres présents ou ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions donner accès au capital de la société sera tel que la somme fixées par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour France qu’à l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L. 411-2 chaque action émise en conséquence de l’émission de ces du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère, valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières minimum défini à l’alinéa précédent ; composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions ■ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec de la société ou d’une société dont elle détient directement ou faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations donnant droit à l’attribution de titres de créance ; étant toutefois contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs de la société ; mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même ■ décide que le montant des augmentations de capital social rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros, conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au valeurs mobilières donnant accès au capital ; capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales ■ décide que la souscription des actions et des autres valeurs et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des créances liquides et exigibles ; émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et ■ décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et en cas d’émission en monnaie étrangère ; modifier corrélativement les statuts. 402 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux notamment pour décider du caractère subordonné ou non des dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de d’amortissement en fonction des conditions du marché et les souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ■ décide que le montant nominal des valeurs mobilières de la société ; représentatives de titres de créance donnant accès, ■ fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, pourra faire usage de la présente autorisation et décide en susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur autorisation antérieure ayant le même objet. de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; ■ décide que le montant nominal total des augmentations de Vingt-et-unième résolution : Délégation de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou pouvoirs donnée au Conseil d’administration à terme en vertu de la présente délégation, s’imputera sur la à l’effet d’augmenter le capital social, avec limitation globale des augmentations de capital de 11 millions suppression du droit préférentiel de souscription, d’euros fixée par la vingt-deuxième résolution de la présente par l’émission d’actions et/ou de valeurs Assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une mobilières donnant accès, immédiatement et/ résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder ou à terme, au capital de la société en vue de à cette résolution pendant la durée de validité de la présente rémunérer des apports en nature consentis à la délégation) ; société ■ prend acte que les actionnaires ne disposeront pas du droit L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, vertu de la présente délégation, ces derniers ayant exclusivement connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du vocation à rémunérer des apports en nature ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément ■ prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur du Code de commerce : droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs ■ délègue au Conseil d’administration, à la majorité qualifiée des mobilières qui seraient émises donneraient droit ; 11/14e de ses membres présents ou représentés, avec faculté ■ décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives législatives et réglementaires en vigueur, les pouvoirs nécessaires et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, de la présente délégation, et notamment de décider de toute d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel augmentation de capital en rémunération d’apports en nature de souscription, par l’émission en une ou plusieurs fois dans les et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, proportions et aux époques qu’il appréciera : d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, les prix et ■ d’actions ordinaires de la société, et/ou conditions des émissions, de fixer le nombre de titres à émettre ■ de titres de capital de la société donnant accès par tous moyens, en rémunération des apports en nature ainsi que la date de immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, jouissance même rétroactive des titres à émettre, de statuer sur existants et/ou à émettre, de la société et/ou donnant droit à le rapport du ou des commissaires aux apports, d’approuver l’attribution de titres de créance de la société, et/ou l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des ■ de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de apports ou la rémunération des avantages particuliers, de fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en 8 capital à émettre de la société, rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société montant de la soulte à verser, d’arrêter toutes les modalités et et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de à l’article L. 22- 10-53 du Code de commerce, de déterminer le l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; mode de libération des actions ou autres titres émis, de fixer les étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, sur le capital de la société ; d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions, de ■ décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes autorisées : d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et, ■ décide que le montant des augmentations de capital social plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute 2 750 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 403 8 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 ■ prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée décide de fixer à 11 millions d’euros le montant nominal maximum dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, s’il en est établi un conformément aux articles L. 225-147 et susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées L. 22- 10-53 du Code de commerce, sera porté à sa connaissance par les 18e, 19e, 20e et 21e résolutions, étant précisé que le montant à la prochaine Assemblée générale ; nominal maximum des augmentations réalisées en vertu des 19e, 20e ■ fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et 21e résolutions ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de générale la durée de la présente délégation. nominal. À ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les Vingt-deuxième résolution : Limitation globale droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions des autorisations conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ces plafonds. RÉSOLUTION 23 : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES, PRIMES OU AUTRES SOMMES DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE Exposé des motifs Nous vous demandons, par le vote de la 23e résolution, de L’Assemblée générale du 19 mai 2022 avait délégué à votre Conseil permettre au Conseil d’administration d’augmenter le capital par d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital incorporation de réserves, de bénéfices, de primes d’émission ou social par incorporation de réserves dans les mêmes conditions d’apport en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites. que celles mentionnées ci-dessous. Cette délégation n’a pas été utilisée. Cette délégation permettrait à votre Conseil d’administration de décider de procéder à des augmentations de capital dans la limite d’un montant nominal maximal de 11 millions d’euros et serait valable pour une durée de 26 mois. Vingt-troisième résolution : Délégation de L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin compétence donnée au Conseil d’administration de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables à l’effet d’augmenter le capital par incorporation ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dont la capitalisation serait admise au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions d’administration, délègue au dit Conseil la compétence de fixées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre conjoint de ces deux procédés. définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application L’Assemblée générale fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil de la présente délégation ne pourra excéder 11 millions d’euros, étant d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet distincte du plafond nominal global prévu à la 22e résolution. toute autorisation antérieure ayant le même objet. 404 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 RÉSOLUTION 24 : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE Exposé des motifs Le Groupe met en place chaque année un plan d’attribution ■ à hauteur de 20 % sur des objectifs en matière de RSE d’actions de performance qui vise à associer les collaborateurs directement liés à la stratégie et aux objectifs de Groupe SEB à la performance de l’Entreprise. Afin de nous permettre de à moyen terme qui seront mesurés à la fin de la troisième année : poursuivre cette politique d’attribution, il est vous est proposé à se décomposant de la façon suivante : la 24e résolution de renouveler l’autorisation existante. (i) Agir Pour Tous : nombre de femmes à des postes clés (à Le Conseil d’administration du 21 février 2024, sur recommandation hauteur de 5 %), du Comité gouvernance et rémunérations a décidé d’intégrer à (ii) Agir Pour la Planète : réduction des émissions de CO2 compter des plans d’actions de performance 2024, en sus des scope 1&2 (à hauteur de 5 %) et, critères de performance financière, des critères en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. (iii) Agir en Leader de l’Économie Circulaire : pourcentage de matériaux recyclés dans les produits et emballages (à hauteur Ainsi la totalité des actions de performance attribuées à l’ensemble de 10 %). des bénéficiaires seraient soumises à des conditions de performance mesurées sur une période d’acquisition de trois ans. Il vous est donc proposé de renouveler l’autorisation conférée en 2023 et d’autoriser votre Conseil d’administration à procéder Ces conditions de performance reposeraient sur trois critères à des attributions d’actions de performance dans la limite de définis comme suit : 280 000 actions soit 0,5060 % du capital social, étant précisé que, ■ à hauteur de 80 % sur les critères habituels à savoir (i) un le nombre d’actions attribuées au Directeur Général, M. Stanislas objectif de croissance du chiffre d’affaires et (ii) un objectif de Gramont, sera limité à 13 000 actions soit 0,02349 % du capital de croissance du Résultat Opérationnel d’Activité, déterminé social. chaque année par le Conseil pour chacun des trois exercices. Nous vous demandons de donner pouvoir à votre Conseil d’administration pour fixer toutes les autres modalités de cette attribution, notamment afin de déterminer l’identité du bénéficiaire des attributions d’actions de performance. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 14 mois à compter de l’Assemblée générale. Vingt-quatrième résolution : Autorisation à L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, donner au Conseil d’administration en vue de dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions l’attribution d’actions gratuites sous conditions de provenant de rachats effectués par la société dans les conditions performance prévues aux articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de Rapport spécial des Commissaires aux comptes : laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires, ■ autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les de Résultat Opérationnel d’Activité et d’objectifs en matière de conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197- 1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou Responsabilité Sociale et Environnementale, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles 8 plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des l’article L. 225-197-3 du Code de commerce. dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, Sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de ■ de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ; de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne ■ décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux ne pourra excéder 280 000 actions (correspondant à 0,5060 % du détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun le nombre d’actions attribuées au Directeur Général, M. Stanislas de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital de Gramont, ne devra pas excéder 13 000 actions (correspondant social ; à 0,02349 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 405 8 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 ■ de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, et aux moments qu’il jugera opportuns dans la limite de la date s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et d’expiration de la présente autorisation ; ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et ■ de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, conditions prévues par ledit article. Conformément aux dispositions tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions des articles L. 225-197-4 et L. 225- 197-5 du Code de commerce, d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. ■ de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ; L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et ■ en cas de réalisation d’opérations financières visées par les décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de toute autorisation antérieure ayant le même objet. RÉSOLUTIONS 25 : AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS Exposé des motifs En application des dispositions du Code de commerce, nous Le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières vous proposons, par le vote de la 25e résolution, de déléguer à donnant accès au capital ne pourrait être inférieur de plus de 30 % votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la à une moyenne des cours côtés de l’action SEB sur le marché compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, la période de souscription, étant précisé que cette décote pourrait dans la limite d’un montant nominal maximum de 553 377 euros, être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la soit 1 % du capital. période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à 10 ans. Il vous est ici rappelé que cette délégation n’est pas comprise dans le plafond global d’augmentation de capital fixé par la Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois à 22e résolution. compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-cinquième résolution : Délégation de ■ décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de compétence donnée pour 26 mois au Conseil souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un d’administration en vue de procéder à des plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux actions et titres augmentations de capital réservées aux adhérents de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe présente résolution, la présente décision emportant renonciation et/ou à des cessions de titres réservés, avec des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions suppression du droit préférentiel de souscription auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente des actionnaires délégation pourront donner droit ; ■ décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment décote de 30 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 40 % pour ■ délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité d’augmenter le capital social de la société, en une ou plusieurs prévue par son règlement est supérieure ou égale à 10 ans. fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la société à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce ou de groupe : :mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens dans les limites légales ou réglementaires ; salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui ■ décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres ■ décide de fixer à 553 377 euros le montant nominal maximal de de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de réserves, bénéfices ou primes ; façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 22e résolution ; 406 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Assemblée générale Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’administration àbl’Assemblée générale mixte dub23bmai 2024 ■ fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant société à émettre, le même objet ; ■ sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, ■ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de imputer les frais des augmentations de capital sur le montant délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième de la ou des opérations à intervenir et notamment : du nouveau capital, ■ fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus ■ accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu entreprise ou de groupe, de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts ■ fixer les conditions et modalités des émissions qui seront en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations notamment décider des montants proposés à la souscription, réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des d’épargne d’entreprise ou de Groupe. RÉSOLUTIONS 26 : POUVOIRS POUR FORMALITÉS Exposé des motifs La 26e résolution est une résolution usuelle qui a pour objet de soumettre à votre approbation les pouvoirs donnés aux fins d’accomplir toutes publicités et formalités légales consécutives aux décisions de l’Assemblée. Vingt-sixième résolution : Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. 8 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 407 8 Assemblée générale Rapport spécial desbCommissaires auxbcomptes surblesbconventionsbréglementées 8.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale de la société SEB S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale, dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La-Défense, le 4 avril 2024 Les commissaires aux compte KPMG S.A Deloitte & Associés Eric ROPERT Sara RIGHENZI DE VILLERS Patrice CHOQUET Bertrand BOISSELIER 408 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations 9 complémentaires 9.1 Glossaire 410 9.4 Table de concordance Rapport financier annuel, Rapport debgestion 9.2 Attestation du responsable et Rapport surblebgouvernement dubDocumentbd’enregistrement d’entreprise 415 universel intégrant lebRapport financier annuel 413 9.5 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 417 9.3 Responsables du contrôle desbcomptes etbhonoraires 414 9.6 Tableau de correspondance Commissaires aux comptes titulaires 414 Grenelleb2, GRIbetbpacte mondial 420 Honoraires des Commissaires aux comptes 414 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 409 9 Informations complémentaires Glossaire 9.1 Glossaire Actions de performance AGO Actions attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration aux Assemblée générale ordinaire mandataires sociaux, membres du Comex, dirigeants et managers BtoB du Groupe, à l’issue d’une période d’acquisition et sous réserve de la réalisation des conditions de performances associées. Business to business : désigne l’ensemble des activités commerciales nouées entre deux entreprises, par opposition aux activités nouées Ces actions récompensent la réalisation des objectifs de long terme entre une entreprise et un particulier. du Groupe et leur attribution est entièrement soumise à des conditions de performance. Business Unit (BU) / Activité Celles-ci portent sur des objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat Unité organisationnelle au sein de l’entreprise définie autour d’un Opérationnel d’Activité et sont appréciés annuellement, sur une domaine d’activité. Une BU est dirigée de façon autonome avec des période de trois ans. Les taux d’atteinte sont arrêtés chaque année objectifs et des ressources propres. par le Conseil d’administration sur proposition du Comité gouvernance et rémunérations. Cash flow libre Actionnaires familiaux Le cash flow libre correspond à l’EBTIDA ajusté, après prise en compte de la variation en fonds de roulement d’exploitation, des L’actionnariat familial représente l’ensemble des actionnaires issus de investissements récurrents (CAPEX), des impôts et frais financiers la famille fondatrice du Groupe. ainsi que d’autres éléments non opérationnels. La majorité des actionnaires issus du Groupe F ondateur sont représentés par trois holdings / associations familiales : VENELLE Code éthique INVESTISSEMENT, GÉNÉRACTION et FÉDÉRACTIVE. Le Code éthique du Groupe SEB formalise, depuis 2012, les 18 Les actionnaires familiaux ont, par leur stratégie d’actionnaires, une principes éthiques fondamentaux que le Groupe souhaite voir influence sur la politique et la gouvernance de l’entreprise. Certains respectés par l’ensemble de ses salariés, en toutes circonstances actionnaires familiaux mènent une action de concert au travers d’un et dans tous les pays. Elle est consultable à l’adresse suivante : pacte d’actionnaires : cf. page 377 du Chapitre 7 du Document https:// www.groupeseb.com/fr/notre-code-ethique d’enregistrement universel : Pacte d’actionnaires – Action de concert. CIR – Crédit d’impôt recherche Actions au nominatif Le crédit d’impôt recherche (CIR) est une mesure fiscale destinée Par opposition à la détention des actions au porteur, la détention à encourager l’innovation et la compétitivité des entreprises des actions au nominatif permet une meilleure connaissance des françaises. Grâce à ce crédit d’impôt, les entreprises peuvent engager actionnaires et favorise un contact direct avec eux. des dépenses de recherche et développement et être en partie Il existe deux types de détention au nominatif : remboursées sur ces dépenses. ■ nominatif pur : actions inscrites au nom de l’actionnaire auprès du Service Titres SEB, qui les conserve et les gère gratuitement ; Click & Mortar ■ nominatif administré : actions conservées et gérées par un Se dit des distributeurs ayant ajouté des activités en ligne (click) à intermédiaire financier. Elles sont également inscrites auprès du leur modèle classique (mortar). Ce modèle de distribution s’oppose Service Titres du Groupe SEB. à celui des pure players, comme Amazon, qui sont spécialisés dans la vente en ligne. La détention des titres au nominatif confère certains avantages, parmi lesquels l’octroi d’une prime de fidélité d’un montant égal à 10 % du dividende pour toute action inscrite au nominatif depuis plus de 2 ans. Client/consommateur Dans le périmètre du Groupe dont le modèle est généralement BtoB, Actions au porteur le terme client désigne un distributeur et le terme consommateur désigne le consommateur final. Pour les activités de vente directe Actions conservées sur un compte titres chez l’intermédiaire financier au consommateur, notamment au travers des magasins en propre, le de l’actionnaire. Le nom de l’actionnaire n’est alors pas directement terme client désigne le consommateur. connu du Groupe SEB. L’achat et la gestion courante de ses titres sont ici confiés à l’intermédiaire financier de son choix. Code AFEP-MEDEF AGE Normes de gouvernance, développées en France depuis 1995 par l’AFEP et le MEDEF. Elle permettent aux sociétés cotées d’améliorer Assemblée générale exceptionnelle leur fonctionnement et leur gestion dans une grande transparence et de répondre ainsi aux attentes des investisseurs et du public. 410 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations complémentaires Glossaire Ce code, suivi par la quasi-totalité des sociétés du SBF 120, offre un Droit préférentiel de souscription ensemble de recommandations sur le gouvernement d’entreprise et Avantage conféré par l’article 225-132 du Code de commerce à notamment sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux l’actionnaire d’une société anonyme lui permettant, pendant un exécutifs et non exécutifs. La dernière révision du code est intervenue délai donné, de pouvoir, à l’occasion d’une augmentation de capital, en janvier 2020. faire valoir un droit de préférence à l’acquisition d’actions nouvelles dans les conditions prévues par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Croissance organique / à tcpc Les montants et les taux de croissance à taux de change et périmètre EBITDA ajusté constants (ou organiques) de l’année N par rapport à l’année N-1 L’EBITDA ajusté correspond au Résultat Opérationnel d’Activité sont calculés : diminué de l’intéressement et de la participation, auquel on ajoute ■ en utilisant les taux de change moyens de l’année N-1 sur la période les amortissements et les dépréciations opérationnels. considérée (année, semestre, trimestres) ; ■ sur la base du périmètre de consolidation de l’année N-1. Home & Cook Cette pratique concerne essentiellement les ventes et le Résultat Home & Cook est un magasin du Groupe SEB et qui propose à la Opérationnel d’Activité. vente des produits de ses différentes marques (ex. : Calor, Rowenta, Moulinex, Seb, Tefal, Krups, Lagostina…). Dette financière nette L’endettement financier net comprend l’ensemble des dettes IFRS financières courantes et non courantes diminuées de la trésorerie International Financial Reporting Standards. Normes comptables et des équivalents de trésorerie ainsi que des instruments dérivés devant être appliquées obligatoirement par les entreprises cotées lors liés au financement du Groupe. Il comprend également la dette de l’établissement de leurs comptes, afin d’harmoniser la présentation financière née de l’application de IFRS 16 « contrats de location » de leurs états financiers. ainsi que d’éventuels placements financiers court terme sans risque de changement de valeur significatif mais dont l’échéance à la date IFRS 16 de souscription est supérieure à 3 mois. Nouvelle norme comptable sur les contrats de location qui impose la reconnaissance au bilan d’une dette et d’un droit d’utilisation pour Devoir de vigilance les contrats de location qui respectent certains critères (durée de Le devoir de vigilance est une obligation faite aux entreprises location, matérialité, etc.). donneuses d’ordre de prévenir les risques sociaux, environnementaux et de gouvernance liés à leurs opérations mais qui peut aussi s’étendre ISO 14001 aux activités de leurs filiales et de leurs partenaires commerciaux (sous-traitants et fournisseurs). La norme iso 14001 est une norme appliquée aux systèmes de management environnemental pour répondre aux préoccupations environnementales des consommateurs. Elle a été créée Dirigeants mandataires sociaux par l’International Organization for Standardization (ISO) ou Il s’agit du Président-Directeur Général et du Directeur Général l’Organisation Internationale de Normalisation. Elle s’applique à tout Délégué jusqu’au 30 juin 2022. Depuis le 1er juillet 2022, il s’agit du organisme souhaitant mettre en œuvre un système qui respecte Président du Conseil d’administration et du Directeur Général. l’écologie. L’organisme sera ainsi tenu de mettre à jour sa politique environnementale afin d’améliorer sa performance à ce niveau et de DPEF – Déclaration de performance s’assurer de sa conformité à la norme. extra- financière La déclaration de performance extra-financière est le cadre légal LTIR/LTIRi et réglementaire actuel de la publication de l’information au Lost Time Injury Rate/Lost Time Injury Rate intérimaires inclus. développement durable pour les entreprises en France, fixée par Indicateur de performance sécurité. Il comptabilise le nombre l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’accidents en lien direct de causalité avec le travail et le rapporte au d’informations non financières par certaines grandes entreprises nombre d’heures travaillées. et certains groupes d’entreprises. Elle remplace le dispositif de publication d’informations de développement durable existant précédemment en France (reporting dit « Grenelle II », en référence à Mandataires sociaux 9 la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour Jusqu’au 30 juin 2022, il s’agit du Président-Directeur Général et l’environnement, et dite parfois loi « Grenelle II »). du Directeur Général Délégué, ainsi que des membres du Conseil d’administration de SEB S.A. Droit de vote double Depuis le 1er juillet 2022, il s’agit du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général, ainsi que des membres du Un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée Conseil d’administration de SEB S.A.. sous condition de durée de détention au nomimatif au nom d’un même actionnaire pour une période de 5 ans. Le droit de vote double est défini dans l’article 35 des statuts du Groupe. Cf. page 373. Marge opérationnelle Ratio du ROPA rapporté au chiffre d’affaires. GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 411 9 Informations complémentaires Glossaire Moyens moteurs Pure players Les moyens moteurs rassemblent l’ensemble des leviers, incluant la Un pure player est un acteur ou une entreprise exerçant son activité publicité, le marketing, l’innovation, qu’une entreprise peut actionner exclusivement sur Internet, par opposition aux acteurs présents sur pour réussir la commercialisation de son produit ou de sa marque. plusieurs canaux de distribution. MSCI Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA) Agence de notation et de recherche financières et extra-financières Le Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA) est le principal indicateur reconnue mondialement et spécialisée dans l’analyse des aspects de performance du Groupe SEB. Il correspond aux ventes diminuées environnementaux, sociaux et de gouvernance des entreprises. des frais opérationnels, à savoir, du coût des ventes, des frais d’innovation (R&D, marketing stratégique, design), de la publicité, du www.msci.com marketing opérationnel et des frais commerciaux et administratifs. L’intéressement et la participation, ainsi que les autres produits et ORNAE charges d’exploitation non courants en sont exclus. Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Existantes. Résultat net part du Groupe Ces obligations ont été émises le 17 novembre 2016 (code ISIN Il correspond au résultat net total consolidé (ce que l’ensemble des FR0013218807), pour un montant de 150 M€, avec une échéance sociétés du Groupe a dégagé comme résultat) duquel est déduite la au 17 novembre 2021. partie qui appartient aux actionnaires tiers des filiales dont le Groupe Cette forme d’obligations convertibles n’entraîne pas l’émission ne détient pas la totalité du capital. d’actions nouvelles puisque, en cas d’exercice du droit d’attribution d’actions, les porteurs recevront un montant en numéraire et, le cas SAPIN II échéant, un montant payable en actions existantes. Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. OTI Organisme Tiers Indépendant chargé d’attester de l’exhaustivité SEB et de la sincérité des informations publiées dans la déclaration Société d’Emboutissage de Bourgogne. SEB correspond au de Performance extra-financière du Groupe. L’Organisme tiers Groupe SEB, tandis que Seb correspond à la marque des produits indépendant du Groupe est Mazars, Commissaire aux comptes de du Groupe (Autocuiseur, Actifry, etc.). la société. Spécialistes PED Grande surface spécialisée (GSS) désigne les grands magasins, Petit Équipement Domestique. Il intègre les articles et ustensiles généralement situés à proximité d’hypermarchés, spécialisés dans culinaires ainsi que le petit électroménager. la vente d’électroménager ou d’articles d’équipement de la maison ou de la cuisine. PEM Petit électroménager. Il intègre les produits d’électrique culinaire ainsi Traditionnels que le soin de la maison et de la personne. Les magasins traditionnels sont des enseignes de proximité dans la majorité des cas, encore très présents dans les pays émergents. Prime de fidélité Compte tenu d’un espace de stockage limité, les assortiments y Elle est versée pour toute action inscrite au nominatif avant le sont plus limités que dans des grandes surfaces spécialisées ou que 31 décembre d’une année et conservée sous cette forme pendant 2 dans le commerce en ligne. Le consommateur y cherche avant tout la exercices consécutifs au nom d’un même actionnaire, dans la limite proximité, la commodité et le contact humain. qui se sont maintenues légale de 0,5 % de détention du capital. Le montant de la prime malgré l’essor de nouveaux magasins. de fidélité est égal à 10 % du dividende ordinaire, montant maximal autorisé par la législation en vigueur. URD Universal Registration Document ou Document d’Enregistrement Programme de fidélisation Universel (DEU) en français. Ce nouveau format de document, issu (ou LP ou Loyalty Program) de l’entrée en vigueur le 21 juillet 2019 du règlement (UE) 2017/1129 Ces programmes, portés par les enseignes de distribution, consistent dit « Prospectus 3 », remplace le document de référence. Outre sa à proposer des offres promotionnelles sur une catégorie de produits nouvelle appellation, ce document répond à un objectif d’amélioration aux consommateurs fidèles accumulant plusieurs passages en caisse de la lisibilité pour les actionnaires et investisseurs en y ajoutant une sur une courte période. Ces programmes promotionnels permettent information plus fournie sur : aux distributeurs de favoriser la fréquentation de leurs magasins, ■ la stratégie ; et aux consommateurs d’accéder aux produits à des prix préférentiels. ■ l’information extra-financière ; ■ les facteurs de risque. 412 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations complémentaires Attestation du responsable dubDocumentbd’enregistrement universel intégrant lebRapport financier annuel 9.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du Rapport de Gestion contenus dans le présent document, comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 9.4 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 4 avril 2024 Le Directeur Général Stanislas de Gramont 9 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 413 9 Informations complémentaires Responsables du contrôle desbcomptes etbhonoraires 9.3 Responsables du contrôle des comptes et honoraires COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ■ KPMG Audit, représenté par : ■ Deloitte & Associés, représenté par : Eric ROPERT Frédéric MOULIN et Patrice CHOQUET 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 PARIS-La Défense Cedex 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2021. nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2021. Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2027. Échéance : Assemblée générale ordinaire de 2027. Chacun des Commissaires aux comptes ci-dessus est membre de la et Sara RIGHENZI DE VILLERS Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. 51 rue de Saint Cyr 69009 Lyon HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le détail du montant des honoraires, versés aux Commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau respectif, est le suivant : Deloitte KPMG Montant (HT) En % Montant (HT) En % (en milliers €) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2023 AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 2 343 2 168 90 % 87 % 2 378 2 469 94 % 95 % Services autres que la certification des comptes 248 315 10 % 13 % 146 133 6% 5% TOTAL 2 591 2 483 100 % 100 % 2 524 2 602 100 % 100 % 414 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations complémentaires Table de concordance Rapport financier annuel, Rapport debgestion et Rapport surblebgouvernement d’entreprise 9.4 Table de concordance Rapport financier annuel, Rapport de gestion et Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport Rapport N° de pages financier annuel de gestion Commentaires sur l’exercice Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe 251-272 X X Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société 135-245 X Prises de participations significatives durant l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 270 X X Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle est établi le Rapport 272 - X Évolution prévisible de la situation de la société et du Groupe 272 X X Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices 387 X Délais de paiement fournisseurs et clients 271 X Éléments de présentation du Groupe Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 51-65 X X Utilisation des instruments financiers par l’entreprise : objectifs et politique en matière de gestion des risques financiers 316-329 X X Exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 326-329 X X Conséquences sociales et environnementales de l’activité (y compris installations « Seveso ») 135-245 X Activités en matière de recherche et développement 26-30 X X Informations sur la société et le capital Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ou du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la société 70 ; 97-103 X Pouvoirs du Conseil d’administration ou du Directoire, en particulier l’émission ou le rachat d’actions 381-382 X X Détail des achats et ventes d’actions propres au cours de l’exercice 381-382 X X Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières - - - Structure et évolution du capital de la société 375-380 X X Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société 372-380 X X Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance 372-380 X X État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise 383-385 X 9 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci - - Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier - - Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote 377 X X GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 415 9 Informations complémentaires Table de concordance Rapport financier annuel, Rapport debgestion et Rapport surblebgouvernement d’entreprise Rapport Rapport N° de pages financier annuel de gestion Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts - - Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique 107-133 X Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles - - Éléments relatifs aux états financiers Modifications éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d’évaluation retenues 279 X Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 365 X Comptes consolidés 274-339 X Comptes sociaux 334-352 X Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 340-344 ; et les comptes sociaux 366-370 X Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 414 X Rapport sur le gouvernement d’entreprise X Informations relatives à la composition, au fonctionnement, et aux pouvoirs du Conseil d’administration : Référence à un Code de gouvernement d’entreprise 70 Composition, conditions de préparation et organisation du Conseil d’administration 70-104 Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes 70 Liste des mandats et fonctions de chaque mandataire 73-89 Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale 93 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Modalités d’exercice de la Direction Générale 69 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 104 Informations sur la rémunération des mandataires sociaux : 107-133 Politique de rémunération (Say on Pay ex-ante) Rémunération totale et avantages de toute nature versés, durant l’exercice, à chaque mandataire social et référence aux résolutions votées dans le cadre du vote ex-ante Options consenties, souscrites ou achetées durant l’exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la société non-mandataires sociaux, et options consenties à l’ensemble des salariés bénéficiaires, par catégorie Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société Engagements de toute nature, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 374 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 368 X X Rapport de l’un des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de gestion 246-249 X X Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 408 X Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du Rapport financier annuel 413 X 416 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations complémentaires Table de concordance du Document d’enregistrement universel 9.5 Table de concordance du Document d’enregistrement universel Table de concordance du Document d’enregistrement universel – annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 Pages 1 – PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 413 2 – CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 414 3 – FACTEURS DE RISQUES 51-66 4 – INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1. Raison sociale et nom commercial 372 4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 372 4.3. Date de constitution de la société et durée de vie 372 4.4. Siège social et forme juridique 372 5 – APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités 4-5 ; 18-19 ; 262-264 ; 284-285 5.1.1. Principales activités 18-19 5.1.2. Principaux produits 4-5 ; 18-19 5.2 Principaux marchés 18-19 ; 284-285 ; 333-334 5.3 Événements importants dans le développement des activités 252-261 ; 272 ; 282-283 5.4 Stratégie et objectifs 3-7 ; 23-42 5.5 Dépendance éventuelle à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 55 5.6 Éléments fondateurs de toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 3-7 ; 20 5.7 Investissements 5.7.1. Principaux investissements réalisés 269 ; 291-298 5.7.2. Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris 5.7.3. Coentreprises et participations significatives 301 5.7.4. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles 330 6 – STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire du Groupe 42 6.2 Liste des filiales importantes 336-339 7 – EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière 268-269 7.1.1. Analyse de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur 14 ; 262-267 ; 345-346 7.1.2. Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et de développement 23-30 7.2 Résultat d’exploitation 268-269 7.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation N/A 7.2.2. Explication des changements importants du chiffre d’affaires 8 – TRÉSORERIE ET CAPITAUX 262-267 9 8.1 Capitaux de l’émetteur 275 ; 277 ; 305 ; 306-308 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 276 8.3 Besoins de financement et structure de financement 316-320 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 316-320 ; 326-329 8.5 Sources de financement attendues 316-320 9 – ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 58 ; 136-138 10 – INFORMATION SUR LES TENDANCES 272 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 417 9 Informations complémentaires Table de concordance du Document d’enregistrement universel Table de concordance du Document d’enregistrement universel – annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 Pages 11 – PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE N/A 12 – ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Composition des organes d’administration et de direction 70-104 12.2 Conflit d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 95 13 – RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés aux membres des organes d’administration et de direction 107-133 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 112-114 ; 117-119 14 – FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 92 14.2 Contrats de service prévoyant l’octroi d’avantages au terme de ces contrats 92 14.3 Informations sur le Comité d’audit, le Comité des rémunérations et le Comité Stratégique et RSE 100-103 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 70 ; 95-102 ; 104 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 69-136 15 – SALARIÉS 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 168 ; 286 ; 345 15.2 Participation dans le capital et stock-options détenues par les membres des organes d’administration et de direction 383-385 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 306 ; 383-385 16 – PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote 375-379 16.2 Existence de droits de vote différents 373-375 16.3 Contrôle de l’émetteur 375-379 16.4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 376 17 – TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 332 18 – INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 345-346 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 274-277 ; 348-349 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 340-344 ; 366-370 18.4 Informations financières pro-forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 387 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 282-283 ; 309-311 18.7 Changement significatif de la situation financière N/A 19 – INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social 375-380 19.1.1. Capital social souscrit et nombre d’actions 374 19.1.2. Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou ses filiales 380 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 380 19.1.5. Droit d’acquisition et/ou obligation attachée au capital autorisé mais non émis N/A 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option N/A 19.1.7. Historique du capital social 375-380 19.2 Acte constitutif et statuts 372 19.2.1. Registre et objet social 372 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 372 19.2.3. Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle N/A 20 – CONTRATS IMPORTANTS N/A 21 – DOCUMENTS DISPONIBLES 372 418 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations complémentaires Table de concordance du Document d’enregistrement universel Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : ■ le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2022 a été ■ le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 6 avril 2023 sous le numéro D.23-0248. Les comptes consolidés 7 avril 2022 sous le numéro D.22-0255. Les comptes consolidés figurent en pages 259 à 330 et le Rapport d’audit correspondant figurent en pages 240 à 306 et le Rapport d’audit correspondant figure aux pages 326 à 330 de ce document ; figure aux pages 307 à 311 de ce document. Les informations figurant sur le site internet du Groupe (www. groupeseb.com), à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont pas été examinées ni approuvées par l’AMF. 9 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 419 9 Informations complémentaires Tableau de correspondance Grenelleb2, GRIbetbpacte mondial 9.6 Tableau de correspondance Grenelle 2, GRI et pacte mondial Références Document Site internet rubrique Grenelle 2 – d’enregistrement développement Indicateurs article 225 GRI 3.1 Pacte mondial universel durable INFORMATIONS SOCIALES Emploi Effectif total 1.a-1 LA1 page 168 Chiffres clés Répartition des salariés par sexe 1.a-1 LA1/LA13 page 172 Répartition des salariés par âge 1.a-1 LA13 page 174 Répartition des salariés par zone géographique 1.a-1 LA1 page 168 Répartition des salariés par type d’emploi LA1 page 172 Répartition des salariés par contrat de travail LA1 page 170 Embauches 1.a-2 LA2 page 169 Licenciements 1.a-2 LA2 page 169 Rémunérations 1.a-3 LA3/LA14 page 181 Évolution des rémunérations 1.a-3 LA3 page 181 Organisation du travail Organisation du temps de travail 1.b-1 page 185 Absentéisme 1.b-2 LA7 page 185 Relations sociales Organisation du dialogue social 1.c-1 LA4/LA5 3 page 175 Bilan des accords collectifs 1.c-2 LA4/LA5 page 175 Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail 1.d-1 LA6/LA8 4-5 pages 177-181 Santé et sécurité Bilan des accords signés avec les organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail 1.d-2 LA9 page 175 Fréquence et gravité des accidents du travail 1.d-3 LA7 page 179 Santé et sécurité Maladies professionnelles 1.d-3 LA7 page 180 Santé et sécurité Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation 1.e-1 LA11 pages 184 Compétences Nombre total d’heures de formation 1.e-2 LA10 page 184 Nombre de salariés bénéficiant d’entretiens d’évaluation et d’évolution de carrière périodiques LA11 page 166 Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l’égalité hommes/femmes 1.f-1 LA14 pages 170-173 Équité et diversité Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 1.f-2 LA13 pages 173-174 Équité et diversité Politique de lutte contre les discriminations 1.f-3 LA13 pages 170-174 Équité et diversité Gouvernance Composition des organes de gouvernance LA13 chapitre 2 Gouvernance Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT Respect de la liberté d’association et du droit Respect de de négociation collective 1.g-1 HR5/LA4/LA5 3 page 175 principes éthiques Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 1.g-2 HR4/LA13/LA14 6 pages 170-174 Équité et diversité Respect de Élimination du travail forcé ou obligatoire 1.g-3 HR6/HR7 pages 158-159 principes éthiques Respect de Abolition effective du travail des enfants 1.g-4 HR6 4-5 pages 159 principes éthiques 420 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Informations complémentaires Tableau de correspondance Grenelleb2, GRIbetbpacte mondial Références Document Site internet rubrique Grenelle 2 – d’enregistrement développement Indicateurs article 225 GRI 3.1 Pacte mondial universel durable Autres actions engagées en faveur des Droits Respect des Droits de l’Homme 3.e de l’Homme Des achats Pratiques d’investissement et d’achat responsables Pourcentage de fournisseurs et de sous- traitants majeurs dont le respect des Droits de l’Homme a fait l’objet d’un contrôle ; mesures prises HR2 pages 163-165 Nombre total d’heures de formation des salariés sur les politiques et procédures relatives aux Droits de l’Homme applicables dans leur activité ; pourcentage de salariés formés HR3 pages 158-160 Achats responsables et Droits de Évaluation l’Homme Pourcentage ou nombre d’activités pour lesquelles l’organisation a procédé à une analyse des pratiques ou à une analyse d’impact en matière de Droits de l’Homme HR10 1 et 2 page 158 Achats responsables et Droits de Mesures correctives l’Homme Nombre de réclamations déposées en matière de Droits de l’Homme, puis traitées et résolues en suivant une procédure de gestion des réclamations en matière de Droits de l’Homme HR11 1 et 2 page 158 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Réduction Politique générale en matière des impacts environnementale environnementaux Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales. Le cas échéant, démarches d’évaluation Empreinte ou de certification en matière d’environnement 2.a-1 pages 216-237 environnementale Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 2.a-2 page 146 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 2.a-3 EN30 page 232 Éco-production Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement (sauf risque de préjudice) 2.a-4 EN28/EC2 7à9 page 330 Pollution Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et EN22/EN23/ le sol affectant gravement l’environnement 2.b-1 EN24 pages 227-232 Éco-production Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Total des rejets dans l’eau 2.b-3 EN25 EN21 7à9 page 232 page 232 Éco-production 9 Économie circulaire au cœur des Économie circulaire innovations durables Prévention et gestion des déchets Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de Recycler valorisation et d’élimination des déchets 2.b-2 EN27 page 214-215 en fin de vie Masse totale de déchets EN22/EN24 pages 229-232 Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire pages 201 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 421 9 Informations complémentaires Tableau de correspondance Grenelleb2, GRIbetbpacte mondial Références Document Site internet rubrique Grenelle 2 – d’enregistrement développement Indicateurs article 225 GRI 3.1 Pacte mondial universel durable Utilisation durable des ressources Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 2.c-1 EN8/EN9/EN21 pages 230 Consommation de matières premières 2.c-2 EN1 page 231 Consommation de matières recyclées EN2 pages 212-215 Matières recyclées Mesures prises pour améliorer l’efficacité Éco-conception ; dans l’utilisation des matières premières 2.c-2 EN10 pages 222-224 Éco-production Éco-conception ; Consommation d’énergie 2.c-4 EN1/EN3/EN4 page 225 Éco-production Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies pages 225 et renouvelables 2.c-4 EN5/EN6/EN7 228 Éco-conception Utilisation des sols 2.c-3 7à9 page 232 Le changement climatique Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société notamment par l’usage EN16/EN17/ Empreinte des biens et services qu’elle produit. 2.d-1 EN19/EN20 pages 216 environnementale Adaptation aux conséquences du changement climatique 2.d-2 EN18/EC2 7à9 pages 220 Protection de la biodiversité Mesures prises pour préserver et développer EN 11 à 15/ la biodiversité 2.e-1 EN25 7à9 pages 221-222 Produits et services Initiatives pour réduire les impacts environnementaux des produits et des pages 214 Éco-conception ; services, et portée de celles-ci EN26 7à9 et 222-226 Fin de vie du produit Transport Impacts environnementaux significatifs du transport des produits, autres marchandises et matières utilisés par l’organisation dans le cadre de son activité et du transport des membres de son personnel EN29 7à9 pages 232-235 Éco-logistique INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Impact territorial, économique et social de l’activité de la société En matière d’emploi et de développement régional 3.a-1 EC8/EC9 pages 190-192 EC1/EC6/SO1/ Sur les populations riveraines ou locales 3.a-2 SO9/SO10 pages 190-192 Relations avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 3.b-1 pages 147-148 Actions de partenariat ou de mécénat 3.b-2 EC1 pages 186-192 Entreprise citoyenne Sous-traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d’achat EC6/HR2/ Éthique, Achats des enjeux sociaux et environnementaux 3.c-1 HR5 à 7 pages 162-165 responsables Importance de la sous-traitance et prise en compte de la RSE dans les relations Éthique, Achats avec les fournisseurs et les sous-traitants 3.c-2 1 et 2 pages 162-165 responsables Loyauté des pratiques SO 2 à 4/SO7/ Respect de Actions engagées pour prévenir la corruption 3.d-1 SO8 10 page 159-160 principes éthiques Mesures prises en faveur de la santé et de la Respect des sécurité des consommateurs 3.d-2 PR1/PR2 pages 194-197 consommateurs Comportement anticoncurrentiel Nombre total d’actions en justice pour comportement anticoncurrentiel, infractions aux lois antitrust et pratiques monopolistiques ; résultats de ces actions SO7 - 422 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 NOTES GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 423 NOTES 424 GROUPE SEB - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Crédits photos : © Felix Ledru pour les photos pages 74, 79 et 255. 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