28/03/2024 22:24 |
Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits / Rapport financier semestriel |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT FINANCIER
SEMESTRIEL 31 DECEMBRE 2023 HG3097.7 < Proposer des solutions énergétiques bas carbone spécifiques à chaque territoire. Les solutions énergétiques De la production d'énergie locale de FDE en production sur nos territoires et en prospection GAZ ELECTRICITE CHALEUR Royaume-Uni Norvège H HYDROGENE CO2 Les Hauts-de-France et la Lorraine La Wallonie Le groupe en quelques chiffres 22,5 MW DE CAPACITE EBITDA ELECTRIQUE INSTALLEE SUR S1 2024 S1 2024 10,8 M€ PLUS DE 3,5 MILLLION TONNES DE CO2 ÉVITÉS Résultat opérationnel PAR AN SUR LA BASE DU PORTEFEUILLE ACTUEL(1) S1 2024 9,0 M€ 17,4 M€ CHIFFRE Résultat net(2) D’AFFAIRES S1 2024 S1 2024 6,3 M€ INVESTISSEMENTS CAPITAUX BRUTS 4,4 M€ PROPRES(2) 81,0 M€ RATIO TRÉSORERIE DISPONIBLE 40,1 M€ D’ENDETTEMENT NET 28% (1) Sources : FDE, sur la base de la certification INERIS 2019 actualisée avec un PRG de 82,5 (AR6 - GIEC 2021), et Université de Mons, et incluant le site de Béthune (2) Net part du groupe FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2023-2024 4 FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE 8 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 11 PERSPECTIVES DU GROUPE POUR L’EXERCICE 2024 11 RISQUES ET INCERTITUDES POUR L’EXERCICE 2024 13 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE AU 31 DECEMBRE 2023 14 3 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2023-2024 CHIFFRE D’AFFAIRES Au 31 décembre 2023, La Française de l’Énergie (« FDE »), producteur d’énergie à empreinte carbone négative, a affiché un chiffre d’affaires pour le 1er semestre 2024 de 17,4 M€, contre 21,3 M€ au 1er semestre 2023, avec une nouvelle amélioration des volumes d’électricité vendus sur le semestre (+13%), dans un contexte de prix de l’énergie toujours volatil. Evolution des ventes entre les premiers semestres 2023 et 2024 : € H1 2024 H1 2023 France - Gaz 3 654 823 7 642 306 France - Electricité 8 261 903 6 679 394 France - Chaleur 197 646 246 448 Belgique - Electricité 4 807 457 6 216 075 France - Cryo Pur 473 643 561 784 Total CA 17 395 472 21 346 006 Le chiffre d’affaires de la production d’électricité a légèrement progressé au premier semestre 2024, pour s’élever à 13,1 M€. Cette amélioration reflète la bonne performance du parc de cogénérations dans les Hauts-de-France et en Wallonie, et l’augmentation de la capacité solaire photovoltaïque associée à la mise en service du parc de 15 MW à Tritteling, malgré des prix moins favorables que durant l’exercice précèdent. Sur les premiers 6 mois de l’exercice 2024, l’activité de production de gaz affiche un chiffre d’affaires en baisse de 7,6 M€ à 3,7 M€, FDE ayant subi la longue indisponibilité du réseau de transport GRTgaz sur le semestre jusqu’en septembre 2023. Le Groupe a par ailleurs deux procédures en cours avec GRTgaz pour la réparation du préjudice subi et la perte de revenus. Enfin, FDE continue d’optimiser la fixation des prix futurs afin de tirer un meilleur parti de la volatilité des marchés du gaz. Les revenus issus de la vente de chaleur, liés au projet de Béthune et à la centrale solaire thermique à Creutzwald, s’élèvent à 198 K€ sur ce semestre. La contribution de Cryo Pur sur ces 6 premiers mois de l’exercice 2024 est de 474 K€ et représente principalement les revenus associés à l’exploitation et à la maintenance des installations de production de Bio-GNL et Bio-CO2 en Irlande et en Norvège, en attente de la mise en place de nouveaux sites de production de Bio-GNL et Bio-CO2 en Europe. EBITDA ET RESULTAT OPERATIONNEL Suite à l’impact des arrêts GRT Gaz sur les volumes de gaz vendus dans un environnement normalisé des prix de l’énergie, l’EBITDA s’établit à 10,8 M€ au S1 2024 (S1 2023 : 15,8 M€), avec une marge d’EBITDA de 62% (S1 2023 : 74%), bien au-dessus des objectifs de marge du groupe à fin 2026. Malgré un contexte inflationniste, cette performance s’explique par la maîtrise continue des coûts du Groupe avec des coûts des biens et services, stables sur le semestre (hors 979 K€ de droits Arenh antérieurs qui avaient été rétrocédés au 31 Décembre 2022). Les charges administratives se montent à 4,1 M€ sur le semestre ou 3,4 M€ hors comptabilisation des actions gratuites en IFRS, suite à l’augmentation des charges de personnel (effectifs passant de 29 à 36 personnes) et honoraires, afin de supporter les développements inhérents de 4 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 FDE, notamment en Norvège. A noter que la valorisation du Crédit Impôt Recherche et Innovation au titre de l’année civile 2023 est inclus en produits opérationnels pour un montant total de 668 K€. Le Résultat Opérationnel représente 9,0 M€, soit 52% du chiffre d’affaires. INVESTISSEMENTS Durant le premier semestre 2024, FDE a continué sa politique d’investissements avec plus de 4,2 M€ investis, renforçant son positionnement unique grâce au déploiement de solutions énergétiques locales bas carbone en France, et notamment les dépenses associées aux 4 cogénérations supplémentaires qui seront installées sur 2024 (pour près de 3,8 M€ d’investissements sur le semestre). TRESORERIE ET FINANCEMENT La trésorerie nette du Groupe au 31 décembre 2023 atteint 40,1 M€, en amélioration de 13,5 M€ par rapport au 31 décembre 2022. Les flux liés aux activités opérationnelles du Groupe ont été positifs sur l’exercice, avec un cash-flow d’exploitation de 7,8 M€, contre 9,9 M€ en 2023. Celui-ci a été positivement impacté par la hausse des volumes électriques produits, et une bonne gestion du besoin en fonds de roulement d’exploitation. Les flux liés aux investissements ont été négatifs à 4,4 M€ (versus -7,5 M€ au 31 décembre 2022). Ces flux d’investissements confirment la croissance du Groupe, avec notamment les travaux pour l’extension du parc de cogénérations en France, ainsi que le développement de Cryo Pur, notamment en Norvège, même si cette contribution ne sera très visible qu’à partir de 2025. Les flux de trésorerie de financement sont négatifs de 6,3 M€ par rapport à 232 K€ sur le premier semestre 2023, le Groupe ayant procédé à des remboursements de prêts bancaires et notamment le financement bridge de 2,5 M€ pour le projet de 15 MW photovoltaïque dans le Grand-Est et le prêt BPI-SAARLB de Gazonor. L’endettement du Groupe reste faible avec un ratio endettement net sur fonds propres s’établissant à 28% à fin décembre 2023 (comparé à 42 % à fin décembre 2022) et un ratio Dette Nette/EBITDA inférieur à 1,04x, un niveau conservateur permettant au groupe de financer sereinement son développement. Le support des institutions financières va permettre d’accélérer le développement du Groupe, et prouve la pertinence du modèle de FDE reposant sur des solutions énergétiques à forts impacts environnementaux, économiques et sociaux sur ses territoires, tout en permettant au Groupe de limiter l’utilisation de ses fonds propres et maintenir un cout du capital bas, malgré un contexte de hausse des taux. IMPACTS EXTRA FINANCIERS Conformément aux articles L 225-102-1 et L 22-10-36 du Code du commerce, la présente section présente les conséquences sociales, environnementales et sociétales de l’activité du Groupe. Pour mesurer les impacts extra-financiers, FDE s’appuie sur ses valeurs fondamentales d’excellence, de confiance, de respect et de responsabilité. Celles-ci s’appliquent à toutes 5 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 ses opérations et à chacune des communautés où le Groupe opère. Guidé par son Code de conduite et d’éthique professionnelle, FDE respecte ou dépasse les exigences de toutes les lois et normes applicables dans les communautés où le Groupe opère, à travers toutes ses activités dans chacune des régions de France et de Belgique. Ce faisant, FDE s’engage à être transparent et respectueux vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes, y compris les (investisseurs, employés, partenaires, fournisseurs et communautés, etc). Pour rappel, les aspects extra-financiers sont intégrés à toutes les facettes du Groupe et se reflètent dans les domaines clés suivants : – La gouvernance et l’éthique : FDE fait preuve d’une solide gouvernance d’entreprise, en amélioration continue avec un leadership qui donne l’exemple des normes les plus élevées d’éthique et d’intégrité et un engagement fort pour le développement responsable du portefeuille d’actifs de production d’énergies valorisables en circuits courts, au plus près des besoins des territoires concernés. Le modèle de leadership intègre efficacement des considérations éthiques, fiscales, environnementales et sociales, permettant la protection de notre capital humain, naturel, financier, opérationnel, intellectuel et de réputation. – Le capital humain : L’engagement de FDE envers les hommes et femmes est ancré dans ses valeurs fondamentales ; le Groupe valorise et prends soin de ses employés, et pense que chaque employé et partenaire mérite d’être traité avec respect. FDE reconnait les principes de la Déclaration universelle des droits de l’homme et a mis en place des politiques pour soutenir ces principes au quotidien dans ses opérations, y compris la création d’un lieu de travail juste et égalitaire. Le Groupe encourage ses employés à donner le meilleur d’eux-mêmes, et valorise le travail d’équipe, la collaboration, le dialogue, et l’innovation qui mènent à la création à la fois d’un lieu de travail sain et de plus-value dans l’entreprise. – Santé, sécurité et environnement (HSE) : FDE s’engage à mener ses activités de manière à protéger la santé et la sécurité de ses collaborateurs et collaboratrices, sous-traitants et du public tout en réduisant son impact sur l’environnement. Sa culture HSE est reconnue comme un modèle par son industrie et ses parties prenantes. Chaque acteur de l’entreprise est responsable de la bonne application de la politique HSE et possède des objectifs annuels individuel afin de maximiser son impact sur l’hygiène, la sécurité et l’environnement du groupe et de ses activités. – Les communautés : FDE s’efforce de soutenir les communautés dans lesquelles la société opère en utilisant un modèle de valeur partagée. Le Groupe travaille à développer des opportunités économiques et d’emploi, à établir des relations positives et à contribuer à des partenariats significatifs et mutuellement bénéfiques renforçant à la fois la communauté et la capacité de l’entreprise. Son approche en circuits courts et la maximisation de tous les impacts positifs liés à ses projets favorise l’investissement local et contribue à la qualité de vie de nos communautés en améliorant les aspects sociaux, économiques, environnementaux et culturels. L’illustration de la qualité des performances extra-financières du Groupe se traduit par le classement ESG obtenu avec, notamment, sa notation Gaïa Research où FDE conserve son leadership parmi les PME du secteur énergétique en améliorant pour la 7ème année consécutive sa notation. Le Groupe est également le seul producteur d’énergie à empreinte carbone négative en France et en Belgique du fait des émissions de méthane que FDE capte afin d’éviter leur rejet à l’atmosphère. 6 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 Le gaz de mine s’accumule en effet dans les anciennes galeries des mines de charbon et remonte à la surface par les anciens puits de mine, avant de s’échapper à l’atmosphère s’il n’est pas récupéré. Ce gaz est principalement composé de méthane, un gaz ayant un Pouvoir de Réchauffement Global (PRG) 82,5 fois plus important que le CO2 sur 20 ans d’après le dernier rapport d’évaluation du GIEC (AR6) publié en 2021. A ce jour, le Groupe est ainsi le plus important contributeur à l’effort de réduction de l’empreinte carbone de la Région Hauts-de-France, grâce aux émissions de CO2eq évitées par an sur ses différents sites de captage et de valorisation en circuits courts du gaz de mine. En Belgique, le captage du gaz de mine et sa valorisation sous forme d’électricité et, à terme, de chaleur, grâce à cinq cogénérations d’une capacité totale installée de 7,5 MW, permet d’éviter l’émission de 808 000 tonnes de CO2eq par an, selon l’analyse de cycle de vie complet réalisée par l’Université Polytechnique de Mons (UMONS) en 2022. Cela correspond aux émissions de CO2 d’une ville de 100 000 habitants soit l’équivalent de 2,7 % de la population de la Région Wallonie1. En utilisant également le référentiel actualisé du GIEC (AR6) sur 20 ans2, l’activité de captage et de valorisation de gaz de mine du Groupe a permis ainsi d’éviter, sur l’exercice 2023 plus de 3,5 millions de tonnes de CO2eq par an, avec un objectif d’atteindre 10 millions de tonnes de CO2eq évitées par an d’ici 2026, confirmant le rôle prépondérant de FDE dans la transition écologique européenne. La production de chaleur à partir de la centrale solaire thermique de Creutzwald permet également à FDE de réduire de 560 tonnes par an l’empreinte carbone de ce territoire. Taxonomie Européenne Le règlement Taxonomie (UE) 2020/852 (le «Règlement ») établit un système de classification commun à l’Union européenne dont l’objectif est d’identifier les activités économiques considérées comme durables, en référence à six objectifs environnementaux. Ces six objectifs environnementaux définis à l’article 9 du Règlement sont les suivants : – l’atténuation du changement climatique; – l’adaptation au changement climatique; – l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines; – la transition vers une économie circulaire; – la prévention et la réduction de la pollution; – la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Au sens de l’article 3 du Règlement une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental, si cette activité économique : – contribue substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux énoncés à l’article 9, – ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux énoncés à l’article 9, – est exercée dans le respect des garanties minimales prévues à l’article 18 du Règlement ; – et est conforme aux critères d’examen technique établis par la Commission Le règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021 complétant le Règlement précise les définitions suivantes : 1 Source: Banque Mondiale 2018 2 Source: FDE, sur la base de la certification INERIS 2019 actualisée avec un PRG de 82.5 et incluant le site de Béthune et Avion 7 7 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 – une activité économique éligible à la taxonomie (« Activité Éligible ») est une activité économique décrite dans le règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, qu’elle remplisse ou non une partie ou l’ensemble des critères d’examen technique énoncés dans ce règlement délégué ; – une activité économique non éligible à la taxonomie est une activité économique qui n’est pas décrite dans le règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021 ; – une activité économique alignée sur la taxonomie (« Activité Alignée ») est une activité économique qui satisfait aux exigences énoncées à l’article 3 du Règlement. Les activités du Groupe suivantes sont spécifiquement listées dans la Taxonomie Verte Européenne et sont donc éligibles au regard du premier objectif « Atténuation du changement climatique » : – Centrale photovoltaïque ; – Centrale thermique solaire ; – Traitement et liquéfaction du Bio-GNL et Bio-CO2 ; – Production d’hydrogène vert, bleu/turquoise ; – Et séquestration du CO2. Les activités suivantes ne sont pas listées dans la première version de la Taxonomie Verte Européenne mais qualifient compte tenu de leurs bénéfices environnementaux : – Captage de gaz fatal (gaz de mine) ; – Hydrogène naturel ; – Gaz, présent dans les charbons, récupéré et valorisé en circuits courts ; – Captage du CO2. FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE PROJETS OPERATIONNELS FDE et le consortium HECO2 dédié à la production d’hydrogène propre par Plasmalyse Hybride, sélectionnés par le gouvernement wallon Le consortium HECO2-PLASMALYSE HYBRIDE dont FDE est membre, via sa filiale Gazonor Benelux, a été sélectionné par le gouvernement wallon pour promouvoir l’utilisation de l’hydrogène décarboné dans le mix énergétique de la région d’ici 2050. Ce consortium est composé de plusieurs acteurs industriels et de recherche belges et internationaux de premier plan : AGC Glass Europe, GATE2, EDF Luminus, Vanheede Environment Group, l’Université Polytechnique de Mons (UMONS) et le centre de recherche Materia Nova. HECO2 est un projet qui vise la construction d’un pilote de production d’hydrogène propre par Plasmalyse Hybride. Cette technologie brevetée consiste à transformer différentes sources de méthane en hydrogène propre et en formes carbonées solides et renouvelables (noir de carbone, graphite, graphène) sans émission de CO2 dans l’atmosphère. L’objectif final est la construction d’une usine de 15.000 tonnes d’hydrogène et 45.000 tonnes de matériaux carbonés solides à l’issue du projet, avec une attention particulière sur la réduction des émissions directes de CO2 de l’usine. Dans le cadre de ce consortium, une première subvention a été versée à Gazonor Benelux pour un montant de 86 K€, non encore repris en résultat au 31 décembre 2023. 8 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 Incorporation de Biogy Solutions AS, nouvelle filiale de FDE sur le marché norvégien du Biogaz et du Bio-CO2 Biogy Solutions AS est une entreprise norvégienne nouvellement incorporée à la fin de l’exercice précédent, détenue à 80 % par FDE et 20 % par la société holding de Jan Kåre Pedersen, fondateur et ancien CEO de Renevo. L’objectif est de développer six installations de biogaz produisant du Bio-GNL et du Bio-CO2 stratégiquement situées en Norvège, visant une production d’énergie totale comprise entre 500 et 800 GWh. Biogy Solutions AS continue ses travaux d’ingénierie, de contractualisation des intrants avec les agriculteurs locaux et dépôts de permis afin de préparer la mise en production d’ici début 2025 de sa nouvelle unité de production de Bio-GNL et Bio-CO2 à Stavanger. L’unité produira 100 GWh de Bio-GNL, 13 000 tonnes par an de Bio-CO2 liquide et 155 000 tonnes d’engrais biologique, et contribuera, avec les nombreux projets de production d’énergies vertes en développement en Norvège, à la forte croissance du chiffres d’affaires du Groupe. Octroi de la concession Bleue Lorraine FDE a obtenu par décret en date du 20 novembre 2023, la concession dite « Bleue Lorraine » d’une surface totale de 191 km2, jusqu’au 1ier janvier 2040, afin de valoriser ses ressources gazières certifiées en Lorraine. Cet octroi marque une étape clé dans la valorisation des réserves et ressources certifiées par le Groupe sur cet actif stratégique au cœur de l’Europe. Le développement de ce gaz en circuit court se fera sous une forme décentralisée, au plus proche du consommateur. Etant donné la proximité des clients et des futures infrastructures d’hydrogène, les nombreux travaux entrepris depuis plusieurs années par FDE sur la capture de CO2, via sa filiale Cryo Pur, et la valorisation des ressources gazières sous forme d’hydrogène décarboné notamment dans le cadre du Plan Relance Wallon avec le projet HECO2 de production d’hydrogène par plasmalyse, vont permettre une valorisation encore plus pertinente de ces réserves et ressources de gaz présentes sur la concession, et dont la valeur d’actif nette3 est estimée à 318 M€, sur la base des volumes certifiés en 2018 par MHA (Groupe Sproule) et des prix ajustés de l’énergie. FINANCEMENTS Nouveau prêt ESG « Impulse » de 5,8 millions d’euros avec Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels Gazonor, filiale de FDE, a souscrit à un prêt « Impulse » de 5,8 millions d’euros auprès d’Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, afin de renforcer l’activité via le refinancement de 4 unités de cogénération à Lens et Avion d’une puissance totale de 6 MW, et dont les fonds peuvent être déployés par le Groupe pour sa croissance. Ce prêt n’était pas tiré au 31 décembre 2023. « Impulse » repose sur une méthodologie et des indicateurs qui permettent de mesurer l’impact positif de projets de transition environnementale et sociétale bien identifiés. L’offre « Impulse » cible 42 objectifs de transition avec pour chacun un indicateur d’éligibilité associé. Cette méthodologie fait l’objet d’une revue annuelle par un tiers externe afin de garantir une sélection en phase avec les enjeux de transition et les standards de place. 3 Voir communiqué de presse du 13 janvier 2022 9 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 Cette offre de crédit permet également au Groupe de bénéficier d’une bonification du coût de l’emprunt, malgré un contexte de taux d’intérêt soutenus. Cette bonification est en partie financée par le support de placement « Kéréa Terme Impulse » pour lequel les clients placeurs recherchent à la fois du rendement, de la sécurité et un engagement ESG. Des discussions de partenariat sont par ailleurs en cours sur d’autres financements de projets du Groupe. Amélioration de la note Gaïa Research en 2023 FDE obtient une note globale de 65/100, une excellente notation Gaïa Research du groupe EthiFinance (selon la nouvelle méthodologie développée en 2022), se distinguant notamment par sa politique environnement et sociale. Cette notation confirme la réalisation des engagements du Groupe sur des sujets tels que les sujets sociaux et la lutte contre le changement climatique. La notation Gaïa Research évalue la performance ESG (Environnementale, Sociale et Gouvernance) des entreprises cotées sur les marchés européens et conserve son leadership parmi les PME du secteur énergétique. Gaïa Rating est l’agence de notation de référence pour les entreprises de taille intermédiaire françaises cotées. La notation des valeurs est réalisée sur plus de 170 critères extra- financiers qui portent sur l’Environnement, le Social, la Gouvernance et les Parties Prenantes Externes. Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice Acquisition d’une participation majoritaire dans Greenstat ASA, un acteur majeur de l’énergie verte en Norvège Le 29 février 2024, FDE a annoncé l’acquisition d’une participation majoritaire dans Greenstat ASA, un opérateur d’énergie verte de premier plan basé en Norvège, avec un fort accent sur les activités hydrogène et solaire, afin de renforcer la position du Groupe en tant que fournisseur européen de solutions de production d’énergie décarbonée. Greenstat, un développeur d’énergies renouvelables basé à Bergen, s’est développé depuis 2015 sous la direction de son Président, Bernt Skeie, et de son Directeur Général, Vegard Frihammer. En 2023, l’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires (non audité) d’environ 6,2 millions d’euros. Grâce à son équipe expérimentée, Greenstat développe et exploite des infrastructures d’énergies renouvelables afin de favoriser la transition vers les énergies bas carbone. La stratégie de la société, axée sur le développement de projets s’appuyant sur la meilleure technologie disponible et un ancrage local fort, correspond parfaitement à la culture et au portefeuille d’actifs de FDE. Depuis sa création, Greenstat a ainsi développé un portefeuille diversifié et attrayant, principalement dans les domaines de l’hydrogène et du solaire, avec une capacité brute d’environ 450 MW. Les principaux projets entreront bientôt en phase de construction et bénéficieront de l’excellente expérience de FDE en matière de construction et d’exploitation de sites de production d’énergies vertes. L’acquisition s’appuie sur l’expansion continue de FDE en Norvège depuis 2022 et renforce son portefeuille de solutions à faible émission de carbone, en soutenant sa stratégie de 10 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 croissance à long terme et en se concentrant sur la création de valeur pour les actionnaires. Le montant de la transaction s’élève à environ 15,5 millions d’euros, consistant principalement en une augmentation de capital de 13 millions d’euros pour financer le pipeline de projets, permettant à FDE de détenir une participation de contrôle dans Greenstat de 56,35 % de son capital social et de ses droits de vote. La transaction a été entièrement payée avec les liquidités existantes, permettant à FDE de maintenir sa forte capacité de financement, parallèlement aux discussions de financement en cours, afin de poursuivre ses différents projets, y compris ceux de sa nouvelle filiale, Greenstat. Les prochains mois seront mis à profit pour restructurer la société en réorganisant l’équipe pour mener à bien les projets futurs, tout en réduisant de manière significative les couts de structure. Programme de rachat En vertu des autorisations actuellement en place, FDE va relancer un programme de rachat d’actions, permettant ainsi d’accroître la valeur intrinsèque par action des titres FDE au bénéfice des actionnaires existants, sans affecter sa capacité de financement pour le plan de développement à 2026. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Aucune nouvelle transaction avec les parties liées n’est intervenue au cours de ce premier semestre de l’exercice clos au 31 décembre 2023. La note 4.5 « parties liées » de l’annexe aux comptes consolidés semestriels condensés donne toutes les informations nécessaires quant aux transactions en cours avec les parties liées, leur nature et les montants à considérer sur ce semestre. PERSPECTIVES DU GROUPE POUR L’EXERCICE 2024 Le Groupe confirme son objectif de croissance soutenue avec la poursuite de son développement dans le captage et la valorisation en circuits courts du gaz, du renforcement de son activité solaire et du développement de nouveaux projets de Bio-GNL et Bio-CO2 et d’hydrogène en France mais aussi à l’international. La production d’hydrogène naturel, vert ou décarboné ainsi que les activités de stockage de CO2 sont également des segments de croissance forts pour le Groupe, notamment avec l’acquisition de Greenstat en Norvège. FDE continue de développer sa stratégie axée sur la mise en place de solutions énergétiques afin de produire et valoriser les énergies locales en circuits courts et contribuer à la réduction de l’empreinte carbone des territoires concernés par son activité. L’ajout de Greenstat au portefeuille existant de FDE renforcera la position du Groupe en tant que producteur indépendant et multi-énergies bas carbone, fournissant toutes les énergies clés pour un avenir durable : gaz vert, électricité verte, chaleur verte, H2 décarboné et Bio- CO2, en particulier en Norvège où FDE accélère son développement d’usines de production de biométhane liquéfié (Bio-LNG) et de Bio-CO2 via sa filiale Biogy Solutions AS. Les capacités de Greenstat en matière d’identification et de développement d’opportunités de production d’énergies, combinées au savoir-faire de gestion de projets et d’exploitation de FDE, permettront un déploiement rapide et efficace de nouveaux sites de production d’énergie à faible teneur en carbone dans toute l’Europe, avec une profitabilité attendue dès 11 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 le moyen terme. Ces diverses synergies permettront ainsi de créer un acteur européen de premier plan dans la production d’énergie bas carbone, qui contribuera de manière significative à l’objectif de neutralité carbone de l’Europe d’ici à 2050. Sur l’hydrogène en particulier, FDE développe la production d’hydrogène par pyrolyse du méthane, notamment via un consortium industriel d’envergure qui verra la mise en place de pilote de production d’hydrogène décarboné en amont d’un possible développement industriel, notamment en Lorraine où suite à l’octroi de la concession Bleue Lorraine, le Groupe accélère le développement de sa stratégie d’hydrogène décarbonée dans la région, au cœur d’un écosystème hydrogène très actif comprenant notamment la construction d’un réseau reliant des consommateurs de taille industrielle. FDE continue, également, son développement dans l’hydrogène naturel, et poursuit ses travaux de recherches en attendant l’octroi du permis dit « Des Trois Evêchés » dont la demande a été faite au mois de mars 2023, afin de valider et accélérer le développement de cette ressource sous forme d’hydrogène natif, écologiquement et économiquement très compétitive, notamment par rapport aux autres formes d’hydrogènes décarbonés. Enfin, Greenstat est déjà un acteur de premier plan dans le domaine de l’hydrogène, produisant de l’hydrogène vert à l’usine pilote d’hydrogène de Stord en Norvège. La nouvelle filiale de FDE est également le partenaire principal de 2 des 5 projets maritimes d’hydrogène en Norvège sélectionnés par Enova, l’entité du ministère norvégien du climat et de l’environnement chargée de promouvoir les technologies énergétiques et climatiques les plus respectueuses de l’environnement. Enova a ainsi accordé un financement total d’environ 26 millions d’euros à Greenstat pour développer ces 2 projets d’une capacité d’électrolyse de 20 MW chacun. La construction devrait commencer en 2024. Grâce au positionnement du Groupe développé depuis plus d’une décennie en tant que producteur d’énergies locales bas carbone, les objectifs pour l’exercice FY2026 s’articulent autour de trois indicateurs clefs : – Une contribution environnementale renforcée avec plus de 10 millions de tonnes d’émissions CO2eq évitées par an, notamment grâce à son activité de captage de gaz de mine qui permet d’éliminer une pollution inéluctable autrement ; – Une croissance forte afin d’atteindre un chiffre d’affaires annuel supérieur à 100 M€ ; et – Une amélioration continue de sa rentabilité avec un EBITDA excédant 50 M€. Ces objectifs seront revus durant l’année calendaire 2024 afin de mieux refléter les récents développements et acquisition en France et en Norvège. 12 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 RISQUES ET INCERTITUDES POUR L’EXERCICE 2024 Par rapport aux risques présentés en partie 7 - PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE de son rapport financier annuel tel que publié le 31 octobre 2023, le Groupe n’identifie pas de risque complémentaire qui serait à prendre en considération pour ses activités au cours du premier semestre de l’exercice clos le 30 juin 2024. Parmi l’ensemble de ces risques, ceux considérés comme les plus importants sont les suivants : – Evolution et volatilité des prix du gaz et de l’électricité pouvant avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe. – Risque réservoir avec un endommagement du vide minier et un déplacement de la ressource par rapport au point de captage considéré. – Rendements des équipements industriels plus faibles qu’anticipés, notamment sur les sites de cogénérations. – Difficulté à obtenir des nouveaux financements dans les conditions financières et délais impartis pouvant freiner les projets d’expansion du Groupe et ses nouveaux projets. Evolutions non anticipées ou nouvelles contraintes réglementaires pouvant entraîner le retard ou la remise en question de projets de développement. 13 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE AU 31 DECEMBRE 2023 CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITE DES COMPTES ET DE L’AUDIT Julien Moulin Christophe Charlier Président Président Antoine Forcinal Julien Moulin Directeur Général Alain Liger Christophe Charlier (a) Alain Liger (a) COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS Alain Liger Président Julien Moulin Christophe Charlier COMMISSAIRES AUX COMPTES MAZARS (b) représenté par Laurence Fournier BDO Paris (c) représenté par Sébastien Haas (a) Administrateur indépendant (b) Expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025. (c) Expiration du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026. 14 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 16 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 17 BILAN CONSOLIDE 18 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 19 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 20 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES 21 1. Règles, méthodes et principes comptables 21 2. Notes annexes au compte de résultat semestriel 27 3. Notes annexes au bilan 33 4. Autres notes d’information 45 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 54 DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 56 15 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Période de 6 mois close le 31 décembre 2023 notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 € € Chiffre d'affaires 2.1 17 395 472 21 346 006 Autre produits opérationnels 2.2 718 679 760 237 Coûts des biens et services vendus 2.3 / 2.4 -3 325 488 -2 343 761 Autres charges administratives et opérationnelles 2.3 / 2.4 -4 136 751 -3 897 054 Autres produits/(charges) 185 075 -106 312 EBITDA 10 836 987 15 759 116 Dotations nettes sur provisions 2.5 -21 427 78 524 Dotations aux amortissements et dépréciations -1 847 621 -1 236 584 Résultat opérationnel 8 967 939 14 601 056 Produits financiers 2.6 376 877 132 881 Coût de l'endettement financier brut 2.6 -1 722 812 -570 665 Autres charges financières 2.6 -48 456 -74 451 Résultat avant impôts 7 573 548 14 088 822 Impôts courants et différés 2.7 -1 410 490 -3 760 069 Résultat net 6 163 058 10 328 752 Résultat net, part du groupe 6 302 122 10 413 265 Résultat net, part des intérêts ne donnant pas le contrôle -139 064 -84 513 Résultat par action, part du groupe - Résultat de base par action 1,21 2,01 - Résultat dilué par action 1,21 2,01 A noter que le calcul de l’EBITDA se présente depuis la dernière cloture avec l’exclusion des dotations nettes sur provisions, impliquant un impact de -79 K€ sur le calcul présenté au 31 décembre 2022. 16 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE Période de 6 mois close le 31 décembre 2023 notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 € € Résultat net 6 163 058 10 328 752 - - - Eléments transférables ultérieurement en résultat - - Ecarts actuariels sur régimes de retraites -17 075 4 445 Effet d'impôt 4 269 -1 111 Eléments non transférables ultérieurement en résultat -12 806 3 334 Résultat global 6 150 252 10 332 086 Résultat global, part du groupe 6 289 316 10 416 599 Résultat global, part des intérêts ne donnant pas le contrôle -139 064 -84 513 Résultat global par action, part du groupe - Résultat de base par action 1,20 2,01 - Résultat dilué par action 1,20 2,01 17 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 BILAN CONSOLIDE SITUATION FINANCIERE - BILAN CONSOLIDE Période de 6 mois close le 31 décembre 2023 31 décembre 2023 30 juin 2023 € € ACTIFS Ecart d'acquisition 3.1 4 574 012 4 574 012 Actifs d'exploration 3.2 39 055 230 38 917 911 Autres immobilisations incorporelles 662 846 759 784 Droits miniers prouvés 3.3 23 860 133 23 976 139 Autres immobilisations corporelles 3.4 40 547 650 38 188 233 Actifs financiers non courants 1 252 173 1 810 432 Impôts différés actifs 2.7 4 358 480 3 789 463 Actifs non courants 114 310 524 112 015 974 Stocks 362 756 411 044 Créances clients et comptes rattachés 3.5 5 913 153 5 279 234 Autres actifs courants 3.5 6 560 633 2 253 400 Charges constatées d'avance et étalées 3.5 226 244 242 275 Trésorerie et équivalent de trésorerie 3.6 40 146 294 42 965 614 Actifs courants 53 209 080 51 151 567 Total Actifs 167 519 604 163 167 541 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Capital 3.7 5 231 885 5 182 604 Primes 3.7 44 002 960 56 552 241 Autres réserves 25 461 652 212 221 Résultat net part du groupe 6 302 122 11 973 094 Autres éléments des capitaux propres 18 060 30 866 Capitaux propres - part du groupe 81 016 678 73 951 027 Intérêts ne donnant pas le contrôle -460 113 -276 005 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 80 556 565 73 675 022 Dette financière non courante 3.9 57 242 032 59 580 836 Provisions non courantes 2 547 917 2 496 800 Provisions pour engagements de retraite 79 639 57 586 Impôts différés passifs 2.7 6 719 936 6 670 497 Autres passifs non courants 1 216 825 1 244 595 Passifs non courants 67 806 348 70 050 313 Dette financière courante 3.9 5 562 973 8 527 884 Provisions courantes 687 067 685 970 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 192 037 507 176 Fournisseurs d'immobilisations 5 854 539 5 733 056 Autres passifs courants 4 860 074 3 988 119 Passifs courants 19 156 690 19 442 205 Total Capitaux propres et Passifs 167 519 604 163 167 540 18 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE CONSOLIDEE Période de 6 mois close le 31 décembre 2022 notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 € € Activités d'exploitation Résultat net de l'ensemble consolidé 6 163 058 10 328 752 Charge d'impôt courant et différé 2,7 1 410 490 3 760 069 Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs des 1 847 621 1 236 584 immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux provisions 21 427 -78 524 Plus/moins-value sur cessions d'actifs 0 Variation du besoin en fond de roulement d'exploitation 4,1 1 099 580 -2 359 057 Variation du BFR - autres actifs et passifs 4,1 -3 747 448 -3 292 684 Charge sur plans d'attribution d'actions 765 842 911 514 Coût de l'endettement financier brut 2,6 1 722 812 570 665 Impôt payé -1 665 140 -1 491 383 Autres éléments non monétaires 208 578 297 776 FLUX DE TRESORERIE D'EXPLOITATION 7 826 820 9 883 713 Activités d'investissement Frais d'exploration immobilisés 3,2 -129 116 -126 752 Investissements corporels et incorporels 3,4 -4 243 592 -5 978 386 Produits de cession d'actifs corporels et incorporels 0 24 996 Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations 121 483 -1 408 115 Subventions encaissées sur activités d'investissement 86 007 Acquisition/cession d'actifs financiers -197 870 29 215 Acquisition de participation net de trésorerie 0 FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT -4 363 088 -7 459 042 Activités de financement Apport en capital sur filiales 0 Rachat d'actions propres 0 53 676 Emission d'emprunts et dettes financières (hors frais) 3,9 0 5 000 000 Remboursement d'emprunts et dettes financières 3,9 -4 850 726 -2 036 183 Autres dettes financières 3,9 246 577 -1 312 085 Coût de la dette nette: intérêts payés -1 678 902 -1 233 146 Frais payés sur emprunts 0 -240 000 FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT -6 283 051 232 262 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE -2 819 319 2 656 933 trésorerie nette à l'ouverture 42 965 614 23 985 203 TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE 40 146 294 26 642 136 La trésorerie nette à la clôture présentée dans le tableau de flux de trésorerie consolidé est constituée des comptes bancaires nets des concours bancaires courants, des comptes de caisse ainsi que de la part trésorerie issue du contrat de liquidité mis en œuvre par le Groupe. 19 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Actions Autres éléments Résultat et Total capitaux Intérêts ne Total capitaux Valeur des capitaux autres réserves propres donnant pas propres de Période de 6 mois close le 31 décembre 2023 Nombre nominale Capital Primes propres - part du groupe - part du groupe le contrôle l'ensemble € € € € € Au 30 Juin 2022 5 172 813 1 5 172 813 44 062 032 25 853 14 064 395 63 325 093 -232 168 63 092 925 Résultat net 10 413 265 10 413 265 -84 513 10 328 752 Autres éléments du résultat global 3 334 3 334 3 334 Plan d'attribution d'actions gratuites 911 514 911 514 911 514 Autres variations 8 696 8 696 13 477 22 173 Augmentation de capital (actions gratuites) 9 791 1 9 791 -9 791 0 0 Au 31 Décembre 2022 5 182 604 1 5 182 604 44 052 241 29 187 25 397 870 74 661 902 -303 204 74 358 698 Au 30 Juin 2023 5 182 604 1 5 182 604 44 052 241 30 866 24 685 316 73 951 027 -276 005 73 675 022 Résultat net 6 302 122 6 302 122 -139 064 6 163 058 Autres éléments du résultat global -12 806 -12 806 -12 806 Plan d'attribution d'actions gratuites 765 842 765 842 765 842 Autres variations 10 494 10 494 -45 044 -34 550 Augmentation de capital (actions gratuites) 49 281 1 49 281 -49 281 0 0 Au 31 Décembre 2023 5 231 885 1 5 231 885 44 002 960 18 060 31 763 774 81 016 679 -460 113 80 556 566 L’augmentation de capital pour 49 K€ intervenue sur la période de 6 mois close le 31 décembre 2023 est liée à la constatation par le Président le 27 juillet 2023 de l’attribution définitive des actions gratuites aux bénéficiaires du sixième plan mis en œuvre en 2021 par le Conseil d’administration dans le cadre de la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 novembre 2019. Suite à la réalisation de l’ensemble des conditions de présence et au terme de la période d’acquisition prévue par le Règlement du plan, 49.281 actions ont ainsi été attribuées, avec augmentation de capital par incorporation de primes d’émission. A noter qu’au 30 juin 2023, les agrégats des capitaux propres consolidés ont fait l’objet d’un reclassement suite à la décompensation des capitaux propres d’une filiale impactant les postes “autres réserves” et “primes” de 12,5 M€. 20 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES 1. REGLES, METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES 1.1. Principes généraux et base de préparation des comptes consolidés Les comptes consolidés du premier semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 soit la période du 1er juillet 2023 au 31 décembre 2023, ont été arrêtés par le Conseil d’administration de FDE S.A. le 20 mars 2024. Ces comptes ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 sur l’établissement des comptes intermédiaires ainsi qu’avec les normes et interprétations comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2023. Les comptes consolidés semestriels condensés sont préparés selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour la préparation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2023. En outre, les activités du Groupe ne sont pas considérées comme sujettes à une saisonnalité particulière sur une base annuelle et la comparabilité des comptes semestriels et annuels n’en est par conséquent pas affectée. Le périmètre de consolidation n’a pas évolué sur ce semestre par rapport au 30 juin 2023. Aucune variation du pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées n’est intervenue au cours de la période. Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en Euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère et de ses filiales, hors Concorde Energy Inc. (dollar américain) qui ne présente pas d’activité au cours du semestre et des périodes comparables précédentes, et hors Cryo Pur Norge et Biogy Solutions AS (couronne norvégienne). Les nouveaux amendements parus au Journal Officiel de l’Union européenne et d’application obligatoire ont été pris en compte mais sans impact sur les comptes consolidés semestriels du Groupe au 31 décembre 2023 : – Amendements à IFRS 3 : Mise à jour de la référence au cadre conceptuel, – Amendements à IAS 16 : Produits générés avant l’utilisation prévue, – Amendements à IAS 37 : Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire, – Améliorations annuelles : Processus annuel d’amélioration des normes – cycle 2018- 2020. Enfin, le Groupe n’a pas appliqué de façon anticipée de normes ou amendements dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2023. La préparation des états financiers selon les normes IFRS requiert de la part de la Direction générale du Groupe le recours à des estimations, hypothèses et jugements qui affectent l’information présentée dans les comptes consolidés semestriels condensés et leurs notes annexes, notamment les actifs, passifs et passifs éventuels comptabilisés ou présentés à la date de clôture ainsi que les produits et charges comptabilisés sur la période. Ces estimations, hypothèses et jugements sont basés sur l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables à la date de préparation des états financiers. Ils font l’objet d’une revue régulière par la Direction Générale du Groupe et peuvent donc être sensiblement révisés en cas de changement des circonstances ou suite à de nouvelles informations. Certains de ces estimations, hypothèses ou jugements pourraient avoir des 21 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 impacts significatifs sur l’information présentée et les réalisations définitives pourraient également être différentes des montants inclus dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes. La mise en œuvre de ces estimations, hypothèses et jugements dans le cadre de la préparation des états financiers semestriels consolidés condensés et de leurs notes annexes au 31 décembre 2023 concerne principalement la mise en œuvre du principe de continuité d’exploitation, l’application de la méthode dite des successful efforts pour les activités pétrolières d’exploration, la dépréciation des actifs et la détermination de leur valeur recouvrable, les provisions pour remise en état des sites et provisions pour grandes révisions, la constatation des actifs et passifs d’impôts différés ainsi que l’évaluation des paiements fondés sur des actions. 1.2. Règles et méthodes comptables Ne sont présentées ci-dessous que les règles et méthodes considérées comme significatives au regard de l’activité du Groupe ou des évènements intervenus durant ce premier semestre de l’exercice clôturant au 31 décembre 2023. A/ Principes de consolidation Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, le Groupe retient la méthode de consolidation par intégration globale dès lors que les trois conditions suivantes sont cumulativement réunies pour démontrer le contrôle : – La détention du pouvoir sur l’entité – L’exposition ou les droits à des rendements variables sur l’entité – La capacité d’utiliser son pouvoir afin d’impacter les rendements. Les transactions, les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées, ainsi que les profits internes réalisés sont éliminés. B/ Continuité d’exploitation Lors de l’établissement des comptes consolidés, la Direction générale évalue la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. En particulier, la Direction générale du Groupe revoit régulièrement ses options de financement pour faire en sorte que la continuité d’exploitation reste assurée, en tenant compte notamment de l’échéance de ses différents actifs et passifs et de ses cash-flows prévisionnels dont ceux issus de ses ventes de gaz et d’électricité. Les flux de trésorerie d’exploitation générés par le Groupe pour le premier semestre 2024 s’élèvent à 7,8 M€ contre 9,9 M€ au S1 2023, avec au 31 décembre 2023, une trésorerie nette du Groupe positive pour 40,1 M€. Les prévisions et les estimations de la Direction du Groupe quant à sa capacité à poursuivre son exploitation reposent en particulier sur les facteurs suivants : poursuite de la production de gaz, d’électricité et de chaleur dans les Hauts-de-France et dans le Grand-Est et d’électricité en Belgique selon les plans et hypothèses prévues (évolution des prix du gaz en France et d’électricité en France et en Belgique, quantité et qualité des volumes produits sur sites, capacité à injecter sur les réseaux), stabilité des charges générales et administratives, réalisation des opérations de maintenance et de grandes révisions nécessaires au bon fonctionnement de ses installations, notamment des cogénération installées dans les Hauts-de-France et en Wallonie. 22 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 Pour ce qui concerne les projets d’investissements significatifs pouvant être initiés dans les douze prochains mois, le Groupe a déjà obtenu les financements nécessaires notamment via les deux émissions d’obligations vertes par LFDE International en date du 15 septembre 2021 pour un montant de 25 M€, intégralement souscrites, et en date du 30 septembre 2022 pour un montant de 20 M€, intégralement souscrites également. Les prévisions réalisées par le Groupe jusqu’à fin décembre 2024, montrent que le Groupe générera suffisamment de trésorerie pour assurer la poursuite de ses activités. Sur base de ces données et prévisions, le Groupe considère qu’il a la capacité de poursuivre son activité d’exploitation sur l’exercice 2024 et plus généralement pour les 12 mois à venir, de faire face à ses besoins de trésorerie et de régler ses dettes présentes à son bilan. Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 ont ainsi été préparés selon le principe de continuité d’exploitation. C/ Reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’une obligation de performance est satisfaite par le transfert d’un bien ou d’un service au client, ce transfert étant considéré comme intervenu lorsque le Groupe n’est plus impliqué ni dans la gestion, ni dans le contrôle effectif des biens et services cédés. Les obligations de performances sont identifiées à l’origine et déterminées sur base des termes contractuels et des pratiques commerciales habituelles et ce après identification des contrats rentrant dans le champ d’IFRS 15. Les prix de transaction sont eux alloués à chaque obligation de performance au prorata de leur prix de vente séparé. Les ventes de gaz, d’électricité et de chaleur sont enregistrées selon les termes contractuels avec les principaux clients du Groupe, EDF-OA, Axpo, Save Energies, GazelEnergie, EDF Luminus, Dalkia, et Enes. D/ Impôts courants et différés La charge d’impôt de la période comprend l’impôt courant et la variation d’impôt différé depuis la date de clôture précédente. Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables, notamment la France et la Belgique. Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d’actif et de passif, et celles résultant de l’application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation d’impôts différés. Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture et applicable aux périodes au cours desquelles les actifs seront réalisés ou les passifs réglés : les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement de taux est prise, et ce en résultat sauf lorsqu’ils portent sur des transactions comptabilisées directement en capitaux propres. Le taux d’impôt retenu pour la charge d’impôt courante sur l’exercice 2024 et pour le calcul des impôts différés s’est élevé à 25%, sans changement par rapport à l’exercice 2023. Les économies d’impôt résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs. L’ensemble de ces impôts différés actifs sont dépréciés si estimés non recouvrables, seul le montant dont l’utilisation est probable étant constaté à l’actif du bilan. Au 31 décembre 2023, le montant des IDA non reconnus s’élève à 36,9 M€, dont 26,3 M€ 23 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 sur Cryo Pur (France), 6,6 M€ sur l’entité LFDE International (Luxembourg) et 2,7 M€ sur Greenhill (Belgique). E/ Dépenses d’exploration Les dépenses comptabilisées en actifs d’exploration dans le bilan consolidé sont constituées de l’ensemble des coûts engagés au titre des phases de prospection et des forages d’exploration. Les coûts d’études et d’analyse ainsi que tous les coûts engagés avant l’obtention des titres miniers sont passés en charge de façon immédiate. Les dépenses géologiques et géophysiques, incluant les campagnes sismiques de prospection, sont également comptabilisées directement en charges de la période. Le Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d’exploration. La comptabilisation des droits et actifs de production des ressources du sous-sol est réalisée conformément à la méthode des successful efforts. Les forages d’exploration sont comptabilisés et font l’objet de tests de dépréciation sur une base individuelle comme suit : – Le coût des forages d’exploration ayant permis de découvrir des réserves prouvées est immobilisé et amorti par la suite selon la méthode de l’unité de production, basée sur les réserves prouvées développées ; – Dans l’attente de déterminer s’ils ont permis de découvrir des réserves prouvées, les coûts d’exploration sont immobilisés quand les deux conditions suivantes sont réunies : – Le puits a mis en évidence un volume suffisant de gaz pour justifier, le cas échéant, sa mise en production en supposant que les investissements nécessaires à la production soient effectués, – Le Groupe enregistre des progrès suffisants dans la détermination des réserves et de la viabilité technique et économique du projet. Ces progrès sont évalués sur la base de critères tels que des travaux d’exploration additionnels (puits, travaux sismiques ou études significatives) en cours de réalisation ou inscrits dans un programme ferme, la réalisation d’études de développement, et en tenant compte du fait que le Groupe puisse être dans l’attente d’autorisation d’un gouvernement ou d’un tiers sur un projet proposé ou de disponibilité de capacité de transport ou de traitement sur une installation existante. Les coûts d’exploration qui ne remplissent pas ces conditions sont comptabilisés en charges. F/ Subventions d’investissement Conformément aux deux traitements comptables possibles selon la norme IAS 20, les subventions d’investissements sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations auxquelles elles se rapportent. La subvention accordée par la Région Grand-Est pour un programme de recherche centré autour de la valorisation du gaz de charbon lorrain en circuits courts, en partenariat avec l’Université de Lorraine, est classée en « autres passifs non courants » depuis 2018 pour 250 K€, dans l’attente de définir la juste répartition des dépenses éligibles qu’elle couvre, entre investissements d’exploration et charges de personnel. Une subvention de l’ADEME a été notifiée le 29 novembre 2019 pour 1.304 K€ au profit de la société Cellcius et sera débloquée de façon progressive sur base des dépenses réalisées pour la réalisation d’un champs solaire thermique sur la commune de Creutzwald (Moselle). Les dépenses éligibles retenues pour ce projet se montent à 2.363 K€, tandis qu’un montant 24 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 de 1.239 K€ a été reconnus par le groupe au titre de cette subvention à la date d’arrêté de ces comptes consolidés semestriels. Cette subvention a été porté en diminution des couts activés à la clôture. L’aide européenne du programme FEDER-FSE (Fonds Européen de Développement Régional - Fonds Social Européen) attribuée à la société Gazonor pour un montant de 2,8 M€ en date du 24 octobre 2019 et accompagnant l’installation de 20 nouvelles unités de cogénération sur les concessions détenues actuellement par le Groupe dans les Hauts-de-France, afin de valoriser le gaz de mines récupéré en circuits courts et ainsi éliminer toutes les émissions de grisou sur l’ancien bassin minier de cette zone a été ajustée selon le nombre de cogénérations installées et fonctionnelles au 31 décembre 2023. Suite à l’avenant du 17 novembre 2023, le montant de cette subvention est dorénavant de 1,1 M€ pour l’installation de 8 nouvelles unités de cogénération. Les dépenses éligibles retenues pour ce projet se montent à 9.190 K€. La totalité de cette subvention a été comptabilisée au 31 décembre 2023 dans les comptes consolidés, des investissements éligibles sur le projet Béthune et EG NPC ayant été soumis à cette date. Sur la période, ce sont 466 K€ supplémentaires qui ont été constatés en diminution des coûts activés de EG NPC. Une subvention de la région Wallonne notifiée le 05 juillet 2023 pour 344 K € à la société Gazonor Benelux est débloquée de façon progressive sur la base des dépenses réalisées pour la recherche d’hydrogène par plasmalyse hybride de gisements locaux de méthane et carbones structurés sans émission de CO2. Un acompte de 86 K€ a été comptabilisé au 31 décembre 2023 dans les comptes consolidés. G/ Regroupement d’entreprises et écart d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Cette méthode requiert la comptabilisation des actifs et des passifs identifiables par le Groupe à leur juste valeur. L’affectation du prix d’acquisition est finalisée dans un délai maximum d’un an à compter de la date d’acquisition. L’acquéreur doit comptabiliser l’écart d’acquisition positif à l’actif du bilan à la date d’acquisition, évalué comme étant l’excédent entre : – la contrepartie transférée, le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise ; – par rapport à la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Les écarts d’acquisition figurant au bilan ont été déterminés selon la méthode dite du goodwill partiel. Si la contrepartie transférée est inférieure à la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris, le recensement et l’évaluation des éléments identifiables de l’actif et du passif font l’objet d’une analyse complémentaire. A l’issue de cette analyse complémentaire, l’écart d’acquisition négatif est comptabilisé directement en résultat. H/ Dépréciation et pertes de valeur des actifs immobilisés La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès 25 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 l’apparition d’indices de perte de valeur de ces actifs, ce test étant réalisé au moins une fois par an pour les goodwill et actifs incorporelles à durée de vie indéfinie. En particulier, les droits miniers et actifs d’exploration, comptabilisées en immobilisations incorporelles, font l’objet de tests de dépréciation (menés lors de l’établissement des comptes annuels et ne font pas l’objet d’une révision pour les comptes semestriels), et ce aux bornes des unités génératrices de trésorerie définis pour le Groupe comme des champs ou groupement de champs d’hydrocarbures présentant une homogénéité et une cohérence en matière de production, de traitement et d’évacuation de ces hydrocarbures. Pour le Groupe, ces UGT recoupent au 31 décembre 2023 les différents PER actuellement détenus. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la Direction générale du Groupe. Le taux d’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels reflète le taux de rendement attendu par les investisseurs dans le domaine d’activité concerné et la prime de risque propre à cette activité. Les principales hypothèses opérationnelles sur lesquelles s’appuie le groupe pour réaliser ses tests de dépréciations sur les actifs d’explorations et les droits miniers sont les suivantes : – Volumes de vente estimés à partir des capacités de production portant notamment sur les installations électriques (nombre de cogénérations mises en place) et gazières. La capacité de production optimale a été définie puis un coefficient de « perte » a été intégré, tenant compte par exemple des périodes de maintenance ou des arrêts non prévus. – Prix de vente selon contrats en cours et formules d’indexation le cas échéant. Pour l’électricité, il peut s’agir notamment de prix fixe sur long terme, avec une moyenne effectuée sur les différents sites de production du groupe. Pour l’activité du Groupe en Belgique est retenu le prix de vente selon conditions contractuelles en cours, soit le prix du marché. Pour le gaz, les contrats en cours font référence à l’indice dit PEG Nord pour la fixation des tarifs, d’où prise en compte de cet indice en prix de marché puis projections extrapolées par rapport au niveau historique. – Prix d’achat de l’électricité, notamment défini en considérant la part couverte ou non par les droits ARENH. Enfin, les indices de pertes de valeur retenus par le groupe sont de trois ordres : – L’évolution du prix du gaz, que ce soit au réel ou en prix futur, notamment à partir de l’indice PEG Nord utilisé comme référence contractuelle. – Les évolutions des réserves de gaz en sous-sols à partir de leur mise à jour effectuée selon les rapports de réserves indépendants. – Les arrêts ou réduction d’exploitation de site à partir de décisions prises par le management ou de contraintes réglementaires. I/ Résultat par action € Résultat par action Résultat dilué par action résultat net part du groupe 6 302 122 6 302 122 ajust. Effet P&L des actions dilutives 765 842 Total numérateur 6 302 122 7 067 964 Nm moyen pondéré d'actions en circulation 5 224 654 5 224 654 Actions gratuites non encore attribuées 110 068 Total dénominateur 5 224 654 5 334 722 Ratios au 31 décembre 2023 1,21 1,32 26 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 Le calcul du résultat par action a été réalisé à partir du résultat net part du groupe et du nombre d’actions en circulation (moyenne pondérée tenant compte de l’émission de 49.281 nouvelles actions au 27 juillet 2023). Le calcul du résultat dilué par action s’est fait en retraitant du résultat net part du groupe l’impact de la charge liée aux actions dilutives, et en rajoutant au nombre d’actions en circulation les actions gratuites non encore attribuées définitivement aux salariés (plans 7, 8 et 9 d’attribution tels que présentés en note 3.8 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces instruments ayant un effet anti-dilutif, avec un résultat dilué par action de 1,32 contre 1,21 pour le résultat par action, le groupe n’en a pas tenu compte, d’où un résultat dilué par action équivalent à 1,21. 2. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RESULTAT SEMESTRIEL 2.1. Chiffre d’affaires Sur le premier semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 17,4 M€, se décomposant pour 3,7 M€ en ventes liées à la production de gaz, 13,1 M€ en ventes liées à la production d’électricité, 198 K€ en ventes de chaleur et 474 K€ de contribution de la nouvelle filiale Cryo Pur. Les ventes de gaz, d’électricité et de chaleur en France sont réalisées avec les clients, EDF OA, GazelEnergie, Dalkia, et Enes, tandis que l’électricité en Belgique est vendue à EDF Luminus. La baisse de -52% constatée sur les ventes de gaz par rapport au premier semestre de l’exercice précédent provient notamment de la longue indisponibilité du réseau de transport GRTgaz sur le semestre jusqu’en septembre 2023. Le chiffre d’affaires de la production d’électricité a légèrement progressé au premier semestre 2024, pour s’élever à 13,1 M€. Cette amélioration reflète la bonne performance du parc de cogénérations dans les Hauts-de-France et en Wallonie, et l’augmentation de la capacité solaire photovoltaïque associée à la mise en service du parc de 15 MW à Tritteling, malgré des prix moins favorables que durant l’exercice précèdent. La décomposition du chiffre d’affaires semestriel est la suivante : Décomposition du chiffre d'affaires 31 décembre 2023 31 décembre 2022 € € Ventes de gaz - France 3 654 823 7 642 306 Ventes d'électricité verte - France 8 261 903 6 679 394 Ventes de chaleur - France 197 646 246 448 Ventes d'électricité verte - Belgique 4 807 457 6 216 075 Ventes Cryo Pur 473 643 561 784 Chiffre d'affaires annuel 17 395 472 21 346 006 2.2. Autres produits opérationnels Les autres produits opérationnels enregistrés sur ce semestre concernent principalement la valorisation au 31 décembre 2023 de la déclaration des Crédit Impôts Recherche et Innovation au titre de l’année civile 2023 d’un montant de 668 K€. 27 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 2.3. Coûts des biens et services, charges administratives et opérationnelles Le coût des biens et services vendus inclut les coûts de production directement liés aux ventes de gaz et d’électricité réalisées par les entités Gazonor, Gazonor Benelux, Gazonor Béthune et EG NPC, aux ventes de chaleur par Cellcius et Gazonor Béthune, ainsi qu’aux installations de production de Bio-GNL et Bio-CO2 par Cryo Pur. A noter que 979 K€ de droits Arenh (électricité) antérieurs avaient été rétrocédés au 31 Décembre 2022. Coûts des biens et services vendus 31 décembre 2023 31 décembre 2022 € € Achats stockés, petits matériels et équipements 329 214 301 634 Coûts d'électricité 1 004 040 296 411 Achats de gaz naturel - prestations GRT 39 113 158 712 Sous-traitance et prestations techniques 388 640 134 244 Entretiens et maintenance 1 179 268 986 084 Location équipement industriel 10 447 2 704 Autres coûts - transport, personnel extérieur 0 67 558 Charges de personnel 374 767 396 414 Total coûts des biens et services vendus 3 325 489 2 343 761 Les charges administratives et opérationnelles se décomposent elles de la façon suivante, principalement en lien avec les entités FDE, Gazonor et Cryo Pur : Charges administratives et opérationnelles 31 décembre 2023 31 décembre 2022 € € Locations 42 707 178 206 Honoraires 1 003 497 719 255 Etudes et recherches 132 216 116 025 Voyages et déplacements 99 758 85 455 Communication 77 495 52 677 Services bancaires 122 932 107 498 Assurances 185 309 234 578 Logiciel et IT 11 395 93 883 Autres coûts 232 002 206 116 Impôts et taxes hors IS 121 072 164 818 Charges de personnel 1 342 524 1 027 028 Actions gratuites 765 842 911 514 Total charges administratives et opérationnelles 4 136 750 3 897 054 Les charges administratives et opérationnelles du Groupe sont en augmentation notamment en raison du développement de son activité avec notamment une augmentation des honoraires et charges de personnel qui se compensent partiellement avec une baisse des couts d’assurance et d’actions gratuites. Enfin, les charges associées aux actions gratuites se sont élevées à 766 K€ au S1 2024, contre 912 K€ au S1 2023. 28 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 2.4. Charges de personnel Les salaires augmentés des charges sociales du Groupe s’élèvent, hors charges liées aux actions gratuites, à 1.717 K€ sur le premier semestre 2024 (contre 1.430 K€ au S1 2023), suite à la hausse des effectifs sur la période, passant de 29 à 36 personnes. Charges de personnel 31 décembre 2023 31 décembre 2022 € € Salaires bruts 1 187 365 1 113 035 Charges sociales 529 926 310 407 Charge liée aux actions gratuites attribuées 765 842 911 514 Total charges de personnel 2 483 133 2 334 956 La rémunération globale des principaux dirigeants du Groupe est présentée ci-dessous, incluant également les 121 K€ versés à la société NEL. Rémunération des principaux dirigeants 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Contrat NextGen 121 000 90 000 Rémunération J. Moulin 53 119 29 294 Rémunération A. Forcinal 170 081 146 371 TOTAL 344 200 265 665 La charge liée à la rémunération devant être allouée aux membres des Comités de rémunération et d’audit ainsi que du Conseil d’administration s’élève à 30 K€ sur le semestre clos le 31 décembre 2023. 2.5. Dotations nettes sur provisions Dotations nettes sur provisions 31 décembre 2023 31 décembre 2022 € € Provisions pour remise en état de site 2 346 -318 296 Provisions pour litiges 4 260 -6 295 Dépréciation des créances et stocks 15 680 231 849 Autres -859 14 219 Dotations nettes sur provisions 21 427 -78 524 On ne note aucune dotation ou reprise de provision significative au cours de cette période de 6 mois close au 31 décembre 2023, la dépréciation des stocks ne concernant que la société Gazonor. 29 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 2.6. Charges financières Les éléments constituant les charges financières sont les suivants : Résultat financier 31 décembre 2023 31 décembre 2022 € € Produits financiers 376 877 132 881 Coûts de l'endettement financier brut -1 722 812 -570 665 Gains et pertes de change latents 0 0 Autres éléments -48 456 -74 451 Total résultat financier -1 394 391 -512 234 Le coût de l’endettement financier est constitué des charges d’intérêt et commissions sur les financements du Groupe et a connu une augmentation sur le semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette variation à la hausse est liée à l’augmentation des intérêts EDRAM sur les Green Bonds de 45 M€, la seconde tranche de 20 M€ ayant été débloquée fin septembre 2022. Les produits financiers sont notamment constitués d’intérêts positifs sur comptes à terme, tandis que les autres éléments contiennent principalement la charge de désactualisation liée aux provisions pour démantèlement et remise en état des sites. 2.7. Impôts courants et différés Sur la période de six mois close au 31 décembre 2023, la charge d’impôt courant correspond à l’impôt estimé par le groupe intégration fiscale français pour cette période (1,0 M€), l’impôt dû en Belgique sur l’activité de Gazonor Benelux (0,9 M€), et l’impôt sur la fortune minimum due par la filiale LFDE International située au Luxembourg (moins de 5 K€). L’intégration fiscale a été mise en place au 1er juillet 2018 avec FDE comme société tête d’intégration fiscale française, comprenant également les sociétés Gazonor, Gazonor Holding, EG Lorraine, EG NPC, Gazonor Béthune et Cryo Pur (depuis le 1er juillet 2022). Au cours du premier semestre 2024, il a été tenu compte d’un taux d’impôt de 25%. La charge d’impôt de ce semestre et du semestre comparable précédent se décompose de la façon suivante : Charge d'impôt 31 décembre 2023 31 décembre 2022 € € Impôt courant de l'exercice 1 948 682 3 952 834 Impôt courant 1 948 682 3 952 834 Variation des impôts différés -538 192 -192 765 Variation des impôts différés passifs Impôts différés -538 192 -192 765 Total charge d'impôt 1 410 490 3 760 069 30 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 Analyse des impôts différés Par source d’impôts différés reconnus au bilan, on retrouve principalement les déficits reportables existants ainsi que les droits miniers, de façon similaire à la période précédente. Suite à l’affectation d’une partie de l’écart d’acquisition de Cryo Pur, un montant de 446 K€ d’IDA a été reconnus sur déficits reportables existants, tandis qu’un montant de 148 K€ d’IDP est lié à la valorisation des brevets après amortissements constatés sur cette période. Ventilation et source des impôts différés au bilan 31 décembre 2023 30 juin 2023 € € Déficits reportables 3 104 987 3 023 483 Actions gratuites 491 578 0 Certificats d'Economie d'Energie 22 755 24 866 IFRS 16 - Contrats de location 30 721 13 446 Provision pour engagements retraite 19 910 14 397 Profit latent sur opérations internes 688 056 713 272 Démantèlement Belgique 473 0 Impôts différés actifs 4 358 480 3 789 463 Réserves minières -5 930 147 -5 958 922 Provisions grosses révisions -614 795 -539 265 Démantelement Belgique 0 0 Crédit Bail -27 300 0 Brevets Cryo Pur -147 694 -172 309 Impôts différés passifs -6 719 936 -6 670 497 Total impôts différés nets au bilan -2 361 456 -2 881 034 Les impôts différés sur déficits reportables ont été calculés au niveau de chaque société ou intégration fiscale le cas échéant, en se basant sur les perspectives de recouvrabilité individuelle. Il convient de préciser qu’une augmentation de ces bases étaient intervenues au 30 juin 2023 en lien notamment avec un impôt différé de 1.366 K€ reconnu sur l’entité LFDE International, cette dernière étant désormais engagé dans des opérations d’achat et vente de gaz et d’électricité à des clients tiers. Ce montant n’a pas évolué au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, le montant des IDA non reconnus s’élève à 36,9 M€, dont 26,3 M€ sur Cryo Pur (France), 6,6 M€ sur l’entité LFDE International (Luxembourg) et 2,7 M€ sur Greenhill (Belgique). Dans les trois législations concernées, les déficits du groupe sont reportables indéfiniment, avec néanmoins des mécanismes de plafonnement annuels s’appliquant en France et en Belgique. L’impôt différé passif constaté initialement sur les réserves minières suite à l’allocation du prix d’acquisition par FDE du groupe LFDE International / Gazonor est lui repris annuellement au même rythme que les amortissements sous-jacents. 31 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 Rapprochement du taux effectif d’impôt et du taux théorique Le rapprochement entre le taux d’imposition théorique (taux moyen de 25% en France) et le taux d’imposition effectif constaté dans les états financiers consolidés, s’établit de la façon suivante : Rapprochement taux effectif d'impôt et taux théorique 31 décembre 2023 31 décembre 2022 € € Résultat net de l'ensemble consolidé 6 163 058 10 328 752 (Impôt sur les sociétés) 1 410 490 3 760 069 Résultat avant impôt 7 573 548 14 088 822 Taux d'imposition français 25,00% 25,00% Charge d'impôt théorique -1 893 387 -3 522 205 IDA non reconnus sur l'exercice -68 215 -285 878 Crédit d'impot recherche 668 485 96 163 Différences permanentes don ret. IFRS -243 101 -130 667 Déficits utilisés non reconnus précédemment 147 045 125 501 IDA Gazonor Benelux sur investissements 0 0 Autres (contribution add, variation taux…) -21 318 -42 983 Charge d'impôt dans le compte de résultat -1 410 490 -3 760 069 32 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 3. NOTES ANNEXES AU BILAN 3.1. Ecarts d’acquisition Sur l’exercice clos au 30 juin 2021, un écart d’acquisition de 48 K€ avait été constaté en lien avec l’acquisition en février 2021 de 100% de Greenhill SA, société belge détentrice de la Concession de Monceau-Fontaine, Marcinelle et Nord de Charleroi (N° 038), et ce pour un prix de 203 K€. Aucun écart d’évaluation n’a été constaté dans l’affectation définitive de ce prix d’achat, avec notamment des déficits reportables non reconnus s’élevant à 2,3 M€. Sur l’exercice clos au 30 juin 2022, un écart d’acquisition complémentaire avait été reconnu dans les comptes consolidés du groupe pour un montant de 5.711 K€, intégralement lié à la prise de contrôle de 94% du capital de Cryo Pur, société spécialisée dans le traitement du biogaz et sa liquéfaction en Bio-GNL et Bio-CO2. Cette acquisition avait été réalisée par FDE pour un prix de 2,5 M€ payé en numéraire. L’écart d’acquisition a été déterminé à partir de la différence entre le prix d’acquisition des titres de Cryo Pur et le montant des capitaux propres de cette société à la date d’acquisition. A l’entrée dans le périmètre FDE, les capitaux propres négatifs de Cryo Pur atteignaient 3,4 M€, soit un total d’actifs de 2,9 M€ et des dettes s’élevant à 6,3 M€. Au 30 juin 2022, un seul écart d’évaluation avait été reconnu, relatif aux indemnités de fin de carrière pour un montant de 31 K€. En revanche, l’affectation définitive du prix d’achat n’avait pas été finalisée alors, le groupe FDE ayant jusqu’au 30 décembre 2022 pour corriger la valeur des actifs et des passifs repris. A la date d’arrêté des comptes 2023, l’affectation définitive du prix d’achat avait été finalisée avec la constatation d’impôts différés actifs sur déficits reportables pour 446 K€ et la comptabilisation d’actifs incorporels identifiables pour un montant net d’IDP de 738 K€, portant notamment sur les brevets détenus par Cryo Pur : – WO 2015 / 173491 « Method and device for liquifying methane”: Ce brevet revendique une pression optimale du point de vue de la minimisation de la consommation d’énergie et est directement utilisé dans les équipements Cryo Pur. – WO 2016/162643 “Method for recovering energy from dry ice at infra-atmospheric pressure” Ce brevet revendique la récupération de la froideur du CO2 solide par sublimation à une pression infra atmosphérique optimale, avec un gain énergétique est de plus de 15% comparativement à la méthode actuelle. – EP 20158502.3 « Procédé et dispositive pour assurer le sous-refroidissement de fluides frigorigènes ». Ce brevet est générique pour tous les systèmes de réfrigération, afin d’éviter une perte d’efficacité énergétique. Ce dispositif et cette régulation seront implémentés sur les nouveaux système Cryo Pur. – FR 21101231 « Extraction de dioxyde de carbone ». Ce brevet concerne le procédé d’extraction du dioxyde de carbone (CO2) contenu dans du méthane liquide sous pression supérieure à 6 bar. L’écart d’acquisition résiduel de 4.526 K€ s’explique par les synergies possibles avec les activités existantes de FDE (axées notamment sur la réduction des émissions de CO2eq via le captage et la valorisation du gaz de mine) en maximisant la valorisation des importantes réserves de gaz du Groupe, mais aussi par le renforcement du positionnement de FDE sur les marchés stratégiques du gaz vert et du CO2 en intégrant la technologie Cryo Pur permettant l’épuration et la liquéfaction de tout type de gaz (biogaz, gaz de décharges, gaz de torchère, gaz rares…). 33 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 3.2. Actifs d’exploration Comme expliqué dans les règles et méthodes comptables, les dépenses comptabilisées en actifs d’exploration dans le bilan consolidé sont constituées de l’ensemble des coûts engagés au titre des phases de prospection et des forages d’exploration. L’augmentation de ces actifs d’exploration sur le semestre, hors provisions pour remise en état, est surtout liée aux travaux d’entretien courant effectués sur les sites du bassin lorrain (permis Bleue Lorraine) en particulier sur le site de Lachambre. Au 31 décembre 2023, la valeur brute de ces coûts d’exploration atteint 39.8 M€, comprenant des coûts de remise en état de sites de 1,6 M€. Les variations de valeurs brutes et nettes entre le 30 juin 2023 et le 31 décembre 2023 se présentent de la façon suivante : Variations - valeur brute 30 juin 2023 acquisitions cessions autres 31 décembre 2023 € € € € Actifs - PER Bleue Lorraine 35 337 300 129 116 35 466 416 Actifs - autres PER 2 304 133 2 304 133 Actifs - PER Anderlues 469 207 469 207 Provision pour remise en état 1 593 983 1 593 983 Total - valeur brute 39 704 623 129 116 0 0 39 833 739 Variations - amortissements et dépréciations 30 juin 2023 dot. Amort. dot. Dépréc. reprises 31 décembre 2023 € € € € Actifs - PER Bleue Lorraine 0 0 Actifs - autres PER -303 620 -303 620 Actifs - PER Anderlues -30 961 -10 752 -41 713 Provision pour remise en état -452 129 18 953 -433 176 Total - amortissements et dépréciations -786 711 -10 752 0 18 953 -778 509 Total - valeur nette 38 917 911 118 364 0 18 953 39 055 230 Par permis exclusif de recherche ou concession, hors provision pour remise en état, les actifs d’exploration nets se composent comme suit : Permis / concessions Statuts 31 décembre 2023 30 juin 2023 € € Bleue Lorraine (i) Concession jusqu'au 01 janvier 2040 35 466 416 35 337 300 La Folie de Paris (ii) Renouvelé jusqu'au 07 aout 2021 2 000 513 2 000 513 Poissonière Concession jusqu'au 23 décembre 2042 Désirée Concession jusqu'au 23 décembre 2043 Anderlues Concession jusqu'en 2038 427 494 438 246 Total - actifs d'exploration (valeur nette) 37 894 423 37 776 059 (i) Permis BLEUE LORRAINE La troisième période du permis exclusif de recherche dit Bleue Lorraine a expiré le 30 novembre 2018, date avant laquelle une demande de concession devait intervenir sous peine de ne plus pouvoir être jugée recevable. C’est dans ce cadre que FDE a effectué une demande de concession le 26 novembre 2018, enregistrée par les services du Ministère de la Transition Ecologique et Solidaire en date du 28 novembre 2018, conformément aux dispositions de l’arrêté du 28 juillet 1995, pour une durée de 34 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 validité allant jusqu’au 1er janvier 2040, soit 21 ans. La surface demandée est de 191 km2, incluant totalement 6 communes et partiellement 34 communes. Le préfet du département de la Moselle est en charge de son instruction avec assistance locale de la direction régionale de l’environnement, de l’aménagement et du logement du Grand Est. Une décision implicite de rejet de la demande de concession Bleue Lorraine est née le 11 juin 2022. Une Requête contestant le rejet implicite de la demande de concession Bleue Lorraine a été déposée le 12 juillet 2022 au Tribunal Administratif de Strasbourg. Par une lettre du 4 octobre 2022, FDE a sollicité la mise en demeure du Ministre chargé des mines de produire ses observations dans les plus brefs délais. Le Président du tribunal a favorablement répondu à la demande de FDE, et a mis en demeure le Ministre de produire ses observations en défense dans un délai de trois mois, soit le 4 janvier 2023. En date du 27 janvier 2023, FDE a lancé un référé suspensif pour forcer le Ministre chargé des mines de produire ses observations dans les plus brefs délais (avec astreinte de 5.000 euros par jour). Suite à l’arrêté en date du 26 avril 2023 portant rejet de la demande de concession Bleue Lorraine et reçu par FDE le 5 juin 2023, une requête a été introduite, en reprenant les éléments déjà invoqués dans l’instance en cours, initialement ouverte contre la décision implicite de rejet du 11 juin 2022, et venant répondre aux motifs dont se sont prévalus les ministres chargés des mines dans leur arrêté du 26 avril 2023 pour rejeter la demande de concession Bleue Lorraine. Cette seconde audience s’est tenue le 4 juillet 2023. Au terme d’une analyse détaillée, le tribunal a considéré que FDE a suffisamment justifié ses capacités techniques pour extraire le gaz de couche et a démontré le caractère exploitable du gisement. Le tribunal a donc annulé l’arrêté du 26 avril 2023 rejetant la demande de concession et a enjoint l’Etat d’accorder à FDE la concession Bleue Lorraine dans un délai de trois mois, sous astreinte de 500 € par jour de retard. Par ailleurs, l’Etat versera à FDE 2 500 € au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative. Par arrêté ministériel du 20 novembre 2023, la concession Bleue Lorraine a été octroyée à la société FDE. L’Etat a par ailleurs fait appel de son propre arrêté ministériel, après avoir été débouté par le tribunal administratif et condamné, sous astreintes, à publier l’arrêté d’octroi de la concession au bénéfice de FDE. Cet appel n’est pas suspensif. (ii) Permis LA FOLIE DE PARIS Le permis exclusif de recherche dit « La Folie de Paris » a fait l’objet d’un arrêté ministériel du 31 janvier 2018 le prolongeant jusqu’au 7 août 2021, et ce au bénéfice de la société Concorde Energie Paris (arrêté du Ministre de la Transition Ecologique et solidaire et du Ministre de l’Economie et des Finances). Ce permis porte en partie sur les départements de l’Aube, de la Marne et de la Seine-et-Marne sur une superficie de 199 km2 pour un engagement financier minimal de 5.4 M€. Une demande de prolongation exceptionnelle de la troisième période a été réputée reçue par l’administration le 6 avril 2021 et déclarée recevable. L’instruction suit son cours et une réponse était attendue d’ici le 2 octobre 2022. 35 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 Aucune réponse n’ayant été fourni à cette date Concorde Energie Paris a introduit un gracieux a été introduit pour demander le retrait du rejet implicite ainsi intervenu. Le ministère a répondu par courrier réceptionné le 15 janvier 2023 que l’instruction était toujours en cours. Un recours au fond a été déposé le 8 mars 2023 et un référé suspensif déposé le 10 mars 2023. Le Groupe a par ailleurs déposé au cours de l’exercice 9 demandes indemnitaires relatives à des demandes de permis exclusifs de recherches rejetées au cours d’exercices antérieurs pour un montant total de plus 1,3 Millard d’euros au titre des gains manqués et 615 K€ à titre subsidiaire au titre des frais exposés en pure perte. Aucun actif n’a été reconnu au titre de ces demandes dans les comptes intermédiaires. 3.3. Droits miniers Les droits miniers constatés depuis l’acquisition par le Groupe de l’ensemble LFDE International / Gazonor font l’objet d’un amortissement annuel à l’unité de production, et ce en rapportant les quantités de gaz produites par les différents sites de Gazonor aux quantités de réserves détenues en début d’exercice. Droits miniers 31 décembre 2023 30 juin 2023 € € Hauts-de-France - Valeur brute 25 366 331 25 366 331 Hauts-de-France - Amort. et dépréciations cumulés -1 637 093 -1 521 995 Anderlues - Valeur brute 155 040 152 780 Anderlues - Amort. et dépréciations cumulés -24 145 -20 976 Droits miniers - valeur nette à la clôture 23 860 133 23 976 139 Au cours du semestre clos le 31 décembre 2023, un amortissement de 115 K€ a ainsi été constaté, sur base d’une production semestrielle de 1,56 BCF pour un volume de réserves de type 2P qui s’élevait à 323.18 BCF en début d’exercice. Ces quantités de réserves sont établies sur la base du rapport provenant de DMT mis à jour le 4 janvier 2022, en tenant compte du coefficient existant entre les quantités potentielles de production de pur méthane et celles de gaz mixte. La Direction du Groupe a également apprécié à la clôture la capacité de production sur la durée des concessions détenues. Sur le site d’Anderlues, mis en service fin avril 2019, la valeur brute de 155 K€ correspond à l’actif de contrepartie de la provision pour démantèlement telle que constatée et mise à jour au 31 décembre 2023, actif amorti à l’unité de production. 36 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 3.4. Autres immobilisations corporelles Variations - valeur brute 30 juin 2023 acquisitions cessions autres 31 décembre 2023 € € € € € Terrains 509 623 0 509 623 Constructions 3 027 374 54 593 -552 092 2 529 874 Installations et outillages industriels 33 267 915 195 306 33 463 220 Autres immobilisations corporelles 68 461 56 488 124 949 Immobilisations en cours 4 908 491 4 193 221 9 101 712 Droits d'utilisation - IFRS 16 1 984 769 17 165 2 001 935 Total - valeur brute 43 766 632 4 516 773 0 -552 092 47 731 312 Variations - amortissements et dépréciations 30 juin 2023 dot. Amort. dot. Dépréc. reprises 31 décembre 2022 € € € € € Terrains -15 493 -2 765 -18 258 Constructions -441 019 -142 587 -583 606 Installations et outillages industriels -4 960 391 -1 298 874 -6 259 265 Autres immobilisations corporelles -54 732 -65 822 -120 555 Immobilisations en cours 0 0 0 Droits d'utilisation - IFRS 16 -106 764 -95 214 -201 978 Total - amortissements et dépréciations -5 578 399 -1 605 263 0 0 -7 183 662 Total - valeur nette 38 188 233 40 547 650 Durant le premier semestre 2024, FDE a continué sa politique d’investissements avec près de 4,5 M€ investis (hors variation des dettes sur immobilisations), renforçant son positionnement unique grâce au déploiement de solutions énergétiques locales bas carbone en France, et notamment les dépenses associées aux 4 cogénérations supplémentaires qui seront installées sur 2024 (pour près de 3.8 M€ d’investissements sur le semestre par le biais de la filiale EG NPC). La rubrique « autres » du tableau de variation ci-dessus présente un montant de 552 k€ en réduction de la valeur brute, correspondant aux nouvelles subventions constatées sur la période close au 31 décembre 2023, soit une subvention de 466 K€ chez EG NPC et de 86 K€ chez Gazonor Benelux. Enfin, en lien avec les contrats de bail conclu par la société Cryo Pur pour des locaux situés à Wissous (Ile-de-France), par FalkenSun pour son terrain situé à Tritteling et Cellcius pour son terrain situé à Creutzwald, des droits d’utilisation sont reconnus depuis l’exercice 2023 conformément à la norme IFRS 16. 3.5. Créances clients et autres actifs courants Créances clients et autres actifs courants 31 décembre 2023 30 juin 2023 € € Créances clients et comptes rattachés 5 913 153 5 279 234 Autres actifs courants 6 560 633 2 253 400 Charges constatées d'avance et étalées 226 244 242 275 Total créances clients et autres actifs courants 12 700 030 7 774 909 Le solde client est constitué presque entièrement au 31 décembre 2023 des factures du mois de décembre émises envers les clients AXPO, SAVE, EDF Luminus, Dalkia et Gazel, ainsi que des créances cédées au titre du mois de novembre 2023 au factor pour un montant de 552 K€ au niveau de Gazonor. 37 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 Les autres créances concernent principalement des créances de TVA déductible ainsi que des créances sociales et fiscales. 3.6. Trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie - nette 31 décembre 2023 30 juin 2023 € € Comptes bancaires 40 049 644 42 837 456 Part "liquidité" du contrat de liquidité 96 650 128 158 Total trésorerie nette 40 146 294 42 965 614 3.7. Capital social et primes Au 31 décembre 2023, le capital social de FDE s’élève à 5.231.885 € et se divise en 5.231.885 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,00 € chacune, entièrement libérées. Sur le semestre, 49.281 nouvelles actions ont été émises suite à l’attribution définitive des actions gratuites attribuées aux bénéficiaires du sixième plan mis en œuvre en 2021 par le Conseil d’administration dans le cadre de la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 novembre 2019. Cette augmentation de capital s’est faite par incorporation de primes d’émission, après constatation par le Président le 27 juillet 2023 de l’attribution définitive des actions gratuites à leurs bénéficiaires. Aucune autre opération n’est intervenue sur le capital social depuis le 1er juillet 2023. Les primes d’émissions pour un montant de 44.003 K€ représentent la différence entre l’ensemble des primes d’émission liées aux opérations d’introduction en bourse du Groupe et de conversion des obligations précédemment émises, pour un total de primes de 45.374K€, et le montant, net d’impôt, des frais supportés par le Groupe lors de l’introduction en bourse, soit 1.204 K€, ainsi que les impacts successifs des plans d’attributions d’actions gratuites pour un montant total de 167 K€. 3.8. Paiements fondés sur des actions / actions gratuites L’Assemblée générale de FDE en date du 23 mars 2016 avait autorisé le Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites au bénéfice des salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe, et ce dans la limite de 5 % du capital social, délégation renouvelée par l’Assemblée générale du 29 novembre 2019 puis lors de celle du 30 novembre 2021 selon les mêmes conditions. Cette distribution d’actions gratuites doit se faire par l’intermédiaire d’une opération d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou primes. Les cinq premiers plans ont donné lieu à des attributions définitives au cours des exercices précédents. Le sixième plan a donné lieu à l’attribution définitive de 49.281 actions au cours de l’exercice écoulé suite à la constatation par le Président le 27 juillet 2023 de l’atteinte des conditions prévues au plan mis en place en 2021. Le Conseil d’Administration du 01 juillet 2022 a procédé à la mise en œuvre du septième plan conformément au règlement du plan et l’attribution de 48.125 actions gratuites à 22 bénéficiaires. Le Conseil d’Administration du 30 juin 2023 a procédé à la mise en œuvre du huitième 38 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 plan conformément au règlement du plan et l’attribution de 11.902 actions gratuites à 26 bénéficiaires. La répartition des actions gratuites attribuées dans le cadre des trois plans encore en cours au 31 décembre 2023 est présentée ci-dessous : Nombre d'actions Nombre d'actions Plans d'actions gratuites initialement attribuées au 31 décembre 2023 Juste valeur (cours) 1 juillet 2022 48 736 48 736 50,3 30 juin 2023 11 902 11 902 48,3 L’ensemble de ces attributions cumulées représentent un total d’environ 4% du capital, inférieur au plafond fixé dans le cadre de l’autorisation initiale. Ces actions gratuites seront attribuées définitivement aux bénéficiaires dans les deux ans à compter de leur date d’attribution initiale, à la condition que ces bénéficiaires conservent leur fonction au sein du Groupe pendant cette durée, et que les autres conditions déterminées dans le cadre de ce plan d’actions gratuites soient respectées. En application de la norme IFRS 2, les avantages accordés dans le cadre de ce plan sont comptabilisés en frais de personnel. Dans le cadre de ce plan d’actions gratuites destiné à tous les salariés et dirigeants mandataires sociaux, la valeur unitaire des actions est basée sur le cours de l’action à sa date d’attribution, avec prise en compte de l’évolution de l’effectif salarial bénéficiaire. La comptabilisation de la charge correspondante se répartit sur toute la durée d’acquisition des droits attachés à ces actions et ce à compter de la date d’attribution, c’est à dire la date à laquelle les bénéficiaires sont considérés comme en avoir été pleinement informés. La charge constatée sur le premier semestre 2024 s’élève à 766 K€, valorisée sur base des cours de l’action à la date d’attribution, comparé à 912 K€ sur le semestre S1 2023. 3.9. Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières du Groupe au 31 décembre 2023 sont les suivants : Prêt bancaire – Gazonor SAS et Landesbank SAAR / Bpifrance Financement Prêt bancaire d’un montant de 6,4 millions d’euros obtenu en date du 9 mai 2018 de façon conjointe auprès de Landesbank SAAR et de Bpifrance Financement, et ce au niveau de Gazonor, présentant une échéance au 02 avril 2024 avec amortissement par échéances trimestrielles. Les tranches de remboursement devant se réaliser au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont présentées parmi les dettes financières courantes. Les conditions particulières suivantes sont notamment attachées à ce prêt bancaire : – Un compte de réserve est constitué pour 725 K€ et représente un compte monétaire bloqué dans les livres de Landesbank SAAR servant pour la réserve du service de la dette et nanti au profit des prêteurs, et ce jusqu’à échéance du prêt. Ce compte porte intérêts au taux rémunérant des dépôts équivalents. Au 31 décembre 2022, ce compte de réserve figure dans les actifs financiers non courants. – La société Gazonor s’engage à ne pas consentir de crédit, d’avance ou de prêt sous quelque forme que ce soit et quelque nature que ce soit, à quelque personne physique ou morale que ce soit, à l’exception : 39 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 – Des avances existantes aux membres du Groupe à la date de signature du contrat de prêt, – D’avances en compte courant ou de trésorerie au profit d’autres membres du Groupe autorisés par les prêteurs. – Des crédits et délais de paiement consentis à ses cocontractants dans le cours normal des affaires et dans la limite de 100 K€. Ce prêt est assorti d’un ratio financier à respecter, dit ratio DSCR, et ce pour toute période de 12 mois s’achevant la fin de chaque exercice social. Il s’agit d’un ratio de couverture du service de la dette, correspondant au rapport « trésorerie potentielle générée / total service de la dette », ce dernier devant rester supérieur à 1,3. Au 30 juin 2022, le test de ce ratio était satisfaisant. Le prêt a été remboursé par anticipation le 27 septembre 2023, et est donc soldé au 31 décembre 2023, y compris restitution du compte de réserve dans son intégralité pour 725 K€. Prêt bancaire – Gazonor SAS et Bpifrance Financement Emprunt souscrit par la société Gazonor auprès de Bpifrance Financement en date du 22 octobre 2019 et ce pour un montant nominal de 1,34 M€, visant au refinancement des coûts engagés pour l’acquisition des trois moteurs électriques de type Siemens installés sur le site d’Avion. Cet emprunt présente une maturité de 6 ans avec remboursement linéaire mensuel, pour un taux d’intérêt fixe de 1,5% par an. Prêt Garantie par l’Etat – Gazonor SAS et LCL et Société Générale À la suite de la crise sanitaire du COVID-19 et la baisse des prix du gaz et de l’électricité en Belgique, la société Gazonor a obtenu en juin 2020 un Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 1,6 M€ afin de renforcer sa trésorerie, notamment pour l’accompagnement de ses développements futurs. Cet emprunt octroyé par le LCL et la Société Générale porte un taux d’intérêt de 0,25% et a une durée de vie de 12 mois avec une option d’amortissement pouvant s’étendre jusqu’à 5 ans. En date du 20 mai 2021 et 15 avril 2021, des avenants aux prêts ont été signés avec le LCL et la Société Générale respectivement pour étendre la maturité du prêt à 5 ans avec un début de remboursement après franchise d’un an. Crédit-bail immobilier – FDE et Finamur (LCL) Crédit-bail immobilier conclu le 21 octobre 2019 entre la société FDE et la société Finamur par acte notarié, et portant sur une enveloppe globale d’investissement de 940 K€ afin de construire un ensemble des bureaux et entrepôts sur la zone d’activité de Pontpierre / Faulquemont. L’achèvement a été réalisé fin 2020 et la société a pris possession des locaux au 3 décembre 2020. Ce crédit-bail prévoit une maturité de 12 ans, avec une possibilité pour FDE de lever par anticipation l’option d’achat à l’issue d’une période de location de 7 ans, le prix de cette levée d’option en fin de contrat étant fixé à 94 K€. Financement de Projet – Cellcius SAS et Caisse d’Epargne Un emprunt a été souscrit par Cellcius auprès de La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Grand Est Europe en date du 15 décembre 2020 et ce pour un montant nominal de 1,3 M€, 40 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 visant au refinancement des coûts engagés pour la construction du champ solaire thermique à Creutzwald. Cet emprunt présente une maturité de 20 ans avec un remboursement trimestriel à partir d’avril 2021, pour un taux d’intérêt de Livret A + 1% par an, soit 2% au 31 décembre 2022. Ce prêt est assorti d’un ratio financier à respecter par la production d’une attestation de conformité remise avec les états financiers annuels : Ratio DSCR : ratio de couverture du service de la dette, correspondant au rapport « cash-flow disponible / service de la dette », ce dernier devant rester supérieur à 1,15. Au 30 juin 2023, le test de ce ratio était satisfaisant. Prêt participatif – Gazonor Béthune SAS Prêt participatif de 5,5 M€ souscrit par Gazonor Béthune SAS auprès de 1 708 prêteurs, afin de financer une partie des fonds propres mobilisés par le Groupe pour son projet de production à Béthune. Près de 40% des fonds levés viennent des habitants de la Région des Hauts-de-France démontrant à nouveau la pertinence du modèle de circuits courts promu par FDE. Les tickets unitaires investis s’échelonnent entre 100 € et 500.000€. Cette collecte divisée en deux campagnes distinctes de 2,25 M€, a dépassé son objectif initial en 2 mois de collecte. 55.000 obligations, d’une valeur nominale de 100 € chacune, ont ainsi été souscrites en février 2021. Ce financement présente une maturité de 4 ans et un taux d’intérêt fixe de 4,75% par an. Ce prêt bénéficie de la garantie de FDE pendant la durée du financement. Prêt participatif – EG NPC SAS Prêt participatif de 3,3 M€ souscrit par EG NPC SAS auprès de 489 prêteurs et la Nef, coopérative bancaire éthique qui offre des solutions de crédit orientées exclusivement vers des projets ayant une utilité sociale, écologique et/ou culturelle, pour 1 M€, afin de financer son projet de construction de deux unités de cogénérations sur le site historique d’Avion. 33.000 obligations, d’une valeur nominale de 100 € chacune, ont ainsi été souscrites en juin 2021. Ce financement présente une maturité de 5 ans et un taux d’intérêt fixe de 4,75% par an. Ce prêt bénéficie de la garantie de FDE pendant la durée du financement. Leasing – Gazonor Benelux et ING Emprunt obtenu par la société Gazonor Benelux auprès de ING Equipment Lease Belgium, signé le 28 juillet 2021. Cet emprunt atteint un montant nominal de 2,9 M€ et porte sur le refinancement des deux cogénérations du site d’Anderlues, y compris un ensemble des coûts incorporels engagés, initialement financés par la banque Triodos. La maturité de cet emprunt est de 8 ans à compter du 29 juillet 2021, via échéances trimestrielles, avec un taux d’intérêt fixe de 1,6% par an et une option d’achat d’1% du montant de l’investissement. Outre les garanties données par le Groupe et présentées en note 4.3 de cette annexe, les conditions particulières suivantes sont notamment attachées à ce prêt bancaire, un compte de réserve de 9 mois de loyers est constitué sur 2 ans pour 269 K€ et représente un compte monétaire bloqué dans les livres d’ING servant pour la réserve du service de la dette et ce jusqu’au complet remboursement de l’emprunt. Ce prêt est assorti d’un ratio financier à respecter, le ratio DSCR (ratio de couverture du service de la dette, correspondant au rapport « cash-flow net / total service de la dette ») 41 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 devant rester supérieur à 1,05. Au 30 juin 2022, le test de ce ratio est satisfaisant. Un contrat similaire a été signé pour un nouveau leasing financier de 6,3 M€ avec ING pour couvrir les besoins d’investissements des trois nouvelles cogénérations de la phase 2 d’Anderlues. Au 31 décembre 2022, un premier montant de 3,6 M€ a été encaissé (situation identique à celle du 30 juin 2022). Prêt participatif – FalkenSun SAS Prêt participatif de 2,5 M€ souscrit par FalkenSun SAS auprès de 889 prêteurs et de La Nef, afin de financer une partie des fonds propres mobilisés par le Groupe pour la construction de la centrale photovoltaïque de Tritteling-Redlach. Cette collecte a clôturé le 9 août 2021 et au 31 décembre 2021, 25.000 obligations, d’une valeur nominale de 100 € chacune, ont ainsi été souscrites. Ce financement présente une maturité de 2 ans et un taux d’intérêt fixe de 4,75% par an. Ce prêt bénéficie de la garantie de FDE pendant la durée du financement. L’emprunt a été remboursé le 02 août 2023, il est donc terminé et soldé au 31 décembre 2023. Obligations vertes – LFDE International SARL et EDRAM Emprunt obligataire de 40 M€, souscrit le 15 septembre 2021 par Edmond de Rothschild Asset Management (UK) Limited (EDRAM) pour LFDE International et le développement du portefeuille du groupe d’énergie bas carbone en France et en Belgique, y compris le gaz de mine et le photovoltaïque. Cet emprunt a une maturité de 7 ans (NC4) et est composé d’une première tranche de 25 M€ qui a été mise à disposition, et d’une deuxième tranche optionnelle de 15 M€. Le taux d’intérêt est de 6% initialement, réduit à 5,5% quand le groupe atteint 15 M€ d’EBITDA. Cet emprunt est assorti de ratios financiers à respecter par la production d’une attestation de conformité remise avec les états financiers annuels et semestriels : – Ratio DSCR consolidé : ratio de couverture du service de la dette, correspondant au rapport « cash-flow disponible pour le service de la dette / total service de la dette », ce dernier devant rester supérieur à 1,05. – Ratio Dette Nette consolidée : ratio correspondant au rapport « dette nette du groupe emprunteur / EBITDA consolidé », ce dernier devant rester inférieur à 4,9 jusqu’au 31 décembre 2025 et 4,2 après. – Ratio Couverture d’Intérêt : ratio correspondant au rapport « EBITDA consolidé / charges d’intérêts consolidés » montant total du solde de l’emprunt restant dû », ce dernier devant rester supérieur à 2,8. – Ratio Loan-to-Value groupe : ratio correspondant au rapport « dette nette du groupe / la sommes des capitaux propres consolidés et de la dette nette consolidée) », ce dernier devant rester inférieur à 55%. Au 30 juin 2023, le test de ces ratios était satisfaisant. 42 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 Obligations vertes – LFDE International SARL et EDRAM Emprunt obligataire de 20 M€, souscrit le 23 septembre 2022 par Edmond de Rothschild Asset Management (UK) Limited (EDRAM) pour LFDE International et le développement du portefeuille du groupe d’énergie bas carbone en France et en Belgique, y compris le gaz de mine et le photovoltaïque. Cet emprunt a une maturité de 7 ans (NC4) Le taux d’intérêt est de 6% initialement, réduit à 5,5% quand le groupe atteint 25 M€ d’EBITDA. Cet emprunt est assorti de ratios financiers à respecter par la production d’une attestation de conformité remise avec les états financiers annuels et semestriels : – Ratio DSCR consolidé : ratio de couverture du service de la dette, correspondant au rapport « cash-flow disponible pour le service de la dette / total service de la dette », ce dernier devant rester supérieur à 1,05. – Ratio Dette Nette consolidée : ratio correspondant au rapport « dette nette du groupe emprunteur / EBITDA consolidé », ce dernier devant rester inférieur à 4,9 jusqu’au 31 décembre 2025 et 4,2 après. – Ratio Couverture d’Intérêt : ratio correspondant au rapport « EBITDA consolidé / charges d’intérêts consolidés » montant total du solde de l’emprunt restant dû », ce dernier devant rester supérieur à 2,8. – Ratio Loan-to-Value groupe : ratio correspondant au rapport « dette nette du groupe / la sommes des capitaux propres consolidés et de la dette nette consolidée) », ce dernier devant rester inférieur à 55%. Au 30 juin 2023, le test de ces ratios était satisfaisant. Prêts bancaires – Cryo Pur et Bpifrance Financement Avance remboursable d’un montant en principal de 170 K€, octroyé le 27 juillet 2016, et remboursable en 17 échéances trimestrielles, soit jusqu’au 31 mars 2023. Prêt amorçage d’un montant en principal de 400 K€ mis à disposition le 30 septembre 2015, au taux de 4,73%, remboursable en 34 échéances trimestrielles jusqu’au 31 mars 2024. Cryo Pur a obtenu de la banque un accord sur le réaménagement des concours avec une période de franchise d’amortissement du capital de 12 mois qui a pris fin en septembre 2023. Prêt Garanti par l’Etat – Cryo Pur et Société Générale Prêt garanti par l’Etat octroyé le 9 juillet 2020 d’un montant de 200 K€ à Cryo Pur, au taux d’intérêt de 1,25%, avec une franchise en capital d’une durée initiale de 12 mois, prorogée de 12 mois complémentaire suivant option de la Société du 2 avril 2021 prévoyant un apurement intégral au mois d’octobre 2022. Cryo Pur a obtenu de la banque un accord sur le réaménagement du PGE avec une franchise complémentaire du remboursement du capital d’une durée de 12 mois qui a pris fin en août 2023. En tenant compte de ces financements, la dette financière courante et non-courante du Groupe au 31 décembre 2023 se décompose ainsi : 43 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 Dettes financières courantes et non courantes 31 décembre 2023 30 juin 2023 € € Emprunt obligataire 45 000 000 45 000 000 Crédit bancaire 10 591 059 12 985 022 Prêt d'actionnaire (dont commissions) 0 0 Avances BPI Export 14 625 14 625 Dettes de locations IFRS 16 (dont crédit-bail) 2 361 225 2 399 301 Frais d'émission -724 876 -818 112 Dettes financières non courantes 57 242 032 59 580 836 Emprunt obligataire 0 0 Crédit bancaire 4 814 362 8 074 304 Dettes sur factoring 496 875 218 536 Dettes de locations IFRS 16 (dont crédit-bail) 294 592 297 217 Frais d'émission -42 856 -62 172 Concours bancaires courants 0 0 Dettes financières courantes 5 562 973 8 527 884 Total dettes financières 62 805 006 68 108 720 La dette sur factoring correspond aux créances cédées avec recours dans le cadre du contrat de factoring clients au 31 décembre 2023 pour 497 K€ (entité Gazonor). Conformément aux dispositions requises par IAS 7.44A et B relatives aux variations des passifs issus des activités de financement, nous présentons ci-dessous la variation des dettes financières entre le 30 juin 2023 et le 31 décembre 2023, soit 5.303.714 €, décomposée entre mouvements ne donnant pas lieu à des flux de trésorerie et mouvements de trésorerie, avec rapprochement aux flux de trésorerie présentés dans le tableau de flux de trésorerie. Flux - période de 6 mois close le 31 déc. 2023 Cash Non-cash Solde flux Emprunt obligataire 0 0 0 Crédit bancaire -5 575 726 -78 178 -5 653 904 Frais d'émission 0 112 552 112 552 Dettes de location IFRS 16 -31 762 -8 939 -40 701 Dettes sur factoring 278 339 0 278 339 0 Sous-total flux -5 329 149 25 435 -5 303 714 Apport en capital sur filiales 0 Remboursement compte de réserve DSRA 725 000 Intérêts payés -1 678 902 Total Flux de trésorerie financement (TFT) -6 283 051 44 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 4. AUTRES NOTES D’INFORMATION 4.1. Flux de trésorerie La variation du besoin en fonds de roulement au cours des premiers semestres des exercices 2024 et 2023 présentés dans le tableau des flux de trésorerie s’analysent de la façon suivante : Variation du BFR 31 décembre 2023 30 juin 2023 € € Stocks 48 288 -36 012 Créances clients -633 919 3 482 951 Dettes fournisseurs 1 684 860 -3 879 125 Autres actifs d'exploitation, retraitements 350 -448 206 Variation du BFR d'exploitation 1 099 580 -880 392 Autres actifs -4 308 092 1 830 904 Autres passifs 560 643 -3 145 427 Variation du BFR - autres actifs et passifs -3 747 448 -1 314 523 Variation du BFR global -2 647 869 -2 194 915 4.2. Engagements sur contrats de location Contrats de location immobilière hors champ de la norme IFRS 16 FDE est engagée dans des contrats de bail portant sur des terrains et parcelles situées en région Lorraine, conclu avec des propriétaires particuliers et ce pour de très longues durées (échéance maximale 2091) avec néanmoins possibilité de dénonciation. Les engagements correspondants s’élevant à 2.462 K€ sur l’ensemble de la durée possible de location, sans évolution significative par rapport au 30 juin 2023 (2.484 K€). 4.3. Autres engagements Engagements sur dettes financières Les dettes financières courantes et non-courantes accordées au Groupe au 31 décembre 2023 présentent les engagements et garanties suivantes : Crédit bancaire conjoint Landesbank SAAR - Bpifrance Financement (6,4 M€) : – Gage de meubles corporels consenti par la société Gazonor en garantie des obligations de paiement et de remboursement de toute somme due au titre du financement concerné. Ce gage concerne le matériel et équipement mentionné dans le contrat de financement, soit 6 unités de production de chaleur et d’énergie de type Jenbacher JGC 420 GS et 2 unités de compression de gaz de type Aerzen (RKR). – Cautionnement personnel et solidaire donné par Gazonor Holding à la sureté de toute somme due et à devoir par Gazonor. – Nantissement du compte de réserve d’un montant de 725 K€ au bénéfice des prêteurs en garantie des obligations de paiement et de remboursement de toute somme due. – Affectation hypothécaire en premier rang et sans concurrence au profit des prêteurs à hauteur de 50 K€ en principal et 10 K€ en frais et accessoires sur les terrains de la société Gazonor (terrains sur lesquels sont situés les quatre sites d’exploitation et de 45 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 production du gaz et les installations de traitement et de compression du gaz de mine). Crédit bancaire Bpifrance Financement (1,34 M€) : – Gage de meubles corporels sans dépossession par Gazonor au profit de Bpifrance en premier rang du matériel financé, à savoir trois moteurs électriques de type Siemens 1LA 690V 1500 TR/MIN et système de variation électronique de vitesse Siemens G150 12pulses 690V installés sur le site d’Avion. – Caution solidaire donné par FDE à hauteur de 1,34 M€ pendant toute la durée de financement. – Participation en risque de la garantie Bpifrance Financement à hauteur de 40% dans le cadre du fonds national de garantie « Développement Cas/Cas 2019 ». Crédits bancaires ING (2,9 M€ pour Anderlues 1 et 3,6 M€ pour Anderlues 2) : – Prise en gage du solde créditeur du DSRA. – Nantissement au profit d’ING de toutes les créances résultant du fonctionnement du projet, soit et sans y être limité : le permis d’exploitation, le contrat de vente d’électricité et de certificats verts, le contrat de service et de maintenance, les polices d’assurance. – Engagement de poursuite de location de FDE en cas de défaut de Gazonor Benelux et à la première demande d’ING. Crédit-bail Finamur: Nantissement au profit du bailleur, soit la société Finamur, des éléments incorporels résultant à son profit du contrat de crédit-bail et le bénéfice de la promesse de vente tel qu’il est stipulé dans le contrat notarié. Au moyen de ce nantissement, Finamur aura et exercera sur les différents éléments du crédit-bail tous les droits, actions et privilèges conférés par la loi aux créanciers nantis. Crédit bancaire La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Grand Est Europe (1,3 M€) : – Hypothèque du Bail Emphytéotique du terrain d’assiette des installations – Gage sans dépossession sur les équipements et matériels de la centrale – Cession de créances professionnelles (convention de fourniture de chaleur, contrat de service, contrat d’assurance) – Nantissement de comptes titres financiers des actionnaires – Gage espèce DSCRA (3 mois du service de la dette) – Blocage des comptes courants d’associés ouvert dans les livres de l’Emprunteur à hauteur d’un montant de 700 000 €. Emprunt obligataire EDRAM (25+20 M€): – Suretés sur les comptes bancaires dédiés de LFDE International et des sociétés financées par les obligations (Gazonor Benelux, Greenhill, FalkenSun et EG NPC au 31 décembre 2022) – Suretés sur les titres des sociétés financées par les obligations (Gazonor Benelux, Greenhill, FalkenSun et EG NPC au 31 décembre 2022) – Suretés sur les prêts intragroupe dédiés entre LFDE International et les sociétés financées par les obligations (Gazonor Benelux, Greenhill, FalkenSun et EG NPC au 31 décembre 2022) 46 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 Engagements financiers sur permis Le tableau ci-dessous décrit les engagements financiers souscrits par le Groupe à l’égard de trois principaux permis actuellement détenus par le Groupe et présentant des investissements et frais d’exploration comptabilisés au 31 décembre 2023 : Engagements sur Permis Exclusifs de Engagements financiers Investissements réalisés Engagements résiduels Recherche initiaux € € € Bleue Lorraine 7 700 000 35 466 416 néant Bleue Lorraine Sud 7 250 000 303 573 6 946 427 La Folie de Paris 5 400 000 2 000 513 3 399 487 Chaque permis d’exploration accordé au Groupe comprend des engagements financiers en termes de dépenses d’exploration devant être engagées au cours de la durée du permis et servant d’éléments d’appréciation à un potentiel renouvellement de la part de l’Etat. Par ailleurs, il est important de préciser que les dépenses comptabilisées sur le PER de Bleue Lorraine concernent également des études sur les architectures de puits, la qualité et résistance d’équipements et d’outils de forage et les caractéristiques des charbons lorrains qui peuvent être utiles pour le PER Bleue Lorraine Sud. Le permis Bleue Lorraine a fait l’objet d’une concession autorisée jusqu’au 01 janvier 2040 tandis que le permis La Folie de Paris avait été renouvelé jusqu’au 7 août 2021, une demande de prolongation exceptionnelle ayant été déposée. 4.4. Engagements d’achat d’immobilisations corporelles Le montant des engagements au 31 décembre 2023 sur commandes fermes (notamment pour les développements du groupe à venir) est de 2.296 K€ HT. 4.5. Parties liées Dans le cadre de ses activités, le Groupe FDE est engagé dans un certain nombre de transactions avec des personnes ou entités considérées comme étant des parties liées sur le premier semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les montants découlant de ces transactions et comptabilisés dans les états financiers consolidés sont présentés ci-dessous. Transactions conclues avec des parties liées 31 décembre 2023 € Prestations NextGen Energy Limited 121 000 Prestations de services - charge 121 000 Intérêts sur emprunt NextGen Energy Limited 0 Intérêts sur emprunt actionnaire 0 Charge d'intérêts 0 Relations avec les parties liées Depuis le 1er juillet 2016, un contrat de prestation de services existe entre LFDE International et la société NEL, holding personnelle du Président de FDE, portant sur la promotion des activités de la Société notamment auprès des instances de l’Union Européenne et sur la recherche d’opérations de croissance externe et de financements. En contrepartie de ces services, LFDE International verse à la société NEL des honoraires d’un montant annuel de 47 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 230.000 € et une allocation mensuelle pour bureau de 1.000 €. Sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe a constaté une charge liée aux prestations facturées par NEL de 121 K€ contre 90 K€ pour le S1 2023. La rémunération globale des membres du Comité de Direction et du Conseil d’administration du Groupe est présentée en note 2.4 de cette annexe. La charge liée à la rémunération devant être allouée aux membres des Comités de rémunération et d’audit ainsi que du Conseil d’administration s’élève à 25 K€ sur la période de 6 mois close le 31 décembre 2023. 4.6. Risque de liquidité, échéances des actifs et passifs L’exposition du Groupe FDE au risque de liquidité peut être appréciée d’une part par le rapport de ses actifs courants sur ses passifs courants et d’autre part au regard de sa dette financière à moins d’un an, nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie. La Direction générale du Groupe FDE revoit régulièrement ses options de financement pour faire en sorte que la continuité d’exploitation soit assurée, en considération notamment de ses échéances d’actifs et passifs. Le paragraphe « B/ Continuité d’exploitation » de la note 1.2 de la présente annexe aux comptes consolidés indique les différents éléments justifiant de cette continuité à la date de préparation des états financiers du Groupe pour ce premier semestre 2024. Le tableau ci-dessous présente les échéances des actifs et passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2023 et au 30 Juin 2023 : Échéances actifs et passifs - 31 décembre 2023 A 1 an De 1 à 5 ans Au-delà de 5 ans Total € € € € Actifs financiers non courants 606 515 645 658 1 252 173 Créances clients 5 913 153 5 913 153 Autres créances, dont CCA 6 786 877 6 786 877 Trésorerie et équivalents de trésorerie 40 146 294 40 146 294 Dettes financières (hors frais étalés) -5 562 973 -34 962 049 -22 279 984 -62 805 006 Dettes fournisseurs -8 046 576 -8 046 576 Autres passifs -4 860 074 -1 216 825 -6 076 899 Montants nets par échéance - 31 décembre 2023 34 376 700 -35 572 358 -21 634 325 -22 829 983 Échéances actifs et passifs - 30 Juin 2023 A 1 an De 1 à 5 ans Au-delà de 5 ans Total Actifs financiers non courants 1 328 062 482 370 1 810 432 Créances clients 5 279 234 5 279 234 Autres créances, dont CCA 2 495 675 2 495 675 Trésorerie et équivalents de trésorerie 42 965 614 42 965 614 Dettes financières (hors frais étalés) -8 527 884 -11 642 074 -47 938 762 -68 108 720 Dettes fournisseurs -6 240 232 -6 240 232 Autres passifs -3 988 119 -1 244 595 -5 232 713 Montants nets par échéance - 30 juin 2023 31 984 288 -11 558 607 -47 456 392 -27 030 710 Le montant des dettes fournisseurs au 31 décembre 2023 comprend notamment un montant en litige de 1,2 M€ envers Entrepose Drilling. 48 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 4.7. Litiges et procédures juridiques en cours A la date de préparation des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe est engagé dans divers litiges et procédures. (i) Un litige oppose FDE à la société Entrepose Drilling SAS et concerne les services de forage et les prestations facturées par cette société pour la campagne de forage de Lachambre. La société considère que les déficiences du matériel de forage mis en œuvre par Entrepose Drilling n’ont pas permis d’atteindre les objectifs fixés pour ce forage et que ces déficiences ont retardé la campagne de forage de la Société et lui ont causé un préjudice important qui justifie la suspension du paiement des dernières factures relatives à ce forage. Entrepose Drilling conteste cette position de la Société et avait engagé une procédure de référé pour obtenir le paiement de ces factures ainsi que d’indemnités de résiliation du contrat signé avec FDE. Le montant total demandé se montait à 3.041 K€ hors taxes. La Société contestait ce fait, imputant la résiliation de ce contrat à Entrepose Drilling elle-même. Le 8 septembre 2017, le Tribunal de commerce de Paris, statuant en la forme des référés, a condamné la Société à payer à Entrepose Drilling la somme de 984 K€ hors taxes, décision exécutée. Arverne Drilling a engagé un contentieux au fond devant le Tribunal de commerce de Paris pour les factures dont le paiement a été rejeté par le Tribunal statuant en la forme des référés, portant sur un solde de factures de 2.067 K€ hors taxes. FDE a formulé quant à elle une demande reconventionnelle pour l’indemnisation des préjudices du fait des déficiences des prestations de forage fournies par Arverne Drilling et de la résiliation abusive par cette dernière du contrat la liant à FDE. FDE, sur base d’un rapport de l’expert M. Pierre Gié produit le 7 février 2019, a ainsi demandé une indemnisation d’un montant de 6.337.029 € ainsi que la restitution des sommes déjà versées dans le cadre du contrat initial (soit 1.183.562 € payé en exécution de l’ordonnance de référé du 8 septembre 2017 et 1.380.748 € versé en règlement de factures dans le cadre du contrat résolu). L’assureur de responsabilité d’Entrepose Drilling, HDI Global SE, a contesté les conclusions de FDE via notamment un rapport d’expertise du cabinet Erget. En décembre 2019, FDE a assigné en intervention forcée Entrepose Group, la société mère d’Arverne Drilling, pour obtenir sa garantie de son ancienne filiale. Le Tribunal de commerce de Paris a rendu sa décision le 1er octobre 2021 a partiellement fait droit aux demandes d’Arverne Drilling (qui réclamait 2.067.104 € hors taxes) et condamne FDE à payer 865.000 € (plus intérêts au taux légal depuis mai 2018). FDE a fait appel de ce jugement devant la Cour d’appel de Paris. L’affaire a été plaidée le 25 mai 2023 et la Cour d’appel de Paris a condamné FDE de payer la somme de 263.184 € à Arvene Drilling. (ii) GAZONOR, filiale de FDE, subit depuis mi-2019 des restrictions significatives à ses injections de gaz de mine sur le réseau de transport du gaz de GRTgaz. En dépit d’échanges sur ces difficultés avec GRTgaz et d’un courrier de mise en demeure en date du 16 septembre 2019, ces limitations d’injection ont perduré. GAZONOR a engagé une procédure de règlement de différends devant le CoRDiS contre la société GRTgaz par une saisine en date du 15 mars 2021. GAZONOR considère que le comportement de GRTgaz consistant à restreindre les injections de gaz de mine sur le réseau de transport de gaz constitue une entrave caractérisée à son droit d’accéder effectivement à ce réseau de transport tel que prévu 49 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 par la loi. Elle a donc demandé au CoRDiS d’ordonner à GRTgaz de proposer une modification du contrat conclu avec GAZONOR afin de garantir l’ouverture permanente du mélangeur de gaz de mine avec un point consigne débit égal ou supérieur à 7.000 Nm3/h, avec des pénalités en cas de violation de cette obligation de 30.000 euros par jour, et de fournir les informations sur les volumes injectables mensuels de gaz de mine sur le réseau afin de permettre l’anticipation des fluctuations. La Cour d’appel de Paris a rendu son arrêt le 26 octobre 2023, et a fait droit partiellement aux demandes de GAZONOR en enjoignant à GRTgaz de proposer un avenant au contrat d’injection, dans le délai d’un mois à compter de la notification de l’arrêt, contenant une clause l’obligeant à garantir l’ouverture permanente du mélangeur du gaz de mine avec un point de consigne de débit égal ou supérieur à 5.000 Nm3/h et précisant qu’en cas de non-respect de cette obligation, GRTgaz paiera une pénalité de 30.000 euros par jour sauf si elle rapporte la preuve qu’elle ne peut y satisfaire : – Soit en raison de l’intervention de travaux nécessaires à la préservation du bon fonctionnement et du niveau de sécurité des infrastructures de gaz naturel, ou commandés par la conversion du réseau, – Soit en raison d’une consommation ponctuellement insuffisante de gaz naturel et de la nécessité pour l’exploitant de veiller à l’équilibre du réseau, sans qu’il soit possible de pallier la restriction d’accès par une adaptation du schéma de transit des flux, – Soit, comme il est indiqué à l’article 5.6 du contrat, lorsque la pression absolue nécessaire au fonctionnement du réseau issu d’Arleux est supérieure à 67 bars. La Cour d’appel a assorti cette injonction d’une astreinte de 50.000 euros par jour de retard. La Cour d’appel a également condamné le gestionnaire de réseau à verser à GAZONOR la somme de 100.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Cet arrêt fait actuellement l’objet d’un pourvoi qui est pendant devant la Cour de cassation. La décision de la Cour de cassation est usuellement rendue dans un délai de 18-24 mois. GAZONOR a assigné GRTgaz devant le Tribunal de commerce de Nanterre par un acte en date du 22 mars 2021, afin de voir GRTgaz condamnée à réparer le préjudice causé par les restrictions des injections de gaz de mine sur le réseau de transport de gaz et de refuser de transmettre certaines informations qui qualifient, selon GAZONOR, des violations des obligations du contrat d’injection conclu entre les parties. GRTgaz conteste avoir manqué à ses obligations contractuelles et a conclu au rejet des demandes de GAZONOR, demandant également au Tribunal de condamner cette dernière au paiement d’une somme de 150.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Dans ses dernières conclusions régularisées le 24 janvier 2024, GAZONOR demande au Tribunal de commerce de Nanterre de qualifier des manquements contractuels de GRTgaz et, à titre subsidiaire, une violation de ses obligations légales et de condamner GRTgaz à réparer le préjudice directement lié à ces manquements contractuels ou violation de ses obligations légales. Le préjudice a été évalué, à la demande GAZONOR, par Monsieur Emmanuel Charrier du cabinet ExCo Paris, s’agissant des gains manqués par GAZONOR sur la période 50 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 du 6 août 2019 au 31 octobre 2023, à la somme de 7.767.000 euros, s’agissant des coûts subis par GAZONOR, à la somme de 404.000 euros, et s’agissant de l’atteinte à la réputation de GAZONOR, à une somme comprise entre 50.000 et 100.000 euros. GAZONOR demande en conséquence au Tribunal de condamner GRTgaz à payer une somme totale de 8.221.000 euros, à parfaire, afin de réparer le préjudice subi par GAZONOR ainsi qu’une somme de 200.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. GRTgaz doit répondre aux dernières conclusions régularisées par GAZONOR le 20 mars prochain. Une audience de plaidoirie sera fixée dans les prochains mois, et la décision rendue usuellement entre un et trois mois après l’audience de plaidoirie. (iii) Suite à l’acquisition de Cryo Pur le 31 décembre 2021 auprès des fonds d’investissement Xerys, FDE a soulevé différentes difficultés et anomalies de gestion de Xérys, refusant en conséquence de payer le prix d’acquisition de 2,5 M€. Le 11 février 2022, Xerys a assigné FDE pour paiement du prix et le 28 février 2022, FDE a assigné au fond Xérys en annulation de la vente / indemnisation pour dol. Par une ordonnance de référé rendue le 15 avril 2020, Tribunal de Commerce de Paris a fait droit à la demande de Xérys. FDE a exécuté cette décision et réglé le prix de vente du aux entités de Xérys en avril 2022. La procédure au fond engagée par FDE contre Xerys devant le Tribunal de commerce de Paris s’est poursuivie. L’affaire a été plaidée devant le Tribunal de commerce de Paris en novembre 2033 et une décision a été rendue le 12 janvier 2024, déboutant FDE. FDE a fait appel de ce jugement, la procédure d’appel est en cours. 4.8. Information sectorielle L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne, articulée autour des indicateurs de coûts de prospection, de production et de chiffre d’affaires par secteur opérationnel. Sur cette base, l’activité du Groupe est regroupée en quatre secteurs opérationnels et qui se caractérisent par un modèle différent en termes d’exploitation et de valorisation du gaz. Les secteurs opérationnels sont les suivants au 31 décembre 2023: – Exploitation et valorisation du gaz de charbon (Moselle - Grand Est) : prospection, certification de réserves de gaz de charbon et récupération de ce gaz pour une valorisation en circuits courts. – Exploitation et valorisation du gaz de mine (Pas-de-Calais - Hauts de France / Anderlues - Belgique) : captage de gaz issu des mines et valorisation sous forme de gaz, d’électricité ou de chaleur. – Exploitation et valorisation de l’énergie solaire (Grand Est) : installation et exploitation d’une centrale solaire thermique (Cellcius) et d’un champ photovoltaïque (Falkensun). – Autres secteurs : inclut Cryo Pur dont l’activité est de concevoir, fabriquer, commercialiser et opérer une gamme d’équipements qui intègrent l’épuration du biogaz par cryogénie et la liquéfaction du biométhane et du Bio- CO2. Les tableaux suivants présentent, par secteur, les informations sur le chiffre d’affaires et les informations relatives aux principaux actifs d’exploration et concessions de production 51 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 détenus par le Groupe au 31 décembre 2023 et au 30 juin 2023. Les indicateurs de résultat opérationnel et d’EBITDA ne font pas l’objet d’une analyse sectorielle par la Direction générale du Groupe. Au 31 décembre 2023 Gaz de charbon Gaz de mines Solaire Autres secteur Total Consolidé € € € € € Chiffre d'affaires 16 775 100 58 589 561 784 17 395 472 Ecart d'acquisition 47 848 4 526 164 4 574 012 Droits miniers 23 860 133 23 860 133 Actifs corporels et incorporels, hors remise en état 37 055 076 26 194 876 11 905 275 3 555 955 78 711 182 Flux d'investissement 200 641 3 944 630 157 191 70 246 4 372 708 Au 30 juin 2023 Gaz de charbon Gaz de mines Solaire Autres secteur Total Consolidé € € € € € Chiffre d'affaires 37 488 273 844 638 893 876 39 226 787 Ecart d'acquisition 47 848 4 526 164 4 574 012 Droits miniers 23 976 139 23 976 139 Actifs corporels et incorporels, hors remise en état 36 631 482 23 911 251 12 078 957 3 702 568 76 324 259 Flux d'investissement 273 615 5 936 149 3 957 577 51 341 10 218 682 Par zone géographique au 31 décembre 2023, le secteur hors France concerne l’activité d’exploitation et valorisation du gaz de mine en Belgique et les activités Cryo Pur. Cette zone présente un chiffre d’affaires sur ce semestre de 5,3 M€ et des investissements corporels de 112 K€. Enfin, les deux filiales localisées en Norvège ne présentent aucune valeur positive à intégrer dans ce tableau à fin décembre 2023. 4.9. Evènements postérieurs à la clôture En février 2024, Gazonor a débloqué un prêt avec la banque ARKEA d’un montant de 5.800.000€, au taux fixe de 4.04%, d’une durée de 60 mois avec un remboursement trimestriel. Le 29 février 2024, FDE a annoncé l’acquisition d’une participation majoritaire dans Greenstat ASA, un opérateur d’énergie verte de premier plan basé en Norvège, avec un fort accent sur les activités hydrogène et solaire, afin de renforcer la position du Groupe en tant que fournisseur européen de solutions de production d’énergie décarbonée. Le montant de la transaction s’élève à environ 15,5 millions d’euros, consistant principalement en une augmentation de capital de 13 millions d’euros pour financer le pipeline de projets, permettant à FDE de détenir une participation de contrôle dans Greenstat de 56,35 % de son capital social et de ses droits de vote. La transaction a été entièrement payée avec les liquidités existantes, permettant à FDE de maintenir sa forte capacité de financement, parallèlement aux discussions de financement en cours, afin de poursuivre ses différents projets, y compris ceux de sa nouvelle filiale, Greenstat. 52 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 4.10. Périmètre de consolidation Sociétés consolidées - 31 décembre 2023 Pays % contrôle % intérêt La Française de l'Energie S.A. France Société mère Société mère Concorde Energy Inc. Etats-Unis 100% 100% Concorde Energie Paris S.A.R.L. France 100% 100% EG Lorraine S.A.S. France 100% 100% Cellcius S.A.S. France 51% 51% FalkenSun S.A.S. France 75% 75% LFDE International S.A.R.L Luxembourg 100% 100% Gazonor Holding S.A.S. France 100% 100% Gazonor S.A.S. France 100% 100% Gazonor Béthune S.A.S. France 100% 100% EG NPC S.A.S. France 100% 100% Gazonor Benelux S.A. Belgique 100% 100% Greenhill S.A. Belgique 100% 100% Cryo Pur S.A.S France 95% 95% Cryo Pur Norge A.S. Norvège 100% 95% Biogy Solutions A.S. Norvège 80% 76% Comme rappelé dans la note 1.1 de cette annexe, le périmètre de consolidation n’a pas évolué sur ce semestre par rapport au 30 juin 2023. 53 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE LA FRANCAISE DE L’ENERGIE Avenue du district 57380 PONTPIERRE Période du 1er juillet 2023 au 31 décembre 2023 Le 27 mars 2024 BDO Paris Mazars Société d’expertise comptable inscrite au Société par actions simplifiée d’expertise Tableau de l’Ordre de la région Paris-Ile-de- comptable et de commissariat aux France comptes Société de commissariat aux comptes Société inscrite sur la liste nationale des inscrite sur la liste nationale des commissaires aux comptes, rattachée à la commissaires aux comptes, rattachée à la CRCC de Colmar CRCC de Paris RCS Strasbourg 348 600 990 RCS Paris 480 307 131 Capital de 400 000 euros Capital de 3 000 000 euros Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, et en application de l’article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à : – l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société LA FRANCAISE DE L’ENERGIE, relatifs à la période du 1er juillet 2023 au 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives 54 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne relative à l’information financière intermédiaire. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Fait à Paris et Strasbourg, le 28 mars 2024, BDO Paris MAZARS Représenté par Sébastien HAAS Représenté par Laurence FOURNIER Associé Associée 55 FDE – Rapport Financier Semestriel 31 Decembre 2023 DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restant de l’exercice. Pontpierre, le 28 mars 2024, Julien MOULIN Président 56 Stord hydrogen pilot plant Société anonyme au capital social de 5.231.885 euros Siège social: Avenue du District, 57380 Pontpierre 501 152 193 RCS Metz |