COMMUNIQUE DE PRESSE



CARMAT annonce un accord définitif avec l’ensemble de ses
créanciers financiers sur de nouvelles modalités de
remboursement de ses prêts bancaires


▪ Report d’au moins 2 ans de la maturité finale de l’ensemble des prêts
bancaires
▪ Equitization de l’emprunt contracté auprès de la BEI permettant de limiter
son remboursement en numéraire et d’optimiser la trésorerie de la Société


Paris, le 22 mars 2024 – 17h45 (CET)

CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total
le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant
d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée (la « Société » ou « CARMAT »), annonce aujourd’hui
un accord final avec l’ensemble de ses créanciers financiers sur de nouvelles modalités de
remboursement de ses prêts bancaires.

Cet accord fait suite aux accords de principe conditionnés1,2 annoncés les 12 janvier et 22 février derniers.
Il porte sur l’ensemble des emprunts bancaires de la Société, incluant l’emprunt d’un montant en principal
de 30 M€ contracté auprès de la Banque Européenne d’Investissement (« BEI »)3 et les deux Prêts
Garantis par l’Etat (« PGE ») d’un montant en principal de 5 M€ chacun, contractés auprès de BNP
Paribas (« BNPP ») et Bpifrance (« BPI »)4.

Compte tenu de cet accord et de sa situation de trésorerie, la Société peut financer ses activités, selon
son « business plan » actuel, jusque mi-mai 2024, et estime son besoin de financement sur les 12
prochains mois à environ 35 M€.

La Société continue à travailler très activement sur d’autres initiatives pour renforcer à court-terme ses
fonds propres et alléger ses contraintes de trésorerie, et ainsi être en mesure de poursuivre ses activités
au-delà de mi-mai 2024.




1
Communiqué de presse du 12 janvier 2024 portant sur l’accord de principe conditionné avec la BEI.
2
Communiqué de presse du 22 février 2024 faisant un point sur la renégociation des modalités de remboursement des emprunts
avec les créanciers financiers.
3
Aux termes d’un contrat conclu le 17 décembre 2018, la Société a contracté auprès de la BEI un prêt d’un montant de 30 millions
d’euros versé en 3 tranches de 10 millions d’euros chacune, les 31 janvier 2019 (la « première tranche »), 4 mai 2020 (la
« deuxième tranche ») et 29 octobre 2021 (la « troisième tranche » et, avec les autres tranches, les « tranches »), chaque tranche
devant initialement être remboursée, en principal et intérêts, 5 ans après son versement effectué au profit de la Société.
4
Deux PGE contractés au quatrième trimestre de 2020, respectivement auprès de BNP Paribas et Bpifrance, d’un montant en
principal de 5 M€ chacun, amortissables du quatrième trimestre 2022 au quatrième trimestre 2026.



1/5
Stéphane Piat, directeur général de CARMAT, commente : « Cet accord avec la BEI, BNP Paribas et
Bpifrance sur de nouvelles modalités de remboursement de leurs prêts, est une très bonne nouvelle pour
la Société.

Sa mise en œuvre nous permet d’étendre d’au moins deux ans la maturité de toutes nos dettes
financières, et ainsi de réduire de plus de 30 M€ nos remboursements d’emprunts sur la période 2024-
2025. Nous pourrons donc, durant cette période, allouer nos ressources financières prioritairement au
service de notre croissance, mais également diminuer de manière significative le besoin de financement
de la Société.

Je souhaite remercier nos partenaires bancaires pour leur engagement à nos côtés. Leur soutien est une
marque de confiance dans la solidité de notre projet, et nous permet de nous focaliser sur notre
objectif premier qui est de développer nos ventes et de faire d’Aeson® la thérapie de référence en matière
d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée. »


ACCORD DEFINITIF AVEC BNPP ET BPI SUR DE NOUVELLES MODALITES DE REMBOURSEMENT DES PGE

Une nouvelle période de franchise de 24 mois a été accordée par les banques à CARMAT, avec report
consécutif de la maturité finale des prêts :

- PGE BNPP : maturité repoussée du 27 octobre 2026 au 27 octobre 2028 ;
- PGE BPI : maturité repoussée du 30 novembre 2026 au 30 novembre 2028.

A l’issue de cette période de franchise, le PGE BPI fera l’objet d’un remboursement mensuel, tandis que
le PGE BNPP fera l’objet d’un premier remboursement semestriel, suivi de remboursements mensuels5.

Les sommes empruntées continueront de porter intérêts à des taux fixes ajustés par rapport aux contrats
initiaux, pour tenir compte de l’évolution du taux de refinancement des banques 6. Les autres termes et
conditions des emprunts demeurent en substance inchangés ; les crédits demeurent en particulier non
assortis de sûretés et garantis à 90% par l’Etat français.


ACCORD DEFINITIF AVEC LA BEI SUR DE NOUVELLES MODALITES DE REMBOURSEMENT DE SON PRET ET SUR SON
EQUITIZATION

Les nouvelles modalités de remboursement du prêt BEI, ainsi que celles de l’equitization prévue, sont en
tous points identiques à celles envisagées dans l’accord de principe conditionné trouvé avec la BEI en
janvier 2024, et qui avaient fait l’objet d’un communiqué de presse détaillé de la Société le 12 janvier
2024. Le lecteur est invité à se référer au dit communiqué de presse pour plus de précisions sur ces
modalités.

Principales modalités nouvelles de remboursement du prêt

- Tranche 1 : échéance repoussée du 31 janvier 2024 au 31 juillet 2026
- Tranche 2 : échéance repoussée du 4 mai 2025 au 4 août 2027
- Tranche 3 : échéance repoussée du 29 octobre 2026 au 29 octobre 2028

Les sommes empruntées continueront de porter intérêts jusqu’à leur nouvelle maturité, aux taux fixes
prévus dans le contrat initial. Par ailleurs, l’accord initial de royalties associé à cet emprunt (« royalty
agreement ») est modifié de sorte qu’il démarrera au titre des ventes de l’année 2024, et pour une durée
de 15 ans (contre une durée de 13 ans dans l’accord initial).

Les autres termes et conditions de l’emprunt demeurent en substance inchangés (ceci vaut, en
particulier, pour les cas de défauts et les clauses d’exigibilité). Le crédit demeurera non-assorti de
sûretés.




5
Les remboursements reprendront ainsi en mai 2025 pour le PGE BNPP et en décembre 2024 pour le PGE Bpifrance.
6
A la date du présent communiqué, il est estimé que le nouveau taux d’intérêt applicable aux PGE sera de l’ordre de 4 à 4,5%.



2/5
Principales modalités de l’équitization du prêt

Une opération d’équitization de la première tranche de l’emprunt7 sera lancée afin de permettre sa
transformation progressive en actions CARMAT via une fiducie-gestion constituée pour les besoins de
l’opération et gérée par un fiduciaire indépendant de la Société et de BEI (la « Fiducie »). Cette
équitization portera successivement sur les trois tranches de l’emprunt, mais la BEI pourrait
unilatéralement décider, le moment venu, de ne pas procéder à l’équitization des deuxième et/ou
troisième tranches, ce dont le marché serait informé.

La Société procédera, le jour de la mise en œuvre de l’équitization8, à l’émission, à titre gratuit et avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un certain nombre de BSA au profit
du fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie 9.

Chaque BSA permettra la souscription d’une action de la Société. Le Fiduciaire exercera
progressivement ces BSA. Les actions ainsi émises sur chaque exercice seront ensuite cédées
progressivement par la Fiducie sur le marché10, et le produit net de leur cession sera reversé par la
Fiducie à la BEI jusqu’au complet remboursement des sommes qui lui sont dues au titre de la première
tranche de l’emprunt.

Dans l’hypothèse où le produit net des cessions d’actions n’aurait pas permis au 31 juillet 2026 (nouvelle
date de maturité de la première tranche) un remboursement total de la BEI au titre de cette tranche, la
Société remboursera le solde dû à la BEI au titre de cette tranche, en numéraire sur sa trésorerie propre,
à cette date11. Un remboursement partiel en numéraire par la Société des sommes dues à la BEI au
titre de la première tranche est donc possible.

Un mécanisme identique à celui de la première tranche sera ensuite mis en place pour équitizer la
seconde puis la troisième tranche de l’emprunt, sauf à ce que la BEI décide d’y renoncer, ce dont le
marché serait informé.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques liés à l’équitization
envisagée, détaillés en annexe du présent communiqué.

***

A propos de CARMAT

CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson ®. La
société ambitionne de faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une
solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque
notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement
hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente
d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation
externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson ® est commercialement
disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui
reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de
faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de
Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents d’une équipe
pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à
Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).


7
L’équitization portera à la fois sur le principal et les intérêts de l’emprunt, de sorte que la Société n’aura, dès lors que l’équitization
sera lancée sur une tranche, plus rien à décaisser au titre de cette tranche avant le nouveau terme de celle-ci (hors cas de défaut
ou d’exigibilité anticipée qui demeurent inchangés).
8
Compte tenu du délai de mise en place de l’équitization, la Société estime que celle-ci devrait débuter durant le second trimestre
de 2024.
9
S’agissant de la première tranche de l’emprunt BEI, cette émission se fondera sur la délégation consentie par l’Assemblée le 5
janvier 2024 au titre de sa onzième résolution. Il est précisé que des BSA additionnels pourront être émis ultérieurement par la
Société au fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, si le nombre de BSA émis initialement devait être insuffisant pour
réaliser entièrement l’equitization.
10
Les conditions d’exercice des BSA et de cession des actions issues de ces exercices seront encadrées, notamment en matière
de prix et de volumes, dans le contrat de fiducie.
11
Dans ce cadre, la Société consentira au profit de la BEI une garantie autonome à première demande en cas de non-
remboursement, à la date convenue dans le Contrat de Prêt BEI, des sommes qui lui sont dues au titre de la Première Tranche.
A l’inverse, il est à noter que l’exercice des BSA et la cession des actions sous-jacentes seront interrompus dans l’hypothèse où
l’ensemble des sommes dues au titre de la Première Tranche aurait été remboursé à la BEI.



3/5
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez nous sur LinkedIn.

CARMAT Alize RP NewCap
Stéphane Piat Relations presse Communication financière
Directeur général et relations investisseurs
Caroline Carmagnol
Pascale d’Arbonneau Dusan Oresansky
Directrice administrative et Tél. : 06 64 18 99 59 Jérémy Digel
financière carmat@alizerp.com Tél. : 01 44 71 94 92
Tél. : 01 39 45 64 50 carmat@newcap.eu
contact@carmatsas.com




Libellé : CARMAT
ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR


Avertissement

Le présent communiqué et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation
d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions CARMAT dans un quelconque pays. Ce communiqué de presse peut contenir
des déclarations prospectives de la société relatives à ses objectifs et perspectives. Ces déclarations prospectives reposent sur
les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes tels
que la capacité de la société à mettre en œuvre sa stratégie, le rythme de développement de la production et des ventes de
CARMAT, le rythme et les résultats des essais cliniques en cours ou prévus, l'évolution technologique et de l'environnement
concurrentiel, l’évolution de la réglementation, les risques industriels et tous les risques liés à la gestion de la croissance de la
société. Les objectifs de la société mentionnés dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteints en raison de ces
éléments ou d'autres facteurs de risques et d'incertitude.

Les risques significatifs et spécifiques de la société sont ceux décrits dans son document d’enregistrement universel déposé auprès
de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro D.23-0323 et dans son amendement déposé auprès de l’AMF le 17
janvier 2024 sous le N° D.23-0323-A1. L’attention des lecteurs est tout particulièrement attirée sur le fait que l’horizon de
financement actuel de la Société est limité à mi-mai 2024. L’attention des lecteurs et investisseurs est également attirée sur le fait
que d’autres risques, inconnus ou qui ne sont pas considérés comme importants et spécifiques, peuvent ou pourraient exister.

Aeson® est un dispositif médical implantable actif commercialement disponible dans l’Union-Européenne et autres pays
reconnaissant le marquage CE. Le cœur artificiel total Aeson® est destiné à remplacer les ventricules du cœur natif et est indiqué
en tant que pont à la transplantation chez les patients souffrant d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (classes Intermacs
1-4) qui ne peuvent pas bénéficier d'une thérapie médicale maximale ou d’un dispositif d'assistance ventriculaire gauche (LVAD)
et qui sont susceptibles de bénéficier d’une transplantation cardiaque dans les 180 jours suivant l'implantation. La décision
d'implantation et la procédure chirurgicale doivent être exécutées par des professionnels de santé formés par le fabricant. La
documentation (manuel du clinicien, manuel du patient et livret d'alarmes) doit être lue attentivement pour connaître les
caractéristiques d’Aeson® et les informations nécessaires à la sélection du patient et à une bonne utilisation (contre-indications,
précautions, effets secondaires) d’Aeson®. Aux États-Unis, Aeson® est actuellement exclusivement disponible dans le cadre d’un
essai clinique de faisabilité approuvé par la Food & Drug Administration (FDA).




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ANNEXE




Facteurs de risques liés à l’Equitization envisagée

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés
(i) au chapitre 2 de son document d’enregistrement universel 2022 déposé sous le numéro D.23-0323
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 avril 2023 et (ii) dans l’amendement à l’URD 2022
déposé auprès de l’AMF le 17 janvier 2024 sous le N° D.23-0323-A1 (les deux documents étant
disponibles sans frais sur les sites internet de la Société (www.carmatsa.com) et de l’Autorité des
marchés financiers (www.amf-france.org)).
L’attention des lecteurs est tout particulièrement attirée sur le fait que l’horizon de financement actuel de
la Société est limité à mi-mai 2024. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir
un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les
perspectives de la Société.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques liés à
l’Equitization envisagée :

- risque de dilution des actionnaires de la Société : les actionnaires de la Société subiront une
dilution lors de l’exercice des BSA (voir paragraphe « Dilution liée à l’Equitization envisagée » ci-
dessous) ;

- risque relatif à l’évolution du cours de bourse : le fiduciaire agissant pour le compte de la fiducie
n’ayant pas vocation à rester actionnaire de la Société, les cessions d’actions émises sur
exercice des BSA pourraient créer une forte pression baissière sur le cours de l’action de
CARMAT, et les actionnaires ainsi subir une perte de leur capital investi en raison d’une
diminution significative de la valeur des actions de la Société ;

- risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société : la cession sur le marché des actions
émises sur exercice des BSA, est susceptible d’avoir des conséquences significatives sur la
volatilité et la liquidité de ses actions ; et

- risque en cas de non-désintéressement total de la BEI au titre de l’Equitization : la Société
pourrait être amenée à devoir rembourser en numéraire une partie des différentes tranches de
l’emprunt si, à la nouvelle échéance de chacune des tranches, le produit net des cessions
d’actions n’a pas permis un désintéressement total de la BEI au titre desdites tranches.


Dilution liée à l’Equitization envisagée

A titre purement indicatif, en supposant (i) les BSA exercés sur la base d’un prix d’exercice égal au
cours moyen quotidien le plus bas pondéré par les volumes de l’action de la Société observé sur les
quinze derniers jours de bourse précédant le 31 janvier 2024 (soit 4,06 euros) et (ii) les actions sous-
jacentes cédées au cours de clôture de l’action de la Société la veille de cette même date, 4,4 millions
de BSA devraient être exercés afin de rembourser en totalité les sommes dues à la BEI au titre de la
première tranche (soit 18 M€) ; dans cette hypothèse, un actionnaire détenant 1% du capital de la
Société avant équitization de la première tranche, verrait sa participation réduite à 0,87% du capital
après équitization de cette tranche.
Sur la base de ces mêmes hypothèses 11,6 millions de BSA devraient être exercés afin de rembourser
en totalité les sommes dues à la BEI au titre des trois tranches de l’emprunt (soit 47 M€) ; dans cette
hypothèse, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant équitization des trois tranches,
verrait sa participation réduite à 0,71% du capital après équitization desdites tranches.

Cet exemple de dilution ne préjuge en rien du nombre d’actions final à émettre, ni de leur prix d’émission
ou de cession, lesquels seront fixés en fonction du cours de bourse prévalant au moment de l’exercice
des BSA et de la cession des actions sous-jacentes.




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