DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL

2023
incluant le rapport financier annuel
SOMMAIRE

INTRODUCTION
FREY, une démarche responsable et pionnière 4
Rencontre avec Antoine FREY 5
FREY, une histoire de croissance et d’innovation 6
Chiffres clés 7
Informations Financières Historiques 8
Présentation générale du Groupe à la date
du 31 décembre 2023 10




1 RAPPORT DE GESTION
Rapport de gestion à l’Assemblée générale
13 4 OPÉRATIONS
AVEC DES APPARENTÉS 225
ordinaire annuelle 13 4.1 Transactions avec les parties liées 226
1.1 Activité de la Société et du Groupe 16 4.2 Rapport spécial des Commissaires auxcomptes
1.2 Patrimoine au 31 décembre 2023 33 sur les conventions réglementées 226 RFA




5
1.3 Environnement et activités 36
1.4 Facteurs de risques 48
1.5 Informations concernant le Capital 54
1.6 Gouvernement d’entreprise 61
INFORMATIONS SUR LES
1.7 Contrôle interne 96 EFFECTIFS ET LA POLITIQUE
1.8 Conventions réglementées 99 SALARIALE 229
1.9 Autres Informations 99 5.1 Informations relatives aux enjeux sociaux



2
et sociétaux 230
5.1 Emploi 230
5.2 Évolution du salaire moyen 232
ÉTATS FINANCIERS 105 5.3 Organisation du travail 232
2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 106 RFA 5.4 Relations sociales 233
2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur 5.5 Gestion des carrières et des rémunérations 233
les comptes consolidés 142 RFA
5.6 Bien-être au travail 234
2.3 Comptes sociaux de FREY SA 145 RFA
5.7 Formation 234
2.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur 5.8 Égalité de traitement 235
les Comptes Sociaux 161
5.9 Promotion et respect des stipulations
2.5 Informations financières pro forma 164 des conventions fondamentales de l’oit 235



6
2.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les
informations financieres pro forma 166



3 FREY :
UNE ENTREPRISE ENGAGÉE 169
INFORMATIONS
COMPLÉMENTAIRES
6.1
6.2
Informations relatives à la société
Informations provenant de tiers, déclarations
237
238
3.1 Rapport de mission 171 d’experts, déclarations d’intérêts 242
3.2 Rapport de l'organe tiers indépendants sur la 6.3 Recherche et développement, brevets,
vérification de l'éxécution des objectifs sociaux marques et licences 245 RFA
et environnementaux 215
6.4 Contrats importants 245
3.3 Informations extra-financières 218
6.5 Responsable du Document
3.4 Rapport d’assurance modérée de l’un des d’enregistrement universel 246 RFA
Commissaires aux comptes sur une sélection
6.6 Attestation du responsable du Document
d’informations extra-financières consolidées
d’enregistrement universel 246
figurant dans le Document d’enregistrement
universel 2023 220 6.7 Commissaires aux comptes 247
3.5 Risques financiers liés aux effets 6.8 Documents accessibles au public 247
du changement climatique 222 Table de concordance 248




LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE À L’AIDE DU PICTOGRAMME RFA
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D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL

2023
incluant le rapport financier annuel
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Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 22 mars 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité
compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la
négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés
au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément au règlement
(UE) 2017/1129.
Ce Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport financier annuel, est une reproduction de la version officielle qui a été établie en
format ESEF et est disponible sur le www.frey.fr



En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document
d’enregistrement universel :

● les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés
présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document
d’enregistrement universel déposé le 25 mars 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.22-0153 (le « Document
d’enregistrement universel 2021 ») aux pages 113 et 159 ;
● le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (page 247) du Document d’enregistrement universel 2021 ;
● l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 extrait du chapitre « Rapport de gestion »
du Document d’enregistrement universel 2021 (pages 14-32) ;
● les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés
présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document
d’enregistrement universel déposé le 24 mars 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.23-0146 (le « Document
d’enregistrement universel 2022 ») aux pages 101 et 141 ;
● le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (pages 216-217) du Document d’enregistrement universel 2022 ;
● l’examen de la situation financière et du résultat du Groupe FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 extrait du chapitre « Rapport de gestion »
du Document d’enregistrement universel 2022 (pages 14-30) ;
● les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du présent Document
d’enregistrement universel.
Des exemplaires du Document de référence 2021, du Document d’enregistrement universel 2022 et du présent Document d’enregistrement universel
sont disponibles sans frais auprès de la société FREY, 1 rue René Cassin - 51430 BEZANNES, et sur son site Internet (www.frey.fr), ainsi que sur le site
Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 3
FREY, une démarche
responsable et pionnière


1ère 1ère
société française cotée foncière à adopter le statut
certifiée B Corp d’entreprise à mission




Entreprise à mission depuis janvier 2021, FREY confirme son engagement en
décrochant B Corp™, l’une des certifications les plus exigeantes au monde




Notre raison d’être :
Remettre le
commerce
au service de
l’intérêt collectif




4 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RENCONTRE AVEC ANTOINE FREY




Rencontre avec
Antoine FREY
« FREY, forte d'une année 2023 dynamique et pleine
de défis, reste à l'avant-garde de l'engagement
social et environnemental dans un secteur en
constante évolution.
Notre engagement est à la fois innovant et
exemplaire, guidé par la conviction profonde que le
commerce peut être bien plus qu'une simple
transaction marchande. À travers notre Mission, qui
vise à « remettre le commerce au service de
l'intérêt collectif », nous réaffirmons notre
engagement à favoriser la connexion entre les
personnes, à encourager le décloisonnement social,
et à dynamiser l'économie locale, tout en
minimisant notre empreinte sur l'environnement.
FREY redéfinit l’imaginaire des centres
commerciaux en les transformant en lieux
multifonctionnels, adaptés aux besoins diversifiés
des territoires. Nos centres commerciaux ne sont
pas comme les autres, ce sont avant tout des
centres d'intérêt collectifs, vibrants, ludiques,
conviviaux, attentifs au bien-être de tous et
respectueux de l'environnement.
En 2024, avec résilience et innovation, nous
continuerons d'être des précurseurs dans ce
mouvement de transformation du commerce,
d’être des acteurs essentiels dans la construction
de la ville de demain, portant haut nos valeurs et
notre engagement.
»
ANTOINE FREY,
Président Directeur Général




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 5
FREY, UNE HISTOIRE DE CROISSANCE ET D’INNOVATION




FREY, une histoire de
croissance et d’innovation

2023
FREY acquiert deux actifs majeurs Polygone Riviera en
France et Matarnia Park Handlowy en Pologne

2022
FREY déploie sa stratégie paneuropéenne avec
l’acquisition de deux actifs en Espagne

2021
Lancement du partenariat avec CDC Habitat et la Banque des Territoires



FREY devient entreprise à mission et obtient la
certification B Corp™

2020
Ouverture de 2 Shopping Promenade® à Claye-Souilly et Strasbourg



Accélération de la stratégie RSE
du Groupe

2019
Création de son groupement forestier FoREY



FREY renforce sa présence dans la péninsule ibérique
avec l’acquisition d’AlgarveShopping au Portugal

2018
1ère acquisition en Espagne avec le centre
commercial de plein air Parc Vallès à Barcelone

2017
Ouverture à Amiens du 1er
Shopping Promenade®

2014
Nouveau concept de centre
commercial de plein air écologique
et expérientiel
Lauréat du concours d’aménagement lancé par
l’Eurométropole de Strasbourg

2013
La plus importante opération de renouvellement urbain et commercial
jamais lancée en France


1ère requalification française d’une
zone commerciale d’entrée de ville

2008
(Troyes)
1ère foncière à recevoir la certification
HQE aménagement
Cotation de foncière à
la Bourse sous le
régime SIIC
Création du 1er concept de retail park éco-responsable




6 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
CHIFFRES CLÉS




Chiffres clés

PATRIMOINE ÉCONOMIQUE (1) LOYERS ANNUALISÉS (1)


2094,7 M€ + 21,9 %
133,8M€ + 33,7 %



RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT RÉSULTAT NET PART DU GROUPE


84,2 M€ + 34,1 %
18,9 M€ - 85,4 %



ANR EPRA NTA PAR ACTION LTV DROITS INCLUS


32,6 € - 1,5 %
41,0 % + 210 bps



DIVIDENDE PAR ACTION PROPOSÉ


1,80 € + 5,9 %




(1) Dont 1 999,3 M€ de valorisation HD au titre du patrimoine économique en exploitation. Le patrimoine économique et les loyers annualisés sont détaillés au paragraphe 1.1.1.5 du
rapport de gestion.



DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 7
INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES




Informations
Financières Historiques
Les données chiffrées présentées ci-dessous sont exprimées en millions d’euros et extraites des comptes consolidés de FREY SA au 31 décembre 2023
et 31 décembre 2022 établis en normes IFRS et certifiés par les Commissaires aux comptes.

BILAN SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 ET 31 DÉCEMBRE 2022

Données consolidées aux normes IFRS

ACTIF (en M€) 31/12/2023 31/12/2022
Écart d’acquisition 5,9 5,9
Immeubles de placement 2 054,0 1 739,0
Titres de sociétés mises en équivalences 45,5 17,5
Autres actifs non courants 35,1 35,7
ACTIFS NON COURANTS 2 140,5 1 798,1
Stocks en cours 62,7 51,1
Trésorerie et équivalents 73,0 72,1
Autres actifs courants 119,9 127,5
ACTIFS COURANTS 255,6 250,7
Actifs destinés à être cédés 1,0 1,9

TOTAL ACTIF 2 397,1 2 050,7



Données consolidées aux normes IFRS

PASSIF (en M€) 31/12/2023 31/12/2022
CAPITAUX PROPRES 1 116,4 1 053,2
Passifs financiers long terme 1 050,2 826,4
Autres passifs non courants 37,7 44,7
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 1 087,9 871,0
Passifs financiers court terme 27,4 51,4
Autres passifs courants 165,4 75,1
TOTAL PASSIFS COURANTS 192,8 126,5
Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés - -

TOTAL PASSIF 2 397,1 2 050,7




8 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES




COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIE AU 31 DÉCEMBRE 2023 ET 31 DÉCEMBRE 2022

Données consolidées aux normes IFRS

(en M€) 31/12/2023 31/12/2022
Chiffre d’affaires 148,5 124,1
Coût de revient de la promotion facturée - 1,6 - 4,4
Frais généraux & Charges non récupérables - 57,0 - 52,7
Autres produits et charges 0,8 0,3
Impôts et taxes - 2,5 - 1,5
Dotations et reprises aux amortissements et provisions - 4,1 - 2,9

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 84,2 62,8
Autres produits et charges opérationnels - 3,4 - 8,0
Résultat de cessions d'immeubles de placement -2,1 2,2
Ajustement de la Juste Valeur des immeubles de placement 14,6 38,9

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 93,4 95,9
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 1,2 3,2

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 94,6 99,1
Coût de l’endettement financier net - 23,9 - 14,7
Ajustement de la Juste Valeur des actifs financiers -40,2 61,0
Impôts sur les résultats - 5,7 - 10,1

RÉSULTAT NET 24,8 135,4
Part du Groupe 18,9 129,4
Résultat net par action (en €) – part du Groupe 0,6 4,6
Résultat dilué par action (en €) – part du Groupe 0,6 4,6




FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2023 ET 31 DÉCEMBRE 2022

Données consolidées aux normes IFRS

(en M€) 31/12/2023 31/12/2022
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 61,0 58,8
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement - 267,1 - 209,9
Flux de trésorerie liés aux activités de finance 206,9 138,9
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie 0,1 -

VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 0,9 - 12,2
Trésorerie et équivalent à l’ouverture de l’exercice 72,0 84,2
Trésorerie et équivalent à la clôture de l’exercice 73,0 72,0




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 9
PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE À LA DATE DU 31 DÉCEMBRE 2023




Présentation générale du
Groupe à la date
du 31 décembre 2023
FIRMAMENT PARTICIPATIONS

26,5%

19,8 % 12,6 %
ACTIONNARIAT




PREDICA CARDIF ASSURANCE VIE


FONCIERE AG REAL ESTATE*
10,1% 12,3%
*Prise en compte des titres détenus SOGECAP
par Louvresses Development II


7,4 % 11,3 %
SCI PRIMONIAL CAPIMMO ACTIONNARIAT FLOTTANT
SOCIÉTÉ MÈRE




FREY



100 % 100 %
PÔLE COMMERCES PÔLE AMÉNAGEMENT

66,7 % 100 %
PÔLE COMMERCES PÔLE PROMOTION

50,0 % 50,0 %
PÔLE COMMERCES PÔLE PROMOTION
FRANCE




62,1 % 55 %
PÔLE COMMERCES PÔLE COMMERCES ET MIXITE
URBAINE
5,0 % 100 %
PÔLE COMMERCES PÔLE GESTION D’ACTIFS
COMMERCIAUX
100 % 100 %
PÔLE RSE PÔLE MARKETING




70,0 % 100 %
EUROPE




PÔLE COMMERCES PORTUGAL PÔLE COMMERCES ESPAGNE

100 % 70,0 %
PÔLE COMMERCES POLOGNE PÔLE COMMERCES ESPAGNE




PÔLE COMMERCES/ PÔLE GESTION avec co-investissements
ACTIONNARIAT MIXITE URBAINE PÔLE PROMOTION / PÔLE PÔLE
LÉGENDE AMÉNAGEMENT D’ACTIFS
FREY (PATRIMOINE) MARKETING RSE
COMMERCIAUX hors co-investissements




10 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE À LA DATE DU 31 DÉCEMBRE 2023




La liste exhaustive des filiales de la Société est présentée en Annexe 3 du Rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2023 repris intégralement dans
le présent Document d’enregistrement universel.
Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 2.1.4 « Périmètre de consolidation » des comptes consolidés au 31 décembre 2023 repris intégralement
dans le présent Document d’enregistrement universel.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 11
1 RAPPORT DE GESTION




Shopping Promenade®
Coeur Alsace
Vendenheim (67)




12 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
1 RAPPORT DE GESTION


Rapport de gestion à l’Assemblée générale
ordinaire annuelle

Exercice clos le 31 décembre 2023
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de
l’activité de la Société et des sociétés du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et
consolidés de la Société dudit exercice.
Lors de l’assemblée, les rapports suivants vous seront présentés :

● le rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice écoulé, intégrant dans une section spécifique le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
● le rapport du Comité de mission ;
● le rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites pour l’exercice 2023 ;
● le rapport complémentaire du conseil d'administration sur l'augmentation de capital
● les différents rapports des Commissaires aux comptes.
Les rapports ci-dessus énumérés, les comptes annuels et consolidés de l’exercice écoulé ainsi que tous autres documents s’y rapportant ont été mis à votre
disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant ces rapports et documents.
Les Commissaires aux comptes vous donneront ensuite lecture de leurs différents rapports.
Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière, dans le respect du principe de prudence et
conformément aux règlements en vigueur.
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées
par l’Union Européenne au 31 décembre 2023.
Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) 1 à 17 et les normes IAS (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi
que leurs interprétations telles qu’adoptées dans l’Union Européenne.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 13
1 RAPPORT DE GESTION
Sommaire




Polygone Riviera
Cagnes-sur-Mer (06)




14 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
1.1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU 1.6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 61
GROUPE 16 1.6.1 Déclarations relatives au gouvernement d’entreprise 61
1.1.1 Evénements significatifs intervenus au cours 1.6.2 Organes d’administration, de direction et de
de l’exercice 16 surveillance, et Direction Générale 62
1.1.2 Progrès et difficultés rencontrés au cours de l’exercice 18 1.6.3 Rémunérations et avantages 84
1.1.3 Événements importants survenus depuis la clôture de 1.6.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence
l’exercice 18 en cas d’offre publique 95
1.1.4 Information sur les tendances 18
1.1.5 Prévision ou estimation de bénéfice 18 1.7 CONTRÔLE INTERNE 96
1.1.6 Présentation des comptes et affectation du résultat 19
1.7.1 Procédures de contrôle interne et de gestion
des risques 96
1.2 PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 1.7.2 Autres informations sur le contrôle interne 98
2023 33 1.7.3 Évaluation et évolutions du processus de contrôle
interne et de gestion des risques 98
1.2.1 Immeubles de placement 33
1.2.2
1.2.3
Immobilisations corporelles
Garanties sur les immeubles
35
35
1.8 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 99

1.3 ENVIRONNEMENT ET ACTIVITÉS 36 1.9 AUTRES INFORMATIONS 99
1.3.1 Rappel historique 36 1.9.1 Recherche et développement 99
1.3.2 Environnement du Groupe 36 1.9.2 Délais de règlement 99
1.3.3 Principales activités du Groupe 36 1.9.3 Frais généraux – charges somptuaires 99
1.3.4 Réglementation applicable 43

1.4 FACTEURS DE RISQUES 48
1.4.1 Tableau synoptique 48
1.4.2 Présentation détaillée de chaque risque 49


1.5 INFORMATIONS CONCERNANT
LE CAPITAL 54
1.5.1 Montant du capital social 54
1.5.2 Modification du capital social 54
1.5.3 Principaux actionnaires 56
1.5.4 Franchissements de seuils 55
1.5.5 Droits de vote des principaux actionnaires de FREY 57
1.5.6 Contrôle de l’émetteur 57
1.5.7 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 57
1.5.8 Autocontrôle 57
1.5.9 Auto-détention 57
1.5.10 Capital potentiel 58
1.5.11 Actionnariat salarié 59
1.5.12 Place de cotation – évolution du cours de Bourse 60
1.5.13 Bilan des opérations réalisées dans le cadre
de programmes de rachat d’actions autorisés 60




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 15
1 RAPPORT DE GESTION
Activité de la Société et du Groupe




1.1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE
1.1.1. EVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L’EXERCICE
FREY est une foncière spécialisée dans le développement et l’exploitation de centres commerciaux de plein air en Europe. Le Groupe mène également de
grandes opérations de renouvellement urbain et des projets mixtes en tissu urbain dense.
Le modèle économique du Groupe repose sur la maîtrise totale de notre chaîne de valeurs :



Projet de Sourcing Commercialisation
développement Prospection Étude
Investissement
Construction,
Acquisition,
Rénovation
Acquisition Identification Analyse commerciale
d’actifs des cibles et immobilière




Extension, Rénovation Gestion &
& Recommercialisation Animation



1.1.1.1. Patrimoine locatif consolidé ● le patrimoine détenu par le Groupe au travers de partenariat (à 100 %) ;
Au cours de l'exercice 2023, l’activité du Groupe a notamment été ● le patrimoine géré par le Groupe pour le compte de tiers.
marquée par :

● l’acquisition de Matarnia, centre de plein air situé à Gdansk en Pologne 1.1.1.4. Variation de périmètre
(52 300 m²) ; Entrées de périmètre
● l’acquisition de Polygone Riviera, Retail Park situé à Cagnes-sur-Mer
(71 000 m²) ;
● En date du 04 avril 2023, la société FREY RETAIL PARTNERSHIP a été
créée. Cette nouvelle structure d’investissement, a pour principal objet
● les cessions de 5 actifs (22 500 m²). la gestion de fonds, et visant à investir dans des actifs immobiliers
Les surfaces locatives du patrimoine consolidé du Groupe au 31 décembre en Europe.
2023, s’élèvent à 775 990 m² contre 660 550 m2 à fin 2022. Elles ont généré ● En date du 18 juillet 2023, le groupement forestier FOREY, filiale du
115,0 M€ de loyers bruts en 2023 (contre 91,5 M€ sur l’exercice 2022). Groupe FREY, a signé en qualité de Cessionnaire, un acte authentique
Au 31 décembre 2023, ce patrimoine affiche une valeur hors droits de aux termes duquel il a acquis l’intégralité des parts sociales du GF LA
2 023,2 M€ au titre des actifs en exploitation. CROIX DE POIX (propriétaire de la Forêt du Corbuon (72)).
● En date du 19 juillet 2023, la société FREY a acquis l’intégralité des titres
1.1.1.2. Patrimoine économique de la société de droit espagnol, DOMESTREET INVEST SL. Ce véhicule a
été acquis dans le but d’acquérir le même jour l’intégration de la
Le patrimoine économique de la foncière correspond aux actifs détenus à participation de FREY INVEST dans le capital de la société EUROFUND
100 % auxquels s’ajoutent les actifs détenus par des sociétés en partenariat PARC LLEIDA SL (70%).
et ceux détenus par les sociétés mises en équivalence à hauteur de leur
quote-part de détention. ● En date du 28 juillet 2023, l’association LE MUR QUI BOUGE a été
constituée dans le but de promouvoir l’art urbain au sein des centres à
En 2023, les investissements réalisés par le Groupe (développements, ciel ouvert par la mise à disposition de murs aux artistes ou associations
acquisitions, travaux) sur le patrimoine économique en exploitation sélectionnés, plusieurs fois dans l’année. Le premier site pilote est Clos-
s’élèvent à 451,1M€. du-chêne (77).
Au 31 décembre 2023, le patrimoine économique total du Groupe ● En date du 11 septembre 2023, la société civile immobilière LES DOCKS
représente une surface locative de 761 087 m2 pour 133,8 M€ de loyers DE SAINT-OUEN a été constituée dans le cadre d’un partenariat à
annualisés (y compris les loyers variables). Le patrimoine économique total conclure entre la société FREY et la CAISSE DES DEPOTS ET
s’élève à 2 094,7 M€ (dont 1 999,3 M€ en exploitation) . CONSIGNATIONS, pour acquérir puis exploiter des actifs immobiliers en
À périmètre constant, les loyers annualisés sur le patrimoine économique cours de développement ou d'ores et déjà réalisés et/ou partiellement
en exploitation ont progressé de + 4,4 %. commercialisés au sein d'une partie des Docks de Saint-Ouen (93), et,
plus précisément, de la halle gourmande et culturelle et du cours animé
situés dans la ZAC des Docks détenus par FREY. Le 20 décembre 2023
1.1.1.3. Patrimoine sous gestion la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS est entrée au capital de la
Les surfaces locatives du patrimoine gérées par le Groupe au 31 décembre SCI LES DOCKS DE SAINT-OUEN à hauteur de 45%. Conformément à la
2023, s’élèvent à 868 490 m2 contre 739 450 m2 à fin 2022. Elles norme IFRS 10, la société est consolidée par mise en équivalence.
représentent 154,7 M€ de loyers annualisés, contre 119,7 M€ à fin 2022. ● En date du 13 septembre 2023, la société par actions simplifiée FREY
Ces surfaces se composent des éléments suivants : RIVIERA a été constituée dans le but d’acquérir les cinq sociétés en nom
collectif propriétaires de l’actif POLYGONE RIVIERA.
● le patrimoine détenu à 100 % par le Groupe ;




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● En date du 17 et 18 octobre 2023, la société FREY RIVIERA a acquis 2020 pour accompagner, de manière exceptionnelle, les locataires
éligibles pendant la période de fermeture administrative des points de


1
l’intégralité des parts sociales des cinq sociétés suivantes : SAINT JEAN,
SAINT JEAN II, LES TERRASSES DE SAINT JEAN, JUIN SAINT HUBERT et vente au deuxième trimestre 2020 mais aussi pendant la période de
JUIN SAINT HUBERT II. Ces sociétés ont été acquises dans le but relance de l’activité commerciale après réouverture.
d’acquérir par sharedeal l’actif de 77 100 m2 dénommé Polygone ● Le 25 septembre 2023, les titres de la société IF PLEIN OUEST, détenus
Riviera à CAGNES-SUR-MER (06). Cette opération a été traitée en actif par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, ont été cédés à FREY. Le 25
isolé dans le champ d’application d’IAS 40, le groupe reprenant la octobre 2023, FREY l’associée unique de la société IF PLEIN OUEST a
gestion de l’actif sans reprise d’un ensemble d’activité. prononcé la dissolution sans liquidation de ladite société à son profit.
● Le 23 novembre 2023, il a été constaté la réalisation définitive de la
Sorties de périmètre fusion simplifiée de la société PAI 02 au profit de FREY MURS 02.
● En date du 24 février 2023, FREY a vendu les titres des sociétés ● Le 15 décembre 2023, les cinq sociétés détenant l'actif de Polygone
PATROCLIENNE D'INVESTISSEMENT et TERVILLOISE D'INVESTISSEMENT Riviera ont fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par
au prix de 6,4 M€ intégrant les remboursements des comptes courants. transmission universelle de patrimoine au profit de la société
● Le 28 février 2023, les titres de la société IF SAINT PARRES, détenus par FREY RIVIERA :
FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, ont été cédés à FREY. Le 25 ● SAINT JEAN
juillet 2023, FREY l’associée unique de la société IF SAINT PARRES a ● SAINT JEAN II
prononcé la dissolution sans liquidation de ladite société à son profit. ● LES TERRASSES DE SAINT JEAN
● En date du 31 juillet 2023, le GIE FREY SOLIDARITE a été dissout par ● JUIN SAINT HUBERT
décision des membres du GIE. Pour mémoire, le GIE avait été créé en ● JUIN SAINT HUBERT II


1.1.1.5. Synthèse du patrimoine du Groupe
Suite à ces opérations, le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2023 est présenté dans le tableau ci-dessous (en M€, hors droits). Le patrimoine économique
total s’élève à 2 094,7 M€ (dont 1 999,3 M€ en exploitation).
Valeur du patrimoine en exploitation Loyers annualisés du patrimoine en exploitation
Immeubles de placement 2 054,0 Loyers comptabilisés 115,0
+ Immeubles destinés à être cédés 1,0 - Refacturation travaux et étalement franchises -
+ Immeubles en stock en exploitation 21,6 -/+ Franchises et Paliers facturés 3,3
- Projets d'extension - -/+ Impacts cessions/Livraisons/Acquisitions 18,8
- Projets en développement - -/+ Autres 1,2
- Projets en-cours valorisés au coût - 53,4

= PATRIMOINE CONSOLIDÉ EN EXPLOITATION 2 023,2 = LOYERS ANNUALISÉS CONSOLIDÉS EN EXPLOITATION 138,3
- Actifs en exploitation dans les partenariats (QP non - Loyers annualisés actifs en exploitation dans les
FREY) - 105,2 partenariats (QP non FREY) - 8,3
+ Loyers annualisés actifs en exploitation mis en
+ Actifs en exploitation mis en équivalence (QP FREY) 81,2 équivalence (QP FREY) 3,8
LOYERS ANNUALISÉS ÉCONOMIQUES
= PATRIMOINE ÉCONOMIQUE EN EXPLOITATION 1 999,3 = EN EXPLOITATION 133,8
+ Actifs en exploitation dans les partenariats (QP non + Loyers annualisés actifs en exploitation dans les
FREY) 105,2 partenariats (QP non FREY) 8,3
+ Actifs en exploitation mis en équivalence (QP non + Loyers annualisés actifs en exploitation mis en
FREY) 200,0 équivalence (QP non FREY) 12,6
= PATRIMOINE TOTAL EN EXPLOITATION 2 304,4 = LOYERS ANNUALISÉS EN EXPLOITATION* 154,7



1.1.1.6. Promotion pour le compte de tiers 1.1.1.8. Modification du capital social
Pour l’exercice 2023, le chiffre des ventes de la promotion immobilière Le 19 décembre 2023, FREY a procédé à une augmentation de capital pour
s’établit à 1,5 M€. un montant brut de 97,1 M€ par émission de 3.883.295 actions nouvelles,
soit 9 708 237,5 euros de valeur nominale et 87 374 137,5 euros de prime
● Cessions de terrains à Strasbourg (67). d'émission. Le capital social a ainsi été porté à 80,6 M€ divisé en 32 250 098
● Cession d’un lot à St Quentin (02). actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune.


1.1.1.7. Développement 1.1.1.9. Financements
Les livraisons du Retail Park de Strasbourg O’Centre et de La Halle des Le 25 mai 2023, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date
Docks de Saint-Ouen ont eu lieu en 2023. d’échéance de la ligne corporate de 100,0 M€ au 15 octobre 2028.

À la suite à la décision unilatérale de la SA3M, Société d’Aménagement de Le 08 juin 2023, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date
Montpellier Méditerranée Métropole, intervenue en juin 2020, d’arrêter le d’échéance de la ligne corporate de 110,0 M€ au 27 juillet 2028.
développement du projet « ODE A LA MER », le Groupe FREY a contesté Le 30 juin 2023, Frey a signé une ligne de financement moyen terme
cette décision et a engagé une procédure judiciaire afin d’obtenir le assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de
remboursement des frais engagés préalablement à cette décision de SA3M gouvernance) d’un montant total de 80,0 M€ à 5 ans avec deux possibilités
et la réparation des préjudices subis. À la date d’arrêté des comptes, nous d’extension d’un an.
n’estimons pas d'issue défavorable à l’action judiciaire du Groupe FREY,
Le 24 juillet 2023, Frey a signé une ligne de financement moyen terme
toujours en cours d’instruction. Par conséquent, nous n’avons pas constaté
assortie de critères de performance ESG d’un montant total de 130,0 M€ à 5
de dépréciation relative aux coûts engagés d’un montant de 14,4 M€.
ans avec deux possibilités d’extension d’un an.
Le 17 octobre 2023, Frey a souscrit une nouvelle dette hypothécaire de
120 M€ avec une échéance à 7 ans et un taux d’intérêt calculé sur l’Euribor



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3 mois augmenté d’une marge fixée à 1,8%. Cette dette a permis de 1.1.4.2. Existence de toute tendance connue,
financer une partie du prix d’acquisition de Polygone Riviera.
incertitude ou demande ou tout
Le 25 octobre 2023, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date engagement ou événement
d’échéance de la ligne corporate de 50,0 M€ au 08 novembre 2028.
raisonnablement susceptible d’influer de
Ces lignes de crédit et celles déjà existantes, ont permis de financer les
acquisitions récentes et permettront le financement des projets en cours
manière sensible sur les perspectives de
de développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les prochains la Société
mois. L’activité de la société FREY est sensible à l’évolution de la conjoncture
Ces lignes permettent de bénéficier de conditions financières favorables, économique et de la consommation ainsi qu’au niveau des taux d’intérêt.
d’améliorer la flexibilité financière de FREY et de conforter les bonnes Malgré un contexte économique compliqué FREY n’a pas connaissance
relations du Groupe avec ses partenaires bancaires. d’éléments susceptibles d’influer de manière sensible sur ses perspectives.
Le Groupe a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant Le Groupe poursuivra en 2024 son développement dans les conditions
plusieurs instruments pour un nominal total de 1 159 M€ dont 1 059 M€ à annoncées au marché et aux actionnaires.
démarrage différé pour des durées de 1 à 2 ans. La liste des projets est présentée au paragraphe 1.1.1.7 « Développement »
Frey a également résilié un CAP spread de 25 M€ sur le premier semestre ci-dessus.
2023. La Société se fixe un objectif de croissance soutenue en s’appuyant sur ses
très bonnes capacités d’organisation et la qualité de ses équipes.
1.1.1.10. Distribution de dividendes Dans les conditions de marché actuelles, la Société continuera à recourir à
L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 09 mai 2023 a approuvé des financements bancaires pour ses immeubles construits (achevés) dont
le paiement d’un dividende de 1,70 € par action aux 28 366 803 actions l’effet de levier représentera, par rapport à la valeur économique de son
existantes, soit un dividende d’un montant total de 48,2 M€. patrimoine immobilier (juste valeur), un ratio LTV droits inclus (dit Loan to
Value) de 50 % maximum.
Le montant du dividende payé en numéraire, compte tenu des actions-
auto détenues, représente 47,7 M€. La Société n’exclut pas de faire de nouveau appel aux marchés financiers, si
des opportunités favorables se présentent.
La matérialisation de certains risques, décrits au chapitre 1.4 « Facteurs de
risques » du présent rapport de gestion, pourrait avoir un impact sur les
1.1.2. PROGRÈS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉS activités de la Société et sa capacité à réaliser son objectif de croissance.
AU COURS DE L’EXERCICE Le Groupe rappelle qu’il bénéficie d’une structure financière solide, d’une
Au cours de l’année 2023, les pays dans lesquels sont présents les actifs du trésorerie excédentaire et de lignes de crédit non tirées qui lui permettront
groupe FREY traversent un contexte économique particulier notamment lié de faire face à ces obligations, même si la crise devait se prolonger. Au
à l'inflation et au conflit ukrainien. 31 décembre 2023, le Groupe disposait, en effet, de 378 M€ de liquidités
disponibles, dont 73 M€ de trésorerie et 305 M€ au titre des lignes
Les informations concernant les impacts de cette crise économique ont été corporate. À cette même date, le ratio LTV net ressort à 41,0 %.
insérées au paragraphe 1.1.4.2 « Existence de toute tendance connue,
incertitude ou demande ou tout engagement ou événement FREY reste donc tout à fait confiant dans sa capacité à mener à bien sa
raisonnablement susceptible d’influer de manière sensible sur les stratégie de développement active. Des informations plus détaillées sur
perspectives de la Société » ainsi qu’au paragraphe 1.4.2.1 « Risques liés à l’impact de cette situation pour le Groupe sont exposées aux
l’environnement du Groupe » du présent rapport de gestion. paragraphes 1.1.1 « Évènements significatifs intervenus au cours de
l’exercice » et 1.4 « Facteurs de risques » du présent rapport de gestion.


1.1.3. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS
DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 1.1.5. PRÉVISION OU ESTIMATION DE BÉNÉFICE
La Société ne communique pas de prévision ou d’estimation de bénéfice.
Néant.



1.1.4. INFORMATION SUR LES TENDANCES

1.1.4.1. Perspectives et stratégie
Depuis sa création, FREY s’est imposé comme un des acteurs les plus
innovants de son secteur, prônant une approche durable du commerce.
Pionnier des retail parks écologiques, inventeur d’une nouvelle génération
de centres commerciaux de plein air, 1er opérateur français spécialisé en
requalification de zones commerciales périurbaines, FREY, entreprise à
mission certifiée B Corp™, s’engage au quotidien pour une société plus
responsable, respectueuse de l’environnement et socialement bénéfique à
son écosystème et à ses parties prenantes.
FREY c’est aussi un état d’esprit incarné dans ses projets pensés pour
favoriser le lien social et la convivialité.
Les projets à moyen terme développés par le groupe représentent
208 397 m2 et 574 M€ d’investissements(1).




(1) Dont 150 000 m2 et 460 M€ d’investissements sur des actifs destinés à être conservés en patrimoine par le Groupe, représentant un loyer potentiel de 32,9 M€. Ce pipeline contient
notamment Promenade Lleida en Espagne et Open près de la frontière suisse pour un total de 106 000 m2, 324 M€ d’investissement (23,0 M€ de loyer minimum garanti pour les 97
000 m2 conservés par la foncière pour un investissement cumulé de 315 M€ d’investissement)



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1.1.6. PRÉSENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

1.1.6.1. Comptes consolidés
1.1.6.1.1. Chiffres clés
1
Nous vous présentons ci-après les principaux agrégats des comptes consolidés au 31 décembre 2023 :


Compte de résultat (en M€) 31/12/2023 31/12/2022 Variation

CHIFFRE D’AFFAIRES 148,5 124,1 19,7 %
Résultat Opérationnel Courant 84,2 62,8 34,1 %
Résultat Opérationnel Courant économique (y.c. sociétés mises en équivalence) 86,3 65,6 31,5 %
Variation de Juste Valeur des Immeubles de Placement 14,7 38,9 - 62,3 %
Variation de Juste Valeur des Immeubles de Placement des sociétés mises en équivalence -0,6 1,6 - 139,8 %
Coût de l’endettement net - 23,9 - 14,7 62,0 %
Résultat avant IS 30,5 145,5 - 79,0 %
Résultat Net des minoritaires - 5,9 - 6,0 -1,1 %

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 18,9 129,4 - 85,4



Bilan (en M€) 31/12/2023 31/12/2022 Variation

CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 1 046,5 990,1 5,7 %
Capitaux propres 1 116,4 1 053,2 6,0 %
Dettes financières 1 004,3 807,7 24,3 %

IMMEUBLES DE PLACEMENT 2 054,0 1 739,0 18,1 %
Stock promotion 62,7 51,2 22,5 %
Disponibilités & VMP 73,0 72,1 1,3 %

Le Groupe affiche un Résultat Opérationnel Courant de 84,2 M€ au La variation de juste valeur, générée par le Groupe sur le patrimoine
31 décembre 2023, l’augmentation par rapport à 2022 s’analysant par consolidé à 100 % en 2023, se décompose de la manière suivante :
plusieurs facteurs :
1. acquisitions-développement 28,1 M€
● une croissance régulière de l’activité locative (livraison et acquisition
d’actifs en exploitation) ; 2. périmètre constant -13,4 M€
● une maîtrise des coûts de structure, en relation avec la croissance de
Les évaluations des terrains, des actifs en exploitation et des actifs en cours
la foncière.
de construction valorisés selon la norme IAS 40, sont réalisées par des
La diminution du Résultat Net s’analyse principalement par la variation experts indépendants (Colomer Expertises, Cushman & Wakefield, Savills
négative de la juste valeur des instruments financiers - 40,2 M€ contre BNP Paribas et JLL France), conformément aux recommandations des
61,1 M€ au 31 décembre 2022. textes de référence en matière d’expertises en évaluations immobilières.
La variation de juste valeur des Immeubles de placement ressort à 14,0 M€ Au 31 décembre 2023, les instruments financiers détenus représentent
au 31 décembre 2023 (14,7 M€ pour les sociétés intégrées globalement et une valeur de 36,5 M€ (hors intérêts courus) contre 76,7 M€ au
- 0,6 M€ pour les sociétés mises en équivalence) contre 40,5 M€ au 31 décembre 2022. L’impact de la variation de juste valeur net des soultes
31 décembre 2022 (38,9 M€ pour les sociétés intégrées globalement et et primes versées a été comptabilisé en résultat à hauteur de -40,2 M€, hors
- 1,6 M€ pour les sociétés mises en équivalence). Malgré un contexte de impôt différé.
décompression des taux, les acquisitions ont permis de générer une
Les stocks sur l’activité de promotion sont évalués à leur coût
variation positive.
de construction.
L’analyse de l’endettement et des ratios financiers est présentée ci-dessous
au paragraphe 1.1.6.1.6 « Situation financière et endettement du Groupe
FREY » du présent document.




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1.1.6.1.2. Indicateurs de performance EPRA
Les indicateurs de performance de FREY au 31 décembre 2023, établis conformément aux bonnes pratiques définies par l’EPRA(1) dans ses recommandations,
sont présentés ci-dessous.

ANR NRV, ANR NTA et ANR NDV

Au 31 décembre 2023 (en M€) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE 1 046,5 1 046,5 1 046,5
Incluant/excluant :
i) Instruments hybrides - - -

ANR DILUÉ 1 046,5 1 046,5 1 046,5
Incluant :
i) a) Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût) - - -
i) b) Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût) - - -
i) c) Réévaluation des autres investissements non courants - - -
ii) Réévaluation des contrats de location-financement - - -
iii) Réévaluation des propriétés commerciales - - -

ANR DILUÉ À LA JUSTE VALEUR 1 046,5 1 046,5 1 046,5
Excluant :
iv) Impôt différé sur la juste valeur des immeubles de placement 25,2 25,2
v) Juste valeur des instruments financiers - 36,5 - 36,5
vi) Goodwill résultant de l’impôt différé - - -
vi) a) Goodwill selon le bilan IFRS - -* -*
vi) b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS - - 0,9 - 0,9
Incluant :
vii) Juste valeur de la dette à taux fixe - - -
viii) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur - - -
ix) Droits de mutation 85,1 -0,6 -

ANR 1 120,4 1 033,8 1 045,7
Nombre d’actions ordinaires en circulation à la fin de l'exercice 32 250 098 32 250 098 32 250 098
Actions auto-détenues et plan d'attribution gratuite d'actions 586 392 586 392 586 392
Nombre d’actions pris en compte après effet dilutif 31 663 706 31 663 706 31 663 706

ANR PAR ACTIONS (en €) 35,4 32,6 33,0
* Projet de LLEIDA (Espagne) : prise en compte du goodwill (correspondant à un complément de prix) de 5,9 M€, net de la dette affectée de 5,9 M€. En cas de
non-réalisation du projet, ce goodwill et sa dette affectée seront repris sans impact sur les capitaux propres.




(1) European Public Real Estate Association, « Best Practice Recommandations », publiées en octobre 2019, sur le site Internet www.epra.com.



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Au 31 décembre 2022 (en M€) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE
Incluant/excluant :
i) Instruments hybrides
990,1


-
990,1


-
990,1


-
1
ANR DILUÉ 990,1 990,1 990,1
Incluant :
i) a) Réévaluation des immeubles de placement (si option pour IAS 40 au coût) - - -
i) b) Réévaluation des immeubles en cours (si option pour IAS 40 au coût) - - -
i) c) Réévaluation des autres investissements non courants - - -
ii) Réévaluation des contrats de location-financement - - -
iii) Réévaluation des propriétés commerciales - - -

ANR DILUÉ À LA JUSTE VALEUR 990,1 990,1 990,1
Excluant :
iv) Impôt différé sur la juste valeur des immeubles de placement 21,3 21,3
v) Juste valeur des instruments financiers - 76,7 - 76,7
vi) Goodwill résultant de l’impôt différé - - -
vi) a) Goodwill selon le bilan IFRS - -* -*
vi) b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS - - 0,9 - 0,9
Incluant :
vii) Juste valeur de la dette à taux fixe - - -
viii) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur - - -
ix) Droits de mutation 67,5 0,9 -

ANR 1 002,2 934,7 989,2
Nombre d’actions ordinaires en circulation à la fin de l'exercice 28 366 803 28 366 803 26 366 803
Actions auto-détenues et plan d'attribution gratuite d'actions 145 510 145 510 145 510
Nombre d’actions pris en compte après effet dilutif 28 221 293 28 221 293 28 221 293

ANR PAR ACTIONS (en €) 35,5 33,1 35,0


Résultat Net EPRA
Le Résultat Net EPRA correspond au résultat provenant des activités opérationnelles.
La définition de l’EPRA présente un calcul qui part du Résultat Net IFRS et remonte en retraitant les éléments non récurrents.
Pour plus de simplicité et de lisibilité, FREY a décidé de présenter son calcul en partant du Résultat Opérationnel Courant IFRS et en redescendant vers le
Résultat Net.


(En M€) 31/12/2023 31/12/2022

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT IFRS 84,2 62,8
-/+ Marge de promotion 0,1 - 0,5
-/+ Frais financiers récurrents - 23,9 - 14,7
-/+ Impôts récurrents sur activités non SIIC - 1,4 - 3,2
Résultat Net EPRA des sociétés mises en équivalence 1,0 1,6

RÉSULTAT NET EPRA 60,0 46,0

RÉSULTAT NET EPRA PAR ACTION 2,11 € 1,62 €


Le résultat net EPRA par action est déterminé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions au 31 décembre de chaque année, non retraité des actions auto-
détenues.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 21
1 RAPPORT DE GESTION
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Taux de rendement EPRA
Le taux de rendement initial net défini par l’EPRA correspond au ratio rapportant les loyers contractuels annualisés, net des charges non récupérées, à la valeur
de marché brute des actifs, droits inclus.
Le taux de rendement initial net topped-up défini par l’EPRA correspond au ratio rapportant les loyers contractuels annualisés, hors impact paliers accordés, net
des charges non récupérées, à la valeur de marché brute des actifs, droits inclus.
Pour une meilleure lisibilité de l’évolution de ces ratios, FREY effectue ses calculs sur la base du patrimoine économique(1) stabilisé, c’est-à-dire livré depuis plus
d’un an et qui ne fait pas l’objet d’opérations de restructuration.


(En M€) 31/12/2023 31/12/2022
Valeur du patrimoine économique en exploitation HD 1 999,3 1542,8
Valeur des actifs non stabilisés ou en cours de restructuration HD -75,8 -1,0
DMTO sur actifs stabilisés 83,8 68,2
VALEUR DE MARCHÉ DES IMMEUBLES DROITS INCLUS (A) 2 007,3 1610,0
Loyers annualisés du patrimoine économique 133,8 100,1
Loyers annualisés du patrimoine non stabilisé ou en cours de restructuration -3,4 -1,3
Charges non récupérables actifs stabilisés -4,1 -3,7
LOYERS NETS ANNUALISÉS TOPPED-UP (B) 126,3 95,1
Paliers accordés des actifs stabilisés -4,5 -3,2
LOYERS NETS ANNUALISÉS (C) 121,8 91,9

TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET TOPPED-UP EPRA (B/A) 6,3% 5,9%

TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (C/A) 6,1% 5,7%




Taux de vacance EPRA
Le taux de vacance défini par l’EPRA correspond au ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale (= surfaces
louées + vacantes).
Pour une meilleure lisibilité de l’évolution de ce ratio, FREY effectue son calcul sur la base du patrimoine économique(1) stabilisé, c’est-à-dire livré depuis plus
d’un an et qui ne fait pas l’objet d’opérations de restructuration.


(En M€) 31/12/2023 31/12/2022
Loyers de marché des surfaces vacantes stabilisées 2,8 1,9
Loyers de marché du patrimoine économique stabilisé 118,6 91,9

TAUX DE VACANCE EPRA 2,3 % 2,0 %




Tableau des CAPEX EPRA

31/12/2023 31/12/2022

(En M€) 100 % PDG 100 % PDG
Acquisitions droits inclus 383,0 382,9 211,3 211,3
Travaux sur patrimoine existant hors développement 11,5 11,2 14,5 10,0
Développements 34,4 33,4 27,3 27,3

TOTAL INVESTISSEMENTS 428,9 427,5 253,1 248,6




(1) Le patrimoine économique correspond au patrimoine total de la foncière selon la quote-part de détention de chaque actif.



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1.1.6.1.3. Segments opérationnels


1
La norme IFRS 8 impose la présentation d’informations sur les segments Le Groupe FREY présente son information sectorielle de manière à refléter
opérationnels du Groupe. les outils de pilotage utilisés par le management et à répondre aux critères
de la norme :
Cette norme définit un segment opérationnel de la manière suivante :
« Un segment opérationnel est une composante d’une entité : ● le management du Groupe identifie trois segments opérationnels :
● activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs
● qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible en patrimoine),
d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges ; ● activité de promotion immobilière (développement et
● dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le aménagement de Parcs d’Activités Commerciales),
principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des ● autres activités (facturations de prestations et d’activités support),
décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa ● les loyers et les charges non refacturables font l’objet d’une
performance ; répartition entre les actifs stabilisés (livrés depuis plus d’un an) et
● pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. » les actifs non stabilisés (livrés depuis moins d’un an),

Nota Bene : Le terme « résultat opérationnel » ne se rapporte pas ici à la
● les indicateurs suivis par segment opérationnel sont les suivants :
définition des normes IFRS mais au résultat des différentes activités/ ● le chiffre d’affaires (loyers, ventes, honoraires),
segments opérationnels identifiés par le principal décideur opérationnel. Le ● les charges non refacturables aux locataires,
« résultat opérationnel » suivi distinctement par FREY est la marge d’activité. ● le coût des ventes,
La norme précise également : « une entité doit fournir des informations qui ● les autres items, ne pouvant être répartis par des « informations
permettent aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer la nature et les financières isolées », sont présentés de manière globale.
effets financiers des activités auxquelles elle se livre et des environnements Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque
économiques dans lesquels elle opère. » immeuble de placement est représentatif d’une UGT, chaque UGT pouvant
La gestion de la croissance par le Groupe FREY, l’oblige à suivre ses activités être affectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa
de manière synthétique tant en termes d’indicateurs que de profitabilité. destination économique.



Au 31 décembre 2023
Les principaux agrégats du bilan, par segment opérationnel, sont les suivants :

ACTIF

Activité foncière Total Promotion immobilière Total Autres
activité Promotion
Au 31 décembre 2023 (en M€) France Etranger foncière France Etranger immobilière France Etranger Total Autres Total
Immeubles de placement 1 390,1 663,9 2 054,0 - - - - - - 2 054,0
Titres mis en équivalence 44,7 - 44,7 0,7 - 0,7 - - - 45,5
Stocks et en-cours - - - 62,7 - 62,7 - - - 62,7


PASSIF

Activité foncière Total Promotion immobilière Total Autres
activité Promotion
Au 31 décembre 2023 (en M€) France Etranger foncière France Etranger immobilière France Etranger Total Autres Total
Titres mis en équivalence - - - - - - - - - -
Passifs financiers non courants 994,4 9,3 1 003,7 0,4 - 0,4 0,2 45,9 46,1 1 050,2
Passifs financiers courants 24,5 0,5 25,0 0,3 - 0,3 0,1 1,9 2,0 27,4




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 23
1 RAPPORT DE GESTION
Activité de la Société et du Groupe




Les principaux agrégats du compte de résultat, par segment opérationnel, sont les suivants :

Activité Promotion Dont Dont
Au 31 décembre 2023 (en M€) foncière immobilière Autres Total France Etranger
Loyers actifs stabilisés 112,1
Charges non récupérables actifs stabilisés - 2,1
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS 110,1 110,1 70,6 39,5
Loyers actifs non stabilisés 1,3
Charges non récupérables actifs non stabilisés - 0,1
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS 1,2 1,2 1,2 -
Chiffre des ventes 1,5
Coût d’achat des marchandises vendues - 1,5
MARGE DE PROMOTION - 0,1 - 0,1 - 0,1 -
AUTRES CHIFFRES D’AFFAIRES 2,4 2,4 2,4 -
MARGE D’ACTIVITÉ 113,6 74,1 39,5
Services extérieurs - 11,8 - 9,0 - 2,8
Charges de personnel - 11,7 - 11,5 - 0,2
Autres Produits et Charges 0,8 1,0 - 0,2
Impôts et taxes - 2,5 - 1,2 - 1,3
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions - 4,1 - 3,3 - 0,8
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 84,2 50,1 34,1
Autres Produits et Charges opérationnels - 3,4 - 3,4 -
Résultat de cessions d'Immeubles de placement - 2,1 - 2,1 -
Ajustement des valeurs des immeubles de placement 14,7 8,2 6,4
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 93,4 52,9 40,6
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 1,2 1,2
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT
NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 94,6 54,0 40,6
Coût de l’endettement net - 23,9 - 8,5 - 15,4
Ajustement des valeurs des actifs financiers - 40,2 -40,2
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 30,5 5,3 25,2
Impôts sur les résultats - 5,7 - 0,1 - 5,6

RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES 24,8 5,2 19,6
Intérêts des minoritaires - 5,9 - 1,1 - 4,9

RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 18,9 4,2 14,7

L’augmentation des revenus locatifs étranger s’explique principalement par les acquisitions des actifs Finestrelles (Espagne) et Parque Mediterráneo (Espagne)
réalisées en juin 2022, ainsi que les acquisitions de l'exercice 2023 à savoir, l'actif Matarnia Park Handlowy à Gdańsk (Pologne) en juillet 2023, pour la France
l'augmentation des revenus est principalement expliquée par l'acquisition en Octobre 2023 de l'actif Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (06).




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RAPPORT DE GESTION
Activité de la Société et du Groupe




Au 31 décembre 2022



1
Les principaux agrégats du bilan, par segment opérationnel, sont les suivants :

ACTIF

Activité foncière Total Promotion immobilière Total Autres
activité Promotion
Au 31 décembre 2022 (en M€) France Etranger foncière France Etranger immobilière France Etranger Total Autres Total
Immeubles de placement 1 197,3 541,7 1 739,0 - - - - - - 1 739,0
Titres mis en équivalence 17,5 - 17,5 - - - - - - 17,5
Stocks et en-cours - - - 51,2 - 51,2 - - - 51,2


PASSIF

Activité foncière Total Promotion immobilière Total Autres
activité Promotion
Au 31 décembre 2022 (en M€) France Etranger foncière France Etranger immobilière France Etranger Total Autres Total
Titres mis en équivalence - - - - - - - - - -
Passifs financiers non courants 770,0 7,2 777,2 0,1 - 0,1 0,2 48,9 49,1 826,4
Passifs financiers courants 48,9 - 48,9 0,3 - 0,3 1,1 1,0 2,1 51,3

Les principaux agrégats du compte de résultat, par segment opérationnel, sont les suivants :

Activité Promotion Dont Dont
Au 31 décembre 2022 (en M€) foncière immobilière Autres Total France Etranger
Loyers actifs stabilisés 91,0
Charges non récupérables actifs stabilisés - 4,5
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS 86,5 86,5 60,4 26,2
Loyers actifs non stabilisés 0,5
Charges non récupérables actifs non stabilisés - 0,1
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS 0,4 0,4 0,4
Chiffre des ventes 4,9
Coût d’achat des marchandises vendues - 4,4
MARGE DE PROMOTION 0,5 0,5 0,5
AUTRES CHIFFRES D’AFFAIRES 2,1 2,1 2,1
MARGE D’ACTIVITÉ 89,5 63,4 26,2
Services extérieurs - 9,4 - 7,4 - 2,0
Charges de personnel - 13,2 - 13,0 - 0,2
Autres Produits et Charges 0,3 1,6 - 1,1
Impôts et taxes - 1,4 - 0,8 - 0,6
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions - 2,9 - 2,5 - 0,4
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 62,8 40,9 21,9
Autres Produits et Charges opérationnels - 8,0 - 7,3 - 0,7
Résultat de cessions d'Immeubles de placement 2,2 2,2
Ajustement des valeurs des immeubles de placement 38,9 30,1 8,9
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 95,9 65,8 30,1
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 3,2 3,2
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT
NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 99,1 69,1 30,1
Coût de l’endettement net - 14,7 - 7,9 - 6,8
Ajustement des valeurs des actifs financiers 61,1 61,1
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 145,5 122,2 23,3
Impôts sur les résultats - 10,1 - 0,1 - 10,0

RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES 135,4 122,1 13,2
Intérêts des minoritaires - 6,0 - 5,2 - 0,8

RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 129,4 117,0 12,4




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 25
1 RAPPORT DE GESTION
Activité de la Société et du Groupe




1.1.6.1.4. Filiales et participations
Le tableau de synthèse des informations concernant l’ensemble des filiales de la Société au 31 décembre 2023 figure en Annexe 3 du présent rapport.
Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous rendons compte des sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française et
dont la Société a pris au cours de l’exercice 2023, une participation représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du
capital social de ces sociétés ou s’est assuré le contrôle :

Sociétés % de détention
SAS FREY RETAIL PARTNERSHIP 100% (Participation directe)
SAS FREY RIVIERA 100% (Participation directe)
SCI LES DOCKS DE SAINT OUEN 55% (Participation directe)
DOMESTREET INVEST SL 100% (Participation directe)
ASSOCIATION LE MUR QUI BOUGE 100% (adhésion)
GF LA CROIX DE POIX 100% (Participation indirecte)
JUIN SAINT HUBERT 100% (Participation indirecte)
JUIN SAINT HUBERT II 100% (Participation indirecte)
LES TERRASSES SAINT JEAN 100% (Participation indirecte)
SAINT JEAN 100% (Participation indirecte)
SAINT JEAN II 100% (Participation indirecte)




1.1.6.1.5. Activité et résultats des principales filiales opérationnelles au cours de l’exercice écoulé
Entrent dans le périmètre de consolidation de la Société, les sociétés Activité et résultats de FREY AMÉNAGEMENT ET PROMOTION SAS
placées sous son contrôle exclusif ainsi que les sociétés dans lesquelles la FREY AMÉNAGEMENT ET PROMOTION, filiale à 100 % de FREY, assure les
Société exerce un contrôle notable ou détient une influence notable. prestations de développement et de MOD(1) pour l’ensemble des projets
Le tableau de synthèse des informations concernant l’ensemble des filiales développés par le Groupe.
de la Société ainsi que le périmètre retenu pour la consolidation du Groupe Ses propres filiales ont pour activité le portage de la majorité des
au 31 décembre 2023 figurent en Annexe 3 du présent rapport de gestion. programmes immobiliers du Groupe destinés à être vendus, que ces ventes
Les informations délivrées ci-après concernent les principales filiales soient externes ou internes au Groupe.
opérationnelles du Groupe au cours de l’exercice écoulé.
La situation financière de la société FREY AMÉNAGEMENT ET PROMOTION au 31 décembre 2023 est résumée dans les tableaux ci-dessous :


(En M€) 31/12/2023 31/12/2022
Chiffre d’affaires 1,3 1,8
Résultat d’exploitation - 3,7 - 3,5
Résultat financier (y compris QP résultat filiales) - 0,8 - 1,9
Résultat exceptionnel 0,3 0,5
Résultat net - 4,5 - 4,9
Capitaux propres - 7,0 - 2,5
Endettement auprès des établissements de crédit 0,0 0,0

La société FREY AMÉNAGEMENT ET PROMOTION et ses filiales ● gestion locative ;
comptabilisent leur chiffre d’affaires et leur marge sur les opérations de
VEFA par la méthode à l’achèvement. ● acquisition ;
● asset management ;
Activité et résultats de SNC IF GESTION & TRANSACTIONS
IF GESTION & TRANSACTIONS, filiale à 99 % de FREY et à 1 % de FREY
● gestion administrative, fiscale, comptable et juridique.
AMÉNAGEMENT ET PROMOTION, assure les prestations suivantes pour le Enfin, elle effectue les missions suivantes :
compte des sociétés du Groupe :
● syndic de copropriété pour certains actifs immobiliers gérés par
● commercialisation/recommercialisation ; le Groupe ;
● gestion locative ; ● direction de centre sur les Shopping Promenade®.
● acquisition. Au cours de l’exercice 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires de
7,6 M€, composé exclusivement des honoraires facturés au titre de
Elle assure également les prestations suivantes pour les sociétés du pôle
ces prestations.
FRF et pour FREY RETAIL VILLEBON :
Le résultat net de l’exercice 2023 se traduit par un bénéfice d’un montant
● commercialisation/recommercialisation ; de 0,4 M€.




(1) Maîtrise d'Ouvrage Délégué



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RAPPORT DE GESTION
Activité de la Société et du Groupe




Activité et résultats de FREY MURS 02 Activité et résultats de FREY RIVIERA



1
La SASU FREY MURS 02 est une filiale à 100 % de FREY. La SASU FREY RIVIERA a été créée le 11 septembre 2023, c’est une filiale à
100 % de FREY.
Le 23 novembre 2023, la société SCI PAI 02 a été absorbée par voie de
fusion au profit de la SASU FREY MURS 02 avec un effet rétroactif Les 17 & 18 octobre 2023 la société a acquis en share deal les cinq sociétés
comptable et fiscal au 1er janvier 2023. détenant le centre commercial Polygone Riviera de 71 000 m2, situé à
Cagnes sur Mer (06). Le 14 décembre 2023, ces cinqs sociétés à savoir : LES
Sur l’exercice 2023, la société a fait l'acquisition sur son site de Salaise sur
TERRASSES SAINT JEAN, SAINT JEAN, SAINT JEAN II, JUIN SAINT HUBERT et
Sanne (38) du bâtiment GIFI, dont les surfaces représentent un total de
JUIN SAINT HUBERT II, ont été absorbées par transmission universelle de
2 300 m², du fait de cette acquisition sur ce site son patrimoine se compose
patrimoine au profit de la SASU FREY RIVERA.
du Greencenter ® GREEN 7 d'une superficie de 25 400 m².
La société a opté pour le régime SIIC qui a pris effet au premier jour de
Concernant le site de Terville situé à Thionville (57), son patrimoine (actif
l'exercice au titre duquel elle a été exercée à savoir le 11 septembre 2023.
SuperGreen) comprend une superficie de 23 300 m².
Suite à la fusion-absorption de PAI 02, FREY MURS 02 détient Be Green, un Activité et résultats de PARC VALLÈS INVERSIONES
Greencenter® de 20 750 m2 GLA, situé à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres INMOBILIARIAS SLU (Espagne)
(10).
PARC VALLÈS INVERSIONES INMOBILIARIAS SLU est une filiale à 100 % de
Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 8,62 M€, et se compose FREY INVEST SL, elle-même filiale à 100 % de FREY.
principalement de loyers.
PARC VALLÈS INVERSIONES INMOBILIARIAS SLU détient un actif de
L'exercice 2023 enregistre un bénéfice de 1,4 M€. 47 700 m², situé à Terrassa en Espagne (près de Barcelone).
En 2023, le chiffre d’affaires de PARC VALLÈS INVERSIONES INMOBILIARIAS
Activité et résultats de SNC IF CHÊNE VERT
SLU s’élève à 6,6 M€ et se compose à 100 % de revenus locatifs.
La SNC IF CHÊNE VERT est une filiale à 99 % d’IF CLOS DU CHÊNE et 1 % de
FREY AMÉNAGEMENT ET PROMOTION. L’exercice 2023 enregistre un bénéfice de 0,2 M€.

Le patrimoine de la SNC IF CHÊNE VERT est constitué du Greencenter® Clos Activité et résultats de FINESTRELLES SHOPPING CENTRE SLU
du Chêne 2 situé à Marne-la-Vallée-Montévrain (77). (Espagne)
Au 31 décembre 2023, elle détient un patrimoine de 26 800 m² GLA, FINESTRELLES SHOPPING CENTRE SLU est une filiale à 100 % de FREY
intégralement situé à Marne-la-Vallée- Montévrain (77). INVEST SL, elle-même filiale à 100 % de FREY.
Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 3,8 M€, composé FINESTRELLES SHOPPING CENTRE SLU détient un actif de 41 100 m², situé à
majoritairement de loyers. Barcelone en Espagne.
L'exercice 2023 affiche un bénéfice de 3,2 M€. En 2023, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 8,2 M€ et se compose à
100 % de revenus locatifs.
Activité et résultats de SAS IF CLOS DU CHÊNE
L’exercice 2023 enregistre un déficit de 1,7 M€.
Au 31 décembre 2023, la société détient un patrimoine de 28 300 m² GLA,
intégralement situé à Marne-la-Vallée-Montévrain (7). Activité et résultats de FREY MEDITERRÁNEO (Espagne)
La SAS IF CLOS DU CHÊNE est une filiale à 100 % de FREY. FREY MEDITERRÁNEO est une filiale à 100 % de FREY INVEST SL, elle-même
Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 3,7 M€, composé exclusivement filiale à 100 % de FREY.
de loyers. FREY MEDITERRÁNEO a acquis en juillet l'actif de Parque Mediterráneo, un
L'exercice 2023 enregistre un bénéfice de 1,8 M€. retail park de 66 000 m², situé Carthagène en Espagne.

Le site CLOS DU CHÊNE, comprenant SAS IF CLOS DU CHÊNE et SNC IF En 2023, le chiffre d’affaires de FREY MEDITERRÁNEO s’élève à 6,6 M€ et se
CHÊNE VERT, a été embelli grâce à une cinquième phase de Street Art, compose à 100 % de revenus locatifs.
comprenant 17 nouvelles fresques. L’exercice 2023 enregistre un déficit de 0,5 M€.

Activité et résultats de BBC PROMOTION Activité et résultats de ALBUFEIRA RETAIL PARK LDA (Portugal)
Au 31 décembre 2023, la société détient un patrimoine de 34 500 m² GLA, ALBUFEIRA RETAIL PARK LDA est une filiale à 100 % de FREYPROP SA, elle-
intégralement situé à Nîmes (30). même filiale à 70 % de FREY.
La SAS BBC PROMOTION est une filiale à 100 % de FREY. ALBUFEIRA RETAIL PARK LDA détient un actif de 11 300 m², situé à
Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 5,3 M€, composé Albufeira au Portugal.
majoritairement de loyers. En 2023, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 2,0 M€ et se compose à
L'exercice 2023 enregistre un bénéfice de 4,1 M€. 100 % de revenus locatifs.
L’exercice 2023 enregistre une perte de 1,4 M€.
Activité et résultats de SCI IF ZCN INVESTISSEMENT
Au 31 décembre 2023, la société détient un patrimoine de 51 000 m² Activité et résultats de ALGARVE SHOPPING CENTRO
intégralement situé à Strasbourg - Vendenheim (67). COMMERCIAL SA (Portugal)
La société SCI IF ZNC INVESTISSEMENT est une filiale à 99 % de FREY et 1 % ALGARVE SHOPPING CENTRE COMMERCIAL SA est une filiale à 100 % de
de FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION. Freyprop, elle-même filiale à 70 % de FREY.
Le chiffre d'affaires de la période s'élève à 9,8 M€, composé exclusivement La société détient un actif de 47 200 m², situé à Albufeira au Portugal.
de loyers. En 2023, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 11,6 M€ et se compose à
L’exercice 2023 enregistre un bénéfice de 5,4 M€. 100 % de revenus locatifs.
L’exercice 2023 enregistre un bénéfice de 10,5 M€.

Activité et résultats GIAROLE (Pologne)
GIAROLE, Sp. zoo est une filiale à 100 % de FREY.
La société a acquis en août l'actif de 52 300 m², situé à Gdańsk en Pologne.
En 2023, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 14,8 MZŁ et se compose
à 100 % de revenus locatifs.
L’exercice 2023 enregistre un bénéfice de 1,8 MZŁ .




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 27
1 RAPPORT DE GESTION
Activité de la Société et du Groupe




1.1.6.1.6. Situation financière et endettement du Groupe FREY
Informations sur les financements du Groupe FREY
Dette bancaire
Le 25 mai 2023, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date Ces lignes de crédit et celles déjà existantes, ont permis de financer les
d’échéance de la ligne corporate de 100,0 M€ au 15 octobre 2028. acquisitions récentes et permettront le financement des projets en cours
de développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les
Le 08 juin 2023, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date
prochains mois.
d’échéance de la ligne corporate de 110,0 M€ au 27 juillet 2028.
Ces lignes permettent de bénéficier de conditions financières favorables,
Le 30 juin 2023, Frey a signé une ligne de financement moyen terme
d’améliorer la flexibilité financière de FREY et de conforter les bonnes
assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de
relations du Groupe avec ses partenaires bancaires.
gouvernance) d’un montant total de 80,0 M€ à 5 ans avec deux possibilités
d’extension d’un an. Le Groupe a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant
plusieurs instruments pour un nominal total de 1 159 M€ dont 1 059 M€ à
Le 24 juillet 2023, Frey a signé une ligne de financement moyen terme
démarrage différé pour des durées de 1 à 2 ans.
assortie de critères de performance ESG d’un montant total de 130,0 M€ à 5
ans avec deux possibilités d’extension d’un an. Frey a également résilié un CAP spread de 25 M€ sur le premier
semestre 2023.
Le 17 octobre 2023, Frey a souscrit une nouvelle dette hypothécaire de
120 M€ avec une échéance à 7 ans et un taux d’intérêt calculé sur l’Euribor À la suite de ces opérations, l’encours des dettes bancaires tirées par les
3 mois augmenté d’une marge fixée à 1,8%. Cette dette a permis de sociétés du Groupe (hors sociétés mises en équivalence) au 31 décembre
financer une partie du prix d’acquisition de Polygone Riviera. 2023 est de 989,6 M€, dont 855,0 M€ au titre des lignes corporate.
Le 25 octobre 2023, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date
d’échéance de la ligne corporate de 50,0 M€ au 08 novembre 2028.


(En M€) 31/12/2023 31/12/2022
Emprunts bancaires non courants IFRS (yc lignes corporate) 984,4 759,8
Dettes de locations financement non courants IFRS (CBI) 5,6 7,6
Emprunts bancaires courants IFRS (yc lignes corporate) 5,3 36,0
Dettes de locations financement courants IFRS (CBI) 2,0 3,0
Déduction intérêts courus - -
Retraitement IFRS des frais d’émission emprunts - 7,7 - 4,5

TOTAL DETTE BANCAIRE 989,6 801,9

La maturité de la dette bancaire du Groupe ressort à 4,0 ans, contre 3,7 ans Le taux de marge moyen constaté au 31 décembre 2023 pour la dette
fin 2022. bancaire du Groupe est de 1,60 % contre 1,42 % au 31 décembre 2022.
Au 31 décembre 2023, 99,8 % de l’endettement du Groupe est indexé à un Au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt moyen de la dette bancaire du
taux variable (Euribor 3 mois). Cependant, grâce à la souscription Groupe, marge incluse et après prise en compte des couvertures de taux et
d’instruments de couvertures de taux (swap, cap et collar), 96,5 % de avec un Euribor 3 mois au 31 décembre 2023 à 3,909 %, ressort à 2,37 %, se
l’endettement du Groupe n’est pas exposé aux variations de taux. décomposant en un taux moyen de 4,77 % sur les crédits hypothécaires et
1,98 % sur les financements corporate.


Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe d’éventuelles variations de l’Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en
plus et en moins) :


(En M€) - 100 pts - 50 pts E3M + 50 pts + 100 pts
Impacts 0,4 0,2 - -0,2 -0,4

L'évolution de la dette non soumise à variation de taux est présentée dans le graphique ci-dessous :


en millions d' euros
1050
1000
950
900
850
800
750
700
650
600
550
500
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
déc.-23 déc.-24 déc.-25 déc.-26 déc.-27 déc.-28 déc.-29 déc.-30

Dette bancaire Dette non soumise à variation de taux




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RAPPORT DE GESTION
Activité de la Société et du Groupe




Échéancier de la dette


1
Le graphique ci-dessous représente l’échéancier global de remboursement de la dette du Groupe, y compris lignes corporate tirées.


460,0



190,1 200,0
4,9
2,0 5,6 120,0
0,5 14,3
2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030

Emprunts Crédits-bails immobiliers Lignes corporates



Instruments financiers Covenants bancaires
En application des normes IFRS, le Groupe comptabilise dans son bilan Le Groupe est soumis à des covenants, usuels dans le cadre des types de
consolidé les variations de juste valeur sur ses opérations de couverture. financements souscrits (LTV, ICR, dette sécurisée, patrimoine libre).
Ces variations de juste valeur, calculées sur la différence entre l’opération
Au 31 décembre 2023, tous les engagements et covenants de FREY et du
de couverture mise en place et les anticipations de taux actualisées à la
Groupe pris vis-à-vis des partenaires financiers sont respectés.
date de clôture, peuvent avoir un impact positif ou négatif sur les capitaux
propres consolidés. D’une manière générale, pour les financements dédiés au développement
d’un actif, aucun covenant n’a vocation à s’appliquer pendant la phase de
Au 31 décembre 2023, les instruments financiers détenus représentent une
tirage qui correspond à la période des travaux. Le Groupe dispose d’une
valeur de 36,5 M€ (hors intérêts courus) contre 76,7 M€ au
marge de manœuvre confortable entre les résultats obtenus et les
31 décembre 2022.
pourcentages prévus aux covenants des différents financements. Le niveau
L’impact de la variation de juste valeur des instruments financiers a été des principaux ratios sur la base desquels sont établis les principaux
comptabilisé en résultat à hauteur de -40,2 M€, hors impôt différé. Cette covenants, est exposé dans les tableaux suivants :
variation est composée de la variation de valeur des couvertures de taux
net des soultes et primes versées.

RATIOS PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Ratios consolidés LTV droits inclus ICR Dette sécurisée
Dette concernée 1 160,0 M€ 1 160,0 M€ 1 160,0 M€
Ratios demandés <= 60,0 % >= 2,0 < 20,0 %
Ratios 31/12/2023 41,0 % 4,0 6,3 %




Flux de trésorerie

Données consolidées (en M€) 31/12/2023 31/12/2022
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 61,0 58,8
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement - 267,1 - 209,9
Flux de trésorerie liés aux activités de financement 206,9 138,9
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie - 0,1 -
Variation de la trésorerie nette 0,9 - 12,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 72,0 84,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 73,0 72,0

Au 31 décembre 2023, la trésorerie consolidée du Groupe affiche un encours de placements et disponibilités de 73,0 M€, contre 72,0 M€, au 31 décembre 2022.


Les flux de trésorerie 2023 des activités opérationnelles se composent Sources de financement attendues
d’une marge brute d’autofinancement de 88,0 M€ et d’une diminution du Afin de pouvoir réaliser la totalité de ses investissements futurs, la Société
besoin en fonds de roulement de -24,7 M€. Il en résulte un flux de aura recours à divers modes de financement, tels que l’appel au marché
trésorerie généré par l’activité de 61,0 M€. financier et le recours à de la dette bancaire.
Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement en 2023 Le Groupe dispose également de lignes corporate disponibles pour un
présentent un flux net négatif de 267,1 M€ lié aux chantiers en cours et aux montant de 305 M€ ainsi qu’une trésorerie disponible de 73,0 M€.
acquisitions réalisées sur la période.
Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont positifs de Plan de financement du Groupe
206,9 M€. Les projets en cours de construction au 31 décembre 2023 sont d’ores et
déjà financés via les lignes corporate.
Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement
ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte,
sur les opérations de l’émetteur
À la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction à l’utilisation
des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement,
de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 29
1 RAPPORT DE GESTION
Activité de la Société et du Groupe




1.1.6.2. Comptes Sociaux – SA FREY
L’exercice écoulé, d’une durée de 12 mois, couvre la période allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023.

1.1.6.2.1. Chiffre d’Affaires
Le chiffre d’affaires de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ressort à 27,5 M€ et se décompose comme suit :


Chiffre d’affaires (en M€) 31/12/2023 31/12/2022
Loyers 21,9 20,5
Prestations de service intra-groupe 4,4 4,2
VEFA – Construction 0,3 4,3
Droits d’entrée 0,0 0,0
Honoraires de gestion locative 0,4 0,4
Honoraires de syndic marketing 0,1 0,1
Refacturation travaux 0,2 0,2

TOTAL 27,5 29,7

Les prestations de service intra-groupe correspondent à l’ensemble des prestations stratégiques, administratives, comptables et juridiques rendues par SA
FREY à ses filiales.

1.1.6.2.2. Résultats de l’exercice social
Les montants des postes les plus significatifs des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont présentés dans le tableau suivant :


Compte de résultat (en M€) 31/12/2023 31/12/2022
Chiffre d’affaires 27,5 29,7
Résultat d’exploitation - 4,8 - 6,8
Résultat financier 7,3 1,7
Résultat courant avant impôts 2,5 - 5,1
y compris QP résultat filiales et dividendes 9,0 8,5
Résultat Exceptionnel 14,3 1,2
Résultat Net 16,8 - 3,9



Bilan (en M€) 31/12/2023 31/12/2022
Capitaux propres 551,5 485,6
Dettes bancaires 861,8 747,9
Comptes courants (créance nette) 653,3 597,2
Immobilisations financières (nettes) 577,1 354,4
Terrains + constructions brutes 273,6 284,8
Disponibilités + VMP 34,0 27,7

Le patrimoine GLA de la société FREY s’élève à 150 100 m2 au 31 décembre 2023 pour des loyers annualisés de 23,8 M€.




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RAPPORT DE GESTION
Activité de la Société et du Groupe




Le résultat d’exploitation négatif de 2023 se justifie notamment par : 1.1.6.2.3. Résultat social de l’exercice – proposition
● d’affectation – distribution de dividendes

1
L’augmentation des charges, impôts et dotations aux amortissements
liés à l’exploitation des différents sites, la réalisation de travaux Le résultat social de l’exercice est un bénéfice de 16,8 M€.
supplémentaires sur les sites de Claye-Souilly (77), Arles, Cormontreuil, Il sera proposé à l’Assemblée générale de procéder à la distribution d’un
Cesson et Clos du Chêne; et la livraison partielle du site de Saint-Ouen, dividende de 1,80 € par action, soit un montant total maximum de
cédé en fin d’année. 58 050 176,40 €, payable en numéraire, étant rappelé que les actions auto-
● Les frais afférents au financement du Groupe, dont la signature de détenues à la date de la distribution n’auront pas droit à ce dividende.
nouveaux emprunts et CAP afin de couvrir la dette ;
● Les dépréciations et créances irrécouvrables des clients ;
La variation du résultat financier entre 2023 et 2022 s'explique
principalement par la perte des filiales FREY qui a été plus conséquente en
2023, par la distribution de dividendes supplémentaires et l'augmentation
des taux d'intérêts.
Le résultat exceptionnel est positif et se compose essentiellement des
cessions des actifs de Saint-Ouen, de Soissons et de la cession des titres des
sociétés PI et TI.


Affectation du résultat (en €) 31/12/2023
Résultat de l’exercice 2023 16 781 938,34
Report à nouveau des exercices précédents -13 783 880,19
Réserve légale -839 096,62

SOLDE DU COMPTE REPORT À NOUVEAU APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT 2023 -



Réserves distribuables (en €) 31/12/2023
Résultat de l’exercice 2023 16 781 938,34
Report à nouveau des exercices précédents -13 783 880,19
Affectation aux réserves légales -839 096,92
Primes d’émission 463 102 007,71

RÉSERVÉS DISTRIBUABLES 465 260 968,94



Distribution de dividendes (en €) 31/12/2023
Déduction à porter au compte Résultat de l’exercice 2 158 961,23
Déduction à porter au compte Primes d’émission 55 891 215,17

DIVIDENDES 58 050 176,40

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de ● 70 % au moins des plus-values résultant de la cession d’actifs doivent être
commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues par la distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation ;
Société, notamment dans le cadre du contrat de liquidité à la date de mise
en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires ● 100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté.
auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report Le montant total de ces trois obligations est positif pour l’exercice 2023
à nouveau ». mais ces obligations sont limitées au résultat fiscal SIIC de l’exercice après
Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de imputation des déficits reportables de l’exercice précédent.
distributions suivantes : Le résultat comptable 2023, diminué du report à nouveau et des réserves
● 95 % au moins des bénéfices retirés de son activité foncière doivent légales étant positif, FREY a une obligation de distribution d’un montant de
2 158 961,23 €au titre de l’année 2023.
être distribués avant la fin de l’exercice suivant leur réalisation ;
Le versement du dividende sera donc imputé partiellement sur le résultat
comptable et sur la prime d’émission.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 31
1 RAPPORT DE GESTION
Activité de la Société et du Groupe




À cet égard, un suivi de l’imputation fiscale des dividendes distribués est fourni à toutes fins utiles :

Solde disponible après Imputation fiscale des Solde disponible après
(En €) distribution 2022 Résultat fiscal 2023 dividendes distribution 2023
Résultat SIIC 50 006 379 26 296 891 - 76 303 270
Autres résultats et réserves distribuables -3 391 677 491 655 - -2 900 022

TOTAUX 46 614 702 26 788 546 - 73 403 247

Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du Les dividendes prélevés sur la prime d’émission correspondent sur le plan
bénéfice de l’abattement de 40 %, les dividendes versés par les SIIC et fiscal à des remboursements d’apport, dans la mesure où tous les bénéfices
prélevés sur les revenus exonérés. et autres réserves (sauf la réserve légale) ont été préalablement distribués.
Ces sommes ne sont donc pas imposables pour les actionnaires, personnes
Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites
morales ou personnes physiques.
sur un Plan d’Épargne en Actions depuis le 21 octobre 2011. Toutefois, les
actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y
demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces
actions continuent ainsi à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt
sur le revenu.

1.1.6.2.4. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
Conformément à la loi, nous vous indiquons le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

(En €) Dividendes par action Montant du dividende distribué
Exercice clos le 31/12/2020 1,50 36 875 574
Exercice clos le 31/12/2021 1,60 45 262 659
Exercice clos le 31/12/2022 1,70 47 683 252




1.1.6.2.5. Situation financière et endettement de SA FREY La rentabilité locative des actifs détenus par la Société permet à celle-ci
d’assurer le service de la dette qu’elle a levée.
Au 31 décembre 2023, l’endettement de la Société s’élève à 855,0 M€ et est
majoritairement composé de lignes corporate. Au 31 décembre 2023, l’ensemble des covenants figurant dans les actes de
prêts conclus par SA FREY est respecté.
Le graphique ci-dessous présente l’échéancier de remboursement de la
dette bancaire.
LTV
460,0 Ratios consolidés droits inclus ICR Dette sécurisée
Dette concernée 1 160,0 M€ 1 160,0 M€ 1 160,0 M€
Ratios demandés <= 60,0 % >= 2 < 20,0 %
Ratios 31/12/2023 41,0 % 4,0 6,3 %



190,1 200,0
1.1.6.2.6. Tableau des résultats des cinq
derniers exercices
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de
commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours
des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport de gestion
4,9 0,0 (Annexe n° 1).
2024 2025 2026 2027 2028




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RAPPORT DE GESTION
Patrimoine au 31 décembre 2023




1.2. PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2023
1.2.1. IMMEUBLES DE PLACEMENT
1
Au 31 décembre 2023, la valeur hors droits des immeubles de placement économique du Groupe, déterminée en appliquant le pourcentage de détention de
chaque actif, s'élève à 2 026,4 M€ dont 1 977,6 M€ en exploitation.


Immeubles de placements hors droits (en M€) 31/12/2023 31/12/2022
Actifs détenus à 100 %
Actifs en exploitation 1 680,5 1 282,3
Actifs destinés à être cédés 0,5 -
Projets en développement valorisés à la JV 0,0 52,3
Terrains valorisés à la JV 0,1 0,2
Projets en-cours valorisés au coût 37,7 56,3
IMMEUBLES DE PLACEMENT – DÉTENTION 100 % 1 718,7 1 391,1
Sociétés en partenariat – En quote-part de détention
Actifs en exploitation 215,1 223,2
Actifs destinés à être cédés 0,3 -
Projets en développement valorisés à la JV 0,0 0,8
Projets en-cours valorisés au coût 11,0 10,1
IMMEUBLES DE PLACEMENT – DÉTENTION INFÉRIEURE A 100 % 226,5 234,1
Sociétés mises en équivalence – En quote-part de détention
Actifs en exploitation FRF - -
Actifs en exploitation Autres MEE 81,2 37,3
Projets en cours à la JV Autres MEE - -
Projets en cours au coût FRF + Autres MEE 0,2 0,2
IMMEUBLES DE PLACEMENT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 81,2 37,5

TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉCONOMIQUES(*) 2 026,4 1 662,7
DONT IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉCONOMIQUES EN EXPLOITATION (**)
1 977,6 1 542,8

* Les Immeubles de placement économiques sont composés de la quote-part de détention, des immeubles de placements IFRS IG et MEE et des immeubles
de placements reclassés en Actifs destinés à être cédés.
** Dont 63,5 M€ détenus via des contrats de location financement.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 33
1 RAPPORT DE GESTION
Patrimoine au 31 décembre 2023




Vous trouverez ci-dessous un tableau synthétique du patrimoine économique(1) en exploitation du Groupe au 31 décembre 2023 avec les certifications
délivrées pour chaque actif (les différentes certifications sont présentées au paragraphe 1.3.3.5 du présent rapport de gestion).

Date
Certifications ouverture
Conception/ Certifications et/ou % de Surface
Nom de l’actif Réalisation Exploitation Localisation acquisition détention en PdG
POLYGONE RIVIERA Cagnes-Sur-Mer (06) 2023 100% 71 000 m²
PARQUE MEDITERRANEO Carthagène (Espagne) 2022 100 % 68 200 m²

CLOS DU CHÊNE Chanteloup-En-Brie/
Montévrain (77) 2007 100 % 55 100 m²
MATARNIA Gdańsk (Pologne) 2023 100 % 52 300 m²
SHOPPING PROMENADE Cœur Alsace Strasbourg - Vendenheim (67) 2021 100 % 51 000 m²
PARC VALLES Terrassa - Espagne 2018 100 % 47 700 m²
SHOPPING PROMENADE Claye-Souilly Claye Souilly (77) 2021 100 % 46 500 m²
FINESTRELLES Barcelone - Espagne 2022 100 % 41 100 m²
CARRE SUD Nîmes (30) 2021 100 % 34 500 m²
WOODSHOP Melun - Senart (77) 2016 100 % 33 800 m²

SHOPPING PROMENADE Cœur Picardie
Amiens (80) 2017 100 % 37 400 m²
SHOPPING PROMENADE Arles Arles (18) 2019 100 % 18 900 m²

SUPERGREEN
Terville - Thionville (57) 2015 100 % 23 300 m²

GREEN7
Salaise-sur-Sanne (38) 2012 100 % 25 400 m²

BE GREEN
Saint-Parres-aux-Tertres (10) 2013 100 % 20 750 m²
CLAYE FRP III Claye Souilly (77) 2016 100 % 5 300 m²
TIMES SQUARE Reims - Cormontreuil (51) 2016 100 % 8 200 m²
STRASBOURG LOT CENTRE Strasbourg - Vendenheim (67) 2023 100 % 11 840 m²
VENDENHEIM Strasbourg - Vendenheim (67) 2017 100 % 2 000 m²

TOTAL PATRIMOINE DETENU À 100 % 654 290 M²
ALGARVE SHOPPING Albufeira - Portugal 2019 70 % 40 950 m²

O’GREEN
Agen - Boé (47) 2013 50 % 10 450 m²
PARC DU LUC Douai - Dechy (59) 2016 62,08 % 18 376 m²
SAINT-OUEN - COMMUNALE Saint-Ouen (93) 2023 55% 13 750 m²
ZONE A et ZONE DU GOLF Belfort - Bessoncourt (90) 2015 62,08 % 8 443 m²
TORCY BAY 3 Torcy (77) 2013 62,08 % 5 463 m²
APOLLO VILLIERS SUR MARNE Villiers-sur-Marne (94) 2016 62,08 % 2 607 m²
APOLLO TOULON GRAND VAR Toulon (83) 2016 62,08 % 2 359 m²
VILLEBON Villebon-sur-Yvette (91) 2016 5% 2 330 m²
Bar-sur-Aube (10), Clermont 62,08 % à
2 ACTIFS DIFFUS
(63) - 66,66 % 2 069 m²
TOTAL PATRIMOINE CO-DETENU (CHIFFRES À 100 %) 106 797 M²

TOTAL GÉNÉRAL 761 087 M²




(1) Le patrimoine économique correspond au patrimoine total de la foncière selon la quote-part de détention de chaque actif.



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RAPPORT DE GESTION
Patrimoine au 31 décembre 2023




1.2.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1
Au 31 décembre 2023, les autres immobilisations corporelles s’élèvent à 29,9 M€ et sont constituées principalement du siège social de la Société acquis au
travers d’un contrat de location financement, des bureaux parisiens acquis au travers d’un contrat de location simple selon la norme IFRS 16 ainsi que des
forêts acquises par le Groupement Forestier FoREY.



1.2.3. GARANTIES SUR LES IMMEUBLES
Au 31 décembre 2023, le Groupe a octroyé 168,9 M€ d’hypothèques et nantissements sur des actifs dont la valorisation hors droits ressort à 460,6 M€ dans le
cadre de financements consentis à FREY ou ses filiales par des établissements de crédit.
Le graphique ci-après présente les hypothèques et nantissements grevant les actifs de la Société et du Groupe au 31 décembre 2023 par date d’échéance, ainsi
que la valorisation au 31 décembre 2023 des immeubles correspondants.




411,4




42,0 7,1 146,5
17,7 4,7
2025 2026 2031

Montant hypothèque en M€ Valo IDP concernés au 31/12/2023 en M€




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 35
1 RAPPORT DE GESTION
Environnement et activités




1.3. ENVIRONNEMENT ET ACTIVITÉS
1.3.1. RAPPEL HISTORIQUE
A sa création, FREY se lance dans les activités de promotion immobilière de En effet, les locataires commerciaux sont particulièrement fidélisés car les
Parcs d’Activité Commerciale et devient ainsi l’un des premiers acteurs licences commerciales autorisant leurs exploitations appartiennent aux
français de ce secteur. murs de commerce (donc au bailleur) et non à l’exploitant ; ce dernier doit
par conséquent, s’il souhaite déménager son commerce, repasser par la
De tels équipements commerciaux destinés à accueillir des moyennes et
procédure particulièrement lourde et complexe d’une nouvelle
grandes surfaces sont usuellement qualifiés de Parc d’Activité Commerciale
autorisation préalable « CDAC » (cf. paragraphe 1.3.3.1 « Droits de
(PAC), de commerce de plein air ou de Retail Park.
l’urbanisme commercial et de la construction »).
FREY fut ainsi une des sociétés pionnières en matière de parcs d’activité
Le rôle de régulateur de la Commission Départementale d’Aménagement
commerciale périurbains, développant avec un noyau d’enseignes les
Commercial (CDAC), empêche ainsi toute promotion sauvage qui viendrait
premières zones commerciales d’entrées de ville.
perturber les équilibres commerciaux sur le secteur.
Le succès économique croissant de ces types d’équipements commerciaux,
En conséquence les investissements en murs commerciaux ne subissent
offrant à une clientèle populaire de vastes surfaces de vente et des
que d’une manière très marginale les effets de vacance que peuvent
parkings gratuits, a poussé un nombre toujours plus important d’enseignes
connaître les autres secteurs immobiliers (bureau, logistique…).
à rejoindre ces parcs.
En outre il est important de noter que FREY ne réalise aucun programme
Ces enseignes nationales et internationales, que FREY a accompagnées
sans un minimum de commercialisation préalable.
dans leur développement, sont aujourd’hui implantées dans la majorité
des grandes villes de l’hexagone et commencent maintenant un maillage Forte de son expérience, FREY a pu développer son savoir-faire en France
plus fin du territoire en ouvrant des points de vente sur des zones de et à l’étranger avec des filiales en Espagne, au Portugal et en Pologne.
chalandises inférieures à 150 000 personnes.
La stratégie de la Société consiste à conserver les actifs qu’elle développe.
Consciente du potentiel que représentent ces ouvertures, FREY Une activité secondaire de VEFA est cependant exercée, notamment par la
accompagne aujourd’hui ses clients historiques dans cette voie. vente de certaines cellules d’un programme au profit d’enseignes jugées
attractives afin de sécuriser et pérenniser le succès d’un nouveau programme.
C’est la qualité particulièrement pérenne des investissements qui a poussé
FREY à se spécialiser dans l’immobilier commercial.



1.3.2. ENVIRONNEMENT DU GROUPE

1.3.2.1. Le marché de l’immobilier commercial 1.3.2.2. Environnement concurrentiel
JLL – Panorama du marché de l’investissement En France et dans son secteur de l’immobilier commercial, FREY est
en commerces en France en 2023 confrontée en tant que « développeur – promoteur » ou en tant que
« développeur – investisseur » à la concurrence de nombreux acteurs
● Après un 1er semestre dynamique, seuls 740 millions d’euros ont été internationaux et nationaux dont la typologie peut être résumée
investis sur le marché français de l’investissement en commerce au comme suit :
4ème trimestre 2023, portant le montant total sur l’ensemble de
l’année à 2,8 milliards d’euros. Ce volume, en baisse de 51 % sur un an, ● les développeurs promoteurs qui conçoivent, produisent et cèdent
est inférieur de 43 % à la moyenne de longue période. leurs opérations à des investisseurs indépendants ou adossés à des
grands Groupes de BTP. Ces acteurs opèrent généralement au niveau
● Animé par 71 transactions, dont 2 transactions de plus de 100 millions
national et international ;
d’euros, le segment des boîtes commerciales / retail-parks arrive en tête
(39 %) avec un volume de 1,1 Md€. On notera l’acquisition par FREY de ● les développeurs investisseurs qui interviennent et investissent en
l’ensemble « Polygone Riviera » auprès de UNIBAIL-RODAMCO- France et à l’étranger ;
WESTFIELD pour un montant de 272 millions d’euros. ● des enseignes disposant d’une structure de développement pour
Les taux de rendement prime des commerces de pieds d’immeubles, des compte propre ou compte de tiers.
centres commerciaux et des retail-parks ont poursuivi leur hausse
atteignant respectivement 4,25 %, 5,50 % et 5,75 %.



1.3.3. PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE

1.3.3.1. Une foncière de développement intégrée Le Comité d’investissement est consulté et doit émettre un avis motivé
concernant le périmètre final de l’investissement.
FREY vise un modèle efficace de création de valeur qui maximise la
rentabilité de son activité foncière grâce à sa capacité à construire ses La filiale dédiée IF Gestion & Transactions assure ensuite la
propres immeubles. commercialisation locative aux enseignes (déjà préalablement au dépôt de
la CDAC) et la gestion des actifs mis en exploitation (property et facility
FREY gère de manière intégrée l’ensemble des process de son activité. management).
Une fois identifiée la localisation des sites à potentiel, FREY confie à sa La durée minimum normative de ce process est de 24 mois pour une
filiale Frey Aménagement et Promotion les missions suivantes : opération simple et de 48 mois pour une opération plus complexe
(dépollution, démolition…).
● conception de produits répondant à leur marché ;
● prospections et acquisitions foncières (signature de compromis FREY peut aussi s’associer avec un co-investisseur sur certains actifs (ex : le
projet d’Agen avec le Groupe Philippe Ginestet, le projet de Lleida en
d’acquisition sous condition suspensive d’obtention des autorisations
Espagne avec le partenaire Eurofund Group).
nécessaires, évitant ainsi une prise de risque sur le foncier) ;
● préparation des dossiers de demandes, dépôt et obtention des FREY développe ses actifs et les conserve en patrimoine, générant ainsi une
autorisations administratives nécessaires à la réalisation et à création de valeur (différence entre la valeur hors droits d’un actif et son
l’exploitation commerciale des bâtiments ; prix de revient).
● passation des marchés et pilotage des travaux ;
● livraison des bâtiments.


36 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Environnement et activités




1.3.3.2. La stratégie commerciale FREY : une offre 1.3.3.3. Une démarche novatrice d’aménagement
diversifiée et équilibrée de qualité : le centre commercial de plein air
Répondre aux besoins des enseignes avec la consolidation
de nos partenariats historiques :
nouvelle génération
Il y a 30 ans, les entrées des grandes villes étaient peu soignées par les
développeurs commerciaux qui les équipaient de zones
1
FREY établit un partenariat fort et durable avec des enseignes historiques
telles que Boulanger, Decathlon, Kiabi, Intersport, Leroy Merlin… commerciales stéréotypées.

L’absence de certaines enseignes dans la zone de chalandise étudiée, leur Encore aujourd’hui, ces équipements proposent trop souvent un mix
mauvaise localisation ou leur format inadapté constituent les principaux d’enseignes, toujours identique, un service à la personne réduit à sa plus
axes de la stratégie commerciale déployée sur ces actifs à ciel ouvert. stricte expression, une architecture inexistante, un paysagement
anecdotique et un entretien sommaire et mal organisé contribuant encore
Un élément majeur du développement de ces actifs est l’adéquation entre plus à paupériser l’image de ces lieux de consommation par ailleurs
les surfaces développées et le potentiel commercial de la ville, toujours mal sécurisés.
étayé par des études préalables.
Le plaisir d’achat y est relégué au second plan au profit d’une réponse rapide
FREY sélectionne des emplacements de qualité pour répondre aux besoins à un besoin urgent en termes de création d’équipements commerciaux.
des enseignes partenaires et afin de pérenniser l’actif.
Consciente de cette situation, FREY mène depuis de nombreuses années,
avec des architectes et des paysagistes de renom, une réflexion visant à
Répondre aux besoins des consommateurs : éliminer ces travers et faire rimer le commerce de plein air avec « plaisir
À travers une expérience client unique, son architecture originale et d’achat » et responsabilité environnementale.
conviviale, son parcours client, ses animations, le Shopping Promenade®
devient un lieu de vie, de rencontre et d’échange. Ainsi, Jean Marie Duthilleul, Jean Michel Wilmotte, Michel Desvignes, L35,
Chapman Taylor et bien d’autres architectes de renommée internationale
Un merchandising innovant en résulte et fait de Shopping Promenade® un ont collaboré avec FREY afin de donner naissance à une nouvelle
actif différenciant permettant de positionner de nouvelles enseignes génération d’équipements commerciaux.
nationales (H&M, New Yorker, Superdry, Lacoste, Nike, Adidas, Rituals, Kusmi
Tea…). Le pôle restauration ainsi que les activés de loisirs prennent une L’objectif est simple, sans sacrifier au principe de gratuité et de praticité des
ampleur plus importante et deviennent un pilier de la stratégie commerciale. parkings proposés, ceux-ci sont noyés dans des espaces verts, offrant aux
piétons de larges allées de promenade sécurisées.
La politique d’engagement environnemental de ces actifs répond aux
nouvelles exigences des enseignes et des clients grâce à l’obtention des L’architecture et le paysage sont soignés intégrant des objectifs HQE™
certifications reconnues internationalement (HQE™, BREEAM®). (Haute Qualité Environnementale) et des qualités de services pour
les usagers.
L’offre commerciale elle aussi est novatrice. Un mix merchandising très
varié avec la présence des enseignes leader en équipement de la personne,
de la maison, culture, loisirs, restauration, beauté, services, alimentation
spécialisée contribue à proposer une offre globale au consommateur.
Les grandes et moyennes surfaces se mélangent aux boutiques, qui
trouvent ici l’opportunité de profiter des loyers et des charges modérés du
shopping de plein air, en comparaison de ceux pratiqués dans les
centres commerciaux.
Ce nouveau type d’équipements commerciaux se gère comme un centre
commercial avec service d’entretien, de sécurité et avec une animation
commerciale constante.

Le concept Greencenter®
Avec le concept Greencenter®, développé en 2007, FREY a créé le premier
centre commercial de plein air totalement écologique certifiable HQE™
Bâtiments Tertaires. Depuis, neuf Greencenter® ont été conçus et réalisés,
représentant une surface totale de près de 200 000 m2.
Ce concept met en œuvre des techniques et des process tels que la
climatisation naturelle, le recyclage des eaux de pluies, le recyclage des
déchets du parc, les éclairages par panneaux photovoltaïques, la
végétalisation des toitures, l’utilisation de matériaux de construction
recyclés, un environnement totalement végétalisé, des jardins
aquatiques… Tout est pensé aussi bien dans la conception du parc que
dans sa gestion pour minimiser les impacts sur l’environnement.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 37
1 RAPPORT DE GESTION
Environnement et activités




Le concept Shopping Promenade®
En réponse aux profondes mutations sur les attentes des consommateurs et afin de s’adapter aux nouveaux codes du monde du commerce, FREY a imaginé et
conçu Shopping Promenade®, un lieu pluriel, branché sur les courants porteurs de la créativité et de l’innovation, mixant les offres et les usages, un lieu
convivial qui respecte les hommes et leur environnement, un lieu en phase avec les aspirations d’aujourd’hui, un nouveau modèle à l’épreuve de notre temps.




Les 3 piliers du Shopping Promenade®



Lieu de vie

Un cadre
valorisant 1 2 Une offre
plurielle
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3
Une expérience augmentée


Shopping Promenade® : un concept en 3 dimensions Proposer des lieux conviviaux et ludiques, attentifs au bien-être de tous et
respectueux de l’environnement. Chaque site se décline à travers les
● Cadre valorisant, proposant une balade commerciale à ciel ouvert axes suivants :
dans un environnement exceptionnel. Un design pluriel : inspiré des
codes architecturaux des centres urbains, Shopping Promenade® ● des codes urbains empruntés au centre-ville
propose un parcours rythmé par la diversité et les ruptures de son bâti
ainsi que par les différents matériaux de ses façades (le bois, la brique,
● une végétalisation généreuse
la pierre ou le métal). ● un design pluriel par sa diversité et ses ruptures
● Une offre plurielle au cœur d’une destination shopping ● l’eau comme vecteur d’émotions
incontournable, un mix-merchandising mêlant les grands univers du
retail et de la restauration. De nouvelles enseignes tendances viennent
● un site responsable : certification environnementale systématique
compléter l’offre retail en ajoutant de la proximité, des services et des (HQE™ Bâtiment Tertiaire ou BREEAM®)
loisirs attractifs et inédits. Ouvertures : Shopping Promenade® d’Amiens (80) en octobre 2017,
● Une expérience augmentée, au sein d’un parcours client surprenant Shopping Promenade® d’Arles (13) en octobre 2019, Shopping
et vivant, c'est d'abord un lieu de vie et de partage, porteur de lien Promenade® Claye-Souilly (77) et Shopping Promenade® Cœur Alsace à
social et de proximité. Rythmé par un calendrier d’animations tout au Strasbourg-Vendenheim (67) en mars 2021.
long de l’année, il propose un parcours vecteur d’émotions positives.
Ses grandes aires de jeux gratuites en font la destination privilégiée
pour toutes les familles.




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RAPPORT DE GESTION
Environnement et activités




1.3.3.4. Vers une intégration très en amont de la Des zones obsolètes et déshumanisées
valeur ajoutée

1
Nées dans les années 1980, avec pour seule vertu la praticité, ces zones
commerciales périurbaines sont à la fois des succès économiques,
Le potentiel de ce nouveau genre de centre commercial de plein air ne se génératrices d’emplois et de chiffres d’affaires, mais également des échecs
limite pas aux agglomérations sous équipées, mais existe aussi dans les urbains. Ces zones ne correspondent plus aux attentes ni de la société, ni
communes qui souhaitent restructurer leurs entrées de ville en requalifiant de ces collectivités qui souhaitent donc voir ces zones monofonctionnelles
ainsi un foncier obsolète et des ensembles commerciaux existants au profit se transformer.
de ces équipements harmonieux en phase avec leur époque.
Bien que bénéficiant d’une position préférentielle, les différentes entrées
La reconquête de ces espaces représente un gisement foncier important de ville correspondent à un territoire fragmenté.
dans une période où la sobriété foncière est primordiale pour le
développement des villes. Le panel des fonctions urbaines composant ce territoire (zones
commerciales majeures, mixant parfois zones industrielles, artisanales et
logistiques, tissu ancien de centre-bourg ou habitat) n’offre pas de
La reconquête du milieu urbain : l’aménagement et la véritable lien continu entre elles. La mixité fonctionnelle est également
restructuration de friches trop peu développée, voire difficile à identifier.
FREY a historiquement développé une grande majorité de ses opérations À cette juxtaposition de fonctions variées sans réelle mixité viennent aussi
en zones péri urbaines sur des emprises foncières vierges. s’ajouter de nombreux dysfonctionnements dans les mobilités : saturation
Un grand nombre de communes lance de vastes mutations sur des parties des accès, absence de mobilités douces, insuffisance des transports
entières de leur territoire afin souvent d’extraire du cœur des villes des en commun.
activités qui n’y ont plus leur place, ou afin de nettoyer de vieilles friches
industrielles polluées qui, autrefois à la périphérie de ces villes, ont été Des enjeux territoriaux & urbains multiples
rattrapées par un urbanisme incompatible avec de telles situations. FREY est le 1er opérateur français spécialisé dans le renouvellement urbain
Consciente de ce gisement de nouvelles opérations de reconquête du et commercial des entrées de ville : au travers de la maîtrise totale de sa
milieu urbain, FREY a su acquérir un savoir-faire particulier dans la chaîne de valeur et du succès d’opérations de réaménagement de zones
réhabilitation de friches industrielles lourdement polluées. commerciales d’entrées de ville, comme la requalification de la zone
commerciale aux portes de Troyes, sur la commune de Saint-Parres-aux-
Intégrer le métier d’aménageur : développement Tertres ou du vaste projet de réaménagement urbain de la Zone
Commerciale Nord de l’Eurométropole de Strasbourg, FREY met au travers
du métier et la stratégie aménagement de son ingénierie opérationnelle l'ensemble de ses savoir-faire au service
Toutes les grandes agglomérations françaises sont aujourd’hui confrontées du développement de ces territoires. Cela passe par la requalification des
aux mêmes défis : espaces publics existants, la rénovation de voiries, la création de nouveaux
accès, de pistes cyclables, d’aménagements paysagers… ; le
● Comment restructurer leurs entrées de ville ? développement de nouvelles polarités commerciales et d’une nouvelle
● Comment réaménager ces vastes zones périphériques d’activité et de mixité urbaine proposant différents usages (logement, hôtellerie, bureau,
commerce aujourd’hui rattrapées par la ville ? ou logistique) dans ces nouveaux morceaux de ville.

● Comment redévelopper une économie de territoire sur des actions À travers son service aménagement, FREY s’attache donc à accompagner
conjuguées de transformation du lieu en site occupé ? les collectivités pour relever les défis du Renouvellement Urbain
et Commercial.
Sans cette prise de conscience commune, l’échec urbain d’hier va
inexorablement devenir l’échec économique de demain. Alors comment La réponse doit d’abord passer par le dialogue avec les utilisateurs et par la
répondre à ces attentes croissantes ? Comment faire face aux multiples compréhension des usages au quotidien, usages dans le fonctionnement
enjeux inhérents au réaménagement de ces zones commerciales ? et les dysfonctionnements tant sur l’espace public (accessibilités,
saturation, séparations des modes VL, piétons, camions, intermodalité…)
En développant un savoir-faire unique d’aménageur, développeur et que sur l’espace privé des terrains (typologie, occupations,
investisseur, FREY répond aujourd’hui à ces défis et se positionne comme adressage, informations…).
un véritable partenaire auprès des agglomérations dans le cadre de leurs
projets de restructuration commerciale d’entrée de ville. Sur ces questionnements, FREY s’attache à repenser de façon conjuguée
aux différentes échelles du territoire la place de l’environnement et des
paysages, celle des mobilités dans leurs nouveaux usages et celle d’un
nouveau maillage des fonctions afin de repositionner de nouvelles
centralités et de nouveaux espaces publics ou communs.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 39
1 RAPPORT DE GESTION
Environnement et activités




Une méthodologie spécifique et adaptée
La réussite d’une opération de Renouvellement Urbain et Commercial réside dans le partenariat entre les acteurs publics et privés.
La mise en œuvre peut passer par la création par la collectivité d’un outil d’aménagement adapté aux problématiques des entrées de ville : la concession
d’aménagement.
La particularité des opérations de Renouvellement Urbain et Commercial nécessite la désignation par la collectivité d’un opérateur bénéficiant d’une double
compétence d’aménageur et d’investisseur aux fins de restructurer complètement le périmètre et développer de nouveaux espaces de vie.




opérateur
unique



Aménageur Développeur
Investisseur


RESTRUCTURATION
CRÉATION CONSTRUCTION




Mobiliers Espaces Mobilité Transferts Nouvelles
urbains verts Transports d’enseignes enseignes
en commun
Modes doux
Accessibilité



Ce montage permet de définir une stratégie en réponse aux besoins Lauréat du concours d’aménagement lancé par l’Eurométropole de
exprimés par un territoire, de développer un montage financier spécifique Strasbourg en 2013, FREY mène la plus importante opération de
et de transférer les outils d’aide à la maîtrise foncière. renouvellement urbain et commercial jamais lancée en France. Ce projet
d’aménagement durable certifié HQE Aménagement® répond à des
FREY est aujourd’hui reconnu comme le seul opérateur français spécialiste
objectifs de durabilité environnementale, économique et sociétale.
sur ces opérations de Renouvellement Urbain et Commercial par les deux
Implantée sur le territoire de 4 communes (Vendenheim, Mundolsheim,
opérations suivantes :
Lampertheim et Reichstett), la Zone Commerciale Nord est un site typique
● L’Aire des Moissons – TROYES – SAINT-PARRES-AUX-TERTRES (10) des entrées de ville françaises, qui depuis 1975 vit un développement au
coup par coup, sans cohérence.
À l’issue d’un appel à candidature, la Communauté d’Agglomération Troyes
Métropole a désigné FREY aménageur et investisseur de la Zone FREY, en tant qu’aménageur mais aussi en tant qu’investisseur, est en
d’Aménagement Concerté (ZAC) de l’Aire des Moissons en 2009. charge du renouvellement de ce territoire de 150 hectares, avec pour
mission de créer :
D’une emprise de 30 ha, le périmètre de cette ZAC était composé d’une
zone commerciale existante de 20 ha et d’un périmètre d’extension de ● de nouveaux espaces publics (création d'un accès depuis un
10 ha. échangeur autoroutier, création de voiries douces) ;
● de requalifier les espaces publics ;
Avec cette opération, FREY est devenu le premier opérateur français à se
● de déplacer certaines enseignes pour la création de logements ou
voir confier l’aménagement et la requalification d’une grande zone
d'espaces publics et de définir des prescriptions pour l'ensemble du
commerciale d’entrée de ville.
périmètres ;
● La Zone Commerciale Nord – STRASBOURG – VENDENHEIM (67) ● de redynamiser le commerce avec notamment la création d'un
Shopping Promenade®.




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RAPPORT DE GESTION
Environnement et activités




Un partenariat innovant au service des territoires Ce nouveau dispositif proposera aux collectivités des solutions concrètes et
expérimentales permettant la transformation de leurs zones commerciales


1
Changer les formes urbaines de ces espaces commerciaux d’entrée de ville
encore en activité nécessite une ingénierie opérationnelle très fine pour à périurbaines. Ce partenariat vise par ailleurs à mettre en place une
la fois imaginer et concevoir les nouveaux quartiers mixtes mais également nouvelle méthodologie au travers de la création d’une société de portage
préserver au maximum l’attractivité commerciale pendant et après les pour réaliser ces projets de reconversion de zones commerciales
travaux lourds qui sont réalisés. Il ne s’agit plus de rénover pour périurbaines passant par : l’acquisition de fonciers, la démolition, la
redynamiser mais d’inventer un nouveau mode de fabrication de la ville. dépollution, le remembrement, l’aménagement et la revente de
fonciers réaménagés.
Dans cette optique et pour accompagner la transformation des territoires,
FREY, la Banque des Territoires et CDC Habitat mettent en place un Pour relever ce défi complexe de reconstruire la ville sur la ville ce
véhicule de portage foncier et de remembrement foncier dont la vocation partenariat s’appuie sur la complémentarité et la synergie des trois acteurs :
est de contribuer à la transformation de ces zones commerciales FREY, spécialiste de l’immobilier commercial et du renouvellement urbain
périurbaines en nouveaux quartiers à usages mixtes, parfaitement intégrés et commercial, la Banque des Territoires, partenaire majeur des collectivités
à leur territoire et répondant aux grands enjeux climatiques d’aujourd’hui. et investisseur de long terme pour l’intérêt général et CDC Habitat,
opérateur global de l’habitat d’intérêt public.

1.3.3.5. Une démarche environnementale : Développement Durable
Une démarche environnementale affirmée
Soucieux d’élaborer un aménagement durable, FREY inscrit ses opérations HQE™ Aménagement est une démarche, développée par l’Association
d’aménagement dans une démarche environnementale porteuse de HQE™ et ses partenaires, pour la réalisation d’opérations d’aménagement
principes de Développement Durable permettant de mettre en œuvre des durable. Elle propose aux collectivités locales et aux aménageurs de mettre
pratiques pérennes et intelligentes à toutes les échelles du projet en œuvre une approche globale et transversale permettant de conjuguer
(aménagement et bâtiment). les questions environnementales, sociales, économiques et urbaines sur
une opération d’aménagement.
Au-delà des opérations de développement commercial certifiées HQE™
Bâtiments tertiaires ou BREEAM®, les opérations d’aménagement visent la Délivrée par Certivéa, la démarche ne définit pas de niveau d’exigence ou
labélisation HQE™ Aménagement. de thème prioritaire, mais nécessite que les porteurs de projet, dans le
cadre de leur opération, réalisent une analyse exhaustive, dégagent les
La démarche HQE™ Aménagement enjeux liés au site et à l’opération, se fixent des objectifs ambitieux
répondant à ces enjeux, et s’assurent tout au long de la réalisation du
Les opérations FREY suivantes ont reçu la certification HQE™ Aménagement :
programme de l’atteinte de ces objectifs.
● L’Aire des Moissons à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
● La Zone Commerciale Nord à Strasbourg – Vendenheim (67).



La démarche HQE™ Bâtiments tertiaires La démarche BREEAM®
Les actifs FREY suivants ont reçu une certification HQE™ Les actifs FREY suivants ont reçu une certification BREEAM® :
Bâtiments tertiaires :
● Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg-Vendenheim (67) ;
● Be Green à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
● Shopping Promenade® Claye-Souilly à Claye-Souilly (77) ;
● Clos du Chêne à Montévrain (77) ;
● Shopping Promenade® Arles Montmajour à Arles (13) ;
● Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38) ;
● Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (06) ;
● O’Green à Agen-Boé (47) ;
● AlgarveShopping à Albufeira (Portugal) ;
● Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80) ;
● Parc Vallès à Terrassa (Espagne) ;
● SuperGreen à Thionville – Terville (57).
● Finestrelles Shopping Centre à Barcelone (Espagne).




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 41
1 RAPPORT DE GESTION
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1.3.3.6. L’international
La Pologne ● Parque Mediterráneo, situé à 5 km de la ville portuaire de Carthagène
au sud-est de l'Espagne, est un des plus grands retail parks
En 2023, dans le cadre de sa stratégie d’expansion à long terme, FREY espagnols (68 200 m2).
déploie sa plateforme paneuropéenne par l’ouverture à de nouveaux pays De plus, FREY poursuit le développement en partenariat avec Eurofund du
à l’image de la Pologne : au second semestre 2023, FREY a finalisé auprès projet Promenade Lleida en Catalogne (57 264 m2).
d’Ingka Centres l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy à
Gdańsk (Pologne), pour un montant total d’investissement de Le Portugal
103 millions d’euros (droits inclus). Idéalement localisé dans une des villes
les plus dynamiques de Pologne, Matarnia Park Gdansk profite de surcroît En 2019, FREY a acquis un centre commercial de plein air au sud du
de la force d'attraction d’un des premiers IKEA de Pologne. FREY va pouvoir Portugal : AlgarveShopping. Cet ensemble immobilier composé d’un
transformer cet actif à fort potentiel afin de l'emmener vers les standards centre commercial à ciel ouvert et d’un retail park développe 58 500 m2 et
de son concept Shopping Promenade® et ainsi en tirer toute la est localisé à Albufeira en Algarve. Le site dispose, de plus, de réserves
quintessence. Cette acquisition marque également le premier foncières constructibles.
investissement de FREY en Pologne, une des économies les plus
dynamiques d'Europe. Cette opération permet à FREY de déployer son savoir-faire de gestion et
de développement, sources de création de valeur pour l’actionnaire.
Situé à 10 km au sud-est de Gdańsk, ville portuaire de la mer Baltique,
Matarnia Park Handlowy est un retail park de 52 300 m2 qui présente
de sérieux atouts : une localisation stratégique avec une accessibilité
L’ouverture vers de nouveaux pays
exceptionnelle ; une zone de chalandise de plus de 600 000 habitants à
FREY mène actuellement des études afin de sélectionner les pays de la
moins de 20 minutes avec un pouvoir d’achat de 15% supérieur à la
zone européenne qui pourraient être propices à son
moyenne nationale polonaise et en pleine expansion et une offre
développement international.
commerciale (mode & maison, bricolage & électronique) attractive et
complémentaire, développée sur 52 300 m2 de surface commerciale et La stratégie de croissance de FREY est fondée sur ses savoir-faire en matière
sécurisée par des locomotives leaders de leur secteur (MediaMarkt, OBI, de développement et de gestion de centres commerciaux de plein air, plus
SportsDirect.com, H&M et TK Maxx, …). durables, plus pratiques, plus conviviaux pour les consommateurs et au
modèle économique plus frugal pour les commerçants. Cette stratégie a
L’Espagne permis de créer une foncière au patrimoine unique, dont l’exposition
internationale, après les nouvelles acquisitions est de 31%(1).
L’Espagne est le premier pays étranger sur lequel FREY s’est implanté via sa Dans le cadre de cette diversification, FREY entend mener une politique
filiale Frey Invest. d’acquisition d’actifs commerciaux de plein air pour les transformer et les
En 2018, FREY a acquis amener aux standards du patrimoine de la foncière ou de développement
d’opérations, la France demeurant le premier pays en termes de volume du
● Parc Vallès situé à Terrassa-Barcelone est un actif de 47 700 m2. En patrimoine économique.
2023 Parc Vallès a bénéficié d'une grande rénovation.
En 2022 FREY faisait l’acquisition de deux autres actifs en Espagne :

● Finestrelles Shopping Centre à Barcelone (41 100 m2) bénéficie d’une
localisation stratégique et d’une zone de chalandise importante
(470 000 habitants à 10 minutes ayant un pouvoir d’achat supérieur à la
moyenne espagnole et catalane) ;




(1) Calculé sur la base des loyers annualisés 2023



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1.3.4. RÉGLEMENTATION APPLICABLE

1.3.4.1. Droit de l’urbanisme commercial et de la Construction
1.3.4.1.1. Autorisation d’exploitation commerciale (AEC) Le décret n° 2015-165 du 12 février 2015 relatif à l’aménagement
1
commercial, pris en application de la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014
Les articles L. 752-1 et suivants du Code de commerce soumettent à une
relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, dite « loi
autorisation préalable certaines opérations portant sur les surfaces
PINEL », a institué une procédure unique fusionnant, lorsque le projet
commerciales de vente au détail, notamment celles créant une surface de
nécessite une construction ou une réhabilitation soumise à autorisation
vente supérieure à 1 000 m2.
d’urbanisme, le permis de construire et l’autorisation
La loi n° 2018-1021 portant évolution du logement, de l’aménagement et d’exploitation commerciale.
du numérique dite, loi « ÉLAN » du 23 novembre 2018 et plus récemment,
Ce permis de construire valant autorisation d’exploitation commerciale vise
la loi n°2021-1104 portant lutte contre le dérèglement climatique et
(i) à simplifier les démarches de demandes d’autorisations jusque-là
renforcement de la résilience face à ses effets, dite loi « CLIMAT » du
distinctes en instituant un guichet unique de dépôt de la demande en
22 août 2021 ainsi que leurs textes d’application sont venus compléter les
mairie et (ii) à raccourcir les délais contentieux en prévoyant une saisine
dispositifs existants par différentes mesures applicables aux opérations
directe des Cours Administratives d’Appel, statuant en premier et dernier
d’aménagement, d’urbanisme et de construction ; dont
ressort, sur la seule autorisation d’urbanisme comprenant un volet «
l’urbanisme commercial.
autorisation d’exploitation commerciale ».
L’autorisation d’exploitation commerciale est délivrée par la Commission
Départementale d’Aménagement Commercial (CDAC), le cas échéant par la Depuis lors, tant la loi ÉLAN de 2018 que la loi CLIMAT de 2021 sont venues
Commission Nationale d’Aménagement Commercial (CNAC), après analyse amender et compléter le dispositif légal applicable aux autorisations
des effets prévisibles du projet en matière d’aménagement du territoire, d’urbanisme. La plus récente d’entre elles a notamment pour ambition,
de Développement Durable, de protection des consommateurs et, depuis dans la droite ligne de la convention citoyenne pour le climat de 2020, de
la loi CLIMAT, d’impact du projet en termes d’artificialisation des sols au parvenir dans un premier temps, à réduire le rythme d’artificialisation et de
sens de l’alinéa 9 de l’article L.101-2-1 du Code de l’urbanisme ; le tout dans consommation des espaces naturels, agricoles et forestiers, pour à terme
le respect des critères énoncés par l’article L. 752-6 du Code de commerce. aboutir au ZAN (Zéro Artificialisation Nette) des sols d’ici 2050. À cette fin,
La loi CLIMAT a pour effet de renforcer les conditions d’octroi des elle tend à favoriser la reconquête des friches et la réversibilité du bâti, la «
autorisations d’exploitation commerciale qui engendrent une verdisation » et la végétalisation des bâtiments et des parkings, ce qui se
artificialisation des sols. traduit, entre autres, par un renforcement des obligations des porteurs de
projets en matière de performances énergétiques et environnementales.
De nombreux décrets d'application de la loi CLIMAT ont été pris au cours
de l'année 2022 ; dont notamment le Décret n° 2022-1312 du 13 octobre Comme en matière d’aménagement commercial, de nombreux décrets et
2022, entré en vigueur le 15 octobre 2022 s'agissant des AEC. Il fixe les arrêtés d’application de la loi CLIMAT ont été pris au cours des années 2022
modalités d'octroi des AEC pour les projets engendrant une artificialisation et 2023 en matière d’urbanisme, lesquels ont été complétés par la loi
des sols. Il en résulte un principe d'interdiction de délivrance d'AEC pour les Industrie Verte (précitée) et par la loi d’accélération de la production
projets qui artificialisent les sols et quelques dérogations strictement d’énergie renouvelable (dite loi « APER ») n°2023-175 du 10 mars 2023. Ces
encadrées pour les projets présentant un intérêt particulier pour un textes ont notamment eu vocation à préciser les modalités de mise en
territoire donné, sous réserve que la surface de vente soit en toute œuvre (i) de l’objectif ZAN et (ii) de l’obligation de végétaliser et/ou
hypothèse inférieure à 10.000 m². d’équiper les toitures des bâtiments et/ou les ombrières surplombant les
parcs de stationnement, de dispositifs de production d’énergie
La loi dite « Industrie Verte » n°2023-973 du 23 octobre 2023 a quant à elle renouvelable.
instauré la possibilité pour les opérateurs économiques de déplacer des
surfaces de vente existantes (et donc d’être dispensés d’obtenir une La loi « d’accélération de la production d’énergie renouvelable » (APER)
nouvelle AEC) à l’intérieur d’une Grande Opération Urbaine (« GOU ») n°2023-175 du 10 mars 2023 a étendu les obligations susvisées aux parcs
décidée dans le cadre d’un contrat de projet partenarial d’aménagement de stationnement extérieurs, densifié les obligations et étendu leur champ
(« PPA ») dès lors (i) que la GOU vise la transformation d’une Zone d’Activité d’application. Les décrets d’application de cette loi n’ont pas encore été
Economique (« ZAE ») afin d’en favoriser la mixité fonctionnelle, et (ii) que pris.
les projets réalisés n’engendrent aucune création de surfaces de vente La loi n°2023-630 du 20 juillet 2023 a - quant à elle - instauré un dispositif
supplémentaires et aucune artificialisation des sols. Cette même loi a visant à accompagner les élus locaux dans la mise en œuvre de l’objectif
autorisé, à titre expérimental, sur une durée de 3 ans, le transfert de mètres ZAN et a majoré les délais d’adaptation des documents d’urbanisme pour
carrés commerciaux à l’intérieur des ZAE - non situées au sein d’une GOU -, intégrer cet objectif.
mais cette fois-ci, seulement si les projets portés par les opérateurs
La loi « Industrie Verte » a octroyé un délai supplémentaire pour solariser
économiques visent à l’implantation d’une activité industrielle ; les autres
les parcs de stationnement extérieurs en cas de recours à des panneaux de
conditions d’éligibilité au dispositif demeurant identiques à celles prévues
nouvelle génération.
pour les GOU.
L’année 2023 a enfin été marquée par la modification des définitions et
Enfin, la loi « Industrie Verte » a étendu aux GOU la participation à
sous-destinations mentionnées dans les PLU que les porteurs de projets
l’expérimentation prévue pour une durée de 6 ans, par l’article 97 de la loi
doivent indiquer dans leurs demandes d’autorisations d’urbanisme (Décret
« 3DS » n° 2022-217 du 21 février 2022 et par son décret d’application
n°2023-195 du 22 mars 2023 et arrêté du 22 mars 2023, entrés en vigueur le
n°2023-977 du 23 octobre 2023, entré en vigueur le 1er janvier 2024, aux
25 mars 2023 ou le 1er juillet 2023 selon les dispositions).
termes desquels l’autorité administrative compétente en matière
d’autorisations d’urbanisme peut délivrer un permis de construire valant
AEC sans solliciter l’avis de la CDAC ; la réglementation de l’aménagement 1.3.4.1.3. Évaluation environnementale et Autorisation
commercial étant pleinement intégrée dans le SCoT et le PLU validés au environnementale
préalable par la Commission Nationale d’Aménagement Commercial Selon sa nature, sa dimension ou sa localisation, le projet est susceptible
(« CNAC »). d’avoir un impact sur l’environnement ou la santé humaine et sera,
A noter également qu’une circulaire du 15 novembre 2023 est venue acter préalablement à sa réalisation, soumis à évaluation environnementale
en droit positif du revirement jurisprudentiel opéré par le Conseil d’Etat le (« EE ») visée aux articles L. 122-1 et suivants du Code de l’environnement.
16 novembre 2022 (« arrêt Poulbric ») en réintégrant les SAS d’entrée des Le porteur du projet, maître d’ouvrage de l’opération, élabore dans ce cas
magasins dans le calcul des mètres carrés commerciaux à comptabiliser un rapport d’évaluation des incidences sur l’environnement, dénommé
dans les demandes d’AEC. « Étude d’impact », permettant d’apprécier les incidences du projet
notamment sur la population et la santé humaine, le sol, l’eau, l’air, le
1.3.4.1.2. Autorisation d’urbanisme climat ou encore la faune et la flore.
Les projets de construction et de réhabilitation sont soumis à l’obtention L’autorisation délivrée par l’autorité compétente en matière
préalable d’une ou plusieurs autorisations d’urbanisme visées aux articles L. environnementale différera selon que le projet relève d’un régime
421-1 et suivants du Code de l’urbanisme, regroupant trois permis (permis d’autorisation préalable ou d’un régime déclaratif.
de construire, permis d’aménager, permis de démolir) et une déclaration
préalable.



DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 43
1 RAPPORT DE GESTION
Environnement et activités




La loi n° 2020-1525 portant sur l’accélération et la simplification de l’action A ainsi été instaurée une clause "filet" qui renforce les obligations des
publique, dite « loi ASAP » du 7 décembre 2020, a réformé porteurs de projets en cas d'incidences notables des projets sur
considérablement le régime des autorisations environnementales en l'environnement ou la santé humaine.
apportant davantage de sécurité juridique aux porteurs de projets face aux
La loi APER citée ci-dessus et son décret d’application n°2023-1103 du 27
éventuelles évolutions normatives en cours de procédure. Sous certaines
novembre 2023 ont apporté des précisions sur le régime contentieux de
conditions, elle leur permet également d’engager certains travaux de
l’autorisation environnementale avec notamment l’obligation de
construction avant la délivrance de l’autorisation environnementale, ce qui
notification des recours contre les autorisations environnementales qui
n’était pas le cas précédemment.
n’existaient pas précédemment et l’obligation pour le juge administratif de
En exécution de l'arrêt du Conseil d'Etat du 15/04/2021 n° 425424 qui régulariser l’autorisation environnementale en cours d’instance lorsque
estimait que le régime de nomenclature des projets soumis à évaluation cela est possible afin d’éviter son annulation. Ces dispositions sont entrées
environnementale (EE) (cf. Tableau R.122-2 du Code de l’environnement) en vigueur le 1er janvier 2024.
ne permettait pas de soumettre à EE tous les projets qui le nécessiteraient,
La loi Industrie Verte, également visée ci-dessus, a quant à elle instauré des
le Décret n°2022-422 du 25 mars 2022 a élargi le champ d'application de
mesures destinées à accélérer l’instruction des demandes d’autorisations
l'EE aux projets ne répondant pas aux catégories visées ou situées sous les
environnementales ; notamment en modifiant le déroulé des procédures
seuils listés sur le Tableau formant annexe à l'article R. 122-2 du Code de
de consultation du public ; lesquelles peuvent désormais être organisées
l'environnement.
pendant la phase d’instruction de la demande par les services compétents
et non plus après cette instruction.

1.3.4.2. Assurances obligatoires
Dans le cadre des activités de démolition, construction, réhabilitation, la Société souscrit systématiquement, en sa qualité de maître d’ouvrage, les assurances
obligatoires instituées par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978 (codifiée aux articles L. 242-1 et suivants du Code de la construction et de l’habitation) couvrant
d’une part l’ouvrage exécuté (assurance dite Dommage Ouvrage) et d’autre part la responsabilité du Maître d’Ouvrage (assurances dites Constructeur Non-
Réalisateur et Tous Risques Chantier). Les assurances Dommage Ouvrage (« DO »), Constructeur Non-Réalisateur (« CNR ») et Tous Risques Chantier (« TRC »)
font l’objet d’un protocole annuel avec la compagnie d’assurances.
Dans le cadre de son activité de foncière, la Société impose au preneur à bail de justifier au bailleur (i) de la souscription d’une assurance pour l’exploitation de
son commerce et (ii) du paiement des primes liées.




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RAPPORT DE GESTION
Environnement et activités




1.3.4.3. Réglementation applicable aux baux commerciaux


1
Dans le cadre de l’activité de gestion des actifs immobiliers qu’elle détient, Le dispositif issu de la loi ÉLAN du 23 novembre 2018, son décret du
la Société a conclu, avec chacun de ses locataires, des baux commerciaux. 23 juillet 2019, ainsi que son arrêté d’application du 10 avril 2020, créent
deux nouvelles obligations à la charge des propriétaires de bâtiments à
La réglementation relative aux baux commerciaux est définie par les
usage tertiaire et des locataires, le cas échéant :
articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce, et complétée par les règles
non codifiées du décret du 30 septembre 1953 et du Code civil relatives aux ● une obligation de réduire le niveau de consommation d’énergie du
baux d’immeubles, dont les principaux éléments sont repris ci-après. bâtiment qui passe par la réalisation de travaux et une optimisation de
De manière générale, cette réglementation assure une protection étendue l’utilisation des locaux ; et
du locataire, qui en remplit les conditions d’application, pour lequel la
location d’un local est un préalable nécessaire à l’exercice de son activité et
● une obligation pour les parties au contrat de bail commercial de
communiquer les données de consommation énergétique et de les
doit lui permettre d’assurer la stabilité de son exploitation commerciale.
transmettre, à compter de l’année 2021, sur la plateforme numérique
Ainsi, le Code de commerce édicte certaines règles d’ordre public visées « OPERAT » mise en place par l’ADEME ; étant précisé que les premières
aux articles L. 145-15 et L. 145-16, telles que la durée minimale du bail transmissions devront être effectuées dès le 30 septembre 2021 pour
commercial qui ne peut être inférieure à neuf ans, le plafonnement du les données relatives à l’année 2020.
loyer ou le droit au renouvellement du bail au profit du locataire.
La loi 2019-222 du 23 mars 2019 de programmation 2018-2022 et de
La loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux réforme pour la justice et le décret 2019-912 du 30 août 2019 modifiant le
très petites entreprises, dite « loi Pinel », a établi de nouvelles règles Code de l’organisation judiciaire sont venus apporter quelques
tendant à l’amélioration des rapports entre bailleurs et modifications. Le juge compétent en matière de bail commercial peut être
locataires commerciaux. différent selon le contentieux :
Le décret d’application n° 2014-1317 du 3 novembre 2014 définit ● pour les conflits relatifs aux loyers des baux commerciaux : le juge des
notamment les taxes et travaux de réparations devant rester à la charge loyers ou Président du tribunal judiciaire est compétent pour connaître
des bailleurs, précise les obligations d’information aux locataires sur les des litiges relatifs à la fixation des loyers commerciaux. Il connaît
prévisions de dépenses à réaliser dans l’immeuble, et institue une également la révision et le renouvellement du loyer ;
Commission départementale de conciliation en matière de charges et
de travaux. ● pour les conflits relatifs au statut des baux commerciaux : le tribunal
judiciaire est compétent pour connaître des conflits touchant au statut
Les baux commerciaux sont également soumis aux dispositions de
des baux commerciaux (résiliation du bail commercial, clause du bail
l’article L. 125-9 du Code de l’environnement, prescrivant l’insertion d’une
commercial, déspécialisation, cession de droit au bail, réparation des
annexe environnementale aux baux des locaux de plus de 2 000 m2 à usage
charges, indemnité d’éviction, dépôt de garantie, cautionnement,
de commerce.
expulsion du locataire…).
Cette annexe environnementale définit les actions nécessaires au suivi et à
Le Décret 2022-1289 du 01/10/2022 pris en application de la loi Climat &
l’amélioration des consommations énergétiques des locaux loués.
Résilience (art. 236) instaure un nouvel état des risques à fournir aux
La loi « PACTE » (n° 2019-486 du 22 mai 2019) relative à la croissance et la acquéreurs et aux locataires et anticipe le moment de la délivrance de
transformation des entreprises a modifié l’article L. 642‑7 du Code de l’information par les vendeurs et les bailleurs.
commerce afin que toute clause imposant au cessionnaire d’un bail
commercial des dispositions solidaires avec le cédant ne puisse faire
obstacle à la reprise de l’entreprise en procédure de redressement ou de
liquidation judiciaire.

1.3.4.4. Réglementation applicable aux actifs immobiliers
Dans le cadre de la détention d’actifs immobiliers, la Société est soumise à S’agissant de ce dernier point, l’ouverture au public de l’établissement est
diverses réglementations et doit ainsi répondre aussi bien à des impératifs subordonnée à une autorisation du Maire délivrant un arrêté d’ouverture
de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des après vérification par la commission de sécurité compétente des
personnes que de sauvegarde de l’environnement. Les principales mesures prises.
caractéristiques de ces réglementations sont décrites ci-après, étant précisé
Ces établissements font ensuite l’objet de visites périodiques de contrôle et
que cette présentation n’a pas vocation à fournir une analyse exhaustive
de visites inopinées par la commission de sécurité compétente en vue de
des réglementations auxquelles le Groupe est soumis mais seulement à en
vérifier le respect des normes de sécurité.
donner une vision d’ensemble.
1.3.4.4.3. Réglementation relative à la sauvegarde
1.3.4.4.1. Réglementation relative à l’amiante
de l’environnement
La réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liée à la
présence d’amiante est définie aux articles R. 1334-14 à R. 1334-29 du Risques liés aux installations classées
Code de la santé publique.
Certaines activités des locataires de la Société, telles que les enseignes de
Aux termes de la réglementation, le propriétaire d’un immeuble bâti dont grande distribution alimentaire, peuvent relever de la législation des
le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997 est tenu de installations classées. Elles constituent de ce fait des Installations Classées
rechercher la présence d’amiante dans l’immeuble qu’il détient, d’élaborer pour la Protection de l’Environnement (« ICPE »).
et de mettre à jour le dossier technique amiante.
Les ICPE sont placées sous le contrôle du Préfet et de la Direction régionale
En cas de vente un diagnostic amiante doit être annexé à la promesse de de l'environnement, de l'aménagement et du logement (DREAL) chargés
vente si le propriétaire veut s’exonérer de la garantie des vices cachés. notamment de l’organisation de l’inspection de ces installations.
En outre, lorsque l’installation classée est mise à l’arrêt définitif, son
1.3.4.4.2. Réglementation relative aux établissements exploitant est tenu d’en informer préalablement le Préfet qui peut voir
recevant du public imposer des obligations de surveillance ou de remise en état du site.
Les immeubles et centres commerciaux, dont la Société est propriétaire, et La loi ASAP a modifié la procédure de cessation d’activité d’une installation
qui sont destinés à recevoir du public, doivent être aménagés et exploités classée. La nouvelle procédure est applicable depuis le 1er juin 2022.
dans des conditions définies par les articles R. 162-8 et suivants du Code de
la construction et de l’habitation relatifs à l’accessibilité aux personnes
handicapées et par les articles R. 143-1 et suivants dudit Code (étant
précisé que la numérotation des articles applicables aux ERP a été modifiée
suite à la recodification de la partie réglementaire du Code de la
construction et de l’habitation, opérée par le Décret n°2021-872 du 30 juin
2021), qui permettent de prévenir les risques d’incendie et de panique.



DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 45
1 RAPPORT DE GESTION
Environnement et activités




Réglementation sur l’eau En application de ce régime, chaque copropriétaire est titulaire d’un lot
Les actifs de grande envergure doivent respecter la réglementation sur comprenant la propriété exclusive d’une partie privative et d’une quote-
l’eau pour l’utilisation et les rejets qu’ils génèrent, et notamment part indivise des parties communes (murs principaux, cages d’escalier,
l’obligation de traitement des eaux usées conformément aux dispositions halls, espaces de stationnements collectifs, espaces verts collectifs, etc.).
du Code de la santé publique et du Code général des collectivités Chaque copropriétaire peut ainsi jouir librement des parties communes,
territoriales, ainsi que la gestion qualitative et quantitative des eaux sous réserve de ne pas porter atteinte aux droits des autres copropriétaires.
pluviales, conformément aux articles L. 210-1 et suivants du Code de
La superficie et l’emplacement du lot permettent de déterminer les quotes-
l’environnement (dans leur version amendée par la loi CLIMAT).
parts de détention des parties communes, sur la base desquelles sont
La prise en compte de la gestion de cette ressource naturelle est par déterminés les droits de vote au sein des assemblées de copropriétaires et
ailleurs intégrée dès la conception des projets de construction et les charges liées à l’entretien des parties communes.
réhabilitation, soumis à autorisation ou à déclaration préalable auprès de
Le syndicat des copropriétaires est une collectivité qui regroupe tous les
l’autorité compétente en matière environnementale selon leur envergure,
copropriétaires d’un immeuble.
conformément aux articles L. 214-1 et suivants du Code de
l’environnement. Le syndic de copropriété est la personne physique ou morale chargée de la
représentation du syndicat des copropriétaires. Il est également
Compte tenu de ses engagements forts en matière environnementale, la
responsable de l’administration des parties communes de la copropriété,
Société est particulièrement attentive aux solutions alternatives pour gérer
de la bonne gestion de l’immeuble, avec l’assistance et le contrôle du
les rejets des eaux pluviales des toitures mais aussi des parkings.
conseil syndical. Il est nommé pour une durée déterminée plafonnée à trois
ans et renouvelable indéfiniment.
Etat des risques et pollutions : risques naturels et technologiques -
secteur d'information sur les sols Le conseil syndical est constitué d’une petite équipe de copropriétaires
(trois au minimum) désignée par l’Assemblée générale des copropriétaires
Les acquéreurs ou les locataires de biens immobiliers situés dans des zones qui est annuelle et obligatoire. Il a pour mission d’assister le syndic de
couvertes par un plan de prévention des risques naturels, technologiques copropriété et de contrôler sa gestion. Il élit lui-même un(e) Président(e) et
voire miniers, doivent être informés par le vendeur ou par le bailleur de se réunit périodiquement au cours de réunions du conseil syndical.
l’existence de ces risques.
Une ordonnance n° 2019-1101 du 30 octobre 2019 réforme les dispositions
L’information se fait en annexant au contrat de location ou à toute du droit de la copropriété. Elle prévoit notamment que le statut de la
promesse de vente, d’achat, et à tout contrat réalisant ou constatant copropriété ne s’applique plus de façon impérative à tout immeuble ou
la vente. groupe d’immeubles bâtis divisé en lots de copropriété mais uniquement à
Un état des risques, dénommé « État des risques et pollutions » est établi ceux à destination partielle ou totale d’habitation. Il s’agit de la disposition
conformément au modèle défini par arrêté ministériel, est annexé au la plus marquante de ce texte qui clarifie en outre les relations
contrat de location ou à toute promesse de vente, d’achat, et à tout contrat contractuelles entre le syndic et le syndicat de copropriétaires et renforce
réalisant ou constatant la vente. les pouvoirs du conseil syndical. La plupart des dispositions sont entrées en
vigueur le 1er juin 2020.
Le Décret n° 2022-1289 du 1er octobre 2022, pris en application de l'article
236 de la loi CLIMAT, rend obligatoire à compter du 1er janvier 2023, pour Un décret d’application a été publié le 2 juillet 2020 mais le projet de loi de
le vendeur ou le bailleur, d'un bien immobilier concerné par un ou ratification de l’ordonnance déposé le 15 janvier 2020 au Sénat n’a toujours
plusieurs risques naturels ou par un secteur d'information sur les sols, d'en pas été examiné. S'agissant de la codification du droit de la copropriété,
informer le potentiel acquéreur ou locataire à chaque étape de la vente ou aucune avancée n'a pu être constatée depuis la réponse ministérielle du 9
de la location, et cela, dès l'annonce immobilière, quel qu'en soit l support. septembre 2021, aux termes de laquelle le Ministère de la Justice indiquait
au Sénat qu'il continuait de travailler le sujet. (Rép. Min.N°20346 : JO Sénat
Réglementation applicable au mode de détention de certains Q, 9 sept. 2021, p 5277).
actifs immobiliers En revanche, la loi n° 2022-217 du 21 février 2022 relative à la
Certains actifs immobiliers de la Société sont, en raison de leurs différenciation, la décentralisation, la déconcentration et portant diverses
caractéristiques propres, soumis aux règles spécifiques de la copropriété mesures de simplification de l'action publique locale, dite "loi 3DS" a
et/ou de la division en volumes (notamment s’agissant d’ensembles supprimé la date butoir du 23 novembre 2021 pour mettre en conformité
immobiliers complexes). les règlements de copropriété avec la loi ELAN (qui consacrait les notions
des lots transitoires, de parties communes spéciales et de parties
Le régime de la copropriété est défini par la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 communes à jouissance privative) et a établi un régime différent selon que
et le décret n° 67-223 du 17 mars 1967. l'immeuble est mis en copropriété avant ou après le 1er juillet 2022.
La division en volumes n’est quant à elle régie par aucun texte.




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RAPPORT DE GESTION
Environnement et activités




1.3.4.5. Réglementation relative au régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées
1.3.4.5.1. Option
1
Le reliquat des déficits reportables non utilisés lors de l’option pour le
régime des SIIC (s’il en existe) peut être imputé sur le résultat de cessation,
Il est rappelé que la Société a opté à compter du 1 janvier 2009 pour le
er
et ce y compris sur l’assiette servant au calcul de l’exit tax. Le solde non
régime fiscal des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) prévu
imputé est définitivement perdu.
aux articles 208 C, C bis et C ter du Code général des impôts, régime
réservé aux sociétés dont l’objet principal est d’acquérir ou de construire Les sociétés éligibles contrôlées par FREY, préalablement soumises à
des immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte l’impôt sur les sociétés, seront également redevables de l’exit tax si elles
de sociétés dont l’objet social est identique. optent pour le régime des SIIC dans les mêmes conditions. De même,
lorsque des immeubles, des droits immobiliers ou de participation dans des
Ce régime exonère d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution,
sociétés relevant du régime fiscal des sociétés de personnes deviennent
les revenus tirés de la location d’immeubles, les plus-values dégagées sur la
éligibles à l’exonération d’impôt sur les sociétés postérieurement à l’option
cession à des personnes non liées, d’immeubles, de droits immobiliers, de
pour ce régime, les plus-values latentes constatées sur ces actifs, doivent
titres de sociétés de personnes et de filiales ayant elles-mêmes opté pour
également être soumises à l’exit tax au taux de 19 % sur quatre ans.
ledit régime ainsi que les dividendes versés par ces filiales.
Les modalités d’option pour ce régime, ainsi que les obligations 1.3.4.5.3. Régime fiscal
déclaratives des SIIC, ont été précisées par le décret 2003-645 du 11 juillet
2003 (codifié à l’article 46 ter A de l’annexe III au Code général des impôts). Les SIIC sont exonérées d’impôt sur les sociétés sous réserve du respect des
Une instruction parue au « Bulletin officiel des impôts » 4 H-5-03 n° 158 bis conditions de distribution suivantes :
du 25 septembre 2003, reprise au BOFIP BOI-IS-CHAMP-30-20 en date du
27 mars 2019 ; a commenté ce régime.
● les bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles au
titre de l’activité relevant de ce régime doivent être distribués à hauteur
Cette option concerne FREY et ses filiales éligibles. de 95 % avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ;
Les SIIC ne sont pas soumises à une règle d’exclusivité de l’objet social. ● les plus-values de cession d’immeubles, de droits immobiliers, de
L’exercice à titre accessoire d’autres activités que celles répondant à leur participations dans des sociétés visées à l’article 8 ayant un objet
objet principal n’est donc pas susceptible de leur faire perdre le bénéfice identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les
du régime. Toutefois, les revenus retirés de ces autres activités sont sociétés ayant opté pour le régime des SIIC, doivent être distribuées à
imposables dans les conditions de droit commun, y compris les revenus hauteur de 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de
financiers, sans obligation de distribution. leur réalisation ;
Les filiales détenues directement ou indirectement à au moins 95 %, ● les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime des SIIC (ou
conjointement avec d’autres SIIC ou des sociétés de placement à d’une autre SIIC qu’elle contrôle) doivent être intégralement
prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV), soumises à redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception.
l’impôt sur les sociétés, et ayant un objet identique, peuvent opter pour
ce régime. Si les SIIC ou leurs filiales ayant opté ne procèdent pas aux distributions
nécessaires, dans le délai et la proportion exigés, elles encourent la perte
À titre d’information, les filiales de FREY ayant opté pour le régime SIIC sont de l’exonération sur l’ensemble des revenus (bénéfices, plus-values,
les suivantes : dividendes) de l’exercice concerné (sauf situation particulière).
● la SAS Frey Retail Fund 1, filiale conjointe avec des SPPICAV, a opté à Les revenus tirés de l’exercice d’activités accessoires sont imposables à
compter de sa création en décembre 2011 ; l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le résultat du
secteur imposable est sans influence sur le résultat du secteur exonéré et
● la SAS IF Clos du Chêne, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du n’influence pas les obligations de distribution afférentes aux opérations
1er janvier 2012 ; exonérées. Les SIIC et leurs filiales doivent ventiler entre leurs secteurs
● la SASU FREY MURS 02, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du exonérés et imposables les produits et charges correspondants, et
1er janvier 2017 ; distinguer lors des distributions auxquelles elles procéderont la fraction
des bénéfices provenant des activités exonérées de celles provenant des
● la SAS BBC PROMOTION, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du activités imposables.
1er janvier 2022;
Par ailleurs, un prélèvement de 20 % est dû sur les dividendes afférents à
● la SNC FREY RIVIERA, filiale à 100 % de SA FREY, a opté à compter du 11 des bénéfices exonérés et payés à des actionnaires personnes morales
Septembre 2023 (courrier envoyé 28/09/2023). détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital de la
Les résultats des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code Société et qui ne sont pas soumis à un taux au moins égal au tiers du taux
général des impôts dont l’objet social est identique à celui de leurs associés d’impôt français.
SIIC ou filiales qui ont opté pour le régime des SIIC bénéficient de
l’exonération sous condition de distribution au prorata des droits des 1.3.4.5.4. Sortie du régime
associés SIIC. Aucune condition de détention minimale du capital de ces Le non-respect des conditions d’accès au régime au cours des exercices
sociétés par les SIIC ou leurs filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant postérieurs à l’entrée dans le régime entraîne la sortie du régime de la SIIC
opté pour le régime des SIIC n’est exigée. et en conséquence des filiales qui ont opté.

1.3.4.5.2. Conséquences de l’option
L’option, qui est irrévocable et globale, entraîne cessation d’entreprise
dans la mesure où les entreprises concernées cessent totalement ou
partiellement d’être soumises à l’impôt sur les sociétés. L’exercice de
l’option entraîne en particulier l’imposition des plus-values latentes sur
immeubles, droits immobiliers et titres de sociétés immobilières
transparentes, imposition communément appelée exit tax.
Depuis la loi de finances n° 2008-1425 publiée le 28 décembre 2008, le taux
de cette exit tax est de 19 %. Elle est payable par quart le 15 décembre de
l’année de l’option et des trois années suivantes.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 47
1 RAPPORT DE GESTION
Facteurs de risques




1.4. FACTEURS DE RISQUES

Outre les informations contenues dans le présent Document Cette notation correspond à la perception actuelle du Groupe de
d’enregistrement universel, les investisseurs sont invités, entre autres l’importance de ces facteurs de risques, fondée sur la probabilité perçue
choses, à prendre attentivement en considération les risques exposés ci- que ces risques se matérialisent, et de l’ampleur estimée de leur impact
dessous avant de prendre leur décision d’investissement dans des titres de défavorable, après prise en compte des moyens de maîtrise mis en place
la Société. par la Société afin de limiter la survenance et/ou l’impact des
risques identifiés.
Conformément au règlement « Prospectus 3 », seuls les risques significatifs
et spécifiques à la Société et son Groupe sont présentés dans le L’horizon de temps défini pour ce travail de cotation des risques est de
présent chapitre. cinq ans.
La Société a procédé à l’identification des principales catégories et des Les deux échelles d’impact et de probabilité sont cotées sur
risques les plus importants, présentés dans un ordre que la Société quatre niveaux :
considère, à la date du présent document, être l’ordre d’importance
décroissant au sein de chaque catégorie déterminée par la Société. Échelles Probabilité Impact

Les trois catégories identifiées sont les suivantes : Niveau 1 Rare Limité
Niveau 2 Possible Significatif
● risques liés à l’environnement du Groupe ;
Niveau 3 Probable Majeur
● risques liés à la réglementation applicable au Groupe ; Niveau 4 Très probable Critique
● risques liés à l’activité opérationnelle du Groupe.
L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres
Au sein de ces catégories, le Groupe a identifié 17 risques majeurs dont elle risques totalement ou partiellement inconnus et dont la survenance n’est
a évalué la criticité sur son activité, sa situation financière et patrimoniale, pas envisagée à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement
son image et ses perspectives et a attribué une note à chacun de ses universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur
risques : l’activité du Groupe.
● 1 : risque faible ; L’analyse des risques est résumée dans le tableau ci-après.
● 2 : risque moyen ; Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont
présentés en premier. Cette hiérarchie des risques tient compte des effets
● 3 : risque fort.
des mesures prises par la Société pour gérer ces risques.



1.4.1. TABLEAU SYNOPTIQUE
Notation
Facteurs de risque Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact
Environnement du Groupe
● Environnement économique Très probable Majeur 3
● Marché de l'immobiler commercial Possible Majeur 2
● Environnement concurrentiel Rare Majeur 2
● Indexation des loyers Probable Limité 1
Réglementation applicable au Groupe
● Autorisations administratives Très probable Majeur 3
● Réglementation des baux et au non-renouvellement Possible Majeur 2
● Régime SIIC Rare Majeur 2
Activité opérationnelle du Groupe
● Non-respect d’un covenant financier Rare Critique 3
● Développement de nouveaux actifs Probable Majeur 2
● Taux d’intérêt Probable Significatif 2
● Traitement de l’information, intégrité des données et fraudes Probable Significatif 2 Nouveauté
● Non-obtention d’un financement ou obtention à des conditions moins
favorables Possible Significatif 2
● Acquisition de nouveaux actifs Possible Significatif 2
● Solvabilité des locataires Très probable Limité 2
● Dépendance à l’égard des enseignes Probable Limité 1

Financier Juridique Opérationnel Réputationnel




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RAPPORT DE GESTION
Facteurs de risques




1.4.2. PRÉSENTATION DÉTAILLÉE DE CHAQUE RISQUE

1.4.2.1. Risques liés à l’environnement du Groupe
Risques liés à l’environnement économique Risques liés à l’environnement concurrentiel
1
Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact

Très probable Majeur 3 Rare Majeur 2

Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué d’actifs commerciaux Dans la conduite de ses différentes activités, le Groupe est confronté à de
situés dans des parcs d’activité commerciale en France, sur la péninsule nombreux acteurs, sociétés foncières ou promoteurs, exploitant ou
ibérique et en Pologne. L’activité du Groupe est sensible aux évolutions de développant des programmes de même typologie architecturale (centres
l’environnement économique et de la consommation. Au cours de commerciaux de plein air), et exerçant sur les mêmes zones géographiques
l’exercice 2023, les quatre pays d’implantation du Groupe ont subi les effets que le Groupe (i.e. France, péninsule ibérique et Pologne).
de la crise financière.
Dans le cadre de son activité de développement, le Groupe est confronté à
L’économie européenne est confrontée à des difficultés grandissantes dans
d’autres acteurs du secteur de la promotion immobilière qui pourraient
le contexte actuel, marqué par un contexte géopolitique tendu et par le
restreindre la capacité du Groupe à acquérir des biens immobiliers ou à
plus grand choc sur le marché de l'énergie depuis les années 1970 et par la
développer des projets de manière efficace et à des conditions
crise du coût de la vie pour de nombreux ménages affectés par une
économiques intéressantes, notamment si ces concurrents disposent de
inflation galopante.
ressources financières plus importantes.
Cette situation est susceptible d’affecter, à moyen et long terme, les
revenus locatifs générés par le Groupe. En effet, un tel contexte pourrait La Société fait également face à une situation concurrentielle dans le cadre
entrainer une baisse de la consommation et donc du chiffre d’affaires des de son activité locative. Le développement, à proximité des surfaces
enseignes locataires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif commerciales du Groupe, de surfaces commerciales concurrentes d’un
sur la faculté pour certains locataires de payer leurs loyers, sur le niveau de gamme similaire pourrait affecter la capacité du Groupe à louer
renouvellement des baux à des conditions au moins identiques aux ses emplacements commerciaux, ainsi que le niveau des loyers et donc
conditions actuelles, sur le taux d’occupation et le rendement total des avoir un impact défavorable sur les résultats.
actifs concernés, voire sur leur valorisation, et d’affecter significativement Depuis plusieurs années, le Groupe doit également faire face à la montée
l’activité, la situation financière et patrimoniale ainsi que les perspectives en puissance du e-commerce qui a fait évoluer les habitudes de
du Groupe. consommation (comparaison aisée, accès à une offre plus large,
Par ailleurs, un ralentissement durable de l’économie pourrait mener à un suppression des contraintes géographiques…). Cette concurrence peut
contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs, susceptible potentiellement générer une baisse du chiffre d’affaires des locataires des
d’avoir un effet significatif sur la politique d’investissement et de actifs et donc affecter l’activité patrimoniale du Groupe.
développement de nouveaux actifs par le Groupe, et donc sur les
Un renforcement de la concurrence dans les activités susvisées et/ou
perspectives de croissance.
l’insuffisance des mesures prises par le Groupe pour se démarquer seraient
Pour faire face à cette crise économique, le Groupe maintient sa politique susceptibles d’affecter l’activité, la situation financière et patrimoniale, ainsi
de discussion permanente avec les enseignes partenaires, à partir de la que l’image du Groupe et ses perspectives.
collecte des chiffres d’affaires des principaux locataires et de l’analyse de
Le Groupe tient compte de l’ensemble de ces paramètres dans ses choix
l’évolution de la fréquentation de ces actifs, via un système de comptage
stratégiques de développement et dans la sélection des enseignes.
des véhicules. L’ensemble de ces informations permettent d’anticiper les
risques de résiliation et/ou de non-renouvellement d’un bail, ainsi que la Le Groupe lance la pré-commercialisation de ses sites avant même
recommercialisation des cellules avant leur libération effective. l’acquisition du foncier, met en place une expérience de consommation
différenciante, notamment à travers son concept de Shopping Promenade®
Risques liés au marché de l’immobilier commercial qui propose un cadre valorisant offrant une véritable ballade commerciale
à ciel ouvert, des aires de jeux géantes gratuites, une mixité d’enseignes
Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact tendances couvrant un large spectre de produits et un univers de
restauration puissant et inventif, tout en privilégiant un niveau de loyer et
Possible Majeur 2 de charges attractif.
La période de crise sanitaire traversée depuis 2020 a confirmé la résilience
L’activité du Groupe, les niveaux des loyers et la valorisation des des actifs du Groupe dans cette situation inédite face aux grands centres
immeubles à usage commercial sont fortement influencés par l’offre et la commerciaux fermés et même au e-commerce.
demande de surfaces immobilières commerciales, elles-mêmes influencées
par l’évolution de la tendance et des préférences des consommateurs. Risques liés aux indexations des loyers
Une évolution défavorable de la demande par rapport à l’offre et/ou
l’incapacité du Groupe à s’adapter aux nouvelles demandes seraient Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact
susceptibles d’affecter l’activité, la situation financière et patrimoniale, ainsi Probable Limité 1
que l’image du Groupe et ses perspectives.
Une évolution défavorable du marché de l’immobilier commercial pourrait
L’intégralité des baux signés par le Groupe est soumise à deux indices
contraindre le Groupe à décaler la réalisation de certains programmes
d’ordre public (l’indice des loyers commerciaux « ILC » et l’indice du coût de
commerciaux, à procéder à certains arbitrages non prévus initialement, et/
la construction « ICC ») pour l’indexation des loyers. Ces dispositions
ou à réaliser certains arbitrages nécessaires ou prévus à des conditions
limitent la possibilité dont disposent les bailleurs pour augmenter les loyers
moins favorables.
et optimiser leurs revenus locatifs.
Le Groupe tient compte de l’ensemble de ces paramètres dans ses choix
Compte tenu de l’importance croissante de l’activité foncière du Groupe, ce
stratégiques et innove en permanence pour maintenir un modèle résilient
dernier est de plus en plus sensible à l’évolution des deux indices utilisés
et différenciant dans le développement et la gestion de ses actifs, au
pour l’indexation des loyers. La variation à la baisse de ces indices ou une
travers notamment de son concept Shopping Promenade®.
variation à la hausse trop faible par rapport aux loyers du marché pourrait
avoir un impact défavorable sur les niveaux de loyers des actifs du Groupe
et en conséquence sur ses résultats ainsi que la valorisation de ses actifs.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 49
1 RAPPORT DE GESTION
Facteurs de risques




1.4.2.2. Risques liés à la réglementation applicable au Groupe
Risques liés aux autorisations administratives En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse
à l’égard du bailleur. Les stipulations contractuelles, imposées par la
réglementation, liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement
Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact (plafonnement des loyers) ou à l’indexation des loyers limitent notamment
Très probable Majeur 3 la possibilité d’augmenter les loyers pour corréler leurs montants aux loyers
du marché.

Le marché du développement d’immeubles et centres commerciaux de Par ailleurs, à la date d’échéance du bail ainsi qu’à l’issue de chaque
plein air se caractérise par de fortes contraintes, principalement période triennale, le locataire a la faculté soit de libérer les locaux, soit
administratives, liées à la nécessité d’obtenir des permis de construire et/ d’opter pour le renouvellement de son bail.
ou des autorisations d’exploitation commerciale. À l’échéance du bail, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le
Les risques sont essentiellement liés aux délais d’instruction des demandes preneur a droit à une indemnité d’éviction calculée, notamment, sur la
d’autorisation par les services administratifs compétents (de 2 à 5 mois base de la valeur du fonds de commerce du preneur, et qui pourrait donc
sous réserve que le dossier soit complet) et au dépôt de recours avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière du
administratifs ou contentieux contre les autorisations délivrées, pouvant Groupe.
retarder leur mise en œuvre sur des délais relativement longs, et générer Par ailleurs, il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, lors du
des surcoûts voire l’abandon des projets et ainsi entraîner des renouvellement des baux ou pour la commercialisation de nouveaux actifs,
conséquences défavorables sur l’activité et les résultats du Groupe. à des modifications de législation, de réglementation ou de jurisprudence
Afin de minimiser ce risque, la Société réalise un audit systématique des imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matière de
demandes d’autorisations à déposer afin d’en assurer la conformité avec les revalorisation des loyers, de durée, d’indexation et de plafonnement des
réglementations applicables. loyers ou de calculs des indemnités d’éviction dues aux locataires. Ces
modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux
Par ailleurs, il est observé une volonté de réduction du nombre pourraient entraîner des conséquences négatives sur l’activité ainsi que la
d’attributions d’autorisations sur certaines parties du territoire, reflétant situation financière et patrimoniale du Groupe.
une politique plus restrictive en matière d’urbanisme commercial en
périphérie des agglomérations. Cela pourrait entraîner des conséquences Le Groupe ne peut garantir qu’il sera à même de recommercialiser ses
défavorables sur les perspectives de développement et de croissance cellules vacantes rapidement et à un niveau de loyer équivalent. L’absence
du Groupe. de revenus générés par ces surfaces vacantes et les charges fixes y
afférentes sont susceptibles d’affecter la situation financière du Groupe.
L’élargissement du périmètre d’activité du Groupe à l’aménagement et la
requalification de zones existantes en entrées de ville permet un travail très En vue de prendre en compte les changements liés à l’adoption de textes
en amont des projets avec les autorités et collectivités publiques, ce qui législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d’avoir une incidence
sécurise l'obtention des autorisations administratives. défavorable sur la situation du Groupe et le développement de son activité,
la Direction Juridique effectue, en liaison avec le réseau de conseils
externes du Groupe, la collecte, le traitement et la diffusion au sein du
Risques liés à la réglementation des baux et à leur Groupe des informations appropriées relatives à la législation des différents
non renouvellement pays dans lesquels le Groupe dispose d’intérêts, à savoir la France,
l’Espagne, le Portugal et la Pologne.
Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact
Possible Majeur 2


Au 31 décembre 2023, la répartition du risque de congés sur le patrimoine économique du Groupe est le suivant :


38,1 M€
34,1 M€
29,9 M€




7,1 M€ 8,2 M€ 7,1 M€ 7,3 M€
2,1 M€

2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 sup. à 2031




50 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Facteurs de risques




Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal régime SIIC), représentant 60 % ou plus de son capital ou de ses droits de
applicable aux sociétés d’investissements immobiliers vote (sous réserve d’un nombre limité d’exceptions temporaires liées à la


1
réalisation de certaines opérations de restructuration ou d’une acquisition
cotées (« SIIC »), à la perte du bénéfice de ce statut ou à un à au moins 95 % par une autre SIIC).
éventuel changement des modalités de ce statut
Toutefois, si cet événement intervient pour la première fois au cours d’une
période de 10 années suivant l’option ou au cours des 10 années suivantes,
Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact et à la condition que le plafond de détention soit à nouveau respecté à la
Rare Majeur 2 clôture de l’exercice, la Société ne sort pas du régime SIIC mais perd
simplement le bénéfice de l’exonération d’impôt sur les sociétés au titre de
l’exercice de dépassement, ce qui est alors un facteur de dégradation des
Le bénéfice du régime SIIC, auquel FREY, l’ensemble de ses filiales résultats de la SIIC.
transparentes fiscalement ainsi que ses quatre filiales ayant opté sont
Lorsqu’elle rentre de nouveau dans le régime, la Société doit acquitter
éligibles, est subordonné à la redistribution d’une part importante des
l’impôt sur les sociétés au taux de 19 % sur les plus-values latentes acquises
profits réalisés (soit 95 % des bénéfices générés par l’activité foncière, 70 %
pendant la période de sortie temporaire du régime.
des plus-values de cession des actifs immobiliers et 100 % des dividendes
perçus d’une filiale ayant opté). Le respect de cette obligation de La perte du régime SIIC serait donc susceptible d’affecter de manière
redistribution pourrait constituer une contrainte susceptible de limiter les significative la situation financière et patrimoniale du Groupe.
capacités d’autofinancement du Groupe et la mise en œuvre d’une
De plus, la perte du régime des SIIC signifierait la perte de l’économie
stratégie de développement de son patrimoine et, ainsi, avoir un effet
d’impôt correspondante, ce qui serait également susceptible d’affecter
défavorable à moyen terme sur la situation financière et patrimoniale du
l’activité, les résultats et l’image du Groupe.
Groupe ainsi que sur ses perspectives.
Par ailleurs, d’éventuelles modifications substantielles des dispositions
Il est également nécessaire de rappeler que le bénéfice du régime SIIC peut
légales applicables aux SIIC pourraient tout autant affecter l’activité et la
être perdu temporairement ou définitivement dans certaines situations.
situation financière du Groupe.
L’une des conditions d’application du régime SIIC est que la Société ayant
Accompagnée par un cabinet fiscaliste de renom, la Société réalise une
opté ne doit pas être détenue, directement ou indirectement, par un ou
veille fiscale et s’assure de respecter l’intégralité de ses obligations en
plusieurs actionnaire(s) agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du
matière de Société d’Investissement Immobilier Cotée.
Code de commerce (autres que des sociétés elles-mêmes soumises au

1.4.2.3. Risques liés à l’activité opérationnelle du Groupe
Risques de non-respect d’un covenant financier Le tableau suivant présente les impacts sur le LTV des éventuelles
variations du taux de capitalisation de 25 points et de 50 points de base (en
Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact plus et en moins) :
Rare Critique 3 Taux de
capitalisation - 50 pts - 25 pts 31/12/2023 + 25 pts + 50 pts
Les contrats de financement du Groupe FREY, et notamment les lignes
corporate représentant 86 % de la dette totale du Groupe au LTV DI 38,0% 39,5% 41,0% 42,4% 43,9%
31 décembre 2023, prévoient des ratios ICR (Interest Cover Ratio), LTV (Loan
To Value) minimums et dettes sécurisées.
Les ratios sur la base desquels sont établis les principaux covenants, sont Risques liés au développement de nouveaux actifs
exposés dans les tableaux suivants.
Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact
● Le ratio ICR mesure le rapport entre les loyers et les intérêts financiers.
Probable Majeur 2
● Le ratio LTV mesure le rapport entre l’encours de crédit et la valeur de
l’actif DI.
Les risques significatifs attachés à l’activité de développement du Groupe
● Le ratio Dette Sécurisée mesure le rapport entre l’encours de dette sont les suivants :
sécurisée et la valeur de l’actif DI.
● le coût de construction des actifs pourrait s’avérer supérieur aux
Le Groupe est soumis à des ratios calculés sur les comptes consolidés : estimations faites initialement : la phase de construction pourrait être
plus longue que prévu, des difficultés techniques ou des retards
LTV droits d’exécution pourraient apparaître en raison de la complexité de
Ratios consolidés inclus ICR Dette sécurisée certains projets et les prix des matériaux de construction pourraient
Dette concernée 1 160,0 M€ 1 160,0 M€ 1 160,0 M€ évoluer de manière défavorable ;
Ratios demandés ≤ 60,0 % ≥ 2,0 < 20,0 % ● les investissements du Groupe (pour les projets neufs, les rénovations
Ratios 31/12/2023 41,0 % 4,0 6,3 % et les extensions) sont soumis à l’obtention d’autorisations
administratives qui pourraient être accordées tardivement, voire être
refusées au Groupe ou à ses partenaires ;
Le non-respect de ces ratios impliquerait un remboursement anticipé total
ou partiel du ou des financements concernés, ce qui aurait des ● les projets du Groupe nécessitent les consentements de tiers, tels que
conséquences défavorables significatives sur la situation financière du les enseignes phares, les créanciers ou ses associés au titre des
Groupe, son activité, son image et ses perspectives. développements réalisés en partenariat, et ces consentements
La Société effectue un suivi semestriel de ces covenants et maintient une pourraient ne pas être accordés ou l’être à des conditions différentes de
marge de manœuvre suffisante entre les ratios imposés contractuellement celles espérées ;
et les ratios calculés sur la base des comptes semestriels. ● le Groupe pourrait ne pas obtenir de financement à des conditions
Au 31 décembre 2023, tous les engagements et covenants du Groupe FREY satisfaisantes pour ses projets ;
pris vis-à-vis des partenaires financiers sont respectés. ● les coûts engagés initialement (par exemple, les coûts des études) ne
peuvent généralement pas être différés ni annulés en cas de retard ou
de non-réalisation de ses projets.
Ces risques pourraient en conséquence entraîner des retards, voire des
annulations d’opérations, ou encore leur achèvement à un coût supérieur
au niveau initialement prévu, ce qui pourrait affecter la situation financière
et patrimoniale du Groupe ainsi que ses perspectives.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 51
1 RAPPORT DE GESTION
Facteurs de risques




Le développement de nouveaux immeubles et parcs d’activité A cet égard, en 2022, le Groupe a notamment fait l’objet d’utilisation
commerciale dépend également de la disponibilité des réserves foncières frauduleuse de son nom et de son identité par des tiers pour proposer des
en tant que matière première. La disponibilité de cette matière première solutions de placement et divers produits d’épargne, notamment par
dépend de la réussite dans la recherche de terrains et dans la négociation l’utilisation de faux emails, de fausses plaquettes de présentation et de
de leur coût d’acquisition. bulletins de souscription. Le Groupe a agi auprès des autorités
compétentes afin de faire cesser ces manœuvres frauduleuses.
Le Groupe dispose d’équipes aux compétences très spécialisées, dédiées
au développement de nouveaux projets, ayant pour objectif de trouver des L’intégralité des données détenues et traitées par le Groupe le sont au
terrains disponibles et propices au développement de centres travers de son système d’information. En fonction de leur étendue, les
commerciaux de plein air. Cependant la concurrence d’autres acteurs et/ou pertes, modifications ou diffusions des données issues des systèmes
l’évolution de l’environnement économique pourraient renchérir le prix d’information pourraient entrainer, en plus de dommages matériels
des terrains dans des proportions qui ne seraient pas compatibles avec les informatiques, un risque d’image et de réputation pour le Groupe ainsi que
objectifs du Groupe. Ceci pourrait entraîner des conséquences des conséquences financières importantes (notamment de réparation des
défavorables sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses systèmes d’information et/ou de sanctions pécuniaires en cas de non-
perspectives de développement. respect de la réglementation y afférente). Un piratage des systèmes
informatiques pourrait également affecter l'intégrité des données du
L’élargissement du périmètre d’activité du Groupe à l’aménagement et la
Groupe et/ou entrainer le versement d'une rançon significative.
requalification de zones existantes en entrées de ville permet un travail très
en amont des projets avec les autorités et collectivités publiques, ce qui Dans l’hypothèse d’une fraude, le Groupe s’exposerait, le cas échéant, à
sécurise conjointement l’acquisition des fonciers et l'obtention des d’éventuelles sanctions administratives ou judiciaires (notamment dans
autorisations administratives correspondantes. l’hypothèse où il serait reproché au Groupe la faiblesse de son dispositif de
prévention des risques) ainsi qu’à une dégradation de son image et de
Risques sur les taux d’intérêt sa réputation.
Afin de limiter le risque d’occurrence de tels évènements, le Groupe a
Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact notamment mis en place des procédures de sauvegarde et de conservation
Probable 2 des données et dispose d’outils de sécurité informatique régulièrement
Significatif mis à jour. Le Groupe fait en outre auditer chaque année la sécurité de son
système d’information afin d’améliorer continuellement sa politique et ses
Dans le cadre de son développement, le Groupe a recours au financement outils de détection des failles et de sécurité informatique. Par ailleurs, le
bancaire et/ou obligataire. personnel du Groupe est régulièrement sensibilisé aux enjeux de sécurité
Au 31 décembre 2023, la dette financière du Groupe auprès des informatique. Concernant les risques de fraude, des procédures de
établissements de crédit s’élève à 997,4 M€. validation et des délégations de signatures sont mises en place ainsi que
des formations régulières à destination de l’ensemble des collaborateurs
Une majorité des financements mis en place par le Groupe reposent sur un pour les sensibiliser et les alerter.
taux d’intérêt variable (Euribor 3 mois). Une hausse significative de ce taux
pourrait donc avoir un impact défavorable sur ses résultats, via la hausse NB : Ce risque n’était préalablement pas présenté dans la communication financière
du Groupe mais, compte tenu de son évolution défavorable en 2023, il a été décidé
induite des charges financières.
de l’intégrer dans le présent document.
Pour contrer l’impact défavorable d’une hausse des taux d’intérêt sur ses
résultats, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture sous forme Risques liés à la non-obtention d’un financement ou à son
de swaps, cap et de colar réduisant ainsi l’exposition au risque de taux. Le obtention à des conditions moins favorables
pourcentage de la dette financière totale du Groupe (bancaire et
obligataire) non soumis à variation de taux est de 96,5 % au Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact
31 décembre 2023.
Possible Significatif 2
Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe
des éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50
points de base (en plus et en moins) : La mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe nécessite que
des investissements importants soient engagés pour développer ou
(En M€) - 100 pts - 50 pts E3M + 50 pts + 100 pts acquérir de nouveaux actifs immobiliers. Une partie des capitaux
Impacts - nécessaires à ces développements est couverte par le recours à
0,4 0,2 - 0,2 - 0,4
l’endettement, même si le Groupe peut également avoir recours au marché
ou à ses fonds propres pour financer sa stratégie de croissance.
Une hausse significative des taux d’intérêt pourrait également avoir un
impact défavorable sur la valorisation des actifs et par conséquent, la En fonction de l’environnement économique, de l’évolution de
valorisation du patrimoine du Groupe, les taux de rendement appliqués par l’environnement réglementaire ainsi que de l’appréciation du risque que
les experts immobiliers pour valoriser les immeubles à usage commercial représente le Groupe pour les différents prêteurs, l’accès à ces ressources
étant déterminés en partie en fonction du niveau des taux d’intérêt. peut être bloqué, en partie ou totalement, ou être octroyé à des conditions
moins favorables que celles qui prévalent actuellement.
Risques liés au traitement de l’information et à l’intégrité La non-obtention, l’obtention à des conditions moins favorables, ou le
des données et fraudes décalage dans le temps des financements nécessaires aux projets
développés à moyen terme par le Groupe, pourraient entraîner un effet
Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact défavorable sur la situation financière et les perspectives de croissance
du Groupe.
Probable Significatif 2 Nouveauté

Les risques liés au traitement de l’information et à l’intégrité des données
se caractérisent par une défaillance de la protection du système
d'information altérant l'intégrité des données, en ce compris des données
personnelles (perte/modification/diffusion d'informations) du Groupe,
notamment dans l’hypothèse d’une cyberattaque. Le risque de fraude se
caractérise quant à lui par la réalisation par un ou des salariés du Groupe ou
par un tiers d’un détournement des fonds ou de données de
manière significative.




52 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Facteurs de risques




Risques liés à l’acquisition de nouveaux actifs de son chiffre d’affaires, le défaut et/ou le retard de paiement des loyers
sont susceptibles d’affecter sa situation financière de manière significative.


1
Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact Ce risque s’apprécie au regard de la politique de diversification du Groupe
Possible Significatif 2 visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du
chiffre d’affaires. À titre d’exemple, au 31 décembre 2023, les dix premiers
clients représentent 17,8 % des loyers du patrimoine économique du
L’acquisition et la cession d’actifs font partie de la stratégie du Groupe. Groupe, et aucun de ces clients ne représente plus de 4,0 % de ce même
Cependant, un défaut caché non perçu avant l’acquisition, un litige avec un loyer économique.
locataire non déclaré par le vendeur, ou toute mauvaise analyse de la De plus, le Groupe dispose, pour chacun de ses baux, d’un dépôt de
valeur d’un actif ou d’une société peut amener à l’acquérir à un prix garantie ou d’une caution bancaire représentant trois mois de loyer.
supérieur à sa valeur réelle. Cela entraînerait la constatation d’une perte de
valeur sur cet actif dans les comptes du Groupe et aurait donc un impact Plus de 94 % des dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2023
défavorable sur sa situation financière. concernent des créances clients ayant une antériorité supérieure à 90 jour.

Afin de se prémunir contre ces risques, des due-diligence exhaustives sont Risques liés à la dépendance à l’égard des enseignes
systématiquement réalisées avant chaque acquisition et une expertise est
demandée à un expert indépendant.
Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact
Des garanties d’actif - passif et/ou de vices cachés sont également requises,
dans le cadre des négociations. Probable Limité 1

En 2023, ces diligences et garanties ont effectivement été mises en place
Les actifs du Groupe sont loués majoritairement à des enseignes nationales
pour l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy en Pologne et des
ou internationales. Ces enseignes, présentes ou futures, peuvent
parts sociales des sociétés propriétaires du centre commercial « Polygone
rencontrer des difficultés, constater une baisse d’attractivité du fait
Riviera » à Cagnes-sur-Mer. En conséquence, ce risque ne requiert pas de
d’erreurs stratégiques sur leurs offres ou positionnements marketing, un
modification de ses facteurs de probabilité, d’impact et de criticité pour
ralentissement voire la cessation de leurs activités.
l’exercice 2023.
La survenance de ces risques pourrait entraîner une diminution de la part
Par ailleurs, le marché étant concurrentiel et les actifs à céder étant limités
variable des loyers indexée sur le chiffre d’affaires (qui représente au 31
en nombre, les objectifs à atteindre par le biais de cette stratégie
décembre 2023, 3,0 % du montant annuel total des loyers du patrimoine
pourraient être difficiles à réaliser, ce qui pourrait impacter les perspectives
consolidé perçus par le Groupe), et conduire au non-paiement des loyers
de croissance du Groupe.
et/ou à la résiliation ou au non-renouvellement de leurs baux
commerciaux.
Risques liés à la solvabilité des locataires
La diminution de loyer subie, ainsi que les difficultés que le Groupe pourrait
Probabilité Impact Criticité Évolution Types impact alors rencontrer pour recommercialiser les cellules vacantes à des
conditions avantageuses, pourraient avoir un effet défavorable significatif
Très probable Limité 2 sur le rendement locatif total des actifs concernés et sur leur valorisation.
Dans une telle hypothèse, l’activité, la situation financière et patrimoniale
ainsi que les perspectives du Groupe pourraient s’en trouver affectées.
La relation qui lie un bailleur et un preneur est fixée par les clauses du bail.
Le locataire doit payer à son bailleur l’ensemble des sommes définies Afin de limiter ces risques, le Groupe procède, avant la signature de chaque
contractuellement dans le bail (loyers, charges, fond marketing…), et ce bail, à une évaluation financière de l’enseigne (production de budgets, de
quelle que soit l’évolution de l’environnement économique, et en dépit bilans et comptes de résultat).
d’événements exceptionnels potentiels (grève, catastrophe climatique, Grâce à près de 40 années d’existence, le Groupe dispose du recul et de
crise sanitaire…). l’expérience nécessaires pour apprécier la qualité d’une enseigne.
Compte tenu de la part des revenus du Groupe générés par la location de
ses actifs immobiliers à des tiers, qui représentent à ce jour la quasi-totalité




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 53
1 RAPPORT DE GESTION
Informations concernant le Capital




1.5. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL
1.5.1. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL
Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 80 625 245 €. Il est divisé en 32 250 098 actions de 2,50 € de nominal, toutes de même catégorie et
entièrement libérées.
À la date d’élaboration du présent rapport, il n’existe pas de titres pouvant donner accès à terme au capital de la société.



1.5.2. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Augmentation de capital de décembre 2023
Le 27 novembre 2023, le Président Directeur Général, usant des pouvoirs l’AMF le 27 novembre 2023 sous le numéro D.23-0146-A01, de la note
qui lui ont été conférés par le Conseil d’administration en date du 7 d’opération et du résumé du prospectus.
novembre 2023 et conformément à la délégation de l’assemblée générale
Durant la période de souscription ouverte du 04 au 12 décembre 2023
mixte des actionnaires du 18 mai 2022, a décidé de procéder à une
(inclus), 3 761 681 actions ont été souscrites à titre irréductible, soit 92,83 %
augmentation de capital d’un montant global maximum de 101 310 000
euros (soit 10 131 000 euros de nominal et 91 179 000 euros de prime du montant de l’augmentation de capital et 121 614 actions ont été
d’émission.) par l’émission d’un nombre maximum de 4 052 400 actions souscrites à titre réductible, soit 3 % du montant de l’augmentation de
nouvelles au prix de 25,00 euros par action (soit 2,50 de nominal et 22,50 capital correspondant à une souscription total, à titre irréductible et à titre
euros de prime d’émission). réductible, de 3 883 295 actions, soit 95,83 % du montant de
l’augmentation de capital.
Il est précisé que la souscription des actions nouvelles était réservée par
préférence aux porteurs d’actions existantes et aux cessionnaires de droits Le Président Directeur Général, selon le procès-verbal des décisions en date
préférentiels de souscription qui pouvaient souscrire à titre irréductible, à du 19 décembre 2023, a constaté que les 3 883 295 actions nouvelles ont
raison d’une action nouvelle pour 7 actions existantes détenues et à titre été intégralement souscrites, qu’elles ont été intégralement libérées des
réductible, un nombre d’actions nouvelles supérieur à celui qu’ils sommes exigibles en conformité avec les conditions de la réalisation de
pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de l’augmentation de capital et se trouve définitivement réalisée.
souscription dont ils disposaient et dans la limite de leur demande. Le capital social de la société est ainsi porté de 70 917 007,50 euros à
L’augmentation de capital a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa 80 625 245 euros, représenté par 32.250.098 actions ordinaires de 2,50
n° 23-0489 en date du 27 novembre 2023, composé du document euros de valeur nominale chacune.
d’enregistrement universel de la société, déposé auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers (AMF) le 24 mars 2023 sous le numéro D.23-0146, de
l’amendement du document d’enregistrement universel déposé auprès de

Augmentation / Prime d'émission,
Nombre d’actions Nombre total Capital après
Date Opération Réduction de Nominal par action d'apport ou de
crées / annulées d’actions opération
capital fusion
Augmentation de
19/12/2023 9 708 237,5 2,5 87 374 137,5 3 883 295 32 250 098 80 625 245
capital
Augmentation de
15/12/2021 8 510 040 2,5 93 610 440 3 404 016 28 366 803 70 917 007,5
capital
Dividende en
04/06/2021 898 810 2,5 NA 359 524 24 962 787 62 406 967,5
actions
Dividende en
12/06/2020 945 665 2,5 NA 378 266 24 603 263 61 508 157,5
actions




1.5.3. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Les droits de vote et actions présentés dans le tableau ci-dessous ont été calculés sur la base des informations relatives au nombre total d’actions composant le
capital social de la société FREY figurant dans le le récapitulatif mensuel des opérations sur propres titres publié le 31 décembre 2023, à savoir :

Date Nombre d’actions composant le capital Nombre de droits de vote
Théoriques : 32 250 098
31/12/2023 32 250 098
Exerçables* : 31 723 963
* Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques (ou nombre total de droits de vote attachés aux actions) après déduction des actions
privées du droit de vote (ici, actions détenues par le Groupe dans le cadre du programme de rachat tel que défini au paragraphe 1.5.9.1 du présent rapport de gestion).




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RAPPORT DE GESTION
Informations concernant le Capital




Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours des trois dernières années.




Actionnariat
Nombre
d’actions
31/12/2023


% du capital
% droit de
vote (1)
Nombre
d’actions
31/12/2022


% du capital
% droit de
vote (1)
Nombre
d’actions
31/12/2021


% du capital
% droit de
vote (1)
1
Principaux actionnaires :
FIRMAMENT
PARTICIPATIONS (2) 8 539 279 26,48% 26,92% 7 530 096 26,55% 26,65% 7 529 046 26,54 % 26,61%
PREDICA 6 387 944 19,81% 20,14% 5 589 451 19,70% 19,78% 5 589 451 19,70 % 19,76 %
FONCIÈRE AG REAL
ESTATE (3) 3 241 995 10,05% 10,22% 3 170 995 11,18% 11,22% 3 170 995 11,18 % 11,20 %
EFFI INVEST II 1 130 460 3,51% 3,56% 1 130 460 3,99% 4,00% 1 130 460 3,99 % 4,00 %
CARDIF ASSURANCE VIE 4 069 420 12,62% 12,83% 3 560 743 12,55% 12,60% 3 560 743 12,55 % 12,59 %
SOGECAP 3 960 743 12,28% 12,49% 3 560 743 12,55% 12,60% 3 560 743 12,55 % 12,59 %
SCI PRIMONIAL CAPIMMO 2 389 352 7,41% 7,53% 2 389 352 8,42% 8,46% 2 389 352 8,42 % 8,44 %
IDPE (4) 103 356 0,32% 0,33% 103 356 0,36% 0,37% 103 356 0,36 % 0,37 %
CARUSO (5) 17 808 0,06% 0,06% 17 808 0,06% 0,06% 17 808 0,06 % 0,06 %
Mandataires sociaux (6)(7) 14 527 0,05% 0,05% 65 498 0,23% 0,23% 42 861 0,15 % 0,15 %
Auto-détention 526 135 1,63% N/A 112 768 0,40% N/A 73 605 0,26 % N/A
Auto-contrôle NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT
Public :
● titres au porteur 1 135 064 3,52% 3,58% 1 064 184 3,75% 3,77% 1 147 147 4,04 % 4,05 %
● titres au nominatif 734 015 2,28% 2,31% 71 349 0,25% 0,25% 51 236 0,18 % 0,18 %

TOTAL 32 250 098 100,00 % 100,00 % 28 366 803 100,00 % 100,00 % 28 366 803 100,00 % 100,00 %
(1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés en tenant compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en
application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
(2) La société Firmament Participations est détenue à hauteur d’environ 58,14 % par M. Antoine FREY et son épouse Mme Aude FREY et 41,86 % par Crédit Mutuel Equity. Le gérant
de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le
capital social est détenu à 100 % par M. Antoine FREY. Firmament Participations a une activité de holding animatrice.
(3) Le sous-total FONCIÈRE AG Real Estate inclut les actions détenues par la FONCIÈRE AG Real Estate et LOUVRESSES DEVELOPMENT II, entités du groupe AG INSURANCE.
(4) La société anonyme IDPE (Importation et Distribution de Produits Exotiques) est contrôlée par la famille Lemarchand.
(5) La société par actions simplifiées Caruso est la société holding des managers de la Société.
(6) Le sous-total mandataires sociaux pour l'année 2023 inclut les actions détenues par le Directeur Général Délégué, Monsieur Sébastien Eymard pour l'année 2023.
(7) Le sous-total mandataires sociaux pour les années 2021 et 2022 inclut les actions détenues par le Directeur Général Délégué, Monsieur Sébastien EYMARD et les anciens
Directeurs Généraux Délégués : François-Xavier Anglade, Pascal Barboni et François Vuillet-Petite.


1.5.4. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
Les franchissements de seuils légaux antérieurs au 1er janvier 2023 sont de Louvresses Développement II, en qualité d’Affiliée de Foncière AG RE, à
référencés sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers. la suite de l’acquisition par celle-ci d’Actions de la Société.
Il n’y a pas eu de déclaration de franchissement de seuil communiquée, en Par avenant n°2 en date du 26 janvier 2024, les signataires du Pacte ont
application des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, au convenus de prolonger une deuxième fois la durée du Pacte et simplifier
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et depuis la clôture de l'exercice. les règles régissant les cessions libres.
Les parties au pacte d’actionnaires déclarent qu’elles n’entendent pas agir
Pacte d’actionnaires – Convention visée de concert vis-à-vis de la Société et qu’elles n’envisagent pas d’exercer
à l’article L. 233-11 du Code de commerce leurs droits de vote au sein de la Société pour mettre en œuvre une
Les sociétés Predica, Foncière AG Real Estate, Firmament Participations et politique commune.
M. Antoine FREY ont conclu le 15 mai 2019 un nouveau pacte Au titre de l’accord susvisé, les parties ont souhaité régir leurs relations
d’actionnaires régissant leurs relations d’actionnaires au sein de la Société d’actionnaires vis-à-vis de la Société et se sont notamment accordées sur
(le « pacte d’actionnaires ») qui annule et remplace, à compter de sa date les clauses suivantes :
de signature, le pacte d’actionnaires initial relatif à la Société, entre les
mêmes parties, en date du 30 avril 2013, tel que modifié par ses avenants Gouvernance
n° 1, 2 et 3 (le « Pacte Initial »). Composition du Conseil d’administration : le Conseil d’administration de
Ce pacte d’actionnaires a été conclu afin de (i) tenir compte de la démission FREY est composé de 10 membres dont :
le 17 décembre 2018 de la société Re-Invest de son mandat
d’administrateur de FREY et de la renonciation par Foncière AG Real Estate
● cinq administrateurs désignés parmi les candidats proposés par
à son droit de proposer la désignation d’un membre au Conseil Firmament Participations (dont M. Antoine FREY) (les
d’administration de FREY, (ii) prévoir des règles de représentation au « administrateurs Firmament ») ;
Conseil d’administration de FREY et ses différents comités reflétant la ● un administrateur désigné parmi les candidats proposés par Predica
répartition de l’actionnariat de FREY et répondant aux meilleurs référentiels (l’« administrateur Predica ») ;
du marché en matière de gouvernance et (iii) prolonger la durée du pacte
d’actionnaires initial.
● deux administrateurs proposés par le Conseil d’administration parmi les
actionnaires minoritaires de FREY détenant plus de 10 % du capital et
Par avenant n° 1 en date du 15 décembre 2019, les sociétés Predica, des droits de vote (les « administrateurs minoritaires ») ; et
Foncière AG Real Estate, Firmament Participations et M. Antoine FREY ont
convenu de prolonger la durée du Pacte et constater l’adhésion au Pacte ● deux administrateurs indépendants au sens des règles du Code
Middlenext (les « administrateurs indépendants »).



DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 55
1 RAPPORT DE GESTION
Informations concernant le Capital




Le Conseil d’administration pourra également comprendre jusqu’à Transfert d’actions
cinq postes de censeurs, dont un censeur désigné parmi les candidats
Cession libre : chaque partie pourra librement transférer à tout moment les
proposés par Foncière AG Real Estate et un censeur désigné parmi les
actions FREY qu’elle détient :
candidats proposés par Predica. Les censeurs seront soumis aux
dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration. (i) à tout Affilié (à savoir toute Entité qui Contrôle cette Partie, qui est
Contrôlée par cette Partie ou qui est Contrôlée par une entité Contrôlant
Dans le cas où Firmament Participations viendrait à détenir moins de 20 %
cette Partie) ;
du capital de la Société et qu’un actionnaire viendrait à détenir
directement ou indirectement, un nombre d’actions de la Société supérieur (ii) à tout tiers dans la limite d’un nombre d’actions représentant au
à celui de Firmament Participations, Firmament Participations s’engage à maximum 5% du capital de la Société net sur une période de 12 mois
réduire d’un siège le nombre d’administrateurs Firmament. consécutifs (c’est-à-dire 5% du capital de la Société augmenté des
actions acquises par la partie concernée sur la période de 12 mois
Dans le cas où Predica viendrait à détenir moins de 10 % du capital de la
glissants de référence), ou
Société, Predica perdrait le droit de désigner un censeur, et :
(iii) à tout tiers dont l’offre d’achat porterait sur un nombre d’actions
● dans l’hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10 % représentant au moins 10% du capital de la Société,
serait la conséquence d’une dilution de sa participation résultant d’une
augmentation de capital de la Société, Predica conservera le droit d’être sous réserve, sauf dans l’hypothèse visée au (ii) ci-dessus, d’une part, d’en
représentée au Conseil d’administration par un administrateur ; avoir préalablement informé les autres Parties par lettre recommandée
avec accusé de réception adressée 8 Jours Ouvrés avant la cession, et,
● dans l’hypothèse où le franchissement à la baisse du seuil de 10 % d’autre part, de justifier de l’adhésion irrévocable et sans réserve de l’Affilié
serait la conséquence d’une cession d’un bloc d’actions représentant ou, le cas échéant, du tiers cessionnaire, aux termes d’un acte écrit (l’ « Acte
10 % du capital de Société au profit d’un tiers, lequel se verrait d’Adhésion »), aux stipulations de la Convention qui lui seront dès lors
transmettre concomitamment le droit de représentation au Conseil intégralement applicables (les « Cessions Libres »). Dans cette hypothèse,
d’administration de la Société, Predica perdra le droit d’être les stipulations de l’Article 4.2 ne seront pas applicables. Aux termes de cet
représentée au sein du Conseil d’administration. Il est précisé que si Acte d’Adhésion, le cessionnaire (Tiers ou Affilié) bénéficiera et sera tenu à
Predica conserve à l’issue de ladite cession une participation d’au moins due proportion par les droits et obligations de la Partie cédante au titre de
5 %, les parties s’engagent à mener de bonne foi des négociations afin la présente Convention.
de déterminer les modalités les plus opportunes de la conservation par
Droit de première offre : à l’exception des cas de cession libre et du cas du
Predica d’une représentation au Conseil d’administration, en fonction
dépôt d’une offre publique visant les actions FREY, si une partie (le cédant)
de la représentation de l’actionnariat au sein de celui-ci à la date du
envisage de transférer une fraction de ses actions FREY, il devra,
franchissement de seuil à la baisse, et de manière à ce que les droits de
préalablement à toute autre démarche, notifier aux autres parties (les
représentation de Predica au Conseil d’administration soient cohérents
bénéficiaires) le nombre d’actions qu’il entend ainsi transférer et indiquer
avec ceux octroyés à cette même date aux autres actionnaires
que les autres parties peuvent exercer leur droit de première offre. Les
institutionnels qui auraient un niveau de participation comparable.
bénéficiaires disposeront alors d’un droit de première offre pour
Dans le cas où Foncière AG Real Estate viendrait à détenir moins de 5 % du l’acquisition de la totalité des actions proposées, étant précisé que dans un
capital de la Société, Foncière AG Real Estate perdrait le droit de désigner délai de 40 jours ouvrés à compter de la notification de transfert, les
un censeur. bénéficiaires pourront notifier au cédant une offre indicative d’acquisition
Les parties ont convenu de proposer le renouvellement de M. Antoine FREY des actions proposées.
dans son mandat Président Directeur Général de la Société. En cas Quel que soit le cédant considéré, le droit de première offre bénéficiera
d’incapacité pendant une durée maximale de six mois de M. Antoine FREY pari passu à chacune des parties. Si le nombre d’actions que les parties
en qualité de Président Directeur Général, il sera remplacé par le ou les offrent d’acquérir au titre de l’exercice du droit de première offre excède le
Directeurs Généraux Délégués, pendant toute la durée de cette nombre total des actions proposées, alors le nombre d’actions proposées
incapacité temporaire. que chacune des parties pourra acquérir sera, sauf accord entre elles sur
Pendant toute la durée du pacte d’actionnaires, les parties se sont toute autre répartition, égal au nombre d’actions proposées multiplié par le
engagées à prendre toutes les mesures nécessaires ou souhaitables, afin rapport entre le nombre d’actions qu’elle détient et le nombre total
que la composition du Conseil d’administration susvisée soit respectée et d’actions détenues par les autres parties, dans la limite du nombre
réalisée. En outre, en cas de transfert de titres FREY, les parties se sont d’actions proposées qu’elles ont chacune offert d’acquérir.
engagées à mener de bonne foi des négociations de manière à ce que les Dans l’hypothèse où le Cédant aurait accepté la ou les Offres Indicatives, le
droits de représentation du cessionnaire au Conseil d’administration de ou les Bénéficiaires disposeront d’un délai de soixante (60) Jours Ouvrés à
FREY soient cohérents avec ceux dont bénéficient à cette même date les compter de ladite acceptation pour notifier au Cédant par lettre
autres actionnaires institutionnels qui auraient un niveau de recommandée avec accusé de réception une Offre Ferme dont copie sera
participation comparable. adressée concomitamment à l’autre Bénéficiaire et, le cas échéant, se
Comité d’investissement : le Comité d’investissement sera composé de substituer tout investisseur institutionnel de bonne réputation (n’agissant
six membres, désignés par le Conseil d’administration de FREY parmi les pas de concert avec les Bénéficiaires) pour l’acquisition des Actions
administrateurs ou les censeurs pour la durée de leur mandat, dont Proposées au prix visé dans la ou les Offres Indicatives. L’acquisition des
deux administrateurs Firmament, un censeur représentant Foncière AG Actions Proposées visées par l’Offre Ferme sera réalisée dans les dix (10)
Real Estate, un administrateur Predica ou un censeur représentant Predica, Jours Ouvrés de sa notification au Cédant.
et deux membres désignés parmi les administrateurs minoritaires et/ou les Options d’achat en cas de changement de contrôle : Afin d’éviter tout
administrateurs indépendants. contournement du Droit de Première Offre visé à l’Article 4.2 ci-dessus,
dans l’hypothèse où : (i) soit Firmament a la forme d’une société en
Comité d’audit : le Comité d’audit sera composé de cinq membres,
commandite par actions et : a) Antoine Frey (et/ou, le cas échéant, son
désignés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs pour la
épouse, ses héritiers et ayants droit) ne détiendrait plus, de manière directe
durée de leur mandat, dont un administrateur Firmament,
ou indirecte, au moins 33,33% du capital et des droits de vote de
un administrateur Predica, et trois membres désignés parmi les
Firmament, ou b) Antoine Frey (et/ou, le cas échéant, son épouse, ses
administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants. Le
héritiers et ayants droit) ne détiendrait plus, de manière directe ou
Président du Comité d’audit sera choisi dans le respect des
indirecte, au moins 50,01% du capital et des droits de vote de Firmament
recommandations du Code MiddleNext.
Gestion, société par actions simplifiée au capital de 5 000 € dont le siège
Comité des nominations et des rémunérations : le Comité des nominations social est 14 rue Cliquot Blervache, 51100 Reims, immatriculée sous le
et des rémunérations sera composé de cinq membres, désignés par le numéro 800 554 982 - RCS Reims (ci-après « Firmament Gestion »), ou c)
Conseil d’administration parmi les administrateurs et les censeurs pour la Firmament Gestion perdrait sa qualité de gérant et associé commandité de
durée de leur mandat, dont un administrateur Firmament, un censeur Firmament, (ii) soit Firmament a la forme d’une société par actions
représentant Foncière AG Real Estate, un administrateur Predica ou simplifiée et Antoine Frey (et/ou, le cas échéant, son épouse, ses héritiers et
censeur représentant Predica, et deux membres désignés parmi les ayants droit) ne détiendrait plus, de manière directe ou indirecte, au moins
administrateurs minoritaires et/ou les administrateurs indépendants. Le 50,01% du capital et des droits de vote de Firmament, (ci-après un «
Président du Comité des nominations et des rémunérations sera choisi Changement de Contrôle ») Firmament consent pari passu, à chacune de
dans le respect des recommandations du Code MiddleNext. Predica, Foncière AG RE et Louvresses Développement II, une Option
d’Achat de la totalité des Actions détenues par Firmament, dans la limite



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RAPPORT DE GESTION
Informations concernant le Capital




d’un nombre total d’Actions égal (pour chacune d’elles) à la différence Tous les droits attachés aux actions acquises, en ce compris les dispositions
entre un nombre d’Actions représentant 29,5% du capital de la Société et le afférentes à la gouvernance, seront également transférés de plein droit


1
nombre d’Actions détenues respectivement par chacune de Predica, aux cessionnaires (Predica et/ou Foncière AG Real Estate et/ou le ou les
Foncière AG RE et Louvresses Développement II. tiers acquéreurs substitués) à la date de réalisation de l’option.
Le prix par action acquise sera égal à la valeur la moins élevée (i) du dernier
ANR (EPRA net asset value) par action publié par la Société antérieurement Durée du pacte d’actionnaires
à la date de levée de l’option d’achat, ou (ii) la moyenne entre le cours de Le pacte d’actionnaires est conclu pour une période comprise entre sa date
Bourse à la date d’exercice de l’option d’achat et le dernier ANR par action de signature et le 31 décembre 2028 à minuit. À l’expiration de ce délai, il
publié par la Société antérieurement à la date d’exercice de l’option sera renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de
d’achat. 3 ans, à moins que l’une des parties ait notifié aux autres parties et à la
À défaut d’exercice de l’option d’achat par les bénéficiaires dans les Société, sa décision de ne pas le reconduire à son échéance. Cette
40 jours ouvrés de la notification susvisée ou de la découverte du notification de résiliation devra être effectuée au moins 6 mois avant sa
changement de contrôle, selon le cas, les parties sont convenues que, sauf date d’expiration.
accord conjoint et écrit de Predica et Foncière AG Real Estate pour que le À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre pacte d’actionnaires
pacte d’actionnaires de la société FREY soit maintenu, celui-ci prendra fin portant sur les actions de la Société.
de manière anticipée.



1.5.5. DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE FREY
En application des dispositions de l’article 11 des statuts de FREY (modifié aux termes de l’Assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2014),
chaque action donne droit à un droit de vote simple, l’acquisition de droits de vote double attachés aux actions étant devenue impossible.
Les principaux actionnaires de FREY figurant dans le tableau présenté au paragraphe 1.5.3 ci-dessus ne détiennent pas de droits de vote différents.



1.5.6. CONTRÔLE DE L’ÉMETTEUR
Au 31 décembre 2023, sur la base des informations présentées au paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » ci-dessus (soit un capital social composé de
32 250 098 actions et un nombre de 31 723 963 droits de vote exerçables), M. Antoine FREY détient, directement et indirectement, via la société Firmament
Participations, 26,48 % du capital et 26,92 % des droits de vote de la Société.
Dès lors, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert au sein de la Société.



1.5.7. ACCORDS POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, avoir une incidence sur le contrôle de la Société.



1.5.8. AUTOCONTRÔLE
Il n’existe pas d’actions d’autocontrôle.



1.5.9. AUTO-DÉTENTION
Au 31 décembre 2023, la Société détenait 526 135 actions auto-détenues, pour une valeur de 13 679 510 €.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 57
1 RAPPORT DE GESTION
Informations concernant le Capital




1.5.9.1. Rachat d’actions
L’assemblée générale du 9 mai 2023 a autorisé le Conseil d’Administration, Les modalités fixées par l’assemblée sont les suivantes :
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions ● caractéristiques des titres pouvant faire l’objet d’un rachat : actions
prévues par les articles L22-10-62 du Code de commerce en vue : ordinaires de la Société admises aux négociations sur le
Compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code
● d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par ISIN FR0010588079 ;
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement,
intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute
● part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la
durée du programme, cette limite s’appréciant sur la base du nombre
indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité
d’actions composant le capital de la Société au moment des rachats ;
conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
marchés financiers ; ● prix unitaire d’achat maximum : 55 € (hors frais d’acquisition), sous
● de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de
la Société ;
financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, ● montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme :
à l’attribution d’actions de la Société ; 156 017 400 € sur la base du prix unitaire d’achat maximum et du
● de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, nombre d’actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ;
de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de ● durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 9 mai 2023, soit
croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; jusqu’au 9 novembre 2024.
● de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi Au 31 décembre 2023, la Société détenait 526 135 actions propres, soit
rachetées ; 1,63 % de son capital à cette date, réparties entre les deux contrats suivants :
● d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société
● 16 251 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité conclu le
ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan 3 mars 2017 ayant pour objectif l’animation du marché ;
d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le ● 509 884 titres détenus dans le cadre du contrat de rachat permettant
cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de de réaliser les autres objectifs autorisés par l’Assemblée Générale.
commerce ; et/ou
● la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société 1.5.9.1.1. Contrat de Liquidité
dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Le contrat de liquidité des titres de la Société est assuré par Kepler
Code de commerce. Cheuvreux en application du contrat conclu le 3 mars 2017. Ce contrat de
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer liquidité, conforme à la charte AMAFI approuvée par l’AMF, est consacré à
dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la l’animation du titre de la Société.
réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute Au 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte
pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés de liquidité :
financiers.
Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie
● 16 251 actions soit 422 526 € en titres ;
de communiqué. ● 277 598,35 € en espèces.
Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, Au cours de l’exercice 2023, dans le cadre du contrat de liquidité,
échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, 14 674 actions ont été achetées et 7 255 actions ont été vendues.
et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas
échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les 1.5.9.1.2. Autres rachats
marchés réglementés ou de gré à gré.
Au cours de l’exercice 2023, la Société a procédé au rachat de
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres 405 948 actions aux motifs exposés au paragraphe 1.5.9.1.
ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat
d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant
sur des titres de capital de la Société.



1.5.10. CAPITAL POTENTIEL

1.5.10.1. Capital potentiel souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie
d’offre au public ou de placement privé dans des délais réduits et ainsi
À la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe doter la Société, lorsqu’elle l’estimera opportun, des moyens financiers
aucun droit ou titre donnant accès à terme au capital de la Société. nécessaires au développement de ses activités.
À la date du présent document, le Conseil d’administration a fait usage au
1.5.10.2. Capital autorisé non émis cours de l’exercice de la délégation donnée par la 23e résolution de
l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 aux fins de mettre en place un
Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations nouveau plan d’attribution gratuite d’actions dont les caractéristiques sont
financières consenties au Conseil d’administration figurant en Annexe 2 du plus amplement détaillées au paragraphe 1.5.11.2 « Options et actions
présent rapport de gestion présente une synthèse des différentes gratuites consenties aux salariés » du présent rapport de gestion. Le Conseil
délégations de compétence et autorisations financières actuellement en d'administration a également fait usage de la 16ème résolution de
vigueur et qui ont été consenties au Conseil d’administration par les l'assemblée générale mixte du 18 mai 2022 dans le cadre de
assemblées générales des 11 mai 2021, 18 mai 2022 et 9 mai 2023 afin de l'augmentation de capital décrite au paragraphe 1.5.2 ci-dessus.
permettre au Conseil d’administration de disposer de la plus grande




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RAPPORT DE GESTION
Informations concernant le Capital




1.5.11. ACTIONNARIAT SALARIÉ

1.5.11.1. Contrat d’intéressement
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et dans le cadre des plans
d’attribution d’actions gratuites, la Société a procédé à l’attribution aux
La Société a néanmoins mis en place, en avril 2007, un accord
d’intéressement au profit de tout le personnel justifiant de 3 mois
1
salariés de 29 994 actions correspondant au plan d’attribution n° 15. d’ancienneté. Cet accord, d’une durée de 3 ans courant à compter du 1er
janvier 2007, a été renouvelé en mai 2021 pour une nouvelle période de
Les plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place selon les
3 ans.
modalités exposées au paragraphe 1.5.11.2 « Options et actions gratuites
consenties aux salariés » ci-dessous. Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d’intéressement est
déterminée, pour chaque salarié, le 31 décembre de chaque année.
À la date du présent rapport de gestion, la Société n’a mis en place aucun
plan d’épargne entreprise permettant aux salariés d’acquérir directement
ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui
sont liées.

1.5.11.2. Options et actions gratuites consenties aux salariés
1.5.11.2.1. Actions gratuites attribuées aux salariés
Quinze plans d’attribution gratuite d’actions ont été mis en place par le Conseil d’administration aux dates et suivants les modalités reprises dans le tableau ci-
dessous.

INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT

Numéro de plan Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n° 5
Date du Conseil d’administration 21/02/2014 25/03/2015 22/09/2015 06/07/2016 22/09/2016
Nombre d’actions attribuées 9 625 6 005 1 486 3 348 2 635
Dont attribuées aux mandataires sociaux 5 500 1 623 0 1 182 2 635
Date d’acquisition des actions 21/02/2016 25/03/2017 22/09/2017 06/07/2018 22/09/2018
Date de fin de période de conservation 21/02/2018 25/03/2019 22/09/2019 06/07/2020 22/09/2020
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 0 1 675 1 486 0 0
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023 9 625 4 330 0 3 348 2 635
Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2023 0 0 0 0 0



Numéro de plan Plan n° 6 Plan n° 7 Plan n° 8 Plan n° 9 Plan n° 10
Date du Conseil d’administration 10/05/2017 10/05/2017 20/06/2018 20/06/2018 07/03/2019
Nombre d’actions attribuées 4 101 31 020 41 826 1 301 35 502
Dont attribuées aux mandataires sociaux 4 101 14 097 17 487 337 17 392
Date d’acquisition des actions 10/05/2019 10/05/2019 20/06/2020 20/06/2020 07/03/2021
Date de fin de période de conservation 10/05/2021 10/05/2021 20/06/2022 20/06/2022 07/03/2023
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 0 833 5 544 252 19 249
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023 4 101 30 187 36 282 1 049 16 253
Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2023 0 0 0 0 0

Numéro de plan Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n °13 Plan n°14 Plan n°15
Date du Conseil d’administration 10/07/2019 02/04/2020 31/03/2021 24/02/2022 23/02/2023
Nombre d’actions attribuées 4 567 36 197 47 015 32 742 29 994
Dont attribuées aux mandataires sociaux 0 17 392 26 089 18 902 5 361
Date d’acquisition des actions 10/07/2021 02/04/2022 11/05/2022 24/02/2024 23/02/2025
Date de fin de période de conservation 10/07/2023 02/04/2024 11/05/2023 24/02/2026 23/02/2027
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 1 000 21 555 3 304 2 479 0
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023 3 567 14 642 43 711 0 0
Nombre d’actions attribuables au 31 décembre 2023 0 0 0 30 263 29 994


1.5.11.2.2. Capital détenu par les salariés
Les actions détenues par les salariés dans le cadre défini par les articles L. 225-102 et L. 225-197-1 du Code du commerce correspondent à 0,31 % du capital
social de FREY.

1.5.11.2.3. Options d’achat ou de souscription d’actions consenties aux salariés
Il n’existe aucun plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions en vigueur au sein de la Société.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 59
1 RAPPORT DE GESTION
Informations concernant le Capital




1.5.12. PLACE DE COTATION – ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE
Les titres de la Société sont cotés sur Euronext de NYSE Euronext (code ISIN FR0010588079 – Mnémonique : FREY) depuis le 2 avril 2008, date de son
introduction en Bourse. Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché.
La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l’action FREY au 31 décembre 2023, soit 26,00 €, ressort à 838,5 M€.
Du 1er février 2023 au 31 janvier 2024, le cours de l’action FREY a évolué comme suit :

36,0 €
35,5 €
35,0 €
34,5 €
34,0 €
33,5 €
33,0 €
32,5 €
32,0 €
31,5 €
31,0 €
30,5 €
30,0 €
29,5 €
29,0 €
28,5 €
28,0 €
27,5 €
27,0 €
26,5 €
26,0 €
25,5 €
25,0 €
24,5 €
24,0 €
févr-23 mars-23 avril-23 mai-23 juin-23 juil-23 août-23 sept-23 oct-23 nov-23 déc-23 janv-24
Clôture


1.5.13. BILAN DES OPÉRATIONS RÉALISÉES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT
D’ACTIONS AUTORISÉS
Le bilan des opérations de rachat et de vente d’actions, sur la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, est le suivant :

Situation au 31 décembre 2023
Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe ou indirecte 1,63 %
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois Néant
Nombre de titres auto-détenus (1) 526 135
Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2023 (en €) 14 029 332
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2023 (2) (en €) 13 679 510
(1) Dont 16 251 actions affectées au contrat de liquidité et 509 884 actions acquises dans le cadre du contrat de rachat.
(2) Sur la base du cours de clôture du 31 décembre 2023, soit 26,00 €.


Flux bruts cumulés au 31 décembre 2023 Achats Ventes Transferts
Nombre de titres 420 622 7 255 -
Cours moyen de la transaction (en €) 29,03 32,37 -
Montants (en €) 12 210 549,96 234 849,28 -




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RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1.6. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La présente partie expose le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. 1
1.6.1. DÉCLARATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
FREY a adhéré le 18 avril 2011 au Code de gouvernement d’entreprise Il est à noter que l’état d’avancement des travaux du Conseil d’administration
MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009. Ce pour les recommandations 5 et 8 ne permet pas au jour de la publication du
Code a été révisé en septembre 2021 et peut être consulté sur le site présent document d’indiquer l’adhésion aux recommandations et de
Internet de MiddleNext (www.middlenext.com). l’inclure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Le Conseil d’administration a, en particulier, pris connaissance des
éléments présentés dans les rubriques « points de vigilance et
recommandations » du Code MiddleNext.

L’application par la Société des recommandations du Code MiddleNext est présentée dans le tableau ci-dessous :

Recommandations Respect par FREY
R1 : Déontologie des membres du Conseil OUI
R2 : Conflits d’intérêts OUI
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants OUI
R4 : Information des membres du Conseil OUI
NON
R5 : Formation des « membres du Conseil » Le Conseil a pris note de cette recommandation. La mise en place d'un plan de
formation sera étudiée au cours de l'exercice 2024.
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités OUI
R7 : Mise en place des comités NON
La présidence du Comité d’investissement est confiée à un administrateur non-
indépendant qui détient 12,62 % du capital de la Société en raison de son
expérience dans le secteur des foncières ainsi qu'en finance, comptabilité et
économie.
NON
R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale Consciente des enjeux liés à la RSE, la Société a mis en place un comité de mission.
et environnementale des Entreprises (RSE) Le Conseil d'administration n'a pas jugé nécessaire de mettre en place un comité
ESG pour ne pas faire double emploi avec le comité de mission et a décidé de
traiter les sujets directement en Conseil d'administration en formation RSE.
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil OUI
R10 : Choix de chaque administrateur OUI
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil NON
Cette recommandation est appliquée, à l’exception de l’échelonnement des
mandats. A ce jour, la Société n'a pas jugé utile de proposer une modification
statutaire tendant à permettre un renouvellement échelonné des mandats des
administrateurs eu égard à la taille et à la composition du Conseil
d'administration.
R12 : Rémunération des « membres du Conseil » au titre de son mandat OUI
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil OUI
R14 : Relation avec les « actionnaires » OUI
R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise OUI
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux OUI
R17 : Préparation de la succession des dirigeants NON
Il n’y a pas à ce jour de processus décisionnel arrêté pour l’élaboration d’un plan de
succession du Président Directeur Général. En revanche les statuts de la Société
prévoient qu'en cas d'empêchement du Directeur Général, le Directeur Général
délégué conserve ses fonctions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur
Général.
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social OUI
R19 : Indemnités de départ Non applicable – aucune indemnité de départ n’a été octroyée.
R20 : Régimes de retraite supplémentaires Non applicable – Aucun régime de retraite supplémentaire n’a été mis en
place.
R21 : Stock-options et attributions d’actions gratuites NON
Les conditions de performance des plans d’attributions gratuites d’actions sont
appréciées sur une période de 2 ans (et non 3 ans minimum tel que recommandé
par le code Middlenext) car elles sont alignées avec les objectifs de la Société.
R22 : Revue des points de vigilance OUI




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 61
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1.6.2. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE, ET DIRECTION GÉNÉRALE

1.6.2.1. Conseil d’administration
1.6.2.1.1. Composition du Conseil d’administration et mandats exercés par les administrateurs
Les principales qualités attendues d’un membre du Conseil Le Conseil d’administration de FREY est actuellement composé de quatorze
d’administration sont l’expérience de l’entreprise, l’engagement personnel (14) membres, comprenant dix (10) administrateurs et quatre (4) censeurs.
dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et
À ce jour, la composition du Conseil d’administration de la Société respecte
financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des
les recommandations du Code Middlenext sur la présence de deux
opinions, la liberté d’exprimer une position éventuellement minoritaire, le
administrateurs indépendants au Conseil.
sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties
prenantes, l’intégrité. La recommandation R11 du Code Middlenext prévoit que le
renouvellement des mandats des administrateurs soit échelonné, or, à ce
En complément de ces principales qualités, il est attendu que les membres
jour, l’ensemble des mandats des administrateurs du Groupe prennent fin
du Conseil d’administration prennent leurs décisions en ayant conscience
à la même date.
des enjeux sociaux et environnementaux liés à l’activité de la Société.




Monsieur Jean-Noël DRON Monsieur Antoine FREY Madame Muriel FAURE

Administrateur PRÉSIDENT DIRECTEUR GENERAL Administratrice Indépendante



Monsieur François LEMARCHAND Mademoiselle Inès FREY

Administrateur Indépendant Administratrice


Madame Magali CHESSE
Monsieur Yann BRIAND
Représentante permanente
Représentant permanent de la de la Société PREDICA
Société SOGECAP Administratrice
Administrateur minoritaire


Madame Aude FREY

Monsieur Jean-Pierre CEDELLE Représentante permanente
de la Société FIRMAMENT
Administrateur PARTICIPATIONS
Administrateur


Madame Nathalie ROBIN Monsieur Grégory FRAPET

Représentant permanent de la Censeur
Société CARDIF ASSURANCE VIE
Administrateur minoritaire

Monsieur David FERREIRA
Censeur
Monsieur Marc VAN BEGIN

Représentant permanent de la Monsieur Jean-Christophe LITTAYE
SPRL MARC VAN BEGIN Censeur
Censeur




Comité d’audit Comité d’Investissement Comité des nominations et rémunérations




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RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




L’Autorité des marchés financiers recommande, dans son rapport sur le Lors de la réunion du conseil d’administration en date du 28 février 2024, il
gouvernement d’entreprise du 1er décembre 2022 et 14 décembre 2023, a été identifié les expériences et compétences suivantes :


1
que chaque année le comité des nominations s’interroge sur les besoins du Finance, comptabilité
Conseil en termes de compétences, y compris s’agissant des différents Secteur des foncières
et économie
sujets relevant de la RSE, et d’en tirer les conséquences sur le processus de
recrutement mis en place. Risk management Gouvernance
La qualité du conseil d’administration de la société FREY s’apprécie dans
l’équilibre de sa composition ainsi que dans la compétence et l’éthique de Climat et développement
International
ses membres. durable

Innovation
Les compétences et expériences de chaque administrateur sont présentées
individuellement ci-après.
Un tableau récapitulant le pourcentage d’administrateurs concernées pour
chaque compétence répertoriée et les expériences individuelles de chaque
administrateur sont présentés ci-après :

Compétence concernée % d'administrateurs concernés par compétence

Secteur des foncières 70%

Risk management 90%

Climat et développement durable 30%

Innovation 40%

Finance, comptabilité et économie 100%

Gouvernance 70%

International 70%




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 63
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




Présentation des mandats des administrateurs, des représentants permanents ainsi que leurs compétences :


M. ANTOINE FREY COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :
PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

ÉTAT CIVIL : M. Antoine FREY a poursuivi ses études de droit à l’Université R. Schuman de Strasbourg.
Nationalité française, né en 1974 Parallèlement à ses études universitaires, Antoine FREY s’est lancé dans la presse écrite gratuite, puis dans la distribution spécialisée.
à Reims
De la fin des années 1990 jusqu’en 2005, Antoine FREY a réalisé ses premières opérations immobilières de commerce de périphérie
DATE DE PREMIÈRE dans ses propres structures. Il s’est associé ponctuellement avec la Société pour la réalisation de projets de grande taille.
NOMINATION :
En 2005, la décision d’un rapprochement a été prise.
24 juin 2013
Depuis 2006, Antoine FREY assure la Présidence de la Société et a transformé le Groupe FREY en une foncière dynamique et
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : performante sur le marché de l’immobilier commercial.
Assemblée générale ordinaire
annuelle appelée à statuer sur les MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS
comptes de l’exercice clos au
EXERCÉS AU 31/12/2023 OU À LA DATE DE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
31 décembre 2025
D’ÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Président :
Au sein du Groupe : ● SASU Firmament Gestion
Société étrangère : ● SAS Valdev (représentant légal Firmament Gestion)

Président du Conseil d’administration : Gérant :

● Frey Invest SLU (Espagne) ● SCCV l’Orgeval 02 (représentant légal Firmament
Gestion)
En dehors du Groupe : ● SARL Ven-Sud
Président : ● SCI Keops
● SAS Fideltasun ● SCCV Baydev (représentant légal Kefren)

Président du Conseil de surveillance :
● SCA Firmament Participations
Gérant :
● SCI Kefren
● SCI Keops 02
● SC NP Le Nid
● SCI Le Nid d’Aigle
● SC Groupement Forestier des Roches




MME AUDE FREY COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :
REPRÉSENTANTE DE LA SOCIÉTÉ FIRMAMENT PARTICIPATIONS

ÉTAT CIVIL : Mme Aude FREY est docteur en pharmacie.
Nationalité française, née Elle est l’épouse de M. Antoine FREY, Président du Conseil d’administration et Directeur Général.
en 1975 à Reims
MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS
EXERCÉS AU 31/12/2023 OU À LA DATE DE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Néant
Gérante :
● SELARL Pharmacie Saint Maurice
Membre du Conseil de surveillance :
● SCA Firmament Participations




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RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1
SOCIÉTÉ FIRMAMENT PARTICIPATIONS
ADMINISTRATEUR DONT LA REPRÉSENTANTE EST MME AUDE FREY

RENSEIGNEMENTS : Société en commandite par actions immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 801 282 476.
Société en commandite
par actions immatriculée MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS
au Registre du Commerce et des EXERCÉS AU 31/12/2023 OU À LA DATE DE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés de REIMS sous le
numéro 801 282 476 Siège DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Néant
social : 14 rue Cliquot Blervache – Néant
51100 Reims
PREMIÈRE NOMINATION :
Cooptation par décision du
Conseil le 10 mai 2017, ratifiée
par l’Assemblée générale du
23 juin 2017
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT :
Assemblée générale ordinaire
annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2025




MME INES FREY COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :
ADMINISTRATEUR

ÉTAT CIVIL : Mme Inès FREY est étudiante à King’s College à Londres dans le cursus « international management ».
Nationalité française, née Elle est la fille de M. Antoine FREY, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de FREY, et de Mme Aude FREY,
en 2002 à Reims représentante de la société Firmament Participations.
DATE DE PREMIÈRE
NOMINATION : MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS
Cooptation par décision EXERCÉS AU 31/12/2023 OU À LA DATE DE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
du Conseil le 23 septembre 2020, DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Néant
ratifiée par l’Assemblée générale
du 11 mai 2021 Membre du Conseil de surveillance :

DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : ● SCA Firmament Participations
Assemblée générale ordinaire
annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2025




M. JEAN-PIERRE CEDELLE COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :
ADMINISTRATEUR

ÉTAT CIVIL : Études supérieures/Diplômes : École du Bâtiment et des Travaux Publics (EBTP)
Nationalité française, né en 1953 Expériences professionnelles : Ingénieur méthode sur plusieurs chantiers à l’étranger (Arabie Saoudite, Irak, Nigeria) Directeur
à Soissons Technique Immobilière FREY – Président Immobilière FREY
DATE DE PREMIÈRE
NOMINATION : MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS
24 juin 2013 EXERCÉS AU 31/12/2023 OU À LA DATE DE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Membre du Conseil d’administration :
Assemblée générale ordinaire Président : ● Stade de Reims
annuelle appelée à statuer sur les ● SASU F. EVENTS ● Aviron Bayonnais
comptes de l’exercice clos
● SASU JPC CONSULTING
le 31 décembre 2025
● SASU Firmament Gestion




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 65
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




M. JEAN-NOËL DRON COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :
ADMINISTRATEUR

ÉTAT CIVIL : Diplômes : Licence de Droit.
Nationalité française, né en 1972 Fondateur et Gérant de Sociétés.
à Laxou
Parallèlement à ses études, Jean-Noël DRON s’est lancé dans la presse écrite gratuite en association avec Antoine FREY, avant de se
DATE DE PREMIÈRE tourner vers le secteur de la restauration. Il a depuis développé ses activités dans ce secteur en acquérant plusieurs brasseries en
NOMINATION : Alsace. Il est à la tête du plus important groupe de restauration autonome en Alsace.
24 juin 2013
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS
EXERCÉS AU 31/12/2023 OU À LA DATE DE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Assemblée générale ordinaire
annuelle appelée à statuer sur les DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Président du Directoire :
comptes de l’exercice clos au Président du Directoire : ● SAS ALSACE À TABLE
31 décembre 2025
● SAS SORERES Président :
Président : ● SAS CHEZ ANDRÉ
● SAS SESM ● SAS Café MAX
● SA BROGLIE
● SAS Trasco HP
● SAS Société d’exploitation de débit de vins au Clou
● SAS EXCELSIOR
● SAS FLO REIMS
● SAS GRANDES BRASSERIES DE L’EST
● SAS SOREREP
● SAS FLO – PARIS
● SAS JULIEN
● SAS ANCIENNE DOUANE STRASBOURG
● SAS RESTAURANT & CAVEAU DE LA CATHEDRALE
● SAS TRASCO SAR
● SAS TRASCO BELLE EPOQUE
● SAS TRASCO AMBASSY
● SAS TRASCO LYES
● SAS WERNER BURCKER
● SAS TRASCO CK
Gérant :
● SARL Trasco
● SARL TRASCO-Société Messine de Restauration
● SARL JNC INVEST
● SCI DRON
● SCI DRON 01
● SCI Kammerzell
● SCI Kleber 1
● SCI Kleber 2
Membre du Conseil de surveillance :
● SCA Firmament Participations




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RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1
MME MURIEL FAURE COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :
ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

ÉTAT CIVIL : Mme Muriel Faure, diplômée de l’ESSEC et de la Société Française des Analystes Financiers, a fait tout sa carrière dans l’industrie de la
gestion d’actifs. Elle a notamment créé et développé pendant plus de 20 ans une société de gestion de portefeuille, Fourpoints IM.
Nationalité française, née
Depuis 2017, au travers de sa société LUMHIO, elle est Senior Advisor de la société de gestion indépendante, Financière Tiepolo.
en 1959 au Raincy
DATE DE PREMIÈRE En parallèle, elle est impliquée auprès de la profession au sein de l’Association Française de la Gestion financière en présidant la
NOMINATION : commission Innovations technologiques. Elle est membre du Collège de l’Autorité des marchés financiers.

Cooptation par décision
du Conseil le 18 avril 2019,
MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS
ratifiée par l’Assemblée générale EXERCÉS AU 31/12/2023 OU À LA DATE DE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
du 21 mai 2019 DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Néant
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Présidente :
Assemblée générale ordinaire ● Lumhio
annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le Administrateur :
31 décembre 2025 ● Groupama Asset Management
● Iznes
● Autorité des Marchés Financiers, Autorité administrative
indépendante. Membre du collège, nommée par le
Ministre de l’Économie et des Finances




M. FRANÇOIS LEMARCHAND COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :
ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

ÉTAT CIVIL : M. François LEMARCHAND est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris et est titulaire d’un MBA de Harvard Business
School.
Nationalité française, né en 1948
à Rouen En 1976, il crée et préside encore à ce jour, la holding familiale Mercator SA. Il a également commencé sa carrière entrepreneuriale
DATE DE PREMIÈRE dans les années 1970 par la création de Pier Import France et a assuré sa Présidence jusqu’en 1988 puis, à partir de 1990, a fondé
NOMINATION : Nature et Découvertes avec pour engagement d’agir pour la biodiversité et éveiller chaque citoyen à une conscience écologique. Il a
assuré la Présidence de Nature et Découvertes jusqu’en 2011.
Cooptation par décision
du Conseil le 10 juillet 2019, Fort dans son implication dans le Développement Durable et la protection de l’environnement, M. François LEMARCHAND a créé en
ratifiée par l’Assemblée générale parallèle la fondation « François Lemarchand » et s’engage dans d’autres fondations ayant pour objet l’écologie et le mécénat.
du 20 mai 2020
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS
EXERCÉS AU 31/12/2023 OU À LA DATE DE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Assemblée générale ordinaire
annuelle appelée à statuer sur les DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Néant
comptes de l’exercice clos au Président du Conseil d’administration :
31 décembre 2025
● Mercator SA
● Importation et Distribution de Produit Exotiques SA
Administrateur :
● Société anonyme Immobilière de Villemiland-Wissous




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 67
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




SOCIÉTÉ SOGECAP
ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST M. YANN BRIAND

RENSEIGNEMENTS : Société anonyme d’assurance sur la vie et de capitalisation immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous
le numéro 086 380 730.
société anonyme d’assurance sur
la vie et de capitalisation
immatriculée au Registre MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS
du Commerce et des Sociétés de EXERCÉS AU 31/12/2023 OU À LA DATE DE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Nanterre
sous le numéro 086 380 730 DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Société étrangère
Siège social: Sociétés françaises Administrateur :

Tour D2 – 17 bis place des reflets Administrateur : ● UIB Assurances
– 92919 Paris-La Défense 2 ● SA Selectirente Société française
PREMIÈRE NOMINATION : ● SA Carmila
Administrateur :
● SA FREY
Cooptation par décision du ● Carmila SAS
Conseil le 10 mai 2017, ratifiée ● SAS Oteli France
● SA Covivio Hôtels ● SA Oradéa Vie
par l’Assemblée générale
du 23 juin 2017 ● OPCI Raise Immobilier Impact Gérant :
● OPCI Raise Immobilier ● Château Mazeyres Pomerol
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT :
● SA Praemia Healthcare
Assemblée générale ordinaire ● OPPCI PWH
annuelle appelée à statuer sur les ● OPPCI POWERHOUSE HABITAT
comptes de l’exercice clos au
● OPPCI Icade Healthcare Europe
31 décembre 2025
● SA Fonds Stratégique de Participations
Président :
● SAS SGI Holding SIS
● SAS Orientex Holdings
Gérant :
● Sogevimmo
● Pierre Patrimoine
● Sogepierre
● SGI Immo 1
● SGI Healthcare
● SGI Immo 3
● SGA 48-56 Desmoulins
● SGA Immo 5
● SGI Kosmo
● SGI 1-5 Astorg
● SGI 10-16 Ville l’Évêque
● SGI Caen
● SGI Villette
● SGI Visitation
● Société Civile Immobilière 89 Grande Armée
● 83-85 Grande Armée
● Massy 30 avenue Carnot
● SGA Infrastructures
Sociétés étrangères
Administrateur :
● SA BG1 (Luxembourg)
● SA Sogelife (Luxembourg)
● SA La Marocaine Vie (Maroc)




68 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1
M. YANN BRIAND COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :
REPRÉSENTANT DE LA SOCIÉTÉ SOGECAP

ÉTAT CIVIL : Directeur Immobilier – Sogecap
Nationalité française, né en 1974
à Carhaix Plouguer MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS
EXERCÉS AU 31/12/2023 OU À LA DATE DE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT ● Représentant de SOGECAP, administrateur de CARMILA
Sociétés françaises SAS
● Gérant de la SCI SGA RESIPARIS
Administrateur (en tant que représentant permanent de Sogécap) :
● SA FREY
● SA CARMILA
● SA COVIVIO HÔTELS
● SA Praemia Healthcare
● OPPCI Icade Healthcare Europe
● SAS PREIM Healthcare
● OPPCI PWH
● OPPCI POWERHOUSE HABITAT
● SAS OTELI France
● OPCI Raise Immobilier Impact
● OPCI Raise Immobilier
● KOMBON
Autre mandat (en nom propre) : Directeur Général
● SAS Sogecap REAL ESTATE
Sociétés étrangères
Administrateur (en tant que représentant permanent de Sogécap) :
● BG1 SA (Luxembourg)




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 69
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




SOCIÉTÉ CARDIF ASSURANCE VIE
ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST MME NATHALIE ROBIN

RENSEIGNEMENTS : Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154.
société anonyme immatriculée
au Registre du Commerce et des MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS
Sociétés de Paris EXERCÉS AU 31/12/2023 OU À LA DATE DE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
sous le numéro 732 028 154
DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Sociétés françaises
Siège social 1 Boulevard
Haussmann – 75009 Paris Sociétés françaises Gérant :
PREMIÈRE NOMINATION : Administrateur : ● SPPICAV SA Shopping Property Fund 1
Cooptation par décision ● SA PRAEMIA HEALTHCARE (anciennement ICADE Santé)
du Conseil le 10 mai 2017, ratifiée ● SA Assu-Vie Société Française d’Assurances sur la Vie
par l’Assemblée générale ● SPPICAV SA Health Property Fund 1
du 23 juin 2017 ● SPPPICAV SAS IHE HEALTHCARE EUROPE (anciennement
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : ICADE HEALTHCARE EUROPE)

Assemblée générale ordinaire Gérant :
annuelle appelée à statuer sur les ● SCI 68/70 rue de Lagny-Montreuil
comptes de l’exercice clos au ● SCI BNP Paribas Pierre 1
31 décembre 2025 ● SCI BNP Paribas Pierre 2
● SCI Bobigny Jean Rostand
● SC Cardimmo
● SCI Citylight Boulogne
● SC Corosa
● SCI Défense Étoile
● SCI Défense Vendôme
● SCI Étoile du Nord
● SCI Fontenay Plaisance
● SCI Le Mans Gare
● SCI Nanterre Guilleraies
● SCI Nantes Carnot
● SCI Odyssée
● SCI Pantin Les Moulins
● SCI Paris Batignolles
● SCI Cardif Logements
● SCI Paris Cours de Vincennes
● SCI Saint-Denis Jade
● SCI Rue Moussorgski
● SCI Rueil Ariane
● SCI Reuil-Caudron
● SNC Les Résidences
● SCI Saint-Denis Landy
● SCI Saint-Denis Mitterrand
● SCI Valeur Pierre Épargne
● SCI Villeurbanne Stalingrad
● SCI Paris Turenne
● SCI Bouleragny
● SCI Vendôme Athènes
● SCI Paris Grande Armée
● Société Civile pour l’Étude et l’Aménagement du Centre
d’Affaires Régional de Rungis (SECAR)
● SCI Bordeaux Armagnac
● SAS FDI Poncelet
Président :
● SAS FDI Poncelet
Société étrangère
Administrateur :
● Société par actions Cardif El Djazair




70 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1
MME NATHALIE ROBIN COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :
REPRÉSENTANT DE LA SOCIÉTÉ CARDIF ASSURANCE VIE

ÉTAT CIVIL : Directeur Immobilier - Cardif Assurance Vie
Nationalité française,
MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS
née en 1962 à Paris
EXERCÉS AU 31/12/2023 OU À LA DATE DE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Société française
Sociétés françaises ● SCPI France Investipierre
Administrateur : ● SPPICAV SAS Plein Air Property Fund
● SPPPICAV SAS IHE HEALTHCARE EUROPE (anciennement
● SPPICAV SAS AEW immocommercial
ICADE HEALTHCARE EUROPE)
● SA Carmila
● SPPICAV SA BNP PARIBAS Diversipierre
● SAS Powerhouse Habitat
Membre du Conseil de surveillance :
● SCA Covivio Hôtels (anciennement Foncière des Murs)
● SE Covivio Immobilien (anciennement Immeo)
● SA BNP PARIBAS REIM France
● SCPI Opera Rendement
● SA Dauchez
● SAS CFH
● SCPI Placement Ciloger 3
● SCI FLI
● SCI Clariane & Partenaires Immobilier 1 (anciennement
SCI Korian & Partenaires Immobilier 1)
● SAS Clariane & Partenaires Immobilier 2 ( anciennement
SAS Korian & Partenaires Immobilier 2)
Membre du Comité de surveillance :
● SCI Hémisphère Holding
● SAS Preim Healthcare
● SPPPICAV SAS PWH
● SICAV CERTIVIA 2




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 71
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




SOCIÉTÉ PREDICA
ADMINISTRATEUR DONT LE REPRÉSENTANT PERMANENT EST MME MAGALI CHESSE

RENSEIGNEMENTS : Société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123.
société anonyme immatriculée
au Registre du Commerce et des MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS
Sociétés de Paris sous le EXERCÉS AU 31/12/2023 OU À LA DATE DE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
numéro 334 028 123
DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Sociétés françaises
Siège social:
Sociétés françaises Membre du Conseil de surveillance :
50-56, rue de la Procession -
75015 PARIS Membre du Conseil de surveillance (dans Groupe CAA) : ● EFFI-INVEST I
● CA GRANDS CRUS ● IMMEO WOHNEN GBMH
PREMIÈRE NOMINATION :
● PREIM HAELTHCARE Administrateur :
24 juin 2013
● SOPRESA
● SANEF (société cotée)
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT :
Administrateur (dans Groupe CAA) : ● LOUVRESSES DEVELOPMENT I
Assemblée générale ordinaire ● URBIS PARK
● PREVISEO OBSÈQUES
annuelle appelée à statuer sur les ● CA LIFE GREECE
comptes de l’exercice clos ● LESICA
● PREDICA BUREAUX ● RAMSAY GENERALE DE SANTÉ (société cotée)
le 31 décembre 2025
● La Médicale de France
Membre du Conseil de surveillance (hors Groupe CAA) :
● CAAM Mone Cash
● EFFI-INVEST II ● RIVER OUEST
● EFFI Invest III ● TIVANA FRANCE HOLDING
● COVIVIO HÔTELS (ex Foncière des Murs société cotée)
Président :
● INTERFIMMO
● ALTAREA (société cotée) ● CITADEL
● OFELIA ● CITADEL HOLDING
● PATRIMOINE ET COMMERCE (société cotée)
● WILLOW
● UNIPIERRE ASSURANCES
Administrateur (hors Groupe CAA) :
● KORIAN (société cotée)
● Fonds Nouvel Investissement 1
● Fonds Nouvel Investissement 2
● Fonds Stratégique de Participations
● FONDS IMMOBILIER ADRIAN LUXEMBOURG
● COVIVIO (ex Foncière des Régions société cotée)
● AÉROPORT DE PARIS (société cotée)
● ARGAN (société cotée)
● ARGAN
● CAA Commerces 2
● GECINA (société cotée)
● OPCI Messidor
● OPCI LOGISTIS
● CARMILA (société cotée)
● SEMMARIS
● AEW IMMOCOMMERCIAL
● FRANCAISE DES JEUX (société cotée)
● CLARIANE (société cotée)
● DEFENSE CB 3
Censeur (hors Groupe CAA) :
● SIPAREX Associés
Président (hors Groupe CAA) :
● PREDI RUNGIS
Sociétés étrangères
Co-gérant (dans Groupe CAA) :
● PREDICARE




72 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1
MME MAGALI CHESSE COMPÉTENCES DE L'ADMINISTRATEUR :
REPRÉSENTANTE DE LA SOCIÉTÉ PREDICA

ÉTAT CIVIL : Responsable des Stratégies d’investissements Actions – Crédit Agricole Assurances.
Nationalité française, née
en 1974 à Strasbourg MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES MANDATS EN DEHORS DU GROUPE ÉCHUS
EXERCÉS AU 31/12/2023 OU À LA DATE DE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
DÉMISSION LE CAS ÉCHÉANT Sociétés françaises
Sociétés françaises Représentant permanent de PREDICA au Conseil de Surveillance :
Représentant permanent de PREDICA - Administrateur - Comité ● EFFI-INVEST II SCA
d'Audit - Comité des Nominations et des Rémunérations :
Administrateur en nom propre - Membre du Conseil de
● FREY SA ( société cotée) Surveillance:
Représentant permanent de PREDICA - Censeur : ● ELIS SA (société cotée)
● SIPAREX Associés SAS Administrateur en nom propre :
Représentant permanent de PREDICA - Administrateur : ● Impulse - Daphne 3 SARL ( Luxembourg)
● SEMMARIS SA ● Tunnels de Barcelona i Cadi SA (Espagne)
Administrateur en nom propre - Présidente du Comité d'Audit
● CASSINI SAS
Administrateur en nom propre - Membre du Conseil de Surveillance :
● INDIGO GROUP SA
● INFRA FOCH TOPCO SAS
● ARCAPARK SAS
Représentant permanent de CAA - Administrateur - Présidente du
Comité d'Audit - Comité des Risques :
● RAMSAY SANTE SA (société cotée)
Société étrangère
Administrateur en nom propre :
● 2i AEROPORTI SPA (Cavour Aero- Italie)
● EDISON RENEWABLES SRL (Vaugirard Italia - Italie)
● MOVHERA SA (Portugal)

Adresse professionnelle des administrateurs : 1 rue René Cassin - 51 430 Bezannes.

Composition du Conseil d'administration et des comités du Conseil :

Membres du Conseil Année première Comité des
Echéance du Comité
Nom, prénom, titre indépendants Comité d'Audit Nominations et
nomination mandat d'Investissement
Rémunérations
Dirigeant Mandataire Social
M. Antoine FREY 2013 2026 ✔
Administrateurs
M. Jean Pierre CEDELLE 2013 2026 ✔ ✔
FIRMAMENT PARTICIPATIONS
2017 2026
(représentée par MME Aude FREY)
Mme Inès FREY 2020 2026
M. Jean Noël DRON 2013 2026 ✔
Mme Muriel FAURE ✔ 2019 2026 ✔ ✔
M. François LEMARCHAND ✔ 2019 2026 ✔
PREDICA
(représentée par Mme Magali CHESSE)
2013 2026 ✔ ✔
SOGECAP (représentée par M. Yann
BRIAND)
2017 2026 ✔ ✔
CARDIF ASSURANCE VIE (représentée par
Mme Nathalie ROBIN)
2017 2026 ✔ ✔
Censeurs
M. Jean Christophe LITTAYE 2017 2026
M. David FERREIRA 2019 2026 ✔
M. Grégory FRAPET 2019 2026
SPRL Marc VAN BEGIN
(représentée par M. Mar VAN BEGIN)
2019 2026 ✔ ✔


DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 73
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1.6.2.1.2. Administrateurs indépendants 1.6.2.2. Conditions de préparation et d’organisation
Au regard des différents critères retenus pour caractériser l’indépendance des travaux du Conseil d’administration
des membres du Conseil d’administration, à savoir :
1.6.2.2.1. Missions du Conseil d’administration
● ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de FREY
salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de
et veille à leur mise en œuvre.
son Groupe ;
● ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question
relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client,
intéressant la bonne marche de FREY et règle par ses délibérations les
fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
affaires qui la concernent.
● ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge
pourcentage de droit de vote significatif ; opportuns.
● ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un
mandataire social ou un actionnaire de référence ; 1.6.2.2.2. Information du Conseil d’administration
● ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux Les travaux du Conseil d’administration sont préparés sur la base des
comptes de l’entreprise. éléments communiqués par le Président Directeur Général qui adresse à
chacun des membres du Conseil les informations nécessaires à
Mme Muriel FAURE et M. François LEMARCHAND respectent les critères
l’accomplissement de sa mission.
d’indépendance pour être qualifiés d’administrateur indépendant au cours
de l’exercice 2023. Les membres du Conseil peuvent, à cette occasion, demander que leur
soient communiqués toutes informations ou documents complémentaires
Déclarations concernant les membres du Conseil d’administration préalablement ou lors des réunions du Conseil au cours desquelles le
Président Directeur Général est en outre invité à commenter ces
Aucun des administrateurs de la Société :
documents ou informations.
● n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou En outre, le Conseil d’administration est informé de manière permanente et
d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les par tous moyens, par le Président Directeur Général ou les équipes de
autorités statutaires ou réglementaires ; direction du Groupe, de tout événement et/ou opération significatif relatif
● n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en à FREY ou l’une quelconque de ses filiales.
tant que dirigeant ou mandataire social ;
1.6.2.2.3. Direction Générale de FREY
● n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe
d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la Le Président du Conseil d’administration assure également la Direction
gestion d’un émetteur. Générale de FREY.
Aucune stipulation statutaire et/ou extrastatutaire ne vient limiter ou
Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes encadrer les compétences et pouvoirs que le Président Directeur Général
au sein du Conseil tient de la loi et des règlements en vigueur, à l’exception des stipulations
du règlement intérieur modifié par le Conseil d’administration lors de sa
La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée
réunion du 24 février 2022, lesdites limitations étant exposées aux
des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration a imposé
paragraphes ci-après dédiés au règlement intérieur et aux comités créés au
aux sociétés cotées de respecter un quota minimum de 40 % de membres
sein du Conseil d’administration.
de chaque sexe.
Au 31 décembre 2023, le Président Directeur Général est assisté d'un
Au cours de l’exercice 2023, la Société respecte cette obligation de parité. À
Directeur Général Délégué :
ce titre, il est précisé qu’à la date des présentes, le Conseil est composé de
cinq (5) hommes et cinq (5) femmes dont les mandats de chacune et de ● M. Sébastien EYMARD, Directeur Général Délégué à la Finance et à
chacun sont détaillés au paragraphe 1.6.2.1.1 « Composition du Conseil l’International
d’administration et mandats exercés par les administrateurs ».
D'une manière générale, le Directeur Général Délégué a pour mission
Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise d'assister le Président Directeur Général, auquel il est subordonné, dans la
gestion courante et administrative de FREY.
FREY a pour ambition la représentation équilibrée des hommes et femmes
à chaque niveau de son organisation. Le Conseil d’administration s’assure Afin d’attirer les meilleurs candidats aux postes de Direction Générale et de
de la mise en place d’une politique de diversité et d’équité au sein du retenir des talents qui ont également des fonctions opérationnelles au sein
Groupe. Ainsi, sur proposition de la Direction Générale, conformément aux du Groupe, le Conseil d’administration a autorisé le cumul d’un contrat de
recommandations du Code Middlenext, il s’assure, annuellement, que la travail et d’un mandat de dirigeant par son ou ses Directeur(s) Généraux(l)
Direction Générale fixe des objectifs ambitieux de mixité et est tenu Délégué(s).
informé des moyens mis en œuvre et des résultats obtenus. Le mandat de M. Sébastien EYMARD a été renouvelé lors de la réunion du
La Société s’est engagée à promouvoir une plus grande diversité au sein de conseil d'administration du 9 mai 2023. La durée de son mandat prendra
ses effectifs et à faire preuve d’inclusion dans les pratiques quotidiennes fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les
en matière de ressources humaines afin de tirer parti de l’ensemble des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025.
talents, plus particulièrement en termes de proportion femmes-hommes,
d’âge et de handicap.
Le Groupe FREY collabore régulièrement avec des cabinets de recrutement
et agences de travail temporaire, soucieux du respect de la diversité et de
l’égalité de traitement.
Il se conforme aux conventions fondamentales de l’Organisation
Internationale du Travail en matière d’emploi et ayant notamment pour
objectif l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession.
La représentativité des femmes dans l’entreprise reste relativement stable
au cours de l'exercice 2023, s'établissant à 56% contre 57% en 2022.




74 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




Présentation de la liste des mandats du Directeur Général Délégué durant l'exercice 2023 ou jusqu'à la date de fin de leur mandat :


M. SEBASTIEN EYMARD
DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ À LA FINANCE ET À L’INTERNATIONAL
1
ÉTAT CIVIL : Sébastien Eymard a rejoint la société FREY en 2016 en qualité de Directeur de la Stratégie et de la Croissance pour devenir Directeur
Général Délégué Finance et Stratégie en septembre 2017.
Nationalité française, né en 1978
à Nîmes Il a débuté sa carrière chez Arthur ANDERSEN en tant qu’analyste pour ensuite occuper différentes fonctions au Crédit agricole CIB au
DATE DE PREMIÈRE sein du pôle Investment Banking.
NOMINATION : Sébastien EYMARD est diplômé de l’école Centrale et CFA Charterholder.
21 septembre 2017
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ
EXERCÉS AU 31/12/2023 DERNIÈRES ANNÉES
3 ans, venant à expiration à
l’issue de la réunion de Au sein du Groupe : Au sein du Groupe :
l’Assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes Sociétés étrangères Sociétés étrangères
de l’exercice clos Président du Conseil d’administration : Président du Conseil d’administration :
au 31 décembre 2025
● Parc Vallès Inversiones Inmobiliarias SLU ● FREY Durango SL
● Sociedad Gestora Santa Margarida SLU ● Parla Natura SL
● Eurofund Parc Lleida SL
● Domestreet Invest, SL
Administrateur :
● Frey Invest
Président du Conseil de surveillance :
● Freyprop SA
Président :
● Frey mediterraneo
● Finestrelles shopping centre


Adresse professionnelle de la Direction Générale : 1 rue René Cassin - 51 430 Bezannes.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 75
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




Le Directeur Général Délégué :

● n’a pas fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités
statutaires ou réglementaires ;
● n’a pas été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
● n’a pas été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur.

1.6.2.2.4. Fonctionnement du Conseil d’administration
Conditions d’organisation des travaux du Conseil Les cautions, avals et garanties devant être consentis par FREY pour le
d’administration compte de tiers autres que des filiales de la Société doivent également être
Le Président Directeur Général organise les travaux du Conseil autorisés par le Conseil dès lors qu’ils n’ont pas été approuvés au titre des
d’administration qu’il réunit, dans les conditions légales et réglementaires, points 1, 2, 3 et 4 ci-dessus ou autorisés au titre du point 6 ci-dessus.
toutes les fois que nécessaire et, en particulier, lorsque la marche des Il est par ailleurs prévu que les décisions visées au point 7 (cf. supra) seront
affaires de FREY et du Groupe le justifie. valablement adoptées par le Conseil à la majorité des membres, pour
Le Conseil d’administration est un organe collégial : ses délibérations autant que la moitié des membres soient présents, le Président du Conseil
engagent l’ensemble de ses membres. n’ayant pas de voix prépondérante en cas de partage et que les décisions
visées au 1 à 6 (inclus) ci-dessus seront valablement adoptées à la majorité
des deux tiers (2/3), des membres présents ou représentés, pour autant
Règlement intérieur
que la moitié des membres soient présents.
Lors de la réunion du 15 décembre 2020, le Conseil d’administration a
adopté à l’unanimité les modifications du règlement intérieur du Conseil Comités mis en place au sein du Conseil d’administration
d’administration (le « règlement intérieur »), aux termes duquel certaines
décisions doivent être soumises à l’approbation préalable dudit Conseil, Le Conseil d’administration a mis en place différents comités chargés de
à savoir : l’assister dans ses travaux, à savoir :

● approbation des axes de développement stratégique, du plan ● un Comité d’investissement ;
d’affaires, du budget annuel de FREY et de leurs mises en œuvre, ainsi ● un Comité des nominations et des rémunérations ; et
que leurs avenants significatifs ultérieurs ;
● un Comité d’audit.
● investissements et engagements fermes pris par FREY, directement ou
par l’intermédiaire d’une filiale, dès lors (i) qu’ils n’ont pas fait l’objet d’une Les membres des comités sont choisis parmi les membres du Conseil
approbation par le Conseil d’administration au titre du point 1 ci-dessus (administrateur ou censeur). Ces comités ont un rôle d’étude et de
et (ii) que le montant hors taxes par actif ou par projet de développement préparation de certaines délibérations du Conseil et soumettent au Conseil
est supérieur à 30 000 000 €, quelle que soit l’issue du projet ; leurs avis, propositions ou recommandations. Ces comités n’ont qu’un
rôle consultatif.
● cession d’actifs (hors opérations de promotion) ou de participations, si
(i) la cession n’a pas été approuvée par le Conseil d’administration au Les comités peuvent dans l’exercice de leurs attributions, après en avoir
titre du point 1 ci-dessus et (ii) que la valeur des actifs concernés ou informé le Président du Conseil, procéder ou faire procéder aux frais de la
sous-jacents excède 30 000 000 € ; Société à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil,
et auditionner les Commissaires aux comptes. Ils rendent compte des
● endettement (y compris par émission d’obligations) ou prise en charge avis obtenus.
de passifs dès lors (i) qu’il n’a pas fait l’objet d’une approbation par le
Chaque comité rend compte (par la voix de son Président) au Conseil
Conseil d’administration au titre des points 1, 2 et 3 ci-dessus et (ii) que
d’administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations.
son montant excède 20 000 000 € ;
Une description de l’activité de ces comités est insérée chaque année dans
● fixation de la rémunération du Président Directeur Général et des le rapport annuel de FREY.
Directeurs Généraux Délégués ;
Le règlement Intérieur détermine les attributions et modalités de
● autorisation annuelle à donner au Président Directeur Général pour fonctionnement de chaque comité.
consentir des cautions, avals et garanties des engagements des filiales
de FREY, y compris pour les opérations visées aux points 2, 3 et 4 ci-
dessus, et pour une enveloppe que ce dernier proposera ;
● nomination et révocation du Président Directeur Général et des
Directeurs Généraux Délégués.

Comité d’investissement
Le Comité d’investissement est composé de six (6) membres choisis parmi Le Comité d’investissement a un rôle consultatif et ne prend aucune
les membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par décision. Il délibère notamment sur les engagements, investissements et
le Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 2). cessions pris par FREY, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale,
(i) qui n’ont pas fait l’objet d’une approbation par le Conseil
Le Comité d’investissement est composé de :
d’administration spécifiquement ou dans le cadre d’une enveloppe
● M. Antoine FREY ; globale, et (ii) dont :

● M. Jean-Pierre CEDELLE ; ● le total des coûts de pré-développement (charges, frais, dépenses et
● Mme Nathalie ROBIN, représentante permanente de la société Cardif honoraires de toute nature en ce compris les engagements financiers
fermes corrélatifs à la maîtrise du foncier ou de l’actif) liés à un projet
Assurance Vie ;
d’investissement qui seront supportés par la Société, quelle que soit
● M. Yann BRIAND, représentant permanent de la société Sogecap ; l’issue du projet, excède 5 000 000 € par projet d’investissement ;
● M. Marc VAN BEGIN, représentant permanent de la société SPRL MARC ● l’investissement à réaliser sur des actifs déjà détenus par la Société,
VAN BEGIN (censeur) ; directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, hors actifs à redéployer,
● M. David FERREIRA (censeur). excède 15 000 000 € ;

La présence de trois (3) des membres du Comité d’investissement au moins
● la cession d’actifs (hors opérations de promotion) ou de participations
est nécessaire pour la validité des réunions. concerne des actifs, y compris sous-jacents, dont la valeur excède
15 000 000 € par actif.
Le Comité d’investissement peut être saisi par le Président Directeur
Général pour avis consultatif sur tout projet d’investissement, de cession
et/ou d’endettement.


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RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




Le Comité d’investissement est informé par le Président du Conseil des Les avis du Comité d’investissement sont adoptés à la majorité des deux
différents projets d’investissement et/ou de cession étudiés par la Société tiers (2/3) des membres présents ou représentés.


1
et ses filiales et des engagements pris dans ce cadre dès lors (i) que leur
Au cours de l’exercice 2023, le Comité d’investissement s’est réuni deux
valeur hors taxes globale serait inférieure à 15 000 000 € par projet,
fois, les 04 et 25 juillet 2023.
(ii) qu’ils n’ont pas déjà fait l’objet d’un avis du Comité d’investissement au
titre du présent Article et (ii) qu’ils n’ont pas fait l’objet d’une approbation
par le Conseil d’administration.

Comité des nominations et des rémunérations
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de cinq ● d’examiner toute candidature à la nomination à un poste de censeur
(5) membres choisis parmi les membres du Conseil pour la durée de leur par le Conseil d’administration ;
mandat. Ils sont désignés par le Conseil statuant à la majorité absolue
(règlement intérieur – Titre 3). ● de préparer, à l’approche de l’expiration de leur mandat, des
recommandations pour le renouvellement ou la succession du
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de :
Président du Conseil d’administration et des Directeurs Généraux ;
● M. Yann BRIAND, représentant permanent de la société Sogecap ; ● d’examiner le mode et le montant des rémunérations des dirigeants de
● M. Jean-Noël DRON ; la Société ;

● M. Marc VAN BEGIN, représentant permanent de la société SPRL MARC ● d’examiner les programmes de stock-options, d’attribution d’actions
VAN BEGIN (censeur) ; gratuites, les règlements et l’attribution de celles-ci, ainsi que tout plan
ou programme d’intéressement au sein de la Société.
● Mme Magali CHESSE, représentante permanente de la société Predica ;
Les avis du Comité des nominations et des rémunérations sont adoptés à la
● Mme Muriel FAURE. majorité simple des membres présents ou représentés.
La présence de la moitié des membres du Comité des nominations et des Les réunions du Comité des nominations et des rémunérations sont
rémunérations au moins est nécessaire pour la validité des réunions. présidées par Mme Muriel FAURE, administrateur indépendant,
conformément aux recommandations du Code Middlenext.
Le Comité des nominations et des rémunérations a notamment pour mission :
Au cours de l’exercice 2023 le Comité des nominations et des
● d’examiner toute candidature à la nomination à un poste rémunérations s’est réuni deux fois, les 21 février et 26 avril 2023.
d’administrateur devant être soumise à l’Assemblée générale et de
formuler sur ces candidatures un avis auprès du Conseil d’administration ;

Comité d’audit
Le Comité d’audit est composé de cinq (5) membres choisis parmi les ● de rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice
membres du Conseil pour la durée de leur mandat. Ils sont désignés par le de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de
Conseil statuant à la majorité absolue (règlement intérieur – Titre 4). certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à
Le Comité d’audit est composé de : l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce
processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
● Mme Muriel FAURE ;
Les avis du Comité d’audit sont adoptés à la majorité simple des membres
● M. Jean-Pierre CEDELLE ; présents ou représentés.
● Mme Nathalie ROBIN, représentante permanente de la société Cardif Le Comité d’audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis
Assurance Vie ; ou toute suggestion qui lui sembleraient opportuns et porte à sa
connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil.
● Mme Magali CHESSE, représentante permanente de la société Predica ;
Les réunions du Comité d’audit sont présidées par Mme Muriel FAURE,
● M. François LEMARCHAND.
administrateur indépendant, conformément aux recommandations du
La présence de trois (3) des membres du Comité d’audit au moins est Code Middlenext.
nécessaire pour la validité des réunions. Au cours de l’exercice 2023, le Comité d’audit s’est réuni trois fois, les 17
Le Comité d’audit a notamment pour mission : février, 25 juillet et 21 novembre 2023. Le Conseil d’administration a suivi
l’ensemble des recommandations émises par le Comité d’audit au cours de
● de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas l’exercice 2023.
échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
Confidentialité des informations
● de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du
les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information Conseil d’administration, sont tenus à une stricte obligation de
comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à confidentialité et de réserve s’agissant des informations qui leur sont
son indépendance ; communiquées par FREY, qu’ils reçoivent dans le cadre des délibérations
du Conseil, et des informations présentant un caractère confidentiel ou
● d'émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes présentées comme telles par le Président du Conseil d’administration.
proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Cette
recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la Les membres du Conseil d’administration sont informés des dispositions
réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil du Code monétaire et financier et celles du règlement général de l’Autorité
lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est des Marchés Financiers relatives, notamment, à la détention et l’utilisation
envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; d’informations privilégiées ainsi qu’aux obligations d’abstention
applicables à tout détenteur d’information privilégiée.
● de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur
En particulier, si un membre du Conseil d’administration a connaissance
mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut
d’une information confidentielle, précise et susceptible d’avoir, au moment
Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles
de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la Société,
réalisés en application de la réglementation ;
il doit s’abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu’elle
● de s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des n’a pas été rendue publique et s’interdire de réaliser toute opération sur les
conditions d’indépendance selon les modalités prévues par titres de la Société.
la réglementation ;
En application des dispositions relatives au règlement MAR n° 596/2014 du
● d'approuver la fourniture des services autres que la certification des 16 avril 2014, en vigueur en matière de prévention des délits et
comptes dans le respect de la réglementation applicable ; manquements d’initié, la direction a mis en place au cours de l’exercice
2017, une charte de déontologie boursière ainsi qu’une liste actualisée
mentionnant les initiés permanents de la société FREY.


DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 77
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




Réunions du Conseil d’administration ● Renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est Sébastien EYMARD ;
nécessaire pour la validité des délibérations. ● Renouvellement des mandats de censeurs ;
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. La voix du
● Adoption des modifications au règlement intérieur du Conseil
Président n’est pas prépondérante. d’Administration ;

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration s’est réuni à douze
● Désignation des membres du Comité de mission ;
reprises, à savoir les 23 février, 5 avril, 9 mai, 15 juin, 6 juillet, 27 juillet, 21 ● Revue par les membres du conseil du vote des actionnaires lors de
septembre, 9 octobre, 19 octobre, 7 novembre, 8 décembre et 21 l’Assemblée générale mixte du 9 mai 2023 ;
décembre 2023, avec un taux de participation moyen de 85 % (en ce non
compris la participation des censeurs). ● Mise en œuvre du nouveau programme de rachat d’actions dans le
cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 9 mai
Il est ici précisé que la réunion du Conseil d'administration du 5 avril 2023 2023 aux termes de sa 23ème résolution ;
portant sur la mission et l'empreinte carbone du Groupe FREY s'est tenue
en formation RSE. En raison des connaissances et des expériences ● Présentation et arrêté du rapport semestriel d’activité de la Société et
transversales des membres qui composent le Conseil d'administration, il a de ses filiales ;
été décidé que le Conseil soit le garant de la structuration de l'action et de ● Arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 et du
l'engagement RSE du groupe FREY. Le Conseil d'administration a ainsi rapport financier semestriel ;
choisi de traiter directement les sujets de la RSE sans passer par la création
d'un comité pour que chaque membre du Conseil puisse s'impliquer et ● Examen et approbation du plan d’affaires à cinq ans (2024-2028) du
contribuer à l'élaboration de la stratégie RSE en complément des travaux Groupe FREY ;
du comité de mission. En outre, le Conseil d’administration dispose d’une ● Etablissement du rapport complémentaire sur les conditions définitives
vue régulière sur l’avancement de la stratégie RSE du Groupe, notamment de l’opération d’augmentation de capital de la Société dans le cadre de
au travers d’une réunion annuelle dédiée. En fonction des actualités, des l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire des
points d’avancements ponctuels sont également réalisés en cours d’année. actionnaires du 18 mai 2022 aux termes de sa 16ème résolution ;
Au cours de ces différentes réunions, le Conseil d’administration de FREY a, ● Renouvellement de l’autorisation donnée au Président Directeur
notamment, traité les principaux sujets suivants : Général pour consentir cautions, avals ou garanties au nom et pour le
● Revue des conflits d’intérêts ; compte de la Société.

● Point sur l’activité de la Société et de ses filiales au cours du second Participation aux réunions du Conseil par moyens
semestre 2022 ; de visioconférence
● Examen et arrêtés des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 La participation des administrateurs au Conseil d’administration par voie
décembre 2022 ; de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le
● Proposition d’affectation du résultat calcul du quorum et de la majorité, à l’exception de la participation relative
aux décisions suivantes : établissement des comptes annuels et consolidés
● Point sur le contrat de liquidité – Bilan annuel ; et du rapport de gestion.
● Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 FREY dispose de moyens matériels de visioconférence dont les
et suivants du Code de commerce ; caractéristiques techniques répondent aux exigences et contraintes légales
et réglementaires applicables.
● Examen de l’atteinte des critères de performance et arrêté des
rémunérations versées ou attribuées à l’ensemble des mandataires Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration a utilisé les
sociaux au cours de l’exercice clos à raison de leur mandat dans la moyens de visioconférence susvisés lors de certaines de ses réunions.
Société et des autres informations visées à l’article L.22-10-9 du Code
commerce ; Comptes rendus de séance
● Examen et adoption de la politique de rémunération applicable aux Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des
mandataires sociaux pour l’exercice 2023, qui sera soumise à procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial contenant des feuillets
l’assemblée générale ordinaire de la Société au titre du vote ex ante ; mobiles, cotés et paraphés. Ce registre est signé par les membres du
Conseil d’administration participant à la séance du Conseil et qui
● Etablissement du rapport du Conseil d’administration sur les mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou
attributions d’actions gratuites au cours de l’exercice clos le 31 représentés au sens de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il
décembre 2022 ; mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations
● Examen et mise en place du plan d’attribution gratuite d’actions au par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
profit de salariés et mandataires sociaux du Groupe FREY dans le cadre Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire auprès de tous tiers
de l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du et administrations sont certifiés par le Président du Conseil
11 mai 2021 au termes de sa 23ème résolution ; d’administration, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou un
● Projet de renouvellement des délégations de compétences et fondé de pouvoir habilité à cet effet.
autorisations financières consenties au Conseil d’administration ;
Évaluation des travaux du Conseil et des comités spécialisés
● Point annuel sur la politique de la Société en matière d’égalité salariale
et professionnelle ; Le Président du Conseil invite, annuellement, à l’occasion de l’examen des
comptes annuels et consolidés de l’exercice écoulé, les membres à s’exprimer
● Evaluation annuelle du fonctionnement et de la préparation des sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.
travaux du Conseil conformément à la recommandation n°13 du Code
MiddleNext ; En outre, les membres du Conseil, lorsqu’ils l’estiment utile, s’expriment
ponctuellement sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de
● Revue annuelle des points de vigilance conformément à la ses travaux.
recommandation n°22 du Code MiddleNext ;
Ces discussions sont retranscrites au procès-verbal de la séance.
● Etablissement du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée
Lors de la séance du 28 février 2024, les membres du Conseil, invités à
générale mixte et du texte des résolutions à présenter aux actionnaires ;
s’exprimer sur ces points, n’ont pas formulé d’observation particulière ni
● Présentation de la mission et point sur l’empreinte carbone du Groupe d’éventuelles mesures d’amélioration.
FREY ;
Compte tenu de la taille de FREY, le mode de fonctionnement du Conseil
● Renouvellement des mandats de Président du Conseil d’administration est jugé satisfaisant et sa direction estime en conséquence qu’il n’est pas
et de Directeur Général de Monsieur Antoine FREY ; nécessaire de prévoir un système d’évaluation ad hoc de ses travaux ou des
travaux des comités.




78 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1.6.2.2.5. Procédure applicable aux conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales
Le Conseil d’administration du 6 mars 2020 a approuvé une procédure
interne s’inscrivant dans le cadre de la recommandation AMF n° 2012-05 du
2 juillet 2012 modifiée le 5 octobre 2018 et plus particulièrement sa
Direction Financière et la Direction Juridique peuvent recueillir l’avis du
collège des Commissaires aux comptes en cas de doute sur la qualification
d’un projet de convention.
1
proposition n° 4.1, ainsi que dans le cadre de la procédure de revue des
Chaque année, avant l’arrêté des comptes de l’exercice écoulé, la Direction
conventions courantes conclues à des conditions normales introduite par
Financière informe le Comité d’audit de la liste des conventions courantes
la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la
conclues à des conditions normales et de ses éventuelles observations. Si, à
transformation des entreprises (dite loi « PACTE »).
l’occasion de l’examen annuel, le Comité d’audit estime qu’une convention
Cette charte a pour objet d’apporter des précisions sur les règles précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions
appliquées au sein de la Société relatives à la revue et l’évaluation des normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil
conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des d’administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en
conditions normales. convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus
prochaine Assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux
Dans le cadre de cette procédure, la Direction Financière et la Direction
comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de
Juridique procèdent à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet
commerce. Il est ici précisé que conformément aux dispositions de
de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s’il
l’article L. 225-39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes
s’agit d’une convention conclue avec une filiale à 100 % ou si elle satisfait
directement ou indirectement intéressées à la convention ne participeront
les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales
pas à son évaluation.
au vu des critères décrits dans la charte. Au terme de cet examen, la

1.6.2.2.6. Délégations financières
Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Conseil d’administration figure en Annexe 2 du présent
rapport de gestion.

1.6.2.3. Présentation de l’équipe de direction
Au 31 décembre 2023, le Conseil d'administration, le Directeur Général et le Madame Vanessa DEBUT, Directrice Juridique immobilier
Directeur Général Délégué sont assistés du COMEX :
Après 8 ans en tant que Directrice juridique du Groupe Grand Frais à Lyon,
Monsieur François-Xavier ANGLADE, Directeur Général Adjoint Asset Vanessa rejoint FREY en septembre 2014 en qualité de Responsable juridique.
Management
En mars 2018, elle est nommée Directrice juridique adjointe.
François-Xavier a rejoint la société FREY en 2012 en qualité de Directeur
Son expérience l’amène à prendre la responsabilité de la Direction
Asset Management & Acquisitions pour devenir Directeur Général Adjoint
juridique immobilier de FREY en mars 2020.
Asset et Acquisitions en juillet 2022.
Madame Carine STOEFFLER, Directrice ESG et Gestion des Risques
Il a exercé auparavant différentes fonctions dans des sociétés foncières,
chez Unibail-Rodamco et Simon Ivanhoé. Carine a rejoint les équipes du groupe en 2009 pour occuper le poste de
Directrice comptable puis Responsable du reporting et de la consolidation.
François-Xavier est diplômé de l’ESCP (MS audit) et de l’EBS.
Riche de sa connaissance du groupe et de son fonctionnement, Carine est
Monsieur Pascal BARBONI, Directeur Général Adjoint au
devenue en novembre 2019 Risk Manager puis Directrice ESG et Gestion
Développement
des Risques en 2023.
Pascal a rejoint la société FREY 2016 en qualité de Directeur des Opérations
Carine accompagne FREY et son évolution en identifiant et en renforçant la
pour devenir Directeur Général Adjoint au Développement en juillet 2022.
maitrise des risques opérationnels, juridiques et financiers.
Il a exercé auparavant différentes fonctions dans des sociétés foncières,
Monsieur Grégory SAMOCKI, Directeur Commercial
notamment chez Unibail en 2006.
Grégory est diplômé de l’école de commerce NEGOCIA, spécialité
Pascal BARBONI est diplômé de l’École spéciale des Travaux Publics (ESTP).
«développeur d’enseigne » (2005).
Madame Mary BLAISE, Directrice financière
Il a intégré le groupe FREY en avril 2006 en qualité de commercialisateur.
Titulaire du DSCG, Mary s’est occupée de la consolidation des comptes du
En 2013, il prend en charge la direction commerciale (nommé
groupe FREY chez KPMG pendant 6 ans ; elle a rejoint l’entreprise en 2016
Directeur commercial).
en qualité d’Analyste consolidation et Reporting.
Monsieur François VUILLET-PETITE, Directeur Général Adjoint
Sa connaissance du groupe et son expérience l’amènent à prendre très
rapidement la responsabilité du Service Reporting et consolidation. Elle François est présent au sein de FREY depuis plus de 25 ans. Il fut Directeur
occupe désormais le poste de Directrice financière. Commercial puis Directeur de Programmes. Depuis juillet 2022, il est
nommé Directeur Général Adjoint.
François est diplômé d'une école de commerce.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 79
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1.6.2.4. Conflits d’intérêts potentiels au niveau des administrateurs
Il n’existe aucune restriction acceptée par l’un quelconque des convocation, chaque membre du Conseil ou du Comité d’investissement
administrateurs concernant la cession, dans un certain laps de temps, de devra, après avoir fait ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi
leur participation dans le capital social de l’émetteur, à l’exception du droit l’existence ou non d’un Conflit d’Intérêts, confirmer au Président du Conseil
de première offre consentie par les sociétés Predica, Foncière AG Real d’administration et au Président du Comité d’investissement, qu’il n’est
Estate et Firmament Participations aux termes du pacte d’actionnaires pas en situation de Conflit d’Intérêts en ce qui concerne chacun des
conclu le 15 mai 2019 (ci-après le « pacte d’actionnaires »), dossiers d’investissement présentés. Lorsqu’un projet d’investissement est
(cf. paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » du présent rapport de présenté au Conseil ou au Comité d’investissement, la convocation précise
gestion). qu’il appartient aux membres du Conseil ou du Comité d’investissement de
confirmer l’absence de Conflit d’Intérêts, qu’elle qu’en soit la cause.
Il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la
Société, de l’un quelconque des administrateurs et leurs intérêts privés et/ Sous réserve de confirmation par chaque membre du Conseil ou du Comité
ou autres devoirs. d’investissement de l’absence de Conflit d’Intérêts en ce qui concerne
chacun des dossiers d’investissement présentés, les membres du Conseil
Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux
ou du Comité d’investissement recevront les dossiers complets de
actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un
présentation des opérations concernées et seront seuls autorisés à
quelconque des administrateurs a été sélectionné en tant que membre
participer aux délibérations du Conseil ou du Comité d’investissement
d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant
portant sur ce point de l’ordre du jour. À défaut de confirmation par un
que membre de la Direction Générale.
membre du Conseil ou du Comité d’investissement concerné de l’absence
Il est toutefois précisé qu’en application du pacte d’actionnaires : de Conflit d’Intérêts, ce dernier ne sera pas rendu destinataire des dossiers
de présentation des opérations en cause et ne pourra participer, lors de la
● M. Antoine FREY, M. Jean-Pierre CEDELLE, Mme Inès FREY, M. Jean-Noël séance du Conseil ou du Comité d’investissement, à l’examen et aux
DRON et Firmament Participations (représentée par Mme Aude FREY) délibérations concernant les dossiers d’investissement sujets à Conflits
ont été désignés en tant que membres du Conseil d’administration sur d’Intérêts et devra sortir de la réunion le temps nécessaire.
proposition de Firmament Participations ;
En cas de survenance d’une situation de Conflit d’Intérêts au cours de
● la société Predica (représentée par Mme Magali CHESSE) a été désignée en l’examen d’un dossier d’investissement, le membre concerné devra, dès
tant que membre du Conseil d’administration sur proposition de Predica ; qu’il en a connaissance, immédiatement en avertir le Président du Conseil
● M. David FERREIRA a été désigné en tant que censeur du Conseil et le Président du Comité d’investissement, restituer les pièces en sa
d’administration sur proposition initiale de Predica ; possession et ne pourra plus participer aux séances du Conseil ou du
Comité d’investissement consacrées à l’examen des points de l’ordre du
● la société SPRL MARC VAN BEGIN (représentée par M. Marc VAN BEGIN) jour concernant ce projet d’investissement.
a été désignée en tant que censeur du Conseil d’administration sur
Dans l’hypothèse où une situation de Conflit d’Intérêts viendrait à ne plus
proposition initiale de la société FONCIÈRE AG Real Estate ;
exister, le membre du Conseil ou du Comité d’investissement pourra à
● la société Sogecap (représentée par M. Yann Briand) a été désignée en nouveau prendre part aux délibérations du Conseil ou du Comité
tant que membre du Conseil d’administration sur proposition de la d’investissement à compter de la réception par le Président du Comité
société Sogecap ; et d’investissement et le Président du Conseil de la notification par le membre
● la société Cardif Assurance Vie (représentée par Mme Nathalie Robin) a concerné de la disparition du Conflit d’Intérêts.
été désignée en tant que membre du Conseil d’administration sur Le terme Conflit d’Intérêts désigne :
proposition de la société Cardif Assurance Vie. (i) les situations où un membre du Conseil ou du Comité d’investissement,
À la date du présent rapport de gestion, il n’existe aucun actif appartenant personne morale, (x) envisagerait de Participer Indépendamment du
directement ou indirectement à l’un quelconque des administrateurs ou à Groupe FREY au projet d’investissement soumis au Conseil ou au Comité
des membres de leur famille, qui soit utilisé par FREY. d’investissement (le Projet), (y) exercerait des fonctions de mandataire
social ou serait membre d’un Comité d’investissement au sein d’une
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code
entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du Groupe FREY
de commerce, la Société indique, qu’à sa connaissance, il n’existe aucune
au Projet ou (z) serait Affilié à une entité qui envisagerait de Participer
convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre,
Indépendamment du Groupe FREY au Projet ; ou
d’une part et selon le cas, le Directeur Général, le Directeur Général
Délégué, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une (ii) les situations où un membre du Conseil ou du Comité d’investissement,
fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d’autre part, personne physique, (x) envisagerait de Participer Indépendamment du
une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3, à Groupe FREY au Projet ou (y) exercerait des fonctions de mandataire
l’exception des conventions listées ci-dessous et des conventions portant social ou de salarié ou serait membre d’un Comité d’investissement au
sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. sein d’une entité qui envisagerait de Participer Indépendamment du
Groupe FREY au Projet ou qui serait Affiliée à une entité qui envisagerait
Conventions réglementées autorisées en 2023 de Participer Indépendamment du Groupe FREY au Projet.
Au cours de l’exercice 2023, il n’a pas été conclu de convention Pour les besoins du précédent paragraphe :
réglementée au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
● le terme Affilié désigne, concernant une entité, une entité la contrôlant
ou contrôlée par elle, ou une entité placée sous le même contrôle
Diligences prises en matière de gestion des conflits qu’elle, le terme contrôle étant interprété conformément aux
d’intérêts dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou
Afin de prévenir la survenance de Conflit d’Intérêts (tel que défini ci-après) conformément à toute disposition similaire selon la législation
à l’occasion d’une réunion du Conseil ou d’un comité, il est institué un étrangère applicable ;
processus de prévention des Conflits d’Intérêts dans le cadre de la
présentation des dossiers d’investissement soumis au Conseil et/ou au
● l’expression Participer Indépendamment du Groupe FREY désigne la
participation à la réalisation (en qualité de promoteur, constructeur,
Comité d’investissement. La procédure prévue s’applique à la présentation
maître d’œuvre, vendeur, d’acquéreur, d’intermédiaire ou de conseil,
de tout dossier d’investissement devant être réalisé par la Société,
seul ou dans le cadre de tout groupement) du Projet sans participation
directement ou indirectement, quelle qu’en soit la forme.
de la Société, de ses filiales ou de l’un quelconque de leurs Affiliés.
Les convocations du Conseil et du Comité d’investissement indiquent En tant que de besoin, il est précisé que la présente clause n’est pas
l’ordre du jour de la réunion, précisent le nom et l’objet des dossiers applicable aux projets d’investissement qui seront réalisés directement ou
d’investissement présentés et rappellent l’obligation de signaler tout indirectement par les sociétés Frey Retail Fund 1 et Frey Retail Fund 2.
conflit d’intérêts à l’auteur de la convocation. À réception de la




80 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1.6.2.5. Opérations réalisées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux, les personnes assimilées
et leurs proches
Au cours de l’exercice écoulé, les opérations suivantes ont été notifiées à l’AMF en application des dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et
financier et de l’article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché : 1
Nature de Instruments Date de
Déclarant Description de l’opération N° de déclaration
l’opération financiers notification
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 € 17/03/2023 2023DD889874
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 € 20/03/2023 20223DD890100
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 22/03/2023 2023DD890652
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 € 24/03/2023 2023DD891220
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 30/03/2023 2023DD892106
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,80 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 € 31/03/2023 2023DD892261
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 05/04/2023 2023DD893068
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 € 05/04/2023 2023DD893197
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 07/04/2023 2023DD893648
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 13/04/2023 2023DD894209
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 € 14/04/2023 2023DD894530
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 € 17/04/2023 2023DD894683
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 19/04/2023 2023DD895116
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 34,00 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 21/04/2023 2023DD895632
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 24/04/2023 2023DD896024
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 27/04/2023 2023DD896906
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 30/04/2023 2023DD897706
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 € 05/05/2023 2023DD898649
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 09/05/2023 2023DD898983
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,20 € 12/05/2023 2023DD899860
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,40 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,60 € 15/05/2023 2023DD900118
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,20 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 17/05/2023 2023DD900625
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,40 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,40 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 € 22/05/2023 2023DD911027
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 24/05/2023 2023DD911512
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 40 actions à un prix unitaire de 32,80 € 27/05/2023 2023DD912222
Acquisition de 22 actions à un prix unitaire de 33,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 € 05/06/2023 2023DD913308
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 € 07/06/2023 2023DD913770




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 81
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




Nature de Instruments Date de
Déclarant Description de l’opération N° de déclaration
l’opération financiers notification
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 09/06/2023 2023DD914303
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 € 12/06/2023 2023DD914524
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 14/06/2023 2023DD914918
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 € 16/06/2023 2023DD915332
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 € 19/06/2023 2023DD915533
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 21/06/2023 2023DD915951
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 23/06/2023 2023DD916331
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 € 26/06/2023 2023DD916544
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 28/06/2023 2023DD916913
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 € 30/06/2023 2023DD917270
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 € 01/08/2023 2023DD922391
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 04/08/2023 2023DD923175
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 08/08/2023 2023DD923603
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 € 14/08/2023 2023DD924701
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 15/08/2023 2023DD924205
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,20 €
Acquisition de 3 actions à un prix unitaire de 33,20 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 21/08/2023 2023DD924601
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,40 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,40 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,20 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 23/08/2023 2023DD924906
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,40 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 29 actions à un prix unitaire de 32,80 € 25/08/2023 2023DD925161
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 € 05/09/2023 2023DD926148
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 € 06/09/2023 2023DD926545
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 08/09/2023 2023DD926998
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 13/09/2023 2023DD927633
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 15/09/2023 2023DD928032
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,00 € 18/09/2023 2023DD928165
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,80 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 20/09/2023 2023DD928605
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,00 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 22/09/2023 2023DD929038
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,00 € 25/09/2023 2023DD929253
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 27/09/2023 2023DD929760
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,80 € 29/09/2023 2023DD930265
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31,00 € 03/10/2023 2023DD930664
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 € 19/10/2023 2023DD933711




82 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1
Nature de Instruments Date de
Déclarant Description de l’opération N° de déclaration
l’opération financiers notification
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 € 20/10/2023 2023DD933952
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,80 € 23/10/2023 2023DD934186
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 25/10/2023 2023DD934686
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,40 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 30/10/2023 2023DD935434
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 € 30/10/2023 2023DD935430
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80€
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 01/11/2023 2023DD935970
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,00 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,20 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,40 € 06/11/2023 2023DD936514
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 08/11/2023 2023DD937257
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 €
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60€
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions 10/11/2023 2023DD937642
Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 €
Carine STOEFFLER
Cession d'actions gratuites
(Directrice de hors plateforme de Actions Cession de 20 actions à titre gratuit 10/11/2023 2023DD937656
l'engagement ESG et de la négociation
Gestion des risques)
Carine STOEFFLER
Cession d'actions gratuites
(Directrice de hors plateforme de Actions Cession de 14 actions à titre gratuit 10/11/2023 2023DD937645
l'engagement ESG et de la négociation
Gestion des risques)
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 € 14/11/2023 2023DD937916
CARDIF ASSURANCE VIE Souscription de 508 677 actions à un prix unitaire de
Souscription sur Euronext Actions 20/12/2023 2023DD943390
SA 25,00 €
Souscription de 400 000 actions à un prix unitaire de
SOGECAP SA Souscription sur Euronext Actions 21/12/2023 2023DD943588
25,00 €
Acquisition de 798 493 actions à un prix unitaire de
PREDICA SA Acquisition sur Euronext Actions 22/12/2023 2023DD943629
25,00 €
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 25,80 € 22/12/2023 2023DD943588
Souscription de 1 076 528 actions à un prix unitaire de
Firmament Participations Souscription sur Euronext Actions 22/12/2023 2023DD943750
25,00 €
Firmament Participations Cession hors marché (DPS) DPS Cession de 21 DPS à un prix unitaire de 0,01€ 22/12/2023 2023DD943751
Firmament Participations Acquisition sur Euronext Actions Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 25,80 € 25/12/2023 2023DD943843
Cession 73 371 actions à titre gratuit
Cession hors marché et hors Cession de 177 855 actions à titre gratuit
Firmament Participations Actions 26/01/2024 2024DD947942
bourse
Acquisition de 177 855 actions à un prix unitaire de
25,00 €

Ces avis peuvent être consultés sur le site Internet de l’AMF : www.amf-france.org.

1.6.2.6. Participation des actionnaires À l’issue de chaque assemblée générale le Conseil d’administration porte
une attention toute particulière aux votes négatifs des actionnaires, en
aux assemblées générales tenant compte du vote des actionnaires minoritaires. Le cas échéant il
Les conditions et modalités de participation des actionnaires aux décide de revoir et faire évoluer ce qui a pu susciter des votes négatifs de la
assemblées générales sont présentées aux articles 17 à 24 des statuts. part des actionnaires.
La participation des actionnaires aux assemblées générales est également Le Conseil d’administration a constaté à la suite de la dernière Assemblée
régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et générale que l’ensemble des résolutions, dont le Conseil d'administration
applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un avait recommandé l'approbation, l’ont été par quasi l'unanimité des
marché réglementé. actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 83
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1.6.3. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

1.6.3.1. Rémunération des mandataires sociaux et le Conseil d’administration soumettra au vote de l’Assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
dirigeants au titre des exercices 2023/2024 décembre 2023 un projet de résolution portant sur lesdites informations.
Les tableaux et informations figurant au présent chapitre ont été établis Il est précisé à ce titre que l’Assemblée générale en date du 09 mai 2023 a
conformément à la Position-recommandation AMF n° 2021-02, intitulée approuvé à 100 % les informations qui lui ont été communiquées au titre
Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels. de l’exercice 2022 en application de l’article L. 22-10-9 du Code de
Figurent également dans le présent chapitre l’ensemble des informations commerce.
devant être fournies en application de l’article L. 22‑10-9, I du Code de
commerce pour chaque mandataire social de la Société. Conformément
aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce,

1.6.3.1.1. Tableau de l’ensemble des rémunérations et avantages

Avantages et autres éléments
Rémunérations (brutes) (en €) de rémunération Engagements de toutes natures pris
par la Société au bénéfice de
Autres titres de ses mandataires sociaux
capital, titres de et correspondant à des éléments de
Attribution créances, titres rémunérations dus ou susceptibles
Rémunérations d’actions gratuites donnant accès au d’être dus à raison de la prise, de
allouées au titre du Avantages en d’options de capital ou donnant la cessation ou du changement de ces
Excep- mandat nature/en espèces souscription ou droit à l’attribution de fonctions ou postérieurement à
Bénéficiaires Fixe Variable tionnelle d’administrateur (en €) d’achat d’actions titres de créances celles-ci
Antoine FREY 440 000 440 000(4) N/A 11 000 29 254 N/A Néant Néant
Jean-Pierre CEDELLE 78 334 (1) 6 525 (5) Néant 15 000 Néant Néant Néant Néant
Jean-Noël DRON Néant Néant Néant 6 000 Néant Néant Néant Néant
FIMAMENT
PARTICIPATIONS Néant Néant Néant 9 000 Néant Néant Néant Néant
Inés FREY Néant Néant Néant 4 000 Néant Néant Néant Néant
François LEMARCHAND Néant Néant Néant 3 000 Néant Néant Néant Néant
SPRL Marc VAN BEGIN (2) Néant Néant Néant 4 750 Néant Néant Néant Néant
Sogecap Néant Néant Néant 10 250 Néant Néant Néant Néant
Cardif Assurance Vie Néant Néant Néant 11 000 Néant Néant Néant Néant
Predica Néant Néant Néant 11 250 Néant Néant Néant Néant
Jean-Christophe
LITTAYE (2) Néant Néant Néant 4 500 Néant Néant Néant Néant
Muriel FAURE Néant Néant Néant 24 250 Néant Néant Néant Néant
Grégory FRAPET (2) Néant Néant Néant 3 500 Néant Néant Néant Néant
David FERREIRA (2) Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant
Franck MATHE (2) (6) Néant Néant Néant 1 500 Néant Néant Néant Néant
Sébastien EYMARD (3) 275 000 311 200(4) Néant Néant 4 133 5 361 titres Néant Néant
(1) Rémunération au titre de son contrat de travail à durée indéterminée au sein de la société FREY, conclu le 1er juillet 1986. M. CEDELLE occupe aujourd’hui le poste de Chargé de
mission auprès du Président.
(2) En qualité de censeur
(3) Rémunération au titre de son contrat de travail au sein du Groupe FREY.
(4) Rémunération variable au titre de 2023.
(5) Au titre de l’intéressement
(6) Mandat non renouvelé lors du Conseil d’Administration du 09 mai 2023

Le tableau ci-dessus présente toutes les rémunérations et les avantages de Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de
toutes natures versés ou dus par la Société et les sociétés contrôlées par la commerce, compte tenu du vote de l’Assemblée générale en date du 09
Société, à chaque mandataire social ou dirigeant au cours de l’exercice mai 2023 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour
écoulé, que ce soit dans le cadre du mandat social, d’un contrat de travail l’exercice 2023, il sera demandé à l’Assemblée générale appelée à statuer
ou de missions ou mandats exceptionnels. sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023 d’approuver les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
Le versement et/ou l’attribution de l’ensemble de ces rémunérations et
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de
avantages aux mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2023
l’exercice clos au 31 décembre 2023 à M. Antoine FREY, au titre de son
ont été faits en stricte conformité avec la politique de rémunération
mandat de Président Directeur Général, et à M. Sébastien EYMARD, au titre
approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date
de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu’ils sont présentés
du 09 mai 2023 pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de
plus en détail ci-après.
la Société.
Il est précisé que, exception faite des rémunérations variables de
Les éléments de rémunération variable, à court et long termes, des
M. Antoine FREY, et M. Sébastien EYMARD ainsi que des rémunérations
dirigeants mandataires sociaux, dont l’attribution est conditionnée à la
allouées à M. Antoine FREY au titre de son mandat de Président du Conseil
réalisation de critères de performance exigeants, représentent une part
d’administration, l’intégralité des rémunérations indiquées ci-dessus a été
substantielle de leur rémunération totale. Cela permet d’aligner leurs
versée au cours de l’année 2023.
intérêts avec ceux de la Société et d’améliorer, sur le long terme, les
performances du Groupe. La Société et/ou l’une quelconque de ses filiales n’a provisionné ni constaté
aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres
avantages au profit des membres du Conseil d’administration.




84 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1.6.3.1.2. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

Antoine FREY
Président Directeur Général
Sébastien EYMARD
Directeur Général Délégué à la Finance et à
l’International
1
(En €) 2023 2022 2023 2022
Rémunérations dues au titre de l’exercice (1) 922 254 1 307 584 590 333 514 782
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées
au cours de l’exercice 293 000 266 667 N/A N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A N/A N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement (2) (3) N/A N/A 139 386 194 290
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A N/A N/A

TOTAL 1 215 254 1 574 251 729 719 709 072
(1) Detail des rémunérations dues est présenté dans le tableau ci-dessous.
(2) Valorisation des actions gratuites attribuées proratisée au 31 décembre 2023. Le détail est présenté au paragraphe 1.5.11.2.1 ci-avant.
(3) Valorisation au dernier cours de l’année 2022 (34,20 €) et 2023 (26,00 €).

1.6.3.1.3. Tableau des rémunérations et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux
Antoine FREY Sébastien EYMARD
Président Directeur Général Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International
Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2022

Montants Montants Montants Montants
Montants dus Montants dus Montants dus Montants dus
(En €) versés versés versés versés
Rémunération fixe 440 000 440 000 433 333 433 333 275 000 275 000 267 500 267 500
Rémunération variable
annuelle 440 000 (1) 433 333 (2) 433 333 400 000 311 200 (1)
243 346 (2) 243 346 211 033
Rémunération variable
pluriannuelle N/A 383 334(8) 383 334 210 000(7) N/A N/A N/A N/A
Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Rémunération allouée au titre
du mandat d’administrateur 13 000 (3) 11 000 (4) 11 000 11 500 N/A N/A N/A N/A
Avantage en nature 29 254 (5) 29 254 (5) 46 584 46 584 4 133 (6) 4 133 (6) 3 936 3 936

TOTAL 922 254 1 296 921 1 307 584 1 101 417 590 333 522 479 514 782 482 469
(1) Rémunération variable (y compris intéressement) à verser en 2024 au titre de l’exercice 2023 (voir § relatif à la rémunération variable ci-dessous).
(2) Rémunération variable (y compris intéressement) versée en 2023 au titre de l’exercice 2022 (voir § relatif à la rémunération variable ci-dessous).
(3) Rémunérations allouées au titre du mandat d’administrateur à verser en 2024 au titre de l’exercice 2023 (voir § relatif à la politique de répartition des Rémunérations allouées
au titre d’un mandat d’administrateur ci-dessous).
(4) Rémunérations allouées au titre du mandat d’administrateur versées en 2023 au titre de l’exercice 2022 (voir § relatif à la politique de répartition des Rémunérations allouées
au titre d’un mandat d’administrateur ci-dessous).
(5) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction et des déplacements en avion.
(6) Avantages en nature correspondant à un véhicule de fonction.
(7) Prime régie par les conditions du plan d’attribution d’actions gratuites n° 8 acquise en 2020 et versée en 2022.
(8) Primes acquises en 2021 (116 667 €) et en 2022 (266 667 €), versées en 2023, régie par les conditions du plan d’attribution d’actions gratuites n 10 et 13.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 85
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1.6.3.1.4. Rémunération variable du Président Directeur Au titre de l’exercice 2023, les critères de performance définis sont déclinés
Général et du Directeur Général délégué en deux grandes catégories, une financière et une liée à la politique RSE du
Groupe (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de
Rémunération variable court et long terme du Président Directeur Général l’entreprise, pour atteindre 100 %):
Le Conseil d’administration du 23 février 2023, sur avis du Comité des 1. croissance de l’ANR EPRA NTA pa (retraité de la distribution de
rémunérations du 21 février 2023, a décidé de modifier les modalités dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’équity/
d’attribution de la rémunération variable « court terme » du Président quasi equity) ; Critère atteint à 100% sur l'exercice.
Directeur Général en aménageant les objectifs pour l’exercice 2023 en
2. croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP
modifiant les critères de performance de la Société: et DAA ; Critère atteint à 100% sur l'exercice.
● fixés annuellement pour l’ensemble des salariés du Groupe ; 3. l’obtention du quitus du Comité de mission. Critère atteint à 100% sur
l'exercice.
● trois types (3) d’objectifs, indépendants les uns des autres ;
Le Conseil d’administration de la Société lors d’une réunion en date du 28
● permettent la détermination d’une prime variable annuelle, avec une février 2024, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a
pondération adaptée en fonction des priorités de l’entreprise pour constaté que ces critères collectifs ont été atteints à 100 %, et les objectifs
atteindre 100 %. individuels de Monsieur Sébastien Eymard 100 %, et qui lui ait accordé 30%
En cas d’atteinte de 100 % des critères/objectifs, et sous réserve de supplémentaire au titre d’une surperformance sur certains objectifs,
l’approbation de l’Assemblée générale, le montant de la prime variable établissant sa rémunération variable (y compris intéressement)
annuelle « court terme » de M. Frey s’élèvera à douze (12) mois de représentant 311 200 €.
rémunération brute. Ainsi, la proportion de la rémunération variable et de la rémunération fixe
Au titre de l’exercice 2023, les critères de performance définis sont déclinés de M. Sébastien Eymard par rapport à sa rémunération totale est
en deux grandes catégories, une financière et une liée à la politique RSE du respectivement de 52 % et 47 %.
Groupe (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de Il est précisé que le versement de cette rémunération variable annuelle au
l’entreprise, pour atteindre 100 %): titre de l’exercice 2023 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée
1. croissance de l’ANR EPRA NTA pa (retraité de la distribution de générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’équity/ décembre 2023.
quasi equity) ; Critère atteint à 100% sur l'exercice.
2. croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP
1.6.3.1.5. Répartition de la rémunération annuelle fixe à
et DAA) ; Critère atteint à 100% sur l'exercice. allouer au Conseil d’administration
(anciennement appelé jeton de présence)
3. l’obtention du quitus du Comité de mission. Critère atteint à 100%
sur l'exercice. Le Conseil d’administration a décidé le 23 février 2023 que la rémunération
annuelle fixe à allouer aux membres du Conseil serait réalisée de la manière
Le Conseil d’administration de la Société lors d’une réunion en date du 28 suivante pour les administrateurs présents physiquement ou par voie de
février 2024, sur avis du Comité des nominations et rémunérations, a visioconférence:
constaté que ces critères ont été atteints à 100 % soit une rémunération
variable court terme représentant 440 000€. ● 1 000 € brut par réunion du Conseil d’administration et par réunion du
Ainsi, la proportion de sa rémunération variable et de sa rémunération fixe Comité d’audit ;
par rapport à sa rémunération totale est respectivement de 64 % et 34 %. ● 500 € brut par réunion du Comité d’investissement ;
Il est précisé que le versement de cette rémunération variable annuelle au ● 250 € brut par réunion du Comité des nominations et
titre de l’exercice 2023 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée des rémunérations ;
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023. ● plafond individuel annuel de 15 000 € ;
● une somme supplémentaire de 10 000 € brut pour les administrateurs
Rémunération variable du Directeur Général Délégué indépendants, quelle que soit la date d’arrivée ou de départ mais sous
Le Conseil d’administration du 23 février 2023, sur l’avis du Comité des réserve que l’administrateur justifie une présence à plus de 2/3 des
rémunérations du 21 février 2023, a maintenu la prime variable annuelle au Conseils et comités dont il est membre et que le montant sera proratisé
profit de Monsieur, Sébastien Eymard, Directeur Général délégué, au titre sur le nombre de mois de présence, sachant que tout mois commencé
de son contrat de travail. sera considéré comme un mois complet.
La prime est conditionnée à l’atteinte des objectifs individuels et collectifs Le Conseil d’administration a décidé lors de cette même réunion qu’il
déterminés chaque année : pourrait être attribué aux censeurs une rémunération prélevée sur le
montant de l’enveloppe annuelle allouée par l’Assemblée générale au
● les objectifs individuels (60 % de la prime) sont fixés et appréciés par le Conseil d’administration selon les montants et modalités suivants:
Président Directeur Général sur la base notamment de critères de
développement d’activité, de performances économiques et de gestion ● 500 € brut par réunion du Conseil d’administration ; des Comités
de la Société ; Critère atteint à 100% sur l'exercice. d’investissement et d’audit ;
● les objectifs collectifs (40 % de la prime) sont fixés par l’équipe de ● 250 € brut par réunion du Comité des nominations et
direction pour l’ensemble des salariés de la Société, sont indépendants des rémunérations.
les uns des autres, et sont fixés sur la base de critères de performances Le Conseil d’administration a également décidé le 23 février 2023 que la
économiques de la Société et RSE ; Critère atteint à 100% sur l'exercice. somme supplémentaire annuelle de 10 000 € brut ne serait allouée qu’aux
● les objectifs individuels et collectifs permettent la détermination d’une membres indépendants personnes physiques, à l’exclusion des membres
prime variable annuelle. En cas d’atteinte de 100 % des objectifs indépendants personnes morales.
individuels et collectifs, le montant de la prime variable annuelle de Le Conseil d’administration, lors d’une réunion du 09 mai 2023, a décidé de
Monsieur Sébastien Eymard s’élèvera à onze (11) mois de rémunération cesser de rémunérer les censeurs dès lors que ladite rémunération
fixe brute. Critère atteint à 100% sur l'exercice. s’attacherait à rétribuer la seule participation du censeur à un conseil
d’administration ou à un comité.
L’Assemblée générale du 09 mai 2023 a décidé de fixer à la somme de
200 000 € le montant global maximum des rémunérations pouvant être
alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de leurs mandats
pour l’exercice 2023.




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RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




Exercice 2023 Exercice 2022




Administrateurs
Rémunérations dues au
titre d’un mandat
d’administrateur (4)
(en €)
Autres rémunérations
dues (en €)
Rémunérations dues au
titre d’un mandat
d’administrateur (4)
(en €)
Autres rémunérations
dues (en €) 1
Antoine FREY 13 000 922 254(3) 11 000 1 296 584(3)
Jean-Pierre CEDELLE 15 000 78 334(1) 15 000 115 472(1)
Jean-Noël DRON 8 250 Néant 6 000 Néant
Firmament Participations 11 000 Néant 9 000 Néant
Inès FREY 10 000 Néant 4 000 Néant
François LEMARCHAND Néant Néant 3 000 Néant
SPRL Marc VAN BEGIN (2) 1 250 Néant 4 750 Néant
Sogecap 11 000 Néant 10 250 Néant
Cardif Assurance Vie 15 000 Néant 11 000 Néant
Predica 11 500 Néant 11 250 Néant
Jean Christophe LITTAYE (2) 1 500 Néant 4 500 Néant
Muriel FAURE 24 500 Néant 24 250 Néant
Grégory FRAPET (2) 500 Néant 3 500 Néant
David FERREIRA (2) Néant Néant Néant Néant
Franck MATHE (2) (6) 500 Néant 1 500 Néant

TOTAL 123 000 € 1 000 588 119 000 € 1 412 056
(1) Rémunération au titre d’un contrat de travail à durée indéterminée avec la société FREY conclu le 1er juillet 1986. M. CEDELLE occupe aujourd’hui le poste de Chargé de
missions auprès du Président.
(2) En qualité de censeur.
(3) Rémunération au titre de son mandat de Président Directeur Général.
(4) Rémunérations allouées au titre de 2023, versées en 2024.
(5) Rémunérations allouées au titre de 2022, versées en 2023.
(6) Mandat non renouvelé lors du conseil d’administration du 09 mai 2023.


1.6.3.1.6. Informations relatives à l’existence au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants de SA FREY : d’un contrat de
travail, de régimes supplémentaires de retraite, d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à
raison de la cessation ou de changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, d’indemnités de
non concurrence

Indemnités ou avantages dus
Régime ou susceptibles d’être dus à Indemnités
Contrat de retraite raison de la cessation ou du relatives à une clause de non-
Dirigeants/mandataires sociaux de travail supplémentaire changement de fonctions concurrence
Antoine FREY
Président Directeur Général NON NON NON NON
Sébastien EYMARD
Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International OUI NON NON NON

La rémunération et avantages en nature perçus par Monsieur EYMARD dans le cadre de son activité salariée au sein du Groupe FREY est détaillée dans le
tableau figurant au paragraphe précédent « Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants ».
Il est par ailleurs précisé que M. Jean-Pierre CEDELLE, actuellement membre du Conseil d’administration, et ancien Président du Conseil de surveillance, est
titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée au sein du Groupe FREY depuis le 1er juillet 1986. Il occupe aujourd’hui le poste de Chargé de missions
auprès du Président.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 87
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1.6.3.1.7. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions,
de retraites ou d’autres avantages
Au cours des deux derniers exercices, la Société, ni aucune de ses filiales, n’a provisionné, ni constaté, aucune somme aux fins de versements de pensions,
retraites et autres avantages au profit de l’un quelconque des membres du Conseil d’administration.

1.6.3.1.8. Actions gratuites
Les tableaux ci-après présentent le nombre et les caractéristiques des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux par le Conseil d’administration
de SA FREY lors de ses réunions du 6 juillet 2016 (Plan n° 4), du 10 mai 2017 (plan n° 6 et plan n° 7), du 20 juin 2018 (plan n° 8 et plan n° 9), du 7 mars 2019 (plan
n° 10), du 2 avril 2020 (plan n° 12), du 11 mai 2021 (plan n° 13), du 24 février 2022 (plan n°14), et du 23 février 2023 (plan n°15) dont les modalités et conditions
sont rappelées au paragraphe 1.5.11.2 du présent rapport ainsi que ci-dessous dans le tableau de synthèse Informations sur les actions
attribuées gratuitement.
Monsieur Sébastien EYMARD est le seul mandataire social attributaire d’actions gratuites de la Société.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social ou dirigeant au cours de l’exercice
Valorisation
Noms des des actions selon la
mandataires Numéro de Nombre méthode retenue
sociaux ou plan et date d’actions pour les comptes Date Date de
dirigeants d’attribution attribuées consolidés d’acquisition disponibilité Conditions de performance
1. 50 % des actions sous condition d’une croissance de l’ANR
EPRA NTA pa (retraité de la distribution de dividendes et de
M. Sébastien l’effet dilutif d’opérations d’émission d’equity/quasi equity),
15
EYMARD 5 361 139 386 € 23/02/2025 23/02/2027 de +12% entre le 31/12/2022 et le 31/12/2024 .
(1)

23/02/2023
(Dirigeant) 2. 50 % des actions sous condition de croissance du Résultat
Opérationnel Courant retraité des DAP et DAA (ROC) de
+30% entre le 31/12/2022 et le 31/12/2024 (1).

TOTAL 5 361 139 386 €
(1) Sur la base de comptes consolidés audités et certifiés par les CAC.

Pour de plus amples précisions sur les conditions des plans d’attribution d’actions gratuites, il est repris ci-dessous l’historique des plans d’attributions
d’actions gratuites en cours au 31 décembre 2023.




88 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT

Numéro de plan
Date du Conseil d’administration
Nombre d’actions attribuées gratuitement
Plan n° 4
06/07/2016
3 348
Plan n° 5
22/09/2016
2 635
Plan n° 6
10/05/2017
4 101
Plan n° 7
10/05/2017
31 020
1
Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux 1 182 2 635 4 101 14 097
M. François VUILLET-PETITE (2) 788 (1) 0 4 101 (1) 0
M. Pascal BARBONI (2) 0 2 635 0 4 101
M. Sébastien EYMARD 0 0 0 6 792
M. François-Xavier ANGLADE (2) 394 0 0 3 204
Date d’acquisition des actions 06/07/2018 22/09/2018 10/05/2019 10/05/2019
Date de fin de période de conservation 06/07/2020 22/09/2020 10/05/2021 10/05/2021
Nombre d’actions définitivement attribuées au 31/12/2023 3 348 2 635 4 101 30 187
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31/12/2023 0 0 0 833
Nombre d’actions attribuées restantes au 31/12/2023 0 0 0 0



Numéro de plan Plan n° 8 Plan n° 9 Plan n° 10 Plan n° 11
Date du Conseil d’administration 20/06/2018 20/06/2018 07/03/2019 10/07/2019
Nombre d’actions attribuées gratuitement 41 826 1 301 35 502 4 567
Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux 17 487 337 17 392 0
M. François VUILLET-PETITE (2) 4 672 (1) 146 4 348 (1) 0
M. Pascal BARBONI (2) 4 672 (1) 73 4 831 (1) 0
M. Sébastien EYMARD 4 672 (1) 73 4 831 (1) 0
M. François-Xavier ANGLADE (2) 3 471 (1) 45 3 382 (1) 0
Date d’acquisition des actions 20/06/2020 20/06/2020 07/03/2021 10/07/2021
Date de fin de période de conservation 20/06/2022 20/06/2022 07/03/2023 10/07/2023
Nombre d’actions définitivement attribuées au 31/12/2023 36 282 1 049 16 253 3 567
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31/12/2023 5 544 252 19 249 1 000
Nombre d’actions attribuées restantes au 31/12/2023 0 0 0 0



Numéro de plan Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n°14 Plan n°15
Date du Conseil d’administration 02/04/2020 31/03/2021 24/02/2022 23/02/2023
Nombre d’actions attribuées gratuitement 36 197 47 015 32 742 29 994
Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux 17 392 26 089 18 902 5 361
M. François VUILLET-PETITE (2) 4 348 (1) 6 522 (1) 3 925 (1) 0
M. Pascal BARBONI (2) 4 831 (1) 7 247 (1) 5 371 (1) 0
M. Sébastien EYMARD 4 831 (1) 7 247 (1) 5 681 (1) 5 361
M. François-Xavier ANGLADE (2) 3 382 (1) 5 073 (1) 3 925 (1) 0
Date d’acquisition des actions 02/04/2022 11/05/2022 24/02/2024 23/02/2025
Date de fin de période de conservation 02/04/2024 11/05/2023 24/02/2026 23/02/2027
Nombre d’actions définitivement attribuées au 31/12/2023 14 642 43 711 0 0
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31/12/2023 21 555 3 304 2 479 0
Nombre d’actions attribuées restantes au 31/12/2023 0 0 30 263 29 994
(1) Actions attribuées sous réserves de conditions de performances liées à un niveau d’ANR et de ROC.
(2) Mandataire social jusqu’au 25 juillet 2022, date de fin de leur mandat.

Il est rappelé que les mandataires sociaux bénéficiant d’actions gratuites devront conserver pendant toute la durée de leurs fonctions de mandataires de la
Société ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, un tiers au moins de leurs actions acquises dans le cadre d’un
plan d’attribution gratuite d’actions.
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles N° du Nombre d’actions devenues Dont soumises à conditions de
pour chaque mandataire social plan Date du plan disponibles durant l’exercice performance
M. Sébastien EYMARD N° 13 11/05/2021 7 247 7 247




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 89
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




1.6.3.1.9. Options de souscription et/ou d’achat d’actions ● ratio Moyen pour chaque année N: rapport entre la rémunération
consenties aux mandataires sociaux annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la
La Société n’a consenti, à la date du présent rapport, aucune option de rémunération moyenne annuelle brute de l’ensemble des salariés (sur
souscription et/ou d’achat d’actions au profit de ses mandataires sociaux. une base équivalent temps plein) hors dirigeants mandataires sociaux ;
Les tableaux 4, 5, 8 et 9 de l’annexe 2 de la position-recommandation de ● ratio Médian pour chaque année N: rapport entre la rémunération
l’AMF n° 2021-02, relatifs aux options de souscription et/ou d’achat annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la
d’actions, ne sont en conséquence pas applicables. rémunération médiane annuelle brute de l’ensemble des salariés du
Groupe (sur une base équivalent temps plein) hors dirigeants
1.6.3.1.10. Ratios d’équité et évolution annuelle mandataires sociaux ;
de la rémunération de chaque dirigeant ● ratio SMIC pour chaque année N: rapport entre la rémunération
La Société a déterminé les ratios d’équité pour chaque dirigeant annuelle brute brute de chaque dirigeant mandataire social et le salaire
mandataire social de la Société selon la méthodologie suivante : minimum interprofessionnel de croissance (SMIC) annuel (sur une base
équivalent temps plein) ;
● périmètre: l’ensemble des salariés de la société FREY et de ses filiales
consolidées avec une présence d’une année pleine ;
● rémunérations visées: au numérateur comme au dénominateur, la
rémunération fixe, variable, les primes exceptionnelles ainsi que
l’attribution gratuite d’actions et avantage en nature attribués au titre
d’une année N.


Sur les cinq derniers exercices, les ratios sont présentés dans le tableau ci-après :
Pour Antoine FREY, Président Directeur Général– depuis le 24 juin 2013 :


x fois 2023(1) 2022 2021 2020 2019
Ratio Moyenne 14,27 15,69 13,84 10,55 10,48
Ratio Médiane 21,01 19,54 18,72 12,96 13,81
Ratio SMIC 58,40 60,32 59,88 44,56 46,81
Évolution ANR NDV (2) 5,7% 9,1% 18,1 % - 1,3 % 29,2 %
Évolution de la rémunération totale du Président Directeur Général 2% 6% 36 % -4 % 5%
Évolution de la rémunération moyenne des salariés(3) 12 % -7 % 4% -4 % -2 %

Pour Sébastien EYMARD, Directeur Général Délégué – depuis le 21 septembre 2017 :


x fois 2023(1) 2022 2021 2020 2019
Ratio Moyenne 8,57 9,34 8,41 7,19 6,66
Ratio Médiane 12,61 11,63 11,38 8,83 8,78
Ratio SMIC 35,06 35,91 36,39 30,36 29,75
Évolution ANR NDV (2) 5,7% 9,1% 18,1 % - 1,3 % 29,2 %
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué 3% 4% 22 % 3% 13 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés(3) 12 % -7 % 4% -4 % -2 %

Pour François VUILLET PETITE, Directeur Général Délégué – du 24 juin 2013 au 25 juillet 2022 :


x fois 2023(1) 2022(1) 2021 2020 2019
Ratio Moyenne N/A 5,86 6,33 5,12 5,51
Ratio Médiane N/A 7,30 8,56 6,29 7,26
Ratio SMIC N/A 22,53 27,39 21,63 24,60
Évolution ANR NDV (2) N/A 9,1% 18,1 % - 1,3 % 29,2 %
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué N/A -13 % 29 % -11 % 4%
Évolution de la rémunération moyenne des salariés(3) N/A -7 % 4% -4 % -2%




90 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




Pour Pascal BARBONI, Directeur Général Délégué – du 21 septembre 2017 au 25 juillet 2022 :



1
x fois 2023(1) 2022 (1) 2021 2020 2019
Ratio Moyenne N/A 8,91 8,43 7,21 6,62
Ratio Médiane N/A 11,10 11,40 8,85 8,72
Ratio SMIC N/A 34,26 36,46 30,43 29,58
Évolution ANR NDV (2) N/A 9,1% 18,1 % - 1,3 % 29,2 %
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué N/A -1 % 22 % 4% 12 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés(3) N/A -7 % 4% -4 % -2%

Pour François-Xavier ANGLADE, Directeur Général Délégué – du 20 mai 2020 au 25 juillet 2022 :


x fois 2023(1) 2022 (1) 2021 2020 2019
Ratio Moyenne N/A 5,87 5,06 4,31 N/A
Ratio Médiane N/A 7,30 6,85 5,29 N/A
Ratio SMIC N/A 22,55 21,90 18,19 N/A
Évolution ANR NDV (2) N/A 9,1% 18,1 % - 1,3 % N/A
Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué N/A 8% 22 % 4% N/A
Évolution de la rémunération moyenne des salariés(3) N/A -7 % 4% -4 % N/A
(1) En 2022, les DGD démissionnaires ont été traités comme mandataires sur la totalité de l’exercice pour permettre une comparabilité dans le temps. En 2023, les DGD
démissionnaires sur l'exercice 2022, étant désormais salariés, ont été intégrés dans le calcul de l'évolution de la rémunération moyenne des salariés.
(2) À compter des exercices ouverts au 1er janvier 2020, l’ANR EPRA triple net est remplacé par l’ANR NDV.
(3) L’échantillon de salariés retenu pour le calcul des ratios est composé des salariés du groupe de toute catégorie sous contrat à durée indéterminées et déterminée avec une
présence d’une année pleine. Les entrées et sorties en cours d’année sont par conséquent neutralisées. Pour les salariés, les rémunérations retenues sont les rémunérations
brutes versées (fixes, variables, et avantages en nature), ainsi que le cas échéant l’intéressement et la valorisation des actions gratuites attribuées (au dernier cours


1.6.3.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024
1.6.3.2.1. Dispositions communes à l’ensemble des mandataires sociaux
Processus de mise en œuvre de la politique de rémunération mandat concerné, s’appliqueront également aux mandataires sociaux de
En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil la Société nouvellement nommés ou renouvelés au cours de l’exercice.
d’administration en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des Cependant, conformément à l'article L22-10-8 du Code de commerce, en
nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, a arrêté la cas de circonstances exceptionnelles, afin de préserver l’intérêt social et
politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la garantir la pérennité de la Société, le Conseil d’administration de la Société
Société au titre de l’exercice 2024, étant précisé que M. Antoine Frey, en sa se réserve la faculté de déroger temporairement à la politique de
qualité de Président Directeur Général de la Société, n’a pas pris part ni aux rémunération. Cette dérogation serait adoptée par le Conseil
délibérations ni au vote sur cette décision. d’administration après avis du Comité des nominations et rémunérations et
L’ensemble des éléments de rémunération et autres avantages composant s’appliquerait aux éléments de rémunération prévus pour les dirigeants
cette politique de rémunération sont revus pour chaque mandataire social, mandataires sociaux dans la politique de rémunération.
sur une base individuelle et globale, une fois par an en même temps que Le Conseil d’Administration serait ainsi en mesure d’accorder un élément
l’arrêté des comptes pour l’exercice clos, par le Conseil d’administration et de rémunération non prévu dans la politique de rémunération
sur avis du Comité des nominations et rémunérations, composé préalablement approuvée par l’Assemblée Générale mais rendu nécessaire
exclusivement de membres non exécutifs et présidé par un administrateur au regard de ces circonstances exceptionnelles.
indépendant.
Le Conseil d'Administration pourra également, dans le cadre de son
Dans ce cadre, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle de la Société pouvoir discrétionnaire, adapter la politique si des circonstances
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, imprévisibles ou exceptionnelles le justifient. Ainsi, par exemple, le
de voter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions
arrêtée par le Conseil d’administration pour l’exercice 2024, étant précisé imprévues pourrait nécessiter d’adapter temporairement certains
que si l’Assemblée générale n’approuve pas cette politique de éléments de la politique de rémunération. Le Conseil d’Administration
rémunération, la rémunération des mandataires sociaux sera déterminée prendrait en compte l’expérience, ainsi que la rémunération précédente du
conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée dirigeant concerné afin de lui proposer une rémunération exceptionnelle
au titre de l’exercice antérieur, ou, en l’absence de politique de qui ne pourrait excéder le montant des avantages auxquels il aurait dû
rémunération précédemment approuvée, conformément à la renoncer en rejoignant la Société. Il pourrait également être nécessaire de
rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent. modifier, dans le respect des plafonds prévus dans la politique de
La politique de rémunération au titre de l’exercice 2024 reste globalement rémunération ci-dessous, les conditions de performance conditionnant
inchangée par rapport à l’exercice 2023. Pour rappel, l’Assemblée générale l’acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération en cas de
mixte des actionnaires de la Société en date du 09 mai 2023 avait approuvé circonstances exceptionnelles dues notamment d’une modification
à 100 % la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux sensible du périmètre du Groupe ou à un événement majeur affectant le
applicable au titre de l’exercice 2023 et aucun avis n’avait été formulé par marché et les concurrents de la Société.
les actionnaires de la Société lors de ladite assemblée. La réalisation et/ou le niveau d’atteinte des critères de performance arrêtés
La politique de rémunération vise l’ensemble des mandataires sociaux de au titre d’un exercice écoulé pour les éléments de rémunération variables
la Société, à savoir le Président Directeur Général, le Directeur Général et/ou en actions attribués aux dirigeants mandataires sociaux sont
Délégué et les membres du Conseil d’administration et, à l’exception constatés par le Conseil d’administration de la Société, sur avis du Comité
d’éventuelles modifications mineures ne nécessitant pas l’approbation de des nominations et des rémunérations. Les méthodes d’évaluations
l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, les appliquées varient en fonction de la nature des critères arrêtés par le
dispositions pertinentes de la politique de rémunération selon le type de Conseil. Pour les critères quantitatifs, la vérification se fait grâce aux
comptes consolidés ou autres documents internes de reporting financier,
et pour les critères qualitatifs, la vérification se fait de manière empirique,
sur la base, notamment, des contrats signés, autorisations administratives
délivrées, validations d’étapes, etc.


DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 91
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




Principes et critères de la politique de rémunération ● une partie de la part variable de la rémunération des dirigeants tenant
D’une manière générale, la politique de rémunération mise en place par le compte de l’atteinte d’objectifs collectifs applicables à tous les
Conseil d’administration au sein du Groupe FREY a pour objectif collaborateurs du Groupe ;
de contribuer : ● une motivation permettant un alignement sur les intérêts du Groupe et
● à la réalisation de la stratégie de développement opérationnel de ses actionnaires, garantissant une offre compétitive des
et financier ; rémunérations en adéquation avec les différents marchés sur lesquelles
le Groupe opère, tout en évitant les potentiels conflits d’intérêts qui
● à la défense des intérêts de tous les acteurs participants à la stratégie pourraient conduire à une prise de risques inconsidérés en vue d’un
de développement (actionnaires, mandataires, salariés) ; et gain à court terme.
● à la pérennité à long terme du Groupe. En conclusion, cette politique de rémunération des mandataires sociaux a
S’agissant des principes généraux fondateurs de la rémunération des notamment pour objectif :
dirigeants mandataires sociaux, le Groupe FREY a bâti un système axé sur : ● d’attirer, développer et motiver les compétences rares et les
● l’ADN et les valeurs entrepreneuriales de FREY ; meilleurs talents ;

● des règles stables dans le temps et exigeantes sur les résultats attendus ● d’encourager la performance ;
(corrélation entre la performance et la rémunération à court, moyen et ● d’aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société.
long terme) ;
● une appréciation globale de la performance, sur le plan financier (ex. :
progression d’un indicateur ou d’un ratio financier), tout en s’assurant
de la conformité et des pratiques du Groupe avec l’ensemble des
contraintes réglementaires applicables ;

1.6.3.2.2. Dispositions spécifiques à chaque mandataire social
Politique de rémunération applicable aux administrateurs
Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et des
par l’Assemblée générale aux administrateurs rémunérations, rappelle qu’afin de déterminer cette rémunération
complémentaire en cas de départ, ou d’arrivée, d’un administrateur en
Lors d’une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des cours d’exercice il est appliqué la règle du prorata temporis.
nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil
d’administration a reconduit sa politique en matière de rémunération En effet, quelle que soit la date d’arrivée ou de départ, et si l’administrateur
annuelle fixe des membres du Conseil d’administration, à savoir: justifie d’une présence de plus de 2/3 des Conseils et comités dans lesquels
il est nommé, il bénéficiera d’une rémunération complémentaire de 10 000
(i) l’attribution d’une somme fixe annuelle pour un montant global de 200 € proratée sur le nombre de mois de présence, sachant que tout mois
000 €, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale en date du 09 mai commencé sera considéré comme un mois complet.
2023;
(ii) que l’allocation de cette rémunération annuelle fixe serait réalisée de la Rémunérations exceptionnelles
manière suivante pour les administrateurs présents physiquement ou Par ailleurs, conformément à l’article L. 225-46 du Code de commerce, le
par voie de visioconférence: Conseil d’administration se réserve la faculté d’allouer des rémunérations
● 1 000 € brut par réunion du Conseil d’administration et du Comité exceptionnelles aux membres non exécutifs du Conseil d’administration
d’audit, pour des missions ou mandats spécifiques. Ces rémunérations
● 500 € brut par réunion du Comité d’investissement, exceptionnelles seraient alors également soumises à la procédure des
● 250 € brut par réunion du Comité des nominations et des conventions réglementées.
rémunérations,
● plafond individuel annuel de 15 000 € brut.
Une somme supplémentaire annuelle de 10 000 € brut pour les
administrateurs indépendants personne physique, à condition qu’ils
justifient d’une présence effective à au moins deux tiers (2/3) des réunions
du Conseil d’administration et des comités dont ils sont membres,
organisés sur l’exercice concerné.

Politique de rémunération applicable au Président Directeur Général
M. Antoine FREY a été renouvelé à son poste de Président Directeur D’une manière synthétique, la part à risque de la rémunération totale du
Général de la Société par l’Assemblée générale mixte de la Société du 09 Président Directeur Général (Rémunération variable court terme et long
mai 2023 et par le Conseil d’administration du 09 mai 2023 pour une terme) représente une composante substantielle de sa structure de
période de 3 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire rémunération, soit 54 % de sa rémunération totale, alignant plus
directement sa rémunération avec la stratégie opérationnelle du Groupe et
appelée à approuver les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2025. les intérêts des actionnaires.
Conformément à l’article 14.2 des statuts de la Société, le Président
Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Rémunération fixe annuelle
Conseil d’administration.
Le montant de la partie fixe de la rémunération annuelle a été déterminé
Lors d’une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des en tenant compte du niveau de responsabilité, de l’expérience dans les
nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil fonctions de Président Directeur Général et des pratiques de marché.
d’administration a arrêté les principes et critères permettant d’établir les
Lors d’une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des
éléments composant la rémunération du Président Directeur Général.
nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil
Cette politique de rémunération reste globalement inchangée par rapport d’administration a arrêté la rémunération fixe annuelle du Président
à l’exercice 2023.
Directeur Général à 475 000 € brut, soit 469 167€ brut pour une
La structure globale de la rémunération repose sur 3 principaux piliers: une augmentation en mars 2024.
partie fixe, une partie variable court terme soumise à des critères de
performance et une partie variable long terme soumise également à des
critères de performance.




92 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




Rémunération variable court terme ● la présence du Président Directeur Général à la date d’acquisition (sauf



1
Lors d’une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des décision contraire du Conseil d’administration, sur recommandation du
nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil Comité des nominations et des rémunérations, et hors cas d’invalidité,
d’administration a arrêté les principes et critères applicables à la de décès et de départ en retraite).
rémunération variable annuelle du Président Directeur Général pour Les conditions particulières de chacun des objectifs financiers ont été
l’exercice 2024. arrêtées par le Conseil d’administration mais ne sont pas mentionnées dans
le présent rapport pour des raisons de confidentialité.
À titre d’illustration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la partie
variable annuelle à court terme de la rémunération du Président Directeur La prime variable long terme totale du Président Directeur Général pourra
Général s’est élevée à 440 000 €. atteindre un montant équivalent à 8 mois de sa rémunération fixe 2023, si
les critères de performance sont atteints à 100 %.
Pour 2024, la partie variable annuelle de la rémunération du Président
Directeur Général est déterminée en tenant compte de l’atteinte d’objectifs À titre d’exemple, la prime variable long terme déterminée en 2024 aura
collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe et dont la une période d’acquisition jusqu’en 2026 et, sous réserve (i) de la présence
définition repose sur: du Président Directeur Général et (ii) de la réalisation des critères de
performance calculés sur la base des comptes consolidés de l’exercice clos
● une répartition en catégories indépendantes les unes des autres sans au 31 décembre 2025 par rapport aux comptes consolidés de l’exercice clos
compensation entre les critères ; au 31 décembre 2023, sera versée en 2028.
● des critères quantitatifs et qualitatifs ;
Rémunération exceptionnelle
● des références à des indicateurs économiques et financiers significatifs
pour l’activité du Groupe et sur la politique RSE du Groupe. Enfin, le Conseil d’administration a décidé de reconduire dans les éléments
de rémunération pouvant être attribués au Président Directeur Général, le
Parmi les critères de performance financiers et liés à la politique RSE au titre principe selon lequel le Conseil d’administration pourra, sur proposition du
de l’année 2024, la référence aux éléments suivants a été retenue (avec Comité des nominations et des rémunérations, décider du versement
une pondération, adaptée en fonction des priorités de l’entreprise, pour d’une prime exceptionnelle au Président Directeur Général pour
atteindre 100 %): compenser ou récompenser un évènement exceptionnel.
● croissance de l’ANR EPRA NTA Pa (retraité de la distribution de La rémunération exceptionnelle du Président Directeur Général ne pourra
dividendes et de l’effet dilutif d’opérations d’émission d’equity/ excéder 30 % du montant de la rémunération variable court terme (sur une
quasi equity) ; Critère comptant pour 40%. base 100 %).
● croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP En tout état de cause, il est précisé que le versement des éléments de
et DAA) ; Critère comptant pour 40%. rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général est
conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire
● Quitus du Comité de Mission. Critère comptant pour 20%. annuelle des actionnaires de la Société.
Les conditions particulières de chacun des objectifs financiers ont été
arrêtées par le Conseil d’administration mais ne sont pas mentionnées dans Avantages en nature
le présent rapport pour des raisons de confidentialité. Le Président Directeur Général bénéficie, en raison des obligations
Les modalités de calcul de la performance pour chaque critère susvisé sont découlant pour lui de sa qualité de représentant de la Société, des
les suivantes,: avantages en nature suivants :
(i) un véhicule de fonction ;
● si atteinte du résultat est inférieur à 50 %, l’objectif sera considéré
comme non réalisé ; (ii) un droit d’utilisation annuel de 10 heures de vol sur un avion acquis en
copropriété par la société FREY, tout dépassement de ce montant
● si atteinte du résultat est supérieur à 50 %, l’objectif sera réalisé, avec d’heures de vol étant soit reporté sur le nombre d’heures utilisables au
une croissance linéaire entre 50 % et 100 % (plafonné à 100 %). titre de l’exercice suivant, soit intégré dans le nouvel avantage en
La prime variable court terme totale du Président Directeur Général pourra nature calculé pour l’année.
atteindre un montant équivalent à 12 mois de sa rémunération fixe, à Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, il est précisé que le montant
objectifs atteints à 100 %. des avantages en nature attribués au Président Directeur Général s’est
Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable élevé à 29 254 €.
annuel au Président Directeur Général est conditionné à son approbation Lors d’une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des
par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil
la Société. d’administration a décidé de proposer au titre de l’exercice 2024, de
renouveler l’attribution de ces avantages en nature pour un montant de 45
Rémunération variable long terme 010 € prenant en compte l’utilisation du véhicule de fonction et du droit
Afin d’aligner la rémunération variable long terme du Président Directeur d’utilisation annuel d’heures de vol (10 heures).
Général sur celle du Directeur Général Délégué et, compte tenu de
l’impossibilité d’attribuer des actions gratuites au Président Directeur Jetons de présence
Général, le Conseil d’administration lors d’une réunion en date du 28 février Le Président Directeur Général pourra se voir attribuer une rémunération
2024, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le annuelle fixe au titre de son mandat de Président du Conseil
26 février 2024, a reconduit les principes et critères arrêtés pour l’exercice d’administration, selon les critères de répartition arrêtés par le Conseil
2024, sous réserve de l’ajustement de certains critères de performance, d’administration dans le cadre de la politique de rémunération applicable
permettant d’établir les éléments composant une rémunération variable aux administrateurs pour l’exercice 2024.
long terme pour le Président Directeur Général.
À titre d’illustration, il est précisé que le Président Directeur Général s’est vu
Cette rémunération variable long terme s’articulera autour de 4 modalités: attribuer des jetons de présence pour un montant de 13 000 € au titre de
l’exercice 2023.
● une période d’acquisition/d’évaluation des critères de performance de
2 ans ;
Autres éléments de rémunérations
● une acquisition conditionnée à la réalisation, sans compensation, de
Aucune rémunération en actions/Aucune indemnité de cessation des
2 critères de performance (croissance de l’ANR EPRA NTA pour 50 % et fonctions/Aucune indemnité de non-concurrence/Aucun régime de
du ROC retraité des DAP et DAA pour 50 %) ; retraite supplémentaire n’est prévu au bénéfice du Président Directeur
Général au titre de la politique de rémunération.
● un versement de la rémunération à l’issue d’un délai de 2 ans
(équivalente à la période de conservation obligatoire prévue pour les
attributions gratuites d’actions) ; et




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 93
1 RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




Politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué
À titre liminaire, nous vous précisons que Monsieur Sébastien Eymard, La prime variable totale de Monsieur Sébastien Eymard pourra atteindre un
Directeur Général Délégué, est titulaire d’un contrat de travail au sein de la montant équivalent à 11 mois de sa rémunération fixe à objectifs atteints
Société, au titre duquel les éléments fixes, variables et exceptionnels de sa à 100 %.
rémunération lui sont, le cas échéant, versés, et les avantages en nature
Aucune prime variable ne pourra se déclencher en dessous de 50 %
dont il bénéficie lui sont attribués.
d’atteinte des objectifs. Au-delà de 50 %, l’objectif sera réalisé, avec une
Monsieur Sébastien Eymard a été renouvelé à son poste par le Conseil croissance linéaire entre 50 % et 100 % (plafonné à 100 %).
d’administration de la Société en date du 09 mai 2023 pour un mandat
En plus de sa rémunération variable, Monsieur Sébastien Eymard bénéficie
d’une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
également de l’accord d’intéressement au même titre que l’ensemble des
appelée à approuver les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2025.
collaborateurs.
Conformément à l’article 14.4 des statuts de la Société, le Directeur
Général Délégué peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable
d’administration. annuel au Directeur Général Délégué est conditionné à son approbation
par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de
Lors d’une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des la Société.
nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil
d’administration a arrêté les éléments composant la rémunération du Rémunération exceptionnelle
Directeur Général Délégué. Le Conseil d’administration a décidé d’intégrer dans les éléments de
Pour l’exercice 2024, cette politique de rémunération est globalement rémunération pouvant être attribués au Directeur Général Délégué, le
inchangée par rapport à l’exercice 2023. principe selon lequel le Conseil d’administration pourra, sur proposition du
Président Directeur Général et après accord du Comité des nominations et
La structure globale de la rémunération du Directeur Général Délégué des rémunérations, décider du versement d’une prime exceptionnelle au
repose sur 3 principaux piliers : une partie fixe, une partie variable court Directeur Général Délégué pour compenser ou récompenser un
terme soumise à des critères de performance et un mécanisme évènement exceptionnel.
d’intéressement long terme soumis également à des critères
de performance. La rémunération exceptionnelle du Directeur Général Délégué ne pourra
excéder 30 % du montant de la rémunération variable (sur une base
Rémunération fixe 100 %).
Les critères permettant d’établir le niveau de la rémunération fixe du En tout état de cause, Il est précisé que le versement des éléments de
Directeur Général Délégué sont déterminés en considération de l’intérêt rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué est
général de la Société, et résultent de la prise en compte du niveau et de la conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire
difficulté des responsabilités attachés au mandat social concerné, de annuelle des actionnaires de la Société.
l’expérience et l’ancienneté de son titulaire, de la pratique en matière de
rémunération dans les sociétés exerçant des activités comparables. Avantages en nature
Sur la base de ces critères, la rémunération fixe versée à Monsieur Monsieur Sébastien Eymard bénéficie au titre de son contrat de travail d’un
Sébastien Eymard, au titre de son contrat de travail au cours de l’exercice véhicule de fonction.
clos le 31 décembre 2023, s’est élevée à 275 000 € brut. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, il est précisé que le montant
Lors d’une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des de l’avantage en nature attribué à Monsieur Sébastien Eymard au titre de
nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil son contrat de travail s’est élevé à 4 133 €.
d’administration a décidé d’arrêter la rémunération fixe annuelle de Il est également précisé que l’attribution de ce droit donne lieu à la
Monsieur Sébastien Eymard à 345 000 € brut soit 333 333 euros pour une constatation d’un avantage en nature soumis à impôt et charges sociales
augmentation en mars 2024. selon le barème Urssaf.
Rémunération variable Lors d’une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des
Lors d’une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil
nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil d’administration a décidé au titre de l’exercice 2024, de reconduire
d’administration a arrêté les principes et critères applicables à la l’attribution de cet avantage en nature pour Monsieur Sébastien Eymard à
rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué pour 6 300 €.
l’exercice 2024.
À titre d’illustration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la partie
variable de la rémunération de Monsieur Sébastien Eymard s’est élevée à
311 200 €, y compris intéressement, au titre de son contrat de travail.
Pour 2024, le Directeur Général Délégué est éligible à une part de
rémunération variable déterminée en tenant compte de l’atteinte
d’objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe et
identiques à ceux attribués au Président Directeur Général (§ 1.6.3.2.2 ci-
dessus).




94 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Gouvernement d’entreprise




Attributions gratuites d’actions de performance ● présence du dirigeant à la date d’acquisition, sauf décision contraire du



1
L’intéressement à long terme du Directeur Général Délégué est assuré par Conseil d’administration sur recommandation du Comité des
des attributions gratuites d’actions de performance. Cet intéressement à nominations et des rémunérations et hors des cas d’invalidité, de décès
long terme vise à inscrire l’action du Directeur Général Délégué dans le et de départ à la retraite ;
long terme mais également à le fidéliser et à assurer un alignement de ses ● critères de performance basés (i) à 50 % en fonction de l’ANR EPRA NTA
intérêts sur ceux des actionnaires. L’acquisition définitive des actions de pa (retraité de la distribution de dividendes et de l’effet dilutif
performance attribuées sera soumise à la constatation par le Comité des d’opérations d’émission d’equity/quasi-equity) de l’année 2023 et (ii) à
nominations et des rémunérations de la satisfaction de conditions de 50 % sous condition d’un ROC retraité des DAP et DAA (ROC) de l’année
performance fixées par le Conseil d’administration au moment de leur 2023 ;
attribution. Les critères de performance choisis devront être exigeants, en
lien avec la performance de la Société et du Groupe. ● obligation de conservation : un tiers des actions gratuites
définitivement acquises devront être conservées au nominatif jusqu’au
Dans ce cadre, lors d’une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du
terme du mandat de Directeur Général Délégué.
Comité des nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le
Conseil d’administration a décidé du principe de la mise en place d’un Il est rappelé que M. Sébastien Eymard s’est vu attribuer des actions
seizième plan d’attribution gratuite d’actions, selon les modalités des gratuites au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au cours de
articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, au profit l’exercice 2023 (se référer à la section 1.6.3.1.8 « Actions gratuites » du
notamment du Directeur Général Délégué de la Société. présent rapport).
Les principaux termes et conditions de ce plan seraient les suivants :
Autres éléments de rémunérations
● nombre maximum total d’actions pouvant être attribué au Directeur Aucune indemnité de cessation des fonctions/Aucune indemnité de non-
Général Délégué : 6 569 actions ; concurrence/Aucun régime de retraite supplémentaire n’est prévu au
bénéfice du Directeur Général Délégué au titre de la politique de
● période d’acquisition : 2 ans à compter de l’attribution ;
rémunération.
● période de conservation obligatoire : 2 ans à compter de l’acquisition,
et fenêtres négatives de cession à l’issue de la période de conservation
(30 jours calendaires avant l’annonce d’un rapport financier
intermédiaire ou d’un rapport financier annuel ; pendant la durée de
détention d’une information privilégiée tant que cette dernière n’a pas
été rendue publique) ;



1.6.4. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
À la connaissance de la Société, et conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, aucun élément ne semble susceptible d’avoir une incidence en
cas d’offre publique ayant pour cible la société FREY, étant cependant précisé que :

● la structure du capital social est présentée au paragraphe 1.5.1 ci-dessus ;
● il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ;
● à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de
vote ou des clauses comportant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition des actions de la Société applicables en cas d’offre publique, à
l’exception de l’option d’achat offerte pari passu aux sociétés Predica et Foncière AG Real Estate en cas de changement de contrôle de Firmament
Participations, tel que défini aux termes du pacte d’actionnaires (cf. paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » du présent rapport de gestion) ;
● s’agissant des pouvoirs du Conseil d’administration, concernant en particulier l’émission ou le rachat d’actions, la liste des délégations et autorisations
financières en vigueur figure en Annexe 2 du présent rapport de gestion.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 95
1 RAPPORT DE GESTION
Contrôle interne




1.7. CONTRÔLE INTERNE

Il est rappelé que FREY a adhéré : ● de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion,
● en 2010 à la Fédération des Entreprises Immobilières (FEI) et en communiquées aux organes sociaux de FREY et au marché reflètent
avec sincérité l’activité et la situation de la Société.
conséquence à son Code de déontologie ;
● en 2011 au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext ; Le contrôle interne vise à fournir une assurance raisonnable quant à
l’atteinte de ces objectifs mais ne peut évidemment représenter une
● en 2015 à l’EPRA (European Public Real Estate Association). garantie absolue d’absence de réalisation des risques identifiés.
Tout système de contrôle et de gestion présente, en effet, des limites qui
peuvent résulter de nombreux facteurs, incertitudes, dysfonctionnements,
1.7.1. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET défaillances pouvant être non imputables à FREY, au Groupe et/ou à ses
collaborateurs.
DE GESTION DES RISQUES
1.7.1.2. Périmètre du Contrôle Interne
1.7.1.1. Cadre conceptuel
Le dispositif de contrôle interne couvre l’ensemble des activités de FREY et
Outre les principes clés du gouvernement d’entreprise que FREY s’attache à de ses filiales. FREY applique son dispositif de contrôle interne aux sociétés
appliquer, tels que la responsabilité et l’intégrité des dirigeants, l’exercice entrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes, dès leur
collégial et éclairé par le Conseil d’administration de son pouvoir de création ou acquisition.
surveillance ou encore la transparence et la diffusion de l’information, les
procédures actuellement en vigueur au sein de FREY ont principalement
pour objectif : 1.7.1.3. Acteurs du Contrôle Interne
● de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations Le contrôle interne est exercé sous la responsabilité du Comité Exécutif de
ainsi que les comportements des personnels respectent les politiques FREY. Ce comité initie les procédures et les rend obligatoires, tout en
définies par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables assurant un rôle de contrôle, de conseil et d’expertise.
ainsi que les valeurs, normes et règles internes au Groupe ;


Les acteurs privilégiés du contrôle interne au sein du Groupe sont repris dans le graphique ci-dessous :




Comité
Executif
Comité Salariés
d'Audit du Groupe


Conseil Auditeurs
d'Administration externes




Contrôle Interne & Audit



Environnement Code de gouvernance Best practices
juridique Code de déontologie
et réglementaire




Ensemble, ils organisent et coordonnent le dispositif de maîtrise des risques afin qu’il soit adapté et efficace pour favoriser l’atteinte des objectifs du Groupe.




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RAPPORT DE GESTION
Contrôle interne




1.7.1.3.1. Le Conseil d’administration 1.7.1.3.2. Le Comité d’audit


1
Le Conseil d’administration veille au caractère approprié des risques pris Le Comité d’audit est une émanation du Conseil d’administration.
par l’entreprise, sur la base d’une évaluation exhaustive et effective de ces
Il assure une surveillance attentive et régulière de l’efficacité des dispositifs
différents risques.
de contrôle interne.
Il est renvoyé sur ce point à l’ensemble des informations et renseignements
Il est renvoyé sur ce point à l’ensemble des informations et renseignements
figurant au chapitre 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du présent
figurant au chapitre 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du présent
document.
document.

1.7.1.3.3. Le Comité Exécutif
En juin 2022, le Comité de Direction du Groupe a laissé la place à un Comité Exécutif (COMEX), organe de gouvernance plus large et plus représentatif de ce
qu'est devenue FREY aujourd'hui : une entreprise à mission certifiée B Corp, un groupe en pleine croissance, toujours plus engagé et prêt à répondre aux
nombreux enjeux qui se présentent à lui.
Le Comité Exécutif se compose à ce jour de 9 membres :

Président Directeur Général M. Antoine FREY
Directeur Général Adjoint Asset Management M. François-Xavier ANGLADE
Directeur Général Adjoint au Développement M. Pascal BARBONI
Directrice Financière Mme Mary BLAISE
Directrice Juridique Immobilier Mme Vanessa DEBUT
Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International M. Sébastien EYMARD
Directeur Commercial M. Grégory SAMOCKI
Directrice ESG et Gestion des Risques Mme Carine STOEFFLER
Directeur Général Adjoint M. François VUILLET-PETITE

Comme celles du CODIR avant lui, les prérogatives du COMEX sont de 1.7.1.3.6. Les auditeurs externes
déterminer et d'évaluer les indicateurs de performance de FREY et de
Les Commissaires aux comptes vérifient la sincérité et la conformité de la
mettre en œuvre la stratégie de l'entreprise.
comptabilité de l’entreprise avec les normes en vigueur. Ils présentent leurs
Une présentation des membres du Comité Exécutif est donnée au observations et recommandations concernant l’amélioration des
paragraphe 1.6.2.3 "Présentation de l'équipe de direction" du présent procédures et du système de contrôle interne mis en œuvre.
rapport de gestion.
1.7.1.4. Les procédures de Contrôle Interne
1.7.1.3.4. Le Risk Manager
Le Risk Manager définit la structure du système de gestion des risques, 1.7.1.4.1. Organisation et structuration
notamment sur la base de la cartographie des risques, et garantit le bien- Le contrôle interne est exercé en premier lieu par le Comité Exécutif, de
fondé de la méthodologie. Il veille à la cohérence de l’ensemble des FREY, assisté par le Risk Manager.
dispositifs mis en place.
Des procédures de contrôle ont été mises en place pour s’assurer de la
Il procède à l’évaluation périodique du système en place au travers d’audits réalisation et de l’optimisation des opérations décidées par les organes de
et en déduit, en lien avec les managers opérationnels, les actions à direction et de la maîtrise des risques :
entreprendre.
Il rend compte au Comité exécutif et au Comité d’audit du traitement des ● résultant ou pouvant résulter de l’activité de FREY et des filiales ;
risques majeurs et de l’évolution du système de gestion des risques. ● liés à l’élaboration de l’information comptable et financière ;
Il contribue à créer de la valeur ajoutée en apportant des conseils ● liés aux enjeux sociaux et environnementaux.
d’amélioration et des points de vue fondés sur une approche par les
risques. Un recoupement des données entre le Comité Exécutif et la direction
opérationnelle des filiales Frey Aménagement et Promotion et IF Gestion &
Il participe à la formation et à la sensibilisation du personnel sur les sujets Transactions permet une analyse critique des performances et des risques
touchant au contrôle interne. liés à chacune des activités exercées par le Groupe.
Afin d’assurer au mieux son rôle, le Risk Manager reporte directement au L’organisation opérationnelle du Groupe s’appuie sur les compétences du
Président Directeur Général du Groupe. Comité exécutif, des directions des services supports (finances, juridique,
informatique), des managers opérationnels des différentes entités du
1.7.1.3.5. Le personnel de FREY Groupe, et, enfin, de l’ensemble des salariés du Groupe.
Les collaborateurs du Groupe sont sensibilisés régulièrement à Cette organisation opérationnelle est complétée par un service des
l’importance du respect du dispositif de contrôle interne. ressources humaines, chargé de la gestion, de l’animation et du
Ils participent à l’identification et à l’évaluation des risques relatifs à leurs développement des effectifs de FREY. L'établissement de la paie et des
domaines de compétences, proposent et mettent en œuvre les dispositifs déclarations de charges sociales sont externalisées.
de contrôle interne en lien avec les objectifs qui leur sont assignés, ainsi Cette organisation assure au Groupe une souplesse et une réactivité dans
que les plans d’actions adéquats afin de favoriser l’atteindre de le cadre de la gestion de son activité et de son fonctionnement
ces objectifs. au quotidien.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 97
1 RAPPORT DE GESTION
Contrôle interne




1.7.1.4.2. Processus concourant à l’élaboration ● le Directeur Général Délégué à la Finance et à l’International s’assure
de l’information comptable et financière régulièrement de la bonne tenue de la comptabilité de FREY et de ses
L’élaboration de l’information comptable et financière destinée aux filiales par le service comptable ;
actionnaires, notion qui recouvre d’une part la conformité aux principes et ● les comptes sociaux et les comptes consolidés sont établis par la
normes comptables en vigueur et d’autre part la traduction comptable et Direction Financière et Comptable sous la responsabilité du Conseil
financière de l’activité du Groupe, est plus particulièrement assurée par la d’administration, qui arrête les comptes, après avis consultatif du
Direction Générale et la Direction Financière et Comptable. Comité d’audit.
● La Direction Générale encadre les processus d’arrêté des comptes et Afin de fiabiliser l’établissement de ses comptes consolidés et en lien direct
fixe le calendrier ainsi que les principaux points spécifiques avec l’équipe de consolidation du Groupe, FREY s’appuie sur un cabinet
(engagements, provisions…). externe d’expertise comptable appartenant à un réseau international doté
d’une forte notoriété, pour les points techniques et fournir une veille
● La Direction Financière et Comptable (comptabilité, trésorerie, fiscalité réglementaire IFRS. Ce cabinet est un des principaux acteurs de son
et consolidation), sous la responsabilité directe du Directeur Général marché et intervient régulièrement pour le compte de sociétés cotées.
Délégué à la Finance et l’International, est garante de la sincérité et de
la fiabilité des comptes des sociétés du Groupe et de leur conformité à Les comptes sociaux et consolidés annuels font l’objet d’un audit de la part
la réglementation, notamment en matière fiscale. Cette Direction, qui des Commissaires aux comptes.
assure également les relations avec les Commissaires aux comptes, est L’information financière semestrielle consolidée fait l’objet, quant à elle,
actuellement composée de treize personnes. d’un examen limité. La coordination avec les travaux des Commissaires aux
À l’initiative de la Direction Générale, le processus budgétaire débute au comptes est assurée par la Directrice Financière.
cours du troisième trimestre de l’exercice. Les hypothèses servant de base à 1.7.1.4.3. Procédures de contrôle au niveau opérationnel
l’établissement des budgets des filiales sont validées par le Comité Exécutif
puis consolidées pour constituer le budget définitif, approuvé par le Au niveau opérationnel, les risques de toute nature sont analysés par le
Conseil d’administration en décembre. Comité exécutif de FREY et par la direction opérationnelle des deux filiales
spécialisées, Frey Aménagement et Promotion et IF Gestion & Transactions.
L’organisation en termes d’information financière est centralisée au niveau Les mesures appropriées pour limiter leurs impacts éventuels au niveau du
de FREY : Groupe sont approuvées par le Président Directeur Général et par le
Comité Exécutif.
● les informations comptables et financières de chacune des sociétés du
Groupe sont saisies régulièrement par le service comptable de FREY et 1.7.1.4.4. Analyse et maîtrise des risques
font l’objet d’une revue semestrielle par la Direction Financière et Le Groupe met en œuvre des dispositifs de surveillance et de maîtrise de
Comptable et la Direction Générale ; ses risques adaptés à ses activités, ses moyens et son organisation.
● la gestion de l’activité foncière s’effectue à l’aide d’un logiciel de FREY a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet
gestion locative qui couvre les circuits clients et fournisseurs liés à défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et
l’ensemble des sites en exploitation du Groupe ; patrimoniale ou ses résultats pour élaborer ses procédures de contrôle
● les données comptables extraites de cet outil sont intégrées dans le interne. L’ensemble des risques identifiés, y compris les risques propres à
logiciel comptable via une interface automatique ; chaque filiale, sont suivis sous la forme d’une cartographie des risques,
conformément au référentiel COSO 2013(1) et en adéquation avec le Cadre
● les factures fournisseurs sont systématiquement contrôlées par la de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne
Direction Financière et Comptable après acceptation par le service pour les valeurs moyennes et petites publié par l’AMF en 2010.
concerné ;
Le Groupe considère ne pas être soumis à d’autres risques significatifs, en
● les règlements émis sont fiabilisés par l’établissement, dans la quasi- dehors de ceux présentés au chapitre 1.4 « Facteurs de risques » du présent
totalité des cas, de virements sous format électronique avec validation rapport de gestion.
sécurisée ;
Il ne peut, toutefois, être exclu que d’autres risques puissent se matérialiser
● les rapprochements bancaires et l’ensemble des contrôles comptables à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son
usuels sont systématiquement effectués ; activité, sa situation financière et patrimoniale, ses résultats ou
son développement.

1.7.2. AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONTRÔLE INTERNE
1.7.2.1. Rémunération des mandataires sociaux 1.7.2.2. Règlement intérieur, comités
Les rémunérations et avantages de toutes natures attribués aux Il est par ailleurs rappelé que des comités ont été créés au sein du Conseil
mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé sont présentés à la d’administration, à savoir :
section 1.6.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants au
titre des exercices 2023/2024 » du présent rapport de gestion. ● un Comité d’investissement,
● un Comité des nominations et des rémunérations
● un Comité d’audit.
Le règlement intérieur détermine les attributions et modalités de
fonctionnement de chaque comité.
Il est renvoyé sur ce point aux informations présentées au chapitre 1.6
« Gouvernement d’entreprise » du présent rapport de gestion.


1.7.3. ÉVALUATION ET ÉVOLUTIONS DU PROCESSUS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION
DES RISQUES
Compte tenu de la taille du Groupe, il n’a pas été mis en place de ● la formalisation des procédures via l’implémentation d’un manuel ;
procédure d’évaluation régulière de son contrôle interne.
Cependant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
● le suivi du plan d’audit interne en lien avec le suivi de la cartographie
de l’ensemble des risques auxquels le Groupe est soumis.
sont en constante amélioration par :
● la structuration des équipes aussi bien opérationnelles que support ;

(1) Le COSO est un référentiel de contrôle interne. Pour ce référentiel, le contrôle interne doit répondre à trois objectifs : un objectif d’efficacité des opérations, un objectif de fiabilité
des informations financières et un objectif de conformité à la loi : https://www.coso.org.



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RAPPORT DE GESTION
Conventions réglementées




1.8. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
1
Les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans leur rapport spécial, les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de
commerce qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé ou dont l’exécution s’est poursuivie en 2023.
Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de FREY sera invitée
à statuer sur lesdites conventions.




1.9. AUTRES INFORMATIONS
1.9.1. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1.9.3. FRAIS GÉNÉRAUX –
Compte tenu de la nature de son activité, ni la Société ni aucune autre CHARGES SOMPTUAIRES
société du Groupe n’a engagé de frais de recherche et de développement
au cours de l’exercice écoulé. 1.9.3.1. Frais généraux excessifs ou ne figurant pas
sur le relevé spécial
1.9.2. DÉLAIS DE RÈGLEMENT Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas engagé de frais généraux
excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code quinquies et 39-5 du Code général des impôts.
de commerce, nous vous rendons compte en Annexe 4 du présent rapport
de gestion des conditions de règlement et délais de paiement en vigueur
au 31 décembre 2023. 1.9.3.2. Charges somptuaires
Au cours de l’exercice écoulé, la Société a comptabilisé et réintégré
fiscalement des dépenses et charges somptuaires visées à l’article 39-4 du
CGI pour 78 397 €, représentant une charge fiscale additionnelle
potentielle de 3 717 € sur le secteur taxable et une obligation de
distribution supplémentaire potentielle de 60 353 € sur le secteur non
taxable.

ANNEXE 1 – TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SA FREY

(En €) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019
Situation financière en fin d’exercice
Capital social 80 625 245 70 917 008 70 917 008 61 508 158 60 562 493
Nombre des actions émises 32 250 098 28 366 803 28 366 803 24 603 263 24 224 997
Nombre d’obligations convertibles en actions - - -
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d’affaires HT 27 478 662 29 713 899 22 221 299 17 015 612 13 565 588
Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions 35 198 967 17 238 942 6 063 726 21 916 463 - 3 819 596
Impôts sur les bénéfices - - - - -
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 16 781 938 - 3 920 169 - 9 863 711 21 866 472 - 10 000 742
Montant du bénéfice distribué - - - 6 273 663 -
Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôts, mais avant amortissement et provisions 1,09 0,61 0,21 0,89 - 0,16
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 0,52 - 0,14 - 0,35 0,89 - 0,41
Dividende versé à chaque action 1,80 1,70 1,60 1,50 1,50
Effectif
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 35 34 30 30 28
Montant de la masse salariale de l’exercice 4 039 498 3 743 837 2 786 256 2 869 879 2 737 528
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale,
œuvres, etc.). 2 639 993 3 693 840 2 651 731 2 250 032 2 251 326




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1 RAPPORT DE GESTION
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ANNEXE 2 – TABLEAU DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ

Émissions avec droit préférentiel de souscription
Montant nominal
Durée de maximum
Source l’autorisation et Utilisation de d’augmentation de
Titres concernés (N° de résolution) expiration l’autorisation capital (en €) Conditions de Prix
(1) Augmentation du capital social (i) soit par AGM 18/05/2022 26 mois Conseil Dans la limite du Aucune.
émission avec maintien du droit préférentiel 16e résolution du 18/05/2022 d’administration du 7 plafond maximum de
de souscription des actionnaires, d’actions au 18/07/2024 novembre 2023 50 000 000 €
ordinaires et/ou de valeurs mobilières de (plafond spécifique
(Augmentation de
quelque nature que ce soit, donnant accès, et plafond maximum
capital maximal de
immédiatement ou à terme, au capital de la global)
10 131 000 € de
Société (ou au capital des sociétés dont la
nominal)
Société possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital), (ii)
soit par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres.
Émissions sans droit préférentiel de souscription
Montant nominal
Durée de maximum
Titres concernés Source
l’autorisation et Utilisation de d’augmentation de
(N° de résolution) expiration l’autorisation capital (en €)
(2) Augmentation du capital social par AGM 18/05/2022 26 mois Dans la limite de Conformément à l’article
émission, sans droit préférentiel de 17e résolution du 18/05/2022 50 000 000 €, ce L. 225-136 et de l’article R. 22-
souscription, par voie d’offre au public autre au 18/07/2024 montant s’imputant 10-32 du Code de commerce
que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code sur le plafond global (i.e. moyenne pondérée des
monétaire et financier, d’actions ordinaires fixé au (1) cours des trois dernières
et/ou de valeurs mobilières de quelque séances de Bourse précédant
nature que ce soit donnant accès, sa fixation, éventuellement
immédiatement ou à terme, au capital de la diminuée d’une décote
Société ou au capital de sociétés dont la maximale de 10 %).
Société possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
Détermination du prix d’émission des actions AGM 18/05/2022 26 mois Dans la limite de Au minimum, la moyenne des
ordinaires et/ou des valeurs mobilières 18e résolution du 18/05/2022 10 % du capital social cours de clôture constatés sur
donnant accès au capital pour les émissions au 18/07/2024 par an et dans la une période de 10 jours de
décidées dans le cadre des délégations de limite du plafond Bourse consécutifs, prise dans
compétence visées au (2) et (3) en cas de maximum global de les trois mois précédant la
suppression du droit préférentiel de 50 000 000 € fixé au (1) fixation du prix d’émission.
souscription des actionnaires dans la limite
annuelle de 10 % du capital social.
Augmentation du montant des émissions AGM 18/05/2022 26 mois Dans les 30 jours de N/A
visées aux (1) et (2) et (3) en cas de demandes 19e résolution du 18/05/2022 la clôture de la
excédentaires au 18/07/2024 souscription de
l’émission initiale,
dans la limite de 15 %
et dans la limite du
plafond maximum
global de
50 000 000 € fixé au (1)
Émissions sans droit préférentiel de souscription (suite)
Montant nominal
Durée de maximum
Titres concernés
Source l’autorisation et Utilisation de d’augmentation de
(N° de résolution) expiration l’autorisation capital (en €)
(3) Augmentation du capital social par AGM 18/05/2022 26 mois Dans la limite de Conformément à l’articleL.
émission d’actions ordinaires, de valeurs 20e résolution du 18/05/2022 20 % du capital social 225-136 et de l’articleR. 22-10-
mobilières et/ou de titres financiers donnant au 18/07/2024 par an et dans la 32 du Code de commerce (i.e.
accès au capital par une offre visée à limite du plafond de moyenne pondérée des cours
l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et 50 000 000 € fixé au (1) des trois dernières séances de
financier avec suppression du droit Bourse précédant sa fixation,
préférentiel de souscription éventuellement diminuée
d’une décote maximale de
10 %).
Émission d’actions ordinaires et des valeurs AGM 18/05/2022 26 mois Dans la limite de N/A
mobilières donnant accès au capital, en cas 21e résolution du 18/05/2022 50 000 000 €, ce
d’offre publique d’échange initiée par la au 18/07/2024 montant s’imputant
société sur le plafond global
fixé au (1)




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1
Émissions avec droit préférentiel de souscription
Montant nominal
Durée de maximum
Source l’autorisation et Utilisation de d’augmentation de
Titres concernés (N° de résolution) expiration l’autorisation capital (en €) Conditions de Prix
Émission de titres financiers et/ou de valeurs AGM 09/05/2023 18 mois Dans la limite de Fourchette comprise entre
mobilières donnant accès immédiatement ou 24e résolution du 09/05/2023 50 000 000 €, ce 80 % et 120 % de la moyenne
à terme, à une quotité du capital, avec au 09/11/2023 montant s’imputant des cours de clôture constatés
suppression du droit préférentiel de sur le plafond global sur une période de 10 jours de
souscription des actionnaires au profit de fixé au (1) Bourse consécutifs, prise dans
catégories de personnes (1) conformément à les trois mois précédant la
l’article L. 225-138 du Code de commerce. fixation du prix d’émission
étant précisé que, en toute
hypothèse, le prix d’émission
ne pourra être inférieur à la
quote-part de capitaux propres
par action tels qu’ils résultent
du dernier bilan approuvé ou
de la dernière situation
comptable intermédiaire
certifiée par les Commissaires
aux comptes de la Société.
Attributions gratuites d’actions existantes ou AGM 11/05/2021 38 mois Conseil Dans la limite de 10 % N/A
à créer au profit des salariés de la Société et/ 23e résolution du 12/05/2021 d’administration du du capital social
ou des mandataires sociaux ou de certaines au 12/07/2024 31 mars 2021, du 24
catégories d’entre eux. février 2022 et du 23
février 2023
Augmentation de capital avec suppression AGM 09/05/2023 26 mois Dans la limite de Fixation du prix selon
du droit préférentiel de souscription des 25e résolution du 09/05/2023 100 000 euros les modalités prévues par la loi.
actionnaires au profit des salariés ayant au 09/07/2024
adhéré à un plan d’épargne entreprise
conformément à l’article L.225-129-6 du Code
de commerce.
Émission d’actions ordinaires en vue de AGM 18/05/2022 26 mois Dans la limite de 10 % N/A
rémunérer des apports en nature consentis à 24e résolution du 18/05/2022 du capital social par
la Société et constitués d’actions ou de au 18/07/2024 an et dans la limite du
valeurs mobilières donnant accès au capital plafond de
d’une autre société (hors le cas d’une offre 50 000 000 €, ce
publique d’échange initiée par la société). montant s’imputant
sur le plafond global
fixé au (1)
Options de souscription ou d’achat d’actions AGM 18/05/2022 38 mois Dans la limite de 10 % Fixation du prix dans la limite
au profit des salariés de la Société ou de 25e résolution du 18/05/2022 du capital social et selon les modalités prévues
certaines catégories d’entre eux.- au 18/07/2025 par la loi.
Réduction du capital
Montant nominal
Durée de maximum
Source
l’autorisation et Utilisation de d’augmentation de
Titres concernés (N° de résolution) expiration l’autorisation capital (en €)
Réduction du capital social par annulation AGM 18/05/2022 26 mois Dans la limite de 10 % N/A
des actions auto-détenues 26e résolution du 18/05/2022 des actions
au 18/07/2024 composant le capital
social de la Société
pendant une période
de 24 mois
(1) Sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings)
de droit français ou étranger, des compagnies d’assurance (nord-américaines, de l’Union Européenne et suisses), investissant dans des entreprises du secteur de l’immobilier,
et des groupes industriels de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le
nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission.


En outre, il est rappelé que l’Assemblée générale des actionnaires du 09 mai 2023 a, aux termes de sa 23e résolution, autorisé le Conseil d’administration, pour
une durée de 18 mois à compter de cette assemblée, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22-10-62
et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant à cette même date.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 101
1 RAPPORT DE GESTION
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ANNEXE 3 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES INFORMATIONS SOCIALES CONCERNANT LES FILIALES
DE FREY SA
Situation au 31 décembre 2023


Dernière Résultat du
clôture % capital VNC des Capitaux Réserves & dernier
Siège comptab détenu Méthode de titres (en QP CA HT propre Capital social RAN exercice Dividendes
Sociétés SIRET social le par FREY consolidation de détention) (100 %) (100 %) (100 %) (100 %) (100 %) perçus
SASU F.Events 800 496 374 00011 Bezannes 31/12/23 100 % IG 150 000 € 1 013 445 € - 1 602 835 € 150 000 € - 1 395 722 € - 357 113 € -
Groupement Forestier Forey 882 005 598 00017 Bezannes 31/12/23 100 % IG 9 990 € 217 184 € 12 548 € 10 000 € - - 2 548 € -
SASU Frey Aménagement et
Promotion 500 202 049 00028 Bezannes 31/12/23 100 % IG - 1 343 383 € - 7 007 093 € 3 757 500 € - 6 238 672 € - 4 525 921 € 40 671 €
SASU Frey Murs 02 813 822 640 00013 Bezannes 31/12/23 100 % IG 6 922 692 € 8 620 006 € - 3 296 239 € 10 000 € 1 098 420 € 1 369 376 € -
SCI IF Allondon 790 403 372 00010 Bezannes 31/12/23 100 % IG 9 990 € - - 11 316 € 10 000 € - - 21 316 € -
SNC IF Bezannes 512 278 334 00028 Bezannes 31/12/23 100 % IG 9 900 € 442 527 € 234 594 € 10 000 € - 224 594 € -
SNC IF Chêne Vert 502 925 084 00043 Bezannes 31/12/23 100 % IG 40 105 € 3 763 131 € 3 224 997 € 10 000 € - 3 214 997 € -
SAS IF Clos du Chêne 533 187 316 00013 Bezannes 31/12/23 100 % IG 16 252 450 € 3 746 349 € 9 132 429 € 10 000 000 € - 5 191 033 1 823 462 € 1 606 446 €
SI IF Ecopole 807 934 997 00014 Bezannes 31/12/23 100 % IG 495 000 € - 460 535 € 500 000 € - - 39 465 € -
SNC IF Gestion & Transactions 494 334 477 00028 Bezannes 31/12/23 100 % IG 9 900 € 7 621 781 € 416 090 € 10 000 € - 406 090 € -
GF LA CROIX DE POIX 879 575 652 00026 Bezannes 31/12/23 100 % IG 2 816 658 € - 1 299 847 € 1 285 000 € 21 631 € - 6 784 €
SCI IF Valentine 790 402 242 00016 Bezannes 31/12/23 100 % IG 9 990 € - 15 624 € 10 000 € - 5 624 € -
SCI IF ZCN Investissement 810 418 889 00012 Bezannes 31/12/23 100 % IG 9 900 € 9 808 490 € 5 388 583 € 10 000 € - 5 378 583 € -
SCI Massonex 508 376 787 00018 Bezannes 31/12/23 100 % IG 267 195 € 12 650 € - 67 303 € 1 000 € - 68 539 € 235 € -
Association Social Market 893 871 541 00015 Bezannes 31/12/23 100 % IG - 50 853 € - N/A N/A - N/A
Association Le Mur Qui Bouge - Bezannes 31/12/23 100 % IG - - - N/A N/A 9 966 € N/A
SAS Frey Retail Partnership 950 880 344 00011 Bezannes 31/12/23 100 % IG 1 000 € - - 6 702 € 1 000 € - 16 702 €
SNC Retail Prodev 820 821 908 00010 Bezannes 31/12/23 100 % IG 10 000 € 493 106 € 75 263 € 10 000 € - 65 263 € -
SAS ZCN Aménagement 800 827 842 00017 Bezannes 31/12/23 100 % IG 50 000 € 4 417 321 € - 1 693 543 € 50 000 € - 1 435 848 € - 307 696 € -
SAS BBC PROMOTION 444 115 992 00042 Bezannes 31/12/23 100 % IG 61 396 341 € 5 341 119 € - 1 054 976 € 420 000 € -5 593 888 € 4 118 912€ -
SAS BBC SOLAR 523 470 912 00123 Bezannes 31/12/23 100 % IG - 56 363 € - 26 308 € 100 000 € - 126 308 € 17 324 € -
SASU FREY RIVIERA 979 434 321 00019 Bezannes 31/12/24 100 % IG 1 069 800 € N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Domestreet Invest, SLU Sté de droit espagnol Barcelone 31/12/23 100 % IG 6 087 485 € - 5 928 423 € 3 000 € - 673 € - 155 389 € -
Frey Invest SLU Sté de droit espagnol Barcelone 31/12/23 100 % IG 157 132 801 € 608 000 € 149 887 366 € 100 000 € -9 091 694 € - 1 726 260 € -
Parc Vallès Inversiones
Inmobiliarias SLU Sté de droit espagnol Barcelone 31/12/23 100 % IG 25 967 602 € 6 586 424 € 12 356 534€ 503 048 € 8 207 131 € 239 756 € -
Sociedad Gestora Santa Margarida
SLU Sté de droit espagnol Barcelone 31/12/23 100 % IG 20 341 € 1 603 776 € 13 974 € 5 246 € -9 272 € - -
Eurofund Parc Lleida SL Sté de droit espagnol Barcelone 31/12/23 100 % IG 3 625 884 € - 2 798 933 € 3 000 € -1 276 105 € -442 835 € -
FREY Mediterraneo SL Sté de droit espagnol Barcelone 31/12/23 100 % IG 20 003 000 € 6 645 295 € 19 724 415 € 3 000 € 199 955 € -478 540 € -
Finestrelles shopping centre, SLU Sté de droit espagnol Barcelone 31/12/23 100 % IG 33 994 720 € 8 192 515 € 10 966 064 € 3 010 € -20 681 239 € - 1 707 689 € -
Gemmano, Sp. z.o.o Sté de droit polonais Warsaw, 31/12/23 100 % IG 1 649 € - - 68 506 zł 5000 zł 11 223 zł - 62 283 zł -
Giarole, Sp. z.o.o Sté de droit polonais Warsaw, 31/12/23 100 % IG 1 649 € 14 788 064 zł 1779 181 zł 5000 zł 11 223 zł 1 785 404 zł -
Albufeira Retail Park LDA Sté de droit portugais Lisbonne 31/12/23 70 % IG 13 348 870€ 1 976 059 € 18 738 729 € 12 500 € 3 190 275 € 1 395 260 € -
Algarve Shopping Centro
Commercial SA Sté de droit portugais Lisbonne 31/12/23 70 % IG 75 895 490 € 11 579 165 € 106 367 704 € 50 000 € 95 806 586 € 10 511 118€ -
Freyprop SA Sté de droit portugais Lisbonne 31/12/23 70 % IG 8 400 000 € - 17 939 435 € 2 000 000 € - 1 985 114 € 7 924 549 € -
Imoconti SA Sté de droit portugais Lisbonne 31/12/23 70 % IG 1 268 768 € 1 461 890 € 1 751 400 € 50 000 € 1 485 289 € 216 111 € -
Project Guia SA Sté de droit portugais Lisbonne 31/12/23 70 % IG 607 188 € 107 868 € 875 739 € 50 000 € - 121 534 € - 47 727 € -
SAS FRF 1 538 460 650 00012 Bezannes 31/12/23 67 % IG 1 583 961 € 150 998 € 1 912 526 € 1 736 904 € 117 787€ 57 835 € 8 248 €
SCI FRF 2 538 486 143 00018 Bezannes 31/12/23 62 % IG 60 936 145 € - 105 058 553 € 80 127 244 € 13 691 466 € 7 930 756 € 7 408 166 €
SCI FRF 2 – Torcy 539 682 930 00018 Bezannes 31/12/23 62 % IG 3 725 € 1 804 361 € 1 427 282 € 6 000€ - 1 421 282 € -
SCI FRF 2 – Torcy II 513 302 703 00022 Bezannes 31/12/23 62 % IG 1 456 397 € 138 271 € 72 697 € 10 000 € - 62 697 € -
SCI FRF2 Apollo 812 955 680 00010 Bezannes 31/12/23 62 % IG 3 725 € 5 502 664 € 501 942 € 6 000 € - 495 942 € -
SCI FRF2 Khepri 1 800 283 236 00019 Bezannes 31/12/23 62 % IG 3 725 € 681 797 € 2 602 573 € 6 000 € - 2 608 573 € -
SCI IF Cormontreuil 01 508 928 314 00022 Bezannes 31/12/23 62 % IG 4 878 724 € 167 560 € 2 129 226 € 10 000 € - 2 119 226 € -
SCI Zone A 488 512 286 00029 Bezannes 31/12/23 62 % IG 2 487 703 € 1 737 450 € 814 689 € 100 000 € - 714 689€ -
SCI Les Docks de Saint Ouen 979 343 316 00019 Bezannes 31/12/23 55 % MEE 32 099 100 € 26 656 € 58 148 709 € 5 836 199 € - - 213 290 € -
SCCV Porte de Loire Invest 898 725 387 00010 Bezannes 31/12/23 50 % MEE 5 000 € 19 537 € - 533 059 € 10 000 € - - 543 059€ -
SCI L’Agenaise d’Investissement 750 095 143 00012 Bezannes 31/12/23 50 % MEE 3 000 € 3 094 225 € - 6 841 953 € 6 000 € - 6 310 418 € - 537 535 € -
La Lune des Docks 911 974 673 00012 Paris 31/12/23 39 % MEE 39 000 € 6 113 € - 136 376 € 100 000 € - 73 042 € - 163 334 € -
SC Frey Retail Villebon 817 676 240 00010 Bezannes 31/12/23 5% MEE 1 846 005 € 9 456 458 € 39 834 218 € 6 161 684 € - 2 914 113 € -




102 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
RAPPORT DE GESTION
Autres Informations




ANNEXE 4 – CONDITIONS DE REGLEMENT ET DELAIS DE PAIEMENT EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2022

Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date


0 jour
de clôture de l’exercice dont le terme est échu

31 61 91 jours et Total (1 jour
Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de


0 jour
clôture de l’exercice dont le terme est échu

61 Total (1 jour et
1
(indicatif) 1 à 30jours à 60 jours à 90 jours plus et plus) (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours à 90 jours 91 jours et plus plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de
factures
concernées 11 17 - 166
Montant total
des factures
concernées 159 464 € 0€ 4 343 € 122 € 119 372 € 123 837 € 0€ 174 345 € 156 632 € 894 270 € 1 467 986 € 2 693 233 €
Pourcentage
du montant total
des achats de
l’exercice TTC* 0,32% 0,00% 0,01% 0,00% 0,24% 0,25%
Pourcentage
du chiffre d’affaires
de l’exercice TTC 0,00 % 0,53 % 0,48 % 2,71 % 4,45 % 8,17 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de
factures exclues 0 0 0 0 50 50
Montant total des
factures exclues
TTC 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 3 853 907 € 3 853 907 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement
utilisés pour
le calcul des ● Délais légaux : 30 jours fin de mois ● Délais contractuels : Comptant
retards
de paiement




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 103
2 ÉTATS FINANCIERS
Sommaire




Polygone Riviera
Cagnes-sur-Mer (06)




104 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
2 ÉTATS FINANCIERS




2.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES
AU 31 DÉCEMBRE 2023 106 AUX COMPTES SUR
2.1.1 Informations financières concernant le patrimoine, LES COMPTES SOCIAUX 161
la situation financière et les résultats du Groupe Frey 107
2.4.1 Opinion 161
2.1.2 Évènements majeurs survenus au cours de la période 110
2.4.2 Fondement de l’opinion 161
2.1.3 Principes comptables et méthodes de consolidation 112
2.4.3 Justification des appréciations – Points clés de l’audit 161
2.1.4 Périmètre de consolidation 122
2.4.4 Vérifications spécifiques 162
2.1.5 Notes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023 125
2.4.5 Autres vérifications ou informations résultant d’autres
2.1.6 Événements postérieurs au 31 décembre 2023 141 obligations légales et réglementaires 162
2.4.6 Responsabilités de la direction et des personnes
2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes annuels 162
AUX COMPTES SUR 2.4.7 Responsabilités des commissaires aux comptes
LES COMPTES CONSOLIDÉS 142 relatives à l’audit des comptes annuels 163
2.2.1 Opinion 142
2.2.2 Fondement de l’opinion 142 2.5 INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO
2.2.3 Observation 142 FORMA 164
2.2.4 Justification des appréciations – Points clés de l’audit 142
2.2.5 Vérifications spécifiques 143
2.2.6 Autres vérifications ou informations résultant d’autres 2.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES
obligations légales et réglementaires 143
AUX COMPTES SUR LES
2.2.7 Responsabilités de la direction et des personnes
constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux INFORMATIONS FINANCIERES PRO
comptes consolidés 143 FORMA 165
2.2.8 Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes consolidés 144

2.3 COMPTES SOCIAUX DE FREY SA 145
2.3.1 Bilan au 31 décembre 2023 146
2.3.2 Compte de résultat au 31/12/2023 147
2.3.3 Faits significatifs 147
2.3.4 Règles et méthodes comptables 148
2.3.5 Informations complémentaires 150
2.3.6 Notes relatives au BILAN 151
2.3.7 Notes relatives au compte de résultat 156
2.3.8 Autres informations 157




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 105
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023

2.1.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES 2.1.3.11 Autres actifs non courants 114
CONCERNANT LE PATRIMOINE, 2.1.3.12 Actifs et passifs disponibles à la vente 115
LA SITUATION FINANCIÈRE 2.1.3.13 Instruments financiers dérivés 115
ET LES RÉSULTATS DU GROUPE FREY 107 2.1.3.14 Stocks et en-cours 117
2.1.3.15 Créances 117
2.1.1.1 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2023 107 2.1.3.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie 117
2.1.1.2 État du Résultat Net Global Consolidé au 31 décembre 2.1.3.17 Impôts différés 117
2023 107 118
2.1.3.18 Actions propres
2.1.1.3 État de Situation Financière Consolidée au 31 décembre
2.1.3.19 Provisions et passifs éventuels 118
2023 108
2.1.3.20 Coûts des emprunts 118
2.1.1.4 Tableau de financement par analyse des flux
de trésorerie 109 2.1.3.21 Engagement envers le personnel 118
2.1.1.5 Variation des capitaux propres 110 2.1.3.22 Reconnaissance du revenu 118
2.1.3.23 Contrats de location 118
2.1.3.24 Autres Produits et autres Charges opérationnels 118
2.1.2 ÉVÈNEMENTS MAJEURS SURVENUS
2.1.3.25 Élimination des opérations internes au groupe 121
AU COURS DE LA PÉRIODE 110
2.1.3.26 Segments opérationnels 119
2.1.2.1 Opérations visant l’actionnariat du groupe 110 2.1.3.27 Résultat par action 121
2.1.2.2 Financements 111
2.1.2.3 Variations de périmètre 111 2.1.4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 122
2.1.2.4 Projets et développement 111

2.1.3 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES 2.1.5 NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
DE CONSOLIDATION 112 AU 31 DÉCEMBRE 2023 125

2.1.3.1 Référentiel comptable 112 2.1.5.1 Notes sur le compte de résultat 125
2.1.3.2 Base d’évaluation, jugements et utilisation d’estimation 112 2.1.5.2 Notes sur le Bilan 128
2.1.3.3 Périmètre et méthode de consolidation 112 2.1.5.3 Notes sur le tableau de flux de trésorerie 137
2.1.3.4 Regroupements d’entreprises 113 2.1.5.4 Engagements hors bilan 138
2.1.3.5 Conversion des comptes exprimés en devises 113 2.1.5.5 Entreprises liées 140
2.1.3.6 Immobilisations incorporelles 113 2.1.5.6 Rémunérations des dirigeants 140
2.1.3.7 Immobilisations corporelles 113 2.1.5.7 Honoraires des Commissaires aux comptes 141
2.1.3.8 Immeubles de placement 114
2.1.3.9 Dépréciations d’actifs 114 2.1.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS
2.1.3.10 Actifs et passifs financiers 114 AU 31 DÉCEMBRE 2023 141




106 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE
ET LES RÉSULTATS DU GROUPE FREY

2.1.1.1. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2023

31.12.2023 31.12.2022
En K€ Note 12 mois % CA 12 mois % CA
CHIFFRE D'AFFAIRES
ACHATS CONSOMMÉS
Charges de personnel
5.1.1
5.1.3
5.1.4
148 520
-46 794
-11 747
100%
-32%
124 096
-44 017
-13 166
100%
-35% 2
Autres Produits 5.1.5 1 328 835
Autres Charges 5.1.5 -497 -559
Impôts et taxes 5.1.6 -2 525 -1 464
Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations 5.1.7 -4 062 -2 918

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 84 223 57% 62 807 51%
Autres Produits opérationnels 5.1.8 5 006 2 845
Autres Charges opérationnelles 5.1.8 -8 376 -10 851
Résultat de cessions d'Immeubles de placement 5.1.9 -2 091 2 165
Ajustement des valeurs des immeubles de placement 5.2.3 14 664 38 936

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 93 426 63% 95 902 77%
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 5.2.4 1 166 3 246

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES
ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 94 592 64% 99 148 80%
Coût de l’endettement net 5.1.10 -23 873 -14 734
dont Produits financiers 24 742 1 789
dont Charges financières -48 615 -16 523
Autres produits et charges financiers 5.1.10 -40 195 61 086

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 30 524 21% 145 500 117%
Impôts sur les résultats 5.1.11 -5 734 -10 125

RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES 24 790 17% 135 375 109%

RÉSULTAT NET DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE -5 931 -5 997

RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 18 859 13% 129 378 104%
Résultat par action 5.1.12 0,67 4,57
Résultat dilué par action 5.1.12 0,67 4,58




2.1.1.2. État du Résultat Net Global Consolidé au 31 décembre 2023

31.12.2023 31.12.2022
En K€ Note 12 mois 12 mois

RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES 24 790 135 375
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres :
Variation de juste valeur des instruments de couverture - -
Écarts de change résultant de la conversion des états financiers de filiales étrangères et
1 718 -
investissements nets dans ces filiales
Impact des impôts différés sur instruments de couverture - -
Sous total des éléments du résultat global recyclables en résultat 1 718 -
Écarts actuariels sur les engagements retraite nets d’impôt 15 225
Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat 15 225

TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES : 1.1.5 1 733 225

RÉSULTAT NET GLOBAL 26 523 135 600
Résultat Net Global – Part du groupe 20 592 129 603
Résultat Net Global – Participations ne donnant pas le contrôle 5 931 5 997




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 107
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.1.3. État de Situation Financière Consolidée au 31 décembre 2023
Actif

En K€ Note 31.12.2023 31.12.2022
Ecart d'acquisition 1.3.4 5 912 5 912
Immobilisations incorporelles 5.2.1 871 953
Immobilisations corporelles 5.2.2 29 852 25 118
Immeubles de placement 5.2.3 2 054 019 1 739 010
Titres mis en équivalence 5.2.4 45 469 17 536
Autres actifs non courants 5.2.5 3 173 8 350
Impôts différés actif 5.2.13 1 178 1 213
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 2 140 474 1 798 092
Stocks et en-cours 5.2.6 62 684 51 169
Clients & comptes rattachés 5.2.8 25 287 13 923
Autres actifs courants 5.2.9 46 843 36 836
Actifs financiers courants 1.3.13 47 815 76 690
Trésorerie et équivalents 5.2.10 72 985 72 063
TOTAL ACTIFS COURANTS 255 614 250 681
Actifs destinés à être cédés 1.3.12 1 000 1 896

TOTAL DE L’ACTIF 2 397 088 2 050 669




Passif

En K€ Note 31.12.2023 31.12.2022
Capital 80 625 70 917
Réserves consolidées & Primes 1.2.1 947 095 789 789
Réserves de change -49 -
Résultat 18 859 129 378
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 1.1.5 1 046 530 990 084
Participations ne donnant pas le contrôle 1.1.5 69 908 63 111
TOTAL CAPITAUX PROPRES 1.1.5 1 116 438 1 053 195
Provisions pour risques & charges 5.2.13 864 679
Instruments financiers dérivés passifs non courants 1.3.13 - -
Passifs financiers non courants 5.2.11 1 050 187 826 401
Impôts différés passif 5.2.13 27 483 22 994
Autres passifs non courants 9 310 20 957
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 1 087 844 871 031
Fournisseurs & comptes rattachés 15 331 10 235
Autres passifs courants 5.2.15 138 793 64 848
Instruments financiers dérivés passifs courants 1.3.13 11 319 -
Passifs financiers courants 5.2.16 27 363 51 360
TOTAL PASSIFS COURANTS 192 806 126 443
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés 1.3.12 - -

TOTAL DU PASSIF 2 397 088 2 050 669




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ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.1.4. Tableau de financement par analyse des flux de trésorerie

31.12.2023 31.12.2022
En K€ Note 12 mois 12 mois
Flux de trésorerie liés à l’activité
Résultat net des sociétés consolidées 24 790 135 375
Élimination des charges & produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité


2
● Amortissements & provisions 2 953 1 718
● Coût de l’endettement 5.1.10 26 589 15 567
● Autres produits et charges financières 5.1.10 - -
● Variation des impôts 5.1.10 5 734 10 125
● Variation de la valeur sur les immeubles de placement 5.2.3 -14 664 - 38 936
● Variation de la valeur des instruments financiers 5.1.10 40 195 - 70 441
● Plus et moins-values de cession 1 729 - 1 800
● Quote-part de résultat des mises en équivalence 5.2.4 - 1 166 - 3 246
● Frais d’acquisition sur titres de participation 1 848 649
● Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie - -
MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES 88 008 49 011
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - -
Impôts payés - 2 223 - 3 878
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 5.3.2 -24 749 13 635
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ (1) 61 036 58 768
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Acquisition d’immeubles de placement 5.3.3 - 147 322 - 135 501
Acquisition d’immobilisations 5.3.3 - 3 503 - 5 122
Variations des prêts, avances et autres actifs financiers 259 982
Cession d’immobilisations 5.2.1-3 128 610 59 560
Incidence des variations de périmètre 5.3.4 - 245 124 - 129 782
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (2) - 267 080 - 209 863
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 2.1.1 - 47 683 - 45 360
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées - -
Augmentation, réduction de capital 1.5 / 2.1.2 96 151 -
Cession (acquisition) nette d’actions propres -11 694 - 1 393
Sommes versées lors d’un changement dans les participations sans perte de contrôle - -
Émission d’emprunts 5.2.11-16 618 046 475 393
Remboursement d’emprunts (y compris locations financement) 5.2.11-16 - 423 987 - 274 890
Remboursement des dettes de location 5.2.11-16 - 997 - 952
Intérêts payés (y compris sur les obligations locatives) - 22 984 - 13 885
Variations des autres financements - -
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (3) 206 852 138 913
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie 129 -

VARIATION DES FLUX DE TRÉSORERIE (1+2+3) 937 -12 182
Trésorerie d’ouverture 5.3.1 72 048 84 230
Trésorerie de clôture 5.3.1 72 985 72 048

VARIATION DE TRÉSORERIE 937 -12 182




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Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.1.5. Variation des capitaux propres

Participations
Réserves Capitaux ne donnant Total des
consolidés et Réserves de propres part pas le capitaux
En K€ Capital Primes résultats change du Groupe contrôle propres

TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 70 917 469 713 366 541 - 907 171 59 107 966 278
Résultat de la période - - 129 378 - 129 378 5 997 135 375
Distributions de dividendes - - 45 360 - - - 45 360 - 1 993 - 47 353
Actions auto-détenues - Paiement fondé sur des actions - - - 1 351 - - 1 351 - - 1 351
Autres - 18 228 - 246 - 246

TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022 70 917 424 371 494 796 - 990 084 63 111 1 053 195
Résultat de la période - - 18 859 - 18 859 5 931 24 790
Distributions de dividendes - - 47 683 - - - 47 683 -2 134 - 49 817
Augmentation de capital 9 708 86 442 - - 96 150 3 000 99 150
Actions auto-détenues - Paiement fondé sur des actions - - - 10 792 - - 10 792 - - 10 792
Autres - - - 39 - 49 - 88 - - 88

TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2023 80 625 463 130 502 824 - 49 1 046 530 69 908 1 116 438




2.1.2. ÉVÈNEMENTS MAJEURS SURVENUS AU COURS DE LA PÉRIODE

2.1.2.1. Opérations visant l’actionnariat du groupe ● la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société
dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du
2.1.2.1.1. Distribution de dividendes Code de commerce.
L’Assemblée Générale des actionnaires en date du 09 mai 2023 a approuvé Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans
le paiement d’un dividende de 1,70 € par action aux 28 366 803 actions tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la
existantes, soit un dividende d’un montant total de 48,2 M€. réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique
Compte tenu des actions auto-détenues, le montant versé s’élève à de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.
47,7 M€. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie
de communiqué.
2.1.2.1.2. Augmentation de capital Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant,
Le 19 décembre 2023, FREY a procédé à une augmentation de capital pour échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché,
un montant brut de 97,1 M€ par émission de 3.883.295 actions nouvelles. et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas
Le capital social a ainsi été porté à 80,6 M€ divisé en 32 250 098 actions de échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les
2,50 euros de valeur nominale chacune. marchés réglementés ou de gré à gré.
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres
2.1.2.1.3. Contrat de liquidité, programme de rachat ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat
d’actions d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant
L’assemblée générale du 09 mai 2023 a autorisé le Conseil d’Administration, sur des titres de capital de la Société.
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à Les modalités fixées par l’assemblée sont les suivantes :
acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions
prévues par les articles L22-10-62 du Code de commerce en vue : ● caractéristiques des titres pouvant faire l’objet d’un rachat : actions
ordinaires de la Société admises aux négociations sur le
● d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par Compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ISIN FR0010588079 ;
intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute
indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité ● part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la
conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des durée du programme, cette limite s’appréciant sur la base du nombre
marchés financiers ; d’actions composant le capital de la Société au moment des rachats ;
● de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ● prix unitaire d’achat maximum : 55 € (hors frais d’acquisition), sous
financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, la Société ;
à l’attribution d’actions de la Société. ● montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme :
● de permettre la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre 156 017 400 € sur la base du prix unitaire d’achat maximum et du
d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations nombre d’actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ;
financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission
ou d’apport ;
● durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 09 mai 2023,
soit jusqu’au 9 novembre 2024.
● de réduire le capital social par voie d’annulation des actions
Au 31 décembre 2023, la Société détenait 526 135 actions propres, soit
ainsi rachetées ;
1,63 % de son capital à cette date, réparties entre les deux contrats suivants :
● d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société
ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la ● 16 251 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité conclu le
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan 3 mars 2017 ayant pour objectif l’animation du marché ;
d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le ● 509 884 titres détenus dans le cadre du contrat de rachat permettant
cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de de réaliser les autres objectifs autorisés par l’Assemblée Générale.
commerce ; et/ou


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ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.2.2. Financements ● En date du 13 septembre 2023, la société par actions simplifiée FREY
RIVIERA a été constituée dans le but d’acquérir les cinq sociétés en nom
Le 25 mai 2023, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date
collectif propriétaires de l’actif POLYGONE RIVIERA.
d’échéance de la ligne corporate de 100,0 M€ au 15 octobre 2028.
Le 08 juin 2023, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date
● En date du 17 et 18 octobre 2023, la société FREY RIVIERA a acquis
d’échéance de la ligne corporate de 110,0 M€ au 27 juillet 2028. l’intégralité des parts sociales des cinq sociétés suivantes : SAINT JEAN,
SAINT JEAN II, LES TERRASSES DE SAINT JEAN, JUIN SAINT HUBERT et
Le 30 juin 2023, Frey a signé une ligne de financement moyen terme JUIN SAINT HUBERT II. Ces sociétés ont été acquises dans le but
assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de d’acquérir par sharedeal l’actif de 77 100 m2 dénommé Polygone


2
gouvernance) d’un montant total de 80,0 M€ à 5 ans avec deux possibilités Riviera à CAGNES-SUR-MER (06). Cette opération a été traitée en actif
d’extension d’un an. isolé dans le champ d’application d’IAS 40, le groupe reprenant la
Le 24 juillet 2023, Frey a signé une ligne de financement moyen terme gestion de l’actif sans reprise d’un ensemble d’activité.
assortie de critères de performance ESG d’un montant total de 130,0 M€ à 5
ans avec deux possibilités d’extension d’un an. Sorties de périmètre
Le 17 octobre 2023, Frey a souscrit une nouvelle dette hypothécaire de ● En date du 24 février 2023, FREY a vendu les titres des sociétés
120 M€ avec une échéance à 7 ans et un taux d’intérêt calculé sur l’Euribor PATROCLIENNE D'INVESTISSEMENT et TERVILLOISE D'INVESTISSEMENT
3 mois augmenté d’une marge fixée à 1,8%. Cette dette a permis de au prix de 6,4 M€ intégrant les remboursements des comptes courants.
financer une partie du prix d’acquisition de Polygone Riviera.
● Le 28 février 2023, les titres de la société IF SAINT PARRES, détenus par
Le 25 octobre 2023, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, ont été cédés à FREY. Le 25
d’échéance de la ligne corporate de 50,0 M€ au 08 novembre 2028. juillet 2023, l’associée unique de la société IF SAINT PARRES a prononcé
Ces lignes de crédit et celles déjà existantes, ont permis de financer les la dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la
acquisitions récentes et permettront le financement des projets en cours de société FREY.
développement ou ceux pouvant se concrétiser dans les prochains mois. ● En date du 31 juillet 2023, le GIE FREY SOLIDARITE a été dissout par
Ces lignes permettent de bénéficier de conditions financières favorables, décision des membres du GIE. Pour mémoire, le GIE avait été créé en
d’améliorer la flexibilité financière de FREY et de conforter les bonnes 2020 pour accompagner, de manière exceptionnelle, les locataires
relations du Groupe avec ses partenaires bancaires. éligibles pendant la période de fermeture administrative des points de
vente au deuxième trimestre 2020 mais aussi pendant la période de
Le Groupe a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant relance de l’activité commerciale après réouverture.
plusieurs instruments pour un nominal total de 1 159 M€ dont 1 059 M€ à
démarrage différé pour des durées de 1 à 2 ans. ● Le 25 septembre 2023, les titres de la société IF PLEIN OUEST, détenus
par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, ont été cédés à FREY. Le 25
Frey a également résilié un CAP spread de 25 M€ sur le premier octobre 2023, l’associée unique de la société IF PLEIN OUEST a
semestre 2023. prononcé la dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la
société FREY.
2.1.2.3. Variations de périmètre ● Le 23 novembre 2023, il a été constaté la réalisation définitive de la
Les variations de périmètre au 31 décembre 2023 sont décrites ci-dessous. fusion simplifiée de la société PAI 02 au profit de FREY MURS 02.
● Le 15 décembre 2023, les cinq sociétés détenant l'actif de Polygone
Entrées de périmètre Riviera ont fait l'objet d'une dissolution sans liquidation par
transmission universelle de patrimoine au profit de la société
● En date du 04 avril 2023, la société FREY RETAIL PARTNERSHIP a été FREY RIVIERA :
créée. Cette nouvelle structure d’investissement, a pour principal objet ● SAINT JEAN
la gestion de fonds, et visant à investir dans des actifs immobiliers ● SAINT JEAN II
en Europe.
● LES TERRASSES DE SAINT JEAN
● En date du 18 juillet 2023, le groupement forestier FOREY, filiale du ● JUIN SAINT HUBERT
Groupe FREY, a signé en qualité de Cessionnaire, un acte authentique ● JUIN SAINT HUBERT II
aux termes duquel il a acquis l’intégralité des parts sociales du GF LA
CROIX DE POIX (propriétaire de la Forêt du Corbuon (72)).
2.1.2.4. Projets et développement
● En date du 19 juillet 2023, la société FREY a acquis l’intégralité des titres
de la société de droit espagnol, DOMESTREET INVEST SL. Ce véhicule a En 2023, La Halle de Saint-Ouen a été livrée (12.000 m²), l'ouverture au
été acquis dans le but d’acquérir le même jour l'intégralité de la public ayant eu lieu le 18 janvier 2024. Frey et La Banque des Territoires ont
participation de FREY INVEST dans le capital de la société EUROFUND signé un nouveau partenariat de long terme se traduisant par la prise de
PARC LLEIDA SL (70%). participation par la Banque des Territoires de 45% de la société détenant
l'ensemble commercial des Docks de Saint-Ouen (La Halle et le Cours des
● En date du 28 juillet 2023, l’association LE MUR QUI BOUGE a été
Lavendieres avec ses 50 boutiques).
constituée dans le but de promouvoir l’art urbain au sein des centres à
ciel ouvert par la mise à disposition de murs aux artistes ou associations À la suite de la décision unilatérale de la SA3M, Société d’Aménagement de
sélectionnés, plusieurs fois dans l’année. Le premier site pilote est Clos- Montpellier Méditerranée Métropole, intervenue en juin 2020, d’arrêter le
du-chêne (77). développement du projet « ODE A LA MER », le Groupe FREY a contesté
cette décision et a engagé une procédure judiciaire afin d’obtenir le
● En date du 11 septembre 2023, la société civile immobilière LES DOCKS remboursement des frais engagés préalablement à cette décision de SA3M
DE SAINT-OUEN a été constituée dans le cadre d’un partenariat à et la réparation des préjudices subis. À la date d’arrêté des comptes, nous
conclure entre la société FREY et la CAISSE DES DEPOTS ET n’estimons pas d'issue défavorable à l’action judiciaire du Groupe FREY,
CONSIGNATIONS, pour acquérir puis exploiter des actifs immobiliers en toujours en cours d’instruction. Par conséquent, nous n’avons pas constaté
cours de développement ou d'ores et déjà réalisés et/ou partiellement de dépréciation relative aux coûts engagés d’un montant de 14,4 millions
commercialisés au sein d'une partie des Docks de Saint-Ouen (93), et, d’euros.
plus précisément, de la halle gourmande et culturelle et du cours animé
situés dans la ZAC des Docks détenus par FREY. Le 20 décembre 2023
la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS est entrée au capital de la
SCI LES DOCKS DE SAINT-OUEN à hauteur de 45%. Conformément à la
norme IFRS 10, la société est consolidée par mise en équivalence.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 111
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.3. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION
La société mère du Groupe, tel que présentée sur les états ci-après, est la société FREY, société anonyme à Conseil d'Administration et société à mission, dont le
siège social est situé dans le Parc d'affaires TGV Reims-Bezannes, 1 rue René Cassin, 51430 Bezannes en France.
Développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans le développement et l’exploitation de centres commerciaux de plein air en
Europe. Pionnier des retail parks écologiques avec son concept Greencenter®, inventeur d’une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air
Shopping Promenade® et 1er opérateur français spécialisé dans le renouvellement urbain et commercial des entrées de ville, FREY, c’est aussi un état d’esprit
incarné dans ses projets pensés pour favoriser le lien social et la convivialité. FREY, entreprise à mission certifiée B Corp™, s’engage donc au quotidien pour une
société plus responsable, respectueuse de l’environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes. Parce que l’entreprise
mesure à quel point le commerce est essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à la résilience économique locale et à la transition environnementale, elle s’est
donnée pour mission de remettre le commerce au service de l’intérêt collectif. Le Groupe mène également de grandes opérations de renouvellement urbain
et commercial d’entrées de ville. FREY est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris.

2.1.3.1. Référentiel comptable
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations I.F.R.S (International
Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et en vigueur au 31 décembre 2023 et sont identiques à ceux utilisés dans la
présentation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.

2.1.3.2. Base d’évaluation, jugements et utilisation d’estimation
Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le
historique, à l’exception des immeubles de placement, des instruments Groupe révise ses estimations sur la base des informations régulièrement
dérivés et des VMP assimilables à la trésorerie, qui sont comptabilisés selon mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations
la convention de la juste valeur. concernées diffèrent de ces estimations.
L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe fait usage de
conceptuel des normes I.F.R.S, d’effectuer des estimations et d’utiliser des jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines
hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. activités et transactions lorsque les normes et interprétations I.F.R.S en
Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables
des états financiers portent principalement sur : concernées.

● l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ; Risques climatiques
● l’évaluation des instruments financiers dérivés ; La mise en œuvre d’actions pour limiter les effets des activités du Groupe
● l’évaluation des actifs d’exploitation, et notamment le taux sur le changement climatique (au travers de l’acquisition et de
d’avancement des projets en cours ; l’exploitation de forêts françaises durablement gérées notamment) fait
partie des enjeux de la société dans le cadre de la stratégie
● l’évaluation des provisions. environnementale du groupe. Au 31 décembre 2023, à ce stade, les
impacts du changement climatique ne sont pas venus impacter les états
financiers de manière significative.

2.1.3.3. Périmètre et méthode de consolidation
Entrent dans le périmètre de consolidation, les sociétés placées sous le ● un coparticipant comptabilise les actifs, passifs et transactions
contrôle de la société FREY, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe relatifs à son implication dans une activité conjointe, y compris sa
exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. quote-part dans ceux générés conjointement. Ces actifs, passifs et
transactions sont comptabilisés conformément aux IFRS
Le Groupe prend en compte tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue le
correspondantes,
contrôle potentiel dont il dispose sur une entité contrôlée. Cette notion de
contrôle est réexaminée si les faits et circonstances indiquent la présence de ● un coentrepreneur doit comptabiliser ses intérêts dans une
changement sur un ou plusieurs éléments mentionnés ci-dessus. coentreprise de manière identique à celle utilisée dans le cadre
d’une participation dans une entreprise associée, c’est-à-dire selon
La méthode de consolidation est déterminée en fonction du la méthode de la mise en équivalence ;
contrôle exercé :
● influence notable : consolidation par mise en équivalence. L’influence
● contrôle : consolidation par intégration globale. Un investisseur notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de
contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il est politique financière et opérationnelle de l’entreprise détenue, sans
exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le
avec l’entité faisant l’objet d’un investissement et qu’il a la capacité Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage
d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ; supérieur à 20 % des droits de vote dans une entité.
● contrôle conjoint : c’est le partage contractuellement convenu du
contrôle exercé sur une opération, qui n’existe que dans le cas où les
décisions concernant les activités pertinentes requièrent le
consentement unanime des parties partageant le contrôle. Le
classement d’un partenariat en tant qu’activité conjointe ou
coentreprise est fonction des droits et des obligations des parties à
l’opération :




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ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.3.4. Regroupements d’entreprises
Dans le cadre des regroupements d’entreprises, le coût d’acquisition est L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise
évalué comme le total de la juste valeur à la date d’acquisition, des actifs de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la
remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux rubrique « Écarts d’acquisition » ; en cas d’écart négatif, celui-ci est
propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Selon la immédiatement enregistré en résultat au niveau des autres produits
norme I.F.R.S 3 révisée, les coûts d’acquisition des titres sont comptabilisés opérationnels.
en charges.
Pour mémoire, le Groupe a acquis le 29 juillet 2019, 70 % des titres de la
À la date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs société de droit espagnol Eurofund Parc Lleida S.L. Le complément de prix
éventuels identifiables conformément à la norme I.F.R.S 3 des entités
acquises, sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit
leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale
de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations
y afférent a été considéré en passif conformément aux dispositions
d’I.F.R.S 3 et a conduit à la constatation d’un écart d’acquisition de 11,0 M€
en 2019, ramené en 2021 à 5,9 M€, sans impact sur le résultat net. 2
Le 22 juin 2022, la société FREY INVEST S.L. a acquis l’intégralité des parts de
nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la
la société détenant le centre commercial de plein air espagnol Finestrelles
date d’acquisition.
Shopping Centre. L’entrée de périmètre conformément aux dispositions
d'I.F.R.S 3 avait généré un écart d’acquisition de 11,5 M€, intégralement
déprécié au 31 décembre 2023.

2.1.3.5. Conversion des comptes exprimés en devises
Les comptes consolidés annuels du groupe sont établis en euro, qui est la Les sociétés du groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie
monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. Les états étrangère qui n'est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations
financiers de chaque société du groupe sont préparés dans la monnaie sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de
fonctionnelle de la société. La monnaie fonctionnelle est la devise dans change en vigueur à la date de clôture.
laquelle s'opère l'environnement économique principal de la société.
A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises
L’intégralité des sociétés étrangères consolidées est située dans la zone
étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change
euro, à l'exception des deux filiales Polonaises pour lesquelles la monnaie
en vigueur à la date de clôture. Ces gains ou pertes de change liés à cette
locale est le złoty polonais.
conversion ou règlement de transactions en devises sont comptabilisés en
Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, les résultats et la compte de résultat, à l'exception des opérations suivantes :
situation financière de chaque entité du groupe dont la monnaie
fonctionnelle diffère de la monnaie de présentation du groupe, sont ● les écarts de conversion latents sur les investissements nets ;
convertis dans la monnaie de présentation selon les règles suivantes : ● les écarts de conversion latents sur les avances intra-groupe, qui par
● les actifs et passifs de ces filiales sont convertis en euros, au taux de nature, font partie de l'investissement net.
change en vigueur à la date de clôture ; Les actifs et passifs non monétaires évalués à leur coût historique en
● les produits et charges ainsi que les autres éléments du résultat global monnaie étrangère sont convertis en utilisant le taux de change à la date
de transaction.
sont convertis en euros aux taux moyen pour l'année, sous réserve de
fluctuations importantes des cours de change, auquel cas le cours de
change utilisé est celui en vigueur aux dates de transaction.
● tous les écarts de change résultat de ces conversions sont
comptabilisés en tant qu'élément séparé des capitaux propres (en
réserve de change) ; et quand une société du groupe est cédée, les
écarts de change accumulés en capitaux propres sont passés en
résultat, en produit ou perte de cession.

2.1.3.6. Immobilisations incorporelles
Les actifs non corporels qui peuvent être séparés et être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le
cadre d’un contrat, avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles ou séparables,
sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût
diminué du cumul des amortissements éventuels et des pertes de valeur.
Les immobilisations à durée d’utilité finie font l’objet d’un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée. Les durées d’utilité sont examinées chaque année
et un test de dépréciation est réalisé dès qu’il y a un indice de perte de valeur.

2.1.3.7. Immobilisations corporelles
Les modalités d’application de la norme I.A.S. 16 (Immobilisations corporelles) adoptées par le Groupe consistent au maintien au coût historique des
constructions hors immeubles de placement (siège social), installations techniques, matériels et outillages et des autres immobilisations corporelles. Les forêts
acquises par le Groupe dans le cadre de sa démarche RSE sont comptabilisées dans cette rubrique.
Les principales durées d’amortissement effectuées en mode linéaire sont les suivantes :
● structure des constructions 35 ans
● façades 25 ans
● installations générales 20 ans
● installations techniques 4 à 10 ans
● matériels et outillages 4 à 10 ans


Les constructions amorties ne sont pas destinées à faire partie de l’activité patrimoniale et ne sont pas considérées comme immeubles de placement.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 113
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.3.8. Immeubles de placement
Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu ● pour les actifs loués par bail à construction, par l’actualisation des
pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux. revenus nets projetés sur la durée du B.A.C. et la détermination de la
La norme IAS 40 s’applique à l’évaluation, dans les états financiers du valeur résiduelle contractuelle, à son terme ;
preneur, d’un droit sur un bien immobilier détenu dans le cadre d’un
contrat de location comptabilisé comme un contrat de location-
● et, pour les immeubles achevés, par capitalisation des revenus nets en
fonction des rendements observés sur le marché (méthode par
financement, et à l’évaluation, dans les états financiers du bailleur, d’un
capitalisation), et par la méthode par Discounted Cash Flow.
immeuble de placement mis à la disposition d’un preneur dans le cadre
d’un contrat de location simple. Les revenus nets sont déterminés en ôtant des loyers réels et potentiels
(sur locaux vacants), les charges immobilières non récupérées sur les
Le patrimoine immobilier du Groupe FREY, hors siège social, est
locataires en fonction des baux concernés, ainsi que les charges liées à la
comptabilisé en immeubles de placement.
vacance des locaux, déterminées sur la base d’une durée estimée de
En application de la méthode préférentielle proposée par I.A.S. 40, les relocation. Dans l’hypothèse où un site présenterait une vacance
immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché, hors droits structurelle, ces déductions s’accompagneraient de la perte du revenu
de mutation, et ne sont plus amortis, ni dépréciés. potentiel correspondant.
Selon I.F.R.S 13, la juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour Conformément à l’application de la norme I.A.S. 40 révisée, les immeubles
la vente d’un actif, ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une en cours de construction ou de développement en vue d’une utilisation
transaction normale entre des intervenants du marché à la date ultérieure en tant qu’immeubles de placement, sont classés en immeubles
d’évaluation (valeur de sortie). de placement et évalués à la juste valeur dès lors que les critères de fiabilité
de la juste valeur sont remplis, à savoir : critères administratifs (obtention
Les améliorations ou modifications futures prévues sur l’actif doivent être
des autorisations administratives), de commercialisation (taux de
prises en compte dans l’expertise afin de refléter son utilisation optimale.
commercialisation supérieur à 25%) et techniques (dépôts de la DROC).
La valeur de marché est déterminée semestriellement par des experts
Les mouvements de la juste valeur des investissements sont portés au
indépendants. Elle correspond au prix auquel un bien ou un droit
compte de résultat au cours de la période où ils surviennent. Tout gain ou
immobilier pourrait être cédé au moment de l’expertise dans des
perte réalisé(e) suite à la vente d’un investissement immobilier est pris(e) en
conditions normales du jeu de l’offre et de la demande.
compte sur la période de réalisation, le gain ou la perte est égal(e) à la
Elle est déterminée de la manière suivante : différence entre le produit net de la vente et la dernière juste valeur estimée
y compris semestrielle.
● pour les terrains, par référence aux prix de vente constatés sur le
marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en Les valorisations réalisées par les experts indépendants sont revues en
localisation (méthode comparative) et par référence à la valeur vénale interne par la Direction et les personnes compétentes au sein de chaque
potentielle de l’ensemble immobilier calculée par l’estimation de la service, semestriellement, afin d'apprécier la cohérence des valorisations
différence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de externes et des hypothèses sous-jacentes. Au 31 décembre 2023, 98% de la
la charge foncière ou du bilan promoteur) valeur du patrimoine consolidé (hors droits) ont été évalués par des
experts indépendants conformément à la méthode décrite ci-dessus. Le
● pour les immeubles en cours de construction, par la méthode par taux de couverture des expertises externes sur les 5 dernières années est
Discounted Cash Flow consistant à déterminer la valeur vénale d’un compris entre 96% et 98%.
immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu’il est
susceptible de générer sur un horizon donné, en tenant compte Le Groupe a décidé de présenter le résultat de cession des immeubles de
également des décaissements travaux ; placement sur une ligne distincte du compte de résultat, auparavant
présenté dans les autres charges et produits opérationnels. L'impact des
cessions est explicité dans la note 5.1.9.

2.1.3.9. Dépréciations d’actifs
Pour apprécier l’existence d’un indice quelconque qu’un actif ait pu se ● les taux d’intérêt du marché ou d’autres taux de rendement du marché
déprécier, il est nécessaire de considérer au minimum les indices suivants : ont augmenté durant la période, avec pour conséquence une
● durant la période, la valeur de marché de l’actif a diminué de manière modification du taux d’actualisation utilisé dans le calcul de la valeur
d’utilité de l’actif.
importante ;
● d’importants changements sont survenus au cours de la période ou Concernant les projets au coût, ils font l'objet d'une revue semestrielle par
la Direction afin d'évaluer notamment leur faisabilité et rentabilité
surviendront dans un proche avenir dans l’environnement
prévisionnelle.
technologique, économique ou juridique ou du marché dans lequel
l’entité opère ; Au 31 décembre 2023, il n'a pas été identifié d'indice de perte de valeur
nécessitant la constatation d'une dépréciation.

2.1.3.10. Actifs et passifs financiers
Actifs financiers Passifs financiers
La catégorie « actifs financiers » comprend notamment les participations et Les passifs financiers comprennent les emprunts (y compris obligataires) et
les valeurs mobilières ne satisfaisant pas aux critères de classement en tant autres dettes porteuses d’intérêts.
qu’équivalent de trésorerie.
Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur
Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu’ils ont été votés. Les intérêts laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement
sont enregistrés en résultat sur la base d’un taux d’intérêt effectif. attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût
amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le
Lors de la comptabilisation initiale des prêts, les coûts de transaction qui
taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes
leur sont directement imputables leur sont incorporés, si le montant
d’émission et de remboursement.
est significatif.
La part à moins d’un an des dettes financières est classée dans le poste
À chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des
passifs financiers courants.
dépréciations sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu’il existe
une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu
après la comptabilisation initiale de l’actif.

2.1.3.11. Autres actifs non courants
Ces autres actifs ont été comptabilisés à leur coût d’acquisition. Ces actifs font l’objet de tests de valeur dès l’apparition d’indice de perte de valeur et au moins
annuellement.



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ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.3.12. Actifs et passifs disponibles à la vente
Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, Les actifs et passifs disponibles à la vente sont classés respectivement sur
et dont la vente est hautement probable (sous promesse de vente), sont deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges
classés en actifs et passifs disponibles à la vente conformément aux restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. Pour
dispositions de la norme IFRS 5. Quand plusieurs actifs sont destinés à être les actifs et passifs qui font l’objet d’un abandon d’activité les comptes de
cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans produits et de charges sont regroupés sur une seule ligne dans le compte
son ensemble ainsi que les passifs qui s’y attachent. de résultat du Groupe.
Les actifs, ou groupe d’actifs, disponibles à la vente sont évalués au À chaque clôture, la valeur des actifs et passifs est revue afin de déterminer


2
montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur s’il y a lieu de constater une perte ou un profit dans le cas où la juste valeur
nette des coûts de cession. Si les actifs destinés à être cédés correspondent nette des coûts de cession aurait évolué.
à des immeubles de placement, ces derniers sont évalués à la juste valeur
Au 31 décembre 2023, une cellule sur l'actif de Bessoncourt (90) et un
nette des frais de commercialisation (à dire d’expert ou au prix de vente si
terrain sur l'actif de Soissons (02) ont été reclassés en "actifs destinés à être
ce dernier est connu, sous déduction des coûts liés à la vente). Les actifs
cédés" pour 1 M€. (cf. 2.1.5.2.3).
non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis.
Lorsque les actifs destinés à être cédés sont des sociétés consolidées, un
impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation
des titres cédés et leur valeur fiscale en application de la norme I.A.S 12 et
de la fiscalité en vigueur.

2.1.3.13. Instruments financiers dérivés
L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que Exposition au risque de crédit d’une contrepartie
l’information à fournir sont définies par les normes I.A.S 32, I.F.R.S 9, I.F.R.S 7
Le Groupe, détenant des groupes d’actifs ou de passifs financiers, est exposé
et I.F.R.S 13.
à un risque de marché ou un risque de crédit sur chacune de ses
Le Groupe FREY n’utilise des instruments dérivés que dans le cadre de sa contreparties, tel que défini par I.F.R.S 7. Le Groupe utilise l’exception prévue
politique de couverture du risque de taux d’intérêt de la dette. Ces par I.F.R.S 13 qui permet de mesurer à la juste valeur le groupe d’actifs ou de
instruments, présentés à leur valeur notionnelle en hors-bilan en normes passifs financiers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente ou le
françaises, constituent en normes I.F.R.S des actifs et passifs financiers et transfert d’une position nette à l’égard d’un risque particulier lors d’une
doivent être inscrits au bilan pour leur juste valeur. transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation.
Ces instruments doivent être qualifiés ou non d’opérations de couverture, Pour déterminer la position nette, le Groupe tient compte des arrangements
dont l’efficacité doit être vérifiée. Lorsque la relation de couverture est existants qui atténueraient le risque de crédit en cas de défaut (par exemple,
établie (couverture de flux futurs de trésorerie ou cash flow hedge), la un accord de compensation globale avec la contrepartie). L’évaluation de la
variation de valeur de l’instrument, correspondant à la seule partie efficace juste valeur prend en compte la probabilité qu’un tel arrangement puisse
de la couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur être juridiquement contraignant en cas de défaut.
de la part inefficace est comptabilisée, quant à elle, en compte de résultat
L’impact étant non significatif, l’évaluation des dérivés ne prend pas en
selon les valorisations « MTM » communiquées par les établissements de
compte l’ajustement de la valeur de crédit (C.V.A.) et l’ajustement de la
crédit concernés.
valeur de débit (D.V.A.).
Dans tous les autres cas, la variation de valeur est directement enregistrée
Au 31 décembre 2023, les instruments financiers détenus représentent une
en résultat.
valeur de 36,5 M€ (hors intérêts courus) contre 76,7 M€ au 31 décembre
Compte tenu du coût de réalisation des tests d’efficacité et de la prise en 2022.
compte de l’impact des variations de valeur enregistrées en capitaux
L’impact de la variation de juste valeur net des soultes et primes versées a
propres dans le résultat global, le Groupe a décidé de ne pas tester ses
été comptabilisé en résultat à hauteur de -40,2 M€, hors impôt différé.
instruments financiers et donc de comptabiliser l’intégralité des variations
en résultat.
Les soultes liées à ces instruments financiers sont comptabilisées comme
une variation de valeur.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 115
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




Méthodes d’évaluation des actifs et passifs
Les principales méthodes et hypothèses retenues pour le classement des instruments financiers sont reprises dans le tableau suivant (pour les postes de bilan
concernés et significatifs) :

Montants en K€ Classement 31.12.2023 31.12.2022
ACTIF
Écart d’acquisition D 5 912 5 912
Immobilisations incorporelles C 871 953
Immobilisations corporelles C 29 852 25 118
Immeubles de placement B/D 2 054 019 1 739 010
Autres actifs non courants D 45 469 17 536
Stocks et en-cours D 62 684 51 169
Clients & comptes rattachés D 25 287 13 923
Autres actifs courants D 46 843 36 836
Instruments financiers dérivés E 47 815 76 690
Trésorerie et équivalents B 72 985 72 063
Actifs destinés à être cédés A 1 000 1 896
PASSIF
Instruments financiers dérivés non courants (taux) E - -
Instruments financiers dérivés non courants (emprunts) B - -
Passifs financiers non courants B/C 1 050 187 826 401
Impôts différés passif D 27 483 22 994
Autres passifs non courants D 9 310 20 957
Fournisseurs & comptes rattachés D 15 331 10 235
Autres passifs courants D 138 793 64 848
Instruments financiers dérivés courants E 11 319 -
Passifs financiers courants B/C 27 363 51 360
Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés C - -
A : Actifs destinés à être cédés
B : Juste valeur par résultat
C : Évaluation au coût amorti
D : Évaluation au coût
E : Juste Valeur par Capitaux Propres ou Résultat selon efficacité

Il existe trois niveaux de juste valeur selon que l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de
valorisation s’appuyant sur des données de marché existantes à la clôture (niveau 2) ou s’appuyant sur des données non observables (niveau 3).
Actifs évalués à la juste valeur (en K€) Classement 31/12/2023 31/12/2022
Immeubles de placement Niveau 3 2 054 019 1 739 010
Dérivés actifs courants (instruments de couverture) Niveau 2 47 815 76 690
Valeurs mobilières de placement Niveau 1 258 263

TOTAL 2 102 092 1 815 963



Passifs financiers évalués à la juste valeur (en K€) Classement 31/12/2023 31/12/2022
Dérivés passifs courants (instruments de couverture) Niveau 2 11 319 -
Dérivés passifs courants (instruments de trading) Niveau 2 - -

TOTAL 11 319 -



Gestion des risques financiers
Risque de change Risque de taux d’intérêt
À ce jour, l’essentiel des activités du groupe FREY est réalisé dans des pays Au 31 décembre 2023, la dette financière du groupe auprès des
de la zone euro, à l’exception de la Pologne. L'acquisition de l'actif Matarnia établissements de crédit s’élève à 997,4 M€ contre une dette financière de
Park Handlowy ainsi que son financement a été réalisé en euros. La 806,3 M€ au 31 décembre 2022 hors comptes courants d’associés.
Pologne n'étant pas considéré comme un pays hyperinflationniste et
La dette financière nette est principalement à taux variable. Cependant, le
compte tenu de l’exposition limitée du groupe sur des monnaies hors zone
Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture de taux sous différente
Euro, le risque de change n’a pas été jugé suffisamment important pour
forme (SWAPS, CAP et COLLAR) réduisant ainsi l’exposition au risque de
être couvert par des instruments dérivés.
taux. Le pourcentage de la dette financière totale du Groupe, non soumis à
une variation de taux, est de 96,5 % au 31 décembre 2023, contre
97,9 % au 31 décembre 2022.




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ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe d’éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base
(en plus et en moins) :

AU 31 DÉCEMBRE 2023
Montant en K€ - 100 pts - 50 pts E3M + 50 pts + 100 pts
Impacts 445 177 - -177 -354



Sensibilité des immeubles de placement au taux de capitalisation
Le taux moyen de capitalisation utilisé pour l’évaluation des immeubles de placement par les experts indépendants est de 6,75 %, contre 6,25 % sur l’exercice
clos au 31 décembre 2022.
2
Taux de capitalisation
Répartition géographique France Etranger 31/12/2023 31/12/2022
Taux de capitalisation moyen 6,50% 7,26% 6,75% 6,25%

Le tableau suivant présente les impacts sur la valorisation des immeubles de placement d’une évolution du taux de capitalisation de 50 points et de 25 points
de base (en plus et en moins) :

TAUX DE CAPITALISATION AU 31 DÉCEMBRE 2023
Montant en K€ - 50 pts - 25 pts 6,75 % + 25 pts + 50 pts
Valorisation des immeubles de placement 2 216 590 2 132 041 2 054 019 1 981 573 1 914 318
Écart de valorisation 162 571 78 022 - -72 446 -139 701

La variation du taux de capitalisation n’impacte pas les immeubles de placement évalués au coût, ni les terrains évalués selon la méthode comparative ou de
charge foncière (méthode mixte).

Risque de liquidité
Au 31 décembre 2023, l’ensemble des covenants des actes de prêts signés par le Groupe FREY est respecté.
Les ratios demandés par les partenaires bancaires sont les suivants :
Ratios consolidés LTV droits inclus ICR Dette sécurisée
Dette concernée 1 160,0 M€ 1 160,0 M€ 1 160,0 M€
Ratios demandés <= 60,0 % >= 2 < 20,0 %
Ratios 31.12.2023 41,0 % 4,0 6,3 %


Risque de contrepartie 2.1.3.17. Impôts différés
Le Groupe effectue des transactions financières avec des banques de
Le Groupe applique la norme I.A.S. 12 (Impôts exigibles et différés).
premier rang, tant au niveau des emprunts que des sommes placées.
Les activités soumises à l’impôt sont fiscalisées au taux de droit commun.
Les principaux locataires des actifs du Groupe sont des entreprises de
La fiscalité différée pour les activités soumises à l’impôt sur les sociétés est
premier rang sur lesquels le Groupe n’identifie pas de risque majeur
prise en compte. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du
d’insolvabilité. De plus, le Groupe mène une stratégie de diversification de
report variable sur l’ensemble des différences futures entre les résultats
son risque client en limitant l’exposition d’un client à 3 % maximum du
comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif
loyer économique.
ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences
D’autre part, lors de la signature des baux, les locataires remettent au temporelles génèrent des actifs et passifs d’impôts qualifiés de différés.
Groupe des garanties financières, soit sous forme de dépôt de garantie, soit
Les impôts différés sur les éléments comptabilisés en capitaux propres sont
sous forme de caution bancaire.
également comptabilisés en capitaux propres.
2.1.3.14. Stocks et en-cours Les impôts différés actifs résultant de différences temporaires et de déficits
fiscaux reportables correspondent (ou sont limités) au montant de l’impôt
Les terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d’acquisition récupérable.
ou à leur coût de revient à l’exclusion de toute autre charge financière. Une
dépréciation est constatée pour tenir compte de la valeur économique de La société mère du Groupe, ses filiales transparentes fiscalement et les
chaque bien. sociétés FRF 01, IF Clos du Chêne, Frey murs 02 et BBC promotion sont
placées sous le régime S.I.I.C. Sur les opérations entrant dans le champ de
2.1.3.15. Créances ce dispositif, aucun impôt différé n’est constaté.

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale, sous déduction Frey Aménagement et Promotion a opté pour une intégration fiscale à
des dépréciations. compter du 1er janvier 2017 intégrant ses filiales ZCN Aménagement et
F.Events.
Les pertes de valeur sont évaluées selon la méthode simplifiée de la norme
IFRS 9. Les pertes crédits attendues sont calculées sur leur durée de vie, basée Les impôts différés sont calculés aux taux locaux en vigueur à la clôture. Les
sur l'expérience des pertes de crédit historiques du groupe, et les prévisions. taux appliqués sont 25% en France, 25% en Espagne, 21% au Portugal et
19% en Pologne.

2.1.3.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les
disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires, aisément
convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque
négligeable de variation de valeur. Les valeurs mobilières de placement
monétaires ont été comptabilisées dans les comptes pour leur juste valeur.



DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 117
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.3.18. Actions propres 2.1.3.22. Reconnaissance du revenu
Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par la société FREY, les Les revenus liés à la promotion sont reconnus selon la méthode de
actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en l’avancement des travaux.
diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont
Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, ils
imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au
sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail
résultat de l’exercice.
et à la date de facturation ; le cas échéant, le produit d’une période locative
Au 31 décembre 2023, FREY détient 526.135 actions dans le cadre du se situant au-delà de la date de clôture est porté en produits constatés
contrat de liquidité et du contrat de rachat, soit une contre-valeur de d’avance.
13.7 M€ sur la base du dernier cours de Bourse.
Les droits d’entrées, franchises et paliers sont étalés sur la durée ferme
du bail.
2.1.3.19. Provisions et passifs éventuels
Conformément à la norme I.A.S 37 (Provisions, passifs éventuels et actifs 2.1.3.23. Contrats de location
éventuels), les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le
Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait Selon la norme I.F.R.S 16, un contrat de location est un contrat, ou une
générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et partie d’un contrat, qui confère le droit d’utiliser un actif pour une période
dont il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages donnée moyennant une contrepartie.
économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation
Au début de la période de location, le preneur comptabilise les droits
peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont
d’utilisation à l’actif et au passif du bilan à la juste valeur du bien loué ou, si
estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus
celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du
probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du
contrat de location. Les immobilisations acquises au travers des contrats
temps est significatif.
sont amorties selon les durées d’utilité appliquées par le Groupe.

2.1.3.20. Coûts des emprunts Les contrats de location du Groupe FREY en tant que bailleur :
La norme I.A.S 23 prévoit que les coûts d’emprunt qui sont directement Les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes font
attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif l’objet d’une décompensation au sein respectivement des postes « chiffres
qualifié font partie du coût de cet actif. Les autres coûts d’emprunts sont d’affaires » et « achats consommés ».
comptabilisés en charges.
Les groupes ne sont pas tenus d’appliquer la norme aux coûts d’emprunts Les contrats de location du Groupe FREY en tant que preneur
directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production : Au 31 décembre 2023, cinq contrats de location-financement immobiliers
ont été retraités dans les comptes consolidés, dont trois sur les
● d’un actif qualifié évalué à la juste valeur, tel que peut l’être un coentreprises.
immeuble de placement ;
Au cours de l'année 2023, le contrat du siège social est arrivé à son terme et
● de stocks qui sont fabriqués ou autrement produits en grandes a fait l'objet d'une levée d'option d'achat. Deux contrats, sur les trois
quantités. détenus par les coentreprises, ont fait l'objet d'une sortie de périmètre de
Au sein du Groupe FREY, les frais d’emprunts supportés au cours de la consolidation.
période concernent des actifs comptabilisés en immeubles de placement à Concernant les contrats de location simple, le principal retraitement est
la juste valeur. Le montant des coûts d'emprunt reclassé au titre de relatif à la location des bureaux parisiens, arrivée au terme de sa période
l'exercice 2023 s'élève à 0,3 M€ dans les comptes du Groupe. ferme sur l'exercice et réestimée sur la durée restante du bail.

2.1.3.21. Engagement envers le personnel 2.1.3.24. Autres Produits et autres
La norme I.A.S 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages Charges opérationnels
consentis au personnel. Elle s’applique à l’ensemble des rémunérations les opérations non courantes dont les montants sont significatifs et
payées en contrepartie des services rendus, à l’exception des pouvant nuire à la lisibilité de la performance courante sont classées sur
rémunérations en actions qui sont traitées par la norme I.F.R.S 2. deux lignes « Autres produits » et « Autres charges ». Ces lignes
Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés comprennent notamment :
payés, congés maladie), et d’avantages postérieurs à l’emploi (indemnités
de fin de carrière / départ à la retraite). ● les coûts liés aux abandons de projets ;
Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés des sociétés ● les sommes ponctuelles individuellement significatives non
françaises au moment de leur départ à la retraite en fonction de leur directement liées à l’activité ;
ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent ● les plus ou moins-values de cession et/ou dilution ou une dépréciation
du régime des prestations définies. importante et inhabituelle d’actifs non courants ;
Le Groupe n’est pas concerné par l’AD de l’IFRIC, la convention collective à
laquelle il est soumis ne plafonnant pas les indemnités de fin de carrière.
2.1.3.25. Élimination des opérations internes
Les sociétés du Groupe FREY ont procédé aux calculs d’indemnités de au groupe
départ à la retraite dans l’hypothèse d’un départ volontaire conformément
à la convention collective de promotion immobilière. L’intégralité des produits et charges, ainsi que des actifs et passifs
réciproques, liés à des opérations interne entre les entreprises consolidées
Les principaux paramètres retenus pour l’évaluation actuarielle de ces par intégration globale sont éliminés. L’élimination des résultats internes
engagements sont les suivants : est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans
l’entreprise ayant réalisé les résultats.
● âge du départ à la retraite calculé sur la base de l’âge légal de départ à
la retraite et de l’année de naissance Les pertes intra-groupe entre les entreprises intégrées ne sont éliminées
que dans la mesure où elles ne nécessitent pas une dépréciation.
● évolution des salaires 1,50 % ;

● taux de charges sociales 35,00 % à 50,00 % ;

● taux d’actualisation 3,94 %.




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ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.3.26. Segments opérationnels Le Groupe Frey présente donc son information sectorielle de la manière
suivante :
La norme I.F.R.S 8 impose la présentation d’informations sur les segments
opérationnels du Groupe. ● trois segments opérationnels sont identifiés par le management
du Groupe :
Cette norme définit un segment opérationnel de la manière suivante :
● activité foncière (loyers et autres revenus perçus sur les actifs
« Un segment opérationnel est une composante d’une entité : en patrimoine),
● activité de promotion immobilière (développement et
● qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible
aménagement de Parcs d’Activités Commerciales),


2
d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges ;
● autres activités (facturations de prestations et d’activités support),
● dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le
● les loyers et les charges non refacturables font l’objet d’une répartition
principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des
entre les actifs stabilisés (livrés ou achetés depuis plus d’un an à la date
décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer
de clôture) et les actifs non stabilisés (livrés ou achetés depuis moins
sa performance ;
d’un an à la date de clôture,
● pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. »
● les indicateurs suivis par segment opérationnel sont les suivants :
Nota Bene : Le terme « résultat opérationnel » ne se rapporte pas ici à la ● le chiffre d’affaires (loyers, ventes, honoraires),
définition des normes I.F.R.S mais au résultat des différentes activités / ● les charges non refacturables aux locataires,
segments opérationnels identifiés par le principal décideur opérationnel. ● le coût des ventes,
Le « résultat opérationnel » suivi distinctement par FREY est la marge
d’activité. ● les autres items ne pouvant être répartis par des « informations
financières isolées » sont présentés de manière globale.
La norme précise également : « une entité doit fournir des informations qui
permettent aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer la nature et les Le Groupe considère que chaque programme en promotion ou chaque
effets financiers des activités auxquelles elle se livre et des environnements immeuble de placement est représentatif d’une U.G.T., chaque U.G.T.
économiques dans lesquels elle opère. » pouvant être affectée à un ou plusieurs segments opérationnels selon sa
destination économique.
La gestion de la croissance par le Groupe FREY l’oblige à suivre ses activités
de manière synthétique tant en termes d’indicateurs que de profitabilité.

INFORMATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2023
Activité Promotion Dont
Au 31 décembre 2023 (en K€) foncière immobilière Autres Total Dont France Etranger
Loyers actifs stabilisés 112 145 112 145 71 576 40 569
Charges non récupérables actifs stabilisés - 2 085 - 2 085 - 1 017 -1 068
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS 110 060 110 060 70 559 39 501
Loyers actifs non stabilisés 1 316 1 316 1 316 -
Charges non récupérables actifs non stabilisés - 133 - 133 - 133 -
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS 1 183 1 183 1 183 -
Chiffre des ventes 1 482 1 482 1 482 -
Coût d’achat des marchandises vendues - 1 586 - 1 586 - 1 586 -
MARGE DE PROMOTION -104 -104 -104 -
AUTRES CHIFFRES D’AFFAIRES 2 430 2 430 2 430 -
MARGE D’ACTIVITÉ 113 569 74 068 39 501
Services extérieurs - 11 843 - 9 010 - 2 833
Charges de personnel - 11 747 -11 512 - 235
Autres Produits et Charges 831 1 022 - 191
Impôts et taxes - 2 525 - 1 208 - 1 317
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions - 4 062 - 3 275 - 787
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 84 223 50 085 34 138
Autres Produits et Charges opérationnels - 3 370 -3 370 -
Résultat de cessions d'Immeubles de placement - 2 091 - 2 091 -
Ajustement des valeurs des immeubles de placement 14 664 8 236 6 428
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 93 426 52 860 40 566
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 1 166 1 166 -
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 94 592 54 026 40 566
Coût de l’endettement net - 23 873 - 8 479 - 15 394
Autres produits et charges financiers -40 195 - 40 234 39
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 30 524 5 313 25 211
Impôts sur les résultats - 5 734 - 83 - 5 651
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES 24 790 5 230 19 560
Intérêts des minoritaires - 5 931 - 1 049 - 4 882
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 18 859 4 181 14 678

L’augmentation des revenus locatifs étranger s’explique principalement par les acquisitions des actifs Finestrelles (Espagne) et Parque Mediterráneo (Espagne)
réalisées en juin 2022, ainsi que les acquisitions de l'exercice 2023 à savoir, l'actif Matarnia Park Handlowy à Gdańsk (Pologne) en juillet 2023, pour la France
l'augmentation des revenus est principalement expliquée par l'acquisition en Octobre 2023 de l'actif Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (06).
La charge d'impôt provient essentiellement des sociétés étrangères, n'entrant pas dans le champ du régime fiscal SIIC contrairement aux filiales françaises.


DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 119
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

ACTIF
Activité foncière Total Promotion immobilière Total Autres
activité Promotion Total Autres Total
Au 31 décembre 2023 (en K€) France Etranger foncière France Etranger immobilière France Etranger
Immeubles de placement 1 390 146 663 873 2 054 019 - - - - - - 2 054 019
Titres mis en équivalence 44 749 - 44 749 720 - 720 - - - 45 469
Stocks et en-cours - - - 62 684 - 62 684 - - - 62 684


PASSIF

Activité foncière Total Promotion immobilière Total Autres
activité Promotion Total Autres Total
Au 31 décembre 2023 (en K€) France Etranger foncière France Etranger immobilière France Etranger
Titres mis en équivalence - - - - - - 53 - 53 53
Passifs financiers non courants 994 409 9 299 1 003 708 351 - 351 228 45 900 46 128 1 050 187
Passifs financiers courants 24 486 543 25 029 314 - 314 104 1 916 2 020 27 363


INFORMATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022
Activité Promotion Dont
Autres Total Dont France
Au 31 décembre 2022 (en K€) foncière immobilière Etranger
Loyers actifs stabilisés 91 036 91 036 62 895 28 141
Charges non récupérables actifs stabilisés - 4 519 - 4 519 - 2 545 -1 974
LOYERS NETS ACTIFS STABILISÉS 86 517 86 517 60 350 26 167
Loyers actifs non stabilisés 500 500 500 -
Charges non récupérables actifs non stabilisés -105 -105 - 105 -
LOYERS NETS ACTIFS NON STABILISÉS 395 395 395 -
Chiffre des ventes 4 884 4 884 4 884 -
Coût d’achat des marchandises vendues - 4 350 - 4 350 - 4 350 -
MARGE DE PROMOTION 534 534 534 -
AUTRES CHIFFRES D’AFFAIRES 2 103 2 103 2 103 -
MARGE D’ACTIVITÉ 89 549 63 382 26 167
Services extérieurs - 9 470 - 7 449 - 2 021
Charges de personnel - 13 166 - 13 007 - 159
Autres Produits et Charges 276 1 336 -1 060
Impôts et taxes - 1 464 - 834 - 630
Dotations et Reprises sur amortissements et provisions - 2 918 - 2 519 - 399
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 62 807 40 909 21 898
Autres Produits et Charges opérationnels - 8 006 - 7 322 - 684
Résultat de cessions d'Immeubles de placement 2 165 2 165 -
Ajustement des valeurs des immeubles de placement 38 936 30 062 8 874
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 95 902 65 814 30 088
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 3 246 3 246 -
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET
DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 99 148 69 060 30 088
Coût de l’endettement net - 14 734 - 7 897 -6 837
Autres produits et charges financiers 61 086 61 086 -
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 145 500 122 249 23 251
Impôts sur les résultats -10 125 - 114 - 10 011

RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES 135 375 122 135 13 240
Intérêts des minoritaires -5 997 - 5 181 - 816

RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 129 378 116 954 12 424




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ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




Les principaux agrégats du bilan par segments opérationnels sont les suivants :

ACTIF

Activité foncière Total Promotion immobilière Total Autres
activité Promotion Total Autres Total
Au 31 décembre 2022 (en K€) France Etranger foncière France Etranger immobilière France Etranger
Immeubles de placement 1 197 330 541 680 1 739 010 - - - - - - 1 739 010
Titres mis en équivalence
Stocks et en-cours
17 509
-
-
-
17 509
- 51 169
- -
- 51 169
- 27
-
-
-
27
-
17 536
51 169 2
PASSIF

Activité foncière Total Promotion immobilière Total Autres
activité Promotion Total Autres Total
Au 31 décembre 2022 (en K€) France Etranger foncière France Etranger immobilière France Etranger
Titres mis en équivalence - - - 20 - 20 - - - 20
Passifs financiers non courants 769 990 7 153 777 143 124 - 124 234 48 900 49 134 826 401
Passifs financiers courants 48 936 - 48 936 310 - 310 1 130 984 2 114 51 360




2.1.3.27. Résultat par action
Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en
résultat net part du Groupe de l’exercice attribuable aux actions ordinaires circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de
rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de capitaux propres émis par l’entreprise et susceptibles d’accroître le nombre
l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice d’actions en circulation.
est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice,
Il n’existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société FREY.
ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de
l’exercice.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 121
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.4. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

31/12/2023 31/12/2022
Méthode de
Sociétés du périmètre de consolidation consolidation % d’intérêt % contrôle % d’intérêt % contrôle
FREY IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 398 248 591 00065
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Gestion et Transactions IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 494 334 477 00028
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SAS Frey Aménagement et Promotion IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 500 202 049 00028
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Chêne Vert IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 502 925 084 00043
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Bezannes IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 512 278 334 00028
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SCI PAI 02(2) NC - - 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 522 765 502 00029
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Saint Parres(1) NC - - 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 520 914 581 00027
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SAS IF Clos du Chêne IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 533 187 316 00013
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SNC IF Plein Ouest(1) NC - - 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 533 140 646 00019
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SCI IF Allondon IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 790 403 372 00010
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI IF Valentine IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 790 402 242 00016
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SAS ZCN Aménagement IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 800 827 842 00017
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SAS F.Events IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 800 496 374 00011
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI IF Ecopole IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 807 934 997 00014
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI Massonex IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 508 376 787 00026
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI IF ZCN Investissement IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 810 418 889 00012
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SAS Frey Murs 02 IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 813 822 640 00013
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes




122 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




31/12/2023 31/12/2022
Méthode de
Sociétés du périmètre de consolidation consolidation % d’intérêt % contrôle % d’intérêt % contrôle
SNC Retail Prodev IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 820 821 908 00010
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
Groupement Forestier FOREY IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %


2
N° SIRET 882 005 598 00017
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
GIE FREY SOLIDARITE(3) NC - - 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 883 984 106 00012
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SOCIAL MARKET IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N°SIRET 893 871 541 00015
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SAS BBC PROMOTION IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 444 115 992 00042
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SAS BBC SOLAR IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
N° SIRET 523 470 912 00123
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
FREY RETAIL PARTNERSHIP IG 100,00 % 100,00 % - -
N° SIRET 950 880 344 00011
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
GF DE LA CROIX DE POIX IG 100,00 % 100,00 % - -
N° SIRET 879 575 652 00026
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
LE MUR QUI BOUGE IG 100,00 % 100,00 % - -
N° W513010094
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
FREY RIVIERA IG 100,00 % 100,00 % - -
N° SIRET 979 434 321 00019
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
JUIN SAINT HUBERT(1) NC - - - -
N° SIRET 420 118 739 00044
14 Rue Aubert- 75009 PARIS
JUIN SAINT HUBERT II(1) NC - - - -
N° SIRET 508 392 628 00030
14 Rue Aubert- 75009 PARIS
LES TERRASSES SAINT JEAN(1) NC - - - -
N° SIRET 539 955 500 00035
14 Rue Aubert- 75009 PARIS
SAINT JEAN(1) NC - - - -
N° SIRET 451 417 208 00035
14 Rue Aubert- 75009 PARIS
SAINT JEAN II(1) NC - - - -
N° SIRET 503 310 260 00032
14 Rue Aubert- 75009 PARIS
SAS FRF1 IG 66,67 % 66,67 % 66,67 % 66,67 %
N° SIRET 538 460 650 00012
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI FRF2 IG 62,08 % 62,08 % 62,08 % 62,08 %
N° SIRET 538 486 143 00018
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI IF Cormontreuil 01 IG 62,08 % 62,08 % 62,08 % 62,08 %
N° SIRET 508 928 314 00022
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SCI FRF 2 Torcy II IG 62,08 % 62,08 % 62,08 % 62,08 %
N° SIRET 513 302 703 00022
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SCI FRF 2 Torcy IG 62,08 % 62,08 % 62,08 % 62,08 %
N° SIRET 539 682 930 00018
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI Zone A IG 62,08 % 62,08 % 62,08 % 62,08 %
N° SIRET 488 512 286 00029
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SC FRF 2 Khépri 1 IG 62,08 % 62,08 % 62,08 % 62,08 %
N° SIRET 800 283 236 00019
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 123
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




31/12/2023 31/12/2022
Méthode de
Sociétés du périmètre de consolidation consolidation % d’intérêt % contrôle % d’intérêt % contrôle
SC FRF2 Apollo IG 62,08 % 62,08 % 62,08 % 62,08 %
N° SIRET 812 955 680 00010
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SL Frey Invest IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Espagne
Parc Vallès Inversiones Immobiliarias S.L.U. IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Espagne
Sociedad Gestora Santa Margarida S.L.U. IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Espagne
Finestrelles Shopping Centre S.L.U IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Espagne
FREY Mediterraneo S.L IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Espagne
Gemmano,Sp. z.o.o IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Pologne
Giarole,Sp. z.o.o IG 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Pologne
Domestreet Invest S.L.U IG 100,00 % 100,00 % - -
Espagne
Eurofund Parc Lleida S.L IG 70,00 % 70,00 % 70,00 % 70,00 %
Espagne
FREYPROP, UNIPESSOAL Lda IG 70,00 % 70,00 % 70,00 % 70,00 %
Portugal
Algarve Shopping – Centro Comercial SA IG 70,00 % 70,00 % 70,00 % 70,00 %
Portugal
Albufeira Retail Park, Lda IG 70,00 % 70,00 % 70,00 % 70,00 %
Portugal
Immoconti – Sociédade Imobiliária SA IG 70,00 % 70,00 % 70,00 % 70,00 %
Portugal
Project Guia SA IG 70,00 % 70,00 % 70,00 % 70,00 %
Portugal
SCI LES DOCKS DE SAINT-OUEN (4) ME – CE 55,00% 55,00% - -
N° SIRET 979 343 316 00019
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI L’Agenaise d’Investissement ME – CE 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 %
N° SIRET 750 095 143 00012
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
SCI La Patroclienne d’Investissement (5) NC - - 50,00 % 50,00 %
N° SIRET 803 896 661 00011
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SCI Tervilloise d’Investissement(5) NC - - 50,00 % 50,00 %
N° SIRET 818 725 392 00018
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SCCV PORTE DE LOIRE INVEST ME – CE 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 %
N° SIRET 898 725 387 00010
1 rue René Cassin – 51430 Bezannes
SAS LA LUNE DES DOCKS ME – CE 39,00 % 39,00 % 39,00 % 39,00 %
N° SIRET 911 974 673 00012
6 rue Juliette Dodu 75010 PARIS
SC Frey Retail Villebon (4) ME – CE 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 %
N° SIRET 817 676 240 00010
1, rue René Cassin- 51430 Bezannes
IG : Intégration Globale. ME – CE : Mise en Équivalence des coentreprises. NC : Non consolidé
(1) Les sociétés Plein Ouest, Saint Parres, Juin Saint Hubert, Juin Saint Hubert II, Les Terrasses Saint Jean, Saint Jean, Saint Jean II ont fait l’objet d’une dissolution sans liquidation
par Transmission Universelle de Patrimoine au cours de l'année 2023 (cf. note 2.3).
(2) La société PAI02, au 23 novembre 2023 a été absorbée par voie de fusion au profit de FREY MURS 02 (cf. note 2.3).
(3) Le GIE Frey Solidarité a été dissout le 31 juillet 2023(cf. note 2.3).
(4) Compte tenu des règles de gouvernance définies par leurs associés, les entités Frey Retail Villebon et Les Docks de Saint-Ouen ont été consolidées par mise en équivalence dans
les comptes consolidés du groupe.
(5) Les SCI La Patroclienne d’Investissement et Tervilloise d’Investissement ont été cédées le 24 février 2023.




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ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.5. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023


NOTE 1 NOTES SUR LE COMPTE NOTE 5 ENTREPRISES LIÉES 140
DE RÉSULTAT 125
NOTE 6 RÉMUNÉRATIONS
NOTE 2 NOTES SUR LE BILAN 129 DES DIRIGEANTS 140

NOTE 3 NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX
DE TRÉSORERIE

NOTE 4 ENGAGEMENTS HORS BILAN
138

139
NOTE 7 HONORAIRES
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES 141
2

NOTE 1 ⏐NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
2.1.5.1.1. Chiffre d’affaires

31.12.2023 31.12.2022
Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique en K€ 12 mois 12 mois
France 98 239 89 663
Espagne 27 277 17 602
Portugal 18 064 16 831
Pologne 4 940 -

TOTAL 148 520 124 096

Le chiffre d’affaires au 31.12.2023 comprend 31 147 K€ de charges locatives refacturées contre 25 573 K€ au 31.12.2022. Les charges locatives refacturées et
charges locatives sous-jacentes font l’objet d’une décompensation au sein respectivement des postes « chiffre d’affaires » et « achats consommés », note 5.1.3.

31.12.2023 31.12.2022
En K€ 12 mois 12 mois
Loyers et taxes refacturées 123 578 99 955
Autres charges locatives refacturées 21 030 17 153
TOTAL REVENUS LOCATIFS 144 608 117 108
Chiffre des ventes/ activité promotion 1 482 4 884
Autres chiffre d'affaires 2 430 2 104

TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 148 520 124 096

La variation du chiffre d’affaires est expliquée au paragraphe 3.26 ci-dessus.
Le chiffre d’affaires se rapportant à des loyers variables représente 3,0 % du chiffre d’affaires consolidés au 31 décembre 2023.

Données
consolidées Retraitement Proforma Proforma Proforma (1)
aux normes IFRS

Palier FREY
31.12.2023 Matarnia 31.12.2023 31.12.2022
Chiffre d'affaires pro forma 2022/2023 en k€ RIVIERA
Chiffre d'affaires 148 520 21 994 3 566 174 080 161 214
(1) Données extraites de l'amendement au document d’enregistrement universel 2022 déposé le 27 novembre 2023.



2.1.5.1.2. Détails sur la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l’avancement
Aucun contrat de Vente en l’État Futur d’Achèvement (VEFA) signé n’est en cours au 31 décembre 2023.




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2.1.5.1.3. Achats consommés

31.12.2023 31.12.2022
Détail des achats consommés en K€ 12 mois 12 mois
Coût de revient de la promotion facturée 1 586 4 350
Charges locatives récupérables (*) 31 147 25 573
Charges non récupérables sur actifs (*) 2 218 4 624
Services extérieurs 11 843 9 470

ACHATS CONSOMMÉS 46 794 44 017
* Cf. 2.1.5.1.1 pour la présentation des charges locatives refacturées et non récupérables présentées sur des lignes séparées.
La variation des achats consommés s'explique principalement par l'impact des variations de périmètre 2022 et 2023.


2.1.5.1.4. Charges de personnel
31.12.2023 31.12.2022
En K€ 12 mois 12 mois
Salaires & traitements 8 984 9 906
Charges sociales 2 763 3 260

TOTAL 11 747 13 166


31.12.2023 31.12.2022
Effectif fin de période – répartition par catégorie* 12 mois 12 mois Variation
Employés 30 25 5
Cadres 71 69 2

TOTAL 101 94 7
* Intègre CDI, CDD et contrats de professionnalisation.
La diminution des charges de personnel est liée à l'attribution d'actions gratuites et aux retraitements des honoraires internes.



2.1.5.1.5. Autres Produits et Charges

31.12.2023 31.12.2022
En K€ 12 mois 12 mois
Produits liés aux cessions (*) - 154
Charges liées aux cessions d'actifs (*) -201 -256
Droits d’entrée et indemnités reçues 202 15
Autres produits sur projets 860 67
Produits divers de gestion courante 291 599
Rémunérations des administrateurs -118 -100
Autres charges sur projets -60 -2
Charges diverses de gestion courante -143 -201

AUTRES PRODUITS ET CHARGES 831 276
* Hors Immeubles de Placement (cf.5.1.9)



2.1.5.1.6. Impôts et taxes

31.12.2023 31.12.2022
En K€ 12 mois 12 mois
Impôts et taxes sur rémunérations 255 135
Autres impôts et taxes : C.E.T., taxes foncières, régie,… 2 270 1 329

TOTAL 2 525 1 464




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ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.5.1.7. Dotations et reprises aux amortissements et dépréciations

31.12.2023 31.12.2022
En K€ 12 mois 12 mois
Immobilisations -1 626 -1 641
Stocks -51 -
Clients -2 318 -1 227


2
Provisions pour risques et charges -67 -50

TOTAL -4 062 -2 918




2.1.5.1.8. Autres Produits et autres Charges opérationnels
31.12.2023 31.12.2022
En K€ 12 mois 12 mois
Charges sur projets abandonnés - - 4 954
Impacts liés aux variations de périmètre * - 3 370 - 1 374
Abandons créances consentis - -
Autres produits et charges opérationnels - -1 678

TOTAL -3 370 -8 006
* En 2023, les impacts sont principalement liés aux frais relatifs à la publication foncière des transmission universelles de patrimoine des cinq SNC détenant l'actif de Polygone.
* En 2022, les impacts sont principalement liés aux frais d'acquisition de la société Finestrelles et aux frais relatifs à la publication foncière des fusions.


2.1.5.1.9. Résultat de cessions d'Immeubles de placement
Au 31 décembre 2023, le résultat de cession des immeubles de placement s'élève à -2,1 M€ contre 2,2 M€ au 31 décembre 2022. Il comprend 128,6 M€ de
produits de cessions (contre 62,2 M€ au 31 décembre 2022) diminués des valeurs nettes comptables pour 130,7 M€ (contre 59,9 M€ au 31 décembre 2022).

2.1.5.1.10. Coût de l’endettement net et ajustement des valeurs des actifs financiers

31.12.2023 31.12.2022
En K€ 12 mois 12 mois
Charges d’intérêts * -46 433 -13 866
Charges d'intérêts sur obligations locatives - crédit-bail -416 -295
Charges d'intérêts sur obligations locatives - locations -25 -31
Charges et produits liés aux instruments financiers * 23 486 130
Autres produits et charges financiers -485 -672
COÛT DE L’ENDETTEMENT NET -23 873 -14 734
Ajustement des valeurs des instruments financiers (cf.3.13) -40 195 61 035
dont Dérivés de taux ** -40 195 61 035
dont Dérivés des emprunts convertibles - -
Autres produits et charges financiers - 51

AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS -40 195 61 086

TOTAL -64 068 46 352
* En 2023, la variation des charges d’intérêts bancaires et des autres produits et charges liés aux instruments financiers s’explique par la hausse des taux d’intérêts limitée par le
bon niveau de couverture de la dette groupe.
** En 2023, la baisse des taux attendue par le marché a généré une baisse de la valorisation des instruments financiers. A l'inverse, en 2022, la tendance haussière des taux a eu un
impact positif sur la juste valeur des instruments financiers.




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Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.5.1.11. Impôts sur les résultats
31.12.2023 31.12.2022
En K€ 12 mois 12 mois
Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé 30 312 145 500
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence - 1 166 - 3 246
Reclassement impactant l’impôt - 199 - 376
RÉSULTAT AVANT IMPÔT ET QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 28 947 141 878
Taux théorique de l’impôt 25 % 25 %

MONTANT THÉORIQUE DE L’IMPÔT 7 251 35 569
Effet sur l’impôt théorique de :
Incidence du secteur non taxable - 1 573 - 26 420
Différences permanentes - 416 - 1 068
Déficits non activés 376 2 605
Différence de taux d’impôt différé sur l’exercice - 614 - 495
Autres 511 - 442
Taux effectif de l’impôt 19,0 % 6,9 %

MONTANT EFFECTIF DE L’IMPÔT 5 535 9 749
+ Reclassement impactant l’impôt 199 376

MONTANT EFFECTIF DE L’IMPÔT 5 734 10 125


31.12.2023 31.12.2022
En K€ 12 mois 12 mois
Impôt exigible 1 561 17 926
Impôt différé 4 173 - 7 801

TOTAL 5 734 10 125

Dans cette analyse, un signe « - » signifie un produit d’impôt, un signe « + », une charge d’impôt.
L'impôt différé passif généré en 2021 relatif à l'entrée de périmètre de BBC Promotion a fait l'objet d'une reprise sur 2022 et a donné lieu à la comptabilisation
d'une charge d'impôt exigible liée à l'exit tax pour 14,2 M€.

2.1.5.1.12. Résultat par action
Il n’y a ni droits, ni privilèges, ni restrictions associées aux actions.

31.12.2023 31.12.2022
En K€ 12 mois 12 mois
Résultat net part du Groupe 18 859 129 378
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 28 494 473 28 366 803
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation* 28 170 527 28 283 725

RÉSULTAT NET NON DILUÉ PAR ACTION 0,67 € 4,57 €
Nombre de titres ordinaires retenu au titre des éléments dilutifs** -56 302 -27 808
Nombre moyen d'actions pris en compte après effet dilutif 28 114 225 28 255 917

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 0,67 € 4,58 €
* Hors auto-détention conformément à la norme IAS 33.19
** Le nombre d'actions retenu dans les éléments dilutifs prend en compte les attributions d'actions gratuites
Les plans d'actions gratuites ont été retraités du calcul du résultat net par action, avec effet rétroactif.




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ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




NOTE 2 ⏐NOTES SUR LE BILAN
2.1.5.2.1. Immobilisations incorporelles

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2023

Entrée de périmètre


2
Valeurs brutes en K€ 31.12.2022 Augmentation Diminution Espagne 31.12.2023
Autres incorporels 2 204 6 -38 - 2 172
Immobilisations incorporelles en cours - - - - -
Avances et acomptes sur immobilisations
incorporelles - - - - -
Amortissements -1 251 -88 38 - -1 301

TOTAL 953 -82 - - 871


TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2022

Entrée de périmètre
Valeurs brutes en K€ 31.12.2021 Augmentation Diminution Espagne 31.12.2022
Autres incorporels 2 186 399 -394 13 2 204
Immobilisations incorporelles en cours - - - - -
Avances et acomptes sur immobilisations
incorporelles - - - - -
Amortissements -1 281 -103 144 -11 -1 251

TOTAL 905 296 -250 2 953



2.1.5.2.2. Immobilisations corporelles

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2023

Entrée de
Valeurs brutes en K€ 31.12.2022 périmètre Augmentation Diminution Reclassement 31.12.2023
Terrains (*) 18 689 2 837 152 -7 -28 21 643
Constructions 8 210 2 799 - - 11 009
Autres immobilisations corporelles 6 862 531 -365 - 7 028
Immobilisations en cours - 15 - - 15
Avances et acomptes sur immobilisations
corporelles - - - - -
Amortissements et dépréciations -8 643 -1 561 361 - -9 843

TOTAL 25 118 2 837 1 936 -11 -28 29 852
Dont Droit d'utilisation - location-financement
(**)
2 836 -59 - -2 777 -
Dont Droit d'utilisation - location simple 1 321 2 181 - - 3 502
* Les flux d'entrée de périmètre et d'augmentations sur les terrains, correspondent à l’investissement du Groupement Forestier FoREY, dans la filière bois à travers l’acquisition et
la gestion durable de forêts françaises.
** Les flux de reclassement du droit d’utilisation - location-financement correspondent à la levée d’option du CBI du siège social qui a eu lieu fin février 2023.

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2022

Valeurs brutes en K€ 31.12.2021 Augmentation Diminution Reclassement 31.12.2022
Terrains 15 230 3 459 - - 18 689
Constructions 8 181 29 - - 8 210
Autres immobilisations corporelles 6 004 1 234 -416 40 6 862
Immobilisations en cours 40 - - -40 -
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles - - - - -
Amortissements et dépréciations -7 498 -1 536 391 - -8 643

TOTAL 21 957 3 186 -25 - 25 118
Dont Droit d'utilisation - location-financement 2 954 -118 - - 2 836
Dont Droit d'utilisation - location simple 1 782 -461 - - 1 321




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 129
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.5.2.3. Immeubles de placement

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2023

Actifs en cours Total immeubles
Valeurs en K€ Actifs en exploitation (y compris terrains nus) de placement
31.12.2022 1 614 734 124 276 1 739 010
Reclassements
Stocks - - -
Immobilisations - - -
Abandon de projets - 4 4
Actifs destinés à la vente - 1 000 - - 1 000
Acquisitions 106 704 - 106 704
Travaux 14 067 30 944 45 011
Cessions* -30 720 - 97 519 - 128 239
Entrée de périmètre 273 779 - 273 779
Reclassement 1 504 -1 508 -4
Création de valeur - - -
Variation de juste valeur 21 513 -2 759 18 754
Variation de cours de change - - -

31.12.2023 2 000 581 53 438 2 054 019
* Ce montant correspond à la valeur nette comptable des éléments d’actifs cédés.


TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2022

Actifs en cours Total immeubles
Valeurs en K€ Actifs en exploitation (y compris terrains nus) de placement
31.12.2021 1 390 902 97 016 1 487 918
Reclassements
Stocks - - 6 727 - 6 727
Immobilisations - 10 260 10 260
Abandon de projets - - 2 556 - 2 556
Actifs destinés à la vente - 1 896 - - 1 896
Acquisitions 83 049 - 83 049
Travaux 12 661 27 117 39 778
Cessions -48 788 - - 48 788
Entrée de périmètre 127 500 - 127 500
Reclassement 188 -188 -
Création de valeur - 2 308 2 308
Variation de juste valeur 51 118 -2 954 48 164

31.12.2022 1 614 734 124 276 1 739 010

Les méthodes de valorisation retenues par les experts indépendants sont Les actifs détenus en Pologne représentent 5,2 % des immeubles de
détaillées au paragraphe 3.8 « Immeubles de placement ». L’hypothèse placement soit 106,4 M€ au 31 décembre 2023.
déterminante dans la réalisation des expertises est le taux de capitalisation.
La valeur des immeubles de placement en cours, évalués au coût, s’élève à
L’étude de ce taux de capitalisation et de l’impact de sa variation
53,4 M€ au 31 décembre 2023 contre 71,9 M€ au 31 décembre 2022.
éventuelle sur la valorisation des immeubles de placement de la Société est
présentée au paragraphe 3.13 « Gestion des risques financiers ». L’entrée de périmètre concerne l’actif Polygone Riviera à Nice (06), et
l'acquisition concerne l'actif Matarnia Park Handlowy près de Gdańsk
Au 31 décembre 2023, la valeur des immeubles de placement acquis au
(Pologne).
travers de contrats de location-financement s’élève à 43,5 M€, contre
43,7 M€ au 31 décembre 2022. Lors de la première comptabilisation d’un terrain ou d’un ensemble
immobilier à la juste valeur, la survaleur comptabilisée est appelée
Les actifs détenus en Espagne représentent 17,1 % des immeubles de
« Création de valeur ». Lors des exercices suivants, la variation de cette
placement soit 350,6 M€ au 31 décembre 2023.
survaleur correspond à la « Variation de juste valeur ».
Les actifs détenus en Portugal représentent 10,1 % des immeubles de
placement soit 206,9 M€ au 31 décembre 2023.




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ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




Réconciliation de la variation de juste valeur au compte de résultat :

Variation de la juste valeur
En K€ 31.12.2023 31.12.2022
MONTANT AU COMPTE DE RÉSULTAT 14 578 38 936
Création de valeur - 2 308
Livraison d’actifs - -



2
Variation de juste valeur* 14 664 36 628

VARIATION TOTALE AU COMPTE DE RÉSULTAT 14 664 38 936
* La différence avec la variation de juste valeur au bilan correspond à l'ajustement du complément de prix de l'actif Finestrelles (Espagne).

2.1.5.2.4. Titres mis en équivalence

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2023
Variation de Autres
Valeurs brutes en K€ 31.12.2022 Résultat Distributions périmètre variations 31.12.2023
Sociétés mises en équivalence Actif 17 536 453 - 233 26 940 773 45 469
Sociétés mises en équivalence Passif 20 - 713 - 27 - 773 53

TOTAL 17 516 1 166 206 26 940 - 45 416

La variation de périmètre de l'exercice est composée de la sortie de périmètre des sociétés Patroclienne d’Investissement et Tervilloise d’Investissement
(-5,2 M€) ainsi que de l'entrée de périmètre de la SCI LES DOCKS DE SAINT-OUEN détenue à 55% en partenariat avec la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS
(32,1 M€).

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2022
Variation de Autres
Valeurs brutes en K€ 31.12.2021 Résultat Distributions périmètre variations 31.12.2022
Sociétés mises en équivalence Actif 14 613 3 128(*) - 126 - 81 2 17 536
Sociétés mises en équivalence Passif - 25 -7 - 2 20

TOTAL 14 613 3 103 - 119 - 81 - 17 516
* Pour rappel, au 31 décembre 2021, la société Bonneuil Retail Park avait été reclassée en "Actifs destinés à être cédés".



Coentreprises
Les coentreprises sont les sociétés dans lesquelles le Groupe FREY dispose d’un contrôle conjoint.
Les regroupements retenus tiennent compte des différentes communications financières utilisées au sein du Groupe sans toutefois individualiser une société
car cela reviendrait à fournir des informations confidentielles et stratégiques.
Les principaux éléments de la situation financière et du compte de résultat des coentreprises sont présentés ci-dessous. Il s’agit d’éléments incluant les
retraitements de consolidation et présentés à 100 %.

Bilan simplifié en K€ 31.12.2023 31.12.2022
Immeubles de placement 281 278 222 449
Immobilisations corporelles 2 674 -
Autres actifs non courants - -
Actifs courants* 49 454 27 041

TOTAL ACTIF 333 406 249 490
Capitaux propres retraités 122 013 85 981
Passifs financiers 134 008 95 083
Autres passifs non courants - -
Passifs courants 77 385 68 426

TOTAL PASSIF 333 406 249 490


Compte de résultat simplifié en K€ 31.12.2023 31.12.2022
Chiffre d’affaires* 25 537 13 157
Résultat opérationnel courant 13 631 11 562
Ajustement des valeurs des immeubles de placement -20 223 2 005

RÉSULTAT NET -10 061 11 286
* La variation des postes actifs courants et chiffre d'affaires s'explique essentiellement par le projet de promotion porté par Porte de loire Invest.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 131
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.5.2.5. Autres actifs non courants

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2023

Valeurs brutes en K€ 31.12.2022 Augmentation Diminution Reclassement 31.12.2023
Dépôts et cautionnements 8 361 697 -5 902 28 3 184
Autres immobilisations financières 52 - - - 52
Provisions financières -63 - - - -63

TOTAL 8 350 697 -5 902 28 3 173


TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2022

Entrée de
Valeurs brutes en K€ 31.12.2021 périmètre Espagne Augmentation Diminution Reclassement 31.12.2022
Dépôts et cautionnements 14 549 1 328 258 -2 765 -5 009 8 361
Autres immobilisations financières 52 - - - - 52
Provisions financières -63 - - - - -63

TOTAL 14 538 1 328 258 -2 765 -5 009 8 350




2.1.5.2.6. Stocks et en-cours
Au 31 décembre 2023

En K€ 31.12.2023 31.12.2022
En-cours de production 63 706 52 184
Marchandises - -
Provisions -1 022 -1 015

TOTAL 62 684 51 169



Au 31 décembre 2022

En K€ 31.12.2022 31.12.2021
En-cours de production 52 184 37 350
Marchandises - -
Provisions -1 015 -1 015

TOTAL 51 169 36 335




2.1.5.2.7. Variation des stocks nets de promotion immobilière

En K€ Ouverture Acquisitions Cessions Reclassement* Autres* Clôture
2022 36 335 19 290 - 4 350 6 727 - 6 833 51 169
2023 51 169 13 113 - 1 586 - - 12 62 684
* En 2022, ces flux concernent une opération d'aménagement transférée au sein du groupe, en immeuble de placement, avec retraitement de la marge interne correspondante.




2.1.5.2.8. Clients et compte rattachés

En K€ Echues Non échues 31.12.2023

Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Net
22 455 -10 065 12 390 12 898 0 12 898 25 287




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ECHEANCIER DES CREANCES CLIENTS ECHUES

Moins de Plus de Plus de Plus de
En K€ 30 Jours 30 Jours 60 jours 90 jours 31.12.2023
Valeur comptable brute 600 1 193 5 054 15 608 22 455
Dépréciation - 43 - 144 - 357 - 9 521 - 10 065




2.1.5.2.9. Autres actifs courants
2
Au 31 décembre 2023

En K€ 31.12.2023 31.12.2022
Prêts, cautionnements & autres créances à moins d'un an 1 238 3 489
Avances et acomptes versés sur commandes 560 405
Comptes courants d'associés 11 417 12 194
Créances fiscales 13 690 11 403
Autres créances * 17 714 6 294
Charges constatées d'avance 2 224 3 051

TOTAL 46 843 36 836
* La variation des autres créances est principalement liée à l'entrée de périmètre des cinq SNC acquises sur l'exercice.

Au 31 décembre 2022

En K€ 31.12.2022 31.12.2021
Prêts, cautionnements & autres créances à moins d'un an 3 489 10 711
Avances et acomptes versés sur commandes 405 417
Comptes courants d'associés 12 194 10 423
Créances fiscales 11 403 16 995
Autres créances 6 294 6 257
Charges constatées d'avance 3 051 3 531

TOTAL 36 836 48 334




2.1.5.2.10. Trésorerie et équivalents
Au 31 décembre 2023

En K€ 31.12.2023 31.12.2022
Valeurs mobilières de placement 258 263
Disponibilités 72 727 71 800

TOTAL 72 985 72 063




Au 31 décembre 2022

En K€ 31.12.2022 31.12.2021
Valeurs mobilières de placement 263 282
Disponibilités 71 800 84 184

TOTAL 72 063 84 466




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Comptes consolidés au 31 décembre 2023




2.1.5.2.11. Passifs financiers non courants

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2023

Entrée de
Evolution en K€ 31.12.2022 périmètre Augmentation Diminution Reclassement (*) 31.12.2023
Emprunts obligataires - - - - - -
Emprunts bancaires 759 760 - 615 000 -385 000 -5 344 984 416
Dettes au titre du droit d'utilisation -
location-financement 7 598 - - -2 023 5 575
cash
Dettes au titre du droit d'utilisation -
location simple 405 - 2 271 - -256 2 420
Autres 52 349 486 - -3 000 49 835
Dépôts et cautionnements reçus 9 525 1 176 2 527 -1 019 1 536 13 745
Emprunts obligataires - - - - - -
Emprunts bancaires -3 236 -4 261 187 1 506 -5 804
Dettes au titre du droit d'utilisation -
non cash location-financement - - - - - -
Dettes au titre du droit d'utilisation -
location simple - - - - - -
Dépôts et cautionnements reçus - - - - - -

TOTAL 826 401 1 176 616 023 -385 832 -7 581 1 050 187
* Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 5.2.16).

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2022

Entrée de
Evolution en K€ 31.12.2021 périmètre Augmentation Diminution Reclassement (*) 31.12.2022
Emprunts obligataires - - - - - -
Emprunts bancaires 591 375 59 318 475 000 -329 911 -36 022 759 760
Dettes au titre du droit d'utilisation -
location-financement 10 563 - - -2 965 7 598
cash
Dettes au titre du droit d'utilisation -
location simple 1 026 - 275 -24 -872 405
Autres (**) 50 608 1 525 - 216 52 349
Dépôts et cautionnements reçus 7 731 1 726 1 652 -1 280 -304 9 525
Emprunts obligataires - - - - - -
Emprunts bancaires -3 140 -1 735 373 1 266 -3 236
Dettes au titre du droit d'utilisation -
non cash location-financement - - - - - -
Dettes au titre du droit d'utilisation -
location simple - - - - - -
Dépôts et cautionnements reçus 311 - - - -311 -

TOTAL 658 474 61 044 476 717 -330 842 -38 992 826 401
* Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 5.2.16).



Ventilation par échéances en K€ De 1 à 5 ans + 5 ans Total
Emprunts bancaires 859 354 119 258 978 612
Dettes de location-financement 5 575 - 5 575
Dettes au titre du droit d’utilisation 2 406 14 2 420
Dépôts et cautionnements reçus 13 745 49 835 63 580

TOTAL 881 080 169 107 1 050 187




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2.1.5.2.12. Engagements envers le personnel

En K€ 31.12.2023 31.12.2022

DÉBUT DE PÉRIODE 609 821
Dotations 102 62
Reprises - -3


2
Ecarts actuariels -17 -271

FIN DE PÉRIODE 694 609




2.1.5.2.13. Impôts différés

31.12.2023 31.12.2022

En K€ ID Actif ID Passif ID Actif ID Passif
I.F.R.S. – Immeubles de placement - 228 28 039 - 140 23 685
PIDR 56 -56 91 -
Activation de reports déficitaires 973 - 973 -
Autres 377 - 500 289 - 691

TOTAL 1 178 27 483 1 213 22 994

En 2022, l‘entrée de périmètre de la société Finestrelles a généré un impôt différé passif de -8,1 M€.
Réconciliation de la variation des impôts différés entre le bilan et le compte de résultat :

Variation des impôts différés

En K€ 31.12.2023 31.12.2022

VARIATION AU BILAN - 4 524 5 270
Montant au compte de résultat - -
Entrée de périmètre 310 2 485
Impact des instruments financiers de couverture - -
Impact des engagements de retraite 2 46
Impact écarts de conversion 39 -
Impact des retraitements liés aux droits d’utilisation (IFRS 16) - -

VARIATION TOTALE DE LA PÉRIODE -4 173 7 801




2.1.5.2.14. Provisions pour risques & charges

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2023

Reprises non
En K€ 31.12.2022 Augmentation Reprises utilisées utilisées Autres Variations 31.12.2023
Provisions pour litiges - - - - - -
Autres provisions pour risques 50 120 -53 - 117
Provisions pour retraites (cf. 3.21) 609 102 - - -17 694
Titres mis en équivalence 20 33 - - 53

TOTAL 679 255 -53 - -17 864




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2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2022

Reprises non
En K€ 31.12.2021 Augmentation Reprises utilisées utilisées Autres Variations 31.12.2022
Provisions pour litiges - - - - - -
Autres provisions pour risques - 50 - - 50
Provisions pour retraites (cf. 3.21) 821 62 - -3 -271 609
Titres mis en équivalence - 20 - - 20

TOTAL 821 132 - -3 -271 679




2.1.5.2.15. Autres passifs courants

En K€ 31.12.2023 31.12.2022
Dettes sur acquisitions d'immobilisations 101 985 34 603
Clients – Avances & acomptes reçus 2 689 461
Dettes sociales 4 750 4 991
Dettes fiscales 15 206 13 598
Autres dettes 10 127 7 284
Produits constatés d'avance 4 036 3 911

TOTAL 138 793 64 848

Les dettes sur acquisitions d'immobilisations concernent essentiellement le différé de paiement relatif à l'entrée de périmètre des cinq SNC acquises sur
l'exercice par l'entité FREY RIVIERA.

2.1.5.2.16. Passifs financiers courants

TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2023

Entrée de Ecart de
Evolution en K€ 31.12.2022 périmètre Augmentation Diminution Reclassement (*) conversion 31.12.2023
Emprunts obligataires - - - - - - -
Emprunts bancaires 36 022 - - -36 022 5 344 - 5 344
Dettes au titre du droit d'utilisation -
location-financement 2 965 - - -2 965 2 023 - 2 023
Dettes au titre du droit d'utilisation -
cash location simple 872 - 774 -997 256 - 905
Dépôts et cautionnements reçus 6 375 2 616 1 046 -1 205 -1 067 27 7 792
Concours bancaires (dettes) - - - - - - -
Concours bancaires (trésorerie) - - - - - - -
Comptes courants d'associés 1 852 227 175 - -227 162 - - 1 865
Emprunts obligataires - - - - -
Emprunts bancaires 3 259 - 6 540 1 141 -1 506 - 9 434
Dettes au titre du droit d'utilisation -
location-financement - - - - - - -
non cash Dettes au titre du droit d'utilisation -
location simple - - - - - - -
Dépôts et cautionnements reçus - - - - - - -
Concours bancaires (dettes) 15 - - -15 - - -
Comptes courants d'associés - - - - - - -

TOTAL 51 360 229 791 8 360 -267 225 5 050 27 27 363
* Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 5.2.11).




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TABLEAU DE VARIATION AU 31 DÉCEMBRE 2022

Entrée de
Evolution en K€ 31.12.2021 périmètre Augmentation Diminution Reclassement (*) 31.12.2022
Emprunts obligataires - - - - -
Emprunts bancaires 2 716 3 144 - -5 860 36 022 36 022
Dettes au titre du droit d'utilisation -


2
location-financement 2 106 - -2 106 2 965 2 965
Dettes au titre du droit d'utilisation -
cash location simple 834 - 118 -952 872 872
Dépôts et cautionnements reçus 7 265 - 497 -1 786 399 6 375
Concours bancaires (dettes) - - - - -
Concours bancaires (trésorerie) - - - - - -
Comptes courants d'associés 1 838 33 276 - -33 262 - 1 852
Emprunts obligataires - - - -
Emprunts bancaires 538 539 2 642 806 -1 266 3 259
Dettes au titre du droit d'utilisation -
location-financement - - - - -
non cash Dettes au titre du droit d'utilisation -
location simple - - - - -
Dépôts et cautionnements reçus - - - - -
Concours bancaires (dettes) 236 - - -221 - 15
Comptes courants d'associés - - - - -

TOTAL 15 533 36 959 3 257 -43 381 38 992 51 360
* Il s’agit du reclassement des dettes à moins d’un an (cf. note 5.2.11).




2.1.5.2.17. Informations complémentaires sur les passifs financiers courants et non courants
Répartition des emprunts bancaires et des dettes de location-financement avant couverture

Endettement financier net en K€ 31.12.2023 31.12.2022
Taux fixe 2 025 2 659
Taux variable 995 333 803 685

TOTAL 997 358 806 344



Droit de tirage non utilisé
Au 31 décembre 2023, le Groupe bénéficiait d’un droit de tirage non utilisé d’un montant de 305 M€ sur les lignes corporate.

Taux moyen de la dette
Après prise en compte des couvertures, le taux moyen de la dette du Groupe sur la base des conditions de marché au 31 décembre 2023 (marge incluse), est
de 2,37 % contre 1,82 % au 31 décembre 2022.
Ce taux de 2,37 % se décompose en un taux moyen de 4,77 % sur les crédits hypothécaires et 1,98 % sur les financements corporate

Ventilation du nominal des instruments de couverture par échéance

Ventilation par échéances en K€ À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total
Instruments financiers -19 * 860 000 100 000 959 981
* Le montant négatif de la part à moins d’un an est engendré par la hausse du nominal sur la durée du contrat.
Le pourcentage de la dette financière non soumis à variation de taux est de 96,5% au 31 décembre 2023, contre 97,9% au 31 décembre 2022.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 137
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




NOTE 3 ⏐NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE
2.1.5.3.1. Réconciliation entre la trésorerie au bilan et la trésorerie du tableau de flux de trésorerie
Au sein du tableau consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie et les découverts bancaires comprennent les éléments suivants :


En K€ 31.12.2023 31.12.2022
Trésorerie et équivalents (note 5.2.10) 72 985 72 063
Valeurs mobilières de placement – Autres placements - -
Découverts bancaires (note 5.2.16) - -15
Reclassement des concours bancaires correspondants à des dettes financières à court terme - -

TOTAL 72 985 72 048

Les découverts bancaires correspondent intégralement à de la trésorerie. Conformément à IAS 7, ces dettes sont prises en compte dans les flux de trésorerie
liés aux opérations de financement.
Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose de dix lignes corporate pour un nominal total de 1 160 M€ tirées à hauteur de 855 M€.

2.1.5.3.2. Détail de la rubrique « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité »

En K€ 31.12.2023 31.12.2022
Stocks (cf. notes 5.2.6 et 5.2.7) - 11 515 - 8 107
Clients - 4 664 5 218
Autres créances -3 589 9 294
Fournisseurs 3 681 4 512
Autres dettes -8 662 2 718

TOTAL -24 749 13 635




2.1.5.3.3. Détail de la rubrique « Acquisition d’immobilisations »

En K€ 31.12.2023 31.12.2022
Acquisition d’immobilisations incorporelles (cf. note 5.2.1) -6 -399
Acquisition d’immobilisations corporelles (cf. note 5.2.2) - 3 497 - 4 723
Acquisition des immeubles de placement (cf. note 5.2.3) -151 716 - 122 829
Variation des dettes sur acquisitions d’immobilisations 4 394 - 12 672

TOTAL - 150 825 - 140 623




2.1.5.3.4. Détail de la rubrique « Variation de périmètre »

En K€ 31.12.2023 31.12.2022
Flux liés aux prises de participation * - 245 124 - 129 782
Flux liés aux variations du pourcentage de détention - -

TOTAL -245 124 - 129 782
* En 2023, il s'agit principalement des flux de trésorerie nets des décaissements liés aux acquisitions des sociétés détenant l'actif Polygone Riviera, de la prise de participation dans
la SCI LES DOCKS DE SAINT-OUEN, ainsi que l'acquisition du groupement forestier LA CROIX DE POIX.
En 2022, il s’agit principalement des flux de trésorerie nets des décaissements liés à l’acquisition de la société Finestrelles, ainsi qu'au complément de prix des sociétés portant
l’actif de Carré Sud à Nîmes (30).




138 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




NOTE 4 ⏐ENGAGEMENTS HORS BILAN
2.1.5.4.1. Engagements de location-preneur
Le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre des contrats de location financement, s’élève à :


En K€ 31.12.2023 31.12.2022
À moins d’un an 2 257 3 277
De un à cinq ans
Au-delà de cinq ans

VALEUR DES PAIEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATIONS FINANCEMENT
5 701
-

7 958
7 957
-

11 234
2
En K€ 31.12.2023 31.12.2022
À moins d’un an 2 205 3 233
De un à cinq ans 5 217 7 228
Au-delà de cinq ans - -

VALEUR ACTUALISÉE DES PAIEMENTS AU TITRE DES CONTRATS
DE LOCATIONS FINANCEMENT 7 422 10 461

Le contrat de location financement relatif au siège social est arrivé à son Au 31 décembre 2023, les loyers annuels sur la base des baux de sous-
terme au cours du 1er semestre 2023. location signés s’élèvent à 2,4 M€, contre 2,2 M€ au 31 décembre 2022.
Le montant de paiements minimaux futurs à effectuer au titre des contrats Compte tenu des durées fermes de ces baux, les futurs paiements que la
de location simple non retraité par IFRS16 car relatif à des immeubles de Société s’attend à recevoir sur les contrats de sous-location non résiliables
placement s'élèvent à 3,9 M€. s’élèvent à 4,3 M€, contre 4,1 M€ au 31 décembre 2022.

2.1.5.4.2. Autres engagements donnés

En K€ 31.12.2023 31.12.2022
Garanties hypothécaires 136 957 58 603
Promesses d’affectation hypothécaire 15 839 2 464
Cautions et indemnités d’immobilisations 6 527 4 408
Autres avals et cautions 5 560 4 920

Nous vous rappelons l’existence de covenants bancaires liés aux financements souscrits par le Groupe FREY (note 3.13).
Au 31 décembre 2023, il n’existe pas d’engagements donnés liés aux participations de sociétés du Groupe dans des coentreprises.

2.1.5.4.3. Engagements de location-bailleur
Le montant des paiements minimaux futurs à recevoir jusqu’à la prochaine date de risque au titre des contrats de location simple s’élève à :


En K€ 31.12.2023 31.12.2022
À moins d’un an 104 334 84 652
De un à cinq ans 163 466 140 039
Au-delà de cinq ans 28 419 24 158

VALEUR DES PAIEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATIONS SIMPLES 296 219 248 849




2.1.5.4.4. Autres engagements reçus

En K€ 31.12.2023 31.12.2022
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs) 8 129 5 379
Cautions bancaires (réalisation des cellules commerciales) 1 474 3 752
Droits de tirages résiduels sur emprunts à long terme 305 000 205 000
Autres engagements reçus dans le cadre de cession d’actifs - 205

Au 31 décembre 2023, il n’existe pas d’engagements reçus liés aux participations de sociétés du Groupe dans des coentreprises.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 139
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




NOTE 5 ⏐ENTREPRISES LIÉES
La norme IAS 24 préconise d’indiquer les entreprises liées au Groupe consolidé ainsi que la nature des flux existant entre celles-ci et le Groupe.
Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les coentreprises sont les suivantes :


En K€ 31.12.2023 31.12.2022
Prestations de services (1) 536 652
Honoraires de commercialisation (2) 139 335
Frais généraux (3) 2 6
Intérêts de comptes courants nets reçus (4) 431 147

TOTAL AUTRES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 1 108 1 140
(1) Facturation par le Groupe FREY de prestations de services et administratives.
(2) Honoraires de commercialisation facturés par le Groupe FREY aux coentreprises.
(3) Refacturation par le Groupe FREY des frais généraux supportés pour le compte des coentreprises (charges de structure, frais téléphoniques, frais de déplacement,
taxe foncière…).
(4) Relation de financement des coentreprises.


Les principales positions bilantielles avec les coentreprises sont les suivantes :


En K€ 31.12.2023 31.12.2022
Comptes clients 330 203
Comptes courants débiteurs 11 417 12 194

TOTAL AUTRES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 11 747 12 397

Les relations qui existent entre le Groupe FREY et les autres entreprises ● Cardif Assurance Vie, actionnaire à hauteur de 12,6 % : aucun flux
liées sont les suivantes : existant sur l’exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par
● Firmament Participations, actionnaire à hauteur de 26,5% : une l’Assemblée Générale du 9 mai 2023.
convention d’animation a été signée en juillet 2017 entre Firmament ● Sogecap, actionnaire à hauteur de 12,3 % : aucun flux existant sur
Participations et Frey pour un montant semestriel de 10 000 €. Aucun l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée
autre flux n’a été constaté sur l'exercice, excepté le dividende voté par Générale du 9 mai 2023.
l’Assemblée Générale du 9 mai 2023.
● Primonial, actionnaire à hauteur de 7,4% : aucun flux existant sur
● Foncière AG Real Estate*, actionnaire à hauteur de 10,1 % l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée
(*participation incluse de la société LOUVRESSES DEVELOPMENT II, Générale du 9 mai 2023.
entité du groupe AG INSURANCE) : aucun flux existant sur l'exercice
avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du
● Actionnariat flottant à 11,3% : aucun flux existant sur l'exercice avec le
9 mai 2023. Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée Générale du 9 mai
2023.
● Predica, actionnaire à hauteur de 19,8 % : aucun flux existant sur
l'exercice avec le Groupe excepté le dividende voté par l’Assemblée
Générale du 9 mai 2023.


NOTE 6 ⏐RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS
Les dirigeants ont reçu de la Société 1,8 M€ de rémunération au titre de la période de 12 mois entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023 ; sur l’exercice
précédent, ces rémunérations s’élevaient à 1,6 M€ pour la même période de 12 mois.




140 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




NOTE 7 ⏐HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes supportés par le Groupe FREY se présente comme suit :

31 DÉCEMBRE 2023

Montants en K€ F.C.N. Grant Thornton Autres Total



2
Société mère 141 139 - 280
Filiales (France et Etranger) 73 145 48 266
Missions accessoires 11 74 - 85

TOTAL 225 358 48 631


31 DÉCEMBRE 2022

Montants en K€ F.C.N. Grant Thornton Autres Total
Société mère 134 158 - 292
Filiales (France et Etranger) 61 102 55 218
Missions accessoires - 13 - 13

TOTAL 195 273 55 523




2.1.6. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2023
Néant.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 141
2 ÉTATS FINANCIERS
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




2.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,



OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Frey relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.



FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés
sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit
des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.



OBSERVATION
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 3.8 de l’annexe des comptes consolidés
concernant le changement de présentation du résultat de cession des immeubles de placement dans le compte de résultat.



JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion
exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des Immeubles de placement
Risque identifié
Les immeubles de placement sont inscrits en valeur nette au bilan pour un montant de 2 054 millions représentant 85,7 % du total bilan au 31 décembre 2023.
La société Frey a opté, conformément à la norme IAS 40, pour l’évaluation et la comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste
valeur, comme indiqué dans la note 2.1.3.8 de l’annexe.
En raison des variations de périmètre de la période et des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluation retenues par les experts immobiliers pour
l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement, nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de
notre audit.




142 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
ÉTATS FINANCIERS
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nos diligences ont consisté notamment à :

● apprécier l’indépendance des experts ainsi que leur compétence ;
● rapprocher les valeurs des expertises immobilières des valeurs retenues dans les comptes consolidés ;
● apprécier par sondage, la concordance des données locatives retenues par l’expert avec les différents états locatifs obtenus lors de nos travaux ;
● apprécier le traitement comptable des entrées de périmètre ;
●
●
apprécier la documentation communiquée pour la prise à la juste valeur des projets en cours ;
apprécier l’origine des variations significatives des justes valeurs de la période et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement ; 2
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes
légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestiondu Conseil d’administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.



AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES
ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes
annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président. S’agissant de comptes consolidés, nos
diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans
tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est
possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé
auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FREY par l’Assemblée Générale du 30 octobre 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du
29 juin 2010 pour le cabinet FCN.
Au 31 décembre 2023, le cabinet Grant Thornton était dans la 17ème année et le cabinet FCN dans la 14ème année de leur mission sans interruption.



RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces
comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 143
2 ÉTATS FINANCIERS
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT
DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur
ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la
gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement
professionnel tout au long de cet audit. En outre :

● Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
● Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
● Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi
que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
● Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés,
l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il
attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
● Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de
manière à en donner une image fidèle ;
● Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants
et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des
comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit
Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des
règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de
la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.




Neuilly-sur-Seine et Reims, le 21 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton FCN
Membre français de Grant Thornton International
Amandine Huot-Chailleux Pamela Bonnet




144 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
ÉTATS FINANCIERS
Comptes sociaux de FREY SA




2.3. COMPTES SOCIAUX DE FREY SA

2.3.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2023 146 2.3.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 150
Bilan Actif 146 Effectif moyen 150


2.3.2
Bilan Passif

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2023
146

147
Rémunérations des dirigeants
Identité de la société consolidante
Transaction avec les parties liées
150
150
150
2
Événements post-clôture 151

2.3.3 FAITS SIGNIFICATIFS 147
2.3.6 NOTES RELATIVES AU BILAN 151
Activité 147
Emprunt et Lignes de crédit 147
Titres, adhésion et Participation 148
2.3.7 NOTES RELATIVES AU COMPTE
Dividendes 148 DE RÉSULTAT 156


2.3.4 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 148 2.3.8 AUTRES INFORMATIONS 157
Principes et conventions générales 148 Hors-Bilan 157
Immobilisations 148 Liste des filiales et participation 159
Actions propres 149 Dividendes reçus 159
Créances et dettes 149 État des prêts et avances consentis aux filiales 160
Stocks 149
Primes d’émission 149
Dettes financières 149
Dépôts à terme (DAT) 149
Chiffre d’affaires 149
Comptabilisation du résultat des opérations
immobilières 150
Transferts de charges 150
Charges financières 150
Produits et charges exceptionnels 150
Instruments financiers 150
Impôts sur les sociétés 150
Engagements en matière de retraite et indemnités en
matière de départ en retraite 150




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 145
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes sociaux de FREY SA




Exercice clos le 31/12/2023



2.3.1. BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2023

Bilan Actif

(en euros) Brut Amort / Prov 31/12/2023 31/12/2022
Immobilisations incorporelles 1 649 441 598 385 1 051 057 1 053 612
Immobilisations corporelles 284 392 027 47 908 294 236 483 733 307 736 914
Participations 582 216 291 17 692 849 564 523 442 341 067 055
Autres immobilisations financières 14 066 153 1 514 148 12 552 005 13 363 446
ACTIF IMMOBILISÉ 882 323 912 67 713 676 814 610 236 663 221 028
En cours de production 1 304 176 74 740 1 229 436 1 216 495
Avances et acomptes versés sur commandes 169 191 169 191 194 244
Créances clients et comptes rattachés 14 597 321 3 211 595 11 385 726 11 665 942
Autres créances 660 700 381 3 507 505 657 192 876 597 226 359
Valeurs Mobilières (Actions propres) 1 919 754 1 919 754 3 372 721
Disponibilités 32 028 528 32 028 528 24 319 520
ACTIF CIRCULANT 710 719 351 6 793 840 703 925 511 637 995 282
Charges constatées d’avance 104 043 104 043 91 041
Primes de CAP à étaler 7 039 959 7 039 959 10 630 067
Frais d’émission d’emprunt à étaler 4 874 171 4 874 171 4 424 832
COMPTE DE RÉGULARISATION 12 018 172 12 018 172 15 145 940

TOTAL GENERAL 1 605 061 437 74 507 516 1 530 553 921 1 316 362 249




Bilan Passif

(en euros) 31/12/2023 31/12/2022
Capital social 80 625 245 70 917 007
Primes d’émission, de fusion, d’apport… 463 102 008 424 371 247
Réserve légale 2 814 573 2 814 573
Autres réserves 612 612
Report à nouveau -13 783 880 -9 863 710
Résultat de l’exercice 16 781 938 -3 920 169
Provisions réglementées 1 984 720 1 320 805
CAPITAUX PROPRES 551 525 217 485 640 365
Provisions pour risques 1 701 701 568 401
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 701 701 568 401
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes financières divers 866 702 407 752 335 943
Avances et acomptes reçus sur commande en cours 117 335 210 440
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 793 023 2 116 203
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 13 220 112 9 835 510
Dettes fiscales et sociales 4 739 843 4 669 207
Autres dettes 89 689 563 60 899 096
DETTES 977 262 283 830 066 399
Produits constatés d’avance 64 719 87 084

TOTAL GÉNÉRAL 1 530 553 921 1 316 362 249




146 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
ÉTATS FINANCIERS
Comptes sociaux de FREY SA




2.3.2. COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2023
(en euros) France Export 31/12/2023 31/12/2022
Chiffre d’affaires net 27 478 662 27 478 662 29 713 899
Autres produits 11 705 155 11 705 155 11 215 652
PRODUITS D’EXPLOITATION 39 183 817 39 183 817 40 929 551
Achat de matières premières et autres approvisionnements - 318 790 - 4 162 811



2
Charges externes -18 749 584 - 18 443 390
Impôts, taxes et versements assimilés -4 357 818 - 3 930 939
Charges de personnel -6 679 491 - 8 184 982
Dotation d’exploitation -12 947 955 - 12 751 450
Autres charges d’exploitation -969 102 - 288 500
CHARGES D’EXPLOITATION -44 022 741 - 47 762 073

RÉSULTAT D’EXPLOITATION -4 838 924 - 6 832 522
OPÉRATIONS EN COMMUN (PERTE) -12 763 - 56 662
Produits financiers 58 386 034 24 865 103
Charges financières -51 052 250 - 23 099 236

RÉSULTAT FINANCIER 7 333 784 1 765 867

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 2 482 096 - 5 123 318
Produits exceptionnels 114 507 024 28 457 614
Charges exceptionnelles -100 218 552 - 27 253 652

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 14 288 472 1 203 962
Impôt sur les bénéfices ou crédit d’impôt 11 370 814

BÉNÉFICE OU PERTE 16 781 938 - 3 920 169



2.3.3. FAITS SIGNIFICATIFS

Activité
● En septembre 2023, Frey a cédé une partie de son lot situé à ST QUENTIN pour 356 K€.
● En décembre 2023, Frey a cédé ses actifs sis à Saint-Ouen pour un montant de 97,6 M€ et à Soissons pour 11,5 M€.
● Le 19 décembre 2023, Frey a réalisé une augmentation de capital. Le montant brut, prime d’émission incluse se monte à 97,1 M€ avec l’émission nouvelle
de 3 883 295 actions. Le capital est porté à 80 625 245 € divisé en 32 250 098 actions de 2,50 euros de valeur nominale chacune.
● En 2023, FREY a terminé les travaux d’extension Times Square pour 489 K€, Livré la cellule « Base vie » à Arles pour 628 K€, livré une partie de son actif à
Saint Ouen pour 47,9 M€ et réalisé des compléments d’immobilisation sur les sites de Cesson, Claye et Clos du Chêne.

Emprunt et Lignes de crédit
● En janvier 2023, le prêt BPI France contracté au cours de l’année 2016 ● Frey SA a signé plusieurs contrats avec ses filiales étrangères. Une partie
s’est terminé selon l’échéancier transmis. des prêt consentis à FREY INVEST, sa filiale espagnole a été
● En juin 2023, Frey a signé un emprunt de 80 M€ pour une durée de 5 recapitalisée à hauteur de 75 M€ et sa filiale portugaise, FREYPROP pour
7 M€. Frey a accordé un prêt d’un montant 126,3 M€ à sa filiale
ans, puis 130 M€ supplémentaires en juillet 2023 avec trois extensions
Polonaise qui a été partiellement remboursé pour un montant de
possibles sur 2028, 2029, et 2030. Ce prêt est assorti de critères de
23,4 M€.
performances ESG.
● Des frais d’émission d’emprunts ont été activés pour 1 550,8 K€ et des
● Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux
en signant :
frais de renouvellement pour 235 K€.
● Courant juin 2023, trois CAP (strike plafond) 2,5%, à prime lissée,
● Frey a obtenu deux extensions d’un an, pour son prêt de 150 M€ et pour une durée d’un an qui débuteront en 2025.
celui de 110 M€ jusqu’en 2028. ● Trois CAP (strike plafond) 2,5%, à prime lissée, qui débuteront en
2026 pour une durée de deux ans et résilié son CAP contracté en
2022.
● Deux SWAP qui débuteront en 2026 d’une durée de deux ans.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 147
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes sociaux de FREY SA




Titres, adhésion et Participation
● En 2023, FREY a acheté les parts sociales de la société IF PLEIN OUEST ● En septembre 2023, FREY a versé 1 K€ pour le capital de sa nouvelle
et de IF SAINT PARRES à la société FAP afin de réaliser les TUP. La filiale filiale FREY RIVIERA qu’elle détient à 100%, et en octobre procède à une
PAI 02 initialement détenue par IF SAINT PARRES puis FREY a été tupée augmentation de capital d’un montant de 1 069 K€. La société FREY
dans la société FREY MURS 02 (filiale de FREY à 100%). RIVIERA contracte un prêt hypothécaire dans le but de finaliser
● En février 2023, la société FREY a vendu ses participations dans les l’acquisition du site Polygone Riviera situé à Cagnes-sur-Mer d’une
superficie de 77 100 m² pour un montant de 272,3 M€.
sociétés TI et PI pour un montant de 5 M€.
● Au cours de l’année 2023, FREY a constitué la société FR PARTNERSHIP,
● En novembre 2023, Frey a constitué la société la SCI LES DOCKS DE ST
OUEN, elle rachète ensuite la participation de FAP. Lors de l’acquisition
filiale destinée à rechercher des investisseurs pour ses projets à
du site de Saint-Ouen par la SCI, un nouvel associé est entré au capital
l’étranger.
avec une participation de 45 %. FREY participe à l’augmentation de
● En juillet 2023, une augmentation de capital d’un montant de 6 081,5 capital et investit 32,1 M€ (Dont une partie constituée par un apport en
M€ a été réalisée sur sa filiale DOMESTREET INVEST qui porte le projet nature de 29,8 M€ et l’autre partie par un apport numéraire de 2,3€).
Lleida en Espagne.

Dividendes
Lors de l’Assemblée Générale du 09 mai 2023, les actionnaires ont voté la distribution d’un dividende de 1,7 € par action, soit un dividende versé de 47,7 M€,
les actions auto-détenues à la date de distribution ne donnant pas droit à dividende.


2.3.4. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
Principes et conventions générales
Les comptes annuels sont établis conformément aux règles édictées par les Les comptes sont établis en euros.
règlements ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable
Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de
général (PCG) et n°2016-07 du 4 novembre 2016 et aux principes
1 530 553 921 euros et le résultat net comptable est un bénéfice de
comptables généralement admis en France.
16 781 938 euros.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect
L’exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 01/01/2023 au
du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base
31/12/2023.
suivantes :
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en
● permanence des méthodes ; comptabilité est la méthode des coûts historiques.
● indépendance des exercices ; Les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ci-après.
● continuité de l’activité.


Immobilisations
Immobilisations incorporelles et corporelles ● pour les immeubles en cours de construction, par la méthode par
Celles-ci sont évaluées à leur coût d'acquisition, prix d'achat majoré des Discounted Cash Flow consistant à déterminer la valeur vénale d’un
frais accessoires d'achat. immeuble par actualisation.
Les intérêts des emprunts spécifiques à l'acquisition ou à la production ● pour les actifs loués par bail à construction (BAC), par l’actualisation
d'immobilisation n'ont pas été immobilisés. des revenus nets projetés sur la durée du BAC et la détermination de la
valeur résiduelle contractuelle, à son terme,
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode
linéaire en fonction de la durée de vie : ● et, pour les immeubles achevés, par capitalisation des revenus nets en
● Logiciels 2 à 3 ans fonction des rendements observés sur le marché (méthode par
capitalisation), et par la méthode des flux de trésorerie actualisés
● Matériel et outillage 3 à 5 ans
(actualisation des loyers futurs). Les revenus nets sont déterminés en
● Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans ôtant des loyers réels et potentiels (sur locaux vacants), les charges
immobilières non récupérées sur les locataires en fonction des baux
● Mobilier 3 à 10 ans concernés, ainsi que les charges liées à la vacance des locaux,
● Agencements 20 ans déterminées sur la base d'une durée estimée de relocation. Dans
l'hypothèse où un site présenterait une vacance structurelle, ces
● Constructions – structures 35 ans déductions s'accompagneraient de la perte du revenu potentiel
correspondant.
● Constructions – façade 25 ans

● Constructions – installation générale 20 ans La société constitue des provisions pour dépréciation de son patrimoine
immobilier dès lors que la valeur d’inventaire déterminée par référence à la
A chaque clôture, les actifs (terrains + constructions achevées) détenus par valeur d’expertise hors droits (valeur de marché) s’avère inférieure à la
Frey font l’objet d’expertises. valeur nette comptable. Ce test de validité ou impairment test permet de
valider la cohérence entre la valeur nette comptable et la valeur de
La valeur de marché est déterminée par des experts indépendants. Elle récupération (valeur d’expertise).
correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être
cédé au moment de l'expertise dans des conditions normales du jeu de En application de l’article 745-6 du PCG, la mali technique de 12 474 373 €
l'offre et de la demande. est comptabilisé en valeur brute dans les sous comptes des actifs sous-
jacents correspondant :
Elle est déterminée de la manière suivante :

● pour les terrains, par référence aux prix de vente constatés sur le
● Mali de fusion – Terrains : 5 976 763 €
marché des ensembles immobiliers équivalents en nature et en ● Mali de fusion – Constructions et agencements : 6 497 610 €
localisation (méthode comparative) et par référence à la valeur vénale
potentielle de l’ensemble immobilier calculée par l'estimation de la
différence entre le prix de vente et le coût du promoteur (méthode de
la charge foncière ou du bilan promoteur),


148 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
ÉTATS FINANCIERS
Comptes sociaux de FREY SA




Le mali technique Une valeur d’utilité des titres est estimée par la direction et déterminée au
cas par cas pour chaque filiale.
● N’est pas amorti pour la part affectée au poste « Terrains »
Cette valeur est définie sur la base d’une approche multicritères en tenant
● Est amorti au même rythme que les actifs du poste « Constructions et compte de la quote-part d’actif net réévalué, des perspectives de résultats
agencements », c'est-à-dire sur la durée résiduelle d'utilisation de l'actif futurs et de développement à long terme. Il est tenu compte de la valeur
à la date de la fusion. de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales.
En 2023, nous comptabilisons un amortissement de 498 361 €. Une dépréciation sur titres est constatée lorsque la valeur d’utilité est
inférieure à la valeur comptable des titres.


2
Immobilisations financières / créances rattachées et/ou en Lorsque la valeur d’utilité des titres devient négative, les créances détenues
compte courant sur la filiale concernée sont également dépréciées et une provision pour
Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût risques et charges complémentaire peut également être constatée si cela
d’acquisition, y compris les frais accessoires. est nécessaire.
Le tableau des filiales et participation présente les caractéristiques des La société FREY a enregistré des amortissements dérogatoires relatifs aux
titres et créances rattachées détenus. frais d’acquisition des titres d’une société.
Les pertes des filiales transparentes pour lesquelles Frey en sa qualité de
gérant va proposer l’affectation en compte courant d’associé, font l’objet
d’une dépréciation en compte courant à chaque clôture.


Actions propres
Les actions propres détenues dans le cadre d’un plan d’attribution Lorsque la valeur d’inventaire au 31 décembre est inférieure au prix
d’actions gratuites sont présentées en valeurs mobilières de placement et d’achat, une provision pour dépréciation est constatée.
font l’objet, le cas échéant, lorsque les conditions d’attribution sont
Les modalités fixées par l’assemblée générale sont les suivantes :
remplies d’une provision pour charges. En l’absence d’affectation explicite
ou d’objectif, elles sont enregistrées en immobilisations financières. ● Prix maximum d’achat fixé à 55 euros par action,
Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité (délégation au ● Total des actions détenues par la société à une date donnée ne pourra
conseil d’administration donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2023 dépasser 10% du capital existant à cette même date.
pour une période de 18 mois dans les conditions prévues par les articles
L22-10-62 et suivant du Code commerce) sont enregistrées pour leur coût Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant,
d’acquisition en immobilisation financière. Les résultats de cession de ces échangées ou transférées, par tout moyen et dans le respect de la
titres sont imputés en autres produits ou autres charges financières. réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises
et publiées par l’AMF.

Créances et dettes
Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque cette valeur est supérieure à la valeur d’inventaire. Concernant les dépréciations clients, nous
distinguons les clients qui ont fait l’objet d’une procédure ou d’un contentieux lourd, cette créance sera provisionnée en intégralité, et les autres créances
clients seront provisionnées à 50 % pour une créance entre 3 et 6 mois et 100 % au-delà. Nous déduirons ensuite le DG à hauteur de 80 %.

Stocks
Les terrains et les immeubles en stock sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de revient externe à l’exclusion de toute autre charge financière.
Des provisions pour dépréciations et/ou reprises de provisions pour dépréciation sont constatées pour tenir compte de la valeur économique de chaque bien,
laquelle est déterminée à dire d’experts indépendants.

Primes d’émission
Les factures relatives à l’augmentation de capital viennent s’imputer sur les primes d’émission.

Dettes financières
Les dettes bancaires sont constituées d’emprunts amortissables et lignes utilisables par tirages. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers
pour leur valeur nominale, la capacité d’emprunt résiduelle constituant un engagement hors-bilan.
Les frais d’émission des emprunts bancaires sont portés en charge à répartir via un transfert de charge, puis sont étalés sur la durée des financements.
Les charges de couverture sont réparties sur la durée de la couverture par le biais de charges constatées d’avance.

Dépôts à terme (DAT)
S’agissant de dépôts à terme déblocables, ils sont compris dans le poste « disponibilités ». La valeur des Dépôts à terme est évaluée au montant de la
souscription. Les intérêts à percevoir sont provisionnés le cas échéant.

Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est composé des revenus de l’activité foncière, de vente Les droits d’entrée significatifs sont comptabilisés en autres produits, et
de terrain et d’immeubles pour les opérations de promotion immobilière, sont portés en produits constatés d’avance pour la partie concernant les
de refacturation de travaux et de prestations de services annexes. Ces annuités de bail postérieures à l’exercice et à reprendre sur la durée ferme
prestations correspondent à la facturation annuelle par FREY SA à ses du bail. Au 31/12/2023, ils se montent à 25 K€.
filiales des services et conseils donnés dans les domaines financier,
Les participations bailleurs versées par la société sont comptabilisées en
juridique, ressources humaines, stratégie et de Direction Générale.
facture à établir à l’actif du bilan. Elles s’imputent sur les loyers de façon
linéaire selon la durée ferme des baux. Au 31/12/2023 le montant s’élève à
2,8 M€ dont 2,2 M€ pour le site de CLAYE SOUILLY.


DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 149
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes sociaux de FREY SA




Comptabilisation du résultat des opérations immobilières
Le chiffre d’affaires et le résultat de l’ensemble des opérations immobilières sont comptabilisés selon la méthode de l’achèvement.

Transferts de charges
Les transferts de charges sont constitués majoritairement des refacturations aux locataires des frais et taxes liés aux immeubles de la foncière, de l’étalement
des frais d’émission d’emprunt, et des refacturations aux filiales.

Charges financières
Les écarts de change sont comptabilisés dans les différences de change, et s’expliquent notamment par le remboursement du prêt contracté auprès de sa
filiale Polonaise.

Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise mais également à
ceux qui représentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant.
Notamment les cessions d’immobilisations de l’année qui représentent des montants significatifs.
Les attributions gratuites d’actions comptabilisées dans les produits et charges exceptionnels se compensent de façon équivalente.

Instruments financiers
Les instruments financiers utilisés ont pour but la couverture des risques de Une provision pour risques et charges financières sur les pertes latentes des
taux d’intérêt. Il s’agit de Swaps et de CAP. Ces instruments ne sont pas instruments financiers qualifiés en position ouverte isolée est constituée à
constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent la clôture de chaque exercice, le cas échéant.
des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou
Le Groupe FREY a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant,
reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charge ou en
tout au long de l’année 2023, trois CAP, à échéance en 2026, trois CAP à
produit financier de l'exercice.
échéance en 2028 et 2 SWAP à échéance 2028.
Les primes versées sont étalées sur la durée du contrat de couverture par
le biais du compte « Prime sur CAP à étaler ».

Impôts sur les sociétés
À la suite de l’option pour le régime d’imposition SIIC, et donc pour le calcul de l’impôt des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, deux secteurs
d’activité sont distingués, l’un imposable à l’impôt sur les sociétés, et l’autre exonéré.
Le secteur exonéré comprend les charges et revenus inhérents à l’exploitation des opérations de location simple, il reprend les dividendes reçus des filiales SIIC
et les résultats de cession d’actifs.
Le secteur taxable comprend lui, l’ensemble des autres opérations et les dividendes reçus des filiales non SIIC.

Engagements en matière de retraite et indemnités en matière de départ en retraite
Les engagements de retraites estimés au 31/12/2023 s’élèvent à 247 K€, Les principaux paramètres retenus pour l'évaluation actuarielle de ces
contre 243 K€ au 31/12/2022. engagements au 31/12/2023 sont les suivants :
La baisse de l’engagement actuel résulte essentiellement de l’évolution du
taux d’actualisation.
● Age du départ à la retraite calculé sur la base de l’âge légal de départ à
la retraite et de l’année de naissance,
Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés des sociétés
françaises au moment de leur départ à la retraite en fonction de leur
● évolution des salaires 1,5 % ;

ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent ● taux de charges sociales 35 % à 50 % ;
du régime des prestations définies.
● taux d’actualisation 3,94 %.
Les sociétés du Groupe Frey ont procédé aux calculs d'indemnités de
départ à la retraite dans l'hypothèse d'un départ volontaire conformément
à la convention collective de promotion immobilière.

2.3.5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Effectif moyen Transaction avec les parties liées
Effectif salarié au titre de l’exercice : 35,05 personnes Trésorerie
Effectif salarié au titre de l’exercice précédent : 33,55 personnes Depuis le 1er décembre 2010, Frey a conclu une convention de trésorerie
avec chacune de ses filiales afin d’assurer la centralisation et la gestion de
Rémunérations des dirigeants la trésorerie du groupe et en 2022 elle a mis en place une convention de
Cash Pooling avec ses filiales.
Les dirigeants ont reçu de la société 1,8 M€ de rémunération au titre de
l’exercice ; sur l’exercice précédent, ces rémunérations s’élevaient à 1,9 M€. La société présente au 31/12/2023 à l’actif des comptes courants pour un
total de 646 758 K€ dont 32 188 K€ pour le cash Pooling et un apport en
compte courant pour les filiales étrangères d’un montant de 200 K€ qui
Identité de la société consolidante n’est pas rémunéré.
La société FREY est la société mère du groupe consolidé FREY. Au passif, le solde des comptes courants pour le cash Pooling s’élève à
84733 K€.
La rémunération de ces comptes courants a généré chez Frey un produit
financier de 15 967 K€, et une charge financière à 453 K€.
Les produits financiers liés aux prêts participatifs de la filiale FREY PROP
pour 107 100 K€ s’élèvent à 2 217 K€, et celui de la filiale GIAROLE pour
un montant de 102 819 K€ se montent à 2 468 k€ (dont 397 K€ sur le prêt
qui a été remboursé).


150 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
ÉTATS FINANCIERS
Comptes sociaux de FREY SA




Prestations de services Gestion locative
Au cours de l’exercice 2023, Frey a assuré les services suivants pour le
Les prestations de gestion locative du groupe et assets managements,
compte de ses filiales :
(centralisation des facturations et de la gestion des encaissements) sont
assurées par IF Gestion & Transactions, filiale de Frey. La charge
Assistance comptable correspondante s’élève à 931 K€ chez Frey, pour un montant de loyers
Le produit correspondant dans les comptes sociaux s’élève à 276 K€ pour facturés de 21 893 K€.
l’exercice 2023 ;
Les transactions effectuées avec les parties liées sont des opérations
courantes pour notre groupe conclues à des conditions normales, elles ne


2
Management Fees sont pas davantage détaillées dans le présent document.
Le produit correspondant dans les comptes sociaux s’élève à 4 169 K€ pour
l’exercice 2023.
Événements post-clôture
Néant.

2.3.6. NOTES RELATIVES AU BILAN

NOTE 1 ⏐ÉTAT DES IMMOBILISATIONS
Virements de
(en euros) 31/12/2022 Augmentations poste à poste Diminutions 31/12/2023
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 687 769 38 328 1 649 441
Terrains (1) 38 175 352 1 17 323 344 19 386 764 36 111 932
Dont mali 5 976 763 5 976 763
Constructions et agencements (1) 246 592 445 31 046 051 40 133 465 237 505 031
Dont mali 6 474 036 6 474 036
Autres immobilisations corporelles 8 339 876 573 863 810 880 447 344 9 277 275
Dont mali 23 574 23 574
Immobilisations en cours (2) 56 614 746 38 133 280 - 49 180 275 44 069 962 1 497 788
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 349 722 418 38 707 144 104 037 535 284 392 026
Participations (3) 244 659 904 127 067 533 7 000 000 6 430 646 372 296 791
Créances rattachées à des participations (4) 114 100 000 126 270 123 - 7 000 000 23 450 623 209 919 500
Autres immobilisations financières (5) 13 363 446 13 322 272 12 619 565 14 066 153
Dont Contrat de liquidité 796 243 119 021 216 590 698 674
Dont actions propres 13 204 450 13 204 450
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 372 123 350 266 659 927 42 500 833 596 282 444

TOTAL 723 533 537 305 367 071 146 576 696 882 323 912
(1+2) En 2023 FREY a terminé les travaux d’extension Times Square pour 489 K€, Livré la cellule « Base vie » à Arles pour 628 K€, livré une partie de son actif à Saint Ouen pour 47,9
M€ et réalisé des compléments d’immobilisation sur les sites de Cesson, Claye et Clos du Chêne. En septembre 2023, FREY a sorti une partie de son terrain sis à Saint Quentin pour
358,5 K€, en décembre 2023, son actif sis à Saint Ouen pour 91,9 M€ et son actif situé à Soissons pour 11,7 M€.
(3+4) Une partie des créances accordées aux filiales FREY PROP et FREY INVEST a été recapitalisée pour 7 M€ et 75 M€. La société la SCI les Docks de Saint Ouen a été créée afin de
porter le projet Saint Ouen en partenariat avec une autre société. 2 TUP ont été réalisées au cours de l’année 2023, la société IF PLEIN OUEST et IF SAINT PARRES dans FREY SA et une
fusion de PAI 02 dans la filiale de FREY détenue à 100 %, FREY MURS 02.
(5) La variation des autres immobilisations financières concerne principalement les dépôts liés à l’actif de Saint-Ouen.


(en euros) 31/12/2022 Augmentations Diminutions 31/12/2023
Participations en détail (2.3.6 - Note 1)
FREY PROP 1 400 000 7 000 000 8 400 000
FREY INVEST 82 132 801 75 000 000 157 132 801
DOMESTREET 6 087 485 6 087 485
LES DOCKS DE SAINT OUEN 32 099 100 32 099 100
FREY RIVIERA 1 069 800 1 069 800
PAI 02 6 400 302 6 400 302
FREY MURS 02 522 390 6 400 302 6 922 692
IF SAINT PARRES 9 900 543 10 443

IF PLEIN OUEST
9 900 1 9 901
TI 5 000 5 000
PI 5 000 5 000
FR PARTNERSHIP 10 000 10 000
Sociétés sans mouvement 160 574 913 160 574 913

TOTAL 244 659 904 134 067 533 6 430 646 372 296 791




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 151
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes sociaux de FREY SA




NOTE 2 ⏐ÉTAT DES AMORTISSEMENTS ET DES PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS
(en euros) 31/12/2022 Dotations Diminutions 31/12/2023
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 634 156 2 556 38 328 598 385
Terrains
Constructions et agencements 39 128 192 9 001 331 4 430 215 43 699 309
Dont mali 1 452 909 495 060 1 947 969
Installations techniques, matériel et outillage industriel 64 173 10 054 1 325 72 902
Autres immobilisations corporelles 2 793 138 827 475 68 472 3 552 141
Dont mali 6 603 3 302 9 905
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 41 985 503 9 838 861 4 500 012 47 324 352

TOTAL 42 619 660 9 841 416 4 538 340 47 922 737




NOTE 3 ⏐ÉTAT DES AUTRES PROVISIONS
Reprises
(en euros) 31/12/2022 Dotations non utilisées Reprises utilisées 31/12/2023
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 1 320 805 663 915 1 984 720
Amortissements dérogatoires (1) 1 320 805 663 915 1 984 720
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 568 401 1 133 300 1 701 701
Provisions pour pertes de change
Autres provisions pour risques et charges (2) 568 401 1 133 300 1 701 701
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION 25 847 254 3 486 083 2 748 558 26 584 778
Provisions sur participations 17 692 849 17 692 849
Provision sur les actions FREY 1 514 148 1 514 148
Provisions sur immobilisations (3) 583 941 583 941
Provisions sur stocks et en cours 23 500 51 240 74 740
Provisions sur comptes clients 2 600 237 941 952 330 594 3 211 595
Provisions pour dépréciation des comptes courants (4) 5 530 669 394 800 2 417 964 3 507 505

TOTAL 27 736 460 5 283 298 2 748 558 30 271 200
(1) Amortissement dérogatoire relatif à l’acquisition des titres BBC PROMOTION et FRF1.
(2) Provision concernant les PAGA (Plan d’attribution gratuite d’action).
(3) Provision sur le projet de Rennes.
(4) Dépréciations et reprises relatives aux pertes de l’exercice des filiales.




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NOTE 4 ⏐ÉTAT DES CRÉANCES ET DETTES
31/12/2023

État des créances (en euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an 31/12/2022
Créances rattachées à des participations 209 919 500 209 919 500 114 100 000
Prêts


2
Autres immobilisations financières 14 066 153 14 066 153 13 363 446
Dont montant concernant des entreprises liées
Créances clients 14 597 321 12 936 334 1 660 988 14 266 179
Dont montant concernant des entreprises liées 5 056 557 5 056 557 4 683 926
Personnel et comptes rattachés 24 305 24 305 20 304
Sécurité sociale et autres organismes 7 203 7 203 4 999
Impôts sur les bénéfices 11 370 11 370 14 443
État – Taxe sur la valeur ajoutée 4 371 980 4 371 980 2 869 302
Autres impôts, taxes et versements assimilés 56 126 56 126
Groupe et associés (1) 653 337 924 653 337 924 597 168 544
Dont montant concernant des entreprises liées 653 337 924 653 337 924 597 168 544
Débiteurs divers 2 891 473 2 891 473 2 679 435
Dont montant concernant des entreprises liées
Charges constatées d’avance 104 042 104 042 91 041
Primes de CAP à étaler 7 039 959 3 643 308 3 396 652 10 630 067

TOTAL 906 427 357 691 450 217 214 977 139 755 207 760



31/12/2023
À plus d’1 an et
État des dettes (en euros) Montant brut À 1 an au plus 5 ans au plus À plus de 5 ans 31/12/2022
Emprunts obligataires

● À 1 an maximum à l’origine
Auprès des établissements de crédit
● À 1 an maximum à l’origine (1) 153 061 195 153 061 195 238 377 714
● À plus d’1 an à l’origine 710 000 000 710 000 000 510 100 000
Dépôts et cautionnements reçus 3 641 211 565 446 2 928 565 147 200 3 858 228
Fournisseurs et comptes rattachés 2 793 023 2 793 023 2 116 203
Dont montant concernant des entreprises liées 355 707 355 707 315 053
Personnel et comptes rattachés 1 596 295 1596 295 1 883 537
Sécurité sociale et autres organismes 767 918 767 918 881 949
État – Impôt sur les bénéfices
État – Taxe sur la valeur ajoutée 1 722 832 1 722 832 1 465 303
État – Autres impôts, taxes et assimilés 652 799 652 799 438 418
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 13 220 112 13 220 112 9 835 510
Dont montant concernant des entreprises liées 835 222 835 222 292 814
Groupe et associés (1) 85 954 159 85 954 159 58 009 887
Dont montant concernant des entreprises liées 85 954 153 85 954 153 58 009 880
Autres dettes 3 735 404 3 735 404 2 889 210
Produits constatés d’avance 64 719 27 681 37 038 87 084

TOTAL 977 209 668 264 096 865 712 965 603 147 200 829 943 043
(1) Présentation à moins d’un an à défaut de convention contraire, mais pas de paiement ni de remboursement exigé à moins d’un an.




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NOTE 5 ⏐SITUATION FINANCIÈRE ET ENDETTEMENT
Dettes bancaires Placements
Au 31/12/2023, l’encours de crédit tiré par la Société est de 855 M€, il se La société gère son excédent de trésorerie par le biais de placements sous
compose de crédits long-terme remboursables dans les 5 ans. forme de compte ou dépôt à terme et de compte rémunéré.
Le taux d’intérêt moyen de la dette, après prise en compte des couvertures
de taux et avec un Euribor 3 mois au 31/12/2023 à (3,909 %), ressort à
1,93 %.


NOTE 6 ⏐CHARGES À PAYER
Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan (en euros) 31/12/2023 31/12/2022
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (intérêts courus) 8 004 723 3 360 280
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 211 839 1 398 138
Dettes sur immobilisations 13 117 081 9 716 420
Personnel et comptes assimilés 2 196 658 2 600 480
Dettes fiscales et sociales 1 476 711 1 336 428
Autres dettes 470 340 36 938

TOTAL 27 477 352 18 448 684




NOTE 7 ⏐PRODUITS À RECEVOIR
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en euros) 31/12/2023 31/12/2022
Créances clients et comptes rattachés (1) 8 105 322 9 374 811
État / TVA(2) 3 297 276 1 917 037
Intérêts courus à recevoir (3) 4 078 002 932 667
Associés intérêts courus (4) 6 580 006 2 282 000
Autres produits à recevoir 514 611 524 871

TOTAL 22 575 217 15 031 386
(1) Dont 5 003 K€ concerne la facturation des FEES
(2) Augmentation de la TVA sur factures non parvenues liée au projet de Saint-Ouen.
(3) Augmentation des taux d’intérêts et du nombre de couverture.
(4) Entrée dans la participation de la nouvelle filiale Giarole et intérêts FREY PROP.


NOTE 8 ⏐CHARGES À ÉTALER
Au 31/12/2023, le montant des frais d’émission d’emprunt nets liés aux lignes Corporate s’élèvent à 4 874 K€. Ces charges sont étalées sur la durée de vie des
crédits.


NOTE 9 ⏐CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE
Au 31/12/2023, les charges constatées d’avance s’élèvent à 104 k€ pour 91 K€ au 31/12/2022. Elles concernent exclusivement des charges d’exploitation.
Au 31/12/2023, les produits constatés d’avance s’élèvent à 65 K€ pour 87 K€ au 31/12/2022. Ces produits correspondent à des produits d’exploitation dont
62 K€ de droits d’entrée.


NOTE 10 ⏐PRIME DE CAP À ÉTALER
Au 31/12/2023, les Charges liées à la souscription d’instruments restant à étaler se montent à 7 040 K€ contre 10 630 K€ au 31/12/2022.




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NOTE 11 ⏐COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Nombre Valeur Nominale
Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l’exercice 28 366 803 2,50 €
Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice 3 883 295 2,50 €
Actions ou parts sociales remboursées ou annulées pendant l’exercice



2
ACTIONS OU PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL À LA FIN DE L’EXERCICE 32 250 098 2,50 €

Au 31/12/2023, la société détenait : ● 60 257 actions acquises dans le cadre du plan d’Attribution Gratuites
● 16 251 de ses actions dans le cadre du contrat de liquidité présenté d’Actions au personnel décidé par le Conseil d’Administration, pour
une valeur comptable de 1 920 K€.
dans les faits significatifs de l’exercice en début de la présente annexe,
pour une valeur comptable de 419 K€. ● 449 627 actions acquises sans affectation définie pour une valeur de
Cette valeur comptable est déterminée sur la base du cours de bourse au 11 690 K€ (dont une moins-value latente de 1 514 K€).
31 décembre 2023.


NOTE 12 ⏐VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Affectation
(en euros) 31/12/2022 du résultat Dividendes versés Augmentation 31/12/2023
Capital social 70 917 008 9 708 237 80 625 245
Prime d’émission 424 371 246 - 47 683 252 86 414 013 463 102 008
Réserves réglementées 612 612
Réserve légale 2 814 574 2 814 574
Autres réserves
Report à nouveau - 9 863 711 - 3 920 169 - 13 783 880
Résultat 31/12/2022 3 920 169
Résultat 31/12/2023 - 3 920 169 16 781 938 16 781 938
Provisions réglementées 1 320 805 663 915 1 984 720

TOTAL 485 640 365 16 781 938 -47 683 252 96 786 165 551 525 217




NOTE 13 ⏐VENTILATION DE L’IMPÔT AU 31 DÉCEMBRE 2023
Résultat avant impôts Impôt Résultat net
Résultat courant 2 482 096 11 370 2 493 466
Résultat exceptionnel 14 288 472 14 288 472

TOTAL 16 770 568 11 370 16 781 938




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2.3.7. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 1 ⏐CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires de l’exercice clos le 31/12/2023 ressort à 27 478 662 € et se décompose comme suit :


(en euros) 31/12/2023 31/ 1 2 / 2 0 2 2
Loyers 21 893 121 20 373 394
Prestations de service intra-groupe 4 445 250 4 232 647
VEFA (Terrain et construction) 304 192 4 275 080
Refacturation travaux 194 869 223 849
Droits d’entrée 24 989 45 225
Honoraires de gestion locative 389 324 377 349
Produits divers 226 917 186 354

TOTAL 27 478 662 29 713 899

L’augmentation des loyers s’explique notamment par la livraison de nouvelles cellules sur les sites d’Amiens, Times Square et Arles et de l’indexation des loyers.


NOTE 2 ⏐PRODUITS FINANCIERS
(en euros) 31/12/2023 31/12/2022
Produits financiers liés aux participations 5 359 641 6 320 872
Dividendes (détail 2.3.8) 6 002 448 2 826 352
Intérêts sur comptes courants et Cash Pooling (1) 15 967 062 10 959 529
Intérêts sur prêts participatifs(1) 4 685 066 2 328 410
Reprise sur dépréciations financières 31 111
Reprise sur dépréciation d’actifs financiers 2 361 302 872 528
Produits financiers sur CAP (2) 23 342 229 1 356 904
Gain sur différence de change 916 19 648
Boni 197 467
Divers (3) 470 025 149 748

TOTAL 58 386 034 24 865 103
(1) Variation liée à la mise en place du Cash Pooling, et de l’augmentation des taux d’intérêts.
(2) Augmentation du nombre de couverture de taux et des taux d’intérêts.
(3) Augmentation principalement liée à la comptabilisation des intérêts liés aux Cash Pooling.


NOTE 3 ⏐CHARGES FINANCIÈRES
(en euros) 31/12/2023 31/12/2022
Intérêts sur emprunts (1) -41 776 866 - 10 673 101
Autres charges financières – couvertures (1) - 3 575 150 - 2 636 830
Intérêts sur comptes courants - 452 937 - 166 756
Quote-part de résultat des filiales transparentes - 2 361 301 - 617 196
Mali sur Tup / Fusion des sociétés - 51 726
Dépréciations des filiales - 394 800 - 8 966 058
Dépréciation des actions FREY - 1 514 148
Perte de change - 825 954
Divers - 99 368 -39 295

TOTAL - 51 052 250 - 23 099 236
(1) Variation liée à l’augmentation des taux intérêts et de la dette bancaire, à mettre en perspective avec les produits du CAP.




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NOTE 4 ⏐RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Le résultat exceptionnel de l’exercice clos le 31/12/2023 est de 14 288 K€ et se décompose comme suit :

(en euros) Charges Produits
Valeur des immobilisations corporelles et incorporelles cédées (1) - 99 537 523 109 525 525
Cessions de titres(2) - 10 000 4 967 499



2
Attribution d’actions aux salariés
Pénalités / Rappels d’impôts /Litige / Bonus / Boni -7 113 14 000
Amortissement dérogatoire sur acquisitions titres - 663 915

TOTAL - 100 218 552 114 507 024
(1) Cession de l’actif à Soissons (02), et Saint Ouen (93).
(2) Cession de titres PI et TI



2.3.8. AUTRES INFORMATIONS

Hors-Bilan
Engagements donnés

31/12/2023 31/12/2022
Garanties hypothécaires (1) 2 464 K€ 2 464 K€
Cautions et indemnités d’immobilisations 6 527 K€ 4 408 K€
(1) Engagement hypothécaire sur la couverture de prêt signé par la SAS LA PLAINE avant fusion

Engagements reçus

31/12/2023 31/12/2022
Cautions bancaires (baux signés avec les preneurs) 2 642 K€ 2 377 K€
Cautions bancaires (réalisation de cellules commerciales) 1 474 K€ 548 K€

Au 31/12/2023, la société dispose également d’un droit de tirage résiduel, sur ses financements signés avec ses partenaires financiers, de 305 M€.

Covenants
Au 31/12/2023, l’ensemble des covenants des actes de prêts signés par FREY SA est respecté.

Ratios consolidés LTV DI ICR Dette sécurisée
Dette concernée 1 160,0M€ 1 160,0M€ 1 160,0M€
Ratios demandés <=60,0% >= 2 <20,0%
Ratios 31.12.2023 41,0% 4,0 6,3%




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Comptes sociaux de FREY SA




Instruments financiers

Date Montant Valorisation Mark Provision
Type de couverture de début initial to Market au bilan Date d’échéance
CAP BNP 30/06/2021 16 852 K€ 5 668 K€ Non 30/06/2026
CAP BNP 30/06/2022 66 666 K€ 1 935 K€ Non 30/06/2025
CAP BNP 01/03/2023 25 000 K€ 731 K€ Non 01/03/2026
CAP BNP 30/06/2026 139 645 K€ (1 546) K€ Non 30/06/2028
CAP BNP 30/06/2026 150 000 K€ (1 275) K€ Non 30/06/2028
CAP CACIB 01/07/2020 34 067 K€ 4 072 K€ Non 01/01/2025
CAP CACIB 30/06/2021 16 852 K€ 5 694 K€ Non 30/06/2026
CAP CACIB 30/06/2022 66 667 K€ 1 938 K€ Non 30/06/2025
CAP CACIB 24/10/2022 25 000 K€ 718 K€ Non 01/11/2025
CAP CACIB 30/06/2026 279 290 K€ (1 056) K€ Non 30/06/2028
CAP CACIB 30/06/2026 150 000 K€ (1 337) K€ Non 30/06/2028
CAP CIC 01/07/2020 34 067 K€ 4 071 K€ Non 01/01/2025
CAP CIC 30/06/2025 46 667 K€ (288) K€ Non 30/06/2026
CAP SG 01/07/2020 34 067 K€ 4 238 K€ Non 02/01/2025
CAP SG 30/06/2021 16 852 K€ 5 705 K€ Non 30/06/2026
CAP SG 30/06/2022 66 667 K€ 1 950 K€ Non 30/06/2025
CAP SG 01/03/2023 25 000 K€ 734 K€ Non 02/03/2026
CAP SG 30/06/2026 139 645 K€ (1 632) K€ Non 30/06/2028
CAP LCL 01/07/2020 34 067 K€ 4 069 K€ Non 02/01/2025
SWAP LCL (LA PLAINE) 17/12/2018 14 628 K€ 600 K€ Non 16/12/2026
CAP LCL 14/09/2021 16 852 K€ 5 694 K€ Non 30/06/2026
CAP LCL 30/06/2025 86 667 K€ (540) K€ Non 30/06/2026
CAP NATIXIS 30/06/2025 66 000 K€ (422) K€ Non 30/06/2026


Plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2023
Le tableau ci-dessous présente les plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2023 :

Plan n° 9 Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15
20/06/18 20/06/18 20/06/18 20/06/18 20/06/18 11/05/21 11/05/21
Date du Conseil d’administration : 20/06/18 07/03/19 10/07/19 02/04/20 31/03/21 24/02/22 23/02/23
Nombre total d’actions attribuées
gratuitement dont : 1 301 35 502 4 567 36 197 47 015 32 742 29 994
Mandataires sociaux
● François Vuillet-Petite (1) 146 4 348 - 4 348 6 522 3 925 0
● Pascal Barboni (1) 73 4 831 - 4 831 7 247 5 371 0
● Sébastien Eymard 73 4 831 - 4 831 7 247 5 681 5 361
● François Anglade (1) 45 3 382 3 382 5 073 3 925 0
● Date d’acquisition des actions : 20/06/20 07/03/21 10/07/21 02/04/22 11/05/22 24/02/24 23/02/25
Date de fin de période de conservation : 20/06/22 07/03/23 10/07/23 02/04/24 11/05/23 24/02/26 23/02/27
Nombre d’actions définitivement acquises
au 31 décembre 2023 : 1 049 16 253 3 567 14 642 43.711 0 0
Nombre cumulé d’actions annulées
ou caduques : 252 19 249 1 000 21 555 3 304 2 479 0
Actions attribuées gratuitement restantes
au 31 décembre 2023 : 0 0 0 0 0 30 263 29 994
(1) Mandataires dont le mandat a pris fin au 25 juillet 2022




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ÉTATS FINANCIERS
Comptes sociaux de FREY SA




Liste des filiales et participation

Quote-part Valeur brute Valeur nette Résultat
Capitaux du capital comptable des comptable Chiffre du dernier
Capital propres détenu en % titres des titres d’affaires HT exercice clos
1. Filiales (détenues à plus de 50 %)
GF FOREY 10 000 € - 7 452 € 99,90% 9 990 € 9 990 € 217 184 € -2 548 €



2
SASU FAP 3 757 500 € - 7 007 093 € 100,00% 17 630 060 € 0€ 1 343 383 € - 4 525 921 €
SNC IF GT 10 000 € 416 090 € 99,00% 9 900 € 9 900 € 7 621 781 € 406 090 €
SL Frey Invest 100 000 € 149 887 366 € 100,00% 157 132 801 € 157 132 801 € 608 000 € - 1 726 260 €
SNC IF Bezannes 10 000 € 234 594 € 99,00% 9 900 € 9 900 € 442 527 € 224 594 €
SAS IF Clos du Chêne 10 000 000 € 9 132 429 € 100,00% 16 252 450 € 16 252 450 € 3 746 349 € 1 823 462 €
SCI IF VALENTINE 10 000 € 15 624 € 99,90% 9 990 € 9 990 € 0€ 5 624 €
SCI IF ALLONDON 10 000 € - 11 316 € 99,90% 9 990 € 9 990 € 0€ - 21 316 €
SCI IF ECOPOLE 500 000 € 460 535 € 99,00% 495 000 € 495 000 € 0€ - 39 465 €
SCI IF ZCN INVESTISSEMENT 10 000 € 5 388 583 € 99,00% 9 900 € 9 900 € 9 808 490 € 5 378 583 €
SASU FREY MURS 02 10 000 € - 3 296 239 € 100,00% 6 922 692 € 6 922 692 € 8 620 006 € 1 369 376 €
SA FREYPROP 2 000 000 € 17 939 435 € 70,00% 8 400 000 € 8 400 000 € 0€ 7 924 549 €
SAS BBC PROMOTION 420 000 € - 1 054 976 € 100,00% 61 396 341 € 61 396 341 € 5 341 119 € 4 118 912 €
SAS Frey Retail Fund 1 1 736 904 € 1 912 526 € 66,67% 1 583 961 € 1 583 961 € 150 998 € 57 835 €
SNC Frey Retail Fund 2 80 127 244 € 105 058 553 € 62,08% 60 936 145 € 60 936 145 € 0€ 7 930 756 €
SCI MASSONEX 1 000 € - 67 303 € 100,00% 267 195 € 267 195 € 12 650 € 235 €
SCI Les Docks de Saint-Ouen 5 836 199 € 58 148 709 € 55,00 % 32 099 100 € 32 099 100 € 26 656 € - 213 290 €
SAS FR PARTNERSHIP 1 000 € - 6 702 € 100,00% 10 000 € 10 000 € 0€ - 16 702 €
SAS FREY RIVIERA* 1 069 800 € 1 069 800 € 100,00 % 1 069 800 € 1 069 800 € N/A N/A
GEMMANO SP. Z.O.O 5 000 zł - 68 506 zł 100,00 % 1 649 € 1 649 € 0 zł - 62 283 zł
GIAROLE SP. Z.O.O 5 000 zł 1 779 181 zł 100,00 % 1 649 € 1 649 € 14 788 064 zł 1 785 404 zł
DOMESTREET 3 000 € 5 928 423 € 100,00 % 6 087 485 € 6 087 485 € 0€ - 155 389 €
2. Participations (détenues entre 0 et 50 %)
SCI Agenaise d’Investissement 6 000 € - 6 841 953 € 50,00 % 3 000 € 3 000 € 3 094 225 € - 537 535 €
SC FREY RETAIL VILLEBON 6 161 684 € 39 834 218 € 5,00 % 1 846 005 € 1 846 005 € 9 456 458 € 2 914 113 €
LA LUNE DES DOCKS 100 000 € - 136 376 € 39,00 % 39 000 € 39 000 € 0€ - 163 334 €
3. Adhésion
Association SOCIAL MARKET 0€ 0€ 100,00 % 0€ 50 853 € 0€
Association LE MUR QUI BOUGE 0€ 0€ 100,00 % 0€ 0€ 9 966 €
* Première clôture le 31 décembre 2024


Dividendes reçus

SAS Frey Retail Fund 1 (Soumise à l’IS) 962 710 €
SAS Frey Murs 02 (soumise à l’IS) 5 039 738 €

La stratégie de la société FREY consiste à centraliser la dette du groupe FREY via des lignes corporate.
Des avances sont consenties aux filiales et remontent chez Frey notamment grâce à la mise en place d’un cash Pooling en 2022.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 159
2 ÉTATS FINANCIERS
Comptes sociaux de FREY SA




État des prêts et avances consentis aux filiales

Prêts
1. Filiales (détenues à plus de 50 %)
Freyprop SLU 107 100 000 €
Giarole SP. Z.O.O 102 819 500 €

Comptes courants et Cash Pooling
2. Filiales (détenues à plus de 50 %)
SASU FAP 55 785 376 €
SL Frey invest 150 018 946 €
SNC IF Bezannes 1 591 683 €
SAS IF Clos du Chêne 37 740 233 €
SCI IF Allondon 12 493 966 €
SCI IF Ecopole 11 116 561 €
SCI IF ZCN Investissement 111 666 249 €
SASU Frey Murs 02 59 991 501 €
SCI Massonex 143 338 €
SAS BBC Promotion 11 219 892 €
GF Forey 20 776 257 €
SAS FR Partnership 6 348 €
SCI Les Docks de Saint-Ouen 214 €
SAS Frey Riviera 111 535 320 €
Domestreet SLU 6 234 613
Gemmano SP. Z.O.O 100 000 €
Giarole SP. Z.O.O 100 000 €
3. Participations (détenues entre 1 et 50 %)
SCI Agenaise d’Investissement 6 020 065 €
SC Frey Retail Villebon 1 923 035 €
SAS La Lune Des Docks 332 242 €
4. Adhésions
Social Market 1 078 331 €




160 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
ÉTATS FINANCIERS
Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux




2.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES SOCIAUX
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,


OPINION 2
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Frey relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.


FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés
sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit
des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.



JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.


Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion
exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation, créances rattachées et comptes courants
Risque identifié
Au 31 décembre 2023, les titres de participation figurent au bilan en valeur nette pour 355 millions d’euros, les créances rattachées et comptes courants pour
856,7 millions d’euros, représentant au global 79,4 % du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de
leur valeur d’utilité.
Comme indiqué au paragraphe « Immobilisations financières, créances rattachées et/ou en compte courant » de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la
direction sur la base d’une approche multicritères tels que la quote-part d’actif net réévalué et les perspectives de marges futures.
L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations
concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (situation nette réévaluée), ou à des éléments prévisionnels.
Compte tenu du poids des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants au bilan, de la diversité des modèles utilisés et des
estimations inhérentes aux méthodes d’évaluations, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes
courants comme un point clé de notre audit.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation et des comptes courants. Nos travaux ont
également consisté à :

● prendre connaissance des méthodes d’évaluation utilisées et des hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d’utilité des titres de
participation et des comptes courants, ce qui implique notamment d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des justes valeurs des immeubles
de placement (principaux actifs sous-jacents) retenues par la direction ;
● calculer la quote-part d’actif net réévalué (hors droits) à partir des données sources issues des comptes des filiales (et sous-filiales) ayant fait l’objet d’un
audit, de revues ciblées ou de procédures analytiques ;
● apprécier le risque de non recouvrement des comptes courants débiteurs,
● apprécier les marges prévisionnelles des projets de promotion immobilière.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 161
2 ÉTATS FINANCIERS
Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux




Dans cet objectif, nous avons, notamment :

● pris connaissance du processus de valorisation des actifs immobiliers sous-jacents (principalement des immeubles de placement exploités par les filiales et
participations), apprécié les expertises immobilières et corroboré les hypothèses et méthodes d’évaluation sous-tendant les valorisations et mises en
œuvre par les experts indépendants ;
● apprécié les hypothèses sous-tendant les projections de flux de trésorerie des marges des projets de promotion immobilière ;
● vérifié le provisionnement des pertes réalisées par les filiales transparentes au titre de l’exercice, pour lesquelles une affectation en compte courant
est attendue.


VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes
légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du
Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6
du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport de gestion consacrées au gouvernement d’entreprise sur le gouvernement d’entreprise, des informations
requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou
attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les
données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle
qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou
d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont
elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.


AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES
ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes
annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous
ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès
de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FREY par l’Assemblée Générale du 30 octobre 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 29
juin 2010 pour le cabinet FCN.
Au 31 décembre 2023, le cabinet Grant Thornton était dans la 17ème année et le cabinet FCN dans la 14ème année de leur mission sans interruption.


RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de
mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces
comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.


162 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
ÉTATS FINANCIERS
Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux




RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur
ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises


2
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la
gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement
professionnel tout au long de cet audit. En outre :

● Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs,
définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le
risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
● Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi
que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés,
l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il
attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne
sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de
manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit
Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants
pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des
règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de
la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.




Neuilly-sur-Seine et Reims, le 21 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton FCN
Membre français de Grant Thornton International
Amandine Huot-Chailleux Pamela Bonnet




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 163
2 ÉTATS FINANCIERS
Informations financières pro forma




2.5. INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA
2.5.1.1. Base de présentation ● L’opération « MATARNIA » est traitée en actif isolé dans le champ
L’Information Financière Pro Forma est définie comme l’information d’application d’IAS 40.
financière consolidée pro forma non auditée de FREY après prise en L’Information Financière consolidée Pro Forma résumée non auditée est
compte des effets des rapprochements avec : constituée d’un compte de résultat consolidé pro forma non audités au 31
décembre 2023 et de notes explicatives.
● FREY RIVIERA, société de droit française créée pour l’acquisition des
titres des 5 sociétés en nom collectif : JUIN SAINT HUBERT, LES L’Information Financière Pro Forma de FREY non auditée est issue des États
TERRASSES SAINT JEAN et SAINT JEAN le 17 octobre 2023 et, JUIN Financiers Consolidés de FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2023
SAINT HUBERT II et SAINT JEAN II le 18 octobre 2023 (« FREY RIVIERA») préparés conformément aux normes IFRS et audités conjointement par les
cabinets Grant Thornton et FCN, commissaires aux comptes de FREY, tel
● GIAROLE, société de droit polonaise créée en 2022 pour l’acquisition du qu’indiqué dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
retail park Matarnia Park Handlowy à Gdańsk, en Pologne consolidés de FREY publié le 21 mars 2024, et des états financiers non
(« MATARNIA ») le 1er août 2023. audités au 31 décembre 2023 des 5 entités acquises et des données
Compte tenu du rapprochement avec FREY RIVIERA et GIAROLE, Frey a relatives au retail park. Les deux opérations ayant été réalisées sur l’exercice
publié au chapitre 3 du document d’enregistrement universel déposé le 27 2023, elles sont déjà reflétées dans l’état de situation financière consolidé
novembre 2023 une information Financière consolidée Pro Forma au 31 audité des comptes consolidés au 31 décembre 2023.
décembre 2022. L’Information Financière Pro Forma n’intègre aucune conséquence des
L’Information Financière Pro forma est destinée à présenter les effets des synergies attendues et ne fournit pas d’indication sur les résultats et la
rapprochements sur les comptes historiques et sur l’information financière situation future de l’activité.
de FREY au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Elle n’est pas Les retraitements pro forma, présentés ci-après, sont basés sur les
nécessairement représentative de la situation financière et de la informations disponibles à ce jour, sur certaines hypothèses et estimations
performance qui auraient été observées si le regroupement avait été que FREY considère raisonnables.
réalisé au 1er janvier 2023.
Les conséquences directes de ces transactions, reflétées en tant que
L'information Financière Pro Forma a été préparée comme si les « retraitements proforma », sont détaillés dans les notes annexes à
rapprochements et leurs conséquences directes sur le financement avaient l’information financière pro forma.
pris effet au 1er janvier 2022, étant précisé que :
Le Groupe n’a pas identifié de divergence significative entre les principes et
● L’opération « FREY RIVIERA » est traitée en actif isolé dans le champ méthodes comptables des sociétés acquises et ceux du groupe FREY.
d’application d’IAS 40, le groupe reprenant la gestion de l’actif sans
reprise d’un ensemble d’activité.

2.5.1.2. Compte de résultat pro forma au 31 décembre 2023
Données
Retraitement
consolidées aux Proforma
Proforma
Note normes IFRS (1)

Palier FREY
31.12.2023 RIVIERA Matarnia 31.12.2023
Compte de Résultat (en M€)
Chiffre d'affaires 148,5 22,0 3,5 174,0
Achats consommés - 46,8 - 5,0 - 1,2 - 53,0
Charges de personnel - 11,7 - - - 11,7
Autres produits et charges 0,8 - - 0,8
Impôts et taxes - 2,5 - - - 2,5
Dotations et reprises aux amortissements sur actifs immobilisés - 1,6 - - - 1,6
Dotations et reprises aux amortissements sur actifs circulants - 2,5 - - - 2,5
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 84,2 17,0 2,3 103,5
Autres produits et charges opérationnels - 3,4 - - - 3,4
Résultat de cession d'immeuble de placement - 2,1 - - - 2,1
Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement 14,7 - - 14,7
RESULTAT OPERATIONNEL 93,4 17,0 2,3 112,7
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 1,2 - - 1,2
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISES
EN ÉQUIVALENCE 94,6 17,0 2,3 113,9
Coût de l’endettement financier net Note 1 -23,9 -5,8 -1,9 -31,6
Dont produits financiers 24,7 0,9 - 25,6
Dont charges financières -48,6 -6,7 -1,9 -57,2
Ajustement de la Juste Valeur des actifs financiers -40,2 - - -40,2
Impôts sur les résultats Note 2 -5,7 - -0,1 -5,8
RÉSULTAT NET 24,8 11,2 0,3 36,3
Part du groupe 18,8 11,2 0,3 30,4
Résultat net par action (en €) – part du groupe 0,67 - - 1,08
Résultat dilué par action (en €) – part du groupe 0,67 - - 1,08
(1) Données issues de l'état de la situation financière présentée au 2.1.1.3 des comptes consolidées au 31 décembre 2023.



164 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
ÉTATS FINANCIERS
Informations financières pro forma




2.5.1.3. Notes annexes à l’Information Financière Pro Forma


NOTE 1 ⏐PRODUITS ET CHARGES FINANCIÈRES MATARNIA
LIÉES AU FINANCEMENT L’opération a été financée :

FREY RIVIERA ● par une ligne corporate déjà existante de 100 M€, avec un taux intérêt
calculé selon le taux moyen corporate;
L’opération a été financée :

● par une nouvelle dette hypothécaire de 120 M€ avec une échéance à 7
ans et un taux d’intérêt calculé sur l’Euribor 3 mois augmenté d’une
marge fixée à 1,8% ;
● le solde a été prélevé sur la trésorerie disponible.
Le coût de l’endettement a été calculé comme si l’opération avait eu lieu le
1er janvier 2023, soit un impact complémentaire de 1,9 M€ en 2023.
2
● par une dette corporate déjà existante de 60 M€ avec un taux d'intérêt
calculé selon le taux moyen corporate ; NOTE 2 ⏐IMPÔTS
● le solde a été prélevé sur la trésorerie disponible. FREY RIVIERA
Deux contrats de couvertures de taux, sous forme de Collar, ont été Les entités acquises bénéficient du régime SIIC.
souscrits pour un nominal total de 100 M€ et sur une durée équivalente à la
dette. Le taux plancher étant fixé à 2% et le taux plafonds à 3%. MATARNIA
Les coûts de 2,9 M€ de mise en place et de sûretés liés au financement L’actif MATARNIA est porté par une société de droit polonais. La Pologne
hypothécaire ont été comptabilisés en diminution de la dette de 120 M€ et n’ayant pas un régime équivalent au régime SIIC, il a été constaté de
étalés sur la durée du financement. l’impôt au taux local de 19%.
Le coût de l’endettement a été calculé comme si l’opération avait eu lieu le
1er janvier 2023, soit un impact complémentaire de 5,8 M€ en 2023.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 165
2 ÉTATS FINANCIERS
Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financieres pro forma




2.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES INFORMATIONS FINANCIERES PRO
FORMA

Monsieur le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général,


En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n°2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n°2019/980, nous
avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société FREY (la « Société ») relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2023
incluses dans la partie 2.5 du document d’enregistrement universel (les « Informations Financières Pro Forma »).
Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que de l’acquisition des titres des sociétés portant l’actif de Polygone,
de l’actif Matarnia et leurs financements aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l’exercice 31 décembre 2023 de la Société si les opérations
avaient pris effet au 1er janvier 2023. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la
situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa
survenance réelle ou envisagée.
Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des
recommandations ESMA relatives aux Informations Financières Pro Forma.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n°2019/
980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à
l’établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières
Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à
examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les
explications que nous avons estimé nécessaires.
A notre avis :

● les Informations Financières Pro Forma ont été établies correctement sur la base indiquée ;
● cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur.
Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.




Neuilly-sur-Seine et Reims, le 21 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes



Grant Thornton FCN
Membre français de Grant Thornton International
Amandine Huot-Chailleux Pamela Bonnet




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ÉTATS FINANCIERS
Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financieres pro forma




2




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3 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE
Sommaire




Shopping Promenade®
Coeur Alsace
Vendenheim (67)




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3 FREY :
UNE ENTREPRISE
ENGAGÉE




3.1 RAPPORT DE MISSION 171 3.4 RAPPORT DU COMMISSAIRE
AUX COMPTES SUR UNE
3.2 RAPPORT DE L'ORGANE SÉLECTION
TIERS INDÉPENDANTS SUR D’INFORMATIONS EXTRA-
LA VÉRIFICATION DE FINANCIÈRES 220
L'ÉXÉCUTION DES OBJECTIFS 3.4.1 Responsabilité de la société 220
SOCIAUX ET 3.4.2 Indépendance et contrôle qualité 220
3.4.3 Responsabilité du Commissaire aux Comptes 220
ENVIRONNEMENTAUX 215 3.4.4 Nature et étendue des travaux 221
3.4.5 Moyen et ressources 221
3.3 INFORMATIONS EXTRA-
3.4.6 Conclusion 221

FINANCIÈRES 218
3.5 RISQUES FINANCIERS LIÉS
3.3.1 Résultat net part du groupe carbone
(RNPG carbone) 218
AUX EFFETS
3.3.2 Autres informations extra-financières 219 DU CHANGEMENT
CLIMATIQUE 222




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3 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE




● Affirmation de son leadership en matière de trajectoire ESG :
Pionnière en matière de durabilité depuis 2008 et Société à Mission Certifiée B Corp™ depuis 2021, FREY demeure à l'avant-garde de l'innovation et de
l'exemplarité.
Entamant en 2024 sa 4ème année d’exercice sous le statut de Société à Mission, après l’obtention du quitus de son Comité de Mission et à la suite de l’audit
réalisé pour la 2ème fois par un Organisme Tiers Indépendant KPMG, FREY publie son 3ème rapport de Mission faisant état du suivi de la mission et l’atteinte de ses
objectifs. Ce rapport ainsi que le rapport de l’OTI sont reproduits intégralement aux paragraphes 3.1 Rapport de Mission et 3.2 Rapport de l’OTI sur la
vérification de l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux du présent document.

● Poursuite d’une stratégie climat ambitieuse :
En 2023, FREY a de nouveau réalisé une empreinte carbone selon la méthodologie GHG Protocol (1). Ce qui permettra au Groupe d’adapter sa stratégie climat
conformément aux nouvelles exigences (2) pour le secteur de l’immobilier et ainsi de s’aligner sur les tous derniers standards internationaux.

● Production d’énergie renouvelable solaire :
En lien avec sa stratégie climat, FREY devient un producteur d’énergie renouvelable en déployant des panneaux solaires sur son patrimoine existant et ses
projets. A ce jour, le Groupe privilégie l’implantation des panneaux solaires sur ses toitures, pour limiter l’empreinte carbone des installations, contrairement
aux ombrières solaires sur parking. L’ambition du Groupe est de produire de l’énergie solaire pour améliorer la performance environnementale de ses sites et
d’en faire bénéficier les enseignes. Pour y parvenir 50% du patrimoine existant (3) seront équipés de panneaux solaires d’ici 2026 et 100% d’ici 2028. Par ailleurs,
tous les projets en développement du Groupe sont systématiquement conçus pour intégrer des panneaux photovoltaïques.
Afin de développer les circuits-courts de l’énergie et limiter les pertes sur le réseau, FREY privilégie une consommation locale de l’énergie produite.
A ce titre, en 2023, ce sont 4 300 modules de panneaux photovoltaïques qui ont été installés, sur près de 17 300 m² de surface de toitures au total, permettant
ainsi une production d’environ 1 800 kWc.
En 2024, FREY poursuivra l’implémentation de cette stratégie sur deux projets pilotes, avec Clos du Chêne (77) et Polygone Riviera (06).

● Certification des actifs stratégiques :
FREY s’attache à développer et gérer des actifs sobres en carbone. La politique d’engagement environnemental de ces actifs de plus de 15 000 m2 se traduit
par l’obtention systématique des certifications reconnues internationalement HQE™ et BREEAM®, avec respectivement 6 actifs certifiés HQE™ et 11
certifications BREEAM®.

● Création du label BBCA Commerce :
FREY en tant que membre fondateur de l’Association pour le développement du Bâtiment Bas Carbone (BBCA) participe au groupe de travail pour l’élaboration
du premier label Bas Carbone pour l’immobilier commercial « BBCA Commerce ».




(1) Protocole international proposant un cadre pour mesurer, comptabiliser et gérer les émissions de gaz à effet de serre provenant des activités des secteurs privé et public élaboré par le World
Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et le World Resources Institute (WRI).
(2) Nouvelles exigences en cours de révision par l’initiative Science Based Target (SBTi) et attendues courant 2024.
(3) Patrimoine comprenant les actifs détenus à plus de 50% par FREY (hors Finestrelles Shopping Centre) et les actifs de plus de 3 cellules.



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FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE
Rapport de mission




3.1. RAPPORT DE MISSION




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3 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE
Rapport de mission




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Rapport de l'organe tiers indépendants sur la vérification de l'éxécution des objectifs sociaux et environnementaux




3.2. RAPPORT DE L'ORGANE TIERS INDÉPENDANTS
SUR LA VÉRIFICATION DE L'ÉXÉCUTION DES
OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

À l’assemblée générale de la société,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie ») de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884(1) ,nous
avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques liées à l’exécution
des objectifs sociaux et environnementaux que votre entité s’est fixés sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission telles que présentées dans


3
les rapports du comité de mission et relatives à la période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2023, joints aux rapports de gestion en application des
dispositions de l’article L. 210-10 du code de commerce.

Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous
avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause, sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission et
à la fin de la période couverte par notre vérification :

● le fait que l’entité ait atteint les objectifs opérationnels qu’elle a définis, pour chaque objectif social ou environnemental retenu en application du 2° de
l’article L. 210-10 et inscrit dans ses statuts, et que
● par conséquent, la société Frey respecte chacun des objectifs sociaux et environnementaux qu’elle s’est donné pour mission de poursuivre, en cohérence
avec sa raison d’être et son activité au regard de ses enjeux sociaux et environnementaux.

Préparation des informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les
informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant
affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux doivent être lues et comprises en se référant aux procédures de
l’entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans les rapports du comité de mission (ou disponibles sur le site internet ou
sur demande au siège de l’entité).

Limites inhérentes à la préparation des informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et
environnementaux
Les informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données
externes utilisées. Certaines informations présentées sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur
établissement.

Responsabilité de l’entité
Il appartient à l’entité :

● de constituer un comité de mission chargé d’établir annuellement un rapport en application des dispositions de l’article L. 210-10 du code de commerce ;
● de sélectionner ou d’établir des critères et procédures appropriés pour élaborer le Référentiel de l’entité ;
● de concevoir, mettre en œuvre et maintenir un contrôle interne sur les informations pertinentes pour la préparation du rapport du comité de mission ainsi
que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et
environnementaux ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultant d’erreurs ;
● d’établir les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux conformément au Référentiel et mises à disposition du comité de
mission.
Il appartient au comité de mission d’établir ses rapports en s’appuyant sur les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux
transmises par l’entité et en procédant à toute vérification qu’il juge opportune.
Ces rapports sont joints au rapport de gestion du Conseil d’administration.




(1) Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr



DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 215
3 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE
Rapport de l'organe tiers indépendants sur la vérification de l'éxécution des objectifs sociaux et environnementaux




Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
En application des dispositions de l’article R. 210-21 du code de commerce, il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant
une conclusion d’assurance modérée sur le respect par l’entité des objectifs sociaux et environnementaux qu’elle s’est fixés sur le périmètre concerné par la
qualité de société à mission.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations liées à l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux, nous
ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.



Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions de l’article R. 210-21 du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du
commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Sociétés à mission, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(1).

Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées
visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre janvier et février 2024 sur une durée totale d’intervention de deux
semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité
sociétale. Nous avons notamment mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations historiques liées à
l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux.

Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les informations relatives à l’exécution des objectifs
sociaux et environnementaux que l’entité se donne pour mission de poursuivre sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion
d’assurance modérée.
Nous avons pris connaissance des activités de l’entité sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission, de la formulation de sa raison d’être ainsi
que ses enjeux sociaux et environnementaux.
Nos travaux ont porté sur :

● d’une part, la cohérence des objectifs sociaux et environnementaux retenus en application du 2° de l’article L. 210-10 et inscrits dans ses statuts, de la
raison d’être de l’entité précisés dans ses statuts (ci-après « raison d’être ») et de son activité au regard de ses enjeux sociaux et environnementaux ;
● d’autre part, l’exécution de ces objectifs.


Concernant la cohérence des objectifs, de la raison d’être et de l’activité de l’entité au regard de ses enjeux sociaux et environnementaux :

● Nous avons conduit des entretiens destinés à apprécier l’engagement de la direction et des membres de la gouvernance au regard des attentes des
principales parties prenantes internes ou externes concernées par l’activité de l’entité.
● Nous avons apprécié les processus mis en place pour structurer et formaliser cette démarche en nous appuyant sur :
● les informations disponibles dans l’entité (par exemple, procès-verbaux des réunions du conseil, échanges avec le comité social et économique,
comptes rendus ou support des réunions avec des parties prenantes internes ou externes, analyses des risques) ;
● la feuille de route de société à mission et les derniers rapports du comité de mission établis depuis la dernière vérification ;
● le cas échéant, ses publications (par exemple, plaquette commerciale, rapport de gestion, sur le site internet).
● Nous avons ainsi apprécié, compte tenu de l’activité de l’entité au regard de ses enjeux sociaux et environnementaux, la cohérence entre :
● les informations collectées ;
● la raison d’être et
● les objectifs sociaux et environnementaux formulés dans les statuts.
Concernant l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux, nous nous sommes enquis de l’existence d’objectifs opérationnels et d’indicateurs clés de
suivi et de mesure de leur atteinte par l’entité à la fin de la période couverte par la vérification pour chaque objectif social et environnemental, et nous avons
vérifié si les objectifs opérationnels ont été atteints au regard des trajectoires définies par l’entité sur le périmètre concerné par la qualité de société à mission.




(1) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information



216 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE
Rapport de l'organe tiers indépendants sur la vérification de l'éxécution des objectifs sociaux et environnementaux




Pour ce faire, nous avons réalisé les diligences suivantes :

● Nous avons pris connaissance des documents établis par l’entité pour rendre compte de l’exercice de sa mission, notamment les dispositions précisant les
objectifs opérationnels et les modalités de suivi qui y sont associées, ainsi que les rapports du comité de mission ;
● Nous nous sommes enquis de l’appréciation de l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux auprès du comité de mission et avons corroboré
l’information collectée avec la perception qu’ont les parties prenantes des effets et impacts de l’entité. Par ailleurs, nous avons revu l’analyse présentée
dans les rapports du comité de mission, les résultats atteints à échéance des objectifs opérationnels en regard de leurs trajectoires définies, pour permettre
d’apprécier le respect des objectifs sociaux et environnementaux ;
● Nous nous sommes enquis auprès de la direction générale de l’entité des moyens financiers et non financiers mis en œuvre pour le respect des objectifs
sociaux et environnementaux ;
● Nous avons vérifié la présence dans les rapports du comité de mission d’indicateurs cohérents avec les objectifs opérationnels et aptes à démontrer le
positionnement des objectifs opérationnels sur leurs trajectoires définies ;
● Nous avons apprécié l’adéquation des moyens mis en œuvre visant au respect des objectifs opérationnels par rapport à leurs trajectoires, au regard de
l’évolution des affaires sur la période ;
● Nous avons vérifié la sincérité de l’ensemble de ces indicateurs, et notamment, nous avons :
● apprécié le caractère approprié du Référentiel de l’entité au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère
compréhensible ;
● vérifié que les indicateurs couvrent l’ensemble du périmètre concerné par la qualité de société à mission ;
3
● pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par l’entité et apprécié le processus de collecte visant à la sincérité de ces
indicateurs ;
● mis en œuvre des contrôles et des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence
de leurs évolutions ;
● mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres méthodes de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions
et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés par des vérifications sur site au siège de l’entité et
couvrent 100% des données utilisées pour le calcul des indicateurs ;
● Apprécié la cohérence d’ensemble des rapports du comité de mission au regard de notre connaissance de l’entité et du périmètre concerné par la qualité
de société à mission.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée
selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de
vérification plus étendus.




Paris la Défense, le 28 février 2024


KPMG S.A.
Bertrand Roussel
Associé

Fanny Houlliot
Expert ESG




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 217
3 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE
Informations extra-financières




3.3. INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES
3.3.1. RÉSULTAT NET PART DU GROUPE CARBONE (RNPG CARBONE)
Pour la première fois à l’occasion de ses résultats 2019, FREY a publié un En 2023, comme en 2022, le Groupe a réalisé une empreinte carbone
RNPG Carbone. complète en utilisant la méthodologie GHG Protocol, reconnue
internationalement.
Cet indicateur revient à quantifier l’impact financier théorique de
l’empreinte carbone du Groupe sur sa rentabilité. Le RNPG Carbone 2023 de FREY ressort ainsi à -16 M€, après déduction de
la charge carbone 2023 du Groupe s’élevant à 34,9 M€.

Sur résultats 2023 Sur résultats 2022
GHG Protocol GHG Protocol
Émissions corporate (T.eq C02) 1 793 1 324
Patrimoine détenu m2 662 259 605 994
Émissions patrimoine détenu (T.eq C02) 309 658 401 122
Ratio (kg C02/ m² patrimoine) 468 662
Flux financier développement 40,2 M€ 14,3 M€
Émissions développement (T.eq C02) 37 369 15 147
Ratio (kg C02/ flux développement €) 0,93 1,06
ÉMISSIONS TOTALES ANNUELLES (T.eq C02) 348 827 417 593
Prix du Carbone - €/ tonne 100 € 80 €
Impact carbone 34,9 M€ 33,4 M€
RNPG (avant impact) 18,9 M€ 129,3 M€

RNPG CARBONE -16,0 M€ 95,9 M€




Précisions méthodologiques
La Société apporte les précisions méthodologiques suivantes : l’ensemble des projets en construction en distinguant les différents lots
constructifs (VRD, espaces verts, gros œuvre et charpente, second œuvre et
● Le périmètre considéré tient compte de l’impact : lots techniques). Ces ratios monétaires extrapolés ont été corrigés de
● Des collaborateurs et de l’utilisation des bureaux de FREY (« l’inflation (+20%) entre 2019 et 2023.
Émissions corporate », intégrant les déplacements des
- Prise en considération de l’intégralité des projets de
collaborateurs, les consommations d’énergie, les fuites
construction
frigorigènes, les intrants, les immobilisations et les déchets
produits) ● Périmètre exploitation :
● De l’exploitation des actifs (« Émissions patrimoine détenu », - Collecte de données réelles du nombre de visiteurs sur 80%
intégrant les consommations d’énergie des parties communes de des sites et réalisation d’enquêtes terrains pour obtenir le
FREY, les intrants FREY, les consommations d’énergie et fuites mode de déplacement des visiteurs sur 30% des sites, puis
frigorigènes des preneurs ainsi que l’impact des déplacements des extrapolation à l’ensemble du patrimoine. Ces enquêtes
visiteurs), terrains ont été réalisées en 2022 par un prestataire spécialisé
● De la construction des actifs (« Émissions développement », hors pour obtenir le mode de déplacement des visiteurs sur 7 sites
aménagements du périmètre des preneurs par manque de représentatifs des actifs du Groupe.
disponibilité des données). ● Les hypothèses de calcul des données d’intrants et des facteurs
d’émissions utilisés engendrent des niveaux élevés d’incertitude
● Le bilan carbone du Groupe FREY a été réalisé selon la méthodologie communément constatés dans le cadre de la méthodologie
GHG Protocol et sur la base des facteurs d’émissions disponibles. employée, de l’ordre de 60%, liés en majeur partie aux
● Le Groupe s’est appuyé sur la collecte de données réelles, en déplacements des visiteurs.
remplacement d’hypothèses prises auparavant, pour calculer plus ● Le prix de la tonne carbone n'est pas fixe par nature. Afin de nous
finement le bilan carbone FREY sur l’ensemble des périmètres, aligner sur les meilleures pratiques du marché, nous avons fait évoluer
en particulier : le prix utilisé dans notre calcul de RNPG Carbone en nous basant sur la
● Périmètre construction : projection du CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor(1) qui définit un
- Calcul de l’impact carbone d’un projet à partir de la réalisation prix de la tonne de carbone de 100€ pour 2023 versus 80€ en 2022.
d’une ACV (Analyse de Cycle de Vie), sur un des centres Cette variation représente une augmentation de 7M€ de l'impact
commerciaux construit en 2019, puis extrapolation à carbone financier du Groupe.




(1) Le Carbon Risk Real Estate Monitor est un outil développé et financé par l’Union Européenne (UE) qui permet de réaliser des projections d’un portefeuille immobilier sur une
trajectoire compatible avec les ambitions climatiques de l’UE.



218 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE
Informations extra-financières




3.3.2. AUTRES INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES
Depuis novembre 2021, et dans le cadre de sa stratégie financière 3. Le développement de la mobilité bas carbone visant à réduire les
responsable, FREY ne signe plus que des crédits dont les conditions émissions de gaz à effet de serre (scope 3) des actifs en patrimoine, via la
financières sont liées au respect de grands engagements RSE. mise en place de bornes de recharges pour véhicules électriques et
hybrides.
Les critères valides au 31 décembre 2023 sont les suivants :
Ce type de financement permet à FREY d’aligner son objectif de
1. La poursuite de l’investissement et l’exploitation dans des forêts
renforcement de la liquidité du Groupe avec l’implémentation de ses
françaises durablement gérées à travers FoREY, son groupement forestier
engagements ESG.
créé en 2020, avec un objectif de 3 500 hectares à horizon 2030.
Au 31 décembre 2023, deux indicateurs ne sont pas respectés :
2. L’obtention de certifications environnementales :

● BREEAM® pour les projets de développement de taille significative du
● L’indicateur relatif à l’installation de bornes de recharges pour véhicules
électriques et hybrides n’a pu être atteint en raison de retards de
groupe et conservés par la foncière ;
livraison au cours de l’année 2022, retard qui n’a pu être compensé en
● BREEAM® In-Use pour les actifs en patrimoine de taille significative (en 2023.


3
nombre d’actifs) ; ● L’indicateur de certification BREEAM® In-Use niveau « Very Good » des
● BREEAM® In-Use niveau « Very Good » pour les actifs en patrimoine de actifs significatifs n’a également pas pu être atteint, compte tenu de
taille significative (en surface) ; contraintes humaines au sein du Groupe.


Le niveau de ces indicateurs au 31 décembre 2023 est présenté dans le tableau suivant :

Indicateurs Niveau demandé Niveau 31/12/2023
Forêts acquises dans le cadre d’investissement FoREY 1 273 ha 1 845 ha
Certifications environnementales :
● projets de développement de taille significative du groupe et conservés par la foncière certifiés
BREEAM® Very Good 100 % 100 %
● actifs en patrimoine de taille significative certifiés BREEAM® In-Use (en nombre d’actifs) 50 % 56 %
● actifs en patrimoine de taille significative certifiés BREEAM® In-Use niveau « Very Good » (en surface) 60 % 51 %
Pourcentage de places de stationnement équipées de bornes de recharges pour les véhicules
électriques et hybrides 3,0 % 2,7 %




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 219
3 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE
Rapport du commissaire aux comptes sur une sélection d’informations extra-financières




3.4. RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DE L’UN
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE
SÉLECTION D’INFORMATIONS EXTRA-
FINANCIÈRES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS
LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2023

Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,


En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Frey, nous vous présentons notre rapport d’assurance modérée sur une sélection d’informations
extra-financières consolidées (ci-après les « Informations ») relatives aux exercices clos le 31 décembre 2023 et présentées dans le document d’enregistrement
universel, sur lesquelles nous avons mené des travaux spécifiques, à la demande de la société.
Les Informations sélectionnées par la société relatives au Résultat Net Part du Groupe Carbone (RNPG Carbone) et présentées dans le chapitre 3.2.1 du
document d’enregistrement universel 2023 sont :

● les émissions corporate ;
● les émissions patrimoine détenu ;
● les émissions développement ;
● les émissions totales annuelles.
Les autres informations environnementales et sociétales sélectionnées par la société et présentées dans le chapitre 3.2.2 du document d’enregistrement
universel 2023 sont :

● Part du patrimoine éligible certifié "BREEAM" niveau "Very Good" minimum ;
● Part du patrimoine éligible certifié « BREEAM-in-Use » niveau "Very Good" Partie II minimum ;
● Pourcentage de places de stationnement équipées de bornes de recharge pour véhicule électrique sur le patrimoine éligible ;
● Ha de forêt acquis par an et en cumul entre 2020 et 2030 des forêts localisées en France (programme Forey)



RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ
Il appartient au Conseil d’administration d’établir les Informations en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments
significatifs sont présentés dans le document d’enregistrement universel 2023 et disponibles sur demande au siège de la société.



INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs,
nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles
déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.



RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Il nous appartient d'exprimer, sur la base de nos travaux et à la demande de la société, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance
modérée sur la sincérité les Informations sélectionnées par la société et présentées dans le document d’enregistrement universel 2023.




220 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE
Rapport du commissaire aux comptes sur une sélection d’informations extra-financières




NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette
intervention et conformément à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).
Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la sincérité des Informations :

● Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère
compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
● Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de
collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
● Nous avons mené des entretiens avec les personnes de la société responsables de la préparation des Informations afin d’analyser le déploiement et
l’application du Référentiel ;
● Nous avons mis en œuvre, pour les Informations quantitatives sélectionnées :
● des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;


3
● des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des
pièces justificatives.


Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance
modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.



MOYEN ET RESSOURCES
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité
sociétale.



CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-
financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère,
conformément au Référentiel.
Neuilly-sur-Seine, le 21 mars 2024
L’un des Commissaires aux Comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International


Amandine Huot-Chailleux
Bertille Crichton




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 221
3 FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE
Risques financiers liés aux effets du changement climatique




3.5. RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS
DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

La probabilité de multiplication des phénomènes météorologiques Pour chaque actif, les principaux risques physiques (inondations côtières et
extrêmes (vagues de chaleur, inondations, sécheresses, tempêtes…) ainsi fluviales, froid extrême, chaleur extrême, cyclones, feux de forêt) ont été
que l’augmentation des risques chroniques liés aux évolutions à longtemps analysés. L’étude confirme que les actifs de FREY, compte tenu de leur
des schémas climatiques (hausse progressive des températures, élévation localisation géographique, ne sont exposés qu’à des risques physiques très
du niveau de la mer...) posent de manière nouvelle la question des limités.
conséquences du changement climatique sur le secteur immobilier
L’enjeu à l’échelle du Groupe se situe donc davantage au niveau des
En 2022, FREY a donc débuté l’analyse des impacts potentiels de ces risques de transition.
risques sur son patrimoine selon deux axes :
En 2023, FREY a travaillé sur la collecte d’un maximum de données de
● Les risques physiques sur les actifs : il s’agit des pertes directes consommation sur ces actifs afin d’alimenter le portail MSCI Real Estate
associées aux dommages causés par les aléas climatiques Climat Value-at-Risk® de la manière la plus juste possible, et de ne pas baser
(dégradations, dégâts…). son analyse sur les données statistiques existants dans l’outil. Ce travail
sera poursuivi courant 2024.
● Les risques de transition : il s’agit des conséquences économiques
Les résultats de ces travaux seront ensuite intégrés dans la définition de la
entrainées par la mise en œuvre d’un modèle économique bas-carbone
stratégie climat du Groupe afin d’améliorer la résilience de FREY en
qui nécessite des changements structurels, technologiques et sociaux
travaillant sur les deux volets atténuation et adaptation des effets du
d’envergure (taxations carbone, contraintes réglementaires,
changement climatique.
obsolescence du patrimoine…).
Pour étayer cette étude, FREY est accompagné par MSCI via son portail
MSCI Real Estate Climat Value-at-Risk® qui permet une traduction financière
des risques liés au changement climatique.




222 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE
Risques financiers liés aux effets du changement climatique




3




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 223
4 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS
Sommaire




Carré Sud
Nîmes (30)




224 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
4 OPÉRATIONS
AVEC DES APPARENTÉS



4.2 RAPPORT SPÉCIAL DES
4.1 TRANSACTIONS AVEC LES
COMMISSAIRES AUX
PARTIES LIÉES 226
COMPTES SUR LES
CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES 226

4.2.1 Conventions soumises à l’approbation
de l’assemblée générale 226
4.2.2 Conventions déja approuvées par
l’Assemblée générale 226




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 225
4 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS
Transactions avec les parties liées




4.1. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les opérations entre SA FREY et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les trois derniers exercices clos
à savoir :

● le rapport spécial au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 figure au présent chapitre du Document d’enregistrement universel 2023 ;
● le rapport spécial au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figure au chapitre « Opérations avec des apparentés » du Document d’enregistrement
universel 2022 ;
● le rapport spécial au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 figure au chapitre « Opérations avec des apparentés » du Document d'enregistrement
universel 2021.
Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 2.1.5 note 5 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023 figurant au paragraphe « Comptes
consolidés » du présent Document d’enregistrement universel.




4.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES
AUXCOMPTES SUR LES
CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023


A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FREY,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les
motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-
31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution,
au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de
l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJA APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par
l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention d’animation
Personnes concernées
Antoine FREY, Aude FREY, Inès FREY et Jean-Noël DRON
Les sociétés SCA Firmament Participations et FREY SA ont signé le 28 juillet 2017 une convention d’animation aux termes de laquelle FREY SA souhaite que SCA
Firmament Participations, qui est actionnaire de référence et membre du conseil d’administration de FREY SA, participe activement à l’animation et à la
réflexion sur le développement du groupe FREY. Au titre de cette convention, Firmament Participations perçoit une rémunération de 20 000 euros hors taxes
par an.




226 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS
Rapport spécial des Commissaires auxcomptes sur les conventions réglementées




Convention de partenariat
Personnes concernées :
CARDIF ASSURANCE VIE, administrateur de FREY SA représentée par Madame Nathalie ROBIN et en lien capitalistique avec la société BNP PARIBAS REIM
assurant la gestion de l’OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE.
L’OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE (par l’intermédiaire de sa filiale, DVP EUROPEAN CHANNEL) et FREY ont signé le 6 novembre 2019 une convention de partenariat
en vue de l’entrée de l’OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE dans le capital de la société détenant l’ensemble commercial ALGARVE SHOPPING et ALBUFEIRA situé dans
le sud du Portugal. La gestion de cet OPCI est assurée indirectement par la société CARDIF ASSURANCE VIE, elle-même administrateur de FREY.
La convention portait notamment sur la cession par FREY à l’OPCI BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE de 30 % des actions de sa filiale portugaise, FREYPROP,
UNPESSOAL, LDA, qui détient les actifs ALGARVE SHOPPING et ALBUFEIRA susvisés.
Ce partenariat a été conclu pour une durée de 10 ans.

Pactes d’associés conclus respectivement par les associés des sociétés FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL
FUND 2
Personnes concernées :
PREDICA, administrateur représenté par Madame Magali CHESSE et CREDIT AGRICOLE ASSURANCES, censeur représenté par Monsieur David FERREIRA, tous
deux en lien capitalistique avec l’OPCI CAA COMMERCES 2.
Deux pactes d’associés ont été signés le 28 juillet 2020 entre FREY et l’OPCI CAA COMMERCES 2 concernant les filiales FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL
FUND 2.
Ces pactes ont été conclus dans la perspective de consolider le partenariat mis en place entre FREY et le groupe CREDIT AGRICOLE ASSURANCES dans la
gestion du patrimoine détenu par les sociétés FREY RETAIL FUND 1 et FREY RETAIL FUND 2. Ces pactes ont pour objet de régir les relations des associés au sein
des deux véhicules, à la suite du départ d’IMMO NATION et de la prise de contrôle par FREY, et annulent et remplacent les pactes en vigueur jusqu’à présent.
L’échéance de chacun des pactes a été maintenue au 31 décembre 2024.
4

Neuilly-sur-Seine et Reims, le 21 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes




Grant Thornton FCN
Membre français de Grant Thornton International
Amandine Huot-Chailleux Pamela Bonnet




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 227
5 INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE
Sommaire




Communale
Saint-Ouen-sur-Seine (93)




228 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
5 INFORMATIONS SUR
LES EFFECTIFS ET LA
POLITIQUE SALARIALE




INFORMATIONS RELATIVES AUX 5.5 GESTION DES CARRIÈRES
ENJEUX SOCIAUX ET SOCIÉTAUX 230 ET DES RÉMUNÉRATIONS 233

5.1 EMPLOI 230 5.6 BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL 234
5.1.1 Effectif total et répartition des salariés par

5.1.2
catégorie, sexe et âge au 31 décembre 2023
Embauches et licenciements
230
231
5.7 FORMATION 234

5.2 ÉVOLUTION DU SALAIRE MOYEN 232 5.8 ÉGALITÉ DE TRAITEMENT 234

5.3 ORGANISATION DU TRAVAIL 232 5.9 PROMOTION ET RESPECT
5.3.1 Temps de travail 232 DES STIPULATIONS
5.3.2 Absentéisme 232 DES CONVENTIONS
5.3.3 Les accidents du travail, notamment leur
fréquence et leur gravité, ainsi que les
FONDAMENTALES DE L’OIT 235
maladies professionnelles 232

5.4 RELATIONS SOCIALES 233




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 229
5 INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE
Informations relatives aux enjeux sociaux et sociétaux




INFORMATIONS RELATIVES AUX ENJEUX SOCIAUX
ET SOCIÉTAUX

Périmètre retenu Indicateurs clés
L’ensemble des salariés du Groupe (CDD, CDI et alternants), hors CDD de Parité homme femme : 57 femmes et 44 hommes
remplacement, stagiaires et intérimaires, présents entre le 1er janvier et le
96 % de CDI – 4 % de contrats d’alternance
31 décembre 2023.
Taux d’absentéisme : 1,96 %
Période de référence
Elle débute le 1er janvier 2023 et se termine le 31 décembre 2023.




5.1. EMPLOI
EFFECTIF TOTAL ET RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR CATÉGORIE, SEXE ET ÂGE AU
31 DÉCEMBRE 2023
FREY compte 101 salariés à fin 2023.
Les fonctions « support » regroupent les services financier, juridique, ressources humaines, les assistant(e)s et le personnel technique (entretien, accueil…).


Effectifs en fin d’année 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Cadres 61 68 66 63 69 71
Non-Cadres 24 23 21 21 25 30

TOTAL 85 91 87 84 94 101



Effectifs en fin d’année 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Direction 8 10 10 6 10 9
Services opérationnels 46 46 38 42 46 52
Fonctions support 31 35 39 36 38 40

EFFECTIF TOTAL 85 91 87 84 94 94



Effectifs en fin d’année 2018 2019 2020 2021 2022 2023
CDD 0 0 0 1 0 0
CDI 84 90 86 82 92 97
Contrat alternant 1 1 1 1 2 4

EFFECTIF TOTAL 85 91 87 84 94 101




230 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE
Emploi




Somme des âges de l’effectif total
Âge moyen
Effectif total

L’âge moyen au 31 décembre 2023 est de 41 ans.

Pyramide des âges – Groupe FREY – décembre 2023


Total général


>50 ans


40 à 50 ans


30 à 39 ans


<30 ans

0 10 20 30 40 50 60

Hommes Femmes




Groupe d’âge Féminin Masculin Total
< 30
30 - 39
40 - 50
6
25
16
3
13
22
9
38
38
5
> 50 10 6 16

TOTAL GÉNÉRAL 57 44 101




EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS
En 2023, FREY a recruté 18 nouveaux collaborateurs et 11 salariés ont quitté la Société. Sur ces 18 recrutements, 11 correspondent à des postes créés ou
consécutifs à l’acquisition de sites au cours de l’année 2023, avec en conséquence un taux de turnover hors créations de poste de 9,57 %.
Depuis 2015, FREY a recours à des contrats de professionnalisation ou d’apprentissage permettant de favoriser l’emploi des jeunes et également de former sur
mesure du personnel, tant sur les services supports que sur les services opérationnels.

Recrutements Créations postes Remplacements Total
CDI 9 6 15
CDD 0 0 0
Contrats alternant 2 1 3

TOTAL GÉNÉRAL 11 7 18



Rupture période
Départs Fins de contrats Démissions Ruptures contrats d’essai Retraite Total
CDI - 6 1 3 - 10
CDD - - - - - -
Contrats alternant 1 - - - - 1

TOTAL GÉNÉRAL 1 6 1 3 0 11




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 231
5 INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE
Évolution du salaire moyen




5.2. ÉVOLUTION DU SALAIRE MOYEN
Il s’agit de l’effectif présent sur toute l’année 2023, en nombre de personnes en CDI
Effectif à périmètre constant
ou CDD, hors stagiaires et intérimaires.
Somme des salaires bruts de l’effectif présent sur l’année 2023
Salaire moyen hors primes à périmètre constant
Effectif présent sur l’année 2023
Évolution du salaire moyen hors primes à Variation du salaire moyen hors primes à périmètre constant(2023-2022)
périmètre constant Salaire moyen hors prime à périmètre constant de l’année 2023

L’évolution du salaire moyen hors primes à périmètre constant est le suivant :


Évolution du salaire moyen 2018 2019 2020 2021 2022 2023
6,93 % 3,44 % 6,40 % 0,12 % 6,88 % 0,25 %




5.3. ORGANISATION DU TRAVAIL
TEMPS DE TRAVAIL
La durée du temps de travail hebdomadaire de l’entreprise est fixée à 7 % des effectifs, soit 7 personnes, ont choisi de travailler à temps partiel
37,50 heures pour l’ensemble des salariés non-cadres de FREY. sur la base d’un temps de travail compris entre 21 % et 97 % de la durée de
travail d’un salarié à temps complet (151 h 67).
Les heures au-delà de la durée légale du travail de 35 heures sont majorées
suivant la réglementation en vigueur, et pour partie compensées par du Depuis le 1er janvier 2018, les salariés cadres bénéficient d’une convention
Repos Compensateur de Remplacement. de forfait jours de 218 jours/an.



ABSENTÉISME
Nombre de jours d’absence
Taux d’absentéisme
Nombre de jours théorique

L’absentéisme comprend les absences pour maladie, professionnelle ou L’absentéisme est calculé sur les douze mois de l’année 2023.
non, et les accidents de trajet ou de travail, le cas échéant.
Les absences sont comptabilisées en jours ouvrés.

Tableau d’évolution de l’absentéisme

Évolution de l’absentéisme 2018 2019 2020 2021 2022 2023
2,13 % 1,56 % 0,70 % 1,33 % 1,68 % 1,96 %




LES ACCIDENTS DU TRAVAIL, NOTAMMENT LEUR FRÉQUENCE ET LEUR GRAVITÉ, AINSI QUE LES
MALADIES PROFESSIONNELLES
Il n’y a pas eu d’accidents de travail au cours de l’année 2023.




232 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE
Relations sociales




5.4. RELATIONS SOCIALES

La taille humaine des différentes entités du Groupe permet une relation Il a été renouvelé en 2022 pour les sociétés IF Gestion et Transactions et
directe entre le personnel et l’encadrement. Frey Aménagement et Promotion et en 2023 pour la société FREY.
Le Comité social et économique est en place depuis 2018 au sein des Aucun accord collectif ou accord avec une organisation syndicale n’a été
sociétés IF Gestion et Transactions et Frey Aménagement et Promotion et signé au cours de l’exercice 2023.
depuis 2019 sur la société FREY.
100 % des effectifs sont couverts par une convention collective en fonction
du pays dans lequel le collaborateur travaille.




5.5. GESTION DES CARRIÈRES
ET DES RÉMUNÉRATIONS

Les Entretiens Individuels Annuels, mis en place en décembre 2012, ont été Depuis 2015, FREY a mis en place un système de rémunération variable à la
aménagés en 2015 avec l’intégration d’objectifs individuels formalisés et performance, tenant compte de facteurs de performance individuels, tels



5
des éléments de précision quant à l’évaluation des facteurs de qu’ils sont évalués au cours des Entretiens susvisés, et de facteurs de
performance, notamment managériale. Le Groupe réalise également performance collectifs. Tous les collaborateurs de FREY sont concernés, et
l’entretien de suivi qui permet d’aider les manageurs à accompagner ses chaque collaborateur est donc sans aucune exception, éligible à une part
équipes dans la réalisation des mesures décidées lors de l’entretien. variable de rémunération.
Ainsi, une fois par an au minimum, collaborateurs et managers se La performance de chaque collaborateur est examinée chaque année dans
rencontrent pour une évaluation individuelle qui est l’occasion de faire un le cadre de Comités RH d’évaluation et de rémunération.
point précis sur les réalisations, les facteurs de performance, les objectifs, le
C’est dans cette logique que l’accord d’intéressement de Groupe a été
potentiel et les éventuels besoins de formation.
renouvelé en 2022, au profit de tout le personnel justifiant de 3 mois
Les premiers Entretiens Professionnels ont été tenus en 2015, tant pour les d’ancienneté minimum.
collaborateurs présents, que pour les retours de congés particuliers ; ils se
Dans le cadre de cet accord, la prime individuelle d’intéressement est
poursuivent désormais conformément à la réglementation et sont
déterminée le 31 décembre de chaque année.
l’occasion de faire un point régulier sur le projet professionnel de chaque
collaborateur et son adéquation avec les besoins de l’entreprise, ainsi que Depuis 2015, les collaborateurs qui le souhaitent bénéficient de titres-
des besoins de formation pour accompagner les perspectives d’évolution restaurants dont la valeur est prise en charge à 50 % par FREY.
identifiées. Ce faisant, les managers sont accompagnés par les RH afin de Les contrats Frais de Santé et Prévoyance sont régulièrement mis en
garantir la qualité des entretiens ainsi que leur vocation de développement conformité avec les évolutions réglementaires et conventionnelles,
individuel de chaque collaborateur. notamment pour être conformes à la réglementation relative aux contrats
dits « responsables » et au 100 % santé.
S’agissant spécifiquement du contrat Frais de Santé, FREY prend en charge
85 % des cotisations pour les non-cadres et 65 % pour les cadres.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 233
5 INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE
Bien-être au travail




5.6. BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL

FREY a procédé à l’identification de l’ensemble des risques encourus sur le Afin de faciliter l’équilibre vie professionnelle – vie privée, le Groupe FREY
lieu de travail. Compte tenu de l’activité tertiaire de l’entreprise, ces prend en charge la réservation de berceaux auprès de crèches au profit de
derniers restent principalement limités aux déplacements professionnels, ses collaborateurs et collaboratrices.
aux risques psychosociaux, et aux troubles musculosquelettiques. Des
Le Groupe FREY veille en outre constamment aux conditions de travail des
actions de sensibilisations ont été menées en 2022 pour l’adoption de
salariés, et les aménagements suivants sont mis en place :
bonnes postures de travail, et des équipements adaptés proposés.
Le Groupe FREY attache une attention particulière à la gestion de son parc ● fauteuils de bureaux ergonomiques pour tous les salariés ;
automobile et sensibilise ses salariés au respect du Code de la route via la ● isolation acoustique des open spaces et des salles de réunion ;
charte automobile incluse dans le règlement intérieur.
Le Groupe FREY veille en outre au bien-être de ses salariés et a notamment
● salle de repos et de repas avec équipements ménagers et télévision ;
aménagé, depuis 2012 (agrandie et réaménagée en 2021), une salle de ● salle de sport équipée ;
sport au sein de son siège avec l’intervention de quatre coaches sportifs à
raison de huit séances hebdomadaires (pris en charge en intégralité par
● douches.
l’employeur) et participe financièrement aux abonnements pour les Chaque année, le Groupe FREY organise pour ses salariés une fête de fin
collaborateurs parisiens : d’année (annulées en 2020 et 2021 compte tenu du contexte sanitaire)
associant les conjoints et les enfants des collaborateurs et un séminaire
● renforcement musculaire (crossfit) ; annuel alliant conférences, formations et activités ludiques favorisant la
● pilate : équilibre et maintien sont les maîtres mots de ce sport qui réflexion, la prise de recul et la cohésion des équipes.
repose sur la respiration et les bonnes postures du corps ;
● yoga ;
● boxe.




5.7. FORMATION
Nombre moyen d’heures Nombre d’heures de formation
de formation par salarié
(une journée de formation Effectif formé en 2023
compte pour 7 heures)
Nombre de personnes formées
Taux de formation
Effectif moyen 2023

Le plan de formation en vigueur au sein de la Société est principalement En 2023, 809 heures de formations ont été effectuées. Près de 45 % des
issu des échanges entre collaborateurs et managers lors des entretiens collaborateurs ont bénéficié d’une action de formation, pour une moyenne
individuels annuels, en cohérence avec les enjeux d’organisation et de 18 heures de formation par collaborateur formé, sur des thématiques
d’évolution de FREY. Le Groupe offre la possibilité pour chaque relevant tant de l’adaptation constante aux postes de travail, que du
collaborateur d’être force de proposition quant à la nature des formations développement des compétences ou du développement personnel. Le
qu’il juge nécessaire à la bonne tenue de son poste ou à son évolution au coût de ces actions de formation représente 0,64 % de la masse salariale du
sein du Groupe. Groupe.
Les heures de formations des collaborateurs en alternance (apprentissage
et professionnalisation) sur 2023 se sont élevées à 1 550 heures.




234 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE
Égalité de traitement




5.8. ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

Le Groupe veille à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination en rapport avec l’âge, le sexe, le handicap, l’origine, l’appartenance
ethnique ou tout autre critère et à promouvoir l’égalité.
La représentativité des femmes dans l’entreprise reste relativement stable en 2023, s'établissant à 56% contre 57% en 2022.
Le Groupe FREY collabore régulièrement avec des cabinets de recrutement et agences de travail temporaire, soucieux du respect de la diversité et de l’égalité
de traitement.




5.9. PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS
DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L’OIT

FREY, en tant qu’employeur de salariés espagnols et français, se conforme aux stipulations du Code du travail de ces deux pays ainsi qu’aux conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail en matière d’emploi, notamment :

● élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; ● abolition effective du travail des enfants ;
● élimination du travail forcé ou obligatoire ; ● au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective.
Les prestataires avec lesquels FREY travaillent sont de droit français et espagnol et aucune de ces sociétés n’est située dans des pays n’ayant pas ratifié les
conventions fondamentales de l’OIT.
5




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 235
6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Sommaire




Shopping Promenade®
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236 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
6 INFORMATIONS
COMPLÉMENTAIRES




6.1 INFORMATIONS RELATIVES 6.5 RESPONSABLE DU DOCUMENT
À LA SOCIÉTÉ 238 D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 246
6.1.1 Renseignements sur la société 238
6.1.2 Statuts
6.1.3 Parts du capital de SA FREY faisant l’objet
238 6.6 ATTESTATION DU RESPONSABLE
de nantissements 241 DU DOCUMENT
6.1.4 Faits exceptionnels et litiges 241 D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 246

6.2 INFORMATIONS PROVENANT 6.7 COMMISSAIRES AUX COMPTES 247
DE TIERS, DÉCLARATIONS
6.7.1 Commissaires aux comptes titulaires 247
D’EXPERTS, DÉCLARATIONS 6.7.2 Commissaires aux comptes suppléants 247
D’INTÉRÊTS 242 6.7.3 Honoraires des Commissaires aux comptes 247


6.3 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, 6.8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU
BREVETS, MARQUES ET LICENCES 245 PUBLIC 247


6.4 CONTRATS IMPORTANTS 245 6.9 TABLE DE CONCORDANCE 248




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 237
6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Informations relatives à la société




6.1. INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ
6.1.1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ
Dénomination sociale
Depuis juin 2009, la Société a pour dénomination sociale : FREY.
Siège social
Parc d’Affaires TGV Reims Bezannes
1 rue René Cassin
51 430 Bezannes
Tél. : 03 51 00 50 50
Code LEI de FREY
969500JTN8BU5BW6UW36
Sites internet
Le site internet de FREY est le suivant : https://frey.fr
Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que, sauf s’il en est disposé autrement au sein du présent Document d’enregistrement universel, les informations
figurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document.
Un second site internet est dédié à la Mission : https://frey-lamission.fr/frey-qui-sommes-nous/
Lieu et numéro d’enregistrement
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 398 248 591.
Le code APE de la Société est 6820 B : Location de terrains et d’autres biens immobiliers.
Date de constitution et durée
La Société est immatriculée auprès du Tribunal de Commerce de Reims depuis le 15 septembre 1994. La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 14 septembre 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Forme juridique et législation
La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code du commerce sur les sociétés
commerciales.
FREY est une société anonyme à Conseil d’administration et à mission.
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris Compartiment B, sous le code ISIN FR0010588079.



6.1.2. STATUTS
1. Objet social – Raison d’être – Mission (article 2)
1.1 Objet social 1.2 Raison d’être – Mission
La Société a pour objet, en France ou à l’étranger : La raison d’être de la Société est de remettre le commerce au service de
l’intérêt collectif. La Société entend également générer un impact social,
● l’acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et sociétal et environnemental positif et significatif dans l’exercice de
droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la ses activités.
prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits
immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se
louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du
l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit 2° de l’article L. 210-10 du Code de commerce, les objectifs suivants :
en association, participation, groupement ou société, avec toutes
autres personnes ou sociétés ;
● faire du commerce un vecteur de mixité urbaine et de lien social ;

● la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se
● faire du commerce un vecteur de résilience économique locale ;
rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, ● faire du commerce un vecteur de transition écologique ;
par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société,
française ou étrangère, notamment par voie d’acquisition, de création de
● faire de FREY une entreprise au service de l’intérêt collectif.
sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d’administration s’engage à
d’apports, de fusions, d’alliances, de sociétés en participation, de prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et
groupements d’intérêt économique ou autrement ainsi que environnementales de leurs décisions sur l’ensemble des parties prenantes
l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ; de la Société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l’environnement.
● et, d’une façon générale, toutes opérations immobilières et financières
pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à
tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation
ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce
compris la possibilité d’arbitrer ses actifs notamment par voie de vente.

2. Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société concernant les membres du Conseil
d’administration
Il est renvoyé sur ce point aux informations figurant à la section 1.6 « Gouvernement d’entreprise » du rapport de gestion reproduit au présent Document
d’enregistrement universel.



238 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Informations relatives à la société




3. Droits attachés aux actions (articles 9 à 11)
Article 9 – Forme des actions Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions
pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou qui
Les actions, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur, au choix ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du
de l’actionnaire. groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre
Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, d’actions nécessaires.
directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de La Société a la faculté d’exiger le rachat, dans les conditions prévues à
commerce), un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins l’article L. 228-35-10 du Code de commerce, soit de la totalité de ses
égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines
actionnaire concerné) devra impérativement inscrire l’intégralité des actions catégories d’entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de
dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités son émission.
qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent
l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. b) Prélèvement visé à l’article 208 C II ter du Code général
Tout actionnaire concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au des impôts
plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Tout actionnaire concerné dont la situation propre ou celle de ses associés
générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, rend la Société redevable du prélèvement (le Prélèvement) visé à l’article 208
directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de C II ter du Code général des impôts (un actionnaire à prélèvement) sera tenu
commerce), plafonnés, lors de l’Assemblée générale concernée, au dixième du d’indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de la
nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’actionnaire concerné distribution de dividendes, réserves, primes, autres produits ou « produits
susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il réputés distribués » au sens du Code général des impôts.
détient, directement ou indirectement (au sens de l’article L. 233-3 du Code de
Tout actionnaire concerné est présumé être un actionnaire à prélèvement.
commerce), lors de la plus prochaine Assemblée générale des actionnaires,
S’il déclare ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifier à la
sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité
Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en
des actions qu’il détient, directement ou indirectement (au sens de
paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve
l’article L. 233-3 du Code de commerce), sous la forme nominative, au plus
émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une
tard le troisième jour ouvré précédant cette Assemblée générale.
compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et pas un actionnaire à prélèvement et que les distributions mises en paiement
selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.
applicables.
Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement,
La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à
prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en l’article 208 C II ter du Code général des impôts d’une ou plusieurs sociétés
matière d’identification de détenteurs de titres conférant immédiatement d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général
ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblés d’actionnaires. des impôts (une SIIC Fille) et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de
l’actionnaire à prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’actionnaire à
Article 10 – Cession et transmission des actions prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant


6
Les actions sont librement cessibles et négociables. Leur cession s’effectue versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement
conformément aux dispositions légales et réglementaires. du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC
Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC
La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte dans
Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la
les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne
Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement
payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison
a) Droits généraux de l’actionnaire à prélèvement (l’Indemnisation Complémentaire). Le
Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des
main qu’elle passe. La propriété d’une action emporte de plein droit actionnaires à prélèvement en proportion de leur droit à dividende respectif
adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée divisé par les droits à dividendes totaux des actionnaires à prélèvement.
générale. La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le indemnitaire à l’encontre de tout actionnaire à prélèvement, d’une part, et
partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation, à une part les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit,
proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société
exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit
leurs apports. actionnaire à prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en
Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions,
assemblées générales d’actionnaires, ainsi que le droit d’être informé sur la seront réduites, du fait de la compensation alors intervenue, à concurrence
marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de
sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.
Chaque action donne droit à une voix. La faculté de bénéficier de droit de Le montant de toute indemnisation due par un actionnaire à prélèvement
vote double pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de
depuis un temps déterminé, est expressément exclue aux termes des celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable,
présents statuts. dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.
Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d’un La Société et les actionnaires concernés coopéreront de bonne foi afin que
actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du
valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni Prélèvement dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui
s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent pour l’exercice en résulterait.
de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’Assemblée générale.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 239
6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Informations relatives à la société




c) Dividendes versés à certains actionnaires Le calcul de l’Indemnité tiendra compte le cas échéant, des pénalités
appliquées par l’administration fiscale et de la fiscalité qui serait applicable
Dans l’hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une distribution
à l’Indemnité de sorte que la Société soit placée dans la même situation
de dividendes, réserves ou primes, autres produits ou « produits réputés
que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.
distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices
de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due
application de l’article 208 C II du Code général des impôts, qu’un concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui
actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet
paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû actionnaire à prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l’application
procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au quatrième
sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue à alinéa de l’article 11.2 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une
l’article 11.b ci-dessus, cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à telle compensation, la Société resterait créancière de l’actionnaire à
la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit
somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes
la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de
mise en paiement de la distribution concernée (de dividendes, réserves ou cet actionnaire à prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance.
prime, autres produits ou « produits réputés distribués » au sens du Code
général des impôts) et, d’autre part, le cas échéant, le montant de
l’Indemnisation Complémentaire (l’Indemnité).

4. Conditions de modification des droits des actionnaires
Les statuts de la Société ne prévoient aucune règle particulière dérogeant au droit commun des sociétés.

5. Assemblées générales d’actionnaires (articles 17 à 24)
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux
générales qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la
nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil
d’administration ou, en son absence, par un membre du Conseil
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut,
même absents, dissidents ou incapables. l’assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par
Convocation et lieu de réunion des assemblées générales les Commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée
est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil
d’administration ou, à défaut par les Commissaires aux comptes, soit par un Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires,
mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme
mandataires, du plus grand nombre de voix.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans
la convocation. Le Président de l’assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le
Bureau de l’assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un
La convocation est faite conformément aux dispositions légales et secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
réglementaires applicables.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la
deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations
sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires sont délivrés et certifiés par le Président du Conseil d’administration, par un
en vigueur. membre du Conseil d’administration ou par le secrétaire de l’assemblée.

Ordre du jour Assemblée générale ordinaire
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et
réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital
social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés
faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première
réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième
résolutions. convocation, aucun quorum n’est requis.
Le Comité d’entreprise peut également requérir l’inscription de projets de Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents
résolutions à l’ordre du jour des assemblées. ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du Assemblée générale extraordinaire
jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs
membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance
Accès aux assemblées – Pouvoirs possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède dès lors convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce
que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister et dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date
de participer aux assemblées générales. postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ;
À défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé.
se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté
Le droit d’assister, de participer et/ou de se faire représenter aux par correspondance.
assemblées générales est subordonné à la justification par l’actionnaire de
sa qualité d’actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les
formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Deux membres du Comité d’entreprise, désignés par le comité dans les
conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils
doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations
requérant l’unanimité des actionnaires.




240 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 www.frey.fr
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Informations relatives à la société




Assemblées spéciales À défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée,
S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquième soit atteint.
faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme
d’une Assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes
en outre, sans vote également conforme d’une assemblée spéciale ouverte conditions que les assemblées générales extraordinaires sous réserve des
aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d’actions
à dividende prioritaire sans droit de vote.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers
et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

6. Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de
retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle
Il n’existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle.

7. Franchissements de seuils (article 10.3)
Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou défaillant. Conformément aux stipulations du paragraphe VI de l’article L. 233-
indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de 7 du Code de commerce, et par exception aux 2 premiers alinéas de
l’article L. 233-3 du Code de commerce, (i) une fraction du capital ou des droits de l’article L. 233-14 du Code de commerce, les actions excédant la fraction qui
vote égale à 2 % ou tout multiple de ce pourcentage ainsi que (ii) l’un aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote si le défaut de
quelconque des seuils légaux visés à l’article L. 233-7 du Code de commerce, est déclaration est constaté et consigné dans un procès-verbal de l’Assemblée
tenue de déclarer tout franchissement de ces seuils dans les délais, conditions et générale à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % du capital
selon les modalités prévues par les articles L. 233-7 et suivants du Code de ou des droits de vote de la Société.
commerce.
À l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoutent les obligations qui
À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l’un de ces
excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote seuils au titre des dispositions du Code de commerce, du règlement général
pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un de l’Autorité des Marchés Financiers ou des Règles d’Euronext applicables au
délai de deux ans suivant la régularisation de la notification. Dans les mêmes marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la
conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été transaction.
régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire

8. Modification du capital (article 7)
Les modifications du capital sont réglées par les dispositions légales, les statuts de la Société ne prévoyant pas de dispositions particulières en la matière.

6.1.3. PARTS DU CAPITAL DE SA FREY FAISANT L’OBJET DE NANTISSEMENTS
Nom de l’actionnariat inscrit
au nominatif pur Bénéficiaire
Caisse d’Épargne Grand
Date de départ
du nantissement
20/05/2019
Date d’échéance
du nantissement
Condition d’exercice
du nantissement
Nombre d’actions FREY
nanties
1 631 971
6
Est Europe 18/05/2022 1 228 571
Société Générale 20/11/2019 Jusqu’au complet 342 857
En cas de défaut
Firmament Participations ARKEA 26/11/2021 remboursement 857 142
de paiement
BNP 09/06/2023 des sommes dues 1 040 000
CIC-EST 20/11/2023 1 142 857
LCL 20/11/2023 748 572

TOTAL 6 991 970

6.1.4. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
À l’exception du litige en cours avec la Société d’Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole présenté au paragraphe 1.1.1.7 de l’URD et à la
note 2.1.2.4 des comptes consolidés, il n’existe pas à la date des présentes, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute
procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets
significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.




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6.2. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
DÉCLARATIONS D’EXPERTS, DÉCLARATIONS
D’INTÉRÊTS
La Société a nommé en qualité d’experts indépendants aux fins de Ni M. Patrick COLOMER, ni M. Maxime WASSELIN ni M. Christopher ADAM
procéder à une évaluation des actifs de la Société : ni M. Jean-Claude DUBOIS et ni M. Ivan LOPEZ n’ont aucun intérêt
important dans la Société de nature à remettre en cause leur
● M. Patrick COLOMER, Chartered Surveyor MRICS et Expert près la Cour indépendance.
d’Appel de Paris (Colomer & Expertises) ;
À la connaissance de la Société, les informations relatives à ces évaluations
● M. Maxime WASSELIN, Partner MRICS (Cushmann & Wakefield) ; ont été fidèlement reproduites et aucun fait n’a été omis qui rendrait les
● M. Christopher ADAM, Directeur MRICS (Jones Lang LaSalle Expertise) ; informations inexactes ou trompeuses.

● M. Jean-Claude DUBOIS, Président MRICS (BNP Real Estate Valuation). Cette synthèse a été reproduite dans son intégralité avec l’accord de MM.
Patrick COLOMER, Maxime WASSELIN, Christopher ADAM, M. Jean-Claude
● M. Ivan LOPEZ, Directeur RICS Registered Valuer (Savills) DUBOIS et M. Ivan LOPEZ.
M. Patrick COLOMER, Maxime WASSELIN, Christopher ADAMM, Jean-
Claude DUBOIS et Ivan LOPEZ sont reconnus dans le secteur immobilier et
disposent à cet égard de toutes les compétences pour la mise en œuvre de
l’évaluation demandée par la Société.

Rapport des experts indépendants
Rapport Condensé au sens des directives de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour le compte de FREY
I. Contexte de la mission
Conformément au code de déontologie des Sociétés d’Investissement La mission confiée par FREY (ci-après dénommée « le Mandant ») au
Immobilier Cotées (SIIC) publié en juillet 2008 après consultation par l’AMF, département expertise de chacune des sociétés (ci-après dénommée
la SIIC doit faire procéder par un expert en évaluation immobilière « l’Expert ») consiste à réaliser tous les 6 mois une expertise en valeur vénale
indépendant et extérieur, à une évaluation de ses actifs de préférence tous d’une partie du patrimoine propriété du Mandant et des sociétés la composant :
les 6 mois ou à une date plus proche si des changements significatifs sont FRV, FRF1, FRF2 Torcy, FRF2 Torcy II, FRF2 Khepri 1, FRF2 Apollo, Zone A, AI,,
constatés soit sur les biens eux-mêmes soit sur les marchés FREY MURS 02, IF Clos du Chêne, IF Chêne Vert, Massonex, ZCN Investissement,
immobiliers concernés. Frey Aménagement et Promotion, Parc Vallès Inversiones, Algarveshopping –
Centro Comercial, ALBRP Albuferia Retail Park, Immoconti, Project Guia SA, FREY
SA, Frey Mediterraneo SL, Finestrelles shopping center sl, Frey Riviera et Giarole.

II. Conditions et Bases d’Évaluation
Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en toute En tant qu’évaluateur immobilier, l’Expert déclare exercer, à titre principal,
indépendance et déclarons n’avoir aucun conflit d’intérêt avec FREY. une activité d’évaluation des actifs immobiliers et disposer d’une
expérience, d’une compétence et d’une organisation adaptées à l’exercice
Les méthodes d’utilisations utilisées par le département Expertise de notre
de ses fonctions (cf. norme IAS 40 §75 e).
société sont les méthodes dont l’usage est le plus fréquemment retenu par
la profession. Il déclare que les modalités de sa mission telles que précisées dans la lettre
de mission sont conformes au rapport du groupe de travail de la COB du 3
La déontologie professionnelle et les méthodes d'évaluation appliquées
avril 2000 sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant
par l’Expert sont celles figurant dans :
appel publiquement à l’épargne (rapport Barthès de Ruyter).
● la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière, établie par l'Institut Il déclare que les méthodes d’évaluation employées sont conformes aux
Français de l'Expertise Immobilière (I.F.E.I.) en collaboration avec les préconisations de ce même rapport.
principales organisations professionnelles reconnues. Les études et recherches, sur la base desquelles l’ensemble de nos
Cette charte implique le respect des règles de déontologie, estimations sont réalisées, sont effectuées par des Chartered Surveyors
méthodologie et confidentialité de la profession d'Expert. General Practice accomplissant les investigations nécessaires dans le but
Comme il est de règle pour l’Expert, il s’engage formellement à de l’estimation.
respecter, en toutes circonstances, la confidentialité des informations Notre étude est basée sur les règles ci-dessous exposées, à moins qu’il
qu’il recueille ou qui lui seront fournies au cours de sa mission. y soit expressément dérogé dans notre rapport :
Tous les collaborateurs sont tenus au secret professionnel et à 1. Conditions et risques de pollution
l'obligation de discrétion absolue pour tout ce qui concerne les faits,
données, études et décisions dont ils ont connaissance dans le cadre de En l’absence d’instructions spécifiques afin d’effectuer une étude de la
leur activité. structure, tester le fonctionnement des équipements techniques ou réaliser
Il s’interdit toute communication écrite ou orale sur ces sujets et toute une étude environnementale, nos estimations sont basées sur les
remise de documents à des tiers, sauf autorisation écrite de son suppositions suivantes :
mandant. i) Que n’ait été utilisé lors de la construction aucun matériau délétère,
dangereux ou pouvant nuire à la stabilité du bâtiment.
● La 7ème édition du « Red Book » de la Royal Institution of Chartered
Surveyors (R.I.C.S.) effective au 2 mai 2011, en particulier conformément ii) Que le bâtiment ait été construit en conformité avec la réglementation et
aux exigences du paragraphe PS6 « Practice Statement » intitulé législation en vigueur.
Valuation Reports et du paragraphe UK PS3 intitulé Valuation of Loan iii) Que le site soit physiquement apte à la construction ou, le cas échéant, à
Facilities. la reconstruction et qu’aucun surcoût spécial ou inhabituel ne serait alors
engendré lors de la réalisation des fondations et de l’infrastructure.
● Le « Blue Book » relatant l’ensemble des Normes Européennes
approuvées par T.E.G.o.V.A. (association européenne des experts en iv) Que l’ensemble immobilier et le sous-sol ne soient pas atteints par une
évaluation Immobilières). quelconque forme de pollution.
v) Cependant, nous prenons en compte l’état général apparent de l’actif tel
que nous avons pu le constater lors de notre visite ainsi que tout défaut qui
nous aurait été signalé. Ces éléments sont mentionnés dans notre rapport.


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2. Détention et occupation 7. Biens en construction
Concernant le type de détention, son étendue, la jouissance du bien, les Pour les biens en cours de construction, nous exposons le stade atteint par
usages autorisés et autres renseignements, nous nous basons sur les la construction, les dépenses déjà engagées ainsi que celles à venir à la
informations que vous nous avez fournies. date de l’estimation telles que ces prévisions nous été données. Nous
avons tenu compte des engagements contractuels des parties impliquées
Nous supposons que ces informations sont exactes, mises à jour et
dans la construction et de toute dépense estimée obtenue des conseils
complètes. Nous supposons que vos conseils juridiques sont en mesure de
professionnels travaillant sur le projet.
confirmer la véracité de ces renseignements tels qu’ils sont décrits dans
notre rapport, et que le bien objet de l’estimation est propre à la vente libre Aucune garantie n’est cependant donnée de notre part quant à
et à la commercialisation. Nous accepterions volontiers d’examiner le l’adéquation de ces dépenses prévues à la finalisation du projet ni quant à
rapport établi par vos conseils juridiques sur les titres de propriété afin de leur engagement.
déterminer s’il peut affecter notre estimation.
Pour les biens récemment achevés, nous ne tenons pas compte des
Nous n’avons pas consulté les titres de propriété ni contrôlé la maîtrise rétentions, dépenses de construction en cours de règlement, honoraires,
foncière et par conséquent, supposons que mis à part les éléments ou toutes autres dépenses pour lesquelles un engagement aurait été pris.
mentionnés dans notre rapport, le bien n’est pas grevé d’inscriptions, 8. Date d’évaluation
hypothèques ou nantissements de quelque sorte, ni de servitudes ou droits
particuliers. Nous supposons que les réparations incluses dans les baux Les valeurs des immeubles peuvent varier de façon substantielle pendant
sont la responsabilité des locataires. une période de temps relativement courte. Si vous souhaitez vendre ce
bien en totalité, partiellement, ou accepter la prise d’une inscription sur
Nos conclusions supposent donc les biens en situation régulière au regard l’immeuble en garantie d’un prêt après la date de l’estimation, nous vous
des lois et règlements en vigueur. recommandons vivement une nouvelle démarche auprès de notre société.
3. Urbanisme et voirie 9. Coûts de réalisation
Nous avons interrogé verbalement les autorités locales responsables de Dans nos estimations, nous ne tenons pas compte des coûts de transaction,
l’urbanisme et de la voirie et supposons que les informations recueillies de l’assujettissement à toute taxe qui pourrait être exigible dans le cas
sont exactes. Aucun acte ou certificat d’urbanisme n’a été requis. Sauf d’une cession, ainsi qu’une hypothèque ou toute autre inscription
indication expresse contraire, nous avons été informés qu’il n’existe pas de financière de ce type sur l’immeuble. Nos estimations sont réalisées hors
projet d’urbanisme ou de desserte routière qui pourrait entraîner une TVA.
vente forcée ou affecter directement la propriété. 10. Confidentialité
4. Surfaces L’Estimation et le Rapport sont établis pour le but indiqué et pour l’usage
personnel et exclusif de la Société FREY ainsi que toutes ses filiales
Nous n’avons procédé à aucun métrage des surfaces. auxquelles ils sont adressés, pour leurs conseils professionnels ainsi que
Les surfaces indiquées sont celles qui nous ont été fournies par les toute personne ou institution dont l’identité a été préalablement
gestionnaires de l’immeuble et dont nous supposons l’exactitude. communiquée par écrit aux Experts comme ayant un intérêt dans
l’évaluation. Aucune tierce partie ne peut se baser sur l’estimation sans
5. Équipements et matériel
l’autorisation expresse écrite de l’Expert concerné et dans toute hypothèse
Nous incluons dans notre évaluation les équipements et installations aucune responsabilité ne pourra être encourue à l’égard d’aucune tierce


6
normalement considérés comme faisant partie des installations de partie.
l’immeuble et qui resteraient attachés à l’immeuble en cas de vente ou Dans tous les cas, notre rapport ne pourra être diffusé à des tiers que dans
location. Nous excluons les éléments d’équipement et le matériel ainsi que son intégralité sauf à obtenir l’accord de notre société sur la diffusion
leurs fondations spécifiques et supports, le mobilier, les véhicules, le stock d’extraits.
et les outils d’exploitation ainsi que les installations des locataires.
11. Exclusions
Nous n’avons pas réalisé d’inspection détaillée ou essais sur les matériaux Nous avons exclu de nos considérations toute référence à un acquéreur
et biens d ‘équipement, par conséquent, aucune garantie ne peut être potentiel particulier qui, en raison d’un intérêt ou de circonstances
donnée quant à leur effectivité, efficacité, sécurité ou adéquation pour spécifiques, pourrait souhaiter acquérir l’immeuble ou la société.
l’usage qui en est fait ni quant à leur état général.
Bien que nous ayons examiné les effets généraux de la taxation sur la
6. État d’entretien des actifs valeur de marché, nous n’avons pris en compte aucun assujettissement à
Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. une taxe qui pourrait survenir lors d’une cession, existante ou à venir, et
Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des n’avons jamais réalisé de déduction pour Impôt sur les bénéfices, Taxe sur
bâtiments. la Valeur Ajoutée ou tout autre assujettissement à un impôt.
Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Le montant de l’estimation indiqué dans ce rapport est hors TVA. Nous
Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur n’avons pas réalisé d’enquête afin de déterminer si la cession de la
construction. propriété serait ou non soumise à la TVA.
12. Utilisation des données ou documents communiqués par la société
FREY
Notre mission consiste à relever dans ces données ou documents les
informations pertinentes pour notre évaluation. Nous n’avons pas effectué
un audit juridique ou comptable de ces documents dont la responsabilité
incombe à d’autres professionnels.




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III. Méthodologie retenue pour les évaluations
Les méthodes d’évaluation retenues ont été choisies par l’Expert de Au-delà, à la « Réversion », et si les conditions de déplafonnement le
manière indépendante (cf. ci-dessous), en fonction du type d’immeuble permettent ou s’il existe un risque important de départ du locataire ou
estimé, du marché dans lequel il s’inscrit l’immeuble et du type d’acquéreur autre potentiel de reversion, la valeur locative de marché est capitalisée à
potentiel. perpétuité, toute en étant actualisée de la période ferme restant à courir.
L’Expert a utilisé une ou deux méthodes d’évaluation (capitalisation et/ou Dans l’hypothèse du départ du locataire, viennent notamment en
DCF). Il a en effet considéré qu’en l’espèce d’actifs immobiliers loués, une déduction le cas échéant : une période de vide locatif et des coûts associés
méthode par comparaison directe n’était pas significative et donc peu sur le vide, une période de franchise de loyer, des travaux de maintenance
appropriée. et des honoraires de recommercialisation des biens à relouer…
MÉTHODES PAR COMPARAISON De même, dans l’hypothèse de conditions locatives particulières comme la
Cette méthode consiste à partir directement des références de transactions mise en place d’un loyer progressif sur plusieurs années, cette méthode
effectuées sur le marché immobilier pour des biens présentant des permet très précisément la prise en des différents paliers.
caractéristiques et une localisation comparables à celle de l’immeuble
expertisé. 3. Discounted Cash Flow

Selon les cas, ces méthodes permettent d’évaluer un bien ou un droit La méthode repose sur le principe que, pour tout investisseur, le coût d’un
immobilier en lui attribuant une valeur déduite de l’analyse des ventes investissement doit correspondre à la somme actualisée des revenus qu’il
réalisées sur des biens similaires ou approchants. Selon les types peut en espérer.
d’immeubles, les mesures retenues pourront être la surface ou l’unité La valeur du bien est supposée égale à la somme actualisée des revenus
(parking, chambre, lit, fauteuil, etc…). nets attendus par l’investisseur ou plutôt des flux financiers attendus (flux
Toutefois, dans le cas d’espèce d’immeubles de rapport, cette méthode est de recette et de dépense), parmi lesquels figure la revente au terme de la
apparue comme peu significative, celle-ci s’employant plus généralement pour durée de détention.
des immeubles libres d’occupation, neufs la plupart du temps et plus En signant ce Rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre
généralement proposés à la vente sur le marché des utilisateurs que des compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.
investisseurs.
4. Remarques sur les évaluations au regard d’IFRS 13
MÉTHODES PAR CAPITALISATION DU REVENU
La norme comptable IFRS 13 (« International Financial Reporting
Les méthodes par capitalisation du revenu permettent d’appliquer un taux Standards ») a été homologuée par le règlement UE n°1255/2012 du 11
de rendement ad hoc à un revenu locatif effectif ou potentiel (dans le cas décembre 2012. IFRS 13 s’applique aux IFRS qui exigent ou permettent des
de l’existence de locaux vacants le taux de rendement s’applique alors sur évaluations à la juste valeur ou la communication d’informations sur la
la valeur locative de marché nette de charges). juste valeur.
Plusieurs méthodes de capitalisation peuvent être utilisées par l’Expert La norme IFRS établit une hiérarchisation des Juste Valeurs en fonction des
selon que l’immeuble est loué à des conditions de marché (capitalisation paramètres retenus par l’expert selon 3 niveaux.
du revenu net à perpétuité), inférieures (Term&Reversion si caractère
déplafonnable) ou supérieures au loyer de marché (Hardcore-Topslice). Le niveau 1 correspond à une évaluation pour lesquels les paramètres
utilisés sont certains et parfaitement mesurables. Le niveau 2 concerne des
1. Capitalisation à perpétuité évaluations dont les paramètres sont mesurables au regard d’un nombre
Dans l’hypothèse d’un immeuble loué selon les conditions actuelles du significatif de transactions. Les paramètres doivent faire l’objet
marché, la méthode consiste à capitaliser le loyer effectif net perçu à un d’ajustements mineurs seulement. Le niveau 3 correspond aux évaluations
taux de rendement approprié. dont les principaux paramètres font l’objet d’ajustements significatifs
compte tenu du manque d’exhaustivité des comparables.
2. Capitalisation Terme & Réversion
Dans le cadre de la présente mission d’expertise de l’ensemble des actifs de
Comme pour la méthode de capitalisation à perpétuité, cette méthode est la foncière FREY, la juste valeur est assimilée à la valeur vénale et
adaptée aux immeubles loués. Elle permet de distinguer les flux locatifs correspond au bien au « highest and best use » pour chaque actif
perçus durant les périodes fermes des baux de ceux perçus au-delà des considéré.
échéances possibles ou de la fin des baux.
Nous avons considéré que l’ensemble des justes valeurs des actifs du
Dans un premier temps, le loyer net de toutes charges non récupérables portefeuille sont de niveaux 3 du fait de la contamination de données non
par le bailleur est donc capitalisé à un taux de rendement approprié observables employées dans nos évaluations.
jusqu’au « Terme » de la prochaine échéance possible du bail.


Patrick COLOMER Jean-Claude DUBOIS
Expert près la Cour d’Appel de Paris MRICS
Chartered Surveyor MRICS Président
Pour le compte de Colomer Expertises Pour le compte de BNP Real Estate Valuation
Maxime WASSELIN Ivan LOPEZ
MRICS RICS Registered Valuer
Partner Directeur
Pour le compte de Cushman & Wakefield Pour le compte de Savills
Christopher ADAMS
MRICS
Directeur Expertises France
Pour le compte de Jones Lang LaSalle Expertise




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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Recherche et développement, brevets, marques et licences




6.3. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS,
MARQUES ET LICENCES

La société FREY et ses filiales ne sont titulaires d’aucun brevet. Dans le ● Shopping Promenade® Cœur Alsace à Strasbourg (BREEAM®
cadre de leur activité, aucune des sociétés du Groupe n’a conclu de contrat Construction Very Good et In-Use Excellent Part 1 et Very Good Part 2).
de licence portant sur des brevets appartenant à des tiers.
Le portefeuille de marques du Groupe comporte, à ce jour :
● Finestrelles Shopping Centre à Barcelone en Espagne (BREEAM®
Construction Very Good et In Use Excellent Part 2).
● vingt-huit marques françaises enregistrées auprès de l’INPI ; ● Algarve Shopping à Albufeira au Portugal (BREEAM® In Use Very
● deux marques espagnoles enregistrées auprès de l’Office du droit Good).
d’auteur ; ● Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (BREEAM® Construction Very Good
● douze marques déposées au niveau européen auprès de l’'EUIPO. et In Use Outstanding Part 1 et Excellent Part 2).

La société FREY est par ailleurs titulaire de cent quatre (104) noms de
● Parc Vallès à Terrassa en Espagne (BREEAM® In Use Good).
domaines sur Internet. Enfin, FREY est autorisé à utiliser logo HQE™ Aménagement pour ses
Ces marques et noms de domaines couvrent principalement des opérations ayant reçu la certification.
dénominations sociales, des logos de ses centres commerciaux de plein air FREY est également autorisé à utiliser logo HQE™ Bâtiments Tertiaires pour
et les concepts « Greenpark », « GreenCenter® » et « Shopping ses actifs ayant reçu la certification :
Promenade® ».
Aucune société du Groupe n’a concédé de licence sur l’une quelconque
● Be Green à Troyes – Saint-Parres-aux-Tertres (10) ;
des marques du portefeuille. ● Clos du Chêne à Montévrain (77) ;
Depuis 2021, la société FREY est certifiée B Corp™ par B Lab™, en tant ● Green 7 à Salaise-sur-Sanne (38) ;
qu'entreprise B Certifiée™. FREY est autorisée dans le but d'informer le
public que la société est membre de la communauté B Corp™ à utiliser le
● O’Green à Agen-Boé (47).
sceau « B Certifiée® » sur ses sites web, publicités et objets marketing. ● Shopping Promenade® Cœur Picardie à Amiens (80) ;
Dans le cadre de son activité, FREY est contractuellement autorisé, dans la ● SuperGreen à Thionville – Terville (57).
limite des droits qui lui sont concédés pour la promotion de son patrimoine
et des investissements réalisés, à exploiter les droits de propriété Au regard de son activité foncière patrimoniale, la société FREY ne conduit
intellectuelle appartenant à des tiers. aucune politique de recherche et de développement. Un service


6
Innovation est en charge du cadrage et du pilotage :
FREY est ainsi expressément autorisé à utiliser le logo « BREEAM® » pour ses
actifs ayant reçu la certification : ● du déploiement de nouveaux services proposés aux enseignes et aux
visiteurs des centres ;
● Shopping Promenade® Arles Montmajour (BREEAM® Construction –
Very Good). ● des stratégies de transformation (numérique et Développement
Durable).
● Shopping Promenade® Claye-Souilly à Claye-Souilly (BREEAM®
Construction Very Good et In-Use Excellent Part 1 et Very Good Part 2). Par ailleurs la Société considère ne pas être dépendante à l’égard d’une
quelconque marque, brevet ou licence pour son activité ou sa rentabilité.




6.4. CONTRATS IMPORTANTS

À la date du présent document, aucun contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des dispositions conférant à l’une
quelconque des entités du Groupe FREY une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, n’a été conclu par FREY ou toute autre
entité du Groupe.




DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - 245
6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Responsable du Document d’enregistrement universel




6.5. RESPONSABLE DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Responsable du Document d’enregistrement universel
M. Antoine FREY,
Président Directeur Général
1 rue René Cassin
51430 BEZANNES




6.6. ATTESTATION DU RESPONSABLE
DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL

« J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion qui figure au
chapitre « Rapport de gestion à l’Assemblée générale ordinaire annuelle » de ce document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats
et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes
auxquels elles sont confrontées. »


Fait à Bezannes, le 22 mars 2024
M. Antoine FREY
Président Directeur Général




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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Commissaires aux comptes




6.7. COMMISSAIRES AUX COMPTES
6.7.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
Société GRANT THORNTON Société FCN
Membre français de GRANT THORNTON INTERNATIONAL Représentée par Madame Pamela BONNET
Représentée par Madame Amandine Huot-Chailleux 160, rue Louis Victor de Broglie – CS 50056 – 51726 BEZANNES Cedex
29 rue du Pont – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE Date de première nomination : Assemblée générale du 29 juin 2010
Date de première nomination : Assemblée générale du 30 octobre 2007 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire
annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire
annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.



6.7.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
La société est dispensée de désigner des commissaires aux comptes suppléants.



6.7.3. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

FCN Grant Thornton EY France Safir Audit
Exercice clos le Exercice clos le Exercice clos le Exercice clos le Exercice clos le Exercice clos le Exercice clos le Exercice clos le
31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/202023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Audit
● Commissariat aux comptes
Émetteur 141 092 € 134 336 € 139 000 € 158 286 € - - - -
Filiales 73 362 € 61 175 € 144 528 € 75 823 € 48 012 € 49 982 € 40 € 4 560 €
●
6
Missions accessoirres 11 025 € - 74 178 € 12 766 € - - - -
SOUS-TOTAL 225 479 € 195 511 € 357 706 € 273 453 € 49 982 € 49 982 € 4 560 € 4 560 €
Autres prestations
● Juridique, fiscal, social - - - - - - - -
● Technologies de
l’information - - - - - - - -
● Audit interne - - - - - - - -
● Autres (si > 10 % des
honoraires d’audit) - - - - - - - -
SOUS-TOTAL - - - - - - - -

TOTAL 225 479 € 195 511 € 357 706 € 273 453 € 48 012 € 49 982 € 40 € 4 560 €




6.8. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement ● tous rapports, courriers et autres documents, informations financières
universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la
être consultés, sur support physique, au siège social de la Société, 1 rue demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le
René Cassin – 51430 Bezannes : présent Document d’enregistrement universel.
● l’acte constitutif et les statuts de la Société ; L’information réglementée, au sens du règlement général de l’AMF, est
● les informations financières historiques de la Société et de ses filiales également disponible sur le site Internet de la Société (www.frey.fr).
pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent
Document d’enregistrement universel ;




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TABLE DE CONCORDANCE

La table de correspondance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars
2019 conformément au schéma de l’URD.

N° Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 Pages URD 2023
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité
compétente
1.1. Identité des personnes responsables 246
1.2. Déclaration des personnes responsables 246
1.3. Nom, adresse, qualification et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts 242-244
1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers 242-244
1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente N/A
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Identité des contrôleurs légaux 247
2.2. Changement éventuel N/A
3. Facteurs de risques 48-53
4. Informations concernant l’émetteur
4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 238
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 238
4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 238
4.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de 238
téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement
5. Aperçu des activités
5.1. Principales activités
5.1.1. Nature des opérations 16 ; 36-42
5.1.2. Nouveaux produits et services importants N/A
5.2. Principaux marchés 16-18 ; 30-31
5.3. Événements importants 16-18 ; 110-111 ;147-148
5.4. Stratégie et objectifs 18
5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 245
5.6. Déclaration sur la position concurrentielle 49
5.7. Investissements
5.7.1. Investissements importants réalisés 16-17 ; 36
5.7.2. Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de 18 ; 29
direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement
5.7.3. Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative de capital 102 ; 122-124 ; 159
5.7.4. Questions environnementales 41 ; 169-223
6. Structure organisationnelle
6.1. Description sommaire du Groupe 10
6.2. Liste des filiales importantes 102 ; 122-124 ; 159
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1. Situation financière
7.1.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature 8-9 ; 19-32 ; 60 ; 99 ; 107-
financière et le cas échéant, extra-financière 109 ; 148-149;218
7.1.2. Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 245
7.2. Résultat d’exploitation
7.2.1. Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 18 ; 141
7.2.2. Raison des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 19 ; 24 ; 125 ; 156
8. Trésorerie et capitaux
8.1. Information sur les capitaux 54-60 ; 110 ; 155
8.2. Flux de trésorerie 9 ; 29 ; 109 ; 138
8.3. Besoins de financement et structure de financement 17-18 ; 28-29 ; 32 ; 111
8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 29
8.5. Sources de financement attendues 29
9. Environnement réglementaire
9.1. Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, 43-47
budgétaire, monétaire ou politique




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N° Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 Pages URD 2023
10. Informations sur les tendances
10.1. Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis 16-18 ; 141
la fin du dernier exercice
10.2. Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 18 ; 141
11. Prévision ou estimations du bénéfice
11.1. Prévisions ou estimations de bénéfices publiées 18
11.2. Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions N/A
11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables N/A
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et de Direction Générale
12.1. Information concernant les membres
Nom, adresse professionnelle et fonction 64-73
Nature de tout lien familiale existant 64-65
Expertise et expérience 64-73
Déclaration de non-condamnation 74 ; 76
12.2. Conflits d’intérêts 80
13. Rémunération et avantages
13.1. Rémunérations versées et avantages en nature 84-95
13.2. Provisions pour pensions de retraite 88
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1. Date d’expiration des mandats 64-73
14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur 80 ; 87
14.3. Information sur les Comités d’audit et le Comité de rémunération 77
14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 61
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A
15. Salariés
15.1. Nombre de salariés 230-231
15.2. Participations et stock-options 59


6
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 59
16. Principaux actionnaires
16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d’enregistrement 55
16.2. Existence de droits de vote différents N/A
16.3. Contrôle direct ou indirect 57
16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 57
17. Transactions avec des parties liées 140; 150-151 ; 226-227
18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats financiers de
l’émetteur
18.1. Informations financières historiques
18.1.1. Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit 105-144
18.1.2. Changement de date de référence comptable N/A
18.1.3. Normes comptables 112-121 ; 148-150
18.1.4. Changement de référentiel comptable N/A
18.1.5. Informations financières en normes comptables françaises 145-160
18.1.6. États financiers consolidés 106-141
18.1.7. Date des dernières informations financières 107 ; 147
18.2. Informations financières intermédiaires et autres
18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles N/A
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 142-144 ; 161-163
18.3.2. Autres informations auditées 166 ; 215-217 ; 220-221;
18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées N/A
18.4. Informations financières pro forma 164-166
18.5. Politique de distribution de dividendes
18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes ou de toute restriction applicable 31-32
18.5.2. Montant du dividende par action 7 ; 31-32
18.6. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 241
18.7. Changement significatif de la situation financière 16-18 ; 107-111 ; 146-147




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N° Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 Pages URD 2023
19. Informations complémentaires
19.1. Capital social
19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre 55
d’actions autorisées
19.1.2. Informations relatives aux actions non représentatives du capital N/A
19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 57-58
19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 57-58
19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, N/A
mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou 54-57
inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options
19.1.7. Historique du capital social 238
19.2. Acte constitutif et statuts
19.2.1 Registre et objet social 238
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 239
19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 241
20. Contrats importants 245
21. Documents disponibles 247




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Conception et Réalisation



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Société Anonyme et Société à mission au capital de 80 625 245 euros
1, rue René Cassin - 51430 Bezannes – France
RCS Reims – 398 248 591
ISIN : FR0010588079