DEU 2023
Document d’Enregistrement
Universel
1




MERSEN
Document d’enregistrement universel
page


1 Présentation du groupe 3


2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 27


3 Rapport de gestion 71


4 Performance extra-financière 99


5 Informations sur la société, le capital et l’actionnariat 173


6 Comptes consolidés 189


7 Comptes annuels 243


8 Informations complémentaires et glossaires 267


9 Tables de concordance 273




Le document d’enregistrement universel a été déposé le 20 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente
au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission
de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant,
un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé
est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.
Mersen est un expert mondial
des spécialités électriques
et des matériaux avancés
pour les industries High-Tech.
Présent dans 33 pays avec plus
de 50 sites industriels et 18 centres
de R&D, Mersen développe
des solutions sur mesure et fournit
des produits clés à ses clients
pour répondre aux nouveaux défis
technologiques qui façonneront
le monde de demain.
Depuis plus de 130 ans,
Mersen innove sans cesse
pour accompagner et satisfaire
les besoins de ses clients.
Que ce soit dans l’éolien, le solaire,
l’électronique, le véhicule
électrique, l’aéronautique, le spatial
et bien d’autres secteurs encore,
partout où les techniques
avancent, il y a un peu de Mersen.
PRÉSENTATION DU GROUPE 3




MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023
04
ÉDITO
04 • MESSAGE DE LUC THEMELIN




06
PROFIL
20
AMBITIONS
06 • C
 ARTE D’IDENTITÉ 20 • 4
 PILIERS
& CHIFFRES CLÉS POUR LA CROISSANCE
MOYEN TERME
08 • R
 EPÈRES HISTORIQUES
22 • P
 LAN STRATÉGIQUE
10 • T
 ENDANCES MOYEN TERME
ET OPPORTUNITÉS
12 • MODÈLE D’AFFAIRES
14 • N
 OS EXPERTISES
16 • N
 OS SOLUTIONS
PAR MARCHÉS
18 • N
 OS ATOUTS




24
GOUVERNANCE




26
ACTIONNARIAT
& BOURSE
4
MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023 ÉDITO MESSAGE DE LUC THEMELIN




MESSAGE
DE LUC THEMELIN
DIRECTEUR GÉNÉRAL
DE MERSEN

L’année 2023 :
un nouveau tournant
pour Mersen.



Luc Themelin, 63 ans, L’année 2023 a marqué un nouveau tournant pour Mersen avec
est Directeur Général de Mersen la présentation de sa feuille de route stratégique à l’horizon 2027.
depuis le 11 mai 2016 après C’est un changement important de dimension qui s’annonce pour le
avoir été Président du Directoire Groupe et qui illustre la pertinence de notre positionnement sur les
d’août 2011 à mai 2016. marchés de la transition énergétique : les énergies renouvelables, le
Il est aussi administrateur transport d’électricité et la conversion de puissance en général avec
du Groupe. Titulaire d’un doctorat les semi-conducteurs en SiC qui en améliorent l’efficacité et bien
en Sciences des matériaux sûr l’arrivée significative des véhicules électriques. Cette annonce
céramiques, il a rejoint s’est accompagnée d’un plan d’investissements importants pour
le Groupe en 1993 adapter notre outil industriel et augmenter rapidement nos capacités
de production de matériaux et de composants dédiés au marché
comme ingénieur R&D.
du véhicule électrique. De plus, afin de conserver notre flexibilité
financière et stratégique, nous avons réalisé avec succès en mai 2023
une augmentation de capital de 100 millions d’euros permettant au
Groupe d’afficher une structure financière très solide.
Enfin, début 2024, nous avons complété cette feuille de route par un
volet RSE, en alignant nos objectifs sur 2027, soit le même horizon de
temps que le plan stratégique.
En termes de résultats, l’année 2023 a été excellente : nous avons
atteint 1,2 milliard d’euros de chiffre d’affaires, soit 13 % de croissance
organique, un niveau très largement au-dessus de celui initialement
anticipé. Les marchés du développement durable ont représenté
56 % du chiffre d’affaires du Groupe, avec des croissances des ventes
particulièrement importantes pour les semi-conducteurs SiC et les
véhicules électriques. La croissance globale des volumes, conjuguée
à notre capacité à augmenter les prix nous a permis de dégager un
résultat opérationnel courant en forte hausse par rapport à la même
période l’année dernière, tout en comptabilisant des coûts nécessaires
pour établir notre position sur le marché du véhicule électrique et pour
5




MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023
+13 %
DE CROISSANCE
ORGANIQUE
DES VENTES
EN 2023 VS 2022




26 %
DES INGÉNIEURS
ET CADRES
SONT DES FEMMES




développer la nouvelle technologie p-SiC pour les semi-conducteurs
de puissance, ainsi que des coûts liés à la montée en puissance de la
production de l’usine de Columbia aux États-Unis.
En 2024,
Grâce aux contrats importants que nous avons signés avec des
clients dans les semi-conducteurs SiC, nous avons enregistré une nous allons
augmentation significative des avances, conduisant à un flux de
trésorerie des activités opérationnelles très important. D’autre part, poursuivre
nous avons augmenté sensiblement nos investissements industriels,
conformément à notre feuille de route, tout particulièrement sur les la mise en œuvre
sites américains du pôle Advanced Materials.
de notre feuille
Les réalisations extra-financières de 2023 sont tout aussi remarquables ;
je citerais particulièrement la baisse de nos émissions carbones de route.
directes de -26 % par rapport à 2022 ainsi que le taux de féminisation
des postes d’ingénieurs & cadres porté à plus de 26 %. Par ailleurs, 75 %
de notre chiffre d’affaires est éligible à la taxonomie verte européenne.
Fort de ces excellentes performances, le Conseil d’administration
proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires le versement d’un
dividende de 1,25 euro en numéraire au titre de 2023, en ligne avec la
politique du Groupe.
En 2024, nous allons poursuivre avec engagement et enthousiasme
la mise en œuvre de notre plan avec la mobilisation l’ensemble des
équipes. Je suis convaincu que l’année qui commence sera la poursuite
de notre développement et créatrice de valeur pour l’ensemble de nos
parties prenantes.


Luc Themelin
6
MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023 PROFIL CARTE D’IDENTITÉ & CHIFFRES CLÉS




CARTE D’IDENTITÉ
& CHIFFRES CLÉS 2023
Expert mondial des spécialités électriques et des matériaux avancés,
Mersen est le partenaire des entreprises qui font avancer
l’industrie et façonnent la société.
Un partenaire engagé, au coeur des technologies.



NOS SOLUTIONS

Le Groupe développe • Solutions haute température en graphite
des solutions sur-mesure • Isolation haute température
et fournit des produits clés • Conversion d’énergie
autour de 10 principales lignes • Protection contre les surintensités
de produits pour répondre • Protection contre les surtensions
aux nouveaux défis • Balais moteurs
technologiques. • Transfert de signal
• Transmission de courant
• Équipements anticorrosion
• Optique haute performance



1 211 M€
DE CHIFFRE D’AFFAIRES
56 %
POUR LES MARCHÉS
DE DÉVELOPPEMENT DURABLE.



RÉSULTATS DIVIDENDE STRUCTURE
PAR ACTION FINANCIÈRE


203 M€
EBITDA COURANT
1,25 € 13,0 %
Sous réserve de l’approbation RENTABILITÉ
de l’assemblée générale DES CAPITAUX EMPLOYÉS


137 M€
des actionnaires



RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
COURANT
1,09
RATIO LEVERAGE



82 M€
RÉSULTAT NET PART
DU GROUPE




NOS ENGAGEMENTS
7




MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023
MERSEN
DANS LE MONDE


7 500
COLLABORATEURS
33 PAYS
51
SITES DANS LE MONDE
(dont 18 > 125 salariés)




AMÉRIQUE
EUROPE
DU NORD


ASIE-PACIFIQUE
33 %
COLLABORATEURS
37 %
COLLABORATEURS


14 20 23 %
COLLABORATEURS
SITES INDUSTRIELS SITES INDUSTRIELS


38 % 33 % 13
SITES INDUSTRIELS
DU CHIFFRE D’AFFAIRES DU CHIFFRE D’AFFAIRES


26 %
DU CHIFFRE D’AFFAIRES




RESTE
DU MONDE



7%
COLLABORATEURS


4
SITES INDUSTRIELS


3%
DU CHIFFRE D’AFFAIRES
8
MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023 PROFIL REPÈRES HISTORIQUES




REPÈRES
HISTORIQUES
À l’origine, la révolution
de l’électricité
À l’origine de Mersen, une technologie qui va révolutionner
l’électricité : les charbons d’arc. Ceux-ci vont illuminer l’espace LE TEMPS DE LA RECONSTRUCTION
public et les grands magasins à partir des années 1870.
Après l’éclairage et les lampes à arc, les moteurs électriques
offrent une opportunité industrielle aux fondateurs du Groupe : En 1945, la France vient d’être libérée et le
l’électricité est alors produite par des dynamos Carbone Lorraine retrouve la plupart de ses usines
dans lesquelles le courant électrique est transmis grâce en état de marche. Cependant, le Groupe sort
à des balais : un autre grand marché sur lequel Mersen affaibli du conflit mondial.
va fonder sa croissance. Il est confronté à un défi de taille : se moderniser
En complément, le réseau électrique fera appel à des ou disparaître. Sous la férule de son nouveau
équipements de distribution, de contrôle et de protection : président Charles Malégarie, le Groupe se mobilise
Mersen se positionne rapidement sur l’industrie pour retrouver les positions industrielles qui furent
des appareillages. les siennes dans les années 1930.




1950 / 1985 Reprise de la distribution
mondiale des produits de Ferraz,
LE TEMPS DES FONDATEURS un fabricant de fusibles industriels
basé à Lyon

Deux entrepreneurs, Maurice Lacombe
et Fabius Henrion, sont à l’origine de l’aventure.
Leurs sociétés - Le Carbone et la Compagnie
Lorraine de charbons - fusionnent en 1937 pour
donner naissance au groupe Le Carbone Lorraine.
Ce sont les véritables fondateurs du Groupe.




1891 Création de l’usine Fabius Henrion
(moteurs électriques, dynamos
et lampes)




1892 Le Carbone est créé à Paris, 1961 Construction de l’usine d’Amiens
spécialisé dans la fabrication de balais pour fabriquer des balais
pour moteurs pour moteurs électriques



1897 Première filiale ouverte à l’étranger,
en Allemagne




1937 Création de Carbone Lorraine
9




MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023
LE TEMPS DE L’EXPANSION LE TEMPS DE LA CONSOLIDATION


Au début des années 80, le Groupe décide de se En 2010 le Groupe entreprend de mettre son
réinventer. L’objectif est d’abandonner les produits identité en conformité avec son nouveau profil.
les plus courants et de se spécialiser sur des Carbone Lorraine cède la place à Mersen.
fabrications à haute technicité.
En même temps la R&D se rapproche un peu plus
du client pour lui proposer des produits sur-mesure.
C’est un virage important qui est pris et qui va
donner sa physionomie actuelle au Groupe Mersen. 2010 C
 ARBONE LORRAINE
DEVIENT MERSEN




1991 Acquisition des actifs applications
électriques et hautes températures 2010 Prise de participation majoritaire
de Stackpole (États-Unis) dans Boostec, spécialiste
du Carbure de Silicium

2010 Renforcement dans le solaire
1999 Acquisition de la division protection avec la prise de participation
électrique du Groupe Gould-Shawmut majoritaire dans Yantaï
(fusibles norme américaine)

2011 Acquisition de Eldre, spécialisé
dans les barres d’interconnexion
(busbar) laminées et isolées

2014 -2018 Acquisition de Cirprotec,
2005 Cession de l’activité aimants un spécialiste de la protection
pour automobile contre la foudre
et les surtensions (SPD)

2007 Inauguration de l’usine de Chongqing, 2018 Acquisition d’Idealec, acteur dans la
première implantation industrielle conception et la fabrication de barres
du Groupe en Chine pour produire d’interconnexion laminées (busbars)
du graphite isostatique
2018 Acquisition de FTCap, acteur
dans la conception et la fabrication
de condensateurs

2019 Acquisition du site de Columbia pour
la fabrication de graphite isostatique,
de graphite extrudé et de feutres
d’isolation.


2008 Acquisition de Xianda (échangeurs)
et de Mingrong Electrical Protection
(MEP) (fusibles), premières
acquisitions du Groupe en Chine

2008 Cession de l’activité freinage
ferroviaire et moto

2008 Acquisition de Calcarb, n°2 mondial
des feutres rigides en graphite


2019 Acquisition d’Advanced Graphite
Materials Italy, spécialiste de l’usinage
de graphite et d’isolants en fibre
de carbone

2020 Acquisition de GAB Neumann,
spécialiste des échangeurs de chaleur
2009 Cession de l’activité balais en graphite et en carbure de silicium
pour automobile et électroménager
10
MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023 PROFIL TENDANCES ET OPPORTUNITÉS




TENDANCES
ET OPORTUNITÉS
La transition énergétique est l’un des défis majeurs de notre siècle, car nous devons faire
face au risque d’épuisement des ressources naturelles, répondre aux besoins croissants
d’approvisionnement en énergie et lutter contre le dérèglement climatique.
La transformation structurelle qu’elle nécessite implique notamment de réduire
notre consommation d’énergie et d’augmenter la part des énergies vertes
dans notre mix énergétique.
Ces tendances de fond constituent des opportunités pour Mersen qui accompagne
le développement économique et la transition énergétique mondiale en développant
des solutions sur mesure et en fournissant des produits clés à ses clients pour répondre
à ces nouveaux défis technologiques.




Cette tendance de fond devrait se poursuivre
pour contribuer à l’atteinte des objectifs de réduction
Accompagner des gaz à effet de serre, comme en témoigne
le développement l’accord historique conclu par plus de 200 états
des énergies renouvelables lors de la COP 28 à Dubaï pour sortir progressivement
des énergies fossiles.
En 2022, la crise énergétique mondiale a accéléré
le passage aux énergies renouvelables, ce qui s’est
traduit par une croissance forte des capacités
Mersen contribue à l’essor des énergies
installées, notamment pour les principales sources
que sont le solaire photovoltaïque, l’éolien et renouvelables : solaire, éolien,
l’hydroélectricité. hydroélectrique.
À fin 2022, les capacités mondiales de production Avec ses solutions et produits répondant
d’énergie renouvelable s’élevaient à 3 372 GW(1). aux besoins de ces principales sources d’énergie,
L’hydroélectricité représentait la plus grande part Mersen bénéficiera du potentiel de ces marchés à court
du total mondial, avec une capacité de 1 256 GW, et moyen-termes. Sa présence mondiale au plus près
suivie par l’énergie solaire et l’énergie éolienne des marchés constitue de surcroît un atout de poids.
qui représentaient la majeure partie du reste,
avec des capacités totales de 1 053 GW et 899 GW
respectivement.
D’après le rapport « Renouvelables 2023 » de l’Agence
internationale de l’énergie (AIE) publié le 11 janvier Contribuer
2024, le monde a installé en 2023 50 % de capacités
électriques renouvelables de plus par rapport à 2022,
à la conversion et au transport
dont les trois quart sont d’origine photovoltaÏque. d’électricité
L’AIE prédit pour les cinq ans à venir la plus forte
croissance jamais vue en trente ans, avec l’objectif La poursuite du succès des énergies renouvelables
de tripler la capacité mondiale d’ici à 2030. dépend aussi du développement de solutions
de stockage et de transport performantes.
La Chine en particulier devrait renforcer sa position
de leader dans le déploiement de nouvelles capacités. Caractérisées par leur intermittence, les énergies
En 2022, elle représentait déjà près de la moitié renouvelables doivent être converties pour faciliter
de toutes les nouvelles capacités dans le monde leur transport et/ou leur stockage :
et devrait atteindre un niveau record de 55 %
du déploiement mondial annuel de nouvelles Le stockage permet d’assurer l’équilibre entre
capacités à l’horizon 2024. la production et la consommation d’électricité
sur les réseaux électriques et de pallier la fluctuation
Les énergies renouvelables bénéficient de la production des énergies renouvelables. L’énergie
d’un contexte favorable porté par des politiques produite en excédent à certaines périodes peut être
publiques volontaristes en faveur de la réduction stockée pour être redistribuée sur les réseaux lorsque
de la dépendance aux énergies fossiles la demande est plus importante. Il permet aussi de
et du développement des énergies propres. répondre aux besoins des zones isolées difficilement
alimentées par les réseaux de distribution.




(1) Source : Agence Internationale de l’énergie (AIE)
11




MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023
La plupart du temps, l’énergie électrique n’est pas
stockable ni acheminable directement. Elle doit
être transformée en une autre forme pour la rendre
Participer
conforme à l’utilisation que l’on veut en faire, par au développement
exemple pour la convertir de courant continu (DC)
en courant alternatif (AC).
des véhicules électriques
Grâce à la conversion de puissance, l’électricité Le marché des véhicules électriques (BEV, HEV
d’origine renouvelable est transformée en une forme ou pHEV(1) est en plein essor, tant pour les véhicules
d’énergie acheminée sur les réseaux électriques particuliers que pour les véhicules industriels
ou stockée et retransformée pour être utilisée. ou commerciaux lourds.
En 2023, le nombre de nouvelles voitures électriques
vendues devrait représenter 18 % des ventes
La conversion de puissance est un axe fort en augmentation de 35 % par rapport à 2022,
alors qu’elles représentaient moins de 5 % en 2020(2).
de développement pour Mersen.
Les ventes mondiales sont concentrées sur 3 grands
Le Groupe offre des composants passifs pour marchés avec en tête, la Chine qui représente plus
la gestion de l’énergie ainsi qu’une large gamme de la moitié des ventes, suivie par l’Europe et
pour l’optimisation du fonctionnement des systèmes les États-Unis.
de conversion de puissance et de stockage
pour en assurer la sécurité et la fiabilité. Quelques marchés émergents sont également
prometteurs comme l’Inde où la fabrication
de véhicules électriques et de composants
s’accélère, soutenue par le programme d’incitation
gouvernemental de plus de 3 milliards de dollars US
en 2022(2).
Améliorer
À moyen terme, les politiques d’incitation devraient
l’efficacité de la conversion continuer à soutenir des perspectives prometteuses.
de puissance avec les semi- Selon le scénario de l’Agence Internationale de
l’Energie (AIE) qui s’appuie sur les politiques
conducteurs en carbure de silicium actuellement en vigueur, la part des ventes de voitures
électriques devraient atteindre 35 % en 2023. La Chine
Utilisés dans les systèmes de conversion au cœur devrait conserver sa position de premier marché pour
des véhicules électriques mais aussi dans les voitures électriques, avec 40 % des ventes totales
le stockage d’énergie, l’éolien et l’énergie solaire, d’ici à 2030. Les États-Unis doubleraient leur part de
les semi-conducteurs en carbure de silicium (SiC) marché pour atteindre 20 % d’ici la fin de la décennie
plus performants et moins énergivores que les grâce aux récentes annonces politiques qui stimulent
semi-conducteurs en silicium (Si), sont en train la demande, tandis que l’Europe maintiendrait sa part
de s’imposer pour accompagner la transition actuelle de 25 %.
vers plus d’efficacité et de sobriété.
Lors de la COP26 qui s’est tenue en novembre 2021
Ils sont notamment essentiels pour accélérer à Glasgow, une trentaine de pays, des entreprises
l’adoption des véhicules électriques en permettant et des constructeurs ont affirmé leur volonté de sortir
l’amélioration de leur autonomie et la diminution du moteur thermique, y compris pour les hybrides
du temps de charge des batteries. et les véhicules utilitaires, dès 2035 sur les principaux
La croissance de ce marché encore limité devrait être marchés et en 2040 à l’échelle mondiale.
très forte, de l’ordre de 30 à 40 % par an sur les 3 à 4 ans
à venir, en lien avec le développement du véhicule
électrique, et la 5G dans les télécommunications.
Mersen contribue à la puissante dynamique
Il devrait dépasser les 5 milliards de dollars d’ici
du marché du véhicule électrique.
à 2028, soit un taux de croissance de plus de 20 %
par an sur la période. Du fait de son expertise dans les technologies
de pointe et de sa présence historique sur
des secteurs qui partagent les mêmes besoins
de protection électrique et de maîtrise de la gestion
Mersen joue un rôle incontournable d’énergie, le Groupe développe et adapte
dans la montée en puissance ses produits (fusibles et busbars notamment)
depuis plusieurs années pour répondre aux besoins
des semi-conducteurs en SiC. de protection des batteries et d’autonomie
Le Groupe possède une expertise quasi unique pour des véhicules électriques.
fournir les composants nécessaires à la fabrication
des semi-conducteurs de puissance. Le graphite
isostatique et les isolants de Mersen assurent
une parfaite maîtrise de la réaction à 2 400°,
pour former un carbure de silicium de très
haute qualité.




(1) Plug-in Hybrid Electric Vehicle.
(2) Source : Global EV outlook 2023 (IEA)
12
MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023 PROFIL MODÈLE D’AFFAIRES




MODÈLE D’AFFAIRES

MISSION AMBITION
Nous apportons aux industriels, Poursuivre le développement des solutions adaptées
partout dans le monde, les solutions aux besoins de nos clients en s’appuyant sur nos expertises.
innovantes qui renforcent Contribuer au développement des marchés porteurs de développement
la performance de leur offre. durable, en proposant des solutions innovantes et durables.
Poursuivre le programme de compétitivité et de performance en
l’inscrivant dans une démarche de responsabilité sociale et sociétale.
Optimiser le développement du capital humain en offrant
aux collaborateurs un environnement de travail motivant.




NOS NOS NOS
RESSOURCES MÉTIERS EXPERTISES

CAPITAL HUMAIN


7 500 EMPLOYÉS
 33 PAYS
DANS DESIGN,
2 EXPERTISES
 IRECTEURS
100 % DDE SITES LOCAUX
CONCEPTION,
FORMULATION
MATÉRIAUX AVANCÉS
MATÉRIAUX
 ésister à de très hautes
R
ACTIFS INDUSTRIELS
températures

51 SITES

INDUSTRIELS
P
 rotéger contre la corrosion
Transmettre le courant

176 M€ IINDUSTRIELS
NVESTISSEMENTS
ASSEMBLAGE
SPÉCIALITÉS ÉLECTRIQUES

P
 rotéger les équipements
CAPITAL INTELLECTUEL et les personnes
C
 onvertir la puissance
18 CENTRES
 R&D
DE
PROCÉDÉS DE
TRANSFORMATION
SITUATION FINANCIÈRE DONT CUISSON,
GRAPHITATION,
PURIFICATION, BRASAGE

1,09 LEVERAGE

RESSOURCES ENVIRONNEMENTALES

 LECTRICITÉRENOUVELABLE
73 % ÉD’ORIGINE CONSOMMÉE PROCÉDÉS
DE TRAITEMENT,
FINITION
USINAGE, REVÊTEMENT
UTS 13
O
AT
OS




MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023
N




FEUILLE DE ROUTE
MOYEN-TERME
SOCIALE ET SOCIÉTALE
350 M€ SALAIRES FIXES
89 % S ALARIÉS SATISFAITS DE TRAVAILLER CHEZ MERSEN
45 M€ RÉMUNÉRATIONS LIÉES AUX RÉSULTATS
E




700 M€ ACHATS
VA L E U R A J O U T É




ENVIRONNEMENTALE
56 % S ITES CERTIFIÉS ISO 14001 (>125 P.)
70 % D ÉCHETS RECYCLÉS
56 % C A LIÉ AU DÉVELOPPEMENT DURABLE

ÉCONOMIQUE
36 M€ DIVIDENDES VERSÉS
25 M€ IMPÔTS PAYÉS
14 M€ INTÉRÊTS VERSÉS AUX BANQUES



NOTRE CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS
DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
14
MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023 PROFIL NOS EXPERTISES




NOS
EXPERTISES
Depuis son origine à la fin du 19e siècle, Mersen s’est transformé progressivement
en un groupe industriel expert dans 2 grands pôles, les matériaux avancés
et les spécialités électriques. Il développe majoritairement des solutions innovantes
adaptées aux besoins de ses clients.




Pôle 669 M€
Advanced Materials DE CHIFFRE D’AFFAIRES


Dans le pôle Advanced Materials, le Groupe maîtrise l’ensemble de la chaîne
de valeur, de la formulation et l’élaboration du matériau (graphite, carbure
de silicium, isolation à base de fibre de carbone, composites carbone/
55 %
DU CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL
carbone) au design du produit final adapté au besoin du client.
Il propose une gamme de solutions et produits destinée à remplir
les principales fonctions suivantes :


 a résistance
L La protection La transmission
à de très hautes contre la corrosion de courant électrique
températures Cette fonction est réalisée par L’offre du Groupe permet d’assurer de
L’offre de Mersen comprend des équipements à base de graphite, manière stable et constante la génération,
des équipements en graphite de métaux réactifs, ou de carbure le passage et la transformation du courant
isostatique, des composites de silicium pour les industries électrique dans des environnements
carbone/carbone, des feutres de la chimie, de la pharmacie industriels (sidérurgie, mines, …),
isolants souples et rigides, et ou de la métallurgie. énergétiques (centrales électriques,
des pièces en carbure de silicium hydrauliques, éoliennes, …) ou dans
(pour des applications solaires, les transports (ferroviaire, aéronautique,
ou semi-conducteurs) et autres spatial ou maritime). Cette fonction
composants réfractaires, électrodes N° 1-2 MONDIAL(1) (2) est réalisée avec des balais, porte-balais
pour l’électroérosion, revêtements et baguiers de puissance utilisés dans
des équipements
de fours. Depuis 2019 et l’acquisition anticorrosion en graphite. les générateurs et les moteurs, ou avec
du site de Columbia (États-Unis), des bandes de captage et frotteurs
le Groupe dispose également pour pantographe et système de captage
d’une production de graphite 3e rail pour les métros.
extrudé de spécialités.


N° 1-2 MONDIAL(2)
N° 1 MONDIAL (1) (2)
des balais et porte-balais
des applications à hautes pour moteurs électriques industriels.
températures du graphite isostatique.




Principaux concurrents (par ordre alphabétique)

•H
 elwig Carbon (États-Unis) balais, •S
 chunk (Allemagne) Transformation •T
 okaï Carbon (Japon) Graphite
porte-balais, bandes de pantographe de graphite isostatique, balais, isostatique, graphite extrudé
•M
 organ Advanced Materials (GB) porte-balais, bandes de pantographe, •T
 oyo Tanso (Japon) Graphite isostatique,
balais, porte-balais, bandes de composite carbone/carbone composite carbone/carbone
pantographe, feutres isolants souples •S
 GL Carbon (Allemagne) Graphite
isostatique, systèmes anticorrosion,
graphite extrudé, feutres isolants
rigides et souples
15




MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023
Pôle 542 M€
DE CHIFFRE D’AFFAIRES


Electrical Power
Le pôle Electrical Power propose une gamme de solutions
45 %
DU CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL
et produits destinée à remplir les principales fonctions suivantes
sur l’ensemble de la chaîne électrique :



La protection des équipements  a conversion
L
et des personnes de puissance
Sa fonction est de protéger les personnes, Sa fonction est de modifier la nature, la tension,
éviter la destruction d’équipements électriques l’intensité ou la fréquence du courant pour
industriels et tertiaires, assurer la fourniture répondre au besoin d’applications très diverses
ininterrompue du courant et participer comme la variation de vitesse des moteurs,
à la stabilité du réseau électrique. Cette fonction la transformation de l’énergie solaire et éolienne,
est réalisée par des produits de protection contre la propulsion de véhicules électriques, ou encore
les surintensités (fusibles industriels notamment) la gestion des systèmes à base de batteries
et par les parasurtenseurs pour protéger contre (véhicule électrique ou stockage stationnaire).
les dégâts occasionnés par les surtensions. Pour remplir cette fonction, Mersen est le seul
Le Groupe se distingue par sa capacité à proposer groupe à proposer aux acteurs de l’électronique
une gamme large et complète de produits, de puissance une offre constituée de fusibles
répondant aux diverses normes régionales ultra-rapides, refroidisseurs, barres
(UL, IEC, BS ou DIN) qui lui permet d’adresser d’interconnexion laminées et condensateurs
la majorité des clients, distributeurs ou OEM’s. qui s’intègrent autour des composants
d’électronique de puissance ou dans l’architecture
des packs batteries.
N° 2 MONDIAL(2) Pour le marché des véhicules électriques,
des fusibles industriels certains sites du Groupe sont qualifiés IATF
(International Automotive Task Force).


N° 1 MONDIAL(1) (2)
des fournisseurs de composants
pour l’électronique de puissance.




Principaux concurrents (par ordre alphabétique)

• Boyd Corp (États-Unis) refroidisseurs •M
 ethode (États-Unis) barres d‘interconnexion •W
 abtec (États-Unis) système captage
•D
 ehn (Allemagne) parasurtenseurs •P
 hoenix Contact (États-Unis) parasurtenseurs de courant et de retour de courant
pour le transport ferroviaire
• Eaton (États-Unis) fusibles industriels •R
 ogers (États-Unis) barres d‘interconnexion
•W
 DI (Chine) barres d‘interconnexion
• ETI (Slovénie) fusibles industriels •S
 iba (Allemagne) fusibles industriels
•L
 ittelfuse (États-Unis) fusibles industriels •T
 DK Electronics (Japon) condensateurs




(1) Certaines activités relèvent de la réglementation sur le contrôle des exportations de biens et technologies à double usage.
(2) Source interne : le Groupe opère sur des marchés de niche. Il s’appuie sur les publications de ses concurrents – publications
financières et techniques – et sur sa connaissance du marché pour établir la position concurrentielle.
16
MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023 PROFIL NOS SOLUTIONS PAR MARCHÉS




NOS SOLUTIONS
PAR MARCHÉS
Mersen accompagne tous les secteurs de l’industrie,
toutes les entreprises en quête d’efficacité et de fiabilité.




ÉLECTRONIQUE
ÉNERGIES




21 %
DU CHIFFRE D’AFFAIRES


balais et porte-balais pour les


24 %
moteurs d’orientation des pales
et systèmes de mise à la terre.
• Gamme complète de fusibles,
appareillages, porte-fusibles DU CHIFFRE D’AFFAIRES
et parasurtenseurs.
• Fusibles ultra-rapides,
Fabrication
condensateurs, barres
des semi-conducteurs Si
d’interconnexion laminées
Des solutions et produits répondant et composés
et refroidisseurs utilisés pour
aux besoins des principales sources la conversion de puissance • Graphite haut de gamme
d’énergie, en particulier les énergies de l’éolienne. et ultra-pur pour la production
renouvelables. des semi-conducteurs.
• Services de maintenance :
diagnostics techniques, vérification • Supports en graphite revêtu
d’équipements, installation ou pour l’épitaxie et les phases de
Solaire
remplacement de composants. déposition des couches actives
• Composants en graphite et en fibre des semi-conducteurs
de carbone destinés au tirage des (CVD, MOCVD, ALD…),
lingots de silicium et nécessaires Stockage d’énergie électrique • Pièces en graphite
pour garantir la pureté des cellules
• Solutions de protection contre les pour étapes de fabrication
et le contrôle des zones chaudes
surintensités en courant continu de semi-conducteurs (lithographie,
au cours de la cristallisation.
avec des dispositifs de type fusible implantation ionique).
• Pièces en graphite isostatique et de barres d’interconnexion
permettant le dépôt de couche anti- laminées pour assurer la connexion
réfléchissante bleue à la surface des des cellules des batteries. Fabrication
panneaux solaires (procédé PECVD). des semi-conducteurs SiC
• Fusibles ultra-rapides,
• Gamme de solutions pour la condensateurs, barres • Feutres rigides et composants
protection des installations d’interconnexion laminées en graphite pour le procédé PVT.
de panneaux photovoltaïques et refroidisseurs utilisés pour • Supports polycristallin (p-SiC®)
(interrupteurs, fusibles, la conversion de puissance. pour le procédé SmartSiC
parasurtenseurs). de Soitec.
• Fusibles ultra-rapides,
Énergies conventionnelles
condensateurs, barres
• Solutions de transfert de puissance Conversion de puissance
d’interconnexion laminées
et refroidisseurs utilisés pour (balais, systèmes de bagues • Fusibles ultra-rapides,
la conversion de puissance, collectrices, porte-balais, condensateurs, barres
qui peuvent être proposés solutions de monitoring). d’interconnexion laminées
dans une architecture intégrée. • Gestion de puissance : fusibles et refroidisseurs utilisés pour
et appareillages, refroidisseurs, la conversion de puissance,
barres d’interconnexion laminées. qui peuvent être proposés
Éolien dans une architecture intégrée.
• Balais en carbone et porte-balais
et jeux de bagues collectrices
du courant pour génératrices.
• Systèmes de transfert de signaux,
17




MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023
INDUSTRIES DE PROCÉDÉS
TRANSPORTS



33 %
DU CHIFFRE D’AFFAIRES




13 %
DU CHIFFRE D’AFFAIRES
Une large gamme de produits et de
solutions sur mesure répondant à des
enjeux liés à l’efficacité énergétique
et la protection électrique.
• Métallurgie : solutions électriques
Ferroviaire • Solutions matériaux et en graphite pour les fonderies
et de traitement thermique et les fours, les laminoirs à chaud
Des solutions répondant autant
pour les procédés et à froid, les lignes galvaniques
aux besoins des infrastructures
de fabrication des aubes et les électrolyses.
ferroviaires qu’aux matériels
roulants : de réacteur en superalliages. • Industrie des fours à haute
température : solutions et produits
• Fusibles ultra-rapides,
réfractaires en graphite ou
condensateurs, barres Véhicules électriques composites d’isolation thermique
d’interconnexion laminées
Véhicules électriques ou en graphite souple.
et refroidisseurs utilisés pour
(BEV) haut de gamme • Procédés de frittage : outils
la conversion de puissance,
et véhicules industriels réfractaires en graphite pour
qui peuvent être proposés
ou commerciaux lourds : supporter des conditions extrêmes
dans une architecture intégrée.
• Fusibles ultra-rapides de pression et de température des
• Systèmes de captage
et de barres d’interconnexion traitements.
de courant (bandes de
pour les modules et le pack • Industrie du verre : solutions en
pantographe, patins de 3e rail),
de batteries. graphite et nuances spécialement
balais et porte-balais.
• Gamme de fusibles dédiée conçues pour le formage et la
pour la protection du système fabrication du verre.
Aéronautique électrique des fonctions • Industrie du caoutchouc et des
• Composants pour les moteurs auxiliaires. plastiques : solutions conçues pour
auxiliaires, la climatisation, • Fusibles ultra-rapides, des opérations très spécifiques
la production d’énergie condensateurs, barres (extrusion, injection, travail à chaud,
électrique et les systèmes d’interconnexion laminées vitesse constante ou variable, etc.).
de distribution. et dispositifs de protection • Industrie des pâtes et papiers :
• Matériaux composites résistant contre les surtensions pour solutions électriques (pour les
à l’usure, et des balais et porte- les stations de recharge machines à pâte, bobineuses,
balais adaptés aux systèmes des véhicules électriques. rouleaux, sécheurs, etc.) et solutions
de pression des avions. mécaniques et d’étanchéité
• Systèmes de refroidissement Spatial (pour pompes et autres systèmes).
de l’électronique optimisé, des
• Miroirs et structures en carbure
barres de connexion laminées
de silicium pour les télescopes,


9%
à faible inductance, des
CHIMIE CORROSIVE




notamment pour les projets
dispositifs de positionnement
de satellites d’observation
des aubes de turbine
mais également pour des
et des composants à faible
télescopes terrestres (ELT) DU CHIFFRE D’AFFAIRES
taux de friction.

Le Groupe propose des
équipements conçus pour répondre
aux conditions de production
les plus rigoureuses, en particulier
pour l’acide phosphorique,
le chlore-soude, les principes actifs
pharmaceutiques, les isocyanates,
la fabrication d’acide et la chimie
de spécialités.
Ces équipements sur-mesure, en
graphite, SiC ou métaux nobles,
assurent les fonctions suivantes :
•É
 change thermique et/ou de
réaction : échangeurs de chaleur ;
• Transfert de fluides hautement
corrosifs et chauds : colonnes,
réacteurs et réservoirs sous
pression, tuyauterie, accessoires
et soufflets.
18
MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023 PROFIL NOS ATOUTS




NOS
ATOUTS



100 %
DES DIRECTEURS DE SITES
RECRUTÉS LOCALEMENT




Une proximité mondiale
au cœur des enjeux locaux
Mersen opère partout dans le monde, au plus près
de ses clients. Le Groupe s’appuie sur une base
industrielle de 51 sites industriels établis
dans 33 pays. Ces implantations sont gérées
par des managers locaux ce qui facilite


4
les interactions avec les parties prenantes locales.
Dans cet environnement, le Groupe s’appuie
sur sa connaissance des enjeux de ses clients pour
VALEURS leur proposer des produits et solutions innovants
qui peuvent être réalisés parfois
en co-développement.


Des collaborateurs engagés
autour de valeurs collectives

Le socle de Mersen, c’est avant tout ses
collaborateurs : ce sont plus de 7 500 personnes
réparties à travers le monde qui assurent le
développement du Groupe, guidées par un
ensemble de principes éthiques dans ce qu’ils
entreprennent. Chacun de nos collaborateurs
est tenu de les observer rigoureusement.
Ils sont aussi animés par des valeurs fortes
matérialisées par 12 principes de comportement
et d’action :
• Innover pour nos clients : connaissance
des clients et des marchés, orientation client,
co-développement
• Les personnes d’abord : santé & sécurité,
respect, développement des personnes
•C
 ollaboration transversale : confiance,
ouverture d’esprit, intelligence collective
•A
 voir toujours une longueur d’avance :
amélioration continue, ouvert aux défis,
performance globale
19




MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023
18
CENTRES DE R&D


180
EXPERTS ET SPÉCIALISTES


210
EMPLOYÉS AU SERVICE
DE LA R&D
ET DE L’INNOVATION




L’innovation pour répondre Des partenariats pour renforcer la R&D
aux défis des clients Le Groupe s’appuie sur un réseau de partenariats
ou collaborations avec le monde extérieur,
universités ou grands centres de recherche
Organisation de la R&D nationaux, partenaires incontournables
L’organisation de la R&D chez Mersen s’articule pour développer le fonds de connaissances
autour d’une structure centrale légère pilotée fondamentales sans lequel le Groupe serait moins
par le Chief Technical Officer (CTO) du Groupe. efficace pour apporter à ses clients les solutions
Elle est garante des orientations à long terme aux problèmes de plus en plus complexes qu’ils
et d’une gestion des priorités en accord avec ont à résoudre.
la stratégie de l’entreprise. Chaque activité partage
son effort entre innovations « au quotidien » Le challenge innovation
et projets très ambitieux à la fois en termes de
défis à résoudre que d’enjeux de développement Le Challenge Innovation a pour objectif
pour Mersen. d’encourager et de récompenser les initiatives
individuelles ou collectives qui peuvent contribuer
Le Groupe consacre environ 3 % de son chiffre par leur mise en œuvre à la croissance du Groupe
d’affaires à la Recherche et Développement ou à l’amélioration de ses performances.
en mise au point de produits, matériaux, et Ce challenge est organisé chaque année
procédés, et en efforts technico-commerciaux et donne lieu à la remise de 2 prix :
pour constamment adapter ses solutions ou
services aux besoins spécifiques de chaque client. • Le prix « Croissance + » récompense une
L’essentiel de ces dépenses est financé sur fonds équipe pour la proposition d’un projet de
propres. croissance abouti dont l’exécution contribue déjà
significativement à la croissance des ventes
Le Groupe offre à certain de ses salariés la de Mersen.
possibilité de carrières professionnelles orientées
principalement sur le développement d’expertises • Le prix « Créativité » récompense la meilleure idée
techniques essentielles pour Mersen. Ces experts innovante dont la mise en œuvre future pourrait
et spécialistes, au nombre de 180, réunis dans une contribuer de manière durable à la croissance
communauté « Open Expert », sont les garants de ou au progrès des résultats du Groupe.
la capitalisation, de la transmission des savoir-faire
et de la culture scientifique interne au Groupe. Éco-conception
Depuis 2021, Mersen a renforcé sa maîtrise de
la méthodologie d’eco-conception. Désormais,
l’ensemble de la gamme de produits de protection
électrique est conçu en prenant en compte
l’impact qu’elle aura sur l’environnement, lors de sa
production, de son utilisation et de son recyclage
en fin de vie.
20
MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023 AMBITIONS 4 PILIERS POUR LA CROISSANCE MOYEN TERME




4 PILIERS
POUR LA CROISSANCE
MOYEN TERME
En tant qu’acteur incontournable des industries dans le monde,
la stratégie de Mersen repose sur 4 grands piliers :




1 Poursuivre le développement
des solutions adaptées aux besoins
de nos clients en s’appuyant
sur nos expertises à forte
valeur ajoutée
Le Groupe propose une large gamme de produits,
services et solutions autour de nos 2 expertises,
les spécialités électriques et les matériaux avancés.
Afin de répondre aux besoins de ses clients de
façon adaptée, le Groupe s’appuie sur ses 18
centres de R&D implantés dans le monde, au
plus proche des clients. Cette proximité favorise
sa connaissance intime de leurs enjeux et lui




2
permet de proposer des solutions sur mesure
et innovantes à fort contenu technologique.
Le Groupe poursuit également sa politique
d’acquisitions ciblées pour apporter une
expérience enrichie à ses clients, pour consolider
ses positions de leader, ou encore se développer
sur certaines zones géographiques.




Contribuer au développement
des marchés porteurs
du développement durable,
en proposant des solutions
innovantes et durables
Le Groupe déploie une stratégie de proximité avec
les grands industriels partout dans le monde en
s’appuyant sur son réseau commercial et industriel
international. Ses efforts portent en particulier
sur les marchés dont le potentiel de croissance
à moyen terme est important et qui contribuent
au développement durable de la planète : le solaire,
l’électronique, le stockage d’énergie et le véhicule
électrique.
21




MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023
3
Poursuivre le programme
de compétitivité et de performance
en l’inscrivant dans une démarche
de responsabilité sociale
et sociétale
Mersen cherche à gagner en efficacité
opérationnelle tout en promouvant la sûreté
et la sécurité de ses installations et des personnes
qui y travaillent et en développant ses relations
avec les acteurs des territoires où il est implanté.
La performance globale du Groupe s’appuie
sur une démarche d’excellence partout dans
le monde dans tous les domaines de l’entreprise,
des opérations aux ventes, avec un effort
particulier sur la santé et la sécurité au travail ainsi
que la réduction de l’empreinte environnementale
de ses sites.




4
Assurer le développement
du capital humain, en s’appuyant
sur l’identité forte de Mersen
Mersen promeut une culture où l’humain est
le socle du Groupe et de son développement.
Pour cela, il s’appuie sur une culture forte,
reconnue et attractive par le niveau de confiance
et de responsabilisation offert aux collaborateurs
et reposant sur le respect des cultures locales
et la lutte contre toute forme de discrimination.
Mersen s’engage pour le développement de ses
collaborateurs, dans le plus grand respect des
droits humains, et pour une politique de protection
sociale pour tous.
22
MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023 AMBITIONS PLAN STRATÉGIQUE MOYEN TERME




PLAN STRATÉGIQUE
MOYEN TERME
OPÉRATIONNEL
ET FINANCIER
Mersen a présenté en mars 2023 son plan stratégique à moyen terme
décrit ci-dessous. Il l’a confirmé en mars 2024.


Marchés porteurs
Quatre marchés représentant 27 % du chiffre d’affaires La performance du Groupe sur la période
en 2022 (semi-conducteurs SiC, semi-conducteurs bénéficiera de l’effet volume attendu qui absorbera
Si, véhicules électriques et énergies renouvelables) l’augmentation des amortissements. Par ailleurs,
devraient représenter environ 45 % des ventes du le positionnement de Mersen comme fournisseur de
Groupe en 2027 avec une croissance moyenne solutions high-tech sur mesure devrait lui permettre
annuelle de plus de 20 %. d’augmenter ses prix pour compenser les possibles
effets inflationnistes.
Cette dynamique repose sur les forces suivantes :
• Le Groupe a développé une expertise des matériaux
avancés indispensables au processus de fabrication
des semi-conducteurs à base de Carbure de
Silicium. Il est engagé avec les acteurs majeurs Plan d’investissement
du domaine pour les accompagner dans leur Le Groupe déploiera un plan d’investissements
développement, pour certains à travers d’importants spécifique pour accompagner cette croissance.
contrats pluriannuels comme celui signé avec Ceux-ci représenteront environ 300 millions d’euros
Wolfspeed. En parallèle, Mersen poursuit son supplémentaires sur la période 2023-2025, auxquels
partenariat avec Soitec pour développer s’ajouteront environ 100 millions d’euros pour des
une nouvelle gamme de substrats pour le marché projets d’acquisition ciblées.
du véhicule électrique.
Ces investissements porteront notamment sur
• Sur le marché des semi-conducteurs à base de l’augmentation des capacités de production de
silicium, le Groupe est positionné sur les étapes graphite isostatique et des feutres d’isolation,
du procédé de fabrication les plus sophistiquées l’agrandissement de 4 usines de finition matériaux
(ALD, implantation ionique) et bénéficie et enfin l’extension de 3 usines dédiées aux fusibles
des impacts positifs des investissements majeurs des véhicules électriques et d’une usine en France
qui se poursuivent sur ce marché. pour la production de busbars pour ACC.
• Depuis plusieurs années, Mersen se développe dans Le retour sur investissements de ces nouveaux projets
le marché du véhicule électrique en renforçant sera rapide avec un ROCE compris entre 12,5 %
ses équipes, en qualifiant ses sites à la norme et 15,5 % dès 2027.
automobile sur les 3 continents et en concluant des
partenariats avec des acteurs du monde automobile.
Il a en particulier signé un premier contrat important
de 200 M€ avec le fabricant de batteries (ACC) et
se focalise pour les années à venir sur le marché Objectifs moyen terme
de la batterie et de sa protection, avec une gamme
complète de fusibles. Grâce à ce modèle de développement et porté par
des tendances de marché durables, Mersen présentera
•L
 e Groupe est un fournisseur majeur sur toute la une nouvelle dimension en 2027, avec près de 45 % de
chaîne de valeur du solaire photovoltaïque. Il a son chiffre d’affaires généré sur les marchés porteurs
dépassé en 2022 le seuil des 100 millions d’euros de cités ci-dessus. Au global, en 2027 le Groupe vise :
chiffre d’affaires qu’il prévoyait initialement en 2025.
Il va limiter ses capacités de production en Chine • Un chiffre d’affaires autour de 1,7 milliard d’euros ;
pour le solaire afin d’allouer plus de capacités au • Une marge opérationnelle courante de 12 %
marché des semi-conducteurs ou d’autres marchés du chiffre d’affaires. Cette marge
en forte croissance. pouvant varier de +/-50 points de base ;
Le Groupe va s’appuyer par ailleurs sur sa forte • Une marge d’EBITDA courant de 19 %
expertise, son positionnement mondial de leader, son du chiffre d’affaires. Cette marge
implantation internationale et ses relations historiques pouvant varier de +/-50 points de base ;
avec des acteurs de premier plan pour continuer
de croître dans ses autres marchés (ferroviaire, • Un ROCE de 13 %, pouvant varier
aéronautique, chimie corrosive, traitement thermique, de +/-50 points de base.
industrie du verre, …) dont il espère une croissance
organique moyenne annuelle de 3 %.
23




MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023
RESPONSABILTÉ
SOCIALE &
ENVIRONNEMENTALE
Le Groupe a défini en mars 2024 une nouvelle feuille de route RSE
à l’horizon 2027, pour l’aligner avec ses objectifs stratégiques
et accompagner sa croissance durable de manière responsable.
Son engagement se traduit par de nombreux objectifs sur l’ensemble
de la chaîne de valeur et repose sur 4 piliers :



Être des partenaires responsables Promouvoir une politique sociale
Assurer des achats responsables pour tous : 100 % des salariés bénéficiaires
• Assurer une protection sociale avec un capital
• Maintenir a minima 85 % des achats externes réalisés
décès garanti pour tous
avec des fournisseurs locaux
• Généraliser les dispositifs de participation
• Avoir moins de 5 % des fournisseurs avec un scoring
aux bénéfices
RSE < 25
• Adopter un seuil annuel minimum de congés
dans tous les pays

Promouvoir le bien-être, la santé
et la sécurité au travail
Limiter notre empreinte • Maintenir le taux de fréquence des accidents ≤ 1,8
environnementale et le taux de gravité ≤ 60
• Augmenter de 30 % le nombre de visites
Limiter les émissions de gaz à effet de serre de sécurité du management par employé
• Réduire l’intensité des émissions de GES (par rapport à 2022)
(scopes 1 et 2) de 35 % (par rapport à 2022)
• Augmenter la part d’électricité renouvelable à 80 %

Recycler les déchets
• Augmenter le taux de déchets recyclés à 80 %
Cultiver l’éthique
Limiter la consommation d’eau et la conformité
• Réduire l’intensité de la consommation d’eau de -15 %
(par rapport à 2022) aux réglementations
• Formaliser un plan de conservation de l’eau Formation éthique
pour 100 % des sites en zone de stress hydrique
• Obligatoire pour les nouveaux entrants
• Renouvellement obligatoire tous les 2 ans
(formation individuelle ou thématique par site)

Formation cybersécurité
Développer • Obligatoire pour les salariés disposant
notre capital humain d’un ordinateur personnel

Promouvoir l’égalité des chances et la diversité
• Encourager la mixité et la diversité au travail :
- Part des femmes dans les instances dirigeantes : 27 %
- Part des femmes ingénieurs et cadres ≥ 29 %
- Développer l’insertion des personnes
handicapées : +25 % (par rapport à 2022)
24
MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023 GOUVERNANCE




GOUVERNANCE


CONSEIL

D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration définit l’orientation stratégique de la Société sous l’égide de son Président,
en étroite collaboration avec la Direction Générale de la Société. Dans le cadre de cette mission,
il procède à l’examen et à l’approbation du plan stratégique de la Société et de ses activités.
Il est assisté de deux comités : le Comité d’Audit et des Comptes (CAC) et le Comité de la Gouvernance,
des Nominations et des Rémunérations (CGNR).
Deux administrateurs ont un rôle de coordination sur les sujets stratégiques et la RSE.




63 %
TAUX D’ADMINISTRATEURS
100 %
TAUX DE PRÉSENCE MOYEN
INDÉPENDANTS DES ADMINISTRATEURS
AUX RÉUNIONS PLANIFIÉES




Olivier Legrain* Emmanuel Blot Pierre Creusy Michel Crochon* Carolle Foissaud
Président, Représentant de Bpifrance Représentant des salariés, en charge de la Membre du CGNR
membre du CGNR Participations, en charge membre du CGNR coordination des
des questions RSE, débats sur les sujets
membre du CAC stratégiques,
membre du CAC




Emmanuelle Picard* Luc Themelin Denis Thiery* Jocelyne Vassoille*
Membre du Comité Directeur Général Président du Comité Présidente du CGNR
d’Audit et des Comptes de Mersen d’Audit et des Comptes
et membre du CGNR




Composition du Conseil à la date de publication de l’URD


* Administrateur indépendant
25




MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023
COMITÉ

EXÉCUTIF
Le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du groupe Mersen et se réunit chaque mois afin
d’examiner les résultats financiers et extra-financiers du Groupe et de décider de plans d’actions
dans différents domaines (ressources humaines, informatique, achats, juridique, développement, etc.)
en cohérence avec les orientations stratégiques. Le Comité Exécutif s’assure du bon fonctionnement
organisationnel du Groupe et, à ce titre, est très impliqué dans la gestion prévisionnelle des ressources
humaines nécessaire au développement des activités. Il définit la feuille de route développement durable
du Groupe et s’assure qu’elle soit déclinée à tous les niveaux de l’entreprise.




15 ANS
ANCIENNETÉ MOYENNE
30 % FEMMES




Luc Themelin Thomas Baumgartner Gilles Boisseau Christophe Bommier Thomas Farkas
Directeur Général Directeur Administratif Directeur du Pôle Directeur Technologie, Directeur de la Stratégie
et Financier Electrical Power de la Recherche, et du Développement
de l’Innovation
et du Support Business




Jean-Philippe Éric Guajioty Sylvie Guiganti Delphine Jacquemont Estelle Legrand
Fournier Directeur du Pôle Directrice des Systèmes Directrice juridique Directrice des
Directeur de l’Excellence Advanced Materials d’Information et Secrétaire du Conseil Ressources Humaines
Opérationnelle d’administration
26
MERSEN PRÉSENTATION DU GROUPE 2023 ACTIONNARIAT & BOURSE




ACTIONNARIAT
& BOURSE
ACTIONNARIAT au 31 décembre 2023



0,9%
Auto-détention

15,7 %
Actionnaires individuels
dont salariés
46,3 %
Institutionnels français



37,1 %
Institutionnels
autres pays




Nombre d’actions : 24 418 312


COURS DE L’ACTION en 2023



45
43
41
39
37
35
33
31
29
Mersen
27
25 SBF 120 ajusté
Janv. Fév. Mars Avril Mai Juin Juillet Août Sept. Oct. Nov. Déc.




Cours au 31 décembre 2023 : 35,20 €

Moyenne quotidienne des transactions en 2023 : 100 692 actions



DIVIDENDE PAR ACTION

* s ous réserve de l’approbation
de l’Assemblée Générale des Actionnaires
en euro*
1,25 €
27




1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 28
1.1. Conseil d’administration 28
1.2. Direction Générale 44

2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
DES MANDATAIRES SOCIAUX 45
2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux 45
2.2. Rémunérations des mandataires sociaux en 2023 50
2.3. Actions gratuites de performance (programmes dirigeants) 55
2.4. Actions gratuites (programmes non-dirigeants) 59
2.5. Synthèse des attributions d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 64
2.6. Autorisation d’attribution d’actions gratuites soumise
à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2024 64
2.7. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Luc Themelin
(Directeur Général) soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte
du 16 mai 2024 65
2.8. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Olivier Legrain
(Président du Conseil d’Administration) soumis au vote
de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 67

3. AUTRES INFORMATIONS 68
3.1. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 68
3.2. Conventions au sens des articles L 225-38 et L225-39
du Code de Commerce et conventions conclues entre
(i) un mandataire ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote
et (ii) une société contrôlée au sens de l’article L.233-3 du code de commerce 69

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 70
28
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi La politique de gouvernement d’entreprise de Mersen (« la
par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le Société ») s’inscrit dans le cadre des dispositions législatives et
31 décembre 2023, conformément aux dispositions des articles règlementaires applicables aux sociétés cotées en France, de
L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code ses statuts (disponibles sur le site internet www.mersen.com/fr)
de commerce. En application de ces dispositions, ce rapport ainsi que des recommandations du Code de Gouvernement
a été soumis, pour avis, au Comité de la Gouvernance, des d’Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF révisé en
Nominations et des Rémunérations (« CGNR ») qui s’est réuni décembre 2022 auquel la Société a choisi de se référer (ci-après
le 7 mars 2024 et, pour approbation, au Conseil d’administration « le Code AFEP-MEDEF ») et dont elle respecte les dispositions.
du 12 mars 2024. Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur les sites internet de
l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).




1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
1.1. Conseil d’administration

Depuis l’Assemblée générale du 11 mai 2016, la gouvernance ■ l’article 2 porte sur le rôle et les missions du Conseil
de la Société est assurée par un Conseil d’administration et une d’administration et précise les listes de décisions du Directeur
Direction Générale. Auparavant, la gouvernance était assurée Général soumises à une autorisation ou à un avis préalable
par une structure duale avec un Conseil de surveillance et un du Conseil d’administration ;
Directoire. ■ l’article 3 porte sur la tenue et le déroulement des réunions du
Conseil d’administration (convocations, participation, règles de
1.1.1. Règlement intérieur majorité, compte rendu, secrétaire du Conseil) ;
du Conseil d’administration ■ l’article 4 traite de la rémunération des membres du
Le Règlement intérieur constitue la charte de gouvernance du Conseil d’administration (rémunération des administrateurs,
Conseil et régit, par ailleurs, les relations entre les membres de rémunération du Président, rémunérations exceptionnelles) ;
ce dernier et le Directeur Général de la Société, dans un esprit de ■ l’article 5 est relatif aux obligations applicables aux membres
coopération visant notamment à assurer la fluidité des échanges du Conseil d’administration ;
entre les organes sociaux dans l’intérêt des actionnaires.
■ l’article 6 est relatif aux règles d’évaluation du Conseil
Il vise à donner au Conseil les moyens de s’assurer de la mise d’administration et de ses Comités ;
en œuvre des meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise
et s’inscrit dans le cadre des recommandations du Code ■ l’article 7 régit les règles de fonctionnement des Comités
AFEP-MEDEF. institués par le Conseil d’administration.

Le Règlement Intérieur a été modifié en 2023 sur plusieurs points, L’annexe 1 présente la procédure de sélection des administrateurs
en particulier : indépendants (voir paragraphe 1.1.5 ci-après).

■ Conformément aux nouvelles recommandations de Code AFEP Le Règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible
MEDEF, les missions du conseil d’administration en matière sur le site Internet de la Société : www.mersen.com/fr.
RSE, en particulier sur les sujets climatiques, ont été clarifiées
(voir paragraphe 1.1.3) 1.1.2. Missions et attributions
■ Les pouvoirs d’autorisation préalable du Conseil du Conseil d’administration
d’administration, inchangés depuis 2016 ont été revus, avec un Le Conseil d’administration définit l’orientation stratégique de la
élargissement des décisions soumises à autorisation préalable Société sous l’égide de son Président, en étroite collaboration
et une augmentation des seuils afin de les adapter à la taille avec la Direction Générale de la Société. Dans le cadre de
accrue du groupe (voir paragraphe 1.1.2) cette mission, il procède à l’examen et à l’approbation du plan
■ Les rôles et missions et certaines règles de fonctionnement stratégique de la Société et de ses activités.
du Comité d’audit et des comptes (voir paragraphe 1.1.3) et Aux termes des statuts, le Président du Conseil d’administration
du CGNR ont été précisés ; est une personne physique, nommée par le Conseil en son
Le Règlement intérieur comporte ainsi 7 articles et une annexe : sein. Il est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les
débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat
■ l’article 1 définit la composition du Conseil d’administration,
d’administrateur et est rééligible. Il est soumis à la même limite
conformément à sa politique de diversité appliquée aux
d’âge que les membres du Conseil d’administration et peut être
membres du conseil, la formation de ses membres et la notion
révoqué à tout moment par le Conseil d’administration. La voix du
de membres « indépendants » ;
Président n’est pas prépondérante en cas de partage des voix.
29
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
Le Président peut déléguer à un membre du Conseil la conduite Le Directeur Général ne peut, sans y être préalablement autorisé
de l’organisation des travaux, de la coordination en amont des par le Conseil, prendre des décisions sur les sujets suivants :
séances du Conseil, et de l’animation des débats pendant les ■ les émissions de titres donnant accès directement ou
séances du Conseil. A ce titre, M. Michel Crochon, administrateur indirectement au capital social de la Société ;
indépendant, est en charge de la coordination des débats sur les
sujets stratégiques. ■ les opérations de financement susceptibles de modifier
substantiellement la structure financière de la Société ;
Le Président et l’administrateur en charge de la coordination des
débats sur les sujets stratégiques peuvent : ■ l’approbation et/ou la modification du business plan du Groupe
■ se faire communiquer par la Société tout document qui lui ■ les investissements de croissance organique excédant le
paraîtrait utile à l’exercice de sa mission ; budget annuel ou le business plan du Groupe pour un montant
cumulé supérieur à 20 millions d’euros ;
■ auditionner, en cas de dissociation des fonctions, le Directeur
Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués, ■ les opérations de croissance externe, sous quelque forme
ou toute autre personne qu’il jugera utile d’auditionner ; que ce soit (acquisition d’actifs ou de titres) dont le montant,
additionné de tout passif financier et diminué de tout cash
■ se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert,
éventuels est supérieur à 5 millions d’euros ;
conseil ou commissaire aux comptes) ;
■ les cessions d’actifs ou de titres de participation pour un
■ diligenter, aux frais de la Société et dans le respect de budgets
montant par opération supérieur à 10 millions d’euros, dès
approuvés par le Conseil d’administration, toute étude interne
lors qu’elles n’ont pas été prévues dans le budget annuel;
ou externe auprès d’experts sur des sujets relevant de leur
compétence, susceptible d’éclairer les débats du Conseil. ■ les accords de partenariat stratégiques susceptibles d’avoir un
impact substantiel sur l’activité ou les résultats de la Société ;
Les missions principales du Conseil d’administration sont les
suivantes : ■ les opérations significatives de restructuration interne ;
■ examen de la situation financière, de la situation de trésorerie ■ les opérations significatives se situant en dehors de la stratégie
et des engagements de la Société et de ses filiales ; le Conseil annoncée de la Société.
reçoit par ailleurs communication d’un rapport mensuel sur
l’évolution des ventes et des résultats du Groupe, et sur la 1.1.3. Promotion de la création
situation financière du Groupe ;
de valeur à long terme et prise
■ examen annuel et approbation du budget ; en compte des enjeux RSE
■ arrêté du rapport de gestion et de celui sur le gouvernement Conformément à l’article L225-35 du Code de Commerce et au
d’entreprise ; Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration :
■ examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés ; ■ s’attache à veiller aux intérêts de l’entreprise et de ses
■ examen des conventions réglementées et évaluation annuelle actionnaires tout en prenant notamment en considération les
des conventions courantes conclues à des conditions enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société ;
normales ; ■ détermine des orientations stratégiques pluriannuelles, sur
■ autorisation préalable des conventions règlementées ainsi que proposition de la Direction Générale, cette dernière l’informant
leur examen annuel dans le but d’en confirmer l’intérêt pour annuellement de sa mise en œuvre et des résultats obtenus.
la Société ; Plus spécifiquement sur les sujets climatiques, le Conseil
assortit cette stratégie d’objectifs précis définis pour différents
■ nomination et révocation du Directeur Général et fixation
horizons de temps, il examine chaque année les résultats
de sa rémunération dans les conditions prévues par la
obtenus et, le cas échéant, les adapte et présente la stratégie à
réglementation ;
l’assemblée en cas de modification significative, et au minimum
■ établissement de la politique de rémunération des mandataires tous les trois ans.
sociaux ;
A cet effet, le 17 décembre 2021 le Conseil a décidé de désigner
■ examen et approbation du plan de succession des dirigeants un administrateur chargé du suivi des questions RSE. Dans le
mandataires sociaux ; cadre de sa mission, cet administrateur coordonne les travaux
■ cooptation des membres du Conseil d’administration ; en amont des séances du Conseil. Il s’assure que les sujets RSE
soient traités au niveau de priorité adéquat et dans ce cadre, il
■ répartition de la rémunération entre les membres du Conseil revoit la feuille de route RSE définie par la Direction Générale
d’administration, fixation de la rémunération du Président dans du Groupe et suit sa mise en œuvre (voir chapitre 4 du présent
les conditions prévues par la réglementation ; document d’enregistrement universel). Il veille également à ce que
■ consultation préalable sur le contenu de l’information financière les enjeux RSE des sujets présentés à l’approbation du Conseil
semestrielle diffusée au marché ; soient bien intégrés dans les dossiers transmis en amont.
■ autorisations en matière de cautions, avals et garanties ; Cette mission, initialement confiée à Mme Magali Joessel, est
assurée depuis le 5 janvier 2024 par M. Emmanuel Blot (voir
■ convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires et
paragraphe 1.1.8.1).
approbation des propositions de résolutions;
Le Comité d’Audit et des Comptes et le Comité de la Gouvernance
■ mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat
des Nominations et des Rémunérations sont également
d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites.
pleinement investis sur les divers aspects de la RSE (voir
paragraphe 1.1.9.2).
30
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
Des points d’étape sur la mise en œuvre de la feuille de route 1.1.4. Promotion de la diversité au sein
RSE sont régulièrement présentés et discutés au Conseil
d’administration et dans les Comités. A titre d’exemples, lors du
du Conseil d’administration et
conseil du 14 mars 2023, Luc Themelin et Magali Joëssel ont politique de féminisation des
fait un bilan des actions RSE réalisées en 2022 et ont présenté instances dirigeantes
la feuille de route RSE actualisée pour la période 2022-2025. Le Conseil d’administration attache une grande importance à la
En octobre 2023, Estelle Legrand, DRH du Groupe, a présenté diversité, en particulier des genres et des compétences. Il veille
les enjeux RH liés au plan de croissance du Groupe à l’horizon à l’équilibre de sa composition et de celle des Comités qu’il
2027. Enfin, Magali Joëssel a présenté la feuille de route RSE constitue en son sein, en prenant des dispositions destinées à
actualisée 2022-2027. s’assurer que ses missions et celles des Comités qu’il constitue
Des informations détaillées sur la gouvernance et la mise en sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires.
œuvre de la politique RSE du Groupe sont présentées au Il s’assure notamment que la composition du Conseil permette
chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. une représentation harmonieuse des hommes et des femmes, des
nationalités, âges, qualifications, expériences professionnelles
et compétences.

Promotion de la diversité au sein du Conseil

Modalités de mise en œuvre et résultats
Critères Objectifs visés obtenus au cours de l’exercice 2023

Représentation Représentation équilibrée des hommes Les dispositions légales en matière de parité sont respectées
des hommes et des femmes au sein du Conseil puisque l’écart entre hommes et femmes au Conseil
et des femmes (hors administrateur salarié) n’est pas supérieur à 2.
(voir tableau au paragraphe 1.1.8.1).
Nationalités Recherche d’administrateurs de nationalité La majorité des administrateurs a une expérience à l’international.
et profils étrangère ou de culture internationale Ces expériences sont présentées au paragraphe 1.1.8.2.
internationaux et/ou ayant une expérience à l’international
Age des Respect des dispositions statutaires Les administrateurs ont entre 38 et 72 ans avec une moyenne
administrateurs Equilibre générationnel à 60 ans.
Qualifications, Complémentarité dans les expériences Le Conseil d’administration a formellement décrit les
expérience et des administrateurs compétences qu’il juge nécessaire pour mener à bien les missions
compétences Expériences et compétences des administrateurs qui lui sont fixées. Ces compétences sont évaluées régulièrement
en lien avec les métiers et la stratégie par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des
du groupe Mersen Rémunérations (voir paragraphe 1.1.8.2).


Politique de féminisation des instances dirigeantes taux de féminisation des instances dirigeantes. Le Groupe s’est
Le Conseil soutient et encourage le management dans sa politique ainsi fixé pour objectif d’augmenter progressivement la part des
de diversité. Il note l’exemplarité du Groupe pour la diversité à femmes dans les instances dirigeantes. L’objectif est d’atteindre
l’international, 100 % des directeurs de sites étant de nationalité 25 % de femmes dans les instances dirigeantes à l’horizon 2025.
locale et salue la politique du Groupe qui vise à accroître la Le Conseil d’administration rend compte, chaque année dans son
proportion de femmes ingénieurs et cadres (voir chapitre 4 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, des résultats obtenus
présent document). au cours de l’exercice écoulé, en incluant le cas échéant les
Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints
le Conseil d’administration a adopté lors de sa séance du et les mesures prises pour y remédier.
10 mars 2021 une politique ambitieuse visant à accroître le

Les objectifs fixés en 2021 et les résultats obtenus au cours de l’exercice 2023 sont présentés ci-dessous :

Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus
Objectif visé au cours de l’exercice 2023

Augmenter la part des femmes dans les instances dirigeantes Le Groupe s’est efforcé au cours de l’année 2023 de poursuivre le
de 19,7 % à fin 2020 à 25 % à fin 2025* développement du vivier interne de candidates (voir chapitre 4).
Périmètre : Comité Exécutif, Comités de direction des activités Au 31 décembre 2023, sur le périmètre retenu et détaillé
et des fonctions support ci-contre, le taux de féminisation atteint 24,3 % (23,7 % en 2022).
* cet objectif est révisé dans la feuille de route 2022-2027 (voir chapitre 4)
31
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
1.1.5. Procédure de sélection des membres du Conseil d’administration
A la date d’établissement du présent document d’enregistrement ■ un administrateur représentant les salariés désigné par le
universel, le Conseil d’administration de la Société est constitué Comité de Groupe, conformément aux statuts de la Société,
de trois catégories d’administrateurs : ■ les administrateurs indépendants.
■ les administrateurs nommés par l’Assemblée générale sur
Pour la nomination des administrateurs indépendants, le Conseil
proposition d’actionnaires significatifs,
d’administration a adopté une procédure de sélection annexée
au Règlement Intérieur, et reproduite ci-dessous.

Procédure de sélection des administrateurs indépendants

Cadrage Identification Sélection Désignation

Définition par le CGNR Identification de Les candidats présélectionnés sont interviewés par Le Conseil
du profil recherché au plusieurs candidats les membres du CGNR, le cas échéant en y associant d’administration
regard des besoins par le CGNR le Directeur Général, chacun des membres établissant un valide le choix final du
en compétences avec l’aide d’un classement en fonction de la grille de compétences élaborée. candidat, et propose
du Conseil et de sa consultant spécialisé Les avis sont ensuite mis en commun et après échanges sa nomination aux
politique de diversité conformément aux entre les membres du CGNR, le CGNR choisit le candidat actionnaires lors de
pratiques de la place à recommander au Conseil d’administration l’Assemblée générale


Cette procédure a été mise en œuvre à l’occasion du Les membres du Comité d’audit et des comptes bénéficient
remplacement de Mme Ulrike Steinhorst par Mme Emmanuelle lors de leur nomination, d’une information sur les particularités
Picard dont la nomination a été approuvée par l’Assemblée comptables, financières ou opérationnelles de l’entreprise.
générale mixte du 16 mai 2023. Elle a été de nouveau mise en
Il est également prévu que les administrateurs représentant les
œuvre en 2023 et début 2024 à l’occasion du remplacement de
salariés bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur
Mme Carolle Foissaud, démissionnaire, et de M. Michel Crochon
mandat et que l’entreprise doit leur permettre de disposer du
dont le mandat arrive à expiration lors de l’Assemblée Générale
temps nécessaire.
Mixte du 16 mai 2024 (voir paragraphe 1.1.8.2) : pour chacun de
ces remplacements, le CGNR a défini un profil détaillé aux fins Enfin, la Société inscrit chaque administrateur auprès d’un
d’identifier les candidats correspondant au profil recherché, avec organisme dont le rôle est d’accompagner, informer et former
le support d’un consultant spécialisé, puis a conduit des entretiens les membres de conseils d’administration. Chaque administrateur
avec chacun des candidats pré-sélectionnés avant de soumettre peut ainsi bénéficier des services de cet organisme.
son choix final à l’approbation du Conseil d’administration.
1.1.7. Evaluation du Conseil
1.1.6. Formation des membres d’administration
du Conseil d’administration Une procédure d’évaluation du Conseil d’administration est
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, conduite chaque année. Elle vise à faire le point sur les modalités
chaque administrateur bénéficie, s’il le juge nécessaire, d’une de son fonctionnement, vérifier que les débats du Conseil sont
formation complémentaire sur les spécificités de l’entreprise, convenablement organisés et menés, et apprécier la contribution
ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil
responsabilité sociale et environnementale, notamment sur les d’administration.
sujets climatiques. Ces formations sont particulièrement destinées Une évaluation formalisée est menée tous les 3 ans au moins.
aux nouveaux administrateurs. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du Comité de la
Cette formation peut prendre la forme de visite de sites du Groupe. Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations ou d’un
En 2023, à l’occasion de l’inauguration de l’usine de Columbia membre indépendant du Conseil, avec l’aide éventuelle d’un
aux Etats-Unis (Tennessee), une visite de ce site ainsi que de consultant extérieur.
celui de Bay City (Etats-Unis, Michigan) ont été organisées pour
les membres du Conseil d’administration. Emmanuelle Picard,
ayant rejoint le Conseil en mai 2023, a également bénéficié de
visites de certains sites.
32
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
Pour 2023, l’évaluation a été réalisée par un administrateur 1.1.8. Composition du Conseil
indépendant, membre du CGNR, sous la supervision du
CGNR, au travers d’entretiens individuels avec l’ensemble
d’administration
des administrateurs. Un guide d’entretien structuré avait Selon les statuts, le Conseil d’administration est composé de trois
été préalablement validé par la présidente du Comité de la membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par
gouvernance, des nominations et des rémunérations. Les l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil
résultats de cette évaluation ont été examinés par le Comité de d’administration. Le Conseil d’administration élit en son sein un
la gouvernance, des nominations et des rémunérations, puis président, personne physique, chargé de convoquer le Conseil et
présentés et discutés lors de la séance du Conseil d’administration d’en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée
du 15 février 2024. de son mandat d’administrateur et est rééligible. Un ou deux
administrateurs salariés sont également désignés en application
Il en résulte les conclusions suivantes : des dispositions légales. Les statuts prévoient que lorsque le
■ Le niveau de satisfaction des membres du Conseil nombre d’administrateurs, calculé conformément à l’article
d’administration est globalement élevé et les administrateurs L.225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, un
sont engagés pour le succès de Mersen ; administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité
de Groupe. Lorsque ce nombre est supérieur à huit, un second
■ Le fonctionnement et la composition du Conseil et des comités
administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité
sont adaptés au Groupe ; les sujets stratégie et RSE sont bien
d’Entreprise Européen. L’administrateur représentant les salariés
représentés à travers deux administrateurs qui en assurent la
est nommé pour une durée de quatre années expirant à la date
coordination ;
de la première réunion du Comité de Groupe ou, le cas échéant,
■ Les choix faits en termes de personnes, de nombre de du Comité d’Entreprise Européen, suivant la date du quatrième
membres et de comités permettent un fonctionnement efficace, anniversaire de sa nomination. Le mandat de l’administrateur
souple et pragmatique ; avec une bonne diversité des profils représentant les salariés est renouvelable une fois.
et des compétences ;
La limite d’âge applicable à l’exercice des fonctions de tout
■ L’échelonnement des mandats permet un renouvellement membre personne physique du Conseil d’administration et de
harmonieux des administrateurs ; tout représentant permanent d’une personne morale est fixée à
■ La communication est très fluide tant entre administrateurs 72 ans, le membre ayant atteint cette limite d’âge en cours de
qu’avec le management ; mandat étant réputé démissionnaire à la date de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle suivante.
■ La documentation transmise en amont des séances du Conseil
et des comités est de qualité, tout comme les procès-verbaux De plus, aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans,
et comptes-rendus. ne peut être nommée membre du Conseil d’administration si sa
nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers le nombre des
Les principales pistes d’amélioration relevées sont les suivantes : membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge.
■ Communiquer plus systématiquement les réactions du marché La durée des fonctions des membres du Conseil d’administration
financier après les principales publications ; est de 4 ans, renouvelables, avec une possibilité de prévoir une
■ Poursuivre les visites de sites pour les membres qui le durée de 2 ou 3 ans pour permettre la mise en œuvre ou le
souhaitent, afin d’améliorer la connaissance des métiers de maintien de l’échelonnement des mandats ou pour tenir compte
Mersen ; des règles susvisées relatives à la limite d’âge. Ceci résulte d’une
modification des statuts approuvée par l’Assemblée générale du
■ Renforcer la place de la RSE dans les débats du Conseil ;
20 mai 2021 afin de permettre un meilleur échelonnement des
■ Communiquer systématiquement tous les documents mandats et favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil
présentés dans les comités et pas seulement des synthèses d’administration
ou des comptes-rendus ;
■ Partager plus en amont certains projets complexes comme 1.1.8.1. Evolution de la composition du Conseil
des acquisitions pour permettre des débats et itérations sur d’administration en 2023 et janvier 2024
plusieurs séances ; L’Assemblée générale du 16 mai 2023 a décidé la nomination
■ Examiner l’adéquation du plafond de la rémunération globale comme administrateur de Emmanuelle Picard pour une durée
des administrateurs compte tenu du nombre élevé de séances de 4 ans, en remplacement de Mme Ulrike Steinhorst dont le
(Conseil d’administration et Comité). mandat arrivait à expiration et qui ne pouvait plus se représenter
compte-tenu des limites d’âge.
Cette même Assemblée générale a également décidé le
renouvellement pour 4 ans de Bpifrance Investissement et de
Denis Thiery, dont les mandats respectifs arrivaient à expiration.
33
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
Synthèse des changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des comités
au cours de l’exercice 2023

Nomination Renouvellement
Départ (durée du mandat) (durée du mandat)

Conseil Ulrike Steinhorst Emmanuelle Picard (4 ans), Denis Thiery renouvelé
d’administration (à compter (à compter du 16 mai 2023) le 16 mai 2023 pour 4 ans
du 16 mai 2023)
Bpifrance Investissement, renouvelé
le 16 mai 2023 pour 4 ans
Comité d’audit NA NA Denis Thiery, renouvelé
et des comptes le 16 mai 2023 en tant que Président
du Comité d’audit et des comptes pour
la durée de son mandat d’administrateur

Bpifrance Investissement, renouvelé
le 16 mai 2023 pour la durée de son mandat
d’administrateur
Comité de la Ulrike Steinhorst Carolle Foissaud, administrateur
Gouvernance, des (à compter indépendante, nommée Présidente
nominations et du 16 mai 2023) du CGNR à compter du 16 mai 2023 pour
des rémunérations la durée de son mandat d’administrateur


Mme Emmanuelle Picard fera bénéficier au Conseil sa longue ■ Mme Magali Joëssel était également chargée des questions
expérience dans l’industrie des matériaux à des postes de RSE au sein du Conseil d’administration et membre du Comité
direction générale, direction des opérations et direction marketing, d’Audit et des Comptes. Elle a été remplacée à ces fonctions
grâce auxquels elle a acquis une solide expertise financière. par M. Emmanuel Blot, représentant permanent de Bpifrance
Elle apportera également son expérience de gestion d’équipes Participations. M. Emmanuel Blot apporte sur les sujets
multiculturelles, un atout pour appréhender les enjeux humains RSE son expertise d’analyse environnementale multicritères
dans un Groupe international tel que Mersen (Voir présentation et d’analyse socio-économique réalisées lors des projets
détaillée des membres du Conseil d’administration). d’investissements. Sa grande expertise financière acquise
dans ses fonctions au sein de la Bpi sera également un atout
Changements intervenus dans la composition pour le Comité d’Audit et des Comptes.
du Conseil d’administration et des comités
■ Mme Carolle Foissaud était également Présidente du Comité
depuis le 31 décembre 2023 de la Gouvernance, des Nominations et Rémunérations et
En janvier 2024, de nouveaux changements sont intervenus : membre du Comité d’Audit et des Comptes. Mme Jocelyne
■ Mme Magali Joëssel, représentant permanent de Bpifrance Vassoille a été désignée pour la remplacer en tant que
Investissement, a demandé à être déchargée de cette Présidente du CGNR. Mme Carolle Foissaud reste membre
responsabilité afin de se consacrer à d’autres mandats relevant de ce Comité en remplacement de M. Emmanuel Blot. Mme
du fonds d’investissement qu’elle dirige. Pour la remplacer, Emmanuelle Picard remplace Mme Carolle Foissaud au Comité
Bpifrance Investissement a désigné Mme Carolle Foissaud, d’audit et des comptes.
administrateur indépendant, qui a démissionné de son mandat. Les changements décrits ci-dessus ont pris effet le 5 janvier 2024.
■ En remplacement de Mme Carolle Foissaud et pour la
durée résiduelle de son mandat, le Conseil d’administration
a coopté Mme Jocelyne Vassoille, actuellement Directrice
des Ressources Humaines et membre du comité exécutif de
Vinci. Mme Jocelyne Vassoille apporte au conseil sa grande
expérience dans la gestion des ressources humaines de
grands groupes internationaux, ainsi que dans les sujets de
gouvernance et de RSE. Cette cooptation sera soumise à la
ratification de la prochaine Assemblée Générale.
34
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
Ainsi, à la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de 9 membres,
dont un administrateur représentant les salariés :


Participation
Informations personnelles Position au sein du Conseil à un comité
Age Date Ancienneté
(à la date Nombre initiale de Échéance au Conseil Audit et
de l’AG 2024) Sexe Nationalité d’actions Indépendance nomination du mandat (années) Comptes CGNR

Olivier LEGRAIN
71 M FR 3 008 X 18/05/2017 AG 2025 7 X
Président
Bpifrance Participations
Administrateur
Représenté par
38 M FR 2 627 244 19/05/2022 AG 2026 2 X
Emmanuel BLOT
Chargé du suivi
des questions RSE
Pierre CREUSY Comité de
Administrateur 61 M FR 336 12/10/2017 Groupe post 6 X
représentant les salariés 05/05/2026
Michel CROCHON
Administrateur
Chargé de la coordination 72 M FR 800 X 18/05/2017 AG 2024 7 X
des débats sur
les sujets stratégiques
Jocelyne VASSOILLE
58 F FR - X 05/01/2024 AG 2024 0 X
Administrateur
Bpifrance Investissement
Administrateur
57 F FR 986 30/10/2013 AG 2027 10 X
Représenté par
Carolle Foissaud
Emmanuelle PICARD
49 F FR 800 X 16/05/2023 AG 2027 1 X
Administrateur
Luc THEMELIN
Directeur Général 63 M FR 51 395 20/05/2021 AG 2025 3
Administrateur
Denis THIERY
68 M FR 1 032 X 17/05/2019 AG 2027 5 X X
Administrateur
■ Président.


1.1.8.2. Profil, expérience et expertise des administrateurs
Le Conseil d’administration et le Comité de la Gouvernance, donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant
des Nominations et des Rémunérations évaluent régulièrement une complémentarité des profils d’un point de vue international
la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que les et de diversité humaine, tant en termes de nationalité, de genre
différentes compétences et expériences apportées par chacun que d’expériences.
des administrateurs. Sont également identifiées les orientations à
35
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
Le tableau ci-dessous résume les principaux domaines d’expertise et d’expérience des administrateurs.




C. Foissaud




L. Themelin
M. Crochon




J Vassoille
O. Legrain




P. Creusy




E. Picard




D. Thiery
E. Blot
Direction Générale X X X X X
Innovation X X X
Stratégie X X X X X X X
Expérience des métiers de Mersen X X X X X X
Compétence industrielle X X X
International/connaissance d’une région géographique stratégique pour Mersen X X X X X
Finance/Gestion des risques/connaissance des marchés financiers/M&A X X X X X
Expérience dans des sociétés cotées X X X X X X
RSE (dont capital humain/social, environnement/climat, gouvernance) X X X X X X X


1.1.8.3. Présentation détaillée des membres du Conseil d’administration à la date d’établissement
du présent document d’enregistrement universel

Olivier Legrain Président du Conseil d’administration de Mersen - membre du CGNR
Biographie – Expérience professionnelle
Olivier Legrain a commencé sa carrière chez Rhône-Poulenc où il a occupé des responsabilités
au sein de plusieurs business units. Il a ensuite rejoint le Groupe Lafarge comme membre du
Comité Exécutif, en charge des matériaux de spécialités et de la stratégie. Il a présidé le Groupe
de matériaux Materis après en avoir organisé la sortie du Groupe Lafarge jusqu’en 2015.
Principales activités exercées hors de la Société
Olivier Legrain est désormais thérapeute.
Mandats en cours
Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :
Né le 30/09/1952 NA
Nationalité française Mandats dans des sociétés non cotées :
Echéance de mandat : 2025 Administrateur de Kiloutou
Actions détenues : 3 008 Administrateur de Minafin
Adresse professionnelle : Membre du comité de gouvernance de Balas,
Tour Trinity
1bis place de la Défense Mandats échus au cours des 5 dernières années
92400 Courbevoie Administrateur : Parrot, Astrance
Membre indépendant Président du Conseil : Parex
Membre du conseil de surveillance d’Amplegest
Bpifrance Participations Membre du Conseil d’administration de Mersen - membre du Comité d’audit et des comptes
Représenté par Emmanuel Blot Chargé du suivi des questions RSE
Biographie – Expérience professionnelle
Emmanuel Blot a débuté sa carrière en tant qu’analyste sell-side sur le secteur des Biens
d’Equipement d’abord chez Bryan, Garnier & Co puis chez Oddo BHF, couvrant des
sociétés industrielles ou du secteur aéronautique. Il a rejoint en 2012 le Fonds Stratégique
d’Investissement intégré en 2013 à Bpifrance et occupe aujourd’hui le poste de Directeur
d’Investissement au sein de la division Large Cap, avec un focus sur les investissements cotés.
Il fait partie de l’équipe en charge du suivi de Mersen chez Bpifrance depuis plus de 10 ans.
Principales activités exercées hors de la Société
Directeur au sein de la division Large Cap de Bpifrance Participations
Né le 06/07/1985 Mandats en cours
Nationalité française Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :
Echéance du mandat Administrateur de Constellium SE
d’administrateur : 2026 Mandats dans des sociétés non cotées :
Actions détenues par Bpifrance NA
Participations : 2 627 244
Adresse professionnelle : Mandats échus au cours des 5 dernières années
27/31 avenue du Général Leclerc NA
94710 Maisons-Alfort cedex
36
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
Pierre Creusy Membre du Conseil d’administration de Mersen, représentant les salariés -
membre du CGNR
Biographie – Expérience professionnelle
Pierre Creusy a rejoint Mersen en 1986. Après une période de coopération en Corée, il a occupé
des fonctions d’ingénieur méthodes production puis de chef de produits avant de rejoindre l’équipe
Finance Corporate en tant que contrôleur de gestion. En 1999, il prend des responsabilités
commerciales en Asie puis il occupe la fonction de Directeur des Projets Stratégiques au sein
du pôle Electrical Power. Il est actuellement Directeur Performance Industrielle et HSE
de ce même pôle.
Principales activités exercées hors de la Société
Né le 27/09/1962 NA
Nationalité française Mandats en cours
Echéance de mandat : 1er comité NA
de Groupe post 05/05/2026
Actions détenues : 336 Mandats échus au cours des 5 dernières années
Adresse professionnelle : NA
15 rue Jacques de Vaucanson
69720 Saint-Bonnet-de-Mure
Michel Crochon Membre du Conseil d’administration de Mersen - en charge de la coordination des débats
sur les sujets stratégiques - membre du comité d’audit et des comptes
Biographie – Expérience professionnelle
Michel Crochon a effectué toute sa carrière au sein du groupe Schneider Electric où il a construit
une expérience très diverse, dans des postes de management de service, de direction d’usine,
de vente, de marketing, de fonctions transverses et de management de grosses unités. Il a été
membre du Comité exécutif pendant 12 ans successivement en charge de la Division Clients et
Marchés, du Business Industrie, du Business Energie et Infrastructures et enfin de la Stratégie
et de la Technologie du Groupe. Il a acquis une expérience internationale et des challenges
cross-culturels en voyageant et dirigeant des équipes dans de nombreux pays et en vivant 3 ans
en Chine et 3 ans à Hong Kong.
Né le 14/10/1951
Nationalité française Principales activités exercées hors de la Société
Echéance de mandat : 2024 NA
Actions détenues : 800 Mandats en cours
Adresse professionnelle : Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :
6 rue Alexandre Dumas NA
78110 Le Vésinet Mandats dans des sociétés non cotées :
Membre indépendant Administrateur de Sphéréa,
Administrateur de Opéra Energie
Mandats échus au cours des 5 dernières années
NA
Bpifrance Investissement Membre du Conseil d’administration de Mersen membre du CGNR
Représentée par Carolle Foissaud Biographie – Expérience professionnelle
Carolle Foissaud a fait l’essentiel de sa carrière au sein du Groupe Areva principalement dans
des fonctions opérationnelles au sein des branches Combustibles et Réacteurs, et dans des
fonctions de dirigeante en tant que Président Directeur Général (PDG) de STMI et de ses filiales
dans le domaine de l’Assainissement et PDG de TechnicAtome dans le domaine des réacteurs
de propulsion navale et des réacteurs de recherche. Elle a également été membre de l’Executive
Management Board (EMB) du Groupe Areva. Elle est ensuite entrée dans le groupe Bouygues
en tant que Directrice Générale du Pôle Energie & Industrie de Bouygues Energies et Services
(2500 salariés) de septembre 2017 à juin 2021, puis Directrice Générale des Spécialités
d’Equans jusqu’en 2023, division de 2 milliards d’euros comprenant 8600 personnes en France
et à l’international. Elle est aujourd’hui Adjointe au Directeur Général de Teréga, en charge de la
Née le 02/09/1966 coordination exécutive du groupe.
Nationalité française
Echéance de mandat : 2027 Principales activités exercées hors de la Société
Actions détenues : 986 Adjointe au Directeur Général de Teréga, en charge de la coordination exécutive du groupe
Adresse professionnelle : Mandats en cours
Teréga Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :
40 avenue de l’Europe Administratrice de GTT
64000 Pau Mandats dans des sociétés non cotées :
Présidente du Conseil d’Orientation de l’ENSTA
Administratrice indépendante de KEOLIS
Mandats échus au cours des 5 dernières années
NA
37
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
Emmanuelle Picard Membre du Conseil d’administration de Mersen membre du comité d’audit et des comptes
Biographie – Expérience professionnelle
Emmanuelle Picard a plus de 20 ans d’expérience dans l’industrie sur des périmètres globaux,
à des fonctions de stratégie, marketing et de direction générale. Elle a en particulier passé près
de 15 ans au sein du groupe Saint-Gobain, où elle a notamment été Directeur Général de l’activité
Renforcement de Meules Abrasives puis de Saint-Gobain Adfors Industrial Fabrics Europe.
Elle a été également Directeur Général Additifs de Performance pour la région EMEA
chez Imerys. Depuis 2022, elle est Executive Vice President de la division Building Materials
du groupe AHLSTROM, un leader mondial des matériaux avancés à base de fibres.
Principales activités exercées hors de la Société
Née le 08/10/1974 Executive Vice President Building Materials AHLSTROM
Nationalité française Mandats en cours
Echéance de mandat : 2027 Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :
Actions détenues : 800 NA
Adresse professionnelle : Mandats dans des sociétés non cotées :
9, rue des Halles Membre du comité de suivi de MINAFIN (Chimie fine)
75001 Paris
Membre indépendant Mandats échus au cours des 5 dernières années
Membre d’Advisory Boards des programmes accélérateurs d’ETI de Bpifrance
(Boccard, Groupe Neys, ECM Technologies, Groupe Treuil)
Luc Themelin Directeur Général et membre du Conseil d’administration de Mersen
Biographie – Expérience professionnelle
Titulaire d’un doctorat en sciences des matériaux céramiques, M. Luc Themelin a débuté sa
carrière chez Alliages Frittés Metafram, filiale du groupe Pechiney, en 1988. Il a rejoint le groupe
Mersen en 1993 où il a débuté en tant qu’ingénieur Recherche et Développement. Il est nommé
Directeur de la Division Freinage en 1998 puis Directeur de la Division Hautes Températures en
2004. Il entre au Comité Directeur en 2005, tout en conservant la direction de la Division Freinage
et la supervision de la Division Hautes Températures. Le 1er juillet 2008, M. Luc Themelin est
nommé Superviseur des activités Applications Electriques et en mai 2009 Membre du Directoire.
M. Luc Themelin est nommé Président du Directoire le 24 août 2011, mandat renouvelé
le 16 mai 2013 pour une période de 4 ans, puis il est nommé Directeur Général le 11 mai 2016.
Né le 23/02/1961 Le 14 mai 2020, le Conseil d’administration lui a renouvelé sa confiance et a décidé que son
Nationalité française mandat de Directeur Général expirera à la date du Conseil d’administration qui se tiendra
Echéance du mandat immédiatement après l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes clos
d’administrateur : 2025 au 31 décembre 2023.
Actions détenues : 51 395
Adresse professionnelle : Principales activités exercées hors de la Société
Tour Trinity NA
1bis place de la Défense Mandats en cours
92400 Courbevoie Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :
NA
Mandats dans des sociétés non cotées :
Administrateur d’ITEN depuis le 7 février 2023
Président et/ou administrateur de plusieurs filiales qui sont contrôlées par la Société
au sens de l’article L233-6 du Code de Commerce ;
Mandats hors Groupe échus au cours des 5 dernières années
NA
Denis Thiery Membre du Conseil d’administration de Mersen - président du comité d’audit
et des comptes et membre du CGNR
Biographie – Expérience professionnelle
Denis Thiery a occupé plusieurs fonctions au sein de Wang France entre 1984 et 1991
avant d’en devenir directeur financier en 1989. De 1991 à 1997, il était directeur financier
puis directeur général de Moorings, un leader mondial de la location de bateaux de plaisance,
basé aux États-Unis. Il a rejoint le groupe Neopost en 1998 comme directeur financier Groupe
et a été Directeur Général du Groupe de 2007 à 2018 et Président du Conseil d’administration
de janvier 2010 à juillet 2019.
Principales activités exercées hors de la Société
Né le 28/06/1955 NA
Nationalité française Mandats en cours
Echéance de mandat : 2027 NA
Actions détenues : 1 032
Adresse professionnelle : Mandats échus au cours des 5 dernières années
26 rue de St Germain Président de Neopost/Quadient (2019)
78112 Fourqueux Directeur Général Neopost/Quadient (2018)
Membre indépendant
38
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
Jocelyne Vassoille Membre du Conseil d’administration de Mersen - présidente du CGNR
Biographie – Expérience professionnelle
Jocelyne Vassoille a débuté sa carrière dans l’aéronautique et le Conseil en RH avant d’intégrer
le groupe Danone où elle a occupé des fonctions RH en France et à l’international. Elle a rejoint
ensuite LVMH comme DRH en charge du Recrutement et du Développement Groupe ainsi que
des Branches Distribution Sélective et Parfums Cosmétiques avant d’être nommée DRH des
Parfums Christian Dior. Puis elle prend la Direction des RH, de la RSE et de la Communication
du groupe Vivarte. Elle a occupé la fonction de DRH de la Division Recherche et Innovation du
groupe l’Oréal avant d’être nommée DRH du groupe VINCI et membre du ComEx.
Principales activités exercées hors de la Société
DRH du groupe Vinci et membre du Comex
Née le 29/06/1965
Mandats en cours
Nationalité française
Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :
Echéance de mandat : 2024 Administrateur du groupe Laurent-Perrier
Actions détenues : - Mandats dans des sociétés non cotées :
Adresse professionnelle : NA
1973, boulevard de La Défense
92000 Nanterre Mandats échus au cours des 5 dernières années
Membre indépendant NA

A la connaissance de la Société et au jour d’établissement du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’avantage
octroyé en application de contrats de service liant l’un des mandataires sociaux à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales.

Autres membres du Conseil d’administration en 2023
■ Ulrike Steinhorst a été membre du conseil d’administration et Présidente du CGNR jusqu’à l’assemblée générale du 16 mai 2023 :

Biographie – Expérience professionnelle
Ulrike Steinhorst a commencé sa carrière en France au Ministère des Affaires Européennes.
Elle rejoint la Direction Internationale d’EDF en 1990 avant de revenir en Allemagne où elle intègre
le groupe Degussa en 1999. Elle y occupe plusieurs fonctions, d’abord en Allemagne, ensuite en
France, où elle a notamment dirigé la filiale française du Groupe Degussa. En 2007,
elle rejoint EADS comme Directeur de Cabinet du Président Exécutif, avant de prendre,
en 2012, la responsabilité de la Stratégie, des Finances et du Plan à la Direction Technique
du Groupe Airbus.
Principales activités exercées hors de la Société au 16 mai 2023
Présidente de la SASU Nuria Consultancy
Née le 02/12/1951
Nationalité allemande Mandats en cours au 16 mai 2023
Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen :
Administratrice de Valeo (coordinatrice RSE) et Albioma (Présidente du Comité
des rémunérations, nominations et de la gouvernance)
Autres mandats :
Membre du Conseil d’administration de l’école des Mines ParisTech
et de la Chambre de commerce et de l’industrie franco-allemande
Mandats échus au cours des 5 dernières années
Administratrice de l‘Institut des Maladies Génétiques IMAGINE et de la fondation F2I (UIMM)

■ Magali Joessel a été représentante de Bpifrance Investissement, membre du CGNR et en charge des questions des RSE jusqu’au
5 janvier 2024 :

Biographie – Expérience professionnelle
Magali Joëssel a commencé sa carrière au ministère de l’économie et des finances et a intégré
l’Inspection générale des finances. Elle a ensuite été Directrice des investissements d’intérêt
général de la Caisse des Dépôts et Consignations où elle a notamment piloté le déploiement
d’investissements et le développement de nouvelles offres dans les domaines des énergies
renouvelables et de l’efficacité énergétique. Elle a rejoint Bpifrance au moment de sa création
mi 2013 comme Directrice de la Stratégie. Depuis 2015, Magali Joëssel dirige un pôle
d’investissement dédié au développement de nouvelles activités industrielles dans les territoires
qui œuvrent directement ou indirectement en faveur de la transition énergétique.
Les projets d’investissements font l’objet d’une analyse environnementale multicritères et d’une
Née le 24/10/1973 analyse socio-économique.
Nationalité française Principales activités exercées hors de la Société
Depuis septembre 2014, Magali Joëssel dirige le fonds d’investissement SPI
(sociétés de projets industriels), qui investit dans la création d’activités industrielles innovantes
Mandats en cours au 5 janvier 2024
Mandats dans des société cotées autres que Mersen :
Metabolic Explorer
Autres mandats :
Administratrice de Yposkesi, Aledlia, Iten ; censeur Expliseat
Mandats échus au cours des 5 dernières années
Administrateur de Naval Energies et de RATP
39
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
1.1.8.4. Evolution future de la composition ■ ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise ou
du Conseil d’administration en 2024 d’une Société du Groupe au cours des cinq dernières années ;
Deux mandats d’administrateurs arrivent à expiration lors de ■ ne pas être mandataire social de l’entreprise depuis plus de
l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 : douze ans.
■ Celui de Mme Jocelyne Vassoille, cooptée en remplacement de Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être
Mme Carolle Foissaud, démissionnaire (voir paragraphe1.1.8.1). considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération
La ratification de sa cooptation ainsi que son renouvellement variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à
sera proposé à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024. la performance de la Société ou du Groupe.
■ Celui de M. Michel Crochon ; ce mandat ne pourra pas être Des administrateurs représentant des actionnaires importants de
renouvelé compte tenu de la limite d’âge de 72 ans. la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme
indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas
1.1.8.5. Indépendance des administrateurs au contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code
Pour vérifier la conformité au caractère indépendant de chacun de de commerce. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital
ses membres, le Conseil examine, après avoir pris connaissance ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de la
des recommandations du Comité de la Gouvernance, des Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, s’interroge
Nominations et des Rémunérations, tous les critères proposés systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant
par le Code AFEP-MEDEF repris dans le Règlement intérieur du compte de la composition du capital de la Société et de l’existence
Conseil, à savoir : d’un conflit d’intérêts potentiel.

■ ne pas être ou ne pas avoir été dans les 5 années précédentes, Le Conseil d’administration peut estimer qu’un de ses membres,
salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être
ou du Groupe, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière
administrateur d’une société que la Société consolide, de la ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout
société mère de la société ou d’une société consolidée par autre motif. Inversement, le Conseil peut estimer qu’un membre
cette société mère ; du Conseil ne remplissant pas certains des critères ci-dessus
est cependant indépendant. Dans ce cas, le Conseil devra
■ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société apporter des explications qui doivent être fondées sur la situation
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement particulière de la Société et du membre du Conseil concerné.
un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné
en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Sur la base des recommandations du Comité de la Gouvernance,
Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration
un mandat d’administrateur ; a examiné la situation de chaque administrateur au regard des
critères d’indépendance. Il a jugé que les représentants de
■ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier Bpifrance ne pouvaient être considérés comme indépendants
de financement, conseil, significatif de la Société ou de son en raison du niveau de la participation de Bpifrance au capital de
Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente la Société. Le représentant des salariés et le Directeur Général
une part significative de l’activité (ou lui être lié directement ne sont également pas considérés comme indépendants.
ou indirectement) ;
■ ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social
de la Société ou de son Groupe ;


Administrateurs non indépendants Administrateurs indépendants
par C. Foissaud
Investissement
Participations
représentée




représentée




L. Themelin




M. Crochon




J. Vassoille
O. Legrain
P. Creusy*
par E. Bot
Bpifrance




Bpifrance




E. Picard


D. Thiery




Salarié ou dirigeant mandataire social exécutif
X X O O X X X X X
au cours des 5 années précédentes
Mandats croisés X X X X X X X X X
Relations d’affaires significatives X X X X X X X X X
Lien familial proche avec un dirigeant X X X X X X X X X
Commissaire aux comptes
X X X X X X X X X
au cours des 5 dernières années
Durée de mandat supérieur à 12 ans X X X X X X X X X
Rémunération variable ou liée à la performance
X X X NA X X X X X
pour les dirigeants mandataires non exécutifs
Statut d’actionnaire important O O X X X X X X X
X : non - O : oui
* représentant des salariés
40
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
Aucun des administrateurs indépendants n’entretient de relation Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, le
d’affaires avec la Société. Règlement Intérieur (article 5) prévoit que les administrateurs
« informent le Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts,
A la date d’établissement du présent document d’enregistrement
même potentiels, dans lequel ils pourraient être impliqués
universel, la proportion des administrateurs indépendants au
notamment lorsqu’ils sont directement ou indirectement intéressés
sein du Conseil atteint 62,5 % étant précisé que l’administrateur
à une convention réglementée soumise au Conseil d’administration
représentant les salariés n’est pas comptabilisé dans ce cadre,
pour autorisation ou évaluation. Dans ce cas, ils s’abstiennent de
conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.
participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières
Ce taux d’indépendance est supérieur à celui recommandé par
concernées ». Aucun conflit d’intérêts, même potentiel, n’a été
le Code AFEP-MEDEF selon lequel la part des administrateurs
porté à la connaissance du Conseil d’administration au cours de
indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans
l’exercice 2023.
les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de
contrôle.
1.1.8.7. Respect des règles de cumuls
1.1.8.6. Absence de condamnation de mandats
et de conflits d’intérêts et autres Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration rappelle que
déclarations concernant les membres chacun des administrateurs s’engage à consacrer à ses fonctions
du Conseil d’administration le temps et l’attention nécessaires. A ce titre, conformément aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF, un administrateur ne
et de la Direction Générale
doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés
A la date d’établissement du présent document d’enregistrement cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Par ailleurs,
universel et à la connaissance de la Société, concernant les le Code de commerce prévoit qu’une personne physique ne peut
membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale : exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur
■ Il n’existe aucun lien familial entre eux. de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
Sur la base des informations transmises par les administrateurs,
■ Aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à leur
l’ensemble des administrateurs respectent ces règles relatives
encontre au cours des cinq dernières années au moins.
au cumul des mandats.
■ Aucun d’eux n’a été concerné par une faillite, mise sous
séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous
administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de
1.1.9. Les travaux du Conseil
membre d’un organe d’administration, de direction ou de d’administration et des Comités
surveillance au cours des cinq dernières années au moins en 2023
■ Aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a
été prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y
1.1.9.1. Les travaux du Conseil
compris des organismes professionnels désignés) contre l’un L’activité du Conseil d’administration a été particulièrement dense
d’eux au cours des cinq dernières années au moins. en 2023, notamment en raison de l’opération d’augmentation de
capital réalisée en mai 2023. Le Conseil d’administration s’est
■ Aucun d’eux n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la ainsi réuni onze fois , dont quatre fois en sessions extraordinaires
fonction de membre d’un organe d’administration, de direction non prévues au calendrier initial, avec un taux de présence moyen
ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite remarquable de 98 %. En outre, au moins une fois par an, une
des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années réunion informelle est organisée par le Conseil d’administration
au moins. hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
■ Aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre leurs Ces réunions étant informelles, elles ne donnent pas lieu à un
intérêts privés et/ou d’autres de leurs devoirs à l’égard de la compte-rendu.
Société. Au cours de ces réunions, le Conseil a examiné et/ou s’est
■ Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les prononcé sur les questions suivantes :
principaux actionnaires, avec des clients, fournisseurs ou ■ Stratégie et développement du Groupe
autres en vertu duquel l’un d’entre eux a été sélectionné en
tant que membre du Conseil d’administration. • Approbation des plans stratégiques, business plan et budget,
■ Il n’existe aucune restriction acceptée par l’un d’eux concernant • Discussions sur des thématiques stratégiques, en
la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la particulier : projets M&A, avancement sur le marché du
Société qu’ils détiennent, sous réserve : véhicule électrique, développements sur le marché du SiC
perspectives sur le marché des « stacks », opportunités
• de l’obligation, pour chaque membre du Conseil liées au renouveau du nucléaire dans le monde, point sur le
d’administration (à l’exception de l’administrateur représentant portefeuille des métiers du Groupe.
les salariés), de détenir au moins 800 actions de la Société,
libérées du versement exigible et inscrites au nominatif ; ■ Politique RSE
• des obligations de conservation qui s’imposent au Directeur • Bilans et revue de la feuille de route RSE
Général au titre des plans d’attributions de stock-options ou • Road map RH et enjeux à l’horizon du plan de croissance
actions gratuites (voir paragraphe 2.3). (2027)
41
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
■ Résultats du Groupe Cette consultation des Comités ne peut cependant avoir pour
objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au Conseil
• Points réguliers sur l’activité du Groupe,
d’administration par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire
• Approbation des comptes semestriels et annuels, documents ou limiter les pouvoirs du Directeur Général. Chaque réunion des
prévisionnels de gestion, projets de communiqués liés aux Comité donne lieu à un compte-rendu au Conseil d’administration
résultats et aux guidances. suivant.
■ Augmentation de capital
Le Comité d’Audit et des Comptes
■ Gouvernance Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le
• Examen de l’indépendance des administrateurs Comité d’Audit et des Comptes est composé au minimum de trois
membres et au maximum de six membres. Conformément aux
• Plans de succession
recommandations du Code AFEP-MEDEF, il prévoit également
• Approbation des modifications du Règlement intérieur du que le Comité est composé d’au moins deux tiers de membres
Conseil d’administration indépendants, qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif ne
• Evaluation des Conventions courantes conclues à des peut en être membre, que les membres sont choisis notamment
conditions normales et mise en œuvre de ladite procédure. pour leurs compétences dans les domaines comptable, financier
ou de contrôle légal des comptes et que la nomination ou la
■ Rémunérations reconduction du Président du Comité d’Audit et des Comptes,
• Approbation de la rémunération du Directeur Général (dont proposée par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et
fixation des objectifs de l’année en cours et approbation des des Rémunérations, doit faire l’objet d’un examen particulier de
niveaux d’atteintes des objectifs de l’année passée) la part du Conseil.
• Approbation de la politique de rémunération du Président A la date d’établissement du présent document d’enregistrement
du Conseil d’administration et des membres du Conseil universel, le Comité d’Audit et des Comptes est composé comme
d’administration suit :
• Approbation des plans LTI. ■ Président : M. Denis Thiery
■ Préparation de l’Assemblée générale ■ Membres : Bpifrance Participations (représenté par
M. Emmanuel Blot), M. Michel Crochon, Mme Emmanuelle
• Approbation des résolutions à présenter à l’Assemblée
Picard.
générale.
Compte tenu de leur formation et expérience professionnelle
■ Autres
(voir paragraphe 1.1.8.3), les membres du Comité remplissent
• Fixation de l’enveloppe annuelle d’autorisation de cautions les critères de compétences susmentionnés. Par ailleurs, plus
et garanties émises par Mersen des deux tiers sont indépendants et le mandataire social exécutif,
• Examen des comptes-rendus des comités du Conseil Luc Themelin, n’est pas membre du Comité.
Le Comité d’Audit et des Comptes se réunit au moins trois fois par
1.1.9.2. Les travaux des Comités du Conseil an et chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux
d’administration réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte
Le Conseil d’administration a défini dans son Règlement intérieur l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. Pour l’examen des
les fonctions, missions et moyens de ses deux Comités : le Comité comptes annuels, le Comité se réunit environ une semaine avant
d’Audit et des Comptes et le Comité de la Gouvernance, des le Conseil d’administration. Le Directeur Financier du Groupe est
Nominations et des Rémunérations. Dans la mesure du possible chargé de faire les présentations. Il présente au moins une fois
et en fonction des circonstances applicables, toute délibération du par an un point sur l’exposition du Groupe aux risques, y compris
Conseil d’administration portant sur un domaine de compétence ceux de nature sociale et environnementale. Le Directeur des
d’un Comité devra avoir été précédée de la saisine dudit Comité Risques et de la Compliance, le Directeur de l’Audit Interne sont
compétent et ne pourra être prise qu’après la remise par le Comité présents au moins une fois par an à ces réunions, de même que le
compétent de ses recommandations ou propositions. Directeur du Contrôle de Gestion et le Directeur du Financement
et de la Trésorerie.
Chacun des Comités peut, dans l’exercice de ses attributions :
Le Comité d’Audit et des Comptes est chargé des missions
■ se faire communiquer par la Société tout document qui lui suivantes :
paraîtrait utile à l’exercice de sa mission ;
■ du suivi du processus d’élaboration de l’information financière,
■ auditionner, en cas de dissociation des fonctions, le Directeur et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en
Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués, garantir l’intégrité ;
ou toute autre personne qu’il jugera utile d’auditionner ;
■ du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
■ se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne,
conseil ou commissaire aux comptes) ; en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration
■ diligenter, aux frais de la Société et dans le respect de budgets et au traitement de l’information comptable financière et
approuvés par le Conseil d’administration, toute étude interne extra-financière ;
ou externe auprès d’experts sur des sujets relevant de leur
compétence, susceptible d’éclairer les débats du Conseil.
42
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
■ d’examiner les comptes et de s’assurer de la pertinence et Le Comité de la Gouvernance, des Nominations
de la permanence des méthodes comptables adoptées pour et des Rémunérations
l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le
Société, ainsi que de la réalisation de la mission de contrôle Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations
légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires est composé au minimum de trois membres et au maximum de
aux comptes ; six membres (hors administrateur représentant les salariés)
■ de s’assurer du respect des conditions d’indépendance des et se réunit au moins deux fois par an et, en toute hypothèse,
commissaires aux comptes ; préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont
l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à
■ d’émettre une recommandation sur les commissaires aux
sa mission. Conformément aux recommandations du Code
comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale
dans le respect de l’article L 821-67 du Code de commerce. AFEP-MEDEF, il prévoit également que le Comité est présidé
Les recommandations et préférences du comité sont portées par un administrateur indépendant, comprend une majorité de
à la connaissance de l’Assemblée générale appelée à statuer membres indépendants ainsi qu’un administrateur représentant
sur la nomination des commissaires aux comptes ; les salariés et qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif ne
peut en être membre.
■ d’approuver la fourniture de services autres que la certification
des comptes, sous réserve qu’elle ne soit pas interdite par la A la date d’établissement du présent document d’enregistrement
réglementation. Le Comité se prononce après avoir analysé universel, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des
les risques pesant sur l’indépendance des commissaires aux Rémunérations est composé comme suit :
comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci. ■ Président : Mme Jocelyne Vassoille
Le Règlement Intérieur a également été modifié en décembre ■ Membres : M. Olivier Legrain, M. Pierre Creusy, M. Denis
2023 pour préciser la mission du Comité d’Audit et des Comptes Thiery, Mme Carolle Foissaud.
en matière extra-financière : il est désormais prévu que le Comité
La composition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et
d’Audit et des Comptes, en lien avec l’administrateur en charge du
suivi des questions RSE, s’assure régulièrement de la pertinence des Rémunérations est conforme aux Règlement Intérieur et aux
et de l’intégrité de l’information fournie au Conseil d’administration recommandations du Code AFEP-MEDEF puisqu’il comprend,
en matière de RSE. notamment, une majorité d’administrateurs indépendants
(3 sur 4), l’administrateur représentant les salariés n’étant pas
En 2023, le Comité s’est réuni six fois avec un taux de présence comptabilisé pour le calcul du pourcentage d’administrateurs
de 100 %. indépendants conformément aux articles 18.1 et 19.1 du Code
Au cours de ces réunions, le Comité a examiné et/ou s’est AFEP-MEDEF.
prononcé sur les questions suivantes : Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des
■ Revue et validation des résultats annuels et semestriels du Rémunérations est chargé des missions suivantes :
Groupe ; ■ Gouvernance et nomination
■ Augmentation de capital ; • être en mesure de formuler une proposition sur les
■ Revue du document d’enregistrement universel ; nominations, révocations et renouvellements des mandats
du Directeur Général, du Président du Conseil, des membres
■ Evolution des normes comptables ;
des Comités et, le cas échéant, des Directeurs Généraux
■ Revue des travaux en matière de conformité, notamment relatif Délégués ;
à la loi dite « Sapin 2 » et à la règlementation RGPD ;
• donner un avis sur les candidatures envisagées aux fonctions
■ Revue de l’avancement du plan Buzit (évolution des systèmes ci-dessus, en termes de compétence, de disponibilité,
d’information du Groupe) ; d’adéquation et de complémentarité avec les autres membres
■ Revue de la cartographie des risques ; du Conseil d’administration et en tenant compte de la politique
de diversité appliquée aux membres du Conseil ;
■ Approbation d’un refinancement du crédit syndiqué d’un
montant de 320M€ (contre 200M€ précédemment) ; • conduire le processus de sélection des nouveaux
administrateurs indépendants, en suivant la procédure décrite
■ Revue des risques cybersécurité et de la politique de
dans le tableau ci-avant ; proposer toute modification de ladite
cybersécurité du Groupe ;
procédure ;
■ Revue des risques environnementaux ;
• établir un plan de succession des dirigeants mandataires
■ Bilan du contrôle interne et des audits 2023 ; Revue et sociaux et de s’assurer de l’existence d’un plan de succession
approbation du programme d’audit 2024 ; pour les membres du Comité exécutif ;
■ Examen de l’indépendance des CAC. Revue des honoraires • être informé a priori de la nomination ou de la révocation des
hors audit. Renouvellement de la charte des missions hors membres du Comité exécutif de la Société envisagée par la
audit ; direction générale ;
■ Revue des conventions courantes entre Mersen et ses filiales • proposer la qualification de membre indépendant pour les
non détenues à 100 % ; membres du Conseil d’administration concernés ;
■ Points sur l’évolution des honoraires des commissaires aux • examiner et évaluer les pratiques de la Société au regard
comptes compte tenu des tensions inflationnistes ; des règles de gouvernance d’entreprise ; et notamment,
■ Points sur les travaux liés à la Taxonomie Européenne examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise
auxquelles la Société se réfère et informer le Conseil
■ Autres sujets, comme les retraites, la fiscalité et le cash.
d’administration de ces évolutions ;
Le Comité s’est également entretenu à 2 reprises avec les
commissaires aux comptes hors présence du management.
43
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
• évaluer périodiquement la structure, la composition et le • être informé préalablement des conditions et de l’évolution de
fonctionnement du Conseil d’administration et soumettre toute la rémunération des membres du Comité exécutif.
recommandation concernant toute modification éventuelle ; En 2023, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des
• préparer l’évaluation du Conseil d’administration prévue par Rémunérations s’est réuni cinq fois, avec un taux de présence
le règlement intérieur et effectuer des recommandations au de 100 %.
Conseil d’administration sur son fonctionnement sur la base
Au cours de ces réunions, le Comité a examiné et/ou s’est
des résultats de cette évaluation ;
prononcé sur les questions suivantes :
• examiner les propositions de la Direction Générale en vue ■ Rémunérations
de déterminer les objectifs de mixité au sein des instances
dirigeantes. • Résultats 2022 et Propositions 2023 pour la rémunération
fixe et variable (variables annuel et pluriannuel) du Directeur
■ Rémunérations
Général.
• proposer la rémunération du Président et, le cas échéant, • Proposition relative aux plans d’actions gratuites 2023 et
du Vice-Président du Conseil d’administration ; émettre une réflexion sur l’évolution des certains points relatifs aux plans
recommandation au Conseil d’administration, en vue d’une d’actions gratuites 2024.
résolution soumise à l’Assemblée générale, concernant
toute modification du montant global de l’enveloppe de ■ Gouvernance et nominations
rémunérations des administrateurs ou des modalités de • Evaluation du fonctionnement du Conseil
répartition entre les administrateurs ;
• Revue des compétences des administrateurs
• effectuer toute recommandation au Conseil d’administration
sur la rémunération annuelle et pluriannuelle du Directeur • Revue des taux de participation au conseil et aux comités
Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux • Revue des éléments du document d’enregistrement universel,
Délégués, la règle de détermination de leurs éléments en particulier vote ex-post et ex-ante et ratio d’équité
variables, et les éléments complémentaires tels que le régime
• Préparation de l’Assemblée générale : revue des éléments
de retraite et les avantages en nature ;
de gouvernance
• émettre toute recommandation sur les indemnités et • Evaluation de la mise en œuvre de la politique de féminisation
avantages envisagés en cas de révocation ou cessation
des instances dirigeantes
du mandat de Président du Conseil d’administration et du
Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux • Appréciation de l’indépendance des administrateurs
Délégués ; • Sélection d’un administrateur en vue du remplacement de
• être informé des indemnités envisagées par le Directeur Carolle Foissaud et Michel Crochon
Général dans le cadre de la rupture du contrat de travail • Plan de Succession du Directeur Général. Comme chaque
d’un membre du Comité exécutif, et donner un avis à cet année, le Comité a examiné le plan de succession élaboré
égard au Président du Conseil d’administration ; par la Direction Générale et la Direction des Ressources
• donner un avis sur la politique d’attribution d’options d’actions, humaines. Une revue est faite sur les talents internes qui
d’actions de performance ou de tout autre type de valeurs pourraient être envisagés pour éventuellement succéder au
mobilières mise en œuvre par le Conseil d’administration, Directeur Général. Le Comité a également validé le processus
concernant toutes les catégories de bénéficiaires, et de sélection du cabinet spécialisé qui accompagnera le
plus particulièrement concernant le Directeur Général et Groupe dans l’identification du vivier de talents externes.
les membres du Comité exécutif de la Société; faire une
recommandation sur la périodicité des attributions et les
modalités d’attribution ;

Le tableau ci-dessous présente une synthèse de l’assiduité annuelle des membres du Conseil aux différentes réunions au cours de
l’année 2023

Assiduité au Comité d’Audit
Membres du Conseil Assiduité au Conseil et des comptes Assiduité au CGNR
Ulrike Steinhorst* 100 % NA 100 %
Bpifrance Participations représenté par Emmanuel Blot 100 % NA 100 %
Bpifrance Investissement représenté par Magali Joessel 100 % 100 % NA
Pierre Creusy 100 % NA 100 %
Michel Crochon 100 % 100 % NA
Carolle Foissaud 100 % 100 % NA
Olivier Legrain 100 % NA 100 %
Emmanuelle Picard** 90 % NA NA
Denis Thiery 100 % 100 % 100 %
Luc Themelin 90 % NA NA
Moyenne membres 98 % 100 % 100 %
* jusqu’à l’AG du 16 mai 2023.
** depuis l’AG du 16 mai 2023.
44
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2
1.2. Direction Générale

1.2.1. Directeur Général Le Code AFEP-MEDEF recommande que les dirigeants
mandataires sociaux exécutifs ne détiennent pas plus de
La Société est dirigée par un Directeur Général, qui exerce
deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à
ses fonctions sous le contrôle du Conseil d’administration. Le
leur groupe, y compris étrangères. M. Luc Themelin n’exerce
Directeur Général est rééligible. Il ne doit pas être âgé de plus de
pas d’autre mandat dans une autre société cotée française ou
65 ans. Lorsqu’il atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire
étrangère.
d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué
sur les comptes de l’exercice au cours duquel la limite d’âge est Le Conseil d’administration n’a pas nommé de Directeur Général
atteinte. Le Directeur Général peut être révoqué par le Conseil délégué.
d’administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus 1.2.2. Comité Exécutif
pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la Un Comité Exécutif a été mis en place par le Directoire le 14 octobre
limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la 2011 et a été maintenu lors du changement de gouvernance
loi au Conseil d’administration et aux Assemblées d’actionnaires intervenu le 11 mai 2016. Il assure la direction opérationnelle
et des limitations de pouvoirs rappelées au paragraphe 1.1.2. du groupe Mersen et se réunit chaque mois afin d’examiner les
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même résultats financiers et extra-financiers du Groupe et de décider de
par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet plans d’actions dans différents domaines (ressources humaines,
social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte informatique, achats, juridique, développement, etc.) en cohérence
dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des avec les orientations stratégiques. Le Comité Exécutif s’assure
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts du bon fonctionnement organisationnel du Groupe et, à ce titre,
suffise à constituer cette preuve. est très impliqué dans la gestion prévisionnelle des ressources
humaines nécessaire au développement des activités. Il définit la
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports feuille de route RSE du Groupe et s’assure qu’elle soit déclinée
avec les tiers. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil à tous les niveaux de l’entreprise.
d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors,
une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le En mars 2023, deux dirigeantes ont intégré le Comité Exécutif :
Directeur Général, qui portent alors le titre de Directeur Général Mme Sylvie Guiganti, Directrice des Systèmes d’Information, et
délégué. Mme Delphine Jacquemont, Directrice Juridique Groupe.
M. Luc Themelin a été nommé Directeur Général le 11 mai Le Comité Exécutif compte désormais dix membres.
2016. Son mandat de 4 ans expirera à la date du Conseil À la date de publication du présent document d’enregistrement
d’administration qui se tiendra immédiatement après l’Assemblée universel, le Comité Exécutif se compose de la manière suivante :
générale appelée à se prononcer sur les comptes clos au
31 décembre 2023. Le 12 mars 2024, le conseil d’administration
s’est prononcé sur le renouvellement de son mandat. Il est
également membre du Conseil d’administration depuis le 20 mai
2021. Pour une présentation détaillée, voir le paragraphe 1.1.8.4
du présent chapitre.


Date d’entrée
Nom Fonction dans le Groupe
Thomas Baumgartner Directeur Administratif et Financier 1999
Gilles Boisseau Directeur du Pôle Electrical Power 2015
Christophe Bommier Directeur Technologie, de la Recherche, de l’Innovation et du Support Business 1989
Thomas Farkas Directeur de la Stratégie et du Développement 2006
Jean-Philippe Fournier Directeur de l’Excellence Opérationnelle 2013
Eric Guajioty Directeur du Pôle Advanced Materials 2016
Sylvie Guiganti Directrice des Systèmes d’Informations 2017
Delphine Jacquemont Directrice Juridique 2020
Estelle Legrand Directrice des Ressources Humaines 2009
Luc Themelin Directeur Général 1993
45
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

La présente politique de rémunération des mandataires sociaux 2.1.2. Politique de rémunération
a été établie conformément à l’article L 22-10-8 du Code de
commerce par le Conseil d’administration. Elle est soumise à
du Président du Conseil
l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024. d’administration
Le Conseil d’administration du 12 mars 2024 a décidé de La présente politique de rémunération du Président du Conseil
n‘apporter aucune modification à la politique de rémunération d’administration est sans changement par rapport à celle
des mandataires sociaux qui reste donc inchangée par rapport approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 à la
à celle approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai majorité de 99,66 % des voix.
2023, sous réserve de la mise à jour des critères de performance La rémunération du Président du Conseil d’administration est
de la rémunération variable annuelle du Directeur Général et de composée d’une rémunération fixe annuelle au titre de ses
la révision des critères de rémunération variable de long-terme. fonctions de Président d’un montant brut égal à 120 000 euros ainsi
que d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur
dont le versement est majoritairement conditionné à l’assiduité
2.1.1. Principes généraux
(cf. paragraphe 2.1.3).
de détermination de la politique
Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de
de rémunération des mandataires rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute
sociaux rémunération liée à la performance de la Société et du Groupe.
La politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée
par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité
2.1.3. Politique de rémunération
de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations,
en prenant en compte les principes figurant dans le Code des administrateurs
AFEP-MEDEF : Lors de sa réunion du 12 mars 2024, sur recommandation
du CGNR, le conseil d’administration a décidé d’augmenter
■ Exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être
l’enveloppe maximale allouée à la rémunération des
exhaustive. L’ensemble des éléments de la rémunération doit
administrateurs. Celle-ci s’élèvera désormais à 330 000 euros,
être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ;
permettant ainsi de prendre en compte la densité plus importante
■ équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque des réunions du conseil et de ses comités, liée notamment au plan
élément de la rémunération doit être clairement motivé et de croissance 2027 et aux nouvelles responsabilités du Conseil
correspondre à l’intérêt social de l’entreprise ; telles que celles résultant de la CSRD.
■ comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le Les autres règles de répartition sont inchangées, conformes aux
contexte d’un métier et du marché de référence. Si le marché recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière, avec
est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération notamment une part prépondérante liée à l’assiduité (deux tiers de
d’un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité la rémunération totale si le taux de présence est égal à 100 %) ;
assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut
■ La rémunération annuelle des administrateurs est constituée
aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées
d’une partie fixe qui s’élève à 13 000 euros. À cette somme
ou des situations particulières ;
s’ajoutent les dotations fixes annuelles suivantes :
■ cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit
être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants
Présidence du Comité d’Audit et des Comptes 11 000 euros
et des salariés de l’entreprise ;
Présidence du Comité de la Gouvernance,
■ intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables des Nominations et des Rémunérations 9 000 euros
et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent
Administrateur en charge de la coordination
correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants,
sur les sujets stratégiques 6 000 euros
explicites et autant que possible pérennes ;
Administrateur chargé du suivi
■ mesure : la détermination des éléments de la rémunération des questions RSE 6 000 euros
doit représenter un juste équilibre et prendre en compte à la
fois l’intérêt social de la Société, les pratiques du marché, et
les performances des dirigeants et les autres parties prenantes ■ Chaque administrateur perçoit par ailleurs une partie variable
de l’entreprise. en fonction de sa participation effective aux réunions du
Conseil et des Comités. Cette partie variable s’élève à
Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de 2 000 euros par séance.
rémunération soit en ligne avec les pratiques de marché pour
des sociétés comparables, adaptée à la stratégie et au contexte
de la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance
et sa compétitivité sur le moyen et le long terme.
46
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
Si la somme des rémunérations obtenues en appliquant les règles de l’application des critères tels que définis ci-dessous reflètent
de calcul ci-dessus s’élevait à un montant supérieur à l’enveloppe tant la performance du Directeur Général que celle du Groupe. Cet
de 330 000 euros (du fait d’un nombre de réunions plus important ajustement sera effectué sur la rémunération variable annuelle
qu’usuellement), la rémunération de chaque administrateur serait par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de la
abaissée en proportion. Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, après
que le Conseil d’administration aura dûment motivé sa décision
et fourni aux actionnaires une explication claire et précise de son
2.1.4. Politique de rémunération choix, et dans la limite du montant maximum de la rémunération
du Directeur Général variable annuelle prévue dans la présente politique.
La présente politique de rémunération du Directeur Général est
En cas de modification significative affectant le calcul des
sans changement par rapport à celle approuvée par l’Assemblée
paramètres économiques pour le Groupe (en particulier
Générale Mixte du 16 mai 2023 à la majorité de 94,52 % des voix.
changement de normes comptables), le Conseil pourra calculer
les paramètres hors éléments exogènes extraordinaires.
2.1.4.1. Principes
La détermination et la révision de la rémunération du Directeur 2.1.4.2. Structure globale des éléments
Général relèvent de la responsabilité du Conseil d’administration de rémunération
et se fonde sur les propositions du Comité de la Gouvernance,
La rémunération du Directeur Général est composée d’une
des Nominations et des Rémunérations. Dans son analyse et ses
rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, et
propositions au Conseil d’administration, celui-ci est en particulier
d’une rémunération de long-terme en actions soumise à des
attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF
conditions de performance, ainsi que d’avantages en nature. Il
auquel la Société se réfère. Le Directeur Général n’assiste pas
est rappelé que, conformément à la loi, le versement des éléments
aux délibérations sur ces questions.
de rémunération variable annuelle attribués au titre d’un exercice
La politique de rémunération du Directeur Général répond à est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire
l’objectif du Groupe de se développer de façon responsable et des éléments de rémunération du Directeur Général versés ou
durable afin d’assurer la pérennité du Groupe, sa croissance attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).
rentable et les moyens de son développement. Pour ce faire, le
Des indemnités, dans l’hypothèse où il serait mis fin à son
Conseil a fixé la politique de rémunération du Directeur Général
mandat et dont le versement est fonction de l’ancienneté et de
en lien avec la stratégie du Groupe telle que décrite au chapitre
la réalisation de conditions de performance, peuvent également
1 du présent document d’enregistrement universel.
être prévues dans le respect des dispositions légales et des
L’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute recommandations du Code AFEP-MEDEF.
nature est analysé de manière exhaustive chaque année avec une
approche élément par élément puis une analyse de cohérence Rémunération fixe
globale afin d’aboutir aux meilleurs équilibres entre rémunération La rémunération fixe ne peut être modifiée que sur une base
fixe et variable, individuelle et collective, à court et long terme. pluriannuelle.
De manière régulière, une étude de compétitivité est menée La rémunération fixe annuelle brute de 500 000 euros demeure
avec l’aide de consultants spécialisés sur le positionnement de inchangée pour 2024.
la rémunération du dirigeant mandataire social par rapport à un
échantillon de sociétés comparables, compte-tenu des spécificités Rémunération variable annuelle
de Mersen. Ce panel répond à des critères de secteur d’activité, La rémunération variable annuelle du Directeur Général est
de chiffre d’affaires, d’effectif, de nationalité et de cotation sur un soumise à des conditions de performance alignées avec la
marché financier. Les sociétés du panel sont par ailleurs toutes stratégie du Groupe. Aucun minimum n’est garanti au Directeur
des entreprises ayant une activité de production et réalisent au Général.
moins 30 % de leur chiffre d’affaires hors de France.
Le Conseil définit de manière précise les critères financiers et
Le Conseil d’administration a décidé que l’évolution de la les critères individuels permettant de déterminer la rémunération
rémunération fixe du dirigeant mandataire social ne pourrait variable annuelle.
faire l’objet de révisions qu’à intervalles de temps relativement
Les critères financiers représentent 70 % de l’ensemble. En
longs, conformément aux recommandations du Code AFEP-
vertu du principe de déplafonnement, ils peuvent en cas de
MEDEF. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en
dépassement des objectifs représenter jusqu’à 120 % de la
cas d’évolution significative de son périmètre de responsabilités
rémunération fixe (voir tableau ci-après).
ou de fort décalage par rapport au positionnement sur le marché.
Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération Ils portent sur les principaux indicateurs financiers retenus
fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics. par le Conseil pour évaluer la performance financière du
Groupe et notamment ceux communiqués dans le document
Par ailleurs, le Conseil d’administration se réserve la possibilité
d’enregistrement universel tels que la marge opérationnelle
d’exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination
courante, l’EBITDA courant (en valeur) et le flux de trésorerie
de la rémunération du Directeur Général, dans le respect
net des activités opérationnelles, tel que défini dans le tableau
des principes de la politique de rémunération approuvée
des flux de trésorerie.
conformément à l’article L. 22-10-8 du Code commerce, en cas de
survenance de circonstances particulières qui pourraient justifier En cas de modification significative affectant le calcul des
que le Conseil d’administration ajuste, de façon exceptionnelle paramètres économiques pour le Groupe (en particulier
et tant à la hausse qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des critères changement de normes comptables), le Conseil pourra calculer
composant sa rémunération de façon à s’assurer que les résultats les paramètres hors éléments exogènes extraordinaires.
47
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
Les critères individuels sont fixés en fonction d’objectifs détaillés ■ Environnement (25 %) : l’objectif s’appuie sur 4 critères, de
définis par le Conseil d’administration en lien avec la stratégie du même poids chacun :
Groupe. Ils sont évalués indépendamment les uns des autres. • Le taux de recyclage des déchets devra être supérieur ou
Au moins un critère doit être lié à un objectif RSE. Pour 2024, le égal à 75 % pour atteindre 100 % (0 % si ≤ 70 %) ;
Conseil d’administration du 12 mars 2024 a retenu les critères
suivants (poids de chaque critère indiqué entre parenthèses) : • Validation du scope 3 des émissions de gaz à effet de serre ;
■ Sécurité (25 %) : l’objectif s’appuie sur 3 critères, de même • L’intensité des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1
poids chacun : et 2) devra être inférieur ou égale à 87 tCO2/M€ pour 100 %
(0 si supérieur ou égale à 92 tCO2/M€) ;
• Le taux de fréquence des accidents (LTIR) devra être inférieur
ou égal à 1,4 pour atteindre 100 % (0 % si ≥1,6) ; • L’intensité de prélèvements d’eau par rapport au chiffre
d’affaires devra être inférieure à 645 m3/M€ pour atteindre
• Le taux de gravité (SIR) devra être inférieur ou égal à 60 pour 100 % ; 0 si supérieur ou égal à 653 m3/M€.
atteindre 100 % (0 % si ≥70) ;
■ Plan de succession (15 %) : l’objectif est de poursuivre le
• Le nombre de visites de sécurité (MSV) devra être de déploiement des plans de succession du comité Exécutif.
1,2 par employé.
■ Business (20 %) : l’objectif est de mener à bien le suivi et
la maîtrise du plan d’investissements industriels du Groupe.
■ Croissance externe (15 %) : l’objectif est de concrétiser les
acquisitions prévues au plan en 2024.

La répartition des objectifs et des taux d’atteinte sont définis de la façon suivante :

Critères Cible Maximum

Marge Opérationnelle Courante 30 % 60 %
Flux de trésorerie opérationnel 20 % 30 %
EBITDA courant 20 % 30 %
Critères individuels 30 %
TOTAL (en % de la rémunération fixe) 100 % 150 %
dont poids des critères financiers 70 % 120 %


Les taux d’atteinte entre chaque borne sont linéaires. Ces rémunérations consistent en des attributions gratuites
Les bornes (Cible et Maximum) sont définies par le Conseil d’actions et/ou stock-options, dont la valeur (mesurée en
d’administration en cohérence avec les objectifs budgétaires. valorisation IFRS à la date du conseil décidant de l’attribution) ne
L’atteinte au-delà de la cible rétribue la surperformance financière. peut dépasser un maximum de 30 % de l’ensemble des éléments
de rémunération du Directeur Général au cours de l’année civile
Par ailleurs le Conseil d’administration se réserve la possibilité précédente (fixe, variable annuelle maximum et rémunération de
d’exercer son pouvoir discrétionnaire, en cas de survenance de long-terme en actions valorisée selon la méthode retenue pour
circonstances particulières comme mentionné dans les principes les comptes consolidés).
du paragraphe 2.1.4.1.
Par ailleurs, le Directeur Général bénéficie au maximum de
Le versement des éléments de rémunération variable annuelle 10 % de l’ensemble de tous les plans (stock-options et actions
attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à gratuites) émis chaque année, mesurés en valorisation IFRS.
l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments Ces quotités sont fixées par le Conseil d’administration en lien
composant la rémunération et les avantages de toute nature avec les pratiques du marché. Les actions gratuites (et/ou stock-
versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit options) sont soumises à l’atteinte d’objectifs de performance, au
exercice (vote ex post individuel). minimum sur une période de 3 ans.

Rémunération de long-terme en actions Un des critères doit être un critère relatif, c’est-à-dire lié à la
Dans le cadre de la politique globale de fidélisation et de performance d’autres entreprises comparables (indice type
motivation à long terme, le Directeur Général peut se voir attribuer SBF 120 ou benchmark pertinent et documenté).
des rémunérations de long-terme en actions dont l’attribution ou
Avantages en nature
l’exercice serait conditionné à des objectifs tenant à la stratégie
Le Directeur Général peut bénéficier d’avantages en nature
moyen/long terme du Groupe.
qui comprennent essentiellement les cotisations versées à un
organisme extérieur au titre de la garantie sociale des dirigeants
d’entreprise. S’y ajoutent par ailleurs, l’usage d’un véhicule de
fonction et le financement d’un contrôle médical annuel.
48
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
Dispositif d’intéressement A ce jour, en tenant compte de sa reprise d’ancienneté acquise
Le Directeur Général est éligible aux dispositifs d’intéressement au sein du Groupe Péchiney, auquel appartenait Mersen,
du personnel mis en place au niveau de la société et/ou du M. Luc Themelin cumule une ancienneté de 35 années au sein du
Groupe. Groupe Mersen dont 24 en tant que salarié. Les droits potentiels
futurs de retraite de M. Luc Themelin sont donc plafonnés depuis
Rémunérations exceptionnelles plus de 10 ans et ne peuvent plus faire l’objet d’un accroissement.
Aucun versement d’une rémunération exceptionnelle n’est Compte-tenu de l’ancienneté de M. Luc Themelin, sa retraite
possible. supplémentaire sera égale à 20 % de sa rémunération de
référence.
Indemnité de prise de fonction
Pour permettre le recrutement d’un dirigeant mandataire social Ce régime constitue un outil important de fidélisation de
exécutif à l’extérieur du Groupe, le Conseil d’administration, sur son dirigeant et lui permet d’obtenir à la retraite un taux de
proposition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et remplacement voisin de celui du reste des salariés de l’entreprise.
des Rémunérations, pourra consentir une indemnité de prise de Il ne constitue pas une charge excessive pour la société. Au 31
fonction. Le montant de cette indemnité ne pourra excéder celui décembre 2023, le montant estimé de la rente annuelle au titre
des rémunérations et avantages auxquels l’intéressé renonce du du régime de retraite supplémentaire due à M. Luc Themelin
fait de l’acceptation de son mandat. s’élèverait à 168 000 euros, avant impôts et charges sociales :


2.1.4.3. Rémunérations, indemnités Salaire de Fin Pension de
Données en Euros de Carrière retraite annuelle
et avantages en cas de cessation
du mandat du Directeur Général Salaire de base (moyenne 3 ans) 480 000 96 000
Bonus maximal (50 % de 1,5 fixe) 360 000 72 000
Régime de retraite
Assiette 840 000 168 000
M. Luc Themelin bénéficie du « régime de retraite à prestations
définies du Groupe Mersen ». Ce régime, adopté en 1999, puis
modifié en 2005, 2007 et 2013, a pour objet de permettre à En décembre 2021, avec l’accord du Conseil d’administration
Mersen de récompenser et fidéliser son Directeur Général. et après revue favorable du Comité d’Audit et des Comptes
et du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des
Les règles applicables impliquent que :
Rémunérations, la Société a versé un montant de 2,5 millions
■ Le bénéficiaire doit terminer effectivement sa carrière d’euros (hors taxes et hors charges) sur le fonds collectif
professionnelle au sein de l’entreprise adhérente, à l’âge de d’assurance destiné à financer les engagements de retraite à
65 ans ou à partir de 60 ans prestations définies souscrits par la Société à l’égard du Directeur
■ Le bénéficiaire devra avoir préalablement liquidé sa pension Général. Ce versement anticipé d’une partie des engagements
vieillesse de la Sécurité Sociale de retraite souscrits à l’égard du Directeur Général permet à
la Société d’étaler dans le temps les décaissements liés à ces
■ Le bénéficiaire devra justifier d’une ancienneté minimale engagements. En cas de départ anticipé du Directeur Général
continue d’au moins 10 années dans le Groupe Mersen lui faisant perdre ses droits, les fonds (après impôts) seraient
■ Le bénéficiaire devra avoir été, au cours de sa carrière, membre reversés à la Société.
du comité exécutif du Groupe pendant au moins 3 ans
Clause de non-concurrence et de non-sollicitation
■ L’avenant de 2013 confirme que le bénéficiaire devra être
En cas de cessation de son mandat de Directeur Général et, en
classé à un échelon supérieur ou égal au coefficient 880 de la
contrepartie d’un engagement de non-concurrence et de non-
classification de la convention collective nationale de l’industrie
sollicitation pris par M. Luc Themelin pendant une période d’un
chimique.
an à compter de la cessation de ses fonctions, une indemnité
L’acquisition des droits et le mode de calcul de la pension suivent mensuelle égale à 50 % de la dernière rémunération mensuelle
les règles suivantes : fixe brute qu’il aura perçue immédiatement avant la rupture de son
■ L’assiette de référence, pour le calcul de la pension est le mandat social lui sera versée sur la période. La Société pourra
Salaire de Fin de Carrière (SFC), constitué de i) la moyenne renoncer à cette clause de non-concurrence et de non-sollicitation
des salaires annuels bruts des trois dernières années d’activité et se libérer de son obligation de versement de l’indemnité
précédant la cessation d’activité, et ii) 50 % du niveau de bonus mensuelle en informant M. Luc Themelin de sa décision dans
maximum. un délai de deux mois à compter de la cessation du mandat social.

■ Le calcul de la pension : R est le montant annuel de la pension L’engagement de non-concurrence visé ci-dessus concernera
à laquelle le bénéficiaire pourra prétendre. Il est déterminé l’ensemble des activités du Groupe et sera applicable dans l’un
en fonction de l’ancienneté validée selon les règles énoncées quelconque des pays dans lesquels Mersen exerce ses activités
ci-dessus, sachant que l’acquisition des droits est réputée (qu’elle y soit implantée ou qu’elle y exerce ses activités depuis un
pleine et entière à compter de 20 ans d’ancienneté : autre lieu d’implantation). A l’initiative de la Société, l’engagement
de non-concurrence et de non-sollicitation sera, si nécessaire,
Calcul du montant annuel précisé et matérialisé par une convention de non-concurrence.
Ancienneté de la pension Le versement de cette indemnité est exclu dès lors que le dirigeant
fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune
10 ans 10 % x SFC indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.
15 ans 15 % x SFC
20 ans ou plus 20 % x SFC
49
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
Indemnité en cas de révocation du mandat social Ainsi, le montant de l’indemnité (I) susceptible d’être due au titre
Dans le cas où le groupe Mersen mettrait fin, de quelque manière de la révocation de son mandat social ne peut excéder 18 mois
et pour quelque motif que ce soit (sauf faute grave ou lourde, de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle). A cette
départ à la retraite, mise à la retraite ou démission, changement indemnité peut, le cas échéant, s’ajouter une indemnité de non-
de fonction à l’intérieur du Groupe), au mandat de Directeur concurrence d’un montant maximum de 6 mois de rémunération
Général de M. Luc Themelin (notamment par révocation, non totale brute (fixe et variable annuelle), soit un montant maximum de
renouvellement du mandat pour quelque cause que ce soit ou 24 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle) au
suppression des fonctions à la suite d’une transformation ou titre de l’indemnité de révocation et de celle de non-concurrence.
d’une fusion, à l’exception d’une modification de la gouvernance
qui conduirait à le nommer Président du Directoire d’une Assurance-chômage
société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire), une M. Luc Themelin bénéficie en particulier d’une assurance
indemnité forfaitaire sera versée à M. Luc Themelin, calculée de chômage pour les mandataires sociaux (Garantie Sociale des
la manière indiquée ci-après fixant les conditions de performance Chefs d’Entreprises, GSC) régime de base, pour une période
applicables (l’ « Indemnité »), dès lors que ce départ est contraint. d’indemnisation de 24 mois. Le coût annuel de cette assurance
Le versement de l’Indemnité exclura le versement de toute est fonction du revenu fiscal net de l’année n-1 de l’intéressé et
autre indemnité (de quelque nature que ce soit, y compris des de la durée d’indemnisation. Les cotisations sont prises en charge
dommages et intérêts) à l’exception d’une indemnité de non- à 40 % par la Société et 60 % par M. Luc Themelin. Cette mise
concurrence et de non-sollicitation. en place est assortie d’une période de carence de 30 jours de
perte d’activité professionnelle continue.
Dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de M. Luc
Themelin seraient modifiées de manière substantielle à la suite Options de souscription d’actions –
d’une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait Actions de performance
de quitter la Société, il bénéficiera de la même indemnité. Dans le cas où il serait mis fin, de quelque manière et pour
Le montant de l’Indemnité est calculé de la manière suivante : quelque motif que ce soit (sauf révocation consécutive à une
prise de contrôle de la Société, départ à la retraite ou mise à la
I = 0,5 x R x C
retraite), au mandat de Directeur Général de M. Luc Themelin,
où ce dernier perdra de plein droit le bénéfice de l’ensemble des
■ I est le montant de l’Indemnité, options de souscription d’actions qui lui auraient été octroyées
antérieurement à la date de fin de mandat mais dont les conditions
■ R est la rémunération totale brute (rémunération de base et d’octroi (conditions de présence et conditions de performance)
rémunération variable annuelle, hors avantages en nature et n’auraient pas été remplies à la date de fin de mandat. Il perdra
intéressement) qui aura été versée à Luc Themelin au titre des également de plein droit le bénéfice de l’ensemble des actions
3 dernières années civiles précédant l’année de départ, que qui lui auraient été attribuées gratuitement, en application des
cette rémunération ait été versée au titre de ses fonctions de dispositions des articles L225-197-1 à L225-197-5, L22-10-59 et
Directeur Général ou en qualité de salarié, 22-10-60 du Code de commerce, avant la date de fin de mandat
■ et C est la condition de performance de M. Luc Themelin telle et dont l’attribution ne serait pas encore devenue définitive à la
que mesurée selon les critères ci-après définis. date de fin de son mandat.
Le versement de l’indemnité I visée ci-dessus sera subordonné Il est toutefois précisé que le Conseil d’administration se réserve
à la condition de performance réalisée dans les conditions la possibilité de décider, le cas échéant, le maintien du bénéfice
suivantes : desdites options de souscription d’actions et des actions
gratuites, après réduction de leur nombre au prorata temporis et
■ Soit le taux performance (P) :
sous réserve de la réalisation des conditions de performances
P = moyenne du pourcentage de rémunération variable annuelle correspondantes. Cette décision du Conseil devra être motivée.
atteint sur les 4 années civiles précédant le départ de M. Luc
Le bénéfice des options de souscription d’actions et des actions
Themelin (en qualité Directeur Général).
gratuites visées sera maintenu, après réduction de leur nombre
Le pourcentage de rémunération variable annuelle est compris au prorata temporis, dans le cas où les responsabilités et/ou la
entre 0 et 112 % du salaire annuel de base. Le taux moyen de rémunération de M. Luc Themelin seraient modifiées de manière
performance P sera constaté par le Conseil d’administration. substantielle à la suite d’une prise de contrôle de la Société, et
■ Soit la condition de performance : C où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société, ainsi qu’en cas
de révocation consécutive à une prise de contrôle de la Société,
Si P ≥ 100 % C = 100 % départ à la retraite ou mise à la retraite.
Si P ≥ 90 % et < à 100 % C = 90 %
Si P ≥ 80 % et < à 90 % C = 80 %
2.1.4.4. Changements d’organisation
de la Direction Générale
Si P ≥ 60 % et < à 80 % C = 60 %
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la
Si P ≥ 50 % et < à 60 % C = 50 % nomination d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, la
Si P < à 50 % aucune indemnité ne sera versée. politique de rémunération applicable au Directeur Général serait
applicable aux Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant
avec les adaptations nécessaires. Dans l’hypothèse où le Conseil
d’administration déciderait un cumul des fonctions de Président
et de Directeur Général, la politique de rémunération applicable
au Directeur Général serait applicable aux Président Directeur
Général, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.
50
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
2.1.5. Synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux
Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles
d’être dus en raison Indemnité relative
Contrat Régime de retraite de la cessation ou du à une clause de
de travail supplémentaire changement de fonction non-concurrence

Olivier Legrain
Président du Conseil d’administration
depuis le 18 mai 2017 (échéance AG 2025) NON NON NON NON
Luc Themelin
Directeur Général depuis le 11 mai 2016
(échéance conseil post AG 2024) (3) NON OUI(1) OUI(2) OUI
(1) M. Luc Themelin bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire au titre de son contrat dont les modalités sont décrites au paragraphe 2.1.4.3.
(2) Les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison du départ ou du changement de fonction sont décrits au paragraphe 2.1.4.3.
(3) Le 12 mars 2024, le Conseil d’administration s’est prononcé sur le renouvellement de ce mandat (cf. paragraphe 1.2.1).




2.2. Rémunérations des mandataires sociaux en 2023

2.2.1. Rémunérations des administrateurs pour l’exercice 2023

Les rémunérations des administrateurs au titre de l’année 2023 titre de leurs fonctions d’administrateur. Il est également précisé
ont été attribuées conformément à la politique de rémunération que Mme Magali Joëssel, chargée du suivi des questions RSE
décrite dans l’URD 2022 et ont été payées en une seule fois début jusqu’au 5 janvier 2024, a indiqué ne pas souhaiter percevoir de
2024. Il est rappelé que, conformément au Règlement Intérieur du rémunération au titre de cette fonction (voir paragraphe 1.1.3 du
Conseil d’administration, l’administrateur représentant les salariés présent chapitre).
et le Directeur Général ne perçoivent pas de rémunération au


Attribué au titre de 2023

Attribué
(En euros – montants bruts) Total dont part fixe Versé en 2023 au titre de 2022 Versé en 2022

Isabelle Azemard - - 15 951 15 951 34 884
Bpifrance Participations (représ. par Emmanuel Blot) 37 603 13 000 20 875 20 875 -
Bpifrance Investissement (représ. par Magali Joëssel) 39 274 13 000 40 604 40 604 33 302
Pierre Creusy (représentant des salariés) - - - - -
Michel Crochon 44 288 13 000 46 269 46 269 37 953
Carolle Foissaud 52 361 13 000 40 604 40 604 28 558
Olivier Legrain* 37 603 13 000 36 827 36 827 34 884
Emmanuelle Picard 13 519 8 179 - - -
Ulrike Steinhorst 23 530 4 821 45 325 45 325 42 326
Luc Themelin - - - - -
Denis Thiery 56 822 13 000 58 545 58 545 52 093
305 000 91 000 305 000 305 000 264 000
* hors rémunération au titre de ses fonctions de Président (voir paragraphe 2.2.2 ci-après)


En 2023, comme en 2022, la rémunération versée aux Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et
administrateurs correspond à l’enveloppe maximale et a été avantages de toute nature perçus par les administrateurs de la
réduite à due concurrence, en raison du grand nombre de part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées
réunions et d’un taux d’assiduité remarquable. au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. Il s’agit
uniquement de rémunérations attribuées au titre de leurs fonctions
d’administrateurs conformément aux dispositions de l’article
L.225-45 du Code de commerce.
51
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
2.2.2. Rémunération du Président du conseil d’administration (M. Olivier Legrain)
au titre de l’exercice 2023
Les rémunérations du Président du Conseil d’administration au titre de l’année 2023 ont été attribuées conformément à la politique de
rémunération décrite dans l’URD 2022.

(En euros - montants bruts) 2023 2022

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées ci-dessous) 157 603 156 827
Valorisation des rémunérations variables long terme attribuées au cours de l’exercice NA NA
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice NA NA
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice NA NA
Valorisation des autres plans long-terme NA NA
TOTAL 157 603 156 827


2023 2022

Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés
(En euros – montants bruts) au titre de 2023 en 2023 au titre de 2022 en 2022

Rémunération en tant qu’administrateur* 37 603 36 827 36 827 34 884
Rémunération fixe du Président 120 000 120 000 120 000 120 000
TOTAL 157 603 156 827 156 827 154 884
* La rémunération attribuée au titre de l’année N est versée en N+1.

Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par le Président du Conseil
d’administration de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce.


2.2.3. Rémunérations du Directeur Général (M. Luc Themelin)
au titre de l’exercice 2023
Les rémunérations du Directeur Général au titre de l’année 2023 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération décrite
dans l’URD 2022.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Directeur Général

2023 2022

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées ci-dessous) 1 273 234 1 214 080
Valorisation des rémunérations variables long terme attribuées au cours de l’exercice NA NA
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice NA NA
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice 318 254 306 306
Valorisation des autres plans long terme NA NA
TOTAL 1 591 488 1 520 386


2023 2022

Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés
(En euros) au titre de 2023 en 2023 au titre de 2022 en 2022

Rémunération fixe 500 000 500 000 500 000 500 000
Rémunération variable annuelle 715 451 660 000 660 000 589 600
Rémunération variable long terme NA NA NA NA
Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA
Intéressement 21 996 20 223 20 568 20 568
Rémunération allouée en raison du mandat
d’administrateur NA NA NA NA
Avantages en nature* 35 787 35 787 33 512 33 512
TOTAL 1 273 234 1 216 010 1 214 080 1 143 680
* L’avantage en nature comprend principalement les cotisations au titre de la garantie sociale des chefs d’entreprise.
52
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et Rémunération variable annuelle
avantages de toute nature perçus par le Directeur Général de la Le Conseil d’administration du 12 mars 2024 a procédé à
part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées l’évaluation de la performance de M. Luc Themelin et a arrêté
au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. Il est précisé une performance globale de 143,1 % représentant un montant
que le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération de ces de rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice
dernières. 2023 de 715 451 euros, dont le versement sera effectué en 2024
sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte
Rémunération fixe annuelle du 16 mai 2024 des éléments de rémunération versés au cours
Au titre de 2023, le montant de la rémunération fixe de M. Luc de l’exercice écoulé ou attribué au titre du même exercice à
Themelin s’élève à 500 000 euros brut. M. Luc Themelin (vote ex-post individuel).


Objectifs fixés Unité Mini Cible Maxi. Réel

Marge Opérationnelle Courante Groupe Valeur de l’indicateur % 9,8 10,8 11,2 11,3
Part de la rémunération fixe % 0% 30 % 60 % 60 %
Cash-Flow opérationnel Groupe Valeur de l’indicateur M€ 122 146 158 179
Part de la rémunération fixe % 0% 20 % 30 % 30 %
EBITDA courant Valeur de l’indicateur M€ 182 196 203 203
Part de la rémunération fixe % 0% 20 % 30 % 30 %
0% 70 % 120 % 120 %
Sécurité : amélioration des indicateurs sécurité 0% 7,5 % 3,0 %
Environnement : hausse du taux de recyclage des déchets, pistes de réduction
0% 6,0 % 4,0 %
des émissions de CO2, diminution de l’intensité de la consommation d’eau.
Plan de succession : Poursuite de la revue des candidats internes et externes. 0% 4,5 % 4,5 %
Projet p-SiC : Plan d’investissement dans le cadre du projet p-SiC 0% 6,0 % 6,0 %
Marché du véhicule électrique : mise en place d’une organisation
0% 6,0 % 5,6 %
dédiée et nouveaux contrats
0% 30 % 23,1 %
TOTAL EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE 0% 100 % 150 % 143,1 %


Critères financiers : Critères extra-financiers :
Les objectifs financiers pour l’année 2023 ont été définis sur la Pour 2023, les objectifs extra-financiers portaient sur les critères
base du budget annuel du Groupe, avec des taux de change du suivants :
Renminbi chinois et du Dollar américain vs l’euro respectivement ■ Sécurité (25 %) : ce critère est basé sur 3 indicateurs ;
de 7,8 et 1,1. Les bornes de la marge opérationnelle courante et i) le taux de fréquence des accidents (LTIR) qui devait être
de l’EBITDA courant ont été recalculés avec les taux de change inférieur ou égal à 1,4 pour atteindre 100 % (0 % si ≥1,6).
de l’année 2023, à savoir 7,66 et 1,08. Il est à noter que ces Pour l’année 2023, ce taux s’établit à 2,78 soit 0 % d’atteinte.
variations de change ne remettent pas en cause la compétitivité L’augmentation des accidents en 2023 est concentrée sur
du Groupe. Par ailleurs l’impact des acquisitions, initialement 4 sites qui ont fait face à un taux de rotation important du
prévues au budget, et qui n’ont pas été réalisées dans l’année personnel et de l’encadrement. Un plan d’action dédié pour
mais sont toujours en cours d’étude, a été retraité pour l’atteinte chacun de ses sites a été mis en place immédiatement pour
du critère d’EBITDA courant (qui est en valeur absolue). s’assurer des formations nécessaires, notamment en matière
■ Marge Opérationnelle Courante : l’objectif cible retraité est d’accueil sécurité et de formation au poste ; ii) le taux de gravité
de 10,8 % du chiffre d’affaires (pour 100 % d’atteinte), un (SIR) qui devait être inférieur ou égal à 60 pour atteindre
niveau supérieur à l’année 2022 (10,2 %), qui tient compte 100 % (0 % si ≥70). Pour l’année 2023, ce taux s’établit à 68,
d’un contexte géopolitique et inflationniste incertain. Le conseil soit 20 % d’atteinte. Le conseil d’administration note que cet
d’administration a défini un objectif retraité maximum à un indicateur s’est beaucoup amélioré pour les intérimaires et
niveau élevé (11,2 %) pour que l’objectif reste très ambitieux. sous-traitants ; iii) le nombre de visites de sécurité (MSV) qui
L’objectif a été dépassé, puisque le Groupe a dégagé une devait être supérieur à 5 170. Pour l’année 2023, le nombre
marge opérationnelle courante de 11,3 %. de MSV a été de 8 033, soit 100 % d’atteinte.
■ Cash-Flow opérationnel : l’objectif cible a été fixé à 146M€ en Compte-tenu de ces éléments, le taux d’atteinte est de 40 %,
2023. L’objectif maximum (158M€) a été fixé bien au-dessus du soit une contribution aux objectifs de 3,0 % sur un maximum
niveau de 2022 (106M€). L’atteinte a été largement supérieur de 7,5 %.
à la borne cible, conduisant à un taux d’atteinte de 100 %.
■ L’EBITDA courant : l’objectif cible retraité est de 196M€ et
l’objectif maximum de 203M€, représentent une augmentation
de +9 % par rapport à 2022 (+14 % hors effets change).
L’objectif est de 100 % puisque le Groupe affiche un EBITDA
courant de 203 M€.
53
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
■ Environnement (20 %) : sur la base de la feuille de route RSE ■ Projet p-SiC (20 %) : En 2023, l’objectif était de mener à bien
2022-2025, l’objectif était d’atteindre un taux de recyclage des les investissements nécessaires aux livraisons de wafers à
déchets supérieur ou égal à 75 % pour atteindre 100 % (0 % si Soitec. Le conseil d’administration a jugé cet objectif atteint à
≤ 70 %). Pour l’année 2023, ce taux s’établit à 70 %, soit 0 % 100 %, le Groupe ayant livré à Soitec, au cours de l’année, le
d’atteinte. Le conseil d’administration constate cependant que nombre de prototypes prévus au plan.
le Groupe s’est focalisé en 2023 sur la diminution des déchets. ■ Marché du véhicule électrique (20 %) : l’objectif était de mener
Après la forte diminution de l’intensité des émissions de gaz à à bien i) l’organisation dédiée EV à Juarez et St Bonnet, ce qui
effet de serre en 2022 (scopes 1 et 2), l’objectif était en 2023 a été fait et ii) de conclure de nouveaux contrats significatifs.
de mettre l’accent sur l’analyse des émissions du scope 3 et la Le conseil a jugé sur ce dernier point que l’objectif a été en
définition de pistes de réduction. Le Groupe a mené une étude grande partie réalisé, à 93 %, le Groupe ayant poursuivi les
approfondie en 2023 sur le sujet qui a permis d’établir une cotations avec son client ACC.
première cartographie du scope 3. Le conseil d’administration
considère donc que l’objectif a été atteint à 100 %. Enfin, Le Conseil d’administration a estimé au global que les objectifs
l’objectif était d’avoir une intensité de prélèvements d’eau avaient été atteints en très grande partie. Le pourcentage
par rapport au chiffre d’affaires inférieure à 670 m3/ M€ pour d’atteinte globale sur les objectifs non financiers (77 %) traduit
atteindre 100 %. Pour 2023, le chiffre a été de 653 m3/M€, soit cette bonne performance
100 % d’atteinte.
Rémunération de long terme
Compte-tenu de ces éléments, le taux d’atteinte est de 66 %, En 2023, le Directeur Général s’est vu attribuer 12 600 actions
soit une contribution aux objectifs de 4 % sur un maximum gratuites, soumises à critères de performance détaillés au
de 6 %. paragraphe 2.3.3, ce qui représente 6,3 % du nombre total
■ Plan de succession (15 %) : ce plan est nécessaire afin d’actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par
d’assurer une transition efficace sur certains postes à l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023.
moyen terme. Le conseil d’administration considère l’objectif
comme atteint à 100 %.


Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social
Valorisation des actions
Nombre d’actions selon la méthode retenue
attribuées durant pour les comptes Date Date de Conditions de
Bénéficiaire N° et date du plan l’exercice consolidés d’acquisition disponibilité performance
Luc Themelin Plan 2023 tranche 3 12 600 318 254 16 mai 2023 17 mai 2026 Cf paragraphe 2.3.3


Intéressement Les éléments de rémunérations pris en compte, et détaillés
Le Directeur Général a bénéficié en 2023 de l’intéressement mis ci-dessous, sont les éléments bruts, non chargés, et versés au
en place au niveau de la société. cours de l’année :
■ Salaire fixe, primes régulières ou exceptionnelles, heures
2.2.4. Ratio d’équité supplémentaires et tout autre élément de salaire brut versés
l’année n ;
Conformément aux dispositions de l’article 22-10-9 du Code de
Commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, ■ Rémunération variable versée l’année n ;
la Société publie un ratio d’équité, qui indique l’écart entre les ■ Valorisation comptable des LTI attribuées dans l’année n ;
rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (le Président et
le Directeur Général) et le salaire moyen et médian de l’ensemble ■ Intéressement et/ou participation versée l’année n ;
des salariés (hors dirigeants mandataires sociaux) de la Société et ■ Avantages en nature (cotisations versées au titre de la garantis
de ses sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code sociale des dirigeants d’entreprise, véhicule de fonction) ;
de Commerce ayant leur siège social en France. Le périmètre
■ Rémunération des administrateurs (pour le Président
ainsi constitué comprend 1 066 salariés (46 salariés pour le siège
d’administration) au titre de l’année n.
du Groupe). Il inclut toutes les sociétés françaises faisant partie
du Groupe à fin 2023. Cette définition diffère de celle présentée au paragraphe 2.2.3.
Conformément aux lignes directrices sur les multiples de
rémunérations de l’AFEP, ne sont retenus que les salariés
« continûment présents » au cours d’une année c’est-à-dire en
excluant les salariés entrés ou sortis en cours d’année.
54
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

Performance de la société
Critères financiers - données publiées 2023 2022 2021 2020 2019
Chiffre d’affaires (M€) 1 211 1 115 923 847 950
Evolution (en %) +8,6 % +20,8 % +9,0 % -10,8 % +8,1 %
Marge opérationnelle courante (en % du CA) 11,3 % 10,9 % 10,0 % 8,1 % 10,8 %
ROCE* (en %) 13,0 % 12,5 % 10,8 % 7,8 % 11,3 %
Cash-Flow opérationnel* (M€) 179 106 117 133 123
Evolution (en %) + 69 % - 9,4 % - 12,0 % + 8,1 % +33,7 %
Rémunération du Directeur Général (en €) 1 534 264 1 449 986 1 025 077 781 763 1 133 762
Rémunération du Président (en €) 157 602 156 827 114 884 105 664 106 719
Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général +6% + 41 % + 31 % -31 % +7 %
Evolution (en %) de la rémunération du Président +0 % +35 % +9 % -1 % +12 %


Informations sur le périmètre du siège du Groupe 2023 2022 2021 2020 2019
Siège - Moyen 228 726 212 147 161 220 127 681 167 146
Siège - Médian 147 738 121 131 95 173 93 847 80 113
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 8% 32 % 26 % -24 % 6%
Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 22 % 27 % 1% 17 % -6 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 0,69 0,73 0,71 0,83 0,64
Président




Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -6 % 3% -14 % 30 % 6%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 1,07 1,28 1,21 1,13 1,33
Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -17 % 6% 7% -15 % 19 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 6,72 6,83 6,36 6,12 6,78
Dir. Général




Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -2 % 7% 4% -10 % 0%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 10,40 11,97 10,77 8,33 14,15
Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -13 % 11 % 29 % -41 % 13 %

Informations périmètre élargi (salariés des sites français) 2023 2022 2021 2020 2019
France - Moyen 51 968 49 610 46 534 45 122 50 693
France - Médian 41 598 39 025 35 567 32 769 34 398
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 5% 7% 3% -11 % 6%
Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 7% 10 % 9% -5 % -6 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 3,03 3,12 2,47 2,34 2,11
Président




Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -3 % 26 % 6% 11 % 9%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 3,79 3,97 3,23 3,22 3,1
Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -5 % 23 % 0% 4% 10 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 29,58 29,23 22,03 17,33 22,37
Dir. Général




Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 1% 33 % 27 % -23 % 4%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 36,95 37,15 28,82 23,86 32,96
Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -1 % 29 % 21 % -28 % 5%
* voir glossaire en fin de document


Les évolutions annuelles sont calculées sur la base d’échantillons Les ratios d’équité median du Président et du Directeur Général
évolutifs d’une année sur l’autre. En effet, seuls les salariés ayant diminuent nettement par rapport aux rémunérations constatées
été présents durant toute l’année considérée sont retenus pour le en 2023 au Siège social du Groupe. Cela s’explique par la hausse
calcul du ratio ; cet échantillon ainsi constitué une année donnée des salaires de l’ordre de 5 % en raison de l’inflation en France –
est susceptible d’évolution lors des années suivantes. hausse dont ne bénéficie pas le Président ni le Directeur Général,
et de la hausse des taux de bonus de certains dirigeants.
Les évolutions constatées d’une année sur l’autre reflètent, outre
ces changements d’échantillonnage, la hausse de la valorisation
comptable des LTI attribuées liée à l’évolution du cours de l’action.
55
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
2.3. Actions gratuites de performance (programmes dirigeants)

Les trois plans d’actions gratuites pour dirigeants dont l’attribution Nombre d’actions gratuites totales
définitive n’est pas encore échue sont ceux attribués dans le et part du Directeur Général
cadre des autorisations consenties par l’Assemblée Générale des
Le plan prévoit un maximum de 84 000 actions gratuites.
actionnaires en 2021, 2022 et 2023. Il est rappelé qu’en 2020,
compte-tenu du contexte économique lié à la crise sanitaire, le La part attribuée au Directeur Général ne peut dépasser 10 %
Conseil d’administration avait décidé de ne pas soumettre de du nombre total d’actions attribuées gratuitement dans le cadre
plans d’actions gratuites au vote des actionnaires. de ce plan et des deux autres plans adoptés sur autorisation de
l’Assemblée Générale du 20 mai 2021.
Non couverture Un nombre total de 12 600 actions gratuites a été attribué au
Il est rappelé que, conformément au Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général, ce qui représente 6,5 % du nombre total
Directeur Général a pris l’engagement formel de ne pas recourir d’actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par
à des opérations de couverture de risque. A la connaissance de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021.
la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place.
Principes sur les conditions de performance
Conditions de conservation pour le Directeur Sous réserve de la réalisation des conditions de présence,
Général les actions seront définitivement attribuées, le cas échéant
Le Directeur Général est tenu de conserver 30 % des actions partiellement, selon les critères suivants, approuvés par le
définitivement acquises dans le cadre de chacun de ces plans Conseil d’administration sur la recommandation du Comité de la
tant qu’il ne détient pas au minimum un nombre d’actions de la Gouvernance et des Rémunérations :
Société équivalent à une année de salaire fixe (en brut). ■ Pour 33 % sur un critère boursier
L’évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée
2.3.1. Le plan 2021 à celle de l’indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and
En 2021, le Conseil d’administration a adopté un plan concernant services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l’indice STOXX
le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les Europe 600 (« l’indice »). L’évolution du cours sera comparée
5 directeurs d’activités du Groupe, soit 14 personnes au total. sur 3 années avec une date de départ au 1er jour ouvré du mois
L’objectif du plan est d’intéresser ces dirigeants, sur une longue de l’Assemblée Générale 2021 soit une période allant du 2 mai
période, à la progression du cours de bourse, une hausse de la 2021 au 30 avril 2024.
profitabilité du Groupe et à des progrès sur des indicateurs extra- Le pourcentage d’atteinte sera calculé comme suit :
financiers. Ce plan a été consenti conformément à l’autorisation
conférée dans le cadre de la 21ème résolution par l’Assemblée
Générale du 20 mai 2021. Résultat

E < évolution de l’indice 0%
Descriptif du plan d’actions gratuites 2021
E = évolution de l’indice 50 %
Durée des conditions de présence et de performance
E ≥ de 10 points de pourcentage 100 %
■ Durée 3 ans au-dessus de l’évolution de l’indice
■ Sous réserve de la réalisation des conditions de performance,
M. Luc Themelin pourra bénéficier, dans certains cas de Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
cessation de son mandat, d’actions gratuites au prorata interpolation linéaire.
temporis. ■ Pour 34 % sur un critère de rentabilité
La rentabilité sera mesurée avec le Résultat opérationnel courant
Conditions de performance par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE,
■ Chaque critère est indépendant, calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant
■ Le critère boursier est jugé sur un comparable externe publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces
(évolution de l’indice STOXX Europe 600), deux critères seront mesurés sur la moyenne 2021, 2022 et 2023.
Chaque indicateur comptera pour 17 % de façon indépendante
■ Le critère financier lié à la profitabilité est basé, d’une part sur (la surperformance ou sous performance d’un des indicateurs
le taux de rentabilité des capitaux investis (ROCE), d’autre n’aura aucun effet sur l’autre critère financier). La borne basse
part sur la progression du revenu opérationnel courant par est égale aux résultats 2020 du Groupe. La borne haute a été
action (ROCPA) publiée ex-post.(voir résultats ci-après).
■ Multicritères RSE (chaque sous critère étant indépendant) en
cohérence avec les engagements RSE pris par le Groupe dans
son document de référence 2018.
56
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
ROCPA Résultat Résultats
L’atteinte des performances s’établit comme suit :
ROCPA < 3,30€ 0%
ROCPA = 3,30€ 30 % Résultat Atteinte
ROCPA ≥ 4,20€ 100 %
Critère boursier Connu en
mai 2024
ROCE Résultat Critères financiers 100 %
Moyenne des ROCPA 5,29
ROCE < 7,8 % 0% Moyenne des ROCE 12 %
ROCE = 7,8 % 30 % Critères RSE 83 %
ROCE ≥ 9,0 % 100 % Femmes ingénieurs & cadres 26,1 % 49 %
Taux déchets recyclés 70 % 100 %
■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères Diminution de l’intensité des émissions -54 % 100 %
indépendants de même poids (soit 11 % par critère).
Le résultat final ne sera connu qu’en mai 2024.
• Développement du capital humain : part des femmes
ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2023 sur
l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe 2.3.2. Le plan 2022
L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans En 2022, le Conseil d’administration a adopté un plan concernant
le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les
salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en 5 directeurs d’activités du Groupe, soit 14 personnes au total.
excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020. L’objectif du plan est d’intéresser ces dirigeants, sur une longue
période, à la progression du cours de bourse, une hausse de la
profitabilité du Groupe et à des progrès sur des indicateurs extra-
Taux femmes ingénieurs et cadres Résultat
financiers. Ce plan a été consenti conformément à l’autorisation
< 24 % 0% conférée dans le cadre de la 31ème résolution par l’Assemblée
= 27 % 70 % Générale du 19 mai 2022.
≥ 30 % 100 %
Descriptif du plan d’actions gratuites 2022
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par Durée des conditions de présence et de performance
interpolation linéaire. ■ Durée 3 ans
• Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la ■ Sous réserve de la réalisation des conditions de performance,
proportion des déchets recyclés sur le total des déchets M. Luc Themelin pourra bénéficier, dans certains cas de
générés par les activités du Groupe cessation de son mandat, d’actions gratuites au prorata
La mesure de ce critère sera effectuée sur l’année 2023 sur le temporis.
périmètre du reporting environnemental.
Conditions de performance
Part des déchets valorisés ou recyclés Résultat ■ Chaque critère est indépendant,
■ Le critère boursier est jugé sur un comparable externe
< 60 % de déchets recyclés 0% (évolution de l’indice STOXX Europe 600),
sur le total des déchets produits
≥ 60 % de déchets recyclés 30 % ■ Le critère financier lié à la profitabilité est basé, d’une part sur
sur le total des déchets produits le taux de rentabilité des capitaux investis (ROCE), d’autre
part sur la progression du revenu opérationnel courant par
≥ 70 % de déchets recyclés 100 %
sur le total des déchets produits action (ROCPA)
■ Multicritères RSE (chaque sous critère étant indépendant) en
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par cohérence avec les engagements RSE pris par le Groupe dans
interpolation linéaire. son document de référence 2018.
• Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre
de nos sites de production Nombre d’actions gratuites totales
et part du Directeur Général
La mesure de ce critère sera effectuée en 2023 sur le périmètre
Le plan prévoyait un maximum de 84 000 actions gratuites
du reporting environnemental, qui comprend tous les sites.
La part attribuée au Directeur Général ne peut dépasser 10 %
du nombre total d’actions attribuées gratuitement dans le cadre
Diminution des émissions de CO2 Résultat
de ce plan et des deux autres plans adoptés sur autorisation de
< -5 % de diminution de l’intensité des émissions 0% l’Assemblée Générale du 19 mai 2022.
≥ - 5 % de diminution de l’intensité des émissions 30 % Un nombre total de 12 600 actions gratuites a été attribué au
≥ -10 % de diminution de l’intensité des émissions 100 % Directeur Général, ce qui représente 6,4 % du nombre total
d’actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022.
interpolation linéaire.
57
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
En avril 2023, Mersen a procédé à une augmentation de son ■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 4 critères
capital social. Afin de neutraliser l’effet dilutif engendré par cette indépendants de même poids (soit 8,25 % par critère).
augmentation sur les actions initialement attribuées en mai 2022, • Développement du capital humain : part des femmes
le Conseil d’administration a décidé, conformément à l’autorisation ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2024 sur
approuvée dans la 31ème résolution de l’Assemblée Générale du l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe
19 mai 2022, d’augmenter le nombre total d’actions attribuée de
5 % (88 200 actions). Le nombre d’actions attribuées au Directeur L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans
Général est donc de 13 230. le SIRH Groupe au 31 décembre 2021 (soit environ 99 % des
salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en
Principes sur les conditions de performance excluant les acquisitions réalisées après décembre 2021.
Sous réserve de la réalisation des conditions de présence,
les actions seront définitivement attribuées, le cas échéant Taux femmes ingénieurs et cadres Résultat
partiellement, selon les critères suivants, approuvés par le
Conseil d’administration sur la recommandation du Comité de la < 24,4 % 0%
Gouvernance et des Rémunérations : = 26 % 80 %
≥ 28 % 100 %
■ Pour 33 % sur un critère boursier
L’évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
à celle de l’indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and interpolation linéaire.
services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l’indice STOXX
• Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la
Europe 600 (« l’indice »). L’évolution du cours sera comparée
proportion des déchets recyclés sur le total des déchets
sur 3 années avec une date de départ au 1er jour ouvré du mois
générés par les activités du Groupe
de l’Assemblée Générale 2022 soit une période allant du 2 mai
2022 au 30 avril 2025. La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre
du reporting environnemental.
Le pourcentage d’atteinte sera calculé comme suit :

Part des déchets valorisés ou recyclés Résultat
Résultat
< 63 % de déchets recyclés 0%
E < évolution de l’indice 0%
sur le total des déchets produits
E = évolution de l’indice 50 %
≥ 63 % de déchets recyclés 30 %
E ≥ de 7 points de pourcentage 100 % sur le total des déchets produits
au-dessus de l’évolution de l’indice
≥ 72,5 % de déchets recyclés, 100 %
sur le total des déchets produits
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
■ Pour 34 % sur un critère de rentabilité interpolation linéaire.
La rentabilité sera mesurée avec le Résultat opérationnel courant • Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre
par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE, de nos sites de production
calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant
La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre
publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces
du reporting environnemental, qui comprend tous les sites.
deux critères seront mesurés sur la moyenne 2022, 2023 et 2024.
Chaque indicateur comptera pour 17 % de façon indépendante
(la surperformance ou sous performance d’un des indicateurs Diminution des émissions de CO2 Résultat
n’aura aucun effet sur l’autre critère financier).
< -13 % de diminution de l’intensité des émissions 0%
≥ -15 % de diminution de l’intensité des émissions 80 %
ROCPA Résultat ≥ -17 % de diminution de l’intensité des émissions 100 %
ROCPA < 4,45€ 0%
ROCPA = 4,45€ 30 % Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
ROCPA ≥ xxx€ 100 %
• Réduction de la consommation d’eau de nos sites de
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par production
interpolation linéaire. La borne haute sera publiée ex-post. La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre
du reporting environnemental 2021, qui comprend tous les sites.
ROCE Résultat
Réduction de la consommation d’eau Résultat
ROCE < 10,8 % 0%
ROCE = 10,8 % 30 % > 672 000 m3 0%
ROCE ≥ xxx % 100 % < 672 000 m3 30 %
≤ 637 000 m3 100 %
La borne haute sera publiée ex-post.
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
58
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
Résultats Le pourcentage d’atteinte sera calculé comme suit :
Le résultat ne sera connu qu’en 2025.
Résultat
2.3.3. Le plan 2023 E < évolution de l’indice 0%
En 2023, le Conseil d’administration a adopté un plan concernant E = évolution de l’indice 50 %
le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les E ≥ de 7 points de pourcentage 100 %
4 directeurs d’activités du Groupe, soit 14 personnes au total. au-dessus de l’évolution de l’indice
L’objectif du plan est d’intéresser ces dirigeants, sur une longue
période, à la progression du cours de bourse, une hausse de la Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
profitabilité du Groupe et à des progrès sur des indicateurs extra- interpolation linéaire et plafonné à 100 %.
financiers. Ce plan a été consenti conformément à l’autorisation
conférée dans le cadre de la 19ème résolution par l’Assemblée ■ Pour 34 % sur un critère de rentabilité
Générale du 16 mai 2023. La rentabilité sera mesurée avec le Résultat opérationnel courant
par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE,
Descriptif du plan d’actions gratuites 2023 calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant
Durée des conditions de présence et de performance publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces
deux critères seront mesurés sur la moyenne 2023, 2024 et 2025.
■ Durée 3 ans Chaque indicateur comptera pour 17 % de façon indépendante
■ Sous réserve de la réalisation des conditions de performance, (la surperformance ou sous performance d’un des indicateurs
M. Luc Themelin pourra bénéficier, dans certains cas de n’aura aucun effet sur l’autre critère financier).
cessation de son mandat, d’actions gratuites au prorata
temporis.
ROCPA Résultat
Conditions de performance ROCPA < 5,88€ 0%
■ Chaque critère est indépendant, ROCPA = 5,88€ 30 %
■ Le critère boursier est jugé sur un comparable externe ROCPA ≥ xxx€ 100 %
(évolution de l’indice SBF 120),
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
■ Le critère financier lié à la profitabilité est basé, d’une part sur interpolation linéaire. La borne haute sera publiée ex-post.
le taux de rentabilité des capitaux investis (ROCE), d’autre
part sur la progression du revenu opérationnel courant par
action (ROCPA) ROCE Résultat
■ Multicritères RSE (chaque sous critère étant indépendant) en ROCE < 10,0 % 0%
cohérence avec les engagements RSE pris par le Groupe dans ROCE = 10,0 % 30 %
son document de référence 2018. ROCE ≥ xxx % 100 %

Nombre d’actions gratuites totales La borne haute sera publiée ex-post.
et part du Directeur Général
■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères
Le plan prévoit un maximum de 86 100 actions gratuites indépendants de même poids (soit 11 % par critère).
La part attribuée au Directeur Général ne peut dépasser 10 % • Développement du capital humain : part des femmes
du nombre total d’actions attribuées gratuitement dans le cadre ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2025 sur
de ce plan et des deux autres plans adoptés sur autorisation de l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe
l’Assemblée Générale du 16 mai 2023.
L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans
Un nombre total de 12 600 actions gratuites a été attribué au le SIRH Groupe au 31 décembre 2022 (soit 100 % des salariés
Directeur Général, ce qui représente 6,3 % du nombre total du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant
d’actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par les acquisitions réalisées après décembre 2022.
l’Assemblée Générale du 16 mai 2023.

Principes sur les conditions de performance Taux femmes ingénieurs et cadres Résultat
Sous réserve de la réalisation des conditions de présence, < 25,3 % 0%
les actions seront définitivement attribuées, le cas échéant = 27 % 80 %
partiellement, selon les critères suivants, approuvés par le
≥ 28,3 % 100 %
Conseil d’administration sur la recommandation du Comité de la
Gouvernance et des Rémunérations :
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
■ Pour 33 % sur un critère boursier interpolation linéaire.
L’évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée • Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la
à celle de l’indice SBF 120. L’évolution du cours sera comparée proportion des déchets recyclés sur le total des déchets
sur 3 années avec une date de départ au 1er jour ouvré du mois générés par les activités du Groupe
de l’Assemblée Générale 2023 soit une période allant du 2 mai
2023 au 30 avril 2026.
59
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
La mesure de ce critère sera effectuée en 2025 sur le périmètre La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre
du reporting environnemental. du reporting environnemental, sur la base d’un chiffre d’affaires
calculé à changes constants.
Part des déchets valorisés ou recyclés Résultat
Intensités des émissions de CO2 (scopes 1 et 2) Résultat
< 70 % de déchets recyclés 0%
sur le total des déchets produits > 157 tCO2 émis par million d’€ de CA 0%
= 70 % de déchets recyclés 30 % = 157 tCO2 émis par million d’€ de CA 30 %
sur le total des déchets produits = 130 tCO2 émis par million d’€ de CA 50 %
≥ 75 % de déchets recyclés, 100 % = 123 tCO2 émis par million d’€ de CA 80 %
sur le total des déchets produits ≤ 120 tCO2 émis par million d’€ de CA 100 %
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
interpolation linéaire.
• Intensité des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et
2) de nos sites de production Résultats
Le résultat ne sera connu qu’en 2026.


2.3.4. Actions gratuites « dirigeants » : historique des attributions
Plan 2021 Plan 2022 Plan 2023

Avec conditions de performance

Tranche 2 Tranche 3 Tranche 3 Total

Date de décision d’attribution 20 mai 2021 19 mai 2022* 16 mai 2023
Nombre total d’actions attribuables 84 000 88 200 86 100 258 300
Nombre total d’actions attribuées 84 000 88 200 86 100 258 300
- dont mandataires sociaux (Luc Themelin) 12 600 13 230 12 600 38 430
- dont 10 premiers attributaires 67 200 70 560 69 300 207 060
Valorisation de l’action à la date d’attribution 23,59 24,31 25,26
Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 20 mai 2024 19 mai 2025 16 mai 2026
Date de cessibilité (fin de la période d’indisponibilité) 21 mai 2024 20 mai 2025 17 mai 2026
Attributions annulées au 31/12/2023 0 0 0 0
dont annulées en 2023 0 0 0 0
Nombre d’actions définitivement acquises et cessibles 0 0 0 0
SOLDE DES ACTIONS ATTRIBUÉES AU 31/12/2023 84 000 88 200 86 100 258 300
* En avril 2023, Mersen a procédé à une augmentation de son capital social. Afin de neutraliser l’effet dilutif engendré par cette augmentation sur les actions initialement
attribuées en mai 2022, le Conseil a décidé, conformément à l’autorisation approuvée dans la résolution 31 approuvée par l’AG du 19 mai 2022, d’augmenter le nombre
total d’actions attribuée de 5 %.




2.4. Actions gratuites (programmes non-dirigeants)
Les plans d’attribution d’actions gratuites dédiés aux non- Plan avec conditions de performance
dirigeants dont les dates d’attribution définitive ne sont pas encore L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a voté la 20ème
échues sont au nombre de 6 : les deux plans 2021, les deux résolution autorisant le Conseil d’Administration à procéder à
plans 2022 et enfin les deux plans approuvés en 2023. Il est la mise en place d’un Plan d’Attribution Gratuite d’Actions avec
rappelé qu’en 2020, compte-tenu du contexte économique lié à la conditions de performance. Le nombre total des actions pouvant
crise sanitaire, le Conseil d’administration avait décidé de ne pas être ainsi attribuées ne peut excéder 100 800 actions représentant
soumettre de plans d’actions gratuites au vote des actionnaires. environ 0,5 % du capital au jour de l’Assemblée.
Cette autorisation prévoit que le Conseil d’administration
2.4.1. Les Plans 2021 déterminera l’identité et les catégories des bénéficiaires des
L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a consenti deux attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les
autorisations au Conseil d’administration, en vue de procéder critères de performance et d’attribution des actions.
au profit des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, Lors de sa séance du 20 mai 2021, le Conseil d’administration
et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l’attribution gratuite a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur
d’actions de la Société existantes ou à émettre (20ème et 22ème Général la mise en œuvre du plan d’actions gratuites de
résolutions). performance et l’attribution desdites actions.
60
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a La mesure de ce critère sera effectuée sur l’année 2023 sur le
attribué gratuitement 100 800 actions de la Société à 194 salariés périmètre du reporting environnemental.
et cadres du groupe Mersen. Les conditions de performance du
plan sont décrites dans les paragraphes suivants.
Part des déchets valorisés ou recyclés Résultat
Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a
été bénéficiaire de ces plans. < 60 % de déchets recyclés 0%
sur le total des déchets produits
Conditions de performance ≥ 60 % de déchets recyclés 30 %
sur le total des déchets produits
Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises
au bénéficiaire, à l’issue de la période d’acquisition (le 20 mai ≥ 70 % de déchets recyclés 100 %
sur le total des déchets produits
2024), que si les conditions de performance ci-après définies
sont réunies.
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
Ainsi, le pourcentage d’actions gratuites attribuées à chacun interpolation linéaire.
des bénéficiaires sera déterminé en fonction des deux critères
ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au • Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre
titre d’un critère ne saurait compenser le résultat d’un autre critère) de nos sites de production
et chacun comptant pour une part de l’atteinte globale, exprimée La mesure de ce critère sera effectuée en 2023 sur le périmètre
en pourcentage ci-dessous : du reporting environnemental.
■ Pour 67 % sur un critère financier
■ Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants, Diminution des émissions de CO2 Résultat
de même poids : < -5 % de diminution de l’intensité des émissions 0%
• Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre ≥ - 5 % de diminution de l’intensité des émissions 30 %
d’affaires sur 2021/2022/2023 ≥ -10 % de diminution de l’intensité des émissions 100 %
• Critère 1b : moyenne de la marge d’EBITDA courant entre
2021 et 2023 Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
■ ou (le critère le plus favorable étant retenu)
• critère 2 : évolution de la marge d’EBITDA courant entre Résultats
2020 et la moyenne 2021-2023 par rapport à l’évolution de L’atteinte des performances s’établit comme suit :
la marge moyenne d’EBITDA d’un panel de Sociétés défini
à la mise en place du plan. Résultat Atteinte
Ces critères seront publiés ex-post. Critères financiers 100 %
■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères Croissance organique moyenne 12,4 %
indépendants de même poids (soit 11 % par critère). du chiffre d’affaires sur 2021/2022/2023
Moyenne de la marge d’EBITDA 16,5 %
• Développement du capital humain : part des femmes courant entre 2021 et 2023
ingénieur & cadre dans le Groupe en décembre 2023 sur Critères RSE 83 %
l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe Femmes ingénieurs & cadres 26,1 % 49 %
L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans Taux déchets recyclés 70 % 100 %
le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des Diminution de l’intensité des émissions -54 % 100 %
salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en
excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020. Compte-tenu de ces résultats, 94 % des actions ont été attribuées.

Plan sans conditions de performance
Taux femmes ingénieurs et cadres Résultat
L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 2021 a
< 24 % 0% voté la 22ème résolution autorisant le Conseil d’Administration
= 27 % 70 % à procéder à la mise en place d’un Plan d’Attribution Gratuite
≥ 30 % 100 % d’Actions Mersen sans conditions de performance à certains
salariés identifiés comme étant des cadres à haut potentiel ou
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par dotés d’une expertise dans un domaine stratégique. Le nombre
interpolation linéaire. total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder
12 000 actions représentant moins de 0,1 % du capital au jour
• Empreinte environnementale de nos sites : mesure de la de l’Assemblée.
proportion des déchets recyclés sur le total des déchets
générés par les activités du Groupe. Cette autorisation prévoit que le Conseil d’administration
déterminera l’identité et les catégories des bénéficiaires des
attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les
critères de performance et d’attribution des actions.
61
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
Lors de sa séance du 20 mai 2021, le Conseil d’administration ■ Pour 67 % sur un critère financier
a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur ■ Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants,
Général la mise en œuvre du plan d’actions gratuites de de même poids :
performance et l’attribution desdites actions.
• Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre
Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a d’affaires sur 2022/2023/2024
attribué gratuitement 11 350 actions de la Société à 40 salariés
du groupe Mersen au cours de l’exercice 2021. • Critère 1b : moyenne de la marge d’EBITDA courant entre
2022 et 2024
Les actions seront définitivement attribuées le 20 mai 2024.
■ ou (le critère le plus favorable étant retenu)
Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a
été bénéficiaire de ces plans. • critère 2 : évolution de la marge d’EBITDA courant entre
2021 et la moyenne 2022-2024 par rapport à l’évolution de
la marge moyenne d’EBITDA d’un panel de Sociétés défini
2.4.2. Les Plans 2022 à la mise en place du plan.
L’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 a consenti deux
Ces critères seront publiés ex-post.
autorisations au Conseil d’administration, en vue de procéder
au profit des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, ■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 4 critères
et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l’attribution gratuite indépendants de même poids (soit 8,25 % par critère).
d’actions de la Société existantes ou à émettre (30ème et 32ème • Développement du capital humain : part des femmes
résolutions). ingénieur & cadre dans le Groupe en décembre 2024 sur
l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe
2.4.2.1. Plan avec conditions de performance
L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans
L’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 a voté la 30ème le SIRH Groupe au 31 décembre 2021 (soit environ 99 % des
résolution autorisant le Conseil d’Administration à procéder à salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en
la mise en place d’un Plan d’Attribution Gratuite d’Actions avec excluant les acquisitions réalisées après décembre 2021.
conditions de performance. Le nombre total des actions pouvant
être ainsi attribuées ne peut excéder 100 800 actions représentant
environ 0,5 % du capital au jour de l’Assemblée. En avril 2023, Taux femmes ingénieurs et cadres Résultat
Mersen a procédé à une augmentation de son capital social. Afin
< 24,4 % 0%
de neutraliser l’effet dilutif engendré par cette augmentation sur
les actions initialement attribuées en mai 2022, il a été décidé, = 28 % 80 %
conformément à l’autorisation approuvée dans la résolution 31 ≥ 28 % 100 %
approuvée par l’AG du 19 mai 2022, d’augmenter le nombre total
d’actions attribuée de 5 % et de porter le nombre total d’actions Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
pouvant être distribuées à 105 840. interpolation linéaire.
Cette autorisation prévoit que le Conseil d’administration • Empreinte environnementale de nos sites : mesure de la
déterminera l’identité et les catégories des bénéficiaires des proportion des déchets recyclés sur le total des déchets
attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les générés par les activités du Groupe.
critères de performance et d’attribution des actions. La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre
Lors de sa séance du 19 mai 2022, le Conseil d’administration du reporting environnemental.
a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur
Général la mise en œuvre du plan d’actions gratuites de Part des déchets valorisés ou recyclés Résultat
performance et l’attribution desdites actions.
< 63 % de déchets recyclés 0%
Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a
sur le total des déchets produits
attribué gratuitement 98 600 actions de la Société à 202 salariés
et cadres du groupe Mersen. Les conditions de performance du ≥ 63 % de déchets recyclés 30 %
sur le total des déchets produits
plan sont décrites dans les paragraphes suivants.
≥ 72,5 % de déchets recyclés 100 %
Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a sur le total des déchets produits
été bénéficiaire de ces plans.
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
Conditions de performance interpolation linéaire.
Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises • Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre
au bénéficiaire, à l’issue de la période d’acquisition (le 19 mai de nos sites de production
2025), que si les conditions de performance ci-après définies
sont réunies. La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre
du reporting environnemental.
Ainsi, le pourcentage d’actions gratuites attribuées à chacun
des bénéficiaires sera déterminé en fonction des deux critères
ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au Diminution de l’intensité des émissions de CO2 Résultat
titre d’un critère ne saurait compenser le résultat d’un autre critère)
< -13 % de diminution de l’intensité des émissions 0%
et chacun comptant pour une part de l’atteinte globale, exprimée
en pourcentage ci-dessous : ≥ - 15 % de diminution de l’intensité des émissions 80 %
≥ -17 % de diminution de l’intensité des émissions 100 %

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.
62
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
• Réduction de la consommation d’eau de nos sites de Lors de sa séance du 16 mai 2023, le Conseil d’administration
prodution a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur
La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre Général la mise en œuvre du plan d’actions gratuites de
du reporting environnemental 2021, qui comprend tous les sites. performance et l’attribution desdites actions.
Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a
attribué gratuitement 99 500 actions de la Société à 196 salariés
Réduction de la consommation d’eau Résultat
et cadres du groupe Mersen. Les conditions de performance du
> 672 000 m3 0% plan sont décrites dans les paragraphes suivants.
< 672 000 m3 30 % Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a
≤ 637 000 m3 100 % été bénéficiaire de ces plans.

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par Conditions de performance
interpolation linéaire. Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises
au bénéficiaire, à l’issue de la période d’acquisition (le 19 mai
2.4.2.2. Plan sans conditions de performance 2025), que si les conditions de performance ci-après définies
L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 mai 2022 sont réunies.
a voté la 32ème résolution autorisant le Conseil d’Administration
Ainsi, le pourcentage d’actions gratuites attribuées à chacun
à procéder à la mise en place d’un Plan d’Attribution Gratuite
des bénéficiaires sera déterminé en fonction des deux critères
d’Actions Mersen sans conditions de performance à certains
ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au
salariés identifiés comme étant des cadres à haut potentiel ou
titre d’un critère ne saurait compenser le résultat d’un autre critère)
dotés d’une expertise dans un domaine stratégique. Le nombre
et chacun comptant pour une part de l’atteinte globale, exprimée
total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder
en pourcentage ci-dessous :
12 000 actions représentant moins de 0,1 % du capital au jour de
l’Assemblée. En avril 2023, Mersen a procédé à une augmentation ■ Pour 67 % sur un critère financier
de son capital social. Afin de neutraliser l’effet dilutif engendré par ■ Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants,
cette augmentation sur les actions initialement attribuées en mai de même poids :
2022, il a été décidé, conformément à l’autorisation approuvée
dans la résolution 31 approuvée par l’AG du 19 mai 2022, • Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre
d’augmenter le nombre total d’actions attribuée de 5 %. d’affaires sur 2023/2024/2025

Cette autorisation prévoit que le Conseil d’administration • Critère 1b : moyenne de la marge d’EBITDA courant entre
déterminera l’identité et les catégories des bénéficiaires des 2023 et 2025
attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les ■ ou (le critère le plus favorable étant retenu)
critères de performance et d’attribution des actions.
• critère 2 : évolution de la marge d’EBITDA courant entre
Lors de sa séance du 19 mai 2022, le Conseil d’administration 2022 et la moyenne 2023-2025 par rapport à l’évolution de
a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur la marge moyenne d’EBITDA d’un panel de Sociétés défini
Général la mise en œuvre du plan d’actions gratuites de à la mise en place du plan.
performance et l’attribution desdites actions.
Ces critères seront publiés ex-post.
Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a
■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères
attribué gratuitement 12 000 actions de la Société à 46 salariés
indépendants de même poids (soit 11 % par critère).
et cadres du groupe Mersen au cours de l’exercice 2022.
• Développement du capital humain : part des femmes
Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a
ingénieur & cadre dans le Groupe sur l’ensemble des
été bénéficiaire de ces plans.
ingénieurs et cadres Groupe
L’indicateur sera calculé en excluant les acquisitions réalisées
2.4.3. Les Plans 2023 après décembre 2022.
L’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 a consenti deux
autorisations au Conseil d’administration, en vue de procéder
Taux femmes ingénieurs et cadres Résultat
au profit des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux,
et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l’attribution gratuite < 25,3 % 0%
d’actions de la Société existantes ou à émettre (18ème et 20ème = 27 % 80 %
résolutions).
≥ 28,3 % 100 %
2.4.3.1. Plan avec conditions de performance Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
L’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 a voté la 18ème interpolation linéaire.
résolution autorisant le Conseil d’Administration à procéder à
la mise en place d’un Plan d’Attribution Gratuite d’Actions avec • Empreinte environnementale de nos sites : mesure de la
conditions de performance. Le nombre total des actions pouvant proportion des déchets recyclés sur le total des déchets
être ainsi attribuées ne peut excéder 100 800 actions représentant générés par les activités du Groupe.
environ 0,4 % du capital au jour de l’Assemblée. La mesure de ce critère sera effectuée en 2025 sur le périmètre
du reporting environnemental.
63
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
Part des déchets valorisés ou recyclés Résultat 2.4.3.2. Plan sans conditions de performance
L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 mai 2023
< 70 % de déchets recyclés 0% a voté la 20ème résolution autorisant le Conseil d’Administration
sur le total des déchets produits
à procéder à la mise en place d’un Plan d’Attribution Gratuite
= 70 % de déchets recyclés 30 % d’Actions Mersen sans conditions de performance à certains
sur le total des déchets produits salariés identifiés comme étant des cadres à haut potentiel ou
≥ 75 % de déchets recyclés 100 % dotés d’une expertise dans un domaine stratégique. Le nombre
sur le total des déchets produits total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder
12 000 actions représentant moins de 0,1 % du capital au jour
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par de l’Assemblée.
interpolation linéaire.
Cette autorisation prévoit que le Conseil d’administration
• Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre déterminera l’identité et les catégories des bénéficiaires des
de nos sites de production attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les
La mesure de ce critère sera effectuée en 2025 sur le périmètre critères de performance et d’attribution des actions.
du reporting environnemental sur la base d’un chiffre d’affaires Lors de sa séance du 19 mai 2022, le Conseil d’administration
calculé à changes constants. a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur
Général la mise en œuvre du plan d’actions gratuites de
Intensités des émissions de CO2 (scopes 1 et 2) Résultat performance et l’attribution desdites actions.
Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a
> 157 tCO2 émis par million d’€ de CA 0%
attribué gratuitement 12 000 actions de la Société à environ 50
= 157 tCO2 émis par million d’€ de CA 30 % salariés et cadres du groupe Mersen au cours de l’exercice 2023.
= 130 tCO2 émis par million d’€ de CA 50 %
Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a
= 123 tCO2 émis par million d’€ de CA 80 %
été bénéficiaire de ces plans.
≤ 120 tCO2 émis par million d’€ de CA 100 %

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par
interpolation linéaire.


2.4.4. Actions gratuites « non dirigeants » : historique des attributions
Plan 2021 Plan 2021 Plan 2022 Plan 2022 Plan 2023 Plan 2023

Conditions de performance Oui Non Oui Non Oui Non

Tranche 5 Tranche 6 Tranche 7 Tranche 8 Tranche 9 Tranche 10 Total

Date de décision d’attribution 20-mai-21 20-mai-21 19-mai-22 19-mai-22 16-mai-23 16-mai-23
Nombre d’actions attribuables 100 800 12 000 105 840 12 600 100 800 12 000 344 040
Nombre total d’actions attribuées 100 800 11 350 98 600 12 000 99 500 12 000 334 250
- dont mandataires sociaux
(Luc Themelin) - - - - - -
- dont 10 premiers attributaires 13 250 4 600 11 760 4 043 15 800 3 950 53 403
Valorisation de l’action à la date d’attribution 27,33 27,33 27,97 27,97 29,43 29,43
Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 20-mai-24 20-mai-24 19-mai-25 19-mai-25 16-mai-26 16-mai-26
Date de cessibilité (fin de la période d’indisponibilité) 21-mai-24 21-mai-24 20-mai-25 20-mai-25 17-mai-26 17-mai-26
Attributions annulées au 31/12/2023 - - - - -
dont annulées en 2023 - - - - -
Nombre d’actions définitivement acquises et cessibles - - - - -
SOLDE DES ACTIONS ATTRIBUÉES AU 31/12/2023 100 800 12 000 98 600 12 000 99 500 12 000 334 250
64
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
2.5. Synthèse des attributions d’actions gratuites aux dirigeants
mandataires sociaux

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice 2023
Nombre d’actions devenues
Bénéficiaire N° et date du plan disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition
M. Luc Themelin 0
Directeur Général


Pour rappel, en 2020, dans le contexte de la crise sanitaire, le conseil d’administration, sur proposition du Directeur Général, avait décidé
de ne pas mettre en place de plans d’actions gratuites de performance. Ces plans auraient échu en 2023.
Comme décrit aux paragraphes 2.1.2 et 2.2.2, le Président du Conseil d’administration ne bénéficie pas d’attribution d’actions gratuites.




2.6. Autorisation d’attribution d’actions gratuites soumise à la prochaine
Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2024

Il sera proposé aux actionnaires de se prononcer sur Compte tenu de ces éléments, l’augmentation du nombre
3 autorisations d’attribution gratuite d’actions (dirigeants, d’actions gratuites de performance attribuées au Directeur
managers et experts et talents), comme les années passées, Général augmentera au maximum de 40 % environ par rapport
avec une structure comparable : aux attributions 2023, tout en restant dans la limite de la politique
■ Des conditions de présence de 3 ans de rémunération (inchangée) énoncée au paragraphe 2.1.4.
Ce taux d’augmentation s’appliquera également aux autres
■ Pour les plans dirigeants et managers, des conditions de bénéficiaires du plan dirigeants.
performances ambitieuses et quantifiées, financières et extra-
financières, fixées en lien avec la feuille de route du Groupe. Afin de mieux aligner la rémunération long terme du Directeur
Ces critères seront décrits précisément dans la brochure de Général avec les objectifs du Groupe pour 2027, le Conseil
convocation à l’assemblée générale d’Administration a souhaité ajuster les conditions de performance
en introduisant un critère d’évolution du chiffre d’affaires qui
■ Un nombre maximum d’actions gratuites en augmentation constitue l’un des indicateurs du plan de croissance 2027.
de 30 à 40 % par rapport à l’année dernière sur l’ensemble
des plans : en effet, le Conseil d’Administration estime cette Les conditions de performance qui reposaient précédemment
augmentation nécessaire du fait de la très forte croissance du sur un critère boursier, un ou deux critères de rentabilité et un
Groupe entre 2019 et 2023 (environ +30 % de chiffre d’affaires) multicritère RSE seront désormais basées sur : i) un critère
et de celle attendue sur les prochaines années (+40 % entre boursier, ii) 2 critères de rentabilité dont le ROCE Groupe
2023 et 2027). iii) un critère d’activité (progression du chiffre d’affaires) ; et
iv) un multicritère RSE.
■ Un nombre de bénéficiaires plus importants, en particulier sur le
plan experts et talents en raison de la croissance des effectifs Afin d’équilibrer l’importance relative de chacun des critères,
du Groupe. les poids respectifs du critère boursier et du multicritère RSE
représenteront, chacun, au moins 25 % de l’ensemble.
Sur recommandation du CGNR, le Conseil d’Administration
souhaite également différencier davantage les attributions entre L’atteinte de chacun de ces critères est évaluée de manière
bénéficiaires en fonctions de leurs contributions attendues au indépendante d’un critère à l’autre.
plan de croissance.
65
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
2.7. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Luc Themelin
(Directeur Général) soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte
du 16 mai 2024
Montant
attribué
en 2023
Montant (ou juste
versé en valeur des
2023 actions) Observations

Rémunération fixe 500 000 € 500 000 € Pas d’augmentation en 2023.
Rémunération variable 660 000 € 715 451€ La part variable est comprise entre 0 % et 100 % de la rémunération
annuelle (à verser sous fixe et est susceptible de surperformance dans la limite de 150 % de la
condition rémunération fixe. Les objectifs financiers et individuels évalués sont revus
suspensive du tous les ans par le CGNR en fonction des priorités stratégiques du Groupe.
vote de l’AG) La part variable est composée d’objectifs financiers pour 70 % qui se
décomposent en 30 % sur la marge opérationnelle courante du Groupe,
20 % sur le Cash-flow opérationnel du Groupe et 20 % sur l’EBITDA courant.
En cas de surperformance, ces trois objectifs financiers sont susceptibles
d’être portés respectivement jusqu’à un maximum de 60 %,30 % et 30 %,
soit un total de 120 %.
Les objectifs financiers pour l’année 2023 ont été définis sur la base du
budget annuel du Groupe, avec des taux de change du Renminbi chinois et
du Dollar américain vs l’euro respectivement de 7,8 et 1,1. Les bornes de
la marge opérationnelle courante et de l’EBITDA courant ont été recalculés
avec les taux de change de l’année 2023, à savoir 7,66 et 1,08. Par ailleurs
l’impact des acquisitions, initialement prévues au budget, et qui n’ont pas
été réalisées dans l’année mais sont toujours en cours d’étude, a été retraité
pour l’atteinte du critère d’EBITDA (qui est en valeur absolue).
• Marge Opérationnelle Courante : l’objectif cible retraité est de 10,8 % du
chiffre d’affaires (pour 100 % d’atteinte), un niveau supérieur à l’année 2022
(10,2 %). Le conseil d’administration a défini un objectif retraité maximum
à un niveau élevé (11,2 %) pour que l’objectif reste très ambitieux. L’objectif
a été dépassé, puisque le Groupe a dégagé une marge opérationnelle
courante de 11,3 %.
• Cash-Flow opérationnel : l’objectif cible a été fixé à 146M€ en 2023.
L’objectif maximum (158M€) a été fixé bien au-dessus du niveau de 2022
(106M€). L’atteinte a été largement supérieur à la borne cible, conduisant
à un taux d’atteinte de 100 %.
• L’EBITDA courant : l’objectif cible retraité est de 196M€ et l’objectif
maximum de 203M€, représentent une augmentation de +9 % par rapport
à 2022 (+14 % hors effets change). L’objectif est de 100 % puisque
le Groupe affiche un EBITDA courant de 203 M€.
Les objectifs extra-financiers comptent pour 30 % et sont établis comme
suit :
• Sécurité (25 %) - basé sur 3 indicateurs ; i) le taux de fréquence des
accidents (LTIR) qui devait être inférieur ou égal à 1,4 pour atteindre 100 %
(0 % si ≥1,6). Pour l’année 2023, ce taux s’établit à 2,78 soit 0 % d’atteinte.
L’augmentation des accidents en 2023 est concentrée sur 4 sites qui ont
fait face à un taux de rotation important du personnel et de l’encadrement.
Un plan d’action dédié pour chacun de ses sites a été mis en place
immédiatement pour s’assurer des formations nécessaires, notamment en
matière d’accueil sécurité et de formation au poste ; ii) le taux de gravité
(SIR) qui devait être inférieur ou égal à 60 pour atteindre 100 % (0 % si ≥70).
Pour l’année 2023, ce taux s’établit à 68, soit 20 % d’atteinte. Le conseil
d’administration note que cet indicateur s’est beaucoup amélioré pour les
intérimaires et sous-traitants ; iii) le nombre de visites de sécurité (MSV) qui
devait être supérieur à 5 170. Pour l’année 2023, le nombre de MSV a été de
8 033, soit 100 % d’atteinte. Compte-tenu de ces éléments, le taux d’atteinte
est de 40 %, soit une contribution aux objectifs de 3,0 % sur un maximum de
7,5 %.
66
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
Montant
attribué
en 2023
Montant (ou juste
versé en valeur des
2023 actions) Observations
• Environnement (20 %) : sur la base de la feuille de route RSE 2022-2025,
l’objectif était d’atteindre un taux de recyclage des déchets supérieur ou
égal à 75 % pour atteindre 100 % (0 % si ≤ 70 %). Pour l’année 2023,
ce taux s’établit à 70 %, soit 0 % d’atteinte. Le conseil d’administration
constate cependant que le Groupe s’est focalisé en 2023 sur la diminution
des déchets. Après la forte diminution de l’intensité des émissions de gaz
à effet de serre en 2022 (scopes 1 et 2), l’objectif était en 2023 de mettre
l’accent sur l’analyse des émissions du scope 3 et la définition de pistes de
réduction. Le Groupe a mené une étude approfondie en 2023 sur le sujet
qui a permis d’établir une première cartographie du scope 3. Le conseil
d’administration considère donc que l’objectif a été atteint à 100 %. Enfin,
l’objectif était d’avoir une intensité de prélèvements d’eau par rapport au
chiffre d’affaires inférieure à 670 m3/M€ pour atteindre 100 %. Pour 2023,
le chiffre a été de 653 m3/ M€, soit 100 % d’atteinte. Compte-tenu de ces
éléments, le taux d’atteinte est de 66 %, soit une contribution aux objectifs
de 4 % sur un maximum de 6 %.
• Plan de succession (15 %) : ce plan est nécessaire afin d’assurer
une transition efficace sur certains postes à moyen terme. Le conseil
d’administration considère l’objectif comme atteint à 100 %.
• Projet p-SiC (20 %) : En 2023, l’objectif était de mener à bien les
investissements nécessaires aux livraisons de wafers à Soitec. Le conseil
d’administration a jugé cet objectif atteint à 100 %, le Groupe ayant livré
à Soitec au cours de l’année, le nombre de prototypes prévus au plan.
• Marché du véhicule électrique (20 %) : l’objectif était de mener à bien
i) l’organisation dédiée EV à Juarez et St Bonnet, ce qui a été fait et
ii) de conclure de nouveaux contrats significatifs. Le conseil a jugé sur ce
dernier point que l’objectif a été en grande partie réalisé, le Groupe ayant
poursuivi les cotations avec son client ACC.
La rémunération variable pour 2023 représente 143,1 % de la rémunération
fixe (due) et se décompose de la manière suivante : la part liée aux objectifs
financiers s’est élevée à 60 % sur la Marge Opérationnelle courante du
Groupe, 30 % sur le Cash-flow opérationnel du Groupe et 30 % sur l’EBITDA
courant. La part des objectifs extra-financiers, compte-tenu des pondérations
appliquées à chaque critère, s’est élevée à 77 %.
Intéressement 20 223 € 21 996 € Le montant de l’intéressement est plafonné.

Actions de performance 0€ 318 254 € M. Luc Themelin s’est vu attribuer 12 600 actions de performance en 2023.
Aucun plan d’actions de performance n’ayant été mis en place en 2020 en
raison du contexte sanitaire, aucune attribution n’est échue en 2023.
Rémunérations au titre N/A N/A M. Luc Themelin n’est pas rémunéré en tant qu’administrateur.
du mandat d’administrateur
Avantages de toute nature 35 787 € 35 787 € Les avantages en nature comprennent essentiellement les cotisations
versées à un organisme extérieur au titre de la garantie sociale des
dirigeants d’entreprise. S’y ajoutent par ailleurs, l’usage d’un véhicule de
fonction et le financement d’un contrôle médical annuel.
Indemnité de départ 0€ 0 € Aucun montant n’est dû au titre de 2023 ni a été versé en 2023.
Indemnité 0€ 0 € Aucun montant n’est dû au titre de 2023 ni a été versé en 2023.
de non-concurrence
Régime de retraite 0€ 0€ Aucun montant n’est dû au titre de 2023 ni a été versé en 2023.
supplémentaire Le calcul théorique de la rente annuelle dont bénéficie M. Luc Themelin
serait de 168 000 euros, avant impôts et charges sociales.
67
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX
2
2.8. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Olivier Legrain
(Président du Conseil d’Administration) soumis au vote
de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024

(en euros – Montant Montant
montant brut) versé en 2023 attribué en 2023 Observations sur les montants attribués
Rémunération fixe 120 000 € 120 000 € Pas d’augmentation en 2023. La rémunération attribuée
au titre de l’année N est versée de manière mensualisée
au cours de l’année.
Rémunération des administrateurs 36 827 € 37 603 € La rémunération attribuée au titre de l’année N est versée
au début de l’année N+1
Avantages de toute nature NA NA
68
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
AUTRES INFORMATIONS
2
3. AUTRES INFORMATIONS
3.1. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, ■ Les règles de nomination et de révocation des membres du
nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une conseil d’administration sont les règles légales et statutaires.
incidence en cas d’offre publique : L’administrateur représentant les salariés est désigné par le
■ la structure du capital ainsi que les participations directes ou comité de Groupe (article 17 des statuts).
indirectes connues de la société et toutes informations en ■ En matière de pouvoirs du conseil d’administration, les
la matière sont décrites au chapitre 5 du présent document délégations et autorisations en cours sont décrites dans le
d’enregistrement universel. chapitre 5 de l’URD (programme de rachat d’actions et tableau
■ Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits des délégations et autorisations d’augmentation du capital),
de vote, sous réserve de la privation pouvant être demandée étant précisé que l’autorisation en matière de rachat d’actions
par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % et les différentes délégations et autorisations financières sont
du capital ou des droits de vote à défaut de déclaration du suspendues en période d’offre publique.
franchissement du seuil statutaire de 1 % (article 11 ter des ■ La modification des statuts de la société se fait conformément
statuts) (voir chapitre 5, paragraphe 1.8). aux dispositions légales et réglementaires.
■ Il n’existe pas de clauses de conventions portées à la ■ Les contrats financiers conclus par la société pourraient être
connaissance de la Société en application de l’article modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de la
L 233-11 du Code de Commerce. société. Certains contrats commerciaux pourraient également
■ Concernant les droits de contrôle spéciaux pouvant être être impactés.
attachés aux titres, il est précisé qu’il existe un droit de vote ■ Certaines des activités du Groupe relèvent de la réglementation
double attaché aux actions entièrement libérées et inscrites sur le contrôle des exportations de biens et technologies à
au nominatif depuis au moins deux ans. (voir chapitre 5 double usage ainsi que de la réglementation américaine sur
paragraphe 2.6) le trafic d’armes au niveau international (ITAR).
■ Il n’existe pas de restriction statutaire au transfert des actions ■ Certaines activités du Groupe relèvent du domaine des
■ A la connaissance de la société, il n’existe pas de pactes et technologies sensibles au niveau national français (Sécurité
autres engagements signés entre actionnaires. et Défense).
■ Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation
■ Les droits de vote attachés aux actions Mersen détenues par
des fonctions du Directeur Général sont décrits au paragraphe
le personnel au travers du FCPE actions Mersen sont exercés
2.1.4.3 du présent chapitre. Il n’existe pas d’accords particuliers
par un représentant mandaté par le conseil de surveillance
prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil, ni pour
du FCPE à l’effet de le représenter à l’Assemblée générale.
les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause
réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une
offre publique d’achat ou d’échange.
69
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
AUTRES INFORMATIONS
2
3.2. Conventions au sens des articles L 225-38 et L225-39 du Code de
Commerce et conventions conclues entre (i) un mandataire ou un
actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une société
contrôlée au sens de l’article L.233-3 du code de commerce

Les conventions conclues directement ou par personne En 2023, à l’issue de ces diligences, il a été constaté :
interposée entre la Société et un mandataire social, un actionnaire ■ L’existence d’une nouvelle convention réglementée, concernant
disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % un abandon de créances entre Mersen SA et la société Italthai
ou une autre entreprise si l’un des mandataires sociaux de la Mersen Co Ltd, (Thaïlande) en cours de liquidation, pour un
Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, montant de 3,7M baht (soit 96 000 euros).
administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon
générale, dirigeant de cette entreprise sont des conventions dites ■ Personne concernée : Luc Themelin est à la fois administrateur
« réglementées ». de Mersen et d’Italthai Mersen Co Ltd,
Elles sont soumises à l’autorisation préalable du conseil ■ Contexte ; Italthai Mersen Co Ltd est une société détenue à
d’administration et à l’approbation de l’Assemblée Générale, à 49 % par Mersen et à 49 % par une société locale. Les deux
l’exception des conventions conclues entre Mersen et les sociétés associés ont décidé de mettre en sommeil puis de liquider
du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la cette société et, dans ce contexte, afin de faciliter le processus
totalité du capital et des conventions courantes conclues à des de liquidation ont chacun consenti un abandon partiel de
conditions normales, ces deux catégories étant expressément créances à hauteur du même montant. Il est précisé que la
dispensées, en application de l’article L. 225-39 du Code créance étant déjà dépréciée à 100 %, cet abandon n’a pas eu
de commerce, de la procédure spécifique des conventions d’incidence dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
réglementées (autorisation préalable du conseil d’administration, 2023. Compte-tenu de l’ensemble de ces circonstances et du
mention dans le rapport spécial des commissaires aux comptes montant non significatif en jeu, le Conseil d’administration, sur
et approbation par l’Assemblée Générale). recommandation du Comité d’audit et des comptes, a ratifié la
conclusion de cette convention réglementée. Cette convention
est mentionnée dans le rapport spécial des commissaires
3.2.1. Procédure d’identification aux comptes (cf § 3.3) et sera soumise à la ratification de
des conventions réglementées l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024.
et d’évaluation des conventions ■ l’absence de convention courante conclue à des conditions
courantes conclues à des normales ne remplissant plus ces conditions.
conditions normales Un état des lieux des conventions courantes conclues à des
Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, conditions normales conclues par la Société avec ses filiales
le Conseil d’administration a approuvé une procédure interne non détenues à 100 % a été transmis au Comité d’Audit et des
d’identification des conventions réglementées et d’évaluation Comptes. Ce dernier, lors de sa réunion du 18 janvier 2024, a
des conventions courantes conclues à des conditions normales. confirmé la pertinence des critères retenus pour l’évaluation de
Cette procédure s’applique préalablement à la conclusion de toute ces conventions.
convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée Le Conseil d’administration du 24 janvier 2024 a pris acte de
ainsi qu’à l’occasion de toute modification, reconduction ou ces conclusions et de l’absence de convention courante conclue
résiliation d’une convention, et permet l’identification de toute à des conditions normales ne remplissant plus ces conditions.
convention courante conclue à des conditions normales. Cette
procédure permet également d’évaluer régulièrement si les
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à 3.2.3. Conventions conclues entre
des conditions normales remplissent bien ces conditions. (i) un mandataire ou un
Cette procédure a été définie par le Conseil d’administration du actionnaire ayant plus de 10 %
19 décembre 2019. Elle est disponible sur le site internet de la des droits de vote et (ii) une
Société. société contrôlée au sens
de l’article L.233-3 du code
3.2.2. Mise en œuvre de la procédure de commerce
susvisée en 2023 En 2023, Bpifrance a consenti deux aides en subvention à Mersen
En application de la procédure décrite au paragraphe précédent, France Gennevilliers SAS, société détenue à 100 % par Mersen.
la Direction Financière et la Direction Juridique de la Société
procèdent à l’examen des projets de conventions afin d’identifier
s’ils relèvent de la procédure d’autorisation susmentionnée, puis
chaque année, à une revue des conventions courantes conclues
à des conditions normales afin de vérifier qu’elles remplissent
bien ces conditions.
70
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

2
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE
CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

À l’assemblée générale de la société Mersen SA, Conventions non autorisées
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, préalablement
nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées. Conventions non autorisées préalablement
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des mais autorisées postérieurement et motivées
informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les En application des articles L. 225-42 et L. 821-10, nous vous
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt signalons que la convention suivante n’a pas fait l’objet d’une
pour la société des conventions dont nous avons été avisées autorisation préalable par votre conseil d’administration.
ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient,
selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, Abandon de créance au bénéfice d’Italthai
d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces
Mersen Co., Ltd
conventions en vue de leur approbation.
■ Personne concernée : Luc Themelin, à la fois administrateur
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous de Mersen S.A. et d’Italthai Mersen Co. Ltd ;
communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du
code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice ■ Nature et objet : le 15 mai 2023, Mersen S.A. a conclu une
écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée convention d’abandon de créance au bénéfice d’Italthai Mersen
générale. Co., Ltd, société détenue à hauteur de 49% et en cours de
liquidation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle ■ Modalités : le montant de l’abandon de créance s’élève à
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes 3,7 millions de baht (96 000 euros). La créance étant dépréciée
relatives à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier à 100%, cet abandon n’a pas eu d’incidence dans les comptes
la concordance des informations qui nous ont été données avec de l’exercice clos le 31 décembre 2023
les documents de base dont elles sont issues. ■ Motif justifiant de son intérêt pour la société : afin de faciliter
le processus de liquidation, les associés d’Italthai Mersen Co.,
Ltd ont consenti un abandon partiel de leur créance à hauteur
du même montant.
Conventions soumises
Du fait de la procédure de liquidation en cours, la procédure
à l’approbation de l’assemblée d’autorisation n’a pas été suivie.
générale Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 24 janvier 2024,
votre conseil d’administration a décidé d’autoriser a posteriori
cette convention.
Conventions autorisées et conclues
au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune
convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à
Conventions déjà approuvées
soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application par l’assemblée générale
des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune
convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont
l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.



Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 19 mars 2024
KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Catherine Porta Alexandra Saastamoinen Pierre Bourgeois
71




1. INTRODUCTION 72

2. CHIFFRE D’AFFAIRES 73

3. ANALYSE DES RÉSULTATS 75

4. FLUX DE TRÉSORERIE 77

5. BILAN 79

6. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE PERFORMANCE
FINANCIÈRE OU DE LA SITUATION FINANCIÈRE 80

7. OBJECTIF 2024 81

8. DIVIDENDE 81

9. CONTRÔLE INTERNE 82

10. FACTEURS DE RISQUES 86

11. ASSURANCES 97

12. RELATIONS MÈRE-FILIALES 97

13. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 98




Se reporter aux glossaires en fin de document pour les définitions
Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros
et arrondis à la première décimale la plus proche. La somme des montants arrondis
peut présenter un écart non significatif avec les totaux affichés.
72
RAPPORT DE GESTION
INTRODUCTION
3
1. INTRODUCTION
L’année 2023 a marqué un tournant pour Mersen, avec la La croissance globale des volumes, conjuguée à une capacité
présentation de sa feuille de route stratégique à l’horizon 2027. à augmenter les prix dans un contexte inflationniste, a permis à
C’est un changement important de dimension pour le Groupe Mersen de dégager un résultat opérationnel courant en forte
qui illustre son positionnement idéal pour accompagner hausse par rapport à la même période l’année dernière. Celui-ci
l’accélération des marchés des semi-conducteurs très intègre des coûts de développement pour les marchés porteurs
performants (en particulier les semiconducteurs SiC) et des du Groupe comme le véhicule électrique et les semi-conducteurs
véhicules électriques. Cette annonce s’est accompagnée d’un SiC ainsi que des coûts de montée en puissance de la production
plan d’investissements important pour augmenter rapidement de l’usine de Columbia aux États-Unis.
les capacités de production de matériaux, dont l’extension des
Le Groupe a généré en 2023 un flux de trésorerie net provenant
usines de finition, ainsi que celles dédiées au marché du véhicule
des activités opérationnelles, très important, grâce en particulier
électrique. Le Groupe renforce par ailleurs ses ressources,
à l’augmentation des avances sur contrats dans le marché des
notamment les équipes dédiées au véhicule électrique.
semi-conducteurs SiC.
Afin de conserver sa flexibilité financière et stratégique, Mersen
Conformément à sa feuille de route, le Groupe a augmenté
a lancé et réalisé avec succès une augmentation de capital
sensiblement ses investissements industriels, en particulier sur
de 100 millions d’euros permettant ainsi au Groupe d’afficher une
les sites américains de Columbia et Bay City, dont la mise en
structure financière très solide.
service se fera au cours des prochains semestres.
En ligne avec cette feuille de route, le Groupe a réalisé
Enfin, le Groupe a poursuivi le déploiement de sa stratégie
d’excellentes performances cette année, avec notamment
RSE, intégrée à son modèle de croissance rentable et durable.
un chiffre d’affaires annuel record à 1 211 millions d’euros. La
Ainsi, il a amélioré ses performances extra-financières et a mis à
croissance organique a été de plus de 13 % sur l’année. Les deux
jour sa nouvelle feuille de route RSE afin de l’aligner sur l’horizon
pôles affichent de fortes performances et génèrent chacun une
de temps de son plan stratégique (2027).
croissance organique à deux chiffres, soulignant le positionnement
du Groupe sur des marchés très dynamiques, en particulier celui D’un point de vue boursier, le Groupe a vu sa capitalisation
des semi-conducteurs et des véhicules électriques. Au global, les boursière croître de +9 % au cours de l’année. Il a intégré l’indice
marchés du développement durable représentent 56 % du chiffre SBF 120 d’Euronext Paris le 17 mars 2023 après clôture.
d’affaires du Groupe.
73
RAPPORT DE GESTION
CHIFFRE D’AFFAIRES
3
2. CHIFFRE D’AFFAIRES
Mersen réalise pour l’année 2023 un chiffre d’affaires de 39 millions d’euros, sont principalement liés à la dépréciation du
1 211 millions d’euros, soit une croissance organique de 13,2 % Renminbi chinois et du dollar US. L’effet périmètre correspond à
par rapport à 2022 dont autour de 5 % est lié à des augmentations la cession d’une activité allemande d’équipements anti-corrosion
de prix. Les effets de change défavorables, d’un montant de en tantale au mois d’août 2023.


Croissance Effet de Effet de Croissance
en millions d’euros 2023 2022 organique périmètre change publiée

Advanced Materials 669,4 621,8 13,2 % -1,1 % -3,8 % 7,7 %
Electrical Power 541,5 493,1 13,3 % -3,1 % 9,8 %
GROUPE 1210,9 1114,8 13,2 % -0,6 % -3,5 % 8,6 %
Europe 397,2 356,5 14,2 % -0,9 % -1,5 % 11,4 %
Asie-Pacifique 310,9 320,2 4,7 % -0,9 % -6,4 % -2,9 %
Amérique du Nord 463,1 399,2 19,6 % -0,1 % -2,9 % 16,0 %
Reste du Monde 39,7 39,0 6,6 % -0,5 % -3,8 % 2,0 %
GROUPE 1210,9 1114,8 13,2 % -0,6 % -3,5 % 8,6 %



2.1. Par pôle d’activité

Les ventes du pôle Advanced Materials s’élèvent à 669 millions Les ventes du pôle Electrical Power atteignent 542 millions d’euros
d’euros, en croissance organique de 13,2 % sur la période. La sur l’année, en croissance organique de 13,3 % par rapport à
croissance est particulièrement dynamique sur le marché des 2022. Les ventes à la distribution électrique aux Etats-Unis sont
semi-conducteurs Si et SiC, qui atteint plus de 150 millions restées élevées. Les ventes aux marchés des transports, incluant
d’euros. Comme attendu, les ventes pour le marché des énergies l’aéronautique, le ferroviaire et les véhicules électriques, sont
renouvelables sont stables par rapport à l’année dernière, le également dynamiques.
Groupe ayant choisi d’allouer moins de capacité pour le solaire
en Chine. Enfin, les livraisons pour le marché de la chimie sont
en légère croissance.
74
RAPPORT DE GESTION
CHIFFRE D’AFFAIRES
3
2.2. Par zone géographique

L’activité en Europe est en forte croissance dans les deux pôles, En Amérique du Nord, l’activité est très dynamique dans les
grâce aux marchés des semi-conducteurs, du ferroviaire et de deux pôles et dans un grand nombre de marchés, notamment
l’aéronautique. En Allemagne, l’activité est très dynamique, les semi-conducteurs et les industries de procédés. La distribution
en particulier grâce aux marchés de la chimie et des semi- électrique reste très active et atteint un niveau record.
conducteurs. En France, c’est le marché de l’aéronautique qui Enfin, dans le reste du monde, la croissance de l’activité résulte
tire la croissance.
de livraisons d’affaires en chimie au Moyen-Orient, pondérée par
En Asie, les ventes du Groupe sont en légère hausse par rapport la non-récurrence de livraisons importantes en chimie en Afrique
à l’année dernière, principalement grâce à la Chine et l’Inde. La du Sud et au Maroc qui avaient contribué à l’activité en 2022.
Chine est portée par les marchés des semi-conducteurs et de la
chimie, l’Inde par le ferroviaire et l’éolien. En revanche, les ventes
sur le marché de la protection électrique sont en retrait.



2.3. Par marché final

En 2023, les marchés de développement durable (dont énergies renouvelables, électronique et transports verts) représentent 56 % du
chiffre d’affaires total (1), comme en 2022.


Croissance organique
Répartition 2023 Principaux marchés contributeurs
2023-2022

Energie 21 % + solaire, éolien, stockage d’énergie
Electronique 24 % +++ fabrication de semi-conducteurs, électronique de puissance
Transports 13 % ++ ferroviaire, aéronautique, véhicule électrique
Chimie 10 % + chlore-soude, API (Active Pharmaceutical Ingredient), …
Industries de procédés 33 % ++ traitement thermique, métallurgie, moule, verre, …
100,0 % 13,2 %
+++ : [+20 % ; +50 %]
++ : [+10 % ; +20 %]
+ : [+0 % ; +10 %]




(1) Cette définition ne remplace pas celles du Règlement Européen « Taxonomie » et des Actes Délégués.
75
RAPPORT DE GESTION
ANALYSE DES RÉSULTATS
3
3. ANALYSE DES RÉSULTATS
3.1. EBITDA courant et résultat opérationnel courant

(En millions d’euros) 2023 2022

EBITDA courant 202,7 186,4
en % du chiffre d’affaires 16,7 % 16,7 %
Amortissements (65,4) (64,8)
Résultat opérationnel courant 137,3 121,6
en % du chiffre d’affaires 11,3 % 10,9 %


L’EBITDA courant du Groupe atteint 202,7 millions en croissance opérationnelle courante est de 11,3 % en augmentation de
de 8,7 % par rapport à 2022 (+14 % hors effets change). La marge 40 points de base.
d’EBITDA courant est stable par rapport à 2022, à 16,7 %.
La marge opérationnelle courante du pôle Advanced Materials
Cette amélioration est largement due à un effet volume et un s’établit à 15,7 %, en ligne avec le niveau atteint en 2022 (15,8 %).
effet mix positifs. Les gains de productivité et les augmentations L’effet volume/mix a été positif. Les augmentations de prix et
de prix ont permis de neutraliser l’inflation des coûts de matières les gains de productivité n’ont pas complètement compensé
premières, d’énergie et des salaires. Par ailleurs, ce résultat l’inflation des coûts (matières premières, énergie et salaires). Le
intègre les dépenses de R&D du projet p-SiC ainsi que les coûts résultat intègre également les dépenses de R&D du projet p-SiC
liés à la constitution d’une équipe EV dédiée, alors que le chiffre et les coûts de montée en puissance de la production de graphite
d’affaires est encore limité sur ces marchés. Il prend en compte isostatique sur le site de Columbia.
également les coûts de montée en puissance de la production de
graphite isostatique sur le site de Columbia (Etats-Unis). La marge opérationnelle courante du pôle Electrical Power est en
forte progression, de 110 points de base (10,1 % contre 9,0 % en
En dépit de la hausse des investissements, les amortissements 2022). L’effet volume ainsi que les effets mix ont été positifs et ont
n’ont que peu augmenté du fait de mises en service prévues au en partie compensé les coûts de constitution de l’équipe dédiée
cours des prochains semestres. au véhicule électrique. Les augmentations de prix et les gains
Le résultat opérationnel courant atteint 137,3 millions d’euros, de productivité ont largement compensé les inflations matières
soit une croissance de 12,9 % par rapport à 2022. La marge premières et salariales.


En millions d’euros 2023 2022 Evolution

Chiffre d’affaires 1 210,9 1 114,8
Marge brute 385,4 348,0 +10,8 %
en % du CA 31,8 % 31,2 %
Frais commerciaux et autres charges d’exploitation (88,5) (84,5) +4,7 %
Frais administratifs et de R&D (158,5) (140,4) +12,9 %
Amortissement des actifs incorporels réévalués (1,2) (1,5)
Résultat opérationnel courant 137,3 121,6 +12,9 %
en % du CA 11,3 % 10,9 %


La marge brute a progressé par rapport à l’année dernière, à titre de 2023, le coût opérationnel de déploiement du Core Model
31,8 % du chiffre d’affaires contre 31,2 % en 2022, grâce à l’effet informatique, et les coûts en année pleine de l’organisation EV.
volume et à l’augmentation des prix.
Au global, la masse salariale s’élève à 384 millions d’euros, en
Les frais commerciaux et autres charges d’exploitation sont en augmentation de près de 16 % par rapport à l’année dernière hors
augmentation de plus de 7 % à taux de change comparables, en effet change (339,6 millions d’euros). Cette évolution s’explique
raison du renforcement des équipes en particulier dans le pôle par l’augmentation des effectifs (+3 % entre fin 2022 et fin 2023),
Advanced Materials. l’effet année pleine des salariés entrés dans le courant de l’année
Les frais administratifs centraux et de recherche sont en 2022, la hausse des salaires pour tenir compte de l’inflation dans
augmentation de près de 13 %. Cette hausse s’explique par un grand nombre de pays (en moyenne +6 % pour le Groupe) et
l’inflation salariale, un montant élevé de bonus provisionné au des provisions pour bonus.
76
RAPPORT DE GESTION
ANALYSE DES RÉSULTATS
3
3.2. Résultat net
Le résultat net part du Groupe s’élève à 81,6 millions d’euros pour l’année 2023, soit une croissance de plus de 20 % par rapport à 2022.

En millions d’euros 2023 2022

Résultat opérationnel courant 137,3 121,6
Charges et produits non courants (5,9) (11,4)
Résultat opérationnel 131,4 110,2
Résultat financier (19,3) (12,9)
Impôts sur les résultats (26,2) (23,0)
Résultat net 85,9 74,3
Part du Groupe 81,6 67,7
Minoritaires 4,3 6,7

A fin 2023, les charges et produits non courants se composent des taux d’intérêt sur la période impactant la part de la dette à
principalement de provisions pour litiges et autres charges liées taux variable et de celle de la part de l’endettement net en dollar
aux projets d’acquisitions ainsi que de dépréciations d’actifs US avec des taux plus élevés. Cette charge intègre également
sous-utilisés. les coûts IFRS des engagements de retraite et de loyers pour
En 2022, la charge nette était de 11,4 millions d’euros, environ 5 millions d’euros.
principalement des dépréciations d’actifs et plus-value de La charge d’impôt est de 26,2 millions d’euros, correspondant à
cessions d’actifs immobiliers, dont une dépréciation de l’UGT un taux effectif d’impôt de 23,4 %, en ligne avec le taux constaté
Anticorrosion Equipment en raison de l’augmentation des primes en 2022 (23,6 %).
de risques action et des taux d’intérêts.
Le résultat des minoritaires comprend principalement les résultats
La charge financière nette s’établit à 19,3 millions d’euros, en de Mersen Yantai (Chine) et Mersen Galaxy (Chine) dont Mersen
hausse par rapport à 2022, en raison d’une hausse substantielle détient 60 %.
77
RAPPORT DE GESTION
FLUX DE TRÉSORERIE
3
4. FLUX DE TRÉSORERIE
4.1. Tableau simplifié des flux de trésorerie

(En millions d’euros) 2023 2022

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du BFR 201,0 180,8
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) 3,2 (63,2)
Impôts sur le résultat payés (25,0) (12,1)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 179,3 105,5
Investissements industriels (176,3) (97,3)
Cessions d’actifs et autres flux 1,6 10,1
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles
après investissements industriels, nets des cessions 4,5 18,3
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et financières (11,0) (6,5)
Variations de périmètre 2,1 (2,6)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d’investissements (4,4) 9,2


Le Groupe a généré un niveau de flux de trésorerie net provenant Les impôts payés s’élèvent à 25,0 millions d’euros, en nette
des activités opérationnelles très important, grâce en particulier à augmentation par rapport à 2022, le Groupe ayant bénéficié
la variation favorable du besoin en fonds de roulement. Celle-ci l’année dernière, davantage que cette année, d’amortissements
est positive de 3,2 millions d’euros grâce à l’augmentation des fiscaux dérogatoires aux Etats-Unis liés aux investissements
avances sur contrats dans le marché des semi-conducteurs SiC. réalisés sur le site de Columbia et, plus marginalement, de délais
De ce fait, le taux de BFR est exceptionnellement bas et s’élève de paiement dérogatoires en Chine en lien avec la crise sanitaire.
à 19,1 % contre 20,7 % du chiffre d’affaires en 2022. Ce taux La hausse des impôts est également liée à la progression des
inclut, en 2023 comme en 2022, un montant élevé de bonus résultats.
provisionné, non payé.
78
RAPPORT DE GESTION
FLUX DE TRÉSORERIE
3
4.2. Dépenses d’investissements

En 2023, les investissements industriels ont atteint un niveau Les investissements incorporels (11 millions d’euros) sont
record pour le Groupe à 176,3 millions d’euros, relatifs au plan de digitalisation et modernisation des systèmes
Près de 54 % de ce montant (95 millions d’euros) concerne le plan d’information qui a démarré en 2020. Ils concernent plus
de croissance présenté par le Groupe en mars 2023 incluant un marginalement la capitalisation de certains frais de R&D sur les
budget total d’investissements industriels de 300 millions d’euros projets EV et p-SiC.
sur plusieurs années : En 2022, les investissements industriels s’étaient élevés à
■ Investissements pour augmenter les capacités de production 97,3 millions d’euros dont 80 % réalisés à l’international. Ils
de graphite et de feutre d’isolation concernaient à 80 % le pôle Advanced Materials, avec en
particulier, la poursuite de l’industrialisation du site de Columbia
■ Agrandissements des usines de finition pour le graphite (Etats-Unis), avec la mise en route des capacités de production
■ Extensions des usines dédiées au marché du véhicule de graphite extrudé et isostatique et la relocalisation et
électrique l’agrandissement du site en Corée du Sud. Par ailleurs, le Groupe
avait continué à investir pour l’environnement et la sécurité.
Les autres investissements industriels représentent 6,6 % du
chiffre d’affaires. Ils concernent pour 21 % du total, la maintenance, Selon la procédure interne du Groupe, le Conseil d’administration
l’entretien et la modernisation des usines et des équipements et doit autoriser tout investissement de croissance organique
pour 25 % d’autres projets de croissance du Groupe, incluant excédant le budget annuel ou le business plan du Groupe pour
des projets d’amélioration liés à l’environnement et à la sécurité un montant cumulé supérieur à 20 millions d’euros ainsi que toute
de nos sites. acquisition supérieure à 5 millions d’euros.
Les investissements réalisés en France (19 % du total) concernent
principalement les projets de croissance, à savoir le partenariat
avec Soitec (Gennevilliers) et la mise en place d’un atelier dédié
pour la fabrication des busbars laminés pour ACC (St Bonnet
de Mure).


(En millions d’euros) 2023 2022

Investissements industriels (176,3) (97,3)
Cessions d’actifs et autres flux 1,6 10,1
Investissements industriels, nets des cessions (174,7) (87,2)
Acquisitions d’immobilisations incorporelles (11,0) (6,2)
Acquisitions d’actifs financiers 0,0 (0,3)
Variations de périmètre 2,1 (2,6)
TOTAL (183,7) (96,3)
79
RAPPORT DE GESTION
BILAN
3
5. BILAN
5.1. Politique de financement

Le financement est réalisé dans le cadre d’une politique de En 2021, le Groupe a mis en place un placement privé américain
Groupe dont la mise en œuvre est coordonnée par la Direction (« USPP ») de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031,
Administrative et Financière. Le Groupe dispose de lignes de et 30 millions d’euros, à échéance en 2028, remboursables in
crédits confirmées qui ne sont pas utilisées en totalité. fine, afin d’allonger la maturité de son endettement et diversifier
Les financements sont, pour la plupart, contractés par Mersen ses sources de financement.
SA. Des systèmes de cash-pooling, en Europe, aux États-Unis et En 2022, le Groupe a refinancé par anticipation son crédit
en Chine permettent d’optimiser l’utilisation de toutes les lignes syndiqué de 200 millions d’euros venant à échéance en juillet
de crédit. 2024, par un nouveau crédit syndiqué multidevises de 320 millions
En 2016, le Groupe a mis en place un programme d’émission de d’euros remboursable in fine en octobre 2028, après activation
NEUCP d’un montant maximum porté à 300 millions d’euros en en 2023 d’une première option d’extension. Il inclut, d’une part,
2023 afin de diversifier ses sources de financements. une deuxième option d’extension pouvant porter la maturité à
2029 sous réserve de l’accord des banques et d’autre part une
En 2019, le Groupe a finalisé un placement privé allemand de indexation de la marge sur des indicateurs ESG à compter de
130 millions d’euros (« Schuldschein »), puis réduit à 115 millions décembre 2023. Le Groupe a également mis en place un prêt
d’euros en 2022 après un remboursement partiel anticipé et ayant bilatéral de 20 millions d’euros avec Bpifrance d’une maturité de
pour échéance finale l’année 2026 afin d’allonger la maturité de 5 ans et amortissable linéairement.
son endettement. Le Groupe a également refinancé son crédit
syndiqué en Chine arrivant à échéance en 2021 par des lignes de L’ensemble des informations sur les financements au 31/12/2023
crédit bilatérales dont 120 millions de RMB à échéance en 2024 est mentionné dans la note 15 de l’annexe aux comptes
et 50 millions de RMB à échéance 2025 après activation d’une consolidés.
option d’extension en 2021. Dans le cadre de son plan de croissance, Mersen a conclu
En 2020, le Groupe a mis en place un programme d’émission de avec succès, le 7 mars 2024, un placement privé Schuldschein
NEU MTN d’un montant maximum porté à 300 millions d’euros d’un montant de 100 millions d’euros et d’une durée de près de
en 2023 afin de diversifier ses sources de financements. 6 ans. Ce financement, placé auprès d’investisseurs européens et
asiatiques, a été sursouscrit plus de 2 fois par rapport au montant
initialement envisagé.



5.2. Endettement net

L’endettement net à fin 2023 atteint 212,5 millions d’euros, en Le Groupe maintient une structure financière solide avec un
baisse par rapport à fin 2022 (240,6 millions d’euros) du fait leverage de 1,09x et un gearing de 25 %.
principalement de l’augmentation de capital (nette de frais) de 96
millions d’euros réalisée en mai et, inversement, de l’augmentation
sensible des investissements dans le cadre du plan de croissance
du Groupe.


31 déc. 2023 31 déc. 2022

Gearing 0,25 0,33
Leverage 1,09 1,36

Le Groupe respecte l’ensemble de ses covenants financiers.
80
RAPPORT DE GESTION
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE PERFORMANCE FINANCIÈRE OU DE LA SITUATION FINANCIÈRE
3
5.3. ROCE
Le Groupe affiche pour l’année 2023 un retour sur capitaux employés (ROCE) de 13,0 % (12,5 % en 2022), dans un contexte favorable
de très forte utilisation des capacités de production alors que les investissements réalisés dans le cadre du plan de croissance n’ont
été que très partiellement mis en service.

Moyenne des
trois derniers
semestres déc.-23 juin-23 déc.-22

Goodwill 259,9 257,7 260,0 262,0
Autres immobilisations incorporelles 47,1 50,7 47,8 42,7
Terrains 28,9 28,6 29,2 29,0
Constructions 99,8 103,6 95,6 100,3
Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles 260,2 280,5 258,3 241,8
Immobilisations corporelles en cours 107,6 149,2 96,3 77,3
Titres de participation 2,4 2,6 2,5 2,2
Autres actifs financiers 3,6 3,7 3,3 3,7
Impôts courants part long terme 7,5 5,9 6,7 10,0
Stocks 299,8 299,2 316,9 283,2
Clients 173,9 168,8 185,4 167,4
Actifs sur contrats 3,1 3,2 3,6 2,4
Autres créances d’exploitation 26,9 27,5 28,6 24,6
Impôts courants court terme 7,1 12,0 7,2 2,0
Dérivés courants 4,7 4,1 3,3 6,9
CAPITAUX EMPLOYES - ACTIFS (A) 1 332,5 1 397,5 1 344,5 1 255,6
Fournisseurs 88,6 83,8 95,4 86,6
Passifs sur contrats 47,9 64,2 49,0 30,5
Autres passifs d’exploitation 116,0 120,6 109,8 117,6
Impôts courants court terme 6,0 4,3 4,8 8,9
Passifs divers 18,7 11,7 38,5 5,9
Dérivés courants 2,3 1,4 3,3 2,1
CAPITAUX EMPLOYES - PASSIFS (B) 279,4 286,0 300,7 251,5
CAPITAUX EMPLOYES ((C) = (A) - (B)) 1 053,1 1 111,5 1 043,8 1 004,1
Résultat opérationnel courant de l’exercice (D) 137,3
ROCE = (D) / (C) 13,0 %




6. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE PERFORMANCE
FINANCIÈRE OU DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Les événements significatifs intervenus entre la date de clôture du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a
de l’exercice 2023 et la date de dépôt du présent document pas connaissance de changement significatif de performance
d’enregistrement universel sont mentionnés à la note 28 de financière ou de la situation financière du Groupe survenu
l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre entre le 31 décembre 2023 et la date du présent document
2023 pour les événements intervenus avant le 12 mars 2024, date d’enregistrement universel.
d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration. A la date
81
RAPPORT DE GESTION
DIVIDENDE
3
7. OBJECTIF 2024
Le Groupe va poursuivre en 2024 le déploiement de son plan à Le Groupe va poursuivre ses augmentations de capacité
moyen-terme. En particulier, il va s’appuyer sur ses marchés de de production de graphite et de feutres d’isolations, les
croissance sur lesquels le Groupe s’attend à : agrandissements des usines servant le marché des
■ Une poursuite de la forte demande du marché des semi- semiconducteurs SiC et la mise en place de lignes automatisées
conducteurs SiC ; performantes pour répondre à la demande d’ACC dans le véhicule
électrique.
■ Une croissance dans le marché du véhicule électrique ;
Le Groupe continuera par ailleurs de renforcer ses équipes
■ Une croissance modérée sur le marché des semi-conducteurs dédiées pour accompagner le développement du projet p-SiC
Si avec un chiffre d’affaires encore limité sur l’année 2024. L’équipe
■ Une stabilité sur les énergies renouvelables, en raison de la dédiée pour le marché du véhicule électrique poursuivra ses
décision du Groupe de limiter ses capacités de production travaux, avec un chiffre d’affaires encore limité en 2024.
pour le marché du solaire en Chine pour les réorienter vers Par ailleurs, en raison de l’accélération du programme
d’autres marchés. d’investissements, les amortissements augmenteront de façon
Sur les autres marchés, le Groupe s’attend à : importante.
■ Une croissance du marché du ferroviaire, en particulier en En conséquence, pour l’année 2024, le Groupe vise :
Inde ; ■ Une croissance organique comprise autour de 5 %.
■ Une poursuite de la croissance de l’activité sur le marché ■ Une marge opérationnelle courante autour de 11 % du chiffre
aéronautique ; d’affaires.
■ Une croissance modérée du marché de la chimie ; ■ Des investissements industriels qui devraient se situer entre
■ Une croissance qui dépendra de la tendance des grandes 200 et 240 millions d’euros.
économies pour les industries de procédés. Le Groupe confirme les objectifs de son plan de croissance à
l’horizon 2027.




8. DIVIDENDE
Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale une distribution totale d’environ 30 millions d’euros en croissance
des actionnaires qui se tiendra le 16 mai 2024 le versement d’un de 17 % par rapport à 2022. Le dividende représenterait 37 % du
dividende de 1,25 euro par action en numéraire. Il en résulterait résultat net part du Groupe, en ligne avec la politique du Groupe.
82
RAPPORT DE GESTION
CONTRÔLE INTERNE
3
9. CONTRÔLE INTERNE
9.1. Définition du contrôle interne

Le contrôle interne chez Mersen est un processus mis en œuvre Mersen a adopté une définition du contrôle interne comparable
par tous les collaborateurs, sous la responsabilité du Comité au référentiel international « COSO » (Committee Of Sponsoring
Exécutif, en vue d’assurer une gestion rigoureuse et efficace du Organization de la Treadway Commission), dont les conclusions
Groupe. ont été publiées en 1992 aux États-Unis et disponibles sur le site
Le contrôle interne de Mersen vise donc à atteindre les objectifs www.coso.org. Le référentiel COSO, revu en 2013, met en avant
suivants : une pratique du contrôle interne élargie aux fonctions autres que
financières, ainsi qu’une surveillance précise des travaux par le
■ respect des politiques définies par le Groupe, et conformité Comité d’Audit et des Comptes. Mersen a évalué son organisation
aux lois et réglementations en vigueur ; actuelle par rapport à ce référentiel. Il en ressort que les pratiques
■ bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux du groupe Mersen, en matière de contrôle interne, sont en accord
concourant à la sauvegarde des actifs ; avec le référentiel. Le système de contrôle actuellement en place
ne peut cependant garantir de manière absolue que les risques
■ prévention des fraudes et des erreurs ; sont totalement éliminés. Par ailleurs, le Groupe a pris en compte
■ exactitude et exhaustivité des informations financières. les éléments du cadre de référence diffusé par l’AMF sur la partie
« Principes généraux du contrôle interne ».



9.2. Les acteurs du contrôle interne

Étant implanté industriellement dans 34 pays répartis sur les cinq ■ d’examiner les comptes et de s’assurer de la pertinence et
continents, le groupe Mersen a organisé sa maîtrise de l’efficacité de la permanence des méthodes comptables adoptées pour
du contrôle interne au travers des organisations suivantes : l’établissement des comptes ;
■ de veiller à l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
9.2.1. Le conseil d’administration et le gestion des risques au travers :
comité d’audit et des comptes • de la validation du programme annuel d’audit interne, ainsi
En matière de gouvernance d’entreprise, Mersen a opté pour une que du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne
organisation garantissant une séparation et un équilibre entre et de la mise en place des recommandations préconisées,
les pouvoirs. Les pouvoirs de direction et de gestion assumés • du suivi de l’évolution des travaux dans le domaine de la
par le Directeur Général supporté par le Comité Exécutif sont gestion des risques, financiers, juridiques, opérationnels,
clairement distingués des missions de contrôle exercées par le sociaux et environnementaux et des mesures prises en
Conseil d’administration. conséquence,
Dans le cadre de ses missions de contrôle, le Conseil ■ de suivre le contrôle légal des comptes annuels et consolidés
d’administration de Mersen s’est doté d’un Comité d’Audit et par les Commissaires aux comptes ;
des Comptes dont la composition, le nombre de réunions et les
principales missions sont décrits dans le chapitre « Gouvernement ■ de veiller à l’indépendance des Commissaires aux comptes.
d’entreprise ». Il assure la surveillance du contrôle interne puisqu’il Les travaux de l’audit interne font l’objet d’une présentation
a notamment pour mission : annuelle au Comité d’Audit et des Comptes.
■ de suivre le processus d’élaboration des informations
financières en évaluant les documents financiers diffusés 9.2.2. Le comité exécutif
par la Société et en s’assurant de l’existence d’un processus Le Comité Exécutif de Mersen supervise les dispositifs de contrôle
suffisamment structuré et organisé pour l’élaboration de ces interne. La composition, le fonctionnement, les pouvoirs et
informations ; attributions du Comité Exécutif sont décrits dans le chapitre 2
du présent document.
83
RAPPORT DE GESTION
CONTRÔLE INTERNE
3
9.2.3. Le département Contrôle • fiscalité et douane,
et Audit internes • impôts,
Mission : • juridique.
La Direction du contrôle et de l’audit interne du Groupe est ■ Contrôles internes fondamentaux à mettre en place pour
chargée de contrôler la bonne application du manuel de contrôle assurer la fiabilité de l’organisation comptable, du reporting et
interne et d’animer la démarche de contrôle interne du Groupe. des états financiers au regard des objectifs suivants :
Elle anime également les réseaux et l’organisation des audits
• protection des actifs,
« Corporate » et « croisés » dans l’ensemble du Groupe.
• exhaustivité des enregistrements comptables,
Ses missions principales ont donc pour objet :
• réalité des transactions,
■ d’analyser l’efficacité du contrôle interne et de contrôler, sur
certains sites, la bonne application des plans d’actions mis en • respect des dates d’enregistrement des transactions,
œuvre à la suite des audits réalisés les années précédentes ; • correcte évaluation des actifs et passifs,
■ de contrôler la bonne mise en place des plans d’actions sur les • confidentialité.
sites qui avaient été auditées l’an dernier et dont le contrôle
interne avait révélé des insuffisances. ■ Depuis 2019, un suivi spécifique des opérations relatives à
la conformité a été mis en place. La Direction du contrôle et
■ de diffuser une culture du contrôle interne dans les différents de l’audit interne a en effet inscrit dans son programme de
sites du Groupe par des actions de sensibilisation et de contrôle, des tests sur la bonne mise en place et le respect
formation. de la politique éthique et conformité. Il vérifie particulièrement
Gouvernance : les points suivants :
La Direction du contrôle et de l’audit interne fait appel de façon • respect des embargos,
permanente à un cabinet extérieur spécialisé afin d’assurer la • contrôle des exportations et respect de la règlementation
qualité et l’indépendance de la démarche d’audit et d’aider à son OFAC,
amélioration continue. Dans certains cas, elle peut également
faire appel à un cabinet de conseil pour conduire des audits • cadeaux, invitations et dons,
nécessitant des expertises spécifiques. • suivi des formations éthique et anti-corruption,
La Direction du contrôle et de l’audit interne est rattachée à la • conflits d’intérêts.
Direction des Risques, de l’Audit et de la Conformité et rend
■ En 2023, la conformité à la politique environnementale du
compte de ses travaux au Comité d’Audit et des Comptes ainsi
Groupe a fait l’objet de contrôles spécifiques sur le taux de
qu’aux Commissaires aux Comptes. Un point sur l’actualité du
recyclage des déchets. La Direction du contrôle et de l’audit
Contrôle Interne dans le Groupe est également fait régulièrement
interne étendra à l’avenir ses missions relatives au respect
au Comité Exécutif.
de la politique RSE et de la bonne application des indicateurs
Les sites audités envoient une auto-évaluation de leur contrôle extra-financiers.
interne préalablement à l’intervention de la direction du contrôle
Audits croisés :
et de l’audit interne. Ces évaluations revues par l’audit interne
permettent de corriger certaines différences d’appréciation et de Au-delà des audits Corporate réalisés par le département du
renforcer la culture du contrôle interne dans les unités. contrôle et de l’audit interne, le Groupe a déployé depuis de
nombreuses années des audits croisés afin de renforcer le
Manuel de contrôle interne :
dispositif de contrôle interne et la culture de contrôle interne.
Le Groupe diffuse à l’ensemble de ses filiales un manuel de Ces audits sont réalisés par des opérationnels et fonctionnels
contrôle interne. Ce document, qui a fait l’objet d’une mise à jour du Groupe – les guest auditors - de chaque grande zone
en 2023, est accessible en ligne sur le site Intranet de Mersen. géographique (Asie, Europe, Amérique) qui reçoivent une
Il regroupe l’ensemble des procédures de contrôle interne formation adéquate.
applicables à toute entité du Groupe et couvre les points suivants :
Le programme des audits croisés est décidé par la Direction du
■ Descriptif du contexte, des objectifs et des moyens du contrôle contrôle et de l’audit interne du Groupe. Ces audits ont pour but
interne ; descriptif de l’organisation du contrôle interne et de la de vérifier chaque année les fondamentaux en termes de contrôle
mention du référentiel de contrôle interne utilisé par le Groupe interne, mais également de vérifier que les plans d’actions
(COSO) ; décidés lors des précédents audits ont bien été mis en place.
■ Liste de l’ensemble des contrôles internes fondamentaux à Ils permettent également d’intégrer plus facilement les sociétés
mettre en place pour assurer le fonctionnement optimal des acquises et ainsi de les amener progressivement au niveau de
principaux processus de l’entreprise : contrôle interne requis.

• ventes/clients, Cette démarche permet d’échanger les bonnes pratiques et de
diffuser plus largement la culture du contrôle interne.
• achats/fournisseurs,
Au-delà des principes d’actions et des outils décrits dans le présent
• stocks, rapport, le Groupe demande annuellement à tous les Directeurs
• gestion des ressources humaines, et Directeurs financiers de site de s’engager formellement sur la
bonne application des principaux points de contrôle interne dans
• investissements/immobilisations, leur unité au travers d’une lettre d’affirmation.
• qualité, Au sein des filiales du Groupe, chaque responsable de site est
• système d’information, responsable de la mise en œuvre de la politique en matière de
contrôle interne définie par le Groupe.
84
RAPPORT DE GESTION
CONTRÔLE INTERNE
3
9.2.4. Les directions fonctionnelles 9.2.4.3. La direction des ressources humaines
En matière de gestion des ressources humaines, le contrôle
9.2.4.1. La direction des systèmes d’information interne s’articule autour des éléments suivants :
La Direction des Systèmes d’Information est chargée de veiller à ■ des revues de management permettent de faire régulièrement
la Sécurité des Systèmes d’Information, et notamment de : le point sur l’ensemble des responsables du Groupe afin de
■ sécuriser le parc informatique et préserver la confidentialité favoriser leurs opportunités de développement et d’identifier
des informations ; les hommes et femmes clés du Groupe ;
■ sécuriser les infrastructures et les applications pour préserver ■ des entretiens individuels annuels permettent aux responsables
la continuité d’exploitation. d’unités d’évaluer la performance de leurs collaborateurs et de
définir en accord avec eux les objectifs de l’année à venir ;
Par ailleurs, le Groupe est en cours de déploiement du projet
BuZIT. Ce projet a notamment pour objectif de centraliser la ■ d’une gestion prévisionnelle des ressources humaines et
plupart des infrastructures et d’utiliser dans les filiales un Core notamment de plans de successions pour les cadres dirigeants ;
Model Groupe. Ce nouveau Core Model utilise des outils, des ■ d’un point mensuel présenté par la Direction des Ressources
données, des annuaires et des processus unifiés permettant une Humaines au Comité Exécutif.
meilleure surveillance des systèmes d’information et une mise à
jour rapide des logiciels. Enfin, des règles précises définissent la rémunération des
performances individuelles et/ou collectives.
Un responsable Sécurité des Systèmes d’Information reporte
fonctionnellement à la Direction des Risques, de l’Audit et de la 9.2.4.4. La direction de l’excellence
Conformité. Sa mission est de :
opérationnelle
■ vérifier la bonne mise en place de la politique Sécurité La Direction de l’Excellence Opérationnelle a pour mission
Systèmes d’Information ; l’amélioration de la performance opérationnelle du Groupe en
■ animer le réseau de correspondants des systèmes d’information déployant auprès des sites du Groupe des outils d’analyse et
sur l’aspect sécurité ; d’amélioration continue. Elle vise également à développer la
culture Lean dans l’ensemble des unités du Groupe.
■ proposer des outils d’analyse et d’amélioration afin de contrôler
au mieux les systèmes en place ; Elle s’appuie sur un certain nombre d’indicateurs opérationnels,
tels que taux de service, taux de non-qualité, sécurité ou rotation
■ développer la culture Sécurité des Systèmes d’Information.
des stocks, qui sont suivis dans l’ensemble des sites du Groupe.
La Direction de la sécurité des systèmes d’information a effectué Elle déploie et contrôle le plan d’amélioration de la compétitivité
21 audits de sites en 2023. dans l’ensemble des sites. Inscrits au budget, les projets sont
Le responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information se revus périodiquement et leur contribution financière est évaluée
réunit régulièrement avec le Directeur des Risques, de l’Audit mensuellement.
et la Conformité, le Directeur Financier et la Directrice des
Systèmes d’Information pour faire le point sur la sécurité des 9.2.4.5. Le département risques et conformité
systèmes d’information. Par ailleurs, un point sur la cybersécurité La direction risques et conformité a pour mission d’identifier
est présenté une fois par an au Comité d’audit et des Comptes. et évaluer les risques de non-conformité à des lois ou
réglementations susceptibles de porter atteinte à l’image du
9.2.4.2. Le contrôle de gestion et la planification Groupe, sa culture ou sa solidité financière ; de mettre en place
stratégique les procédures et processus adéquats pour limiter ces risques ;
d’alerter et sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du Groupe
Chaque année, le Groupe élabore un Plan Stratégique déterminant
sur les principaux risques ; et de piloter la ligne d’alerte éthique.
les orientations à retenir pour les prochaines années, un business
(cf. chapitre 4 du présent document).
plan chiffré, ainsi que les enjeux notamment industriels et
humains. Ces plans sont présentés au Conseil d’administration. Cette direction reporte fonctionnellement au Directeur Général et
au comité Ethique et Conformité.
L’exercice budgétaire est réalisé une fois par an. Ce budget est
soumis à l’approbation du Comité Exécutif puis à la ratification Par ailleurs, des contrôles sur la conformité ont été renforcés lors
du Conseil d’administration. des audits internes.
Une prévision sur l’activité et les principaux agrégats financiers Il existe également d’autres comités dédiés, par exemple sur
pour l’année en cours est réalisée chaque trimestre. Cet exercice l’information privilégiée (Comité MAR) ou sur les risques santé,
permet de s’adapter aux inflexions de tendance et de décider plus sécurité et environnement.
rapidement des actions correctives nécessaires.
85
RAPPORT DE GESTION
CONTRÔLE INTERNE
3
9.3. Le contrôle interne comptable et financier

9.3.1. Organisation générale Chaque entité du Groupe effectue un arrêté comptable mensuel
et produit une liasse de consolidation standard dans les délais
Le contrôle interne comptable et financier est exercé par
fixés par le Groupe. Lors de la remontée de cette information,
la Direction Administrative et Financière du Groupe qui a
transmise au travers d’un logiciel de consolidation commun, des
notamment pour mission d’assurer la production et la qualité des
contrôles de cohérence s’appliquent à chaque étape du processus
états comptables et de gestion. Elle s’appuie sur les Directions
de collecte et de traitement des informations. Ces contrôles ont
Financières de chacune des activités. Ces dernières sont à leur
pour objectif de vérifier notamment :
tour en relation avec la Direction Financière de chaque site.
Cette organisation permet de fixer des objectifs, de recueillir ■ la bonne application des normes du Groupe ;
et d’analyser l’information comptable et financière à différents ■ la validation et l’élimination des transactions intra-Groupe ;
niveaux de l’organisation.
■ les retraitements de consolidation.

9.3.2. Élaboration de l’information
9.3.3. La trésorerie et le financement
comptable et financière
La Direction Financement et Trésorerie gère de façon centralisée
La Direction Administrative et Financière a formalisé et diffusé
la trésorerie du Groupe. Dans un souci de contrôle des risques,
à l’ensemble des filiales un manuel des principes comptables et
des procédures Groupe sont en place notamment pour la gestion
de consolidation. Ce manuel regroupe les principes comptables
des risques de change, de taux, de matières premières et clients,
applicables à toute entité du Groupe ainsi qu’un descriptif du
l’émission des cautions et la gestion des processus cash-pooling
processus d’arrêté des comptes. Il donne également le calendrier
et netting.
des différents arrêtés ainsi que la liste des éléments à transmettre
dans le cadre de la procédure de consolidation. Il précise, pour les Un important travail de développement de la culture de
sous paliers de consolidation, les règles à respecter. Ce document management par le cash a été entrepris, principalement au niveau
est accessible sur le site Intranet de Mersen. des managers.
La mise à jour de ce manuel, en fonction notamment des évolutions Lorsque cette direction n’est pas auditée par un cabinet externe au
externes des normes comptables, se fait en collaboration avec cours de l’année, il est tenu de réaliser, à l’aide d’un outil Groupe,
les Commissaires aux comptes qui valident, avec la Direction une autoévaluation de ses divers processus. Cette autoévaluation
Administrative et Financière du Groupe, les changements est vérifiée par le département audit interne du Groupe.
apportés.



9.4. Démarche retenue en 2023 et plan d’actions 2024
pour le contrôle interne

Le bilan de l’année 2023 consiste en 21 audits réalisés, soit un En 2024, la Direction du contrôle et de l’audit interne s’est fixé un
nombre légèrement moins élevé qu’en 2022 qui était une année plan d’actions ayant pour ambition de continuer à :
de rattrapage du retard consécutif à la crise sanitaire. Le bilan de ■ diversifier le plan d’audit avec un équilibre entre des missions
ces audits est globalement bon et le niveau de contrôle interne de revue du contrôle interne et des missions transverses
est stable. Seules 2 entités (l’une en Chine et l’autre en Europe) et thématiques adressant les risques de la cartographie
ne sont pas aux standards du Groupe en termes de sécurité des du groupe et la stratégie du groupe tels que la continuité
biens et des personnes. d’activité, la gestion des talents, ou l’optimisation de la chaîne
Comme prévu, une nouvelle sensibilisation à la fraude a été d’approvisionnement.
réalisée au sein du Groupe en 2023, grâce à la diffusion de revues ■ professionnaliser la fonction en limitant le nombre de guest
de presse sur le sujet aux directeurs de site. auditors pour favoriser le développement de leurs compétences
En outre, à la demande du Comité Exécutif, la Direction du en matière de méthodologie d’audit interne et gagner en
contrôle et de l’audit interne a effectué 3 audits transverses efficacité lors des audits (implication plus régulière d’un nombre
ayant pour objectif d’évaluer que les politiques Groupe ont été resserré d’auditeurs et d’experts métier).
respectées et déployées selon les procédures formalisées par Par ailleurs, un audit des systèmes d’information d’un site devrait
les Directions fonctionnelles du Groupe. Ces audits transverses être organisé, en lien avec le déploiement du nouveau Core
ont porté sur : model.
■ la gestion des projets d’investissements majeurs,
■ la fixation des bonus commerciaux,
■ les modes de calcul du recyclage des déchets.
86
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
10. FACTEURS DE RISQUES
10.1. Gouvernance et reporting des risques

Depuis 2001, Mersen établit une cartographie des risques du et aux Orientations de l’ESMA publiées en octobre 2019, au
Groupe qui synthétise les risques en fonction de leur importance, sein de chaque catégorie, les risques sont hiérarchisés. Ils sont
leur probabilité d’occurrence et leur maîtrise. Elle est actualisée classés par ordre d’importance décroissante, à la date du présent
tous les ans, validée par le Comité Exécutif du Groupe et présentée document, en fonction de leur impact négatif et de la probabilité
au Comité d’Audit et des Comptes qui en fait une synthèse au de les voir se matérialiser, après prise en compte des mesures
Conseil d’administration. Tous les 3 ans, le Groupe revoit cette mises en place par la Société en matière de gestion des risques.
cartographie de façon plus approfondie, en s’appuyant sur des Les facteurs de risque que la Société considère, à la date du
entretiens avec des managers et des administrateurs du Groupe, présent document, comme les plus importants sont signalés par
et l’assistance d’un cabinet extérieur. Le suivi de chaque risque un astérisque (*). Certaines thématiques ont été regroupées afin
est assuré par un membre du Comité Exécutif. Cette organisation de visualiser clairement les enjeux. La description ci-dessous
illustre la forte implication du Groupe en matière de gestion des intègre, pour chaque risque, les mesures mises en œuvre afin
risques. Le département Risques et Conformité fait notamment d’en limiter la probabilité et/ou l’impact.
un point d’étape sur l’ensemble des plans d’actions à mi-année
Les risques présentés ci-après sont, à la date du présent Document
au Comité Exécutif.
d’Enregistrement Universel, ceux dont le Groupe estime que la
En 2023, une cartographie approfondie triennale a été réalisée. réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif
Elle a donné lieu à quelques ajustements méthodologiques par sur son activité, ses résultats, ses perspectives ou sa réputation.
rapport à celle de 2022 : en effet, le Groupe a fait évoluer l’échelle La liste de ces risques n’est toutefois pas exhaustive et d’autres
de cotation de l’impact et de la probabilité d’occurrence du risque risques, inconnus ou considérés comme ayant un impact mineur
en passant d’une échelle de cotation de 1 à 5 à une échelle de à la date du présent document, pourraient survenir et avoir un
cotation de 1 à 4. Cette évolution a été réalisée pour s’aligner effet défavorable sur l’activité du Groupe.
avec les cotations des matrices des risques dans le cadre de la
Le groupe Mersen met en place des mesures de prévention
directive de la CSRD.
adaptées à la nature de chaque risque et souscrit plusieurs
Conformément au règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement programmes d’assurance permettant de limiter son exposition
européen et du Conseil du 14 juin 2017 dit « Prospectus 3 » au risque (voir §11 Assurances ci-après).



10.2. Cartographie des risques

Elevé 4 Risque lié à nos développements Risques liés à notre stratégie
sur le marché du SiC de pénétration du marché
du véhicule électrique

Dépendance de certains sites de production Instabilité géopolitique
et/ou de certains fournisseurs et macroéconomique
Qualité, Sécurité
Retard dans le déploiement de la politique et Réglementation Produit
Moyen 3 environnementale et climatique
Impact du risque




Litiges et non-conformité majeurs Risques liés aux évolutions technologiques
Difficulté à attirer non maitrisés
et retenir des experts Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité
de certaines lignes de produits
Intégration d’acquisitions
non maitrisée Défaillance numérique
ou cyberattaque
Modéré 2
Déficit de capital humain
(pour réaliser le plan de croissance 2027)




Faible 1
1 2 Probabilité d’occurrence 3 4
Faible Modérée Moyen Elevée


Risque lié Risque juridique Risque industriel
à l’activité et réglementaire et environnemental
87
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
HIÉRARCHISATION DES RISQUES ET ÉVOLUTION PAR RAPPORT A 2022


Tendance vs 2022
Probabilité Impact

Risques liés à l’activité Instabilité géopolitique et macroéconomique* = =
Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique* ++ =
Qualité, Sécurité et Réglementation Produit* ++ ++
Risques liés à nos développements sur le marché du SiC* + +
Dépendance certains sites de production et/ou de certains fournisseurs* + +
Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de certaines lignes de produits + +
Risques liés aux évolutions technologiques non maîtrisées = +
Difficulté à attirer et retenir des experts -- --
Défaillance numérique ou cyberattaque + +
Intégration d’acquisitions non maîtrisée = =
Déficit de capital humain pour réaliser le plan de croissance 2027 = =
Risques industriels Retard dans le déploiement de la politique environnementale et climatique ++ ++
et environnementaux
Risques juridiques Litiges et non conformités majeurs = =
et réglementaires
* Risques considérés comme les plus importants.
+ : augmentation du risque.
- : diminution du risque.


PRINCIPALES EVOLUTIONS PAR RAPPORT A LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES 2022

Risques en augmentation (impact et/ou probabilité) ■ Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de
■ Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du certaines lignes de produits : le Groupe a réalisé, en 2023,
véhicule électrique : l’impact du risque est plus important qu’en un chiffre d’affaires dans le secteur des semi-conducteurs, de
2022 du fait (i) de l’augmentation des volumes entrainant l’industrie du process et dans la distribution électrique très
des investissements industriels et des ressources dédiées supérieur à celui de 2022. Ces activités ayant une profitabilité
additionnelles pour cette activité, (ii) des risques de concurrence supérieure à la moyenne du Groupe, un ralentissement sur ces
accrue et (iii) la pérennité des fabricants de batterie en Europe marchés pourraient avoir un impact plus important.
non encore démontrées. ■ Risques liés aux évolutions technologiques non maîtrisées :
■ Qualité, Sécurité et Réglementation Produit : ce risque a été l’impact de ce risque a été revu à la hausse du fait des
revu à la hausse car la sécurité, la qualité et les contraintes challenges techniques, des investissements parfois importants
réglementaires impactant les produits du Groupe (REACH, et des nouvelles normes réglementaires qui s’imposent au
ROHS, WEEE) sont d’une complexité croissante et peuvent groupe lors du design des nouveaux produits et notamment
avoir un impact négatif sur son activité si elles ne sont pas prises les substrats en carbure de silicium ou les fusibles courant
en compte dans les évolutions techniques de nos produits, tant continu destinés au marché du véhicule électrique.
sur les marchés traditionnels que sur les nouveaux marchés. ■ Défaillance numérique ou cyberattaque : ce risque a été revue
■ Risques liés à nos développements sur le marché du SiC : à la hausse du fait d’un environnement de piratage informatique
la dépendance du Groupe à certains clients fortement en constante évolution et dont l’impact pourrait être plus élevé
contributeurs au chiffre d’affaires futur du Groupe - ainsi que les en raison des nombreux projets en cours dans le cadre du
investissements et contrats d’ampleur inédite – implique une programme de transformation des SI du Groupe.
revue à la hausse de l’impact et de la probabilité d’occurrence ■ Retard dans le déploiement de la politique environnementale et
de ce risque. climatique : L’impact et la probabilité d’occurrence est revu à la
■ Dépendance de certains sites de production et/ou de hausse par rapport à 2022 trouvant sa cause dans la difficulté
certains fournisseurs : le risque a été réévalué à la hausse à (i) s’engager sur des baisses d’émission en valeur absolue
du fait, notamment de l’accroissement de la demande de (comme attendu pour le moment par les parties prenantes)
composants et matières provenant des secteurs en forte compte tenu du Plan de Croissance du Groupe et (ii) à mesurer
croissance (semi-conducteur, véhicule électrique) pouvant et définir des objectifs de réduction des émissions de gaz
créer des tensions d’approvisionnement et d’augmentation à effet de serre sur l’usage et la fin de vie de nos produits
de prix. Les persistances des tensions géopolitiques (Chine, (Scope 3) compte tenue de la diversité de nos activités et du
Russie/Ukraine, Moyen-Orient...) peuvent également avoir grand nombre de produits réalisés sur-mesure.
des répercussions négatives sur la chaîne logistique sur les
approvisionnements de nos fournisseurs).
88
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
Risques en diminution (impact et/ou probabilité) ■ Le risque « Qualité et service clients non adaptés » a été
■ Difficulté à attirer et retenir des experts : le Groupe a amélioré renommé « Qualité, Sécurité et Réglementation Produit »
ses pratiques de recrutement notamment avec le renforcement pour mieux prendre en compte la sécurité, la qualité et les
des postes de recruteurs, le lancement d’un nouveau module contraintes réglementaires impactant nos produits (REACH,
de formation et le déploiement de sa marque employeur. Par ROHS, WEEE) tant sur les marchés traditionnels que sur les
ailleurs, bien que toujours importante, la tension sur le marché nouveaux marchés.
du travail est moins importante que les 2 dernières années. ■ Enfin, le risque « Retard dans le déploiement de la politique
environnementale » devient « Retard dans le déploiement de
Par ailleurs, trois risques ont été renommés et ne sont pas
la politique environnementale et climatique » pour intégrer
exactement comparables avec la cartographie de 2022 en raison
l’augmentation des émissions de Gaz à Effet de Serre liée à
de la prise en compte du plan de croissance 2022-2027 :
la croissance de l’activité à venir.
■ Le risque « Déficit de capital humain (Diversité, zones en fort
développement) » a été renommé « Déficit de capital humain La cartographie 2023 voit la suppression d’un risque présent
pour réaliser le plan de croissance 2027 » du fait des forts dans la cartographie 2022 : il s’agit du risque lié au « retard de
besoins en recrutement pour le développement du groupe sur déploiement des outils digitaux » pour l’échange de données
les nouveaux marchés des semi-conducteurs et du véhicule commerciales et techniques avec les clients distributeurs
électrique. électriques. Ces déploiements ont eu lieu tant en Europe qu’en
Amérique du Nord.



10.3. Risques liés à l’activité

Les facteurs de risque que la Société considère, à la date du Les tensions entre la Chine et les Etats-Unis pourraient, si elles
présent document, comme les plus importants sont signalés par continuaient à se détériorer, avoir potentiellement un impact
un astérisque (*). négatif sur nos activités réalisées en Chine, en particulier celles
liées à la fabrication des cellules solaires.
10.3.1. Instabilité géopolitique Enfin, bien qu’ayant, en majorité, un modèle de production locale,
et macroéconomique* certains sites produisent des semi-produits ou des composants
utilisés par des usines situées dans d’autres pays. Ces flux intra-
Description du risque groupes sont sensibles aux éventuelles barrières douanières dans
un contexte géopolitique de plus en plus protectionniste comme
Le Groupe est implanté dans 33 pays sur tous les continents et sert
l’illustre la décision de la Chine de soumettre de façon temporaire
de très nombreux marchés finaux. Le caractère international de
à compter du 1er décembre 2023 certains graphites naturels et
ses activités l’expose aux conséquences directes et indirectes de
artificiels à licence d’exportation. Il faut noter que cette dernière
changements ou de crises géopolitiques ou macroéconomiques
décision ne concerne pas les graphites artificiels fabriqués par
tels que des conflits commerciaux, des embargos, des variations
Mersen, ces derniers étant déjà soumis à ce type de licence.
des droits de douane ou des conflits armés, des crises sanitaires,
d’épidémies ou pandémies. Ainsi, il est sensible à la situation Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
géopolitique de certains pays : par exemple au Mexique et en suivants :
Tunisie où le Groupe dispose d’usines importantes pour le pôle ■ Baisse des ventes liée à une récession globale ou a minima à
Electrical Power ou en Chine où il possède 9 implantations un arrêt de certains projets d’investissements industriels avec
industrielles et réalise dans la zone Asie autour de 26 % de son un effet potentiellement important sur la rentabilité, certaines
chiffre d’affaires. activités du Groupe étant sensibles aux effets volume.
Le Groupe est sensible au taux de croissance du PIB industriel, ■ En cas de menace de sanctions internationales à l’égard d’un
en particulier dans les industries de procédés (qui représentent Etat, difficulté de poursuivre certaines activités à fort contenu
33 % du chiffre d’affaires total) et/ou dans certains pays : les technologique dans certains pays dont la Chine avec un effet
Etats-Unis, la Chine, l’Allemagne et la France représentent près défavorable sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et le cours de
de 64 % des ventes totales du Groupe. bourse du Groupe.
Le Groupe est également sensible à l’inflation, en particulier ■ Baisse importante du cours de bourse, le Groupe étant encore
l’inflation sur les salaires qui représentent environ 30 % du chiffre perçu comme cyclique et dépendant de l’environnement
d’affaires. Il est également sensible à l’inflation sur certaines macro-économique.
matières premières et composants. Si les coûts énergétiques ne
représentent qu’environ 5 % du chiffre d’affaires du Groupe, ils ■ En cas de persistance durable de l’inflation, érosion des marges
pourraient avoir une incidence sur la profitabilité et la compétitivité si le Groupe n’est pas en mesure de répercuter cette inflation
de certaines activités du pôle Advanced Materials en Europe si dans les prix de ventes. L’inflation salariale peut également
l’augmentation constatée fin 2022 se reproduisait. entraîner des tensions sociales pouvant avoir un impact sur
l’activité, si le Groupe n’est pas en mesure d’augmenter les
Le conflit Russo-Ukrainien peut peser indirectement sur l’activité salaires au niveau attendu par les salariés.
du Groupe notamment au travers des prix de l’énergie et/ou de
la dépendance de certains de nos fournisseurs à ces pays. Le ■ En cas de ralentissement durable, coûts de restructuration ou
Groupe réalise en revanche un chiffre d’affaires non significatif dépréciations significatifs pourraient devoir être comptabilisés.
dans cette zone. ■ De façon plus limitée, baisse de la rentabilité liée à la hausse
des droits de douane si l’environnement économique ne permet
pas de répercuter ces hausses dans les prix de vente.
89
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
Gestion du risque l’automobile ont renforcé les compétences du Groupe. Ce dernier
Le Groupe se développe sur des marchés d’avenir en croissance, entre maintenant dans une phase de production plus importante
notamment sur les marchés du développement durable qui et commence à engranger des contrats significatifs entraînant des
représentent environ 56 % du chiffre d’affaires du Groupe (voir investissements industriels et des recrutements complémentaires.
chapitre 4 du présent document), ce qui lui permet de réduire En 2023, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 24 millions
sa dépendance aux industries de procédés, plus sensibles à la d’euros sur ce marché. Entre 2022 et 2027, le Groupe prévoit
conjoncture. une croissance annuelle moyenne de plus de 40 % grâce à
Le Groupe a mis en œuvre des processus réguliers pour évaluer ses 2 lignes de produit fusibles et busbars. Il a investi dans un
les besoins d’augmentation de prix et en mesurer les effets sur la atelier automatisé pour la fabrication des busbars en France qui
rentabilité de ses différentes activités. Les fortes parts de marché a été inauguré au premier semestre 2023 et va poursuivre la
de Mersen, les contenus technologiques de ses produits, ses qualification de ses sites dédiés aux fusibles.
relations de proximité avec les clients sont des atouts favorisant Le Groupe ne peut garantir qu’il parviendra à répondre aux
sa capacité à répercuter l’inflation dans les prix de ventes. Ainsi demandes de ce marché, notamment en matière de prix ou de
l’augmentation des prix a été en moyenne de 5 % en 2023. qualité et/ou en termes de spécifications techniques des produits
Le déploiement progressif de politiques sociales dans l’ensemble attendus. Son positionnement technologique (par exemple sur les
du Groupe (comme le partage des profits, le nombre de jours fusibles ou les busbars), ses outils de production et sa chaîne
minimum de congés, les programmes de retraites ou de santé logistique pourraient ne pas répondre aux attentes (notamment
complémentaires ou de capital décès minimum) est susceptible de flexibilité et réactivité), des acteurs du secteur. La pénétration
de limiter les tensions sociales liées à l’inflation. de ce marché pourrait nécessiter de la part du Groupe, davantage
La diversité des marchés du Groupe ainsi que son implantation de moyens et de temps que prévu.
géographique ont globalement permis de résister aux impacts Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
de la crise sanitaire et de la crise internationale liée au conflit suivants :
Russo-Ukrainien.
■ Forte limitation du potentiel de développement du Groupe sur
En 2020 et 2021, afin de réduire l’impact de la récession due à la ce marché par rapport aux projections du Groupe avec un
crise sanitaire, le Groupe a mis en place des actions permettant effet défavorable important sur le chiffre d’affaires du Groupe.
une adaptation efficace de sa structure de coûts et a accéléré
■ Volumes nettement inférieurs aux attentes entraînant des
ses projets de réorganisations industrielles qui ont eu un plein
impacts défavorables sur les marges du Groupe.
effet sur l’exercice 2022.
■ Pression sur les prix plus importante sur ce marché pouvant,
Depuis 2021, le Groupe agit avec prudence sur les zones
dans la durée, avoir un effet dilutif sur les taux de marge du
géographiques sensibles comme la Chine, en limitant, en
proportion, ses investissements industriels et l’acquisition de Groupe.
nouvelles sociétés dans ce pays. Si le Groupe tient compte des ■ Risques accrus de litiges clients (non-conformité, retard de
tensions géopolitiques dans ces décisions d’investissement, livraison, rappel de produits, etc.).
il n’exclut toutefois pas de réaliser au cas par cas des projets
d’investissement industriel ou d’acquisitions dans des zones à Gestion du risque
risque géopolitique si ceux-ci étaient très pertinents au regard Le Groupe a mis en place un comité interne dédié « Véhicules
de sa stratégie. Electriques », présidé par le Directeur Général du Groupe,
Enfin, le Groupe dispose d’une structure financière solide et qui a pour mission de (i) suivre l’évolution de ce marché et du
des liquidités importantes, sous forme de cash via notamment positionnement technique et commercial de Mersen, (ii) identifier
l’augmentation de capital effectuée en 2023 ou de lignes de crédit les risques et les plans d’actions associés, et (iii) formaliser une
disponibles, permettant de faire face à une éventuelle dégradation stratégie et en suivre l’exécution.
ponctuelle de l’activité (voir chapitre 6 du présent document).
Le Groupe a continué à renforcer ses équipes dédiées au marché
du véhicule électrique, afin d’améliorer la culture automobile dans
10.3.2. Risques liés à notre stratégie le Groupe. Il a également obtenu la certification automobile (IATF)
de pénétration du marché pour un deuxième site, Angers en France, après le site de Juarez
au Mexique en 2021. Une ligne produit avec un organisation
du véhicule électrique*
dédiée a été constituée afin de structurer au mieux l’activité, être
Description du risque plus réactif et améliorer la lisibilité du Groupe sur cette activité.
Pour Mersen, le marché du véhicule électrique représente un La mise en place de partenariats avec des spécialistes du secteur
enjeu de développement important dans un environnement automobile, contribue à réduire le risque et permet au Groupe
automobile complexe et exigeant, que ce soit en termes de risques de progresser plus rapidement dans l’acquisition de la culture
ou d’opportunités. Ce marché est nouveau pour le Groupe et ses automobile. Le contrat signé avec ACC au début de l’année
exigences sont fortes, tant d’un point de vue qualité et fiabilité des 2022 et l’augmentation des volumes qui ont été contractualisés
produits que d’un point de vue réactivité de la chaîne logistique en 2023 permet au Groupe d’afficher une référence de qualité
sur le marché des batteries.
Le Groupe poursuit depuis plusieurs années des développements
techniques et commerciaux dans ce domaine. De nombreuses Le positionnement du Groupe sur le marché du Véhicule
personnes avec une forte expérience dans le domaine de Electrique est régulièrement présenté au Conseil d’administration.
90
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
10.3.3. Qualité sécurité En 2023, le Groupe a réalisé 90 millions d’euros de chiffre d’affaires
sur ce marché et a commencé à investir afin de pouvoir répondre
et réglementation produit* à la demande en très forte croissance. En mars 2023, il a annoncé
avoir signé un contrat majeur avec Wolfspeed qui va entraîner
Description du risque
des investissements industriels de 120 millions de dollars US. Il
Mersen est un expert reconnu dans deux domaines principaux, a par ailleurs conclu un partenariat avec Soitec pour développer
les matériaux avancés et les spécialités électriques, sur lesquels il une technologie alternative (dite p-SiC) qui pourrait nécessiter
occupe des positions de leader. Il développe majoritairement des des investissements importants à partir de 2024. L’ensemble de
solutions innovantes sur mesure dont la qualité est reconnue par ces investissements, qu’il s’agisse d’extension d’usines existantes
ses clients. Il peut arriver que certains produits ne répondent pas ou d’acquisitions de nouveaux équipements pourrait dépasser
aux spécifications du client ou aux délais attendus. les 200 millions d’euros à l’horizon 2027. La croissance annuelle
L’un des défis techniques est de suivre l’évolution constante des moyenne attendue du chiffre d’affaires sur la période 2022-2027
contraintes réglementaires, dans un contexte international de serait de plus de 30 % sur la période. Le Groupe pourrait toutefois
plus en plus complexe. C’est le cas notamment des règlements ne pas parvenir à adopter un positionnement de ses produits
WEEE, ROHS ou REACH auxquels sont soumis certaines lignes (caractéristiques techniques, coûts) satisfaisant les attentes de
de produits du Groupe. ses clients et dans des délais suffisamment rapides limitant la
capacité du Groupe à bénéficier de la croissance du marché et/ou
Si ces dernières n’étaient pas conformes aux exigences
donnant lieu à des sous-utilisations de capacités de production.
réglementaires ceci pourrait entrainer des réclamations de
nos clients, des pénalités, des amendes et un impact sur la Sur ce marché encore émergeant, l’équilibre entre l’offre et la
responsabilité du Groupe. demande peut s’avérer complexe. Du côté de l’offre, Mersen
pourrait avoir du retard dans la mise en œuvre de certains
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
projets d’investissement industriel qui limiterait la capacité du
suivants :
Groupe à répondre à la demande et à respecter ses obligations
■ Non satisfaction des clients avec perte de marchés. contractuelles. Du côté de la demande, l’activité attendue de nos
■ Possibilité de litiges importants (rappel produits, retards clients peut s’avérer décalée ou inférieure aux attentes, car elle
livraison pouvant entraîner un arrêt de production chez nos dépend d’une part du rythme d’adoption des semiconducteurs
clients, pénalités de retard). SiC dans les véhicules électriques et d’autre part du rythme de
croissance des ventes des véhicules électriques. Le Groupe
■ Impact sur l’image du Groupe. pourrait donc ne pas atteindre ses objectifs et le succès escompté
■ Conséquences financières potentiellement importantes. sur ce marché.
■ Entités légales, représentants légaux et personnes déléguées Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
condamnées suivants :
■ Effets défavorables sur le chiffre d’affaires, le retour sur
Gestion du risque investissements et la rentabilité du Groupe en cas de mauvais
Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une direction positionnement des produits du Groupe ou de mise à disposition
de l’excellence opérationnelle qui a défini un programme dans des délais insuffisamment rapides.
d’amélioration continue de la performance avec cinq objectifs :
■ Pertes de part de marchés chez des clients en cas de retard
la sécurité, la qualité, la logistique, le coût et l’engagement des
dans les projets d’investissements du Groupe, impactant donc
équipes. Ceci s’est accompagné de la mise en place d’outils
le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe.
qualité et de prévention des litiges. En outre, le pilotage de la
sécurité, de la qualité et des contraintes réglementaires impactant ■ Surinvestissements industriels par rapport à la demande pesant
nos produits (REACH, ROHS, WEEE) tant sur les marchés sur les marges et le retour sur investissements du Groupe sur
traditionnels que sur les nouveaux marchés (EV et SiC) est en plusieurs années.
train d’être renforcé pour respecter ces normes et exigences ■ Non présence de Mersen chez un acteur important ou devenant
sectorielles. incontournable sur le marché du SiC, limitant le développement
Par ailleurs le Groupe a renforcé ses équipes avec l’embauche du Groupe sur ce marché.
de spécialistes du domaine automobile, notamment au niveau ■ Pénalités importantes au titre du non-respect des engagements
qualité ou juridique. contractuels (voir risques juridiques et réglementaires)
■ Impact défavorable sur le cours de bourse si le Groupe n’atteint
10.3.4. Risques liés à nos pas les objectifs qu’il s’est fixé sur ce marché.
développements sur le marché
du SiC* Gestion du risque
Le Groupe a une forte expertise technique matériaux sur les
Description du risque produits intervenant dans le marché du semiconducteurs SiC et
Un nouveau type de semi-conducteur, dit « semi-conducteurs la renforce grâce une veille technologique soutenue.
SiC » est en train d’être adopté sur certains marchés dont le Le Groupe vise par ailleurs à se prémunir contre une situation
marché du véhicule électrique. de surinvestissement industriel grâce à la négociation de
Le marché du SiC est en forte croissance et devrait encore contrats pluriannuels avec certains acteurs du marché des semi-
s’accélérer, en lien avec le développement du véhicule électrique conducteurs lui permettant de garantir partiellement le chiffre
dans les prochaines années. Les techniques de fabrication de d’affaires attendu et de mieux répondre à la demande.
ces semi-conducteurs sont complexes, évolutives requérant des Le Groupe a constitué des stocks de sécurité dans certaines
matériaux de haute qualité, notamment des feutres d’isolation usines afin de limiter le risque lié aux délais de livraison
et du graphite produits par Mersen, avec des caractéristiques contractuels.
techniques qui peuvent évoluer rapidement.
91
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
Le marché des semiconducteurs SiC ainsi que les développement Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
commerciaux et techniques font l’objet d’un suivi mensuel par le suivants :
Directeur Général et d’un suivi régulier au conseil d’administration. ■ Pertes de volumes directes et indirectes (arrêts de production
dans d’autres sites du Groupe) avec des pertes de chiffre
10.3.5. Dépendance de certains sites d’affaires et de rentabilité associés en cas d’arrêt sur une
de production et/ou de certains période longue d’une usine majeure.
fournisseurs* ■ Perte de clients en cas d’arrêt pendant quelques jours de
certaines usines ou de centres de distribution du pôle Electrical
Description du risque Power.
La fabrication de produits en graphite du pôle Advanced Materials ■ Dans certains sites du pôle Advanced Materials, des retards
commence par la préparation d’une matière puis la fabrication de de fabrication peuvent entrainer des pénalités de retard
blocs de graphite qui sont ensuite traités puis usinés. La fabrication importantes.
de ces blocs et certains traitements requièrent des installations
■ Coûts significatifs en cas de besoin de reconstruction/
lourdes et/ou complexes qu’il est difficile de démultiplier. Ces sites
redémarrage de certaines unités et/ou équipements à la suite
de production de blocs sont localisés en Chine et aux Etats-Unis.
d’un sinistre.
Les sites complexes de transformation sont localisés également
dans ces pays ainsi qu’en Corée du Sud, en Allemagne et en ■ Impact défavorable sur les marges du Groupe du fait de
France. Il existe également des sites de production uniques en l’augmentation importante des coûts de certains composants
France et en Grande-Bretagne. ou matières premières sans que le Groupe puisse trouver de
fournisseurs alternatifs.
Certains produits du pôle Electrical Power requièrent une main
d’œuvre importante pour produire des volumes significatifs à des
coûts raisonnables. Ces contraintes amènent le pôle à concentrer
Gestion du risque
cette fabrication dans quelques usines en Chine, en Hongrie ou Des plans de continuité d’activité ont été définis sur certains
encore au Mexique. La dépendance de production de certains sites. Des solutions alternatives de production ont également
produits dans ces unités est donc forte. Il peut exister également été testées à l’occasion de la crise sanitaire. Par ailleurs, le
des sites de production et centres de compétences uniques aux département Risques et Conformité va renforcer à partir de 2024
Etats-Unis, en France, ou en Allemagne. sa démarche de mise en œuvre de Plan de Continuité d’Activité.

Tout événement pouvant affecter l’un des sites de production Des plans d’actions se poursuivent, pour limiter la dépendance
majeurs du Groupe ou l’un de ses centres de distribution du Groupe à certains fournisseurs de composants (pour le
entraînant l’arrêt ponctuel ou sur une longue période de l’un de pôle Electrical Power) ou de matières (pour le pôle Advanced
ces sites serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif Materials), en élargissant le nombre de fournisseurs, en sécurisant
sur les activités du Groupe. des contrats à long terme et des partenariats stratégiques, ou en
internalisant certaines productions. A titre d’exemple, la décision
Plus généralement, les flux intra-groupes représentent environ de racheter l’usine de Columbia a été en partie motivée par
28 % des facturations totales. l’internalisation de la production de graphite extrudé.
Le Groupe peut dépendre de certains fournisseurs. En cas de D’autres solutions externes sont parfois possibles, notamment
retard significatif de livraison de composants ou matières, des avec la sous-traitance de certains procédés ou encore l’achat
productions sont susceptibles d’être temporairement arrêtées de pièces à d’autres sociétés.
ou retardées, entrainant ainsi des insatisfactions de clients, voire
des pénalités de retard. Si aucun fournisseur ne représente plus
de 1 % des achats du Groupe, un fournisseur peut toutefois être 10.3.6. Pressions concurrentielles
significatif pour une usine importante du Groupe. et baisse de la rentabilité de
Il existe pour la plupart des fournisseurs stratégiques de matières certaines lignes de produits
premières et de composants au moins une seconde source.
Cependant, la seconde source ne pourrait pas toujours, de façon Description du risque
rapide et au même coût, suppléer au besoin pour un manque La rentabilité du Groupe est dépendante de certaines gammes
significatif du fournisseur principal. de produits. Dans le pôle Electrical Power, la rentabilité est bien
Certains fournisseurs achetaient une partie de leurs matières supérieure dans la gamme de fusibles en Amérique du Nord que
premières dans la région impactée par le conflit Russie-Ukraine. dans les autres régions ; dans le pôle Advanced Materials, la
Compte tenu du la raréfaction de ces matières, leurs prix d’achat rentabilité de l’activité Graphite Specialties est bien supérieure
ont augmenté sensiblement en 2022. Le Groupe a cependant aux autres activités du Groupe, tout en étant dépendante de
diversifié ses sources d’approvisionnement. l’utilisation des capacités de production de graphite en raison,
notamment, de la forte intensité capitalistique de cette activité. La
Le contexte économique et politique mondial peut fragiliser un peu rentabilité du Groupe est, au global, plus importante en Amérique
plus cette situation de dépendance de nos approvisionnements. du Nord et en Asie (dont la Chine).
La plus grande rareté des matières et des énergies peut
également potentiellement avoir un impact sur certaines gammes La pression de la concurrence, notamment chinoise, sur certains
de produits. marchés en développement pourrait également à terme éroder la
position de Mersen sur ces marchés. Par ailleurs, un déséquilibre
offre-demande sur les applications graphite et/ou une baisse
importante des ventes du pôle Electrical Power en Amérique du
Nord pourraient avoir un impact défavorable sur l’activité et la
rentabilité du Groupe.
92
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les Sur les produits ou marchés plus traditionnels, l’évolution des
suivants : technologies peut être plus ou moins favorable à Mersen ; par
■ Perte de parts de marché et effet défavorable sur le chiffre exemple, l’utilisation de moteurs sans balais pourraient s’accélérer
d’affaires du Groupe. au détriment des moteurs avec balais ; un changement de normes
électriques peut également influencer le marché pour le pôle
■ Erosion de la rentabilité globale du Groupe. Electrical Power.
■ Baisse du cours de Bourse. Enfin, Mersen évolue sur des marchés avec des offres produits
■ Adaptation de la structure de coûts nécessaire pour tenir qui deviennent plus complètes et plus intégrées, ou encore des
compte d’une baisse de la rentabilité, susceptible d’engendrer modes de distribution plus variés (en particulier e-commerce).
des coûts importants de restructuration. Mersen doit tenir compte de ces tendances et adapter son offre,
principalement dans son pôle Electrical Power.
■ Dépréciations de certains actifs sous-utilisés à comptabiliser,
en particulier en cas de déséquilibre persistant entre l’offre et Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
la demande. suivants :
■ Baisse potentiellement durable du chiffre d’affaires si le Groupe
Gestion du risque n’est pas capable de répondre à une évolution technologique
Le Groupe a mis en place, dans le passé, des actions permettant d’un marché ou de norme ou si une nouvelle technologie
une adaptation rapide et efficace de sa structure de coûts en émerge ne nécessitant pas les expertises de Mersen.
fonction de l’évolution de ses marchés. ■ Perte de parts de marché sur des marchés stratégiques
Le Groupe a développé un programme interne de Sales Excellence affectant le taux de croissance futur du Groupe.
afin d’améliorer son efficacité commerciale et développer ses ■ Investissements industriels importants pour s’adapter aux
parts de marchés sur les secteurs les plus rentables à travers demandes du marché ou de certains clients.
notamment une politique sélective d’augmentation des prix de
vente afin de compenser les inflations salariales et des matières Gestion du risque
et composants impactant les coûts directs. A titre d’exemple, les
Une veille technologique a été mise en place, permettant
augmentations de prix ont été de 5 % du chiffre d’affaires en 2023.
d’anticiper certaines tendances. Les synergies entre les équipes
Il s’efforce de limiter l’effet de cycle-volume de l’activité Graphite R&D et commerciales ont été revues et renforcées grâce à la
Specialties, en se positionnant sur des marchés porteurs avec Direction centrale de la R&D. Des budgets d’investissements
des dynamiques fortes comme le solaire et l’électronique. De industriels et/ou de R&D ont été renforcés sur des marchés et/ou
plus, certains équipements sont utilisés pour plusieurs marchés applications à fort contenu technologique et/ou à évolution rapide.
(industries de procédés, aéronautique, ...). Les contacts avec des clients stratégiques ont été renforcés.
Enfin, dans le pôle Electrical Power, il poursuit des plans d’actions La R&D du Groupe a renforcé ses outils de simulations, développé
visant à améliorer la rentabilité de lignes de produits moins des partenariats avec les universités et travaillé avec les activités
contributrices. afin d’améliorer sensiblement la digitalisation de l’offre client.
Des comités (incluant le Directeur Général) ont été mis en place
10.3.7. Risques liés aux évolutions sur les marchés du SiC et de l’EV pour suivre les développements
technologiques non maîtrisés technologiques, les acteurs et les dynamiques de marché. La
stratégie sur certaines gammes de produits a été revue afin
Description du risque d’offrir une gamme plus large et plus complète, en particulier en
Mersen conçoit des produits sur mesure, adaptés aux contraintes développant des produits connectés. Des investissements ont
techniques de ses clients aussi bien en termes de fonctionnalité été réalisés dans le digital pour suivre les évolutions de marché.
que de performance. Sur certains de ses marchés stratégiques Par ailleurs, le Groupe poursuit sa politique d’acquisition, axée
comme l’électronique, le solaire ou le véhicule électrique, les sur des expertises clés, qui peut contribuer à prévenir ce risque.
évolutions des exigences des clients sont fréquentes et rapides. Il surveille étroitement les réorganisations des concurrents afin
Le Groupe doit donc assurer une veille technologique afin de d’étudier des consolidations potentielles.
pouvoir anticiper les développements et ainsi répondre au mieux
aux besoins futurs des clients.
10.3.8. Difficulté à attirer et retenir
L’émergence de technologies alternatives n’est pas à exclure,
des experts
par exemple sur les procédés de fabrication de panneaux
photovoltaïques ou des semi-conducteurs à base de carbure Description du risque
de silicium très consommateurs de produits en graphite. Le
Mersen évolue sur des marchés techniques et complexes. La
partenariat avec Soitec sur le p-SiC en est une illustration.
maîtrise de ces expertises – parfois très spécifiques et uniques -
Le Groupe pourrait ne pas réussir à mettre au point ou est indispensable pour maintenir la position de Mersen comme un
améliorer des produits en phase avec les dernières évolutions leader mondial dans ses activités. Le modèle d’entreprise repose
technologiques ou de nouvelles technologies dans des délais et donc sur ces expertises et cette expérience centenaire. De plus,
à des conditions satisfaisantes pour ses clients. grâce aux acquisitions, de nouvelles expertises enrichissant le
Groupe doivent être maîtrisées et développées.
93
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
Pour se développer et rester compétitif, Mersen a besoin d’attirer 10.3.9. Défaillance numérique
de nombreux talents et experts pour pérenniser, développer et
faire face aux défis futurs. La capacité du Groupe à attirer ces
ou cyberattaque
experts reste un éléments clé de sa réussite. Cette expertise peut
Description du risque
potentiellement s’étioler au fil du temps si une politique de gestion
des experts n’est pas en place. L’ensemble des systèmes de gestion, de planification ou encore
de facturation sont tributaires de systèmes d’information. La
Le Groupe est complexe au regard de sa taille, de la diversité fiabilité et la disponibilité de nos systèmes d’information sont des
de ses produits, marchés et géographies. La gestion de cette critères déterminants pour répondre dans les délais à nos clients,
complexité repose sur des hommes et femmes de talents, ayant indispensables dans certaines activités comme la distribution
de fortes compétences variées et une connaissance approfondie électrique.
du Groupe, de ses clients et de ses usines. La transmission des
savoirs et le remplacement des experts en fin de carrière est clé Certains équipements essentiels pour l’activité et/ou
pour l’avenir de Mersen. Le Groupe doit en particulier s’assurer potentiellement dangereux sont pilotés ou contrôlés par des
du remplacement de certains cadres, membres du comité exécutif logiciels informatiques.
ou des comités de directions business dont le départ à la retraite Enfin certaines données confidentielles, relatives notamment
et prévu dans à court ou moyen termes. Au 31 décembre 2023, à des plans (internes ou de clients), des offres, des données
les collaborateurs du Groupe de plus de 55 ans représentaient personnelles sont stockées dans des serveurs informatiques.
18 % du nombre total de salariés du Groupe,
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
Ces enjeux de rétention et d’attraction de talents et experts suivants :
pourraient être plus importants si les tendances de tensions
■ Arrêt d’équipements importants pouvant affecter
observées sur le marché de l’emploi depuis le début de l’année
temporairement la production, et par conséquent mettre le
2022 se prolongeaient.
Groupe dans l’impossibilité de répondre dans les délais à
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe d’une perte une ou un grand nombre de commandes – ceci affectant la
d’experts seraient les suivants : rentabilité du Groupe et potentiellement les relations futures
■ Perte d’expertise clé affectant la capacité à répondre aux avec certains clients du Groupe.
demandes client, limitant le potentiel de croissance du Groupe ■ Vol de données confidentielles pouvant engendrer des
ou le chiffre d’affaires existant. pénalités et des litiges ou endommager l’image du Groupe.
■ Moindre maîtrise des procédés de fabrication engendrant ■ Accident lié à la perte de contrôle d’un équipement dangereux.
(i) des surcoûts limitant la compétitivité du Groupe sur certains
produits (ii) des problèmes de qualité produits affectant les Gestion du risque
relations avec des clients significatifs (iii) des problèmes de Il existe une politique globale de sécurité des systèmes
sécurité ou d’environnement sur des procédés complexes. d’information, présentée régulièrement au Comité d’Audit et des
■ Mauvaises décisions stratégiques dues à une connaissance Comptes. Des mises à jour sont réalisées régulièrement afin de
insuffisante des savoir-faire et procédés du Groupe, de sa disposer, en même temps et partout, d’un système d’information à
culture ou de ses marchés d’applications. jour et efficace, avec des systèmes de redondance : les systèmes
les plus critiques pour l’activité sont redondés et le DRP (Disaster
Gestion du risque Recovery Plan) testé régulièrement.
Le Groupe a mis en place une organisation dédiée afin de gérer Une cartographie spécifique est en place depuis plusieurs
ce risque : années. Des audits internes sont effectués afin de vérifier que
■ Mise en place d’une filière experts avec une politique dédiée les règles sont bien appliquées. Des formations obligatoires et des
afin de préparer les successions, conserver et partager les actions de sensibilisation sont menées, afin d’améliorer la culture
expertises, améliorer la politique de rétention. du Cyber-risque. Mersen fait également appel à des prestataires
externes pour évaluer l’efficacité de certaines politiques du
■ Mise en place d’un comité expert afin de mutualiser, échanger Groupe. La gouvernance des projets informatiques a été redéfinie
et motiver les experts du Groupe. et les équipes informatiques ont été renforcées afin notamment
■ Mise en place systématique de plans de succession dans les de mieux appréhender les risques, en particulier les risques de
sites importants et les comités de direction (y compris Comité cybersécurité.
Exécutif). La mise en place d’outils centralisés, permet d’avoir une meilleure
■ Revue des plans de succession du Comité Exécutif par le maitrise des mises à jour et du respect des règles de sécurité.
Comité de la Gouvernance, des Nominations et Rémunérations. Par ailleurs, le Groupe a lancé une étude pour évaluer les risques
■ Mise en place d’une politique de gestion des carrières, en d’arrêts des équipements industriels, et proposer le cas échéant
particulier pour les experts et les jeunes talents. de les isoler dans un réseau dédié.
■ Déploiement d’une communication spécifique et d’actions
concernant la « marque employeur » afin de développer et
élargir la notoriété du Groupe auprès des candidats et ainsi
d’attirer de nouveaux talents.
■ Elargissement des plans d’incentives long terme à la population
des experts et hauts potentiels.
94
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
10.3.10. Intégration d’acquisitions 10.3.11. Déficit de capital humain pour
non maîtrisés réaliser le plan de croissance
2027
Description du risque
Le Groupe a réalisé ces dernières années de nombreuses Description du risque
acquisitions. En 2019, le Groupe a réalisé l’acquisition d’une usine La dimension internationale du Groupe, la diversité des produits,
à Columbia (Etats-Unis) qui lui permet de disposer de capacités des marchés et des applications nécessitent des ressources
supplémentaires de graphite isostatique et extrudé. Cette et des moyens parfois importants que le Groupe ne peut pas
acquisition a fait l’objet d’investissements industriels importants toujours engager en raison de sa taille limitée comparée à d’autres
pour redémarrer l’usine, le Groupe devant également maîtriser la grands groupes multinationaux.
fabrication d’un graphite extrudé de qualité. Ce projet complexe, Le Groupe a fait et va faire de nombreux investissements
de plusieurs années, stratégique pour le Groupe requiert des industriels, réorganisations industrielles et acquisitions. Cette très
ressources importantes. forte activité peut engendrer quelques déficits temporaires de
La plupart des sociétés acquises sont des sociétés familiales, de capital humain ou des besoins de compétences complémentaires
taille modeste, avec de fortes expertises locales. Les intégrations qu’il n’est pas toujours possible de satisfaire rapidement à des
techniques, commerciales et surtout humaines sont des étapes coûts compétitifs notamment dans le cadre du plan de croissance
importantes dans la réussite du processus. Le Groupe poursuit 2022-2027.
cette politique d’acquisition pour se renforcer dans certains Le Groupe et ses filiales doivent également faire face à une
métiers ou certaines géographies. complexité croissante des règlementations, qu’elles soient
Dans ce cadre, le Groupe pourrait notamment rencontrer les sociales, environnementales ou fiscales. Les exigences
croissantes de documentations et de formalisations de processus
difficultés suivantes impactant les synergies et performances
en lien avec la conformité entraînent des travaux supplémentaires
attendues :
importants, notamment pour les fonctions support comme les
■ des sujets non identifiés lors de la phase de due diligence départements financiers, ressources humaines et systèmes
pourraient entraîner des coûts substantiels non attendus, des d’information. Certains sites de taille réduite peuvent avoir des
retards ou d’autres difficultés d’ordre financier et opérationnel difficultés à assurer une veille règlementaire efficace dans leur
ainsi que des contraintes juridiques imprévues, telles que pays.
l’apparition de passifs plus importants qu’attendu ; Le Groupe doit par ailleurs continuer de progresser sur le plan
■ des difficultés d’intégration (notamment humaine) des sociétés de la diversité, en particulier la diversité des genres, notamment
ou activités acquises, un transfert d’activité ou d’usine mal dans la catégorie des ingénieurs et cadres où les femmes ne
maîtrisé ; représentent que 26,1 % des effectifs ainsi que 24,3 % dans
les organes de direction. Bien que le Groupe ait engagé une
■ des difficultés à recruter ou maintenir les expertises nécessaires politique de diversité avec des avancées tangibles, une trop lente
à la transition ; la violation, le cas échéant, des clauses de féminisation des managers et des instances de direction pourrait
non-concurrence ou encore l’émergence de litiges avec les nuire à l’attractivité et à l’image du Groupe.
sociétés acquises ;
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les
■ les technologies acquises pourraient s’avérer moins efficaces suivants :
qu’estimé initialement ou leur industrialisation par le Groupe ■ Perte de position concurrentielle et parts de marché si le Groupe
pourrait s’avérer plus complexe et/ou plus longue et coûteuse ne parvenait pas à s’adapter dans des délais suffisamment
qu’anticipé. rapides à un changement (marchés, clients).
Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les ■ Pénalités et responsabilités du Groupe en cas de non-respect
suivants, en cas d’échec de plusieurs projets importants ou d’un (involontaire) de règlementations pouvant être préjudiciable
projet significatif : pour le Groupe.
■ Effets pouvant affecter les ventes ou la rentabilité attendue. ■ Dégradation de l’image et/ou de l’attractivité du Groupe du fait
d’un manque de diversité.
■ Investissements financiers ou coûts supplémentaires afin de
mettre à niveau les sociétés ou actifs acquis. ■ Ralentissement de projets en cours.

■ Bénéfices attendus des acquisitions futures non concrétisés Gestion du risque
dans les délais et aux niveaux attendus.
■ Existence et renforcement de relais régionaux (RH, Finance,
Audit) pour apporter un support aux sites locaux.
Gestion du risque
■ Développement de la marque employeur afin de renforcer
Toutes les acquisitions font l’objet de due diligences (opérationnelle,
l’attractivité du Groupe.
informatique, légale, environnementale et financière) et d’un plan
d’intégration adapté suivi régulièrement par des membres du ■ Processus de gestion prévisionnelle des emplois et des
Comité Exécutif. Elles font l’objet d’une approbation ou d’une compétences.
information par le conseil d’administration, en fonction de sa taille. ■ Mise en place d’une politique de diversité femme/homme
en particulier pour les ingénieurs et cadres depuis plusieurs
Un suivi particulier des personnes et compétences clés lors des
années, faisant partie des grands enjeux RSE du Groupe.
acquisitions est en place.
■ Prise en compte du critère diversité dans la politique de
Des bilans post acquisition sont régulièrement réalisés afin de recrutement du Groupe.
mesurer les écarts éventuels et modifier le plan d’intégration si
■ Renforcement de certaines fonctions centrales (conformité,
besoin. Un bilan « post acquisition » a été présenté au Conseil
juridique, environnement, etc.) depuis quelques années pour
d’Administration en 2022 et le sera en 2024.
faire face aux règlementations croissantes.
■ Suivi régulier en Conseil d’administration.
95
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
10.4. Risques industriels et environnementaux

10.4.1. Retard dans le déploiement ■ Coûts liés à une mise en conformité réglementaire des
installations.
de la politique environnementale
et climatique ■ Dégradation de la réputation du Groupe.
■ Assignation en justice pour manque au « devoir de vigilance »
Description du risque
■ Perte de clients
Le Groupe a plus de 130 ans d’existence avec un héritage industriel
fort dont le développement a été réalisé en partie grâce à des ■ Baisse du Cours de Bourse
acquisitions. De ce fait, certaines pratiques anciennes, notamment ■ Moins de possibilités de financement
dans les sociétés acquises, ont pu avoir des conséquences sur
■ Moins de revenus et de bénéfices
l’environnement, notamment sur la pollution des sols. Par ailleurs,
certaines usines du Groupe, notamment dans le pôle Advanced
Materials, sont soumises à des règlementations en évolution et de
Gestion du risque
plus en plus contraignantes, notamment en matière d’émission. Le Groupe a mis en place une politique environnementale
ambitieuse avec de nombreuses actions visant à réduire les
Par ailleurs, les procédés de fabrication du pôle Advanced risques énoncés ci-dessus. Les principales actions sont :
Materials du Groupe utilisent de l’énergie qui conduit à des
émissions indirectes de CO2 (voir chapitre 4 du présent document). ■ Mise en place d’un suivi central des autorisations d’exploitation.
Compte-tenu de la très forte croissance attendue du Groupe d’ici ■ Mise en place d’un suivi régulier des évolutions des principales
2027, ce dernier devrait générer une augmentation des émissions normes au niveau du Comité Exécutif, afin de mieux anticiper
de gaz à effet de serre en valeur absolue sur l’ensemble de sa les éventuels investissements industriels nécessaires.
chaîne de valeur.
■ Nomination de responsables environnements locaux.
Enfin, Mersen fait face, de la part de ses parties prenantes
externes ou internes (clients, actionnaires, salariés, …), à des ■ Mise en place d’un suivi des mises en conformité réglementaire
demandes de plus en plus exigeantes au sujet de sa trajectoire et des travaux de dépollution.
climat. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’y répondre ■ Mise en place d’un suivi régulier des déchets et déploiement
dans les délais exigés. des mesures visant à leur meilleur recyclage sur l’ensemble
Les impacts négatifs sur le Groupe seraient les suivants : des sites industriels.

■ Coûts liés à la recherche de procédés de production moins ■ Mise en œuvre systématique de due diligence environnement
consommateurs en énergie, en particulier en raison de en cas d’acquisition de sites industriels.
l’évolution des certaines réglementations. ■ Adoption d’objectifs environnementaux Groupe formalisés et
■ Non renouvellement ou suspension d’une autorisation diffusés. Intégration de ces objectifs dans les bonus annuels
d’exploitation pouvant entrainer un arrêt partiel ou total de la du comité exécutif et dans les plans d’action gratuites pour le
production d’un site important dans l’attente d’une solution de comité exécutif et les managers.
remplacement. Par ailleurs, le Groupe a mis en place une gouvernance solide sur
■ Coûts liés à une dépollution du sol d’un site ancien et/ou litige les sujets liés à la RSE, avec un comité RSE interne regroupant
avec une tierce partie. les directions impliqués sur ces sujet, et un membre du conseil
d’administration en charge du suivi des sujets RSE.
96
RAPPORT DE GESTION
FACTEURS DE RISQUES
3
10.5. Risques juridiques et règlementaires

10.5.1. Litiges et non-conformités Gestion du risque
majeurs ■ Prévention des litiges clients :
Mersen évolue dans des marchés complexes et techniquement Le Groupe a mis en place depuis la fin des années 1990 un
exigeants. Les produits livrés par le Groupe sont des éléments programme qualité permettant de se conformer aux exigences
clés, en termes de fonction et/ou de sécurité. Le Groupe peut des clients sur la qualité des produits. Depuis 2015, il s’appuie
potentiellement faire face à des litiges relatifs à des problèmes sur la Direction de L’Excellence Opérationnelle pour améliorer le
allégués de qualité et/ou de non-respect de délai de livraisons, suivi et la qualité de ses produits.
ce type de litiges étant fréquent dans le domaine de la chimie
et l’automobile. Ces risques ont tendance à augmenter du La Direction Juridique du Groupe élabore la politique contractuelle
fait de plus nombreux contrats long terme significatifs, de la et assiste les équipes commerciales et techniques dans la
judiciarisation croissante des relations avec certains grands négociation des contrats et la gestion des réclamations, permettant
clients et du développement du Groupe sur de nouveaux business une meilleure prévention des litiges avec les clients. Le Groupe
et à l’international dans des environnements juridiques divers. a en outre souscrit un programme d’assurance responsabilité
Ce positionnement international, ainsi que la vente de produits civile lui permettant de limiter les conséquences financières de
potentiellement à double usage (civil et militaire) exposent ces litiges (voir § Assurances ci-après). Il s’assure également
également Mersen à des sanctions ou à des litiges avec les de constituer des stocks de sécurité pour les nouveaux contrats
autorités administratives, notamment fiscales et douanières. significatifs long terme.

Les impacts potentiels sur le Groupe seraient les suivants : ■ Prévention des infractions à la réglementation

■ Des sanctions administratives prononcées par un Etat, pouvant Le Groupe s’attache à sensibiliser et former ses salariés à la
potentiellement restreindre ou interdire au Groupe l’accès à conformité réglementaire afin de prévenir les risques d’infraction.
certains marchés ainsi que nuire à sa réputation. Des formations obligatoires sont dispensées à l’ensemble des
salariés sur le Code Ethique du Groupe, qui inclut un volet
■ Des coûts potentiellement significatifs, notamment en cas de conformité réglementaire. Les salariés particulièrement exposés
rappels de produits, de défauts sériels sur des produits ou de doivent en outre suivre une formation spécifique sur les règles
retards de livraison importants au titre de certains contrats. anti-corruption et le droit de la concurrence. En matière de contrôle
■ Une dégradation des relations commerciales avec certains des exportations et d’embargo, des processus ont été mis en
clients avec des pertes de chiffre d’affaires associées (le place au sein du Groupe et des sensibilisations sont régulièrement
premier client ne représentant toutefois qu’environ 5 % du effectuées auprès des personnels concernés.
chiffre d’affaires du Groupe). Les litiges font l’objet d’une évaluation périodique et le Groupe
constitue des provisions conformément aux principes comptables
applicables afin de couvrir les risques qu’il a la capacité d’évaluer
de façon fiable (cf. note n° 13 des notes annexes aux comptes
consolidés).
97
RAPPORT DE GESTION
RELATIONS MÈRE-FILIALES
3
11. ASSURANCES
Le groupe Mersen négocie auprès du marché des assurances des
programmes internationaux relayés dans certains pays par des
11.2. Assurance responsabilité
polices locales et destinés à couvrir ses principaux risques. Ces civile atteintes à
programmes d’assurance sont souscrits auprès de compagnies
d’assurances de premier plan.
l’environnement
Dans un souci de pérennité du Groupe, les niveaux de couverture La police d’assurance responsabilité atteintes à l’environnement
sont fixés en fonction de l’évaluation des risques encourus par le a pour objet de garantir, sous réserve des franchises, exclusions
Groupe. Les garanties, les limites et les franchises sont adaptées et limites de garanties usuelles, les conséquences pécuniaires
aux besoins du Groupe et de l’ensemble de ses filiales. Elles pour le Groupe résultant de dommages corporels, matériels et
sont revues chaque année en tenant compte de l’activité et des immatériels subis par des tiers en cas de pollution ou d’atteinte à
projets du Groupe. Elles sont susceptibles également d’évoluer en l’environnement causées par l’activité du Groupe et de ses filiales.
fonction des conditions disponibles sur le marché de l’assurance.
Le Groupe Mersen ne dispose d’aucune police captive.
Les principales polices du groupe sont les suivantes : 11.3. Assurance dommages /
perte d’exploitation
11.1. Assurance responsabilité Le programme d’assurance dommages/perte d’exploitation couvre
notamment, sous réserve des franchises, exclusions et limites de
civile garanties usuelles, les dommages corporels et matériels, la perte
d’exploitation pour les principaux sites du Groupe consécutive à
Le programme d’assurance responsabilité civile (exploitation, tout événement d’origine soudaine et accidentelle (tel qu’incendie,
avant et après livraison) et professionnelle couvre notamment, tempête, explosion, dommage électrique, vol…). Ce programme
sous réserve des franchises, exclusions et limites de garanties est composé d’une police mère et de polices locales dans certains
usuelles, les dommages corporels, les dommages matériels pays. Il offre une limite contractuelle globale par événement
et immatériels, les frais de dépose/repose, les frais de retrait, (combinée dommages directs/perte d’exploitation) avec des sous-
les dommages aux biens confiés, les frais de dépollution. Ce limitations pour certains événements tels que les tempêtes, les
programme international est composé d’une police mère établie événements naturels ou certaines garanties spécifiques telles que
en France et de polices locales dans certains pays. le bris de machines et les risques informatiques et électriques.




11.4. Assurance transports
Dans le cadre du programme d’assurance transport, Mersen
et ses filiales bénéficient d’une police mondiale qui assure une
garantie, pour tous les transferts de marchandises du Groupe,
quel que soit le moyen de transport utilisé.




12. RELATIONS MÈRE-FILIALES
Mersen est une société holding qui a pour vocation la gestion des Le Comité Exécutif du Groupe en assure la direction opérationnelle.
titres de participation, l’activité de financement du Groupe et la Les membres du Comité Exécutif assurent parfois des fonctions
facturation de prestations liées aux immobilisations incorporelles de mandataire social ou d’administrateur dans les sociétés
et corporelles détenues par la société Mersen. rattachées à leur activité.
La société Mersen fait partie du groupe Mersen qui comprend
86 sociétés consolidées et non consolidées, réparties dans plus
de 30 pays. Les sites industriels les plus importants du Groupe
sont situés en France, aux États-Unis, en Chine et au Mexique.
98
RAPPORT DE GESTION
RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
3
13. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
13.1. Situation de la société mère durant l’exercice écoulé

Les ventes et autres produits de la société mère, Mersen SA, Le résultat courant avant impôt et éléments exceptionnels s’élève
s’élèvent à 41,5 millions d’euros. Ils sont liés à l’activité de holding à 31,0 millions d’euros.
de Mersen SA, à savoir la gestion des titres de participation,
Le résultat exceptionnel traduit un gain de 3,8 millions d’euros
l’activité de financement du Groupe et la facturation de diverses
contre un gain de 0,3 million d’euros en 2022 ; cette hausse est
prestations à laquelle s’adjoint la redevance de la marque et des
liée principalement à une reprise de provision pour litige pour
autres éléments incorporels associés.
1,1 million d’euros, et au résultat net de la réduction de capital
Le résultat d’exploitation de la société mère, qui correspond d’une filiale pour 2,3 millions d’euros.
aux frais de fonctionnement de la holding et de la redevance de
Le produit d’impôt de 1,7 million d’euros s’explique principalement
marque, s’établit à 4,9 millions d’euros.
par l’économie d’impôt réalisée avec les filiales françaises
Le résultat financier s’établit à 26,1 millions d’euros contre bénéficiaires intégrées fiscalement.
19,0 millions d’euros en 2022, et correspond principalement aux
Après prise en compte de ces éléments, le résultat net s’élève à
dividendes reçus des filiales pour 32,9 millions d’euros contre
36,4 millions d’euros contre 23,0 millions d’euros en 2022.
29,9 millions d’euros en 2022 ainsi qu’aux dépréciations des
titres de participations qui s’élèvent à 13,0 millions d’euros contre
14,1 millions d’euros en 2022.



13.2. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients
de la société mère

Factures reçues et émises à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4)

Dettes fournisseurs : Factures reçues non réglées Créances clients : Factures émises non réglées
à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Total Total
1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours 1 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours 1 jour
(En milliers d’euros) 0 jour jours jours jours et + et plus 0 jour jours jours jours et + et plus

(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées 14 1 1 2 1 5 95 7 1 42 50
Montant total
des factures
concernées TTC 131 3 (2) (11) (1) (11) 1 013 180 3 294 477
% du montant total
des achats
de l’exercice TTC 2,66 % n/s n/s -0,22 % n/s -0,24 %
% du chiffre d’affaires
de l’exercice TTC 2,42 % 0,43 % n/s 0,70 % 1,14 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures
exclues
Montant total
des factures
exclues TTC
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement Délai légal : 45 jours fin de mois sauf délais Délais contractuels : 30 jours fin de mois pour clients
utilisés pour le calcul contractuels plus courts français et européens, 60 jours fin de mois pour le reste
des retards de paiement du monde
99




1. UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT
RESPONSABLES 100

2. PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS
EXTRA-FINANCIERS 103

3. FEUILLE DE ROUTE RSE DU GROUPE 107

4. PARTENAIRE RESPONSABLE 109

5. LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL 114

6. DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN 125

7. CULTURE DE L’ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ 146

8. NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING 153

9. TABLEAU RÉCAPITULATIF
DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS 156

10. RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION
DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 159

11. REPORTING TAXONOMIE 161
100
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES
4
1. UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT
RESPONSABLES

1.1. La RSE ancrée dans la culture Mersen

La culture RSE de Mersen est le fruit de nombreuses années Mersen s’engage également à réduire l’empreinte
d’un développement à la fois éthique et responsable – à une environnementale de son activité. Le Groupe a mené depuis
époque où ces thèmes n’étaient ni réglementés, ni revendiqués près de 15 ans de nombreux chantiers en la matière. Il s’illustre
par les entreprises. notamment par sa présence significative sur des marchés
Le Groupe a toujours fait de son Capital Humain le socle de durables porteurs (éolien, solaire, semi-conducteurs, transports
son activité, avec une volonté affichée de permettre à chaque non polluants, efficacité énergétique), par le renforcement des
collaborateur d’exprimer ses compétences et son potentiel, et bonnes pratiques environnementales sur l’ensemble de ses sites,
à chaque pays d’avancer dans le respect des cultures locales en capitalisant sur la performance, la qualité et l’efficacité de ses
en s’appuyant sur les fondamentaux du Groupe en matière produits.
de ressources humaines, de santé et de sécurité, ou encore
d’éthique.



1.2. Une politique de Responsabilité Sociale d’Entreprise pleinement
intégrée dans la stratégie du Groupe

1.2.1. Notre modèle de création La démarche globale consiste à identifier les enjeux et risques
sociétaux, sociaux et environnementaux spécifiques au Groupe,
de valeur et à y apporter une réponse adaptée, par la mise en place de
L’ensemble de l’information relative à l’entreprise et son modèle politiques et d’objectifs.
de création de valeur, les marchés dans lesquels elle opère et
son positionnement, ainsi que son environnement concurrentiel Le déploiement de cette stratégie implique toutes les filiales et
et réglementaire/législatif, est disponible dans le chapitre 1 du entités du Groupe, avec la volonté d’entraîner l’ensemble des
présent document. Des informations supplémentaires sur les collaborateurs et des parties prenantes de son activité. Cette
facteurs de risques sont détaillées dans le rapport de gestion au impulsion donnée par le Comité Exécutif se décline au niveau
chapitre 3 et le gouvernement d’entreprise dans le chapitre 2. de chaque site, le Directeur de site étant chargé de porter ces
sujets de la manière la plus efficace, la plus collective et la plus
concrète possible, dans le respect du cadre général.
1.2.2. La politique de Responsabilité Une approche globale de la RSE comme socle d’une activité
Sociale d’Entreprise de Mersen ouvertement responsable et durable.
La politique RSE du Groupe est totalement intégrée au modèle
d’affaires et nourrit son modèle de croissance rentable et
responsable.
101
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES
4
1.3. Gouvernance et mise en œuvre de la politique RSE

La stratégie RSE du Groupe fait partie prenante de la stratégie du Le Comité Exécutif du Groupe porte cette stratégie RSE et
Groupe. Elle est sous la responsabilité du conseil d’administration s’assure de son déploiement. Pour ce faire, il s’appuie sur
qui la revoit chaque année. Le 17 décembre 2021, le Conseil plusieurs instances :
a décidé de renforcer la prise en compte des enjeux RSE en ■ Le Comité RSE qui regroupe, outre la Direction Générale,
désignant un administrateur chargé du suivi des questions RSE la Direction Administrative et Financière, les Directions
qui suit plus particulièrement la mise en œuvre de la feuille de Ressources Humaines, Excellence Opérationnelle,
route RSE définie par la Direction Générale du Groupe. Communication Financière et Conformité, se réunit de manière
En janvier 2024, cette responsabilité a été confiée à Emmanuel trimestrielle pour superviser et suivre les progrès réalisés sur
Blot, représentant permanent de Bpifrance Participations qui a les initiatives en cours et coordonner le déploiement d’activités
pris la suite de Magali Joëssel démissionnaire. transverses ;
Des points d’étape sur la mise en œuvre de la feuille de route ■ Le comité HSE (Hygiène Sécurité et Environnement) se réunit
RSE sont régulièrement présentés et discutés au Conseil mensuellement pour superviser l’ensemble des actions et
d’administration et dans les Comités. A titre d’exemples, lors du indicateurs relatifs à l’hygiène, la sécurité et l’environnement.
conseil du 14 mars 2023, Luc Themelin et Magali Joëssel ont Il regroupe la Direction Générale, la Direction Administrative et
fait un bilan des actions RSE réalisées en 2022 et ont présenté Financière, la Direction des Ressources Humaines, la Direction
la feuille de route RSE actualisée pour la période 2022-2025. En de l’Excellence Opérationnelle et les directions de pôles ;
octobre 2023, Estelle Legrand, DRH du Groupe, a présenté les ■ Le comité Ethique et Conformité se réunit trimestriellement
enjeux RH liés au plan de croissance du Groupe à l’horizon 2027. et veille au bon déploiement des plans d’actions et analyse
Enfin, Magali Joëssel a présenté la feuille de route actualisée les actions à mener en cas d’alerte relevant de l’éthique et/
2022-2027. ou de la conformité. Il regroupe la Direction Générale, les
Des séances spécifiques sont dédiées aux risques RSE lors du Directions Financières, des Ressources Humaines, Juridique
comité d’audit et des comptes et aux questions de rémunération et Conformité ;
et de gouvernance, lors des CGNR. ■ Le comité Diversité se réunit 4 fois par an. Il se compose de
la Direction des Ressources Humaines, de la communication
interne et de 3 membres du comité exécutif. Son rôle est de
suivre la progression de l’engagement du Groupe, faire des
propositions, décider des actions prioritaires et de leur mise
en œuvre et d’encourager le partage des bonnes pratiques.
La démarche est également déclinée à travers un ensemble
de comités ou groupes de travail qui ont pour vocation de
superviser les programmes qui combinent des objectifs généraux
et spécifiques, tout en laissant leur place aux initiatives locales.




Comité d’audit Conseil d’administration Comité de Gouvernance
et des comptes Nominations,
Administrateur chargé du suivi des questions RSE Rémunérations


Direction Générale et Comité Exécutif



Comité Comité
Comité
Responsabilité Hygiène Comité
Ethique
Sociale Sécurité Diversité
et Conformité
d’Entreprise Environnement
102
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES
4
1.4. RSE et rémunération du Groupe

Depuis 2015, un critère sécurité est inclus dans la rémunération ■ La part variable de la rémunération du top management
variable annuelle du Directeur Général. (Membres du Comité Exécutif, directeurs des Business Units)
comporte un multicritère de performance RSE dans ses
En 2023, le dispositif de rémunération variable est structuré de
objectifs non-financiers à hauteur de 25 %.
la manière suivante :
■ Le critère ci-dessus est étendu à la part variable des directeurs
Bonus annuel généraux de sites.
■ 40 % de la part variable des critères non-financiers de la ■ Plans de rémunération long terme : les critères des plans
rémunération du Directeur Général est soumise à une d’actions gratuites à long terme de l’ensemble des membres
évaluation relative à la performance RSE (pour 2023 : du top management et des managers dépendent à 33 % de la
indicateurs sécurité, analyse des émissions de GES scope performance RSE quantifiable (3 critères en 2023, à savoir :
3, hausse du taux de recyclage des déchets, diminution taux des femmes ingénieurs et cadres, part des déchets
de l’intensité de la consommation d’eau) ; En ajoutant les recyclés, réduction de l’intensité des émissions de CO2).
objectifs liés aux marchés de développement durable (véhicule
électrique et SiC), le pourcentage monte à 85 %



1.5. Amélioration des notations de la performance RSE du Groupe

La performance de Mersen en matière de responsabilité sociale ■ En août 2023, MSCI a confirmé le classement AA de Mersen,
est régulièrement évaluée par différentes agences de notation, déjà obtenu en 2022.
avec des méthodes et des critères variés. Ces évaluations
contribuent à l’identification et l’analyse d’axes d’amélioration.
■ Mersen a fait à nouveau évaluer sa performance extra-
financière par EcoVadis en 2023. Avec un score de 73,
l’entreprise a amélioré son score par rapport à 2022 (72) et
2021 (67) et confirmé son niveau de reconnaissance « Or »,
se plaçant ainsi parmi le top 3 % des entreprises les mieux
notées de son secteur ;

■ Pour 2023, le Groupe a obtenu la note « C » dans l’évaluation
annuelle de la transparence et du leadership sur les questions
climatiques et de la protection de l’eau menée par l’organisation
environnementale globale CDP, comme en 2022. Mersen
fait partie des plus de 23 000 entreprises ou organisations
évaluées dans le monde, ce qui souligne l’engagement du
Groupe à contribuer à la transition vers une économie plus
respectueuse de l’environnement.




1.6. Application de la Taxonomie verte européenne aux activités
du groupe Mersen pour l’exercice 2023
Le Groupe présente à la fin de ce chapitre la méthodologie et les résultats relatifs à l’application de la taxonomie verte européenne.
103
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS
4
2. PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS
EXTRA-FINANCIERS

2.1. Méthodologie

Afin d’assurer la mise à jour de la cartographie des risques et Ce même cabinet a réalisé des entretiens qualitatifs, avec des
opportunités RSE, le Comité RSE a révisé en 2021 la liste des parties prenantes internes et externes afin d’évaluer les différents
16 enjeux précédemment établis, en s’appuyant sur l’émergence enjeux selon le principe de double matérialité, c’est-à-dire
de nouvelles tendances et un benchmark de sociétés du même en évaluant les risques qui pèsent sur Mersen et les risques
secteur ou d’un secteur proche réalisé par un cabinet externe. que Mersen fait peser sur ses parties prenantes. L’analyse a
également permis d’identifier les enjeux dont l’importance va le
plus augmenter dans le temps.
Le Groupe n’a pas modifié cette matrice en 2023.



2.2. Matrice de matérialité

A la suite de ce processus en 2021, un nouvel enjeu avait été Les risques sont formulés sous forme d’enjeux et couvrent à
intégré dans la cartographie des risques : l’enjeu « Continuité la fois les risques en tant que tels et les opportunités. Dans la
d’activité » qui se justifiait après la période de pandémie mondiale. matrice ci-dessous, ce sont les risques bruts qui sont présentés,
D’autres définitions de risques avaient été ajustées afin de c’est-à-dire sans prendre en compte ce que Mersen a mis en
renforcer leur pertinence. Enfin, l’enjeu « Empreinte écologique œuvre sur ces enjeux.
des produits » a été détaillé en 3 nouveaux enjeux : « Pollution
La zone gris foncé regroupe les enjeux à risque, c’est-à-dire qu’ils
et rejets », « Prévention, recyclage et valorisation des déchets »
sont perçus comme importants ou stratégiques à la fois pour
et « Consommation d’énergie et changement climatique ».
l’interne et pour l’externe.
En revanche, les enjeux « Gouvernance de la RSE », « Culture
La zone gris clair regroupe les opportunités, c’est-à-dire qu’ils
Mersen » et « Impact des transports » n’avaient pas été repris, ce
sont perçus comme importants ou stratégiques pour l’externe,
dernier étant intégré dans l’enjeu « Chaîne d’approvisionnement
et modérés pour l’interne.
responsable ».
La ligne bleue indique dans sa partie supérieure une perception
Ce sont donc 17 enjeux qui sont présentés et qui ont été évalués.
de l’enjeu plus importante pour l’externe.
104
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS
4
5
Conformité, qualité
et sécurité des produits
Stratégique




Métaux soumis Continuité d’activité
à controverse
Impact sur les parties prenantes externes




Protection des données
Attraction des talents et des systèmes IT Ethique des affaires
4 Chaîne
d’approvisionnement
responsable Santé et sécurité
Important




Consommation d’énergie
et changement climatique

Pollution et rejets
Prévention, recyclage
et valorisation des déchets
Développement et engagement
des collaborateurs
3 Impact écologique
des produits
Modéré




Diversité et inclusion
Positionnement sur
Politique sociale des marchés durables



2 Ancrage local
Mineur




1
1 Mineur 2 Modéré 3 Important 4 Stratégique 5

Impact sur l’organisation

Importance croissante Enjeux Enjeux sociaux Enjeux sociétaux Enjeux produits
dans les années à venir environnementaux et de gouvernance


13 risques et opportunités ont été identifiés à la suite à cet exercice. Ils sont couverts dans ce chapitre et organisés autour des quatre
thèmes :
■ Partenaire responsable ;
■ Limitation de notre impact environnemental ;
■ Développement du capital humain ;
■ Culture de l’éthique et de la conformité.
105
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS
4
2.3. Description des enjeux

Thème Enjeux Page

Partenaire responsable Gestion responsable de l’approvisionnement en métaux susceptibles d’avoir des impacts 110
sociaux et/ou environnementaux négatifs, en particulier les minerais de conflit.
Intégration des critères environnementaux et sociaux dans les achats de produits 110
et de services.
Limiter l’impact Réduction de la consommation d’énergie, décarbonisation, mise en place de mesures 115
environnemental à la fois pour atténuer son impact sur le changement climatique et s’adapter
au changement climatique.
Diminution de la production de déchets, tri et valorisation par des mesures de recyclage 120
ou de réutilisation.
Pollution et rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement. 121
Respect des réglementations internationales, notamment sur les substances 120
dangereuses/chimiques.
Réduction des impacts écologiques de ses produits sur l’ensemble du cycle de vie : 119
réduction d’utilisation des ressources lors de la production, éco-conception, produits
permettant des économies d’énergie, etc.
Continuité des activités lors d’événements exceptionnels climatiques 124
ou sanitaires demandant une réorganisation des activités, et pouvant provoquer
une baisse des échanges commerciaux internationaux.
Développement Parité homme/femme dans l’ensemble de l’organisation, recrutement local, politiques 131
du capital humain en faveur du handicap et des juniors/seniors, lutte contre tous types de discrimination.
Politique de formation et de promotion pour assurer le développement des compétences 135
en interne, ainsi que l’adhésion des salariés aux valeurs de l’entreprise.
Capacité de l’entreprise à attirer les talents essentiels à son fonctionnement. 138
Conditions de travail pour les salariés et les prestataires garantissant leur sécurité. 142
Prévention des risques d’accidents, y compris les risques psychosociaux, au niveau
Groupe et par entité en fonction des activités.
Culture de l’éthique Règles éthiques du Groupe et leur appropriation par les partenaires, 146
et de la conformité incluant la corruption, la fraude, les règles de concurrence.
Protection des données, respect des règlements relatifs aux données personnelles, 146, 150
et à la sécurité des systèmes informatiques.
106
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS
4
2.4. Contribution de Mersen aux Objectifs de développement durable
des Nations unies
En septembre 2015, 193 États membres des Nations Unies ont adopté 17 Objectifs de développement durable (ODD) dans le but de
mettre fin à la pauvreté extrême, de protéger la planète et d’assurer la prospérité pour tous, dans le cadre d’un nouvel agenda mondial.
Mersen en soutient les ambitions et a identifié les politiques et les pratiques au sein de ses opérations qui contribuent directement ou
indirectement à ces ODD.
Le Groupe se concentre spécifiquement sur la contribution concrète aux treize ODD listés ci-dessous :

Thème ODD

Partenaire responsable




Limiter l’impact environnemental




Développement du capital humain




Culture de l’éthique et de la conformité
107
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
FEUILLE DE ROUTE RSE DU GROUPE
4
3. FEUILLE DE ROUTE RSE DU GROUPE*
En 2021, sur la base des résultats de l’analyse de Matérialité présentée ci-dessus, le Groupe s’était fixé une feuille de route définissant
ses priorités RSE sur la période 2022-2025.




3.1. Bilan 2023 de la feuille de route 2022-2025

Engagements prioritaires Ambition Objectif 2025 Réalisations 2023

Partenaire responsable Intégration des critères • Evaluer 100 % de nos Auto-évaluation réalisée en 2022
environnementaux et sociaux fournisseurs stratégiques en 2022 pour 100 % des fournisseurs
dans les achats de produits • Mener des audits ou des visites stratégiques.
et de services. chez les fournisseurs en fonction Début des audits pour les
de leur notation RSE fournisseurs avec une note RSE
inférieure à 25
Limiter l’impact Décarbonation et atténuation • Réduire l’intensité des émissions Intensité des émissions de GES :
environnemental de l’impact sur le changement de GES de 20 % par rapport 90 (-26 % vs 2022; -54 % vs 2018)
de nos sites climatique à 2018
• Améliorer le taux de déchets Taux de recyclage des déchets :
recyclés à 75 % 70 %
• Réduire la consommation d’eau
de 10 % par rapport à 2018 Consommation d’eau :
+3 % vs 2022; +14 % vs 2018
Développer notre capital Promouvoir l’égalité des chances • 25 % de femmes ingénieurs 26,1 %
humain et la diversité et cadres
• 25 % de femmes dans les 24,3 %
instances dirigeantes
• Multiplier par 2 le nombre 197 (+13 % vs 2022)
de personnes handicapées
employées
Promouvoir une politique sociale • Assurer une protection sociale 100 % des salariés couverts
pour tous avec un capital décès pour tous
• Généraliser les dispositifs 68,5 % des salariés
de participation aux bénéfices
• Adopter un seuil minimum 92,2 % des sites
de congés dans tous les pays

Développer et consolider • Maintenir le LTIR* ≤ 1,8 LTIR* = 2,78
la culture de la santé et de la et le SIR* ≤ 60 SIR* = 68
sécurité au sein du Groupe • Augmenter de 20 % le nombre MSV* = 8 033 (+ 19 % vs 2022)
de visites de sécurité du
management (MSV)
Développer la culture Appropriation des règles éthiques • Formation éthique obligatoire 40 % salariés nouveaux entrants
éthique et conformité tous les 2 ans et pour les
nouveaux entrants
Protection des données • Formation cybersécurité 90 % salariés ciblés
et des systèmes obligatoire (pour les salariés
disposant d’un PC)
* Cf. glossaire en fin de document.
108
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
FEUILLE DE ROUTE RSE DU GROUPE
4
3.2. Nouvelle feuille de route 2022-2027
En mars 2023, fort de ses avancées sur les marchés des semi- Par ailleurs, la nouvelle directive européenne sur la publication
conducteurs SiC et des véhicules électriques, Mersen s’est fixé d’informations extra-financières (CSRD) étant entrée en
de nouvelles ambitions à moyen terme supérieures à son plan application le 1er janvier 2024, le Groupe se prépare à publier
précédent et à un horizon de temps plus lointain, accompagné ce nouveau reporting de durabilité pour l’exercice 2024. Cette
d’un plan d’investissements significatifs. Au cours de l’année nouvelle directive pourra amener le Groupe à modifier en partie
2023, le Groupe a donc voulu aligner sa feuille de route RSE sur sa feuille de route RSE.
l’horizon de temps de ses nouvelles ambitions, à savoir 2027.
Cette nouvelle feuille de route est présentée ci-dessous. Elle
reprend les mêmes engagements prioritaires ; cependant certains
des objectifs ont été ajustés afin de tenir compte du changement
de dimension du Groupe à l’horizon 2027.


Engagements prioritaires Ambition Objectif 2027 (vs 2022)

Partenaire responsable Amélioration des pratiques sociales • Avoir moins de 5 % des fournisseurs avec une note RSE <25
et environnementales tout au long • Maintenir à minima 85 % des achats externes réalisés avec des
de notre chaîne de valeur. fournisseurs locaux
Limiter l’impact Décarbonation et atténuation • Réduire l’intensité des émissions de GES de 35 % (scopes 1 et 2)
environnemental de l’impact sur le changement • Augmenter la part d’électricité renouvelable à 80 %
de nos sites climatique • Améliorer le taux de déchets recyclés à 80 %
• Réduire la consommation d’eau en intensité de 15 %
• Formaliser un plan de conservation de l’eau pour 100 % des sites
soumis à un stress hydrique
Développer notre capital Promouvoir l’égalité des chances • Augmenter de 4 points la part de femmes ingénieurs et cadres
humain et la diversité (soit 29 %)
• Atteindre 27 % de femmes dans les instances dirigeantes
• Augmenter de 25 % le nombre de personnes handicapées employées

Promouvoir une politique sociale • Assurer une protection sociale avec un capital décès pour tous
pour tous • Généraliser les dispositifs de participation aux bénéfices
• Adopter un seuil minimum de congés dans tous les pays

Développer et consolider • Maintenir le LTIR* ≤ 1,8 et le SIR* ≤ 60
la culture de la santé et de la • Augmenter de 30 % le nombre de visites de sécurité du management
sécurité au sein du Groupe par employé

Développer la culture Appropriation des règles éthiques • Formation éthique obligatoire tous les 2 ans et pour les nouveaux
éthique et conformité entrants
Protection des données • Formation cybersécurité obligatoire (pour les salariés disposant
et des systèmes d’un PC)
109
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
PARTENAIRE RESPONSABLE
4
4. PARTENAIRE RESPONSABLE
Avec plus de 50 sites répartis dans 33 pays, Mersen est un acteur Ces achats représentent environ 700 millions d’euros en 2023, soit
international qui dispose d’une empreinte locale importante. Le 60 % du chiffre d’affaires, auprès d’un large panel de fournisseurs
Groupe a entrepris de mener ses activités selon une démarche avec lesquels le Groupe s’efforce de développer des relations de
de développement responsable ambitieuse. Il s’est ainsi engagé qualité. Ce montant est en nette augmentation en raison du plan
à améliorer ses pratiques sociales et environnementales pour de croissance du Groupe à l’horizon 2027 nécessitant un plan
proposer au marché des produits conçus de manière responsable. d’investissement important.
Cette exigence s’applique à la fois à nos propres pratiques internes
mais également à celles des fournisseurs auprès desquels nous
nous approvisionnons régulièrement.



4.1. Stratégie et Politique

4.1.1. Politique achats 4.1.2. Charte achats
La Politique Achats du Groupe, disponible en 5 langues (anglais, Notre charte achats pour une chaîne d’approvisionnement durable
allemand, chinois, espagnol et français), détermine les directives disponible en 5 langues (anglais, allemand, chinois, espagnol et
du Groupe en matière d’achats et d’approvisionnement. Elle français), formalise les relations avec nos fournisseurs et fixe les
repose sur les engagements suivants : bases d’une collaboration vertueuse.
■ Engager nos fournisseurs au travers d’une Charte Achats, Celle-ci décrit nos exigences en la matière et encourage la mise
■ Analyser les risques RSE et mettre en œuvre des plans en place de bonnes pratiques – y compris en matière sociale et
d’atténuation, environnementale. Elle réaffirme notamment l’engagement de
Mersen à prévenir l’esclavage et à protéger les droits de l’enfant
■ Gérer notre base fournisseur et Supply Chain pour réduire tout au long de la chaîne logistique du Groupe.
notre impact environnemental et agir pour réduire les émissions
des gaz à effet de serre (GES) sur les produits et services que Cette charte est diffusée à tous nos fournisseurs qui sont incités
nous achetons. à la signer. Elle est disponible sur le site internet du Groupe.

Elle est disponible sur l’intranet du Groupe.
4.1.3. Référentiel externe
Le Groupe s’appuie sur l’initiative GRI pour définir son reporting
et communiquer sur ses impacts liés à des enjeux RSE.



4.2. Gouvernance et organisation de la fonction achats

4.2.1. Organisation et gouvernance Elle consiste en une centaine de personnes, principalement
localisées dans les activités, pour lesquelles le développement
L’organisation des Achats du Groupe a pour mission de développer
d’une Supply Chain responsable fait partie de leurs objectifs
la performance de la Supply Chain, par une démarche d’achats
achats, intégrés dans leur bonus annuel lorsque les personnes
responsable dans la gestion de la relation fournisseur, pour limiter
y sont éligibles.
les risques, optimiser les coûts et la performance opérationnelle,
ainsi qu’harmoniser les pratiques. Les Directeurs Achats des pôles sont responsables de la politique
Achats du Groupe, de son déploiement et de sa mise à jour. Ils
La fonction Achats chez Mersen est organisée par pôle, par famille
reportent aux Directeurs de Pôle, membre du Comité Exécutif du
d’achats et par région couvrant tout le périmètre mondial. Les
Groupe et proposent un bilan et des plans d’actions deux fois par
Key Category Managers (KCM) sont en charge d’un panel de
an à la Direction Générale.
familles de produits stratégiques et sont organisés sur un mode
de gestion grands comptes, tandis que les achats locaux sont Le processus achats est intégré dans le programme des audits
gérés par des équipes achats établies sur les sites de Mersen à internes (21 audits ont été réalisés en 2023). Il fait également
travers le monde. l’objet d’audits externes dans le cadre de certifications qualité
(ISO 9001, IRIS, EN9100, IATF).
110
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
PARTENAIRE RESPONSABLE
4
4.2.2. Formation 4.2.3 Outil SRM Supplier Relationship
Un module de formation dédié a été développé pour la Management
communauté achats et est disponible depuis 2020 sur la Afin d’assurer une gestion efficace de ses fournisseurs, le Groupe
plateforme de e-learning Mersen Academy. Il intègre la prise en a développé un SRM (Supplier Relationship Management)
compte des sujets RSE, en complément de réunions de formation « B2Mersen » qui lui permet de gérer la relation avec les
spécifiques animées par les directeurs Achats. Une soixantaine de fournisseurs, à savoir : les performances opérationnelles des
personnes ont déjà été formées. 12 personnes supplémentaires fournisseurs, les risques fournisseurs, leurs évaluations RSE, les
l’ont été en 2023. dépenses réalisées ainsi que le sourcing achats, la gestion des
appels d’offres et des e-auctions.



4.3. Démarche d’achats responsables

4.3.1. Engager nos fournisseurs dans 4.3.3. Gérer les risques et la conformité
une démarche RSE RSE
Notre charte achats pour une chaîne d’approvisionnement durable
est diffusée systématiquement à tous nos nouveaux fournisseurs Evaluation des risques de corruption des tiers
qui sont incités à la signer, comme preuve de leur engagement. Le Groupe a mis en place une procédure pour évaluer les risques
de corruption des tiers, dont les fournisseurs. Il utilise notamment
Par ailleurs, le Groupe a finalisé en 2019 un questionnaire RSE
une base de données interne. Tout nouveau tiers est désormais
intégrant un barème précis d’auto-évaluation afin de mieux
évalué selon une grille de risques. Les tiers à risques font l’objet
intégrer et mesurer la prise en compte de la RSE et de la
d’une étude plus approfondie.
conformité chez nos partenaires. Il inclut des éléments relatifs à
la politique RSE et les pratiques associées, les risques éthiques, En 2023, 112 fournisseurs ont fait l’objet d’une évaluation.
la non-discrimination, la politique de sécurité, et la politique L’analyse a mis en lumière des risques éthique ou de corruption
environnement. pour 12 d’entre eux, qui ont donc été retirés du panel des
fournisseurs du Groupe.
Le questionnaire d’auto-évaluation a été complété par les
400 fournisseurs stratégiques représentant 80 % de la BOM
Conformité aux réglementations sur les
(Bill Of Material) en 2022 et a donné lieu à des visites/audits
fournisseurs ciblés en 2023. (voir paragraphe suivant)
minerais provenant des zones de conflits
L’étain, le tantale, le tungstène et l’or (souvent appelés « minerais
du conflit ») sont des ressources naturelles dont l’exploitation
4.3.2. Cartographie des fournisseurs, systématique et le commerce peuvent conduire à de graves
mise en place de plans d’action violations ou abus des droits de l’Homme.
et suivi des améliorations Afin de se conformer à la réglementation européenne EU
Ces auto-évaluations ont permis la mise en place d’une notation 2017/821 sur les minerais du conflit et la législation américaine
« RSE fournisseur » dont les résultats et plans d’amélioration équivalente (section 1502 de la loi du Dodd Frank Act), le Groupe
associés seront suivis dans le SRM B2Mersen. renforce ses processus permettant de suivre les minerais de
conflits tout au long de la chaîne d’approvisionnement pour
En 2022, la moyenne de cette notation était de 54/100, dont
identifier et évaluer les risques d’approvisionnement liés aux
29 fournisseurs avec une note inférieure ou égale à 25.
minerais provenant de zones affectées par des conflits. De plus,
Pour ces 29 fournisseurs, un audit doit être réalisé afin d’identifier la charte achats du Groupe définit les engagements que doivent
les plans d’amélioration à mettre en place et d’en assurer le suivi. prendre les fournisseurs concernant l’origine du tantale, de l’étain,
En 2023, 19 audits ont été réalisés, dont 14 correspondants à des du tungstène et de l’or (ainsi que toutes autres substances qui
fournisseurs dont la note est inférieure à 25. Le travail d’audit va pourraient entrer à l’avenir dans la liste des minerais du conflit)
se poursuivre en 2024. 4 de ces fournisseurs sont sortis du panel contenus dans les produits qu’ils fournissent au Groupe.
du Groupe, pour des raisons business ou de non-conformité RSE. Les formulaires de déclaration sur les minéraux de conflit (CMRT)
Les fournisseurs, dont la notation est supérieure à 25 et inférieure sont disponibles sur le site internet de Mersen. Des plans de
à 50, feront l’objet d’une visite, qui pourra éventuellement conduire mesures correctives peuvent être mis en œuvre le cas échéant.
à un audit plus poussé ultérieurement. Environ 136 fournisseurs sont concernés par une mise à jour
Dans le cadre de sa nouvelle feuille de route RSE à l’horizon annuelle de leur déclaration de conformité.
2027, l’objectif est de compter moins de 5 % de fournisseurs avec A sa connaissance, le Groupe n’utilise pas de matière en
une note inférieure ou égale à 25 en 2027. provenance de zones de conflit.
111
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
PARTENAIRE RESPONSABLE
4
4.3.4. Réduire l’empreinte carbone Sélectionner une gamme de véhicules plus
de la chaîne d’approvisionnement écologiques
Lorsque cela est possible, le Groupe tend à favoriser le choix
Recyclabilité des matières premières de véhicules électriques ou hybrides. En 2022, un appel d’offres
principales a été lancé en ce sens pour les équipements de manutention
Dans sa politique achat, le Groupe définit les pratiques à mettre du Groupe avec l’objectif de migrer 95 % du parc thermique en
en œuvre par la communauté achats du Groupe pour favoriser, électrique au fil des renouvellements d’ici à 2025.
en particulier, les alternatives de matériaux recyclés lorsqu’elles Dans sa politique véhicule Groupe, Mersen invite les employés
sont possibles. En 2022, le Groupe a identifié la part de certaines qui choisissent une nouvelle voiture de fonction à favoriser
matières recyclées dans ses achats, en se focalisant sur le Cuivre les modèles écologiques dont les émissions de gaz à effet de
(25 % du Cuivre acheté provient de filières de recyclage). Cette serre sont réduites. Dans la mesure du possible, les filiales sont
démarche sera poursuivie dans les années futures en intégrant encouragées à publier une échelle de classement des émissions
en particulier l’argent, l’aluminium, l’acier et certaines matières maximales de CO2 pour chaque catégorie de voiture proposée
premières graphitées. à leurs collaborateurs.

Chaîne logistique locale
4.3.5. Fournisseurs engagés
Le Groupe s’efforce de sélectionner des fournisseurs au plus
proche géographiquement de ses sites de production quand cela
pour la diversité et l’inclusion
est réalisable. Il estime que c’est le cas pour environ 90 % de En France, le Groupe s’assure de la prise en compte de critères
ses achats pour les régions/pays Europe, Amérique du Nord, de diversité (genre et handicap) dans la mise en place des
Chine et Inde. contrats avec les sociétés de travail intérimaire au travers des
cahiers des charges et des reportings d’activités intégrant des
Dans le cadre de sa nouvelle feuille de route RSE à l’horizon
indicateurs spécifiques.
2027, l’objectif est de maintenir à minima 85 % des achats
externes réalisés avec des fournisseurs locaux, dans le contexte
du plan de croissance.



4.4. Revenus générés à destination des marchés de développement
durable

Présent sur des secteurs hautement innovants comme le marché Éolien : Mersen est un fournisseur de référence de la filière
des énergies renouvelables, l’efficacité énergétique ou les éolienne, pour la distribution d’énergie de la génératrice et pour
transports non-polluants, Mersen investit dans la recherche des composants au cœur des moteurs d’orientation des pales.
de solutions favorisant l’essor des filières vertes.
Hydroélectrique : Mersen est le partenaire privilégié des acteurs
Nos solutions contribuent aux progrès du solaire photovoltaïque et de la filière hydroélectrique, qu’ils soient fabricants de turbine ou
à la fabrication de génératrices pour éoliennes. Nous intervenons exploitants de centrales électriques.
également auprès des fabricants de générateurs hydroélectriques,
Stockage d’énergie : Mersen offre des solutions de composants
et contribuons à améliorer la performance et la fiabilité des
électriques pour la protection et le monitoring de batteries Li-ion
équipements et des infrastructures des nouveaux modes de
industrielles qui viennent en appui des énergies solaires et
transports collectifs urbains et du véhicule électrique.
éoliennes.
En 2023, le Groupe a généré 56 % de son chiffre d’affaires à
destination de marchés de développement durable suivant la
définition que s’était fixé le Groupe lors de sa feuille de route
4.4.2. Électronique
2018-2021. Cette définition ne remplace pas celles du Règlement Mersen apporte aux industriels de l’électronique des solutions
Européen « Taxonomie » et des Actes Délégués présentées en globales répondant à leurs problématiques d’isolation, de
fin de ce chapitre. récupération de chaleur, ou de conversion de puissance.
Semi-conducteurs : Mersen contribue au développement de
4.4.1. Énergies renouvelables semi-conducteurs plus compacts et plus efficaces grâce à son
offre de graphite haut de gamme et de feutres d’isolation. La
Mersen accompagne depuis de nombreuses années les
qualité et l’usinage haute précision de nos matériaux comme
principaux industriels du secteur des énergies renouvelables. A la
de nos revêtements participent activement à l’optimisation des
fois performantes et durables, nos solutions contribuent aussi au
rendements des procédés de fabrication. L’expertise du Groupe
transport des énergies produites vers les lieux de consommation.
contribue notamment au développement des semi-conducteurs
Solaire : Mersen accompagne l’ensemble du processus de SiC aujourd’hui au cœur de tous les systèmes de conversion
production des cellules solaires, du polysilicium au tirage de lingot d’énergie utilisés dans les véhicules électriques mais aussi dans
de silicium, et assure la protection électrique des panneaux. Nos le stockage d’énergie, l’éolien et l’énergie solaire.
solutions permettent d’optimiser les performances en termes de
Électronique de puissance : les solutions développées par
rendement photovoltaïque et d’efficacité énergétique.
Mersen permettent aux industriels de mieux adapter les énergies
produites face aux besoins, et donc d’optimiser l’efficacité
énergétique de leurs installations.
112
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
PARTENAIRE RESPONSABLE
4
4.4.3. Efficacité énergétique 4.4.4. Transports non polluants
Mersen est un acteur majeur des marchés dont la croissance Mersen accompagne activement le développement des transports
est liée à l’efficacité et à la transition énergétique. Nos non polluants grâce à des solutions qui améliorent la performance
solutions agissent à la fois sur les coûts de production, sur les et la fiabilité des équipements et des infrastructures.
consommations énergétiques de certains procédés, et sur la Transports collectifs urbains et ferroviaires : Mersen fournit
performance finale des produits. des équipements pour les systèmes électriques des matériels
Procédés de fabrication : Mersen fournit des solutions optimisées roulants et des infrastructures attenantes. Nos solutions améliorent
pour toute l’industrie des procédés haute température. A ce titre, les performances et la fiabilité de ces dispositifs plébiscités non
il dispose d’une offre d’isolant haute performance qui permet des seulement en matière de mobilité des personnes mais aussi des
économies d’énergie significatives (voir paragraphe 4.5). D’autres marchandises.
composants sont également mis à contribution pour les systèmes Véhicule industriel hybride et véhicule électrique : Mersen
de variation de vitesse, afin d’optimiser les rendements des accompagne les constructeurs automobiles afin de les aider à
installations industrielles. Enfin, dans certains procédés comme relever les nombreux challenges de ce marché en plein essor. Le
les mines ou la chimie, il offre des unités permettant d’économiser Groupe propose une gamme spécifique de fusibles dédiée à ce
l’énergie et la consommation d’eau (voir paragraphe 4.5). marché et des busbars laminés pour la connexion des modules
LED : Mersen fournit les solutions en graphite et matériaux de batteries.
hautes performances indispensables à la fabrication des LED.
La généralisation de ces lampes à la durée de vie particulièrement
longue a un impact considérable sur la consommation d’électricité.



4.5. Contribution à la réduction de l’impact des activités industrielles
chez nos clients

Le Groupe conçoit et fabrique des produits et solutions qui, 4.5.2. Réduction des consommations
majoritairement, aident à réduire l’impact environnemental des
produits ou procédés de nos clients. Cet impact se mesure en
d’énergie
allongement de la durée de vie, amélioration des performances, Feutre d’isolation pour l’industrie des semi-conducteurs : le
ou diminution des consommations. Ces économies sont prises en procédé de fabrication des semi-conducteurs se fait à très haute
compte par nos clients. Les paragraphes ci-dessous présentent température (2400°C qui est la température de sublimation du
quelques exemples. carbure de silicium).
Les feutres d’isolation de Mersen, avec leur très fort pouvoir
4.5.1. Réduction des consommations isolant, permettent à nos clients d’économiser 15 % d’énergie
par rapport à un produit standard. Si l’ensemble des acteurs du
d’énergie et d’eau secteur s’équipent des feutres d’isolation Mersen, les économies
Unité de Synthèse Eco&Flex pour la production de HCl liquide : pourraient représenter 25GWh, soit l’équivalent des émissions de
cette nouvelle génération d’unité de synthèse limite pour nos CO2 de 3 000 voitures.
clients la production de vapeur et donc les rejets de CO2 liés à
cette production : Réduction de 25GWh / an

■ 60 litres de pétrole sont nécessaires pour générer 1 tonne
de vapeur. Cela correspond à 0,17 tonne de CO2 rejeté par 4.5.3. Réduction des consommations
tonne de vapeur ; de matière
■ Avec Eco&Flex et son système de récupération de chaleur, une Porte-fusibles Modulostar : Mersen a conçu un produit en
unité de synthèse produisant 50 TPD (Ton Per Day) de HCl va s’appuyant sur le process PEP (Profil Environnement Produit).
générer 30 TPD de vapeur. Ainsi sur 1 an, ceci va permettre Il permet de définir les zones sur lesquelles se concentrer pour
d’éviter de rejeter 1 785 tonnes de CO2. minimiser l’impact du produit sur l’environnement.
Par la même occasion, nous réduisons la consommation d’eau ; Avec le nouveau porte-fusible Modulostar, l’économie estimée
et donc aussi des kW associés. sur la base de la production actuelle est de :
■ Pour une même unité de synthèse, l’économie va être de Réduction de 22 t de cuivre / an
80 m3/h ; et par conséquent, cela limite la consommation
d’électricité pour le refroidissement.
Réduction de 1 785 t CO2/an
Réduction du débit d’eau de 80 m3/h
Réduction de 100 MW/an
113
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
PARTENAIRE RESPONSABLE
4
4.5.4. Autres exemples Réduction de la pollution : MERSEN DustCollector, des
générateurs propres pour les centrales hydroélectriques.
Amélioration de la durée de vie des produits : Nuances de
balais ou bandes de captage. Les systèmes MERSEN DustCollector sont conçus pour éviter
les courts-circuits dus à la baisse de l’isolation entre les spires
Le Groupe a développé, en s’appuyant sur une démarche
actives et la masse. Chacun des composants de la chaîne,
ecodesign, de nouvelles nuances de balais pour les génératrices
depuis les balais jusqu’à la centrale d’aspiration industrielle, est
éoliennes et de bandes de captage pour le ferroviaire qui
soigneusement étudié et sélectionné afin d’aspirer un maximum
améliorent la durée de vie de ces produits de 20 à 30 % et donc
de poussières de carbone en fonctionnement.
réduisent les temps d’arrêt pour la maintenance.



4.6. Engagement vis-à-vis de la société : pour une meilleure
connaissance de la planète avec Polar Pod

recherche : les échanges atmosphère-océan, la surveillance de
l’océan austral, un inventaire de la biodiversité et les impacts
anthropiques.
Mersen apportera en outre son expertise en gestion de l’énergie
et en électronique de puissance pour assurer un fonctionnement
autonome optimal du vaisseau Polar POD.
En 2022, le navire avitailleur « Persévérance », spécialement
conçu pour l’expédition Polar POD, a été construit et mis à l’eau.
Son inauguration a eu lieu le 14 juin 2023 à Marseille. De son côté,
Mersen est partenaire officiel de l’expédition Polar POD dont l’Ifremer, maître d’œuvre, a officiellement lancé, en décembre
l’objectif est l’étude de l’équilibre du climat de la terre et de sa 2022, le chantier de la construction du Polar POD. Il travaille avec
biodiversité. Le Polar POD est une station océanographique les chantiers navals PIRIOU sur les derniers calculs du Polar
internationale. Ce programme, coordonné par le CNRS en POD afin d’envisager le lancement de la construction fin 2024.
partenariat avec le CNES et l’Ifremer, vise quatre axes de



4.7. Economie circulaire

Pour Mersen, les leviers sont les suivants : ■ L’écologie industrielle : optimisation de l’utilisation des matières
■ L’approvisionnement durable : réduction des impacts premières (cf. paragraphe 5.4.2) et maîtrise des substances
environnementaux et sociaux des achats grâce à une démarche dangereuses (cf. paragraphe 5.4.4) ;
responsable (cf. paragraphe 4.3) ; ■ L’amélioration de la gestion et du recyclage des déchets sur
■ L’éco-conception : prise en compte progressive des impacts l’ensemble de nos sites industriels (cf. paragraphe 5.4.3) ;
environnementaux dès la conception des produits grâce à ■ L’utilisation de nos produits pour des marchés liés au
l’éco-conception (cf. paragraphe 5.4.1) ; développement durable (cf. paragraphe 4.4) ;
■ La gestion de fin de vie des produits (cf. paragraphe 5.4.5).
114
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL
4
5. LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL
5.1. Politique environnementale

Mersen s’engage à réduire l’impact de ses produits et de ses Gouvernance
opérations industrielles sur l’environnement. Le comité exécutif Le Conseil d’Administration : Le conseil d’administration veille
renouvelle chaque année son engagement à ne faire aucun aux intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires tout en prenant
compromis sur les questions d’environnement, quels que en considération les enjeux sociaux et environnementaux de
soient les défis commerciaux, économiques ou financiers. Cet l’activité de la Société. Pour ce faire, il a désigné un administrateur
engagement est affiché dans tous les sites du Groupe, en langue référent RSE qui travaille étroitement avec la Direction Générale
locale. et la Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques
Par ailleurs, le Groupe développe de manière responsable des Industriels du Groupe pour ce qui concerne les enjeux climatiques
produits et solutions permettant aux clients de réduire leurs et environnementaux. Le conseil approuve chaque année la
émissions. politique environnementale.
La politique environnementale intitulée système de management Le Comité Exécutif : il porte la stratégie RSE du Groupe dont
environnemental (SME) décrit les objectifs, l’organisation et les l’environnement et s’assure de son déploiement. Il s’appuie sur
principes mis en œuvre dans tous les sites du Groupe. Elle repose des comités dédiés dont le comité RSE qui supervise et suit
sur les éléments suivants : les progrès réalisés et coordonne le déploiement d’actions
transverses.
■ Les objectifs, l’organisation et les comités de pilotage ;
Le Comité HSE : regroupant la Direction Générale, la Direction
■ La conformité aux réglementations environnementales et le
des Ressources Humaines, la Direction de l’Excellence
contrôle opérationnel ;
Opérationnelle ainsi que les Directions des deux Pôles du
■ L’utilisation durable des ressources (énergie et eau, matières, Groupe, ce comité mensuel supervise l’ensemble des actions et
éco-conception des produits) ; des indicateurs relatifs à la santé, la sécurité et l’environnement
■ L’atténuation du changement climatique et la réduction des au sein du Groupe.
émissions de gaz à effet de serre ; La Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques
■ La protection de la biodiversité et la maîtrise des rejets et des Industriels du Groupe : elle est rattachée à la Direction
déchets ; Excellence Opérationnelle qui a en charge le déploiement de
la politique environnementale du Groupe dans l’ensemble des
■ Au-delà de sa chaîne de valeur, le Groupe s’est engagé en sites industriels.
2023 à financer des projets permettant d’éviter des émissions
de CO2 mais aussi de promouvoir un développement durable, Les Directeurs de sites industriels : le Directeur de site est
social et écologique dans les pays où ils sont mis en œuvre. responsable de la mise en place d’un système de management de
l’environnement efficace et adapté à la réglementation et au type
Comme chaque année, la politique environnementale a fait l’objet d’activité locale. Il doit désigner un Responsable Environnement
d’une évaluation globale par le Comité Exécutif. En 2023, de chargé des actions dans ce domaine, et qui rapporte
nouveaux objectifs ont été définis dans le cadre de la nouvelle fonctionnellement à la fonction Santé, Sécurité, Environnement
feuille de route RSE 2022-2027 et approuvés par le conseil et Risques Industriels du Groupe.
d’administration :
Les Responsables Environnement de site industriel : le
■ Baisser l’intensité économique des émissions de gaz à effet de Responsable Environnement de site est en charge des plans
serre des scopes 1 et 2 de -35 % en 2027 vs 2022 ; d’actions du site, de coordonner les activités et de mesurer
■ Approvisionner 80 % d’électricité d’origine renouvelable en les progrès. A la fin de 2023, tous les sites industriels ont un
2027 (contre 58 % en 2022) ; responsable environnement nommé par le Directeur du Site.
■ Augmenter le taux de recyclage des déchets à 80 % en 2027
(contre 70 % en 2022) ;
■ Réduire l’intensité économique de la consommation d’eau de
-15 % 2027 vs 2022 ;
■ Déployer un plan de conservation de l’eau pour 100 % des
sites situés en zone à stress hydrique en 2027.
115
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL
4
Formation / Information Investissements
La communication de la politique environnementale, la formation De façon continue, le Groupe continue de consacrer des moyens
et la sensibilisation sur les thèmes de l’environnement sont financiers pour se mettre au niveau exigé par les évolutions
essentielles. réglementaires et mener des projets d’amélioration liés à
l’environnement.
Tout nouvel employé doit suivre de manière obligatoire un
parcours e-learning disponible sur Mersen Academy « Discover En 2023, deux projets importants ont été déployés : en France,
Safety & Environment by Mersen » : celui-ci se compose de le site d’Amiens a investi dans un nouveau procédé de traitement
présentations, vidéos et quizz présentant la santé, la sécurité et thermique visant à substituer le gaz par l’électricité, réduisant ainsi
l’environnement dans le Groupe. les émissions de gaz à effet de serre. Aux Etats-Unis, le site de
Bay City a dépollué un terrain dont il venait de faire l’acquisition
Les heures de formation à l’environnement ont baissé de 11 %
par une filière habilitée de façon responsable.
en 2023 (7 841 heures) par rapport à 2022 ce qui s’explique par
la difficulté de répondre à la fois à la croissance d’activité dans
la plupart des sites, et la nécessaire sensibilisation aux thèmes En M€ 2023 2022 Ecart
liés à l’environnement.
Investissements
de mesure
Formation environnementale 10,3 3,8 + 171 %
à l’environnement 2023 2022 Ecart

En heures de formation 7 841 8 781 -11 %



5.2. Référentiels

Concernant la certification à la norme de système de management environnemental ISO 14001, le Groupe a renouvelé les certificats
des sites déjà certifiés avec une priorité pour les effectifs supérieurs à 125 personnes.

Pourcentage de sites industriels certifiés 2023 2022

Système de Management Environnemental - ISO 14001 42 % 41 %
Système de Management Environnemental - ISO 14001 (sites > 125 pers.) 56 % 56 %




5.3. Limitation des émissions de gaz à effet de serre (GES)

Les activités industrielles de Mersen consistent à l’élaboration En 2023, le Groupe a obtenu le score C au questionnaire Climate
de matériaux avancés à base de graphite et à l’assemblage de Change comme en 2022 (score de A démontrant les meilleurs
composants électriques. Les étapes de fabrication du graphite pratiques actuelles, B démontrant des actions coordonnées sur
sont le traitement thermique et l’usinage. Celles de la production les questions climatiques, C démontrant la connaissance des
de composants électriques sont l’assemblage des différents impacts et des questions climatiques et D démontrant de la
éléments du composant. transparence sur les questions climatiques).
Les principales sources d’émissions de gaz à effet de serre Le Groupe est membre de l’ECGA (European Carbon and
proviennent du scope 3 (achat des biens et services, achat Graphite Association) qui contribue au dialogue avec les
d’investissements) et des scopes 1 et 2 (consommation institutions européennes afin d’assurer une consultation préalable
énergétique). pour l’application des réglementations applicables à l’industrie du
Mersen complète chaque année le questionnaire CDP Climate graphite et du GIMELEC (Groupement des Industries de la filière
Change. CDP est une organisation non-gouvernementale qui électro-numérique française).
publie des informations environnementales des sociétés et qui Dans sa nouvelle feuille de route RSE, le Groupe s’est engagé
propose un cadre d’actions pour combattre le réchauffement à réduire son intensité économique d’émissions de gaz à effet
climatique. En publiant ses émissions détaillées et ses objectifs de serre des scopes 1 et 2 de -35 % entre 2022 et 2027 (ratio
de réduction, le Groupe souligne son engagement et sa complète des émissions des scopes 1 et 2 en tCO2 sur le chiffre d’affaires
transparence. en M€).
116
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL
4
5.3.1. Bilan des émissions GES Les catégories 3.8 Actifs loués en amont, 3.13 Actifs loués en
aval, 3.14 Franchises et 3.15 Investissements financiers ne sont
En 2023, le Groupe a réalisé avec l’aide d’un consultant spécialisé
pas pertinentes pour le Groupe.
un calcul critique de l’inventaire 2022 pour valider les facteurs
d’émission et mettre à jour les méthodes de calcul. Les changements de périmètre 2023 ont été revus pour déterminer
si les données 2022 devaient être ajustées. Il en résulte aucun
Les émissions indirectes liées aux produits vendus (catégories
ajustement pour l’année 2022 (les émissions de Linsengericht
3.10 à 3.12 du protocole GES) n’ont pas été inventoriées en 2022
ont été insignifiantes en comparaison du Groupe) :
en raison du nombre important de produits, applications et de
clients. La revue critique a été réalisée pour 100 % des produits ■ Sites industriels acquis, vendus, arrêtés ou transférés :
vendus par EP (Electrical Power) et 17 % des produits vendus Linsengericht (vente), Carrum Downs (transfert à Reservoir) ;
par AM (Advanced Materials). Les hypothèses pour déterminer ■ Sites administratifs acquis, vendus, arrêtés, ou transférés :
les facteurs d’émission doivent être encore validées. L’inventaire Frankfurt (transfert à Bad-Homburg).
2023 n’inclut donc pas ces catégories.
Les émissions de gaz à effet de serre en 2023 de Mersen selon
Pour les autres catégories, les facteurs d’émission ont été mis la méthode de calcul du protocole GES sont :
à jour et les données collectées ont été plus détaillées selon les
principes du protocole GES. L’inventaire de l’année 2022 a ainsi
été recalculé.


Emissions GES en tonnes de CO2 équivalents 2023 2022* Ecart

1.1 Combustion stationnaire 51 482 56 074
1.2 Combustion mobile 1 262 920
1.3 Processus physiques/chimiques 26 415 24 277
1.4 Emissions fugitives 6 755 6 787
Sous-total des émissions du scope 1 85 914 88 059 -2 %
2.1 Achat d’électricité 23 375 47 246
2.2 Achat de vapeur, chaleur et froid 0 0
Sous-total des émissions du scope 2 23 375 47 246 - 51 %
3.1 Achat de biens et de services 202 487 207 942
3.2 Achat d’investissements 90 722 71 467
3.3 Activités liées au carburant et à l’énergie 21 147 22 188
3.4 Transport et distribution - Amont 21 043 19 847
3.5 Déchets générés dans les opérations 714 605
3.6 Déplacements professionnels 3 351 1 551
3.7 Trajets domicile travail 4 069 3 970
3.9 Transport et distribution – Aval 6 313 5 954
Sous-total des émissions du scope 3 349 847 333 524 +5 %
TOTAL DES ÉMISSIONS 459 136 468 829 -2 %
* émissions à périmètre 2023 constant et dont le calcul a été réalisé selon les nouvelles règles


Les émissions ci-dessus sont calculées selon la méthode market-based définie par les standards du GES Protocol.

Emissions GES en tonnes de CO2 équivalents 2023 2022*

Emissions indirectes liées à la consommation d’électricité (market-based) 23 375 47 246
Emissions indirectes liées à la consommation d’électricité (location-based) 142 305 144 628
* émissions à périmètre 2023 constant
117
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL
4
5.3.2. Réduction des émissions GES Energie en MWh 2023 2022 Ecart
scopes 1 et 2
Electricité achetée avec
La réduction des émissions GES repose sur trois actions : des certificats d’attributs
■ Réduire la consommation énergétique ; énergétiques 190 772 155 053 +23 %
■ Acheter de l’énergie dont la source est certifiée d’origine
renouvelable ; Le Groupe étudie aussi l’achat de certificat de gaz d’origine
renouvelable. Aussi appelé biométhane, le méthane est obtenu
■ Auto-générer de l’électricité utilisant des sources d’énergie
de procédé biogénique ou thermochimique et peut remplacer le
renouvelable ou moins émettrices de GES.
gaz naturel d’origine fossile. En août 2023, l’organisation gérant
le protocole GES a communiqué sa position intermédiaire sur
Réduction de la consommation énergétique le sujet et, en l’absence de guidance définitive sur le traitement
La réduction de l’empreinte environnementale au travers de la des certificats biométhane, et n’a pas pris de position définitive
réduction de la consommation énergétique est une priorité pour le sur le sujet.
Groupe. Tous les sites industriels ont la responsabilité du suivi et
de la réduction de leur consommation énergétique, et le suivi des En conséquence, le Groupe n’a pas procédé à l’achat de ce type
résultats et des plans d’action est encadré par les Business Units. de certificat en 2023.

Auto-génération d’électricité de sources
Energie en MWh 2023 2022 Ecart
renouvelables
Electricité nette consommée 264 390 267 886 A la fin de 2023, Mersen possède 11 sites industriels équipés
Electricité achetée et consommée 262 601 266 448 avec des centrales de panneaux photovoltaïques destinées
Electricité auto-générée et consommée 1 938 1 566 à l’autoconsommation pour 7 d’entre eux, et partiellement à
l’autoconsommation et la revente au réseau électrique pour les
Electricité auto-générée et vendue -148 -128
4 autres. L’ordre de grandeur de la production annuelle d’une
Gaz naturel 243 684 264 180
centrale est 50-1000 MWh dépendant de la surface des panneaux
Gaz de pétrole liquéfié (GPL) 2 249 2 774 ce qui est relativement modeste. Quand l’intérêt technico-
Fuel, propane, butane 3 696 4 705 économique est démontré, le Groupe vise à mettre en œuvre
TOTAL 514 019 539 545 -5 % ces dispositifs de source renouvelable.
Intensité économique énergétique
en MWh/M€ de CA 424 484 -12 %
Initiative 2023
L’électricité et le gaz naturel sont les deux principales énergies et
les procédés d’élaboration du graphite et du feutre par des fours Le site d’Hittisau (Autriche) a installé en 2023 des
à haute température du pôle Advanced Materials sont les postes panneaux photovoltaïques sur le toit des bâtiments
les plus consommateurs. représentant 260 kWp. La production attendue
couvrira 20 à 25 % des besoins électriques du site,
En 2023, le site de Columbia (Etats-Unis) a commencé ses ventes permettra de réduire en proportion la part achetée et
de graphite extrudé après une année de mise au point. Les contribuera à baisser les émissions de gaz à effet de
deux autres sites de production de graphite à Chongqing (Chine) serre.
et St Marys (Etats-Unis) ont également contribué à la baisse de
l’intensité économique énergétique en 2023.
Le principe de l’efficacité énergétique est mis en œuvre par
En 2023, le Groupe s’est donné un objectif d’atteindre 80 %
les sites de production dans les projets de rénovation et de
d’électricité renouvelable en 2027. En prenant en compte les
maintenance, des bâtiments et des procédés industriels. Pour
certificats d’électricité renouvelable et l’électricité auto-générée
mesurer de façon précise les consommations, des compteurs
avec des moyens renouvelable, l’électricité renouvelable a
sont progressivement installés sur les équipements énergivores.
augmenté de +23 % et elle représente 73 % de la consommation
La grande majorité des sites industriels continue à mettre en électrique totale en 2023.
œuvre régulièrement le remplacement des éclairages par des
sources lumineuses LED.
Electricité renouvelable en MWh 2023 2022 Ecart
Les filiales équipent progressivement leurs flottes de véhicules
hybrides ou électriques. Le déploiement de bornes de recharge Electricité achetée avec des
continue sur plusieurs sites de production. certificats d’attributs énergétiques
(certificats) 190 772 155 053
Achat d’énergie certifiée d’origine renouvelable Electricité auto-générée
avec des moyens renouvelables
Le Groupe travaille de façon continue à substituer ses achats
et consommée 1 938 1 566
d’énergie par de l’énergie verte (d’origine solaire, hydraulique
Electricité auto-générée avec des
ou éolienne) associés à des certificats d’attributs énergétiques.
moyens renouvelables et vendue -148 -128
En 2023, Mersen a acheté de nouveaux certificats d’électricité TOTAL 192 561 156 491 +23 %
d’origine renouvelable aux Etats-Unis et le nombre de sites Part d’électricité
couverts par ces certificats est passé de 14 à 22. L’achat renouvelable en % 73 % 58 %
d’électricité d’origine renouvelable a progressé de +23 % cette
année.
118
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL
4
Réduction de l’intensité économique Actions pour maîtriser et réduire les émissions
des émissions du scope 1 et 2 des achats de biens et de services
En 2023, le Groupe a défini dans sa nouvelle feuille de route La démarche d’éco-conception vise à réduire au juste nécessaire
RSE un nouvel objectif de réduire son intensité économique des les besoins en matières premières (voir paragraphe 5.4.1).
émissions du scope 1 et 2 de -35 % en 2027 vs 2022. Pour une même fonction, la diminution de la consommation de
matières premières est le premier levier pour limiter l’impact
Ce ratio d’intensité économique (émissions du scope 1 et 2 par
environnemental.
le chiffre d’affaires) a baissé de -38 % en 2022 par rapport à
2018. Avec l’aide d’un consultant spécialisé, une simulation de
trajectoire avec l’évolution de l’activité à l’horizon 2027 a été Actions pour maîtriser et réduire les émissions
établie. Des leviers ont été identifiés pour l’horizon 2027. A la fin des transports
de 2023, l’intensité économique a baissé de -26 % vs 2022 grâce Le Groupe continue de développer les systèmes d’information
à l’augmentation de la part d’électricité renouvelable. avec ses prestataires de transport pour mesurer les émissions
de gaz à effet de serre. Les leviers de réduction sont travaillés
Intensité des émissions des scopes 1 Ecart selon les principes ci-dessous :
et 2 en tCO2 équivalents/M€ de CA 2023 2022 vs 2022 ■ Limiter au maximum le recours au fret aérien ;
Emissions du scope 1 ■ Augmenter le recours au transport maritime, ferroviaire et fluvial
en tCO2 équivalents 85 914 88 059 quand l’alternative au routier est possible ;
Emissions du scope 2 ■ Mutualiser les transports entre filiales ;
en tCO2 équivalents 23 375 47 246
■ Optimiser le chargement des camions et privilégier des
Emissions des scopes 1 et 2
véhicules électriques pour les courtes distances ;
en tCO2 équivalents 109 289 135 305
Chiffre d’affaires en M€ 1 211,0 1 114,8 ■ Utiliser le même moyen de transport pour éviter les retours
INTENSITE ECONOMIQUE 90 121 -26 % à vide.


5.3.3. Maîtrise des émissions GES 5.3.4. Projets de compensation carbone
du scope 3 volontaire
Conscient de l’urgence climatique mais également du temps
Les émissions indirectes du scope 3 proviennent des sources en
nécessaire pour déployer un plan d’action de décarbonation de
amont et en aval de la chaîne de valeur de Mersen. Les catégories
ses propres activités, Mersen s’engage dès maintenant à financer
relatives aux produits vendus (3.10 à 3.12 du protocole GES) ne
– au-delà de ses propres activités - des projets permettant d’éviter
sont pas reportées : elles ont été étudiées avec un consultant
des émissions de CO2, à hauteur des celles générées par les
spécialisé mais les méthodes de calcul ainsi que les facteurs
300 millions d’euros d’investissements complémentaires que le
d’émission doivent être encore vérifiés et validées.
Groupe va réaliser dans le cadre de son plan de croissance à
Pour l’année 2023, elles se répartissent de la façon suivante selon l’horizon 2027.
un ordre décroissant :
Sur cette base, le Groupe a choisi en 2023 de contribuer au
■ L’achat de biens et de services (58 %) ; financement de projet d’énergies renouvelables en Inde, pays où
■ L’achat d’investissements (26 %) ; le Groupe est implanté avec plus de 250 salariés.

■ Le transport et la distribution amont et aval (8 %) ;
■ Les activités liées au carburant et à l’énergie en dehors du Projets soutenus par Mersen
scope 1 et 2 (6 %) ;
Le projet Bendosol a pour objectif principal de générer
■ Les déplacements professionnels et les trajets domicile-travail
une forme propre d’électricité à l’aide d’une source
(2 %) ;
d’énergie solaire renouvelable. Le projet implique
■ Les déchets générés par les opérations (>1 %). l’installation de plusieurs projets solaires de 120 MW
La part des émissions indirectes du scope 3 a représenté 76 % chacun dans différents États de l’Inde
du total des émissions (71 % en 2022). La croissance de l’activité Le projet Pawan d’énergie éolienne, couvre plusieurs
a fait monter mécaniquement l’achat de biens et de services, les projets dans l’État de Maharashtra qui dépend
investissements et les transports. traditionnellement de l’électricité produite à partir de
combustibles fossiles.
119
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL
4
5.4. Innovations pour une économie circulaire

Limiter l’impact environnemental passe également par la mise Démarche eco-sustainable-redesign to cost : Mersen
en œuvre des principes de l’économie circulaire. Ils consistent à développe cette démarche qui s’appuie sur une analyse
passer d’un schéma linéaire de consommation à une approche fonctionnelle du produit. L’objectif est de remplacer ou diminuer
circulaire comme les écosystèmes naturels. le poids de certains éléments ou matières premières par d’autres,
Le Groupe incorpore les principes de l’économie circulaire selon plus respectueux de l’environnement, sans que les fonctionnalités
les leviers suivants : en soient affectées. Cette démarche tend à être systématisée sur
les nouveaux produits.
■ Conception des produits avec une intégration progressive de
l’éco-conception ;
5.4.2. Utilisation responsable
Utilisation responsable des matières premières ;
■
des matières premières
■ Maîtrise et recyclage des déchets ; Le Groupe a identifié une liste des principales matières premières
■ Maîtrise de l’utilisation de substances dangereuses. qui entrent dans la fabrication :
■ Des produits en graphite à savoir le brai, les cokes, le graphite
5.4.1. Conception des produits (matière première), les métaux (1) ;
avec une intégration progressive ■ Des produits en feutre à savoir la fibre et la résine ;
de l’éco-conception ■ Des produits balais, fusibles, bus bars et refroidisseurs à savoir
Afin de proposer des produits à l’impact réduit sur l’environnement, les métaux (1), le plastique et le sable.
Mersen se dote des techniques adaptées pour la conception de Ces huit matières premières représentent des volumes achetés
ses nouveaux produits en intégrant progressivement les pratiques conséquents au regard du reste des achats de biens.
d’évaluation d’impact sur l’ensemble du cycle de vie.
Le procédé de fabrication du graphite produit des résidus de
Augmentation de la durée de vie des produits : Mersen conçoit production dont une partie est réutilisée sans transformation dans
et fabrique des produits dont certains sont des pièces d’usure. divers procédés de production au sein du Groupe ou dans des
Cette catégorie concerne principalement l’activité Advanced filières externes. Ces résidus sont alors appelés sous-produits.
Materials comme les balais de transfert de courant ou les creusets
pour la fusion du silicium. Le Groupe poursuit ses efforts de En 2023, les matières premières pour élaborer les produits en
R&D afin d’augmenter la durée de vie de ces produits et répond graphite et feutre ont suivi la hausse d’activité. Le graphite utilisé
également à la demande de réduction des coûts d’exploitation comme matière première a vu son volume diminuer de -24 % en
de ses clients. 2023 grâce à une meilleure réutilisation interne des poussières
et des rebuts.
Par exemple, un balai pour l’éolien a vu sa durée de vie augmenter
de 18 mois en moyenne en 2014 à 36 mois en 2022. La part des métaux recyclés s’est considérablement
améliorée de 15 à 28 % de 2022 à 2023 grâce à la politique du
Veille technologique : les équipes R&D assurent une veille en Groupe décidée en 2022 en la matière.
matière d’écoconception afin de s’assurer que soient pris compte
des objectifs de réduction d’impact environnemental dans les
spécifications des nouveaux produits. En 2023, une formation à Matières premières en tonnes 2023 2022 Ecart
l’analyse de cycle de vie a été conçue par des experts R&D et a Matières noires pour l’élaboration
été dispensée auprès de la communauté R&D. du graphite et des feutres d’isolation 27 310 27 899 -2 %
Suivi & mesure d’impact : Mersen utilise le logiciel EIME Métaux (1) - Neuf 5 280 7 567 -30 %
(Évaluation de l’Impact et Management de l’Ecoconception) pour Métaux (1) - Recyclé 2 071 1 294 +60 %
réaliser l’analyse de l’impact environnemental de certains produits Plastique 979 631 +55 %
du pôle Electrical Power (pollution de l’eau, de l’air, épuisement
Sable 1 270 1 000 +27 %
des ressources naturelles…) à chaque étape de leur cycle
de vie. Choix des matières premières, poids des emballages,
étapes d’assemblage, volumes de déchets, recyclage : cet outil
qui garantit la traçabilité des gammes existantes est aussi utilisé
à titre de comparaison lors du développement de nouvelles
gammes. Pour le pôle Advanced Materials, le premier document
Product Category Rule pour le matériau graphite a été publié en
2023 par l’organisation professionnelle ECGA (European Carbon
and Graphite Association) dont Mersen est adhérente. Cette étape
va permettre à cette industrie de réaliser des analyses de cycle
de vie des produits en graphite selon une même méthodologie.




(1) Les métaux reportés sont le cuivre, l’aluminium, le zinc, l’acier, le nickel et l’argent.
120
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL
4
Les matériaux d’emballage bois et carton font l’objet d’un suivi Règlement REACH
de consommation de chaque site. Ils servent à la logistique aval Le Règlement européen REACH 1907/2006/CE (enregistrement,
vers les clients et entre les filiales. évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques)
est un système intégré unique imposant aux industriels une
Matières premières en tonnes 2023 2022 Ecart responsabilité d’enregistrement et d’autorisation des produits
chimiques. Le Groupe respecte la réglementation et s’est organisé
Bois 2 580 2 589 0% autour des principes suivants :
Carton 1 600 1 962 -18 %
■ Collecte des Fiches de Données de Sécurité auprès des
fournisseurs stratégiques ;
5.4.3. Recyclage des déchets ■ La fonction R&D, en collaboration avec les fonctions Achats et
Depuis 2018, le Groupe a progressé régulièrement sur le Santé Sécurité, identifie la présence de substances REACH et
recyclage des déchets, passant de 46 % à 2018 à 70 % en 2023. établit les documents réglementaires ;
En 2023, il s’est fixé un nouvel objectif inclus dans la nouvelle
■ Mise à disposition auprès des services clients européens du
feuille de route RSE du Groupe pour viser 80 % de taux de
Groupe des données réglementaires.
recyclage en 2027.
Depuis 2010, le Groupe a procédé à l’enregistrement de plusieurs
La grande partie de la génération des déchets provient des
substances entrant dans l’élaboration du graphite (principalement
procédés de production des produits en graphite. Dans les sites
des résines) et du feutre. Le brai de houille haute température
les plus générateurs sont développés des filières de recyclage
est un intrant soumis à autorisation mais a été considéré comme
des résidus, dont notamment l’industrie de l’acier utilisatrice de
produit intermédiaire car il ne reste plus de trace dans le produit
poussière et de rebuts de graphite.
final en graphite. De ce fait, il n’est pas requis d’enregistrement
En 2023, le Groupe a mis l’accent sur la limitation du volume des selon le règlement REACH.
déchets (+11 % seulement vs +13 % de croissance organique
de l’activité).
5.4.5. Gestion de la fin de vie
des produits
Déchets industriels en tonnes 2023 2022 Ecart
Les produits vendus par Mersen sont intégrés par ses clients,
Déchets 23 095 20 776 +11 % majoritairement des OEM (Original Equipment Manufacturer),
- dont les déchets dangereux 2 993 1 881 +59 % dans des systèmes complexes. C’est donc en tant que partenaire
- dont les déchets recyclés 16 140 14 451 +12 % de ses clients que le Groupe peut s’associer au recyclage de ses
et sous-produits produits. Les démarches sont donc généralement à l’initiative de
Taux de recyclage des déchets 70 % 70 % ces derniers suivant leurs propres objectifs de recyclage. Elles
s’inscrivent dans une collaboration de long terme.
Dans le Groupe, on peut séparer les produits en 2 grandes
5.4.4. Utilisation de substances catégories :
dangereuses
Les produits « électriques » : les produits électriques de
Directive RoHS basse tension sont soumis à la Directive européenne DEEE
2002/96/CE (Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques)
La Directive européenne RoHS 2002/95/CE (Restriction of
et le Groupe s’acquitte de l’écocontribution suivant les règles de
Hazardous Substances in electrical and electronic equipment)
chaque pays européen où les produits sont vendus.
définit les règles de restriction d’utilisation de substances
dangereuses dans les équipements électriques et électroniques. Les produits à base de graphite : la poudre et les déchets de
graphite sont utilisés dans le processus de fabrication du graphite
Le Groupe respecte la réglementation et s’est organisé autour
artificiel. Le recyclage du graphite s’inscrit donc dans un cercle
des principes suivants :
vertueux.
■ Mise à jour des calculs et certificats suivant la dernière liste
A titre d’exemple :
diffusée (substances et seuils) ;
■ L’usine de Suhl (Allemagne) continue de récupérer avec un
■ Mise à disposition auprès des services clients européens des
de ses clients les chutes de graphite non utilisées depuis les
déclarations EU ;
années 2000 ;
■ La fonction R&D travaille activement au remplacement des
■ Certains balais pour l’éolien sont conçus avec de l’argent. En
substances de la liste faisant l’objet d’exemptions pour
Allemagne, un client renvoie les balais usés, et en fonction du
renouveler les gammes de produits avant l’échéance RoHS.
poids d’argent recueilli, bénéficie gratuitement d’une quantité
de nouveaux balais.
121
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL
4
5.5. Lutte contre la pollution

Les émissions de toute nature (air, sol, eau) et les déchets sont les installations industrielles grâce notamment au recours aux
des enjeux dans la réduction de l’impact sur l’environnement. meilleurs techniques disponibles (dites « MTD »). Ces sites font
Ils sont à la fois une obligation règlementaire et un objectif de l’objet d’échanges avec leurs autorités réglementaires respectives
performance environnementale. pour l’instruction de leurs dossiers en fonction de la diffusion des
meilleures techniques disponibles.
Les opérations identifiées avec des aspects environnementaux
significatifs, des exigences juridiques et des objectifs
environnementaux ont été listés dans chaque site ; les plus 5.5.2. Pollution des sols
complexes sont gérées avec des procédures documentées. Mersen n’exploite pas directement ni le sol ni la biodiversité
Malgré les meilleurs efforts, la possibilité d’incident dans le cadre de ses activités. Les sites de production sont
environnemental et d’autres situations d’urgence existe principalement localisés dans des zones d’activités réglementées
néanmoins. La préparation efficace d’une procédure d’urgence spécifiquement.
peut réduire les cas de blessure, prévenir ou minimiser l’impact Le Groupe gère de façon responsable la contamination des sols
environnemental, protéger les vies humaines et réduire la perte et des eaux souterraines selon les principes suivants et sur tous
d’actifs. les sites de production :
Mersen réalise systématiquement un audit environnemental en ■ Mise en œuvre de la politique de prévention ;
cas d’acquisition ou de vente d’immobilier industriel. De même,
■ Mise en œuvre d’un contrôle opérationnel en cas de procédure
le Groupe inclut une évaluation de l’impact environnemental dans
d’urgence ;
ses projets d’investissement significatifs.
■ Remédiation des sols en concertation avec les autorités
En 2023, le Groupe a reçu 6 notifications sans amende de la
réglementaires locales.
part des autorités environnementales et aucune notification avec
amende. Depuis 2021, Mersen a démarré les travaux de dépollution des
sols du site de Saint-Loup-de-Naud (France) après avoir obtenu
l’accord des autorités environnementales. Le Groupe a mis en
2023 2022
évidence en 2010 une pollution des sols dont le fait générateur est
Provisions pour risque antérieur à l’acquisition du site en 1991. Les travaux ont consisté
environnemental (en M€) 3,8 4,2 dans une première phase à installer une barrière hydraulique
Notifications avec amende dont le but est d’extraire une grande partie du polluant visé
d’autorités environnementales du sol. Puis la deuxième phase réalisée en 2023 a consisté à
(total des amendes en M€) 0 0,034 excaver les terres polluées pour les remplacer par un matériau de
Notifications sans amende d’autorités remblais. A fin 2023, aucun impact à la biodiversité, aux milieux
environnementales (en nombre) 6 0 naturels et aux communautés locales n’a été identifié. La phase
de surveillance a été fixée par l’autorité environnementale jusqu’à
la baisse à un certain niveau de concentration.
5.5.1. Maîtrise des émissions
atmosphériques 5.5.3. Protection de la biodiversité
Les rejets atmosphériques des activités du Groupe proviennent Le Groupe s’engage à protéger la biodiversité biologique afin
principalement de deux sources : d’assurer la survie des espèces animales et végétales, la
■ Les émissions gazeuses liées à des procédés de pyrolyse des diversité génétique et la protection des écosystèmes naturels. Cet
matières premières pour obtenir du graphite. Ces processus engagement repose sur la prévention, la gestion et la réparation
sont équipés de dispositifs de traitement des gaz émis afin d’en des dommages créés aux systèmes naturels résultant des
éliminer les composants toxiques, le dioxyde de soufre SO2 activités du Groupe et leurs émissions et déchets.
et les composés organiques volatils COV. Le pourcentage de En 2021, le Groupe a inventorié les sites de production (anciens
capture de ces composants est au minimum de 90 % en valeur et actuels) et leurs proximités de zones protégées dans une carte
moyenne. 9 sites émettent des oxydes de soufre SOx et d’azote biodiversité des sites. A fin 2023, 3 sites sont situés à l’intérieur
NOx et sont conformes aux exigences règlementaires locales ; d’une ou plusieurs zones protégées et 11 sont adjacents à moins
■ Les émissions de particules essentiellement dues à nos d’un kilomètre. Tous les sites ont reçu une information détaillée de
procédés de broyage de matières premières et d’usinage leurs positions et de leur responsabilité vis-à-vis de la biodiversité.
des produits en graphite, de silicatage dans nos procédés Aucun site n’a reporté d’incident pouvant porter atteinte à la
de fabrication des fusibles. Chaque procédé est équipé de biodiversité en 2023.
dispositif de filtration et de capture de ces particules.
Sur le site de La Mure, le Groupe a démarré, en 2023, la
En Europe, 4 sites sont soumis à la Directive européenne 2010/75/ modification du réseau d’assainissement qui présentaient des
CE IED (Industrial Emissions Directive) et ils sont situés en France risques mais qui n’a jamais fait l’objet d’atteinte à l’environnement.
(Amiens, Gennevilliers, Pagny-Sur-Moselle) et au Royaume- Le projet consiste en une rénovation des moyens de rejets des
Uni (Holytown). Adoptée en 2010, la Directive vise à prévenir eaux usées, de pluie et de ruissellement conformément aux
et réduire les pollutions de l’air, de l’eau et du sol causées par réglementations applicables.
122
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL
4
Qualité
Espace Référence Catégorie Utilisation Propriétaire/ de la zone
Pays Ville protégé Proximité WDPA (IUCN ou autre) principale Locataire protégée

Allemagne Husum Adjacent Standortübungsplatz Husum 555517811 Natura 2000 Usine Propriétaire Terre
Allemagne Maulburg Adjacent Dinkelberg und Röttler Wald 555623537 Natura 2000 Usine Locataire Terre
Brésil Cabreuva Intérieur Apa Cabreuva 555576351 V Usine Locataire Terre
Canada Vaudreuil-Dorion Adjacent Lac Saint-Louis 555567530 IV Usine Propriétaire Terre
(Rivière des Outaouais) Water
Fowl Gathering Area
Corée du Asan-Si Adjacent Chungcheonnamdo Asansi 555637530 IV Usine Propriétaire Terre
Sud Eumbongmyeon 2 Activité
stoppée
Espagne San Feliu Adjacent Serra de Collserola 555523642 Natura 2000 Usine Propriétaire Terre
De Llobregat
France Bazet & Adjacent Réseau hydrographique ZNIEFF type I Usine Propriétaire Eau douce
Lannemezan de l’Echez & Locataire
France La Mure Intérieur Bas-marais du Villaret ZNIEFF type I Usine Propriétaire Eau douce
France La Mure Intérieur Lacs et zones humides ZNIEFF type I Usine Propriétaire Eau douce
du pays Matheysin
France La Mure Intérieur Prairie humide de la citadelle ZNIEFF type II Usine Propriétaire Terre
France Pagny-sur-Moselle Adjacent Les Pres et Gravieres ZNIEFF Usine Propriétaire Terre
de Pagny-sur-Moselle de type I
France Pagny-sur-Moselle Adjacent Boisements humides ZNIEFF Usine Propriétaire Terre
et Gravieres d’Arnaville de type I
France Pagny-sur-Moselle Adjacent Coteaux calcaires ZNIEFF Usine Propriétaire Terre
du Rupt de Mad de type II
au Pays Messin
France Pagny-sur-Moselle Adjacent Lorraine Natural Usine Propriétaire Terre
Park/ 5
France Saint-Loup- Intérieur Ancienne tourbière ZNIEFF Usine Propriétaire Eau douce
de-Naud de la Voulzie type I Non opérée
par Mersen
France Saint-Loup- Intérieur Rivière du Dragon Natura 2000 Usine Propriétaire Eau douce
de-Naud Non opérée
par Mersen
Pays-Bas Schiedam Adjacent NNN-ZH 555638690 Usine Locataire Mer
Tunisie M’Ghira Adjacent Sebkhet Sejoumi 903086 Ramsar Usine Locataire Terre
USA Louisville Adjacent Beargrass Creek 555602449 V Usine Locataire Terre
Greenway at Irish Hill
USA Newburyport Adjacent Ram Island State Wildlife 555655682 VI Labo/R&D Locataire Mer
Sanctuary - Salisbury Ancienne
usine
USA Newburyport Adjacent Carr Island 55551004 V Labo/R&D Locataire Terre
Ancienne
usine
WDPA: The World Database on Protected Areas
IUCN: International Union for Conservation of Nature


5.5.4. Réduction de la consommation
d’eau Initiative 2023
Le Groupe prélève de l’eau et son utilisation principale est le Le site de Pagny-sur-Moselle (France) a baissé
refroidissement des équipements utilisant des procédés de de -57 % ses prélèvements d’eau depuis 2020
chauffage (cuisson et imprégnation du graphite et graphitation). grâce à des actions de détection des fuites et de
Quand ces systèmes n’ont pas de boucle de réutilisation, les rénovation des installations de prélèvement dans
eaux sont traitées et rejetées dans les réseaux d’assainissement la nappe souterraine. La mise en place progressive
en se conformant aux conditions réglementaires. Les rejets font de compteurs pour contrôler la consommation par
l’objet de contrôles rigoureux pour éviter tout risque de pollution équipement critique a fortement amélioré la fiabilité
En 2023, Mersen a révisé son objectif pour diminuer l’intensité des données et la capacité de réaction en temps réel.
économique de sa consommation d’eau de -15 % en 2027
vs 2022.
En 2023, les prélèvements ont augmenté de +3 % et l’intensité
économique de la consommation d’eau a baissé de -5 % par
rapport à 2022. Le Groupe continue de cibler ses actions dans
deux des sites industriels les plus contributeurs.
123
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL
4
Ecart
Intensité économique des prélèvements d’eau en m3/M€ CA 2023 2022 2023-2022

Total des prélèvements d’eau 790 425 764 352 +3 %
- dont provenant de fournisseurs d’eau 733 800 669 872
- dont provenant d’eau de surface 1 649 3 852
- dont provenant d’eau souterraine 54 976 90 628
- dont provenant d’eau de mer 0 0
- dont provenant d’eau produite 0 0
Chiffre d’affaires en M€ 1 211,0 1 114,8
INTENSITE ECONOMIQUE 653 686 -5 %


Conscient de sa responsabilité et conformément à ses Extremely High les sites considérés comme étant des sites à
engagements pris en 2018, le Groupe a mis à jour en 2023 la stress hydrique sans relation avec le montant des prélèvements
cartographie de la pression hydrique des sites de production d’eau.
à partir de la révision 4.0 de Aqueduct Water Risk Atlas du 20 sites ont été identifiés selon cette méthode et comptent pour
World Resources Institute (WRI). Le degré de stress hydrique 47 % des prélèvements totaux. Le Groupe s’est donné comme
correspondant à l’écart entre l’approvisionnement naturel et objectif que 100 % des sites à stress hydrique soient dotés
la demande humaine est établi par écorégion. En utilisant la d’un plan de conservation de l’eau en 2027.
méthode Baseline Water Stress, le Groupe a classé High ou


Pays Site Niveau de stress hydrique

Chine Yantai Extremely High
Mexique Juarez Extremely High
Inde Bangalore Extremely High
Chine Harbin Extremely High
Chine Changxing Extremely High
Chine Kunshan Extremely High
Chine Songjiang Extremely High
Tunisie M’Ghira Extremely High
Chili Recoleta Extremely High
Afrique du Sud Johannesburg Extremely High
Afrique du Sud Cape Town Extremely High
Inde Pune Extremely High
Etats-Unis Columbia High
Chine Xianda High
Chine Pudong High
Canada Toronto High
Turquie Gebze High
Italie Malonno High
Australie Reservoir High
Canada Mississauga High
Classé par niveau suivant leur consommation d’eau.




Initiative

Le site de Bangalore en Inde dispose d’un plan de conservation de l’eau depuis 2019. Il travaille collectivement à la
recherche de solutions pour économiser l’eau comme le retraitement des eaux usées ou l’installation d’économiseurs
d’eau. Depuis 2019, le site dispose aussi d’un réservoir de 200 000 litres permettant de récupérer les eaux de pluie.
124
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL
4
5.6. Gestion des risques physiques liés au climat
Mersen s’est attaché à identifier les principaux phénomènes liés A l’aide d’un cabinet externe, une carte des sites du Groupe a été
aux évènements climatiques extrêmes autour de ses sites de établie en 2021 en utilisant les cartographies Nathan (maintenant
production : tremblement de terre, tempête hivernales, grêle, Natural Hazards Edition) de Munich Re. Le tableau ci-dessous
foudre, tornade, cyclone, volcan, incendie, inondation, tsunami. présente l’évaluation de l’exposition à tous les périls des 14 sites
représentant les plus fortes valeurs d’actifs.




Tremblement de terre


Tempête hivernale




Inondation côtière
Cyclone tropical
Orage de grêle




Crue des eaux
Feu de forêt


Crue éclair




Tsunami
Tornade
Foudre




Volcan
Principaux évènements climatiques
St Marys USA 1 2 2 2 3 1 0 1 3 1 0 0
Pagny sur Moselle France 1 3 2 2 2 0 0 0 2 5 0 0
Amiens France 1 3 2 2 2 0 0 0 2 1 0 0
Gennevilliers France 1 3 2 2 2 0 0 0 2 5 0 0
Saint Bonnet de Mure France 1 3 3 2 2 0 0 1 2 1 0 0
Chongqing Chine 1 0 3 2 3 0 2 2 1 0 0
Bay City USA 1 2 2 2 3 0 1 2 1 0 0
Holytown UK 1 3 1 1 1 1 0 1 2 1 0 0
Greenville USA 1 2 2 2 3 0 0 1 2 1 0 0
Juarez Mexique 1 2 2 2 1 0 0 2 2 5 0 0
Bazet France 2 2 4 2 2 0 0 0 2 1 0 0
Songjiang Chine 1 1 3 2 1 2 0 1 3 5 5 0
Hittisau Autriche 2 3 2 2 2 0 0 1 2 1 0 0
St Marys (bureaux) USA 1 2 2 2 3 1 0 1 2 3 0 0
Niveau de risque : 0 : nul – 1 : très faible – 2 : faible – 3 : moyen – 4 : élevé – 5 : très élevé


Globalement, les actifs et activités immobiliers de Mersen Le Groupe a fait réaliser une étude détaillée de l’exposition du site
apparaissent peu exposés aux risques physiques liés au climat. de Juarez (Mexique) aux aléas climatiques (voir Taxonomie). Il en
D’autres sites à valeur d’actif moindre sont exposés à des résulte que ce site est vulnérable de façon importante aux risques
liés aux fortes températures et de façon moyenne au risque de
périls de tremblements de terre au Japon et Turquie, ou à des
stress hydrique. Au-delà des mesures déjà prises (isolation des
inondations en Chine.
bâtiments, peinture des murs en blanc, réutilisation de l’eau), le
Les impacts du changement climatique sur la capacité à travailler site continue d’étudier d’autres adaptations afin de limiter encore
en cas de fortes chaleurs font l’objet d’actions d’adaptation déjà plus les risques.
en place (décalage saisonnier des horaires collectifs, rotation
Les principaux risques environnement du Groupe sont
de postes, pauses supplémentaires, ventilation des postes de
régulièrement présentés au Comité d’Audit et des Comptes.
travail etc.).
125
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
6. DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
6.1. Feuille de route stratégique Ressources Humaines

Mersen a élaboré en 2020 sa nouvelle feuille de route stratégique Ces 4 grands programmes s’articulent ainsi :
Ressources Humaines à moyen-terme autour de 4 grands piliers. ■ Affirmer l’identité de Mersen ;
Chaque pilier comporte des programmes et objectifs liés au
Capital Humain. Chacun de ces programmes est porté par un ■ Être une organisation apprenante ;
ou plusieurs membres du Comité Exécutif et vise à renforcer la ■ Améliorer l’expérience collaborateur ;
promotion d’une culture où l’humain est le socle du Groupe et du
développement de son activité. ■ Viser l’excellence & support RH.




6.2. Référentiels

Mersen est signataire du Global Compact des Nations unies En 2021, le Groupe a publié sa Politique relative aux Droits de
depuis 2009. Depuis lors, le Groupe publie annuellement une l’Homme en 4 langues (anglais, français, chinois, espagnol).
déclaration sur les progrès réalisés. Les deux premiers principes Celle-ci est fondée sur les principes directeurs des Nations
du Pacte mondial invitent les entreprises à « promouvoir et Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, et la
respecter la protection du droit international relatif aux droits de Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT)
l’homme dans leur sphère d’influence » (principe n° 1) et à « veiller relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Elle
à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices décrit l’engagement du Groupe sur la lutte contre le travail forcé,
de violations des droits de l’homme » (principe n° 2). la lutte contre le travail des enfants, la liberté d’association, les
conditions de travail et l’égalité des chances. (voir paragraphe 7
Ethique et Conformité).



6.3 Organisation
L’organisation RH est structurée autour de quatre domaines ■ Ces directions RH du Groupe et des Activités s’appuient sur
principaux qui interagissent au quotidien : des équipes RH régionales pour accompagner efficacement
■ La direction des ressources humaines Groupe définit et le déploiement de la politique et des programmes RH du
met en œuvre la politique du Groupe. Elle fournit l’expertise Groupe dans les différentes zones géographiques et dans le
nécessaire en ce qui concerne des thématiques spécifiques respect des réglementations locales. Ces directions jouent un
(rémunération et avantages, développement du capital humain, rôle essentiel dans la gestion des relations sociales.
formation et gestion de la performance, systèmes d’information ■ Les services ressources humaines de sites prêtent
RH, communication interne) ainsi que les solutions et outils assistance aux managers au quotidien pour évaluer et
RH communs. La Directrice des Ressources Humaines est développer les ressources humaines nécessaires pour
membre du Comité Exécutif du Groupe et des comités RSE, atteindre les objectifs du site. Ces services gèrent aussi les
HSE, Compliance et Diversité. responsabilités administratives liées à la paie, avec le support
■ Les ressources humaines de Pôles fournissent aux métiers dans certains pays de centres de services partagés conçus
les talents et les ressources nécessaires pour atteindre pour optimiser l’efficacité et les coûts.
leurs objectifs stratégiques. Elles jouent également un rôle En 2023, un diagnostic a été réalisé en Amérique du Nord et en
essentiel pour anticiper les besoins de compétences et de France avec l’aide d’un expert externe, afin d’évaluer la charge
développement des collaborateurs. de travail de l’équipe RH. A la suite de ce diagnostic, des plans
d’actions ont été définis et partagés, certains au niveau du
Groupe, d’autres au niveau régional.
126
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
6.4. Cartographie des effectifs

Effectifs par région 2023 2022 Evolution

Europe 2 834 2 745 +3,2 %
dont France 1 414 1 329 +6,4 %
Amérique du Nord (y compris Mexique) 2 496 2 377 +5,0 %
Asie Pacifique 1 700 1 676 +1,4 %
Amérique du Sud – Afrique – Moyen-Orient 504 517 -2,5 %
TOTAL 7 534 7 315 +3,0 %

Cette population représente 61 nationalités.

Effectifs par catégorie professionnelle 2023 2022 Evolution

Ingénieurs et cadres* 1 432 1 590 -9,9 %
Techniciens et agents de maîtrise* 1 757 1 585 +10,9 %
Ouvriers et employés** 4 345 4 140 +5,0 %
TOTAL 7 534 7 315 +3,0 %
* En 2023, le Groupe a harmonisé la définition de ces catégories professionnelles au niveau mondial, ce qui explique les évolutions.
** A compter de 2023, les lignes Ouvriers et employés ont été agrégées.


Mouvements des effectifs 2023 2022

Effectif fin d’année n-1 7 315 6 968
Périmètre -33 0
Embauches 2 018 2 755
Licenciements -202 -278
Départs à la retraite -81 -98
Autres départs -425 -627
Démissions -1 053 -1 386
Ajustements -5 -19
EFFECTIFS FIN ANNEE 7 534 7 315

La variation de périmètre correspond à la cession d’une activité dans la chimie en Allemagne.
En ce qui concerne les embauches, elles ont concerné pour partie les sites dont l’activité est liée aux marchés du véhicule électrique
et des semi-conducteurs SiC, marchés clé du plan de croissance à l’horizon 2027 du Groupe.

2023 2022

Turnover volontaire 9,5 % 9,4 %
Turnover global 16,6 % 19,5 %
Absentéisme 4,3 % 4,9 %

Le Turnover volontaire (ratio nombre de départs volontaires / effectif annuel moyen) et le turnover global (ratio nombre de départs global /
effectif annuel moyen) sont calculés hors site de Juarez (Mexique) et Chine.
127
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
Les données qui suivent n’incluent pas 13 employés qui n’ont pas souhaité indiquer leur genre*.

Effectifs par âge et ancienneté 2023 2022

Age moyen 42,4 42,3
Age moyen femmes 41,6 41,3
Age moyen hommes 42,9 43,0
Ancienneté moyenne 8,4 8,5
Ancienneté moyenne femmes 7,3 7,1
Ancienneté moyenne hommes 9,1 9,4


Pyramide des âges

700


600


500


400


300


200


100


0
< 25 ans 25 - 29 ans 30 - 34 ans 35 - 39 ans 40 - 44 ans 45 - 49 ans 50 - 54 ans 55 - 57 ans 58 - 59 ans •DQV
en % total
6,4 % 8,8 % 12,9 % 14,3 % 14,3 % 12,9 % 12,4 % 6,5 % 4,1 % 7,4 %
d’employés


Hommes Femmes




Effectifs par type de contrat 2023 2022

Contrats type CDI 6 463 6 207
CDI femmes 2 377 2 324
CDI hommes 4 086 3 883
Contrats type CDD 1 058 1 108
CDD femmes 431 459
CDD hommes 627 649
TOTAL 7 521* 7 315
dont employés à temps partiel 2,6 % 2,8 %
Contrats intérimaires (moyenne ETP sur l’année) 622 637
Alternants, contrats professionnels, … 118 96
128
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
6.5. Affirmer l’identité Mersen

6.5.1. Des valeurs partagées La dernière enquête, menée en fin d’année 2023, a enregistrée
6 050 réponses représentant près de 80 % de l’effectif Mersen.
Depuis 2022, 4 valeurs déterminent ce qu’est Mersen et notre
Ce taux de participation record permet à Mersen de s’appuyer sur
façon de travailler ensemble :
des résultats représentatifs. La dynamique initiée il y a quelques
■ Les personnes d’abord, années est toujours en marche, avec un taux de réalisation
■ Avoir toujours une longueur d’avance, du potentiel humain en hausse (89 %, +1point). Cela s’illustre
également par le taux de collaborateurs se déclarant satisfaits de
■ Collaboration transversale, travailler chez Mersen (89 %, +1 point) et le taux de ceux motivés
■ Innover pour nos clients. par leur travail (89 %, +1 point).



Quel est le ressenti des collaborateurs sur les
actions de Mersen en faveur de l’environnement,
la diversité et l’éthique ?
Lors de l’enquête annuelle 2023, les collaborateurs
ont été invités à répondre à 6 questions axées sur
3 sujets qui tiennent à cœur au Groupe : la diversité,
l’environnement et l’éthique :
■ 95% des collaborateurs sont conscients de
LES VALEURS MERSEN LES VALEURS MERSEN
l’engagement et des actions entreprises par Mersen
LES PERSONNES AVOIR TOUJOURS UNE en faveur de l’environnement.
D’ABORD LONGUEUR D’AVANCE
■ 92% des répondants affirment que Mersen s’engage
en faveur de la diversité et de l’inclusion.
■ 78% des collaborateurs connaissent le processus
d’alerte éthique du Groupe et 96% d’entre eux
expriment leur confiance dans ce processus.



6.5.2. Le déploiement de la marque
employeur
Pour continuer à innover et à développer des solutions et des
composants de haute qualité, notre Groupe doit attirer et fidéliser
LES VALEURS MERSEN LES VALEURS MERSEN
les talents dont il a besoin. Pour cela, Mersen a formalisé sa
COLLABORATION INNOVER POUR
TRANSVERSALE NOS CLIENTS marque employeur en 2021 et l’a rendue visible à l’extérieur. Cette
marque représente la promesse du Groupe à ses collaborateurs
actuels et futurs.

Les valeurs de Mersen forment le socle d’une culture Groupe Elle s’articule autour de 3 piliers :
forte, reconnue, et attractive par le niveau de confiance et de ■ Be part of the progress (Faire partie du progrès)
responsabilisation offert aux collaborateurs.
■ Be part of the challenge (Faire partie du challenge)
Afin de renforcer la connaissance de ses valeurs, le
■ Be part of the family (Faire partie de la famille)
Groupe a développé une formation sur mesure « Valeurs et
Comportements », dont l’objectif pédagogique est de comprendre Contribuer au monde de demain, avoir des possibilités d’évolution,
les quatre valeurs d’entreprise et les comportements associés être considéré : ces piliers sont constitutifs du positionnement
et de savoir comment les mettre en pratique dans son travail global Be part of the changing world et peuvent être résumés par
quotidien. Lancée en anglais en décembre 2023, elle sera mise la signature : « Mersen, authentiquement industriel et humain ».
en ligne dans de nouvelles langues lors du 1er semestre 2024.
Chaque année, le Groupe continue à s’assurer que ses valeurs
fondamentales sont effectivement mises en pratique. Il le fait
notamment au travers d’enquêtes, désormais annuelles, menées
au niveau mondial, sur les valeurs et l’engagement : elles visent
à confronter ces valeurs fondamentales à celles vécues au
quotidien par les collaborateurs ainsi qu’à celles auxquelles ils
aspirent pour l’avenir de Mersen. Cette vision à la fois locale et
globale a permis de définir un certain nombre d’indicateurs par
site ainsi que des plans d’actions associés.
129
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
Le Groupe a lancé en janvier 2023 une formation sur mesure La diversité et plus particulièrement la mixité de genre est
pour les recruteurs, « Comment mieux recruter avec la marque aujourd’hui l’un des piliers de la politique RSE du Groupe et de
employeur et la RSE ». Au niveau des sites, une quinzaine de sa marque employeur. Car Mersen croit fermement que faire
vidéos témoignages de salariés ont été réalisées. Des actions progresser la diversité aura un impact profond et positif sur son
locales ont également été mises en place afin de promouvoir organisation et son activité.
de manière très concrète la marque employeur. Ainsi en juillet
La culture d’entreprise de Mersen se caractérise par le respect
2023, Mersen Chine a organisé une journée portes ouvertes
mutuel et la reconnaissance de la valeur intrinsèque de chaque
dédiée à des étudiants en recherche de stage. Trente étudiants
individu, quelle que soit son origine, et par la lutte contre
de différentes universités de Shanghai ont visité le site de Mersen
toute forme de discrimination. Le Groupe veille au respect de
Songjiang, afin de découvrir l’expertise et la culture de Mersen, les
l’égalité des chances, au maintien et au renforcement de la
opportunités de carrière, l’environnement de travail et échanger
pluridisciplinarité des équipes.
avec les collaborateurs du site.
Membre du Global Compact des Nations Unies, Mersen s’engage
La reconnaissance de la marque employeur Mersen s’est traduite
activement pour éliminer toute discrimination en matière d’emploi
en 2023 par l’obtention de 4 certifications Great Place to Work.
et de profession dans le monde entier. Cette démarche est
Ces certifications concrétisent et renforcent la marque employeur
également défendue au sein de différentes associations et Mersen
des pays et sites en question, en témoignant de leur engagement
échange régulièrement sur les meilleures pratiques avec d’autres
pour un environnement de travail de qualité.
entreprises.

6.5.3.1. Le management local, gage de réussite
Great Place to Work® et de proximité
Mersen India a reçu en novembre 2022 la certification Si la culture d’entreprise Mersen est forte, elle doit s’adapter aux
Great Place to Work® qui récompense les employeurs cultures locales pour être réellement efficace. C’est pour cette
qui créent une expérience exceptionnelle pour leurs raison que la totalité des sites du Groupe est dirigée par des
employés. En juillet 2023, la Chine devient le 2ème pays managers locaux. C’est dans cet équilibre entre le respect des
où Mersen obtient cette certification, suivi par Paris principes et des valeurs du Groupe, et la prise en compte des
Corporate en octobre 2023 et Frankfurt Shared Services réalités locales, que la dimension humaine de Mersen prend tout
en décembre 2023. son sens.

dont sites
de plus de
Implantations industrielles 2023 125 salariés 2022
Young Engineer of the Year Award 2023
2 ingénieurs du site de Holytown (Ecosse) ont été Europe hors France 12 4 13
reconnus lors de la cérémonie Young Engineer of the France 8 4 8
Year Award. Depuis 25 ans, cette cérémonie célèbre Amérique du Nord 14 4 14
les meilleurs jeunes ingénieurs d’Écosse. Les deux Asie Pacifique 13 3 13
collaborateurs ont été finalistes dans la catégorie « Prix Afrique et Amérique du Sud 4 2 4
du jeune ingénieur de l’année », pour lequel l’un des deux TOTAL 51 18 52
a remporté la 2ème place.
Directeurs de site
de nationalité locale 100 % 100 %


6.5.3. L’inclusion : une collaboration Le Groupe exerce une influence sur le développement local
reposant sur le respect des et régional, en raison de ses implantations dans les différents
territoires. Il développe des partenariats économiques avec des
cultures locales et la lutte contre organisations locales, par exemple :
toutes formes de discrimination
En France, Mersen Boostec est toujours membre de l’association
Présent dans 34 pays sur 4 continents, Mersen a fait de la « 10 000 entreprises » qui soutient des initiatives visant à
diversité des origines, des formations, des cultures et des modes favoriser l’emploi local. Le site de La Mure a accueilli des salariés
de pensée des équipes, une de ses forces au quotidien. d’EDF pour un partage de pratiques autour de la sécurité et de
La diversité est inscrite depuis longtemps dans les valeurs et la l’innovation.
politique RH du Groupe qui considère qu’une grande variété de Aux Etats-Unis, le site de Rochester entretient des relations
profils est une richesse pour l’entreprise et un levier d’engagement étroites avec le service de recrutement et de carrière du RIT
et de performance. C’est en effet cette diversité qui anime la (Rochester Institute of Technology) avec lequel il travaille,
collaboration des équipes et stimule la créativité, permettant notamment en parrainant une équipe de conception d’ingénierie.
au Groupe de mieux appréhender les besoins de ses clients à
l’échelle mondiale.
130
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
6.5.3.2. Implication locale : Mersen Boostec, en France, poursuit son partenariat avec
Mersen, partenaire l’école d’ingénieurs locale ENIT ainsi qu’avec une école
des écoles et des universités de production locale, en tant que membre de leurs comités
administratifs. En 2023, une partie de la taxe de formation
Le Groupe s’inscrit dans l’objectif 4 des Objectifs de
obligatoire a été versée à des écoles et centres de formation
Développement Durable des Nations Unis et vise en particulier à :
industrielle locaux.
■ Soutenir l’éducation : le Groupe s’implique pleinement dans
■ Au Royaume-Uni, Mersen UK a participé à plusieurs
la formation des talents de demain, en finançant des bourses
événements avec l’université de Glasgow Strathclyde pour
d’étude.
mieux faire connaitre le Groupe.
■ Former et favoriser l’apprentissage : Mersen développe des
relations avec les écoles et universités de l’ensemble des pays
où le Groupe est implanté, afin de présenter son activité et ses 6.5.3.3. Initiatives
différents secteurs aux jeunes. Il accueille chaque année de locales
nombreux jeunes au sein de ses différents sites – en contrat Le Groupe favorise les initiatives locales déployées par des
en alternance ou en stages d’insertion. équipes proches du terrain tout en s’assurant que ces initiatives
sont conformes aux valeurs et au code éthique du Groupe. Il
■ Valoriser l’industrie et ses débouchés : persuadé que
s’appuie aussi sur les associations caritatives locales, au plus près
l’industrie peut être un débouché intéressant pour de nombreux
des besoins et des problématiques spécifiques pour contribuer
jeunes, Mersen fait connaître ses métiers en organisant des
aux besoins des communautés à travers d’actions diverses. Elles
visites pour les écoles, en participant à des forums d’orientation
permettent d’engager collectivement les sites et les équipes dans
Quelques illustrations concrètes : des actions solidaires, source de fierté et porteuse de sens.
■ Au Brésil : en place depuis 2020, le programme d’apprentissage Ces initiatives s’inscrivent dans 2 objectifs des Nations Unis :
a franchi en 2023 une étape importante avec une participation
1. Améliorer la sensibilisation et agir localement
féminine de 100 %. L’un des objectifs principaux des sites
afin de contribuer à l’adaptation aux changements
brésiliens est d’augmenter la représentation féminine et de
climatiques
favoriser les opportunités de carrière des femmes, en particulier
dans les emplois traditionnellement dominés par les hommes. ■ De nombreux sites Mersen ont mis en place des programmes de
sensibilisation au tri des déchets, à l’élimination des plastiques
■ En Chine, les sites ont organisé une journée portes ouvertes
à usage unique, au recyclage des matériaux, à l’installation
à une trentaine d’étudiants postulant à des postes techniques
d’ampoules LED, ou encore aux économies d’énergie. Une
(sélectionnés parmi une centaine). A la suite de cette journée
dizaine de sites Mersen ont organisé une semaine ou une
riche d’interactions entre les étudiants et les dirigeants et
journée de sensibilisation dédiée à la santé et/ou à la sécurité.
managers de sites, 10 étudiants ont été recrutés.
■ Le site de Greenville propose à ses collaborateurs de rapporter
■ Aux Etats-Unis, le site de Greenville offre aux employés
depuis leur domicile des matériaux à recycler, s’ils ne disposent
la possibilité de reprendre leurs études grâce à un
pas de solution locale.
programme d’apprentissage développé en partenariat avec
le Montcalm Community College. Mersen Greenville offre ■ En France, 28 % des collaborateurs de Paris Corporate ont
également le remboursement des frais de scolarité pour participé à une session de l’atelier collaboratif « La fresque
l’enseignement supérieur, programme dont 2 collaborateurs du climat ». Ce dernier vise à sensibiliser les participants
ont bénéficié en 2023. Le site a également participé au salon aux enjeux du changement climatique, tout en favorisant
« MiCareerQuest », où des élèves de l’état du Michigan ont la compréhension des causes, des conséquences et des
pu rencontrer des professionnels et découvrir les métiers et solutions liées au changement climatique.
professions spécifiques au site. Le site de Bay-City a mis en ■ Des jardins potagers ont été mis en place sur plusieurs sites
place une collaboration avec une université locale pour créer Mersen (Afrique du Sud, Inde, Brésil et Chine).
une formation dédiée aux usineurs CNC (1), aux opérateurs
process et aux superviseurs. La direction du site de Columbia
s’est fortement impliquée auprès de la Chambre de Commerce
locale (Maury County Chamber Alliance) pour mieux se faire Les abeilles Mersen
connaitre. Le site de St Marys participe à un programme Les sites de Cabreuva (Brésil), Bommasandra (Inde) et
d’apprentissage d’électriciens en partenariat avec une école La Mure (France) se sont engagés pour la sauvegarde
locale. de la biodiversité en installant des ruches sur leurs sites
■ En France, les sites de Saint-Bonnet-de-Mure et de La Mure en 2023.
ont participé activement au salon « Viva Fabrica » qui s’est
déroulé à Lyon en février 2023. Le but de l’événement était
d’inspirer et de rassembler les jeunes générations autour de
l’industrie. Une quinzaine de collaborateurs des sites sont
intervenus afin de présenter leur métier.




(1) Computer Numerical Control (Contrôle numérique par ordinateur).
131
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
2. Soutenir les personnes vulnérables à travers les actions Pour atteindre cet objectif, le Groupe s’est doté d’une gouvernance
caritatives solide.
La vaste majorité des sites du Groupe ont été impliqués dans une ■ Le Comité Exécutif du Groupe porte la politique en faveur
action caritative en 2023, par exemple : de la mixité et s’assure de son déploiement.
■ En Inde, Mersen Inde soutient financièrement depuis 2018 ■ Le comité diversité de Mersen, créée en 2018, est composé de
deux garderies qui accueillent environ 70 enfants. Grâce à ce dirigeants du Comité Exécutif et de directeurs des Ressources
soutien, les locaux ont déménagé dans un environnement plus Humaines, ce qui témoigne de l’importance du sujet pour
sécurisé en 2023, et des salles de classe ont été construites. Mersen. Ce comité se réunit 4 fois par an. Il a pour rôle de
■ En Chine, dans le cadre de WiN (1), une collecte de près de suivre la progression de l’engagement du Groupe, de faire
3 000 livres au profit de l’école primaire de Yunnan a été des propositions au Comité Exécutif, de décider des actions
organisée. prioritaires à mener durant l’année et de les mettre en œuvre,
et enfin de partager et encourager les bonnes pratiques.
■ En Allemagne, le site de Husum a contribué au soutien du
■ La politique diversité et l’état d’avancement des plans d’actions
refuge pour femmes, unique dans la région.
sont présentés et discutés chaque année au CGNR (Comité
de gouvernance, de nominations et de rémunérations), l’un
des comités spécialisés du Conseil d’Administration. Par
Don pour la recherche contre le cancer ailleurs, la diversité est l’un des 4 critères RSE intégrés dans la
706 collaborateurs de Mersen en France ont participé à rémunération variable pluriannuelle des principaux dirigeants.
la course connectée « Une Jonquille contre le cancer » Toutes les entités de Mersen contribuent à l’objectif de féminisation
de l’Institut Curie. Grâce à cette mobilisation, un total que le Groupe s’est fixé. De manière plus générale, tous les
de 41 695 km a été parcouru au nom de Mersen. Pour managers de Mersen sont impliqués dans cette transformation
chacun de ces kilomètres, le Groupe a reversé 1 euro en matière de diversité, notamment au moyen de formations
pour financer la recherche contre le cancer. C’est donc organisées sur le sujet.
un chèque de 41 695 euros qui a été remis à l’Institut
Curie par Mersen. Une vigilance toute particulière est portée aux remontées du
terrain, afin de mieux identifier les problèmes ou freins potentiels
rencontrés par les femmes dans l’avancée de leur carrière et
permettre une meilleure coordination entre les différents pays
6.5.3.4. Mixité : garantir l’égalité et pôles d’activité.
professionnelle Le programme d’actions diversité de Mersen repose sur les
à tous les niveaux 4 axes suivants :
Un des objectifs prioritaires du Groupe est d’intégrer un nombre ■ Recruter davantage de femmes, notamment ingénieurs
croissant de femmes à tous les postes, y compris dans les métiers et cadres
de production. Pour cela, le Groupe a lancé une série d’initiatives :
politique de recrutement, suivi du parcours professionnel, Le Groupe s’est fixé 2 objectifs :
communication, sensibilisation des managers, rémunération, • l’un en faveur du recrutement de femmes ingénieurs et
prise en compte de la parentalité dans la vie professionnelle, cadres : en 2018, Mersen s’était fixé un objectif de recruter
modification de l’organisation, aménagement des postes de davantage de femmes ingénieurs & cadres pour qu’elles
travail, etc. atteignent a minima 25 % des effectifs de cette catégorie en
2022, contre 20 % en 2018. Cet objectif a été atteint en 2022.
2023 2022 Dans le cadre de sa nouvelle feuille de route 2022-2027,
le Groupe vise dorénavant à augmenter la représentation
Femmes dans les effectifs Groupe 37,2 % 38,0 % féminine dans ses populations d’ingénieurs et cadres de
Femmes dans les instances dirigeantes* 24,3 % 23,7 % 4 points d’ici 2027 par rapport à 2022.
Femmes ingénieurs et cadres 26,1 % 25,3 % • l’autre pour une représentation accrue des femmes au sein
* Membres du Comité Exécutif du Groupe, membres des comités de direction de des comités de direction du Groupe. L’objectif est d’atteindre
Pôles et d’Activités, cadre dirigeants et directeurs reportant au Directeur Général, 27 % de femmes dans les instances dirigeantes en 2027.
au Directeur Administratif et Financier Groupe ou à la Directrice des Ressources
Humaines Groupe.




(1) Women in Mersen.
132
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
Pour atteindre ces objectifs, le Groupe a fixé des règles en ■ Développer les femmes et les rendre plus visibles pour
matière de recrutement : au niveau des comités de direction favoriser la promotion interne
(Groupe, Pôles et Activités), chaque remplacement consécutif Pour pouvoir respecter ses engagements, le Groupe doit
à un départ est examiné dans la perspective d’intégrer une constituer un vivier solide de talents féminins capables
femme. Aux autres niveaux, les listes de candidats finalistes de se développer et d’accéder aux plus hauts niveaux de
doivent nécessairement inclure des candidats des deux responsabilités.
sexes, sauf en cas de difficultés spécifiques de recrutement
qui doivent pouvoir être justifiées. Les règles de recrutement Cet effort pour promouvoir les femmes en interne s’appuie sur
du Groupe mettent d’ailleurs en avant l’exigence d’avoir une les comités carrière du Groupe, qui visent à mieux identifier
parité non seulement parmi les candidats finalistes mais aussi les talents féminins et à renforcer leur visibilité interne et leur
dans le panel décisionnel. promotion. Ces dernières années, le nombre de femmes
dans les comités de carrière a plus que doublé. Elles sont
Parallèlement, la marque employeur met en avant, tant en également présentes dans la filière des Open Experts, où elles
interne qu’en externe, des parcours féminins, contribuant ainsi représentent désormais 15 % des experts (contre 10 % en
à les valoriser. En 2023, environ la moitié des témoignages 2022).
vidéos de collaborateurs diffusés par le Groupe concernaient
des femmes. Depuis 2018, un programme de mentorat permet d’accélérer
le développement des talents féminins mais aussi leur
reconnaissance. Ce programme est désormais déployé au
niveau mondial (Europe, Amérique du Nord, Chine). Lors de
la dernière session organisée en 2023, environ 50 % des
mentors et mentees étaient des femmes. Il associe désormais
des femmes à potentiel à des dirigeants du Groupe, afin de les
accompagner dans le cadre de leur parcours professionnel et
de faciliter leur promotion interne à des postes à responsabilités.



Les réseaux WiN, véritables moteurs de la diversité chez Mersen
Le Groupe a mis en place le réseau Women In Mersen (WiN), qui offre également aux femmes du Groupe des opportunités de visibilité
et de développement. Ce réseau est aujourd’hui présent dans le monde où des actions concrètes sont menées. Depuis 2022, des
représentantes de chacun des réseaux régionaux se réunissent 2 fois par an, afin de partager leurs bonnes pratiques et de mieux
coordonner leurs actions.
■ Réseaux Américains : ce réseau compte 168 membres à fin 2023 (+30 membres vs 2022), dont 39 % d’hommes. WiN North
America a poursuivi en 2023 sa participation active aux événements des associations Women In Manufacturing et la Society
of Women Engineers, qui visent à donner davantage de place aux femmes dans l’industrie. La filiale brésilienne, qui réunit 44
membres, a principalement travaillé en 2023 sur des actions interne de sensibilisation à la diversité.
■ Réseaux Européens : le réseau WiN Europe existe depuis 2019 et comprend maintenant 109 membres (contre 69 en 2022). En
2023, 4 événements ont été organisés. Le réseau WiN France, réseau historique du Groupe, compte 79 membres.
■ Réseaux Asiatiques : le réseau chinois, très actif, compte 313 membres à fin décembre 2023 contre 132 membres en 2022,
année de sa création. En 2023, 2 nouveaux réseaux ont vu le jour : WiN Inde et WiN Turquie.
Quelques initiatives WiN marquantes :
• WiN Brazil : afin de développer un environnement de travail sain et respectueux, le réseau a monté une pièce de théâtre
présentée à l’ensemble de ses collaborateurs pour les sensibiliser au sujet du harcèlement.
• WiN China : des actions en faveur de la diversité ont été déployées.
• WiN Europe : organisation d’une conférence intitulée «Comment Mersen peut soutenir les femmes dans leur progression ?»
animée par une chercheuse associée au Global Institute of Women’s Leadership, afin de partager des stratégies opérationnelles
pour les entreprises en vue de favoriser l’évolution professionnelle des femmes.
• WiN France : le site de Saint Bonnet de Mure a organisé une session sur le sujet des violences conjugales.
• WiN Inde : diverses actions de sensibilisation ont été organisées, notamment autour de la santé et de la formation des salariées
féminines.
• WiN North America : 3 webinars présentant des femmes de Mersen et leur parcours professionnel ont été organisés.
133
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
■ Bâtir une culture d’inclusion ■ Agir en faveur de l’équité salariale entre les hommes et
les femmes
Pour ce faire, le Groupe s’appuie sur différents outils :
• Politique Groupe : Le Groupe s’engage à protéger les Le Groupe accorde une attention particulière à la réduction
employés contre toute forme de harcèlement, d’intimidation des inégalités de rémunération dans le cadre de sa politique
et de violence. Mersen a élaboré en 2021 une politique salariale, et intensifie les actions dans ce domaine.
visant à prévenir tout type de harcèlement (y compris sexuel) Depuis mars 2020, le Groupe publie sur son site internet
ciblant tous les types de publics intégrés ou non à l’entreprise l’index d’égalité professionnelle pour chaque site de plus de
(employés, fournisseurs, sous-traitants, candidats, clients) 50 personnes en France ainsi que les plans de progrès.
et à traiter rapidement et efficacement tout incident. Ce
Par ailleurs, le Groupe a introduit en 2022 un nouvel outil
document définit les rôles et responsabilités des différentes
permettant d’analyser l’équité salariale. La méthodologie
parties prenantes en cas de suspicion de harcèlement,
proposée par le cabinet Mercer a été choisie, à la fois pour son
la marche à suivre et les sanctions, le cas échéant. Elle
approche rigoureuse, sa couverture nationale et internationale
a été complétée par des modalités spécifiques dans les
et son utilisation par de nombreuses sociétés. Les indicateurs
différentes zones géographiques où le Groupe opère : en
issus de cette analyse (notamment l’écart salarial brut et l’écart
France, une charte relative à la prévention et à la gestion
salarial dû aux genres) font l’objet de comparaison. L’analyse
des faits de harcèlement moral et sexuel ainsi qu’aux
a été menée sur l’ensemble des sites en France, aux Etats-
agissements sexistes a été mise en place. Celle-ci définit
Unis et au Canada. Cette étude a permis de mettre en lumière
le processus de traitement des plaintes éventuelles de la
certaines inégalités de rémunération entre hommes et femmes.
part de collaborateurs ; en Amérique du Nord, un processus
Le Groupe s’est fixé l’objectif de supprimer cet écart de
de signalement de faits de harcèlement avait été défini et
rémunération d’ici 2025, et s’est doté d’un budget exceptionnel
mis à disposition dès juin 2015 ; Un processus similaire est
pour réduire ces écarts dans les trois pays concernés, à
également en place en Chine depuis août 2022.
compter de janvier 2023. Cette étude a été étendue courant
• Formation : Les sites sont invités à mettre en place des 2023 à trois autres pays, la Chine, l’Allemagne et l’Autriche.
formations auprès des managers, des responsables RH
Pour les trois premiers pays concernés par la méthodologie
et des collaborateurs pour prévenir le harcèlement. Ainsi,
Mercer, la France fait apparaître une réduction significative de
des collaborateurs aux Etats-Unis ont reçu une formation
l’écart initialement constaté, tandis qu’aux Etats-Unis celui-ci
sur le harcèlement sexuel en 2023. A l’avenir, tout nouveau
s’est maintenu à un niveau élevé et qu’au Canada, il s’est
collaborateur devra suivre cette formation.
aggravé. Dans ces deux derniers pays, un nombre élevé de
Enfin, la sensibilisation à la diversité au niveau du Groupe femmes avec salaire élevé ont quitté le Groupe lorsque, dans le
passe par un module de formation d’une durée d’une même temps, les pratiques de recrutement laissent apparaitre
heure, disponible dans six langues sur la plateforme LMS un décalage dans les salaires d’embauche, au détriment des
(Learning Management System) de Mersen, obligatoire pour femmes. Ainsi des mesures correctives ont-elles été prises
les managers et superviseurs du Groupe et recommandé pour prévenir cet effet.
pour tous les autres collaborateurs, dont l’objectif est de faire
prendre conscience des opportunités d’une organisation Écart homme/ Écart homme/
diverse. Cette sensibilisation est relayée par des actions femme 2022 femme 2023
locales.
Canada -3.37 % -5.94 %
• Challenge diversité : En 2023, le challenge annuel lancé Etats-Unis -5.65 % -5.73 %
à l’occasion de la Journée Internationale des Femmes a France -3.03 % -0.92 %
enregistré un record de participation avec 45 candidatures.
Périmètre 2022 -3.14 % -2.90 %
A l’issue d’un vote, le comité diversité a récompensé les
3 sites/pays ayant déployé les actions les plus significatives en Allemagne -5.83 %
faveur de la mixité de genre : Newburyport, Mersen Chine et Autriche -5.80 %
Mersen Colombie. Chine -2.50 %
• Communication : Chaque trimestre, une newsletter diversité Ensemble -3.14 %
Groupe est publiée afin de partager l’actualité et les bonnes
pratiques en la matière. Au niveau local, le réseau WiN Chine Sur l’ensemble du Groupe, pour chaque pays, le ratio salaire
publie également une newsletter trimestrielle. médian femmes / salaire médian hommes est calculé, ce qui
donne :
• Réseau : Mersen est signataire depuis juin 2021 des principes
Women Empowerment des Nations Unies, rejoignant ainsi Salaire Eléments
la communauté mondiale des entreprises qui agissent pour de base bruts payés
promouvoir l’égalité Hommes/Femmes.
2023 2022 2023 2022

Ingénieurs et Cadres (1) 0,89 0,82 0,89 0,79
Techniciens 0,93 0,87 0,85 0,87
et agents de maîtrise (1)
Ouvriers et employés (1) (2) 0,87 0,86 0,81 0,83
(1) En 2023, le Groupe a harmonisé la définition de ces catégories
professionnelles au niveau mondial.
(2) A compter de 2023, les lignes Ouvriers et employés ont été agrégées.
134
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
Le calcul est basé sur l’ensemble de la population, présente Le taux d’emploi des personnes handicapées est en hausse, à
tout le long de l’année écoulée. Le regroupement par statut se 2,6 % à fin 2023 contre 2,4 % en 2022.
fait à partir du grade et de l’emploi repère auxquels les salariés Dans certains pays, dont l’Inde, des stagiaires ou prestataires
sont rattachés. externes affectés d’un handicap, viennent s’ajouter à ce nombre.
Le ratio est calculé par pays et par statut, dès lors que les Ces résultats sont le fruit d’initiatives locales régulières, soutenues
échantillons ainsi constitués contiennent a minima 5 salariés. par les responsables des ressources humaines des sites et des
En deçà, l’ensemble des salariés du statut est exclu de régions. La promotion de la politique permet de sensibiliser les
l’échantillon. collaborateurs partout dans le monde, même si le rythme des
Le ratio publié correspond à la moyenne des médianes progrès dépend de la culture et de la taille de chaque site.
calculées. Dans sa nouvelle feuille de route RSE, le Groupe s’est fixé pour
Les écarts salariaux parmi les ouvriers (qui constituent la plus objectif d’augmenter de 25 % le nombre de personnes en situation
grosse part de l’effectif) sont restés stables ; en revanche on de handicap au sein de ses effectifs à l’horizon 2027, par rapport
note un resserrement de l’écart en faveur des femmes tant pour à 2022.
les Ingénieurs et Cadres que pour les Techniciens et Employés. Le Groupe se mobilise en particulier lors de la journée
Ces ratios traduisent des situations et des natures d’inégalités très internationale du handicap en décembre. 21 sites ont participé au
diverses. Ils intègrent notamment des écarts de responsabilités challenge interne organisé à cette occasion fin 2022/début 2023.
à niveaux de postes équivalents. Des actions concrètes pour illustrer les 4 piliers de la politique
handicap du Groupe ont été proposées comme, par exemple :
6.5.3.5. Inclusion : intensification ■ Recrutement : le site de Mersen La Mure a accueilli en
des actions en faveur formation professionnelle de 4 semaines un jeune autiste dans
de l’insertion de travailleurs un service de production ; le site de St Bonnet de Mure a
handicapés participé à l’action « Duo Day » en accueillant une personne en
Mersen est conscient de sa responsabilité dans le développement situation de handicap, en duo avec un professionnel volontaire
de l’égalité, du respect de la diversité et des valeurs d’inclusion. pour lui permettre de découvrir son métier et le monde de
C’est dans ce cadre qu’en 2021, Mersen a décidé d’inscrire le l’entreprise.
handicap dans sa démarche proactive de développement de la ■ Adaptation de l’environnement : en Inde, des sièges de
diversité en incluant le handicap dans son programme Diversité. travail facilement modulables en hauteur ont été mis en place
A cette occasion, le Groupe a publié une politique handicap et pour les personnes de petite taille pour leur permettre d’être
a rejoint le réseau international The Valuable 500, groupe qui confortablement installées à leur poste de travail ; des tablettes
réunit 500 CEO et leurs entreprises œuvrant en faveur d’un numériques sont utilisées pour faciliter la communication avec
changement durable pour les 1,3 milliard de personnes dans le les personnes sourdes et muettes.
monde affectées par un handicap. ■ Lutte contre les préjugés : de nombreuses actions de
sensibilisation ont permis de proposer à des personnes
valides de se mettre dans la peau d’une personne en situation
de handicap afin de prendre conscience des difficultés
auxquelles certains de leurs collègues peuvent faire face.
Ce fut par exemple le cas à Pagny-sur-Moselle, à Kaposvar
Cette politique en faveur d’une meilleure intégration des ou à Bangalore. Au Brésil, des vidéos de sensibilisation ont
personnes en situation de handicap a été définie sur la base été envoyées par courrier électronique aux collaborateurs et
d’une enquête effectuée dans tous les sites début 2021 et un diffusées sur les écrans du site.
objectif y a été associé.
■ Inclusion interne et externe : les sites d’Amérique du Nord ont
La nouvelle politique repose sur 4 piliers principaux : mené une campagne d’auto-déclaration pour inciter les salariés
■ Le recrutement et le maintien dans l’emploi ; en situation de handicap à se faire connaître. Une boîte à outils
a également été diffusé à l’ensemble des sites américains pour
■ L’adaptation de l’environnement physique de travail ;
leur donner des idées d’actions à mener localement. Mersen
■ La lutte contre les préjugés et leurs représentations ; Chine a poursuivi sa coopération avec Inclusion Factory, une
■ L’inclusion interne et externe. organisation professionnelle de personnes handicapées :
cela s’est traduit par des visites de cette association sur 4
Cette politique doit permettre de renforcer la présence de sites chinois pour les conseiller sur leurs actions. Mersen
collaborateurs handicapés au sein des équipes à tous les niveaux Chine a également édité un guide intitulé « Un pas de plus
de l’organisation et de disposer également d’un réservoir de vers l’inclusion » pour aider les sites à promouvoir l’emploi et
talents insuffisamment sollicités à ce jour. Elle permet enfin de l’insertion de personnes handicapées.
mieux prendre en compte les handicaps visibles ou invisibles des
salariés pour faciliter leurs conditions de travail. Quatre sites ont été récompensés financièrement à l’occasion du
challenge, ce qui leur permettra de soutenir des associations ou
Les actions menées portent leurs fruits car le nombre de salariés des projets sur le thème du handicap et ainsi de partager et de
en situation de handicap est en constante augmentation. renforcer leur engagement.

2023 2022

Salariés en situation de handicap 197 174
En % du nombre de salariés 2,6 2,4
135
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
6.5.3.6. Engagements pour la santé ■ Santé psychologique : de nombreux pays ont mis en place
et le bien-être des programmes d’assistance aux employés (PAE) conçus
des collaborateurs pour les aider à résoudre leurs problèmes de bien-être au
travail, ou d’ordre personnel (familiaux, relationnels, financiers,
Le Groupe s’engage à garantir un environnement de travail pour
juridiques, etc.). Ces programmes sont proposés gratuitement
le bien-être, la santé et la sécurité de tous (voir aussi paragraphe
aux employés par des fournisseurs de PAE autonomes (Chine)
6.9 du présent document).
ou par des prestataires intégrés aux régimes d’assurance
Dans la période de transformation actuelle, Mersen souhaite maladie (Amérique du Nord).
renforcer les mesures de prévention dans le domaine de la santé
■ Qualité de vie et conditions de travail : Mersen s’adapte aux
et du bien-être au travail et soutenir ses employés, en particulier
mutations technologiques et sociologiques qui rythment la vie
les populations les plus à risque.
des entreprises. L’un des objectifs est de maintenir l’équilibre
Ce renforcement, qui vise à mettre la santé en général et plus entre la vie privée et la vie professionnelle de tous ses salariés
particulièrement la santé mentale au même niveau que la sécurité et de favoriser une organisation du travail flexible, moderne, et
dans l’entreprise, s’appuie sur 4 piliers qui sont en cours de attractive pour les collaborateurs tout en préservant l’efficacité
formalisation dans le programme Mersen Care (voir paragraphe collective dans un environnement de travail sûr. A cet effet,
6.8.1) : l’ensemble des membres du Comité Exécutif a ratifié en 2018
■ Santé physique la Charte pour l’équilibre vies privée-vie professionnelle.

■ Santé psychologique ■ Bien-être financier : Mersen a pris des engagements dans
le cadre de sa politique Responsabilité Sociale d’Entreprise
■ Qualité de vie et conditions de travail afin de garantir à tous ses collaborateurs dans l’ensemble des
■ Bien-être financier filiales du Groupe un socle minimum commun de protection
sociale, au-delà des législations locales qui offrent souvent des
Pour chacun des piliers, le programme détaillera ce qui existe déjà
protections plus faibles. Ce programme social s’articule autour
au sein du Groupe et les engagements pour les années à venir.
des mesures détaillées au paragraphe 6.8.1.
Quelques exemples de ce qui est en place :
■ Santé physique : Mersen a mis en place depuis quelques
années des couvertures médicales familiales de qualité dans
des pays qui n’en avaient aucune (par exemple en Chine ou
Tunisie), dont les primes sont financées principalement par
le Groupe.



6.6. Une organisation apprenante

Présent sur des secteurs complexes et à fort contenu ■ Réduire les coûts de formation ;
technologique, Mersen doit en grande partie sa réussite à ■ Favoriser l’interactivité et le travail collaboratif au sein du
l’expertise de ses équipes et aux savoir-faire de ses collaborateurs. Groupe ;
Afin de fidéliser ses talents et d’en attirer de nouveaux, tout en
s’adaptant aux évolutions techniques et technologiques de ses ■ Permettre le déploiement de formations de tous formats : en
marchés, le Groupe déploie une politique de ressources humaines ligne, en présentiel, ou de type multimodal ;
tournée vers le développement continu des compétences. Une ■ Enregistrer le temps de formation pour chaque apprenant
approche qui se traduit par une vision prospective des emplois disposant d’un accès, permettant, après une analyse globale
et sur les évolutions nécessaires pour permettre à Mersen de d’ajuster/enrichir l’offre de formation Groupe en fonction des
garder cette longueur d’avance qui le caractérise. besoins et de la consommation observée.
Le Groupe a développé une plateforme de formation accessible En 2023, le Groupe a lancé une nouvelle version de la plateforme
en ligne Mersen Academy dont les objectifs sont les suivants : de formation Mersen Academy. La plateforme offre désormais
■ Rationnaliser la formation par l’apprentissage en ligne ; une plus grande autonomie aux sites qui peuvent l’utiliser
localement pour diffuser des formations de tous formats. Une
■ Accompagner les équipes dans leur développement personnel
communauté internationale de 9 spécialistes de la formation et
et leur employabilité ;
du développement des compétences a été spécialement formée
■ Intégrer plus facilement les nouveaux employés au cœur des à cette occasion ; elle permet d’accompagner les responsables
processus de formation Groupe ; des ressources humaines et les salariés dans la réalisation des
■ Proposer systématiquement des formations sur des thèmes plans de formations locaux, et d’enrichir le catalogue interne de
essentiels comme la sécurité, la qualité, l’éthique ou encore formations sur mesure.
le management ;
136
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
6.6.1. Les formations de management du Groupe : cadres de direction, managers
intermédiaires ou de proximité. Le référentiel se décline en cinq
dimensions : collaborer ; communiquer ; motiver et développer ;
2023 2022
construire l’avenir ; réaliser les choses.
Heures de formation telle que définie Sont considérés comme managers, les collaborateurs ayant la
dans la note méthodologique (1) 121 081 118 323 responsabilité de piloter des équipes. Ils sont au nombre de 965
En nombre moyen d’heures par salarié 16,2 16,2 dans le Groupe.
dont Mersen Academy (2) 2,4 4,4
Identification des compétences : la décision de confier un poste
dont France 9,3 14,0 managérial se fait désormais à l’aune des nouvelles compétences
Dépenses de formation (en M€) 3,5 3,7 managériales identifiées. Sur les postes clés (directions de pôles,
En % de la masse salariale d’activités ou de ligne produits, directions de sites), le Groupe
Groupe 1,4 1,5 combine l’approche promotion interne/recrutements externes.
France 1,6 2,0 Formation : Mersen a lancé en 2018 une formation « Manager
Principales formations au quotidien », destinée à l’ensemble de la communauté des
(nombre de personnes formées) managers du Groupe. Celle-ci permet de rappeler le socle de
GPS 101 60 pratiques que tout manager doit maîtriser pour animer efficacement
Management Academy 389 545 son équipe au quotidien. En 2020, la formation « Manager au
Ethique (3) 4 678 5 620 quotidien » a été adaptée en classes virtuelles. Cette adaptation
Finance Academy 103 81 (4) du format pédagogique, associée à la constitution d’un réseau
Sales Academy 18 121 de 8 formateurs internationaux a permis d’atteindre l’objectif de
100 % des managers du Groupe formés à fin 2021. Depuis, son
(1) Inclut les formations Discover Safety and Environment et Environnement déploiement se poursuit auprès des nouveaux managers. Ainsi
uniquement des salariés disposant d’un compte Mersen Academy.
(2) Le lancement de la nouvelle version de la plateforme Mersen Academy en 2023, 58 managers avaient entièrement achevé la formation.
a nécessité une pause dans le déploiement des formations obligatoires, Le développement des managers du Groupe se poursuit à travers
entre juin et novembre 2023
(3) La formation Ethique est décrite dans le chapitre « Ethique et Conformité ». une formation multimodale autour de la dimension « Motiver et
(4) en 2022, uniquement formation Finance Insight développer » du référentiel Open Manager : la formation « Evaluer
et Développer mon équipe » permet aux managers d’identifier les
6.6.1.1. Global Project Standard (GPS) besoins de développement de leurs collaborateurs, et de mettre
en place les solutions adéquates grâce au large éventail d’outils
Qu’il s’agisse d’acquisition, d’adaptation industrielle ou
de développement et formations à leur disposition. Fin 2023,
d’investissements significatifs, Mersen pilote des projets
164 managers avaient entièrement réalisé la formation
importants tout au long de l’année. La complexité de ces projets
requiert l’utilisation d’une méthode de conduite commune, Global Les formations de la Management Academy ont représenté
Project Standard (GPS), permettant de les mener à bien dans 5 154 heures en 2023.
toute leur complexité. Développement individuel : des parcours de développement
Des dispositifs de formation et de déploiement dans le Groupe individualisés sont proposés aux managers et dirigeants
sont également en place. du Groupe. Ces parcours reposent sur un Programme de
Formation multimodale : la méthode GPS fait l’objet d’un Développement Feedback 360°, à partir duquel des plans de
module de formation de découverte en e-learning, permettant développement sont mis en place avec le support des Coachs
de se familiariser avec les grands principes de la méthodologie. certifiés.
Requis pour les nouveaux ingénieurs et cadres depuis 2016, il
peut être complété par des formations approfondies en présentiel, 6.6.1.3. Finance Academy
animées par des experts internes. En 2018, cette formation a Lancée en janvier 2023, l’Académie de la Finance (Finance
été complétée par un cas pratique sous forme de jeu de rôle. En Academy) vient compléter l’offre des « Académies » internes, qui
2020, un projet de transformation du dispositif de jeu de rôles en regroupent l’ensemble des solutions pédagogiques développant
format virtuel a permis d’adapter la formation au contexte issu les compétences clé identifiées au référentiel emploi-repères de
de la crise sanitaire et de proposer une solution alternative au Mersen.
tout présentiel. Depuis 2021, un format hybride « multimodal », Les employés de la filière Finance peuvent ainsi accéder à une
permet de former les nouveaux apprenants grâce à des classes large sélection de contenus pédagogiques depuis la plateforme
virtuelles avec un plateau de jeu en ligne. Mersen Academy, permettant notamment de faciliter l’intégration
Ambassadeurs : 9 ambassadeurs chargés du support des nouveaux entrants, et de développer les compétences clé de
méthodologique auprès des équipes projet ont été certifiés par chaque emploi repère du domaine de la Finance.
les pôles d’activités et les principales régions d’implantation de Le Groupe a également développé Finance Insight, une formation
Mersen. Garants du respect de la méthodologie et responsables sur-mesure pour les membres de la communauté financière
de la diffusion de la culture GPS au sein du Groupe, ils et pour l’ensemble des salariés non financiers qui souhaitent
accompagnent les chefs de projets et leur équipe, les forment et approfondir leurs connaissances en finance. Elle propose un
répondent à leurs questions.
contenu standard et des formations sur mesure afin de s’adapter
aux besoins de chacun.
6.6.1.2. Management Academy
Cette formation est obligatoire pour tous les directeurs de site et
Dans un contexte en pleine mutation et en pleine accélération,
les membres des comités de direction des activités.
Mersen a choisi de faire évoluer sa culture managériale à travers
son référentiel Open Manager. Celui-ci décrit les qualités et les Le déploiement a débuté en 2020, et a représenté 970 heures
comportements managériaux attendus par l’ensemble de la chaîne de formation en 2023.
137
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
6.6.1.4. Sales Academy Référentiel métier : actualisé chaque année, il identifie et décrit,
Lancée en septembre 2020, l’Académie des Ventes (Sales pour chacune des 11 filières métiers (Marketing, Commercial,
Academy) s’adresse principalement aux employés faisant partie Business, R&D, Industrie, Support industrie, Achats, Systèmes
de la filière métier « Ventes », afin de permettre le développement d’information, Ressources Humaines/Sécurité/Services
de leurs compétences. Elle couvre à la fois la maîtrise des Généraux, Finance/Juridique, Project & Transversal Support),
fondamentaux de la vente et l’utilisation d’outils améliorant la les 138 emplois repères du Groupe communs à l’ensemble des
performance commerciale comme le CRM (Customer Relationship activités. Cette cartographie des métiers, leurs enjeux, leurs
Management). particularités ainsi que les compétences associées, sert à la
fois à accroître l’efficacité des politiques Ressources Humaines
La formation sur les Fondamentaux de la Vente, introduction (recrutement, mobilité, formation, etc.) du Groupe, à affiner les
au programme de formation des employés de la filière vente, a profils de compétences recherchés en phase de recrutement.
représenté 221 heures en 2023.
En 2021, une méthodologie de mise à jour du référentiel métier
a été établie, permettant de clarifier la démarche, désormais
6.6.2. Développement des carrières : organisée par un agenda annuel de réunions régulières,
des opportunités pour tous les réunissant un « Comité des métiers » composé de 11 binômes
parcours (un dirigeant et un représentant RH pour chaque filière métier)
et à mieux cibler les formations dans certaines filières métier.
La dimension mondiale de Mersen ouvre de réelles opportunités
pour le développement des carrières. Le Groupe affiche d’ailleurs
sa volonté d’encourager les échanges entre ses différentes 6.6.4. Open Expert : la communauté
activités et zones géographiques, en privilégiant la mobilité interne des experts de Mersen
et la diversité internationale des managers. Cette politique de
Afin d’assurer son développement et notamment renforcer son
mobilité internationale est complétée par la volonté de développer
excellence technologique, Mersen a mis en place une filière
les talents locaux et de reconnaître les compétences partout où
d’expertise baptisée Open Expert, en parallèle de sa filière
elles se trouvent. C’est une manière de favoriser la réactivité vis-
managériale. Les profils sont sélectionnés en raison de l’expertise
à-vis des clients en même temps que l’innovation et la croissance.
clé qu’ils détiennent dans les métiers stratégiques du Groupe,
Une Politique Mobilité Interne a été formalisée et communiquée en
mais également pour certaines compétences comportementales.
2021. Elle décrit le rôle attendu des différentes parties prenantes
et détaille les différents outils permettant d’accompagner et de Ces spécialistes sont avant tout des volontaires qui, en plus de
promouvoir la mobilité interne. leur expertise, ont une compétence particulière en termes de
partage des savoir-faire et de capacité à faire avancer le Groupe
Comités de carrière : les comités de carrière sont l’occasion de
en entraînant leurs collègues dans une dynamique collective.
faire chaque année un point sur les perspectives de carrière des
principaux managers dans chacune des activités et d’élaborer un Trois niveaux ont été définis (experts, senior experts, executive
plan de développement des compétences individuelles. Réalisés experts). 34 Open Experts sont membres de cette communauté à
au niveau des sites et des activités, ils permettent d’identifier les fin 2023 (dont 5 femmes), constituant le socle d’une communauté
personnes clés et/ou à haut potentiel qui feront l’objet d’une revue appelée à faire rayonner la culture d’expertise du Groupe.
par le Groupe au sein du Comité Talents. Ces comités contribuent, Un quatrième niveau a été ajouté en 2021 (spécialistes) pour
au même titre que les résultats des entretiens d’expérience, à les personnes détenant de fortes compétences dans certains
enrichir les plans de succession. domaines techniques et scientifiques, spécifiques aux marchés
Évaluations : des évaluations individuelles sont réalisées pour du Groupe. A ce jour, Mersen a identifié 31 domaines différents
les dirigeants ou managers déjà expérimentés, pour lesquels d’expertises, et environ 180 spécialistes à fin 2023. Ce second
une promotion sur un poste clé de management est envisagée cercle d’experts est encouragé à cultiver et à transmettre son
à court terme. Elles permettent de confirmer la pertinence de la savoir-faire.
promotion envisagée et d’élaborer un plan de développement Les Open Experts font connaître leurs expertises à travers la
personnalisé, permettant de favoriser la réussite lors de la prise du communauté des experts, ouverte à tous les collaborateurs sur
nouveau poste. Des évaluations dédiées aux talents émergents l’Intranet du Groupe.
sont également en place depuis 2018.
Dans le cadre de l’Expert Academy, une formation multimodale
de 40 heures a été lancée en juillet 2022 : intitulée Innovation
6.6.3. Gestion Prévisionnelle Management, elle a été suivie par tous les Open Experts. Son
des Ressources Humaines objectif est de permettre aux apprenants de sélectionner, parmi
Si le Groupe prépare l’avenir en identifiant les compétences dont des projets d’innovation concurrents, ceux qui sont le plus en
il aura besoin demain pour assurer son développement, il est phase avec les objectifs stratégiques du Groupe et d’évaluer les
également important que les collaborateurs soient conscients ressources nécessaires pour les mener à bien.
des évolutions prévisibles de leurs métiers afin d’être acteurs de
l’amélioration de leurs propres compétences. 2023 2022
C’est pour cette raison que chaque activité établit une projection Nombres d’Open Experts 34 29
des compétences dont elle aura besoin à moyen terme, sur la Nombre de femmes Open Experts 5 3
base du processus de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des
Compétences (GPEC) et en cohérence avec ses enjeux et de
ceux du Groupe. Une consolidation de ces analyses est menée
au niveau du Groupe, en s’appuyant sur le référentiel des métiers
de Mersen.
138
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
6.7. Améliorer l’expérience collaborateur

6.7.1. La communication interne Mersen a également mis en place un parcours d’intégration
spécifique pour les nouveaux collaborateurs qui rejoignent le
La création en 2020 du poste de responsable de communication
Groupe dans le cadre d’une acquisition. Baptisée We become
interne, au sein de la DRH, a permis de structurer la fonction et
Mersen, cette déclinaison met notamment l’accent sur les
renforcer les actions. Cela se traduit notamment par :
dimensions humaine, sociale et culturelle.
■ L’animation de l’intranet MersenONE, lancé en 2020, qui est le
Le processus d’intégration du Groupe, révisé en 2022, concerne
premier média de communication interne de Mersen. Depuis
l’ensemble des collaborateurs qui rejoignent Mersen, quel que soit
2021, les pages locales (My Site Employee Experience),
leur statut. C’est un outil qui permet d’aider les RH et les managers
permettent aux collaborateurs de retrouver toute l’information
en amont et pendant la phase d’intégration et de suivi. Il définit
et l’actualité concernant leur site.
les intervenants et les différentes étapes d’accompagnement du
■ Le pilotage du journal interne Inside et ses 4 numéros annuels. nouvel embauché pour faciliter son intégration et lui permettre de
■ L’animation de deux communautés métiers transversales : contribuer pleinement chez Mersen.

• Open Expert : cette communauté communique régulièrement
sur l’activité de ses membres, l’actualité scientifique du 6.7.3. Transmission des savoirs : gérer
moment, les salons et conférences où des experts de Mersen les savoirs et compétences-clés
interviennent. Si l’anticipation des départs liés à l’évolution démographique
• Open Manager : l’objectif de cette communauté est de des effectifs reste un point important de la politique de gestion
simplifier la vie des managers en centralisant tous les outils prévisionnelle des ressources humaines de Mersen, la gestion
et techniques permettant de favoriser l’engagement, la des savoirs et compétences clés est également un enjeu majeur
motivation et la productivité de chaque collaborateur. compte tenu des expertises détenues par les salariés notamment
ceux identifiés comme Spécialistes et Experts (34 Open Experts
recensés en 2023).
6.7.2. Un parcours d’intégration pour
Lors des comités carrière annuels réalisés sur tous les sites du
les nouveaux collaborateurs Groupe, une matrice de risques à 2 dimensions (risque de départ ;
Afin de permettre à chaque nouveau collaborateur de trouver impact du départ) est réalisée afin d’identifier les priorités d’actions
rapidement sa place et de s’approprier la culture Groupe, Mersen des sites en termes de remplacement et de transmission. Cette
a mis en place un parcours d’intégration obligatoire, intitulé I matrice a été intégrée dans le nouvel SIRH comme une étape
become Mersen. Celui-ci se traduit dès le premier jour de la prise obligatoire des comités carrière. Les Spécialistes et Open Experts
de fonction par la remise d’un livret d’accueil et d’un pack de sont aussi identifiés de manière spécifique dans le nouveau SIRH.
bienvenue rassemblant l’ensemble des documents nécessaires
à la connaissance du Groupe. Le parcours est ensuite adapté au Le processus de gestion des connaissances en 5 étapes proposé
cas par cas. Depuis 2021, la plateforme My Employee Experience, aux sites depuis 2022 est utilisé au cas par cas, selon les besoins
accessible via l’Intranet Groupe, offre à tout nouveau collaborateur des sites. La gestion des connaissances des Open Experts est
la possibilité d’accéder à tout ce qu’il doit savoir sur les moments suivie dans le cadre du rapport d’activité annuel demandé à
clés qui l’attendent dans le Groupe, tant dans son quotidien que chaque Open Expert. Des actions de transmission sont fixées
dans son parcours professionnel. dans les objectifs annuels, notamment pour les situations les plus
critiques ou en anticipation de départs prévus.
Si la désignation d’un tuteur est optionnelle selon les sites et les
postes, plusieurs formations internes sont en revanche obligatoires Mersen poursuit également sa politique volontariste pour
pour l’ensemble des nouveaux collaborateurs – accessibles en accueillir des jeunes en stage et en alternance, contribuant
présentiel ou en e-learning, comme par exemple les modules ainsi à la formalisation et à la transmission des savoirs et des
dédiés à la sécurité ou à la formation au Code Éthique Groupe. compétences clés. Il s’agit aussi de répondre à l’évolution des
besoins du Groupe et d’attirer plus massivement les jeunes, et
Les ingénieurs et cadres bénéficient quant à eux de modules également des femmes vers les métiers techniques. Le Groupe
spécifiques (sur le management de projet, sur le modèle de identifie, forme et valorise les tuteurs, acteurs clés dans la réussite
management du Groupe Open Manager, etc.) ainsi que d’un de l’intégration des alternants et de la transmission des savoirs.
séminaire d’intégration, le New Comer Event (NCE). L’objectif est
de permettre aux nouveaux entrants de l’année de se rencontrer, La mise en place de la nouvelle plateforme Learning &
d’échanger avec les membres du Comité Exécutif et d’autres Development (L&D), la désignation de spécialistes L&D par région
managers de leur Région, de découvrir le Groupe en tissant leur et l’intégration de référents Marketing / Produits, permettent de
réseau interne. Chaque édition permet en outre de visiter un site faciliter l’offre de modules techniques intégrés dans la Mersen
industriel. En 2023, 200 nouveaux entrants ingénieurs et cadres Academy et ainsi de faciliter les transmissions.
ont participé à un NCE lors de l’une des trois éditions annuelles
(une par continent : Europe, Asie, Amériques).
139
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
6.7.4. Des outils pour mieux Entretiens de sortie : depuis 2018, Mersen a mis en place un
entretien spécifique pour les salariés qui ont choisi de quitter le
accompagner et animer Groupe, afin de mieux comprendre leurs motivations et tirer un
les équipes bilan de leur parcours au sein de Mersen. Ces entretiens doivent
Mersen met à disposition de ses managers tout un panel d’outils permettre d’identifier d’éventuels problèmes et de mettre en place
adaptés à l’animation des équipes et au suivi personnalisé de les actions adéquates pour toujours mieux fidéliser les talents.
chaque collaborateur.
Entretien « PDR » (1) (Evaluation de la Performance et 6.7.5. Processus de recrutement
du Développement) : maillon essentiel du processus de Pour réussir leurs recrutements, les équipes RH peuvent
développement des compétences, l’entretien annuel reste le s’appuyer sur les Référentiels de Compétences du Groupe (Open
moment privilégié de dialogue et d’échanges entre le salarié et Manager, Open Expert, Référentiels métiers).
son supérieur hiérarchique direct. Entre mesure de la performance
individuelle et définition des nouveaux objectifs, il permet aussi de En 2021, dans le cadre du déploiement de la marque employeur,
faire le point sur les actions de développement des compétences un module de formation sur « Comment intégrer la marque
en cours et à venir. Cet échange peut être complété si nécessaire employeur dans le recrutement » a été proposé à l’ensemble des
d’un entretien en fin de premier semestre. Responsables RH des 6 pays pilotes (Autriche, Canada, Chine,
France, Inde, USA). Il été proposé en 2022 aux recruteurs dans
En 2023, cet entretien a été enregistré sur la nouvelle plateforme ces 6 pays pilotes puis en 2023 à l’ensemble des recruteurs du
SIRH Mersen People pour les salariés ingénieurs et cadres, Groupe via un parcours digital.
leur permettant d’auto-évaluer l’atteinte de leurs objectifs
professionnels et de proposer les nouvelles priorités pour En septembre 2023, la communauté RH a partagé les règles de
l’année à venir. L’année 2023 marque par ailleurs le démarrage bonnes pratiques de recrutement.
du déploiement du processus « PDR » pour les autres salariés De nombreuses initiatives ont été prises sur les sites pour
du Groupe (2). mieux faire connaître le Groupe et faciliter les recrutements.
En 2023, 2 351 salariés ingénieurs et cadres ayant un accès (cf paragraphe 6.5.3.1). En France, des experts en recrutement
au module d’évaluation de la performance avaient entièrement ont été intégrés dans les équipes. Les sites de Gennevilliers et
finalisé un entretien « PDR » (soit 90 % de cette population) de de Pagny ont organisé des parcours de validation de l’expérience
même que 1388 ouvriers et employés. (CQPM) (3).

Entretien de carrière : véritable bilan d’étape professionnelle,
cet entretien permet au collaborateur d’exprimer ses attentes 6.7.6. Dialogue et relations sociales
et souhaits d’évolution à moyen terme. Il permet également à Le dialogue social est une composante essentielle de la politique
un N+2 d’avoir un échange direct avec certains collaborateurs de ressources humaines Mersen. Il s’inscrit dans une démarche
qu’il aura souhaité rencontrer, et d’écouter leurs aspirations. de recherche d’équilibre permanent entre les enjeux économiques
Les entretiens de carrière peuvent être proposés à l’occasion et sociaux, et est décliné à tous les niveaux du Groupe et dans
des comités carrière ou à mi-carrière pour faire le point avec le tous les pays – dans le plus strict respect des valeurs et ambitions
collaborateur. Mersen, mais aussi des cultures locales et de l’histoire de chaque
Rapport d’étonnement (Key Findings Report) : depuis 2018, un site.
rapport d’étonnement est réalisé sur certains sites avec chaque En Europe, le dialogue avec les instances représentatives du
nouveau collaborateur au bout de 3 mois. Celui-ci s’intègre dans personnel se fait à travers des réunions du Comité de Groupe et du
la démarche d’amélioration continue du Groupe et permet de faire Comité d’Entreprise Européen (CEE). Ces instances permettent
le point sur sa prise de poste, ses interrogations et remarques de faire le point sur la situation et les orientations stratégiques de
éventuelles. Ces informations sont utilisées par chacun des sites Mersen, en complément des instances d’information et d’échange
pour une démarche d’amélioration continue. existant dans les sociétés du Groupe dans les différents pays
Formation continue : Mersen a permis l’accès au e-learning européens. Un nouvel accord signé début 2023 par la direction et
pour ses collaborateurs dans le monde dès 2013. En novembre les membres de l’instance introduit de nouvelles règles destinées
2023, une nouvelle plateforme Mersen Academy a été lancée : à améliorer le fonctionnement du CEE en facilitant la convocation
désormais connectée au SIRH Mersen People, elle intègre des du CEE en formation de « bureau » entre deux réunions plénières,
fonctionnalités permettant aux responsables hiérarchiques un en cas de circonstances exceptionnelles, ainsi que de faciliter les
meilleur suivi des actions de développement de leurs équipes échanges avant et après les réunions de l’instance.
et aux responsables RH et Formation sur sites de déployer des Par ailleurs, l’accent va être mis sur la formation des membres,
formations avec une plus grande autonomie. en commençant par les fondamentaux économiques puis par le
Le Groupe favorise également les formations qualifiantes à travers rôle et les règles de fonctionnement. Des formations linguistiques
les certificats de qualification paritaires auprès des branches pourront aussi être envisagées.
d’activité (métallurgie, chimie…).
Les dispositifs de formation sont décrits au paragraphe 6.6.1 du
présent chapitre.




(1) Performance & Development Review.
(2) L’entretien « PDR » pour ouvriers et employés enregistré sur Mersen People a été réalisé sur périmètre pilote en 2023 : France, Turquie,
Juarez (Mexique) et Inde.
(3) Certificat de Qualification Paritaire de la Métallurgie (certificat de validation de compétences professionnelles).
140
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
Europe ■ Brésil : les instances représentatives du personnel de
■ France : Des réunions avec chaque organisation syndicale Mersen participent aux diverses renégociations annuelles
sont organisées chaque année. Des négociations sont en (salariales, participation sur les résultats, banque d’heures
cours sur l’égalité professionnelle Femme/Homme, sur la supplémentaires…). Deux comités, CIPA (hygiène/sécurité)
santé et la prévoyance, sur l’évolution des régimes. Par ailleurs, et PPR (participation sur les résultats), assurent également un
l’ensemble des sites français ont signé des accords avec les suivi régulier des performances du Groupe. Les collaborateurs
syndicats à l’issue des négociations salariales qui se sont sont également réunis deux fois par an par la Direction
tenues en décembre. Générale pour un point d’information global sur la stratégie
de l’entreprise, la situation des marchés et la performance de
■ Allemagne : le site d’Husum dispose d’un comité d’entreprise Mersen do Brasil.
avec lequel des accords d’entreprise sont négociés. Un accord
sur le temps de travail était en cours de négociation en 2023. Asie

■ Espagne : à San Feliu, un groupe de représentation des ■ Chine : dans la plupart des sites du Groupe des conventions
salariés est chargé de négocier et de défendre les intérêts collectives ont été signées. Elles couvrent principalement les
de ces derniers, notamment en ce qui concerne la couverture heures de travail, les conditions de travail et/ou les salaires.
santé et les augmentations de salaires. • Kunshan : une convention collective relative à l’emploi, aux
■ Hongrie : à Kaposvar, une convention collective existe depuis rémunérations et avantages, ainsi qu’aux heures de travail,
plus de 15 ans. Elle couvre de nombreux sujets (temps de aux congés, aux conditions de travail, à la protection des
travail, durée des périodes d’essai et de préavis, indemnités femmes dans l’entreprise, à la formation et aux compétences
de licenciement, plans de succession, etc). Chaque année, un professionnelles, est revue tous les 3 ans avec les syndicats
accord sur les augmentations de salaire est négocié entre la présents sur site.
société Mersen et le syndicat « Fusetech Kft Szakszervezeti • Harbin : une convention collective principalement axée sur la
Bizottsága ». protection et les droits des employés a été signée en 2022.
■ Nordics : la filiale Mersen Nordics est assujettie à la convention • Xianda : une convention collective visant particulièrement
collective « IKEM Innovation and Chemical Industries - White une garantie des niveaux de rémunération et avantages, est
Collar Employees » depuis 1992. Des consultations du signée chaque année en accord avec les syndicats du site.
personnel sont régulièrement effectuées sur tous sujets relatifs • Yantai : une convention collective avec prioritairement une
à l’organisation et aux conditions de travail. Des accords sont orientation bien-être des employés, salaires, heures de
également négociés entre la direction locale et le syndicat travail, est signée chaque année. Le site mène régulièrement
suédois des employés de bureau et des techniciens de des enquêtes de satisfaction auprès de l’ensemble des
l’industrie, l’association suédoise des ingénieurs (« Sveriges collaborateurs.
Ingenjörer »), l’ association suédoise des scientifiques
(« Naturvetarna ») et l’association des cadres et professions ■ Corée du Sud : la filiale a mis en place un Labor Management
libérales (« Ledarna »). Les accords salariaux entrés en vigueur Counsel.
au 1er avril 2023 sont en application jusqu’à fin mars 2025. ■ Inde : la filiale a signé un contrat de 5 ans avec le syndicat
■ Royaume Uni : à Holytown et Teesside, un comité consultatif des travailleurs. Celui-ci porte notamment sur les avantages et
mixte se réunit tous les mois depuis de nombreuses années augmentations de salaires octroyés aux salariés non-cadres.
afin d’échanger sur toutes questions des salariés. Ces L’accord couvre la période 1er mai 2020 - 31 décembre 2025.
dernières sont ensuite transmises au Directeur Général et ■ Australie : un accord de 3 ans, négocié avec les représentants
aux RH des sites pour être discutées. Ce comité est ouvert des salariés est en place depuis 2022 et expirera le
aux représentants élus par les équipes. 30 septembre 2025.
Amériques Afrique :
■ Canada : la filiale Mersen Dorion dispose, depuis sa création ■ Afrique du Sud : le site est membre d’une organisation
dans les années 1960, d’une accréditation syndicale formalisée patronale, la SEIFSA. Au nom des entreprises, celle-ci négocie
par la signature d’un contrat tous les 4-5 ans entre Mersen et tous les 3 ans, avec les syndicats les questions relatives
le syndicat TUAC (Travailleurs Unis de l’Alimentation et du aux conditions de salaire et d’emploi. L’accord actuel est en
Commerce). Ce contrat concerne de nombreux sujets (salaires, application jusqu’en juin 2025. A noter que la SEIFSA et les
partage des profits, conditions de travail, santé sécurité, jours représentants syndicaux se réunissent chaque année pour
fériés...) et a été renégocié en 2023 pour une durée de 2 ans. discuter de l’accord principal. Tout changement est notifié aux
■ Etats-Unis : le site de St Marys collabore avec un syndicat différentes entreprises membres.
externe depuis de nombreuses années. Les discussions
portent tant sur les salaires, que sur les conditions de travail,
l’emploi et les avantages sociaux. Les partenaires sociaux se 55 % des effectifs sont couverts par des accords
rencontrent régulièrement pour échanger sur des questions collectifs
d’intérêt général en vue d’assurer une convergence des intérêts
mutuels. Le dernier contrat a été signé en 2022, pour une En 2023, de nouveaux accords ont été signés par
durée de trois ans. 27 % des sites.
■ Argentine : le syndicat du site examine et réglemente les
accords de travail, signe un accord salarial avec une révision
semestrielle en fonction des conditions d’’inflation du pays.
141
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
6.8. Excellence & Support RH

6.8.1. Politique de rémunération : Mise en œuvre du programme Mersen Care
réactivité et amplification Le programme Mersen Care, lancé en 2021, s’articule autour de
trois piliers : l’équité, la protection et l’équilibre. Si ces principes
Réponse face à l’inflation sont respectés dans la plupart des sites, l’enjeu est de les
En 2023, l’inflation a touché de nombreux pays, pouvant impacter déployer universellement au sein du Groupe.
significativement le pouvoir d’achat des salariés. De ce fait, Mersen ■ L’équité : l’accent est mis sur la généralisation des dispositifs
a poursuivi sa politique d’augmentation des salaires. Ainsi, sur de partage de la valeur (profit sharing). A l’horizon 2025,
l’ensemble des pays dans lesquels Mersen intervient, un budget tous les sites du Groupe devront être dotés d’un programme
global de 6,1 % a été décidé pour 2023, supérieur aux 4,8 % permettant de redistribuer une part des bénéfices réalisés aux
d’inflation anticipée sur l’ensemble du périmètre géographique salariés, en cas de profit par rapport au budget.
du Groupe. Cette augmentation permet d’atténuer l’impact de
l’inflation, tout en continuant à financer les progrès et l’acquisition
(En milliers d’euros) 2023 2022
d’expérience des salariés.
Dans certains pays où l’inflation a été particulièrement élevée et Sommes affectées au personnel 11 941 9 122
persistante en 2023, Mersen a décidé d’attribuer des budgets Nombre de bénéficiaires 3 898 3 145
additionnels afin d’en limiter l’impact sur les salariés concernés. En % du nombre de salariés 52 % 43 %
A titre d’exemple, un budget additionnel a été alloué à la Nombre de sites couverts (en %) 51 % 44 %
Turquie, avec 40 % supplémentaires distribués en juillet 2023,
en complément du budget initial de 70 %.
■ La protection : l’ensemble des salariés bénéficient désormais
A la fin de l’année 2023, Mersen avait intégralement compensé d’une garantie décès qui s’établissait, en 2022, à une année
l’effet inflationniste, aidé par le ralentissement de l’inflation à partir de salaire versée sous forme de capital aux ayants droit ; en
de l’été 2023. 2023, il a été demandé aux sites d’ajuster la valeur du capital
au niveau des pratiques locales, ce qui a été atteint dans 83 %
Pérennité d’une politique de rémunération des sites, qui regroupent 90 % de l’effectif du Groupe. Cet effort
compétitive et efficace sera poursuivi en 2024.
Mersen privilégie un principe d’individualisation dans sa politique
de rémunération, en particulier pour les populations de cadres. 2023 2022
Le principe d’augmentation générale est resté limité aux bas % des % des % des % des
salaires. Une partie du budget d’augmentations a néanmoins Risque couvert* sites salariés sites salariés
été alloué au financement des promotions et à la récompense du
mérite. Pour les cadres, la règle de l’individualisation des salaires Retraite complémentaire 60 54 60 53
a prévalu afin de permettre que les rémunérations restent liées à Mutuelle frais de santé 76 81 76 81
la performance et conforme au marché. Prévoyance 58 74 58 74
Assurance vie / capital décès 100 100 83 88
Amplification de notre engagement pour l’équité
* Périmètre limité aux sites > 10 salariés et hors joint-venture
Conscient de la persistance, dans certains pays, d’écarts salariaux
entre les hommes et les femmes, non justifiés par des facteurs
objectifs (cf. paragraphe 6.5.3.4), Mersen a entrepris depuis ■ L’équilibre : l’accent est mis sur l’équilibre vie professionnelle /
2022, des actions pour lutter contre ces inégalités en allouant vie privée. Le premier volet abordé concerne le nombre de
des budgets spécifiques à cet effet. jours de congés. Mersen a fixé un seuil annuel de 15 jours
minimum, quelle que soit l’ancienneté du salarié. Cet objectif
Mersen a poursuivi et amplifié en 2023 cet effort. Ainsi, aux fait partie de la feuille de route RSE du Groupe.
trois pays initialement bénéficiaires de ce traitement spécifique
(France, Etats-Unis et Canada) ont été ajouté trois pays Début 2023, tous les sites nord-américains ont fixé le seuil
supplémentaires (Allemagne, Autriche et Chine). C’est ainsi minimal de congés payés à 15 jours. L’effort d’uniformisation
près de 60 % de l’effectif de Mersen, représentant 45 % de du barème des congés payés s’est poursuivi sur l’ensemble
l’effectif féminin, qui bénéficie de ce programme de réduction des sites. A fin 2023, cela représentait 15 500 jours de congés
des écarts salariaux. L’objectif affiché, pour les trois premiers payés supplémentaires par rapport à début 2022, au bénéfice
pays, est la suppression de l’écart moyen à horizon 2025. Pour de plus de 2 200 salariés.
les pays rejoignant ultérieurement ce dispositif, l’amoindrissement En Chine, où de nombreux salariés et de sites ne bénéficient
significatif du ratio d’inégalité salariale au détriment des femmes pas encore du minimum de 15 jours de congés, il a été décidé
doit être atteint au bout d’un exercice s’étendant sur trois annuités. d’échelonner l’effort d’alignement à cet objectif sur une durée
de 3 ans au plus, compte tenu de l’impact que cela représente
en termes de coût et de productivité.
142
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
6.8.2. Le ratio d’équité Mersen s’est engagé dans la modernisation de son Système
d’Information Ressources Humaines (SIRH), outil clé de
Mersen calcule le ratio d’équité pour chaque pays dans lequel le
l’Excellence des Services RH. L’objectif de ce projet, baptisé
Groupe est présent : le mode de calcul consiste à rapporter la plus
Themis, était de se doter d’une plateforme RH unique intégrant
haute rémunération brute payée par pays, à la valeur moyenne
l’ensemble des processus RH clés du Groupe, digitalisés et
des rémunérations payées à l’ensemble des salariés du pays.
interconnectés.
Un calcul est également effectué dans les mêmes conditions
La phase opérationnelle du projet Themis a ainsi démarré en
pour mesurer le rapport entre l’augmentation de la rémunération
mars 2022. Dès décembre, la pré-calibration des salariés pouvait
brute payée la plus élevée en 2023 par rapport aux autres
se faire grâce au nouvel outil. Durant l’année 2023, d’autres
rémunérations du pays d’appartenance.
modules ont été déployés avec succès : Performance, Carrière &
Le ratio médian est calculé au niveau du Groupe, comme la Succession, Formation, Rémunération et le Core HR. Le projet se
moyenne des ratios calculés par pays. terminera en 2024 avec le lancement des modules Recrutement
et Onboarding.
2023 2022 Parallèlement à Themis, le projet « Identité digitale pour
tous » a été conduit dans un souci d’équité et pour favoriser
Rémunération la plus élevée /
l’engagement et la motivation des équipes. Il bénéficiera à
rémunération moyenne payée 4,97 4,05
l’ensemble des collaborateurs Mersen, cols blancs et cols bleus
Augmentation 2023 de la rémunération et va ainsi permettre à chaque employé d’accéder aux différentes
la plus élevée / augmentation moyenne applications RH, aussi bien depuis les outils de l’entreprise que
des rémunérations 1,12 0,79
depuis les outils personnels (téléphones portables, PC, tablettes)
via un identifiant unique :
Le ratio d’équité augmente en raison des bonus élevés en 2023,
■ MersenONE, l’Intranet du Groupe pour accéder aux
liés aux très bons résultats du Groupe. Le ratio d’équité qui
informations, actualités et documents publics de l’entreprise.
indique l’écart entre les rémunérations des dirigeants mandataires
sociaux et le salaire médian et moyen de l’ensemble des salariés ■ Mersen People, avec l’accès de chacun à son dossier individuel
français est publié au chapitre 2 (paragraphe 2.2.4). et à son mini CV.
Le ratio d’équité Hommes/Femmes par catégories socio- ■ Mersen Academy, la plateforme de formation. Cette étape
professionnelles est également fourni au paragraphe 6.5.3.4 débutera en début 2024, après la mise en place de la nouvelle
ci-dessus. plateforme de Learning, avec des contenus qui devront être
adaptés à tous.
6.8.3. La digitalisation des Ressources Le déploiement se fait progressivement : il a commencé en 2023
avec des pays volontaires (France, Afrique du Sud, Mexique,
Humaines Turquie, puis Inde au dernier trimestre). En 2024, il s’étendra à
Lancé il y a quelques années, le projet de digitalisation RH a pour l’ensemble des géographies.
ambition de tirer le meilleur parti des technologies disponibles au
service de l’humain et de l’efficacité de l’organisation.



6.9. Promouvoir le bien-être, la santé et la sécurité au travail

Mersen s’engage à garantir un environnement de travail pour La prévention et la mesure de la performance en matière de
le bien-être, la santé et la sécurité de tous ses collaborateurs. santé et de sécurité améliorent les conditions de travail et les
Le comité exécutif du Groupe s’est engagé à ne faire aucun comportements.
compromis sur les questions de santé et de sécurité quels que
soient les enjeux commerciaux et financiers et cet engagement
est affiché dans tous les sites du Groupe. La recherche de
6.9.1. Politique santé et sécurité
l’excellence en matière de santé et de sécurité au travail est une La politique santé et sécurité intitulée système de management
priorité de chaque instant car c’est une préoccupation centrale de la santé et la sécurité (SMS) décrit les objectifs, l’organisation
pour ses parties prenantes. et les principes mis en œuvre dans tous les sites du Groupe. Elle
repose sur les éléments suivants :
La stratégie en matière de santé et de sécurité repose sur
l’engagement des managers à déployer la prévention sur leurs ■ Les objectifs, l’organisation et les comités de pilotage ;
sites selon les principes suivants : ■ L’engagement des managers, les indicateurs santé sécurité et
■ La connaissance des dangers et des risques par les employés le plan de prévention annuel ;
et leur évaluation régulière et à chaque changement ■ L’évaluation des risques, la conformité aux réglementations en
d’organisation du travail ; vigueur, le plan de prévention des sous-traitants, la protection
■ La formation régulière des employés aux règles de sécurité, de la santé ;
aux moyens de protection collective et individuelle et à la ■ Les règles d’or de la sécurité ;
santé ;
■ La formation spécifique au poste, la procédure d’évacuation
■ Les observations et l’analyse des incidents par les managers d’urgence ;
et les employés.
143
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
■ Les observations, les visites de sécurité, les audits ; Le Conseil Sécurité : le Conseil Sécurité (Safety Council)
■ L’analyse des incidents et les évènements potentiellement composé de la Direction Excellence Opérationnelle du Groupe,
dangereux. des Directeurs Industriels de chaque Business Unit et des
coordonnateurs Santé et Sécurité régionaux s’assure du
Comme chaque année, la politique santé et sécurité a fait l’objet déploiement de la politique Santé et Sécurité dans tous les sites
d’une évaluation globale par le Comité Exécutif. En 2023, aucune et d’organiser les audits.
modification n’a été apportée. Elle a ensuite été présentée et
approuvée par le Conseil d’Administration. Formation / Information
La communication de la politique santé sécurité, la formation
6.9.2. Gouvernance et la sensibilisation sur les sujets de santé et de sécurité sont
Le Conseil d’Administration : Le conseil d’administration veille essentielles.
aux intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires tout en prenant Tout nouvel employé doit suivre de manière obligatoire un
en considération les enjeux sociaux et environnementaux de parcours e-learning de présentations, vidéos et quizz intitulé
l’activité de la Société. Pour ce faire, il a désigné un administrateur Discover Safety & Environment by Mersen qui présente la santé,
référent RSE qui travaille étroitement avec la Direction Générale et la sécurité et l’environnement dans le Groupe.
la Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels
Le nombre d’heures de formation liées à la santé et la sécurité
du Groupe pour prendre en compte les enjeux de santé et de
incluant les formations réglementaires obligatoires s’est élevé
sécurité. Le conseil approuve chaque année la politique santé
à 60 794 heures en 2023. En 2021 et 2022, le Groupe avait
et sécurité.
lancé un grand nombre de formations à la Visite de Sécurité du
Le Comité Exécutif : il porte la stratégie RSE du Groupe dont la Management qui ont permis d’obtenir des bons résultats (voir
santé et la sécurité des salariés et s’assure de son déploiement. Il paragraphe 6.9.4). L’année 2023 revient dans le niveau habituel
s’appuie sur des comités dédiés dont le comité RSE qui supervise des formations.
et suit les progrès réalisés et coordonne le déploiement d’actions
transverses.
Heures de formation 2023 2022 Ecart
Le Comité HSE : regroupant la Direction Générale, la Direction
des Ressources Humaines, la Direction de l’Excellence Formation à la santé
Opérationnelle ainsi que les Directions des deux Pôles du et à la sécurité 60 794 65 363 -7 %
Groupe, ce comité mensuel supervise l’ensemble des actions et
indicateurs relatifs à la santé, la sécurité et l’environnement au Investissements
sein du Groupe. De manière cohérente et constante, le Groupe continue de
La Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques consacrer des moyens financiers pour améliorer la sécurité des
Industriels du Groupe : elle est rattachée à la Direction équipements et protéger la santé et la sécurité des employés
Excellence Opérationnelle qui a en charge la mise en œuvre et sous-traitants. Il a investi 5,2 millions d’euros en 2023. La
de la politique santé et sécurité du Groupe dans l’ensemble des hausse s’explique par deux projets de mise à niveau d’une station
sites industriels. d’alimentation et d’un épurateur sur le site de St Marys (Etats-
Unis) pour un montant de 2,5 M€.
Les Directeurs de sites industriels : le Directeur de site est
responsable de la mise en place d’un système de management
de la santé et de la sécurité efficace et adapté à la réglementation En M€ 2023 2022 Ecart
et au type d’activité locale. Il doit désigner un Responsable Santé Investissements relatifs
et Sécurité chargé de piloter les actions dans ce domaine, et à la santé et la sécurité 5,2 3,2 +62 %
qui rapporte fonctionnellement à la fonction Santé, Sécurité,
Environnement et Risques Industriels du Groupe.
Les Responsables Santé et Sécurité de sites : le Responsable
6.9.3. Référentiels
Santé et Sécurité de site est en charge des plans d’action du site, Concernant la certification à la norme de système de management
de coordonner les activités et de mesurer les progrès. A fin 2023, de la sécurité ISO 45001, le Groupe a renouvelé les certificats des
tous les sites industriels ont un responsable santé et sécurité sites déjà certifiés avec une priorité pour les effectifs supérieurs
nommé par le Directeur du Site. à 125 personnes.

Les Coordonnateurs Santé et Sécurité régionaux :
le Coordonnateur Santé Sécurité régional s’assure de la Pourcentage de sites industriels certifiés 2023 2022
réalisation des audits sécurité croisés et du suivi des évolutions Système de Management de la Sécurité
réglementaires sur sa zone géographique. L’audit sécurité ISO 45001 32 % 31 %
croisé est une vérification de l’application de la politique et des
Système de Management de la Sécurité
procédures dans un site industriel par un responsable Santé et
ISO 45001 (sites > 125 pers.) 38 % 38 %
Sécurité d’un autre site. Tous les sites industriels sont rattachés à
une zone géographique (Europe du Nord, Europe du Sud, Chine,
Asie Pacifique, Amérique du Nord, Amérique du Sud).
144
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
6.9.4. Prévention des risques liés santé) et sont très appréciés par les employés. Outre la sécurité
au travail, la santé, l’hygiène alimentaire ou les risques d’accidents
à la santé et à la sécurité domestiques sont également abordés. Les coordonnateurs
Evaluation des risques et visites de sécurité du management : régionaux partagent les bonnes pratiques avec les responsables
Mersen a déployé une approche basée sur l’identification et santé et sécurité des sites au cours de réunions régulières.
l’évaluation des dangers et des risques au travers de plusieurs
Audits : le Comité Exécutif décide chaque année du programme
routines. Les standards du Groupe les plus importants sont la
d’audits Corporate dans les différents sites qui sont assurés par
mise à jour annuelle d’un document d’Evaluation des Risques
la fonction Santé Sécurité Environnement et Risques Industriels
(Risks Assessment) par site et l’analyse des risques aux postes de
du Groupe. Ils s’ajoutent aux audits croisés entre sites. L’objectif
travail (Job Hazard Analysis). A fin 2023, 89 % des sites industriels
du Groupe est d’assurer un audit annuel pour chaque site. Le
ont mis à jour leur Evaluation des Risques depuis moins de
programme a été réalisé à hauteur de 67 % en 2023.
12 mois.
Les visites de sécurité du management (Management Safety Visit) Audits santé et sécurité 2023 2022
sont un outil majeur de prévention ayant pour but d’observer
les employés sur le lieu de travail et dialoguer avec eux pour % d’audits Corporate et croisés réalisés
identifier les actes et conditions dangereux et de mener 80 % par rapport au nombre total de sites 67 % 72 %
d’actions immédiates. Depuis 2019, le Groupe a mis en place des
formations initiales de 2 jours et un maintien et une actualisation
des compétences tous les 3 ans pour les personnes conduisant
6.9.5. Fréquence et gravité
ces visites. des accidents
Le Groupe continue de développer une culture de la santé et
Mersen a augmenté de 59 % le nombre de visites de 4 124 en
sécurité au travail basée sur la transparence et l’apprentissage.
2018 à 6 569 en 2022. Dans le cadre de la nouvelle feuille de route
RSE 2022-2027, le Groupe s’est fixé un objectif d’augmenter La réduction des accidents vise à la fois le nombre et la gravité
de + 30 % le nombre de visites par employé en 2027 vs des blessures. Les taux d’accidents incluent le personnel
2022 (nombre de visites divisé par le nombre d’employés et intérimaire depuis 2011 et les sous-traitants depuis 2019. Le taux
d’intérimaires en fin de période). de fréquence des accidents avec et sans arrêt (lost time injury
rate ou LTIR et total recordable incident rate ou TRIR) mesure
le nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées
Visites de sécurité du management 2023 2022
et le taux de gravité des accidents (severity injury rate ou SIR)
Nombre de visites de sécurité 8 033 6 569 mesure le nombre de jours d’arrêt par million d’heures travaillées.
Nombre de visites de sécurité par nombre Le Groupe a réaffirmé ses objectifs de LTIR inférieur ou égal à
d’employés et d’intérimaires 0,99 0,83 1,8 et SIR inférieur ou égal à 60 pendant la période 2022-2027
Evolution du nombre de visites par (périmètre : employés Mersen, intérimaires et sous-traitants). Ces
nombre d’employes et d’interimaires + 19 % performances ont été stables entre 2017 et 2022 avec un taux de
fréquence entre 1,40 et 2,00 et un taux de gravité entre 45 et 85.
Sensibilisation : Mersen sensibilise ses employés de façon En 2023, le taux de fréquence LTIR s’élève à 2,78 et le taux
continue et organise le partage des bonnes pratiques entre de gravité SIR à 68. L’augmentation des accidents en 2023 est
sites. Un « évènement sécurité » est organisé chaque année concentrée sur 4 sites (sur un total de 56) qui ont fait face à
dans l’intégralité des sites industriels. Ces évènements de un taux de rotation important du personnel et de l’encadrement.
sensibilisation contribuent à développer la culture sécurité autour Un plan d’action dédié pour chacun de ses sites a été mis en
d’ateliers thématiques et avec l’aide d’intervenants extérieurs place immédiatement pour s’assurer des formations nécessaires,
(services de secours, spécialistes en ergonomie, personnel de notamment en matière d’accueil sécurité et de formation au poste.


Taux d’accidents par million d’heures travaillées (employés Mersen, intérimaires, sous-traitants) 2023 2022

Taux de fréquence des accidents avec arrêt ou LTIR 2,78 1,53
Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TRIR 5,50 4,66
Taux de gravité des accidents ou SIR 68 66
Accidents mortels (employés, intérimaires, sous-traitants) 0 0
Nombre d’accidents à forte conséquence (arrêt de travail > 6 mois) 1 1
145
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
Taux d’accidents par million d’heures travaillées (employés Mersen) 2023 2022

Taux de fréquence des accidents avec arrêt ou LTIR 2,53 1,50
Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TRIR 5,05 4,28
Taux de gravité des accidents ou SIR 74 53
Accidents mortels (intérimaires, sous-traitants) 0 0
Nombre d’accidents à forte conséquence (arrêt de travail > 6 mois) 1 0


Taux d’accidents par million d’heures travaillées (intérimaires, sous-traitants) 2023 2022

Taux de fréquence des accidents avec arrêt ou LTIR 4,35 1,74
Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TRIR 8,26 6,97
Taux de gravité des accidents ou SIR 34 143
Accidents mortels (intérimaires, sous-traitants) 0 0
Nombre d’accidents à forte conséquence (arrêt de travail > 6 mois) 0 1


Trophées Sécurité : Mersen distingue les sites industriels d’abord à se conformer aux réglementations en vigueur dans les
ayant un nombre de jours record sans accident avec arrêt en pays où le Groupe opére et à rechercher sans cesse l’élimination
leur remettant un trophée. Fin 2023, le résultat s’établissait à : de la source de bruit puis la protection de celui-ci s’il ne peut
pas être éliminé. Pour déterminer le niveau de bruit, les sources
■ 3 sites à plus de 5 000 jours ;
sont mesurées et analysées. Suivant les contraintes locales, les
■ 2 sites à plus de 4 000 jours et moins de 5 000 jours ; mesures sont aussi étendues en limite de site ou à proximité si
■ 6 sites à plus de 3 000 jours et moins de 4 000 jours ; le site est situé près d’une zone résidentielle.

■ 7 sites à plus de 2 000 jours et moins de 3 000 jours ; La poussière est émise principalement dans les procédés de
transformation du graphite et l’ensilage des fusibles avec du
■ 7 sites à plus de 1 000 jours et moins de 2 000 jours ; sable. Les collecteurs de poussières de graphite font l’objet d’un
■ 12 sites à plus de 500 jours et moins de 1 000 jours. suivi règlementaire et d’une maintenance préventive prioritaire.
Ergonomie de postes de travail : la prévention des TMS et la
6.9.6. Protection de la santé connaissance des règles de port de charge sont les deux axes
Mersen met en œuvre depuis sa mise à jour en 2019, sa politique ergonomiques prioritaires. Ils font l’objet de groupes de travail
de protection de la santé sur les axes suivants : pluridisciplinaires qui ont pour mission d’aménager les postes en
faisant appel parfois à des spécialistes en ergonomie.
■ La prévention des risques chimiques ;
Maladies professionnelles : limitées au périmètre français du
■ La protection contre le bruit et la poussière ; fait de définitions très hétérogènes selon les pays, les maladies
■ L’ergonomie de certains postes de travail ; professionnelles au sein du Groupe concernent essentiellement
les TMS.
■ La surveillance médicale des employés en particulier les
symptômes de stress, les troubles musculosquelettiques ou
TMS. Maladies professionnelles
(employés Mersen) 2023 2022
Prévention des risques chimiques : tous les produits ou
substances entrant dans nos sites industriels sont autorisés et Décès de par la suite d’une maladie
suivis par les responsables Santé et Sécurité de site. Les services professionnelle reconnue 0 0
médicaux internes ou externes sont régulièrement sollicités pour Effectif déclarant une maladie
fournir une évaluation des risques. Les exigences juridiques de professionnelle et reconnue par les autorités 0 4
contrôle périodique de l’atmosphère sont conduites et l’information
est incluse dans l’évaluation des risques. Le Groupe maintient
Maladies professionnelles
ses efforts de formation sur l’exposition aux hydrocarbures
(intérimaires, sous-traitants) 2023 2022
aromatiques polycycliques dans les sites élaborant des produits
en graphite. Décès de par la suite d’une maladie
Protection contre le bruit et poussière : le Groupe a le souci professionnelle reconnue 0 0
constant de protéger ses employés et les résidents locaux du Effectif déclarant une maladie
bruit émis par les machines et les transports. Mersen veille tout professionnelle et reconnue par les autorités 0 0
146
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
CULTURE DE L’ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ
4
7. CULTURE DE L’ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ
7.1. Engagement

Le développement du groupe Mersen est largement fondé sur la domaine où cette complexité est mise en évidence est celui des
confiance que le Groupe inspire à toutes les parties prenantes de réglementations de contrôle des exportations, des embargos, des
son environnement, notamment ses collaborateurs, ses clients et sanctions économiques ou d’autres restrictions commerciales
fournisseurs, ses investisseurs et banques et ses actionnaires. imposées par les États-Unis, le Canada, l’Union Européenne,
Cela se traduit par des valeurs et une éthique, partagées ou d’autres pays ou organisations.
par l’ensemble de ses collaborateurs et déclinées dans une La politique de gouvernement d’entreprise de Mersen s’inscrit dans
démarche responsable à tous les niveaux – de la gestion des le cadre des dispositions législatives et règlementaires applicables
sites aux ressources humaines en passant par la transparence aux sociétés cotées en France et ainsi des recommandations
financière, la lutte contre la corruption et bien sûr une démarche du Code de Gouvernement d’Entreprise des Sociétés Cotées
de développement durable ambitieuse. AFEP-MEDEF auquel la Société a choisi de se référer.
L’environnement réglementaire dans lequel Mersen opère devient La Direction Générale est fortement impliquée dans le respect
de plus en plus complexe. Ceci est notamment le cas pour les de l’éthique des affaires et participe ainsi activement au respect
réglementations dans le domaine du droit de la concurrence, de du programme de conformité et en surveille la bonne application
la lutte contre la corruption ou de blanchiment d’argent. Un autre à travers une gouvernance dédiée.



7.2. Organisation de l’éthique et la conformité au sein du Groupe

La gouvernance relative à l’éthique et à la conformité implique les Les travaux relatifs à l’éthique et la conformité sont supervisés
plus hautes fonctions de l’entreprise dont la Direction Générale par un Comité Ethique et Conformité composé du Directeur
et le Conseil d’Administration, à travers son Comité d’Audit et Général du Groupe, du Directeur Administratif et Financier, de la
des Comptes. Directrice des Ressources Humaines, de la Directrice Juridique,
La direction des Risques, de l’Audit et de la Conformité est du Directeur des Risques de l’Audit et de la Conformité, ainsi que
chargée de développer et de coordonner la politique d’éthique du Directeur Conformité du Groupe. Celui-ci se réunit au moins
et de conformité du Groupe de façon efficace et pérenne. tous les trimestres. Il peut également se réunir à tout moment, en
fonction des besoins, notamment en cas d’alerte éthique.
Celle-ci a pour mission d’identifier et évaluer les risques de non-
conformité à des lois ou réglementations susceptibles de porter Le Directeur des Risques de l’Audit et de la Conformité rend
atteinte à l’image du Groupe, sa culture ou sa solidité financière ; compte de ses travaux sur l’éthique et la conformité au Comité
de mettre en place les procédures et processus adéquats pour d’Audit et des Comptes au moins une fois par an.
limiter ces risques ; d’alerter et sensibiliser l’ensemble des
collaborateurs du Groupe sur les principaux risques et de piloter 7.2.1. Organisation pour la protection
la « ligne d’alerte éthique ». des données
Elle accompagne le développement de la culture éthique du Dans le cadre de la mise en œuvre de la règlementation
Groupe et les outils qui lui sont dédiés, et veille au bon déploiement concernant la protection des données personnelles dite RGPD, le
des plans d’action. En cas d’alerte relevant de l’éthique et/ou de Groupe a mis en place un groupe de travail chargé de déterminer
la conformité, elle est chargée d’analyser et orienter les actions les actions à mener pour être conforme à cette règlementation.
prises. Elle travaille également avec : Début 2019, un « Data Protection Officer » a été officiellement
■ La direction des ressources humaines sur la prévention contre nommé pour le Groupe afin de renforcer les actions nécessaires
le travail illicite, le harcèlement, la protection des lanceurs à son déploiement.
d’alertes, les infractions au droit du travail, et les formations Le Groupe est assisté depuis début 2019 par un cabinet externe
des salariés ; spécialisé afin d’assurer la conformité de sa mise en place. Ce
■ La direction juridique pour veiller à la bonne interprétation des dernier assiste également Mersen dans l’élaboration d’une feuille
règlementations ; de route afin de mieux structurer les actions et aborder l’ensemble
des sujets associés.
■ L’audit interne qui intègre la Conformité dans son programme et
référentiel d’audit et vérifie la bonne application des procédures Pour accompagner le déploiement de cette démarche, le Groupe
associées ; s’appuie sur un réseau de correspondants locaux dans les
sociétés du Groupe au sein de l’Union Européenne.
■ Des comités spécialisés (RSE, MAR (1), HSE (2), etc.) qui traitent
de Conformité.




(1) Market Abuse Regulation.
(2) Health, Safety, Environment.
147
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
CULTURE DE L’ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ
4
Une réunion est organisée de façon trimestrielle avec les ■ Le Directeur des Risques de l’Audit et de la Conformité ;
correspondants locaux, le directeur des Risques de l’Audit et de ■ Le responsable de la Sécurité des Systèmes d’information du
la Conformité ainsi qu’une personne d’un cabinet externe, afin Groupe ;
de faire le point sur l’avancé des projets et échanger sur la mise
en place des différents outils et procédures. ■ Le responsable du système d’information RH du Groupe ;
Afin de contrôler le déploiement des diverses règlementations ■ Le responsable des systèmes d’information du siège ;
sur la protection des données dans le monde, il a été décidé de ■ Une avocate d’un cabinet tiers spécialiste du sujet.
créer un Comité de Protection des Données. Ce Comité animé
par le Directeur des Risques de l’Audit et de la Conformité est Ce comité a pour but d’assurer la pérennité du Programme RGPD
composé des personnes suivantes : et prévenir les risques de non-conformité du fait des évolutions
des règlementations locales et régionales.
■ La Directrice Juridique du Groupe ;



7.3. Référentiel

Les engagements et règles de Mersen en matière d’éthique des Partout dans le monde, le Groupe s’assure que chaque
affaires et de conformité sont formalisés dans les codes et chartes collaborateur effectue son travail sur la base de conditions d’emploi
du Groupe. librement convenues et reçoit le paiement d’un salaire équitable
en fonction des heures travaillées. La liberté d’association est
garantie dans l’ensemble des sites. Une vérification de l’âge du
7.3.1. Le code éthique collaborateur est effectuée par les équipes locales dans le cadre
Le code éthique réaffirme l’engagement collectif et individuel de de la lutte contre le travail des enfants. Une analyse de la base
Mersen et de ses salariés à instaurer et développer une confiance de données des ressources humaines est effectuée annuellement
mutuelle – au sein du Groupe et avec l’ensemble des parties afin de vérifier que les collaborateurs de moins de 18 ans sont
prenantes de son environnement. Il s’applique à chaque salarié, employés sous des contrats particuliers liés à leur éducation, tels
quel que soit son pays d’implantation et sa fonction, ainsi qu’au que des contrats d’apprentissage.
Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration,
et formalise les engagements réciproque du Groupe vis-à-vis de : Dans le cadre de la règlementation sur la Taxonomie, une
cartographie des risques d’atteinte aux droits de l’homme a été
■ ses collaborateurs ; établie en 2022. Des plans d’actions ont été définis, pour partie
■ ses parties prenantes externes ; achevés en 2023. Les plans vont se poursuivre en 2024, ce qui
permettra d’améliorer encore la sensibilisation sur les Droits de
■ la société civile.
l’Homme dans tous nos sites.
Le code est disponible dans son intégralité sur le site internet
de Mersen.
7.3.3. Le code de conduite
anticorruption
7.3.2. La politique relative aux droits Le code de conduite anticorruption précise les règles à respecter
de l’homme et à mettre en place afin de lutter efficacement contre la corruption
Mersen souscrit pleinement aux valeurs du pacte mondial des à tous les échelons et dans tous les pays où le Groupe est présent.
Nations Unies dont le Groupe est signataire. Ceci concerne Il est disponible sur le site internet du Groupe.
notamment les droits de l’Homme et les normes du travail.
Ces règles concernent plus précisément les sujets suivants :
Ces principes généraux sont complétés depuis 2021 par la
■ Règles spécifiques aux agents publics ;
« Politique relative aux droits de l’homme » qui précise les
engagements du Groupe en matière de : ■ Cadeaux et invitations ;
■ Travail légal, et notamment de travail des enfants et de travail ■ Dons, mécénat et sponsoring ;
forcé ; ■ Paiement de facilitation ;
■ Liberté d’association et de négociation collective ; ■ Surveillance des tiers ;
■ Conditions de travail ; ■ Conflits d’intérêts ;
■ Egalité des chances ; ■ Enregistrement comptable / Contrôle interne.
■ Relations avec les communautés locales ;
■ Politique des ressources humaines et de gouvernance.
148
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
CULTURE DE L’ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ
4
7.3.4. Loi sur la transparence, la Dans un souci d’objectivité et de compréhension de la culture
locale ces cartographies sont généralement réalisées par un
lutte contre la corruption et cabinet tiers possédant des correspondants locaux dans les
la modernisation de la vie pays concernés.
économique dite « Sapin 2 » Mersen a fait réaliser en 2021 une évaluation du dispositif du
Groupe concernant la règlementation Sapin 2. Cet audit n’avait
Contrôle des tiers
pas révélé de manquement, tout en préconisant quelques
Le Groupe a développé un outil qui lui permet de réaliser une améliorations pour mieux formaliser certains processus. Nous
première analyse de ses nouveaux partenaires (fournisseurs, avons donc commencé en 2022 et poursuivi en 2023 la mise en
clients et agents) partout dans le monde sur la base de 3 critères : place du plan d’actions, avec notamment la révision complète du
■ le chiffre d’affaires réalisé ; Code de Conduite Anti-Corruption.
■ le pays de localisation ;
■ le marché final.
7.3.5. Réglementations relatives
aux produits à double usage
Cette évaluation s’appuie sur les données de Transparency
International.
et aux contrôles des exportations
Mersen fabrique et livre certains produits pour des applications
A l’issue de cette analyse, si le diagnostic révèle un risque, une
sensibles et stratégiques et doit donc respecter des
enquête approfondie est menée en s’appuyant sur des bases de
règlementations spécifiques comme, par exemple, celles relatives
données externes reconnues.
aux produits à double usage et aux contrôles des exportations.
L’outil interne permettant de réaliser les tests a été revu en 2022, En 2020, un guide technique pratique a été diffusé principalement
afin de tenir compte des actualisations des notations faites par auprès des sites du Pôle Advanced Materials, plus exposés à ce
Transparency International. type de risque.
Le nombre de demandes d’analyses complémentaires a augmenté Le Groupe a finalisé fin 2022 la rédaction d’une procédure
d’un tiers par rapport à 2022. Cette augmentation des demandes simple et standard de formalisation du processus concernant
est en partie dû à la guerre en Ukraine et à l’accroissement des les licences d’exportations, contribuant ainsi à apporter un plus
tensions géopolitiques régionales notamment celles entre les grand formalisme des processus relatifs à ces règlementations
USA et la Chine. complexes. En 2023, des actions de sensibilisation et de formation
Le Groupe a décidé, dans quelques cas, de ne pas répondre des populations concernées ont été organisées.
à certains clients, la destination finale du produit n’étant pas Le pôle Electrical Power est moins concerné par cette
clairement lisible. problématique. En effet, une étude menée en 2022 a confirmé
que les produits de ce pôle, à une exception près non significative,
Contrôles Comptables n’étaient pas concernés par la réglementation relative aux produits
Mensuellement une extraction comptable de certains comptes à double usage.
sensibles au regard de la corruption (cadeaux, dons, invitations...)
est réalisée sur un périmètre couvrant 75 % des sites du Groupe. 7.3.6. Réglementation sur les embargos
Une analyse de ces comptes est faite et, si besoin est, des
questions complémentaires sont posées. Mersen doit également se conformer aux règlementations
nationales relatives à l’embargo dans les pays où il opère.
Afin de faciliter la communication, les contrôles en Asie de nos
sites de la région sont réalisés par la personne chinoise en charge Compte-tenu de l’extraterritorialité de certaines lois, notamment
de l’administration de cette zone, sous la supervision du Directeur américaines, et/ou pour respecter ses engagements dans des
de la conformité du Groupe. Et en Amérique du Nord, c’est le contrats de dette, l’ensemble des sociétés du Groupe peuvent être
Directeur financier de la région qui le fait. soumises à certaines réglementations US (par exemple l’OFAC,
loi américaine relative au terrorisme).
Cartographie des risques de corruption
Une cartographie Groupe des risques de corruption a été réalisée 7.3.7. Autres Réglementations
en 2023 avec un focus particulier sur les fonctions centrales du Par ailleurs, des documents spécifiques, codes ou chartes,
groupe détaillent différents aspects ou pratiques de la conformité qui
En parallèle, chaque année, une cartographie des risques de sont applicables quel que soit le pays :
corruption est faite pour certains pays sensibles à la corruption ■ La charte d’utilisation des systèmes d’information ;
(suivant classification Transparency International). Quatre
■ La charte des réseaux sociaux ;
cartographies pays ont été réalisées en 2020 et 2021. Deux unités
supplémentaires ont été couvertes en 2022 puis deux autres en ■ La charte de protection des données personnelles ;
2023. Un plan d’actions est ensuite élaboré afin d’améliorer la ■ La politique de confidentialité des sites web ;
maîtrise des risques potentiels. Ce plan d’actions est suivi par la
direction des Risques, Audit et Conformité du groupe. ■ La procédure d’exercice des droits RGPD.
149
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
CULTURE DE L’ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ
4
7.4. Dispositif d’alerte

Une ligne d’alerte éthique est opérationnelle depuis fin 2017 afin Le Directeur Conformité du Groupe et la Directrice des Ressources
de permettre aux personnes qui souhaitent avertir le Groupe de Humaines du Groupe sont seuls habilités à recevoir ces alertes
le faire de manière sûre et en toute confidentialité. et à les traiter en toute diligence.
Une procédure relative à ce dispositif et aux lanceurs d’alertes a En 2023, 10 cas ont été portés à la connaissance de Mersen. Les
été revue en 2023 et diffusée auprès des Managers et du réseau dix alertes ont fait l’objet de vérifications et ont été traitées. Elles
RH ; elle est disponible sur l’intranet du Groupe et sur le site ont abouti à des mesures disciplinaires et à des licenciements
internet du groupe. Cette dernière décrit le processus de traitement pour 3 cas avérés.
des alertes et détaille le régime de protection du lanceur d’alerte.
Mersen s’engage à ce qu’aucune mesure de sanction ne soit prise 2023 2022
à l’encontre d’une personne ayant signalé un manquement en
toute bonne foi et à préserver son anonymat conformément à la Total alertes éthiques dont 10 13
réglementation applicable aux lanceurs d’alerte. Harcèlement moral / sexuel 6 7
Deux canaux d’alertes sont proposés : Conflit d’intérêt 1 2
Discrimination 1 0
■ une adresse email dédiée : ethics@mersen.com ;
Litige Droit du Travail 0 2
■ un formulaire de contact accessible depuis le site internet du
Autres 2 2
Groupe.



7.5. Formation et communication

Des actions de communication, de sensibilisation et la formation A noter que des sanctions, comme le non-paiement du bonus ou
des managers et collaborateurs sont essentielles pour expliquer le gel d’augmentation de salaires, sont prises pour les personnes
la politique Éthique et Conformité de Mersen. Il existe quatre n’ayant pas suivi cette formation.
formations obligatoires : les formations sur la sécurité et sur
l’éthique le sont pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe ;
deux autres sont obligatoires pour des populations plus ciblées,
7.5.2. Formation anticorruption
l’anti-corruption et l’anti-trust. Une formation a été conçue en 2018 pour être dispensée auprès
de l’ensemble des collaborateurs dont les fonctions les exposent
Pour renforcer la culture de la Conformité, tous les audit internes plus directement à cette problématique comme les ventes, les
intègrent une sensibilisation à la Conformité avec la direction du achats, la finance ou les équipes de management.
site lors de la réunion de lancement.
Cette formation a été mise en ligne en 2020 sur Mersen Academy,
Enfin, l’intranet du Groupe MersenOne permet à chaque salarié Elle est obligatoire pour les nouveaux collaborateurs accédant aux
d’accéder facilement à l’ensemble des chartes, codes et politiques fonctions exposées. En cas de défaut de suivi de la formation, une
du Groupe. clause de non-paiement de bonus est appliquée au collaborateur
concerné depuis 2021.
7.5.1. Formation Ethique
Afin de faire connaître le comportement éthique à adopter et 7.5.3. Formation droit de la concurrence
d’entraver les sollicitations internes et externes indues, un plan La formation « droit de la concurrence » a été actualisée en
de communication et de formation spécifique est déployé dans 2020. Cette formation est désormais disponible sur la plateforme
l’ensemble du Groupe. Une première formation avait été suivie de formation en ligne du Groupe Mersen Academy. Obligatoire
par l’ensemble des salariés à partir de 2018. pour les catégories de personnes les plus exposées à cette
Le module de formation en ligne relatif au Code d’éthique a été problématique, principalement les personnes des fonctions
actualisé et enrichi en 2021. Il cible l’ensemble des collaborateurs. commerciales et achats.
Les nouveaux arrivants doivent obligatoirement suivre le module.
Pour les salariés disposant d’un ordinateur Mersen, il faut suivre
ce module une fois tous les 2 ans. Pour les autres salariés, un
nouveau dispositif a été déployé dans le cadre du nouveau
SIRH Mersen People pour leur permettre de se connecter à la
plateforme.
150
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
CULTURE DE L’ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ
4
7.5.4. Formation RGPD Formations 2023 2022
Une formation sur le sujet de la protection des données
personnelles, dans le cadre de la règlementation RGPD a Ethique
Nombre de personnes formées par an
été mise en ligne en 2021. Cette formation est principalement
■ Salariés (accès au LMS) 377 1 705
destinée aux correspondants RGPD des différents sites
% d’atteinte de la cible 40 %* 96 %
concernés par cette règlementation ainsi qu’aux collaborateurs
(nouveaux entrants)
des ressources humaines de ces mêmes sites. Fin 2023, une
nouvelle sensibilisation auprès de tous les directeurs d’unités a ■ Salariés (révision après 2 ans) 266 0
été effectuée sur le thème de la protection des données. ■ Salariés (sans accès au LMS) 4 035 3 915
% d’atteinte (de la cible) 90 % 89 %
Anticorruption
7.5.5. Sanction en cas de non-respect Nombre de personnes formées par an 86 314
des formations Droit de la concurrence
Les formations relatives à l’éthique et la conformité sont Nombre de personnes formées par an 114 295
obligatoires, soit pour l’ensemble des salariés (formation à RGPD
l’Ethique par exemple), soit à des salariés dont les fonctions sont Nombre de personnes formées par an 29 98
jugées à risque (fonctions commerciales et achat par exemple
* Le lancement de la nouvelle version de la plateforme Mersen Academy
pour la formation au droit de la concurrence). a nécessité une pause dans le déploiement des formations obligatoires,
entre juin et novembre 2023.
Le manquement d’une formation obligatoire en matière d’Ethique
et de Conformité entraîne désormais le non-paiement de
l’intégralité du bonus du salarié concerné.



7.6. Contrôle et audit des politiques éthique et conformité

Le suivi et la mise en place des politiques repose principalement Le département audit interne a, depuis 2019, inscrit dans son
sur le Comité Ethique et Conformité décrit en début de chapitre, programme de contrôle des tests sur la bonne mise en place
qui évalue la bonne marche des différents sujets trimestriellement. et le respect de la politique éthique et conformité. Il vérifie
particulièrement les points suivants :
Un point sur la conformité est également effectué auprès du
Comité Exécutif du Groupe ainsi qu’auprès du Comité d’Audit et ■ Respect des embargos ;
des Comptes au moins une fois par an. ■ Contrôle des exportations et respect de la règlementation
OFAC ;
■ Cadeaux, invitations et dons ;
■ Suivi de la formation éthique et anticorruption ;
■ Conflits d’intérêts.



7.7. Protection des systèmes d’information

Le Groupe s’emploie à protéger ses systèmes d’information des 7.7.1. Organisation – Gouvernance
attaques visant à endommager leur fonctionnement, manipuler,
bloquer ou voler des données. Il procède à des simulations
des systèmes d’informations
d’intrusion et mène des campagnes de sensibilisation à destination Un Responsable Sécurité des Systèmes d’Information reporte
de l’ensemble de ses salariés. fonctionnellement à la Direction des Risques et de la Compliance.
Sa mission est de :
La Direction des risques est chargée de veiller à la Sécurité
des Systèmes d’Information, et notamment de sécuriser le parc ■ Vérifier la bonne mise en place de la politique Sécurité
informatique et préserver la confidentialité des informations et de Systèmes d’Information ;
sécuriser les infrastructures et les applications pour préserver la ■ Animer le réseau de correspondants des systèmes d’information
continuité d’exploitation. sur l’aspect sécurité ;
■ Proposer des outils d’analyse et d’amélioration afin de contrôler
au mieux les systèmes en place ;
■ Développer la culture Sécurité des Systèmes d’Information.
Le responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information
organise au moins 2 réunions par an avec la direction des risques
et le la compliance, le Directeur financier et la Directrice des
Systèmes d’Information pour faire le point sur la sécurité des
systèmes d’information.
151
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
CULTURE DE L’ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ
4
Depuis 2016, le responsable de la Sécurité des Systèmes 7.7.4. Audit et cartographie des risques
d’Informations présente annuellement les enjeux et la politique
du Groupe en matière de cyber risques au Comité d’Audit et des
des Systèmes d’Information
Comptes. Chaque salarié est garant du patrimoine d’information du Groupe.
La Direction appuie les projets de diminution des risques en
corrélation avec les risques métiers.
7.7.2. Référentiel
Cette politique s’appuie sur un manuel d’audit listant les grands
La politique de sécurité des systèmes d’information de Mersen,
domaines à contrôler et de documents techniques et bonnes
initiée depuis 2013, s’inspire des bonnes pratiques du métier, en
pratiques consultables depuis l’intranet du Groupe.
particulier des standards ISO27001 et NIST SP 800-171.
La politique évolue au cours du temps et en fonction de l’évolution
Son objectif est de préserver les données de Mersen et d’assurer
des menaces. Elle est axée sur la mise en place d’actions et de
une disponibilité optimale des outils informatiques, ceci en
dispositifs préventifs.
adaptant le niveau de protection aux besoins des métiers et en
minimisant les contraintes des utilisateurs, dans la mesure du Les risques sont identifiés et suivis à partir d’une cartographie
possible. mise à jour régulièrement, ainsi que par les remontées des
audits effectués régulièrement sur site ou à distance. En 2023,
la Direction de la sécurité des systèmes d’information a effectué
7.7.3. Démarche 21 audits de sites.
La centralisation des solutions informatiques chez Mersen est un
En 2023, le Security Operation Center (SOC) supervisé 24/24
axe de renforcement de la sécurité des systèmes d’information.
7/7 a été relié à l’outil de gestion d’incidents du Groupe afin de
Cela passe par :
permettre l’archivage et l’analyse plus fine des alertes.
■ La gestion centralisée des solutions de sécurité et du traitement
des incidents ;
7.7.5. Formation
■ La gestion centralisée des réseaux informatiques ;
Une formation en ligne dédiée aux informaticiens et utilisateurs
■ La centralisation des applicatifs dans 2 datacenters certifiés ; avancés est disponible depuis 2016. Des lettres d’information
■ La centralisation du paramétrage des postes utilisateurs et sont diffusées régulièrement en plusieurs langues afin d’informer
mobiles, incluant le renforcement de la sécurité ; les équipes informatiques ainsi que les utilisateurs, des risques
et bonnes attitudes à adopter. Des formations dédiées sont
■ La sécurité des accès utilisateurs avec Authentification Multi- effectuées régulièrement.
facteurs (MFA), reposant sur un annuaire unique ;
Un module de formation à la cybersécurité a été mis en place et
■ L’interdiction du BYOD (Bring Your Own Device) ; est obligatoire pour les utilisateurs : en 2023, 90 % des utilisateurs
■ Une politique de sécurité couvrant l’ensemble des systèmes ont été formés.
d’information y compris industriels. Un test de phishing a également été réalisé en 2023, et a ciblé
80 % des utilisateurs du groupe équipés d’un ordinateur ou d’un
mobile.



7.8. Fiscalité responsable

En tant que Groupe international présent dans le monde entier, La politique fiscale de Mersen a pour ambition d’être responsable
Mersen a conscience de l’importance du rôle de l’impôt. et performante, en cohérence avec l’activité et la stratégie de
Le Groupe s’attache à avoir un comportement exemplaire en Mersen, tout en assurant la sécurité juridique et la sauvegarde
matière fiscale. Il est particulièrement soucieux du respect de de la réputation du Groupe. Elle contribue également à la
l’ensemble des lois et des réglementations fiscales nationales et préservation de la valeur générée pour le Groupe et pour ses
internationales en vigueur. actionnaires.

Dans ce cadre, Mersen s’efforce de construire et d’entretenir En particulier, Mersen ne prend pas part à des opérations dont le
des relations de qualité avec les différentes autorités fiscales et seul motif serait fiscal ou reposant sur des montages artificiels.
s’emploie à mener l’ensemble de ses activités dans un souci de Il peut bénéficier de mesures incitatives dans certains pays qui
confiance mutuelle et de transparence. sont toutefois ouvertes à toutes les entreprises et ne sont donc
pas spécifiques à Mersen.
152
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
CULTURE DE L’ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ
4
7.8.1. Organisation et gouvernance Le Directeur Financier du Groupe et certains managers de la
Direction financière Groupe peuvent avoir des objectifs sur le taux
La Direction Financière du Groupe est en charge de coordonner et
d’impôt du Groupe, en lien avec le budget, ou sur l’évolution des
de gérer la situation fiscale du Groupe. A ce titre, elle s’assure que
déficits fiscaux dans certains pays. Certains managers financiers
les options fiscales les plus pertinentes soient mises en œuvre
ont des objectifs d’amélioration du suivi des impôts, de gestion
dans le respect des lois et règlements en vigueur. Elle s’assure
des risques fiscaux ou liés au processus de documentation de
également de la bonne comptabilisation des impôts et des risques
prix de transfert.
fiscaux dans les comptes du Groupe.
Taux effectif d’imposition (TEI) groupe sur les 3 derniers
La Direction Financière présente la situation fiscale du Groupe
exercices
ainsi que les principaux risques fiscaux au moins une fois par an
au Comité d’Audit et des Comptes.
2023 2022 2021
La Direction Financière s’appuie sur l’expertise du département
fiscal du Groupe. Le responsable fiscal du Groupe reporte TEI Groupe 23 % 24 % 24 %
hiérarchiquement au Directeur Juridique du Groupe et
fonctionnellement au Directeur Administratif et Financier.
Le TEI du groupe est principalement le reflet des taux d’impôt
Le Responsable fiscal du Groupe est chargé d’appliquer la politique pratiqués par les Etats dans lesquels le Groupe exerce ses
fiscale du Groupe, notamment en matière de flux transfrontaliers. activités.
Il est également chargé de conseiller les différentes sociétés du
Groupe sur leurs éventuelles problématiques fiscales. Il intervient
notamment, en tant qu’expert, dans tous les projets d’acquisitions,
7.8.5. Flux transfrontaliers
cessions ou autres opérations industrielles. Lorsque cela est Mersen veille à ce que ses transactions intragroupes respectent
nécessaire, il s’appuie sur des conseils externes. le « principe de pleine concurrence » consacré dans les
recommandations de l’OCDE et dans les conventions fiscales
bilatérales signées par les pays où le Groupe est présent. L’une
7.8.2. Implantations du Groupe des missions du département fiscal de Mersen est de s’assurer
Au 31 décembre 2023, aucune des sociétés du groupe Mersen de sa bonne application.
n’est présente dans un Etat ou Territoire considéré comme non
Ces transactions transfrontalières font l’objet de documentations
coopératif par la France ou l’Union européenne.
de prix de transfert qui sont communiquées aux autorités fiscales
locales chaque fois que cela est nécessaire.
7.8.3. Déclarations pays par pays
(CbCR : Country by Country 7.8.6. Risques fiscaux et contrôle
Reporting) La Direction Financière, avec l’assistance en cas de besoin
Conformément à la législation applicable, Mersen établit et dépose de conseils externes, tente d’éliminer les risques résultants
auprès de l’administration fiscale française une déclaration pays d’incertitudes ou de complexité dans la compréhension des lois
par pays. et réglementations fiscales. En particulier, Mersen s’attache à se
conformer à la lettre aux textes et aux objectifs recherchés par
Mersen ne souhaite cependant pas communiquer publiquement
les législateurs.
ces informations pour des raisons de confidentialités envers
ses principaux concurrents. En effet, le CbCR contient des Néanmoins, compte tenu de l’ampleur de ses activités et du
informations industrielles et commerciales sensibles qui pourraient volume des obligations fiscales, les positions fiscales du Groupe
être exploitées par des concurrents. peuvent être contestées par des autorités fiscales en raison
de divergences d’interprétation. Dans une telle hypothèse, la
Au 31 décembre 2023, à la connaissance de Mersen, aucun des
Direction Financière veille à défendre les intérêts du Groupe.
concurrents mentionnés dans l’URD n’a rendu public son CbCR.
Le Groupe réalise des due diligences fiscales pour toute
acquisition de société mais peut être confronté à un risque non
7.8.4. Rémunérations variables liées identifié.
à la fiscalité
Mersen fait l’objet de contrôles fiscaux qui peuvent être entrepris
Les directions opérationnelles ou financières des sites et activités partout où le Groupe exerce ses activités.
du Groupe n’ont pas d’objectifs spécifiques de réduction d’impôts
payés ou comptabilisés. L’objectif de marge opérationnelle Les principaux litiges fiscaux sont suivis par le département fiscal
courante, commun à l’ensemble des personnes ayant une du Groupe éventuellement en lien avec des conseils externes.
rémunération variable, est fixé avant impôts. En revanche, des Les principaux risques du Groupe sont régulièrement présentés
objectifs de niveau cash Groupe tiennent compte du montant au Comité d’Audit et des Comptes.
des impôts payés.
153
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING
4
8. NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING
Le présent chapitre contient les informations sociales, sociétales 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre
et environnementales requises au titre de l’article R. 225-105-1 du 2014, relative à la publication d’informations non financières. Les
Code de commerce, modifié par l’ordonnance n° 2017-1180 et du principes de reporting sont décrits dans un référentiel de mis à
décret d’application n° 2017-1265, ayant transposé la Directive jour chaque année (v1.2 en octobre 2022).



8.1. Périmètre de reporting

Le périmètre de reporting RSE englobe toutes les sociétés du ■ Reporting sécurité : tous les sites industriels du Groupe, sauf
Groupe, consolidées ou non, selon les principes suivants : pour les statistiques d’accidents qui couvrent l’ensemble des
■ Reporting standard : toutes les sociétés incluses dans le sites du Groupe, qu’ils soient industriels ou administratifs ;
périmètre de consolidation financière ; ■ Reporting environnemental : tous les sites industriels.
■ Reporting social : Les indicateurs d’effectif sont publiés pour Certaines exclusions de périmètre ont pu être définies pour
toutes les sociétés du périmètre de consolidation financière ; certains indicateurs, par exemple lorsque certaines législations
■ Reporting sociétal : tous les sites du Groupe, industriels et locales ne permettent pas de restituer une information pertinente
administratifs ; ou que la collecte de certaines données n’a pas encore pu être
organisée de manière satisfaisante. Le tableau de synthèse en
fin de chapitre récapitule le périmètre couvert par chacun des
indicateurs.



8.2. Périodes de reporting

Les indicateurs chiffrés sont calculés selon le principe suivant : ■ Données sécurité : sur la période du 1 er janvier au
■ Données sociales : sur la période du 1 janvier au er 31 décembre 2023, ou pour les sociétés acquises depuis moins
31 décembre 2023, avec des données arrêtées au d’un an, à compter de la date d’intégration dans le Groupe ;
31 décembre 2023 ; ■ Données environnementales : sur la période du 1er janvier au
31 décembre 2023, ou pour les sociétés acquises depuis moins
d’un an, à compter de la date d’intégration dans le Groupe.



8.3. Collecte des données

Les informations quantitatives sont collectées sur la base 8.3.2. Informations sécurité
d’indicateurs décrits dans des référentiels dédiés. Ces référentiels
Les indicateurs liés à la sécurité sont collectés mensuellement
rappellent : les objectifs de l’indicateur, son périmètre d’application,
à travers l’outil de reporting Calame déployé dans toutes les
les définitions utiles à la bonne compréhension de l’indicateur et
sociétés du Groupe. Ceux relatifs aux accidents, concernent
de son périmètre, la méthodologie de calcul et les contrôles de
aussi bien les collaborateurs de Mersen que les intérimaires et
cohérence.
les employés d’entreprises extérieures intervenant sur les sites.
Les données transmises par les filiales, une fois collectées,
8.3.1. Informations sociales sont soumises, avant consolidation finale, à différents contrôles
Les informations sociales sont collectées à partir du système de cohérence. Toute valeur ou variation de valeur qui serait
d’information SIRH déployé dans toutes les sociétés consolidées considérée comme suspecte fait dans ce cas l’objet d’une
du Groupe. investigation auprès du site concerné. Il est alors demandé à
Les données transmises par les filiales, une fois collectées, celui-ci de corriger ou de justifier la donnée ainsi vérifiée.
sont soumises, avant consolidation finale, à différents contrôles
de cohérence. Toute valeur ou variation de valeur qui serait 8.3.3. Informations environnementales
considérée comme suspecte fait dans ce cas l’objet d’une
Les indicateurs liés à l’environnement sont collectés sur une
investigation auprès du site concerné. Il est alors demandé à
base trimestrielle et annuelle par le biais du système de reporting
celui-ci de corriger ou de justifier la donnée ainsi vérifiée. Si
Calame qui est renseigné par les responsables HSE de chaque
la valeur ne peut être corrigée ou si l‘explication fournie est
entité.
considérée comme non probante, le périmètre concerné par cette
valeur est alors écarté du périmètre de consolidation.
154
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING
4
Les données transmises par les sites, une fois collectées, sont 8.3.4. Informations sociétales
soumises, avant consolidation finale, à différents contrôles
Indicateurs qualitatifs, ils sont collectés annuellement à travers
de cohérence. Toute valeur ou variation de valeur qui serait
un questionnaire envoyé à tous les sites.
considérée comme suspecte fait dans ce cas l’objet d’une
investigation auprès du site concerné.



8.4. Acteurs du reporting et responsabilités

Un certain nombre de collaborateurs sont impliqués dans la mise ■ consolide les informations ;
en œuvre du processus de reporting au sein du Groupe et de ■ exploite et synthétise les données.
l’ensemble de ses filiales.
Il existe trois niveaux de responsabilité : Responsabilité des sociétés du Groupe
Le reporting des données est sous la responsabilité du directeur
Responsabilité Corporate de chaque site entrant dans le périmètre qui :
La direction Excellence Opérationnelle en coordination avec
■ organise la collecte des données au niveau de l’entité qu’il
la direction des Ressources Humaines pour les informations
supervise en définissant les responsabilités et en s’assurant
sociales, et la direction de la communication financière pour
de leur conformité aux définitions des indicateurs ;
les informations sociétales, organise le reporting auprès des
directeurs des sociétés incluses dans le périmètre. A ce titre, elle : ■ s’assure de la traçabilité des informations ;
■ définit les indicateurs du référentiel ; ■ s’assure du respect du planning de reporting ;
■ diffuse les référentiels internes auprès des directeurs des ■ contrôle l’exhaustivité et la cohérence des données qu’il
sites du groupe et des responsables de domaine et s’assure transmet et met en œuvre les contrôles et vérifications
de leur bonne compréhension au travers d’informations et de nécessaires par des personnes indépendantes de la collecte.
formations adéquates ;
Organisme externe
■ coordonne la collecte des données ;
Les travaux d’audit et de vérification sont effectués sur les
■ s’assure du respect du planning de reporting ; données 2023, par un organisme tiers indépendant, en conformité
■ contrôle l’exhaustivité et la cohérence des données collectées ; avec le décret d’application du 9 août 2017.



8.5. Précisions méthodologiques

Du fait de l’implantation mondiale du Groupe et de certaines ont été reconnus comme accident du travail par les autorités
législations locales, les méthodologies de collecte des indicateurs compétentes. Les indicateurs LTIR (Lost Time Injury Rate – taux
sont adaptées à certaines contraintes locales du Groupe. d’accidents avec arrêt de travail), TRIR (Total recordable incident
rate – taux de fréquence des accidents déclarés) et SIR (Severity
Absentéisme Injury Rate – taux de gravité) incluent les salariés Mersen, les
Nombre de jours d’absence, du fait du salarié, pour toute raison, intérimaires et les sociétés extérieures.
que l’employeur subit et ne peut pas anticiper : maladies,
accidents du travail, maternité/paternité, grève et toute autre Accord
absence non prévisible. Ensemble de dispositions prises et acceptées par la direction
d’une société opérationnelle, d’une activité ou du Groupe, et un
Accident déclaré ou plusieurs représentants du personnel.
Lésion ou blessure corporelle ou psychologique étant la
conséquence soudaine d’un évènement survenu du fait ou Effectif total et répartition par sexe, âge,
à l’occasion du travail qui a fait l’objet d’une prescription d’un zone géographique
professionnel de santé et qui, selon la réglementation locale, doit Salariés inscrits à l’effectif en fin d’exercice, en contrat à durée
être déclarée à l’autorité administrative déterminée ou indéterminée, à l’exclusion des intérimaires, des
alternants, stagiaires et sous-traitants.
Accident de travail avec arrêt
Accident entraînant un arrêt de travail. En cas d’accident affectant Effectif atteint par une maladie professionnelle
plusieurs personnes, celui-ci est comptabilisé en accident unique, (périmètre France soit 19 % de l’effectif)
seul le fait générateur étant pris en compte. Les accidents pris La notion de maladie professionnelle étant trop hétérogène selon
en compte sont les accidents retenus comme directement liés les pays, cette information est fournie uniquement sur le périmètre
au travail après investigation des responsables sécurité et sur français. Une maladie est reconnue comme professionnelle si
lesquels le Groupe peut avoir une action de prévention, par elle figure sur l’un des tableaux annexés au Code de la Sécurité
exemple : exclusion de certains événements de type malaise sociale ou au Code rural.
non lié au travail ou accident de trajet, même si ces événements
155
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING
4
Sous certaines conditions, des maladies n’y figurant pas peuvent Formation en matière de sécurité
également être prises en charge : Cet indicateur comprend les formations requises au poste, les
■ les maladies désignées dans un tableau de maladies formations générales et réglementaires.
professionnelles mais pour lesquelles une ou plusieurs
conditions (tenant au délai de prise en charge, à la durée Instances dirigeantes
d’exposition ou à la liste limitative des travaux) ne sont pas Comité Exécutif et comités de direction des activités et des
remplies, lorsqu’il est établi qu’elles sont directement causées fonctions support.
par le travail habituel de la victime ;
■ les maladies non désignées dans un tableau de maladies Managers
professionnelles lorsqu’il est établi qu’elles sont essentiellement Un salarié est considéré comme manager lorsqu’il occupe une
et directement causées par le travail habituel de la victime et fonction de management de fonction (ingénieur, chef de projet,
qu’elles entraînent une incapacité permanente d’un taux au expert technique) ou d’équipe, à l’exception du management
moins égal à 25 % ou sont à l’origine de son décès. de premier niveau (agents de maîtrise). Néanmoins, la notion
de « manager » (liée au management d’équipe) associée au
Embauches programme de formation « Open Manager » inclut les catégories
Nombre total de personnes recrutées pendant l’exercice qui professionnelles « cadre » et « agent de maîtrise ». La notion
répondent à la définition « Effectif total » décrite ci-dessus. de « manager » (liée au niveau de responsabilité) associée
aux indicateurs d’effectif, notamment celui de mixité, inclut les
Environnement catégories « ingénieur » et « cadre ».
Toutes les données environnementales sont exprimées à
périmètre courant sauf mention contraire.
Matières premières
Les matières noires et les résines sont comptabilisées lorsqu’elles
Formation entrent dans la fabrication de semi-produits.
Périmètre : sont exclus des indicateurs de formation les sites
administratifs de moins de 10 employés.
Nationalité locale
La nationalité locale se définit comme étant la nationalité du pays
Les actions de formation comptabilisées sont celles qui sont dans lequel est implantée la Société.
organisées et financées par le Groupe qui visent à :
■ améliorer la performance, adapter le salarié aux évolutions Politique
de son poste ; Une politique est un cadre général organisé, communiqué et
■ développer les talents du salarié, lui faire acquérir de nouvelles déployé par les directions centrales du Groupe sur l’ensemble
compétences. des sociétés ou sur des groupements de sociétés ciblés. Ce cadre
est formalisé dans un document officiel signé.
Sont exclus de ce décompte les formations aux prérequis du
poste, les périodes d’essai, les programmes d’information,
Responsable HSE
formations réglementaires, stages et apprentissage (périodes de
formation à l’école). Le modèle retenu de SIRH est basé sur une Un responsable HSE est un salarié en charge de la gestion des
collecte de données mensuelle. Les actions de formation n’ayant questions environnementales, de santé et de sécurité
pas systématiquement une périodicité mensuelle, celles-ci font
l’objet d’un retraitement manuel en fin d’exercice. Salariés handicapés
Le Groupe étant implanté dans un grand nombre de pays est
Formation en matière de protection soumis aux législations locales en vigueur dans ces pays et,
de l’environnement par conséquent, ne peut collecter d’information sur le handicap
affectant ses salariés que dans le cadre de celles-ci. Les
Cet indicateur comptabilise l’ensemble des heures dispensées
informations quantitatives ne sont donc fournies que partiellement,
dans le cadre d’une formation dont l’intitulé et/ou le thème principal
pour certains pays.
ont un lien direct avec les questions relatives à la protection de
l’environnement.
Séniors
Salariés de 55 ans et plus.



8.6. Exclusions

Compte tenu de la nature de ses activités industrielles, Mersen ■ Lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être
considère que les thèmes suivants ne constituent pas des risques animal, l’alimentation responsable, équitable et durable ;
RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le ■ Actions visant à promouvoir le lien Nation-Armées et à soutenir
présent rapport : l’engagement dans les réserves.
■ Lutte contre le gaspillage alimentaire ;
156
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS
4
9. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS
EXTRA-FINANCIERS

Afin de faciliter le suivi des indicateurs de Mersen, le tableau ci-dessous récapitule la liste des indicateurs, leur périmètre de collecte,
leur forme de restitution (qualitative et quantitative), ainsi que la correspondance avec le référentiel GRI (Global Reporting Initiative),
version 2016.


Informations
qualitatives ou Référentiel
quantitatives Périmètre* GRI Pages

PARTENAIRE RESPONSABLE 204
301 À 308
Politique achats Qualitatif Standard 109
Fournisseurs avec une note RSE inférieure à 25 Quantitatif Standard 110
Audits fournisseurs réalisés Quantitatif Standard 110
Minerais de conflits : nombre de fournisseurs concernés Quantitatif Standard 110
Pourcentage de fournisseurs locaux Quantitatif Standard 111
Chiffre d’affaires lié au développement durable Quantitatif Standard 111
Exemples de contributions à la réduction de l’impact des activités industrielles Qualitatif Standard 112
ENVIRONNEMENT 204
301 À 308
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales Qualitatif Standard 114
Heures de formation à l’environnement Quantitatif Environnemental 103-2 115
Investissements liés à l’environnement Qualitatif Standard 103-2 115
Taux de certification ISO 14001 Quantitatif Environnemental 103-2 115
Emissions de gaz à effet de serre (GES)
Emissions de GES scope 1 Quantitatif Environnemental 305-1 116
Emissions de GES scope 2 Quantitatif Environnemental 305-2 116
Emissions de GES scope 3 Quantitatif Environnemental 305-3 116
Réduction des émissions de GES Quantitatif Environnemental 305-5 117
Energie
Electricité achetée Quantitatif Environnemental 302-1 117
Electricité auto-générée Quantitatif Environnemental 302-1 117
Electricité d’origine renouvelable Quantitatif Environnemental 302-1 117
Ratio d’intensité énergétique Quantitatif Environnemental 302-1 117
Matières premières
Consommation de matières noires Quantitatif Environnemental 301-1 119
Consommation de métaux Quantitatif Environnemental 301-1 119
Consommation de métaux recyclés Quantitatif Environnemental 301-2 119
Consommation de plastique Quantitatif Environnemental 301-1 119
Consommation de sable Quantitatif Environnemental 301-1 119
Consommations liées à l’emballage et à la logistique
Consommation de bois Quantitatif Environnemental 301-1 120
Consommation de carton Quantitatif Environnemental 301-1 120
* Périmètre : se reporter aux définitions du paragraphe 1 de la note méthodologique.
157
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS
4
Informations
qualitatives ou Référentiel
quantitatives Périmètre* GRI Pages
Déchets
Déchets totaux Quantitatif Environnemental 306-3 120
Déchets dangereux Quantitatif Environnemental 306-3 120
Déchets recyclés et sous-produits Quantitatif Environnemental 306-4 120
Provisions significatives pour risques en matière d’environnement Quantitatif Standard 307-1 121
Amendes pour non-conformité environnementales Quantitatif Standard 307-1 121
Notifications pour risques environnementaux Quantitatif Standard 307-1 121
Biodiversité
Protection de la biodiversité : cartographie des sites Quantitatif Environnemental 304-1 122
Eau
Prélèvements d’eau Quantitatif Environnemental 303-3 123
Evolution de la consommation d’eau Quantitatif Environnemental 303-3 123
Ratio d’intensité de prélèvements d’eau Quantitatif Environnemental 303-3 123
Sites à stress hydrique très élevé ou élevé Quantitatif Environnemental 303-3 123
Risque Climat
Exposition aux risques climatiques (cartographie) Quantitatif Environnemental 124
CAPITAL HUMAIN 102, 402,
404 À 413
Effectifs répartis par zone géographique Quantitatif Standard 102-8 126
Effectifs répartis par catégorie professionnelle Quantitatif Standard 401-1 126
Nombre d’embauches Quantitatif Social 401-1 126
Nombre de licenciements Quantitatif Social 401-1 126
Nombre de départs volontaires Quantitatif Social 401-1 126
Nombre de départs global Quantitatif Social 401-1 126
Taux de Turnover Quantitatif Social 401-1 126
Taux d’absentéisme Quantitatif Social 403-2 126
Age moyen (H/F) Quantitatif Social 405-1 127
Effectifs répartis par sexe Quantitatif Standard 102-8 127
Ancienneté (H/F) Quantitatif Social 405-1 127
Pyramide des âges Quantitatif Social 405-1 127
Effectifs répartis par type de contrat Quantitatif Standard 102-8 127
Taux d’employés à temps partiel Quantitatif Standard 102-8 127
Taux de satisfaction d’appartenance au Groupe Quantitatif Standard 128
Diversité
Politique diversité et égalité des chances Qualitatif Standard 129
Nombre de sites industriels Quantitatif Standard 129
Pourcentage de directeurs de sites de nationalité locale Quantitatif Standard 129
Pourcentage de femmes ingénieurs et cadres Quantitatif Standard 405-1 131
Pourcentage de femmes au sein des organes de gouvernance Quantitatif Standard 405-1 131
Salariés en situation de handicap Quantitatif Standard 405-1 134
Formation & Développement des compétences
Politique mise en œuvre en matière de formation Qualitatif Social 135
Nombre moyen d’heures de formation par salarié Quantitatif Social 404-1 136
Nombre d’heures de formation Mersen Academy Quantitatif Social 136
Nombre de personnes formées Quantitatif Social 136
Heures de formation en % de la masse salariale Quantitatif Social 136
* Périmètre : se reporter aux définitions du paragraphe 1 de la note méthodologique.
158
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS
4
Informations
qualitatives ou Référentiel
quantitatives Périmètre* GRI Pages
Dialogue social
Pourcentage des effectifs couverts par des accords collectifs Quantitatif Standard 102-41 139
Rémunérations
Politique en matière de rémunération Qualitatif Social 141
Pourcentage d’augmentation de la rémunération totale annuelle Quantitatif Social 102-39 141
Partage des profits Quantitatif Social 141
Ecart de rémunération entre les femmes et des hommes Quantitatif Social 405-2 133
Ecart de rémunération totale annuelle Quantitatif Social 102-38 133
Pourcentage de sites et de salariés couverts par un dispositif de retraite complémentaire Quantitatif Social 141
Pourcentage de sites et de salariés disposant d’une mutuelle de frais de santé Quantitatif Social 141
Pourcentage de sites et de salariés couverts par un dispositif de prévoyance Quantitatif Social 141
Pourcentage de sites et des salariés bénéficiant d’une garantie décès Quantitatif Social 141
SANTÉ & SÉCURITÉ 403
Politique santé/sécurité Qualitatif Standard 403-1 142
Pourcentage de sites industriels ayant un responsable sécurité dédié Quantitatif Sécurité 403-3 143
Nombre d’heures de formation santé/sécurité Quantitatif Standard 403-5 143
Montant des investissements relatifs à la santé/sécurité Quantitatif Standard 103-2 143
Taux de certification ISO 45001 ou OHSAS 18001 Quantitatif Standard 403-3 143
Nombre de visites de sécurité du management Quantitatif Sécurité 403-7 144
Audits santé/sécurité Quantitatif Standard 403-7 144
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIR) Quantitatif Standard 403-9 144
Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans (TRIR) Quantitatif Standard 403-9 144
Taux de gravité des accidents du travail (SIR) Quantitatif Standard 403-9 144
Trophées sécurité Quantitatif Sécurité 403-6 145
Maladies professionnelles Quantitatif France 403-10 145
ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ 205 À 207,
408-409
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions d’éthique Qualitatif Standard 205-206 146
et de conformité
Politique relative aux droits de l’homme Qualitatif Standard 408-409 147
Protection des données personnelles Qualitatif Standard 146
Actions engagées pour prévenir la corruption Qualitatif Standard 205-1 148
Evaluation des risques de corruption des tiers Quantitatif Standard 148
Dispositif d’alerte Quantitatif Standard 205 149
Formation au code éthique Quantitatif Standard 205-2 149
Formation anticorruption Quantitatif Standard 205-2 150
Formation droit de la concurrence Quantitatif Standard 206 150
Formation RGPD Quantitatif Standard 205-2 150
Protection des systèmes d’information Qualitatif Standard 150
Fiscalité responsable Qualitatif Standard 207-1 151
* Périmètre : se reporter aux définitions du paragraphe 1 de la note méthodologique.
159
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4
10. RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION
DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La déclaration de performance extra-financière revue concerne ■ Nous avons collecté des éléments de compréhension relatifs
l’exercice clos le 31 décembre 2023. aux activités de la société, au contexte dans lequel la société
évolue, et aux conséquences sociales et environnementales de
ses activités et des effets de ces activités quant au respect des
droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion
Demande, Responsabilités fiscale ;
et Indépendance ■ Nous avons pris connaissance du contenu de la DPEF et vérifié
qu’elle intègre les éléments de l’article R.225-105 du code de
Suite à la demande qui nous a été faite par Mersen S.A. et en commerce :
application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code • La présentation du modèle d’affaires de la société ;
de commerce français, nous avons effectué la vérification de
• La description des principaux risques liés à l’activité de la
la déclaration de performance extra-financière (DPEF) relative
société, pour chaque catégorie d’information mentionnée au
à l’exercice clos le 31/12/2023 publiée dans le document
III de l’article L.225-102-1, y compris, lorsque cela s’avère
universel de référence de Mersen S.A., en tant qu’organisme
pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations
tiers indépendant et accrédité par le Cofrac sous le N° 3-1341
d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques
(liste des implantations et portée disponibles sur www.cofrac.fr).
appliquées par la société, le cas échéant, les procédures de
Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une DPEF diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier
conforme, en référence aux articles L.225-102-1, R.225-105 et atténuer la survenance des risques identifiés ;
et R.225-105-1 du code de commerce français, incluant une
• Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés
présentation du modèle d’affaires, une description des principaux
de performance ;
risques extra-financiers, une présentation des politiques
appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ■ Nous avons examiné le dispositif de l’entreprise pour passer en
ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. revue les conséquences de ses activités telles que listées au
III de l’article L.225-102-1, identifier et hiérarchiser les risques
La DPEF a été préparée conformément au référentiel de reporting
afférents ;
de la société ci-après nommé « les procédures de reporting ».
La DPEF sera disponible sur le site internet de la société ainsi ■ Nous avons identifié les informations manquantes ainsi que les
qu’une synthèse des « procédures de reporting ». informations omises sans que soient fournies d’explications ;
Il nous appartient de conduire les travaux de vérification de la ■ Nous avons vérifié que les informations omises relatives
DPEF qui nous permettent de formuler un avis motivé quant à : aux risques principaux identifiés font l’objet, dans la DPEF,
d’une explication claire et motivée des raisons justifiant cette
■ La conformité de la DPEF aux dispositions prévues à l’article
omission ;
R.225-105 du code de commerce ;
■ Nous nous sommes assurés de la mise en place par la
■ La sincérité des informations fournies en application du 3°
société de processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la
du I et du II de l’article R.225-105 ;
cohérence des informations mentionnées dans la DPEF. Nous
Nous avons conduit les travaux de vérification de la DPEF de avons examiné les «procédures de reporting» au regard de leur
manière impartiale et indépendante, en conformité avec les pertinence, fiabilité, caractère compréhensible, exhaustivité
pratiques professionnelles de la tierce partie indépendante et et neutralité, et le cas échéant, en tenant compte des bonnes
en application du Code Ethique appliqué par l’ensemble des pratiques professionnelles issues d’un référentiel sectoriel ;
intervenants Bureau Veritas.
■ Nous avons identifié les personnes qui au sein de la société,
sont en charge de tout ou partie du processus de reporting et
nous avons mené des entretiens auprès de certaines de ces
personnes ;
Nature et étendue des travaux
■ Nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de
Pour délivrer l’avis motivé sur la conformité de la DPEF et l’avis contrôle interne et de gestion des risques mises en place par
motivé sur la sincérité des informations fournies, nous avons la société ;
effectué nos travaux de vérification conformément aux articles ■ Nous avons apprécié par échantillonnage la mise en œuvre
A.225-1 à A.225-4 du Code de commerce et à notre méthodologie des « procédures de reporting », notamment les processus
interne, pour la vérification de la DPEF, notamment : de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des
■ Nous avons pris connaissance du périmètre consolidé devant informations ;
être considéré pour l’établissement de la DPEF, tel que précisé
dans l’article L.233-16 du code de commerce. Et nous sommes
assurés que la DPEF couvre l’ensemble des sociétés incluses
dans le périmètre consolidé précisé dans la DPEF ;
160
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4
■ Pour les données quantitatives (1) que nous avons considérées ■ Pour les informations qualitatives que nous avons estimées
comme étant les plus importantes, nous avons : les plus importantes, nous avons consulté des sources
• Réalisé une revue analytique des données et vérifié, sur documentaires et, conduit des entretiens avec les personnes
la base de sondages, les calculs et la compilation de ces en charge de leur rédaction. ;
informations au niveau du siège et des entités vérifiées ; ■ Nous avons examiné la cohérence des informations
mentionnées dans la DPEF.
• Sélectionné un échantillon d’entités contributrices dans le
(2)

périmètre de consolidation, en fonction de leur activité, de ■ Nos travaux ont été conduits entre le 15 septembre 2023 et
leur contribution aux données consolidées de la société, de la signature de notre rapport sur une durée d’environ cinq
leur implantation et des résultats des travaux effectués lors semaines, par une équipe de 5 vérificateurs. Nous avons
des précédents exercices ; conduit plus de 27 entretiens avec des personnes en charge
• Réalisé des tests de détails sur la base de sondages, du reporting lors de cette mission.
consistant à vérifier la correcte application des « procédures
de reporting », à rapprocher les données des pièces
justificatives, à vérifier les calculs et la cohérence des
résultats ; Avis motivé
• L’échantillon sélectionné représente un taux de couverture Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie
de 25 % des effectifs et entre 18 % (résine) et plus de 98% significative de nature à remettre en cause la conformité de la
(consommation de brai) des valeurs reportées pour les déclaration aux dispositions de l’article R.225-105 et la sincérité
informations environnementales testées ; des informations fournies ;



A Puteaux, le 01 mars 2024
Pour Bureau Veritas
Laurent Mallet
Directeur Général Adjoint




(1) Indicateurs sociaux : Effectif total au 31/12, effectif réparti par genre, réparti par type de contrat ; Nombre d’embauches ; Nombre de
départs ; Nombre de salariés en situation de handicap ; Taux de Turn-over; pourcentage de femmes manager et pourcentage de femmes
dans les instances dirigeantes, pourcentage de directeur de sites ayant la nationalité locale, LTIR , TRIR, SIR et nombre de décès (salariés,
intérimaires et sous-traitants), effectif atteint d’une maladie professionnelle ; nombre de visites sécurité par le management; Nombre moyen
d’heures de formation par salarié, absentéisme, ratio d’équité salariale.
Indicateurs environnementaux : Consommation d’électricité (achetée, autoproduite, vendue, bénéficiant de certificat d’énergie, issue
d’énergise renouvelables) et ratio d’intensité énergétique ; Consommation de gaz ; Consommation totale d’énergie ; Consommation d’eau ;
Utilisation des matières premières :, coke, brai, cuivre; aluminium, Consommation d’emballages : bois et carton ; Emissions de CO2 scope
1,scope 2 et scope 3 et ratio d’intensité ; Tonnages de déchets industriels et sous-produits recyclés, Tonnages de déchets industriels
dangereux ; provisions pour risque environnemental, investissements pour la protection de l’environnement, amendes et pénalités pour
non-conformités environnementales, pourcentage de sites certifiés 14001 et 45001.
Informations qualitatives : Initiatives locales ; Politique achats responsables, démarche d’achats responsables ; Engagement pour la santé
et le bien être des collaborateurs, Open Expert la communauté des experts Mersen ; Dialogue et relations sociales ; Culture de l’éthique
et de la conformité (organisation, référentiels, dispositif d’alerte).
Indicateurs sociétaux : part des nouveaux entrants formés à l’éthique, part des salariés formés à la cybersécurité.
(2) Audit sur site des données sociales et environnementales : Pagny-sur-Moselle (France), Terrassa (Espagne) ; Chongqing (Chine), Songjiang
(Chine) ; audit à distance des données sociales : Juarez (Mexique) ; audit à distance environnementales : St Marys (Etats-Unis), Juarez
(Mexique) pour le cuivre.
161
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
REPORTING TAXONOMIE
4
11. REPORTING TAXONOMIE
11.1. Contexte réglementaire

L’Union Européenne (UE) a publié le Règlement européen ■ Le projet de fiche dans le rapport technique de la Plateforme
2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie ») (1) sur pour la finance durable publié au mois de mars 2022 ;
l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements ■ Les « Foires aux questions » (FAQ) de la commission
durables au sein de l’UE. A ce titre, les sociétés doivent publier, ou Commission notice publiées en décembre 2022 sur
au titre de l’exercice 2023, des indicateurs de performance l’interprétation de certaines dispositions légales du Règlement
mettant en évidence la part de leur chiffre d’affaires, de leurs délégué 2021/2178 et du Règlement délégué Climat du 4 juin
investissements et de leurs dépenses d’exploitation éligibles 2021.
et alignés résultant de produits et/ou services associés à des
activités économiques considérées comme durables au sens de ■ Les amendements des objectifs 1 et 2 modifiant le règlement
ce Règlement et de ses actes délégués pour les deux premiers délégué (UE) n° 2021/2139 établissant des critères techniques
objectifs climatiques d’atténuation du changement climatique et de sélection supplémentaires pour déterminer les conditions
de l’adaptation à celui-ci. dans lesquelles certaines activités économiques peuvent être
considérées comme contribuant de manière substantielle à
Les annexes au règlement délégué fournissent les définitions
l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation au
des activités éligibles, y compris les codes de la Nomenclature
changement climatique et pour déterminer si ces activités
statistique des activités économiques dans la Communauté
ne causent pas de préjudice à l’un des autres objectifs
européenne (NACE) correspondants, ainsi que les critères
environnementaux (4) (5).
techniques permettant de qualifier ces activités comme
effectivement durables. En conséquence, les activités qui ne ■ La précision des autres objectifs environnementaux de la
répondent pas à ces définitions sont considérées comme non Taxonomie relatifs à la protection et à l’utilisation durable
définies dans le cadre de référence (ou « non éligibles »). de l’eau et des ressources marines, la transition vers une
économie circulaire, la prévention et le contrôle de la
Ce Règlement a été complété par : pollution et la protection et la restauration de la biodiversité et
■ Le Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et ses annexes (2) des écosystèmes via le règlement délégué de la commission
complétant le règlement (UE) 2020/852 qui précisent les critères (UE) du 27 juin 2023 complétant le règlement délégué (UE)
techniques permettant de déterminer à quelles conditions une 2020/2139 (6).
activité économique peut être considérée comme contribuant Il s’agit du premier exercice de publication sur l’ensemble des
substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou objectifs environnementaux de la Taxonomie. Ainsi, certains
à l’adaptation à celui-ci ; éléments pourraient encore évoluer en fonction des arbitrages
■ Le Règlement délégué 2021/2178 de la Commission et précisions émanant de la Commission Européenne.
Européenne du 6 juillet 2021 et ses annexes complétant le
règlement (UE) 2020/852 en précisant la manière de calculer
les KPIs ainsi que les informations narratives à publier (3) ;




(1) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=EN
(2) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN
(3) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178&from=EN
(4) https://eur-lex.europa.eu/resource.html?uri=cellar:aeb97864-150e-11ee-806b-01aa75ed71a1.0022.02/DOC_2&format=PDF
(5) https://eur-lex.europa.eu/resource.html?uri=cellar:aeb97864-150e-11ee-806b-01aa75ed71a1.0022.02/DOC_3&format=PDF
(6) Règlement délégué (UE) 2023/2486 de la Commission du 27 juin 2023 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et
du Conseil par les critères d’examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée
comme contribuant substantiellement à l’utilisation durable et à la protection des ressources aquatiques et marines, à la transition vers
une économie circulaire, à la prévention et à la réduction de la pollution, ou à la protection et à la restauration de la biodiversité et des
écosystèmes, et si cette activité économique ne cause de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux, et modifiant
le règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission en ce qui concerne les informations à publier spécifiquement pour ces activités
économiques (europa.eu)
162
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
REPORTING TAXONOMIE
4
11.2. Définitions

11.2.1. Indicateurs réglementaires 11.2.2. Définitions des KPIs
Les exigences de publication des indicateurs clés de performance Les KPIs présentés sont calculés selon la même méthodologie
au titre de l’exercice 2023 concernent « l’éligibilité » à tous les que les informations présentées dans les annexes financières.
objectifs, mais également « l’alignement », et ce, pour la deuxième Ratio de chiffre d’affaires :
année pour les deux objectifs climatiques :
Numérateur : total chiffre d’affaires net des produits ou services
1. l’atténuation du changement climatique ; associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie
2. l’adaptation au changement climatique ; Dénominateur : total chiffre d’affaires net des produits et services
3. l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques vendus
et marines ; Ratio d’investissements industriels :
4. la transition vers une économie circulaire ; Numérateur : Flux de trésorerie des investissements industriels et
5. la prévention et le contrôle de la pollution ; des immobilisations incorporelles liés aux actifs ou aux process
qui sont associés soit : (i) aux activités éligibles à la taxonomie,
6. la protection et la restauration de la biodiversité et des
(ii) à l’achat de produits issus d’activités éligibles à la taxonomie.
écosystèmes.
Dénominateur : L’ensemble des flux de trésorerie des
Une activité devient alignée dès lors qu’elle respecte l’ensemble
investissements industriels et des immobilisations incorporelles
des critères d’examen techniques qui sont constitués de
(y compris celles résultant de regroupements d’entreprises) avant
conditions précises et de seuils de performance nécessaire à
dépréciation, amortissement, réévaluations et variation de la juste
la démonstration d’une contribution substantielle à l’un des six
valeur.
objectifs environnementaux (CS – « Critères de Contribution
Substantielle ») sans porter préjudice aux autres (DNSH – « Do Ratio de dépenses d’exploitation :
Not Significant Harm ») et ce dans le respect des garanties Numérateur : dépenses de fonctionnement liées aux actifs
minimales (MS – « Minimum Safeguards ») liées aux droits ou aux processus associés soit : (i) aux activités éligibles à la
humains, à la corruption, à la fiscalité et au droit de la concurrence. taxonomie, et les coûts directs non capitalisés liés à la R&D, (ii)
Mersen est tenu de publier les indicateurs mettant en évidence liées à des mesures individuelles permettant aux activités de
la proportion de son chiffre d’affaires, de ses dépenses devenir bas-carbone ou des mesures individuelles de rénovation
d’investissement (CAPEX) et de ses dépenses d’exploitation des bâtiments.
(OPEX) éligibles résultant de produits et/ou de services associés Dénominateur : les coûts directs non capitalisés liés à la R&D,
à des activités économiques décrites dans les annexes de la aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court
Taxonomie, ainsi que les indicateurs mettant en évidence la terme, à l’entretien et aux réparations, ainsi qu’à toutes les autres
proportion de son chiffre d’affaires, de ses CAPEX et de ses dépenses directes liées à l’entretien quotidien des immobilisations
OPEX alignés résultant de produits et/ou services associés à corporelles par l’entreprise ou par un tiers sous-traitant qui sont
des activités économiques définies comme durables dans les nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace
annexes des actes délégués Climat (1) (2) (3). de ces actifs.




(1) Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen
et du Conseil en précisant le contenu et la présentation des informations à divulguer par les entreprises soumises aux articles 19 bis
ou 29 bis de la directive 2013/34/UE concernant les activités économiques respectueuses de l’environnement, et en précisant
la méthodologie à suivre pour se conformer à cette obligation de divulgation.
(2) Annexe I de l’acte délégué relative à l’objectif d’atténuation du changement climatique. Disponible sur : https://ec.europa.eu/finance/docs/
level-2-measures/taxonomy-regulation-delegated-act-2021-2800-annex-1_en.pdf
(3) Norme du référentiel IFRS appliqué par l’entreprise.
163
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
REPORTING TAXONOMIE
4
11.3. Méthodologie

La méthodologie est la même en 2023 qu’en 2022 : les informations L’approche par application a été privilégiée lorsque l’activité
financières sont sourcées dans les systèmes d’information du dispose d’informations détaillées sur les performances de ses
Groupe (suivi des investissements, consolidation) à l’issue de produits au regard des objectifs 1 et 2 de la taxonomie et lorsque
la clôture annuelle des comptes. Elles font l’objet d’une analyse le marché n’est pas ou peu éligible.
et d’un contrôle conjoints entre les équipes locales et centrales, L’approche par marché a été retenue lorsque l’activité ne dispose
afin d’en assurer la cohérence avec le chiffre d’affaires et les pas d’informations suffisantes concernant ses produits au regard
investissements industriels, puis revues par la Direction Financière des critères des objectifs 1 et 2 de la taxonomie ou bien lorsque
et la Direction de la Stratégie et du Développement du Groupe. le produit n’est pas identifié par la taxonomie, alors qu’il peut
être valorisé lorsque le marché de destination correspond à une
11.3.1. Approche pour le chiffre activité présente dans la taxonomie.
d’affaires L’approche mixte a été utilisée lorsqu’il est possible de valoriser
Les référentiels du Groupe permettent une segmentation du l’activité à travers une approche par marché correspondant à un
chiffre d’affaires par activité (BU), produits, application et marché. type de produit spécifique et lorsque le niveau de détail donné
par l’activité le permettait.
Le dénominateur suit la définition comptable et permet d’être
réconcilié aux états financiers.


La BU dispose-t-elle de son chiffre d’affaires par
marché et par type de produits ?


Marché et produits



Quelle part des marchés et quelle part des produits
est eligible ?


% marchés éligibles > % marchés éligibles <
% produits éligibles % produits éligibles




Parmi les marchés non Parmi les produits non
éligibles, certains sont-ils liés éligibles, certains sont-ils liés
à des produits éligibles ? à des marchés éligibles ?
Marché Produit
uniquement uniquement
Non Oui Non Oui


#2 Approche #1 Approche #2 Approche #3 Approche #1 Approche #3 Approche
marché application marché mixte application mixte


Caractérisation des activités
Un marché ou une application est considéré comme éligible lorsqu’il correspond strictement à la définition d’une des activités correspond
aux objectifs de la taxonomie. Si ce n’est pas le cas, il est considéré comme « non éligible ».
164
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
REPORTING TAXONOMIE
4
Activités éligibles à l’objectif 1 et 2 (atténuation et adaptation au changement climatique)
de la Taxonomie européenne au 31 décembre 2023

Activité telle Activités de Mersen correspondantes
Code que décrite dans les Matériaux : activités rattachées au pôle Advanced Materials
NACE (1) réglementations (2) Définition de l’activité Electrique : activités rattachées au pôle Electrical Power

C25, C27, C28 3.1 Technologies Technologies de fabrication liées aux Solaire :
de fabrication énergies renouvelables, les énergies • Matériaux : Fabrication des cellules solaires
liées aux énergies renouvelables étant définies à l’article 2, • Electrique : Protection électrique, Conversion
renouvelables point 1, de la directive (UE) 2018/2001. de puissance
Eolien :
• Matériaux : Balais, Transfert de signal
• Electrique : Protection électrique,
conversion de puissance
Hydro :
• Matériaux : Balais
C27.2 3.4 Fabrication Fabrication de piles rechargeables, Stockage d’énergie :
et E38.32 de piles de batteries et d’accumulateurs électriques • Matériaux : Feutres d’isolation
à des fins de transport, de stockage • Electrique : Protection électrique, conversion
stationnaire et hors réseau de l’énergie de puissance
et d’autres applications industrielles.
Fabrication de leurs composants
(matériaux actifs de piles, cellules
de batterie, boîtiers et composants
électroniques). Recyclage de piles
en fin de vie.
C22, C25, 3.6 Autres Technologies de fabrication visant • Matériaux : Echangeurs de chaleur, miroirs
C26, C27 technologies à obtenir des réductions substantielles de scan en carbure de silicium, graphite
et C28 de fabrication des émissions de gaz à effet de serre et feutre isolant
à faible intensité dans d’autres secteurs de l’économie, • Electrique : Conversion de puissance
de carbone lorsque ces technologies ne sont pas
couvertes par les sections 3.1 à 3.5
de la présente annexe.
3.18 Fabrication Fabrication, réparation, entretien et mise • Electrique : Fusibles, busbars, refroidisseurs
de composants à niveau de composants pour les dispositifs et SPD
pour l’automobile de mobilité à zéro émission.
et la mobilité (3)
3.19 Fabrication Fabrication, installation, conseil technique, • Matériaux : bandes de pantographe, balais,
de composants modernisation, mise à niveau, réparation, jeux de bagues collectrices
de matériel roulant entretien et réutilisation de produits, • Electrique : Fusibles, SPD, conversion
ferroviaire (3) d’équipements, de systèmes et de logiciels de puissance, systèmes de captage
liés aux constituants ferroviaires ou de retour de courant
3.20 Fabrication, Systèmes permettant d’intégrer des sources • Electrique : composants passifs, tableaux
installation d’énergie renouvelables dans le réseau électriques.
et entretien électrique, d’interconnecter ou d’accroître
d’équipement l’automatisation, la flexibilité et la stabilité
électrique à haute, du réseau, de gérer la réponse à la
moyenne et basse demande, le développement de transports
tension pour la pour une amélioration substantielle
transmission et de l’efficacité énergétique.
la distribution
d’électricité (3)
C30.3 3.21 Fabrication La fabrication, la réparation, l’entretien, • Matériaux : Balais, graphite et feutre d’isolation
d’avions (3) la révision, le rééquipement, la conception, • Electrique : protection électrique et conversion
la réutilisation et la mise à niveau des de puissance
aéronefs et des pièces et équipements
d’aéronefs.
(1) Nomenclature statistique des Activités Economiques dans la Communauté Européenne.
(2) Acte délégué du 4 juin 2021 et ses annexes 1 et 2 relatives à l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. Règlement délégué de la commission (UE)
du 27 juin 2023pour les 4 autres objectifs
(3) Activités éligibles au titre de l’atténuation seulement
165
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
REPORTING TAXONOMIE
4
Activité éligible à l’objectif 4 (économie circulaire) de la Taxonomie européenne au 31 décembre 2023

Activité telle Activités de Mersen correspondantes
que décrite dans les Matériaux : activités rattachées au pôle Advanced Materials
Code NACE (1)
réglementations (2) Définition de l’activité Electrique : activités rattachées au pôle Electrical Power

C26.1, C27.1, 1.2 Fabrication Fabrication d’équipements électriques • Electrique : Fusibles, SPD, condensateurs,
C27.2, C27.3 d’équipements et électroniques à usage industriel, refroidisseurs – hors ceux déjà identifiés en tant
et C27.9 électriques et professionnel et grand public qu’activités éligibles aux autres objectifs
électroniques
(1) Nomenclature statistique des Activités Economiques dans la Communauté Européenne.
(2) Acte délégué du 4 juin 2021 et ses annexes 1 et 2 relatives à l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. Règlement délégué de la commission (UE)
du 27 juin 2023 pour les 4 autres objectifs.


11.3.2. Approche pour la détermination L’ensemble des critères DNSH et MS ont été revus à l’aune de
ce périmètre. Celui-ci couvre 12 sites industriels principaux (sur
de l’alignement d’une activité un total de 51) des 2 pôles d’expertise du Groupe, localisés sur
Une activité pourra être considérée « durable » si elle contribue les 3 continents, sur la base de l’activité 2023.
substantiellement à l’un des six objectifs environnementaux, sans
causer de préjudice important à l’un des cinq autres objectifs. En 2023, ces activités représentent 254 millions d’euros, soit
Une activité doit également respecter des garanties minimales 21 % du chiffre d’affaires et 28 % de son chiffre d’affaires éligible.
pour être considérée comme « durable » (alignement sur les Le Groupe s’adressant à de nombreux marchés avec des
principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises produits sur-mesure s’emploiera, dans les prochaines années,
multinationales et les principes directeurs des Nations Unies à élargir l’analyse aux autres activités éligibles (cf. paragraphe
relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme). perspectives).


11.3.2.1. Analyse des critères de contribution 11.3.2.2. Analyse des critères DNSH (1)
substantielle Une analyse des critères DNSH a été menée sur le périmètre
mentionné ci-dessus.
Les activités suivantes contribuent de manière substantielle à
l’objectif d’atténuation au changement climatique par définition : Adaptation au changement climatique
■ Les technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables En 2021, Mersen a établi une cartographie des risques physiques
(code 3.1) : ce sont, pour Mersen, les produits utilisés dans liés au climat de ses sites industriels représentant les plus fortes
la fabrication des énergies renouvelables (essentiellement valeurs d’actif. En utilisant les données de Natural Hazards
fabrication des cellules solaires), ainsi que les composants Edition de son assureur Munich Re et avec l’aide d’un cabinet
dédiés aux énergies renouvelables (éolien, photovoltaïque, externe, le Groupe a identifié seulement 4 sites avec un risque
hydraulique) ; très élevé, tous ces sites étant concernés par la crue des eaux.
■ La fabrication de batteries stationnaires et de leur composants (cf. paragraphe 5.6 du présent chapitre).
(code 3.4) : le Groupe conçoit et fabrique des composants Dans le cadre de l’analyse des critères DNSH, le Groupe a jugé
passifs (fusibles, condensateurs, busbars, et refroidisseurs) que seul le site de Juarez au Mexique était concerné. Le Groupe
indispensables aux convertisseurs de puissance ; a réalisé, avec l’aide du cabinet d’experts EcoAct, une analyse
■ La fabrication de composants pour l’automobile et la mobilité prospective de l’exposition future de ce site aux 28 aléas définis
(code 3.18) : l’offre de Mersen pour les véhicules électriques dans la taxonomie sur la période 2021-2040, suivant le scénario
couvre une gamme de fusibles dédiés et des busbars laminés ; RCP 8.5 du GIEC (réchauffement global de +4-5°C d’ici 2100),
par rapport au scénario de référence modélisé sur la période
■ La fabrication de composants de matériel roulant ferroviaire 1971-2000. Cette analyse a été complétée par une analyse de
(code 3.19) : Mersen conçoit des systèmes de captage et de vulnérabilité.
retour de courant et des bandes de pantographe qui sont des
éléments clé pour la transmission de courant, des balais en Ce travail a permis de conclure que le site pouvait être exposé
carbone pour les moteurs de traction ; de façon importante au risque lié aux fortes températures et de
façon moyenne au risque de stress hydrique. Un point de vigilance
■ La fabrication, l’installation et l’entretien d’équipement électrique devrait être porté au risque lié aux vagues de froid.
à haute, moyenne et basse tension pour la transmission et la
distribution d’électricité (code 3.20) : ce sont pour Mersen, des Face à ces risques connus, le site a pris depuis déjà quelques
composants passifs et les tableaux électriques. temps des mesures d’adaptation, comme l’isolation des bâtiments
ou la peinture en blanc des murs pour lutter contre les fortes
Le Groupe a décidé de limiter son analyse des critères températures et la réutilisation de l’eau issue des processus à des
d’alignement à ce périmètre en 2023. fins sanitaires pour diminuer sa vulnérabilité au stress hydrique.
Ces mesures permettent de limiter sensiblement les risques.
Au-delà de ces mesures, le Groupe poursuit ses analyses afin
d’identifier d’autres pistes de progrès.




(1) Do Not Significantly Harm.
166
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
REPORTING TAXONOMIE
4
Utilisation durable et Protection des ressources En 2023, le Groupe a procédé à une enquête auprès de l’ensemble
hydriques et marines de ses sites industriels pour identifier la liste des substances
En 2023, Mersen a mis à jour sa cartographie de pression potentiellement préoccupantes utilisées. Cela a conduit à 2 plans
hydrique des sites de production à partir de la révision 4.0 de d’actions : le premier concerne le remplacement du plomb dans la
Aqueduct Water Risk Atlas du World Resources Institute (WRI) brasure dont la transition devrait être achevée courant 2025. Le
(cf. paragraphe 5.5.4 du présent chapitre). Cette étude a révélé deuxième concerne les sites de graphite pour lesquels une étude
que 3 sites dans le périmètre d’alignement retenu sont localisés préliminaire a été lancée sur le traitement de certains déchets.
dans des zones de stress hydrique fort ou très fort.
Protection et rétablissement de la biodiversité
Le site de Bangalore en Inde dispose d’un plan de conservation et des écosystèmes
de l’eau depuis 2019. Il travaille collectivement à la recherche En 2021, Mersen a inventorié les sites de production et leur
de solutions pour économiser l’eau comme le retraitement des proximité de zones protégées dans une cartographie biodiversité
eaux usées ou l’installation d’économiseurs d’eau. Depuis 2019, (voir paragraphe 5.5.3 du présent chapitre). Sur cette base, seuls
le site dispose aussi d’un réservoir de 200 000 litres permettant 2 sites contribuant significativement au périmètre d’alignement
de récupérer les eaux de pluie. retenu sont identifiés dans cette cartographie.
Dans le cadre de sa nouvelle feuille de route RSE 2022-2027, Le Groupe s’assure que l’ensemble de ses sites est en conformité
le Groupe s’est engagé, d’une part à réduire l’intensité de sa administrative vis-à-vis des réglementations locales. Pour cela, il
consommation d’eau de -15 % sur la période, et également de procède annuellement à une enquête auprès de ses directeurs de
réaliser un plan de conservation de l’eau pour 100 % des sites à sites. En 2023, aucune notification des autorités n’a été constatée.
stress hydrique d’ici 2027.
Sur le site de La Mure, le Groupe a démarré, en 2023, la
Mersen réalise annuellement un reporting sur la consommation modification du réseau d’assainissement qui présentaient des
d’eau de ses sites industriels. Dans ce cadre, il s’assure du risques mais qui n’a jamais fait l’objet d’atteinte à l’environnement.
respect des contraintes réglementaires locales à ce sujet. En Le projet consiste en une rénovation des moyens de rejets des
2023, aucune notification des autorités n’a été constatée. eaux usées, de pluie et de ruissellement conformément aux
réglementations applicables.
Transition vers une économie circulaire
Le Groupe a formalisé une politique achat qui a pour vocation Au-delà de ces mesures, le Groupe poursuit son analyse des
de définir les pratiques à mettre en œuvre par la communauté risques afin de l’étendre aux nouveaux sites concernés par
achats du Groupe pour favoriser, en particulier, les alternatives l’alignement.
de matériaux recyclés lorsqu’elles sont possibles. Depuis 2022,
le Groupe identifie la part de certains métaux recyclés dans ses 11.3.2.3. Analyse des critères de garanties
achats, en se focalisant sur le cuivre, l’aluminium, le zinc, l’acier, minimales (MS)
le nickel et l’argent. En 2023, la part de ces métaux recyclées Mersen a élaboré en 2020 une feuille de route stratégique
est de 28 %. Ressources Humaines qui est décrite dans le présent chapitre.
Par ailleurs, le Groupe assure le recyclage interne d’une partie Elle intègre en particulier sa politique concernant les droits
des résidus de production du procédé de fabrication du graphite humains. Le Groupe décrit également dans ce chapitre sa
dans diverses productions au sein du Groupe. culture de l’éthique et de la compliance ainsi que les éléments
mis en place afin de s’assurer que celle-ci est bien comprise et
Enfin, Mersen considère que la réduction des émissions de toute qu’un dispositif d’alerte est opérationnel. Par ailleurs, le Groupe
nature et de celle des déchets est un enjeu important dans la a poursuivi la mise en œuvre de son programme Mersen Care
réduction de l’impact sur l’environnement. Le Groupe s’est fixé qui vise à l’équité, à une protection pour tous et un meilleur
un objectif ambitieux d’augmentation du recyclage des déchets équilibre vie professionnelle – vie privée. Enfin, l’éthique et la
(cf. feuille de route RSE 2022-2027). Cet objectif est décliné site compliance font référence à des politiques et codes couvrant les
par site avec des plans d’actions associés. sujets de conduite anticorruption, droit à la concurrence et de
fiscalité responsable qui sont complétés par une sensibilisation
Prévention et réduction de la Pollution
de l’ensemble des collaborateurs par des formations.
Le Groupe s’assure de sa maîtrise de l’utilisation de substances
préoccupantes, en particulier grâce à son respect des Sur la base de la liste des droits de la charte internationale des
réglementations relatives à l’utilisation des substances chimiques. droits humains (Organisation Internationale du Travail), le Groupe
En ce qui concerne la directive RoHS, le Groupe assure un a établi une cartographie des risques relatifs à l’atteinte aux droits
suivi et la mise à jour des certificats et les met à disposition humains, réalisée sur la base de 13 interviews de responsables
des services clients européens. De plus, il travaille activement des ressources humaines de site représentatifs des géographies
au remplacement des substances de la liste faisant l’objet où le Groupe opère. Celle-ci a permis de définir des domaines
d’exemptions pour renouveler les gammes de produits avant d’actions spécifiques principalement en ce qui concerne l’équité
l’échéance RoHS. salariale, la protection sociale et l’équilibre de vie. En 2023, le
Groupe a traduit ces domaines d’actions en plans d’action traités
Le Groupe respecte également la réglementation REACH soit au niveau corporate (7) soit au niveau local (10). A la fin de
et s’organise afin de collecter les informations nécessaires l’année, 6 plans d’actions étaient totalement terminés, les autres
auprès des fournisseurs stratégiques. Il identifie la présence devant l’être majoritairement en 2024.
de substances définies dans REACH et établit les documents
réglementaires. Mersen n’a jamais été condamné pour atteinte aux droits de
l’homme.
167
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
REPORTING TAXONOMIE
4
11.3.3. Approche pour les période au-delà des investissements industriels normatifs (6,5 %
du chiffre d’affaires du Groupe). Ce plan d’investissements
investissements industriels spécifiques concerne les marchés des semi-conducteurs SiC
Le groupe Mersen est implanté industriellement dans 34 pays, et du véhicule électrique et couvre respectivement 4 sites aux
avec 51 sites industriels ; il a décidé de focaliser son analyse Etats-Unis et 2 en Europe, et 1 dans chaque géographie (Europe,
sur les principaux sites contributeurs, tout en s’assurant que la Amérique, Asie) pour le véhicule électrique. Les investissements
sélection retenue est représentative de l’ensemble des sites du industriels réalisés dans ce cadre seront donc considérés comme
Groupe. éligibles et alignés (voir paragraphe 7.3.3.4).
L’analyse a donc porté sur environ 30 sites, représentant 98 % du Les investissements industriels et les immobilisations incorporelles
montant total des investissements industriels du Groupe. ont été considérés comme éligibles alignés ou éligibles non
Le Groupe a annoncé en mars 2023 ses ambitions à l’horizon alignés lorsqu’ils sont rattachés à un produit ou un marché
2027 qui reposent principalement sur une surperformance des identifié comme tel selon la taxonomie.
marchés des énergies renouvelables, du véhicule électrique et Les investissements industriels et les immobilisations incorporelles
de la fabrication des semi-conducteurs en Silicium et en Carbure ne pouvant pas être directement rattachables à un tel produit ou
de Silicium sur la période. Afin d’accompagner cette croissance, marché ont été répartis proportionnellement au chiffre d’affaires
le Groupe a annoncé investir environ 300 millions d’euros sur la du site.



11.4. Résultats
Ces résultats couvrent toutes les activités de Mersen au 31 décembre 2023 intégrées dans le périmètre de consolidation financière.


11.4.1. Chiffre d’affaires
La variation de la part du CA éligible et aligné s’explique par la publication au journal officiel des 4 nouveaux objectifs et de l’amendement
de l’objectif 1 & 2 intégrant de nouvelles activités couvertes par les produits du Groupe.
Les activités éligibles représentent 75 % du chiffre d’affaires 2023 du Groupe :

en % du CA total 2023 2022

CA éligible 75 % 29 %
CA admissible* 48 %
CA (ÉLIGIBLE + ADMISSIBLE*) 75 % 77 %
CA ALIGNÉ 21 % 14 %
* Pour l’année 2022, une activité était considérée comme admissible si elle contribuait aux objectifs 3 à 6 tels que décrit au paragraphe 11.2.


Part du chiffre d’affaires issue d’activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental :

Année 2023 Part du Chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total

Alignée sur la taxonomie Éligible à la taxonomie
par objectif par objectif

Atténuation du changement climatique (CCM) 21 % 47 %
Adaptation au changement climatique (CCA) 13 % 13 %
Ressources aquatiques et marines (WTR) 0% 0%
Économie circulaire (CE) 0% 28 %
Prévention et réduction de la pollution (PPC) 0% 0%
Biodiversité et Écosystèmes (BIO) 0% 0%
168
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
REPORTING TAXONOMIE
4
11.4.2. Investissements industriels
La variation de la part des investissements industriels éligible Les flux de trésorerie des investissements industriels et des
et aligné s’explique par la publication au journal officiel des 4 immobilisations incorporelles éligibles représentent (85 % du total
nouveaux objectifs et de l’amendement de l’objectif 1 & 2 intégrant des investissements industriels immobilisations incorporelles du
de nouvelles activités couvertes par les produits du Groupe. Groupe :


en % des Capex totaux 2023 2022

Investissements industriels éligibles 85 % 27 %
Investissements industriels admissibles* 37 %
INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS (ÉLIGIBLES + ADMISSIBLES*) 85 % 64 %
INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ALIGNÉS 16 % 13 %
* Pour l’année 2022, un investissement industriel était considéré comme admissible s’il contribuait aux objectifs 3 à 6 tels que décrit au paragraphe 11.2.


Part des investissements industriels et immobilisations incorporelle issue d’activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie
par objectif environnemental :

Année 2023 Part des CapEx/Total des CapEx

Alignée sur la taxonomie Éligible à la taxonomie
par objectif par objectif

Atténuation du changement climatique (CCM) 16 % 83 %
Adaptation au changement climatique (CCA) 8% 8%
Ressources aquatiques et marines (WTR) 0% 0%
Économie circulaire (CE) 0% 2%
Prévention et réduction de la pollution (PPC) 0% 0%
Biodiversité et Écosystèmes (BIO) 0% 0%


11.4.3. Dépenses d’exploitation
Le Groupe a estimé, sur la base d’un nombre de sites représentant regard de la taxonomie serait de l’ordre de 5 % du total (montant
environ la moitié de ses dépenses d’exploitation, que le montant total des dépenses d’exploitation de 1 079 millions d’euros). Le
du dénominateur des dépenses d’exploitation à analyser au Groupe a considéré que ce montant n’était pas significatif

Part des OpEx issue d’activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental :

Année 2023 Part des OpEx/Total des OpEx

Alignée sur la taxonomie Éligible à la taxonomie
par objectif par objectif

Atténuation du changement climatique (CCM) 0 %* 0 %*
Adaptation au changement climatique (CCA) 0 %* 0 %*
Ressources aquatiques et marines (WTR) 0 %* 0 %*
Économie circulaire (CE) 0 %* 0 %*
Prévention et réduction de la pollution (PPC) 0 %* 0 %*
Biodiversité et Écosystèmes (BIO) 0 %* 0 %*
* Montant non significatif.
169
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
REPORTING TAXONOMIE
4
11.5. Perspectives

Le Groupe va poursuivre en 2024 l’analyse de l’ensemble des ■ Sur la transition vers l’économie circulaire, l’activité 1.2
critères d’alignement pour les activités éligibles du Groupe, en « Fabrication d’équipements électriques et électroniques »
particulier : notamment pour les fusibles et porte fusibles ;
■ Sur l’atténuation au changement climatique, l’activité 3.6 Il sera également attentif dans les prochaines années à l’évolution
« Autres technologies de fabrication à faible intensité de la réglementation et son interprétation.
carbone, notamment pour les produits servant le marché des
Il pourrait étendre progressivement certaines analyses à un
semiconducteurs SiC
périmètre plus élargi encore, en particulier pour les critères MS
et également pour les critères DNSH lorsque cela sera pertinent.



11.6. Rapprochement entre chiffre d’affaires taxonomie et chiffre
d’affaires destiné à des marchés de développement durable

Le Groupe communique depuis plusieurs années sur le chiffre ■ certaines industries de procédés en particulier liées au
d’affaires qu’il réalise à destination des marchés de développement traitement thermique,
durable. Ces marchés recouvrent : ■ le marché de la pharmacie (API) et l’électrolyse de chlore-alcali.
■ les énergies renouvelables,
L’approche de la directive Taxonomie est différente, mais la
■ les transports verts : ferroviaire et véhicules électriques, philosophie est la même.
■ l’électronique permettant l’efficacité énergétique : fabrication Un rapprochement entre les 2 méthodes a été effectué dans le
des semi-conducteurs (Si ou SiC) et composants pour tableau ci-dessous.
l’électronique de puissance,


Chiffre d’affaires Développement Durable (définition Mersen) Eligible Non éligible

Marchés
Solaire
Eolien
Hydro
Storage
Ferroviaire
EV
Semi-conducteurs Si
Semi-conducteurs SiC
Applications/Marché
Conversion de puissance
Applications
Isolation/Traitement thermique
API

Autres activités de Mersen considérées comme éligibles selon le référentiel taxonomie.

Protection électrique*
Echangeurs de chaleur**
Aéronautique
* Hors produits compris dans les marchés du développement durable selon classification actuelle de Mersen.
** Produits, maintenance et service pour la Chimie non compris dans les marchés du développement durable selon classification actuelle de Mersen,
sauf Eco&Flex.
Correspondant aux activités incluses à la fois dans les marchés de développement durable (définition Mersen) et éligibles et admissibles selon la taxonomie.
Correspondant, soit aux activités de développement durable (définition Mersen), soit éligibles ou admissibles selon la taxonomie, mais pas aux deux définitions.
170




Exercice N 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH »)
4
Part du chiffre
d’affaires alignée
Part du Atténuation Adaptation Atténuation Adaptation sur la taxonomie
Chiffre chiffre du au au au (A.1.) ou éligible Catégorie Catégorie
d’affaires d’affaires, changement changement Economie changement changement Economie Garanties à la taxonomie activité activité
Activités économiques Code (M€) année N climatique climatique Eau Pollution circulaire Biodiversité climatique climatique Eau Pollution circulaire Biodiversité minimales (A.2.), année N-1 habilitante transitoire
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Technologie de Fabrication liées
CCM 3.1 et CCA 3.1 156 13 % OUI OUI N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 14 % H
aux énergies renouvelables
Fabrication de piles CCM 3.4 et CCA 3.4 5 0% OUI OUI N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H
11.7.1. Chiffre d’affaires
REPORTING TAXONOMIE




Fabrication de composant CCM 3.18 21 2% OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H
pour l’automobile et la mobilité
Fabrication de composants
CCM 3.19 46 4% OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H
de matériel roulant ferroviaire
11.7. Tableaux de reporting




Fabrication, installation et entretien
d’équipement électrique à haute,
moyenne et basse tension pour CCM 3.20 26 2% OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H
la transmission et la distribution
d’électricité
Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan
254 21 % 21 % 13 % 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 14 %
environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.)
Dont habilitantes 254 21 % 21 % 13 % 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 14 % H
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE




Dont transitoires 0 0% NON NON NON NON NON NON NON 0% T
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Fabrication de composants
CCM 3.19 42 3% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
de matériel roulant ferroviaire
Fabrication d’avions CCM 3.21 45 4% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
Fabrications d’équipements CE 1.2 338 28 % N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL
électriques et electroniques
Autres technologies de fabrication CCM 3.6 et CCA 3.6 225 19 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
à faible intensité carbone
Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie 650 54 % 26 % 0% 0% 0% 28 % 0% 15 %
mais non durables sur le plan environnemental
(non alignées sur la taxonomie) (A.2.)
A. Chiffre d’affaires des activités éligibles 904 75 % 47 % 13 % 0% 0% 28 % 0% 29 %
à la taxonomie (A.1. + A.2.)
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
Chiffre d’affaires des activités non éligibles 307 25 %
à la taxonomie
TOTAL (A. + B.) 1 211 100 %
Exercice N 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH »)
Part des CapEx
Atténuation Adaptation Atténuation Adaptation alignée sur la
Part des du au au au taxonomie (A.1.) Catégorie Catégorie
CapEx, changement changement Economie changement changement Economie Garanties ou éligibles (A.2.) activité activité
CapEx année climatique climatique Eau Pollution circulaire Biodiversité climatique climatique Eau Pollution circulaire Biodiversité minimales à la taxonomie, habilitante transitoire
Activités économiques (1) Code (2) (3) N (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) année N-1 (18) (19) (20)
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Technologie de Fabrication liées
CCM 3.1 et CCA 3.1 15 8% OUI OUI N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 13 % H
aux énergies renouvelables
Fabrication de piles CCM 3.4 et CCA 3.4 0 0% OUI OUI N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H
Fabrication de composant CCM 3.18 10 5% OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H
pour l’automobile et la mobilité
Fabrication de composants
CCM 3.19 2 1% OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H
de matériel roulant ferroviaire
Fabrication, installation et entretien
d’équipement électrique à haute,
11.7.2. Investissements industriels




moyenne et basse tension pour CCM 3.20 3 2% OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H
la transmission et la distribution
d’électricité
CapEx des activités durables sur le plan
30 16 % 16 % 8% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 13 %
environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.)
Dont habilitantes 30 16 % 16 % 8% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 13 % H
Dont transitoires 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI O% T
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Fabrication de composants
CCM 3.19 7 4% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
de matériel roulant ferroviaire
Fabrication d’avions CCM 3.21 3 2% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
Fabrications d’équipements CE 1.2 4 2% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL
électriques et electroniques
Autres technologies de fabrication à CCM 3.6 et CCA 3.6 114 61 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
faible intensité carbone
CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non 128 69 % 66 % 0% 0% 0% 2% 0% 13 %
durables sur le plan environnemental (non alignées
sur la taxonomie) (A.2.)
A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie 158 85 % 83 % 8% 0% 0% 2% 0% 27 %
(A.1 + A.2)
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 28 15 %
TOTAL (A. + B.) 186 100 %
REPORTING TAXONOMIE
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
171




4
172




Exercice N 2023 Critères de contribution substantielle
Critères d’absence de préjudice important
(«critères DNSH»)
4
Part des OpEx
Atténuation Adaptation Atténuation Adaptation alignée sur la
Part des du au au au taxonomie (A.1.) Catégorie Catégorie
OpEx, changement changement Economie changement changement Economie Garanties ou éligibles à la activité activité
année climatique climatique Eau Pollution circulaire Biodiversité climatique climatique Eau Pollution circulaire Biodiversité minimales taxonomie (A.2.), habilitante transitoire
Activités économiques (1) Code (2) OpEx (3) N (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) année N-1 (18) (19) (20)
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Technologie de Fabrication liées
CCM 3.1 et CCA 3.1 0* 0 %* OUI OUI N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H
aux énergies renouvelables
REPORTING TAXONOMIE




Fabrication de piles CCM 3.4 et CCA 3.4 0* 0 %* OUI OUI N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H
Fabrication de composant CCM 3.18 0* 0 %* OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H
pour l’automobile et la mobilité
Fabrication de composants
CCM 3.19 0* 0 %* OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H
11.7.3. Dépenses d’exploitation




de matériel roulant ferroviaire
Fabrication, installation et entretien
d’équipement électrique à haute,
moyenne et basse tension pour CCM 3.20 0* 0 %* OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H
la transmission et la distribution
d’électricité
OpEx des activités durables sur le plan
0* 0 %* 0% 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0%
environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.)
Dont habilitantes 0* 0 %* 0% 0% 0% 0% 0% 0% OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE




Dont transitoires 0* 0 %* OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% T
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Fabrication de composants
CCM 3.19 0* 0 %* EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
de matériel roulant ferroviaire
Fabrication d’avions CCM 3.21 0* 0 %* EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
Fabrications d’équipements CE 1.2 0* 0 %* N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL
électriques et electroniques
Autres technologies de fabrication CCM 3.6 et CCA 3.6 0* 0 %* EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL
à faible intensité carbone
OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non 0* 0 %* 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
durables sur le plan environnemental (non alignées
sur la taxonomie) (A.2.)
A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie 0* 0 %* 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
(A.1 + A.2)
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 0* 0 %*
TOTAL (A. + B.) 0* 0 %*

* Montant total des OpEx non significatif
173




1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 174

2. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 176

3. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 180

4. ACTIONNARIAT 183

5. DIVIDENDES 186

6. L’ACTION MERSEN 187
174
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ
5
1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ
1.1. Dénomination et forme La Société, dans le domaine d’activité ci-dessus défini, pourra
notamment se livrer aux opérations de toute nature se rapportant :
juridique ■ aux matières premières, matériaux préparés, composants et
éléments, pièces détachées et semi-produits, produits finis
MERSEN
et appareils, combinaisons d’appareils, ensembles de toutes
Société Anonyme à Conseil d’Administration de droit français. espèces et de toutes dimensions réunissant des combinaisons
d’appareils ;
■ tous travaux ;

1.2. Siège social ■ toutes techniques.
La Société pourra aussi réaliser indirectement les opérations
Tour Trinity relatives à des activités techniques, industrielles ou commerciales.
1 bis place de la Défense Elle pourra, à cet effet, créer toutes sociétés et tous groupements,
92400 Courbevoie (France) prendre toutes participations dans toutes sociétés de capitaux
Tél. : +33 (0)1 46 94 54 00 ou de personnes, effectuer tous apports et toutes souscriptions,
Site internet : www.mersen.com/fr procéder à tous achats ou ventes de titres, de parts ou de droits
Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font sociaux.
pas partie du présent document, à moins qu’elles n’y aient été Et, généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles,
incorporées par référence. commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant
se rattacher principalement ou accessoirement à ces activités.
La Société pourra, en outre, prendre un intérêt, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans tous
1.3. Date de constitution et durée organismes français ou étrangers.
de vie (article 5 des Statuts)
La société a commencé à exister le 1er janvier 1937 et prendra
fin le 31 décembre 2114, sauf cas de prorogation ou dissolution 1.5. Immatriculation de la Société
anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
RCS NANTERRE B 572 060 333 - CODE APE : 70-10Z.
Code LEI (Legal Entity Identifier) : OQXDLNM5DTBULYMF5U27

1.4. Objet social
(article 3 des Statuts)
1.6. Consultation des documents
La Société a pour objet, en France et dans tous les autres pays, relatifs à la Société
l’accomplissement de toutes opérations concernant l’étude, la
fabrication, la transformation, l’utilisation et la vente : Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts,
■ des produits, objets ou appareils à base de carbone associé ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par
ou non à d’autres matériaux ; le Conseil d’Administration et les Commissaires aux comptes
peuvent être consultés au siège social, dans les conditions et
■ des poudres métalliques, des objets obtenus à partir de ces
délais légaux, auprès de :
poudres, des alliages spéciaux et des objets obtenus à partir
de ces alliages ; Thomas Baumgartner
Directeur Administratif et Financier de MERSEN
■ des produits électromécaniques et électroniques ;
Tour Trinity
■ de tous les produits industriels, notamment métallurgiques,
1 bis place de la Défense
mécaniques, en matières plastiques et en élastomère ;
92400 Courbevoie (France)
■ de tous autres produits, objets ou appareils pouvant avoir des
Les documents accessibles aux actionnaires sont également
connexions avec les précédents :
disponibles sur la page «investisseurs» du site internet de la
• soit par l’utilisation de ceux-ci dans leur constitution, Société.
• soit par le développement des recherches,
• soit par les procédés de fabrication, les applications
industrielles ou les réseaux de commercialisation.
175
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ
5
1.7. Exercice social 1.9. Assemblées d’actionnaires
(article 26 des Statuts) (article 25 des Statuts)
L’exercice social commence le 1 er janvier et s’achève le Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les
31 décembre de chaque année. conditions prévues par la loi et délibèrent aux conditions de
quorum et de majorité fixées par la loi.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu
précisé dans l’avis de convocation.
1.8. Franchissements de seuils
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales,
(article 11 ter des Statuts) de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel
que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses
Les Statuts de la Société prévoient que toute personne, agissant titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte
seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée,
ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres
commerce, directement ou indirectement par l’intermédiaire de nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au
sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire pourra
commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de
supérieure à 1 % est tenue, dans les cinq jours de la négociation la convocation de l’Assemblée Générale, participer et voter aux
des titres, indépendamment de leur livraison, qui lui permettent assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens
d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par de télécommunication permettant leur identification, dans les
lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
des actions ou de titres donnant accès à terme au capital et le
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil
nombre des droits de vote qu’elle possède. Le franchissement à
d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président du
la baisse de ce seuil de 1 % devra être déclaré dans les mêmes
Conseil d’Administration et, à défaut, par un membre du Conseil
formes et selon les mêmes délais. Cette obligation s’applique
d’Administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil
chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue
d’Administration. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son
augmente ou diminue d’au moins 1 %.
Président.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus,
Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies
les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont
certifiées par le Président du Conseil d’Administration, le
privées de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui
Vice-Président du Conseil d’Administration, le secrétaire du
se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la
Conseil d’Administration ou un fondé de pouvoir habilité à
date de régularisation de la notification, dans la mesure où un ou
cet effet.
plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital ou des
droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée.
A l’obligation d’information ci-dessus s’ajoute l’obligation
d’information des franchissements de seuil prévus par la loi. 1.10. Dispositions qui auraient
pour effet de retarder,
de différer ou d’empêcher
un changement de contrôle
Il n’existe aucune disposition des statuts qui aurait pour effet de
retarder, de différer ou d’empêcher un changement du contrôle
de la Société.
176
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
5
2. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
2.1. Conditions statutaires Les actions ordinaires sont librement négociables (article 13 des
Statuts). Les autres droits attachés à ces actions sont définis à
auxquelles sont soumises l’article 15 des Statuts :
les modifications du capital 1. Les droits et obligations attachés à l’action sont ceux définis
par la loi, les règlements et les statuts, notamment en ce qui
et des droits sociaux concerne le droit de participer aux Assemblées Générales et
au vote des résolutions, le droit de communication, les droits de
Aucune. Les modifications du capital et des droits respectifs des souscription et d’attribution en cas d’augmentation de capital.
diverses catégories d’actions sont effectuées conformément aux
prescriptions légales. 2. Chaque Action donne droit, dans la propriété de l’actif social,
dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à
une quotité proportionnelle au nombre des Actions existantes,
compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou
2.2. Structure et montant libéré, et du montant nominal des Actions.

du capital Toute Action donne droit, en cours de société comme en
liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le
cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même
Le capital social de la Société est composé d’actions ordinaires.
somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en
Chaque action a une valeur nominale de 2 euros.
sorte qu’il sera le cas échéant fait masse entre toutes les Actions,
Le 18 avril 2023, Mersen a lancé une augmentation de capital indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d’impôts
avec maintien du droit préférentiel de souscription pour financer comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge
son plan de croissance, en complément de sa génération de par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement
trésorerie et de ses lignes de crédits disponibles. Cette opération pourrait donner lieu.
a été souscrite avec succès et a conduit à l’émission de
3 573 408 actions nouvelles en mai 2023 (voir paragraphe 2.4.
ci-dessous).
Au 31 décembre 2023, le capital social est fixé à 48 836 624 euros, 2.3. Autorisations et délégations
divisé en 24 418 312 actions ordinaires. d’augmentations de capital
en cours de validité
Le tableau ci-après, qui récapitule les autorisations et délégations
en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des
actionnaires au Conseil d’Administration (notamment par
application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code
de commerce) portant sur le capital, fait apparaître l’utilisation
faite au cours de l’exercice.
177
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
5
Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d’augmentation
de capital en cours de validité et de leur utilisation

Date de
Nature de la délégation/ l’Assemblée Utilisation au cours
Autorisation Générale Durée Plafond initial de l’exercice 2023

Délégation d’augmentation de capital 19/5/2022 26 mois Montant nominal maximum Néant,
par incorporation de réserves, bénéfices Résolution 20 des augmentations
et/ou prime (1) de capital : 50 M€
Délégation d’augmentation de capital 19/5/2022 26 mois Montant nominal maximum Augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel Résolution 21 des augmentations à hauteur de
de souscription (1) de capital : 18 M€ (2) 100 055 424 € brut, soit
Montant nominal maximum 7 146 816 € en nominal
des titres de créance :
300M€ (5)
Délégation d’augmentation de capital 19/5/2022 Montant nominal maximum Néant
avec suppression du droit préférentiel Résolution 22 des augmentations
de souscription et délai de priorité obligatoire de capital : 8 M€ (3)
Montant nominal maximum
des titres de créance :
300M€ (5)
Décote maximale : 5 %
Délégation d’augmentation de capital, 19/5/2022 26 mois Montant nominal maximum Néant
avec suppression du droit préférentiel Résolution 23 des augmentations
de souscription (DPS) par offre au public de capital : 4 M€ (4)
dans le cadre d’une offre publique d’échange (1) Montant nominal maximum
des titres de créance :
300M€ (5)
Délégation d’augmentation de capital 19/5/2022 26 mois Montant nominal maximum Néant
avec suppression du droit préférentiel Résolution 24 des augmentations
de souscription (DPS) par placement privé (1) de capital : 4 M€ (4)
Montant nominal maximum
des titres de créance :
300M€ (5)
Décote maximale : 5 %
Délégation d’augmentation de capital 19/5/2022 26 mois Limité à 10 % du capital Néant
pour rémunérer des apports en nature (1) Résolution 26 social (4)

Délégation augmentation de capital au profit 16/5/2023 18 mois 500 000 € (3) (8) Néant
des salariés des sociétés du groupe Mersen Résolution 16
situées hors de France et hors PEE (1)
Délégation augmentation de capital 16/5/2023 26 mois 500 000 € (3) (8) Néant
au profit des salariés adhérents d’un PEE (1) Résolution 17
Autorisation d’attribuer des actions gratuites 16/5/2023 38 mois 100 800 actions Attribution
à certains membres du personnel salarié (1) Résolution 18 de 100 800 actions (6)
Autorisation d’attribuer des actions gratuites 16/5/2023 38 mois 86 100 actions Attribution
aux dirigeants et mandataires sociaux (1) Résolution 19 de 86 100 actions (6)
Autorisation d’attribuer des actions gratuites 16/5/2023 38 mois 12 000 actions Attribution
à certains membres du personnel salariés Résolution 20 de 12 000 actions (7)
(cadres à haut potentiel ou dotés d’une
expertise dans un domaine stratégique) (1)
(1) Suspension en période d’offre publique.
(2) Ce montant s’impute sur la limite globale de 18M€ fixée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 pour les émissions d’actions (résolution n°29).
(3) Ce montant s’impute sur la limite globale de 18M€ et la sous-limite de 8M€ fixées par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 (résolution n°29).
(4) Ce montant s’impute sur la limite globale de 18M€ et les sous-limites de 8M€ et de 4M€ fixées par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 (résolution n°29).
(5) Ce montant s’impute sur la limite globale de 300M€ fixée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 pour les émissions de titres de créance (résolution n°29).
(6) Période d’acquisition de 3 ans, soumise à conditions de présence et de performance.
(7) Période d’acquisition de 3 ans, soumise à conditions de présence.
(8) Le plafond des résolutions 16 et 17 est commun.

La résolution 25 de l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 permet au conseil d’administration, en cas de sursouscription, de décider
d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’une augmentation de capital, tout en restant dans les plafonds autorisés.
178
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
5
2.4. Augmentation de capital A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le
2 mai 2023, la demande totale s’est élevée à environ
202,6 millions d’euros, soit un taux de sursouscription de 2,0x :
Mersen a lancé le 18 avril 2023 une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant ■ 3 356 088 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible
d’environ 100 millions d’euros. Cette opération a bénéficié d’un représentant environ 93,92 % des actions nouvelles à émettre ;
engagement de souscription de Bpifrance Participations à hauteur ■ La demande à titre réductible a porté sur 3 878 214 actions
de sa participation au capital de Mersen. nouvelles et n’a été en conséquence que partiellement allouée,
Cette augmentation de capital s’inscrit dans le cadre du plan de à hauteur de 217 320 actions nouvelles.
croissance et d’investissements défini dans le plan stratégique Le montant brut de l’augmentation de capital (prime d’émission
à moyen terme 2027 du Groupe et lui permet une flexibilité incluse) s’est élevé à 100 055 424,00 euros et s’est traduit par
financière accrue. l’émission de 3 573 408 actions nouvelles à un prix de souscription
unitaire de 28,0 euros.



2.5. Tableau d’évolution du capital

Prime Nombre cumulé
Capital après d’émission d’actions après
Dates Nature de l’opération opération (en €) opération
23/01/2019 Création de 129 905 actions résultant de la levée d’options 41 536 236 2 075 670 20 768 118
de souscription effectuée en 2018
18/05/2019 Création de 10 600 actions ordinaires et création 41 559 780 NA 20 779 890
de 1 172 actions de catégorie D de € 2 de nominal
29/01/2020 Création de 78 654 actions de € 2 de nominal 41 717 088 1 348 433 20 858 544
par la levée d’options de souscription effectuées en 2019
29/01/2020 Annulation de 317 actions de catégorie B 41 716 454 NA 20 858 227
17/05/2020 Création de 737 actions E 41 717 928 NA 20 858 964
10/06/2020 Conversion des 1172 actions C en actions A 41 717 928 NA 20 858 964
27/11/2020
08/2020 Création de 5 100 actions résultant de la levée d’options 41 728 128 105 519 20 864 064
20/05/2021 Création de 55 831 actions résultant de la levée d’options 41 839 790 1 155 143,39 20 919 895
20/05/2021 Annulation de 109 894 actions auto-détenues 41 620 002 NA 20 810 001
01/09/2021 Création de 11 206 actions pour honorer les demandes 41 642 414 NA 20 821 207
de conversion d’actions D
17/05/2022 Création de 16 752 actions A 41 675 918 NA 20 837 959
17/05/2022 Création de 203 actions E 41 676 324 NA 20 838 162
19/05/2022 Création de 6 742 actions pour honorer les demandes 41 689 808 NA 20 844 904
de conversion d’actions E
17/09/2022 Conversion des 940 actions E en actions A 41 689 808 NA 20 844 904
10/05/2023 Emission de 3 573 408 actions nouvelles (augmentation de capital) 48 836 624 92 908 608 24 418 312
179
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
5
2.6. Titres donnant accès 2.7. Nombre de droits de vote
au capital Afin de tenir compte de l’entrée en vigueur de la Loi n° 2014- 384
du 29 mars 2014, la Société a soumis à l’Assemblée générale
■ Actions gratuites de performance (programme dirigeants)
statuant à titre extraordinaire du 19 mai 2015, une résolution
Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées prévoyant la suppression du droit de vote double, afin que les
définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2021 est de actionnaires puissent se prononcer sur ce sujet et décider in fine.
84 000 dont 63 000 pour les membres du comité exécutif (inclus
La résolution ayant été rejetée, le droit de vote double est donc
12 600 pour le Directeur Général).
désormais attaché à toutes actions remplissant cumulativement
Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées les deux conditions suivantes : i) être inscrites au nominatif depuis
définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2022 est de au moins deux ans et ii) être entièrement libérées, conformément
88 200 dont 56 535 pour les membres du comité exécutif (inclus aux dispositions de l’article L22-10-46 du Code de Commerce.
13 230 pour le Directeur Général) (1).
Les droits de vote double sont comptabilisés depuis le
Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées 4 avril 2016, conformément aux dispositions légales.
définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2023 est de
Le nombre de droits de vote théorique est de 27 074 432 au
86 100 actions dont 69 300 pour les membres du comité exécutif
31 décembre 2023.
(inclus 12 600 pour le Directeur Général).
En tenant compte de ces droits de vote double, ainsi que des
■ Actions gratuites (programme managers et hauts
actions auto-détenues privées de droit de vote (cf. paragraphe
potentiels)
3.3 ci-après), le nombre réel de droits de vote est de 26 845 678
Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au 31 décembre 2023.
définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2021 est
de 112 800.
Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées
définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2022 est 2.8. Certificats de droits de vote
de 118 440 (1).
Néant.
Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées
définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2023 est
de 112 800.
■ Synthèse 2.9. Certificats d’investissement
Au 31 décembre 2023, le nombre total d’actions gratuites
susceptibles d’être attribuées définitivement est de Néant.
602 340 actions nouvelles de 2 euros de nominal, représentant
2,4 % du capital actuel.
Il n’existe pas d’autres titres ou valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société.
2.10. Nantissement d’actions
Néant.




2.11. Pacte d’actionnaires
La Société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires, ni
de convention relative au capital dont la mise en œuvre serait
susceptible de conduire à un changement de contrôle de la
Société à une date ultérieure.




(1) A la suite de l’augmentation de capital de mai 2023, le nombre d’actions a été ajusté d’environ +5 %.
180
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
5
3. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
3.1. Programme autorisé Cette autorisation a remplacé celle accordée par l’Assemblée
générale du 19 mai 2022.
par l’Assemblée générale Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être
du 16 mai 2023 effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre
d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un Prestataire
L’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 a autorisé, de Service d’Investissement.
conformément aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants
du Code de commerce, la Société à opérer en bourse sur ses
propres actions en vue :
■ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de
3.2. Contrat de liquidité
l’action Mersen par l’intermédiaire d’un prestataire de service
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme En mars 2005, la Société avait conclu avec la société Exane BNP
à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le de l’AMAFI. Ce contrat de liquidité avait été renouvelé chaque
calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions année par tacite reconduction. La Société a conclu un nouveau
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, contrat avec Exane en date du 23 janvier 2019, mis à jour à
compter du 1er janvier 2022 afin de se mettre en conformité avec
■ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement les nouveaux contrats préconisés par l’AMAFI.
à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, Les moyens mis à disposition de ce contrat et portés au crédit du
compte de liquidité en date du 25 février 2005 étaient une somme
■ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions de 2 200 000 euros et aucun titre.
et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires En janvier 2023, les ressources en espèces et en instruments
sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au financiers allouées à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité
titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan ont été réexaminées. Sur la base des données de marché au
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise 31 décembre 2022, afin que les ressources restent proportionnées
et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et adaptées aux objectifs du contrat conformément à l’article 4
et/ou des mandataires sociaux du groupe, paragraphe 6 de la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021,
il a été décidé un réajustement des ressources en espèces.
■ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit Par conséquent, un retrait de 700 000 euros a été réalisé le
à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la 31 janvier 2023.
réglementation en vigueur,
Le 23 octobre 2023, Exane, BNP Paribas Arbitrage et Mersen ont
■ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conclu un accord stipulant la cession à BNP Paribas Arbitrage de
conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’ensemble des droits et obligations d’Exane au titre du contrat
l’Assemblée générale extraordinaire. de liquidité.
Le prix maximal d’achat a été fixé à 65 euros par action. Ce Au 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte
prix a été fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles de liquidité (date de dénouement) :
opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix
maximal d’achat ainsi défini et du nombre d’actions composant ■ 35 358 titres
le capital au jour de l’autorisation, le montant maximal global des ■ 790 757 euros
achats ne peut excéder 120 440 190 euros.



3.3. Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours
de l’exercice 2023
En 2023, la Société n’a acheté d’actions que dans le cadre du contrat de liquidité

Nombre d’actions auto-détenues par la Société au 31 décembre 2022 231 564
Nombre d’actions achetées dans le cadre du contrat de liquidité + 173 807
Nombre d’actions vendues dans le cadre du contrat de liquidité - 176 617
Nombre d’actions auto-détenues par la Société au 31 décembre 2023 228 754

La Société n’a pas eu recours à des produits dérivés.
181
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
5
Répartition par objectifs des actions auto-détenues au 31 décembre 2023
Nombre d’actions auto-détenues
et pourcentage du capital

Attribution ou cession d’actions aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe dans
le cadre de plans d’épargne d’entreprise ainsi que l’attribution d’actions, notamment attribution gratuite 193 484
d’actions ou option d’achat d’actions 0,8 %
Attribution à titre de conversion ou d’échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) 0
donnant accès au capital de la Société 0%
Achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations 0
éventuelles de croissance externe 0%
Annulation d’actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce 0%
35 270
Animation de marché au travers d’un contrat de liquidité 0,1 %

La valeur comptable des actions auto-détenues est de 6 804 k€ (valeur nominale 2€).




3.4. Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation
de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024

Établie en application des articles 241-1 et suivants du Règlement 3.4.2. Objectifs du programme
général de l’Autorité des Marchés Financiers, et des articles
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
L. 22-10-62 et suivants, et L225-210 et suivants du Code de
commerce, le présent descriptif a pour objet de décrire les ■ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de
objectifs et modalités de renouvellement du programme de rachat l’action Mersen par l’intermédiaire d’un prestataire de service
d’actions. d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme
à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que
dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le
3.4.1. Synthèse des principales calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions
caractéristiques de l’opération achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
■ Titres concernés : actions ordinaires Mersen, admises aux ■ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement
négociations du marché EURONEXT Paris, Compartiment B à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
(code ISIN FR0000039620). éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance
■ Pourcentage maximum du capital dont le rachat est autorisé externe,
par l’Assemblée générale : 10 %. ■ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions
■ Prix d’achat unitaire maximum : 65 euros. et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires
■ Durée du programme : l’autorisation est valable pour 18 mois à
sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt
compter de l’Assemblée générale du 16 mai 2024, soit jusqu’au
Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations
15 novembre 2025.
d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe
(ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à
des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce
compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés
liées,
■ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur,
■ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,
conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’Assemblée générale extraordinaire.
182
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
5
3.4.3. Cadre juridique 3.4.4. Modalités
Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions des
articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du 3.4.4.1. Part maximale du capital à acquérir
Code de commerce. Il sera soumis à l’approbation de l’Assemblée et montant maximal payable par Mersen
générale mixte du 16 mai 2024, statuant aux conditions de Mersen aura la faculté d’acquérir au maximum 10 % des actions
quorum et de majorité requises en matière ordinaire. La résolution ordinaires, soit à ce jour, 2 441 832 actions, étant précisé que
correspondante qui sera proposée par le Conseil d’Administration cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte
dont les caractéristiques sont les suivantes : des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de
capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite
Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et
nombre d’actions revendues pendant la durée du programme
suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à
dans le cadre de l’objectif de liquidité. La Société ne pouvant
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
détenir plus de 10 % du capital, compte tenu des 228 754 actions
déterminera, d’actions ordinaires de la Société dans la limite de
(soit 0,9 % du capital) déjà détenues au 31 décembre 2023,
10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour
le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de
de l’Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des
2 213 078 actions (soit 9 % du capital) sauf à céder ou à annuler
éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital
les titres déjà détenus.
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
La Société se réserve la possibilité de faire usage de l’intégralité
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil
de l’autorisation. En conséquence, le montant maximal que
d’Administration par l’Assemblée générale du 16 mai 2023 dans
Mersen serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au
sa 14e résolution à caractère ordinaire.
prix maximum fixé par l’Assemblée, soit 65 euros par action,
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y s’élèverait à 143 850 070 euros.
compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques
Conformément à la loi, le montant du programme ne pourra être
que le Conseil d’Administration appréciera.
supérieur au montant des réserves libres de la Société. A titre
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou indicatif, le montant des réserves libres de la Société qui figure
instruments dérivés. au passif des derniers comptes annuels arrêtés et certifiés au
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée 31 décembre 2023 s’élevait à 390 350 690 euros.
générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre Mersen s’engage à rester en permanence dans la limite de
publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, détention directe ou indirecte de 10 % de son capital.
jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à 65 euros par action. En 3.4.4.2. Modalités des rachats
cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux effectués à tout moment (sauf en période d’offre publique sur les
actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes actions de la Société) et payés par tout moyen, sur le marché et
proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, et
nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la
nombre d’actions après l’opération). Société avec un prestataire de service d’investissement.
Le montant maximal de l’opération est fixé à 158 719 015 euros.
3.4.4.3. Durée du programme
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil
Ces rachats d’actions ne pourront être réalisés qu’après
d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en
approbation de la résolution correspondante qui sera présentée
arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords
à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 et ce, pour 18 mois,
et d’effectuer toutes formalités.
soit jusqu’au 15 novembre 2025.
183
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
ACTIONNARIAT
5
4. ACTIONNARIAT
4.1. Franchissements de seuil ■ 4-7 juillet : BlackRock déclare avoir franchi à la baisse puis à
la hausse le seuil de 2 % du capital et détenir 505 945 actions
soit 2,07 % du capital et 1,87 % des droits de vote.
En 2023, certains actionnaires ont notifié les franchissements
de seuils suivants : ■ Entre le 31 octobre et le 25 décembre : BlackRock déclare
avoir franchi à plusieurs reprises à la baisse ou à la hausse
Alken
le seuil de 2 % des actions et des droits de votes et détenir
■ 6 février : AFFM SA, gestionnaire du Fond Alken, déclare in fine 532 971 actions soit 2,18 % du capital et 1,97 % des
avoir franchi à la hausse le seuil de 1 % du capital et détenir droits de vote.
249 760 actions, soit 1,07 % du capital.
CDC Croissance
Amiral Gestion
■ 7 février : CDC Croissance déclare avoir franchi à la hausse
■ 20 février : Amiral Gestion déclare avoir franchi à la hausse le puis à la baisse le 8 février 2023 le seuil de 5 % du capital et
seuil de 4 % des droits de vote et détenir 943 553 actions, soit détenir 1 020 137 actions soit 4,89 % du capital.
4,52 % du capital et 4,02 % des droits de vote.
DNCA
■ 15 mai : Amiral Gestion déclare avoir franchi à la hausse le seuil
■ 6 décembre : DNCA déclare avoir franchi à la baisse le seuil
de 5 % du capital et détenir 1 234 015 actions, soit 5,05 % du
de 1 % des droits de vote et détenir 260 890 actions.
capital et 4,56 % des droits de vote.
Dimensional Fund Advisors
■ 18 septembre : Amiral Gestion déclare avoir franchi à la baisse
le seuil de 5 % du capital et détenir 1 218 810 actions, soit ■ 25 avril : Dimensional déclare avoir franchi à la hausse
4,99 % du capital et 4,5 % des droits de vote. le seuil de 3 % du capital et des droits de vote et détenir
795 778 actions, soit 3,8 % du capital et 3,4 % des droits de
■ 15 novembre : Amiral Gestion déclare avoir franchi à la hausse
vote.
le seuil de 5 % du capital et détenir 1 236 543 actions, soit
5,06 % du capital et 4,56 % des droits de vote. ■ 21 juin : Dimensional déclare avoir franchi à la baisse le seuil de
3 % des droits de vote et détenir 792 490 actions, soit 3,25 %
Amundi
du capital et 2,93 % des droits de vote
■ 10 février : Amundi déclare avoir franchi à la baisse le seuil de
Invesco
1 % du capital et détenir 206 015 actions soit 0,98 % du capital.
■ 29 juin : Invesco déclare avoir franchi à la baisse le seuil de
■ 8 mai : Amundi déclare avoir franchi à la hausse les seuils
4 % des droits de vote et détenir 1 052 708 actions, soit 3,88 %
de 1 % du capital et de 1 % des droits de vote et détenir
des droits de vote.
237 709 actions soit 1,14 % du capital et 1,01 % des droits
de vote. ■ 13 septembre : Invesco déclare avoir franchi à la baisse le
seuil de 4 % du capital et détenir 975 780 actions, soit 3,99 %
■ 8-9 juin : Amundi déclare avoir franchi à la baisse puis
des droits de vote.
à la hausse le seuil de 1 % des droits de vote et détenir
290 081 actions soit 1,07 % des droits de vote. ■ 20 octobre : Invesco déclare avoir franchi à la baisse le seuil de
3 % des droits de vote et détenir 804 833 actions, soit 2,99 %
Bpifrance Participations
des droits de vote.
■ 15 mai : à l’occasion de l’augmentation de capital de la Société,
■ En novembre : Invesco déclare avoir franchi à la baisse les
Bpifrance Participations a franchi à la baisse le seuil de 19 %
seuils de 3 % et de 2 % du capital et détenir 483 127 actions,
des droits de vote et détient 2 627 244 actions, soit 10,75 %
soit 1,97 % du capital.
du capital et 18,01 % des droits de vote.
■ 26 décembre : Invesco déclare avoir franchi le seuil de 1 %
■ 12 juin : Bpifrance Participations déclare avoir franchi
des droits de vote et détenir 263 214 actions, soit 0,97 % des
passivement à la baisse le seuil de 18 % des droits de vote et
droits de vote.
détient 2 627 244 actions, soit 10,75 % du capital et 17,98 %
des droits de vote. La Banque Postale Asset Management
BlackRock ■ 29 juin : La Banque Postale AM déclare avoir franchi à la baisse
le seuil de 2 % du capital et détenir 1,91 % du capital.
■ Entre le 6 avril et le 10 mai : BlackRock déclare avoir franchi à
la hausse puis à la baisse le seuil de 2 % des droits de votes Sycomore Asset Management
et détenir 535 932 actions soit 2,57 % du capital et 2,25 % ■ 18 mai : Sycomore AM déclare avoir franchi à la hausse le
des droits de vote. seuil de 3 % du capital et détenir 721 324 actions soit 3,01 %
■ 29 juin : BlackRock déclare avoir franchi à la baisse le seuil de du capital et 2,95 % des droits de vote.
2 % des droits de votes et détenir 512 414 actions soit 2,1 % ■ 2 novembre : Sycomore AM déclare avoir franchi à la baisse le
du capital et 1,89 % des droits de vote. seuil de 2 % des droits de vote et détenir 520 208 actions soit
2,13 % du capital et 1,92 % des droits de vote.
184
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
ACTIONNARIAT
5
4.2. Évolution de la répartition de l’actionnariat

31 déc. 2023 31 déc. 2022 31 déc. 2021

% droits % droits % droits
Nombre % du de vote Nombre % du de vote Nombre % du de vote
Détenteurs d’actions capital exerçables d’actions capital exerçables d’actions capital exerçables

Public, dont
- institutionnels français 11 310 585 46,3 % 50,5 % 9 450 543 45,3 % 50,3 % 9 020 183 43,3 % 48,2 %
- institutionnels autres pays 9 056 886 37,1 % 33,8 % 8 290 292 39,8 % 35,7 % 8 862 228 42,6 % 37,8 %
- actionnaires individuels 3 541 253 14,5 % 14,7 % 2 588 509 12,4 % 12,8 % 2 579 740 12,4 % 12,6 %
- actionnaires salariés 280 834 1,2 % 1,0 % 283 996 1,4 % 1,2 % 325 102 1,6 % 1,4 %
Auto-détention 228 754 0,9 % - 231 564 1,1 % - 33 954 0,2 % -
TOTAL 24 418 312 100 % 100 % 20 844 904 100 % 100 % 20 821 207 100 % 100 %

Le Directeur Général et les membres du Conseil d’Administration possèdent 2 685 601 actions (dont 2 627 244 détenues par Bpifrance
Participations, et 51 395 actions par le Directeur Général), soit au total 10,9 % du capital.
A la connaissance de la Société, à la date de publication du présent document, les actionnaires suivants détiennent plus de 5 % du
capital et des droits de vote de la Société :

Droits de vote % Droits de vote
Actions % capital exerçables en AG exerçables en AG

Bpifrance Participations 2 627 244 10,8 % 4 870 014 18,1 %
Amiral Gestion 1 236 543 5,1 % 1 236 543 4,6 %

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de
5 % du capital ou des droits de vote.
Il n’y a pas eu de variation significative de la répartition du capital et des droits de vote depuis le 31 décembre 2023.
Il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Aucune offre publique d’achat ou d’échange, ni aucune garantie de cours n’a concerné les titres
de la Société au cours des trois dernières années. L’émetteur n’a en outre engagé aucune opération de ce type à l’égard d’autres
sociétés pendant la même période.
185
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
ACTIONNARIAT
5
4.3. Transactions effectuées sur les titres de la Société
par les dirigeants au sens de l’article L. 621-18-2
du Code Monétaire et Financier

prix moyen
Nature nombre pondéré

Christophe Bommier Cession de DPS 42 971 1,7327
Eric Guajioty Acquisition de DPS 4 1,81
Eric Guajioty Souscription à l’augmentation de capital 244 28
Estelle Legrand Cession de DPS 2 491 1,6625
Estelle Legrand Souscription à l’augmentation de capital 900 28
Gilles Boisseau Cession de DPS 20 1,6766
Gilles Boisseau Acquisition de DPS 44 1,7962
Gilles Boisseau Souscription à l’augmentation de capital 760 28
Jean-Philippe Fournier Cession de DPS 5 1,7316
Jean-Philippe Fournier Souscription à l’augmentation de capital 900 28
Luc Themelin Acquisition de DPS 6 1,7898
Luc Themelin Souscription à l’augmentation de capital 7 308 28
Olivier Legrain Acquisition d’actions 1 640 34,96
Olivier Legrain Souscription à l’augmentation de capital 198 28
Sylvie Guiganti Souscription à l’augmentation de capital 186 28
Thomas Baumgartner Cession de DPS 2 869 1,717
Thomas Baumgartner Acquisition de DPS 1 1,8812
Thomas Baumgartner Souscription à l’augmentation de capital 2 928 28
Thomas Farkas Cession de DPS 6 184 1,8
Thomas Farkas Souscription à l’augmentation de capital 354 28
Thomas Farkas Cession d’actions 5 255 34,43




4.4. Modalités de participation des actionnaires aux assemblées
générales

Les modalités de participations des actionnaires aux assemblées L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une
générales s’effectuent conformément à la réglementation en attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.
vigueur.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les
Ainsi, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules
par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou suivantes : (i) Donner une procuration à la personne physique ou
de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré morale de son choix dans les conditions des articles L. 225-106 et
précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans L. 22-10-39 du Code de commerce ; (ii) Adresser une
les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, (ii) soit dans procuration à la Société sans indication de mandat ; (iii) Voter
les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. par correspondance.
186
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
DIVIDENDES
5
5. DIVIDENDES
Les dividendes sont prescrits dans les formes et délais légaux, Au titre de l’exercice 2022, la 3e résolution de l’Assemblée
soit 5 ans à compter de leur date de mise en paiement. Passé générale mixte du 16 mai 2023 a approuvé le versement en
ce délai, ils sont versés à l’Etat. Il est précisé qu’il n’y a pas de numéraire d’un dividende de 1,25 euro brut par action ordinaire.
restriction de dividende. Au titre de l’exercice 2023, la 3e résolution de l’Assemblée
Le Conseil d’Administration de Mersen a défini une politique de Générale mixte du 16 mai 2024 prévoit le versement en numéraire
distribution des dividendes qui est fonction du résultat net du d’un dividende de 1,25 euro brut par action ordinaire.
Groupe. Le taux de distribution est ainsi compris entre 30 % et
40 % du résultat net part du Groupe de l’année, potentiellement
retraité des éléments exceptionnels significatifs de l’année.


Dividende par action Cours de bourse (en euros) Taux de rendement
Nb. d’actions à la au titre de l’exercice global sur la base
Exercice clôture de l’exercice (en euros) Plus haut Plus bas Dernier du dernier cours

2019 20 858 227 0 35,15 22,80 34,15 0
2020 20 864 064 0,65 35,30 12,38 24,75 2,8 %
2021 20 821 207 1,00 37,25 23,25 36,90 2,7 %
2022 20 844 904 1,25 38,75 26,45 37,75 3,3 %
2023 24 418 312 1,25 44,55 29,85 35,20 3,6 %
187
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
L’ACTION MERSEN
5
6. L’ACTION MERSEN
Mersen s’attache à répondre aux objectifs de création de valeur de ses actionnaires et à faire progresser la compréhension du Groupe
à travers une information claire, régulière et transparente.




6.1. Évolution du cours de l’action et des volumes de transactions
6.1.1. Fiche signalétique
■ Cotation : Euronext Paris.
■ Marché : Eurolist Compartiment B.
■ Indices : SBF 120, , CAC Mid 60, CAC Mid&Small, Tech croissance.
■ Éligible au SRD et au PEA.
■ Code ISIN : FR0000039620.


6.1.2. Données boursières
Cours
Nombre Capitaux échangés Nombre moyen
d’actions mensuels journalier Plus haut Plus bas Moyen (a)
Action Mersen échangées (en M€) d’actions échangées* (en euros) (en euros) (en euros)

2022
Janvier 418 416 15,08 19 925 38,40 33,40 36,25
Février 389 617 13,57 19 481 38,05 31,55 35,14
Mars 709 077 22,80 30 829 35,35 26,70 32,08
Avril 503 794 16,14 26 515 34,65 30,45 31,86
Mai 337 220 10,51 15 328 33,30 29,15 31,34
Juin 397 768 12,34 18 080 34,15 28,10 31,28
Juillet 422 372 12,83 20 113 35,05 26,75 30,36
Août 294 247 9,43 12 793 34,70 29,30 32,01
Septembre 353 906 10,32 16 087 31,55 26,45 29,17
Octobre 384 459 11,29 18 308 33,30 26,95 29,24
Novembre 489 917 17,18 22 269 37,70 32,40 35,30
Décembre 367 749 13,77 17 512 38,75 36,05 37,40
2023 (b)
Janvier 475 858 18,13 21 630 39,72 36,27 37,91
Février 621 699 25,49 31 085 43,46 39,15 41,15
Mars 991 064 38,61 43 090 44,03 35,36 39,72
Avril 593 375 22,10 32 965 39,72 35,45 37,41
Mai 522 189 19,34 23 736 39,00 35,25 37,19
Juin 555 517 22,18 25 251 42,20 35,65 39,70
Juillet 539 897 22,33 25 709 44,55 38,85 40,88
Août 374 009 15,53 16 261 44,05 39,85 41,47
Septembre 594 599 22,88 28 314 42,25 35,75 39,02
Octobre 610 312 20,45 27 741 38,15 29,85 34,54
Novembre 676 807 22,18 30 764 34,25 30,45 33,06
Décembre 610 388 20,61 32 126 36,00 31,85 34,08
2024
Janvier 996 887 32,25 45 313 35,50 30,30 32,69
Février 632 575 22,66 30 123 37,95 33,65 35,80
Source : Euronext
(a) Cours de clôture moyen
(b) Les données 2023 précédant l’augmentation de capital ont été retraitées
* Sur Euronext uniquement. Les volumes moyens journaliers sur l’ensemble des plateformes de négociation sont données en page suivante.
188
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
L’ACTION MERSEN
5
(Cours en euros) Février 2024 Janvier 2024 2023 2022

Fin de période 35,10 33,80 35,20 37,75
Plus haut / plus bas 37,95 / 33,65 35,50 / 30,30 44,55 / 29,85 38,75 / 26,43
Evolution sur l’année -2,7 % 0
Evolution SBF 120 +13 % - 11 %
Capitalisation boursière en fin de période (en millions d’euro) 857 825 860 787
Nombre moyen mensuel de titres échangés* 2 096 538 3 894 983 2 131 322 1 265 574
Nombre moyen journalier de titres échangés* 99 835 177 045 100 692 59 093
* Sur l’ensemble des plateformes de négociation.




6.2. Une relation de confiance 6.3. Calendrier indicatif
avec les actionnaires de la communication
Mersen entretient avec ses actionnaires une relation de
financière du Groupe
confiance fondée sur la transparence et multiplie les actions
de communication destinées à faciliter la compréhension Publication des chiffres d’affaires
de l’entreprise, de sa stratégie, de ses métiers et de ses Chiffre d’affaires 4e trimestre 2023 – 25 janvier 2024
fondamentaux.
Chiffre d’affaires 1er trimestre 2024 – 24 avril 2024
La communication financière du Groupe s’appuie sur un
programme soutenu de rencontres et de réunions d’information : Chiffre d’affaires 2e trimestre 2024 – 30 juillet 2024

■ rencontres en Europe et en Amérique du Nord avec les Chiffre d’affaires 3e trimestre 2024 – 23 octobre 2024
investisseurs institutionnels ;
Publication des résultats
■ rencontres et séminaires thématiques à l’intention des analystes
financiers et des journalistes de la presse économique et Résultats annuels 2023 – 13 mars 2024
financière ; Résultats semestriels 2024 – 30 juillet 2024
■ réunions d’information et d’échanges avec les actionnaires
individuels en France, relayées par une lettre d’information Assemblée générale des actionnaires
semestrielle. Paris – 16 mai 2024
Par ailleurs, le site internet fournit de nombreuses informations
Capital Market Day
sur les produits et les marchés. Dans la section Investisseurs,
sont disponibles toutes les informations réglementées ainsi que Paris – 5 décembre 2024
les présentations des résultats.


6.4. Responsable de l’information
financière
Thomas Baumgartner
Directeur Administratif et Financier
MERSEN
Tour Trinity
1 bis place de la Défense
92400 Courbevoie (France)
189




COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 190

ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL 191

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE 192

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 194

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 195

ANNEXE 196

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 238




Nota : l’ensemble des commentaires sur l’évolution de l’activité,
des résultats et de l’endettement sont développés
dans le chapitre 3 – Rapport de Gestion, du présent document.
190
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
6
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
En millions d’euros Note 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Chiffre d’affaires 19 1 210,9 1 114,8
Coûts des produits vendus (825,5) (766,8)
Marge brute totale 385,4 348,0
Charges commerciales (86,1) (82,7)
Frais administratifs centraux et de recherche (158,5) (140,4)
Amortissement des actifs incorporels réévalués (1,2) (1,5)
Autres charges d’exploitation (2,4) (1,8)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 137,3 121,6
Charges non courantes 18 (8,0) (20,0)
Produits non courants 18 2,1 8,6
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 19/21 131,4 110,2
Charges financières (19,3) (12,9)
Résultat financier 22 (19,3) (12,9)
Résultat courant avant impôt 112,1 97,3
Impôts courants et différés 23 (26,2) (23,0)
RÉSULTAT NET 85,9 74,3
Attribuable aux :
- Actionnaires de la Société 81,6 67,7
- Participations ne donnant pas le contrôle 4,3 6,7
RESULTAT DE LA PERIODE 85,9 74,3
Résultat par action* 24
Résultat de base par action (en euros) 3,50 3,14
Résultat dilué par action (en euros) 3,42 3,08
* Le résultat par action de 2022 a été retraité pour tenir compte des effets de l’augmentation de capital intervenue en mai 2023.
191
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL
6
ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL
En millions d’euros Note 31 déc. 2023 31 déc. 2022

RESULTAT DE LA PERIODE 85,9 74,3
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 0,0 (0,2)
Réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies (1,7) 12,5
Charge / produit d’impôt sur réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies 0,3 (3,5)
(1,4) 8,8
Eléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de la juste valeur des instruments de couverture (0,9) 1,0
Variation des écarts de conversion (25,7) 5,0
Charge / produit d’impôt sur variation de la juste valeur des instruments de couverture 0,1 (0,1)
(26,5) 5,9
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES EN AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (28,0) 14,7
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE 57,9 89,0
Attribuable aux :
- Actionnaires de la Société 54,9 83,1
- Participations ne donnant pas le contrôle 3,0 5,9
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE 57,9 89,0
192
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE
6
ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE
ACTIF

En millions d’euros Note 31 déc. 2023 31 déc. 2022

ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles
Goodwill 6 257,7 262,0
Autres immobilisations incorporelles 8 50,7 42,7
Immobilisations corporelles
Terrains 8 28,6 29,0
Constructions 8 103,6 100,3
Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles 8 280,5 241,8
Immobilisations corporelles en cours 8 149,2 77,3
Droits d’utilisation 8/16 50,6 53,5
Actifs financiers non courants
Titres de participation 9 2,6 2,2
Autres actifs financiers 3,7 3,7
Actifs non courants d’impôts
Impôts différés actifs 23 21,3 22,9
Impôts courants part long terme 5,9 10,0
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 954,5 845,3
ACTIFS COURANTS
Stocks 10 299,2 283,2
Clients 11 168,8 167,4
Actifs sur contrats 11 3,2 2,4
Autres créances d’exploitation 27,5 24,6
Impôts courants court terme 12,0 2,0
Actifs financiers courants 15 27,1 38,5
Dérivés courants 4 4,1 6,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 37,4 59,2
Actifs détenus en vue de la vente 5 1,6 9,7
TOTAL ACTIFS COURANTS 581,0 594,0
TOTAL ACTIF 1 535,5 1 439,4
193
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE
6

PASSIF

En millions d’euros Note 31 déc. 2023 31 déc. 2022

CAPITAUX PROPRES
Capital 12 48,8 41,7
Réserves 673,5 543,3
Résultat net de l’exercice 81,6 67,7
Écarts de conversion (15,8) 8,6
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE MERSEN 788,2 661,3
Participations ne donnant pas le contrôle 29,5 32,7
CAPITAUX PROPRES 817,7 694,0
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes 13 7,0 7,1
Avantages du personnel 14 40,4 38,6
Impôts différés passifs 23 46,7 41,0
Emprunts à long et moyen terme 15 256,2 262,3
Dette de loyer non courante 16 40,1 42,7
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 390,5 391,7
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs 83,8 86,6
Passifs sur contrats 13 64,2 30,5
Autres passifs d’exploitation 13 120,6 117,6
Provisions courantes 13 6,8 8,2
Dette de loyer courante 16 13,8 12,7
Impôts courants court terme 4,3 8,9
Passifs divers 13 11,7 5,9
Passifs financiers courants 15 7,0 60,9
Dérivés courants 4 1,4 2,1
Concours bancaires courants 15 13,7 15,2
Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente 5 0,0 5,2
TOTAL PASSIFS COURANTS 327,3 353,7
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 1 535,5 1 439,4
194
COMPTES CONSOLIDÉS
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
6
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Attribuables aux actionnaires de Mersen
Participations
Primes et Écart de ne donnant pas Capitaux
En millions d’euros Capital réserves Résultats conversion Total le contrôle propres

SOLDE AU 1 JANVIER 2022
ER
41,6 503,4 54,4 2,8 602,3 29,1 631,3
Résultat N-1 54,4 (54,4) 0,0 0,0
Résultat de la période 67,7 67,7 6,7 74,3
Variation de la juste valeur des instruments dérivés
de couverture, nets d’impôt 0,8 0,8 0,8
Actifs financiers à la juste valeur (0,2) (0,2) (0,2)
Réévaluations du passif (de l’actif) net au titre
des prestations définies après impôt 8,9 8,9 0,0 9,0
Écart de conversion 5,8 5,8 (0,8) 5,0
Total des autres éléments du résultat global 0,0 9,6 0,0 5,8 15,4 (0,8) 14,7
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE 0,0 9,6 67,7 5,8 83,1 5,9 89,0
Dividendes distribués (20,7) (20,7) (2,3) (23,0)
Actions auto-détenues (5,7) (5,7) (5,7)
Stock-options et actions gratuites 0,6 0,6 0,6
Hyperinflation 1,7 1,7 1,7
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022 41,7 543,3 67,7 8,6 661,3 32,7 694,0
Résultat N-1 67,7 (67,7) 0,0 0,0
Résultat de la période 81,6 81,6 4,3 85,9
Variation de la juste valeur des instruments dérivés
de couverture, nets d’impôt (0,8) (0,8) (0,8)
Actifs financiers à la juste valeur 0,0 0,0 0,0
Réévaluations du passif (de l’actif) net au titre
des prestations définies après impôt (1,5) (1,5) 0,0 (1,5)
Écart de conversion (24,4) (24,4) (1,3) (25,7)
Total des autres éléments du résultat global 0,0 (2,2) 0,0 (24,4) (26,7) (1,3) (28,0)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE 0,0 (2,2) 81,6 (24,4) 54,9 3,0 57,9
Dividendes distribués (30,2) (30,2) (6,2) (36,4)
Actions auto-détenues 0,2 0,2 0,2
Augmentation de capital 7,1 89,8 97,0 97,0
Stock-options et actions gratuites 4,1 4,1 4,1
Hyperinflation 0,9 0,9 0,9
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2023 48,8 673,5 81,6 (15,8) 788,2 29,5 817,7
195
COMPTES CONSOLIDÉS
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
6
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
En millions d’euros Note 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Activités opérationnelles
Résultat avant impôts 112,1 97,3
Amortissements 21 65,4 64,8
Dotations / (reprises) de provisions (3,3) (8,2)
Résultat financier 22 19,3 12,9
Plus ou moins-value de cession d’actifs 21 1,0 (3,5)
Dépréciation du goodwill Anticorrosion Equipment 7 0,0 11,4
Autres 6,5 6,0
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 201,0 180,8
avant variation du besoin en fonds de roulement
Variation du besoin en fonds de roulement 3,2 (63,2)
Impôts sur le résultat payés (25,0) (12,1)
FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 179,3 105,5
Activités d’investissements
Acquisitions d’immobilisations incorporelles 8 (11,0) (6,2)
Acquisitions d’immobilisations corporelles 8 (176,3) (97,3)
Acquisitions d’actifs financiers 0,0 (0,3)
Variations de périmètre 2,1 (2,6)
Cessions d’actifs et autres flux 1,6 10,1
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENTS (183,7) (96,3)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS
OPÉRATIONNELLES ET D’INVESTISSEMENTS (4,4) 9,2
Activités de financement
Augmentation de capital 12 95,9 0,0
Cessions / (acquisitions) d’actions propres 0,2 (5,6)
Dividendes versés (36,4) (23,0)
Intérêts payés (13,8) (7,3)
Remboursements des dettes de loyers 16 (13,7) (14,5)
Emissions d’emprunts et dettes financières 15 416,4 549,0
Remboursements d’emprunts et dettes financières 15 (465,6) (493,9)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (17,1) 4,6
Variation de trésorerie (21,5) 13,9
Trésorerie à l’ouverture 15 59,2 49,5
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue (0,3) (4,1)
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 15 37,4 59,2
196
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
ANNEXE

SOMMAIRE DES ANNEXES


Note n° 1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ 197

Note n° 2 FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE 197

Note n° 3 PRINCIPES ET MÉTHODES 197

Note n° 4 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 205

Note n° 5 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE 210

Note n° 6 GOODWILL 210

Note n° 7 TEST DE DÉPRÉCIATION DES ACTIFS 211

Note n° 8 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 212

Note n° 9 TITRES DE PARTICIPATION 213

Note n° 10 STOCKS 213

Note n° 11 CLIENTS 213

Note n° 12 CAPITAUX PROPRES 214

Note n° 13 PROVISIONS, PASSIFS D’EXPLOITATION, PASSIFS DIVERS ET ÉVENTUELS 216

Note n° 14 AVANTAGES DU PERSONNEL 217

Note n° 15 ENDETTEMENT NET 220

Note n° 16 DROITS D’UTILISATION ET DETTE DE LOYER 223

Note n° 17 JUSTES VALEURS DES INSTRUMENTS FINANCIERS 224

Note n° 18 AUTRES CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS 225

Note n° 19 INFORMATION SECTORIELLE 226

Note n° 20 CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS 228

Note n° 21 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 228

Note n° 22 RÉSULTAT FINANCIER 229

Note n° 23 IMPÔTS 229

Note n° 24 RÉSULTAT PAR ACTION 231

Note n° 25 DIVIDENDES 231

Note n° 26 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES 231

Note n° 27 ENGAGEMENTS HORS BILAN 233

Note n° 28 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 233

Note n°29 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 234

Note n° 30 ARRÊTÉ DES COMPTES 236

Note n° 31 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 237
197
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Note n° 1 Déclaration de conformité

Conformément au Règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002, Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 ont
les comptes consolidés de Mersen et de ses filiales (le « Groupe ») été préparés en appliquant les principes de comptabilisation et
sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS d’évaluation des transactions formulés dans les normes IFRS
(International Financial Reporting Standards). adoptées dans l’Union Européenne à cette date.
Les normes et interprétations d’application obligatoire au Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023
1er janvier 2023 sont indiqués à la note n°3. Les nouvelles normes comprennent à titre comparatif des données relatives à l’exercice
appliquées à compter de 2023 sont présentées en note n° 3-X. 2022 établies selon les mêmes règles.
Les normes et interprétations non encore appliquées figurent en
Les principes comptables décrits en note n°3 et suivantes ont
note n°3-Y.
été appliqués pour l’établissement de l’information comparative
Les options retenues par le Groupe sont indiquées dans les et les comptes annuels 2023.
chapitres suivants.



Note n° 2 Faits marquants de la période

Augmentation de capital Afin de conserver sa flexibilité financière et stratégique sur la
période, le Groupe a réalisé en mai 2023 une augmentation de
En mars 2023, le Groupe a présenté sa feuille de route stratégique
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par
à l’horizon 2027 prévoyant un plan d’investissements spécifiques
émission de 3 573 408 actions nouvelles au prix de 28 euros. Le
pour accompagner la croissance. Ceux-ci représenteront environ
produit brut de l’émission comptabilisé dans les comptes arrêtés
300 millions d’euros supplémentaires sur la période 2023-2025,
au 31 décembre 2023 s’élève ainsi à 100,1 millions d’euros.
auxquels s’ajouteront environ 100 millions d’euros pour des
projets d’acquisitions ciblées.



Note n° 3 Principes et méthodes

A - Périmètre et méthode de consolidation B - Présentation des états financiers
Les états financiers consolidés du groupe Mersen incluent les Le groupe Mersen présente ses états financiers selon les principes
états financiers de la société mère ainsi que ceux des entreprises contenus dans la norme IAS 1 – Présentation des états financiers.
contrôlées par la mère. Le Groupe clôture ses comptes au
31 décembre de chaque année, l’exercice comptable coïncide B1 - État du résultat global
donc avec l’année civile. Compte tenu de la pratique et de la nature de son activité, le
Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de la période Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant
est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement, la méthode des charges par destination, qui consiste à classer
depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la perte de contrôle. les charges selon leur destination dans le coût des ventes, le
coût des activités commerciales, des activités administratives et
Toutes les transactions et soldes réciproques sont éliminés. de Recherche et Développement.
Les comptes consolidés sont établis en euro, qui est la monnaie Le Groupe présente le résultat global en deux états comprenant
fonctionnelle de la Société. Sauf mention contraire, les montants un compte de résultat et un état séparé reprenant le résultat net
sont exprimés en millions d’euros et arrondis à la première et les autres éléments du résultat global (comprehensive income).
décimale la plus proche. La somme des montants arrondis peut
présenter un écart non significatif avec les totaux affichés. B2 - État de situation financière
L’activité du Groupe est peu soumise à la saisonnalité ; tant le Les actifs et passifs liés au cycle d’exploitation et ceux ayant
chiffre d’affaires que les approvisionnements se répartissent une maturité de moins de douze mois à la date de l’arrêté sont
linéairement sur l’année. classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en
non courant.
MERSEN DEU 2023
198
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
B3 - Tableau des flux de trésorerie seulement une partie de sa participation dans une entreprise
Le Groupe établit le tableau des flux de trésorerie selon la associée ou intégrée proportionnellement qui comprend une
méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS 7 – activité à l’étranger, tout en conservant une influence notable ou
Etats des flux de trésorerie. un contrôle conjoint, la part proportionnelle correspondante du
montant cumulé des écarts de change est reclassée en résultat.
La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie
liés aux activités opérationnelles pour lesquelles le résultat est À l’exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture,
ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments le tableau des flux de trésorerie est converti au cours moyen
liés aux activités d’investissement et de financement. excepté lorsque celui-ci n’est pas approprié.
Les différences de conversion du bilan sont enregistrées
B4 - Actifs détenus en vue de la vente et activités distinctement au poste « Écarts de conversion » au sein des
abandonnées autres éléments du résultat global et comprennent :
En application d’IFRS 5, les actifs et passifs qui sont immédiatement
■ l’incidence de la variation des taux de change sur les actifs
disponibles pour être vendus dans leur état actuel, et dont la
et les passifs ;
vente est hautement probable, sont présentés au bilan en actifs et
passifs détenus en vue de la vente. Quand un groupe d’actifs est ■ la différence entre le résultat calculé au taux moyen et le
destiné à être cédé lors d’une transaction unique et que ce groupe résultat calculé au taux de clôture.
d’actifs représente une composante distincte de l’entité (ligne Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant des
d’activité ou région géographique principale et distincte faisant acquisitions de filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas
l’objet d’un plan unique et coordonné pour s’en séparer ou une l’euro sont considérés comme des actifs et passifs de la filiale.
filiale acquise exclusivement en vue de la revente), on considère Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la filiale
le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui et convertis au taux de clôture.
s’y rattachent. La cession doit être réalisée dans l’année suivant
cette présentation de l’actif ou du groupe d’actifs.
Les actifs ou groupe d’actifs non courants détenus en vue de la
D - Conversion des transactions libellées
vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette dans une monnaie autre que la monnaie
comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs fonctionnelle
non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne La comptabilisation et l’évaluation des opérations en monnaies
sont plus amortis à compter de cette présentation. étrangères sont définies par la norme IAS 21 – Effets des
Pour les groupes d’actifs répondant à la définition d’une activité variations des cours des monnaies étrangères.
abandonnée, leur résultat est présenté en le distinguant des Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties
résultats des activités poursuivies et leurs flux de trésorerie au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En
sont présentés sur des lignes distinctes du tableau des flux de fin d’exercice les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies
trésorerie. étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les
écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les
C - Conversion des comptes exprimés pertes et profits de change au compte de résultat.
dans une monnaie autre que l’euro Les écarts de conversion sur les instruments financiers libellés
en monnaies étrangères correspondant à une couverture
Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus
d’investissement net dans une filiale étrangère sont enregistrés
dans leur monnaie fonctionnelle. Les principes de conversion
au poste « Écart de conversion » au sein des autres éléments
énoncés ci-après s’appliquent à toutes les filiales du Groupe dont
du résultat global.
la monnaie n’est pas celle d’une économie hyperinflationniste.
Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas
l’euro est converti en euros au cours de clôture sauf les capitaux E - Hyperinflation
propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de Le Groupe applique la norme IAS 29 – Information financière dans
résultat est converti au cours moyen de la période, le cours moyen les économies hyperinflationnistes pour évaluer et intégrer à ses
constitue la valeur approchée du cours à la date de transaction états financiers consolidés les comptes des filiales dont la monnaie
en l’absence de fluctuations significatives. fonctionnelle est celle d’une économie hyperinflationniste :
Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés ■ Les actifs et passifs non monétaires exprimés selon la
en autres éléments du résultat global, et sont présentés en convention du coût historique, ainsi que les éléments des
réserve de conversion en capitaux propres. Cependant, si capitaux propres, sont réévalués à la date de clôture de sorte
l’opération concerne une filiale qui n’est pas détenue à 100 %, que leur valeur reflète l’évolution de l’inflation depuis leur date
alors une différence de change proportionnelle au pourcentage de première comptabilisation ;
de détention est affectée aux participations ne donnant pas le
■ Les actifs et passifs monétaires sont maintenus à leur valeur
contrôle. Lorsqu’une activité à l’étranger est cédée et qu’il y a
nominale à la date de clôture, étant convenu que cette valeur,
perte de contrôle ou d’influence notable ou de contrôle conjoint,
du fait de la nature des actifs et passifs sous-jacents, exprime
le montant cumulé des différences de change s’y rapportant doit
correctement leur pouvoir d’achat à cette date ;
être reclassé en résultat. Lorsque le Groupe cède une partie
de sa participation dans une filiale qui comprend une activité à ■ Un gain ou une perte sur la position monétaire nette de la
l’étranger tout en conservant le contrôle, une part proportionnelle filiale est comptabilisé au compte de résultat (au sein du
MERSEN DEU 2023




du montant cumulé des écarts de change est réattribuée aux résultat financier), reflétant l’érosion du pouvoir d’achat liée
participations ne donnant pas le contrôle. Lorsque le Groupe cède à la détention d’actifs et de passifs monétaires sur l’exercice.
199
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
En application des dispositions d’IAS 21, les actifs, passifs, G - Immobilisations incorporelles
éléments de capitaux propres, produits et charges des filiales
Les normes applicables sont IAS 38 – Immobilisations
dont la monnaie fonctionnelle est celle d’une économie
incorporelles, IAS 36 – Dépréciation d’actifs et IFRS 3 –
hyperinflationniste, sont convertis, pour l’intégration aux états
Regroupements d’entreprises.
financiers du Groupe, en référence aux cours de change de
clôture de la période. Il n’est pas procédé à un retraitement des Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles,
états financiers consolidés comparatifs, eu égard au fait que seuls les éléments pour lesquels il est probable que des
les comptes du Groupe sont présentés dans la monnaie d’une avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont
économie non hyperinflationniste (l’euro). le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés
en immobilisations incorporelles.
Le Groupe présente l’effet des réévaluations opérées sur les actifs
et passifs non monétaires au sein des réserves consolidées. Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent
principalement les goodwill.

F - Couverture Les autres immobilisations incorporelles (logiciels, relations clients,
technologies…) ayant une durée de vie finie sont comptabilisées
La comptabilisation et l’évaluation des opérations de couverture à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des
sont définies par les normes IAS 32 et IFRS 9. pertes de valeur. L’amortissement est comptabilisé en charges
selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée.
F1 - Couverture de change / matière
Un dérivé de change est éligible à la comptabilité de couverture G1 - Goodwill
dès lors que la documentation de la relation de couverture a été Le Groupe comptabilise les regroupements d’entreprises au
mise en place à l’origine et que la démonstration de son efficacité moyen de la méthode de l’acquisition lorsque l’ensemble des
tout au long de sa vie a été réalisée. activités et des actifs repris répond à la définition d’une entreprise,
Une couverture permet de se prémunir contre les variations de dont le contrôle est transféré au Groupe. Pour déterminer si un
valeur d’actifs, de passifs ou d’engagements fermes ; elle permet ensemble d’activités et d’actifs donné constitue une entreprise,
également de se prémunir contre les variations de valeurs de flux le Groupe évalue si celui-ci inclut, au minimum, un input et un
de trésorerie (chiffre d’affaires généré par les actifs de l’entreprise, processus essentiel, et si l’ensemble acquis a la capacité de
par exemple). produire des biens ou des services.
Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les Lors d’un regroupement d’entreprises, le Groupe évalue le goodwill
variations de juste valeur de ces instruments sont traitées selon comme la juste valeur de la contrepartie transférée (incluant la
les modalités suivantes : juste valeur de toute participation précédemment détenue dans
la société acquise) augmentée du montant comptabilisé pour
■ les variations de juste valeur des instruments éligibles à
toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise
la couverture de flux futurs sont comptabilisées en autres
acquise, moins le montant net comptabilisé (généralement la
éléments du résultat global pour la partie efficace de la
juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs
couverture (valeur intrinsèque) ; les variations de juste valeur
repris, tous ces éléments étant évalués à la date d’acquisition.
de ces instruments sont ensuite enregistrées en résultat et
Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition
compensent au fur et à mesure la variation de valeur des actifs,
à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement
passifs ou engagements fermes couverts. La valeur temps des
en résultat.
couvertures est enregistrée en résultat opérationnel dans les
« autres charges d’exploitation » ; Le Groupe choisit, transaction par transaction, d’évaluer, à la date
d’acquisition, toute participation ne donnant pas le contrôle soit à
■ les variations de juste valeur des instruments non éligibles à
la juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net identifiable de
la couverture de flux futurs sont comptabilisées directement
l’entreprise acquise comptabilisé.
en résultat.
Les goodwill sont rattachés aux unités génératrices de trésorerie
F2 - Couverture de taux du Groupe (UGT). Les UGT retenues par le Groupe sont au
Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur nombre de cinq :
au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les ■ Power Transfer Technologies ;
modalités suivantes :
■ Graphite Specialties ;
■ la part inefficace de l’instrument dérivé est comptabilisée en
■ Anticorrosion Equipment ;
résultat en coût de la dette ;
■ Solutions for Power Management ;
■ la part efficace de l’instrument dérivé est comptabilisée en :
■ Electrical Protection & Control.
• autres éléments du résultat global dans le cas d’un dérivé
comptabilisé en flux de couverture (cas d’un swap permettant Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte
de fixer une dette à taux variable), de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au moins
une fois par an.
• résultat (coût de la dette) dans le cas d’un dérivé comptabilisé
en juste valeur de la couverture (cas d’un swap permettant de Conformément à la norme IAS 36, la méthode de test de perte de
rendre variable une dette à taux fixe). Cette comptabilisation valeur des actifs retenue par le Groupe consiste à :
est compensée par les variations de juste valeur de la dette ■ élaborer des flux de trésorerie après impôt normatif sur la base
MERSEN DEU 2023




couverte. du Plan Stratégique de l’UGT considérée ;
200
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
■ déterminer une valeur d’utilité par une méthode comparable Pour établir si la durée de vie d’un actif incorporel est finie ou
à toute valorisation d’entreprise en actualisant les flux de indéfinie, le Groupe étudie les facteurs externes et internes liés
trésorerie au coût moyen pondéré du capital (Weighted à l’actif selon les critères de la norme.
Averaged Cost of Capital - WACC) du Groupe sans prise en
compte de synergies ou restructurations ;
H - Immobilisations corporelles
■ comparer cette valeur d’utilité à la valeur comptable des actifs
pour déterminer s’il y a lieu de constater une perte de valeur Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles,
ou non. seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon
fiable et pour lesquels il est probable que des avantages
La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées économiques futurs bénéficieront au Groupe, sont comptabilisés
de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans en immobilisations corporelles.
et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ces
calculs est le coût moyen pondéré après impôts du capital. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût
historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et
Les pertes de valeur de goodwill constatées sont irréversibles. des pertes de valeurs constatées, à l’exception des terrains qui
ont fait l’objet d’une réévaluation à la date de transition aux IFRS.
G2 - Brevets et licences
Les coûts d’emprunts directement attribuables à l’acquisition,
Les brevets et licences sont amortis selon le mode linéaire sur la
la construction et la production d’actifs qualifiés sont incorporés
période de protection juridique.
dans le coût de cet actif.
Les logiciels informatiques sont amortis selon le mode linéaire
Les amortissements sont calculés en fonction des rythmes de
sur leur durée d’utilisation.
consommation des avantages économiques attendus par élément
d’actif sur la base du coût d’acquisition, sous déduction le cas
G3 - Frais de développement
échéant d’une valeur résiduelle.
Selon la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, les frais
de développement sont immobilisés dès que sont démontrés : Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont
comptabilisées séparément lorsque leur durée d’utilité et donc
■ l’intention et la capacité financière et technique de mener le leur durée d’amortissement sont significativement différentes.
projet de développement à son terme ;
À ce titre, le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est le
■ la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables mode linéaire, en fonction de la durée d’utilisation prévue du bien.
aux dépenses de développement bénéficieront à l’entreprise ;
Les durées retenues sont :
■ que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable ; et
■ constructions : 20 à 50 ans ;
■ la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des
avantages économiques futurs probables. ■ agencements et installations : 10 à 15 ans ;

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ■ matériels et outillages : 3 à 10 ans ;
ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours ■ matériels de transport : 3 à 5 ans.
duquel ils sont encourus. Les frais de développement (incluant
Ces durées d’amortissement, ainsi que les valeurs résiduelles,
les développements informatiques) qui remplissent les critères
sont revues et sont modifiées à chaque fin de période annuelle ;
ci-dessus sont inscrits à l’actif du bilan. Ils sont amortis selon le
ces changements sont appliqués de façon prospective.
mode linéaire sur leur durée d’utilité. Les dépenses engagées
ultérieurement à la mise en service pour augmenter les avantages Les subventions d’investissement sont constatées à l’origine en
économiques afférents à une immobilisation incorporelle déjà diminution de la valeur brute de l’immobilisation.
comptabilisée sont également activées. Les coûts encourus
pour accéder à des fonctionnalités logicielles hébergées sur
l’infrastructure d’un prestataire sont traités comme un contrat de
I - Contrats de location
service ou une immobilisation incorporelle selon la nature des En application de la norme IFRS 16, le Groupe comptabilise au
droits qu’ils confèrent. bilan un actif ou « droit d’utilisation » et une dette de loyers pour
les contrats de location dont la valeur est supérieure à 5 000 $
G4 - Immobilisations incorporelles acquises ou bien conclus pour une durée initiale supérieure à 12 mois.
dans le cadre d’un regroupement d’entreprises
Le « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, puis amorti
Les immobilisations incorporelles incluent également la linéairement jusqu’à la date raisonnablement certaine de fin de
technologie, les marques et les relations clients valorisées lors contrat, et le cas échéant ajusté de toute perte de valeur.
de l’acquisition de sociétés en application de la norme IFRS 3 –
Regroupements d’entreprises. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée
des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat.
L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode La dette de loyers est réévaluée en cas de modification des
linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations loyers futurs dû à un changement d’indice ou de taux, en cas
incorporelles, autres que les goodwill, dès qu’elles sont prêtes de réévaluation par le Groupe du montant attendu au titre de la
à être mises en service. Les durées d’utilité estimées pour la garantie de valeur résiduelle, si le Groupe revoit ses probabilités
période en cours et la période comparative ont été les suivantes d’exercer une option d’achat, de prolongation ou de résiliation,
sur les acquisitions réalisées : ou en cas de révision d’un loyer fixe en substance.
MERSEN DEU 2023




■ marques dont la durée d’utilité est finie jusqu’à 30 ans Parmi les hypothèses clés, un taux d’actualisation propre à
■ brevets et technologies jusqu’à 30 ans chaque pays est déterminé en fonction du risque pays et du risque
de crédit de l’entité preneuse.
■ relations clients jusqu’à 30 ans
201
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Le Groupe s’appuie sur son expérience passée pour estimer la Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres
durée de location raisonnablement certaine. financements et découverts bancaires, les dépôts de garantie
Le Groupe présente les actifs « droit d’utilisation » sur une ligne reçus, les passifs sur contrats ainsi que les instruments dérivés
séparée des actifs non courants, tandis que les dettes de loyers passifs à la juste valeur-instruments de couverture. Excepté
courantes et non-courantes sont comptabilisées sur des lignes lorsqu’ils font l’objet d’une couverture de juste valeur, les emprunts
distinctes de l’état de la situation financière, et ne font pas partie et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à
de l’endettement net du Groupe. l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE).

Titres de participation
J - Perte de valeur des actifs corporels Les titres de participation des sociétés non consolidées sont
et incorporels (hors goodwill) des actifs financiers non courants classés en titres de capitaux
propres non détenus à des fins de transactions et évalués à leur
Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, lorsque
juste valeur.
des événements ou modifications d’environnement de marché
indiquent un risque de perte de valeur, les immobilisations Lors de leur comptabilisation initiale, le Groupe peut faire le choix
incorporelles et corporelles du Groupe font l’objet d’une revue irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat
détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est global les variations ultérieures de la juste valeur du titre. Ce
inférieure à leur valeur recouvrable ; cette valeur est définie choix est fait pour chaque investissement.
comme la plus élevée de la juste valeur diminuée des coûts de L’activité principale des filiales non consolidées est la distribution
la vente et de la valeur d’utilité. des productions des sociétés consolidées.
Dans le cas où la valeur recouvrable des actifs serait inférieure à Les filiales qui, considérées seules et agrégées, sont immatérielles,
leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée ne sont pas incluses dans le périmètre de consolidation.
pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur
relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors
goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur L - Capital
recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable
Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instruments de
(dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée).
capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables
La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont
sur la base de la valeur d’utilité. Celle-ci correspond à la valeur comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d’impôt.
des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et
Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition
de leur cession. Elle est appréciée notamment par référence à
en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de
des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre
ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et
des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation
ne contribuent pas au résultat de l’exercice.
prévisionnelles retenues par la Direction du groupe Mersen.
La norme IAS 36 définit le taux d’actualisation à utiliser comme
le taux avant impôt reflétant l’appréciation actuelle de la valeur M - Provisions
temps par marché et les risques spécifiques à l’actif. C’est le taux Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels
de rendement que des investisseurs demanderaient s’ils avaient et actifs éventuels, des provisions sont comptabilisées lorsque, à
à choisir un placement dont le montant, l’échéance et les risques la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard
seraient équivalents à ceux de l’actif ou de l’Unité Génératrice de d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une
Trésorerie (UGT) considéré. sortie de ressources, représentatives d’avantages économiques
futurs, au bénéfice de ce tiers.
K - Actifs et passifs financiers Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou
contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe
L’évaluation, la comptabilisation et la présentation des actifs
ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des
et passifs financiers sont définies par les normes IFRS 9 –
tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines
Instruments financiers, IAS 32 – Instruments financiers :
responsabilités.
présentation et IFRS 7 – Instruments financiers : informations
à fournir. L’estimation du montant figurant en provisions correspond à
la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe devra
Les actifs financiers comprennent les instruments de capitaux
supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation
propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du
fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision
résultat global, les instruments dérivés actifs à la juste valeur-
n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.
instruments de couverture, ainsi que les dépôts de garantie
versés, les prêts et les créances, les actifs sur contrats et la Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles
trésorerie et les équivalents de trésorerie évalués au coût amorti. résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée
que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne
Les actifs financiers courants et non courants évalués au coût
sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise, ou à des
amorti sont dépréciés selon le modèle de pertes attendues défini
obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne
par IFRS 9 : les dépréciations de créances clients sont ainsi
l’est pas. Ils font l’objet d’une information en annexe.
déterminées sur la base d’un taux de perte historique, ajusté
d’évènements prospectifs qui tiennent compte à la fois des risques Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée
MERSEN DEU 2023




de crédit individualisés et des perspectives économiques sur le dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce ou d’un
marché considéré. début d’exécution et d’un plan détaillé, avant la date de clôture.
Lorsque la Société dispose d’un échéancier fiable, les passifs
sont actualisés lorsque l’effet de l’actualisation est significatif.
202
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
N - Stocks P - Avantages du personnel
Les stocks sont évalués initialement à leur coût de revient, qui Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe
correspond au coût d’acquisition ou au coût de production. Le varient en fonction des obligations légales et de la politique
coût de production prend en compte le niveau normal d’activité de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à
de l’outil de production. Les coûts indirects pris en compte cotisations définies et des régimes à prestations définies.
dans la valorisation des stocks d’encours et de produits finis En ce qui concerne les régimes à cotisations définies, les
ne comprennent que ceux liés à la production. Aucune charge obligations du Groupe se limitent au paiement de cotisations
d’intérêt n’est capitalisée. périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la
A la clôture de l’exercice, une dépréciation est constatée en résultat gestion administrative et financière. Les charges comptabilisées
sur les stocks dont la valeur nette de réalisation est inférieure à relatives à ces plans correspondent aux cotisations payées
leur coût de revient. La valeur nette de réalisation correspond au pendant la période de référence.
prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué Un régime à prestations définies est un régime d’avantages
des coûts jugés nécessaires pour l’achèvement et la vente du postérieurs à l’emploi autre qu’un régime à cotisations définies.
stock. Elle est déterminée en tenant compte notamment des L’obligation du Groupe au titre de régimes à prestations définies
risques liés à l’obsolescence technique ou commerciale des est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le
stocks ainsi qu’à leur niveau de rotation. montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange
des services rendus au cours de la période actuelle et des
O - Chiffre d’affaires périodes antérieures. Lorsque des régimes à prestations définies
octroient à leurs bénéficiaires, sous condition de présence dans
Le chiffre d’affaires comprend les ventes de produits finis et de l’entreprise au moment du départ en retraite, des droits dont le
prestations de services attachées à ces produits, les ventes de montant est plafonné selon un critère d’ancienneté au jour du
déchets, les ventes de marchandises et les frais de port facturés. départ, le Groupe ne reconnait l’obligation y afférente que sur
Il est comptabilisé selon les principes définis par la norme les années précédant le départ en retraite au titre desquelles
IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats les services rendus génèrent droit à avantages. Le montant de
conclus avec les clients qui établit que la comptabilisation des l’obligation relative aux régimes à prestations définies est reconnu
produits doit traduire le transfert au client du contrôle d’un bien au bilan pour sa valeur actualisée. La juste valeur des actifs du
ou d’un service, pour le montant auquel le vendeur s’attend à régime est ensuite déduite pour déterminer le passif (l’actif) net.
avoir droit lorsque les obligations contractuelles sont satisfaites. Le Groupe détermine la charge (le produit) d’intérêts nets sur le
passif (l’actif) net au titre des prestations définies de la période,
Compte tenu de la nature des produits et des conditions générales
en appliquant le taux d’actualisation utilisé au début de l’exercice
de vente, les ventes du Groupe sont enregistrées, le plus souvent,
pour évaluer l’obligation au passif (à l’actif) net.
au moment de la livraison des obligations de prestations en tenant
compte des incoterms appliqués (date à laquelle les produits Le taux d’actualisation est déterminé par le Groupe avec l’aide
quittent les entrepôts du Groupe, ou date de livraison si Mersen d’un expert indépendant et tient compte des pratiques de marché.
est responsable du transport des produits). Les produits sont Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en
comptabilisés lorsque le contrôle inhérent aux obligations de utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Lorsque les
prestations a été transféré au client, que la recouvrabilité de la calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe,
contrepartie est probable, que les coûts associés et le retour le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder
possible des marchandises peuvent être mesurés et que le la valeur actualisée de tout avantage économique disponible
montant des produits peut être évalué de façon fiable. Les remises sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions
et ristournes sont comptabilisées en déduction du chiffre d’affaires des cotisations futures du régime. Toutes les exigences de
lorsqu’elles peuvent être estimées de façon suffisamment fiable financement minimal qui s’appliquent aux régimes du Groupe sont
sur la base des conditions contractuelles et de l’expérience prises en compte pour calculer la valeur actuelle des avantages
passée. économiques. Un avantage économique est disponible pour le
Dans le cadre de l’activité du pôle Advanced Materials, les Groupe s’il est réalisable pendant la durée de vie du plan, ou aux
produits provenant des prestations de service ou des contrats dates de règlement des passifs du plan.
de construction sont comptabilisés dans le compte de résultat Les réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des prestations
en fonction du degré d’avancement de la prestation à la date définies comprennent les écarts actuariels, le rendement des
de clôture. Le chiffre d’affaires est reconnu à mesure que les actifs du régime (à l’exclusion des montants pris en compte dans
obligations de prestations sont remplies. le calcul des intérêts nets sur le passif (l’actif) net) et la variation de
Par ailleurs, le Groupe présente le contrat dans l’état de la l’effet du plafonnement de l’actif (à l’exclusion des montants pris
situation financière comme un actif sur contrat ou un passif en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif (l’actif) net,
sur contrat, selon le rapport entre la prestation de l’entité et le le cas échéant). Le Groupe les comptabilise immédiatement en
paiement effectué par le client : autres éléments du résultat global et toutes les autres dépenses
au titre des régimes à prestations définies sont enregistrées en
■ Les actifs sur contrats concernent principalement les droits du
résultat au titre des avantages du personnel. Les écarts actuariels
Groupe à recevoir des paiements au titre de travaux achevés
sur les autres avantages à long terme (en particulier les médailles
mais non facturés à la date de clôture des comptes
du travail) sont comptabilisés en résultat.
■ Les passifs sur contrats concernent principalement les
Lorsque les avantages du régime sont modifiés, l’impact associé
paiements d’avance reçus des clients.
MERSEN DEU 2023




aux services passés rendus par le personnel est comptabilisé
Les produits résultant d’activités annexes figurent dans le compte immédiatement en résultat lors de la modification. En cas de
de résultat en déduction des frais de même nature (commerciaux, réduction de régime, le profit ou la perte lié à la réduction est
généraux, administratifs, recherche). comptabilisé également immédiatement en résultat en date de
la réduction.
203
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Le Groupe comptabilise des profits et pertes au titre de la Conformément à la norme IAS 12, le Groupe présente les impôts
liquidation d’un régime à prestations définies au moment où différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et
la liquidation se produit. Le profit ou la perte résultant d’une passifs. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans
liquidation est égal à la différence entre la valeur actualisée de la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils seraient
l’obligation au titre des prestations définies liquidée, déterminée à récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs
la date de liquidation, et la contrepartie de la liquidation, y compris, d’impôts différés ne sont pas actualisés.
tout actif du régime transféré et tout paiement effectué directement Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il
par le Groupe dans le cadre de la liquidation. est notamment tenu compte des éléments suivants :
■ prévisions de résultats fiscaux futurs à un horizon de 8 ans
Q - Charges et produits non courants maximum ;
Les charges et produits non courants correspondent aux charges ■ historique des résultats fiscaux des années précédentes.
et produits hors gestion courante de la Société. Cette rubrique
Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués selon la
est destinée à comptabiliser l’incidence d’évènements majeurs de
méthode bilantielle du report variable, c’est-à-dire en utilisant le
nature à fausser la performance opérationnelle et n’inclut aucune
taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours
charge opérationnelle récurrente.
duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux
Les charges et produits non courants incluent notamment les d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-
éléments suivants : adoptés à la date de clôture, en tenant compte des majorations
■ résultat de cession exceptionnelle et significative : des ou minorations de taux dans le futur.
immobilisations corporelles et incorporelles, sur titres de L’évaluation des actifs et passifs d’impôts différés reflète
participation, sur autres immobilisations financières et autres les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont
actifs ; l’entreprise s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler
■ pertes de valeur des prêts, de goodwill, d’actifs ; la valeur comptable de ces actifs et passifs.

■ certaines provisions pour litige et restructuration ;
■ dépenses de réorganisation et de restructuration ;
T - Information sectorielle
La norme IFRS 8 sur l’information sectorielle définit un secteur
■ frais liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements
opérationnel comme une composante d’une entité :
d’entreprises.
■ qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible
d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des
R - Résultat opérationnel charges ;
Le résultat opérationnel correspond au résultat d’exploitation ■ dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés
avant prise en compte du résultat financier, des impôts et des par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de
parts des participations ne donnant pas le contrôle. prendre des décisions en matière de ressources à affecter au
Les subventions d’exploitation sont présentées en diminution des secteur et à évaluer sa performance ; et
coûts auxquels elles se rattachent. ■ pour laquelle des informations financières isolées sont
disponibles.
S - Impôts sur le résultat Au regard de l’organisation managériale du groupe Mersen
L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt basée sur une segmentation par type d’activité, et du «reporting»
différé. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à interne mis à la disposition du Comité Exécutif (principal décideur
un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont opérationnel) et du Conseil d’Administration, le Groupe a identifié
comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres les deux secteurs opérationnels suivants au sens d’IFRS 8 :
éléments du résultat global. ■ le pôle Advanced Materials qui regroupe 3 activités autour
des matériaux carbonés : les spécialités graphite pour des
S1 - Impôt exigible applications hautes températures (Graphite Specialties),
L’impôt exigible comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou les équipements anticorrosion (Anticorrosion Equipment)
à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une principalement dédiés à la chimie, et les technologies pour la
période et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre transmission de courant (Power Transfer Technologies).
des périodes précédentes. Le montant de l’impôt exigible dû (ou ■ le pôle Electrical Power qui regroupe les 2 activités liées aux
à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation marchés de l’électrique, à savoir les solutions pour la gestion de
du montant d’impôt que le Groupe s’attend à payer (ou à recevoir) l’énergie (Solutions for Power Management), et la protection et
reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s’y rattachent. Il est le contrôle électrique, principalement fusibles et porte-fusibles
calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi industriels et protection contre les surtensions, (Electrical
adoptés à la date de clôture. Protection & Control).
S2 - Impôt différé
Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation U - Résultat par action
peuvent entraîner des différences temporelles au bilan entre les Le résultat de base et le résultat dilué par action sont présentés
MERSEN DEU 2023




valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs, pour le résultat dans son ensemble et pour le résultat des activités
donnant lieu au calcul d’impôts différés. poursuivies (s’il est différent).
204
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réalisées à
net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés
moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent
l’exercice. ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la
Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui
attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources.
d’actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
actions ordinaires potentielles dilutives. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont
réexaminées de façon continue. L’effet des changements
d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période
V - Avantages sur capitaux propres du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la
au profit du personnel période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci
Conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des sont également affectées par le changement.
actions, la juste valeur des options d’achat et de souscription Les notes n° 3-G1, 3-J et la note n° 7 sont relatives aux tests
d’actions et les offres réservées aux salariés portant sur des de dépréciation des goodwill et autres actifs immobilisés.
actions du Groupe sont évaluées à la date d’octroi. La Direction du Groupe a procédé aux tests sur la base des
La valeur des options d’achat et de souscription d’actions est meilleures anticipations de l’évaluation future de l’activité des
notamment fonction du prix d’exercice, de la probabilité de unités concernées et compte tenu du taux d’actualisation.
réalisation des conditions d’exercice de l’option, de la durée de Les notes n°13 et 14 relatives aux provisions et engagements
vie de l’option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la sociaux décrivent les provisions constituées par Mersen. Dans
volatilité attendue du prix de l’action, des dividendes attendus et la détermination de ces provisions, le Groupe a pris en compte
du taux d’intérêt sans risque sur la durée de vie de l’option. Cette la meilleure estimation de ces engagements.
valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement sur
la période d’acquisition des droits avec une contrepartie directe La note n°23 relative à la charge fiscale restitue la situation fiscale
en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en du Groupe et repose notamment en France et en Allemagne sur
dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie. la meilleure estimation qu’a le Groupe de l’évolution des résultats
fiscaux futurs.
L’ensemble de ces estimations repose sur un processus organisé
W - Utilisation d’estimations de collecte d’informations prévisionnelles sur les flux futurs avec
Dans le cadre du processus d’établissement des comptes validation par les responsables opérationnels, ainsi que sur des
consolidés, la détermination de certaines données figurant anticipations de données de marchés fondées sur des indicateurs
dans les états financiers nécessite l’utilisation d’hypothèses, externes et utilisés selon des méthodologies constantes et
estimations ou appréciations, en particulier pour la détermination formalisées.
des provisions et la réalisation des tests de dépréciation. Ces
hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la
base des informations disponibles ou des situations existantes X - Nouvelles normes appliquées
à la date d’arrêté des comptes. Ces estimations et hypothèses Un certain nombre de nouvelles normes et interprétations sont
sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers entrées en vigueur au 1er janvier 2023 mais elles sont sans effet
autres facteurs. Un contexte de forte volatilité de l’environnement significatif sur les états financiers du Groupe :
économique et financier rend difficile l’appréhension des
■ IFRS 17 – Contrats d’assurance
perspectives d’activité. Il est possible que les montants effectifs
se révèlent ultérieurement différents des estimations et des ■ Modifications d’IAS 1 – Présentation des états financiers, et de
hypothèses retenues. l’énoncé de pratiques sur les IFRS 2 – Porter des jugements sur
l’importance relative – Informations à fournir sur les méthodes
La réalisation effective de certains événements postérieurement
comptables
à la date d’arrêté des comptes pourrait s’avérer différente des
hypothèses, estimations et appréciations retenues dans ce cadre. ■ Modifications d’IAS 8 – Définition des estimations comptables
■ Modifications d’IAS 12 – Impôt différé lié aux actifs et aux
Recours à des appréciations du management dans passifs découlant d’une transaction unique
l’application des normes comptables du Groupe
■ Modifications d’IAS 12 – Réforme fiscale internationale –
Mersen peut être amené à procéder à des estimations et à retenir
Modèle de règles du Pilier Deux. Ces modifications instaurent
des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments
une exception temporaire de comptabilisation des actifs et
d’actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les
passifs d’impôts différés découlant des règles du Pilier Deux
informations relatives aux éléments d’actif et de passif latents.
que le Groupe applique pour l’établissement de ses états
Les résultats futurs sont susceptibles de diverger sensiblement
financiers. Les conséquences attendues de l’application du
par rapport à ces estimations.
modèle de règles du Pilier Deux sur le Groupe sont décrites
à la note n°23.
MERSEN DEU 2023
205
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Y - Nouvelles normes publiées ■ Modifications d’IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement de
mais non encore en vigueur fournisseurs

Un certain nombre de nouvelles normes et interprétations entrera ■ Modifications d’IFRS 16 – Obligation locative découlant d’une
en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts après cession-bail
le 1er janvier 2023 sous réserve de leur adoption par l’Union Bien que leur adoption anticipée soit permise (lorsqu’adoptés
Européenne : par l’Union Européenne en 2023), les nouvelles normes et
■ Modifications d’IFRS 10 et d’IAS 28 – Vente ou apport d’actifs les amendements de normes n’ont pas été appliqués pour la
entre un investisseur et une entreprise associée ou une préparation de ces états financiers consolidés.
coentreprise Ces amendements de normes et interprétations ne devraient
■ Modifications d’IAS 1 – Classement des passifs en tant que pas avoir d’effet significatif sur les états financiers consolidés
passifs courants et non courants du Groupe.

■ Modifications d’IAS 1 – Passifs non courants assortis de
clauses restrictives



Note n° 4 Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé aux risques financiers suivants : Risque de liquidité
■ risque de liquidité ; Mersen dispose de lignes de crédit ou d’emprunts confirmés
■ risque de taux ; pour un total de 602 millions d’euros, utilisés à 43 % à fin
décembre 2023. Sur la base des montants utilisés, la maturité
■ risque matières ; moyenne de ces crédits ou emprunts confirmés est de 4 ans.
■ risque de change ; Afin de répondre aux besoins généraux de trésorerie du Groupe,
■ risque de crédit ; Mersen dispose des principaux contrats de financement confirmé
suivants :
■ risques financiers induits par le changement climatique.
■ Un crédit bancaire syndiqué multidevises de 320 millions
Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe
d’euros (non utilisé à la clôture de l’exercice), mis en place
à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses
en octobre 2022 et remboursable in fine en octobre 2028,
procédures de mesure et de gestion des risques.
après activation en 2023 d’une première option d’extension
Des informations quantitatives figurent à d’autres endroits dans d’un an. Il inclut d’une part, une deuxième option d’extension
les états financiers consolidés. pouvant porter la maturité à 2029 sous réserve de l’accord
La gestion du capital est présentée en note n°12. des banques et d’autre part, une indexation de la marge sur
des indicateurs ESG. Les intérêts payés sont à taux variable
augmenté d’une marge de crédit évoluant principalement en
fonction du covenant de leverage (voir définition en note n°15)
et des indicateurs ESG détaillés ci-dessous :


Indicateur Cible Exercice 2023

Intensité des émissions de gaz à effet de serre
(en tonnes d’équivalent C02 par million d’euros de chiffre d’affaires) < 161 90
Fréquence des accidents
(ratio Lost Time Injury Rate (LTIR) d’accidents déclarés par million d’heures travaillées) < 1,8 2,78
Pourcentage de femmes ingénieures et cadres
(rapporté à la population totale d’ingénieurs et cadres du Groupe) ≥ 26,0 % 26,1 %


Étant donné l’ajustement limité de la marge de crédit applicable, ■ Un placement privé allemand (« Schuldschein ») de
ces ratios auront un impact positif non matériel sur le coût de 130 millions d’euros mis en place à l’origine en avril 2019, puis
l’endettement en 2024. réduit à 115 millions d’euros en 2022 après un remboursement
■ Un prêt bilatéral d’un montant à l’origine de 20 millions d’euros partiel anticipé, auprès d’un pool d’investisseurs européens et
avec Bpifrance, mis en place en octobre 2022, d’une maturité asiatiques avec une maturité initiale de 7 ans et remboursable
de 5 ans et amortissable linéairement. Les intérêts payés sont in fine. Les intérêts payés aux investisseurs sont fixes pour
à taux variable Euribor augmenté d’une marge de crédit. un nominal de 68 millions d’euros et à taux variable Euribor
augmenté d’une marge de crédit pour un nominal de 47 millions
■ Des crédits bancaires bilatéraux mis en place fin 2019, pour d’euros.
MERSEN DEU 2023




un montant total de 170 millions de RMB, dont 120 millions de
RMB à échéance en 2024 et 50 millions de RMB à échéance
2025 après activation d’une option d’extension en 2021. Ces
crédits sont destinés à financer les activités du groupe Mersen
en Chine.
206
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
■ Un placement privé américain (« USPP ») de 60 millions de Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de diversification des
dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d’euros, à sources de financements, Mersen a mis en place des programmes
échéance en 2028, remboursables in fine auprès d’un pool d’émission de NEU CP et de NEU MTN, respectivement en
d’investisseurs nord-américains, Ce placement privé a été mars 2016 et mai 2020, d’un montant maximum porté en 2023 à
signé en mai 2021 avec mise à disposition des fonds en octobre 300 millions d’euros chacun. Au 31 décembre 2023, le programme
2021. Les intérêts USPP payés aux investisseurs sont fixes. de NEU CP n’est pas utilisé. Ces éventuelles utilisations sont
à maturité inférieure à 1 an et elles peuvent être substituées
à l’échéance par des tirages du crédit syndiqué Groupe. Le
programme de NEU MTN est utilisé à hauteur de 45 millions
d’euros au total à échéances 2025, 2027 et 2028.

Ventilation par maturité des lignes de crédit et emprunts confirmés

Maturités

Utilisation au Taux d’utilisation inférieur entre supérieur
En millions d’euros Montant 31 déc. 2023 31 déc. 2023 à 1 an 1 et 5 ans à 5 ans

Crédit syndiqué Groupe 320,0 0,0 0% 0,0 320,0 0,0
Prêt Bpifrance 16,0 16,0 100 % 4,0 12,0 0,0
NEU MTN 45,0 45,0 100 % 0,0 45,0 0,0
Crédits confirmés Chine 21,7 0,0 0% 15,3 6,4 0,0
Placement privé allemand 115,0 115,0 100 % 0,0 115,0 0,0
Placement privé américain 84,3 84,3 100 % 0,0 30,0 54,3
TOTAL 602,0 260,3 43 % 19,3 528,4 54,3
MATURITE MOYENNE (ANNÉE) 4,5 (1) 4,0 (2)
(1) Maturité calculée sur la base des montants autorisés
(2) Maturité calculée sur la base des montants utilisés


Ventilation par échéance des flux de trésorerie sur les tirages des lignes de crédit et emprunts confirmés

En millions d’euros Échéances
Flux de
Utilisation au trésorerie Supérieur
TIRAGES 31 déc. 2023 attendus 1-6 mois 6-12 mois à 1 an

Crédit syndiqué Groupe 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Prêt Bpifrance 16,0 17,6 2,4 2,3 12,9
NEU MTN 45,0 46,9 0,1 0,5 46,3
Crédits confirmés Chine 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Placement privé allemand 115,0 123,9 1,8 1,8 120,3
Placement privé américain 84,3 100,6 1,1 1,1 98,4
TOTAL 260,3 289,0 5,4 5,7 277,9


Risque de taux Risque matières
La politique de gestion du risque de taux d’intérêt est validée Certaines sociétés du Groupe ont des achats de matières
par le Directeur Général du Groupe sur la base de propositions premières ou de composants constitués de matières premières
faites par la Direction Financière de Mersen et consiste en des telles que les métaux non ferreux comme le cuivre, l’argent et le
prises de position ponctuelles tenant compte de l’évolution des zinc. Le cuivre et l’argent sont les deux métaux représentant des
taux d’intérêt. montants d’achats significatifs (au global de l’ordre de 45 millions
d’euros) pour le groupe Mersen. Différentes techniques de
Parmi les principaux emprunts confirmés, le placement privé
couverture peuvent être appliquées comme des indexations sur
américain mis en place en 2021 est à taux fixe, avec un coupon
les prix d’achats, des indexations sur les prix de vente ou, pour
semestriel de 3,32 % sur la part en dollars US et 1,27 % sur la
les quantités couvrables, des couvertures bancaires centralisées.
part en euros.
Le placement privé allemand de 2019 comporte une tranche de
68 millions d’euros à taux fixe avec un coupon annuel de 1,582 %.
MERSEN DEU 2023
207
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
La politique de gestion du risque de prix sur matières premières Une augmentation ou diminution du prix du cuivre et de l’argent,
est validée par le Comité Exécutif du Groupe sur la base de telle qu’indiquée ci-après, par rapport aux cours de clôture au
propositions faites par la Direction Financière et la Direction des 31 décembre 2023, aurait eu pour conséquence une augmentation
Achats de Mersen et consiste en des prises de position sous la (diminution) des autres éléments du résultat global et du résultat
forme de contrat d’achat à terme ou d’achat de tunnels à prime opérationnel à hauteur des montants indiqués ci-dessous sur les
nulle. couvertures matières.
À fin 2023, en ce qui concerne les quantités du budget 2024,
une partie des tonnages couvrables en cuivre et en argent ont
été couverts.


Cuivre Argent

Gain ou pertes Gains ou pertes
Impact (en millions d’euros) Autres éléments sur résultat Autres éléments sur résultat
au 31 déc. 2023 du résultat global opérationnel du résultat global opérationnel

Augmentation de 5 % 0,7 0,0 0,4 0,0
Diminution de 5 % (0,7) 0,0 (0,4) 0,0


Comptabilisation à fin décembre 2023 des couvertures matières

Impact autres éléments Impact
MTM (a) (exprimé en millions d’euros) du résultat global 2023 Résultat 2023

MTM des couvertures de cuivre et d’argent (0,4) 0,0
(a) Mark-to-market = évalué au prix du marché.


Les autres métaux (principalement acier et métaux réactifs) graphite, sont peu corrélés avec le prix du pétrole. L’énergie,
sont essentiellement utilisés pour le marché de la chimie. Ils principalement électricité et gaz, a globalement fait l’objet d’achat
sont utilisés dans le cadre de commandes clients spécifiques et à prix fixes sur des volumes prévisionnels annuels ou pluriannuels
leur coût est en général répercuté dans l’offre commerciale. En selon les régions.
conséquence les variations de cours ont un impact limité sur les Les évolutions des cours de l’énergie et des dérivés de pétrole
marges brutes du Groupe. ont eu au global peu d’incidence sur les marges du Groupe en
Les prix des dérivés de pétrole (principalement brais et coke étant partiellement ou totalement compensés par des hausses
de pétrole), matières premières utilisées dans la fabrication du de prix de vente.


Risque de change
Évolution du cours des principales devises du Groupe

JPY USD KRW GBP RMB

Cours moyen du 01/01/2022 au 31/12/2022 (a)
138,01 1,0539 1358,07 0,85261 7,0801
Cours de clôture au 31/12/2022 (b) 140,66 1,0666 1344,09 0,88693 7,3582
Cours moyen du 01/01/2023 au 31/12/2023 (a) 151,94 1,0816 1413,26 0,86991 7,6591
Cours de clôture au 31/12/2023 (b) 156,33 1,1050 1433,66 0,86905 7,8509
(a) Cours utilisés pour convertir le tableau des flux de trésorerie et le compte de résultat.
(b) Cours utilisés pour convertir le bilan.

La politique de gestion du risque de change est validée par En matière de financements, la politique du Groupe est, sauf
la Direction Générale sur la base de propositions faites par la cas particulier, de les souscrire en monnaie locale. En ce qui
Direction Financière. Elle consiste, sur la base d’un recensement concerne la maison mère, les prêts aux filiales en devises
complet des risques inter-sociétés et hors Groupe, à contracter étrangères sont adossés à des financements en euros faisant
avec des banques de premier rang des couvertures de change l’objet de couvertures (swap de change) pour les transformer en
à terme. financements libellés dans les devises des filiales concernées.
En matière commerciale, la politique du Groupe est, sauf cas À des fins de consolidation, les comptes de résultat et les tableaux
particulier, de couvrir les risques de change dès la prise de de flux de trésorerie des filiales étrangères sont convertis en
commande ou de couvrir une grande partie du budget annuel. euros, au taux de change moyen de la période concernée, et
MERSEN DEU 2023




Le principal risque de change concerne les flux intra-Groupe. leur bilan au taux de change de fin de période. L’effet de ces
conversions peut être significatif. Le principal impact concerne
l’effet de la variation du cours du dollar américain sur les capitaux
propres et sur l’endettement net du Groupe.
208
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Le résultat opérationnel courant du Groupe est exposé aux 2023 aurait eu un impact de conversion de –14,7 millions d’euros
fluctuations de change principalement par effet de conversion sur l’endettement net du Groupe au 31 décembre 2023.
des résultats des sociétés dont la monnaie locale est différente de Sauf cas particuliers, les couvertures sont centralisées au niveau
l’euro. L’exposition principale est sur le dollar US. Une baisse du de la maison mère. Elles sont effectuées dans le cadre de
dollar US de 10 % par rapport à la moyenne constatée de janvier à procédures strictement définies. La valorisation des couvertures
décembre 2023 aurait eu un impact de conversion de –5,5 millions est détaillée ci-dessous.
d’euros sur le résultat opérationnel courant du Groupe. A l’inverse,
cette baisse du dollar US de 10 % par rapport au cours de clôture

Risques EUR/Devises

Risques (exprimés en millions d’euros) (a) JPY USD KRW GBP RMB

Vente devises 12,7 21,8 4,3 12,7 9,6
Achat devises (0,2) (32,2) (0,0) (13,7) (8,0)
Risques potentiels 2024 12,5 (10,4) 4,3 (1,0) 1,6
Couvertures en cours au 31 décembre 2023 (6,8) 8,1 (1,8) 0,5 (0,5)
Position nette 5,7 (2,3) 2,5 (0,4) 1,1
Impact en euro d’une baisse de l’euro de 5 % (b) 0,30 (0,12) 0,13 (0,02) 0,05
(a) Hors affaires potentielles en équipement anticorrosion qui sont couvertes à la commande.
(b) Les sensibilités ont été calculées sur la base des cours des devises au 31 décembre 2023.


Risques USD/Devises

Risques (exprimés en millions d’US dollars) (a) JPY KRW GBP RMB CAD

Ventes devises 8,7 9,6 5,2 32,6 25,4
Achats devises 0,0 (11,3) (19,8) (34,2) (27,7)
Risques potentiels 2024 8,7 (1,7) (14,6) (1,6) (2,3)
Couvertures en cours au 31 décembre 2023 (5,4) 0,0 12,0 0,8 1,8
Position nette 3,3 (1,7) (2,6) (0,8) (0,5)
Impact en USD d’une baisse de l’USD de 5 % (b) 0,17 (0,09) (0,13) (0,04) (0,02)
(a) Hors affaires potentielles en équipement anticorrosion qui sont couvertes à la commande.
(b) Les sensibilités ont été calculées sur la base des cours des devises au 31 décembre 2023.


Comptabilisation à fin décembre 2023 des opérations de change

MTM (a) (exprimé en millions d’euros) 31 déc. 2023

Mark-to-market des couvertures de change Autres éléments du résultat global 1,6
Autres éléments financiers du résultat opérationnel 1,5
(a) Mark-to-market = évalué au prix du marché.


Une augmentation ou diminution de l’Euro, telle qu’indiquée (diminution) des autres éléments du résultat global et du résultat
ci-après, par rapport aux devises USD, JPY et RMB au opérationnel à hauteur des montants indiqués ci-dessous sur les
31 décembre 2023, aurait eu pour conséquence une augmentation couvertures de change.


Hausse € contre devises Baisse € contre devises

Gain ou pertes Gains ou pertes
Autres éléments sur résultat Autres éléments sur résultat
Impact au 31 déc. 2023 (en millions d’euros) du résultat global opérationnel* du résultat global opérationnel*

USD (variation de 5 %) 2,4 2,4 (2,7) (2,7)
JPY (variation de 5 %) 0,2 0,2 (0,2) (0,2)
RMB (variation de 5 %) (2,3) (2,3) 1,8 1,8
* Hors impacts inverses liés à la revalorisation des sous-jacents enregistrés au bilan.
MERSEN DEU 2023
209
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Cette analyse est effectuée sur la base des variations des cours supposés rester constantes et les impacts des ventes et achats
de change que le Groupe estime comme raisonnablement prévisionnels ont été ignorés.
possibles à la date de clôture. Pour les besoins de cette analyse, Les sensibilités sur les autres couples de devises n’ont pas été
toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont renseignées en raison d’impacts non significatifs.

Impacts futurs en résultat des opérations de change comptabilisées à fin décembre 2023

En millions d’euros Mark-to-market Impact en résultat
des dérivés de change en autres
CHANGE éléments du résultat global inférieur à 6 mois supérieur à 6 mois

Actif 2,3 1,1 1,2
Passif (0,7) (0,2) (0,5)


Flux de trésorerie futurs sur les opérations de change comptabilisées à fin décembre 2023

CHANGE (en millions d’euros) MTM Flux de trésorerie attendus

Actif 4,1 4,1
Passif (1,0) (1,0)


Les couvertures de change sont ajustées aux sous-jacents et il Risques financiers induits
n’y a donc pas de décalage entre leurs maturités. par le changement climatique
Mersen est engagé depuis plusieurs années dans une démarche
Risque de crédit globale RSE intégrée à son modèle d’affaires. Le comité RSE
Le Groupe a mis en place en 2003 un programme d’assurance- du Groupe a mis à jour en 2021 la cartographie des risques et
crédit commercial COFACE couvrant ses principales sociétés opportunités RSE, en analysant à la fois les impacts potentiels
américaines et européennes pour les risques de non-paiement de l’activité de Mersen sur l’environnement et les risques et
pour des motifs financiers ou politiques. En fonction des clients, opportunités en matière de développement durable auxquels est
les couvertures peuvent varier entre 0 et 95 % des créances confrontée la chaîne de valeur. Les principaux risques sur le climat
facturées. Ce programme a été étendu par la suite à la Chine et concernent la consommation importante des gaz à effet de serre
la Corée du Sud. (GES), la consommation d’eau, la non-valorisation des déchets,
les évolutions de la réglementation, l’impact de nos produits et
Ce programme d’assurance-crédit ne couvre cependant pas les risques physiques liés au climat.
100 % des risques car l’assureur se réserve le droit d’exclure
certains risques de la couverture. Le Groupe a considéré ces enjeux dans l’établissement de ses
états financiers et a défini une feuille de route intégrant des
Au cours des exercices 2022 et 2023, le Groupe a continué objectifs de réduction de l’intensité des émissions de gaz à effet
ses programmes de cession de créances sur diverses filiales de serre et d’augmentation du recyclage des déchets. Au cours
françaises, ayant donné lieu à des en-cours de créances cédées de l’année 2023, le Groupe a aligné sa feuille de route RSE sur
(et déconsolidées) de 15,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 l’horizon de temps de ses nouvelles ambitions, à savoir 2027.
contre 13,4 millions au 31 décembre 2022. Des avenants de Les nouveaux objectifs intègrent, à cet horizon, la réduction
délégation aux contrats couvrant les créances françaises cédées en intensité des émissions de gaz à effet de serre de 35 %
ont été signés au profit de l’agent d’affacturage. (scopes 1 et 2) par rapport à 2022, l’augmentation à 80 % de
Le montant du dépôt de garantie relatif aux programmes de cession la part d’électricité renouvelable dans les approvisionnements
de créance s’élève à 0,8 million d’euros (actifs décomptabilisés d’électricité, l’augmentation à 80 % du taux de recyclage des
avec application continue). déchets, la réduction en intensité de 15 % de la consommation
d’eau (par rapport à 2022) et le déploiement de plan de
conservation de l’eau sur les sites les plus exposés aux risques
hydriques.
Par ailleurs, le Groupe investit afin d’anticiper les changements
de réglementation. Enfin, une évaluation de l’exposition des
principaux sites du Groupe à tous les périls climatiques a été
réalisée en 2021 avec l’aide d’un cabinet externe. Cette analyse
démontre une faible sensibilité du Groupe. Aucun impact matériel
lié aux enjeux de changements climatiques n’a été identifié sur
la base de cette analyse. A ce stade, ces enjeux climatiques ne
sont pas de nature à modifier les différents business plans du
Groupe. Ils n’ont pas non plus eu d’impact significatif sur les états
MERSEN DEU 2023




financiers du Groupe pour l’exercice 2023.
Le Groupe poursuit sa stratégie afin de limiter son impact
environnemental et pourrait être amené à réévaluer, le cas
échéant, les incidences comptables liées aux enjeux climatiques.
210
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Note n° 5 Actifs détenus en vue de la vente

Au 31 décembre 2023, les actifs détenus en vue de la vente Par ailleurs, le Groupe a finalisé au cours de l’exercice la cession
s’élèvent à 1,6 million d’euros, représentant la juste valeur nette de Mersen Deutschland Linsengericht, filiale opérant au sein de
des frais de cession du site d’Asan-Si (terrain et usine) en Corée l’UGT Anticorrosion Equipment (ACE), classée au sein des actifs
du Sud, où la filiale Mersen Korea Co. Ltd opérait avant son détenus en vue de la vente à la clôture de l’exercice 2022. Ces
déménagement dans la ville de Cheonan-Si. L’évaluation en juste actifs avaient fait l’objet d’une dépréciation de 2,2 millions d’euros
valeur a conduit à la comptabilisation d’une dépréciation de 0,6 en 2022. La cession intervenue au 31 juillet 2023 s’est traduite par
million d’euros en charges non courantes (voir note n°18). une perte complémentaire de 1,2 million d’euros comptabilisée en
charges non courantes sur l’exercice (voir note n°18).



Note n° 6 Goodwill

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Valeur nette comptable début de période 262,0 269,5
Acquisitions
Dépréciation (11,4)
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente (3,0)
Écarts de conversion (4,3) 6,9
Valeur nette comptable fin de période 257,7 262,0
Valeur brute fin de période 296,1 300,4
Cumul pertes de valeur fin de période (38,4) (38,4)

Le détail par unité génératrice de trésorerie est donné dans le tableau ci-dessous :

31 déc. 2022 Mouvements 2023 31 déc. 2023

Écart de Perte de
En millions d’euros Valeur nette conversion valeur Autres Valeur nette

Anticorrosion Equipment 27,9 (1,1) 26,9
Graphite Specialties 97,0 (0,6) 96,5
Power Transfer Technologies 12,2 (0,1) 12,2
Electrical Protection & Control 80,1 (2,4) 77,6
Solutions for Power Management 44,8 (0,2) 44,6
TOTAL 262,0 (4,3) 0,0 0,0 257,7

Il n’existe pas de goodwill en cours d’affectation au 31 décembre 2023.
MERSEN DEU 2023
211
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Note n° 7 Test de dépréciation des actifs

Certaines activités du Groupe, principalement dans le pôle ■ Le taux de croissance à l’infini est de 2 % pour les UGT Power
Advanced Materials, requièrent des actifs corporels importants Transfer Technologies et Electrical Protection and Control,
notamment pour anticiper la demande sur des marchés avec de 2,5 % pour les UGT Solutions for Power Management
des perspectives de croissance élevées. Ces actifs engendrent et Anticorrosion Equipment et de 3 % pour l‘UGT Graphite
des charges fixes importantes dans les coûts de production. Specialties. Les taux de croissance appliqués aux UGT,
Ils peuvent par ailleurs nécessiter des délais de réception et inchangés par rapport à ceux de 2022, s’expliquent par
de mise en production parfois longs. Durant cette période, un l’évolution des activités de ces UGT sur leurs marchés.
retournement de conjoncture est possible. ■ Le taux d’impôt normatif de 23,5 %.
Le Groupe peut être confronté à des risques de surestimation Analyse de sensibilité
de la croissance sur certains marchés et/ou de retournement de
conjoncture qui conduiraient à un taux d’utilisation insuffisant des La sensibilité de la valeur recouvrable de chaque UGT a été
équipements pour les activités concernées et dégraderaient la testée en faisant varier de la façon suivante les trois hypothèses
marge opérationnelle. Une dégradation durable de cette marge principales des tests de dépréciation :
opérationnelle aurait des effets négatifs sur les tests de perte de ■ augmentation du taux d’actualisation de 1 point
valeur des actifs.
■ baisse du taux de croissance à l’infini de 1 point
Des tests de perte de valeur pour chacune des unités génératrices
de trésorerie ont été réalisés à l’occasion de la clôture de ■ baisse de la rentabilité opérationnelle en année terminale de
l’exercice 2023. 1 point

En application de la norme IAS 36, les tests ont été réalisés sur Pour l’UGT Anticorrosion Equipment, la réalisation des tests de
la base de la valeur d’utilité déterminée en appliquant la méthode dépréciation selon les trois scénarios listés ci-avant conduirait à
des flux de trésorerie actualisés. Les principales hypothèses une dépréciation respectivement de 11 millions d’euros, 8 millions
retenues sont les suivantes : d’euros, et 9 millions d’euros. Ces mêmes tests n’ont montré
aucun risque sur les autres UGT.
■ Les flux de trésorerie à 5 ans, basés sur le budget de l’année
2024 et des projections pour les 4 exercices suivants, validés A la clôture de l’exercice, le taux d’actualisation qui permet
par le Conseil d’Administration. d’égaliser la valeur recouvrable et la valeur comptable des UGT
est de :
■ Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour actualiser les
flux de trésorerie futurs prend en compte le calcul du bêta ■ 15,2 % pour l’UGT Power Transfer Technologies ;
du Groupe par les analystes et celui du taux sans risque des ■ 13,1 % pour l’UGT Solutions for Power Management ;
obligations OAT 10 ans. Compte tenu de ces paramètres, d’une
■ 13,2 % pour l’UGT Electrical Protection & Control ;
prime de risque de marché, d’une prime de taille, le coût moyen
du capital après impôts utilisé comme taux pour actualiser les ■ 10,9 % pour l’UGT Graphite Specialties ;
flux futurs a été fixé à 8,8 %, en hausse de 50 points de base ■ 8,8 % pour l’UGT Anticorrosion Equipment.
par rapport à 2022 (8,3 %), principalement en raison de la
hausse du taux sans risque. Les risques étant reflétés dans Les tests de dépréciation seront de nouveau effectués pour la
les flux de trésorerie de chaque activité, un taux d’actualisation clôture 2024.
unique a été déterminé pour l’ensemble des UGT. Il n’existe par
ailleurs pas d’éléments significatifs permettant de différencier
un taux d’actualisation par UGT.

MERSEN DEU 2023
212
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Note n° 8 Immobilisations corporelles et incorporelles

Matériel,
installations
techniques Immobi-
Immobi- et autres lisations Total Immo-
lisations immobil- corporelles Droit bilisations
En millions d’euros incorporelles Terrains Constructions isations en cours d’utilisation corporelles TOTAL

Valeur nette comptable au 1er janvier 2022 38,8 33,2 83,8 208,2 79,2 51,6 456,0 494,8
Acquisitions d’immobilisations 6,2 0,0 1,5 22,8 72,9 14,9 112,1 118,3
Mises hors service, sorties et dépréciations (0,1) (4,5) (0,7) (2,5) (0,5) 0,0 (8,2) (8,3)
Amortissements (4,4) 0,0 (6,4) (41,5) (12,6) (60,5) (64,8)
Écarts de conversion 0,4 0,3 1,1 1,0 2,7 (0,0) 5,1 5,6
Actifs détenus en vue de la vente (0,1) (0,0) (0,0) (0,3) (0,5) (0,8) (0,9)
Autres mouvements (dont mises en services) 1,9 0,1 20,9 54,1 (76,9) 0,0 (1,9) 0,0
Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 42,7 29,0 100,3 241,8 77,3 53,5 501,9 544,6
Valeur brute au 31 décembre 2022 114,3 29,9 197,1 788,5 77,3 83,9 1 176,7 1 291,0
Cumul des amortissements et dépréciations
au 31 décembre 2022 (71,6) (0,9) (96,8) (546,7) 0,0 (30,5) (674,8) (746,5)
Valeur nette comptable au 1er janvier 2023 42,7 29,0 100,3 241,8 77,3 53,5 501,9 544,6
Acquisitions d’immobilisations 10,3 0,3 1,7 33,6 147,9 10,6 194,1 204,5
Mises hors service, sorties et dépréciations (0,0) 0,0 (0,7) (2,8) (0,0) (0,0) (3,4) (3,4)
Amortissements (5,2) (0,0) (6,4) (41,6) (12,2) (60,2) (65,4)
Écarts de conversion (0,3) (0,3) (3,5) (6,9) (3,3) (1,4) (15,3) (15,6)
Actifs détenus en vue de la vente (0,5) (1,6) (2,2) (2,2)
Autres mouvements (dont mises en services) 3,2 0,1 13,8 56,2 (72,6) (0,0) (2,5) 0,7
Valeur nette comptable au 31 décembre 2023 50,7 28,6 103,6 280,5 149,2 50,6 612,4 663,2
Valeur brute au 31 décembre 2023 133,1 29,5 202,2 835,9 149,2 87,8 1 304,7 1 437,8
Cumul des amortissements et dépréciations
au 31 décembre 2023 (82,4) (0,9) (98,7) (555,4) 0,0 (37,3) (692,3) (774,7)


Les principaux contributeurs aux variations du poste Les frais de développement capitalisés par le Groupe au
d’immobilisations en cours sont les entités américaines (Mersen cours de l’exercice concernent essentiellement le plan de
USA GSTN Corp. et Mersen USA GS Corp.) et françaises (Mersen digitalisation et de modernisation des systèmes d’information
France Gennevilliers SAS) de l’activité Graphite Specialties. pour 6,5 millions d’euros (contre 5,0 millions d’euros au cours
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice précédent). Ils incluent également, pour un total de
lorsqu’elles sont encourues. Concernant les frais de 1,7 million d’euros sur l’exercice, les coûts capitalisés au titre des
développement, une immobilisation incorporelle résultant du développements de substrats p-SiC dans le cadre du partenariat
développement (ou de la phase de développement d’un projet signé avec Soitec et une partie des coûts du contrat conclu avec
interne) est comptabilisée si, et seulement si, le Groupe peut ACC pour le développement de barres d’interconnexion laminées
démontrer que ces développements remplissent les critères de pour le marché du véhicule électrique.
la norme (cf. note n°3-G3).
MERSEN DEU 2023
213
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Note n° 9 Titres de participation

A la clôture de l’exercice 2023, les participations non consolidées détenues par les sociétés intégrées représentent un total de 2,6 millions
d’euros, contre 2,2 millions à la clôture de l’exercice 2022. Les principales participations sont les suivantes :

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Le Carbone Materials KK (Japon) 1,5 1,3
Mersen S.A.U (Argentine) 0,1 0,2
Mersen Polska SP. Z.O.O (Pologne) 0,7 0,5
Mersen Chile Limitada (Chili) 0,2 0,2
Autres participations 0,1 0,1
TOTAL 2,6 2,2

Au 31 décembre 2023, tous les titres de participation non consolidés sont comptabilisés en juste valeur par les autres éléments du
résultat global.



Note n° 10 Stocks

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Matières premières et autres approvisionnements 153,5 147,0
Produits en cours de production 94,0 82,6
Produits finis 82,5 80,0
Valeur comptable des stocks 330,0 309,6
Dépréciations des stocks (30,8) (26,4)
Valeur nette comptable des stocks 299,2 283,2

Les stocks nets sont en hausse de 16 millions d’euros sur l’exercice, incluant une hausse à change constant de 24,5 millions d’euros
(+8,7 %), et un effet de change de -8,6 millions d’euros (-3,0 %).



Note n° 11 Clients

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Créances clients brutes 175,1 174,7
Dépréciations des créances clients (6,3) (7,3)
Actifs sur contrats 3,2 2,4
Clients nets et actifs sur contrats 172,1 169,9

Les clients nets sont relativement stables sur l’exercice, la maximum de 20,0 millions d’euros. Au 31 décembre 2023,
hausse des créances liée à l’activité ayant été en grande partie l’utilisation était de 15,3 millions d’euros, contre 13,4 millions
compensée par des effets de change négatifs, en particulier sur d’euros à fin 2022.
le dollar et le renminbi. Fin 2023, les retards de paiement représentent 15,9 % des
Un contrat de factoring déconsolidant a été mis en place en 2009 comptes clients (incluant les créances cédées au factor) contre
et concerne la cession des créances clients de nos principales 12,0 % fin 2022.
filiales françaises. Ce contrat (voir note n°4) prévoit un encours
MERSEN DEU 2023
214
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Les antériorités des créances clients au 31 décembre sont les suivantes :

31 déc. 2023 31 déc. 2022

En millions d’euros Brut Dépréciations Brut Dépréciations

Créances non échues 144,8 (1,7) 152,1 (2,8)
Créances échues 0 à 30 jours 15,5 (0,3) 12,3 (0,4)
Créances échues 31 à 120 jours 9,1 (0,8) 5,3 (0,6)
Créances échues 121 jours à 1 an 3,0 (0,9) 2,0 (0,7)
Créances échues supérieures à 1 an 2,7 (2,5) 3,0 (2,8)
Clients nets 175,1 (6,3) 174,7 (7,3)

Les mouvements concernant les dépréciations sur les créances clients sont les suivants :

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Pertes de valeur au 1er janvier (7,3) (6,6)
Dotation / reprise annuelle 1,0 (0,6)
Pertes de valeur au 31 décembre (6,3) (7,3)

Les dépréciations de créances sont fondées sur les pertes attendues.




Note n° 12 Capitaux propres

Nombre d’actions et répartition du capital

En nombre d’actions (sauf mention contraire) Actions ordinaires

Nombre d’actions au 1 janvier 2023
er
20 844 904
Augmentation / réduction de capital (en millions d’euros) 7,1
Nombre d’actions émises et entièrement libérées sur la période 3 573 408
Nombre d’actions au 31 Décembre 2023 24 418 312
Nombre d’actions auto-détenues annulées na
Nombre d’actions émises et non entièrement libérées na
Valeur nominale de l’action (en euros) 2
Actions de l’entité détenues par elle-même ou par ses filiales ou entités associées 228 754


En mai 2023, le Groupe a émis 3 573 408 actions de 2 euros Gestion du capital
de nominal pour un prix d’émission de 28 euros par action. Le
Mersen s’emploie à garantir à ses actionnaires le meilleur
produit brut de l’émission s’élève à 100,1 millions d’euros, et
niveau de retour sur capitaux propres possible à travers une
à 95,9 millions d’euros après prise en compte des frais (soit
croissance rentable et durable, ainsi qu’un taux de distribution
7,1 millions d’euros en augmentation du capital social et
de dividendes compris en général entre 30 et 40 % du résultat
88,8 millions d’euros imputés sur la prime d’émission).
net part du Groupe chaque année. La bonne exécution de la
Au 31 décembre 2023, le capital social est fixé à 48 836 624 €, stratégie de Mersen repose sur un ensemble de personnes
divisé en 24 418 312 actions ordinaires de 2 euros de valeur clés composé notamment de dirigeants, managers, experts et
nominale chacune. En tenant compte des droits de vote double, talents, bénéficiant de programmes d’attributions d’actions qui
ainsi que des actions auto-détenues privées de droit de vote, s’inscrivent dans une politique de motivation et de fidélisation du
le nombre de droits de vote théorique est de 27 074 432 au capital humain essentielle dans un environnement international
31 décembre 2023. et compétitif. Le Groupe est par ailleurs tenu, vis-à-vis de ses
La répartition du capital au 31 décembre 2023 était la suivante : prêteurs, à une gestion du capital qui assure le maintien d’un ratio
de gearing (voir définition en note n°15) à un niveau inférieur à 1,3.
■ Institutionnels français 46,3 %
MERSEN DEU 2023




■ Institutionnels autres pays 37,1 %
■ Actionnaires individuels 14,5 %
■ Actionnaires salariés 1,2 %
■ Auto-détention 0,9 %
215
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Auto-détention Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées
définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2022 est
Au 31 décembre 2023, 228 754 actions sont auto-détenues, soit
de 118 440 (1).
0,9 % du capital, dont 35 358 dans le cadre du contrat de liquidité
conclu avec la Société Exane BNP Paribas. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées
définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2023 est
Options de souscription, Actions gratuites et Actions de 112 800.
de performance Il est rappelé que les plans « Talents », destinés aux salariés
■ Actions gratuites de performance (programme dirigeants) identifiés comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d’une
Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées expertise dans un domaine stratégique, ne sont pas assortis de
définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2021 est de conditions de performance.
84 000 dont 63 000 pour les membres du comité exécutif (inclus ■ Synthèse
12 600 pour le Directeur Général).
Au 31 décembre 2023, le nombre total d’actions gratuites
Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées susceptibles d’être attribuées définitivement est de
définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2022 est de 602 340 actions nouvelles de 2 euros de nominal, représentant
88 200 dont 56 535 pour les membres du comité exécutif (inclus 2,4 % du capital actuel.
13 230 pour le Directeur Général) (1).
Il n’existe pas d’autres titres ou valeurs mobilières donnant accès
Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au capital de la Société.
définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2023 est de 86
Ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles
100 actions dont 69 300 pour les membres du comité exécutif
extérieures, à des exigences spécifiques en matière de capital.
(inclus 12 600 pour le Directeur Général).
Au titre des paiements fondés sur des actions, les plans ont été
■ Actions gratuites (programme managers et talents)
évalués conformément à IFRS 2. Les caractéristiques et les
Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées hypothèses prises en compte pour l’évaluation des plans sont
définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2021 est les suivantes :
de 112 800.


Plan 2021 - Plan 2021 – Plan 2021 – Plan 2022 - Plan 2022 – Plan 2022 – Plan 2023 - Plan 2023 – Plan 2023 –
Dirigeants Managers Talents Dirigeants Managers Talents Dirigeants Managers Talents

Actions Actions Actions Actions Actions Actions
gratuites de gratuites de Actions gratuites de gratuites de Actions gratuites de gratuites de Actions
Caractéristiques / Hypothèses performance performance gratuites performance performance gratuites performance performance gratuites
Date d’attribution 20/05/2021 20/05/2021 20/05/2021 19/05/2022 19/05/2022 19/05/2022 16/05/2023 16/05/2023 16/05/2023
Date de disponibilité 20/05/2024 20/05/2024 20/05/2024 19/05/2025 19/05/2025 19/05/2025 16/05/2026 16/05/2026 16/05/2026
Date d’expiration 21/05/2024 21/05/2024 21/05/2024 20/05/2025 20/05/2025 20/05/2025 17/05/2026 17/05/2026 17/05/2026
Nombre d’actions du plan 84 000 100 800 12 000 88 200 105 840 12 600 86 100 100 800 12 000
Estimation du % d’actions
ou options acquises à la clôture 90 % 90 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %
de l’exercice

Une charge de 4,1 millions d’euros a été constatée en 2023 au titre de ces plans (contre une charge nette de 0,6 million d’euros en
2022, qui incluait une reprise de 1,9 million d’euros sur des plans d’attribution gratuite d’actions arrivés à expiration sur la période). MERSEN DEU 2023




(1) A la suite de l’augmentation de capital de mai 2023, le nombre d’actions a été ajusté d’environ +5 %.
216
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Note n° 13 Provisions, passifs d’exploitation, passifs divers et éventuels

31 déc. 2023 31 déc. 2022

En millions d’euros Non courant Courant Non courant Courant

- provision pour restructuration 1,1 0,3 1,6 1,0
- provision pour environnement 3,1 0,7 3,3 0,9
- provision pour litiges et autres provisions 2,8 5,8 2,2 6,4
TOTAL 7,0 6,8 7,1 8,2


En millions d’euros Constitutions / Écart de
Courant et non courant 31 déc. 2022 (reprises) Emplois Autres conversion 31 déc. 2023

- provision pour restructuration 2,6 (0,1) (1,1) (0,0) 0,0 1,3
- provision pour environnement 4,2 0,0 (0,3) 0,0 (0,1) 3,8
- provision pour litiges et autres charges 8,6 4,0 (4,5) 0,6 (0,0) 8,6
TOTAL 15,3 4,0 (5,9) 0,5 (0,1) 13,8


Les provisions s’élèvent à 13,8 millions d’euros au L’expert judiciaire a rendu son rapport en juillet 2020. Par un
31 décembre 2023 (contre 15,3 millions d’euros à fin décembre arrêt rendu le 17 février 2023, la Cour Administrative d’Appel
2022) en diminution de 1,5 million d’euros, principalement liée aux de Paris a condamné les sociétés défenderesses au paiement
paiements des provisions pour restructuration constituées en solidaire de 4,4 millions d’euros, dont 1,6 million d’euros (part
2020 dans le cadre des plans d’adaptation. revenant à Mersen) ont été acquittés par le Groupe au premier
Les provisions pour environnement incluent notamment la semestre 2023.
dépollution des sols de Columbia pour 3,1 millions d’euros. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire
Les dotations nettes aux provisions pour litiges et autres charges ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a
de 4,0 millions d’euros portent essentiellement sur des litiges connaissance, qui soit en suspens ou dont il soit menacé,
commerciaux. Les paiements de provisions pour litiges et autres susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers
charges de 4,5 millions d’euros se rapportent essentiellement mois, un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation
à la résolution du litige avec la SNCF intervenue au cours de financière et ses résultats.
l’exercice, ainsi qu’à l’extinction d’un litige avec un concurrent aux
Etats-Unis. A la clôture, les provisions pour litiges et procédures Concernant les procédures fiscales
contentieuses s’élèvent à 5,7 millions d’euros (sur un total de
et de douanes
provisions pour litiges et autres charges de 8,6 millions d’euros).
Le Groupe fait l’objet de contrôles fiscaux ou douaniers réguliers
réalisés par les autorités fiscales/douanières des pays dans
Concernant les procédures administratives lesquels il est présent. Historiquement, les redressements
et contentieuses comptabilisés à la suite de contrôles fiscaux ou douaniers ont
Procédure devant les juridictions administratives en France été d’un montant peu significatif.

En 2013, la SNCF a initié deux actions à l’encontre des sociétés Les montants ci-après sont indiqués y compris les intérêts.
Morgan, SGL, Schunk et Mersen respectivement devant le Procédures concernant Mersen do Brasil
Tribunal Administratif de Paris et le Tribunal de Commerce
Mersen do Brasil conteste à des stades différemment avancés
de Paris. La SNCF a tenté d’obtenir réparation d’un prétendu
diverses rectifications pratiquées par les autorités brésiliennes en
préjudice subi à la suite des pratiques sanctionnées en décembre
matière sociale, fiscale et douanière. En particulier, les autorités
2003 par la Commission Européenne dans le domaine des
brésiliennes allèguent des retards de déclaration et des erreurs
balais pour moteurs électriques et des produits pour applications
dans les bases d’imposition. Les conséquences financières
mécaniques. En 2014, le Tribunal Administratif de Paris a rejeté
potentielles s’élèvent au total à 18 millions de real brésiliens soit
l’ensemble des demandes de la SNCF, qui a fait appel de cette
3,3 millions d’euros dont une partie est provisionnée, à hauteur
décision. La Cour Administrative d’Appel de Paris a, par décision
du seul risque considéré élevé de devoir payer.
du 13 juin 2019, annulé le jugement du Tribunal administratif
de 2014 ; elle a décidé de surseoir à statuer et ordonné avant La baisse significative du risque en 2023 (15 millions de real
dire droit une expertise contradictoire pour établir le montant du brésiliens soit environ 3 millions d’euros) s’explique par la décision
préjudice qui aurait été subi par la SNCF. Mersen et les autres du Conseil Administratif de Recours Fiscaux (CARF) intervenue
défenderesses, qui contestent cette décision, avaient formé un en 2023 qui a accordé entièrement gain de cause à Mersen do
pourvoi en cassation devant le Conseil d’Etat. Le 12 octobre Brasil dans un litige concernant les codes douaniers utilisés lors
2020, ce dernier a rejeté l’essentiel des moyens de cassation. d’opérations d’importation.
MERSEN DEU 2023
217
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Procédures concernant Mersen Mexico Monterrey Passifs d’exploitation, passifs divers
Mersen Mexico Monterrey fait l’objet de contrôles réguliers. et éventuels
En 2023, le Service de l’administration fiscale mexicain (SAT) Les passifs sur contrats s’établissent à la clôture à 64,2 millions
a entamé un contrôle des opérations d’importation temporaire d’euros, en hausse de 33,7 millions d’euros par rapport à la clôture
sur la période 2015-2020. En réponse , Mersen a entamé de l’exercice précédent, principalement en raison des avances
une procédure de médiation auprès de la Procuraduría de la reçues dans le cadre de contrats de fourniture de graphite et
Defensa del Contribuyente (Prodecon). Cette démarche amiable autres matériaux de haute technologie pour le marché des
a temporairement suspendu les opérations de contrôle. Une semi-conducteurs en carbure de silicium (SiC), en particulier aux
provision a été constituée pour couvrir le montant potentiel Etats-Unis et au Royaume-Uni.
de l’accord qui pourrait être conclu. Une remise en cause de
l’intégralité des opérations d’importation temporaire sur la période Les autres passifs d’exploitation (120,6 millions d’euros au
vérifiée pourrait aboutir à un redressement et des pénalités d’un 31 décembre 2023), comprennent essentiellement les dettes
montant de 131 millions de pesos mexicains soit environ 7 millions vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux, les dettes de
d’euros (dont 16 millions de pesos mexicains (0,9 million d’euros) TVA et autres impôts et taxes (hors impôts sur le résultat), et les
donnant lieu à un crédit de TVA remboursable). produits constatés d’avance.
Les passifs divers figurant au bilan (11,7 millions d’euros au
31 décembre 2023) comprennent pour l’essentiel des dettes sur
immobilisations corporelles.
Aucun passif éventuel significatif n’a été identifié à fin décembre
2023.



Note n° 14 Avantages du personnel

Le Groupe dispose de régimes d’avantages aux personnels à ■ Au Royaume-Uni, il existe un plan de pension fermé aux
cotisations ou à prestations définies. nouveaux entrants en 2006. Selon les règles locales, et utilisant
des hypothèses conservatrices, le plan est totalement couvert
Concernant les régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas
par la valeur des actifs (depuis 2019).
d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus
des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas ■ Ces fonds de pensions constituent des entités juridiquement
suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux distinctes du Groupe. Les organes d’administration des
services rendus par le personnel pendant la période en cours et fonds sont composés de représentants du personnel, de
les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont pensionnaires et d’administrateurs indépendants. Ils ont
inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues. l’obligation légale d’agir dans le meilleur intérêt des participants
au régime et sont responsables de certaines politiques
Les régimes à prestations définies du groupe Mersen sont
relatives au fonds (politique d’investissement, de cotisation
principalement situés aux États-Unis (51 % des engagements),
et d’indexation).
au Royaume-Uni (19 % des engagements), en France (15 % des
engagements) et en Allemagne (7 % des engagements) : ■ En France, les régimes d’avantages au personnel à prestations
■ Aux Etats-Unis, il existe deux plans de pensions : définies sont principalement constitués des indemnités de fin de
carrière, retraites supplémentaires et des médailles du travail.
• le « hourly plan » dédié au personnel d’atelier, Les régimes de retraites supplémentaires sont préfinancés.
• le « salaried plan » dédié au personnel de bureau et fermé ■ En Allemagne, il existe 2 régimes de pension fermés aux
aux nouveaux entrants en 2011 car remplacé par un plan nouveaux entrants et non financés.
à cotisations définies. Ce plan a été complètement fermé
Les engagements du Groupe ont été évalués, au 31 décembre
courant 2015. Les bénéficiaires sont maintenant couverts
2023, avec l’aide d’actuaires indépendants et en application
par le plan à cotisations définies.
d’IAS 19.
■ Ces deux plans sont financés par des cotisations calculées
sur la valeur de l’engagement et versées selon un plan de
financement pluriannuel. Le taux de couverture du fonds par les
actifs évalué en normes locales est de 96,5 % pour le salaried
plan. Le hourly plan est couvert par les actifs à 100 %.
MERSEN DEU 2023
218
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Les taux utilisés pour les principaux pays sont résumés ci-dessous :

Hypothèse de taux Hypothèse de taux moyen Hypothèse
2023 d’actualisation d’augmentation des salaires de taux d’inflation

France 3,15 % entre 1,5 % et 5,25 % selon l’âge Non applicable
Allemagne 3,15 % 2,50 % 2,00 %
États-Unis 4,90 % Non applicable Non applicable
Royaume-Uni 4,50 % 3,65 % 3,45 %


Hypothèse de taux Hypothèse de taux moyen Hypothèse
2022 d’actualisation d’augmentation des salaires de taux d’inflation

France 3,70 % entre 1 % et 4,75 % selon l’âge Non applicable
Allemagne 3,70 % 2,50 % 2,00 %
États-Unis 5,15 % Non applicable Non applicable
Royaume-Uni 4,75 % 3,95 % 3,95 %

Les hypothèses de mortalité sont basées sur les tables publiées.


Décomposition des provisions comptabilisées

En millions d’euros 31 déc. 2023 31-déc.-2022

Dette actuarielle (engagement) 147,6 146,4
Valeur des actifs de couverture (107,2) (107,8)
Provision avant limitation des actifs 40,4 38,6
Réserve de gestion du surplus
Provision après limitation des actifs (provision nette comptabilisée) 40,4 38,6


Provisions du Groupe au 31 décembre par zone géographique

En millions d’euros France Allemagne États-Unis Royaume-Uni Autres pays 31 déc. 2023

Dette actuarielle (engagement) 21,9 9,7 75,7 28,1 12,2 147,6
Valeur des actifs de couverture (3,2) 0,0 (65,1) (33,6) (5,2) (107,2)
Montant net comptabilisé 18,7 9,7 10,6 (5,6) 7,0 40,4


Évolution des engagements du Groupe

En millions d’euros France Allemagne États-Unis Royaume-Uni Autres pays Total

Solde au 31 décembre 2022 19,1 10,9 75,0 26,7 14,7 146,4
Montants versés (1,1) (1,0) (4,8) (1,4) (1,6) (9,8)
Charges comptabilisées 0,9 0,4 5,4 1,3 1,8 9,8
Écart de change (2,3) 0,5 (0,6) (2,3)
Gains et pertes actuariels 2,9 (0,6) 2,4 0,9 0,8 6,5
Autres mouvements 0,0 0,0 (0,0) (2,9) (2,9)
Solde au 31 décembre 2023 21,9 9,7 75,7 28,1 12,2 147,6

Les « autres mouvements » se rapportent principalement à l’extinction d’une partie des engagements au Canada suite à la liquidation
d’un des deux régimes de retraites à prestations définies du Groupe dans ce pays.
MERSEN DEU 2023
219
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Évolution des actifs de couverture

En millions d’euros France Allemagne États-Unis Royaume-Uni Autres pays Total

Solde au 31 décembre 2022 3,1 0,0 63,8 32,2 8,7 107,8
Rendement des actifs 0,1 0,0 2,9 1,7 0,4 5,1
Contribution employeur 0,6 0,0 0,7 1,3
Contribution employés 0,0 0,0 0,0
Paiement des prestations (4,8) (1,4) (0,6) (6,7)
Gains et pertes actuariels (0,0) 4,9 0,5 (0,6) 4,7
Écart de change (2,3) 0,7 (0,2) (1,8)
Autres mouvements 0,0 (0,0) (0,0) (3,2) (3,2)
Solde au 31 décembre 2023 3,2 0,0 65,1 33,6 5,2 107,2


Les actifs de couverture couvrent essentiellement les régimes des Les « autres mouvements » se rapportent principalement à l’effet
États-Unis (61 % du total des actifs de couverture, composés à de la liquidation d’un des deux régimes de retraites à prestations
56 % d’actions et à 44 % d’obligations et placements alternatifs) définies au Canada sur les actifs de couverture du Groupe.
et ceux du Royaume-Uni (31 % du total des actifs de couverture,
placés à 100 % en obligations).

Charge nette comptabilisée

Autres
En millions d’euros France Allemagne États-Unis Royaume-Uni pays 31/12/2023 31/12/2022

Coût des services rendus au cours de l’exercice 1,2 0,2 0,6 0,0 0,6 2,7 3,8
Charge d’intérêt 0,7 0,4 3,7 1,3 0,7 6,8 3,7
Rendement attendu des actifs de couverture (0,1) (2,9) (1,7) (0,4) (5,1) (2,9)
Coûts administratifs 1,0 0,0 1,0 1,1
Plan amendment / Curtailment / Settlement (0,8) 0,4 (0,4) (0,0)
Autres mouvements (0,2) (0,1) (0,0) 0,1 (0,2) (0,7)
TOTAL DE LA CHARGE DE L’EXERCICE 0,8 0,4 2,5 (0,4) 1,3 4,7 5,0


La charge nette comptabilisée en 2023 au titre des régimes à régime (« Plan amendment ») et se sont traduits par un profit de
prestations définies et autres avantages à long terme est de 0,8 million d’euros au compte de résultat. Par ailleurs, au cours
4,7 millions d’euros, stable par rapport à celle de 2022 de l’exercice, le Groupe a constaté une charge de 0,4 million
(5,0 millions d’euros). La charge nette de 2023 intègre l’effet de d’euros au titre de la liquidation (« Plan settlement ») d’un de
la réforme des retraites en France, publiée au Journal Officiel ses deux régimes de retraites à prestations définies au Canada.
du 14 avril 2023, qui prévoit notamment un recul de l’âge légal Les écarts actuariels générés sur la valorisation de l’engagement
de départ en retraite de 62 à 64 ans. Les changements induits des avantages postérieurs à l’emploi et des actifs de couverture
par cette réforme ont été analysés comme une modification de associés se décomposent comme suit :


Autres
En millions d’euros France Allemagne États-Unis Royaume-Uni pays 31/12/2023 31/12/2022

Ecarts liés aux changements
d’hypothèses démographiques (0,4) 0,0 0,0 0,9 0,1 0,6 (0,0)
Ecarts liés aux changements
d’hypothèses financières 2,0 (0,2) 2,1 1,3 (0,1) 5,1 (46,6)
Ecarts d’expérience 1,3 (0,4) 0,3 (1,3) 0,8 0,7 2,7
Ecarts de rendement sur les actifs 0,0 (4,9) (0,5) 0,6 (4,7) 31,4
Ecarts actuariels 2,9 (0,6) (2,5) 0,5 1,4 1,7 (12,5)
MERSEN DEU 2023
220
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Analyse de sensibilité
Une hausse de 0,5 point des taux d’actualisation entraînerait une Ces sensibilités montrent un impact sur l’engagement brut sans
diminution de la dette actuarielle de 7,1 millions d’euros. prendre en compte un éventuel effet compensatoire sur les actifs.
Une hausse de 0,5 point du taux d’inflation entraînerait une La répartition par pays des sensibilités est indiquée dans le
augmentation de la dette actuarielle de 1,4 million d’euros. tableau ci-dessous.

Impact (en millions d’euros) hausse de 0,5 % du hausse de 0,5 % du
sur l’engagement en cas de : taux d’actualisation taux d’inflation

France (0,8) 0,0
Allemagne (0,4) 0,4
Royaume-Uni (1,6) 0,9
États-Unis (3,7) 0,0
Autres pays (0,6) 0,1
TOTAL (7,1) 1,4




Note n° 15 Endettement net

Définitions ■ L’EBITDA covenant correspond à l’EBITDA courant des douze
derniers mois avant application de la norme IFRS 16, étant
L’endettement net se définit comme la somme des emprunts à
précisé que l’EBITDA courant est égal au résultat opérationnel
long et moyen terme, des passifs financiers courants et concours
courant avant amortissements. Par convention pour le calcul
bancaires courants, diminuée des actifs financiers courants,
de l’EBITDA covenant à fin juin pour le placement privé
trésorerie et équivalents de trésorerie. Le Groupe n’inclut pas
allemand, l’EBITDA covenant est égal à l’EBITDA courant
les dettes de location (en application de la norme IFRS 16) dans
avant application de la norme IFRS 16 des six derniers mois,
son endettement net.
multiplié par deux.
Pour le calcul des ratios de covenants tels que présentés ci-après,
■ Les fonds propres correspondent aux capitaux propres
le Groupe utilise les indicateurs suivants :
augmentés de la valeur comptable des actions auto-détenues
■ L’endettement net covenant est égal à l’endettement net à la clôture de l’exercice.
diminué de la valeur comptable des actions auto-détenues
■ Le gearing est égal au ratio endettement net covenant / fonds
à la clôture de l’exercice. Pour le calcul de l’endettement net
propres.
covenant, en cas d’écart de plus de 5 % entre le cours EUR/
USD moyen de la période et le cours EUR/USD de clôture, ■ Le leverage est égal au ratio endettement net covenant /
l’endettement net est recalculé au cours EUR/USD moyen de EBITDA covenant.
la période.


Structure de l’endettement net au 31 décembre 2023

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Emprunts à long terme et moyen terme 256,2 262,3
Passifs financiers courants (a) 7,0 60,9
Concours bancaires courants 13,7 15,2
ENDETTEMENT BRUT 277,0 338,3
Actifs financiers courants (b) (27,1) (38,5)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (37,4) (59,2)
ENDETTEMENT NET 212,5 240,6
(a) Dont 55 millions d’euros d’utilisation du programme de NEU CP en 2022.
(b) Dont 24,2 millions d’euros de drafts bancaires de bonne qualité émis en Chine. Ceux de faible qualité sont classés en autres créances d’exploitation.


L’endettement net s’élève fin décembre 2023 à 212,5 millions des flux de trésorerie pour 465,6 millions d’euros, proviennent
d’euros, contre 240,6 millions d’euros fin 2022. essentiellement des remboursements sur les NEU CP pour
L’endettement brut de 277,0 millions d’euros baisse de 395,0 millions d’euros, sur le crédit syndiqué pour 65,0 millions
61,3 millions d’euros par rapport à fin 2022. Les émissions d’euros, et du remboursement d’une partie de l’emprunt auprès
MERSEN DEU 2023




d’emprunts et dettes financières sur l’exercice, qui figurent de la Bpifrance pour 4,0 millions d’euros.
au tableau des flux de trésorerie pour 416,4 millions d’euros, Sur les 277,0 millions d’euros d’endettement brut, 260,3 millions
proviennent principalement de l’émission de NEU CP pour d’euros proviennent d’utilisation de crédits et emprunts confirmés,
340,0 millions d’euros et de tirages sur le crédit syndiqué le solde étant principalement lié à l’utilisation de financements
pour 65,0 millions d’euros. Les remboursements d’emprunts non confirmés (découverts bancaires ou autres lignes de crédit).
et dettes financières de la période, qui figurent au tableau
221
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Variations de l’endettement net

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Endettement net de début de période 240,6 193,2
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d’investissements 4,4 (9,2)
Augmentation de capital (95,9) 0,0
Acquisitions / (cessions) d’actions propres (0,2) 5,6
Dividendes versés 36,4 23,0
Intérêts payés 13,8 7,3
Remboursements des dettes de loyers 13,7 14,5
Écart de conversion 0,5 8,4
Variations de périmètre (1,3) (0,9)
Autres variations 0,4 (1,3)
Endettement net de fin de période 212,5 240,6


Covenants financiers au 31 décembre 2023
Au titre de ses différents emprunts confirmés Groupe et Chine, Par le biais des clauses de défauts croisés, le remboursement
Mersen doit respecter un certain nombre d’obligations, usuelles anticipé sur un emprunt significatif peut entraîner l’obligation de
dans ces types de contrat tels que présentés ci-dessous. En cas rembourser d’autres emprunts.
de non-respect de certaines d’entre elles, les banques ou les Mersen doit respecter les covenants financiers suivants au
investisseurs (pour le placement privé américain) peuvent obliger 30 juin et au 31 décembre de chaque année :
Mersen à rembourser par anticipation les emprunts concernés.


Leverage Gearing

Emprunts confirmés Ratio à respecter Déc-23 Déc-22 Ratio à respecter Déc-23 Déc-22
Placement privé américain
Crédit syndiqué Groupe < 3,5 1,09 1,36 < 1,3 0,25 0,33
Crédits confirmés Chine
Placement privé allemand < 3,5 1,09 1,36 NA NA NA

Le détail de calcul des ratios de covenant du Groupe au cours des deux périodes présentées est le suivant :

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022
Endettement net 212,5 240,6
Valeur comptable des actions auto-détenues (6,8) (6,9)
Endettement net covenant (A) 205,6 233,7
Capitaux propres 817,7 694,0
Valeur comptable des actions auto-détenues 6,8 6,9
Fonds propres (B) 824,5 700,9
EBITDA courant 202,7 186,4
Retraitement d’IFRS 16 (13,7) (14,5)
EBITDA covenant (C) 189,0 172,0
Gearing (A) / (B) 0,25 0,33
Leverage (A) / (C) 1,09 1,36


Le taux d’intérêt du placement privé allemand (« Schuldschein ») Il n’existe pas de lignes de crédit ou d’emprunts de montant
est indexé au ratio de leverage (<3,5). Son dépassement significatif couverts par des sûretés réelles ou par des tiers au
n’entraîne pas un cas de défaut mais une augmentation de la 31 décembre 2023.
marge applicable.
Le Groupe respecte l’ensemble de ses covenants.
MERSEN DEU 2023
222
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Répartition de l’endettement par type de taux d’intérêt et par devises au 31 décembre 2023

Dont échéance Dont échéance
En millions d’euros Total < 5 ans > 5 ans

Endettement brut 277,0 222,7 54,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie (37,4) (37,4) 0,0
Position nette 239,6 185,3 54,3
Dont position nette à taux fixe 197,3 143,0 54,3


Sur la base de l’endettement brut et à change constant par rapport La ventilation de l’endettement brut se décompose à 71 % à taux
au 31 décembre 2023, une augmentation de 100 points de base fixe et 29 % à taux variable. L’endettement brut au 31 décembre
des taux variables augmenterait les charges financières annuelles 2023 s’établit à 277,0 millions d’euros et se ventile entre les
de 0,80 millions d’euros, en considérant que la trésorerie et les principales devises de la manière suivante :
équivalents de trésorerie sont peu ou pas rémunérés.


Devises %

EUR 21,9
USD 60,5
Autres 17,6


Ventilation par devise des tirages sur lignes de crédit et emprunts confirmés
à moyen et long terme y compris la part à court terme au 31 décembre 2023
Les créances et dettes liées à l’exploitation ont toutes une durée inférieure à un an ; la ventilation des emprunts par échéance est
donnée ci-dessous.


En millions d’euros Total < 1 an > 1 et < 5 ans > 5 ans

Emprunts en USD 54,3 0,0 0,0 54,3
Emprunts en EUR 206,0 4,0 202,0 0,0
TOTAL 260,3 4,0 202,0 54,3
Amortissement coût d’émission au TEG* (1,5)
Valorisation dérivés taux 0,0
TOTAL 258,8
*Taux effectif global.

Sur les 202,0 millions d’euros dont l’échéance est comprise entre 1 et 5 ans, 178 millions ont une maturité comprise entre 3 ans et
5 ans au 31 décembre 2023.
MERSEN DEU 2023
223
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Note n° 16 Droits d’utilisation et dette de loyer

Le Groupe est preneur à bail de biens immobiliers (bureaux, chariots élévateurs notamment). A fin décembre 2023, le droit
usines et entrepôts) qui, en valeur, représentent l’essentiel de d’utilisation représenté par ces actifs loués est reconnu au bilan
sa dette locative. En nombre, les contrats de location portent pour un montant de 50,6 millions d’euros.
toutefois principalement sur des contrats mobiliers (véhicules et


Terrains et
Actif de droits d’utilisation (en millions d’euros) bâtiments Autres Total

Solde au 1er janvier 2022 46,0 5,6 51,6
Charge d’amortissement et de dépréciation sur l’exercice (9,4) (3,2) (12,6)
Ajout ou modification à l’actif «Droit d’utilisation» 12,1 2,8 14,9
Reclassement en «Actifs détenus en vue de la vente» (0,4) (0,0) (0,5)
Ecarts de conversion et autres mouvements (0,1) 0,1 (0,0)
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2022 48,2 5,3 53,5
Solde au 1er janvier 2023 48,2 5,3 53,5
Charge d’amortissement et de dépréciation sur l’exercice (8,9) (3,2) (12,2)
Ajout ou modification à l’actif «Droit d’utilisation» 6,8 3,8 10,6
Ecarts de conversion et autres mouvements (1,3) (0,0) (1,4)
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2023 44,7 5,8 50,6


A fin décembre 2023, l’obligation locative au titre des actifs droits d’utilisation diffère de celle des dettes locatives en raison
loués est reconnue au bilan pour un montant de 53,9 millions de l’utilisation d’un d’amortissement linéaire pour les premiers,
d’euros, incluant 40,1 millions d’euros exigibles à plus d’un an, contre une diminution dégressive des secondes.
et 13,8 millions d’euros exigibles à moins d’un an. La valeur des


Echéance des dettes de loyer (en millions d’euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Dette de loyer non courante 40,1 42,7
Dette de loyer courante 13,8 12,7
Total des dettes de loyers 53,9 55,4

Sur l’année 2023, les remboursements des dettes de loyers sont de 13,7 millions d’euros et la composante financière reconnue en
résultat financier s’élève à 3,0 millions d’euros.

Evolution des dettes de loyer sur la période (en millions d’euros)

Solde au 1er janvier 2022 52,6
Obligation générée par l’ajout ou la modification à l’actif «Droit d’utilisation» 14,9
Remboursements des dettes de loyers (14,5)
Composante financière des obligations locatives 2,9
Reclassement en «Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente» (0,5)
Ecart de conversion et autres mouvements 0,0
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2022 55,4
Solde au 1er janvier 2023 55,4
Obligation générée par l’ajout ou la modification à l’actif «Droit d’utilisation» 10,6
Remboursements des dettes de loyers (13,7)
Composante financière des obligations locatives 3,0
Ecart de conversion et autres mouvements (1,4)
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2023 53,9

En 2023, les dotations aux amortissements et dépréciations s’élèvent à 12,2 millions d’euros, contre 12,6 millions d’euros en 2022.
MERSEN DEU 2023
224
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Montants comptabilisés en résultat net (en millions d’euros) 2023 2022

Dotations aux amortissements et dépréciations de la période (12,2) (12,6)
Composante financière des obligations locatives (3,0) (2,9)


Au 31 décembre 2023, le Groupe détient des contrats de location concernent principalement des actifs de faible valeur. Les loyers
à court terme ou de faible valeur ne rentrant pas dans le champ futurs minimaux relatifs à ces engagements ne sont pas matériels
d’application de la norme IFRS 16. Ces contrats de location au 31 décembre 2023.



Note n° 17 Justes valeurs des instruments financiers

Les tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs et quant à la juste valeur des actifs et passifs financiers évalués à
passifs financiers et leur valeur comptable au bilan ainsi que leur la valeur comptable, dans la mesure où celle-ci correspond à une
niveau dans la hiérarchie de juste valeur pour les instruments approximation raisonnable de leur juste valeur.
évalués en juste valeur. Ils ne comprennent pas d’information


31/12/2023
En millions d’euros Valeur comptable Juste valeur

Juste
valeur par
le biais Total de la
des autres Actifs valeur nette
Juste valeur éléments financiers Autres comptable
Rubriques au bilan - instruments du résultat au coût passifs au bilan de
et classes d’instrument Note de couverture global amorti financiers la classe Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TOTAL

Actifs financiers évalués
à la juste valeur
Titres de participation non cotés 9 2,6 2,6 2,6 2,6
Dérivés actifs courants
et non courants 4 4,1 4,1 4,1 4,1
4,1 2,6 0,0 0,0 6,7 0,0 4,1 2,6 6,7
Actifs financiers non évalués
à la juste valeur
Actifs financiers courants
et non courants 15 30,8 30,8
Créances clients 11 168,8 168,8
Trésorerie et équivalents
de trésorerie 15 37,4 37,4
0,0 0,0 237,0 0,0 237,0
Passifs financiers évalués
à la juste valeur
Dérivés passifs courants et non
courants 4 (1,4) (1,4) (1,4) (1,4)
(1,4) 0,0 0,0 0,0 (1,4) 0,0 (1,4) 0,0 (1,4)
Passifs financiers non évalués
à la juste valeur
Emprunts bancaires 15 (256,2) (256,2) (239,6)
Concours bancaires courants 15 (13,7) (13,7)
Passifs financiers courants 15 (7,0) (7,0)
Dettes fournisseurs (83,8) (83,8)
0,0 0,0 0,0 (360,8) (360,8)
Valeur comptable par classe 2,7 2,6 237,0 (360,8) (118,4)
MERSEN DEU 2023
225
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
31/12/2022
En millions d’euros Valeur comptable Juste valeur

Juste
valeur par
le biais Total de la
des autres Actifs valeur nette
Juste valeur éléments financiers Autres comptable
Rubriques au bilan -instruments du résultat au coût passifs au bilan de
et classes d’instrument Note de couverture global amorti financiers la classe Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TOTAL

Actifs financiers évalués
à la juste valeur
Titres de participation non cotés 9 2,2 2,2 2,2 2,2
Dérivés actifs courants
et non courants 4 6,9 6,9 6,9 6,9
6,9 2,2 0,0 0,0 9,1 0,0 6,9 2,2 9,1
Actifs financiers non évalués
à la juste valeur
Actifs financiers courants
et non courants 15 42,2 42,2
Créances clients 11 167,4 167,4
Trésorerie et équivalents
de trésorerie 15 59,2 59,2
0,0 0,0 268,8 0,0 268,8
Passifs financiers évalués
à la juste valeur
Dérivés passifs courants
et non courants 4 (2,1) (2,1) (2,1) (2,1)
(2,1) 0,0 0,0 0,0 (2,1) 0,0 (2,1) 0,0 (2,1)
Passifs financiers non évalués
à la juste valeur
Emprunts bancaires 15 (262,3) (262,3) (241,2)
Concours bancaires courants 15 (15,2) (15,2)
Passifs financiers courants 15 (60,9) (60,9)
Dettes fournisseurs (86,6) (86,6)
0,0 0,0 0,0 (424,9) (424,9)
Valeur comptable par classe 4,8 2,2 268,8 (424,9) (149,1)


Pour les instruments financiers dérivés (contrats de change à les cotations des courtiers. Des contrats similaires se négocient
terme et swaps de taux d’intérêt), la technique d’évaluation utilisée sur un marché actif et leur cotation reflète les transactions incluant
est celle des comparables de marché. La juste valeur repose sur des instruments similaires.



Note n° 18 Autres charges et produits non courants

Les autres charges et produits non courants se décomposent de la manière suivante :

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Dépréciations d’actifs (1,9) (15,4)
Plus et moins-values de cessions d’actifs (1,2) 3,5
Frais d’acquisition et coûts de démarrage de sites (1,3)
Litiges et autres charges (1,4) 0,4
TOTAL (5,9) (11,4)
MERSEN DEU 2023
226
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
A fin 2023, les charges non courantes nettes s’établissent à A fin 2022, les charges non courantes nettes s’établissaient à
5,9 millions d’euros et incluent essentiellement : 11,4 millions d’euros et incluaient essentiellement :
■ des dépréciations d’actifs pour un total de 1,9 million d’euros, ■ des dépréciations d’actifs pour un total de 15,4 millions d’euros,
dont 0,6 million d’euros portent sur l’usine d’Asan-Si en Corée portant notamment sur le goodwill d’Anticorrosion Equipment
du Sud où Mersen Korea Co. Ltd opérait historiquement, pour 11,4 millions d’euros, et des actifs détenus en vue de la
classée en « actifs détenus en vue de la vente » à la clôture vente pour 2,2 millions d’euros (voir note n°5) ;
de l’exercice (voir note n°5) ; ■ des plus-values de cessions d’actifs immobiliers en Allemagne
■ une moins-value de cession de 1,2 million d’euros dégagée sur et en République tchèque pour un total de 3,5 millions d’euros ;
la vente de la filiale Mersen Deutschland Linsengericht (voir ■ des provisions pour litiges et autres charges pour un
note n°5) ; montant net de 0,5 million d’euros, incluant des reprises de
■ des frais de due diligence pour 1,3 million d’euros, encourus provisions pour litiges pour 3,2 millions d’euros et des charges
dans le cadre de projets d’acquisition de sociétés ; exceptionnelles de 2,7 millions d’euros incidentes à la cession,
■ des provisions pour litiges notamment fiscaux et commerciaux au déménagement, ou à la fermeture de sites.
pour un total de 1,4 million d’euros.



Note n° 19 Information sectorielle

Le segment Advanced Materials (AM), autour des matériaux base de graphite pour les marchés de la chimie corrosive. Enfin,
carbonés, qui comprend les UGT Graphite Specialties, l’offre de ce pôle inclut des balais en graphite et porte-balais qui
Anticorrosion Equipment et Power Transfer Technologies, permettent d’assurer la transmission du courant électrique.
regroupe les activités de conception et fabrication de matériaux Le segment Electrical Power (EP), comprenant les UGT Electrical
comme le graphite isostatique, le graphite extrudé et les feutres Protection & Control et Solutions for Power Management, propose
d’isolation. Il sert des marchés comme le solaire avec une une gamme de produits et solutions qui permettent de protéger
offre d’équipements en graphite isostatique pour la fabrication les personnes et les équipements (fusibles, parasurtenseurs), et
des cellules solaires, ou les semi-conducteurs pour lesquels il de convertir le courant, en intensité, en fréquence ou en tension
conçoit des solutions en graphite et feutres d’isolation adaptées (refroidisseurs, fusibles, busbars, condensateurs). Il a développé
au procédé de fabrication à très haute température de ces une gamme de fusibles et de busbars spécifiques pour le marché
composants. Le Groupe propose également des équipements à du véhicule électrique.

Performance des secteurs opérationnels

31-déc.-2023 31-déc.-2022

Advanced Electrical Non alloué Advanced Electrical Non alloué
Materials Power - Frais de TOTAL Materials Power - Frais de TOTAL
En millions d’euros (AM) (EP) holding GROUPE (AM) (EP) holding GROUPE
Chiffre d’affaires 669,4 541,5 1 210,9 621,8 493,1 1 114,8
Répartition du chiffre d’affaires 55,3 % 44,7 % 100,0 % 55,8 % 44,2 % 100,0 %
EBITDA courant(1) 149,8 72,8 (20,0) 202,7 142,3 63,7 (19,5) 186,4
Marge d’EBITDA courant(2) 22,4 % 13,4 % 16,7 % 22,9 % 12,9 % 16,7 %
Amortissements (44,8) (18,2) (2,3) (65,4) (44,3) (19,3) (1,3) (64,8)
Résultat opérationnel courant 105,0 54,6 (22,3) 137,3 98,0 44,5 (20,8) 121,6
Marge opérationnelle courante(2) 15,7 % 10,1 % 11,3 % 15,8 % 9,0 % 10,9 %
Charges et produits non courants (6,4) (0,8) 1,3 (5,9) (9,1) (1,7) (0,5) (11,4)
Résultat opérationnel 98,6 53,8 (21,0) 131,4 88,8 42,8 (21,4) 110,2
Marge opérationnelle(2) 14,7 % 9,9 % 10,9 % 14,3 % 8,7 % 9,9 %
Résultat financier (19,3) (19,3) (12,9) (12,9)
Impôts courants et différés (26,2) (26,2) (23,0) (23,0)
Résultat net 85,9 74,3
(1) L’EBITDA courant est égal au résultat opérationnel courant augmenté des amortissements.
(2) Les marges correspondent au ratio de l’agrégat présenté sur le chiffre d’affaires
MERSEN DEU 2023
227
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Évolution et répartition du chiffre d’affaires par zone géographique de ventes

En millions d’euros 31 déc. 2023 % 31 déc. 2022 %

France 85,5 7% 79,6 7%
Europe hors France 311,7 26 % 276,9 25 %
Amérique du Nord 463,1 38 % 399,2 36 %
Asie Pacifique 310,9 26 % 320,2 29 %
Reste du monde 39,7 3% 39,0 3%
TOTAL 1 210,9 100 % 1 114,8 100 %

Il n’existe pas de client représentant plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le premier client représente 5 % du chiffre d’affaires
du Groupe. Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité notable.


Actifs sectoriels

En millions d’euros AM EP 31 déc. 2023

Immobilisations nettes 667,4 259,8 927,2
Stocks 205,6 93,6 299,2
Clients 107,6 61,2 168,8
Actifs sur contrats 3,2 3,2
Autres créances d’exploitation 17,1 10,4 27,5
TOTAL DES ACTIFS SECTORIELS 1 001,0 425,0 1 426,0
Impôts différés actifs 21,3
Impôts courants part long terme 5,9
Impôts courants court terme 12,0
Actifs financiers courants 27,1
Dérivés courants 4,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie 37,4
Actifs détenus en vue de la vente 1,6
TOTAL DES ACTIFS NON ALLOUÉS 109,5
TOTAL 1 535,5


Passifs sectoriels

En millions d’euros AM EP 31 déc. 2023

Fournisseurs 45,0 38,9 83,8
Passifs sur contrats 62,6 1,6 64,2
Autres passifs d’exploitation et passifs divers 85,2 47,1 132,3
Provisions non courantes et courantes 9,5 4,3 13,8
Avantages du personnel 28,0 12,4 40,4
TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS 230,2 104,3 334,5
Impôts différés passifs 46,7
Emprunts à long et moyen terme 256,2
Dette de loyer non courante 40,1
Dette de loyer courante 13,8
Impôts courants court terme 4,3
Passifs financiers courants 7,0
Dérivés courants 1,4
Concours bancaires courants 13,7
MERSEN DEU 2023




Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente 0,0
TOTAL DES PASSIFS NON ALLOUÉS 383,3
TOTAL 717,8
228
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Note n° 20 Charges de personnel et effectifs

Les frais de personnel du Groupe (incluant personnel intérimaire, A périmètre et change constants, ils sont en hausse de 15,8 %
charges sociales, provisions pour retraite et indemnités de départ) en raison de l’inflation salariale et des embauches de l’exercice.
s’élèvent à 383,9 millions d’euros en 2023 contre 339,6 millions
d’euros en 2022.


Effectif fin de période des sociétés consolidées par zone géographique

Zone géographique 31 déc. 2023 % 31 déc. 2022 %

France 1 415 19 % 1 331 18 %
Europe hors France 1 422 19 % 1 417 19 %
Amérique du Nord 2 496 33 % 2 377 33 %
Asie 1 697 23 % 1 673 23 %
Reste du monde 504 7% 517 7%
TOTAL 7 534 100 % 7 315 100 %

Les effectifs augmentent de 219 personnes, principalement dans les zones Amérique du Nord et France.


Effectif fin de période des sociétés consolidées par catégorie

Catégories 31 déc. 2023 % 31 déc. 2022 %

Ouvriers / ouvrières & employé(e)s 4 345 58 % 4 140 57 %
Technicien(ne)s et agents de maîtrise 1 432 19 % 1 585 22 %
Ingénieurs et cadres 1 757 23 % 1 590 22 %
TOTAL 7 534 100 % 7 315 100 %




Note n° 21 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel détaillé en charges et produits par nature est présenté ci-dessous :

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Chiffre d’affaires 1 210,9 1 114,8
Achats de matières premières et marchandises (325,7) (304,9)
Coûts de fabrication (233,1) (220,3)
Salaires, intéressement et participation (383,9) (339,6)
Amortissements (65,4) (64,8)
Autres charges (63,6) (62,1)
Pertes de valeur et provisions (5,9) (13,7)
Résultat de cession d’immobilisations (1,0) 3,5
Eléments financiers du résultat opérationnel (1,0) (2,7)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 131,4 110,2
MERSEN DEU 2023
229
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Note n° 22 Résultat financier

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Amortissement des frais d’émission d’emprunts (0,4) (0,3)
Intérêts sur la dette (9,2) (5,3)
Charges financières CT (3,9) (1,7)
Hyperinflation - gain / (perte) sur position monétaire nette (0,5) (1,2)
Commissions sur dette (0,6) (0,7)
Quote-part non-efficace des couvertures de taux (0,0) (0,1)
Composante financière des obligations locatives (3,0) (2,9)
Intérêts financiers nets sur avantages du personnel (1,7) (0,8)
RÉSULTAT FINANCIER (19,3) (12,9)


Le Groupe applique les dispositions d’IAS 29 – Information 100 de l’année 2003) s’élève à 1859,38 et reflète une inflation en
financière dans les économies hyperinflationnistes aux états Turquie de 64,8 % depuis le 1er janvier 2023.
financiers de sa filiale Mersen Istanbul Sanayi Ürunleri A.S., telles Le résultat financier ci-dessus n’inclut pas les éléments suivants,
que décrites à la note n°3-E. Pour le calcul du gain ou de la perte qui résultent d’actifs et passifs qui ne sont pas à la juste valeur
sur la position monétaire nette, le Groupe se réfère à l’indice des par le biais du résultat net :
prix à la consommation (IPC) en Turquie mis à disposition par le
gouvernement turc. A fin décembre 2023, l’IPC (donné en base

Charges et produits financiers comptabilisés en autres éléments du résultat global

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Var. de juste valeur des instruments de couverture de change 1,1 0,2
Var. de juste valeur des instruments de couverture de taux (0,1) 0,2
Var. de juste valeur des instruments de couverture de matières (2,0) 0,6
Impôts sur les variations comptabilisées en capitaux propres 0,1 (0,1)
Charges et produits financiers comptabilisés
en autres éléments du résultat global, nets d’impôt (0,8) 0,8




Note n° 23 Impôts

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Impôts courants sur les bénéfices (16,1) (19,7)
Impôts différés (9,8) (2,8)
Impôts de distribution (0,3) (0,4)
(Charge) Produit d’impôt comptabilisé(e) (26,2) (23,0)


Dans le Groupe, il existe un groupe d’intégration fiscale en Les règles relatives à l’impôt mondial (modèle de règles du
France, en Allemagne, en Italie, au Royaume-Uni (Group relief) « Pilier Deux » de l’OCDE) sont entrées en vigueur dans l’Union
et aux Etats-Unis. Européenne le 1er janvier 2024. En première analyse, le Groupe
pourrait n’être concerné que dans une seule juridiction, la Chine,
Le taux d’impôt du Groupe est de 23,4 % en 2023, sensiblement
où il bénéficie du régime fiscal favorable des entreprises de haute
identique à celui de 2022 (23,6 %).
technologie. Les premières simulations réalisées font apparaître
que le Groupe serait redevable dans cette juridiction d’un impôt
complémentaire (« top-up tax ») dont le montant estimé n’est
pas significatif.
MERSEN DEU 2023
230
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Explication de la charge d’impôt

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Résultat net 85,9 74,3
Impôts courants et différés (26,2) (23,0)
Résultat courant avant impôt 112,1 97,3
Taux d’impôt courant en France 25,83 % 25,83 %
(Charge) produit d’impôt théorique (résultat courant avant impôt x taux d’impôt courant en France) (29,0) (25,1)
Différence taux d’impôt France / juridictions étrangères 6,0 5,6
Différences permanentes (3,0) (2,3)
Limitation des impôts différés actifs (0,2) (1,0)
Autres 0,0 (0,1)
(Charge) Produit d’impôt comptabilisé(e) (26,2) (23,0)


Les différences permanentes de 3,0 millions d’euros en 2023 paiements fondés sur des actions, et à l’imposition (quote-part de
se rapportent pour 2,2 millions d’euros à la non-déductibilité de frais et charges et retenues à la source) des dividendes reçus par
certaines charges, notamment celle comptabilisée au titre des Mersen SA de ses filiales consolidées pour 0,6 million d’euros.


Les montants d’actifs et de passifs d’impôts différés présentés au bilan sont les suivants :

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Impôts différés actifs 21,3 22,9
Impôts différés passifs (46,7) (41,0)
Impôts différés actifs (passifs) nets (25,4) (18,1)

L’évolution des impôts différés à fin décembre 2023 est détaillée ci-dessous :

Autres
éléments
du résultat Ecart de
En millions d’euros* 31 déc. 2022 Résultat global Autres conversion 31 déc. 2023

Amortissement des immobilisations (46,7) (12,1) 0,0 1,0 1,8 (55,9)
Stocks 6,9 (1,2) 0,0 0,0 0,0 5,7
Provisions pour avantages du personnel 7,8 1,7 0,3 (0,0) (0,2) 9,6
Déficits reportables 9,9 0,4 0,0 0,5 (0,1) 10,8
Autres 3,9 1,3 0,1 (0,5) (0,3) 4,5
Impôts différés actifs (passifs) nets (18,1) (9,8) 0,4 1,1 1,2 (25,4)
* (- passif /+ actif).


Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure différés. Les déficits non reconnus sont principalement localisés
où ils sont recouvrables. Compte-tenu des perspectives de en France (pertes reportables du groupe d’intégration fiscale)
bénéfices fiscaux à court et moyen terme sur certains marchés pour 100 millions d’euros, en Chine pour 24 millions d’euros, en
et géographies, et en cohérence avec les règles fiscales locales, Allemagne pour 19 millions d’euros, au Maroc pour 5 millions
certains déficits ont fait l’objet d’une activation partielle d’impôts d’euros et en Autriche pour 3 millions d’euros.
MERSEN DEU 2023
231
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Note n° 24 Résultat par action

Le calcul des résultats de base et dilué par action est présenté ci-dessous :

31 déc. 2022
31 déc. 2023 Proforma

Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) 81,6 67,7
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires* pour le calcul du résultat de base par action 23 294 929 21 567 402
Effet des actions ordinaires dilutives 583 860 393 600
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires* pour le calcul du résultat dilué par action 23 878 789 21 961 002
Résultat de base par action (en euros) 3,50 3,14
Résultat dilué par action (en euros) 3,42 3,08
*hors actions auto-détenues


Le Groupe présente un résultat net par action proforma au titre de capital a ainsi été corrigé d’un facteur d’ajustement. Le
de l’exercice 2022 afin de tenir compte, conformément à la norme nombre moyen pondéré d’actions tient compte du calendrier
IAS 33, de l’effet de l’augmentation de capital avec maintien du de l’augmentation de capital. A fin décembre 2023, le nombre
droit préférentiel de souscription réalisée en mai 2023. Le nombre d’actions ordinaires et de 24 418 312.
d’actions ordinaires des périodes précédant l’augmentation



Note n° 25 Dividendes

L’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue le 16 mai proposé s’élève à 1,25 euro par action, soit un montant global
2023, a approuvé le versement d’un dividende de 1,25 € par distribué d’environ 30 millions d’euros.
action au titre de 2022. Au titre de l’exercice 2023, le dividende



Note n° 26 Information relative aux parties liées

Mersen est une société holding qui a pour vocation la gestion des 1 - Relations avec les sociétés
titres de participation, l’activité de financement du Groupe et la non-consolidées
facturation de prestations liées aux immobilisations incorporelles
détenues par Mersen. Le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe avec les sociétés non
consolidées s’élève à 8,8 millions d’euros en 2023 (7,4 millions
La société Mersen fait partie du groupe Mersen qui comprend d’euros en 2022).
86 sociétés consolidées et non consolidées, réparties dans
32 pays. Sur l’exercice 2023, les management fees et les frais administratifs
facturés aux sociétés non consolidées par le Groupe (et venant
Les transactions entre les sociétés consolidées du Groupe sont en diminution des frais administratifs centraux) s’élèvent à
éliminées. 0,1 million d’euros (comme en 2022).
Au 31 décembre 2023, les créances d’exploitation du Groupe sur
les filiales non consolidées s’élèvent à 2,7 millions d’euros et les
passifs d’exploitation avec les filiales non consolidées sont nuls.
Au 31 décembre 2023, les prêts en compte-courant consentis aux
sociétés non consolidées par Mersen sont nuls (comme en 2022).
MERSEN DEU 2023
232
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
2 - Rémunérations versées aux principaux dirigeants
Le tableau ci-dessous détaille la rémunération annuelle du Directeur Général du Groupe pour 2023.

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Salaires, bonus, avantages en nature 1,3 1,2
Charges comptabilisées du régime de retraite sur-complémentaire (1) 0,3 0,3
TOTAL 1,6 1,5
(1) Le Directeur Général du Groupe bénéficie dans son contrat d’un régime de retraite sur-complémentaire défini comme suit : sous condition de présence dans le Groupe au
jour du départ à la retraite, le régime garantit un sur-complément de retraite plafonné en fonction de l’ancienneté de 10 % à 20 % de la rémunération de référence (salaire
de base des 3 dernières années plus rémunération variable fixée forfaitairement à 50 % du bonus maximum). L’engagement actuariel a été évalué au 31 décembre 2023
à 5,2 millions d’euros (contre 4,4 millions d’euros au 31 décembre 2022).


Le Directeur Général du Groupe bénéficie, en cas de révocation de Par ailleurs, Le Directeur Général bénéficie, en cas de cessation
son mandat (sauf faute grave ou lourde) d’une indemnité forfaitaire de son mandat (hors départ à la retraite) et en contrepartie d’un
au maximum égale à 0,5 fois la rémunération totale brute qui lui engagement de non-concurrence et de non-sollicitation valable
aura été versée au titre des trente-six mois précédant la rupture, pendant une période d’un an, d’une indemnité mensuelle égale
sous réserve de la réalisation de critères de performance. Dans à 50 % de la dernière rémunération mensuelle fixe brute qu’il
le cas où les responsabilités et/ou la rémunération du Directeur aura perçue immédiatement avant la cessation de son mandat
Général seraient modifiées de manière substantielle à la suite social. Cette indemnité lui sera versée en douze mensualités. La
d’une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait Société pourra renoncer à cette clause de non-concurrence et
de quitter la Société, il bénéficiera de la même indemnité. de non-sollicitation et se libérer de son obligation de versement
de l’indemnité mensuelle en informant le Directeur Général de sa
décision dans un délai de deux mois à compter de la cessation
du mandat social.

■ Actions gratuites - plan dirigeant

Plan 2021 Plan 2022 Plan 2023

Date de décision d’attribution 20-mai-21 19-mai-22 16-mai-23
Nombre total d’actions attribuées 12 600 13 230 (1) 12 600
Valorisation de l’action à la date d’attribution (en euros) 23,59 24,31 25,26
Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 20-mai-24 19-mai-25 16-mai-26
Date de cessibilité (fin de la période d’indisponibilité) 21-mai-24 20-mai-25 17-mai-26
(1) A la suite de l’augmentation de capital de mai 2023, le nombre d’actions a été ajusté d’environ +5 %..


3 - Autres conventions
Il n’existe aucune autre convention ni aucun autre engagement de la Société d’un montant matériel avec des parties liées en dehors
de celle décrite au paragraphe précédent concernant la clause de non-concurrence, la révocation du mandat et le régime de retraite
du Directeur général Luc Themelin.
MERSEN DEU 2023
233
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Note n° 27 Engagements hors bilan

Le tableau ci-dessous rassemble les engagements hors bilan donnés par le Groupe.

En millions d’euros 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Garanties de marché 50,6 20,7
Garantie de paiement sur acquisition 0,0 0,0
Autres garanties 8,0 8,0
Autres engagements donnés 12,9 8,2
TOTAL 71,5 36,9


Nature vigueur tant que les accords de cash-pooling existent. Les durées
La hausse des garanties de marchés de 29,9 millions d’euros contractuelles des « garanties de marché » sont généralement
par rapport au 31 décembre 2022 s’explique principalement par inférieures à 1 an, mises à part pour certains contrats long terme
l’émission de garanties de restitution d’acompte, versés par des dont la durée des garanties n’excède pas 4,5 ans.
clients dans le cadre de contrats commerciaux, en particulier aux
Contrôle
Etats-Unis et au Royaume-Uni.
Dans le cadre de l’organisation du contrôle interne du Groupe,
Le poste « autres garanties », d’un montant de 8 millions d’euros, les sociétés du Groupe ne sont pas habilitées à réaliser des
inclut une garantie de 8 millions d’euros couvrant les utilisations opérations pouvant donner lieu à des engagements hors bilan
quotidiennes maximales des filiales dans le cadre du cash-pooling sans approbation de la Direction Financière ou de la Direction
européen. Générale et, le cas échéant, du Conseil. Certaines sociétés
Le poste « autres engagements donnés » augmente de du Groupe ont toutefois la possibilité d’émettre, sans accord
4,7 millions d’euros principalement dans le cadre de contrats préalable et dans le cadre normal de leur activité, des garanties
d’achat d’investissements industriels. de marché d’un montant inférieur à 150 000 euros et d’une durée
inférieure à 2 ans. Ces garanties sont mentionnées dans les
Maturité documents remplis par les sociétés dans le cadre de la procédure
Les engagements hors bilan d’une échéance supérieure à 1 an de consolidation des comptes.
s’élèvent à 40,2 millions d’euros. Ils incluent la garantie liée À la connaissance de la Société, il n’a pas été omis d’engagement
au cash-pooling européen de 8 millions d’euros qui reste en hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.



Note n° 28 Événements postérieurs à la clôture

Néant.




MERSEN DEU 2023
234
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Note n°29 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2023


MERSEN

MERSEN Galaxy MERSEN China 100 % 100 % MERSEN 100 % MERSEN Scotland
New Materials 60 % Holding Co Ltd Scot. Holding Ltd Holytown Ltd
(Yantai) Co Ltd Chine Grande-Bretagne Grande-Bretagne
Chine
100 % MERSEN France Mersen France
MERSEN Benelux BV 100 % 100 %
Angers SAS Pontarlier SAS
MERSEN Hatan 54,41 % Pays-Bas 100 % MERSEN France France
Electrical Carbon SB SAS France
(Harbin) Co Ltd MERSEN Nordic AB 100 % France
Chine 100 % MIRO Holding 100 % FUSES
Suède 91,27 % France SAS
8,7 % & SWITCHGEAR
MERSEN FMA France Hong Kong
Shanghai ASP
100 % MERSEN 100 % Japan KK
Lightning Protective 100 %
Korea Co Ltd Japon NOLAM Tunisie
Technology Co Ltd Tunisie
Chine Corée du Sud 100 %
MERSEN Japan KK 100 % MERSEN
MERSEN MERSEN Istanbul 100 % Japon Österreich Wien GmbH
60 % 6DQD\LhUQOHUL$ù
Yantai Co Ltd Autriche
Chine Turquie
MERSEN 100 %
100 % Deutschland MERSEN CZ S.R.O.
MERSEN 100 % MERSEN Colombia SA 79,96 % Jestetten GmbH
Tchéquie
Shanghai Co Ltd Colombie Allemagne 100 % MERSEN
Chine Hungaria Kft
MERSEN do Brasil Ltda 100 % 100 % MERSEN Canada Hongrie
MERSEN Xianda 100 % Brésil Dn Ltée / Ltd
Shanghai Co Ltd 100 % Fusetech Kft.
Canada Hongrie
Chine
MERSEN 100 % 84,1 %
India Pvt Ltd MERSEN Canada 100 % MERSEN France
MERSEN 100 % Inde La Mure SAS
Chongqing Co Ltd Toronto Inc.
Canada France
Chine
MERSEN France 100 % 15,89 %
Gennevilliers SAS
MERSEN 100 % France
Kunshan Co Ltd
Chine MERSEN
100 % Deutschland 100 % GAB NEUMANN
MERSEN France 100 % GmbH
Amiens SAS Holding GmbH & Co KG
MERSEN 100 % Allemagne Allemagne
France
Pudong Co Ltd
Chine 90 % 100 % ftcap GmbH
MERSEN France 100 % 10 % MERSEN Allemagne
Py SAS Deutschland
MERSEN E-mobility 100 % France
Shanghai Co Ltd Frankfurt GmbH
MERSEN
Chine Allemagne 100 % Deutschland Suhl GmbH
MERSEN Boostec SAS 95 % Allemagne
MERSEN Zhejiang 100 % France 100 % MERSEN
Co Ltd Maroc SARL 100 % MERSEN
Chine MERSEN 100 % Maroc Deutschland
Mexico Monterrey, Eggolsheim GmbH
S. de RL de CV Allemagne
Mexique
MERSEN Österreich
100 % Hittisau Ges.m.b.H
MERSEN 100 %
SCHWEIZ AG Autriche
Suisse
100 % MERSEN UK 100 % MERSEN UK
MERSEN USA 100 % Leclanché 100 % Holdings Ltd Portslade Ltd
PTT Corp. Capacitors SARL Grande-Bretagne Grande-Bretagne
États-Unis Suisse
100 %
100 % LE CARBONE
MERSEN USA 100 % LRIC SL (Holdings) Ltd
SPM Corp. Espagne Grande-Bretagne
États-Unis
CIRPROTEC SL 100 % 100 % MERSEN UK
MERSEN USA 100 % Espagne Teesside Ltd
GS Corp. Grande-Bretagne
États-Unis
MERSEN 100 % 14,47 %
100 % Ibérica BCN, SA 54,7 % MERSEN South Africa MERSEN MZANSI
MERSEN USA 65 %
Espagne (Pty) Ltd (Pty) Ltd
ACE Corp.
Afrique du Sud Afrique du Sud
MERSEN MERSEN Ibérica, SA 50,05 %
de México Juarez, 100 % MERSEN USA 100 % Espagne 100 % MERSEN Italia Spa. 100 % MERSEN Italia
SA de CV EP Corp. Italie Malonno Srl
Mexique États-Unis Italie
MERSEN USA 100 %
Holding Corp. 100 % MERSEN
MERSEN USA 100 % Oceania, Pty Ltd
MERSEN USA 100 % GSTN Corp. États-Unis
EV LLC Australie
États-Unis
États-Unis
100 % MERSEN Corporate
Services SAS
France

100 % MERSEN
La Défense SAS
France

100 % MERSEN
Europe EV SAS
France
MERSEN DEU 2023
235
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Liste des sociétés consolidées

Méthode de
consolidation % de contrôle % d’intérêts
IG : Intégration Globale Groupe Groupe

1. MERSEN (France) IG 100 100
2. MERSEN France Amiens S.A.S (France) IG 100 100
3. MERSEN France Gennevilliers S.A.S (France) IG 100 100
4. MERSEN France Py S.A.S (France) IG 100 100
5. MERSEN Corporate Services S.A.S (France) IG 100 100
6. MERSEN France SB S.A.S (France) IG 100 100
- MERSEN France La Mûre S.A.S (France) IG 100 100
- MERSEN France Angers S.A.S (France) IG 100 100
- MERSEN France Pontarlier S.A.S (France) IG 100 100
- MERSEN Österreich Wien Gmbh (Autriche) IG 100 100
- MERSEN CZ S.R.O. (Tchéquie) IG 100 100
- MERSEN Hungaria Kft (Hongrie) IG 100 100
- NOLAM Tunisie SARL (Tunisie) IG 100 100
- MIRO Holding France SAS (France) IG 100 100
- FUSES & SWITCHGEAR (Hong-Kong) IG 100 100
- MERSEN FMA Japan KK (Japon) IG 100 100
- MERSEN Japan KK (Japon) IG 100 100
- Fusetech Kft. (Hongrie) IG 100 100
7. MERSEN Boostec S.A.S (France) IG 95 95
8. MERSEN La Défense S.A.S (France) IG 100 100
9. MERSEN Europe EV SAS (France) IG 100 100
10. MERSEN Deutschland Holding GmbH & Co. KG (Allemagne) IG 100 100
- MERSEN Deutschland Frankfurt GmbH (Allemagne) IG 100 100
- MERSEN Österreich Hittisau Ges.m.b.H. (Autriche) IG 100 100
- MERSEN Deutschland Suhl GmbH (Allemagne) IG 100 100
- MERSEN Deutschland Eggolsheim GmbH (Allemagne) IG 100 100
- ftcap GmbH (Allemagne) IG 100 100
- GAB Neumann GmbH (Allemagne) IG 100 100
11. Leclanché Capacitors (Suisse) IG 100 100
12. MERSEN Deutschland Jestetten GmbH (Allemagne) IG 100 100
13. MERSEN Ibérica S.A (Espagne) IG 50 50
14. MERSEN Ibérica BCN S.A (Espagne) IG 100 100
15. Cirprotec S.L. (Espagne) IG 100 100
16. LRIC S.L. (Espagne) IG 100 100
17. MERSEN UK Holdings Ltd. (Grande-Bretagne) IG 100 100
- Le Carbone (Holdings) Ltd. (Grande-Bretagne) IG 100 100
- MERSEN UK Portslade Ltd. (Grande-Bretagne) IG 100 100
- MERSEN UK Teesside Ltd. (Grande-Bretagne) IG 100 100
18. MERSEN Scot. Holding Ltd. (Grande-Bretagne) IG 100 100
- MERSEN Scotland Holytown Ltd. (Grande-Bretagne) IG 100 100
19. MERSEN Italia Spa. (Italie) IG 100 100
- MERSEN Italia Malonno Srl (Italie) IG 100 100
20. MERSEN Benelux BV (Pays-Bas) IG 100 100
21. MERSEN Nordic AB (Suède) IG 100 100
22. MERSEN Schweiz AG (Suisse) IG 100 100
23. MERSEN Canada Dn Ltée / Ltd. (Canada) IG 100 100
- MERSEN Canada Toronto Inc. (Canada) IG 100 100
MERSEN DEU 2023
236
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Méthode de
consolidation % de contrôle % d’intérêts
IG : Intégration Globale Groupe Groupe

24. MERSEN USA Holding Corp. (Etats-Unis) IG 100 100
- MERSEN USA PTT Corp. (Etats-Unis) IG 100 100
- MERSEN USA GS Corp (Etats-Unis) IG 100 100
- MERSEN USA ACE Corp (Etats-Unis) IG 100 100
- MERSEN USA EP Corp (Etats-Unis) IG 100 100
- MERSEN de México Juarez, S.A DE. C.V (Mexique) IG 100 100
- MERSEN USA EV LLC (Etats-Unis) IG 100 100
- MERSEN USA SPM Corp. (Etats-Unis) IG 100 100
- MERSEN USA GSTN Corp. (Etats-Unis) IG 100 100
25. MERSEN Mexico Monterrey, S de R.L. de C.V. (Mexique) IG 100 100
26. MERSEN Oceania, Pty Ltd. (Australie) IG 100 100
27. MERSEN Korea Co. Ltd. (Corée du Sud) IG 100 100
28. MERSEN India Pvt. Ltd. (Inde) IG 100 100
29. MERSEN China holding Co. Ltd (Chine) IG 100 100
- MERSEN Pudong Co. Ltd (Chine) IG 100 100
- MERSEN Chongqing Co. Ltd (Chine) IG 100 100
- MERSEN Kunshan Co. Ltd (Chine) IG 100 100
- MERSEN Xianda Shanghai Co. Ltd (Chine) IG 100 100
- MERSEN Shanghai Co. Ltd (Chine) IG 100 100
- MERSEN Yantai Co. Ltd (Chine) IG 60 60
- Shanghai ASP Lightning Protective Technology Co. Ltd (Chine) IG 100 100
- MERSEN Hatan Electrical Carbon (Harbin) Co. Ltd (Chine) IG 54 54
- MERSEN Galaxy New Materials (Yantai) Co. Ltd (Chine) IG 60 60
- MERSEN Zhejiang Co. Ltd (Chine) IG 100 100
- MERSEN E-mobility Shanghai Co Ltd (Chine) IG 100 100
30. MERSEN South Africa PTY Ltd (Afrique du Sud) IG 69 69
- MERSEN Mzansi PTY Ltd (Afrique du Sud) IG 65 45
31. MERSEN do Brasil Ltda. (Brésil) IG 100 100
32. MERSEN Istanbul Sanayi Ürünleri (Turquie) IG 100 100
33. MERSEN Colombia S.A (Colombie) IG 80 80
34. MERSEN Maroc S.A.R.L (Maroc) IG 100 100

Toutes ces sociétés ont un exercice correspondant à l’année civile.




Note n° 30 Arrêté des comptes

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 12 mars 2024.
MERSEN DEU 2023
237
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE
6
Note n° 31 Honoraires des Commissaires aux comptes

KPMG EY

Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes
et réseau et réseau

En milliers d’euros Montant % Montant %

Certification des comptes individuels
et consolidés et examen limité semestriel
• Entité émettrice 212 18 % 196 19 %
• Entités contrôlées 765 66 % 688 68 %
SOUS-TOTAL A 977 85 % 884 88 %
Services autres que la certification des comptes
requis par les textes légaux et réglementaires
• Entité émettrice 2 0% 0 0%
• Entités contrôlées 0 0% 0 0%
SOUS-TOTAL B 2 0% 0 0%
Services autres que la certification des comptes
fournis à la demande de l’entité
• Entité émettrice 105 9% 105 10 %
• Entités contrôlées 72 6% 19 2%
SOUS-TOTAL C 177 15 % 124 12 %
SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES
SOUS-TOTAL D = B + C 179 15 % 124 12 %
TOTAL E = A + D 1 156 100 % 1 008 100 %




MERSEN DEU 2023
238
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
6
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

A l’Assemblée Générale de la société Mersen, Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par
le Code de déontologie de la profession de commissaire aux
Opinion comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission
de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes n° 537/2014.
consolidés de la société Mersen relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers Justification des appréciations
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations
de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du - Points clés de l’audit
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions des articles L. 821-53 et
R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de
L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de
nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
notre rapport au comité d’audit et des comptes.
clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants
pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Fondement de l’opinion Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de
l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons
Référentiel d’audit pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice isolément.
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
MERSEN DEU 2023
239
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
6
Evaluation des goodwill

Risque identifié Notre réponse
Au 31 décembre 2023, la valeur nette des goodwill s’élève à Nous avons pris connaissance des modalités de mise en œuvre
M€ 258 au regard d’un total de bilan de M€ 1 536. Comme indiqué de ces tests de perte de valeur réalisés par la direction et avons
en note 3-G.1 de l’annexe aux comptes consolidés, ces goodwill notamment :
font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices ■ apprécié le processus d’élaboration et d’approbation du budget
de perte de valeur et au moins une fois par an, en comparant leur 2024 et des projections pour les quatre exercices suivants ;
valeur comptable à leur valeur d’utilité afin de déterminer s’il y a
lieu de constater une perte de valeur. ■ analysé la cohérence des flux de trésorerie prévisionnels avec
les performances passées, les perspectives de marché et les
Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites données projetées présentées au conseil d’administration de
en note 3.G.1 de l’annexe aux comptes consolidés et le détail la société ;
des hypothèses retenues présenté en note 7 de l’annexe aux
comptes consolidés. ■ apprécié, en incluant dans notre équipe d’audit des spécialistes
en évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses
La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées retenues pour la détermination du taux d’actualisation ;
de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de cinq
ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ■ évalué les analyses de sensibilité sur le test de perte de valeur.
ces calculs est le coût moyen pondéré du capital après impôts Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié
pour l’ensemble des unités génératrices de trésorerie. des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.
Nous avons considéré que la valeur des goodwill constitue un
point clé de l’audit en raison de leur importance significative
dans les comptes du groupe et du mode de détermination de
leur valeur d’utilité, principalement fondée sur des estimations
qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses ou d’appréciations de
la direction, comme indiqué dans la note 3-W de l’annexe aux
comptes consolidés.




Vérifications spécifiques Autres vérifications
Nous avons également procédé, conformément aux normes ou informations prévues
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des
par les textes légaux
informations relatives au groupe, données dans le rapport de et réglementaires
gestion du conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et
leur concordance avec les comptes consolidés. Format de présentation des comptes
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance consolidés destinés à être inclus
extrafinancière prévue par l’article L. 2251021 du Code de dans le rapport financier annuel
commerce figure dans les informations relatives au groupe Nous avons également procédé, conformément à la norme
données dans le rapport de gestion, étant précisé que, d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
conformément aux dispositions de l’article L. 82310 de ce comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont selon le format d’information électronique unique européen, à
pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de la vérification du respect de ce format défini par le règlement
concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
d’un rapport par un organisme tiers indépendant. présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2
du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité
du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos
diligences comprennent la vérification de la conformité du
balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
MERSEN DEU 2023
240
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
6
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation
des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
Responsabilités des
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d’information électronique unique européen.
commissaires aux comptes
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage
relatives à l’audit des comptes
des comptes consolidés selon le format d’information électronique
unique européen, il est possible que le contenu de certaines
consolidés
balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière
identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Objectif et démarche d’audit
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés.
consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas
à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un
Désignation des commissaires audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
aux comptes permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque
Mersen par votre assemblée générale du 12 mai 2004 pour le l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
cabinet KPMG S.A. et du 19 mai 2022 pour le cabinet ERNST prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
& YOUNG Audit. économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se
Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la fondant sur ceuxci.
vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce,
ERNST & YOUNG Audit dans la deuxième année. notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire
Responsabilités de la direction aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
et des personnes constituant cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés
le gouvernement d’entreprise ■
comportent des anomalies significatives, que cellesci
relatives aux comptes proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
consolidés recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour
fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui
présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la
qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, contrôle interne ;
que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en
la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les l’efficacité du contrôle interne ;
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, retenues et le caractère raisonnable des estimations
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. comptables faites par la direction, ainsi que les informations
Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil
d’administration.
MERSEN DEU 2023
241
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
6
■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction Rapport au comité d’audit
de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
et des comptes
significative liée à des événements ou à des circonstances Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant
les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance,
toutefois rappelé que des circonstances ou événements le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations et financière.
fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit
incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives,
sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
ou un refus de certifier ; comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les
■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et présent rapport.
événements sousjacents de manière à en donner une image Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la
fidèle ; déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
■ concernant l’information financière des personnes ou entités confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables
comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer L. 82127 à L. 82134 du Code de commerce et dans le Code de
une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le
de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et
des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des
ces comptes. mesures de sauvegarde appliquées.



Paris-La Défense, le 19 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes
KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Catherine Porta Alexandra Saastamoinen Pierre Bourgeois




MERSEN DEU 2023
242
243




COMPTE DE RÉSULTAT 244

BILAN 246

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT 248

FILIALES ET PARTICIPATIONS 261

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS 262

TABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 266
244
COMPTES ANNUELS
COMPTE DE RÉSULTAT
7
COMPTE DE RÉSULTAT
(En milliers d’euros) 2023 2022

PRODUIT D’EXPLOITATION (1)
Produits des activités courantes
Produits des activités annexes 3 009 2 953
CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 3 009 2 953
Subventions d’exploitation 0 0
Reprises sur provision d’exploitation 5 981
Transfert de charges d’exploitation 375 1 653
Autres produits 38 149 28 813
TOTAL 1 41 538 34 400
CHARGES D’EXPLOITATION (2)
Autres achats 18 12
Charges externes 30 053 26 957
Impôts et taxes 811 236
Salaires et traitements 2 241 2 180
Charges sociales 1 138 1 784
Dotation aux amortissements et provisions :
- sur immobilisations : dotation aux amortissements 993 88
- pour risques et charges : dotation aux provisions 1 149 982
Autres charges 281 397
TOTAL 2 36 684 32 634
RÉSULTAT D’EXPLOITATION (TOTAL 1 - 2) 4 854 1 766
245
COMPTES ANNUELS
COMPTE DE RÉSULTAT
7

(En milliers d’euros) 2023 2022

PRODUITS FINANCIERS (3)
Produits financiers de participation 49 898 38 454
Produits financiers d’autres créances de l’actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés 6 901 3 695
Reprises sur amortissements et provisions 22 653 3 346
Différences positives de change 13 052 8 117
TOTAL 3 92 504 53 612
CHARGES FINANCIÈRES (4)
Dotations aux amortissements et provisions 37 870 17 092
Intérêts et charges assimilées 12 379 7 760
Différences négatives de change 16 150 9 781
TOTAL 4 66 399 34 633
RÉSULTAT FINANCIER (3 - 4) 26 105 18 978
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 30 959 20 744
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion 9
Sur opérations de capital 8 193 323
Reprises sur provisions et transferts de charges 1 100 855
TOTAL 5 9 302 1 178
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion 205 637
Sur opérations en capital 5 342 172
Dotations aux amortissements et provisions 71
TOTAL 6 5 548 879
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (TOTAL 5 - 6) 3 754 299
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 1 655 1 944
RÉSULTAT EXERCICE 36 368 22 987
TOTAL DES PRODUITS 144 999 91 134
TOTAL DES CHARGES 108 631 68 147
246
COMPTES ANNUELS
BILAN
7
BILAN
ACTIF

31 déc. 2023 31 déc. 2022

(En milliers d’euros) Brut Amortissement Net Net

ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement 4 131 826 3 305
Concessions, brevets, licences, marques 8 748 7 674 1 074
Immobilisations incorporelles en cours 0 0 1 133
SOUS TOTAL 12 879 8 500 4 378 1 133
Immobilisations corporelles
Autres 1 091 306 786 869
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
SOUS TOTAL 1 091 306 786 869
Immobilisations financières
Participations 630 122 180 924 449 198 453 570
Créances rattachées à des participations 273 270 3 792 269 478 229 596
Autres titres immobilisés 5 5 5
Autres 2 346 2 346 2 861
SOUS TOTAL 905 743 184 716 721 027 686 033
TOTAL A 919 713 193 522 726 191 688 035
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commande
Créances clients et comptes rattachés 1 614 1 614 2 041
Autres créances (a) 127 709 1 153 126 556 97 371
Valeurs mobilières de placement 5 589 5 589 5 589
Disponibilités 1 365 1 365 340
Instruments de trésorerie 2 431 2 431 3 328
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d’avance 469 469 340
TOTAL B 139 179 1 153 138 026 109 009
Charges à répartir C 1 519 1 519 1 820
Écarts de conversion actif D 5 485 5 485 8 071
TOTAL GÉNÉRAL (A+B+C+D) 1 065 895 194 675 871 220 806 935
(a) Dont créances comptes courants : 118 770
247
COMPTES ANNUELS
BILAN
7

PASSIF

(En milliers d’euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022

CAPITAUX PROPRES
Capital 48 837 41 690
Primes d’émission d’action 309 107 216 198
Primes de fusion 8 252 8 252
Écarts de réévaluation 3 252 3 252
Réserves indisponibles 5 490 5 490
Réserve légale 4 169 4 164
Autres réserves 72 992 76 065
Report à nouveau (4 186) 0
Résultat de l’exercice 36 368 22 987
Provisions réglementées 234 234
TOTAL A 484 514 378 333
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques 2 631 1 688
Provisions pour charges 1 596 2 375
TOTAL B 4 227 4 063
DETTES (b)
Emprunts obligataires 2 894 2 329
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (c) 4 193 8 973
Emprunts et dettes financières divers (d) 364 289 398 082
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 437 1 757
Dettes fiscales et sociales 2 115 2 236
Dettes fournisseurs d’immobilisations 3 80
Autres dettes 304 3 010
Instruments de trésorerie 758


COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d’avance
TOTAL C 376 994 416 468
Écarts de conversion passif D 5 485 8 071
TOTAL GÉNÉRAL (A+B+C+D) 871 220 806 935
(b) Dont à plus d’un an : 256 672 moins d’un an : 120 322
(c) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques : 3 938
(d) Dont dettes comptes courants : 102 223
248
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
7
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT



SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES


Note n° 1 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 249

Note n° 2 ANALYSES ET COMMENTAIRES 251

Note n° 3 VALEURS IMMOBILISÉES 252

Note n° 4 PROVISIONS 252

Note n° 5 ÉCHÉANCE DES CRÉANCES ET DES DETTES 253

Note n° 6 ÉCARTS DE RÉÉVALUATION 253

Note n° 7 COMPTES DE RATTACHEMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES 254

Note n° 8 CAPITAL 254

Note n° 9 ENGAGEMENTS 256

Note n° 10 CRÉDIT-BAIL 256

Note n° 11 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS 257

Note n° 12 EFFECTIF MOYEN 257

Note n° 13 VENTILATION CHARGE D’IMPÔT 257

Note n° 14 INTÉGRATION FISCALE 258

Note n° 15 ÉCARTS DE CONVERSION 258

Note n° 16 ACTIONS PROPRES 258

Note n° 17 INFORMATIONS SUR LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 259

Note n° 18 INFORMATIONS SUR LES RISQUES 260

Note n° 19 CONSOLIDATION 260
249
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
7
Note n° 1 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de la société Mersen SA pour l’exercice Les dotations et reprises sur dépréciations de titres ainsi que
2023 ont été établis conformément au règlement n° 2023-08 du les provisions pour risques sur les participations détenues sont
22 novembre 2023 modifiant le règlement ANC N° 2014-03 relatif enregistrées en éléments financiers. Lorsque les titres sont
au plan comptable général. cédés, les reprises de dépréciations sur ces titres de participation
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : sont comptabilisées en éléments exceptionnels afin de ne pas
déséquilibrer le résultat financier et le résultat exceptionnel.

A - Frais d’augmentation de capital
D - Actif circulant - créances
Les frais d’augmentation de capital sont comptabilisés à l’actif
Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Les créances
dans le compte « Frais d’augmentation de capital et d’opérations
douteuses font l’objet de dépréciation en fonction de la perte
diverses ». Ils sont amortis sur cinq ans.
probable.

B - Immobilisations incorporelles
E - Opérations en devises
et corporelles
À la clôture de l’exercice, les créances et les dettes en devises
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’achat ou de
sont valorisées au cours officiel du 31 décembre. La contrepartie
production.
de l’ajustement qui en résulte, est enregistrée dans un compte
Les durées d’amortissement sont déterminées en fonction de leur d’écart de conversion d’actif ou de passif.
durée probable d’utilisation.
Les profits de change latents n’interviennent pas dans la formation
La différence entre les amortissements fiscaux et les du résultat. Toutefois, une provision est constituée pour faire face
amortissements économiques est comptabilisée en aux risques représentés par les pertes de change latentes non
amortissements dérogatoires et enregistrée en charges couvertes sur ces devises.
exceptionnelles par la contrepartie des provisions réglementées
inscrites au passif du bilan.
F - Provisions pour risques et charges
D’une manière générale, les durées de vie retenues sont les
suivantes : Les provisions pour risques et charges sont évaluées de manière
à couvrir les litiges, contentieux, engagements de garantie et
■ logiciels et autres immobilisations incorporelles risques, liés au cours normal des opérations de la Société,
(basé sur la durée d’utilisation prévisionnelle) : 5 à 10 ans susceptibles d’entraîner une sortie probable de ressources.
■ installations aménagements des constructions : 10 ans Ainsi des provisions ont été constituées pour tous les risques
■ matériels de bureau et mobilier : 5 ans et 10 ans significatifs que la situation ou les événements connus au
31 décembre 2023 rendaient probables.
Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation
est effectué afin de comparer la valeur nette comptable de l’actif
immobilisé, tant incorporel que corporel, à sa valeur actuelle. G - Charges à répartir sur plusieurs
Lorsque la valeur actuelle est notablement inférieure à sa valeur exercices
nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener
la valeur nette comptable à la valeur actuelle. Aucune provision Les frais d’émission d’emprunt sont répartis sur la durée de vie
n’a été constatée à ce titre au cours de l’exercice. moyenne estimée de l’emprunt.


C - Titres de participation, autres titres H - Engagements de retraites et indemnités
immobilisés de départ
La valeur brute est constituée par la valeur d’apport ou le coût Les engagements de retraite complémentaire résultant de
d’achat. Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur régimes « fermés » à prestations définies au profit d’une partie du
comptable est supérieure à la valeur d’utilité, cette valeur d’utilité personnel font l’objet de la comptabilisation d’une provision. Les
étant déterminée par référence : engagements relatifs au personnel encore actif sont enregistrés
en provision pour risques et charges. Ceux relatifs au personnel
■ En premier lieu, à la quote-part des capitaux propres sociaux retraité sont portés à un compte de charge à payer.
de chaque filiale,
L’engagement de retraite complémentaire spécifique aux
■ Puis, le cas échéant, à la valeur économique déterminée par dirigeants du Groupe fait l’objet d’une provision pour charges
référence aux flux de trésorerie futurs qui intègre l’activité destinée à couvrir cet engagement de la Société.
développée ainsi que les perspectives d’évolution.
Les indemnités de départ en retraite et les primes de médailles
Les frais d’acquisition de titres de participation et des autres titres du travail des salariés, résultant de l’application des conventions
immobilisés sont incorporés au coût d’entrée des titres. Ils sont collectives, sont constatées sous forme de provisions pour risques
amortis sur 5 ans au prorata temporis par le biais d’amortissement et charges.
dérogatoire.
250
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
7
Les engagements de départ en retraite et de médailles du travail Lors de la cession des titres rachetés dans le cadre du contrat de
sont calculés annuellement par des actuaires indépendants liquidité, la perte ou le profit est porté en résultat exceptionnel.
conformément aux dispositions de la convention collective
Des actions propres peuvent être également rachetées par la
des industries chimiques et à la recommandation de l’ANC
Société sur le marché pour être attribuées à certains salariés
2013-02, mise à jour le 5 novembre 2021.
et conformément à la réglementation française, sont portées en
La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées : valeurs mobilières de placement pour leurs valeurs d’achat.
elle prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la
probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de
rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. J - Résultat exceptionnel
L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation La Société retient la conception du plan comptable général.
approprié. L’obligation est partiellement financée au travers d’un Le résultat exceptionnel regroupe donc les opérations dont la
versement externe dans le cadre d’une assurance vie collective réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise.
dont l’actif est évalué à la juste valeur. Ainsi les valeurs comptables et produits de cession d’éléments
Les engagements de départ en retraite sont comptabilisés selon d’actifs immobilisés, les amortissements dérogatoires et
la méthode du corridor. exceptionnels sur immobilisations, les indemnités non récurrentes,
les amendes et pénalités, ainsi que les charges connexes à
Les principales hypothèses retenues pour le calcul sont les ces éléments non courants sont regroupées dans le résultat
suivantes : exceptionnel.
■ les rémunérations futures sont calculées à partir des
rémunérations actuelles en intégrant une réévaluation
K - Options de souscription d’actions
annuelle au titre de l’inflation de 1,50 % et des augmentations
individuelles additionnelles en fonction de l’âge ;
et attributions gratuites d’actions
La Société a mis en place, pour certains de ses salariés, des
■ les variations des hypothèses actuarielles ne sont prises en
plans d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites
compte qu’au-delà du corridor et amorties sur la durée de vie
d’actions.
active moyenne résiduelle attendue des membres bénéficiant
du régime ; Lors de la levée d’option de souscription d’actions par les
bénéficiaires, des actions nouvelles sont émises et suivent le
■ actualisation au taux de 3,15 % ;
traitement d’une augmentation de capital classique. La prime
■ taux de charges moyen de 40 % à 45 % ; d’émission est égale à la différence entre le prix de souscription
■ taux de rotation du personnel déterminé par tranches d’âges ; payé par le salarié et le montant de l’augmentation du poste
capital.
■ taux de rendement des actifs : 2,50 % ;
Lors de l’attribution des actions gratuites aux bénéficiaires, des
■ table de mortalité utilisée : TGH - TGF 05. actions nouvelles peuvent être créées et suivent le traitement
d’une augmentation de capital par incorporation de réserves. Le
I - Rachat d’actions montant du nominal de l’action est porté en augmentation du
poste capital et le surplus en réserve indisponible.
Les actions propres rachetées par Mersen dans le cadre du
contrat de liquidité souscrit auprès d’un établissement financier Des actions propres peuvent être également rachetées par la
figurent, conformément à la réglementation française, en autres Société sur le marché. Dans ce cas une provision pour charge
titres immobilisés. est constatée lorsque la sortie de ressource est probable pour la
Société et égale à la perte attendue lors de la remise des titres
Une dépréciation des titres est constatée lorsque la valeur aux salariés concernés par le plan. La provision doit être étalée
d’acquisition des titres est supérieure au cours moyen de bourse linéairement sur la période d’acquisition des droits.
du dernier mois avant la clôture de l’exercice.
Les éventuels titres rachetés pour être à terme annulés sont eux
aussi comptabilisés en autres titres immobilisés pour leurs valeurs
d’achat.
251
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
7
Note n° 2 Analyses et commentaires

Compte de résultat China Holding pour 22 216 milliers d’euros compte tenu de la
profitabilité des filiales chinoises et (iii) par des provisions sur
Chiffre d’Affaires et autres produits des titres de filiales européennes pour 21 766 milliers d’euros.
Les produits des activités annexes (3 009 milliers d’euros)
Résultat exceptionnel
concernent, pour l’essentiel, la facturation de prestations en
France et à l’étranger. Les autres produits (38 149 milliers Le résultat exceptionnel affiche un gain de 3 754 milliers d’euros
d’euros) sont relatifs principalement à la redevance de marque contre un gain de 299 milliers d’euro en 2022, cette hausse
et d’incorporels. Les produits de redevance de marque s’élèvent est liée essentiellement à une reprise de provision litige de
à 37 463 milliers d’euros contre 28 265 milliers d’euros en 2022. 1 100 milliers d’euros, et au résultat net de la réduction de capital
Cette augmentation est en lien avec la hausse de la profitabilité d’une filiale de 2 327 milliers d’euros (voir la note 17).
des filiales du groupe en 2023.
Impôt sur les bénéfices
Résultat d’exploitation L’impôt sur les bénéfices 2023 est un produit de 1 655 milliers
Le profit d’exploitation s’inscrit à 4 854 milliers d’euros et il d’euros qui résulte principalement de l’intégration fiscale de la
correspond aux frais de fonctionnement de la holding et au société Mersen et de ses filiales françaises.
résultat de la marque.

Résultat financier
Bilan
Le résultat financier positif de 26 105 milliers d’euros a augmenté En complément des notes figurant ci-après, les commentaires
de 7 126 milliers d’euros par rapport à celui de l’exercice suivants sont apportés :
précédent (18 978 milliers d’euros), en raison d’une augmentation
des revenus des participations de 3 002 milliers d’euros, d’une
Endettement
hausse des produits nets d’intérêts de 6 650 milliers d’euros qui La Société est en position nette prêteuse de 23 014 milliers
s’explique principalement par (i) la hausse des taux d’intérêts (ii) d’euros au 31 décembre 2023, grâce à l’opération d’augmentation
une reprise de dépréciation de titres de participation de Mersen de capital d’un montant brut de 100 055 milliers d’euros.


(En milliers d’euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2022

Concours bancaires courants 4 193 8 973
Emprunt obligataire 2 894 2 329
Emprunts & Dettes diverses 364 289 398 083
Endettement total 371 376 409 385
Disponibilités (1 365) (340)
Instruments financiers à terme (2 431) (3 328)
Autres créances financières (118 770) (88 545)
Placements et Disponibilités (122 567) (92 213)
Prêts aux filiales (269 478) (229 596)
Autres immobilisations financières (2 346) (2 861)
Endettement net (23 014) 84 714
dont : - plus d’un an (11 447) 34 430
- moins d’un an (11 568) 50 284


Sur les 371 millions d’euros d’endettement brut total, 215 millions billets de trésorerie, 102 millions d’euros proviennent des comptes
d’euros proviennent d’utilisation de crédits et emprunts confirmés, courants des filiales, le solde étant principalement lié à l’utilisation
45 millions d’euros proviennent de l’utilisation du programme de de lignes non confirmées (découverts bancaires ou autres lignes).
252
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
7
Note n° 3 Valeurs immobilisées

(En milliers d’euros) IMMOBILISATIONS AMORTISSEMENTS & PROVISIONS

Valeur Valeur
brute au brute à Cumulés Cumulés
début de Augmen- Diminu- la fin de au début de Augmen- Diminu- à la fin de
Rubriques et postes l’exercice tations tions l’exercice l’exercice tations tions l’exercice

Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement 4 131 4131 826 826
Concessions, brevets, licences, marques,
procédés, droits 7 618 1 130 8 748 7 618 57 7 674
Immobilisations en cours 1 133 (1 133)
TOTAL 1 8 750 5 261 (1 133) 12 879 7 618 883 8 500
Immobilisations corporelles
Constructions, Installations techniques
Autres immobilisations corporelles 1 066 27 (2) 1 091 197 110 (1) 306
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL 2 1 066 27 (2) 1 091 197 110 (1) 306
Immobilisations financières
Participations 627 321 7 798 (4 996) 630 122 173 751 35 400 (28 226) 180 924
Créances rattachées à des participations 232 808 148 435 (107 973) 273 270 3 212 580 3 792
Autres titres immobilisés 5 5
Autres immobilisations financières 2 861 10 417 (10 933) 2 346
TOTAL 3 862 995 166 650 (123 903) 905 743 176 963 35 980 (28 226) 184 716
TOTAL GÉNÉRAL 872 812 171 939 (125 037) 919 713 184 777 36 973 (28 228) 193 522


Immobilisations incorporelles Immobilisations financières
La hausse des frais d’établissement de 4 131 milliers d’euros L’augmentation en valeur nette de 34 994 milliers d’euros
correspond aux frais d’augmentation de capital, qui sont amortis résulte principalement d’augmentation des prêts de filiales pour
sur 5 ans à partir de 2023. 39 882 milliers d’euros, et d’augmentations de capital de certaines
filiales pour 7 798 milliers d’euros, compensés de réduction de
capital d’une filiale pour 4 996 milliers d’euros, et des dépréciations
des titres des filiales pour 7 174 milliers d’euros.



Note n° 4 Provisions
Reprises Reprises
(En milliers d’euros) Montant début provision provision Montant fin
Rubriques d’exercice Dotations utilisée non utilisée exercice

Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires 234 234
TOTAL 1 234 234
Provisions pour risques et charges
Indemnités départ retraite 193 46 239
Médailles du travail 6 8 (5) 9
Retraites dirigeants 702 645 1 347
Charge honoraires 1 100 (1 100)
Charges de personnel 374 450 824
Risques filiales 1 688 356 (237) 1 807
TOTAL 2 4 063 1 505 (1 105) (237) 4 027
Provision pour dépréciation
Titres de participation 173 751 35 400 (28 226) 180 924
Prêts aux filiales 3 212 580 3 792
Créances filiales 1 153 1 153
TOTAL 3 176 963 37 133 (28 226) 185 869
TOTAL GÉNÉRAL 181 260 38 638 (1 105) (29 568) 190 330
253
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
7
Note n° 5 Échéance des créances et des dettes

(En milliers d’euros)
Créances Montant brut au bilan À un an au plus À plus d’un an

Créances rattachées à des participations 273 270 2 084 271 186
Autres immobilisations financières 2 351 1 999 351
Clients et comptes rattachés 1 614 1 614
Autres créances 122 709 (a) 122 164 5 546
Charges constatées d’avance 469 469
TOTAL 405 413 128 330 277 083
(a) Dont créances intra-groupe 118 770


(En milliers d’euros)
Dettes Montant brut au bilan À un an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans

Emprunt obligataire 2 894 2 894
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 193 4 193
Emprunts et dettes financières divers 364 289 107 990 (b) 202 000 54 299
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 437 2 437
Dettes fiscales et sociales 2 115 1 741 373
Dettes fournisseurs immobilisations 3 3
Autres dettes 304 304
Produits constatés d’avance
TOTAL 376 236 119 563 202 000 54 672
(b) Dont emprunts intra-groupe 102 223




Note n° 6 Écarts de réévaluation

(En milliers d’euros)

Réserves de réévaluation
Au début de l’exercice 3 252
Reprise de l’exercice
À la fin de l’exercice 3 252
254
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
7
Note n° 7 Comptes de rattachement des produits et des charges

(En milliers d’euros)

1. Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan ci-dessous
Créances rattachées à des participations 1 670
Créances clients et comptes rattachés 124
Autres créances 2 014
Disponibilités 129
TOTAL 3 937
2. Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan ci-dessous
Emprunts et dettes financières divers 2 022
Dettes fournisseurs exploitation et comptes rattachés 2 321
Dettes fiscales et sociales 1 952
Autres dettes 704
TOTAL 6 999
3. Montant des charges et produits constatés d’avance Charges Produits
Éléments d’exploitation 469
Éléments financiers
TOTAL 469
4. Charges à répartir sur plusieurs exercices
Frais d’émission emprunt au 01/01/2023 1 820
Frais d’émission emprunt 2023 80
Dotations aux amortissements 2023 des frais d’émission d’emprunt (381)
TOTAL 1 519



Note n° 8 Capital

Capital Attributions d’actions gratuites
Au 31 décembre 2023, le capital social est fixé à 48 836 624 €, Il est régulièrement offert à des cadres du Groupe la possibilité
divisé en 24 418 312 (vingt-quatre millions quatre cent dix-huit de souscrire à des options de souscriptions d’actions ou à des
mille trois cent douze) actions, dont 24 418 312 (vingt-quatre actions gratuites sous condition de rester dans le Groupe pendant
millions quatre cent dix-huit mille trois cent douze) actions de un certain délai et sous condition d’atteinte d’objectifs internes
catégorie A de 2 euros de valeur nominale chacune. ou externes.
Trois plans d’actions gratuites ont été attribués le 20 mai 2021,
le 19 mai 2022 et le 16 mai 2023.
Les catégories de personnel bénéficiaires de ces actions
gratuites ont été validées par le Directeur Général et le Conseil
d’Administration du Groupe.
255
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
7
Les principales caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites sont les suivantes :


Plan 2021 – Plan 2021 – Plan 2021 –
Dirigeants Managers Talents
Caractéristiques / Hypothèses Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites

Date d’attribution 20/05/2021 20/05/2021 20/05/2021
Date de disponibilité 20/05/2024 20/05/2024 20/05/2024
Date d’expiration 21/05/2024 21/05/2024 21/05/2024
Nombre d’actions du plan 84 000 100 800 12 000
Estimation du % d’actions ou options acquises suite à l’atteinte
de la condition de performance 90% 90% 100%


Plan 2022 – Plan 2022 – Plan 2022 –
Dirigeants Managers Talents
Caractéristiques / Hypothèses Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites

Date d’attribution 19/05/2022 19/05/2022 19/05/2022
Date de disponibilité 19/05/2025 19/05/2025 19/05/2025
Date d’expiration 20/05/2025 20/05/2025 20/05/2025
Nombre d’actions du plan 88 200 103 501 12 597
Estimation du % d’actions ou options acquises suite à l’atteinte
de la condition de performance 100 % 100 % 100 %


Plan 2023 – Plan 2023 – Plan 2023 –
Dirigeants Managers Talents
Caractéristiques / Hypothèses Actions gratuites Actions gratuites Actions gratuites

Date d’attribution 16/05/2023 16/05/2023 16/05/2023
Date de disponibilité 16/05/2026 16/05/2026 16/05/2026
Date d’expiration 17/05/2026 17/05/2026 17/05/2026
Nombre d’actions du plan 86 100 100 800 12 000
Estimation du % d’actions ou options acquises suite à l’atteinte
de la condition de performance 100 % 100 % 100 %


Variation des capitaux propres

(En milliers d’euros)

Montant au 1er janvier 2023 378 333
Résultat de l’exercice 34 703
Variation des provisions réglementées
Augmentations de capital* 100 055
Réductions de capital
Changement de méthode comptable
Distribution de dividendes (30 242)
Montant au 31 décembre 2023 482 849
* En mai 2023, la société a réalisé une augmentation de capital pour un montant brut de 100 055 milliers d’euros, par l’émission de 3 573 408 actions nouvelles
à un prix de souscription unitaire de 28 euros.
256
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
7
Note n° 9 Engagements

Engagements hors bilan

(En milliers d’euros)

Engagements donnés
Contre garanties de location de bâtiments par certaines filiales 6 656
Contre garanties données à des banques dans le cadre de contrats de prêts 25 909
Contre garanties données à des banques sur émissions de caution de filiales 16 559
Garantie bancaire de loyers 658
Garantie cashpooling Euro 8 000
Garantie de restitutions d’acomptes sur certains contrats commerciaux de filiales 27 878
TOTAL 85 660
Engagements reçus
TOTAL 85 660



Autres engagements réciproques

(En milliers d’euros)

Engagements donnés réciproques
Couvertures de change 53 164
Couvertures de matières premières 450
TOTAL 53 614
Engagements reçus réciproques
Couvertures de change 121 722
Couvertures de matières premières 450
TOTAL 122 172

La part des engagements reçus non couvert par les engagements donnés correspond majoritairement aux couvertures des prêts aux
filiales en devises étrangères, adossés à des emprunts en euros, pour les transformer en emprunts libellés dans les devises des filiales
concernées.


Avantages du personnel
Les provisions au titre des indemnités de départs en retraite, médailles du travail et régimes de retraites complémentaires à prestations
définies font l’objet d’une évaluation actuarielle pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Provisions au titre des indemnités de départs en retraites, médailles du travail et régimes de retraites
complémentaires à prestations définies

(En milliers d’euros)

Valeur actualisée des obligations des régimes au 31/12/2023 6 589
Valeur mathématique des actifs de régimes (2 824)
Ecarts actuariels non comptabilisés (1 862)
Coût des services passés non comptabilisés lié à la réforme de retraite 2023 141
TOTAL 2 044



Note n° 10 Crédit-bail

La Société ne dispose d’aucun crédit-bail en cours au 31 décembre 2023.
257
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
7
Note n° 11 Rémunérations des Dirigeants

La rémunération des organes de direction et d’administration versée directement par la Société ou de manière indirecte par certaines
de ses filiales au titre de l’exercice 2023 est de 1 698 milliers d’euros.
L’engagement net de retraite des dirigeants s’élève à 5 172 milliers d’euros.



Note n° 12 Effectif moyen

Personnel salarié Personnel mis à disposition

Cadres 6,06
Agents de maîtrise et techniciens 3,16
TOTAL 9,22




Note n° 13 Ventilation charge d’impôt

(En milliers d’euros) Résultat avant impôt Impôt dû

Courant 30 959
Exceptionnel 3 754
Produit d’impôt net 1 655



Accroissement et allégement de la dette future d’impôt

(En milliers d’euros) Début exercice Variation exercice Fin exercice

Amortissement dérogatoires 234 234
Provision pour retraites 1 426 618 2 044
Autres provisions non déductibles 2 879 (987) 1 891
Assiette de la dette ou du crédit futur(e) d’impôt (éléments significatifs) 4 539 (369) 4 169
Déficit groupe fiscal français 132 273 360 132 633
Total 136 812 (9) 136 802
Taux d’impôt futur retenu LT 25,83 % 25,83 %
Créance future d’impôt sur déficit et principales différences temporelles 35 673 38 108
258
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
7
Note n° 14 Intégration fiscale

La Société Mersen a constitué depuis le 1er janvier 2013 un groupe Aucune provision pour reversement d’impôt à une filiale déficitaire
fiscal au sens des articles 223 A et suivants du Code général n’a été constituée eu égard à la situation actuelle de chacune
des impôts. Ce groupe fiscal intègre, principalement, les sociétés des filiales. Par ailleurs, en cas de sortie du Groupe d’une filiale
Mersen France SB, Mersen France La Mure, Mersen France déficitaire, aucune indemnisation n’est prévue.
Gennevilliers, Mersen France Amiens, Mersen France PY, Mersen
Le produit d’impôt apparaissant dans la Société mère correspond
Corporate Services, Mersen La Défense, Mersen Angers, Mersen
principalement aux paiements d’impôt des filiales bénéficiaires
Boostec, Mersen Pontarlier et Mersen Europe EV.
minoré de la dette d’impôt dû par le groupe fiscal à l’État.
Le calcul de la charge d’impôt pour chaque filiale est établi chaque
La filiale est solidaire du paiement de son impôt au trésor en cas
année comme si la société n’était pas membre du groupe fiscal.
de défaillance de Mersen.
Cette charge d’impôt tient donc compte des déficits réalisés par
la filiale durant la période d’appartenance au groupe fiscal qu’elle
peut imputer selon les modalités du droit commun.



Note n° 15 Écarts de conversion

Provision pour
(En milliers d’euros) Montants Autres risque & charges
Sur immobilisations financières 2 328
Sur créances
Sur emprunts et dettes financières diverses 2 588
Sur dettes
Sur couvertures de devise 569
TOTAL ECART CONVERSION ACTIF 5 485
Sur immobilisations financières 2 675
Sur emprunts et dettes financières diverses
Sur couvertures de devise 2 810
TOTAL ECART CONVERSION PASSIF 5 485
TOTAL



Note n° 16 Actions propres

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place avec la société Exane BNP, puis BNP Paris Arbitrage, la Société détenait
35 270 actions propres au 31 décembre 2023. Le Groupe détenait également 193 484 actions en vue d’une affectation aux plans
d’attribution d’actions pour les salariés.
259
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
7
Note n° 17 Informations sur le résultat exceptionnel

Produits exceptionnels

(En milliers d’euros)

Sur opérations de gestion
Autres 9
SOUS TOTAL 9
Sur opérations en capital
Produits de cession titres de participation 7 323
Profits sur cessions titres auto-détenus 442
Produits divers 428
SOUS TOTAL 8 193
Reprise sur provision litige 1 100
SOUS TOTAL 1 100
TOTAL 9 302


Charges exceptionnelles

(En milliers d’euros)

Sur opérations de gestion
Retraites GPC non actifs 1
Frais de due diligences relatifs à des acquisitions 204
SOUS TOTAL 205
Sur opérations en capital
Valeurs comptables des titres de participation cédés 4 996
Pertes sur cessions titres auto-détenus 346
SOUS TOTAL 5 342
Dotation aux provisions
SOUS TOTAL
TOTAL 5 548


La Société a procédé à une réduction de capital partielle d’une d’euros ont été enregistrés en produit exceptionnel de cession
filiale détenue à 100%, le prix des actions annulées pour de titres de participation. La valeur des titres annulés pour
1 513 milliers d’euros ainsi que la reprise des dépréciations 4 996 milliers d’euros a été comptabilisée en charge exceptionnelle
précédemment constatées sur ces titres pour 5 810 milliers (valeurs comptables des titres de participation cédés).
260
COMPTES ANNUELS
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT
7
Note n° 18 Informations sur les risques

La politique de gestion des risques financiers est validée par ■ Un placement privé américain («USPP») de 60 millions de
le Directeur Général sur la base de propositions faites par la dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d’euros, à
Direction Financière. Les opérations de couverture de change échéance en 2028, remboursables in fine auprès d’un pool
ou de matières sont effectuées dans le cadre de procédures d’investisseurs nord-américains, Ce placement privé a été
strictement définies. signé en mai 2021 avec mise à disposition des fonds en octobre
2021. Les intérêts USPP payés aux investisseurs sont fixes.

Risque de Liquidité Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de diversification des
sources de financements, Mersen a mis en place des programmes
Afin de répondre à ses besoins généraux de trésorerie, Mersen d’émission de NEU CP et de NEU MTN, respectivement en mars
dispose des principaux contrats de lignes de crédit ou d’emprunts 2016 et mai 2020, d’un montant maximum de 300 millions d’euros
confirmés suivants : chacun. Au 31 décembre 2023, le programme de NEU CP n’est
■ Un crédit bancaire syndiqué multidevises de 320 millions pas utilisé. Ces éventuelles utilisations sont à maturité inférieure
d’euros (non utilisé à la clôture de l’exercice), mis en place à 1 an et elles peuvent être substituées à l’échéance par des
en octobre 2022 et remboursable in fine en octobre 2028, tirages du Crédit Syndiqué Groupe. Le programme de NEU MTN
après activation en 2023 d’une première option d’extension est utilisé à hauteur de 45 millions d’euros au total à échéances
d’un an. Il inclut d’une part, une deuxième option d’extension 2025, 2027 et 2028.
pouvant porter la maturité à 2029 sous réserve de l’accord
des banques et d’autre part une indexation de la marge sur
des indicateurs ESG. Les intérêts payés sont à taux variable
Risque de taux
augmenté d’une marge de crédit évoluant principalement en La gestion du risque de taux d’intérêts consiste en des prises
fonction du covenant de leverage et des indicateurs ESG de position ponctuelles tenant compte de l’évolution des taux
détaillées ci-dessous : d’intérêts.

Exercice Risque matières
Indicateur Cible 2023
Certaines sociétés du Groupe ont des achats de matières
Intensité des émissions de gaz à effet de premières ou de composants constitués de matières premières
serre (en tonnes d’équivalent C02 par million telles que les métaux non ferreux comme le cuivre, l’argent et le
d’euros de chiffre d’affaires) < 161 90
zinc. Le cuivre et l’argent sont les deux métaux représentant des
Fréquence des accidents (ratio Lost Time montants d’achats significatifs.
Injury Rate (LTIR) d’accidents déclarés
par million d’heures travaillées) < 1,8 2,78 La politique de gestion du risque de prix sur matières premières
Pourcentage de femmes ingénieures consiste à ce jour en des prises de position sous la forme de
et cadres (rapporté à la population totale contrat d’achat à terme de matières auprès de banques de
d’ingénieurs et cadres du Groupe) ≥ 26,0 % 26,1 % premier rang. Elles sont répercutées de manière symétrique aux
filiales concernées par les achats de matières premières.

■ Un prêt bilatéral d’un montant à l’origine de 20 millions d’euros
avec Bpifrance, mis en place en octobre 2022, d’une maturité Risque de change
de 5 ans et amortissable linéairement. Les intérêts payés sont La politique de gestion du risque de change consiste, sur la base
à taux variable Euribor augmenté d’une marge de crédit. d’un recensement complet des risques inter-sociétés et hors
■ Un placement privé allemand (« Schuldschein ») de 130 millions Groupe, à contracter avec des banques de premier rang des
d’euros mis en place à l’origine en avril 2019, puis réduit à couvertures de change à terme.
115 millions d’euros en 2022 après un remboursement partiel Sauf cas particuliers, les couvertures auprès des banques sont
anticipé, auprès d’un pool d’investisseurs européens et centralisées au niveau de la maison-mère et répercutées de
asiatiques avec une maturité initiale de 7 ans et remboursable manière symétrique aux filiales concernées pour les couvertures
in fine. Les intérêts payés aux investisseurs sont fixes pour de flux commerciaux, qu’elles soient basées sur des commandes
un nominal de 68 millions d’euros et à taux variable Euribor spécifiques ou fondées sur des budgets annuels.
augmenté d’une marge de crédit pour un nominal de 47 millions
d’euros.



Note n° 19 Consolidation

La société Mersen est prise en intégration globale dans la consolidation du groupe Mersen.
261
COMPTES ANNUELS
FILIALES ET PARTICIPATIONS
7
FILIALES ET PARTICIPATIONS
Capitaux Quote- Valeur comptable Dividendes Prêts et Montants
(En milliers d’euros) propres part de chez Mersen encaissés avances cautions
Renseignements détaillés hors capital par la consentis et avals
(titres excédant 1 % du capital social) Capital capital détenue Brute Nette Société nets donnés

Mersen France SB S.A.S. (France) 17 899 (5 078) 100 92 589 7 483 32 000 3 071
Mersen France Amiens S.A.S. (France) 22 477 9 931 100 25 402 25 402 4 996 97
Mersen France Gennevilliers S.A.S. (France) 12 617 (6 860) 100 43 896 23 196 580
Mersen Corporate Services S.A.S. (France) 3 574 1 512 100 3 646 3 646 750
Mersen France PY S.A.S. (France) 4 651 7 349 100 48 788 29 411 2 770 8 654
Mersen Boostec (France) 3 243 12 233 95,07 11 792 11 792 228
Mersen Europe EV SAS (France) 6 550 (7 130) 100 6 550 2 501
Mersen Deutschland Frankfurt GMBH
(Allemagne) 10 021 6 173 10 1 635 835
Mersen Deutschland Holding
GMBH & CO. KG (Allemagne) 28 726 (8 857) 100 28 700 17 136 24 000 5 000
Mersen Argentina S.A. (Argentine) 101 5 98 1 845 104
Mersen Oceania Pty Ltd (Australie) 676 3 506 100 702 702 922
Mersen do Brasil Ltda (Brésil) 9 144 (2 317) 100 20 176 6 110
Mersen Canada Dn Ltee/Ltd (Canada) 1 318 692 100 1 322 1 322 1 874 2 390
Mersen China Holding Co Ltd (Chine) 127 601 (3 109) 100 114 742 114 742
Mersen Korea Co. Ltd (Corée du Sud) 12 000 8 086 100 21 069 20 549 1 413
Cirprotec (Espagne) 1 000 7 431 100 16 458 16 458 3 474
Mersen Ibérica S.A. (Espagne) 2 404 3 939 50,05 682 682 526
Mersen Ibérica Bcn S.A. (Espagne) 2 043 4 598 100 2 396 2 396
Mersen USA Holding. (États-Unis) 43 636 (132 174) 100 68 926 68 926 16 085 164 796 358
Mersen UK Holdings Ltd (Grande-Bretagne) 7 167 589 100 903 903
Mersen Scot.Holding Ltd (Grande-Bretagne) 76 578 (863) 100 75 409 75 409 11 392
Mersen India Pvt Ltd (Inde) 567 17 955 100 11 443 11 225 2 176
Mersen Italia Spa (Italie) 5 500 2 378 100 10 613 6 095 9 200
Mersen Fma Japan KK (Japon) 320 7 889 8,70 2 977 917 75 768 800
Mersen Maroc SARL (Maroc) 2 819 (6 731) 100 5 886 2 245
Mersen Mexico Monterrey
S. de R.L. de C.V. (Mexique) 1 530 (2 683) 100 1 149 2 156 463
Mersen Chile Ltd (Chili) 73 158 100 605 231
Mersen South Africa Pty Ltd (Afrique du Sud) 52 430 54,77 813 264
Mersen Nordic AB (Suède) 180 1 484 100 551 551 759
Mersen Istanbul Sanayi Urunleri AS (Turquie) 350 1 352 100 5 016 1 707
Mersen Leclanche Capacitors (France) 22 (988) 100 2 171 825
Renseignements globaux (concernant les autres filiales et participations)
Filiales (+ 50 %)
Françaises 201 201
Étrangères 890 680 125
Participations (10 à 50 %)
Françaises
Étrangères 180 124 24
TOTAL 630 122 449 198 32 871 253 195 21 428

Nota : Les informations relatives au chiffre d’affaires et au résultat ont été volontairement omises en raison du préjudice grave qui pourrait
résulter de leur divulgation dans un environnement international très concurrentiel.
262
COMPTES ANNUELS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
7
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

A l’Assemblée Générale de la société Mersen, Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par
le Code de déontologie de la profession de commissaire aux
Opinion comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission
de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes n° 537/2014.
annuels de la société Mersen relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et Justification des appréciations
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la - Points clés de l’audit
société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions des articles L. 821-53 et
L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de
R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de
notre rapport au comité d’audit et des comptes.
nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants
pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les
Fondement de l’opinion réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de
l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la
Référentiel d’audit formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris
professionnel applicables en France. Nous estimons que les isolément.
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
263
COMPTES ANNUELS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
7
Evaluation des titres de participation
Notes 1-C et 4 de l’annexe aux comptes annuels

Risque identifié Notre réponse
Au 31 décembre 2023, le montant net des titres de participation Pour apprécier, sur la base des informations qui nous ont été
s’élève à M€ 447 au regard d’un total de bilan de M€ 869, communiquées, le caractère raisonnable de l’estimation des
représentant l’un des postes les plus importants du bilan. valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté
Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’apport principalement à contrôler que l’estimation de ces valeurs par la
ou au coût d’achat, et dépréciés si leur valeur comptable est direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode
supérieure à leur valeur d’utilité. d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Cette valeur d’utilité est déterminée par référence : Par ailleurs, selon les titres, nous avons également mis en œuvre
les procédures suivantes :
■ en premier lieu, à la quote-part des capitaux propres sociaux
■ Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques,
de chaque filiale,
nous avons rapproché les capitaux propres retenus avec les
■ puis, le cas échéant, à la valeur économique déterminée à partir comptes statutaires des entités.
des flux de trésorerie futurs qui intègrent l’activité développée
■ Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels,
ainsi que les perspectives d’évolution.
nous avons :
Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes (i) au
mode de détermination de la valeur d’utilité, principalement fondé
• comparé les prévisions de flux de trésorerie des entités
concernées, établies par leur direction opérationnelle, avec
sur des estimations qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses
les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la
ou d’appréciations de la direction, et (ii) à la réalisation de ces
direction générale ;
prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des
titres de participation constituait un point clé de l’audit. • apprécié la cohérence des hypothèses retenues avec
l’environnement économique aux dates de clôture et
d’établissement des comptes ;
• apprécié que la valeur résultant des prévisions de flux de
trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de
l’entité considérée.
Nous avons en outre testé l’exactitude arithmétique des calculs
des valeurs d’utilité effectués par la direction.




Vérifications spécifiques Rapport sur le gouvernement
d’entreprise
Nous avons également procédé, conformément aux normes Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et
L. 22-10-9 du Code de commerce.
Informations données dans Concernant les informations fournies en application des
le rapport de gestion et dans les autres dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les
documents sur la situation financière rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,
et les comptes annuels adressés nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
aux actionnaires les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès
concordance avec les comptes annuels des informations données des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous
les autres documents sur la situation financière et les comptes attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
annuels adressés aux actionnaires. Concernant les informations relatives aux éléments que votre
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
comptes annuels des informations relatives aux délais de d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application
paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce,
nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles
sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de
ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces
informations.
264
COMPTES ANNUELS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
7
Autres informations Responsabilités de la direction
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du et des personnes constituant
capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans
le rapport de gestion.
le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels
Autres vérifications présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le
ou informations prévues contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de
comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives,
par les textes légaux que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
et réglementaires Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la
direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
Format de présentation des comptes informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
annuels destinés à être inclus d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le
d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
selon le format d’information électronique unique européen, à risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui
la vérification du respect de ce format défini par le règlement concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la de l’information comptable et financière.
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2
du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation Responsabilités des
des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le commissaires aux comptes
format d’information électronique unique européen. relatives à l’audit des comptes
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels
qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport annuels
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux
sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Objectif et démarche d’audit
Désignation des commissaires Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels.
Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
aux comptes comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond
société Mersen par votre assemblée générale du 12 mai 2004 à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un
pour le cabinet KPMG S.A. et du 19 mai 2022 pour le cabinet audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
ERNST & YOUNG Audit. permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque
ERNST & YOUNG Audit dans la deuxième année. l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se
fondant sur ceuxci.
Comme précisé par l’article L. 82155 du Code de commerce, notre
mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
265
COMPTES ANNUELS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
7
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels
d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de événements sousjacents de manière à en donner une image
cet audit. En outre : fidèle.
■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels
comportent des anomalies significatives, que cellesci Rapport au comité d’audit
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met et des comptes
en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui
fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance,
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
contrôle interne ; relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière.
■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit
la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives,
l’efficacité du contrôle interne ; que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les
■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
retenues et le caractère raisonnable des estimations présent rapport.
comptables faites par la direction, ainsi que les informations
les concernant fournies dans les comptes annuels ; Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables
de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude L. 82127 à L. 82134 du Code de commerce et dans le Code de
significative liée à des événements ou à des circonstances déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des
les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant mesures de sauvegarde appliquées.
toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.
S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire
l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude
ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus
de certifier ;



Paris-La Défense, le 19 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes
KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Catherine Porta Alexandra Saastamoinen Pierre Bourgeois
266
COMPTES ANNUELS
TABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
7
TABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
2023 2022 2021 2020 2019 2018

1. Capital en fin d’exercice
Capital (en milliers d’euros) 48 837 41 690 41 642 41 728 41 716 41 536
Nombre d’actions émises 24 418 312 20 844 904 20 821 207 20 864 064 20 858 277 20 768 118
Valeur nominale de l’action (en euros) 2 2 2 2 2 2
2. Résultat global des opérations effectuées
(en milliers d’euros)
Résultat avant impôts, dotations aux amortissements,
provisions et participation des salariés 50 967 34 093 20 767 28 058 37 548 20 028
Impôts sur les sociétés 1 655 1 944 1 796 2 523 1 021 (2 792)
Participation des salariés 0 0 0 0 0 0
Résultat de l’exercice après impôts, amortissements,
provisions 36 368 22 987 16 587 (11 842) 24 276 16 691
Montant des bénéfices distribués 30 242 20 709 13 454 0 (3) 19 728 18 691
3. Résultat des opérations par action (en euros)
Résultat après impôts et participation des salariés,
mais avant dotations aux amortissements et provisions 2,16 1,73 1,08 1,47 1,85 1,10
Résultat après impôts, amortissements et provisions 1,49 1,10 0,80 (0,58) 1,16 0,80
Dividende net versé à chaque action 1,25 (1) 1,25 1 0,65 0 (3) 0,95
4. Personnel
Effectif moyen 9,22 8,64 6,5 5 5 5
Montant de la masse salariale (en milliers d’euros) 2 155 2 040 (4) 1 320 1 004 1 120 1 661 (2)
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux (en milliers d’euros) 1 138 1 784 (5) 754 1 023 384 438
(1) Sous réserve de décision de l’assemblée générale des actionnaires.
(2) La masse salariale de Mersen SA en 2018 est impactée par une hausse de 450 milliers d’euros du fait de la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat octroyée par le
Groupe Mersen à une partie des salariés français.
(3) Aucun dividende n’a été distribué en raison de la crise sanitaire
(4) La hausse de la masse salariale de Mersen SA en 2022 est en lien avec la hausse des effectifs depuis juillet 2021.
(5) Les avantages sociaux augmentent à cause de la hausse des effectifs depuis juillet 2021 et du versement des contributions patronales sur le fonds collectif d’assurance
destiné à financer les engagements de retraite à prestations définies souscrits par la Société à l’égard du Directeur Général.
267




1. INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE 268

2. RESPONSABLE DU DOCUMENT 268

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE 268

4. NOMS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX 269

5. ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 269

6. GLOSSAIRES 270
268
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES
INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE
8
1. INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE
En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le présent
document d’enregistrement universel. Les parties non incorporées de ces documents soit ne sont pas pertinentes pour l’investisseur,
soit figurent ailleurs dans le présent document d’enregistrement universel.


1.1. Exercice 2022 1.2. Exercice 2021
Sont incorporés dans le document d’enregistrement universel Sont incorporés dans le document d’enregistrement universel
n° D.23-0121 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers n° D.22-0127 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers
le 21 mars 2023 et accessible sur le site internet du Groupe le 21 mars 2022 et accessible sur le site internet du Groupe
www.mersen.com : www.mersen.com :
■ les comptes consolidés 2022 établis selon les normes ■ les comptes consolidés 2021 établis selon les normes
comptables internationales en vigueur en 2022, accompagnés comptables internationales en vigueur en 2021, accompagnés
des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés, pages 188 à 240 ; consolidés, pages 176 à 230 ;
■ les comptes annuels 2022 accompagnés des rapports ■ les comptes annuels 2021 accompagnés des rapports
des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
pages 242 à 264 ; pages 232 à 257 ;
■ le rapport de gestion 2022, pages 78 à 103. ■ le rapport de gestion 2021, pages 78 à 101.




2. RESPONSABLE DU DOCUMENT
Luc Themelin, Directeur Général
Mersen
Tour Trinity
1 bis place de la Défense
F-92400 Courbevoie
Tél. : + 33 (0)1 46 91 54 19




3. ATTESTATION DU RESPONSABLE
J’atteste que les informations contenues dans le présent dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en
document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, pages 71 à 98 présente un tableau fidèle de l’évolution des
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature affaires, des résultats et de la situation financière de la Société
à en altérer la portée. et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation
et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis
sont confrontées.
conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du Luc Themelin
résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises
269
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES
ORGANISME TIERS INDÉPENDANT
8
4. NOMS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX
Commissaires aux comptes

Ernst & Young Audit KPMG SA
Tour First Tour EQHO
TSA 1444 2 avenue Gambetta
F-92037 Paris La Défense cedex F-92066 Paris La Défense cedex
Membre de la compagnie régionale des commissaires aux Membre de la compagnie régionale des commissaires aux
comptes de Versailles et du Centre comptes de Versailles et du Centre
Date du premier mandat : 2022 Date du premier mandat : 2004
Durée : six exercices (mandat expirant à l’Assemblée générale Date du dernier renouvellement de mandat : 2022
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le Durée : six exercices (mandat expirant à l’Assemblé générale
31 décembre 2027) ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le
Représenté par Pierre Bourgeois 31 décembre 2027)
Représenté par Catherine Porta et Alexandra Saastamoinen




5. ORGANISME TIERS INDÉPENDANT
Bureau Veritas Exploitation
4 Place des Saisons
92400 Courbevoie
Représenté par Laurent Mallet
270
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES
GLOSSAIRES
8
6. GLOSSAIRES
Glossaire financier

BFR (Besoin en Fonds Somme des créances clients, stocks, actifs sur contrats et autres créances d’exploitation, diminuée
de Roulement) des dettes fournisseurs, passifs sur contrat et autres passifs d’exploitation
BNPA (Bénéfice Net Par Action) Résultat net par action
Capitaux Employés moyens Moyenne des capitaux employés des 3 derniers semestres
Capitaux Employés Définition : voir rapport de gestion paragraphe 5.3.
Croissance organique Calculée en comparant le chiffre d’affaires de l’année n avec le chiffre d’affaires de l’année n-1 retraité
au taux de change de l’année n, hors impact des acquisitions et/ou cessions
EBITDA (Earnings Before Résultat opérationnel courant avant amortissements
Interest, Taxes, Depreciation
and Amortization) courant
EBITDA “covenant” EBITDA courant avant application de la norme IFRS16
Endettement net Somme des emprunts à long et moyen terme, des passifs financiers courants et concours bancaires
courants, diminuée des actifs financiers courants, trésorerie et équivalents de trésorerie
Endettement net covenant Endettement net diminué de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture de l’exercice
Fonds propres Somme des capitaux propres et de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture
de l’exercice
Free cash-flow Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles, diminué des investissements industriels
Gearing Ratio d’endettement net covenant sur fonds propres
Investissements industriels Acquisitions d’immobilisations corporelles
Leverage Ratio Endettement net covenant / EBITDA covenant
Marge d’EBITDA courant Rapport de l’EBITDA courant sur le chiffre d’affaires
NEU MTN (Negotiable Marché des titres négociables à moyen terme
European Medium Term Note)
Résultat opérationnel courant Tel que présenté dans le compte de résultat
ROCE (Return On Capital Rapport du résultat opérationnel courant des 12 derniers mois sur les capitaux employés moyens
Employed)
Taux de BFR Rapport du besoin en fonds de roulement sur le chiffre d’affaires du dernier trimestre multiplié par 4
Taux de conversion Ratio du flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles sur l’EBITDA courant
du cash-flow
Taux de distribution Rapport du dividende par action proposé au titre de l’année sur le résultat net par action de l’année,
calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires hors auto-détention au 31 décembre.
Taux de distribution retraité Rapport du dividende par action proposé au titre de l’année sur le résultat net
par action de l’année, retraité de certains produits ou charges non courants de l’année tel que listés
dans la note 24 de l’annexe sur les comptes, calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires
hors auto-détention au 31 décembre
URD (Universal Document d’Enregistrement Universel (DEU)
Registration Document)
USPP (US Private Placement) Placement privé en dollars US
271
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES
GLOSSAIRES
8
Glossaire business

ACE (Anti-Corrosion Equipment) Equipements anti-corrosion
AM (Advanced Materials) Matériaux avancés
BEV (Battery Electric Vehicle) Véhicule 100% électrique
BS (British Standard) Organisme britannique de normalisation
DACH (Deutschland, Austria, Confédération Helvétique) Zone Autriche Allemagne Suisse
DIN (Deutsches Institut für Normung) Organisme allemand de normalisation
EP (Electrical Power) Spécialités électriques
EPC (Electrical Protection and Control) Protection et Contrôle électrique
GAREAT Gestion de l’Assurance et de la Réassurance des risques
Attentats et actes de Terrorisme
GS (Graphite Specialties) Spécialités Graphite
HEV (Hybrid Electric Vehicle) Véhicule hybride
ICPE Installations Classées pour la Protection de l’Environnement
IEC (International Electrotechnical Commission) Commission électrotechnique internationale
ITAR (International Traffic in Arms Regulation) Réglementation des USA sur le trafic international d’armes
Mersen Excellence Journey Démarche de progrès continu qui touche toutes les fonctions du Groupe
OEM (Original Equipment Manufacturer) Fabricants de machines
OFAC (Office of Foreign Assets Control) Bureau de contrôle des actifs étrangers aux USA
PEE Plan d’Epargne Entreprise
pHEV (plug-in hybrid electric vehicle) Véhicule hybride rechargeable
PTT (Power Transfer Technologies) Technologies pour la transmission de courant
PVC (Polyvinyl chloride) Polychlorure de vinyle
SiC (Silicon Carbide) Carbure de silicium
SPM (Solutions for Power Management) Solutions pour la gestion de l’énergie
UL Organisme américain de normalisation
UNIFE Union des Industries Ferroviaires Européenne
272
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES
GLOSSAIRES
8
Glossaire RSE

CFE Cotisation Foncière des Entreprises
CGNR Comité de la Gouvernance des Nominations et des Rémunérations
CHSCT Comité Hygiène Santé Sécurité
Conflict minerals Minerais de conflit
CMRT Conflict Mineral Reporting Template –
Modèle de rapport pour les minerais de conflit
CVAE Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises
GES Gaz à effet de serre
GPEC Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences
HSE Hygiène, Santé, Environnement
LMS Learning Management System (Mersen Academy)
LTIR Lost Time Incident Rate - Taux d’accidents avec arrêt de travail
MSV Management Safety Visits – Visites de Sécurité du Management
MTD Meilleures Techniques Disponibles
MAR (Market Abuse Regulation) Réglementation Abus de marché
RGPD Règlement Général sur la Protection des Données
RoHS (Restriction of Hazardous Substances Directive) Directive européenne visant à limiter l’utilisation
de six substances dangereuses
RSE Responsabilité Sociale d’Entreprise
SIR Severity Injury Rate - Taux de gravité
WiN Women in Mersen
273




TABLE DE CONCORDANCE DEU 274

TABLE DE CONCORDANCE
DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 277

TABLE DE CONCORDANCE
DU RAPPORT DE GESTION 278
274
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DEU
9
TABLE DE CONCORDANCE DEU
Afin de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet
d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement européen 2019/980 du 14 mars 2019.


Références
DEU Intitulés Chapitres Pages

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1. Personnes responsables des informations 5, 8 188, 268
1.2. Attestation des responsables du document 8 268
1.3. Déclaration d’expert NA
1.4. Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers 2, 4, 6, 7 68, 70, 159, 160,
238 à 241, 262 à 265
1.5. Déclaration relative à l’approbation du document 1
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Coordonnées 8 269
2.2. Changements NA
3. FACTEURS DE RISQUES
3.1. Description des risques importants 3 86, 96
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
4.1. Raison sociale et nom commercial 5 174
4.2. Enregistrement au RCS et identifiant (LEI). 5 174
4.3. Date de constitution et durée 5 174
4.4. Siège social – forme juridique – législation applicable – site web - autres 5 174
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1. Principales activités
5.1.1. Nature des opérations et principales activités 1 14, 15
5.1.2. Nouveaux produits et/ou services NA
5.2. Principaux marchés 1 16, 17
5.3. Événements importants NA
5.4. Stratégie et objectifs financiers et non financiers 1, 3, 4 20, 23, 81, 108
5.5. Degré de dépendance 3 91
5.6. Position concurrentielle 1 14, 15
5.7. Investissements
5.7.1. Investissements importants réalisés 3 78
5.7.2. Investissements importants en cours ou engagement fermes NA
5.7.3. Coentreprises et participations significatives NA
5.7.4. Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles 4 115
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Description sommaire du groupe / Organigramme 6 234, 236
6.2. Liste des filiales importantes 6 234, 236
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1. Situation financière
7.1.1. Exposé de l’évolution et résultat des activités 3 72, 76
7.1.2. Evolutions future et activités en matière de recherche et de développement 1 18, 19
7.2. Résultats d’exploitation
7.2.1. Facteurs importants NA
7.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 3 73, 74
275
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DEU
9
Références
DEU Intitulés Chapitres Pages
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1. Capitaux de l’émetteur 6 194
8.2. Flux de trésorerie 6 195
8.3. Besoins de financement et structure de financement 6 220, 222
8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux NA
8.5. Sources de financement attendues NA
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1. Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant 3, 4 90, 104
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1. a) Principales tendances récentes néant
b) Changement significatif de performance financière du groupe depuis la clôture 3 80
10.2. Elément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 3 81
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1. Prévision ou estimation du bénéfice en cours NA
11.2. Principales hypothèses NA
11.3. Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice NA
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1. Informations concernant les membres des organes d’administration 2 34, 38, 44
et de direction de la société
12.2. Conflits d’intérêts 2 40
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1. Rémunérations et avantages versés ou octroyés 2 50, 51
13.2. Provisions pour retraite ou autres 2 48
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1. Durée des mandats 2 34
14.2. Contrats de service 2 69
14.3. Comités 2 41 à 43
14.4. Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise 2 28
14.5. Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance NA
15. SALARIÉS
15.1. Répartition des salariés 4 126
15.2. Participations et stock-options 2, 4 55 à 63, 141
15.3. Accord de participation des salariés au capital NA
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. Répartition du capital 5 184
16.2. Droits de vote différents 5 179
16.3. Contrôle de l’émetteur NA
16.4. Accord d’actionnaires 5 179
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1. Détail des transactions 2 69
276
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DEU
9
Références
DEU Intitulés Chapitres Pages
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF,
LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
18.1. Informations financières historiques
18.1.1. Informations financières historiques auditées 8 268
18.1.2. Changement de date de référence comptable NA
18.1.3. Normes comptables 6 197 à 205
18.1.4. Changement de référentiel comptable NA
18.1.5. Contenu minimal des informations financières auditées 7 244, 261
18.1.6. Etats financier consolidés 6 190, 195
18.1.7. Date des dernières informations financières NA
18.2. Informations financières intermédiaires et autres NA
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1. Rapport d’audit 6, 7 238 à 241, 262 à 265
18.3.2. Autres informations auditées NA
18.3.3. Informations financières non auditées NA
18.4. Informations financières pro forma NA
18.5. Politique en matière de dividendes
18.5.1. Description 5 186
18.5.2. Montant du dividende par action 5 186
18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage
18.6.1. Procédures significatives 6 216, 217
18.7. Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
18.7.1. Changement significatif depuis la clôture NA
19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1. Capital social
19.1.1. Montant du capital émis 5 176
19.1.2. Actions non représentatives du capital NA
19.1.3. Actions auto-détenues 5 180
19.1.4. Valeurs mobilières NA
19.1.5. Conditions de droit d’acquisition et/ou tout obligation NA
19.1.6. Option ou accord NA
19.1.7. Historique du capital social 5 178
19.2 Acte constitutif et statuts
19.2.1. Inscription au registre et objet social 5 174
19.2.2. Catégories d’actions existantes 5 176
19.2.3. Disposition impactant un changement de contrôle NA
20. CONTRATS IMPORTANTS
20.1. Résumé de chaque contrat NA
21. DOCUMENTS DISPONIBLES
21.1. Déclaration sur les documents consultables 5 185
277
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
9
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document
d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées
conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF.


Rubriques Information pour Pages

1. Attestation du responsable Rapport Financier Annuel 268
2. Comptes sociaux Rapport Financier Annuel 243 à 261
3. Comptes consolidés Rapport Financier Annuel 189 à 237
4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport Financier Annuel 262 à 265
5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport Financier Annuel 238 à 241
278
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
9
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au
sein du rapport de gestion, selon les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration.


Rubriques Chapitre Pages

1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE
1.1. Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive 3 71 à 80
de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société
et du groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume
et de la complexité des affaires
1.2. Indicateurs clefs de performance de nature financière 3 75 à 80
1.3. Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité 4 156 à 158
spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions
d’environnement et de personnel
1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle NA
le Rapport de gestion est établi
1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées 5 184
générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice
1.6. Succursales existantes 6 234
1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social NA
sur le territoire français
1.8. Aliénations de participations croisées NA
1.9. Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir 1 22, 23
1.10. Activités en matière de recherche et de développement 1 18, 19
1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun 7 266
des cinq derniers exercices
1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 3 98
1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes NA
2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 3 86 à 96
2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique 3, 4, 6 95, 118,
et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant 119, 209
en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité
2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3 82, 85
mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière
2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie 6 205 à 209
principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité
et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers
2.5. Dispositif anti-corruption 4 146 à 149
2.6. Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective NA
3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Informations sur les rémunérations
3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux 2 45 à 49
3.2. Rémunérations et avantages de toute nature, versés durant l’exercice ou attribués 2 50 à 53
au titre de l’exercice à chaque mandataire social
3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable 2 51
3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable NA
3.5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, 2 48, 49
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus
ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement
de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre 2 51, 54
de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce
279
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
9
Rubriques Chapitre Pages
3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social 2 53, 54
et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société
3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération 2 54
moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices
les plus récents
3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération 2 52, 53
adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société
et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués
3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire 5 177
prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce
3.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération NA
et toute dérogation
3.12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce NA
(suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect
de la mixité du conseil d’administration)
3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux NA
3.14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 2 55
Informations sur la gouvernance
3.15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun 2 35 à 38
des mandataires durant l’exercice
3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 2 39
3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée 5 177
générale en matière d’augmentations de capital
3.18. Modalités d’exercice de la direction générale 2 44
3.19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 2 40, 41
3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes 2 30
au sein du conseil
3.21. Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général NA
3.22. Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe 2 28
« comply or explain »
3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale 5 185
3.24. Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre 2 69
3.25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat NA
ou d’échange
Structure du capital de la société 5
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions NA
ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application
de l’article L. 233-11
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance 5 184
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux NA
et description de ceux-ci
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, NA
quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance pouvant entraîner NA
des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil 2 28, 29
d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société
Pouvoirs du conseil d’administration en particulier en ce qui concerne l’émission 2 28, 29
ou le rachat d’actions
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement 2 48, 49
de contrôle de la société (sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale
de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts)
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration NA
ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse
ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange
3.26. Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil NA
de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice.
280
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
9
Rubriques Chapitre Pages
4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL
4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 5 183, 184
4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 5 180, 182
4.3. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice 5 184
(proportion du capital représentée)
4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital NA
en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières
4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres 5 185
de la Société
4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices 5 186
précédents
5. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
5.1. Modèle d’affaires (ou modèle commercial) 1 12-13
5.2. Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe, y compris, 3 86 à 96
lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires,
les produits ou les services
5.3. Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte 4 103, 105,
contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la société ou le groupe prend 128 à 150
en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description
des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre
pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société
ou du groupe)
5.4. Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs 4 107
clés de performance
5.5. Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, 4 125 à 145
formation, égalité de traitement)
5.6. Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, 4 114 à 124
pollution, économie circulaire, changement climatique)
5.7. Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, 4 109 à 113
sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)
5.8. Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 4 147 à 152
5.9. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme 4 146, 147
5.10. Informations spécifiques : 3 97
- politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la société ;
- capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens
et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ;
- moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes
en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité.
5.11. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance 4 139, 140
économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés
5.12. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF 4 159, 160
6. AUTRES INFORMATIONS
6.1. Informations fiscales complémentaires NA
6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles NA
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