DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
ÉDITION
2023
Sommaire
1 ACTIVITÉ DE L'ANNÉE 2023 9
1.1 Résultats Annuels 2023 : objectifs dépassés et croissance continue du résultat récurrent 10
1.2 Eléments d’analyse de l’activité 18
1.3 Éléments d’analyse de l’activité par segment 26
1.4 Renseignements financiers et commentaires 42
1.5 Ressources financières 54
1.6 Reporting EPRA 58
1.7 Expertises immobilières 68
1.8 Liste du patrimoine 72
2 RISQUES ET DISPOSITIFS DE MAÎTRISE 81
2.1 Facteurs de risques 82
2.2 Politiques de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité 99
2.3 Évolutions et perspectives 2024 103
3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑‑FINANCIÈRE 2023 105
3.1 L'éditorial du Directeur Général 109
3.2 Une vision stratégique à long terme 110
3.3 Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse 134
3.4 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires 177
3.5 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur 197
3.6 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence 215
3.7 La performance RSE 229
3.8 Vérification du tiers indépendant 277
4 RENSEIGNEMENTS FINANCIERS 287
4.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 289
4.2 Annexes aux comptes consolidés 295
4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 354
4.4 Comptes individuels au 31 décembre 2023 360
4.5 Annexes aux comptes individuels 363
4.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 397
4.7 Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 403
5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 429
5.1 Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024 430
5.2 Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée
générale mixte du 17 avril 2024 444
5.3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 452
5.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 537
5.5 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital 541
5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs
mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 542
5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 544
5.8 Responsables du contrôle des comptes 545

6 RENSEIGNEMENTS ET GESTION 547
6.1 Présentation de la société 548
6.2 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital 551
6.3 Actionnariat 556
6.4 Bourse – Dividende 562
6.5 Administration et direction 564
6.6 Informations relatives à la société et à ses participations 567
6.7 Contrats importants 569
6.8 Responsable du document d'enregistrement universel 570
7 TABLES DE CONCORDANCE 573
DÉFINITIONS, ACRONYMES ET ABRÉVIATIONS UTILISÉS 579
covivio.eu




2023
Document
d'enregistrement
universel incluant le Rapport financier annuel




Le présent document d'enregistrement universel sous format pdf est une reproduction de la version
officielle du document d'enregistrement universel établi au format xhtml et disponible sur le site internet
de l'autorité des marchés financiers ainsi que sur celui de la société.
Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 19 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité
d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable
conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux
fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation
sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative auxvaleurs mobilières et le cas
échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel.
L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.
Covivio
Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 303 019 167 €
18 Avenue François Mitterrand 57000 Metz
RCS Metz 364 800 060


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1
Centralité

Inventer la ville de demain
Depuis plus de 20 ans, Covivio contribue à façonner les grandes villes
européennes et dessine la ville de demain en concevant des bureaux, des
hôtels et des logements pour travailler, voyager et habiter différemment.
Avec un patrimoine de 23,1 Md€ toujours plus concentré dans les grandes
métropoles européennes, Covivio est là où les travailleurs, les voyageurs et
les habitants veulent être et se retrouver. En privilégiant la reconstruction
de la ville sur la ville, le groupe propose des projets performants, durables,
mixtes, innovants et limitant l’étalement urbain.




Accompagner la croissance
des principales capitales européennes
À Paris, Berlin, Milan, mais aussi Bordeaux ou Düsseldorf, Covivio crée, transforme et dynamise les villes, tout en
relevant le défi climat. Connectivité, flexibilité, bien-être, mixité, verdissement : autant d’aspects développés
par Covivio pour ses projets. Autant d’atouts qui définissent les villes attractives de demain.
Notre Raison d’être « Construire du bien-être et des liens durables » met l’humain au cœur de la ville,
inscrit nos activités dans la durée et constitue la colonne vertébrale de notre développement. Elle nous
incite à prendre des engagements concrets et ambitieux auprès de l’ensemble de nos parties prenantes.


2 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
U N PAT R I M O I N E E U R O P É E N D I V E R S I F I É
Q U I M I X E L E S U S AG E S
R É PA R T I T I O N
GÉOGRAPHIQUE
17%
H ÔT E L S E N E U R O P E 27% D U PAT R I M O I N E
C OV I V I O
B U R E AU X
EN FRANCE
Allemagne : 43%
France : 33%
Italie : 17%
31% Autre : 6%

17%
RÉSIDENTIEL
E N A L L E M AG N E



8%
B U R E AU X
E N I TA L I E

BURE AUX EN
A L L E M AG N E




U N PAT R I M O I N E P L É B I S C I T É

96,7% de taux d’occupation
E T U N E D U R É E M OY E N N E F E R M E D E S B A U X D E 7 A N S

Stream Building lauréat de 2 prix en 2023
• U L I E U R O P E AWA R DS F O R E XC E L L E N C E 2 02 3 94%
• T H E P L A N AWA R D 2 02 3 de notre patrimoine
de bureaux, de logements
et d’hôtels, se situe
en cœur de ville




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3
Hospitality
Hospitality
Accompagner
l’évolution des usages
et la recherche d'expérience
Investisseur, développeur, gestionnaire et créateur de services,
Covivio imagine avec les utilisateurs des espaces évolutifs pour
accompagner les entreprises, les marques hôtelières et les
territoires dans leurs enjeux d’attractivité, de transformation et de
performance responsable.
Proposer des nouvelles formes d’espaces de travail, d’habitat ou
de loisirs, en phase avec les nouvelles attentes de nos clients, des
utilisateurs et des collectivités : c’est ainsi que nous contribuons à
faire émerger des villes plus relationnelles, attractives et durables.
En offrant dans chacun de nos immeubles un haut niveau de
bien- être, Covivio enrichit les relations entre les personnes et
contribue ainsi à l’épanouissement de chacun, l’efficacité des
organisations et la durabilité des modes de développement




Covivio, acteur majeur
de l’hôtellerie
Covivio contribue au renouvellement de l’offre hôtelière en Europe
en identifiant les concepts les plus innovants et en initiant des
partenariats avec des enseignes lifestyle.
Avec 313 hôtels en patrimoine, répartis dans 12 pays et d’une valeur
de 6,4 Md€ à fin 2023, Covivio, à travers sa filiale Covivio Hotels,
est le principal partenaire immobilier des opérateurs hôteliers en
Europe (AccorInvest, IHG, NH Hotel Group, B&B HOTELS, Meininger
Hotels, Radisson Hotel Group…).
À même d’accompagner les enseignes dans leurs projets en bail,
en murs et fonds ou en développement, Covivio se positionne à
leurs côtés dans les métropoles les plus dynamiques.
Avec 91,2% de son portefeuille hôtelier qui bénéficie d’une
certification environnementale (objectif 100% en 2025),
Covivio entraîne ses partenaires hôteliers dans une démarche
commune et vertueuse de réduction de leur empreinte carbone.




4 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Une forte
satisfaction clients
Bureau, résidentiel ou hôtel : la recherche d’une expérience enrichissante et
de qualité est partout. C’est pourquoi Covivio fait converger ses expertises
pour repenser ses immeubles et le parcours des utilisateurs. Afin de maximiser
le potentiel et le confort de nos espaces, et d’assurer le bien-être et la
satisfaction de nos clients, nous les associons dès la conception des projets et
les interrogeons régulièrement pour collecter leurs retours.




3,9/5
Satisfaction globale
des locataires de bureaux
Etude Kingsley 2023-2024




8,9/10
Note de satisfaction attribuée par
les utilisateurs de Booking quant à
la localisation des hôtels détenus
par Covivio




Résidentiel allemand :
Covivio désigné
« Fairest Landlord »
par le magazine économique
FOCUS-MONEY
pour la 6e année consécutive




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5
Durabilité

Adresser les grands
enjeux RSE pour
un impact positif
Mobilité, connectivité, performance durable, ouverture sur le
quartier, régénération du parc, biodiversité et initiative culturelle
sont autant de composantes d’un projet immobilier Covivio,
qui mobilise tous ses partenaires pour concevoir des morceaux de
ville performants et adaptés à leur environnement. Les métropoles 95,3 %
peuvent s’appuyer sur notre expertise multisectorielle et notre du patrimoine dispose
dimension européenne. Nous agissons en partenaire long terme d’une certification
pour inventer une ville désirable, intelligente et vertueuse. environnementale
La responsabilité sociale des entreprise (RSE), partie intégrante
de l’ADN de Covivio, fait l’objet depuis près de quinze ans d’un
plan d’action détaillé. Ce dernier couvre la totalité des activités 97,8 %
du groupe en Europe et est enrichi au fil des années. Face à des du patrimoine est
enjeux économiques, sociaux, sociétaux et environnementaux situé à moins de 5 min
toujours plus cruciaux, Covivio a accéléré sa transition pour à pied des transports
davantage intégrer les enjeux climatiques dans chacun de
en commun
ses métiers.
Le groupe s’est fixé des objectifs ambitieux en matière de climat
et vise ainsi une réduction de 40% ses émissions de gaz à effet de
serre d’ici 2030 par rapport à 2010. En parallèle, Covivio a proposé
à ses actionnaires, lors de son Assemblée générale d’avril 2023,
une résolution « Say On Climate ». Cette résolution, qui prend en
compte l’actuel plan climat à horizon 2030, a été approuvée par
plus de 94 % des actionnaires. Covivio rejoint ainsi la quinzaine
d’entreprises cotées en Europe ayant introduit une telle résolution.




6 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
50% 50%
3,8% de femmes & d’hommes
salariés permanents en Europe
de la masse salariale consacrée
à la formation en France



+ de 20 projets
1,7 M€ et associations soutenus par la Fondation
Covivio en France, en Allemagne et en Italie
de budget pour la Fondation
Covivio sur la période 2020-2024




Covivio, une entreprise
à l’écoute et engagée
Entreprise engagée et consciente de ses enjeux, Covivio déploie avec l’ensemble de ses parties prenantes un
dialogue ouvert et transparent.
Tous les deux ans, Covivio réalise un baromètre interne pour apprécier l’état d’esprit de ses équipes.
Les résultats 2023 viennent conforter la forte culture interne de l’entreprise au niveau européen.



• 85% des salariés • 94% sont optimistes
sont satisfaits de leur emploi
sur l’avenir de l’entreprise
(+12 points par rapport au benchmark Kantar)
• 79% se disent prêts • 77% sont fiers de travailler
à recommander Covivio pour Covivio
à leurs amis et connaissances et en parlent volontiers autours d’eux
(+5 points par rapport au benchmark Kantar) (+5 points par rapport au benchmark Kantar)


À l’occasion du SIMI 2023, Covivio a reçu le prix « Mécénat & Solidarités dans la ville », dans la catégorie
« Engagement sociétal ». Le jury a souhaité aussi lui décerner le « Prix Mécénat et solidarités dans la ville »
(prix coup de cœur). Ces prix, qui récompensent les différentes actions de solidarité portées par des entreprises
immobilières, viennent souligner le travail réalisé par la Fondation Covivio qui fédère depuis 2020 les actions
européennes de mécénat initiées par l’entreprise sur le sujet de l’égalité des chances, qu’il s’agisse de mécénat
financier, de compétences ou en nature.

COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7
Padova Via Zabarella
© Covivio / DR




8 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
1
Activité
de l'année 2023
1.1 Résultats Annuels 2023 : objectifs 1.5 Ressources financières 54
dépassés et croissance continue 1.5.1 Synthèse de l’activité financière 54
du résultat récurrent 10 1.5.2 Caractéristiques principales
1.1.1 Covivio : un patrimoine diversifié de l’endettement 54
et en amélioration continue 11 1.5.3 Dette par nature 55
1.1.2 Très bonnes performances opérationnelles 12 1.5.4 Échéance de la dette 56
1.1.3 Un bilan de qualité et renforcé 13 1.5.5 Profil de couverture 56
1.1.4 Revenus en hausse de +6,4% 1.5.6 Taux d’intérêt moyen de la dette
à périmètre constant 14 et sensibilité 56
1.1.5 Ajustement des valeurs du patrimoine 1.5.7 Rapprochement avec les comptes
de -10% sur l’année, consolidés 57
dans un marché ralenti 14
1.6 Reporting EPRA 58
1.1.6 Croissance du résultat net récurrent
dans un contexte de désendettement 15 1.6.1 Évolution des loyers nets (part du groupe) 58
1.1.7 ESG : nouvelle progression des indicateurs, 1.6.2 Actifs de placement – Données locatives 58
de la satisfaction clients et des notations 16 1.6.3 Actifs de placement – Valeur
1.1.8 Perspectives 2024 17 du patrimoine 59
1.6.4 Actifs en développement 60
1.2 Eléments d’analyse de l’activité 18
1.6.5 Informations sur les baux 61
1.2.1 Chiffre d’affaires : 1 011 M€ et 648 M€ 1.6.6 Rendement initial net EPRA 62
en part du groupe en 2023 18
1.6.7 Ratio de coûts EPRA 63
1.2.2 Échéancier des baux et taux d’occupation 19
1.6.8 EPRA Earnings ajusté : en hausse
1.2.3 Répartition du chiffre d’affaires annualisé 20 à 435,4 M€ 63
1.2.4 Taux de charges stable 21 1.6.9 EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV 64
1.2.5 Cessions : 720 M€ de nouveaux accords 1.6.10 Capex par nature 65
en 2023 21
1.6.11 EPRA LTV 66
1.2.6 Investissements : 340 M€ (part du groupe)
1.6.12 Table de correspondance des indicateurs
réalisés en 2023 22
de performance EPRA 67
1.2.7 Actifs en développement 22
1.6.13 Indicateurs financiers des principales
1.2.8 Patrimoine 25 activités 67
1.2.9 Liste des principaux actifs 25
1.7 Expertises immobilières 68
1.3 Éléments d’analyse de l’activité
1.7.1 Méthode de valorisation des actifs 68
par segment 26
1.7.2 Rémunérations des experts au niveau
1.3.1 Bureaux : 52% du patrimoine de Covivio 26 de Covivio 69
1.3.2 Résidentiel Allemagne : 31% du patrimoine 1.7.3 Rapport condensé des experts relatif
de Covivio 33 à l’estimation à fin 2023 de la valeur vénale
1.3.3 Hôtels : 17% du patrimoine de Covivio 37 du patrimoine Bureaux France
1.4 Renseignements financiers et Résidentiel allemand 69
et commentaires 42 1.8 Liste du patrimoine 72
1.4.1 Comptes consolidés 42 1.8.1 Bureaux France 72
1.8.2 Bureaux Italie 75
1.8.3 Bureaux Allemagne 76
1.8.4 Résidentiel Allemagne 78
1.8.5 Hôtels 79




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9
1 Activité de l'année 2023
Résultats Annuels 2023 : objectifs dépassés et croissance continue du résultat récurrent




1.1 Résultats Annuels 2023 : objectifs dépassés et croissance
continue du résultat récurrent
« Dans un environnement immobilier impacté par la hausse des taux, Covivio s’est rapidement adapté, notamment via 720 M€ de
nouveaux accords de cessions. En parallèle, le travail d’asset management et la hausse des revenus de +6,4% à périmètre constant
ont permis au résultat récurrent de s’inscrire en croissance. Nous maintiendrons en 2024 notre discipline financière, tout en poursuivant
la croissance de notre résultat récurrent. »
Christophe Kullmann, Directeur Général de Covivio


Très bonnes performances opérationnelles Résultat net récurrent en croissance de +1% en 2023,
● Hôtels : négociations avec AccorInvest pour un malgré le désendettement
remembrement des murs et fonds de commerce, créateur de ● Résultat net récurrent (EPRA Earnings ajusté (1)) en hausse de
valeur +1%, à 435 M€ (4,47€/action) vs objectif de 420 M€
● Bureaux : près de 131 000 m² commercialisés et augmentation ● Actif net réévalué (EPRA NTA) impacté par les baisses de
du taux d’occupation à 94,5% valeurs : -21% sur un an, à 84,1€/action
● Résidentiel : accélération de la réversion locative, à +21%, dont Stratégie ESG : nouvelle progression des indicateurs,
+31% à Berlin de la satisfaction clients et des notations
● Maintien à des niveaux élevés du taux d’occupation (96,7%) et ● 95,3% du patrimoine doté d’une certification, dont 67% de
de la durée moyenne ferme des baux (7 années) bureaux certifiés HQE/BREEAM Very Good ou au‑dessus

Croissance de +6,4% des revenus à périmètre constant ● Hausse de la part de la dette liée à des objectifs ESG, à 57%
vs 38% à fin 2022
● 1 Md€ de revenus consolidés et 648 M€ part du Groupe, soit
+2,4% à périmètre courant et +6,4% à périmètre constant ● Une stratégie plébiscitée par nos clients et saluée par les
agences, avec une note CDP relevée à A début février
● Bureaux : hausse des loyers à périmètre constant de +5,2%
● Résidentiel allemand : accélération de la hausse des loyers à Perspectives 2024
périmètre constant, à +3,9% (vs +3,1% en 2022) ● Maintien de la discipline financière : 580 M€ d’objectif de
cessions et proposition d’un dividende de 3,30€/ action au
● Hôtels : +12,7% à périmètre constant, dont +9% sur les loyers titre de 2023, avec option de paiement en actions
fixes et +19% sur les revenus variables
● Extraction du potentiel de croissance, par l’indexation, la
Un bilan de qualité et renforcé réversion et le travail d’asset management (dont la finalisation
● En avance sur l’objectif de cessions : 720 M€ de nouveaux attendue au 2nd semestre de l’échange d’actifs avec
accords en 2023 AccorInvest)
● Réduction de la dette nette de près de 700 M€ ● Objectif de résultat net récurrent (EPRA Earnings ajusté) 2024
de l’ordre de 440 M€, en légère croissance tout en poursuivant
● Doublement de la liquidité à 2,4 Md€, couvrant les échéances
le désendettement
de dette jusqu’au 1er trimestre 2026
● Objectif de retour à un dividende uniquement en numéraire au
● Maintien d’un ratio de levier (LTV) maîtrisé, à 40,8%, malgré la
titre de 2024 avec un taux de distribution supérieur à 80%.
baisse des valeurs de -10% à périmètre constant




(1) L’EPRA Earnings ajusté et les EPRA NTA, NDV et NRV constituent des Indicateurs Alternatifs de Performance tels que définis par l’AMF et sont détaillés
dans les sections 3. Eléments financiers, 5. Reporting EPRA et 7. Glossaire du présent document. Les procédures d’audit sur les comptes consolidés
ont été effectuées. Le rapport de certification sera émis après finalisation des vérifications spécifiques.


10 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Résultats Annuels 2023 : objectifs dépassés et croissance continue du résultat récurrent




Principaux indicateurs opérationnels et financiers

Variation 1
Compte de résultat, à périmètre
En M€, Part du Groupe 2022 2023 Variation constant

Taux d’occupation (%) 96,6% 96,7% +0,1pt
Revenus 633,0 648,0 +2,4% +6,4%
Résultat opérationnel courant 499,5 506,8 +1,5%
Résultat net récurrent (*) 430,2 435,4 +1,2%
Résultat net récurrent (*) par action (€) 4,58 4,47 -2,4%
Résultat net comptable 620,7 - 1 418,8 n.a.
Variation
Bilan, à périmètre
En M€, Part du Groupe 2022 2023 Variation constant

Patrimoine 17 395 15 080 -13,3% -10,2%
Dette nette 7 581 6 925 -8,7%
Liquidité nette disponible 1 185 2 406 x2
LTV droits inclus (%) 39,5% 40,8% +1,3pt
ICR (x) 6,9x 6.4x -0,5x
Dette nette / EBITDA 14,5x 12,8x -1,7x
EPRA NTA 10 044 8 470 -15,7%
EPRA NTA par action (€) 106,4 84,1 -21,0%


ESG 2022 2023 Variation

Actifs bénéficiant d’une certification 93,0% 95,3% +2 pts
dont Bureaux Very Good ou supérieur 63,1% 67,2% +4 pts
Dette associée à des critères ESG 38,0% 57,0% +19 pts
* EPRA Earnings Ajusté




1.1.1 Covivio : un patrimoine diversifié et en amélioration continue
Covivio détient un patrimoine de 23,1 Md€ (15,1 Md€ Part du 3. Le développement durable, Covivio étant un opérateur
Groupe) d’actifs en Europe, géré selon trois piliers stratégiques : engagé dans la transition climatique, pour un impact positif
et durable sur la ville. Cet objectif s’illustre par une
1. La localisation au cœur des capitales européennes, ainsi trajectoire carbone ambitieuse (baisse des émissions de 40%
que des principaux quartiers d’affaires et de loisirs, en de 2010 à 2030) et est salué par les principales agences de
particulier Paris, Berlin et Milan. Ainsi, 94% des actifs se notation.
situent dans des localisations centrales (1) et 99% à moins de
5 minutes à pied d’un transport en commun. Le patrimoine est composé à 52% (-3pts sur 1 an) de bureaux en
France, Italie et Allemagne, dont 69% en centre‑ville et 25% dans
2. Une approche hospitality innovante et évolutive, inspirée du les principaux centres d’affaires ; 31% (+1pt) de logements
savoir‑faire en hôtellerie, pour accompagner la mutation des principalement à Berlin et les grandes villes de la
villes et l’évolution des attentes des utilisateurs. Cela se Rhénanie‑du‑Nord Westphalie ; et 17% (+2 pts) d’hôtels situés
traduit notamment par une logique d’opérateur toujours dans les grandes villes touristiques européennes (Paris, Berlin,
plus forte, une politique servicielle et une relation client Rome, Madrid, Barcelone, Londres, etc.), et loués ou gérés par les
ambitieuses et toujours plus de flexibilité. opérateurs leaders : Accor, IHG, Marriott, B&B, NH Hotels, etc.




(1) Bureaux : centre des grandes métropoles européennes (Paris, Berlin, Milan, etc) et des principaux quartiers d’affaires ; Hôtels : grandes destinations
touristiques européennes ; Logements : Berlin, Dresde, Leipzig, Hambourg et grandes villes de la Rhénanie du Nord Westphalie.


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11
1 Activité de l'année 2023
Résultats Annuels 2023 : objectifs dépassés et croissance continue du résultat récurrent




1.1.2 Très bonnes performances opérationnelles
1.1.2.1 Hôtels : nouvelles opérations majeures 1.1.2.2 Bureaux : activité locative soutenue
dans un marché hôtelier porteur et renforcement de la centralité
Les performances en hôtellerie sont restées très dynamiques en Dans un marché locatif polarisé, où la demande se concentre
2023. En moyenne en Europe, les RevPAR ressortent ainsi en sur les immeubles les plus centraux et offrant les meilleures
hausse de +16% par rapport à 2019 (et de +18% vs 2022), grâce à performances environnementales et servicielles (80% de la
des prix moyens en hausse de +23%, tandis que le taux demande à Milan se concentre sur des immeubles grade A),
d’occupation s’améliore (+5,1 pts vs 2022 et -3,6 pts vs 2019). Les Covivio tire les fruits de son positionnement haut de gamme.
principales expositions géographiques de Covivio ont Près de 131 000 m²² de nouvelles commercialisations et
surperformé, avec des croissances de RevPAR de +32% en Italie, renouvellements ont été signés en 2023, dont 40 700 m² sur le
+22% en France, +20% au Royaume‑Uni et +18% en Espagne.
seul 4ème trimestre. Le taux d’occupation, qui avait reculé à
Dans ce contexte, Covivio a poursuivi sa stratégie d’asset et de 92,2% fin mars 2023 suite à deux livraisons d’actifs et un départ
brand management en vue d’optimiser sa rentabilité et de de locataire, s’inscrit depuis en net rebond, de +230 pb, pour
garantir une offre hôtelière toujours plus adaptée aux attentes atteindre 94,5% en fin d’exercice (soit +10 pb vs 2022).
des utilisateurs.
Ces succès locatifs s’illustrent par l’accélération de la
En novembre 2023, le Groupe est entré en négociations commercialisation des immeubles récemment livrés. C’est le cas
exclusives avec AccorInvest, en vue de rassembler la propriété de So Pop à Paris/Saint‑Ouen, avec 11 600 m2 commercialisés,
de murs et fonds de commerce. Covivio, via sa filiale Covivio permettant de faire passer le taux d’occupation de 36% fin 2022
Hotels (1), est propriétaire de 54 hôtels loués à AccorInvest en à 71% actuellement. 11 700 m² ont aussi été signés dans Maslö à
loyer variable sur chiffre d’affaires, dans le cadre de baux à long Levallois‑Perret, désormais occupé à 87% (vs 28% fin 2022).
terme. AccorInvest est propriétaire des fonds de commerce de Covivio a également loué 7 700 m2 dans l’immeuble Urban
ces hôtels, et a signé des contrats de gestion long terme avec le Garden à Issy‑les‑Moulineaux, libéré au 1er trimestre 2023 et déjà
Groupe Accor. L’opération de remembrement prendrait la forme reloué à hauteur de 70%. A Châtillon, 2 450 m2 ont été loués sur
d’un échange de fonds de commerce, actuellement détenus par l’immeuble IRO, portant le taux d’occupation à 64% (vs 57% fin
AccorInvest, contre des murs d’hôtels appartenant à Covivio. A 2022), tandis que 5 800 m2 ont été commercialisés ou renouvelés
l’issue de l’opération, 24 hôtels seraient désormais détenus en sur la tour CB21 à La Défense, désormais louée à 100% (vs 93% fin
murs et fonds par Covivio et 10 par AccorInvest. 2022). En Allemagne, l’immeuble Zeughaus à Hambourg a quant
à lui vu son taux d’occupation augmenter de +14 pts sur un an, à
La valeur convenue des murs cédés à AccorInvest représente
96%, suite à la relocation de 9 200 m2.
environ 92 M€ (2) (au rendement de 5%) et la valeur convenue des
fonds de commerce rachetés par Covivio environ 114 M€ (3) (au En parallèle, Covivio a continué de capter le potentiel de
rendement de 12%). Cette opération, relutive pour Covivio dès la réversion élevé des loyers sur son patrimoine de centre‑‑ville, de
première année (9 M€ de revenus supplémentaires pour une +12% en moyenne en 2023, comme à Lyon (+14% dans Silex2 sur
sortie de cash de 22 M€ en part du Groupe), permettrait en 2 300 m²) ou Milan (+23%, pour 4 800 m² au total, sur les
outre de pouvoir optimiser à terme les performances de ces immeubles via Messina et via Amedei).
hôtels. Ainsi, des programmes de capex à forte rentabilité (>20%) La dynamique locative est porteuse en France et en Italie (84%
sont attendus, offrant une perspective de croissance des du patrimoine bureaux). En Allemagne, de premiers succès
résultats et de création de valeur. locatifs ont été enregistrés en 2023 : les 16 488 m2 de nouvelles
commercialisations et 47 426 m2 de renouvellements ont permis
La dynamique d’asset management s’est également poursuivie
d’augmenter de 1,3 pt le taux d’occupation et de capter une
sur les autres parties du patrimoine :
réversion locative de +5%. Pour autant, le taux d’occupation,
● Sur le portefeuille en loyers fixes, Covivio a signé avec Melia de actuellement de 86,4%, reste impacté par la récession
nouveaux baux de 15 ans sur 3 hôtels en Espagne, à économique et par 18% d’actifs non core. Afin d’accélérer
Barcelone, Valence et Malaga, avec une hausse des loyers l’amélioration des performances, une nouvelle équipe d’asset
fixes d’environ 30% et un rendement sur investissement (6 M€ management a été constituée, sous l’impulsion d’Alexei Dal
Pastro, CEO Italie de Covivio, qui devient également responsable
part du Groupe) de l’ordre de 9%. Au second semestre, un
de l’activité bureaux en Allemagne. Fort du succès du
nouveau bail a également été conclu avec NH Hotel sur un
repositionnement du patrimoine en Italie, Alexei Dal Pastro
hôtel à Madrid, sur une durée de 10 ans, accompagné d’une apportera sa connaissance fine du produit et son expérience
hausse du loyer de +15% ; managériale éprouvée.
● Sur le patrimoine détenu en murs et fonds, des programmes Enfin, Covivio poursuit le travail de recentrage et d’extraction de
de capex pour un total de près de 70 M€ à 100% (30 M€ part la valeur de son patrimoine. Deux anciennes centrales
du Groupe) ont été lancés, avec un objectif de rentabilité téléphoniques libérés par Orange feront l’objet d’un
supérieure à 15%. Sur l’exercice, des travaux sont notamment redéveloppement pour 135 M€ de capex et un rendement
en cours sur le Westin Grand Berlin, en vue de rénover les marginal moyen de 6,5% : Grands Boulevards (7 500 m², livraison
espaces communs (lobby, bar, restaurant, salles de réunion) et 2027) et Monceau (11 200 m², livraison 2025). Ces deux projets
sur deux hôtels à Bruges, pour y rénover les chambres et sont situés à Paris QCA, qui affiche une pénurie d’offre de
espaces communs, créer des synergies de gestion et qualité, avec un taux de vacance de 2,7% fin 2023 et des loyers
améliorer les performances énergétiques. prime en hausse de +7% sur un an, à 1 070€/m².




(1) Détenue à 43,9% et contrôlée par Covivio
(2) Hors droits, part du Groupe Covivio / 210 M€ en part du Groupe Covivio Hotels
(3) Droits inclus, part du Groupe Covivio / 260 M€ en part du Groupe Covivio Hotels


12 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Résultats Annuels 2023 : objectifs dépassés et croissance continue du résultat récurrent




1.1.2.3 Résidentiel allemand : hausse de la ● En poursuivant les programmes de capex de modernisation,
venant améliorer la qualité du patrimoine et réduire sa
qualité du patrimoine et extraction de
consommation énergétique. 78 M€ (50 M€ part du groupe) ont 1
valeur dans un contexte de pénurie été investis en 2023 avec une rentabilité entre 5 et 10%.
Le déséquilibre entre offre et demande de logements s’est
encore renforcé en 2023. La population a connu une nouvelle ● Via le travail de valorisation du patrimoine : Covivio a livré 227
hausse, à plus de 84 millions d’habitants, tandis que les nouvelles nouveaux logements (coût de revient de
constructions et les attributions de permis de construire, se sont 66 M€ et 44 M€ part du Groupe) sur des terrains attenants à
encore contractées, bien loin de l’objectif gouvernemental de ses immeubles ou via des élévations de toitures. Situées à
400 000 nouveaux logements par an. Ainsi, à Berlin, la pénurie Berlin, ces opérations affichent un rendement locatif moyen
de logements est maximale et les loyers de marché progressent de 5,0% et une marge sur les logements cédés de +23% en
de nouveau significativement sur un an, de +6% pour les moyenne (prix de vente moyen de 5 100 €/m²). Le Groupe a
logements existants (à 12,9€/m²) et +9% pour les logements neufs également poursuivi son programme de ventes à l’unité, avec
(à 19,4€/m²). près de 128 logements cédés pour 53 M€ (35 M€ en part du
Groupe) à 5 200€/m² en moyenne, soit une marge sur la
Dans ce contexte, Covivio a poursuivi son travail d’asset
valeur d’expertise de +46%.
management sur l’exercice :
● En captant la réversion locative : le travail de relocation sur
près de 3 300 baux a permis d’afficher une réversion locative
moyenne de +21% en 2023, dont +31% à Berlin.




1.1.3 Un bilan de qualité et renforcé
1.1.3.1 En avance sur le plan de cessions : 1.1.3.2 Doublement de la liquidité,
720 M€ de nouveaux accords signés couvrant toutes les échéances de dettes
en 2023 jusqu’au 1er trimestre 2026
Dans un marché de l’investissement ralenti, Covivio a signé pour En 2023, Covivio a sécurisé plus de 1,9 Md€ de financements ou
900 M€ à 100% et 720 M€ part du Groupe d’engagements de refinancements (1,7 Md€ en part du Groupe), 86% étant associés
cessions, avec une marge moyenne de -7,5% sur les valeurs à des critères ESG, pour une maturité moyenne de 7 ans.
d’expertise de fin 2022 et un taux de rendement moyen de 4,2%. Bénéficiant d’une dette diversifiée, Covivio a été actif tant sur le
Le Groupe est ainsi en avance dans la réalisation de son plan de marché bancaire qu’obligataire.
cessions (communiqué en décembre 2022) de 1,5 Md€ d’ici fin
2024, avec près de 920 M€, soit 61% du plan d’ores et déjà 735 M€ de crédits corporate associés à des critères ESG ont été
sécurisés. sécurisés, sur une durée moyenne de plus de 6 ans, auxquels
s’ajoutent 495 M€ de financements hypothécaires. Sur le marché
La majeure partie des cessions (77% et 551 M€ part du groupe) obligataire, outre deux extensions de souches existantes pour 99
concernent des actifs de bureaux, dans une logique de M€ chacune, Covivio a émis en novembre 2023 pour 500 M€
rééquilibrage du patrimoine et de cristallisation de la valeur. d’emprunts obligataires verts à maturité 2032, sur la base d’une
Covivio a notamment cédé l’immeuble Anjou, à Paris, pour un marge de 168 pb. L’émission a été largement variabilisée afin de
rendement de 3,5%. Un ensemble de bureaux en périphérie de tirer parti de la très bonne situation de couverture du Groupe et
Montpellier a été cédé pour 78 M€ et un rendement de 6,6%. contribue à l’allongement de la maturité de la dette.
Covivio a également signé une promesse de vente sur un
immeuble de bureaux non core vacant situé à Charenton, pour Le travail de désendettement et de financement a ainsi permis
un montant de 49 M€. de doubler la liquidité nette disponible du Groupe sur un an, à
2,4 Md€ fin 2023. À cette liquidité viendront s’ajouter près de
En résidentiel allemand, la qualité du patrimoine a permis de 300 M€ (part du Groupe) de promesses de ventes restant à
sécuriser 80 M€ (120 M€ à 100%) d’accords de cessions, encaisser dans les prochains mois.
essentiellement à Berlin, avec une marge moyenne de +16% : 35
M€ (53 M€ à 100%) de ventes à l’unité (marge de +46%) et 44 M€ 1.1.3.3 Des indicateurs de dette solides
(67 M€ à 100%) pour 4 immeubles vendus en bloc, en ligne avec Noté BBB+, perspective stable, par S&P, Covivio affiche un bilan
les valeurs d’expertise. solide. Les cessions de l’exercice ont contribué à la baisse de la
En hôtellerie, 65 M€ (152 M€ à 100%) de cessions ont été signées, dette nette de près de 700 M€ sur un an, à 6,9 Md€. Ce
principalement sur des actifs non core : 10 hôtels économiques désendettement, malgré la baisse des valeurs d’expertise, a
et moyennes gammes en France et 2 hôtels en Espagne, orientés permis de contenir la hausse du ratio d’endettement (LTV), à
clientèle d’affaires, en prime de +2% sur les valeurs de fin 2022. 40,8%. Le ratio Dette nette / EBITDA s’inscrit pour sa part en
nette diminution, à 12,8x (vs 14,5x fin 2022), et le ratio de
Enfin, Covivio a apuré sa poche non stratégique en signant 24 couverture des intérêts (ICR) se maintient à un niveau élevé de
M€ (54 M€ à 100%) de promesses de vente sur des actifs de 6,4x.
commerce.
La dette dispose d’une maturité moyenne de 4,9 ans (vs 4,8 ans
fin 2022) et est largement protégée contre la hausse des taux
d’intérêt : taux de couverture de 92% pour une maturité moyenne
des instruments de couverture de 5,9 ans. Ainsi, malgré la vive
remontée des taux d’intérêt de marché, le taux moyen de la
dette de Covivio est resté contenu, à 1,50% vs 1,24% fin 2022.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13
1 Activité de l'année 2023
Résultats Annuels 2023 : objectifs dépassés et croissance continue du résultat récurrent




1.1.4 Revenus en hausse de +6,4% à périmètre constant
% variation % variation
à périmètre à périmètre Taux Durée ferme
2023, Revenus 2022 Revenus 2023 Revenus 2023 courant Part constant d’occupation des baux
en million € Part du Groupe 100% Part du Groupe du Groupe Part du Groupe % en années

Bureaux 330,9 385,1 320,3 -3,2% +5,2% 94,5% 5,4
Résidentiel
Allemagne 176,6 286,0 185,1 +4,8% +3,9% 99,1% n.a.
Hôtels 123,7 333,4 139,9 +13,1% +12,7% 100,0% 12,2
Non stratégique 1,9 6,3 2,8 +49,4% -16,6% 100,0% 7,4
TOTAL 633,0 1 010,8 648,0 +2,4% +6,4% 96,7% 7,0


En 2023, les revenus locatifs s’établissent à 1 011 M€ et 648 M€ en résultat des hôtels détenus en murs et fonds (+19% également,
part du Groupe, en progression de +2% sur un an à périmètre avec une forte croissance en France et un rebond progressif en
courant. La baisse des revenus bureaux, liée aux cessions, est Allemagne). Les loyers progressent aussi sur les actifs en bail fixe
plus que compensée par l’accélération de l’indexation, le rebond (57% du patrimoine hôtelier), de +9% à périmètre constant,
en hôtellerie et la solide croissance en résidentiel allemand. A soutenus par l’indexation (+3,1%), les opérations d’asset
périmètre constant, les revenus affichent une progression de management (+5,7%).
+6,4%, portée par l’indexation (3,5 pts), la hausse des loyers lors
En résidentiel allemand, la croissance des loyers à périmètre
des relocations et renouvellements (0,6 pt) et les revenus
variables en hôtellerie (+2,3 pts). constant accélère, à +3,9% en 2023 (vs +3,1% en 2022), et ce sur
l’ensemble des géographies : Hambourg (+4,4%), Berlin (+4,0%),
En bureaux, les loyers diminuent de -3,2% suite aux cessions Rhénanie du Nord Westphalie (+3,9%) et Dresde et Leipzig (+2,9%).
d’actifs réalisées en 2022 et 2023, mais progressent de +5,2% à Cette hausse provient de l’indexation (pour 1,7 pt), des
périmètre constant, portés par l’indexation et la dynamique programmes de travaux d’amélioration des logements (pour 1,3
locative, constatée sur toutes les géographies : +4,0% en France, pt), et des relocations avec réversion élevée (pour 1 point). Le
+6,4% en Italie et +6,5% en Allemagne. taux d’occupation se maintient à 99,1%, traduisant la qualité et
l’attractivité du patrimoine, situé principalement dans les
En hôtellerie, les revenus ont continué à bénéficier de la forte centres‑villes.
croissance de l’activité en 2023, avec une hausse de +12,7% à
périmètre constant. Cette performance repose en premier lieu Le taux d’occupation moyen du patrimoine se maintient à un
sur le rebond continu des revenus variables (43% du patrimoine niveau élevé de 96,7% (vs 96,6% fin 2022), en ligne avec la
hôtelier), tant par les loyers variables avec AccorInvest (+19%, moyenne des dix dernières années, tandis que la durée
portés par la solide performance des actifs parisiens), que le moyenne ferme des baux atteint près de 7 ans.



1.1.5 Ajustement des valeurs du patrimoine de - 10%
sur l’année, dans un marché ralenti
Face au nouvel environnement de taux, le marché de 2023 permettant de reconstituer une prime de risque
l’investissement en immobilier a été ralenti en 2023, et ce sur la immobilière, qui se rapproche de sa moyenne des 20 dernières
plupart des classes d’actifs, les principales transactions ayant années (170pb). A Paris QCA, le rendement prime en bureaux
été réalisées par les investisseurs en fonds propres et utilisateurs s’inscrit ainsi en hausse de +100pb sur un an, à 4,25% et la prime
finaux. D’après les chiffres de CBRE, toutes classes d’actifs de risque par rapport à l’OAT 10 ans ressort à près de 155pb.
confondues, les volumes se sont inscrits en retrait de -47% en
Dans ce contexte, les valeurs des actifs de Covivio se sont
Europe en 2023, à 163 Md€. La forte remontée des taux de
contractées de -10,2% à périmètre constant. A fin 2023, le
capitalisation s’est matérialisée au fur et à mesure de l’année
patrimoine s’élève à 23,1 Md€ à 100% et 15,1 Md€ part du Groupe.


Variation à
Valeurs 2022 Valeurs 2023 périmètre
part du Valeurs 2023 part du constant Rendement Rendement % du
En millions d'euros, Hors droits Groupe 100% Groupe 12 mois 2022 2023 portefeuille
Bureaux 9 508 9 446 7 847 -11,7% 4,8% 5,5% 52%
Résidentiel Allemagne 5 238 7 212 4 672 -10,8% 3,5% 4,1% 31%
Hôtels 2 622 6 376 2 535 -3,9% 5,0% 5,9% 17%
Total stratégique 17 368 23 035 15 054 -10,2% 4,4% 5,1% 100%
Non stratégique 27 54 26 -3,1% 6,3% n,a 0%
TOTAL 17 395 23 089 15 080 -10,2% 4,4% 5,1% 100%




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Activité de l'année 2023
Résultats Annuels 2023 : objectifs dépassés et croissance continue du résultat récurrent




Centre-ville -8,1%

Bureaux -11,7 % 69% du portefeuille Bureaux 1
Principaux pôles d'affaires -18%
52 % à périmètre 25%
7,8 Md€ constant Non core -20,9%
6%



Berlin -10,2% / 3 139 €/m²
Résidentiel -10,8 %
NRW -11,2% / 1 826 €/m²
31 % à périmètre
Dresden & Leipzig -11,9% / 2 190 €/m²
4,7 Md€ constant
Hambourg -12,7% / 3 595 €/m²




Hôtels -3,9 % Hotels en Bail -4,0%
17 % à périmètre 77% du portefeuille Hôtels

2,5 Md€ constant Murs et fonds
23%
-3,7%




En bureaux, les valeurs reculent de -11,7% à périmètre Westphalie, et le rendement moyen remonte de +60pb sur un an,
constant, affichant de fortes disparités en fonction de la à 4,1%. Le patrimoine est valorisé en valeur bloc. Pour autant,
centralité des actifs. Les actifs de centre‑ville, qui constituent 48% du patrimoine, soit 2,2 Md€, est d’ores et déjà mis en
69% du patrimoine, reculent de -8% et affichent dorénavant un copropriété, en particulier à Berlin (68% / 1,8 Md€), où l’écart
rendement de 4,8%. Les actifs situés dans le cœur des entre valeur bloc et prix de vente au détail atteint +52%.
principaux pôles d’affaires baissent de -18%, pour un rendement
de 6,5%. Enfin, les baisses de valeurs les plus prononcées, de En hôtels, le patrimoine recule de -3,9% à périmètre constant sur
-21%, sont attribuables à la catégorie non core (6% du l’année, les solides performances opérationnelles ayant en
patrimoine bureaux), située en périphérie et directement grande partie compensé l’impact de la hausse des taux (+50pb
impactée par les changements structurels des modes de travail. sur un an). Les hôtels en murs et fonds ont légèrement
Le résidentiel allemand affiche un recul de -10,8% à périmètre surperformé, baissant de -3,7%, contre -4,0% pour les actifs en
constant, la baisse des valeurs au second semestre ayant bail. Le patrimoine affiche un rendement moyen de 5,9%, offrant
décéléré (-7,3% sur le 1er semestre et -3,7% au 2nd). La valeur une prime de risque élevée (+300pb par rapport à l’OAT).
moyenne du patrimoine résidentiel s’établit à 2 461 €/m², dont 3 Fin 2023, le rendement moyen du patrimoine de Covivio ressort
052 €/m² à Berlin et 1 826 €/m² en Rhénanie‑du‑Nord ainsi à 5,1%, en hausse de +70 pb sur un an.



1.1.6 Croissance du résultat net récurrent dans un contexte
de désendettement
1.1.6.1 Résultat net récurrent de 435 M€, 1.1.6.2 Actif net réévalué EPRA NTA de 84,1€/
en hausse annuelle de + 1% action, en baisse de - 21% sur un an
En dépit du programme de cessions et de la remontée du coût Les ajustements des valeurs d’actifs se reflètent dans l’évolution
moyen de la dette, les fortes performances opérationnelles et la de l’actif net réévalué de continuation (ANR EPRA NTA), en retrait
baisse des coûts de fonctionnement ont permis au résultat net de -21% sur un an, à 84,1€/action (et 8 470 M€). L’ANR de
récurrent (EPRA Earnings ajusté) de s’inscrire en progression de liquidation (EPRA NDV) recule quant à lui de -23% à 83,4€/action
+1,2% sur un an, à 435,4 M€ (-2,5% à 4,47€ par action, en raison (et 8 401 M€). Enfin, l’ANR de reconstitution (EPRA NRV) ressort à 9
de l’augmentation du nombre moyen d’actions). Ce résultat est 327 M€ et 92,6€ par action.
supérieur de +6% à la guidance annoncée en début d’exercice
(410 M€) et de +4% à celle révisée en milieu d’année (420 M€).
Le résultat net de Covivio ressort quant à lui à -1,4 Md€, impacté
par les baisses de valeurs.




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1.1.7 ESG : nouvelle progression des indicateurs, de la satisfaction
clients et des notations
1.1.7.1 Un patrimoine certifié en constante Sur les logements en Allemagne et pour la 6e année
consécutive, Covivio s’est vu octroyer la note « Very
progression, désormais à 95% Good » (meilleure note possible) par la revue Focus Money, à
Covivio a poursuivi l’augmentation du taux de certification de l’issue de l'étude « Fairest landlord 2024 ». Le Groupe fait ainsi
son patrimoine : la part bénéficiant d’une certification HQE, partie des quatre entreprises à avoir obtenu la note « Very
BREEAM, LEED ou équivalent, en opération et/ou en Good » dans les six catégories de l’étude.
construction, atteint désormais 95,3% (+2 points vs 2022).
En hôtellerie, la note booking.com moyenne de localisation de
En outre, la part des immeubles de bureaux bénéficiant des nos hôtels progresse de 0,1 pt sur un an, à 8,9/10.
meilleurs niveaux de certification (Very Good et au‑delà) s’établit
à 67%, en hausse de +4 pts par rapport à 2022. 1.1.7.3 Progression des notations
Cette stratégie d’amélioration environnementale de l’intégralité
par les agences
du portefeuille contribue activement à l’atteinte des ambitions Début février 2024, Covivio a de nouveau été reconnu par le
ESG du Groupe, notamment celui de réduire de -40% ses CDP (Carbon Disclosure Project) pour son leadership en matière
émissions de gaz à effet de serre entre 2010 et 2030 (sur de transparence et de performance sur le changement
l’ensemble des scopes 1, 2 et 3 et la totalité du cycle de vie des climatique, avec l’obtention de la note « A », la meilleure note
actifs : matériaux, construction, restructuration et exploitation). possible. Covivio fait ainsi partie du cercle restreint (1,6%) des
entreprises ayant obtenu la note « A », parmi plus de 20 000
1.1.7.2 Nouvelle amélioration entreprises évaluées.
des notations des clients Au cours de l’année 2023, Covivio a également reçu des notes
Soucieux d’entretenir sa culture‑clients et d’améliorer en continu en amélioration par le GRESB, qui évalue la politique, les plans
ses offres, Covivio mène régulièrement des études d’actions et les performances ESG de plus de 1 500 entreprises
indépendantes de satisfaction. Les résultats en 2023 sont de du secteur du bâtiment et de l’immobilier dans le monde.
nouveau très positifs. En bureaux, l’enquête réalisée avec Covivio gagnait ainsi 2 points, obtenant la note de 90/100 sur le
l’institut KingsleySurvey auprès de 270 utilisateurs finaux en volet « Patrimoine en exploitation », soutenue notamment par
France, en Allemagne et en Italie, a révélé une satisfaction une note maximale de 100% sur le volet « Management » et de
globale de 3,9/5 (vs benchmark à 3,6) et une satisfaction du 97/100 sur le volet « Développement ». Le Groupe conserve ainsi
property management de 4/5 (vs benchmark à 3,5). son statut d’excellence « 5‑star ».


Certification environnementale du patrimoine (en %)

100%
95,3 %
91 % 93 %
88 %
84 %




54 %

48 %
45 %

35 %




2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2025




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1.1.8 Perspectives 2024
Dans un marché immobilier mis à l’épreuve en 2023, Covivio a ● Le résidentiel allemand représente 31% du patrimoine et
1
dépassé ses objectifs. Le bilan a été renforcé et les solides bénéficie d’une exposition aux localisations les plus
performances opérationnelles ont permis au résultat récurrent recherchées. Le déséquilibre entre l’offre et la demande de
de s’inscrire en légère croissance, validant le positionnement et logements ne cesse de s’accroître. A Berlin en particulier, une
la stratégie du groupe. En 2024, dans un contexte de baisse nouvelle actualisation des indices de marché (Mietspiegel) au
attendue des taux d’intérêt en Europe et de reconstitution de la T2 2024 devrait contribuer au renforcement de la dynamique
prime de risque, Covivio se prépare à la reprise. Dans ce locative. Covivio peut aussi s’appuyer sur des loyers de 20% à
contexte, le groupe se fixe deux ambitions centrales pour cet 25% inférieurs aux loyers régulés. En outre, la valeur du
exercice : maintenir la discipline financière et poursuivre la patrimoine reste très éloignée des prix de vente au détail
croissance de son résultat net récurrent. alors que 68% des actifs sont déjà divisés en copropriété
(valeurs de 3 052 €/m² à Berlin vs prix de vente moyen sur le
1.1.8.1 Maintien de la discipline financière marché de 4 700€).
1.1.8.1.1 Proposition d’un dividende de 3,30€ ● Le renforcement en hôtellerie, qui représente 17% du
par action, avec option de paiement en patrimoine, s’est accompagné d’un recentrage sur les
actions meilleures localisations. En parallèle, le secteur a de nouveau
Dans ce contexte, il sera proposé au vote de l’Assemblée prouvé sa capacité à dépasser l’inflation (croissance annuelle
Générale du 17 avril 2024 la distribution d’un dividende de 3,30€ moyen des RevPAR (1) de +3,4% de 2009 à 2023, contre une
par action (contre 3,75€ en 2023), accompagné d’une option de inflation moyenne de +2,2%). Les perspectives sont favorables,
paiement du dividende en actions. La plupart des actionnaires avec une croissance moyenne des nuitées hôtelières attendue
institutionnels présents au Conseil d’administration (43% du à +5%/an d’ici à 2030 en Europe (2). L’activité 2024 sera aussi
capital) se sont d’ores et déjà engagés à opter pour le paiement portée par des évènements majeurs (Jeux Olympiques 2024 à
du dividende en actions. Ces décisions permettront au groupe Paris, Euro de football en Allemagne). Covivio entend
de conserver entre 185 M€ et 375 M€. également profiter des opérations d’asset management en
1.1.8.1.2 Objectif de 580 M€ de cessions en 2024 cours, en particulier la concrétisation de l’échange d’actifs
avec AccorInvest.
Covivio s’est donné pour objectif de céder 1,5 Md€ d’actifs entre
décembre 2022 et fin 2024 et finit l’année 2023 en avance sur 1.1.8.3 Objectif de résultat net récurrent
son plan de ventes. A fin 2023, 920 M€ d’accords de cessions, ont
d’ores et déjà été signés (dont 720 M€ sur l’année 2023), grâce à
2024 en croissance
la diversité et la qualité du patrimoine, permettant d’adresser un Grâce à ce repositionnement qualitatif, Covivio affiche des
large spectre d’investisseurs potentiels : institutionnels, perspectives locatives solides qui, comme en 2023, devraient
utilisateurs finaux, particuliers, opérateurs hôteliers. permettre de compenser l’impact du désendettement sur les
En 2024, Covivio entend finaliser son plan de cessions avec un résultats. Covivio se fixe ainsi pour objectif la poursuite de la
objectif de 580 M€, dont 250 M€ sont en négociations avancées. croissance de son résultat net récurrent (EPRA Earnings ajusté)
en 2024, attendu autour de 440 M€. Le Groupe vise également
1.1.8.2 Un patrimoine fortement recentré offrant un retour à un paiement du dividende uniquement en numéraire
des opportunités de croissance au titre de 2024, avec un taux de distribution supérieur à 80%.
Depuis 2020, Covivio a réalisé pour 2,1 Md€ de ventes, à 80% en 1.1.8.4 Nouveau renforcement en hôtellerie
bureaux, et investi 1,4 Md€, essentiellement via des capex sur ses
actifs. Ce travail de rotation qualitative a permis un fort Le 21 février 2024, Covivio et Generali ont signé un accord
recentrage du patrimoine et une adaptation aux mutations des portant sur l’apport des 8,31% du capital de Covivio Hotels
marchés locatifs : détenus par Generali en échange d’actions nouvelles Covivio,
représentant l’équivalent de 500 M€ d’actifs et permettant un
● Le patrimoine s’équilibre progressivement, la part de bureaux nouveau renforcement dans le secteur de l’hôtellerie (vers 20%
passant de 60% fin 2020 à 52% fin 2023. du patrimoine part du Groupe).
● 69% des bureaux sont situés en centre‑ville, contre 59% fin L’opération, soumise à l’approbation par le commissaire aux
2020, et le solde est principalement composé d’actifs core apports, sera réalisée sur la base d’une parité de 31 actions
dans des quartiers d’affaires établis, loués à 93% pour 6,1 Covivio pour 100 actions Covivio Hotels, post détachement des
années fermes en moyenne. Face à la polarisation croissante dividendes 2023.
du marché locatif, le positionnement haut de gamme de
Covivio (centralité, haute performance environnementale, A l’issue de la réalisation de l’apport, attendue d’ici fin avril,
offre servicielle ambitieuse) porte ses fruits, comme l’atteste Covivio détiendra 52,2% du capital et des droits de vote de
l’activité 2023. Covivio Hotels et déposera une offre publique d’échange
obligatoire simplifiée sur le reste du capital de Covivio Hotels,
sur la base d’une parité de 31 actions Covivio pour 100 actions
Covivio Hotels. Covivio Hotels nommera un expert indépendant
qui se prononcera sur les conditions financières de l’offre. Cette
dernière, soumise au visa de l’AMF, devra être approuvée par
l’Assemblée Générale de Covivio du 17 avril 2024. Covivio n’a pas
l’intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire à l’issue de
l’offre.




(1) Revenus Par Chambre
(2) Source : Oxford Economics


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 17
1 Activité de l'année 2023
Eléments d’analyse de l’activité




1.2 Eléments d’analyse de l’activité
1.2.1 Chiffre d’affaires : 1 011 M€ et 648 M€ en part du groupe en 2023
100% Part du groupe
Variation Variation Variation
(En millions d’euros) 2022 2023 (en%) 2022 2023 (en%) (en%) à PC (1) % du CA
Bureaux 394,3 385,1 - 2,4 % 330,9 320,3 - 3,2 % + 5,2 % 49 %
Paris / Levallois / Neuilly 65,6 67,8 + 3,3 % 63,1 64,3 + 1,9 % + 2,4 % 10 %
Grand Paris (hors Paris) 101,5 95,5 - 5,8 % 82,1 74,5 - 9,3 % + 2,3 % 11 %
Milan 68,4 68,9 + 0,8 % 68,4 69,0 + 0,8 % + 6,1 % 11 %
Telecom Italia 63,9 58,7 - 8,1 % 32,6 30,0 - 8,1 % + 6,8 % 5%
Top 7 des villes allemandes 51,4 54,1 + 5,3 % 45,7 48,4 + 5,9 % + 6,5 % 7%
GMR 29,6 29,6 + 0,0 % 25,0 23,8 - 4,7 % + 15,0 % 4%
Autres villes (France & Italie) 14,0 10,4 - 25,9 % 14,0 10,4 - 25,9 % + 5,8 % 2%
Résidentiel Allemagne 272,9 286,0 + 4,8 % 176,6 185,1 + 4,8 % + 3,9 % 29 %
Berlin 140,0 147,7 + 5,5 % 92,0 96,9 + 5,3 % + 4,0 % 15 %
Dresde & Leipzig 22,8 23,3 + 2,3 % 14,8 15,1 + 2,3 % + 2,9 % 2%
Hambourg 17,4 18,5 + 6,3 % 11,4 12,1 + 6,2 % + 4,4 % 2%
Rhénanie du Nord Westphalie 92,7 96,7 + 4,3 % 58,4 60,9 + 4,3 % + 3,9 % 9%
Hôtels 296,6 333,4 + 12,4 % 123,7 139,9 + 13,1 % + 12,7 % 22 %
Hôtels en bail 234,7 257,7 + 9,8 % 97,3 107,6 + 10,5 % + 11,1 % 17 %
France 79,9 90,9 + 13,7 % 29,8 34,6 + 16,1 % + 14,7 % 5%
Allemagne 31,8 34,7 + 9,0 % 13,6 14,8 + 8,9 % + 7,6 % 2%
Royaume‑Uni 36,5 37,0 + 1,1 % 16,0 16,2 + 1,1 % + 8,0 % 3%
Espagne 34,5 38,9 + 12,6 % 15,1 17,0 + 12,6 % + 12,5 % 3%
Belgique 14,1 15,4 + 9,1 % 6,2 6,7 + 9,1 % + 10,4 % 1%
Autres 37,8 40,9 + 8,3 % 16,6 17,9 + 8,3 % + 7,7 % 3%
Hôtels en murs et fonds (EBITDA) 62,0 75,8 + 22,3 % 26,4 32,3 + 22,6 % + 18,6 % 5%
Total activités stratégiques 963,8 1 004,5 + 4,2 % 631,1 645,2 + 2,2 % + 6,4 % 100 %
Non stratégique 4,2 6,3 + 49,4 % 1,9 2,8 + 49,4 % - 16,6 % 0%
Chiffre d’affaires total 968,1 1 010,8 + 4,4 % 633,0 648,0 + 2,4 % + 6,4 % 100 %
(1) PC : périmètre constant.

Le chiffre d’affaires part du groupe, en hausse de + 2,4 % à périmètre courant, s’établit à 648,0 M€ contre 633,0 M€ en 2022, du fait des
éléments suivants :
● Le chiffre d’affaires des activités stratégiques progresse ● la livraison de nouveaux actifs (+ 17 M€), à Levallois, Berlin et
de + 6,4 % à périmètre constant en raison de : Paris dans la première couronne ;
● Bureaux : hausse de + 5,2 % à périmètre constant, soutenue ● les cessions d'actifs (- 28 M€), principalement en Bureaux
par l’indexation, France (- 13 M€) et en Bureaux Italie (- 13 M€) ;
● Hôtellerie : à périmètre constant, le chiffre d’affaires ● des libérations d’actifs pour réaménagement (- 14 M€),
progresse de + 12,7 % grâce au fort rebond des revenus principalement à Paris Centre Ouest, dans le Croissant Ouest et
variables (EBITDA + loyers variables) de + 19 % et à une dans la première couronne.
croissance à périmètre constant de + 8,8 % des loyers fixes
des murs d'exploitation (y compris au Royaume‑Uni),
● Résidentiel Allemagne : croissance accélérée de + 3,9 % à
périmètre constant (contre + 3,1 % en 2022) ;




18 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Eléments d’analyse de l’activité




1.2.2 Échéancier des baux et taux d’occupation
1.2.2.1 Échéancier des loyers annualisés : moyenne des baux 7,0 ans
1
1.2.2.1.1 Durée moyenne des baux par activité
Baux date de fin (1re échéance) Baux date de fin
Part du groupe (Années) 2022 2023 2022 2023
Bureaux 5,4 5,4 6,1 5,9
Hotels 12,7 12,2 14,1 13,9
Non stratégique 7,9 7,4 8,3 7,4
TOTAL 7,0 7,0 7,8 7,8



1.2.2.1.2 Échéancier des baux
Part du groupe Baux date de fin
(En millions d’euros) (1re échéance) % du total Baux date de fin % du total
2024 40 6% 14 2%
2025 66 9% 25 4%
2026 23 3% 38 5%
2027 34 5% 13 2%
2028 36 5% 42 6%
2029 33 5% 35 5%
2030 53 8% 42 6%
2031 22 3% 45 7%
2032 31 4% 38 6%
2033 26 4% 54 8%
Au‑delà 107 15 % 125 18 %
Total Bureaux et Hôtels en bail 471 68 % 471 68 %
Résidentiel Allemagne 189 27 % 189 27 %
Hôtel en murs et fonds 33 5% 33 5%
TOTAL 693 100 % 693 100 %


En 2024, l'échéancier des baux avec première option de rupture représente 40 M€, dont 25 M€ gérés (5 M€ en Hôtels et 20 M€ en
Bureaux core). Seuls 14,7 M€ (2,1 % du chiffre d’affaires annualisé) restent à gérer en Bureaux, principalement sur des actifs core pour
lesquels la décision du locataire n’est pas encore connue.



1.2.2.2 Taux d’occupation : 96,7 % à fin 2023, + 0,1 pt par rapport à 2022
Taux d’occupation
Part du groupe (En %) 2022 2023
Bureaux 94,4% 94,5%
Résidentiel Allemagne 99,2% 99,1%
Hôtels 100,0% 100,0%
Total activités stratégiques 96,6% 96,7%
Non stratégique 100,0% 100,0%
TOTAL 96,6% 96,7%


Le taux d’occupation progresse légèrement à 96,7 % sur l'ensemble du patrimoine. Le taux d’occupation Bureaux, temporairement
impacté au 1er trimestre 2023 par deux livraisons et un départ dans le Grand Paris, a rebondi de + 230 bps depuis, pour terminer
l’année à 94,5 % (+ 10 bps sur un an).




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 19
1 Activité de l'année 2023
Eléments d’analyse de l’activité




1.2.3 Répartition du chiffre d’affaires annualisé
Par principaux locataires
Chiffre d’affaires annualisé
Part du groupe (En millions d’euros) 2023 %
AccorInvest 35 5%
Telecom Italia 30 4%
Orange 25 4%
NH 22 3%
Suez 19 3%
IHG 19 3%
B&B 18 3%
Dassault Systèmes 17 2%
Maire Tecnimont 16 2%
Thalès 13 2%
LVMH 9 1%
Edvance 9 1%
Fastweb 6 1%
EDF/Enedis 6 1%
NTT Data Italia 5 1%
Intesa 5 1%
Crédit Agricole 5 1%
Hôtels en bail 10 2%
Autres locataires < 5 M€ 234 34 %
Résidentiel Allemagne 189 27 %
TOTAL 693 100%


Par activité
7%
Bureaux
Allemagne
27 %
Résidentiel
17 % Allemagne
Bureaux Italie




27 % 21 %
Hôtels
Bureaux France




20 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Eléments d’analyse de l’activité




1.2.4 Taux de charges stable
Autre
1
Résidentiel Hôtels (essentiellement
Bureaux Allemagne (yc. Commerces)* Résidentiel France) Total
Part du groupe (En millions d’euros) 2023 2023 2023 2023 2022 2023
Loyers 315,5 189,8 110,4 - 606,8 615,6
Charges locatives non récupérées - 29,2 - 1,5 - 1,3 - 0,0 - 35,2 - 32,0
Charges sur Immeubles - 8,1 - 14,1 - 0,1 - 0,4 - 21,5 - 22,7
Charges nettes des créances
irrécouvrables - 0,3 - 1,6 - 0,2 0,0 0,2 - 2,1
Loyers nets 277,9 172,6 108,7 - 0,4 550,3 558,7
Taux de charges 14,1 % 9,1 % 1,5 % 0,0 % 9,3% 9,2 %




1.2.5 Cessions : 720 M€ de nouveaux accords en 2023
Cessions Nouvelles Nouveaux
(contrats cessions accords Total Total
conclus Accords exercice exercice exercice Marge cessions
fin 2021) à fin 2022 2023 2023 2023 vs valeur effectives
(En millions d’euros) (I) à encaisser (II) (III) = (II) + (III) 2022 Rendement = (I) + (II)

Bureaux et 100% 227 35 386 188 574 - 11,1 % 3,8 % 613
transformation
en résidentiel Part du Groupe 221 35 370 181 551 - 11,5 % 3,7 % 591
100% 47 0 104 16 120 15,8 % 2,7 % 151
Résidentiel
Allemagne Part du Groupe 31 0 69 11 80 15,6 % 2,7 % 100
100% 26 22 68 84 152 2,8 % 7,2 % 94
Hôtels Part du Groupe 8 10 29 37 65 2,1 % 6,9 % 37
100% 0 - - 54 54 5,3 % 7,6 % 0
Non stratégique Part du Groupe 0 - - 24 24 5,3 % 7,6 % 0
100% 301 57 557 343 900 - 5,1 % 4,7 % 858
TOTAL PART DU
GROUPE 260 44 467 253 720 - 7,5 % 4,2 % 727


De nouvelles cessions ont été réalisées et de nouveaux accords ● Résidentiel Allemagne : la qualité du patrimoine a permis de
ont été signés pour 720 M€ part du groupe (900 M€ à 100 %) en sécuriser 80 M€ (120 M€ à 100 %) d’accords de cessions,
2023. Covivio a maintenu sa stratégie de rotation qualitative des essentiellement à Berlin, avec une marge moyenne de 16 %
actifs. Dans le détail, les accords de cession incluent : supérieure aux valeurs d'expertises : 35 M€ (53 M€ à 100 %) de
ventes à l’unité (46 % au‑dessus des valeurs d'expertise) et
● La majeure partie des cessions (77 % et 551 M€ part du
44 M€ (67 M€ à 100 %) pour 4 immeubles vendus en bloc (en
groupe) concernent des actifs de bureaux et des ligne avec les valeurs d’expertise 2022).
transformations en résidentiel, dans une logique de
rééquilibrage du patrimoine et de cristallisation de la valeur. ● Hôtels : 65 M€ (152 M€ à 100 %) de cessions ont été signées,
Covivio a notamment cédé l’immeuble Anjou, à Paris, pour un principalement sur des actifs non-core : 10 hôtels
rendement de 3,5 %. Un ensemble de bureaux en périphérie économiques en France et 2 hôtels en Espagne, orientés
de Montpellier a été cédé pour 78 M€ et un rendement de clientèle d’affaires, en prime de + 2 % sur les valeurs
6,6 %. Covivio a également signé une promesse de vente sur d'expertises de fin 2022.
un immeuble de bureaux non-core vacant situé à Charenton,
● Enfin, Covivio a apuré sa poche non stratégique en signant 24
pour un montant de 49 M€.
M€ (54 M€ à 100 %) de promesses de vente sur des actifs de
commerce.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 21
1 Activité de l'année 2023
Eléments d’analyse de l’activité




1.2.6 Investissements : 340 M€ (part du groupe) réalisés en 2023
340 M€ part du groupe (412 M€ à 100 %) de Capex ont été ● 118 M€ part du groupe (174 M€ à 100 %) de travaux ont été
réalisés en 2023 (contre 452 M€ part du groupe en 2022) pour réalisés sur le portefeuille en gestion, y compris 76 M€ en
améliorer la qualité de notre patrimoine et créer de la valeur : Résidentiel Allemagne, dont 2/3 de travaux de modernisation,
générant des revenus.
● les Capex affectés au pipeline de développement s’élèvent à
222 M€ part du groupe (239 M€ à 100 %)


1.2.7 Actifs en développement
1.2.7.1 Livraisons : 68 550 m2 de bureaux livrés en 2023
Cinq projets de bureaux ont été livrés en 2023 dans le Grand ● L’Atelier à Paris (coût total 102 M€ et 5 850 m²), exploité par
Paris et à Berlin : Wellio ;
● Maslo à Levallois (coût total de 216 M€ et 20 800 m²), loué à ● Beagle à Berlin (coût total de 16 M€ et 5 100 m²), loué à 100 % ;
87 % vs 28 % à fin 2022 ;
● Xylo à Fontenay‑sous‑Bois (coût total de 33 M€ et 9 300 m²),
● Extension DS Campus à Vélizy‑Villacoublay (67 M€ part du loué à 0 %.
groupe et 27 500 m²), loué à 100 % à Dassault Systèmes ;


1.2.7.2 Pipeline Bureaux engagé : 1,7 Md€ part du groupe, pré-loués à 53%
Covivio dispose d’un pipeline d’immeubles de bureaux de 1,7 Md€ part du groupe en France, en Allemagne et en Italie, la plupart
(85 %) situés dans le centre‑ville de Paris, Milan et Berlin, où la demande pour les actifs prime est élevée. Ce pipeline est en grande
partie préloué (53 %) et contribuera à l’amélioration continue de la qualité du patrimoine (centralité et actifs de Grade A):
● Deux projets ont été engagés en 2023 : Grands Boulevards et ● Le pipeline à fin décembre 2023 se compose de 10 projets
Monceau, tous deux situés dans le QCA de Paris, pour 135 M€ (coût en part du groupe).
de Capex et un rendement sur Capex de 6,5 % (taux de
rendement total sur coût de 4,5 %)


Pipeline à fin 2023

1,7 Mds € 5,4 % 53 % 85 %
de coût part de rendement dans les
pré-loué
du Groupe sur coût centre-villes
833 M€




508 M€




0%
90 % 204 M€

102 M€
44 M€



S1 2024 S2 2024 2025 2026 2027


Sur les 12 prochains mois Au-delà des 12 prochains mois
3 projets à Milan 7 projets à Paris (Grands Boulevards,
(The Sign D, Rozzano) Monceau), 1ère Couronne (Thalès 2), Milan
et Berlin (Loft) (Corte Italia, Symbiosis G+H), Düsseldorf
(Icon) et Berlin (Alexanderplatz)



Le total des Capex restant à réaliser sur le pipeline de développement engagé d’ici 2027 atteint en moyenne 170 M€ par an.




22 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Eléments d’analyse de l’activité




Budget
total (2)
Surface (1) Pré-loué
Budget
total (2) (en M€, part Rendement 1
Projets engagés Lieu Projet (m2) Livraison (en%) (en M€, 100%) du groupe) cible (3)

Monceau Paris Régénération 11 200 m² 2025 0% 249 249 4,4 %
Thalès 2 Meudon Construction 38 000 m² 2026 100 % 204 204 7,8 %
Grands Boulevards Paris Régénération 7 500 m² 2027 0% 153 153 4,5 %
À livrer en 2025 et au‑‑delà 56 700 m²² 47 % 606 606 5,6 %
Pipeline total engagé France 56 700 m² 47 % 606 606 5,6 %
The Sign D Milan Construction 13 200 m² 2024 92 % 76 76 6,1 %
Rozzano – Strada 8 Milan Régénération 25 700 m² 2024 47 % 44 44 7,9 %
À livrer en 2024 38 900 m²² 72 % 120 120 6,7 %

Corte Italia Milan Régénération 12 100 m² 2025 100 % 125 125 5,9 %
SYMBIOSIS G+H Milan Construction 38 000 m² 2025 100 % 198 198 6,4 %
À livrer en 2025 et au‑‑delà 50 100 m²² 100 % 323 323 6,2 %
Pipeline total engagé Italie 89 000 m² 92 % 443 443 6,3 %
Loft (QP 65 %) Berlin Régénération 7 600 m² 2024 0% 40 26 5,4 %
À livrer en 2024 7 600 m²² 0% 40 26 5,4 %

Icon (part de 94 %) Düsseldorf Régénération 55 700 m² 2025 55 % 277 261 5,0 %
Alexanderplatz (QP 55 %) Berlin Construction 60 000 m² 2027 0% 646 355 4,4 %
À livrer en 2025 et au‑‑delà 115 700 m²² 25 % 889 923 4,6 %
Pipeline total engagé Allemagne 123 300 m²² 24 % 963 642 4,7 %
PIPELINE TOTAL ENGAGÉ 269 000 M²² 53 % 2 011 1 691 5,4 %
(1) Surface à 100%.
(2) Y compris foncier et coûts financiers.
(3) Rendement sur loyers totaux.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23
1 Activité de l'année 2023
Eléments d’analyse de l’activité




1.2.7.3 Pipeline de construction‑vente


Budget total*
Budget total* (en M€, part Taux de prévente
Projets engagés Unités (en M€, 100%) du groupe) (en %)

Berlin (1 projet) 92
Bordeaux Lac 203
Antony 68
Saint‑Germain‑en‑Laye 24
À vendre en 2024 387 102 92 73 %
Berlin (2 projets) 117
Fontenay‑sous‑Bois 249
Bordeaux Lac 102
Bobigny 158
À vendre en 2025 et au‑‑delà 626 209 133 54 %
TOTAL PIPELINE RÉSIDENTIEL DE CONSTRUCTION‑‑VENTE 1 013 311 225 62 %


● Sept projets ont été livrés en 2023 pour un budget total de ● Le pipeline français actuel se compose de six projets
74 M€ (86 M€ à 100 %), avec une marge de 9 % ; principalement situés dans le Grand Paris et à Bordeaux,
représentant 804 unités résidentielles et un coût total de
● À fin 2023, le pipeline allemand est composé de trois projets
152 M€ part du groupe. 91 % des projets sont déjà prévendus ;
situés à Berlin, où la pénurie de logements est la plus élevée
d’Allemagne, totalisant 209 unités résidentielles et un coût ● La marge totale du pipeline engagé atteint 9 %.
total de 73 M€ part du groupe ;


1.2.7.4 Pipeline Maîtrisé
Covivio est également propriétaire de plus de 322 000 m²² de réserves foncières qui pourraient accueillir de nouveaux projets de
développement à terme :
● à Paris, dans le Grand Paris et les grandes villes françaises ● à Milan avec Symbiosis (23 000 m²) et Porta Romana (76 000
(209 000 m²), principalement pour des développements clé en m²) ;
main ;
● et environ 14 000 m² en Allemagne, principalement à Berlin.




24 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Eléments d’analyse de l’activité




1.2.8 Patrimoine
1.2.8.1 Valorisation du patrimoine : - 10,2% à périmètre constant
1
Valeur 2022 Valeur 2023 Variation
part du Valeur 2023 part du à PC (1) Rendement Rendement (2) % du
(En millions d’euros, Hors Droits) groupe 100% Groupe sur 12 mois 2022 2023 patrimoine
Bureaux 9 508 9 446 7 847 - 11,7 % 4,8 % 5,5 % 52 %
Résidentiel Allemagne 5 238 7 212 4 672 - 10,8 % 3,5 % 4,1 % 31 %
Hôtels 2 622 6 376 2 535 - 3,9 % 5,0 % 5,9 % 17 %
Non stratégique 27 54 26 - 3,1 % 6,3 % n.a. 0%
TOTAL 17 395 23 089 15 080 - 10,2 % 4,4 % 5,1 % 100 %
(1) PC : périmètre constant.

Le patrimoine a reculé de - 10,2 % à périmètre constant ● Concernant l’activité Hôtels, le patrimoine montre une
(- 1 771 M€), à 15,1 Md€ part du groupe (23,1 Md€ à 100 %) meilleure résilience (- 3,9 %), avec un rendement moyen qui
principalement du fait des éléments suivants passe de 5 % à 5,9 %, principalement porté par l'indexation
(+ 45 bps) et la hausse des taux de capitalisation (+ 20 bps à
● D’une manière générale, concernant les Bureaux, la valeur
périmètre constant), compensée par une bonne performance
des actifs baisse de - 11,7 % à périmètre constant, avec des
opérationnelle.
disparités importantes entre la résilience relative des actifs
situés en centre‑ville (69 % du patrimoine), qui marquent une Répartition géographique du patrimoine en 2023
baisse (- 8,1 %), et la chute plus prononcée (- 20,9 %) des actifs
non-core (6 % du patrimoine de Bureaux) ;
● Résidentiel Allemagne : le segment enregistre une baisse de
- 10,8 % à périmètre constant, toutes zones géographiques
confondues, et un rendement moyen en hausse de 3,5 % à
33 % 43 %
4,1 % (+ 49 bps de hausse des taux de capitalisation à
périmètre constant). Le patrimoine est valorisé en valeur bloc.
48 % du patrimoine, d’une valeur de 2,2 Md€, est déjà détenu
en copropriété, notamment à Berlin (68 % ; 1,8 Md€), avec une
valeur unitaire de vente supérieure de 52 % à la valeur en bloc.

6%
17 %

1.2.9 Liste des principaux actifs
La valeur des dix principaux actifs représente près de 15% du patrimoine part du groupe (un niveau stable par rapport à fin 2022).

Top 10 actifs Lieu Clients locataires Surface (m2) Quote‑part Covivio
Complexe Garibaldi Milan Multilocation 44 700 100 %
Tour CB21 La Défense Multilocation 68 100 75 %
Jean Goujon Paris 8e LVMH 8 600 100 %
Dassault Campus Vélizy Dassault Systèmes 97 000 50 %
Icon Düsseldorf Multilocation 55 700 94 %
Mäslo Levallois Perret Multilocation 20 800 100 %
Zeughaus Hambourg Multilocation 43 700 94 %
Velizy Thalès Vélizy Thalès 88 274 100 %
Frankfurt Airport Center Frankfurt Multilocation 48 100 90 %
Art & Co Paris 12e Multilocation 13 500 100 %




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 25
1 Activité de l'année 2023
Éléments d’analyse de l’activité par segment




1.3 Éléments d’analyse de l’activité par segment
1.3.1 Bureaux : 52% du patrimoine de Covivio
Covivio a mis en place une stratégie basée sur la centralité, avec un taux d’occupation élevé (97 %) et longue durée
l’hospitalité et la durabilité. Cette stratégie globale se reflète moyenne des baux (5,2 ans) ;
particulièrement dans son patrimoine de Bureaux, caractérisé
● actifs core dans les principaux pôles d'affaires (25% - 2 pts
par une centralité et une accessibilité élevées, une qualité de
Grade A et une offre de services de premier plan. Cette stratégie par rapport à 2022) : notamment des actifs présentant une
porte ses fruits, comme l’illustre la progression du taux résilience de valeur et de la liquidité, dans des quartiers
d’occupation en 2023, + 10 bps à 94,5 %. d'affaires bien desservis (Grand Paris, périphérie des villes
allemandes), avec un taux d'occupation élevé (93 %) et une
Covivio détient des bureaux en France (27 % du patrimoine de longue durée moyenne des baux (6,1 ans), majoritairement
Covivio), en Italie (17 %) et en Allemagne (8 %), totalisant 9,4 Md€ loués à des partenaires de long terme tels que Telecom Italia,
(7,8 Md€ part du Groupe) à fin décembre 2023. Thalès et Dassault Systèmes ;
Le patrimoine de Covivio est divisé comme suit : ● actifs non-core (6%, - 2 pts par rapport à 2022) : cette
catégorie regroupe les actifs de bureaux secondaires situés
● actifs core en centre‑‑ville (69% du patrimoine de Bureaux de
en dehors du centre‑ville en Allemagne, en Italie et dans le
Covivio, + 4 pts par rapport à 2022 et + 10 pts par rapport à
Grand Paris, pour lesquels le taux d'occupation (82 %) et la
2020) : situés dans le centre‑ville des grandes métropoles
durée de location moyenne pondéré (3,5 ans) sont inférieurs,
européennes (Paris/Levallois/Neuilly, Milan, Berlin, Düsseldorf,
avec une stratégie de cessions ou de transformation en actifs
Hambourg et des grandes métropoles régionales françaises),
résidentiels.


25 %
69 % ACTIFS CORE
Principaux pôles d'affaires
ACTIFS CORE Loués à 93%
dans les centre-villes Durée des baux: 6,1 ans
Loués à 97% Rendement : 6,5%
Durée des baux: 5,2 ans
Rendement : 4,8%
7,8 Md€
Patrimoine bureaux
6%
ACTIFS NON-CORE
Loués à 82%
Durée des baux: 3,5 ans
Rendement : 7,2%




26 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Éléments d’analyse de l’activité par segment




Actifs core en Centre‑ville (69% ; 5,4 Md€ en Part du Groupe)
1

Quelques exemples
de notre patrimoine Citygate, Francfort Wellio Gare de Lyon, Paris Wellio Montmartre, Paris Herzogterrassen, Düsseldorf




21 Goujon - Paris Wellio Via Dante, Milan Via Cornaggia, Milan




Corte Italia, Milan Thais, Levallois Wellio Gobelins, Paris




Actifs core dans les principaux pôles d'affaires (25% ; 2,0 Md€ en Part du Groupe)




Quelques exemples
de notre patrimoine CB21, La Défense Corso Ferrucci, Torino Flow, Montrouge




Thalès campus, Vélizy-Meudon Beagle, Berlin So Pop, Paris




Frankfurt Airport Center 32 B, Boulogne Sunsquare, Munich




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 27
1 Activité de l'année 2023
Éléments d’analyse de l’activité par segment




1.3.1.1 Marché Bureaux en Europe : polarisation confirmée, ralentissement des investissements
1.3.1.1.1 Bureaux France : poursuite de la Le taux de vacance moyen à Milan baisse de - 50 bps sur un an,
hausse des loyers prime à + 11,1 % à fin 2023, avec une forte disparité entre le centre (où
se situe l’essentiel du patrimoine de Covivio) et la périphérie :
La demande placée sur le marché des bureaux dans le Grand
Paris atteint 1 932 100 m²² en 2023, en baisse de - 17 % sur un an : ● dans le QCA de Milan, le taux de vacance s’établit à 5,9 %, en
légère hausse de + 40 bps sur un an et en baisse de 1 pt à
● Paris Centre Ouest continue de surperformer, avec une
3,4 % dans le semi‑centre ;
demande placée en baisse de - 12 % sur un an à 573 700 m²
● dans la périphérie, le taux de vacance augmente de 80 bps à
● Paris intra‑muros représente 46 % de la demande placée
17,5 %.
totale du Grand Paris (contre 40 % en moyenne sur les cinq
dernières années) : La forte demande d’espaces de qualité, combinée à la rareté
des actifs de Grade A, contribue à stabiliser les loyers prime à
L'offre immédiate augmente de + 10,2 % sur un an à
Milan, à 700 €/m²²/an.
4,8 millions m² et le taux de vacance s'établit à 8,4 %, en hausse
de + 70 bps sur un an, mais avec de fortes disparités Avec un montant total de 1,1 Md€ investis (- 78 % sur un an),
● dans le QCA de Paris, le taux de vacance diminue de - 10 bps 0,73 Md€ pour Milan (- 79,9 % sur un an), le marché de
à 2,7 % ; l'investissement de bureaux italien s'est montré limité en 2023.
● dans la première couronne, le taux de vacance reste à des Les rendements prime s'établissent désormais à 4,25 % dans le
niveaux élevés, en hausse de 290 bps à 15,4 %. QCA de Milan (+ 50 bps sur un an) et à 4,75 % dans le centre de
Les loyers prime à Paris poursuivent leur progression pour Milan (+ 50 bps sur un an).
atteindre un record historique de 1 070 €/m²²/an (+ 7 % par
1.3.1.1.3 Bureaux Allemagne : - 26 % de demande
rapport à 2022), tout en restant stable dans les autres domaines.
placée, mais des loyers prime en hausse
Les franchises dans le Grand Paris progressent légèrement à
25,4 %, en hausse de + 80 bps sur un an, avec de fortes
de + 6 % sur un an
disparités entre les sous‑marchés : En 2023, la demande placée sur les six principaux marchés en
Allemagne a baissé de 26 % sur un an à 2 233 600 m²², impactée
● légère hausse dans le QCA de Paris, + 20 bps à 15,9 % ; par le ralentissement économique et le télétravail.
● forte hausse à La Défense, + 200 bps à 35,9 %. Les taux de vacance atteignent 5,6 % en moyenne, en hausse de
L’investissement dans le segment Bureaux dans le Grand Paris + 80 bps sur un an. Berlin (4,4 %) et Hambourg (3,9 %) enregistrent
s’élève à 4,7 Md€ en 2023, en baisse de - 56 % sur un an. Sur les taux de vacance les plus faibles, suivis par Munich qui
l'année, les rendements prime progressent de + 100 bps dans s'établit à 5,5 %, tandis que les niveaux de vacance à Francfort
QCA de Paris à 4,25 % et à Düsseldorf restent élevés, respectivement à 9,7 % et 8,2 %.

1.3.1.1.2 Bureaux à Milan : un marché locatif Les loyers prime progressent en moyenne de + 7,4 % en 2023,
toujours dynamique avec des performances variables : forte croissance à Düsseldorf
(+ 19 %), tandis que Munich (+ 9 %) et Berlin (+ 4 %) affichent
Le marché des bureaux à Milan enregistre une demande placée également une croissance décente. À Hambourg, les loyers
totale de 412 000 m²² (- 15 % sur un an, mais toujours + 8 % prime se stabilisent en 2023, tandis que Francfort affiche une
au‑dessus de la moyenne des 5 ans) après une année record en croissance négative (- 6 %).
2022. La demande reste concentrée sur les immeubles situés
dans des emplacements de premier ordre, offrant un bon niveau Le volume d’investissement dans les bureaux en Allemagne
de services, comme en témoigne le niveau de biens de Grade A/ recule de - 79 % sur un an en 2023 à 4,6 Md€. Les rendements
A+, qui comptent désormais pour 80 % de la demande placée prime s’élèvent désormais à 4,4 % en moyenne pour les six
totale à Milan. premières villes allemandes, en hausse de + 100 bps sur un an.




28 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Éléments d’analyse de l’activité par segment




1.3.1.2 Chiffre d’affaires comptabilisé : + 5,2 % de croissance à périmètre constant
1
100% Part du Groupe


Variation Variation
(En millions d’euros) 2022 2023 (en %) 2022 2023 Variation (en%) (en %) à PC (1)
France 202,1 197,9 - 2,1 % 175,6 167,6 - 4,6 % + 4,0 %
Paris / Neuilly / Levallois 65,6 67,8 + 3,3 % 63,1 64,3 + 1,9 % + 2,4 %
Croissant Ouest et La Défense 48,1 41,4 - 14,1 % 42,0 34,4 - 18,2 % - 6,6 %
Première couronne 53,3 54,2 + 1,6 % 40,1 40,1 + 0,1 % + 8,2 %
GMR 29,6 29,6 + 0,0 % 25,0 23,8 - 4,7 % + 15,0 %
Autres France 5,4 5,0 - 7,4 % 5,4 5,0 - 7,4 % + 2,9 %
Italie 140,8 133,0 - 5,6 % 109,5 104,2 - 4,8 % + 6,4 %
Milan 68,4 68,9 + 0,8 % 68,4 69,0 + 0,8 % + 6,1 %
Patrimoine Telecom Italia
(51 % de détention) 63,9 58,7 - 8,1 % 32,6 30,0 - 8,1 % + 6,8 %
Autres Italie 8,6 5,3 - 37,7 % 8,6 5,3 - 37,7 % + 8,0 %
Allemagne 51,4 54,1 + 5,3 % 45,7 48,4 + 5,9 % + 6,5 %
Berlin 7,8 8,0 + 2,4 % 5,5 5,7 + 4,4 % + 0,5 %
Frankfurt 20,5 21,3 + 4,3 % 18,8 19,6 + 4,4 % + 7,8 %
Düsseldorf 8,9 10,0 + 12,1 % 8,4 9,4 + 12,2 % + 11,3 %
Autres (Hambourg et Munich) 14,3 14,9 + 4,2 % 13,1 13,6 + 4,2 % + 4,1 %
TOTAL BUREAUX 394,3 385,1 - 2,4 % 330,9 320,3 - 3,2 % + 5,2 %
(1) PC : périmètre constant



Par rapport à l’année dernière, les revenus locatifs ont diminué de - 10,6 M€, principalement en raison de :
● Croissance locative à périmètre constant (+ 14,7 M€) de ● Contribution positive du pipeline de bureaux (+ 1,7 M€),
+ 5,2 %, principalement sous l’effet d’une forte indexation ; l'impact lié aux actifs libérés à des fins de réaménagement (-
13,9 M€) étant compensé par les livraisons de nouveaux actifs
● Cessions (- 26,4 M€) réalisées en 2022 (- 14,9 M€) et en 2023 (- (+ 15,6 M€), répartis entre les livraisons 2022 (So Pop,
11,5 M€) ; Streambuilding, Goujon) et 2023 (Maslö, DS Campus, Beagle).


1.3.1.3 Chiffre d'affaires annualisé
100% Part du Groupe
Surface Nombre Variation % des loyers
(En millions d’euros) (en m²) d'actifs 2022 2023 2022 2023 (en%) totaux
France 978 119 93 261,0 244,8 214,2 189,7 - 11 % 53 %
Paris / Neuilly / Levallois 265 350 23 86,2 85,7 80,9 79,6 -2% 22 %
Croissant Ouest et La
Défense 99 834 6 47,9 39,6 40,6 30,9 - 24 % 9%
Première couronne 368 486 19 80,3 83,1 55,0 52,4 -5% 15 %
GMR 195 517 29 41,0 32,3 32,2 22,7 - 29 % 6%
Autres France 48 932 16 5,5 4,1 5,5 4,1 - 25 % 1%
Italie 726 488 77 144,6 147,0 116,5 117,7 1% 33 %
Milan 226 957 28 79,3 81,8 79,3 81,8 3% 23 %
Patrimoine Telecom Italia
(51 % de détention) 457 081 47 57,4 59,6 29,2 30,4 4% 8%
Autres Italie 42 450 2 7,9 5,6 7,9 5,6 - 30 % 2%
Allemagne 364 644 19 55,9 56,9 48,2 51,0 6% 14 %
Berlin 58 119 7 8,3 8,3 5,2 6,1 17 % 2%
Frankfurt 118 649 4 22,6 23,0 20,3 21,2 4% 6%
Düsseldorf 68 786 2 9,6 10,1 9,1 9,5 5% 3%
Autres (Hambourg et Munich) 119 090 6 15,4 15,5 13,6 14,2 4% 4%
TOTAL BUREAUX 2 069 251 189 461,4 448,7 378,8 358,4 - 5,4 % 100 %
PC : périmètre constant




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 29
1 Activité de l'année 2023
Éléments d’analyse de l’activité par segment




La baisse s’explique principalement par les variations suivantes : 1.3.1.4 Indexation
● La baisse en France (- 11 %) est portée par la libération de Les baux à loyer à indice fixe sont indexés sur des indices de
locaux dans le Croissant Ouest et les cessions dans les référence (ILC et ICC en France et indice prix de consommation
grandes métropoles régionales ; pour les actifs à l’étranger) :
● L’augmentation en Italie s’explique principalement par la ● Pour les loyers actuels en France, 93 % des revenus locatifs
stabilité du patrimoine avec un taux d’occupation en hausse sont indexés sur l’ILAT, 5 % des revenus locatifs sont indexés
(98,7 %) et une durée de location moyenne pondérée sur l’ICC, le solde est indexé sur l’ILC ou l’IRL ;
significative (6,3 ans) ;
● En Italie, l’indexation des loyers est généralement calculée en
● L’augmentation en Allemagne (+ 6 %) s’explique appliquant l’augmentation de l’Indice des Prix à la
principalement par le patrimoine Bureaux à Berlin et la Consommation (IPC) à chaque date anniversaire de la
livraison de Beagle à Berlin. signature de l’accord ;
● Les loyers sont indexés sur l’indice des prix à la consommation
allemand pour 42 % des baux, 10 % prévoient une hausse fixe
et 32 % disposent d’une clause d’indexation si l’IPC dépasse
une augmentation annuelle comprise entre 5 % et 10 %. Les
autres (16 %) ne sont pas indexés et sont principalement loués
à l’administration publique.


1.3.1.5 Forte activité locative : 130 860 m²² renouvelés ou loués en 2023
Loyers Topped‑‑up
annualisés (2023 Loyers annualisés 2023
(En millions d’euros) Surface (en m2) part du groupe) (100%, en €/m2)

Libérations 112 804 31 284
Locations 79 933 23 332
Renouvellements 50 927 10 218


L'année 2023 a été dynamique pour l’activité locative. ● 50 927 m²² ont été renouvelés, dont 47 426 m² en Allemagne,
130 860 m²² ont été signés ou renouvelés en 2023, principalement principalement
via les locations suivantes :
● 11 575 m² sur FAC à Francfort,
● 79 933 m²² ont été loués ou préloués en 2023, dont:
● 7 901 m² sur CCC à Francfort,
● 11 658 m²² sur l'immeuble Maslö à Levallois, désormais loué à
● 6 711 m² sur Zeughaus à Hambourg,
87 %,
● 4 432 m² sur ABC à Düsseldorf ;
● 11 613 m²² sur l'immeuble So Pop à Paris Saint‑Ouen,
désormais loué à 71 %, ● 112 804 m2 ont été libérés, principalement en France
(93 267 m²) et en Allemagne (14 309 m²)
● 7 738 m²² sur l'immeuble Uban Garden (Atlantis) à
Issy‑les‑Moulineaux, libéré début 2023 et déjà reloué à 70 %, ● 28 317 m² de redéveloppement (9,4 M€ de loyers Topped‑up,
part du groupe), 24 % de nouveaux bureaux, 76 % à
● 7 164 m²² sur Cap18 à Paris ,
transformer en résidentiel,
● 4 242 m²² reloués sur CB21 à La Défense, désormais loué à
● 45 572 m² sur des actifs à relouer, dont 19 409 m² déjà
100 %,
reloués,
● 1 439 m²² sur Boulogne Grenier, désormais loué à 100 %,
● 38 915 m² sur des actifs en cours de cession.
● 4 560 m²² de prélocations sur les actifs en développement
(Rozzano),
● 9 190 m²² sur Zeughaus à Hambourg, désormais loué à 96 %,
● 4 054 m²² loués sur l'immeuble FAC à Francfort ;




30 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Éléments d’analyse de l’activité par segment




1.3.1.6 Échéancier des baux et taux d’occupation
1.3.1.6.1 Échéancier des baux : 5,4 ans de durée résiduelle ferme des baux 1
Baux date de fin
Part du groupe (En millions d’euros) (1re échéance) % du total Baux date de fin % du total

2024 34,7 9,7 % 12,8 3,6 %
2025 63,0 17,6 % 22,4 6,3 %
2026 20,8 5,8 % 37,8 10,5 %
2027 32,8 9,2 % 12,1 3,4 %
2028 35,7 10,0 % 42,3 11,8 %
2029 18,6 5,2 % 22,4 6,2 %
2030 44,3 12,4 % 33,1 9,2 %
2031 19,5 5,4 % 40,6 11,3 %
2032 26,9 7,5 % 34,4 9,6 %
2033 21,4 6,0 % 47,7 13,3 %
Au‑delà 40,7 11,3 % 52,7 14,7 %
TOTAL 358,4 100 % 358,4 100 %


En 2024, 34,7 M€ de baux arriveront à échéance, dont 20 M€ déjà gérés. 14,7 M€ restent à gérer (2,1 % des revenus annualisés de
Covivio), principalement sur des actifs core pour lesquels la décision du locataire n’est pas encore connue.



1.3.1.6.2 Taux d’occupation Bureaux : 94,5 % à fin 2023
(en %) 2022 2023
France 94,4 % 94,1 %
Paris / Neuilly / Levallois 94,8 % 95,8 %
Croissant Ouest et La Défense 94,6 % 95,8 %
Première couronne 92,0 % 89,9 %
GMR 98,6 % 97,9 %
Autres France 88,0 % 84,0 %
Italie 98,4 % 98,7 %
Milan 98,0 % 98,3 %
Patrimoine Telecom Italia (QP 51 %) 100,0 % 100,0 %
Autres Italie 96,3 % 97,3 %
Allemagne 85,1 % 86,4 %
Berlin 87,4 % 85,0 %
Frankfurt 88,8 % 90,3 %
Düsseldorf 93,5 % 93,8 %
Autres (Hambourg et Munich) 78,3 % 81,4 %
TOTAL BUREAUX 94,4 % 94,5 %


● En France, le taux d’occupation diminue de - 30 bps à 94,1 %, ● En Allemagne, le taux d’occupation augmente de 130 bps à
contre 94,4 % à fin 2022, principalement en raison de la 86,4 % par rapport à fin 2022. Cela résulte principalement des
libération d’un actif (Atlantis, déjà reloué à 70 %) et d’une locations, notamment sur Zeughaus à Hambourg et sur CCC à
livraison au 1er trimestre 2023 (Maslö, désormais loué à 87 %) ; Francfort.
● En Italie, le taux d’occupation progresse de + 30 bps à 98,7 %,
contre 98,4 % à fin 2022, du fait des nouvelles locations ;




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31
1 Activité de l'année 2023
Éléments d’analyse de l’activité par segment




1.3.1.7 Valorisation du patrimoine Bureaux
1.3.1.7.1 Évolution de la valeur du patrimoine : -17,5% sur les Bureaux
Investis- Variations Reclassement
(En millions d’euros, Hors Droits, part du groupe) Valeur 2022 sements Cessions de valeur stock Valeur 2023
Actifs en exploitation 7 913 81 - 529 - 878 36 6 623
Actifs en développement 1 595 184 - 187 - 160 - 208 1 224
TOTAL BUREAUX 9 508 265 - 716 - 1 038 - 172 7 847


La valeur du patrimoine a baissé de - 1 661 M€ depuis la fin 2022 (- 17,5 %), principalement pour les raisons suivantes:
● - 1 038 M€ liés à la chute de la valeur à périmètre constant ● + 265 M€ investis dans des projets de développement et des
(- 11,7 %), du fait de l’extension des taux plafonds et de la travaux d’amélioration sur des actifs en exploitation ;
révision des prix sur les actifs nécessitant un
repositionnement ; ● - 716 M€ de cessions.


1.3.1.7.2 Variation à périmètre constant : - 11,7 %
Valeur Valeur 2022 Valeur Valeur 2023
2022 part du 2023 part du Variation Rendement (2) Rendement (2)
(En millions d’euros, Hors Droits) 100% groupe 100% groupe à PC (1) 2022 2023 % du total
France 6 615 5 547 5 010 4 117 - 14,5 % 4,7 % 5,5 % 52 %
Paris / Neuilly / Levallois 3 069 2 837 2 476 2 293 - 11,5 % 3,8 % 4,5 % 29 %
Croissant Ouest et La
Défense 940 796 604 496 - 23,5 % 5,8 % 7,2 % 6%
Première couronne 1 622 1 146 1 283 864 - 17,9 % 5,4 % 6,3 % 11 %
GMR 918 700 601 417 - 12,3 % 4,8 % 6,0 % 5%
Autres France 67 67 46 46 - 4,7 % 8,2 % 9,3 % 1%
Italie 3 014 2 520 2 963 2 491 - 3,2 % 5,2 % 5,6 % 32 %
Milan 1 915 1 915 1 932 1 932 - 2,5 % 4,9 % 5,3 % 25 %
Patrimoine Telecom Italia (51 %
de détention) 1 007 513 963 491 - 2,4 % 5,7 % 6,2 % 6%
Autres Italie 92 92 68 68 - 21,6 % 8,6 % 9,2 % 1%
Allemagne 1 699 1 441 1 473 1 239 - 17,1 % 4,1 % 5,2 % 16 %
Berlin 509 335 467 306 - 18,4 % 3,9 % 4,6 % 4%
Frankfurt 483 445 411 378 - 15,3 % 4,5 % 5,7 % 5%
Düsseldorf 303 285 251 237 - 20,1 % 4,7 % 5,8 % 3%
Autres (Hambourg &
Munich) 405 376 344 319 - 15,7 % 3,6 % 4,9 % 4%
TOTAL BUREAUX 11 328 9 508 9 446 7 847 - 11,7 % 4,8 % 5,5 % 100 %
(1) PC : périmètre constant.
(2) Rendement hors projets de développement.


La variation de - 11,7 % de la valeur à périmètre constant ● le projet So Pop à Paris Saint‑Ouen (détenu à 50,1 % et
s’explique principalement par la hausse des taux de entièrement consolidé) ;
capitalisation, sur l’ensemble des zones géographiques et plus
● le projet Streambuilding à Paris 17e (détenu à 50 % et
particulièrement sur les actifs situés en périphérie
entièrement consolidé),
Dans l’ensemble, la baisse de la valeur de - 11,7 % est
● les campus Dassault à Vélizy (détenus à 50,1 % et entièrement
principalement liée à l’environnement de marché. On note de
consolidés) ;
fortes disparités entre les actifs situés en centre‑ville (la majeure
partie de notre patrimoine, 69 %), en baisse de - 8,1 % sur un an, ● le campus New Vélizy pour Thales (détenu à 50,1 % et
les actifs situés dans les principaux pôles d'affaires, en baisse de comptabilisé selon la méthode de mise en équivalence) ;
- 18 %, et les actifs non-core, en baisse de - 20,9 %.
● Euromed Center à Marseille (détenu à 50 % et comptabilisé
Le rendement moyen progresse de + 75 bps à 5,5 %. selon la méthode de mise en équivalence) ;

1.3.1.8 Actifs détenus en quote‑‑part ● Cœur d’Orly dans le Grand Paris (détenu à 50 % et
comptabilisé selon la méthode de mise en équivalence).
Les actifs détenus en quote‑part sont les suivants :

● la Tour CB21 (détenue à 75 %) à La Défense ;
● les actifs Silex 1 et 2 à Lyon (détenus à 50,1 % et entièrement
consolidés) ;



32 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Éléments d’analyse de l’activité par segment




1.3.2 Résidentiel Allemagne : 31% du patrimoine de Covivio
Covivio intervient sur le secteur résidentiel en Allemagne au ● Cette pénurie continue de soutenir les loyers en Allemagne et
1
travers de sa filiale Covivio Immobilien, détenue à 61,7 %. Les notamment à Berlin. Les loyers moyens demandés sur les
données chiffrées sont présentées en 100 % et en part du groupe constructions neuves à Berlin progressent de + 9 % à 19,4 €/m²
Covivio. sur un an, tandis que les loyers demandés sur les immeubles
existants augmentent de + 6 % à 12,9 €/m² selon Riwis/
Covivio détient environ 41 100 unités à Berlin, Hambourg, Dresde,
Bulwiengesa.
Leipzig et en Rhénanie‑du‑Nord‑Westphalie, ce qui représente
7,2 Md€ (4,7 Md€ part du groupe) d’actifs. ● Le marché allemand de l’investissement résidentiel (pour les
immeubles collectifs de plus de 30 logements) est en baisse
Covivio est principalement exposée aux villes A en Allemagne,
de - 38 % en 2023 par rapport à l’année précédente, à
avec une exposition de 100 % aux zones métropolitaines de plus
7,5 Md€. Le marché privé a également été impacté, comme le
d’un million d’habitants et de 90 % aux villes de plus de 500 000
montrent les crédits immobiliers privés enregistrés par la
habitants. Covivio cible le marché de l’habitat haut de gamme.
Bundesbank, en baisse de - 37 % sur un an à 161 Md€.
L’exposition à Berlin, où la pénurie de logements est la plus
● Les prix moyens baissent légèrement, de - 4 % pour les
importante en Allemagne, représente 57 % à fin 2023. Le
bâtiments existants, à 4 750 €/m², toujours bien au‑dessus de
patrimoine de Covivio à Berlin est de grande qualité, avec 68 %
la valorisation actuelle du patrimoine résidentiel de Covivio
d’immeubles construits avant 1950 et 68 % déjà divisés en
(3 052 €/m² à Berlin). Le prix du mètre carré pour les bâtiments
immeubles de copropriété.
neufs a également baissé - 2,8 % à 7 000 €/m2.
1.3.2.1 Le déséquilibre offre/demande s'est En 2023, les activités de Covivio ont été marquées par :
accentué en 2023, soutenant les loyers
● une croissance locative accélérée : + 3,9 % à périmètre
● En Allemagne, la demande de logements continue à constant (contre + 3,1 % en 2022) ; et
augmenter depuis le début de l’année, dans un contexte de
hausse du nombre d’habitants alors que les livraisons de ● 10,8 % de baisse de valeur à périmètre constant, en raison de
logements, autour de 270 000 unités en 2023, restent loin de la hausse des taux d’intérêt.
l’objectif gouvernemental (> 400 000 logements/an).


1.3.2.2 Revenus locatifs comptabilisés : + 3,9% à périmètre constant
Loyers 2022 Loyers 2023 Variation part Variation (en%)
Loyers part du Loyers part du du groupe à PC (1) part % des loyers
(En millions d’euros) 2022 100% groupe 2023 100% groupe (en%) du groupe totaux
Berlin 140,0 92,0 147,7 96,9 + 5,5 % + 4,0 % 52 %
Dresde et Leipzig 22,8 14,8 23,3 15,1 + 2,3 % + 2,9 % 8%
Hambourg 17,4 11,4 18,5 12,1 + 6,2 % + 4,4 % 7%
Rhénanie‑du‑Nord‑Westphalie 92,7 58,4 96,7 60,9 + 4,3 % + 3,9 % 33 %
Essen 34,2 21,3 35,7 22,2 + 4,4 % + 4,0 % 12 %
Duisburg 16,1 10,0 16,6 10,3 + 2,8 % + 4,1 % 6%
Müllheim 10,6 6,7 11,2 7,1 + 6,0 % + 3,2 % 4%
Oberhausen 9,7 6,3 10,1 6,6 + 4,2 % + 3,9 % 4%
Autres 22,1 14,2 23,1 14,8 + 4,6 % + 3,9 % 8%
TOTAL 272,9 176,6 286,0 185,1 + 4,8 % + 3,9 % 100 %
dont Résidentiel 235,0 151,7 245,1 158,2 + 4,3 % + 3,2 % 85 %
dont Autre commercial (2) + 8,7 % 15 %
37,8 24,8 41,1 26,9 + 8,5 %
(1) PC : périmètre constant.
(2) Commerces de pied d’immeuble, parcs de stationnement, etc.


Les revenus locatifs s’élevaient à 185,1 M€ part du groupe en 2023, en hausse de + 4,8 % (+ 8,5 M€) sous les effets combinés :
● à Berlin, de la croissance locative à périmètre constant qui est ● en dehors de Berlin, de la croissance des loyers à périmètre
de + 4,0 % (+ 3,6 M€) portée par l’indexation (+ 2,0 pts) et les constant qui a été soutenue dans toutes les villes (+ 3,8 % en
relocations (+ 1,4 pts) avec une forte hausse (+ 31 % en 2023) ; moyenne, + 3,2 M€) sous l’effet des relocations (y compris les
modernisations) et de l’indexation.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 33
1 Activité de l'année 2023
Éléments d’analyse de l’activité par segment




1.3.2.3 Loyers annualisés : 189,4 M€ part du groupe
Loyers Loyers
annualisés Loyers annualisés Variation Loyer moyen % des
Surface Nombre 2022 part annualisés 2023 part part du (en m €/ m2/ loyers
(En millions d’euros) (en m2) de lots du groupe 2023 100% du groupe groupe (en%) mois) totaux

Berlin 1 308 503 17 852 95,5 150,3 98,5 + 3,2 % 9,6 €/m² 52 %
Dresde et Leipzig 266 623 4 354 15,0 23,9 15,5 + 2,9 % 7,5 €/m² 8%
Hambourg 148 988 2 415 12,0 19,4 12,7 + 5,9 % 10,8 €/m² 7%
Rhénanie‑du‑Nord‑Westphalie 1 103 280 16 482 60,3 99,5 62,7 + 4,1 % 7,5 €/m² 33 %
Essen 393 973 5 757 22,2 36,6 22,7 + 2,5 % 7,7 €/m² 12 %
Duisburg 198 572 3 033 10,1 17,0 10,6 + 4,1 % 7,1 €/m² 6%
Müllheim 130 315 2 180 6,8 11,7 7,4 + 7,5 % 7,5 €/m² 4%
Oberhausen 124 840 1 830 6,6 10,4 6,8 + 4,2 % 7,0 €/m² 4%
Autres 255 580 3 682 14,5 23,8 15,2 + 4,8 % 7,8 €/m² 8%
TOTAL 2 827 395 41 103 182,8 293,0 189,4 + 3,6 % 8,6 €/M²² 100 %

dont Résidentiel 2 591 915 39 550 156,2 251,6 162,3 + 3,9 % 8,1 €/m² 86 %
dont Autre commercial* 235 480 1 553 26,4 41,4 27,1 + 2,8 % 14,7 €/m² 14 %
* Commerces de pied d’immeuble, parcs de stationnement, etc.

La répartition du patrimoine reste relativement stable depuis 1.3.2.4.2 Sur les baux en cours
quelque temps, Berlin générant un peu plus de 50 % des revenus Pour les locataires résidentiels, le loyer peut généralement être
locatifs (stable par rapport à 2022), au travers d’unités ajusté en fonction du loyer comparatif local (Mietspiegel), qui est
résidentielles et de certains commerces (principalement des généralement déterminé sur la base de l’indice des loyers. Outre
commerces de pied d’immeuble). ce mode de révision, il est également possible de conclure un
Les revenus locatifs (8,6 €/m²/mois en moyenne) offrent un solide contrat de loyer indexé ou progressif. Une combinaison
potentiel de croissance par réversion par rapport aux loyers de successive de méthodes de révision peut également être
relocation enregistrés sur tous les marchés, notamment Berlin convenue par contrat (par exemple, un loyer progressif pour les
(25 %- 30 %) Hambourg (20 %-25 %), Dresde et Leipzig (10 %-15 %) cinq premières années du contrat, suivi d’une révision sur la base
et en Rhénanie‑du‑Nord‑Westphalie (20 %-25 %). du loyer comparatif local).

1.3.2.4 Indexation Révision sur la base du loyer comparatif local : le loyer actuel
peut être augmenté de 15 à 20 % dans les trois ans, selon les
Les revenus locatifs des logements en Allemagne évoluent selon régions, sans dépasser le loyer comparatif local (Mietspiegel). Ce
divers mécanismes. type de contrat représente environ 90 % de nos revenus locatifs.
1.3.2.4.1 Les loyers de relocation 1.3.2.4.2 Pour les baux en cours avec réalisation
Il est en principe possible d’augmenter le loyer librement, sous de travaux :
réserve que le bien ne soit pas financé par des subventions Si des travaux ont été réalisés, le loyer peut être augmenté de
gouvernementales. 8 % au maximum du montant desdits travaux (hors
Par exception à ce principe de liberté de fixation des loyers, maintenance), en plus de l’augmentation possible d’après
certaines villes comme Berlin, Hambourg, Cologne, Düsseldorf, l’indice du loyer. Cette augmentation est soumise à trois
Dresde et Leipzig ont appliqué un plafonnement des loyers conditions :
(Mietpreisbremse) de relocation. Dans ces villes, le loyer de ● les travaux permettent d’économiser de l’énergie,
relocation ne peut excéder de plus de 10 % le loyer de référence d’augmenter la valeur utilitaire ou d’améliorer les conditions
(Mietspiegel), sauf dans les cas suivants : de vie à long terme ;
● si le bien a été modernisé au cours des trois dernières années, ● l’augmentation de loyer prend effet 3 mois après la
le loyer de relocation peut dépasser la limite de + 10 % et déclaration d’augmentation de loyer ;
atteindre un maximum de 8 % des coûts de modernisation ;
● le loyer ne peut pas être augmenté de plus de 3 €/m² pour les
● dans le cadre d’une modernisation complète (montant de travaux de modernisation du bien sur une période de six ans
travaux supérieur à un tiers des coûts de nouvelle (2 €/m² si le loyer initial est inférieur à 7 €/m²).
construction), il est possible d’augmenter librement le loyer,
● si le loyer reçu du locataire précédent est supérieur à la limite
de + 10 %, alors ce loyer constitue la limite en cas de
relocation.
Les immeubles construits après le 1er octobre 2014 ne sont pas
inclus dans le plafonnement des loyers.




34 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Éléments d’analyse de l’activité par segment




1.3.2.5 Taux d’occupation : un niveau élevé de 99,1%
(en%) 2022 2023 1
Berlin 98,6% 98,6 %
Dresde et Leipzig 99,6% 99,8 %
Hambourg 99,9% 100,0 %
Rhénanie‑du‑Nord‑Westphalie 99,7% 99,6 %
TOTAL 99,2% 99,1 %

Le taux d’occupation s’établit à 99,1 %. Il se maintient au‑dessus de 98 % depuis fin 2015, reflétant la très bonne qualité du patrimoine et
le faible risque locatif du groupe.


1.3.2.6 Valorisation du patrimoine : 7,2 Md€ (4,7 Md€ en part du groupe)
1.3.2.6.1 Évolution de la valeur du patrimoine : -10,8%
Investis- Variations
(En millions d’euros, Hors Droits, part du groupe) Valeur 2022 sements Cessions de valeur Autres Valeur 2023
Berlin 2 985 51 - 33 - 340 11 2 674
Dresde et Leipzig 430 6 - - 57 - 379
Hambourg 401 9 - - 57 -2 350
Rhénanie‑du‑Nord‑Westphalie 1 422 31 -0 - 185 0 1 269
TOTAL 5 238 97 - 33 - 639 9 4 672

En 2023, la valeur du patrimoine a baissé de - 10,8 % pour s’établir à 4,7 Md€ part du groupe, impactée par la baisse de valeur à
périmètre constant (640 M€).


1.3.2.6.2 Variation à périmètre constant : -10,8%
Valeur Valeur
Valeur 2022 Surface Valeur Valeur 2023 % de la
2022 part du à 100% 2023 2023 (en €/ part du Variation Rendement Rendement valeur
2
(En millions d’euros, Hors Droits) 100% groupe (en m ) 100% m2) groupe à PC (1) 2022 2023 totale
Berlin 4 550 2 985 1 299 186 4 078 3 139 2 674 - 10,2 % 3,1 % 3,7 % 57 %
Dresde et Leipzig 663 430 266 623 584 2 190 379 - 11,9 % 3,5 % 4,1 % 8%
Hambourg 613 401 148 988 536 3 595 350 - 12,7 % 3,0 % 3,6 % 8%
Rhénanie
‑du‑Nord‑Westphalie 2 258 1 422 1 103 280 2 014 1 826 1 269 - 11,2 % 4,2 % 4,9 % 27 %
Essen 889 552 393 973 782 1 985 485 - 12,1 % 4,0 % 4,7 % 10 %
Duisburg 362 225 198 572 328 1 650 203 - 9,5 % 4,5 % 5,2 % 4%
Müllheim 245 154 130 315 223 1 712 140 - 12,4 % 4,5 % 5,2 % 3%
Oberhausen 201 132 124 840 182 1 460 119 - 9,4 % 5,0 % 5,7 % 3%
Autres 561 360 255 580 499 1 954 320 - 11,0 % 4,1 % 4,8 % 7%
TOTAL 8 084 5 238 2 818 077 7 212 2 559 4 672 - 10,8 % 3,5 % 4,1 % 100 %
dont Résidentiel 7 162 4 634 2 583 082 6 356 2 461 4 113 - 11,3 % 3,4 % 4,0 % 88 %
dont Autre commercial (2) 923 604 234 996 855 3 640 559 - 7,3 % 4,4 % 5,0 % 12 %
(1) PC : périmètre constant.
(2) Commerces de pied d’immeuble, parcs de stationnement, etc.


La valeur moyenne du patrimoine résidentiel s’établit à En 2023, les valeurs diminuent de - 10,8 % à périmètre constant
2 559 €/m², dont 3 052 €/m² à Berlin et 1 826 €/m² en par rapport à fin 2022, reflétant la hausse des taux d’intérêt. Le
Rhénanie‑du‑Nord‑Westphalie, et le rendement moyen remonte rendement moyen du patrimoine est en hausse de + 60 bps à
de + 60 pb sur un an, à 4,1 %. Le patrimoine est valorisé en valeur 4,1 %.
bloc. 48 % du patrimoine est d’ores et déjà mis en copropriété,
en particulier à Berlin (68 %), où l’écart entre valeur en bloc et
prix de vente unitaire atteint + 52 %.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 35
1 Activité de l'année 2023
Éléments d’analyse de l’activité par segment




1.3.2.7 Capex de maintenance et de modernisation
En 2023, les Capex s’élèvent à 117 M€ (41,3 €/m² ; 76 M€ part du groupe) et les Opex à 21 M€ (7,3 €/m² ; 13 M€ part du groupe).
En moyenne, les projets de modernisation, qui totalisent 78 M€ en 2023 (50 M€ en part du groupe), affichent un rendement immédiat
proche de 5 %, pouvant aller jusqu’à 10 % post relocation



Hambourg
10 M€
65,7 €/ m²

Dresde & Leipzig
9 M€
33,5 €/ m² Rhénanie-du-Nord-Westphalie
42 M€
38,2 €/ m²
117 M€
de CAPEX

41,3 € /m²
Berlin
56 M€
42,7 €/ m²




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1.3.3 Hôtels : 17% du patrimoine de Covivio
Covivio Hotels, filiale de Covivio détenue à 43,9 % au Covivio détient un portefeuille d’hôtels de premier ordre d’une
1
31 décembre 2023, est une Société d’Investissements Immobiliers valeur de 6,4 Md€ (2,5 Md€ part du groupe) et se concentre sur
Cotée (SIIC) et un acteur immobilier leader en Europe. La société des biens dans des grandes métropoles européennes loués ou
investit à la fois dans les hôtels en bail (fixe ou variable) et en exploités par les principaux opérateurs hôteliers tels qu’Accor,
murs & fonds. B&B, Mariott, IHG, NH Hotels, etc. Ce portefeuille offre une
diversification géographique et locative (à travers 12 pays
Les données sont communiquées en 100 % et en part du groupe européens) et des possibilités de gestion d’actifs à travers
Covivio. différents modes de détention (hôtels en bail et murs & fonds).


1.3.3.1 Une performance du segment Hôtellerie à des niveaux historiquement élevés
En 2023, la performance du segment Hôtellerie est exceptionnelle malgré un environnement macroéconomique incertain marqué par
l’inflation, la hausse des taux d’intérêt et les tensions géopolitiques.




HAUSSE DES REVPAR …PORTÉS PAR …ET PAR L'AMÉLIORATION
EN 2023 EN EUROPE… DES PRIX MOYENS ÉLEVÉS… DES TAUX D'OCCUPATION
vs 2022 vs 2019 vs 2022 vs 2019 vs 2022 vs 2019


+16% +20% +8% +23% +5.5 pt -1.8 pt


+28% +32% +15% +35% +7.4 pt -1.8 pt


+14% +22% +10% +26% +2.5 pt -2.2 pt


+18% +16% +10% +23% +5.1 pt -3.6 pt


+18% +18% +10% +22% +5.1 pt -2.3 pt


+21% +6% +8% +16% +7.5 pt -6.3 pt




● Les principaux marchés européens de Covivio Hotels ont notamment en France, avec de nombreux événements tels
largement dépassé leurs performances de 2019, avec un que les Jeux Olympiques ou le Championnat d’Europe de
RevPAR en Europe de + 16 %, allant de + 6 % pour l’Allemagne Football en Allemagne.
à + 32 % pour l’Italie.
● Du côté des investissements, les volumes de transactions
● Le Pricing Power de l’activité hôtelière s’est accentué en 2023. enregistrés dans les hôtels en Europe au 3e trimestre depuis le
Les taux quotidiens moyens ont dépassé les niveaux de 2019 début de l’année 2023 atteignent 9,4 Md€, un chiffre stable
en 2023, de + 23 % en moyenne en Europe, avec une belle par rapport à 2022, montrant une meilleure résilience que les
performance sur nos principales expositions : + 35 % en Italie, autres classes d’actifs en 2023. L’Espagne et la France ont
+ 25 % en France, + 23 % au Royaume‑Uni et + 16 % en continué à attirer la majeure partie des investissements.
Allemagne.
Les actifs non détenus à 100 % par Covivio Hotels incluent
● Le RevPAR du marché français, première destination principalement :
touristique mondiale, enregistre une hausse de + 22 %.
● 91 actifs B&B en France, dont 89 détenus à 50,2 % et deux
● La fréquentation touristique au sein de l’Union européenne détenus à 31,2 % ;
retrouve un niveau proche de celui d’avant la pandémie. Les
perspectives pour 2024 sont très prometteuses en Europe, ● 25 actifs AccorInvest en France (23 actifs) et en Belgique (2
actifs), détenus à 31,2 % et 33,3 %.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 37
1 Activité de l'année 2023
Éléments d’analyse de l’activité par segment




1.3.3.2 Chiffre d’affaires comptabilisé : + 12,7% de croissance à périmètre constant
Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires Variation (en%)
Chiffre d’affaires 2022 part Chiffre d’affaires 2023 part Variation (en%) à PC*
(En millions d’euros) 2022 100% du groupe 2023 100% du groupe part du groupe part du groupe
Hôtels en bail – Loyers variables 49,4 21,7 56,4 24,7 + 14,2 % + 18,9 %
Hôtels en bail – Loyers fixes 185,3 75,7 201,3 82,8 + 9,5 % + 8,8 %
Hôtels en murs et fonds – EBITDA 62,0 26,4 75,8 32,3 + 22,6 % + 18,6 %
Chiffre d’affaires total hôtels 296,6 123,7 333,4 139,9 + 13,1 % + 12,7 %
* PC : périmètre constant.

Le chiffre d’affaires des Hôtels a augmenté de + 12,7 % (+ 16,2 M€ part du groupe) par rapport à 2022, du fait des éléments suivants :
● hôtels en bail : ● hôtels en murs et fonds (23% du chiffre d'affaires Hôtellerie et
23 % du portefeuille hôtelier) : principalement situés en
● le patrimoine AccorInvest (17 % du chiffre d'affaires Hôtellerie
Allemagne et dans le Nord de la France. L’augmentation de
et 20 % du patrimoine hôtelier), qui est indexé sur le chiffre
26,4 M€ à 32,3 M€ (Allemagne + 0,8 M€ et France + 1,3 M€) est
d’affaires hôtelier, a augmenté de + 18,9 % à périmètre
due à la reprise de la dynamique du marché.
constant par rapport à 2022, du fait de la reprise soutenue
de l’activité touristique. Ces hôtels de moyenne gamme et Taux de collecte : 100% pour les hôtels, hors franchises de loyers
économiques sont situés en France et en Belgique, et différés de paiement.
● baux fixes (60 % du chiffre d’affaires Hôtellerie et 57 % du
patrimoine hôtelier) : principalement via l’indexation positive
(+ 2,3 M€) et l’asset management (+ 4 M€) ;


1.3.3.3 Chiffre d’affaires annualisé
Répartition par opérateurs et par pays (sur la base du chiffre d’affaires 2023) qui s’élève à 144,9 M€ en part du groupe

13 %
Autres Autres
22 % 24 %
7% 33 %
Belgique France


2%
2% 12 %
Espagne
13 %
15 %
13 %
7% 13 % Royaume-Uni 22 %
1% Allemagne




Les loyers sont ventilés de la façon suivante : fixes (60 %), variables (17 %) et EBITDA sur contrats de gestion (23 %).


1.3.3.4 Indexation
Les loyers fixes sont indexés sur des indices de référence (ICL et ICC en France et indice prix de consommation pour les actifs à
l’étranger).




38 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Éléments d’analyse de l’activité par segment




1.3.3.5 Échéancier des baux : 12,7 années de durée résiduelle ferme des baux
Baux date de fin
(1re échéance) Baux date de fin
1
Part du groupe (En millions d’euros) % du total % du total
2024 5,0 4% 0,8 1%
2025 2,7 2% 2,5 2%
2026 2,7 2% 0,0 0%
2027 1,0 1% 1,0 1%
2028 0,0 0% 0,0 0%
2029 14,3 13 % 12,4 11 %
2030 8,7 8% 8,7 8%
2031 2,2 2% 4,1 4%
2032 3,8 3% 3,8 3%
2033 4,9 4% 6,3 6%
Au‑delà 66,3 59 % 72,0 64 %
TOTAL HÔTELS EN BAIL 111,6 100 % 111,6 100 %
.

1.3.3.6 Valorisation du patrimoine : - 3,9% à périmètre constant
1.3.3.6.1 Évolution de la valeur du patrimoine
Variations
(En millions d’euros, Hors Droits, part du groupe) Valeur 2022 Investissements Cessions de valeur Autres Valeur 2023
Hôtels en bail 2 019 5 -9 - 80 13 1 948
Hôtels en murs et fonds 603 4 - - 22 1 586
TOTAL HÔTELS 2 622 10 -9 - 102 14 2 534


À fin 2023, le patrimoine s’élève à 2,5 Md€ part du groupe, en recul de 87 M€ par rapport à fin 2022, ce qui s’explique essentiellement
par la variation négative de la valeur à périmètre constant (102 M€).




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 39
1 Activité de l'année 2023
Éléments d’analyse de l’activité par segment




1.3.3.6.2 Variation à périmètre constant : -3,9%
Valeur 2023
(En millions d’euros, Valeur 2022 Valeur 2022 Valeur part du Variation Rendement Rendement % de la
Hors Droits) 100% part du groupe 2023 100% groupe à PC (1) (2)
2022 (3)
2023 valeur totale
France 2 209 726 2 117 701 - 3,6 % 4,7 % 5,6 % 28 %
Paris 853 314 833 309 12 %
Grand Paris (hors
Paris) 500 137 461 127 5%
Métropoles régionales 525 169 511 164 6%
Autres villes 332 107 312 101 4%
Allemagne 666 288 619 267 - 7,1 % 4,8 % 5,6 % 11 %
Francfort 76 32 70 30 1%
Munich 51 22 45 20 1%
Berlin 73 32 70 30 1%
Autres villes 467 202 434 188 7%
Belgique 262 103 244 96 - 6,8 % 6,0 % 7,2 % 4%
Bruxelles 101 36 96 34 1%
Autres villes 160 67 148 61 2%
Espagne 646 284 636 279 + 0,3 % 5,3 % 6,2 % 11 %
Madrid 289 127 282 124 5%
Barcelone 216 95 222 97 4%
Autres villes 142 62 132 58 2%
Royaume‑‑Uni 665 292 662 290 - 4,4 % 4,5 % 5,6 % 11 %
Italie 277 121 266 117 - 4,8 % 5,0 % 5,5 % 5%
Autres pays 467 205 451 198 - 4,1 % 5,1 % 5,7 % 8%
Total Hôtels en bail 5 193 2 019 4 996 1 948 - 4,0 % 4,9 % 5,8 % 77 %
France 300 132 311 136 + 2,4 % 5,8 % 6,5 % 5%
Lille 109 48 103 45 2%
Autres villes 191 84 208 91 4%
Allemagne 875 364 842 350 - 4,5 % 4,8 % 6,1 % 14 %
Berlin 621 258 592 246 10 %
Dresde et Leipzig 199 83 193 80 3%
Autres villes 55 23 57 24 1%
Autres pays 245 107 228 100 - 8,4 % 5,8 % 6,8 % 4%
Total Hôtels en murs
et fonds 1 420 603 1 380 587 - 3,7 % 5,2 % 6,2 % 23 %
TOTAL HÔTELS 6 613 2 622 6 376 2 535 - 3,9 % 5,0 % 5,9 % 100 %
(1) PC : périmètre constant sur une base de 12 mois.
(2) Le rendement 2021 est calculé sur la base du chiffre d’affaires fixe 2021 ; Le chiffre d’affaires variable et l’EBITDA des hôtels en mur et fond sont calculés
sur la base de 2019.
(3) Le rendement 2022 est calculé sur la base du chiffre d’affaires et du rendement de l’EBITDA 2022 des hôtels en murs et fonds.




40 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Éléments d’analyse de l’activité par segment




À fin décembre 2023, Covivio détenait un portefeuille hôtelier 89% des actifs situés dans de grandes villes européennes
unique d'une valeur de 2,5 Md€ part du groupe (6,4 Md€ à 100 %)
en Europe. Ce patrimoine stratégique est caractérisé par :
1
● des emplacements de qualité : note moyenne d’emplacement
Booking.com de 8,9/10 et 89 % situés dans les grandes villes
européennes ;
Edinbourg
● un patrimoine diversifié : en termes de pays (douze pays,
aucun ne représentant plus de 33 % du patrimoine total) et de
Amsterdam
segment (67 % économique/milieu de gamme et 33 % haut de Dublin
gamme) ; Varsovie

● des opérateurs hôteliers de qualité avec des baux à long Londres Berlin
terme : 16 opérateurs hôteliers et une durée de location Lille Bruxelles Prague Cracovie
moyenne de 12,2 années.
Paris Budapest
La valeur du patrimoine a reculé de - 3,9 % à périmètre Munich

constant, découlant à la fois des éléments suivants :
Lyon Venise
● patrimoine en murs d'exploitation (- 4,0 %) : cette
baisse, principalement liée à la hausse des taux plafonds, a Nice
été contrebalancée par un effet résultat positif résultant de Rome
l’amélioration de la performance des hôtels et de l’indexation
Barcelone
des loyers ; Madrid

● patrimoine en murs et fonds (- 3,7 %) : la valeur du segment
Hôtels Allemagne recule de 4,5 % en 2023, reflétant la
performance du marché et une hausse des taux d’intérêt.
bonne performance du patrimoine français avec une
progression de la valeur de + 2,4 % grâce à un actif situé dans
le sud de la France qui a été rénové et au rebond de la
performance du marché.
Répartition géographique du patrimoine en valeur

13 %
Autres

6% 33 %
Belgique
France



11 %
Espagne



13 %
Royaume-Uni
24 %
Allemagne




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 41
1 Activité de l'année 2023
Renseignements financiers et commentaires




1.4 Renseignements financiers et commentaires
L’activité de Covivio consiste en l’acquisition ou le développement, la détention, l’administration et la location de biens, notamment de
Bureaux en France, en Italie et en Allemagne, de Biens résidentiels en Allemagne ainsi que d’Hôtels en Europe.
Enregistrée en France, Covivio est une société anonyme à Conseil d’Administration.
Les informations relatives au Résidentiel Allemagne qui figurent ci‑après incluent certains actifs de Bureaux détenus par la filiale,
Covivio Immobilien.



1.4.1 Comptes consolidés
1.4.1.1 Périmètre de consolidation
Au 31 décembre 2023, le périmètre de consolidation de Covivio couvrait les sociétés basées en France et dans plusieurs pays
européens. Les principaux taux de détention des sociétés consolidées en intégration globale et non détenues à 100 % sont les
suivants :

Filiales 31/12/2022 31/12/2023
Covivio Hotels 43,9 % 43,9 %
Covivio Immobilien 61,7 % 61,7 %
Sicaf (portefeuille Telecom Italia) 51,0 % 51,0 %
OPCI CB21 (Tour CB21) 75,0 % 75,0 %
Covivio Alexanderplatz 55,0 % 55,0 %
SCI Latécoëre (DS Campus) 50,1 % 50,1 %
SCI Latécoëre 2 (extension DS Campus) 50,1 % 50,1 %
SCI 15 rue des Cuirassiers (Silex 1) 50,1 % 50,1 %
SCI 9 rue des Cuirassiers (Silex 2) 50,1 % 50,1 %
Sas 6, Rue Fructidor (So Pop) 50,1 % 50,1 %
SCCV Fontenay‑sous‑Bois (Résidentiel France) 50,0 % 50,0 %
SCCV Bobigny (Résidentiel France) 60,0 % 60,0 %
SNC N2 Batignolles (Streambuilding) 50,0 % 50,0 %
SCI N2 Batignolles (Streambuilding) 50,0 % 50,0 %
Hôtel N2 (Streambuilding – Zoku) 100,0 % 50,1 %



1.4.1.2 Principes comptables
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International
Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International
Financial Reporting Standards), ainsi que leurs interprétations. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en
date du 15 février 2024.




42 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Renseignements financiers et commentaires




1.4.1.3 Compte de résultat simplifié – part du groupe
Part du groupe (En millions d’euros) 2022 2023 Var. % 1
Loyers nets 550,3 558,7 + 8,4 2%
EBITDA activité murs et fonds et Flex Office 38,9 47,9 + 9,0 + 23 %
Résultat des autres activités (yc. promotion immobilière) 22,9 17,8 - 5,1 - 22 %
REVENUS NETS 612,1 624,4 + 12,3 +2%
Coûts de fonctionnement net - 83,3 - 84,6 - 1,3 +2%
Amortissement des biens d’exploitation - 35,9 - 44,4 - 8,5 + 24 %
Variation nette des provisions et autres 6,6 11,4 + 4,8 + 72 %
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 499,5 506,8 + 7,3 +1%
Résultat net des immeubles en stock - 2,3 - 0,1 + 2,2 n.a.
Résultat des ajustements de valeurs - 119,5 - 1 751,8 - 1 632,4 n.a.
Résultat des cessions d’actifs - 6,8 - 34,3 - 27,5 + 408 %
Résultat de cession de titres 24,9 - 1,0 - 25,8 n.a.
Résultat des variations de périmètre et autre - 0,4 - 2,0 - 1,6 + 370 %
RÉSULTAT D’EXPLOITATION 395,4 - 1 282,4 - 1 677,8 N.A.
Résultat des sociétés non consolidées 0,0 0,0 + 0,0 n.a.
Coût de l’endettement financier net - 87,2 - 97,4 - 10,2 + 12 %
Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit‑bail - 7,2 - 7,3 - 0,1 +1%
Ajustement de valeur des instruments dérivés 371,9 - 132,4 - 504,3 n.a.
Actualisation des dettes et créances et résultat de la
variation - 0,3 0,2 + 0,4 n.a.
Amortissement anticipé du coût des emprunts - 0,9 - 1,5 - 0,6 n.a.
Quote‑part de résultat des entreprises associées 40,1 - 33,2 - 73,3 n.a.
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT 711,8 - 1 554,1 - 2 265,9 N.A.
Impôts différés - 75,2 156,6 + 231,8 n.a.
Impôts sur les sociétés - 15,8 - 21,2 - 5,4 + 34 %
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 620,7 - 1 418,8 - 2 039,5 N.A.



1.4.1.3.1 Chiffre d’affaires net de 624,4 M€ (+ 2%)
Le chiffre d’affaires net part du groupe progresse notamment grâce à la fois au dynamisme de l’activité locative dans toutes les
branches d’activité et à la forte activité opérationnelle dans les hôtels, malgré l'impact des cessions dans le segment Bureaux.


Part du groupe (En millions d’euros) 2022 2023 Var. %
Bureaux France 156,7 150,1 - 6,5 -4%
Bureaux Italie (yc. Commerces) 91,2 89,8 - 1,4 -2%
Bureaux Allemagne 31,9 37,5 + 5,6 + 18 %
Total Bureaux 279,7 277,4 - 2,3 -1%
Résidentiel Allemagne 167,5 172,6 + 5,1 +3%
Hôtels (yc. Commerces) 102,5 108,7 + 6,2 +6%
TOTAL DES REVENUS LOCATIFS NETS 550,3 558,7 + 8,4 +2%
EBITDA activité Murs & Fonds et Flex Office 38,9 47,9 + 9,0 + 23 %
Résultat des autres activités 22,9 17,8 - 5,1 - 22 %
REVENUS NETS 612,1 624,4 + 12,3 +2%




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 43
1 Activité de l'année 2023
Renseignements financiers et commentaires




Bureaux France : baisse résultant de la vente d'actifs, en France (un hôtel à Paris) et à l’effet année pleine du nouveau
partiellement compensée par l'indexation et les livraisons. site Wellio ouvert en 2022.
Bureaux Italie : recul principalement dû à la vente d’actifs, ● Variation de juste valeur des actifs :
partiellement compensé par la croissance des loyers à périmètre
Le compte de résultat comptabilise les variations de juste valeur
constant tirée par une indexation élevée.
(- 1 751,8 M€) des actifs sur la base des expertises réalisées sur le
Bureaux Allemagne : augmentation des loyers bénéficiant d’une patrimoine. Ce poste ne tient pas compte de la variation de la
forte indexation et d’une légère réduction du taux de vacance. juste valeur des actifs enregistrée au coût d’amortissement en
vertu de la Norme IFRS, mais en tient compte dans l’EPRA NAV
Résidentiel Allemagne : augmentation portée par la poursuite (hôtels en murs et fonds, actifs Flex Office et autres immeubles
de la croissance des loyers tirée principalement par l’indexation, occupés par le propriétaire). Pour le détail de l’évolution du
les travaux de modernisation et la réversion positive. patrimoine par activité, voir la section 1 du présent document.
Hôtels : reprise très forte et régulière sur la période avec un ● Produits des cessions d’actifs et des cessions de valeurs
impact significatif sur les loyers variables. mobilières :
● EBITDA de l’activité hôtelière et Flex‑‑Office : hausse des Les produits des cessions d’actifs ont contribué à hauteur de -
revenus de l’activité hôtelière à la suite de l’acquisition de 3 34,3 M€ au cours de l’année.
fonds au Royaume‑Uni et de 2 fonds en Belgique au cours du
4ème trimestre 2022. L’activité Flex‑Office progresse ● Coût de l’endettement financier net :
légèrement grâce à la montée en puissance de ce segment
Le coût de la dette financière nette augmente en raison de la
et à l’ouverture de nouveaux espaces à Milan à effet année
hausse des taux d’intérêt, partiellement compensée par une
pleine en 2023.
diminution de l’endettement net.
● Résultat des autres activités : la variation du résultat net des
● Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit‑‑bail :
autres activités provient du ralentissement des projets
immobiliers en Résidentiel Allemagne et France. Le groupe loue quelques biens fonciers en vertu d’un bail à long
terme. En vertu de l’IFRS 16, ces coûts de location sont
● Coûts de fonctionnement nets : forte maîtrise des coûts
comptabilisés en tant que charges d’intérêt. La situation est
compensant la baisse des commissions externes.
stable par rapport à 2022 et se rapporte à l’activité hôtelière
● Amortissement des biens d’exploitation : pour un montant égal à - 6,7 M€.

Veuillez noter que ce poste inclut l’amortissement lié au droit ● Ajustement de valeur des instruments dérivés :
d’utilisation en vertu de l’IFRS 16. Cet amortissement du droit
La juste valeur des instruments financiers (instruments de
d’utilisation est principalement lié aux bâtiments et sièges
couverture) est légèrement impactée par une baisse moyenne
sociaux occupés par leur propriétaire. L’augmentation de 8,4 M€
de - 68 bps des taux d’intérêt à dix ans. L’impact sur le compte
est principalement due aux nouveaux hôtels exploités au
de résultat se traduit par une baisse de - 132,4 M€.
Royaume‑Uni (trois hôtels), en Belgique (deux hôtels à Bruges) et

1.4.1.3.2 Quote‑‑part de résultat des entreprises associées
Variation de la valeur
En % Apports aux résultats des participations
Part du groupe de détention (en M€) Valeur (en%)

OPCI Covivio Hotels 8,7 % 0,1 42,1 -4%
Lénovilla (New Vélizy) 50,1 % - 21,0 61,7 - 24,8 %
Euromed 50,0 % - 5,3 28,6 - 15,6 %
Cœur d’Orly 50,0 % - 7,3 28,4 - 26,0 %
Phoenix (Hotels) 14,6 % - 1,0 47,7 - 2,9 %
Zabarella 2023 Srl 64,7 % - 0,3 13,6 + 0,0 %
Fondo Porta di Romana 32,0 % 1,5 38,0 + 8,4 %
TOTAL - 33,2 260,0 - 7,9 %

Les sociétés mises en équivalence impliquent les secteurs Hôtels patrimoine de 25 hôtels Accor Invest en France et en Belgique
en Europe et Bureaux France/Italie : et deux hôtels B&B en France ;
● OPCI Covivio Hotels : trois portefeuilles d’hôtels, B&B (18 ● Fondo Porta di Romana à Milan est une co‑entreprise entre
hôtels), Campanile (19 hôtels) et AccorHotels (35 hôtels) Covivio (32,0 %), Coima (64,7 %) et Prada (3,3 %) destinée à
détenus à 80 % par Crédit Agricole Assurances ; participer à l’acquisition d’un terrain au sud de Milan (futur
village des Jeux Olympiques).
● Lenovilla : le campus New Vélizy (47 000 m²), loué à Thalès et
détenu en copropriété avec Crédit Agricole Assurances ;
● Euromed à Marseille : un immeuble de bureaux (Calypso) et un 1.4.1.3.3 Impôts
hôtel (Golden Tulip) en partenariat avec Crédit Agricole La charge d’impôts sur les sociétés correspond aux impôts :
Assurances ;
● des sociétés étrangères ne bénéficiant pas ou bénéficiant
● Cœur d’Orly dans le Grand Paris : deux bâtiments dans le partiellement du régime de transparence fiscale (Italie,
quartier d’affaires de l’aéroport d’Orly en partenariat Allemagne, Belgique, Pays‑Bas et Portugal) ;
avec ADP ;
● des filiales françaises possédant une activité taxable.
● Patrimoine d’hôtels Phoenix : détention par Covivio Hotels
L’impôt sur les sociétés a reculé de - 21,2 M€, y compris les
d’une participation de 32 % (filiale de Covivio à 43,9 %) dans un
impôts sur les ventes (- 8,0 M€).

44 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Renseignements financiers et commentaires




1.4.1.3.4 EPRA Earnings ajusté à 435,4 M€
Résultat net
En PdG Retraitements
EPRA Earnings
ajusté 2023
EPRA Earnings
ajusté 2022
1
LOYERS NETS 558,7 0,0 558,7 550,3
EBITDA activité murs et fonds et Flex Office 47,9 0,0 47,9 38,9
Résultat des autres activités (yc. promotion immobilière) 17,8 0,0 17,8 22,9
REVENUS NETS 624,4 0,0 624,4 612,1
Revenus administration et direction 25,4 0,0 25,4 27,6
Coûts opérationnels - 110,0 0,0 - 110,0 - 111,0
Amortissement des biens d’exploitation - 44,4 29,6 - 14,8 - 14,5
Variation nette des provisions et autres 11,4 - 6,4 5,0 3,3
RÉSULTAT D’EXPLOITATION 506,8 23,2 530,0 517,5
Résultat net des immeubles en stock - 0,1 0,1 0,0 0,0
Résultat des ajustements de valeurs - 1 751,8 1 751,8 0,0 0,0
Résultat des cessions d’actifs - 34,3 34,3 0,0 0,0
Résultat de cession de titres - 1,0 1,0 0,0 0,0
Résultat des variations de périmètre et autre - 2,0 2,0 0,0 0,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL - 1 282,4 1 812,4 530,0 517,5
Coût de l’endettement financier net - 97,4 0,0 - 97,4 - 86,3
Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit‑bail - 7,3 4,6 - 2,7 - 2,6
Ajustement de valeur des instruments dérivés - 132,4 132,4 0,0 0,0
Actualisation des dettes et créances et résultat de change 0,2 0,0 0,2 - 0,3
Amortissement anticipé du coût des emprunts - 1,5 1,1 - 0,4 - 0,3
Quote‑part de résultat des entreprises associées - 33,2 52,2 19,0 15,8
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS - 1 554,1 2 002,8 448,6 443,9
Impôts différés 156,6 - 156,6 0,0 0,0
Impôts sur les sociétés - 21,2 8,0 - 13,2 - 13,7
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE - 1 418,8 1 854,2 435,4 430,2
Nombre d’actions moyen 97 487 850 93 955 927
RÉSULTAT NET PAR ACTION 4,47 4,58


● Le retraitement de l’amortissement des biens d’exploitation été annulés et remplacés par les charges locatives payées
(+ 29,6 M€) compense l’amortissement immobilier des activités (voir le montant de - 3,3 M€ à la ligne « Variation nette des
de Flex‑Office et d’hôtels en murs et fonds. provisions et autres »).
● Le retraitement de la variation nette des provisions (- 6,4 M€) ● Le retraitement de la quote‑part de résultat des filiales
se compose des dépenses de bail à construction liées au bail permet d’afficher la contribution EPRA Earnings.
au Royaume‑Uni et de la reprise d’une provision nulle pour
● Le retraitement de l’impôt sur les sociétés (+ 8,0 M€) se
3,2 M€ sur le périmètre Hôtels en Europe.
rapporte aux impôts sur cession.
● Les frais d’intérêt liés aux passifs de crédit‑bail inhérent au bail
du Royaume‑Uni, selon l’IAS 40 § 25, à hauteur de 4,6 M€, ont




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 45
1 Activité de l'année 2023
Renseignements financiers et commentaires




1.4.1.3.5 EPRA Earnings ajusté par activité
Hôtels Corporate ou
Résidentiel Hôtels en murs non
Part du groupe (En millions d’euros) Bureaux Allemagne en bail* et fonds affectable 2023
Loyers nets 277,9 172,6 107,5 1,2 - 0,4 558,7
EBITDA activité murs et fonds et Flex‑Office 15,8 0,0 0,0 32,1 0,0 47,9
Résultat des autres activités (yc.
promotion immobilière) 14,4 2,6 0,0 0,0 0,8 17,8
REVENUS NETS 308,1 175,2 107,5 33,3 0,4 624,4
Coûts de fonctionnement net - 48,1 - 30,6 - 3,2 - 1,1 - 1,5 - 84,6
Amortissement des biens d’exploitation - 9,3 - 2,1 - 0,1 - 2,1 - 1,2 - 14,8
Variation nette des provisions et autres 4,9 - 0,5 - 0,8 - 0,6 1,9 5,0
Résultat opérationnel 255,6 141,9 103,4 29,5 - 0,4 530,0
Coût de l’endettement financier net - 40,0 - 31,4 - 19,9 - 6,5 0,5 - 97,4
Charges financières diverses - 1,0 0,0 - 0,9 - 1,1 - 0,1 - 3,0
Quote‑part de résultat des entreprises associées 13,5 0,0 5,5 0,0 0,0 19,0
Impôts sur les sociétés
- 6,1 - 1,5 - 3,7 - 1,5 - 0,5 - 13,2
EPRA EARNINGS AJUSTÉ 221,9 109,0 84,3 20,5 - 0,4 435,4
Marge de promotion - 3,2 - 2,5 0,0 0,0 0,0 - 5,7
EPRA Earnings 218,8 106,5 84,3 20,5 - 0,4 429,7
* Y compris les Commerces non stratégiques dans le périmètre de la filiale.



1.4.1.3.6 EPRA Earnings des entreprises associées
Part du groupe (En millions d’euros) Bureaux Hôtels (en bail) 2023
Loyers nets 13,4 7,7 21,1
Coût de fonctionnement net - 0,5 - 0,6 - 1,1
Amortissement des biens d’exploitation 1,3 0,4 1,7
Résultat opérationnel 14,2 7,5 21,7
Coût de l’endettement financier net - 0,7 - 1,8 - 2,5
Impôts sur les sociétés 0,0 - 0,2 - 0,2
QUOTE‑‑PART DES EPRA EARNINGS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES 13,5 5,5 19,0




46 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
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1.4.1.4 Compte de résultat consolidé simplifié (à 100%)
(En millions d’euros, 100%) 2022 2023 Var. % 1
Loyers nets 842,3 863,5 + 21,1 3%
EBITDA activité Murs & Fonds et Flex Office 74,9 91,3 + 16,4 + 22 %
Revenus des autres activités (y compris promotion immobilière) 20,3 8,5 - 11,8 - 58 %
REVENUS NETS 937,6 963,3 + 25,7 +3%
Coût de fonctionnement net - 121,2 - 119,4 + 1,8 -2%
Amortissement des biens d’exploitation - 58,9 - 73,6 - 14,7 + 25 %
Variation nette des provisions et autres 12,6 25,0 + 12,4 + 99 %
RÉSULTAT D’EXPLOITATION 770,0 795,3 + 25,3 +3%
Résultat net des immeubles en stock - 2,4 - 0,1 + 2,2 n.a.
Résultat des cessions d’actifs - 0,5 - 37,9 - 37,4 n.a.
Résultat des ajustements de valeurs 18,2 - 2 437,3 - 2 455,5 n.a.
Résultat des cessions de titres 24,9 - 0,9 - 25,8 n.a.
Résultat des variations de périmètre - 0,4 - 4,2 - 3,8 n.a.
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 809,8 - 1 685,2 - 2 494,9 N.A.
Coût de l’endettement financier net - 139,7 - 165,6 - 25,9 + 19 %
Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit‑bail - 15,8 - 15,9 - 0,1 +1%
Ajustement de valeur des instruments dérivés 582,6 - 207,7 - 790,3 n.a.
Actualisation des dettes et créances - 0,6 0,4 + 0,9 n.a.
Amortissement anticipé du coût des emprunts - 1,5 - 1,8 - 0,3 n.a.
Quote‑part de résultat des entreprises associées 51,0 - 34,4 - 85,4 n.a.
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT 1 285,8 - 2 110,1 - 3 396,0 N.A.
Impôts différés - 114,0 253,8 + 367,8 n.a.
Impôts sur les sociétés - 23,9 - 46,5 - 22,6 n.a.
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 1 147,9 - 1 902,9 - 3 050,8 N.A.
Participations ne donnant pas le contrôle 527,2 - 484,1 - 1 011,3 n.a.
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE 620,7 - 1 418,8 - 2 039,5 N.A.


La baisse de - 3 050,8 M€ du résultat net de la période par rapport à 2022 est liée à la baisse de valeur des actifs immobiliers
(- 2 437,3 M€ contre + 18,2 M€ en 2022) et des produits dérivés (- 207,7 M€ contre + 582,6 M€ en 2022), partiellement compensée par la
variation des impôts différés liée principalement aux effets décrits ci‑dessus (+ 350,8 M€) et de bonnes performances opérationnelles.
Par conséquent, ces effets se retrouvent également dans les participations ne donnant pas le contrôle et dans le résultat net part du
groupe.


(En millions d’euros, 100%) 2022 2023 Var. %
Bureaux France 182,3 179,5 - 2,9 -2%
Bureaux Italie (yc. Commerces) 119,9 116,3 - 3,6 -3%
Bureaux Allemagne 34,2 40,1 + 5,9 + 17 %
Total Bureaux 336,4 335,9 - 0,6 -0%
Résidentiel Allemagne 259,1 267,4 + 8,3 +3%
Hôtellerie Europe (yc. Commerces) 246,2 260,2 + 14,1 +6%
Autre (essentiellement Résidentiel France) 0,6 0,0 - 0,6 - 100 %
TOTAL DES REVENUS LOCATIFS NETS 842,3 863,5 + 21,1 +3%
EBITDA activité Murs & Fonds et Flex Office 74,9 91,3 + 16,4 + 22 %
Résultat des autres activités 20,3 8,5 - 11,8 - 58 %
REVENUS NETS 937,6 963,3 + 25,7 +3%




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1 Activité de l'année 2023
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1.4.1.5 Bilan consolidé simplifié (part du groupe)
(En millions d’euros, part du groupe)
Actif 2022 2023 Passif 2022 2023
Immeubles de Placement 14 343 12 596
Immeubles de placement en dév. 1 371 1 007
Autres Immobilisations 985 993
Sociétés MEE 282 260
Actifs financiers 233 251
Impôts Différés Actifs 78 57
Instruments financiers 562 366 Capitaux propres 9 443 7 957
Actifs destinés à la vente 228 227 Emprunts 7 924 7 703
Cash 343 778 Instruments financiers 244 142
Stocks (activité de négoce et de
construction) 190 257 Impôts différés 835 650
Autres 500 420 Autres dettes 670 760
TOTAL 19 116 17 211 TOTAL 19 116 17 211



1.4.1.5.1 Immeubles de placement, immeubles en développement et autres immobilisations
Le patrimoine (dont les actifs destinés à la vente) à fin décembre par secteur opérationnel est le suivant :

Part du groupe (En millions d’euros) 2022 2023 Var.
Bureaux France 5 164 3 932 - 1 232
Bureaux Italie (yc. Commerces) 2 445 2 403 - 42
Bureaux Allemagne 1 335 1 145 - 190
Total Bureaux 8 943 7 479 - 1 464
Résidentiel Allemagne 5 374 4 811 - 563
Hôtellerie Europe (yc. Commerces) 2 606 2 530 - 76
Parkings (et autres) 4 3 -1
TOTAL DES IMMOBILISATIONS 16 927 14 823 - 2 104


La baisse de l'activité Bureaux (- 1 464 M€) s’explique valeur (- 653 M€), des Capex et des acquisitions (+ 97 M€),
principalement par les cessions (- 587 M€), la variation de la partiellement compensée par les cessions de l’exercice (- 31 M€).
juste valeur (- 1 020 M€) et le reclassement dans les stocks des
La baisse enregistrée sur le patrimoine Hôtels (- 76 M€) est
nouvelles opérations de promotion (- 122 M€), en partie
principalement le fait du recul de la juste valeur (- 78 M€), des
compensées par la hausse de + 220 M€ des Capex et des
amortissements d’immeubles d’exploitation et autres actifs
acquisitions.
corporels (- 20,3 M€), des acquisitions et Capex (+ 19 M€), du
La baisse observée au niveau de l'activité Résidentiel Allemagne droit d’utilisation (- 5 M€), compensés par les cessions (- 9 M€) et
(- 563 M€) provient principalement de la variation de la juste les gains de change (+ 10 M€).




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Activité de l'année 2023
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1.4.1.5.2 Actifs destinés à la vente (inclus dans 1.4.1.5.3 Total capitaux propres part du groupe
le total des immobilisations ci‑‑avant),
227,3 M€ à fin 2023
Les capitaux propres passent de 9 443 M€ fin 2022 à 7 957 M€ fin
2023, soit une baisse de – 1 486 M€ qui s’explique principalement
1
Les actifs destinés à la vente sont composés d’actifs pour par :
lesquels une promesse de cession est signée. La répartition par
● le résultat de la période : - 1 418,8 M€ ;
segment est la suivante :
● la distribution de dividendes : - 351,9 M€, partiellement
● 50,7 % des bureaux en France : 115 M€ ;
compensée par l’option de paiement en actions (+ 279,1 M€).
● 31,2 % des hôtels en Europe : 71 M€ ;
1.4.1.5.4 Impôts différés
● 15,9 % des bureaux en Italie : 36 M€ ; Les passifs d'impôts différés représentent 650 M€ à la clôture
● 2,2 % du résidentiel en Allemagne : 5 M€. contre 835 M€ en 2022, les actifs d'impôts différés représentent
57 M€ à la clôture contre 78 M€ en 2022. Cette baisse de 164 M€
s’explique principalement par la baisse des valeurs d’expertises
en Allemagne (- 116,2 M€), la baisse de la juste valeur des
produits dérivés (- 8 M€) et l’entrée dans le régime SCPI
britannique au niveau de l’activité Hôtels (- 14 M€).


1.4.1.6 Bilan consolidé simplifié (à 100%)
(En millions d’euros, 100%)
Actif 2022 2023 Passif 2022 2023
Immeubles de Placement 21 391 19 046
Immeubles de placement en
dév. 1 574 1 140
Autres Immobilisations 1 718 1 730
Sociétés MEE 401 375
Actifs financiers 114 118 Capitaux propres 9 443 7 957
Participations ne donnant
Impôts Différés Actifs 86 72 pas le contrôle 4 648 4 006
Instruments financiers 813 522 Capitaux propres 14 092 11 963
Actifs destinés à la vente 259 327 Emprunts 10 968 10 707
Cash 462 901 Instruments financiers 300 185
Stocks (activité de négoce et
de construction) 264 308 Impôts différés 1 320 1 054
Autres 579 488 Autres dettes 981 1 117
TOTAL 27 661 25 026 TOTAL 27 661 25 026




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1 Activité de l'année 2023
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1.4.1.7 Délai de paiement des fournisseurs et clients (en €)
COVIVIO France
Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées
à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées 137 203
Montant total des factures concernées TTC 660 190,64 524 950,48 14 508,82 2 526,66 54 357,78 596 343,74
Pourcentage du montant total des achats
TTC de l’exercice 1,38% 1,09% 0,03% 0,01% 0,11% 1,24%
Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de
l’exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues N/A
Montant total des factures exclues N/A
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal – article L. 441‑‑6 ou L. 43‑‑1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul
des retards de paiement Délais contractuels : Délais légaux : 60 jours




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Activité de l'année 2023
Renseignements financiers et commentaires




1
Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées
à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 1 jour et plus


36 5 037
20 182,30 924 642,51 206 986,78 225 843,90 1 345 432,55 2 702 905,74




0,02% 1,04% 0,23% 0,25% 1,51% 3,03%


N/A
0,00


Délais contractuels : Délais légaux : Observations :
pas de facturation d’intérêts de retard




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1 Activité de l'année 2023
Renseignements financiers et commentaires




COVIVIO Italie

Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées
à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées 372 186 186 186 1 187
Montant total des factures concernées TTC 4 519 216,79 542 060,46 47 340,85 7 612,80 10 964,88 607 978,99
Pourcentage du montant total des achats
TTC de l’exercice 8,96% 1,21%
Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de
l’exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues N/A
Montant total des factures exclues N/A
Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal) – article L. 441‑‑6 ou L. 43‑‑1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des
retards de paiement Délais contractuels : 30‑60‑90 jours Délais légaux : 60 jours




52 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Renseignements financiers et commentaires




Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées
1
à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 1 jour et plus


41 41 41 99 140
1 585 502,59 49 156,15 609 233,17 905 231,20 3 149 123,11




2,09% 0,06% 0,80% 1,19%


N/A
12 152 551,87


Délais contractuels : mensuel /trimestriel Délais légaux : Observations :
pas de facturation d’intérêts de retard




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1 Activité de l'année 2023
Ressources financières




1.5 Ressources financières
1.5.1 Synthèse de l’activité financière
Covivio est noté BBB+ avec une perspective stable par S&P, tel La position de liquidité nette disponible a doublé pour atteindre
que confirmé le 16 mai 2023. 2,4 Md€ en part du groupe à fin décembre 2023, incluant
1,6 Md€ de lignes de crédit non tirées et 0,9 Md€ de liquidités
Le ratio Loan‑to‑Value (LTV) de Covivio s’établit à 40,8 % minorées de 0,1 Md€ de billets de trésorerie. Cette solide position
(politique de LTV < 40 %), grâce à une rotation active du de liquidité permet de couvrir les échéances de dettes jusqu’au
patrimoine et malgré des ajustements de valeur. Le coût moyen 1er trimestre 2026.
de la dette augmente légèrement à 1,50 % (+ 26 bps vs fin 2022),
grâce à une dette fortement couverte, et la maturité de la dette
passe à 4,9 ans (vs 4,8 ans en 2022).


1.5.2 Caractéristiques principales de l’endettement
Part du groupe 31/12/2022 31/12/2023
Dette nette, part du groupe (en M€) 7 581 6 925
Taux moyen de la dette 1,24 % 1,50 %
Maturité moyenne de la dette (en années) 4,8 4,9
Taux de couverture active moyen de la dette 81,5 % 92,3 %
Maturité moyenne de la couverture (en années) 6,3 5,9
LTV Droits Inclus 39,5 % 40,8 %
ICR 6,9x 6,4x
Dette nette / EBITDA 14,5x 12,8x




54 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Ressources financières




1.5.3 Dette par nature
L’endettement net de Covivio se situe à 6,9 Md€ part du groupe S’agissant des engagements part du groupe, la part des dettes
1
à fin décembre 2023 (9,8 Md€ sur une base consolidée), soit corporate (emprunts obligataires et prêts) progresse à hauteur
- 0,7 Md€ par rapport à fin 2022. de 60 % en part du groupe à fin décembre 2023. De plus, Covivio
disposait d’un encours de billets de trésorerie de 0,1 Md€ au
31 décembre 2023.


Engagements consolidés Engagements consolidés
Par nature Par entreprise


14 % 22 %
Crédits 50 % Dette
corporate Emprunts Covivio Hotels 54 %
hypothécaires Dette Covivio




24 %
36 % Dette Covivio
Emprunts Immobilien
obligataires (Résidentiel
Allemagne)



Engagements part du groupe Engagements part du groupe
Par nature Par entreprise

17 % 12 %
Crédits Dette
corporate 40 % Covivio Hotels 67 %
Emprunts Dette
hypothécaires Covivio




21 %
43 % Dette
Emprunts Covivio
obligataires Immobilien
(Résidentiel
Allemagne)




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 55
1 Activité de l'année 2023
Ressources financières




1.5.4 Échéance de la dette 1.5.5 Profil de couverture
La maturité moyenne de la dette de Covivio s’établit à 4,9 En 2023, la dette est couverte à hauteur de 92 % en moyenne sur
années à fin décembre 2023. Jusqu’en 2024, il n’existe aucune l’année et de 88 % en moyenne sur les trois années suivantes, le
échéance majeure qui ne soit pas déjà couverte ou en cours de tout sur des maturités équivalentes ou supérieures à la maturité
renégociation. de la dette.
Les prochaines échéances importantes auront lieu en 2024 et La durée moyenne des couvertures est de 5,9 ans part du
sont principalement composées d’une obligation de 300 M€ et groupe.
d’une créance hypothécaire de 150 M€ part du groupe liée au
Maturité de la couverture
patrimoine de Telecom Italia.
(En Md€,
En 2024 et 2025, environ 17 % des échéances (313 M€) concernent part du Groupe)
des lignes de crédit non tirées, essentiellement en France et en 9
Allemagne. 25 % (454 M€) concernent des obligations et 58 % 8
(1,1 Md€) se composent d’emprunts bancaires hypothécaires bien 7
diversifiés, tant en termes de classes d’actifs que de 6
géographie : 26 % en Bureaux Allemagne, 30 % en Résidentiel
5
Allemagne, 11 % en Hôtels, 16 % en Bureaux Italie et 17 % en
Bureaux France. Aucune dette unitaire arrivant à échéance 4
avant 2025 ne dépasse 350 M€. 3
2
Échéancier d’amortissement de la dette par nature
1
(En M€,
part du Groupe) 0
1800 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

1575
1 311
1350 1 181 1 224
1 054 1 015
1125 944
900 785 753
672
675
450
225 139 91
0
2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 >2034

Emprunt obligataire Prêt Hypothécaire Prêt Corporate




1.5.6 Taux d’intérêt moyen de la dette et sensibilité
Le taux d’intérêt moyen sur la dette de Covivio a augmenté ● Les covenants de LTV consolidée les plus restrictifs s’élèvent
(26 pbs), à 1,50 % part du groupe. au 31 décembre 2023 à 60 % sur Covivio et Covivio Hotels ;

1.5.6.1 Structure financière ● Au 31 décembre 2023, les covenants d’ICR consolidés les plus
restrictifs s’appliquant aux SCPI s’élevaient à 200 % pour
À l’exclusion des dettes levées sans recours aux filiales du
Covivio et Covivio Hotels.
groupe, les dettes de Covivio et de ses filiales sont généralement
assorties de covenants bancaires (ICR et LTV) portant sur les S’agissant de Covivio Immobilien (Résidentiel Allemagne), dont la
états financiers consolidés de l’emprunteur. À défaut de respect dette est presque intégralement levée sur un format de type
de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d’être « sans recours », les financements de portefeuilles ne sont
exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en assortis d’aucun covenant consolidé LTV ou ICR.
part du groupe au niveau de Covivio et de Covivio Hotels.

Enfin, concernant Covivio, certaines facilités de crédits corporate sont soumises aux ratios suivants :

Ratio Seuil covenant 31/12/2023

LTV 60,0 % 43,8 % (¹)
ICR 2,00 6,41
Ratio dette gagée 25,0 % 4,1 %
* Hors droits de mutation et accords de ventes.

Les covenants sont pleinement respectés à fin décembre 2023. Aucun crédit n’est assorti d’une clause d’exigibilité sur le niveau de
rating de Covivio, actuellement BBB+, perspective stable (rating S&P), tel que confirmé le 16 mai 2023.




56 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Ressources financières




1.5.6.2 Détail du calcul de la Loan‑to‑Value (LTV)
Part du groupe (En millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2023 1
Dette nette comptable 7 581 6 925
Créances rattachées aux associés (intégrées
globalement) - 169 - 187
Créances sur cessions - 16 15
Promesses - 228 - 224
Dette sur acquisitions 54 33
Dette nette 7 222 6 562
Valeur d’expertise des actifs immobiliers (Droits Inclus) 18 151 15 948
Promesses - 228 - 224
Actifs financiers 15 15
Créances rattachées aux participations MEE 86 68
Part des entreprises associées 282 260
Valeur des actifs 18 306 16 067
LTV HORS DROITS 41,5 % 43,0 %
LTV DROITS INCLUS 39,5 % 40,8 %



1.5.7 Rapprochement avec les comptes consolidés
1.5.7.1 Dette nette
Intérêts non
(En millions d’euros) Comptes consolidés contrôlants Part du groupe
Dette bancaire 10 707 - 3 005 7 703
Équivalents de trésorerie 901 - 123 778
DETTE NETTE 9 807 - 2 882 6 925


1.5.7.2 Patrimoine
Patrimoine Juste valeur Autres actifs Droit d’utilisation
Comptes des sociétés des immeubles destinés des immeubles Intérêts non Part du
(En millions d’euros) consolidés MEE en exploitation à la vente de placement contrôlants groupe
Immeubles de placement
& développement 20 186 1 067 1 904 - 13 - 260 - 7 912 14 972
Actifs destinés à la vente 327 - 122 - 96 109
ENSEMBLE DU PATRIMOINE 20 513 1 067 1 904 - 135 - 260 - 8 008 15 080


(+) Droits 807
(=) Patrimoine part du groupe y compris les droits 15 887
(-) portefeuille de sociétés consolidées par mise en équivalence - 412
(+) Juste valeur des activités de négoce - 257
(+) Autres immeubles d'exploitation 730
PATRIMOINE POUR LE CALCUL DE LA LTV 15 948


1.5.7.3 Ratio de couverture des intérêts
Comptes Intérêts non
(En millions d’euros) consolidés contrôlants Part du groupe
EBITDA (Loyers nets (-) Coûts de fonctionnements (+) Résultat autres activités) 858 307 551
Coût de l’endettement 151 65 86
ICR 6,41




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 57
1 Activité de l'année 2023
Reporting EPRA




1.6 Reporting EPRA
Le reporting suivant a été établi conformément aux Best Practices Recommendations (Recommandations en matière de meilleures
pratiques) de l’EPRA (European Public Real Estate Association), disponibles sur le site de l’EPRA (www.epra.com).
Les informations relatives au Résidentiel Allemagne qui figurent ci‑après incluent certains actifs de Bureaux détenus par la filiale
(Covivio Immobilien).



1.6.1 Évolution des loyers nets (part du groupe)
Indexation, asset
management
(En millions d’euros) 2022 Acquisitions Cessions Développements et occupation Autres 2023
Bureaux France 157 0 -12 1 5 0 151
Bureaux Italie (yc. Commerces) 91 0 -11 1 6 3 90
Bureaux Allemagne 32 0 0 0 3 3 38
Total Bureaux 280 0 -23 2 13 7 278
Résidentiel Allemagne 167 1 -1 0 4 1 173
Hôtels (2) 103 0 -2 1 10 -3 109
Autres (yc Résidentiel France) 1 0 0 0 0 -1 0
TOTAL 550 1 -26 3 27 4 559
(1) Livraisons & libérations pour redéveloppement.
(2) Y compris Commerces et hors EBITDA des propriétés en murs et fonds

La croissance du chiffre d’affaires à périmètre constant (y compris l’EBITDA des Hôtels) est de + 6,4 % en 2023.



Réconciliation avec les éléments financiers 2023
Total du tableau d’évolution des revenus locatifs nets (PdG) 559
Ajustements 0
TOTAL DES REVENUS LOCATIFS NETS PART DU GROUPE (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.4.1.3) 559
Intérêts non contrôlants 305
TOTAL DES REVENUS LOCATIFS NETS À 100% (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.4.1.4) 863




1.6.2 Actifs de placement – Données locatives
Les revenus locatifs annualisés correspondent au montant des loyers bruts en place en année pleine sur la base des actifs existants
en fin de période, hors mesures incitatives.

Valeur locative de marché des actifs vacants
● Taux de vacance en fin de période =
Loyers annualisés contractuels sur actifs occupés
+ Valeur locative de marché des actifs vacants

Valeur locative de marché des actifs vacants
● Taux de vacance EPRA en fin de période =
Valeur locative de marché des actifs occupés et vacants




58 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Reporting EPRA




Taux de Valeur locative
Revenus vacance Valeur locative estimative
1
Revenus
locatifs locatifs Loyer Loyer (hors zone estimative des de l’ensemble Taux de
bruts nets annuel moyen sécurisée) surfaces vacantes du portefeuille vacance
Part du groupe (En millions d’euros) (en M€) (en M€) (en M€) Surface (m2) (€/m2) (en%) (en M€) (en M€) EPRA (en%)
Bureaux France 168 151 190 978 119 250 5,9 % 22 215 10,1 %
Bureaux Italie (yc. Commerces) 104 90 118 726 488 202 1,3 % 2 122 1,4 %
Bureaux Allemagne 44 38 51 364 644 156 13,6 % 8 55 15,2 %
Total Bureaux 315 278 358 2 069 251 217 5,5 % 32 393 8,1 %
Résidentiel Allemagne 190 173 189 2 827 395 104 0,9 % 2 188 0,9 %
Hôtels en Europe (2) 110 109 112 n.c n.c - - 112 -
TOTAL(1) 616 559 660 4 896 646 151 3,3 % 34 693 4,8 %
(1) Autres (y compris Résidentiel France).
(2) Dont Commerce et hors EBITDA des immeubles d’exploitation.




Le taux de vacance (3,3 %) inclut les surfaces sécurisées dont la notamment à Berlin (25‑30 %), à Hambourg (20‑25 %), à Dresde et
mise en location débutera prochainement, tandis que le taux de Leipzig (10‑20 %) et en Rhénanie‑du‑Nord‑Westphalie (20‑25 %).
vacance EPRA (4,8 %) correspond au taux spot au 31 décembre
Les loyers au m2 moyens sont calculés sur les surfaces totales, y
2023.
compris les réserves foncières et la vacance sur les projets en
S’agissant du Résidentiel Allemagne, la valeur locative estimative développement.
n’inclut pas la réversion potentielle sur tous les marchés,


1.6.3 Actifs de placement – Valeur du patrimoine
Variation de
juste valeur
Part du groupe (En millions d’euros) Valeur de marché de l’exercice Droits EPRA NIY
Bureaux France 4 117 - 699 193 4,3 %
Bureaux Italie (yc. Commerces) 2 491 - 83 84 4,4 %
Total Bureaux 1 239 - 238 67 3,6 %
Résidentiel Allemagne 7 847 - 1 020 345 4,2 %
Bureaux Allemagne 4 672 - 653 335 3,5 %
Hôtellerie Europe (yc. Commerces) 2 557 - 78 94 5,5 %
Autre (Résidentiel France & Parkings) 4 - - n.a.
TOTAL 2021 15 080 - 1 752 773 4,2 %


La variation de juste valeur sur l’exercice présentée ci‑dessus exclut les variations de valeur des immeubles en murs & fonds, des hôtels
en murs & fonds et des actifs mis en équivalence.
● Le taux de rendement net initial EPRA (EPRA Net Initial Yield) correspond au rapport :

Revenus locatifs annualisés après déduction des avantages restants accordés aux locataires
(franchises, plafonnement de loyer) – charges immobilières non récupérées pour l’année
EPRA NIY =
Valeur du patrimoine droits inclus




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 59
1 Activité de l'année 2023
Reporting EPRA




1.6.3.1 Réconciliation avec les éléments financiers
(En millions d’euros) 2023
TOTAL VALEUR DU PATRIMOINE (EN PDG, VALEUR DE MARCHÉ) 15 080
Juste valeur des propriétés en murs et fonds - 1 084
Sociétés mises en équivalence - 412
Autres actifs destinés à être cédés 3
Droit d’utilisation sur des actifs de placement 122
Juste valeur des parkings -3
Immobilisations corporelles 125
ACTIFS DE PLACEMENT PART DU GROUPE* (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.4.1.5) 13 831
Intérêts non contrôlants 6 682
ACTIFS DE PLACEMENT À 100% 1 (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.4.1.6) 20 513
* Immobilisations + Immeubles en développement + Actifs destinés à la vente.



1.6.3.2 Réconciliation IFRS
(En millions d’euros) 2023
Variation de juste valeur de l’exercice (en PdG) - 1 752
Autres -
RÉSULTAT DES AJUSTEMENTS DE LA JUSTE VALEUR PART DU GROUPE (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.4.1.3) - 1 752
Intérêts non contrôlants - 685
RÉSULTAT DES AJUSTEMENTS DE LA JUSTE VALEUR À 100% (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.4.1.4) - 2 437




1.6.4 Actifs en développement
Coût total
y compris
% de Charges coût
détention Juste financières financier (2) Superficie
Forme de (part du valeur capitalisées (en M€, part Date de à 100% Rendement2
détention (1) groupe) déc. 23 sur l’exercice du groupe) % Avancement (3) livraison (en m2) Prélocations (en%)
Meudon Atlas IG (3) 100 % 0 204 6% 2026 38 000 m² 100 % 7,8 %

Paris Grands Boulevards IG 100 % 1 153 10 % 2027 7 500 m² 0% 4,5 %

Paris Monceau IG 100 % 2 249 11 % 2025 11 200 m² 0% 4,4 %

Total Bureaux France 266 3 606 9% 56 700 m²² 47 % 5,6 %

The Sign D IG 100 % 1 76 47 % 2024 13 200 m² 92 % 6,1 %

Corte Italia IG 100 % 2 125 39 % 2025 25 700 m² 100 % 5,9 %

Rozzano – Strada 8 IG 100 % 1 44 73 % 2024 12 100 m² 47 % 7,9 %

Symbiosis G+H IG 100 % 2 198 34 % 2025 38 000 m² 100 % 6,4 %

Total Bureaux Italie 262 5 443 41 % 89 000 m²² 92 % 6,3 %

Düsseldorf Icon IG 94 % 2 261 13 % 2025 55 700 m² 55 % 5,0 %

Berlin Alexanderplatz IG 55 % 3 355 31 % 2027 60 000 m² 0% 4,4 %

Total Bureaux Allemagne 326 5 616 24 % 115 700 m²² 25 % 4,6 %

TOTAL 854 13 1 665 23 % 261 400 M²² 54 % 5,4 %

(1) Coût total y compris terrains et coût financier
(2) Rendement sur coût
(3) IG : Intégration globale




60 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Reporting EPRA




1.6.4.1 Réconciliation avec le pipeline total engagé
Charges financières Coût total, y compris coût
financier (part du groupe)
1
Part du groupe (En millions d’euros) capitalisées sur l’exercice
Projets entièrement consolidés 13 1 665
Autres (Loft) 0 26
PIPELINE BUREAUX TOTAL ENGAGÉ 13 1 691
Résidentiel Allemagne 1 73
Résidentiel France 0 152
PIPELINE TOTAL ENGAGÉ 14 2 028



1.6.4.2 Réconciliation avec les éléments financiers

Part du groupe (En millions d’euros) 2023
Total juste valeur des actifs en développement 854
Projets à l’étude technique et projets non engagés 154
ACTIFS EN DÉVELOPPEMENT (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.4.1.5) 1 007




1.6.5 Informations sur les baux
Expiration du bail par date de première option de sortie
Durée résiduelle Durée résiduelle
Revenus locatifs annualisés des baux expirant
ferme des baux des baux Total
(années) (années) N+1 N+2 N+3 à 5 Au‑delà (en M€) Paragraphe
Bureaux France 5,0 5,6 10 % 22 % 25 % 43 % 190
Bureaux Italie
(yc. Commerces) 6,3 6,9 3% 11 % 25 % 61 % 118
Bureaux Allemagne 4,2 4,6 23 % 19 % 25 % 33 % 51
Total Bureaux 5,4 5,9 10 % 18 % 25 % 48 % 358 1.3.1.
Hôtels
(yc. Commerces) 12,2 13,9 4% 2% 3% 90 % 112 1.3.3.
Autres (Résidentiel
Allemagne, hôtellerie
EBITDA, autres) n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 223
TOTAL* 7,0 7,8 6% 9% 13 % 71 % 693
* Pourcentage d’expirations de baux sur le chiffre d’affaires total.



En 2024, 5,7 % des baux arrivent à échéance : pour 3,6 %, le locataire n’a pas l’intention de libérer les actifs et 0,4 % vont être
réaménagés. Cela porte la part non garantie à 1,7 %, pour laquelle la décision du locataire n’est pas encore connue.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 61
1 Activité de l'année 2023
Reporting EPRA




1.6.6 Rendement initial net EPRA
Les données ci‑dessous présentent le détail des taux de rendement du groupe et le passage du taux de rendement EPRA Topped‑up
au taux de rendement de Covivio.
● Le taux de rendement EPRA Topped‑up Net Initial Yield correspond au rapport :

Revenus locatifs annualisés après expiration des avantages restants accordés aux locataires
(franchises, plafonds de loyer) – charges immobilières non récupérées de l’excercice
EPRA Topped‑up NIY =
Valeur du patrimoine droits inclus

● Le taux de rendement EPRA Net Initial Yield correspond au rapport :

Revenus locatifs annualisés après déduction des avantages restants accordés aux locataires
(franchises, plafonds de loyer) – charges locatives non récupérées pour l’année
EPRA NIY =
Valeur du patrimoine droits inclus



Bureaux Hôtellerie
Part du groupe (En millions d’euros) Total Bureaux Italie (yc. Bureaux Résidentiel Europe (yc. Total
Hors Résidentiel France et parkings 2022 France Commerces) Allemagne Allemagne Commerces) 2023
Immeubles de placement, cessibles
et d’exploitation 17 394 4 117 2 491 1 239 4 672 2 557 15 076
Retraitement des actifs en développement - 1 371 - 329 - 299 - 353 - 25 - - 1 007
Retraitement des terrains et autres actifs
en travaux - 333 - 161 - 108 - 12 -0 - 14 - 295
Droits 918 193 84 67 335 94 773
(1) 3 820 2 168 941 4 981 2 637 14 547
Valeur droits inclus du patrimoine 16 608
Revenus IFRS bruts annualisés 653 182 110 40 189 148 668
Charges immobilières non récupérables - 63 - 17 - 15 -5 - 16 -1 - 54
Revenus nets annualisés (2) 590 164 95 34 174 146 614
Loyers à l’expiration des périodes de
gratuité ou autre réduction de loyer 34 17 8 6 - 0 32
Revenus nets annualisés Topped‑‑up (3) 624 182 103 40 174 146 645
EPRA Net Initial Yield (2)/(1) 3,6% 4,3 % 4,4 % 3,6 % 3,5 % 5,5 % 4,2 %
EPRA Topped‑‑up Net Initial Yield (3)/(1) 3,8% 4,8 % 4,8 % 4,3 % 3,5 % 5,6 % 4,4 %
Passage EPRA Topped‑up NIY et
rendements Covivio
Effet des ajustements de loyers EPRA 0,4% 0,5 % 0,7 % 0,4 % 0,3 % 0,1 % 0,4 %
Effet des retraitements des droits 0,2% 0,3 % 0,2 % 0,4 % 0,3 % 0,2 % 0,3 %
TAUX DE RENDEMENT COVIVIO 4,4% 5,5 % 5,6 % 5,2 % 4,1 % 5,8 % 5,1 %




62 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Reporting EPRA




1.6.7 Ratio de coûts EPRA
1
Part du groupe (En millions d’euros) 2022 2023
Coût de location non recouvré - 35,2 - 32,0
Charges sur Immeubles - 21,5 - 22,7
Charges nettes des créances irrécouvrables 0,2 - 2,1
Autres charges - 6,0 - 5,7
Frais de structure - 105,1 - 103,9
Amortissement, dépréciations et provisions nettes 3,1 4,5
Produits couvrants des frais généraux 28,1 25,3
Coût des autres activités et juste valeur - 6,3 - 5,5
Charges du foncier - 0,4 - 1,1
Coûts EPRA (yc. coût de vacance) (A) - 143,0 - 143,2
Coût de vacance 21,5 21,5
Coûts EPRA (hors coût de vacance) (B) - 121,5 - 121,8
Revenus locatifs bruts moins charges du foncier 607,2 616,7
EBITDA des hôtels en murs & fonds & Coworking,
résultat des autres activités 100,3 88,9
Revenus locatifs bruts (C) 707,5 705,6
Ratio de coûts EPRA (yc. coût de vacance) (A/C) - 20,2 % - 20,3 %
Ratio de coûts EPRA (hors coût de vacance) (B/C) - 17,2 % - 17,3 %




1.6.8 EPRA Earnings ajusté : en hausse à 435,4 M€
(En millions d’euros) 2022 2023
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 3.3) 620,7 - 1 418,8
Variation de valeurs des actifs 119,5 1 751,8
Résultat de cession - 15,8 35,4
Frais d’acquisition de titres de sociétés consolidées 0,4 2,0
Variation de valeurs des instruments financiers - 371,9 132,4
Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit‑bail (bail > 100 ans) 4,6 4,6
Frais de location (bail > 100 ans) - 3,3 - 3,3
Impôts différés 75,2 - 156,6
Impôts sur cession 2,1 8,0
Ajustement des amortissements et provisions 21,4 26,4
Ajustement des remboursements anticipés d’instruments financiers 1,6 1,1
Ajustement d’EPRA Earnings des entreprises associées - 24,3 52,2
EPRA Earnings ajusté (B) 430,2 435,4
EPRA Earnings ajusté (en €/action) (B)/(C) 4,58 4,47
Marge de promotion - 15,3 - 5,7
EPRA EARNINGS (A) 414,9 429,7
EPRA EARNINGS (EN €/ACTION) (A)/(C) 4,42 4,41
Nombre d’actions moyen (C) 93 955 927 97 487 850




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 63
1 Activité de l'année 2023
Reporting EPRA




1.6.9 EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV
2022 2023 Var. Var. (en%)
EPRA NRV (en M€) 11 040 9 327 - 1 712 - 15,5 %
EPRA NRV/action (en M€) 117,0 92,6 - 24,4 - 20,9 %
EPRA NTA (en M€) 10 044 8 470 - 1 573 - 15,7 %
EPRA NTA/action (en M€) 106,4 84,1 - 22,3 - 21,0 %
EPRA NDV (en M€) 10 172 8 401 - 1 771 - 17,4 %
EPRA NDV/action (en M€) 107,8 83,4 - 24,4 - 22,6 %
Nombre d’actions 94 385 959 100 658 623 6 272 664 +6,6 %




1.6.9.1 Passage des capitaux propres à l’EPRA NAV
2022 2022 2023 2023
(en M€) (en €/action) (en M€) (en €/action)

Capitaux propres 9 443 100,0 7 957 79,0
Mise en juste valeur des immeubles d’exploitation 227 175
Droits 918 807
Instruments financiers et ORNANE - 334 - 235
Impôts Différés Passifs 786 623
EPRA NRV 11 040 117,0 9 327 92,6
Re‑calcul de la base Hors Droits de certains actifs - 884 - 773
Goodwill et immobilisations incorporelles - 68 - 68
Impôts différés passifs - 44 - 16
EPRA NTA 10 044 106,4 8 470 84,1
Optimisation des droits - 34 - 34
Actifs incorporels 17 18
Dettes à taux fixes (1) 553 318
Instruments financiers et ORNANE 334 235
Impôts différés passifs - 742 - 607
EPRA NDV 10 172 107,8 8 401 83,4
(1) Hors impact spread de crédit de +7 M€


Les missions d’évaluation sont réalisées conformément au Code ● des actifs acquis depuis moins de 75 jours, pour lesquels la
de déontologie des SIIC, ainsi que conformément à la Charte de valeur d’acquisition est réputée être la valeur vénale.
l’Expertise en Évaluation immobilière, aux recommandations du
Les actifs sont estimés en valeurs hors droits et/ou droits
groupe de travail COB/CNCC présidé par M. Barthès de Ruyter,
compris, et les loyers en valeur de marché. Les estimations sont
et au plan international conformément aux normes de
réalisées sur la base de la méthode comparative, de la méthode
l’International Valuation Standards Council (IVSC), ainsi que les
de capitalisation des loyers et de la méthode de l’actualisation
standards du Red Book de la Royal Institution of Chartered
des flux futurs (Discounted Cash Flows).
Surveyors (RICS).
Les autres actifs et passifs sont évalués selon les principes des
Le patrimoine immobilier détenu directement par le groupe a été
normes IFRS sur les comptes consolidés. L’application de la juste
évalué au 31 décembre 2023 par des experts immobiliers
valeur concerne essentiellement la valorisation des couvertures
indépendants tels que Cushman, REAG, CBRE, HVS, JLL, BNPP
sur la dette.
Real Estate, MKG et CFE. Il n’inclut pas :
Pour les sociétés codétenues avec d’autres investisseurs, seule la
● des actifs sous promesse signée qui sont valorisés à leur
quote‑part du groupe a été prise en compte.
valeur de promesse ;




64 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Reporting EPRA




1.6.9.1.1 Mise en juste valeur 1.6.9.1.3 Recalcul de la base hors
des immeubles d’exploitation
Conformément aux normes IFRS, les immeubles d’exploitation
droits de certains actifs
Lorsque la cession de la société, plutôt que de l’actif qu’elle
1
sont évalués au coût historique. Un ajustement de valeur de porte, est réalisable, les droits de mutation sont recalculés sur la
175 M€ a été réalisé dans l’EPRA NRV, NDV, NTA afin de prendre base de l’actif net réévalué de la société. La différence entre ces
en compte la valeur d’expertise : droits recalculés et les droits de mutation déjà déduits de la
valeur des actifs a généré un retraitement de 33,7 M€ au
● espaces de coworking et hôtels en murs & fonds pour 141 M€ ; 31 décembre 2023.
● immeubles occupés par le propriétaire pour 31 M€ ; 1.6.9.1.4 Impôts différés passifs
● parkings pour 3 M€. L’EPRA NTA suppose que les entités achètent et vendent des
actifs, cristallisant ainsi certains niveaux d’impôts différés
1.6.9.1.2 Mise en juste valeur des dettes à taux fixe inévitables.
Le groupe a contracté des emprunts à taux fixe (obligation
À cette fin, le groupe utilise la méthode suivante :
sécurisée et placement privé). Conformément aux principes
édictés par l’EPRA, l’EPRA NDV a été ajusté pour tenir compte de ● bureaux : prend en compte 50 % des impôts différés, qui font
la juste valeur des dettes à taux fixe. L’impact était de + 318 M€ l’objet d’une politique de rotation d’actifs régulière ;
au 31 décembre 2023.
● Hôtels : prend en compte les impôts différés uniquement sur
les actifs non-core, prévus d’être cédés dans les quelques
prochaines années ;
● Résidentiel : comptabilise la fiscalité latente sur les actifs
pouvant être cédés à court terme, compte tenu du faible
niveau de rotation des actifs dans ce secteur.




1.6.10 Capex par nature
2022 2023
(En millions d’euros) 100% Part du groupe 100% Part du groupe
Acquisitions (1)
58 35 - -
Développements 239 155 196 156
Immeubles de placement 241 161 223 153
(2)
Dépenses capitalisées sur actifs en développement
(sauf selon la méthode de mise en équivalence) 38 30 34 32
TOTAL 577 381 453 341
(1) Acquisitions droits inclus
(2) Frais de commercialisation, frais financiers capitalisés et autres dépenses capitalisées


Les Capex de développement de 156 M€ part du groupe ● 9 M€ de Capex de modernisation sur les hôtels, dans le but
concernent les dépenses de rénovation sur les projets de d’améliorer la qualité des actifs et de bénéficier d’une
développement (hors immeubles mis en équivalence et actifs en augmentation du chiffre d’affaires et de la performance ;
exploitation mais incluant les Capex sur les livraisons au cours
● 76 M€ de Capex de modernisation et de maintenance sur le
de l'année jusqu'à la date de livraison).
segment Résidentiel Allemagne dont 2/3 de modernisation,
Les 153 M€ de Capex part du groupe sur les immeubles de générant des revenus.
placement se composent essentiellement de :
● 33 M€ sur les bureaux, y compris les améliorations locatives et
les Capex verts destinés à revaloriser les actifs de bureaux
stratégiques ;




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 65
1 Activité de l'année 2023
Reporting EPRA




1.6.11 EPRA LTV
EPRA LTV Intégration proportionnelle
Groupe Participations ne
Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Quote‑part Quote‑part donnant pas le contrôle Combiné
(Part du groupe, des co- des associés
en millions d’euros) selon le reporting entreprises majoritaires
Inclut :
Emprunts auprès des
institutions financières 5 720 182 - 2 316 3 586
Billets de trésorerie 260 - 120 140
Hybrides (y compris
obligations convertibles,
actions de préférence,
dettes, options, obligations
perpétuelles) - -
Emprunts obligataires 4 444 - 533 3 911
Instruments dérivés de
change
(futures, swaps, options
et forwards) 0
Dettes nettes 42 - 42 0
Immeubles occupés
par le propriétaire (dette) 0
Comptes courants
(caractéristique capitaux
propres) 0
Exclut :
Trésorerie et équivalents
de trésorerie 901 31 - 138 794
Dette nette (a) 9 565 151 - 2 873 6 843
Inclut :
Immeubles occupés
par le propriétaire 1 976 10 - 834 1 152
Immeubles de placement
à la juste valeur 18 786 461 - 6 542 12 705
Immeubles destinés
à la vente 314 - - 90 224
Immeubles en cours
de développement 1 140 - - 133 1 007
Immobilisations
incorporelles - - - -
Créances nettes - 4 36 40
Immobilisations financières 373 - - 149 224
Valeur totale des actifs (b) 22 589 475 0 - 7 712 15 352
Droits de mutation
immobiliers 1 163 - 356 807
Valeur totale des actifs
(y compris RETT) (C) 23 752 475 0 - 8 067 16 159
LTV (A/B) 42,3 % 44,6 %
LTV (INCL. RETT) (A/C)
(OPTIONNEL) 40,3 % 42,3 %

EPRA LTV 4 4 ,6 %
Droits - 2,2 %
Promesses - 0,8 %
Autres effets (y compris retraitements de consolidation) - 0,7 %
LTV DROITS INCLUS 40,8 %




66 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Reporting EPRA




1.6.12 Table de correspondance des indicateurs de performance EPRA
Montant Montant
1
Information EPRA Paragraphe (en%) (en M€) (en €/action)

Résultant net récurrent 1.6.8 - 429,7 M€ 4,41 €/action
EPRA Earnings ajusté 1.6.8 - 435,4 M€ 4,47 €/action
EPRA NRV 1.6.9 - 9 327 M€ 92,6 €/action
EPRA NTA 1.6.9 - 8 470 M€ 84,1 €/action
EPRA NDV 1.6.9 - 8 401 M€ 83.4 €/action
Taux de rendement net initial EPRA 1.6.6 4,2 % - -
Taux de rendement EPRA Topped‑up Net Initial Yield 1.6.6 4,4 % - -
Taux de vacance EPRA fin de période 1.6.2 4,8 % - -
Ratio de coûts EPRA (yc. coût de la vacance) 1.6.7 - 20,3 % - -
Ratio de coûts EPRA (hors coût de la vacance) 1.6.7 - 17,3 % - -
EPRA LTV 1.6.11 44,6 %
Indicateurs EPRA des principales filiales 1.6.13 - - -




1.6.13 Indicateurs financiers des principales activités
Covivio Hotels Covivio Immobilien
2022 2023 Variation (en%) 2022 2023 Variation (en%)
EPRA Earnings de l’exercice (en M€) 220,9 238,8 + 8,1 % 166,3 152,6 - 8,2 %
EPRA NRV 4 105 3 915 - 4,6 % 5 733 4 756 - 17,1 %
EPRA NTA 3 722 3 550 - 4,6 % 5 199 4 262 - 18,0 %
EPRA NDV 3 763 3 512 - 6,7 % 4 574 3 682 - 19,5 %
% de capital détenu par Covivio 43,9 % 43,9 % - 61,7 % 61,7 % -
LTV Droits Inclus 35,0 % 34,4 % - 0,6 pt 31,7 % 35,2 % - 3,5 pts
ICR 6,0x 5,4x - 0,6x 7,3x 4,5x - 2,8x




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 67
1 Activité de l'année 2023
Expertises immobilières




1.7 Expertises immobilières
1.7.1 Méthode de valorisation des actifs
L’ensemble du patrimoine est expertisé par des experts 1.7.1.1 Méthode par capitalisation du revenu
indépendants selon un rythme semestriel (30 juin et
31 décembre), et selon des modalités de calcul fixées par un Cette approche consiste à prendre en considération le revenu
cahier des charges interne, fondé sur les directives des instances produit ou susceptible d’être produit par l’immeuble et à le
de tutelle : capitaliser à un taux approprié : ce taux est déduit des
rendements constatés, des caractéristiques du bien et de ses
● recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) potentialités prévisibles ; il résulte de l’analyse des ventes
d’autres biens immobiliers locatifs et doit être restitué dans un
● directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise
contexte général des rendements attendus des différents
immobilière (« rapport du groupe de travail sur l’expertise
placements dans un environnement économique donné.
immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement
appel à l’épargne » présidé par Georges Barthès de Reyter). Les principaux critères de choix des taux de rendement sont
les suivants :
Covivio se conforme également au Code de déontologie des
sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) applicable ● situation géographique
aux sociétés adhérentes de la Fédération des sociétés
Immobilières et Foncières (FSIF), notamment en matière de ● âge et état de l’ensemble immobilier
pratique des expertises immobilières. ● convertibilité éventuelle de l’ensemble immobilier
De plus, les experts immobiliers sélectionnés à savoir, BNP Real ● taille et rentabilité de l’établissement.
Estate Valuation, Cushman & Wakefield, JLL Expertises et CBRE
Valuation, sont tous membres de l’AFREXIM (Association 1.7.1.2 Méthode de l’actualisation des flux
Française des Experts Immobiliers), et répondent à ce titre à la futurs (méthode des Discounted
charte de l’expertise « évaluation immobilière » approuvée par Cash Flow – DCF)
l’AFREXIM. De ce fait, les experts respectent les différents
standards français. Leurs méthodes d’évaluation sont en accord Cette méthode prend en considération les revenus à venir en
avec les Codes de conduite internationaux « RICS » et « IVSC ». tenant compte des loyers comptabilisés, des loyers attendus,
des travaux mis contractuellement à la charge du bailleur et des
Chaque actif fait l’objet lors de son acquisition, ou lors d’un produits résiduels provenant d’une éventuelle vente à la fin de
changement d’expert, d’une expertise complète. Les évaluations la période de détention. Elle consiste en l’actualisation des flux
intermédiaires correspondent à des actualisations sur dossier, générés par l’immeuble à laquelle s’ajoute la valeur de sortie
avec parfois une visite de l’actif. Les actifs font l'objet d'une actualisée des biens sur la dernière année.
expertise complète tous les 5 ans
Dans le cas d’un immeuble en développement répondant à
Une expertise complète consiste en : la norme IAS 40 et faisant l’objet d’une expertise, un décaissé de
● la constitution d’un dossier comprenant les pièces juridiques, travaux à venir est transmis par Covivio et intégré dans le
techniques et financières indispensables à une analyse cash‑flow.
objective des facteurs valorisants ou dévalorisants des biens 1.7.1.3 Méthode dite « par comparaison
considérés
de valeurs unitaires »
● la visite intérieure des locaux et leur environnement
Cette méthode consiste à se référer aux prix de vente constatés
● la recherche et l’analyse des éléments de comparaison sur le marché pour des immeubles équivalents. Les éléments de
comparaison utilisés proviennent notamment de bases internes
● la rédaction d’un rapport dans lequel l’évaluation finale doit de données dans lesquelles chaque référence est analysée,
être la résultante logique des observations mentionnées et classée par situation et par catégorie, et exprimée à l’unité de
d’une analyse pertinente du marché catégoriel concerné. surface brute ou de surface pondérée.
Il s’agit davantage d’une méthode de recoupement des deux
méthodes décrites ci‑dessus que d’une méthode principale.




68 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Expertises immobilières




1.7.2 Rémunérations des experts au niveau de Covivio
Experts
1
(en € – 100% – HT) 2022 Total (en%)

CBRE 639 949 43%
Cushman 255 430 17%
BNPP Real Estate 303 550 20%
CFE (BPCE) 110 540 7%
COLLIERS 101 174 7%
MKG 60 860 4%
JLL 15 200 1%
TOTAL 1 486 703 100%




1.7.3 Rapport condensé des experts relatif à l’estimation à fin 2023 de la valeur
vénale du patrimoine Bureaux France et Résidentiel allemand
1.7.3.1 Contexte général de la mission Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national.
Il s’agit d’actifs de placement détenus en pleine propriété ou en
1.7.3.1.1 Cadre général bail à construction, par la société Covivio. Les actifs des
La société Covivio a demandé, par contrats d’expertises, de différents portefeuilles sont loués à divers preneurs dans le cadre
procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs de son de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3,
patrimoine, dans le cadre de l’évaluation semestrielle du 6, 9 ou 12 ans ou de baux dérogatoires.
portefeuille. Nos missions sont réalisées en toute indépendance.
Il est rappelé ici que lorsque la société est preneuse aux termes
Les sociétés d’Expertises Cushman & Wakefield, CBRE Valuation, d’un contrat de crédit‑bail, l’Expert effectue exclusivement
BNP Paribas Real Estate Valuation et JLL Expertises n’ont aucun l’évaluation des biens sous‑jacents au contrat et non le contrat
lien capitalistique avec la société Covivio et confirment que les de crédit‑bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est
évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été
d’évaluateurs qualifiés. estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier
sous‑jacent et non pas celle de la société.
Les honoraires annuels facturés à la société Covivio sont
déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent En Résidentiel allemand, la mission des experts a porté sur
moins de 10% du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise. l’évaluation de la juste valeur de 1 243 actifs (41 067 lots) en
La rotation des experts est organisée par Covivio. Nous n’avons Allemagne. Pour cette mission, la société Covivio Immobilien SE a
pas identifié de conflit d’intérêts sur cette mission. demandé aux experts de réaliser des expertises initiales ou des
actualisations sur pièces lorsque les actifs ont fait l’objet d’une
La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF
expertise initiale depuis moins de cinq ans. La mission des
sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du
experts a porté sur l’estimation de la juste valeur en l’état
patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février
d’occupation annoncée au 30 septembre 2023. Les actifs
2010.
expertisés sont situés en Allemagne. Il s’agit principalement
La société Covivio Immobilien SE a demandé, par contrat d’actifs détenus en pleine propriété, par la société Covivio
d’expertise ou avenants à la société CBRE de procéder à Immobilien SE ou par ses filiales. Il s’agit essentiellement
l’estimation de la juste valeur des actifs composant son d’immeubles à usage résidentiel. Les actifs sont loués à plusieurs
patrimoine en Allemagne. Cette demande s’inscrit dans le cadre locataires dans le cadre principalement de baux d’habitation.
de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Les honoraires
annuels facturés à la société Covivio Immobilien SE sont 1.7.3.2 Conditions de réalisation
déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent 1.7.3.2.1 Éléments d’étude
moins de 10% du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et
La rotation des experts est organisée par la société Covivio
renseignements qui ont été communiqués, et qui sont supposés
Immobilien SE.
sincères et correspondre à l’ensemble des informations et
1.7.3.1.2 Mission actuelle documents en possession ou à la connaissance de la société,
susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du
En Bureaux France, la mission a porté sur l’évaluation de la juste
portefeuille. Ainsi, les titres de propriété et les actes d’urbanisme
valeur de 95 actifs Bureaux France. Pour cette mission, la société
ne sont pas consultés.
Covivio a demandé de réaliser des expertises initiales ou des
actualisations sur pièces lorsque les actifs ont fait l’objet d’une En Résidentiel allemand, la mission d’expertise
expertise initiale depuis moins de cinq ans. préalablement décrite a été conduite sur la base des pièces et
renseignements qui ont été communiqués aux experts au cours
La mission a porté sur l’estimation de la juste valeur en l’état
du mois d’octobre 2023.
d’occupation annoncée au 31 décembre 2023.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 69
1 Activité de l'année 2023
Expertises immobilières




1.7.3.2.2 Référentiels Cette hiérarchie place au plus haut niveau les prix cotés (non
Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs
conformité avec : identiques (données d’entrée de niveau 1), et au niveau le plus
bas les données d’entrée non observables (données d’entrée de
● les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur niveau 3).
l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées
faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000 La juste valeur obtenue est classée dans son ensemble au
même niveau hiérarchique que la donnée d’entrée du plus bas
● la Charte de l’Expertise en Évaluation immobilière niveau qui est significative pour la juste valeur dans son
ensemble. L’appréciation du caractère significatif d’une donnée
● les principes posés par le Code de déontologie des SIIC et par
d’entrée déterminée pour la juste valeur dans son ensemble
la Royal Institution of chartered Surveyors RED BOOK 2014
nécessite l’exercice du jugement et tient compte des facteurs
● les International Valuation Standards promus par spécifiques à l’actif ou au passif.
l’International Valuation Standards Council (IVSC)
1.7.3.2.3 Méthodologie retenue
● les normes IAS/IFRS 40 et IFRS 13 (1).
Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant
Par ailleurs, suivant ladite norme, un classement des justes de biens d’investissement, nous avons retenu la méthode par
valeurs des actifs détenus par la société a été opéré. En effet, Discounted Cash Flows ainsi que la méthode par le rendement
pour accroître la cohérence et la comparabilité des évaluations (capitalisation des revenus), avec recoupement par
à la juste valeur et des informations à fournir qui les concernent, comparaison directe.
IFRS 13 présente une hiérarchie des justes valeurs qui classe selon En Résidentiel allemand, pour les actifs constitutifs des différents
trois niveaux d’importance les données d’entrée des techniques portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons
d’évaluation utilisées pour déterminer la juste valeur. retenu la méthode par Discounted Cash Flows.


1.7.3.3 Synthèse de la valorisation du patrimoine Bureaux France à fin 2023
Covivio détient 95 actifs de bureaux à fin 2023, tous comptabilisés à leur valeur d’expertise.

Île‑de‑France –
Bureaux Paris Autres Régions Total
Juste valeur 100% Juste valeur 100% Juste valeur 100% Juste valeur 100% % total
BNPP Real Estate 932 977 744 1 269 101 366 70 990 000 2 273 069 110 44%
Cushman & Wakefield 785 800 000 473 500 000 9 686 000 1 268 986 000 25%
CBRE 822 738 018 193 940 000 557 244 720 1 573 922 738 31%
JLL - - 9 420 000 9 420 000 %
TOTAL PATRIMOINE EXPERTISÉ 2 541 515 762 1 936 541 366 647 340 720 5 125 397 848 100%
Actifs sous promesse - - - - -
Actifs valorisés en interne - - - - -
TOTAL PATRIMOINE 2 541 515 762 1 936 541 366 647 340 720 5 125 397 848 100%



1.7.3.3.1 Synthèse par experts
Juste valeur 100% Juste valeur PdG
Experts Nombre d’actifs Hors Droits Hors Droits
BNPP Real Estate 27 2 273 069 110 1 828 044 232
Cushman & Wakefield 23 1 268 986 000 1 085 074 800
CBRE 38 1 573 922 738 1 309 102 428
JLL 7 9 420 000 9 420 000
TOTAL PATRIMOINE 95 5 125 397 848 4 231 641 460




(1) Conformément à la norme IFRS 13 applicable au plus tard aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013, les actifs détenus par Covivio en
France et en Allemagne ont été évalués à leur juste valeur, laquelle correspond au « prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer
un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation ».


70 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Expertises immobilières




1.7.3.3.2 Observations générales
Les valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date
des expertises et la date de valeur.
1
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés dans le cadre des missions d’expertise
et, notamment, des rapports résumés ou détaillés s’y rapportant.
Chacun des quatre experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui‑même réalisé l’expertise ou l’actualisation, sans prendre
de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets.



1.7.3.4 Synthèse de valorisation du patrimoine Covivio Immobilien SE à fin 2023
Valeur Expert Juste valeur % total
Berlin 4 223 068 000 4 237 121 001 57,4%
Dresde & Leipzig 583 840 000 583 840 000 7,9%
Hambourg 535 670 000 535 670 000 7,2%
Rhénanie‑du‑Nord‑Westphalie 2 029 038 500 2 030 121 625 27,5%
TOTAL 7 371 616 500 7 386 752 627 100%


L’écart entre la valeur remise par les experts et la juste valeur résulte de l’impact des ventes et promesses ainsi que des projets de
développement évalués à leur coût.



1.7.3.4.1 Synthèse par expert
Valeur Expert Juste valeur Juste valeur
Experts Nombre de lots 100% Hors Droits 100% Hors Droits PdG Hors Droits
BRE 41 067 7 371 616 500 7 386 752 627 6 793 958 806


CBRE a évalué 41 067 lots (1) détenus par Covivio Immobilien SE dont 39 449 logements.



1.7.3.4.2 Observations générales
Les valeurs restituées par les experts s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables
des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.




(1) À cela s’ajoutent 942 actifs divers (guichets automatiques, espaces publicitaires) / 6 958 places de parking internes / 3 345 places de parking
externes.


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 71
1 Activité de l'année 2023
Liste du patrimoine




1.8 Liste du patrimoine
1.8.1 Bureaux France
Zone Surface à 100%
Actifs core en exploitation 789 126
Paris 184 350
Croissant Ouest et la Défense 120 782
1re Couronne 336 530
2e Couronne 5 152
Grandes métropoles régionales 142 313
Lyon 51 220
Bordeaux 18 462
Marseille 11 258
Lille 11 201
Montpellier 21 769
Nantes 14 922
Toulouse 4 436
Metz 9 045
Actifs en développement 140 358
Actifs non core 90 306


Liste des actifs core et en développement : 98% du patrimoine Bureaux France en part du groupe
% de Code Ville / Surface
Nom Détention Adresse postal Agglomération à 100%
Actifs en Exploitation 789 126
PARIS / ART&CO 100% 15/17 RUE TRAVERSIERE 75012 PARIS 13 599
PARIS / ATELIER 100% 11 R EDIMBOURG 75008 PARIS 5 837
189 RUE D'AUBERVILLIERS 73 RUE DE
PARIS / CAP 18 100% L'EVANGILE 75018 PARIS 63 320
PARIS / CHERCHE‑MIDI 100% 37 RUE DU CHERCHE MIDI 75006 PARIS 3 510
PARIS / GOBELINS 100% 40 BD PORT ROYAL 75005 PARIS 4 442
PARIS / JEAN GOUJON 100% 19‑21 rue Jean Goujon 75008 PARIS 8 677
PARIS / LOUVRE 100% 55/57 RUE J.J. ROUSSEAU 75001 PARIS 4 884
PARIS / MAILLOT 100% 18 RUE GUSTAVE CHARPENTIER 75017 PARIS 9 755
PARIS / MENILMONTANT 100% 26 RUE SORBIER 75020 PARIS 3 939
PARIS / MONTMARTRE 100% 114 RUE MARCADET 75018 PARIS 5 926
PARIS / N2 BATIGNOLLES 50% ZAC Clichy Batignolles 75017 PARIS 9 985
PARIS / PERCIER 100% 5/7 AVENUE PERCIER 75008 PARIS 8 543
PARIS / PHILIPPE AUGUSTE 100% 42/46 AVENUE PHILIPPE AUGUSTE 75011 PARIS 14 176
PARIS / QUAI DE JEMMAPES 100% 103/107 BD VILLETTE 75010 PARIS 9 158
PARIS / STEEL 100% 29 RUE DES SABLONS 75016 PARIS 3 681
PARIS / THE LINE 100% 11 AVENUE DELCASSE 75008 PARIS 4 974
PARIS / VOLTAIRE 100% 6/10 PAS ST PIERRE AMELOT 75011 PARIS 9 943
Total Paris 184 350
BOULOGNE-
BOULOGNE / GRENIER 100% 32 AVENUE P.GRENIER 92100 BILLANCOURT 7 755
BOULOGNE-
BOULOGNE / MOLITOR 100% 25 BIS AVENUE ANDRE MORIZET 92100 BILLANCOURT 4 434
ISSY LES
ISSY LES MOULINEAUX / ATLANTIS 100% 11 RUE CAMILLE DESMOULINS 92130 MOULINEAUX 11 461
LA DEFENSE / CB21 75% 16 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE 66 698



72 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Liste du patrimoine




% de Code Ville / Surface
Nom
Actifs en Exploitation
Détention Adresse postal Agglomération à 100%
789 126
1
LEVALLOIS PERRET / MASLO 100% 35, rue Baudin 92300 LEVALLOIS‑PERRET 20 814
LEVALLOIS PERRET / THAIS 100% 25/27/29 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS‑PERRET 5 563
NANTERRE / ROUSSEAU 100% 40 RUE J.J.ROUSSEAU 92000 NANTERRE 4 057
Total Croissant Ouest et La Défense 120 782
SAINT OUEN / SO POP 50% 65 rue Arago 93400 SAINT OUEN 32 449
CHATILLON / IRO 100% 82‑90 RUE PIERRE SEMARD 92320 CHATILLON 25 626
58/60 AVENUE DE LA MARNE /
165/173 AVENUE PIERRE
MONTROUGE / FLOW 100% BROSSOLETTE 92120 MONTROUGE 23 430
ORLY / CDO ASKIA BUREAUX 50% BAT 3 "ASKIA" 94310 ORLY 17 892
ORLY / CDO ASKIA COMMERCES 50% 2‑4‑6‑8 Promenade d'Orly 94310 ORLY 952
ORLY/ COEUR D'ORLY BELAÏA 50% COEUR D'ORLY 94310 ORLY 23 868
SAINT DENIS / PLEYEL 100% 171‑175 boulevard Anatole France 93200 SAINT DENIS 11 746
SAINT OUEN / VICTOR HUGO BAT 1 100% 69‑73 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 ST OUEN 4 010
SAINT OUEN / VICTOR HUGO BAT
2‑5‑6‑7 100% 69‑73 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 ST OUEN 8 253
SAINT OUEN / VICTOR HUGO BAT 3 100% 69‑73 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN 1 400
SAINT OUEN / VICTOR HUGO BAT 4 100% 69‑73 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 ST OUEN 1 137
VELIZY
VELIZY / DASSAULT CAMPUS BAT (ABCD) 50% 10 RUE MARCEL DASSAULT 78140 VILLACOUBLAY 57 006
VELIZY / DASSAULT CAMPUS BOIS BAT VELIZY
(G) 50% 10 RUE MARCEL DASSAULT 78140 VILLACOUBLAY 27 655
VELIZY
VELIZY / DASSAULT CAMPUS EXTENSION 50% 10 RUE MARCEL DASSAULT 78140 VILLACOUBLAY 12 834
VELIZY
VELIZY / THALES HELIOS 1 50% 10/12 RUE LATECOERE 78140 VILLACOUBLAY 46 751
VELIZY
VELIZY / THALES TED 100% 2/8 RUE LATECOERE 78140 VILLACOUBLAY 41 523
Total 1ère Couronne 336 530
MASSY / PARIS 100% 147 149 RUE DE PARIS 91300 MASSY 5 152
Total 2e Couronne 5 152
406 BOULEVARD JEAN‑JACQUES
BORDEAUX / CITE NUMERIQUE 100% BOSC 33130 BEGLES 18 462
LYON / LALANDE 6ÈME 100% 1 BD JULES FAVRE 69386 LYON 2 041
LYON / SILEX 1 50% 15 RUE DES CUIRASSIERS 69003 LYON 10 648
LYON / SILEX 2 50% 9 RUE DES CUIRASSIERS 69003 LYON 31 050
LYON / TELEGRAPHE 100% 1 RUE DUPHOT - 36 RUE MAZENOD 69003 LYON 4 942
MARSEILLE / EUROMED CALYPSO 50% 52, QUAI DU LAZARET 13002 MARSEILLE 9 800
MARSEILLE / EUROMED HOTEL 50% 52, QUAI DU LAZARET 13002 MARSEILLE -
MARSEILLE/ EUROMED PARKING 50% 52, QUAI DU LAZARET 13002 MARSEILLE 1 458
METZ / ARSENAL 100% 5 PERIGOT DVT LES PONTS 57000 METZ 9 045
PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE
MONTPELLIER / MAJORIA B4 100% PINVILLE 34000 MONTPELLIER 2 543
PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE
MONTPELLIER / MAJORIA LA LONA 100% PINVILLE 34000 MONTPELLIER 1 378
PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE
MONTPELLIER / MAJORIA SLB 100% PINVILLE 34000 MONTPELLIER 3 379
MONTPELLIER / TRENCAVEL 100% 196 RUE RAYMOND TRENCAVEL 34000 MONTPELLIER 8 636
PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE
MONTPELLIER/ MAJORIA LA BASTIDE 100% PINVILLE 34000 MONTPELLIER 5 833
NANTES / GLORIETTE 100% 6 8 RUE GASTON VEIL 44000 NANTES 4 489
NANTES / TANNEURS 100% 10 BIS AV DES TANNEURS 44000 NANTES 10 433




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 73
1 Activité de l'année 2023
Liste du patrimoine




% de Code Ville / Surface
Nom Détention Adresse postal Agglomération à 100%
Actifs en Exploitation 789 126
TOULOUSE / MARQUETTE 100% 22 BD DE LA MARQUETTE 31000 TOULOUSE 4 436
VILLEURBANNE / CENTRAL 100% 42, AVENUE HENRI BARBUSSE 69100 VILLEURBANNE 2 540
VILLENEUVE‑D'ASCQ / FLERS 100% 2 CH DE LA MARE 59650 VILLENEUVE- D'ASCQ 11 201
Total grandes métropoles régionales 142 313
Actifs en Développement 140 358
23‑25 AVENUE MORANE SAULNIER 22
MEUDON / VIBE THALES 2 100% 24 AVENUE MARECHAL JUIN 92360 MEUDON LA FORET 38 000
PARIS / GRANDS BOULEVARDS 100% 15/17 RUE POISSONNIERE 75009 PARIS 7 346
PARIS / MONCEAU 100% 23 RUE MEDERIC 75017 PARIS 11 177
Total projets engagés 56 523
BORDEAUX / TERRES NEUVES 100% Rue Marc Sangnier 33130 BEGLES 10 000
PARIS / BOBILLOT 100% 95/97 RUE BOBILLOT 75013 PARIS 3 652
VELIZY
VELIZY / TERRAIN 50% N.A. 78140 VILLACOUBLAY 17 230
Total projets maitrisés 30 882
AIX‑EN‑PROVENCE / CEZANNE 100% 12 14, AVENUE PAUL CEZANNE 13090 AIX‑EN‑PROVENCE 3 161
CHALONS SUR SAONE / VICTOR HUGO 100% 20 AVENUE VICTOR HUGO 71100 CHALON/SAONE 2 731
CONFLANS‑SAINTE‑HONORINE / CL4 CONFLANS STE
PYLONE 100% 126 RUE ARISTIDE BRIAND 78700 HONORINE 1 425
LILLE / CORMONTAIGNE 100% 34 PLACE CORMONTAIGNE 59000 LILLE 3 573
CONFLANS STE
RUEIL / LESSEPS B3 100% 126 RUE ARISTIDE BRIAND 78700 HONORINE 713
ST MAUR DES
SAINT‑MAUR‑DES‑FOSSES / GRAVELLE 100% 36 BOULEVARD RABELAIS 94100 FOSSES 3 969
TOULOUSE / TROENES 100% 106/110 RUE DES TROENES 31200 TOULOUSE 32 000
VALENCE / HUGO 100% 179 AV VICTOR HUGO 26000 VALENCE 4 190
VILLEBON
VILLEBON‑SUR‑YVETTE / CENTRAL 100% 2 RUE VICTOR HUGO 91140 ‑SUR‑YVETTE 1 192
Total développement résidentiel 52 954




74 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Liste du patrimoine




1.8.2 Bureaux Italie
Synthèse
1
Surface à 100%
Zone (en m2)

Actifs core en exploitation 339 362
QCA 106 604
Centre 5 423
Semi – Centre 113 271
Péripherie 114 064
Actifs en développement 185 665
TOTAL MILAN 525 027
Actifs hors Milan 391 575


Liste des actifs core et en développement à Milan : 71% du patrimoine Bureaux Italie en part du groupe
Surface à 100%
Nom % de Détention Localisation (en m2)

Actifs core en exploitation 339 362
CORSO MONFORTE 17 51% MILAN CBD 3 415
PIAZZA S. FEDELE 2 100% MILAN CBD 5 089
PIAZZA SAN FEDELE 4 100% MILAN CBD 3 426
PIAZZA SIGMUND FREUD (ACCESSORI) 1 100% MILAN CBD 2 339
PIAZZA SIGMUND FREUD (CORPO C) 1 100% MILAN CBD 5 784
PIAZZA SIGMUND FREUD (TORRE A) 1 100% MILAN CBD 16 349
PIAZZA SIGMUND FREUD (TORRE B) 1 100% MILAN CBD 16 567
VIA AMEDEI 8 100% MILAN CBD 6 550
VIA CORNAGGIA 6 100% MILAN CBD 7 089
VIA DANTE 7 - OFFICE WELLIO 100% MILAN CBD 4 542
VIA DANTE 7 - RETAIL 100% MILAN CBD 1 878
VIA DELL'UNIONE 1 - RETAIL 100% MILAN CBD 2 991
VIA DELL'UNIONE 1 - OFFICE 100% MILAN CBD 4 300
VIA PARINI 6 51% MILAN CBD 7 082
VIA TONALE 11 51% MILAN CBD 19 202
Total QCA 106 604
CORSO MAGENTA 59 100% MILAN CENTER 4 772
CORSO MAGENTA 63 100% MILAN CENTER 651
Total Centre 5 423
SYMBIOSIS - EDIFICIO SCHOOL 100% MILAN SEMICENTER 7 938
SYMBIOSIS A+B 100% MILAN SEMICENTER 20 832
SYMBIOSIS D 100% MILAN SEMICENTER 18 004
THE SIGN - EDIFICIO C 100% MILAN SEMICENTER 4 630
THE SIGN - EDIFICIO A 100% MILAN SEMICENTER 9 588
THE SIGN - EDIFICIO B 100% MILAN SEMICENTER 12 427
VIA CESARE BALBO 8 51% MILAN SEMICENTER 6 014
VIA MANTEGNA 11 51% MILAN SEMICENTER 5 978
VIA MAROSTICA 1 100% MILAN SEMICENTER 7 639
VIA MESSINA (TORRE A) 38 100% MILAN SEMICENTER 4 624
VIA MESSINA (TORRE B) 38 100% MILAN SEMICENTER 5 312
VIA MESSINA (TORRE C) 38 100% MILAN SEMICENTER 5 309
VIA MESSINA (TORRE D) 38 100% MILAN SEMICENTER 4 976
Total Semi – Centre 113 271




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 75
1 Activité de l'année 2023
Liste du patrimoine




Surface à 100%
Nom % de Détention Localisation (en m2)

Actifs core en exploitation 339 362
PIAZZA MONTE TITANO 10 100% MILAN PERIPHERY 5 951
VIA CASCINA BELLARIA 4 51% MILAN PERIPHERY 4 507
VIA FOLLI 17 51% MILAN PERIPHERY 4 807
VIA LORENTEGGIO 266 100% MILAN PERIPHERY 30 234
VIA MARCO AURELIO 24‑26 51% MILAN PERIPHERY 61 400
VIA ROMBON 11 100% MILAN PERIPHERY 7 165
Total Périphérie 114 064
Actifs en développement 185 665
CORSO ITALIA 19 100% MILAN CBD 12 081
MILANOFIORI - STRADA 8 100% MILAN PHERIPHERY 25 698
SYMBIOSIS G+H 100% MILAN SEMICENTER 37 297
THE SIGN - EDIFICIO D 100% MILAN SEMICENTER 12 437
Total projets engagés 87 512
SCALO DI PORTA ROMANA 100% MILAN SEMICENTER 75 000
SYMBIOSIS C+E 100% MILAN SEMICENTER 23 153
Total projets maitrisés 98 153




1.8.3 Bureaux Allemagne
Synthèse
Zone Surface à 100%
Actifs core en exploitation 205 707
Berlin 58 119
Francfort 71 455
Hambourg 43 696
Munich 19 492
Oberhausen 12 945
Actifs en développement 81 200
Actifs non Core 103 220




76 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Liste du patrimoine




Liste des actifs en exploitation et en développement en Allemagne

Nom
% de
détention Adresse
Code
Postal
Ville /
Agglomération
Surface à 100%
(en m2)
1
Actifs Core en exploitation 205 707
EBERSWALDER 66% Eberswalder Str. 6‑9 10437 Berlin 6 257
FISCHERISLAND 66% Gertraudenstr. 18, 20 10178 Berlin 10 599
BERLIN HQ 66% Knesebeckstr. 3 10623 Berlin 2 368
TINO 94% Tino‑Schwierzina‑Str. 32 13089 Berlin 10 010
BEAGLE 100% Groß-Berliner Damm 81 12487 Berlin 5 089
LOTTE 62% Lotte‑Pulewka‑Str. 22 14473 Berlin 10 904
PERSIUS 66% Berlin 12 892
Total Berlin 58 119
FAC 90% Hugo‑Eckener‑Ring 1 60549 Frankfurt 48 136
CITY GATE 94% Nibelungenplatz 3 60318 Frankfurt 23 320
Total Francfort 71 455
OBERHAUSEN HQ 62% Essener Str. 66 46047 Oberhausen 12 945
Total Oberhausen 12 945
ZEUGHAUS 94% Christoph‑Probst‑Weg 1‑4, 26‑31 20251 Hamburg 43 696
Total Hambourg 43 696
SUNSQUARE 94% Sonnenallee 1, Kirchheim 85551 Munich 19 492
Total Munich 19 492
Total actifs en développement 81 200
LOFT 66% Alt‑Moabit 105 10559 Berlin 7 550
ALEXANDERPLATZ 55% Alexanderplatz 10117 Berlin 59 500
ICON 94% Herzogstraße 15 40217 Düsseldorf 55 717
Total Projets engagés 67 050
PLANO 100% Wilhelm‑Kabus‑Straße 11‑19 10829 Berlin 14 150
Total Projets maitrisés 14 150




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 77
1 Activité de l'année 2023
Liste du patrimoine




1.8.4 Résidentiel Allemagne
Synthèse
Régions Nombre d’unités
Berlin 17 852
Dresde & Leipzig 4 354
Hambourg 2 415
Rhénanie du Nord Westphalie 16 482
Essen 5 757
Duisburg 3 033
Mülheim 2 180
Oberhausen 1 830
Autres villes 3 682
TOTAL 41 103


Nombre d’unités par code postal à Berlin
Nombre Nombre
Code Postal d’unités Code Postal d’unités
10115 65 10717 21
10117 27 10719 51
10119 33 10777 147
10178 120 10779 34
10179 24 10781 19
10243 107 10783 73
10245 219 10785 172
10247 208 10789 339
10249 62 10823 102
10317 271 10825 18
10365 34 10827 115
10405 266 10829 217
10409 66 10961 118
10435 41 10963 25
10437 422 10965 78
10439 81 10967 256
10551 194 10969 15
10553 128 10997 226
10555 42 10999 223
10557 356 12043 291
10559 101 12045 160
10585 92 12047 227
10587 42 12049 497
10589 82 12051 428
10623 11 12053 344
10625 70 12055 219
10627 21 12057 17
10629 45 12059 399
10707 34 12099 109
10709 250 12103 103
10711 48 12105 117
10713 120 12107 120
10715 26 12109 185




78 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Activité de l'année 2023
Liste du patrimoine




Nombre Nombre
Code Postal
12157
d’unités
83
Code Postal
13351
d’unités
381
1
12159 69 13353 468
12161 165 13355 29
12163 170 13357 553
12165 25 13359 221
12167 434 13403 287
12169 97 13407 123
12203 70 13409 212
12205 5 13465 4
12207 95 13467 8
12209 13 13469 32
12247 116 13507 44
12249 536 13509 34
12277 139 13581 43
12307 5 13583 280
12347 41 13585 353
12351 373 13587 26
12355 30 13591 51
12435 6 13595 143
12439 27 13597 72
12459 498 13599 20
12487 65 13629 91
12489 40 14052 32
12555 159 14059 111
12557 8 14109 12
12587 16 14129 4
12623 28 14163 14
12683 206 14165 9
13086 825 14167 18
13088 39 14193 17
13156 93 14195 19
13158 12
13187 101
13189 41
13347 345
13349 28



1.8.5 Hôtels
Une liste des actifs hôteliers est disponible dans le document d’enregistrement universel de Covivio Hotels.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 79
Anantara Palazzo Naiadi Rome
© Covivio / DR




80 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
2
Risques et
dispositifs
de maîtrise
2.1 Facteurs de risques 82 2.2 Politiques de contrôle interne, de
2.1.1 Hiérarchisation et synthèse gestion des risques et de conformité 99
des principaux risques 82 2.2.1 Objectifs, périmètre et référentiel 99
2.1.2 Description des principaux risques, 2.2.2 Composantes du dispositif 99
impacts et maîtrise 85 2.2.3 Le contrôle interne de l’information
2.1.3 Risques financiers liés aux effets comptable et financière 102
du changement climatique 98 2.2.4 Dispositif assurantiel 103
2.3 Évolutions et perspectives 2024 103




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 81
2 Risques et dispositifs de maîtrise
Facteurs de risques




2.1 Facteurs de risques
Conformément au règlement européen (UE) n° 2017/1129 du des métiers exercés et de l’environnement dans lequel le groupe
14 juin 2017, des deux règlements délégués associés entrés opère. Ses résultats sont présentés et discutés avec le Comité
pleinement en application le 21 juillet 2019 (ensemble dits d’Audit, puis avec le Conseil d’Administration
« Prospectus 3 ») et aux orientations de l’ESMA sur les facteurs
Ont été identifiés les risques majeurs et les plans d’actions mis en
de risques, les risques spécifiques au groupe Covivio, dont la
place, à renforcer, ou à mettre en œuvre, afin d’en améliorer la
réalisation pourrait avoir un effet significatif sur la situation
maîtrise.
financière ou sur les résultats de la société, après l’application
des mesures de gestion des risques, sont présentés ci‑dessous. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que
d’autres risques peuvent exister, non identifiés ou dont la
Examinée régulièrement, la cartographie des risques a été
réalisation n’est pas considérée, à ce jour, comme susceptible
actualisée en 2023 à l’échelle du groupe; elle intègre l’ensemble
d’avoir des effets défavorables significatifs.
de ses filiales et activités et tient compte à la fois de l’évolution


2.1.1 Hiérarchisation et synthèse des principaux risques
L’identification et la cotation des risques relèvent de la Direction 2.1.1.1.2 Probabilité et niveau de maîtrise
Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes sur la base : La probabilité de survenance du risque fait l’objet d’une cotation
● d’entretiens avec chaque direction opérationnelle de 1 à 4 qui tient également compte du dispositif de maîtrise mis
en place par Covivio tenant essentiellement en l’efficience de
● des résultats des plans annuels d’audit qui permettent ses procédures et plus généralement de son dispositif de
d’identifier leur niveau de maîtrise par l’analyse de l’efficacité contrôle interne.
des processus de contrôle interne déployés par le groupe.
2.1.1.1.3 Qualification globale du risque
Les risques sont présentés en un nombre limité de catégories (I.
à VII.) conformément aux orientations de l’ESMA (1). Le risque est qualifié en tenant compte de l’effet combiné de son
impact potentiel net et de sa probabilité nette :
2.1.1.1 Méthodologie ● risque faible : < 1,5
La cotation des risques résulte d’une analyse combinée de leur
impact négatif potentiel et de leur probabilité de réalisation, ● risque modéré : entre 1,6 et 2,5
tout en tenant compte des dispositifs de maîtrise mis en œuvre ● risque élevé : entre 2,6 et 3,5
par Covivio.
● risque très élevé : > 3,6.
2.1.1.1.1 Impact et niveau de maîtrise
Une fois réalisé, le risque est susceptible d’avoir un impact sur la
2.1.1.2 Synthèse des principaux risques
valorisation de la société, sur son résultat ainsi que sur son Les principaux risques sont identifiés dans le tableau ci‑après.
image et/ou sur la continuité de son activité. Ainsi, la cotation Ils sont regroupés en 7 catégories :
de l’impact résulte d’une estimation financière de l’effet d’une
I. Risques liés à l’environnement dans lequel opère Covivio
telle réalisation sur l’ANR ou sur l’EPRA Earning consolidé en part
du groupe Covivio, en fonction des flux financiers concernés. II. Risques liés au changement climatique
Certains risques non financièrement quantifiables sont estimés III. Risques financiers
en fonction de leurs conséquences potentielles sur la continuité
de l’activité et/ou sur l’image de Covivio, conséquences qui IV. Risques liés au développement de Covivio
pourraient entraver la capacité du groupe à mettre en œuvre sa V. Risques liés aux systèmes d’information, à la sécurité des
stratégie et à nouer des relations d’affaires avec ses parties données et à la cybercriminalité
prenantes (acquéreurs, vendeurs, clients, locataires, salariés,
fournisseurs…). VI. Risques liés au cadre légal et réglementaire dans lequel
Covivio opère
Une fois quantifié, l’impact brut est corrigé du niveau de maîtrise
et du dispositif de couvertures assurantielles. VII. Risques RH.

En résulte une cotation de l’impact net sur une échelle de 1 à 4
(du plus faible au plus élevé).




(1) ESMA31‑62‑1293 FR « Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus ».


82 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Risques et dispositifs de maîtrise
Facteurs de risques




Préambule :
L’estimation des risques 2023 résulte essentiellement du nouvel environnement géopolitique, économique et financier dans lequel
Covivio évolue, marqué notamment par des taux d'intérêts toujours élevés accentuant les incertitudes sur le marché immobilier
marqué par un attentisme des investisseurs.



COTATION DU RISQUE
Qualification
Appellation Qualification globale du risque Tendance
Catégorie Qualification
Risques du risque probabilité (impact et vs. N-1
de Risques impact
(cf. graphique) probabilité)

Evolution défavorable du marché immobilier

Diminution de la demande et risques de vacance résultant
Marché immobilier
(valeurs) Très élevé
2
Nouveaux usages
I. Risques liés à des nouveaux usages sur le périmètre bureaux (télétravail) bureaux Élevé
l’environnement
dans lequel Baisse / arrêt de l'activité résultant d'un environnement Baisse
opère Covivio géopolitique défavorable, du terrorisme, de mouvements conjoncturelle Modéré
sociaux ou de pandémies… (Hôtellerie essentiellement) des revenus
Défaillance ou insolvabilité des locataires résultant d'un contexte Défaillance Modéré
économique global dégradé locataires

II. Risques liés au Conséquences financières du changement climatique : risque de Changement
changement «transition» (coût d'adaptation aux contraintes environnementales Élevé
climatique
climatique existantes et futures) et risque «actif»


Évolution défavorable des taux d'emprunt : augmentation des frais
financiers sur la quote-part de dette non couverte, entrave à la Taux Élevé
III. Risques capacité de refinancer les dettes existantes et de financer le
financiers développement immobilier
Risque de liquidité et risque de non-respect des covenants Covenants
bancaires (LTV, ICR) lié aux baisses de valeurs et/ou baisse Modéré
et liquidité
des revenus


Risques liés aux opérations de construction, de promotion ou de
IV. Risques liés au développement immobiliers (rupture d'approvisionnement, retards
développement de livraison, non-respect des prévisions budgétaires (coûts de Construction Élevé
de Covivio construction, vacance sur opération en blanc), risques liés à la
sécurité sur les chantiers


V. Risques liés
aux systèmes Défaillance des systèmes d'information, conséquences d'attaques
d’information, «cyber», vol et/ou altération des données, notamment des données Cybercriminalité/ Élevé
à la sécurité à caractère personnel Données
des données et à
la cybercriminalité


Évolution défavorable de la réglementation fiscale Réglementation Élevé
fiscale
VI. Risques liés au Évolution défavorable de la réglementation immobilière Réglementation
cadre légal et immobilière Modéré
réglementaire Fraude, corruption,
dans lequel Risque de fraude, de corruption (et infractions associées),
de blanchiment d'argent & risques juridiques et d'image liés blanchiment Modéré
Covivio opère
Réglementation
Conformité à la réglementation sanitaire et sécuritaire sanitaire /
(Hôtellerie essentiellement) sécuritaire Faible


Risques organisationnels liés à la non rétention des collaborateurs Rétention et
VII. Risques RH développement Modéré
les plus recherchés sur le marché du travail
des talents




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 83
2 Risques et dispositifs de maîtrise
Facteurs de risques




Covenants
et liquidité Marché
immobilier
(valeurs)

Réglementation
immobilière
Nouveaux usages
bureaux
Défaillance
locataires Cybercriminalité/ Taux
Réglementation Données
fiscale
IMPACT




Baisse
conjoncturelle Fraude, Construction
des revenus corruption,
(Hôtellerie) blanchiment

Réglementation Changement
sanitaire/sécuritaire climatique




Rétention et
développement
des talents




PROBABILITÉ




84 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Risques et dispositifs de maîtrise
Facteurs de risques




2.1.2 Description des principaux risques, impacts et maîtrise
I. Risques liés à l’environnement dans lequel opère Covivio

Risque Cf. graphique Niveau Évol. /N‑‑1

Marché
Évolution défavorable du marché immobilier immobilier Très élévé →
(valeurs)

Description Dispositif de maîtrise

● Le total des actifs de Covivio à fin 2023 (225 Md€ en 100%) est
essentiellement constitué de la valeur d’expertise des immeubles qui
● Covivio s’attache à maintenir une base locative solide
caractérisée par des partenariats locatifs long‑terme (taux 2
s’élève à 23.1 Md€ (15.1 Md€ en part du groupe). Ainsi, toute évolution d’occupation de 96,7% à fin 2023, durée ferme résiduelle des
de valeur des actifs immobiliers aura un impact direct sur le total du baux de 7,0 ans stable vs 2022).
bilan. ● Le groupe privilégie la réalisation de développements au profit
● La valeur du patrimoine de Covivio dépend de l’évolution des de grands comptes, pré loués avant le lancement ou la livraison
marchés immobiliers dans lesquels il opère. Tant les loyers que les prix (le taux de pré commercialisation sur les projets Bureaux
de marché (et, par conséquent, les taux de rendement utilisés à titre engagés à fin 2023 s’établit à 67%).
de comparables par les experts immobiliers) peuvent être soumis à ● Covivio améliore la qualité de son patrimoine via le
des fluctuations liées à l’environnement économique et financier. développement d’actifs ayant de très bonnes performances
Covivio comptabilise en effet ses immeubles de placement à leur environnementales d'une part et la mise en œuvre de plans de
juste valeur conformément à l’option offerte par la norme IAS 40. travaux ciblés d'autre part.
● En 2023, la valeur du patrimoine en part du groupe a évolué à ● Au 31 décembre 2023, 95,3% du patrimoine du Groupe est doté
périmètre constant de -10,2% sur l’année (contre - 0,1% en 2022); d'une certification, dont 67,2% de bureaux certifiés HQE/BREEAM
cette évolution s’expliquant essentiellement par la prise en compte Very Good ou au‑dessus. Covivio vise ainsi une baisse de ses
dans les valeurs 2023 de la forte dégradation du contexte émissions de 40% (entre 2010 et 2030). Les actions engagées à
économique et financier ayant débuté en 2022 et caractérisé par ce jour, contribuant à l'amélioration de l'attractivité des
une hausse des taux d’emprunts et un fort attentisme des immeubles de Covivio auprès des locataires, sont ainsi saluées
investisseurs. par les principales agences de notation.
● La sensibilité des valeurs d’actifs aux taux de rendement ● Sur son patrimoine existant, Covivio mène en parallèle une
(correspondant au Loyer/Valeur d’expertise hors droits) est présentée stratégie continue d’asset management destinée à en défendre
au paragraphe 4.2.5.1.5 du présent Document. la valorisation; celle‑ci se traduit notamment par une politique
● Ainsi, une diminution des valeurs d’expertise est susceptible d’affecter d'arbitrage visant à maintenir ses localisations au coeur des
la valeur de l’Actif Net Réévalué de Covivio et, éventuellement, la capitales européennes ainsi que dans les principaux quartiers
valorisation de son cours de bourse. d'affaires et de loisirs.
● Enfin, Covivio pourrait ne pas toujours être en mesure de mettre en ● La diversification des activités de Covivio en termes de produits
œuvre sa stratégie en matière de locations, de cessions, et et de géographie participe aussi significativement à la
d’investissements à des conditions de marché favorables, en raison réduction de l’impact du risque de marché.
des fluctuations des marchés immobiliers. ● Enfin, une Direction de l’Innovation et une Direction de la
Synthèse des potentiels impacts Transformation ont été créées afin de renforcer le
positionnement concurrentiel du patrimoine de Covivio via la
● Baisse de la valeur du bilan, de l’ANR et le cas échéant du cours de mise en place d’une offre servicielle élargie (digitalisation,
bourse. espaces de coworking…).
● Frein à la mise en œuvre de la stratégie de Covivio : acquisitions,
cessions, locations.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 85
2 Risques et dispositifs de maîtrise
Facteurs de risques




Risque Cf. graphique Niveau Évol. /N‑‑1

Nouveaux
Diminution de la demande et risque de vacance résultant
des nouveaux usages sur le périmètre bureaux (télétravail)
usages Élévé →
bureaux

Description Dispositif de maîtrise

● Au 31 décembre 2023 les actifs à usage de bureaux représentent 52% ● Covivio a fait le choix d’une stratégie d’allocation d’actifs
du patrimoine du groupe et 49% des revenus; leur taux de vacance exigeante caractérisée par une base locative long terme et une
financière s’établit à 5,5% (contre 0,8% pour le résidentiel en qualité immobilière élevée privilégiant les actifs ayant une
Allemagne et 0% pour l’hôtellerie Europe). excellente localisation.
● Le télétravail, peu courant avant la crise sanitaire de Covid‑19, s’est ● Le maintien d’une durée résiduelle ferme élevée des baux,
fortement accru lors des mesures de confinement de la population à l’étalement de la sortie des locataires ainsi que les discussions
partir du printemps 2020. suivies avec ces derniers permettent à Covivio de sécuriser ses
● Compte tenu du taux de satisfaction élevé des collaborateurs revenus sur le long terme. Ainsi, à fin 2023, la durée résiduelle
pratiquant le télétravail, une généralisation de ce phénomène est ferme des baux bureaux s’établit à 7,0 ans.
envisagée dans les années à venir. Cette tendance se poursuivra ● Bénéficiant d’équipes de property management intégrées,
vraisemblablement par le fait que les entreprises pourraient voir dans Covivio place la satisfaction de ses clients au cœur de ses
le télétravail une opportunité de réduire leurs coûts de priorités. Le groupe entend ainsi se démarquer de ses
fonctionnement (notamment en déployant des ratios postes/ concurrents en renforçant son offre servicielle ainsi qu’en
collaborateurs < 1), levier d’économies non négligeable dans un poursuivant ses ambitions environnementales via la certification
contexte inflationniste. de ses actifs.
● À noter néanmoins que ce phénomène, qui a déjà atteint une ● L'ensemble des mesures visant à renforcer l'attractivité et la
certaine maturité, sera vraisemblablement amené à se stabiliser à compétitivité de son patrimoine sont également détaillées dans
moyen terme ; le recours au full remote, assez marginal, n’étant pas à le risque ci‑dessus "Évolution défavorable du marché immobilier".
ce jour une solution privilégiée par les entreprises.
● À stratégie d’allocation d’actif constante, Covivio envisage dans les
années à venir une augmentation de son taux de vacance bureaux
en France, en Allemagne et en Italie pour finalement, se stabiliser à
terme. À titre d’exemple, une augmentation de 1 point du taux de
vacance Bureaux est susceptible d’entraîner une diminution des
revenus locatifs de 3,9 M€.
● Cette évolution défavorable de la demande pourrait ainsi affecter
tant les revenus de Covivio que la valorisation de son patrimoine.

Synthèse des potentiels impacts

● Augmentation de la vacance et baisse des revenus locatifs.
● Diminution de la valeur du patrimoine.




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Risques et dispositifs de maîtrise
Facteurs de risques




Risque Cf. graphique Niveau Évol. /N‑‑1

Baisse
Baisse/arrêt de l’activité résultant d’un environnement géopolitique défavorable,
du terrorisme, de mouvements sociaux ou de pandémies (hôtellerie essentiellement)...
conjoncturelle Modéré →
des revenus

Description Dispositif de maîtrise

● En cas de dégradation ou d’instabilité du contexte politique, ● Les mesures de réduction des risques mises en place par Covivio
géopolitique, sanitaire (pandémies) ou social en Europe, Covivio consistent à :
pourrait subir une diminution de la demande pour ses projets ● développer une base locative solide et long terme en
d’immobilier d’entreprise et, par conséquent une baisse de son taux maintenant une durée résiduelle des baux élevée (7,0 années
d’occupation et de ses revenus locatifs. fermes à fin 2023) dont 12,2 années sur le périmètre hôtelier
Activité hôtelière ● mettre en place des règles prudentielles appliquées aux 2
opérations de développement (suivi du ratio de pré
● Ce risque est le plus prégnant sur l’activité hôtelière de Covivio commercialisation sur les actifs en développement, limitation
(opérée via sa filiale Covivio Hotels détenue à 43,9%). Cette activité des fonds propres exposés au risque de vacance…)
est en effet partiellement susceptible de souffrir d’une baisse rapide,
● maintenir la diversification de ses activités en termes de
voire d’une totale absence de revenus :
produits et d’implantations géographiques.
● sur ses actifs à loyers variables indexés sur le chiffre d’affaires de
● Concernant son activité hôtelière, Covivio a fait le choix de
ses partenaires hôteliers
nouer des partenariats avec des grands groupes hôteliers
● sur ses revenus d’exploitation lorsque son patrimoine est exploité
(AccorInvest, NH hôtels, IHG, Marriott, B&B, RHG, Barcelo,
en « murs & fonds ». Hotusa…) bénéficiant d’une assise financière solide leur
● Le patrimoine hôtelier représente 17% du patrimoine de Covivio en permettant de faire face à court/moyen terme à une baisse
Part du Groupe ; la quote‑part de revenus variables de Covivio significative de leur chiffre d’affaires.
s'établit à 8,8% . ● Parallèlement le groupe s’emploie à diversifier sa base locative
● Ainsi, au plus lourd de la crise de Covid‑19, seulement 22% (en nombre et ses implantations hôtelières ; depuis plusieurs années Covivio
de chambres) du parc hôtelier de Covivio était ouvert. Hotels a su élargir le nombre de ses partenaires opérateurs (16
● De même, en 2018, le mouvement des « Gilets jaunes » a eu un impact au total). Covivio Hotels détient des hôtels dans 12 pays et
défavorable sur la fréquentation des hôtels entraînant une baisse de opère à hauteur de 67% sur le segment economic/midscale et à
- 0,5 point du taux d’occupation moyen dont - 3,6 points à Paris. 33% sur le segment upscale.
● Le risque d’attentat a aussi des conséquences directes sur la ● Cette diversification lui a notamment permis de profiter
fréquentation des hôtels dans les grandes villes. Ainsi, lors des pleinement de la reprise de l’activité touristique "post Covid" sur
attentats de 2015, l’hôtel situé à l’aéroport de Bruxelles a vu sa son patrimoine en revenus variables.
fréquentation diminuer de 14,4 points. ● Le dispositif de maîtrise de ce risque est également décrit dans
● Le conflit russo‑ukrainien n'a pas eu d'incidences défavorables sur la les développements dédiés au risque « Défaillance ou
fréquentation du portefeuille de Covivio Hotel. Néanmoins, les insolvabilité des locataires résultant d’un contexte économique
incertitudes en découlant ne permettent pas d'exclure de futures global dégradé ».
conséquences sur le tourisme international.
● Enfin, l'augmentation de la quote‑part du patrimoine hôtelier en
"murs&fonds" résultant des discussions en cours avec AccorInvest
aura pour effet d'accroître la sensibilité du portefeuille de Covivio aux
évolutions du contexte géopolitique avec une augmentation de la
quote‑part de revenus variables post opération.
Autres activités
● Les autres activités du groupe ont été, dans une bien moindre
mesure, affectées par la pandémie et sont moins sensibles aux
évolutions de contextes géopolitiques, sanitaires, etc.
● Ainsi, au 31 décembre 2023, le montant total des charges nettes des
créances irrécouvrables correspond à un niveau maîtrisé de 0,3% des
loyers.

Synthèse des potentiels impacts

● Baisse des revenus variables : loyers variables et revenus
d’exploitation hôteliers.
● Fragilité financière des locataires pouvant aller jusqu’à la faillite
(vacance et impayés de loyers).




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Facteurs de risques




Risque Cf. graphique Niveau Évol. /N‑‑1

Défaillance ou insolvabilité des locataires résultant
d’un contexte économique global dégradé
Défaillance
locataires
Modéré →

Description Dispositif de maîtrise

● Covivio et ses filiales sont soumis au risque de dégradation de la ● Covivio a fait le choix stratégique de développer des
solidité financière de leurs locataires pouvant aller jusqu’à leur partenariats locatifs auprès de grands comptes et de grandes
insolvabilité. entreprises, tout en assurant la diversification de sa base
● Pour rappel, en 2019, Covivio avait été confronté à la défaillance d’un locative.
de ses locataires (Sequana) qui avait libéré 5 900 m2 dans un ● Ainsi, depuis plusieurs années, le poids de certains locataires
immeuble situé à Boulogne. Le préjudice financier a été maîtrisé à grands comptes comme Orange en France, Télécom Italia en
6 mois de loyers, car le dépôt de garantie avait pu être conservé. Italie et AccorInvest pour l’activité Hôtels a considérablement
● En 2020, face aux difficultés financières de WeWork, Covivio a dû diminué.
conclure un accord aboutissant à la libération de 21 600 m2 à ● Le poids des 3 premiers locataires dans les revenus est passé de
Düsseldorf soit un manque à gagner de 7 M€. 41% en 2014 à 13% à fin 2023.
● Sur le périmètre hôtelier, le risque d’insolvabilité des locataires de ● La tenue de « Comités de Partenariat », permet de suivre au
Covivio Hotels est majoritairement lié à des facteurs exogènes plus près l’évolution des activités des locataires.
pouvant affecter la fréquentation hôtelière : environnement ● Des garanties locatives, des dépôts de garantie ainsi que le
géopolitique défavorable, terrorisme, mouvements sociaux ou recours à des prestataires réalisant des études de solidité
pandémies… (cf. risque Baisse/arrêt de l’activité résultant d’un financière permettent à Covivio de suivre les risques
environnement géopolitique défavorable, du terrorisme, de d’insolvabilité.
mouvements sociaux ou de pandémies… (Hôtellerie essentiellement)). ● La majorité des loyers du patrimoine résidentiel en Allemagne
est payée par prélèvement automatique. L’existence d’un fichier
Synthèse des potentiels impacts
national des incidents de paiements consultable par les
Baisse des revenus résultant de l’augmentation des impayés de bailleurs et les établissements financiers permet également une
●
loyers et/ou de la vacance. meilleure maîtrise du risque de défaut de paiement.




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Risques et dispositifs de maîtrise
Facteurs de risques




II. Risques liés au changement climatique

Risque Cf. graphique Niveau Évol. /N‑‑1

Conséquences financières du changement climatique : risque de "transition" (coût
d’adaptation aux contraintes environnementales existantes et futures) et risque "actif"
Changement
climatique
Élevé ↗

Description Dispositif de maîtrise

● Depuis 2020, Covivio a mandaté MSCI pour la réalisation d’une étude ● Afin de mettre en conformité son patrimoine avec ses objectifs
MSCI Real Estate Climate Value‑at‑Risk® sur son portefeuille Bureaux bas carbone et maîtriser son risque de transition, Covivio prévoit
en Europe. En 2022 cette analyse a été étendue aux actifs bureaux, d'investir 254 M€ de travaux d’investissement (CAPEX "verts") d’ici
hôtels et résidentiels en Europe. Le détail de ce risque ainsi que les à fin 2030. L’impact de ces travaux n’est pas pris en compte 2
résultats de l’analyse sont présentés au paragraphe 3.3 du présent dans les résultats des analyses ci‑contre, mais permettront
Document. d’assurer la baisse de l’intensité carbone moyenne du
● Dans un contexte de changement climatique, ce risque se portefeuille de Covivio et ainsi de réduire ce niveau de valeur à
décompose en deux sous catégories de risques susceptibles d’avoir risque.
des conséquences financières sur le patrimoine ou sur les revenus du ● La stratégie développement durable de Covivio, et notamment
Groupe : le risque physique et le risque de transition. ses enjeux les plus significatifs et plan d’actions déployés en lien
Risque physique avec le climat, sont retracés dans le chapitre 3 du présent
Document d’Enregistrement Universel ainsi que dans le rapport
● Le risque physique consiste en l’impact financier potentiel direct du climat du groupe.
changement climatique sur le patrimoine de Covivio : inondations
côtières et fluviales, froid et chaleur extrêmes, vents violents issus des
tempêtes tropicales et cyclones, feux de forêt… Le modèle d’analyse
proposé par MSCI permet de sélectionner des scénarios plus ou
moins pessimistes.
● Les impacts financiers peuvent ainsi être multiples tant en termes de
valeur d’actifs que de résultat : pertes d’actifs, coûts de réparation
ou de remplacement, retards de construction, coûts de
redimensionnement des installations chaud/froid, augmentation des
coûts opérationnels, baisse des taux d’occupation, baisse de loyers...
● En retenant le scénario 5°C – RCP 8.5 (1) selon lequel il n’y aurait
pas de réduction des émissions carbone atteinte au niveau
mondial, les risques physiques représenteraient 0,58% de la
valeur des actifs analysés d’ici 2100, ce risque est réduit à 0,19%
en retenant un scénario dans lequel les politiques publiques
permettraient de limiter le réchauffement climatique à 1,5°C. Les
principaux risques identifiés pour Covivio sont les inondations
côtières, fluviales et la chaleur extrême.
Risque de transition
● L’enjeu à l’échelle du portefeuille détenu par Covivio se situe
davantage au niveau des risques de transition inhérents à la
nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre.
● Les impacts de ce risque peuvent être modélisés selon différents
scénarios d’alignement avec une trajectoire carbone, prenant en
compte les évolutions attendues en termes de démographie, de mix
énergétique et de coût du carbone. Pour son portefeuille, Covivio a
sélectionné un alignement avec une trajectoire 1.5 °C :
● Selon le modèle REMIND Orderly (modèle utilisé par le réseau
NGFS (2)), le risque de transition représente 3,48% de la valeur des
actifs du portefeuille, en raison des efforts à réaliser pour s’aligner
sur une trajectoire 1.5°C (diminution de 93% de l’intensité carbone
du portefeuille d’ici à 2050) et de l’hypothèse d’augmentation du
prix du carbone dans le temps.
● Selon le modèle CRREM (3), le risque de transition représente 1.95%
de la valeur des actifs du portefeuille (diminution de 94% de
l’intensité carbone du portefeuille d’ici à 2050).

Synthèse des potentiels impacts

● Perte d’attractivité du patrimoine pouvant se traduire par une
diminution de sa valeur et des loyers qu’il génère.
● Augmentation des coûts et des charges.
● Fragilisation de la base locative.
● Destruction matérielle d’actifs (limitée).




(1) Les RCP 8.5 est le scenario le plus pessimiste d’évolution du forçage radiatif sur la période 2006‑2300.
(2) Network for Greening the Financial System.
(3) Carbon Risk Real Estate Monitor.


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Facteurs de risques




III. Risques financiers

Risque Cf. graphique Niveau Évol. /N‑‑1

Évolution défavorable des taux d’emprunt : augmentation des frais financiers
sur la quote‑part de dette non couverte, entrave à la capacité de refinancer Taux Modéré →
les dettes existantes ainsi que le développement immobilier

Description Dispositif de maîtrise

● Les hausses répétées des taux directeurs de la BCE, visant à ● Covivio a recours à des instruments de couverture pour maîtriser
endiguer l'inflation, se sont poursuivies en 2023, et ce, jusqu'au 3e son risque de taux.
trimestre de l'année. ● Le taux moyen de la dette de Covivio s’établit à 1,50% à fin 2023
● Selon la Banque Centrale, l’inflation a nettement ralenti ces derniers (contre 1,24% à fin 2022).
mois, mais devrait remonter temporairement à court terme. Les ● La maturité moyenne de la dette est de 4,9 années au
dernières projections établies par les services de l’Eurosystème pour 31 décembre 2023 (contre 4,8 années à fin 2022).
la zone euro, anticipent un recul graduel de celle‑ci au cours de ● Les sociétés du groupe utilisent des instruments dérivés pour
l’année prochaine jusqu'au taux objectif de 2% qui devrait être atteint couvrir le risque de taux d’intérêt auquel elles sont exposées,
en 2025‑2026. principalement des caps et des swaps. Elles ne réalisent pas
● Si ces perspectives favorables ont un effet positif sur l'évolution d’opérations de marché dans un autre but que celui de la
attendue des taux d'intérêt, les besoins en financements et en couverture de leur risque de taux.
refinancements de ses dettes arrivant à échéance, rendent les ● À fin 2023, la dette de Covivio est couverte à 92% avec une
résultats de Covivio sensibles aux augmentations des taux d'intérêt maturité moyenne des instruments de couverture de 5,9 ans.
tant passées que futures.
● En effet, avec 7,7 Md€ d’emprunts long terme et court terme (Part du
Groupe) à fin 2023 (soit une dette nette de 6,9 Md€ contre 7,6 Md€ à
fin 2022), Covivio est exposé au risque d'augmentation de ses frais
financiers pour les années à venir. En 2023, le coût de l'endettement
financier s'établit ainsi à 97,4 M€ contre 87,2 M€ en 2022, soit une
augmentation de plus de 10 M€, et ce, en dépit des plans d'action
réussis visant à la réduction de l'endettement global du Groupe.
● Les sensibilités à une hausse de taux d’intérêt sont décrites au
paragraphe 4.2.2.3 du présent Document.

Synthèse des potentiels impacts

● Augmentation des frais financiers sur la quote‑part de dette non
couverte.
● Frein aux capacités de développement.




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Facteurs de risques




Risque Cf. graphique Niveau Évol. /N‑‑1

Risque de liquidité et risque de non‑respect des covenants bancaires (LTV, ICR)
lié aux baisses de valeurs et/ou de revenus
Covenants
et liquidités
Élevé ↗

Description Dispositif de maîtrise


Liquidité
● Le montant des emprunts long terme et court terme au bilan de ● La politique de désendettement menée par Covivio depuis
Covivio à fin 2023 s’élève à 7,7 Md€ (en Part du Groupe). La dette plusieurs années lui permet de mieux maîtriser ce risque. Ainsi, le
exigible en 2024 s’établit à 0,8 Md€ et à 4,2 Md€ entre 2025 et 2028 ratio de dette nette survaleur des actifs droits inclus reste bien
(inclus). maîtrisé à 40,8% à fin 2023 (contre 39,5% à fin 2022). Les ratios
Covivio dispose de 2.4 Md€ de liquidités disponibles lui permettant de de LTV bancaire et de LTV EPRA s’établissent respectivement à
2
●
couvrir les maturités de ses dettes d’ici à mai 2026. 43,8% et 44,6%.
● Le groupe est donc exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour ● En valeur absolue, Covivio a réussi à réduire sa dette nette de
assurer le service de la dette ou pour refinancer des dettes arrivées à 0,7 Md€ et à doubler ses liquidités disponibles qui s'établissent à
échéance. 2,4 Md€.
● Une telle insuffisance pourrait théoriquement entraîner un ● Le suivi de plans pluriannuels de gestion de trésorerie, et à court
remboursement anticipé et, si la dette faisait l’objet d’une sûreté, la terme, le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées
réalisation de la sûreté via la prise de possession par l’établissement permettent également de limiter ce risque.
prêteur des actifs concernés. ● Des prévisions de liquidité à dix‑huit mois sont analysées
● L’échéancier des dettes de Covivio (en 100%) est présenté au mensuellement par la Direction Financière et présentées à la
paragraphe 4.2.2.2 du présent Document. Direction Générale.
● La notation Investment Grade BBB+, perspective stable, de
Covivio par Standard & Poors vient attester la maîtrise de ce
risque.

Covenants
● Les risques liés aux évolutions de valeurs et de loyers sont détaillés ● Les dispositifs de maîtrise du risque de non‑respect des
dans les développements dédiés au risque « Évolution défavorable covenants bancaires (LTV, ICR) sont essentiellement liés à la
du marché immobilier. maîtrise des autres risques suivants :
● En cas de non‑respect d’un covenant, Covivio devrait théoriquement ● « Évolution défavorable du marché immobilier ;
rembourser l’intégralité de sa dette tirée. En pratique ce risque ● « Évolution défavorable des taux d’emprunt ».
apparaît néanmoins peu probable, les banques préférant ● À fin 2023, le covenant de LTV (Loan to Value) le plus restrictif de
généralement renégocier les conditions financières existantes des Covivio s’élève à 60% pour un ratio effectif de 43,8% (LTV
emprunteurs concernés bancaire). Ainsi la société pourrait subir une baisse de valeur de
ses actifs de 27% avant d’atteindre son covenant de LTV.
Synthèse des potentiels impacts
● À fin 2023, le covenant d'ICR (Interest Coverage Ratio) le plus
● Incapacité à assurer le service de la dette : exigibilité immédiate, restrictif de Covivio s’établit à 2x pour un ratio effectif de 6,4x
saisie des actifs. ● Pour plus d’informations, veuillez‑vous référer au
● Augmentation des frais financiers. paragraphe 4.2.2 du présent Document.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 91
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Facteurs de risques




IV. Risques liés au développement de Covivio

Risque Cf. graphique Niveau Évol. /N‑‑1

Risques liés aux opérations de construction, de promotion ou de développement
immobiliers : retards de livraison, non‑respect des prévisions budgétaires (coûts de Construction Élevé →
construction, vacance sur opérations en blanc), risques liés à la sécurité sur les chantiers

Description Dispositif de maîtrise

● Le total du pipeline de développement Bureaux à fin 2023 s’établit à ● Les développements font l’objet, en fonction de seuils définis
1,7 Md€ (contre 2,0 Md€) correspondant à 10 projets en France, en par la gouvernance, d’une présentation et validation au Comité
Allemagne et en Italie. Covivio est de ce fait exposé aux risques liés Exécutif après revue par le Risk management puis au Comité
aux développements d’actifs immobiliers : Stratégique et des Investissements, et enfin au Conseil
● coût de construction d’une opération supérieur à l’évaluation d’Administration. Les risques, enjeux et opportunités y sont alors
préalable du projet analysés en détail.
● durée de construction plus longue que celle estimée (difficultés ● Sur les 1,7 Md€ de pipeline bureaux, 53% sont pré-loués. Par
techniques ou retard d’exécution lié à un défaut d’obtention ailleurs les coûts en sont sécurisés à 94%.
d’autorisations administratives, retards de chantiers résultant d’une ● Une procédure précise l’ensemble des études à effectuer
pénurie de matériaux…) pouvant entraîner un retard dans la préalablement au lancement de toute opération, incluant un
perception des loyers et, dans certains cas, le paiement de processus de sélection des prestataires, le suivi de la période de
pénalités auprès du futur acquéreur dans le cadre des opérations construction jusqu’à la livraison de l’actif et le lancement de la
de promotion ou du futur locataire (voire la caducité du bail si le commercialisation pour les opérations lancées « en blanc » (sans
retard va au‑delà d’une période prédéterminée) pré location).
● risque lié à la commercialisation locative des actifs en cas de ● Le renforcement ces dernières années de l’équipe dédiée au
retournement de marché avant la livraison du projet développement, qui dispose d’experts dans leur secteur
● risque Santé/Sécurité important sur l’ensemble des chantiers. d’activité, permet une meilleure maîtrise des projets y compris
sur le volet sécurité des chantiers pour lesquels Covivio recours
Augmentation des coûts et pénurie de matériaux de construction
systématiquement à des prestataires spécialisés.
● Les arrêts de production des fournisseurs de matériaux de ● Enfin, des engagements en matière de prix et de respect des
construction pendant la pandémie, associés à une demande très délais de livraison sont pris avec les entreprises de construction,
soutenue impulsée par une reprise économique plus forte que prévu incluant des pénalités de retard.
notamment aux États‑Unis et en Asie, ont contribué au décalage
entre la reprise de la demande et la capacité de l’offre.
● La tendance constatée depuis 2021 (augmentations de prix et de
délais, voire annulations de commandes de la part des fournisseurs
aggravées par la guerre en Ukraine) s'est toutefois nettement ralentie
en 2023. En France, l'ICC a ainsi augmenté de +3,8% entre le T3 2022
et le T3 2023 contre +8,0% un an auparavant sur la même période.
● Plus structurellement et à plus long terme, une mauvaise gestion des
ressources (notamment naturelles) nécessaires à la construction
serait susceptible d’engendrer une pénurie et par conséquent une
hausse significative et continue des coûts des développements
immobiliers.

Synthèse des potentiels impacts

● Surcoûts de construction.
● Retards de livraison.
● Non‑respect des engagements pris auprès des locataires (BEFA) ou
des acquéreurs (promotion) et pénalités associées le cas échéant.
● Impacts liés à la santé et à la sécurité et au non‑respect des
réglementations immobilières et environnementales.




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Risques et dispositifs de maîtrise
Facteurs de risques




V. Risques liés aux systèmes d’information, à la sécurité des données
et à la cybercriminalité
Risque Cf. graphique Niveau Évol. /N‑‑1

Défaillance des systèmes d’information, conséquences de cyberattaques, Cybercriminalité
vol et/ou altération des données, notamment des données à caractère personnel / données
Élevé →
Description Dispositif de maîtrise


Attaques cyber ● Les mesures mises en place afin de réduire ce risque sont plus
amplement décrites dans le paragraphe 2.2.2.1.2 du présent
● Le montant des flux que Covivio peut être amené à décaisser Document :
l’expose aux risques de cyberattaques et de tentatives de fraude par ● existence d’un plan de secours
ingénierie astucieuse à des fins d’extorsions de fonds, de vols,
d’altérations ou suppressions de données, et peuvent entraîner une
● mise en place d’un Plan de Continuité d’Activité
● réalisation de tests d’intrusion
2
interruption d’activité.
● formations et sensibilisations aux risques cyber
● Au cours des quatre dernières années Covivio a enregistré une
● réalisation d’une cartographie des risques cyber
augmentation des tentatives de fraudes, qui pourraient s’intensifier
● souscription d’une assurance cyber
avec le conflit russo‑ukrainien, par ingénierie astucieuse et opérations
● mise en place d’une PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes
d’hameçonnage ou phishing. En fonction de leur étendue, les
interruptions, violations ou défaillances des systèmes d’information d’Information) et d’un RSSI (Responsable de la Sécurité des
sont susceptibles d’entraîner, outre des dommages matériels Systèmes d’Information).
informatiques importants, un risque d’image et des conséquences ● Plus généralement, Covivio a initié un projet de sécurisation de
financières élevées : dépenses engagées pour rétablir les systèmes et ses données et systèmes via l’hébergement de ses applications
reconstituer les données, frais d’expertise et d’avocats, le cas stratégiques dans un réseau de serveurs Cloud en faisant appel
échéant amendes liées au non‑respect de la réglementation sur la à un fournisseur de renom bénéficiant des meilleurs standards
protection des données à caractère personnel. de sécurité.
● Début 2022, Covivio a fait l’objet d’une attaque informatique de type ● Covivio a déployé une organisation dédiée à la protection des
ransomware via l’encryption des données localisées sur certains de données à caractère personnel à l’échelle européenne détaillée
ses serveurs. Ces derniers, qui n’hébergeaient qu’une partie limitée au paragraphe 3.6.3.2 du présent document. Celle‑ci est animée
des données et applications de Covivio, ont pu être redémarrés sans par des Data Protection Officers pays et un Data Protection
dommage significatif, ni impact sur l’activité de la Société. En 2023, Officer Groupe, garants de la conformité des traitements de
malgré des tentatives d'hameçonnage très fréquentes et des données à la réglementation.
atteintes à des sites web édités par Covivio, les systèmes
d'information du Groupe n'ont pas été affectés.
Vol et/ou altération des données, notamment des données à
caractère personnel
● Compte tenu de son activité résidentielle en Allemagne (près de
40 000 locataires), d’exploitant hôtelier à travers sa filiale Covivio
Hotels et de prestataire de services de coworking, la société est
particulièrement concernée en matière de gestion de données à
caractère personnel.
● Par ailleurs la digitalisation croissante de ses activités destinée à
déployer une offre de services attractive sur ses immeubles, implique
pour Covivio un recours à de multiples sous‑traitants de données.
● Ainsi, outre les dommages financiers, opérationnels ou d’image qui
pourraient résulter d’un vol ou d’une altération de ses données
(traitées dans ses propres systèmes ou dans ceux de ses
sous‑traitants), Covivio pourrait être passible d’amendes émanant
des autorités de contrôle compétentes en matière de protection des
données, lesquelles, conformément au règlement européen
n° 2016/679, dit Règlement Général sur la Protection des Données
(RGPD), pourraient atteindre 4% de son chiffre d’affaires mondial.
● Plus généralement, Covivio pourrait être passible de sanctions pour
non‑respect des autres principes du règlement : finalité,
proportionnalité et pertinence, durée de conservation limitée, sécurité
et confidentialité, respect des droits des personnes, en ce compris
l’information de celles‑ci quant aux modalités de traitement de leurs
données.

Synthèse des potentiels impacts

● Indisponibilités des systèmes pouvant entraver gravement l’activité
de Covivio à plus ou moins long terme et risques d’image associés.
● Frais de conseils et d’experts visant à la restauration des données.
● Sanctions liées à la non‑conformité à la réglementation sur la
protection des données à caractère personnel.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 93
2 Risques et dispositifs de maîtrise
Facteurs de risques




VI. Risques liés au cadre légal et réglementaire dans lequel Covivio opère

Risque Cf. graphique Niveau Évol. /N‑‑1


Évolution défavorable de la réglementation fiscale
Réglementation
fiscale
Elevé ↗

Description Dispositif de maîtrise

● Covivio bénéficie, pour certaines de ses activités, du régime de ● La maîtrise des risques fiscaux est assurée par la Direction
société Immobilière, SIIC. En contrepartie de son régime Fiscale groupe, composée de professionnels dédiés. Ils opèrent
d’allègement de la charge fiscale, la société s’engage à distribuer la un suivi constant des réglementations et jurisprudences tant
majeure partie de ses bénéfices, ses actionnaires étant par la suite locales qu’européennes en s’entourant de Conseils externes
imposés. spécialisés.
● Une SIIC doit être une société cotée et ne pas être détenue à 60%
ou plus par un actionnaire majoritaire, seul ou agissant de concert.
Les activités de foncière (activités SIIC) doivent représenter plus de
80% de son activité.
● Ainsi, en cas de remise en cause du Régime SIIC, Covivio serait
sujette à l’impôt sur les sociétés sur la partie de ses revenus
jusqu’alors exemptés.
● Issue d’un projet de l’OCDE et de la commission européenne, la
réforme de la fiscalité au niveau international “PILIER 2” vise à
garantir une imposition minimale effective de 15% des groupes ayant
un chiffre d’affaires d’au moins 750 M€, et sera applicable à compter
de 2024. Le texte de la réforme prévoit une exclusion spécifique
pour les « REITs entités mères ultimes » et leurs filiales sous certaines
conditions de détention. Compte tenu d’un certain nombre
d’incertitudes sur l’appréhension des règles relatives notamment au
champ d’application et aux modalités de calcul, les textes ne
permettent pas de communiquer une information raisonnablement
estimable des impacts de cette réforme pour le groupe au 31
décembre 2023.
● En sus de cette réforme, toute autre modification des règles fiscales
applicables au secteur de l’immobilier ou tout non‑respect des
obligations en découlant pourraient avoir un impact défavorable sur
les résultats financiers du groupe.
Synthèse des potentiels impacts

● Sanctions fiscales.
● Augmentation de l’impôt.




94 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Risques et dispositifs de maîtrise
Facteurs de risques




Risque Cf. graphique Niveau Évol. /N‑‑1

Réglementation
Évolution défavorable de la réglementation immobilière
immobilière
Modéré →
Description Dispositif de maîtrise

● Les évolutions légales et réglementaires en matière de baux ● Covivio bénéficie d’équipes juridiques intégrées suivant de près
commerciaux ou d’habitation, notamment en matière de durée, l’évolution des réglementations immobilières.
d’indexation ou de charges locatives récupérables sont susceptibles ● La Direction du Développement Durable de Covivio est en
d’avoir des conséquences financières négatives pour Covivio. charge du suivi de l’évolution des réglementations
● À titre d’exemple, afin de limiter la forte hausse des loyers intervenue environnementales. Elle pilote et relaie l’information permettant
ces dernières années, la ville de Berlin a voté en février 2020 une loi – la mise en œuvre par les équipes immobilières de Covivio
aujourd’hui invalidée par la Cour Constitutionnelle allemande – qui d’objectifs et de plans d’actions associés pour anticiper les
prévoyait un gel et un plafonnement des loyers dans la ville pendant réglementations à venir. 2
5 ans. L’impact de cette réglementation sur les revenus de locatifs de
Covivio pour l’année 2020 avait été estimé à environ - 1%.
● Les politiques d’urbanisme en faveur du Logement pourraient
également, dans l’hypothèse d’une reconversion obligatoire des
actifs de bureaux en actifs résidentiels, affecter la valeur du
patrimoine immobilier tertiaire de Covivio.
● Enfin, les nouvelles contraintes liées au bâti sont également
susceptibles d’entraîner une augmentation significative des coûts de
construction et de rénovation des immeubles qui affecterait
significativement la rentabilité du patrimoine de Covivio dans les
zones les moins tendues.
● Les autres risques spécifiques liés aux enjeux environnementaux sont
détaillés aux paragraphes 3.2.4 et suivants du présent Document.

Synthèse des potentiels impacts

● Évolution défavorable des loyers et des charges.
● Obsolescence du patrimoine : baisse des valeurs et des loyers.
● Augmentation des coûts de construction et de rénovation.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 95
2 Risques et dispositifs de maîtrise
Facteurs de risques




Risque Cf. graphique Niveau Évol. /N‑‑1

Fraude,
Risque de fraude, de corruption (et infractions associées), de blanchiment d’argent
& risques juridiques et d’image liés
corruption, Modéré →
blanchiment

Description Dispositif de maîtrise

● Les activités de Covivio et notamment les activités de vente, ● Covivio dispose d’un dispositif de Contrôle Interne structuré
d’acquisition, de location et de développement impliquent des dont le fonctionnement est décrit au paragraphe 2.2.
mouvements de capitaux importants ainsi que des contacts réguliers ● Les mesures de préventions des risques spécifiques de fraude,
entre les collaborateurs de Covivio et des prestataires, intermédiaires de corruption et de blanchiment d’argent sont détaillées au
et/ou des agents publics locaux. paragraphe 3.6.2 du présent document. Ce dispositif est animé
Fraude à l’échelle européenne par le Compliance Officer groupe.
● Les formations obligatoires dispensées régulièrement à
● Covivio pourrait être victime d’une fraude interne ou externe : l’ensemble des collaborateurs à l’échelle européenne ainsi que
utilisation d’accès privilégiés, usurpation d’identité d’un collaborateur, l’ensemble des outils mis à leur disposition (Charte Éthique,
d’un dirigeant, d’un prestataire afin d’obtenir la réalisation d’un système d’alerte, procédures...) contribuent pleinement à une
virement vers un compte tiers en contrepartie d’une opération réelle maîtrise croissante de ces risques.
ou fictive… En 2023, Covivio a fait l'objet de plusieurs usurpations
d'identité, notamment par la création de sites internets factices
visant à extorquer des fonds à des tiers, sans que celles‑ci n'aient eu
de conséquences juridiques ou financières pour le Groupe.
Corruption et trafic d’influence
● Des collaborateurs de Covivio (salariés, mandataires sociaux),
directement ou via des intermédiaires, pourraient commettre ces
infractions dans leur propre intérêt, celui d’un tiers ou celui de Covivio.
● Par exemple, des collaborateurs pourraient accorder des dons,
subventions, cadeaux, ou autres avantages divers (recrutement d’un
proche…) en vue de l’obtention d’un marché, de tout autre décision
favorable d’un agent public, d’un dirigeant d’entreprise ou de toute
autre personne décisionnaire dans le cadre d’une vente, d’une
acquisition ou d’une prise à bail.
● De même, des collaborateurs de Covivio pourraient se voir attribuer
ces mêmes avantages afin de favoriser le recours à un prestataire.
● En cas de fait avéré de corruption ou de trafic d’influence, outre les
sanctions prévues par la loi, Covivio pourrait se voir reprocher la
faiblesse de son dispositif de prévention des risques tel que défini par
la loi n° 2016‑1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la
lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique
et faire l’objet de sanctions à ce titre.
Blanchiment d’argent
● Covivio pourrait concourir ou réaliser des opérations impliquant une
violation des lois et réglementations françaises ou européennes
relatives au gel des avoirs ou aux mesures restrictives (embargos). De
même, Covivio pourrait être sanctionné du fait d’un manquement aux
dispositions du Code monétaire et financier sur les obligations
relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le
financement du terrorisme, en ne réalisant pas, par exemple, les
diligences appropriées au type d’opération concernée.
Image
● Au‑delà des sanctions (administratives, civiles, pénales…) et de leurs
impacts financiers, Covivio pourrait, en cas de fraude, de corruption
ou de blanchiment avérés, voir son image dégradée, ce qui aurait
pour effet de limiter sa capacité à nouer des relations d’affaires et,
par conséquent à mettre en œuvre sa stratégie de cession
d’acquisitions, de développement ou de location.

Synthèse des potentiels impacts

● Pertes financières.
● Sanctions des autorités administratives ou judiciaires.
● Dégradation de l’image de Covivio et entrave à sa capacité à nouer
des relations d’affaires.




96 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Risques et dispositifs de maîtrise
Facteurs de risques




Risque Cf. graphique Niveau Évol. /N‑‑1

Réglementation
Conformité à la réglementation sanitaire et sécuritaire
(hôtellerie essentiellement)
sanitaire/ Faible →
sécuritaire

Description Dispositif de maîtrise

● Par son activité, Covivio est exposé à des risques sanitaires (amiante, ● Covivio bénéficie d’équipes juridiques intégrées suivant de près
légionelle) et environnementaux (notamment pollution des sols et l’évolution des réglementations en matière de santé et de
sous‑sols). Ces risques peuvent engendrer des coûts élevés de mise sécurité.
en conformité et des délais supplémentaires importants liés à la ● Covivio et ses partenaires s’attachent à mettre en place les
recherche, à l’enlèvement de substances ou matériaux toxiques lors mesures adéquates afin de garantir la sécurité et la santé des
de la réalisation de projets d’investissement ou de rénovation salariés présents sur les chantiers dans un environnement qui les
d’immeubles, et entraîner la mise en cause de la responsabilité civile exposent à des risques de toute nature : chutes, électrocution, 2
et, le cas échéant, pénale de la société. exposition à des produits chimiques, au bruit, aux vibrations…
● Par ailleurs, compte tenu de son importante activité de construction ● Plus généralement, la cellule environnementale de chaque
(cf. supra), Covivio est exposé aux risques liés à la sécurité sur ses Direction Technique pays applique une politique rigoureuse,
chantiers. notamment en assurant le suivi des diagnostics
● De même, sur son périmètre hôtelier, la diversification de l’offre environnementaux (plomb, amiante, pollution des sols), le suivi
d’hébergement de Covivio (avec des solutions alternatives entre des commissions de sécurité pour les hôtels et IGH (immeubles
l’hôtel classique et l’auberge de jeunesse) ainsi que l’offre des de grande hauteur) du groupe, le suivi des certifications de
services de restauration, principalement en sa qualité d’exploitant, performance environnementales des actifs (HQE exploitation,
fait peser sur la société différentes obligations et responsabilités liées Bream In Use) ainsi que des nouvelles certifications de bien-être
à la santé et à la sécurité de ses clients, lesquelles ont été renforcées et de connectivité des immeubles.
pendant la pandémie de Covid‑19. ● Enfin, Covivio a procédé à la suppression des tours
aéroréfrigérantes susceptibles d’amener un risque de présence
Synthèse des potentiels impacts
de légionelles ou à la limitation et au suivi attentif de celles‑ci,
● Surcoûts de mise en conformité. lorsque celles‑ci sont nécessaires.
● Sanctions des autorités compétentes.
● Dégradation de l’image de Covivio et entrave à sa capacité de
nouer des relations d’affaires.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 97
2 Risques et dispositifs de maîtrise
Facteurs de risques




VII. Risques RH

Risque Cf. graphique Niveau Évol. /N‑‑1

Rétention et
Risques organisationnels liés à la non‑rétention des collaborateurs
les plus recherchés sur le marché du travail
développement Modéré →
des talents

Description Dispositif de maîtrise

● L’année 2022 avait été caractérisée par une reprise de l’activité post ● Les enjeux touchant aux compétences ainsi qu’à l’attractivité
crise sanitaire ainsi que par une recrudescence des embauches à de Covivio en tant qu’employeur ont été identifiés dans le cadre
l’échelle européenne ; le marché du travail a aujourd'hui retrouvé sa de la cartographie des risques RSE comme des sujets majeurs
situation d’avant crise dans la plupart des pays européens : en pour l’entreprise.
septembre 2023, le taux de chômage corrigé des variations ● Les mesures déployées par les Directions des Ressources
saisonnières de la zone euro était de 6,5%, en légère baisse par Humaines de chaque pays sont détaillées dans le
rapport au taux de 6,7% enregistré en septembre 2022, avec, paragraphe 3.5.1.4 du présent document.
néanmoins des disparités notables entre pays et secteurs ● Celles‑ci passent notamment par :
d'activité (1). ● un suivi régulier des indicateurs RH afin d’analyser les
● Les activités déployées au sein du groupe, tant dans les domaines tendances et anticiper les problématiques sociales (départs,
opérationnels que dans les fonctions dites « supports » nécessitent un absentéisme…)
haut degré de qualification des collaborateurs et/ou concernent des ● des dispositifs visant à favoriser le dialogue social, prévenir les
secteurs d’activités particulièrement dynamiques. risques psychosociaux, concilier vie personnelle et vie
● Sur le marché de l’emploi, Covivio se trouve donc en concurrence professionnelle (entretiens de suivi de la charge de travail,
avec de nombreux autres opérateurs immobiliers (promoteurs, accords télétravail…)
développeurs, entreprises de construction, commercialisateurs…) mais ● des plans de formation et de développement (coaching,
aussi à connotation plus financière (asset managers, fonds mentoring, parrainage des nouveaux arrivants…)
d’investissement…). ● un système de rémunération basé sur la performance
● Outre les difficultés organisationnelles temporaires susceptibles de intégrant une politique d’attribution de parts variables.
découler d’un nombre de départs trop important (pertes de ● une attention portée au développement des collaborateurs
savoir‑faire, réaffectation de la charge de travail et risques grâce, notamment, à la promotion interne.
psychosociaux associés...), Covivio pourrait, si une telle tension devait ● Des actions d’identification (people review, plans de succession)
se maintenir à plus long terme, se voir dans la difficulté de mettre en et de fidélisation des collaborateurs clefs (intéressement long
œuvre sa stratégie de façon optimale faute de personnel qualifié et/ terme en actions Covivio) sont également déployées à l’échelle
ou être confrontée à une augmentation significative de sa masse européenne.
salariale. ● Covivio a également développé sa visibilité sur le marché de
● Néanmoins, si certains secteurs souffrent de pénuries structurelles, l’emploi en lançant dès septembre 2019 sa marque employeur.
d'autres, notamment en raison du ralentissement de l'activité de Les 27 ambassadeurs du groupe (en France, en Allemagne et en
construction, connaissent un fléchissement significatif des tensions Italie) en constituent la pierre angulaire : participation aux
sur le marché de l'emploi. Covivio, se trouve ainsi faiblement affectée forums grandes écoles, proposition des profils à recruter,
par ce risque sur ses fonctions immobilières, mais demeure exposée intervention sur les différents réseaux afin de promouvoir Covivio
quant à ses fonctions corporate. (LinkedIn, jobteaser, campagnes de publicité…).

Synthèse des potentiels impacts

● Risques organisationnels temporaires (perte de savoir‑faire) et risques
psychosociaux associés.
● Frein au déploiement de la stratégie de Covivio.
● Augmentation de la masse salariale.



2.1.3 Risques financiers liés aux effets du changement climatique
La stratégie développement durable de Covivio, et notamment Il intègre également cette année les premières obligations liées
ses enjeux les plus significatifs en lien avec le climat, sont à l’entrée en vigueur du Règlement Taxonomie (UE) 2020/852 et
retracés dans le précédent paragraphe 2.1.2 ainsi que dans le de ses actes délégués concernant les deux premiers objectifs
chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. environnementaux du texte liés au changement climatique
(adaptation et atténuation) et l’Article 8 précisant les modalités
Il constitue la Déclaration de Performance Extra‑Financière
des indicateurs à publier dans ce cadre.
(DPEF) de Covivio. Ce reporting présenté répond notamment aux
obligations du décret du 9 août 2017 pris pour l’application de Ce reporting détaille les objectifs et actions qui placent la
l’ordonnance du 19 juillet 2017 relative à la publication stratégie bas‑carbone de Covivio en cohérence avec une
d’informations non financières, ainsi qu’aux dispositions de trajectoire 1,5 °C pour ses activités directes et « Well‑below 2 °C »
l’article 173 de la loi de transition énergétique pour la croissance pour la totalité de ses activités en Europe en ligne avec les
verte et à son décret du 29 décembre 2015. principes de l’Accord de Paris de 2015 et le cadre de reporting
climat impulsé par la Task Force on Climate‑related Financial
Disclosures (TCFD).




(1) Source : Eurostat


98 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Risques et dispositifs de maîtrise
Politiques de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité




2.2 Politiques de contrôle interne, de gestion des risques
et de conformité
2.2.1 Objectifs, périmètre et référentiel
2.2.1.1 Objectifs et limites l’assurance complète d’une couverture exhaustive de tous types
de risques, fournit à la société un outil complet constituant une
Pour faire face aux risques, dont ceux décrits dans le présent protection efficace contre les risques majeurs identifiés et leurs
chapitre, Covivio a mis en place, en France, en Allemagne et en effets potentiels.
Italie, un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
adapté à son activité. Ce dispositif contribue à l’efficacité des
activités, l’efficience des équipes, et à la fiabilité des données.
2.2.1.2 Périmètre sous revue 2
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
Il vise plus particulièrement à s’assurer que : s’applique, sans exclusion de périmètre, à toutes les activités
couvertes par Covivio et ses filiales en France et à l’étranger
● les activités sont conformes aux lois, aux règlements, et aux
ainsi qu’à toutes les filiales que celles‑ci contrôlent.
procédures internes
● les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par 2.2.1.3 Référentiel
les organes sociaux Covivio s’appuie sur le « cadre de référence » préconisé par
l’Autorité des Marchés Financiers. Ce référentiel AMF s’inspire de
● les actifs, notamment les immeubles, disposent de protections
celui du COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the
adéquates
Treadway Commission). Il comprend un ensemble de moyens, de
● les risques résultant des activités sont correctement évalués procédures et d’actions qui doivent permettre à la société de :
et suffisamment maîtrisés
● contribuer à la maîtrise et l’efficacité des activités, et à
● les processus internes, qui concourent à la constitution de l’utilisation efficiente des ressources
l’information financière, sont fiables.
● prendre en compte de manière appropriée les risques
Ce dispositif, même s’il ne peut pas, par définition, donner significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de
conformité.


2.2.2 Composantes du dispositif
2.2.2.1 Une organisation structurée La sécurité du Système d’Informations et de son infrastructure
est assurée par :
Conformément aux recommandations de l’AMF, le dispositif de
contrôle interne de Covivio s’appuie, notamment, sur des 1. un plan de secours existant, permettant de remédier à tous
objectifs connus, une répartition des responsabilités, et une types d’atteintes matérielles ou immatérielles des systèmes
gestion adéquate des ressources et des compétences. d’informations grâce, notamment, aux sauvegardes
quotidiennes qui sont conservées hors des locaux
2.2.2.1.1 Des délégations de pouvoirs d’exploitation des principaux serveurs
et de responsabilités
2. un plan de continuité d’activité, opérationnel
Des délégations et subdélégations de pouvoirs sont en place.
depuis juin 2013. Ce plan a été élaboré conjointement par
Elles permettent une meilleure organisation de l’entreprise ainsi
les équipes de la direction des Systèmes d’Informations et
qu’une plus grande adéquation entre les responsabilités
de la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle
confiées aux opérationnels et les responsabilités du dirigeant.
Internes de Covivio, avec l’appui du leader mondial des
Elles font l’objet de revues et d’audits réguliers.
solutions de continuité d’activité. Le plan de continuité
2.2.2.1.2 Sécurisation des systèmes d’information d’activité est décrit dans une procédure spécifique. Il couvre
notamment le secours informatique, en cas d’incident IT
Les différents progiciels utilisés apportent aux équipes de
entraînant un non‑fonctionnement de l’informatique pour les
Covivio les fonctionnalités adaptées à leurs activités.
collaborateurs. Des tests sont effectués annuellement avec
La sécurité des transactions financières effectuées au moyen le prestataire, pour s’assurer de l’efficacité du dispositif
des systèmes d’informations est assurée par :
3. des tests réguliers d’intrusion effectués par une société
● la séparation de l’ordonnancement et du lancement prestataire spécialisée, afin de s’assurer de la plus grande
des décaissements sécurité du système d’informations. L’ensemble des
recommandations émises lors des tests fait l’objet d’un suivi
● des plafonds de décaissements par personne et une double régulier jusqu’à leur mise en œuvre
signature au‑delà de ces plafonds.
4. une cartographie des risques cyber, réalisée avec l’aide d’un
Ces dispositions sont actualisées dans le cadre des évolutions prestataire spécialisé dans ce domaine. Celui‑ci a souligné
d’organisation. que de nombreux éléments de maîtrise étaient en place
dans le Groupe et les recommandations sont prises en
compte




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 99
2 Risques et dispositifs de maîtrise
Politiques de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité




5. des formations et sensibilisations aux risques cyber, réalisées ● les éléments du dispositif de contrôle interne, dont les chartes
auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, leur internes (Charte Éthique notamment)
rappelant les bonnes pratiques et comportements à
● le rôle du Déontologue.
adopter
En 2023, ces formations ont porté plus particulièrement sur
6. une Charte informatique, diffusée et annexée au Règlement
la lutte contre la fraude, la cybercriminalité, la corruption et
Intérieur de Covivio :
la protection des données personnelles.
● la Charte est avant tout un code de bonne conduite, qui
Par ailleurs, lors de son parcours d’intégration, tout nouveau
précise les principes de bon usage des ressources
collaborateur du Groupe rencontre la direction des Risques,
informatiques et numériques et rappelle les sanctions
Compliance, Audit et Contrôle Internes, qui lui présente le rôle de
encourues par les éventuels contrevenants
la direction et le sensibilise aux procédures de l’entreprise.
● elle définit le périmètre de responsabilité des utilisateurs et
de l’entreprise, en accord avec la législation, afin de 2.2.2.1.5 Un dispositif éthique et de conformité établi
garantir un usage approprié des ressources informatiques Covivio a placé au rang de ses valeurs non seulement le respect
de l’entreprise et des services Internet de la réglementation et des procédures internes, mais aussi celui
des règles de déontologie professionnelle et éthique dont le bon
● elle participe à l’intégrité du système d’informations, à déploiement est notamment assuré par le Group Compliance
savoir la sécurité et la confidentialité des données, mais Officer et le Déontologue. La société s’appuie sur un dispositif
également la sécurité des équipements complet à l’échelle européenne rappelant les règles et
7. la nomination d’un RSSI externe depuis 2018, chargé de comportements de bonne conduite qui s’imposent à l’entreprise,
s’assurer de la Sécurité des Systèmes d’Information aux dirigeants, aux mandataires sociaux, à l’ensemble des
collaborateurs et aux partenaires.
8. l’élaboration en 2019 d’une PSSI : Politique de Sécurité du
Système d’Information. Ce dispositif est plus amplement décrit au paragraphe 3.6.2 du
présent Document.
2.2.2.1.3 Des procédures actualisées,
validées et diffusées 2.2.2.2 Une organisation structurée
Les procédures sont rédigées par la direction des Risques, 2.2.2.2.1 Cartographie des risques
Compliance, Audit et Contrôle Internes en étroite collaboration Covivio réalise depuis plus de dix ans des cartographies des
avec les opérationnels que ce soit en France, en Allemagne ou risques lui permettant d’avoir une meilleure connaissance des
en Italie. événements pouvant nuire aux résultats de l’entreprise, de suivre
Les procédures décrivent les risques et les points de contrôle des leur évolution et de renforcer leur maîtrise. Les risques significatifs
processus sensibles et maîtrisables. sont présentés aux paragraphes 2.1 et suivants du présent
Document. En sus de la cartographie des risques généraux, une
Les procédures sont présentées sous la forme de logigrammes cartographie des risques de corruption est également réalisée
qui mettent en avant : et actualisée conformément à la loi Sapin 2.
● les risques identifiés et les moyens mis en œuvre pour les 2.2.2.2.2 Base incidents
maîtriser
Des bases incidents sont en place en France, en Allemagne et
● les rôles et les responsabilités de chacun (traitement, contrôle, en Italie. Elles permettent de renforcer l’efficacité des dispositifs
validation, information, archivage) de gestion des risques, par la gestion des incidents avérés, pour
éviter leur répétition, et en contenir les conséquences.
● les points de contrôles exercés.
Cette base incidents donne aux collaborateurs de Covivio
Toute procédure (création, actualisation, abrogation) fait l’objet les moyens d’appréhender qualitativement et quantitativement
d’une présentation à un comité ad hoc composé de membres les risques, en se fixant pour objectifs :
représentant les différents métiers du Groupe (opérationnels et
supports) choisis en fonction de leur expertise et de leur ● d’accompagner les collaborateurs dans la gestion des
connaissance du fonctionnement de l’entreprise. Les procédures incidents, notamment ceux n’étant encore jamais survenus
sont ensuite validées en Comité de Direction.
● de caractériser ces incidents en évaluant leurs impacts
Pour renforcer leur validité et leur pertinence, les procédures sont financiers
cosignées par la direction des Risques, Compliance, Audit et
● de produire des états d’analyse et de synthèse
Contrôle Internes, et par le membre du Comité de direction de
rattachement de la procédure. ● de proposer des solutions pour contenir ces risques et leur
éventuelle survenance ou répétition
Les procédures validées sont mises à disposition des
collaborateurs sur les sites Intranet des sociétés en France, en ● d’allouer éventuellement des ressources nécessaires.
Allemagne et en Italie.
2.2.2.2.3 Manuel de contrôle interne
2.2.2.1.4 Formation des collaborateurs Le Manuel de contrôle interne a pour objectif d’améliorer
La direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes l’efficacité de la gouvernance du contrôle interne et du
organise des séances de formation dites « Les Matinales du management des risques.
process ». Elles s’adressent à l’ensemble des collaborateurs afin
de les sensibiliser sur : Il met en avant les dernières évolutions du dispositif de contrôle
interne en matière de suivi des recommandations, de
● les risques inhérents à leur activité l’application des procédures et des normes fixées par l’AMF
concernant la gouvernance, le management des risques et les
● les nouvelles réglementations applicables
éléments clés liés aux systèmes d’information.
● les procédures propres à chaque direction ou métier




100 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Risques et dispositifs de maîtrise
Politiques de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité




2.2.2.3 Des activités de contrôle proportionnées 2.2.2.3.2 Contrôle des activités du Groupe
aux risques Contrôle des sociétés propriétaires, des sociétés de gestion
et des directions fonctionnelles
Les activités de contrôle, en France et à l’étranger, sont conçues
pour maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation Les points de contrôle des activités opérationnelles portent sur
des objectifs de l’entreprise. La fréquence des contrôles, les actions nécessaires pour :
ponctuels ou récurrents, est adaptée à l’importance et à la
nature des risques. ● délivrer les recettes budgétées

2.2.2.3.1 Contrôle des risques sur investissements, ● maîtriser les charges d’exploitation liées aux actifs
cessions et financements ● maîtriser les charges directes de fonctionnement (charges de
Conformément aux règles de gouvernance, les décisions portant personnel, expertises, Asset Management, etc.).
sur les risques les plus élevés sont placées, au‑delà de certains
montants, sous le contrôle du Conseil d’Administration et de ses
Le contrôle du respect des budgets est effectué par le Contrôle
de Gestion.
2
Comités spécialisés. Il s’agit en particulier :
Les directions fonctionnelles sont contrôlées mensuellement sur
● des acquisitions et des cessions
la maîtrise de leurs dépenses et le respect de leur budget.
● des financements à moyen et long terme
2.2.2.3.3 Un organisme de vigilance en Italie
● des business plans et des objectifs budgétaires Covivio s’est conformé aux dispositions du décret législatif
● des principales décisions stratégiques. 231 de 2001, « Modello 231 » pour son établissement stable en
Italie et s’appuie ainsi sur un Organisme de Vigilance (ou
Les autres risques sont placés sous le contrôle du Directeur Compliance Committee), composé de deux membres nommés
Général. Chaque Directeur concerné lui présente mensuellement par le Conseil d’Administration de Covivio. Il est le garant de
ses projets, développements et rapports d’activités. l’application et de l’actualisation du Modello 231 et il suit les
« activités sensibles » (corruption, délits d’initiés, blanchiment,
En 2020, Covivio a procédé à la nomination d’une Risk Manager
sécurité et santé du personnel…). À cet effet, il est saisi par toutes
Groupe, membre du Comité Exécutif de Covivio, dont la mission
les parties prenantes de l’entreprise des violations constatées ou
est d’apporter à la Direction Générale, outre une analyse des
présumées des dispositions du Code de déontologie.
risques détaillée, un éclairage indépendant sur les risques
inhérents aux opérations préalablement à leur présentation aux
instances de Gouvernance.


2.2.2.4 Niveaux de contrôle et intervenants
Le dispositif est organisé autour des lignes de maîtrise représentées schématiquement ci‑dessous :



Conseil d'Administration



Comité d'Audit




Comité de Direction et équipe dirigeante
COMEX




Management des Risques
Management Opérationnel - Contrôle Interne
- Fonctions - Éthique, Conformité Audit Interne
- Produits - Contrôle de gestion
- Pays - Comptabilité
- RH, Juridique



1ère ligne de Contrôle 2ème ligne de Contrôle 3ème ligne de Contrôle




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 101
2 Risques et dispositifs de maîtrise
Politiques de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité




2.2.3 Le contrôle interne de l’information comptable et financière
Le contrôle interne de l’information comptable et financière de ● de la justification des soldes et des rapprochements usuels de
Covivio et de ses filiales est l’un des éléments majeurs du validation et de contrôles, en liaison avec les travaux du
dispositif de contrôle interne. Il vise à assurer : Contrôle de Gestion
● la fiabilité des comptes publiés et des informations ● des revues analytiques qui permettent de valider avec les
communiquées au marché opérationnels les variations des principaux postes du bilan et
du compte de résultat
● leur conformité à la réglementation
● de la séparation des tâches entre les pouvoirs d’engagement
● l’application des instructions fixées par la Direction Générale
et les activités d’enregistrement comptable
● la prévention et la détection des fraudes et irrégularités
● de la revue du reporting de consolidation de chacune des
comptables.
filiales
2.2.3.1 Périmètre ● de la revue des impacts fiscaux et des litiges.
Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le Chaque événement structurant, fait l’objet d’une note
périmètre de contrôle interne comptable et financier de Covivio spécifique, analysant les impacts sur les comptes sociaux des
comprend l’ensemble des filiales consolidées. entités, ainsi que sur les comptes consolidés.
2.2.3.2 Acteurs et gouvernance La fiabilité des processus permet aux équipes de Covivio de se
En tant que société consolidante, Covivio définit et supervise le consacrer davantage aux activités de contrôle.
processus d’élaboration de l’information comptable et financière
publiée. L’animation de ce processus, placée sous la
2.2.3.4 Production des comptes consolidés
responsabilité du Directeur Financier, est assurée par la Direction Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, la
des Comptabilités. La responsabilité de la production des Direction des Comptabilités de Covivio a rédigé un manuel de
comptes sociaux et des comptes consolidés des filiales incombe consolidation détaillé, et donne des instructions spécifiques aux
à la Direction des Comptabilités de Covivio, sous le contrôle des filiales françaises et étrangères.
mandataires sociaux concernés.
La production des comptes consolidés est effectuée sur un
Deux acteurs sont particulièrement concernés : progiciel accessible par les différents comptables de Covivio.
Cet outil est actualisé régulièrement pour respecter les
● le Directeur Général de Covivio est responsable de exigences des normes IFRS et les spécificités des différentes
l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne activités opérationnelles et financières de Covivio et de ses
comptable et financier ainsi que de la préparation des filiales. Les entités consolidées disposent d’un plan de compte
comptes : unique. La remontée des données retraitées dans l’outil est
● il présente les comptes au Comité d’Audit et au Conseil organisée sous forme de liasses.
d’Administration, qui les arrête Lors de chaque clôture semestrielle et annuelle, les comptables
● il veille à ce que le processus d’élaboration de l’information des différents sous‑paliers de consolidation reçoivent des
comptable et financière produise une information fiable et instructions détaillées établies par la Direction des
donne une image fidèle des résultats et de la situation Comptabilités.
financière de la société.
2.2.3.5 Contrôle de la communication
● le Comité d’Audit, en tant qu’émanation du Conseil des informations financières
d’Administration, effectue les vérifications et les contrôles qu’il
et comptables
juge opportuns. Il présente son compte rendu au Conseil
d’Administration avant l’arrêté des comptes. Le Directeur Général coordonne l’arrêté des comptes et les
transmet au Conseil d’Administration qui prend connaissance
2.2.3.3 Production des informations comptables du compte rendu du Président du Comité d’Audit.
et financières Le Directeur Général définit la stratégie de communication
En France, comme à l’étranger, la qualité du processus de financière. Les communiqués de presse relatifs à l’information
production des états financiers provient notamment : financière et comptable sont soumis à la validation du Comité
d’Audit et du Conseil d’Administration.
● de la formalisation des procédures comptables
Covivio applique les Best Practices Recommandations de l’EPRA,
● du manuel de consolidation en adéquation avec les
notamment pour présenter les états financiers et les indicateurs
fonctionnalités du logiciel de consolidation
de performance. Cette présentation apporte une meilleure
● de la validation et de l’actualisation des schémas comptables lisibilité et permet une comparabilité avec les foncières qui
publient dans le même format.




102 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Risques et dispositifs de maîtrise
Évolutions et perspectives 2024




2.2.4 Dispositif assurantiel
2.2.4.1 Politique générale sécuriser financièrement à chacune de ses étapes l’ensemble de
ses opérations de développement.
Covivio a mis en place une politique d’assurance permettant de
couvrir les risques opérationnels du Groupe. Cette politique 2.2.4.2.2 Assurance de responsabilité civile
consiste à rechercher sur le marché de l’assurance des garanties Les conséquences financières d’éventuelles mises en cause, du
complètes adaptées aux activités et aux risques encourus par la fait de dommages corporels, matériels et immatériels, subis par
société. Ces garanties sont souscrites auprès d’assureurs de les tiers et imputables aux fautes commises dans l’exercice des
premier rang présentant tous une bonne notation de solidité différentes activités de la société et de ses filiales dont Wellio, ou
financière et s’inscrivent dans la politique de maîtrise des risques du fait du patrimoine immobilier et de l’ensemble des
menée par le groupe, dont la gestion est réalisée de manière équipements qui en dépendent, sont assurées dans le cadre de
active et dynamique par le Département Assurances de Covivio.
Les principaux risques couverts portent sur les dommages aux
programmes d’assurances spécifiques apportant des montants
de garanties élevés et cohérents par rapport à l’importance du
2
biens et sur les actes de terrorisme/attentat susceptibles patrimoine et des activités exercées.
d’affecter le patrimoine immobilier du Groupe, et également sur
les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et
de ses activités en tant que professionnel de l’immobilier, des dirigeants de droit ou de fait de la société est couverte à
propriétaire et gestionnaire d’immeubles, en tant que prestataire hauteur de montants adaptés à l’importance financière du
de services de coworking, et ainsi que dans le cadre de ses Groupe ainsi qu’à l’ensemble de ses activités et filiales.
opérations de construction et de développement immobilier.
2.2.4.2.3 Assurances des autres risques
Covivio bénéficie par ailleurs d’un programme d’assurance Covivio a pris les mesures nécessaires à la protection de ses
contre les risques cyber complétant ainsi son dispositif intérêts ainsi qu’à celle de ses actionnaires concernant
assurantiel contre les risques de fraude et de malveillance l’exposition aux risques financiers consécutifs à des actes de
informatiques. fraude, de malversations, ou de malveillance informatique, en
En 2023, les polices ont pu dans l'ensemble être renouvelées souscrivant un programme d’assurance spécifique offrant à la
avec des niveaux de garanties maintenus. société un niveau de garanti élevé. Compte tenu de
l’importance des risques cyber, Covivio a également souscrit une
Covivio compte ainsi parmi ses partenaires assurantiels des police d’assurance lui permettant de bénéficier de garanties
compagnies de premier plan telles Allianz, Chubb, Zurich, MMA, contre ce risque.
Liberty Mutual, XL/Axa, Generali et AIG.
Par ailleurs, en cas d’événements susceptibles d’affecter l’image
2.2.4.2 Description des niveaux de couverture et d’atteindre la réputation de Covivio, une couverture
d’assurance dédiée à certains incidents a été souscrite lui
2.2.4.2.1 Assurances du patrimoine immobilier
permettant de financer l’intervention d’un cabinet de
Les portefeuilles immobiliers sont assurés en valeur de communication spécialisé dans la gestion de crise. Cette
reconstruction à neuf avec des extensions de garanties en solution financière s’inscrit dans le schéma mis en place par
« pertes indirectes » et « pertes de loyers/pertes d’exploitation ». Covivio en cas d’activation de sa cellule de crise.
Les limitations contractuelles de garanties des polices souscrites
sont toutes adaptées aux spécificités et à la valeur du 2.2.4.2.4 Assurances du patrimoine professionnel
patrimoine couvert. (bureaux, informatique, véhicules)
Par ailleurs, conseillé et assisté annuellement par les services de Les actifs professionnels de Covivio qui comprennent les murs
prévention en ingénierie de ses assureurs, Covivio met en œuvre des bureaux que la société exploite, ainsi que leur contenu
les diligences requises pour répondre aux recommandations des (mobilier, aménagement) et matériel informatique, sont assurés
assureurs et maintenir ses actifs dans un contexte permanent de par des polices spécifiques offrant à Covivio des garanties
sécurité en matière d’incendie et d’assurabilité sur le marché de étendues à divers événements. Le contrat d’assurance
l’assurance. Les programmes d’assurances de Covivio spécifique aux dommages susceptibles d’affecter les systèmes
s’appliquent en Liberté de Prestation de Services (LPS) d’information de Covivio prévoit notamment une couverture
permettant ainsi de couvrir les actifs de Covivio situés dans pour frais supplémentaires qui a été adaptée aux conditions et
l’Espace Économique Européen et UK. particularités du « Plan de Continuité d’Activités » de la société.
Les véhicules de société sont quant à eux couverts en tous
Covivio souscrit systématiquement, pour tous ses projets risques par une police « flotte‑auto » dont les caractéristiques
immobiliers de restructuration ou de construction neuve les d’assurances sont revues annuellement et les véhicules
garanties d’assurances légales de type « dommages‑ouvrage » personnels dont les collaborateurs font usage ponctuellement
et « constructeur non‑réalisateur », ainsi que les garanties « tous dans l’exercice de leurs missions sont couverts par les garanties
risques chantier », « pertes d’exploitation/de loyer » et d’une police « Auto‑mission ».
« responsabilité civile du maître d’ouvrage/promoteur », afin de




2.3 Évolutions et perspectives 2024
Dans le prolongement des actions déployées en 2023, la risques cyber, ainsi que le respect de la réglementation relative
direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes à la protection des données personnelles dans le cadre de la
s’assurera en 2024de la réalisation complète et approfondie du transformation digitale du Groupe et de son exposition
plan d’audit de l’année. Elle s’attachera à dynamiser les croissante au secteur hôtelier en « murs & fonds», constitueront
démarches de gestion, d’identification, d’appréhension et de également des enjeux importants pour l’année 2024.
couverture des risques au sein du Groupe. La maîtrise des




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 103
Boulogne, Hôtel Mercure
© Covivio / DR




104 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
3
Déclaration
de performance
extra
‑financière 2023
Déclaration de performance 3.5 Politique sociale : un capital humain
extra‑financière consolidée 108 européen créateur de valeur 197
Un reporting global 108 Indicateurs clés de performance sociale
3.1 L'éditorial du Directeur Général 109 (au 31/12/2023) 198
3.5.1 Enjeux liés aux compétences,
3.2 Une vision stratégique à long terme 110 à l’attractivité et politique
3.2.1 Affirmer un rôle d’opérateur de diversité chez Covivio 199
immobilier responsable 110 3.5.2 Enjeux liés au dialogue social et
3.2.2 Une performance coconstruite à l’engagement des collaborateurs 211
avec les parties prenantes 115
3.6 Une gouvernance fondée sur l’éthique
3.2.3 Inventer les nouveaux usages
et la transparence 215
de l'immobilier 118
3.2.4 Identifier les risques et saisir Indicateurs clés de performance relatifs
les opportunités 120 à la gouvernance (au 31/12/2023) 215
3.2.5 Une stratégie de développement durable 3.6.1 Implication dans les enjeux ESG 216
globale et intégrée 122 3.6.2 L’éthique et la lutte contre la fraude
3.2.6 Un plan d’actions RSE européen et la corruption, fondements
et ambitieux 125 de la gouvernance de Covivio 223
3.6.3 Protection des données corporate /
3.3 Bâtiment durable : une politique smart building 227
environnementale ambitieuse 134
3.7 La performance RSE 229
Indicateurs clés de performance relatifs
au bâtiment durable (au 31/12/2023) 134 3.7.1 Indicateurs environnementaux 229
Alignement avec les recommandations 3.7.2 Indicateurs sociaux 257
de la TCFD 135 3.7.3 Tableaux réglementaires liés
3.3.1 Une vision durable du bâtiment à la taxonomie européenne 266
sur l’ensemble de son cycle de vie 141 3.7.4 Tableau de concordance –
3.3.2 Maîtrise des dépenses d’exploitation 149 obligations réglementaires 272
3.3.3 Conformité réglementaire et enjeux 3.7.5 Index SASB - Real Estate Standard 275
de sécurité environnementale 160 3.7.6 Tableau de concordance matérialité
3.3.4 Contribuer à la mise en œuvre Covivio et indicateurs GRI Standards 276
de la finance durable 164 3.8 Vérification du tiers indépendant 277
3.4 Politique sociétale : accélérer 3.8.1 Vérification des informations sociales,
la mutation des territoires 177 environnementales et sociétales 277
Indicateurs clés de performance sociétale 3.8.2 Vérification du tiers indépendant –
(au 31/12/2023) 178 Green Bonds Covivio 280
3.4.1 Collaboration avec la ville et les territoires 179 3.8.3 Vérification du tiers indépendant –
3.4.2 Collaboration avec les fournisseurs 190 Green Bonds Covivio Hotels 282
3.4.3 Collaboration avec les clients 194 Annexe 284




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 105
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Le développement durable chez Covivio en quelques dates clés




Le développement durable chez Covivio en quelques dates clés
2016
Emission du 1er Green Bond (500M€)
2015 Trophée Cube 2020 (performances
Publication du Livre Blanc Achats et énergétiques) pour un immeuble
Loi de transition signature de la Charte RFR Covivio
énergétique
1er site en exploitation labellisé
Accord de Paris
BiodiverCity
Covivio A-Leader au CDP

2014
Rédaction de 2 cahiers des charges
Biodiversité Directive européenne
Le rapport DD 2013 reçoit l’EPRA d’Or sur la transparence RSE
(idem chaque année depuis)

2013
Charte pour l’efficacité Première ACV sur un développement et une
énergétique des bâtiments rénovation
Livraison du 1er hôtel vert (HQE)
tertiaires
Sept 1er immeubles certifiés BREEAM In-Use1er


2012
Mise en ligne de la 1ère COP
sur le site du Pacte Mondial
Décret Transparence RSE
Déploiement de la politique Achats
Responsables

2011
Lancement de la Politique Achats
Responsables
Décret annexe verte Signature du Global Compact
Covivio inclus dans le FTSE4Good


2010
Première annexe verte
Loi Grenelle II Première ACV
Signature de la Charte de la Diversité


2009
Cartographie environnementale et
énergétique du parc Loi Grenelle I
Lancement du programme Passerelle

2008
Lancement de la politique RSE Légende
Livraison de DS Campus, 1er immeuble
certifié HQE de Covivio Réglementation
Stratégie RSE
Faits marquants




106 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Le développement durable chez Covivio en quelques dates clés




2017
Cahier des charges GTB « ouvertes » Décret sur la
Rédaction du Plan de Mobilité transparence RSE

2018
Entrée en vigueur Finalisation de la trajectoire 2°C approuvée SBTi
de la DPEF Mise à jour des outils de la politique Achats Responsables
Cartographie des risques RSE au niveau Groupe


2019
Déploiement de la supervision
Loi PACTE Covivio exprime sa Raison d’Être
Décret tertiaire Emission du 2ème Green Bond (500 M€)
HQE Exploitation sur 100% du Résidentiel Allemagne

2020
Règlement Taxonomie
Cartographie risques RSE liés aux achats
Résilience : Cartographie sur le parc bureau européen
3
Arrêté méthode décret Cahier des charges tertiaire européen synthétisant
tertiaire des standards RSE
Air Quality challenge européen avec EDF

2021
Mise à jour de la trajectoire carbone du Groupe
Entrée en vigueur et nouveaux engagements carbone
de la taxonomie CARE Program pour garantir la sécurité, la santé
et le bien-être de ses clients
GRESB : Global Sector Leader
2022
Global Biodiversity Score
Chiffrage des CAPEX liés à la trajectoire carbone
Verdissement de 100% des obligations Alignement taxonomie
sur les objectifs climat
Label Best Managed Companies
Déclaration OPERAT
Publication du 1er rapport Climat

FAITS MARQUANTS 2023


Nouvelle Directive européenne sur Publication des quatre autres
le reporting extra-financier (CSRD) objectifs de la taxonomie

Travaux sur la Élargissement de la Publication d'un
formalisation de la politique achats Green Bond Déploiement de
stratégie en matière responsables à l'ensemble framework pour C4C (Covivio
de biodiversité des activités du Groupe Covivio Hotels 4 Climate)

Verdissement de 100% de la Expérimentations des labels Lancement du programme
dette obligataire de Covivio BiodiverCity Life, BBCA Ecowater pour réduire les
Hotels et émission d'un nouveau Exploitation, LCBI (Low consommations d'eau sur
green bond de 500 M€ carbon building initiative) le portefeuille Bureaux




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 107
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Déclaration de performance extra‑financière consolidée




Déclaration de performance extra‑‑financière consolidée
Chaque année, le chapitre RSE (chapitre 3) du Document notamment les enjeux liés au climat, répondant ainsi aux
d’enregistrement universel (DEU) de Covivio rend compte de la dispositions de l’article 173 de la loi de transition énergétique
stratégie de développement durable de l’entreprise. Ce chapitre pour la croissance verte et à son décret du 29 décembre 2015.
est constitutif de la Déclaration de Performance Extra‑Financière
Depuis 2017, ce reporting s’inscrit dans la dynamique des 17
(DPEF) du Groupe Covivio pour l’année 2022 et présente toutes
Objectifs de Développement Durable (dont l’ODD 13 « Lutte
les informations requises par les articles L. 225‑102‑1, R.225‑104,
contre le changement climatique ») définis par les Nations Unies.
R.225‑105, R.225‑105‑1 et R.223‑105‑2 du Code de commerce. Il
Il rassemble les informations relatives à la prise en compte par
prend en compte les premières dispositions publiées dans le
l’entreprise des conséquences sociales et environnementales de
cadre du règlement européen de la Taxonomie « verte »
son activité, ainsi que l’analyse des conséquences de cette
européenne.
activité sur le changement climatique. Les risques financiers
La présente DPEF a été préparée avec le concours des inhérents aux effets du changement climatique semblent limités
directions fonctionnelles et opérationnelles du roupe et à court terme pour le Groupe (3.3). Néanmoins, depuis 2017,
présentée à différents échelons de l’entreprise. Le Conseil Covivio y consacre différents travaux d’évaluation spécifiques
d’Administration, avec l’appui du Comité RSE, est plus approfondis. Les actions d’ores et déjà conduites en
particulièrement attentif aux enjeux sociaux et coordination avec les grands comptes locataires, des
environnementaux liés à l’activité de la société et à sa Raison associations et des initiatives de premier plan (Orée, Sekoya…) ou
d’être. L’inscription de cette dernière dans les statuts de encore avec des organismes comme le CSTB ou MSCI, visent à
l’entreprise sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de maîtriser ces risques. Conforme au cadre de la GRI Standards, à
l’Assemblée Générale mixte du 17 avril 2024. celui du SASB (1) ainsi qu’aux Best Practices Recommendations
on Sustainability Reporting de l’EPRA, le reporting fait l’objet de
Ce chapitre 3 du DEU détaille les objectifs et actions qui
deux vérifications par un tiers indépendant (3.8) : l’une au titre
placent la stratégie bas‑carbone de Covivio en cohérence avec
des émissions vertes, la seconde portant sur les autres aspects
l’objectif 2°C issu de l’Accord de Paris de décembre 2015. Il
traités par le chapitre 3. Les informations présentées dans ce
présente en particulier les consommations d’énergie et les
document informations sont également contenues dans le
émissions de CO2 liées à l’usage des bâtiments, corrigées des
Rapport Annuel de Performance Durable de Covivio
conditions climatiques. Les périmètres et la méthodologie de
(www.covivio.eu/fr). En 2022 et juin 2023, Covivio a publié un
reporting concernant les informations figurant dans ce chapitre
rapport Climat, également disponibles sur son site internet
sont présentés dans la section 3.7.1. Sauf précisions contraires, les
(Engagements RSE - Covivio).
données présentées dans la DPEF sont fournies à périmètre
courant. Chaque année, Covivio présente un reporting précis
des émissions de gaz à effet de serre par activité, en retraçant


Un reporting global
DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT CHARTE ACHATS
UNIVERSEL RAPPORT CLIMAT COVIVIO ONLINE LE MAGAZINE CHARTE ETHIQUE RESPONSABLES
Cibles / Parties Investisseurs / Investisseurs / Investisseurs / Investisseurs / Collaborateurs / Fournisseurs /
prenantes Banques / Banques / ISR / Clients et ISR / Clients et Société civile / Certificateurs /
Analystes ISR / Analystes ISR / partenaires / partenaires / Actionnaires / Clients et
AMF / AMF / Fournisseurs / Banques / ONG / Agences partenaires /
Actionnaires Actionnaires ONG / Fournisseurs / de notation Collaborateurs /
individuels / ONG individuels / ONG Collaborateurs / Actionnaires / Société civile
Société civile Collaborateurs /
Société civile /
ONG
Où trouver Rubrique Rubrique RSE Site Internet et Rubrique Rubrique Rubrique RSE
l’information ? Informations réseaux sociaux Publications Gouvernance
financières




(1) Sustainability Accounting Standards Board.


108 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
L'éditorial du Directeur Général




3.1 L'éditorial du Directeur Général
L’année 2023 marque un nouveau tournant dans la prise de 2023 a également été marquée par la prise de conscience de
conscience collective autour des enjeux climatiques. Elle a l’ampleur de l’érosion de la biodiversité, avec l’Accord de
commencé dans un contexte de crise énergétique et s’est Kunming‑Montréal lors de la COP15 pour la biodiversité, en
poursuivie avec des niveaux de chaleur historiques, en faisant décembre 2022. Conformément à notre stratégie long terme
l’année la plus chaude jamais enregistrée. visant à faire de chaque site un levier de biodiversité, nous avons
conduit dès 2022 une évaluation complète des impacts des
La crise énergétique, initiée dès l’automne 2022 en raison d’un
activités économiques de Covivio sur la biodiversité tout au long
contexte géopolitique tendu et de l’arrêt de la moitié du parc
de la chaîne de valeur, en recourant au Global Biodiversity Score
nucléaire français pour cause d’entretien lourd, a induit une forte
(GBS). Ces travaux aboutiront à la définition d’une stratégie
augmentation des prix de l’énergie, et un risque de coupures
Biodiversité pour mi 2024. Ils s’inscrivent dans une démarche plus
durant l’hiver 2022/2023. Covivio, qui œuvre depuis de
vaste, encadrée par l’approche retenue par la future
nombreuses années à l’amélioration constante des
réglementation européenne sur le reporting extra‑financier
performances énergétiques et carbone de ses actifs et à la
(CSRD) (1). En vue de son application, nous avons réalisé en 2023
sortie progressive des énergies fossiles, a participé au plan
une analyse de double matérialité et lancé une étude d’écarts
national de sobriété lancé pour contrer la crise. Dans ce cadre,
(gap analysis) entre notre reporting ESG et le cadre fixé par la
nous avons mis en place de nouvelles initiatives s’appuyant sur
CSRD. Le fruit de ces travaux sera présenté l’année prochaine.
un dialogue renforcé avec les fournisseurs, exploitants, locataires.
Dans un souci de transparence, nous avons aussi publié notre
Un plan d’action que nous poursuivons durant l’hiver 2023/2024,
deuxième Rapport Climat, s’inscrivant dans le cadre des
dans un souci d’amélioration constante des performances de
recommandations émises par le groupe d’experts sur le climat,
nos actifs et d’atteinte de notre trajectoire carbone.
la Task force on Climate‑related Financial Disclosures (TCFD).
2023 n’a pas été une année record seulement en termes de
températures mais aussi en termes d’événements climatiques
Par ailleurs, au cours de l’année écoulée, notre Fondation a 3
également poursuivi son essor. Elle est à présent partenaire
extrêmes. Sécheresses, canicules, incendies géants ont été
d’une vingtaine d’associations, réparties en Allemagne, France et
déplorés durant l’été en de multiples endroits du globe. Si les
Italie. Elle soutient des actions qui s’inscrivent autour d’un axe
portefeuilles d’immeubles de Covivio sont faiblement exposés
commun : la promotion de l’égalité des chances. Il s’agit
aux risques physiques et de changement climatique, comme le
notamment de favoriser l’accès à l’éducation, à la formation, au
montrent les analyses conduites avec MSCI, nous nous
travail ou encore à l’insertion des populations vulnérables.
attachons néanmoins à développer un immobilier résilient. Nous
déployons ainsi des actions opérationnelles pour réduire les Avec le soutien de notre Conseil d’Administration et de son
émissions de gaz à effet de serre, maitriser les consommations Comité RSE, et grâce à l’engagement fort de nos équipes,
d’eau (dispositif interne « EcoWater »), promouvoir l’économie Covivio montre la voie d’une transition à la fois
circulaire ou encore préserver la biodiversité. environnementale et sociale, ambitieuse et à dimension
humaine. Elle passe par la poursuite de la transformation de
Afin d’aller plus loin dans la sensibilisation et l’implication des
l’entreprise, de ses produits, services et savoir‑faire, avec une
collaborateurs dans la stratégie climat du Groupe, nous avons
agilité et une vision long terme qui participent du succès et de la
initié en 2022 le projet « Covivio 4 Climate – C4C ». Après avoir
résilience du Groupe.
réalisé un bilan carbone complet sur nos émissions « corporate »,
nous avons conduit en 2023 différentes actions visant à
sensibiliser et engager nos collaborateurs afin de réduire notre
empreinte carbone directe. Nous disposons maintenant d’un
plan d’action au niveau européen. À l’occasion de notre
Assemblée Générale du 20 avril 2023, nous avons présenté une
résolution « Say on climate » pour que nos actionnaires se Christophe Kullmann
prononcent sur nos ambitions et notre plan d’actions. Elle a Directeur Général
donné lieu à une large approbation (94%).




(1) CSRD : le texte final de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) a été publié 16 décembre 2022 au Journal Officiel de l'Union
européenne.


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 109
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




Avec un patrimoine de 23 Md€ (15 Md€ PdG), la stratégie de Covivio s’appuie sur le choix différenciant de se développer
simultanément dans plusieurs pays et sur plusieurs produits, tout en conservant l’agilité qui lui a permis, depuis sa création au début
des années 2000, de saisir des opportunités de développement. Actif sur toute la chaîne de valeur, Covivio a su évoluer en cultivant
ses spécificités et ses valeurs, en capitalisant sur son expertise à la fois financière et immobilière. Cette double expertise lui permet
d’anticiper les évolutions de ses clients et des marchés, pour adapter en permanence ses immeubles, services et savoir‑‑faire.




3.2 Une vision stratégique à long terme
L’activité de Covivio consiste à investir pour détenir des actifs bureaux en intégrant les nouveaux modes de travail, et
immobiliers sur un horizon de long terme, tout en développant et résidentiel (pionnier dans le co‑‑living)
rénovant des bâtiments pour sans cesse faire progresser les
performances (techniques, environnementales, servicielles, ● durabilité : un engagement dans la transition climatique pour
financières) de son portefeuille. Le modèle économique de une ville durable et résiliente, en plaçant la RSE au cœur du
Covivio est fondé sur une vision long terme, qui s’organise modèle économique pour accélérer la transformation de
autour de trois piliers : l’entreprise.

● centralité : une présence renforcée au cœur des grandes Le profil unique de Covivio se révèle particulièrement pertinent
capitales européennes et des principaux centres d'affaires et à l’heure où l’immobilier fait de la flexibilité une priorité : offre de
de loisirs offrant une bonne profondeur de marché et des bureaux flexibles, télétravail et travail « nomade », coworking,
perspectives économiques attractives coliving, nouveaux concepts hôteliers « comme à la maison »,
etc. En plaçant l’humain, la santé, la sécurité, la dimension
● hospitalité : des actifs et une offre inspirés de l'hospitalité, servicielle et le bien-être au centre de ses projets, ce sont toutes
pour accompagner la transformation des villes et les les transitions (énergétique, climatique, environnementale,
nouvelles attentes des clients, s’exprimant dans l’exercice de numérique...) que Covivio accompagne dans leur mise en
ses trois métiers : hôtellerie en promouvant de nouveaux œuvre.
concepts,


3.2.1 Affirmer un rôle d’opérateur immobilier responsable
Covivio s’est imposé comme le partenaire de confiance privilégié tant par son allocation géographique à dimension européenne
de grands comptes qu’elle accompagne dans leur stratégie que par son positionnement sur trois produits : Bureaux, Hôtels
immobilière. Outre l’achat de portefeuilles d’immeubles auprès et Résidentiel. Son expertise intégrée lui permet de maîtriser
d’acteurs majeurs (Orange, Telecom Italia, EDF, AccorHotels...), l’ensemble de la chaîne de création de valeur.
dans le cadre d’opérations d’externalisation sale and lease
back, Covivio s’est lancé avec succès dans le développement et La Raison d’être de Covivio, « Construire du bien-être et des liens
la restructuration d’immeubles. Dès sa première réalisation, le durables », exprimée fin 2019, s’inscrit dans une vision de long
siège de Dassault Systèmes à Vélizy (Yvelines), livré en 2008, terme. Celle‑ci se nourrit de la mission que le Groupe s’est fixée :
Covivio a fait le choix, pionnier à l’époque, d’un immobilier capitaliser sur un savoir‑faire solide en matière de partenariats
respectueux de l’environnement et responsable, avec l’obtention long terme et sur une capacité à créer des lieux de vie qui
de la certification HQE (Haute Qualité Environnementale). offrent une expérience unique et contribuent à l’éclosion d’un
Covivio occupe une position unique parmi les grandes foncières, immobilier et d’une ville plus durables, résilients et inclusifs.




110 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




3.2.1.1 Covivio : 3 activités, 12 pays européens 3.2.1.2 Un modèle d'affaires durablement
Le plan stratégique de Covivio renforce ses ambitions créateur de valeur
européennes et sa diversification à la fois « pays » et Depuis sa création, Covivio a su inventer un modèle d’affaires
« produits », avec une position de référence dans : robuste et occupe une position de pionnier dans la façon
● les Bureaux en France, en Italie et plus récemment en d’exercer et de faire évoluer ses métiers. Le Groupe possède
Allemagne, marchés profonds au sein desquels Covivio notamment une capacité reconnue à nouer des liens forts avec
les entreprises et les territoires qu’elle accompagne dans leurs
développe un immobilier aux meilleurs standards
stratégies immobilières (externalisation, modernisation, gestion,
environnementaux et sociaux internationaux (52% du
développements...). La qualité des partenariats mis en œuvre
patrimoine) avec les locataires grands comptes en Europe, combinée à des
● le Résidentiel en Allemagne, via Covivio Immobilien, ainsi qu’en baux de longue durée, distingue Covivio de ses pairs.
France, via une activité de promotion œuvrant Le chapitre 4 du DEU détaille de façon complète et transparente
majoritairement à la reconversion de bâtiments tertiaires en la situation économique et patrimoniale de l’entreprise.
logements (31% du patrimoine)
Le modèle d’affaires de Covivio est créateur de valeur à chaque
● l’Hôtellerie en Europe, via Covivio Hotels, qui accompagne le stade du cycle immobilier : acquisition ou développement,
développement européen des acteurs de référence du gestion, arbitrage. Profitable aussi à ses parties prenantes, cette
secteur (17% du patrimoine). création de valeur est responsable et s’inscrit dans la durée. Sa
chaîne de valeur est constituée de fondements solides :
Cette pluralité des produits s’accompagne d’une diversification engagement fort avec ses fournisseurs, capital humain qualifié,
de l’offre : en Bureaux, le développement d’une solution gouvernance solide, stratégie d’innovation, etc. L’illustration
innovante de proworking, sous la marque Wellio, en Résidentiel, ci‑après présente de manière synthétique le modèle de Covivio
le déploiement d’une solution de co‑living et, en hôtellerie, avec, au cœur de son modèle d'affaires, les trois piliers
l'accompagnement de nouveaux concepts avec des marques stratégiques du groupe. La répartition géographique des
comme NH Hotel Group, Meininger, etc. Les compétences de
Covivio dans ces trois secteurs s’avèrent éminemment
activités ainsi que le chiffre d’affaires généré par activité sont 3
présentés au Chapitre 1 du Document d’Enregistrement
complémentaires sous l’impulsion de l’évolution des modes de Universel.
vie et de travail, ainsi que de la convergence des services offerts
dans ces trois classes d’actifs. Acteur majeur dans chacun de
ces trois segments, Covivio bénéficie d’une diversification
géographique qui lui permet de s’appuyer sur des cycles
économiques et des marchés complémentaires, et ainsi
d’optimiser l’équilibre des investissements, réduire les risques et
accompagner les clients dans leur développement à
l’international.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 111
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




Modèle d'affaires de Covivio
Stabilité financière FINANCIER
23,1 Md€ de patrimoine dont > 94% situés dans des localisations centrales,
Investissement
au cœur des grandes métropoles européennes
Liquidité 366 M€ alloués aux investissements en Capex et R&D alignés sur la taxonomie
ACTIVITÉS SUPPORT/CAPITAUX



100% d’obligations vertes (3,9 Md€)
Ratio d'endettement maîtrisé à 40,8%

Rétention des talents RESSOURCES HUMAINES
1 036 collaborateurs dont 93,2% de CDI
Compétences
50% de répartition homme/femme
Flexibilité 22,1 h de formation par collaborateur
Maintien d’une bonne qualité de vie au travail

Gestion des actifs INDUSTRIEL
1,7 Md€ de pipeline Bureaux / 225 M€ pipeline Résidentiel
Infrastructures
100% des projets livrés et en cours en 2023
Équipements Livraisons 2023 : - 5 projets de bureaux livrés en 2023 en France et en Allemagne
- 528 unités résidentielles (238 en Allemagne et 290 en France)
Élaboration d’une offre complète : travailler, voyager, habiter en Europe

Relation durable RELATIONNEL
Durée moyenne des baux de 7 ans
Achats responsables
186 fournisseurs notés par Ecovadis
Partenariats Relations long terme avec les partenaires
Partenariats avec les collectivités et organisations

Stratégie climat NATUREL
Amélioration de la performance environnementale
Biodiversité
du portefeuille (énergie, carbone, eau)
Résilience Engagement à lutter contre l’artificialisation des sols
et faire de chaque site un levier de biodiversité

Innovation INTELLECTUEL
Expertise immobilière, financière et technique
Recherche
Lutte contre l’obsolescence
Expertise Innovation et smart building (stratégie numérique)
Participation à des groupes de travail sur les innovations bas carbone
ACTIVITÉS MÉTIERS




EXPLOITER / OPTIMISER
Service, santé, sécurité
RAISON D’ÊTRE : construire Maîtrise des charges
du bien-être et des liens durables Résilience

STRATÉGIE BUSINESS/RSE À LONG TERME
INVESTIR / DÉVELOPPER
Emplacement, ZAN,
Financements verts
Centralité Hospitalité Durabilité ARBITRER / CÉDER
Ville durable
Rencentrage du
portefeuille sur les
métropoles européennes
PARTIES PRENANTES


VALEUR ÉCONOMIQUE
1 010 M€ de revenus locatifs (648M€ en part du Groupe) en 2023
Dividendes versés : - 351,9 M€, partiellement compensés par l’option de paiement en actions (+ 279,1 M€)
130 900 m² de baux signés ou renouvelés en 2023 sur le portefeuille Bureaux
VALEUR CRÉÉE




Des relations éthiques (45% des dépenses couvertes par la politique achats responsables)
Taxonomie : 36% des revenus nets alignés à la taxonomie (définition opérationnelle)

VALEUR SOCIALE ET SOCIÉTALE
3,75% de la masse salariale allouée au développement des compétences (formations – France)
1,7 M€ sur 5 ans alloués à la fondation
15 100 emplois soutenus en Europe
22 associations soutenues par la Fondation pour lutter pour l’égalité des chances

CONTRIBUTION ENVIRONNEMENTALE
95% d’immeubles certifiés, 67% des bureaux bénéficiant d’un label ≥ Très bien
21% de baisse des consommations entre 2019 et 2023 sur le portefeuille tertiaire
- 12% de réduction de la consommation de l’eau sur la même période

UNE VISION LONG TERME
Revenus en hausse de 6% à périmètre constant
Trajectoire carbone : - 40% des émissions entre 2010 et 2030 sur l'ensemble des activités



112 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




3.2.1.3 Un modèle qui accélère la mobilisation et la transformation de sa chaîne de valeur
Les activités de Covivio liées à ses trois produits (bureau/résidentiel/hôtellerie) sont représentées dans le modèle d’affaires. Elles
constituent autant de leviers de création de valeur pour le Groupe et ses parties prenantes.
La RSE est intégrée au cœur de l’activité de Covivio, en prenant en compte les intérêts des parties prenantes et en mobilisant la
chaîne de valeur sur les trois produits immobiliers, sur toute la durée de vie des immeubles :

Activité INVESTIR/DÉVELOPPER EXPLOITER/OPTIMISER ARBITRER/CÉDER
Intégration de la RSE Prise en compte des critères sociaux et Mise en place d’un plan de travaux Identification d’actifs non stratégiques
environnementaux dès la phase ambitieux en termes de performance permettant le financement du plan
d’acquisition ou de conception d’un environnementale, soutenu par des d’investissement de Covivio et cession
immeuble pour s’assurer de la cohérence relations partenariales fortes avec nos d’actifs à maturité, parfois développés
avec la stratégie du groupe. (3.3.1) clients (3.4.3) par Covivio, bénéficiant d’une bonne
performance environnementale.
Principaux acteurs Fournisseurs (construction et BET Clients, Facility Managers Acheteurs, investisseurs
externes concernés notamment), vendeurs, investisseurs

Pour aller plus loin dans cette démarche, Covivio s’attache ● Biophilie : c’est l’intérêt des humains pour le vivant. Covivio
également à créer des lieux de vie pour ses clients en proposant s’attache à reconnecter l’occupant avec la nature, une
des offres innovantes : comme le « bureau opéré » (3.3.1.1), le attention appréciée qui s’exprime par l’aménagement
co‑living, dont il a été l’un des pionniers en Allemagne, ou la d’espaces verts (jardins/terrasses végétalisées…) et la
création d’espaces partagés de proworking via l’offre Wellio. promotion de la biodiversité (3.4.1.4.1) dans le cadre de chaque
L’offre servicielle de Covivio est déclinée en cinq axes détaillés au programme du Groupe
chapitre 3.4.3.1. :
Smart building : la stratégie numérique de Covivio attachée à
3
●
● Bien-être, le confort et la santé : la crise sanitaire a rehaussé
l’exploitation de ses immeubles constitue également un
le niveau des attentes des locataires. Les dispositions
différentiateur. Covivio s’appuie sur les compétences de ses
adoptées par Covivio ont renforcé leur capital confiance
équipes techniques, sur les labels R2S et WiredScore, le
● Mobilité et l’accessibilité : critère fort des utilisateurs dans recours à des objets connectés (capteurs, détecteurs de
leurs choix d’implantation, tant pour les facilités offertes à présence, etc.) et la métrologie pour optimiser le pilotage des
leurs salariés qu’au regard des impacts positifs sur leurs installations et la satisfaction des locataires, tout en assurant
propres bilans carbone une meilleure maîtrise des charges.

● Restauration : ce service, auquel de nombreux salariés sont
attachés, offre à Covivio la possibilité de présenter une offre
qualitative différenciée

3.2.1.4 Les 17 Objectifs de Développement Durable de l’ONU pour 2030
Signataire du Pacte Mondial dès 2011 et ayant atteint le niveau auxquels ils contribuent, les 10 principes du Pacte Mondial, ainsi
GC Advanced dès 2018, Covivio se réfère explicitement aux 17 que la trajectoire 2°C de l’Accord de Paris de décembre 2015.
ODD de l’ONU depuis 2016, en particulier dans ses différentes
Covivio adhère également aux Principes Directeurs de l’OCDE
publications RSE que l’on retrouve sur son site internet ou sur le
pour les multinationales et aux huit conventions fondamentales
site dédié de l’ONU. Les objectifs RSE pluriannuels de Covivio
de l’Organisation Internationale du Travail (3.3.4.1).
présentés dans ce document sont en cohérence avec les ODD




L’étude conduite en interne en 2017 et complétée en 2018 puis en 2020, basée sur une matrice d’analyse, a permis de caractériser les
neuf ODD majeurs pour Covivio, compte tenu de ses cibles :




Les enjeux que représente chacun de ces objectifs occupent une place importante dans la politique RSE de Covivio et dans son
modèle économique. Chacun renvoie à la fois aux actions conduites au sein des portefeuilles d’immeubles développés et détenus par
Covivio ainsi qu’en interne, sur le périmètre corporate de l’entreprise, en tant qu’employeur.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 113
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




L’appropriation des 9 ODD majeurs par Covivio
Les pages qui suivent montrent comment les actions conduites par Covivio contribuent positivement à ces neuf ODD ainsi qu’aux huit
autres, avec des impacts variables.



3 – Bonne santé/bien-être : délivrer aux occupants des immeubles de Covivio comme à ses propres salariés, des locaux
privilégiant le confort, la santé et la sécurité, ainsi que le bien-être en s’appuyant notamment sur des choix de matériaux,
d’aménagement et d’optimisation des surfaces, qui ont un impact positif sur le bien-être, la capacité de travail, l’attractivité des
talents et finalement la santé. Exemple de cible : 3.9 – D’ici à 2030, réduire nettement le nombre de décès et de maladies dus à
des substances chimiques dangereuses, à la pollution et à la contamination de l’air, de l’eau et du sol. (3.3.3.3) ainsi que des
actions concrètes contre le Covid par exemple.
5 – Égalité entre les sexes : parvenir à l’égalité des sexes et à l’équité salariale. Exemple de cible : 5.5 Veiller à ce que les femmes
participent pleinement et effectivement aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique,
économique et publique, et y accèdent sur un pied d’égalité. (3.5.1.5)
7 – Énergie propre et d’un coût abordable : mener une politique ambitieuse de réduction des consommations d’énergie
(certifications des immeubles, contrats d’électricité verte, etc.) et participer à des groupes de travail pour intégrer
progressivement dans les immeubles des solutions concrètes répondant aux défis liés à la transition énergétique. Exemple de
cible : 7.2 – D’ici à 2030, accroitre nettement la part de l’énergie renouvelable. (3.3.2.3.3)
8 – Travail décent et croissance économique : participer au dynamisme et à l’essor économique des territoires en soutenant
plusieurs milliers d’emplois en Europe, au travers de ses différents métiers. Exemple de cible : 8.5 – D’ici à 2030, parvenir au plein
emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un
travail décent et un salaire égal pour un travail de valeur égale. (3.5.1.5)
9 – Industrie, innovation et infrastructure : s’inscrire dans une logique de ville plus durable et résiliente, en concevant et rénovant
ses immeubles de la manière la plus circulaire et socialement acceptable possible, tout en prenant en compte l’environnement et
les parties prenantes et en soutenant l’innovation au sein de la chaîne de valeur. Exemple de cible : 9.1 – Mettre en place une
infrastructure de qualité, fiable, durable et résiliente, y compris une infrastructure régionale et transfrontière, pour favoriser le
développement économique et le bien-être de l’être humain, en mettant l’accent sur un accès universel, à un coût abordable et
dans des conditions d’équité. (3.3.1)
11 – Villes et communautés durables : créer un immobilier responsable et promouvoir une ville plus résiliente et inclusive en étant
acteur de la construction et de la croissance de grandes métropoles européennes. Exemple de cible : 11.6 – D’ici à 2030, réduire
l’impact environnemental négatif des villes par habitant, y compris en accordant une attention particulière à la qualité de l’air et
à la gestion, notamment municipale, des déchets. (3.4.1)
12 – Consommation et production responsables : s’engager, via les activités de développement et de gestion d’actifs, ainsi que
via la chaîne fournisseurs, à produire et consommer de manière responsable. Exemple de cible : 12.6 – Encourager les entreprises,
en particulier les grandes et les transnationales, à adopter des pratiques viables et à intégrer dans les rapports qu’elles
établissent des informations sur la viabilité. (3.4.1.1)
13 – Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques : adopter une vision globale pour réduire l’empreinte
carbone et celle des immeubles, à chaque stade de leur cycle de vie. Exemple de cible : 13.2 – Incorporer des mesures relatives
aux changements climatiques dans les politiques, les stratégies et la planification nationales. (3.3.3.1)
15 – Vie terrestre : s’engager en faveur de la lutte contre l’étalement urbain, la préservation de la biodiversité, l’émergence de
l’économie circulaire, etc., en s’appuyant sur un plan d’action partagé à l’échelle européenne. Exemple de cible : 15.5 – Prendre
d’urgence des mesures énergiques pour réduire la dégradation du milieu naturel, mettre un terme à l’appauvrissement de la
biodiversité et, d’ici à 2020, protéger les espèces menacées et prévenir leur extinction. (3.4.1.4)




114 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




3.2.2 Une performance coconstruite avec les parties prenantes
Pour atteindre de hauts niveaux de performances financières et réalisé, dès 2012, une analyse de matérialité, régulièrement mise
extra‑financières, Covivio est à l’écoute de ses parties prenantes à jour pour tenir compte des défis qui s’imposent à chacune des
et travaille en étroite collaboration avec elles afin de coinventer parties prenantes.
les solutions immobilières les mieux adaptées. Covivio a ainsi


3.2.2.1 Un rôle moteur au cœur de la filière
Le secteur du bâtiment et de l’immobilier croise des métiers et Covivio se situe au cœur de ce maillage de relations. Conscient
des expertises extrêmement divers, bénéficiant à l’activité de de son poids économique et de son rôle de leader, le Groupe se
chacun : architectes, bureaux d’études techniques, collectivités, veut exemplaire dans le pilotage de ses activités et notamment
géomètres, banquiers, fournisseurs, commercialisateurs, dans sa relation avec ses différentes parties prenantes.
professions juridiques, clients utilisateurs, investisseurs,
associations, médias… et bien‑sûr salariés et clients locataires.


Positionnement de Covivio dans la filière bâtiment/immobilier

Agences de Banques et
notation actionnaires

Reporting Financement

3
Fournisseurs et
Salariés Conseils

Capital humain Développement /
gestion

Collectivités et
Clients
associations

Territoires Revenus


Covivio mise sur la complémentarité de ses offres en bail classique et en contrat flexible, ainsi que sur sa culture servicielle, pour
apporter des solutions toujours plus sur‑mesure à ses clients. Enquêtes clients, études de satisfaction et ateliers de design thinking
permettent au Groupe d’aller plus loin et d’associer ses parties prenantes à la conception des espaces et services de demain qu’il
développe.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 115
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




3.2.2.2 Répondre aux attentes des parties prenantes
Dès 2010, une cartographie des parties prenantes du Groupe a interviews de ces parties prenantes internes et externes ont
permis une meilleure prise en compte de leurs attentes et la permis de mieux cerner leurs attentes, contraintes et enjeux en
réalisation d’une matrice de matérialité. Dans un premier temps, matière de RSE. Ces enjeux ont été hiérarchisés en fonction de
les parties prenantes principales ont été sélectionnées parmi la leur intérêt et de leur influence vis-à-vis de l’activité de
communauté commerciale (locataires grands comptes, l’entreprise, aboutissant à la cartographie ci‑après ainsi qu’à la
fournisseurs), la communauté financière (actionnaires), les mise en place d’outils de dialogue adaptés. Ils ont été
Ressources Humaines (managers, salariés), les pouvoirs publics réexaminés à l’occasion de l’expression de la Raison d’être du
(collectivités), et la société civile (associations, médias). Les Groupe.

Identification et implications des parties prenantes tout au long de la chaîne de valeur

Régulateurs Gestion (Bureaux
TIERCES PARTIES d’ingénierie, PRESTATAIRES
Législateur commercialisateurs,
PARTENAIRES etc.)
ONG
Administrateurs
Assurances
Riverains Banques


Collectivités Actionnaires
et investisseurs
Salariés
Associations
Agences
de notation Notaires Acquéreurs Services externes
support (formation,
Médias logiciels, etc.)
Clients
locataires Développement
Associations
(Construction,
professionnelles Concurrents Architectes, BET,
Réseaux (télécom, Paysagistes, MOE, etc.)
eau, énergie)
Face à la diversité des principales parties prenantes identifiées Ses objectifs : associer les parties prenantes à la réflexion sur le
et de leurs attentes, Covivio a progressivement mis en place une produit Covivio; suivre les grandes ruptures et tendances long
communication spécifique à chacune. Pour cela, le Groupe terme; croiser les regards pour s’assurer de la prise en compte de
recourt à divers modes de communication interne et externe, ces ruptures dans les projets de développement et la stratégie
notamment via les réseaux sociaux : extranet locataire, Twitter, du groupe.
LinkedIn, Yammer…
Le Comité s’est réuni à 2 reprises en 2023. Ses travaux ont
À l’occasion de l’expression de sa Raison d’être, Covivio a décidé notamment porté sur la fracture du lien social, les façons de
de créer un Comité des parties prenantes afin d’assurer une redonner une place dans la ville aux plus fragiles, les pistes
prise en compte plus régulière et structurée des intérêts des concrètes pour créer de la mixité et des rythmes collectifs, pour
parties prenantes par les organes de gouvernance du Groupe. redonner aux citadins la possibilité de ralentir. Une nouvelle
restitution des travaux de ce Comité sera effectuée au Conseil
Ses missions : porter une réflexion long terme sur les enjeux d’Administration de Covivio (5.3.2.3.3).
futurs de Covivio et leur prise en compte dans la stratégie.


Des modes de communication adaptés
Principales parties
prenantes Attentes des parties prenantes Mode de communication Chapitre
Co‑construction de solutions innovantes
Comités de Partenariat et Comités
Clients « sur mesure » afin d’accompagner au mieux 3.4.3
de Développement Durable
la stratégie immobilière de chacun
Lettre aux actionnaires, communiqués de presse,
Visibilité et durabilité du modèle économique
Actionnaires communiqués financiers, road shows, 3.6.1.5
et de la rentabilité
investors days, site internet…
Agences Transparence des communications Document d’Enregistrement Universel, Rapport
3.6.1.1
de notation financières et extra‑financières de performance durable, Rapport Climat
Salariés Suivi du parcours professionnel, formations Intranet, outils de communication internes 3.5
Rapport de performance durable, Rapport Climat
Collectivités et Prise en compte de leurs enjeux
Participation à différents travaux collaboratifs, 3.4.1.1
associations socio-économiques
conférences...
Charte Achats Responsables
Fournisseurs Loyauté des pratiques 3.4.2
Dispositif d'évaluation via EcoVadis




116 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




3.2.2.3 Les enjeux RSE matériels de Covivio
Les enjeux RSE des parties prenantes externes ont été hiérarchisés parties prenantes. Cette démarche s’inscrit dans une logique
et croisés avec ceux de Covivio, permettant d’aboutir à la matrice d’amélioration continue des réponses proposées aux parties
de matérialité ci‑après. Réévaluée chaque année afin de s’assurer prenantes. Elle a permis de mettre en place des politiques et
de la pertinence des résultats dans le temps, cette étude permet indicateurs de suivi pertinents, et s’appuie notamment sur les lignes
de centrer les actions concrètes sur les enjeux les plus matériels, directrices de la GRI, de l’IIRC et de la DPEF.
c’est-à-dire les plus significatifs pour Covivio et ses principales


Matrice de matérialité de Covivio

Ville inclusive Changement climatique Valeur durable
Importance de l’enjeu pour les parties prenantes




et durable et résilience 
 
TRÈS FORTE




Gestion des risques Partenariats
 locataires Santé/Sécurité
Énergie
Déchets  confort

Gouvernance
Nouveaux  
éthique
services
Développement local Eau  
 
FORTE




Compétences/Talents
Biodiversité Achats
 responsables

Philanthropie/Mécénat Digital/Numérique
  
Droits de l’Homme Diversité/Parité
Mobilités

3
 
MODÉRÉE




MODÉRÉE FORTE TRÈS FORTE
Importance des enjeux au regard des activités de Covivio

E  Environnement / Bâtiment Durable (cf. chapitre 3.3)

S
 Sociétal (cf. chapitre 3.4)
 Social (cf. chapitre 3.5)
G Gouvernance (cf. chapitre 3.6)


Cette matrice évolue progressivement avec les transitions qui animés au niveau européen pour récolter les considérations des
sont à l’œuvre : numérique, nouveaux services, résilience, ville différentes parties prenantes, cette analyse de double
inclusive et durable... La politique RSE de Covivio couvre la matérialité et d’identification des enjeux ESG a consisté
totalité des enjeux présents dans cette matrice avec un accent notamment en la réalisation de cotation de gravité de la
plus fort accordé aux enjeux les plus significatifs. Les enjeux matérialité financière et impact. La matérialité simple analyse
identifiés ici sont cohérents avec les risques RSE majeurs l’impact des enjeux ESG sur les performances financières, la
identifiés lors de la réalisation de la cartographie des risques en continuité d’activité ou encore la réputation de l’entreprise. La
2018 (3.2.4), démontrant l’alignement des sujets les plus matériels
double matérialité y ajoute l’impact de l’entreprise sur ces
avec l’activité et la stratégie du Groupe.
mêmes enjeux, qu’il soit positif ou négatif. Les résultats de cette
La réalisation d’une matrice de double matérialité a été lancée matrice seront présentés dans le rapport de l’exercice prochain.
en 2023, dans la perspective de la mise en œuvre de la CSRD Ces travaux sont complétés par une analyse d’écarts entre les
(Corporate Sustainability Reporting Directive) dont l’application données et informations ESG déjà disponibles dans les
sera effective l’année prochaine, au titre de l’exercice 2024. différentes publications du Groupe, à commencer par la
Basée sur des interviews conduites et des groupes de travail présente DPEF, et les exigences de la CSRD.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 117
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




Méthodologie de l’analyse de double matérialité


IDENTIFICATION ÉVALUATION SYNTHÈSE DE L’ANALYSE
DES IMPACTS, RISQUES DE LA MATÉRIALITÉ ET VALIDATION
ET OPPORTUNITÉS (IRO) DES IRO DES RÉSULTATS


Définition de l'univers Pour chaque enjeu ESG
des enjeux (CSRD + identifié, prise en
Tous   




Matérialité impact
spécifiques à Covivio) compte de :
les



Caractérisation des Occurence
enjeux pour l'entreprise enjeux
Impacts positifs ou
Identification et analyse négatifs sur l'enjeu Enjeux 
des IRO Risques financiers
encourus (échelle
majeurs


définie à partir de la
cartographie des
risques Groupe
Possibles opportunités
Matérialité financière

 Environnement
 Social / Sociétal
 Gouvernance

S’agissant des Droits de l’Homme, Covivio est signataire du activités, mais Covivio y reste bien sûr très attentif. Par ailleurs,
Pacte Mondial (GC Advanced), en respecte les 10 Principes et Covivio déploie une politique active en matière de philanthropie
applique les Huit Conventions fondamentales de l’Organisation et de mécénat de compétences, via sa Fondation d’entreprise
Internationale du Travail (3.3.4). De plus, le Groupe est implanté (3.4.1.3.2).
dans des pays bénéficiant de lois très protectrices en ce
domaine. (1) Cet enjeu est donc modéré dans l’exercice de ses La correspondance entre les enjeux désignés dans cette matrice
et la nomenclature GRI Standards est détaillée en annexe (3.7.5).


3.2.3 Inventer les nouveaux usages de l'immobilier
Si l’innovation désigne l’introduction sur le marché de nouveaux Depuis plusieurs années, la stratégie d’innovation de Covivio est
produits, services ou procédés, ceux‑‑ci n’ont de sens pour constante et repose sur trois axes : faire émerger de nouveaux
Covivio que s’ils réussissent à transformer durablement les usages, améliorer la qualité de son patrimoine et enfin miser sur
façons de travailler, de voyager ou d’habiter de ses clients. l’innovation ouverte.


3.2.3.1 Innover pour anticiper les nouveaux usages
Des mètres carrés enrichis S’ouvrir sur la ville
Si, à l’occasion des crises sanitaires, nombre de salariés ont Avec un parc de 325 hôtels situés à 89% dans les principales
expérimenté les avantages du travail à distance, l’heure est à la capitales européennes, Covivio est un des principaux
prise de conscience que le travail collectif reste essentiel à la propriétaires d’hôtels en Europe, avec 44 700 chambres. Pour
dynamique collective, au sentiment d’appartenance et à la intégrer la ville à la vie de l’hôtel, nos établissements innovent en
culture d’entreprise. Tout l’enjeu consiste donc à proposer aux proposant, aux habitants des quartiers où se situent nos hôtels,
entreprises clientes des espaces de travail qui s’adaptent à leurs d’y entrer : restaurants, bars, spas, pâtisseries, espaces de
nouveaux besoins. En 2023, Covivio a renforcé son offre dite de coworking… Les hôtels sont ouverts aux riverains et visiteurs. Une
« bureau opéré ». En complément à la location de surfaces, tendance de fond destinée à faire de ces lieux des espaces
Covivio est un partenaire unique capable de gérer de « A à Z » hybrides dans lesquels on peut travailler ou se détendre.
chaque projet immobilier. Qu’il s’agisse d’études de faisabilité, de
conseils en matière de connectivité jusqu’à la mise en place de Réinventer le parcours clients
services (conciergerie, restauration, informatique…), l’approche La transformation numérique a abouti à une virtualisation du
« All‑in‑One » propose une valeur d’usage augmentée de parcours client. Au bénéfice pour l’usager d’une autonomie plus
l’immeuble de bureaux. grande et d’une personnalisation étendue. C’est pour répondre
à ces nouveaux enjeux que Covivio a poursuivi le déploiement
de son application immeuble en agrégeant toujours plus de
nouveaux services destinés aux clients Covivio et Wellio. Une
quarantaine d’immeubles bénéficient désormais de cette
application, pour des prestations en lien avec l’offre restauration,
la réservation d’espaces de travail, le contrôle d’accès, les
données de confort et de bien-être…




(1) https://www.echr.coe.int/documents/d/echr/Convention_Instrument_FRA


118 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




3.2.3.2 Innover pour améliorer la qualité Développer les nouvelles énergies
du patrimoine Dans un contexte d’augmentation des prix de l’énergie, les
nouvelles sources énergétiques doivent être étudiées afin de
Monitoring de la qualité de l’air intérieur et optimisation des parvenir à un mixte énergétique diversifié et innovant. Qu’il
consommations énergétiques s’appuient sur des innovations s’agisse de géothermie, de photovoltaïque ou biomasse, Covivio
technologiques qui rendent les bâtiments plus vertueux. innove en installant sur son patrimoine ces sources alternatives
Depuis près de cinq ans, Covivio exploite plusieurs solutions d’énergies (3.3.2.3.3).
technologiques qui reposent sur l’internet des objets et la
collecte‑traitement de multiples données. Que ces dernières 3.2.3.3 Innover pour s’ouvrir à de nouveaux
concernent la qualité de l’air intérieur (partenariat avec Octopus partenariats
Lab) ou l’optimisation des consommations énergétiques des Développer un écosystème d’innovation incluant la
immeubles (plate‑forme numérique Powerbat), l’année 2023 a collaboration avec de nombreuses start‑up permet à Covivio de
permis de développer l’innovation en lien avec la stratégie tester des solutions nouvelles à proposer à nos clients ou à
développement durable de l’entreprise. Dans le détail, il s’agit mettre en œuvre dans les immeubles. C’est ainsi qu’à l’échelle
notamment de : européenne, Covivio travaille en direct avec une cinquantaine
Économiser l’eau d’entreprises innovantes dans des domaines aussi variés que la
gestion automatisée des espaces, l’amélioration du confort du
À partir d'un état des lieux mené sur l'ensemble du parc de bâti, la mobilité urbaine ou encore les nouvelles offres de
bureaux, EcoWater (3.3.2.4.3), programme interne destiné à restauration.
maitriser les consommations d’eau des immeubles, développe
des actions autour de 4 piliers : une consommation économe au Au titre de cette démarche d’innovation ouverte, Covivio fait
quotidien, la détection des fuites, le suivi en temps réel et la régulièrement appel à son partenaire historique, le cabinet
mobilisation de l'écosystème. Ce programme, qui a vocation à Impulse Partners. Covivio est partenaire de Sekoya, co‑fondé par
être reproduit sur l'ensemble du patrimoine Bureaux en Europe, Impulse Partners et Eiffage, plateforme carbone & climat
vise à dépasser l'objectif du Plan Eau gouvernemental de réduire associant des grands groupes, PME et start‑up porteuses de
de 10% les prélèvements en eau d'ici 2030. Le volet innovation du solutions techniques bas carbone. 3
programme EcoWater concerne la mise en œuvre de solutions
nouvelles portées par des start‑up ou des groupes industriels. L’enjeu innovation consiste également à étudier les potentialités
de nouvelles technologies en imaginant des débouchés
Miser sur les matériaux et procédés constructifs innovants concrets, porteurs de gains de productivité ou d’amélioration
En France, le cadre de la RE 2020 impose une double des services. C’est ainsi que la direction Innovation est aux
performance, énergie + carbone et de réaliser des analyses du avant‑postes pour étudier des cas d’usage tant, par exemple,
cycle de vie, et finalement incite à la mise en œuvre de en matière d’intelligence artificielle que de nouvelles sources
nouveaux matériaux et équipements en faveur de bâtiments énergétiques.
bas‑carbone. À ce sujet, et tant à l’occasion de chantiers de Enfin, et pour accompagner l’ensemble de ces objectifs, Covivio
constructions neuves que de rénovations, les équipes Covivio s’appuie sur une gouvernance spécifique de l’innovation
ont mis en œuvre plusieurs initiatives recourant à de nouveaux destinée à identifier de nouvelles tendances. Un Comité
matériaux ou nouveaux procédés constructifs (3.1). Innovation réunit tous les 2 mois les principales directions
opérationnelles de l’entreprise. Cette instance définit, priorise et
met en œuvre la stratégie d’innovation.


Trois exemples de partenariats Covivio – start‑‑up
Circouleur Octopus Lab SofiaLocks
Circouleur (racheté en 2024 par Octopus Lab est un éditeur de logiciels de Fondé en 2015 à Milan, SofiaLocks développe un
Unikalo) fabrique des peintures issues prévision de la qualité de l’air intérieur, qui système innovant pour la gestion et le contrôle
du recyclage. Celles‑ci sont ensuite permet aussi de limiter les consommations des accès des immeubles de bureaux. Basé sur
reformulées pour créer une peinture d’énergie des bâtiments. les technologies IoT et le Cloud, il permet
neuve de qualité premium. En 2020, Octopus Lab a remporté le « Air d’automatiser les autorisations d’accès aux
Covivio a choisi de recourir à ces Quality Challenge » lancé par Covivio, en bâtiments, la réservation d’espaces et les
peintures vertueuses, notamment partenariat avec EDF et Impulse Partners. Fin systèmes de paiement. En 2019, SofiaLocks a été
dans le cadre de l’opération So Pop à 2023, une dizaine d’immeubles détenus et retenue par Covivio comme la solution d’accès à
Paris / Saint‑Ouen, livrée en 2021 gérés par Covivio bénéficient de la
technologie Octopus Lab. plusieurs de ses espaces de pro‑working Wellio.
(30 000 m²).




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 119
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




3.2.4 Identifier les risques et saisir les opportunités
Le chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel 2020, avec l’appui d’un conseil indépendant spécialisé ; elle est
détaille les facteurs de risque qui pourraient avoir un effet présentée au chapitre 3.4.2.4. Covivio reste attentif aux évolutions
significatif sur la situation financière et extra‑financière de Covivio réglementaires, notamment concernant la future Corporate
ou sur ses résultats. Ces risques sont cartographiés selon leur Sustainability Reporting Directive (CSRD) qui viendra remplacer la
impact potentiel et leur probabilité d’occurrence. Ils sont explicités, réglementation actuelle en matière de transparence dans le
ainsi que leurs impacts potentiels et les mécanismes de contrôle reporting RSE.
mis en place par le Groupe pour les prévenir. Les plans d’actions
associés sont suivis périodiquement par la Direction Générale, le Parcours de suivi des risques corporate
Comité d’Audit et le Conseil d’Administration. En 2020 et 2021, la
mise en œuvre des mesures sanitaires a été facilitée par l’existence
d’un plan de continuité déjà opérationnel, la pratique du télétravail
déjà largement répandue au sein du Groupe, la flexibilité des outils
informatique ainsi que l’engagement fort des équipes et du Identification Un plan d’action
management. de nouveaux risques par risque

Des cartographies dédiées sont également réalisées pour couvrir Comité
des familles de risque spécifiques. Ainsi, en 2018, une cartographie d’Audit
spécifique concernant les risques RSE a été conduite en interne
chez Covivio. Une étude sur les risques cyber a été réalisée en 2022 Direction
sur le portefeuille Bureaux France. Elle a permis de s’assurer des Générale
solutions à privilégier, afin de diminuer le risque sur les réseaux et
équipements de gestion des bâtiments. Cet audit a également
Nouvelle évaluation Suivi
permis de confirmer la qualité des services de connectivité
des risques et reporting
proposés aux occupants dans ces immeubles. Par ailleurs et
au‑delà des réglementations, une cartographie des risques liés aux
achats a été réalisée au sein du Groupe pour la première fois en

3.2.4.1 Méthodologie de sélection et de hiérarchisation des principaux risques RSE
Une étude consacrée aux risques RSE a été conduite par la ● les risques inhérents, considérés dans l’absolu compte tenu du
Direction du Développement Durable en coordination avec la secteur et des activités de Covivio
Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et des Risques pour
s’assurer notamment de la conformité de sa DPEF au cadre défini ● les risques résiduels, appréciés après prise en compte des
sur ce point. Cette étude a été menée auprès d’un panel de actions conduites par Covivio pour maîtriser ces risques.
responsables français, allemands et italiens de Covivio, en charge
Cette cartographie a fait l’objet d’une validation en Comité Exécutif
des directions opérationnelles ou fonctionnelles exposées aux
et d’une information au Conseil d’Administration. N’ayant pas révélé
risques identifiés. La première étape a consisté en une série
de défauts majeurs de maîtrise des risques inhérents, l’étude n’a pas
d’interviews conduites en interne auprès de ce panel, afin de définir
donné lieu à des mesures correctives immédiates. Conformément
l’univers des risques RSE à l’échelle européenne. La seconde étape
aux prescriptions de la DPEF, des entretiens spécifiques sont
a porté sur la notation des risques ainsi identifiés, selon trois
réalisés entre l’organisme tiers indépendant dans le cadre de sa
paramètres : réputation, fréquence et niveau de maîtrise. La
vérification annuelle et les collaborateurs les plus concernés par les
cartographie RSE ainsi réalisée distingue :
neuf risques identifiés.

3.2.4.2 Liste et description des principaux risques et opportunités RSE
L’étude de cartographie des risques a fait ressortir neuf risques RSE majeurs. Des sujets comme la résilience ou les thèmes bien-être et
santé sont inclus dans plusieurs de ces neuf risques, raison pour laquelle ils n’apparaissent comme tels.

Synthèse des risques RSE de Covivio


Obsolescence des actifs / Valeur verte /
Produits anticipant les évolutions sociétales

Protection des données / Smart building Maîtrise des dépenses d’exploitation
(énergie, déchets, certifications)


Fraude / Corruption / Ethique Sûreté / Sécurité environnementale /
Conformité réglementaire



Compétences / Attractivité / Diversité Intégration dans la ville durable


Qualité de la relation avec les clients et fournisseurs Supply chain responsable

Niveau de maîtrise Risque d'occurrence


La Taskforce on Climate‑‑related Financial Disclosures (TCFD) recommande notamment la quantification, financière ou autre, de certains
risques liés au carbone. Le reporting basé sur les TCFD est présenté en introduction du chapitre 3.3 et donne lieu à la publication du
Rapport Climat de Covivio, disponible sur son site internet.


120 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




Principaux impacts / risques / opportunités
Principaux coûts de Principales opportunités
Risque Synthèse des impacts potentiels Principaux dispositifs de maîtrise maîtrise du risque financières
Obsolescence des
Détention d’actifs à faible potentiel de
actifs / valeur
création de valeur, perte d’attractivité du ● Coût de certification
verte / produits ● Flexibilité des bâtiments
patrimoine ou surcoût de travaux, et d’adoption des
anticipant les ● Certifications et performances
désavantage concurrentiel lié à l’absence meilleurs standards
évolutions environnementales
de certification ou localisation peu environnementaux
sociétales
attractive
3.3.1
Risque sur l’attractivité des immeubles lié
l’augmentation des charges pour les ● Trajectoire carbone et reporting ● Liquidité des actifs
clients et risque sur la liquidité de l’actif environnemental annuel ● Plan de CAPEX de ● Compétitivité des
Maîtrise des
dans un contexte réglementaire ● Plan pluriannuel de travaux 254 M€ PdG pour immeubles
dépenses
encourageant l’efficacité énergétique des intégrant l’amélioration atteindre les ● Attractivité de Covivio
d’exploitation
bâtiments. environnementale du portefeuille objectifs de la pour ses partenaires
3.3.2
Tension sur les ressources disponibles ● Sensibilisation des clients sur les trajectoire carbone ● Valeur ajoutée pour les
(énergie, eau) en particulier dans enjeux environnementaux clients
certaines zones.
Défaut de sécurité sur les immeubles ou ● 0,2 à 0,5% de la
Sûreté / Sécurité de résilience des actifs conduisant à valeur du
● Système de contrôle et de
environnementale / l’incapacité de gérer portefeuille du
maîtrise des risques
Conformité des crises majeures pouvant causer un Groupe estimée à
réglementaire
environnementaux et sanitaires
sinistre, un accident, un risque sanitaire, ou risque (MSCI –
encore engager la responsabilité de ● Études de résilience du parc
3.3.3 risques climatiques
l’entreprise. physiques)
Enjeu d’intégration de l’entreprise dans
son territoire et son écosystème,
● Relations partenariales fortes
avec les collectivités ● Coûts d’étude 3
nécessaire à la continuité d’activité, ● Promotion des achats locaux ● Mise en conformité
Intégration dans ● Développement de
notamment dans le cadre des projets de dans le cadre des des immeubles
la ville durable projets dans des zones
développement. développements ● Budget de 1,7 M€ sur
3.4.1 attractives
Risque d’obsolescence des immeubles en ● Engagement sociétal via la 5 ans pour la
cas de non‑accessibilité (PMR et Fondation Fondation
transports en commun) ● Stratégie biodiversité
● Mise en œuvre de la politique
Mise en responsabilité de l’entreprise en Achats Responsables, renforcée
Supply chain raison d’une diligence insuffisante auprès ● Relations de confiance
par le déploiement du dispositif ● Coûts de suivi et de
responsable de ses partenaires pour s’assurer du avec les fournisseurs
mis en œuvre avec EcoVadis à reporting
3.4.2 respect de principes éthiques, sociaux et ● Réputation
environnementaux.
l’échelle européenne
● Clauses RSE dans les contrats
Qualité de la Incapacité de l’entreprise à développer ● Relation partenariale intégrée au
relation avec les des relations de confiance avec ses cœur du modèle d’affaires
● Budget dédié à la ● Stabilité financière sur
parties prenantes clients ou à apparaître comme un acteur ● Mesure de la satisfaction clients
externes (clients) relation clients le long terme
à l’écoute des préoccupations de ses et plans d’actions associés le cas
3.4.3 parties prenantes externes. échéant
Éventuelles pertes de compétences et de
savoir‑faire en cas de turnover élevé ou ● Politique de développement des
Compétences /
de faible capacité à attirer, retenir et compétences ● 4% de la masse
Attractivité / ● Continuité d’activité
développer les talents ; possibles troubles ● Sensibilisation et formations salariale dédiée à la
Diversité ● Marque employeur
psycho‑sociaux ; ou encore des pratiques spécifiques sur les RPS, la formation
3.5.1
discriminatoires, induisant un fort risque de diversité ou le harcèlement
réputation.
Manquement aux règles déontologiques
de la profession et aux procédures
internes du Groupe, ou maîtrise ● Identification de
Fraude /
insuffisante des processus commerciaux ● Charte éthique Groupe ● Coûts liés à la mise Covivio comme un
Corruption /
et financiers qui pourraient entraîner un ● Procédures internes et équipe en œuvre des acteur fiable
Éthique
impact réputationnel négatif, une perte dédiée procédures ● Structuration des
3.6.2
de confiance des parties prenantes, des activités
pertes financières ou encore freiner le
développement des activités
Exposition à des risques de
cyberattaques, de pertes, de Plan de continuité de l’activité
Protection ●
dégradations ou de vols de données ● Réputation
des données / ● Procédures internes (notamment ● Coûts
dans l’exercice de ses métiers. ● Avantage concurrentiel
Smart building pour le RGPD) technologiques
Risque d’obsolescence des actifs en cas lié aux aspects smart
3.6.3 ● Equipe Smart Building
de non‑réponse aux attentes des clients
en matière de connectivité.

Les principales opportunités financières mentionnées ci‑dessus sont à considérer au regard de la création de valeur du Groupe tant
sur les plans financier, environnemental ou social.
La Task Force on Climate‑‑related Financial Disclosures (TCFD) consacrée à la trajectoire carbone du Groupe. Depuis 2022,
recommande notamment la quantification, financière ou autre, Covivio publie un rapport Climat rédigé au plus près des
de certains risques liés au changement climatique. Ils sont ainsi recommandations de la TCFD. Ce document est présent sur son
détaillés dans le reporting dédié (3.3) ainsi que dans la section site internet.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 121
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




3.2.5 Une stratégie de développement durable globale et intégrée
En exprimant sa Raison d’être fin 2019, Covivio a confirmé toute la La stratégie de développement durable de Covivio couvre
place dévolue aux enjeux sociaux et environnementaux au cœur l’ensemble de ses activités en Europe et toutes les strates de
de sa stratégie d’entreprise et patrimoniale. En faisant évoluer l’entreprise. Elaborée en tirant les enseignements de l’analyse
son modèle économique, Covivio dépasse la seule recherche de des enjeux matériels et des risques RSE, cette stratégie se
profit en estimant que cet objectif doit s’inscrire dans une décline en un plan d’actions (3.2.6) qui ancrent les différents
mission plus large intégrant l’ensemble des acteurs participant à objectifs portés par la Raison d’être.
la réussite de l’entreprise.
Les quatre axes de cette stratégie RSE sont communs à
chacune des activités : Bâtiment durable, Sociétal, Social et
Gouvernance.


BÂTIMENT
DURABLE SOCIÉTAL SOCIAL GOUVERNANCE




FAIRE ÉVOLUER
LE PATRIMOINE
DÉVELOPPER,
POUR INTÉGRER LES CONSTRUIRE UNE VILLE
DIVERSIFIER GARANTIR L’ÉTHIQUE
MUTATIONS QUI PLUS INTELLIGENTE,
ET FIDÉLISER DES PRATIQUES
TOUCHENT AU BÂTIMENT INCLUSIVE ET DURABLE
LE CAPITAL HUMAIN
DURABLE, AUX USAGES ET
À LA SANTÉ
Promouvoir un immobilier Favoriser l’émergence de Enrichir les compétences des Garantir un cadre éthique
responsable et performant pratiques et d’innovations collaborateurs par des et transparent, assurant
sur les plans énergétiques, écoresponsables en matière de politiques novatrices et des pratiques exemplaires
environnementaux et transports, biodiversité, déchets favoriser leur mobilité, leur à tous les échelons de
sociaux, durablement et s’impliquer dans le partage diversité et leurs capacités l’entreprise.
créateurs de valeur pour des savoirs aux côtés des parties d’adaptation pour répondre
l’entreprise et prenantes locales. aux différentes mutations.
pour la collectivité.



3.2.5.1 Un pilotage européen de la stratégie RSE de Covivio
La définition, le suivi et le déploiement opérationnel de la politique RSE s’appuient sur plusieurs rouages à toutes les strates
de l’entreprise.
La Direction Développement Durable Le Conseil d’Administration et le Comité RSE
Elle impulse et coordonne les initiatives au sein des différentes Le Conseil d’Administration revoit chaque année la stratégie RSE
strates des activités du Groupe, en lien direct avec la Direction du Groupe et approuve la présente Déclaration de Performance
Générale et le Conseil d’Administration via le Comité RSE. Extra‑Financière. Afin de formaliser son engagement dans la
Transverse à l’ensemble des activités du Groupe, cette équipe stratégie développement durable du Groupe, le Conseil a
dédiée fournit une expertise technique aux différents décidé en juillet 2021 de créer un Comité RSE. La première
départements et directions, avec un rôle moteur en termes réunion a permis de définir ses missions principales : validation
de la stratégie RSE et suivi de sa mise en œuvre, rôle prospectif
d’innovation, de sensibilisation et de reporting.
sur les grandes tendances sociales et environnementales,
Les « Green Committees » Pays et les comités opérationnels apport d’expertise au Conseil et aux autres Comités du Conseil.
En ce sens, le Comité RSE interagit avec le Comité d’Audit pour
Dans chaque pays, des « Green Committees » permettent de la revue des risques ESG et avec le Comité des Rémunérations
lancer des actions et d’acter les réalisations, avec le CEO et les et des Nominations concernant les critères RSE dans la
managers locaux, en coordination avec les métiers et fonctions rémunération des dirigeants. Présidé par Alix d’Ocagne, le
support, et avec l’appui d’actions de sensibilisation (Green Comité RSE s’assure de prendre en compte les attentes des
Meetings) et de formation (pilotées par les RH). Afin de décliner parties prenantes et l’alignement de la stratégie avec la Raison
la stratégie RSE au niveau opérationnel, le Directeur d’être de Covivio (3.6.1). 71% des Administrateurs ont une
Développement Durable anime un réseau de près de trente compétence en RSE.
acteurs relais au sein du Groupe. En France, dans le cadre des
annexes environnementales, il coanime les Comités de Les comités transverses et externes participant
Partenariat développement durable avec l’asset manager et le à la stratégie RSE
responsable technique concernés par chaque actif, ainsi que les
représentants des locataires grands comptes impliqués. Le Comité Innovation‑‑Transformation a pour vocation de
partager sur les sujets d’innovation et de valider certains choix
Le Comité Développement Durable et outils opérationnels, portant notamment sur le
Il réunit mensuellement notamment Christophe Kullmann développement durable (trajectoire carbone, etc.), le numérique
(Directeur Général), Yves Marque (Secrétaire Général) et Jean- (BIM, BOS, etc.) ou encore les services (implémentation des
Éric Fournier (Directeur du Développement Durable). Il permet de solutions). Ce Comité rassemble Olivier Estève (Directeur Général
réaliser un point d’avancement du plan d’actions RSE, d’acter Délégué), les managers du Développement, de l’Asset
des mesures à prendre pour conduire la stratégie management, de la DSI, de Wellio, de l’innovation, du
développement durable et de donner à ces décisions l’écho développement durable ainsi que Laurie Goudallier, Chief
nécessaire auprès du Comité Exécutif et du Conseil Transformation Officer.
d’Administration.




122 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




En marge de cette organisation, ont été créés en 2020 un externes : Nathalie Blum (Directrice Générale de Don en
Comité des parties prenantes, présidé par Bertrand de Feydeau, Confiance), Bruno Derville (Senior Advisor), Anne Lhuillier (Conseil
ainsi que la Fondation d’entreprise Covivio, dont le Conseil indépendant en mécénat et philanthropie). En France, en
d’Administration compte huit membres, dont cinq membres Allemagne ainsi qu’en Italie, des Comité Locaux garantissent un
internes : Alix d’Ocagne (Présidente – Administratrice ancrage local fort, une bonne réactivité et l'animation sur le long
indépendante), Géraldine Lemoine (Vice‑Présidente, Chief terme. Chacun est composé de quatre salariés issus de
Communication Officer), Yves Marque (Secrétaire Général), différents métiers de Covivio, et présente une large variété de
Tugdual Millet (CEO Hôtels Europe), Giovanna Ruda (Chief profils : expertises, séniorité, mixité, ancienneté...
Corporate Officer Italie), et trois personnalités qualifiées

Organisation du développement durable chez Covivio, de l’élaboration au déploiement de la stratégie

Niveau Groupe




Conseil Comité Comité
d’Administration Exécutif Parties prenantes
Stratégie RSE
Comité RSE Comité Fondation
Innov° Transf° Covivio
Direction du Développement Durable




Pilotage 3
Niveau Pays

Green Committees par pays Comités
Locaux Fondation
Asset & Property, Développement

Déploiement Supports : Audit, RH, Compta, Finance, DSI, etc.

Green meetings / Salariés

Comité de partenariat / Locataires




3.2.5.2 Une performance étalonnée et fiable Covivio figure en bonne position dans les indices DJSI World et
Europe, Ethibel Sustainability Index, FTSE4Good, Gaïa de
Les tableaux présentés au chapitre 3.7 fournissent une synthèse Ethifinance, MSCI, STOXX Europe Sustainability et Global ESG
des indicateurs retenus par Covivio, visant à mesurer la Impact, Vigeo‑Eiris 20 France, 120 Europe, 120 Eurozone, 120
performance environnementale et sociale, notamment par Monde.
rapport aux objectifs fixés. Ces indicateurs ont été choisis en
s’appuyant sur les standards internationaux : GRI Standards et le En outre, Covivio reçoit régulièrement des trophées et prix dans
supplément sectoriel CRESD (1) Best Practices Recommandations les différents compartiments de la RSE, comme par exemple le
on Sustainability Reporting de l’EPRA (EPRA sBPR), ou encore des Grand Prix Compliance en 2020 au Grand Prix AGEFI du
études annuelles comme le CDP et le GRESB. Le périmètre de Gouvernement d’Entreprise, plusieurs récompenses pour saluer
reporting de chaque activité est détaillé au chapitre 3.7. Le la restructuration de la tour Silex² à Lyon (Trophée du Cadre de
reporting RSE de Covivio fait l’objet d’une vérification par un tiers vie du Festival FimbACTE 2021, Grand Prix SIMI 2021 dans la
externe indépendant (EY) visant à assurer l’alignement du catégorie « Tour de bureaux » 2021, etc.) , la réalisation de
reporting de Covivio avec les réglementations (décret du 9 août l’immeuble So Pop, à Saint‑Ouen (93) (Grand Prix SIMI 2022
2017), les recommandations de l’EPRA (sBPR), ainsi que les « Immeuble de bureaux neuf + 10 000 m² » , les performances
référentiels GRI Standards et SASB. Les Commissaires aux énergétiques de ses immeubles (Tour CB21 lauréate en 2022
Comptes émettent également un avis sur l’alignement des dans la catégorie « Bâtiment de la ligue Cube Paris La Défense »
émissions vertes au Sustainable Bond Framework de 2022 pour du trophée CUBE 2020) ou encore la reconnaissance des actions
les bureaux et celui de 2023 pour les hôtels (3.8). conduites par sa Fondation au SIMI 2023 (prix SIMI 2023
« Mécénat & Solidarités dans la ville », catégorie « Engagement
3.2.5.3 Une stratégie RSE reconnue par les sociétal »). L’immeuble Stream a quant lui reçu le prix The Plan
organismes de notation extra‑financière Award à la catégorie Mixed‑use face à 33 projets internationaux
et le prix décerné par l’association Urban Land Institute (ULI)
Depuis de nombreuses années, la politique développement
récompensant les meilleures pratiques et les projets les plus
durable de Covivio est saluée internationalement par les
remarquables en matière de développement urbain.
agences de notation extra‑financière. Le verdissement progressif
de la dette de Covivio (3.3.4) offre un autre exemple de
valorisation de cette politique et de ses résultats.




(1) CRESD : Construction and Real Estate Sector Disclosures
COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 123
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




Covivio voit ses notations progresser en 2023 auprès de la par des agences comme le CDP ou le GRESB. Dans une logique
plupart des agences ESG. Celles‑ci reconnaissent la pertinence de transparence et de dialogue, Covivio répond également aux
et la performance de certains axes forts de sa stratégie. C’est sollicitations directes de ses partenaires et investisseurs
particulièrement le cas de sa politique climat et de son souhaitant compléter leur analyse sur les enjeux ESG.
programme de certification environnementale des actifs, salués


Évolution des notations extra financières 2022‑2023

2022 2023

CDP A
B
Participation depuis 2012


ISS-ESG B- B-
Prime depuis 2015


GRESB 88/100 90/100
Green Star depuis 2013 (5-stars) (5-stars)


CSA S&P (Ex DJSI) 69/100 70/100
Indice World depuis 2013, (Percentile 96) (Percentile 98)
Indice Europe depuis 2016


Gaïa RATING
79/100 82/100
Inclus dans l’indice depuis 2013


70/100
Ecovadis
81/100 (changement
Gold depuis la première participation en 2018
de catégorie)



MSCI AAA AAA


Sustainanalytics ESG Risk Rating 7,9 5,9
(échelle inversée de 0 à 100, où 0 qualifie Rang secteur : 27/1031 Rang secteur : 6/1048
un risque nul) Monde : 98/15605 Monde : 24/15922


Moody's Analytics (ex-VE) 68/100
Nouvelle méthodologie en 2023 Sector Leader




124 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




3.2.6 Un plan d’actions RSE européen et ambitieux
Le plan d’actions RSE Europe 2020 / 2025 / 2030 des différentes Ce plan d’action s’appuie sur des horizons différents selon les
activités de Covivio est présenté ci‑après, en prenant comme différents enjeux considérés :
entrée les risques majeurs issus de la cartographie des risques
RSE conformément au cadre de la DPEF. Des actions conduites ● Court terme : 0 à 3 ans (ou permanent)
au titre de risques jugés moins prioritaires mais importants y sont
● Moyen terme : 3 à 5 ans
également retracées.
Ce plan d’actions détaille, par activité, les principaux objectifs ● Long terme : 5 à 10 ans.
pluriannuels et leur avancement. Ces différents objectifs font
Par ailleurs, compte tenu de la portée de certains sujets, Covivio
l’objet d’un reporting interne et sont suivis aux différents
échelons de la gouvernance de l’entreprise. peut considérer des horizons plus longs (> 10 ans) dans ses
analyses, à l’instar de ce qui est fait sur le climat ou un scénario
2050 peut être pertinent.




3




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 125
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




FAMILLE DE RISQUE RISQUE ENGAGEMENT OBJECTIFS
AXE 1 : RÉDUIRE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DU PARC, MAINTENIR SON ATTRACTIVITÉ
BÂTIMENT DURABLE
ET PRÉSERVER SA VALEUR




Détenir des actifs certifiés à hauteur 100%
Certifier le de :
patrimoine



Obsolescence des actifs /
Valeur verte / Produits
anticipant les évolutions
sociétales
100%
Développer et réhabiliter des actifs
certifiés à hauteur de :
N/A


Garantir le bien-être
des clients
Développer des actifs labellisés en 100%
matière de bien-être



Obsolescence du parc,
transitions énergie et Réduire la consommation énergétique
- 25%
carbone, et ville résiliente sur l’ensemble du parc


Objectif : 270 kWhep/m2/an - 50%

Objectif : 137 kWhep/m2/an - 30%

- 15%
Objectif : 194 kWhep/m2/an
(nouvel objectif)
Améliorer la
performance 2010 / 2030
Objectif : 308 kWhep/m2/an
énergétique et - 50% (hôtels)
Maîtrise des dépenses réduire les émissions
d’exploitation (énergie, de CO2 2010 / 2030
déchets, certifications) Réduire les émissions de CO2 : - 40%


Objectif : 7,9 kgeqCO2/m2/an
- 70%
(Trajectoire carbone Exploitation)

Objectif :13,4 KgeqCO2/m2/an
- 68%
(Trajectoire carbone exploitation)

Objectif : 15,4 KgeqCO2/m2/an
- 66%
(Trajectoire carbone exploitation)
Objectif : 29 KgeqCO2/m2/an
- 30%
(Reporting panel représentatif)
kgeqCO2/m2/an
Objectif : 14,6
- 60%
(Trajectoire carbone Exploitation)




126 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




PÉRIMÈTRE ÉCHÉANCE RÉALISATIONS 2023 AVANCEMENT RENVOI



● Total portefeuille : 95.3 % d'immeubles certifiés à fin 2023
(contre 93,2 % en 2022)
● Bureaux France: 100 % d'immeubles core certifiés à fin 2023
(vs. 100% fin 2022)
● Bureaux Italie : 100 % d'immeubles verts à fin 2023 (contre 98 % en
2022)
Parc européen core 2025 3.3.1.3.1
● Bureaux Allemagne : 61,9 % d'immeubles certifiés à fin 2023
(contre 46,1 % en 2022)
● Résidentiel Allemagne : 100 % d’immeubles certifiés HQE
Exploitation dès la fin 2019 (objectif 100% atteint)
● Hôtels : 91,2 % d'immeubles certifiés à fin 2023 (contre 87,5 % en
2022)
● 100% des immeubles livrés ou rénovés en 2023 ont bénéficié d’une
Parc tertiaire 2025 certification HQE ou BREEAM ou LEED d’un niveau supérieur à 3.3.1.3.2
Excellent / Gold
● Réalisation d’un pilote sur une opération de développement de
106 logements à Berlin (certification HQE obtenue en 2022) et
Résidentiel Allemagne 2025 3.3.1.3.1
engagement de certification sur l'ensemble des projets à venir
(hors promotion) 3
● Covivio expérimente les labels WELL, Osmoz et Fitwel sur
Bureaux 2020 / 2030 plusieurs opérations, 344 000 m2 sont concernés à fin 2023, et
60% du pipeline de développement.


● 255 kWhep/m2 en 2023 (soit - 21 % par rapport à 2019)
● Les données de consommations liées au portefeuille résidentiel
Groupe tertiaire 2019/ 2030 allemand concernent désormais l'ensemble du portefeuille et font
ressortir un niveau de 148 kWhef/m² en 2022. Un objectif sera fixé
après la deuxième année de reporting 3.3.2.2
● 222 kWhep/m2 en 2023
Bureaux France 2010 / 2030
- 59 % par rapport à 2010
Bureaux Italie ● 114 kWhep/m2 en 2023
2015 / 2030
(Contrôle opérationnel) - 42 % par rapport à 2015
Bureaux Allemagne ● 122 kWhep/m2 en 2023
2022 / 2030
(Contrôle opérationnel) - 4,5% par rapport à 2022
● 277 kWhep/m2 en 2023
Hôtels Europe 2010/2030
- 55% par rapport à 2010
● Trajectoire carbone (Scope 1, 2, 3) mise à jour en 2021
Groupe : construction, ● Intensité carbone exploitation : 24,8kgeqCO2/m²
2030
exploitation, rénovation ● Intensité carbone Groupe incluant les émissions liées au bâti :
56,6kgeqCO2/m², soit - 26 %
● 9,9 kgeqCO2/m2 en 2023
Bureaux France 2010 / 2030
- 60 % par rapport à 2010
● 5,5 kgeqCO2/m2 en 2023
Bureaux Italie
2015‑2030 - 87 % par rapport à 2015 3.3.2.3
(Contrôle opérationnel)
28,5 kgeqCO2/m2/an sur le périmètre total
● 5,9 kgeqCO2/m2 sur le périmètre opérationnel
Bureaux Allemagne 2020/2030
● 18,7 kgeqCO2/m2 sur le périmètre total
● 29,7 kgeqCO2/m2 en 2023
Résidentiel Allemagne 2017/2025
- 13 % par rapport à 2017
● 24,9 kgeqCO2/m2 en 2023
Hôtels Europe 2010/2030
- 49 % par rapport à 2010




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 127
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




FAMILLE DE RISQUE RISQUE ENGAGEMENT OBJECTIFS

≤0,5m3/ m2/an

≤1m3/ m2/an
Maîtrise la consommation d’eau
≤0,5m3/ m2/an
en deçà de :
Mener la transition ≤1,5m3/ m2/an
Obsolescence du parc, Maîtrise des dépenses écologique
transitions énergie et d’exploitation (énergie,
carbone, et ville résiliente déchets, certifications) ≤2m3/m2/an

Réduire la production de déchets 2019 / 2030
sur les actifs en gestion directe -15%

Réduire la production de déchets et
promouvoir le recyclage sur 100 % du
100%
parc et 100 % des chantiers de
développements et restructurations

Maîtriser les risques environnementaux
NA
et sanitaires



Maîtriser les risques
liés à la santé et à la
sécurité Santé et sécurité NA
Sûreté / Sécurité
Santé, sécurité, bien-être environnementale /
Conformité réglementaire



Détenir des actifs accessibles aux
personnes à mobilité réduite à hauteur 80%
de :




128 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




PÉRIMÈTRE ÉCHÉANCE RÉALISATIONS 2023 AVANCEMENT RENVOI
● 0,34m3/m2 en 2023
Bureaux France 2025
● - 18% par rapport à 2008
Bureaux Italie ● 0,72 m3/m2 en 2023
2025
(Contrôle opérationnel) ● - 22% par rapport à 2015
Bureaux Allemagne 2025 ● 0,21 m3/m2 en 2023 3.3.2.4
● m3/m2
1,12 en 2023
Résidentiel Allemagne* 2025
● - 14% par rapport à 2016
● 1,41 m3/m2 en 2023
Hôtels Europe 2025
● - 39% par rapport à 2008
● 85% des immeubles en gestion directe bénéficient d’un reporting
Groupe 2030 déchets
● (4,4 kg/m2/an en 2023, vs 7,2 kg en 2020)
3.3.2.5
● 100% des actifs sont équipés de systèmes de collecte sélective
Groupe Permanent
de déchet

● 100% des sites font l’objet d’un suivi et de contrôles
Groupe Permanent ● Réalisation d’audits de résilience pour appréhender les différents 3.3.3
impacts du changement climatique sur le patrimoine
Air Quality Challenge en 2020 pour identifier et tester des
3
●
solutions innovantes en matière de qualité de l’air intérieur ;
en 2021 POC de la solution Octopus Lab sur 3 immeubles de
Immeubles en gestion bureaux situés en région parisienne. En 2022/2023 déploiement
Permanent 3.3.3.3.3
directe et Corporate sur 7 nouveaux sites français.
● Programme Care certifié par Bureau Veritas garantissant le
respect d’un protocole sanitaire au sein des immeubles sous
gestion directe.
● Mise en conformité dans le cadre de chaque opération
de restructuration
Bureaux France Permanent
● 85% (en valeur PdG) des bureaux sont accessibles à fin 2023 (82%
en 2022). 3.4.1.5.2
● Mise en conformité dans le cadre de chaque opération de
Bureaux Italie Permanent restructuration 100% (en valeur PdG) des bureaux directement
gérés par Covivio en Italie sont accessibles à fin 2023



* Panel représentatif
Objectif lié à la Raison d’être de Covivio (voir Annexe)
Challenge Objectif en cours d’atteinte Objectif atteint ou dépassé




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 129
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




FAMILLE DE RISQUE RISQUE ENGAGEMENT OBJECTIFS
AXE 2 : CONTRIBUER À LA DIFFUSION DES PRATIQUES ÉCO‑‑RESPONSABLES ET OCCUPER UNE PLACE
SOCIÉTAL
ACTIVE DANS LA VIE DE LA CITÉ, EN PARTENARIAT AVEC LES PARTIES PRENANTES



Faire signer la Charte Achats Responsables
à nos fournisseurs clés

Supply chain responsable

Échanger avec les Innover avec nos fournisseurs autour des valeurs
fournisseurs et les du Groupe
clients


Optimiser la satisfaction des locataires

Qualité de la relation avec
les parties prenantes
externes (clients,
fournisseurs…) Innover avec nos clients



S’impliquer dans des initiatives de dynamisation
des territoires

Ville inclusive et durable Agir pour une ville Co‑construire avec nos parties prenantes un espace
durable urbain cohérent et collaboratif



Promouvoir les droits de l’Homme et l’égalité
des chances




Intégration dans la ville Faire de chaque site
durable un levier de
biodiversité Participer à l’intégration de la biodiversité en ville et
mener des initiatives innovantes sur le sujet




Détenir des actifs
bénéficiant d’une
bonne accessibilité Détenir des actifs accessibles aux transports en commun
à moins de 10 minutes à pied à hauteur de 100%




130 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




PÉRIMÈTRE ÉCHÉANCE RÉALISATIONS 2023 AVANCEMENT RENVOI



● Politique achats responsables lancée sur le périmètre français
dès 2010/2011.
● Nouveau dispositif lancé en 2022 s’appuyant sur la solution
Groupe 2025 3.4.2
EcoVadis.
● Réalisation d’une cartographie européenne des risques liés aux
achats fin 2020.
● Participation à différents groupes de travail en lien avec nos
fournisseurs : flexibilité énergétique, carbone, économie circulaire,
Bureaux France Permanent etc. 3.4.1.1
● Réalisation du Air Quality Challenge en partenariat avec EDF et
Impulse Partner en 2020
● Lancement d’un nouveau programme de mesure de la
satisfaction des locataires bureaux à l’échelle européenne,
Groupe Permanent 3.4.3.1
● Covivio Immobilien de nouveau récompensé par le magazine
Focus Money comme « Fairest Landlord »
● Développement de nouveaux concepts de services :
● Poursuite du développement de Wellio
Groupe Permanent ● Application sur smartphone de Covivio Immobilien en Allemagne 3.4.3.2
● Lancement de l’application MonBuilding sur des immeubles
multilocataires de bureaux
● Étude d’impacts socio-économiques sur l’ensemble des activités
3
3.4.1.2.1
du Groupe en Europe
● Faire de nos opérations de véritables morceaux de ville intégrant
les différents usages urbains : coworking, connectivité… : Symbiosis
3.4.1
à Milan, Euratlantique à Bordeaux, Euromed à Marseille.
Groupe Permanent
● Comité des parties prenantes depuis 2021.
● Adhésion aux principes et valeurs du Pacte Mondial de l’ONU :
niveau GC Advanced depuis 2018.
3.2.1.4
● Création de la Fondation d’entreprise Covivio en 2020 fédérerant
l’ensemble des actions en faveur de l’égalité des chances.
● Réalisation d’une première cartographie européenne des
impacts des activités du groupe sur la biodiversité.
Calcul du Global Biodiversity Score
Plus de 75% des sites étudiés à plus de 1 km de zones d’intérêt.
En 2021 : expériementation du calcul de CBS sur le site Majoria et
Groupe Permanent nouvelles opérations testées en 2022 et 2023 (multiplication par 3.4.1.4
3,3 du CBS sur les opérations analysées avant et après travaux)
● 155 000 m2 de bureaux bénéficient du label BiodiverCity ou
EcoJardin
Dès 2020, tous les nouveaux projets de développement disposent
d’espaces verts (terrasses, patios, rooftops, agriculture urbaine)
● 97,8% du patrimoine à moins de 5 minutes à pied des transports
en commun, et 99,8% à moins de 10 minutes à pied des
transports.
Groupe 2025 3.4.1.5.1
Sur le parc Bureaux en Europe, 95,9% des actifs ont au moins un
moyen de transport ferroviaire (métro ou RER) dans un rayon de
1 km et 85,7% dans un rayon de 500 m


* Panel représentatif
Objectif lié à la Raison d’être de Covivio (voir Annexe)
Challenge Objectif en cours d’atteinte Objectif atteint ou dépassé




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 131
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




FAMILLE DE RISQUE RISQUE ENGAGEMENT OBJECTIFS
AXE 3 : ENRICHIR, PAR DES POLITIQUES INNOVANTES, LES COMPÉTENCES DES COLLABORATEURS, LEUR MOBILITÉ,
SOCIAL
LEUR DIVERSITÉ, LEUR CAPACITÉ D’ADAPTATION POUR RÉPONDRE AUX DIFFÉRENTES MUTATIONS



Attirer, développer et retenir les talents
Développer le
capital humain

Promouvoir la diversité et l’égalité


Améliorer la qualité de vie au travail et concilier un
équilibre vie professionnelle/vie personnelle

Mesurer le bien-être des équipes tous les deux ans
Compétences /
Qualité du capital humain
Attractivité / Diversité


Réduire les émissions de CO2 générées par nos salariés
Être exemplaire
dans l’exercice de
nos valeurs RSE
Faire de chaque salarié un acteur du développement
durable

Impliquer les collaborateurs dans les engagements du
Groupe


AXE 4 : GARANTIR UN CADRE ETHIQUE ET TRANSPARENT ASSURANT DES PRATIQUES EXEMPLAIRES À TOUS LES
GOUVERNANCE
ÉCHELONS DE L’ENTREPRISE


Optimiser la performance du Conseil d’Administration
Conduire une
gouvernance
performante
Rester leader en matière de transparence dans le
reporting de nos activités
Fraude / Corruption /
Éthique
40% de femmes siégeant au Conseil d’Administration
Promouvoir les 45% de membres indépendants siégeant au Conseil
valeurs éthiques d’Administration
Gouvernance efficace et
attentive à l’éthique Diffuser et partager les bonnes pratiques éthiques/anti-
corruption avec l’ensemble des collaborateurs

Développer l’innovation et conduire des études
Améliorer la prospectives dans une logique de création de valeur
connectivité des
Protection des données / bâtiments Assurer un haut niveau de connectivité au sein de nos
Smart Building immeubles

Mise en place d’outils de suivi des consommations à
distance d’énergie (smart metering)




132 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une vision stratégique à long terme




PÉRIMÈTRE ÉCHÉANCE RÉALISATIONS 2023 AVANCEMENT RENVOI



● 1 036 salariés (50% de femmes et 50% d’hommes) dont 93,4% en
CDI
Partage des savoir‑faire et connaissances à l’échelle du groupe 3.5.1.1
et multiplication des projets transverses entre les trois entités
européennes
● Programme ex‑aequo : sensibilisation des collaborateurs au sujet
Groupe Permanent de l’égalité hommes/femmes, programme de mentoring 3.5.1.5
bénéficiant à 26 femmes françaises, italiennes et allemandes
● Accord Qualité de Vie au Travail en France, Accord Sénior en 2020
Mise en place du télétravail dès 2018 – Généralisé depuis le 3.5.2.1
début de la crise Covid
● Enquête de satisfaction des collaborateurs réalisées tous les
3.5.1.4
deux ans depuis 2019 à l’échelle du Groupe
● Lancement du projet Covivio 4 Climate afin de sensibiliser
l’ensemble des collaborateurs aux enjeux climat.
Bilan carbone corporate réalisé à l’échelle européenne en
Groupe Permanent incluant non seulement les déplacements (professionnels et 3.5.2.2.1
domicile‑travail) mais aussi les enjeux tels que l’informatique, la
restauration et les achats plus largement.

●
Déploiement tout au long de l'année 2023.
Organisation de green meetings, semaine du développement
3
Groupe Permanent 3.5.2.2.3
durable avec un challenge européen
● Implication de collaborateurs dans différentes actions : Palladio,
Article.1, Passerelle...
Groupe Permanent 3.4.1.3.2
SoCovivio Weeks organisées en 2022 et 2023 ponctuées
d’événements solidaires au profits d’associations



● Évaluation des membres du Conseil d’Administration
annuellement et, de manière formalisée, tous les trois ans 3.6.1.2
10 Administrateurs ont une compétence/expertise en RSE
● Observation des meilleurs référentiels internationaux : EPRA,
Covivio Permanent Afep‑MEDEF, GRI, SASB
3.6.1.1
Forte reconnaissance des organismes de notation
extra‑financiers (Notes encore en hausse en 2020)
● 43% de femmes au Conseil d’Administration depuis 2017 3.6.1.2.1
● 50% d’indépendants siégeant au Conseil d’Administration depuis
Covivio Permanent 3.6.1.2.1
2017
● En 2019 : mise à jour et diffusion de la Charte Éthique à l’ensemble
Groupe Permanent des collaborateurs du Groupe 3.6.2.1
100% des collaborateurs formés à ces principes
● Études réalisées en partenariat avec les associations SBA, Orée,
Groupe Permanent Alliance HQE‑GBC, IFPEB… sur différents sujets : BIM, BOS, 3.3.1
biodiversité, ACV, flexibilité énergétique, carbone
● 41% du parc bureaux labellisé sur la connectivité et 89% du
Groupe Permanent pipeline bureaux 3.6.3.1
Wellio Dante premier immeuble labellisé Wiredscore en Italie
● Mise en place du système de Supervision PowerBat sur des
Groupe Permanent 3.6.3.1
bâtiments tertiaires core en gestion directe


* Panel représentatif
Objectif lié à la Raison d’être de Covivio (voir Annexe)
Challenge Objectif en cours d’atteinte Objectif atteint ou dépassé




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 133
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3 Bâtiment durable : une politique environnementale
ambitieuse
Les immeubles peuvent être confrontés à un risque dépenses d’exploitation (énergie, déchets, certifications), à la
d’obsolescence, avec un impact sur leur valeur, s’ils ne sont pas fois en termes de charges locatives (réduction des
régulièrement remis à niveau de façon à répondre aux enjeux consommations d’énergie, d’eau...) et de réduction de
de transformation écologique et numérique, ou ne prennent pas l’empreinte environnementale des actifs (3.3.2). Le troisième
suffisamment en compte les évolutions sociétales ou les besoins risque couvert par cette section concerne la dimension sûreté et
en matière de flexibilité et de services (3.3.1). Au‑‑delà de ces sécurité environnementale, et notamment la conformité
enjeux, qui ont un impact sur l’attractivité et la liquidité des réglementaire vis-à-vis de l’amiante, la légionnelle, la pollution
immeubles, la cartographie des risques RSE réalisée chez de sol, etc. (3.3.3).
Covivio a fait ressortir l’importance d’une bonne maîtrise des


Indicateurs clés de performance relatifs au bâtiment durable (au 31/12/2023)

RISQUE « OBSOLESCENCE DES ACTIFS / VALEUR VERTE /
PRODUITS ANTICIPANT LES ÉVOLUTIONS SOCIÉTALES »



100% 100% 100% 91,2% 61,9%
DE BUREAUX CORE DE BUREAUX CORE D'ACTIFS RÉSIDENTIELS D'HÔTELS CERTIFIÉS DE BUREAUX CERTIFIÉS
CERTIFIÉS EN FRANCE CERTIFIÉS EN ITALIE ALLEMANDS CERTIFIÉS EN EUROPE EN ALLEMAGNE
SUR L'EXPLOITATION


RISQUE « MAÎTRISE DES DÉPENSES D’EXPLOITATION »


255 kWhep/m 24,8 kgeqCO /m
INTENSITÉ ÉNERGIE
2

INTENSITÉ CARBONE
2
2
100%
DES BUREAUX BÉNÉFICIENT
MOYENNE MOYENNE D’UNE COLLECTE SÉLECTIVE
TERTIAIRE EUROPE GROUPE - EXPLOITATION


RISQUE « SÛRETÉ / SÉCURITÉ ENVIRONNEMENTALE / CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRE »


100 %
DES ACTIFS TERTIAIRES BÉNÉFICIENT D’UN SUIVI
< 2%
D’IMMEUBLES CONCERNÉS PAR
ET DE CONTRÔLES SANTÉ ET SÉCURITÉ LA MONTÉE DES EAUX D’UN MÈTRE



Via la mise en œuvre de son pipeline de projets engagés Climate‑related Financial Disclosures (TCFD), et détaillé dans le
représentant 1,7 Md€ à fin 2023), Covivio veille à faire évoluer son Rapport Climat du Groupe. En 2020 et 2021, différents travaux
patrimoine dans une trajectoire compatible avec l’Accord de sont venus le compléter et l’approfondir, notamment pour
Paris de 2015 sur le climat. Pour cela, Covivio s’est fixé des dimensionner les impacts sur le portefeuille, en termes
objectifs ambitieux et a mis en place des plans d’actions quantitatifs et financiers, et pour anticiper les critères en cours
cohérents avec ses activités en Europe, en tenant compte des de définition dans le cadre de la taxonomie européenne (3.3.4.1).
risques liés aux changements climatiques. Le risque climatique Les Rapports Climat publiés par Covivio mi‑2022 puis mi‑2023
fait l’objet depuis 2019 d’un reporting dédié, présenté ci‑après suivent au plus près les recommandations de la TCFD.
suivant les recommandations de la Task Force on




134 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Alignement avec les recommandations de la TCFD (1)
Gouvernance Gestion des risques
La gouvernance et l’organisation de Covivio sont structurées de Covivio a réalisé en 2021 une actualisation de sa cartographie
manière à aborder les enjeux climatiques de manière des risques à l’échelle du Groupe, intégrant l’ensemble de ses
stratégique. Les différentes instances présentées ci‑dessous ont filiales et activités. Les résultats ont été présentés et partagés
des rôles clairement définis afin d’assurer la mise en œuvre des avec le Comité d’Audit de Covivio en septembre 2021. Cela a
objectifs de Covivio en la matière. permis de faire un point sur l’amélioration du niveau de maîtrise
des risques pour lesquels des plans d’actions spécifiques avaient
O le Conseil d’Administration contrôle les risques et été définis et mis en place, et de partager les niveaux de
opportunités liés au changement climatique, par le suivi de la maitrise ainsi que les plans d’actions mis en place sur les risques
performance RSE de la société et les orientations majeurs de la Société. La Direction du Développement Durable,
stratégiques données au groupe. Le Directeur Général porte en coordination avec la Direction Risques, Compliance, Audit et
lui‑même les sujets de développement durable et de Contrôle Internes, a réalisé en 2018 une cartographie des risques
changement climatique au sein du Conseil, appuyé par des RSE, validée par le Comité de Direction, permettant d’identifier
administrateurs aguerris sur les thématiques RSE. En 2021, une les risques inhérents et résiduels portant sur les activités de
séquence de travail du séminaire stratégique du Conseil a Covivio, puis en 2020/2021, une cartographie des risques
été entièrement consacrée aux enjeux climatiques et à la attachés aux achats (3.4.2.3). Ces cartographies font l’objet
d’actualisations régulières.
mise à jour de la trajectoire carbone du Groupe. Par la suite,
un pas supplémentaire a été franchi pour formaliser Parmi les risques RSE identifiés par Covivio, les risques
l’engagement du Conseil dans les sujets développement « Obsolescence des actifs / Valeur verte / Produits anticipant les
durable, avec la création en juillet 2021 d’un Comité RSE, dont évolutions sociétales », « Maîtrise des dépenses d’exploitation »
l’objet est d’assister le Conseil dans la conduite de ses et « Sûreté / Sécurité environnementale / Conformité
travaux en matière de RSE, afin de permettre à celui‑ci d’aller
encore plus loin dans l’analyse des enjeux environnementaux,
règlementaire » relèvent des risques climatiques. Les plans de
gestion de ces risques sont précisés dans leurs sections 3
sociaux et sociétaux. Le climat occupe naturellement une respectives.
place importante dans les sujets traités par le Comité RSE.

O le Comité Exécutif est en charge du déploiement de la
stratégie du Groupe, pour mettre en œuvre les objectifs du
Groupe en matière de climat notamment. Les membres du
Comité Exécutif se voient fixer des objectifs en lien avec ce
plan d'actions, notamment dans leur rémunération variable.
Suite aux recommandations du Comité RSE, les objectifs RSE
inclus dans la rémunération du Directeur Général et du
Directeur Général Délégué ont été précisés cette année,
respectivement 12% et 15% Le taux de certification du
patrimoine et les objectifs liés à la trajectoire carbone sont
notamment inclus dans l'Intéressement Long Terme des
mandataires sociaux, à hauteur de 15% (chap. 5).

O la Direction du Développement Durable propose et
coordonne, avec l’appui de la Direction Générale et du
Comité RSE, les initiatives en matière de lutte contre le
changement climatique dans les activités du Groupe. La
Direction du Développement Durable travaille en particulier,
en lien continu avec le Comité Exécutif, à la mise en œuvre
des plans d’actions décidés.




(1) En mars 2021, Covivio est devenu supporter officiel des TCFD (https://www.fsb‑tcfd.org/supporters/).


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 135
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Stratégie
Risques liés au climat
Risques Description des risques Impact financier potentiel Stratégie Covivio Indicateurs suivis
Extrêmes (moyen terme)
Construction :
Destruction Adaptation
Phénomènes ● Perte d’actifs
matérielle y compris progressive
climatiques : ● Coûts de réparation ou
destruction d’actifs du patrimoine
Tempêtes remplacement
●
Blocage de Études de résilience Reporting
Grêle ● Retards de construction sur les risques
●
transport. ciblées
Incendies Exploitation :
Choix de localisation environnementaux
●
Inondations
Difficultés
● Perte d’actifs
Sécheresse d’approvisionnement ●
● ● Perte de valeur Part des bâtiments
en eau et énergie Arbitrage
● Interruption d’activité certifiés (HQE,
Construction : BREEAM, LEED…)
● Dimensionnement des
Analyse du Consommation
installations chaud/froid
Variations de Perte de confort dimensionnement énergétique
● Coûts supplémentaires
températures : thermique des équipements/
Risques Exploitation :
● Vague de chaleur Risque pour la santé des installations Émissions de CO2
physiques ● Augmentation des coûts
● Vague de froid locataires Veille et anticipation
opérationnels
des réglementations
● Baisse taux d’occupation
● Baisse de loyer

Chronique (long terme)
Baisse de la qualité
de l’air Chartes Biodiversité Consommation
Augmentation Prolifération Exploitation : Label BiodiverCity énergétique
des températures d’insectes ● Coûts opérationnels Objectif espaces
Destruction verts Émissions de CO2
d’espaces verts
Arbitrage
Exploitation : Étude submersion
Choix de localisation
Montée des eaux Submersion d’actifs ● Perte d’actifs du patrimoine/
Études résilience statistiques
● Interruption d’activité
ciblées
Politique et juridique (moyen terme)
Mise en place de Politique de
taxation carbone sur Construction : construction bas
Taxation énergies la construction, les ● Augmentation des coûts carbone Pourcentage de
fossiles/ carbone bâtiments émetteurs Exploitation : Calcul de l’impact bâtiments certifiés
ou les énergies ● Augmentation des coûts CO2 des choix de
fossiles matériaux
Exploitation : Calcul de l’impact
Évolutions Risque de ● Risques judiciaires CO2 des actions Montant des
réglementaires non‑conformité entraînant sanctions d’efficacité pénalités
et surcoûts énergétique
Risques de
transition Évolution du marché (long terme)
Exploitation :
Perte d’attractivité ● Augmentation des coûts Politique de Pourcentage de
Obsolescence
du patrimoine d’exploitation restructuration bâtiments certifiés
● Baisse de la liquidité

Revenus
Ralentissement Baisse de pouvoir Exploitation : Politique de
par activité/
économique d’achat ● Incapacité à payerles loyers diversification
par pays…
Demande de Exploitation :
Risques Certification des Pourcentage de
bâtiments ● Perte d’attractivité des
réputationnels bâtiments bâtiments certifiés
responsables actifs




136 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Évaluer l’impact potentiel des risques liés au changement climatique
Covivio réalise une analyse des impacts du changement affichent un haut niveau de Climate VaR du fait des risques
climatique avec la solution MSCI Real Estate Climate d’inondations côtières dans le scénario retenu). Ce niveau de
Value‑at‑Risk®. Cette étude est actualisée chaque année risque physique est plus faible que celui d’un univers comparable
depuis 2020. d’actifs collectés par MSCI (plus de 26 000 actifs situés en
Europe, d’une valeur de 674 USD Mn), qui présente une Climate
Elle permet de mesurer l’impact financier potentiel des risques VaR de - 4.9%, dont - 4.58% pour le risque d’inondation côtière.
physiques et de transition. Pour modéliser cet impact, il est
nécessaire de se référer à des scénarios modélisant les possibles Pour le portefeuille de Covivio, l’amplitude du risque physique
évolutions climatiques et de température au niveau mondial. varie peu selon les différents scénarios d’augmentation de
MSCI s’appuie ainsi sur une série de modèles scientifiques température : de - 0.19% à - 0.58%, en passant d’un scénario
reconnus (modèles REMIND, CRREM, IPCC). Ces modèles 1.5°C I REMIND I Orderly où le réchauffement atteindrait 1.5°C
intègrent différentes hypothèses d’évolutions démographiques, grâce aux efforts de décarbonation mondiaux, à un scénario
économiques, géopolitiques et de prix futur du carbone. 5°C I IPPC I SSP 5‑8.5, scénario pessimiste utilisé par le GIEC.
L’analyse 2023 porte sur l’ensemble du portefeuille européen de Impact des risques de transition
Covivio : actifs de bureaux, hôtels et résidentiels. Le périmètre
À partir des données réelles fournies, est également modélisé le
compte 5 348 actifs pour une valeur de plus de 16,3 Md€ PdG à
coût des investissements nécessaires pour la réduction des
fin 2022.
émissions carbone du portefeuille pour s’aligner avec un
Les données des actifs de Covivio (localisation, surface, scenario 1.5°C en 2050 (valorisé avec une hypothèse du prix du
typologie, consommations énergétiques et émissions de CO2) carbone qui augmente jusqu’en 2050).
sont intégrées dans l’analyse. Celle‑ci permet de calculer les
Sur la base du scénario 1.5°C I REMIND I SSP2 I Orderly, la Climate
impacts au niveau consolidé et pour chaque actif.
VaR associée au risque de transition représente - 3.48% de la
Impact des risques physiques valeur des actifs du portefeuille. Ce résultat est en amélioration
par rapport à l’analyse de l’année précédente où la Climate VaR
3
Le modèle analyse les impacts des dommages liés aux risques
était de - 4.17% pour le même scénario, progression liée en partie
physiques : inondations côtières et fluviales, froid et chaleur
à l’augmentation de la couverture en données réelles par
extrêmes, vents violents issus des tempêtes et cyclones, feux de
Covivio et pour une autre part aux investissements réalisés
forêt. Les dommages potentiels sont analysés jusqu’en 2 100 et
retranscrits en pourcentage de la valeur du portefeuille de Si l’on regarde un autre scénario tel que le 1.5°C I CRREM I CO2,
Covivio : c’est la Climate Value‑at‑Risk (Climate VaR). Une autre la Climate VaR pour le risque de transition représente - 1.95% de
échéance peut aussi être choisie pour évaluer le risque à un la valeur des actifs du portefeuille de Covivio. Elle est plus faible
terme plus proche (2050 notamment). que dans le scénario précédent, en raison principalement d’une
hypothèse du prix du carbone plus modérée dans ce scénario.
Selon un scénario 3°C I REMIND I Current policies, la Climate
Value‑at‑Risk de Covivio est de - 0.41% pour l’impact de En agrégeant les données des deux types de risques, la Climate
l’ensemble des risques physiques. Les principaux risques VaR totale de Covivio est de - 3.89%. Pour l’univers comparable,
climatiques physiques pour le portefeuille sont l’inondation elle est de - 10,3%. Le portefeuille de Covivio apparait ainsi mieux
côtière et la chaleur extrême. Seuls quelques actifs sont positionné que l’univers comparable.
potentiellement impactés de façon conséquente (4 actifs


Variation de la Climate VaR des risques physiques du portefeuille de Covivio selon différents scénarios climatiques et
comparaison des résultats de la Climate VaR entre Covivio et un univers comparable d'actifs en Europe



1.5°C / REMIND / Risque
Orderly physique


3°C / REMIND / Risque de
Current Policies transition


5°C / IPCC /
SSP 5-8.5 Total

-0,60% -0,50% -0,40% -0,30% -0,20% -0,10% 0

-12% -10% -8% -6% -4% -2% 0

Univers comparable MSCI Portefeuille Covivio

* Source: MSCI Real Assets MSCI Climate Value‑at‑Risk model version 30‑08‑2023.
Risque physique : scénario 3°C I REMIND I Current policies.
Risque de transition : scénario 1.5°C I REMIND I SSP2 Orderly.
Univers comparable MSCI : 26 000 actifs situés en Europe (valeur : 674 USD Mn), proxys pour le calcul du risque de transition.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 137
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Zoom sur les scénarii du CRREM
Dans le cadre de ses travaux avec MSCI sur la valeur à risque climatique, Covivio a notamment sélectionné la trajectoire CRREM
1.5°C comme scénario de référence. La valeur à risque climatique qui en découle reste assez limitée à horizon 2100 : - 1.95% pour
les risques de transition.
Pour chaque portefeuille, Covivio a rapproché les scénarios du CRREM aux données historiques d’émissions de GES déjà publiées
chaque année et aux données calculées à horizon 2030 dans le cadre de sa trajectoire carbone. Cela a permis de valider la
cohérence des objectifs de réduction de GES sur les portefeuilles tertiaires, lesquels se situent sous les niveaux de « points de
bascule (1) » identifiés par le CRREM. Les scénarios utilisés sont ceux publiés par le CRREM le 11 janvier 2023 et se situent à un
niveau plus ambitieux que les précédents.
Les éléments proposés par le CRREM concernant le résidentiel sont encore trop récents pour disposer de la même analyse à ce
stade.


Rapprochement des scénarios du CRREM à la trajectoire carbone Covivio sur ses portefeuilles tertiaires
(V2 CRREM du 11/01/2023)

70

60

50

40

30

20

10

0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030



Scénarios CRREM (selon répartition du patrimoine tertiaire Covivio, linéarisation pour la période 2010-2020)
Données historiques et trajectoire carbone Covivio tertiaire




Indicateurs et objectifs
Les différents objectifs RSE de Covivio sont présentés dans le ● Émissions de gaz à effet de serre générées par l’activité
plan d’actions RSE (3.2.6). L’état d’avancement de ces objectifs (3.3.2.2) : 56,6 kgCO2/m2 au 31/12/2023 soit - 26% par rapport
est détaillé dans les sections concernées, notamment les à 2010 – Objectif - 40% d’ici 2030 (vs 2010)
principaux indicateurs liés à la stratégie de lutte contre les
● Certification du portefeuille européen (3.3.1.3) : 95,3%
changements climatiques de Covivio :
d’immeubles certifiés au 31/12/2023 – Objectif 100% d’ici 2025
● Intensité énergétique du parc tertiaire (3.3.2.2) : 255 kWhep/m2
Structurants pour l’activité du Groupe, les travaux conduits pour
au 31/12/2023, soit - 21% par rapport à 2019 – Objectif - 25%
l’élaboration de la trajectoire carbone 2030, mise à jour en 2021,
d’ici 2030 (vs 2019)
ainsi que les objectifs qui en découlent sont présentés ci‑après.




(1) Point de bascule : année à laquelle l’actif émet plus de CO2 que le niveau requis pour respecter une trajectoire 1,5°C.


138 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Empreinte Carbone de l’activité
Capitalisant sur ses retours d’expériences en matière de adapter au mieux aux spécificités du Groupe. Les paramètres
réduction des consommations d’énergie et des émissions de gaz ont été définis en prenant en compte le patrimoine actuel de
à effet de serre, Covivio a décidé en 2021 d’accélérer sa Covivio en Europe ainsi que les projections de ce patrimoine à
transition en relevant le niveau de ses ambitions sur l’ensemble horizon 2030. La mise à jour réalisée en 2021 a permis d’intégrer
de son patrimoine tertiaire en gestion directe, pour s’aligner sur les nouvelles orientations du Groupe, notamment suite à
une trajectoire 1,5°C (basée sur les scénarios du GIEC) et l’acquisition de bureaux en Allemagne en 2020.
atteindre une contribution « zéro émission nette » dès 2030 sur
ses scopes 1 et 2. En s’impliquant dans des initiatives telles que l’Alliance HQE‑GBC,
l’association BBCA, SEKOYA ou le Hub des Prescripteurs bas
Moins de trois ans après la publication de sa première trajectoire carbone (3.2.1.4), Covivio dispose d’une expertise forte sur le
de réduction de ses émissions carbone, dont la compatibilité sujet, lui permettant de conforter sa vision à 10 ans. Les outils
avec le scénario 2°C de l’Accord de Paris avait été reconnue dès internes en matière de carbone, développés avec le CSTB,
l’été 2018 par l’initiative Science Based Target (SBTi), Covivio a permettront d’éclairer et d’orienter les décisions depuis la
ainsi relevé le niveau de ses ambitions et se positionne une conception jusqu’à l’exploitation des immeubles. Par exemple,
nouvelle fois comme un acteur majeur de la transition bas l’ACV Express, portant sur la construction et la rénovation,
carbone. Couvrant l’ensemble des activités de Covivio en permet d’estimer les performances carbone en amont d’un
Europe, cette trajectoire actualisée fin 2021 prend en compte projet et de réaliser des sensibilités aux impacts du choix des
l’expérience acquise par le Groupe dans la construction bas matériaux ou de la forme du bâtiment.
carbone et les expérimentations complémentaires sur les
matériaux, l’économie circulaire ou la biodiversité. Ces objectifs La mise à jour de la trajectoire carbone de Covivio a ainsi mené
ont reçu l’approbation de l’initiative SBT dès les premières à la détermination des objectifs suivants :
semaines de 2022, validant leur alignement avec une trajectoire ● réduire les émissions de gaz à effet de serre de 40% entre
1,5°C (scopes 1 et 2).
2010 et 2030 (Scopes 1, 2 et 3) en intensité carbone
Deux scénarios prospectifs à 2030 ont été construits, afin de
prendre en compte les changements susceptibles d’influencer la ● avoir une contribution « Net Zero Carbon » dès 2030 et aligner
performance carbone de Covivio, qu’ils soient internes ou
externes, en réalisant une modélisation en 7 macro‑lots, à savoir :
ses activités sous gestion directe sur une trajectoire 1,5°C, soit
une réduction des émissions absolues de 63% entre 2015 et
3
voiries et réseaux divers ; infrastructure ; superstructure ; 2030, sur les scopes 1 et 2 (exploitation des parties communes
enveloppe ; second-œuvre et finitions ; équipements ; des immeubles multilocataires et sièges sociaux)
production locale d’énergie. Une démarche novatrice de
modélisation de l’intensité carbone a été retenue de façon à ● viser l’alignement au scénario « Well‑Below 2°C » (entre 1,5 et
suivre la performance carbone du Groupe en la rapportant à un 2°C) sur le scope 3 (construction, rénovation, exploitation des
mètre carré composite, et ceci en intégrant l’ensemble des surfaces privatives des immeubles multilocataires, bureaux
activités (bureaux, résidentiel, hôtels) en Europe, sur tout le cycle monolocataires, résidentiel et hôtels).
de vie des actifs : matériaux, construction, restructuration et
exploitation. Ces modèles s’appuient sur différents scénarios
scientifiques prenant en compte les rythmes de décarbonation
des mix énergétiques des pays où Covivio opère, ainsi que des L’atteinte de la trajectoire carbone de chaque activité passe par
différents secteurs qui impactent l’activité. Ces modèles la mise en œuvre de différentes actions, notamment la
scientifiques ont été consolidés par le CSTB, qui a également réalisation de travaux (CAPEX) sur le patrimoine. En 2022, ces
utilisé son expérience du secteur de la construction pour les travaux ont été identifiés et chiffrés par portefeuille (3.3.2.1).


Trajectoire 2030 du poids carbone moyen d’un m2 (construction + restructuration + exploitation)
(Synthèse des différentes activités de Covivio en Europe, en intensité carbone kgCO2/m2/an)

80


76,3


70

64,5
66,6


60 63,4 56,4




54,5 49,4
50


Scénario ambitieux
mis à jour (-40%) 45,9

40
2010 2015 2020 2025 2030


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 139
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Décomposition de l’empreinte carbone du Groupe en 2023 et leviers de mise en œuvre de la stratégie carbone

201 731 teqCO

Émissions liées à la construction et rénovation
des actifs en Europe



4 783 teqCO2 157 876 teqCO

Consommations d’énergie du périmètre « contrôle Consommations d’énergie de tous les actifs détenus
opérationnel » (parties communes de multilocataires en Europe (hors périmètre « contrôle opérationnel »)
bureaux et sièges sociaux) et émissions liées à la production d'énergie


Scopes 1 & 2 Scope 3


Objectifs

Alignement 1,5°C et Contribution Net Zero carbon en 2030 Alignement Well-below 2°C

Leviers


#1 Privilégier la rénovation et lutter contre l’étalement urbain
>50% des opérations sont des restructurations, aller vers le Zéro artificialisation nette,
économie circulaire et matériaux durables


#2 S’engager pour la construction bas-carbone en Europe
Cahier des charges ACV Europe, label BBCA sur >75% d’opérations en France et >50% en Allemagne et Italie


#3 Se doter de nouveaux outils

ACV Express en phase conception


#4 Promouvoir le recours aux énergies renouvelables
Installation d’équipements sur les développements, 100% d’approvisionnement en électricité renouvelable d’ici 2030


#5 Mobiliser toutes nos parties prenantes pour réussir la transition
Politique achats responsables, stratégie partenariale avec les locataires intégrant les enjeux RSE,
instances de gouvernances impliquées




140 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3.1 Une vision durable du bâtiment sur l’ensemble de son cycle de vie
La lutte contre l’obsolescence du portefeuille de Covivio est menée avec un haut niveau d’ambition, tant dans la conception que la
gestion des immeubles. Pour cela, Covivio développe des immeubles bénéficiant d’une très bonne accessibilité et répondant à des
exigences élevées, notamment en termes de connectivité, de confort et de bien-être. Ils sont conçus pour offrir un maximum de
flexibilité, afin d’accueillir différents types d’utilisateurs et organisations, et d’accompagner durablement les locataires dans
l’évolution de leurs besoins. Ouverts sur la ville, leurs jardins et terrasses sont créés pour constituer de véritables leviers de
biodiversité et contribuer au bien-être des occupants. Éco‑‑conçus puis éco‑‑gérés, les immeubles développés ou rénovés par Covivio
apportent des solutions sur mesure adaptées à chaque acteur, tout en veillant à la meilleure intégration possible du bâtiment dans
son milieu.
Identifié comme risque inhérent majeur dans le cadre de la réglementations et s’engage sur les meilleurs standards
cartographie des risques RSE (3.2.4.2), le sujet « Obsolescence internationaux de construction et de service, avec un fort
des actifs / Valeur verte / Produits anticipant les évolutions ancrage partenarial qui s’appuie sur une bonne connaissance
sociétales » recouvre un ensemble d’enjeux qui sont au cœur des de chaque client et des besoins de celui‑ci (3.2.3.1). En contrôlant
préoccupations de l’entreprise et de sa politique patrimoniale. l’ensemble de la chaîne de création de valeur, Covivio s’assure
En cas de défaut de maîtrise, les retombées négatives de l’adéquation entre la qualité de ses immeubles et les attentes
pourraient être nombreuses : détention d’actifs à faible potentiel de ses clients et du marché. Enfin, Covivio optimise la
de création de valeur, perte d’attractivité du patrimoine ou valorisation de ses actifs et la notoriété de l’entreprise locataire,
surcoût de travaux en cas de défaut de maintenance et tout en participant à l’avènement de l’économie circulaire, bas
d’entretien, désavantage concurrentiel lié à l’absence de carbone et intégrant les enjeux de résilience (3.3.3.1), afin de
certification ou à une localisation peu attractive, etc. Afin de mieux prévenir et adapter son patrimoine aux changements
faire face à ces risques potentiels et d’en anticiper au mieux les climatiques.
impacts, Covivio essaye d’anticiper l’évolution des
3
3.3.1.1 Coinventer un nouvel immobilier tertiaire et résidentiel
Dans plusieurs programmes développés par Covivio, l’accent est dirigeants affichent des attentes et exigences communes quant
mis sur la mixité des fonctions : bureaux, espaces de coworking, à l’évolution du bureau, vers plus de flexibilité, mais aussi
résidentiel, commerces de pied d’immeubles, hôtellerie, ou concernant l’ambiance de travail, la mise à disposition
encore coliving. Cette nouvelle tendance de marché se reflète d’espaces variés et adaptés aux évolutions des modes de
dans plusieurs opérations de Covivio : Stream Building à Paris, travail. Convaincu que la flexibilité et les services seront demain
Symbiosis à Milan, ou encore Alexanderplatz à Berlin. Ces déterminants dans la performance collective des organisations,
programmes sont conçus dans une logique de coopération Covivio rapproche ses offres en bail et en contrat de prestations
avec les parties prenantes et contribuent à renforcer de services pour proposer des offres mixtes. Le groupe adapte
l’attractivité et le rayonnement des quartiers dans lesquels ils aussi ses process pour associer le plus en amont possible les
sont implantés. Proximité et relation client personnalisée sont au utilisateurs à la conception des projets développés, au travers
cœur de la culture de Covivio. Pour être continuellement au plus d’ateliers de design thinking ou de sessions de travail avec des
près des attentes des clients et faire évoluer l’offre, les services et partenaires innovants, intervenant notamment dans le domaine
les processus du Groupe, Covivio réalise régulièrement des des services.
enquêtes de satisfaction sur différentes thématiques. Des plans
d’actions sont déployés à la suite de ces enquêtes, garantissant Covivio a publié en 2023 sa vision du « Bureau opéré (2) » visant à
ainsi aux clients une écoute attentive et une prise en compte offrir à ses clients une expérience optimisée dans ses immeubles,
rapide de l’évolution de leurs besoins. L’offre de services met ainsi se résumant à :
l’accent sur un parcours simple et fluide, ainsi que des espaces ● des bureaux et services singuliers qui donnent envie et sont
flexibles et personnalisés, pour une expérience sans cesse
renouvelée tout au long de la journée. vecteurs de transformation, de fierté, d’efficacité individuelle
et collective et qui anticipent les usages
Vers toujours plus de flexibilité et de services
des offre hybrides et flexibles selon les besoins, tout en
pour des projets sur mesure ●
conservant un seul interlocuteur
En capitalisant sur l’expérience de sa filiale Wellio, spécialiste des
espaces de pro‑working flexibles, lancée dès 2017, et sur ses ● un apport conseil de A à Z, l’approche All in One, proposant
compétences acquises dans l’hôtellerie, Covivio continue de conseil / programmation / conception / gestion des bureaux
faire évoluer ses solutions pour répondre toujours mieux aux serviciels, le tout jusqu’à la conception et la gestion du smart
besoins de ses clients.
building
Dès 2017, Covivio a lancé en Allemagne une offre de coliving.
Entre l’hôtel et la colocation classique, les appartements en ● une relation Clients 5 étoiles centrée sur la qualité de services
coliving proposent une expérience « comme à la maison », avec et de gestion, la fiabilité, l’écoute, la réactivité en se
une cuisine équipée, une décoration moderne, un mobilier de nourrissant des retours clients (3.4.3.1)
qualité, une connexion Wi‑Fi, etc. Covivio gère ainsi à Berlin
environ 250 chambres sous la marque « Covivio to Share ». ● une approche RSE pragmatique au service de l’expérience
client, de l’environnement et de la société, mêlant innovations
L’étude mandatée par Covivio auprès d’Opinion Way en 2020,
et performances concrètes, avec un suivi sur la durée.
« Flexibilty First ! » (1), avait mis en avant le fait que salariés et




(1) https://www.covivio.eu/fr/wp‑content/uploads/sites/2/2020/11/Kit‑presse_‑sondage.pdf
(2) https://www.covivio.eu/wp‑content/uploads/sites/6/2023/08/DP_BureauOpere.pdf


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 141
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3.1.2 Dépasser les standards de construction
Un grand nombre de locataires grands comptes estiment que la construction, avec le recours à des certifications et labels (3.3.1),
performance énergétique et environnementale est devenue un ainsi qu’à des solutions innovantes qui vont au‑delà des
prérequis, susceptible d’influencer leurs choix d’implantation. De obligations légales et anticipent l’évolution des
plus, les critères concourant au bien-être de leurs salariés réglementations.
prennent une place croissante dans leurs choix
d’implantation (convivialité, services, connectivité, accessibilité, Pour Covivio, le bâtiment de demain est à la fois durable et
etc.). Covivio intègre ces nouvelles attentes dans les immeubles intelligent, et doit répondre simultanément à cinq
qu’il développe, gère, rénove, en dépassant les standards de caractéristiques.


LE BÂTIMENT DE DEMAIN

FLEXIBLE : choix constructifs innovants SERVICIEL : menu de services à la carte
favorisant la mutabilité, la mixité des en fonction des besoins du locataire,
usages et la flexibilité des espaces accessible via une application dédiée


OUVERT SUR LE TERRITOIRE : en termes CONNECTÉ : immobilier ready for tant sur
d’architecture mais aussi de concertation le pilotage que la gestion de l’immeuble
avec les collectivités publiques (GTB, BIM, Supervision, etc.)


ENVIRONNEMENTALEMENT PERFORMANT :
approche globale d’écoconception,
utilisation de nouveaux matériaux,
biophilie, EnR, etc.



Ces caractéristiques ont été définies par un groupe de travail S’engager pour le bien-être des clients
interne dédié, composé de représentants des Directions
Les habitants de l’hémisphère nord passent environ 90% de leur
Technique, Innovation, Développement Durable, Asset et
temps dans un environnement intérieur. Le bâtiment a un impact
Property Management. Une grille retenant les critères
sur la santé et le bien-être de ses occupants, que ce soit via la
d’innovation constitutifs du bâtiment de demain a été créée.
température, la qualité de l’air intérieur, la qualité de l’éclairage,
Chaque projet de rénovation ou de développement est
le bruit ou encore la végétalisation des espaces. En visant les
confronté à ce référentiel en Comité d’Investissement, afin de
meilleurs standards de construction, Covivio cherche à optimiser
s’assurer du respect des standards stratégiques indispensables
le confort et le bien-être des utilisateurs de ses bâtiments. Dans
définis par Covivio, et d’y intégrer, lorsque c’est pertinent, des
le cadre de sa Raison d’être, Covivio s’est engagé à faire
caractéristiques supplémentaires de durabilité.
labelliser ses nouveaux projets de développement en matière de
En 2020/2021, un cahier des charges RSE a été rédigé en bien-être.
coordination avec les équipes européennes, afin de définir les
Au total, à fin 2023, 25% (en valeur PdG) des actifs bureaux du
types et niveaux des labels et certifications retenus sur les
Groupe sont concernés par une telle certification et 60% du
développements et rénovations de Covivio ; ce cadre a vocation
pipeline de développement (en valeur PdG).
à être partagé en interne avec les équipes techniques (et de
gestion compte tenu de son caractère pédagogique) et en Ces labels permettent de mesurer et d’améliorer la prise en
externe auprès notamment des architectes et BET, afin de leur compte des enjeux de confort, santé et bien-être, dans le cadre
indiquer les standards de l’entreprise. de la construction (WELL, OsmoZ) et la gestion (Fitwel) d’un
bâtiment.
En tant que développeur, Covivio engage ses parties prenantes
dans le cadre de ses chantiers de travaux, au moyen d’une Au‑delà des certifications des bâtiments et/ou de leur
relation partenariale forte et de procédures détaillées. Pour exploitation, la crise sanitaire internationale liée au Coronavirus
chaque projet certifié, 4 documents clés qualifient les a conduit Covivio à renforcer les pratiques de prévention et
performances techniques et environnementales : notice d’hygiène dans ses immeubles de Bureaux en gestion directe
environnementale, système de management de l’opération, (multi‑locataires). La certification développée avec Bureau
évaluation de la qualité environnementale du bâtiment (HQE ou Veritas, dans le cadre du programme CARE de Covivio, inclut la
BREEAM), charte chantier à faibles nuisances. Cette dernière rédaction d’un protocole sanitaire strict et la réalisation d’audits
engage tous les acteurs du chantier et détaille les principes pour en assurer le bon déploiement sur site. Elle prend
environnementaux à suivre, ainsi que des objectifs précis également en compte la formation des équipes opérationnelles.
adaptés selon les projets. Elle établit une liste de préconisations Le protocole sanitaire est partagé avec les locataires des sites
sur les sujets suivants (a minima) : déchets, acoustique, ainsi que tous les prestataires amenés à intervenir sur les
consommation des ressources, communication avec les riverains, immeubles.
matériaux, communication avec les riverains, aspects sociaux
(confort, sécurité, bien-être). La charte explicite les rôles de
chacun et fixe des objectifs précis : par exemple, viser 85% de
valorisation des déchets de chantier, limiter le niveau sonore
maximal sur le chantier à 80 dB(A), utiliser 80% de bois certifié
PEFC ou FSC, etc.




142 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Promouvoir une culture de l’inclusion en entreprise Les chartes chantier à faibles nuisances rédigées par Covivio pour
chacun de ses développements certifiés en France couvrent les
Fruit d’une étude réalisée avec le soutien de l’agence de design
aspects liés à l’économie circulaire. Des objectifs sont fixés afin de
Total Tool et du Professeur Giulio Ceppi de Politecnico di Milano,
s’assurer que tous les intervenants sur le chantier respectent un
Covivio a établi des scénarios et lignes directrices pour
haut niveau de performance environnementale. Par exemple, sur
concevoir des espaces de travail plus inclusifs. Ce document,
le projet IRO à Chatillon, l’objectif de valorisation des déchets de
disponible en ligne (1), détaille également les principes à
chantier a été fixé à 85%, dont 50% de valorisation matière. Un
respecter dans la conception et l’aménagement, pour favoriser
suivi précis des déchets par flux est également précisé dans ces
la diversité et l’inclusion. Il inclut un questionnaire d’évaluation
chartes, rappelant les bonnes pratiques à adopter.
permettant d’identifier les principaux points d’amélioration. Il
s’agit notamment d’intégrer l’immeuble dans le tissu urbain et le
territoire, de le lier à la ville en assurant la perméabilité des Une déconstruction exemplaire : les bâtiments B2/B3 du
espaces, la présence de services et l’accès à des espaces verts parc Majoria à Montpellier
extérieurs. Quant au design et à l’ameublement, c’est
essentiellement le mobilier qui est visé. Il doit être ergonomique Dans le cadre de la déconstruction de ces deux bâtiments
et confortable pour tous, offrant la liberté de travailler de construits dans les années 1960‑1970 d'une surface totale
manière flexible, collaborative ou autonome. Enfin, elément de 26 000 m², Covivio a accordé une attention particulière
important de la stratégie de Covivio, la composante servicielle à la réutilisation et au réemploi des matériaux sur site :
est fondamentale et l’immeuble doit proposer des services qui ● gestion des déchets de chantier : 839 tonnes de matériaux
simplifient le quotidien des collaborateurs tout en améliorant leur recyclés et 94 tonnes de matériaux valorisés, soit 84% du total
bien-être. des déchets
● réemploi : 237 tonnes de matériaux ont également été réutilisés,
Accélérer la transition vers l’économie circulaire principalement les sols, aménagement et isolations
La conception et la gestion des immeubles de Covivio intègre les ● une déconstruction bas carbone : Le concassage sur site de 23
enjeux relatifs à l’économie circulaire comme autant d’éléments 000 tonnes de béton a permis d'éviter 1 1660 trajets jusqu'à la
de mise en œuvre cohérente de sa politique RSE. Cette carrière la plus proche, soit 32,5 teqCO2
démarche a pour objectif de parvenir à découpler la croissance ● un chantier vertueux : 789 heures d'insertion réalisées dans le
cadre de ce chantier et 4 associations bénéficiaires des
3
économique de l'épuisement des ressources naturelles, par la matériaux réemployés.
création de produits, services, modèles d’affaires et politiques
publiques innovants. Selon l’Institut de l'économie circulaire (2), il
s’agit notamment de « rallonger les flux de matière (réemploi,
recyclage) et de produits (écoconception sans obsolescence En Italie, le partenariat avec Politecnico di Milano (3.4.1.3) a
programmée) tout au long de la vie d’un produit ou d’un notamment donné lieu à la création d’une base de données
service ». rassemblant une large gamme de matériaux de construction
durables. Disponible sur l’Intranet de l’Université, la base de
Des actions de sensibilisation sont menées auprès des équipes,
données est mise à jour continuellement avec de nouveaux
de façon à intégrer les enjeux de l’économie circulaire dans les
matériaux durables, portés ainsi à la connaissance des équipes
activités et dans le fonctionnement quotidien de l’entreprise. Le
techniques.
recours à des matériaux durables et plus facilement recyclables
est aujourd’hui répandu dans les pratiques du Groupe, en phase Pour continuer à progresser, Covivio participe à des travaux
avec les certifications environnementales visées. Par exemple, menés avec des associations (Orée, IFPEB...), avec des
dans le cadre des projets de rénovation de Covivio en fournisseurs et avec le monde universitaire. C’est ainsi qu’en 2020
Allemagne, l’utilisation de laine de verre ou d’autres matériaux le projet So Pop de Covivio a participé au test HQE Performance
recyclables est systématique pour l’isolation des façades et des Économie Circulaire organisé par l’Alliance HQE‑GBC ayant
toitures des logements. L’ensemble de ces enjeux est également permis d’expérimenter l’analyse de flux de matières (MFA
couvert par les cibles des certifications visées par Covivio dans Bâtiment), qui permet de calculer les indicateurs de circularité
le cadre des projets de développement, à l’instar de la cible 3 sur l’ensemble de la durée de vie d’un bâtiment.
du référentiel HQE, « Chantier à faible impact environnemental »,
portant sur l’optimisation de la gestion des déchets, la limitation
des nuisances et pollutions sur le chantier, ou encore la limitation L’innovation au service de l’environnement : quelques
des consommations de ressources sur chantier. exemples mis en œuvre sur les projets de développement
Ossature bois de l’immeuble “Stream Building” à Paris : 1 820m3.
Autre exemple, dans le cadre du projet So Pop à Saint‑Ouen, un ●
Vitrages intelligents à teinte variable : immeuble rénové rue Jean
audit précis de l’ensemble des équipements susceptibles d’être ●
Goujon à Paris.
réutilisés ou recyclés a été effectué en amont du curage. Ceux‑ci ● Dalle bois‑béton : solution mise en œuvre sur une opération
ont été portés/mis en vente sur une plateforme en ligne dédiée logements à Bobigny (93). L’enjeu consistant à alléger la structure
(Cycle Up), de façon à leur donner une deuxième vie. Cette du bâti du fait des contraintes du site.
solution permet d’éviter de jeter des équipements encore en bon ● Béton bas carbone : à Antony (92), réalisation de fondations en
état et de favoriser l’emploi via des structures locales béton bas carbone.
(associations, startup, collectivités). Dans la phase de S’y ajoutent, de nombreuses autres initiatives qui visent à
construction, 3 000 m² de faux plancher utilisés provenaient de la miser sur l’économie circulaire via le réemploi (planchers
filière de l’économie circulaire, soit 10% du revêtement total. De techniques, etc.), l’emploi de matériaux recyclés (peinture
même, le chantier a eu recours à de la peinture acrylique Circouleur, etc.) ou encore le recyclage de matériaux et
recyclée, ce qui a permis de diviser par 12 l’impact carbone sur ce équipements.
poste. Sur le chantier de curage d’un actif parisien, Covivio a eu
recours aux services d’une société spécialisée dans le réemploi,
afin de donner une seconde vie à certains équipements présents
sur site. À la suite d’un diagnostic ressources, la société a ainsi pu
identifier 740 kg de matériel à réemployer.




(1) https://www.calameo.com/covivio/read/005608009013f6890843c?authid=JffGBcdxlLPR
(2) https://institut‑economie‑circulaire.fr/economie‑circulaire/
COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 143
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Donner une seconde vie aux immeubles de bureaux En 2020/2021, avec l’aide d’un consultant externe et en lien avec
les différentes équipes techniques, asset et property
Propriétaire d’un patrimoine diversifié, Covivio a identifié depuis
management, un cahier des charges BIM/BOS (1) européen a été
plusieurs années des bâtiments pouvant faire l’objet d’une
rédigé, afin de mieux caractériser les besoins de Covivio en ce
reconversion en immeubles de logement lorsque l’usage
domaine et le profil des environnements BIM qui seront créés
résidentiel devient plus pertinent que celui tertiaire, au regard
dans le cadre des prochains projets en France, Allemagne et
des attentes de la ville et du marché. Cette stratégie permet de
Italie. Ce document a aussi pour ambition de faire davantage le
lutter contre l’artificialisation additionnelle des terres et de
lien entre le BIM en phase conception et le BOS en phase
donner un second souffle à une zone urbaine, en développant
exploitation, afin d’en optimiser les services rendus. Sur cette
des logements en phase avec les nouveaux modes de vie et de
base a été lancée en 2022 l’expérimentation d’une solution BOS
travail. En ligne avec sa stratégie développement durable,
sur l’immeuble Silex² puis sur le site de l’Atelier, futur siège de
Covivio intègre la question à plusieurs niveaux, par exemple :
Covivio dans le 8ème arrondissement, afin de tester les
O dès la conception avec des logements bénéficiant d’une fonctionnalités offertes par le BOS. Le BOS permet de collecter,
double, voire triple exposition, ventilés naturellement de enrichir et distribuer des données issues de différents outils et
manière à offrir un confort d’été maximisé. Covivio intègre équipements, afin notamment d’optimiser les processus de
également systématiquement des espaces extérieurs gestion, mettre en œuvre des services et renforcer l’attractivité
des biens.
O pendant la construction, en privilégiant les matériaux
biosourcés et en prenant en compte les normes les plus Préparer la smart city de demain
exigeantes en matière de qualité de l’air. Progressivement, les bâtiments vont devenir des éléments du
maillage de distribution de l’énergie : tantôt producteurs et
Pour aller plus loin, Covivio a décidé de se fixer des objectifs à tantôt consommateurs, les smart buildings feront partie
horizon 2025 pour cette activité de promotion en résidentiel et intégrante de smart grids pilotés à l’échelle de quartiers, de
de transformation de bureaux en logements, notamment : villes, eux‑mêmes éléments d’ensembles plus vastes. Covivio
O viser un alignement complet à la taxonomie (DNSH compris) participe activement à des études consacrées à la flexibilité
énergétique, en particulier FlexEner, en collaboration avec
O certifier environnementalement 100% des projets l’IFPEB (2), RTE et Enedis, afin de préparer la smart city de
demain.
O créer des espaces verts sur 100% des projets et installer des
systèmes de récupération des eaux de pluie En 2020, Covivio a testé R2S‑4Grids, label créé par l’association
Smart Building Alliance (SBA) et porté par Certivea, dans le
Optimiser la conduite des développements cadre de son immeuble de bureaux toulousain « 21
et l’exploitation grâce au BIM (Building Information Marquette » (cédé depuis), le premier immeuble labellisé R2S
Modeling) (2018). Cet immeuble a permis de tester le nouveau label
R2S4Grids, qui valorise le pilotage de l’énergie et de l’effacement
La modélisation informatique du bâtiment permet de constituer
énergétique. Pour qualifier la performance en termes de
et de faire vivre une base de données 3D, complète et
connectivité d’un certain nombre de sites en développement ou
cohérente, tout au long de la durée de vie d’un projet
rénovation, en particulier sur 100% de ses sites Wellio, Covivio
immobilier : conception, réalisation, exploitation, déconstruction.
recourt à des labels dédiés : R2S notamment à Paris sur Jean
Le BIM améliore également la gestion opérationnelle de
Goujon, So Pop ou encore l’Atelier, siège parisien de Covivio par
l’immeuble, en facilitant la conception des aménagements des
exemple, Wiredscore sur Flow à Montrouge ou encore Wellio
espaces et l’accès aux installations (géolocalisation des
Dante et Wellio Duomo à Milan, SmartScore dans le cadre de
équipements). Dans le cadre de l’économie circulaire, le BIM est
l’opération Alexanderplatz à Berlin.
aussi un outil qui permet d’organiser la traçabilité des matériaux
et des équipements en vue de leur réemploi. Covivio possède
d’ores et déjà des immeubles construits à l’aide du BIM et la
plupart de ses récents projets de développement ont désormais
recours à cette technologie. Fort de son expérience sur le sujet,
Covivio a remporté le BIM d’Argent en 2021 sur le projet Stream
building à Paris. La maquette numérique a permis d’anticiper les
contraintes techniques liées à l’environnement du projet et de
faire travailler tous les acteurs du projet dans une démarche
collaborative.


À fin 2023, 100% (en surface) des opérations de
développement tertiaire neuf en France, en Allemagne et
en Italie sont réalisées avec l’aide du BIM, soit 3 opérations
pour plus de 140 000m²².




(1) BOS : Building operating system
(2) Institut Français de la Performance Environnementale du Bâtiment


144 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3.1.3 Vers 100% d’immeubles certifiés de l’énergie. En outre, certains locataires recourent à des labels
qui sont particulièrement adaptés à leur activité, notamment
Depuis son premier développement, le siège de Dassault dans le secteur hôtelier.
Systèmes, livré en 2008, Covivio a fait le choix de caractériser les
performances de ses nouveaux immeubles en recourant à des Partenaire de la mise au point de certains labels, Covivio est
certifications globales, reconnues internationalement, comme également pionnier dans l’expérimentation de nouveaux
HQE, BREEAM, ou LEED. De même, afin d’améliorer les référentiels à l’instar de R2S, BiodiverCity ou encore plus
performances de son parc déjà en exploitation, Covivio a récemment en s’engageant pour la création d’un label bas
recours aux certifications HQE Exploitation, BREEAM In‑Use ou carbone paneuropéen, LCBI, avec le soutien de l’association
encore ISO 50 001 pour valoriser la qualité de son management BBCA.



La Low Carbon Building Initiative, pour promouvoir le bâtiment bas carbone en Europe
Lancé au MIPIM en 2022, la Low Carbon Building Initiative (LCBI) réunit des acteurs majeurs de l’immobilier européen afin de
promouvoir les bâtiments bas carbone et réduire les émissions de CO2 du secteur de moitié, en se basant sur l’Analyse du Cycle
de Vie. Après un an de travail collaboratif et d’analyse de données comparatives entre experts et maîtres d’ouvrage (1), LCBI a
lancé la méthode le 25 janvier 2024 ainsi que le label associé, et ceci dans 8 pays -Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie,
Luxembourg, Pays‑Bas, et Royaume‑Uni. Cette méthode est alignée avec les principaux outils et normes existants (Taxonomie,
Level(s), CRREM, RICS). Disponible publiquement sur le site web de LCBI, cette méthode européenne simplifie la comparaison des
empreintes carbone à travers l’Europe. Elle adresse d’abord les bâtiments neufs des catégories bureaux, résidentiels et hôtels.
Son objectif plus large est d'englober à terme tous les bâtiments neufs, rénovés et existants.



Covivio fait par ailleurs partie des quelques acteurs qui ont Level(s) est cité à plusieurs reprises par les premiers textes 3
expérimenté Level(s), lancé par la Commission Européenne pour organisant la Taxonomie européenne.
favoriser la construction durable et la transition vers l’économie
circulaire, un label visé par la Taxonomie « verte » européenne. Le recours à des certifications et labels répond pour Covivio à
une double volonté de transparence et de comparabilité. Pour
Ce dispositif fondé sur différents indicateurs (énergie, eau,
Covivio, ces marqueurs participent de sa vision globale et
carbone...) a pour vocation de définir un langage commun.
durable du bâtiment.




UNE VISION GLOBALE
Analyser les performances RSE
ET DURABLE DU BÂTIMENT Intégrer les critères de de l’immeuble avant l’achat Acheter un immeuble
durabilité lors des cessions potentiellement
et partager la documentation ou déjà certifié
nécessaire




APPORTS DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
Valoriser les performances RSE Optimiser les performances RSE
Anticiper les réglementations, lors de la cession des opérations et anticiper les
intégrer les contraintes de marché réglementations
et d’évolution des modes de vie et de travail


Réduire l’empreinte environnementale Doper l’attractivité du site Construire un immeuble
du bâtiment tout au long de son cycle de vie et améliorer ses performances attractif certifié
pour atteindre nos objectifs Viser des labels spécifiques

Maximiser les apports sociaux et sociétaux
de l’immeuble vis-à-vis de ses occupants,
des riverains, de la cité…

Placer les critères de confort, santé,
bien-être de l’utilisateur final et les questions
environnementales au cœur du projet Optimiser le coût des Suivre les performances RSE
opérations de maintenance / des bâtiments en exploitation
Recourir à des solutions favorisant performances RSE attendues et sensibiliser les utilisateurs
la mixité des usages, des acteurs,
des énergies utilisées… Verdissement du parc
en exploitation Enjeu
Obtention de certifications
et labels spécifiques Objectif




(1) https://www.batimentbascarbone.org/wp‑content/uploads/2024/01/2024_01_25‑Press‑Release‑LCBI‑FR.pdf


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 145
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3.1.3.1 Certifications environnementales du parc au 31/12/2023
Le taux de certification est la part d’immeubles certifiés pour BiodiverCity (3.4.1.4) ; connectivité avec R2S ou WiredScore
leur bâti (HQE, BREEAM, LEED) et/ou leur exploitation (BREEAM (3.3.1.3) ; bien-être et santé avec Well, OsmoZ ou Fitwel, etc.
In‑Use, HQE Exploitation...). Covivio est régulièrement pionnier dans l’expérimentation de ces
labels, voire collabore à la rédaction de certains d’entre eux.
Covivio s’est fixé comme objectif de détenir 100% d’actifs
Core verts d’ici fin 2025. À fin 2023, ce taux est de 95,3% (93,2% fin
2022). En dépassant les standards réglementaires, Covivio Covivio expérimente le label Effinergie Patrimoine
participe à la création d’une offre correspondant aux nouvelles Lancée en 2020, l’expérimentation Effinergie Patrimoine
attentes du marché. Ces certifications globales sont reconnues avait pour objectifs de « susciter la réalisation de projets
par la chaîne d’acteurs du secteur : constructeurs, conseils, démonstrateurs, favoriser le retour d’expérience et
foncières, locataires, banquiers, actionnaires. Le cadre de la l’émergence de bonnes pratiques et ainsi lever les freins
définition des produits verts est appelé à évoluer sous l’impulsion existants à la réhabilitation énergétique performante des
de la Taxonomie verte européenne (3.3.4.1). bâtiments patrimoniaux (1) ». Deux projets de rénovation de
En complément de ces certifications globales, de nouveaux Covivio font ainsi partie des neufs lauréats de cette
labels consacrent la performance d’un immeuble au regard de expérimentation avec l’opération Paris – Monceau et
sujets spécifiques : énergie avec BBC rénovation, Effinergie+, l’Atelier, siège européen de Covivio, à Paris 8ième.
E+C- ; empreinte carbone avec BBCA (3.3.2.3) ; biodiversité avec


Évolution des taux de certification environnementale des différents portefeuilles
L’indicateur de certification est suivi dans le cadre du reporting patrimoine. Cet indicateur est également utilisé dans le calcul
RSE mensuel interne et joue un rôle structurant dans les de l’intéressement long terme et/ou la part variable des
politiques de développement, de travaux et d’arbitrage du mandataires sociaux et managers concernés.


Bureaux
Part des immeubles certifiés et répartition par type de certification (en valeur PdG)
France Italie Allemagne

99 % 100 % 100 % 100 % 100 %
100 % 100 %
98 %
88,7 %
84,4 %

68,6 % 71,1 % 67,1 %
61,9 %
54 %
46,1 %


22 %




2014 2016 2018 2020 2022 2023 Objectif 2014 2016 2018 2020 2022 2023 Objectif 2022 2023 Objectif
2025 2025 2025

10 % 12 % 15,7 %
15,2 %
25,6 % 35,9 %




29,4 % 48,6 % 10,8 %
58,7 %

Bâti certifié (HQE ou BREEAM) Bâti non certifié et exploitation Bâti certifié (HQE, LEED, ou Part déjà expertisée
et exploitation certifiée (HQE certifiée BREEAM In-Use, HQE BREEAM) et/ou labellisé (BBC, d’opération en cours avec
Exploitation, BREEAM In-Use, Exploitation, BRaVE un objectif de certification
BRaVE) Effinergie+)
sur le bâti

Le portefeuille de bureaux acquis en 2020 en Allemagne fait l’objet 2023, 61,9% des actifs sont certifiés, un taux qui sera amélioré avec
d’un programme de certification destiné à ce que 100% des le lancement de la rénovation de Icon à Düsseldorf, visant une
immeubles soient certifiés d’ici fin 2025. Plusieurs d’entre eux font certification DGNB Gold.
d’objet d’une certification de l’exploitation (BREEAM In Use). A fin




(1) https://www.effinergie.org/web/labels/patrimoine

146 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




L’opération Plano à Berlin – Schöneberg
Cette construction neuve de 14 150 m², devant être livrée en 2024, table sur la réversibilité et a été pensée comme un écosystème
innovant et durable, misant sur des espaces chaleureux et lumineux et offrant de grandes terrasses végétalisées :
● recours à la géothermie pour le chauffage et la climatisation, grâce à des pompes à chaleur et via plafonds rayonnants
fonctionnant à basse température, donc plus économes en énergie
● 1 200 m2 de panneaux photovoltaïques disposant d’une capacité de 100 kW (soit 125 MWh/an)
● une terrasse totalement végétalisée et perméable grâce à des tranchées de rétention et drainage, et des espaces verts conçus
avec un écologue/ornithologue
● jusqu’à 80% de béton recyclé et labellisé CSC (label béton certifié durable)
● accessibilité directe aux transports en commun et 50% de places de recharge pour véhicules électriques.
Le projet vise également les certifications et labels DGNB Platinum, KFW Efficiency Building 40 + Renewable energy et Wiredscore Gold.


Résidentiel Allemagne
Covivio s’est engagé en 2018 dans une démarche de certification recommandations de Cerway en 2020 en modifiant notamment
de la totalité de son portefeuille résidentiel allemand selon le ses contrats cadres auprès de ses fournisseurs pour recourir à des
référentiel NF Habitat HQETM qui permet de qualifier la produits plus durables, Covivio a présenté cette année son projet
performance environnementale du parc. Cette démarche consacre de comptage intelligent des consommations sur près de 5 000
la mise en place d’un système de management évalué
régulièrement et qui repose sur 4 engagements : Management
logements du portefeuille ou encore l’installation de bornes de
recharge pour véhicules électriques sur son parc.
3
responsable relatif à l'organisation du maître d'ouvrage ; Qualité de
vie ; Respect de l’environnement ; Performance économique. La Par ailleurs, Covivio a expérimenté avec succès la certification HQE
Bâtiment Durable dans le cadre de l’opération de développement
certification de la totalité du portefeuille a été atteinte en
de Berlin Biesdorf. Bénéficiant d’une très bonne accessibilité aux
décembre 2019 à la suite de 481 visites sur sites et d’un audit de
transports en commun et d’une proximité avec de nombreux
management qui a révélé une très bonne qualité du portefeuille et espaces verts, ce projet porte sur la construction de 106 logements
de sa gestion. répartis en quatre immeubles en R+2/3 dans un ensemble
L’audit de suivi du système de management durable qui s’est résidentiel où Covivio est déjà propriétaire de huit bâtiments. Le
déroulé en 2022 a mis en avant la dynamique d’amélioration bâtiment livré courant 2022 a obtenu le niveau « Exceptionnel ».
continue impulsée par Covivio depuis la première année de Fort de cette première expérience, Covivio Immobilien s’est engagé
certification. Après avoir mis en œuvre les premières à faire certifier (HQE, NaWoh ou équivalent) l’ensemble de ses
projets de développement destinés à être conservés à la location.
Hôtels en Europe
La certification environnementale du portefeuille hôtelier bénéficie Accor ou Green Engage pour IHG. 72% du parc possèdent un tel
de l’engagement des locataires, grands opérateurs développant label à fin 2023 et Covivio Hotels a engagé un processus de
leurs propres stratégies de Développement Durable. Certains labellisation Green Key de l’ensemble de son portefeuille détenu en
recourent à des labels spécifiques au monde de l’hôtellerie (Green murs et fonds. Par ailleurs, et sans que cela soit pris en compte
Key, GSTC (1), Green Hotel) et du loisir (Green Globe), ou ont mis en dans le calcul du taux de certification des actifs de Covivio, il est à
place des systèmes équivalents aux certifications noter que 26% des hôtels détenus bénéficient du statut Green
environnementales de l’exploitation, à l’instar de Planet 21 pour Leader de TripAdvisor.

Part des immeubles certifiés et répartition par type de certification (en valeur PdG)


91,2%
100 %
1,9 %
87,5 %
3,2 %
72,5 %


51,5 %
86 %
26,80 %


Bâti certifié (HQE ou BREEAM) et exploitation certifiée
( BREEAM In-Use ou labels verts Hôtels)
2016 2018 2020 2022 2023 Objectif
Bâti certifié (HQE ou BREEAM)
2025
Bâti non certifié et exploitation certifiée BREEAM In-Use
ou système de management certifié (GSTC, Green Key, Green Hotel...)




(1) Global Sustainable Tourism Council : Conseil mondial du tourisme durable en français a développé un référentiel reconnu au plan international

COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 147
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3.1.3.2 Profil des certifications environnementales de sujets environnementaux et sociaux dans les projets de
obtenues et visées sur le parc tertiaire développement.
Le tableau ci‑après présente les différents niveaux de En valeur Part du Groupe, 52,7% des actifs tertiaires (67,2% pour
certification obtenus ou visés sur les projets développés par les bureaux) bénéficient d’une certification HQE/LEED/BREEAM
Covivio. Les certifications retenues pour la phase construction ou avec un niveau supérieur ou égal à Very Good (le meilleur niveau
rénovation sont principalement HQE, LEED et BREEAM. Un actif est retenu en cas de double certification Exploitation /
italien a par ailleurs été certifié ITACA, niveau Good. Ces Construction). En 2015, cette part s’élevait seulement à 18%.
certifications couvrent de nombreux thèmes liés à l’intégration


Synthèse des certifications obtenues et visées sur les actifs ou projets tertiaires du Groupe

Construction Exploitation Total*

5% 3,6 % 13,9 %
15,5 %
13,9 % 16 % 9,7 %
5%

45 % 53,2 % 93,1 %
14 %
9,2 %
24,6 %
21 % 14,7 %
10,9%

Exceptionnel / Platinum Excellent / Gold Very good Good Pass No scale
*Retraité des actifs certifiés sur l'exploitation et la construction




Certifications obtenues :
● HQE : 525 000 m² (dont 70 000 m² sur l’exploitation) ● LEED : 300 000 m² principalement en Italie et plus récemment
exclusivement en France auxquels s’ajoutent la totalité du en Allemagne
parc résidentiel allemand, soit 2,9 millions de m²
● DGNB : 60 000 m² exclusivement en Allemagne.
● BREEAM : 1,6 million de m² (dont 1,1 sur l’exploitation) sur nos
différentes localisations




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3.3.2 Maîtrise des dépenses d’exploitation
La cartographie des risques RSE réalisée par Covivio a fait ressortir l’enjeu de maîtrise des dépenses d’exploitation comme significatif,
notamment en raison des implications en termes de satisfaction client. Les dépenses visées portent en particulier sur l’énergie, l’eau,
les déchets, ou encore les certifications de bâtiments en exploitation. Ce sujet a pris un relief particulier à partir de mi‑‑2022 et durant
l’hiver 2022/2023, avec les très fortes augmentations des prix de l’énergie. Les prix se sont assagis depuis mais sans revenir à la
situation antérieure.
Covivio étant à la fois propriétaire bailleur et le plus souvent ● éclairage : extinction de l’éclairage des parties communes (à
développeur de ses immeubles, les sujets touchant aux l’exception de l’éclairage de sécurité) et des enseignes
dépenses d’exploitation sont abordés dès l’origine du projet, puis lumineuses de 21h à 7h. Extinction des éclairages dans les
à l’occasion des arbitrages réalisés durant la construction et, salles de réunion mutualisées hors périodes d’utilisation et
bien‑sûr, après la mise en gestion. L’obtention de certifications mise en place de détecteurs de présence. Le cas échéant,
environnementales (HQE, BREEAM, LEED) sur 100% des projets de arrêt de l’éclairage des façades
développement permet d’atteindre de hauts niveaux de
performance, notamment en termes de consommations ● bureautique : extinction des équipements bureautiques y
d’énergie et d’eau. Covivio fait également souvent le choix de compris écrans digitaux (plutôt que mise en veille).
compléter ces certifications par des labels spécifiques,
notamment sur l’énergie avec effinergie+ ou encore ISO 50 001 Les clients sont également invités à partager toutes suggestions
pour les bâtiments en exploitation. En outre, ces initiatives qui pourraient participer à l’atteinte de cet objectif de sobriété.
permettent de limiter les conséquences financières que pourrait
avoir la mise en place d’une taxe carbone. Les coûts auxquels Covivio signataire de la Charte Sobriété énergétique
donne lieu l’obtention des certifications exploitation, via les
tertiaire :
honoraires de property et facility management et les frais de
certification et d’audit (certificateur, accompagnement) sont Le plan national de sobriété énergétique lancé à l’automne
compensés par la réduction des consommations, surtout au
regard de l’augmentation actuelle du prix des énergies et de
2022 a permis de réduire de 12% la consommation annuelle
française d’électricité et de gaz, en tenant compte des 3
effets météorologiques.
l’eau. Au‑delà des performances énergie, carbone et eau, les
certifications exploitation (HQE Exploitation, BREEAM In‑Use) Afin de poursuivre cette dynamique deux chartes ont été
couvrent bien d’autres sujets : qualité de vie, environnement, proposées à la signature : l’une en faveur des fédérations et
management responsable... Dès 2010, Covivio a estimé que ces associations professionnelles, qui s’en sont fait l’écho auprès
certifications constituent un outil pertinent pour faire progresser de leurs membres ; l’autre pour les entreprises privées de
et suivre les performances environnementales de son patrimoine. notre secteur.
Le retour d’expérience est très positif, en termes de dynamique Le 18 octobre 2023, 80 acteurs ont signé ces deux chartes,
créée avec les preneurs et les fournisseurs, de reconnaissance notamment la FEI (Fédération des Entreprises Immobilières)
auprès des analystes et du monde de la finance, et bien‑sûr et Covivio, en présence de la ministre de la Transition
d’amélioration des performances RSE des immeubles. Énergétique, Agnès Pannier‑Runacher.

Prolonger les efforts de sobriété réalisés
durant l’hiver 2022/2023 3.3.2.1 Améliorer la performance
En réaction à la crise énergétique et climatique, le environnementale du portefeuille
gouvernement français a requis en 2022 un effort de réduction
de 10% des consommations énergétiques d’ici 2024. Les L’amélioration de la performance environnementale du portefeuille
entreprises ont ainsi été appelées à identifier et actionner tous vise à la fois à réduire l’empreinte énergie (3.3.2.2), carbone (3.3.2.3),
les leviers à leur disposition pour agir sur les consommations. eau (3.3.2.4), déchets (3.3.2.5), et également à accroître le confort et
le bien-être des occupants, par le choix des matériaux, la qualité
Covivio avait déjà mis en œuvre un certain nombre de leviers, des espaces et de l’air dans les locaux, le soin apporté aux sujets
notamment via la sensibilisation des clients (comités comme la biophilie, les services...
environnementaux, réunions techniques sur le dispositif éco-
énergie tertiaire (décret tertiaire) et la maintenance des Pour chaque portefeuille, le plan pluriannuel de travaux de Covivio
immeubles, certification environnementale), son plan de travaux intègre la performance énergétique et carbone, et plus
et développement en intégrant la performance énergétique ou globalement environnementale, comme un objectif prioritaire.
encore la mise en place de la supervision et d’un contrat L’installation, l’entretien ou le remplacement d’équipements plus
d’energy management. performants participent directement à la réduction des émissions
de gaz à effet de serre des actifs. La dynamique partenariale forte
En septembre 2022, Covivio a envoyé aux locataires des au cœur de la stratégie du Groupe est également un levier
immeubles tertiaires qu’il gère en direct un courrier portant sur le important pour l’atteinte des objectifs. Afin de mieux caractériser les
plan de sobriété. Cette démarche s’est inscrite dans la risques et opportunités liés à sa trajectoire carbone, Covivio a
dynamique de sensibilisation effectuée au sujet de la mise en procédé en 2022 à un chiffrage des investissements nécessaires à
œuvre des dispositions du décret tertiaire. Ce courrier rappelle l’atteinte de ses objectifs de réduction des émissions de GES.
les principaux écogestes à mettre en œuvre au bureau pour
réduire et optimiser la consommation énergétique selon trois Méthodologie retenue
axes : ● Revue de la performance des portefeuilles à partir des données
● adaptation des points de consigne (chauffage et historiques et via des interviews d’opérationnels, et réalisation
climatisation) : en période ouvrée, le point de consigne d’audits énergétiques (hôtels Europe, Bureaux Italie, Bureaux
chauffage sera à 19° et celui de la climatisation à 26°, avec Allemagne).
une possibilité d’amplitude des télécommandes à +/- 1,5 °C. ● Cas particulier France : travaux concomitants avec la mise en
En période d’inoccupation de l’immeuble (heures non ouvrées, œuvre du décret tertiaire et l’étude réalisée sur le parc par
week‑end, et jours fériés), le point de consigne du chauffage E‑nergy pour vérifier la conformité des actifs aux objectifs du
sera à 18° et la climatisation suspendue (ou modulée). La décret tertiaire.
climatisation doit être éteinte lorsque les fenêtres sont
ouvertes ● Cas particulier Allemagne : travail avec un prestataire externe
pour la mise en place d’une plateforme de suivi des
consommations et de détermination des CAPEX verts à la
maille actif.


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 149
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




● Consolidation et extrapolation des mesures à mettre en installation de panneaux solaires, dispositifs de protection
œuvre pour atteindre les objectifs carbone par portefeuille. solaire
Tous les actifs ont été inclus au périmètre d’étude, certains
● long terme (ROI > 9 ans) : isolation thermique, remplacement
ont bénéficié d’audits énergétiques poussés, lesquels ont été
et modernisation des fenêtres, installation de GTB,
extrapolés sur d’autres actifs. Les mesures identifiées ont été
installation ou remplacement d’équipements divers
découpées comme suit, afin d’orienter au mieux les plans
pluriannuels de travaux : ● l’étude identifie aussi l’achat d’électricité verte comme levier
complémentaire de réduction des émissions.
● quickwins (ROI<2 ans) : optimisation de la GTB, sensibilisation
des locataires, sous‑comptage, maintenance des L’étude aboutit au chiffrage d’un plan travaux de 254 M€ (PdG)
équipements, capteurs de présence, réglage automatique de CAPEX pour atteindre les objectifs carbone que le Groupe
de la température selon la météo s’est fixés, soit 32 M€ par an, permettant de réduire de 44%
l’intensité carbone sur la phase exploitation entre 2020 et 2030
● moyen terme (ROI 2‑9 ans) : déploiement du LED, pompes à
(année d’étude 2019 pour les hôtels et 2021 pour les bureaux
chaleur, équipements de chaleur plus performants,
France et Italie).

CAPEX VERTS % DE LA VALEUR DU
(PDG) M€/an PORTEFEUILLE (PDG)



BUREAUX 95 M€ 12 M€ ~1%
10% ex. optimisation des systèmes
actions court-
terme de supervision


RÉSIDENTIEL
45% ex. améliorations techniques
138 M€ 17 M€ ~2,5% actions moyen- ou installation de panneaux
ALLEMAGNE terme solaires


45% ex. installation de nouveaux
équipements (géothermique,
HÔTELS 21 M€ 3 M€ <1% actions long-
terme free cooling, récupération de
chaleur)

TOTAL 254M€ 32M€ ~1,5%



En 2023, 362 M€ ont été investis pour contribuer à l’amélioration environnementale de notre portefeuille en Europe en incluant les
développements (définition taxonomie).



Un plan pluriannuel de travaux ambitieux
Compte tenu du nombre d’actifs résidentiels détenus en Allemagne, les programmes de rénovation énergétique des bâtiments
sont étalés sur plusieurs années, en ligne avec les objectifs de réduction des consommations énergétiques et d’émissions de gaz
à effet de serre du Groupe. En 2023, le montant des rénovations améliorant la performance environnementale des actifs a atteint
18 M€ (13 M€ en 2022). Concrètement, ce plan de travaux a donné lieu au remplacement d’équipements énergivores, à
l’installation de fenêtres à double voire triple vitrage, ou encore à l’isolation par façades ou toitures et bien sûr le passage au LED
pour l’éclairage de parties communes. Dans la continuité des années précédentes, Covivio a mis l’accent sur le remplacement
d’anciennes chaudières pour de nouveaux modèles permettant de réduire en moyenne de 15% la capacité des équipements
installés grâce à une meilleure performance.




150 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3.2.2 Trajectoire énergie
L’étude de cartographie énergétique et environnementale du définition des objectifs pluriannuels de Covivio en termes de
parc, réalisée avec le CSTB en 2009/2010, était basée sur une performances énergétiques et carbone sur son portefeuille
vingtaine d’indicateurs. Cette étude a notamment permis la (3.2.6).


3.3.2.2.1 Principaux indicateurs à l’échelle du Groupe

Mix énergétique du parc
Périmètre de reporting : 5 575 674 m2
27 %
Intensité énergie du parc tertiaire : 171,8 kWhef/m² Réseaux

Intensité énergie du parc résidentiel : 147,6 kWhef/m²
de chaleur et froid 38 %
Gaz




1%
33 %
Électricité
Fioul
3

3.3.2.2.2 Évolution de la consommation énergétique des différents portefeuilles
En France, le dispositif éco-énergie tertiaire (attaché au décret Depuis 2019, Covivio s’est doté d’une plateforme de supervision,
dit « tertiaire »), dans la mouvance de la loi ELAN(1), impose, pour PowerBat, lui permettant de recueillir des données de
tout immeuble, partie d’immeuble ou ensemble immobilier d’au consommations en temps réel. Leur analyse est effectuée avec
moins 1 000 m2 SDP (surface de plancher), une réduction des le concours d’un energy manager unique pour le portefeuille.
consommations d’énergie de 40% d’ici 2030, 50% d’ici 2040 et Cela permet d’optimiser la gestion énergétique des sites,
60% d’ici 2050. Ce décret a été complété par les arrêtés identifier les dérives éventuelles, et s’assurer de l’atteinte des
« méthode » et « valeurs absolues » à partir de 2020, définissant objectifs fixés. Les premiers bâtiments du portefeuille résidentiel
des seuils de consommation d’énergie finale (selon la typologie, allemand ont également été équipés de systèmes de comptage
zone géographique…), exprimés en valeur absolue (kWh/m2/an).
intelligent en 2023 et Covivio a entamé une phase pilote pour
Ces seuils pourront être retenus comme objectif alternatif à
tester des chaufferies connectées.
l’objectif de -40%, notamment pour des immeubles déjà
performants. Covivio a anticipé ces mesures dans le cadre des Dans le cadre de ses travaux pour le chiffrage des
échanges noués avec les locataires, notamment dans le cadre investissements nécessaires à l’atteinte des objectifs de
des Comités annexes environnementales. Fin 2020 / début 2021, réductions de CO2, Covivio a fait réaliser 133 nouveaux audits
une première lettre d’information a été diffusée auprès de plus énergétiques sur ses portefeuilles tertiaires. Ces audits
de 300 locataires afin de les informer de la mise en oeuvre de ce
permettent de gagner en connaissance sur les actifs et
dispositif, qui prévoit l’instauration d’une obligation de renseigner
d’identifier les mesures les plus adaptées pour réduire la
annuellement les consommations d’énergie sur la plateforme
consommation des immeubles.
OPERAT (Observatoire de la Performance Énergétique, de la
Rénovation et des Actions du Tertiaire), en complémentarité Les graphes ci‑après présentent l'historique des consommations
entre bailleur (charges communes) et preneur (parties privatives). d'énergie des quatre portefeuilles analysés.
Plus de 130 rendez‑vous locataires ont été organisés en 2021 à
ce sujet, couvrant 100% des clients bureaux et hôtels en France. Covivio a élargi son périmètre de reporting depuis 2021, en
En 2022, un audit des immeubles de bureaux a été réalisé pour collectant les consommations d'immeubles mono‑locataires en
s’assurer des conditions dans lesquelles les objectifs du décret et Italie (3.7.1.3) et du portefeuille de bureaux en Allemagne acquis
de ses arrêtés pourraient être atteints. Pour les hôtels, les seuils en 2020 (3.7.1.4). En 2023, le périmètre de reporting des
exprimés en valeur absolue n’ont été publiés que fin 2023, ce qui consommations d’énergie et d’eau a nettement progressé,
retarde à 2024 une analyse identique à celle effectuée pour les passant d’un échantillon représentatif à la quasi‑totalité du
bureaux. portefeuille détenu par Covivio Immobilien (3.7.1.5) rendant
l'historique peu comparable en termes de périmètre d'étude.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 151
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Bureaux France Bureaux Italie (Contrôle opérationnel)
Objectif 2010/2030 : -50%, soit 270 kWhep/m²/an Objectif 2015/2030 : -30%, soit 137 kwhep/m²/an
Réalisé : -59% au 31/12/2023 Réalisé : -42% au 31/12/2023
Taux de collecte : 90% Taux de collecte : 100%

540
196 186
176
420
150
372 131 136 OBJECTIF 2030
354
332 123 150 116 114
303 299 107 110 136
OBJECTIF 2030 261 91 131
237 116 114
222
194 181
241 169 173 163 172 91
138 146 146

2010 2012 2014 2016 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Énergie primaire (kWhep/m²/an) Énergie finale (kWhef/m²/an) Énergie primaire (kWhep/m²/an) Énergie finale (kWhef/m²/an)




Bureaux Allemagne (Contrôle opérationnel) Hôtels Europe
Objectif 2020/2030 : -15%, soit 194 kWhep/m² Objectif 2010/2030 : -50%, soit 308 kWhep/m²/an
Réalisé : -4,5% au 31/12/2023 Réalisé : -55% au 31/12/2023
Taux de collecte : 100% Taux de collecte : 91%

616
128 534
122
468
122 122 408
326 369 OBJECTIF 2030
OBJECTIF 2030 334
229 286 273 277
286 209
243 162 179 184
227
182 130
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2010 2012 2014 2016 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Énergie primaire (kWhep/m²/an) Énergie finale (kWhef/m²/an) Énergie primaire (kWhep/m²/an) Énergie finale (kWhef/m²/an)




Évolution de la consommation énergétique à périmètre constant sur les portefeuilles (en kWhef/m2)

Bureaux France Bureaux Italie Bureaux Allemagne Hôtels Europe
(Contrôle opérationnel) (Contrôle opérationnel)
182,6 186,9

124,0 125,8
141,6 117,5 114,3
136,4




2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023




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3.3.2.2.3 Diagnostics de performance énergétique
Conformément à la Directive européenne sur la performance Taux de diagnostics réalisés par activité
énergétique des bâtiments et sa transposition en droit national Bureaux France : 100% en valeur / 100% en surface
dans les pays où Covivio exerce son activité, le Groupe s’assure
de la réalisation de diagnostics de performance énergétique sur Bureaux Italie : 100% en valeur / 100% en surface
ses bâtiments (Energieausweis en Allemagne, Attestato di Bureaux Allemagne : 97,1% en valeur / 94,7% en surface
Prestazione Energetica en Italie). Les méthodologies retenues
par chaque pays étant différentes, il s’avère difficile de faire des Résidentiel Allemagne : 90,9% en valeur / 93,4% en surface
comparaisons entre les niveaux de performance. Une attention
particulière est portée à l’évolution de la note obtenue à la suite Hôtels Europe : 84,3% en valeur / 81,7% en surface
d’une rénovation, afin d’apprécier le gain de performance
énergétique.


Répartition des diagnostics de performance énergétique sur le portefeuille (en valeur) :
A B C D S oi t ≥ D Bureaux 12,8% 17,6% 20% 21,2% 71,6% 28% 0,4%
Hôtels 1,5% 4,3% 24,7% 14,7% 45,2% 39,1% 15,7%
Résidentiel 2% 10,1% 13,8% 26% 51,9% 39,1% 9,1%


Conformément à la réglementation en vigueur à la date de réalisation des DPE, certains des diagnostics vierges sont inclus dans les
taux présentés ci‑dessus (3,7% pour les bureaux et 1,8% pour les hôtels).
3
3.3.2.3 Transition carbone
Les émissions de gaz à effet de serre présentées ci‑après sont directement liées aux consommations d’énergie intervenant dans le
cadre de l’exploitation des immeubles, tandis que les données utilisées pour calculer la trajectoire carbone du Groupe portent sur
l’ensemble du cycle de vie, et intègrent donc la construction et les matériaux.


3.3.2.3.1 Principaux indicateurs à l’échelle du Groupe

17% 1% 2%
Scope 1 Scope 2
Scope 3 - émissions
extrapolées et amont

Périmètre de reporting sur données réelles 5 575 674 m²
Périmètre de reporting extrapolé 6 354 856 m²
Emissions totales de GES 157 876 teqCO2
Scope 1 1 771 teqCO2
Scope 2 3 012 teqCO2
Scope 3 125 642 teqCO2
Intensité carbone du parc 24,8* kgeqCO2/m²


80%
Scope 3
*en réintégrant les émissions liées à la production d'énergie
reporting



En décomposant l’intensité de CO2=22,52 ; CH4=1,98; NO2=0,13 ; HFC=0,001 ; PFC=0 ; SF6=0,005 ; NF3=0 ; Autres GES=0,21 ;




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Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3.2.3.2 Évolution des émissions de gaz à effet de serre des différents portefeuilles
Les ratios présentés ci‑dessous sont calculés à partir des de reporting pour chaque portefeuille sont identiques à ceux
données de consommations énergétiques collectées pour les mentionnés dans le paragraphe consacré à l’énergie (3.3.2.2).
différents portefeuilles de Covivio. Ces calculs intègrent des
ratios d’émissions de gaz à effet de serre propres à chaque pays Les émissions de gaz à effet de serre sont globalement en
ainsi que des corrections climatiques, afin de rendre possible la baisse sur le périmètre opérationnel (de 8,8 à 7,4 kgeqCO2/m²
comparaison des données entre les années (3.7.1). Les périmètres cette année) alors qu'elles sont plutôt stables sur les autres
portefeuilles malgré la reprise des consommations énergétiques.

Bureaux France Bureaux Italie (Contrôle opérationnel)
Objectif 2010-2030 : -70% (soit 7,9 kgeqCO2/m²) Objectif 2015/2030 : -68% (soit 13,4 kgeqCO2/m²)
Réalisé 31/12/2023 : -60,3% Réalisé 31/12/2023 : 86,5%
Taux de collecte : 90% Taux de collecte : 100%
41

25 24
23
21

15,2
15 14,5 15,5
12 OBJECTIF 2030
11,1 11,1
9,9 9,9
9,2 9,3
OBJECTIF 2030 7,3 5,5
2010 2012 2014 2016 2018 2020 2021 2022 2023 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Intensité carbone kgCO2/m²/an Intensité carbone kgCO2/m²/an




BUREAUX Allemagne (Contrôle opérationnel) Hôtels Europe
Objectif 2020/2030 : -25% (soit 6,7 kgeqCO2/m²) Objectif 2010/2030 : -70% (soit 14,6 kgeqCO2/m²)
(Objectif provisoire compte tenu d'un taux de vacance élevé Réalisé 31/12/2023 : -49%
sur certains actifs du portefeuille) Taux de collecte : 91%
Réalisé 31/12/2023 : -33%
Taux de collecte : 100% 49
44
8,9
33
31
23,8 25 24,9
OBJECTIF 2025 20,5
17,8
5,9

OBJECTIF 2030




2022 2023 2010 2012 2014 2016 2018 2020 2021 2022 2023

Intensité carbone kgCO2/m²/an Intensité carbone kgCO2/m²/an




Évolution des émissions de GES à périmètre constant sur les portefeuilles (en kgeqCO2/m2)

Bureaux France Bureaux Italie Bureaux Allemagne Hôtels Europe
(Contrôle opérationnel) (Contrôle opérationnel)
25,4 24,5


11,1 10,7
7,5 9
5,5 6,1


2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023




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3.3.2.3.3 Recourir à des énergies renouvelables
Les énergies renouvelables constituent un levier fort de réduction Plusieurs sites ont été équipés de panneaux solaires thermiques
de l’empreinte carbone liée à la consommation d’énergie des (eau chaude sanitaire) ou de panneaux photovoltaïques
bâtiments. Dans les différents projets de développement et (production d’énergie renouvelable). Le recours à la géothermie est
rénovation conduits par Covivio, le recours aux énergies également largement répandu, ainsi que le recours à des dispositifs
renouvelables est systématiquement étudié, afin de déterminer les innovants, comme Massileo© à Marseille, un réseau d’eau tempérée
possibilités offertes en prenant en compte les spécificités liées à piloté par Dalkia, qui alimente des bâtiments d’Euromed Center en
l’environnement et au contexte réglementaire : géothermie, chaleur et en froid à partir d’une énergie 100 % renouvelable : la
photovoltaïque, etc. thalasso thermie ou l’énergie thermique des mers.
De nombreux immeubles de Covivio bénéficient d’un contrat La production photovoltaïque sur le portefeuille résidentiel
d’électricité verte, choix fait en lien avec les locataires ou par allemand
eux‑mêmes dans le cas d’immeubles multi‑locataires. En Italie, 47 immeubles résidentiels sont équipés de panneaux
Covivio a fait le choix de l’électricité verte pour l’ensemble de son photovoltaïques en Allemagne. Un investissement réalisé par
périmètre d’actifs sous gestion directe, dès décembre 2015. À fin Covivio dès 2012 (coût moyen de 436 €HT/m², amortissement sur
2023, la part d’électricité verte dans la consommation d’électricité 9 ans en moyenne) qui a permis de développer les savoir‑faire en
totale s’élevait à 29,7 % (26,5 % à fin 2022) sur le patrimoine total la matière, anticipant l’évolution de la réglementation vers le
(données issues du reporting environnemental) et 80 % du bâtiment passif. Cette énergie est revendue auprès des réseaux
patrimoine directement géré, en hausse par rapport à 2022 (à 79 %). locaux et n’est pas autoconsommée. Au total, 909 145 kWh ont
Le Groupe s’est fixé comme objectif que 100 % de l’électricité utilisée été générés en 2023, en baisse par rapport à l’année
dans le périmètre des actifs en gestion directe (scope 2) soit verte précédente en raison d’un moindre ensoleillement (973 820 kWh
d’ici 2030. en 2022). La production photovoltaïque a généré 434 K€ de
chiffre d’affaires en 2023, que l’on retrouve dans les tableaux
réglementaires liés à la taxonomie (3.7.3.1).
3
Évolution de la production et des gains liés à la production photovoltaïque sur le portefeuille résidentiel allemand
(kWh)
1 000 000


900 000


800 000


700 000


600 000


500 000


400 000


300 000


200 000


100 000


0
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Duisburg Oberhausen Essen Mülheim Ratingen TOTAL


Contribuer à la neutralité carbone à l’échelle des bâtiments exemple) et bénéficient de contrats d'électricité verte. Sur le
périmètre de contrôle opérationnel, 33 % des actifs (hors parties
La neutralité carbone ne peut être envisageable au moment de la
privatives) sont concernés. En ajoutant les bâtiments à très faible
construction ou de la rénovation du bâtiment, sauf à recourir à la
intensité (- 2 kgeqCO2/m²/an), ce taux monte à 40 %, en hausse
compensation. En revanche, l’exploitation du bâtiment peut viser la
par rapport à 2022 (à 36 %).
neutralité en recourant à des énergies renouvelables afin de
pourvoir aux différents besoins : éclairage, eau chaude sanitaire, En 2023, un projet de compensation a été financé pour les sites
chauffage, etc. Certains immeubles tertiaires de Covivio présentent Wellio en Italie, à la suite d’un bilan carbone réalisé à l’échelle des
ces caractéristiques lorsqu’ils utilisent exclusivement de l’électricité deux immeubles récemment restructurés selon les meilleurs
(également pour le chauffage ou alors de la géothermie par standards environnementaux et déjà fournis en électricité verte.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 155
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Focus sur une rénovation vertueuse : le cas de l’Atelier Calcul des émissions de gaz à effet de serre évitées
(6 500m²², livraison janvier 2024) sur deux rénovations (« Grand Prix SIMI 2021 »,
La rénovation de cet ensemble immobilier accueillant chacune dans leur catégorie)
historiquement des bureaux et un central téléphonique a été Covivio a mandaté un tiers pour estimer les émissions non
effectuée en recourant aux meilleurs standards émises grâce aux choix de construction ambitieux d’un
environnementaux (HQE, BREEAM Excellent, BBCA, Osmoz, point de vue environnemental, sur les opérations Silex² et
R2S, Biodivercity). Elle a permis un gain énergétique de 44% Gobelins. En comparant les émissions générées par ces
(calculs réglementaires) et la création de 1 000 m² d’espaces opérations à différents scénarios sur les phases
verts. Cette rénovation a également permis d’opter pour un construction puis exploitation, l’étude a permis d’en qualifier
mix énergétique décarboné en connectant l’immeuble au la performance carbone.
réseau urbain (alors que l’immeuble était initialement chauffé Ainsi, la rénovation de l’immeuble Paris Gobelins a émis
au gaz) et en souscrivant à un contrat d’électricité avec 535 tCO2e en moins au total (2,5 kgCO2e/m²SHON/an) par
garantie d’origine renouvelable 100% française. rapport à un scénario de rénovation reposant sur un projet
moins différenciant d’un point de vue environnemental (vis-
Le DPE à la livraison fait ressortir un niveau C, à mettre au à-vis de la nature des matériaux utilisés ou de travaux de
regard du DPE classe G obtenu en reconstituant le niveau de restructuration correspondant aux standards
DPE sur la base des consommations connues de l’immeuble. architecturaux actuels classiques de bureaux).
La rénovation de Silex² a émis 17 550 tCO2e en moins au
Covivio Immobilien a fait le choix depuis 2014, lorsque cela est total (17 kgCO2e/m²) par rapport à un scénario où l’ancien
possible, de raccorder ses bâtiments au réseau de chaleur bâtiment aurait été démoli puis un bâtiment de bureaux
urbain par cogénération. Cette solution a été retenue à de aux caractéristiques comparables aurait été reconstruit à
nombreuses reprises dans des villes telles que Berlin, neuf.
Oberhausen ou Müllheim, où Covivio détient un grand nombre
d’actifs. Les rénovations sont également l’occasion de mettre en En phase exploitation, ces bâtiments permettront d’émettre
œuvre de nouvelles solutions. respectivement jusqu’à 24 teqCO2/an en moins par rapport
à un immeuble de bureaux parisien moyen pour Gobelins et
En Italie, les Tours Garibaldi ont été équipées en 2010 de 804 m² 30 teqCO2/an en moins vis à vis d’immeubles rénovés au
de panneaux photovoltaïques en façades et de chauffe‑eau niveau RT2012 pour Silex².
solaires sur la toiture (48 MWh produits en 2023). Encouragée par
une réglementation forte sur le sujet (60% des besoins
énergétiques du bâtiment doivent être assurés par des sources Aujourd’hui la réglementation thermique et environnementale
renouvelables), les développements récemment livrés et ceux en RE2020 intègre la nécessité de recourir à une ACV pour
cours de développement à Milan intègrent également des conjuguer performances énergétiques et carbone. L’ACV est
équipements photovoltaïques, comme sur les bâtiments du également au cœur de la démarche BBCA (Bâtiment bas
quartier Symbiosis (38 MWh produits en 2023 sur les bâtiments A carbone), portée par l’association éponyme, dont Covivio est l’un
et B) ou The Sign (60 000 kWh consommés sur site). des membres fondateurs.


Au total Covivio a produit 1,3 GWh d'électricité grâce aux Bordeaux Noème – Recourir à des matériaux bas
installations photovoltaïques sur ses sites détenus en carbone
Europe. Le projet vise à créer un quartier urbain de 45 000 m² avec
3 500 m² de services (épicerie coopérative, salle de sport,
crèche, etc.) et 33 000 m² d'espaces verts dont 40% de
pleine terre et une forêt urbaine de 240 nouveaux arbres.
3.3.2.3.4 Les Analyses de Cycle de Vie (ACV) 700 logements dont 85 en résidence service seniors, 190 lits
Dès 2010, Covivio a réalisé des analyses du cycle de vie (ACV), en résidence de coliving. Noème vise un label BEE+, la
afin de quantifier les impacts environnementaux d’opérations à certification BDNA (Bâtiment Durable Nouvelle Aquitaine) et
chaque stade de leur cycle de vie (construction, exploitation de le label IntAirieur pour la qualité de l'air.
l’immeuble et enfin déconstruction). Ces ACV sont réalisées à L’opération Noème actuellement en cours est l’occasion de
partir de l’analyse de six modules (matériaux, énergie, eau, tester la brique de terre compressée. Dérivée de l'adobe,
déplacements, chantier et déchets). En 2013, Covivio a fait c’est l'un des tout premiers matériaux de construction
réaliser la première ACV en France portant sur une utilisés par l'Homme. Elle se fabrique à partir d’argile tamisé,
rénovation d’immeuble (immeuble Steel - Paris 16e), et en 2014, la comprimée encore humide dans une presse mécanique.
première ACV en France sur un hôtel (B&B Porte des Lilas). Une fois démoulée, elle est mise à sécher naturellement
sous abri.
Matériau 100% naturel disponible en quantité sur les cinq
continents, la terre crue présente un excellent bilan
énergétique. Elle est extraite localement, ses coûts
d'exploitation et les trajets de livraison sont réduits au strict
minimum. La matière première, l'argile de construction, se
situe sous la terre arable ou végétale.




156 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3.2.4 Transition eau
L’année 2023 est la plus chaude de l’histoire a déclaré le 6 La détection des fuites
décembre le service européen Copernicus, tandis que les
négociations climatiques battaient leur plein à la COP 28. D'ici fin 2024, Covivio a l’ambition de doter 100% de ses
Durant l’été 2023, de nombreuses restrictions d’eau ont été immeubles multilocataires de process et/ou d'équipements de
nécessaires, même en France métropolitaine, compte tenu des détection permettant de limiter les fuites, à savoir : la mise en
périodes de canicule et sécheresses enregistrées. Face à ces place de processus de contrôle régulier du risque de fuites,
circonstances et à la sécheresse historique déjà enregistrée en l'installation d'outils digitaux de contrôle qui surveillent en
2022, le gouvernement a présenté le 26 janvier 2023 son plan permanence le profil de consommation de l'immeuble et alertent
d'actions. Objectif : “Diminuer d'un peu plus de 10% le volume en cas de dérive.
d'eau prélevée dans nos sous‑sols d'ici la fin du quinquennat”, a Un suivi en temps réel des consommations
déclaré le ministre de la Transition écologique. Parmi les pistes
étudiées : le recyclage des eaux usées et une lutte accrue Covivio tire parti de la Gestion Technique du Bâtiment (GTB)
contre les fuites. pour analyser les données sur les consommations d'eau en
temps réel et les intégrer ainsi dans le système de pilotage
L’eau est appelée à devenir un enjeu majeur en Europe à mesure énergétique global de l'immeuble. Covivio finalise actuellement
que les changements climatiques vont s’imposer. Covivio s’est l'interfaçage de l'outil Powerbat, portail web permettant de
donc doté depuis 2008 d’un reporting en ce domaine, lui simplifier l'accès détaillé des consommations des immeubles,
permettant de suivre les objectifs fixés dans le cadre de avec les plateformes de suivi des concessionnaires d'eau pour
l’exploitation de son parc. La consommation d’eau des tous ses bureaux multilocataires et également avec les GTB
immeubles est essentiellement liée à l’utilisation des sanitaires présentes sur les sites.
par les occupants, le nettoyage des parties communes et
l’arrosage des espaces verts, voire, le cas échéant, par les Un écosystème mobilisé
exploitants des restaurants d’entreprise ou des hôtels. Pour Au‑delà des actions concrètes en termes d'équipements et de
chacun de ces volets, des mesures sont adoptées pour viser suivi, Covivio mise également sur la sensibilisation et la
davantage de frugalité dans l’utilisation de l’eau. mobilisation des occupants des immeubles. Le Groupe a ainsi
L’eau consommée sur le parc en exploitation et lors des
opérations de développement provient exclusivement des
mis en place une charte sur la bonne gestion de l'eau et les bons
gestes à adopter, une communication « in situ » spécifique et,
3
réseaux d’eau de ville. D’après la cartographie Beta Aqueduct dès 2024, d'actions de sensibilisation directement sur ses
sur le niveau de stress hydrique des régions (WRI), immeubles, en complément des comités RSE.
respectivement 21,7% et 9,5% du périmètre eau se situent en zone
à haut et très haut risque, soit 21% et 14,4% de la consommation
d’eau reportée (détail par portefeuille en 3.7.1). Toutefois, Covivio Récupération des eaux de pluie : le cas de Symbiosis D
n’est pas amené à puiser directement dans les nappes. Sur les Covivio poursuit le développement du programme
chantiers, la consommation d’eau fait également l’objet d’un
Symbiosis à Milan avec la construction de deux nouveaux
suivi et des mesures sont mises en place pour la réduire dans le
cadre des certifications environnementales (3.3.1.3). bâtiments, et notamment le futur siège de Moncler à Milan
En amont, une phase de restauration du patrimoine
3.3.2.4.1 Lancement du programme Ecowater industriel préexistant au programme a été initiée,
Le bâtiment est consommateur d’eau durant sa construction concernant une cheminée et un ancien château d’eau.
(béton, nettoyage…) puis pendant toute la durée de son Pour ce faire, Covivio a fait appel à l’expertise de Lorenzo
exploitation (ménage, arrosage des espaces verts, restauration Jurina, ingénieur civil, professeur à Politecnico di Milano et
d’entreprise…). Le groupe Covivio accélère ses efforts en faveur expert de la rénovation des bâtiments historiques. L’objectif
de la sobriété hydrique de l'ensemble de ses bureaux en France était non seulement de préserver ces éléments historiques,
avec son programme « Ecowater » (1). Ce programme a pour mais aussi de les réutiliser, en leur donnant une nouvelle vie
objectif de réduire la consommation d'eau sur ses immeubles de et de nouvelles fonctions. Le château d’eau servira ainsi de
bureaux. Le projet a vocation à être reproduit sur l'ensemble du collecteur d’eau de pluie qui sera utilisée pour l’entretien du
patrimoine bureaux en Europe. Ce programme structure et jardin et des espaces verts, tandis que la cheminée
développe des actions autour de quatre piliers : une captera l’air qui sera utilisé pour rafraîchir les espaces
consommation économe au quotidien ; la détection des fuites ; intérieurs des nouveaux immeubles de bureaux.
le pilotage en temps réel et la mobilisation de l'écosystème. Ce
programme vise à dépasser l'objectif du Plan Eau
gouvernemental de réduire de 10% les prélèvements en eau d'ici 3.3.2.4.2 Principaux indicateurs à l’échelle du Groupe
2030. Les chiffres ci‑après sont calculés à partir des tableaux
Une consommation économe au quotidien présentés en 3.7.1.

Covivio s'est concentré sur les deux principaux postes en termes
de consommation : les sanitaires et les espaces de restauration, Périmètre de reporting : 2 815 490 m2
afin de les équiper en équipements hydro-économiques, tels
que des mousseurs et limiteurs de débit, des chasses d'eau Consommation totale d’eau : 2 832 656 m3
économes, des robinets à détection, avec pour objectif de
porter à 80% les équipements d'ici fin 2024, contre 65% Intensité eau du parc : 1,01 m3/m2
aujourd'hui. Covivio se donne également pour objectif
d'accroître le nombre de systèmes de récupération d'eau
installés d'ici fin 2024, permettant que l'eau récupérée soit Covivio a opté, pour cet indicateur, de ne pas recourir à un
utilisée pour l'irrigation des espaces verts, ainsi que pour le objectif performanciel, compte tenu notamment du plancher
fonctionnement d'un double réseau sanitaire dans les bâtiments. atteint sur les Bureaux en France (autour de 0,40 m3/m²/an) et
les hôtels en Europe (autour de 1,5 m3/m²/an). Il est à noter que
la présence croissante d’espaces verts sur les immeubles conduit
à une augmentation de la consommation d’eau sur les sites où
la récupération ne peut être mise en place ou n’est pas
suffisante.




(1) https://www.youtube.com/watch?v=yq30jxEQ8tg
COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 157
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3.2.4.3 Évolution de la consommation d’eau des différents portefeuilles
En 2023, les consommations d’eau sont globalement stables sur les actifs de bureaux et en baisse sur le portefeuille hôtelier malgré
une augmentation de la fréquentation cette année. Cette diminution est liée aux différentes actions conduites depuis plusieurs années
par les opérateurs : détection de fuites, contrôle de l'étanchéité, équipements hydro-économes, etc.

Objectifs et l’évolution de la consommation d’eau pour les différents portefeuilles (en m3/m2)
Objectif : Maîtriser
la consommation Évolution de l’intensité eau
Portefeuille d’eau en-deçà de : Taux de couverture pour chaque portefeuille



0,41 0,35 0,37 0,34
0,42 0,26
Bureaux
0,5 m 3/m 2/an 99% 0,29 0,31
France 0,27
0,22


2008 2010 2012 2014 2016 2018 2020 2021 2022 2023

1,06 1,2
0,92 0,88 1,0
0,81 0,82
0,93 0,8
Bureaux
Italie 0,71 0,68 0,72 0,6
1 m 3/m 2/an 94%
(Contrôle 0,4
opérationnel)
0,2
0,0
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

0,400000
0,333333

Bureaux 0,266667
0,19 0,21
Allemagne 0,5 m /m /an
3 2 73% 0,200000
(Contrôle 0,133333
opérationnel) 0,066667
0,000000
2022 2023
1,87 2,000000
1,53 1,666667
1,333333
1,31 1,30 1,24
Résidentiel 1,24 1,23 1,12 1,000000
1,5 m /m /an
3 2
91%
Allemagne 0,666667
0,333333
0,000000
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
2,3 2,500000
2,1
2,083333
1,51 1,55 1,666667
1,8 1,7
Hôtels 1,6 1,09
2 m /m /an
3 2
88% 1,41 1,250000
Europe 0,833333
0,95
0,416667

0,000000
2008 2010 2012 2014 2016 2018 2020 2021 2022 2023




Évolution de la consommation d’eau à périmètre constant sur les portefeuilles (en m3/m2)

Bureaux France Bureaux Italie Bureaux Allemagne Résidentiel Allemagne Hôtels Europe
1,57
0,20 0,21 1,19 1,42
1,13
0,79 0,72

0,28 0,34



2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023




158 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
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3.3.2.5 Transition déchets
La collecte de données sur l’enlèvement des déchets est rendue en application des chartes « chantier à faible nuisance » mises
difficile par l’absence de pesée dans la plupart des pays où en place dans le cadre des certifications environnementales des
Covivio est implanté : les concessionnaires désignés par les projets de développement.
municipalités ne communiquent aucun quantitatif. Les
informations disponibles concernent exclusivement des Covivio a recours en Allemagne au service de waste managers
immeubles pour lesquels un prestataire privé a été désigné pour pour plusieurs de ses immeubles de logements, accompagnant
l’enlèvement des papiers et cartons (voire également des les locataires afin de les sensibiliser au recyclage et améliorer la
papiers confidentiels), et des autres DIB (déchet industriel banal). qualité du tri des déchets. Ces mesures ont permis de réduire le
À défaut d’information sur les tonnages de déchets enlevés, nombre de containers de collecte. Dans le cadre de la mise en
Covivio s’assure de la généralisation de la collecte sélective œuvre de la taxonomie européenne pour l’activité de
(100% de collecte sélective en 2022 et 2023). construction, Covivio Immobilien a initié un premier test sur un
projet pour automatiser le reporting des déchets de chantiers et
Covivio s’est aussi fixé l’objectif de diminuer la production de assurer un objectif de valorisation supérieur à 70%. D'autres
déchets de 15 % entre 2019 et 2030 sur son patrimoine en gestion initiatives ont également été lancées sur le portefeuille,
directe. Sur certains sites, des entreprises privées sont chargées notamment en termes d'économie circulaire (3.3.1.3) ou de lutte
de l’enlèvement des déchets, ce qui permet de suivre les contre le gaspillage alimentaire. D’après les premiers résultats
tonnages de déchets par typologie ainsi que la part de déchets obtenus sur le reporting des chantiers italiens, le taux de
recyclés (3.7.1). Par ailleurs, les opérations de développement et recyclage et revalorisation s’élève à plus de 90% sur les actifs en
les rénovations font également l’objet d’un contrôle rigoureux développement et un objectif de 75% a minima est fixé sur les
quant au traitement des déchets. Ainsi, des procédures dédiées développements en cours.
sont mises en place sur les chantiers afin d’assurer le recyclage


Résumé du reporting environnemental consolidé de trois chantiers livrés ou en cours en 2023
(Paris Madrid, Levallois Alis, So Pop, Paris Monceau, Dassault Bois)

Surface Bureaux (en m² SDP) 65 561 m2
3
Énergie consommée 1 716 MWh
Eau consommée sur le chantier 7 646 m3


Dont % incinérés
Reporting déchets Dont % dont valorisation Dont % enfouis/ Dont % gérés
à fin de chantier recyclés/ réemploi énergétique mis en décharge par la collectivité Total
Déchets non
dangereux – DIB 85,5% 4,9% 9,5% 0,0% 2 695,1 tonnes
Déchets verts - - - - 0 tonne
Déchets non
dangereux – Acier 99,9% 0,1% - - 138,8 tonnes
Déchets inertes 97,2% 1,5% 1,3% - 463,8 tonnes
Déchets bois 60,4% 39,3% - - 508,2 tonnes
Déchets carton 98,5% - - - 133,2 tonnes
Total Déchets
non dangereux 82,7% 10,1% 7,1% 0,0% 3 939,1 tonnes
Déchets dangereux 15,5 tonnes




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 159
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Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3.3 Conformité réglementaire et enjeux de sécurité environnementale
Le risque « Sûreté / Sécurité environnementale / Conformité réglementaire » a été identifié comme un enjeu majeur compte tenu des
activités de Covivio. Un défaut de sécurité sur les immeubles ou de résilience des actifs pourrait placer Covivio dans l’incapacité de
gérer des crises majeures pouvant causer un sinistre, un accident, un risque sanitaire, ou encore engager la responsabilité de
l’entreprise. Pour faire face à ce risque, Covivio a mis en place, depuis de nombreuses années, des procédures et indicateurs adaptés
à ses activités en Europe. Les risques sanitaires et environnementaux sont suivis et pilotés au quotidien grâce à des outils performants
et des équipes dédiées, allant au‑‑delà des impératifs réglementaires. Sous‑‑tendant ce risque, la question de la résilience climatique
du parc est clé et impose une réflexion sur le long‑‑terme, en cohérence avec la stratégie du Groupe.
Trois facteurs sont à prendre en compte pour apprécier la des solutions Green IT… Covivio recourt à ces différentes solutions
vulnérabilité des territoires : l’interdépendance des territoires, la dans ses propres implantations et en fait la promotion auprès de
croissance démographique et l’urbanisation, ainsi que la ses parties prenantes.
multiplication des enjeux liés au changement climatique dans
les zones concernées. Enfin, le pilotage et l’optimisation des installations des bâtiments
sont axés sur la recherche du meilleur équilibre entre maîtrise
La question de la résilience urbaine se pose aux différentes des charges d’exploitation et confort / santé de l’occupant. Ces
échelles territoriales : bâtiment / îlot / quartier / ville / territoire. enjeux ont pris un relief particulier avec la crise sanitaire
Un territoire sera résilient à condition que chacune de ses strates internationale. Covivio a immédiatement adopté des mesures
participe à cette résilience, en offrant les meilleures réponses en fortes dans ses immeubles en exploitation et dans ses propres
termes notamment d’écoconception, accessibilité, circulation, locaux ; de même, les locataires ont pris des mesures pour
biodiversité, biomimétisme, gestion des réseaux (énergies, eaux protéger leurs salariés et leurs clients, comme par exemple le
usées et eaux pluviales), ou encore communications‑réseaux. Groupe Accor qui a lancé, avec Bureau Veritas, le label
« Allsafe » (1) pour garantir la propreté et le respect des mesures
Les réponses de Covivio aux enjeux de résilience sont de deux d’hygiène dans ses hôtels. Afin d’évaluer la capacité des
ordres : réduire ses impacts environnementaux et s’adapter au bâtiments à résister aux conséquences du changement
changement climatique en anticipant ses conséquences. Pour climatique, Covivio a fait réaliser en 2019 et 2020 une analyse de
l’écoconception de ses immeubles en Europe, Covivio s’attache résilience sur deux actifs emblématiques du portefeuille. A
donc à privilégier des solutions de construction bas carbone travers plusieurs scénarios d’adaptation, les bâtiments ont été
(matériaux, systèmes), à isoler ses bâtiments et les protéger avec passés au crible par rapport à une liste d’aléas climatiques, en
des brises soleil / stores / vitrages performants, végétalisation fonction de la localisation du site et de ses caractéristiques
des toits / façades, à valoriser la fraicheur nocturne, etc. La principales. Cette étude a permis de déboucher sur plusieurs
résilience peut également être améliorée en faisant évoluer les recommandations et d’évaluer l’impact potentiel sur la valeur
conditions d’utilisation de l’immeuble, grâce à l’implication des locative, selon le scénario d’adaptation adopté.
utilisateurs dans les choix d’aménagement des locaux, la mise
en place d’une politique transports en commun, le télétravail, Le schéma ci‑dessous illustre les principaux enjeux de résilience
l’aménagement des horaires des salariés, la visio‑conférence, et quelques exemples de leviers d’action mis en œuvre.

LES ENJEUX DE RÉSILIENCE

CONCEPTION DE L’IMMEUBLE UTILISATION DE L’IMMEUBLE
Construire bas carbone / peu consommateur Politique de l’utilisateur
Isolation / choix des matériaux Télétravail / Aménagement des horaires
Limiter le recours à la climatisation Aménagement des locaux
Végétalisation des toits / façades Green IT / Visio-conférence
Brises soleil / stores / vitrages
Couleurs claires pour les
façades et toitures

PARTIES PRENANTES GESTION DE L’IMMEUBLE
Formation des équipes Eco-gestion du bâtiment
Sensibilisation des clients Politique achats responsables
Finance verte / reporting climat Pilotage / Optimisation des installations




Renforcer l’intégration des critères RSE lors des acquisitions
En 2022, Covivio a décidé de faire évoluer les critères environnementaux analysés à l’occasion de ses acquisitions d’actifs. Une
grille type a été constituée. Outre les risques environnementaux classiques (inondations, ICPE, amiante, etc.) et les éléments
concourant à la performance de l’immeuble (consommations de fluides, certifications et labels…), cette grille permet de s’assurer
que la performance énergétique et carbone actuelle de l’actif, ou du moins son potentiel, soit en ligne avec les objectifs fixés par
Covivio à horizon 2030 et avec les critères de la taxonomie européenne. La grille permet par ailleurs de s’assurer de la maitrise
d’un certain nombre d’autres enjeux RSE, tels que la biodiversité ou l’adaptation au changement climatique (qualité des sols,
sécheresse, élévation du niveau de la mer, etc.).




(1) (https://group.accor.com/fr‑FR/Actualites/2020/05/allsafe‑cleanliness‑prevention‑label).


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3.3.3.1 S’adapter aux conséquences du changement climatique
Au‑delà du respect de la réglementation locale (exemple en reporting TCFD présenté en introduction du présent chapitre
France : ERP – État des Risques et Pollutions), Covivio a identifié offre également une vision sur la stratégie mise en œuvre par
les principaux aléas qui pourraient avoir des impacts sur ses Covivio pour intégrer les conséquences du changement
activités et a mis en place des mesures de prévention et climatique.
d’adaptation qui sont décrites dans le schéma suivant. Le

MESURES D'ADAPTATION ET DE PRÉVENTION
Veiller au confort des occupants
durant les canicules, en intégrant
la question dès la conception Renforcer les exigences
(recours à des solutions de de confort d’été Etudier avant toute
climatisation innovantes, etc.) dans les bâtiments acquisition la qualité
du sol et sa vulnérabilité
aux submersions,
et adapter les
fondations des bâtiments
Analyser les risques Instruire un reporting à l’instabilité des sols
d’inondations fluviales précis portant sur (retrait – gonflement
au maritimes, permanentes des sols argileux)
ou temporaires considérés comme pertinents
au regard de ses activités


3
En 2020, Covivio a expérimenté l’outil PREDICT développé par EY également à deux aléas majeurs compte tenu de la localisation
afin de mieux appréhender l’exposition du portefeuille des actifs du Groupe : les vagues de chaleur (5 jours consécutifs
d’immeubles face au changement climatique. Cette étude a à une température supérieure de 5 degrés par rapport à la
porté sur l’ensemble des actifs tertiaires inclus dans le reporting moyenne historique) et les précipitations intenses (plus de 20
environnemental 2019, avec deux objectifs : mm/m²/jour). Également calculé sur la base du scénario SSP3‑7.0
● mesurer la part d’actifs directement visés par certains risques du GIEC, 29% des actifs analysés pourraient faire face à 20 jours
de vague de chaleur (13% face à une vague de chaleur de 25
liés au changement climatique
jours), et 13% pourraient connaître 10 jours de précipitations
● équiper et protéger les immeubles du Groupe pour y faire intenses en moyenne par an.
face. Par ailleurs, Covivio a procédé en 2019 à une étude
Fondé sur les scénarii du GIEC, le modèle a permis de déterminer cartographique interne portant sur le risque de montée du
qu’en tendance, le portefeuille de Covivio devrait faire face à niveau de la mer au‑delà de 1 mètre, afin d’étudier quels actifs
une augmentation moyenne de la température, sur la période pourraient être concernés par un tel risque. Les résultats de cette
2015‑2050 par rapport à la période 2005‑2014, de 0,8 degré cartographie ont fait apparaître un risque très faible, à hauteur
(scénario SSP3‑7.0, intermédiaire). Sur la même période, 14% des de 2% des actifs analysés sur la totalité des portefeuilles
actifs analysés (en surface) devraient faire face à une tertiaires et un échantillon représentatif pour le portefeuille
augmentation de plus de 1 degré. Le modèle s’intéresse résidentiel allemand (SASB 450a.1).


3.3.3.2 Lutter contre l’étalement urbain et l’artificialisation des sols
Covivio s’attache à éviter l’étalement urbain en inscrivant ses encourageant les acteurs immobiliers à prendre en compte ce
développements dans des opérations de requalification qui facteur dès la conception.
favorisent la reconstruction de la ville sur la ville. L’utilisation
parcimonieuse des sols correspond à une volonté de limiter leur Dès 2017, Covivio s’est doté du module « sites et sols pollués »,
imperméabilisation, de ne pas utiliser de terres vivrières pour venant compléter la plateforme Provexi dédiée à la gestion des
construire de nouveaux immeubles, et de prendre en compte risques sur les actifs en France. Ce module permet une lecture
d’éventuels risques d’inondation. Les opérations réalisées par le exhaustive de l’ensemble des informations contenues dans les
Groupe répondent, partout en Europe, à cette exigence qui diagnostics via une synthèse des sujets analysés (identification
permet de participer efficacement à la sauvegarde de zones des sources potentielles de pollution, bilan des analyses
ayant un fort potentiel de biodiversité. effectuées). L’ensemble de ces informations, ainsi qu’une
cartographie sur plans interactifs des données, sont mis à
Dans tous les pays où Covivio exerce ses activités, un disposition des collaborateurs. Les sites pour lesquels un suivi
environnement réglementaire se développe à ce sujet, particulier peut s’avérer nécessaire sont identifiés et le pilotage
notamment en imposant la réalisation d’études préalables des actions à mener en est simplifié.
portant sur l’imperméabilisation des sols. À Milan par exemple, le
nouveau Plan Territorial, entré en vigueur en 2020 et visant Anticipant l’évolution des réglementations et conscient de son
principalement à imposer la neutralité carbone à tous les impact environnemental, le Groupe s’attache à évoluer vers des
nouveaux bâtiments, prévoit le calcul d’un indicateur de projets « zéro artificialisation nette », une part significative de ses
réduction de l’impact climat. Cet indicateur est obtenu en opérations (51% des opérations Bureaux France en cours)
rapportant les surfaces végétalisées aux surfaces artificialisées consistant en des restructurations et surélévations d’ensembles
et permet de déterminer le seuil minimal de perméabilisation du existants.
projet à venir. L’objectif est de valoriser les surfaces de pleine
terre et de lutter contre l’artificialisation des sols en




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 161
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3.3.3 Piloter les risques sanitaires et environnementaux
En 2023 comme en 2022, Covivio n’a fait l’objet d’aucune 3.3.3.3.1 Conformité réglementaire
procédure l’ayant condamné à assainir ou dépolluer l’un de ses
L’acquisition et la gestion d’immeubles requièrent la réalisation
sites en exploitation, ni de décision de justice pour
d’un certain nombre de diagnostics qui peuvent être
non‑conformité aux réglementations environnementales.
obligatoires en fonction de la date de construction de
À titre conservatoire, Covivio a décidé il y a déjà plusieurs l’immeuble : amiante, état parasitaire en fonction de la
années de constituer une provision de 1,3 M€ pour le cas où il commune (termites…), état des risques et pollutions (ERP)
aurait à supporter le coût de dépollution d’un site détenu dans établissant notamment les risques miniers et technologiques
le cadre d’une activité non stratégique. (risques d’inondation, glissement de terrain, submersion au bord
de mer, risques Seveso…), etc. En France, la Direction de
Anticipant l’évolution des réglementations et conscient de son l’Environnement de Covivio a notamment en charge la bonne
impact environnemental, le Groupe s’attache à évoluer vers des observation de la réglementation des Installations Classées pour
projets « zéro artificialisation nette », une part significative de ses la Protection de l’Environnement (ICPE). En outre, certains risques
opérations (51% des opérations Bureaux France en cours) peuvent faire l’objet d’investigations complémentaires (pollution
consistant en des restructurations et surélévations d’ensembles de sols…) ou d’un suivi périodique (amiante par exemple). Des
existants. réglementations équivalentes existent également en Italie et en
Allemagne. Pour chacune de ses implantations, Covivio s’appuie
Lors de cessions et d’acquisitions, la Direction Environnement, sur des équipes dédiées en charge de la sécurité
rattachée à la Direction Technique française de Covivio, passe environnementale, pour s’assurer de la réalisation et du suivi des
au crible l’ensemble des problématiques environnementales diagnostics réglementaires. Elles interviennent dès l’analyse des
susceptibles d’affecter la valeur ou la liquidité de l’actif : amiante, acquisitions, durant la période de gestion et jusqu’à la
pollution de sols, performance énergétique, exposition aux constitution des dossiers de vente (data‑room).
risques naturels ou technologiques, Installations Classées… Une
analyse de la documentation disponible est effectuée en phase À titre d’exemple, le tableau ci‑après présente les risques
de due diligence, afin d’obtenir les garanties nécessaires lors considérés comme pertinents au regard de l’activité Bureaux de
d’acquisitions ou de répondre aux questions des acquéreurs lors Covivio en France et en Italie.
de cessions. Les risques environnementaux sont ainsi évalués à
l’examen de cette documentation, complétée le cas échéant
par des investigations complémentaires, et leurs impacts à court
ou long terme estimés, pour permettre une évaluation des coûts
pouvant découler de la mise en remédiation.

Nombre de sites concernés France Italie
Risques 2022 2023 2022 2023
Mouvement de terrain 17 17 0 0
Séisme 1 1 94 84
Inondation 24 18 1 1
Effet thermique 0 0 0 0
Effet de surpression 0 0 0 0
Effet toxique 0 0 0 0
Sécheresse 4 3 0 0
Avalanche 0 0 0 0
Feux de forêt 1 1 0 0
Précipitations exceptionnelles* NA NA 94 84
Cyclone 0 0 0 0
Remontée de nappe 0 0 10 10
Volcan 0 0 0 0
Minier 0 0 0 0
Autres risques miniers** 0 0 NA NA
Autres risques naturels** 15 13 NA NA
* Définition en lien avec la réglementation Italienne, hors périmètre des ERP en France.
** Définition en lien avec la réglementation française, hors périmètre italien


Diagnostics réalisés
Périmètre France 2022 2023
(1)
État des risques et pollutions – nombre de cas examinés 110 100% 89 100%
Tours aéroréfrigérantes – nombre de sites concernés (2) 0 _ 0 _
(1) État des risques établis.
(2) Sites dont l’exploitant de la Tour est le propriétaire.




162 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




En Allemagne et en Italie, les équipes techniques de Covivio 3.3.3.3.3 La qualité de l’air intérieur, un enjeu de santé
recourent à des outils internes pour suivre les risques auxquels
La qualité de l’air constitue un enjeu de santé publique, puisque
les immeubles sont exposés.
la seule pollution aux particules fines, générée par les activités
En Allemagne, une attention particulière est notamment portée humaines, causerait en France 48 000 décès (1) par an et les
à la prise en compte des risques sanitaires et environnementaux dommages sanitaires de cette pollution auraient un coût annuel
ainsi que des risques miniers (195 sites résidentiels sont situés de 20 à 30 milliards d’euros (2). Progressivement, les
dans une zone considérée à risque par les autorités). Par ailleurs, règlementations se durcissent en Europe, notamment à l’égard
suite à une analyse de la compagnie d’assurance de Covivio en des transports et des bâtiments. La qualité de l’air intérieur (QAI)
Allemagne, il a été considéré que le risque « Inondation » était dans les immeubles est liée à différents facteurs tels que les
non significatif pour l’ensemble du portefeuille. Conformément à embellissements (moquettes, peintures, matériaux, etc.), les
la législation, des détecteurs de fumée ont été installés dans les matériels à l’intérieur des locaux (les imprimantes par exemple),
logements en Rhénanie Nord Westphalie, à Hambourg et à
l’environnement extérieur ou encore l’entretien des installations
Berlin. De plus, des détecteurs de monoxyde de carbone ont été
de chauffage et climatisation.
installés dans tous les appartements équipés de systèmes de
chauffage au gaz. Par ailleurs, le processus de due diligence C’est pour répondre à ces enjeux que Covivio, EDF et
intègre systématiquement des études techniques et l’étude l’incubateur Impulse Partners ont décidé, dès 2019, de s’associer
approfondie de la documentation disponible sur les aspects pour conduire l’appel à projet « Air Quality Challenge ». Octopus
sanitaires et environnementaux. Lors de l’acquisition des Lab et Enerbrain ont été lauréats de cette initiative, dont objectif
bâtiments, les investissements futurs nécessaires à leur était d’identifier des solutions innovantes pour améliorer la
verdissement sont pris en compte. Aucun site de bureaux n’est qualité de l’air intérieur, tout en réduisant les consommations
considéré comme étant à risque au regard des principaux énergétiques. En France, après une période de test dans deux
risques environnementaux et sanitaires identifiés dans le immeubles, Covivio a déployé le dispositif Octopus Lab dans 10
immeubles multilocataires en gestion directe ; cette solution
tableau.
permet, à l’aide de capteurs, de monitorer la qualité de l’air en
En Italie, le suivi des risques environnementaux est réalisé par la temps réel, d’identifier d’éventuelles dérives afin de les corriger,
direction du Property Management. Toutes les due diligences
réalisées en phase acquisition intègrent désormais un chapitre
le tout en maitrisant les dépenses de consommation d’énergie
inhérente au renouvellement d’air.
3
développement durable, afin de couvrir les principaux risques En l’absence d’obligation réglementaire, Covivio conduit
environnementaux concernant l’actif : biodiversité, adaptation annuellement des analyses de la qualité de l’air sur la majorité
au changement climatique, efficacité énergétique, inondation, de ses immeubles multilocataires en France. Ces analyses sont
santé et bien-être, transports, gestion de l’eau et des déchets, centrées sur les paramètres microbiologiques de l’air (germes,
etc. flores, moisissures, etc.) et peuvent intégrer des paramètres
S’agissant des immeubles détenus par Covivio Hotels, le suivi des physiques (hygrométrie, composés organiques volatils (COV),
risques sanitaires et de la sécurité environnementale est réalisé CO2, etc.). Dans le cadre de ses opérations de développement
par la Direction Environnement. Les diagnostics de recherche et rénovation, Covivio recourt à des matériaux et produits
d’amiante, pollution de sol, etc. sont établis à l’occasion de (peintures, moquettes, etc.) peu émissifs en composés
l’acquisition ou de la vente d’immeubles. Les contrats de bail des organiques volatils (classe A+), afin de préserver le confort et la
hôtels de Covivio prévoient systématiquement que le locataire santé des personnels travaillant sur les chantiers puis des
conserve la maîtrise et la responsabilité des risques occupants de ses immeubles. Les cahiers des charges des
environnementaux, l’utilisateur ou le chef d’établissement étant différentes activités de Covivio intègrent ces enjeux.
le responsable des locaux au regard de la réglementation sur les En Italie, le siège milanais de Covivio a fait l’objet d’une
risques environnementaux. expérimentation sur la qualité de l’air durant une année. Elle a
été précédée d’un sondage auprès des salariés afin de les
3.3.3.3.2 Limiter les nuisances sonores
questionner sur leur ressenti, avant l’installation de cinq boîtiers
Le bruit génère du stress et est nuisible à la concentration ainsi de mesure dans les bureaux. Cette mesure n’a pas révélé de
qu’à la créativité. Il constitue un frein à la productivité. Plaçant le non‑conformité particulière.
confort et le bien-être de l’utilisateur au cœur de ses projets,
Covivio s’attache à réaliser des immeubles qui optimisent les
conditions acoustiques pour les occupants (choix des matériaux,
embellissements, organisation des espaces...), dans un contexte
de demande croissante en faveur de locaux flexibles. Dans le
cadre de ses développements et rénovations, Covivio s’attache
également à réduire l’exposition des locataires et des riverains
aux nuisances sonores liées aux chantiers.




(1) Rapport 2016 « Impacts de l’exposition chronique aux particules fines sur la mortalité en France continentale et analyse des gains de santé
deplusieurs scénarios de réduction de la pollution atmosphérique » – Santé publique France.
(2) Rapport de la Commission des comptes et de l’économie de l’environnement. Santé et qualité de l’air extérieur. MEDDE SEEIDD, juin 2012.


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 163
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3.4 Contribuer à la mise en œuvre de la finance durable
La finance peut être qualifiée de durable lorsqu’elle prend en transition vers une économie neutre en carbone et susceptible
compte des critères ESG (Environnement, Social, Gouvernance) ; de limiter le réchauffement climatique. En Europe, le plan
elle regroupe l’investissement socialement responsable (ISR), la d’action « Financer la croissance durable » a pour ambition de
finance solidaire ou encore la finance verte (1). Les investisseurs donner un élan majeur pour favoriser l’investissement
prennent de plus en plus en compte les critères ESG dans leurs responsable. Au premier rang de la dizaine de mesures
analyses et leurs choix d’investissements. Covivio organise identifiées, figure la création d’une Taxonomie Européenne (« EU
régulièrement des « road shows », centrés sur les sujets financiers Taxonomy »), dont l’objectif est d’encadrer le marché des
et ESG, voire exclusivement ESG. produits financiers « verts » ou « durables » et d’orienter les
investissements vers des activités compatibles avec les objectifs
La finance durable est un levier nécessaire pour impulser la européens de transition écologique.
3.3.4.1 Quelle conformité avec la taxonomie « verte » européenne ?
La taxonomie « verte » a vocation à devenir le socle sur lequel DNSH) et en respectant des garanties minimales portant sur des
s’appuieront les futures réglementations européennes portant sujets sociaux et liés aux droits humains. Pour chaque activité
sur l’investissement durable. La Commission Européenne a ainsi identifiée, des critères techniques sont à respecter pour
déterminé six grands objectifs environnementaux (détaillés dans revendiquer un chiffre d’affaires, Capex ou Opex comme aligné
le tableau synthétique plus bas), et répertorie les activités au regard de chaque objectif. Pour se conformer à la
pouvant y apporter une contribution positive tout en ne nuisant réglementation, Covivio a suivi au fil de ces trois dernières
pas à l’atteinte des autres objectifs (Do No Significantly Harm – années les impératifs suivants (au 31/12/N publié en N+1) :

Année Objectifs visés Obligation de reporting (Chiffre Activités identifiées pour Covivio
d’affaires, CAPEX, OPEX (2))
2021 Objectifs climat : Taux d’éligibilité Activités immobilières :
● Atténuation du changement ● Construction de bâtiments neufs (promotion) – 7.1
climatique ● Rénovation de bâtiments existants – 7.2
● Adaptation au changement ● Installation, maintenance et réparation :
climatique ● D’équipements favorisant l’efficacité énergétique – 7.3
● D’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et
de contrôle de la performance énergétique des
bâtiments – 7.4
● De stations de recharge pour véhicules électriques à
l’intérieur de bâtiments - 7.5
● De technologies liées aux énergies renouvelables – 7.6
● Acquisition et propriété de bâtiments – 7.7
● Services spécialisés en lien avec la performance énergétique
des bâtiments – 9.3
2022 Objectifs climat Taux d’éligibilité et d’alignement : Activités immobilières
● Vérification des critères de
contribution substantielle
● Do Not Significantly Harm
● Garanties minimales

2023 Objectifs climat + Objectifs climat : ● Activités immobilières +
● Utilisation durable et la ● Taux d’éligibilité et d’alignement ● Hôtels, hébergements touristiques, terrains de camping et
protection des ressources hébergements similaires – Biodiversité 2.1
aquatiques et maritimes, 4 autres objectifs : ● Construction de bâtiments neufs* – Economie Circulaire 3.1
● Transition vers une économie ● Taux d’éligibilité ● Rénovation de bâtiments existants* – Economie circulaire 3.2
circulaire, ● Démolition et démantèlement de bâtiments et d’autres
● Prévention et le contrôle de la structures – Economie circulaire 3.3
pollution, ● Activités déjà incluses dans les objectifs climat
● Protection et la restauration de
la biodiversité et des
écosystèmes.
2024 Tous les objectifs Taux d’éligibilité et d’alignement Activités mentionnées ci‑dessus et potentielle intégration de
(à venir) nouvelles activités




(1) https://www.novethic.fr/decryptages‑dexpert/
tout‑savoir‑sur‑la‑finance‑durable#:~:text=La%20finance%20durable%20d%C3%A9signe%20des,vers%20une%20%C3%A9conomie%20plus%20d
(2) Compte tenu de la faible part d’OPEX entrant dans le périmètre de la taxonomie par rapport au total des OPEX du Groupe (moins de 10%), cet
indicateur est considéré comme non matériel.


164 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Focus sur l’activité hôtelière au titre de l’objectif de protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes
L’Acte Délégué (1) relatif aux quatre autres objectifs environnementaux, dont la protection de la biodiversité, a été publié en juin
2023. Il introduit l’activité hôtelière dans le scope de la taxonomie. Cela signifie pour Covivio que le chiffre d’affaires généré par
ses hôtels en exploitation est éligible à la taxonomie. Le calcul d’alignement, requis pour l’exercice 2024, nécessitera de respecter
cinq conditions techniques incluant elles‑mêmes des sous‑critères détaillés :
● contribution aux activités de conservation ou de restauration
● plan d’actions pour contribuer à la conservation de la nature
● chaîne d’approvisionnement et système de management environnemental durables
● exigences minimales pour qualifier la performance
● audit des informations mentionnées ci‑dessus.
Covivio a initié en 2023 les premiers travaux d’analyse de ces critères afin de lancer une collecte d’information sur ses hôtels Murs
& Fonds dès 2024 et être en mesure de publier de premières informations en 2025.



La taxonomie impose de retenir le chiffre d’affaires brut à 100%, 2. diagnostic de performance énergétique classe A (ou B pour
calculé en conformité avec les normes IFRS. Toutefois, afin de l’Italie et la France au regard de la répartition des
permettre un suivi plus comparable d’année en année et diagnostics sur ces pays (4) (source ZEBRA))
s’approcher de la réalité opérationnelle, Covivio a également
établi une définition opérationnelle des indicateurs taxonomie. 3. pour les bâtiments dont le permis de construire est
Cette définition s’appuie cette année uniquement sur les
objectifs climat avant la pleine application des quatre objectifs
environnementaux prévue l’an prochain. Elle se calcule sur les
postérieur au 31.12.2020, atteinte du seuil NZEB - 10% : en
France cela équivaut à RT2012 - 10% ou RE2020 en fonction 3
loyers nets part du Groupe et EBITDA pour le flex office (Wellio) et des dates de permis de construire.
les hôtels en management. Le calcul du taux d’alignement selon À cela s’ajoutent d’autres exigences de contribution
cette définition opérationnelle retient au dénominateur substantielle : les bâtiments d’une taille supérieure à 5 000 m²
uniquement les activités éligibles. L’analyse ainsi conduite à doivent également être équipés d’une GTB (Gestion Technique
l’échelle du Groupe permet de faire ressortir les résultats du Bâtiment) et les nouveaux bâtiments non résidentiels doivent
suivants : faire l’objet d’une ACV (Analyse du Cycle de Vie) et d’une étude
Éligibilité du Chiffre d’affaires et des CAPEX thermique et d’étanchéité à l’air au moment de la construction.
Le chiffre d’affaires lié à la promotion immobilière
À fin 2023, la part éligible des revenus de Covivio à la taxonomie (développement pour vendre à la livraison, soit 1% du CA) a
est de 97,4% (selon la définition officielle retenant le chiffre également été analysé au titre de l’activité 7.1 – Construction
d’affaires brut), en augmentation par rapport à 2023 en raison d’actifs immobiliers avec pour critère de contribution
de l'intégration du chiffre d’affaires des hôtels sous gestion et du substantielle NZEB -10% en tenant compte des DNSH attachés à
flex office éligible au titre de l'objectif biodiversité. En retenant la cette activité. Plus à la marge, les revenus issus de la production
définition opérationnelle mentionnée ci‑dessus, la part éligible photovoltaïque (moins de 0,1% du CA) ont été intégrés et sont
des revenus est de 92% en retenant les loyers nets PDG, les considérés par nature comme alignés au titre de l’activité 4.1 –
EBITDA et en ne considérant que les objectifs climat (pour Production d’électricité via photovoltaïque solaire.
lesquels l'alignement est requis à date). Compte tenu de
l’activité de Covivio, 100% de ses CAPEX se rapportent à des En s’arrêtant sur la définition opérationnelle de l’alignement (cf.
activités immobilières et sont donc éligibles, y compris les CAPEX supra), le taux d’alignement du chiffre d’affaires de Covivio
portant sur des activités non éligibles (flex office et hôtels en atteint ainsi 35,6% à fin 2023 et 24,2% en retenant la définition
management) étant donné qu’ils sont liés à des actifs réglementaire. Le taux global est en progression cette année,
immobiliers détenus par Covivio. notamment grâce à une amélioration de la collecte de données,
principalement sur le résidentiel allemand et le portefeuille
Alignement du chiffre d’affaires – Qu’est‑‑ce hôtelier. L’impact de l’évolution des seuils des top 15% et top 30%
qu’un bâtiment vert au sens de la taxonomie ? est compensé à l’échelle du groupe mais a conduit à
d’importantes variations sur le portefeuille Bureaux France et
La quasi‑totalité du chiffre d’affaires éligible de Covivio est Hotels (jusqu’à 20% d’évolution du seuil sur certaines classes
générée par l’activité d’acquisition et de détention immobilière d’actif). L’analyse conduite à la maille actif dans le cadre de la
(7.7). Celle‑ci étant une activité transitoire, le chiffre d’affaires mise en œuvre des indicateurs taxonomie a permis d’identifier
qu’elle génère ne peut être considéré comme vert qu’au titre de des leviers d’amélioration rapides pour certains actifs. Certains
l’objectif d’atténuation du changement climatique. actifs pourront également remplir les conditions d’alignement
Trois critères peuvent être pris en compte pour un actif générant suite aux investissements mis en œuvre dans le cadre de la
trajectoire carbone du Groupe (3.3). De plus, l’amélioration du
du chiffre d’affaires pouvant être considéré comme vert : process de collecte de données à la maille chantier (taux de
1. appartenance au top 15% régional en termes de valorisation des déchets, étiquettes énergétiques des
équipements, débits d’eau des installations sanitaires) est un
consommation d’énergie primaire : Covivio s’appuie ici sur levier identifié pour affiner les calculs sur l'activité de promotion.
les études disponibles à date et réalisées à l’échelle
nationale ou européenne, à savoir l’OID (2) en France et
l’ESG Index Deepki (3) pour les autres pays




(1) https://eur‑lex.europa.eu/legal‑content/FR/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202302486
(2) https://resources.taloen.fr/resources/documents/6716_Taxinomie_OID__01.pdf
(3) https://index‑esg.com/
(4) https://zebra‑monitoring.enerdata.net/


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 165
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Alignement des CAPEX – Qu’est‑‑ce qu’un CAPEX vert tenu des critères de contribution substantielle et DNSH pour les
au sens de la taxonomie ? activités identifiées. Cela est lié au fait que, pour les activités
immobilières, le DNSH Adaptation au titre de l’objectif
Contrairement au chiffre d’affaires, les CAPEX peuvent être "verts" d’atténuation est identique au critère de contribution
soit au titre de l’atténuation soit au titre de l’adaptation au substantielle au titre de l’objectif d’adaptation. Le tableau
changement climatique. A noter que si un CAPEX est vert au titre suivant détaille les critères de définition d'un CAPEX "vert" selon
de l’atténuation, il l’est de fait au titre de l’adaptation compte sa nature et l’activité à laquelle il se rapporte.

Acquisition et construction
(tous les CAPEX liés aux actifs, Rénovation de bâtiments existants
indistinctement de la nature du CAPEX, (DNSH additionnels :
yc. développements) eau, pollution économie circulaire,) CAPEX verts « par nature »
Installation, maintenance et réparation
Respect de la définition d’un bâtiment vert Gain de 30% en énergie primaire par rapport à
Atténuation d’équipements d’efficacité énergétique (en
(ci‑dessus) l’état initial
respectant les meilleurs standards), stations de
recharge pour véhicules électriques, systèmes de
management de la performance énergétique ou
Appartenance Top 30% ou DPE CNZEB pour les Respect des réglementations thermiques en
Adaptation d’équipements de production d’énergie
bâtiments neufs matière de rénovation
renouvelable



À fin 2023, 73% des CAPEX de Covivio étaient ainsi alignés au procédures et politiques en place en matière de garanties
sens de la taxonomie (75% en retenant la définition minimales. Les garanties minimales visées à l’article 3, point c) du
opérationnelle) au regard de l’objectif d’adaptation (1). Ce taux Règlement Taxonomie sont des procédures qu’une entreprise
met en œuvre pour s’aligner sur les principes directeurs de
est en légère diminution par rapport à 2022 en raison de la l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales et les
diminution de la part relative des développements dans les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et
CAPEX totaux. Grâce à une important travail de remontée aux droits de l’homme. Ces derniers comprennent les principes
d'information, Covivio a identifié environ 28 M€ de CAPEX et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées
d'efficacité énergétique (vs. 17 M€) , soit 5,7% des CAPEX totaux. dans la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail
relative aux principes et droits fondamentaux au travail, et par la
Analyse climatique Charte internationale des droits de l’homme. L’analyse conduite
par Covivio s’est appuyée sur ces principes directeurs ainsi que
En tant que critère de contribution substantielle pour les CAPEX
les documents déjà publiés et les engagements pris par le
d’adaptation ou DNSH pour l’objectif d’atténuation, la réalisation
Groupe : Charte éthique Groupe et procédures internes,
d’une analyse de risques climatiques est obligatoire dans tous
Document d’Enregistrement Universel, Communication on
les cas, afin de qualifier une activité verte. Pour répondre à cette
Progress du Global Compact, Charte de la Diversité, Charte
nécessité, Covivio s’est appuyé sur l’étude MSCI Climate Value
achats responsables, etc. Aucun point d’attention n’a été révélé
at‑Risk réalisée depuis 2020 à la maille actif (3.3). Afin de retenir
à la suite de cette analyse au regard des 10 points d’étude
un worst case scenario, tel que requis par le Règlement
suivants : Politique droits humains ; Cartographie des risques
taxonomie, Covivio a retenu le scénario RCP8.5 pour cette
droits humains et due diligence ; Actions de prévention et
analyse des risques physiques.
d’atténuation et suivi de leur mise en œuvre ; Mécanisme
Respect des garanties minimales d’alerte ; Communication ; Intérêts des consommateurs ;
Anti‑corruption ; Concurrence ; Fiscalité ; Analyse médias (étude
Covivio a travaillé avec un tiers pour étudier la conformité de ses des controverses).

Tableau récapitulatif des indicateurs taxonomiques au 31/12/2023
Part de CA / CA Part de CAPEX / CAPEX
Aligné Eligible Aligné Eligible
Atténuation du changement climatique 24,2% 74,5% 68,6% 100%
Adaptation au changement climatique 0% 0% 73,3% 100%
Ressources aquatiques et marines 0% 0%
Economie circulaire Non requis 0,6% Non requis 0%
Pollution en 2023 en 2023
0% 0%
Biodiversité et écosystèmes 22,9% 0%
TOTAL Définition réglementaire 24,2% 97,4% 73,3% 100%
35,6%
(/activités
TOTAL Définition opérationnelle (Loyers nets et EBITDA) éligibles climat) 92% (climat) 75,4% 100%
L’ensemble des résultats est présenté en 3.7.3 dans les tableaux dédiés.


Les résultats au niveau des fililales de Covivio sont les suivants :
● Covivio Immobilien : chiffre d'affaires : 32,8% aligné (100% éligible) / CAPEX : 45,1% alignés (100% éligibles)
● Covivio Hotels : chiffre d'affaires : 11,7% aligné (100% éligible) / CAPEX : 56,4% alignés (100% éligibles)




(1) 57% au regard de l’objectif d’atténuation.
166 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
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Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Actions et indicateurs mis en place au regard des trois conditions de conformité de la taxonomie
Trois conditions à respecter Exemples d’actions Covivio Chapitre Indicateurs suivis
L’activité doit contribuer substantiellement à l’un des six objectifs environnementaux, détaillés ci‑‑après
Construction et rénovation de bâtiments certifiés avec de hauts
niveaux de performance environnementale
Cahier des charges ACV européen afin de rendre les ACV plus
comparables Taux de certification
Installation d’équipements et de matériaux à hautes 3.3.1.3 Plan pluriannuel de
performances (CVC, façades, isolation, etc.) travaux
Installation de bornes ou d’emplacements pour véhicules
1. Atténuation du changement climatique électriques sur les nouveaux projets
Reporting sur les risques environnementaux
Intensité
Reporting annuel et objectif de réduction des consommations
énergétiqueIntensité
énergétiques du parc 3.3.2.2
carbone et trajectoire
Trajectoire carbone
carbone SBTi
Sensibilisation des locataires et certification environnementale
3.3.1.1. Niveau de DPE
des actifs en exploitation
Adaptation progressive du portefeuille via la livraison
Taux de certificationPlan
d’immeubles aux meilleurs standards et rénovation énergétique 3.3.1.3
de travaux pluriannuel
du parc

2. Adaptation au changement climatique Suivi des risques environnementaux et travaux sur la résilience du
parc
Part de sites suivis pour
Déploiement d’un dispositif de supervision et généralisation de la 3.3.3
3
risques environnementaux
GTB sur les actifs
Due diligence environnementale pour les acquisitions
3. Utilisation durable et protection de l’eau et Consommation d’eau
3.3.2.4 Intensité eau du parc
des ressources Chartes chantiers propres sur les projets certifiés
Part des sites analysés
4. Protection et restauration de la biodiversité Chartes Biodiversité pour la construction et l’exploitation,
3.4.1.4 Surface labelisée en
et des écosystèmes cartographie biodiversité, etc.
matière de biodiversité
Reporting sur les risques environnementaux Part des sites suivis pour
5. Prévention de la pollution et contrôle Procédures spécifiques sur les chantiers pour le traitement des 3.3.3 risques sanitaires et
pollutions environnementaux
Travaux sur l’économie circulaire :
6. Transition vers une économie circulaire programme HQE Performance, 3.3.2.1 Taux de certification
réemploi de matériaux,


Recours à des certifications et labels pour le bâti et/ou
3.3.1.3 Suivi des certifications
l’exploitation
Trajectoire carbone
Construction bas carbone – ACV 3.3.2.3.4
approuvée SBTi
Études techniques
Se conformer à des critères de performance Analyse du dimensionnement des équipements/installations 3.3.2.1
phase chantier
ou à des normes et réglementations
Respect de référentiels internationaux reconnus tant pour les Référentiels EPRA sBPR /
3.7
volets financiers qu’extra‑financiers TCFD / GRI / SASB
Choix de localisation 3.4.1.5 Études phase chantier
Études résilience ciblées 3.3.3.1 Climate Value at‑risk
Veille réglementaire 3.7.3
L’entreprise doit respecter les garanties sociales minimales : respect des huit « conventions fondamentales » de l’Organisation Internationale du Travail
Les huit conventions fondamentales sont les suivantes :
Convention n° 87 sur la liberté syndicale et la
protection du droit syndical, 1948
Convention n° 98 sur le droit d’organisation et
de négociation collective, 1949
Convention n° 29 sur le travail forcé, 1930 +
son protocole de 2014
En tant que signataire de la Charte de la Diversité et du Pacte
Convention n° 105 sur l’abolition du travail Mondial où il atteint le niveau GC Advanced Publication d’une
forcé, 1957 3.5.1 Communication sur le
(Global Compact – niveau avancé),
3.7.3 progrès (COP) annuelle sur
Convention n° 138 sur l’âge minimum, 1973 Covivio s’attache à observer les huit conventions fondamentales le site du Pacte Mondial
de l’OIT, et à la faire respecter par ses fournisseurs
Convention n° 182 sur les pires formes de
travail des enfants, 1999
Convention n° 100 sur l’égalité de
rémunération, 1951
Convention n° 111 concernant la discrimination
(emploi et profession), 1958




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 167
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3.4.2 Des financements indexés 3.3.4.2.2 Covivio Hotels, une étape supplémentaire
sur des critères ESG franchie en 2023
Pionnier dans l’émission d’obligations vertes (green bonds) Afin d'aligner sa politique financière avec ses ambitions ESG et
de confirmer son rôle pionnier dans l'industrie hôtelière, Covivio
depuis 2016, Covivio a franchi une étape clé dans l’alignement
Hotels est devenue la première foncière hôtelière en Europe à se
de sa politique financière avec ses ambitions ESG, en finalisant
doter d'un Green Financing Framework, avec l'engagement que
la transformation de ses souches obligataires en green bonds, lui ses prochaines émissions obligataires soient réalisées sous
permettant ainsi d’avoir un portefeuille d’obligations Covivio et format Green Bonds. Dans le cadre de ce Green Financing
Covivio Hotels (3,5 Md€ et 0,9 Md€ Covivio Hotels) 100% vert. Par Framework, les actifs éligibles en exploitation devront répondre
ailleurs, Covivio a signé près de 1,2 Md€ de lignes de crédit à au moins un des critères suivants :
corporate intégrant des critères, soit au total 57% de sa dette
totale (vs. 38% en 2022). 1. intensité carbone de l'actif inférieure au seuil de
consommation nécessaire pour respecter la trajectoire 1,5°C
3.3.4.2.1 Covivio, pionnier dans l’émission de l'Accord de Paris telle que définie par le CRREM et validée
d’obligations vertes par SBTi (Science Based Targets initiatives)
Dans le cadre du nouveau Sustainable Bond Framework publié en 2. alignement complet à la taxonomie pour l'activité
2022 pour son activité de bureaux, intégrant progressivement les d'acquisition et de détention d'actifs immobiliers
critères de la Taxonomie européenne et dont l’alignement aux
Green Bond Principles et aux Sustainability Linked Bond Principles 3. certification HQE 'Excellent'/ BREEAM 'Excellent'/ LEED ou
(publiés par l’International Capital Market Association) a été DGNB 'Gold' ou supérieur.
confirmé par Moody’s ESG (1), les actifs éligibles aux Sustainable
En lien avec ses engagements historiques, les actifs devront
Bonds devront : également être situés à moins de 500 mètres des transports en
1. présenter une certification d’un niveau minimum HQE commun et les nouveaux baux devront bénéficier de clauses
Excellent, BREEAM Excellent (Very good pour les actifs déjà vertes.
livrés), LEED Gold ou DGNB Gold Par ailleurs, Covivio Hotels a prévu la possibilité d'inclure le
financement de constructions neuves, de restructurations,
2. être situé à moins de 500 mètres d’un transport en commun
d'installations d'équipements de production d'énergie
3. disposer d’une annexe ou de clauses vertes sur les baux en renouvelable ainsi que de travaux d'efficacité énergétique.
France et les nouveaux baux en Italie et en Allemagne.
À fin 2023, 3,9 Md€ (2,9 Md€ nets de la dette financière externe
À fin 2023, le portefeuille éligible est de 6 Md€ (5,3 Md€ nets de la déjà allouée) d'actifs hôteliers sont éligibles à ce Green
dette financière externe déjà allouée), Covivio a également Financing Framework. Covivio Hotels envisage d'accroître cette
financé 3,1 M€ de CAPEX d'efficacité énergétique en 2023 via ce part, notamment grâce au travail d'amélioration continue de la
Framework. Ce portefeuille couvre ainsi les 3,5 Md€ d’obligations qualité de son patrimoine et a financé 4,6 M€ de CAPEX
d'efficacité énergétique en 2023 dans le cadre de ce Framework.
émises par Covivio.
Moody's Investors Services, dans sa Second Party Opinion,
Moody’s ESG, dans sa Second Party Opinion, reconnait la
reconnaît la qualité du Green Financing Framework en lui
cohérence du Sustainable Bond Framework avec la stratégie et attribuant la note SQS 2 'Very Good', en ligne avec les meilleures
les objectifs RSE de Covivio, et attribue une note [« Robuste »] à notes au sein du secteur des foncières européennes. La
la contribution, impacts attendus, et gestion des risques RSE du contribution globale du Green Financing Framework au
Framework couvrant les Green Bonds. Les indicateurs clés de développement durable est qualifiée de 'Significant' et son
performance et les objectifs de réduction d’emprunte carbone alignement aux Green Loan/Bond Principles de 'Best Practices'.
de Covivio bénéficient quant à eux de la meilleure note
« Avancé », tout comme la performance RSE globale de Covivio.
Le succès de ces émissions marque la reconnaissance de la
stratégie de Covivio en matière de développement durable et
ont permis à Covivio d’élargir sensiblement le cercle des acteurs
qui le financent, avec une belle diversité au plan international.




(1) https://www.covivio.eu/wp‑content/uploads/sites/6/2023/08/Covivio‑Second‑Party‑Opinion‑on‑Green‑Bonds.pdf


168 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3.4.2.3 Une performance vérifiée
Au‑delà des vérifications menées en interne pour s’assurer de la conformité aux critères d’éligibilité, Covivio a de nouveau fait appel à
Moody’s ESG (ex Vigeo‑Eiris) pour réaliser une Second Party Opinion. Par ailleurs, pour vérifier la bonne allocation des fonds
conformément aux principes énoncés dans le Green Bond Framework, ainsi que les indicateurs de performance
environnementale, Covivio s’engage à faire appel à un tiers indépendant annuellement. Le rapport de vérification du tiers
indépendant est publié sur le site internet de Covivio, ainsi que dans le présent document aux chapitres 3.8.2 et 3.8.3. Les indicateurs
sélectionnés dans le cadre du Green Bond et vérifiés par le tiers indépendant sont en cohérence avec les indicateurs GRI Standards
et les recommandations des Green Bond Principles. Ils couvrent les indicateurs de reporting du portefeuille (3.7.1.2).
Indicateurs d’impact du portefeuille Green bonds Bureaux
Le portefeuille éligible au Sustainable Financing Framework de Covivio s'élève à 6 Md€ (5,3 Md€ nets de la dette financière externe
déjà allouée). Il se répartit géographiquement de la manière suivante : France (52%), Italie (33%), Allemagne (15%). Avec 4,2 Md€ d'actifs
alignés à l'objectif d'atténuation du changement climatique de la taxonomie européenne (principalement pour les activités 7.7 et 7.2
de détention et de rénovation d'actifs), Covivio peut ainsi couvrir 100% de ses émissions (soit 3,5 Md€) avec des actifs alignés. À noter
que dans un soucis d'alignement avec son reporting, Covivio ne considère ici que les actifs pleinement alignés (critère de contribution,
DNSH et garanties minimales) bien que son Framework ne requiert que le critère de contribution substantielle.

Indicateur Performance
Répartition des fonds par catégorie 67,6% Green Building / 32,4% Energy performance
Répartition des fonds par type de financement 54,2% refinancement / 45,8% financement
Consommation totale d’énergie et intensité (énergie finale) 90 179 MWhef - 146 kWhef/m²/an
Consommation totale d’énergie et intensité (énergie primaire) 129 342 MWhep - 210 kWhep/m²/an
Émissions de gaz à effet de serre et intensité 7 537 teqCO2 - 12,2 kgeqCO2/m²/an
Évolution des émissions de gaz à effet de serre par rapport à N‑1
(périmètre constant)
-7,4%, soit un gain de 354 teqCO2/m² 3
Émissions de gaz à effet de serre évitées (par rapport à une intensité
4 366 teqCO2
de benchmark – IndexESG Deepki) (1)
Consommation totale d’eau et intensité 273 531 m3 - 0,45 m3/m²/an
2 379 t - 40%
Production de déchets et taux de recyclage
Taux de couverture : 58%
Accessibilité aux transports en commun 100% à moins de 500 mètres des transports en commun
Taux de certification environnementale 98,4%
Taux d’alignement à la taxonomie (objectif d’atténuation 77%, soit 4,6 Md€ (4,2 Md€ nets) permettant ainsi de couvrir 100% du montant
du changement climatique) des émissions vertes de Covivio
Investissements directement liés à l'amélioration de la performance
3,1 M€
énergétique du parc (activité 7.3 de la taxonomie)

Indicateurs d’impact du portefeuille Green bonds Hotels
Le portefeuille éligible au Sustainable Financing Framework de Covivio Hotels s'élève à 3,9 Md€ (2,9 Md€ nets de la dette financière externe
déjà allouée). Il se répartit géographiquement de la manière suivante : Allemagne (35%), France (34%), UK (8%), Italie (8%), autres pays
européens (15%). Avec 1,3 Md€ (900 M€ nets) d'actifs alignés à l'objectif d'atténuation du changement climatique de la taxonomie
européenne (exclusivement pour l'activité 7.7 d'acquisition et de détention d'actifs immobiliers), Covivio Hotels peut ainsi couvrir 100% de ses
émissions (soit 0,9 Md€) avec des actifs alignés (critère de contribution substantielle, DNSH et garanties minimales conformément à son
framework).

Indicateur Performance
Répartition des fonds par catégorie 99,8% Green Building / 0,2% Energy performance
Répartition des fonds par type de financement 99,8% refinancement / 0,2% financement
Consommation totale d’énergie et intensité (énergie finale) 217 222 MWhef - 173 kWhef/m²/an
Consommation totale d’énergie et intensité (énergie primaire) 321 949 MWhep - 256 kWhep/m²/an
Émissions de gaz à effet de serre et intensité 25 809 teqCO2 - 20,5 kgeqCO2/m²/an
Évolution des émissions de gaz à effet de serre par rapport à N‑1 -7,6%, soit un gain de 1 982 teqCO2/m²
(périmètre constant)
Émissions de gaz à effet de serre évitées (par rapport à une intensité 17 182 teqCO2
de benchmark – IndexESG Deepki)
Consommation totale d’eau et intensité 1,6 million de m3 - 1,38 m3/m²/an
1 781 t - 38%
Production de déchets et taux de recyclage Taux de couverture : 38%
Accessibilité aux transports en commun 100% à moins de 500 mètres des transports en commun
Taux de certification environnementale 96,6%
Taux d’alignement à la taxonomie (objectif d’atténuation du changement 32%, soit 1,3 Md€ (900 M€ nets) permettant ainsi de couvrir 100% du montant
climatique) des émissions vertes de Covivio Hotels
Investissements directement liés à l'amélioration de la performance
4,6 M€
énergétique du parc (activité 7.3 de la taxonomie)




(1) Ce calcul d'émissions évitées est mis à titre d'information, il s'appuie sur des benchmarks établis par des tiers, dont Covivio n'a pas la responsabilité.

COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 169
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




3.3.4.2.4 Liste des actifs et respect des critères
Portefeuille d’actifs sélectionnés - Bureaux
(au 31/12/2023)
Clause verte (sur
Surfaces en nouveaux baux
Classification 100% au Critère principal en Allemagne/ Accessibilité
Nom Ville Pays 31/12/2023 31/12/2023 Catégorie éligible de certification Italie) <500m
FONTENAY SOUS BOIS / Efficacité Certification
LE FLORIA FONTENAY SOUS BOIS France Livré 9 175 énergétique Rénovation > Excellent √ √
Certification
Exploitation > Very
LA DEFENSE / CB21 COURBEVOIE France Livré 68 076 Bâtiment vert Good √ √
Certification
ISSY LES MOULINEAUX / Exploitation > Very
ATLANTIS ISSY LES MOULINEAUX France Livré 11 461 Bâtiment vert Good √ √
PARIS / ART&CO PARIS France Livré 13 599 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Certification
Construction >
VELIZY / DASSAULT CAMPUS VELIZY VILLACOUBLAY France Livré 56 193 Bâtiment vert Excellent √ √
BOULOGNE
BOULOGNE / GRENIER ‑BILLANCOURT France Livré 7 755 Bâtiment vert Taxonomie √ √
MELUN / CHAUSSY MELUN France Livré 10 327 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Efficacité Certification
LYON / SILEX 2 LYON France Livré 31 050 énergétique Rénovation > Excellent √ √
LYON / SILEX 1 LYON France Livré 10 648 Bâtiment vert Taxonomie √ √
NANTES / TANNEURS NANTES France Livré 10 433 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Efficacité Certification
LEVALLOIS PERRET / THAIS LEVALLOIS‑PERRET France Livré 5 563 énergétique Rénovation > Excellent √ √
Efficacité Certification
PARIS / GOBELINS PARIS France Livré 4 442 énergétique Rénovation > Excellent √ √
PARIS / CHERCHE‑MIDI PARIS France Livré 3 510 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Efficacité Certification
PARIS / STEEL PARIS France Livré 3 681 énergétique Rénovation > Excellent √ √
PARIS / RASPAIL PARIS France Livré - Bâtiment vert Taxonomie √ √
BOULOGNE
BOULOGNE / MOLITOR ‑BILLANCOURT France Livré 4 434 Bâtiment vert Taxonomie √ √
LEVALLOIS‑PERRET / PEREIRE LEVALLOIS‑PERRET France Livré 7 864 Bâtiment vert Taxonomie √ √
VELIZY / DASSAULT CAMPUS
EXTENSION VELIZY VILLACOUBLAY France Livré 12 834 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Certification
Construction >
VELIZY / NEW VELIZY VELIZY VILLACOUBLAY France Livré 46 751 Bâtiment vert Excellent √ √
MARSEILLE / EUROMED
CALYPSO MARSEILLE France Livré 9 800 Bâtiment vert Taxonomie √ √
CHARENTON / LIBERTE CHARENTON‑LE‑PONT France Livré 26 590 Bâtiment vert Taxonomie √ √
ORLY / CDO ASKIA BUREAUX ORLY France Livré 17 892 Bâtiment vert Taxonomie √ √
MONTROUGE / FLOW MONTROUGE France Livré 23 430 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Efficacité Certification
PARIS / JEAN GOUJON PARIS France Livré 8 677 énergétique Rénovation > Excellent √ √
ORLY/ CŒUR D'ORLY BELAÏA ORLY France Livré 23 868 Bâtiment vert Taxonomie √ √
BORDEAUX / CITE NUMERIQUE BEGLES France Livré 18 462 Bâtiment vert Taxonomie √ √
CHATILLON / IRO CHATILLON France Livré 25 626 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Efficacité Certification
LEVALLOIS PERRET / MASLO LEVALLOIS‑PERRET France Livré 20 814 énergétique Rénovation > Excellent √ √
SAINT OUEN / SO POP SAINT OUEN France Livré 32 449 Bâtiment vert Taxonomie √ √
VELIZY / EXTENSION VELIZY VILLACOUBLAY France Livré 27 655 Bâtiment vert Taxonomie √ √
PARIS / N2 BATIGNOLLES PARIS France Livré 9 985 Bâtiment vert Taxonomie √ √
En Efficacité Certification
PARIS / MONCEAU PARIS France Développement 11 177 énergétique Rénovation > Excellent N/A √
PARIS / MADRID - SAINT En Efficacité Certification
LAZARE PARIS France Développement 5 837 énergétique Rénovation > Excellent N/A √
En Efficacité Certification
PARIS / GRANDS BOULEVARDS PARIS France Développement 7 346 énergétique Rénovation > Excellent N/A √
Certification
En Construction >
PARIS / BOBILLOT PARIS France Développement 3 652 Bâtiment vert Excellent N/A √
Certification
En Construction >
MEUDON / VIBE MEUDON LA FORET France Développement 38 000 Bâtiment vert Excellent N/A √
Allemagne
Y2 Frankfurt Livré 30 930 Bâtiment vert Taxonomie N/A √
Certification
Allemagne Exploitation > Very
OBERHAUSEN HQ Oberhausen Livré 12 945 Bâtiment vert Good N/A √




170 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Clause verte (sur
Surfaces en nouveaux baux
Classification 100% au Critère principal en Allemagne/ Accessibilité
Nom Ville Pays 31/12/2023 31/12/2023 Catégorie éligible de certification Italie) <500m
Certification
Allemagne Exploitation > Very
BERLIN HQ Berlin Livré 2 368 Bâtiment vert Good N/A √
Allemagne
LOTTE Portsdam Livré 10 904 Bâtiment vert Taxonomie N/A √
Allemagne En Efficacité Certification
Herzogenterassen Düsseldorf Développement 55 717 énergétique Rénovation > Excellent N/A √
Certification
Allemagne Construction >
Plano Berlin Livré - Bâtiment vert Excellent N/A √
Certification
Allemagne En Construction >
Alexanderplatz D3 Berlin Développement - Bâtiment vert Excellent N/A √
Allemagne En Efficacité Certification
LOFT - Alt Moabit Berlin Développement 5 152 énergétique Rénovation > Excellent N/A √
Efficacité Sur nouveaux
PIAZZA MONTE TITANO 10 MILANO Italie Livré 5 951 énergétique Taxonomie baux √
Sur nouveaux
PIAZZA S. FEDELE 2 MILANO Italie Livré 5 089 Bâtiment vert Taxonomie baux √
Sur nouveaux
PIAZZA SAN FEDELE 4 MILANO Italie Livré 3 426 Bâtiment vert Taxonomie baux √
PIAZZA SIGMUND FREUD Sur nouveaux
(ACCESSORI) 1 MILANO Italie Livré 2 339 Bâtiment vert Taxonomie baux √
PIAZZA SIGMUND FREUD Sur nouveaux
(CORPO C) 1
PIAZZA SIGMUND FREUD
MILANO Italie Livré 5 784 Bâtiment vert Taxonomie baux
Sur nouveaux
√
3
(TORRE A) 1 MILANO Italie Livré 16 349 Bâtiment vert Taxonomie baux √
PIAZZA SIGMUND FREUD Sur nouveaux
(TORRE B) 1 MILANO Italie Livré 16 567 Bâtiment vert Taxonomie baux √
Sur nouveaux
SYMBIOSIS - EDIFICIO SCHOOL MILANO Italie Livré 7 938 Bâtiment vert Taxonomie baux √
SYMBIOSIS - EDIFICIO AB E Sur nouveaux
AUTO MILANO Italie Livré 20 832 Bâtiment vert Taxonomie baux √
Sur nouveaux
THE SIGN - EDIFICIO A MILANO Italie Livré 9 588 Bâtiment vert Taxonomie baux √
Sur nouveaux
VIA AMEDEI 8 MILANO Italie Livré 6 550 Bâtiment vert Taxonomie baux √
Efficacité Certification Sur nouveaux
VIA DANTE 7 - OFFICE WELLIO MILANO Italie Livré 4 542 énergétique Rénovation > Excellent baux √
Sur nouveaux
VIA MESSINA 38 (TORRE A) MILANO Italie Livré 4 624 Bâtiment vert Taxonomie baux √
Certification
Exploitation > Very Sur nouveaux
VIA MESSINA 38 (TORRE B) MILANO Italie Livré 5 312 Bâtiment vert Good baux √
Sur nouveaux
VIA MESSINA 38 (TORRE C) MILANO Italie Livré 5 309 Bâtiment vert Taxonomie baux √
Sur nouveaux
VIA ROMBON 11 MILANO Italie Livré 7 165 Bâtiment vert Taxonomie baux √
Sur nouveaux
SYMBIOSIS - EDIFICIO D MILANO Italie Livré 18 004 Bâtiment vert Taxonomie baux √
Sur nouveaux
THE SIGN - EDIFICIO B MILANO Italie Livré 12 427 Bâtiment vert Taxonomie baux √
Sur nouveaux
THE SIGN - EDIFICIO C MILANO Italie Livré 4 630 Bâtiment vert Taxonomie baux √
Efficacité Certification Sur nouveaux
VIA DELL' UNIONE 1 - OFFICE MILANO Italie Livré 4 300 énergétique Rénovation > Excellent baux √
Sur nouveaux
CORSO FERRUCCI 112 TORINO Italie Livré 39 214 Bâtiment vert Taxonomie baux √
En Efficacité Certification
CORSO ITALIA 19 MILANO Italie Développement 12 081 énergétique Rénovation > Excellent N/A √
Certification
En Construction >
SYMBIOSIS - EDIFICIO C+E MILANO Italie Développement 23 153 Bâtiment vert Excellent N/A √
Certification
En Construction >
SYMBIOSIS - EDIFICIO G+H MILANO Italie Développement 37 297 Bâtiment vert Excellent N/A √
Certification
En Construction >
THE SIGN - EDIFICIO D MILANO Italie Développement 12 437 Bâtiment vert Excellent N/A √
En Efficacité
MILANOFIORI - VIA STRADA 8 ROZZANO Italie Développement 25 698 énergétique Taxonomie N/A √




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 171
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Portefeuille d’actifs sélectionnés - Hôtels
(au 31/12/2023)
Surfaces en Clause verte (sur
Classification 100% au Critère principal nouveaux baux Accessibilité
Nom Ville Pays 31/12/2022 31/12/2023 Catégorie éligible de certification hors France) <500m
Baden Airpark Rheinmünster Allemagne Livré 1 879 Bâtiment vert Taxonomie * √
Erlangen Erlangen Allemagne Livré 2 167 Bâtiment vert Taxonomie * √
Freiburg Freiburg Allemagne Livré 2 080 Bâtiment vert Taxonomie * √
Mannheim Mannheim Allemagne Livré 2 290 Bâtiment vert Taxonomie * √
Niederrad Francfort Allemagne Livré 3 005 Bâtiment vert Taxonomie * √
Berlin‑Potsdamer Berlin Allemagne Livré 3 045 Bâtiment vert Taxonomie * √
Braunschweig Braunschweig Allemagne Livré 1 776 Bâtiment vert Taxonomie * √
Hannover Nord Hannovre Allemagne Livré 1 876 Bâtiment vert Taxonomie * √
Herne Herne Allemagne Livré 1 574 Bâtiment vert Taxonomie * √
Köln‑Porz Köln‑Porz Allemagne Livré 2 063 Bâtiment vert Taxonomie * √
Köln Frechen Allemagne Livré 2 116 Bâtiment vert Taxonomie * √
Aachen Würselen Allemagne Livré 1 776 Bâtiment vert Taxonomie * √
Frankfurt‑Nord Francfort Allemagne Livré 2 107 Bâtiment vert Taxonomie * √
Mainz Mainz Allemagne Livré 1 999 Bâtiment vert Taxonomie * √
Mülheim Mülheim a.d.Ruhr Allemagne Livré 2 306 Bâtiment vert Taxonomie * √
Berlin Messe Berlin Allemagne Livré 4 402 Bâtiment vert Taxonomie * √
Erfurt Erfurt Allemagne Livré 2 597 Bâtiment vert Taxonomie * √
Duisburg Duisburg Allemagne Livré 2 706 Bâtiment vert Taxonomie * √
Berlin‑Süd Genshagen Allemagne Livré 1 827 Bâtiment vert CRREM * √
Düsseldorf Airport Düsseldorf Allemagne Livré 2 262 Bâtiment vert Taxonomie * √
Munich Airport -
Hallbergmoos Hallbergmoos Allemagne Livré 2 864 Bâtiment vert Taxonomie * √
Essen Essen Allemagne Livré 2 900 Bâtiment vert Taxonomie * √
Regensburg Regensburg Allemagne Livré 3 109 Bâtiment vert Taxonomie * √
Mönchengladbach Mönchenglad‑bach Allemagne Livré 2 450 Bâtiment vert Taxonomie * √
Würzburg Würzburg Allemagne Livré 1 837 Bâtiment vert Taxonomie * √
Böblingen Böblingen Allemagne Livré 2 430 Bâtiment vert Taxonomie * √
Heidelberg Heidelberg Allemagne Livré 2 506 Bâtiment vert Taxonomie * √
Nuremberg Nuremberg Allemagne Livré 4 656 Bâtiment vert Taxonomie * √
Osnabruck Osnabruck Allemagne Livré 2 358 Bâtiment vert Taxonomie * √
Potsdam Potsdam Allemagne Livré 2 626 Bâtiment vert Taxonomie * √
Konstanz Konstanz Allemagne Livré 2 400 Bâtiment vert Taxonomie * √
München Aschheim Allemagne Livré 2 666 Bâtiment vert Taxonomie * √
Lübeck Lübeck Allemagne Livré 3 502 Bâtiment vert Taxonomie * √
Hamburg East Hamburg Allemagne Livré 4 132 Bâtiment vert Taxonomie * √
Première Classe
Frankfurt‑Offenbach Francfort Allemagne Livré 1 626 Bâtiment vert Taxonomie * √
Première Classe
Schweinfurt Schweinfurt Allemagne Livré 1 626 Bâtiment vert Taxonomie * √
Première Classe Hannover Hannovre Allemagne Livré 1 626 Bâtiment vert Taxonomie * √
Première Classe
Düsseldorf - Ratingen Düsseldorf Allemagne Livré 1 627 Bâtiment vert Taxonomie * √
Première Classe Berlin Berlin Allemagne Livré 2 239 Bâtiment vert CRREM * √
Première Classe
Düsseldorf City Sud Düsseldorf Allemagne Livré 2 162 Bâtiment vert CRREM * √
Première Classe Köln Cologne Allemagne Livré 2 239 Bâtiment vert Taxonomie * √
Meininger Munich Munich Allemagne Livré 6 969 Bâtiment vert Taxonomie * √
Motel One Frankfurt
Niederrad Francfort Allemagne Livré 5 377 Bâtiment vert Taxonomie * √
NH Nuremberg Nuremberg Allemagne Livré 12 901 Bâtiment vert CRREM * √
NH Düsseldorf Königsallee Düsseldorf Allemagne Livré 3 413 Bâtiment vert Taxonomie * √
NH Berlin City Ost Berlin Allemagne Livré 2 847 Bâtiment vert Taxonomie * √
NH Hamburg Mitte Hamburg Allemagne Livré 5 735 Bâtiment vert CRREM * √
Ibis Dresden Dresde Allemagne Livré 38 415 Bâtiment vert Taxonomie * √
Mercure Potsdam City Potsdam Allemagne Livré 13 555 Bâtiment vert Taxonomie * √
Pullman Dresden Newa Dresde Allemagne Livré 18 192 Bâtiment vert CRREM * √
The Westin Grand Berlin Berlin Allemagne Livré 34 494 Bâtiment vert CRREM * √
The Westin Leipzig Leipzig Allemagne Livré 45 579 Bâtiment vert CRREM * √
Radisson Blu Leipzig Leipzig Allemagne Livré 20 705 Bâtiment vert Taxonomie * √
Radisson Blu Erfurt Erfurt Allemagne Livré 16 000 Bâtiment vert CRREM * √
Park Inn Alexander Platz Berlin Allemagne Livré 81 313 Bâtiment vert CRREM * √




172 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Surfaces en Clause verte (sur
Classification 100% au Critère principal nouveaux baux Accessibilité
Nom Ville Pays 31/12/2022 31/12/2023 Catégorie éligible de certification hors France) <500m
NOVOTEL BRUXELLES GRD
PLACE Bruxelles Belgique Livré 7 870 Bâtiment vert CRREM * √
NOVOTEL GENT CENTRUM Gand Belgique Livré 7 393 Bâtiment vert CRREM * √
IBIS BRUSSELS AIRPORT Machelen Belgique Livré 2 648 Bâtiment vert CRREM * √
IBIS BRUGGE CENTRUM Bruges Belgique Livré 3 768 Bâtiment vert CRREM * √
IBIS ANTWERPEN
CENTRUM Antwerpen Belgique Livré 4 476 Bâtiment vert CRREM * √
IBIS GENT OPERA Gand Belgique Livré 4 250 Bâtiment vert CRREM * √
IBIS BRUSSELS. EXPO
ATOMIUM Grimbergen Belgique Livré 3 689 Bâtiment vert CRREM * √
Crowne Plaza Brussels
Airport Bruxelles Belgique Livré 21 243 Bâtiment vert CRREM * √
Park Inn Louvain Louvain Belgique Livré 6 728 Bâtiment vert CRREM * √
IBIS Brussels City Centrum
Ste Catherine BRUXELLES Belgique Livré 6 724 Bâtiment vert CRREM * √
IBIS Gent Centrum St
Baafs Kathedraal GENT Belgique Livré 4 150 Bâtiment vert CRREM * √
Alicante Alicante Espagne Livré 6 519 Bâtiment vert CRREM * √
AC Forum Barcelona Barcelone Espagne Livré 29 940 Bâtiment vert CRREM * √
IBIS BUDGET TOULOUSE
MATABIAU CENTRE GARE Toulouse France Livré 3 500 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS PARIS LA FAYETTE Paris France Livré 1 432 Bâtiment vert CRREM √ √
NOVOTEL LYON NORD
NOVOTEL PARIS CERGY
Dardilly
Cergy‑Pontoise
France
France
Livré
Livré
4 283
7 717
Bâtiment vert
Bâtiment vert
CRREM
CRREM
√
√
√
√
3
NOVOTEL PARIS MASSY Palaiseau France Livré 5 826 Bâtiment vert CRREM √ √
NOVOTEL PARIS ROISSY Roissy France Livré 10 014 Bâtiment vert Taxonomie √ √
NOVOTEL PARIS ST
QUENTIN Magny‑les‑Hameaux France Livré 7 171 Bâtiment vert CRREM √ √
NOVOTEL STRASBOURG
HALLE Strasbourg France Livré 3 762 Bâtiment vert CRREM √ √
NOVOTEL TOULOUSE
COMPANS Toulouse France Livré 7 410 Bâtiment vert CRREM √ √
NOVOTEL ATRIA
GRENOBLE Grenoble France Livré 6 004 Bâtiment vert CRREM √ √
NOVOTEL ATRIA RUEIL Rueil‑Malmaison France Livré 7 620 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS ANNECY Annecy France Livré 2 661 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS BORDEAUX LAC 2 Bordeaux France Livré 4 713 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS CHARTRES CENTRE Chartres France Livré 1 443 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS LIMOGES CENTRE Limoges France Livré 1 977 Bâtiment vert Taxonomie √ √
IBIS MARSEILLE CENTRE Marseille France Livré 1 310 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS METZ CENTRE
CATHEDRALE Metz France Livré 2 094 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS NICE CENTRE Nice France Livré 7 038 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS PARIS BASTILLE
OPERA Paris France Livré 7 862 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS PARIS VERSAILLES
PARLY 2 Le Chesnay France Livré 1 851 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS ROUEN CENTRE RIVE
DROITE Rouen France Livré 2 570 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS ROUEN CENTRE RIVE
GAUCHE Rouen France Livré 2 398 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS STRASBOURG
CENTRE PETITE FRANCE Strasbourg France Livré 2 814 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS STRASBOURG
CENTRE HISTORIQUE Strasbourg France Livré 5 781 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS TOULOUSE BLAGNAC
AEROPORT Blagnac France Livré 2 932 Bâtiment vert CRREM √ √
MERCURE LYON LUMIERE Lyon France Livré 3 782 Bâtiment vert Taxonomie √ √
MERCURE PARIS LA
DEFENSE Nanterre France Livré 5 851 Bâtiment vert CRREM √ √
MERCURE ST QUENTIN Montigny le Bretonneux France Livré 3 507 Bâtiment vert Taxonomie √ √
NOVOTEL BORDEAUX C
MERIADECK Bordeaux France Livré 5 374 Bâtiment vert CRREM √ √
NOVOTEL LILLE CENTRE
PALAIS CONGRES Lille France Livré 4 360 Bâtiment vert CRREM √ √
NOVOTEL NIMES CENTRE
ATRIA Nîmes France Livré 6 414 Bâtiment vert CRREM √ √
NOVOTEL PARIS PONT DE
SEVRES Sèvres France Livré 5 062 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS BUDGET L'ISLE ADAM L'Isle d'Adam France Livré 1 410 Bâtiment vert CRREM √ √




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 173
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Surfaces en Clause verte (sur
Classification 100% au Critère principal nouveaux baux Accessibilité
Nom Ville Pays 31/12/2022 31/12/2023 Catégorie éligible de certification hors France) <500m
IBIS ARRAS Arras France Livré 1 354 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS AVIGNON GARE Avignon France Livré 2 361 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS BORDEAUX GARE Bordeaux France Livré 2 100 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS FONTAINEBLEAU Fontainebleau France Livré 2 615 Bâtiment vert Taxonomie √ √
IBIS MARSEILLE PRADO Marseille France Livré 2 975 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS NANCY CENTRE GARE Nancy France Livré 2 436 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS ORLEANS CENTRE
GARE Orléans France Livré 1 941 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS PARIS CAMBRONNE Paris France Livré 15 235 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS STRASBOURG HALLES Strasbourg France Livré 2 600 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS STYLES PARIS BERCY Paris France Livré 7 944 Bâtiment vert CRREM √ √
MERCURE STRASBOURG Strasbourg France Livré 3 792 Bâtiment vert CRREM √ √
NOVOTEL LILLE FLANDRES Lille France Livré 3 780 Bâtiment vert CRREM √ √
MERCURE PARIS PORTE ST
CLOUD Boulogne Billancourt France Livré 9 920 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Angers 1 BEAUCOUZE France Livré 1 367 Bâtiment vert CRREM √ √
Aulnay sous Bois AULNAY‑SOUS‑BOIS France Livré 2 620 Bâtiment vert CRREM √ √
Dreux DREUX France Livré 1 002 Bâtiment vert CRREM √ √
Evry Lisses 1 EVRY LES LISSES France Livré 1 839 Bâtiment vert CRREM √ √
Evry Lisses 2 EVRY LES LISSES France Livré 1 918 Bâtiment vert CRREM √ √
Besançon BESANCON France Livré 920 Bâtiment vert CRREM √ √
Beziers VILLENEUVE LES BÉZIERS France Livré 1 468 Bâtiment vert CRREM √ √
Bordeaux Bruges Bordeaux France Livré 1 683 Bâtiment vert CRREM √ √
Bordeaux Mérignac MERIGNAC France Livré 1 574 Bâtiment vert CRREM √ √
Hyères HYERES France Livré 918 Bâtiment vert CRREM √ √
La Queue en Brie LA QUEUE EN BRIE France Livré 1 076 Bâtiment vert CRREM √ √
Brest Kergaradec BREST KERGARADEC France Livré 935 Bâtiment vert CRREM √ √
Brest Port BREST France Livré 2 389 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Caen Mémorial SAINT‑CONTEST France Livré 1 362 Bâtiment vert CRREM √ √
Chambéry CHAMBERY France Livré 1 653 Bâtiment vert CRREM √ √
Le Mans Sud ARNAGE France Livré 1 367 Bâtiment vert CRREM √ √
Lens Noyelles Godault NOYELLES‑GODAULT France Livré 1 612 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Nantes Saint Herblain SAINT HERBLAIN France Livré 1 683 Bâtiment vert CRREM √ √
Orgeval ORGEVAL France Livré 1 617 Bâtiment vert CRREM √ √
Louveciennes LOUVECIENNES France Livré 1 822 Bâtiment vert CRREM √ √
CHASSENEUIL
Poitiers 1 ‑DU‑POITOU France Livré 1 442 Bâtiment vert CRREM √ √
Lyon Gambetta LYON France Livré 2 617 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Lyon Montplaisir LYON France Livré 2 740 Bâtiment vert CRREM √ √
CHASSENEUIL
Poitiers 3 ‑DU‑POITOU France Livré 2 353 Bâtiment vert CRREM √ √
Lyon Vénissieux VENISSIEUX France Livré 3 515 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Malakoff - Paris Parc des
Expositions MALAKOFF France Livré 5 225 Bâtiment vert CRREM √ √
Rennes Cession Sévigné CESSON‑SEVIGNE France Livré 1 859 Bâtiment vert CRREM √ √
Rennes Saint Grégoire SAINT GREGOIRE CEDEX France Livré 1 574 Bâtiment vert CRREM √ √
Rouen Saint Etienne du ST
Rouvray ETIENNE‑DU‑ROUVRAY France Livré 1 441 Bâtiment vert CRREM √ √
Maurepas MAUREPAS France Livré 1 362 Bâtiment vert CRREM √ √
Metz Augny AUGNY France Livré 1 368 Bâtiment vert CRREM √ √
Nantes centre NANTES France Livré 1 723 Bâtiment vert CRREM √ √
Nantes La Beaujoire NANTES France Livré 1 367 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Cholet CHOLET France Livré 1 355 Bâtiment vert CRREM √ √
SAINT
Saint Michel sur Orge ‑MICHEL‑SUR‑ORGE France Livré 1 331 Bâtiment vert CRREM √ √
Saint Quentin ST QUENTIN France Livré 1 514 Bâtiment vert CRREM √ √
Colmar WINTZENHEIM France Livré 1 362 Bâtiment vert CRREM √ √
Corbeil CORBEIL‑ESSONNES France Livré 1 076 Bâtiment vert CRREM √ √
Tours Nord 1 TOURS France Livré 1 278 Bâtiment vert CRREM √ √
Tours Nord 2 TOURS France Livré 1 361 Bâtiment vert CRREM √ √
Tours Sud JOUE LES TOURS France Livré 1 574 Bâtiment vert CRREM √ √
SAINT
Troyes Saint Parres ‑PARRES‑AUX‑TERTRES France Livré 1 324 Bâtiment vert CRREM √ √
Vannes Est VANNES France Livré 1 622 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Metz Jouy aux Arches JOUY‑AUX‑ARCHES France Livré 1 331 Bâtiment vert CRREM √ √




174 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Surfaces en Clause verte (sur
Classification 100% au Critère principal nouveaux baux Accessibilité
Nom Ville Pays 31/12/2022 31/12/2023 Catégorie éligible de certification hors France) <500m
Salon Provence SALON‑DE‑PROVENCE France Livré 1 954 Bâtiment vert CRREM √ √
Valenciennes Marly MARLY France Livré 1 932 Bâtiment vert CRREM √ √
EuraLille LILLE France Livré 2 789 Bâtiment vert CRREM √ √
VEFA Lyon Caluire CALUIRE ET CUIRE France Livré 2 875 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Arras ARRAS France Livré 1 925 Bâtiment vert CRREM √ √
Nanterre Nanterre France Livré 3 364 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Chatenay Malabry Chatenay‑Malabry France Livré 2 947 Bâtiment vert CRREM √ √
Lyon Berthelot Lyon France Livré 2 605 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Lens Lens France Livré 1 767 Bâtiment vert CRREM √ √
Roubaix ROUBAIX France Livré 2 227 Bâtiment vert CRREM √ √
Sophia Antipolis Le Biot Biot France Livré 1 397 Bâtiment vert CRREM √ √
Paris Est Bondy Bondy France Livré 3 699 Bâtiment vert CRREM √ √
Cannes Ouest la Bocca Cannes France Livré 2 340 Bâtiment vert CRREM √ √
Chevilly Larue CHEVILLY‑LARUE France Livré 1 939 Bâtiment vert CRREM √ √
Bayonne Tarnos Tarnos France Livré 2 135 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Porte des Lilas Paris France Livré 7 104 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Romainville Noisy‑le‑sec France Livré 2 264 Bâtiment vert CRREM √ √
Torcy Torcy France Livré 3 153 Bâtiment vert CRREM √ √
Grand Hôtel Bellevue Lille France Livré 4 000 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Art Déco Lille France Livré 1 500 Bâtiment vert CRREM √ √
Hermitage Gantois Lille France Livré 7 800 Bâtiment vert CRREM √ √ 3
Meininger Lyon
Zimmermann Lyon France Livré 5 189 Bâtiment vert Taxonomie √ √
Méridien Nice Nice France Livré 16 092 Bâtiment vert CRREM √ √
Motel One Porte Dorée Paris France Livré 6 233 Bâtiment vert Taxonomie √ √
FORMULE 1 Paris Porte de
Montmartre PARIS France Livré 8 221 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS Bordeaux Bastide BORDEAUX France Livré 2 390 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS BUDGET Lille Centre
Gare LILLE France Livré 2 703 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS BUDGET Lyon
Gerland LYON France Livré 2 106 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS BUDGET Marseille
Prado MARSEILLE France Livré 1 852 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS BUDGET Paris Porte
de Montmartre PARIS France Livré 10 474 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS BUDGET Saint Cyr
l'Ecole SAINT CYR L'ECOLE France Livré 1 070 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS BUDGET Toulouse
Cité de l'Espace N 2 TOULOUSE France Livré 1 445 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS BUDGET Vélizy VELIZY France Livré 2 413 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS Lyon La Part Dieu
Centre Halles LYON France Livré 5 640 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS Marseille Gare Saint
Charles MARSEILLE France Livré 5 427 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS Nantes Centre Tour
Bretagne NANTES France Livré 4 812 Bâtiment vert Taxonomie √ √
IBIS Paris La Villette PARIS France Livré 8 218 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS Paris Montmartre PARIS France Livré 8 926 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS Paris Porte d'Orleans MONTROUGE France Livré 10 458 Bâtiment vert CRREM √ √
IBIS STYLES Lille Centre LILLE France Livré 4 141 Bâtiment vert Taxonomie √ √
IBIS Toulouse Centre TOULOUSE France Livré 5 216 Bâtiment vert CRREM √ √
MERCURE Marseille
Centre MARSEILLE France Livré 6 110 Bâtiment vert CRREM √ √
MERCURE Massy Gare Tgv MASSY France Livré 3 330 Bâtiment vert CRREM √ √
MERCURE Paris La
Defense 5 COURBEVOIE France Livré 18 652 Bâtiment vert Taxonomie √ √
MERCURE Paris Porte
d'Orleans MONTROUGE France Livré 7 846 Bâtiment vert CRREM √ √
NY Residence Budapest Budapest Hongrie Livré 15 185 Bâtiment vert CRREM * √
Palazzo Naiadi Roma Rome Italie Livré 23 440 Bâtiment vert CRREM * √
Dei Dogi Venezia Venise Italie Livré 4 871 Bâtiment vert Taxonomie * √
Santa Lucia Venezia Venise Italie Livré 5 608 Bâtiment vert Taxonomie * √
Palazzo Gaddi Florence Florence Italie Livré 7 356 Bâtiment vert Taxonomie * √
NH Amsterdam Amsterdam Pays‑Bas Livré 13 600 Bâtiment vert CRREM * √
NH Amsterdam Noord Amsterdam Pays‑Bas Livré 14 916 Bâtiment vert CRREM * √
NH Amersfoort Amersfoort Pays‑Bas Livré 5 580 Bâtiment vert Taxonomie * √
B&B Lodz LODZ Pologne Livré 5 909 Bâtiment vert CRREM * √




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 175
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse




Surfaces en Clause verte (sur
Classification 100% au Critère principal nouveaux baux Accessibilité
Nom Ville Pays 31/12/2022 31/12/2023 Catégorie éligible de certification hors France) <500m
B&B Krakow CRACOVIE Pologne Livré 5 293 Bâtiment vert Taxonomie * √
B&B Warsaw VARSOVIE Pologne Livré 4 042 Bâtiment vert CRREM * √
B&B Lublin Lublin Pologne Livré - Bâtiment vert Taxonomie * √
DA BALAIA Albufeira Portugal Livré 45 813 Bâtiment vert Taxonomie * √
Kimpton Fitzroy London Londres UK Livré 21 213 Bâtiment vert Taxonomie * √
Kimpton Manchester Manchester UK Livré 27 132 Bâtiment vert CRREM * √
Kimpton Edinburgh
Charlotte Square Edinburgh UK Livré 13 747 Bâtiment vert CRREM * √
Intercontinental Edinburgh
George Street Edinburgh UK Livré 13 658 Bâtiment vert CRREM * √
Kimpton Glasgow
Blythswood Square Glasgow UK Livré 9 841 Bâtiment vert CRREM * √
Principal York York UK Livré 12 466 Bâtiment vert CRREM * √
The Met Hotel Leeds Leeds UK Livré 4 665 Bâtiment vert CRREM * √
Voco Glasgow Grand
Central Glasgow UK Livré 20 541 Bâtiment vert Taxonomie * √
Voco Oxford Spires Oxford UK Livré 13 485 Bâtiment vert CRREM * √
Voco Oxford Thames Oxford UK Livré 12 000 Bâtiment vert Taxonomie * √
*Sur nouveaux baux




3.3.4.3 Informations relatives à la réglementation SFDR à destination des partenaires financiers de Covivio
Informations à destination des institutions financières dans le cadre de la réglementation SFDR (Directive européenne sur le reporting
extra‑financier pour les institutions financières).

Actions prises et
actions prévues et
objectifs fixés pour la
prochaine année de
Impacts négatifs sur les facteur de durabilité Métrique Impact [année n] Explications référence
Part d’investissement Covivio investit dans
dans des actifs des actifs immobiliers.
immobiliers Aucun de ces
1. Exposition à des
utilisés pour bâtiments n’est dédié
combustibles fossiles
Combustibles fossiles l’extraction, le 0% à l’extraction, au
via des actifs
stockage, le stockage, au
immobiliers
transport transport ou à la
ou la production de production de
combustibles fossiles combustibles fossiles.
Part d’actifs (en
valeur) n’ayant pas
un DPE classe C ou
Part d’investissement Covivio (groupe) : n’appartenant pas
dans des actifs 40,5% au top 30% régional Energie : 3.3.3.2
2. Exposition à des
actifs immobiliers immobiliers Covivio Hotels : 46,9% (voir méthodologie Carbone :
Efficacité inefficaces sur le plan inefficaces sur le plan Covivio Immobilien : retenue pour la Introduction du 3.3 et
énergétique énergétique énergétique 69,3% taxonomie(1)) 3.3.3.3
(1) Dans une logique d’harmonisation avec la taxonomie, Covivio retient le DNSH relatif l’atténuation du changement climatique compte tenu du fait des
limites liées à la prise en compte seule du DPE comme critère d’évaluation de l’efficacité énergétique.



L’ensemble des données environnementales (énergie, carbone, 3.5.1.3.2 et 3.7.2 (rémunération et écarts de rémunération, 4.2.6.9
énergies renouvelables, eau, déchets) relatives au groupe et aux (imposition), 3.3.4.1 (droits humains).
sociétés Covivio Hotels et Covivio Immobilien sont présentées
respectivement aux sections 3.7.1.6, 3.7.1.4, 3.7.1.5. La Charte Ethique de Covivio est également à disposition de
toutes ses parties prenantes sur son site internet :
Les critères de gouvernance, d'éthique et ceux liés aux https://www.covivio.eu/wp‑content/uploads/sites/
ressources humaines sont également présents dans ce 6/2024/01/2024_EthicsCharter.pdf.
document, notamment aux chapitres : 5.3 (structure de
gouvernance et composition des instances de gouvernance),
3.2.3.3 et 3.2.4 (analyse de matérialité et cartographie des
risques RSE), 3.5.2.1 (relations collaborateurs et dialogue social),




176 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




3.4 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires
Pour relever les défis climatiques, environnementaux, sociaux et numériques, Covivio s’attache à ce que son patrimoine s’inscrive en
cohérence avec les enjeux territoriaux, les équipements et infrastructures, les cultures et usages, ainsi que les savoir‑‑faire et marchés
locaux.
Chaque immeuble doit s’insérer de la manière la plus pertinente possible au sein de différents maillages : réseaux de transports,
énergie, communication, biodiversité, etc. La cartographie des risques RSE réalisée par Covivio en 2018, a permis de mettre en
exergue l’enjeu "Intégration dans la ville durable", pour lequel le Groupe capitalise notamment sur son savoir‑‑faire reconnu en
matière de partenariats long terme créateurs de valeurs. Cette mobilisation plurielle est centrale dans la réponse apportée aux deux
autres enjeux sociétaux définis dans la cartographie que sont "Supply chain responsable" et "Qualité de la relation avec les parties
prenantes externes (clients, fournisseurs...)".


Avec un pipeline de développement européen engagé de inédit de réflexion collective a permis une large expression des
1,7 Md€ à fin 2023, Covivio participe à l’éclosion d’une ville plus acteurs des différents métiers et des différentes activités. La
durable et plus inclusive. Le Groupe a centré sa stratégie politique RSE de Covivio en ressort renforcée, par l’adhésion des
d’investissement sur les grandes métropoles et capitales collaborateurs et le niveau d’ambition partagé par toutes les
européennes. Celles‑ci vont devoir faire face à des défis strates de l’entreprise sur des objectifs concrets.
importants en termes de croissance démographique et
d’environnement, en cherchant à limiter l’étalement urbain, en La Raison d’être de Covivio est résolument tournée vers ses
protégeant la biodiversité, en améliorant la qualité de l’air, de différentes parties prenantes, notamment au travers de trois
l’habitat et des transports publics. Elles vont continuer à initiatives :
chercher à attirer les entreprises et les talents, accueillir les
● la constitution d’un Comité des Parties Prenantes
meilleures formations, et à concentrer une part importante de
l’innovation et de la croissance. Dans cette compétition,
l’attractivité des territoires doit tenir compte de l’émergence de
(composition : 3.2.2.2)
3
● la création d’une Fondation qui fédère l’ensemble des actions
nouveaux outils numériques, de robots, ou encore de
l’intelligence artificielle. La « smart city » doit faciliter l’avènement en faveur de l’égalité des chances (3.4.1)
d’une société neutre en carbone, en supprimant le recours aux ● la possibilité pour les équipes de contribuer à démultiplier les
énergies fossiles, au plus tard en 2050.
engagements sociétaux et les liens avec les territoires, en
consacrant chaque année une journée solidaire pour
accompagner un projet sociétal proposé sur la plateforme
L’immobilier occupe une place centrale dans cette mutation
« Socovivio ».
considérable, où environnement, économie et cohésion sociale
sont imbriqués et interdépendants. L’inscription de la Raison d’être de Covivio dans ses statuts sera
Énoncée sous l’impulsion du Conseil d’Administration, la Raison soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée
d’être de Covivio, « Construire du bien-être et des liens Générale Mixte du 17 avril 2024.
durables », résulte d’une large consultation interne, durant
plusieurs mois, au sein de groupes de travail dédiés. Cet exercice




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 177
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




Indicateurs clés de performance sociétale (au 31/12/2023)



1,7MD€
PIPELINE DE DÉVELOPPEMENT EUROPÉEN




RISQUE « INTÉGRATION DANS LA VILLE DURABLE »


15 100
EMPLOIS SOUTENUS
1
CARTOGRAPHIE BIODIVERSITÉ
99,8%
DES SITES ACCESSIBLES
GRÂCE AUX ACTIVITÉS DU GROUPE (2018) À DIMENSION EUROPÉENNE EN TRANSPORTS EN COMMUN




RISQUE « SUPPLY CHAIN RESPONSABLE »


70/100
NOTE OBTENUE PAR COVIVIO
1
CARTOGRAPHIE ACHATS
186
FOURNISSEURS EVALUES
À L’ÉVALUATION ECOVADIS À DIMENSION EUROPÉENNE PAR ECOVADIS
STATUT GOLD




RISQUE « QUALITÉ DE LA RELATION AVEC LES PARTIES PRENANTES EXTERNES »
(CLIENTS, FOURNISSEURS, TERRITOIRES, MONDE DE L’ÉDUCATION...)


92%
DES LOCATAIRES BUREAUX FRANCE
6 ÈME

ANNÉE CONSÉCUTIVE
100%
DES BAUX BUREAUX >2000m2
SONT SATISFAITS DES RÉPONSES DANS LE TOP DES SOCIÉTÉS EN FRANCE SONT COUVERTS
APPORTÉES À LEURS DEMANDES DE LOGEMENTS ALLEMANDES PAR UNE ANNEXE VERTE
À L'ENQUÊTE FOCUS MONEY.




178 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




3.4.1 Collaboration avec la ville et les territoires
La ville de demain sera à la fois bas carbone, connectée et Gérer les relations avec les riverains pendant les opérations de
actrice de l’économie circulaire. Pour limiter les déplacements et développement
offrir des lieux de vie plus conviviaux, les immeubles doivent être Pour ses opérations de construction et de rénovation, Covivio
flexibles, capables d’évoluer en intégrant des technologies s’attache à limiter les nuisances et à mettre en place des
nouvelles ainsi que des enjeux liés à la mixité des usages, mécanismes de gestion et de prévention des risques. En amont
permettant aux citadins d’utiliser ces lieux ouverts sur la ville des projets, une cartographie des riverains du chantier est
pour y vivre, y travailler et s’y détendre. réalisée afin d’évaluer les risques les concernant. Pour les projets
le nécessitant, des réunions d’information des riverains sont
En anticipant ces transitions, Covivio gère au mieux les risques organisées, souvent en collaboration avec les collectivités.
qui pourraient minorer l’attractivité de ses actifs si le Groupe ne
s’attachait pas à être au plus près de ses parties prenantes, Covivio informe en amont les riverains de la nature du projet, de
notamment des métropoles. Lors de la réalisation de la la durée du chantier, des horaires du chantier sur le chantier et
cartographie des risques RSE, « l’intégration dans la ville de livraison, des entreprises impliquées sur le projet, et des
moyens de contact, via une lettre affiche sur le chantier. Elle
durable » a été identifié comme un enjeu majeur au regard des
peut être complétée par des courriers d’information ciblés. De
activités de Covivio en Europe. plus, un mécanisme de traitement des plaintes est déployé sur
L’intégration du bâtiment dans son environnement est un enjeu les projets de développement, permettant de les faire remonter
capital, en termes de paysage urbain et de biodiversité, de via une adresse mail dédiée et/ou une boîte aux lettres
directement sur le chantier.
réseaux d’énergie et de transports, ou encore d’acceptabilité
par les riverains et les pouvoirs publics. Cette bonne intégration Sur des projets situés en zone urbaine dense comptant de
dans la ville inclut également des dimensions sociales et nombreux riverains, des mesures supplémentaires peuvent être
économiques, en termes d’emploi et de culture. mises en place. Ainsi, dans le cadre du projet Monceau à Paris,
des lettres d’information ont été adressées à chaque riverain
3.4.1.1 Comprendre les territoires et renforcer la concernant certaines étapes du chantier ayant une incidence
coopération avec les parties prenantes
sur la vie du quartier. Une application a été mise en place par la
société en charge des travaux pour permettre aux riverains de
3
En s’appuyant sur la démarche partenariale forte qui a fait sa suivre les actualités du chantier (phases de travaux
réussite, Covivio a impulsé un nouvel élan à la coopération avec bruyants, prévention de bruits, informations générales, etc.) ou
ses parties prenantes en exprimant sa Raison d’être. faciliter la mise en contact avec les entreprises du chantier. Si
des plaintes sont exprimées sur la plateforme, Covivio est
Pour œuvrer au plus près de ses parties prenantes, Covivio directement informé de façon à s’assurer de la mise en œuvre les
dispose en France, en plus de ses implantations à Paris et Metz, solutions adaptées en coopération avec les entreprises
de quatre délégations régionales (Lille, Lyon, Bordeaux et concernées.
Marseille). En Allemagne, des bureaux et agences de gestion ont Par ailleurs, des dispositifs de surveillance peuvent être installés
été ouverts à Berlin, Dresde, Essen, Hambourg, Leipzig… pour pendant la durée des travaux, notamment pour surveiller le
compléter les effectifs situés historiquement à Oberhausen. En niveau de bruit. Différentes mesures mises en place par les
Italie, les équipes sont basées à Rome et Milan. Par ailleurs, entreprises de construction permettent aussi de limiter les
Covivio est représenté au Luxembourg avec deux collaborateurs pollutions acoustiques et visuelles. La charte chantier à faibles
et en Espagne par une Country Manager, qui soutient son nuisances permet également d’engager les intervenants du
développement local au plus près des partenaires. chantier dans des sujets tels que la prévention des risques, la
pollution des sols et de l’air ou encore la gestion des déchets.
Covivio s’attache à accentuer le rayonnement des territoires où
Le projet AR4CUP (Augmented Reality for Collaborative Urban
sont situés ses immeubles, notamment en s’associant à de
Planning) en collaboration avec Politecnico di Milano illustre
nombreux événements de relations publiques.
aussi cette démarche collaborative. Il vise à promouvoir sur le
L’immobilier connaît une mue inédite sous l’effet des nouvelles marché un nouveau produit SAAS (Software As A Service) qui
technologies et des nouveaux besoins et usages des utilisateurs. permettra de présenter des projets urbains en réalité
Pour Covivio, l’innovation est à la fois un facteur d’amélioration augmentée, afin de permettre aux citoyens et aux décideurs de
de sa compétitivité et d’ouverture vers de nouveaux marchés. collaborer avec les architectes et les développeurs dans un
Pour accompagner les tendances qui soutiennent ses marchés, processus de création vertueux. Ce nouveau produit a été testé
Covivio déploie sa démarche d’innovation à l’échelle sur le projet Vitae, lauréat du concours International Reinventing
européenne, en ayant recours à différents leviers : Cities.
● développer des synergies avec des acteurs de l’innovation : Cette implication dans les territoires ne se limite pas à la gestion
Covivio a recours à des incubateurs afin de détecter les des nuisances. Elle vise aussi à s’intégrer dans le tissu local et
innovations développées par les startups dans le secteur du renforcer les relations avec les parties prenantes du territoire.
bâtiment et de l’immobilier, ou encore avec Maddyness, Cela peut notamment s’exprimer par la signature d’une clause
média des startups et de l’innovation, qui promeut les actions d’insertion sur le chantier, qui peut être complétée par un
de Covivio auprès de son écosystème engagement d’emploi local, une cartographie des acteurs
locaux pour identifier des partenaires potentiels ou encore le
● créer des partenariats d’innovation avec des locataires recours privilégié à des fournisseurs locaux. Dans cette même
grands comptes (Sekoya - 3.3.2.3, Air Quality Challenge - logique, les sites en développement peuvent aussi être des lieux
3.3.3.3.3, etc.) en vue d’accélérer la transformation de accueillant des événements culturels temporaires à l’instar des
l’immobilier au service de l’expérience client, comme avec le défilés sur le projet Monceau (livraison prévue 2025) ou
groupe Orange dans le cadre de la restructuration de l’organisation d’une exposition d’art contemporain dans
l’immeuble Paris‑Montmartre ; l’immeuble Grands Boulevards (livraison prévue 2026) à Paris.

● diffuser auprès de chaque collaborateur une culture de
l'innovation : celle‑ci étant transversale et collaborative, des
actions sont initiées dans chaque entité du Groupe pour
découvrir et travailler avec les nouveaux acteurs de
l’immobilier.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 179
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




3.4.1.2 S’impliquer dans des initiatives Les principaux résultats des retombées socio-économiques
des activités bureaux, résidentiel & hôtels
de dynamisation des territoires
3.4.1.2.1 Mesurer l’impact socio-économique Impacts directs : correspondent à la présence de Covivio en
des activités à l’échelle européenne France, Allemagne et Italie à travers ses 922 salariés (Équivalent
Temps Plein à fin 2018).
Conscient de son poids économique et de son ancrage
territorial dans plusieurs grandes métropoles européennes, Impacts indirects : traduisent les retombées économiques
Covivio s’attache à caractériser et quantifier les retombées générées par les achats ou les investissements. Covivio a ainsi
socio-économiques de son activité Bureaux France depuis 2014, dépensé, pour ses achats de biens ou de services, 520 M€, ce
et Bureaux Italie depuis 2016. En 2018, Covivio a étendu le qui a généré de l’activité économique chez ses prestataires et
périmètre d’étude à l’ensemble des activités du Groupe en fournisseurs. Cette activité a des répercussions sur l’ensemble de
Europe (hors Bureaux Allemagne acquis postérieurement), en la chaîne d’approvisionnement. Covivio soutient ainsi 7 100
mesurant les impacts de son activité de résidentiel en Allemagne emplois en France, en Allemagne et en Italie, répartis comme
et de sa filiale Covivio Hotels. Ces études sont conduites avec la suit : 4 000 (56%) chez ses fournisseurs directs (dits de rang 1) et
société Utopies selon la méthodologie LOCAL FOOTPRINT®. 3 100 (44%) chez ses fournisseurs de rang 2 et suivants. En France,
ce sont 3 100 emplois indirectement soutenus, 3 000 emplois en
Allemagne et 1 000 en Italie.
Le modèle LOCAL FOOTPRINT®
Le modèle LOCAL FOOTPRINT® s’appuie sur les tables Impacts induits : correspondent à la capacité à pousser d’autres
statistiques nationales d’échanges entre secteurs d’activité, acteurs économiques à effectuer des dépenses de
issues notamment des tables Entrées‑Sorties (sources : consommation. La consommation des ménages, soutenue par
Eurostat et Eora) et de travaux de recherche en économie les salaires versés aux salariés de Covivio mais aussi les salaires
régionale de l’Université de Bristol. Sur la base des données versés par les acteurs de sa chaîne d’approvisionnement,
réelles ou modélisées d’achats, de masse salariale et de contribue au maintien ou à la création de 3 200 emplois en
fiscalité des entreprises, LOCAL FOOTPRINT® permet de France, en Italie et en Allemagne. Par ailleurs, les dépenses des
simuler les retombées socio-économiques de l’activité administrations publiques (générées par la fiscalité versée par
d’une entreprise sur un territoire donné. Covivio et celles de sa chaîne d’approvisionnement) permettent
de soutenir 3 900 emplois dans les 3 pays. Ainsi au total, 7 100
emplois induits sont soutenus : 3 400 en France, 2 500 en
L’analyse présentée en synthèse ci‑après, réalisée début 2019, Allemagne et 1 200 en Italie.
porte sur l’ensemble des développements, rénovations et sites Impacts totaux : ils correspondent à la somme des impacts
en exploitation. Elle est fondée sur les données collectées
directs, indirects et induits. Par son activité de Bureaux et
concernant les activités Résidentiel (Allemagne) et Bureaux
Résidentiel, Covivio soutient donc 15 100 emplois au sein de ses
(France et Italie). Covivio a également souhaité étudier, de
manière exploratoire, les retombées socio-économiques liées à 3 pays d’implantation (6 800 en France (45%), 6 000 en
l'exploitation et à l'activité des hôtels qu’il détient. Pour cela, les Allemagne (39%) et 2 300 en Italie (16%)), et génère 900 M€ de
flux injectés par ces acteurs économiques ont été modélisés, en PIB. Ainsi, pour 1 emploi chez Covivio, 15 emplois supplémentaires
s'appuyant sur des statistiques nationales comme celles sont soutenus.
publiées par l'INSEE. Les années 2020 et 2021 étant atypiques du
fait de la situation sanitaire et économique, l’étude n’a pas été
réitérée en 2021 ni 2022. Les chiffres présentés ci‑après sont ceux
publiés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020, et
leur ordre de grandeur reste pertinent en 2023.


Détails des 15 100 emplois soutenus par type d’impacts et principaux secteurs d’activités soutenus (source : Utopies)




1
900
SERVICES AUX ENTREPRISES ET SERVICES FINANCIERS
IMPACTS DIRECTS




3 900 emplois soutenus (26%)
emplois soutenus

2 CONSTRUCTION
3 000 emplois soutenus (20%)
IMPACTS INDIRECTS




7 100
emplois soutenus
3 ÉDUCATION, SANTÉ ET AUTRES SERVICES PUBLICS
2 600 emplois soutenus (16%)
dans la chaîne de fournisseurs

4 ADMINISTRATION PUBLIQUE
1 500 emplois soutenus (10%)

3 200 3 900
IMPACTS INDUITS




emplois soutenus
par la consommation
emplois soutenus
par les dépenses des
5 ÉLECTRICITÉ, GAZ, EAU
700 emplois soutenus (5%)
des ménages administrations publiques




15 100
emplois soutenus au total

180 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




Synthèse des impacts socio-économiques de Covivio en Europe Covivio a également entrepris d’évaluer le poids économique
Par ses activités de gestion et développement, Covivio soutenait brut du fonctionnement de ses hôtels (impacts catalytiques). Il
ainsi au total 15 100 emplois en 2018, dans les trois pays où sont était ainsi estimé début 2019 que les opérateurs hôteliers
implantées ses équipes – France, Allemagne (résidentiel) et Italie. locataires de Covivio contribueraient à la vie économique (de
Les sociétés locataires des hôtels, bureaux ou résidences manière directe, indirecte et induite) à hauteur de
(particuliers) ont une activité économique qui entraîne des 34 800 emplois en Europe. Cette contribution n’étant pas
retombées à l’échelle européenne. Ainsi, il est estimé qu’à date directement attribuée à Covivio, mais à ses locataires, elle n’est
34 800 emplois étaient soutenus par les hôtels en patrimoine en pas à additionner ou à comparer avec les retombées
Europe, et 301 000 emplois inhérents à l’occupation des bureaux économiques de l’activité de gestion et développement de
en patrimoine en France et Italie. Covivio décrites précédemment.


Carte des impacts socio-économiques de Covivio en Europe

FRANCE PAYS-BAS

6 800 -

14 900 600

155 000 -

BELGIQUE
ESPAGNE

-
-

1 800
4 800

-

ALLEMAGNE
-
3
PORTUGAL
6 000
-
1 800
1 300
-
-
ITALIE

TOTAL EUROPE 2 300
15 100
600
34 800 dont 31 200 emplois dans les
7 pays indiqués dans la carte
146 000
301 000



Impacts de l’activité de gestion et développement Impacts de l’activité de gestion et développement Impacts de l’activité de gestion et développement Impacts catalytiques des locataires hôtels (dont L’étude catalytique menée sur les
de covivio Bureaux et Hôtels et Impacts de covivio Résidentiel et Impacts catalytiques des de covivio Bureaux et Impacts catalytiques des ceux des hôtels présents dans le pays) hôtels ne prend pas en compte
catalytiques des locataires hôtels et bureaux locataires hôtels locataires hôtels et bureaux les actifs achetés ou cédés en
cours d’année en 2018
Nombre total d’emplois soutenus dans le pays de Nombre total d’emplois soutenus catalytiques Nombre total d’emplois soutenus catalytiques dans Impacts catalytiques des locataires hôtels (absence
présence grâce à l’activité de gestion et dans les pays européens grâce aux activités les pays de présence grâce aux activités des d’hôtels dans ces pays, mais impacts liés à la chaîne
développement de Covivio (ETP) - étude 2018 - des hôtels (ETP) - étude 2018 - locataires occupant les bureaux(ETP) - étude 2016 - d’approvisionnement activée, ex: Turquie)




3.4.1.2.2 Optimiser l’impact sur le territoire La signature par Christophe Kullmann, le 17 décembre 2019, de la
L’évaluation de l’empreinte socio-économique est un outil Charte entreprise‑territoire de Plaine Commune en faveur de
destiné à mieux connaître l’impact élargi d’une activité, et à l’emploi, l’économie locale ainsi que l’économie circulaire s’inscrit
identifier d’éventuelles pistes d’optimisation des retombées dans cette dynamique. Elle porte en particulier sur le projet
économiques de l’entreprise sur ses territoires d’implantation. Saint‑Ouen - So Pop, livré le 16 septembre 2022. Les retombées
Cette optimisation peut passer d’une part par l’augmentation vertueuses de ce projet ont été nombreuses sur l’emploi,
de la quantité des impacts (notamment le nombre d’emplois l’économie locale ainsi que l’économie circulaire :
locaux soutenus), d’autre part par l’amélioration de la qualité
des impacts (nature et type d’emplois soutenus, conditions de ● 10% du volume total des heures nécessaires à la réalisation du
travail, etc.). projet ont été réservées à des publics éloignés de l’emploi
Covivio a ainsi identifié deux leviers principaux qui permettent ● l’accès aux marchés a été facilité pour les entreprises locales,
de maximiser les impacts locaux de ses activités, sur lesquels elle à hauteur de 25% du montant global des travaux et des
entend de plus en plus s’appuyer : prestations de services
● le levier « emploi » : le recours à des structures locales
● réemploi de planchers techniques, recours à une peinture
embauchant des personnes en situation de handicap
recyclée (à partir d’invendus), utilisation de bétons concassés
(secteurs protégé et adapté) ou éloignées de l’emploi
pour faire des granulats (utilisés pour aménager des routes),
(entreprises d’insertion)
etc. : ces initiatives ont permis de réduire substantiellement
● le levier « achat » : la promotion de fournisseurs et l’empreinte carbone de l’immeuble
sous‑traitants locaux dans la chaîne d’approvisionnement.
● participation au programme HQE‑Performance et
expérimentation de la méthode MFA (en français analyse des
flux de matières) pour accélérer la mise en œuvre de solutions
favorisant l’économie circulaire.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 181
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




3.4.1.3 S’investir dans la vie de la cité
Depuis 2008, Covivio a développé une politique partenariale et logement, soutien à l’insertion ou réinsertion des populations
collaborative avec le monde associatif, centrée sur l’égalité des fragilisées, dans une période où 20% des 15/25 ans souffrent
chances, en s’appuyant notamment sur le mécénat de d’isolement.
compétences, ce qui contribue à valoriser les savoir‑faire
internes. À travers sa Fondation, Covivio s’engage ainsi pour l’égalité des
chances en soutenant, dans ses trois pays d’implantation, une
3.4.1.3.1 Former les futurs décideurs du secteur vingtaine d’associations, parmi lesquelles en 2023 :
immobilier ● en France : Activ’Action, Article 1, la Cravate Solidaire,
La Fondation Palladio a été créée en 2008, sous l’égide de la Démos, Refugee Food, Osons Ici et Maintenant, Wake Up
Fondation de France et par des acteurs de l’industrie Café, …
immobilière, dont Covivio, autour de cet enjeu majeur qu’est la
construction de la Ville. Covivio soutient cette Fondation, lieu de ● en Italie : Fondazione Mission Bambini, Associazione La Strada
rencontres, d’échanges, de débats et de réflexion, via un et Fondazione Francesca Rava NPH Italia Onlus, Via Libera
mécénat financier et l’implication de ses dirigeants et de ses Cooperativa Sociale...
équipes dans les projets et événements organisés par Palladio. ● en Allemagne : Al Farabi Music Academy, Safe Hub (né du
Le thème de réflexion de l’année 2023 était « (Ré)concilier la ville partenariat entre Amandla et la Fondation Oliver Kahn),
avec la nature ». Lebenshilfe, Ruhrwerkstatt, TAFEL...
Christophe Kullmann, Directeur général de Covivio, a par ailleurs Les associations sélectionnées bénéficient d’un mécénat
été nommé président du Comité des bourses de la Fondation, financier et de compétences, notamment grâce à la
dont l’objet est de donner les moyens aux jeunes générations de mobilisation des salariés de Covivio. Au‑delà de temps forts
mener à bien leurs projets de formation ou de recherche dans ponctuels, Covivio entend s’engager concrètement en animant
les domaines liés à l’immobilier et la construction de la Ville. En des partenariats 360° et, au fil de l’année avec ces associations :
2023, 10 bourses d’un montant unitaire de 10 000 € maximum ateliers métiers sur les problématiques des associations,
ont ainsi été attribuées. Covivio a signé la Charte de l’Université participation de clients Covivio dans certains programmes, mise
de la Ville de Demain (1) pour poser les bases d’une nouvelle à disposition gracieuse d’espaces…
méthode de travail fondée sur la coopération entre ceux qui
conçoivent, construisent et gouvernent la ville, ceux qui en La Fondation Covivio propose deux types de soutien financier :
parlent et ceux qui la vivent.
● un soutien sur 3 ans faisant suite à des Appels à Manifestation
Covivio participe par ailleurs depuis 2012 à des Forums Métiers d’Intérêt lancés dans chaque pays. C’est le cas pour 11
organisés par des écoles telles que HEC (École des Hautes associations
Études Commerciales de Paris), l’ESSEC Business School, l’ESCP
Europe, l’EDHEC, l’ESTP, l’Université Paris Dauphine, ou encore ● un soutien ponctuel sur 1 an, activé pour accompagner un
Politecnico di Milano et Universita Boconi en Italie. Pour Covivio, il projet spécifique.
s’agit d’occasions d’échanges privilégiés avec de potentiels
futurs candidats. Cette approche permet à Covivio de concentrer ses efforts et
ressources sur un nombre limité de projets afin de proposer des
Des collaborateurs de Covivio interviennent également au sein soutiens significatifs à chaque association et de renforcer
de différents cursus comme l’ESTP ou Dauphine, avec des sujets l’impact de leurs actions.
le plus souvent centrés sur le développement durable. Ainsi, en
septembre 2021, Covivio a notamment participé à l’animation de Pour assurer une relation de proximité, un comité local composé
Fresques du Climat lors de la rentrée de l’ESTP. Chaque année, de salariés issus des différents métiers de Covivio a été créé
en Italie, Covivio partage aussi des connaissances pratiques et dans chaque pays, afin de suivre les associations soutenues. Les
offre des conseils à des étudiants qui suivent un cursus en comités locaux sont également chargés d’identifier les futurs
immobilier. projets à mettre en œuvre et de les présenter au Conseil
d’administration de la Fondation.
3.4.1.3.2 La Fondation Covivio s’engage
En décembre 2023, à l’occasion du SIMI (Salon de l’immobilier à
pour promouvoir l’égalité des chances
Paris), Covivio a reçu le prix « Mécénat & Solidarités dans la
Créée en 2020, la Fondation Covivio a pour mission de structurer ville », dans la catégorie « Engagement sociétal ». Ce prix, qui
et renforcer les actions de mécénat déjà menées par le groupe récompense les différentes actions de solidarité portées par des
depuis près de 15 ans. Depuis 3 ans, Covivio a choisi de centrer
entreprises immobilières et remis par la FEI (Fédération des
les actions de sa Fondation sur le soutien aux actions en lien
avec des projets vecteurs d’une meilleure égalité des chances : entreprises de l’Immobilier), vient souligner l’impact positif du
accès à l’éducation et la formation, accès au travail, accès au travail réalisé par la Fondation Covivio depuis sa création.



Les salariés de Covivio mobilisés : zoom sur la Socovivo Week en France et les Socovivio Days à Rome et Milan
Lors de la seconde édition de la Socovivio Week organisée en France en septembre 2023, plus de 110 salariés de Covivio ont
consacré un total de 478 heures aux différents ateliers proposés. Sur la base du volontariat, les collaborateurs ont pu participer à
des missions coup de pouce, comme des ateliers de confection de repas avec Refugee Food ; des workshops métiers pour
conseiller les équipes des associations sur des sujets comme le DPE (diagnostic de performance énergétique) ou la
communication ; et des ateliers coaching, notamment avec des bénéficiaires de Wake Up Café. À l’issue de cette semaine,
l’expérience a donné envie à 74% des salariés participants de s’engager davantage pour des causes associatives (2).
Deux journées solidaires avec différentes activités ont également eu lieu en septembre à Rome et à Milan : les différentes
activités ont rassemblé plus de 80 collaborateurs, représentant un total de 420 heures de solidarité.




(1) https://www.fondationpalladio.fr/download/Charte_Universit%C3%A9DeLaVilleDeDemain_Signataires.pdf
(2) Sondage interne effectué en octobre 2023 auprès des salariés ayant participé à l’initiative.


182 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




3.4.1.3.3 Des activités au cœur de la société Climat qui a lancé la Charte éponyme. Cette Charte Paris Action
En 2020, Covivio a fait réaliser par Opinion Way une étude Climat invite les entreprises à s’engager en faveur de la lutte
permettant de mieux cerner les enjeux en matière de bureaux contre le changement climatique et pour le Plan Climat. Elle a
pour les prochaines années. Publiée sous le nom « Flexibility été mise à jour en 2018 et signée de nouveau par Covivio, qui
first ! » cette étude est relatée au chapitre 3.3.1.1 et disponible sur s’engage ainsi à adopter un plan d’action opérationnel à horizon
le site internet de Covivio. Partenaire de long terme de 2030 et à contribuer à la trajectoire de neutralité carbone de
l’Association des Directeurs Immobiliers (ADI), Covivio soutient et Paris.
participe à différents évènements avec l’objectif de penser En Allemagne, Covivio Immobilien s’implique dans la vie des
conjointement le bâtiment, les usages qui lui sont associés et les quartiers où sont situés ses immeubles, en participant à leur
mobilités. animation culturelle ou en réalisant des projets au bénéfice des
Covivio est aux côtés des collectivités, notamment au sein personnes âgées et/ou handicapées, en coopération avec le
d’Etablissements Public d’Aménagement (EPA) tels que Bordeaux tissu associatif local, principalement à Berlin et dans la Ruhr
Euratlantique ou Marseille Euromed, regroupant acteurs publics (3.4.1.5.2). Covivio Immobilien soutient également d’autres causes
et privés pour participer au développement urbain durable sociales et sociétales, notamment en mettant temporairement à
d’une région. disposition des logements pour des réfugiés de guerre, en
participant à des programmes de mécénat financier à
En Italie, Covivio a développé, depuis plusieurs années, des liens destination d’écoles, de crèches ou de maisons de retraite, ou
forts avec Politecnico di Milano. En 2019, le Joint Research Center encore en soutenant la rénovation de logements pour seniors ou
(JRC) Proptech a été lancé par Politecnico di Milano en un projet social pour les sans‑abris à Berlin. Début 2020, Covivio
association avec Covivio et d’autres entreprises présentes à Immobilien a conclu un partenariat avec l'association Malteser
Milan (BNP Paribas RE, Bosch, Accenture, Edison et Vodafone). Ce International pour accompagner ses locataires du troisième âge.
projet a pour vocation le lancement de recherches dans le L'association vient en aide aux locataires âgés via une ligne
domaine des nouvelles technologies susceptibles de faire d'urgence à domicile accessible 24h/24 et d'autres services, tels
évoluer les métiers et surtout le marché immobilier. En 2021, deux
partenariats ont été signés avec Politecnico concernant une
que le transport en ambulance ou les courses, et ce dans le but
de maintenir leur indépendance. Covivio s’engage à faire
3
étude dans le cadre du développement de Vitae et une étude connaître l’offre à ses locataires, via des lettres et informations
de modélisation de la mécanique des fluides sur le projet dans les entrées d’immeubles ; ils bénéficient ensuite du service
Symbiosis (Bâtiments G/H) disposant d’un système innovant de d'urgence à domicile à tarif réduit. Des évènements
rafraîchissement naturel de la façade en s’appuyant sur la d’information spéciaux ont été planifiés dans les centres de
cheminée industrielle existante. Le partenariat avec le réseau services Covivio afin de mieux faire connaitre ce dispositif. Dans
Proptech de Politecnico a également été reconduit en 2021. la continuité de ces actions, Covivio Immobilien a renforcé ses
liens avec l’association Malteser à Berlin, Dresde, Hambourg et
Covivio s’implique également auprès de la Ville de Paris,
Leipzig.
notamment en s’engageant auprès du réseau Paris Action



CB 21 et Covivio accueillent la course solidaire Vertigo
Depuis deux ans, Covivio accueille la course solidaire Vertigo sur son immeuble CB 21 à Paris‑La Défense. Ce défi sportif est
organisé par l’association PLAY International, ONG pionnière dans le secteur du développement et de l’éducation par le sport,
fondée en 1999 autour d’une profonde conviction : le sport est à la fois un droit fondamental et une source de solutions pour
répondre aux enjeux de société. Sa principale mission consiste à concevoir et mettre en œuvre des projets d’éducation et
d’inclusion à destination des enfants et des jeunes en situation de vulnérabilité, en utilisant le sport et le jeu comme outils
pédagogiques.
En 2023, la 9e édition de la course a accueilli quelques 500 participants et plus de 90 000 € de dons ont été reversés à PLAY
International, par ailleurs soutenu par la Fondation Covivio.



Covivio lance We Care
Avec le programme « We Care », Covivio propose une série de ● venir déguster un menu imaginé par le Chef résident de
rendez‑vous pour partager ses engagements avec ses clients l’association Refugee Food, Harouna Sow, dans 6 des
Covivio et Wellio, en faisant notamment découvrir les restaurants des immeubles Covivio en lien avec les
associations soutenues par la Fondation Covivio. En 2023,
différentes actions ont ainsi pu être proposées aux clients : partenaires restaurateurs (Sodexo…)

● participer au Refugee Food Festival, un festival visant à faire ● donner des vêtements dans le cadre d’une collecte organisée
évoluer les regards portés sur les personnes réfugiées en par La Cravate Solidaire.
valorisant leurs patrimoines culinaires, accélérant leur insertion Ces rencontres sont aussi l’occasion d’inviter les clients à aller
professionnelle dans la restauration, mobilisant et rassemblant plus loin, en devenant par exemple bénévole de l’association ou
la société civile autour de la table en s’engageant ponctuellement.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 183
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




3.4.1.4 Faire de chaque site un levier Bien que son patrimoine immobilier soit implanté principalement
en milieu urbain, Covivio exerce des pressions directes et
de biodiversité
indirectes sur la biodiversité. Le secteur de la construction et du
En décembre 2022, les participants à la COP15 sur la biodiversité, bâtiment joue un rôle clé dans l’érosion de la biodiversité, du fait
représentant 193 pays, ont signé le cadre mondial de la de sa contribution au phénomène de changement d’usage des
biodiversité pour l'après‑2020, feuille de route commune pour la sols et d’imperméabilisation, mais aussi en lien avec son
période 2020‑2030, visant à enrayer et à inverser la perte de importante consommation de matériaux. L’étape d’extraction
biodiversité. Cet accord rappelle l’importance capitale de la
(graviers, sable, etc.) et de transformation des matières
prise en compte de la biodiversité pour la décennie à venir et
premières (clinker, etc.) concentre ainsi une part majeure des
souligne le rôle clé des entreprises pour répondre à cette
problématique. Il fait également écho au développement impacts de la filière sur la biodiversité (contribution à
croissant de cadres et d’outils (TNFD (1), SBTn, CSRD) pour l’artificialisation des sols, à l’étalement urbain, à la pollution, etc.)
accompagner les entreprises dans leur démarche. Conscient de comme sur le climat.
sa responsabilité et de celle de son secteur dans l’érosion de la À partir de ce constat, la politique biodiversité de Covivio se
biodiversité, Covivio a accéléré la réflexion sur ce sujet majeur, décline en 6 points :
avec pour objectif de formaliser une stratégie dédiée en 2024.
● éco‑conception des développements et rénovations et prise
Cette stratégie s’appuiera sur un engagement initié en 2010, en compte de la biodiversité en amont des projets : couloirs
faisant de la protection de la biodiversité un axe majeur de la
écologiques, traitement des attentes des parties prenantes et
politique RSE et patrimoniale de Covivio, afin que chaque site
choix des matériaux favorisant l’économie circulaire
construit, géré et rénové par Covivio constitue, à sa mesure, un
levier de biodiversité. ● aménagement de terrasses végétalisées en milieu urbain
participant à l’atténuation de l’effet d’îlot de chaleur urbain
plantation de végétaux indigènes limitant l’arrosage et
3.4.1.4.1 La biodiversité, un axe fort de la Raison d’être ●
adaptés aux besoins de la faune locale
de Covivio
La Nature est à la base de toutes les dimensions de la vie ● mise en place de pratiques de gestion écologiques des
humaine (cycle de l'eau, régulation du climat, etc.) et est cruciale espaces verts : ajustement de la fréquence des tontes,
pour nos économies : plus de 50% du PIB mondial dépend suppression progressive de l’utilisation de produits
directement des ressources naturelles (2). Pourtant, au cours des phytosanitaires...
dernières décennies, le déclin de la biodiversité (3) a été accéléré
sous l’effet des activités anthropiques. Un grand nombre ● valorisation des fonctions de l’espace vert auprès des
d’indicateurs en reflète l’effondrement : en 2019, 75% de la surface utilisateurs
terrestre était significativement altérée par l’action humaine, plus ● participation à la recherche et à l’innovation.
de 85% des zones humides ont été perdues (4) et la taille des
populations d’animaux sauvages a diminué de 69% entre 1970 et Afin d’assurer la prise en compte des enjeux liés à la biodiversité,
2018. La limite planétaire associée à l’érosion de la biodiversité deux chartes internes ont été rédigées en 2014 et actualisées en
est franchie depuis plusieurs années, bien au‑delà de celle 2019 :
associée au changement climatique, rappelant que nos ● une charte concernant la création d’espaces verts, destinée
modalités de développement économiques sont aujourd'hui
aux opérations de développement ou de rénovation
incompatibles avec le maintien des écosystèmes vivants.
complète d’espaces verts et facilitant l’obtention d’un label
L’érosion de la biodiversité est liée à cinq pressions principales comme BiodiverCity®
associées aux activités humaines :
● une charte concernant la gestion d’espaces verts, visant les
● changement dans l’utilisation des terres, de l’eau douce et opérations en exploitation et facilitant l’obtention d’un label
des mers (exemples : artificialisation due à l’étalement urbain, comme BiodiverCity Life®, Eve® ou EcoJardin.
fragmentation due à la construction d’infrastructures linéaires)
● surexploitation des ressources (exemples : surpêche, Au total, 155 000 m² de surfaces de bureaux de Covivio en
surexploitation du bois, pillage de plantes et d’animaux rares) cours de développement ou déjà livrées vont ainsi
bénéficier du label BiodiverCity® ou EcoJardin.
● changements climatiques (exemples : émissions de GES
causées par la combustion de combustibles, par le
déboisement)
● émissions de polluants (exemples : particules fines, composés
azotés, polluants chimiques, poussières)
● propagation d’espèces exotiques envahissantes (exemples :
propagation de la renouée du Japon par transport de
marchandises).




(1) Taskforce on Nature‑related Financial Disclosures: TNFD
(2) Source : « Préserver la biodiversité pour préserver notre avenir » Banque mondiale 2022.
(3) La biodiversité recouvre l’ensemble des milieux naturels et des formes de vie (plantes, animaux, champignons, bactéries, etc.) et leurs interactions.
Elle comprend trois niveaux interdépendants : la diversité des milieux de vie à toutes les échelles, la diversité des espèces qui vivent dans ces milieux
et la diversité génétique des individus au sein de chaque espèce (Ministère de la transition écologique et de la cohésion des territoires, 2023)
(4) Source : « Rapport mondial d'évaluation sur la biodiversité et les services écosystémiques – Résumé à l'intention des décideurs politiques » (IPBES)
2019 : https://ipbes.net/global‑assessment


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En 2021, Covivio a rejoint l’initiative Act4nature International (1), du site. Ainsi, à chaque type de surface est attribuée une
une initiative lancée en 2018 par l’association française des pondération en fonction de son intérêt pour la biodiversité,
Entreprises pour l’Environnement, ayant pour objectif de l’échelle de pondération allant de 0 à 1,2 (0 représentant des
mobiliser les entreprises sur la question de leurs impacts directs surfaces imperméabilisées et 1,2 des surfaces à un intérêt
et indirects, leurs dépendances et leurs possibilités d’action en écologique fort). Le CBS Covivio intègre 8 types de surfaces
faveur de la nature. À cette occasion, Covivio a souscrit aux dix différentes ainsi que 17 éléments de bonus, établis à partir de la
engagements communs (2) et s’est fixé des objectifs individuels littérature scientifique et de référentiels de biodiversité existants.
intégrés à sa stratégie et reconnus comme SMART (spécifique, Ces bonus s’alignent sur les enjeux de Covivio, permettant
mesurable, additionnel, réaliste, temporellement encadré) par le d’intégrer les notions de valeur biophilique, de services
comité international d’Act4nature (réseaux d’entreprise, ONG et écosystémiques, de biodiversité et de gestion écologique des
organismes scientifiques). Covivio a ainsi rendu public ses espaces verts. La valeur du CBS permet de comparer les sites
engagements individuels à l’occasion du lancement du Sommet dans leur état actuel avec des scénarios d’aménagement, ou
européen Business & Nature en novembre 2021. Ceux‑ci viennent bien de comparer, pour un même site, des données d’une année
compléter les objectifs précédemment inclus dans le plan sur l’autre.
d’actions RSE du Groupe et prévoient de recourir à de nouveaux
indicateurs : mesure des impacts des développements sur la Cet outil a été expérimenté sur le siège allemand de Covivio à
biodiversité d’ici fin 2022, gain net de biodiversité sur 100% des Oberhausen (2 ha) et sur le parc Majoria détenu à Montpellier
opérations d’ici fin 2025, etc. (33 ha). Ce dernier dispose à l’état initial d’un CBS de 0,46, les
espaces étant déjà bien diversifiés en termes d’habitats et
Afin de mesurer cette notion de gain de biodiversité tant sur les d’espèces. Les 2 scénarios d’aménagements proposent des
opérations de développement que les immeubles en changements dans les habitats et les usages sans modifier les
exploitation, Covivio a choisi, en partenariat avec le bureau surfaces de pleine terre et sans remplacer les surfaces
d’études ARP‑Astrance, d’élaborer son propre indicateur, artificialisées par des espaces verts permettant une
capable d’intégrer les espaces verts et leurs valeurs sociales sur augmentation du CBS de 10% à 34%.
les sites en exploitation. Le CBS (Coefficient de Biotope par
Sur 5 projets livrés ou en cours depuis 2022 analysés en France,
surface) de Covivio décrit le rapport entre les surfaces
éco‑socio‑aménageables (surfaces non imperméabilisées soit une emprise totale de 18 569 m²², exclusivement en milieu
dense urbanisé, le CBS est multiplié par 3,3 par rapport à la
3
favorables à la biodiversité et à la biophilie) et la surface totale
situation initiale.



Favoriser la biodiversité sur notre patrimoine existant : le cas du résidentiel allemand
Avec ses hôtels à insectes, Covivio Immobilien apporte une contribution précieuse à la protection de l’environnement et en même
temps promeut la sensibilisation à la durabilité. Ces hôtels peuvent être installés dans une grande diversité d’endroits (par
exemple dans des prairies fleuries) et abritent ainsi des abeilles sauvages, des papillons et d’autres insectes utiles au
développement des écosystèmes. Les hôtels à insectes fournissent également un soutien à l’hibernation pendant les mois d’hiver.
Covivio Immobilien a d’ores et déjà créé 18 prairies fleuries sur ses sites de Rhénanie‑du‑Nord‑Westphalie et de Berlin, et 12 autres
sont prévues pour 2024 en favorisant le recours à des plantes respectueuses des abeilles et des insectes, en privilégiant des
plantes faciles à entretenir à long terme.



3.4.1.4.2 Vers une stratégie biodiversité couvrant toute la chaîne de valeur
Covivio a réalisé en 2022/2023 un diagnostic de ses impacts, dépendances, risques et opportunités vis-à-vis de la biodiversité, dont
les principaux résultats sont présentés ci‑dessous. Sur cette base, une stratégie biodiversité est en cours de définition. Les travaux
menés sont adossés aux recommandations de la TNFD.
3.4.1.4.2.1 Principaux impacts des activités de Covivio sur la biodiversité
Objectif : Analyser les impacts des activités de Covivio sur la biodiversité à travers leurs contributions aux principales pressions sur la
biodiversité, tout au long de la chaîne de valeur.
Les principaux impacts de Covivio sur la biodiversité ont été évalués avec l’outil GBS (Global Biodiversity Score) lancé en 2020 par la
CDC Biodiversité. L’approche principale du GBS consiste à s’appuyer sur les données économiques de l'entreprise pour exprimer, à
l'aide d'un seul indicateur, la contribution des activités de ladite entreprise à plusieurs pressions, sur les opérations directes et la chaîne
d'approvisionnement. L’indicateur est l'abondance moyenne des espèces (MSA) par km² ; c’est un proxy de la dégradation de la
biodiversité (1 MSA.km² implique que 1 km² de biodiversité vierge a été détruit).




(1) https://www.act4nature.com/wp‑content/uploads/2021/11/COVIVIO‑VF‑2.pdf
(2) https://www.act4nature.com/wp‑content/uploads/2022/05/A4‑act4nature‑international‑04‑22.pdf


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3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




Impacts biodiversité sur la chaîne de valeur et par pression
Scope 2 Scope 1
Scope 3 Amont Approv. en Opérations Scope 3 Aval
Pressions GBS Fournisseurs électricité du Groupe Clients
Utilisation et Usage et changement d'usage du sol dans les bassins Impact élevé Impact faible Impact élevé Impact élevé
changement versants des rivières, des zones humides et sur terre
d’usage des Empiètement et fragmentation
écosystèmes

Surexploitation Perturbation hydrique causée par la consommation Impact moyen Impact faible Impact faible Impact moyen
des ressources d'eau (pression statique uniquement)
Changement Emissions de GES (Pression dynamique uniquement) Impact élevé Impact faible Impact faible Impact élevé
climatique
Pollution Ecotoxicité (Pression dynamique uniquement) Impact élevé Impact faible Impact faible Impact moyen
Retombées atmosphériques d'azote Impact faible Impact faible Impact faible Impact faible
Eutrophisation de l'eau douce (pression statique Impact élevé Impact faible Impact faible Impact faible
uniquement)
Espèces invasives Non pris en compte Non évalué



Cette analyse permet d’identifier les principaux moteurs de ● en comparaison, la conversion des terres associées aux
l’impact de Covivio sur la biodiversité : activités de développement (scope 1 – opérations du Groupe)
● l’approvisionnement en matières premières (notamment a un impact plus faible et est principalement liée à l’emprise
l’aluminium, le ciment, l’acier et le bois) pour les activités de au sol du bâti, particulièrement par le résidentiel allemand, le
construction et de rénovation. Situé en amont de la chaîne de plus grand parc du groupe. Le faible impact de ce poste est
valeur, ce poste concentre environ 2/3 des impacts de Covivio également lié au fait que Covivio opère principalement dans
sur la biodiversité (scope 3 amont) des zones déjà urbanisées et que l’activité de développement
immobilier n’est pas prédominante dans le groupe.
● les consommations d’énergie des locataires (particulièrement
dans les hôtels), situées en aval (scope 3 aval) En rapprochant les travaux de l’initiative SBTn (1) pour les secteurs
de la construction et des activités immobilières aux activités de
Covivio, les principaux impacts sont présentés sur le tableau
suivant.


Une analyse à la maille actif
Fin 2017, Covivio a réalisé une cartographie, mise à jour début
2020, à la fois pour ses activités de construction et d’exploitation
d’immeubles, pour mesurer ses impacts indirects sur la
biodiversité. Cette étude a été réalisée à partir d’un panel
d’actifs core du Groupe (144 sites sur les 3 activités) et a donné Irlande Royaume-Uni
lieu à un rapport complet récapitulant les résultats et une fiche 1
1 Pays-Bas
descriptive pour les sites situés à moins de 250 mètres d’une aire 6 3
protégée. Elle est présentée en synthèse dans le Rapport de 2 2
performance durable 2020 de Covivio, publié en 2021 (pages 92 Allemagne
Belgique 2
et 93). Les principales conclusions peuvent être ainsi résumées :
10
● sites opérationnels se situant dans des aires protégées ou
France 12
riches en biodiversité ou y étant adjacents (Disclosure GRI 39
304‑1). Conclusion : sur le critère 304‑1, l’activité de Covivio 4 1
peut être considérée comme « Performante »
● description des impacts des activités sur la biodiversité
Espagne 33
(Disclosure GRI 304‑2). Conclusion : sur le critère 304‑2, Italie
l’activité de Covivio peut être considérée comme « 1
1 1
Performante »
6
habitats protégés ou restaurés (Disclosure GRI 304‑3). 19
● Qualité écologique Notation
Conclusion : sur le critère 304‑3, l’activité de Covivio peut être Dans une zone protégée (ZP) A
considérée comme « Performante » à « Très performante »
< 500m d’une ZP B
● impact des sites sur les espèces figurant sur les listes rouges
500m - 1km d’une ZP C
de l’UICN (Disclosure GRI 304‑4). Conclusion : sur le critère
304‑4, l’activité de Covivio peut être considérée comme « Très > 1km d’une ZP D
Performante »




(1) Main pressures associated to real estate and construction activities. Source : SBTN materiality matrix (2021)


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Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




3.4.1.4.2.2 Principales dépendances des activités de Covivio sur la biodiversité
Objectif : Identifier les principaux services écosystémiques dont dépendent les activités de Covivio, tout au long de la chaîne de
valeur.
Les dépendances de Covivio vis-à-vis de la biodiversité ont été évaluées en s’appyant sur l’outil ENCORE ainsi que sur le rapport du
WBCSD « Roadmap to Nature Positive, Foundations for the built environment system ». Cette étude a permis d'identifier de quels
services écosystémiques dépend une activité en fonction de la moyenne macro‑sectorielle mondiale de son secteur sur l'ensemble de
la chaîne de valeur.

Principales dépendances biodiversité sur la chaîne de valeur et par services écosystémiques (seules les dépendances les plus
fortes sont représentées)
A m on t Opérations directes Aval
Eau superficielle Élevée Élevée Élevée
Eau souterraine Moyenne Moyenne Moyenne
Stabilisation de la masse Élevée Moyenne Moyenne
et contrôle de l'érosion
Qualité de l'eau Non évaluée Élevée Élevée
Fibres et autres matériaux Élevée Non évaluée Non évaluée
Protection contre les inondations Moyenne Élevée Élevée
et les tempêtes
Régulation du climat Élevée Moyenne Moyenne


Dans l’ensemble, les activités de Covivio dépendent fortement et à sanctuariser les espaces verts ; le développement d’une
3
de plusieurs services écosystémiques : taxe carbone associée à une hausse des prix des matériaux
● la disponibilité et la qualité de l'eau sur l'ensemble de la ou les obligations de traçabilité et de responsabilité en lien
chaîne de valeur, nécessaire à l’extraction et la fabrication avec les matières premières comme le règlement
des matériaux (ciment, etc.) ainsi qu’au bon déroulé des déforestation de l’UE (RDUE / EUDR en anglais).
chantiers (préparation de mortier, etc.) et au fonctionnement ● risques physiques et systémiques en lien avec les
des bâtiments phénomènes climatiques ou l’effondrement des écosystèmes,
● la disponibilité des matériaux de construction (sable, gravier, comme la montée des eaux, la hausse des températures et
bois, etc.) l’évolution de la stabilité des sols ; la raréfaction des
ressources hydriques pouvant mener à des pénuries ou des
● la régulation du climat et la protection contre les inondations conflits d’usage ; la perturbation des chaînes
et les tempêtes, nécessaire à la pérennité des actifs et la d’approvisionnement et la hausse du prix des matières
sécurité des chantiers comme des sites d’extraction et de premières.
transformation des matériaux
Les principales opportunités identifiées sont les suivantes :
3.4.1.4.2.3 Principaux risques et opportunités en lien avec la
● opportunités business associées à l’émergence de nouveaux
biodiversité
marchés pour la rénovation et la déconstruction ainsi que la
Objectif : Identifier les principaux risques et opportunités conception durable des bâtiments
auxquels Covivio est susceptible d'être confronté, et évaluer la
vulnérabilité et/ou la capacité de l’entreprise à s’en saisir. ● opportunités de financement en lien avec ces nouveaux
L’évaluation des risques et opportunités biodiversité a été basée marchés ainsi que le soutien de la restauration écologique
sur les recommandations de la TNFD avec notamment
l’identification des principaux risques et opportunités par ● opportunités en termes d’utilisation des ressources et de
catégorie (réglementaires, de marché, etc.), après l’élaboration protection des écosystèmes, notamment en termes
de deux scénarios : d’utilisation des espaces verts pour contribuer aux continuités
écologiques.
● scénario 1 : la transition se fait lentement au détriment de la
biodiversité et du climat ; Covivio dispose de plusieurs atouts pour faire face à ces risques
et saisir ces opportunités. Le Groupe possède notamment une
● scénario 2 : la transition s’opère rapidement, dans un contexte bonne compréhension de son exposition aux risques grâce à la
réglementaire exigeant. réalisation d’un ensemble de diagnostics ; d’un modèle de
développement luttant au maximum contre l’étalement urbain et
Pour chacun de ces scénarios, il est procédé à une évaluation favorisant la rénovation énergétique des bâtiments ; et d’un
de la capacité de l’entreprise à faire face à chaque risque ou ensemble de projet pilotes sur des thématiques clefs comme
opportunité identifié. l’utilisation de matériaux biosourcés ou la mise en place de
toitures végétalisés. Covivio identifie par ailleurs les points
Les risques prioritaires pour Covivio sont les suivants :
d’amélioration suivants : renforcer le déploiement d’objectifs
● risques de transition politique, en lien avec les évolutions des Groupe au sein des différents pays ainsi que les mécanismes de
contextes réglementaires, comme par exemple : l’obligation traçabilité des achats ; et le développement des savoir‑faire
permettant d’intervenir sur les actifs existants (ex. pour la
d’installer des panneaux solaires ou des toitures verts sur les création d’espaces naturels, ou l’installation de certains
bâtiments ; les cadres visant à limiter le développement dispositifs).
urbain




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Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




Liste des risques et opportunités les plus probables et évaluation de leur significativité en fonction des scénarios.
Significatif Significatif
PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS PRIORISÉS en Scenario 1 en Scenario 2
✓
Dommages aux actifs immobiliers dus aux changements climatiques (inondations,
température, sols, etc.)
Risques liés à l’eau : pénuries locales d’eau potable, conflits liés à l’utilisation de l’eau, etc. ✓

✓
Perturbation des chaînes d’approvisionnement et pénuries de matériaux (notamment
biosourcés)
✓ ✓
RISQUES
Obligation d’installer des panneaux solaires ou des toits verts sur les bâtiments
Création et augmentation de la taxe carbone sur les prix des matériaux importés ✓ ✓

✓ ✓
Obligation de respecter les limitations du développement urbain et les réglementations en
matière de protection de la nature
Obligation de se conformer au règlement EUDR concernant les matières premières ✓ ✓
Nouveau marché pour la conception et la conception de bâtiments durables ✓
Utilisation des espaces verts pour contribuer aux continuités écologiques ✓ ✓
OPPORTU Réduction des coûts liés aux mesures de sobriété sur la consommation d’énergie et d’eau ✓
‑NITÉS
Augmentation des possibilités de financement associées à l’aménagement de bâtiments
durables ou à la restauration écologique ✓
Nouveau marché pour la rénovation et la déconstruction ✓
Note : Les opportunités les plus probables et impactantes ne le sont pas suffisamment pour être identifiées comme significatives dans le premier scénario.


L’ensemble des conclusions de cette étude confirme notamment les enjeux suivants : les conditions de l’arrêt de
l’importance du sujet biodiversité pour Covivio et met en l’artificialisation, la gestion des espaces verts, la consommation
exergue les thématiques qu’il sera nécessaire d’adresser dans la de ressources, l’économie circulaire, la limitation des émissions de
stratégie intégrée climat‑biodiversité du Groupe qui sera GES, ou encore la traçabilité et l’engagement de fournisseurs.
finalisée en 2024. En cours de définition, cette dernière abordera

3.4.1.5 L’accessibilité des bâtiments comme levier d’inclusion
3.4.1.5.1 Un patrimoine bien connecté aux transports en commun
La réduction de l’empreinte carbone de Covivio passe, entre de mobilité sur l’ensemble de ses actifs européens (panel
autres, par des choix d’implantation favorisant les transports en représentatif pour le résidentiel en Allemagne). Les graphes
commun et les transports doux (marche, vélo...) pour les clients ci‑dessous révèlent les résultats pour les différentes activités au
locataires et leurs salariés. 31 décembre 2023.
Covivio s’est fixé l’objectif de détenir à fin 2025 au moins 95% de Covivio a défini plus précisément sa stratégie en matière de
ses immeubles à moins de 10 minutes à pied (1 km) des mobilité : elle passe par l’installation d’espaces de
transports en commun (train, RER, métro, bus, tramway...). Cet stationnement vélos ergonomiques, sécurisés et dimensionnés à
objectif, déjà présent dans le plan d’actions RSE de Covivio la taille de l’immeuble, des équipements de réparation et
depuis plusieurs années, est à présent relayé par l’un des gonflage, des casiers sécurisés ou encore des vestiaires et
engagements adoptés à l’occasion de l’expression de la Raison douches. Dès la conception, Covivio intègre ainsi un parcours
d’être de l’entreprise. Fin 2023, 97,8% des actifs détenus par mobilité, à l’instar de ce qui a été fait dans le cadre du
Covivio se situaient à moins de 5 minutes des transports en développement de l’immeuble IRO à Chatillon. Sur cet immeuble
commun, et 99,8% à moins de 10 minutes. pouvant accueillir plus de 2 000 occupants et situé à proximité
de la coulée verte, un parking vélo de 170 places (densifiable à
Pour s’assurer de la bonne accessibilité de son parc en 250), à flux séparé des véhicules, avec un portail motorisé sur
transports en commun, Covivio mène chaque année une étude badge, a été installé.

Accessibilité des transports en commun
Au 31/12/2023 (en valeur PdG)

Bureaux France (1) Bureaux Italie (1) Bureaux Allemagne Résidentiel Allemagne (2) Hôtels Europe




100% 100% 96,3% Proche 96,6% 95,5%
à moins de 500 m




3,7%
Accessible 3,4% 3,5%
entre 0,5 et 1 km
1%

Eloigné
à plus de 1 km
(1) Portefeuille Core+ Développement
(2) Panel représentatif




188 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




L’étude approfondie réalisée en 2023 a permis de qualifier ● La distance moyenne des actifs aux transports en commun
davantage l’accessibilité aux réseaux de transports des bureaux est de 171 mètres (moyenne pondérée par la valeur) en
détenus en France, Allemagne et Italie. La très bonne qualité des prenant en compte les bus et 277 mètres sans les prendre en
localisations des actifs du Groupe ressort ainsi non seulement
par la proximité des moyens de transports mais aussi par leur compte (pour les actifs ayant un mode de transport hors bus)
diversité. Sur le portefeuille Hôtels, plus de deux tiers des actifs bénéficient
● 99,4% (en valeur PdG) des actifs sont à moins de 500m des d’une note d’emplacement sur le site TripAdvisor de plus de
transports en commun 90/100, démontrant ainsi la qualité des localisations en termes
d’accessibilité mais aussi de proximité de restaurants et de lieux
● 95,9% des actifs disposent d’au moins un moyen de transport culturels et d’intérêt.
ferroviaire (régional ou urbain) dans un rayon de 1km et 85,7%
dans un rayon de 500m


La mobilité, un enjeu fort aussi pour les équipes de Covivio
Dès 2013, les équipes italiennes de Covivio ont pu bénéficier de quatre véhicules électriques et de stations de recharge gratuites
à disposition des collaborateurs de Milan et Rome. En Allemagne, Covivio met à disposition de ses salariés des bornes de
recharge pour véhicules électriques ainsi que des vélos, et à Oberhausen les personnels en charge de travaux de maintenance
ont été équipés de véhicules électriques. En Allemagne également, toutes les nouvelles constructions ou rénovations disposant
d’un parking de plus de 5 places doivent prévoir le câblage nécessaire à l’équipement futur de bornes de recharge. Dès 2025,
tous les bâtiments disposant de plus de 20 places de parking devront bénéficier d’un point de charge.


3.4.1.5.2 Agir pour l’accessibilité des bâtiments aux personnes en situation de handicap
Covivio porte une attention particulière à l’accessibilité de ses immeubles aux personnes en situation de handicap et à la suppression
des barrières architecturales dans les espaces publics. Le cadre législatif des pays dans lesquels Covivio exerce ses activités prévoit 3
des paramètres techniques à garantir : largeur minimale des portes, caractéristiques des escaliers, notamment pour favoriser leur
utilisation pour les premiers étages plutôt que l’ascenseur, dimension des ascenseurs, rampes d’accès, caractéristiques des toilettes,
etc. Les développements et rénovations de Covivio sont conformes aux standards d’accessibilité les plus ambitieux.
Le graphe ci‑dessous présente les taux d’accessibilité des immeubles de bureaux aux personnes à mobilité réduite (PMR).


Accessibilité des bureaux aux personnes à mobilité réduite
Au 31/12/2023 (en valeur PdG)

France Italie*




67,3% Accessibilité
totale 93,7%

Accessibilité 6,3%
17,6% partielle

15,1%
Non accessibilité
* Hors SICAF


Différentes solutions ont été déployées pour les immeubles neufs et ceux en exploitation, afin d’améliorer la qualité de vie des
personnes souffrant d’un handicap visuel ou auditif, notamment via l’installation de signaux sonores ou de marquages lumineux.
En Allemagne, d’importants travaux ont été menés pour adapter les logements existants aux personnes en situation de handicap, dès
que les conditions techniques le permettent : élargissement des portes, rampe d’accès, ajout d’ascenseurs ou de monte‑escaliers. Le
projet Probewohnen, lancé en 2015, a pour objectif d’offrir aux personnes handicapées mentales la possibilité de tester leur propre
autonomie dans des logements adaptés. Le projet Wohnen im Pott consiste, quant à lui, en l’ouverture d’un bureau de proximité à
Oberhausen, permettant aux personnes handicapées de venir se renseigner sur les droits et solutions dont ils peuvent bénéficier en
matière de logement. Cette salle polyvalente ouverte à tous les habitants favorise également les échanges au sein du quartier.


Projet de logements inclusifs dans le quartier Knappenviertel à Oberhausen
Covivio a développé une forme innovante de résidences dans le quartier Knappenviertel d'Oberhausen, mêlant assistance et
autonomie pour des locataires âgés ou en situation de handicap.
Ce projet est issu de la reconversion d'un ancien local commercial en neuf appartements compacts de 40 à 83 m², totalement
adaptés et déjà entièrement loués depuis septembre. Ils sont disposés autour de la zone commune ouverte, avec une cuisine
commune attenante et une salle à manger spacieuse. Le jardin partagé a été conçu pour inviter chacun à y passer du temps
ensemble.
Ici, l’accent est mis sur l’indépendance des locataires et le respect de leur vie privée, tout en proposant une aide au quotidien
adaptée à leurs besoins. Chacun peut décider si, et dans quelle mesure, il souhaite utiliser les différents services proposés.

COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 189
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




3.4.2 Collaboration avec les fournisseurs
Bénéficier d’une Supply chain responsable est clé pour le à lutter contre la corruption et le blanchiment d’argent, les
Groupe et constitue un enjeu significatif, tant en termes pratiques anticoncurrentielles ou encore de mauvaises
d’impacts sur la continuité d’activité de Covivio qu’en termes de pratiques environnementales (produits utilisés) ou sociales
réputation. La performance de Covivio et de ses immeubles est
tributaire de celle de ses fournisseurs, conseils et sous‑traitants, (non‑respect de la réglementation). La Charte Achats
notamment en termes de transition carbone et climatique. Cet Responsables de Covivio inscrit ses 11 principes RSE
enjeu recouvre par ailleurs le sujet de l’accidentologie sur les notamment vis-à-vis des 17 ODD 2030 de l’ONU
chantiers, et plus largement le suivi des mesures mises en place
par les fournisseurs en faveur de la santé et de la sécurité des ● un questionnaire d’enquête sur les pratiques RSE et éthique
personnes travaillant sur les chantiers. La politique Achats des fournisseurs bénéficiant de commandes de plus de
Responsables de Covivio permet notamment de prendre en 200 K€ HT pour les dépenses du périmètre
compte ces constats et de satisfaire à un certain nombre : « immobilier » (achats de prestations, travaux, études
● d’obligations comme celles issues de la loi du 9 décembre concourant à la construction, rénovation, le facility ou le
2016, dite « Sapin 2 », relative à la transparence, à la lutte property management, etc.) et 50K€ sur les périmètres
contre la corruption et à la modernisation de la vie « non‑immobiliers » ou « corporate » (achats réalisés par les
économique services supports et par Wellio). Sont exclus de la démarche :
les syndics de copropriétés, impôts, notaires, taxes et
● d’engagements comme le fait de respecter les principes de redevances. L’évaluation réalisée à l’aide de la plateforme
responsabilité sociétale définis dans le Pacte Mondial des EcoVadis couvre 21 critères autour de 4 piliers : environnement,
Nations Unies et les intégrer dans les processus d’achats social et Droits de l’Homme, éthique et achats responsables.
L’analyse des résultats du fournisseur peut être partagé avec
● de dispositions prévues pour les certifications comme HQE
d'autres entreprises, si ce dernier l'accepte. L'analyse lui
Exploitation ou BREEAM‑In‑Use.
indique ses forces et faiblesses et propose certains axes
En 2023 et pour la troisième année consécutive, Covivio a reçu d’amélioration en matière RSE ; mais lui offre également la
de la part du CDP la reconnaissance de leader en termes possibilité de suivre des formations en ligne sur les sujets RSE
d’engagement des fournisseurs (CDP Supplier Engagement
Leader A‑List), et fait ainsi partie du top 8% mondial sur ces ● une clause RSE permettant de contractualiser l’engagement
aspects. Covivio a par ailleurs obtenu la note de 70/100 (niveau RSE des fournisseurs, dans les contrats et cahiers des charges
Gold) à sa cinquième évaluation EcoVadis, se plaçant ainsi des marchés de maintenance et de travaux. En Italie, l’équipe
parmi les 7% d’entreprises les mieux notées par cet organisme et
de Property Management a intégré des clauses vertes dans
bénéficiant ainsi du niveau Gold. Covivio Immobilien GmbH, qui
porte l’activité résidentielle en Allemagne, est quant à elle, en les contrats de maintenance, incluant notamment la gestion
cours d’évaluation par le réseau d’experts RSE d’EcoVadis. des déchets, le recours à des matériaux et des produits de
nettoyage écologiques, etc. De même, en Allemagne, la
3.4.2.1 Une évaluation réalisée par un tiers grande majorité des produits référencés (matériaux,
indépendant équipements...) par Covivio Immobilien bénéficient d’un label
Covivio a été l’une des premières foncières européennes à se allemand exigeant, garantissant le respect de
doter, dès 2011, d’un dispositif d’évaluation des fournisseurs et l’environnement et la santé des utilisateurs. Ces lignes
conseils. Celui‑ci couvrait à la fois l’ensemble de la chaîne directrices ont été revues en 2020, notamment pour intégrer
d’approvisionnement des activités de développement et de les recommandations environnementales liées à la
gestion du portefeuille Bureaux France, et les dépenses de certification HQE Exploitation du portefeuille. Enfin, une clause
fonctionnement de l’entreprise. Ce dispositif géré en interne relative à la lutte contre la corruption a été intégrée dans les
s’appuyait notamment sur une charte interne signée par le
nouveaux contrats et cahiers des charges signés en France.
fournisseur, une clause permettant de contractualiser
l’engagement RSE des fournisseurs, dans les contrats et cahiers Les résultats du questionnaire d’enquête montrent une
des charges des marchés de maintenance et de travaux. Un
corrélation entre la taille des entreprises et les notes obtenues,
questionnaire d’enquête, ainsi qu’une vérification des réponses
au questionnaire par un organisme tiers indépendant auprès du fait de niveaux de maturité différents en matière de RSE, mais
d’un certain nombre de répondants chaque année. aussi de moyens financiers et humains hétérogènes. Il apparaît
que, plus la taille de l’entreprise augmente, plus les sujets RSE
Depuis 2022, le Groupe a décidé de s’appuyer sur l’expertise sont pris en compte. Les grandes entreprises ont davantage
d’un tiers indépendant, EcoVadis, pour élargir le périmètre des
évaluations, notamment à des fournisseurs allemands et italiens. formalisé leurs politiques et obtiennent davantage de labels/
Ce dispositif permet d’évaluer les fournisseurs avec une certifications, quand les petites entreprises agissent de manière
information en temps réel, centralisée sur une plateforme, des plus informelle. Les enjeux sociaux, et notamment QVT, sont
benchmarks sectoriels et le soutien d’une structure globalement pris en compte par les entreprises de toutes tailles,
internationale comptant 180 experts et ayant déjà évalué plus les actions sociétales un peu moins. Il existe aussi beaucoup de
de 100 000 entreprises à travers le monde. disparités sur les enjeux environnementaux, même si certaines
Covivio bénéficie en outre d’une veille 360° (réputation…), problématiques incontournables, comme la gestion des déchets
dispositif permettant de prévenir les risques de corruption et ou la Supply chain responsable, sont prises en compte.
évaluer les fournisseurs conformément à la loi Sapin 2, avec
l’objectif d’avoir une vision globale de l’intégrité et la probité des À fin 2023, au terme d’une deuxième année d’expérimentation,
fournisseurs et conseils. 170 fournisseurs français / allemands / italiens ont été évalués
par Ecovadis, auxquels s’ajoutent 16 fournisseurs internationaux
La politique Achats Responsables de Covivio est déployée au (multinationales) et 36 en cours de réponse. Les résultats font
moyen de trois outils : ressortir une note moyenne de 62,6/100 sur les 186 fournisseurs
évalués, alors que la moyenne EcoVadis pour le secteur se situe
● la Charte Achats Responsables de Covivio promeut les à 46/100. En France, les fournisseurs évalués par EcoVadis
principes du Pacte Mondial, de la Charte de la Diversité, de représentent, à fin 2023, 45,3% des dépenses réalisées par les
l’Organisation Internationale du Travail ainsi que ceux de la métiers ainsi que les services corporate.
Charte Éthique Covivio (3.6.2.1). Cette dernière vise notamment




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Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




Part de fournisseurs répondant positivement à ces items au questionnaire Ecovadis (sélection d’actions)
90
84%
81%



68
61% 60%

52% 51% 50%
47%
45% 45%
45
38%
36%
32% 31%
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En 2023, le nombre de fournisseurs menant des actions sur la Focus construction – Réponses Ecovadis
consommation d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre a
augmenté par rapport à 2022. Dans le même temps, la proportion 90 % 87%
84%
de fournisseurs dotés de politique anti‑corruption est légèrement en
baisse. Il faut également souligner que plus de la moitié des
fournisseurs de Covivio déjà notés ont eux‑mêmes recourt à des 68 % 62%
audits et ou évaluations de leurs fournisseurs sur les sujets RSE. Enfin,
47% des fournisseurs de Covivio ont une politique achats 47% 45% 45% 44%
responsables et 45% sont signataires du Pacte Mondial. 45 %
La plateforme développée par EcoVadis permet de caractériser les
performances par entreprise, taille d’entreprises, zone
géographique et secteur d’activité. Par exemple, le graphe ci‑après 23 %
présente un certain nombre de réponses fournies par les
fournisseurs de Covivio intervenant dans le secteur de la
construction. 0

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Depuis 2015, Covivio est signataire de la Charte Relations Fournisseurs Responsables (RFR - initiative nationale portée par l’État).
Cette signature s’inscrit dans la dynamique d’amélioration des relations entre clients et fournisseurs, et favorise la diffusion de
pratiques d’achat vertueuses vis-à-vis des fournisseurs. Un médiateur interne, le Directeur du Développement Durable, a été nommé
au sein du Groupe afin de gérer d’éventuels litiges avec des fournisseurs. Aucun litige n’a été instruit en 2023.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 191
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




3.4.2.2 Accidentologie sur les chantiers
Sur l’ensemble de ses opérations en cours de développement et restructuration, Covivio a mis en place un suivi de l’accidentologie. Sur
l’ensemble des chantiers de développement d’immeubles conduits en Europe, Covivio n’a déploré aucun décès au sein de ses
fournisseurs et entreprises sous‑traitantes. Le tableau suivant présente les différentes données collectées sur les chantiers d’immeubles
en développement en France et en Italie durant l’année 2023.


Accidentologie sur les développements et rénovations en France et en Italie en 2023
(Données fournisseurs)

Nombre total d’heures travaillées sur les chantiers 507 000
Nombre d’accidents de travail avec arrêt 2
Nombre de jours d’arrêt de travail 97
Taux de fréquence des accidents 3,95
Taux de gravité 0,19

Les moyennes pour le secteur de la construction de bâtiments calculées par la Caisse Nationale d’Assurance Maladie sont
respectivement de 31,1 et 2,4 pour les taux de fréquence et de gravité (Statistiques de sinistralité 2021). Les données publiées par
Covivio ont été collectées sur trois chantiers français et un projet italien livrés ou en cours en 2023.



3.4.2.3 Cartographie des risques RSE des fournisseurs
En 2020, une étude a été initiée visant à déterminer les Les risques analysés sont les risques résiduels qui subsistent
principaux risques RSE du panel fournisseurs de Covivio, en après la mise en place d’actions et de mesures spécifiques. Les
France, Allemagne et Italie. En effet, s’ils sont mal gérés, des acteurs interviewés ont dû quantifier ces différents risques sur
achats, voire une chaîne fournisseurs, pourraient avoir des une échelle allant d’inexistant à critique, en passant par limité,
impacts négatifs en termes de réputation et d’activité pour significatif et majeur, et ce, sur la base de leur expérience
Covivio, ainsi que pour ses parties prenantes : locataires, d’acheteurs. Cette étude permet d’ores et déjà d’aboutir aux
fournisseurs eux‑mêmes, etc. résultats suivants : en France, les risques RSE perçus sont
globalement limités car gérés en interne. Le risque
Méthodologie : environnemental est le plus prégnant de manière globale. Les
Plusieurs familles d’achats ont été déterminées dans chacun des risques Sociaux et Clients ne sont également pas à négliger,
trois pays, sur la base des dépenses de l’année 2019 : 9 en respectivement sur la famille gros travaux et BET/Conseil. En
France, 7 en Italie et 6 en Allemagne. Les familles communes à Allemagne, ce sont les risques liés à l’éthique des affaires qui
chacun des pays sont : télécommunication, maintenance, sont perçus comme les plus importants et, en Italie, ceux liés au
bureaux d’étude/conseil, gros travaux et assurances. Les familles développement local. Les résultats divergent donc d’un pays à
d’achat Petits équipements, Gros équipements sont spécifiques l’autre.
à la France, et Services aux occupants et Dépenses de
fonctionnement à la France et à l’Italie. Pour chacune de ces Le graphique ci‑après place les familles d’achats étudiées en
familles, deux analyses distinctes ont eu lieu : fonction de leurs niveaux de risques RSE respectifs (moyenne de
chacun des risques évoqués ci‑dessus), en les croisant avec les
● une analyse sur le contexte de la famille d’achat : risque de attentes des parties prenantes vis-à-vis de chacune
rupture de la chaîne d’approvisionnement, possibilité d’entre‑elles. Plus le point est en haut à droite sur le graphique,
d’alternatives, possibilité d’influence des fournisseurs, plus les attentes et les risques sont significatifs. Plus les attentes
exposition médiatique, attentes des principales parties des parties prenantes sont importantes, plus le risque final sera
prenantes, etc important à gérer, car celui‑ci ne concernera pas seulement
Covivio, mais également son écosystème. Les familles d’achat
● une analyse des grandes familles de risques RSE :
Gros Travaux et Maintenance sont identifiées comme les plus à
● risques environnementaux : consommations énergétiques, risque en matière de RSE et celles sur lesquelles les parties
émissions de CO2, biodiversité, pollution, etc. prenantes ont le plus d’attente. Les risques sont principalement
environnementaux (déchets, pollutions) et sociaux (notamment
● sociaux : santé/sécurité, qualité de vie au travail, respect santé et sécurité des personnes). Les risques éthiques ont
des droits de l’Homme, etc. également été soulevés, ainsi que les risques susceptibles d’avoir
● clients : bien-être, sécurité des données, etc. un impact sur l’activité des locataires (notamment liés à la
maintenance sur site par exemple). Ces catégories pourront
● éthiques : corruption, blanchiment, etc. donner lieu à des actions spécifiques. Les autres familles
identifiées comme ayant des risques à réduire sont Assurances
● territoriaux : nuisances pour les riverains, développement
et Conseil, nécessitant des actions spécifiques.
économique, etc.




192 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




Matrice de priorisation / Risques RSE et attentes des parties prenantes
3,0
Réduire le risque Réduire le risque



Télécommunication
Attentes Parties Prenantes




Gros Travaux
Services aux occupants
2,0 Assurances
Maintenance/Finitions


Contrôler
BET/Conseils

Petits équipements Fonctionnement
1,0
Gros équipements




3
0,0
- 0,50 1,00 1,50 2,00

Risques RSE




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3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




3.4.3 Collaboration avec les clients
Covivio s’est développé en nouant et en développant des liens ● Certifications et labels : 100% des immeubles de bureaux
forts avec ses principales parties prenantes. Son activité détenus en France sont certifiés sur le bâti et/ou l’exploitation
implique une multitude de relations avec différentes parties avec différentes certifications telles que HQE, BREEAM et BBCA.
prenantes, privées et publiques, de tailles et de secteurs très Près de 80% des nouveaux projets bureaux en France sont le fruit
variés (3.2.3.1). Le succès du Groupe étant pour partie basé sur la de restructurations, ce qui évite l’étalement urbain et
qualité de la relation avec les parties prenantes externes (clients, l’artificialisation de sols. Les espaces végétalisés, le plus souvent
financeurs, collectivités…), celle‑ci a été jugée comme possible en pleine terre, sont gérés selon une charte biodiversité
constitutive d’un risque, analysé comme très bien maîtrisé. Des intégrée au cahier des charges du bâtiment. Au total, 155 000m2
stratégies spécifiques ont été mises en place afin de répondre de surfaces de bureaux bénéficient du label BiodiverCity® ou
au mieux aux attentes (3.2.3.2) notamment des clients, EcoJardin. À noter également que, depuis fin 2023, Covivio teste
fournisseurs ou conseils (3.4.2). Au‑delà de la qualité de la le label BiodiverCity®Life sur 2 immeubles en exploitation. La
relation et de la confiance cultivée dans le cadre de politique RSE a été complétée en 2023 par le lancement du
partenariats structurants, Covivio appréhende la coopération programme ECO‑WATER sur le patrimoine Bureaux en France
avec ses parties prenantes externes comme un véritable levier afin de réduire la consommation d’eau dans ces immeubles en
d’innovation et de croissance. luttant activement contre les fuites et en optimisant la gestion
de l’eau au sein de nos immeubles.
3.4.3.1 Une stratégie de partenariat long terme
et d’optimisation de la satisfaction ● Smart building : La connectivité de nos immeubles est labellisée
R2S ou Wiredscore, les plus hauts standards en ce domaine. Les
des clients objets connectés (capteurs, détecteurs de présence, etc.) et la
Auprès de ses clients, actionnaires, fournisseurs, ou encore dans le métrologie au sens large sont intégrés à la Gestion Technique du
cadre de ses actions menées auprès de collectivités et Bâtiment (GTB) pour assurer le confort d’utilisation des
associations, Covivio privilégie une stratégie de partenariat long collaborateurs ou prestataires et réduire l’empreinte carbone via
terme. une utilisation plus rationnelle des ressources.
Cherchant en permanence à faire progresser la satisfaction de ses L’ADN partenarial de Covivio lui permet d’instaurer une relation de
clients, et compte tenu de l’évolution rapide des modes de travail et confiance avec ses parties prenantes et notamment ses clients.
des usages, Covivio s’attache à identifier leurs enjeux stratégiques Covivio s’appuie également sur l’expérience de ses équipes pour
et à anticiper leurs besoins et attentes. La maîtrise complète de la
répondre aux attentes des entreprises, qui souhaitent de plus en
chaîne immobilière, une logique servicielle et la conception d’un
plus de flexibilité, d’agilité, d’écoute et de conseils de la part de
immobilier de plus en plus « sur mesure », permettent à Covivio
leurs bailleurs. Chaque client dispose donc d’un interlocuteur
d’enrichir continuellement le parcours client proposé et l’expérience
utilisateurs au sein de ses immeubles. unique, disponible et réactif pour répondre à ses questions et
attentes. Sur le portefeuille Bureaux France par exemple, 94% des
Nourri de son expérience hotellière et des retours de ses clients, clients (enquête réalisée fin 2022) se déclarent satisfaits ou très
Covivio décline l’offre servicielle proposée à ses clients autour de 5 satisfaits de la disponibilité des équipes de Covivio. Les
thématiques : collaborateurs des clients vivent désormais de plus en plus des
● Le bien-être et la santé : L’ergonomie des immeubles Covivio est expériences de travail « hybrides » et souhaitent vivre une
conçue à partir des critères les plus exigeants en matière expérience inspirante sur leurs lieux de travail, ce qui implique des
d’espace, de gestion des flux, de mobilier. Le confort en matière espaces communs attractifs, flexibles, réversibles et évolutifs, ainsi
de luminosité, l’acoustique, ou encore les ambiances olfactives que des services en constante évolution. Pour s’en assurer, le panel
favorisent la sérénité et la concentration, tout comme les de services proposés est co‑défini et co‑construit avec les clients,
rooftops, terrasses, serres et patios. Depuis 2023, des cabines en s’appuyant aussi sur un ancrage fort dans l’écosystème local.
Santé permettant des téléconsultations sont testées sur deux L’offre de Pro‑Working Wellio fait également partie intégrante de
sites, complétant ainsi l’offre existante de services bien-être et cette démarche, en proposant des espaces et des services flexibles
santé. à la carte ; elle permet à Covivio de proposer des offres hybrides à
ses clients, en combinant les formats contractuels et serviciels. Plus
● La mobilité : Le trajet en mobilité douce des utilisateurs est généralement, les espaces et services doivent donner un sens et
intégré dès la phase de conception des immeubles. La grande une valeur ajoutée à la présence au bureau. Covivio accompagne
majorité des immeubles de Covivio est située dans des cœurs de également ses clients pour identifier les points d’amélioration,
ville ou des pôles très bien desservis. Quelques pas suffisent donc optimiser l’offre existante, imaginer de nouvelles solutions, et
pour rejoindre le bus, le tramway, le métro ou la station de vélos intégrer les nouvelles réglementations et enjeux tels que le décret
en libre‑service. Cette accessibilité incite les utilisateurs à tertiaire en France et les mesures de sobriété énergétique. Covivio
privilégier les transports en commun ainsi que les mobilités accompagne ses clients et prestataires en communiquant très en
douces et contribue à réduire l’empreinte carbone des clients et amont de la mise en œuvre de ces règlementations et en
de Covivio. 97,8% des immeubles Covivio sont ainsi situés à moins proposant des dispositifs d'accompagnement, de déploiement et
de 500m des transports en communs ; l’objectif est de porter ce des propositions d’actions pertinentes.
ratio à 100% d’ici 2025.
Depuis plusieurs années, Covivio réalise régulièrement des enquêtes
● La restauration : 90% des immeubles de bureaux multi‑locataires de satisfaction ciblées auprès de ses clients. Pour mémoire, une
détenus en France par Covivio accueillent au moins une offre de étude de satisfaction avait été menée en France en 2019, à
restauration. Ces restaurants peuvent servir de 150 à 1 000 l’initiative de Covivio, auprès de 1 300 utilisateurs finaux, afin de
couverts par jour, toujours avec le même niveau de qualité. Les définir au mieux l’offre de services à décliner dans ses immeubles.
prestataires sont sélectionnés selon des critères stricts : qualité Cette enquête a été renouvelée fin 2022 auprès de collaborateurs
et sérieux de leur politique RSE, et notamment de leur de plus 265 clients Covivio et Wellio en France et en Italie, pour
approvisionnement en produits frais et locaux, lutte contre le analyser finement leurs nouvelles habitudes de travail, s’assurer de
la pertinence des espaces et services à leur disposition et faire
gaspillage alimentaire, et plus globalement qualité de
ensuite évoluer l’offre de manière ciblée.
l’expérience consommateurs‑collaborateurs. En 2022, 85% des
clients de Covivio se déclaraient « très/plutôt satisfaits » de la
qualité des prestataires ainsi sélectionnés.



194 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




Depuis 2022, une approche commune de mesure de la satisfaction organise également, de façon régulière, des rendez‑vous avec ses
client au niveau Européen a été structurée : clients et prospects afin d’échanger avec eux sur leurs
problématiques et leurs retours d’expérience. Ces rendez‑vous sont
1) des enquêtes Flash qui permettent, sur la base de
essentiels à Covivio afin de nourrir ses réflexions et mieux définir son
questionnaires très courts, de mesurer au fil de l’eau le niveau
offre servicielle.
de satisfaction des clients, notamment à l’occasion des entrées
dans les lieux et de la préparation des comités annuels 3.4.3.2 Réussir ensemble la transition
2) une enquête auprès des décideurs menée tous les 2 ans environnementale
3) une enquête auprès des collaborateurs des clients, pour Covivio a conscience de la nécessité d’impliquer ses partenaires
connaitre plus en détail leur niveau de satisfaction quant aux (clients, fournisseurs...) pour assurer la réussite de son action en
matière de transition environnementale, notamment concernant
espaces et aux services ainsi que l’évolution de leurs attentes.
sa trajectoire carbone 2030 (3.3). « Construire du bien-être et
Cette étude est menée tous les 2 ans.
des liens durables » : la Raison d’être de Covivio traduit à la fois
L’enquête auprès des décideurs est intercalée avec celle auprès cet enjeu et son savoir‑faire déployé en ce domaine.
des collaborateurs, permettant d’avoir chaque année un retour des En mettant en place différentes actions concrètes, telles que les
clients et ainsi alimenter de manière continue des évolutions de annexes vertes ou les comités de partenariat développement
l’offre servicielle. durable, Covivio a établi les bases d’une relation d’échange
Pour structurer ces études, Covivio a eu recours à l’expertise efficace et constructive, afin d’optimiser les performances
d’Opinion Way et de Kingsley, experts reconnus en la matière. La environnementales des bâtiments. Dans le cadre de ses relations
dernière enquête globale menée à l'échelle de l'ensemble du privilégiées avec chaque client, Covivio organise en France des
portefeuille bureaux en Europe a révélé un taux de satisfaction de Comités de Développement Durable depuis 2010. Ceux‑ci ont
3,9/5, se situant bien au dessus de l'indice Kingsley. facilité et anticipé la mise en place de l’annexe
environnementale, sur 100% des baux portant sur plus de
Au‑delà de ces études, les comités de partenariat et les rencontres 2 000 m² de bureaux ou de commerces en France. D’autres
annuelles avec les clients, dans le cadre de la procédure baux, non soumis à cette obligation, bénéficient également 3
budgétaire et des mesures RSE, restent un moyen privilégié pour les d’une telle annexe, ce qui traduit l’engagement des parties en
équipes de comprendre les besoins des clients et adapter l’offre en matière RSE : énergie, carbone, eau, déchets, transports,
conséquence. Ces comités avec les clients ont lieu au minimum biodiversité... Ces échanges facilitent l’obtention des
deux fois par an en France, pour l’ensemble des immeubles. Ces certifications HQE Exploitation ou BREEAM In‑Use, choisies en
rencontres concernent les locataires d’immeubles Covivio mais coordination avec les locataires. Ils ont également facilité la
aussi les clients des espaces Wellio. Ils représentent une base de mise en œuvre du dispositif Éco Énergie Tertiaire (décret tertiaire)
clientèle de plus de 300 clients en France. ainsi que les actions liées au plan de sobriété.
En Allemagne, Covivio Immobilien se place également au plus près En Italie, Covivio a rédigé, en 2017, un protocole d’entente
des attentes de ses clients, grâce à une trentaine d’agences Memorandum of Understanding (ou MoU) contenant des clauses
locales et une ligne téléphonique à la disposition des locataires, environnementales pour les locataires qui souhaitent y adhérer.
notamment pour faire état d’une demande ou d’un Les parties sont ainsi invitées à coopérer, afin d’identifier toutes
dysfonctionnement relatif à leur logement. Un numéro d’urgence les solutions et mesures considérées comme utiles, opportunes
est également disponible 7 jours sur 7, afin de mettre en œuvre les et/ou nécessaires dans le but d’améliorer, tout au long de la
solutions adaptées dans les meilleurs délais. En 2019, une durée du bail, les performances du bâtiment en termes
application digitale a été déployée auprès des locataires d’efficacité énergétique. Ce document est désormais proposé à
allemands, leur permettant d’accéder aux informations liées à leur l’ensemble des nouveaux locataires, venant compléter la
logement ainsi qu’à un certain nombre de services en ligne. « clause verte » portant sur l’efficacité énergétique des
bâtiments incluses dans tous les baux.
Pour la sixième année consécutive, le magazine économique
FOCUS‑MONEY a analysé les pratiques des principales sociétés de Afin d’accompagner et de sensibiliser les résidents des
logement en Allemagne. Dans une étude en ligne, réalisée en 2023, immeubles de Covivio en Allemagne, un livret d’accueil leur est
1 900 locataires de 26 grandes sociétés de logement ont été fourni à l’emménagement. Il est disponible sur le site internet
interrogés sur leur expérience avec les services de leur propriétaire (www.covivio.immo/mieterhandbuch/). Il contient notamment
au cours des 24 derniers mois. Covivio s’est ainsi placé parmi les des informations sur la bonne utilisation du chauffage, la
sept premiers bailleurs de l’évaluation globale (dont quatre sociétés collecte sélective des déchets ou encore des astuces de
réduction de la consommation énergétique du logement.
publiques) en obtenant la note globale « Très bien ». Dans les six
catégories examinées, un total de 32 caractéristiques a été évalué : Les locataires des immeubles de Covivio Hotels ont mis en
"aide équitable aux locataires", "service équitable aux locataires", œuvre des politiques volontaristes, afin de réduire leurs
"coûts de location équitables", "propriété résidentielle et dépenses en énergie et en eau, diminuer leur production de
aménagement extérieur équitables", "durabilité" et "service de déchets et leur empreinte écologique, resserrer les liens avec
logement équitable". L'accent a été mis en particulier sur les points leurs parties prenantes, et être reconnus comme des acteurs
forts que sont l'état et l'équipement des appartements, notamment responsables et engagés face aux grands défis
en termes d'accessibilité, la facilité à contacter le service client environnementaux et sociaux. Leurs propres clients, privés et
Covivio et le niveau approprié des loyers. Ce trophée récompense professionnels, sont eux‑aussi de plus en plus demandeurs d’une
la stratégie de Covivio fondée sur l'orientation clients. Covivio alimentation saine et bio, et de produits et services vertueux.


Covivio Immobilien accompagne ses locataires pour réduire leurs consommations d’énergie
Covivio Immobilien a lancé une campagne de sensibilisation aux économies d’énergie auprès de ses locataires, en coopération avec la
ville d’Oberhausen et le centre de conseil aux consommateurs de Rhénanie du Nord‑Westphalie (1). Dans un séminaire en ligne gratuit
diffusé le 15 juillet 2021, les locataires ont pu être conseillés sur les moyens aisés de réduire leur consommation d’électricité à la maison. En
leur proposant le prêt d’un compteur électrique, les locataires ont ainsi pu évaluer leur propre consommation par rapport à des valeurs
moyennes et interpréter correctement les informations énergétiques sur les nouveaux appareils.




(1) https://www.covivio.immo/press/covivio‑und‑verbraucherzentrale‑nrw‑in‑oberhausen‑strom‑sparen‑leicht‑gemacht/

COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 195
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires




3.4.3.3 Avec l’art, les immeubles Covivio Autre exemple, l’œuvre d’art "Days" est une peinture murale
sont à vivre et à visiter conçue pour Wellio Duomo à Milan par l'artiste prometteuse
Lorenza Longhi, qui a remporté le prix Covivio dans la catégorie
Convaincu que l’art contribue à l’identité d’un lieu et à la réservée aux artistes émergents, lors de la foire Miart 2023.
construction d’un espace commun tout en dynamisant les L’œuvre évoque le slogan "Incredibly Global, Incredibly Private",
échanges et la créativité, Covivio a adhéré en 2018 au
tiré d'une publicité des années 1990. Le texte, isolé de son
programme « 1 immeuble, 1 œuvre », placé sous l’égide du
ministère de la Culture. Un programme qui engage ses membres contexte d'origine, remet en question la nature même du
à commander ou acheter une œuvre d’art à un artiste vivant bâtiment dans lequel se trouve l'œuvre, et la manière dont les
pour certains de leurs immeubles, soutenant ainsi la création limites de notre espace privé se transforment et s'entremêlent
artistique dans le respect des bonnes pratiques du métier avec les sphères du travail.
d’artiste. L’art s’est ainsi imposé comme une évidence pour
Covivio, qui adopte une démarche globale et engagée au Covivio, soutien à la création et à la diffusion artistiques dans
niveau du groupe pour développer un marqueur fort sur ses les territoires
actifs, faciliter la rencontre entre l’art et les usagers de la ville et Dans le cadre de la consultation artistique menée pour son futur
créer des espaces communs fédérateurs. Covivio encourage siège social parisien, Covivio a collaboré avec la Direction
ainsi l’émergence d’artistes qui respectent l’environnement dans Régionale des Affaires Culturelles de Paris IDF (DRAC). Chargée
leur processus créatif.
de conduire la politique culturelle de l'État dans la région et les
Une démarche qui se déploie dans ses principaux immeubles, départements qui la composent, la DRAC a en effet
neufs ou rénovés, qu’il s’agisse de bureaux, d’hôtels ou de accompagné Covivio dans le sourcing d’une dizaine d’artistes
logements, et ce en France, Italie et Allemagne. De Marseille à nationaux dont les profils, les univers et les inspirations pouvaient
Milan, en passant par Berlin, du street art à la conception d’une correspondre au concept des lieux. Un soutien de qualité et
sculpture monumentale, ce sont déjà 20 œuvres qui colorent le constructif qui a permis à Covivio d’identifier des talents
patrimoine Covivio et participent à créer des liens et des émergents en lien avec le territoire francilien.
expériences variées.
L’art chez Covivio a aussi pour ambition de contribuer à la
Par exemple, Pablo Valbuena, artiste espagnol qui vit et travaille visibilité et à l’attractivité des territoires. Durant l’été 2023, Clichy
dans le sud de la France, a réalisé à Paris 17 pour l’immeuble et Paris 17 ont exposé dans leurs rues le travail plastique aux
Stream Building développé par Covivio, une œuvre influences poétiques et décalées de Philippe Katerine. Soutien
monumentale nommée « Modulation ». S’inspirant de la trame de l’exposition « Mignonisme », et en collaboration avec les
structurelle modulaire de Stream Building, bâtiment mixte et mairies de Paris, de Paris 17 et de Clichy, cette action de
vertueux, l’artiste a créé une installation lumineuse se sponsoring portée notamment par Covivio répondait aux
transformant en temps réel grâce à un algorithme.
objectifs suivants :
L’exosquelette en bois de la façade devient ainsi un écran
tridimensionnel grandeur nature dont les pixels sont des ● valoriser le Grand Paris en réunissant Paris 17ème et Clichy à
électrodes luminescentes alimentées par les panneaux solaires l’occasion d’un parcours artistique entre les deux villes
de l’immeuble. Modulation a été pensée comme une horloge « Invasion Périphérique » menant à une exposition
publique, marquant le changement de saison. Chaque jour, son
institutionnelle gratuite
rythme s’adapte au cycle solaire, en fonction du lever et du
coucher du soleil. ● transformer et dynamiser la porte de Clichy après de
nombreuses années de travaux et de nuisances subies par les
usagers et les habitants
● donner accès à un évènement artistique ouvert à tout le
monde, 24h/24h, dans l’espace public
● faire découvrir le travail d’un artiste populaire autour d’un
humour décalé et apprécié par le grand public.




196 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




3.5 Politique sociale : un capital humain européen
créateur de valeur
Convaincu qu’un succès durable repose sur une politique de ressources humaines ambitieuse et axée sur le long terme, Covivio
s’emploie, au quotidien, à créer les conditions pour que les femmes et les hommes qui composent ses équipes puissent développer
tout leur potentiel.
Dans les différents métiers exercés au sein de Covivio, le niveau Dans un contexte macro-économique difficile pour le secteur
d’expertise et de compétence joue un rôle déterminant à tous immobilier, l’année 2023 a été marquée par un fort engagement
les échelons. Attirer les meilleurs talents ne suffit pas, il faut des équipes au service de la performance du groupe. La
également les retenir et favoriser leur développement, ce qui valorisation d’un capital humain à l’échelle européenne s’ancre
passe par un suivi de chaque parcours professionnel. Identifié toujours davantage dans le partage et l’alignement des bonnes
comme risque RSE majeur à l’issue de la cartographie des pratiques en Allemagne, en France et en Italie. Le Baromètre
risques réalisée chez Covivio, l’enjeu « Compétences/ Engagement, mené tous les deux ans par l’institut Kantar auprès
Attractivité/Diversité » couvre les différents aspects liés à de l’ensemble des collaborateurs européens, témoigne dans son
l’importance, pour la pérennité du modèle de Covivio, de retenir édition 2023 (taux de participation significatif de 83%) à la fois
et développer les talents tout en véhiculant des valeurs d’égalité du sentiment d’appartenance, de la confiance, et de la qualité
et d’inclusion fortes (3.5.1). Des éclairages complémentaires des conditions de travail de chacun.
concernant le dialogue social et l’exemplarité des pratiques
viennent compléter cet exposé dans la section 3.5.2.



Baromètre Engagement : focus sur les principaux résultats européens
3
L’engagement des équipes et la fierté d’appartenance sont au rendez‐vous : 93% des salariés déclarent que leur travail est
intéressant, et 85% d’entre eux sont satisfaits de leur emploi, soit 12 points de plus que le benchmark de l’institut Kantar relatif aux
entreprises privées. La confiance dans la stratégie du groupe et dans le management sont maintenus à des niveaux élevés : 78%
des collaborateurs affirment avoir confiance en l’équipe dirigeante (+15 pts par rapport au benchmark) et 83% en leur
responsable hiérarchique direct. 94% des collaborateurs se disent optimistes sur l’avenir de Covivio.
L’efficacité organisationnelle au sein du groupe est particulièrement saluée dans cette édition : 81% des collaborateurs déclarent
que les décisions sont prises rapidement et 80% saluent la rapidité de leur mise en œuvre.
La qualité de vie au travail est également plébiscitée : 90% jugent l’ambiance de travail bonne au sein de leur équipe et 80%
déclarent avoir un bon équilibre vie privée/vie professionnelle. 91% des salariés sont satisfaits de leurs conditions matérielles de
travail.



La politique Ressources Humaines (RH) développée par Covivio Situés exclusivement sur le territoire de l'Union européenne, les
s’articule autour de quatre champs d’action qui s’inscrivent dans salariés de Covivio bénéficient d’un modèle social favorable issu
la dynamique des objectifs 2020‐2025 détaillés dans ce du Welfare state. Santé, sécurité et conditions de travail,
chapitre, à savoir : horaires, droits à congés payés, formation obligatoire, protection
en cas de perte d’emploi ou de maladie, salaire minimum,
● la professionnalisation et la recherche de l’excellence métier à
égalité des genres, liberté syndicale et dialogue social, droit à la
tous les niveaux ;
déconnexion... autant de champs dans lesquels l’Union
● une politique de rémunération juste, en lien direct avec les européenne, sous l’impulsion des nations fondatrices que sont la
performances et les réalisations ; France, l’Allemagne et l’Italie, définit des minima garantissant la
protection des travailleurs sur son sol, et dans lesquels Covivio
● un management exemplaire et proche des équipes ; s’inscrit, en les améliorant.
● un dialogue social transparent et constructif. Si certains sujets sont traités localement (recrutements,
Au 31 décembre 2023, Covivio emploie 1 040 personnes (1 054 en négociation d’accords, etc.) compte tenu des pratiques et
2022) : 303 en France (309 en 2022), 101 en Italie (104 en 2022), réglementations locales, de nombreux autres, véhiculant des
632 en Allemagne (637 en 2022), 3 collaboratrices au objectifs et des valeurs partagées à l’échelle du groupe, font
Luxembourg et 1 collaboratrice en Espagne. Le reporting l’objet d’un déploiement similaire dans les trois pays. Diversité,
présenté ci‐après concerne les 1 036 salariés implantés dans les dialogue social, développement personnel, qualité de vie au
principaux pays du groupe : l’Allemagne, la France et l’Italie (les travail, équilibre vie personnelle/vie professionnelle et prévention
collaboratrices luxembourgeoises et espagnole étant de toute forme de discrimination sont autant d’ambitions
opérationnellement rattachées à ces entités principales). communes qui sous‐tendent la politique RH de Covivio à
l’échelle européenne.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 197
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




Covivio n’a eu recours à aucune forme de chômage partiel ou de réduction d’effectif en 2023 et ne prévoit aucun plan de
restructuration entraînant des licenciements pour l’année 2024 en France, en Allemagne, ou en Italie.




Une gouvernance RH au niveau européen
Chaque plate‐forme locale dispose de son équipe Ressources Humaines, afin d’offrir un service au plus proche des besoins des
équipes opérationnelles, pour toutes leurs problématiques sociales. Des règles et ambitions communes sont néanmoins définies
au niveau du Groupe, en particulier en matière de marque employeur et d’intégration, de formation et de développement du
management, d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, de qualité de vie au travail, de rémunération et de
dialogue social. Le Comité RH Groupe, composé du Directeur général, du Directeur général délégué, du Secrétaire général et de
la Directrice des Ressources Humaines (qui siège aux Comités RH italien et allemand), est le garant du déploiement opérationnel
de ces principes.




Indicateurs clés de performance sociale (au 31/12/2023)


1 036
SALARIÉS EN FRANCE, ALLEMAGNE ET ITALIE



RISQUE « COMPÉTENCES / ATTRACTIVITÉ / DIVERSITÉ »



93,2 %
DE SALARIÉS EN CDI
15
MOBILITÉS INTERNES
88%
DE SALARIÉS À TEMPS PLEIN




50%/50%
HOMMES / FEMMES SALARIÉS PERMANENTS
26
PARTICIPANTES
4,2%
D’ÉTUDIANTS
EN EUROPE AU PROGRAMME EX-AEQUO EN APPRENTISSAGE




100%
DE SALARIÉS COUVERTS
85
RECRUTEMENTS EN CDI
PAR UNE CONVENTION SECTORIELLE




198 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




3.5.1 Enjeux liés aux compétences, à l’attractivité et politique de diversité
chez Covivio
Covivio exerce ses activités dans un secteur où le capital humain Les risques associés au capital humain sont liés à d’éventuelles
possède un rôle clé dans la réussite de l’entreprise. Les enjeux pertes de compétences et de savoir‐faire en cas de turnover
touchant aux compétences, à l’attractivité et à la diversité ont élevé ou de faible capacité à attirer et retenir les talents ; à un
été identifiés dans le cadre de la cartographie des risques RSE défaut d’évolution des compétences en place en cas de
comme des sujets majeurs pour l’entreprise. Les pages qui manque d’investissements en matière de formation ; à des
suivent détaillent les différentes actions conduites dans ces troubles psycho‐sociaux (mal-être au travail, maladies
domaines, avec un cap fixé au niveau européen tout en professionnelles) s’ils n’étaient pas prévenus et le cas échéant
maintenant une autonomie locale, afin de garantir une meilleure traités ; ou encore à des pratiques discriminatoires en cas
flexibilité et réactivité pour les trois entités que sont l’Unité d’absence de sensibilisation et de mécanismes d’alertes,
Economique et Sociale France (Bureaux et Hôtels), l’Italie induisant un fort risque de réputation.
(Bureaux) et l’Allemagne (Résidentiel et Bureaux).
3.5.1.1 Des orientations RH stratégiques au service de la performance
3.5.1.1.1 Une politique de recrutement qui soutient stabilise ainsi à un haut niveau (93,2% de l’effectif total à fin
la stratégie 2023), preuve de l’importance accordée à la rétention des
talents et de la confiance sur le développement du groupe.
L’effectif européen de Covivio est en légère baisse par rapport à
2022 (-1,33%), avec au total 1 036 collaborateurs au 31 décembre Les besoins en recrutement sont étudiés et arbitrés par la
2023, contre 1 050 à fin 2022. Direction Générale, en fonction des priorités et enjeux business
pluriannuels. Les entretiens de mi‐année et de fin d’année, ainsi
En 2023, le nombre de contrats à durée déterminée (CDD)
représente toujours en France une très faible part des effectifs
que les People Reviews, permettent de mesurer à la fois le niveau
de charge des équipes, la densité de compétences requises
3
(0,7% au 31 décembre). En Italie, la part des CDD est également
ainsi que leur allocation dans la durée, et les éventuelles
très faible (moins de 1% à fin 2023), après une année 2022 qui
évolutions de compétences à prendre en compte. Ces éléments
avait vu un recours plus significatif aux contrats courts en raison
permettent de définir un plan de recrutement, revu
d’un surcroît de charge de travail lié au déploiement de SAP. En
mensuellement dans les trois pays. Le processus de recrutement
Allemagne, le recours au contrat temporaire est
au niveau groupe fait l’objet d’une attention soutenue et vise à
traditionnellement plus fréquent, mais reste dans des
évaluer les compétences professionnelles et la personnalité du
proportions limitées et baisse par rapport à 2022 (3,8% de
candidat. Ainsi, managers et RH travaillent main dans la main
l’effectif au 31/12/2023 contre 4,6% fin 2022). La part des CDI se
afin d’aboutir au recrutement de la ressource la plus pertinente.


Évolution du nombre de collaborateurs

1050 1036
en 2022 en 2023




93,4% CDI 93,2%

CDD
3,5
4,5%% 2,6%
3,1% 4,2%
Apprentissage



Au travers de quatre entretiens, conçus comme des échanges, candidats français et italiens afin de servir de point d’appui pour
les candidats ont l’opportunité d’avoir une vision concrète de échanger sur leurs compétences comportementales lors de
l’entreprise et d’en comprendre les enjeux stratégiques. Un l’entretien RH. Des synthèses sur leur personnalité et leurs
entretien avec la Direction Générale est organisé au terme du motivations sont automatiquement générées après le
processus de recrutement, conçu comme la première étape d’un remplissage du questionnaire. En 2023, la DRH Allemagne a
véritable partenariat de travail. En France et en Italie, un test poursuivi ses efforts en matière de développement de la marque
d’anglais intervient au cours du processus, en ligne avec les employeur, notamment via la publication d’une page LinkedIn
exigences du groupe en matière d’intégration européenne. En dédiée au marché allemand, et par la diffusion d’une campagne
Allemagne, le niveau d’anglais est évalué à l’oral pendant le vidéo valorisant la qualité de vie au travail offerte par la société,
processus de recrutement pour les postes exposés à l’Europe. Un également illustrée par l’obtention du prix Top Company 2023
questionnaire de personnalité est également proposé aux remis par le réseau social Kununu.




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3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




Les étapes du processus de recrutement ont été harmonisées au semaine, le collaborateur bénéficie d’un accompagnement via
niveau européen : des formations (RGPD, règles de sécurité). Une journée
d’intégration sera programmée à partir de 2024. Afin d’assurer la
bonne intégration des nouvelles recrues et des stagiaires, des
visites de nouveaux actifs ou de villes présentant des
caractéristiques intéressantes pour le secteur résidentiel sont
Entretien
régulièrement organisées. En France, les nouveaux arrivants sont
Manager et Entretien
Entretien prioritaires dans les visites de sites organisées tous les trimestres
Entretien RH Membre de la
Manager N+2 pour les collaborateurs du groupe.
(ensemble ou Direction
séparément) La politique de marque employeur mise en place en 2019 dans le
cadre du changement d’identité se poursuit également à
l’échelle européenne via l’animation des trois promotions
d’ambassadeurs déjà constituées. Prêtant leur image et leur voix
En 2023, Covivio a réalisé 85 embauches en CDI, dont 24 à la marque employeur de Covivio, ils représentent le groupe et
créations de postes (contre 46 en 2022). Après une année 2022 ses métiers sur les réseaux sociaux mais aussi dans les forums
riche en embauches liées à de nouvelles activités (coworking, organisés par les écoles. Une 4ème vague d’ambassadeurs a
développement résidentiel en France, Bureaux en Allemagne), été lancée au niveau européen en 2023. Toutes promotions
les recrutements 2023 ont consisté à remplacer les départs et à confondues, 68 ambassadeurs participent au rayonnement de
consolider les expertises existantes dans les métiers Corporate Covivio en interne et en externe en Europe, via la participation
et financiers en particulier. aux forums écoles ou aux afterworks organisés avec des
étudiants. Ils jouent également un rôle actif sur les réseaux
Ainsi, un nouveau directeur des Comptabilités et Consolidation sociaux et partagent les posts de Covivio et les offres d’emploi
basé en France a rejoint Covivio, ainsi qu’un responsable disponibles au sein du groupe. Pour ce faire, ils sont formés
comptable, un contrôleur financier senior et un consolideur. La régulièrement à l'usage des réseaux sociaux et disposent d'une
direction Bureaux France a également accueilli un nouveau plateforme de ressources dédiée (groupe Teams et booklet
Responsable administratif et financier. En Italie, la direction ambassadeurs).
financière a été renforcée temporairement pour accompagner le
projet SAP, et un contrat temporaire conclu en 2022 pour cette 3.5.1.1.2 Une politique d’attractivité et d’emploi
même raison a été pérennisé en 2023. de jeunes talents dans un contexte de hausse
Côté immobilier de bureaux, en Italie, ont été créés en CDI deux du turn‑‑over
postes d’asset managers intégrant désormais une nécessaire Traditionnellement orienté vers le développement des talents,
dimension environnementale, et un poste de développement Covivio confirme sa politique dite de « pépinière » avec le
immobilier (ces embauches sont la pérennisation de renforts recrutement de jeunes (moins de 30 ans) en CDI (près de 30%
temporaires effectués précédemment). En France, le décalage des recrutements en CDI à l’échelle du groupe et 40% en France)
de certains projets de développement Bureaux a conduit et en apprentissage, et une forte activité de notoriété auprès
Covivio à ajuster son effectif en temps réel, dans l’attente d’une des écoles et étudiants. En France, Covivio a participé en 2023 à
relance opérationnelle. Ce sont ainsi quatre départs volontaires 4 forums physiques (ESTP, HEC, ESSEC, EDHEC), un forum virtuel
de responsables et directeurs de projets qui n’ont pas été consacré à l’alternance avec la plateforme Jobteaser, et a
remplacés en 2023. Côté asset management, la réduction de la poursuivi son partenariat spécifique avec l’ESTP, permettant au
taille du patrimoine a également permis de ne pas remplacer un groupe d’être présent auprès des étudiants dès leur entrée à
départ. En revanche, les équipes opérationnelles d’exploitation l’école (sponsoring du séminaire d’intégration par exemple) et
des bureaux en coworking ont continué à recruter, dans un lors des rencontres partenaires.
contexte de fort turnover sur le marché.
En Italie, Covivio a participé aux forums organisés à Milan par
En Allemagne, l’année 2023 a été marquée par la montée en Politecnico et l’Università Bocconi, et anime des événements tels
puissance d’une équipe Bureaux spécialisée, afin qu’une table ronde sur les métiers de l’Immobilier, ou une étude
d’accompagner la conception de bureaux alliant flexibilité, de cas visant à développer les soft skills des étudiants de
services et performance. 35% des créations de postes en Politecnico. En Allemagne, Covivio approfondit ses partenariats
Allemagne l’ont été sur l’activité Bureaux, à la fois en avec EBZ (Europäisches Berufsschulzentrum), HWR (University in
développement immobilier (projet Alexanderplatz notamment), Berlin), Technische University (Potsdam/Cottbus), et IU (University
en asset management, et en commercialisation et marketing in Essen), et se fait connaître via la plate‑forme Uni‑Now,
produit. Le turnover sur les fonctions de développement application déployée au sein des universités allemandes. Un
immobilier résidentiel s’est maintenu à haut niveau, en particulier nouveau partenariat a également vu le jour avec
à Berlin. 65% des départs en Allemagne concernent les équipes Fachhochschule Bouchum, afin de leur permettre de travailler
berlinoises, ce qui est lié à une forte pénurie d’expertise dans ce chez Covivio durant leurs études. La Chambre de Commerce et
bassin d’emploi. d’Industrie a récompensé en Allemagne en 2023 le programme
d’apprentissage mis en œuvre par Covivio.
Dans chaque pays du groupe, les collaborateurs bénéficient
d’un accompagnement RH régulier pendant la période Les équipes RH des trois pays ont également organisé des
d’intégration. A son arrivée, un livret d’accueil est remis à chaque rencontres avec des étudiants dans une logique de
collaborateur. Ce fascicule regroupe les informations clés développement de la marque employeur. En Allemagne, des
concernant la vie dans l’entreprise (processus d’intégration, étudiants ont visité le site d’Alexanderplatz et en France, Covivio
structure de la rémunération, gestion du temps et des absences, a accueilli la promotion Master Management Immobilier (MMI) de
etc.). En France, une fois recruté, chaque nouveau collaborateur l’ESSEC, dont Christophe Kullmann est le parrain, pour sa
suit un parcours d’intégration qui se compose de plusieurs cérémonie de remise de diplômes.
dispositifs : un module e‑learning « 120 minutes pour comprendre
l’immobilier », un programme de parrainage appelé Buddy Le Graduate Program européen lancé en 2020 s’est poursuivi en
Program, une journée d’intégration mobilisant des représentants 2023 avec le recrutement d’une collaboratrice. Les jeunes
de chaque direction venus présenter les aspects essentiels de intégrés en Graduate Program bénéficient d’un parcours de 18
leur métier, et un rapport d’étonnement auprès de deux mois composé de trois rotations, dont une obligatoirement dans
membres du Comité de Direction. Le processus d’intégration un autre pays du groupe. Partie intégrante de la politique de
s’achève par un moment convivial avec le Directeur Général. En recrutement et de développement de Covivio, le programme est
Allemagne, le moment entre la signature du contrat et le premier représentatif de sa volonté de générer une pépinière de talents
jour du collaborateur fait l’objet d’une attention particulière avec 100% européenne. A l’échelle européenne, les collaborateurs de
l’envoi d’une carte de bienvenue. Puis, durant la première moins de 30 ans représentent 16,6% des effectifs.




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Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




Par ailleurs, Covivio poursuit sa politique d’alternance malgré les Top 3 des formations dispensées en Europe en 2023
effets de la crise, permettant à 43 étudiants de bénéficier d’un
contrat d’apprentissage ou de professionnalisation au sein du (1) Efficacité professionnelle et gestion du temps (164
groupe. Aux 43 apprentis présents en Europe au 31 décembre collaborateurs soit 16% de l’effectif)
2023 se sont ajoutés, au fil de l’année, 16 stagiaires sous
convention en France, 4 stagiaires en Allemagne auxquels (2) Communication interpersonnelle et gestion des conflits (172
s’ajoutent 91 étudiants en CDD de 20 heures par semaine collaborateurs soit 16% de l’effectif)
maximum, conformément à la législation allemande (non
comptabilisés à l’effectif). Des étudiants sont également (3) Langues (111 collaborateurs soit 10% de l’effectif)
embauchés en France dans le cadre du partenariat Passerelle
avec le lycée Louise Michel de Bobigny, pour des jobs d’été (6 en 3.5.1.2.1 Une politique de formation en appui
2023). En France, 2 collaborateurs en alternance ou en stage ont de la stratégie
été recrutés en CDI. En Allemagne, 4 jeunes en apprentissage En matière de développement des compétences, Covivio
terminant leur formation en 2023 ont été embauchés en CDD. poursuit une logique d’alignement du plan de formation à la
Chacun de ces étudiants se voit systématiquement attribuer un stratégie de l’entreprise et au développement individuel des
tuteur au sein de l’entreprise, professionnel reconnu dans son collaborateurs. Le plan de formation poursuit deux objectifs
métier, et est suivi tout au long de l’année par la Direction des principaux : accompagner la stratégie de l’entreprise au travers
Ressources Humaines. Une journée d’intégration spécifique aux de la définition de formations collectives corrélées aux enjeux
alternants a été organisée en France en 2023, en présence de stratégiques et aux évolutions de contexte (nouvelles
représentants du Comité de direction. Par ailleurs, la Direction opportunités de marché, législation, etc.) ; accompagner le
des Ressources Humaines veille au bon déroulement de développement des individus au travers de formations portant
l’apprentissage, tant sur le plan des missions confiées que de sur les métiers, la maîtrise de l’anglais, l’appropriation des
l’intégration ou de la charge de travail, au travers notamment outils digitaux ou encore liées au développement professionnel
d’un entretien de mi‑année réalisé avec chaque apprenti. et personnel, à la fois dans une optique de développement du
Covivio a de nouveau bénéficié en 2023 de la labellisation « capital de compétences de Covivio, mais aussi en vue de
Happy trainees » délivrée par l’organisme Choose my company, fidéliser des collaborateurs de plus en plus soucieux de leur
sur la base d’une enquête anonyme adressée à l’ensemble des développement et de leur employabilité.
stagiaires et apprentis présents en 2022. Avec un taux de Chaque année, des réunions sont organisées avec chaque 3
recommandation de 96,8% et une note globale de 82,2/100 directeur d’activité afin de déterminer les évolutions pouvant
(4,4/5 en 2022), Covivio a obtenu la labellisation pour la impacter les métiers et nécessitant de déployer des formations
cinquième année consécutive. pour permettre aux collaborateurs de monter en compétences.
Le turnover des départs CDI atteint 11,2% au niveau du groupe fin Les People Reviews menées sur chaque métier permettent
2023 (en baisse d’un point par rapport à 2022). Il reste élevé au également de définir des axes pluriannuels prioritaires de
regard des taux historiques de Covivio, mais n’est pas un formation. Puis, les entretiens annuels recueillent les besoins
phénomène spécifique si on observe de manière plus globale le individuels au plus près du terrain, sur la base du catalogue
marché de l’emploi. Selon la DARES (Ministère du Travail), en établi, et les affinent individuellement au travers des échanges
France, plus de 510.000 salariés en CDI ont démissionné au et constats des collaborateurs et managers de proximité.
dernier trimestre 2023, volume en augmentation par rapport aux Covivio accorde un soin particulier au développement des
années précédentes. Le turnover de Covivio, en baisse sur 2023, compétences de ses collaborateurs en proposant des
doit donc être relativisé (à titre de comparaison, le turnover formations collectives ou individuelles, réalisées en intra ou en
moyen en France tous secteurs confondus s’élevait en 2022 à 15% inter‑entreprises, ou plus rarement en interne.
selon l’INSEE, et à 23% au niveau mondial).
Le turnover des départs CDI en France s’élève à 10,9%. Le 2,5 % de la masse salariale du groupe ont été consacrés à
turnover des seules démissions (hors départs en retraite et
rupture de période d’essai) s’élève à 5,3%. En Italie, le turnover la formation en Europe en 2023.
s’établit à 7%. En Allemagne, cet indicateur est en léger retrait et
s’établit à 12,1%. Le risque de rétention est moins prégnant en
2023, lié aux difficultés des acteurs immobiliers face à la crise et Cet investissement s’incarne dans le taux de formation des
au ralentissement des politiques d’embauche. Le risque reste collaborateurs qui passe de 73% en 2022 à 77% en 2023,
néanmoins identifié dans la cartographie des risques RSE ; il a dépassant ainsi largement les objectifs de Covivio en matière de
été adressé par une politique RH offensive en termes d’évolutions formation. En France, 78% des salariés (soit 236 collaborateurs)
de carrière (cf. infra la mise en place de l’entretien de parcours ont reçu une formation au cours de l’année 2023, dépassant
professionnel depuis 2019), de mobilité et de promotion, mais l’objectif de 70% fixé en 2020. Le temps de formation moyen à
aussi de rémunération (3.5.1.3.2.) et de qualité de vie au travail l’échelle européenne est de 22h (18h pour la France, 26h pour
(3.5.1.4.). L’objectif est de maintenir le turnover des départs CDI en l’Italie et 24h pour l’Allemagne).
deçà de 12% en 2024, et de viser un turnover à 10% à horizon Covivio a pour objectif de former a minima un collaborateur sur
2027.
deux en Europe chaque année.
3.5.1.2 Assurer le développement A l’échelle du groupe, la maîtrise de l’anglais reste primordiale,
des compétences dans une logique de collaboration entre les différentes équipes.
Des sessions de formation collectives ou individuelles sont
Le développement des compétences individuelles et collectives organisées et les projets européens (SAP, Covivio for Climate, Ex
est un enjeu majeur pour Covivio, afin d’une part de rendre le Aequo par exemple) permettent aux collaborateurs de
meilleur service à ses clients et partenaires et d’autre part développer leurs compétences linguistiques. Au total 109
d’assurer à chacun une évolution de carrière adaptée et collaborateurs ont suivi une formation en Anglais, soit plus de 11%
motivante. Chacun des trois pays définit son plan de formation de l’effectif permanent.
annuel, en fonction d’axes prioritaires pluriannuels. Depuis 2017,
l’anglais est un axe prioritaire au sein du plan de formation à
l’échelle du groupe. Le développement des soft skills en
complément des formations métiers s’ancre un peu plus chaque
année dans la stratégie de développement des compétences à
l’échelle européenne.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 201
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




Les formations métiers et les formations permettant aux Dans le respect de la loi Hoguet obligeant certains
collaborateurs de développer leurs compétences professionnels de l’immobilier à se former, les titulaires des cartes
comportementales et leur leadership ont également été mises à professionnelles soumis à l’obligation de formation réalisent 42
l’honneur cette année. En France et en Italie, est mis à disposition heures de formation sur 3 ans. En France, 29 personnes sont
des collaborateurs un programme de coaching individuel en concernées par cette obligation.
partenariat avec Coachhub. Cette offre sur‑mesure permet au
collaborateur d’être accompagné pendant une période de 3 ou 3.5.1.2.2 Une gestion des carrières intégrée
6 mois par un coach en visioconférence. Un rendez‑vous RH est et dynamique
prévu en amont afin de définir avec le collaborateur ses axes de
développement. Une fois cette étape réalisée, le collaborateur En cohérence avec la cartographie des risques et dans la lignée
peut choisir son coach sur la plateforme Coachhub et débuter du séminaire européen organisé en 2021 ayant donné naissance
son coaching. En 2023, Coachub a ainsi accompagné 6 à un plan d’action RH en faveur de l’attractivité et le
collaborateurs français et 6 collaborateurs italiens. développement des talents, la politique RH a mis l’accent sur un
accompagnement de carrière personnalisé auprès des
collaborateurs du groupe.
Développement du Leadership en Allemagne
En 2023, 76 managers allemands ont bénéficié du D’un point de vue collectif, le moment clé du cycle de gestion
programme de développement du Leadership lancé en des talents de Covivio s’incarne en France dans les People
2022, qui a pour vocation de créer un socle de Reviews, réunions transverses qui permettent de faire le point sur
compétences communes et de partager des outils et grilles le « vivier » d’un métier, ses enjeux de rétention, de
de lecture, notamment sur le travail agile ou les nouvelles développement et de recrutement, et ce en fonction de
générations. l’évolution du métier, des objectifs de la société et du marché de
l’emploi associé. En 2023, une People Review des jeunes talents
Le programme se compose de six modules répartis sur huit français de moins de 30 ans a été réalisée, afin de faire le point
journées, en présentiel et en ligne. Chaque manager a ainsi sur le développement de leurs compétences, et d’identifier les
participé à 65 heures de formation, sur les principes de opportunités pour chacun d’entre eux. Un retour a été fait
leadership et la communication, la gestion des conflits, la auprès des collaborateurs en présence du manager direct et du
gestion du changement, le feedback, la connaissance de membre du Comité de Direction de rattachement. En Italie, une
soi et la capacité à diriger des équipes. People review des collaborateurs de moins de 35 ans a été
menée pour la première fois en 2023 par le Comité de Direction,
Au cœur de l’enjeu de développement et de rétention des
donnant lieu à la définition de plans d’actions individuels. En
talents, les managers allemands ont été sensibilisés aux
Allemagne, une Talent Review de 34 collaborateurs, animée par
défis apportés par le changement démographique, avec
la DRH Allemagne en 2022, en présence des directeurs de
l’apparition d’une nouvelle génération sur le marché du
département, avait permis d’identifier les axes de
travail, mais aussi les impacts probables de l’intelligence
développement et les actions à mettre en place afin
artificielle.
d’accompagner au mieux les collaborateurs dans leur gestion
de carrière. Ce plan d’action a fait l’objet d’un suivi en 2023.
En matière de digitalisation, un cap a été franchi en 2023 avec le Sur le plan individuel, l’entretien annuel de chaque collaborateur
déploiement européen du LMS 365, baptisé Covivio Academy. avec son manager, ainsi que les différents entretiens conduits
D’abord mise en œuvre en Allemagne en 2022, cette plateforme par la Direction des Ressources Humaines, sont au cœur du
alimentée par la DRH propose de la formation en ligne (modules dispositif de gestion de carrière et d’accompagnement de
e‑learning et webinaires) et permet de faciliter l’inscription des chaque salarié.
collaborateurs aux formations. Tous les collaborateurs
européens ont désormais accès à cette solution. L’alimentation
de la plate‑forme se poursuivra en 2024, afin de développer Au niveau européen, 96% des collaborateurs ont bénéficié
l’accès à la formation en libre‑service et de permettre d’un entretien annuel de performance.
l’auto‑formation de tous les collaborateurs. LMS 365 permet
également de regrouper des guides utilisateurs de différents
outils (Teams, Microsoft 365 ou encore SAP), et a vocation à En France, 98,2% des salariés français présents ont effectué leur
rassembler les formations sur les procédures et la compliance. entretien annuel avec leur manager, ainsi qu’un entretien de
mi‑année pour faire un point d’étape sur l’atteinte des objectifs
Des formations métiers ont été dispensées dans les trois pays. et leur éventuelle mise à jour. Deux volets distincts constituent la
Elles visaient en particulier à approfondir l’expertise des équipes base des discussions de l’entretien annuel : une première partie
en immobilier (fondamentaux économiques et financiers de consacrée à la performance, consistant à évaluer l’atteinte des
marchés immobiliers, performance de l’immobilier hôtelier, objectifs, à mesurer les principaux résultats du collaborateur,
construction et réhabilitation d’opérations immobilières), en tant quantitatifs que qualitatifs, et à fixer les objectifs de l’année
finance (actualité comptable et fiscale, financement des actifs suivante ; une seconde partie est dédiée au développement des
immobiliers), et en maitrise des outils informatiques (SAP, BFC, compétences et à la formation.
Excel avancé, ou encore Office 365). En Italie, trois managers et
experts clés ont suivi des formations de haut niveau dispensées En Italie, les entretiens annuels de performance, mis en place en
par les universités Bocconi et Luiss, par exemple sur la 2015 sur le modèle français, allient l’évaluation de la
valorisation des actifs et le financement. performance, le développement des compétences et
l’expression de besoins de formation et de souhaits éventuels
Les formations liées aux évolutions réglementaires en matière d’évolution. Ils concernent la totalité de l’effectif. Un entretien de
d’environnement développées en 2022 se sont poursuivies en mi‑année a été introduit en 2019 afin de faire le point sur les
2023 dans le cadre du projet C4C (Covivio For Climate) (3.5.2.3.). objectifs annuels à mi‑parcours. En 2023, 94% des salariés en CDI
ont échangé avec leur manager au sujet de leur performance et
Dans une logique de rétention des talents et de développement de leur développement professionnel.
de l’employabilité, Covivio propose des formations certifiantes à
ses collaborateurs. En France, un catalogue recensant toutes les
formations disponibles est actualisé chaque année. En 2023, un
collaborateur a souhaité acquérir la qualification de Chartered
Surveyor délivrée par l'organisation internationale Royal
Institution of Chartered Surveyors (RICS). Au terme du processus
d’accréditation, qui nécessite références et formations, le titulaire
rejoint un réseau de professionnels dans plus de 146 pays et
obtient une reconnaissance officielle de son professionnalisme et
de ses compétences propres au secteur immobilier.




202 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




En Allemagne, une part croissante de l’effectif est concernée par Depuis 2019, l’échange sur le parcours et le développement de la
les entretiens de fin d’année (96% en 2023 versus 69,6% en 2022). carrière des collaborateurs français se fait lors d’un entretien
À l’origine considérés comme optionnels, le nombre d’entretiens spécifique, dit « entretien de parcours », mené au minimum tous
réalisés progresse. Ils permettent aux collaborateurs et les deux ans. Il est l’occasion d’un dialogue nourri entre manager
managers de faire le point sur l’année écoulée, d’objectiver les et collaborateur sur les attentes de ce dernier. Les managers ont
décisions concernant la rémunération variable, et de définir été formés à la conduite de cet entretien, qui suppose une
ensemble des objectifs de progrès. Ils sont aussi l’occasion de posture différente de celle de l’entretien de fin d’année, et
faire le point sur les besoins de développement et les souhaits nécessite une approche de « manager coach ». Cet entretien de
de formation de chacun. En 2023, les instances représentatives parcours pourra être suivi d’un entretien RH pour qualifier la
du personnel allemand ont validé la pérennisation de cet faisabilité d’un éventuel projet et mettre en place les
entretien, qui devient un rendez‑vous incontournable de l’année, accompagnements nécessaires (bilan de compétences, compte
pour évaluer les performances mais également pour échanger personnel de formation, transition professionnelle, conseils en
sur la collaboration au sein de l’équipe et son efficacité. évolution professionnelle, coaching, formations métier, etc.).
L’expression d’un projet de mobilité à court terme (1 an) ou à
Covivio favorise tous les ans les mobilités au sein du groupe. En moyen terme (3 ans) dans le cadre de cet entretien déclenche
2023, 15 mobilités ont eu lieu au sein du groupe : 6 en France, 1 en systématiquement un entretien exploratoire avec l’équipe RH et
Italie et 8 en Allemagne. la recherche de pistes d’évolution à court terme en interne.



LES MOMENTS ET DISPOSITIFS CLÉS DE LA GESTION DE CARRIÈRE


Parcours d’intégration Entretien de performance
• Journée d’intégration
Parcours d’intégration • Évaluation de la performance de l’année écoulée
• Identification des besoins de formation
•• Journée
Échanges avec la Direction
d’intégration
•• Échanges
Momentsavec conviviaux
la Direction
Bilan RHconviviaux
• Moments à 6 mois
• Définition des objectifs pour l’année suivante
3
•• Bilan RH à 6e-learning
Modules mois
• Modules e-learning
• Buddy Program Développement des compétences
• Buddy Program
Cadrage pour l’année n+1
• Formation
People reviews • Coaching
Réunion périodique pour chaque famille de métier • Accompagnement RH personnalisé
• Appréciation des compétences
• Anticipation des évolutions de métier
• Identifications de besoins de formation collective
• Projection des parcours de carrière Entretien de mi-année
Suivi des objectifs et de la charge de travail

Entretien RH
Entretien sur proposition de la DRH en fonction Entretien de parcours professionnel
des situations individuelles
• Senior (tous les deux ans)
• Avant et au retour d’absence de longue durée • Bilan de carrière
• Accompagnement et suivi de mobilité • Souhaits d’évolution



Mobilité
Changement de métier, promotion, prise
de fonction managériale
• Accompagnement de prise de poste
• Formation ou coaching le cas échéant




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 203
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




3.5.1.3 Retenir les talents Cet accord s’appuie sur de nombreux outils en France :

3.5.1.3.1 Favoriser l’équilibre vie personnelle / ● une commission ad hoc, composée des élus de la CSSCT, des
vie professionnelle Délégués syndicaux, de la Direction et de représentants des
Cadres (réunie 4 fois en 2023)
Depuis 2020 et la crise sanitaire, l’intégration du télétravail dans
les modes de fonctionnement ne fait plus débat. Chez Covivio, le ● une cellule d’écoute téléphonique, accessible 24h sur 24 et 7
télétravail était pratiqué en France depuis 2017 à raison d’une jours sur 7, par le biais d’un numéro d’appel gratuit, et animée
journée par semaine, et un accord signé en 2021 en a étendu la
exclusivement par des psychologues diplômés
pratique à deux jours par semaine. Cet avenant à l’accord
télétravail permet à chaque collaborateur éligible en France ● des entretiens de suivi de la charge de travail tous les
(CDI et CDD bénéficiant de 3 mois d’ancienneté) de télétravailler semestres
deux jours par semaine, positionnés librement par le
collaborateur, avec un délai de prévenance de deux jours ● l’organisation des réunions entre 9h et 18h
ouvrés, depuis le lieu de son choix pourvu qu’il se trouve sur le
territoire de l’Union Européenne. Les alternants peuvent aussi ● la formation des managers et des collaborateurs à la
bénéficier d’un jour de télétravail par semaine à partir de six prévention des risques psycho‑sociaux.
mois d’ancienneté.
En Italie, le télétravail a été mis en place de manière pérenne à
hauteur d’une journée par semaine. En Allemagne, la direction et Droit à la déconnexion et bon usage des outils numériques
les instances représentatives du personnel ont décidé en 2023 de communication
de porter à deux jours par semaine la possibilité de télétravailler,
cette décision s’appliquant jusqu’à la renégociation de l’accord En vue de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs au bon
collectif sur le télétravail prévue en 2025. En France, une usage de la messagerie professionnelle, une charte de
subvention (à hauteur de 50% et dans la limite de 100 euros) est bonnes pratiques a été remise à tous. Il y est notamment
accordée à chaque salarié pour tout achat d’un équipement de
rappelé la nécessité de s’interroger sur le moment opportun
bureau (chaise, bureau, écran, clavier etc.).
pour adresser un e‑mail, un message de type chat, ou un
appel téléphonique, et de ne pas solliciter de réponse
Les entretiens de suivi de la charge de travail immédiate sauf si cela est indispensable et relevant d’une
Prévus dans le cadre de l’accord relatif à l’Aménagement et situation d’urgence. Un message d’information a été intégré
à la Réduction du Temps de Travail du 25 novembre 2014, dans la signature des e‑mails : « Covivio s’engage en faveur
les entretiens de mi‑année réalisés en France permettent du droit à la déconnexion. Si vous recevez cet e‑mail en
de formaliser une alerte en cas de surcharge de travail, dehors de vos heures habituelles de travail ou pendant vos
s’inscrivant ainsi dans les dispositifs de prévention du stress congés, vous ne pouvez être tenu d’y répondre
et des risques psychosociaux. La Direction des Ressources immédiatement ».
Humaines partage avec les représentants du personnel, au
sein de la Commission QVT, une synthèse des alertes
relevées, leur niveau de gravité, ainsi que les plans d’actions
mis en place. En Allemagne, des formations de prévention du stress et de
Les entretiens menés avec la Direction des Ressources développement de la résilience sont organisées sur la base du
Humaines ou avec le management permettent également volontariat, de même que des ateliers de gestion du temps. La
à certains collaborateurs d’identifier les contraintes de leur question de l’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle
vie personnelle pouvant avoir un impact sur leur vie est abordée lors des entretiens annuels. En Italie, une évaluation
professionnelle, et en particulier les problématiques liées à des risques de stress au sein de l’activité est réalisée tous les ans,
la charge régulière ou permanente de parents en perte selon dix indicateurs fixés par la loi, et débattue par une
d’autonomie. Au travers d’une plateforme prévoyance‑frais instance composée de l’employeur, du médecin du travail, et des
de santé, les collaborateurs peuvent avoir accès à toute représentants du personnel ; au regard de cette évaluation et
l’information et aux contacts sociaux adaptés dans ce type des conditions de travail en vigueur, aucune alerte n’a été
de situation. formulée, et le risque est jugé faible.
Soucieuse d’accompagner les collaborateurs dans leur équilibre
vie professionnelle/vie personnelle, la DRH France a mis en place
deux nouveaux dispositifs en janvier 2022 :
Parallèlement, Covivio poursuit son engagement en faveur de la
Qualité de Vie au Travail (QVT), dans le cadre notamment de ● un dispositif de réservation de berceaux en crèche
l’accord Qualité de Vie au Travail. Signé pour la première fois en inter‑entreprises sur l’ensemble du territoire national, en
2014, reconduit en 2018, il a fait l’objet d’une refonte en 2023. s’associant aux Petits Chaperons Rouges. Trois rythmes
Englobant tous les dispositifs susceptibles de favoriser l’équilibre d’accueil sont possibles : régulier (hebdomadaire), occasionnel
entre vie personnelle et vie personnelle, l’accord signé en 2023 (par exemple lors des vacances scolaires) ou d’urgence. En
introduit la notion de droit à la déconnexion et couvre les risques 2023, 6 collaborateurs ont bénéficié d’un berceau à temps
psychosociaux liés à l’usage des nouvelles technologies de plein
l’information et de la communication (NTIC) ; il traite aussi des
● une aide personnalisée afin de soutenir les salariés aidants
pratiques contribuant à l’amélioration de la qualité du travail et
familiaux dans leurs démarches administratives, via un
des conditions de travail, comme la qualité de la relation
partenaire « Prev & Care », expert des services à la personne
managériale et la formation des managers, l’ergonomie des
depuis 15 ans. Le salarié est assisté dans toutes ses
postes, l’organisation du travail, la communication interne ou
démarches par un Care Manager, par exemple pour
encore la clarté des missions de chacun.
l’organisation de soins à domicile ou la constitution d’un
dossier d’aide financière. Ce service à distance est disponible
6 jours sur 7 de 9h à 19h. En 2023, 7 collaborateurs ont
bénéficié de ce service.




204 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




En Italie, les salariés bénéficient d’un remboursement d’une 3.5.1.3.2 Rémunérer les performances et faire face
partie des frais engagés pour la garde d’enfant et engendrés à l’inflation
dans le cadre de leur scolarité. Par ailleurs, les horaires de travail
Dans une logique de juste rétribution et de rétention des talents,
offrent une certaine flexibilité (arrivée entre 8h30 et 10h et départ
le programme de rémunération du groupe tend vers le meilleur
entre 17h30 et 19h) afin de permettre aux collaborateurs
équilibre possible et prend en compte à la fois les performances
d’organiser leur vie personnelle et familiale. La DRH italienne
individuelles et collectives, mais également le profil et le niveau
accompagne les salariés dans leurs démarches administratives
d’expérience des collaborateurs, et l’état du marché de l’emploi
liées à la prise d’un congé maternité ou à une absence pour
qui se veut de plus en plus compétitif.
maladie.
En France et en Italie, la politique d’attribution des parts
En France, le congé maternité est de 16 semaines et peut être
variables intègre la notion de performance individuelle, en
complété, avant l’accouchement, d’un congé pathologique de
s’appuyant sur le niveau de réalisation des objectifs déterminés
14 jours. Covivio maintient le salaire des femmes à 100% pendant
lors de l’entretien annuel. Il s’agit de rendre plus visible et
toute la durée de leur congé maternité. Depuis juillet 2021, le
objective, notamment pour le salarié, la mesure de sa
congé paternité est de 28 jours et Covivio maintient à 100% le
contribution aux performances du groupe. En France, tous les
salaire des hommes concernés pendant toute la durée de ce
collaborateurs en CDI sont éligibles à une rémunération variable.
congé. Par ailleurs, le congé parental permet aux parents d’un
En Italie, les primes ont concerné 73% des effectifs en 2023.
enfant de moins de 3 ans de bénéficier d’un temps partiel
jusqu’aux 3 ans de l’enfant, ou d’une suspension de leur contrat En Allemagne, un modèle de rémunération des salariés a été mis
de travail à temps complet pour la durée de leur choix (100% des en place en 2017, incluant la possibilité d’avoir accès à une
parents faisant ce choix retrouvent leur poste au sein de Covivio rémunération variable, rejoignant ainsi la politique de
au terme de leur congé parental). Lorsqu’un parent souhaite rémunération des performances établie au sein de Covivio. Cet
conserver le bénéfice d’un temps partiel au‑delà des trois ans de accord a été négocié et approuvé par les instances locales de
son enfant, il peut en faire la demande ; chez Covivio, toutes les représentation du personnel. Les collaborateurs ont pu choisir
demandes en ce sens ont été acceptées. En Allemagne, un
dispositif nommé BUK (1) permet de concilier vie familiale et vie
d’adhérer à ce nouveau modèle ou de rester couvert par l’ancien
accord de branche. En 2023, 73% des collaborateurs disposent
3
professionnelle, en accompagnant les collaborateurs dans leurs d’une rémunération variable. Au 31 décembre 2023, 99% de
recherches de solutions de garde d’enfant ou l’effectif étaient couverts par l’un de ces deux accords collectifs
d’accompagnement de parents âgés. (seuls six managers dirigeants ne sont pas couverts en raison
d’un statut contractuel différent).
En Allemagne, une attention particulière est portée à la vie
familiale, sous l’impulsion notamment d’une membre du Conseil
d’Administration de Covivio, Daniela Schwarzer qui est
notamment intervenue en Comité RSE pour présenter les enjeux
propres à la culture et des exemples d’initiatives à conduire. Qu’il
s’agisse de la mère ou du père, les parents peuvent bénéficier
d’un aménagement du temps de travail durant leur congé
parental et opter pour un temps partiel. Tous les salariés
retrouvent leur poste à la fin de leur congé parental et peuvent
bénéficier, s’ils le souhaitent, d’une modification de leurs horaires
de travail. Le télétravail peut également être mis en place, au
cas par cas, selon la situation du collaborateur. L’emploi du
temps peut également être rendu flexible pour les parents
d’enfants de moins de 16 ans. Pendant les périodes de vacances
scolaires, les bureaux allemands accueillent régulièrement les
enfants des collaborateurs dans une ambiance conviviale et leur
propose jeux et activités. Un groupe de travail a été lancé en
2023 afin de travailler sur la mise en place de nouveaux outils en
faveur de l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle,
dans le cadre de la parentalité notamment.




(1) Betriebliche unterstützte Kinderbetreuung - Garde d'enfants financée par l'entreprise


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 205
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




Un dispositif d’actionnariat salarié
Covivio fait profiter ses salariés français d’un dispositif encadré par la loi permettant aux entreprises d’intéresser les salariés aux
résultats de l’entreprise, régi par accord collectif négocié et signé avec les partenaires sociaux. Tous les ans, chaque salarié peut
placer sa prime d’intéressement (équivalant à 9% en moyenne de la rémunération annuelle) dans un Plan d’épargne entreprise,
en numéraire ou en titres Covivio, et bénéficier d’un abondement de l’entreprise.
Les dispositifs d’intéressement, de participation et d’épargne salariale ont été déployés au sein de l’UES France dans le cadre
des accords collectifs existants. Au titre de l’année 2022, un intéressement moyen représentant 8,55% du salaire annuel moyen a
été versé aux bénéficiaires en 2023. 88% des bénéficiaires ont opté pour un placement partiel ou total sur le Plan Epargne
Groupe, et 81% ont opté pour un placement en titres Covivio, ce placement donnant lieu à un abondement supplémentaire de la
part du groupe, afin d’encourager l’actionnariat salarié.
En 2023, au niveau européen, 50,5% (vs 51,2% en 2022) des collaborateurs ont également bénéficié d’une attribution d’actions
gratuites de la société.



Répartition de l’intéressement


50%
Part proportionnelle au salaire
versé à chaque collaborateur




% VERSEMENT
EN CASH
INTÉRESSEMENT

% PEG


50%
Part répartie uniformément + ABONDEMENT
à chaque collaborateur,
au prorata du temps
de présence




Dans les trois pays, des mesures pour lutter contre l’inflation ont scolaires, au transport et disposent de bons d’achat pour les
été mises en place. En France, une prime de partage de la valeur activités culturelles (cinéma, concerts, musées etc.). Cette
d’un montant de 2 000 euros a été versée à tous les mesure est d’ores et déjà reconduite pour 2024.
collaborateurs éligibles en décembre 2023. En Italie, une prime
de 2 000 euros a été versée sous forme de bons d’achat. En En matière d’offres RH et d’expérience utilisateur, Covivio
Allemagne, afin de soutenir les salariés face à l’inflation, une continue de s’adapter. En France, les tickets restaurant sont
somme pouvant aller jusqu’à 1 500 euros pour les collaborateurs désormais tous dématérialisés grâce à une application dédiée
travaillant à temps plein a été versée en 2023 (une partie de ce et les collaborateurs français signent leur courriel d’attributions
montant est versée mensuellement), et cette aide face à d’actions gratuites en y apposant leur signature électronique. Le
l’inflation est reconduite pour 2024. Bilan annuel de rémunération de chaque salarié est désormais
informatisé et la France, à la suite de l’Allemagne en 2022, a
En Italie, depuis décembre 2022, les salariés bénéficient de dématérialisé en 2023 l’intégralité des dossiers du personnel.
réductions sur les dépenses liées à la garde d’enfant, aux frais




206 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




3.5.1.4 Assurer la santé et sécurité et favoriser la qualité de vie au travail
Chacune des entités de Covivio applique les huit conventions de trimestre et un « Manager Sécurité des Travailleurs » est, par
l’Organisation Internationale du Travail (OIT) : liberté syndicale, ailleurs, en charge de vérifier que l’organisation respecte les
reconnaissance effective du droit de négociation collective, principes de sûreté et de sécurité en vigueur. 100% des
élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, collaborateurs de Covivio sont couverts par une instance
abolition effective du travail des enfants et élimination de la représentative du personnel chargée de veiller au respect des
discrimination en matière d’emploi, de rémunération et de normes en vigueur, d’identifier toute situation de trouble en
profession. matière de santé et de sécurité, et d’encourager les actions de
prévention nécessaires.
Santé et sécurité sont au cœur de la politique sociale de
Covivio, et de nombreuses actions sont menées en faveur de la Aucun accident du travail n’a été enregistré en Italie en 2023. En
santé des collaborateurs, telles que la vaccination contre la France, deux des trois accidents dénombrés sont des accidents
grippe (en France et en Allemagne) ou la prévention des cancers de trajet (entre le domicile et le lieu de travail), et le taux reste
de la peau, l’aménagement spécifique des bureaux (installation limité à 1%. En Allemagne, le taux est très faible et se situe à 1,4%.
de bureaux à hauteur variable, pieds réglables pour les écrans A l’échelle du groupe, le taux d’accident du travail est de 1%. Le
complémentaires, etc.) pour les salariés sujets à des troubles taux d’absentéisme reste également faible, à 2,7% en France,
musculosquelettiques, l’organisation de sessions de 4,2% en Allemagne, et 1,7% en Italie, soit 3,5% au niveau du
sensibilisation concernant le travail sur écran, etc. Un médecin groupe (contre 4% en 2022). Les règles et équipements de
ergonome est régulièrement sollicité dans les locaux français. sécurité sur chantiers sont définis dans les procédures selon les
Des cours de yoga sont également proposés aux équipes de standards légaux en vigueur, se déclinent en formations
Berlin et un partenariat avec une chaîne nationale de salles de obligatoires et font l’objet de rappels réguliers. Les
sport permet aux collaborateurs de bénéficier de tarifs déplacements sont encadrés par une politique voyage propre à
préférentiels. En France, le Comité d’Entreprise finance en partie chaque pays. Aucun accident n’a été générateur de handicap
les activités sportives des salariés qui le souhaitent. Une salle de et aucun décès n’a été reporté.
sport est prévue dans les aménagements des nouveaux locaux
des équipes parisiennes, et sera fonctionnelle dès mars 2024. En France, Covivio veille au respect des temps de repos des
salariés au forfait‑jours (90% de la population en CDI). La durée
En Italie, les espaces de travail à Rome et Milan ont été rénovés
en 2022 afin d’améliorer le confort des collaborateurs. Les salles
légale de repos est d’au moins 11 heures consécutives et le repos
hebdomadaire est d’au moins 24 heures consécutives. Pour les
3
de réunion ont été agrandies et des cabines téléphoniques ont salariés qui ne sont pas concernés par ce forfait‑jours, la durée
été installées, permettant ainsi à chacun de s’isoler lors des hebdomadaire du travail est de 37 heures, et tout dépassement
réunions. En France, Covivio a travaillé tout au long de 2023 aux est récupéré dans les deux semaines qui suivent ce
aménagements de son futur site parisien (déménagement prévu dépassement. En Italie, les salariés à temps plein travaillent 40
en février 2024), en lien avec les instances représentatives du heures par semaine. En Allemagne, une grande partie des
personnel et un groupe de travail « miroir » composé de salariés salariés travaillent également 40 heures par semaine et environ
représentatifs. En Allemagne, le restaurant d’entreprise a été 140 collaborateurs disposent d’un contrat spécifique hérité de
rénové, et la proposition de restauration revue pour une meilleure l’ancien accord collectif et travaillent 37 heures par semaine. Le
qualité gustative et nutritionnelle. temps de travail est mesuré en Allemagne via un outil de
comptabilisation et de suivi des temps, et les dépassements
En matière de sécurité, Covivio s’engage au‑delà des horaires sont rémunérés. En 2023, un accord collectif en
prescriptions du législateur français, avec un total de 15% des Allemagne harmonise le nombre de jours de congés accordés
salariés titulaires d’un certificat Sauveteur Secouriste du Travail aux collaborateurs (30 jours) et permet de convertir une partie
(SST) en 2023 (48 collaborateurs). La prévention du risque de la rémunération variable en jours de congés supplémentaires,
électrique est également prise en compte, avec la mise en sur la base du volontariat, dans la limite de trois jours.
œuvre d’habilitations H0‑B0 (1) pour l’ensemble des
collaborateurs confrontés à ce type de risques au sein de En Allemagne, la Direction des Ressources Humaines a mis en
l’Ingénierie Immobilière et des Systèmes d’Information. Le place une procédure de gestion des conflits, en collaboration
Document Unique d’Evaluation des Risques Professionnels avec les représentants du personnel. Strictement confidentielle,
(DUERP) a été revu en 2023 avec les élus du CSE, et intègre cette procédure prévoit un système de médiation entre la ou les
l’ensemble des risques de santé et de sécurité potentiels pour les personne(s) concernée(s), piloté par le Directeur des Ressources
salariés et prestataires de Covivio. Il est partagé avec la Humaines, épaulé par un représentant du personnel. L’existence
Médecine du travail et est revu tous les ans pour intégrer de cette procédure a été largement communiquée aux
d’éventuels nouveaux risques. Pour favoriser une meilleure collaborateurs et a permis de résoudre avec succès quelques
installation des collaborateurs en télétravail, Covivio finance situations de conflits.
l’équipement du domicile (chaise ergonomique, écran
supplémentaire) à hauteur de 50% dans un maximum de 100 En France, les collaborateurs bénéficient d’une couverture santé
euros. En Italie, une grande attention a été accordée à la supplémentaire (mutuelle) financée par Covivio à hauteur de 75%
formation à la sécurité, dispensée aux personnes de l'entreprise pour les non‑cadres et 65% pour les cadres, et d’un maintien de
qui occupent des rôles spécifiques définis par la législation leur salaire dès le premier jour d’absence pour arrêt maladie et
italienne en matière de sécurité : les managers opérationnels et ce pendant trois mois. En Italie, l’assurance santé des
certains collaborateurs ont ainsi rejoint le groupe des
collaborateurs couvre les frais médicaux de l'employé et des
"secouristes" déjà formés.
membres de sa famille (conjoint et enfants) sur présentation de
Plus généralement, la CSSCT (2) en France et les instances factures et dans la limite de plafonds prédéfinis. En Allemagne,
nationales équivalentes en Allemagne et en Italie vérifient la tous les collaborateurs bénéficient également d’une assurance
conformité et le confort des installations mises à disposition des maladie prise en charge à 50% par Covivio, et le salaire des
collaborateurs, et sont informées de tous les projets
d’aménagement et des plannings prévisionnels d’éventuels collaborateurs est maintenu à 100% durant les 6 premières
travaux. En Italie, ce comité se réunit au moins une fois par semaines de maladie.




(1) L’habilitation électrique H0 B0 concerne toutes les activités exercées dans un local électrique ainsi que tous les travaux électriques effectués dans
un cadre professionnel.
(2) CSSCT : Commission santé, sécurité et conditions de travail


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 207
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




Créer du lien social en présentiel et en distanciel
En 2023, quatre Covivio Talk ont été organisés, permettant à la Une année placée sous le signe de la qualité de vie
Direction de partager les résultats et ambitions du groupe avec au travail
l’ensemble des équipes, en plus de la newsletter européenne En France, des sessions de formations pour lutter contre les
bimensuelle diffusée à tous les collaborateurs du groupe. RPS (risques psycho‑sociaux) ont été déployées auprès de
En France, des Covivio Meeting donnent la parole à des experts 125 participants en 2023. Elles sont partie intégrante d’un
sur des thématiques métiers ou transverses (bureau opéré, programme de formation en présentiel déployé en 2022 et
innovation, bâtiment bas carbone, biodiversité, etc.) ; ces actions 2023, dans le cadre de prévention prévu dans l’accord QVT
de sensibilisation ont rassemblé de nombreux salariés tout au signé en 2023, intégrant un module centré sur le droit à la
long de l’année. En Allemagne, des discussions sont organisées déconnexion, ainsi que la diffusion d’un webinaire sur la
en distanciel avec les dirigeants sur des thématiques gestion du stress, incluant un exercice de cohérence
transverses, et l’inscription est libre. cardiaque (mise en phase du rythme du cœur et de la
respiration) permettant une relaxation rapide. Covivio
S’agissant des modes de travail, les applications de travail à s’engage ainsi une nouvelle fois en faveur de la santé de
distance (Office 365 et en particulier Teams) font maintenant ses équipes. Ces formations permettent de développer
individuellement et collectivement la qualité de vie au
partie du quotidien en France, en Allemagne et en Italie,
travail et permettent à chacun de trouver les ressources
permettant ainsi l’émergence d’une dynamique Smart Working pour mieux gérer les situations à risques pour soi et pour les
basée sur la technologie mais maintenant l’esprit d’équipe entre autres. Les échanges avec des professionnels des RPS
les collaborateurs. permettent aux salariés de prendre conscience de l’impact
de leurs propres croyances, comportements et émotions sur
eux‑mêmes et sur les autres. Au total, plus de la moitié des
collaborateurs a été formée aux RPS en 2022, et l’autre
moitié a été formée en 2023.
En Allemagne, des formations liées au stress et à la
résilience sont proposées aux salariés depuis 2021. Chaque
manager est impliqué dans le déploiement de la formation
auprès de son équipe. La gestion du temps est également
une thématique abordée lors de ces formations.




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Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




3.5.1.5 S’engager en faveur de la diversité 36,2% en 2022). En Italie, l’effectif est à 51% masculin, et les
femmes représentent 50% des managers. Tout comme le Comité
et de l’égalité de direction français, le Comité de direction italien comprend
Covivio s’engage à combattre toutes formes de discrimination et 50% de femmes. En Allemagne, le Comité de direction est
a mis en place des mesures couvrant l’ensemble de ses activités composé à 25% de femmes. A l’échelle du groupe, la part de
en Europe. Le champ des discriminations couvertes par ces femmes managers reste stable (42% des managers du groupe
mesures sont : l’âge, le sexe, l’identité de genre, le nom, l’origine, sont des femmes en 2023 contre 43,3% en 2022), confirmant les
la situation de famille, l’orientation sexuelle, les mœurs, les progrès effectués depuis 2016 (+20 points). Le Comité Exécutif de
caractéristiques génétiques, l’appartenance vraie ou supposée Covivio, instance européenne de direction, comprend 30% de
à une ethnie, une nation, une race, la langue parlée, l’apparence femmes.
physique, le handicap, l’état de santé, l’état de grossesse, les Le Programme Ex‑‑Aequo a pour but de promouvoir, à l’échelle
opinions politiques, les opinions philosophiques, les convictions
religieuses, les activités syndicales, la domiciliation bancaire, le européenne, l’égalité des chances entre hommes et femmes
lieu de résidence, la particulière vulnérabilité liée à la situation Afin d’accompagner la progression des femmes au sein du
économique, et la perte d’autonomie. groupe, Covivio déploie, depuis 2017, le programme Ex‑Aequo.
En matière de recrutement, le suivi des candidatures et Celui‑ci est constitué de deux principaux volets :
convocations en entretien d’embauche fait l’objet d’une analyse,
afin d’assurer la diversité des profils considérés pour chaque ● des actions de sensibilisation de l’ensemble des
poste. Dans l’ensemble du groupe, tous les processus de collaborateurs au sujet de l’égalité femme‑homme, au travers
recrutement doivent présenter au moins une candidature de de sondages et de réunions internes d’information
chaque sexe, et le guide du recruteur, à destination des
recruteurs RH et des managers, vient rappeler les principes de ● un programme de mentoring, ayant pour vocation
non‑discrimination à l’embauche et les réglementations en la d’accompagner et de guider les femmes qui le souhaitent
matière. Les recruteurs au sein de la DRH France suivent tous les dans la conduite de leur carrière professionnelle en
3 ans une formation à la lutte contre la discrimination à bénéficiant de l’accompagnement d’un mentor, membre de
l’embauche, et un module e‑learning a été déployé fin 2023 l’équipe de Direction européenne. 26 femmes françaises,
auprès de tous les managers recruteurs. En Allemagne, à la suite
d’une décision de la Cour Constitutionnelle allemande, Covivio
italiennes et allemandes bénéficient aujourd’hui de ce 3
ajoute désormais le terme « Divers » à ses offres d’emploi. Covivio programme.
affirme ainsi ses valeurs en termes de lutte contre les Tous les mentors français, allemands et italiens ont été formés à
discriminations, en l’occurrence vis-à-vis des personnes
transgenres. leur rôle. Cette formation a été dispensée par Gloria, partenaire
sur les sujets égalité femme‑homme.
En Allemagne, Covivio est membre de la « Charta der vielfalt » (1),
initiative qui met en avant l’inclusion et la diversité en entreprise Les mentees sont régulièrement invitées à exprimer leurs
au travers d’actions en matière de recrutement, de formation, et attentes. En Allemagne, où le nombre de mentees est important,
de développement des compétences. Deux personnes sont des réunions sont organisées régulièrement dans une logique de
désignées officiellement comme référentes en matière de récolte de feedback et d’amélioration du programme. La
discrimination et peuvent être contactées par les collaborateurs promotion lancée en 2023 se réunira à Paris pour un événement
en cas de plainte.
en présentiel en juin 2024.
Égalité Hommes‑‑Femmes
Les mentees françaises de la promotion 2022 se sont vu
Signataire de la Charte de la Diversité (2) en 2010 et du Pacte proposer en 2023 une adhésion (financée par Covivio) au réseau
Mondial (3) en 2011, Covivio inscrit sa politique RH dans les professionnel féminin de l’immobilier, CREW. Cette adhésion leur
objectifs de ces accords, en particulier via l’analyse permet d’accéder à un large carnet d’adresses, à des sessions
systématique des écarts de rémunération au sein d’une même de mentoring par des femmes dirigeantes et à des événements
population métier, à compter d’un positionnement inférieur à 5% et tables rondes sur la promotion des femmes au sein des
de la médiane. Huit membres du personnel ont été concernés entreprises de l’immobilier. Covivio a accueilli un de ces
par une mesure salariale adaptée à la suite de cet examen en événements dans ces locaux.
2023. La note de Covivio sur l’Index Egalité Femmes Hommes est
en 2023 de 95/100 (contre 91/100 en 2022). Un processus similaire A l’occasion de la journée des droits des femmes, un Covivio
d’examen de potentielles inégalités a été mis en place en Italie meeting à l’échelle européenne a été proposé à l’ensemble des
depuis 2017 : les seuls écarts identifiés proviennent d’un écart collaborateurs. En deux parties, cet événement proposait tout
d’ancienneté moyenne entre les hommes et les femmes, d’abord de partager l’expérience de Chiara Montanari (ingénieur
impliquant un écart de rémunération compte tenu des règles et première femme italienne nommée cheffe des expéditions
édictées par la Convention collective. En Allemagne, un exercice dans des missions polaires) sur la manière, en tant que
est réalisé pour réajuster tous les salaires en décalage, scientifique, cheffe d'équipe et femme, de prospérer sous la
contribuant ainsi à plus d’égalité entre les hommes et les pression des incertitudes et des risques, puis d’entendre des
femmes. témoignages de binômes mentees‑mentors au sein des trois
pays afin de lancer la nouvelle session de mentoring.
En France, la répartition de l’effectif reste stable, avec 57,7% de
femmes au 31 décembre 2023. L’équilibre femme/homme est En Italie, un partenariat a été signé avec Valore D, première
presque parfait au sein de la population managériale : 49,3% des association professionnelle engagée pour l’égalité
managers sont des femmes au 31 décembre 2023, et la part des femme‑homme en Italie. Ainsi, les collaborateurs de Covivio
femmes au sein du Comité de Direction français de Covivio est peuvent accéder à des informations sur cette thématique et
de 50%. En Allemagne, les femmes représentent 47,3% de l’effectif
et un tiers des managers sont des femmes (34,4% en 2023 contre participer à des événements et initiatives proposées par
l’association (conférences, programmes de mentorat, etc.).




(1) Charta der Vielfalt - Für Diversity in der Arbeitswelt (charta‑der‑vielfalt.de)
(2) Principes de la charte : https://www.charte‑diversite.com/charte‑de‑la‑diversite/
(3) https://unglobalcompact.org/what‑is‑gc/participants/15495‑Covivio


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Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




En 2023, aucune plainte en lien avec des problématiques de En Allemagne, dans le cadre de la Fondation, Covivio
discrimination n’a été émise auprès du Déontologue, et aucune accompagne le projet « Mädchen? Natürlich! » (Fille ?
condamnation n’a été prononcée contre Covivio en la matière. Naturellement !) promouvant l’égalité femme‑homme et la
Le dispositif d’alerte mis en place couvre également les non‑discrimination envers les personnes handicapées via
questions de harcèlement et de discrimination de tous types, et l’organisation de colonies de vacances accueillant des jeunes
protège les lanceurs d’alerte. En France, un double référent sur le filles en situation de handicap afin de les aider à développer leur
harcèlement sexuel a également été nommé (l’un au sein du confiance en elles.
Comité d’Entreprise, l’autre au sein de la Direction des
Ressources Humaines) dans le cadre de la Loi Travail 2017, et En France, les collaborateurs de retour en entreprise après une
permet de multiplier les canaux possibles d’alerte et absence d’une durée supérieure à 3 mois (maladie, congé
d’intervention. Un module e‑learning sur la prévention des maternité) sont accompagnés afin de faciliter leur reprise. Un
agissements sexistes est mis à disposition sur la plate‑forme entretien RH est notamment planifié pour échanger sur leurs
Covivio Academy. Il a pour objectif d’aider collaborateurs et conditions et rythme de travail. A la suite de cet entretien, un
managers à identifier les agissements sexistes au travail et leurs aménagement des horaires ou l’intervention d’un ergonome
différentes manifestations et à réagir en conséquence le cas peuvent être organisés afin de répondre aux besoins du
échéant. collaborateur.

En France et en Italie, où l’environnement national est plus Seniors
favorable à la garde d’enfants en collectivité et où l’offre est plus En matière d’accompagnement des seniors dans l’emploi,
complète, des dispositifs ponctuels sont mis en place pour Covivio a mis en place un entretien systématique avec la
favoriser l’équilibre des temps de vie, comme le dispositif lancé Direction des Ressources Humaines dans l’année du 55ème
en 2022 proposant des places en crèche ou des solutions de anniversaire, entretien renouvelé tous les ans pour les salariés qui
garde adaptées. Les dispositifs participant à faire progresser le souhaitent, permettant de faire le point sur le poste de travail,
l’équilibre vie personnelle/vie professionnelle y compris des les évolutions souhaitées et les actions à mettre en place, en
jeunes parents, sont détaillés en section 3.5.1.3.1. matière d’ergonomie par exemple. En 2023, tous les seniors ont
été conviés à cet entretien et 48% ont souhaité être reçus (les
Handicap collaborateurs seniors souhaitent de manière générale réaliser
A compétences égales, Covivio favorise les candidats en cet entretien tous les deux ans et non chaque année). Par
situation de handicap. Au 31 décembre 2023, Covivio emploie en ailleurs, Covivio permet aux salariés de plus de 55 ans de
France 1,6%, en Italie 4% et en Allemagne 5,5% de travailleurs en bénéficier d’un temps partiel avec des cotisations retraite
situation de handicap, et favorise leur emploi indirect en faisant maintenues sur une base correspondant au temps plein. Six
appel à des ESAT (établissements ou services d’aide par le salariés ont bénéficié de ce dispositif en 2023, soit 13% de
travail) ou à des Entreprises Adaptées, pour des prestations l’effectif senior. Un accord relatif aux seniors favorisant le
d’événements (buffets solidaires, audit déchets, etc.). maintien dans l’emploi des salariés âgés et la préservation de
leurs conditions de travail a été signé en 2020. Un Compte
Epargne‑Temps (CET) Senior à destination des salariés âgés de
55 ans et plus leur permet d’anticiper leur départ en retraite. Des
formations sont par ailleurs proposées aux collaborateurs
En 2023, Covivio signe une convention avec l’AGEFIPH. proches de l’âge de la retraite afin de préparer cette étape d’un
En 2021, Covivio lançait sa première mission handicap. En point de vue administratif et psychologique.
2023, cette première impulsion aboutit à la signature d’un
partenariat avec l’Association nationale de gestion du
fonds pour l’insertion professionnelle des personnes
handicapées (1), avec le soutien du Comité Social et
Economique. En signant une convention, Covivio s’engage
sur des objectifs de progression concrets à horizon 2026 :
continuer la formation en impliquant davantage les
managers ; atteindre les 4% d’emplois directs en France ;
renforcer l’accompagnement de carrière des collaborateurs
RQTH au sein des équipes Covivio ; doubler nos achats
auprès du secteur adapté et protégé.
Des actions très concrètes ont été déployées en 2023 afin
de poursuivre le travail de sensibilisation effectué depuis
2021 : publication d’articles sur la maladie de Parkinson, la
sclérose en plaques, le cancer du sein et la santé mentale ;
organisation de conférences sur les troubles
musculosquelettiques et sur l’endométriose (en présence de
la médecine du travail) ; information sur la RQTH
(reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé),
notamment lors du recrutement et de l’intégration ; mise en
place d’activités handisport à l’occasion de la SEEPH
(Semaine pour l’Emploi des Personnes Handicapées).
Un travailleur handicapé a participé au « DuoDay » et a
été intégré aux équipes IT le temps d’une journée, et
l’équipe RH s’est mobilisée pour participer au 12e forum
alternance de Tremplin handicap.




(1) Depuis 1987, l’Agefiph soutient le développement de l’emploi et le maintien en poste des personnes en situation de handicap dans les entreprises
du secteur privé. Parmi ses actions principales, elle conseille et accompagne les entreprises dans la définition et la mise en œuvre de leurs actions
handicap, accorde des aides financières aux entreprises et aux personnes pour compenser le handicap dans l’emploi.


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Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




3.5.2 Enjeux liés au dialogue social et à l’engagement des collaborateurs
Même s’ils ne ressortent pas dans la sélection des risques
considérés comme majeurs (3.5.1), les sujets traités en 3.5.2. et 3.5.3 En France, en 2023, lors des huit réunions du Comité Social et
constituent des enjeux importants pour Covivio. En particulier, la Economique, les partenaires sociaux ont été informés et consultés
richesse du dialogue social, ou encore les enjeux relatifs à la lors de réunions ordinaires et extraordinaires sur la politique sociale
réduction de l’empreinte environnementale du groupe. et environnementale du groupe, sur la situation économique et
financière, ainsi que sur les orientations stratégiques et leurs
3.5.2.1 Garantir un dialogue social transparent impacts sociaux (évolution des métiers et des compétences
notamment) et environnementaux. Dans le cadre de ces trois
Covivio et ses filiales entretiennent un dialogue permanent avec consultations, le Comité Social et Economique a rendu un avis
les instances représentatives du personnel, de manière favorable à l’unanimité.
transparente et constructive. Covivio s’engage à promouvoir le
Depuis plusieurs années, Covivio obtient un accord des Délégués
dialogue social et la liberté syndicale. Tout salarié peut librement Syndicaux sur les salaires dans le cadre des Négociations
adhérer au syndicat professionnel de son choix et les syndicats Annuelles Obligatoires (NAO), qui doivent couvrir les champs définis
professionnels peuvent s'organiser librement conformément aux par la loi : principalement la rémunération et le partage de la
dispositions du Code du travail. Covivio s’engage à ne discriminer valeur ajoutée, mais aussi le temps de travail, l’égalité
aucun salarié appartenant à un syndicat, notamment en matière professionnelle entre les femmes et les hommes, la qualité de vie
de recrutement, de conduite et de répartition du travail, de au travail. En 2023, plusieurs mesures ont été mises en place ou
reconduites dans ce cadre, comme l’attribution collective de 30
formation professionnelle, d'avancement, de rémunération et
actions gratuites pour récompenser l’implication des équipes, ou le
d'octroi d'avantages sociaux, de mesures de discipline et de versement d’une prime de partage de la valeur d’un montant de 2
rupture du contrat de travail. 000 euros à tous les collaborateurs en décembre 2023.
En France, la négociation des accords collectifs se fait avec les En Allemagne, le dialogue social s’organise à travers différents
délégués syndicaux : deux organisations syndicales sont canaux. Comme c’est le cas en France et en Italie, l’article 9 de la
représentées en 2023 au sein de Covivio (CFE CGC, CFDT). En 2023,
trois accords collectifs ont été signés : l’accord sur la Qualité de vie
Constitution allemande garantit aux entreprises et à leurs salariés
la liberté d’adhérer ou non à une association professionnelle ou à 3
au Travail, un accord sur le versement d’une prime de Partage de un syndicat. Tous les mois, une réunion est organisée entre le
la Valeur (cf. infra), et un accord sur la mise en œuvre du vote management, le Directeur des Ressources Humaines et les
électronique lors des élections du CSE. Les délégués du personnel instances représentatives du personnel afin d’échanger sur
sont en charge des questions et éventuelles problématiques différents sujets. Les responsables de département ont la charge
individuelles. Tous les élus sont « protégés » par le droit du travail, y de relayer les informations relatives aux potentielles évolutions des
compris après le terme de leur mandat, et ne peuvent faire l’objet conditions de travail. L’intranet fournit également l’ensemble des
de sanctions individuelles que sur autorisation de l’Etat et selon informations liées aux accords collectifs, aux principes éthiques,
une procédure spécifique. Ils disposent d’une grande liberté de aux principales cessions et acquisitions réalisées par l’entreprise,
parole et de temps dédié à leurs responsabilités d’élus. Cette ou encore à la stratégie et à l’actualité de Covivio. En 2023, cinq
même protection s’applique aux élus et responsables syndicaux accords collectifs ont été conclus en Allemagne : un accord
allemands et italiens. concernant la pérennisation des entretiens annuels, un accord
passant à deux jours le nombre maximum de jours de télétravail
par semaine jusqu’en 2025, un accord sur l’harmonisation des jours
Le Comité Social et Economique (CSE) en France de congés et la possible transformation d’une partie de la
rémunération variable en congés, un accord sur le suivi et la
Le CSE est composé de 11 membres titulaires élus par le
gestion du temps de travail, et un accord sur la mise en place de
personnel ; il siège depuis le 1er janvier 2020 et intègre, en SAP.
plus des missions des anciens Comité d’Entreprise et CHSCT,
celles des « Délégués du personnel », rendant ainsi plus lisible En Italie, les représentants syndicaux ont été impliqués dans les
pour les collaborateurs leur représentation auprès de la activités suivantes : communication aux collaborateurs, partage
Direction générale. Le CSE gère et décide en autonomie de des dates de fermetures de l’entreprise et partage des
l’allocation d’un budget équivalent à 2% de la masse réglementations en matière de bien-être au travail avant toutes
salariale, en vue de financer des activités sociales et communications aux collaborateurs. Ils ont également participé
aux deux réunions du comité Covid. Les réunions du comité Covid
culturelles pour les collaborateurs de Covivio.
ont été moins nombreuses que l'année dernière car le contexte
En 2023 ont eu lieu les élections du CSE qui siègera de 2023 à épidémiologique et réglementaire ne nécessitait pas de mesures
fin 2027. Organisée sur quatre jours, l’élection a fortement d'intervention particulières, de sorte qu'en septembre 2023, le
mobilisé l’effectif, avec un taux de participation de 70,6%. comité Covid a été clôturé. Enfin, comme chaque année, s’est
tenue la réunion réglementaire entre le RLS (responsable de la
sécurité des travailleurs – personne désignée au sein de Covivio),
le représentant de la direction, le médecin du travail et le RSPP
(responsable de la prévention et de la protection).
Covivio n’a pas été mis en cause ou condamné en 2023 en matière
de droit du travail ou de liberté syndicale.




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3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




3.5.2.2 Être exemplaire dans l’exercice des A travers différentes étapes de sensibilisation et la constitution
d’une équipe européenne d’ambassadeurs climat, une feuille de
valeurs RSE route a été élaborée en 2023 afin de se fixer de nouveaux objectifs
Covivio se veut exemplaire également dans son fonctionnement sur le périmètre opérationnel du Groupe. Celle‑ci a été soumise à
quotidien, en appliquant les meilleures pratiques permettant de validation du COMEX, lequel a retenu un total de 40 actions dont
réduire l’empreinte environnementale des différentes implantations la responsabilité de mise en œuvre a été directement confiée à
accueillant ses équipes. Cette dynamique fait partie intégrante de des collaborateurs impliqués sur les sujets en question. Ainsi, au
la politique de développement durable du Groupe et s’appuie sur total et depuis le lancement du projet, plus de 100 collaborateurs
l’adhésion de chaque collaborateur. du groupe ont été impliqués.

3.5.2.2.1 « Covivio 4 Climate » A ce jour, 32% des actions ont déjà été réalisées dont :
Pour aller plus loin et impliquer les collaborateurs dans une ● Une nouvelle politique européenne de voyages,
démarche de développement durable, le Groupe a lancé un
nouveau projet transverse en 2022 : Covivio 4 Climate (C4C). ● Une campagne de sensibilisation pour une alimentation plus
responsable en Italie,
Un bilan carbone européen
● La mise en œuvre d’une politique zéro plastique en Allemagne.
La première étape de ce projet a consisté en la réalisation d’un
bilan carbone complet sur toutes les émissions de gaz à effet de Axe fort du projet, la sensibilisation de l’ensemble des
serre du scope corporate. Pour cet exercice, la méthode GHG collaborateurs a été assurée par différentes communications
Protocol a été retenue et le bilan a été élargi aux achats et aux relatives aux avancées du projet mais aussi sur certains sujets plus
services informatiques. Pour ce faire, de nombreux services ont été spécifiques comme les déchets ou les déplacements. Par ailleurs,
mobilisés et un questionnaire a été envoyé à l’ensemble des des Fresques du Climat avaient été organisées au début du projet
collaborateurs du Groupe. Au‑delà des questions relatives à leurs d’une part pour l’ensemble des membres des trois Comités de
déplacements domicile‑travail, le questionnaire intégrait Direction pays et d’autre part pour l’équipe d’ambassadeurs
également une section écogestes au bureau et un espace de constituée pour chaque pays de représentants des trois grandes
commentaires libres. Plus de trois quarts des collaborateurs ont familles de métier (Corporate, Immobilier, Finance).
répondu, montrant l’intérêt fort pour ces sujets.
Enfin, un module de sensibilisation aux enjeux climatiques a été mis
Chaque collaborateur de Covivio émet en moyenne 5 750 teqCO2 à disposition de l’ensemble des collaborateurs sur la plateforme
par an. Covivio Academy à l’occasion de la Semaine européenne du
Développement Durable. Ce module reprend les principaux enjeux
Les achats de biens et services représentent plus de 50% des pour le secteur immobilier et les grands piliers de la stratégie
émissions globales. L’achat de prestations de services représente climat en l’illustrant par des actions et initiatives déployées dans le
la catégorie la plus importante, suivi par les services cloud (email groupe.
et stockage) et la restauration. Les déplacements domicile‑travail
représentent 21% des émissions totales, avec de fortes disparités Fresque de la Biodiversité
au sein du Groupe selon la localisation des sièges dans les trois
pays. Enfin, la consommation énergétique des sièges sociaux est A l’occasion de la journée internationale de la biodiversité, le 22
responsable de 14% des émissions totales du scope corporate. mai 2023, deux ateliers « Fresque de la Biodiversité » ont été
organisés au siège parisien de Covivio. Cette activité participative,
Une feuille de route corporate coconstruite avec les collaborateurs ludique et pédagogique avait pour but de sensibiliser les salariés
du Groupe présents au concept de biodiversité, d’expliquer les causes de son
érosion ainsi que les conséquences associées à ce phénomène.
Ces deux ateliers ont été animés par Marie Joret des Closières,
écologue du bureau d’études G‑On.



Une nouvelle politique européenne sur les déplacements professionnels
Pour répondre aux objectifs établis dans le cadre de la démarche C4C et harmoniser les pratiques au sein du Groupe, une nouvelle
politique a été rédigée. Celle‑ci établit notamment que :
● Les collaborateurs ne sont pas autorisés à prendre l’avion si une alternative en train d’une durée de moins de 4h est possible,
● Le recours au taxi n’est possible que pour les trajets ne pouvant être réalisés en transports en commun en moins de 30 minutes.
En lien avec C4C, Covivio a aussi acté le remboursement partiel des abonnements de transports en commun pour les déplacements
domicile‑travail de ses collaborateurs européens (initialement le cas en France à 80%, au‑delà du seuil réglementaire). Le
remboursement des indemnités kilométriques pour les personnes se rendant au bureau à vélo en France et la mise à disposition de
locaux vélos sécurisés permettent également d’orienter les collaborateurs vers des modes de déplacement plus respectueux de
l’environnement.



3.5.2.2.2 Des locaux exemplaires Des réunions de sensibilisation ont été organisées avec Topager
pour présenter les plantations aux salariés, les premières récoltes
Dans ses implantations les plus récentes, en France et en
et expliquer l’importance de la biodiversité en ville.
Allemagne, Covivio recourt à des aménagements flexibles
mettant l’accent sur le bien-être et la convivialité, propices à un Par ailleurs, afin d’accroître le bien-être des collaborateurs, un
travail collaboratif et créatif. service de conciergerie gère l’animation des locaux à Paris et à
Metz. Des paniers de fruits sont également mis à disposition des
En France, les locaux occupés par Covivio au 30, avenue Kléber,
collaborateurs en France et en Allemagne.
à Paris, ont fait l’objet, en 2017, de la construction d’une serre
agricole dans la cour de l’immeuble. Le volet agriculture urbaine Les salariés sont de plus en plus demandeurs d’actions
a été confié à la société Topager, tant pour la conception et la concrètes de la part de l’entreprise en faveur de l’environnement
mise en place des différentes essences plantées et semées, que et de la société en général. L’engagement de Covivio en matière
pour le suivi et l’entretien. Cette serre constitue, en outre, un de développement durable repose sur l’adhésion de chacun, à
formidable outil de sensibilisation aux enjeux touchant à la la fois dans l’exercice de son métier et dans des gestes citoyens
présence de la nature en ville.
qui s’imposent progressivement comme autant de réflexes.


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Les initiatives concrètes et nombreuses en ce domaine 3.5.2.2.3 Des collaborateurs sensibilisés
contribuent à la fierté d’appartenance à l’entreprise : La conduite du changement s’appuie sur un dispositif complet
● certifications environnementales des immeubles sièges : HQE d’actions. Parmi celles‑ci, citons les articles de sensibilisation
régulièrement diffusés via l’Intranet du Groupe, ou encore les
en construction et BREEAM In‑Use pour l’immeuble Le Divo à Covivio Meetings (Green ou Innovation), consistant en des réunions
Metz et BRaVe BB pour Milan Cornaggia. En 2023, Covivio bimensuelles de sensibilisation et d’information sur le
Immobilien a obtenu la certification BREEAM In‑Use sur le siège développement durable, via divers thèmes liés aux métiers de
d’Oberhausen à un niveau Very Good. Le futur siège parisien Covivio. Des experts (startup, bureaux d’études, avocats,
de Covivio est quant à lui certifié HQE et BREEAM Excellent associations, collectivités, etc.) de sujets portant sur la RSE
(Rénovation) et vise les labels BBCA, Biodivercity, Osmoz et (constructions bas carbone, outils numériques, nouveaux labels,
biodiversité, résilience…), ou sur l’innovation (nouveaux usages,
R2S.
intelligence artificielle...) sont invités à présenter des solutions
● contrat d’électricité 100% verte pour les implantations novatrices, des concepts émergents ou encore des résultats
italiennes et présence de panneaux photovoltaïques sur le d’études commandées par Covivio (flexibilité énergétique,
trajectoire carbone...).
siège d’Oberhausen (Allemagne)
La semaine du développement durable est conduite chez Covivio
● travaux d’amélioration énergétique sur différentes sous forme de challenge européen intra‑entreprise sur les
implantations : chauffage et climatisation plus performants, éco‑gestes, sur le même modèle que le challenge QVT de juin 2022.
éclairage LED, détecteurs de présence dans les parties
De manière générale, chaque nouvel arrivant est sensibilisé à la
communes… RSE notamment lors de la journée d’intégration à laquelle il
● installation d’équipements de mesure de la qualité de l’air sur participe au cours des semaines qui suivent son arrivée. Chaque
collaborateur a également accès à un module de sensibilisation
le siège milanais
aux enjeux climat depuis septembre 2023 (3.5.2.2.1).
● tri des déchets et recyclage de 100% des papiers et cartons, Tout au long de l’année, des actions ponctuelles de
collecte et recyclage des capsules de café, collecte du toner
des imprimantes, des piles et bouchons plastiques (en vue de
sensibilisation et d’engagement des collaborateurs sont mises
en place : 3
leur valorisation), extension progressive du tri aux autres
déchets (métal, plastique...) ● collecte solidaire de vêtements organisée avec La Cravate
Solidaire (association par ailleurs soutenue par la Fondation
● gâchis alimentaire évité via la redistribution aux Covivio) sur nos immeubles de sièges mais également pour la
collaborateurs de préparations et plats non consommés à première année sur 17 immeubles Covivio multi‑locataires
l’issue de réunions/animations partout en France : 279 kg de vêtements ont ainsi pu être
● recours maximal à des produits d’entretien et nettoyants collectés.
bénéficiant d’un Ecolabel ● collecte alimentaire à Paris au profit des Restos du Cœur,
● économies d’eau grâce à la mise en place de chasses d’eau ● actions en lien avec les semaines nationales/européennes/
double flux internationales : par exemple, lors de la semaine de la
● suppression des bouteilles d’eau en plastique et mise en réduction des déchets, animation en 2019 autour du
place de fontaines à eau compostage dans la serre agricole, et en 2020, distribution
d’un guide sur le tri des déchets. En 2021/2022, une semaine a
● distribution de gourdes en plastique recyclé été dédiée au handicap à l’occasion de la SEEPH (Semaine
● 100% du papier utilisé dans les imprimantes de Covivio est Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées), et un
certifié PEFC (papier issu de forêts gérées durablement) et challenge Eco‑gestes s’est tenu dans ce même cadre en mars
bénéficie de l’Ecolabel européen (prenant en compte le cycle 2022
de vie complet du produit, sa qualité et son usage). Cette ● une cyber clean Up Week a été organisée fin 2021, sous la
politique papier s’applique à toutes les impressions et les forme d’un challenge européen de nettoyage des boîtes mails
publications externes administratives ou commerciales. à l’appui d’une action de sensibilisation aux enjeux liés au
Covivio met également à disposition des titres de ePresse via digital
QRCode dans les espaces communs.
● animations dans l’espace Wellio de Marseille : au travers
Un audit déchets des locaux accueillant les équipes parisiennes d’afterwork, mise en avant d’organisations ou de start‑up
de Covivio a été réalisé en décembre 2019, avec l’aide d’une locales telles que Plastic Odyssey ou encore Lemon Tri,
entreprise adaptée, Cèdre, employant 74 salariés en situation de collectes de jouets, librairie collaborative, etc.
handicap (ce qui a permis de faire travailler l’équivalent d’un peu
plus d’un salarié en situation de handicap durant la période de ● différentes actions de sensibilisation via la newsletter
l’audit, qui a duré une semaine). hebdomadaire des Welcome Managers autour de l’écologie
(semaine du recyclage, Journée de la Terre, journée sans
Cette étude a révélé un potentiel de recyclage supplémentaire paille, etc.)
de 30% en volume et de 10% en poids. Des actions de
sensibilisation à la collecte sélective des déchets et au gâchis ● semaine de l’Emploi des Travailleurs en situation de handicap
alimentaire ont été mises en place courant 2020 auprès du (voir encadré en 3.5.1.5)
personnel et complètent les actions déjà réalisées en ce
domaine durant la semaine européenne du développement
durable 2019. Un guide relatif au tri des déchets au quotidien,
réalisé en interne, a été diffusé aux salariés en 2020.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 213
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur




Eco‑‑Challenge Covivio : un grand succès européen !
Du 3 au 28 avril s'est déroulé l'Eco‑Challenge #1 de Covivio, le premier des deux défis européens organisés en 2023. Durant quatre
semaines, plus de 400 Covivians, répartis en 31 équipes, ont parcouru des kilomètres de manière durable (à pied et à vélo), ont
répondu à des quiz et ont posté leurs photos sur des thèmes tels que la santé, le bien-être et la sécurité.
Grâce au défi, plus de 57 millions de pas ont été effectués, soit l'équivalent de cinq fois la muraille de Chine, et 8620 km ont été
parcourus, soit l'équivalent de 205 marathons, représentant 4 732 kg de CO2 économisés !



3.5.2.2.4 Des solutions IT exemplaires La Direction des Systèmes d’Information a également mis en
place dès 2021 un nouveau plan anti‑phishing (cyberattaques
Dans le cadre de la transformation numérique de l’entreprise,
visant à récupérer des données personnelles pour en tirer profit)
Covivio adopte des solutions IT (technologies de l’information)
sous la forme d’un document permettant aux collaborateurs de
innovantes, afin de permettre une meilleure fluidité et fiabilité de
repérer ce genre d’attaques et, in fine, de les éviter.
l’information à l’échelle européenne, et œuvre ainsi au
rapprochement des équipes de ses trois pays d’implantation. 2021‑2023 fut un cycle de montée en maturité concernant la
Pour cela, le recours à des outils collaboratifs conviviaux cybersécurité pour le Groupe sur 3 grands axes, en lien avec sa
(notamment SharePoint, Teams, OneNote, etc.) est généralisé sur cartographie des risques :
l’ensemble des implantations. Les équipements de
visio‑conférence ont été modernisés, facilitant les échanges ● Technologique : avec la mise en place d'outils et technologies
entre les différents services/entités d’une part, et favorisant la permettant de sécuriser davantage l'accès à nos systèmes
réduction du nombre de déplacements d’autre part. De même, pour nos collaborateurs et partenaires, tout en s'alignant avec
la bascule engagée vers le cloud et la mutualisation de les nouvelles pratiques de travail hybride
certaines ressources à l’échelle européenne participent à la
réduction de l’empreinte énergétique et carbone du Groupe. ● Gouvernance & Compliance : Mise à jour de la PSSI (Politique
de la sécurité des systèmes d'information) au niveau
En France, les imprimantes multifonctions ont été remplacées, en Européen, Réalisation d'audits et tests de pénétration, révision
2018, par des équipements plus modernes et plus écologiques. du plan de crise cyber
Leur nombre total a été réduit et les imprimantes individuelles
ont été supprimées. Plusieurs processus ont déjà été ● Sensibilisation des utilisateurs : Sensibilisation des
dématérialisés. Un reporting des impressions, mis en place en collaborateurs, campagnes de phishing, communication des
2012, permet de suivre les impacts des initiatives intervenues en fiches reflexes et bonnes pratiques cyber
ce domaine.
Ce cycle Cyber a été évalué en 2023 par une note A- du
La sécurité des données constitue quant à elle un risque identifié parcours Cyber de l'ANSSI (Agence National pour la Sécurité des
comme majeur dans le cadre de la réalisation de la Systèmes d'Information) permettant d'établir la maturité
cartographie des risques menée en 2018 (3.6.3). Enfin, un plan de Cybersécurité de Covivio.
continuité d’activité est également mis en œuvre et testé
périodiquement (3.6.3.1). Le plan d'actions Cyber 2024‑2027 est construit autour des
recommandations de l'ANSSI et des référentiels de sécurité
NIST / ISO 27001, en ligne avec les menaces actuelles.




214 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence




3.6 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence
Covivio, dont les titres sont cotés sur le compartiment A risques RSE ne place pas les risques relatifs à la gouvernance
d’Euronext Paris, est un investisseur et opérateur de référence parmi les risques les plus sensibles pour le groupe. Toutefois,
sur les marchés des bureaux en France, en Allemagne et en Covivio entend s’appuyer sur une gouvernance toujours plus
Italie, de l’hôtellerie à travers l’Europe, ou encore du résidentiel efficace et dotée des compétences adéquates pour répondre
en Allemagne. La gouvernance de Covivio est adaptée pour aux défis auxquels la société est et sera à l’avenir confrontée. La
répondre efficacement aux enjeux de son business model gouvernance de Covivio est présentée synthétiquement dans
multiproduits et multi‑‑pays. L’analyse de la cartographie des les schémas ci‑‑après.


Indicateurs clés de performance relatifs à la gouvernance (au 31/12/2023)


14
ADMINISTRATEURS
50%
D’ADMINISTRATEURS
43 %
DE FEMMES
INDÉPENDANTS


UNE GOUVERNANCE EFFICACE ET ADAPTÉE À LA STRATÉGIE DE L'ENTREPRISE
3
0
CONTROVERSE
1
COMITÉ RSE
0
SOUTIEN À DES PARTIS
POLITIQUES

FRAUDE / ÉTHIQUE / CORRUPTION


1
CHARTE ÉTHIQUE
100%
DES COLLABORATEURS FORMÉS
0
CONDAMNATION POUR
EUROPÉENNE AUX RISQUES DE FRAUDE ET CORRUPTION ACTE DE CORRUPTION


PROTECTION DES DONNÉES ENTREPRISE / SMART BUILDING


1
ASSURANCE CYBER
3
DATA PROTECTION
1
CODE INTERNE
SOUSCRITE POUR LE GROUPE OFFICERS EN EUROPE RGPD EUROPÉEN



Actionnariat et organisation du Conseil d’Administration et de ses comités

7,29% 0,84%
Groupe Covea Actions autodétenues Ce chapitre 3.6 décrit l’organisation de la gouvernance de
8,08% l’entreprise, ainsi que les principales exigences qu’elle s’impose,
Assurances en particulier l’éthique et la transparence. Les autres risques
du Crédit Mutuel portant sur la gouvernance mais sortant du champ de la RSE
sont détaillés au chapitre 1 du présent document.
8,26% 47,89%
Groupe Crédit Flottant
Agricole Assurances




27,64%
Groupe Delfin




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 215
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence




3.6.1 Implication dans les enjeux ESG
La RSE revêtant une dimension stratégique pour le modèle d’affaires et le développement de Covivio, les instances de gouvernance
de Covivio s’attachent à promouvoir la création de valeur par l’entreprise en prenant en considération les différents enjeux sociaux,
sociétaux et environnementaux auxquels les activités de la société sont confrontées.
Des évolutions significatives ont été menées par le Conseil d’Administration au cours des dernières années, permettant à la démarche
RSE de Covivio de se développer et se renforcer.

Évolution de la gouvernance RSE du Groupe

Le Conseil d’Administration a aligné la politique
Afin de suivre ses engagements, les challenger et financière aves les ambitions ESG de Covivio de
les renouveler, Covivio a créé un Comité des part l’avancement du verdissement de la dette Le Conseil d’Administration décide de soumettre
Parties Prenantes et a mis en place sa fondation et a mis en place un plan d’investissements verts au vote de l’Assemblée Générale du 17 avril 2024
d’entreprise qui agit en faveur de l’égalité des afin que Covivio se conforme à ses objectifs de l’inscription statutaire de la Raison d’être de
chances et de la protection de l’environnement. réduction de carbone. Covivio.


2019 2021 2023

1 2 3 4 5 6

2020 2022 2024

Covivio s’est dotée d’une Raison d’être Le Conseil d’Administration a décidé le 21 La politique climat et carbone de Covivio a
«Construire du bien-être et des liens durables » juillet 2021 de créer un Comité RSE afin de été soutenue par les actionnaires à 94,19%
et a pris, à cette occasion, des engagements l’assister dans la conduite de ses travaux en dans le cadre de l’approbation de la
pour : matière de responsabilité environnemen- résolution « Say on Climate » présentée à
tale, sociétale, sociale, et de gouvernance l’Assemblée Générale du 20 avril 2023.
• améliorer son impact sur l’environnement et s’assurer de la prise en compte des sujets
• maximiser le bien-être de ses clients et ses relevant de la RSE dans la stratégie du
équipes groupe et dans sa mise en œuvre.
• renforcer ses engagements sociétaux.




La politique RSE de Covivio, inscrite sur le long terme, a été renforcée en 2019 avec l’expression de la Raison d’être du Groupe. Elle a
vocation à couvrir toutes les strates de l’entreprise et l’ensemble de ses activités en Europe. La direction exécutive, qui revêt une
dimension européenne, veille en conséquence à ce que les différentes fonctions et directions opérationnelles du groupe prennent en
compte les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil
d’Administration.



Organigramme simplifié de la direction exécutive européenne

UNE GOUVERNANCE EUROPÉENNE




Direction Générale


Direction Financière
Secrétariat Général :
DD, RH, SI,
Juridique, innovation...
Audit et Contrôle interne




Directions opérationnelles
Bureaux
(France, Allemagne, Italie) Résidentiel Allemagne Hôtels Europe




216 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence




La cartographie des risques RSE a mis en évidence l’importance accorde un intérêt particulier au suivi des performances RSE. Sa
pour Covivio de s’appuyer sur une gouvernance efficace et stable, composition, qui répond à des exigences d’indépendance, de
adaptée à la stratégie de l’entreprise. A partir de cette diversité et d’assiduité, réunit des personnalités aux expériences et
cartographie des risques RSE et de la définition des enjeux compétences complémentaires, avec une grande ouverture
présentant le plus haut niveau de matérialité, la politique RSE est internationale que le Conseil a enrichi en 2022 avec la nomination
déclinée en différents objectifs structurés autour de 4 axes, dont la de Daniela Schwarzer en qualité d‘Administratrice indépendante.
gouvernance, laquelle vise les meilleurs niveaux de transparence, Daniela Schwarzer, de nationalité allemande, apporte son
d’ouverture et d’éthique. expérience et sa connaissance fine de l’environnement économique
et social allemand, et ses compétences en matière de RSE. Alix
3.6.1.1 Une structure de gouvernance efficace, d’Ocagne, Présidente de la Fondation Covivio, est également
Présidente du Comité RSE de Covivio ; ses engagements sociétaux
conforme aux recommandations et son expérience contribuent également à maintenir les meilleurs
du Code Afep‑Medef standards d’engagement, d’indépendance et de compétence au
Dès novembre 2008, Covivio a adopté le Code Afep‑Medef comme sein du Conseil d’Administration.
cadre de référence en matière de gouvernement d’entreprise. Les compétences du Conseil d’Administration en matière de climat
L’entreprise se réfère aujourd’hui à ce code, dans sa version et de biodiversité sont assurées notamment par la participation de
actualisée publiée en décembre 2022, et s’appuie sur les travaux Patricia Savin qui dispose d’une solide expérience professionnelle en
du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE), sur les la matière en tant qu’avocate spécialiste de l’environnement et
diverses recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers, de Présidente de l’association Orée. 71% des Administrateurs disposent
l’EPRA et du Code de déontologie de la Fédération des Entreprises d’une compétence ou d’une expertise en matière d’ESG (5.3.2.1.3).
Immobilières (FEI – ex‑FSIF / Fédération des Sociétés Immobilières
et Foncières). Les séminaires stratégiques du Conseil d’Administration, tenus tous
les 2 ans depuis 2015, successivement à Berlin, Milan, Londres,
Depuis 2013, Covivio a renforcé la féminisation du Conseil, tout en Bordeaux et Milan à nouveau, ont par ailleurs permis aux
veillant à maintenir un équilibre en matière d’Administrateurs Administrateurs de mieux appréhender les particularités locales de
indépendants et à conforter les compétences du Conseil,
notamment les compétences immobilières, juridiques,
certains marchés et de traiter des sujets long‑terme à l’instar de la
stratégie climat du Groupe. À l’occasion du séminaire stratégique
3
environnementales et financières, ainsi qu’en termes d’expertise qui s’est tenu en juin 2023 à Milan, les Administrateurs ont échangé
internationale et d’administration de sociétés cotées. notamment sur les engagements sociétaux de Covivio. Le séminaire
La synthèse des compétences et expertises des Administrateurs est a aussi été l’occasion d’écouter le témoignage d’une société à
présentée au paragraphe 5.3.2.1.3. du chapitre 5 du Document mission et mieux comprendre les retombées d’une telle démarche.
d’Enregistrement Universel. Il est rappelé que le Conseil d’Administration ne comprend aucun
Ces progrès ont contribué à doter Covivio d’une gouvernance Administrateur représentant les salariés ou représentant les salariés
ouverte, transparente, éthique et adaptée à la structure de son actionnaires. Cette absence de représentation tient au fait que le
actionnariat, avec l’ambition de servir les intérêts à long terme de la nombre de salariés de la société et de ses filiales est inférieur aux
société, de ses actionnaires, ses clients, ses parties prenantes et ses seuils fixés par les dispositions légales et que l’actionnariat salarié
salariés. est inférieur au seuil légal. Toutefois, deux membres représentant le
Comité Social et Economique assistent, avec voix consultative, à
Ces efforts ont été salués par les analystes et les agences de
toutes les séances du Conseil, et reçoivent les mêmes documents
notation, et couronnés, entre autres, par l’obtention du « Grand prix
que ceux remis aux Administrateurs. Par ailleurs, les mandats de
de la Compliance 2020 » décerné par l’AGEFI. En 2023, Covivio a de
nouveau reçu le label Best Managed Companies, faisant ainsi Censeurs de Sergio Erede et Ariberto Fassati ont pris fin à l’issue de
partie des 14 sociétés françaises lauréates de l’édition 2023 du l’Assemblée Générale du 20 avril 2023.
programme de Deloitte France. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 17 avril
Par ailleurs, le Conseil d'Administration s’attache régulièrement à 2024 des résolutions relatives au renouvellement du mandat
adapter son règlement intérieur aux évolutions de gouvernance. d’Administrateur de Christophe Kullmann, ainsi que des mandats
Ainsi, à la suite de la mise à jour par le HCGE du Guide d’Administratrices indépendantes de Catherine Soubie et Patricia
d’application du Code Afep‑Medef en juin 2022, le Conseil Savin :
d’Administration a inséré au sein de son règlement intérieur la
procédure de sélection des Administrateurs indépendants. ● la composition du Conseil d’Administration de Covivio resterait
identique ;
3.6.1.2 La gouvernance d’entreprise autour ● la proportion d’Administrateurs indépendants serait maintenue à
du Conseil d’Administration 50% (Christian Delaire, Alix d’Ocagne, Sylvie Ouziel, Olivier Piani,
3.6.1.2.1 Composition et fonctionnement du Conseil Patricia Savin, Daniela Schwarzer et Catherine Soubie). Il est
d’Administration rappelé que Jean‑Luc Biamonti ayant été nommé Administrateur
de Covivio par l'Assemblée Générale du 31 janvier 2011, il a atteint
La gouvernance de Covivio repose sur une structure à Conseil le seuil de 12 ans d'ancienneté de mandat le 31 janvier 2023, lui
d’Administration, avec dissociation des fonctions de Président du
faisant perdre sa qualité d'Administrateur indépendant au
Conseil d’Administration et de Directeur Général, garantissant ainsi
Conseil, au sens de l'article 10.5.6 du Code Afep‑Medef. Jean‑Luc
un équilibre efficace des pouvoirs entre, d'une part, le Président, qui
veille notamment au bon fonctionnement du Conseil Biamonti a été nommé Président du Conseil d’Administration, en
d’Administration, et d’autre part, le Directeur Général, qui assure la considération de sa très grande connaissance de la société et de
gestion exécutive de la société. Le Président du Conseil ses secteurs d’activité, ainsi que sa solide expérience
d’Administration est le garant d’une animation transparente et professionnelle. Il a succédé en 2022 à Jean Laurent amené, pour
efficace des instances de gouvernance. Ses échanges continus des raisons de santé, à anticiper la fin de son troisième mandat et
avec le Directeur Général, également Administrateur, contribuent à à démissionner de ses fonctions d’Administrateur et de Président
renforcer le fonctionnement du Conseil et l’efficacité de ses réunions. du Conseil de Covivio, qu’il occupait depuis presque 12 ans ;
Le Conseil d’Administration approuve les orientations stratégiques ● la proportion de femmes au sein du Conseil serait maintenue à
du Groupe, en ce compris les orientations stratégiques 43% (Stéphanie de Kerdrel, Alix d’Ocagne, Sylvie Ouziel, Patricia
pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et Savin, Daniela Schwarzer et Catherine Soubie).
environnementale, dont il est garant. Il veille à leur mise en œuvre et




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 217
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence




3.6.1.2.2 Composition et fonctionnement des comités Composé majoritairement de membres indépendants, le Comité
spécialisés du Conseil d’Administration RSE a notamment pour missions de valider la stratégie RSE du
Groupe et suivre son implémentation, en s’assurant de sa
Le Conseil d’Administration s’appuie sur des comités spécialisés,
cohérence avec la Raison d’être dont Covivio s’est dotée et les
qui complètent ses travaux et lui apportent des avis/
attentes des parties prenantes. Il est amené à travailler en
recommandations éclairé(e)s.
interaction avec le Comité d’Audit sur les facteurs de risques RSE,
A la suite notamment de la redéfinition du rôle du Conseil et avec le Comité des Rémunérations et des Nominations sur la
d’Administration qui, sous l’impulsion de la loi du 22 mai 2019 détermination de critères RSE pertinents dans le cadre de la
relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite rémunération des dirigeants, ainsi que sur d’éventuels sujets de
loi PACTE, agit non seulement dans la poursuite de l’intérêt social gouvernance identifiés via les agences de notation
de la société mais également en prenant en considération les extra‑financière.
enjeux sociaux et environnementaux liés à son activité, le Conseil
d’Administration a décidé, le 21 juillet 2021, de créer un Comité
RSE afin de l’assister dans la conduite de ses travaux en matière
de responsabilité environnementale, sociétale, sociale, et de
s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE
dans la stratégie du groupe et dans sa mise en œuvre.


4 Comités spécialisés pour soutenir l’action du Conseil


CONSEIL
D’ADMINISTRATION



Comité RSE CRN Comité d’Audit CSI

Validation et suivi de Indépendance des Examiner les opportunités Prise en considération
l’implémentation de la administrateurs et les risques (y compris des enjeux sociaux et
stratégie RSE du Groupe, Évaluation du RSE et climatiques) environnementaux lors
et soutien aux autres fonctionnement Corruption et trafic de l’examen de projets
comités sur les sujets RSE du conseil d’influence, … d’opérations, …
Suivi des engagements Mixité au sein du conseil, …
associés à la Raison d’être
Politique de mixité au sein
des instances dirigeantes
et en matière d'égalité
Revue de la pertinence
et de l'intégrité de
l'information en matière
de durabilité




Proposition de critères RSE pertinents Risques RSE et climatiques :
pour la rémunération des dirigeants dont conseil du Comité d’Audit
Conclusions au moins un critère en lien avec les
des travaux objectifs climatiques + veille sur les sujets
rendues
publiques de gouvernance visés par les agences de
notation extra-financière




COMITÉ DES
PARTIES FONDATION
PRENANTES Organes externes
au Conseil
Réflexions long-terme sur les grandes évolutions Outil pour l’investissement de Covivio d’administration
sociétales, urbaines, technologiques, dans des actions en faveur de l’égalité
environnementales, etc. des chances et de l’environnement



Le Conseil s’appuie donc désormais sur les travaux de quatre Comités spécialisés institués en son sein.




218 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence




Activité du Conseil et des 4 Comités spécialisés en 2023

COMITÉ D’AUDIT
COMITÉ STRATÉGIQUE ET DES INVESTISSEMENTS

4 membres
3 réunions CONSEIL 6 membres
4 réunions
Taux d’indépendance : 75% D’ADMINISTRATION
Taux de féminisation : 50% Taux d’indépendance : 17%
100% Taux de féminisation : 17%
Taux d’internationalisation : 25% d’assiduité 14 membres 92%
Taux d’internationalisation : 33% d’assiduité
Age moyen : 53 ans
Age moyen : 58 ans
Taux d’indépendance : 50%
Taux de féminisation : 43%
Taux d’internationalisation : 29%
Age moyen : 57 ans
COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS COMITÉ RSE
ET DES NOMINATIONS
5 réunions 94%
3 membres d’assiduité 6 membres
2 réunions 3 réunions
Taux d’indépendance : 67% Taux d’indépendance : 67%
Taux de féminisation : 33% 100% Taux de féminisation : 67% 94%
Taux d’internationalisation : 0% d’assiduité Taux d’internationalisation : 33% d’assiduité
Age moyen : 63 ans Age moyen : 56 ans




Le Conseil s’appuie ainsi sur les travaux de quatre Comités spécialisés institués en son sein, particulièrement impliqués dans les enjeux
sociaux, sociétaux et environnementaux auxquels les activités de la société sont confrontées.


3.6.1.2.3 Un Conseil d’Administration efficient, société dont il est le représentant, ou toute société dont il
3
dont la rémunération favorise l’assiduité serait salarié ou mandataire social. Le dispositif de prévention
de ses membres de conflits d’intérêts est présenté au paragraphe 5.3.2.2.6.1. du
document d’enregistrement universel et s’applique mutatis
● Le Conseil d’Administration procède à un débat annuel sur son
mutandis aux réunions des autres comités institués par le
fonctionnement et sur celui de ses Comités, ainsi qu’à une
Conseil. Ces dispositions s’appliquent notamment lorsque, au
évaluation formalisée, tous les trois ans au moins, de sa
titre de toute opération étudiée ou engagée par la société, un
capacité à répondre aux attentes des actionnaires, en
membre du Conseil ou une société dont un Administrateur
passant en revue périodiquement sa composition et celle de
serait salarié ou mandataire social aurait des intérêts
ses Comités, son organisation et les modalités de son
concurrents ou opposés à ceux de la société ou des sociétés
fonctionnement. Quatre évaluations formalisées ont été
de son Groupe. Dans cette hypothèse, le membre du Conseil
réalisées à la fin des exercices 2013, 2016, 2019 et 2022. La
concerné doit s’abstenir de participer aux débats et
dernière évaluation, conduite sous la direction du Comité des
délibérations du Conseil et/ou du Comité Stratégique et des
Rémunérations et des Nominations et réalisée en interne au
Investissements, et plus généralement respecter un strict
moyen d’un questionnaire anonyme et très exhaustif (établi sur
devoir de confidentialité. En cas de conflit d’intérêt permanent,
le modèle proposé par l’Afep) adressé aux Administrateurs et
le membre du Conseil concerné (ou le représentant permanent
aux Censeurs en fonction, a permis de vérifier que le Conseil
de la personne morale membre du Conseil concerné) devra
d’Administration est jugé équilibré, efficace, dans une
présenter sa démission.
dynamique positive, et dispose de tous les outils nécessaires
pour mener à bien sa mission. L’année 2023 a été mise à profit ● Au titre de leur activité, les Administrateurs et le cas échéant
pour poursuivre la bonne dynamique actuelle, et travailler sur les Censeurs reçoivent une rémunération dont le montant et la
les pistes d’amélioration proposées par les Administrateurs et répartition sont fixés par le Conseil d’Administration, sur la
les Censeurs dont certaines propositions ont été mises en base d’une enveloppe globale maximale de 800 000 €,
œuvre. Le détail de ces mesures est présenté au paragraphe approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2018.
5.3.2.2.6.3. du Document d’Enregistrement Universel. Cette rémunération comprend, outre un élément fixe, une
partie variable prépondérante, liée à la participation effective
● L’entreprise veille, à travers l'application du règlement intérieur
aux réunions et donc à l’assiduité aux travaux du Conseil et
du Conseil, à prévenir la survenance de conflits d’intérêts,
des Comités. La politique de rémunération des
notamment à l’occasion de la présentation des dossiers
Administrateurs approuvée par l’Assemblée Générale du 20
d’investissement soumis au Conseil et/ou au Comité
avril 2023 prévoit l’attribution d’un supplément de
Stratégique et des Investissements. Ainsi, chaque
rémunération variable de 2 000 € à chaque membre
Administrateur a l’obligation de faire les meilleurs efforts pour
non‑résident présent physiquement en séance du Conseil
déterminer de bonne foi l’existence, le cas échéant, d’un conflit
d’Administration et des comités (non cumulable sur une même
d’intérêts, même potentiel, et de faire part au Président, dès
journée) ainsi que l’attribution, dans les mêmes conditions,
qu’il en a connaissance, de toute situation susceptible de
d’une allocation supplémentaire de 1 000 € en cas de
constituer un tel conflit entre la société et lui‑même ou la
participation physique des membres résidents auxdites
séances.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 219
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence




3.6.1.2.4 Un Conseil d’Administration impliqué Les résultats en la matière sont aujourd’hui systématiquement
sur les enjeux RSE intégrés dans les critères de détermination de la partie variable
des rémunérations des membres du Comité. Sont ainsi pris en
Le Conseil est régulièrement saisi sur les sujets RSE, afin de les
intégrer dans les orientations stratégiques de la société. Les compte dans le calcul de la rémunération variable du Directeur
actions menées par la société dans ce domaine sont présentées Général, du Directeur général délégué et des membres du
au Comité RSE qui en rend compte au Conseil d’Administration. Comité exécutif, des objectifs liés à l’avancement des objectifs
Ce dernier procède ainsi à l’examen des performances de la carbone de Covivio ; la féminisation des équipes ; l’attraction et
société en matière de responsabilité environnementale, sociale le développement des talents. Ces objectifs sont ensuite
et sociétale, suit l’avancement des objectifs fixés, entérine les déclinés de manière opérationnelle vers les managers du
principaux axes d‘amélioration de la performance RSE, et Groupe, en fonction de leurs responsabilités opérationnelles, et
compare les résultats et progrès obtenus par les sociétés du sont notamment communiqués lors des entretiens individuels.
Groupe au regard de leurs pairs en Europe.
3.6.1.4 L’augmentation significative de la
Le Conseil d’Administration procède également à l’examen des
informations extra‑financières publiées par la société, en composante RSE dans la rémunération
particulier en matière sociétale et environnementale. Il examine des dirigeants
aussi les ratings obtenus auprès des agences de notation Fin 2022, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité
extra‑financières. Il s’assure enfin de l’application des règles RSE, a décidé, s’agissant de l’Intéressement Long Terme du
éthiques définies par le Groupe et évalue les politiques et
Directeur Général et du Directeur général délégué :
actions de parrainage et de mécénat mises en œuvre.
● d’augmenter la pondération des critères RSE de 20% à 30%
La situation d’avancement par rapport aux objectifs sur chacun
des quatre axes de la politique RSE de Covivio est présentée ● de retenir le critère de féminisation une année sur deux, en
régulièrement au Conseil d’Administration. alternant avec le critère d’engagement des collaborateurs,
En 2023, le Conseil d’Administration, s’appuyant sur les travaux chacun comptant pour 15%
du Comité RSE, s’est plus particulièrement intéressé aux actions ● de conserver comme autre critère l’avancement du taux de
à mener par Covivio (i) pour atteindre son objectif de réduction
certification environnementale du patrimoine, pesant pour 15%
de 40% entre 2010 et 2030 de ses émissions de gaz à effet de
serre, (ii) pour préserver la biodiversité, (iii) pour engager ses ● de fixer la cible du critère d’engagement pour l’ILT 2022 à
parties prenantes dans l’atteinte de son plan d’action RSE. Des +10pts vs benchmark
feuilles de route opérationnelles organisant la mise en œuvre
des actions de décarbonisation ont ainsi été élaborées par ● de fixer la cible du critère de certification du patrimoine pour
activité, ainsi qu’une évaluation des investissements nécessaires. l’ILT 2022 à 100% à horizon 2025.
Durant l’année 2023, 3 Conseils d’Administration ont eu au moins
un sujet RSE à l’ordre du jour. Les principaux travaux rDalisés en Ainsi, la politique de rémunération des dirigeants mandataires
2023 par le Conseil d’Administration et le Comité RSE sont sociaux approuvée par les actionnaires réunis en Assemblée
présentés respectivement aux paragraphes 5.3.2.3.2 et 5.3.3.4.4 Générale le 20 avril 2023 prévoit désormais que le poids des
du document d’Enregistrement Universel. critères RSE devra représenter 30% de la rémunération long
terme, avec les critères suivants : (i) verdissement du patrimoine
En complément de la cartographie générale des risques et des et atteinte des objectifs de la trajectoire carbone pour 15% et, en
analyses spécifiques effectuées annuellement sur certains sujets alternance une année sur deux, pour les 15% restants (ii) niveau
pouvant présenter des risques particuliers (tels que les risques d’engagement des collaborateurs ou féminisation des équipes.
Cyber, les risques Fraude et Corruption et les risques RSE), le
Conseil d’Administration a procédé, au cours de l’exercice 2023, De la même façon, le Comité RSE a proposé au Comité des
à la revue des plans d’actions mis en place pour les principaux Rémunérations, qui l’a accepté, l’augmentation de la
risques identifiés (3.2.4.2) et a validé la politique de gestion des pondération des critères RSE liés au bonus annuel des
risques et le plan d’audit 2024. mandataires sociaux : le bonus 2024 de Christophe Kullmann
sera soumis pour 12% à la mise en place d’une politique
3.6.1.3 Un Comité Exécutif intéressé biodiversité et d’économie circulaire, à la refonte de la politique
aux performances RSE achats responsables et à l’obtention de notes cibles sur
Réuni plusieurs fois par mois à Paris ou dans une des métropoles certaines agences extra‑financières. De même, le bonus 2024
où la société est présente, à une trentaine de reprises en 2023, le d’Olivier Estève sera soumis pour 15% à l’obtention de
Comité Exécutif, qui revêt une dimension européenne, valide certifications environnementales sur les développements en
chaque décision ou opération importante concernant la cours, l’obtention de labels biodiversité et la promotion de
politique de rotation des actifs, le suivi des filiales et l’économie circulaire sur les projets en cours, et la mise en place
participations, la politique financière, etc. Il aborde également de la nouvelle politique achats responsables sur tous les projets.
les questions d’organisation, de RSE, d’outils…
Ces objectifs RSE, ainsi que d’autres plus opérationnels, sont
A la clôture de l’exercice 2023, le Comité Exécutif, dont la déclinés sur l’ensemble du Comité Exécutif, l’ensemble des
composition est présentée au paragraphe 5.3.1.4. du document Comités de direction nationaux et dans les équipes
d’enregistrement universel, rassemble 10 membres, dont des opérationnelles.
représentants de l’ensemble des activités « pays » et « produits »
et fonctions corporate de Covivio.
La diversité de ce Comité, tant en matière de mixité qu'en
termes d'âge, d'expérience, de nationalité et de compétences,
lui permet d'accompagner au mieux les enjeux stratégiques du
Groupe. Le Comité Exécutif de Covivio est notamment chargé
de valider tous les dossiers d'investissement et de cession
supérieurs à 5 M€. Ses membres sont en charge, dans leur
domaine de responsabilités, de la mise en œuvre des objectifs
RSE du Groupe, en coordination avec la Direction du
Développement Durable.




220 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence




3.6.1.5 Les Assemblées Générales, vecteur de ● les 5 priorités stratégiques mises en place pour atteindre les
ambitions de réduction de la trajectoire carbone de -40%
partage de la politique RSE et des
entre 2010 et 2030
actions engagées
● l’exemple concret de bâtiments bas carbone avec la
Depuis 2013, Covivio met à disposition de ses actionnaires un
présentation en image de l’actif Stream Building
outil internet évitant de recourir à des échanges postaux
utilisant beaucoup de papier, et leur permet de recevoir leur ● le chiffrage des investissements « verts », représentant 254 M€
convocation, d’obtenir les informations et de saisir directement (soit 32 M€/an d’ici à 2030), qui permettront d’améliorer les
leurs instructions de vote avant l’Assemblée Générale. performances énergétiques de façon à atteindre les
ambitions carbone du Groupe
Il est rappelé qu’au terme de son Assemblée Générale du 17 avril
2015, Covivio a maintenu le principe « une action = une voix », ● la certification environnementale du portefeuille immobilier qui
approuvé par les actionnaires, en renonçant à l’attribution s’établissait à 93% à fin 2022
automatique du droit de vote double prévue par la loi Florange
du 29 mars 2014. ● le maintien de la séparation des fonctions de Président du
Conseil et de Directeur Général à l’occasion de la nomination
3.6.1.5.1 Compte‑‑rendu de l’Assemblée Générale du de Monsieur Jean‑Luc Biamonti, et le renforcement des
20 avril 2023 critères RSE dans la rémunération long terme des dirigeants
A l’occasion de cette Assemblée Générale, les actionnaires ont exécutifs
pu échanger en séance sur la stratégie et en particulier cette ● les bons résultats de la culture client sur les trois segments
année sur le plan climatique de la société et ses objectifs à d’activité,
horizon 2030, ainsi que sur le développement et les perspectives
de la société. L’Assemblée Générale a été l’occasion de rendre ● le fort engagement sociétal, avec notamment le soutien de la
compte aux actionnaires des objectifs de la politique RSE de fondation Covivio en Europe dans le cadre de partenariats
Covivio saluée à plusieurs reprises par les agences de notation
extra‑financière, et de leur avancement sur l’exercice 2022, avec
long terme.
3
notamment un focus réalisé sur :


Statistiques Assemblée Générale
Assemblée Générale mixte du 20
avril 2023 Variation 2022/2023
À titre À titre
À titre ordinaire extraordinaire À titre ordinaire extraordinaire
Nombre d’actionnaires présents 41 39 57,69% 50%
Nombre d’actionnaires représentés
ou ayant voté par correspondance 2 705 2 710 +7,47% +7,67%
Nombre de voix exprimées 77 932 996 77 932 382 +4,90% +4,89%
Taux de participation 83,05% 83,05% +4,2 points +4,2 points
Taux d’approbation des résolutions 98,21% 99,32% +1,56 point +1,80 point


3.6.1.5.2 Consultation des actionnaires sur le say on pay
Les actionnaires, réunis en Assemblée Générale le 20 avril 2023, ainsi que sur la politique de rémunération qui leur est applicable,
ont statué sur les éléments de rémunération individuelle versés dans le cadre des 11e, 12e, 13e et 14e résolutions (say on pay ex
au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même ante). Les taux moyens d’approbation pour les résolutions
exercice aux Présidents successifs du Conseil d'Administration en portant sur le say on pay ex post et ex ante ont été
fonction en 2022, au Directeur Général, au Directeur Général respectivement de 97,29% et 97,57%, saluant ainsi l’équilibre et la
Délégué et aux Administrateurs au titre des 6e, 7e, 8e, 9e et 10e performance de la politique de rémunération des mandataires
résolutions (say on pay ex post dit « global » et « individuel »), sociaux.


Détail des résultats des résolutions relatives au say on pay
Say on pay ex post Say on pay ex post
Mandataires sociaux Say on pay ex ante « global » « individuel »
Jean Laurent, Président du Conseil d’Administration
jusqu’au 21 juillet 2022 99,89%
99,85%
Jean‑Luc Biamonti, Président du Conseil d’Administration
à compter du 21 juillet 2022 99,08 % 99,84%
Christophe Kullmann, Directeur Général 94,40% 92,98%
Olivier Estève, Directeur Général Délégué 96,10% 94,68%
Administrateurs 99,93% N/A

Les montants résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, versés au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, seront soumis à l’approbation des actionnaires réunis en
Assemblée Générale le 17 avril 2024 dans le cadre de l’approbation des 6e à 9e résolutions (say on pay ex post).




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 221
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence




3.6.1.5.3 Consultation des actionnaires sur le say climatique de la société et ses objectifs en la matière à horizon
on climate 2030.
Depuis de nombreuses années, Covivio conduit une politique Le Conseil d’Administration envisage de renouveler cette
carbone et climat reconnue par différents organismes (SBTi, CDP, consultation des actionnaires au moins tous les quatre ans
agences de notation…), qui contribue à la défense de la valeur jusqu’à l’issue du plan climat à horizon 2030, ou le cas échéant,
du patrimoine de Covivio ainsi qu’à la durabilité de son modèle à intervalles plus courts en fonction des nouveautés à partager.
économique d’entreprise (3.3). Le 20 avril 2023, les actionnaires Durant ces intervalles, il sera rendu compte chaque année à
se sont prononcés sur la politique climat et carbone de Covivio l’Assemblée Générale de l’avancement des objectifs de la
en votant une résolution « say on climate », pour laquelle ils ont stratégie climatique et des principales actions réalisées.
émis un avis consultatif favorable à 94,19% sur la stratégie


3.6.1.6 Répondre aux préoccupations des actionnaires et assurer la transparence
de l’information financière
Covivio entend apporter aux investisseurs institutionnels et aux américaines, et organise, à destination de ce public, une dizaine
actionnaires individuels une information de qualité sur son de visites de sites et d’immeubles représentatifs de son
activité et sa stratégie. Covivio mène ainsi un travail de fond patrimoine.
pour consolider une relation de confiance à long terme avec la
communauté financière et développer sa visibilité boursière. 3.6.1.6.1 Covivio à l’écoute
de ses actionnaires individuels
La société contribue aussi à la professionnalisation du secteur et
Covivio édite une lettre destinée à ses 17 000 actionnaires
à la diffusion d’une information de qualité au moyen de sa
individuels, diffusée sur son site internet. Covivio met aussi à leur
participation active à l’IEIF (Institut d’Épargne Immobilière et
disposition une rubrique dédiée sur son site Internet, un service de
Foncière), la FEI (Fédération des Entreprises Immobilières) et
documentation, ainsi qu’un numéro vert actionnaires
l’EPRA (European Public Real Estate Association). Covivio
(0 805 400 865) et une adresse électronique
participe annuellement à une dizaine de conférences destinées
(actionnaires@covivio.fr).
aux investisseurs internationaux et organisées par des sociétés
de bourse de renom (Bank of America, Goldman Sachs, Morgan 3.6.1.6.2 Une politique saluée lors des EPRA
Stanley, Kepler Cheuvreux, Kempen, etc.). Awards 2023
Covivio adopte également une attitude proactive vis-à-vis des La qualité et la transparence du reporting financier et
investisseurs institutionnels. Ainsi, le management réalise chaque extra‑financier de Covivio ont été reconnues lors de la
année environ 400 rencontres avec leurs principaux conférence annuelle de l’EPRA de 2023, avec l’attribution de 2
représentants, notamment à l’occasion des résultats annuels et trophées « Gold » pour la qualité de ses rapports financier et
semestriels, dans les grandes places financières européennes et extra‑financier.




222 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence




3.6.2 L’éthique et la lutte contre la fraude et la corruption, fondements
de la gouvernance de Covivio
La promotion de pratiques loyales et éthiques auprès de La Charte rappelle notamment la « tolérance zéro » de Covivio
l’ensemble des parties prenantes du Groupe constitue un enjeu en matière de corruption et de trafic d’influence, ainsi que la
majeur pour Covivio et répond au risque « Fraude/corruption/ possibilité, pour toute partie prenante (interne ou externe), de
éthique » identifié dans la cartographie des risques RSE. Un signaler tout agissement contraire aux principes de la Charte à
manquement aux règles déontologiques de la profession et aux travers le système d’alerte, via la plateforme Whistleblowing du
procédures internes du Groupe, ou une maîtrise insuffisante des Groupe https://covivio.integrityline.com. En 2023, aucun
processus commerciaux (négociation, contractualisation, collaborateur n’a fait l’objet d’une sanction disciplinaire liée au
non‑respect de la Charte Ethique. Par ailleurs, Covivio n’a reçu
facturation…) et financiers pourraient entraîner d’importants
aucune plainte ou n’a fait l’objet d’aucune condamnation pour
risques : impact réputationnel négatif, perte de confiance des
ces motifs.
parties prenantes, pertes financières, frein au développement
des activités… Pour y remédier, Covivio a mis en place de Des collaborateurs sensibilisés et formés
nombreuses actions de maîtrise du risque, en conformité avec la La Direction Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes a
réglementation des différents pays dans lesquels il opère et les mis en place des formations régulières et obligatoires, délivrées
standards internationaux les plus reconnus dans le secteur. Sa à l’ensemble des collaborateurs. Ces formations, appelées
Charte Ethique, tenant lieu de Code de Conduite au sens de la « Matinales du Process », portent notamment sur le respect des
loi n° 2016‑1691, dite « Sapin II », a été mise à jour en 2022 ; elle est règles en matière de cybersécurité et de protection des
opposable à ses collaborateurs et couvre l’ensemble des enjeux données, la sensibilisation aux principes énoncés dans la Charte
d’éthique auxquels Covivio peut être amené à faire face. Ethique (lutte contre la corruption et le trafic d’influence,
politique du Groupe en matière de cadeaux et d’invitations,
Par ailleurs, Covivio est signataire de la Charte de la Diversité système d’alerte) et le rappel des procédures. Cette pratique,
depuis 2010 et membre du Pacte Mondial (Global Compact)
depuis 2011. Covivio intègre les 10 principes du Pacte Mondial à
initiée en France, a été généralisée à l’ensemble des
collaborateurs du Groupe en Europe. La Charte est également
3
sa stratégie et ses pratiques, et en fait la promotion auprès de remise à chaque nouveau collaborateur, et ce dès son arrivée
ses parties prenantes, notamment auprès de ses fournisseurs, via dans le Groupe.
sa Charte achats responsables et via la publication, chaque
année, d’une Communication on Progress (COP) (1). Depuis sa Le Déontologue
COP 2018, Covivio a atteint le standard le plus élevé, le GC Le Déontologue ne rend compte qu’à la Direction Générale.
Advanced, qui reflète une plus grande prise en compte des ODD Cette fonction a été déployée en France (2), en Allemagne et en
(Objectifs de Développement Durable) et la mise en avant Italie. Il a un devoir de confidentialité quant aux informations qui
d’interconnexions entre ceux‑ci et la stratégie RSE de Covivio. lui sont transmises. Sa mission regroupe plusieurs volets : conseil
des collaborateurs en matière de conflits d’intérêts, de présents
3.6.2.1 La Charte Éthique, vecteur et autres avantages reçus ou offerts ; rappel des règles de droit
de responsabilité boursier ; contrôle de l’application des règles déontologiques ;
veille réglementaire sur le plan de la déontologie.
Élément fondamental de la démarche éthique et conformité de
Covivio, sa Charte Ethique est adaptée, à partir d’un socle En 2023, 94 consultations ont été reçues et traitées par les trois
commun, aux spécificités légales et réglementaires de chaque Déontologues du Groupe. Par ailleurs, ils ont enregistré 353
pays ; elle couvre l’ensemble des collaborateurs du Groupe à déclarations de cadeaux reçus, dont la valeur annuelle cumulée
l’échelle européenne. Elle est consultable sur les sites internet et ne peut excéder 150€ (39 en France, 112 en Italie, 202 en
intranet de Covivio (http://www.covivio.eu). La Charte définit les Allemagne) conformément à la Politique cadeaux applicable
règles et principes éthiques que tout collaborateur se doit dans le Groupe. Les sollicitations au déontologue pour risques
d’appliquer dans ses pratiques professionnelles et ses de conflit d’intérêt en Allemagne sont exclusivement liées à
comportements vis-à-vis de l’ensemble de ses parties l’acquisition ou la location de logements détenus par Covivio.
prenantes. Les principes fondamentaux énoncés par cette
Charte sont les suivants : respect des lois et des règlementations
Nombre de sollicitations des Déontologues en 2023
(prévention des délits d’initiés, lutte contre le blanchiment
d’argent, la corruption et toute infraction assimilée…) ; respect de
19
l’environnement et des personnes (santé et sécurité au travail,
prévention et lutte contre les actes discriminatoires, respect des
tiers…) ; protection des actifs de la société (réputation, biens, 5
ressources…) ; transparence de l’information délivrée ; protection
des données à caractère personnel. La Charte a fait l’objet de
révisions régulières : en 2015, en 2018 et 2022. La prise en compte
32
du nouveau système d’alerte a été intégrée dans la charte 12 21
Ethique en 2024.
3 1 1
Juridiquement opposable aux collaborateurs du Groupe, la
Charte Éthique tient lieu de Code de conduite au sens de la loi Risque Mouvement Invitations Recours à titre
de conflit sur les externes privé à des
Sapin 2. Ainsi, le non‑respect des règles qui y sont édictées, et d'intérêt titres de prestataires,
notamment tout fait de corruption avérée, pourra, au‑delà des potentiel Covivio travaillant pour
sanctions légales, donner lieu à des sanctions strictes pouvant ou de ses
filiales cotées le compte de la
aller jusqu’à la rupture du contrat de travail ou du mandat de la société
personne en cause.
France Italie Allemagne




(1) https://www.unglobalcompact.org/what‑is‑gc/participants/15495
(2) Le Déontologue France couvre également les problématiques qui pourraient être soulevées par les collaborateurs présents en Espagne et au
Luxembourg.


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 223
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence




Le Group Compliance Officer telles que les acquisitions, ventes d’immeubles ou de sociétés, les
Cette fonction a été créée en 2018. Le Group Compliance travaux de construction ou rénovation, sont encadrées par des
Officer coordonne l’activité de compliance à l’échelle procédures adéquates, notamment en ce qui concerne la
européenne, en s’appuyant sur des relais locaux : Compliance connaissance des intermédiaires. Covivio utilise une plateforme
Officer Allemagne et Compliance Officer Italie. Dans le cadre de dédiée (en complément d’Ecovadis, 3.4.2.1) pour réaliser une
ses missions de mise en conformité du Groupe, le Group vérification préalable des fournisseurs identifiés comme étant à
Compliance Officer : risque par la cartographie des risques de corruption. Cette
plateforme analyse la probité des sociétés concernées, des
● participe à l’établissement de la Charte éthique et à sa mise représentants légaux et de leurs filiales. Cette analyse recense
à jour ; les potentielles sanctions à l’international, toute presse négative
et indique les personnes politiquement exposées.
● s’assure de sa diffusion auprès de l’ensemble des
collaborateurs lors de son actualisation et à l’arrivée des 4) 5) Code de conduite et régime disciplinaire
nouveaux collaborateurs ;
La Charte éthique de Covivio a été actualisée conformément
● est en charge de sa mise en œuvre : à ce titre, il veille à ce aux exigences de la Loi Sapin 2 afin de tenir lieu de Code de
que chaque direction mette en place les moyens adaptés conduite. En France, elle est annexée au règlement intérieur de
pour satisfaire aux dispositions qui lui sont applicables, et l’entreprise ; elle revêt une force obligatoire similaire en
s’appuie sur la fonction Audit pour diligenter les contrôles Allemagne et en Italie. Le non‑respect des dispositions qu’elle
jugés nécessaires ; contient, et plus particulièrement tout acte de corruption ou de
trafic d’influence avéré, donnerait lieu à des sanctions strictes
● réalise et actualise la cartographie des risques de corruption pouvant aller jusqu’à la rupture du contrat de travail ou du
et de trafic d’influence, et s’assure de la bonne mise en œuvre mandat de la personne en cause.
des recommandations en découlant ;
Plus d’information au paragraphe 3.6.2.1. du présent Document.
● effectue les due diligences de parties tierces ;
6) Le dispositif d’alerte
● enfin, en cas de manquement à ces règles, s’assure de la mise
Covivio s’est doté d’un dispositif d’alerte interne dès 2015. Son
en œuvre des dispositions appropriées.
fonctionnement a été amendé afin de tenir compte des
3.6.2.2 Prévenir les risques de fraude dispositions de la Loi Sapin 2. Les faits susceptibles d’être
couverts par l’alerte sont multiples : crime ou délit, violation
et de corruption grave et manifeste d’une réglementation nationale ou
Dans le respect de la réglementation et des dispositions du 10e internationale, menace ou préjudice graves pour l’intérêt
principe du Pacte Mondial, Covivio a renforcé son dispositif de général. Elle permet également à tout collaborateur de
prévention des risques en matière de fraude, de corruption et dénoncer les manquements aux principes édictés par la Charte
d’infractions assimilées, tel le trafic d’influence. Ethique, et plus généralement, dans les domaines suivants :
financier, comptable, bancaire, lutte contre la corruption, lutte
3.6.2.2.1 Maîtrise des risques de fraude contre les discriminations et le harcèlement au travail.
La séparation entre les opérations d’ordonnancement (la
commande) et de lancement (le règlement) ainsi que les Le dispositif d’alerte est mis à la disposition des collaborateurs
procédures liées aux seuils de mise en concurrence réduisent du Groupe ainsi que l’ensemble des parties prenantes. Il fait
significativement les risques de fraude. Lors des « Matinales du l’objet d’une procédure interne diffusée et expliquée à l’échelle
Process », la société sensibilise les collaborateurs en charge des européenne. Son existence est également portée à la
transactions au risque de fraude et de corruption, et leur connaissance des partenaires et fournisseurs via le site internet
rappelle le niveau de « tolérance zéro » applicable au sein du de Covivio et la mention qui est faite dans la Charte Achats
Groupe. Des audits dits « anti‑fraude » sont réalisés Responsables (3.4.2.1) mise en place en France. Fin 2023, une
régulièrement dans le Groupe. Ces mesures font l’objet d’un nouvelle plateforme Whistleblowing a été mise en place en
dispositif de contrôle et d’évaluation interne, dans le cadre des France, en Allemagne et en Italie. Elle permet notamment de
plans d’audit validés par le Comité d’Audit. mieux gérer la confidentialité des lanceurs d’alerte.

3.6.2.2.2 Prévention des risques de corruption Covivio s’engage à protéger le lanceur d’alerte :

Covivio a mis en place les 8 mesures de prévention des risques ● via le maintien de la confidentialité de son identité
de corruption et de trafic d’influence régies par la Loi Sapin 2.
● contre d’éventuelles représailles, sanctions disciplinaires ou
1) Cartographie des risques de corruption poursuites, à condition que l’utilisation de l’alerte ne soit pas
abusive et soit effectuée en toute bonne foi.
Pierre angulaire du dispositif de prévention des risques de
corruption, la cartographie des risques de corruption de Covivio La plateforme Whistleblowing permet également de signaler
est actualisée régulièrement afin de tenir compte de l’évolution anonymement tout comportement répréhensible. Ces alertes
des activités du Groupe. Les recommandations issues de la sont traitées si la gravité des faits mentionnés est établie et que
cartographie sont mises en œuvre à l’échelle européenne par le des éléments factuels sont suffisamment détaillés. La procédure
Group Compliance Officer et font l’objet d’un suivi régulier par le d’alerte a été mise en jour en 2024 pour tenir compte de
Comité d’Audit ainsi que par les Comités de Direction de chaque l’évolution de la Réglementation visant à renforcer la protection
pays. du lanceur d’alerte.

2) 3) Procédures d’évaluation de la situation des clients et des Après clôture de l’enquête interne liée à l’alerte, et dans
fournisseurs et procédures de Contrôle comptable l’hypothèse où celle‑ci n’aurait donné lieu à aucune poursuite
judiciaire et/ou disciplinaire, Covivio rend anonyme l’ensemble
Au regard des risques majeurs identifiés par la cartographie, des données recueillies dans un délai de 2 mois et ne conserve
Covivio porte une attention particulière à la probité de ses qu’un dossier Excel dans lequel ne figure aucune donnée
principaux clients et fournisseurs, en diligentant des analyses personnelle. Ce dossier ayant pour seul objectif l’analyse du
adaptées, et met en place un reporting comptable spécifique dispositif. Aucune alerte n'a été reçue en 2023.
visant à détecter d’éventuels actes de fraude et de corruption
dans ses comptes. Par ailleurs, les opérations jugées sensibles,



224 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence




7) Formation des collaborateurs 8) Dispositif de contrôle et d’évaluation des mesures mises
en œuvre
Les collaborateurs de Covivio sont régulièrement sensibilisés aux
risques de corruption dans le cadre des matinales du process (cf. La Direction de l’Audit réalise des contrôles réguliers du bon
paragraphes 2.4.2.1.4 et 3.6.2.1 et du présent Document). Les déploiement des mesures de prévention des risques de
collaborateurs les plus exposés font l’objet de formations plus corruption (cf. paragraphe 2.4.2.4.1) dans le cadre des plans
approfondies sur ces risques. annuels d’audit validés par le Comité d’Audit.


Procédure résumée de gestion des alertes

PROCÉDURE RÉSUMÉE DE GESTION DES ALERTES

Fait générateur
Crime ou délit, menace ou préjudice grave pour l’intérêt général,
fraude, corruption, trafic d’influence,
tout agissement contraire à la Charte Ethique de Covivio




Investigations /
Notification de la
Information transmise Notification à la
prise en compte par
à l’organe collégial personne concernée
l’organe collégial
de gestion de l’alerte (sauf risque de
dans les 72 h ouvrées destruction de preuves)



Transmission des
conclusions au En fonction des
3
lanceur d’alerte / conclusions, mise en
Surveillance place de sanctions Conclusions des
disciplinaires voire investigations
Anonymisation et judiciaires
archivage




3.6.2.3 S’assurer d’une concurrence loyale 3.6.2.4 Lutte anti‑blanchiment
Covivio, dans l’exercice de son activité, et plus particulièrement En tant que professionnel de l’immobilier, Covivio est assujetti à
lors des processus de vente, d’acquisition et de réalisation de la réglementation contre le blanchiment dans ses activités de
travaux, entend se conformer aux dispositions prévues en location, de domiciliation d’entreprises, d’achats et de ventes
matière de concurrence par les règlementations en place dans d’immeubles, de fonds de commerce, d’actions ou de parts de
chaque pays. La société a donc mis en place des procédures sociétés immobilières, pouvant masquer une ou plusieurs
adaptées : ainsi, la mise en concurrence est obligatoire à partir activités de blanchiment passibles de sanctions pénales.
de certains seuils d’affaires, et les procédures mises en place et Réalisant des opérations impliquant des mouvements de
validées par la Direction Générale fixent le cadre dans lequel les capitaux, Covivio se voit également imposer une obligation de
appels d’offres doivent être effectués. déclaration au Procureur de la République des opérations
douteuses dont il a connaissance.
En fonction des montants et types d’opérations, la consultation
de plusieurs entreprises doit être effectuée. De la même façon, Covivio et ses filiales ont mis en place un dispositif global de
une procédure d’ouverture de plis avec participation d’au moins lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du
deux collaborateurs et rédaction d’un procès‑verbal d’ouverture terrorisme (LBC/FT), adapté aux spécificités légales et
de plis, a été mise en place lors de certains appels d’offres, afin réglementaires nationales, sous la forme d’une procédure qui
de s’assurer de la plus grande transparence et mise en recense et décrit les actions à mener par les collaborateurs en
concurrence. Des audits sont réalisés régulièrement afin de charge des opérations concernées. Le Group Compliance
contrôler le respect des procédures internes en la matière. Officer ainsi que la Directrice Risques, Compliance, Audit et
Contrôle Internes sont Responsables « LBC/FT » et
Le risque lié à des comportements anticoncurrentiels (dit
Correspondants et Déclarants TRACFIN.
Antitrust) est limité dans le cadre des activités du Groupe, la
détention d’actifs immobiliers étant très dispersée. Le dispositif repose sur la vigilance dès l’entrée en relation
d’affaires et à l’égard des tiers concernés. La mise en place du
dispositif LCB/FT est soutenue par des campagnes de
formations régulières lors des « Matinales du Process ».




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 225
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence




3.6.2.5 Implication dans des organisations Amené à entrer en contact et à travailler avec des collectivités
locales dans le cadre de ses activités de développement,
nationales ou internationales Covivio Développement, filiale de Covivio, conformément à la
Covivio contribue activement à la politique publique du réglementation, reportera sur le Répertoire des Représentants
bâtiment par ses engagements forts au sein de groupes de d’Intérêts tenu par la Haute Autorité pour la Transparence de la
Vie Publique (HATVP) ses actions au titre de l’année 2023.
travail et associations professionnelles. Covivio est membre des
commissions développement durable de l’EPRA, de la Covivio peut également adhérer à des associations
Fédération des Entreprises Immobilières, dont Jean‑Eric Fournier, professionnelles réalisant de telles activités de représentation
Directeur du Développement Durable de Covivio, est président d’intérêt, ou encore faire appel ponctuellement à des cabinets
spécialisés qui font l’objet d’une vigilance particulière et dont le
de la Commission RSE. Il est par ailleurs Vice‑Président de recours est strictement encadré par les procédures de Covivio.
l’Alliance HQE‑GBC France, membre du Conseil d’Administration
de l’association Orée, du Bureau du Plan Bâtiment Durable, et Ainsi, toute demande de recours à un tel cabinet est adressée
animateur du Groupe Professionnel Sustainability de la RICS au Directeur des Relations Institutionnelles, lequel, avec l’appui
du Compliance Officer, procède aux diligences suivantes :
France. L’implication de Covivio dans différents groupes de
travail en lien avec des associations (Alliance HQE‑GBC, Orée, ● Il vérifie l’adhésion du Cabinet aux règles et principes éthiques
SBA‑Smart Building Alliance...) et auprès d’organismes édictés par la Loi n°2013‑907 du 11 octobre 2013 relative à la
scientifiques (Politecnico di Milano…), sa participation à des transparence de la vie publique
études nationales (Palladio, IFPEB...) ou européennes (EPRA,
RICS...), et son engagement auprès de l’initiative act4nature, du ● Il obtient du Cabinet envisagé tout document attestant du
Pacte Mondial ou de la Charte de la Diversité par exemple, respect de ces règles, notamment via la signature d’une
témoignent de la contribution forte du Groupe en faveur de Charte de Déontologie (exemple : Charte de l’Association
l’immobilier durable. Française des Conseils en Lobbying et Affaires Publiques)
Il vérifie le bon enregistrement du Cabinet au Répertoire des
3.6.2.6 Encadrement des activités de dons, ●
Représentants d’intérêts mis à disposition de la Haute autorité
adhésions, contributions et lobbying pour la Transparence de la Vie Publique
Covivio bénéficie d’une procédure spécifique venant encadrer les
● Il formalise, dans le cadre de l’établissement du contrat, les
activités suivantes :
missions du Cabinet et établit une structure de rémunération
● participation des sociétés à des opérations de dons (y compris basée sur un taux horaire : rapports d’activités écrits et
sponsoring, mécénat), adhésions ou contributions à des comptes‑rendus de rendez‑vous formels
associations professionnelles, non professionnelles ou à des
● Il s’assure que le contrat devra notamment rappeler les
fondations
obligations stipulées par l’article 18‑5 de la loi n° 2013‑907 du 11
● opérations de Lobbying (représentation d’intérêt) / Relations octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique, et
Publiques réalisées par recours à des cabinets spécialisés. plus particulièrement l’interdiction de :

Cette procédure rappelle notamment le principe selon lequel, ● offrir un quelconque présent à un agent public, à l’un de ses
tout en respectant les engagements de ceux de ses proches ou de ses mandataires, quel qu’en soit le montant
collaborateurs qui, en tant que citoyens, participent ou
souhaitent participer –à titre privé– à la vie publique, Covivio ne ● rémunérer un responsable public pour le faire intervenir dans
finance aucun agent public, parti politique, titulaire de mandat un colloque
public ou candidat à un tel mandat, ni aucune organisation
syndicale ou religieuse qui ne serait pas reconnue d’intérêt ● essayer d’obtenir des informations par des moyens
général. frauduleux
Les opérations de dons, mécénat, sponsoring ou assimilées liées ● vendre les informations ou les documents qu’il obtient
à l’égalité des chances ont vocation à être effectuées via la auprès d’un responsable public.
Fondation d’entreprise créée en 2020. Toute autre action est
centralisée par la Direction de la Communication, qui soumet la S’il le juge nécessaire, le Compliance Officer pourra diligenter
demande au Compliance Officer en vue de la réalisation des une enquête de probité du Cabinet envisagé dont il remettra les
diligences préalables à la validation in fine du projet par la résultats à la Direction Générale, seule instance habilitée à
Direction Générale. signer ce type de contrats.
L’adhésion à des associations professionnelles par les
Collaborateurs de Covivio (et dont la cotisation est prise en
charge par la société) fait également l’objet de processus
internes de validation. Le Compliance Officer peut être sollicité
pour diligenter une enquête de probité préalable.




226 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence




3.6.3 Protection des données corporate / smart building
Dans l’exercice de ses métiers, Covivio crée et gère un très grand Ces outils ont par exemple vocation à accompagner la
nombre de données et est notamment soumis au Règlement digitalisation de la relation clients et le développement des
Général sur la Protection des Données (RGPD). En outre, ses activités du Groupe en Europe via, notamment, la solution
immeubles recourent à un nombre sans cesse croissant Salesforce, destinée à doter Covivio d’un progiciel CRM
d’équipements et de services qui utilisent l’informatique. En (Customer Relation Management) ou le déploiement du logiciel
devenant « smart building », en lien de plus en plus étroit avec la SAP pour la France en 2021, pour l’Italie en 2023 et l’Allemagne à
« smart city », notamment via des échanges de données, horizon 2024. Dans une logique de conduite du changement, la
l’immeuble comme les activités de Covivio, s’exposent à des
mise en place de ces outils donne lieu à des ateliers de travail
risques de cyberattaques, de pertes, de dégradations, de vols
pour réfléchir sur les process et l’harmonisation des modes de
de données, etc. Conscient de ces risques, Covivio a pris un
travail (10 % de l’effectif total mobilisé pour SAP).
certain nombre d’initiatives qui visent à protéger son activité et
celle de ses parties prenantes. Certaines d’entre elles sont En parallèle, toujours dans la logique d’accélérer la coopération
développées ci‑dessous et présentées plus en détail dans la et l’intégration de la fonction informatique, un projet de move to
partie Facteurs de risque du chapitre 1 du présent document. cloud des systèmes d’infrastructure informatique du Groupe a
3.6.3.1 Covivio accélère sa transformation été mené. Il permet plus de souplesse et de flexibilité dans la
gestion des applications métiers et améliore nettement la
digitale sécurité des infrastructures informatiques à l’échelle Européenne.
Opérateur immobilier européen, Covivio a engagé depuis
plusieurs années une profonde transformation digitale, fruit d’un 3.6.3.2 La protection des données, un enjeu
processus de réflexion collaborative. Conduite au niveau d’entreprise
européen par la Chief Transformation Officer (Laurie Goudallier)
La protection des données personnelles
et les équipes IT pays, en collaboration avec les membres du
Comité Exécutif et des Comités de Transformation, cette mue Dans le cadre du Règlement Européen relatif à « la protection
des personnes physiques à l’égard du traitement des données à
3
digitale constitue un processus d’amélioration continuepensée
au service de la satisfaction des clients, de la performance du caractère personnel et à la libre circulation de ces données », dit
Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), venu
patrimoine et de l’efficacité opérationnelle des équipes de
renforcer les réglementations nationales existantes, Covivio a
Covivio en Europe. En se dotant d’une feuille de route digitale,
déployé, à l’échelle européenne, un dispositif de mise en
l’ambition du Groupe est de mener une transformation digitale conformité des sociétés du Groupe.
durable et réfléchie, au service de la stratégie de Covivio, en
associant étroitement l’ensemble des parties prenantes, au Ce dispositif passe notamment par :
niveau européen. la nomination d’un Data Protection Officer (DPO) en France,
●

Mieux satisfaire les clients, en proposant une expérience en Italie et en Allemagne : le DPO Italie (qui peut être contacté
utilisateur réinventée via l’adresse dpo@covivio.it.) assure également les fonctions
de coordination européenne
Parmi les leviers de sa transformation digitale, Covivio met
l’accent sur les services proposés au sein de ses immeubles. C’est ● un réseau de « Correspondants RGPD » : véritables relais
à ce titre que Covivio s’est associé à la startup Witco pour opérationnels des DPO, ils ont la charge de veiller à la
déployer une application mobile accessible à tous les conformité des traitements opérés par leur département, et
occupants de ses immeubles de Bureaux (3.4.3.). L’activité de de véhiculer une culture de la protection des données
coliving est également largement relayée grâce à la marque et personnelles au sein de l’entité dont ils ont la responsabilité
la plateforme web Covivio To Share, pour permettre aux futurs
● la mise en place d’un Code RGPD européen décrivant la
clients de trouver facilement les offres de Covivio en Allemagne.
politique du Groupe en matière de protection des données
Adapter les immeubles aux nouveaux enjeux personnelles, ainsi que les mesures techniques et
technologiques organisationnelles déployées pour le faire
Dès 2022, Covivio déploiera un modèle d’architecture ● la rédaction de procédures internes visant à l’encadrement du
informatique qui opérera l’ensemble des données collectées dispositif
grâce aux nouveaux dispositifs (applications, logiciels, capteurs
(IoT), études clients…). En cohérence avec cet objectif et la ● des formations aux bonnes pratiques en matière de
stratégie développement durable du Groupe, Covivio a déjà mis protection des données personnelles, couvrant l’ensemble des
en place une supervision dans une vingtaine de ses immeubles, collaborateurs du Groupe
afin de mesurer plus finement les consommations énergétiques, ● l’établissement d’un registre des traitements à disposition des
via la création d’un portail qui collecte les données en temps réel. Autorités de Contrôle
Miser sur les synergies pour renforcer l’efficacité ● un travail plus général sur la sécurité des données
opérationnelle des équipes (personnelles ou non), via la nomination d’un responsable de
Covivio déploie une stratégie ambitieuse pour adopter les la sécurité des systèmes d’information (RSSI) externe, en
« best practices » de son marché, notamment en termes d’outils, charge de la détection des éventuelles failles de sécurité et
dans une démarche d’intégration européenne de ses métiers, de de la mise en place des mesures correctives ad hoc
son organisation, de son système d’informations, et pour garder ● des audits réguliers visant à contrôler le bon respect des
une maîtrise plus forte de sa croissance et de ses coûts procédures Groupe par les collaborateurs.
informatiques.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 227
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence




Assurer la sécurité de l’ensemble des données traitées 3.6.3.3 La protection des données, un enjeu
par le Groupe immobilier
Au‑delà de la protection des données personnelles, le sujet de la Un nombre croissant de cyberattaques à travers le monde a pour
cybersécurité est devenu également un enjeu opérationnel cible des immeubles et leurs équipements (GTB/GTC, caméra,
majeur. Le nombre de cyberattaques est en effet en hausse, et contrôle d’accès, lumières…). Dès 2016, Covivio a mandaté
les risques de pertes financières, de continuité de l’activité ou Arp‑Astrance pour conduire une étude consacrée aux risques de
d’image pouvant en résulter sont élevés. Très régulièrement, cyberattaques sur ses portefeuilles d’immeubles. En 2022, Covivio
Covivio sensibilise ses collaborateurs aux risques « Fraude et a mandaté le cabinet Mazars afin de définir les principes d’un
Cyber » dans le cadre des « Matinales du Process » et via des Plan d’Assurance Sécurité dans ses immeubles. Ce « PAS » inclut
mails d’avertissements. Cette sensibilisation collaborateurs est notamment une grille d’exigences de sécurité pour les prestations
un des nombreux indicateurs suivis mensuellement en comité de services ainsi qu’un plan de contrôle Sécurité pour les
des risques. Des campagnes de phishing sont également immeubles.
organisées par la DSI pour mesurer la maturité des
collaborateurs sur les aspects cyber et organiser des sessions de Ces études ont permis de caractériser les solutions à privilégier,
formation ciblées quand nécessaire. afin de diminuer le risque pour les réseaux et équipements de
gestion des bâtiments. En outre, il est rappelé que les services de
Outre la mise en place d’un Responsable de la Sécurité des connectivité au sein des nouveaux immeubles font l’objet pour
Systèmes d’Information (RSSI), externalisé auprès d’un acteur certains projets de la labellisation R2S (Ready to Service). Covivio
reconnu du secteur, et d’une PSSI (Politique de Sécurité des est signataire de la Charte « Bâtiments connectés, bâtiments
Systèmes d’Informations), Covivio a établi un Plan de Reprise solidaires et humains », promue par l’État, l’Alliance HQE‑GBC et
d’Activité (PRA) et réalise régulièrement des tests d’intrusion et l’association Smart Building Alliance (SBA), associations dont
des campagnes tests d’hameçonnage dans son système l’entreprise est membre ; les travaux réalisés avec celles‑ci ont
d’informations. Ces tests visent à simuler de manière réaliste des notamment conduit à la définition d’un référentiel ouvrant sur un
tentatives de piratage informatique, afin de vérifier par la label R2S. C’est ainsi que le premier immeuble labellisé R2S est
pratique le niveau de résistance du SI face aux attaques, dans le propriété de Covivio à Toulouse, le « 21 Marquette ». Ce label
but de mettre en place les nouveaux moyens de détection et de permet de qualifier la performance d’un immeuble en termes de
parade adaptés. En particulier, Covivio a finalisé courant 2022 la connectivité et de sécurité informatique pour l’utilisateur. Plusieurs
mise en œuvre d’un SOC (Security Operation Center) avec un programmes de Covivio bénéficient du label R2S ou de
acteur reconnu de la place. WiredScore, son homologue américain, basés essentiellement sur
Covivio améliore ainsi de façon continue les aspects de des critères de connectivité. Chacun des espaces déployés en
Protection et de Détection de sa sécurité SI et la Conformité de France et en Italie par Wellio bénéficie de l’un de ces deux labels.
son Système d’Informations. C’est ainsi que le premier immeuble labellisé WiredScore en Italie
L’utilisation des outils d’intelligence artificielle peut représenter est le Wellio via Dante à Milan et la future tour Covivio située
un risque pour le Groupe, notamment par la diffusion AlexanderPlatz à Berlin fait partie des tous premiers immeubles
d’informations confidentielles/sensibles à des tiers non autorisés. qui expérimentent le label SmartScore. Dans les immeubles qu’il
C’est pourquoi Covivio a défini un ensemble de règles internes à loue, Covivio veille à offrir de bonnes conditions d’accès aux
respecter par tous les collaborateurs du Groupe pour assurer la réseaux de communication, ainsi que des services de connectivité
protection des données personnelles et des informations traitées dans les parties communes. Covivio propose également des
comme confidentielles. services de bureaux opérés, notamment sur les aspects IT, où
Covivio devient l’opérateur des réseaux dans les espaces privatifs.
Enfin, les collaborateurs du Groupe font l’objet d’autorisations Cela permet ainsi de proposer des services de connectivité,
d’accès aux données strictement encadrées et différenciées en d’audiovisuels, ou tout autres besoinset une expérience utilisateur
fonction de leurs attributions, avec respect du principe des sans couture entre les espaces privatifs et les parties communes,
moindres privilèges, et sont liés par des clauses de tout en assurant la sécurité et la disponibilité des services.
confidentialité, tout comme les prestataires externes.

Aligner les pratiques au sein du Groupe
Suivant la logique de transformation du Groupe, Covivio
continue d’œuvrer au rapprochement de ses trois pays en
matière de systèmes informatiques. Ainsi, en mutualisant les
moyens et en alignant les processus en vigueur, les Directions
des Systèmes d’Information en France, Allemagne et Italie ont
convergé vers une Direction européenne des Systèmes
d’Information.
La majorité des sujets digitaux est désormais adressée à l’échelle
européenne, et ce sur toutes les couches du Systèmes
d’Information : Sécurité, Infrastructures, Architecture et Domaines
Applicatifs, avec en particulier le déploiement progressif de SAP
sur la base d’un Core Model Européen.




228 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7 La performance RSE
3.7.1 Indicateurs environnementaux
Le périmètre de reporting extra‑financier est basé sur le Afin de simplifier la lecture des éléments de reporting,
périmètre financier consolidé de Covivio. Les éléments reportés les indicateurs environnementaux font ressortir la distinction
dans les pages suivantes portent sur les activités stratégiques suivante :
suivantes : Bureaux France, Bureaux Italie, Bureaux Allemagne,
Résidentiel Allemagne, Hôtels Europe. Afin de conserver une
● contrôle opérationnel : c’est le périmètre visé par les
approche financière, les immeubles en construction ou en recommandations de l’EPRA. Il s’agit des parties communes
rénovation sont exclus du périmètre de reporting, ainsi que les des immeubles multilocataires, sur lesquelles les équipes de
actifs acquis ou cédés en cours d’année. S’y ajoutent les Covivio ou de ses filiales ont la gestion directe. Ce périmètre
données portant sur le périmètre corporate, c’est-à-dire les inclut également les sièges sociaux de Covivio en Europe. Les
principaux bureaux où sont localisées les équipes de Covivio. informations environnementales concernant les parties
communes et équipements communs sont collectées en
Traitement et analyse des données interne auprès des services de property management pour le
de consommations compte de l’entité propriétaire. Il s’agit des scopes 1 et 2 de
Covivio (émissions directes liées à la consommation
Conformément au protocole de reporting environnemental de énergétique du périmètre géré directement et payée par
Covivio (actualisé en 2020), les consommations sont collectées par Covivio)
la direction Développement Durable du Groupe auprès des
services de Property Management et exploitants (factures portant ● hors contrôle opérationnel : cela concerne le périmètre
d’immeubles ou parties d’immeubles pour lesquels Covivio ou
sur les parties communes), locataires, producteurs ou distributeurs
d’énergie et d’eau. Après consolidation, ces données sont ses filiales n’ont pas la gestion directe en étant assurée par le 3
retraitées pour y apporter des corrections climatiques (hiver et été) locataire, auprès duquel les consommations d’énergie et
afin de rendre les résultats comparables d’une année sur l’autre. d’eau, volume de déchets (si disponible) sont collectés. Il s’agit
Les données sont analysées en interne, donnant lieu à des soit des parties privatives des immeubles multilocataires, soit
investigations auprès des interlocuteurs concernés puis à une des immeubles monolocataires (hôtels et bureaux). Ces
vérification par un tiers indépendant (3.8.1). classes d’actifs ainsi que le résidentiel allemand constituent
pour Covivio le scope 3 lié à la consommation énergétique
Tableaux de reporting et respect des bâtiments détenus. Pour le calcul des ratios, les types de
des recommandations de l’EPRA surfaces utilisés sont : m2SHON en France – m2GLA en Italie –
m2Nütz en Allemagne.
En tant que membre de la Commission développement durable
de l’EPRA, Covivio contribue à la promotion des bonnes Le tableau ci‑après présente une synthèse de sa méthodologie
pratiques en matière de reporting environnemental au sein du et son processus de reporting en lien avec les Best Practice
secteur de l’immobilier européen. Covivio tient compte des Recommandations de l’EPRA (BPR) et ses principes généraux
recommandations de l’EPRA pour l’élaboration de son reporting afin d’atteindre le plus haut niveau de conformité.
interne et externe.

Conformité aux recommandations EPRA (référentiel EPRA 2017)
● Conformité ● Conformité partielle ● Non conforme
Indicateurs de performance Auto-évaluation
de l’EPRA de conformité L’approche de Covivio
INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX (3.7.1.1 À 3.7.1.6 POUR LES DIFFÉRENTS PORTEFEUILLES)
Consommation totale ● Elec‑Abs – Covivio reporte sur les consommations d’électricité en prenant en compte la production d’énergie
d’électricité renouvelable. Les consommations annuelles totales d’énergie ont été recueillies sur la base des facturations (relevés
(en kWh annuel) directs), selon le processus décrit ci‑dessus. Les consommations sont présentées en énergie finale. Le total est exprimé
en énergie finale ainsi qu’en énergie primaire.
Consommation totale d’énergie ● DH&C‑Abs – Covivio reporte sur les consommations d’énergie de réseaux de chaleur et de froid, recueillies sur la base
de réseaux de chaleur et de des facturations (relevés directs), selon le processus décrit ci‑dessus. Les consommations sont présentées en énergie
froid finale. Le total est exprimé en énergie finale ainsi qu’en énergie primaire.
(en kWh annuel)
Consommation totale d’énergie ● Fuel‑Abs – Covivio reporte sur les consommations d’énergies issues de combustibles (gaz naturel, fioul et bois),
issue de combustibles recueillies sur la base des facturations (relevés directs), selon le processus décrit ci‑dessus. Les consommations et leur
(en kWh annuel) total sont présentés en énergie finale et primaire.

Intensité énergétique ● Energy‑Int – Covivio reporte sur les ratios d’intensité d’énergie calculés par m2 à partir des montants facturés (relevés
des bâtiments directs) : énergies (en kWh), divisés par les surfaces occupées correspondantes (en m2). Les ratios de consommations
sont présentés en énergie finale et en énergie primaire. Les consommations sont reportées « process inclus » à
(en kWh/m2/an)
l’exception des équipements téléphoniques des actifs Orange.
Émissions totales directes ● GHG‑Dir‑Abs – Covivio reporte sur l’ensemble de ses émissions carbone, en tonnes équivalent de CO2 par an (en
de GES teqCO2/an) sur la base des factures d’énergie (gaz naturel, fioul et bois). Ces émissions correspondent au scope 1 du
GHG Protocol.
(en teqCO2 annuel)




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 229
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Indicateurs de performance Auto-évaluation
de l’EPRA de conformité L’approche de Covivio
Émissions totales indirectes ● GHG‑Indir‑Abs – Ces données sont reportées en tonnes équivalent de CO2 par an (en teqCO2/an), sur la base des
de GES factures d’énergie (électricité, réseaux de chaud et de froid). Ces émissions correspondent au scope 2 du GHG
Protocol.
(en teqCO2 annuel)
Intensité carbone ● GHG‑Int – Covivio reporte sur les ratios d’intensité carbone calculés par m2 à partir des factures (relevés directs) divisés
des bâtiments par les surfaces occupées correspondantes (en m2).
(en KgeqCO2/m2/an)
Volume total d’eau prélevé ● Water‑Abs – Covivio reporte ses consommations totales annuelles en eau en m3 pour l’ensemble de ses portefeuilles en
par source exploitation et sur ses immeubles de sièges occupés par ses équipes. Les consommations annuelles totales d’eau ont
été recueillies sur la base des facturations (relevés directs), selon le processus décrit précédemment.
(en m3 annuel)
Intensité eau des bâtiments ● Water‑Int – Les données sont reportées en m3/m2SHON/an. Les ratios d’intensité par m2 sont calculés en rapportant
(en litres/personne/an ou m3/m2/ les volumes collectés aux surfaces occupées correspondantes (en m2).
an)

Masse totale des déchets ● Waste‑Abs – Les déchets sont collectés par des organismes dans le cadre de concessions publiques, accordées par
par mode de traitement les municipalités et facturées par celle‑ci via les impôts locaux. À l’exception des immeubles bénéficiant de prestations
privées (précisé dans les commentaires accompagnant les tableaux de reporting Déchets), il n’est pas possible
(en tonnes annuelles)
d’appliquer un suivi des déchets en masse totale.
La proportion de déchets par mode de traitement (en % du total de déchets) est indiquée lorsqu’elle peut être suivie
par les prestataires.
Comparaison à périmètre ● Elec‑LfL, DH&C‑LfL, Fuels‑LfL, GHG‑Dir‑LfL, GHG‑Indir‑LfL, Water‑LfL Waste‑LfL – Les données à périmètre constant (dit
constant d’une année sur « Like‑for‑Like ») sont calculées pour l’énergie, le carbone, l’eau, les déchets et sont utilisées pour évaluer les
l’autre changements d’une année sur l’autre pour les immeubles détenus durant les 24 mois et dont les consommations sont
connues pour la même période.
Exemple :
en année N‑1, les consommations ont été collectées sur 70 immeubles ; périmètre de reporting de 90 immeubles
en N, les consommations ont été collectées sur 95 immeubles ; périmètre de reporting de 100 immeubles
65 immeubles sont communs aux collectes N‑1 et N, 93 immeubles sont communs aux périmètres N‑1 et N.
→ Le « Like‑for‑Like » porte donc sur 65/93 immeubles.
Type et nombre d’actifs certifiés ● Cert‑Tot – Cet indicateur est exprimé en rapportant la valeur des immeubles possédant une certification au
31 décembre N à la valeur totale du portefeuille détenu par une activité à cette même date.
INDICATEURS SOCIAUX (3.7.2.1 À 3.7.2.3 POUR LES TROIS ENTITÉS)
Diversité des genres au sein ● Diversity‑Emp – La répartition des effectifs par genre est communiquée chaque année dans le reporting social de ce
de l’entreprise présent document, Covivio explicite ces données par pays, type de contrat et niveau de responsabilité au 31/12/N.

Ratio salarial entre hommes ● Diversity‑Pay – Les trois entités du reporting social (UES France, Italie et Allemagne) publient annuellement un ratio
et femmes d’écart salarial (salaires bruts annuels moyens), décliné par niveau de responsabilité (manager/non‑manager). Les
écarts de salaires sont analysés et diverses mesures ont été mises en place pour assurer l’égalité hommes/femmes au
sein du Groupe, en particulier dans le cadre du programme ex‑aequo.
Formation et développement ● Emp‑Training – Cet indicateur est exprimé en nombre moyen d’heures de formation par salarié formé durant l’année.
des compétences des salariés Par ailleurs, les trois entités du reporting social (UES France, Italie et Allemagne) ont publié également le taux de
formation de l’effectif (nombre de salariés formés rapporté à l’effectif total au 31/12/N). Les indicateurs de formation
prennent en compte des différentes formations professionnelles réalisées en interne comme en externe.
Évaluation de la performance ● Emp‑Dev – L’entretien individuel d’évaluation et de développement des compétences est un élément structurant de la
des salariés politique Ressources Humaines du Groupe. Il fait l’objet d’un indicateur de suivi (nombre d’entretiens effectués dans
l’année/effectif) dans l’ensemble des entités du Groupe.
Nouveaux recrutements ● Emp‑Turnover – Covivio publie le nombre total de départs et de recrutements ayant eu lieu pendant l’année. Les
et turnover directions Ressources Humaines de chaque entité publient également un taux de turnover des départs (de salariés en
contrat permanent) et un taux de recrutement (de salariés en contrat permanent).
Santé et sécurité des salariés ● H&S‑Emp – Concernant l’accidentologie, les indicateurs suivants sont publiés : taux d’accident du travail, taux de
gravité et taux de fréquence des accidents du travail ; taux d’absentéisme ; nombre de décès et de maladies
professionnelles.
Évaluation des actifs selon ● H&S‑Asset – Chaque immeuble géré par Covivio et ses filiales fait l’objet d’un suivi des risques environnementaux, en
des critères santé et sécurité tenant compte des réglementations locales. Le suivi et l’analyse sont explicités par activité dans le présent document.
Les risques pour lesquels la responsabilité revient à l’occupant sont exclus du périmètre de cet indicateur. (3.3.3)
Conformité des actifs aux ● H&S‑Comp – Covivio publie, le cas échéant, le nombre de condamnations liées au non‑respect des réglementations
aspects santé et sécurité environnementales ou sanitaires. La partie RH de ce document rend également compte des éventuels incidents relatifs
à ces aspects dans l’enceinte de ses propres locaux. (3.3.3)
Engagements pour la société, ● Comty‑Eng –Covivio réalise depuis plusieurs années une étude d’impact socio-économique de ses activités
évaluation des impacts bureauxItalie, résidentiel et hôtels, en Allemagne, France et Italie. Une synthèse de cette étude est présentée dans ce
et programmes de document. Par ailleurs, de nombreuses actions sont menées dans les différents territoires au sein desquels l’entreprise
développement est implantée. Ces actions sont relatées au chapitre 3.4.




230 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Indicateurs de performance Auto-évaluation
de l’EPRA de conformité L’approche de Covivio
INDICATEURS SOCIÉTAUX
Composition de la plus haute ● Gov‑Board – Covivio publie toutes les informations relatives à la gouvernance. Les informations relatives au Conseil
instance de gouvernance d’Administration et ses Comités sont :
synthétisées au chapitre 3.6 du présent document
et plus largement explicitées dans le chapitre 5 du DEU de Covivio : nombre de membres exécutifs ; nombre
d’indépendants ; taux de présence pour chaque Administrateur et pour chaque comité ; liste des mandats des
Administrateurs ; nombre de membres ayant des compétences sur les sujets environnementaux et sociaux.
Processus de nomination et ● Gov‑Select – Le processus de sélection et de nomination des Administrateurs est explicité, tant pour le Conseil
de sélection de la plus haute d’Administration que pour ses comités, dans la partie Gouvernance de ce présent document. (chapitre 6 DEU).
instance de gouvernance
Processus de gestion ● Gov‑Col – la prévention des risques de conflits d’intérêt au niveau des mandataires sociaux est assurée grâce à
des conflits d’intérêts différentes initiatives (publication de la liste des mandats et fonctions exercées, liens familiaux, etc.) retracées au
chapitre 5 du DEU de Covivio.


Recommandations
et principes généraux Auto-évaluation
de l’EPRA de conformité Références EPRA’s BPR et méthodologie
Périmètre ● Comme les années précédentes, le reporting est basé sur l’approche dite de « contrôle opérationnel », ce qui correspond au
organisationnel périmètre sur lequel Covivio ainsi que ses filiales et participations possèdent la gestion directe de l’énergie, de l’eau et
des déchets. Les résultats relatifs à ce périmètre sont indiqués sur fond vert dans les tableaux du chapitre 3.7.1.
Ce périmètre de reporting environnemental est basé sur le périmètre financier consolidé dans un souci de cohérence avec
les autres parties du rapport de gestion et avec les dispositions du décret n° 2017‑1265 du 9 août 2017 pris pour l’application
de l’ordonnance n° 2017‑1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières dite « déclaration
de performance extra‑financière » (DPEF). Le périmètre inclut donc les différentes activités stratégiques : Bureaux France,
Bureaux Italie, Bureaux Allemagne, Résidentiel Allemagne (Covivio Immobilien) ainsi que Hôtels et Murs Europe (Covivio
Hotels).
Le périmètre de reporting pour une année N comprend tous les actifs détenus au 31/12/N. Ne sont pas pris en compte, les
3
immeubles en construction, en cours de restructuration, vides, acquis ou cédés en cours d’année. En effet, si un immeuble est
vendu en cours d’année, le locataire ne communiquera pas nécessairement ses consommations s’il n’a plus de lien de droit
avec l’ancien propriétaire de l’immeuble.
La période de reporting environnemental correspond à la période 1er janvier/31 décembre.
Répartition ● Le reporting de Covivio distingue trois échelons de collecte et d’analyse des données :
des consommations périmètre corporate : il s’agit des immeubles de siège accueillant les équipes de Covivio
propriétaire – locataire périmètre « contrôle opérationnel » : il s’agit des immeubles en pleine gestion pour lesquels les équipes de Covivio ont le
contrôle sur la gestion d’équipements communs (situés en parties communes) du bâtiment et sur les consommations
d’énergie et eau (exemple : éclairage, chauffage collectif…). Ce périmètre correspond aux scopes 1 et 2 du GHG Protocol. Le
reporting est réalisé à partir de factures, sans estimation et sans recourir à des sous‑compteurs
périmètre « parties privatives » : il s’agit des parties privatives d’immeubles multilocataires (dont Covivio a le « contrôle
opérationnel » pour les parties communes d’immeubles ; le locataire est responsable de ses consommations d’énergie et
d’eau privatives) et d’immeubles Monolocataires, pour lesquels l’utilisateur est entièrement responsable de la gestion des
équipements et des consommations d’énergie et d’eau du bâtiment.
Covivio ne refacture pas d’énergie à ses locataires, sauf celle consommée en parties communes (charges d’exploitation),
dans le cas d’immeubles multilocataires.
Aucune estimation n’est réalisée ; en revanche les extrapolations peuvent être calculées à partir des ratios d’intensité,
permettant d’évaluer l’empreinte de l’ensemble du portefeuille, et sont alors mises en évidence (fond blanc, hors périmètre
EPRA).
Reporting des ● Comme indiqué précédemment, le reporting de Covivio intègre les consommations de ses immeubles accueillant ses
consommations – équipes. Les résultats sont présentés au chapitre 2.7.1.6 sous l’appellation Sièges sociaux.
immeubles de siège
Normalisation des calculs ● Les ratios d’intensité par m2 sont calculés en rapportant les données environnementales d’une année N concernant l’énergie,
d’intensité l’eau et le carbone, à la surface occupée correspondante, exprimée en m2.
Ces calculs servent à mesurer le niveau d’efficacité pour chacun de ces indicateurs.
En France, les acteurs distinguent l’énergie finale (ef), qui est consommée et facturée, de l’énergie primaire (ep) qui est
nécessaire à la production de l’énergie finale.
Analyse par segment ● Covivio a structuré son analyse par segment et par type d’activité : Bureaux France, Bureaux Italie, Bureaux Allemagne,
Résidentiel Allemagne (Covivio Immobilien) ainsi que Hôtels et Murs Europe (Covivio Hotels).
Taux de couverture ● Le taux de couverture de la collecte de données est indiqué, par segment et par type d’activité, dans chaque tableau de
de la collecte reporting (énergie, carbone, eau, déchets). Pour chaque indicateur, cette couverture du périmètre de reporting est calculée
de données en surface (en % de m2) ainsi qu’en nombre d’immeubles.
Narratif sur la ● Covivio apporte des commentaires et explications sur les tendances de la performance environnementale et des données :
performance dans le chapitre 3.3
dans le chapitre regroupant les données relatives à la mesure de la performance de chaque activité (cf. Chapitre 3.7.1).
Assurance – vérification ● Depuis le rapport portant sur l’exercice 2011, les informations environnementales, sociales et sociétales sont vérifiées par un
par un tiers indépendant tiers indépendant. Les indicateurs de l’EPRA et le respect de sa méthodologie sont vérifiés à cette occasion, ainsi que le
respect de la GRI Standards (version 2017) CRESD et le Bilan GES.
La lettre d’assurance est publiée dans le DEU annuel de Covivio et dans son Rapport développement durable. Ces
documents sont disponibles en version anglaise et française sur le site Internet de Covivio.
Emplacement des ● Les mesures de performance ainsi que la correspondance avec les principes de l’EPRA sont publiées et reportées dans le
mesures de performance DEU annuel de Covivio et dans son Rapport développement durable. Ces documents sont disponibles en version anglaise et
développement durable française sur le site Internet de Covivio.
de l’EPRA
Matérialité ● Une étude de matérialité a été réalisée à l’échelle du Groupe. Publiée chaque année dans le DEU et le rapport de
développement durable de Covivio. Les sujets les plus matériels font l’objet d’une attention particulière et d’un suivi plus
étroit, en cohérence avec la cartographie des risques RSE du Groupe conduite en 2018.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 231
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.1.1 Bureaux France
Le périmètre de reporting Bureaux France porte sur 42 sites sur les 99 du périmètre financier. Les exclusions concernent des actifs en
développement ou en cours de rénovation, développement résidentiel (10 actifs), acquis ou cédés en cours d’année ainsi que les
immeubles situés dans des copropriétés ou des ASL. Toutes les consommations sont tirées de facturations sur relevés directs, sans
recours à des estimations. Certaines données sont remontées directement via les plateformes digitales des fournisseurs d’énergie. Un
système de supervision des consommations a été déployé en 2019 sur 100% du périmètre « contrôle opérationnel » (3.3.2).

Certifications – (Cert‑‑tot) (chap. 3.3.1.3)
Au 31 décembre 2023, 100% (en valeur PDG) des immeubles de Bureaux dits core, c’est-à-dire ayant vocation à rester durablement en
portefeuille, sont certifiés HQE et/ou BREEAM (construction et/ou exploitation) et/ou certifiés ISO 50001.

Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source d’énergie primaire et ratio d’intensité
d’énergie des bâtiments en exploitation
Les consommations reportées (avec correction climatique) ci‑après utilisent les consommations collectées selon deux périmètres tels
qu’explicités plus haut : « contrôle opérationnel » correspondant aux parties communes des immeubles multilocataires ; « hors contrôle
opérationnel » correspondant aux parties privatives des immeubles multilocataires et les immeubles monolocataires qui bénéficient de
sous‑compteurs privatifs pour la totalité (SASB IF‑RE410a.2).
Immeubles multilocataires
Périmètre
« contrôle opérationnel » Périmètre Monolocataires Total portefeuille
« parties privatives »
Consommations totales GRI
d’énergie (Abs) Standards EPRA BPRs 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023

Couverture du périmètre
de reporting en surface
(en m2SHON) 196 947 256 986 176 864 217 159 345 894 266 489 542 841 523 475
Couverture du périmètre de
reporting en surface (en %) 100% 100% 100% 100% 83% 82% 88% 90%
Couverture du périmètre en
nombre d’immeubles 14/14 14/14 14/14 14/14 33/35 26/28 47/49 40/42
Proportion de données estimées 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Intensité (en kWhef/m2SHON/
an) CRE1 Energy‑‑Int 114,7 115,8 57,1 44,0 135,2 139,0 146,3 145,9
Intensité (en KWhep/m2SHON/
an) 141,3 141,2 104,7 74,8 238,1 239,5 237,1 222,3
Total énergie directe (en kWhef) 302‑‑1 Fuels‑‑Abs 5 516 900 6 272 168 - - 11 777 695 9 916 500 17 294 595 16 188 669
Gaz naturel (énergie directe) –
origine non‑renouvelable 302‑1 Fuels‑Abs 5 516 900 6 272 168 - - 11 682 995 9 816 049 17 199 895 16 088 217
Gaz naturel (énergie directe) –
origine renouvelable 0 0 - - 0 0 0 0
Fioul (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 0 0 - - 94 700 100 451 94 700 100 451
Bois (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 0 0 - - 0 0 0 0
Total énergie indirecte
(en kWhef) 302‑‑1 Elec‑‑Abs 17 072 635 23 495 864 10 092 610 9 555 342 34 976 035 27 130 967 62 141 281 60 182 173
Électricité (énergie indirecte) –
origine non renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 4 023 061 5 007 075 6 485 767 5 151 457 27 399 174 20 605 527 37 908 003 30 764 060
Électricité (énergie indirecte) –
origine renouvelable 4 161 673 6 618 873 3 606 843 4 403 885 2 495 842 4 849 526 10 264 358 15 872 284
Production d’énergie
renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 0 68 444 - - 0 45 399 0 113 843
dont solaire 0 68 444 - - 0 45 399 0 113 843
Réseaux de chaleur et réseaux
de froid (énergie indirecte) 302‑1 DH&C‑Abs 8 887 900 11 869 916 - - 5 081 020 1 675 913 13 968 920 13 545 829
Consommation totale d’énergie
(en kWhef) 22 589 534 29 768 032 10 092 610 9 555 342 46 753 730 37 047 467 79 435 875 76 370 841
Soit total énergie (en GJ) 81 322 107 165 36 333 34 399 168 313 133 371 285 969 274 935
Consommation totale d’énergie
(en KWhep) 27 819 514 36 277 230 18 524 108 16 252 236 82 372 657 63 834 652 128 716 279 116 364 118
Consommations estimées sur
surfaces vacantes (en KWhep) 0 0 0 0 0 0 0 0
Consommations estimées sur
surfaces occupées sans
information (en KWhep) 0 0 0 0 17 310 745 14 435 180 17 236 015 13 395 776
Consommations totales
d’énergie mesurées +
extrapolées (en KWhep) 27 819 514 36 277 230 18 524 108 16 252 236 99 683 401 78 269 832 145 952 293 129 759 895




232 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Consommations totales (Abs) Périmètre À périmètre constant (LfL) Périmètre À périmètre constant (LfL)
« contrôle opérationnel » « contrôle opérationnel » Total portefeuille
2022 2023 2022 2023 2022 2023

Couverture du périmètre de
reporting en surface
(en m2SHON) 196 947 256 986 165 306 418 759
Couverture du périmètre de
reporting en surface (en %) 100% 100% 100% 85%
EPRA EPRA
Couverture du périmètre de
BPRs BPRs
reporting en nombre
d’immeubles 14/14 14/14 10/10 35/38
Proportion de données
estimées 0% 0% 0% 0%
Payē par le propriétaire Variation Variation Variation
Total Électricité (en kWh) 8 184 735 11 625 948 42,0% 6 774 889 6 945 706 2,5% 31 504 590 31 510 065 0,0%
dont sous‑comptage Elec‑‑Abs Elec‑‑LfL
parties privatives 0 0 0 0 0 0
dont services communs 8 184 735 11 625 948 42,0% 6 774 889 6 945 706 2,5% 31 504 590 31 510 065 0,0%
Total Réseaux chauds
et froids (en kWh) 8 887 900 11 869 916 33,6% 8 664 719 7 736 041 -10,7% 10 492 754 9 411 954 -10,3%
dont sous‑comptage DH&C‑‑Abs DH&C‑‑LfL
parties privatives 0 0 0 0 0 0
dont services communs 8 887 900 11 869 916 33,6% 8 664 719 7 736 041 - 10,7% 10 492 754 9 411 954 - 10,3%
Total Gaz‑‑fioul‑‑bois (en kWh) 5 516 900 6 272 168 13,7% 6 015 606 6 272 168 4,3% 17 300 553 16 188 669 -6,4%
dont sous‑comptage
parties privatives
dont services communs
Fuels‑‑Abs
0
5 516 900
0
6 272 168 13,7%
Fuels‑‑LfL
0
6 015 606 6 272 168
0
4,3% 17 300 553
0
16 188 669
0
- 6,4%
3
INTENSITÉ (EN KWHEF/M2SHON/AN) 129,8 126,8 -2,3% 141,6 136,4 -3,7%
INTENSITÉ (KWHEP/M2SHON/AN) 224,6 204,6 -8,9%




Carbone – Émissions totales de GES directes et indirectes et ratio d’intensité carbone des bâtiments en exploitation
Conformément au GHG Protocol, les scopes 1 et 2 correspondent au périmètre « contrôle opérationnel », les émissions liées à
la consommation des parties privatives et des immeubles Monolocataires tombent dans le scope 3.

Immeubles multilocataires Monolocataires Total portefeuille
Périmètre « contrôle Périmètre « parties
opérationnel » privatives »
Scope 3 Scope 3 Scopes 1, 2 et 3
GHG Protocol Scopes 1 & 2 (hors amont) (hors amont) (hors amont)
GRI
Émissions totales de carbone (Abs) Standards EPRA BPRs 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en m2SHON) 196 947 256 986 176 864 217 159 345 894 266 489 542 841 523 475
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en %) 100% 100% 100% 100% 83% 82% 88% 90%
Couverture du périmètre en nombre
d’immeubles 14/14 14/14 14/14 14/14 33/35 26/28 47/49 40/42
Proportion de données estimées 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Intensité carbone (en KgeqCO2/
m2SHON/an) 305‑‑4 GHG‑‑Int 8,5 8,6 1,4 0,8 10,0 10,6 9,9 9,9*
Émissions totales (en teqCO2) 1 671 2 201 246 174 3 455 2 825 5 372 5 200
GHG‑Dir
dont émissions directes (en teqCO2) 305‑1 -Abs 932 1 160 0 0 2 000 1843 2 933 3 004
dont émissions indirectes GHG
(en teqCO2) 305‑2 ‑Indir‑Abs 738 1 040 246 174 1 454 982 2 439 2 196
Émissions estimées sur surfaces
vacantes (en teqCO2) 0 0 0 0 0 0 0 0
Émissions estimées sur surfaces
occupées sans information
(en teqCO2) 0 0 0 0 726 639 719 599
Émissions totales de carbone extrapolées (en teqCO2) 1 671 2 221 246 174 4 181 3 464 6 091 5 798
* Cette donnée tient compte du faible niveau d’émissions associé aux contrats d’électricité verte. Avec des coefficients ne tenant pas compte de cette spécificité, les
émissions totales des actifs s’élèveraient à 5 587 teqCO2 pour une intensité carbone de 10,7 KgeqCO2/m2/an.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 233
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Émissions à périmètre constant
Émissions Totales (Abs)- Périmètre (LfL) – Périmètre À périmètre constant (LfL) – Total
« contrôle opérationnel » « contrôle opérationnel » portefeuille
GRI
Standards EPRA BPRs 2022 2023 2022 2023 2022 2023

Couverture du périmètre de reporting
en surface (en m2SHON) 196 947 256 986 165 306 418 759
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en %) 100% 100% 100% 85%
Couverture du périmètre de reporting
en nombre d’immeubles 14/14 14/14 10/10 35/38
Proportion de données estimées 0% 0% Variation 0% Variation 0% Variation
Intensité carbone (KgeqCO2/
m2SHON/an) 305‑‑4 GHG‑‑Int 8,5 8,6 0,9% 9,8 10,0 1,8% 11,1 10,7 - 4,1%
GHG Protocol EPRA BPRs
Scope 1 – Émissions directes totales GHG‑Dir
(en teqCO2) 305‑1 -Abs 932 1 160 24,5% GHG- Dir‑LfL 1 017 1 160 14,1% 2934 3004 2,4%
Scope 2 – Émissions indirectes totales GHG‑Indir GHG-
(en teqCO2) 305‑2 -Abs 738 1 040 40,9% Indir‑LfL 611 496 - 18,8% 1723 1463 - 15,1%
Scope 3 – Autres émissions GHG‑Indir 0 GHG-
(en teqCO2) -Abs 0 ndir‑LfL 0 0 0 0
Émissions totales (en teqCO2/an) 1 671 2 201 1 628 1 657 4 657 4 467
VARIATION ÉMISSIONS CARBONE 31,7% 1,8% - 4,1%




Eau – Consommation totale d’eau et ratio d’intensité eau des bâtiments en exploitation
Dans chacun des immeubles de ce périmètre de reporting, l’eau ● Immeubles multilocataires : c’est le propriétaire qui reçoit les
consommée provient d’une seule source : les réseaux d’eau de factures ; les locataires n’ont pas d’abonnements privatifs.
ville. Covivio n’est pas amené à effectuer directement de
● Immeubles monolocataires : le locataire possède un
prélèvements dans les nappes. D’après la cartographie
abonnement pour l’immeuble auprès du concessionnaire de
Aqueduct du WRI , respectivement 1% et 0% du périmètre eau
(1)
distribution de l’eau. L’ensemble des éléments reportés
en surface est situé dans une région à haut ou très haut risque
ci‑après est issu des facturations.
de stress hydrique (SASB IF‑RE140a), soit 0,6% de la
consommation d’eau. 94,2% (en surface) des actifs
multilocataires sont équipés de sous‑compteurs d’eau (SASB
IF‑RE 410a.2).
Les consommations d’eau montrent une tendance à la hausse cette année principalement en lien avec le retour à un niveau
d’occupation pré-crise sanitaire.
Immeubles multilocataires
Périmètre « contrôle Périmètre « parties
opérationnel » privatives » Monolocataire Total portefeuille
GRI EPRA
Consommations d’eau totales (Abs) Standards BPRs 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023

Couverture du périmètre de reporting
en surface (en m2SHON) 196 947 256 986 292 284 319 511 489 231 576 497
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en %) 100% 100% 70% 98% 79% 99%
Couverture du périmètre en nombre
d’immeubles 14/14 14/14 20/35 27/28 34/49 41/42
Intensité eau (en m3/m2SHON/an) CRE2 Water‑‑Int 0,29 0,35 0,24 0,34 0,26 0,34
Non applicable
Consommation totale d’eau (en m3) 303‑‑1 Water‑‑Abs 58 044 90 216 69 858 107 704 127 902 197 920
Consommations d’eau estimées sur surfaces
vacantes (en m3) 0 0 0 0 0 0
Consommations estimées sur surfaces
occupées sans information (en m3) 0 0 30 187 2 440 33 019 2 485
Consommations totales d’eau extrapolées
(en m3) 58 044 90 216 100 045 110 144 160 922 200 406
Consommations d’eau – À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting
(en m2SHON) 165 311 233 705 399 016
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en %) 100% 72% 81%
Couverture du périmètre de reporting
en nombre d’immeubles 10/10 Non applicable 16/28 26/38
Proportion de données estimées 0% 0% 0%
Intensité eau (en m3/m2SHON/an) 0,30 0,33 0,27 0,35 0,28 0,34
Consommations d’eau à périmètre constant
(en m3) 303‑1 Water‑LfL 49 173 54 407 62 159 81 594 111 332 136 001
VARIATION INTENSITÉ CONSOMMATION D’EAU 10,6% 31,3% 22,2%




(1) Beta Aqueduct 2021 – Baseline Water Stress country ranking – https://www.wri.org/aqueduct


234 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Déchets – masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement
En France, l’enlèvement des déchets est effectué par des services municipaux qui ne réalisent pas de pesées et ne communiquent pas
d’éléments de suivi. Un suivi est réalisé dans l’hypothèse où une société privée est en charge de l’enlèvement. Le volume des déchets
diminue cette année principalement en raison d'une fiabilisation du reporting et de l'élargissement du périmètre de collecte à de
nouveaux bâtiments monolocataires.
Immeubles multilocataires
Périmètre Périmètre
« parties
« contrôle opérationnel » privatives » Monolocataires Total portefeuille
Production de déchets totale (Abs) GRI EPRA BPRs 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023

Couverture du périmètre de reporting
en surface (en m2SHON) 181 770 227 555 42 140 136 783 223 910 364 339
Couverture du périmètre en surface (en %) 92% 89% 10% 42% 36% 62%
Couverture du périmètre en nombre
d’immeubles 11/14 12/14 4/35 10/28 15/49 22/42
Proportion de données estimées 35% 43% 59% 47% 41% 46%
Total déchets (en tonnes) 306‑2 Waste‑Abs 596 486 183 413 779 899
Total déchets dangereux (en tonnes) 0 0 0 0 0 0
dont déchets recyclés, réutilisés
ou compostés 306‑2 Waste‑Abs 162 163 25 119 187 282
soit en % 27% 34% 14% 29% 24% 31%
dont incinérés (incluant avec récupération
d’énergie) 306‑2 Waste‑Abs NC NC NC NC NC NC
dont enfouissement
dont autres traitements
306‑2
306‑2
Waste‑Abs
Waste‑Abs
NC
NC
NC
NC
NC
NC
NC
NC
NC
NC
NC
NC
3
Taux de collecte sélective 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Production de déchets totale extrapolée
(en t) 640 548 Non applicable 1 815 987 2 141 1 440
Production de déchets totale (à périmètre constant)
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en m2SHON) 154 774 15 549 170 324
Couverture du périmètre en surface (en %) 94% 5% 35%
Couverture du périmètre en nombre
d’immeubles 8/10 3/28 11/38
Proportion de données estimées 43% 87% 55%
Taux de collecte sélective 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Total déchets (en tonnes) 306‑‑2 Waste‑‑LfL 450 331 130 59 579 390
Total déchets dangereux (en tonnes) 0 0 0 0 0 0
dont déchets recyclés, réutilisés
ou compostés 132 110 7 8 139 117
soit en % 29% 33% 5% 13% 24% 30%
dont incinérés (incluant avec récupération
d’énergie) NC NC NC NC NC NC
dont enfouissement NC NC NC NC NC NC
dont autres traitements NC NC NC NC NC NC
VARIATION TOTALE PRODUCTION DÉCHETS - 26,5% - 54,4% - 32,7%




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 235
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.1.2 Portefeuilles Green Bond
Bureaux
Le portefeuille est composé d'actifs de bureaux répondant aux critères du Sustainable Bond Framework (3.3.4.2). A périmètre constant,
la consommation d'énergie finale diminue de 6% et les émissions de gaz à effet de serre de 7%.

Total Portefeuille
Énergie / Carbone GRI EPRA BPRs 2022 2023
Couverture du périmètre énergie/carbone de reporting 434 214
en surface (m2) 617 311
Couverture du périmètre de reporting en surface (%) 89% 89%
Intensité (kWhef/m2/an) CRE1 Energy‑‑Int 191,5 146,1
Intensité (kWhef/m2/an) 270,2 209,5
Total énergie directe (kWhef) 302‑‑1 Fuels‑‑Abs 9 376 297 11 011 280
Gaz naturel (énergie directe) – 9 376 297
origine non‑renouvelable 302‑1 Fuels‑Abs 11 011 280
Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable 302‑1 0 0
Fioul (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 0 0
Bois (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 0 0
Total énergie indirecte (kWhef) 302‑‑1 Elec‑‑Abs 73 785 729 79 168 107
Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 27 076 479 31 948 219
Energie /
Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable 302‑1 27 013 911 31 449 671
Carbone
Production d’énergie renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 127 459 281 260
dont solaire 127 459 281 260
Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte) 302‑1 DH&C‑Abs 19 822 798 15 770 217
Consommation totale d’énergie (kWhef) 83 162 026 90 179 387
Soit total énergie (GJ) 299 383 324 646
Consommation totale d’énergie (kWhep) 117 310 279 129 342 723
INTENSITÉ CARBONE (kgeqCO2/m2/an) 305‑‑4 GHG‑‑Int 15,9 12,2
GHG Protocol
Scope 1 – Émissions directes totales (teqCO2) 305‑1 GHG‑Dir‑Abs 1 585 2 037
Scope 2 – Émissions indirectes totales (teqCO2) 305‑2 GHG‑Indir‑Abs 5 318 5 500
Scope 3 – Autres émissions (teqCO2) GHG‑Indir‑Abs 0 0
Émissions totales (teqCO2/an) 6 903 7 537


Couverture du périmètre de reporting en surface (m2) 442 424 614 551
Couverture du périmètre de reporting en surface (%) 90% 88%
Eau
INTENSITÉ EAU (m³³/m2/an) CRE2 Water‑‑Int 0,39 0,45
Consommation totale d’eau (m³) 303‑1 Water‑Abs 174 108 273 531


Couverture du périmètre de reporting en surface (m2) 200 525 401 522
Couverture du périmètre (%) 41% 58%
Déchets
Total déchets non dangereux (tonnes) 306‑2 415 958
dont % recyclé 32% 40%




236 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Hôtels
Le portefeuille est composé d'actifs de bureaux répondant aux critères du Sustainable Bond Framework (3.3.4.2). A périmètre constant,
la consommation d'énergie est en légère hausse de 2% en raison de la reprise hôtelière qui s'est prolongée en 2023. Les émissions de
gaz à effet de serre sont quant à elle en baisse de 8% principalement en lien avec l'amélioration du mix énergétique du portefeuille
(-7 % d'énergie fossile et croissance de l'électricité verte sur le portefeuille).

Total Portefeuille
GRI EPRA BPRs 2022 2023
Couverture du périmètre énergie/carbone de reporting
en surface (m2) 1 203 685 1 256 663
Couverture du périmètre de reporting en surface (%) 93,6% 95,3%
Couverture du périmètre en nombre d'immeubles 302‑1 198/215 221/227
Proportion de données estimées 0% 0%
Intensité (kWhef/m2/an) CRE1 Energy‑‑Int 172,0 172,9
Intensité (kWhef/m2/an) 253,9 256,2
Total énergie directe (kWhef) 302‑‑1 Fuels‑‑Abs 59 215 787 57 087 607
Gaz naturel (énergie directe) –
origine non‑renouvelable 302‑1 Fuels‑Abs 58 821 064 56 979 777
Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable 302‑1 0 0
Fioul (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 394 722 107 830
Bois (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 0 0

Energie /
Total énergie indirecte (kWhef) 302‑‑1 Elec‑‑Abs 147 773 778 160 134 788 3
Carbone Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 79 323 180 88 430 587
Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable 302‑1 31 326 603 39 205 871
Production d’énergie renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 86 576 94 571
dont solaire 86 576 94 571
Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte) 302‑1 DH&C‑Abs 37 123 995 32 498 330
Consommation totale d’énergie (kWhef) 206 989 565 217 222 395
Soit total énergie (GJ) 745 162 782 001
Consommation totale d’énergie (kWhep) 305 654 666 321 949 274
INTENSITÉ CARBONE (kgeqCO2/m2/an) 305‑‑4 GHG‑‑Int 22,6 20,5
GHG Protocol
Scope 1 – Émissions directes totales (teqCO2) 305‑1 GHG‑Dir‑Abs 10 766 10 624
Scope 2 – Émissions indirectes totales (teqCO2) 305‑2 GHG‑Indir‑Abs 16 403 15 186
Scope 3 – Autres émissions (teqCO2) GHG‑Indir‑Abs
Émissions totales (teqCO2/an) 27 169 25 809
Couverture du périmètre de reporting en surface (m2) 1 236 667 1 179 985
Couverture du périmètre de reporting en surface (%) 96% 89%
Eau
INTENSITÉ EAU (m³/m2/an) CRE2 Water‑‑Int 1,55 1,38
Consommation totale d’eau (m³) 303‑1 Water‑Abs 1 913 077 1 626 031
Couverture du périmètre de reporting en surface (m2) 510 607 486 376
Couverture du périmètre (%) 40% 37%
Déchets
Total déchets non dangereux (tonnes) 306‑2 1 142 1 781
dont % recyclé 27% 38%




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 237
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.1.3 Bureaux Italie
Le reporting environnemental du portefeuille Bureaux Italie porte sur les immeubles en gestion directe (multilocataires), correspondant
au périmètre EPRA tel qu’évoqué plus haut, et quelques immeubles monolocataires pour lesquels les locataires ont accepté de
partager leurs consommations.

Certifications et labels – (Cert‑‑tot) (3.3.1.3)
Au 31 décembre 2023, 100% (en valeur PDG) des immeubles de bureaux en Italie, sont certifiés sur le bâti (LEED/ITACA/BREEAM) ou
l’exploitation (BraVe/BREEAM In‑Use). Ce pourcentage est exprimé par rapport à l’ensemble des immeubles détenus à cette date, qu’ils
soient en travaux ou en exploitation.

Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source et ratio d’intensité d’énergie du parc
Les consommations sont recueillies sur la base des facturations réelles obtenues auprès du property management ou des fournisseurs
d’énergie. L’ensemble des actifs sont équipés de sous‑compteurs pour les parties privatives occupées par les locataires (SASB IF‑RE
410a.2), dont la consommation énergétique n’est pas reportée ici. Afin de rendre compte de la performance complète des immeubles
multilocataires, une estimation a été faite pour compléter les données sur les parties privatives de ces immeubles (soit 1 725 Mwh
d'électricité représentant 527teqCO2). Cette estimation a été réalisée à partir des données ayant pu être collectées sur les parties
privatives des immeubles multilocataires (50 976m²).

Immeubles multilocataires
Périmètre « contrôle Périmètre
opérationnel » « parties privatives » Monolocataires Total portefeuille
Consommations totales GRI
d’énergie (Abs) Standards EPRA BPRs 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023
Couverture du périmètre
de reporting en surface (en m2) 133 308 135 916 64 190 50 976 304 555 233 419 437 863 369 335
Couverture du périmètre de
reporting en surface (en %) 100% 100% NC NC 79 % 77% 84% 84%
Couverture du périmètre en
nombre d’immeubles 11/11 11/11 10/11 7/11 21/33 19/28 32/44 30/39
Proportion de données
estimées uniquement sur
parties privatives 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 3%
Intensité (en kWhef/m2/an) CRE1 Energy‑‑Int 116,1 114,3 34,9 29,5 142,7 169,5 139,7 158,0
Intensité (en kWhep/m2/an) 116,1 114,3 69,5 58,2 270,2 295,8 233,4 246,8
Total énergie directe (en kWhef) 302‑‑1 Fuels‑‑Abs 2 827 530 2 814 761 - - 368 788 4 938 739 3 196 318 7 753 501
Gaz naturel (énergie directe) –
origine non‑renouvelable 302‑1 Fuels‑Abs 2 827 530 2 814 761 - - 368 788 4 938 739 3 196 318 7 753 501
Gaz naturel (énergie directe) –
origine renouvelable 0 0 - - 0 0 0 0
Fioul (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 0 0 - - 0 0 0 0
Bois (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 0 0 - - 0 0 0 0
Total énergie indirecte
(en kWhef) 302‑‑1 Elec‑‑Abs 12 645 479 12 721 108 2 241 260 1 505 310 43 106 385 34 635 213 57 993 124 50 586 328
Électricité (énergie indirecte) –
origine non renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 0 0 2 018 969 1 327 448 35 280 082 26 792 838 37 299 051 29 844 983
Électricité (énergie indirecte) –
origine renouvelable 9 897 258 10 295 408 222 291 177 862 7 937 149 7 842 375 18 056 698 18 315 645
Production d’énergie
renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 16 612 39 048 - - 110 847 128 369 127 459 167 417
dont solaire 16 612 39 048 - - 110 847 128 369 127 459 167 417
Réseaux de chaleur et réseaux
de froid (énergie indirecte) 302‑1 DH&C‑Abs 2 764 834 2 425 699 - - 0 0 2 764 834 2 425 699
Consommation totale
d’énergie (en kWhef) 15 473 009 15 535 869 2 241 260 1 505 310 43 475 173 39 573 952 61 189 441 58 339 828
Soit total énergie (en GJ) 55 703 55 929 8 069 5 419 156 511 142 466 220 282 210 023
Consommation totale
d’énergie (en KWhep) 15 473 009 15 535 869 4 462 126 2 965 503 82 283 263 69 046 075 102 91 169 310
218 398
Consommations estimées sur surfaces vacantes
(en KWhep) 0 0 0 0 0 0 0 0
Consommations estimées sur surfaces occupées sans Réintégré
information (kWhef) parties privatives multilocataires 1 724 696 au calcul
Consommations estimées sur surfaces occupées sans
information (en KWhep) 0 0 NC 22 036 172 20 091 707 19 040 611 16 766 474
Consommations totales d’énergie mesurées +
extrapolées (en KWhep) 15 473 009 15 535 869 NC NC 104 319 435 89 137 782 121 259 009 107 935 784




238 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Consommations totales (Abs) Périmètre À périmètre constant (LfL)Périmètre À périmètre constant (LfL)
« contrôle opérationnel » « contrôle opérationnel » Total portefeuille
2022 2023 2022 2023 2022 2023
Couverture du périmètre
de reporting en surface
(en m2) 133 308 135 916 135 916 307 687
Couverture du périmètre
de reporting en surface
(en %) 100% 100% 100% 81%
EPRA EPRA
Couverture du périmètre BPRs BPRs
de reporting en nombre
d’immeubles 11/11 11/11 11/11 23/33
Proportion de données
estimées 0% 0% 0% 0%
Payē par le propriétaire Variation Variation Variation
Total Électricité “ 9 897 258 10 295 408 4,0% 9 953 720 10 295 408 3,4% 37 435 503 37 148 451 - 0,8%
dont sous‑comptage Elec‑‑Abs Elec‑‑LfL
parties privatives 0 0 0 0 0 0
dont services communs 9 897 258 10 295 408 4,0% 9 953 720 10 295 408 3,4% 37 435 503 37 148 451 - 0,8%
Total Réseaux chauds
et froids (en kWh) 2 764 834 2 425 699 - 12,3% 2 824 363 2 425 699 - 14,1% 2 824 363 2 425 699 - 14,1%
dont sous‑comptage DH&C‑‑Abs DH&C‑‑LfL
parties privatives 0 0 0 0 0 0
dont services communs 2 764 834 2 425 699 - 12,3% 2 824 363 2 425 699 - 14,1% 2 824 363 2 425 699 - 14,1% 3
Total Gaz‑‑fioul‑‑bois
(en kWh) 2 827 530 2 814 761 - 0,5% 3 186 998 2 814 761 - 11,7% 4 744 180 6 283 111 32,4%
dont sous‑comptage Fuels‑‑Abs Fuels‑‑LfL
parties privatives 0 0 0 0 0 0
dont services communs 2 827 530 2 814 761 - 0,5% 3 186 998 2 814 761 - 11,7% 4 744 180 6 283 111 32,4%
INTENSITÉ (en kwhef/m2/an) 117,5 114,3 - 2,7% 146,3 149,0 1,9%
INTENSITÉ (kwhep/m2/an) 224,1 223,4 - 0,3%



Carbone – Émissions totales de GES et ratio d’intensité carbone des immeubles en pleine propriété
(périmètre contrôle opérationnel)
Immeubles multilocataires Monolocataires Total portefeuille
Périmètre « contrôle Périmètre « parties
opérationnel » privatives »
Scope 3 Scope 3 Scopes 1, 2 et 3
GHG Protocol : Scopes 1 & 2 (hors amont) (hors amont) (hors amont)
GRI
Émissions totales de carbone (Abs) Standards EPRA BPRs 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en m2) 133 308 135 916 64 190 50 976 304 555 233 419 437 863 369 335
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en %) 100% 100% NC NC 79% 77% 84% 84%
Couverture du périmètre en nombre
d’immeubles 11/11 11/11 10/11 7/11 21/33 19/28 32/44 30/39
Proportion de données estimées 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 3%
Intensité carbone (en KgeqCO2/m2/an) 305‑‑4 GHG‑‑Int 7,3 5,5 8,9 7,7 32,8 37,9 26,3 28,5*
Émissions totales (en teqCO2) 968 751 568 394 9 996 8 858 11 532 10 529
GHG
dont émissions directes (en teqCO2) 305‑1 ‑Dir‑Abs 523 521 0 0 68 914 591 1 434
GHG
dont émissions indirectes (en teqCO2) 305‑2 ‑Indir‑Abs 445 230 568 394 9928 7944 10 941 9 095
Émissions estimées sur surfaces vacantes (en teqCO2) 0 0 0 0 0 0 0 0
Emissions estimées sur surfaces occupées sans information Réintégré
(teqCO₂) - Parties privatives multilocataires 527 au calcul
Émissions estimées sur surfaces occupées sans information (en
teqCO2) 0 0 NC NC 2 677 2 578 2 148 1 936
Émissions totales de carbone extrapolées (en teqCO2) 968 751 NC NC 12 673 11 435 13 681 12 466
* Cette donnée tient compte du faible niveau d’émissions associé aux contrats d’électricité verte. Avec des coefficients ne tenant pas compte de cette
spécificité, les émissions totales des actifs s’élèveraient à 15 907 teqCO2 pour une intensité carbone de 43,1 KgeqCO2/m2/an.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 239
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Émissions Totales (Abs)- Émissions à périmètre
Périmètre « contrôle constant (LfL) – Périmètre À périmètre constant (LfL) –
opérationnel » « contrôle opérationnel » TOTAL PORTEFEUILLE
GRI
Standards EPRA BPRs 2022 2023 2022 2023 2022 2023
Couverture du périmètre de
reporting en surface (en m2) 133 308 135 916 135 916 307 687
Couverture du périmètre de
reporting en surface (en %) 100% 100% 100% 81%
Couverture du périmètre de
reporting en nombre
d’immeubles 11/11 11/11 11/11 23/33
Variation Variation Variation
Proportion de données estimées 0% 0% 0% 0%
Intensité carbone (KgeqCO2/m2/
an) 305‑‑4 GHG‑‑Int 7,3 5,5 -24,0% 7,5 5,5 -26,1% 25,3 24,7 -2,3%
GHG Protocol EPRA BPRs
Scope 1 – Émissions directes GHG‑Dir GHG‑Dir
totales (en teqCO2) 305‑1 -Abs 523 521 - 0,5% -LfL 590 521 - 11,7% 878 1162 32,4%
Scope 2 – Émissions indirectes GHG‑Indir GHG‑Indir
totales (en teqCO2) 305‑2 -Abs 445 230 - 48,3% -LfL 426 230 - 46,0% 6 906 6 440 - 6,7%
Scope 3 – Autres émissions GHG‑Indir GHG‑Indir
(en teqCO2) -Abs 0 0 -LfL 0 0 0 0
Émissions totales (en teqCO2/an) 968 751 1 016 751 7 783 7 603
VARIATION ÉMISSIONS CARBONE - 24% - 26,1% - 2,3%
La baisse à périmètre constant sur le périmètre opérationnel est en partie liée à l'adoption des facteurs d'émission du gestionnaire de
réseau de chaleur (vs. une moyenne l'an dernier) et la baisse de la consommation pour les actifs concernés (- 12%).

Eau – Consommation d’eau totale et ratio d’intensité des immeubles en pleine propriété
(périmètre contrôle opérationnel)
L’eau consommée provient d’une seule source : le réseau d’eau de la ville. D’après la cartographie Aqueduct du WRI (1), 0 % du
portefeuille géré directement est situé dans une région à haut ou très haut risque de stress hydrique (SASB IF‑RE140a), 37 % du
portefeuille total est situé dans une région à très haut risque de stress hydrique, soit 10 % de la consommation d'eau. Les
consommations d'eau présentées ci‑dessous sont issus des factures, celles‑ci s'appuient pour une majorité sur des estimations
réalisées par les fournisseurs donnant lieu à des régularisations (pouvant aller de un à trois ans), pouvant conduire à d'importantes
évolutions (notamment visibles sur un périmètre réduit comme ci‑dessous pour les monolocataires).
Immeubles multilocataires
Périmètre « contrôle Périmètre « parties
opérationnel » privatives » Monolocataire Total portefeuille
GRI EPRA
Consommations d’eau totales (Abs) Standards BPRs 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023

Couverture du périmètre de reporting
en surface (en m2SHON) 133 308 127 792 64 322 163 683 197 630 291 475
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en %) 100% 94% 17% 54% 38% 67%
Couverture du périmètre en nombre
d’immeubles 11/11 10/11 9/33 12/28 20/44 22/39
Intensité eau (en m3/m2/an) CRE2 Water‑‑Int 0,88 0,72 1,12 0,39 0,96 0,54
Non applicable
Consommation totale d’eau (en m3) 303‑‑1 Water‑‑Abs 116 871 92 207 72 325 64 551 189 196 156 757
Consommations d’eau estimées sur surfaces
vacantes (en m3) 0 0 0 0 0 0
Consommations estimées sur surfaces
occupées sans information (en m3) 0 5 862 361 834 54 288 308 062 78 403
Consommations totales d’eau extrapolées
(en m3) 116 871 98 069 434 159 118 838 497 258 235 161
Consommations d’eau –
À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting
(en m2SHON) 127 792 39 283 167 075
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en %) 94% 16% 44%
Couverture du périmètre de reporting
en nombre d’immeubles 10/11 Non applicable 5/22 15/33
Proportion de données estimées 0% 0% 0%
Intensité eau (en m3/m2SHON/an) 0,79 0,72 1,06 0,75 0,85 0,79
Consommations d’eau à périmètre constant
(en m3) 303‑1 Water‑LfL 100 513 92 207 41 484 39 283 141 997 131 490
VARIATION INTENSITÉ CONSOMMATION D’EAU - 8,3% - 29,1% - 7,4%




(1) Beta Aqueduct 2021 – Baseline Water Stress country ranking – https://wri.org/applications/aqueduct/country‑rankings/


240 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Déchets – Masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement
La variation sur le périmètre monolocataire s'explique principalement par une donnée erronée en N‑1 sur un actif.

Immeubles multilocataires
Périmètre « contrôle Périmètre « parties
opérationnel » privatives » Monolocataires Total portefeuilles
2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en m2) 107 610 71 004 21 599 25 899 129 209 96 903
Couverture du périmètre en surface
(en %) 81 % 52% 6% 9% 25% 22%
Couverture du périmètre en nombre
d’immeubles 10/11 9/11 3/33 4/28 13/44 13/39
Proportion de données estimées 100% 100% 0% 100% 100% 100%
Waste
Total déchets (en tonnes) 306‑‑2 ‑Abs 2 007 1 125 462 950 2 469 2 075
Total déchets dangereux (en tonnes) 0 0 0 0 0 0
dont déchets recyclés, réutilisés Waste
ou compostés 306‑‑2 ‑Abs 915 472 160 377 1075 849
soit en % 46% 42% 35 % 40% 44 % 41%
dont incinérés (incluant avec Waste
récupération d’énergie) 306‑2 ‑Abs NC NC NC NC NC NC

dont enfouissement 306‑2
Waste
‑Abs NC NC NC NC NC NC
3
Waste
dont autres traitements 306‑2 ‑Abs NC NC NC NC NC NC
Waste
dont autres traitements 306‑2 ‑Abs NC NC NC NC NC NC
Taux de collecte sélective 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Production de déchets totale extrapolée
(en t) 2 487 2 154 8 256 11 056 9 926 9 364
Production de déchets – À périmètre
constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en m2) 71 004 21 599 92 603
Couverture du périmètre en surface
(en %) 52% 9% 24,3%
Couverture du périmètre en nombre
d’immeubles 9/11 3/22 12/33
Proportion de données estimées 100% 100% 100%
Taux de collecte sélective 100% 100% 100% 100% 0% 0%
Waste‑‑LfL
Total déchets (en tonnes) 306‑‑2 951 1 125 462 791 1 413 1 916
Total déchets dangereux (en tonnes) 0 0 0 0 0 0
dont déchets recyclés, réutilisés
ou compostés 392 472 160 296 552 768
soit en % 41% 42% 43% 37% 39% 40%
dont incinérés (incluant avec
récupération d’énergie) NC NC NC NC NC NC
dont enfouissement NC NC NC NC NC NC
dont autres traitements NC NC NC NC NC NC
VARIATION TOTALE PRODUCTION
DÉCHETS 18,3% 71,2% 35,6%




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 241
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.1.4 Bureaux Allemagne
Certifications et labels - (Cert‑‑tot) (3.3.13.)
61,9% du portefeuille fait l’objet d’une certification à fin 2023, un programme de certification de l’exploitation a été lancé pour les deux
prochaines années.

Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source et ratio d’intensité d’énergie du parc
Les consommations sont recueillies sur la base des facturations réelles obtenues auprès du property management ou des fournisseurs
d’énergie.

Immeubles multilocataires
Périmètre « contrôle Périmètre
opérationnel » « parties privatives » Total portefeuille
GRI
Consommations totales d’énergie (Abs) Standards EPRA BPRs 2022 2023 2022 2023 2022 2022 revu (1) 2023
Couverture du périmètre
de reporting en surface (en m2) 222 210 234 136 88 702 88 702 222 210 222 210 234 136
Couverture du périmètre de
reporting en surface (en %) 96% 100% 42% 42% 96% 96% 100%
Couverture du périmètre en nombre
d’immeubles 11/12 12/12 3/12 3/12 11/12 11/12 12/12
Proportion de données estimées
(uniquement sur les parties
privatives) 0 0% 0% 0% 0% 15% 17%
Intensité (en kWhef/m2/an) CRE1 Energy‑‑Int 122,5 121,8 47,1 49,3 141,3 165,3 169,8
Intensité (en kWhep/m2/an) 127,8 122,0 47,1 49,3 146,6 197,1 190,8
Total énergie directe (en kWhef) 302‑‑1 Fuels‑‑Abs 8 116 028 10 691 719 - - 8 116 028 8 116 028 10 691 719
Gaz naturel (énergie directe) –
origine non‑renouvelable 302‑1 Fuels‑Abs 0 0 - - 0 0 0
Gaz naturel (énergie directe) –
origine renouvelable 8 116 028 10 691 719 - - 8 116 028 8 116 028 10 691 719
Fioul (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 0 0 - - 0 0 0
Bois (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 0 0 - - 0 0 0
Total énergie indirecte (en kWhef) 302‑‑1 Elec‑‑Abs 19 098 591 17 822 279 4 175 197 4 376 446 23 273 787 28 615 622 29 057 765
Électricité (énergie indirecte) –
origine non renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 0 75 494 0 0 0 5 341 834 6 934 535
Électricité (énergie indirecte) –
origine renouvelable 4 297 156 7 397 808 4 175 197 4 376 446 8 472 352 8 472 352 11 774 254
Production d’énergie renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 0 0 - - 0 0 0
dont solaire 0 0 - - 0 0 0
Réseaux de chaleur et réseaux de
froid (énergie indirecte) 302‑1 DH&C‑Abs 14 801 435 10 348 977 - - 14 801 435 14 801 435 10 348 977
Consommation totale d’énergie (en
kWhef) 27 214 618 28 513 997 4 175 197 4 376 446 31 389 815 36 731 649 39 749 484
Soit total énergie (en GJ) 97 973 102 650 15 031 15 755 113 003 132 234 143 098
Consommation totale d’énergie (en
KWhep) 28 398 733 28 567 598 4 175 197 4 376 446 32 573 930 43 791 782 44 673 003
Consommations estimées sur
surfaces vacantes (en KWhep) 0 0 0 0 0
Consommations estimées sur
surfaces occupées sans information
(en KWhep) 1 279 230 0 1 467 304 1 972 616 0
Consommations estimées sur
surfaces occupées sans information
(kWhef) - Parties privatives
multilocataires (réintégré au calcul Réintégré Réintégré
d'intensité totale) 5 341 834 6 859 041 au calcul au calcul
Consommations totales d’énergie
mesurées + extrapolées (en KWhep) 29 677 964 28 567 598 15 393 049 16 105 405 34 041 233 45 764 397 44 673 003




(1) Une estimation des parties privatives a été intégrée pour donner une image complète de la performance énergétique des immeubles
multi‑locataires pour lesquels nous n'avons pas pu collecter l'information réelle. Cette estimation est réalisée à partir des données réelles sur
d'autres actifs du portefeuille.


242 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




À noter que l’intensité totale inclut cette année une estimation pour les parties privatives n'ayant pas pu être collectées. Une remontée
de données erronée en 2022 conduit à une baisse de la consommation de chaud urbain et une hausse de la consommation de gaz,
n'ayant que peu d'impact sur l'évolution globale.

À périmètre constant (LfL)Périmètre « contrôle opérationnel » À périmètre constant (LfL) Total portefeuille
2022 2023 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en m2) 224 126 224 126
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en %) 96% 96%
Couverture du périmètre de reporting EPRA BPRs
en nombre d’immeubles 11/12 11/12

Proportion de données estimées 0% 0%
Payē par le propriétaire Variation Variation
Total Électricité 4 403 062 7 452 091 69,2% 4 403 062 7 452 091 69,2%
dont sous‑comptage parties Elec‑‑LfL
privatives 0 0 0 0
dont services communs 4 403 062 7 452 091 69,2% 4 403 062 7 452 091 69,2%
Total Réseaux chauds et froids (en
kWh) 15 079 652 10 051 761 - 33,3% 15 079 652 10 051 761 - 33,3%
dont sous‑comptage parties DH&C‑‑LfL
privatives 0 0 0 0
dont services communs 15 079 652 10 051 761 - 33,3% 15 079 652 10 051 761 - 33,3% 3
Total Gaz‑‑fioul‑‑bois (en kWh) 8 319 404 10 691 719 28,5% 8 319 404 10 691 719 28,5%
dont sous‑comptage parties Fuels‑‑LfL
privatives 0 0 0 0
dont services communs 8 319 404 10 691 719 28,5% 8 319 404 10 691 719 28,5%
INTENSITÉ (en kwhef/m2/an) 124,0 125,8 1,4% 124,0 125,8 1,4%
INTENSITÉ (kwhep/m2/an) 129,4 126,0 -2,6%



Carbone – Émissions totales de GES et ratio d’intensité carbone des immeubles en pleine propriété
(périmètre contrôle opérationnel)
Immeubles multilocataires Total portefeuille
Périmètre « contrôle Périmètre « parties
opérationnel » privatives »
Scope 3 Scopes 1, 2 et 3
GHG Protocol : Scopes 1 & 2 (hors amont) (hors amont)
GRI 2022
Émissions totales de carbone (Abs) Standards EPRA BPRs 2022 2023 2022 2023 2022 revu (1) 2023
Couverture du périmètre de reporting en surface
(en m2) 222 210 234 136 88 702 88 702 222 210 222 210 234 136
Couverture du périmètre de reporting en surface
(en %) 96% 100% 42% 42% 96% 96% 100%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 11/12 12/12 3/12 3/12 11/12 11/12 12/12
Proportion de données estimées 0% 0% 0% 0% 0% 15% 17%
Intensité carbone (en KgeqCO2/m2/an) 305‑‑4 GHG‑‑Int 8,9 5,9 0,0 0,0 8,9 18,7 18,7
Émissions totales (en teqCO2) 1 976 1 393 0 0 1 976 4 156 4 369
GHG
dont émissions directes (teqCO₂) - Scope 1 305‑1 ‑Dir‑Abs 0 0 0 0 0 0 0
GHG
dont émissions indirectes (teqCO₂) - Scope 2 305‑2 ‑Indir‑Abs 1 976 1 393 0 0 1 976 1 976 1 393
dont émissions indirectes (teqCO₂) - Scope 3 0 0 0 0 0 2 176 2 977
Emissions estimées sur surfaces vacantes (teqCO₂) 0 0 0 0 0 0 0
Emissions estimées sur surfaces occupées sans
information (teqCO₂) 89 0 2 179 2 977 89 187 0
Emissions totales de carbone extrapolées (teqCO₂) 2 065 1 393 0 0 2 065 4 343 4 369
* Cette donnée tient compte du faible niveau d’émissions associé aux contrats d’électricité verte. Avec des coefficients ne tenant pas compte de cette spécificité, les
émissions totales des actifs s’élèveraient à 9 479 teqCO2 pour une intensité carbone de 40,5 KgeqCO2/m2/an.




(1) Une estimation des parties privatives a été intégrée pour donner une image complète de la performance énergétique des immeubles
multi‑locataires pour lesquels nous n'avons pas pu collecter l'information réelle.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 243
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




La baisse à périmètre constant s'explique principalement par la diminution de la consommation de chaud urbain (- 33%).

Émissions à périmètre constant (LfL) – Périmètre
« contrôle opérationnel »
GRI Standards EPRA BPRs 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2) 224 126
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 96%
Couverture du périmètre de reporting en nombre
d’immeubles 11/12
Proportion de données estimées 0% Variation
Intensité carbone (KgeqCO2/m2/an) 305‑‑4 GHG‑‑Int 9,0 6,1 - 31,7%
GHG Protocol
Scope 1 – Émissions directes totales (en teqCO2) 305‑1 GHG‑Dir -Abs 0 0 -
Scope 2 – Émissions indirectes totales (en teqCO2) 305‑2 GHG‑Indir -Abs 2 013 1 376 - 31,7%
Scope 3 – Autres émissions (en teqCO2) GHG‑Indir -Abs 0 0
Émissions totales (en teqCO2/an) 2 013 1 376
VARIATION ÉMISSIONS CARBONE - 31,7%


Eau – Consommation d’eau totale et ratio d’intensité des immeubles en pleine propriété
(périmètre contrôle opérationnel)
L’eau consommée provient d’une seule source : le réseau d’eau de la ville. D’après la cartographie Aqueduct du WRI, respectivement
47,6% et 0% du périmètre eau en surface est situé dans une région à haut ou très haut risque de stress hydrique (SASB IF‑RE140a), soit
61,6% de la consommation d’eau. Les données provenant des factures, certaines sont estimées avant régularisation. Conformément
aux modes de calcul de l'énergie primaire des réseaux de chaleur urbains, un coefficient "1kWhef = 1kWhep - % énergies renouvelables"
est appliqué sur ce portefeuille.

Immeubles multilocataires
Périmètre « contrôle Périmètre « parties
opérationnel » privatives » Total portefeuille
GRI
Consommations d’eau totales (Abs) Standards EPRA BPRs 2022 2023 2022 2023 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting en surface
(en m2) 232 219 170 663 232 219 170 663
Couverture du périmètre de reporting en surface
(en %) 100% 73% 100% 73%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 12/12 10/12 12/12 10/12
Intensité eau (en m3/m2/an) CRE2 Water‑‑Int 0,19 0,21 0,19 0,21
Consommation totale d’eau (en m3) 303‑‑1 Water‑‑Abs 45 007 35 260 45 007 35 260
Consommations d’eau estimées sur surfaces
vacantes (en m3) 0 0 0 0
Consommations estimées sur surfaces occupées
sans information (en m3) 0 13 114 Non applicable 0 13 114
Consommations totales d’eau extrapolées (en m3) 45 007 48 374 45 007 48 374
Consommations d’eau – À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting (en m2) 170 663 170 663
Couverture du périmètre de reporting en surface
(en %) 73% 73%
Couverture du périmètre de reporting en nombre
d’immeubles 10/12 10/12
Proportion de données estimées 0% 0%
Intensité eau (en m3/m2/an) 0,20 0,21 0,20 0,21
Consommation d’eau à périmètre constant (en m3) 303‑1 Water‑LfL 33 339 35 260 33 339 35 260
Variation consommation d’eau 5,8% 5,8%




244 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
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La performance RSE




Déchets – Masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement
La production de déchets entre 2022 et 2023 ne peut être comparée en raison d'un problème d'unité en 2022. A méthodologie
constante, la baisse serait de 26%.

Immeubles multilocataires
Périmètre « contrôle Périmètre « parties
opérationnel » privatives » Total portefeuilles
2022 2023 2022 2023 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting en surface
(en m2) 184 084 186 000 184 084 186 000
Couverture du périmètre en surface (en %) 79% 79% 79% 79%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 11/12 11/12 11/12 11/12
Proportion de données estimées 100% 100% 100% 100%
Total déchets (en tonnes) 306‑‑2 Waste‑‑Abs 1 864 423 1 864 423
Total déchets dangereux (en tonnes) 0 0 0 0
dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 306‑‑2 Waste‑‑Abs NC NC NC NC
soit en % NC NC NC NC
dont incinérés (incluant avec récupération
d’énergie) 306‑2 Waste‑Abs NC NC NC NC
dont enfouissement 306‑2 Waste‑Abs NC NC NC NC
dont autres traitements 306‑2 Waste‑Abs NC NC NC NC
dont autres traitements 306‑2 Waste‑Abs NC NC NC NC 3
Taux de collecte sélective 100% 100% 100% 100%
Production de déchets totale extrapolée (en t) 2 352 533 2 352 533
Non applicable
Production de déchets –
À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting en surface
(en m2) 186 000 186 000
Couverture du périmètre en surface (en %) 79% 79%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 11/12 11/12
Proportion de données estimées 100% 100%
Taux de collecte sélective 100% 100% 100% 100%
Total déchets (en tonnes) 306‑‑2 Waste‑‑LfL 1 864 423 1 864 423
Total déchets dangereux (en tonnes) 0 0 0 0
dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 0 0 0 0
soit en % 0% 0% 0% 0%
dont incinérés (incluant avec récupération
d’énergie) NC NC NC NC
dont enfouissement NC NC NC NC
dont autres traitements NC NC NC NC
VARIATION TOTALE PRODUCTION DÉCHETS - 77,3% - 77,3%




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 245
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.1.5 Résidentiel Allemagne
Précédemment réalisé sur un panel de 200 immeubles, le reporting a été élargi à l'ensemble du portefeuille (95% du parc) en ayant
recours à une plateforme centralisant l'ensemble des factures et en ayant recours à des estimations par DPE pour 19% des actifs. Une
baisse significative a été observée suivant ce changement de méthodologie donc l'impact principal repose sur les surfaces
précédemment utilisées suite à une revue des surfaces. Par ailleurs, en lien avec la réglementation allemande, les coefficients d'énergie
primaire utilisés sont ceux fournis par les gestionnaires des réseaux en utilisant un mode de calcul permettant de valoriser le recours à
des énergies renouvelables (donnant lieu à un coefficient avantageux, contre 1kWhef=1kWhep précédemment). Les évolutions à
périmètre constant ne sont donc pas présentées compte tenu de ces évolutions, elles seront réintégrées au reporting dès l'an
prochain.

Certifications et labels (Cert‑‑Tot) (3.3.1.3)
100% du portefeuille résidentiel détenu par Covivio en Allemagne est certifié HQETM Exploitation, représentant un total de plus de
40 000 logements, répartis dans 17 villes à travers l’ensemble du territoire allemand.

Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source d’énergie primaire et ratio d’intensité
d’énergie des bâtiments en exploitation
Le suivi a été réalisé sur le périmètre relevant du propriétaire sur facture et sans estimation des consommations. Les propriétaires ne
sont pas habilités à requérir la consommation énergétique des locataires. Tous les actifs sont équipés de sous‑compteurs pour les
parties privatives occupées par les locataires (SASB IF‑RE 410a.2), dont la consommation énergétique n’est pas reportée ici.

Panel 2022 Panel 2022
GRI Standards EPRA BPRs publié revu* 2023
Couverture du périmètre de reporting en surface (en
m2Nütz) 112 756 141 766 2 756 716
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 84% 84 % du panel 95%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 164/201 164/201 4 807/4 936
Proportion de données estimées 0% 0% 19%
Intensité (en kWhef/m2Nütz/an) CRE1 Energy‑‑Int 185 148,1 147,6
Intensité (en kWhef/m2Nütz/an) 195 115,9 120,9
Total énergie directe (en kWhef) 302‑‑1 Fuels‑‑Abs 9 177 410 9 237 622 220 471 680
Gaz naturel (énergie directe) – origine non‑renouvelable 302‑1 Fuels‑Abs 9 052 032 9 111 422 210 718 570
Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable 302‑1 0 0 0
Fioul (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 125 377 126 200 8 871 286
Bois (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 0 0 881 823
Total énergie indirecte (en kWhef) 302‑‑1 Elec‑‑Abs 11 684 974 11 761 639 186 426 204
Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 208 031 209 396 9 532 522
Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable 0 0 0
Production d’énergie renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 29 574 29 768 909 145
dont solaire 29 574 29 768 909 145
Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte) 302‑1 DH&C‑Abs 11 506 517 11 582 011 176 893 683
Consommation totale d’énergie (en kWhef) 20 862 384 20 999 261 406 897 884
Soit total énergie (en GJ) 75 105 75 597 1 464 832
Consommation totale d’énergie (en KWhep) 22 011 739 16 424 110 333 403 617
Consommations estimées sur surfaces vacantes (en KWhep) 0 0 0
Consommations estimées sur surfaces occupées sans
information (en KWhep) 4 237 587 2 651 443 16 240 893
Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées
(en KWhep) 26 249 326 19 585 996 350 476 154
* Après revue des surfaces et à méthodologie constante concernant les facteurs d'émission. Cette colonne est ajoutée à titre d'information afin de rendre
compte de l'impact de cette nouvelle méthodologie.




246 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Carbone – Émissions totales de GES directes et indirectes et ratio d’intensité carbone des bâtiments en exploitation
Les émissions présentées dans ce tableau sont à rattacher aux émissions de scope 3 à l’échelle de Covivio conformément au GHG
Protocol.

GRI Standards EPRA BPRs Émissions Totales (Abs)
Panel 2022 Panel 2022 revu* 2023
Couverture du périmètre de reporting en
surface (en m2Nütz) 112 756 141 766 2 756 716
Couverture du périmètre de reporting en
surface (en %) 84% 84% du panel 95%
Couverture du périmètre de reporting en
nombre d’immeubles 164/201 164/201 4 807/4 936
Proportion de données estimées 0% 0% 19%
Intensité carbone (en KgeqCO2/m²²Nütz/an)
amont inclus 305‑‑4 GHG‑‑Int 28,0 29,7
Intensité carbone (en KgeqCO2/m²²Nütz/an)
amont exclu 305‑‑4 GHG‑‑Int 28,8 24,8 26,3
GHG Protocol
Scope 1 – Émissions directes totales
(en teqCO2) 305‑1 GHG‑Dir‑Abs 1 708 1 708 45 012
Scope 2 – Émissions indirectes totales
(en teqCO2) 305‑2 GHG‑Indir‑Abs 1 542 1 542 27 575
Scope 3 – Autres émissions (en teqCO2) GHG‑Indir‑Abs 0 454 9 368 3
Émissions totales (en teqCO2) 3 250 3 705 81 955
Émissions extrapolées sur surfaces occupées
sans informations 4 197
Émissions totales incluant les émissions
extrapolées 86 152
* Après revue des surfaces et à méthodologie constante concernant les facteurs d'émission. Cette colonne est ajoutée à titre d'information afin de rendre compte de
l'impact de cette nouvelle méthodologie.



Eau – Consommation totale d’eau et ratio d’intensité eau des bâtiments en exploitation
L’eau consommée provient d’une seule source : les réseaux d’eau des villes. D’après la cartographie Aqueduct du WRI (1), 48,9 % du
périmètre eau (soit 49,8 % de la consommation d’eau) en surface est situé dans une région à haut risque de stress hydrique
(SASB IF‑RE140a), toutefois Covivio n’est pas amené à prélever directement dans la nappe. La consommation d’eau est exclusivement
celle liée aux usages des locataires et à l'entretien des parties communes et espaces verts. Les consommations d'eau présentées
ci‑dessous sont issus des factures, celles‑ci s'appuient pour une majorité sur des estimations réalisées par les fournisseurs d'eau
donnant lieu à des régularisations (pouvant aller de un à trois ans pour le secteur résidentiel).


Consommations d’eau totales (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2Nütz) 127 322 130 097
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 95% 91%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 191/201 188/203
Intensité eau (en m3/m2Nütz/an) CRE2 Water‑‑Int 1,23 1,12
Consommation totale d’eau (en m3) 303‑‑1 Water‑‑Abs 156 880 145 389
Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes (en m3) 0 0
Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en m3) 8 798 14 099
Consommations totales d’eau extrapolées sur le panel (en m3) 165 678 159 488
Consommations totales d’eau extrapolées sur le portefeuille total (en m3) 3 200 646 3 238 629
Consommations d’eau – À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2Nütz) 125 953
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 89%
Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 183/201
Proportion de données estimées 0%
Intensité eau (en m3/m2Nütz/an) 1,19 1,13
Consommation d’eau à périmètre constant (en m3) 303‑1 Water‑LfL 149 790 142 276
VARIATION INTENSITÉ CONSOMMATIONS D’EAU - 5%




(1) Beta Aqueduct 2021 – Baseline Water Stress country ranking – https://wri.org/applications/aqueduct/country‑rankings/


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 247
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Déchets – Masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement
Afin de réintégrer les déchets recyclables au calcul, une estimation a été faite en 2023 conduisant à une hausse de la production de
déchets par rapport aux données publiées en 2022.

Production de déchets totales (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2Nütz) 134 463 138 282
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 97%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 201/201 199/203
Proportion de données estimées 100% 100%
Total déchets non dangereux (en m3) 306‑‑2 Waste‑‑Abs 2 503 2 994
Total déchets dangereux (en m3) 306‑‑2 Waste‑‑Abs 0 0
dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 306‑2 Waste‑Abs 127 624
soit en % 5,1% 21%
dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie) 306‑2 Waste‑Abs NC NC
dont enfouissement 306‑2 Waste‑Abs NC NC
dont autres traitements 306‑2 Waste‑Abs NC NC
Taux de collecte sélective 100% 100%
Production de déchets totale extrapolée (en t) 2 503 3 090
Production de déchets totale extrapolée à l'ensemble du portefeuille 53 941 62 738
Production de déchets – À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2Nütz) 136 451
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 97 %
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 197/201
Proportion de données estimées 100%
Taux de collecte sélective 100% 100%
Total déchets non dangereux (en m3) 306‑‑2 Waste‑‑LfL 2 417 2 959
Total déchets dangereux (en m3) 306‑‑2 Waste‑‑LfL 0 0
dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 123,7 616
soit en % 5% 21%
VARIATION TOTALE PRODUCTION DÉCHETS 22,4 %




248 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.1.6 Hôtels Europe
Le patrimoine de l’activité Hôtels de Covivio est constitué à 100% d’actifs monolocataires, ce qui signifie que, pour chaque immeuble,
c’est le locataire qui est en charge de l’exploitation et notamment de la gestion de l’énergie, de l’eau et des déchets. Pour cette
activité, Covivio ne possède donc pas le « contrôle opérationnel » des immeubles et à ce titre, pourrait s’exonérer d’un reporting
environnemental au regard des recommandations de l’EPRA.
Néanmoins, décidé à suivre et à réduire l’empreinte environnementale de son parc, Covivio bénéficie d’un reporting en lien avec ses
locataires, qui lui communiquent chaque année leurs consommations d’énergie, d’eau et des informations sur les déchets.
Depuis 2018, le périmètre de reporting porte non seulement sur les actifs détenus en France mais aussi sur les hôtels détenus par
Covivio Hotels dans le reste de l’Europe (y compris Murs et Fonds). Le périmètre de reporting environnemental est basé sur le périmètre
financier consolidé de Covivio Hotels. Les immeubles en développement, sous promesse, ou acquis depuis moins d’un an à fin
décembre 2023 sont exclus de ce périmètre. Ce reporting porte sur 308 actifs des 312 actifs du périmètre financier (soit 1 837 000 m2).

Certifications et labels (Cert‑‑Tot) (3.3.1.3)
Au 31 décembre 2023, 91,2% du périmètre de reporting (en valeur Part de Groupe) bénéficient d’une certification du bâti (HQE ou
BREEAM) et/ou de l’exploitation : BREEAM In‑Use ou des labels sectoriels adaptés à leur activité tels que Green Key, Planet21, GSTC ou
Green Globe.

Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source d’énergie primaire et ratio d’intensité
d’énergie des bâtiments en exploitation
Les données présentées ci‑après correspondent au scope 3 du GHG Protocol, aucune consommation n’étant gérée ou payée par
le propriétaire (« hors contrôle opérationnel »). L’intensité énergétique du portefeuille hôtelier est en augmentation cette année,
s’expliquant principalement par la stratégie de montée en gamme de Covivio et notamment avec l’entrée dans le périmètre d’actifs
4 ou 5 étoiles équipés de restaurants et services premiums.
3
GRI Standards EPRA BPRs 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2) 1 666 246 1 670 447
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 91% 91,0%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 271/302 288/308
Proportion de données estimées 0% 0%
Intensité (en kWhef/m2/an) CRE1 Energy‑‑Int 179 184
Intensité (en kWhef/m2/an) 273 277
Total énergie directe (en kWhef) 302‑‑1 Fuels‑‑Abs 93 452 909 94 237 764
Gaz naturel (énergie directe) – origine non‑renouvelable 302‑1 Fuels‑Abs 89 846 523 90 676 759
Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable 302‑1 1 391 467 1 403 277
Fioul (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 2 214 919 2 157 729
Bois (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 0 0
Total énergie indirecte (en kWhef) 302‑1 Elec‑Abs 204 263 332 212 373 486
Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 125 676 713 131 151 119
Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable 35 462 816 42 161 780
Production d’énergie renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 110 644 94 571
dont solaire 110 644 94 571
Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte) 302‑1 DH&C‑Abs 43 234 446 39 060 587
Consommation totale d’énergie (en kWhef) 297 716 241 306 611 251
Soit total énergie (en GJ) 1 071 778 1 103 801
Consommation totale d’énergie (en KWhep) 454 613 212 462 317 656
Consommations estimées sur surfaces vacantes (en kWhef) 0 0
Consommations estimées sur surfaces occupées sans
information
(en kWhef) 45 894 107 45 994 477
Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées
(en kWhef) 500 507 319 508 312 133




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 249
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Consommations totales (Abs) À périmètre constant (LfL)
2022 2023 2022 2023
Couverture du périmètre de
reporting en surface (en m2) 1 666 246 1 670 447 1 504 452
Couverture du périmètre de
reporting en surface (en %) EPRA 91% 91% EPRA 84%
Couverture du périmètre de BPRs BPRs
reporting en nombre d’immeubles 271/302 288/308 251/293
Proportion de données estimées 0% 0% 0%
Variation Variation
Total Électricité (en kWh) 161 139 529 173 312 900 7,6% 146 713 458 156 700 286 6,8%
dont sous‑comptage parties Elec Elec
privatives ‑Abs ‑LfL
dont services communs 161 139 529 173 312 900 7,6% 146 713 458 156 700 286 6,8%
Total Réseaux de chaleur
et réseaux de froid (en kWh) 43 234 446 39 060 587 - 9,7% 40 301 723 38 593 956 - 4,2%
DH&C DH&C
dont sous‑comptage parties
-Abs -LfL
privatives
dont services communs 43 234 446 39 060 587 - 9,7% 40 301 723 38 593 956 - 4,2%
Gaz‑‑fioul‑‑bois (en kWh) 93 452 909 94 237 764 +0,8% 87 691 331 85 842 983 - 2,1%
dont sous‑comptage parties Fuels Fuels
privatives ‑Abs ‑LfL
dont services communs 93 452 909 94 237 764 +0,8% 87 691 331 85 842 983 - 2,1%
Intensité (en kWhef/m2/an) 182,6 186,9 2,3%



Carbone – Émissions totales de GES directes et indirectes et ratio d’intensité carbone des bâtiments en exploitation
Les émissions présentées dans ce tableau sont à rattacher aux émissions de scope 3 à l’échelle de Covivio conformément au GHG
Protocol. L’intensité carbone du portefeuille hôtelier est en forte hausse cette année, conséquence de l’intégration d’hôtels haut de
gamme, consommant notamment du fioul et du gaz en quantité supérieure aux années passées.

Émissions à périmètre
Émissions Totales (Abs) constant (LfL)
GRI EPRA
Standards BPRs 2022 2023 2022 2023
Couverture du périmètre de
reporting en surface (en m2) 1 666 246 1 670 447 1 504 452
Couverture du périmètre de
reporting en surface (en %) 91 % 91% 84%
Couverture du périmètre de
reporting en nombre d’immeubles 271/302 288/308 251/293

Proportion de données estimées 0% 0% Variation 0% Variation
GHG‑‑Dir-
Intensité carbone (en KgeqCO2/m2/an) 305‑‑4 Abs 25,1 24,9 - 1,0% 25,4 24,5 - 3,5%
EPRA
GHG Protocol BPRs
Scope 1 – Émissions directes totales GHG GHG
(en teqCO2) 305‑1 ‑Dir‑Abs 16 917 17 463 3,2% ‑Dir‑LfL 15 744 15 849 0,7%
Scope 2 – Émissions indirectes GHG GHG
totales (en teqCO2) 305‑2 ‑Indir‑Abs 24 916 24 062 - 3,4% ‑Indir‑LfL 22 440 20 985 - 6,5%
GHG GHG
Scope 3 – Autres émissions ‑Indir‑Abs 0 0 ‑Indir‑LfL 0 0
Émissions totales (en teqCO2/an) 41 832 41 525 38 185 36 834
VARIATION ÉMISSIONS CARBONE - 3,5%
* Cette donnée tient compte du faible niveau d’émissions associé aux contrats d’électricité verte. Avec des coefficients ne tenant pas compte de cette
spécificité, les émissions totales des actifs s’élèveraient à 52 953 CO2 pour une intensité carbone de 31,7 kgeqCO2/m2/an.




250 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Eau – Consommation totale d’eau et ratio d’intensité eau des bâtiments en exploitation
L’eau consommée provient d’une seule source : le réseau d’eau de ville. Les consommations manquantes n’ont pas fait l’objet
d’estimation. D’après la cartographie Aqueduct du WRI (1), respectivement 27,9% et 16,4% du périmètre eau en surface (soit 21,7% et
17,8% de la consommation d’eau en 2023) est situé dans une région à haut et très haut risque de stress hydrique (SASB IF‑RE140a).

Consommations d’eau totales (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2) 1 702 313 1 625 193
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 93% 88%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 279/302 280/308
Intensité eau (en m3/m2/an) CRE2 Water‑‑Int 1,55 1,41
Consommation totale d’eau (en m3) 303‑‑1 Water‑‑Abs 2 641 210 2 292 089
Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes (en m3) 0 0
Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en m3) 205 028 298 206
Consommations totales d’eau extrapolées (en m3) 2 846 238 2 590 295
Consommations d’eau – À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2) 1 497 687
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 83%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 252/293
Proportion de données estimées 0%
Intensité eau (en m3/m2/an) 1,57 1,42
Consommation d’eau à périmètre constant (en m3) 303‑1 Water‑LfL 2 349 101 2 133 264 3
VARIATION INTENSITÉ CONSOMMATIONS D’EAU - 9,2%


Déchets – Masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement
Dans une majorité des cas, les communes se chargent de l’enlèvement des déchets et n’indiquent pas d’information quant à la pesée
des déchets. Toutefois, le tonnage est disponible sur certains sites.

Production de déchets totales (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2) 630 416 562 649
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 34% 31%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 39/302 34/308
Proportion de données estimées 50% 42%
Total déchets non dangereux (en tonnes) 306‑‑2 Waste‑‑Abs 5 161 5 506
Total déchets dangereux (en tonnes) 306‑‑2 0 0
dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 306‑2 Waste‑Abs 1 366 2 172
soit en % 26% 39%
dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie) 306‑2 Waste‑Abs NC NC
dont enfouissement 306‑2 Waste‑Abs NC NC
dont autres traitements 306‑2 Waste‑Abs NC NC
Taux de collecte sélective 100% 100%
Production de déchets totale extrapolée (en t) 15 018 17 973
Production de déchets – À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2) 502 722
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 28%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 28/293
Proportion de données estimées 55%
Taux de collecte sélective 100% 100%
Total déchets (en tonnes) 306‑‑2 Waste‑‑LfL 3 977 4 694
Total déchets dangereux (en tonnes) 306‑‑2 Waste‑‑LfL 0 0
dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 1 296 1 938
soit en % 33% 41%
VARIATION TOTALE PRODUCTION DÉCHETS 18,0%




(1) Beta Aqueduct 2021 – Baseline Water Stress country ranking – https://wri.org/applications/aqueduct/country‑rankings/
COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 251
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.1.7 Sièges sociaux de Covivio
Depuis 2017, le reporting portant sur les sièges sociaux concerne les sites de Paris et Metz en France, d’Oberhausen et Berlin en
Allemagne, Milan et Rome en Italie.

Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source et ratio d’intensité d’énergie
des bâtiments « corporate » occupés par les équipes de Covivio (périmètre contrôle opérationnel)
Les consommations sont recueillies sur la base des facturations réelles obtenues auprès du property management (interne) ou
des fournisseurs d’énergie.

GRI Standards EPRA BPRs 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2) 22 427 21 564
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 6/6 6/6
Proportion de données estimées 0% 0%
Intensité (en kWhef/m2/an) CRE1 Energy‑‑Int 150 147
Intensité (en kWhef/m2/an) 212 197
Total énergie directe (en kWhef) 302‑‑1 Fuels‑‑Abs 499 389 483 757
Gaz naturel (énergie directe) – origine non‑renouvelable 302‑1 Fuels‑Abs 499 389 483 757
Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable 0 0
Fioul (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 0 0
Bois (énergie directe) 302‑1 Fuels‑Abs 0 0
Total énergie indirecte 302‑‑1 Elec‑‑Abs 2 858 221 2 689 321
Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 1 079 117 1 098 815
Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable 359 087 438 800
Production d’énergie renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 16 029 14 922
dont solaire 16 029 14 922
Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte) 302‑1 DH&C‑Abs 1 436 046 1 151 706
Consommation totale d’énergie (en kWhef) 3 357 610 3 173 078
Soit total énergie (en GJ) 12 087 11 423
Consommation totale d’énergie (en KWhep) 4 745 103 4 253 059
Consommations estimées sur surfaces vacantes (en KWhep) 0 0
Consommations estimées sur surfaces occupées sans information
(en KWhep) 0 0
Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées
(en KWhep) 4 745 103 4 253 059




252 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Consommations totales (Abs) À périmètre constant (LfL)
2022 2023 2022 2023
Couverture du périmètre de
reporting en surface (en m2) 22 427 21 564 21 564
Couverture du périmètre de
reporting en surface (en %) 100% 100% 100%
EPRA BPRs EPRA BPRs
Couverture du périmètre de
reporting en nombre d’immeubles 6/6 6/6 6/6
Proportion de données estimées 0% 0% 0%
Geré et payē par le locataire Variation Variation
Total Électricité (en kWh) 1 438 204 1 537 615 6,9% 1 456 200 1 537 615 5,6%
dont sous‑comptage parties Elec‑‑Abs Elec‑‑LfL
privatives
dont services communs 1 438 204 1 537 615 6,9% 1 456 200 1 537 615 5,6%
Total Réseaux de chaud et réseaux
de froid (en kWh) 1 436 046 1 151 706 - 19,8% 1 426 887 1 151 706 -19,3%
dont sous‑comptage parties DH&C‑‑Abs DH&C‑‑LfL
privatives
dont services communs 1 436 046 1 151 706 - 19,8% 1 426 887 1 151 706 - 19,3%
Total Gaz‑‑fioul‑‑bois (en kWh) 499 389 483 757 - 3,1% 495 622 483 757 - 2,4% 3
dont sous‑comptage parties Fuels‑‑Abs Fuels‑‑LfL
privatives
dont services communs 499 389 483 757 - 3,1% 495 622 483 757 - 2,4%
Intensité (en kWhef/m2/an) 156,7 147,1 - 6,1%



Carbone – Émissions totales de GES directes et indirectes et ratio d’intensité carbone des bâtiments
« corporate » (périmètre contrôle opérationnel)
Émissions à périmètre
Émissions Totales (Abs) constant (LfL)
GRI EPRA
Standards BPRs 2022 2023 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en m2) 22 427 21 564 21 564
Couverture du périmètre de reporting
en surface (en %) 100% 100% 100%
Couverture du périmètre de reporting
en nombre d’immeubles 6/6 6/6 6/6
Proportion de données estimées 0% 0% Variation 0% Variation
Intensité carbone (en KgeqCO2/m2/an) 305‑‑4 GHG‑‑Int 20,0 20,3 1,9% 24,0 20,3 -15,2%
EPRA
GHG Protocol BPRs
Scope 1 – Émissions directes totales GHG GHG
(en teqCO2) 305‑1 ‑Dir‑Abs 87 89 3,3% ‑Dir‑LfL 86 89 4,1%
Scope 2 – Émissions indirectes totales GHG GHG
(en teqCO2) 305‑2 ‑Indir‑Abs 361 349 - 3,3% ‑Indir‑LfL 432 349 - 19,1%
GHG GHG
Scope 3 – Autres émissions (en teqCO2) ‑Indir‑Abs 0 0 ‑Indir‑LfL 0 0
Émissions totales (en teqCO2/an) 448 439 518 439
VARIATION ÉMISSIONS CARBONE 1,9% - 15,2%
* Cette donnée tient compte du faible niveau d’émissions associé aux contrats d’électricité verte. Avec des coefficients ne tenant pas compte de cette
spécificité, les émissions totales des actifs s’élèveraient à 569 teqCO2 pour une intensité carbone de 26,4kgeqCO2/m2/an.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 253
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Eau – Consommation d’eau totale et ratio d’intensité des bâtiments « corporate » (périmètre contrôle opérationnel)
Consommations d’eau totales (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2) 22 427 21 564
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 6/6 6/6
Intensité eau (en m3/m2/an) CRE2 Water‑‑Int 0,18 0,24
Consommation totale d’eau (en m3) 303‑‑1 Water‑‑Abs 3 951 5 240
Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes 0 0
Consommations estimées sur surfaces occupées
sans information (en m3) 0 0
Consommations totales d’eau extrapolées (en m3) 3 951 5 240
Consommations d’eau – À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2) 21 564
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100%
Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 6/6
Proportion de données estimées 0%
Intensité eau (en m3/m2/an) 0,18 0,24
Consommation d’eau à périmètre constant (en m3) 303‑1 Water‑LfL 3 951 5 240
VARIATION INTENSITÉ CONSOMMATIONS D’EAU 32,6%



Déchets – Masse totale de déchets en tonnes (par type et par mode de traitement) des bâtiments
« corporate » (périmètre contrôle opérationnel)
Production de déchets totale (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2022 2023
Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2) 22 427 20 719
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 96%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 6/6 5/6
Proportion de données estimées 90% 92%
Total déchets (en tonnes) 306‑‑2 Waste‑‑Abs 387 192
dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 306‑2 Waste‑Abs 0 0
soit en % 306‑2 162 106
dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie) Waste‑Abs 41,7% 55%
dont enfouissement 306‑2 Waste‑Abs NC NC
dont autres traitements 306‑2 Waste‑Abs NC NC
Taux de collecte sélective 100% 100%
Production de déchets totale extrapolée (en t) 387 200
Production de déchets – À périmètre constant (LfL)
Couverture du périmètre de reporting en surface (m²) 20 719
Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 96%
Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 5/6
Proportion de données estimées 92%
Total déchets (en tonnes) 306‑‑2 Waste‑‑LfL 377 192
dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 160 106
soit en % 42% 55%
Variation production de dechets -48,9%




254 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.1.8 Données environnementales consolidées Groupe
Total Contrôle opérationnel Total Tertiaire Total Résidentiel
GRI EPRA BPRs 2022 2023 2022 2023 2023
Couverture du périmètre de reporting en m² 574 892 648 603 2 891 588 2 818 958 2 756 716
Couverture du périmètre en surface (%) 98% 100% 90% 91% 95%
Couverture du périmètre (nombre
d'immeubles) 42/43 43/43 367/413 376/407 4807/4936
Proportion de données estimées - 1,8% 19%
Intensité (kWhef/m²²/an) CRE‑‑1 Energy‑‑Int 119,4 118,7 163,6 171,8 147,6
Intensité (kWhep/m²²/an) 133,0 130,5 250,0 255,0 120,9
Total énergie directe (kWhef) 302‑1 Fuel‑Abs 16 959 846 20 262 405 122 559 238 129 355 409 220 471 680
Gaz naturel (énergie directe) - origine
non‑renouvelable 302‑1 Fuel‑Abs 8 843 818 9 570 687 110 742 124 115 002 234 210 718 570
Gaz naturel (énergie directe) - origine
renouvelable 302‑1 Fuel‑Abs 8 116 028 10 691 719 9 507 495 12 094 995 -
Fioul (énergie directe) 302‑1 Fuel‑Abs - - 2 309 619 2 258 180 8 871 286
Bois (énergie directe) 302‑1 Fuel‑Abs - - - - 881 823
Total énergie indirecte (kWhef) 302‑1 Elec‑Abs 51 674 926 56 728 572 350 529 744 354 889 073 186 426 204
Electricité (énergie indirecte) - origine non
renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 5 102 178 6 181 384 201 962 883 199 793 511 9 532 522
Energie /
Carbone
Electricité (énergie indirecte) - origine
renouvelable 302‑1 Elec‑Abs 18 715 174 24 750 890 72 615 313 88 562 763 -
3
Production d'énergie renouvelable (solaire) 302‑1 Elec‑Abs 32 641 122 414 254 132 390 753 909 145
Réseaux de chaleur et réseaux de froid
(énergie indirecte) 302‑1 DH&C‑Abs 27 890 214 25 796 298 76 205 680 66 532 798 176 893 683
Consommation totale d'énergie (kWhef) 68 634 772 76 990 977 473 088 982 484 244 482 406 897 884
Soit total énergie (GJ) 247 085 277 168 1 703 120 1 743 280 1 464 832
718 777 146
Consommation totale d’énergie (kWhep) 76 436 359 84 633 756 722 866 921 333 403 617
Consommations totales d'énergie mesurées + extrapolées (kWhep) 77 767 203 84 633 756 806 504 958 750 260 871 350 476 154
INTENSITÉ CARBONE (kgeqCO₂₂/m²²/an) 305‑‑4 GHG‑‑Int 8,8 7,4 21,1 22,0 29,7
Scope 1 - Emissions directes totales (teqCO₂) 305‑1 GHG‑Dir‑Abs 1 542 1 771 20 403 21 991 45 012
Scope 2 - Emissions indirectes totales
(teqCO₂) 305‑2 GHG‑Indir‑Abs 3 521 3 012 40 637 37 095 27 575
Scope 3 - Autres émissions (teqCO₂) GHG‑Indir‑Abs - - - 2 977 9 368
Emissions totales (teqCO₂₂/an) 5 063 4 783 61 039 62 062 81 955
Emissions prise en compte trajectoire carbone exploitation en
réintégrant les extrapolations et l'amont liée à la production
d'énergie) 5 151 4 783 91 991 80 690 77 185 (1)




Couverture du périmètre de reporting en m2 584 902 577 005 2 643 820 2 685 393 130 097
Couverture du périmètre en surface (%) 100% 89% 82% 86% 91% du panel
Eau INTENSITÉ EAU (m³³/m2/an) CRE2 Water‑‑Int 0,38 0,39 1,14 1,00 1,12
Consommation totale d’eau (m³³) 303‑‑1 Water‑‑Abs 223 873 222 923 3 007 266 2 687 267 159 389
Consommations totale d'eau extrapolée (m³) 223 873 241 899 3 553 376 3 079 476 3 238 629


Couverture du périmètre de reporting en m² 495 891 505 278 1 190 046 1 230 610 138 282
Couverture du périmètre (%) 85% 78% 37% 40% 97% du panel
Déchets
Total déchets non dangereux (tonnes) 306‑2 4 855 2 226,3 10 661 9 096 2 994
dont % recyclé 26% 33% 26% 37% 21%




(1) Exclusion des surfaces commerciales du périmètre


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 255
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Indicateurs environnementaux sans corrections climatiques
Bureaux Résidentiel Total
Bureaux France Bureaux Italie Allemagne Allemagne Hôtels Europe Corporate opérationnel Total Groupe
Surface contrôle
opérationnel
(couverture du
reporting en m2) 256 986 135 916 234 136 21 564 648 603
Surface totale
(couverture du
reporting en m2) 523 475 369 335 234 136 2 756 716 1 670 447 21 564 648 603 5 575 674
Consommation
d’énergie contrôle
opérationnel (kWhef) 30 725 647 15 859 559 25 956 502 3 092 500 75 634 208
Consommation
d’énergie contrôle
opérationnel (kWhef) 37 369 455 15 859 559 26 010 701 4 162 178 83 401 893
Intensité énergie
N/A N/A
finale contrôle
opérationnel (kWhef/
m2/an) 119,6 116,7 110,9 143,4 116,6
Intensité énergie
primaire contrôle
opérationnel (kWhef/
m2/an) 145,4 116,7 111,1 193,0 128,6
Consommation
totale d’énergie
(kWhef) 78 148 460 59 509 337 36 124 388 336 310 362 295 996 078 3 092 500 809 181 126
Consommation
totale d’énergie
(kWhef) 120 665 194 93 797 464 40 358 923 275 565 678 451 703 181 4 162 178 986 252 618
Intensité énergie
N/A
finale total
portefeuille (kWhef/
m2/an) 149,3 161,1 154,3 122,0 177,2 143,4 145,1
Intensité énergie
primaire total
portefeuille (kWhef/
m2/an) 230,5 254,0 172,4 100,0 270,4 193,0 176,9
Scope 1 – Emissions
directes totales
(teqCO2) 1 086 482 0 0 0 85 1 653
Scope 2 – Emissions
indirectes totales
(teqCO2) 1 019 225 1 331 0 0 340 2 915
Scope 3 – Autres
émissions (teqCO2) 2 849 10 037 2 555 67 738 39 906 0 123 085
Emissions totales
(teqCO2/an) 4 954 10 744 3 886 67 738 39 906 424 127 653
Intensité carbone
(kgeqCO2/m2/an) 9,5 29,1 16,6 24,6 23,9 19,7 7,04 22,9




256 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.2 Indicateurs sociaux


3.7.2 Indicateurs sociaux
3.7.2.1 UES Covivio France
NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2021 2022 2023
Total (CAP Inclus) 302 309 303
Effectif total reporté par genre Homme 43,0% 45,3% 42,2%
Femme 57,0% 54,7% 57,8%
CDI 92,7% 92,2% 90,4%
Homme 42,9% 44,2% 43,1%
Femme 57,1% 55,8% 56,9%
CDD 2,0% 1,0% 0,7%
Effectif total par type de contrat de travail
reporté par genre Homme 0% 66,7% 50,0%
Femme 100% 33,3% 50,0%
CAP (Contrats d’Apprentissage) 5,3% 6,8% 8,9%
Homme 45,3% 57,1% 33,3%
Femme 54,7% 42,9% 66,7%
Temps Plein 92,7% 93,9% 94,1%
Homme 45,0% 46,9% 43,5%
Effectif total par type d’emploi reporté
par genre
Femme 55,0% 53,1% 56,5% 3
Temps Partiel 7,3% 6,1% 5,9%
Homme 18,2% 21,1% 22,2%
Femme 81,8% 78,9% 77,8%
Paris 74,5% 75,7% 74,9%
Homme 45,3% 46,6% 43,2%
102‑‑8 Femme 54,7% 53,4% 56,8%
Metz 20,2% 18,1% 19,1%
Répartition des employés par zone
géographique reporté par genre Homme 37,7% 42,9% 39,7%
Femme 62,3% 57,1% 60,3%
Délégations Régionales 5,3% 6,1% 5,9%
Homme 31,3% 36,8% 38,9%
Femme 68,8% 63,2% 61,1%
Cadre 83,4% 83,8% 82,2%
Homme 44,4% 46,3% 44,2%
Femme 55,6% 53,7% 55,8%
Agent de maîtrise 8,9% 8,4% 8,6%
Répartition des effectifs par catégorie
professionnelle Homme 22,2% 23,1% 30,8%
Femme 77,8% 76,9% 69,2%
Employé 7,6% 7,8% 9,2%
Homme 52,2% 58,3% 35,7%
Femme 47,8% 41,7% 64,3%
Homme manager 46,6% 45,3% 50,6%
Répartition de la population managériale
Femme manager 53,4% 54,7% 49,4%
moins de 30 ans 18,2% 22,0% 21,5%
Répartition des effectifs par tranche 30‑50 ans 53,0% 49,5% 49,2%
d’âge
plus de 50 ans 28,8% 28,5% 29,4%




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 257
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2021 2022 2023
Total des départs CDI 25 32 31
Taux de turn‑‑over départs CDI 8,8% 11,4% 10,9%
Turnover du personnel H/F
Homme 3,9% 4,3% 6,0%
Femme 4,9% 7,1% 4,9%
moins de 30 ans 2,5% 2,9% 5,3%
Turnover par tranche d’âge 30‑50 ans 5,3% 7,1% 2,5%
plus de 50 ans 1,1% 1,4% 3,2%
Paris 7,1% 10% 10,2%
Turnover par zone géographique 401‑‑1 Metz 1,4% 0,7% 0,4%
Délégations régionales 0,4% 0,7% 0,4%
Turnover moins de 2 ans Taux de turn‑‑over départs CDI - 2 ans 7,9% 12,9% 10,0%
Total des entrées (premier contrat d’entrée
au personnel hors remplacement gardiens) 53 67 52
Total des recrutements CDI 22 38 20
Taux de nouveaux recrutements par type
de contrat Dont transformation CDI 9 6 4
Politique Jeunes (Auxiliaires de vacances et
apprentis) 16 23 28
CDD moyen terme / remplacement 6 6 4
Par salarié 18,7 21,0 17,9
Par homme 18,2 22,0 20,7
Nombre moyen d’heures de formation Par femme 18,4 20,0 15,6
par salarié formé reporté par genre 404‑‑1
et par catégorie professionnelle Par cadre 20,0 21,00 18,4
Par agent de maîtrise 18,2 14,00 12,3
Par employé 5,8 21,0 5,0

Pourcentage de salariés bénéficiant Total 99,6% 98,9% 98,2%
d’entretiens périodiques d’évaluation 404‑‑3 Par homme 100% 98,4% 96,7%
et d’évolution de carrière, par genre
Par femme 99,4% 99,4% 99,3%
Total 2,2% 2,1% 2,7%
Taux d’absentéisme par genre Homme 1,2% 1,0% 1,1%
Femme 2,9% 3,1% 3,9%
Total 0,71% 0,00% 0,98%
Taux de fréquence 4,10 - 6,13
Taux de gravité 0,09 - 0,27
403‑‑2
Taux d’accident du travail par zone Homme 0% - 0%
géographique et par genre Femme 0,7% - 0,98%
Paris 0,7% - 0,98%
Metz 0% - 0%
Délégations régionales 0% - 0%
Taux de maladies professionnelles par
zone géographique et par genre Total 0,3% 0,0% 0,0%
Pourcentage de l’ensemble des salariés
102‑‑41
couverts par une convention collective % 100% 100% 100%
Salaire de base homme (moy) (hors CAP et
suspension) 69 753 € 73 245 € 77 760 €
Salaire de base femme (moy) (hors CAP et
suspension) 57 757 € 59 728 € 62 257 €
Rapport F/H moyen (hors CAP et suspension) 0,83 0,82 0,80
Salaire base homme (médian) 60 000 € 62 518 €
Salaire base femme (médian) 49 338 € 49 000 €
Ratio du salaire de base et de la Rapport F/H médian 0,82 0,78
rémunération des femmes par rapport
aux hommes, par catégorie 405‑2 Salaire base homme cadre 72 210 € 75 798 € 81 177 €
professionnelle et par principaux sites Salaire base femme cadre 62 499 € 63 448 € 65 589 €
opérationnels
Rapport F/H cadre 0,87 0,84 0,81
Salaire base homme agent de maitrise 36 913 € 36 069 € 36 156 €
Salaire base femme agent de maitrise 33 931 € 35 348 € 36 713 €
Rapport F/H agent de maitrise 0,92 0,98 1,02
Salaire base homme employé 30 665 € 31 546 € N/A
Salaire base femme employé 26 010 € 33 999 € N/A
Rapport F/H employé 0,85 1,08 N/A


258 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2021 2022 2023
Nombre d’employé ayant droit au congé parental
(enfants moins de 3 ans) 12,0% 8% 7%
Femme 7,6% 5% 5%
Homme 4,3% 3% 2%
Salariés ayant pris un congé parental (temps
partiel ou temps plein) 28,0% 27% 15%
Femme 100% 100% 100%
Homme 0% 0% 0%
Retour au travail et les taux de rétention Salariés ayant réintégré l'organisation après leur
401‑‑3
après congé parental par genre congé parental (pour les départ temps plein
uniquement) 100% 100% 100%
Femme 100% 100% 100%
Homme NA NA NA
Salariés ayant réintégré l'organisation après leur
congé parental (pour les départs temps plein
uniquement) et toujours employés 12 mois après 100% 100% 100%
Femme 100% 100% 100%
Homme NA NA NA
% de l’effectif total représenté dans des
comités mixtes Direction‑‑salariés
d’hygiène et de sécurité au travail visant 403‑‑1
à surveiller et à donner des avis sur le
programme SST 100% 100% 100%
3
Collaborateurs en situation de handicap indicateur COVIVIO 1,3% 1,9% 1,7%
% d’employés ayant reçu une formation indicateur COVIVIO 85,0% 74% 78,1%
Masse salariale consacrée à la formation indicateur COVIVIO 4,08% 3,64% 3,75%
Mobilité interne indicateur COVIVIO 19 9 6
Prêts au personnel (% de salariés
bénéficiaires de nouveaux prêts par
rapport à l’effectif total) indicateur COVIVIO 0,4% 0,6% 0,7%
Subventions au Comité d’Entreprise
(% de la masse salariale) indicateur COVIVIO 2,0% 2,0% 2,0%




3.7.2.2 Bureaux Italie
NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2021 2022 2023
Total 99 104 101
Homme 49,5% 51,0% 51,5%
Effectif total reporté par genre Femme 50,5% 49,0% 48,5%
CDI 99,0% 96,2% 99,0%
Homme 49,0% 51,0% 52,0%
Femme 51,0% 49,0% 48,0%
CDD 1,0% 3,8% 1,0%
Effectif total par type de contrat de travail
reporté par genre Homme 100% 50,0% 0,0%
Femme 0% 50,0% 100,0%
102‑‑8
CAP 0% 0% 0%
Homme 0% 0% 0%
Femme 0% 0% 0%
Rome 40,4% 41,3% 39,6%
Homme 32,5% 32,6% 35,0%
Effectif total reporté par zone Femme 67,5% 67,4% 65,0%
géographique Milan 58,6% 58,7% 60,4%
Homme 60,3% 63,9% 62,3%
Femme 39,7% 36,1% 37,7%




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 259
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2021 2022 2023
Temps plein 94,9% 96,2% 96,0%
Homme 52,1% 53,0% 53,6%
Femme 47,9% 47,0% 46,4%
Temps partiel 5,1% 3,8% 4,0%
Homme 0% 0,0% 0,0%
Effectif total par type d’emploi reporté
par genre Femme 100% 100,0% 100%
Manager 12,1% 9,6% 9,9%
Homme 58,3% 50,0% 50,0%
Effectif total par type de catégories Femme 41,7% 50,0% 50,0%
professionnelles reporté par genre Non Manager 87,9% 90,4% 90,1%
Homme 48,3% 51,1% 51,6%
Femme 51,7% 48,9% 48%
Moins de 30 ans 6,1% 5,8% 5,9%
Effectif total reporté par tranche d’âge 30‑50 ans 68,7% 66,3% 67,3%
Plus de 50 ans 25,3% 27,9% 26,7%
Total des départs 6 6 8
dont CDD 0% 0% 12,5%
Turnover CDI 6,5% 6,1% 7,0%
Turnover du personnel reporté par genre, Homme 4,3% 4,1% 2,0%
contrat de travail et tranche d’âge Femme 2,2% 2,0% 5,0%
Moins de 30 ans 1,1% 0% 0%
30‑50 ans 3,2% 6% 5%
401‑‑1 Plus de 50 ans 2,2% 0% 2%
Total des entrées 11 11 5
dont CDD 9,1% 36,4% 20%
Taux de recrutement CDI 10,8% 7,1% 4,0%
Taux de recrutement reporté par genre, Homme 6,5% 6,1% 2,0%
contrat de travail et tranche d’âge Femme 4,3% 1,0% 2,0%
Moins de 30 ans 3,2% 0,0% 0,0%
30‑50 ans 7,5% 7,1% 4,0%
401‑‑1 Plus de 50 ans 0% 0,0% 0,0%
Total 27,5 28,0 25,9

Nombre moyen d’heures de formation Homme 29,8 29,1 25,5
par salarié reporté par sexe et par Femme 24,6 26,9 26,3
catégorie professionnelle
Managers 34,3 25,4 23,9
404‑‑1 Non Managers 26,2 28,3 26,1

Part des salariés recevant un entretien Total 93,9% 94,0% 94,0%
annuel de performance et développement Homme 93,8% 98,0% 94,2%
reporté par genre
404‑‑3 Femme 94,0% 85,7% 93,8%
Total 1,0% 2,5% 1,7%
Taux d’absentéisme Homme 0,6% 1,1% 0,91%
Femme 0,5% 1,4% 2,3%
Taux de maladies professionnelles Total 0% 0% 0%
Total 0% 0% 0%
Homme 0% 0% 0%
Taux d’accident du travail reporté par
genre Femme 0% 0% 0%
Taux de fréquence 0 0% 0%
403‑‑2 Taux de gravité 0 0% 0%
Pourcentage des salariés couverts
par une convention collective 102‑‑41 Total 100% 100% 100%




260 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2021 2022 2023
Salaire de base femme (moy) 52 101 € 56 626 € 56 617 €
Salaire de base homme (moy) 64 735 € 66 671 € 70 394 €
Rapport F/H (hors CAP et suspension) 0,80 0,85 0,80
Salaire base homme (médian) 45 008 € 43 858 €
Salaire base femme (médian) 55 357 € 60 001 €
Ratio du salaire de base et de la Rapport F/H médian 0,85 0,73
rémunération des femmes par rapport
aux hommes, par catégorie Salaire base femme manager 134 471 € 141 071 € 134 671 €
professionnelle Salaire base homme manager 145 081 € 185 000 € 198 000 €
Rapport F/H manager 0,93 0,85 0,68
Salaire base femme non manager 42 949 € 46 807 € 47 099 €
Salaire base homme non manager 51 344 € 54 345 € 56 819 €
405‑‑2 Rapport F/H non manager 0,84 0,85 0,83
Part de l’effectif total représenté dans
des comités mixtes Direction‑‑salariés HST
visant à surveiller et à donner des avis
sur programme SST 403‑‑1 Total 100% 100% 100%
Collaborateurs en situation de handicap Indicateur Covivio Total 4% 3,9% 4%
Masse salariale consacrée à la formation Indicateur Covivio Total 0,92% 1,0% 1,0%
Taux de formation Indicateur Covivio Total 74,7% 100% 100%
Mobilité interne (au sein d’une entité
sociale) Indicateur Covivio Total 2 1 1
3
Prêts au personnel (% de salariés
bénéficiaires nouveaux prêts par rapport
à l’effectif total) Indicateur Covivio Total 0% 0% 0%
Subventions au Comité d’Entreprise
(% de la masse salariale) Indicateur Covivio Total NC NC NC



3.7.2.3 Allemagne
NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2021 2022 2023
Total (CAP Inclus) 627 637 632
Effectif total reporté par genre Homme 53,3% 52,7% 52,7%
Femme 46,7% 47,3% 47,3%
CDI 91,4% 93,6% 93,7%
Homme 53,8% 52,9% 53,4%
Femme 46,2% 47,1% 46,6%
CDD 6,1% 4,6% 3,8%
Effectif total par type de contrat de travail
reporté par genre Homme 42,1% 51,7% 29,2%
Femme 57,9% 48,3% 70,8%
CAP 2,6% 1,9% 2,5%
Homme 62,5% 50,0% 62,5%
Femme 37,5% 50,0% 37,5%
Oberhausen 54,7% 54,2% 54,4%
Homme 52,2% 51,3% 51,2%
Femme 47,8% 48,7% 48,8%
Berlin 34,9% 36,9% 37,0%
Effectif total reporté par zone
géographique Homme 55,7% 55,3% 55,6%
Femme 44,3% 44,7% 44,4%
Autres villes allemandes 10,4% 8,9% 8,5%
Homme 50,8% 50,9% 50,0%
Femme 49,2% 49,1% 50,0%
Temps plein 80,5% 84,0% 84,0%
102‑‑8 Homme 60,8% 60,2% 60,5%
Effectif total par type d’emploi reporté par Femme 39,2% 39,8% 39,5%
genre Temps partiel 19,5% 16,0% 16,0%
Homme 22,1% 13,7% 11,9%
Femme 77,9% 86,3% 88,1%




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 261
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




GRI
NOMBRE DE SALARIÉS STANDARDS TOTAL 2021 2022 2023
Manager 11,5% 11,9% 13,8%
Homme 65,3% 63,2% 65,5%
Effectif total par type de catégories Femme 34,7% 36,8% 34,5%
professionnelles reporté par genre Non Manager 88,5% 88,1% 86,2%
Homme 51,7% 51,3% 50,6%
Femme 48,3% 48,7% 49,4%
Moins de 30 ans 15,9% 15,5% 16,0%
Effectif total reporté par tranche d’âge 30‑50 ans 53,4% 53,2% 53,6%
Plus de 50 ans 30,6 % 31,2% 30,4%
Total des départs 60 91 91
dont CDD 16,7% 15,4% 20,9%
Turnover CDI 9,6% 13,4% 12,1%
Turnover du personnel reporté par genre, Homme 5,6% 8,0% 6,5%
401‑‑1
contrat de travail et tranche d’âge Femme 4,0% 5,4% 5,5%
Moins de 30 ans 1,0% 1,9% 1,3%
30‑50 ans 4,8% 7,9% 6,4%
Plus de 50 ans 3,9% 3,7% 4,4%
Total des entrées 80 100 73
dont CDD 15% 13% 16,4%
Taux de recrutement CDI 13,1% 15,2% 10,2%
Taux de recrutement reporté par genre, Homme 8,5% 9,4% 5,4%
401‑‑1
contrat de travail et tranche d’âge Femme 4,6% 5,8% 4,9%
Moins de 30 ans 3% 4,0% 2,7%
30‑50 ans 9% 8,2% 5,9%
Plus de 50 ans 2% 3,0% 1,7%
Total 17,1 21,5 23,5

Nombre moyen d’heures de formation par Homme 16,3 22,4 25,2
salarié reporté par genre et par catégorie 404‑‑1 Femme 17,9 20,6 21,5
professionnelle
Managers 11,3 21,3 60,1
Non Managers 18,4 21,5 15,7

Part des salariés recevant un entretien Total 67,0% 69,6% 95,8%
annuel de performance et développement 404‑‑3 Homme 72,1% 75,2% 96,8%
reporté par genre
Femme 60,8% 63,3% 94,6%
Total 3,8% 5,2% 4,2%
Taux d’absentéisme reporté par genre Homme 3,2% 4,3% 4,0%
Femme 4,2% 6,2% 4,4%
Taux de maladies professionnelles reporté Total 0% 0% 0%
403‑‑2 Total 1,75% 1,51% 1,35%
Homme 1,95% 0,63% 0,95%
Taux d’accident du travail reporté par genre Femme 1,51% 2,14% 1,81%
Taux de fréquence 7,81 5,97 5,81
Taux de gravité 0,012 0,005 0,0017
Pourcentage des salariés couverts
102‑‑41
par une convention collective Total 93,0% 93,9% 94,5%




262 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




GRI
NOMBRE DE SALARIÉS STANDARDS TOTAL 2021 2022 2023
Salaire de base femme (moy) 49 986 € 51 096 € 52 559 €
Salaire de base homme (moy) 58 255 € 59 089 € 60 452 €
Rapport F/H (hors CAP et suspension) 0,86 0,86 0,87
Salaire base homme (médian) 49 520 € 51 000 €
Salaire base femme (médian) 54 000 € 56 040 €
Ratio du salaire de base et de la Rapport F/H médian 0,92 0,91
rémunération des femmes par rapport 405‑‑2
aux hommes, par catégorie professionnelle Salaire base femme manager 75 810 € 78 138 € 77 206 €
Salaire base homme manager 86 508 € 88 776 € 86 204 €
Rapport F/H manager 0,88 0,88 0,90
Salaire base femme non manager 47 291 € 48 291 € 49 756 €
Salaire base homme non manager 54 293 € 54 378 € 55 184 €
Rapport F/H non manager 0,87 0,89 0,90
Nombre d’employés ayant droit au congé parental
(avec des enfants de moins de 3 ans) 20 6,0% 3,2%
Homme 7 36,1% 68,4%
Femme 13 63,9% 31,6%
Employés ayant fait valoir leur droit au congé
parental (temps plein ou temps partiel) 19 100% 100%


Taux de retour et de rétention après congé
Homme
Femme
6
13
36,1%
63,9%
68,4%
31,6%
3
414‑‑2
parental reporté par genre Taux de retour après congé parental (temps plein
uniquement) 14 66,7% 100%
Homme 6 58,3% 65,0%
Femme 8 41,7% 35,0%
Taux de rétention suivant le congé parental (12 mois
suivant le retour) 8 38,9% 84,2%
Homme 4 42,9% 75,0%
Femme 4 57,1% 25,0%
Part de l’effectif total représenté dans des
comités mixtes Direction‑‑salariés d’hygiène
403‑‑1
et de sécurité au travail visant à surveiller
et à donner des avis sur programme SST Total 100% 100% 100%
Indicateur
Collaborateurs en situation de handicap
Covivio Total 4% 6,1% 5,5%
Indicateur
Masse salariale consacrée à la formation
Covivio Total 0,8% 4% 2,14%
Indicateur
Taux de formation
Covivio Total 37,6% 68% 72%
Mobilité interne (au sein d’une entité Indicateur
sociale) Covivio Total 18 19 8
Prêts au personnel (% de salariés
Indicateur
bénéficiaires nouveaux prêts par rapport
Covivio
à l’effectif total) Total 0,6% 0,8% 1,3%
Indicateur
Subventions au Comité d’Entreprise
Covivio Total 0,2% 0,3% 0,3%




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 263
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.2.4 Consolidé Groupe
Nombre de salariés GRI standards Total 2021 2022 2023
Total (CAP Inclus) 1 028 1 050 1 036
Effectif total reporté par genre Homme 513 529 513
Femme 515 521 523
CDI 951 981 966
Homme 476 492 486
Femme 475 489 480
CDD 45 36 27
Effectif total par type de contrat de travail
reporté par genre Homme 17 19 8
Femme 28 17 19
CAP 32 33 43
Homme 20 18 19
Femme 12 15 24
Site principal 1 (Paris / Milan / Oberhausen) 627 622 611
Homme 334 300 288
Femme 293 322 323
Site principal 2 (Metz / Rome / Berlin) 302 352 353
Effectif total reporté par zone géographique Homme 130 193 191
Femme 172 159 162
102‑‑8
Autres localisations 99 76 72
Homme 49 36 34
Femme 50 40 38
Temps plein 879 925 913
Homme 482 511 497
Effectif total par type d’emploi reporté Femme 397 414 416
par genre Temps partiel 149 125 123
Homme 31 18 16
Femme 118 107 107
Manager 157 157 174
Homme 88 89 101
Effectif total par type de catégories Femme 69 68 73
professionnelles reporté par genre Non Manager 871 893 862
Homme 425 440 412
Femme 446 453 450
Moins de 30 ans 161 173 172
Effectif total reporté par tranche d’âge 30‑50 ans 563 561 556
Plus de 50 ans 304 316 308
Total des départs 103 135 133
dont CDD 21,4% 14,8% 17,3%
Turnover CDI 9,05% 12,1% 11,2%
Turnover du personnel reporté par genre, Homme 4,9% 6,5% 5,9%
contrat de travail et tranche d’âge Femme 4,1% 5,6% 5,3%
Moins de 30 ans 1,5% 2,0% 2,3%
30‑50 ans 4,8% 7,5% 5,1%
Plus de 50 ans 2,8% 2,6% 3,8%
401‑‑1
Total des entrées 138 178 130
dont CDD 27,5% 25,8% 34,6%
Taux de recrutement CDI 11,17% 13,9% 8,7%
Taux de recrutement reporté par genre, Homme 6,5% 8,3% 4,4%
contrat de travail et tranche d’âge Femme 4,7% 5,6% 4,3%
Moins de 30 ans 3,2% 5,0% 2,4%
30‑50 ans 6,9% 6,8% 5,1%
Plus de 50 ans 1,0% 2,0% 1,1%




264 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Nombre de salariés GRI standards Total 2021 2022 2023
Total 19,3 22,2 22,1

Nombre moyen d’heures de formation par Homme 19,0 23,2 23,8
salarié reporté par genre et par catégorie 404‑‑1 Femme 19,0 21,3 20,4
professionnelle
Managers 17,9 21,8 43,0
Non Managers 17,8 21,2 15,8

Part des salariés recevant un entretien Total (Moyenne pondérée Groupe) 79,4% 80,6% 96,3%
annuel de performance et développement 404‑‑3 Homme 81,3% 83,5% 96,5%
reporté par genre
Femme 77,3% 77,3% 96,0%
Total 3,0% 4,0% 3,5%
Taux d’absentéisme reporté par genre Homme 2,5% 3,1% 3,0%
Femme 3,4% 4,7% 4,1%
Taux de maladies professionnelles reporté Total 0,1% 0,0% 0,0%
403‑‑2 Total 1,1% 0,9% 1,1%
Homme 1,3% 0,4% 0,6%
Taux d’accident du travail reporté par genre Femme 0,9% 1,2% 1,0%
Taux de fréquence 5,91 3,6270 5,298
Taux de gravité 0,0976 0,0304 0,180
Pourcentage des salariés couverts par une
102‑‑41
convention collective Total 95,8% 96,3% 96,6%
Rapport F/H salaire moyen (hors CAP et suspension) 3
(moyenne pondérée Groupe) 0,85 0,85 0,85
Ratio du salaire de base et de la Rapport F/H salaire médian (hors CAP et suspension)
rémunération des femmes par rapport 405‑‑2 (moyenne pondérée Groupe) 0,89 0,86
aux hommes, par catégorie professionnelle
Rapport F/H manager 0,88 0,88 0,87
Rapport F/H non manager 0,87 0,87 0,88
Indicateur
Masse salariale consacrée à la formation
Covivio Total 1,8% 3,6% 2,5%
Indicateur
Taux de formation
Covivio Total 55,3% 73% 77%
Mobilité interne (au sein d’une entité Indicateur
sociale) Covivio Total 37 29 15
Prêts au personnel (% de salariés
Indicateur
bénéficiaires nouveaux prêts par rapport
Covivio
à l’effectif total) Total 0,5% 0,6% 1,0%




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 265
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.3 Tableaux réglementaires liés à la taxonomie européenne
Le tableau ci‑après présente les données relatives à la taxonomie, la méthodologie retenue est détaillée au paragraphe 3.3.4.1.

3.7.3.1 Chiffre d’affaires
Critère de contribution substantielle


Chiffre Part Atténuation du Adaptation au Ressources
d’affaires du chiffre changement changement aquatiques et Economie Biodiversité et
Activités économiques Codes absolu d’affaires climatique climatique marines circulaire Pollution éco‑systèmes
EUR % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Construction de
bâtiments neufs CCM - 7.1 1 508 000 0,12% OUI
Rénovation de
bâtiments existants CCM - 7.2 925 000 0,07% OUI
Acquisition et
détention de
bâtiments CCM - 7.7 305 102 602 24,0% OUI
Production d'électricité
grâce à la technologie
solaire photovoltaïque CCM - 4.1 473 000 0,04% OUI
Chiffre d'affaires des activités durables
sur le plan environnemental (A.1) 308 009 602 24,2% 24,2% - - - - -
-
dont habilitantes 0% 0% - - - - -
dont transitoires 925 000 0,07%
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
CCM - 7.1
Construction de Economie
bâtiments neufs circulaire - 3.1* 7 974 000 0,6% EL N N EL N N
Acquisition et détention
de bâtiments CCM - 7.7 630 100 978 49,6 % EL N N N N N
Hôtels, hébergements
touristiques, terrains
de camping et
hébergements Biodiversité -
similaires 2.1* 291 495 298 22,9 % N N N N N EL
Chiffre d’affaires des activités éligibles
à la taxonomie mais non durables
sur le plan environnemental
(non alignées sur la taxonomie) (A.2) 929 570 275 73,2% % % % % % %
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la
taxonomie (A) 1 237 578 877 97,4% % % % % % %
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Chiffre d’affaires des
activités non éligibles à
la taxonomie (B) 32 623 000 € 2,6%
Total A + B 1 270 201 877 € 100%
*Seul le calcul d'éligibilité est requis pour cette année concernant les quatre autres objectifs environnementaux.




266 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)
Part du
chiffre d'affaires
Adaptation au Ressources Biodiversité et alignée (A.1.) Catégorie Catégorie
Atténuation du changement changement aquatiques Economie éco- Garanties ou éligible (A.2.) sur la (activitié (activité
climatique climatique et marines circulaire Pollution systèmes minimales taxinomie, année N‑1 habilitante) transitoire)
O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T




OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,03%

OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% T



OUI OUI OUI OUI OUI OUI 21,70%



OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,00%
3
21,7%

0%
0%




2,10%

54,70%




78,50%




CCM = Climate Change Mitigation - Atténuation // CCA = Climate Change Adaptation - Adapation




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 267
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.3.2 CAPEX
Critère de contribution substantielle

Atténuation Adaptation
Dépenses Part des du au Ressources Biodiversité
d'investissement dépenses changement changement aquatiques Economie et
Activités économiques Codes absolues d'investissement climatique climatique et marines circulaire Pollution éco‑systèmes
EUR % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
CCM/CCA -
Rénovation de bâtiments existants 7.2 66 332 031 13,4% O O N N N N
Installation, maintenance et réparation
d’équipements favorisant l’efficacité CCM/CCA -
énergétique 7.3 28 043 296 5,7% O O N N N N
Installation, maintenance et réparation
d’instruments et de dispositifs de
mesure, de régulations et de contrôle
de la performance énergétique des CCM/CCA -
immeubles 7.5 533 634 0,1% O O N N N N
Installation, maintenance et
réparation de technologies liées CCM/CCA -
aux énergies renouvelables 7.6 819 722 0,2% O O N N N N
CCM/CCA -
Acquisition et détention d’immeubles 7.7 266 220 965 53,9% O O N N N N
Services professionnels liés à
l'efficacité énergétique des CCM/CCA -
bâtiments 9.3 161030 0,0% O O N N N N
Dépenses d'investissement des activités durables
sur le plan environnemental (A.1) 362 110 678 73,3% 68,6% 73,3% % % % %
dont habilitantes 29 557 682 6,0% 6,0% % % % % %
dont transitoires 66 332 031 13,4% 13,4%
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
CCM/CCA -
Acquisition et détention d’immeubles 7.7 132 193 492 26,7% EL EL N N N N
Dépenses d'investissement des activités éligibles
à la taxonomie mais non durables sur le plan
environnemental (A.2) 132 193 492 26,7% % % % % % %
Dépenses d'investissement des activités éligibles
à la taxonomie (A) 494 304 171 100,0% % % % % % %
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Dépenses d'investissement des activités non éligibles
à la taxinomie 0%
Total A + B 494 304 171 100%




268 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Critère d’absence de préjudice important (DNSH)
Part des dépenses
d'investissement
Adaptation au Ressources Biodiversité et alignée (A.1.) Catégorie Catégorie
Atténuation du changement changement aquatiques Economie éco- Garanties ou éligible (A.2.) sur la (activitié (activité
climatique climatique et marines circulaire Pollution systèmes minimales taxinomie, année N‑1 habilitante) transitoire)
O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H/T




O O O O O O O 10,40% T



O O O O O O O 2,80% H




O O O O O O O 0,00% H



O O O O O O O 0% H

O O O O O O O 62%
3
O O O O O O O 0% H

O O O O O O O 75,1%
2,8%
10,4%



%



%




À noter que dans le cas de Covivio, les CAPEX liés aux activités Par ailleurs, pour éviter les double comptage, la priorité a été
immobilières alignés au titre de l’objectif d’atténuation le sont a donnée à l’activité 7.7, si bien qu’un CAPEX d’efficacité
fortiori au titre de l’objectif d’adaptation (3.3.4.1). Les CAPEX de énergétique n’est indiqué dans le tableau uniquement s’il se
l’activité 7.7 sont ainsi indiqués dans la case adaptation mais rapporte à des actifs non verts au titre de l’atténuation ou de
57% des CAPEX du Groupe sont également alignés au titre de l’adaptation.
l’atténuation.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 269
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.3.3 OPEX
Critère de contribution substantielle

Atténuation Adaptation Biodiversité
Part des du au Ressources et
Dépenses d'epxloitation dépenses changement changement aquatiques Economie éco
Activités économiques Codes absolues d'exploitation climatique climatique et marines circulaire Pollution ‑systèmes
EUR % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Dépenses d'exploitation des activités durables
sur le plan environnemental (A.1) NC % % % % % % %
dont habilitantes % % % % % % %
dont transitoires %
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Dépenses d'exploitation des activités éligibles
à la taxonomie mais non durables sur le plan
environnemental (A.2) NC % % % % % % %
Dépenses d'exploitation des activités éligibles
à la taxonomie mais non durables sur le plan
environnemental (A.2) NC % % % % % % %
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Dépenses d'exploitation des activités non
éligibles à la taxinomie NC %
Total A + B 628 101 030 100%




270 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) Part des dépenses
d'exploitation
alignée (A.1.) ou
Atténuation du Adaptation au Ressources éligible (A.2.) sur la
changement changement aquatiques Biodiversité et Garanties taxinomie, Catégorie (activitié Catégorie (activité
climatique climatique et marines Economie circulaire Pollution éco- systèmes minimales année N‑1 habilitante) transitoire)
O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H/T




%
%
%




%




3
En réalisant un exercice de matérialité sur l’ensemble de ses OPEX, il s’est avéré que les OPEX tombant dans le champ de la taxonomie
représentaient environ 9 % des OPEX totales du Groupe. Ces 9% ont été calculés en raisonnant à partir des lignes du compte de
résultat. Un exercice plus fin aurait conduit à réduire encore davantage le périmètre des OPEX considérées par la taxonomie.


NC = Non Calculé
NA = Non Applicable (objectifs 3 à 6 non publiés et DNSH non analysés car exemption)




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 271
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.4 Tableau de concordance – obligations réglementaires
La DPEF de Covivio répond notamment aux obligations du décret du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance du 19 juillet
2017 relative à la publication d’informations non financières, comme le montrent les deux tableaux ci‑après.

Thèmes issus de l’article L. 225‑102‑1 issu de l’ordonnance n° 2017‑1162 du 12 juillet 2017 Chapitres
Respect des droits de l’homme 3.6.2
Lutte contre la corruption 3.6.2.2
Conséquences de l’activité sur le changement climatique 3.3.3.1
Engagements sociétaux en faveur du développement durable 3.4.1.
Économie circulaire 3.3.1.3
Lutte contre le gaspillage alimentaire 3.3.2.5
Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité 3.5.1.5
Accords collectifs et conditions de travail 3.5.2.1


Les dispositions de la loi du 23 octobre 2018 portant sur la lutte contre l’évasion fiscale sont prises en compte dans la revue des risques
de Covivio. Le chapitre 3.6.1.5. décrit les politiques et actions mises en place pour se conformer à la réglementation fiscale des pays
dans lesquels Covivio exerce. La liste des sociétés consolidées est présentée au chapitre 5.2.3.5. du présent document.
Par ailleurs, considérant la nature des activités de Covivio, telles que détaillées dans le présent document et plus particulièrement
dans son modèle d’affaires (3.2.5), il apparaît que les implications de la loi sur l’alimentation durable du 30 octobre 2018 (lutte contre la
précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable) semblent limitées pour
l’entreprise.
En lien avec la loi n°2023‑703 du 1er août 2023 modifiant l’article L225‑102‑1 du Code de Commerce visant à promouvoir le lien
Nation‑armée et à soutenir l’engagement dans les réserves, le groupe prévoit une autorisation d'absence pour les salariés réservistes
dans le cas où un salarié se déclarerait auprès de la Direction des Ressources Humaines. A date, cela n'a pas d'impact sur la
performance financière du groupe compte tenu de l'absence d'effectif déclaré auprès de Covivio.

Conformité au décret
Bureaux Bureaux Hôtels
Thèmes et sous‑thèmes issus du décret du 9 août 2017 France Italie Allemagne Europe
Emploi
L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
Les embauches et les licenciements
Les rémunérations et leur évolution 3.7.2.1 3.7.2.2 3.7.2.3 3.7.2.1
Organisation du travail
L’organisation du temps de travail
L’absentéisme 3.7.2.1 3.7.2.2 3.7.2.3 3.7.2.1
Relations sociales
L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation
du personnel et de négociation avec celui‑ci
Le bilan des accords collectifs 3.5.2.1
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel
en matière de santé et de sécurité au travail 3.5.2.1
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies
professionnelles 3.7.2.1 3.7.2.2 3.7.2.3 3.7.2.1
Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection
de l’environnement 3.5.1.2
Le nombre total d’heures de formation 3.7.2.1 3.7.2.2 3.7.2.3 3.7.2.1
Diversité et égalité des chances/égalité de traitement
La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes
et les hommes
La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes
handicapées
La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations 3.5.2.4
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives
Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 3.5.2.1
À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 3.5.1.5




272 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Conformité au décret
Bureaux Bureaux Hôtels
Thèmes et sous‑thèmes issus du décret du 9 août 2017 France Italie Allemagne Europe
Emploi
L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
Les embauches et les licenciements
Les rémunérations et leur évolution 3.7.2.1 3.7.2.2 3.7.2.3 3.7.2.1
Organisation du travail
L’organisation du temps de travail
L’absentéisme 3.7.2.1 3.7.2.2 3.7.2.3 3.7.2.1
Relations sociales
L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation
du personnel et de négociation avec celui‑ci
Le bilan des accords collectifs 3.5.2.1
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel
en matière de santé et de sécurité au travail 3.5.2.1
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies
professionnelles 3.7.2.1 3.7.2.2 3.7.2.3 3.7.2.1
Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection
de l’environnement 3.5.1.2 3
Le nombre total d’heures de formation 3.7.2.1 3.7.2.2 3.7.2.3 3.7.2.1
Diversité et égalité des chances/égalité de traitement
La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes
et les hommes
La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes
handicapées
La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations 3.5.2.4
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives
Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 3.5.2.1
À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 3.5.1.5
À l’élimination du travail forcé ou obligatoire
À l’abolition effective du travail des enfants 3.5.1.4
Politique générale en matière environnementale
L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas
échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 3.2.5.1
Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection
de l’environnement 3.5.2.2.3
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 3.3.3
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que
cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en
cours 3.3.3.3
Pollution et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant
gravement l’environnement 3.3.3.3
La prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances
sonores et lumineuses 3.3.3.3.2
Économie circulaire, Prévention et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation
et d’élimination des déchets
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire 3.3.2.5
Utilisation durable des ressources
La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 3.3.2.4
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur
utilisation 3.3.1.2
La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours
aux énergies renouvelables 3.3.2.2
L’utilisation des sols 3.3.3.2
Changement climatique
Les postes significatifs de rejets de gaz à effet de serre 3.3.2.3




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 273
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




Conformité au décret
Bureaux Bureaux Hôtels
Thèmes et sous‑thèmes issus du décret du 9 août 2017 France Italie Allemagne Europe
L’adaptation aux conséquences du changement climatique 3.3.3.1
Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen long terme pour réduire les GES
et moyens mis en œuvre 3.2.6
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour développer la biodiversité 3.4.1.4
Impact territorial, économique et social de l’activité de la société/Engagements sociétaux en faveur du développement durable
En matière d’emploi et de développement régional/local 3.4.1.2.1
Sur les populations riveraines ou locales 3.4.1.2.2
Les relations et conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations/parties prenantes 3.4.1.1
Les actions de partenariat ou de mécénat 3.4.1.3
Sous‑‑traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d’achats de la société des enjeux sociaux
et environnementaux
L’importance de la sous‑traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs
et les sous‑traitants de leur responsabilité sociale et environnementale
La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous‑traitants de leur responsabilité
sociale et sociétale 3.4.2
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption 3.6.2
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 3.3.3.3
Droits de l’Homme
Actions engagées en faveur des droits de l’Homme 3.2.3.3



Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT
L’OIT a notamment l’objectif que chaque femme et chaque homme puissent accéder à un travail décent et productif dans des
conditions de liberté, d’équité, de sécurité et de dignité. Covivio et ses filiales appliquent les conventions de l’OIT (3.6.2). En outre, les
pays dans lesquels elles exercent leurs activités ont adopté des législations motivées et guidées par les conventions adoptées par
l’Organisation internationale du Travail (OIT).




274 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.5 Index SASB - Real Estate Standard
Sustainability Disclosure Topics & Accounting metrics

Residential/

Unit of Offices/ Offices/ Germany Hotels/
Topic Accounting Metric Category Measure Code France Italy Europe Group
% by
Energy consumption data coverage as a percentage of floor IF
total floor area, by property subsector Quantitative area ‑RE‑130a.1 3.7.1.1 3.7.1.2 3.7.1.3 3.7.1.4 3.3.2.2.1
Total energy consumed by portfolio area with data
coverage, percentage grid electricity, and percentage IF
renewable, by property subsector Quantitative kWh, % ‑RE‑130a.2 3.7.1.1 3.7.1.2 3.7.1.3 3.7.1.4 3.3.2.2.1
Like‑for‑like percentage change in energy consumption
Energy for the portfolio area with data coverage, by property IF
Management subsector Quantitative % ‑RE‑130a.3 3.7.1.1 37.1.2 3.7.1.3 3.7.1.4 N.C.
(1) (1) (1) (1) (1)
Percentage of eligible portfolio that has an energy % by 3.3.2.2.3 3.3.2.2.3 3.3.2.2.3 3.3.2.2.3 3.3.2.2.3
rating and is certified to energy performance standards, floor IF (2) (2) (2) (2) (2)
by property subsector Quantitative area ‑RE‑130a.4 3.3.1.3.1. 3.3.1.3.1 3.3.1.3.1 3.3.1.3.1 3.3.1.3.1
Description of how building energy management
considerations are integrated into property investment Discussion IF
analysis and operational strategy and analysis N/A ‑RE‑130a.5 3.3.2.2 3.3.2.2 3.3.2.2 3.3.2.2 3.3.2.2
Water withdrawal data coverage as a percentage of
total floor area and floor area in regions with High or % by 3
Extremely High Baseline Water Stress, by property floor IF
subsector Quantitative area ‑RE‑140a.1 3.7.1.1 3.7.1.2 3.7.1.3 3.7.1.4 3.3.2.4.1
Total water withdrawn by portfolio area with data
coverage and percentage in regions with High or
Water Extremely High Baseline Water stress, by property IF
Management subsector Quantitative m3, % ‑RE‑140a.2 3.7.1.1 3.7.1.2 3.7.1.3 3.7.1.4 3.3.2.4.1
Like‑for‑like percentage change in water withdrawn for
portfolio area with data coverage, by property IF
subsector Quantitative % ‑RE‑140a.3 3.7.1.1 3.7.1.2 3.7.1.3 3.7.1.4 3.7.1.7.
Description of water management risks and discussion Discussion IF
of strategies and practices to mitigate those risks and analysis N/A ‑RE‑140a.4 3.3.2.4 3.3.2.4 3.3.2.4 3.3.2.4 3.3.2.4
Percentage of new leases that contain a cost recovery % by
clause for resource efficiency‑related capital floor
improvements and associated leased floor area, by area, IF Depending on local regulation and on the
Management property subsector Quantitative m2 ‑RE‑410a.1 types of leases
of tenant
sustainability Percentage of tenants that are separately metered or % by
impacts submetered for grid electricity consumption and water floor IF
withdrawals, by property subsector Quantitative area ‑RE‑410a.2 3.7.1.1 3.7.1.2 3.7.1.3 N.A. N.A.
Discussion of approach to measuring, incentivizing, and Discussion IF
improving sustainability impacts of tenants and analysis N/A ‑RE‑410a.3 3.4.3.3
Area of properties located in 100‑year flood zones, by IF
Climate property subsector Quantitative m2 ‑RE‑450a.1 3.3.3.1
change Description of climate change risk exposure analysis,
adaptation degree of systematic portfolio exposure, and strategies Discussion IF Intro
for mitigating risks and analysis N/A ‑RE‑450a.2 3.3 – TCFD



Unit of France Italy Germany Germany Hotels in
Activity Metric Category Measure Code Offices Offices Offices Residential Europe Group
Number of assets, by property 517 & 41 100
subsector Quantitative Number IF‑RE‑000.A 99 84 22 41 100 units 312 residential units
Leasable floor area,
by property subsector 43 430 (1) 4 928 714 m2
(including land plots) Quantitative m2 IF‑RE‑000.A 1 046 232 916 575 369 638 2 596 269 rooms & 43 430 rooms
Percentage of indirectly
managed assets, by property % by floor
subsector Quantitative area IF‑RE‑000.C 84,2 % 85,9 % 0% 0% 100 % N/A
Average occupancy rate,
by property subsector Quantitative % IF‑RE‑000.C 94.1 % 98.7 % 86.4 % 99.2 % 100 % 96.6 %




(1) 53 000 chambres en incluant les hôtels détenus en partenariat


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 275
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
La performance RSE




3.7.6 Tableau de concordance matérialité Covivio et indicateurs GRI Standards

GRI 308‑1– Pourcentage de nouveaux fournisseurs ayant été
Pratiques d’achats/Évaluation évalués sur des critères environnementaux –
environnementale/Droits de cf. Chapitre 3.4.2
Achats l’Homme/Pratiques Emploi des Bureaux France, Corporate France GRI 414‑1 – Pourcentage de nouveaux fournisseurs ayant été
Responsables fournisseurs (Imp Int + Imp Ext) (1) évalués sur des critères sociaux – cf. Chapitre 3.4.2
Tous les portefeuilles GRI 304‑1 – Habitats protégés ou restaurés. GRI 304‑2/GRI
Biodiversité Biodiversité (Imp Int + Imp Ext) 304‑3/GRI 304‑4 – cf. Chapitre 3.4.1.4
GRI 305‑1 – Émissions directes de GES (Scope 1). GRI 305‑2/
Changement Tous les portefeuilles GRI 305‑5/GRI 305‑7 – cf. partie GES de chaque activité,
Climatique Émissions (Imp Int + Imp Ext) chapitre 3.7.1
UES Covivio, Bureaux Italie, Covivio GRI 404‑1 – Nombre moyen d’heures de formation par an,
Compétences/ Emploi Immobilien réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle.
Talents Formation/éducation (Imp Int) GRI 404‑2/GRI 404‑3 – cf. Chapitre 3.7.2
GRI 306‑2 – Poids total des déchets par poids et mode de
Tous les portefeuilles traitement – cf. partie Déchets de chaque activité,
Déchets Effluents et déchets (Imp Int + Imp Ext) chapitre 3.7.1
GRI 203‑1 – Développement et impact des investissements
Développement Bureaux France en matière d’infrastructures et d’appui aux services –
local Impacts économiques indirects (Imp Ext) cf. Chapitre 3.4.1.2
Digital/Numérique Hors GRI Standards Tous les portefeuilles Chapitre 3.7.3
Diversité et égalité des chances GRI 401‑1 – Nombre total et pourcentage de nouveaux
Égalité de rémunérations entre salariés embauchés et taux de rotation du personnel par
Hommes et Femmes UES Covivio, Bureaux Italie, Covivio tranche d’âge, sexe et zone géographique. GRI 401‑3/ GRI
Diversité/Parité Relations employeurs/employés Immobilien, (Imp Int) 402‑1/GRI 403‑1/GRI 405‑2 – cf. Chapitre 3.7.2
GRI 406‑1 – Nombre total d’incidents de discrimination et
UES Covivio, Bureaux Italie, Covivio actions correctives mises en place – cf. Chapitre 2.5.2.4. GRI
Droits de l’Homme Non‑discrimination Immobilien, (Imp Int + Imp Ext) 412‑1/GRI 409‑1/GRI 414‑1
GRI 303‑1 – Volume total d’eau prélevé, par source, CRE–2 –
Tous les portefeuilles Intensité eau des bâtiments en exploitation – cf. partie Eau
Eau Eau (Imp Int + Imp Ext) de chaque activité, chapitre 3.7.1
GRI 302‑1 – Consommation énergétique au sein de
Tous les portefeuilles l’organisation, CRE1 – cf. partie Énergie de chaque activité,
Énergie Énergie (Imp Int + Imp Ext) chapitre 3.7.1 GRI 302‑3
GRI 416‑2 – Nombre total d’incidents de non–respect des
réglementations et codes volontaires concernant les impacts
sur la santé et la sécurité des produits et des services
pendant leur cycle de vie, par type de résultat – CRE‑5 –
Tous les portefeuilles Terrain étant ou devant être assaini pour permettre
Gestion des risques Santé sécurité des consommateurs (Imp Int + Imp Ext) l’exploitation légale. – cf. Chapitre 3.3.3.3
GRI 102‑18 – Structure de la gouvernance de l’organisation –
cf. Chapitre 3.6.1.1. GRI 205‑2 – Communication et formation
sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la
corruption – cf. Chapitre 3.6.2.1
Éléments généraux d’information GRI 102‑16 – Valeurs, principes, normes et règles de
Gouvernance/ Éthique et intégrité/lutte contre la Covivio l’organisation en matière de comportement –
Éthique corruption/Conformité (Imp Int) cf. Chapitre 3.6.2.2
Mobilités Hors GRI Standards Tous les portefeuilles Chapitre 3.4.1.5.2
Nouveaux services Hors GRI Standards Tous les portefeuilles Chapitre 3.3.1.2
Partenariats Tous les portefeuilles
Locataires Hors GRI Standards (Imp Int + Imp Ext) Chapitre 3.4.3.1
Philanthropie/ Tous les portefeuilles
Mécénat Hors GRI Standards (Imp Int + Imp Ext) Chapitre 3.4.1.3.2
GRI 416‑2 – Nombre total d’incidents de non–respect des
réglementations et codes volontaires concernant les impacts
sur la santé et la sécurité des produits et des services
Santé/sécurité/ Santé et sécurité des Tous les portefeuilles pendant leur cycle de vie, par type de résultat –
confort consommateurs (Imp Int + Imp Ext) cf. Chapitre 3.3.3.3
Tous les portefeuilles
Valeur Durable Hors GRI Standards (Imp Int + Imp Ext) Chapitre 3.2.2.2
GRI 203‑1 – Développement et impact des investissements
en matière d’infrastructures et d’appui aux services –
cf. Chapitre 3.4.1.2
CRE7 – Nombre de personnes volontairement ou
Ville inclusive Tous les portefeuilles involontairement déplacées et/ou relogées par
durable Impact économique indirect (Imp Int + Imp Ext) développement, détaillé par projet
(1) Imp Int = Impact Interne/Imp Ext = Impact Ex.




276 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Vérification du tiers indépendant




3.8 Vérification du tiers indépendant
3.8.1 Vérification des informations sociales, environnementales et sociétales
Exercice clos le 31 décembre 2023

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière
À l’Assemblée Générale,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection,
n° 3‑1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci‑après
« l’Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la
conformité de la déclaration consolidée de performance extra‑financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci‑après la
« Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225‑105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques
(constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce (ci‑après les
« Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci‑après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en
application des dispositions des articles L. 225‑102‑1, R. 225‑105 et R. 225‑105‑1 du Code de commerce.

Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et
des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la
déclaration consolidée de performance extra‑financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les
Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. 3
Préparation de la déclaration de performance extra‑‑financière
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour
évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la
comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont
présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’Entité.

Limites inhérentes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la
qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou
estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’Entité
Il appartient à la direction de :
● sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
● préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une
description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que
les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du
règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
● préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci‑avant ;
● ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie par le conseil d’administration.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225‑105 du Code de commerce ;
● la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105
du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux
principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne
sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre
indépendance.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 277
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Vérification du tiers indépendant




Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
● le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues
par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion
fiscale) ;
● la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
● la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci‑après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du Code de commerce, à
notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance
extra‑financière, du 7 juillet 2023) et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette
intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux
comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra‑financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (1) (révisée).

Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821‑28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la
profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures
documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine
professionnelle.

Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et mars 2024 sur une durée totale
d’intervention de onze semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable
et de responsabilité sociétale. Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration
représentant notamment les directions Développement Durable et des Ressources humaines.

Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion d’assurance modérée :
● nous avons pris connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux
risques ;
● nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et
son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
● nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 du Code de
commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et
l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e
alinéa du III de l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce ;
● nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce
lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
● nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de
l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les
risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des
indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
● nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
● apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les
indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
● corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées en
Annexe 1. Pour certains risques (Sûreté / Sécurité environnementale / Conformité réglementaire, Supply chain responsable,
Compétences / Attractivité /Diversité) nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des
travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci‑après : Bureaux Italie ;
● nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de
consolidation conformément à l’article L. 233‑16 du Code de commerce ;
● nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons
apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;




(1) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

278 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Vérification du tiers indépendant




● pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés
en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
● des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs
évolutions ;
● des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des
définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection
d’entités contributrices listées ci‑dessus et couvrent entre 10 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests
(10 % des effectifs, 13 % des surfaces, 15 % de la valeur part de groupe, 100 % des diagnostics de performance énergétiques
réalisés) ;
● nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une
mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des
travaux de vérification plus étendus.
Paris‑La Défense, le 18 mars 2024
L’organisme tiers indépendant EY & Associés
Philippe Aubain
Associé, Développement Durable


Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes 3
Informations sociales
Informations quantitatives Informations qualitatives (actions ou résultats)
(incluant les indicateurs clés de performance)
L’effectif total Les mesures mises en œuvre en matière de recrutement
La part des employés en CDI Les mesures mises en œuvre pour assurer le développement des
La part de salariés formés compétences des salariés
Le nombre moyen d’heures de formation par salarié formé Le turnover du personnel Les dispositifs pour la gestion des carrières
Le nombre de mobilités internes Les mesures mises en œuvre pour l’attractivité et la rétention des
La part des salariés recevant un entretien annuel de performance et développement talents
Le ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux Les engagements de la société Covivio en faveur de la diversité et de
hommes l’égalité salariale
La part des employés en CDI Les mesures mises en œuvre pour la santé, la sécurité et l’équilibre
professionnel des salariés

Informations environnementales
Informations quantitatives Informations qualitatives (actions ou résultats)
(incluant les indicateurs clés de performance)
Le taux de certification du patrimoine (Bureaux France, Bureaux Italie, Bureaux Le pilotage des risques sanitaires et environnementaux et la
Allemagne, Résidentiel Allemagne, Hôtels Europe) conformité réglementaire
L’intensité énergétique (kWhef/m²/an et kWhep/m²/an) du parc immobilier Les mesures prises pour dépasser les standards de construction et
L’intensité carbone (kgCO2/m²/an) du parc immobilier : lutter contre l’obsolescence des actifs Les résultats des mesures de
● scope 1, certification des actifs La trajectoire carbone développée pour les
activités de la société Covivio, en ligne avec des objectifs 1,5 et 2 °C et
● scope 2 (market‑based),
validée par l’initiative Science Based Targets
● scope 3 dont :
Les mesures prises pour dépasser les standards de construction et
● émissions issues des consommations d’énergie des parties privatives
lutter contre l’obsolescence des actifs
des bureaux multilocataires, des bureaux monolocataires, des hôtels
et du résidentiel en Allemagne,
● émissions amont associées aux consommations énergétiques
L’intensité eau (m3/m²/an) du parc
Le pourcentage de sites bénéficiant d’une collecte sélective La quantité de déchets
La part des sites suivis pour risques sanitaires et environnementaux
Le taux de diagnostics de performance énergétique réalisés (Bureaux France,
Bureaux Italie, Bureaux Allemagne, Résidentiel Allemagne, Hôtels)

Informations sociétales
Informations quantitatives Informations qualitatives
(incluant les indicateurs clés de performance) (actions ou résultats)
L’accessibilité des transports en commun Les mesures pour garantir la durabilité de la chaîne
Le taux d’accessibilité des immeubles de bureaux aux personnes à mobilité réduite d’approvisionnement
(PMR) Les relations et la coopération avec les parties prenantes, notamment
Le nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis les clients
La note moyenne des fournisseurs évalués Les mesures prises pour la protection des données personnelles et
Le nombre de sollicitations des déontologues immobilières
Les partenariats mis en œuvre pour l’intégration de la société Covivio
dans la ville durable
Les mesures prises pour favoriser la sûreté et l’accessibilité des
bâtiments




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 279
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Vérification du tiers indépendant




3.8.2 Vérification du tiers indépendant – Green Bonds Covivio
Rapport de l’un des commissaires aux comptes sur le respect des critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi des
actifs sélectionnés pour les obligations responsables et sur la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés

A l’attention du Directeur Général,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Covivio (ci‑après « la Société) et en réponse à votre demande, nous vous
présentons notre rapport sur la conformité des actifs sélectionnés pour les obligations responsables (ci‑après « Green Bonds ») avec
les critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi définis dans les critères d’utilisation « Use of Proceeds » des Green
Bonds publiés en mai 2022 (ci‑après « Sustainable Bond Framework » (1)) et sur la concordance de la valeur de ces actifs avec la
comptabilité et les données sous‑tendant la comptabilité.
Préparation des informations par la société
Comme il n’existe pas de référentiel d’information d’usage courant ni d’ensemble de pratiques établies sur lesquelles s’appuyer pour
évaluer et mesurer les informations relatives à la durabilité, différentes techniques de mesures sont acceptables, ce qui peut rendre
difficile la comparaison entre les entités au fil du temps.
Par conséquent, les informations doivent être lues et comprises en tenant compte du Sustainable Bond Framework disponible sur le
site internet de la Société ou à la demande.
Responsabilité de la Société
Il appartient au directeur général de la société d’établir les critères de qualification et de suivi définis dans le Sustainable Bond
Framework, de s’assurer de leur application et de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement
d’informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions
prévues à l’article L. 821‑28 du Code de commerce.
Par ailleurs, nous appliquons la norme International Standard on Quality Management 1 qui implique de définir et mettre en place un
système de contrôle qualité comprenant des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles
déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Responsabilité du commissaire aux comptes
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
● d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les actifs sélectionnés pour les Green Bonds ont été établis, dans
tous leurs aspects significatifs, conformément aux critères de qualification et de suivi définis dans le « Sustainable Bond
Framework » ;
● d’attester de la concordance avec la comptabilité de la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés.
Il ne nous appartient pas d’évaluer l’alignement du Sustainable Bond Framework de la Société avec les Green Bond Principles de
l’ICMA (International Capital Market Association).
Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews
of historical financial information publiée par l’IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board).
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de développement durable,
placés sous la responsabilité de M. Philippe Aubain, associé.

1. Rapport d’assurance modérée sur le respect des critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et réalisé nos travaux de manière à prendre en compte le risque d’anomalies significatives de nature à remettre en
cause le fait que les actifs sélectionnés pour les Sustainable Bonds ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément
aux critères de qualification et de suivi définis dans le « Sustainable Bond Framework ». Sur la base de notre jugement professionnel,
nous avons notamment mis en œuvre les procédures suivantes :
● Nous avons pris connaissance des modalités de qualification et de suivi des actifs sélectionnés dans le cadre des Green Bonds
mises en œuvre dans votre société, et
● Nous avons apprécié la conformité des actifs avec les critères de qualification et de suivi, pour les actifs les plus significatifs, par
entretien avec les personnes appropriées dans l’entreprise et/ou par l’observation d’éléments probants.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une
mission d’assurance raisonnable. En conséquence, le niveau d’assurance obtenu dans le cadre d’une mission d’assurance modérée est
substantiellement inférieur à celui qui aurait été obtenu si une mission d’assurance raisonnable avait été réalisée.




(1) Communiqué « Sustainable Bond Framework » de mai 2022 disponible en anglais sur les critères de qualification (« Use of Proceeds ») et de suivi («
Reporting ») pour les obligations responsables « Green bonds » disponible à l’adresse https://www.covivio.eu/wp‑content/uploads/sites/
6/2023/08/Covivio‑Sustainable‑Bond‑Framework.pdf

280 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Vérification du tiers indépendant




Informations ou explications sur les critères de qualification et de suivi
● Les critères de qualification et de suivi portent uniquement sur les aspects environnementaux et sociaux des actifs éligibles, à
l’exclusion de leurs aspects économiques. Ces critères constituent les critères minimums que doivent satisfaire les actifs éligibles
pour être qualifiés « Green Bonds ». Ils concernent la phase de construction et d’exploitation des actifs. La Société a également
publié la confirmation du respect de chaque critère pour le portefeuille d’actifs sélectionnés.
● Une partie des critères n’est applicable et vérifiable qu’à l’issue du processus de mise en place des annexes environnementales
avec les preneurs, qui est en cours sur l’ensemble des actifs concernés par les Green Bonds.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et
des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les
actifs sélectionnés pour les Green Bonds ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux critères de
qualification et de suivi définis dans le « Sustainable Bond Framework ».

2. Attestation sur la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué, avec le cabinet Mazars, un audit des comptes
consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Notre audit, effectué selon les normes d’exercice professionnel
applicables en France, avait pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble, et non pas sur
des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination de ces informations. Par conséquent, nous n’avons pas
effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n’exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Notre intervention, qui ne constitue ni un audit ni un examen limité, a été effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Nos travaux ont consisté, par sondage ou au moyen d’autres
méthodes de sélection, à : 3
● prendre connaissance des procédures mises en place par la Société pour déterminer la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés
nette de la dette financière externe adossée (en quote‑part de détention du groupe) sur la base des informations au 31 décembre
2023 (valeurs d’expertises et budgets de travaux pour les actifs en développement) ;
● vérifier la concordance de la valeur des actifs sélectionnés avec les données sous‑tendant les comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 ;
● vérifier la concordance de la dette financière externe adossée aux actifs sélectionnés avec les données sous‑tendant les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (capital restant dû au 31 décembre 2023 au titre des dettes financières externes
adossées aux portefeuilles d’actifs, alloué aux actifs sélectionnés sur la base du ratio de LTV du portefeuille correspondant) ;
● rapprocher la quote‑part de détention du groupe, retenue pour le calcul de valeur totale du portefeuille d’actifs sélectionnés nette
de la dette financière externe adossée en quote‑part de détention du groupe, avec les données sous‑tendant les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
● vérifier que la valeur totale du portefeuille d’actifs sélectionnés nette de la dette financière externe adossée (en quote‑part de
détention du groupe) correspond au montant de 5,3 Md€.
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance de la valeur du portefeuille d’actifs
sélectionnés avec la comptabilité et les données sous‑tendant la comptabilité.




Paris‑La Défense, le 18 mars 2024
L’un des Commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG et Autres
Anne Herbein
Associée




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 281
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Vérification du tiers indépendant




3.8.3 Vérification du tiers indépendant – Green Bonds Covivio Hotels
Rapport de l’un des commissaires aux comptes sur le respect des critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi des
actifs sélectionnés pour les obligations responsables et sur la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés
A l’attention du Gérant,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Covivio Hotels (ci‑après « la Société) et en réponse à votre demande, nous
vous présentons notre rapport sur la conformité des actifs sélectionnés pour les obligations responsables (ci‑après « Green Financing
Bonds ») avec les critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi définis dans les critères d’utilisation « Use of
Proceeds » des Green Financing Bonds publiés en juin 2023 (ci‑après « Green Financing Framework » (1)) et sur la concordance de la
valeur de ces actifs avec la comptabilité et les données sous‑tendant la comptabilité.
Préparation des informations par la société
Comme il n’existe pas de référentiel d’information d’usage courant ni d’ensemble de pratiques établies sur lesquelles s’appuyer pour
évaluer et mesurer les informations relatives à la durabilité, différentes techniques de mesures sont acceptables, ce qui peut rendre
difficile la comparaison entre les entités au fil du temps.
Par conséquent, les informations doivent être lues et comprises en tenant compte du Green Financing Framework disponible sur le site
internet de la Société ou à la demande.
Responsabilité de la Société
Il appartient au directeur général de la société d’établir les critères de qualification et de suivi définis dans le Green Financing
Framework, de s’assurer de leur application et de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement
d’informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions
prévues à l’article L. 821‑28 du Code de commerce.
Par ailleurs, nous appliquons la norme International Standard on Quality Management 1 qui implique de définir et mettre en place un
système de contrôle qualité comprenant des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles
déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Responsabilité du commissaire aux comptes
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
● d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les actifs sélectionnés pour les Green Financing Bonds ont été
établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux critères de qualification et de suivi définis dans le « Green Financing
Framework » ;
● d’attester de la concordance avec la comptabilité de la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés.
Il ne nous appartient pas d’évaluer l’alignement du Green Financing Framework de la Société avec les Green Bond Principles de l’ICMA
(International Capital Market Association).
Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews
of historical financial information publiée par l’IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board).
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de développement durable,
placés sous la responsabilité de M. Philippe Aubain, associé.

1. Rapport d’assurance modérée sur le respect des critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et réalisé nos travaux de manière à prendre en compte le risque d’anomalies significatives de nature à remettre en
cause le fait que les actifs sélectionnés pour les Green Financing Bonds ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs,
conformément aux critères de qualification et de suivi définis dans le « Green Financing Framework ». Sur la base de notre jugement
professionnel, nous avons notamment mis en œuvre les procédures suivantes :
● Nous avons pris connaissance des modalités de qualification et de suivi des actifs sélectionnés dans le cadre des Green Financing
Bonds mises en œuvre dans votre société, et
● Nous avons apprécié la conformité des actifs avec les critères de qualification et de suivi, pour les actifs les plus significatifs, par
entretien avec les personnes appropriées dans l’entreprise et/ou par l’observation d’éléments probants.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une
mission d’assurance raisonnable. En conséquence, le niveau d’assurance obtenu dans le cadre d’une mission d’assurance modérée est
substantiellement inférieur à celui qui aurait été obtenu si une mission d’assurance raisonnable avait été réalisée.




(1) Communiqué « Green Financing Framework » de juin 2023 disponible en anglais sur les critères de qualification (« Use of Proceeds ») et de suivi («
Reporting ») pour les obligations vertes « Green Financing Bonds » disponible à l’adresse https://www.covivio‑hotels.fr/wp‑content/uploads/sites/
8/2023/10/Green‑Financing‑Framework.pdf



282 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023
Vérification du tiers indépendant




Informations ou explications sur les critères de qualification et de suivi
● Les critères de qualification et de suivi portent uniquement sur les aspects environnementaux et sociaux des actifs éligibles, à
l’exclusion de leurs aspects économiques. Ces critères constituent les critères minimums que doivent satisfaire les actifs éligibles
pour être qualifiés « Green Bonds ». Ils concernent la phase de construction et d’exploitation des actifs. La Société a également
publié la confirmation du respect de chaque critère pour le portefeuille d’actifs sélectionnés.
● Une partie des critères n’est applicable et vérifiable qu’à l’issue du processus de mise en place des annexes environnementales
avec les preneurs, qui est en cours sur l’ensemble des actifs concernés par les Green Financing Bonds.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et
des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les
actifs sélectionnés pour les Green Financing Bonds ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux critères de
qualification et de suivi définis dans le « Green Financing Framework ».

2. Attestation sur la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué, avec le cabinet Mazars, un audit des comptes
consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Notre audit, effectué selon les normes d’exercice professionnel
applicables en France, avait pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble, et non pas sur
des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination de ces informations. Par conséquent, nous n’avons pas
effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n’exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Notre intervention, qui ne constitue ni un audit ni un examen limité, a été effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Nos travaux ont consisté, par sondage ou au moyen d’autres
méthodes de sélection, à : 3
● prendre connaissance des procédures mises en place par la Société pour déterminer la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés
nette de la dette financière externe adossée (en quote‑part de détention du groupe) sur la base des informations au 31 décembre
2023 ;
● vérifier la concordance de la valeur des actifs sélectionnés avec les données sous‑tendant les comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 ;
● vérifier la concordance de la dette financière externe adossée aux actifs sélectionnés avec les données sous‑tendant les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (capital restant dû au 31 décembre 2023 au titre des dettes financières externes
adossées aux portefeuilles d’actifs, alloué aux actifs sélectionnés sur la base du ratio de LTV du portefeuille correspondant) ;
● rapprocher la quote‑part de détention du groupe, retenue pour le calcul de valeur totale du portefeuille d’actifs sélectionnés nette
de la dette financière externe adossée en quote‑part de détention du groupe, avec les données sous‑tendant les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
● vérifier que la valeur totale du portefeuille d’actifs sélectionnés nette de la dette financière externe adossée (en quote‑part de
détention du groupe) correspond au montant de 2,9 Md€ au 31 décembre 2023.
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance de la valeur du portefeuille d’actifs
sélectionnés avec la comptabilité et les données sous‑tendant la comptabilité.




Paris‑La Défense, le 18 mars 2024
L’un des Commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG et Autres
Pierre Lejeune
Associé




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 283
3 Déclaration de performance extra‑financière 2023
Annexe




Annexe
Covivio exprime sa Raison d’Être
Depuis plus de 20 ans, Covivio contribue à façonner les grandes villes européennes, en concevant pour ses clients des bureaux, des hôtels
et des logements. En adoptant en 2018 sa nouvelle identité, Covivio a affirmé son ambition de se rapprocher encore davantage de ses
utilisateurs finaux et créer pour eux des espaces vivants pour travailler, voyager, habiter. Aujourd’hui, le Conseil d’Administration et les équipes
de Covivio ont décidé d’aller plus loin et d’exprimer comment nous entendons apporter, en associant l’ensemble de nos parties prenantes,
notre contribution aux principaux enjeux sociaux, environnementaux et économiques. Nous avons ainsi défini notre Raison d’Être…

Construire du bien-être et des liens durables
En offrant dans chacun de nos immeubles un haut niveau de bien-être, Covivio enrichit les relations entre les personnes et contribue ainsi à
l’épanouissement de chacun, l’efficacité des organisations et la durabilité des modes de développement. Notre Raison d’Être met l’humain
au cœur de la ville, inscrit nos activités dans la durée et constitue la colonne vertébrale de notre développement. Elle nous incite à prendre
des engagements concrets et ambitieux auprès de l’ensemble de nos parties prenantes.
Pour nos clients, nous mettons à disposition des lieux et des services qui facilitent et enrichissent les échanges et assurent bien être et
confort : qualité des emplacements, proximité des transports publics, qualité de l’air, confort acoustique et thermique, lumière naturelle,
espaces verts, mixité et flexibilité des usages, concepts hôteliers « comme à la maison », autant d’atouts pour accompagner les utilisateurs
de nos espaces dans leurs moments de vie, les connecter entre eux, accroître leurs opportunités de relations et d’échanges, et leur
permettre de révéler tout leur potentiel.
À nos actionnaires et nos partenaires financiers, nous assurons la solidité long terme de notre modèle d’affaires, qui articule les métiers
d’investisseur, de développeur, de gestionnaire et de créateur de services, tout au long d’une chaîne de création de valeur. Ils peuvent
compter sur notre exigence en matière de transparence et de reporting.
Avec nos fournisseurs et conseils, nous établissons des relations de qualité, durables et équilibrées, fondées sur la confiance et le respect
des engagements. Travailler avec nous implique de partager notre Raison d’Être et de contribuer à l’atteinte de nos ambitions.
Pour nos équipes, le bien-être au travail et la richesse des liens professionnels sont le socle de notre marque employeur. Soucieux du
développement des talents, et en complément de nos actions en faveur de l’égalité professionnelle femmes‑hommes, du maintien en emploi
des seniors et de la qualité de vie au travail, nous coconstruisons avec nos collaborateurs leurs parcours professionnels et le développement
de leurs compétences.
Aux côtés des collectivités, nous contribuons à l’attractivité des territoires. Nous favorisons l’émergence de pratiques et d’innovations
écoresponsables en matière de qualité de vie urbaine, d’ouverture des immeubles sur la ville, de développement de la biodiversité, de
gestion des déchets… Nous contribuons ainsi aux enjeux de la ville de demain, moins énergivore, connectée et soucieuse du bien-être social,
de la qualité environnementale, plaçant l’humain au centre de son écosystème.
Pour les générations futures et notre planète, parce que le bien-être et la qualité des relations sont indissociables de la préservation de
notre environnement, nous inscrivons notre empreinte immobilière et servicielle dans le cadre des objectifs de développement durable (ODD)
des Nations Unies, via des engagements ambitieux, précis et publics. Parce que le bien-être individuel et collectif ne peut se développer
durablement que dans une société où cohabitent harmonieusement l’ensemble des corps sociaux, nous nous mobilisons pour contribuer à
réduire les inégalités facteurs de déséquilibres et de fragilités.

Pour ce faire, nous prenons les engagements suivants
Pour améliorer notre impact sur l’environnement
● Dès 2020, tous nos nouveaux projets de développement disposeront d’espaces verts (terrasses, patios, roof tops, agriculture urbaine…).
● En 2025, 100 % de notre patrimoine sera « vert » (certification ou labellisation sur le bâti ou l’exploitation).
● À l’horizon 2030, nous visons une réduction de 34 % de nos émissions de carbone par rapport à 2010.
Pour maximiser le bien-être de nos clients et nos équipes
● Dès 2020, tous nos nouveaux projets viseront une labellisation en matière de bien-être.
● Toute demande clients sera traitée sous 24h, la satisfaction sera régulièrement mesurée et valorisée dans la rémunération de nos équipes.
● En 2025, 95 % de notre patrimoine sera situé à moins de 10 minutes à pied des transports en commun.
● La même année, tous nos développements Bureaux bénéficieront d’un haut niveau de connectivité.
● Et tous nos immeubles multilocataires de bureaux offriront une large gamme de services accessibles via une application mobile.
● Tous les deux ans, une mesure du bien-être de nos équipes sera réalisée. Nous leur communiquerons les résultats et investirons avec elles
dans les points d’amélioration exprimés.
Pour renforcer nos engagements sociétaux
● En 2020, Covivio créera une Fondation qui fédérera l’ensemble de nos actions en faveur de l’égalité des chances et la préservation de
l’environnement.
● Afin que nos équipes contribuent à démultiplier nos engagements, les collaborateurs de Covivio pourront consacrer chaque année
une journée solidaire pour accompagner un projet sociétal identifié par la Fondation.
En 2020, afin de suivre ces engagements associés à notre Raison d’Être, les challenger et les renouveler, Covivio créera un Comité des Parties
Prenantes, qui rassemblera clients, fournisseurs et partenaires, représentants des équipes, actionnaires, collectivités, urbanistes, sociologues…
Chaque année, ce Comité rendra publiques les conclusions de ses travaux sur le suivi de nos objectifs liés à la Raison d’Être, et ses propositions
de nouveaux engagements.




284 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Déclaration de performance extra‑financière 2023




3




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 285
Châtillon IRO
© Covivio / DR




286 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
4
Renseignements
financiers
4.1 Comptes consolidés 4.3 Rapport des commissaires aux
au 31 décembre 2023 289 comptes sur les comptes consolidés 354
4.1.1 État de situation financière 289 4.4 Comptes individuels au 31 décembre 2023 360
4.1.2 État du résultat net 291 4.4.1 Bilan 360
4.1.3 État du résultat global 292 4.4.2 Compte de Résultat 362
4.1.4 État de variations des capitaux propres 293
4.5 Annexes aux comptes individuels 363
4.1.5 Tableau des flux de trésorerie 294
4.5.1 Événements significatifs de l’exercice 363
4.2 Annexes aux comptes consolidés 295 4.5.2 Principes, regles et methodes comptables 365
4.2.1 Principes généraux 295 4.5.3 Explications des postes du bilan 368
4.2.2 Gestion des risques financiers 296 4.5.4 Notes sur le compte de Résultat 380
4.2.3 Périmètre de consolidation 299 4.5.5 Engagements hors bilan 386
4.2.4 Événements significatifs de l’exercice 312 4.5.6 Renseignements divers 388
4.2.5 Notes relatives à l’état de situation
4.6 Rapport des commissaires aux
financière 314
comptes sur les comptes annuels 397
4.2.6 Notes sur l’ÉTAT du Résultat net 337
4.2.7 Autres éléments d’information 343
4.7 Extrait du Rapport économique
et patrimonial pour l’exercice clos
4.2.8 Informations sectorielles 349
le 31 décembre 2023 403
4.2.9 Événements postérieurs à la clôture 353




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 287
4.2.4.3 Bureaux Italie 312
4.2.4.4 Hôtels en Europe 312
4.2.4.5 Résidentiel Allemagne 313
4.2.5 Notes relatives à l’état de situation
financière 314
4.2.5.1 Patrimoine 314
4.2.5.2 Actifs financiers 321
4.2.5.3 Participations dans les entreprises
associées et coentreprises 322
4.2.5.4 Impôts différés à la clôture 324
4.2.5.5 Prêts et créances à court terme 325
4.2.5.6 Stocks et encours 325
4.2.5.7 Créances clients 326
4.2.5.8 Autres créances 326
4.1 Comptes consolidés 4.2.5.9 Trésorerie et équivalents
au 31 décembre 2023 289 de trésorerie 327
4.1.1 État de situation financière 289 4.2.5.10 Capitaux propres 327
4.1.2 État du résultat net 291 4.2.5.11 État des dettes 328
4.1.3 État du résultat global 292 4.2.5.12 Provisions pour risques et charges 335
4.1.4 État de variations des capitaux propres 293 4.2.5.13 Autres dettes Court terme 336
4.1.5 Tableau des flux de trésorerie 294 4.2.5.14 Comptabilisation des actifs
4.2 Annexes aux comptes consolidés 295 et passifs financiers 336
4.2.1 Principes généraux 295 4.2.6 Notes sur l’état du résultat net 337
4.2.1.1 Référentiel comptable 295 4.2.6.1 Principes comptables 337
4.2.1.2 Estimations et jugements 295 4.2.6.2 Résultat d’exploitation 337
4.2.1.3 Prise en compte des effets 4.2.6.3 Résultat des cessions d’actifs 340
des changements climatiques 296 4.2.6.4 Variation de Juste Valeur
4.2.1.4 IFRS 7 – Table de correspondance 296 des Immeubles 340
4.2.2 Gestion des risques financiers 296 4.2.6.5 Résultat des cessions de titres 340
4.2.6.6 Résultat des variations
4.2.2.1 Risque de commercialisation
de périmètre 340
des immeubles en développement 296
4.2.6.7 Coût de l’endettement financier
4.2.2.2 Risque de liquidité 296
net 340
4.2.2.3 Risque de taux 297
4.2.6.8 Résultat financier 341
4.2.2.4 Risque de contreparties
4.2.6.9 Impôts exigibles et impôts différés 341
financières 297
4.2.7 Autres éléments d’information 343
4.2.2.5 Risque de contreparties locatives 298
4.2.2.6 Risque lié aux variations de valeur 4.2.7.1 Rémunérations et avantages
du patrimoine 298 consentis au personnel 343
4.2.2.7 Risque de taux de change 298 4.2.7.2 Résultat par action et résultat
dilué par action 345
4.2.2.8 Risque lié aux variations de valeur
des actions et obligations 299 4.2.7.3 Engagements hors bilan 346
4.2.2.9 Environnement fiscal 299 4.2.7.4 Transactions entre parties liées 347
4.2.3 Périmètre de consolidation 299 4.2.7.5 Rémunération des dirigeants
de Covivio 347
4.2.3.1 Principes comptables relatifs
4.2.7.6 Honoraires des Commissaires
au périmètre de consolidation 299
aux comptes 348
4.2.3.2 Variation de taux de détention
4.2.7.7 Exemptions d’audit pour les filiales
et/ou changement de méthode
Bureaux Allemagne 348
de consolidation 300
4.2.8 Informations sectorielles 349
4.2.3.3 Liste des sociétés consolidées 300
4.2.3.4 Évaluation du contrôle 311 4.2.8.1 Principes comptables relatifs
aux secteurs opérationnels – IFRS 8 349
4.2.4 Événements significatifs de l’exercice 312
4.2.8.2 Immobilisations incorporelles 349
4.2.4.1 Environnement macroéconomique 312
4.2.8.3 Immobilisations corporelles 349
4.2.4.2 Bureaux France 312
4.2.8.4 Immeubles de placement/
immeubles destinés à être cédés 350
4.2.8.5 Immobilisations financières 350
4.2.8.6 Contribution aux capitaux propres 351
4.2.8.7 Passifs financiers 351
4.2.8.8 Instruments dérivés 351
4.2.8.9 Compte de résultat par secteur
opérationnel 352
4.2.9 Événements postérieurs à la clôture 353
4.3 Rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés 354




288 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




4.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023
4.1.1 État de situation financière
Actif
(En milliers d’euros) Note 4.2.5. 31/12/2023 31/12/2022
Actifs incorporels 1.2
Écarts d’acquisition 117 356 120 102
Autres immobilisations incorporelles 19 249 17 194
Actifs corporels 1.2
Immeubles d’exploitation 1 468 098 1 471 533
Autres immobilisations corporelles 39 978 40 332
Immobilisations en cours 85 363 68 470
Immeubles de placement 1.3 20 186 471 22 964 769
Actifs financiers non courants 2.2 117 782 113 872
Participations dans les entreprises mises en équivalence 3.2 374 918 401 058
Impôts Différés Actifs 4 72 315 86 378
Instruments dérivés long terme 11.4 360 430 663 944
Total actifs non courants 22 841 961 25 947 653
Actifs destinés à la vente 1.3 326 649 259 400
Prêts et créances 5 40 589 41 371
Stocks et en‑cours 6.2 307 526 264 032
Instruments dérivés court terme 11.4 161 652 149 332
Créances clients 7 322 956 344 714
Créances fiscales 29 476 28 342
Autres créances 8 88 395 160 137 4
Charges constatées d’avance 6 337 4 447
Trésorerie et équivalent de trésorerie 9 900 619 461 541
Total actifs courants 2 184 198 1 713 316
TOTAL ACTIF 25 026 159 27 660 969




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 289
4 Renseignements financiers
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




Passif
(En milliers d’euros) Note 4.2.5. 31/12/2023 31/12/2022
Capital 303 019 284 358
Primes 4 311 423 4 053 017
Actions propres - 29 791 - 42 873
Réserves consolidées 4 791 151 4 527 814
Résultat - 1 418 785 620 694
Total capitaux propres groupe 10 7 957 017 9 443 010
Participations ne donnant pas le contrôle 4 006 151 4 648 499
Total capitaux propres 11 963 167 14 091 509
Emprunts long terme 11.2 9 324 322 9 734 862
Passifs locatifs Long Terme 11.5 305 044 298 206
Instruments dérivés long terme 11.4 116 305 221 640
Impôts Différés Passifs 4 1 053 540 1 320 034
Engagements de retraite et autres 12.2 35 442 38 075
Autres dettes long terme 35 547 35 492
Total passifs non courants 10 870 200 11 648 309
Passifs destinés à être cédés 6 644 -
Dettes fournisseurs 188 461 146 847
Dettes fournisseurs d’immobilisations 39 310 67 402
Emprunts court terme 11.2 1 382 845 1 232 805
Passifs locatifs Court Terme 11.5 9 027 8 882
Instruments dérivés court terme 11.4 68 800 78 760
Dépôts de garantie 1 448 817
Avances et acomptes reçus 246 913 196 641
Provisions court terme 12.2 11 035 17 767
Impôts courants 67 383 33 903
Autres dettes court terme 13 118 002 117 464
Produits constatés d’avance 52 926 19 863
Total passifs courants 2 192 792 1 921 151
TOTAL PASSIF 25 026 159 27 660 969




290 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




4.1.2 État du résultat net
(En milliers d’euros) Note 4.2. 31/12/2023 31/12/2022
Loyers 6.2.1 935 005 905 981
Charges locatives non récupérées 6.2.2 - 37 350 - 40 124
Charges sur Immeubles 6.2.2 - 30 786 - 29 133
Charges nettes des créances irrécouvrables 6.2.2 - 3 391 5 616
Loyers nets 863 478 842 340
EBITDA des hôtels en gestion & Flex Office 6.2.3 91 342 74 929
Résultat des autres activités 6.2.3 8 503 20 310
Revenus de gestion et d’administration 19 087 16 071
Frais liés à l’activité - 7 443 - 7 649
Frais de structure - 131 051 - 129 654
Coût de fonctionnement net 6.2.4 - 119 406 - 121 232
Amortissements des biens d’exploitation 6.2.5 - 73 592 - 58 932
Variation nette des provisions et autres 6.2.5 24 980 12 567
RÉSULTAT D’EXPLOITATION 795 305 769 983
Résultat net des immeubles en stock - 125 - 2 361
Résultat des cessions d’actifs 6.3 - 37 862 - 491
Résultat des ajustements de valeurs 6.4 - 2 437 342 18 205
Résultat de cession de titres 6.5 - 933 24 876
Résultat des variations de périmètre 6.6 - 4 195 - 432
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL - 1 685 151 809 780
Coût de l’endettement financier net 6.7 - 165 599 - 139 702
Charges d’intérêts sur passifs locatifs 5.11.5 - 15 941 - 15 812
Ajustement de valeur des instruments dérivés
Actualisation et résultat de change
6.8
6.8
- 207 671
352
582 604
- 589
4
Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts 6.8 - 1 776 - 1 453
Quote‑part de résultat des entreprises mises en équivalence 5.3.2 - 34 364 51 001
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS - 2 110 150 1 285 830
Impôts différés 6.9.2 253 826 - 113 991
Impôts sur les sociétés 6.9.2 - 46 541 - 23 938
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES - 1 902 865 1 147 901
Profit ou perte après impôt des activités abandonnées - -
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES - -
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE - 1 902 865 1 147 901
dont résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - 484 080 527 207
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE - 1 418 785 620 694
Résultat Net Groupe par action (en €) 7.2 - 14,55 6,61
Résultat Net Groupe dilué par action (en €) 7.2 - 14,46 6,57




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 291
4 Renseignements financiers
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




4.1.3 État du résultat global
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE - 1 902 865 1 147 901
Écarts de conversion 5 775 - 5 885
Part efficace des profits et pertes sur instruments de couverture - 8 516 20 441
Impôts différés sur éléments recyclables 869 - 1 617
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat - 1 872 12 939
Écarts actuariels sur avantages du personnel 1 247 13 395
Variation de valeur des actifs d’exploitation - -
Impôts différés sur éléments non recyclables - 877 - 4 215
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat 370 9 180
Autres éléments du résultat global - 1 502 22 119
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE - 1 904 367 1 170 020
dont part attribuable aux propriétaires de la société mère - 1 419 494 632 623
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - 484 873 537 397




292 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




4.1.4 État de variations des capitaux propres
Gains & pertes
Réserves et comptabilisés Total Participations
résultats directement Capitaux ne donnant Total
Prime Actions non en capitaux propres part pas le capitaux
(En milliers d’euros) Capital d’émission propres distribués propres du groupe contrôle propres
Situation au 31 décembre 2021 283 946 4 119 793 - 21 304 4 818 896 - 7 521 9 193 810 4 428 828 13 622 638
Distribution de dividendes - - 66 352 - - 286 983 - - 353 335 - 183 500 - 536 835
Augmentation de capital 412 - 431 - 19 - - 8 109 8 109
Affectation à la réserve légale - - - - - - - -
Autres - 7 - 21 569 - 16 887 - - 38 449 - 15 - 38 464
Résultat Global Total
de la période - - - 620 694 11 929 632 623 537 397 1 170 020
Dont écarts actuariels sur
provision retraite nets
d’impôts différés - - - - 5 704 5 704 3 476 9 180
Dont écarts de conversion - - - - - 2 583 - 2 583 - 3 302 - 5 885
Dont partie efficace des
profits et pertes sur
instruments de couverture
nette d’impôts différés - - - - 8 808 8 808 10 016 18 824
Dont résultat net - - - 620 694 - 620 694 527 207 1 147 901
Variation de périmètre et taux - - - 1 591 - 1 591 - 142 320 - 140 729
Paiements fondés en actions - - - 6 770 - 6 770 - 6 770
Situation au 31 décembre 2022 284 358 4 053 017 - 42 873 5 144 100 4 408 9 443 010 4 648 499 14 091 509
Distribution de dividendes - -6 - - 351 890 - - 351 896 - 183 990 - 535 886
Augmentation de capital 18 661 260 278 - - - 278 939 26 598 305 537
Affectation à la réserve légale - - 1 866 - 1 866 - - - -
Autres - - 13 082 - 14 174 - - 1 092 131 - 961 4
Résultat Global Total de la
période - - - - 1 418 785 - 709 - 1 419 494 - 484 873 - 1 904 367
Dont écarts actuariels sur
provision retraite nets
d’impôts différés - - - - 232 232 138 370
Dont écarts de conversion - - - - 2 533 2 533 3 242 5 775
Dont partie efficace des
profits et pertes sur
instruments de couverture
nette d’impôts différés - - - - - 3 474 - 3 474 - 4 173 - 7 647
Dont résultat net - - - - 1 418 785 - - 1 418 785 - 484 080 - 1 902 865
Variation de périmètre et taux - - - -6 - -6 - 214 - 220
Paiements fondés en actions - - - 7 556 - 7 556 - 7 556
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 303 019 4 311 423 - 29 791 3 368 667 3 699 7 957 017 4 006 150 11 963 167




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 293
4 Renseignements financiers
Comptes consolidés au 31 décembre 2023




4.1.5 Tableau des flux de trésorerie
(En milliers d’euros) Note 31/12/2023 31/12/2022
Résultat net de la période - 1 902 865 1 147 901
Dotations nettes aux amortissements et provisions
(à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant) 4.2.6.2.5 69 556 62 272
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 4.2.5.11.4 & 4.2.6.4 2 645 012 - 600 808
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 7 815 5 920
Autres produits et charges calculés - 7 403 - 21 299
Plus et moins‑values de cession 40 389 - 24 078
Quote‑part de résultat des sociétés mises en équivalence 34 364 - 51 001
Dividendes (titres non consolidés) - 159 -
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement
financier net et impôt 886 709 518 908
Coût de l’endettement financier net et charges d’intérêts sur passifs locatifs 4.2.6.7 & 4.2.6.8 166 384 143 798
Charge d’impôt (y compris impôts différés) 4.2.6.9.2 - 207 285 137 929
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement
financier net et impôt 845 808 800 635
Impôt versé - 14 118 - 19 632
Variation du BFR lié à l’activité (y compris dette liée
aux avantages au personnel) 4.2.5.7.2 193 460 - 82 942
Flux net de trésorerie généré par l’activité 1 025 150 698 061
Incidence des variations de périmètre 4.2.6.6 676 182 541
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 4.2.5.1.2 - 484 492 - 567 834
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 4.2.5.1.2 627 244 687 340
Acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés) - 208 - 300
Cessions d’immobilisations financières (titres non consolidés) 24 293
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 17 298 7 560
Variation des prêts et avances consentis 9 255 13 651
Autres flux liés aux opérations d’investissement 1 214 -2
Flux net de trésorerie des opérations d’investissement 171 012 323 250
Incidence des variations de périmètre - 1 561 - 132
Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital - -
Versées par les actionnaires de la société mère - -
Versées par les intérêts non contrôlant 4.1.4 26 598 8 109
Acquisitions et cessions d’actions propres 4.1.4 - 1 160 - 38 449
Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice - -
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 4.1.4 - 72 957 - 353 335
Dividendes versés aux participations ne donnant
pas le contrôle de sociétés consolidées 4.1.4 - 183 990 - 183 500
Encaissements liés aux nouveaux emprunts 4.2.5.11.2 1 416 295 1 442 104
Remboursements d’emprunts (y compris dettes sur passifs locatifs) 4.2.5.11.2 - 1 691 803 - 2 356 649
Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs) - 169 492 - 144 870
Autres flux sur opérations de financement - 44 845 - 29 094
Flux net de trésorerie des opérations de financement - 722 914 - 1 655 817
Impact de la variation des taux de change 934 - 920
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 474 182 - 635 427
Trésorerie d’ouverture 425 364 1 060 791
Trésorerie de clôture 899 546 425 364
VARIATION DE TRÉSORERIE 474 182 - 635 427




294 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




4.2 Annexes aux comptes consolidés
4.2.1 Principes généraux
4.2.1.1 Référentiel comptable ● amendements IAS 12 Réforme fiscale internationale – Règles
modèles Pilier 2. Issue d’un projet de l’OCDE et de la
Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 du groupe Covivio commission européenne, cette réforme qui vise à garantir une
sont établis en conformité avec les normes et interprétations imposition minimale effective de 15 % des groupes ayant un
comptables internationales édictées par l’IASB (International chiffre d’affaires d’au moins 750 M€ a été introduite par la
Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union plupart des pays membres et sera applicable à compter de
européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les IFRS l’exercice 2024. À ce jour, il existe, toutefois, un certain nombre
(International Financial Reporting Standards) et IAS (International d’incertitudes sur la mise en œuvre des règles relatives,
Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. notamment, au champ d’application (en particulier pour les
Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en sociétés qui appliquent le régime SIIC ou équivalent) et aux
date du 15 février 2024. modalités de calcul, qui ne permettent pas encore de
communiquer une estimation fiable des impacts de cette
Principes et méthodes comptables retenus réforme pour le groupe
Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés
● des précisions sont attendues des instances représentatives
au 31 décembre 2023 sont identiques à ceux utilisés dans les
de la réforme dans les premiers mois de l’exercice 2024 et
comptes consolidés au 31 décembre 2022 à l’exception des
devraient permettre d’estimer de manière plus fiable l’enjeu
nouvelles normes et amendements dont l’application est
pour le groupe de ces nouvelles dispositions PILIER 2.
obligatoire à compter du 1er janvier 2023 et qui n’avaient pas été
appliqués de façon anticipée par le groupe. Nouvelles normes publiées en attente d’adoption par l’Union
européenne dont l’application n’est pas encore possible :
Les amendements ci‑dessous d’application obligatoire au
1er janvier 2023 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes ● amendements IAS 1 « Présentation des états financiers –
consolidés du groupe : Classement des passifs en tant que passifs courants ou non
courants ». Passifs non courants assortis de clauses
● IFRS 17 et amendements « Contrats d’assurance », adoptés le
d’exigibilité anticipée
19 novembre 2021 ; La norme IFRS 17 pose les principes pour la
reconnaissance, l’évaluation, la présentation et les ● amendements IFRS 16 Dette de loyer dans une transaction de
informations à fournir concernant les contrats d’assurance cession‑bail
dans le champ d’application de la norme. Ce texte ne
concerne que les émetteurs des contrats d’assurance. Il n’y a ● amendement IAS 7 & IFRS 7 Accords de financement des
pas d’impact pour le groupe fournisseurs. 4
● amendements IAS 8 « Définition des estimations comptables », 4.2.1.2 Estimations et jugements
adoptés le 2 mars 2022 ; ces amendements visent à faciliter la Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût
distinction entre les méthodes comptables et les estimations historique, à l’exception des immeubles de placement et de
comptables ; Ces amendements n’ont pas eu d’impact sur la certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la
période, en l’absence de changement de méthode convention de la juste valeur. L’établissement des états financiers
comptable et d’estimation comptable nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS,
● amendements IAS 1 « Présentation des états financiers – d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui
Practice Statement 2 – Disclosure of Accounting Policies », affectent les montants figurant dans ces états financiers.
adoptés le 2 mars 2022 ; ces amendements ont pour objectif Les estimations significatives réalisées par le groupe Covivio pour
d’aider les entreprises à identifier les informations utiles à l’établissement des états financiers portent principalement sur :
fournir aux utilisateurs des états financiers sur les méthodes
comptables. L’application de ces amendements n’a pas ● les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur
conduit à des modifications significatives dans la présentation notamment de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition
des comptes annuels et des immobilisations incorporelles

● amendements IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et ● l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement
des passifs issus d’une même transaction », publiés le 7 mai ● l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés
2021 ; cet amendement précise la manière dont les entités
doivent comptabiliser les impôts différés sur des transactions ● l’évaluation des provisions.
telles que les contrats de location et les obligations de
démantèlement. L’impact net des impôts différés actifs et
passifs sur IFRS 16 est non significatif, ces impôts différés n’ont
pas été appréhendés dans les comptes consolidés




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 295
4 Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




En raison des incertitudes inhérentes à tout processus Covivio a renforcé son engagement en faveur de la prise en
d’évaluation, le groupe Covivio révise ses estimations sur la base compte des critères ESG dans la conduite et le développement
des informations régulièrement mises à jour. Ces estimations de ses activités en proposant à ses actionnaires une résolution
tiennent compte, le cas échéant, des impacts financiers liés aux « Say On Climate ». Cette résolution, qui prend en compte
engagements pris par le Groupe sur les effets du changement l’actuel plan climat à horizon 2030 validé par le Conseil
climatique (note 4.2.1.3 de l’Annexe des comptes consolidés). Il d’Administration en 2021 et 2022, a été approuvée par plus de
est possible que les résultats futurs des opérations concernées 94 % des actionnaires réunis à l’occasion de l’Assemblée
diffèrent de ces estimations. générale 2023. Ainsi, Covivio donne une nouvelle impulsion à ses
ambitions pour un immobilier plus durable et plus responsable.
Outre l’utilisation d’estimations, la direction du groupe fait usage
de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de Par ailleurs, dans sa composante financement, Covivio a
certaines activités et transactions lorsque les normes et procédé à la requalification de 100 % de ses souches
interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière obligataires en obligations vertes suite à la publication de son
précise des problématiques comptables concernées. nouveau Sustainable Bond Framework en 2022. Ce document
précise les critères environnementaux retenus pour sélectionner
4.2.1.3 Prise en compte des effets les actifs éligibles en intégrant notamment les critères de la
des changements climatiques taxonomie européenne. Dans cette continuité, Covivio Hotels,
Covivio a annoncé en 2021 une nouvelle trajectoire carbone et a filiale cotée détenue à 43,86 %, s’est dotée d’un Green Financing
relevé ses ambitions pour atteindre 40 % de réduction des Framework et a procédé à son tour à la requalification en
émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030. Cet objectif, qui obligations vertes de l’ensemble de ses souches obligataires.
concerne l’ensemble des scopes 1, 2 et 3, couvre l’intégralité des Enfin, afin de mieux appréhender les risques et opportunités liés
activités en Europe et la totalité du cycle de vie des actifs : au changement climatique, Covivio publie chaque année un
matériaux, construction, restructuration et exploitation. De reporting intégrant les recommandations de la TCFD (Taskforce
surcroît, Covivio vise le Net Zero Carbon dès 2030 sur ses on Climate Financial related Disclosures) et réalise régulièrement
scopes 1 et 2. Afin de mieux caractériser les effets financiers de la des analyses de résilience climatique de son parc. En juin 2023, le
mise en œuvre de sa stratégie climat, Covivio a évalué le Groupe a publié son second Rapport Climat, disponible sur son
montant nécessaire à investir sur son parc d’ici 2030, qui s’élève site Internet.
à 254 M€.
La prise en compte des effets liés aux changements climatiques
Covivio a poursuivi sa dynamique en matière de certification n’a pas eu d’impact matériel sur les jugements exercés et les
environnementale : la part de patrimoine bénéficiant d’une principales estimations nécessaires à l’établissement des états
certification HQE, BREAM, LEED ou équivalent, en opération et/ financiers.
ou en construction, atteint 95,3 % au 31 décembre 2023, en ligne
avec l’objectif de 100 % à fin 2025. Covivio s’est également fixé 4.2.1.4 IFRS 7 – Table de correspondance
des objectifs ambitieux de réduction des consommations
● Risque de liquidité ● § 4.2.2.2
énergétiques carbone. Elle s’accompagne d’un engagement
renforcé pour la construction et la rénovation des immeubles ● Sensibilité des frais financiers ● § 4.2.2.3
depuis plus de dix ans. Cette stratégie contribue activement à ● Risque de crédit ● § 4.2.2.4
l’atteinte de la nouvelle trajectoire bas‑carbone à l’échelle
● Risque de marché ● § 4.2.2.6
européenne. Par ailleurs, conformément à la Réglementation
européenne, Covivio a publié pour la première fois en 2022 ses ● Risque de change ● § 4.2.2.7
taux d’éligibilité et d’alignement à la taxonomie européenne ● Sensibilité de la juste valeur ● § 4.2.5.1.5
pour les objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement des immeubles de placement
climatique et publiera cette année en complément les
indicateurs d’éligibilité liés aux quatre grands autres objectifs ● Covenants ● § 4.2.5.11.6
environnementaux. (chapitre 3 – Déclaration de Performance
Extra‑Financière du document d’enregistrement universel).


4.2.2 Gestion des risques financiers
Les activités opérationnelles et financières de la société l’exposent aux risques suivants :

4.2.2.1 Risque de commercialisation 4.2.2.2 Risque de liquidité
des immeubles en développement La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long
Le groupe réalise des développements immobiliers. À ce titre, il terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de
est exposé à différents risques notamment les risques liés aux trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit
coûts des travaux, au retard de livraison et à la confirmées et non tirées. Au 31 décembre 2023, les disponibilités
commercialisation de l’actif. L’appréciation de ces risques peut du groupe Covivio s’élèvent à 3 139 M€ et sont composées de
être faite au regard du tableau des actifs en développement 2 047 M€ de ligne de crédits confirmées non utilisées (soit
figurant dans le paragraphe 4.2.5.1.4. 1 739 M€ en part du groupe), de 901 M€ de trésorerie et
d’équivalents de trésorerie et de 191 M€ de découverts autorisés
non utilisés.




296 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




L’histogramme ci‑dessous résume les échéanciers des emprunts (en M€) tels qu’existant au 31 décembre 2023 :




2500


109
2000

151 59 36
133
1500
260




88 73
21
1 764

1000 8




1 426
1 383
1 236
1 068




904


914




833
500




766
2




172
0
2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033
et plus

Échéances NEU CP Intérêts



Les échéances à moins d’un an de l’histogramme ci‑dessus 4.2.2.3 Risque de taux
comprennent 223 M€ de NEU Commercial Paper et 37 M€ de NEU
MTN. L’exposition du groupe au risque de variation des taux d’intérêts de
marché est liée à l’endettement financier à taux variable et à long
Le montant des intérêts qui seraient versés jusqu’à l’échéance de la terme.
dette, estimés sur la base de l’encours existant au 31 décembre
2023 et du taux moyen de la dette, s’élève à 679 M€. La dette bancaire est, dans la mesure du possible largement
couverte par des instruments financiers (note 4.2.5.11.4). Après prise
Le détail des échéances de la dette est fourni en note 4.2.5.11.3 et en compte des swaps de taux d’intérêt, environ 93 % de la dette du
une description des covenants bancaires et des clauses d’exigibilité
anticipée prévues dans les conventions de crédit est présentée en
groupe est couverte au 31 décembre 2023 et l’essentiel du reliquat
est couvert par des caps d’intérêts. L’impact dans les comptes
4
note 4.2.5.11.6. annuels de la sensibilité des taux d’intérêts serait la suivante :
Au cours de l’année 2023, Covivio a sécurisé 1,9 Mds € de Taux Taux Taux
refinancements ou nouveaux financements. (En milliers d’euros) + 100 bps + 50 bps - 50 bps
en PdG au 31/12/2023 au 31/12/2023 au 31/12/2023
735 M€ concernent le refinancement de lignes de crédit corporate
sous format Green/ESG, non tirées et disposant d’une maturité Coût de
l’endettement
jusqu’à 7 ans.
financier net
Covivio a par ailleurs été actif à trois reprises sur le marché au 31 décembre
obligataire en 2023, d’abord en juin et juillet dans le cadre de deux 2023 - 2 451 - 1 252 1 274
Taps pour un montant de 99 M€ chacun sur les souches 2030
et 2031 puis en novembre avec nouvelle émission de 500 M€ sur un 4.2.2.4 Risque de contreparties financières
maturité de 8,5 ans. Ces émissions viennent sécuriser différentes
échéances 2024 et 2025 sur la dette hypothécaire et obligataire du Compte tenu des relations contractuelles qu’entretient le groupe
groupe. Covivio avec ses partenaires financiers, la société est exposée au
risque de contrepartie. Si l’une des parties partenaires n’est pas en
Covivio Hotels a exercé en février l’option d’achat d’un crédit‑bail mesure d’honorer ses engagements, le résultat du groupe pourrait
adossé à un hôtel en Espagne pour 21 M€. En octobre, elle a subir des impacts négatifs.
procédé au refinancement hypothécaire de son portefeuille
d’hotels B & B en France pour un montant de 150 M€ et une Ce risque concerne notamment les instruments de couverture
maturité à 7 ans et a également remboursé au moyen de ses souscrits par le groupe et pour lesquels une défaillance de la
ressources corporate le placement privé de 200 M€ à échéance contrepartie pourrait entrainer la nécessité de remplacer une
mai 2023. opération de couverture au taux du marché en vigueur.

En Résidentiel Allemagne, 200 M€ de refinancements hypothécaires Le risque de contrepartie est limité par le fait que le groupe Covivio
ont été sécurisés sur des maturités 10 ans, et 46 M€ de ressources est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement
additionnelles (notamment RCF) levées sur une maturité moyenne aux placements effectués par le groupe et aux contreparties du
proche de 4 ans. groupe dans les transactions de produits dérivés. La société suit de
manière continue son exposition au risque de contreparties
Au cours de l’année 2023, Covivio a significativement augmenté la financières. La politique de la société est de ne contracter qu’avec
part de sa dette liée à des indicateurs ESG, pour atteindre 57 % fin des contreparties de premier rang, tout en diversifiant ses
2023. partenaires financiers et ses sources de financement.
Le risque de contrepartie en matière de couverture est appréhendé
dans la valorisation des IFT et s’élève à – 10,8 M€ au 31 décembre
2023.


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 297
4 Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




4.2.2.5 Risque de contreparties locatives Les facteurs macroéconomiques ayant le plus d’influence sur la
valeur des biens immobiliers et déterminant les différentes
Les revenus des loyers du groupe Covivio sont sujets à un certain tendances cycliques, sont les suivants :
degré de concentration, dans la mesure où les 10 premiers
locataires (AccorHotels, Telecom Italia, Orange, NH, Suez, IHG, B ● les taux d’intérêts
& B, Dassault, Tecnimont, Thalès), génèrent environ 31 % des
● la liquidité sur le marché et la disponibilité d’autres
revenus annuels.
investissements profitables alternatifs
Le groupe Covivio n’est pas exposé de manière significative au
● la croissance économique
risque d’insolvabilité, étant donné que les locataires sont
sélectionnés sur la base de leurs qualités de signature et sur les ● les perspectives d’évolution des revenus.
perspectives économiques offertes dans leurs branches
d’activité. Les performances opérationnelles et financières des De faibles taux d’intérêts, une forte liquidité sur le marché et un
principaux locataires sont suivies de manière régulière. Par manque d’investissements profitables alternatifs entraînent
ailleurs, lors de la signature des baux, les locataires remettent au généralement une hausse de valeur des biens immobiliers.
groupe des garanties financières. La croissance économique entraîne généralement la hausse de
Au cours des années 2022 et 2023, le Groupe a bénéficié de la la demande pour les espaces loués et favorise la hausse des
reprise de l’activité hôtelière suite à la levée progressive des niveaux de loyers, particulièrement dans les Bureaux. Ces deux
diverses restrictions sanitaires liée à la Covid 19. La croissance conséquences induisent une hausse des prix des actifs
des revenus se poursuit. Cependant, de nouveaux impayés ont immobiliers. Néanmoins, à moyen terme, une croissance
été constatés sur le portefeuille Commerces. Une provision économique conduit généralement à une hausse de l’inflation
additionnelle de 1,3 M€ a été comptabilisée. puis une hausse des taux d’intérêts.

Le montant du solde des dépréciations des créances clients au La politique d’investissement du groupe Covivio a pour but de
31 décembre 2023 s’élève à 35,1 M€, en diminution de 2 M€ par minimiser l’impact des différentes étapes du cycle, en choisissant
rapport au 31 décembre 2022. des investissements :
● comportant des baux de longue durée et des locataires de
qualité, permettant d’atténuer l’impact des baisses de loyers
4.2.2.6 Risque lié aux variations de valeur de marché et le déclin des prix de l’immobilier qui s’en suit
du patrimoine
● situés dans les principales agglomérations
Les variations de juste valeur des investissements immobiliers
sont comptabilisées dans l’état du résultat net. Des ● avec de faibles taux de vacance afin d’éviter le risque d’avoir
changements dans les valeurs des immeubles peuvent en à relouer les espaces vacants dans un environnement où la
conséquence avoir un impact significatif sur le résultat demande peut être limitée.
opérationnel du groupe.
La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le
En outre, une partie des résultats opérationnels de la société est groupe Covivio au risque de fluctuation de la valeur des actifs
générée par le plan de vente dont le résultat est également immobiliers et des loyers.
dépendant des valeurs des biens immobiliers et du volume de
Malgré les incertitudes liées au contexte économique de crise,
transactions potentielles.
cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés
Les loyers et les prix des biens immobiliers sont cycliques par sont issus d’engagements de location dont la durée et la
nature, la durée des cycles étant variable mais généralement de dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif.
long terme. Les différents marchés nationaux ont des cycles
La sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la
différents, qui varient les uns par rapport aux autres, en fonction
variation des taux de capitalisation est analysée dans le
d’environnements économiques et commerciaux spécifiques. De
paragraphe 4.2.5.1.5.
même, au sein de chaque marché national, les prix suivent le cycle
de différentes manières et avec des degrés d’intensité différents,
en fonction de la localisation et de la catégorie des biens.


4.2.2.7 Risque de taux de change
Le groupe opère principalement en zone Euro et marginalement hors zone Euro (suite à l’acquisition de murs d’hôtels au Royaume‑Uni,
en Pologne, en Hongrie et en République Tchèque). Le groupe a souhaité se prémunir des variations de certaines devises (GBP) en
finançant une partie de l’acquisition via un emprunt en devises et en souscrivant un swap de devises.

Impact d’une baisse du taux de change GBP/EUR sur les capitaux propres
Hausse réelle de Baisse de 5% du Baisse de 10% du
+1,8% du taux de taux de change taux de change
31/12/2023 (M£) change GBP/EUR GBP/EUR (M€) GBP/EUR (M€)
Patrimoine 647 13,0 - 35,8 - 71,9
Dette 400 - 7,8 22,3 44,6
Cross currency swap 250 - 4,9 13,9 27,9
IMPACT CAPITAUX PROPRES 0,3 0,5 0,6
(-) correspond à une perte ; (+) correspond à un gain.




298 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




4.2.2.8 Risque lié aux variations de valeur 4.2.2.9.2 Risques fiscaux
des actions et obligations En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent
l’environnement fiscal dans lequel les activités du groupe Covivio
Le groupe est exposé aux risques pour deux catégories d’actions :
s’exercent, le Groupe se trouve exposé à des risques fiscaux.
● les titres non consolidés (note 4.2.5.2) Après avis de nos conseils, si un traitement fiscal présente un
risque de redressement, un passif est alors constitué.
● les titres mis en équivalence (note 4.2.5.3).
Au 31 décembre 2023, il n’y a pas de nouveau risque fiscal
Ce risque porte principalement sur les titres des sociétés comptabilisé dont les effets seraient susceptibles d’affecter de
consolidées selon la méthode de la mise en équivalence qui manière significative le résultat ou la situation financière du
sont valorisés selon leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est groupe.
déterminée sur la base d’expertises indépendantes pour les
actifs immobiliers et les instruments financiers. 4.2.2.9.3 Fiscalité Latente
4.2.2.9 Environnement fiscal Une partie significative des sociétés immobilières du groupe ont
opté pour le régime SIIC en France. L’impact de la fiscalité
4.2.2.9.1 Évolution par pays latente est donc essentiellement présent en Résidentiel
Le groupe n’observe pas d’évolution majeure de l’environnement Allemagne, en Bureaux Allemagne et en Bureaux Italie. Il est
fiscal en France et dans les autres pays impactant les résultats également lié aux investissements réalisés en Hôtels en Europe
de l’exercice 2023. (Allemagne, Espagne, Belgique, Irlande, Pays‑Bas, Portugal,
Royaume‑Uni, Pologne, Hongrie, République Tchèque). S’agissant
En revanche, la réforme de la fiscalité au niveau international de l’Espagne, toutes les sociétés espagnoles ont opté pour le
« PILIER 2 », issue d’un projet de l’OCDE et de la commission régime d’exonération SOCIMI.
européenne, et visant à garantir une imposition minimale
effective de 15 % des groupes ayant un chiffre d’affaires d’au L’impôt différé est principalement dû à la prise en compte de la
moins 750 M€, a été introduite par la plupart des pays membres juste valeur du patrimoine. Les taux d’impôt sont détaillés en
et sera applicable à compter de l’exercice 2024. note 4.2.6.9.2 – Impôts et taux retenus par zone géographique.

À ce jour, il existe, toutefois, un certain nombre d’incertitudes sur Toutefois, il existe une fiscalité latente liée aux actifs détenus par
la mise en œuvre des règles relatives, notamment, au champ les sociétés antérieurement à leur option pour le régime SOCIMI.
d’application (en particulier pour les sociétés qui appliquent le S’agissant du Royaume‑Uni, 9 des 12 sociétés vont entrer dans le
régime SIIC ou équivalent) et aux modalités de calcul, qui ne régime d’exonération UK REIT à compter du 1er janvier 2024. Il
permettent pas encore de communiquer une estimation fiable n’existe donc plus de fiscalité latente sur cette partie du
des impacts de cette réforme pour le groupe. patrimoine. Une reprise de 32,3 M€ a, de ce fait, été effectuée
Des précisions sont attendues des instances représentatives de dans les impôts différés au 31 décembre 2023.
la réforme dans les premiers mois de l’exercice 2024 qui
devraient permettre d’estimer de manière plus fiable l’enjeu pour
le groupe de ces nouvelles dispositions PILIER 2.
4

4.2.3 Périmètre de consolidation
4.2.3.1 Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation
Filiales et entités structurées consolidées – IFRS 10 participer aux décisions de politique financière et opérationnelle
Les présents états financiers comprennent les états financiers de d’une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un
la société Covivio et les états financiers des entités (y compris les contrôle conjoint sur ces politiques.
entités structurées) qu’elle contrôle et ses filiales. Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées
Le groupe Covivio a le contrôle lorsqu’il : sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés
selon la méthode de la mise en équivalence.
● détient le pouvoir sur l’entité émettrice
Partenariats (ou contrôle conjoint) – IFRS 11
● est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en
Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement
raison de ses liens avec l’entité émettrice
convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que
● a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes
montant des rendements qu’elle obtient requièrent le consentement unanime des parties partageant le
contrôle.
● les droits de vote potentiels détenus par le groupe, les autres
détenteurs de droits de vote ou d’autres parties Coentreprises
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui
● les droits découlant d’autres accords contractuels (pactes)
exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur
● les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent l’actif net de celle‑ci.
que le groupe a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les
Les résultats et les actifs et passifs des coentreprises sont
activités pertinentes au moment où les décisions doivent être
comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon
prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes
la méthode de la mise en équivalence.
assemblées des actionnaires.
Activités conjointes
Les filiales et entités structurées sont consolidées selon la
méthode de l’intégration globale. Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties
qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits
Entreprises associées – IAS 28 sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à
Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a celle‑ci. Ces parties sont appelées coparticipants.
une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 299
4 Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




Le coparticipant doit comptabiliser les éléments suivants 4.2.3.2 Variation de taux de détention et/
relativement à ses intérêts dans l’activité conjointe :
ou changement de méthode
● ses actifs, y compris sa quote‑part des actifs détenus de consolidation
conjointement, le cas échéant
A la suite de l’augmentation de capital de la société Hôtel N2
● ses passifs, y compris sa quote‑part des passifs assumés souscrite par un investisseur institutionnel, Covivio détient à
conjointement, le cas échéant présent 50,1 % du capital et contrôle toujours la société.

● les produits qu’il a tirés de la vente de sa quote‑part de la Le groupe a par ailleurs cédé 35,26 % des titres de la société
production générée par l’activité conjointe Zabarella 2023 en vue de co‑réaliser un projet de
développement en Italie.
● sa quote‑part des produits tirés de la vente de la production
générée par l’activité conjointe Enfin, le Groupe a réduit sont taux de détention de 40,28 % à
32,02 % de la société Fondo Porta di Romana à la suite
● les charges qu’il a engagées, y compris sa quote‑part des d'augmentations de capital successives.
charges engagées conjointement, le cas échéant.
Le coparticipant comptabilise les actifs, les passifs, les produits
4.2.3.3 Liste des sociétés consolidées
et les charges relatifs à ses intérêts dans une activité conjointe Les entrées et les sorties de périmètre sont présentées dans le
en conformité avec les normes IFRS qui s’appliquent à ces actifs, tableau ci‑dessous au début (entrée) ou à la fin (sortie) de
passifs, produits et charges. chaque secteur d’activité.

Aucune société du groupe n’est considérée comme activité
conjointe.


Méthode de
77 sociétés Secteur Bureaux France Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
Covivio France Société mère
SNC Anjou Promo France IG 100,00 -
Covivio Ravinelle France IG 100,00 100,00
SARL Foncière Margaux France IG 100,00 100,00
Covivio 2 France IG 100,00 100,00
Covivio 4 France IG 75,00 75,00
Euromarseille 1 France MEE/CE 50,00 50,00
Euromarseille 2 France MEE/CE 50,00 50,00
Euromarseille BI France MEE/CE 50,00 50,00
Euromarseille PK France MEE/CE 50,00 50,00
Euromarseille Invest France MEE/CE 50,00 50,00
Euromarseille H France MEE/CE 50,00 50,00
Covivio 7 France IG 100,00 100,00
SCI bureaux Coeur d’Orly France MEE/CE 50,00 50,00
SAS Coeur d’Orly Promotion France MEE/CE 50,00 50,00
Technical France IG 100,00 100,00
SCI Atlantis France IG 100,00 100,00
Iméfa 127 France IG 100,00 100,00
SNC Latécoëre France IG 50,10 50,10
SCI du 32 avenue P Grenier France IG 100,00 100,00
SCI du 40 rue JJ Rousseau France IG 100,00 100,00
SCI du 3 place A Chaussy France IG 100,00 100,00
SARL BGA Transactions France IG 100,00 100,00
SCI du 9 rue des Cuirassiers France IG 50,10 50,10
SCI du 15 rue des Cuirassiers France IG 50,10 50,10
SCI du 10B et 11 A 13 allée des Tanneurs France IG 100,00 100,00
SCI du 125 avenue du Brancolar France IG 100,00 100,00
SARL du 106‑110 rue des Troënes France IG 100,00 100,00
SCI du 20 avenue Victor Hugo France IG 100,00 100,00
Palmer Plage SNC France IG 100,00 100,00
Dual Center France IG 100,00 100,00
SNC Télimob Paris France IG 100,00 100,00




300 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




Méthode de
77 sociétés Secteur Bureaux France Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
SNC Télimob Nord France IG 100,00 100,00
SNC Télimob Rhone Alpes France IG 100,00 100,00
SNC Télimob Sud Ouest France IG 100,00 100,00
SNC Télimob Paca France IG 100,00 100,00
SARL Télimob Paris France IG 100,00 100,00
OPCI Office CB21 France IG 75,00 75,00
Lenovilla France MEE/CE 50,09 50,10
SCI Latécoère 2 France IG 50,10 50,10
Meudon Saulnier France IG 100,00 100,00
Charenton France IG 100,00 100,00
Latepromo France IG 100,00 100,00
FDR Participation France IG 100,00 100,00
SCI Avenue de la Marne France IG 100,00 100,00
Omega B France IG 100,00 100,00
SCI Rueil B2 France IG 100,00 100,00
Wellio France IG 100,00 100,00
Bordeaux Lac France IG 100,00 100,00
Sucy Parc France IG 100,00 100,00
Gambetta Le Raincy France IG 100,00 100,00
21 Rue Jean Goujon France IG 100,00 100,00

Méthode de
Sociétés Secteur Bureaux France Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
Villouvette Saint‑Germain France IG 100,00 100,00
Normandie Niemen Bobigny France IG 100,00 100,00 4
Cité Numérique France IG 100,00 100,00
Danton Malakoff France IG 100,00 100,00
Meudon Bellevue France IG 100,00 100,00
N2 Batignolles France IG 50,00 50,00
Valence Victor Hugo France IG 100,00 100,00
Nantes Talensac France IG 100,00 100,00
Marignane Saint Pierre France IG 100,00 100,00
N2 Batignolles Promo France IG 50,00 50,00
6 rue Fructidor France IG 50,10 50,10
Fructipromo France IG 100,00 100,00
Jean Jacques Bosc France IG 100,00 100,00
Terres neuves France IG 100,00 100,00
André Lavignolle France IG 100,00 100,00
SCCV Chartres avenue de Sully France IG 100,00 100,00
SCI de la Louisiane France IG 100,00 100,00
SCCV Bobigny Le 9e Art France IG 60,00 60,00
SCCV Fontenay sous Bois Rabelais France IG 50,00 50,00
Saint‑Germain Hennemont France IG 100,00 100,00
Antony Avenue de Gaulle France IG 100,00 100,00
Aix en Provence Cézanne France IG 100,00 100,00
Hotel N2 France IG 50,10 100,00
SCI Meudon Juin France IG 100,00 100,00
SNC Boulogne Jean Bouveri France IG 100,00 100,00
Le Ponant 1986 France Tupée - 100,00




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 301
4 Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




Méthode de
Sociétés Secteur Bureaux France Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
SCI du 1 rue de Chateaudun France Tupée - 100,00
Pompidou France Tupée - 100,00
SCI Factor E France Tupée - 100,00
Orly promo France Tupée - 100,00
Silex Promo France Tupée - 100,00
La Mérina Fréjus France Tupée - 100,00

Le siège social de la société mère Covivio se situe 18, avenue François Mitterrand – 57000 METZ. Les autres filiales du secteur Bureaux
France intégrées globalement ont leur siège social au 10 rue de Madrid – 75008 Paris.

Méthode de
14 sociétés Secteur Bureaux Italie Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
Covivio 7 S.p.A. Italie IG 100,00 100,00
Central Società di Investimento per Azioni
a capitalo fisso Central SICAF S.p.A. Italie IG 51,00 51,00
Covivio Immobiliare 9 S.p.A. SINQ Italie IG 100,00 100,00
Covivio Projects & Innovation Italie IG 100,00 100,00
Wellio Italy Italie IG 100,00 100,00
Imser Securitisation S.r.L. Italie IG 100,00 100,00
Imser Securitisation 2 S.r.L. Italie IG 100,00 100,00
RESolution Tech Italie MEE 30,00 30,00
Covivio Development Trading S.r.L. Italie IG 100,00 100,00
Zabarella 2023 S.r.L. Italie MEE 64,74 100,00
Covivio Development Italy S.p.A. Italie IG 100,00 100,00
Covivio Attività Immobiliari 4 S.r.L. Italie IG 100,00 100,00
Covivio Attività Immobiliari 5 S.r.L. Italie IG 100,00 100,00
Fondo Porta Di Romana Italie MEE 32,02 40,28
Real Estate Roma Olgiata S.r.L. Italie Tupée - 75,00

Le siège social des sociétés du secteur Bureaux Italie se situe 10, Carlo Ottavio Cornaggia, 20123 Milan.

Méthode de
183 sociétés Secteur Hôtels en Europe Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
SCA Covivio Hotels (société mère) contrôlée à 100 % France IG 43,86 43,86
Rocky I France IG 43,86 -
Rocky II France IG 43,86 -
Rocky III France IG 43,86 -
Rocky IV France IG 43,86 -
Rocky V France IG 43,86 -
Rocky VI France IG 43,86 -
Rocky VII France IG 43,86 -
Rocky VIII France IG 43,86 -
Rocky IX France IG 43,86 -
Rocky X France IG 43,86 -
Rocky XI France IG 43,86 -
Rocky Covivio Limited Royaume‑Uni IG 43,86 -
SARL Loire France IG 43,86 43,86
Ruhl Cote D’Azur France IG 43,86 43,86
Foncière Otello France IG 43,86 43,86
Hôtel René Clair France IG 43,86 43,86
Ulysse Belgique Belgique IG 43,86 43,86
Ulysse Trefonds Belgique IG 43,86 43,86




302 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




Méthode de
183 sociétés Secteur Hôtels en Europe Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
Foncière No Bruxelles Aéroport Belgique IG 43,86 43,86
Foncière No Bruges Centre Belgique IG 43,86 43,86
Foncière Gand Centre Belgique IG 43,86 43,86
Foncière IB Bruxelles Grand‑Place Belgique IG 43,86 43,86
Foncière IB Bruxelles Aéroport Belgique IG 43,86 43,86
Foncière IB Bruges Centre Belgique IG 43,86 43,86
Foncière Antwerp Centre Belgique IG 43,86 43,86
Foncière Gand Opéra Belgique IG 43,86 43,86
Foncière Bruxelles Expo Atomium Belgique IG 43,86 43,86
Murdelux Luxembourg IG 43,86 43,86
Portmurs Portugal IG 43,86 43,86
Sunparks Oostduinkerke Belgique IG 43,86 43,86
Foncière Vielsam Belgique IG 43,86 43,86
Sunparks Trefonds Belgique IG 43,86 43,86
Foncière Kempense Meren Belgique IG 43,86 43,86
Iris Holding France France MEE/EA 8,73 8,73
Foncière Iris SAS France MEE/EA 8,73 8,73
Sables d’Olonne SAS France MEE/EA 8,73 8,73
OPCI Iris Invest 2010 France MEE/EA 8,73 8,73
Covivio Hotels Gestion Immobilière France IG 43,86 43,86
Tulipe Holding Belgique Belgique MEE/EA 8,73 8,73
Narcisse Holding Belgique Belgique MEE/EA 8,73 8,73
Foncière Bruxelles Tour Noire Belgique MEE/EA 8,73 8,73
Foncière Louvain Belgique MEE/EA 8,73 8,73
Foncière Bruxelles Centre Gare Belgique MEE/EA 8,73 8,73
4
Iris Tréfonds Belgique MEE/EA 8,73 8,73
Foncière Louvain Centre Belgique MEE/EA 8,73 8,73
Foncière Liège Belgique MEE/EA 8,73 8,73
Foncière Bruxelles Aéroport Belgique MEE/EA 8,73 8,73
Foncière Bruxelles Sud Belgique MEE/EA 8,73 8,73
Foncière Bruge Station Belgique MEE/EA 8,73 8,73
Iris investor Holding Gmbh Allemagne MEE/EA 8,73 8,73
Iris Berlin Gmbh Allemagne MEE/EA 8,73 8,73
Iris Bochum & Essen Allemagne MEE/EA 8,73 8,73
Iris Frankfurt Gmbh Allemagne MEE/EA 8,73 8,73
Iris Nurnberg Gmbh Allemagne MEE/EA 8,73 8,73
Iris Stuttgart Gmbh Allemagne MEE/EA 8,73 8,73
Iris General partner Gmbh Allemagne MEE/EA 8,73 8,73
Iris Verwaltungs Gmbh & co KG Allemagne MEE/EA 8,73 8,73
B & B Invest Lux 1 Allemagne IG 43,86 43,86
B & B Invest Lux 2 Allemagne IG 43,86 43,86
B & B Invest Lux 3 Allemagne IG 43,86 43,86
Campeli France MEE/EA 8,73 8,73
OPCI Camp Invest France MEE/EA 8,73 8,73
Dahlia France MEE/EA 8,77 8,77
Foncière B2 Hôtel Invest France IG 22,02 22,02
OPCI B2 Hôtel Invest France IG 22,02 22,02
Foncière B3 Hôtel Invest France IG 22,02 22,02
B & B Invest Lux 4 Allemagne IG 43,86 43,86




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 303
4 Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




Méthode de
183 sociétés Secteur Hôtels en Europe Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
NH Amsterdam Center Hotel HLD Pays‑Bas IG 43,86 43,86
Hôtel Amsterdam Centre Propco Pays‑Bas IG 43,86 43,86
Mo Lux 1 Luxembourg IG 43,86 43,86
LHM Holding Lux SARL Luxembourg IG 43,86 43,86
LHM PropCo Lux SARL Luxembourg IG 45,65 45,65
SCI Rosace France IG 43,86 43,86
Mo Drelinden, Niederrad, Düsseldorf Allemagne IG 41,23 41,23
Mo Berlin Allemagne IG 41,23 41,23
Mo First Five Allemagne IG 42,91 42,91
Ringer Allemagne IG 43,86 43,86
B & B Invest Lux 5 Allemagne IG 40,79 40,79
SCI Hôtel Porte Dorée France IG 43,86 43,86
FDM M Lux Luxembourg IG 43,86 43,86
OPCO Rosace France IG 43,86 43,86
Exco Hôtel Belgique IG 43,86 43,86
Invest Hôtel Belgique IG 43,86 43,86
H Invest Lux Luxembourg IG 43,86 43,86
Hermitage Holdco France IG 43,86 43,86
Foncière B4 Hôtel Invest France IG 22,02 22,02
B & B Invest Espagne SLU Espagne IG 43,86 43,86
Rock‑Lux Luxembourg IG 43,86 43,86
Société Lilloise Investissement Immobilier Hôtelier SA France IG 43,86 43,86
Berlin I Allemagne IG 41,63 41,63
Opco Grand Hôtel Berlin Betriebs Allemagne IG 41,63 41,63
Berlin II Allemagne IG 41,63 41,63
Opco Hôtel Stadt Berlin Betriebs Allemagne IG 41,63 41,63
Berlin III Allemagne IG 41,63 41,63
Opco Hôtel Potsdam Betriebs Allemagne IG 41,63 41,63
Dresden II Allemagne IG 41,63 41,63
Dresden III Allemagne IG 41,63 41,63
Dresden IV Allemagne IG 41,63 41,63
Opco BKL Hotelbetriebsgesellschaft (Dresden II à IV) Allemagne IG 41,63 41,63

Méthode de
Sociétés Secteur Hôtels en Europe Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
Dresden V (propco Pullman Newa Dresden) Allemagne IG 41,63 41,63
Opco Hôtel Newa Dresden Betriebs (Pullman) Allemagne IG 41,63 41,63
Leipzig I (propco Westin Leipzig) Allemagne IG 41,63 41,63
Opco HotelgesellschaftGeberst, Betriebs (Westin Leipzig) Allemagne IG 41,63 41,63
Leipzig II (propco Radisson Blu Leipzig) Allemagne IG 41,63 41,63
Opco Hôtel Deutschland Leipzig Betriebs (Radisson Blu) Allemagne IG 41,63 41,63
Erfurt I (propco Radisson Blu Erfurt) Allemagne IG 41,63 41,63
Opco Hôtel Kosmos Erfurt (Radisson Blu) Allemagne IG 41,63 41,63
Airport Garden Hotel NV Belgique IG 43,86 43,86
Investment FDM Rocatiera Espagne IG 43,86 43,86
Bardiomar Espagne IG 43,86 43,86
Trade Center Hôtel Espagne IG 43,86 43,86
H Invest Lux 2 Luxembourg IG 43,86 43,86
Constance France IG 43,86 43,86




304 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




Méthode de
Sociétés Secteur Hôtels en Europe Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
Hôtel Amsterdam Noord FDM Pays‑Bas IG 43,86 43,86
Hôtel Amersfoort FDM Pays‑Bas IG 43,86 43,86
Constance Lux 1 Luxembourg IG 43,86 43,86
Constance Lux 2 Luxembourg IG 43,86 43,86
Nice‑M France IG 43,86 43,86
Rock‑Lux OPCO Luxembourg IG 43,86 43,86
Blythswood Square Hotel Holdco Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
George Hotel Investments Holdco Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Grand Central Hotel Company Holdco Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Lagonda Leeds Holdco Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Lagonda Palace Holdco Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Lagonda Russell Holdco Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Lagonda York Holdco Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Oxford Spires Hotel Holdco Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Oxford Thames Holdco Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Roxburghe Investments Holdco Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
The St David’s Hotel Cardiff Holdco Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Wotton House Properties Holdco Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Blythswood Square Hotel Glasgow Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
George Hotel Investments Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Grand Central Hotel Company Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Lagonda Leeds PropCo Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Lagonda Palace PropCo Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Lagonda Russell PropCo Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Lagonda York PropCo Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
4
Oxford Spires Ltd (Propco) Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Oxford Thames Hotel Ltd (Propco) Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Roxburghe Investments PropCo Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
The St David’s Hotel Cardiff Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Wotton House Properties Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
HEM Diesterlkade Amsterdam BV Pays‑Bas IG 43,86 43,86
Dresden Dev Luxembourg IG 41,63 41,63
Delta Hotel Amersfoort Pays‑Bas IG 43,86 43,86
Opci Oteli France MEE/EA 13,66 13,66
CBI Orient SAS France MEE/EA 13,66 13,66
CBI Express SAS France MEE/EA 13,66 13,66
Kombon France MEE/EA 14,62 14,62
Jouron Belgique MEE/EA 14,62 14,62
Foncière Gand Cathédrale Belgique MEE/EA 14,62 14,62
Foncière Bruxelles Sainte Catherine Belgique MEE/EA 14,62 14,62
Foncière IGK Belgique MEE/EA 14,62 14,62
Forsmint Investments Pologne IG 43,86 43,86
Cerstook Investments Pologne IG 43,86 43,86
Noxwood Investments Pologne IG 43,86 43,86
Redwen Investments Pologne IG 43,86 43,86
Sardobal Investments Pologne IG 43,86 43,86
Kilmainham Property Holding Irlande IG 43,86 43,86
Thormont Ltd Irlande IG 43,86 43,86
Honeypool Irlande IG 43,86 43,86




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 305
4 Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




Méthode de
Sociétés Secteur Hôtels en Europe Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
République
SC CZECH AAD Tchèque IG 43,86 43,86
New‑York Palace Propco Hongrie IG 43,86 43,86
Hotel Plaza SAS France IG 43,86 43,86
Palazzo Naiadi Rome Propco Italie IG 43,86 43,86
Palazzo Gaddi Florence Propco Italie IG 43,86 43,86
Bellini Venice Propco Italie IG 43,86 43,86
Dei Dogi Venice Propco Italie IG 43,86 43,86
SLIH AD France IG 43,86 43,86
SLIH CP France IG 43,86 43,86
SLIH GHB France IG 43,86 43,86
SLIH HDB France IG 43,86 43,86
SLIH HG France IG 43,86 43,86
SLIH HIR France IG 43,86 43,86
SOHO 2 SAS France IG 43,86 43,86
Roco Italy Hodco S.r.l Italie IG 43,86 43,86
OPCO 2 Bruges NV Belgique IG 43,86 43,86
Wotton House Properties Opco Limited Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Lagonda York Opco Limited Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Lagonda Leeds Opco Limited Royaume‑Uni IG 43,86 43,86
Foncière Malines Belgique Cédée - 8,73
Foncière Namur Belgique Cédée - 8,73
So Hospitality France Funsionnée - 43,86
Verdun Propco France Funsionnée - 43,86

Le siège social de la société mère Covivio Hotels ainsi que de ses principales filiales françaises intégrées globalement se situe 10 rue
de Madrid – 75008 Paris.

Méthode de
141 sociétés Secteur Résidentiel Allemagne Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
Covivio Immobilien SE (société mère) contrôlée à 100 % Allemagne IG 61,70 61,70
Covivio Immobilien Allemagne IG 61,70 61,70
Covivio Lux Residential Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Valore 4 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Wohnen Verwaltungs Allemagne IG 61,70 61,70
Covivio Grundstücks Allemagne IG 61,70 61,70
Covivio Grundvermögen Allemagne IG 61,70 61,70
Covivio Wohnen Service Allemagne IG 61,70 61,70
Covivio Wohnen Allemagne IG 61,70 61,70
Covivio Gesellschaft für Wohnen Datteln Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Stadthaus Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Wohnbau Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Wohnungsgesellechaft GmbH Dümpten Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Berolinum 2 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Berolinum 3 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Berolinum 1 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Remscheid Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Valore 6 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Holding Allemagne IG 100,00 100,00
Covivio Berlin 67 GmbH Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Berlin 78 GmbH Allemagne IG 65,57 65,57




306 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




Méthode de
141 sociétés Secteur Résidentiel Allemagne Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
Covivio Berlin 79 GmbH Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Dresden GmbH Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Berlin I SARL Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Berlin V SARL Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Berlin C GmbH Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Dansk Holding Aps Danemark IG 61,70 61,70
Covivio Dasnk L Aps Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Berlin Prime Allemagne IG 65,57 65,57
Berlin Prime Commercial Allemagne IG 65,57 65,57
Acopio Allemagne IG 100,00 100,00
Covivio Hambourg Holding ApS Danemark IG 65,57 65,57
Covivio Hambourg 1 ApS Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Hambourg 2 ApS Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Hambourg 3 ApS Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Hambourg 4 ApS Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Arian Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Bennet Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Marien‑Carré Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Berlin IV ApS Danemark IG 61,70 61,70
Covivio Berolina Verwaltungs GmbH Allemagne IG 65,57 65,57
Residenz Berolina GmbH & Co KG Allemagne IG 67,33 67,33
Covivio Quadrigua IV GmbH Allemagne IG 65,57 65,57
Real Property Versicherungsmakler Allemagne IG 61,70 61,70
Covivio Quadrigua 15 Allemagne IG 69,05 69,05
Covivio Quadrigua 45 Allemagne IG 69,05 69,05
4
Covivio Quadrigua 36 Allemagne IG 69,05 69,05
Covivio Quadrigua 46 Allemagne IG 69,05 69,05
Covivio Quadrigua 40 Allemagne IG 69,05 69,05
Covivio Quadrigua 47 Allemagne IG 69,05 69,05
Covivio Quadrigua 48 Allemagne IG 69,05 69,05
Covivio Fischerinsel Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Berlin Home Allemagne IG 65,57 65,57
Amber Properties Sarl Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Gettmore Luxembourg IG 65,57 65,57
Saturn Properties Sarl Allemagne IG 65,57 65,57
Venus Properties Sarl Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Vinetree Luxembourg IG 65,57 65,57
Acopio Facility Allemagne IG 65,53 65,53
Covivio Development Allemagne IG 61,70 61,70
Covivio Rehbergen Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Handlesliegenschaften Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Alexandrinenstrasse Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Spree Wohnen 1 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Spree Wohnen 6 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Spree Wohnen 7 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Spree Wohnen 8 Allemagne IG 65,57 65,57
Nordens Immobilien III Allemagne IG 65,57 65,57
Montana‑Portfolio Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Cantianstrasse 18 Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 307
4 Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




Méthode de
141 sociétés Secteur Résidentiel Allemagne Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
Covivio Konstanzer Str.54/Zahringerstr.28, 28a Grundbesitz. Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Mariend. Damm 28 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Markstrasse 3 Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Schnellerstrasse 44 Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Schnönwalder Str.69 Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Schulstrasse 16/17.Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Sophie‑Charlotten Strasse31,32 Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Zelterstrasse 3 Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Zinshäuser Alpha Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Zinshäuser Gamma Allemagne IG 65,57 65,57

Méthode de
Sociétés Secteur Résidentiel Allemagne Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
Second Ragland Allemagne IG 65,57 65,57
Seed Portfollio 2 Allemagne IG 65,57 65,57
Erz 1 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Berlin 9 Allemagne IG 65,57 65,57
Erz 2 Allemagne IG 65,57 65,57
Best Place Living Allemagne IG 31,47 31,47
Covivio Berlin 8 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Selectimmo.de Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Prenzlauer Promenade 49 Besitzgesellschaft Allemagne IG 65,57 65,57
Meco Bau Allemagne IG 61,70 61,70
Covivio Blankenburger Str. Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Immobilien Financing Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Treskowallee 202 Entwicklungsgesel Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Hathor Berlin Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Rhenania 1 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Prime Financing Allemagne IG 61,70 61,70
Covivio Grundbesitz NRW Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Eiger II Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Southern Living Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Grundbesitz NRW 2 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Buchstrasse 6 Fehmarner Str. 14 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Erkstrasse 20 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Martin Opitz Strasse 5 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Kurstrasse 23 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Pankstrasse 55 Verwaltungs Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Grospiusstrasse 4 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Grundbesitz Schillerstrasse 10 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Grundbesitz Firstrasse 22 Allemagne IG 65,57 65,57
Covivio Lindauer Alee 20 GmbH Allemagne IG 65,57 65,57
TSC 2 Holding Sàrl Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin Alpha Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin Beta Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin Gamma Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin Delta Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin Epsilon Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin Zeta Allemagne IG 65,57 65,57




308 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




Méthode de
Sociétés Secteur Résidentiel Allemagne Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
TSC Berlin Eta Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin Theta Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin Lota Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin Kappa Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin Lambda Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin My Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin XI Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin Omicron Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin Rho Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin Sigma Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin Tau Allemagne IG 65,57 65,57
TSC Berlin Ypsilon Allemagne IG 65,57 65,57
Akragas Immobilien Allemagne IG 69,05 69,05
AC Gustav‑Müller‑Strasse Grundstucks Allemagne IG 61,70 61,70
Areal Consult Grundstucks Allemagne IG 61,70 61,70
Areal Invest Grafestrasse Allemagne IG 61,70 61,70
Areal Invest XI Grunstucks Allemagne IG 61,70 61,70
Areal Invest XIII Grundstücks Allemagne IG 61,70 61,70
Areal Invest XXIX Grundstücks Allemagne IG 61,70 61,70
Areal Invest XXXIII Grundstücks Allemagne IG 61,70 61,70
JFT Grundbesitz Nr. 28 Allemagne IG 61,70 61,70
Nox Capital Kulmer11 Grundbesitz Allemagne IG 61,70 61,70
Nox Capital Nr. 15 Allemagne IG 61,70 61,70
Nox Capital Leinestraße 21 Grundbesitz Allemagne IG 61,70 61,70
Nox Capital Kiehlufer39 Grundbesitz Allemagne IG 61,70 61,70
4
Covivio Berolina Fischenrinsel Allemagne Fusionnée - 65,57
Covivio Hansastraße 253 Allemagne Fusionnée - 65,57

Le siège social de la société mère Covivio Immobilien SE se situe Essener Strasse 66, 46047 Oberhausen.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 309
4 Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




Méthode de
22 sociétés Secteur Bureaux Allemagne Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
Covivio Office Holding Allemagne IG 100,00 100,00
Covivio Alexanderplatz Luxembourg IG 55,00 55,00
Covivio Alexanderplatz Allemagne IG 100,00 100,00
Covivio Office Berlin Allemagne IG 100,00 100,00
Covivio Tino Schwierzina Strasse 32 Grundbezitz Allemagne IG 94,22 94,22
Covivio Gross‑Berliner‑Damm Allemagne IG 100,00 100,00
Covivio Office (ex‑Godewind Immobilien) Allemagne IG 100,00 100,00
Covivio Office 1 Allemagne IG 94,22 94,22
Covivio Beteilingungs Allemagne IG 94,22 94,22
Covivio Office 2 Allemagne IG 94,22 94,22
Covivio Office 3 Allemagne IG 94,22 94,22
Covivio Office 4 Allemagne IG 94,22 94,22
Covivio Office 5 Allemagne IG 94,22 94,22
Covivio Office 7 Allemagne IG 94,22 94,22
Covivio Office 6 Allemagne IG 89,90 89,90
Covivio Technical Services 1 Allemagne IG 100,00 100,00
Covivio Technical Services 2 Allemagne IG 94,22 94,22
Covivio Technical Services 3 Allemagne IG 94,22 94,22
Covivio Technical Services 4 Allemagne IG 94,22 94,22
Covivio Verwaltungs 4 Allemagne IG 94,22 94,22
Covivio Construction Allemagne IG 100,00 100,00
Acopio Office Energie GmbH Allemagne IG 100,00 100,00

Le siège social de la société mère Covivio Office Holding se situe Knesebeckstrasse 3, 10623 Berlin.

Méthode de
6 sociétés Secteur Autres (Résidentiel France, Parkings, Services) Pays consolidation 2023 % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022
1 société de Parkings
Trinité France IG 100,00 100,00
5 sociétés de services
Covivio Hôtels Gestion France IG 100,00 100,00
Covivio Property SNC France IG 100,00 100,00
Covivio Développement France IG 100,00 100,00
Covivio SGP France IG 100,00 100,00
Covivio Proptech France IG 100,00 100,00
Covivio Proptech Germany Allemagne Tupée - 100,00
IG : Intégration Globale
MEE‑EA : Mise en Équivalence – entreprises associées
MEE‑CE : Mise en Équivalence – co‑entreprises
n. i : Non Intégrée
IP : Intégration Proportionnelle


Le groupe est composé de 443 sociétés dont 397 sociétés en intégration globale et 46 sociétés mises en équivalence.




310 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




4.2.3.4 Évaluation du contrôle Le partenariat avec les Assurances du Crédit Mutuel (50 %) a été
mis en place en 2018 dans le cadre du projet de développement
Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Covivio Paris N2 StreamBuilding situé dans la ZAC de Clichy Batignolles
les pouvoirs lui donnant la capacité d’influer sur les rendements à Paris 17e. La livraison est intervenue le 27 septembre 2022.
de l’actif, les sociétés suivantes sont consolidées par intégration
globale. La société SNC Batignolles Promo est détenue à 50 % par Hines.

SNC Latécoère et Latécoère 2 Covivio Alexanderplatz Sarl
(entités structurées consolidées) (entité structurée consolidée)
Les sociétés SCI Latécoère et Latécoère 2 sont détenues à 50,1 % La société Covivio Alexanderplatz sarl est détenue à 55 % par
par Covivio au 31 décembre 2023 et sont consolidées par Covivio au 31 décembre 2023 et est consolidée en intégration
intégration globale. Le partenariat avec le groupe Crédit globale. Le partenariat avec Covéa (25 %) et Generali Vie (20 %)
Agricole Assurances (49,9 %) a été mis en place en 2012 et 2015 a été mis en place à compter du mois de juin 2021 dans le cadre
dans le cadre du projet de Campus de Dassault Systèmes et de du projet en développement Alexanderplatz à Berlin. La livraison
son extension, à Vélizy. Covivio a signé ce projet d’extension du de ce projet est prévue en février 2027. La construction de
campus Dassault Systèmes via la construction d’un nouveau l’immeuble est réalisée dans le cadre d’un CPI entre la société
bâtiment de 27 600 m2 et la signature de nouveaux baux. Ces Covivio Alexanderplatz et Covivio Construction GmbH détenue
baux ont débuté en mai 2023 suite à la livraison de l’extension. à 100 % par Covivio.

SCI du 9 et du 15 rue des Cuirassiers Les sociétés suivantes sont consolidées par mise en
(entités structurées consolidées) équivalence :
Les sociétés SCI du 9 et du 15 rue des Cuirassiers sont détenues SCI Lenovilla (coentreprise)
à 50,1 % par Covivio au 31 décembre 2023 et sont consolidées
La société Lenovilla est détenue à 50,09 % par Covivio au
par intégration globale. Le partenariat avec les Assurances du
31 décembre 2023 et est consolidée par mise en équivalence. Le
Crédit Mutuel (49,9 %) a été mis en place début décembre 2017
partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurances (49,91 %) a
dans le cadre des projets de bureaux Silex 1 et Silex 2, situés à
été mis en place à compter de janvier 2013 dans le cadre du
Lyon Part‑Dieu. La livraison du projet Silex 2 est intervenue début
projet New Vélizy (Campus Thalès). Le pacte d’actionnaires
juillet 2021.
stipule que les décisions sont prises à l’unanimité.
SAS 6 rue Fructidor (entité structurée consolidée)
SCI Cœur d’Orly Bureaux (coentreprise)
La société 6 rue Fructidor est détenue à 50,1 % par Covivio au
La société SCI Cœur d’Orly Bureaux est détenue à 50 % par
31 décembre 2023 et est consolidée par intégration globale.
Covivio et 50 % par Aéroports de Paris au 31 décembre 2023 et
Le partenariat avec Crédit Agricole Assurances a été mis en est consolidée par mise en équivalence. Les actionnaires sont
place en octobre 2019 dans le cadre du projet de Paris Saint liés par un protocole d’accord conclu le 10 mars 2008 et modifié
Ouen So Pop, situé à la frontière entre Paris et St Ouen. par divers actes successifs ainsi que par des pactes d’associés

La construction de l’immeuble a été réalisée dans le cadre d’un
régissant leurs droits et leurs obligations au sein de la société 4
SCI Cœur d’Orly Bureaux.
CPI signé le 29 octobre 2019 entre la société Fructidor et
Fructipromo. La livraison du projet est intervenue le 16 septembre Fondo Porta di Romana
2022. La société Fondo Porta di Romana est détenue à 32,02 % par
SCI N2 Batignolles, Hôtel N2 et SNC Batignolles Promo Covivio, à 64,73 % par COIMA et à 3,25 % par Prada au
31 décembre 2023 et est consolidée par mise en équivalence.
(entités structurées consolidées)
Les actionnaires sont liés par un protocole d’accord précisant les
Les sociétés SCI N2 Batignolles et SNC Batignolles Promo sont règles de gouvernance du fonds : aucun actionnaire ne peut
détenues à 50 % par Covivio au 31 décembre 2023 et sont prendre seul une décision clé de gestion (mise en place d’un
consolidées par intégration globale. « advisory committee » statuant à la majorité de 5 membres sur
La société Hôtel N2 est détenue à 50,1 % par Covivio au 6), ni modifier les règles du fonds (mise en place d’une majorité
31 décembre 2023 et est consolidée par intégration globale. qualifiée).




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 311
4 Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




4.2.4 Événements significatifs de l’exercice
Les événements significatifs de la période sont les suivants :

4.2.4.1 Environnement macroéconomique 4.2.4.3 Bureaux Italie
Depuis 2023, plusieurs facteurs impactent l’environnement Cessions (64 M€ – résultat de cession net de frais : 0 M€)
macroéconomique sur lequel évolue Covivio. et actifs sous promesse (42 M€)
Fin des diverses restrictions sanitaires en Europe Au cours de l’année 2023, des actifs ont été cédés pour un prix
de vente total de 64 M€.
La fin des diverses restrictions sanitaires en Europe offre à
Covivio des perspectives positives, notamment sur l’activité Au 31 décembre 2023, le montant des actifs sous promesse
hotellière (note 4.2.4.4). s’élève à 42 M€ et comprend quatre actifs.
Ralentissement du marché de l’investissement Actifs en développement
Le marché de l’investissement a fortement été ralenti par la Le programme de développement d’actifs est présenté en
hausse des taux d’intérêts. note 4.2.5.1.4.
L’inflation Remboursement partiel de la dette Central (portefeuille
L’effet de la hausse des coûts de l’énergie est limité pour Covivio Telecom Italia)
en raison de clauses de révision de loyer (ou d’indexation) ou de Suite à la cession de 4 actifs en Italie, la dette Central a été
la refacturation de ces coûts aux locataires. remboursée partiellement pour 12 M€.
L’augmentation des coûts des matériaux de construction est 4.2.4.4 Hôtels en Europe
appréhendée dans la politique d’investissements de Covivio et
dans le suivi du budget des opérations de promotion Reprise de l’activité suite à la levée progressive
immobilière. des diverses restrictions sanitaires
L’année 2023 marque une continuité de l’activité, avec des taux
L’augmentation des taux d’intérêts
d’occupation en hausse et des prix moyens nettement supérieurs
La politique de gestion du risque de taux (note 4.2.2.3) permet à au niveau de 2019. Cette poursuite de croissance se traduit par :
Covivio de se couvrir face aux risques d’augmentation des taux
d’intérêts de sa dette à taux variable. ● une hausse des revenus locatifs à loyer variable pour 18 M€
principalement sur le portefeuille Accor en France et en
4.2.4.2 Bureaux France Belgique.
Cessions d’actifs (475 M€ – résultat de cessions net ● la hausse de 13,4 M€ de l’EBITDA des hôtels en gestion.
de frais : - 29 M€) et actifs sous promesse (115 M€)
Cessions d’actifs (22 M€ – résultat de cessions net
Au cours de l’année, des actifs ont été cédés pour un prix de vente
de frais : 0,4 M€) et des actifs sous promesse (155 M€)
total de 475 M€ générant un résultat de cession net de - 29 M€.
Au cours de l’année 2023, Covivio Hotels a cédé quatre actifs
Au 31 décembre 2023, le montant des actifs sous promesse pour 22 M€.
s’élève à 115 M€ et comprend deux actifs en région parisienne.
Au 31 décembre 2023, les promesses de vente portent sur 2 hôtels
Actifs en développement en Espagne qui s’élèvent à 96,9 M€ (dont 74,6 M€ liée à la promesse
Le programme de développement d’actifs est présenté en de cession de titres), un hôtel en France pour 8,8 M€ et des
note 4.2.5.1.4. promesses sur des actifs de commerces pour un total de 49,7 M€.

L’année 2023 a été marquée par la livraison de 3 actifs situés à Signature d’une promesse sur cession de titres
Vélizy, Fontenay‑sous‑Bois et Levallois‑Perret ainsi que le Au cours de l’année 2023, Covivio a signé par l’intermédiaire de
démarrage de 4 nouveaux projets. Un immeuble situé dans le sa filiale Covivio Hotels une promesse sur cessions de titres d’une
8e arrondissement de Paris en cours de redéveloppement a société propriétaire d’un hôtel en Espagne pour 74,6 M€.
également été cédé ainsi qu’un contrat de promotion
immobilière témoignant de la qualité des opérations de En application de la norme IFRS 5, les actifs et passifs de la
développement menées par les équipes de Covivio. société ont été déclassés sur les lignes autres actifs et passifs
destinés à être cédés pour 6,5 M€ à l’actif et 6,6 M€ au passif.
Financement hypothécaire
Financement et remboursement
Le 13 juin et le 28 juillet 2023, Covivio a réalisé deux TAP pour un
montant total de 198 M€ à échéance 2030 et 2031. Le En mai 2023, Covivio Hotels a procédé au remboursement de
5 décembre 2023, Covivio a signé un nouveau Green bond de son placement privé pour 200 M€ et a réalisé des tirages de
500 M€ à échéance 2032. lignes de crédit pour 213 M€. Elle a également refinancé une
dette de 150 M€.




312 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexes aux comptes consolidés




Royaume‑‑Uni – Option pour le régime UK REIT 4.2.4.5 Résidentiel Allemagne
à compter de 2024
Baisse des valeurs des actifs Résidentiel Allemagne
Afin d’opter pour le régime d’exonération UK REIT à compter du
Le secteur Résidentiel Allemagne enregistre une baisse des
1er janvier 2024 pour 9 des 12 actifs détenus au Royaume‑Uni qui
valeurs du fait d’une hausse des taux alors que la
permettra une exonération d’impôt sur les résultats sous
réglementation limite la hausse des loyers.
condition de distribution de 90 % des revenus locatifs, une
restructuration intra‑groupe a été réalisée fin 2023 conduisant à Financement et remboursement
la création de 12 nouvelles sociétés, qui n’a pas généré
Covivio Immobilien a sécurisé 200 M€ de refinancements
d’impacts significatifs sur les résultats 2023 à l’exception de ceux
hypothécaires sur une maturité à 10 ans et 46 M€ de ressources
décrits au paragraphe 4.2.2.9.3.
additionnelles (notamment RCF) levées sur une maturité
moyenne proche de 4 ans.




4




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 313
4 Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.5 Notes relatives à l’état de situation financière


4.2.5 Notes relatives à l’état de situation financière
4.2.5.1 Patrimoine Immeubles de placement (IAS 40)

4.2.5.1.1 Principes comptables relatifs aux actifs Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus
en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de
incorporels et corporels
la valorisation du capital à long terme (ou les deux).
Immobilisations incorporelles
Les immeubles de placement représentent l’essentiel du
Les immobilisations incorporelles identifiables sont amorties
patrimoine de la société. Les immeubles occupés ou exploités
linéairement sur leur durée d’utilité. Les immobilisations
par les équipes du groupe Covivio – owner occupied buildings –
incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût
sont comptabilisés en immobilisations corporelles (immeubles de
d’acquisition. Elles comprennent principalement des logiciels
bureaux occupés par les collaborateurs, espaces exploités en
informatiques.
propre au titre de l’activité Flex Office, hôtels en gestion de
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode l’activité Murs et Fonds).
linéaire, comme suit :
Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de
● logiciels sur une période de 1 à 10 ans placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de
juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de
Regroupement d’entreprise (IFRS 3) et écarts d’acquisition placement ne sont pas amortis.
Une entité doit déterminer si une transaction ou un autre
évènement constitue un regroupement d’entreprise au sens de Les missions d’évaluation sont réalisées conformément au Code
la définition de la norme IFRS 3 qui stipule qu’une entreprise est de déontologie des SIIC, à la charte de l’Expertise en Évaluation
un ensemble intégré d’activités et d’actifs susceptible d’être immobilière, aux recommandations du groupe de travail COB/
exploité et géré dans le but de fournir des biens ou des services CNCC présidé par M. Barthès de Ruyther, et au plan
à des clients, de produire des revenus de placement (tels que international conformément aux standards promus par
des dividendes ou des intérêts) ou de générer d’autres produits à l’International Valuation Standards Council (IVSC) ainsi que ceux
partir d’activités ordinaires. du Red Book 2014 de la Royal Institution of chartered Surveysors
(RICS).
Dans ce cas, le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à
la date d’échange des actifs et passifs apportés et des Le patrimoine immobilier détenu en direct par le groupe a été
instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité intégralement évalué au 31 décembre 2023 par des experts
acquise. L’écart d’acquisition est comptabilisé comme un actif immobiliers indépendants dont BNP Real Estate, JLL, CBRE,
pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de Cushman, CFE, MKG, REAG, et HVS.
l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis nette Les actifs sont estimés en valeurs hors droits et/ou droits
des impôts différés comptabilisés s’il y a lieu. Un écart compris, et les loyers en valeur de marché. Les estimations sont
d’acquisition négatif est porté en compte de résultat. réalisées sur la base de la méthode comparative, de la méthode
Pour déterminer si une transaction est un regroupement de capitalisation des loyers et de la méthode de l’actualisation
d’entreprise, le groupe considère notamment si un ensemble des flux futurs (discounted cash flows).
intégré d’activités et de biens est acquis en plus de l’immobilier Les actifs sont enregistrés dans les comptes à leur valeur
et si cet ensemble comporte au moins une entrée et un hors‑droits.
processus substantiel qui, ensemble, contribuent
significativement à la capacité de générer des sorties. ● Pour les Bureaux France, Italie et Allemagne, la valorisation est
principalement réalisée par application de deux méthodes :
Les compléments de prix éventuels sont évalués à la juste valeur à
la date d’acquisition. Ils sont définitivement évalués dans les 12 mois ● la méthode par le rendement (ou capitalisation des revenus) :
suivant la date d’acquisition. La variation ultérieure de ces Cette approche consiste à capitaliser un revenu annuel, qui
compléments de prix est comptabilisée en résultat de la période. correspond généralement au loyer constaté pour les
Après sa comptabilisation initiale, le goodwill fait l’objet d’un test immeubles occupés avec éventuellement l’impact d’un
de perte de valeur au minimum une fois par an. Le test de perte potentiel de réversion et au loyer de marché pour les
de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des immeubles vacants en tenant compte des délais de
immobilisations incorporelles et corporelles et des écarts relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres
d’acquisition associés avec la valorisation des hôtels en « Murs frais.
et Fonds » réalisée par les experts immobiliers. Ces tests ont la méthode de l’actualisation des flux futurs (discounted cash
●
conduit à la comptabilisation d’une dépréciation de 2,7 M€ sur flow) :
les Murs & Fonds sur l’exercice.
Cette méthode consiste à déterminer la valeur d’utilité d’un
Si le groupe conclut qu’il ne s’agit pas d’un regroupement immeuble par actualisation des flux de trésorerie
d’entreprise, la transaction est comptabilisée comme une prévisionnels qu’il est susceptible de générer sur un horizon
acquisition d’actifs et applique les normes appropriées aux donné. Le taux d’actualisation est déterminé sur la base du
actifs acquis. taux d’intérêt sans risque majoré d’une prime de risque
Les coûts connexes à l’acquisition qualifiée de regroupement associée à l’immeuble et définie par comparaison avec des
d’entreprise sont comptabilisés en charges conformément à taux d’actualisation pratiqués sur les flux générés par des
IFRS 3 et figurent sur la ligne « résultat des variations de actifs de même nature.
périmètre » dans le compte de résultat. Les coûts connexes à
une acquisition non qualifiée de regroupement d’entreprise font
partie intégrante des actifs acquis.




314 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




● Pour les Hôtels en Europe, la méthodologie diffère en fonction En conséquence, les programmes de développement, d’extension
de la typologie des actifs : ou de restructuration des immeubles existants et non encore mis en
● la méthode de capitalisation des loyers pour les restaurants exploitation sont évalués à la juste valeur et classés en immeubles
et les villages vacances Club Méditerranée de placement dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur
sont remplis (critères administratifs, techniques et commerciaux).
● la méthode d’actualisation des flux futurs pour les hôtels
(incluant les prévisions d’évolution du chiffre d’affaires Conformément à IAS 23 révisée, en période de construction et de
déterminées par l’expert) et les villages vacances Sunparks. rénovation, le coût d’emprunt est incorporé dans le coût des actifs.
Le montant capitalisé est déterminé sur la base des frais financiers
● Pour le Résidentiel en Allemagne, la juste valeur déterminée payés pour les emprunts spécifiques et le cas échéant pour les
correspond à : financements provenant d’emprunts généraux sur la base du taux
● une valeur bloc pour les actifs sur lesquels aucune stratégie moyen pondéré des dettes concernées.
de vente n’a été mise en place ou pour lesquels aucune
Droits d’utilisation (IFRS 16)
commercialisation n’est intervenue
En application d’IFRS 16, lorsqu’un bien immobilier ou mobilier est
● une valeur détail occupé pour les actifs pour lesquels a minima détenu dans le cadre d’un contrat de location, le preneur doit
une promesse est intervenue avant la clôture des comptes. comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et un passif
locatif, au coût amorti.
La méthode d’évaluation qui a été utilisée est la méthode par
« discounted cash flow ». Les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont inclus
dans les postes où les actifs sous‑jacents correspondants seraient
Les valeurs ainsi obtenues sont également recoupées avec le
présentés s’ils lui appartenaient, à savoir les postes Immeubles
taux de rendement initial, les valeurs vénales au m2 des
d’exploitation, Autres immobilisations corporelles et Immeubles de
transactions comparables et les transactions réalisées par le
placement.
groupe.
Le preneur amortit le droit d’utilisation linéairement sur la durée du
La norme IFRS 13 sur la juste valeur établit une hiérarchie des
contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement
justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le
qui sont évalués à la juste valeur.
cadre des évaluations :
Immobilisations corporelles (IAS 16)
● niveau 1 : l’évaluation fait référence à des cours (non ajustés)
sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et En application de la méthode préférentielle proposée par IAS 16, les
disponibles à la date d’évaluation immeubles d’exploitation (sièges et activité de Flex Office) et les
hôtels en gestion de l’activité Murs et Fonds (occupés ou exploités
● niveau 2 : l’évaluation fait référence à des modèles de par les équipes du Groupe) sont valorisés au coût historique
valorisation utilisant des données d’entrées observables diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de
directement ou indirectement sur un marché actif valeurs. Ils sont amortis sur leur durée d’utilisation et selon une
● niveau 3 : l’évaluation fait référence à des modèles de
valorisation utilisant des données d’entrées non observables
approche par composants.
4
Les immeubles d’exploitation sont amortis selon leur durée
sur un marché actif. d’utilisation :
L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement Constructions 50 à 60 ans
implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant
des paramètres non observables ou observables ayant fait l’objet Installations générales et aménagements
de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du groupe relève des constructions 10 à 30 ans
principalement du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes Matériel et mobilier 3 à 20 ans
valeurs de la norme IFRS 13.
Les expertises des actifs immobiliers comptabilisés en Immeubles de Si la valeur d’expertise des immeubles d’exploitation est inférieure à la
placement ont été réalisées en tenant compte de l’environnement valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. Sur les
macroéconomique inflationniste, source d’incertitudes sur les hôtels en gestion, la dépréciation est comptabilisée en priorité sur la
prévisions de coûts, et du risque climatique sur la base des valeur du fonds, puis sur la valeur des immobilisations corporelles.
pratiques actuelles et de la trajectoire carbone de Covivio.
Actifs non courants détenus en vue de la vente (IFRS 5)
Le contexte de la crise crée une incertitude sur les estimations
retenues pour les valeurs d’expertise. Ces estimations intègrent des Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe Covivio a
hypothèses de reprise d’activité (réouverture des hôtels et reprise décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant
de la fréquentation progressives, utilisation des immeubles de qu’actif destiné à la vente si :
bureaux etc.) qui pourraient s’avérer différentes. ● l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente
Immeubles en développement (IAS 40) immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des
conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de
Les immeubles en cours de construction sont évalués selon le tels actifs
principe général de valorisation à la juste valeur sauf s’il n’est pas
possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et ● sa vente est probable dans un délai de 1 an, et des actions de
continue. Dans ce cas, l’immeuble est valorisé à son coût de commercialisation sont initiées.
revient.
Pour le groupe Covivio, seuls les immeubles répondant aux critères
ci‑dessus et pour lesquels une promesse de vente a été signée sont
classés en actifs destinés à être cédés.
En cas d’existence d’une promesse de vente à la date de clôture
des comptes, c’est le prix de la promesse nette de frais qui
constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 315
4 Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.5.1.2 Tableau de mouvement des actifs immobilisés
Variation Augmentation/ Cession/ Variation Variation
(En milliers d’euros) 31/12/2022 périmètre Dotation Reprise Juste Valeur Transferts de change 31/12/2023
Écarts d’acquisitions 120 102 0 - 2 746 (1) 0 0 0 0 117 356
Immobilisations
incorporelles 17 194 0 4 111 - 2 057 0 0 1 19 249
Valeurs Brutes 37 932 - 29 6 306 - 2 958 0 - 1 834 1 39 418
Amortissements - 20 738 29 - 2 195 901 0 1 834 -0 - 20 169
Immobilisations
corporelles 1 580 335 1 - 20 892 - 1 172 0 33 370 1 797 1 593 439
Immeubles
d’exploitation 1 471 533 1 - 42 483 - 872 0 38 121 1 798 1 468 098
Valeurs Brutes 1 900 374 1 15 057 - 14 810 0 37 655 (3) 1 820 1 940 097
Amortissements - 428 841 0 - 57 540 13 938 0 466 - 22 - 471 999
Autres immobilisations
corporelles 40 332 0 - 3 005 - 276 0 2 928 -0 39 978
Valeurs Brutes 195 819 0 7 531 - 17 606 0 2 832 -3 188 572
Amortissements - 155 487 0 - 10 536 17 330 0 96 3 - 148 593
Immobilisations en cours 68 470 0 24 596 (2) - 24 0 - 7 679 -0 85 363
Valeurs Brutes 68 470 0 28 002 - 24 0 - 7 679 -0 88 769
Amortissements 0 0 - 3 406 0 0 0 0 - 3 406
Immeubles de
placement 22 964 769 917 449 793 - 371 140 - 2 375 952 - 502 947 21 031 20 186 471
Immeubles en location 21 391 114 917 220 310 - 183 733 - 2 122 445 - 280 761 21 031 19 046 433
Immeubles en
développement 1 573 655 0 229 483 - 187 407 - 253 507 - 222 186 0 1 140 038
Actifs destinés
à la vente 259 400 0 2 901 - 261 308 - 61 390 387 046 0 326 649
Actifs destinés
à la vente 259 400 0 2 901 - 261 308 - 61 390 387 046 0 326 649
dont autres actifs
destinés à être cédés 0 0 0 0 0 6 465 (4) 0 6 465
TOTAL 24 941 801 918 433 167 - 635 677 - 2 437 342 - 82 532 22 829 22 243 165
(1) Les écarts d’acquisition des hôtels exploités en Murs & Fonds diminuent de 2,7 M€ à la suite de la baisse des valeurs d’expertises entraînant la
dépréciation d’un actif situé en France.
(2) Travaux réalisés sur les actifs Bureaux France 18 M€ et sur les actifs Hôtels en Europe 6,6 M€. Les immobilisations en cours incluent aussi les acomptes
versés sur les acquisitions Matériel en Bureaux France (2 M€).
(3) Dont 32 M€ de transfert de l’hôtel N2 Zoku exploité en Murs et Fonds depuis la ligne « immeubles en location ».
(4) Reclassement de 6,5 M€ des autres actifs d’une société Hôtels en Europe (confère § 4.2.4.4).


Le patrimoine valorisé au coût des hôtels exploités en Murs et des dettes fournisseurs d’immobilisation (- 28,1 M€) et du
Fonds s’établit à 1 212 M€ au 31 décembre 2023 et est présenté retraitement des paliers et franchises de loyers pour (+ 28,3 M€).
principalement sur la ligne Immobilisations corporelles
La ligne « Encaissements liés aux cessions d’immobilisations
conformément à la norme IAS 16.
corporelles et incorporelles » du tableau des Flux de Trésorerie
La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations (+ 627,2 M€) correspond principalement aux produits de cessions
corporelles et incorporelles » du Tableau de Flux de Trésorerie (- tels que présentés dans le paragraphe 4.2.6.3 Résultat de
484,5 M€) correspond principalement aux opérations cession des actifs (+ 596,5 M€) et aux produits de cessions
d’investissement hors effet des amortissements et des d’immeubles en stocks (+ 0,2 M€), retraités de la variation des
indexations des contrats de location (- 509,6 M€) retraité des créances sur cessions d’actifs (+ 21,6 M€) et des acomptes sur
avances et acomptes sur travaux des immeubles en cessions (+ 8,9 M€).
développement déjà versés (+ 25,3 M€), corrigée de la variation




316 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.5.1.3 Immeubles de placement et actifs destinés à la vente
Patrimoine consolidé au 31 décembre 2023 (en M€)
6%
Bureaux Allemagne
1 314 M€ 21 %
Bureaux
France
4 291 M€



36 %
Résidentiel
Allemagne
20 513 M€
7 368 M€ 13 %
Bureaux Italie
2 723 M€


24 %
Hôtels en Europe
4 817 M€


Variation Variation Variation
(En milliers d’euros) 31/12/2022 périmètre Augmentation Cession Juste Valeur Transferts de change 31/12/2023
Immeubles de placement 22 964 769 917 449 793 - 371 140 - 2 375 952 - 502 947 21 031 20 186 471
Immeubles en location 21 391 114 917 220 310 - 183 733 - 2 122 445 - 280 761 21 031 19 046 433
Bureaux France 4 736 349 0 42 128 - 145 239 - 670 598 - 119 036 0 3 843 604
Bureaux Italie 2 539 462 0 8 378 - 35 034 - 82 506 - 48 660 0 2 381 640
Hôtels Europe 4 937 208 917 23 598 - 3 460 - 196 348 - 127 701 21 031 4 655 245
Résidentiel Allemagne 8 209 194 0 141 365 0 - 1 012 035 - 16 890 0 7 321 634
Bureaux Allemagne 968 901 0 4 841 0 - 160 958 31 526 0 844 310
Immeubles en
développement (1) 1 573 655 0 229 483 - 187 407 - 253 507 - 222 186 0 1 140 038 4
Bureaux France 787 530 0 61 830 - 187 407 - 130 014 - 200 063 0 331 876
Bureaux Italie 210 597 0 88 774 0 - 2 601 2 677 0 299 447
Hôtels Europe 0 0 0 0 0 0 0 0
Résidentiel Allemagne 22 511 0 11 352 0 0 5 166 0 39 029
Bureaux Allemagne 553 017 0 67 527 0 - 120 892 - 29 966 0 469 686
Actifs destinés à la vente 259 400 0 2 901 - 261 308 - 61 390 387 046 0 326 649
Bureaux France 175 856 0 2 901 - 167 175 - 53 466 156 834 0 114 950
Bureaux Italie 28 742 0 0 - 28 742 - 9 284 51 270 0 41 986
Hôtels Europe 42 946 0 0 - 17 000 - 1 186 137 155 0 161 915
Résidentiel Allemagne 11 554 0 0 - 48 301 2 546 41 787 0 7 586
Bureaux Allemagne 0 0 0 0 0 0 0 0
Autres 302 0 0 - 90 0 0 0 212
TOTAL 23 224 169 917 452 694 - 632 448 - 2 437 342 - 115 901 21 031 20 513 120
(1) La colonne augmentation des immeubles en développement comprend des travaux et frais opérationnels capitalisés pour 205,5 M€ et des intérêts
financiers pour 24 M€ (note 4.2.5.1.4).


Les montants de la colonne « cession » correspondent aux immobilière pour - 122 M€, au transfert de l’hôtel N2 ZOKU
valeurs d’expertises publiées au 31 décembre 2022 ou aux exploité en Murs et Fonds pour - 32 M€, au transfert d’un siège
valeurs des promesses signées en 2022. de Milan en immeuble de placement pour + 2,7 M€, au transfert
en Résidentiel Allemagne en actifs destinés à être cédés de
Détail des transferts de - 115,9 M€ :
stocks de promotion immobilière pour + 30,1 M€ et aux
Le montant de la colonne « transferts » correspond indexations des baux à construction pour + 15 M€ ainsi que le
principalement à l’orientation au 31 décembre 2023 de 5 projets reclassement du droit d’utilisation d’un actif situé en Espagne
immobiliers en Bureaux France en stock de promotion destiné à la vente pour - 5,6 M€.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 317
4 Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.5.1.4 Immeubles en développement
Les immeubles en développement concernent les programmes de construction ou de restructuration faisant l’objet de l’application de
la norme IAS 40 révisée.
Évolution des actifs en développement
Acquisitions Intérêts Variation de Transferts Variation de
(En milliers d’euros) 31/12/2022 et travaux capitalisés juste valeur et cessions périmètre 31/12/2023
Bureaux France 787 530 52 444 9 386 - 130 014 - 387 470 0 331 876
Bureaux Italie 210 597 83 028 5 746 - 2 601 2 677 0 299 447
Bureaux Allemagne 553 017 59 459 8 068 - 120 892 - 29 966 0 469 686
Résidentiel Allemagne 22 511 10 746 606 0 5 166 0 39 029
TOTAL CONSOLIDÉ 1 573 655 205 677 23 806 - 253 507 - 409 593 0 1 140 038


La colonne « transferts et cessions » inclut notamment la livraison 7 actifs (dont 4 en Bureaux France et 3 en Résidentiel Allemagne)
de 5 actifs pour - 415 M€ (3 actifs en Bureaux France, un actif en alimentent le pipeline en immeubles en développement, soit un
Bureaux Allemagne et un actif en Résidentiel Allemagne) et la transfert de + 151,7 M€.
cession d’un immeuble de bureaux en cours de redéveloppement
4 actifs en Bureaux France, en développement début 2023 ont été
situé dans le 8e arrondissement de Paris (- 196,2 M€) ainsi que la
transférés en actifs de promotion immobilière au 31 décembre 2023.
signature d’un contrat de promotion immobilière.


Détail des transferts de 409 M€
4 projets
début 2023
7 nouveaux en stock promotin
projets fin décembre
152 M€ 164 M€


Transfert Transfert
avances promesse partielle
5 M€ 3 M€




Transfert
4 projets en stock
Cession - 122 M€
- 196 M€




Livraison
- 415 M€




318 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.5.1.5 Paramètre des expertises
À noter que le groupe n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci‑dessous
actif différente de l’utilisation actuelle et que de ce fait, la mise détaillent, par secteur opérationnel, les fourchettes des
en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses principales données d’entrée non observables (de niveau 3)
retenues pour la valorisation du patrimoine. utilisées par les experts immobiliers :


Bureaux France, Bureaux Italie et Bureaux Allemagne
Taux
Taux de Taux de Taux d’actualisation
Regroupement d’actifs Patrimoine rendement HD rendement HD d’actualisation du DCF
comparables Niveau (en M€) (min.-max.) (moyenne pondérée) du DCF (moyenne pondérée)
Paris Centre Ouest Niveau 3 799 3,4 % - 4,8 % 3,9 % 4,8 % - 5,5 % 5,3 %
Paris Nord Est Niveau 3 612 4,3 % - 8,0 % 5,7 % 5,8 % - 8,3 % 6,6 %
Paris Sud Niveau 3 173 3,5 % - 4,1 % 3,9 % 5,3 % - 5,5 % 5,4 %
Croissant Ouest Niveau 3 848 4,7 % - 5,8 % 5,2 % 5,3 % - 7,0 % 6,2 %
re
1 couronne Niveau 3 898 5,5 % - 7,5 % 6,1 % 6,3 % - 9,0 % 7,1 %
2e couronne Niveau 3 30 7,8 % - 11,0 % 8,4 % 8,5 % - 10,3 % 9,0 %
Total IDF 3 360 3,4 % - 11,0 % - 4,8 % - 10,3 % -
GMR Niveau 3 467 5,0 % - 8,0 % 5,6 % 6.3 % - 8,5 % 6,6 %
Régions Niveau 3 16 6,0 % - 6,0 % 6,0 % 4,5 % - 6,3 % 6,5 %
Total Régions 483 5,0 % - 8,0 % - 4,5 % - 8,5 % -
Total en exploitation 3 844 - - - -
Actifs en développement 332 - - - -
Autres actifs destinés
à être cédés 115 - - - -
TOTAL BUREAUX FRANCE 4 290 - - - -
Milan Niveau 3 1 705 2,1 % - 14,0 % 5,9 % 5,4 % - 9,3 % 6,9 %
Rome Niveau 3 174 3,5 % - 12,0 % 6,1 % 6,8 % - 8,3 % 7,4 %
Autres Niveau 3 544 5,5 % - 11,4 % 7,8 % 7,8 % - 9,9 % 8,3 %
4
Total en exploitation 2 424 - - - -
Actifs en développement Niveau 3 299 - - - -
TOTAL BUREAUX ITALIE 2 723 - - - -
Berlin Niveau 3 49 4,4 % - 4,4 % 4,4 % 6,8 % - 6,8 % 6,8 %
Düsseldorf Niveau 3 41 5,3 % - 5,3 % 5,3 % 5,5 % - 5,5 % 5,5 %
Frankfurt Niveau 3 411 4,3 % - 5,5 % 5,1 % 5,6 % - 7,2 % 6,2 %
Hamburg Niveau 3 251 4,7 % - 6,1 % 5,0 % 5,5 % - 5,9 % 5,6 %
München Niveau 3 77 1,9 % - 3,7 % 2,9 % 5,7 % - 7,2 % 5,8 %
Total en exploitation 828 - - - -
Actifs en développement Niveau 3 470 - - - -
Droits d’utilisation Niveau 3 16 - - - -
TOTAL BUREAUX ALLEMAGNE 1 314 - - - -
TOTAL BUREAUX 8 328 - - - -




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 319
4 Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




Hôtels en Europe
Taux
Taux de d’actualisation
Taux de rendement HD Taux du DCF
Regroupement d’actifs Patrimoine rendement HD (moyenne d’actualisation (moyenne
comparables Niveau (en M€) (min.-max.) pondérée) du DCF pondérée)

Allemagne Niveau 3 627 4,6 %- 6,0 % 5,3 % 5,1 % - 7,5 % 6,5 %
Belgique Niveau 3 205 6,1 %- 8,8 % 7,5 % 8,4 %- 10,7 % 9,6 %
Espagne Niveau 3 636 4,2 %- 7,4 % 5,3 % 6,1 %- 9,3 % 7,3 %
France Niveau 3 1 668 4,4 %- 8,3 % 5,2 % 6,0 %- 8,8 % 7,0 %
Pays‑Bas Niveau 3 159 5,0 %- 6,3 % 5,6 % 7,0 %- 8,3 % 7,6 %
Royaume‑Uni Niveau 3 662 4,5 %- 6,5 % 5,1 % 6,5 %- 8,5 % 7,1 %
Autres Niveau 3 559 5,6 %- 7,5 % 6,1 % 8,0 %- 9,4 % 8,3 %
Hôtellerie en bail Niveau 3 4 516 4,2 %- 8,8 % 5,5 % 5,1 %- 10,7 % 7,3 %
Commerces Niveau 3 51 7,6 % - 8,0 % 7,7 % 9,5 % - 10,4 % 9,7 %
Total en immeubles de
placement, hors actifs en
développement et droits
d’utilisation 4 567 - - - -
Droits d’utilisation Niveau 3 243 - - - -
Autres actifs destinés à être
cédés 6 - - - -
TOTAL HÔTELS EN EUROPE 4 817 - - - -

Résidentiel Allemagne
Taux de
rendement HD Taux de
(min.-max.) rendement HD Taux
Patrimoine* Ensemble du (moyenne d’actualisation Valeur moyenne
Regroupement d’actifs comparables Niveau (en M€) patrimoine ** pondérée) du DCF (en €/m2)

Duisburg Niveau 3 328 3,3 % - 5,4 % 3,9 % 4,8 % - 6,9 % 1 651
Essen Niveau 3 782 3,2 % - 6,3 % 3,7 % 4,6 % - 7,8 % 1 985
Mülheim Niveau 3 223 3,4 % - 5,7 % 4,0 % 4,7 % - 6,9 % 1 710
Oberhausen Niveau 3 198 3,8 % - 5,6 % 4,1 % 4,9 % - 6,9 % 1 435
Datteln Niveau 3 158 2,3 % - 5,0 % 3,5 % 3,8 % - 6,5 % 1 376
Berlin Niveau 3 4 237 2,2 % - 6,3 % 3,2 % 4,2 % - 8,3 % 3 146
Düsseldorf Niveau 3 200 2,8 % - 5,5 % 3,4 % 4,6 % - 7,2 % 2 844
Dresden Niveau 3 452 2,5 % - 4,8 % 2,9 % 3,8 % - 6,3 % 2 291
Leipzig Niveau 3 132 2,6 % - 4,8 % 3,1 % 4,1 % - 6,3 % 1 894
Hamburg Niveau 3 536 2,4 % - 4,4 % 3,0 % 4,2 % - 6,2 % 3 592
Autres Niveau 3 142 3,1 % - 4,5 % 3,8 % 4,8 % - 5,8 % 2 014
TOTAL RÉSIDENTIEL ALLEMAGNE 7 387 2,2 % - 6,3 % 3,3 % 3,8 % - 8,3 % 2 547
* Y compris un immeuble d’exploitation à Oberhausen et Berlin à la valeur de marché.
** Taux de rendement potentiels induits hors droits (loyers effectifs/valeurs d’expertise hors droits).




320 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




La ligne « Berlin » est détaillée ci‑dessous :
Taux de
rendement HD Taux de
(min.-max.) rendement HD Taux
Patrimoine Ensemble du (moyenne d’actualisation Valeur moyenne
Regroupement d’actifs comparables Niveau (en M€) patrimoine * pondérée) du DCF (en €/m2)

Mitte Niveau 3 762 2,2 % - 5,1 % 3,3 % 4,2 % - 7,1 % 3 265
Neukölln Niveau 3 620 2,6 % - 4,3 % 3,0 % 4,6 % - 6,2 % 3 002
Tempelhof‑Schöneberg Niveau 3 545 2,4 % - 6,3 % 3,1 % 4,4 % - 8,3 % 3 242
Pankow Niveau 3 536 2,6 % - 4,4 % 3,3 % 4,6 % - 6,4 % 3 199
Steglitz‑Zehlendorf Niveau 3 381 2,6 % - 4,7 % 3,0 % 4,4 % - 6,7 % 3 213
Friedrichshain‑Kreuzberg Niveau 3 359 2,4 % - 4,2 % 3,0 % 4,3 % - 6,2 % 3 293
Charlottenburg‑Wilmersdorf Niveau 3 305 2,5 % - 4,4 % 3,2 % 4,4 % - 6,4 % 3 662
Reinickendorf Niveau 3 142 2,4 % - 4,2 % 3,1 % 4,4 % - 6,2 % 2 722
Spandau Niveau 3 176 3,0 % - 4,4 % 3,4 % 5,0 % - 6,4 % 2 574
Treptow‑Köpenick Niveau 3 167 2,7 % - 4,7 % 3,1 % 4,7 % - 6,7 % 3 115
Berlin outer region Niveau 3 124 3,0 % - 4,9 % 3,9 % 4,4 % - 6,5 % 2 720
Lichtenberg Niveau 3 68 2,8 % - 4,4 % 3,1 % 4,7 % - 6,4 % 2 919
Marzahn‑Hellersdorf Niveau 3 47 2,8 % - 3,8 % 3,1 % 5,0 % - 5,8 % 2 643
Non‑capitalized
development costs Niveau 3 7 n/a n/a n/a n/a
TOTAL BERLIN 4 237 2,2 % - 6,3 % 3,2 % 4,2 % - 8,3 % 3 146


Impact des variations de taux de rendement sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers par secteur opérationnel
Taux Rendement Taux Rendement
(En millions d’euros) Rendement (2) - 50 bps + 50 bps
Bureaux France 5,5 % 395,9 - 329,9
Bureaux Italie 5,6 % 237,6 - 198,7
Hôtels en Europe 5,9 % 422,9 - 356,8 4
Résidentiel Allemagne 4,1 % 1 017,9 - 796,7
Bureaux Allemagne 5,2 % 88,1 - 72,6
TOTAL(1) 5,1 % 2 162,4 - 1 754,7
(1) Y compris actifs détenus par des sociétés mises en équivalence, hors actifs Murs et Fonds.
(2) Rendement sur patrimoine en exploitation – hors droits.


● Si le taux de rendement hors droits baissait de 50 bps (- La juste valeur est appréhendée à partir des techniques
0,5 point), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers d’évaluation reconnues (références à des transactions récentes,
augmenterait de 2 162 M€. actualisation des cash‑flows futurs…). Certains titres dont la juste
valeur ne peut pas être évaluée de manière fiable sont évalués
● Si le taux de rendement hors droits augmentait de 50 bps
au coût d’acquisition.
(+ 0,5 point), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers
diminuerait de - 1 754 M€. Les titres non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les
variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux
4.2.5.2 Actifs financiers propres, soit au compte de résultat, selon l’option retenue par le
4.2.5.2.1 Principes comptables Groupe pour chacun de ces titres conformément à la norme
IFRS 9.
Autres actifs financiers
Les autres actifs financiers sont constitués de participations Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu’ils ont été votés.
dans des fonds de placement ne satisfaisant pas aux critères de Prêts
classement en tant qu’équivalents de trésorerie.
À chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par
Ces titres sont comptabilisés lors de leur acquisition à leur coût ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées en
d’acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de
évalués à leur juste valeur en compte de résultat à la date de valeur du fait d’un évènement intervenu après la
clôture. comptabilisation initiale de l’actif.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 321
4 Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.5.2.2 Tableau des actifs financiers
Variation Variation
(En milliers d’euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution Juste Valeur Périmètre Transferts de change 31/12/2023
Prêts ordinaires (1) 96 825 2 076 - 11 275 0 0 11 798 1 99 425
Total prêts 96 825 2 076 - 11 275 0 0 11 798 1 99 425
Avances et acomptes sur
acquisition de titres (2) 957 1 573 0 0 0 0 0 2 530
Titres non consolidés (2) 15 798 2 365 - 2 389 0 0 - 253 -0 15 521
Créances sur actifs financiers (2) 292 -3 0 0 0 17 0 306
TOTAL NET 113 872 6 011 - 13 664 0 0 11 562 1 117 782
(1) Les prêts ordinaires incluent notamment les prêts subordonnés aux sociétés mises en équivalence (93,4 M€), des dépôts de garantie (+ 6,0 M€) et prêts
aux salariés. La colonne transfert concerne le reclassement en prêt à court terme des prêts du portefeuille IRIS des Hotels en Europe (- 6,7 M€), en prêt à
long terme du portefeuille Euromed (+ 28,6 M€) et l’augmentation de capital de la société Lenovilla par incorporation du prêt (- 10 M€).
(2) Le total des autres actifs financiers se décompose comme suit :
– avances et acomptes sur acquisitions de titres : Ils correspondent à un acompte au vu d’acquérir les titres d’une société qui portera un actif B & B
Hotels au Portugal
– titres non consolidés en Résidentiel Allemagne et en Bureaux Italie
– créances sur actifs financiers

4.2.5.3 Participations dans les entreprises L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée ou une
coentreprise est inclus, s’il n’est pas déprécié, dans la valeur
associées et coentreprises
comptable de la participation. La quote‑part de résultat de la
4.2.5.3.1 Principes comptables période est présentée dans la ligne « Quote‑part de résultat des
Les investissements dans les entreprises associées et coentreprises sociétés mises en équivalence ».
sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Les états financiers de ces sociétés sont préparés sur la même
Selon cette méthode, la participation du groupe dans l’entreprise période de référence que ceux de la société mère et des
associée ou la coentreprise est initialement comptabilisée au coût corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser
augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, les méthodes comptables avec celles du groupe Covivio.
dans la quote‑part d’actif net de l’entreprise.


4.2.5.3.2 Tableau des participations dans les entreprises associées et coentreprises
Dont
Dont Distributions
% de Secteur Quote‑part et variation
(En milliers d’euros) détention opérationnel Pays 31/12/2022 31/12/2023 Variations de résultat de périmètre
Bureaux
Lenovilla (New Velizy) 50,10 % France France 82 106 61 709 - 20 397 - 20 981 584
Bureaux
Euromarseille (Euromed) 50,00 % France France 33 877 28 618 - 5 259 - 5 259 0
Bureaux
Cœur d’Orly (Askia et Belaïa) 50,00 % France France 38 366 28 420 - 9 946 - 7 309 - 2 637
Fondo Porta di Romana Bureaux
et autres 32,02 % Italie Italie 35 018 37 996 2 978 1 486 1 492
Bureaux
Zabarella 2023 Srl 64,74 % Italie Italie 0 13 584 13 584 - 281 13 865
Hôtels en Belgique,
Iris Holding France 19,90 % Europe Allemagne 20 263 21 446 1 182 1 180 2
Hôtels en
OPCI IRIS Invest 2010 19,90 % Europe France 32 844 32 309 - 534 - 349 - 185
Hôtels en
OPCI Camp Invest 19,90 % Europe France 24 978 21 013 - 3 965 36 - 4 001
Hôtels en
Dahlia 20,00 % Europe France 21 746 21 162 - 584 - 584 0
31,15 % Hôtels en France,
OPCI Otelli, Jouron, Kombon et 33,33 % Europe Belgique 111 860 108 660 - 3 199 - 2 303 - 897
TOTAL 401 058 374 918 - 26 140 - 34 364 8 224

La participation dans les sociétés mises en équivalence s’élève à 375 M€ au 31 décembre 2023 contre 401 M€ au 31 décembre 2022,
soit une variation de - 26 M€.
La variation de la période s’explique principalement par le résultat de la période (- 34,4 M€), à la distribution de dividendes (- 17,1 M€),
compensée par l’augmentation de capital de Lenovilla par incorporation du prêt intra‑groupe (+ 10 M€) et par la signature en juin 2023
d’un partenariat avec Carrron Cav. Angelo SpA dans le cadre du projet de restauration d’un immeuble situé à Padoue en Italie
(+ 13,9 M€).


322 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.5.3.3 Répartition de l’actionnariat des principales entreprises associées et coentreprises
SCI Lenovilla Fondo Porta
Détention directe Cœur d’Orly Groupe Euromed (New velizy) di Romana Zabarella 2023
Covivio 50,0 % 50,0 % 50,09 % 32,02 % 64,74 %
Tiers hors groupe 50,0 % 50,0 % 49,91 % 67,98 % 35,26 %
Aéroports de Paris 50,0 %
Crédit Agricole Assurances 50,0 % 49,91 %
Carron Cav. Angelo SpA 35,26 %
COIMA 64,73 %
Prada 3,25 %
TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %


Iris Holding OPCI Iris OPCI OPCI Oteli Kombon Jouron
Détention indirecte France Invest 2010 Campinvest SCI Dahlia (Phoenix) (Phoenix) (Phoenix)

Covivio Hotels 19,9 % 19,9 % 19,9 % 20,0 % 31,2 % 33,3 % 33,3 %
Tiers Hors Groupe 80,1 % 80,1 % 80,1 % 80,0 % 68,9 % 66,7 % 66,7 %
Sogecap 31,2 % 33,3 % 33,3 %
Caisse de dépôt et consignation 37,7 % 33,3 % 33,3 %
Prédica 80,1 % 80,1 % 68,8 % 80,0 %
Pacifica 11,3 %
TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %



4.2.5.3.4 Principales informations financières des entreprises associées et coentreprises
Total Total
Passifs non Passifs
Total courants courants Coût de Résultat
(En milliers Nom de Actifs non hors dettes hors dettes Dettes l’endettement net
d’euros) l’actif Total Bilan courants Trésorerie financières financières financières Loyers financier net consolidé
4
Cœur d’Orly
(Askia et Cœur
Belaïa) d’Orly 153 257 136 703 7 894 1 844 9 048 85 526 8 864 - 966 - 14 618
New Velizy
Lenovilla et
(New Velizy) extension 259 876 242 265 13 292 0 1 133 135 550 13 683 - 1 380 - 41 885
Euromarseille Euromed
(Euromed) Center 119 710 106 466 10 121 610 3 653 58 210 6 640 - 146 - 10 518
Fondo Porta
di Romana Milan, Italie 102 660 93 719 192 0 5 908 58 799 0 539 1 483
Iris Holding Hôtels
France AccorHotels 237 622 192 424 42 309 23 149 1 745 104 816 13 444 - 2 800 5 931
OPCI
IRIS Invest Hôtels
2010 AccorHotels 271 143 238 959 29 570 0 1 404 107 381 17 399 - 2 029 - 1 754
OPCI Camp Hôtels
Invest Campanile 160 706 129 258 24 188 0 674 54 440 11 163 - 396 179
Hôtels
Dahlia AccorHotels 181 818 165 604 13 557 0 362 75 644 9 479 - 2 283 - 2 919
OPCI Otelli,
Jouron, Hôtels
Kombon AccorHotels 527 353 488 109 37 822 19 089 1 758 165 408 30 477 - 8 306 - 6 807




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 323
4 Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.5.4 Impôts différés à la clôture
Bilan au Écart de Variation Bilan au
(En milliers d’euros) 31/12/2022 Variation P & L Transfert conversion Capitaux Propres 31/12/2023
I.D.A. sur écarts temporaires 13 666 2 101 4 235 - 222 - 455 19 326
I.D.A autres activités 0 - 8 328 5 449 0 0 -2 879
I.D.A. sur JV des immeubles 48 629 18 254 - 56 039 0 0 10 844
I.D.A. sur JV IFT 166 550 - 704 0 0 12
I.D.A. sur reports déficitaires 94 802 -3 901 - 47 902 6 0 43 005
157 263 8 676 -94 962 -216 -455 70 307
Compensation IDA/IDP -70 884 - 72 892 - - 2 008
TOTAL DES IDA 86 379 8 676 -22 070 -216 -455 72 315


Bilan au Écart de Variation Bilan au
(En milliers d’euros) 31/12/2022 Variation P & L Transfert conversion Capitaux Propres 31/12/2023
I.D.P. sur écarts temporaires 18 970 -11 267 74 876 246 -499 82 326
I.D.P autres activités 0 -21 277 25 274 0 0 3 997
I.D.P. sur JV des immeubles 1 338 229 -201 338 -188 648 11 917 949 170
I.D.P. sur JV IFT 33 719 -12 318 -3 870 0 51 17 582
I.D.P. sur reports déficitaires 0 1 051 -2 594 0 0 -1 543
1 390 918 - 245 150 - 94 962 257 469 1 053 532
Compensation IDA/IDP -70 884 - 72 892 - - 2 008
TOTAL DES IDP 1 320 034 -245 150 -22 070 257 469 1 053 540
TOTAL NET -1 233 655 253 826 0 -473 -923 -981 225
Impact au compte de résultat 253 826


Au 31 décembre 2023, la situation fiscale latente consolidée En outre, afin d’opter pour le régime d’exonération UK REIT à
présente un impôt différé actif de 72 M€ (contre 86 M€ au compter du 1er janvier 2024 pour 9 des 12 actifs détenus au
31 décembre 2022) et un impôt différé passif de 1 053 M€ (contre Royaume‑Uni, qui permettra une exonération d’impôt sur les
1 320 M€ au 31 décembre 2022). résultats sous condition de distribution de 90 % des revenus
locatifs, une restructuration intra‑groupe a été réalisée fin 2023,
Les principaux contributeurs au solde net d’impôts différés passif
ayant généré une reprise de 32,3 M€ d’impôts différés sur les
sont :
actifs immobiliers.
● résidentiel Allemagne : 793 M€
L’impact résultat est détaillé au paragraphe 4.2.6.9.2.
● hôtels en Europe : 186 M€
Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés actifs et
● bureaux Allemagne : 4 M€. passifs sont compensés par entité fiscale dès lors qu’ils
concernent des impôts prélevés par la même autorité fiscale.
La diminution des impôts différés passif nets (- 253 M€) s’explique
principalement par la baisse des valeurs d’expertises
notamment en Allemagne (- 166 M€), en Hôtels en Europe
(- 48 M€) et aux baisses de valeurs des instruments dérivés en
Allemagne (- 12 M€).


Le montant des déficits reportables non activés au taux de droit commun s’élève à 1 744,1 M€, selon détail ci‑dessous :

Déficit fiscal
reportable
(En milliers d’euros) IDA non activé non activé
Bureaux France 77 356 299 480
Bureaux Italie 24 278 121 392
Hôtels en Europe 183 865 702 926
Résidentiel Allemagne 54 175 342 340
Bureaux Allemagne 43 983 277 931
TOTAL 383 657 1 744 069




324 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.5.5 Prêts et créances à court terme
Variation de Var. Juste
(En milliers d’euros) 31/12/2022 périmètre Augmentation Diminution Valeur Transferts 31/12/2023
Prêts à court terme 41 371 0 33 693 - 12 675 0 - 21 800 40 589
TOTAL NET 41 371 0 33 693 - 12 675 0 - 21 800 40 589

Le solde au 31 décembre 2023 comprend 31,6 M€ d’intérêts courus sur instruments dérivés, 6,8 M€ de prêts actionnaires hors groupe et
2,2 M€ d’intérêts courus sur prêts.

4.2.5.6 Stocks et encours
4.2.5.6.1 Principes comptables liés aux stocks
Les stocks sont composés de deux types de classification : Les stocks sont destinés à être vendus dans le cours normal de
marchands de bien (principalement en Italie, achat/revente) et l’activité. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition et font le
promotion immobilière (logements et bureaux). Ils sont valorisés cas échéant l’objet de dépréciation par rapport à la valeur de
au coût. réalisation (valeur d’expertise indépendante).


4.2.5.6.2 Stocks et encours
(En milliers d’euros) 31/12/2023 net 31/12/2022 net Variation
Stock de marchands de biens 1 016 15 619 - 14 603
Stock divers (matières 1res, marchandises) 2 548 2 423 125
Bureaux France 176 314 50 991 125 323
Résidentiel Allemagne 127 648 194 999 - 67 351
Stock de promotion immobilière 303 962 245 990 57 972
TOTAL STOCK ET ENCOURS 307 526 264 032 43 494


Le poste « stocks et encours » du bilan regroupe les actifs dédiés travaux cédées). L’augmentation (+ 125 M€) est liée aux travaux
à l’activité de promotion immobilière pour 304 M€ et les stocks (+ 66,6 M€), aux ventes de l’année (- 62 M€), au transfert au
de l’activité de marchand de biens en Bureaux Italie pour 1 M€. 31 décembre de 5 projets Bureaux France en stock de promotion
En France, les stocks de promotion immobilière sont
immobilière (+ 122 M€). 4
exclusivement constitués de projets de transformation La diminution des stocks en Résidentiel Allemagne (- 67 M€) est
d’immeubles de bureaux ou de réserves foncières en logements. liée à la cession d’actifs de promotion (- 67 M€) et au
Lorsqu’une marge de promotion peut être dégagée (en fonction reclassement de plusieurs projets en immeubles destinés à être
du pourcentage d’avancement et de commercialisation), le cédés (- 30,1 M€) ainsi qu'à des travaux sur les actifs de
stock diminue en conséquence. Dans le cadre de la vente de promotion (+ 31 M€).
l’actif situé dans le 8e arrondissement de Paris en cours de
redéveloppement et intégralement pré-loué, le groupe a signé
un contrat de promotion immobilière (- 9,1 M€ de factures de




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 325
4 Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.5.7 Créances clients
4.2.5.7.1 Principes comptables liés aux créances clients et aux créances des hôtels en exploitation
Les créances clients comprennent principalement les créances ● 50 % du montant total de la créance pour les locataires
de location simple et les créances des hôtels en exploitation. présents dont la créance est comprise entre 3 et 6 mois
Ces éléments sont évalués au coût amorti. Dans le cas où la d’échéance
valeur recouvrable se trouverait inférieure à la valeur nette
● 100 % du montant total de la créance pour les locataires
comptable, le groupe pourrait être conduit à comptabiliser en
présents dont la créance est supérieure à 6 mois d’échéance
résultat une perte de valeur.
● 100 % du montant total de la créance pour les locataires sortis
Dans le contexte de la crise liée à la Covid‑19, les règles de
dont la créance est supérieure à 3 mois d’échéance.
dépréciations habituelles ont été renforcées. Pour les impayés
relatifs à cette crise, des dépréciations ont été constatées en Les créances et dépréciations théoriques qui découlent des
fonction de la taille du locataire, de son activité et des règles ci‑dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de
négociations de bail en cours. tenir compte des situations particulières.
Créances d’opérations de location simple Créances des hôtels en exploitation
Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une Pour les créances des hôtels en exploitation, une dépréciation
dépréciation est constituée. Les taux de dépréciation appliqués est constituée en fonction des délais de retard de paiement.
par le groupe Covivio sont les suivants :
Les créances et dépréciations théoriques qui découlent des
● pas de dépréciation pour les locataires présents ou sortis règles ci‑dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de
dont la créance est inférieure à 3 mois d’échéance tenir compte des situations particulières.


4.2.5.7.2 Créances clients
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation
Charges à refacturer aux locataires 151 779 169 102 - 17 323
Franchises de loyers 5 778 10 207 - 4 429
Clients factures à établir 67 455 90 678 -23 223
Créances clients et comptes rattachés 133 013 111 980 21 033
TOTAL CRÉANCES CLIENTS 358 025 381 967 - 23 942
Dépréciation des créances - 35 069 - 37 253 2 184
TOTAL NET CLIENTS DÉBITEURS 322 956 344 714 - 21 758

La variation du total des créances brutes (- 24 M€) est Bureaux France (- 17 M€), et à la variation des franchises de
principalement liée aux créances de promotion immobilière en loyers (- 4 M€). Les dépréciations pour créances clients
Résidentiel Allemagne (- 49 M€), en Bureaux Italie (+ 42 M€) et en diminuent de 2 M€.

Détail des créances clients exigibles
Créances échues
entre
Créances 90 jours De 181
non Créances De 1 à et 180 jours
(En milliers d’euros) TOTAL échues échues 90 jours jours à 1 an > 1 an
Créances clients et comptes rattachés 133 013 70 562 62 451 21 798 6 010 4 363 30 280
La ligne « Variation du BFR lié à l’activité » du Tableau de Flux de Trésorerie s’explique par :

En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022
Incidence de la variation des stocks et en cours 38 654 -3 346
Incidence de la variation des clients & autres débiteurs 60 861 49 184
Incidence de la variation des fournisseurs et autres créditeurs 93 945 -128 780
VARIATION DU BFR LIÉ À L'ACTIVITÉ (Y COMPRIS DETTE LIÉE AUX AVANTAGES AU
PERSONNEL) 193 460 -82 942



4.2.5.8 Autres créances
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation
Créances sur l’État 48 668 76 052 - 27 384
Autres créances 32 991 49 276 - 16 285
Créances sur cessions (court terme) 5 313 29 198 - 23 885
Comptes courants 1 423 5 611 - 4 188
TOTAL 88 395 160 137 - 71 742



326 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




Les créances sur l’État (48,7 M€) sont principalement constituées de créances de TVA.

4.2.5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie
4.2.5.9.1 Principes comptables liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires. Il s’agit
d’actifs à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de
changement de valeur.

4.2.5.9.2 Tableau de la trésorerie et équivalents de trésorerie
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Équivalents de trésorerie 571 815 19 430
Disponibilités bancaires 328 804 442 111
TOTAL 900 619 461 541


Au 31 décembre 2023, les équivalents de trésorerie sont 4.2.5.10 Capitaux propres
principalement constitués de SICAV monétaires de niveau 1 et
de dépôts à terme de niveau 2 conformément à la norme 4.2.5.10.1 Principes comptables liés
IFRS 13. aux capitaux propres
Si le groupe rachète ses propres instruments de capitaux
● Le niveau 1 du portefeuille correspond aux instruments dont le
propres (actions propres), ceux‑ci sont déduits des capitaux
prix est coté sur un marché actif pour un instrument identique.
propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte
● Le niveau 2 correspond aux instruments dont la juste valeur de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de
est déterminée à partir de données autres que les prix cotés l’annulation d’instruments de capitaux propres du groupe.
visés au niveau 1 et observables, soit directement soit
indirectement (à savoir des données dérivées de prix).
4.2.5.10.2 Variation des capitaux propres
Le tableau de variations des capitaux propres et les
mouvements du capital sont présentés en note 4.1.4.


Le capital de Covivio est composé de 101 006 389 actions émises et entièrement libérées d’une valeur nominale de 3 € chacune, soit
303 M€ au 31 décembre 2023. Covivio détient 844 509 actions propres.

Variations du nombre d’actions sur la période 4
Actions en
Opération Actions émises Actions Propres circulation
NOMBRE D'ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 94 786 096 961 069 93 825 027
Augmentation de capital - dividende en actions 6 220 293
Actions propres - contrat de liquidité 25 059
Actions propres - attribution aux salariés -101 145
Actions propres - en attente d'affectation -40 474
NOMBRE D'ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2023 101 006 389 844 509 100 161 880


Le dividende de 351,9 M€ a été payé en actions à hauteur de période (- 485 M€) et à l’augmentation de capital de Covivio
279,1 M€ et en numéraire pour 72,8 M€ et a été prélevé sur le Alexanderplatz (+ 25 M€), de l’hôtel N2 Zoku (+ 2 M€),
résultat 2022, les primes, les réserves et le report à nouveau. mouvements compensés en partie par les distributions de la
période (- 184 M€).
Les réserves correspondent aux réserves et report à nouveau de
la société mère, ainsi qu’aux réserves issues de la consolidation. La ligne « Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations
de capital versées par les intérêts non contrôlant » du Tableau
La ligne Autres intègre principalement les mouvements d’actions
de Flux de Trésorerie (27 M€) correspond principalement aux
propres de la période (- 1,1 M€).
sommes reçues lors de l’augmentation de capital de Covivio
La variation des participations ne donnant pas le contrôle Alexanderplatz (+ 25 M€) et de l’hôtel N2 (+ 2 M€).
(- 642 M€) est principalement liée au résultat global total de la




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 327
4 Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.5.11 État des dettes Le passif locatif est présenté sur la ligne Passifs locatifs long
terme ou court terme au bilan et la charge financière dans le
4.2.5.11.1 Principes comptables liés à l’état des dettes poste Charges d’intérêts sur passifs locatifs.
Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes
porteuses d’intérêts. Instruments dérivés et instruments de couverture
Le groupe Covivio utilise des instruments dérivés pour la
Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux
valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont (couverture de flux de trésorerie futurs).
directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite
comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la
effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et juste valeur. La juste valeur est déterminée à partir de
l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de
d’émission et de remboursement. calcul mathématiques fondées sur des théories financières
reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à
La part à moins d’un an des dettes financières est classée dans partir des prix d’instruments traités sur des marchés d’actifs.
le poste dettes financières courantes. Cette valorisation est réalisée par un prestataire extérieur.
Les sociétés du Groupe détiennent des actifs immobiliers et Certains instruments financiers en Bureaux Italie sont éligibles à
mobiliers via des contrats de location (baux à construction et la comptabilité de couverture au sens d’IFRS 9.
baux emphytéotiques, locaux, véhicules de société, parkings). À
la date de prise d’effet du contrat, le preneur évalue le passif Dans ce cas, les variations de juste valeur de l’instrument
locatif à la valeur actualisée du montant des loyers payés non financier dérivé pour la part efficace sont comptabilisées nettes
encore versés, en utilisant le taux d’intérêt implicite du contrat d’impôt en capitaux propres, jusqu’à ce que la transaction
de location s’il est possible de déterminer facilement ce taux ou couverte se produise. La part inefficace est enregistrée en
à défaut, le taux d’emprunt marginal. Cette dette s’amortit au fur résultat.
et à mesure des échéances du contrat et donne lieu à la
Les instruments dérivés des autres secteurs sont comptabilisés à
constatation d’une charge financière.
leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de
résultat.


4.2.5.11.2 Tableau des dettes et endettement financier net
Les nouveaux financements souscrits au cours de l’exercice sont présentés en 4.2.2.2 – Risque de liquidité et en 4.2.5.11.3 – Emprunts
bancaires.

Dette par nature au 31 décembre 2023 (en M€)
Variation de Variation Autres
(En milliers d’euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution périmètre de change variations 31/12/2023
Emprunts bancaires 5 961 309 549 971 - 772 448 0 0 3 5 738 835
Emprunts de crédit‑bail 228 0 - 133 0 0 - 95 0
Autres emprunts et
dettes assimilées 280 657 5 805 - 3 509 -0 -0 -2 282 951
Billets de trésorerie 743 000 213 000 - 696 000 0 0 0 260 000
Emprunts titrisés 2 104 0 0 0 0 0 2 104
Emprunts obligataires
(non convertibles) 3 944 001 698 000 - 200 000 0 0 0 4 442 001
Sous‑‑total Emprunts
portants intérêts 10 931 299 1 466 776 - 1 672 090 0 0 - 94 10 725 891
Intérêts courus 55 679 83 899 - 67 975 -0 0 0 71 603
Étalement des frais
sur emprunts - 54 226 16 379 - 53 553 0 47 0 - 91 353
Banques créditrices 34 916 0 0 0 0 - 33 890 1 026
Total Emprunts (LT/CT) 10 967 667 1 567 054 - 1 793 618 0 47 - 33 984 10 707 167
dont Long Terme 9 734 862 9 324 322
dont Court Terme 1 232 805 1 382 845
Valorisation des instruments
financiers - 512 876 0 0 -1 0 175 899 - 336 977
Total des dérivés - 512 876 0 0 -1 0 175 899 - 336 977
dont Actif - 813 276 - 522 082
dont Passif 300 400 185 105
TOTAL DES EMPRUNTS ET
INSTRUMENTS DÉRIVÉS 10 454 792 1 567 054 - 1 793 618 -1 47 141 915 10 370 190




328 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
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2 M€
Titrisation


4 442 M€
Emprunts
obligataires
(non convertibles)

10 726 M€ 5 739 M€
Emprunts
bancaires



260 M€
Billets
de trésorerie
283 M€
Autres




Endettement financier net au 31 décembre 2023 (en M€)
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Trésorerie brute (a) 900 619 461 541
Solde créditeurs et concours bancaires courants (b) - 1 026 -34 916
Trésorerie nette (c) = (a) - (b) 899 593 426 625
Dont trésorerie nette disponible 899 546 425 364
Dont trésorerie nette non disponible 47 1 261
Total des emprunts portant intérêts 4.2.5.11.2 10 725 891 10 931 299
Intérêts courus 4.2.5.11.2 71 603 55 679
Endettement brut (d) 10 797 494 10 986 978
Amortissement des frais de financement (e) -91 353 -54 226
4
Endettement financier net (d) - (c) + (e) 9 806 548 10 506 126



La ligne « Encaissements liés aux nouveaux emprunts » du Tableau La ligne « Remboursements d’emprunts » du Tableau de Flux de
de Flux de Trésorerie (+ 1 416 M€) correspond principalement : Trésorerie (- 1 692 M€) correspond principalement aux diminutions
des emprunts portants intérêts (- 1 672 M€) retraitées de l’impact
● aux augmentations des emprunts portants intérêts
des investissements nets à l’étranger et des passifs locatifs
(+ 1 467 M€) retraitées de l’impact des investissements nets à
(- 20 M€).
l’étranger et des passifs locatifs
● minorées de l’étalement des nouveaux frais d’émission
d’emprunt (- 53 M€).




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 329
4 Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.5.11.3 Emprunts bancaires
Le tableau ci‑après retrace les caractéristiques des emprunts contractés par le groupe Covivio et le montant des garanties assorties
(de nominal supérieur à 100 M€) :

Valeur d’expertise Encours dette Date
Encours dette au 31 décembre au 31 décembre de mise Nominal Date
(En milliers d’euros) (> ou < 100 M€) Dette adossée 2023 (1) 2023 en place Initial d’échéance
Bureaux France 280 M€ – Tour CB21 247 900 29/07/15 280 000 29/07/25
300 M€ – Orange 212 189 18/02/16 300 000 30/06/28
165 M€ – DS Campus 160 463 25/02/21 165 000 23/02/29
130 M€ – DS Extension 117 571 08/07/21 130 000 08/07/29
115 M€ – Silex2 115 000 12/07/22 115 000 12/07/30
> 100 M€ 1 844 615 853 123
< 100 M€ 63 590 33 001
Total Bureaux France 1 908 205 886 124
Bureaux Italie 804 M€ Central 300 332 15/09/16 754 000 14/09/24
> 100 M€ Total Bureaux Italie 963 280 300 332
Hôtels en Europe
REFI 150M€ (2023) –
OPCI B2 HI (B & B) 150 000 20/10/23 150 000 20/10/30
400 M£ – Rocky 460 772 24/07/18 475 145 24/07/26
178 M€ – ParkInn
Alexanderplatz Berlin 173 995 30/12/19 178 000 30/12/29
> 100 M€ 1 531 280 784 767
< 100 M€ 1 712 215 456 436
Total Hôtels Europe 3 243 495 1 241 203
Résidentiel Cornerstone 142 440 01/10/14 136 737 30/06/25
Allemagne
Refinancement Wohnbau/
Dümpten/Aurélia/Duomo 163 382 20/01/15 220 000 30/01/25
Quadriga 138 334 16/06/15 197 983 31/03/26
Lego 135 331 24/06/16 195 003 30/09/24
Refinancement KG2 100 074 26/01/17 140 000 29/01/27
Refinancement Indigo, Prime 246 188 09/07/19 260 000 30/09/29
Refinancement KG1 135 064 20/09/19 125 000 30/09/29
Refinancement KG4 233 519 30/03/20 248 130 29/03/30
Refinancement KG
Residential 122 200 20/11/20 130 000 15/10/30
Refinancement Arielle/
Dresden/Maria 144 350 21/05/21 149 004 15/05/31
Refinancement Amadeus 143 680 27/07/22 145 500 15/07/32
> 100 M€ 4 335 809 1 704 562
< 100 M€ 2 631 354 1 086 696
Total Résidentiel Allemagne 6 967 163 2 791 258
Bureaux Godewind- Frankfurt
Allemagne > 100 M€ Airport Center 198 600 130 000 17/12/19 130 000 30/12/25
< 100 M€
859 110 352 819
Total Bureaux Allemagne 1 057 710 482 819
Total gage 14 139 853 5 701 736




330 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




Valeur d’expertise Encours dette Date
Encours dette au 31 décembre au 31 décembre de mise Nominal Date
(En milliers d’euros) (> ou < 100 M€) Dette adossée 2023 (1) 2023 en place Initial d’échéance
Bureaux France
500 M€ – Green Bond 500 000 20/05/16 500 000 20/05/26
500 M€ – Green Bond 595 000 21/06/17 500 000 21/06/27
500 M€ – Green Bond 599 000 17/09/19 500 000 17/09/31
500 M€ – Green Bond 599 000 23/06/20 500 000 23/06/30
100 M€ – Green PP 100 000 15/01/21 100 000 20/01/33
500 M€ – Green Bond 500 000 05/12/23 500 000 05/06/32
> 100 M€ 2 893 000
< 100 M€ Billets de trésorerie 47 000
Total Bureaux France 2 867 838 2 940 000
Bureaux Italie 300 M€ – Green Bond King 300 000 17/10/17 300 000 17/10/24
300 M€ – Green Bond
Queen 300 000 20/02/18 300 000 20/02/28
> 100 M€ 600 000
< 100 M€ 1 892 186 2 104
Total Bureaux Italie 1 892 186 602 104
Hôtels en Europe 350 M€ – Green Bond 350 000 24/09/18 350 000 24/09/25
599 M€ – Green Bond 599 000 27/07/21 599 000 27/07/29
Neu CP 213 000
> 100 M€ 1 162 000
< 100 M€ 2 695 823 37 143
Total Hôtels Europe 2 695 823 1 199 143
Résidentiel
Allemagne < 100 M€ Total Résidentiel Allemagne 244 480 0
Bureaux 4
Allemagne < 100 M€ Total Bureaux Allemagne 415 070 0
Autres < 100 M€ Résidentiel France 212 0
Parkings 3 300 0
Total Autres 3 512 0
Total libre 8 118 909 4 741 247
Autres dettes 282 908
TOTAL GÉNÉRAL 22 258 762 10 725 891
(1) Le patrimoine inclut la juste valeur d’actifs exploités directement par la société (siège, Flex Office) et 5 actifs en Bureaux France qui ont été reclassés en
stock de promotion immobilière au 31 décembre 2023.
Il n’inclut pas les actifs consolidés en mise en équivalence ni les stocks immobiliers (trading, promotion).


Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 331
4 Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




Ventilation des emprunts à leur valeur nominale selon la durée restant à courir et par type de taux :

Encours au
Encours au Échéance Encours au Echéance 31 décembre 2028
(En milliers d’euros) 31 décembre 2023 à - 1 an 31 décembre 2024 de 2 à 5 ans (à + 5 ans)
Dettes Financières à taux fixe 6 500 500 592 684 5 907 815 3 047 369 2 860 447
Bureaux France - Emprunts bancaires 133 004 1 004 132 000 39 381 92 619
Bureaux France - Autres 279 230 0 279 230 273 405 5 825
Bureaux Allemagne - Emprunts bancaires 457 500 162 000 295 500 295 500 0
Hôtels en Europe - Emprunts bancaires 79 889 0 79 889 79 889 0
Hôtels en Europe - Autres 3 674 0 3 674 3 674 0
Résidentiel Allemagne - Emprunts
bancaires 1 103 062 127 574 975 488 610 516 364 972
Résidentiel Allemagne - Autres 36 2 34 3 31
Total Emprunts et obligations convertibles 2 056 395 290 580 1 765 814 1 302 368 463 447
Bureaux France - Obligations 2 893 001 0 2 893 001 1 095 001 1 798 000
Bureaux Italie - Obligations 600 000 300 000 300 000 300 000 0
Bureaux Italie - Titrisations 2 104 2 104 0 0 0
Hôtels en Europe - Obligations 949 000 0 949 000 350 000 599 000
Total dettes représentées par des titres 4 444 105 302 104 4 142 001 1 745 001 2 397 000
Dettes Financières à taux variable 4 225 392 735 165 3 490 227 1 770 111 1 720 116
Bureaux France - Emprunts bancaires 753 119 3 446 749 673 457 508 292 165
Bureaux Italie - Emprunts bancaires 300 332 300 332 0 0 0
Hôtels en Europe - Emprunts bancaires 1 198 457 23 977 1 174 480 746 799 427 681
Résidentiel Allemagne - Emprunts
bancaires 1 713 484 147 410 1 566 074 565 804 1 000 270
Total Emprunts et obligations convertibles 3 965 392 475 165 3 490 227 1 770 111 1 720 116
Bureaux France - Billets de trésorerie 47 000 47 000 0 0 0
Hôtels en Europe - Billets de trésorerie 213 000 213 000 0 0 0
Total dettes représentées par des titres 260 000 260 000 0 0 0
TOTAL 10 725 891 1 327 850 9 398 042 4 817 479 4 580 563


Dette par secteur opérationnel au 31 décembre 2023 en M€

2 817 M€
Résidentiel
Allemagne




4 105 M€
Bureaux
10 726 M€ France


2 444 M€
Hôtels
en Europe

458 M€ 902 M€
Bureaux Bureaux
Allemagne Italie




332 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.5.11.4 Instruments dérivés
Les instruments dérivés sont essentiellement composés d’instruments de couverture de taux mis en place dans le cadre de la politique
de couverture des taux d’intérêt du Groupe.

Juste valeur des Instruments dérivés nets
Primes —
31/12/2022 Soultes de Impact Capitaux 31/12/2023
(En milliers d’euros) Net restructuration Impact P&L Propres Net
Bureaux France 147 413 44 515 - 69 060 - 122 868
Bureaux Italie 15 850 - - - 8 516 7 334
Bureaux Allemagne 11 885 1 070 - 3 551 - 9 404
Hôtels en Europe 177 367 - 10 - 66 962 - 5 287 105 108
Résidentiel Allemagne 160 360 - - 68 096 - 92 264
TOTAL 512 876 45 575 - 207 670 - 13 803 336 977
Dont IFT Passif - 185 105
IFT Actif 522 082


L’impact total des ajustements de valeur des instruments dérivés L’impact sur les capitaux propres de - 5,3 M€ sur la ligne Hôtels en
au compte de résultat est de - 207,7 M€. Europe correspond à la variation de l’exercice du taux de change
des Cross Currency Swap pris en couverture des investissements
Conformément à la norme IFRS 13, la valorisation des instruments
nets réalisés au Royaume‑Uni (Net Investment Hedge).
dérivés inclut le risque de défaillance des contreparties (- 10,8 M€).
La ligne « Gains et pertes latents liés aux variations de juste
Sur les bureaux en Italie, la variation de juste valeur de - 8,5 M€
valeur » du Tableau des Flux de Trésorerie de (+ 2 645 M€)
est enregistrée en capitaux propres.
permettant de calculer la capacité d’autofinancement, intègre
principalement l’impact résultat des variations de valeurs des IFT
(+ 207,7M€) et les variations de valeur du patrimoine (+ 2 437 M€).


Répartition par échéance des notionnels des instruments de couverture
Au 31 décembre 2023 À moins d’un an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans
(En milliers d’euros)

Couverture Ferme
4
SWAP payeur fixe 5 421 621 - 90 140 1 404 475 4 107 286
SWAP receveur fixe 2 468 344 - 375 000 1 833 344 1 010 000
Total SWAP 2 953 277 284 860 - 428 869 3 097 286
Couverture Optionnelle
Vente swaption emprunteur fixe 500 000 0 0 500 000
Achat de CAP 185 354 - 64 804 200 858 49 300
Achat de FLOOR 128 000 100 000 28 000 0
Vente de FLOOR 82 300 0 33 000 49 300


Solde de la couverture au 31 décembre 2023
(En milliers d’euros) Taux fixe Taux variable
Emprunts et dettes financières (y compris banques créditrices) 6 500 500 4 226 418
PASSIFS FINANCIERS NETS AVANT COUVERTURE 6 500 500 4 226 418
Couverture ferme – Swaps - - 2 953 277
Couverture optionnelle – Caps - - 185 354
Total couverture - - 3 138 631
PASSIFS FINANCIERS NETS APRÈS COUVERTURE 6 500 500 1 087 787




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 333
4 Renseignements financiers
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4.2.5.11.5 Passifs locatifs
Au 31 décembre 2023, le solde des passifs locatifs s’élève à 320 M€ contre 307 M€ au 31 décembre 2022, soit une augmentation de
13 M€. Cette variation est principalement liée à l’indexation des baux (+ 12,5 M€), à l’impact change (+ 3 M€), au rallongement de la
durée de contrats (+ 2,4 M€), aux nouveaux droits d’utilisation (+ 1,4 M€) et au reclassement en passifs destinés à être cédés (- 5,6 M€)
des passifs locatifs d’une société en Espagne.
Au 31 décembre 2023, les charges d’intérêts liées à ces passifs locatifs sont de 15,9 M€.

Répartition par échéance des passifs locatifs
à moins d’un
(En milliers d’euros) Au 31 décembre 2023 an de 1 à 5 ans de 5 à 25 ans à plus de 25 ans
Passifs locatifs au passif du bilan 314 071 9 025 22 846 56 678 225 521
Passifs locatifs en passifs destinés à être cédés 5 606 113 406 3 977 1 109
PASSIFS LOCATIFS 319 678 9 139 23 252 60 656 226 631


4.2.5.11.6 Covenants bancaires Les covenants d’ICR Consolidé les plus restrictifs s’élèvent au
À l’exclusion des dettes levées sans recours sur les foncières du 31 décembre 2023 à 200 % sur Covivio et Covivio Hotels.
groupe, les dettes de Covivio et de ses filiales sont généralement Concernant Covivio, les crédits corporate incluent usuellement
assorties de covenants bancaires (ICR et LTV) portant sur les un covenant de dette gagée, pour le périmètre de détention à
états financiers consolidés de l’emprunteur. À défaut de respect 100 %, dont le plafond est fixé à 25 % et qui mesure le rapport de
de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d’être la dette hypothécaire (ou assortie de sûretés qu’elle qu’en soit la
exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en nature) sur la valeur du patrimoine.
part du groupe au niveau de Covivio et de Covivio Hotels.
Les covenants bancaires du groupe Covivio sont pleinement
S’agissant de Covivio Immobilien (Résidentiel Allemagne), dont la respectés au 31 décembre 2023 et s’établissent à 44 % pour la
dette est presque intégralement levée en filiales sur un format de LTV part du groupe, à 641 % pour l’ICR part du groupe et à 4,1 %
type « sans recours », les financements de portefeuilles ne sont pour le ratio de dette gagée.
assortis d’aucun covenant de LTV et d’ICR consolidé.
Aucun financement n’est assorti d’une clause d’exigibilité sur les
Les covenants de LTV consolidée les plus restrictifs s’élèvent au niveaux de rating de Covivio ou Covivio Hotels, actuellement
31 décembre 2023 à 60 % sur Covivio et Covivio Hotels. BBB + perspective stable (rating Standard & Poor’s).


LTV Conso Société Périmètre Seuil covenant Ratio
300 M€ (2016) –Orange Covivio Bureaux France ≤ 60 % respecté
279 M€ (2017) – Roca Covivio Hotels Hôtels en Europe < 60 % respecté
400 M£ (2018) –Rocky Covivio Hotels Hôtels en Europe ≤ 60 % respecté
130 M€ (2019) – REF I Covivio Hotels Hôtels en Europe ≤ 60 % respecté


ICR Conso Société Périmètre Seuil covenant Ratio
300 M€ (2016) –Orange Covivio Bureaux France ≥ 200 % respecté
279 M€ (2017) – Roca Covivio Hotels Hôtels en Europe > 200 % respecté
400 M£ (2018) –Rocky Covivio Hotels Hôtels en Europe ≥ 200 % respecté
130 M€ (2019) – REF I Covivio Hotels Hôtels en Europe > 200 % respecté


Par ailleurs, s’agissant des financements hypothécaires, ils sont le d’encadrer l’utilisation des lignes de financement en les corrélant
plus souvent assortis de covenants spécifiques aux périmètres à la valeur des sous‑jacents donnés en garantie ou au niveau de
financés. Ces covenants, LTV Périmètre systématiquement et couverture du service de la dette par les loyers nets.
parfois ICR ou DSCR Périmètre ont pour vocation essentielle




334 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
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4.2.5.12 Provisions pour risques et charges
4.2.5.12.1 Principes comptables liés aux provisions pour droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des
risques et charges services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode
linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les
Engagements de retraite
droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts
Les engagements de retraite sont comptabilisés selon la norme actuariels résultent des effets des changements d’hypothèses
révisée IAS 19. Les engagements résultant de régimes de retraites actuarielles et des ajustements liés à l’expérience (différences
à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité
en activité à la date de clôture. Ils sont déterminés selon la constatée). La variation de ces écarts actuariels est
méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations comptabilisée en autres éléments du résultat global.
effectuées lors de chaque clôture. Le coût des services passés
correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l’entreprise La charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le
adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu’elle coût des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement
modifie le niveau de prestations d’un régime existant. Lorsque les du coût des services passés, ainsi que les effets de toute
nouveaux droits sont acquis dès l’adoption du nouveau régime ou réduction ou liquidation de régime ; le coût de l’actualisation est
le changement d’un régime existant, le coût des services passés comptabilisé en résultat financier. Les évaluations sont réalisées
est immédiatement comptabilisé en résultat. en tenant compte des Conventions Collectives applicables dans
chaque pays, compte tenu des différentes réglementations
À l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime ou le locales. L’âge de départ à la retraite est, pour chaque salarié,
changement d’un régime existant donne lieu à l’acquisition de l’âge d’obtention du taux plein de la Sécurité sociale.


4.2.5.12.2 Tableau des provisions
Variations Reprises de provisions
des écarts
(En milliers d’euros) 31/12/2022 Dotation Transfert actuariels Utilisées Non utilisées 31/12/2023
Autres provisions pour litiges 4 572 785 0 0 - 800 - 795 3 762
Autres provisions 13 195 2 118 220 0 - 301 - 7 959 7 273
Sous‑‑total Provisions -
passifs courants 17 767 2 903 220 0 - 1 101 - 8 754 11 035
Provision Retraites 36 854 739 -1 - 1 260 - 1 836 - 52 34 444
Provision Médaille du travail 1 221 2 0 0 - 12 - 213 998
Sous‑‑total Provisions -
passifs non courants 38 075 741 -1 - 1 260 - 1 848 - 265 35 442
4
TOTAL DES PROVISIONS 55 842 3 644 219 - 1 260 - 2 949 - 9 019 46 477


Les provisions pour litiges se répartissent pour 2,9 M€ sur les 34,4 M€ au 31 décembre 2023 (dont 31,2 M€ en Résidentiel
Bureaux France, 0,6 M€ sur les Hôtels en Europe et 0,2 M€ sur les Allemagne). La réforme des retraites sur les engagements IAS 19
Bureaux Italie. a un caractère non significatif sur les états financiers.
À la suite de prescription des risques, la reprise de provision Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des
relative aux risques fiscaux en Murs & Fonds de 7,7 M€ a été engagements en France sont les suivantes :
intégralement reprise.
● taux d’augmentation de salaires : cadres 2 %, non cadres 2 %
La provision pour indemnité de départ en retraite s’élève à
● taux d’actualisation : 3,37 % (TEC 10 n + 50 bps).


Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des engagements en Allemagne sont les suivantes :

Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne
Hypothèses provisions retraites Allemagne 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Taux d’actualisation 4,30 % 3,90 % 3,85 % 3,35 %
Évolution annuelle des salaires 2,50 % 2,50 % 2,00 % 2,00 %
Taux de charges d’assurances sociales 1 %/2 % 1 %/2 %
Impact des provisions pour retraites au compte de Résultat
(en milliers d’euros)

Coût des services rendus au cours de l’exercice - 320 - 576 0 0
Coût financier - 1 332 - 529 -6 -5
Effets des réductions/liquidations de régime 0 0 0 0
TOTAL IMPACT AU COMPTE DE RÉSULTAT - 1 652 - 1 105 -6 -5




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 335
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4.2.5.13 Autres dettes Court terme
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation
Dettes sociales 39 132 37 555 1 577
Dettes fiscales 31 233 41 239 - 10 006
Comptes courants – passif 4 386 1 137 3 249
Dividendes à payer 126 26 100
Autres dettes 43 125 37 507 5 618
TOTAL 118 002 117 464 538


4.2.5.14 Comptabilisation des actifs et passifs financiers
Montant figurant dans l’État de Situation
Financière évalué
À la juste À la juste
valeur par le valeur par
Poste concerné dans l’état biais des le biais du
de situation financière 31 décembre Au coût capitaux compte de
Catégories selon IFRS 9 (en k€) 2023 Net amorti propres Résultat Juste valeur
Actifs financiers
Actifs Financiers non courants 18 051 2 530 11 229 4 292 18 051
Actifs financiers
Prêts & Créances non courants 99 731 99 731 - - 99 731
Total Actifs financiers non
courants 117 782 102 261 117 782
(1)
Prêts & Créances Créances clients 317 178 317 178 317 178
Actifs en juste valeur Dérivés à la juste valeur (2) 522 082 - 7 334 514 748 522 082
Actifs en juste valeur par Résultat Équivalents de trésorerie 571 815 - - 571 815 571 815
TOTAL ACTIFS FINANCIERS 1 528 857 419 439 18 563 1 090 855 1 528 857
Dettes au coût amorti Dettes financières 10 725 891 10 725 891 - - 10 306 837(3)
Passifs à la juste valeur
par Résultat Instruments financiers 185 105 - - 185 105 185 105
Dépôts de Garantie (Long
Dettes au coût amorti terme et Court terme) 35 638 35 638 - - 35 638
(4)
Dettes au coût amorti Dettes fournisseurs 227 771 227 771 - - 227 771
TOTAL PASSIFS FINANCIERS 11 174 405 10 989 300 0 185 105 10 755 350
(1) Hors franchise pour 5 778 K€.
(2) En note 4.2.5.11.4 – Instruments dérivés, l’impact en capitaux propres des instruments de couvertures des Bureaux Italie comprend 869 K€ d’impôts différés en 2023.
(3) L’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur des dettes à taux fixe (valorisée au taux sans risque, hors spread de crédit) est de 419 054 K€.
L’impact du spread de crédit serait de + 3 255 K€.
(4) Il s’agit de 188,5 M€ de dettes fournisseurs et de 39,3 M€ de dettes fournisseurs d’immobilisations.




336 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
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Ventilation des actifs et passifs financiers à la juste valeur
Le tableau ci‑après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau :
● niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif
● niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée par des comparaisons avec des transactions de marchés
observables sur des instruments similaires ou basée sur une méthode d’évaluation dont les variables incluent seulement des
données de marchés observables
● niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode d’évaluation
basée sur une estimation non fondée sur des prix de transactions de marché sur des instruments similaires.


(En milliers d’euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total
Actifs financiers non courants à la juste valeur
par le biais des capitaux propres - - 11 229 11 229
Actifs financiers non courants à la juste valeur
par le biais du compte de résultat - - 4 292 4 292
Dérivés à la juste valeur par le biais des capitaux propres - 7 334 - 7 334
Dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat - 514 748 - 514 748
Équivalents de trésorerie par le biais du compte de résultat - 571 815 - 571 815
Total Actifs financiers 0 1 093 897 15 521 1 109 418
Dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat - 185 105 - 185 105
Total Passifs financiers 0 185 105 0 185 105



4.2.6 Notes sur l’ÉTAT du Résultat net
4.2.6.1 Principes comptables
Loyers Paiements en actions (IFRS 2)
Selon la présentation de l’état du résultat net, les loyers se L’application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de
substituent au chiffre d’affaires. Le résultat des hôtels en gestion constater une charge correspondant aux avantages octroyés
et du Flex Office, les recettes des parcs de stationnement, le
résultat de l’activité de promotion immobilière et les prestations
aux salariés sous la forme de paiement en actions. Cette charge
est constatée en résultat de l’exercice dans le poste frais de
4
de services sont présentées sur des lignes spécifiques de l’état structure.
du résultat net après les loyers nets.
Les actions gratuites sont évaluées par Covivio à la date d’octroi
En règle générale, le quittancement est trimestriel sauf pour en utilisant un modèle de valorisation de type binomial. Ce
l’activité Résidentiel Allemagne où le quittancement est mensuel. modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan
Les revenus locatifs des immeubles de placement sont (prix et période d’exercice), des données de marché lors de
comptabilisés de façon linéaire sur la durée des baux en cours. l’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité et
Les éventuels avantages octroyés aux locataires (franchises de dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des
loyer, paliers) font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée du bénéficiaires. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés
contrat de location en conformité avec IFRS 16, par contrepartie en charge sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie
des immeubles de placement. d’une augmentation des réserves consolidées.


4.2.6.2 Résultat d’exploitation
4.2.6.2.1 Revenus locatifs
Variation Variation
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 (en K€) (en %)

Bureaux France 197 929 202 100 - 4 171 - 2,1 %
Bureaux Italie 132 978 140 810 - 7 832 - 5,6 %
Bureaux Allemagne 46 733 43 829 2 904 6,6 %
Total Loyers Bureaux 377 640 386 739 - 9 099 - 2,4 %
Hôtels en Europe 263 983 238 845 25 138 10,5 %
Résidentiel Allemagne 293 382 280 382 13 000 4,6 %
Autres (dont Résidentiel France) 0 15 - 15 - 100,0 %
Total Loyers 935 005 905 981 29 024 3,2 %

Les revenus locatifs se composent de loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, droits d’entrée) facturés pour les
immeubles de placements au cours de la période. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d’entrée sont étalés sur la durée
ferme du bail.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 337
4 Renseignements financiers
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Par type d’actifs, la variation des loyers s’analyse comme suit : Loyers 2023 par secteur opérationnel (en M€) :
● la baisse des loyers des Bureaux France (- 4,2 M€, soit - 2,1 %) 32 %
qui s’explique principalement par les cessions d’actifs (- 17,1 M€) Résidentiel
et l’effet des libérations (- 20,9 M€) permettant d’alimenter le Allemagne 21 %
pipeline des développements. Cette baisse est partiellement 293 M€ Bureaux
compensée par la livraison d’actifs en développement France
en 2022 et 2023 (+ 20,5 M€), l’indexation des loyers (+ 7,6 M€) 198 M€
et les actions d’asset management (+ 8 M€)
● une diminution des loyers des Bureaux Italie (- 7,8 M€, soit 935 M€
- 5,6 %) qui s’explique principalement par les cessions (- 5%
17,6 M€) compensées en partie par la livraison d’actifs en Bureaux
développement (+ 1,4 M€) et les indexations des loyers Allemagne 14 %
(+ 7,5 M€) 47 M€ Bureaux Italie
133 M€
● une hausse des loyers des Bureaux Allemagne (+ 2,9 M€, soit 28 %
+ 6,6 %) qui s’explique essentiellement par l’indexation des Hôtels en Europe
loyers 264 M€
● une hausse des loyers des Hôtels en Europe (+ 25,1 M€, soit
+ 10,5 %), qui s’explique principalement par l’augmentation des
loyers variables AccorInvest (+ 10 M€), l’effet des indexations
des loyers et autres (+ 9,2 M€) et les loyers au Royaume‑Uni et
en Espagne (+ 8 M€) ainsi que la livraison d’actifs en
développement (+ 3,3 M€). Cette hausse est partiellement
compensée par l’effet des cessions (- 5,6 M€)
● une augmentation des loyers en Résidentiel Allemagne
(+ 13 M€, soit + 4,6 %) essentiellement liée aux indexations des
loyers (+ 10,8 M€) ainsi qu’aux acquisitions (+ 1,1 M€).


4.2.6.2.2 Charges immobilières
Variation Variation
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 (en K€) (en %)

Loyers 935 005 905 981 29 024 3,2 %
Charges refacturables - 167 134 - 154 812 - 12 321 8,0 %
Produits de refacturations de charges 167 134 154 812 12 321 8,0 %
Charges locatives non récupérées - 37 350 - 40 124 2 773 - 6,9 %
Charges sur Immeubles - 30 786 - 29 133 - 1 652 5,7 %
Charges nettes des créances irrécouvrables - 3 391 5 616 - 9 007 n.a.
LOYERS NETS 863 478 842 340 21 138 2,5 %
Taux charges immobilières - 7,6 % - 7,0 %


● Charges locatives non récupérées : Ces charges ● Charges sur immeubles : Elles se composent des charges
correspondent essentiellement aux charges sur locaux locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux
vacants. Les charges locatives non récupérées sont travaux, ainsi que des frais liés à la gestion immobilière.
présentées nettes des refacturations au compte de résultat.
● Charges nettes des créances irrécouvrables : Elles se
Conformément à IFRS 15, les produits de refacturation de composent des pertes sur créances irrécouvrables et des
charges locatives sont présentés distinctement ci‑dessus provisions nettes sur créances douteuses. La variation de
lorsque la société agit en qualité de principal. - 9 M€ s’explique par une reprise de dépréciations sur
créances douteuses en 2022 de + 10,5 M€ en Hôtels en
Europe, suite au paiement des impayés de loyers 2020 et 2021
par le locataire. La variation s’explique également par des
reprises de provisions en 2023 sur les Bureaux France pour
+ 2,1 M€.




338 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.6.2.3 EBITDA des hôtels en gestion et Flex Office et Résultat des autres activités
Variation Variation
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 (en K€) (en %)

Chiffre d’affaires des hôtels en gestion et Flex Office 319 209 252 548 66 661 26,4 %
Charges d’exploitation des hôtels en gestion et Flex Office - 227 867 - 177 619 - 50 248 28,3 %
EBITDA DES HÔTELS EN GESTION ET FLEX OFFICE 91 342 74 929 16 413 21,9 %
Résultat de l’activité de développement 7 137 22 569 - 15 432 - 68,4 %
Revenus des autres activités 5 377 4 457 920 20,6 %
Dépenses des autres activités - 4 011 - 6 716 2 705 - 40,3 %
RÉSULTAT DES AUTRES ACTIVITÉS 8 503 20 310 - 11 807 - 58,1 %
TOTAL RÉSULTAT DES AUTRES ACTIVITÉS 99 845 95 239 4 606 4,8 %


● L’EBITDA des hôtels en gestion et Flex Office est composé de ● Les résultats de Flex Office augmentent de + 3 M€, dont
l’EBITDA des Hôtels exploités (+ 75,7 M€ au 31 décembre 2023 + 1,4 M€ pour Wellio France et + 1,6 M€ pour Wellio Italie,
contre + 62,3 M€ au 31 décembre 2022) et des résultats de Flex notamment sous l’effet de l’ouverture de nouveaux sites.
Office (+ 15,6 M€ au 31 décembre 2023 contre + 12,6 M€ au
● Le résultat des autres activités est principalement constitué
31 décembre 2022).
des résultats de l’activité de promotion immobilière en
La hausse de l’EBITDA des hôtels en gestion de + 13,4 M€ est Allemagne (4 M€), en France (1,7M€) et en Italie (1,5 M€), ainsi
liée à la poursuite de la croissance de l’activité, ainsi qu’à la que l’activité parking (1,3 M€). La baisse de l’activité de
reprise en gestion de 3 hôtels au Royaume uni pour + 3,5 M€. promotion immobilière par rapport à l’année dernière
s’explique essentiellement par le ralentissement de l’activité
de promotion résidentielle en Europe.


4.2.6.2.4 Coûts de fonctionnement net
Ils se composent des frais de siège et des frais de fonctionnement nets des revenus des activités de gestion et d’administration.

Variation Variation
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 (en K€) (en %)

Revenus de gestion et d’administration 19 087 16 071 3 016 18,8 % 4
Frais liés à l’activité - 7 443 - 7 649 206 - 2,7 %
Frais de structure - 131 051 - 129 654 - 1 397 1,1 %
TOTAL COÛTS DE FONCTIONNEMENTS NETS - 119 406 - 121 232 1 825 - 1,5 %

Les frais de structure intègrent les frais de personnel qui font l’objet d’une analyse spécifique (note 4.2.7.1.1.).

4.2.6.2.5 Amortissements des biens d’exploitation et variation nette des provisions et autres
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Var en K€
Amortissements des biens d’exploitation - 73 592 - 58 932 - 14 660
Variation nette des provisions et autres 24 980 12 567 12 413


Le poste Amortissements des biens d’exploitation s’élève à Ce poste inclut également le produit de refacturation des baux
- 73,6 M€ au 31 décembre 2023 contre - 58,9 M€ au 31 décembre emphytéotiques aux locataires (13 M€ au 31 décembre 2023
2022. Cette augmentation de 14,7 M€ s’explique principalement contre 12,9 M€ au 31 décembre 2022) lorsque la charge locative
par : est retraitée. En effet, afin de ne pas fausser le ratio charges
immobilières et suite à l’annulation de la charge locative
● l’effet des acquisitions des fonds de 5 hôtels (2 actifs belges et
conformément à la norme IFRS 16, le produit de refacturation aux
3 actifs anglais) au second semestre 2022 pour - 5,6 M€
locataires est présenté en variation nette des provisions et
● la dépréciation complémentaire d’un actif anglais liée à la autres.
diminution de la valeur d’expertise (- 1,3 M€)
La ligne « Dotations nettes aux amortissements et provisions »
● la dépréciation d’un projet immobilier situé à Bordeaux pour du Tableau des Flux de Trésorerie de 69,6 M€ inclut
- 3,4 M€. principalement 73,6 M€ de dotations aux amortissements des
biens d’exploitation, ainsi que la reprise de provision pour impôt
La variation du poste Variation nette des provisions et autres sur un portefeuille d’hôtels en Murs & Fonds en Allemagne
s’explique principalement par la reprise de provision pour impôt (- 7,7 M€).
sur un portefeuille d’hôtels en Murs & Fonds en Allemagne de
+ 7,7 M€, ainsi que la reprise d’une provision sur créance d’État
pour + 1,3 M€ en Murs & Fonds.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 339
4 Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.6.3 Résultat des cessions d’actifs
Variation Variation
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 (en K€) (en %)

Produits des cessions d’actifs (1) 596 849 588 382 8 467 1,4 %
Valeurs de sortie des actifs cédés (2) - 634 711 - 588 873 - 45 838 7,8 %
Résultat des cessions d’actifs - 37 862 - 491 - 37 371
(1) Prix de vente nets des frais de cession.
(2) Correspond aux valeurs d’expertises publiées au 31 décembre 2022.


Le résultat des cessions d’actifs par secteur d’activité figure en note 4.2.8.9.

4.2.6.4 Variation de Juste Valeur des Immeubles
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Var en K€
Bureaux France - 854 078 - 196 415 - 657 663
Bureaux Italie - 94 391 - 45 433 - 48 958
Hôtels en Europe - 197 534 92 160 - 289 693
Résidentiel Allemagne - 1 009 489 202 424 - 1 211 913
Bureaux Allemagne - 281 850 - 34 531 - 247 319
TOTAL VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES - 2 437 342 18 205 - 2 455 546


La variation négative de juste valeur des immeubles de 4.2.6.5 Résultat des cessions de titres
– 2 437 M€ est liée aux baisses de valorisation du patrimoine
des secteurs Résidentiel Allemagne pour - 1 009 M€ Le résultat des cessions de titres est essentiellement constitué
(essentiellement sur des actifs situés à Berlin), Hôtels en Europe d’un ajustement du prix de vente des parkings (vendu en 2022).
pour - 197,5 M€ sur l’ensemble du portefeuille, ainsi que les 4.2.6.6 Résultat des variations de périmètre
bureaux en Europe pour - 1 230,3 M€ dont - 854 M€ sur les
Bureaux France. Cela est lié à la remontée des taux de Ils enregistrent principalement les frais d’acquisitions de titres de
capitalisation et d’actualisation sous l’effet de la hausse des participations consolidées, qui conformément à IFRS 3
taux d’intérêts, et qui n’est compensée que partiellement par Regroupement d’entreprise, doivent être comptabilisés en
l’augmentation des loyers prime et l’indexation. charges de l’exercice.
La ligne « Incidence des variations de périmètre liées aux
activités d’investissement » (§39 de la norme IAS 7) de 0,7 M€ du
tableau des Flux de Trésorerie correspond à l’ajustement à la
suite du prix définitif reçu des sociétés de Parkings en Bureaux
France cédées en début d’année 2022 de - 0,3 M€ et en
Bureaux Italie + 0,9 M€.
4.2.6.7 Coût de l’endettement financier net
Variation Variation
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 (en K€) (en %)

Produits d’intérêts sur opérations de trésorerie 12 891 16 719 - 3 829 - 22,9 %
Charges d’intérêts sur opérations de financements - 270 557 - 129 908 - 140 649 108,3 %
Amortissements réguliers des frais d’émission d’emprunts - 15 011 - 12 305 - 2 706 22,0 %
Charges nettes sur couverture 107 078 - 14 208 121 286 - 853,6 %
COÛT DE L’ENDETTEMENT NET - 165 599 - 139 702 - 25 897 18,5 %
Taux moyen de la dette 1,56 % 1,40 %


La dégradation du coût de l’endettement financier net pour - 25,9 M€ résulte essentiellement de :
● l’augmentation des charges d’intérêts sur emprunts bancaires (- 142,1 M€) sous l’effet de la hausse du taux moyen de la dette,
compensée partiellement par les intérêts financiers sur couvertures (+ 121,3 M€), du fait de l’augmentation des taux d’intérêt
● la baisse des produits d’intérêts sur opérations de trésorerie de - 3,8 M€
● la diminution des pénalités et coûts de rachat de dettes à taux fixes pour + 1,5 M€.




340 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.6.8 Résultat financier
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation (en K€) Variation (en %)
Coût de l’endettement financier net - 165 599 - 139 702 - 25 897 18,5 %
Charges d’intérêts sur passif locatif - 15 941 - 15 812 - 129 0,8 %
Variations de jv des instruments financiers - 207 671 582 604 - 790 275 -
Var. de juste valeur des instruments financiers - 207 671 582 604 - 790 275 -
Charges financières nettes d'actualisation 28 0 28 -
Produits et pertes de change 324 - 589 913 -
Actualisation et résultat de change 352 - 589 941 -
Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts - 1 368 - 1 158 - 210 -
Autres - 408 - 295 - 113 -
Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts - 1 776 - 1 453 - 323 -
TOTAL DU RÉSULTAT FINANCIER - 390 634 425 049 - 815 683 N. P


L’évolution des taux d’intérêts par rapport à l’année dernière La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de
impacte la juste valeur des instruments financiers de - 207,7 M€. l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée lors de
Ainsi, le résultat financier est une charge nette de – 390,6 M€ au chaque arrêté, permettant de ramener la dette à sa valeur nette
31 décembre 2023 contre un produit net de + 425 M€ au actualisée à la date d’arrêté. Le taux d’actualisation retenu est
31 décembre 2022. fonction de la courbe des taux, compte tenu du différé de
paiement.
La ligne « Coût de l’endettement financier net et charges
d’intérêts sur passifs locatifs » du TFT de 166,4 M€ correspond au Au 31 décembre 2023, aucune dette d’Exit Tax n’est présente au
coût de l’endettement financier net pour - 165,6 M€ retraité de bilan.
l’amortissement des frais d’émission d’emprunts pour + 15 M€, aux
Régime de droit commun et impôts différés
charges d’intérêts sur passif locatif pour - 15,9 M€ et aux produits
et pertes de change pour + 0,3 M€. Les impôts différés résultent des décalages temporaires
d’imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode
4.2.6.9 Impôts exigibles et impôts différés du report variable, et sur la totalité des différences temporaires
4.2.6.9.1 Principes comptables liés aux impôts existant dans les comptes individuels, ou provenant des
exigibles et différés
retraitements de consolidation. L’évaluation des actifs et des
passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui
4
Régime fiscal SIIC (sociétés françaises) résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de
L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses
de sortie au taux réduit de 19 % sur les plus‑values latentes actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur les
relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes structures du groupe Covivio qui ne sont pas éligibles au régime
non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie (Exit Tax) SIIC.
est payable sur 4 ans, par quart, à partir de l’année de l’option.
Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales
En contrepartie, la société devient exonérée d’impôt sur les
reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée, non
revenus de l’activité SIIC et se trouve soumise à des obligations
éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables
de distribution.
sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.
(1) Exonération des revenus SIIC
Dans le cas où une société française prévoit d’opter directement
Les revenus SIIC sont exonérés d’impôt et concernent : ou indirectement pour le régime SIIC dans un avenir proche, une
dérogation au régime de droit commun est réalisée via
● les revenus provenant de la location d’immeubles l’anticipation du taux réduit (taux de l’Exit Tax) dans l’évaluation
● les plus‑values réalisées sur les cessions d’immeubles, de des impôts différés.
participations dans des sociétés ayant opté pour le régime ou Régime fiscal des sociétés italiennes
de sociétés non soumises à l’IS ayant un objet identique, ainsi
que les droits afférents à un contrat de crédit‑bail et de droits Suite à la fusion de Beni Stabili dans Covivio, l’établissement
immobiliers sous certaines conditions permanent de Covivio en Italie a changé de régime fiscal (sortie
du régime fiscal SIIQ) et est assujetti à l’impôt sur les sociétés
● les dividendes des filiales SIIC. immobilières au taux de 20 %.
(2) Obligations de distribution En Italie, suite à l’adoption de la loi relative à la réévaluation des
immeubles, le groupe a opté en 2021 pour la réévaluation fiscale
Les obligations de distribution liées au bénéfice de l’exonération
de certains actifs italiens.
sont les suivantes :
Au cours du premier semestre 2022, l’administration fiscale a
● 95 % des bénéfices provenant de la location d’immeubles
clarifié les règles de calculs en limitant le montant de la
● 70 % des plus‑values de cession d’immeubles et parts de réévaluation fiscale à la valeur de marché quand celle‑ci est
filiales ayant opté ou de filiales non soumises à l’IS ayant un inférieure à la valeur fiscale. Dans ce contexte, le groupe a dû
objectif SIIC dans un délai de 2 ans recalculer le montant de la réévaluation fiscale et de la
« substitutive tax » de 3 %.
● 100 % des dividendes provenant de filiales ayant optées.
La dette d’Exit Tax est actualisée en fonction de l’échéancier de
paiement déterminé à partir de l’entrée dans le régime SIIC des
entités concernées.

COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 341
4 Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




Régime fiscal SOCIMI (sociétés espagnoles) taxables à la période hors régime SOCIMI de façon linéaire sur la
Les sociétés espagnoles détenues par Covivio Hotels ont opté durée de détention totale.
pour le régime fiscal SOCIMI, avec effet au 1er janvier 2017. Régime REIT (sociétés anglaises)
L’option pour le régime SOCIMI n’entraîne pas l’exigibilité d’un
9 sociétés du Royaume‑Uni ont opté pour le régime
impôt de sortie (« Exit Tax ») au moment de l’option. En revanche,
d’exonération REIT à compter du 1er janvier 2024. L’option pour le
les plus‑values afférentes à la période hors régime SOCIMI
régime REIT n’entraîne pas l’exigibilité d’un impôt de sortie (« Exit
durant laquelle des actifs étaient détenus, sont taxables lors de
Tax ») au moment de l’option.
la cession desdits actifs.
Les revenus provenant de la location des actifs détenus dans le
Les revenus provenant de la location et des cessions des actifs
cadre du régime REIT sont exonérés d’impôt, sous condition de
détenus dans le cadre du régime SOCIMI sont exonérés d’impôt,
distribution à hauteur de 90 % des profits locatifs.
sous condition de distribution à hauteur de 80 % des profits
locatifs et de 50 % des profits de cession des actifs. Ces Les plus‑values sur cession sont également exonérées
plus‑values sont déterminées en allouant les plus‑values d’imposition.


4.2.6.9.2 Impôts et taux retenus par zone géographique
(En milliers d’euros) Impôts exigibles Impôts différés Total Taux d’impôt différé
France - 1 314 493 - 821 25,83 % (1)
Italie - 4 365 7 630 3 265 20,00 % (2)
Allemagne - 33 179 196 696 163 517 15,83 % (3)
Belgique - 2 368 2 222 - 146 25,00 % (4)
Luxembourg - 832 15 459 14 627 24,94 %
Royaume‑Uni - 1 603 29 308 27 705 25,00 % (5)
Pays‑Bas - 1 511 772 - 739 25,80 % (6)
Portugal - 604 286 - 318 22,50 % (7)
Espagne 0 - 119 - 119 25,00 %
Irlande - 285 177 - 108 33,00 % (8)
Pologne - 55 39 - 17 9,00 % (9)
Hongrie - 104 863 759 9,00 %
République Tchèque - 321 1 - 320 21,00 % (10)
TOTAL - 46 541 253 826 207 285 -
(-) correspond à une charge d’impôt ; (+) correspond à un produit d’impôt
(1) En France, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2023 est de 25,83 %.
(2) Depuis la fusion avec Covivio et sa sortie du régime SIIQ, Covivio en Italie est assujetti à un impôt au taux de 20 %.
(3) En Allemagne, le taux d’impôt sur les survaleurs immobilières est de 15,83 % mais, pour l’activité d’exploitation des hôtels, les taux vont de 30,18 à 32,28 %.
(4) En Belgique, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2023 est de 25 %.
(5) Au Royaume‑Uni, le taux d’impôt retenu à compter du 1er avril 2023 est de 25 %.
(6) Aux Pays‑Bas, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2023 est de 25,8 %.
(7) Au Portugal, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2023 est de 21 % auquel s’ajoute un taux d’impôt régional de 1,5 %.
(8) En Irlande, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2023 est de 12,5 % pour les activités opérationnelles, 25 % pour les sociétés holdings et 33 % pour les
plus‑values de cessions.
(9) En Pologne, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2023 est de 9 % pour les sociétés dont le chiffre d’affaires est inférieur à 2 M€ par an, 19 % au‑delà.
(10) En République Tchèque, le taux d’impôt en 2023 est de 19 %. Il évoluera à 21 % à compter du 1er janvier 2024.


Les impôts exigibles liés aux cessions s’élèvent à - 11,1 M€ en Résidentiel Allemagne. Les impôts exigibles en Bureaux Italie sont
essentiellement relatifs à l’impôt national sur les sociétés « IRES » (- 3,9 M€).

Impact résultat des impôts différés
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation
Bureaux France - 375 - 408 33
Bureaux Italie 6 119 - 20 753 26 872
Bureaux Allemagne 40 119 1 037 39 082
Hôtels en Europe 46 433 3 974 42 459
Résidentiel Allemagne 161 584 - 97 804 259 388
Autres - 54 - 37 - 17
TOTAL 253 826 - 113 991 367 817


● En Bureaux Italie, la variation s’explique principalement par la Allemagne (12,7 M€) et au Royaume‑Uni, reprise des impôts
charge d’impôts différés du premier semestre 2022, liée à différés de 32,3 M€ en lien avec la souscription de 9 sociétés
hauteur de - 14,8 M€ à la clarification des règles de calcul de anglaises au régime REIT qui prendra effet au 1er janvier 2024.
la « substitutive tax » de 3 % pour réévaluation fiscale de
● Le produit d’impôts différés en Résidentiel Allemagne est
certains actifs immobiliers (note 4.2.6.9.1).
principalement lié à la diminution des valeurs des actifs et à la
● Le produit d’impôts différés des Hôtels en Europe est reprise d’impôts différés sur un projet de promotion
principalement lié à la diminution des valeurs des actifs en immobilière à la suite de sa livraison (impact de + 13,9 M€).



342 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
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4.2.6.9.3 Preuve d’impôt
Les structures de gestion ayant opté lors des années précédentes pour le régime fiscal des SIIC/SOCIMI ne génèrent pas d’IS sauf
pour celles qui présentent parallèlement une activité taxable.
Le résultat net avant impôt et avant résultat des sociétés mises en équivalence relatif à ces sociétés est neutralisé y compris pour leurs
activités taxables et leurs filiales transparentes soumises à l’impôt.
De ce fait, la preuve d’impôt est réalisée uniquement pour les sociétés françaises et étrangères soumises à l’impôt.

France (SIIC) France Etranger
Ventilation de l’impôt par secteur d’imposition (en K€) Espagne (SOCIMI) Droit Commun Droit Commun 31/12/2023
Résultat net avant impôt, avant résultat
des sociétés mises en équivalence - 866 099 - 7 159 - 1 202 528 - 2 075 786
Charges d’impôts effectifs constatées 819 404 206 061 207 284

La preuve d’impôt des régimes de droit commun se décompose en :

(En milliers d’euros)) 31/12/2023
Résultat net avant impôt - 2 110 150
Résultat des sociétés mises en équivalence 34 364
Résultat net avant impôt, avant résultat des sociétés mises en équivalence - 2 075 786
dont sociétés SIIC/SOCIMI - 866 099
dont sociétés soumises à l’impôt - 1 209 687
Impôt théorique à 25,83 % (a) 312 402
Effet des différentiels de taux - 140 478
Effet des crédits d’impôts et impositions forfaitaires - 10
Effet des différences permanentes 20 677
Imputation sur les déficits fiscaux sans IDA 693
Déficits fiscaux de l’exercice sans IDA - 12 490
Total effets fiscaux de l’exercice (b) - 131 608
Impact des contrôles fiscaux et impôts sur exercices antérieurs (c) 25 672 4
Charges d’impôts effectifs constatées (a) + (b) + (c) 206 465
TAUX EFFECTIF GLOBAL D’IMPÔT 17,07 %


L'impact des contrôles fiscaux et impôts sur exercices antérieurs de 25,7 M€ comprend une reprise d'impôts de + 32,3 M€ sur les
plus‑values des hôtels anglais liée à l'entrée à compter du 1er janvier 2024 au régime exonéré UK REIT.
Les déficits fiscaux de l’exercice sans IDA de 12,5 M€ proviennent pour 9,6 M€ du résultat fiscal déficitaire de la société Murdelux.



4.2.7 Autres éléments d’information
4.2.7.1 Rémunérations et avantages consentis au personnel
4.2.7.1.1. Frais de personnel
Au 31 décembre 2023, les charges de personnel s’élèvent à 173 M€ (contre 164,3 M€ au 31 décembre 2023) selon détail ci‑dessous :

(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
EBITDA des hôtels en gestion et Flex Office - 65 916 - 54 965
Frais de structure - 82 992 - 81 193
Résultat des cessions d’actifs - 3 745 - 2 981
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL DANS L’ÉTAT DU RÉSULTAT NET - 152 653 - 139 139
Projets de développement et promotion - 20 343 - 25 208
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL CAPITALISÉES - 20 343 - 25 208
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL - 172 996 - 164 347


Le poste EBITDA des hôtels en gestion et Flex Office inclut des Dans le poste Frais de structure, les charges de personnel sont de
charges de personnel en augmentation de 11 M€ suite à la 83 M€ au 31 décembre 2023. Elles comprennent des charges
continuité de la croissance de l’activité. d’actions gratuites pour 7,6 M€ et une cotisation Urssaf associée de
1,0 M€.



COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 343
4 Renseignements financiers
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Effectifs
L’effectif présent au 31 décembre 2023 des sociétés consolidées en intégration globale, hors sociétés en Murs et Fonds, s’élève à
997 personnes contre 1 016 personnes au 31 décembre 2022.

Effectif par pays en nombre de salariés

10,0 % 10,1 %
Italie Italie
102 Espagne 101 Espagne
1 1
Luxembourg Luxembourg
3 3


31,0 % 30,6 %
France
315
1 016 France
305
997
58,6 % 58,9 %
Allemagne Allemagne
595 587


Effectifs en 2022 Effectifs en 2023

L’effectif moyen sur l’année 2023 est de 993 salariés.
Suite à la reprise en exploitation de deux hôtels en Belgique au second semestre 2022, l’effectif moyen des sociétés en Murs et Fonds
est de 1346 personnes au 31 décembre 2023 contre 1 321 personnes au 31 décembre 2022.

4.2.7.1.2 Descriptif des paiements fondés en actions
Au cours de l’année 2023, des actions gratuites ont été attribuées par Covivio. Les hypothèses d’évaluation des actions gratuites sont
les suivantes :

Mandataires
Mandataires Mandataires Mandataires sociaux et/ou
sociaux – avec sociaux – avec sociaux – avec salariés – sans
condition de condition de condition de condition de
Plan du 21 février 2023 performance plan 1 performance plan 2 performance plan 3 performance plan 4
Date d’attribution 21‑févr.- 23 21‑févr.- 23 21‑févr.- 23 21‑févr.- 23
Nombre d’actions attribuées 16 393 10 929 27 321 7 729
Cours de l’action à la date d’attribution 62,00 € 62,00 € 62,00 € 62,00 €
Période d’exercice des droits 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans
Cout de privation des dividendes - 10,84 € - 10,84 € - 10,84 € - 10,84 €
Valeur actuarielle de l’action nette de la non perception
des dividendes pendant la période d’acquisition 51,16 € 51,16 € 51,16 € 51,16 €
Décôte liée au turn‑over :
Soit en nombre d’actions 2 646 1 764 4 411 1 248
Soit en pourcentage de la valeur
de l’action à la date d’attribution 16 % 16 % 16 % 16 %
Valeur de l’avantage par action 16,65 € 14,44 € 32,92 € 41,15 €




344 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
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Mandataires sociaux
et/ou salariés – sans
condition
Plan du 23 novembre 2023 de performance
Date d’attribution 23‑nov.- 23
Nombre d’actions attribuées 103 715
Cours de l’action à la date d’attribution 43,82 €
Période d’exercice des droits 3 ans
Cout de privation des dividendes - 10,12 €
Valeur actuarielle de l’action nette de la non perception des dividendes pendant la période d’acquisition 33,70 €
Décôte liée au turn‑over :
Soit en nombre d’actions 23 532
Soit en pourcentage de la valeur de l’action à la date d’attribution 23 %
Valeur de l’avantage par action 23,76 €


Au cours de l’exercice 2023, le nombre total d’actions gratuites La charge sur actions gratuites comptabilisée au 31 décembre
attribuées est de 166 087 actions (solde de 165 967 actions au 2023 est de 7,6 M€ (contre 6,8 M€ au 31 décembre 2022). La
31 décembre 2023 à la suite du départ de collaborateurs). Pour cotisation URSSAF associée a été estimée à - 1 M€ (charge). De
rappel, la charge correspondante est comptabilisée en résultat plus, la charge URSSAF payée en 2023 au titre des actions du
sur toute la période d’acquisition. plan 2020 définitivement acquises a été reclassée en charge sur
actions gratuites pour 0,7 M€. Ces charges sont présentées au
À la suite de l’attribution définitive du plan de février 2020 et
compte de résultat sur la ligne « Frais de structure ».
novembre 2020, la charge calculée au titre des exercices
antérieurs a été revue à la baisse à la suite du départ de La charge sur actions gratuites intègre les effets des plans 2020
salariés pour - 0,2 M€ (produit). pour 2,1 M€, 2021 pour 3,1 M€, 2022 pour 1,8 M€ et 2023 pour
0,6 M€.

4.2.7.2 Résultat par action et résultat dilué par action
Résultat par action (IAS 33) L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ».
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen
attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de Covivio (le d’actions en circulation et constitue le dénominateur. Pour le
calcul du résultat dilué le résultat attribuable aux actionnaires
4
numérateur) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
en circulation (le dénominateur) au cours de l’exercice. ordinaires de Covivio est ajusté de :

Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen ● tout dividende ou autre élément au titre des actions
d’actions en circulation est ajusté afin de tenir compte de la ordinaires potentielles dilutives qui a été déduit pour obtenir le
conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires
dilutives, notamment des attributions d’actions gratuites en ● des intérêts comptabilisés au cours de la période au titre des
période d’acquisition. actions ordinaires potentielles dilutives
L’impact de la dilution n’est pris en compte que si ce dernier est ● de tout changement dans les produits et charges qui
dilutif. résulterait de la conversion des actions ordinaires potentielles
dilutives.
Résultat des activités
Résultat net poursuivies
PART DU GROUPE (en K€) - 1 418 785 - 1 418 785
Nombre d’action moyen non dilué 97 487 850 97 487 850
Impact total dilution 596 894 596 894
Nombre d’actions gratuites (1) 596 894 596 894
Nombre d’action moyen dilué 98 084 744 98 084 744
RÉSULTAT PAR ACTION NON DILUÉ (en €) - 14,55 - 14,55
Impact dilution – actions gratuites (en €) 0,09 0,09
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (en €) - 14,46 - 14,46
(1) Le nombre d’actions en cours d’acquisition se ventile selon les plans suivants :

Plan 2020 36 500
Plan 2021 255 319
Plan 2022 139 108
Plan 2023 165 967
Total 596 894




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 345
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4.2.7.3 Engagements hors bilan
4.2.7.3.1 Engagements donnés
Sociétés consolidées en intégration globale
Engagements hors bilan donnés (en M€) 31/12/2023 31/12/2022
Engagements liés au périmètre du groupe 11,8 135,8
Engagements de prise de participations 0 39,9
Engagements donnés dans le cadre d’opérations spécifiques 0 90,6
Engagements donnés dans le cadre de cessions de participations -Garanties de passif 11,8 5,3
Engagements liés au financement 5 701,7 5 920,9
Garanties financières données (CRD des dettes gagées) 5 701,7 5 920,9
Engagements liés aux activités opérationnelles 1 712,6 1 932,7
Engagements donnés liés au développement de l’activité 1 386,9 1 668,2
Travaux restant à engager 1 021,3 1 430,1
Engagement d’acquisition 108,2 5,0
Cautions bancaires et autres garanties données 257,4 233,1
Engagements liés aux cessions d’actifs 325,6 264,5
Autres engagements sur cessions 0 5,1
Promesses de ventes d’actifs données 325,6 259,4


Autres engagements donnés liés au périmètre du groupe
Autres engagements :
● conformément à son statut de SIIC, le groupe a des ● les Central Facility de l’actif Sunparks ont fait l’objet d’un
obligations spécifiques décrites en paragraphe 4.2.6.9.1 apport à la société Foncière Vielsalm Loisirs, dont Covivio
Hotels détient 35,7 % du capital mais seulement 2,7 % des
● selon les plans d’actions gratuites en cours d’attribution
droits de vote avec possibilité pour Covivio Hotels d’exercer
(cf. 4.2.7.2), la société Covivio s’engage à livrer (par acquisition
une option de vente au terme de la 10e année.
ou création) 596 894 actions aux bénéficiaires présents au
terme de la période d’acquisition.


4.2.7.3.2 Engagements reçus
Sociétés consolidées en intégration globale

Engagements hors bilan reçus (en M€) 31/12/2023 31/12/2022
Engagements liés au périmètre du groupe 0 0
Autres 0 0
Engagements liés au financement 2 063,4 1 892,9
Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées) 2 063,4 1 892,9
Engagements liés aux activités opérationnelles 6 087,0 7 254,6
Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité « loyers à percevoir » (1) 4 355,1 5 269,1
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues 385,0 298,8
Promesses de vente d’actifs reçues 325,6 259,4
Travaux restant à engager (immobilisations) = (1) + (2) engagements donnés 1 021,3 1 427,4
(1) Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité « loyers à percevoir » :

(En milliers d’euros) Total
à moins d’1 an 594,5
entre 1 à 5 ans 1 831,7
à plus 5 ans 1 928,9
Total 4 355,1


Il s’agit des paiements minimums à recevoir au titre des contrats de location simples non résiliables.




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4.2.7.4 Transactions entre parties liées
Les informations mentionnées ci‑après concernent les principales parties liées, à savoir les sociétés mises en équivalence.

Détail des transactions avec les parties liées (en K€)
Qualité du Résultat Résultat
Partenaires partenaire d’exploitation financier Bilan Commentaires
Suivi des projets et investissements, Prêts,
Cœur d’Orly Sociétés MEE 1 454 0 9 153 créances, Honoraires Asset et Property
Euromed Sociétés MEE 257 0 24 096 Prêts, Honoraires Asset et Property
Lénovilla Sociétés MEE 385 0 9 937 Prêts, Honoraires Asset et Property



4.2.7.5 Rémunération des dirigeants de Covivio
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Dirigeants
Avantages à court terme (fixe/variable) 2 560 2 683
Avantages postérieurs à l’emploi - -
Avantages à long terme - -
Avantages en nature 81 89
Indemnités de rupture de contrat de travail - -
TOTAL 2 641 2 772
Administrateurs
RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL 581 707


La part variable n’inclut pas la charge d’actions gratuites. Par En cas de départ non volontaire, une indemnité sera accordée
ailleurs, il a été alloué aux dirigeants de toutes les filiales du aux dirigeants suivants :
groupe sur l’exercice 2023, 62 372 actions gratuites (dont
● Christophe Kullman (Directeur Général)
54 643 actions attribuées sous réserve de l’atteinte des
conditions de performance) qui seront livrées définitivement ● Olivier Estève (Directeur Général Délégué). 4
en 2026. Le solde de ces actions s’élève à 62 372 actions au
31 décembre 2023. Cette indemnité sera égale à 12 mois de rémunération globale
comprenant le salaire fixe et la part variable annuelle,
augmentée d’un mois de rémunération supplémentaire par
année d’ancienneté (plafonnée à 24 mois de rémunération). Le
bénéfice de cette indemnité sera subordonné à deux conditions
de performance (l’évolution de l’ANR et l’atteinte des
performances cibles du bonus annuel).




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4.2.7.6 Honoraires des Commissaires aux comptes
Mazars Ernst & Young et autres Autres
Montant % Montant % Montant %
(En milliers d’euros) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022
Commissariat aux comptes,
certification, examen
des comptes individuels
et consolidés 1 619 1 645 48 % 48 % 1 618 1 648 48 % 48 % 110 112 3% 3%
Emetteur 356 403 40 % 36 % 535 704 60 % 64 % 0 0 - -
Filiales intégrées globalement 1 042 1 083 48 % 53 % 1 018 865 47 % 43 % 110 78 5% 4%
Filiales mises en équivalence 221 159 77 % 58 % 65 79 23 % 29 % 0 34 0% 13 %
Services autres que la
certification des comptes (1) 79 219 17 % 25 % 398 650 83 % 75 % 0 0 0% 0%
Emetteur 32 211 19 % 47 % 138 238 81 % 53 % 0 0 - -
Filiales intégrées globalement 45 8 15 % 2% 252 404 85 % 98 % 0 0 - -
Filiales mises en équivalence 2 0 n.a. n.a. 8 8 n.a. n.a. 0 0 - -
TOTAL 1 698 1 864 44 % 44 % 2 016 2 298 53 % 54 % 110 112 3% 3%
(1) Les services autres que la certification des comptes réalisés au titre de l’exercice 2023 concernent le RSE (274 K€) et les autres opérations (203 K€).



4.2.7.7 Exemptions d’audit pour les filiales Bureaux Allemagne
En conformité avec le §. 264 para.3, 264b HGB, Covivio a accordé sa garantie à certaines filiales de Covivio Office Holding GmbH et
Covivio Holding GmbH, immatriculées en Allemagne, afin qu’elles puissent bénéficier d’une exemption d’audit au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2023. Un audit contractuel est réalisé.

Nom de la société Immatriculation
Covivio Holding GmbH n.a.
Covivio Office Holding GmbH DE330759796
Covivio Office GmbH DE315913571
Covivio Beteiligungsgesellschaft mbH DE319740870
Covivio Office I GmbH DE320537742
Covivio Office II GmbH DE323303935
Covivio Office III GmbH DE323303919
Covivio Office IV GmbH DE323303927
Covivio Office V GmbH DE323303902
Covivio Office VI GmbH & Co. KG DE332138839
Covivio Office VII GmbH DE323303935


Nom de la société Immatriculation
Covivio Office Berlin GmbH DE327072645
Covivio Groß-Berliner‑Damm GmbH DE327818834
Covivio Tino‑Schwierzina 32 Grundbesitz GmbH DE322098720
Covivio Technical Services I GmbH DE330106790
Covivio Technical Services II GmbH DE325641950
Covivio Technical Services III GmbH DE325641976
Covivio Technical Services IV GmbH DE325641984
Covivio Verwaltungs IV GmbH DE325641941
Covivio Alexanderplatz GmbH DE322706978
Covivio Construction GmbH DE343586953
Acopio Office Energy GmbH DE350365820




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4.2.8 Informations sectorielles
4.2.8.1 Principes comptables relatifs aux secteurs opérationnels – IFRS 8
Le groupe Covivio détient un patrimoine immobilier diversifié, en vue d’en percevoir des loyers et de valoriser les actifs détenus.
L’information sectorielle a été organisée autour de la nature des biens.
Les secteurs opérationnels sont les suivants : ● Résidentiel Allemagne : les actifs immobiliers de logement en
Allemagne détenus par le groupe Covivio via sa filiale Covivio
● Bureaux France : les actifs immobiliers de bureaux localisés en
Immobilien SE.
France
Ces secteurs font l’objet d’un reporting distinct examiné
● Bureaux Italie : les actifs immobiliers de bureaux et
régulièrement par le Management du groupe en vue de prendre
commerces localisés en Italie
des décisions en matière de ressource à affecter au secteur et
● Bureaux Allemagne : les actifs immobiliers de bureaux localisés d’évaluer leur performance.
en Allemagne détenus par le groupe Covivio via sa filiale
Suite aux opérations de cession de trois sociétés de gestion de
Covivio Office Holding
parcs de stationnement et de transmission universelle de
● Hôtels en Europe : les murs d’exploitation essentiellement patrimoine de la société FDL (Résidentiel France) en 2022, le
dans l’hôtellerie et les Murs et Fonds d’hôtels détenus par secteur Autres regroupe des activités non significatives.
Covivio Hotels


4.2.8.2 Immobilisations incorporelles
Autres
(y compris
Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel
2022 – (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total
Immobilisations incorporelles
et écarts d’acquisition 13 814 2 308 120 404 427 40 303 137 296
NET 13 814 2 308 120 404 427 40 303 137 296

Autres
(y compris
Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel
2023 – (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total
4
Immobilisations incorporelles
et écarts d’acquisition 11 848 5 136 117 578 1 812 16 215 136 605
NET 11 848 5 136 117 578 1 812 16 215 136 605



4.2.8.3 Immobilisations corporelles
Autres
(y compris
Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel
2022 – (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total
Immeubles d’exploitation 202 770 123 266 1 096 619 41 091 4 395 3 392 1 471 533
Autres Immobilisations 8 078 3 023 17 530 11 413 224 64 40 332
Immobilisations en cours 31 077 30 522 6 871 0 0 0 68 470
NET 241 925 156 811 1 121 020 52 504 4 619 3 456 1 580 335

Autres
(y compris
Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel
2023 – (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total
Immeubles d’exploitation 230 213 116 059 1 069 262 46 119 3 640 2 805 1 468 098
Autres Immobilisations 8 541 2 594 16 138 12 374 285 46 39 978
Immobilisations en cours 47 461 27 751 10 151 0 0 0 85 363
NET 286 215 146 404 1 095 551 58 493 3 925 2 851 1 593 439


En Bureaux France, la variation des immobilisations corporelles (+ 44 M€) correspond essentiellement au transfert pour 32 M€ de l’hôtel
N2 exploité en Murs et Fonds et aux travaux effectués sur le futur siège L’Atelier situé à Paris pour 16 M€.




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4.2.8.4 Immeubles de placement/immeubles destinés à être cédés
Autres
(y compris
Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel
2022 – (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total
Immeubles de Placement 4 736 349 2 539 462 4 937 208 8 209 194 968 901 0 21 391 114
Actifs destinés à la vente 175 856 28 742 42 946 11 554 0 302 259 400
Immeubles en développement 787 530 210 597 0 22 511 553 017 0 1 573 655
TOTAL 5 699 735 2 778 801 4 980 154 8 243 259 1 521 918 0 23 224 169

Autres
(y compris
Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel
2023 – (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total
Immeubles de Placement 3 843 604 2 381 640 4 655 245 7 321 634 844 310 0 19 046 433
Actifs destinés à la vente 114 950 41 986 161 915 7 586 0 212 326 649
Immeubles en développement 331 876 299 447 0 39 029 469 686 0 1 140 038
TOTAL 4 290 430 2 723 073 4 817 160 7 368 249 1 313 996 212 20 513 120


La variation de - 2 711 M€ est liée principalement par l’impact de d’intermédiaires et intérêts financiers (+ 453 M€), par le
la variation de juste valeur négative (- 2 437 M€), les cessions de reclassement (+ 6 M€) des autres actifs d’une société Hôtels en
la période (- 632 M€), le passage en stock de promotion Europe et par la variation de change (+ 21 M€), confère § 4.2.5.1.3.
immobilière de 5 projets Bureaux France (- 122 M€) compensée
par les travaux et capitalisation de frais de personnel, honoraires


4.2.8.5 Immobilisations financières
Autres (y
compris
Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel
2022 – (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total
Prêts 30 281 0 66 531 8 0 5 96 825
Autres Actifs Financiers 652 4 564 1 157 8 132 0 2 250 16 755
Créances sur actifs financiers 0 9 0 243 40 0 292
Sous‑‑total actifs financiers non
courants 30 933 4 573 67 688 8 383 40 2 255 113 872
Participation dans les entreprises
associées 154 349 35 018 211 691 0 0 0 401 058
TOTAL IMMOBILISATIONS
FINANCIÈRES 185 282 39 591 279 379 8 383 40 2 255 514 930

Autres (y
compris
Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel
2023 – (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total
Prêts 42 675 0 56 722 8 0 20 99 425
Autres Actifs Financiers 652 4 078 2 731 10 481 0 109 18 051
Créances sur actifs financiers 0 27 0 248 31 0 306
Sous‑‑total actifs financiers non
courants 43 327 4 105 59 453 10 737 31 129 117 782
Participation dans les entreprises
associées 118 747 51 580 204 590 0 0 0 374 918
TOTAL IMMOBILISATIONS
FINANCIÈRES 162 074 55 685 264 043 10 737 31 129 492 699




350 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.8.6 Contribution aux capitaux propres
Autres (y compris
Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel
2022 – (En milliers d’euros) France et Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total
Capitaux propres part du groupe
avant élimination titres 7 187 560 1 566 797 4 103 391 656 788 9 001 13 523 538
Élimination des titres 0 - 1 314 157 - 2 046 831 - 678 759 - 40 781 - 4 080 528
Capitaux propres part du groupe 7 187 560 252 640 2 056 560 - 21 971 - 31 780 9 443 010
Intérêts non contrôlants 662 858 2 187 332 1 681 545 116 763 0 4 648 499
CAPITAUX PROPRES 7 850 418 2 439 972 3 738 105 94 793 - 31 780 14 091 509

Bureaux Autres (y compris
France et Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel
2023 – (En milliers d’euros) Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total
Capitaux propres part du groupe
avant élimination titres 6 520 406 1 483 618 3 549 326 476 145 8 024 12 037 520
Élimination des titres 0 - 1 314 157 - 2 046 831 - 678 759 - 40 756 - 4 080 503
Capitaux propres part du groupe 6 520 406 169 461 1 502 495 - 202 614 - 32 732 7 957 017
Intérêts non contrôlants 478 143 2 059 548 1 362 043 106 417 0 4 006 151
CAPITAUX PROPRES 6 998 549 2 229 009 2 864 538 - 96 197 - 32 732 11 963 167



4.2.8.7 Passifs financiers
Autres (y compris
Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel
2022 – (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total
Total emprunts LT
portant intérêts 3 455 944 891 777 2 208 194 2 709 189 469 758 0 9 734 862
Total emprunts CT
portant intérêts
TOTAL EMPRUNTS LT & CT
755 675
4 211 619
17 422
909 199
294 515
2 502 709
131 437
2 840 626
33 756
503 514
0
0
1 232 805
10 967 667
4
Autres (y compris
Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel
2023 – (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total
Total emprunts LT
portant intérêts 3 999 591 298 297 2 198 304 2 532 872 295 258 0 9 324 322
Total emprunts CT
portant intérêts 76 439 609 746 255 828 278 823 162 006 3 1 382 845
TOTAL EMPRUNTS LT & CT 4 076 030 908 043 2 454 132 2 811 695 457 264 3 10 707 167



4.2.8.8 Instruments dérivés
Autres (y compris
Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel
2022 – (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total
Dérivés actifs 346 785 15 850 277 455 160 360 12 826 0 813 276
Dérivés Passifs 199 372 0 100 087 0 941 0 300 400
INSTRUMENTS FINANCIERS
NETS - 147 413 - 15 850 - 177 367 - 160 360 - 11 885 0 - 512 876

Autres (y compris
Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Bureaux Résidentiel
2023 – (En milliers d’euros) France Italie Europe Allemagne Allemagne France) Total
Dérivés actifs 231 074 7 334 177 633 96 378 9 664 0 522 082
Dérivés Passifs 108 206 0 72 525 4 114 260 0 185 105
INSTRUMENTS FINANCIERS
NETS - 122 868 - 7 334 - 105 108 - 92 264 - 9 404 0 - 336 977




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 351
4 Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




4.2.8.9 Compte de résultat par secteur opérationnel
Pour répondre à la norme IFRS 12, § B11, les transactions inter secteur, notamment les honoraires de gestion, sont présentées
distinctement dans cette présentation.

Autres (yc
Bureaux Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Résidentiel Intercos
(En milliers d’euros) – 2022 France Italie Allemagne Europe Allemagne France) Inter‑Secteur 31/12/2022
Loyers 202 154 140 810 43 965 240 956 280 437 15 - 2 356 905 981
Charges locatives non récupérées - 15 028 - 15 265 - 7 243 - 4 995 366 - 543 2 584 - 40 124
Charges sur Immeubles - 9 015 - 5 000 - 1 639 - 3 432 - 19 325 611 8 667 - 29 133
Charges nettes des créances
irrécouvrables - 1 486 - 621 - 756 10 743 - 2 282 18 0 5 616
Loyers nets 176 625 119 924 34 327 243 272 259 196 101 8 895 842 340
EBITDA des hôtels en gestion &
Flex Office 8 699 3 987 0 62 332 0 0 - 89 74 929
Résultat des autres activités 15 401 - 11 165 - 36 38 15 243 988 - 159 20 310
Revenus de gestion
et d’administration 14 432 679 2 012 16 160 6 889 9 591 - 33 692 16 071
Frais liés à l’activité - 2 902 - 566 - 1 116 - 11 932 - 1 835 - 14 10 716 - 7 649
Frais de structure - 35 097 - 18 069 - 5 962 - 19 907 - 51 761 - 12 359 13 501 - 129 654
Coûts de fonctionnement nets - 23 567 - 17 956 - 5 066 - 15 679 - 46 707 - 2 782 - 9 475 - 121 232
Amortissements des biens
d’exploitation - 10 844 - 4 639 - 882 - 37 829 - 3 721 - 1 017 0 - 58 932
Variation nette des provisions
et autres 753 74 372 9 005 56 2 104 203 12 567
RÉSULTAT D’EXPLOITATION 167 067 90 225 28 715 261 140 224 067 - 606 - 625 769 983
Résultat net des immeubles
en stock - 128 - 2 396 0 0 163 0 0 - 2 361
Résultat des cessions d’actifs - 1 637 - 2 785 - 236 2 417 935 190 625 - 491
Résultat des ajustements
de valeurs - 196 415 - 45 433 - 34 531 92 160 202 424 0 0 18 205
Résultat de cession de titres 24 868 11 0 -2 -1 0 0 24 876
Résultat des variations
de périmètre - 306 - 120 6 - 14 2 0 0 - 432
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL - 6 551 39 502 - 6 046 355 701 427 590 - 416 0 809 780
Coût de l’endettement financier
net - 30 628 - 14 994 - 6 938 - 52 146 - 35 475 479 -0 - 139 702
Charges d’intérêts sur passifs
locatifs - 39 - 19 - 478 - 15 217 0 - 59 0 - 15 812
Ajustement de valeur
des instruments dérivés 185 424 6 748 11 263 200 545 178 624 0 0 582 604
Actualisation et résultat
de change 0 0 0 - 589 0 0 0 - 589
Amortissements exceptionnels des
frais d’émission d’emprunts 0 - 902 0 - 225 - 326 0 0 - 1 453
Quote‑part de résultat des
entreprises mises en équivalence 31 511 62 0 19 428 0 0 0 51 001
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS 179 716 30 397 - 2 199 507 498 570 413 4 0 1 285 830
Impôts différés - 408 - 20 753 1 037 3 974 - 97 804 - 37 0 - 113 991
Impôts sur les sociétés 71 1 491 - 549 - 9 551 - 15 083 - 317 0 - 23 938
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 179 379 11 135 - 1 711 501 920 457 526 - 350 0 1 147 901
Résultat net des participations
ne donnant pas le contrôle 19 247 36 146 17 466 291 983 162 365 0 0 527 207
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE –
PART DU GROUPE 160 133 - 25 010 - 19 176 209 937 295 161 - 350 0 620 694




352 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexe aux comptes consolidés




Autres (yc
Bureaux Bureaux Bureaux Hôtels en Résidentiel Résidentiel Intercos
(En milliers d’euros) – 2023 France Italie Allemagne Europe Allemagne France) Inter‑Secteur 31/12/2023
Loyers 197 971 132 978 46 971 265 817 293 556 0 - 2 288 935 005
Charges locatives non
récupérées - 15 125 - 13 125 - 4 347 - 3 434 - 1 732 - 373 786 - 37 350
Charges sur Immeubles - 9 232 - 3 721 - 1 371 - 3 395 - 21 769 - 588 9 290 - 30 786
Charges nettes des créances
irrécouvrables 359 136 - 909 - 525 - 2 463 11 0 - 3 391
Loyers nets 173 973 116 268 40 344 258 463 267 592 - 950 7 788 863 478
EBITDA des hôtels en gestion
& Flex Office 10 437 5 611 0 75 294 0 0 0 91 342
Résultat des autres activités 1 656 1 553 185 16 4 294 799 0 8 503
Revenus de gestion
et d’administration 13 572 797 2 986 7 246 7 415 13 234 - 26 163 19 087
Frais liés à l’activité - 2 017 - 389 - 1 935 - 3 068 - 1 622 -4 1 592 - 7 443
Frais de structure - 36 545 - 12 865 - 6 561 - 25 155 - 54 678 - 12 028 16 781 - 131 051
Coûts de fonctionnement nets - 24 990 - 12 457 - 5 510 - 20 977 - 48 885 1 202 - 7 790 - 119 406
Amortissements des biens
d’exploitation - 15 459 - 4 941 - 841 - 47 888 - 3 287 - 1 176 0 - 73 592
Variation nette des provisions
et autres 4 064 - 3 718 894 23 833 163 - 257 2 24 980
RÉSULTAT D’EXPLOITATION 149 681 102 316 35 072 288 741 219 877 - 382 0 795 305
Résultat net des immeubles
en stock 0 - 68 0 -8 - 49 0 0 - 125
Résultat des cessions d’actifs - 29 217 - 50 - 12 341 - 8 924 0 0 - 37 862
Résultat des ajustements
de valeurs - 854 078 - 94 391 - 281 850 - 197 534 - 1 009 489 0 0 - 2 437 342
Résultat de cession de titres - 988 0 0 -2 - 221 278 0 - 933
Résultat des variations
4
de périmètre 0 0 - 298 - 3 791 - 106 0 0 - 4 195
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL - 734 602 7 807 - 247 088 87 748 - 798 912 - 104 0 - 1 685 151
Coût de l’endettement financier
net - 26 150 - 23 391 - 4 162 - 62 932 - 49 459 495 0 - 165 599
Charges d’intérêts sur passifs
locatifs - 23 - 33 - 519 - 15 310 0 - 56 0 - 15 941
Ajustement de valeur
des instruments dérivés - 69 060 0 - 3 551 - 66 962 - 68 097 0 0 - 207 671
Actualisation et résultat
de change 1 0 0 351 0 0 0 352
Amortissements exceptionnels
des frais d’émission d’emprunts - 918 - 489 0 - 417 48 0 0 - 1 776
Quote‑part de résultat des
entreprises mises en équivalence - 33 549 1 205 0 - 2 020 0 0 0 - 34 364
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS - 864 302 - 14 901 - 255 320 - 59 541 - 916 420 335 0 - 2 110 150
Impôts différés - 375 6 119 40 119 46 433 161 584 - 54 0 253 826
Impôts sur les sociétés - 870 - 3 956 - 1 851 - 11 847 - 27 551 - 466 0 - 46 541
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE - 865 547 - 12 738 - 217 052 - 24 956 - 782 387 - 185 0 - 1 902 865
Résultat net des participations
ne donnant pas le contrôle - 158 701 8 836 - 36 403 - 19 951 - 277 861 0 0 - 484 080
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE –
PART DU GROUPE - 706 845 - 21 574 - 180 650 - 5 005 - 504 526 - 185 0 - 1 418 785




4.2.9 Événements postérieurs à la clôture
Néant




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 353
4 Renseignements financiers
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




4.3 Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’Assemblée générale de la société Covivio,



Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés
de la société Covivio relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.



Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.



Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport,
et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.



Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821‑53 et R. 821‑180 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que
nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
isolément.




354 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




Valorisation des immeubles de placement

Risque identifié Notre réponse
Compte tenu de l’activité de votre groupe, la juste valeur des Nous avons pris connaissance du processus de valorisation des
immeubles de placement représente 81 % de l’actif consolidé au immeubles de placement mis en œuvre par votre groupe.
31 décembre 2023, soit 20,2 milliards d’euros. Conformément à
l’option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement Nos travaux ont également consisté à :
sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur ● apprécier la compétence et l’indépendance des experts
sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont immobiliers en examinant l’application des règles en matière de
pas amortis. rotation et des modes de rémunération définis par votre
groupe ;
La note 4.2.5.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés précise que les ● prendre connaissance des instructions que votre groupe a
immeubles de placement font l’objet de procédures d’évaluation données par écrit aux experts immobiliers détaillant la nature de
par des experts immobiliers indépendants. leurs diligences, l’étendue et les limites de leurs travaux,
La valorisation d’un immeuble de placement est un exercice notamment s’agissant du contrôle des informations transmises
complexe d’estimation qui requiert des jugements importants des par votre groupe ;
experts indépendants sur la base de données transmises par la ● examiner, par sondages, la pertinence des informations fournies
direction. par la direction financière aux experts immobiliers pour
De plus, le contexte économique, marqué par l’inflation et déterminer la valorisation des immeubles de placement à leur
l’augmentation des taux d’emprunt, crée une incertitude sur les juste valeur, telles que les états locatifs, les données comptables
estimations retenues par les experts indépendants pour les valeurs et le budget des dépenses d’investissement ;
d’expertise. Ces estimations intègrent des hypothèses de taux ● analyser les hypothèses de valorisation retenues par les experts
d’actualisation, de rendement et de données locatives qui immobiliers, notamment les taux d’actualisation, les taux de
dépendent de l’évolution du marché, et qui pourraient s’avérer rendement, les données locatives et les valeurs locatives, en les
différentes dans le futur. comparant, dans le contexte économique marqué par l’inflation
et l’augmentation des taux d’emprunt, aux données de marché
Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement disponibles ;
comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif ● nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en

des impacts de celle‑ci dans les comptes consolidés et du degré présence de la direction financière et apprécier, en incluant nos
de jugement important relatif à la détermination des principales experts en évaluation, la permanence et la pertinence de la
hypothèses utilisées dans l’évaluation des immeubles de méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux
placement. jugements portés ;
● rapprocher les valeurs des expertises immobilières aux valeurs
retenues dans les comptes ;
● apprécier le caractère approprié des informations fournies dans
la note 4.2.5.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés.
4
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion
du conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l’article L. 2251021 du Code de commerce
figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux
dispositions de l’article L. 82310 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de
vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers
indépendant.



Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux
et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du
respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451‑1‑2 du Code monétaire et financier,
établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la
conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro‑balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique
unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux
comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le
rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 355
4 Renseignements financiers
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Covivio par votre assemblée générale du 22 mai 2000 pour le
cabinet MAZARS et du 24 avril 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la vingt‑quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST &
YOUNG et Autres dans la onzième année.
Antérieurement, le cabinet Groupe PIA devenu ensuite le cabinet Conseil Audit & Synthèse (acquis par ERNST & YOUNG Audit en 2010)
était commissaire aux comptes de 2007 à 2012.



Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de
comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.



Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit
des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.
Comme précisé par l’article L. 821‑55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie significative provenant d’une
fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ;
● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la
supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.



356 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en
œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit,
qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 5372014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82127 à L. 82134 du
Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous
entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.




Paris‑La Défense, le 18 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes


MAZARS ERNST & YOUNG et Autres
Claire Gueydan‑O’Quin Anne Herbein




4




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 357
4 Renseignements financiers
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés




358 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
4.4 Comptes individuels au 31 décembre 2023 360 4.5.3 Explications des postes du bilan 368
4.4.1 Bilan 360 4.5.3.1 Actif Immobilisé 368
4.4.2 Compte de Résultat 362 4.5.3.2 Actif Circulant 374
4.5.3.3 Capitaux Propres 375
4.5 Annexes aux comptes individuels 363
4.5.3.4 Provisions 376
4.5.1 Événements significatifs de l’exercice 363
4.5.3.5 Dettes 377
4.5.1.1 Acquisitions et travaux sur immeubles en
4.5.4 Notes sur le compte de Résultat 380
développement 363
4.5.4.1 Résultat d’exploitation 380
4.5.1.2 Cessions d’actifs immobiliers 363
4.5.4.2 Résultat Financier 382
4.5.1.3 Mouvements de titres de participations 364
4.5.4.3 Résultat Exceptionnel 384
4.5.1.4 Simplification des structures 364
4.5.4.4 Impôts sur les Bénéfices 385
4.5.1.5 Augmentation de Capital social 364
4.5.4.5 Accroissements et allègements
4.5.1.6 Diversification des financements
de la dette future d’impôts 385
et remboursement de la dette bancaire 364
4.5.4.6 Dépenses non déductibles fiscalement 385
4.5.1.7 Principaux indicateurs 365
4.5.5 Engagements hors bilan 386
4.5.2 Principes, regles et methodes comptables 365
4.5.5.1 Engagements donnés 386
4.5.2.1 Immobilisations incorporelles 365
4.5.5.2 Engagements reçus 387
4.5.2.2 Immobilisations corporelles 365
4.5.6 Renseignements divers 388
4.5.2.3 Immobilisations financières 366
4.5.6.1 Effectif de fin de période et effectif moyen
4.5.2.4 Créances clients et comptes rattachés 366
employé au cours de l’exercice 388
4.5.2.5 Instruments dérivés 366
4.5.6.2 Rémunération des organes
4.5.2.6 Provisions pour risques et charges 367
d’administration et de gestion 388
4.5.2.7 Indemnités de départ à la retraite 367
4.5.6.3 Informations concernant les transactions
4.5.2.8 Provisions pour risques et charges
entre les parties liées 388
financières : 367
4.5.6.4 Informations sur les postes
4.5.2.9 Emprunts, dettes et emprunt obligataire 367
avec les entreprises liées 2023 389
4.5.2.10 Charges à répartir 367
4.5.6.5 Actions Gratuites 389
4.5.2.11 Prime de remboursement d’emprunt
4.5.6.6 Filiales et participations 390
obligataire 367
4.5.6.7 Activité de la société en matière de
4.5.2.12 Chiffre d’affaires 367
recherche et développement 396
4.5.6.8 Évènements post clôture 396
4.5.6.9 Résultats de la société des 5 derniers
exercices 396
4.6 Rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes annuels 397
4.7 Extrait du Rapport économique
et patrimonial pour l’exercice clos
le 31 décembre 2023 403




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 359
4 Renseignements financiers
Comptes individuels au 31 décembre 2023




4.4 Comptes individuels au 31 décembre 2023
4.4.1 Bilan
Actif
Dt Net Dt Net
31/12/2023 Amortis- Établissement 31/12/2022 Établissement
sements & Italien Italien
(En milliers d’euros) Note 4.5.3 Brut Provisions Net 31/12/2023 Net 31/12/2022
Immobilisations incorporelles 1.1 28 617 12 156 16 462 4 648 15 649 1 835
Frais d’établissement 0 0 0 0 0 0
Logiciels, droits et valeurs similaires 28 063 12 156 15 907 4 648 3 744 1 835
Fonds commercial 0 0 0 0 0 0
Autres immobilisations incorporelles 555 0 555 0 0 0
Immobilisations incorporelles en cours 0 0 0 0 11 905 0
Immobilisations corporelles 1.1 1 824 618 416 793 1 407 826 1 137 946 1 544 294 1 224 958
Terrains 665 443 41 077 624 366 529 235 683 553 580 312
Constructions 1 094 271 362 807 731 464 590 035 812 703 638 747
Autres 38 024 11 033 26 991 762 28 476 800
Immobilisations corporelles en cours 26 414 1 876 24 538 17 448 19 561 5 099
Avances et acomptes 467 0 467 467 0 0
Immobilisations financières 6 712 778 484 818 6 227 959 988 165 6 604 746 942 245
Participations 1.2 5 176 737 422 441 4 754 297 890 087 5 033 993 894 289
Créances rattachées à des participations 0 0 0 1 900 0
Titres immobilisés de l’activité de portefeuille 0 0 0
Autres titres immobilisés 1.4 107 245 2 196 105 049 84 080 68 626 47 956
Prêts 1.3 1 427 944 60 182 1 367 762 13 998 1 499 439 0
Autres 852 0 852 0 788 0
Total I – Actif Immobilisé 1 8 566 013 913 767 7 652 246 2 130 760 8 164 689 2 169 037
Stocks et en‑cours 152 152 0 0 13 800 13 800
Avances et acomptes versés 3 200 3 200 3 200
Créances d’exploitation 2.1 105 140 30 264 74 876 14 569 110 529 31 317
Créances Clients et Comptes rattachés 28 603 16 610 11 994 1 579 12 326 4 173
Comptes courants et autres créances 76 537 13 654 62 883 12 990 98 203 27 144
Valeurs mobilières de placement 2.2 553 256 3 458 549 798 0 59 384 0
Actions propres 47 180 3 458 43 722 54 121 0
Comptes à terme et autres titres 506 076 0 506 076 5 263 0
Disponibilités 90 949 90 949 1 668 146 458 983
Charges constatées d’avance
et comptes de régularisation 2.3 101 186 101 186 1 151 95 256 1 174
Instruments de trésorerie 2.3 2 174 2 174 3 696 0
Total II – Actif Circulant 2 856 058 33 874 822 184 20 587 429 123 47 275
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 2.3 14 624 14 624 2 165 9 813 3 107
Primes de remboursement des emprunts (IV) 46 306 46 306 8 799 0
Écarts de conversion Actif (V)
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V) 9 483 001 947 641 8 535 360 2 153 512 8 612 424 2 219 419




360 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Comptes individuels au 31 décembre 2023




Bilan Passif
Dt Établissement Dt Établissement
(En milliers d’euros) Note 4.5.3 31/12/2023 Italien 31/12/2023 31/12/2022 Italien 31/12/2022
Capitaux Propres 4 614 442 4 337 375
Capital [dont versé 303 019 K€] 303 019 284 358
Primes d’émission, de fusion, d’apport 4 311 423 4 053 017
Écarts de réévaluation 0 0
Réserves et report à nouveau 46 679 113 749
Réserve légale 30 302 28 413
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables 0 0
Autres 12 826 83 453
Report à nouveau 3 552 1 883
Résultat de l’exercice - 8 417 - 55 835 282 954 453
Subvention d’investissement
Provisions réglementées 34 100 34 125
Total I – Capitaux Propres 3 4 686 804 - 55 835 4 768 203 453
Autres Fonds Propres
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total I bis – Fonds Propres 0 0 0
Provisions pour risques 27 754 1 424 26 668 2 473
Provisions pour charges 2 450 3 2 406 3
Total II – Provisions pour Risques et Charges 4 30 204 1 427 29 075 2 476
Dettes
Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
5
5.1
3 734 191
0
650 714
0
3 729 010
0
623 726
0
4
Autres emprunts obligataires 3 520 116 607 157 2 819 446 607 160
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédi (1) 50 944 0 746 417 0
Comptes courants et dettes financières diverses 163 130 43 557 163 147 16 565
Avances et acomptes reçus 7 658 0 6 445 351
Dettes d’exploitation 35 094 16 299 28 232 11 567
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15 334 9 455 12 870 5 931
Dettes fiscales et sociales 19 760 6 845 15 362 5 636
Dettes diverses 15 990 7 783 15 987 9 363
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 5 276 4 390 9 791 7 786
Autres 10 714 3 393 6 196 1 576
Instruments de trésorerie 5.2 9 269 0 15 773 0
Produits constatés d’avance 16 150 370 19 698 1 200
Total III – Passif Circulant 3 818 352 675 167 3 815 146 646 206
Écarts de conversion Passif (IV)
Compte de Liaison des Établissements 0 1 532 753 0 1 570 284
TOTAL GÉNÉRAL (I + I BIS + II + III + IV) 8 535 360 2 153 512 8 612 424 2 219 419
(1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 254 28




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 361
4 Renseignements financiers
Comptes individuels au 31 décembre 2023




4.4.2 Compte de Résultat
Dt Établissement Dt Établissement
(En milliers d’euros) Note 4.5.4 31/12/2023 Italien 31/12/2023 31/12/2022 Italien 31/12/2022
Produits d’exploitations
Ventes de marchandises 14 000 14 000 1 1
Production vendue [biens et services] 140 382 65 941 138 140 69 062
Montant net du chiffre d’affaires 1.1 154 382 79 941 138 141 69 063
Production stockée 32 32 169 169
Reprises sur provisions (et amortissement),
transferts de charges 1.2 59 666 35 430 13 183 8 611
Autres produits 920 85 164 30
Total I – Produits d’exploitations 1 215 001 115 488 151 657 77 873
Charges d’exploitations
Achats – Marchands de biens 32 32 170 170
Variation de stocks – Marchands de biens 40 515 40 515 2 863 2 863
Autres achats et charges externes 47 765 16 191 42 057 18 972
Impôts, taxes et versement assimilés 12 674 8 021 12 391 8 443
Salaires et traitements 31 088 6 751 32 456 7 800
Charges sociales 10 116 1 661 10 574 1 785
Dotations aux amortissements et aux provisions
Sur immobilisations : dotations aux amortissements 43 862 30 354 48 191 34 372
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations 73 173 64 427 23 311 17 897
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 1 738 1 068 4 926 3 453
Pour risques et charges : dotations aux provisions 1 623 215 2 553 729
Autres charges 5 291 3 095 3 086 2 431
Total II – Charges d’exploitations 1.3 267 877 172 331 182 578 98 915
1. Résultat d’exploitation (I‑‑II) 1 - 52 876 - 56 842 - 30 921 - 21 043
Produits financiers
Quote‑parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice ou perte transférée III 1 249 0 1 030 0
Pertes ou bénéfice transféré IV 1 988 0 0 0
De participation 2.1 441 205 50 241 286 826 41 293
D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 9 718 193 9 015 0
Autres intérêts et produits assimilés 83 368 410 35 323 679
Intérêts statutaires 2 731 3 232
Bonis de Fusion 2.2 33 647 0 113 430 117
Reprises sur provisions et transferts de charges 2.3 16 762 2 134 60 877 19 996
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 122 0 3 0
Total V – Produits financiers 2 587 552 52 979 508 706 62 086
Charges financières
Dotations aux amortissements et aux provisions 397 059 31 972 96 204 6 577
Intérêts et charges assimilées 133 174 22 843 106 820 28 469
Malis de fusion 2.2 13 143 0 625 0
Charges nettes sur cessions de valeurs
mobilières de placement 8 928 2 921 0
Total VI – Charges financières 2 552 304 54 815 206 570 35 047
2. Résultat financier (V‑‑VI) 2 35 248 - 1 836 302 135 27 039
3. Résultat courant avant impôts (I‑‑II + III‑‑IV + V‑‑VI) - 18 368 - 58 678 272 244 5 996




362 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexes aux comptes individuels




Dt Établissement Dt Établissement
(En milliers d’euros) Note 4.5.4 31/12/2023 Italien 31/12/2023 31/12/2022 Italien 31/12/2022
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion 169 123 2 257 2 252
Sur opérations en capital 117 204 29 586 221 461 91 383
Reprises sur provisions et transferts de charges 125 0 0 0
Total VII – Produits exceptionnels 3 117 498 29 709 223 717 93 635
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion 87 5 83 1
Sur opérations en capital 103 474 23 823 212 580 98 818
Dotations aux amortissements et aux provisions 99 101 0
Total VIII – charges exceptionnelles 3 103 660 23 828 212 763 98 819
4. Résultat exceptionnel (VII‑‑VIII) 3 13 838 5 881 10 954 - 5 184
Participation des salariés aux résultats (IX) 0 0 0 0
Impôts sur les bénéfices (X) 4 3 888 3 038 245 359
Total des produits (I + III + V + VII) 921 300 198 176 885 110 233 593
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) 929 717 254 011 602 156 233 140
BÉNÉFICE OU PERTE - 8 417 - 55 835 282 954 453




4.5 Annexes aux comptes individuels
4.5.1 Événements significatifs de l’exercice
4.5.1.1 Acquisitions et travaux sur immeubles en développement
● 4 234 K€ de travaux réalisés sur Meudon Canopée, cet actif a été cédé à la société Meudon Juin. 4
● 330 K€ de travaux réalisés sur Fontenay‑sous‑bois Le Floria.
● 9 357 K€ de travaux réalisés sur Milano Corso Italia.
Au 31 12 2023, il reste 1 immeuble en développement sur Covivio France – SILEX 3 et 1 immeuble en développement sur Covivio Italie à
savoir Milano Corso Italia.

4.5.1.2 Cessions d’actifs immobiliers
Les cessions concernent les actifs suivants :

Valeur Nette Plus ou Valeur Marché
(En milliers d’euros) Comptable Prix de cession moins‑values au 31‑déc‑22
Ventes :
Meudon Ducasse 18 643 27 400 8 757 27 200
Meudon Canopée 23 445 20 906 - 2 539 12 000
Le Ponant 4 003 10 530 6 527 10 530
Les Andelys 150 150
L’alicante 85 137 52
COVIVIO FRANCE 46 176 59 123 12 947 49 730
Forli – via della Libertà 1 960 2 000 40 1 960
Reggio Emilia – via della Prev Sociale 4 300 4 300 0 4 300
Milano – piazza Duca d’Aosta 16 208 23 000 6 792 22 760
Edificio school – Symbiosis 109 130 21 130
COVIVIO ITALIE 22 578 29 430 6 852 29 150
COVIVIO 68 754 88 553 19 799 78 880




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 363
4 Renseignements financiers
Annexes aux comptes individuels




4.5.1.3 Mouvements de titres de participations
Variation des taux de détention des filiales ● Le 05/06/2023, Covivio a participé à l’augmentation de
● Pas de mouvements sur les titres Covivio Hotels capital de la société Lenovilla, Covivio détient 4 386 parts sur
un total de 8 756 parts.
Le taux de détention dans la société Covivio Hotels est de 43,86 %.
● Covivio a participé à l’augmentation de capital de Covivio
Autres mouvements sur titres Alexanderplatz pour un montant de 30 056 K€ conformément
● Le 21/03/2023, Covivio a participé à l’augmentation de au pacte d’associé signé le 8 juin 2021.
capital de la société HOTEL N2, le taux de détention dans la
société Hotel N2 est de 50 %.


4.5.1.4 Simplification des structures
Des opérations de Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) ont été réalisées en 2023 afin de simplifier la structure du Groupe.

Filiales concernées nature et date de l’opération Objet de la société
La société a pour objet la négociation et la conclusion de tous contrats
TUP le 31/03/2023 sans effet
SNC La Marina Fréjus nécessaires à la transformation/l’aménagement/au changement de destination
rétroactif fiscal
d’immeubles anciens et/ou à la construction d’immeubles neufs.
L’achat, en l’état futur d’échèvement, de terrains, immeubles ou ensembles
TUP le 31/07/2023 sans effet
SCI FACTOR E immobiliers situés à Bordeaux ainsi que la propriété, la gestion, l’exploitation par
rétroactif fiscal
bail ou autrement, le développement, la construction de ces biens immobiliers.
Acquisition de tous terrains et/ou droits immobiliers ou immeubles, la construction
TUP le 30/11/2023 sans effet
SCI POMPIDOU d’immeubles, la détention et l’administration de ces immeubles et/ou droits
rétroactif fiscal
immobiliers…
La négociation et la conclusion de tous contrats nécessaires à la construction
d’immeubles sis sur les communes de Paray Vieille Poste et Orly, et toutes
TUP le 30/11/2022 sans effet
SNC ORLY PROMO opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d’immeubles
rétroactif fiscal
(i) en qualité de promoteur pour le compte de tiers, au titre d’un contrat
de promotion immobilière ou (ii) en qualité de maître d’ouvrage
L’acquisition en état futur d’achèvement d’un immeuble situé à Paris 15e,
TUP le 31/12/2023 sans effet dans la ZAC CITROEN‑CEVENNES, dénommée « Le Ponant », son administration,
SCI LE PONANT
rétroactif fiscal son exploitation par bail ou autrement, son entretien et sa mise en valeur
par tous moyens.
TUP le 31/12/2023 sans effet Acquisition et gestion des biens et droits immobiliers situés
SCI Chateaudun
rétroactif fiscal au 1 rue de Châteaudun – 63000 CLERMONT FERRAND.
TUP le 31/12/2023 sans effet Négociation et conclusion de tous contrats nécessaires à la construction
SNC Silexpromo
rétroactif fiscal d’immeubles et toutes opérations s’y rapportant.


4.5.1.5 Augmentation de Capital social 4.5.1.6 Diversification des financements et
Au cours de l’exercice, le capital a évolué de la façon suivante : remboursement de la dette bancaire
● Création de 6 220 293 titres, dans le cadre du versement du En 2023, Covivio a procédé à des remboursements de lignes de
dividende en actions, pour une valeur nominale de crédit et billets de trésorerie pour un montant total de 696 M€ et
18 660 879 € a émis un emprunt obligataire et deux TAP pour un montant
total de 698 M€.
Le capital s’élève à 303 019 167 € au 31 décembre 2023 contre
284 358 288 € au 31 décembre 2022 soit une augmentation de Les emprunts de l’établissement Italien s’élèvent à 607.1 M€.
18 660 879 €. Il est composé de 101 006 389 actions, toutes de
même catégorie, au nominal de 3 euros soit 303 019 167 €.
Au 31 décembre 2023, la société détient 844 509 actions propres.




364 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexes aux comptes individuels




4.5.1.7 Principaux indicateurs
Les principaux agrégats financiers sont les suivants :

(En milliers d’euros) 2023 2022
Total du bilan 8 535 360 8 612 424
Chiffre d’affaires 154 382 138 141
Dividendes reçus des filiales 441 205 286 826
Charges financières 552 304 206 570
Bénéfice de l’exercice - 8 417 282 954



4.5.2 Principes, regles et methodes comptables
Covivio est la société mère du groupe Covivio qui établit des La comptabilisation des immobilisations par composants est
comptes consolidés selon les normes IFRS. effective depuis le 1er janvier 2005.
Covivio est consolidée par mise en équivalence par la société Les comptes annuels sont présentés en milliers d’euros, arrondis
Delfin. au millier d’euros le plus proche. Des écarts d’arrondis peuvent
générer des différences mineures entre les états.
Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux
dispositions de la législation française et aux pratiques 4.5.2.1 Immobilisations incorporelles
généralement admises en France.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût
Les annexes sont établies à la date d'arrêté des comptes, d’acquisition.
conformément au règlement de l’ANC 2014 03 publié par l’arrêté
du 8 septembre 2014 et suivants en vigueur. Les logiciels sont amortis linéairement et principalement sur une
durée de 3 ans. Les logiciels acquis suite au déménagement du
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans siège social au Divo sont amortis sur une durée de 10 ans
le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothèses de base suivantes : 4.5.2.2 Immobilisations corporelles
● continuité de l’exploitation Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût
d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais
● permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre accessoires, ou à leur valeur d’apport.
● indépendance des exercices. La société n’a pas opté pour la comptabilisation des coûts
d’emprunt dans le coût d’entrée des immobilisations.
4
et conformément aux règles d’établissement et de présentation
des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode
décret d’application du 29 novembre 1983. linéaire, en fonction de la durée d’utilisation prévue des différents
composants du patrimoine.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments
inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les ventilations par composants se font sur la base de la grille
préconisée par la FSIF en fonction du type d’actif.


Durées d’amortissements des immobilisations en fonction de leur nature (logement ou bureau) :

Détail des constructions Mode Durée
Gros œuvre L 60 et 80 ans
Façades, Menuiseries extérieures L 30 et 40 ans
Installations générales et techniques L 20 et 25 ans
Agencements L 10 ans


Ces durées sont impactées en fonction des coefficients de vétusté appliqués à chaque immeuble.

Détail des autres immobilisations corporelles Mode Durée
Installations, agencements divers L 10 ans
Matériel informatique L 5 ans
Matériel de bureau L 10 ans


À chaque arrêté, la société apprécie l’existence d’indices montrant Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé
qu’un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale
une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en (hors droits) calculée sur la base d’expertises indépendantes, et
résultat, tout comme une reprise, le cas échéant. la valeur nette comptable.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 365
4 Renseignements financiers
Annexes aux comptes individuels




Une indication objective de perte de valeur est caractérisée dès
lors que la Valeur d’Expertise est inférieure à au moins 150k€ de
4.5.2.4 Créances clients et comptes rattachés
la valeur nette comptable. Cependant même si cet écart est Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une
inférieur à 150k€, une dépréciation sera comptabilisée dès lors dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de
que la Valeur d’Expertise a été inférieure à la valeur nette réalisation est inférieure à la valeur comptable.
comptable pendant plus de 2 années consécutives.
Une dépréciation est constituée pour chaque locataire en
Lorsque naît une dépréciation, elle sera suivie et comptabilisée situation d’impayé, en fonction du risque encouru. Les critères
sans condition de seuil. généraux pour la constitution des dépréciations, sauf cas
particuliers, sont les suivants :
Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non
irréversible de l’évaluation de certains immeubles patrimoniaux ● pour les locataires présents :
par rapport à leur valeur comptable, s’inscrivent à l’actif, en
● pas de dépréciation pour les locataires dont la créance est
diminution de ces dernières, sous la rubrique « Amortissements et
inférieure à trois mois d’échéance
dépréciations ».
● 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la
La dépréciation est affectée proportionnellement sur chaque
créance est comprise entre trois mois et six mois
composant.
d’échéance
La comptabilisation d’une dépréciation entraîne une révision de
● 100 % du montant total de la créance pour les locataires
la base amortissable et, éventuellement, du plan
dont la créance est supérieure à six mois d’échéance
d’amortissement des immeubles concernés.
● pour les locataires sortis :
Les travaux de construction, de rénovation lourde, de
modernisation conséquente ainsi que la remise en état ● pas de dépréciation pour les locataires dont la créance est
d’appartements ou de locaux lors de la relocation, sont immobilisés. inférieure à trois mois d’échéance
En revanche, les travaux d’entretien qui garantissent une ● 100 % du montant total de la créance pour les locataires
conservation optimale du patrimoine immobilier et les travaux dont la créance est supérieure à trois mois d’échéance.
périodiques d’entretien sont comptabilisés en charges de l’exercice.
Pour les clients tertiaires, les créances et les dépréciations
4.5.2.3 Immobilisations financières théoriques qui découlent des règles ci‑dessus font l’objet d’un
examen au cas par cas afin de tenir compte des situations
Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à
particulières.
leur valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des
dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. 4.5.2.5 Instruments dérivés
A la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est
comparée à leur valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs Le règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC)
est retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond n° 2015‑05 du 2 juillet 2015 sur les instruments financiers à terme
à leur valeur d’utilité pour la société. et les opérations de couverture est applicable de manière
obligatoire depuis le 1er janvier 2017.
Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur
d’utilité est appréciée sur la base de l’actif net et des plus‑values Dans ce cadre, Covivio utilise des instruments dérivés simples,
latentes sur les actifs immobilisés. Pour la filiale cotée, la société standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les
retient l’ANR EPRA NDV. Swaps, les Caps, les tunnels d’options (achat de Cap et vente de
Floor) notamment à des fins de couverture dynamique du risque de
Les frais d’acquisition sont incorporés au prix de revient des taux, de façon globale, existant sur ses emprunts à taux fixes.
immobilisations financières et amortis sur 5 ans sous la forme
d’amortissements dérogatoires. Certains dérivés de taux peuvent comprendre des composantes
d’optimisation, permettant de bonifier le taux couvert, sans prise
Des malis techniques de fusion ont été constatés lors de fusions de risque supplémentaire tel que décrit par l’article 628‑16 du
passées de Bail Investissement en 2006, AKAMA en 2011 et FR règlement précité.
IMMO en 2013 dans Covivio sur la base de la valeur des
actifs apportés. Lors de chaque cession d’actif, une reprise de ce Par conséquent, dans les comptes individuels de Covivio, les
mali est effectuée. De même, une dépréciation sur ce mali est instruments couvrant la dette de Covivio sont qualifiés de
constatée dès l’apparition d’une moins‑value latente entre la couverture et ceux couvrant les emprunts de filiales sont à
valeur d’expertise et la VNC à la clôture de chaque exercice. considérer comme des dérivés en position ouverte isolée, des
situations de surcouvertures peuvent également se présenter
L’évolution du traitement comptable des malis suite au temporairement dans le cadre de la gestion dynamique des
règlement n° 2015‑06 de l’ANC modifie les règles comptables couvertures.
applicables au mali technique de fusion pour les exercices
ouverts à compter du 01/01/2016. Concernant les instruments qualifiés de couvertures :

Depuis 2016, le mali technique fait l’objet d’une affectation ● ils ne sont pas constatés dans les états financiers mais
comptable aux actifs apportés (sous‑jacents) dans des comptes présentés dans les engagements hors bilan
spécifiques par catégories d’actifs et il est susceptible d’être ● le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces
amorti, déprécié et sorti de l’actif selon les mêmes modalités que accords, est comptabilisé en charges ou en produits
les actifs sous‑jacents : financiers de l’exercice
● mali de fusion sur actifs incorporels ● les primes payées ou reçues sur les couvertures à la mise en
● mali de fusion sur actifs corporels place sont amorties en résultat sur la durée des couvertures

● mali de fusion sur actifs financiers ● en cas de dénouement anticipé des opérations de
couverture, la soulte payée ou reçue est amortie :
● mali de fusion sur actifs circulants.
● sur la durée de vie résiduelle de la dette couverte si elle est
identifiable
● sur la durée de vie résiduelle de l’instrument dénoué sinon.

366 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Annexes aux comptes individuels




Concernant les dérivés qualifiés de Positions Ouvertes Isolées (POI) : 4.5.2.9 Emprunts, dettes et emprunt obligataire
● leurs variations de juste valeur doivent être comptabilisées au Les financements bancaires sont majoritairement constitués de
bilan en contrepartie de comptes transitoires six emprunts obligataires et de conventions de crédit à moyen
et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les
● lorsque la juste valeur est négative, une provision pour
tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour
moins‑value latente est comptabilisée.
leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses
4.5.2.6 Provisions pour risques et charges de covenants indiquées dans les engagements hors bilan.

Les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance 4.5.2.10 Charges à répartir
ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Un passif
Elles correspondent aux frais d’émission d’emprunts et sont
représente une obligation à l’égard d’un tiers dont il est
étalées sur la durée de l’emprunt. Elles font l’objet d’un
probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources
amortissement exceptionnel lorsque l’emprunt est remboursé de
au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente
façon anticipée.
attendue de celui‑ci.
Une provision pour risques liée aux participations est constituée 4.5.2.11 Prime de remboursement d’emprunt
pour couvrir la situation nette des filiales lorsque celle‑ci est obligataire
négative et dès lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont Elles s’amortissent sur la durée de remboursement de l’emprunt.
été dépréciés.
4.5.2.12 Chiffre d’affaires
4.5.2.7 Indemnités de départ à la retraite
Le chiffre d’affaires comprend essentiellement les revenus liés aux
Covivio applique la recommandation de l’Autorité des Normes activités suivantes :
Comptables N° 2013‑02 de novembre 2013 en matière d’évaluation
et comptabilisation des engagements de retraite et avantages ● les recettes locatives
similaires, mise à jour en novembre 2021 suite à la décision de
● les prestations de service.
l’IFRS IC relative à l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi
sur les périodes de service. Cette recommandation permet Les recettes locatives correspondent aux loyers et charges
l’évaluation de la provision pour avantages postérieurs à l’emploi quittancés aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au
en conformité avec la norme IAS 19R. fur et à mesure de l’avancement de l’exécution de la prestation.

4.5.2.8 Provisions pour risques et charges En règle générale, le quittancement est trimestriel pour les biens de
nature tertiaire (bureaux) et mensuel pour les actifs résidentiels.
financières :
Les provisions pour risques et charges financières sur les Pour les prestations de services, le chiffre d’affaires est
instruments financiers sont expliquées au paragraphe 3.5.2.5 comptabilisé à l’avancement de la prestation.

Une position ouverte isolée (POI) doit être comptabilisée dès lors 4
que la société est en situation de surcouverture (que la
surcouverture soit un risque ou soit un gain latent). La POI se
matérialise dans les comptes par la reconnaissance d’un
compte de dérivé et d’un compte de différence d’évaluation sur
IFT. Lorsque la valeur du dérivé est une dette, la société doit
comptabiliser une provision pour surcouverture. Lorsque la POI
représentative d’un dérivé passif cesse d’être caractérisée, la
provision fait l’objet d’une reprise et la valeur de marché du
dérivé à la date de mise en place de la relation de couverture
est amortie en résultat sur sa durée résiduelle.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 367
4 Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.3 Explications des postes du bilan


4.5.3 Explications des postes du bilan
Pour rappel, Béni Stabili a fusionné dans Covivio le 31 décembre 2018.
À compter le 1er janvier 2019, l’Établissement Permanent Italien contribue à la formation du Bilan de Covivio.

4.5.3.1 Actif Immobilisé
4.5.3.1.1 Variation des valeurs brutes
Augmentations Diminutions
Valeurs Cessions et Valeurs
Note brutes au Acquisition autres TUP et brutes au
(En milliers d’euros) 4.5.3 31/12/2022 et travaux. Transferts sorties Fusion 31/12/2023
Immobilisations incorporelles 28 706 4 382 0 4 471 0 28 617
Concessions, Logiciels 16 801 3 065 12 668 (1) 4 471 0 28 063
Immobilisations en cours 11 905 1 317 - 12 668 (1) 555
Immobilisations corporelles 1 887 658 35 081 - 8 609 89 513 0 1 824 618
Terrains 690 615 5 - 1 663 23 515 665 443
● Constructions 1 131 771 15 125 12 305 64 930 1 094 271
● Autres immobilisations corporelles 38 907 47 138 1 068 38 024
Mali sur actifs immobiliers 33 471 126 33 345
Installations et agencement 569 1 568
Matériel de bureau et informatique 3 205 27 138 941 2 429
Mobilier 1 662 20 1 681
● Immobilisations en cours 26 365 19 438 - 19 389 26 414
● Avances et acomptes 467 467
Immobilisations financières 6 715 719 320 822 0 299 469 24 294 6 712 778
Titres de participations 1.2 5 133 959 92 005 - 24 915 17 24 294 5 176 737
Créances rattachées à des participations 1 900 1 900 0
Prêts 1.3 1 508 709 197 844 - 10 002 268 607 1 427 944
Autres titres immobilisés 70 363 30 881 34 917 28 917 107 245
● Titres immobilisés 1.4 65 998 1 692 34 917 23 102 584
● Actions Propres 1.4 4 366 29 189 28 894 4 661
Autres immobilisations financières 788 92 28 852
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 8 632 083 360 285 - 8 609 393 453 24 294 8 566 013
(1) L’augmentation du logiciel correspond à la mise en service de l’ERP SAP pour un montant de 12 306 K€.



4.5.3.1.2 Variation des titres de participations
Au 31 décembre 2023, Covivio détient des participations dans 82 sociétés.
En plus des cessions et prises de participations détaillées dans Les 2 participations les plus importantes sont :
les évènements significatifs, une prise de participation a été
● Covivio Hotels : 1 325 M€
effectuées en 2023 :
● Covivio holding GmbH : 1 021 M€.
● Covivio a acquis la SCI Anjou Promo, son taux de détention
est 99,90 %.




368 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




Montant au 31/12/2022 (en K€) 5 133 959
Acquisition de titres et assimilés
SNC Anjou Promo 1
Augmentation de capital
SAS Covivio Alexanderplatz 30 056
Hotel N2 1 850
Zabarella 2023 Srl 13 858
Covivio Development Italy SpA SIINQ 46 200
Covivio ATTIVITA’IMMOBILIARI 4 S.r.l. 20
Covivio ATTIVITA’IMMOBILIARI 5 S.r.l. 20
Total augmentation liée aux acquisitions et augmentations de capital 92 005
Augmentation des titres par incorporation d’un prêt ou d’un compte courant
SCI Lenovilla 10 002
Transfert
QUOTE FONDO PORTA ROMANA - 34 917
Total augmentation des titres par incorporation d’un prêt - 24 915
Diminution (cession)
Zabarella 2023 Srl 17
Total diminution liées aux réductions de capital et cessions 17
Titres sortis de la société suite à TUP ou fusion
SCI Le Ponant 4 162
1 Rue de Chateaudun 2 048
SCI Pompidou 5 000
SCI Factor E 13 081
SNC Orly Promo 1
SNC SILEXPROMO 1 4
SNC La Marina Fréjus 1
Total diminution liée aux TUP ou fusions 24 294
MONTANT AU 31/12/2023 (EN K€) 5 176 737




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 369
4 Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.3.1.3 Détail des prêts
Les prêts se composent de :

Type de prêts (En milliers d’euros)

Prêts aux filiales 1 409 946
Intérêts courus sur prêts subordonnés 5 758
Intérêts courus sur SWAP 12 127
Prêts au personnel 48
Autres prêts 64
TOTAL AU 31/12/2023 1 427 944

Les prêts aux filiales correspondent aux financements des opérations de développement et sont principalement constitués au
31 décembre des prêts suivants :

(En milliers d’euros) Capital restant dû Intérêts courus
SCI du 21 rue Jean Goujon 177 520 0
Covivio Holding GmbH 135 000 0
SCI Danton Malakoff 127 688 0
omega B 108 796 1 693
SAS 6 rue fructidor 101 949 2 314
SCI avenue de la marne 88 800 0
SCI Rueil B2 76 678 0
SCI N2 Batignolles 72 269 0
SCI latecoere 2 58 196 0
SCI Charenton 53 147 0
SNC André Lavignolle 45 615 0
9 rue Cuirassiers 40 726 0
SCI cite numerique 33 302 0
SCI Meudon Juin 29 335 0
Sci Atlantis 27 240 0
Covivio 2 26 969 628
Palmer Plage 26 603 0
SCI meudon saulnier 26 200 0
Acopio GmbH 25 000 0
SCI euromarseille 2 21 143 0
Covivio Office Holding GmbH 18 200 366
Covivio Development Trading 13 805 193
32 av. p. grenier 12 100 0
autres 63 664 565
TOTAL 1 409 946 5 758

Les prêts aux filiales ne font pas l’objet d’un échéancier. Ils sont remboursés en fonction de la trésorerie disponible de chaque
emprunteur. Néanmoins, une date d’échéance finale qui va de 01/2025 au plus tôt à 11/2049 au plus tard est stipulée dans l’acte.




370 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.3.1.4 Autres titres immobilisés
Ce poste d’un montant de 107 245 K€ comprend essentiellement :

Mali de fusion sur actifs financiers
Détail des malis de fusion sur actifs financiers Montant (en K€)
Latécoère 13 914
Palmer Plage 2 175
Dual Center 136
Palmer Montpellier 95
Central Sicaf 32 517
BS Immobiliare 9 10 875
59 713

Autres titres immobilisés
Détail des autres titres immobilisés Montant (en K€)
QUOTE FONDO SECURIS REAL ESTATE 6 259
QUOTE FONDO PORTA ROMANA 34 917
41 176

Actions propres
Détail des actions propres Nombre d’actions (En milliers d’euros)

Actions détenues par la société – contrat de liquidité 103 501 4 661

Les actions propres relatives au contrat de liquidité ont été dépréciées pour 15 K€ sur la base du cours de bourse moyen de
décembre 2023.

4.5.3.1.5 Variation des amortissements et dépréciations
Amort. Reprises et TUP et Amort.
(En milliers d’euros) Note 4.5.3 31/12/2022 Dotations cessions Fusion Transfert 31/12/2023 4
Immobilisations incorporelles 13 057 1 519 2 420 0 12 156
Concessions, Logiciels 13 057 1 519 2 420 0 0 12 156
Mali de fusion 0
Immobilisations corporelles 343 364 111 675 29 638 0 - 8 609 416 793
Constructions 239 573 37 449 8 110 - 1 672 267 241
Autres immobilisations corporelles 10 431 1 518 916 0 0 11 033
Dépréciation/terrains et construction 93 360 72 708 20 613 0 - 6 937 138 519 (1)
Immobilisations financières 110 974 376 031 2 185 1 0 484 818
Participations 1.2 99 966 324 642 2 167 1 0 422 441
Prêt 1.3 9 270 50 912 0 0 0 60 182
Titres immobilisés 1 720 462 0 0 0 2 181
Actions Propres 18 15 18 0 0 15
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 467 395 489 225 34 243 1 - 8 609 913 767
(1) Chaque année la valeur comptable des immeubles est comparée à leurs valeurs de marché estimées. Une expertise indépendante, effectuée
semestriellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers : au 31/12/2023, 152 392 K€ de dépréciation a été constatée sur les immeubles à
savoir 10 473 K€ en France et 128 046 K€ en Italie.



4.5.3.1.6 Détail des dépréciations de titres de participations
Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de l’actif net et des plus‑values latentes
sur les actifs immobilisés. Pour les filiales cotées, la société retient l’EPRA NDV.

(En milliers d’euros) 31/12/2022 Dotations TUP et Fusion Reprises 31/12/2023
Covivio Office HoldING GmbH 42 551 137 893 180 444
OPCI Office CB21 88 902 88 902
SAS 6 rue Fructidor 24 787 24 787
Central Sicaf 23 871 23 871
Covivio Property 18 924 2 190 21 114



COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 371
4 Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




(En milliers d’euros) 31/12/2022 Dotations TUP et Fusion Reprises 31/12/2023
SNC Wellio * 19 433 568 20 001
SCI Charenton * 16 001 16 001
SARL Covivio Immobiliare 9 6 378 7 629 14 007
Covivio Alexanderplatz 13 877 13 877
Covivio 7 SPA 10 728 2 134 8 594
Covivio 2 5 090 5 090
SCI N2 Batignolles 2 581 2 581
Covivio Développement* 1 852 1 852
9 rue Cuirassier 732 732
Hotel N2 1 499 500
Foncière Margaux * 34 34
Covivio Attività Immobiliari 4 3 9 11
SCI Rueil B2 * 11 11
Covivio Attività Immobiliari 3 21 10 11
20 avenue Victor Hugo * 3 3
Covivio Attività Immobiliari 5 2 2
e
SCCV Bobigny le 9 art * 1 1
Sci Latecoere 2 * 1 1
SCI Meudon Saulnier * 1 1
SNC Bordeaux Lac * 1 1
SNC Sucy Parc * 1 1
SNC Gambetta Le Raincy * 1 1
SNC Normandie Niemen Bobigny* 1 1
SNC Valence Victor Hugo* 1 1
SNC Nantes Talensac* 1 1
SNC Marignane Saint Pierre* 1 1
SNC Jean Jacques Bosc* 1 1
SCI Terres Neuves* 1 1
SNC André Lavignolle* 1 1
SCI de la Louisiane* 1 1
SNC Aix en Provence Sezanne* 1 1
Meudon Juin * 1 1
Cœur D’Orly Promotion 1 1
SNC La Marina Fréjus 1 1 0
EURL Covivio Proptech 3 3 0
N2 Promotion 19 19 0
Boulogne Jean Bouveri 1 1 0
TOTAL TITRES DE PARTICIPATIONS 99 966 324 642 1 2 167 422 441
Autres titres immobilisés 1 720 462 0 2 181
Actions Propres – contrat de liquidité 18 15 18 15
TOTAL AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 1 737 477 0 18 2 196
TOTAL DÉPRÉCIATIONS DE COMPTES COURANTS ET AUTRES
CREANCES 101 703 325 119 1 2 185 424 637
* La dépréciation des titres des sociétés ne suffisant pas à couvrir leur situation nette négative, les prêts ou avances en comptes courants d’associés qui
leur ont été accordés ont été dépréciés à hauteur de leur situation nette et une provision pour risques et charges a été comptabilisée le cas échéant.


Cours de bourse et ANR des filiales cotées :
Cours de bourse moyen EPRA NDV
Nom de la filiale cotée de décembre 2023 au 31/12/2023
Covivio Hotels 16,4 23,7

L’EPRA NDV de Covivio Hotels étant supérieur à la valeur des titres inscrit dans les comptes de Covivio, aucune dépréciation n’est à
comptabiliser.


372 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.3.1.7 Détail des dépréciations des prêts et comptes courants
Figure dans ce tableau uniquement les prêts et comptes courants qui ont fait l’objet d’une dépréciation.

Valeurs brutes
Créances Dépréciations Dotations Dépréciations
Créances et dépréciations (K€) au 31/12/2023 au 31‑déc.- 22 Dotations TUP Reprises 31/12/2023
SCI Meudon Saulnier 26 200 8 622 11 900 0 0 20 522
SCI Rueil B2 76 678 0 19 131 0 19 131
Latecoere 2 58 196 0 6 524 0 6 524
SCI Meudon Juin 29 335 0 4 680 0 4 680
SCI de la Louisiane 4 000 84 3 449 0 3 532
SCI Charenton 53 147 0 2 199 0 2 199
SAS 6 rue Fructidor 101 949 0 2 191 0 2 191
SCI 20 av. Victor Hugo 2 850 322 666 0 988
SNC André Lavignolle 45 615 60 169 0 229
SCI Terres Neuves 143 143 0 143
SNC Jean Jacques Bosc 400 39 3 42
Prêts 398 513 9 270 50 912 0 60 182
Hotel N2 7 287 0 2 021 0 0 2 021
SNC Normandie Niemen Bobigny 2 467 0 1 938 0 0 1 938
SNC la Marina Fréjus 1 287 166 478 0 0 643
SNC Nantes Talensac 448 83 365 0 0 448
SNC Sucy Parc 1 937 210 133 0 0 343
SNC Gambetta Le Raincy 1 194 197 76 0 0 273
SCI Terres Neuves 148 0 148 0 0 148
EURL Proptech 176 21 121 0 0 142
SNC Wellio 2 252 230 0 102 0 128
Covivio Property 1 048 41 50 0 0 91 4
Covivio Développement 0 0 0 0 0 0
SNC Le clos de Chanteloup 0 0 0 0 0 0
SNC André Lavignolle 0 0 0 0 0 0
1630 av. Croix Rouge 0 0 0 0 0 0
SNC Saint Germain Hennemont 0 0 0 0 0 0
Autres * 478 785 31 559 215 42
Comptes Courants (1) 18 722 1 732 5 360 661 215 6 216
Autres créances 7 149 8 906 0 1 048 7 126
Impayé acquéreur (2) 603 23 289 0 312
Comptes débiteurs 7 752 8 929 289 - 732 1 048 7 438
TOTAL DÉPRÉCIATIONS 26 474 10 660 5 650 - 71 1 263 13 654
* autres : dépréciations inférieures à 90 K€.
(1) Les comptes courants sont dépréciés en tenant compte de la situation nette négative des filiales et des dépréciations comptabilisées sur les autres
créances.
(2) Il s’agit de créances issues de régularisations de charges sur actifs cédés.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 373
4 Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.3.2 Actif Circulant
4.5.3.2.1 Ventilation des créances par échéance
Montant brut Part à moins Dt Montant Brut Part à moins de 1 an Montant brut
(En milliers d’euros) au 31/12/2023 de 1 an Établissement Italien Établissement Italien au 31/12/2022
Créances clients et comptes rattachés (1) 28 603 28 603 16 748 16 748 32 040
Dont charges récupérables sur les locataires (2) 6 483 6 483 4 371
Dont factures à établir 4 095 4 095 1 446 944
Autres créances (3) 76 537 76 537 20 115 19 027 108 863
Comptes courants 62 644 62 644 11 276 11 276 59 083
Créances diverses 10 376 10 376 7 361 7 361 38 690
Créance d’impôt 432 432 389 389 8 593
Créances de TVA 2 203 2 203 1 089 2 198
Compte courant mandant 882 882 0 300
TOTAL CRÉANCES 105 140 105 140 36 863 35 774 140 903
(1) L’application des règles de dépréciations présentées dans les règles et méthodes comptables a donné lieu au flux de dépréciations détaillés ci‑après :




Créances Clients Dépréciations Dépréciations
Créances clients et dépréciations (K€) au 31/12/2023 au 31/12/2022 Dotations TUP Transfert Reprises 31/12/2023
Créances Clients Établissement Italien 1 410
Créances Clients Établissement Français 1 085
Créances douteuses Établissement Italien 13 891 17 398 1 068 0 732 4 029 15 169
Créances douteuses Covivio France 1 638 2 316 380 49 1 304 1 441
TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS CRÉANCES CLIENTS 18 025 19 714 1 448 49 732 5 333 16 610
(2) Ces charges donnent lieu à l’émission d’appels d’acomptes auprès des locataires enregistrés au passif du bilan sous la rubrique « Avances et acomptes » à savoir
7 658K€ (cf. § 4.5.3.5 Dettes).
(3) Les dépréciations sur autres créances se décomposent de la façon suivante :



Valeurs brutes Créances Dépréciations Dépréciations
Créances et dépréciations (K€) au 31/12/2023 au 31/12/2022 Dotations TUP Reprises 31/12/2023
Comptes Courants (3) 18 722 1 732 5 360 661 215 6 216
Impayé acquéreur 603 23 289 0 0 312
Créances diverses Établissement Italien 23 257 8 906 0 - 732 1 048 7 126
Créances diverses Covivio France 14 830 0 0
Comptes débiteurs 38 690 8 929 289 - 732 1 048 7 438
TOTAL DÉPRÉCIATION AUTRES CRÉANCES 13 654


4.5.3.2.2 Valeurs mobilières de placement
La valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement s’élève au 31 décembre 2023 à 4 388 K€. Il n’y a pas de plus‑value latente,
le groupe exprime en effet chaque année les plus‑values latentes la dernière semaine de l’exercice. (Vente/rachat)

Valeur brute Valeur brute
(En milliers d’euros) au 31/12/2022 Acquisitions Cessions Transfert au 31/12/2023
Actions détenues par la société pour attribution aux salariés –
intéressement (1) 0 - 1 851 1 851 0
Actions détenues par la société en attente d’attribution (1) 10 767 - 3 395 7 372
Actions détenues par la société pour attribution aux salariés –
Plan AGA (1) 46 885 - 7 077 39 808
57 652 0 - 8 928 47 180
Compte à terme 500 000 500 000
V.M.P. (2) 5 263 12 348 - 13 222 4 388
Intérêt courus sur placements 1 688 1 688
5 263 514 035 - 13 222 506 076
TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENTS 62 915 514 035 - 22 150 0 553 256
(1) 596 894 actions affectées au plan d’actions gratuites 2021, 2022 et 2023, ont fait l’objet d’une provision pour risque et charges de 18 577 K€, 52 363 actions en attente
d’affectation au plan d’actions gratuites ont été dépréciées pour 466 k€ sur la base du cours de bourse moyen de décembre 2023
91 751 actions en attente d’attribution aux salariés, ces actions ont été dépréciées pour 2 991 K€ sur la base du cours de bourse moyen de décembre 2023
(2) Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2023, de SICAV monétaires classiques. La société n’a recours à aucun placement
spéculatif présentant un risque en capital.




374 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.3.2.3 Comptes de régularisation Actif
Dt Établissement Dt Établissement
Valeur brute Italien au Valeur brute Italien au
(En milliers d’euros) au 31/12/2023 31/12/2023 au 31/12/2022 31/12/2022
Charges d’exploitation constatées d’avance (1) 1 681 1 151 1 856 1 174
Charges financières constatées d’avance 99 505 0 93 401 0
Commissions d’agent 72 868
Étalement des soultes (2) 99 433 92 533
(2)
Positions Ouvertes Isolées
Total Charges Constatées d’Avances 101 186 1 151 95 256 1 174
Instruments de trésorerie (Prime CAP/FLOOR) 2 085 3 497
Instruments de trésorerie POI 89 200
Total Instruments de trésorerie 2 174 0 3 696 0
(3)
Charges à répartir (Frais d’émission d’emprunt 14 624 2 165 9 813 3 107
TOTAL COMPTE DE RÉGULARISATION 14 624 2 165 9 813 3 107
(1) Les charges d’exploitation constatées d’avance correspondent à des charges externes dont le service sera rendu après le 31/12/2023.
(2) Le solde des soultes restant à étaler s’élève à 99,43 M€ et correspond à un cumul historique de primes payées de 228,3 M€.
(3) Les charges à répartir sont exclusivement composées exclusivement des frais d’émission d’emprunt faisant l’objet d’un étalement sur la durée
de l’emprunt.




4.5.3.3 Capitaux Propres
Augmentations Diminutions
Autres Affectation
Augmentation mouvements du résultat/
(En milliers d’euros) 31/12/2022 de capital de l’exercice Distribution 31/12/2023
Capital social (1) 284 358 18 661 303 019
Prime d’émission (1) 3 238 593 258 413 3 497 006
Prime d’apport 296 342 296 342
4
Primes de fusion 518 082 -7 518 075
Écarts de réévaluation 0 0
Réserve légale 28 413 1 866 23 30 302
Autres réserves 83 453 - 70 627 12 826
Report à nouveau 1 883 1 669 3 552
(2)
Affectation Résultat 2022 282 954 - 282 954 0
Résultat de l’exercice 2023 - 8 417 - 8 417
Provisions réglementées 34 125 - 25 34 100
CAPITAUX PROPRES 4 768 203 278 940 - 6 774 - 353 565 4 686 804
(1) Augmentation de capital de 6 220 293 actions dans le cadre du versement du dividende en actions.
(2) L’Assemblée générale mixte Ordinaire et Extraordinaire du 20 avril 2023 a affecté le résultat comme décrit ci‑après et a procédé à la distribution d’un
dividende de 3,75 € par action.



(En milliers d’euros)

Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 282 954
Prime de fusion 7
Report à Nouveau 1 883
Écarts de Réévaluation distribuable 70 627
TOTAL À AFFECTER 355 471
Réserve Légale 23
Dividendes mis en paiement 355 448
TOTAL AFFECTÉ 355 471




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 375
4 Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.3.4 Provisions
Augmentations Diminutions
Dt Reprises Reprises Reprises Reprises Dt
Établissement Montant Montant Montant Montant Établissement
(En milliers Italien au TUP et Dotations Dotations utilisé non utilisé utilisé non utilisé Italien au
d’euros) Note 31/12/2022 31/12/2022 Fusion Exploitations Financières Exploitation Exploitation Financières Financières 31/12/2023 31/12/2023
Provisions
pour risques 26 668 2 473 0 1 473 9 885 2 426 942 0 971 27 754 1 424
Litiges liés au
patrimoine (1) 5 311 2 151 500 1 723 848 3 240 1 195
Provision
pour litige 322 322 93 229 229
Provisions liées
à des
participations 4 031 209 177 4 063
Provision
URSSAF AGA 1 408 764 527 1 645
Provision Plan
AGA 15 595 9 885 5 932 971 18 577
Provisions pour
charges 2 406 3 0 359 0 236 79 0 0 2 450 3
Indemnité de
fin de carrière 4.5.3.4.1 1 373 284 1 657
Provision pour
impôt – contrôle
fiscal 3 3 3 3
Médaille
du travail 861 186 674
Provision pour
départ et litiges
salariaux 170 75 50 79 116
TOTAL 29 074 2 476 0 1 831 9 885 2 663 1 021 0 971 30 204 1 427
(1) Les provisions pour risques et charges immobilières ont fait l’objet, en 2023, de dotations en France et en Italie.
La dotation de 500 K€, la reprise de 2 571 K€ correspond aux garanties locatives données suite aux cessions d’immeubles, aux coûts de réfection de mise aux normes
des anomalies environnementales découvertes post‑cessions en Italie.




4.5.3.4.1 Indemnités de Fin de Carrière
Covivio applique la recommandation de l'Autorité des Normes avantages similaires, mise à jour en novembre 2021 suite à la
Comptables N° 2013‑02 de novembre 2013 en matière décision de l'IFRS IC relative à l'attribution des avantages
d'évaluation et comptabilisation des engagements de retraite et postérieurs à l'emploi sur les périodes de service.


Principales hypothèses retenues pour l’indemnité de fin de carrière et la médaille du travail
Paramètres 31/12/2023 31/12/2022
Taux d’actualisation 3,370 % 3,13 %
Taux annuel d’inflation
Évolution annuelle des salaires
Cadres 2% 4%
Non cadres 2% 3%
Taux de charges sociales (IFC uniquement) 49,44 % 47,17 %
Table de mortalité TGF05/TGH05 TGF05/TGH05
Turnover
Jusqu’à 49 ans 11,00 % 9,11 %
50 ans et + 0% 0%
Nature du départ en retraite 100 % volontaire 100 % volontaire




376 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.3.5 Dettes
Dt Établissement Italien
Montant à Montant à
Montant plus d’1 an Montant Montant plus d’1 an Montant
à moins et moins à plus à moins et moins à plus
(En milliers d’euros) Note 31/12/2023 d’1 an de 5 ans de 5 ans 31/12/2023 d’1 an de 5 ans de 5 ans 31/12/2022
4.5.3.5.1
Emprunt Obligataire convertible
4.5.3.5.1
Emprunt Obligataire 3 520 116 323 138 1 398 978 1 798 000 607 157 303 179 303 978 2 819 446
Emprunts et dettes auprès
des établissements de crédit (1) 50 944 50 944 746 417
Comptes courants et dettes
financières diverses 163 130 155 167 7 964 43 557 40 113 3 444 163 147
Total Dettes Financières 3 734 191 529 249 1 406 942 1 798 000 650 714 343 292 307 422 0 3 729 010
Avances et acomptes (2) 7 658 7 658 0 6 445
Fournisseurs et comptes rattachés (3) 15 334 15 334 9 455 9 455 12 870
Dettes sur immo et comptes rattachés (3) 5 276 5 276 4 390 4 390 9 791
Dettes fiscales et sociales (4) 19 760 19 760 6 845 6 845 15 362
Autres dettes (5) 10 714 10 714 3 393 3 393 6 196
TOTAL RÉALISÉ 3 792 933 587 991 1 406 942 1 798 000 674 797 367 375 307 422 0 3 779 675
(1) Détail du poste Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
– le capital restant dû sur les lignes de crédit et billets de trésorerie s’élève à 47 000 K€
– intérêts courus non échus pour 3 690 K€
– compte titre 253 K€.
À noter que les mouvements de la période sur les lignes de crédit s’élèvent à 696 000 K€ et ne concernent que des billets de trésorerie.
(2) Ce poste correspond aux appels de fonds locataires
(3) Détail des dettes fournisseurs et fournisseurs d’immobilisations.




(En milliers d’euros) 31/12/2023 Dt Établissement Italien
Dettes d’exploitations 15 334 9 455 4
Fournisseurs et comptes rattachés 1 770 738
Fournisseurs – factures non parvenues 12 848 8 717
Commission de non utilisation à payer 717
Dettes sur immo et comptes rattachés 5 276 4 390
Fournisseurs d’immobilisation et comptes rattachés 1 725 1 523
Fournisseurs – retenues de garanties 2 889 2 867
Fournisseurs d’immobilisation – factures non parvenues 662
TOTAL DETTES FOURNISSEURS ET D’IMMOBILISATIONS 20 610 13 844
(4) Détail du poste dettes fiscales et sociales :
– TVA pour 2 521 K€
– Impôt sur les bénéfices pour 4 612 K€
– Charges sociales/salaires pour 4 415 K€
– Frais de personnel pour 6 967 K€ dont provisions pour congés payés de 2 122 K€
– Organic pour 116 K€
– Charges fiscales pour 1 128 K€.
(5) Le poste Autres dettes correspond aux soldes des comptes :
– Clients créditeurs pour 8 137 K€
– Acquéreurs créditeurs 55 k€
– Autres dettes 2 522 k€.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 377
4 Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.3.5.1 Emprunts obligataires
Le Capital restant dû des emprunts obligataires est de 3 493 M€ dont 27 M€ d’intérêts courus.
Le tableau ci‑après résume les principales caractéristiques de ces emprunts :

Date d’émission 20/05/16
montant de l’émission (en millions d’euros) 500 M€
Taux nominal 1,875%
Date d’échéance 20/05/26


Date d’émission 21/06/17
montant de l’émission (en millions d’euros) 500 M€
Taux nominal 1,500%
Date d'échéance 21/06/27


Date d’émission 23/02/18
montant de l’émission (en millions d’euros) 95 M€
Taux nominal 1,500%
Date d’échéance 21/06/27


Date d’émission 17/09/19
montant de l’émission (en millions d’euros) 500 M€
Taux nominal 1,125%
Date d’échéance 17/09/31


Date d’émission 23/06/20
montant de l’émission (en millions d’euros) 500 M€
Taux nominal 1,625%
Date d’échéance 23/06/30


Date d’émission 20/01/21
montant de l’émission (en millions d’euros) 100 M€
Taux nominal 0,875%
Date d’échéance 20/01/33


Date d’émission 13/06/23
montant de l’émission (en millions d’euros) 99 M€
Taux nominal 1,125%
Date d’échéance 17/09/31


Date d’émission 28/07/23
montant de l’émission (en millions d’euros) 99 M€
Taux nominal 1,625%
Date d’échéance 23/06/30


Date d’émission 5/12/23
montant de l’émission (en millions d’euros) 500 M€
Taux nominal 4,625%
Date d’échéance 5/06/32




378 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




BOND Italie
Date d’émission 17/10/17
montant de l’émission (en millions d’euros) 300 M€
Taux nominal 1,625%
Date d’échéance 17/10/24


Date d’émission 20/02/18
montant de l’émission (en millions d’euros) 300 M€
Taux nominal 2,375%
Date d’échéance 20/02/28


4.5.3.5.2 Instruments de trésorerie
Ce poste correspond à la juste valeur à la clôture des instruments financiers qualifiés de position ouverte isolée en contrepartie d’un
compte transitoire « compte de régularisation Actif ».

4.5.3.5.3 Covenants bancaires
Au 31 décembre 2023, les covenants bancaires ICR, LTV Crédit corporate sécurisé et dette financière sécurisée sont tous respectés :
● LTV < 60%
● ICR > 200%
● Dette Financière Sécurisée < 25%.

4.5.3.5.4 Comptes de charges à payer et comptes de régularisation Passif
(En milliers d’euros) 31/12/2023 Dt Établissement Italien 31/12/2022 Dt Établissement Italien
Fournisseurs – factures non parvenues 12 848 8 717 11 908 5 931
Fournisseurs d’immobilisation – factures non parvenues 662 1 312
Congés payés 2 122 562 1 976 530
Autres charges fiscales et sociales à payer 6 296 1 777 5 737 469 4
Intérêts courus bancaires – Agios 0 5
Intérêts courus non échus sur emprunts (1) 30 806 7 157 27 830 7 160
Commission non utilisée à payer 717 122
TOTAL 53 451 18 213 48 890 14 091
Instruments de trésorerie POI 9 269 15 773
TOTAL INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE 9 269 0 15 773 0
Produits constatés d’avance
Étalement des soultes (2) 15 136 17 795
Positions Ouvertes Isolées 644 644
Billets de trésorerie 59
Activité locative 370 370 1 200 1 200
TOTAL PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 16 150 370 19 698 1 200
(1) Les intérêts courus non échus se rapportent aux billets de trésorerie, emprunts bancaires et emprunts obligataires (30 806 K€).
(2) Le 13 et le 16 janvier 2023, 2 novations de SWAP entre TECHNICAL et Covivio ont été réalisées. La novation du 13 janvier 2023 concerne le swap CIC‑EST
de 100 MEUR à 0,8675 % échéance le 30.06.2028, la MtM de cette opération s’élève à 9 077 K€. La novation du 16 janvier 2023 concerne le SWAP SG de
50 MEUR à 0,8280 % échéance le 13.04.2029, la MtM de cette opération s’élève à 5 150 K€. Ces deux opérations ont été comptabilisées en résultat.
Au 31/12/2023, le montant restant à étaler sur les SWAP et figurant en PCA s’élève à 15,1 M€. Pour mémoire, le montant des soultes reçues hors novations
s’élève à 26,7 M€.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 379
4 Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.4 Notes sur le compte de Résultat
Le résultat net comptable au 31 décembre 2023 correspond à une perte de 8 417 K€ contre un bénéfice de 282 954 K€ en 2022.
Pour rappel, Béni Stabili a fusionné dans Covivio le 31 décembre 2018.
A compter le 1er janvier 2019, l’Établissement Permanent Italien contribue à la formation du compte de résultat de Covivio.

4.5.4.1 Résultat d’exploitation
4.5.4.1.1 Chiffre d’affaires
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Dont Ets Italien 2023 Dont Ets Italien 2022
Recettes locatives 105 613 107 457 63 382 66 074
Bureaux 105 613 107 457 63 382 66 074
Activité Marchands de Biens 14 000 1 14 000 1
Prestations de services 34 769 30 684 2 559 2 988
TOTAL 154 382 138 141 79 941 69 063


La variation du Chiffre d’affaires s’explique par la diminution des loyers liée aux cessions d’immeubles intervenues en 2022 compensée
par l’indexation compensée par l’augmentation des prestations de services (refacturation de prestations aux filiales) et de l’activité
marchands de biens

4.5.4.1.2 Reprises de provisions et transferts de charges d’exploitation
Les reprises de provisions et transferts de charges d’exploitation comprennent essentiellement :

Dt Établissement
(En milliers d’euros) 31/12/2023 Italien
Reprises de provisions pour risques et charges d’exploitation 3 507 1 265
Provision pour litiges liés au patrimoine 2 793 1 265
Provision Cotisation URSSAF sur AGA 527
Provision pour départ
Provision pour pension et médaille
Provision Médaille du travail 186
Reprises de dépréciations sur immobilisations corporelles 13 404 2 250
Reprises de dépréciations sur stocks 26 683 26 683
Reprises de dépréciations sur créances douteuses et acquéreurs 6 381 5 077
Transferts de charges 9 691 156
Frais d’émission d’emprunt 8 252
Avantages en natures accordés aux salariés 112
Intéressement placé en actions 1 064
Contrat professionnel 106
Refacturation frais de personnel
Remboursement assurance et autres coûts de fonctionnement 156 156
TOTAL REPRISES SUR PROVISIONS, DÉPRÉCIATIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES 59 666 35 430




380 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.4.1.3 Charges d’exploitation
Dt Établissement Dt Établissement
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Italien 2023 Italien 2022
Achats – Marchands de biens 32 170 32 170
Variation de stock – Marchands de Biens 40 515 2 863 40 515 2 863
Autres achats et charges externes (1) 47 765 42 057 16 191 18 972
Impôts taxes et versements assimilés 12 674 12 391 8 021 8 443
Frais de personnel 41 204 43 029 8 412 9 585
Dotation aux amortissements, aux dépréciations
et aux provisions (2) 120 395 78 981 96 064 56 451
(3)
Autres charges d’exploitation 5 291 3 086 3 095 2 431
TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION 267 877 182 578 172 331 98 915
(1) L’augmentation du poste Autres achats et charges externes provient essentiellement du poste frais d’émission d’emprunt.
(2) Détail des dotations aux amortissements, dépréciations et provisions donné dans la note :

Dt Établissement Dt Établissement
(En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Stable 2023 Italien 2022
Amortissements immobilisations incorporelles 1 519 890 251 1
Amortissements sur immeubles locatifs 37 383 43 255 29 076 33 309
Amortissements des matériels et mobiliers 433 479 85 87
Amortissements du mali de fusion 1 085 1 090
Charges à répartir 3 442 2 477 942 975
Sous‑‑total dotations aux amortissements 43 862 48 191 30 354 34 372
Dépréciation des stocks MDB 1 873 1 873
Dépréciation des comptes clients 1 738 3 053 1 068 1 580
Dépréciation des immobilisations 73 173 23 311 64 427 17 897
Provisions pour risques et charges (4) 1 623 2 553 215 729
Sous‑‑total dotations dépréciations et provisions 76 533 30 790 65 710 22 079 4
TOTAL 120 395 78 981 96 064 56 451
(3) Le poste « autres charges d’exploitation » correspond essentiellement aux pertes sur créances irrécouvrables 3 118 K€, la rémunération des membres
du conseil 581 K€ et 1 500 K€ d’indemnité de résiliation.
(4) Le détail des provisions pour risques et charges est donné au paragraphe 4.5.3.4, ces dotations concernent les provisions Urssaf AGA 764 K€,
les provisions liées au patrimoine 575 K€ et les provisions indemnités fin de carrières 284 K€.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 381
4 Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.4.2 Résultat Financier
Dt Établissement Dt Établissement
(En milliers d’euros) Note 4.5.4 31/12/2023 31/12/2022 Italien 2023 Italien 2022
Produits financiers de participations 441 205 286 826 50 241 41 293
Dividendes reçus des filiales et participations 2.1 441 205 286 826 50 241 41 293
Produits financiers sur cautions données 0
Prêts et autres produits assimilés 9 718 9 015 193 0
Revenus des prêts au personnel 2 2 0
Revenus des prêts aux filiales 9 716 9 014 193
Autres intérêts et produits assimilés 119 745 151 984 410 796
Intérêts des comptes courants groupe 5 911 3 796 373 137
Produits sur instruments financiers 49 244 14 718
Produits sur Billets de trésorerie 59 3 880
Revenu des comptes à terme 1 688 2 379
Primes et Soultes reçues 24 490 9 912
Autres produits 1 976 638 37 541
Intérêts statutaires 2 731 3 232
Bonis de Fusion 2.2 33 647 113 430 117
Reprises sur provisions et transferts de charges 2.3 16 762 60 877 2 134 19 996
Reprises de provisions R & C financiers
Reprises provisions pour risques financiers liés aux titres –
comptes courants 838 20 820
Reprises provision po/risques actions Propres 6 904
Reprises de provisions/immobilisations financières 4.5.3.1.6 2 174 32 306 2 134 19 996
Reprises de provisions Mali Actif Financiers
Transferts de charges financières 6 846 7 750
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 122 3
Total des produits financiers 587 552 508 706 52 979 62 086
Dotations aux provisions pour risques et charges financières 397 059 96 204 31 972 6 577
Provisions pour risques financiers
Provisions pour risques financiers liés aux titres – comptes courants 5 569 3 422
Provision pour risques financiers – actions Propres 9 885 11 465
Provisions sur immobilisations financières (1) 4.5.3.1.6 377 501 79 822 31 972 6 577
Provisions Mali Actif Financiers
Autres provisions financières 4 104 1 495
Intérêts et charges assimilées 146 317 107 445 22 843 28 469
Intérêts des emprunts et des SWAP 78 975 60 617 12 023 12 776
Intérêts des comptes courants groupe 9 367 3 676 884 436
Intérêts bancaires et opérations de financements 4 588 4 114
Malis de fusion 2.2 13 143 625
Primes et soultes payées 3 713 3 713
Étalement des Primes et Soultes 4.5.3.2.3 40 126 34 552
Étalement juste valeur sur Instruments Financiers 111 111
Reprise différence évaluation des instruments financiers 4.5.3.4
Autres charges financières 6 36 9 936 11 545
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 24
Charges nettes sur cessions d’actions propres 8 928 2 897
Total des charges financières 552 304 206 570 54 815 35 047
RÉSULTAT FINANCIER 35 248 302 135 - 1 836 27 039
(1) Correspond aux dépréciations liées aux titres de participations pour 376 016 K€ (cf. 4.5.3.1.6 et 4.5.3.1.7), aux actions propres pour 15 K€ (contrat de liquidité) et aux
actions propres en attente d’attributions aux salariés et d’affectation aux plans pour 1 470 K€.




382 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.4.2.1 Détail des dividendes
Les dividendes reçus des filiales figurent dans le tableau des filiales et participations 4.5.6.6

4.5.4.2.2 Détail des bonis et malis de fusion de l’exercice
(En milliers d’euros) Imputation comptable
Charge Affectation Affectation en
Produit financier financière au compte capitaux propres
Sociétés (boni de fusion) (mali de fusion) du sous‑jacent (prime de fusion)
Marina Fréjus 3
Factor E 13 140
SCI Pompidou 9 891
Orly Promo 53
SCI Le Ponant 17 454
SCI 1 rue de Chateaudun 6 198
Silexpromo 52
TOTAL 33 647 13 143 0 0



4.5.4.2.3 Détail des reprises de provisions et transferts de charges financières
(En milliers d’euros) 31/12/2023 Dt Établissement Italien 2023
Reprises de provisions pour risques et charges financières 9 916 2 134
Reprises de dépréciations liées aux titres : 2 994 2 134
Reprises de dépréciations sur titres 2 157 2 134
Reprise de provisions pour risques – comptes courants 838
Autres reprises de provisions à caractère financier 6 921 0
Reprise de provisions pour risques – actions propres 6 904
Reprises de provisions sur actions propres 18
Reprises de provisions sur VMP 4
Reprise provisions po/risques SWAP
Reprise de provisions sur Mali financiers
Transfert de charges financières 6 846 0
Frais sur attribution d’actions aux salariés 6 846
TOTAL 16 762 2 134




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 383
4 Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.4.3 Résultat Exceptionnel
Le résultat exceptionnel d’un montant de 13,83 M€ est principalement impacté par les plus‑values de cessions d’immeubles à savoir
19,9 M€ minorées des moins‑values de titres pour 1,20 M€ et mises aux rebuts et frais sur ventes pour 4,99 M€.

Dt Ets Dt Ets Dt Ets Dt Ets
Italien Italien au Italien au Italien au
Produits (en K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Charges (en K€) 31/12/2023 2023 Net 31/12/2022 2022 Net 31/12/2023 31/12/2022
Charges
Produits exceptionnels exceptionnelles
sur opérations de sur opérations de
gestion 169 2 257 123 2 252 gestion 87 82 83 2 174 5 1
Produits divers Charges diverses 6 -6 1 -1 5 1
Produits exceptionnels Charges sur crédit
sur crédit bail bail 0
Opération
abandonnée 0 0
Produits exceptionnels Charges sur
sur location 169 2 257 123 2 252 location simple 81 88 81 2 175
Charges sur
Produits sur opérations opérations en
en capital 117 204 221 461 29 586 91 383 capital 103 474 13 731 212 580 8 881 23 823 98 818
Valeur comptable
Produits sur cessions des constructions
de constructions 88 613 90 946 29 430 90 929 cédées 68 755 19 858 93 342 - 2 396 22 578 93 342
Produits sur cessions des VNC des autres
autres immobilisations immobilisations
cédées cédées 4 999 - 4 999 8 392 - 8 392 1 179 5 193
Produits sur cessions VNC
des immobilisations immobilisations
incorporelles 756 incorporelles 759 -3 2 -2
Produits sur cessions VNC des actions
des actions propres 27 967 41 562 propres cédées 28 894 - 927 42 379 - 817
Produits sur cessions Valeur comptable
de titres (1) - 247 88 474 41 355 des titres cédés (1) 30 - 277 68 058 20 416 30 282
Produits exceptionnels
divers 115 478 115 98 Charges diverses 36 79 406 72 36
Dotations aux
amortissements
Reprises sur provisions 125 0 0 0 et provisions 99 25 101 - 101 0 0
Provisions
amortissements Amortissements
dérogatoires 125 dérogatoires 99 25 101 - 101
Crédit bail –
Crédit bail – Reprises Dotations aux
provisions ART 64 provisions ART 64 0 0
Reprises provisions Dotations aux
pour impôts amortissements 0 0
Charges
Produits exceptionnels 117 498 223 717 29 709 93 635 exceptionnelles 103 660 13 838 212 763 10 954 23 828 98 819
RÉSULTAT
EXCEPTIONNEL 13 838 10 954 5 881 - 5 184
* Produits sur cessions et valeur comptable des titres cédés.


(En milliers d’euros) Prix de cession Valeur nette comptable Résultat de cession
NOMISMA SPA 24 23 1
Zarabella 17 7 10
République * - 288 - 288
TOTAL - 247 30 - 277
(1) les 288 K€ correspondent à l’ajustement de prix sur la cession des titres en liens avec l’activité parking effectués en 2022.




384 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.4.4 Impôts sur les Bénéfices 4.5.4.5 Accroissements et allègements
L’établissement français de Covivio est soumis au régime SIIC ; de la dette future d’impôts
au titre de 2023, le résultat fiscal taxable est un bénéfice de Au 31.12.2022, Covivio avait un déficit fiscal reportable de
8 523 891,20 € 283 941 775 €.
L’impôt sur les sociétés au titre de 2023 s’élève à 946 343 euros. Au titre de l’exercice 2023, le montant des déficits utilisés est de
Un crédit d’impôt mécénat au titre de 2023 est imputé sur 4 761 945 €
l’impôt sur les sociétés pour un montant de 96 528 euros soit un L’enveloppe du déficit fiscal reportable s’élève désormais à
solde d’impôt au titre de 2023 de 849 815 euros. 279 179 830 €.
Le solde des crédits mécénat au 01/01/2023 de 114 021 euros
4.5.4.6 Dépenses non déductibles fiscalement
sera impacté lors du versement de l’impôt sur les sociétés.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code
Le régime SIIC permet l’exonération : général des impôts, il convient de signaler que les comptes de
● des revenus provenant de la location d’immeubles l’exercice écoulé comprennent en charges une somme de
30 856 €, correspondant à des dépenses non déductibles
● des plus values réalisées sur la cession d’immeuble à des fiscalement (amortissement et loyers excédentaires de véhicules
entreprises non liées pris en location).
● des dividendes provenant des filiales soumises à l’impôt sur les Au cours de l’exercice écoulé, Covivio n’a pas engagé de frais
sociétés ayant opté au régime SIIC ou non soumises. relevant des articles 223 quinquies et 39‑4 du Code général des
impôts. Pour rappel les frais visés par ces articles correspondent
En contrepartie, la société est soumise aux obligations de
à des dépenses somptuaires telles que dépenses de chasse,
distributions suivantes :
yacht, bateaux de plaisance à voile ou à moteur.
● 95% du résultat fiscal provenant de la location d’immeuble
L’article 223 quater précise que les entreprises passibles de
doit être distribué avant la fin de l’exercice qui suit celui de
l’impôt sur les sociétés doivent faire apparaître ces charges dans
leur réalisation
leur comptabilité et les soumettre chaque année à l’approbation
● 70% des plus values de cession d’immeuble et part de filiale de l’Assemblée générale ordinaire.
ayant opté doit être distribué avant la fin du 2e exercice qui
suit celui de leur réalisation
● 100% des dividendes provenant des filiales ayant opté doit
être distribué au cours de l’exercice qui suit de leur
perception.
Le montant total de l’obligation de distribution est obtenu en
appliquant à chacune des catégories de revenu le coefficient
4
de distribution lui correspondant, limité au montant du résultat
fiscal de l’ensemble du secteur exonéré.
Suite à la fusion de Beni Stabili dans Covivio, l’établissement
permanent de Covivio en Italie a changé de régime fiscal (sortie
du régime fiscal SIIQ) et est assujetti à l’impôt sur les sociétés
immobilières en Italie au taux de 20% depuis 2019.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 385
4 Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.5 Engagements hors bilan
4.5.5.1 Engagements donnés
Engagements hors bilan donnés (en M€) Échéance 31/12/2023 31/12/2022
Engagements liés aux activités opérationnelles (A + B + C) 78,5 285,4
A- Engagements donnés liés au développement de l’activité 45,2 254,4
Travaux restants à engager immeubles en développement 43,2 252,5
Cautions bancaires et autres garanties données 2,0 2,0
B- Engagements liés à l’exécution des contrats d’exploitation 1,3 13,9
Autres engagements contractuels donnés liés à l’activité « loyers à verser » 1,3 13,9
C- Engagements liés aux cessions d’actifs 32 17,1
Promesses de ventes d’actifs données (1) 30,1 17,1
Garanties locatives sur actifs vendus 1,9 0,0
(1) Promesse de vente.


● Conformément à son statut de SIIC, le Groupe a des obligations spécifiques décrites en paragraphe 4.2.1.6.7.1.
● Selon les plans d’actions gratuites en cours d’attribution (cf. 4.2.7.2), la société Covivio s’engage à livrer (par acquisition ou création)
596 894 actions aux bénéficiaires présents au terme de la période d’acquisition.

4.5.5.1.1 Les swaps
Emprunteur à taux variable, Covivio est soumis au risque de hausse des taux d’intérêt dans le temps. L’exposition à ce risque est
limitée par une pratique de couverture (swaps, caps et floors).
Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Covivio ont fait l’objet de contrat de swap.
Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats :

Date de début Date de fin Réf Banque Type de taux Notionnel (en k€) Juste valeur (en K€)
18/02/2016 14/10/2024 swap CM CIC 0,50% 50 000 - 1 171
21/06/2017 21/06/2024 swap ING 0,76% 75 000 - 1 119
31/12/2018 30/06/2028 swap ING 0,83% 50 000 3 105
15/01/2020 15/01/2027 swap SG Euribor 3M+1,10% 550 000 - 18 653
15/01/2020 15/01/2030 swap SG 0,45% 400 000 48 952
15/01/2020 15/01/2031 swap CACIB 0,84% 75 000 7 009
15/04/2020 15/01/2032 swap LCL 1,04% 70 000 6 431
15/01/2020 15/01/2031 swap SG 1,18% 150 000 10 635
23/06/2020 24/06/2027 swap SG Euribor 3M+0,0660% 100 000 - 8 434
23/06/2020 24/06/2030 swap CACIB Euribor 3M+0,0685% 250 000 - 36 974
15/01/2021 15/01/2032 swap CACIB Euribor 3M+0,88% 200 000 20 722
17/01/2022 17/01/2033 swap NATIXIS Euribor 3M+0,875% 130 000 20 705
17/01/2022 15/01/2032 swap ING Euribor 3M+0,885% 100 000 14 531
17/01/2022 15/01/2032 swap CACIB Euribor 3M+0,83% 100 000 14 724
17/01/2022 17/01/2033 swap LCL Euribor 3M+0,838% 100 000 16 088
17/01/2022 17/01/2028 swap SG 0,41% 550 000 - 35 636
31/03/2022 15/01/2032 swap NATIXIS 1,11% 75 000 6 502
31/03/2022 15/01/2032 swap CIC 1,16% 100 000 8 293
18/04/2028 15/04/2032 swap CACIB 2,14% 150 000 841
15/10/2024 05/06/2032 swap NATIXIS 2,84% 100 000 4 269
15/10/2024 05/06/2032 swap CACIB 2,83% 200 000 8 463
15/10/2024 15/10/2029 swap SG 2,74% 200 000 5 876
15/01/2030 15/07/2034 swap CIC 2,28% 150 000 1 184




386 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.5.1.2 Les caps et floors
Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Covivio ont fait l’objet de contrat de caps et floors.
Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats :

Date de début Date de fin Réf Banque Type de taux Notionnel (en k€) Juste valeur (en K€)
17/01/2028 15/01/2032 C. SWAPTION LCL Euribor 3M 70 000 - 3 678
20/01/2021 22/04/2024 A – floor CACIB Euribor 3M 100 000 0
15/01/2032 16/01/2034 V – P SWAPTION CACIB Euribor 3M 200 000 - 1 056
15/04/2032 17/04/2034 V – P SWAPTION CACIB Euribor 3M 150 000 - 1 880
17/07/2034 15/07/2036 V – P SWAPTION CIC Euribor 3M 150 000 - 1 972
Établissement Italien
Néant



4.5.5.2 Engagements reçus
Engagements hors bilan reçus (en M€) Échéance 31/12/2023 31/12/2022
Engagements liés au financement 1 465,0 1 225,0
Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées) 1 465,0 1 225,0
Engagements liés aux activités opérationnelles 474,1 725,1
Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité « loyers à percevoir » 377,0 455,5
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement,
ainsi que les cautions reçues 23,8
Promesses de vente d’actifs reçues = promesses de ventes d’actifs données 30,1 17,1
Travaux restants à engager (immobilisations) 43,2 252,5




4




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 387
4 Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.6 Renseignements divers
4.5.6.1 Effectif de fin de période et effectif moyen employé au cours de l’exercice
Total Total
2023 – Covivio France 2023 – Covivio Italie 2023 2022
Cadres 146 Managers 7 153 162
Agents de maîtrise 14 Supervisors 22 36 37
Employés Employees 49 49 52
TOTAL HORS APPRENTIS 160 TOTAL HORS APPRENTIS 78 238 251
Apprentis – Contrats Pro 21 Apprentices 0 21 15
TOTAL FRANCE 181 TOTAL ITALIE 78 259 266

L’effectif moyen de la société au titre de 2023 s’élève à 183,08 en France et 79,19 en Italie.

4.5.6.2 Rémunération des organes d’administration et de gestion
4.5.6.2.1 Rémunération des membres du conseil ● Christophe KULLMANN (Directeur Général) : l’indemnité sera
Les membres du conseil de Covivio ont perçu une rémunération égale à 12 mois de rémunération globale comprenant le
de 581 403 € en 2023 contre 707 000 € en 2022. salaire fixe et la part variable annuelle, augmentée d’un mois
de rémunération supplémentaire par année d’ancienneté
4.5.6.2.2 Rémunération de la Direction Générale plafonnée à 24 mois de rémunération, soumise à deux
Les membres de la Direction Générale et le Président du Conseil conditions :
d’Administration de Covivio ont perçu une rémunération globale de 1. la première liée à l’ANR
2 641 K€ au titre de leur fonction hors valorisation des actions
gratuites. 2. la deuxième liée à l’atteinte des performances cibles du
bonus annuel.
Les membres de la Direction Générale ne bénéficient pas
d’avantages postérieurs à l’emploi, hormis le versement d’une ● Olivier ESTEVE : l’indemnité sera égale à 12 mois de
indemnité décrite ci‑après : rémunération globale comprenant le salaire fixe et la part
variable annuelle, augmentée d’un mois de rémunération
En cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de supplémentaire par année d’ancienneté plafonnée à 24 mois
stratégie, une indemnité sera accordée aux dirigeants suivants, de rémunération, soumise à deux conditions :
sous réserve du respect des conditions de performances :
1. la première liée à l’ANR
2. la deuxième liée à l’atteinte des performances cibles du
bonus annuel.
4.5.6.3 Informations concernant les transactions entre les parties liées
Toutes les transactions avec les parties liées sont conclues à des ● les personnes ou les membres de la famille proche des
conditions normales eu égard au marché ou sont non significatives. personnes exerçant un contrôle conjoint, une influence notable,
ou faisant partie des principaux dirigeants de Covivio
Le terme de parties liées tel qu’il est présenté ici est défini à
l’article R. 123‑199‑1 du Code de commerce. Il couvre notamment ● les entités contrôlées, conjointement contrôlées, sur lesquelles
toutes les entités consolidées par Covivio et ce, quelle que soit la il est exercé une influence notable, ou dirigées par les
méthode de consolidation retenue. Il couvre également : personnes définies au point précédent.




388 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.6.4 Informations sur les postes avec les entreprises liées 2023
Le tableau ci‑dessous comprend l’ensemble des transactions avec les parties liées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, y
compris les transactions réalisées avec les filiales détenues à 100%.

(En milliers d’euros) Montant
Avances et acomptes sur immobilisations
Participations 5 293 057
Créances rattachées à des participations
Prêts 1 415 705
Créances clients et comptes rattachés 67 272
Autres créances
Emprunts et dettes financières divers LT 3 978
Emprunts et dettes financières divers CT
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 533
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 157 506
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0
Autres dettes 0
Produits de participations 441 183
Autres produits financiers 28 296
Charges financières - 19 305



4.5.6.5 Actions Gratuites
En 2023, des actions gratuites ont été attribuées par Covivio pour un total de 166 087 actions.
Les hypothèses d’évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivantes :

2023

Mandataires Mandataires Mandataires
Mandataires
sociaux et/ou 4
sociaux avec sociaux – avec sociaux – avec salariés sans Plans collectifs
condition de condition de condition de condition de pour collaborateurs
performance (1) performance (2) performance (3) performance et dirigeants
Date d’attribution 21‑févr.-23 21‑févr.-23 21‑févr.-23 21‑févr.-23 23‑nov.-23
Nombre d’actions attribuées 16 393 10 929 27 321 7 729 103 715
Cours de l’action à la date
d’attribution 62,00 € 62,00 € 62,00 € 62,00 € 43,82 €
Période d’acquisition 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans
Période d’incessibilité
Dividende 2023 par action 3,75 3,75 3,75 3,75 3,61
Dividende 2024 par action 3,75 3,75 3,75 3,75 3,54
Dividende 2025 par action 3,75 3,75 3,75 3,75 3,48
Valeur de l’action gratuite 51,16 € 51,16 € 51,16 € 51,16 € 33,70 €
Valeur de l’avantage 16,65 € 14,44 € 32,92 € 41,15 € 23,76 €

Au 31/12/23, le nombre d’actions gratuites attribuées et non encore définitivement acquises est de 596 894 actions.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 389
4 Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.6.6 Filiales et participations
(Article L 233‑15 du Code de commerce)

Réserves et report Quote part Valeur comptable Prêts et avances
à nouveau avant de capital des titres détenus consentis par la société
Sociétés ou groupes de sociétés Capital affectation des résultats détenu (en%) brute nette et non remboursés
I. Renseignements détailles
A. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société)
1) Activités immobilières
a) Locative
FDR7 3 822 100,00 825 825 1 280
SAS Technical 102 026 - 36 424 100,00 358 640 358 640 2 208
SCI Le Ponant 1986 tuppée
le 31 12 2023
SCI Atlantis 2 9 632 100,00 28 429 28 429 27 464
SCI Iméfa 127 81 788 0 100,00 103 476 103 476
Latécoëre 4 714 - 30 911 50,10 30 851 30 851
SCI du 32 avenue P Grenier 157 6 226 100,00 20 610 20 610 12 100
SCI du 40 rue JJ Rousseau 24 -3 100,00 12 12 6 400
SCI du 3 place Chaussy 15 0 100,00 234 234 3 473
SARL BGA Transactions 50 - 28 816 100,00 3 210 3 210 4 790
SCI du 9 rue des Cuirassiers 85 - 17 665 50,10 5 693 4 961 40 726
SCI du 15 rue des Cuirassiers 159 - 6 088 50,10 1 072 1 072
SCI du 10B ET 11 A 13
allée des Tanneurs 32 1 290 100,00 1 441 1 441 7 682
SCI du 1 rue de Chateaudun tuppée le 31 12 2023 100,00
SCI du 125 avenue du Brancolar 25 - 292 100,00 7 7 9 965
SARL du 106‑110 rue des Troënes 9 - 1 282 100,00 9 9 2 638
SCI du 20 avenue Victor Hugo 12 - 334 100,00 3 0 2 850
SNC Palmer Plage 4 811 - 5 550 100,00 1 917 1 917 26 687
SCI Dual Center 1 352 1 170 100,00 1 500 1 500 2 200
SCI Pompidou tuppée
le 30/11/2023
Office CB 21 330 447 7 144 75,00 247 695 158 794 4 957
SCI Lenovilla 8 9 994 50,10 34 287 34 287 9 937
SCI Latécoëre 2 2 - 3 560 50,10 1 0 58 196
SCI Meudon SAulnier 1 - 9 699 99,90 1 0 27 270
SCI Charenton 3 201 22 150 100,00 16 001 0 53 147
SCI Avenue de la Marne 50 - 4 025 100,00 50 50 88 852
Omega B 26 928 3 496 100,00 38 983 38 983 114 203
SCI Rueil B2 1 5 914 99,90 11 0 77 839
SCI Factor E tuppée le 31 07 2023
SNC WELLIO 2 566 99,90 20 001 0 7 287
SCI Cité Numérique 1 - 1 157 99,90 1 1 33 302
SCI Danton Numérique 1 - 11 564 99,90 1 1 127 688
SCI N2 BATIGNOLLES 6 8 754 50,00 10 314 7 734 72 269
SAS 6 rue Fructidor 4 795 39 946 50,10 24 787 0 102 397
SCI Terres neuves 1 - 187 99,90 1 0 591
SCI de la Louisiane 1 - 85 99,90 1 0 4 296
SCI Meudon Juin 1 0 99,90 1 0 29 335
b) Sociétés étrangères
Covivio 7 Spa 520 6 407 100,00 17 654 9 060
Central Sicaf 50 007 602 705 51,00 334 730 310 859
Covivio Immobiliare 9 SpA 120 89 401 100,00 90 554 76 547
SAS Covivio Alexanderplatz 20 418 223 246 55,00 141 214 127 337
Covivio Dev Strading
ex Ativita Immobiliri 2 10 11 391 100,00 10 226 10 226 24 242




390 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




Montant des cautions Chiffre d’affaires Dividendes encaissés
et avals donnés hors taxes du dernier Bénéfice ou perte (-) par la société
par la société exercice écoulé du dernier exercice clos au cours de l’exercice Observations




311 242 1 003
39 085 165 322 154 955

738 14 571 1 000
259 - 2 485 1 500
7 566 4 640 5 005
19 327 6 573
1 903 491
1 141 897 544
1 080 824 713
2 707 33 417 33 860
8 666 - 4 150
3 512 447

1 685 56 500
845 7 233 1 024
25 - 532
0 - 138
467 - 720
7 271 18 409
513 487

661 9 890 386 4
0 8 078 4 957
15 578 8 442 9 418
4 846 - 10 405
12 - 10 845
6 386 - 27 551 4 000
8 755 4 967
0 - 16 871
1 142 - 25 590
618 20 532 22 000
0 - 2 590
3 020 424
3 557 - 2 188
581 - 4 442
1 400 - 49 343
0 - 495
0 - 3 452
0 - 13 592


0 2 134
58 726 19 672 34 618
4 744 - 2 098 5 530
0 - 4 853

0 - 558




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 391
4 Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




Réserves et report Quote part Valeur comptable Prêts et avances
à nouveau avant de capital des titres détenus consentis par la société
Sociétés ou groupes de sociétés Capital affectation des résultats détenu (en%) brute nette et non remboursés
Zabarella 2023 Srl ex
Covivio Ativita Immobiliri 3 14 21 405 64,74 13 876 13 865
Covivio Development Italy SpA
SIINQ 50 493 004 100,00 469 476 469 476
Covivio Attivita Immobiliari 4 10 24 100,00 35 24
Covivio Attivita Immobiliari 5 10 20 100,00 30 28
c) Marchand de biens
SARL GFR Ravinelle 952 957 99,98 1 734 1 734
d) Promotion immobilière
Latepromo 1 814 99,90 1 1
SNC Bordeaux lac 1 - 1 431 99,90 1 0
SNC Sucy parc 1 - 198 99,90 1 0 1 194
SNC Gambetta le Raincy 1 - 167 99,90 1 0 1 287
SNC Orly promo tuppée le
30 11 2023
Silexpromo tuppée le 31 12 2023
SCI du 21 rue jean Goujon 1 - 2 041 99,90 1 1 177 520
SNC Villouvette Saint Germain 1 409 99,90 1 1
SNC la marina Fréjus tuppée
le 31 03 2023 0
SNC Normandie Niemen Bobigny 1 - 231 99,90 1 0 2 252
SNC Meudon Bellevue 1 315 99,90 1 1
SNC Valence Victor Hugo 1 - 42 99,90 1 0 1 048
SNC Nantes Talensac 1 - 211 99,90 1 0 1 937
SNC Marignane Saint Pierre 1 - 22 99,90 1 0 176
SNC N2 Batrignolles Promo 10 - 787 50,00 164 164
SNC Fructipromo 1 10 99,90 1 1
SNC Jean Jacques BOSC 1 - 40 99,90 1 0 400
SNC André Lavignolle 1 - 61 99,90 1 0 45 615
SCCV Chartres avenue de Sully 2 0 99,90 2 2
SCCV Bobigny Le 9e Art 2 0 60,00 1 0 2 467
SCCV Fontenay sous Bois Rabelais 1 0 50,00 1 1 6 183
SNC Saint Germain Hennemont 1 654 99,90 1 1 90
SNC Antony avenue de Gaulle 1 840 99,90 1 1
SNC Aix en Provence Cézanne 1 -7 99,90 1 0 459
SAS HOTEL N2 369 2 842 100,00 1 851 1 351 1 072
SNC Boulogne Jean Bouveri 1 0 99,90 1 1 5
SNC Anjou Promo 1 0 99,90 1 1
2) Activité parking
Trinité 1 428 7 276 100,00 10 898 10 898
3) Activité prestations
SNC Covivio Property 10 311 - 5 976 100,00 23 259 2 145
Covivio Développement 200 - 2 803 100,00 1 852 0 148
Covivio Hotels Gestion 37 4 100,00 37 37
Foncière Margaux 40 - 45 100,00 34 0 19
Covivio2 12 927 - 12 482 100,00 12 927 7 837 26 969
Euromarseille 1 8 501 10 355 50,00 8 587 8 587 2 953
Euromarseille 2 3 501 - 1 719 50,00 3 564 3 564 21 143
Covivio Sgp 592 2 153 100,00 1 395 1 395
Télimob Paris SARL 552 23 089 100,00 57 670 57 670 1 677
Covivio Participations 1 34 100,00 1 1
FDR PROPTECH 3 - 189 100,00 3 3
Covivio Holding Gmbh 25 1 183 319 100,00 1 021 043 1 021 043 135 000
Covivio Office GmbH 25 674 693 100,00 678 759 498 316 18 200
B. Participation (10 à 50 % du capital détenu par la société)
1) Activités immobilières
a) Locative




392 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




Montant des cautions Chiffre d’affaires Dividendes encaissés
et avals donnés hors taxes du dernier Bénéfice ou perte (-) par la société
par la société exercice écoulé du dernier exercice clos au cours de l’exercice Observations


0 - 434

14 623 15 765 9 934
0 - 10
0 -2


0 59


0 17 097 7 992
0 177
0 - 76
0 - 478

0 -4
0 45 3 796
2 266 - 2 145
0 67

0 -2
0 102
0 13 999
0 - 50
0 - 133
0 - 121
0 1 653 534
0 4 738 4 965
0 -3
0 331
0 321 4
0 - 3 232
0 1 582
0 639
0 2 076
0 - 21
4 393 - 515
0 0
0 0


1 530 - 22


9 064 - 2 190
10 270 - 267
2 433 1 111 593
0 - 10
0 1 855
0 435
0 234
1 237 243
0 - 289
0 - 23
0 227
31 73 182 50 000
286 197




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 393
4 Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




Réserves et report Quote part Valeur comptable Prêts et avances
à nouveau avant de capital des titres détenus consentis par la société
Sociétés ou groupes de sociétés Capital affectation des résultats détenu (en%) brute nette et non remboursés
Cœur d’Orly Promotion 37 - 275 50,00 19 18 281
Covivio Hotel SCA 592 566 1 719 279 43,84 1 325 048 1 325 048
Real Estate Solution & Technology 10 163 30,00 3 3
Fondo Porta di Romana 113 760 - 2 264 32.01 36 609 36 609
II. Renseignements globaux sur les autres titres
A. Filiales non reprises au paragraphe 1
a) Filiales Françaises (ensemble)
b) Filiales Étrangères (ensemble)
B. Participations non reprises au paragraphe 1
a) Dans les Sociétés Françaises
(Oséo/Finantex/MRDIC/FNAIM) 7 7
b) Dans les Sociétés Étrangères
III. Renseignements globaux sur les titres
A. Filiales I + II
a) Filiales Françaises (ensemble) 650 165 583 467 1 408 793 1 203 300 1 256 643
b) Filiales Étrangères (ensemble) 21 202 2 702 910 2 442 866 2 225 920 177 442
B. Participations I + II
a) Dans les Sociétés Françaises 592 603 1 719 004 1 325 074 1 325 073 281
b) Dans les Sociétés Étrangères 113 770 -2 101 36 612 36 612 0
* Information non disponible à la date d’arrêté




394 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




Montant des cautions Chiffre d’affaires Dividendes encaissés
et avals donnés hors taxes du dernier Bénéfice ou perte (-) par la société
par la société exercice écoulé du dernier exercice clos au cours de l’exercice Observations
0 274
43 548 64 530 81 220
1 095 9
0 2 848




233 576 173 649 294 362
0 19 684 83 323 65 464


43 548 64 804 81 220
0 1 095 2 857 0




4




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 395
4 Renseignements financiers
4.5.3 Explications des postes du bilan




4.5.6.7 Activité de la société en matière de recherche et développement
Covivio n’a pas effectué d’activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.

4.5.6.8 Évènements post clôture
Pas d’évènements post clôture

4.5.6.9 Résultats de la société des 5 derniers exercices
en € 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023
I – Capital en fin d’exercice
a. Capital social 261 659 718 283 632 696 283 946 073 284 358 288 303 019 167
b. Nombre des actions ordinaires existantes 87 219 906 94 544 232 94 648 691 94 786 096 101 006 389
c. Nombre des actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes - -
d. Nombre maximal d’actions futures à créer 0 0
d1. Par conversion d’obligations 0 0
d2. Par exercice de droits de souscription 454 604 493 337 593 884 560 932 596 894
II – Opérations et résultats de l’exercice
a. Chiffre d’affaires hors taxes 192 704 669 162 448 070 148 056 160 138 141 441 154 382 455
b. Résultat avant impôts, participation des salariés
et charges calculées (amortissements et provisions) 549 701 041 432 491 376 430 333 009 394 331 981 415 178 197
c. Impôts sur les bénéfices 2 405 898 - 43 444 10 769 841 245 042 3 887 580
d. Participation des salariés due au titre de l’exercice 308 864 0 0 0 0
e. Résultat après impôts, participation des salariés
et charges calculées (amortissements et provisions) 293 940 535 318 811 426 287 595 138 282 953 806 - 8 417 362
f. Résultat distribué 418 655 549 340 359 235 354 932 591 355 447 860 333 321 084
III – Résultat par action
a. Résultat après impôts et participation des salariés
mais avant charges calculées
(amortissements et provisions) 6,27 4,57 4,43 4,16 4,07
b. Résultat après impôts, participation des salariés
et charges calculées (amortissements et provisions) 3,37 3,37 3,04 2,99 - 0,08
c. Dividende attribué à chaque action 4,80 3,60 3,75 3,75 3,30
IV – Personnel
a. Effectif moyen des salariés employés
pendant l’exercice 157 252 253 264 262
b. Montant de la masse salariale de l’exercice 21 528 733 23 513 951 26 386 666 32 455 632 31 087 501
c. Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l’exercice (Sécurité Sociale,
Œuvres Sociales, etc.) 10 056 013 10 053 554 9 669 575 10 573 640 10 116 003




396 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels




4.6 Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’Assemblée Générale de la société Covivio,



Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de
la société Covivio relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la
fin de cet exercice.
L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.



Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport,
4
et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.




Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 82153 et R. 821180 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que
nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation
de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 397
4 Renseignements financiers
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels




Évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risques éventuels
liées aux titres de participation
Risque identifié Notre réponse
Au 31 décembre 2023, les titres de participation et les créances Nous avons pris connaissance du processus de détermination de
rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette de 6 228 M€, la valeur d’utilité des titres de participation.
soit 73 % du total de l’actif. Comme indiqué dans la note 4.5.2.3
« Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, ils Nos travaux ont consisté à :
sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport
sous déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires ● apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées
pour les ramener à leur valeur d’utilité. ainsi que les hypothèses sous‑jacentes à la détermination de la
valeur d’utilité des titres de participation ;
Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur d’utilité ● examiner, par sondages, les éléments utilisés pour estimer les
est appréciée sur la base de l’actif net et des plus‑values latentes valeurs d’utilité et notamment que :
sur les actifs immobilisés. Pour la filiale cotée, la société retient ● les capitaux propres retenus concordent avec les comptes
l’EPRA NDV publié. des entités valorisées ayant fait l’objet d’un audit ou de
procédures analytiques, le cas échéant ;
À la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est ● les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer
comparée à leur valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs l’actif net réévalué, principalement liés aux plus‑values
est retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond à latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des
leur valeur d’utilité pour la société. valeurs d’expertise. Notre approche d’audit sur les valeurs
d’expertise des actifs immobiliers est décrite dans le point clé
Comme indiqué dans la note 4.5.2.6 « Provisions pour risques et de l’audit « Evaluation des actifs immobiliers » ;
charges » de l’annexe aux comptes annuels, une provision pour ● analyser le niveau de dépréciation retenue au titre des pertes
risques liée aux participations est constituée pour couvrir la de valeur des titres de participation et des créances rattachées
situation nette réévaluée des filiales lorsque celle‑ci est négative et par rapprochement de l’actif net réévalué à la valeur nette
dès lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont été dépréciés. comptable ;
Compte tenu du poids des titres de participation et des créances ● apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au
rattachées au bilan et de la sensibilité de leur évaluation aux regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
hypothèses retenues, notamment s’agissant de l’estimation des ● examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour
plus‑values latentes, nous avons considéré leur évaluation et celle risques pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales
des provisions pour risques éventuels liées comme un point clé de lorsque celle‑ci est négative et dès lors que tous les actifs
l’audit. rattachés à ces filiales ont été dépréciés ;
● apprécier le caractère approprié des informations fournies dans
les notes de l’annexe aux comptes annuels.




398 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels




Évaluation des actifs immobiliers
Risque identifié Notre réponse
Les actifs immobiliers représentent au 31 décembre 2023 une valeur Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des actifs
de 1 408 M€ au regard d’un total bilan de 8 535 M€. Ils sont immobiliers, mis en œuvre par votre société.
constitués essentiellement des immeubles détenus par votre
société. Nos travaux ont consisté à :
Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition ou
au coût de production et amortis de manière linéaire. Comme ● apprécier la compétence et l’indépendance des experts
indiqué dans la note 4.5.2.2 « Immobilisations corporelles » de immobiliers en examinant l’application des règles en matière de
l’annexe aux comptes annuels, à chaque arrêté, votre société rotation et des modes de rémunération définis par votre
apprécie l’existence d’indices montrant qu’un actif a pu perdre de société ;
façon notable de sa valeur, auquel cas une dépréciation pour ● prendre connaissance des instructions que l’entité a données
perte de valeur peut être comptabilisée en résultat. Ces pertes de par écrit aux experts immobiliers détaillant la nature de leurs
valeur sont déterminées en comparant la valeur vénale (hors diligences, l’étendue et les limites de leurs travaux, notamment
droits), calculée sur la base d’expertises indépendantes, à la valeur s’agissant du contrôle des informations transmises par votre
nette comptable des immeubles. société ;
● examiner, par sondages, la pertinence des informations fournies
L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe qui par la direction financière aux experts immobiliers pour
requiert des jugements importants des experts immobiliers sur la déterminer la valeur vénale des actifs immobiliers, telles que les
base des données transmises par votre société. états locatifs, les données comptables et le budget des
De plus, le contexte économique, marqué par l’inflation et dépenses d’investissement ;
l’augmentation des taux d’emprunt, crée une incertitude sur les ● analyser les hypothèses retenues par les experts immobiliers,
estimations retenues par les experts indépendants pour les valeurs notamment les taux d’actualisation, les taux de rendement, les
d’expertise. Ces estimations intègrent des hypothèses de taux données locatives et les valeurs locatives de marché, en les
d’actualisation, de rendement et de données locatives qui comparant, dans le contexte économique marqué par l’inflation
dépendent de l’évolution du marché, et qui pourraient s’avérer et l’augmentation des taux d’emprunt, aux données de marché
différentes dans le futur. disponibles ;
Nous avons considéré l’évaluation des actifs immobiliers comme un ● nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en
point clé de l’audit en raison du caractère significatif des impacts présence de la direction financière et apprécier, en faisant
de celle‑ci dans les comptes annuels et du degré de jugement appel à nos experts en évaluation, la permanence et la
important relatif à la détermination des principales hypothèses pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que
utilisées dans l’évaluation de ces actifs immobiliers. des principaux jugements portés ;
● contrôler, par sondages, qu’une dépréciation est comptabilisée
lorsque la valeur d’expertise hors droits est inférieure à la valeur
nette comptable ;
● recalculer, par sondages, les dotations et reprises de
dépréciation comptabilisées dans les comptes annuels de votre
société ;
4
● apprécier le caractère approprié des informations fournies dans
la note 4.5.2.2 de l’annexe aux comptes annuels.


Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels
adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans
le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels
adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l’article D. 4416 du Code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises
par les articles L. 225‑374, L. 22‑10‑10 et L. 22‑10‑9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 221‑09 du Code de commerce sur les rémunérations
et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié
leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les
éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.
Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 221‑011 du Code de commerce, nous avons
vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous
n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et
à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 399
4 Renseignements financiers
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels




Autres vérifications ou informations prévues par les textes
légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du
respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451‑1‑2 du Code monétaire et financier,
établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Covivio par votre assemblée générale du 22 mai 2000 pour le
cabinet MAZARS et du 24 avril 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la vingt‑quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST &
YOUNG et Autres dans la onzième année.
Antérieurement, le cabinet Groupe PIA devenu ensuite le cabinet Conseil Audit & Synthèse (acquis par ERNST & YOUNG Audit en 2010)
était commissaire aux comptes de 2007 à 2012.



Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels
ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation,
de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.



Responsabilités des commissaires aux comptes relatives
à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.
Comme précisé par l’article L. 821‑55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une
fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;



400 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels




● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en
œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du
Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous
entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.




Paris‑La Défense, le 18 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes


MAZARS ERNST & YOUNG et Autres 4
Claire Gueydan‑O’Quin Anne Herbein




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 401
4 Renseignements financiers
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels




402 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
COVIVIO S.A.
ÉTABLISSEMENT
PERMANENT ITALIE




4.7 Extrait du Rapport économique et patrimonial
pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




4.7.1 Bilan au 31 décembre 2023 404
4.7.1.1 Actif 404
4.7.1.2 Passif 406
4.7.2 Compte de résultat pour l’exercice clos
le 31 décembre 2023 408
4.7.3 Extrait de la note annexe 410
4.7.3.1 Principaux événements
de l’exercice 410
4.7.3.2 Informations sur le régime spécial
en vertu de l’article 1, paragraphe
141‑bis, loi 296 de 2006 411
4.7.4 Capitaux propres (fonds de dotation) 417
4.7.5 Tableaux et précisions de certains postes
patrimoniaux et économiques 418
4.7.5.1 Données patrimoniales 418
4.7.5.2 Actif circulant 422
4.7.5.3 Comptes de régularisation 423
4.7.5.4 Données économiques 424
4.7.5.5 Ajustements de la valeur des actifs
financiers : réévaluations 426
4.7.5.6 Impôts 426




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 403
4 Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




4.7.1 Bilan au 31 décembre 2023
4.7.1.1 Actif
(en €) 31/12/2023 31/12/2022
A) Créances envers les actionnaires pour des paiements encore dus — —
Créances envers les actionnaires pour des paiements encore dus a) — —
B) Immobilisations
I Immobilisations incorporelles :
4) Concessions, licences, marques et droits connexes 4 648 323 1 835 082
Total I 4 648 323 1 835 082
II Immobilisations corporelles
1) terrains et constructions
● immeubles d’investissement 1 070 126 651 1 210 021 629
● immeubles en phase de développement 81 761 104 71 159 573
● biens d’équipement 9 888 222 12 656 112
4) autres biens 761 970 799 787
5) immobilisations en cours et acomptes
● travaux en cours sur des immeubles d’investissement et de développement 17 555 201 8 098 663
● acomptes 3 560 000 —
Total II 1 183 653 148 1 302 735 764
III Immobilisations financières
1) participations dans :
a) des sociétés contrôlées 919 611 405 903 017 078
b) des sociétés affiliées 50 477 419 34 920 198
d-bis) d’autres sociétés 4 078 252 4 562 922
Total 1) 974 167 076 942 500 198
2) créances
a) envers les sociétés contrôlées 13 997 703 —
Total 2) 13 997 703 —
4) instruments financiers dérivés actifs — —
Total 4) — —
Total III 988 164 779 942 500 198
TOTAL IMMOBILISATIONS B) 2 176 466 250 2 247 071 044




404 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




(en €) 31/12/2023 31/12/2022
C) Actif circulant
I Stocks :
6) terrains et constructions
● immeubles achetés en vue de revente — 13 800 000
● immeubles pour location en phase de cession 29 935 510 6 260 000
Total I 29 935 510 20 060 000
II Créances :
1) commerciales :
● dues dans les 12 mois 1 372 669 11 107 991
● dues au‑delà de 12 mois 14 598 721 15 537 917
Total 1) 15 971 390 26 645 908
2) détenues sur les sociétés contrôlées :
● dues dans les 12 mois 2 337 454 1 461 833
● dues au‑delà de 12 mois — —
Total 2) 2 337 454 1 461 833
3) détenues sur les sociétés affiliées :
● dues dans les 12 mois — —
● dues au‑delà de 12 mois — —
Total 3) — —
5-bis) créances fiscales :
● dues dans les 12 mois 1 361 609 5 378 632
● dues au‑delà de 12 mois 116 659 116 659
Total 5-bis) 1 478 268 5 495 291
5‑‑ter) impôts constatés d’avance :
● dues dans les 12 mois — — 4
● dues au‑delà de 12 mois 42 844 227 32 943 380
TOTAL 5-TER) 42 844 227 32 943 380
5-quater) sur d’autres tiers :
● dues dans les 12 mois 402 172 5 525 905
● dues au‑delà de 12 mois 18 000 69 346
Total 5-quater) 420 172 5 595 251
Total II 63 051 511 72 141 663
III Actifs financiers qui ne constituent pas
d’immobilisations :
1) participations dans des sociétés contrôlées — —
7) actifs financiers vis-à-vis des sociétés contrôlées
pour la gestion centralisée de la trésorerie 10 436 933 5 815 513
Total III 10 436 933 5 815 513
IV Trésorerie :
1) dépôts bancaires et postaux 1 458 621 983 490
Total IV 1 458 621 983 490
TOTAL ACTIF CIRCULANT C) 104 882 575 99 000 666
D) Comptes de régularisation 1 298 541 1 322 285
TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION D) 1 298 541 1 322 285
TOTAL ACTIF (A + B + C + D) 2 282 647 366 2 347 393 995




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 405
4 Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




4.7.1.2 Passif
(en €) 31/12/2023 31/12/2022
A) Fonds de dotation (capitaux propres)
III Réserves de réévaluation 1 118 719 081 1 118 719 081
VI Autres réserves 534 646 908 572 516 166
VII Réserve pour opérations de couverture des flux financiers attendus — —
IX Bénéfice (perte) de l’exercice - 59 348 111 114 177
TOTAL FONDS DE DOTATION A) 1 594 017 878 1 691 349 424
B) Provisions pour risques et charges
2) pour impôts, même différés
a) impôts 2 900 2 900
b) impôts différés 14 220 573 10 969 981
Total 2) 14 223 473 10 972 881
3) instruments financiers dérivés passifs — —
Total 3) — —
4) autres 1 423 721 2 473 279
Total 4) 1 423 721 2 473 279
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES B) 15 647 194 13 446 160
C) Indemnités de fin de contrat d’emploi salarié 129 036 130 355
D) Dettes
1) obligations :
● dues dans les 12 mois 299 538 715 —
● dues au‑delà de 12 mois 298 296 583 596 893 409
Total 1) 597 835 298 596 893 409
2) obligations convertibles :
● dues dans les 12 mois — —
● dues au‑delà de 12 mois — —
Total 2) — —
4) dettes envers les banques :
● dues dans les 12 mois — —
● dues au‑delà de 12 mois — —
Total 4) — —




406 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




(en €) 31/12/2023 31/12/2022
6) acomptes
● dues dans les 12 mois 565 000 250 000
● dues au‑delà de 12 mois — —
Total 6) 565 000 250 000
7) dettes fournisseurs :
● dues dans les 12 mois 13 360 881 13 361 404
● dues au‑delà de 12 mois — —
Total 7) 13 360 881 13 361 404
9) dettes envers les sociétés contrôlées :
● dues dans les 12 mois 40 582 887 10 194 664
● dues au‑delà de 12 mois — —
Total 9) 40 582 887 10 194 664
12) dettes fiscales :
● dues dans les 12 mois 4 232 678 2 881 220
● dues au‑delà de 12 mois — —
Total 12) 4 232 678 2 881 220
13) dettes rattachées aux organismes de prévoyance et de sécurité sociale :
● dues dans les 12 mois 245 841 236 188
● dues au‑delà de 12 mois — —
Total 13) 245 841 236 188
14) autres dettes :
● dues dans les 12 mois 5 059 375 3 721 905
● dues au‑delà de 12 mois 3 444 090 6 343 545
Total 14) 8 503 465 10 065 450
TOTAL DETTES D) 665 326 050 633 882 335 4
E) Comptes de régularisation 7 527 208 8 585 721
TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION E) 7 527 208 8 585 721
TOTAL PASSIF (A + B + C + D + E) 2 282 647 366 2 347 393 995




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 407
4 Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




4.7.2 Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2023
(en €) 31/12/2023 31/12/2022
A) Valeur de la production
1) revenus des ventes et des services :
a) revenus locatifs 59 480 988 61 867 124
b) revenus des services 2 707 566 2 830 612
c) revenus des ventes d’immeubles achetés en vue de revente 14 000 000 1 000
Total 1) 76 188 554 64 698 736
5) autres produits et revenus
a) plus‑values découlant de la vente d’immobilisations 2 888 646 72 765
b) reprises de valeur des propriétés 2 863 905 1 457 681
c) les actifs contingents et inexistants 2 833 069 3 350 349
d) produits et revenus, de la gestion non caractéristique, de nature non financière 5 875 782 7 773 895
Total 5) 14 461 402 12 654 690
TOTAL VALEUR DE LA PRODUCTION A) 90 649 956 77 353 426
B) Coûts de production
6) pour les matières premières, les fournitures, les consommables et les marchandises - 32 438 —
7) pour les services - 18 817 848 - 22 481 941
8) pour la jouissance de biens de tiers - 630 908 - 720 154
9) pour le personnel :
a) traitements et salaires - 5 146 901 - 7 273 541
b) cotisations de sécurité sociale - 1 454 339 - 1 542 314
c) indemnité de départ - 384 121 - 401 644
e) autres coûts - 55 425 - 38 400
Total 9) - 7 040 786 - 9 255 899
10) amortissements et dépréciations :
a) amortissement des immobilisations incorporelles - 251 417 - 1 433
b) amortissement des immobilisations corporelles - 29 828 226 - 34 154 707
c) autres dépréciations des immobilisations - 69 006 336 - 27 965 957
d) dépréciations des créances comprises dans l’actif circulant et de la trésorerie - 1 625 667 - 2 020 751
Total 10) - 100 711 646 - 64 142 848
11) variations des stocks de matières premières, fournitures, consommables
et marchandises
a) variation des stocks due aux ventes - 13 832 438 - 1 872 965
b) variation des stocks due aux coûts incitatifs 32 438 168 965
Total 11) - 13 800 000 - 1 704 000
12) provisions pour risques - 215 000 - 725 802
14) autres charges de gestion - 9 454 802 - 17 953 692
TOTAL DES COÛTS DE LA PRODUCTION B) - 150 703 428 - 116 984 336
DIFFÉRENCE ENTRE LA VALEUR ET LES COÛTS DE PRODUCTION (A + B) - 60 053 472 - 39 630 910




408 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




(en €) 31/12/2023 31/12/2022
C) Produits et charges financiers
15) produits de participation :
a) dans des sociétés contrôlées et affiliées 50 095 310 121 034 594
b) dans les sociétés soumises au contrôle des sociétés mères 899 10 951
c) dans d’autres sociétés 156 420 156 420
Total 15) 50 252 629 121 201 965
16) autres produits financiers :
d) produits différents des précédents :
● de sociétés contrôlées 566 583 137 472
● d’autres entités 36 848 541 519
Total 16) 603 431 678 991
17) intérêts et autres charges financières :
● vis-à-vis des sociétés exerçant le contrôle - 9 935 000 - 11 515 000
● vis-à-vis des sociétés contrôlées - 884 180 - 475 355
● vis-à-vis des banques pour prêts hypothécaires — —
● vis-à-vis d’autres entités - 12 965 827 - 13 740 782
Total 17) - 23 785 007 - 25 731 137
17-bis) profit (perte) sur les taux de change 206 —
TOTAL PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (15+16+17 + 17BIS) C) 27 071 259 96 149 819
D) Ajustements de la valeur des actifs financiers
18) réévaluations :
a) de participations 2 134 012 24 561
b) d’immobilisations financières ne constituant pas des participations — —
d) d’instruments financiers dérivés — 529 560
Total 18) 2 134 012 554 121 4
19) dépréciations :
a) de participations - 32 227 392 - 44 217 064
b) d’immobilisations financières ne constituant pas des participations — —
c) de titres inclus dans l’actif circulant qui ne constituent pas des participations — —
d) d’instruments financiers dérivés — —
Total 19) - 32 227 392 - 44 217 064
TOT. AJUSTEMENTS DE LA VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS (18 + 19) D) - 30 093 380 - 43 662 943
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (A + B +/-C +/-D) - 63 075 593 12 855 966
20) impôts sur le revenu de l’exercice :
a) impôts courants - 3 823 899 1 538 597
b) impôts différés - 3 183 748 2 625 845
c) impôts constatés d’avance 9 834 003 - 17 190 769
d) produits découlant de la consolidation fiscale 901 126 284 538
Total 20) 3 727 482 - 12 741 789
21) bénéfice (perte) de l’exercice - 59 348 111 114 177




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 409
4 Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




4.7.3 Extrait de la note annexe
4.7.3.1 Principaux événements de l’exercice
4.7.3.1.1 Activités de location immobilière Covivio Établissement permanent en Italie a un projet en cours
Dans le portefeuille à fin décembre 2023 se trouvent des biens pour l’ensemble du redéveloppement immobilier d’un actif situé
destinés à la location d’une valeur marchande de 1 315 670 K€ à Milan à usage de bureaux, donc classé au bilan sous la
(1 199 378 K€ de valeur comptable) pour environ 248 000 m2 de rubrique « Terrains et constructions – biens en phase de
surface. À l’exclusion des actifs actuellement en cours de développement », avec une valeur au bilan au 31 décembre 2023
réhabilitation, le taux d’occupation est de 97,9 % et les loyers égal à 81 761 K€. L’investissement réalisé pour la seule année 2023
annuels, à pleine capacité, s’élèvent à 63 338 K€. dans ce réaménagement était égal à 10 601 K€.

En ce qui concerne les activités de commercialisation menées À noter enfin que les dépenses d’aménagements et de
en 2023 sur les propriétés détenues dans le portefeuille à la fin réaménagements mineurs réalisées en 2023 sur les autres biens
de l’année, il convient de noter que 11 nouveaux contrats de du portefeuille, classés sous le poste « Terrains et constructions –
location ont été signés, pour une superficie d’environ 4 392 m2, biens d’investissement », s’élèvent à 16 900 K€.
qui produiront 1 559 K€ de nouveaux revenus locatifs annuels à 4.7.3.1.3 Investissements en participations
pleine capacité. Parmi ces contrats, deux ont pris effet après le
Au 31 décembre 2023, Covivio Établissement permanent en Italie
31 décembre 2023, pour une superficie d’environ 759 m2 et 280 K€
détenait des participations de 974 167 K€ (942 500 K€ au
de loyers annuels.
31 décembre 2022), dont 556 897 K€ dans des SIINQ (Sociétés
En plus de ce qui précède, deux contrats portant sur un d’investissement immobilier non cotées) et 343 377 K€ dans une
immeuble en cours de réaménagement ont été signés, pour une Sicaf immobilière.
surface d’environ 4 560 m2, et qui devrait générer 667 K€ de
Au cours de l’année 2023, aucun achat de titres de participation
nouveaux revenus locatifs annuels.
n’a été réalisé, tandis que des ventes de titres de participation
En plus des nouveaux contrats, trois contrats couvrant une ont été réalisées pour une valeur comptable de 31 K€ et un prix
superficie de 1 911 m2 et générant 570 K€ de revenus locatifs à de cession de 41 K€.
pleine capacité ont été renouvelés.
Ces ventes comprennent la vente de 50 % du véhicule
En outre, en 2023, deux nouveaux contrats de location signés au Zabarella 2023 S.r.l (ex Covivio Attività Immobiliari 3 S.r.l) à l’une
cours des années précédentes ont été activés, portant sur une des plus importantes entreprises italiennes dans le domaine de
superficie de 784 m2, qui produiront un total de 323 K€ par an à la construction et de la restauration, visant à créer une joint
pleine capacité. venture pour le réaménagement et la conversion résidentielle
d’une propriété de prestige au centre de Padoue, destinée à la
4.7.3.1.2 Achats, ventes et redéveloppement revente (et cédé dans l’année par Covivio à Zabarella 2023 S.r.l).
de biens immobiliers
Par ailleurs, au cours de l’exercice 2023, des apports ont été
Au cours de l’année 2023, aucun bien immobilier n’a été acheté
effectués en faveur d’entreprises déjà détenues pour un montant
(à l’exception d’une partie du bien immobilier acheté par une
total de 61 790 K€, dont :
société contrôlée pour 80 K€), tandis que les ventes ont été
réalisées comme résumé ci‑dessous : i) 46 200 K€ en faveur d’une filiale de SIINQ, pour soutenir les
besoins financiers pour la mise en œuvre d’importants
● n° 1 biens immobiliers classés dans la catégorie « Terrains et
projets de promotion immobilière à Milan, destinés à la
constructions – biens d’investissement » ; les ventes ont été
construction d’immeubles de bureaux, destinés
conclues pour un prix total de 23 130 K€, sachant que la valeur
principalement à des activités de location
comptable des biens immobiliers (à la date de la vente) était
de 20 281 K€ ii) 1 692 K€ en faveur du véhicule d’investissement pour la
finalisation, par l’intermédiaire d’une filiale, de l’acquisition
● n° 2 biens immobiliers déjà reclassés dans le poste de l’actif
d’une partie importante de la zone correspondant à l’ancien
circulant « Terrains et constructions – biens locatifs en cours
Scalo di Porta Romana de Milan, qui sera utilisée pour le
de vente » ; les ventes ont été conclues pour un prix total de
développement d’immeubles de bureaux
6 300 K€, sachant que la valeur comptable des biens
immobiliers (à la date de la vente) était de 6 260 K€ et des iii) 13 858 K€ en faveur du véhicule destiné au réaménagement
frais de courtage de 40 K€ de la propriété à usage d’habitation et à affecter à la vente
susmentionnée.
● n° 1 biens immobiliers classés dans le poste de l’actif circulant
« Terrains et constructions – immeubles acquis en vue de la En outre, en 2023, 50 085 K€ ont été reçus au titre des
revente ». La vente, en faveur de la société bénéficiaire distributions par les sociétés contrôlées, se référant entièrement
Zabarella 2023 S.r.l, a eu lieu au prix de 14 000 K€, contre une à l’immobilier SIIQ/Sicaf. Ces distributions, qui se réfèrent en
valeur comptable du bien vendu (au jour de la vente) de partie aux réserves de bénéfices et en partie aux réserves de
13 832 K€. capital, quelle que soit la nature de la réserve distribuée (et
conformément aux dispositions de l’OCI 21, par. 58) ont été
Au 31 décembre 2023, deux compromis de vente ont été signés,
comptabilisés dans le Compte de résultat en tant que revenus
correspondant au même nombre d’immeubles d’une valeur
de « dividendes ».
comptable de 29 936 K€. Les ventes auront lieu au prix de
30 700 K€, avec des frais d’intermédiation et autres frais liés aux Suite aux distributions de réserves de capital, il a été jugé
ventes d’environ 764 K€. opportun en fin d’année d’enregistrer certaines dépréciations
des participations concernées. En particulier, les dépréciations
globales des titres de participation enregistrées au Compte de
résultat 2023 s’élèvent à 32 227 K€, contre des reprises de
2 134 K€.




410 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




4.7.3.1.4 Actifs financiers L’Établissement permanent a opté pour le régime spécial
Il n’y a pas eu d’événements significatifs dans l’activité financière d’imposition prévu par l’article 1, alinéa 141-bis, loi n° 296/2006
directement gérée par Covivio Établissement permanent en (régime spécial prévu par la réglementation SIIQ pour les
Italie. succursales), avec effet à compter de la période d’imposition
2019, en reprenant le régime fiscal SIIQ déjà appliqué à Beni
4.7.3.1.5 Environnement économique général et Stabili, sans solution de continuité.
impact pourCovivio S.A. – Établissement Cela implique que l’Établissement permanent continue à
permanent en Italie produire deux résultats distincts d’exercice à des fins fiscales, en
Conformément à ce qui a déjà été noté dans les états financiers continuité avec le Régime SIIQ appliqué par Beni Stabili (jusqu’à
des années précédentes, également pour 2023, les effets la période d’imposition 2018).
macroéconomiques résultant d’abord de la pandémie de
Covid‑19, puis également des guerres en cours dans le contexte Plus précisément, le régime SIIQ réservé à l’Établissement
international, en termes de rendements locatifs, ont eu des effets permanent prévoit l’application (en remplacement de l’IRES et
limités pour Covivio et ils n’exigeaient pas la nécessité de de l’IRAP) d’un impôt de substitution de 20 % sur les revenus
soutenir les locataires en leur accordant des remises découlant de l’activité immobilière (ladite « gestion exonérée »).
importantes. En revanche, les revenus provenant d’activités autres
qu’immobilières, ou en tout cas ne relevant pas du périmètre du
Toutefois, l’évolution de l’environnement macroéconomique SIIQ, sont soumis à l’impôt ordinaire (ladite « gestion
général, y compris en relation avec le conflit en Ukraine, et en imposable »).
particulier la hausse des taux d’intérêt, ont sensiblement affecté
la valeur de marché du portefeuille immobilier, bien qu’elle reste 4.7.3.2.1 Respect des exigences relatives
largement supérieure à sa valeur comptable globale (les à la prévalence de l’activité de location
dépréciations nettes enregistrées sur certains immeubles de biens immobiliers aux fins du maintien
en 2023 s’élèvent à 66 143 K€). dans le régime spécial
Sur la base des estimations de la fin de l’exercice 2023, la valeur Comme stipulé à l’article 1, al. 121 de la loi n° 296/2006, les SIIQ
de marché des biens immobiliers du portefeuille a enregistré une doivent exercer principalement des activités de location de
variation en données comparables (like for like) de - 4,60 % en biens immobiliers. Il en va de même pour les succursales qui
glissement annuel. Cette variation négative est principalement appliquent le régime spécial de l’article 1, al. 141-bis, de la même
attribuable à l’augmentation significative du taux plafond de loi n° 296/2006.
sortie utilisé dans les modèles d’évaluation, en raison de L’activité de location immobilière est réputée exercée de
l’augmentation générale des taux d’intérêt, dont l’effet n’a été manière prépondérante si les immeubles en pleine propriété ou
que partiellement compensé par l’augmentation prévue des possédés au titre d’un autre droit réel destinés à la location, les
loyers en raison de l’indexation sur l’inflation. participations dans des SIIQ/SIINQ et dans des fonds (ou SICAF)
immobiliers qualifiés constituent au moins 80 % de l’actif
4.7.3.2 Informations sur le régime spécial en
vertu de l’article 1, paragraphe 141-bis,
patrimonial (paramètre patrimonial) et si, au cours de chaque 4
exercice, les produits en découlant constituent au moins 80 %
loi 296 de 2006 des éléments de revenus positifs du compte de résultat
Covivio S.A. (ci‑après également dénommée « Covivio ») est une (paramètre économique).
société immobilière de droit français, cotée à la bourse de Paris Le non‑respect de l’un ou l’autre des paramètres ci‑dessus
(Euronext) et au Marché Électronique des actions de Milan et pendant trois exercices consécutifs entraîne la cessation
soumise, en France, au régime des sociétés d’investissements définitive du régime spécial à compter du deuxième des trois
immobiliers cotées (« Régime SIIC »), similaire, en ce qui concerne exercices. En revanche, le non‑respect des deux paramètres, par
la réglementation de droit civil et fiscale, au régime prévu en rapport au même exercice, entraîne la cessation définitive du
Italie pour les « società di investimento immobiliare régime spécial à compter de l’exercice pour lequel la condition
quotate » (« Régime SIIQ »), réglementé par les alinéas 119 et de déchéance est réalisée.
suivants de l’article 1 de la loi n° 296 du 27 décembre 2006,
complétée par le décret ministériel n° 174 du 7 septembre 2007. Vous trouverez ci‑dessous les résultats du calcul des paramètres
susmentionnés, qui ont tous les deux été respectés pour 2023,
Par un acte de fusion transfrontalière du 22 novembre 2018 (acte sur la base des données résultant du Rapport économique et
notarié établi par Me Mario Notari de Milan, Notaire, répertoire patrimonial (ci‑après également dénommé « états financiers »)
n° 24161, Recueil n° 14398), Covivio a absorbé – avec prise d’effet au 31 décembre 2023 de l’Établissement permanent italien de
juridique à 23 h 59 le 31 décembre 2018 – sa propre filiale Covivio S.A. (conformément à l’article 152, alinéa 1, du code fiscal
Beni Stabili S.p.A. SIIQ (« Beni Stabili »), société de gestion italien).
immobilière cotée, assujettie à l’impôt en Italie et soumise au
Régime SIIQ susmentionné (ci‑après, la « Fusion »).
À la suite de la Fusion, Beni Stabili a cessé d’exister en tant
qu’entité juridique autonome et Covivio a créé un siège
secondaire sur le territoire italien, qui, d’un point de vue fiscal, est
considéré comme un établissement permanent de Covivio sur le
territoire italien (ci‑après également dénommé « Établissement
permanent »), auquel tous les actifs appartenant
précédemment à Beni Stabili ont été attribués.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 411
4 Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




Paramètre patrimonial
(en milliers d’euros) 31 décembre 2023
Biens destinés à la location (A) 1 199 378
Participations dans SIIQ/SIINQ, Sicaf immobilières et fonds immobiliers qualifiés (B) 900 274
NUMÉRATEUR TOTAL (C) = (A) + (B) 2 099 652
TOTAL DE L’ACTIF PATRIMONIAL (D) 2 282 647
Éléments exclus du dénominateur du rapport :
Valeur comptable du siège - 9 888
Trésorerie - 1 459
Financements en faveur des sociétés du Groupe (crédit pour la consolidation fiscale compris) - 25 274
Créances commerciales (créances envers des clients, des sociétés du Groupe
et de tiers de nature commerciale) - 21 374
Actifs pour instruments dérivés de couverture —
Actifs d’impôts différés - 42 844
Créances fiscales (y compris TVA) - 1 478
Charges constatées d’avance - 1 299
Total corrections (E) - 103 616
TOTAL DÉNOMINATEUR : ACTIF PATRIMONIAL « RECTIFIÉ » (F) = (D) + (E) 2 179 031
PARAMÈTRE PATRIMONIAL (C)/(F) 96,36 %


Le paramètre patrimonial, comme le montre le tableau reporté ci‑dessus, est donné par le rapport entre :
● le numérateur, pour un montant total de 2 099 652 K€, qui 647 K€), corrigé pour exclure, en application des critères
comprend la valeur comptable : indiqués à l’article 6 du décret ministériel 174/2007 : i) la valeur
des biens immobiliers destinés au siège de l’Établissement
● (1) des biens immobiliers détenus à des fins de location, qui
permanent (classés comme « immobilisations corporelles –
s’élèvent à 1 199 378 K€. Ce montant correspond à la valeur
biens d’équipement », s’élevant à 9 888 K€ ; ii) la valeur de la
des biens immobiliers classés dans les états financiers : (i) en
trésorerie et des équivalents de trésorerie (1 459 K€) ; iii) la
immobilisations corporelles dans les postes « terrains et
valeur des prêts aux sociétés du Groupe (25 274 K€) ; iv) la
constructions » (sous‑rubriques « biens d’investissement » pour
valeur des créances commerciales provenant à la fois de la
1 070 127 K€ et « immeubles en phase de développement »
gestion exonérée et, comme précisé dans la circulaire de
pour 81 761 K€) et « immobilisations en cours » (relatives aux
l’Agence des Recettes n° 8/E de 2008, de la gestion
immeubles destinés à la location pour 17 555 K€) ; (ii) en actifs
imposable (21 374 K€), y compris les créances sur clients, les
courants, dans le poste « stocks » (sous‑rubrique « biens
créances pour relations commerciales avec les sociétés
destinés à la location en cours de cession » pour 29 935 K€)
contrôlées, de crédits envers les fournisseurs pour les
● (2) investissements dans desSICAF immobilières qualifiées aux paiements anticipés (pour les immobilisations) et pour les
fins du Régime spécial (participation de 51 % dans Central rétrofacturations. En outre, afin que le rapport ne soit pas
SICAF S.p.A. pour un total de 343 377 K€), dans SIINQ impacté par d’autres éléments qui ne sont pas directement
(participation de 100 % dans Covivio Immobiliare 9 S.p.A. SIINQ liés à la gestion exonérée ou à la gestion imposable et dont
à hauteur de 87 422 K€ et 100 % dans Covivio Development l’inclusion dans le dénominateur du rapport pourrait modifier
Italy S.p.A. SIINQ pour 469 475 K€) ; et le résultat de la vérification du critère de prépondérance
patrimoniale, sont exclues : v) la valeur des impôts différés
● le dénominateur, d’un montant de 2 179 031 K€, qui comprend actifs (d’un montant de 42 844 K€) ; vi) la valeur des créances
le total de l’actif patrimonial au 31 décembre 2023 (2 282 fiscales (1 478 K€) ; vii) les charges constatées d’avance
relatives à l’activité de location exonérée (1 299 K€).




412 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
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Paramètre de revenu
(en milliers d’euros) 31 décembre 2023
Revenus locatifs et assimilés (A) 59 459
Plus‑values réalisées sur la vente d’immeubles locatifs et la vente de droits de propriété sur ces derniers (B) 2 889
Dividendes et plus‑values provenant de SIIQ/SIINQ, SICAF et de fonds immobiliers qualifiés (C) 50 085
NUMÉRATEUR TOTAL (D) = (A) + (B) + (C) 112 433
TOTAL ÉLÉMENTS ÉCONOMIQUES POSITIFS* (E) 140 543
Éléments exclus du dénominateur du rapport :
Réévaluations du portefeuille immobilier au 31 décembre 2023 (libération des dévaluations précédentes) (F1) - 2 864
Produits pour refacturations de coûts (F2) - 5 852
Émission de provisions pour dépréciation et pour risques et charges (F3) - 2 616
Reprises de valeur en correction de dépréciations de participations (F4) - 2 134
Produits pour corrections de coûts (F5) - 146
Actifs et passifs d’impôts différés, résultat de la consolidation fiscale (F6) - 10 735
Total corrections (F) - 24 347
TOTAL DÉNOMINATEUR (G) = (E) + (F) 116 196
PARAMÈTRE DE REVENU (D)/(G) 96,76 %
* Compte de résultat : A) + B) 11) a) + C) 15) + C) 16 + C) 17bis) + D) 18) a) + 20) c) + 20) d)

Le paramètre de revenu, comme le montre le tableau reporté ci‑dessus, est donné par le rapport entre :
● le numérateur, pour un montant total de 112 433 K€, qui ● le dénominateur, pour un montant total de 116 196 K€. Ce
comprend les produits des : (i) loyers des biens immobiliers chiffre correspond au montant total des éléments de revenu
destinés à la location (biens d’investissement, biens en cours positifs du compte de résultat (140 543 K€), ajusté afin que le
de développement et biens locatifs phase de cession) qui rapport ne soit pas impacté par des éléments
s’élèvent à 59 459 K€. Il convient de noter que le montant supplémentaires qui ne sont pas directement liés à la gestion
ci‑dessus inclut tout revenu assimilé aux loyers, comme les exonérée ou à la gestion imposable et dont l’inclusion dans le
indemnités versées par les locataires (mais également des dénominateur du rapport pourrait modifier le résultat de la
produits découlant de la refacturation de coûts aux vérification du critère de prévalence économique. En
locataires) ; (ii) des plus‑values brutes réalisées au cours de conséquence, les éléments suivants ont été exclus : (i) les 4
l’exercice sur les ventes de biens destinés à la location et réintégrations de valeurs immobilières comptabilisées au
droits immobiliers y afférents, pour un montant de 2 889 K€ ; (iii) cours de l’année (2 864 K€) ; (ii) les produits représentant la
des dividendes et plus‑values de participations dans des refacturation de coûts tels que, principalement, ceux liés aux
SIIQ/SIINQ, SICAF et de fonds immobiliers qualifiés aux fins du détachements de personnel, la refacturation de coûts aux
Régime Spécial, égal à 50 085 K€ ; et locataires d’immeubles destinés à la location et les
refacturations à des sociétés contrôlées (5 852 K€) ; (iii) les
déblocages de fonds et autres reprises de pertes de valeur (2
616 K€) ; (iv) les reprises de pertes de valeur de participations,
en correction des dépréciations précédentes (2 134 K€) ; (v) les
bénéfices exceptionnels pour les impôts des années
précédentes (146 K€) ; (vi) les produits d’impôts différés, les
produits découlant de la consolidation fiscale (10 735 K€).




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4 Renseignements financiers
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4.7.3.2.2 Ventilation des éléments économiques entre gestion exonérée et gestion imposable
et critères de répartition correspondants
Le compte de résultat au 31 décembre 2023 ventilé entre gestion exonérée et gestion imposable est reporté ci‑dessous (données en
euros).

Total Gestion exonérée Gestion imposable
(A) (B) (A)- (B)
A) Valeur de la production
1) revenus des ventes et des services 76 189 59 459 16 730
5) autres produits et revenus 14 461 13 415 1 046
TOTAL VALEUR DE LA PRODUCTION A) 90 650 72 874 17 776
B) Coûts de production
6) pour les matières premières, les fournitures, les consommables
et les marchandises - 32 — - 32
7) pour les services - 18 818 - 18 566 - 252
8) pour la jouissance de biens de tiers - 631 - 616 - 15
9) pour le personnel - 7 041 - 6 813 - 228
10) amortissements et dépréciations - 100 712 - 100 695 - 17
11) variations des stocks de matières premières, fournitures,
consommables et marchandises - 13 800 — - 13 800
12) provisions pour risques - 215 - 215 —
14) autres charges de gestion - 9 454 - 9 390 - 64
TOTAL DES COÛTS DE LA PRODUCTION B) - 150 703 - 136 295 - 14 408
DIFFÉRENCE ENTRE LA VALEUR ET LES COÛTS DE PRODUCTION (A + B) - 60 053 - 63 421 3 368
C) Produits et charges financiers
15) produits de participation 50 253 50 085 168
16) autres produits financiers 603 — 603
17) intérêts et autres charges financières - 23 785 - 23 014 - 771
Total produits et charges financiers (15+16+17 + 17bis) C) 27 071 27 071 —
D) Ajustements de la valeur des actifs financiers
18) réévaluations 2 134 — 2 134
19) dépréciations - 32 227 - 31 755 - 472
TOTAL AJUSTEMENTS DE LA VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS (18 + 19) D) - 30 093 - 31 755 1 662
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (A + B +/-C +/-D) - 63 075 - 68 105 5 030
20) impôts sur le revenu de l’exercice 3 727 2 829 898
21) bénéfice (perte) de l’exercice - 59 348 - 65 276 5 928


Les résultats reportés dans le tableau précédent pour les deux En particulier, il convient de souligner que la répartition des
gestions découlent de la séparation des éléments économiques éléments « communs », entre la gestion exonérée et la gestion
de l’exercice 2023 tels que résultant de la comptabilité séparée imposable, a été effectuée en prenant comme référence le
adoptée par l’Établissement permanent (pour lesdits éléments). paramètre de revenu précédemment décrit, jugé comme étant
En effet, la comptabilité séparée vise à identifier les résultats de le paramètre en pourcentage le plus adapté pour ladite
gestion de l’activité exonérée et de celle imposable par le biais répartition, étant donné qu’il exprime – déduction faite des
de : i) l’attribution à chacune des deux gestions des éléments éléments économiques ne pouvant être imputés à aucune
économiques leur étant spécifiquement imputables ; ii) activité exercée – efficacement le rapport d’incidence en
l’attribution au prorata à chacune des deux gestions des pourcentage de l’activité de location par rapport à l’ensemble
éléments économiques « communs » (dans la mesure où ils ne des activités exercées.
peuvent pas être spécifiquement imputés à l’une des deux
En ce qui concerne les différentes composantes économiques
gestions).
présentées dans le tableau ci‑dessus, nous illustrons ci‑dessous
les principaux critères suivis pour leur attribution à l’une ou l’autre
gestion.




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Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




4.7.3.2.2.1 Valeur de la production 4.7.3.2.2.2 Coûts de production
1) Revenus des ventes et des services Les frais de gestion et d’entretien des immeubles, les impôts
indirects sur les contrats de location, l’impôt municipal unique
(1.1) Loyers : ils sont répartis entre gestion exonérée et sur les biens et tous les coûts ou provisions pour risques et
gestion imposable selon le bien dont ils proviennent. Plus charges, en tous les cas directement liés à l’activité immobilière,
particulièrement, ils sont imputés (a) à la gestion exonérée quel que soit le poste du Compte de résultat dans lequel ils sont
s’ils sont liés à des immeubles destinés à la location (biens classés et dans le respect du critère d’imputation des produits,
d’investissement, biens en cours de développement et biens sont imputés (a) à la gestion exonérée s’ils sont liés à des
pour la location en cours de cession) ; (b) à la gestion immeubles destinés à la location, (b) à la gestion imposable s’ils
imposable s’ils sont liés à la location de biens achetés en sont liés à la location d’immeubles achetés pour la revente ou à
vue de revente ou s’ils proviennent d’accords de la sous‑location d’immeubles.
sous‑location de biens (que l’Établissement permanent
détient en location et non en propre) Les autres coûts des services, les coûts des matières premières,
fournitures, consommables et marchandises, les coûts pour
(1.2) produits de services : ils incluent les produits pouvant jouissance de biens de tiers, les frais de personnel et les autres
être spécifiquement imputés aux activités de services provisions pour risques et les autres charges de gestion sont
immobiliers et administratifs, comptables et fiscaux fournis principalement des coûts « communs » aux deux gestions et, en
par l’Établissement permanent en faveur de sociétés tant que tels, sont répartis entre elles sur la base du paramètre
contrôlées et/ou de tiers. S’agissant d’une activité non de revenu tel que calculé ci‑dessus (il en va de même pour les
locative entrant dans le cadre de la gestion exonérée, les corrections de coûts effectuées au cours d’exercices ultérieurs à
produits de service sont intégralement affectés à la gestion leur inscription dans le bilan).
imposable
(1.3) (produits de cession d’immeubles achetés pour la Les exceptions sont les suivantes : (i) les coûts pour jouissance de
revente : ils sont imputables à la gestion imposable. biens appartenant à des tiers, constitués de loyers de biens
objet d’une sous‑location par l’Établissement permanent, qui
2) Autres produits et revenus sont imputables à la gestion imposable ; et (ii) parmi les autres
Les produits de refacturation de coûts aux locataires, charges de gestion, les moins‑values découlant de la cession
d’indemnisations d’assurance et les produits « assimilés » aux d’immeubles destinés à la location qui sont imputés à la gestion
loyers et en tous les cas liés à l’activité locative, suivent la même exonérée. Les coûts pour achats ou améliorations d’immeubles
règle que celle prévue pour les loyers et sont donc imputés à la achetés pour la revente, classés au poste « coûts pour matières
gestion exonérée s’ils se rapportent à des immeubles destinés à premières, fournitures, consommables et marchandises » et les
la location, tandis qu’ils sont imputés à la gestion imposable s’ils produits correspondants (ou les variations de valeur des biens
sont liés à la location d’immeubles achetés pour la revente. achetés pour la revente) classés au poste « variation de stocks
de matières premières, fournitures, consommables et
Les plus‑values découlant de la cession d’immeubles destinés à marchandises », qui sont affectés à la gestion imposable,
la location sont imputées à la gestion exonérée, tandis que les
plus‑values dérivant de la cession d’autres immobilisations sont
constituent une autre exception.
4
quant à elles affectées à la gestion imposable. Les amortissements et les dépréciations des immobilisations
sont imputés à la gestion exonérée s’ils sont liés à des immeubles
Les autres produits éventuels classés dans ce poste sont destinés à la location. Les autres amortissements et
imputables à la gestion imposable, à l’exception des corrections dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles
de dépréciations de créances qui sont évoquées par la suite et sont considérés comme des charges « communes » aux deux
des bénéfices exceptionnels et corrections de coûts gestions et sont répartis entre elles sur la base du paramètre de
comptabilisés au cours d’exercices précédents, qui sont imputés revenu.
aux deux gestions sur la base de l’imputation initiale du coût
corrigé. Les dépréciations (les corrections ultérieures) et les pertes sur
prêts découlant de la location et de la vente d’immeubles sont
imputées à la gestion exonérée si elles se rapportent à des
immeubles destinés à la location, à la gestion imposable si elles
se réfèrent aux immeubles achetés en vue de revente ou si elles
découlent d’accords de sous‑location d’immeubles. Les
dépréciations (les corrections ultérieures) et les pertes sur
d’autres créances sont considérées comme des charges
« communes » aux deux gestions et sont réparties entre elles sur
la base du paramètre de revenu.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 415
4 Renseignements financiers
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4.7.3.2.2.3 Produits et charges financiers 4.7.3.2.2.4 Corrections de valeur des actifs financiers
Les produits de participations et les autres produits financiers Les dépréciations de participations et autres titres (par ex. parts
sont intégralement imputés à la gestion imposable, à d’OPCVM) et les éventuelles reprises ultérieures sont imputées à
l’exception : (i) de ce qui est indiqué ci‑dessous pour les produits la gestion exonérée si elles sont liées à des participations dans
financiers découlant d’opérations de couverture du risque de des SIIQ/SIINQ, SICAF et autres fonds immobiliers qualifiés. Dans
fluctuation des taux d’intérêt des financements (qui expriment les autres cas, elles sont imputées à la gestion imposable.
des éléments de correction des charges financières) ; (ii) des
Les dépréciations (les éventuelles corrections ultérieures) et les
produits relatifs à des participations dans des SIIQ/SIINQ, SICAF
pertes sur prêts de nature financière sont imputées à la gestion
et autres fonds immobiliers qualifiés, qui en vertu d’une
imposable.
disposition réglementaire expresse sont inclus dans la gestion
exonérée. Les produits et les charges comptabilisés en raison de variations
de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont
En ce qui concerne les principaux types de charges financières, il
pas utilisés à des fins de couverture des flux financiers (ledit cash
convient de noter ce qui suit :
flow hedge) sont imputés à la gestion imposable.
● les charges financières relatives à des financements
4.7.3.2.2.5 Impôts se rapportant à l’exercice
hypothécaires qui sont également structurées de manière à
lier, d’une autre manière, les résultats découlant de la gestion Les produits et charges d’impôts, courants et différés, sont
des immeubles en garantie du remboursement de la dette attribués à la gestion exonérée ou à la gestion imposable selon
sont considérés comme se rapportant « spécifiquement » à la que le revenu imposable dont ils découlent (découleront) est
gestion exonérée et/ou imposable selon que le bien objet de imputable à l’une ou l’autre gestion.
la garantie hypothécaire relève de l’une ou l’autre gestion. Par
En ce qui concerne les produits et les charges constituant des
conséquent, pour les financements qui (i) ont une garantie
corrections d’éléments économiques comptabilisés dans les
immeubles destinés à la location et qui (ii) sont parallèlement
états financiers des exercices antérieurs au moment de
assortis de structures qui lient les résultats correspondants de
l’intégration dans le régime spécial, ou encore des actifs
la gestion en garantie du remboursement de la dette, les
contingents représentant des coûts et des charges qui auraient
charges financières correspondantes ont été affectées à la
été comptabilisés dans les exercices antérieurs à l’intégration
gestion exonérée, alors que si les prêts sont garantis par des
dans le régime spécial (en continuité avec Beni Stabili S.p.A.
biens immobiliers achetés en vue de leur revente, les charges
SIIQ), ces éléments – indépendamment de leur classification
financières correspondantes ont été affectées à la gestion
parmi les marges ou autres postes identifiés ci‑dessus – sont
imposable
entièrement attribués à la gestion imposable, car ils sont
Dans les cas où les financements dont découlent lesdites étroitement liés (après correction) aux éléments accumulés au
charges financières font l’objet d’opérations de couverture du cours des exercices où la totalité du revenu était imposable.
risque de fluctuation des taux d’intérêt, les produits et
charges de couverture correspondants sont affectés à la
gestion exonérée ou imposable en fonction de l’imputation
des flux financiers couverts
● les charges financières relatives à des dettes à court terme et
à des financements à moyen/long terme non hypothécaires,
ni assortis desdites caractéristiques d’asservissement des flux
(tels que les prêts obligataires convertibles et les lignes de
dette à court terme), y compris découlant de financements de
sociétés contrôlées, sont considérées comme des coûts
« communs » aux deux gestions et par conséquent sont
réparties entre ces dernières sur la base du paramètre de
revenu tel que calculé ci‑dessus.




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Renseignements financiers
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4.7.4 Capitaux propres (fonds de dotation)
Les capitaux propres se composent comme suit :

(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variations
III Réserves de réévaluation
● Réserve ex L. 266/05 911 943 911 943 —
● Réserve réévaluation L. 72/83 191 191 —
● Réserve réévaluation L. 413/91 53 53 —
● Réserve réévaluation L. 2/2009 24 130 24 130 —
● Réserve réévaluation L. 126/2020 182 390 182 390 —
● Réserve Art. 89 Décret Présidentiel 917/86 et Loi 342/2000 12 12 —
● Autres réserves de réévaluation en suspension de la scission
de San Paolo IMU 1999 92 885 92 885 —
VI Autres réserves 441 762 479 631 - 37 869
VII Réserve pour opérations de couverture des flux financiers attendus — — —
IX Bénéfice/(Perte) pour l’année - 59 348 114 - 59 462
TOTAL FONDS DE DOTATION 1 594 018 1 691 349 - 97 331


La variation du fonds de dotation sur l’exercice est globalement négative et s’élève à 97 331 K€.
Ce changement est dû :
I. à la trésorerie nette transférée à la « casamadre » par III. à d’autres contributions versées à l’Établissement
l’Établissement permanent italien pour un montant de permanent italien par la « casamadre » pour un montant de
51 990 K€ 14 007 K€, correspondant aux frais financiers et aux services
engagés par cette dernière pour le compte de
II. au bénéfice de l’exercice 2023, d’un montant de
l’Établissement permanent.
59 348 K€ nette


Le bénéfice de l’année 2022, d’un montant de 114 K€, a été reclassé en tant qu’ajout aux « autres réserves ». 4
Le tableau ci‑dessous présente une synthèse de l’évolution des capitaux propres (fonds de dotation) du 1er janvier 2022 au 31 décembre
2023 :

Solde au 31 décembre 2022 1 211 604 479 631 114 1 691 349
Transfert du résultat 2022 aux autres réserves — 114 - 114 —
Contributions (remboursements) de (à) la « société mère » — - 37 983 — - 37 983
Résultat de l’exercice 2023 — — - 59 348 - 59 348
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2023 1 211 604 441 762 - 59 348 1 594 018


Il convient de noter qu’au 31 décembre 2023, les réserves montant de 24 130 K€ ; v) la réserve de réévaluation en vertu de
suivantes étaient en suspension d’impôt, pour un total de la loi n° 126/2020, d’un montant de 182 390 K€ ; vi) la réserve de
1 221 604 K€ : i) la réserve de réévaluation en vertu de la loi contribution en vertu de l’article 55 (maintenant 89) du décret
n° 266/05, d’un montant de 911 943 K€ ; ii) la réserve de Présidentiel, 917/86 et conformément à la loi 342/2000 d’un
réévaluation en vertu de la loi n° 78/83, pour 191 K€ ; iii) la réserve montant de 12 K€ ; vii) la réserve de suspension d’impôt
de réévaluation en vertu de la loi n° 413/91, pour 53 K€ ; iv) la transférée par San Paolo IMI suite à la scission partielle
réserve de réévaluation en vertu de la loi n° 2/2009, d’un intervenue en 1999 pour 92 885 K€.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 417
4 Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




4.7.5 Tableaux et précisions de certains postes patrimoniaux et économiques
Vous trouverez ci‑dessous quelques tableaux détaillés des postes patrimoniaux et économiques.
Les tableaux présentés ci‑dessous sont uniquement ceux qui sont jugés utiles pour une meilleure compréhension des données figurant
dans les tableaux de calcul des paramètres (patrimonial et économique) visant à déterminer la prévalence des activités de location
immobilière, rapportés ci‑dessus. Lorsque cela est jugé opportun, pour en faciliter la lecture des données 2023, des références croisées
avec les schémas de calcul desdits paramètres ont été insérées.
Ces tableaux détaillés sont extraits de l’annexe du Rapport économique et patrimonial au 31 décembre 2023.
Toutes les données présentées ci‑dessous sont exprimées en milliers d’euros.

4.7.5.1 Données patrimoniales
4.7.5.1.1 Immobilisations corporelles
4.7.5.1.1.1 Terrains et constructions
Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2023
Achats/
Fonds Fonds de Dépenses Dévaluation/
(en milliers d’euros) Coût historique d’amortissement dépréciation Total supplémentaires Amortissement Réévaluation
Terrain 560 430 - - 18 673 541 757 - - - 18 829
Structure immeuble 389 973 - 16 889 - 31 802 341 282 95 - 4 462 - 24 115
Finitions internes 90 380 - 35 405 - 4 111 50 864 1 643 - 8 527 - 2 234
Couverture et finitions externes 182 174 - 22 783 - 11 917 147 474 1 009 - 5 689 - 10 969
Installations 183 520 - 43 675 - 11 201 128 644 1 776 - 10 907 - 8 529
Quid plus pour licences commerciales 0 0 0 0
Immeubles d’investissement 1 406 477 - 118 752 - 77 704 1 210 021 4 523 - 29 585 - 64 676
Terrain 31 100 - - 31 100 - - -
Constructions en phase de développement 40 060 - - 40 060 10 601 - -
Immeubles en cours de développement 71 160 - - 71 160 10 601 - -
Terrain 7 469 - - 1 253 6 216 - - -
Structure immeuble 4 773 - 167 - 4 606 - - 49 -
Finitions internes 499 - 174 - 325 - - 41 -
Couverture et finitions externes 938 - 132 - 806 - - 26 -
Installations 911 - 208 - 703 - - 42 -
Biens d’équipement 14 590 - 681 - 1 253 12 656 - - 158 -
TOTAL TERRAINS ET CONSTRUCTIONS 1 492 227 - 119 433 - 78 957 1 293 837 15 124 - 29 743 - 64 676




418 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




Ventes Élimination par remplacement Reclassements Solde au 31/12/2023
Fonds Fonds Fonds Fonds
Coût d’amortis- Fonds de Coût d’amortis- Fonds de Coût d’amortis- Fonds de Coût d’amortis- Fonds de
historique sement dépréciation historique sement dépréciation historique sement dépréciation historique sement dépréciation Total
- 9 917 - - - - - - 6 621 — 1 608 543 892 — - 35 894 507 998
- 7 316 298 - - 41 3 - - 13 635 201 1 918 369 076 - 20 849 - 53 999 294 228
- 862 333 - - 603 463 - - 3 153 815 456 87 405 - 42 321 - 5 889 39 195
- 1 747 229 - - 423 72 3 - 7 140 261 1 248 173 873 - 27 910 - 21 635 124 328
- 1 722 423 - - 878 318 3 - 6 718 240 1 728 175 978 - 53 601 - 17 999 104 378
0 0 0 0
- 21 564 1 283 - - 1 945 856 6 - 37 267 1 517 6 958 1 350 224 - 144 681 - 135 416 1 070 127
- - - - - - — - — 31 100 — - 31 100
- - - - - - — - — 50 661 — - 50 661
- - - - - - 0 — - 81 761 — - 81 761
- - - - - - - 1 304 — — 6 165 — - 1 253 4 912
- - - - - - - 1 001 55 — 3 772 - 161 — 3 611
- - - - - - - 104 51 — 395 - 164 — 231
- - - - - - - 197 31 — 741 - 127 — 614
- - - - - - - 191 50 — 720 - 200 — 520
-
- 21 564 1 283
- -
-
-
- 1 945
-
856
-
6
- 2 797
- 40 064
187
1 704
—
6 958
11 793
1 443 778
- 652
- 145 333
- 1 253
- 136 669
9 888
1 161 776
4




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 419
4 Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




Le poste « Biens d’investissement » comprend les actifs détenus Il est à noter que dans le tableau ci‑dessus, les augmentations
à des fins locatives qui ne font pas l’objet d’une opération de des « biens d’investissement » incluent l’achat auprès d’une filiale
restructuration majeure en cours, ayant conduit à leur libération d’une partie de l’immobilier situé à Milan, au prix de 80 K€ ;
complète. Ces derniers biens, en tout état de cause destinés à la
● les amortissements de l’exercice se sont élevés à 29 743 K€, en
location et donc uniquement à des fins d’exposition optimales,
plus desquels des dépréciations ont été nécessaires en raison
sont classés temporairement sous la rubrique « Biens en cours
de pertes de valeur (évaluées sur des propriétés individuelles)
de développement » pendant la durée du projet de
considérées comme durables (et étayées par des évaluations
réaménagement lui‑même. Les coûts des petites interventions
établies par un expert indépendant) pour un montant de
de réaménagement en cours sur les immeubles destinés à la
67 540 K€, alors que les reprises suite aux dépréciations
location sont plutôt classés dans le poste du bilan « Actifs en
précédentes s’élèvent à 2 864 K€ (pour un montant net de
cours et avances ».
64 676 K€)
Le poste « Biens d’équipement » concerne la partie d’un
● les ventes, qui portaient sur deux propriétés, ont été réalisées
immeuble situé à Milan, Via Cornaggia, utilisée comme bureaux
à un prix de vente total de 23 130 K€, contre une valeur
par l’Établissement permanent.
comptable des actifs vendus 20 281 K€ (valeur d’acquisition
En ce qui concerne les mouvements de l’exercice 2023, il nette des amortissements cumulés)
convient de noter que :
● certains reclassements d’immeubles ont été nécessaires dans
● au cours de l’exercice, des dépenses ont été engagées, les différents postes budgétaires. En particulier :
qualifiées comme contribuant à l’augmentation de la valeur
des biens immobiliers (conformément aux principes de (i) une partie des biens immobiliers de Milan utilisés en partie
comme siège de l’Établissement Stable, pour une valeur
référence) pour un total de 15 124 K€, dont 4 523 K€ relatifs aux
nette comptable de 2 610 K€, suite à sa location à des
« biens d’investissement », et 10 601 K€ aux « biens en phase
tiers, est passée de la catégorie « biens d’équipement » à
développement » ; les dépenses supplémentaires engagées
la catégorie « biens d’investissement » ; Ce reclassement
sur les « biens d’investissement » ont conduit à la cession de
présente un solde nul sur le poste « terrains et
certains éléments immobiliers « remplacés » (mais pas encore
constructions » intervenant entre deux de ses sous‑postes
totalement amortis) d’une valeur nette comptable de 1 083 K€
(valeur d’acquisition, nette des amortissements et réductions (ii) deux propriétés, d’une valeur totale de 31 402 K€, ont été
de valeur) reclassées de la catégorie « biens d’investissement » à
l’actif circulant en raison d’accords de vente préliminaires.


4.7.5.1.1.2 Autres biens
Solde au 31/12/2022 Ventes Élimination Solde au 31/12/2023
Fonds Fonds Fonds Fonds
Coût d’amor Augmen- Amor- Coût d’amor- Coût d’amor- Coût d’amor-tissement
(En milliers d’euros) historique ‑tissement Total tations tissement historique tissement historique tissement historique Total
Meubles et
ameublement 841 - 178 663 20 - 30 — — - — 861 - 208 653
Machines électroniques
et équipements divers 429 - 292 137 27 - 55 — — - 35 35 421 - 312 109
Autres biens 1 270 - 470 800 47 - 85 — — - 35 35 1 282 - 520 762



4.7.5.1.1.3 Immobilisations en cours et acomptes
Ce poste comprend le coût des initiatives de réhabilitation immobilière en cours sur des « immeubles d’investissement » pour un
montant de 17 555 K€ et des avances contractuelles aux fournisseurs pour travaux d’un montant de 3 560 K€.


4.7.5.1.2 Immobilisations financières
Participations
a) Sociétés b) Sociétés d-bis) Autres
(en milliers d’euros) contrôlées affiliées sociétés Total
Solde au 31 décembre 2022 903 017 34 920 4 564 942 501
Constitution de sociétés, augmentations de capital
et autres contributions 46 240 15 550 — 61 790
Achats — — - —
Ventes et liquidations (7) — - 24 - 31
Dépréciations - 31 765 — - 462 - 32 227
Reprise de valeur 2 134 — - 2 134
Reclassements (7) 7 — -
Solde au 31 décembre 2023 919 612 50 477 4 078 974 167
dont :
● SIIQ/SIINQ, Sicaf immobilières et fonds immobiliers qualifiés 900 274 — — 900 274
● Entreprises différentes des précédentes 19 338 50 477 4 078 73 893




420 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




a) Sociétés contrôlées

Delta entre valeur
Valeur de de charge des
Capitaux charge des % de capitaux participations et %
% de propres de la participations propres de de capitaux propres
(en milliers d’euros) participation société détenue (A) Covivio (B) correspondant (A) — (B)
Covivio Immobiliare 9 S.p.A. SIINQ 100 % 87 422 87 422 87 422 —
Covivio Development Italy S.p.A. SIINQ 100 % 508 820 469 475 508 820 - 39 345
Covivio 7 S.p.A 100 % 9 060 9 060 9 060 —
Covivio Development Trading S.r.l 100 % 10 842 10 226 10 842 - 616
Covivio Attività Immobiliari 4 S.r.l 100 % 24 24 24 —
Covivio Attività Immobiliari 5 S.r.l 100 % 28 28 28 —
Central Sicaf S.p.A. 51 % 672 385 343 377 343 377 —
TOTAL 1 288 581 919 612 959 573 - 39 961


b) Sociétés affiliées

% de Solde au Achats/ Reprises
participation/ 31 décembre souscriptions/ de pertes Solde au
(en milliers d’euros) actions 2022 contributions de valeur Dépréciations Ventes Reclassements 31/12/2023
A – Sociétés affiliées : Sociétés de capitaux
Zabarella 2023 S.r.l. 65 % — 13 858 — - — 7 13 865
Real Estate Solution
& Technology S.r.l 30 % 3 — — - — — 3
TOTAL A 3 13 858 0 0 0 7 13 868
B – Sociétés affiliées : Titres en Fonds d’investissement immobiliers
n° 732.179 –
Fonds Porta Romana 32,02 % 34 917 1 692 — - — — 36 609
TOTAL B 34 917 1 692 — - — — 36 609
TOTAL A + B 34 920 15 550 — - — 7,00 50 477 4
Zabarella 2023 S.r.l. (ex Covivio Attività Immobiliari 3 S.r.l.) est le parmi les participations dans des entreprises associées, car il
véhicule destiné à la gestion d’une joint venture entre Covivio et s’agit d’une joint venture. Il convient de noter que la valeur
l’une des plus importantes entreprises italiennes dans le comptable de l’investissement dans Zabarella 2023 S.r.l. n’a pas
domaine de la construction et de la restauration, pour le été ajustée à la part inférieure correspondante des capitaux
réaménagement et la transformation en résidentiel d’une propres, la perte étant qualifiée de temporaire et non durable.
prestigieuse propriété du centre de Padoue, destiné à la revente. L’entreprise poursuit en effet exclusivement l’initiative de
Au cours de l’année, Covivio a cédé une partie des parts du redéveloppement et de vente de l’actif susmentionné, à la suite
véhicule au partenaire et a ensuite participé à la capitalisation de laquelle des marges positives plus que suffisantes sont
de celui‑ci pour les besoins du projet. Bien que détenant 65 % du attendues pour réabsorber les pertes y afférentes subies à
véhicule à la fin de l’exercice, dans le bilan, conformément aux moyen terme.
principes comptables en vigueur, l’investissement est classé

d‑‑bis) Autres sociétés

% de Solde au Reprises
participation/ 31 décembre Achats/ de pertes Solde au
(en milliers d’euros) actions 2022 souscriptions de valeur Dépréciations Ventes Reclassements 31/12/2023
Autres entreprises
Nomisma S.p.A. 24 — — - - 24 — —
TOTAL AUTRES
ENTREPRISES 24 — — - - 24 — —
Titres en Fonds d’investissement immobiliers
Fonds Securis Real
Estate 99 4 540 — - - 462 — — 4 078
TOTAL DES TITRES
DANS LES FONDS 4 540 — - - 462 — — 4 078
TOTAL 4 564 — - - 462 - 24 — 4 078

Créances fixes « a) sur les sociétés contrôlées »
Ce poste comprend exclusivement le solde du prêt accordé à la filiale Covivio Development Trading S.r.l. expirant le 31 décembre 2026,
réparti entre la ligne de capital de 13 805 K€ et les intérêts courus (remboursables à l’échéance) de 193 K€.


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 421
4 Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




4.7.5.2 Actif circulant
4.7.5.2.1 Stocks
Terrains et constructions
Solde au 31/12/2022 Ventes Reclassements Solde au 31/12/2023
Fonds de Hausse Fonds de Fonds de Fonds de
Coût dépréci- des Dépré- Coût dépré- Coût dépré- Coût dépré-
(en milliers d’euros) historique ation Total Achats dépenses historique ciation historique ciation historique ciation Total
ciations
Terrain 31 - 31 — — - — — — 121 - 121 152 - 152 —
Construction 40 604 - 26 804 13 800 — 32 - - 40 515 26 683 - 121 121 — — -
Immeubles achetés
en vue de revente 40 635 - 26 835 13 800 — 32 - - 40 515 26 683 — - 152 - 152 —
Terrain 3 111 - 1 685 1 426 — - — - 3 111 1 685 6 262 — 6 262 - 6 262
Construction 10 371 - 5 537 4 834 — - - 1 467 - 10 371 5 537 25 140 — 25 140 - 1 467 23 673
Immeubles en location
en cours de cession* 13 482 - 7 222 6 260 — - - 1 467 - 13 482 7 222 31 402 — 31 402 - 1 467 29 935
TOTAL TERRAINS ET
CONSTRUCTIONS 54 117 - 34 057 20 060 — 32 - 1 467 - 53 997 33 905 31 402 — 31 554 - 1 619 29 935
(1) Dans le compte de résultat, les dépréciations des immeubles loués en cours de vente ont été classées au poste B) 10) c) de manière cohérente avec les
dépréciations de tous les immeubles détenus en vue de la location.



4.7.5.2.2 Créances
4.7.5.2.2.1 Envers les clients
(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Créances clients (commerciales) à moins de 12 mois
Clients pour ventes d’immeubles et participations — 5 600
Clients locataires 17 100 24 024
Provision pour créances commerciales douteuses dues à moins de 12 mois - 15 728 - 18 516
Total créances clients (commerciales) exigibles à moins de 12 mois 1 372 11 108
Créances clients (commerciales) exigibles au‑delà de 12 mois
Clients locataires 14 599 15 538
Total créances clients (commerciales) exigibles au‑‑delà de 12 mois 14 599 15 538
TOTAL CRÉANCES CLIENTS 15 971 26 646

4.7.5.2.2.2 Envers les sociétés contrôlées
(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Créances sociétés contrôlées exigibles à moins de 12 mois
Créances commerciales pour prestations de services et locations 1 498 1 177
Crédit résultant de la consolidation des revenus imposables au titre de l’IRES 839 285
Total créances sociétés contrôlées exigibles à moins de 12 mois 2 337 1 462
Créances sociétés contrôlées exigibles au‑‑delà de 12 mois
Créances commerciales pour prestations de services et locations — —
Total créances sociétés contrôlées exigibles au‑‑delà de 12 mois — —
TOTAL DES CRÉANCES DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES 2 337 1 462


4.7.5.2.2.3 Créances fiscales ii) le crédit de TVA en fin d’année pour 1 089 K€ (5 182 K€ au
Les créances fiscales s’élèvent au total à 1 478 K€ et sont 31 décembre 2022).
classées dans une période de 12 mois ou au‑delà en fonction Les « créances fiscales » au‑delà de 12 mois, d’un montant de
des délais de recouvrement attendus, comme indiqué 116 K€ (et inchangées par rapport au 31 décembre 2022)
ci‑dessous. comprennent : i) le crédit IRES (92 K€) découlant de la
Le solde du poste « Créances fiscales » à 12 mois, d’un montant déductibilité partielle à l’IRES de l’IRAP versée lors des
total de 1 362 K€ (5 379 K€ au 31 décembre 2022), comprend : précédentes opérations financières, comme l’exige la loi
n° 2/2009 et la loi n° 214/2011 ; et ii) le crédit IRAP (24 K€),
i) les créances au titre des impôts directs IRES et IRAP de demandé en remboursement par une société contrôlée lors de
258 K€, respectivement de 174 K€ (108 K€ au 31 décembre la liquidation et transféré à Covivio. Ce crédit sera remboursé
2022) et 84 K€ (89 K€ au 31 décembre 2022) directement à Covivio.




422 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




4.7.5.2.2.4 Impôts constatés d’avance
Coûts temporairement
non déductibles
Différence valeur (y compris dépréciations
comptable/valeur de titres de
(en milliers d’euros) fiscale du bien Pertes fiscales participation) Total
Solde au 31 décembre 2022 30 871 306 1 766 32 943
Augmentations/(diminutions) nettes du compte
de résultat 9 918 - 306 289 9 901
Augmentations/(diminutions) nettes des capitaux propres — — — -
Solde au 31 décembre 2023 40 789 — 2 055 42 844


4.7.5.2.2.5 Créances vis-à-vis de tiers
(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Autres créances exigibles à moins de 12 mois
Dépôts de cautions et dépôts de garanties — 55
Avances et créances fournisseurs 345 —
Autres créances 1 156 6 684
Provision pour autres créances douteuses dues à moins de 12 mois - 1 099 - 1 213
Total autres créances exigibles à moins de 12 mois 402 5 526
Autres créances exigibles au‑‑delà de 12 mois
Créance envers la Municipalité de Rome 6 758 7 492
Dépôts de cautions et dépôts de garanties 18 69
Provision pour autres créances douteuses dues au‑delà de 12 mois - 6 758 - 7 492
Total autres créances exigibles au‑‑delà de 12 mois 18 69
TOTAL CRÉANCES VIS-À-VIS DE TIERS 420 5 595


4.7.5.2.3 Actifs financiers qui ne constituent pas des 4.7.5.3 Comptes de régularisation 4
immobilisations – aux sociétés contrôlées Les comptes de régularisation actifs, d’un montant de 1 299 K€
pour une gestion centralisée de la trésorerie (1 322 K€ au 31 décembre 2022), comprennent les acomptes
Pour les deux années comparées, le solde du poste (10 437 K€ au relatifs à la taxe d’enregistrement payée d’avance sur les
31 décembre 2023 et 5 815 K€ au 31 décembre 2022) se réfère annuités en cours des contrats de location et les acomptes des
entièrement aux créances représentées par les soldes, actifs commissions de courtage engagées pour la conclusion des
pour Covivio et porteurs d’intérêts, des relations de cash pooling contrats de location existants (qui, conformément aux exigences
avec les sociétés contrôlées, mises en place à des fins des principes de référence, sont imputés au compte de résultat
d’efficacité financière avec la gestion centralisée de la liquidité sur la durée du contrat de location sous‑jacent).
du groupe Covivio en Italie.

4.7.5.2.4 Trésorerie
Elle s’élève à un total de 1 459 K€ (983 K€ au 31 décembre 2022) et
est entièrement constituée de dépôts bancaires.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 423
4 Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




4.7.5.4 Données économiques
4.7.5.4.1 Valeur de la production
Référence croisée au paramètre
A1 – Revenus des ventes et des services Exercice 2023 Exercice 2022 de revenu – par. 2.1
a) revenus locatifs 59 481 61 867
● d’immeubles de location 59 459 61 798 59 459 (A)
● d’immeubles achetés pour la revente et en sous‑location 22 69
b) revenus des services 2 708 2 831
c) revenus des ventes d’immeubles achetés en vue de revente 14 000 1
TOTAL A1 76 189 64 699


Référence croisée au paramètre
A5 – Autres produits et revenus Exercice 2023 Exercice 2022 de revenu – par. 2.1
a) plus‑values sur la vente d’immobilisations et produits
de la vente d’autres droits de propriété 2 889 73
dont :
● plus‑values de cession de biens immobiliers détenus
à des fins locatives comptabilisées au cours de l’exercice 2 889 73 2 889 (B)
● plus‑values découlant de la vente d’immobilisations — —
2 889 73
b) reprises de valeur
● réévaluations des immeubles d’investissement 2 864 1 458 2 864 (F1)
2 864 1 458
c) les actifs contingents et inexistants
● ibération de provisions pour risques et charges 1 206 1 165 1 206 (F3)
● libération de provisions pour créances douteuses 1 410 2 087 1 410 (F3)
● imprévus pour rect. frais (y compris les remboursements
d’assurance) 217 76
● dont ceux pour recouvrement d’autres frais 146 12 146 (F5)
● dont pour d’autres actifs contingents et inexistants 71 64
● rabais actifs — 22 —
2 833 3 350
d) produits et revenus, de la gestion non caractéristique,
de nature non financière
● recouvrement des frais annexes auprès des locataires 5 654 7 452 5 654 (F2)
● récupération intra‑groupe des dépenses et des frais annexes 198 322 198 (F2)
● remboursements d’assurance 23 — 23
5 875 7 774
TOTAL A5 14 461 12 655




424 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




4.7.5.4.2 Produits financiers
4.7.5.4.2.1 Produits de participation
C15 – produits de participation Exercice 2023 Exercice 2022
a) dans des sociétés contrôlées et affiliées 50 253 121 191
i) dont dividendes
● de SIIQ/SIINQ, SICAF et fonds immobiliers qualifiés (distributions de bénéfices) 50 085 105 856
● d’autres sociétés contrôlées et affiliées 168 15 156
ii) dont marges positives découlant des cessions — 179
b) dans les sociétés exerçant le contrôle — —
c) dans des sociétés soumises au contrôle des sociétés exerçant le contrôle — 11
d) dans d’autres sociétés — —
TOTAL C15 50 253 121 202


4.7.5.4.2.2 Autres produits financiers
C16 – Autres produits financiers Exercice 2023 Exercice 2022
a) de créances inscrites dans les immobilisations — —
b) de titres inclus dans des immobilisations qui ne constituent pas des participations — —
c) de titres inclus dans l’actif circulant qui ne constituent pas des participations — —
d) produits différents des précédents : — —
● de sociétés contrôlées 567 137
● de sociétés soumises au contrôle des sociétés exerçant le contrôle — —
● d’autres entités 36 542
produits d’intérêts envers des banques — —
dont les autres intérêts perçus d’avance et différences de change — —
dont int. sur crédits d’impôts — —
dont pour actualisation des créances et autres 37 542 4
TOTAL C16 603 679




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 425
4 Renseignements financiers
Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023




4.7.5.5 Ajustements de la valeur des actifs financiers : réévaluations
Référence croisée au paramètre
D18 – Réévaluations Exercice 2023 Exercice 2022 de revenu – par. 2.1
a) de participations
dont participations dans des SIIQ/SIINQ et SICAF immobilières — —
dont des participations dans d’autres sociétés 2 134 25 2 134 (F4)
Total a) de participations 2 134 25
b) d’immobilisations financières ne constituant
pas des participations — — - (F4)
Total b) d’immobilisations financières ne constituant
pas des participations — —
d) d’instruments financiers dérivés
● Dérivés de la partie positive inefficace — 529
● Option de conversion d’obligations à quota positif inefficace
(ledit ORNANE) et IRS — —
Total d) d’instruments financiers dérivés — 529
TOTAL D18 – RÉÉVALUATIONS 2 134 554



4.7.5.6 Impôts
Référence croisée au paramètre
20 – Impôts sur le revenu de l’exercice Exercice 2023 Exercice 2022 de revenu – par. 2.1
a) impôts courants - 3 824 1 539
● Impôts courants - 3 876 - 676 —
● Revenus pour retraitement des impôts courants
de l’année précédente 52 1 —
● Charges pour retraitement des impôts courants
de l’exercice précédent — —
● Revenu pour retraitement de l’impôt de substitution
en vue de réévaluation selon la loi 126/2020 — 2 214 -
b) impôts différés - 3 184 2 626
● Provisions et déblocages pour impôts différés - 3 246 2 626 —
● Rcalcul des impôts différés des années précédentes 62 — -
c) impôts constatés d’avance 9 834 - 17 191
● Provisions et déblocages pour impôts différés 9 834 - 2 744 9 834 (F6)
● Recalcul des impôts différés des années précédentes — - 14 447 —
d) produits découlant de la consolidation fiscale 901 284 901 (F6)
TOTAL 20 3 727 - 12 742 10 735




426 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
4




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 427
Madrid Radisson
© Covivio / DR




428 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
5
Assemblée
générale
et gouvernement
d'entreprise
5.1 Ordre du jour et texte des projets de 5.4 Rapport spécial des commissaires
résolutions de l’Assemblée générale aux comptes sur les conventions
mixte du 17 avril 2024 430 réglementées 537
5.1.1 Ordre du jour 430 Conventions soumises à l’approbation
5.1.2 Texte des projets de résolutions 431 de l’assemblée générale 537
5.2 Rapport du Conseil d’Administration Conventions déjà approuvées
sur le texte des projets de résolutions par l’assemblée générale 538
présentés à l’Assemblée générale 5.5 Rapport des commissaires aux
mixte du 17 avril 2024 444 comptes sur la réduction du capital 541
5.2.1 À titre ordinaire 444 5.6 Rapport des commissaires aux
5.2.2 À titre extraordinaire 447 comptes sur l’émission d’actions
5.3 Rapport du Conseil d’Administration et/ou de diverses valeurs mobilières
sur le gouvernement d’entreprise 452 avec maintien et/ou suppression
du droit préférentiel de souscription 542
Principes de gouvernance 452
5.3.1 Organes de direction 453 5.7 Rapport des commissaires aux
5.3.2 Conseil d’Administration 459 comptes sur l’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières réservée
5.3.3 Les Comités spécialisés du Conseil
aux adhérents d’un plan d’épargne
d’Administration 498
d’entreprise 544
5.3.4 Rémunérations des mandataires sociaux 509
5.3.5 Modalités particulières relatives 5.8 Responsables du contrôle
à la participation des actionnaires des comptes 545
aux Assemblées générales et synthèse
des délégations et autorisations
financières en cours de validité dans le
domaine des augmentations de capital 533
5.3.6 Éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique 535




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 429
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




5.1 Ordre du jour et texte des projets de résolutions
de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024
5.1.1 Ordre du jour
5.1.1.1 À titre ordinaire ● Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de
Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la
● Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2023 société Mazars dont le mandat arrive à son terme
● Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2023 Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité
●

● Affectation du résultat – Distribution du dividende de Commissaire aux comptes en charge de la certification
des informations en matière de durabilité
● Option pour le paiement du dividende en actions
● Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de
● Approbation du rapport spécial des Commissaires aux l’achat par la société de ses propres actions
comptes établi conformément à l’article L. 225‑40 du Code de
commerce et des conventions visées aux articles L. 225‑38 et 5.1.1.2 À titre extraordinaire
suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées
● Délégation de compétence au Conseil d’Administration à
● Approbation des informations mentionnées à l’article l’effet de décider l’augmentation du capital social de la
L. 22‑10‑9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice
● Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de
clos le 31 décembre 2023
réduire le capital social de la société par voie d’annulation
● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels d’actions
composant la rémunération totale et les avantages de toute
● Délégation de compétence au Conseil d’Administration à
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023
l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières
ou attribués au titre du même exercice à M. Jean‑Luc
donnant accès au capital de la société, avec maintien du
Biamonti en qualité de Président du Conseil d’Administration
droit préférentiel de souscription des actionnaires
● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
● Délégation de compétence au Conseil d’Administration à
composant la rémunération totale et les avantages de toute
l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
Kullmann en qualité de Directeur Général
actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de
● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice
composant la rémunération totale et les avantages de toute
● Délégation de compétence au Conseil d’Administration à
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023
l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières
ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en
donnant accès au capital de la société, avec suppression du
qualité de Directeur Général Délégué
droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas
● Approbation de la politique de rémunération applicable au d’offre publique d’échange initiée par la société
Président du Conseil d’Administration
● Délégation de compétence au Conseil d’Administration à
● Approbation de la politique de rémunération applicable au l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs
Directeur Général mobilières donnant accès au capital de la société en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la société et
● Approbation de la politique de rémunération applicable au constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
Directeur Général Délégué donnant accès au capital
● Approbation de la politique de rémunération applicable aux ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration à
Administrateurs l’effet d’émettre des actions de la société dans le cadre de
● Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe l’offre publique d’échange initiée par la société sur les actions
Kullmann émises par la société Covivio Hotels

● Renouvellement du mandat d’Administratrice de ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration à
Mme Catherine Soubie l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées
aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Covivio
● Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Patricia adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit
Savin préférentiel de souscription des actionnaires
● Modification de l’article 3 (Objet) des statuts de la société
● Pouvoirs pour formalités




430 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




5.1.2 Texte des projets de résolutions
5.1.2.1 À titre ordinaire Ainsi chaque action recevra un dividende de 3,30 €.

PREMIÈRE RÉSOLUTION Le dividende sera mis en paiement le 27 mai 2024.
(Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2023). Sur la base du nombre total d’actions composant le capital
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de social au 15 février 2024, soit 101 006 389 actions, et sous réserve
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des
connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi
31 décembre 2023 et des rapports du Conseil d’Administration et attribué un dividende total de 333 321 083,70 €. Ce dividende
des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, n’ouvre droit à l’abattement de 40% qu’en cas d’option annuelle,
approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de
d’Administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article
31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et 200 A 2 du Code général des impôts, et uniquement pour la
l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par une partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des
perte de 8 417 361,56 €. bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à
l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet
L’Assemblée générale approuve en conséquence les opérations
abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés
traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.
d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de
L’Assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et l’article 208 C du Code général des impôts.
charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts et
Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de
constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce
l’article 208 C du Code général des impôts et non éligible à
titre.
l’abattement de 40% s’élève à 231 094 740 €.
DEUXIÈME RÉSOLUTION Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les
(Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2023). sociétés s’élève à 102 226 343,70 €.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
l’article 208‑3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €.
connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et
des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, L’Assemblée générale décide que le montant auquel des
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le
31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et montant correspondant aux actions auto‑détenues à la date de
l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au
traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225‑210
du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à
L’Assemblée générale constate que le résultat net consolidé du
nouveau ». En conséquence, l’Assemblée générale confère tous
groupe au 31 décembre 2023 s’élève à - 1 418 785 K€.
pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
TROISIÈME RÉSOLUTION subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions
légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, en
(Affectation du résultat – Distribution du dividende).
considération du nombre d’actions détenues par la Société à la
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de date d’arrêté des positions (incluse), le montant global du
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, dividende et, en conséquence, le montant qui sera affecté au
décide, sur proposition du Conseil d’Administration : compte « Report à nouveau ».
● d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023 d’un
montant de 8 417 361,56 € :
(i) sur le compte « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené
5
de 3 551 940 € à 0 €
(ii) sur le compte « Ecart de réévaluation distribuable » à
hauteur de 4 865 421,56 € qui sera ainsi ramené de
12 825 588,19 € à 7 960 166,63 €.
● de procéder à la distribution d’un dividende de
333 321 083,70 € prélevé sur :
(i) le compte « Ecart de réévaluation distribuable », à hauteur
de 7 960 166,63 €
(ii) le compte « Prime de fusion », à hauteur de
325 360 917,07 €.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 431
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les
suivants :

Montant du dividende éligible Montant du dividende non éligible
Exercice Nature du dividende Dividende versé par action à l’abattement de 40% (1) à l’abattement de 40%
2020 Courant 3,60 € 0,6681 € 2,9319 €
2021 Courant 3,75 € 0,9761 € 2,7739 €
2022 Courant 3,75 € 1,2939 € 2,4561 €
(1) En cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.



QUATRIÈME RÉSOLUTION ● modifier les statuts en conséquence
(Option pour le paiement du dividende en actions). ● procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de négociations sur un marché réglementé en France ou à
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après l’étranger des actions émises et assurer le service financier des
avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et titres émis et l’exercice des droits attachés ; et
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide,
conformément aux dispositions des articles L. 232‑18 à L. 232‑20 du ● procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire
Code de commerce et de l’article 25.2 des statuts, d'offrir à chaque tout ce qui sera nécessaire et utile.
actionnaire une option entre le paiement du dividende CINQUIÈME RÉSOLUTION
intégralement en numéraire ou intégralement en actions nouvelles.
(Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes
Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire mis en
établi conformément à l’article L. 225‑40 du Code de commerce
distribution au titre de la 3e résolution ci‑dessus.
et des conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants
En conséquence, l’Assemblée générale décide : du Code de commerce qui y sont mentionnées).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
● que le prix d’émission des actions nouvelles remises en paiement
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après
du dividende est fixé à 90% de la moyenne des cours cotés à la
avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la
comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225‑38 et
présente Assemblée diminuée du montant net du dividende par
suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites
action faisant l’objet de la 3e résolution, et arrondi au centime
conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31
d’euro immédiatement supérieur
décembre 2023.
● que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende
en actions nouvelles pourront exercer leur option à compter du SIXIÈME RÉSOLUTION
23 avril 2024 jusqu'au 7 mai 2024 inclus, en adressant leur (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22‑10‑9,
demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer I. du Code de commerce relatives à l’ensemble
le dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes des rémunérations des mandataires sociaux
nominatifs purs, auprès du mandataire de la société, Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023).
Générale Securities Services. Après l'expiration de ce délai, le L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 27 majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
mai 2024, date à laquelle interviendra également le connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le
règlement‑livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225‑37
paiement en actions de la totalité du dividende leur revenant. du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.
Les actions nouvelles émises en paiement du dividende 22‑10‑34, I. du Code de commerce, les informations mentionnées à
porteront jouissance courante et donneront donc droit, à l’article L. 22‑10‑9, I. du Code de commerce qui y sont présentées
compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux
la société à compter de cette date ; et au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et figurant au
paragraphe 5.3.4.2 du document d’enregistrement universel de la
● que si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option
société relatif à l’exercice 2023.
ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires
pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement SEPTIÈME RÉSOLUTION
inférieur complété d'une soulte en espèces.
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil composant la rémunération totale et les avantages de toute
d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023
prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre ou attribués au titre du même exercice à M. Jean‑Luc Biamonti
en œuvre la présente résolution, et notamment pour : en qualité de Président du Conseil d’Administration).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
● constater le prix d’émission des actions émises dans les
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
conditions exposées ci‑dessus et effectuer toutes les opérations
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le
nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le
gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225‑37
paiement du dividende en actions
du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.
● constater le nombre d’actions émises et la réalisation de 22‑10‑34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
l'augmentation de capital résultant de l’émission d’actions exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
actions offerte aux actionnaires 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean‑Luc
Biamonti en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels
● imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3.1
montant de la prime d’émission y afférente, et prélever sur ce du document d’enregistrement universel de la société relatif à
montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du l’exercice 2023.
montant nominal de l’émission afin de doter la réserve légale


432 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




HUITIÈME RÉSOLUTION sociaux, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑8 du Code
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de commerce, la politique de rémunération applicable au
composant la rémunération totale et les avantages de toute Directeur Général qui y est présentée, et figurant au paragraphe
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la société
ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe relatif à l’exercice 2023.
Kullmann en qualité de Directeur Général). DOUZIÈME RÉSOLUTION
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de (Approbation de la politique de rémunération applicable
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, au Directeur Général Délégué).
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L.
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
225‑37 du Code de commerce, approuve, en application de
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le
l’article L. 22‑10‑34, II. du Code de commerce, les éléments fixes,
gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
L. 225‑37 du Code de commerce décrivant notamment les
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos
éléments de la politique de rémunération des mandataires
le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à
sociaux, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑8 du Code
M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels
de commerce, la politique de rémunération applicable au
que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe
Directeur Général Délégué qui y est présentée, et figurant au
5.3.4.3.2 du document d’enregistrement universel de la société
paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de
relatif à l’exercice 2023.
la société relatif à l’exercice 2023.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
TREIZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
(Approbation de la politique de rémunération applicable
composant la rémunération totale et les avantages de toute
aux Administrateurs).
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023
ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
en qualité de Directeur Général Délégué). majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
L. 225‑37 du Code de commerce décrivant notamment les
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le
éléments de la politique de rémunération des mandataires
gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article
sociaux, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑8 du Code
L. 225‑37 du Code de commerce, approuve, en application de
de commerce, la politique de rémunération applicable aux
l’article L. 22‑10‑34, II. du Code de commerce, les éléments fixes,
Administrateurs qui y est présentée, et figurant au paragraphe
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
5.3.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la société
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos
relatif à l’exercice 2023.
le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à
M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels QUATORZIÈME RÉSOLUTION
que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe
(Renouvellement du mandat d’Administrateur
5.3.4.3.3 du document d’enregistrement universel de la société
de M. Christophe Kullmann).
relatif à l’exercice 2023.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
DIXIÈME RÉSOLUTION majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
(Approbation de la politique de rémunération applicable connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et
au Président du Conseil d’Administration). après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de
M. Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour,
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article
le mandat d’Administrateur de M. Christophe Kullmann pour une
période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de 5
l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en
L. 225‑37 du Code de commerce décrivant notamment les
2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
éléments de la politique de rémunération des mandataires
sociaux, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑8 du Code QUINZIÈME RÉSOLUTION
de commerce, la politique de rémunération applicable au
(Renouvellement du mandat d’Administratrice
Président du Conseil d’Administration qui y est présentée, et
de Mme Catherine Soubie).
figurant au paragraphe 5.3.4.1.1 du document d’enregistrement
universel de la société relatif à l’exercice 2023. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
ONZIÈME RÉSOLUTION connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et
(Approbation de la politique de rémunération applicable après avoir constaté que le mandat d’Administratrice de
au Directeur Général). Mme Catherine Soubie arrive à son terme lors de la présente
Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour,
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
le mandat d’Administratrice de Mme Catherine Soubie pour une
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le
l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en
gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article
2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
L. 225‑37 du Code de commerce décrivant notamment les
éléments de la politique de rémunération des mandataires




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SEIZIÈME RÉSOLUTION ● autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de
(Renouvellement du mandat d’Administratrice de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions
Mme Patricia Savin). légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une
ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
actions ; et
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et ● décide que les achats d’actions de la société visés au
après avoir constaté que le mandat d’Administratrice de paragraphe ci‑dessus pourront porter sur un nombre d’actions
Mme Patricia Savin arrive à son terme lors de la présente tel que le nombre d’actions que la société achèterait pendant
Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des
le mandat d’Administratrice de Mme Patricia Savin pour une actions composant le capital de la société (à quelque moment
période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en
l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la
2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. présente Assemblée générale). Il est précisé (i) qu’un montant
maximal de 5% des actions composant le capital de la société
DIX‑‑SEPTIÈME RÉSOLUTION pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur
(Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre
aux comptes titulaire, en remplacement de la société Mazars d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas
dont le mandat arrive à son terme). d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, montant du capital social mentionnée ci‑dessus correspond au
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et nombre d’actions achetées déduction faite du nombre
après avoir constaté que le mandat de la société Mazars, d’actions revendues pendant la durée de la présente
Commissaire aux comptes titulaire, arrive à son terme lors de la autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la société
présente Assemblée générale, décide de nommer, à compter de ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque
ce jour, la société KPMG S.A., société anonyme dont le siège moment que ce soit, plus de 10% des actions composant son
social est situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La capital social.
Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de Le prix maximal d'achat par la société de ses propres actions ne
Commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six (6) devra pas excéder quatre‑vingt‑cinq euros (85 €) par action
exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur
des actionnaires appelée à statuer en 2030 sur les comptes de le capital, notamment par incorporation de réserves et
l’exercice clos le 31 décembre 2029. attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de
regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient
DIX‑‑HUITIÈME RÉSOLUTION
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
(Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité composant le capital social avant l’opération et ce nombre
de Commissaire aux comptes en charge de la certification après l’opération. A cet effet, l’Assemblée générale décide de
des informations en matière de durabilité). déléguer au Conseil d’Administration, en cas de modification du
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
décide de nommer, à compter de ce jour, la société ERNST & autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre
YOUNG et Autres, société par actions simplifiée à capital opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le
variable dont le siège social est situé 1‑2 Place des Saisons, Paris prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence
La Défense 1, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du de ces opérations sur la valeur de l'action.
Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 438 476
913, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la Le montant maximal des fonds destinés au programme de
certification des informations en matière de durabilité, pour une rachat s’élève à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €).
période d’un (1) exercice correspondant à la durée de son
mandat restant à courir au titre de sa mission de certification Dans le respect des dispositions légales et réglementaires
des comptes de la Société et venant à expiration à l’issue de applicables, ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou
l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris
2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. par des interventions sur un marché réglementé, sur un système
multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs
DIX‑‑NEUVIÈME RÉSOLUTION systématiques ou de gré à gré, notamment par voie
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors
en vue de l’achat par la société de ses propres actions). marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange ou
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de encore par le recours à des instruments financiers, notamment
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, des instruments financiers dérivés négociés sur un marché
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de
d’Administration et conformément aux dispositions des articles vente ou de toutes combinaisons de celles‑ci, ou par le recours à
L. 225‑210 et suivants et L. 22‑10‑62 et suivants du Code de des bons, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire
commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement d’un prestataire de services d’investissement, et ce, dans les
européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles 241‑1 à 241‑7 conditions autorisées par les autorités de marché compétentes,
du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des et aux époques que le Conseil d’Administration de la société
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés appréciera. La part maximale du capital social acquise ou
financiers : transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la
totalité du programme.
● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à
l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le
20 avril 2023 respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.


434 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




Cette autorisation est destinée à permettre à la société de ● établir tous documents notamment d’information
poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions
● affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents
législatives et réglementaires applicables :
objectifs poursuivis, dans les conditions légales et
● attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés réglementaires applicables ; et
de la société et/ou des sociétés de son groupe dans les
● effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions
des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une
légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du
régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu L’Assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le
par les articles L. 225‑177 et suivants du Code de commerce et Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente
L. 22‑10‑56 du Code de commerce, (iii) du régime de autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte dans
l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225‑197‑1 le rapport prévu à l’article L. 225‑100 du Code de commerce,
et suivants du Code de commerce et L. 22‑10‑59 et L. 22‑10‑60 conformément à l’article L. 225‑211 du Code de commerce.
du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne
salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture 5.1.2.2 À titre extraordinaire
afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par VINGTIÈME RÉSOLUTION
les autorités de marché et aux époques que le Conseil
d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet
Conseil d’Administration appréciera de décider l’augmentation du capital social de la société
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).
● remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la
société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en ● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril
conditions prévues par les autorités de marché et aux 2023
époques que le Conseil d’Administration ou la personne
● délègue au Conseil d’Administration, conformément aux
agissant sur la délégation du Conseil d’Administration
dispositions des articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2, L. 225‑130 et
appréciera
L. 22‑10‑50 du Code de commerce, avec faculté de
● conserver les actions et les remettre ultérieurement en subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à
paiement ou en échange dans le cadre d’opérations l’effet de décider l’augmentation du capital de la société, en
éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des
● annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont
réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission
gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation
résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente de la valeur nominale des actions de la société ou par l’emploi
Assemblée générale de la 21e résolution ci‑dessous conjoint de ces deux procédés
● favoriser la liquidité des transactions et la régularité des ● décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil
cotations des titres de la société ou éviter des décalages de d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation
d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
services d’investissement intervenant en toute indépendance, d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la
dans les conditions et selon les modalités fixées par la fin de la période d’offre
réglementation et les pratiques de marché reconnues et
conformes à une charte de déontologie reconnue par ● décide que le montant nominal maximal des augmentations
5
l’Autorité des marchés financiers de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou
à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra
● et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à excéder un montant de trente millions trois cent mille euros (30
être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou 300 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. donnant accès au capital conformément aux dispositions
La présente autorisation est donnée pour une période de légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
dix‑huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. contractuelles. Il est précisé que ce montant est fixé de façon
autonome et distincte des plafonds d’augmentations de
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs
d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les mobilières autorisées par les 22e à 27e résolutions
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente ● décide que la présente délégation est valable pour une durée
autorisation, et notamment : de vingt‑six (26) mois à compter de la date de la présente
Assemblée générale
● passer tous ordres en bourse ou hors marché
● décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables
● conclure tous accords en vue notamment de la tenue des ni cessibles et que les actions correspondantes seront
registres d’achats et de ventes d’actions vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées
aux titulaires des droits conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables ; et




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 435
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




● décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en
œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : VINGT‑‑DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet
(i) déterminer les modalités et conditions des opérations d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant
autorisées ci‑dessus et notamment déterminer à cet égard accès au capital de la société, avec maintien du droit
le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que préférentiel de souscription des actionnaires).
le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
seront prélevées
majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L.
(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte 225‑129 et suivants, en particulier des articles L. 225‑129‑2,
l’incidence d’opérations sur le capital de la société L. 225‑132 à L. 225‑134 et aux dispositions des articles L. 228‑91 et
(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas suivants du Code de commerce :
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
mobilières donnant accès au capital de la société
délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril
conformément aux dispositions légales et réglementaires
2023
ainsi qu’aux stipulations contractuelles
● délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de
(v) accomplir, soit par lui‑même, soit par mandataire, tous subdélégation, la compétence pour décider, en une ou
actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
augmentations de capital qui pourront être réalisées en
appréciera pour une durée de vingt‑six (26) mois à compter de
vertu de la délégation faisant l’objet de la présente
la présente Assemblée générale, tant en France qu’à
résolution ; et
l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec
(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
faire tout ce qui sera nécessaire. d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières (y compris
des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes),
VINGT‑‑ET‑‑UNIÈME RÉSOLUTION donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme,
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet au capital de la société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il
de réduire le capital social de la société par voie est précisé que la présente délégation pourra permettre
d’annulation d’actions). l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de par l’article L. 228‑93 du Code de commerce
majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, ● décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation
comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑62 de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
du Code de commerce : d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la
● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à fin de la période d’offre
l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 ● décide que le montant nominal maximal des augmentations
avril 2023 du capital social de la société susceptibles d’être réalisées,
● autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente
subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques délégation, ne pourra excéder un montant total de
qu’il appréciera, pour une durée de dix‑huit (18) mois à soixante‑quinze millions sept cent cinquante mille euros (75
compter de la présente Assemblée générale, les actions 750 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
acquises par la société au titre de la mise en œuvre de montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
l’autorisation donnée à la 19e résolution ou toute résolution préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de donnant accès au capital conformément aux dispositions
10% du capital social de la société par période de légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
vingt‑quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est
social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un fixé de façon autonome et distincte des plafonds
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions
postérieurement à la présente Assemblée générale ; et et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 20e et 23e à 27e
résolutions ; et
● autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la
valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur ● décide en outre que le montant nominal des valeurs
le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et de mobilières représentatives de créances donnant accès au
primes disponibles, y compris la réserve légale, celle‑ci dans la capital de la société immédiatement et/ou à terme,
limite de 10% de la réduction de capital réalisée. susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil millions d’euros (750 000 000 €) ou la contre‑valeur de ce
d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les montant, à la date de la décision d’émission, en cas
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée
pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le
et de réductions de capital, notamment arrêter le montant montant nominal des valeurs mobilières représentatives de
définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en créances donnant accès au capital de la société
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en
des statuts de la société, effectuer toutes formalités, toutes vertu de la présente délégation et des 23e à 25e résolutions,
ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante
millions d’euros (750 000 000 €), plafond

436 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Ce mobilières donnant accès au capital de la société
montant est indépendant du montant des titres de créances conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
d’Administration conformément à l’article L. 228‑40 du Code de ajustements
commerce.
● procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par
au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les
compensation avec des créances sur la société. sommes nécessaires correspondant à 10% du montant
nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs
après chaque augmentation
actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et
valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le ● faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission
Conseil d’Administration pourra instituer au profit des aux négociations sur un marché réglementé en France ou à
actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et
actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera assurer le service financier des titres concernés et l’exercice
proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la des droits attachés
limite de leurs demandes.
● décider, en cas d’émission de valeurs mobilières
Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas représentatives de créances donnant accès au capital de la
échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une société et dans les conditions fixées par la loi, de leur
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur
ci‑dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de
qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci‑après : remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les
modalités d’amortissement en fonction des conditions du
● limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé
marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront
qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être
droit à des actions de la société et leurs autres modalités
opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou
que les souscriptions atteignent les trois‑quarts (3/4) au moins
des sûretés) et d’amortissement ; et
de l’émission décidée
● prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure
● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre
tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et
formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin
● offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment
marché français et/ou à l'étranger. constater la ou les augmentations de capital résultant de
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation,
L’Assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la modifier corrélativement les statuts de la société.
présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et VINGT‑‑TROISIÈME RÉSOLUTION
donnant accès au capital de la société, renonciation des (Délégation de compétence au Conseil d’Administration
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions
auquel ces valeurs mobilières donnent droit. et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de
des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai
souscription d’actions de la société pourront être réalisées par
de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice).
offre de souscription, mais également par attribution gratuite
aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
d’Administration aura la faculté de décider que les droits
d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux 5
les titres correspondants seront vendus. comptes et conformément aux dispositions des articles
L. 225‑129 et suivants, en particulier des articles L. 225‑129‑2,
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil L. 225‑135, et des dispositions des articles L. 22‑10‑51, L. 225‑136,
d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les L. 22‑10‑52, et L. 228‑91 et suivants du Code de commerce :
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires,
pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à ● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
l’effet de : délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril
2023
● déterminer les dates, les prix et les autres modalités des
émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs ● délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de
mobilières à créer subdélégation, la compétence pour décider, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
● fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, appréciera pour une durée de vingt‑six (26) mois à compter de
avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre la présente Assemblée générale, l’émission, par offre au public
● déterminer le mode de libération des actions ou autres titres (y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411‑2 du Code
émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou monétaire et financier), en France ou à l’étranger, en euro ou
échange en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou
● suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant immédiatement ou à terme, au capital de la société. Il est
un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois précisé que la présente délégation de compétence pourra
permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions
● fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas
prévues par l’article L. 228‑93 du Code de commerce
échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs



COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 437
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




● décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la
d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par création de droits négociables devra s’exercer
l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation proportionnellement à la quotité du capital possédée par
de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par
d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres
fin de la période d’offre non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France
ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.
● décide que le montant nominal maximal des augmentations
de capital de la Société susceptibles d’être réalisées Conformément à l’article L. 22‑10‑52 du Code de commerce,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente l’Assemblée générale décide que :
délégation, ne pourra excéder trente millions trois cent mille
● le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant
euros (30 300 000 €), étant précisé que (i) le montant nominal
minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au
de toute augmentation de capital de la société susceptible
moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre
d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la
indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au
présente délégation sans qu’un délai de priorité ait été
moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
conféré au bénéfice des actionnaires s’imputera sur le
dernières séances de bourse de l’action Covivio sur Euronext
montant du plafond applicable aux augmentations de capital
Paris précédant le début de l'offre au public au sens du
résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières
règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement
autorisées par les 24e et 25e résolutions, et (ii) dans tous les
diminuée d’une décote maximale de 10%) ; et
autres cas ce montant est fixé de façon autonome et
distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant ● le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par
des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la
par les 20e, 22e et 24e à 27e résolutions. A ce plafond société susceptibles d’être émises en application de la
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du présente délégation sera tel que la somme perçue
nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de
préserver, conformément aux dispositions légales et celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,
réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations pour chaque action ou autre titre de capital émis en
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de
représentatives de créances donnant accès au capital ; et souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après
correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la
● décide que le montant nominal des valeurs mobilières
différence de date de jouissance.
représentatives de créances donnant accès au capital de la
société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci‑dessus, le
un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans
000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci‑après :
titres de créances prévues à la présente délégation et aux
22e, 24e et 25e résolutions, ou la contre‑valeur de ce montant, ● limiter l’émission au montant des souscriptions sous la
à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en condition que celle‑ci atteigne les trois‑quarts (3/4) au moins
monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence de l’émission décidée
à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du ● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et
montant des titres de créances dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à ● offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
l’article L. 228‑40 du Code de commerce.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation
Les émissions décidées en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
seront réalisées par voie d’offre au public. mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au
capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit
Sont expressément exclues de la présente délégation de préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs
compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnent droit.
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou
à terme, à des actions de préférence. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires,
accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à
compensation avec des créances sur la société. l’effet de :
L’Assemblée générale décide : ● déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les
● de supprimer le droit préférentiel de souscription des caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur
actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en étant associés
vertu de la présente délégation ● déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs
● de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et
obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la
conformément aux articles L. 22‑10‑51 et R. 225‑131 du Code de prime
commerce, sur la totalité des émissions d’actions réalisées ● déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis
dans le cadre de la présente résolution ; et
● déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet
● de déléguer au Conseil d’Administration la faculté de conférer rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les
un tel délai de priorité pour les émissions de valeurs mobilières conditions de leur rachat ou échange
autres que des actions réalisées dans le cadre de la présente
résolution. ● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à
ces titres pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les
limites prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables
438 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




● fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas délégation de compétence conférée au Conseil
échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs d’Administration pour réaliser l’offre publique d’échange devant
mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au être mise en œuvre par la société en conséquence de l’apport
capital, conformément aux dispositions légales et à la société de titres Covivio Hotels conformément aux
réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations opérations décrites dans le communiqué au marché de la
contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements société en date du 22 février 2024, et qu’en conséquence la
présente délégation ne prive pas d’effet la délégation prévue à
procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes
●
la 26e résolution et réciproquement
d’émission et notamment celle des frais entraînés par la
réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes ● décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil
nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
émission afin de doter la réserve légale après chaque l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation
augmentation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la
● faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission
fin de la période d’offre
aux négociations sur un marché réglementé en France ou à
l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et ● décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit
assurer le service financier des titres concernés et l’exercice préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/
des droits y attachés ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation
● décider, en cas d’émission de valeurs mobilières
représentatives de créances donnant accès au capital de la ● prend acte que la présente délégation emporte de plein droit,
société et dans les conditions fixées par la loi, de leur au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles
caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer d’être émises et donnant accès au capital de la société,
leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les donnent droit
modalités d’amortissement en fonction des conditions du
● décide que le montant nominal maximal des augmentations
marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront
de capital social de la société susceptibles d’être réalisées,
droit à des actions de la société et leurs autres modalités
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou
délégation, ne pourra excéder 10% du capital de la société
des sûretés) et d’amortissement ; et
(tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil
● prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure d’Administration de la présente délégation). Il est précisé que
tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes le montant nominal maximal global des augmentations de
formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment délégation et de celle conférée en vertu de la 25e résolution
constater la ou les augmentations de capital résultant de ne pourra excéder 10% du capital de la société, plafond
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, global de l’ensemble des augmentations de capital
modifier corrélativement les statuts de la société. immédiates ou à terme prévues à la présente résolution, à la
25e résolution et, s’agissant des émissions effectuées sans
VINGT‑‑QUATRIÈME RÉSOLUTION qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet actionnaires, à la 23e résolution ; et
d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la société, avec suppression du droit ● décide que le montant nominal des valeurs mobilières
préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre représentatives de créances donnant accès au capital de la
publique d’échange initiée par la société). société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750
000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de
5
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
titres de créances prévues à la présente délégation et aux
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
22e, 23e et 25e résolutions, ou la contre‑valeur de ce montant,
comptes et conformément aux dispositions des articles L.
à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en
225‑129 et suivants, L. 22‑10‑54 et L. 228‑91 et suivants du Code
monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence
de commerce :
à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du
● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la montant des titres de créances dont l’émission serait décidée
délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à
l’article L. 228‑40 du Code de commerce.
● délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, la compétence pour décider, dans les L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil
proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
plusieurs fois, pour une période de vingt‑six (26) mois à compter conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires,
de la présente Assemblée générale, l’émission d’actions de la pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à
société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par l’effet de :
tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la
● fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération,
société, en rémunération de titres apportés à une offre
dans les limites fixées par les dispositions légales et
publique comportant une composante d’échange initiée par la
réglementaires applicables et la présente résolution
société en France ou (selon les qualifications et règles locales)
à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux ● fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant
négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article de la soulte en espèces à verser
L. 22‑10‑54 du Code de commerce
● constater le nombre de titres apportés à l’échange
● décide que la présente délégation est distincte et autonome
déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix
de la délégation prévue à la 26e résolution qui suit, relative à la ●
et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à
émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières
COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 439
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à ● décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil
émettre de la société d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation
● prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les
de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant
d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la
accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales
fin de la période d’offre
et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement ● décide que le montant nominal maximal des augmentations
de capital immédiates ou à terme de la société susceptibles
● inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur
d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à partir de
lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la
sa date d’effet, est fixé à 10% du capital de la société (tel
différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur
qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil
valeur nominale
d’Administration de la présente délégation), plafond global de
● à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à
montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime terme prévues à la présente résolution, à la 24e résolution et,
les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de
nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, à la 23e
après chaque augmentation résolution ;

● faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission ● décide que le montant nominal des valeurs mobilières
aux négociations sur un marché réglementé en France ou à représentatives de créances donnant accès au capital de la
l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être
émises, et assurer le service financier des titres concernés et émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
l’exercice des droits y attachés ; et sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond
global de l’ensemble des émissions de titres de créances
● prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure prévues à la présente délégation et aux 22e à 24e résolutions,
tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes ou la contre‑valeur de ce montant, à la date de la décision
formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en
des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce
constater la ou les augmentations de capital résultant de montant est indépendant du montant des titres de créances
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
modifier corrélativement les statuts de la société. d’Administration conformément à l’article L. 228‑40 du Code
VINGT‑‑CINQUIÈME RÉSOLUTION de commerce
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet ● prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription
de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises
donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des en vertu de la présente délégation, celles‑ci ayant
apports en nature consentis à la société et constitués de titres exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). et
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de ● prend acte que la présente délégation emporte de plein droit,
majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’être émises et donnant accès au capital de la société,
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières
et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article donnent droit.
L. 225‑147, ainsi que de l’article L. 22‑10‑53 dudit Code :
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil
● met fin, avec effet au 1er mai 2024, pour la fraction non utilisée, d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires,
avril 2023, cette dernière délégation restant pleinement pour mettre en œuvre la présente délégation à compter de sa
utilisable jusqu’à cette date en vue en particulier de date d’effet, notamment à l’effet de :
rémunérer et de réaliser les apports à la société de douze
millions trois cent seize mille quatre cent quarante‑cinq ● statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports
(12 316 445) actions de Covivio Hotels, dont le principe a été
● fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération,
décidé par le Conseil d’Administration le 15 février 2024
dans les limites fixées par les dispositions légales et
● délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de réglementaires applicables et la présente résolution
subdélégation, pour une période de vingt‑six (26) mois à
● fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant
compter du 1er mai 2024, la compétence pour décider, sur le
de la soulte en espèces à verser
rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux
1er et 2e alinéas de l’article L. 225‑147 du Code de commerce, ● constater le nombre de titres émis en rémunération des
l’émission d’actions de la société et/ou de toutes valeurs apports
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la ● déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix
société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou
228‑91 et suivants du Code de commerce, en vue de autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des
rémunérer des apports en nature consentis à la société et valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières à une quotité du capital de la société, et notamment évaluer
donnant accès au capital, lorsque les dispositions de les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages
l’article L. 22‑10‑54 du Code de commerce ne sont pas particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la
applicables rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y
consentent




440 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




● inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur celui conféré en vertu de la 24e résolution et ne viendra pas
lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la s’imputer sur le plafond global de l’ensemble des
différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur augmentations de capital immédiates ou à terme prévues à
valeur nominale la 25e résolution et, s’agissant des émissions effectuées sans
qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des
à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le
●
actionnaires, à la 23e résolution
montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime
les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant ● prend acte que la présente délégation ne prive pas d’effet la
nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale délégation consentie par la présente Assemblée générale en
après chaque augmentation ; et vertu de la 24e résolution.
● prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil
tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires,
formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à
des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment l’effet de :
constater la ou les augmentations de capital résultant de
● fixer les termes et conditions et les modalités de l’Offre, dans
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation,
les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires
modifier corrélativement les statuts de la société, demander
applicables et la présente résolution
l’admission aux négociations sur un marché réglementé en
France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs ● fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant
mobilières émises en vertu de la présente délégation et de la soulte en espèces à verser
assurer le service financier des titres concernés et l’exercice
des droits y attachés. ● constater le nombre de titres apportés à l’Offre

VINGT‑‑SIXIÈME RÉSOLUTION ● déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix
et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet
autres titres de capital de la société
d’émettre des actions de la société dans le cadre de l’offre
publique d’échange initiée par la société sur les actions émises ● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à
par la société Covivio Hotels). ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de limites prévues par les dispositions légales et réglementaires
majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, applicables
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
● inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la
comptes et conformément aux dispositions des articles
L. 225‑129 et suivants et L. 22‑10‑54 du Code de commerce : différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur
valeur nominale
● délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, la compétence pour décider, dans les ● à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le
proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime
plusieurs fois, pour une période de douze (12) mois à compter les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
de la présente Assemblée générale, l’émission d’actions de la dixième du nouveau capital social après chaque
société en rémunération de titres apportés à l’offre publique augmentation
d’échange prévue pour être initiée par la société sur les titres ● faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission
de la société Covivio Hotels, société en commandite par aux négociations sur un marché réglementé en France ou à
actions au capital de 592.565.808 euros dont le siège social l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et
est situé 10 rue de Madrid à Paris (75008), immatriculée au constater la ou les augmentations de capital résultant de
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 955 515 895, conformément aux opérations décrites
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation
et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice
5
dans le communiqué au marché de la société en date du 22 des droits y attachés ; et
février 2024 (l’ « Offre »)
● prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure
● décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes
préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions à formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin
émettre par la société dans le cadre de l’Offre des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment
● décide que le montant nominal maximal des augmentations constater la ou les augmentations de capital résultant de
de capital de la société susceptibles d’être réalisées, toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente modifier corrélativement les statuts de la société.
délégation, ne pourra excéder soixante‑dix millions d’euros VINGT‑‑SEPTIÈME RÉSOLUTION
(70 000 000 €). À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet
montant supplémentaire du nominal des actions ou autres
de procéder à des augmentations de capital réservées
titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux
aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Covivio
dispositions légales et réglementaires applicables et aux
adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit
éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant
préférentiel de souscription des actionnaires).
d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
capital ou à des titres de créance de la société ; et majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
● décide expressément que le montant nominal maximal global d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de
vertu de la présente délégation est distinct et autonome de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe à un niveau qui demeure en



COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 441
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




adéquation avec le montant du capital social, et conformément ● fixer le prix de souscription des actions de numéraire
aux dispositions des articles L. 225‑129‑2, L. 225‑129‑6, L. 225‑138 conformément aux dispositions légales
et suivants du Code de commerce et L. 3331‑1 et suivants du
● prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un nouveau
Code du travail :
plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou la modification
● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la de plans existants
délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril
● arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront
2023
bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente
● délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le
subdélégation, la compétence pour décider, en une ou cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il à l’opération, le tout dans les limites légales
appréciera pour une durée de vingt‑six (26) mois à compter de
● procéder à tous ajustements afin de prendre en compte
la présente Assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de
l’incidence d’opérations sur le capital de la société,
valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
notamment en cas de modification du pair de l’action,
dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent
d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
société dans les conditions de l’article L. 225‑180 du Code de
opération portant sur les capitaux propres
commerce et de l’article L. 3344‑1 du Code du travail. Il est
toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome ● le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital
et distincte des plafonds d’augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et
résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières prélever sur ce montant les sommes nécessaires
autorisées par les 20e et 22e à 26e résolutions correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission
afin de doter la réserve légale après chaque augmentation
● décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ● faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société aux négociations sur le marché réglementé en France ou à
émises en application de la présente délégation l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et
assurer le service financier des titres de capital émis en vertu
● décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332‑18
de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y
à L. 3332‑24 du Code du travail, que la décote offerte ne
sont attachés
pourra excéder 30% de la moyenne des derniers cours cotés
de l’action de la société lors des vingt jours de négociation ● accomplir, soit par lui‑même, soit par mandataire, tous actes
précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations
souscriptions, et 40% de la même moyenne lorsque la durée de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
dix ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise
expressément le Conseil d’Administration à supprimer ou ● modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le
réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de nécessaire.
tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, VINGT‑‑HUITIÈME RÉSOLUTION
fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil
d’Administration pourra également substituer tout ou partie (Modification de l’article 3 (Objet) des statuts de la société).
de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
application des dispositions ci‑dessous ; et majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
● décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir d’Administration, décide de modifier l’article 3 des statuts afin d’y
l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres inscrire la raison d’être de la société en complément de son
donnant accès au capital de la société, étant entendu que objet et d’étendre l’activité exercée à titre accessoire aux
l’avantage total résultant de cette attribution au titre de activités de courtage en assurances pour le compte
l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de exclusivement des sociétés du groupe Covivio.
souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou
réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit En conséquence, l’article 3 des statuts est désormais rédigé
aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui comme suit :
serait émis en vertu de la présente résolution.
« Article 3. – Objet et raison d’être
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil
3.1 La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour
d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
elle‑même ou en participation avec des tiers :
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires,
pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à ● À titre principal :
l’effet de :
● l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou
● arrêter, dans les limites ci‑dessus, les caractéristiques, immeubles, par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature
montants et modalités de toute émission ou autre, y compris par voie de bail à construction, de bail
emphytéotique, d'autorisation d'occupation temporaire du
● déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir
domaine public et de crédit‑bail ainsi que tous biens et
lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits
l’intermédiaire d’organismes collectifs
biens immobiliers,
● procéder aux augmentations de capital résultant de la
● la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un
présente délégation, dans la limite du plafond déterminé
rapport direct ou indirect avec la construction de ces
ci‑dessus
immeubles,




442 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




● l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces d’assurance et courtier d’assurance, et de réassurance, et
biens immobiliers, toutes prestations de services en matière de conseil,
prévention, études de risque et assistance dans le domaine
● directement ou indirectement, la détention de participations
de l’assurance et de la réassurance,
dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1,
2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus ● l'animation, la gestion et l'assistance de toutes filiales
généralement la prise de participation par voie d'apport, de directes et indirectes.
souscription, d’achat ou d’échange de titres ou de droits
● À titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de
sociaux ou autrement, dans toutes sociétés dont l'objet
cession, d'apport, d'échange et de fusion des actifs de la
principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif
Société,
ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles
personnes et sociétés. ● Et plus généralement :
● À titre accessoire directement ou indirectement : ● la participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à
toute opération de prêt ou de trésorerie intra‑groupe et la
● la prise à bail de tous biens immobiliers,
possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles
● l'acquisition, y compris par voie de concession, ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires
d'autorisation d'occupation temporaire du domaine public, ou autres,
et l'exploitation de parkings,
● et toutes opérations civiles, financières, commerciales,
● la gestion, l'administration, la négociation et la vente de industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le
tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de développement de l'un des objets précités de la Société.
filiales directes et indirectes, affectés aux besoins de
l’exploitation d’entreprises industrielles et commerciales 3.2 La raison d’être de la Société est de « construire du bien-être
dans le domaine de l’immobilier locatif du secteur tertiaire et des liens durables ». La Société entend également générer un
(bureaux, commerces et logistique) et accessoirement du impact social, sociétal et environnemental positif et significatif
secteur logement, dans l'exercice de ses activités.

la mise à disposition et la commercialisation de nouveaux Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d'administration et
●
espaces de travail collaboratifs et intelligents, ou plus la direction générale s'engagent à prendre en considération (i)
généralement d’espaces de travail, espaces de bureaux les conséquences sociales, sociétales et environnementales de
ouverts et/ou fermés, salons, salles de réunions ou salles de leurs décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la
conférence, centres d’affaires meublés ou équipés, locaux Société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur
d’archivage et parkings, l'environnement. »

● l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de VINGT‑‑NEUVIÈME RÉSOLUTION
fonds de commerce dans le secteur du tourisme, des loisirs (Pouvoirs pour formalités).
et l’hébergement au sens large, L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un
● pour le compte exclusivement de toutes filiales directes et
original, d'une copie ou d'un extrait du procès‑verbal constatant
indirectes, toutes activités d’intermédiation en assurance et
ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités
en réassurance se rapportant au placement et à la gestion
légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité
de contrats d’assurances de toute nature, recours et
prévus par la législation en vigueur.
contentieux, notamment en tant que mandataire




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COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 443
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




5.2 Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets
de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte
du 17 avril 2024
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués en Assemblée générale mixte à l’effet de vous soumettre 29 projets de résolutions. Ce rapport a pour
objectif de commenter ces projets, dont le texte complet vous est communiqué dans le document d'enregistrement universel de la
société, qui sera déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et mis à votre disposition dans les conditions légales et
réglementaires.



5.2.1 À titre ordinaire
Les 1re à 19e résolutions relèvent de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.

5.2.1.1 Approbation des comptes sociaux Au plan fiscal, les actionnaires ayant exercé l’option pour le
paiement du dividende en actions seront imposés selon les
et consolidés, affectation du résultat,
mêmes modalités qu’en cas de paiement en numéraire.
distribution d’un dividende et option
pour le paiement du dividende en actions Le dividende de l’exercice 2023 serait détaché de l’action le
vendredi 19 avril 2024. Le paiement du dividende en espèces et
(1re, 2e, 3e et 4e résolutions) le règlement‑livraison des actions nouvelles interviendraient le
Les projets des 1re et 2e résolutions concernent l’approbation des lundi 27 mai 2024.
comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2023, arrêtés par le Conseil d’Administration le 15 février 2024, en 5.2.1.2 Approbation des conventions visées
application des dispositions de l’article L. 232‑1 du Code de aux articles L. 225‑38 et suivants
commerce. Les comptes sociaux et consolidés, qui figurent dans du Code de commerce (5e résolution)
le document d’enregistrement universel, font ressortir
respectivement une perte de 8 417 361,56 € et un résultat net La 5e résolution a pour objet l’approbation (i) du rapport spécial
part du groupe de -1 418 785 K€. des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées
aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce, ainsi
Il vous est proposé, dans le cadre de la 3e résolution, que (ii) des conventions réglementées conclues ou exécutées
d’approuver l’affectation du résultat de l’exercice 2023 et la par la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
distribution d’un dividende d’un montant de 3,30 € par action. Pour plus d’information, nous vous invitons à consulter le rapport
Sur la base du nombre total d’actions composant le capital spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions
social au 15 février 2024, soit 101 006 389 actions, il sera ainsi réglementées figurant au paragraphe 5.4 du document
attribué un dividende total de 333 321 083,70 €. d'enregistrement universel.
La 4e résolution vous offre le choix de recevoir la totalité du L'unique convention réglementée conclue au cours de l’exercice
dividende soit intégralement en numéraire, soit intégralement en clos le 31 décembre 2023 est détaillée ci‑dessous. Ses principales
actions nouvelles. modalités sont publiées, en application des articles L. 22‑10‑13 et
R. 22‑10‑17 du Code de commerce, sur le site Internet de Covivio
Le prix d’émission des actions nouvelles, qui ne peut être inférieur
dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale.
à la valeur nominale des actions, serait égal à 90% de la
moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de Pacte d’associés conclu le 21 mars 2023 entre Covivio et
bourse précédant la date de l’Assemblée générale diminuée du Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, en présence de la société
montant du dividende net de 3,30 €. Ce prix serait arrondi au Hotel N2
centime d’euro immédiatement supérieur.
Cette convention réglementée s’inscrit dans le cadre de
L’option devrait être exercée du mardi 23 avril 2024 au mardi 7 l’opération mixte Stream Building portant sur le développement
mai 2024 inclus, étant précisé que, compte tenu de contraintes d’un ensemble immobilier à usage de commerces, de bureaux,
d’ordre technique relatives à l’exécution des ordres, les options de résidence hôtelière, d’espace évènementiel et d’un rooftop,
des actionnaires au nominatif pur pour le paiement du situé dans la ZAC Clichy‑Batignolles à Paris 17e.
dividende en actions devront être réceptionnées au plus tard le
vendredi 3 mai 2024 pour les réponses adressées par courrier Le pacte d'associés a pour objet principal de régir les relations
postal ou électronique et le lundi 6 mai 2024 (17h30) pour celles des associés de la société Hotel N2, propriétaire du fonds de
apportées via Sharinbox, le site internet mis à disposition par commerce hôtelier géré par Zoku.
Société Générale et accessible à l'adresse La conclusion du pacte d'associés a été autorisée par le Conseil
www.sharinbox.societegenerale.com. Au‑delà de ces dates ou à d’Administration le 21 février 2023, qui a considéré qu'il permet la
défaut d’exercice de l’option, le dividende serait payé poursuite de ce projet stratégique pour Covivio, notamment en
intégralement en numéraire. Les actions nouvelles ainsi émises termes de potentiel de création de valeur.
en paiement du dividende porteraient jouissance courante et
donneraient droit, à compter de leur émission, à toutes les Compte tenu du mandat d’Administrateur des Assurances du
distributions ultérieures. Crédit Mutuel Vie SA au sein du Conseil d’Administration de
Covivio, il convient de l'approuver dans la forme de l’article
L. 225‑38 du Code de commerce.




444 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




5.2.1.3 Approbation des informations La politique de rémunération des mandataires sociaux de
Covivio, arrêtée par le Conseil d’Administration sur
mentionnées à l’article L. 22‑10‑9, I.
recommandation du Comité des Rémunérations et des
du Code de commerce relatives Nominations, est décrite dans le rapport du Conseil
à la rémunération versée au cours d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au
de l’exercice clos le 31 décembre 2023 paragraphe 5.3.4.1 du document d'enregistrement universel.
ou attribuée au titre du même exercice Cette politique sera soumise chaque année au vote de
l’Assemblée générale et lors de chaque modification importante
aux mandataires sociaux (6e résolution) dans la politique de rémunération.
En application de l’article L. 22‑10‑34, I. du Code de commerce, il
vous est proposé, par le vote de la 6e résolution, d’approuver les 5.2.1.6 Renouvellement de mandats
informations mentionnées à l’article L. 22‑10‑9, I. du Code de de trois Administrateurs
commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des (14e, 15e et 16e résolutions)
mandataires sociaux, y compris les mandataires sociaux dont le
mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de Le mandat d’Administrateur de Christophe Kullmann (14e résolution)
l’exercice écoulé (Say on Pay ex‑post dit « global »), décrites et les mandats d'Administratrices indépendantes de Catherine
dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement Soubie (15e résolution) et Patricia Savin (16e résolution) arrivant à
d’entreprise au paragraphe 5.3.4.2 du document échéance à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024,
d'enregistrement universel. vous serez invités au titre de la 14e à la 16e résolution à les
renouveler dans leurs fonctions pour une durée de quatre ans,
5.2.1.4 Approbation des éléments de venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des
rémunération individuelle versés au cours actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.
de l’exercice clos le 31 décembre 2023
ou attribués au titre du même exercice ● Christophe Kullmann, Administrateur nommé le 25 avril 2012 et
Directeur Général de Covivio, continuera à être associé de
aux dirigeants mandataires sociaux
manière encore plus directe à la stratégie de la société, dont il
(7e, 8e et 9e résolutions) est responsable au même titre que les autres Administrateurs. Il
En application de l’article L. 22‑10‑34, II. du Code de commerce, il continuera à faire bénéficier le Conseil d’Administration de ses
vous est proposé, par le vote des 7e, 8e et 9e résolutions, expertises financière, immobilière, hôtelière et stratégique, et de
d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels sa solide expérience de direction de sociétés cotées. Sur les
composant la rémunération totale et les avantages de toute quatre années de son mandat d’Administrateur, l’assiduité de
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou Christophe Kullmann s’établit à 100%.
attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires
● Catherine Soubie, Administratrice indépendante nommée le
sociaux (Say on Pay ex‑post dit « individuel »), résultant de la
27 avril 2016, continuera de faire bénéficier le Conseil
mise en œuvre de la politique de rémunération approuvée par
d’Administration de sa forte expertise immobilière et financière
l’Assemblée générale mixte des actionnaires le 20 avril 2023,
et de son expérience de gouvernance au sein de sociétés
étant précisé que le versement des éléments de rémunération
cotées. Sur les quatre années de son mandat d’Administratrice,
variables ou exceptionnels sera conditionné à l’approbation par
l’assiduité de Catherine Soubie s’établit à 100%.
les actionnaires des éléments de rémunération individuelle des
dirigeants mandataires sociaux. ● Patricia Savin, Administratrice indépendante nommée le 27 avril
2016, en tant qu’avocate spécialiste de l’environnement et
Les éléments de rémunération individuelle, présentés dans le
Présidente de l’association Orée, continuera à apporter une
rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
contribution précieuse aux travaux du Conseil en particulier
d’entreprise au paragraphe 5.3.4.3 du document
grâce à sa solide expérience professionnelle en matière de RSE,
d'enregistrement universel, sont relatifs à :
particulièrement sur les enjeux climatiques et de biodiversité. Sur
● Jean‑Luc Biamonti, Président du Conseil d’Administration
(7e résolution)
les quatre années de son mandat d’Administratrice, l’assiduité
de Patricia Savin s’établit à 96%. 5
● Christophe Kullmann, Directeur Général (8e résolution) et Sous réserve de l’approbation de leur renouvellement, ils
poursuivront ainsi leur engagement en continuant à contribuer
● Olivier Estève, Directeur Général Délégué (9e résolution). activement à la qualité des débats et à l’administration pertinente
de la société.
5.2.1.5 Approbation de la politique de
rémunération des mandataires sociaux Une notice biographique, la liste de l’ensemble de leurs mandats et
(10e, 11e, 12e et 13e résolutions) fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices, leur taux
d’assiduité ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent au 31
En application des dispositions de l’article L. 22‑10‑8 du Code de décembre 2023, figurent au paragraphe 5.3.2.1.3 du document
commerce, le Conseil d’Administration vous propose, par le vote d'enregistrement universel.
des 10e, 11e, 12e et 13e résolutions, d’approuver la politique de
rémunération des mandataires sociaux applicable au Président Le Conseil d’Administration a constaté que si l’ensemble des 14e à
du Conseil d’Administration (10e résolution), au Directeur Général 16e résolutions est approuvé par l’Assemblée générale, la
(11e résolution), au Directeur Général Délégué (12e résolution) ainsi proportion d’Administrateurs indépendants et le taux de
qu’aux Administrateurs (13e résolution) au titre de leur mandat féminisation seraient maintenus respectivement à 50% et 43%.
pour l’exercice 2024.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 445
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




5.2.1.7 Nomination de la société KPMG S.A. En application des dispositions de ce nouveau cadre
réglementaire, les informations contenues dans le reporting de
en qualité de Commissaire aux comptes
durabilité qui sera publié en 2025 par la société, comprenant des
titulaire (17e résolution) informations détaillées en matière environnementale, sociale et
La société Mazars ayant été nommée Commissaire aux comptes de gouvernance et répondant au principe dit de « double
titulaire par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2000, elle matérialité », doivent faire l'objet d'une certification par un
atteindra la limite maximale des 24 ans de commissariat aux auditeur nommé par l'Assemblée générale des actionnaires.
comptes de Covivio à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 17
avril 2024. 5.2.1.9 Autorisation accordée au Conseil
d’Administration en vue de l’achat
En vue de pourvoir à son remplacement, il est proposé, au titre
de la 17e résolution, de nommer pour une durée de six exercices par la société de ses propres actions
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des (19e résolution)
actionnaires appelée à statuer en 2030 sur les comptes de Au titre de la 19e résolution, il vous est proposé d’autoriser un
l’exercice clos le 31 décembre 2029, la société KPMG S.A., société programme de rachat d’actions. Les caractéristiques principales
anonyme dont le siège social est situé Tour Eqho, 2 avenue de ce programme seraient les suivantes :
Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro ● le nombre d’actions rachetées ne pourrait pas dépasser 10%
775 726 417, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. des actions composant le capital social de la société

A la suite de l'analyse des différentes offres remises au terme de la ● le prix d’achat ne pourrait pas être supérieur à 85 € par action
procédure de sélection par appel d'offres lancée par Covivio, le (hors frais d’acquisition)
Comité d'Audit de la société, réuni le 21 septembre 2022, a en effet ● le montant maximum des fonds destinés au programme de
recommandé au Conseil d'Administration la nomination de la rachat s’élèverait à 500 000 000 €
société KPMG S.A., lequel a décidé de soumettre sa nomination en
qualité de Commissaire aux comptes titulaire par décisions en ● ce programme ne pourrait pas être mis en œuvre en période
date des 20 octobre 2022 et 15 février 2024 dans le cadre de d’offre publique.
l'arrêté de l'ordre du jour et des projets de résolutions de
Le rachat par la société de ses propres actions aurait pour finalité :
l'Assemblée générale mixte du 17 avril 2024.
● l’attribution d’actions aux mandataires sociaux ou aux salariés
La société KPMG S.A. est membre de KPMG International, réseau
de la société et/ou des sociétés de son groupe
de cabinets indépendants mondialement connu pour son
expertise à auditer des groupes internationaux. Elle sera ● la remise des actions lors de l’exercice de droits attachés à des
représentée par Sandie Tzinmann. valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la
société
5.2.1.8 Nomination de la société ERNST
& YOUNG et Autres en qualité de ● la remise en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission
Commissaire aux comptes en charge ou apport (dans la limite de 5% du capital)
de la certification des informations
en matière de durabilité (18e résolution) ● l’annulation totale ou partielle des actions, sous réserve de
l’adoption de la 21e résolution
Au titre de la 18e résolution, il vous est proposé de nommer la
société ERNST & YOUNG et Autres, société par actions simplifiée ● l’animation d’un contrat de liquidité, étant précisé que,
à capital variable dont le siège social est situé 1‑2 Place des conformément à la loi, en cas d’acquisition dans le cadre d’un
Saisons, Paris La Défense 1, 92400 Courbevoie, immatriculée au contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le
Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le calcul de la limite de 10% du montant du capital social
numéro 438 476 913, en qualité de Commissaire aux comptes en correspondrait au nombre d’actions achetées déduction faite
charge de la certification des informations en matière de du nombre d’actions revendues pendant la durée de
durabilité, pour une période d'un (1) exercice correspondant à la l’autorisation conférée par l’Assemblée générale, et
durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de ● toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou
certification des comptes de la société et venant à expiration à l’AMF ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi
l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à ou la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une
statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie
2024. de communiqué.
Cette résolution s'inscrit dans le cadre de la transposition en Cette autorisation serait donnée au Conseil d’Administration pour
droit français de la Directive UE 2022/2464 du 14 décembre 2022 une période de 18 mois à compter de l’Assemblée générale du
dite « CSRD » (Corporate Sustainability Reporting Directive) sur le 17 avril 2024 et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction
reporting de durabilité des entreprises, par l'ordonnance no non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte
2023‑1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la du 20 avril 2023.
certification d’informations en matière de durabilité et aux
obligations environnementales, sociales et de gouvernement La société publiera, préalablement à sa réalisation, un descriptif
d’entreprise des sociétés commerciales, et son décret du programme dans la forme prévue à l’article 241‑2 du Règlement
d'application n° 2023‑1394 du 30 décembre 2023 qui a été général de l’AMF.
complété par deux arrêtés en date du 28 décembre 2023.




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Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




5.2.2 À titre extraordinaire
5.2.2.1 Délégations financières à conférer ● l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres
de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital
au Conseil d’Administration
(en particulier en ce qui concerne leur quote‑part des capitaux
(20e à 27e résolutions) propres) et
Vous serez appelés à consentir, en Assemblée générale statuant à
● l’incidence théorique de ladite émission sur la valeur boursière
titre extraordinaire, certaines délégations financières à votre
de l’action de la société.
Conseil d’Administration et à autoriser ce dernier, dans les limites
et conditions que vous fixerez, à décider l’émission d’actions et/ou Les Commissaires aux comptes de la société établiront leurs
de valeurs mobilières donnant accès, directement ou propres rapports sur les délégations financières, qui seront mis à
indirectement, au capital de la société. votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.
Le Conseil d’Administration souhaite en effet continuer à disposer 5.2.2.1.1 Délégation de compétence au Conseil
de moyens lui permettant, le cas échéant en faisant appel aux d’Administration à l’effet d’augmenter
marchés, de réunir les moyens financiers nécessaires au le capital social par incorporation de
développement de votre société.
réserves, bénéfices ou primes (20e résolution)
Il vous est proposé de conférer au Conseil d’Administration les Vous serez invités, au titre de la 20e résolution, à déléguer au
autorisations financières suivantes dans le domaine des Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la
augmentations de capital : compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital de
la société, par incorporation au capital de tout ou partie des
● 20e résolution : augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation
réserves, bénéfices ou primes (utilisable en dehors des périodes
au capital serait admise. Cette opération ne se traduirait pas
d’offre publique)
nécessairement par l’émission de nouvelles actions.
● 22e résolution : émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
Cette délégation de compétence permettrait à votre Conseil
donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit
d’Administration de décider une ou plusieurs augmentations de
préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable en
capital, à concurrence d’un montant nominal maximal de 30 300
dehors des périodes d’offre publique)
000 € (hors ajustements pour protéger les titulaires de valeurs
● 23e résolution : émission, par voie d’offre au public, d’actions et/ mobilières donnant accès à terme à des actions), représentant
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la environ 10% du capital social. Ce plafond serait fixé de façon
société, avec suppression du droit préférentiel de souscription autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital
des actionnaires, et un délai de priorité obligatoire octroyé à résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières
leur bénéfice pour les émissions d’actions, et facultatif pour les donnant accès au capital de la société autorisées par les 22e à
émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital 27e résolutions.
(utilisable en dehors des périodes d’offre publique)
Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord
● 24e résolution : émission d’actions et/ou de valeurs mobilières formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les
donnant accès au capital de la société, avec suppression du titres de la société.
droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas
Cette délégation, qui serait consentie pour une durée de 26 mois
d’offre publique d’échange initiée par la société (utilisable en
à compter de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024,
dehors des périodes d’offre publique)
mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
● 25e résolution : émission d’actions et/ou de valeurs mobilières délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril
donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer 2023.
des apports en nature consentis à la société et constitués de
5.2.2.1.2 Autorisation au Conseil d’Administration
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) à l’effet de réduire le capital social 5
de la société par voie d’annulation d’actions
● 26e résolution : émission d'actions dans le cadre de l’offre (21e résolution)
publique d’échange initiée par la société sur les actions
émises par la société Covivio Hotels Corrélativement à l’autorisation donnée à la société d’opérer sur
ses propres titres dans le cadre de la 19e résolution, il vous est
● 27e résolution : augmentation de capital réservée aux salariés proposé, au titre de la 21e résolution, d’autoriser le Conseil
de la société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un d’Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler les
plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du actions acquises par la société dans le cadre de l’autorisation
droit préférentiel de souscription des actionnaires. du programme de rachat d’actions de la société présentée à la
19e résolution, ou toute résolution ayant le même objet et la
Vous serez également invités, au titre de la 21e résolution, à
même base légale.
autoriser le Conseil d’Administration à réduire le capital social de
la société par annulation d’actions acquises dans le cadre de Conformément aux dispositions légales, les actions ne
programmes de rachat d’actions adoptés par la société. pourraient être annulées que dans la limite de 10% du capital de
la société par période de 24 mois.
En vous proposant de lui conférer ces délégations, le Conseil
d’Administration tient à vous éclairer sur la portée des résolutions En conséquence, vous serez invités à autoriser le Conseil
correspondantes soumises à votre approbation. d’Administration à réduire le capital social dans les conditions
légales.
Conformément à la réglementation applicable, le Conseil
d’Administration établira le cas échéant un rapport Cette autorisation, qui serait consentie pour une durée de
complémentaire lors de l’utilisation de ces délégations financières, 18 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 17 avril
dans lequel seront notamment mentionnées : 2024, mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non
utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte
du 20 avril 2023.



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5.2.2.1.3 Délégation de compétence au Conseil 5.2.2.1.4 Délégation de compétence au Conseil
d’Administration à l’effet d’émettre des d’Administration à l’effet d’émettre, par voie
actions et/ou des valeurs mobilières donnant d’offre au public, des actions de la société
accès au capital de la société, avec maintien et/ou des valeurs mobilières donnant accès
du droit préférentiel de souscription au capital de la société, avec suppression
des actionnaires (22e résolution) du droit préférentiel de souscription
Il vous est proposé, au titre de la 22e résolution, de déléguer au des actionnaires et un délai de priorité
Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la obligatoire octroyé à leur bénéfice pour
compétence pour procéder à l’émission d’actions de la société les émissions d’actions, et facultatif pour
et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription les émissions de valeurs mobilières donnant
d’actions nouvelles ou existantes) donnant accès par tous accès au capital (23e résolution)
moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, Le Conseil d’Administration peut être conduit, dans l’intérêt de
d’une filiale détenue directement ou indirectement à plus de votre société et de ses actionnaires, pour saisir les opportunités
50% ou d’une société détenant directement ou indirectement offertes par les marchés financiers, à procéder à de telles
plus de 50% des actions de la société, émises à titre gratuit ou émissions sans que puisse s’exercer le droit préférentiel de
onéreux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des souscription des actionnaires.
actionnaires.
Aussi, votre Conseil d’Administration vous demande, par le vote
Le Conseil d’Administration pourrait utiliser cette délégation afin de la 23e résolution, de lui déléguer, avec faculté de
de disposer, au moment opportun, des fonds nécessaires au subdélégation, votre compétence en matière d’émission par
développement de l’activité de la société. offre au public (y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411‑2
Les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de du Code monétaire et financier), sans droit préférentiel de
leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à
Dans l’hypothèse d’un accès à terme à des actions de la émettre de la société, d’une filiale détenue directement ou
société – c’est-à-dire par émission de valeurs mobilières indirectement à plus de 50% ou d’une société détenant
donnant accès par tous moyens à des actions de la société – directement ou indirectement plus de 50% des actions de la
l’approbation de cette résolution emporterait de plein droit société.
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Votre décision emporterait renonciation à votre droit préférentiel
souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient
donneraient droit. émises sur le fondement de cette délégation, étant précisé que
Le montant nominal maximal des augmentations de capital la présente délégation de compétence emporterait de plein
susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles
serait fixé à 75 750 000 €, représentant environ 25% du capital d’être émises et donnant accès au capital de la société,
social. Ce montant serait autonome et distinct des plafonds renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions et/ souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières
ou de valeurs mobilières autorisées par les 20e et 23e à donneraient droit.
27e résolutions. Nous vous précisons que le Conseil d’Administration aurait
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de l’obligation de conférer au bénéfice des actionnaires un délai de
créances donnant accès au capital de la société priorité de souscription pendant un délai de trois (3) jours de
immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises, ne bourse minimum, sur les seules émissions d’actions par voie
pourrait excéder un montant total de 750 000 000 €. Ce d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Conseil
montant constituerait en outre un plafond nominal global pour d’Administration conformément aux articles L. 22‑10‑51 et
les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances R. 225‑131 du Code de commerce, ce délai de priorité étant une
réalisées en vertu de la présente délégation et des 23e à faculté pour les émissions de valeurs mobilières autres que des
25e résolutions, plafond global de l’ensemble des émissions de actions.
titres de créances. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au la société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
capital de la société serait déterminé par le Conseil terme, en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 30
d’Administration le jour de la mise en œuvre, le cas échéant, de 300 000 € représentant environ 10% du capital social, étant
la présente délégation, en respectant les règles légales et précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation de
réglementaires. capital de la société susceptible d’être réalisée, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente délégation sans qu’un délai
Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires
formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les s’imputerait sur le montant du plafond applicable aux
titres de la société. augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/
Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à ou de valeurs mobilières autorisées par les 24e et 25e résolutions,
compter de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, mettrait et (ii) dans tous les autres cas ce montant est fixé de façon
fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital
délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières
2023. autorisées par les 20e, 22e et 24e à 27e résolutions.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital de la société
immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises, ne
pourrait excéder 750 000 000 €, plafond nominal global de
l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 22e
résolution.



448 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




Le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières et/ou à terme, susceptibles d’être émises, ne pourrait excéder
donnant accès au capital de la société serait déterminé par le 750 000 000 €, plafond nominal global de l’ensemble des
Conseil d’Administration le jour de la mise en œuvre, le cas émissions de titres de créances fixé à la 22e résolution.
échéant, de la présente délégation, en respectant les règles
Le Conseil d’Administration aurait à déterminer, lors de chaque
légales et réglementaires.
offre, la nature et les caractéristiques des actions à émettre. Le
Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord montant de l’augmentation de capital dépendrait du résultat de
formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les l’offre et du nombre de titres visés par l’offre présentés à
titres de la société. l’échange, compte tenu des parités arrêtées et des actions
émises.
Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à
compter de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, mettrait Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord
fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les
délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril titres de la société.
2023.
Elle serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de
5.2.2.1.5 Délégation de compétence au Conseil l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024 à laquelle vous êtes
d’Administration à l’effet d’émettre des convoqués et mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction
actions et/ou des valeurs mobilières donnant non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale
accès au capital de la société, avec mixte du 20 avril 2023.
suppression du droit préférentiel de 5.2.2.1.6 Délégation de compétence au Conseil
souscription des actionnaires, en cas d’offre d’Administration à l’effet de procéder
publique d’échange initiée par la société à l’émission d’actions et/ou de valeurs
(24e résolution) mobilières donnant accès au capital de
Il vous est proposé, au titre de la 24e résolution soumise à votre la société en vue de rémunérer des apports
approbation, de vous prononcer sur la délégation de en nature consentis à la société et constitués
compétence à donner au Conseil d’Administration, avec faculté de titres de capital ou de valeurs mobilières
de subdélégation, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, donnant accès au capital (25e résolution)
en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, en
Conformément à la faculté offerte par l’article L. 22‑10‑53 du
France ou à l’étranger, à l’émission d’actions et/ou de valeurs
Code de commerce, il vous est proposé, au titre de la
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
25e résolution, de déléguer au Conseil d’Administration, avec
de la société.
faculté de subdélégation, la compétence pour procéder, à
Cette délégation serait distincte et autonome de la délégation compter du 1er mai 2024, à l’émission d’actions et/ou de valeurs
prévue à la 26e résolution dédiée à la délégation de mobilières donnant accès au capital de la société en vue de
compétence conférée au Conseil d’Administration pour réaliser rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de
l’offre publique d’échange devant être mise en œuvre par la valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la
société en conséquence de l’apport par le groupe Generali à la société, lorsque l’article L. 22‑10‑54 du Code de commerce n’est
société de titres de la société Covivio Hotels, filiale contrôlée et pas applicable.
détenue à 43,86% par Covivio (avant réalisation dudit apport),
Le montant nominal maximal des augmentations de capital de
représentant 8,31% du capital et des droits de vote de Covivio
la société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
Hotels, conformément aux opérations décrites dans
terme, en vertu de cette délégation à partir de sa date d'effet
le communiqué au marché de la société en date du
au 1er mai 2024, serait fixé à 10% du capital de la société (tel
22 février 2024. En conséquence, la présente délégation ne
qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil
priverait pas d’effet la délégation prévue à la 26e résolution et
d’Administration de la présente délégation), plafond global de
réciproquement.
l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à
Il vous sera demandé, en tant que de besoin, de renoncer
expressément à votre droit préférentiel de souscription aux
terme prévu aux 24e et 25e résolutions et, s’agissant des
émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré
5
actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le au bénéfice des actionnaires, à la 23e résolution.
fondement de la présente délégation, étant précisé que la
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de
présente délégation de compétence emporterait de plein droit,
créances donnant accès au capital de la société
au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être
immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises, ne
émises et donnant accès au capital de la société, renonciation
pourrait excéder 750 000 000 €, plafond nominal global de
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la
actions auquel ces valeurs mobilières donneraient droit.
22e résolution.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital
Il vous sera demandé de prendre acte de l’absence de votre
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne
droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs
pourrait excéder 10% du capital de la société (tel qu’existant à la
mobilières émises, celles‑ci ayant exclusivement vocation à
date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente
rémunérer des apports en nature, étant précisé que la présente
délégation), étant précisé que le montant nominal maximal
délégation de compétence emporterait de plein droit, au profit
global des augmentations de capital susceptibles d’être
des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et
réalisées en vertu des 24e et 25e résolutions ne pourrait excéder
donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur
10% du capital de la société, plafond global de l’ensemble des
droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs
augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la
mobilières donneraient droit.
24e résolution, à la 25e résolution, et s’agissant des émissions
effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord
bénéfice des actionnaires, à la 23e résolution. formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les
titres de la société.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital de société immédiatement



COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 449
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




Le Conseil d’Administration sera notamment amené à statuer sur compte tenu de la parité arrêtée et des actions émises.
le rapport du ou des Commissaires aux apports qui seraient
Cette délégation serait consentie pour une durée de 12 mois à
désignés, à fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le
compter de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024 à
montant de la soulte en espèces à verser, à constater le nombre
laquelle vous êtes convoqués, et ne priverait pas d’effet la
de titres émis en rémunération des apports, et à déterminer les
délégation qui serait consentie en vertu de la 24e résolution.
dates et conditions d’émission des actions et/ou des valeurs
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de 5.2.2.1.8 Délégation de compétence au Conseil
la société et évaluer les apports. d’Administration à l’effet de procéder
Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à à des augmentations de capital réservées
compter du 1er mai 2024, mettrait fin avec effet au 1er mai 2024, aux salariés de la société et aux sociétés
pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par du groupe Covivio adhérant à un plan
l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023. En conséquence, d’épargne, avec suppression du droit
cette dernière délégation resterait pleinement utilisable jusqu’à préférentiel de souscription des actionnaires
cette date en vue en particulier de rémunérer et de réaliser les (27e résolution)
apports à la société de 12 316 445 actions de Covivio Hotels (tels
Il vous sera demandé, au titre de la 27e résolution, de déléguer
que plus amplement décrits ci‑après au 5.2.2.1.7), dont le principe
au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation,
a été décidé par le Conseil d’Administration le 15 février 2024.
votre compétence pour décider d’augmenter le capital social
5.2.2.1.7 Délégation de compétence au Conseil dans le cadre des dispositions du Code de commerce et du
d'Administration à l’effet d’émettre des Code du travail relatives aux émissions d’actions et/ou de
actions de la société dans le cadre de l’offre valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à
publique d’échange initiée par la société émettre de la société réservées aux salariés adhérents du plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et/ou des
sur les actions émises par la société Covivio
sociétés qui lui sont liées dans les conditions de
Hotels (26e résolution)
l’article L. 225‑180 du Code de commerce et de
Cette résolution s'inscrit plus particulièrement dans le cadre du l’article L. 3344‑1 du Code du travail.
renforcement de la participation de la société au capital de sa
filiale Covivio Hotels, qui prendrait la forme d’un apport en Cette délégation de compétence serait conférée pour un
nature par les sociétés Generali Vie, Generali Retraite, Generali montant nominal maximal d’augmentation de capital de la
IARD et L’Equité de l’intégralité des 12 316 445 actions qu’elles société, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu
détiennent dans Covivio Hotels au bénéfice de Covivio et de cette délégation, de 500 000 € représentant 0,17% du capital
représentant 8,31% du capital et des droits de vote de Covivio social, fixé indépendamment du nominal des actions de la
Hotels. Cet apport en nature serait rémunéré uniquement en société à émettre éventuellement au titre des ajustements
actions Covivio, selon une parité de 31 actions Covivio pour 100 effectués pour protéger les titulaires de valeurs mobilières
actions Covivio Hotels. donnant accès à terme à des actions. Ce plafond serait
indépendant de toute autre délégation autorisée par
La réalisation de cet apport en nature aurait pour effet l’Assemblée générale.
d’augmenter la participation de Covivio dans le capital de
Covivio Hotels de 43,86% à 52,17%, la mettant ainsi dans Il vous sera demandé de renoncer expressément à votre droit
l’obligation d’initier une offre publique d’échange sur la totalité préférentiel de souscription aux actions nouvelles et/ou aux
des actions Covivio Hotels qu’elle ne détiendrait pas à la date valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au
de réalisation effective de l’apport (l'« Offre »). profit desdits salariés.
En conséquence, il vous est proposé, au titre de la 26e résolution Le prix de souscription des actions et la décote offerte seraient
soumise à votre approbation, de vous prononcer sur la fixés par le Conseil d’Administration dans les conditions de
délégation de compétence à donner au Conseil l’article L. 3332‑19 du Code du travail étant entendu que
d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider la décote offerte ne pourrait excéder 30% de la moyenne des
l'émission d'actions de la société en rémunération de titres derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours
apportés à l’Offre prévue pour être initiée par la société sur les de négociation précédant le jour de la décision fixant la date
titres de la société Covivio Hotels, conformément aux opérations d’ouverture des souscriptions, et 40% de la même moyenne
décrites dans le communiqué au marché de la société en date lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan serait
du 22 février 2024. supérieure ou égale à dix ans, étant précisé que le Conseil
d’Administration pourrait également substituer tout ou partie de
Il vous sera demandé, en tant que de besoin, de renoncer
la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres.
expressément à votre droit préférentiel de souscription aux
actions qui seraient émises sur le fondement de la présente Le Conseil d’Administration pourrait prévoir l’attribution, à titre
délégation dans le cadre de l'Offre. gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de
la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette
Le montant nominal maximal des augmentations de capital
attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme serait
la décote sur le prix de souscription ne pourrait pas excéder les
fixé à 70 000 000 €. Ce montant serait autonome et distinct de
limites légales ou réglementaires et que les actionnaires
celui conféré en vertu de la 24e résolution et ne viendrait pas
renonceraient à tout droit aux actions ou autres titres donnant
s’imputer sur le plafond global de l’ensemble des augmentations
accès au capital qui serait émis en vertu de la présente
de capital immédiates ou à terme prévues à la 25e résolution et,
résolution.
s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité
ait été conféré au bénéfice des actionnaires, à la 23e résolution. Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à
compter de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, mettrait
Le Conseil d’Administration aurait à déterminer, lors de l'Offre, la
fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la
nature et les caractéristiques des actions à émettre. Le montant
délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril
de l’augmentation de capital dépendrait du résultat de l’Offre et
2023.
du nombre de titres visés par l’Offre présentés à l’échange,




450 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024




5.2.2.2 Modification statutaire de la société 5.2.2.3 Pouvoirs pour formalités (29e résolution)
(28e résolution)
La 29e résolution est une résolution usuelle qui concerne
Par le vote de la 28e résolution, nous vous proposons de la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des
modifier l'article 3 des statuts relatif à son objet social, afin : publications et des formalités légales liées à la tenue de
l’Assemblée générale.
● d’y inscrire la raison d’être de la société « Construire du bien-être
et des liens durables », exprimée fin 2019, et l’engagement du Nous pensons que cet ensemble d’opérations est, dans ces
Conseil d’Administration et de la Direction Générale à prendre en conditions, opportun et nous vous demandons de bien vouloir
considération les conséquences sociales, sociétales et approuver les résolutions qui vous seront présentées.
environnementales de leurs décisions sur l’ensemble des parties
prenantes de la société, et Le Conseil d’Administration

● d’étendre l’activité exercée à titre accessoire aux activités de
courtage en assurances pour le compte exclusivement des
sociétés du groupe Covivio.




5




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 451
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3 Rapport du Conseil d’Administration
sur le gouvernement d’entreprise
Le présent rapport, établi par le Conseil d’Administration en social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote
application des dispositions de l’article L. 225‑37 alinéa 6 du de Covivio et une autre société sur laquelle la société exerce le
Code de commerce, rend compte aux actionnaires, contrôle au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce, de
conformément aux dispositions des articles L. 22‑10‑8 à la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à
L. 22‑10‑11 et L. 225‑37‑4 du Code de commerce, de la des conditions normales, ainsi que des délégations financières
composition du Conseil, des conditions de préparation et en cours de validité en matière d’augmentation de capital.
d’organisation de ses travaux, ainsi que des limitations
Ce rapport a été préparé sur la base des délibérations du
apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général et
Conseil d’Administration, prises le cas échéant sur avis/
du Directeur Général Délégué. Ce rapport, qui fournit les
recommandations de ses Comités, et a bénéficié du concours
informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les
de la Direction Juridique Corporate M&A et du Secrétariat
mandataires sociaux, présente la politique de rémunération
Général, qui se sont notamment appuyés sur les travaux et
applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2024, ainsi
rapports d’activité du Haut Comité de Gouvernement
que la rémunération globale et individuelle des mandataires
d'Entreprise (le « HCGE ») et sur les diverses recommandations et
sociaux au titre de l’exercice 2023. Il décrit la politique de
diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration rapports de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).
(ses objectifs, ses modalités de mise en œuvre et les résultats Il a été arrêté par le Conseil d’Administration le 15 février 2024 et
obtenus), et expose les informations sur la manière dont la a fait l’objet d’une attestation des Commissaires aux comptes
société recherche une représentation équilibrée des femmes et incluse dans leur rapport sur les comptes annuels.
des hommes au sein des organes de direction de la société.
Enfin, il rend compte des modalités particulières de participation Le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport des
des actionnaires à l’Assemblée générale, des éléments Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ont été rendus
susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, des publics lors de leur publication sur le site Internet de la société
conventions réglementées intervenues entre un mandataire postérieurement au dépôt du document d'enregistrement universel
auprès de l’AMF.


Principes de gouvernance
1. Adhésion au Code Afep‑Medef Ainsi, le Conseil d’Administration a poursuivi en 2023 l’adaptation
de son Règlement Intérieur, afin notamment :
Covivio se réfère au code Afep‑Medef qui constitue son cadre de
référence en matière de gouvernement d’entreprise. Cette ● d'y intégrer la procédure de sélection des Administrateurs
décision a fait l’objet d’un communiqué publié le 29 décembre indépendants
2008. La société se réfère aujourd’hui au code Afep‑Medef dans
● d’attribuer un supplément de rémunération variable de 1 000
sa version révisée et publiée le 20 décembre 2022 (le « Code
€ à chaque membre résident français présent physiquement
Afep‑‑Medef »), qui peut être consultée sur le site Internet du
en séance du Conseil d’Administration et de ses Comités (non
HCGE à l’adresse suivante : https://hcge.fr/le‑code‑afep‑medef.
cumulable sur une même journée), et de porter la
Covivio analyse de manière continue les meilleures pratiques de rémunération fixe annuelle des Présidents du Comité
gouvernement d’entreprise consolidées dans le Code Stratégique et des Investissements, du Comité des
Afep‑Medef et s’attache à les appliquer, consolidant ainsi sans Rémunérations et des Nominations et du Comité RSE à 15 000
relâche une gouvernance ouverte, transparente, efficace et €, conformément aux termes de la politique de rémunération
pragmatique, au service des intérêts long terme de la société, des Administrateurs approuvée par l’Assemblée générale
de ses actionnaires, de ses clients, de ses salariés et de mixte du 20 avril 2023
l’ensemble de ses parties prenantes.
● d'étendre les missions du Comité RSE au suivi des
À la date d’arrêté du présent rapport par le Conseil engagements pris lorsque la société s’est dotée d’une raison
d’Administration, Covivio se conforme à l’ensemble des principes d’être.
et recommandations du Code Afep‑Medef et n’a jamais fait
Les versions intégrales et mises à jour des statuts et du
l’objet d’une saisine de la part du HCGE.
Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, auquel est
Le gouvernement d’entreprise de Covivio s’appuie également sur annexé le guide sur la prévention des opérations d’initiés,
les statuts de la société complétés par les dispositions du peuvent être consultées sur le site Internet de la société, à
Règlement Intérieur du Conseil d’Administration adopté le 31 l’adresse suivante : https://www.covivio.eu/fr/groupe/
janvier 2011 (lequel intègre également les dispositions a‑propos‑de‑covivio/gouvernance/.
applicables à ses Comités), et dont le Conseil d’Administration
veille à ce qu’il fasse l’objet d’une revue régulière en vue de son
adaptation aux évolutions tant législatives et réglementaires
que des règles et des pratiques de gouvernance.




452 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




2. Équilibre des pouvoirs Indépendance du Conseil d’Administration et efficacité
des comités spécialisés
Dissociation des fonctions de Président du Conseil
d’Administration et de Directeur Général L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration
repose principalement sur sa composition regroupant une
Covivio est organisé depuis le 31 janvier 2011 selon le mode proportion d’Administrateurs indépendants conforme au Code
« moniste », avec un Conseil d’Administration qui a décidé de Afep‑Medef, une diversité des profils, compétences et
dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. expériences de ses membres, un échelonnement du
Cette structure, qui apparaît comme le mode de gouvernance le renouvellement de leurs mandats, permettant ainsi de garantir
plus adapté à l’activité de la société, permet d’assurer une aux actionnaires et au marché que les missions du Conseil sont
distinction claire entre la mission du Président, consistant à veiller accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires.
au bon fonctionnement du Conseil d’Administration, et les L’équilibre des pouvoirs est également assuré par les travaux des
fonctions opérationnelles et exécutives qui relèvent de la quatre comités spécialisés jugés efficaces par les
responsabilité de la Direction Générale. Cette dissociation des Administrateurs pour la prise de décisions du Conseil
fonctions permet de renforcer la gouvernance et offre un meilleur d’Administration. Ils sont composés majoritairement de membres
équilibre des pouvoirs entre, d’une part, le Conseil et, d’autre indépendants s’agissant du Comité d'Audit, du Comité des
part, la direction générale. La nomination, en 2012, du Directeur Rémunérations et des Nominations et du Comité RSE.
Général en qualité d’Administrateur, a permis à ce dernier d’être
associé, au même titre que les autres Administrateurs, à la Afin de garantir l’équilibre des pouvoirs entre les organes de
définition et aux décisions relatives à la stratégie de la société, gouvernance de la société, le Règlement Intérieur du Conseil
dont il assure la mise en œuvre. d’Administration organise au moins une fois par an une réunion
hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs,
Limitation des pouvoirs de la Direction Générale conformément aux recommandations du Code Afep‑Medef.
Pour assurer un équilibre des pouvoirs et une gouvernance
harmonieuse, la société s’est attachée à mettre en place des Dispositif de prévention des conflits d’intérêts
limitations aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Le Secrétaire Général veille attentivement à l’application du
Général Délégué par le Conseil d’Administration et le Comité dispositif de prévention des conflits d’intérêts, aux termes duquel
Stratégique et des Investissements, lesquelles sont définies à chaque Administrateur a l’obligation formelle de déclarer les
l’article 4.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. conflits d’intérêts, même potentiels, qui pourraient le concerner
et, en tout état de cause, de s’abstenir de participer aux débats
Par ailleurs, la Direction Générale est structurée autour d’un
et délibérations correspondants.
Comité Exécutif au niveau européen, instance de réflexion, de
concertation et de décision sur les grandes orientations du
groupe, et de trois Comités de Direction institués en France, en
Allemagne et en Italie.


5.3.1 Organes de direction
5.3.1.1 Composition de la Direction Générale
La Direction Générale de la société est confiée depuis le 31 janvier 2011 à Christophe Kullmann, Directeur Général, qui est assisté depuis
cette même date par Olivier Estève, Directeur Général Délégué.

Membres de la Date de première Durée du Date de Date d’échéance
Direction Générale Titre Nationalité nomination mandat renouvellement du mandat
01/01/2015
Christophe Kullmann Directeur Général Française 31/01/2011 4 ans 01/01/2019
01/01/2023
31/12/2026 5
01/01/2015
Directeur Général
Olivier Estève Française 31/01/2011 4 ans 01/01/2019 31/12/2026
Délégué
01/01/2023


Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Il est rappelé que le mandat d’Administrateur de Christophe
Nominations, le Conseil d’Administration a choisi de ne pas faire Kullmann, dont le renouvellement est soumis à l'approbation de
coïncider la date de la fin des mandats du Directeur Général et l'Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, lui permet d’être
du Directeur Général Délégué avec la date de l’Assemblée associé de manière encore plus directe à la stratégie de la
générale, afin de permettre au Comité des Rémunérations et société, dont il est responsable au même titre que les autres
des Nominations et au Conseil d’Administration de pouvoir se Administrateurs.
consacrer sereinement et pleinement, en dehors de la période
Les dispositions relatives à la nomination et à la révocation des
d’Assemblée générale, à l’examen du renouvellement de ces
membres de la Direction Générale, ainsi qu’aux pouvoirs qui leur
mandats et aux conditions de rémunération des mandataires
sont conférés, sont définies à l’article 19 des statuts de la société
sociaux.
reproduit ci‑après au paragraphe 6.5.2 et sont complétées par
les dispositions du Règlement Intérieur.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 453
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Listes des mandats et fonctions exercés par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Les informations sont présentées individuellement pour chaque dirigeant mandataire social exécutif en fonction au 31 décembre 2023
et comprennent notamment celles visées au point 12.1 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 :
● expérience et expertise en matière de gestion d’entreprises
● mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2023
● mandats échus exercés au cours des cinq dernières années (hors filiales du groupe Covivio).



Christophe Kullmann, dont le renouvellement du mandat d’Administrateur est soumis à l’approbation de
l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024
Âge : 58 ans
Nationalité française
Adresse professionnelle : 10 rue de Madrid, 75008 Paris (depuis le 26 février 2024)
Fonction principale exercée : Directeur Général de Covivio
Compétences et expertises :

Biographie :
Christophe Kullmann a effectué (1) (2) (3) (4) (5) (6)
l’ensemble de sa carrière dans le
secteur immobilier. Il a notamment
assuré la Direction Financière Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio
d’Immobilière Batibail, foncière
cotée, de 1992 jusqu’à sa fusion en Directeur Général Président du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels SCA
1999 avec Gecina, dont il prend alors (société cotée), Covivio Immobilien SE (société européenne
Date de nomination : 31 janvier 2011 de droit allemand)
la Direction Financière. À la tête de
Date de renouvellement : 1er janvier 2015 – Représentant légal de Covivio, Président : Technical SAS, 6
Covivio depuis sa création en 2001,
1er janvier 2019 - 1er janvier 2023 Rue Fructidor SAS, Fédération des Assurances Covivio SAS
Christophe Kullmann assure les
fonctions de Directeur Général et est Échéance du mandat : 31 décembre 2026 (depuis le 05.02.2024)
membre du Conseil d’Administration. Administrateur Représentant légal de Covivio, Gérant : SCI Latécoère, SCI
Membre‑fondateur de la Fondation Latécoère 2, SCI Lenovilla, SCI Meudon Saulnier, SCI du 15
Date de nomination : 25 avril 2012
Palladio avec Covivio, il est aussi rue des Cuirassiers, SCI du 9 rue des Cuirassiers, SCI N2
Président d’Honneur de la Date de renouvellement : 27 avril 2016 – 22 avril Batignolles, SCCV Bobigny le 9e Art, Chartres Avenue de
Fédération des Entreprises 2020 Sully SCCV, SCI Meudon Juin
Immobilières (anciennement FSIF). Échéance du mandat : AG statuant en 2024 sur Représentant légal de Covivio, Co‑‑Gérant :
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre Fontenay‑Sous‑Bois Rabelais SCCV, SNC Cœur d’Orly
2023 Promotion
Nombre d’actions détenues au 31 décembre
2023 : 188 466 (auxquelles se rajoutent 12 000 Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
actions en usufruit, à la suite de la donation de la Président d’honneur : Fédération des Entreprises
nue‑propriété) Immobilières (FEI - Syndicat professionnel)
Administrateur : IEIF (Institut de l’Épargne Immobilière et
Foncière - Association)
Représentant de Covivio, membre du Comité Exécutif :
Fondation Palladio
Mandats échus au cours des 5 dernières années :
Président du Comité d’attribution des bourses : Fondation
Palladio (jusqu'en novembre 2023)
Président du Conseil d’Administration : FSIF devenue FEI (fin
en 2019)




(1) Immobilier / Hôtellerie
(2) Banque / Finance
(3) Environnement / RSE
(4) Stratégie et M&A
(5) Expérience de sociétés cotées
(6) Expérience internationale


454 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Olivier Estève
Âge : 59 ans
Nationalité française
Adresse professionnelle : 10 rue de Madrid, 75008 Paris (depuis le 26 février 2024)
Fonction principale exercée : Directeur Général Délégué de Covivio


Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio
Directeur Général Délégué Président : Covivio 2 SAS, Société du Parc Trinité
Biographie :
d’Estienne d’Orves SAS, Hotels N2 SASU
Olivier Estève est diplômé de Date de nomination : 31 janvier 2011
Président du Conseil d’Administration : Central Società
l’École Spéciale des Travaux Date de renouvellement : 1er janvier 2015 – 1er janvier Di Investimento Per Azioni A Capitale Fisso (société de
Publics (ESTP). Après une carrière 2019 - 1er janvier 2023 droit italien)
de 12 ans dans le groupe Échéance du mandat : 31 décembre 2026
Bouygues (1990‑2001), où il a Membre du Conseil de Surveillance et du Comité
notamment été Directeur Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : d'Audit : Covivio Hotels SCA (société cotée)
Développement de la filiale 108 103 Vice‑‑Président du Conseil de Surveillance : Covivio
SCREG Bâtiment, il rejoint Covivio Immobilien SE (société européenne de droit allemand)
en septembre 2002. Gérant : SNC Jean Jacques Bosc, SCI Terres Neuves,
Après avoir été Directeur SCI Rue de la Louisiane, Covivio Ravinelle SARL,
Immobilier, il supervise aujourd’hui Euromarseille Invest EURL, Covivio 4 EURL, Covivio 7
notamment l’ensemble des EURL, BGA Transaction SARL, Foncière Margaux SARL,
activités de Développement de SARL du 106‑110 rue des Troènes, Telimob Paris SARL,
Covivio, la Commercialisation, le Imefa 127 SCI, SCI Atlantis, SNC Palmer Plage, SCI Dual
Design UX et le développement de Center, SCI Charenton, Latepromo SNC, Covivio
Wellio. Participations EURL, SCI Avenue de la Marne, Omega B
Olivier Estève est Directeur SARL, SCI Rueil B2, Wellio SNC, SNC Bordeaux Lac, SNC
Général Délégué de Covivio Sucy Parc, SNC Gambetta Le Raincy, SCI du 21 rue Jean
depuis 2011. Goujon, SNC Villouvette Saint Germain, SNC Normandie
Niemen Bobigny, SCI Cité Numérique, SCI Danton
Malakoff, SNC Meudon Bellevue, SNC Valence Victor
Hugo, SNC Nantes Talensac, SNC Marignane St Pierre,
Fructipromo SNC, SNC André Lavignolle, Covivio
Alexanderplatz S.à.r.l (société de droit luxembourgeois),
SNC Saint Germain Hennemont, SNC Antony Avenue de
Gaulle, SNC Aix en Provence Cezanne, SNC Boulogne
Jean Bouveri
Co‑‑Gérant : SCI Euromarseille 1, SCI Euromarseille 2
Représentant légal de Telimob Paris SARL, Gérant :
Telimob Nord SNC, Telimob Paca SNC, Telimob Paris
SNC, Telimob Rhône‑Alpes SNC, Telimob Sud‑Ouest SNC
Représentant légal de Foncière Margaux, Gérant : SCI
du 3 Place A. Chaussy, SCI du 10 bis et 11 à 13 Allée des
Tanneurs, SCI du 20 Avenue Victor Hugo, SCI du 32
Avenue P. Grenier, SCI du 40 rue Jean‑Jacques
Rousseau, SCI du 125 Avenue du Brancolar
Représentant légal de SCI Euromarseille 1, Gérant : SCI
Euromarseille BI
Représentant légal de SCI Euromarseille 2, Gérant : SCI
Euromarseille PK, SCI Euromarseille H
Représentant légal de Covivio, Gérant : SCI Latécoère,
SCI Latécoère 2, SCI Lenovilla, SCI Meudon Saulnier, SCI
du 15 rue des Cuirassiers, SCI du 9 rue des Cuirassiers,
5
SCI N2 Batignolles, SCCV Bobigny le 9e Art, Chartres
Avenue de Sully SCCV, SCI Meudon Juin
Représentant légal de Covivio, Co‑‑Gérant :
Fontenay‑Sous‑Bois Rabelais SCCV, SNC Cœur d’Orly
Promotion
Représentant légal de Covivio 2, Gérant : SCI Cœur
d’Orly Bureaux
Représentant légal de Covivio, Président : Technical
SAS, 6 Rue Fructidor SAS, Fédération des Assurances
Covivio SAS (depuis le 05.02.2024)
Membre de Comités : SCI Latécoère, SCI Lenovilla, SCI
Latécoère 2, SCI du 9 rue des Cuirassiers, SCI du 15 rue
des Cuirassiers, SCI N2 Batignolles, SNC N2 Promotion,
SCI Euromarseille 1, SCI Euromarseille 2
Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
Néant
Mandats échus au cours des 5 dernières années :
Néant




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 455
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Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.1.2 Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et leurs limitations
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus 000 000 € et 100 000 000 € (à l’exception des opérations
pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce intra‑groupe).
ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des
L’autorisation préalable du Conseil d’Administration est requise
pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément aux
après avis du Comité Stratégique et des Investissements
Assemblées générales d’actionnaires et au Conseil
concernant l’adoption des décisions suivantes :
d’Administration. Le Directeur Général représente la société dans
ses rapports avec les tiers. ● tout investissement réalisé directement par la société ou par
l’intermédiaire d’une filiale consolidée par intégration globale
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration
dès lors que le montant global de l’investissement, augmenté,
détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés au
le cas échéant, de tous passifs attachés aux actifs concernés,
Directeur Général Délégué. À l’égard des tiers, le Directeur
est supérieur à 100 000 000 € (part du groupe)
Général Délégué dispose des mêmes pouvoirs de représentation
et d’engagement de la société que ceux dont dispose le ● toute cession par la société ou par l’intermédiaire d’une filiale
Directeur Général. consolidée par intégration globale, à l’exception des sociétés
dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
Les pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général
réglementé et de leurs filiales, de toute branche d’activité,
Délégué sont limités par les dispositions de l’article 4.2 du
toute participation dans toute société ou tout actif, dans
Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.
chaque cas dès lors que le montant global du
Le Conseil d’Administration fixe chaque année un montant désinvestissement correspondant, augmenté, le cas échéant,
global à l’intérieur duquel le Directeur Général peut garantir des de tous passifs attachés et transférés, est supérieur à 100 000
engagements au nom de la société pris par un tiers autre 000 € (à l’exception des opérations intra‑groupe).
qu’une société contrôlée sous forme de cautions, avals ou
En outre, l’autorisation préalable du Conseil d’Administration est
garanties, et/ou un montant au‑delà duquel chacun des
requise concernant l’adoption des décisions suivantes :
engagements ci‑dessus ne peut être pris. Tout dépassement du
plafond global ou du montant maximum fixé pour un ● l'approbation du budget annuel et du business plan
engagement doit faire l’objet d’une autorisation spéciale du stratégique et leurs avenants significatifs ultérieurs
Conseil. Par ailleurs, les autorisations de garanties
d’engagements au nom de la société pris pour le compte de ● l'endettement ou la prise en charge de passifs dès lors, dans
sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233‑16 II du Code de chaque cas, que le montant total (en part du groupe) excède
commerce ou consentis aux administrations fiscales et 100 000 000 € (à l’exception des opérations intra‑groupe),
douanières sont déléguées par le Conseil d’Administration au étant précisé que le Directeur Général est autorisé à conclure
Directeur Général sans limite de montant. les opérations de financements inférieures à ce montant ainsi
qu’à signer les sûretés associées
Les décisions suivantes sont soumises à l’accord du Comité
Stratégique et des Investissements : ● l’émission d’obligations, quel que soit le montant,
conformément à l’article L. 228‑40 du Code de commerce
● tout investissement réalisé directement par la société ou par
l’intermédiaire d’une filiale consolidée par intégration globale ● la signature de contrats relatifs à toute fusion, scission ou
dès lors que le montant global de l’investissement, augmenté, apport d’actifs, à l’exception des opérations intra‑groupe ou
le cas échéant, de tous passifs attachés aux actifs concernés, si les opérations ont été approuvées par ledit Comité et/ou
est compris entre 30 000 000 € et 100 000 000 € (part du Conseil
groupe) ● l’acceptation, par un dirigeant mandataire social exécutif de
● toute cession par la société ou par l’intermédiaire d’une filiale la société, d’un nouveau mandat d’Administrateur dans une
consolidée par intégration globale, à l’exception des sociétés société cotée sur un marché réglementé, français ou étranger,
dont les actions sont admises aux négociations sur un marché extérieure au groupe.
réglementé et de leurs filiales, de toute branche d’activité, Les décisions visées au présent paragraphe sont prises par
toute participation dans toute société ou tout actif, dans le Conseil statuant à la majorité simple.
chaque cas dès lors que le montant global du
désinvestissement correspondant, augmenté, le cas échéant, Conformément aux dispositions légales, ces limitations ne sont
de tous passifs attachés et transférés, est compris entre 30 pas opposables aux tiers.


5.3.1.3 Participation au capital de la Direction Générale
Opérations sur le titre Covivio réalisées par les membres de la Direction Générale au cours de l’exercice 2023
Nombre d'actions
Achat d’instruments Vente d’instruments détenues au 31/12/2023
Membres de la Direction Générale financiers Prix (en €) financiers Prix (en €) (à la connaissance de la société)
18 710 actions (1) -
Christophe Kullmann 11 221 actions (2) 44,87 - - 188 466 (3)
Personnes liées à Christophe Kullmann 417 actions (2) 44,87 - - 5 417
8 390 actions (1) -
Olivier Estève 8 393 actions (2) 44,87 1 000 actions 47,50 108 103
TOTAL 301 986
(1) Attribution définitive d’actions gratuites et d'actions de performance.
(2) Souscription au paiement du dividende en actions nouvelles.
(3) Actions détenues en pleine propriété, auxquelles se rajoutent 12 000 actions en usufruit, à la suite de la donation de la nue‑propriété.




456 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
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À la connaissance de la société, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs détiennent 0,30% du capital social au 31 décembre 2023.
Postérieurement à la clôture de l’exercice :
● Christophe Kullmann détient en pleine propriété 217 375 actions à la suite de l’attribution définitive de 28 909 actions de
performance livrées en février 2024
● Olivier Estève détient 120 536 actions à la suite de l’attribution définitive de 12 433 actions de performance livrées en février 2024.



5.3.1.4 Place du Comité Exécutif et des Comités de direction dans le fonctionnement
de la Direction Générale
La Direction Générale est structurée autour de différents comités consultation entre ses membres à chaque fois qu’une opération
dont notamment le Comité Exécutif au niveau européen. ou une décision importante intéressant la marche générale de
l’entreprise ou du groupe doit être envisagée ou prise. Il est
Le Comité Exécutif, organe au cœur du dispositif de
notamment consulté à chaque décision ou opération
gouvernance d’entreprise, est une instance de réflexion, de
importante en termes de politique de rotation des actifs, de suivi
concertation et de décision sur les grandes orientations du
des filiales et participations et de politique financière. Il aborde
groupe. Composé de représentants de l’ensemble des activités «
également les questions d’organisation, d’outils, etc. Il valide tous
pays » et « produits » du groupe, ainsi que des fonctions
les dossiers d’investissements et de cession supérieurs à 5 M€.
corporate, il est en charge de la mise en œuvre de la stratégie
Par ailleurs, ses membres sont en charge, dans leurs domaines
définie par le Conseil d’Administration, du suivi des projets
de responsabilités, de la mise en œuvre des objectifs RSE du
transnationaux et transverses, et de la coordination des activités
groupe arrêtés par le Conseil d’Administration, en coordination
européennes. Il a vocation à assurer une coordination et une
avec la Direction du Développement Durable.


Composition du Comité Exécutif au 31 décembre 2023

Comité Exécutif: 10 membres

Olivier Estève Tugdual Millet
Christophe Kullmann
Directeur Général
Directeur Général Directeur Général Âge moyen : 50 ans
Délégué Hôtels
< à 40 ans : 20%
Marjolaine Alquier
40 à 50 ans : 30%
Paul Arkwright
de l’Epine > à 50 ans : 50%
Yves Marque Directrice Risques,
Secrétaire Général Directeur Financier Conformité, Audit et
Contrôle Internes



Laurie Goudallier Alexei Dal Pastro c
Marielle Seegmuller
Directrice des Chief Transformation Directeur Général
Opérations France Italie



Daniel Frey
30% 70%
Directeur Général femmes hommes

5
Allemagne




Le Comité Exécutif s’appuie sur des Comités de Direction La diversité de ces instances dirigeantes, tant en matière de
institués respectivement en France, en Allemagne et en Italie, en mixité qu’en termes de nationalité, d’âge, d’expérience et de
charge (i) de l’activité de suivi des opérations, (ii) de la mise en compétences, permet à la société d’accompagner au mieux les
œuvre du budget (finances, gestion des actifs, portefeuille) et (iii) enjeux stratégiques du groupe sur les différents marchés
des sujets corporate. d’implantation du groupe.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 457
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.1.5 Politique de diversité au sein En novembre 2023, le Comité des Rémunérations et des
Nominations a proposé au Conseil d’Administration, qui l’a
des instances dirigeantes
accepté, qu’une partie des objectifs de performance liés à
La lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité l’attribution gratuite des actions de performance aux dirigeants
sont des engagements forts de Covivio, mis en œuvre via une mandataires sociaux soit liée à la féminisation du management,
politique de non‑discrimination et de diversité, notamment en et ce une année sur deux, en alternance avec le critère
matière de représentation équilibrée des femmes et des d’engagement des collaborateurs. Le Conseil fixe ainsi un
hommes au sein des instances dirigeantes de la société. objectif chiffré de progression sur un indice composé pour
Covivio est signataire de la Charte de la Diversité en 2010 et du l’occasion à partir de :
Pacte Mondial en 2011. Sa Direction Générale est convaincue ● la part des femmes dans le Comité Exécutif
que la diversité, c’est-à-dire la variété des profils humains,
constitue un facteur d’innovation, de performance et de qualité ● la part des femmes dans les Comités de Direction pays
de vie au sein de l’entreprise. La Direction des Ressources ● la part des femmes dans les managers
Humaines s’attache ainsi à diversifier les profils des talents qui
accompagnent la croissance du groupe. Covivio encourage ● l’index égalité publié annuellement.
aussi la féminisation de l’encadrement et garantit aux femmes
Par ailleurs, sur proposition de la Direction Générale, et après
des conditions d’emploi équivalentes à celles des hommes, en
examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations, le
établissant notamment des analyses des écarts de
Conseil d’Administration de Covivio a fixé, lors de sa séance du
rémunération au sein d’une même population métier, en lien
16 décembre 2020, l’objectif d’augmenter progressivement le
avec les institutions représentatives du personnel, et en
taux de féminisation du Comité Exécutif pour le porter à 40% ou
corrigeant les cas échéant tout écart non justifié par des
plus à horizon 2023. A date, cet objectif n’est pas atteint : suite à
éléments objectifs.
un départ fin 2023, la part des femmes au Comité exécutif, qui
La répartition de l’effectif féminin en France est en légère était de 36% tout au long de l’année, est descendue à 30%.
progression : 57,8% à fin 2023 contre 54,7% à fin 2022. Dans les L’objectif de 40% est toutefois maintenu. De même, le Conseil a
fonctions managériales, l’équilibre de répartition est respecté : déterminé dans le même temps l’objectif de porter la moyenne
49,4% des managers sont des femmes au 31 décembre 2023, de féminisation des 3 Comités de Direction nationaux (France,
contre 49,3% à fin 2022. Allemagne et Italie), à 40% à horizon 2023. Cet objectif est
atteint, avec une moyenne à 42% à fin 2023.
Après avoir été tout au long de l’année à 36%, à la suite d’un
départ en fin d’année, la part des femmes au sein du Comité Enfin, afin de promouvoir la représentation équilibrée des
Exécutif de Covivio s'établit à fin 2023 à 30%. Celle au sein des femmes et des hommes au sein de la Direction Générale et en
Comités de Direction France et Italie est stable à 50%, et, en application des dispositions de l’article L. 225‑53 du Code de
Allemagne, elle atteint 25% à fin 2023. La part des femmes dans commerce, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration
les 10% de postes à plus forte responsabilité est de 47,3%. garantit, tout au long du processus de sélection des Directeurs
Généraux Délégués, la présence d’au moins une personne de
La Direction Générale de Covivio promeut un environnement chaque sexe parmi les candidats.
propice à la parité femmes‑hommes à tous les niveaux du
groupe, notamment via les actions suivantes : 5.3.1.6 Plans de succession
● renforcer la parité dans les recrutements Le Comité des Rémunérations et des Nominations a dans ses
attributions la supervision de l’établissement de plans de
● veiller à l’égalité des chances dans les parcours de carrière, succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres
via notamment des programmes de mentoring réservés aux actuels ou pressentis du Comité Exécutif. A ce titre, il procède
femmes régulièrement à l’examen de l’équipe dirigeante et à une revue
● garantir l’égalité salariale entre les femmes et les hommes à des talents pour construire le plan de succession des postes clés
métier équivalent, pour un même niveau de compétences, de au niveau du groupe. Il s’assure également depuis quelques
responsabilités et de résultats années, au moyen de plans spécifiques d’attribution gratuite
d’actions de performance, de la rétention des potentiels
● garantir l’égalité en matière d’évolution professionnelle et identifiés pour accéder à des postes de direction.
salariale en cas d’interruption de carrière dans le cadre d’un
congé parental, de maternité ou d’adoption. Les plans de succession visent des échéances à court ou moyen
terme (succession imprévue en cas de démission,
Pour continuer à favoriser la progression des femmes au sein du d’empêchement, de décès), et à long terme (succession prévue
groupe, Covivio a lancé dès 2017 le programme ex aequo. en cas de départ à la retraite, d’échéance de mandat). Ils ont
Celui‑ci est constitué de deux principaux volets : été revus à deux reprises en 2022, en juin et en octobre.
● des actions de sensibilisation de l’ensemble des À la suite de la démission de Jean Laurent de son mandat de
collaborateurs au sujet de l’égalité homme‑femme au travers Président du Conseil, le Conseil d’Administration a procédé à la
de sondages, et de réunions d’information nomination de son remplaçant, Jean‑Luc Biamonti,
● un programme de mentoring, ayant pour vocation conformément aux dispositions du plan de succession des
d’accompagner et de guider les femmes qui le souhaitent dirigeants mandataires sociaux non exécutifs, dont la
dans la conduite de leur carrière professionnelle, en pertinence a pu être mesurée à l’occasion de la dernière
bénéficiant de l’accompagnement d’un mentor, membre de évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil et de ses
l’équipe de direction européenne. Comités réalisée fin 2022.
Au cours de l'exercice 2023, le Comité des Rémunérations et des
Nominations, en lien avec le Directeur Général, a une nouvelle
fois étudié le plan de succession du Directeur Général et du
Directeur Général Délégué, dans une optique court terme et
moyen terme.




458 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.2 Conseil d’Administration
5.3.2.1 Composition du Conseil d’Administration en 2023
Un Conseil d’Administration diversifié, axé sur des domaines de compétences et d’expertises complémentaires
et jugés efficaces pour l’administration pertinente de la société



Conseil d’Administration
14 membres




50%
d’Administrateurs
indépendants 57% 43%


5 nationalités 29%
de taux
d’internationalisation


5 94%
réunions de taux d’assiduité




4 Comités spécialisés
Comité des Comité
Comité Rémunérations Stratégique Comité
d’Audit et des et des RSE
Nominations Investissements

i i i i




3 réunions 2 réunions 4 réunions 3 réunions 5


100% 100% 92% 94%
de taux de taux de taux de taux
d’assiduité d’assiduité d’assiduité d’assiduité




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 459
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Le tableau ci‑après présente de manière synthétique la composition du Conseil d’Administration et des Comités au 31 décembre 2023.


Informations personnelles (au 31 décembre 2023) Expérience




Nombre
de mandats
d’Administrateur
dans des sociétés
Nombre d’actions détenues cotées extérieures
Titre Âge Sexe Nationalité au 31 décembre 2023 Fonction principale exercée au groupe Covivio


Président du Conseil
d'Administration Président du Comité Stratégique
Jean‑‑Luc Biamonti et Administrateur 70 506 de Calcium Capital 1
Directeur Général de Delfin
Romolo Bardin Administrateur 45 22 088 S.à.r.l. 1
Personne Personne
ACM Vie
morale physique
représentée par Adjointe du Directeur des
Stéphanie de Kerdrel Administrateur 48 8 165 592 0 Investissements des ACM 0
Personne Personne
Covéa Coopérations
morale physique
représentée par Directeur Général
Olivier Le Borgne Administrateur 57 629 (3) 0 Investissements de Covéa 0
Christian Delaire Administrateur 56 783 Senior Advisor et Board Member 2
Delfin S.à.r.l. Personne Personne
représentée par morale physique
Giovanni Président et membre du Conseil
Giallombardo Administrateur 68 0 (4) 25 000 d'Administration de Luxair SA 0
Directeur Général
(5)
Christophe Kullmann Administrateur 58 188 466 Directeur Général de Covivio 0
Alix d’Ocagne Administratrice 54 200 Présidente de DOCK75 0
Directrice Générale des
Plateformes partagées de
Sylvie Ouziel Administratrice 53 7 449 Publicis Groupe 0
Olivier Piani Administrateur 69 701 Président d’OP Conseils 1
Personne Personne Directeur Général Délégué de
morale physique
Predica représentée Crédit Agricole SA, en charge du
par Jérôme Grivet Administrateur 61 7 966 912 (6) 0 Pilotage et du Contrôle 1
Avocate associée chez DS
Patricia Savin Administratrice 57 205 Avocats 0
Membre du Directoire de la
Daniela Schwarzer Administratrice 50 0 Fondation Bertelsmann 1
Catherine Soubie Administratrice 58 686 Directrice Générale d’Arfilia 2




(1) La donnée est exprimée en nombre d’années et de mois à partir de la date de 1re nomination des personnes physiques.
(2) Cette durée tient compte de l'ancienneté au sein de la société.
(3) Étant précisé que le groupe Covéa détient 7 365 314 actions.
(4) Étant précisé que le groupe Delfin détient 27 918 616 actions.
(5) Auxquelles se rajoutent 12 000 actions en usufruit, à la suite de la donation de la nue‑propriété.
(6) Etant précisé que le groupe Crédit Agricole Assurances détient 8 343 810 actions.




460 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Position au sein du Conseil Participation à des Comités de Conseil Rémunération
Nombre de Nombre
réunions du de réunions
Nombre Nombre de Comité des du Comité Nombre
de réunions réunions du Rémunérations Stratégique de réunions
du Conseil Comité et des et des du Comité
d’Administration d'Audit Nominations Investissements RSE
Montant brut de
5 3 2 4 3
la rémunération
Date initiale Ancienneté Assiduité Assiduité au Comité allouée au titre
de nomination Année au Conseil à Assiduité Assiduité au Comité des Stratégique Assiduité du mandat
au Conseil Date de d’échéance la clôture de au Conseil au Comité Rémunérations et et des au Comité d’Administrateur
Indépendance d’Administration renouvellement du mandat l'exercice (1) d'Administration d'Audit des Nominations Investissements RSE (en €)
17/04/2015
26/04/2017
20/04/2021
X 31/01/2011 20/04/2023 2027 12,11 100% / / 100% 67% /
19/04/2018
(2)
X 17/04/2015 21/04/2022 2026 15,7 100% 100% / 100% / 59 000

17/04/2015
19/04/2018
X 31/01/2011 21/04/2022 2026 3,1 100% / / 100% 100% 49 000


17/04/2019
X 17/02/2016 20/04/2023 2027 3,1 100% / / 100% / 39 000
√ 17/04/2019 20/04/2023 2027 4,8 100% 100% / / 100% 69 000




X 21/07/2022 20/04/2023 2027 1,5 80% / / / / 22 000
27/04/2016
X 25/04/2012 22/04/2020 2024 11,8 100% / / / / /
√ 13/02/2020 21/04/2022 2026 3,10 80% / / / 100% 43 312

26/04/2017
√ 24/04/2013 20/04/2021 2025 10,8 100% 100% / / / 43 000
√ 17/04/2019 20/04/2023 2027 4,8 80% / 100% 75% / 49 312

17/04/2015
26/04/2017
X 31/01/2011 20/04/2021 2025 12,11 80% / 100% 75% / 42 000

√ 27/04/2016 22/04/2020 2024 7,8 100% / / / 100% 38 000

√ 21/04/2022 / 2026 1,8 100% / / / 100% 41 000
√ 27/04/2016 22/04/2020 2024 7,8 100% 100% 100% / / 60 507

Taux moyen Taux moyen Taux moyen Taux moyen Taux moyen Montant
d’assiduité : d’assiduité : d’assiduité : d’assiduité : d’assiduité : total :
94% 100% 100% 92% 94% 555 131 €




5




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 461
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.2.1.1 Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2023
Au cours de l'année 2023, la composition du Conseil Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des
d’Administration a été maintenue à 14 membres. Nominations, le Conseil d'Administration a décidé de renouveler
Jean‑Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil pour la
Les mandats d'Administrateurs de Jean‑Luc Biamonti, de
durée de son mandat d’Administrateur, soit jusqu’à l’issue de
Christian Delaire et d'Olivier Piani ainsi que des sociétés Covéa
l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en
Coopérations et Delfin S.à.r.l., représentées respectivement au
2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Conseil d’Administration par Olivier Le Borgne et Giovanni
Giallombardo, ont été renouvelés pour une durée de 4 ans par Le mandat de Président d'honneur de Jean Laurent a pris fin le
l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023. Leur(s) mandat(s) au 12 janvier 2023 à la suite de son décès.
sein des divers Comités ont également été renouvelés à compter
Les mandats de censeurs de Sergio Erede et d’Ariberto Fassati
de cette date par le Conseil d'Administration.
ont pris fin à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 20 avril
2023.


Les évolutions dans la composition de l’ensemble des instances de gouvernance sont synthétisées ci‑dessous.

Instance de
gouvernance Date Départ Nomination/Cooptation Renouvellement
Jean Laurent / /
12 janvier 2023
(Président d'honneur)
Sergio Erede / Jean‑Luc Biamonti
Conseil (censeur) (Président)
d’Administration Ariberto Fassati Covéa Coopérations (1)
20 avril 2023 Christian Delaire
(censeur)
Delfin S.à.r.l. (2)
Olivier Piani
/ / Christian Delaire
(Président)
Comité d’Audit 20 avril 2023
Jean‑Luc Biamonti
(invité)
Comité des Sergio Erede / Olivier Piani
Rémunérations et 20 avril 2023 (invité) Jean‑Luc Biamonti
des Nominations (invité)
Sergio Erede / Olivier Piani
Comité Stratégique (invité) (Président)
et des 20 avril 2023
Ariberto Fassati Jean‑Luc Biamonti
Investissements
(invité) Olivier Le Borgne
/ / Jean‑Luc Biamonti
Comité RSE 20 avril 2023 Christian Delaire
(1) Olivier Le Borgne est le représentant permanent de Covéa Coopérations.
(2) Giovanni Giallombardo est le représentant permanent de Delfin S.à.r.l..




462 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Synthèse de la composition des instances de gouvernance en 2023
Taux
Nombre de membres Taux d’indépendance Taux de féminisation d’internationalisation Âge moyen
2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023
Conseil
d’Administration 14 14 57% 50% 43% 43% 29% 29% 56 ans 57 ans
Comité d'Audit 4 4 75% 75% 50% 50% 25% 25% 52 ans 53 ans
Comité des
Rémunérations et des
Nominations 3 3 67% 67% 33% 33% 0% 0% 62 ans 63 ans
Comité Stratégique et
des Investissements 6 6 33% 17% 17% 17% 33% 33% 57 ans 58 ans
Comité RSE 6 6 83% 67% 67% 67% 33% 33% 55 ans 56 ans



5.3.2.1.2 Évolution de la composition du Conseil d’Administration proposée pour l’exercice 2024
L’échéance en avril 2024 du mandat d’Administrateur de ● du mandat d’Administrateur de Christophe Kullmann,
Christophe Kullmann, ainsi que des mandats d’Administratrices également Directeur Général, qui continuera à être associé de
indépendantes de Patricia Savin et Catherine Soubie, ont manière encore plus directe à la stratégie de la société, dont
amené le Comité des Rémunérations et des Nominations à se il est responsable au même titre que les autres
pencher sur l’évolution de la composition du Conseil Administrateurs. Il continuera à faire bénéficier le Conseil
d’Administration. d’Administration de ses expertises financière, immobilière,
hôtelière et stratégique, et de sa solide expérience de
Conformément aux recommandations de l’article 7.2 du Code
direction de sociétés cotées.
Afep‑Medef, après s’être interrogé sur l’équilibre souhaitable de
sa composition et de celle de ses Comités, le ● des mandats d’Administratrices indépendantes de Patricia
Conseil d’Administration, lors de sa séance du 15 février 2024 et Savin et Catherine Soubie. Patricia Savin, en tant qu’avocate
sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a spécialiste de l’environnement et Présidente de l’association
décidé de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale Orée, continuera à apporter une contribution précieuse aux
mixte convoquée le 17 avril 2024 le renouvellement, pour une travaux du Conseil en particulier grâce à sa solide expérience
durée de 4 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée professionnelle en matière de RSE, particulièrement sur les
générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les enjeux climatiques et de biodiversité. Catherine Soubie
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 : continuera également de faire bénéficier le Conseil
d’Administration de sa forte expertise immobilière et financière
et de son expérience de gouvernance au sein de sociétés
cotées.




5




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 463
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Impacts de l’évolution de la composition du Conseil d’Administration sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale
mixte du 17 avril 2024 des renouvellements de mandats des Administrateurs susvisés.



14 43% 50% 57 ans 29%
de membres de taux
membres de femmes indépendants âge moyen
d’internationalisation




Jean-Luc Biamonti Christophe Kullmann Romolo Bardin Christian Delaire Giovanni Giallombardo
Président du Conseil Directeur Général Administrateur Administrateur Représentant permanent
d’Administration et Administrateur indépendant de Delfin S.à.r.l.
Administrateur




Jérôme Grivet Stéphanie de Kerdrel Olivier Le Borgne Alix d’Ocagne Sylvie Ouziel
Représentant permanent Représentante permanente Représentant permanent Administratrice Administratrice
de Predica d’ACM Vie de Covéa Coopérations indépendante indépendante
Administrateur Administrateur Administrateur




Olivier Piani Patricia Savin Daniela Schwarzer Catherine Soubie
Administrateur Administratrice Administratrice Administratrice
indépendant indépendante indépendante indépendante




5.3.2.1.3 Profils, expériences et expertises des mandataires sociaux non exécutifs
Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’interroge compétences en matière de RSE, elle participe à maintenir les
régulièrement sur les besoins du Conseil d’Administration en meilleurs standards d’engagement, d’indépendance et de
termes de compétences et d’expertises. compétence du Conseil d’Administration.
Répondant à la volonté des Administrateurs, exprimée à l’issue Le renouvellement des mandats des Administrateurs qui
de l’évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil et de arrivaient à échéance en 2023 a permis au Conseil
ses Comités réalisée fin 2019, d’internationaliser davantage le d'Administration de maintenir, avec ses 14 membres, l’équilibre
Conseil d’Administration au regard notamment de l’exposition souhaité dans les compétences et expertises qu'il juge
géographique des activités de la société, les compétences et nécessaire à la bonne animation du Conseil. Les Administrateurs
expertises jugées nécessaires pour l’administration pertinente de sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences
la société ont été renforcées en 2022 avec la nomination de professionnelles. Leurs compétences et expertises individuelles
Daniela Schwarzer en qualité d'Administratrice indépendante. En recouvrent les domaines suivants, en lien avec la stratégie de
apportant son expérience et notamment sa connaissance fine Covivio.
de l’environnement économique et social allemand, et de ses




464 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




14
93%
86% 86%
12 79%
71%
10 64%

8

6

4

2

0
Immobilier / Banque / Finance Environnement / Stratégie et M&A Expérience de Expérience
Hôtellerie RSE sociétés cotées internationale




Présentation des compétences et expertises individuelles des Administrateurs


Immobilier/ Banque/ Environnement/ Stratégie/ Expérience de Expérience
Hôtellerie Finance RSE M&A sociétés cotées internationale
Jean‑Luc Biamonti √ √ √ √ √ √
Romolo Bardin √ √ √ √ √
Christian Delaire √ √ √ √ √ √
Giovanni
Giallombardo √ √ √ √ √ √
Jérôme Grivet √ √ √ √ √
Stéphanie de Kerdrel √ √ √ √
Christophe Kullmann √ √ √ √ √ √
Olivier Le Borgne √ √ √ √
Alix d’Ocagne √ √ √ √
Sylvie Ouziel √ √ √ √
Olivier Piani √ √ √ √ √
Patricia Savin
Daniela Schwarzer
√
√
√
√
√
√ √ √
5
Catherine Soubie √ √ √ √


√ Compétences et expertises les plus développées



Les informations sont présentées individuellement pour chaque Administrateur en fonction au 31 décembre 2023 (1) et comprennent
notamment celles visées au point 12.1 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 :
● expérience et expertise en matière de gestion d’entreprises
● mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2023
● mandats échus exercés au cours des cinq dernières années.




(1) Étant précisé que celles relatives à Christophe Kullmann, Directeur Général et Administrateur de Covivio, sont exposées au paragraphe 5.3.1.1
ci‑dessus.


COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 465
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Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Jean‑‑Luc Biamonti
Âge : 70 ans
Nationalité monégasque
Adresse professionnelle : 18, avenue de Grande Bretagne, MC 98000 Monaco, Principauté de Monaco
Fonction principale exercée : Président du Comité Stratégique de Calcium Capital
Compétences et expertises :


Biographie : (1) (2) (3) (4) (5) (6)
Titulaire d’un MBA de l’Université de
Columbia et diplômé de l’ESSEC,
Jean‑Luc Biamonti a été banquier Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :
d’affaires au sein de la banque
Goldman Sachs où il a exercé Président du Conseil d’Administration Néant
diverses responsabilités pendant 16 (depuis le 21 juillet 2022) Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
ans.
Administrateur Président du Comité Stratégique : Calcium Capital SAS
En tant que Partner de la firme, il a
Administrateur Référent (depuis le 22.02.2023) et Président
été responsable de l’activité de la Membre du Comité Stratégique du Comité d’Audit et des Risques : EssilorLuxottica SA
banque en France ainsi que de la et des Investissements (société cotée)
couverture du secteur des
entreprises de distribution et de Membre du Comité RSE Mandats échus au cours des 5 dernières années :
produits de grande consommation Date de nomination : 31 janvier 2011 Administrateur, Président du Conseil d’Administration et
en Europe. Date de renouvellement : 17 avril 2015 – 26 avril Président Délégué : Société des Bains de Mer Monaco SA
Après avoir quitté la banque en 2017 - 20 avril 2021 - 20 avril 2023 (S.B.M. – société cotée étrangère - jusqu'au 24.01.2023)
2008, il a fondé Calcium Capital et Échéance du mandat : AG statuant en 2027 sur Administrateur : MC Financial Company (jusqu'au
développe, au travers de ce groupe, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 24.01.2023)
une activité d’investissement auprès 2026
de PME. Président : S. B. M. USA Inc. (jusqu'au 24.01.2023)
Nombre d’actions détenues au 31 décembre Représentant permanent de S. B. M., Administrateur et
Jusqu’en janvier 2023, il occupait les 2023 : 506
fonctions de Président Délégué de la Président Délégué : S. H. L (jusqu'au 24.01.2023)
Société des Bains de Mer Monaco, Gérant : MC S.B.M. International S.à.r.l (jusqu'au 24.01.2023)
dont il était Administrateur depuis Président du Comité d’Audit et membre du Comité des
1985 et Président du Conseil Rémunérations et des Nominations : Covivio (société cotée
d’Administration depuis 1995. – fin en 2022)
Jean‑Luc Biamonti est Président du Président du Comité d’Administration : Betclic Everest
Comité d'Audit et des Risques Group (fin en 2022)
d'EssilorLuxottica et Administrateur Président du Comité des Rémunérations et des
Référent depuis le 22 février 2023. Nominations : Covivio (société cotée – fin en 2019)




ACM Vie
RCS Strasbourg 332 377 597
4, rue Frédéric‑‑Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg


Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe
Covivio :
Administrateur
Membre du Conseil de Surveillance : Covivio
Date de nomination : 31 janvier 2011
Hotels SCA (société cotée)
Date de renouvellement : 17 avril 2015 – 19 avril
2018 - 21 avril 2022 Mandats exercés en dehors du groupe
Échéance du mandat : AG statuant en 2026 sur Covivio :
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre Administrateur : Sérénis Assurances SA, ACM
2025 GIE, ACM Services SA, Foncière Massena SA,
Nombre d’actions détenues au 31 décembre Agrupacio AMCI de Seguros y Reaseguros SA,
2023 : 8 165 592 GACM Seguros Generales, Compania de
Seguros y Reaseguros S.A.U. (anciennement
dénommée AMGEN Seguros Generales SAU),
GACM Espagne SA, Valinvest Gestion
Membre du Conseil de Surveillance : SCPI
CMCIC Pierre Investissement, SCPI Crédit Mutuel
Pierre 1, SCPI Selectipierre 1, SCPI Logipierre 1,
SCPI Logipierre 3
Mandats échus au cours des 5 dernières
années :
Néant




(1) Immobilier / Hôtellerie
(2) Banque / Finance
(3) Environnement / RSE
(4) Stratégie et M&A
(5) Expérience de sociétés cotées
(6) Expérience internationale
466 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Stéphanie de Kerdrel
Âge : 48 ans
Nationalité française
Adresse professionnelle : 42 rue des Mathurins, 75008 Paris
Fonction principale exercée : Adjointe du Directeur des Investissements des ACM
Compétences et expertises :


Biographie :
Stéphanie de Kerdrel est diplômée d’un Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe
Magistère Banque Finance‑Assurance
Covivio :
et d’un DEA en économie et finance Représentante permanente de la société ACM Vie,
internationale de l’Université Administrateur Membre du Comité Stratégique : SCI du 9 rue des
Paris‑Dauphine. Cuirassiers, SCI du 15 rue des Cuirassiers
Membre du Comité Stratégique Représentante d’ACM Vie SA au Comité
Elle a commencé sa carrière en gestion
et des Investissements d’orientation : SCI N2 Batignolles
obligataire, aux Assurances du Crédit
Mutuel. Elle choisit en 2007 de se Membre du Comité RSE Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
tourner vers l’enseignement et la Date de nomination : 1er décembre 2020 Représentante permanente d’ACM Vie SA au
formation, pendant une dizaine
d’années. Sa principale réalisation est Date de renouvellement : 21 avril 2022 Conseil : SAS Immobilière ACM
le pilotage de la création d’une Échéance du mandat : AG statuant en 2026 sur les Directrice Générale : Foncière Massena SA
nouvelle école supérieure dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Gérante : SCI ACM 14 rue de Londres, SCI ACM
métiers du Digital (l’EEMI), fondée en Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : Cotentin, SCI ACM Provence La Fayette, SCI ACM
2011 par Xavier Niel, Marc Simoncini et Néant Saint Augustin, SCI ACM Tombe Issoire
Jacques Antoine Granjon, dont elle Représentante permanente d’ACM Vie SA au Conseil
assure ensuite la Direction Générale. d’Administration : Foncière Massena SA
Après avoir atteint les objectifs de ce Représentante permanente d’ACM Vie SA : OPCI
projet, elle décide de revenir dans le ACM Tour First
domaine de la finance, et rejoint les
Assurances du Crédit Mutuel en 2018 en Membre du Conseil d’Administration : OPCI EDJ
tant qu’adjointe du Directeur des Membre suppléant au Comité Stratégique : SCI
Investissements sur la gestion des actifs Pleyel R 2
obligataires et immobiliers.
Mandats échus au cours des 5 dernières années :
Néant




Romolo Bardin
Âge : 45 ans
Nationalité italienne
Adresse professionnelle : 7, rue de la Chapelle, L‑1325 Luxembourg
Fonction principale exercée : Directeur Général de Delfin S.à.r.l.
Compétences et expertises :


Biographie :
Romolo Bardin est diplômé en Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :
Gestion des entreprises de
l’université Ca’Foscari de Venise.
Il est Directeur Général de Delfin
Administrateur Néant
Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
5
Membre du Comité Stratégique
S.à.r.l. Directeur Général : Delfin S.à.r.l. (société étrangère)
et des Investissements
Il avait auparavant travaillé pour Membre du Conseil d’Administration, membre du Comité
Sunglass Hut Europe à Londres, et Membre du Comité d'Audit des Risques et du Contrôle et membre du Comité des
Luxottica Group en Italie. Date de nomination : 17 avril 2015 (étant précisé Nominations et des Rémunérations : EssilorLuxottica SA
que Romolo Bardin était le représentant (société cotée)
permanent de la société Aterno, Administrateur
Membre du Conseil d’Administration et Président‑‑Directeur
depuis le 31 janvier 2011)
Général des sociétés étrangères : Aterno S.à.r.l., DFR
Date de renouvellement : 19 avril 2018 - 21 avril Investment S.à.r.l., Immochapelle SA, Vast Gain Group Ltd
2022 S.à.r.l.
Échéance du mandat : AG statuant en 2026 sur Membre du Conseil d’Administration des sociétés
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre étrangères : Fondazione Leonardo Del Vecchio (fondation),
2025 Luxair SA
Nombre d’actions détenues au 31 décembre
Mandats échus au cours des 5 dernières années :
2023 : 22 088
Membre du Conseil d’Administration, membre du Comité
Stratégique et des Investissements, membre du Comité des
Nominations et membre du Comité des Conventions
Réglementées : Assicurazioni Generali S.p.À (société cotée
étrangère – fin en 2022)
Membre du Conseil d’Administration et Président‑‑Directeur
Général : Delfin Finance SA (société étrangère - fin en 2019)
Membre du Comité des Risques et du Contrôle :
Assicurazioni Generali S.p.A (société cotée étrangère – fin
en 2019)




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 467
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Covéa Coopérations
RCS Le Mans 439 881 137
160, rue Henri Champion, 72100 Le Mans


Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :
Administrateur Néant
Date de nomination : 17 février 2016 Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
Date de renouvellement : 17 avril 2019 - 20 avril 2023 Administrateur : Assurland.com SA, AZ Plus SA, Carma SA, Covéa Lux,
Échéance du mandat : AG statuant en 2027 sur les comptes de Covéa Agora, Covéa Protection Juridique SA, GMF Assurances SA,
l’exercice clos le 31 décembre 2026 MAAF Assurances SA, MAAF Vie SA, MMA IARD SA, MMA Vie SA
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 629 (étant précisé Membre du Comité Risques Audit et Conformité et du Comité des
que le groupe Covéa détient 7 365 314 actions) Rémunérations : Carma SA
Membre du Comité de Surveillance : Covéa Finance
Président du Comité Stratégie : CAT.SA SAS
Président : CAT.SA SAS, Cesvi France SAS, Coparex SAS
Mandats échus au cours des 5 dernières années :
Administrateur : Gespré Europe SA (fin en 2022), Caja de Seguros
Reunidos – Compania de Seguros y Reaseguros SA (CASER – société
étrangère – fin en 2020)
Membre : Covéa Immobilier Support GIE (fin en 2019)



Olivier Le Borgne
Âge : 57 ans
Nationalité française
Adresse professionnelle : 86, rue Saint‑Lazare, 75009 Paris
Fonction principale exercée : Directeur Général Investissements de Covéa
Compétences et expertises :


Biographie :
Olivier Le Borgne, diplômé
de l’Institut Supérieur de Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :
Gestion de Paris, a débuté Néant
sa carrière en tant que Représentant permanent de la société Covéa
Contrôleur de gestion. Coopérations, Administrateur Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
En 1992, il intègre la direction Membre du Comité Stratégique Directeur Général Délégué : GMF Assurances SA, GMF Vie SA,
administrative et technique et des Investissements MAAF Assurances SA, MAAF Vie SA, MMA Iard SA, MMA Vie SA
de GMF Vie. En 1998, il rejoint Membre du Conseil de Surveillance : Covéa Finance SAS,
Date de nomination : 1er décembre 2020
la direction des finances Covéa Immobilier SAS
Azur‑GMF jusqu’en 2006 où il Date de renouvellement : 20 avril 2023
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations :
occupe différentes fonctions. Échéance du mandat : AG statuant en 2027 sur les Covéa Finance SAS
Tout d’abord comme comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026
contrôleur de gestion en Président du Comité de Surveillance : Covéa Finance SAS,
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 :
charge du suivi des sociétés Covéa Immobilier SAS
Néant
puis responsable des Représentant de Covéa Coopérations, Président : Coparex
prévisions de résultats et SAS
enfin en tant que Représentant de Covéa, membre du Comité des
responsable du contrôle Investissements : France Assureurs
financier.
Représentant de Logistic, Administrateur : GIE Cibail
De 2006 à 2015, il est
Directeur de la stratégie Mandats échus au cours des 5 dernières années :
financière de GMF puis de Gérant : SCI Covéa Real Estate Développement (fin en 2021)
2015 à 2020 Directeur des Représentant de MAAF Assurances SA, Président : CORED II
placements et de SASU (fin en 2021)
l’actif‑passif de Covéa.
Membre du Conseil de Surveillance : Covéa Salariés FCPE (fin
Depuis décembre 2020, en 2021)
Olivier Le Borgne est
Directeur Général Représentant de Covéa Protection Juridique, membre du
Investissements de Covéa. Comité de Surveillance : Covéa Finance SAS (fin en 2020)
Membre du Comité Stratégique : Lagune SAS (fin en 2020),
ALMA LMB LUX SAS (fin en 2020), Lagune International SAS (fin
en 2020), Orestate SPPICAV SAS (fin en 2020), Oricore SPPICAV
SAS (fin en 2020)
Représentant de Orestate OPCI, membre du Comité
Stratégique : Batipart Régions 1 SAS (fin en 2020)
Membre du Comité d’Investissements en réassurance :
Coparex SAS (fin en 2023)
Membre du Comité d’Investissements dans les fonds :
Coparex SAS (fin en 2023)




468 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Christian Delaire
Âge : 56 ans
Nationalité française
Adresse professionnelle : 33 avenue Paul Doumer, 75116 Paris
Fonction principale exercée : Senior Advisor et Board Member
Compétences et expertises :


Biographie :
Christian Delaire est diplômé de Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :
l’ESSEC. Il a construit sa carrière
autour de la finance et de Administrateur indépendant Néant
l’immobilier. Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
Président du Comité d'Audit
Après avoir occupé plusieurs postes Gérant : CDE Advisors SARL
chez AXA Real Estate, il est devenu Membre du Comité RSE
Administrateur : CEREIT SA (société cotée étrangère),
Chief Investment Officer d’AXA Real Date de nomination : 17 avril 2019 Atenor SA (société cotée étrangère), NODI SA, New Immo
Estate en 2006. Il a ensuite occupé
Date de renouvellement : 20 avril 2023 Holding (depuis le 03.03.2023)
les postes de Directeur Général
d’AEW Europe de 2009 à 2014 et de Échéance du mandat : AG statuant en 2027 sur Mandats échus au cours des 5 dernières années :
Directeur Général de Generali Real les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2026 Senior Advisor : Foncière Atland (jusqu'au 31.08.2023)
Estate de 2014 à 2016.
Nombre d’actions détenues au 31 décembre Président du Comité RSE : Covivio (société cotée – fin en
Son ambition d’évoluer vers la partie 2022)
non exécutive du métier l’a amené à 2023 : 783
quitter Generali pour rejoindre
Foncière Atland (véhicule coté du
groupe Atland dédié aux métiers
d’investissement et d’asset
management) en tant que conseiller
senior, poste qu'il a occupé jusqu'en
2023.
Il est également Administrateur
indépendant de CEREIT, d’Atenor, et
de New Immo Holding.




Delfin S.à.r.l.
RCS Luxembourg B 117 420
7, rue de la Chapelle, L‑‑1325 Luxembourg


Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe
Covivio :
Administrateur
Néant
Date de nomination : 21 juillet 2022
Date de renouvellement : 20 avril 2023 Mandats exercés en dehors du groupe
Échéance du mandat : AG statuant en 2027 sur Covivio :
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2026
Néant 5
Mandats échus au cours des 5 dernières
Nombre d’actions détenues au 31 décembre années :
2023 : Néant (étant précisé que le groupe Delfin
Néant
détient 27 918 616 actions)




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 469
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Giovanni Giallombardo
Âge : 68 ans
Nationalité italienne et luxembourgeoise
Adresse professionnelle : 7, rue de la Chapelle, L‑1325 Luxembourg
Fonction principale exercée : Président et membre du Conseil d’Administration de Luxair SA
Compétences et expertises :


Biographie :
Après avoir étudié l’Économie à Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :
l'École européenne de Luxembourg
et obtenu un diplôme en Sciences Représentant permanent de la société Delfin Néant
économiques et commerciales de S.à.r.l., Administrateur Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
l’Université de Florence, Giovanni Date de nomination : 21 juillet 2022 Président et membre du Conseil d’Administration : Luxair SA
Giallombardo a effectué l’essentiel
Date de renouvellement : 20 avril 2023 (société étrangère)
de sa carrière dans le secteur de la
finance. Échéance du mandat : AG statuant en 2027 sur Membre du Conseil d’Administration des sociétés
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre étrangères : Delfin S.à.r.l., CargoLux Airlines International SA,
Il a en particulier rejoint la branche
2026 EssilorLuxottica RE, Immochapelle SA, Special Packaging
luxembourgeoise de UniCredit en
Nombre d’actions détenues au 31 décembre Solutions Investments Sàrl, Lux‑Pension SICAV, Lux‑Portfolio
2001, où il occupait en dernier lieu les
2023 : 25 000 SICAV, Aterno S.à.r.l., DFR Investment S.à.r.l.
fonctions de Directeur Général et
Senior Vice‑Président. Mandats échus au cours des 5 dernières années :
Giovanni Giallombardo est Vice Président Directeur Général : UniCredit Luxembourg SA
aujourd’hui Administrateur de la (société étrangère)
holding Delfin S.à.r.l. et Président du Membre du Conseil d’Administration et du Comité RSE :
Conseil d’Administration de EssilorLuxottica SA (société cotée – fin en 2021)
LuxairGroup.
Membre du Conseil d’Administration : UniCredit
Luxembourg SA (société étrangère), Mudam Foundation
(société étrangère)




Alix d’Ocagne
Âge : 54 ans
Nationalité française
Adresse professionnelle : 4, rue Saint Florentin, 75001 Paris
Fonction principale exercée : Présidente de DOCK75
Compétences et expertises :


Biographie :
Diplômée en droit de l'Université Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :
Paris 1 Panthéon‑Sorbonne et
formée à l'Executive MBA d’HEC, Alix Administratrice indépendante Présidente : Fondation Covivio
d'Ocagne a fait l'ensemble de sa Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
carrière dans le notariat, en se Présidente du Comité RSE
Date de nomination : 13 février 2020 Présidente : DOCK75 SAS, SEGC SAS, Bring The Way
spécialisant dans le domaine des
Corporate et Association
transactions immobilières pour les Date de renouvellement : 21 avril 2022
grands comptes. Membre du Conseil de Surveillance : Eukratos SAS
Échéance du mandat : AG statuant en 2026 sur les
Elle a travaillé pendant 25 ans, au comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Mandats échus au cours des 5 dernières années :
sein de l’étude Cheuvreux, en tant Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : Présidente : Cheuvreux SAS (fin en 2019)
que collaboratrice, associée, 200
associée gérante et Présidente. Elle Administratrice : Association B2X (fin en 2022), Association
a activement participé au Habitat et Humanisme Ile de France
développement de cette entreprise.
Elle a quitté Cheuvreux fin 2019 pour
se lancer dans un projet
d’entreprenariat social.
Elle a fondé en 2021 Bring The Way,
qui accompagne les entreprises
dans leurs engagements sociétaux
et crée des liens avec des
associations.




470 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Sylvie Ouziel
Âge : 53 ans
Nationalité française
Adresse professionnelle : 133, avenue des Champs Élysées, 75008 Paris
Fonction principale exercée : Directrice Générale des Plateformes partagées de Publicis Groupe
Compétences et expertises :


Biographie :
Diplômée de l’Ecole Centrale Paris et Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :
titulaire d’un Executive MBA de
Northwestern University, Sylvie Ouziel Administratrice indépendante Néant
a occupé le poste de Directrice Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
Générale Adjointe Monde Membre du Comité d'Audit
Date de nomination : 24 avril 2013 Directrice : Lion Re:Sources, Inc., Lion Re:Sources UK
d’Accenture Management Consulting
Limited
(précédemment Andersen Date de renouvellement : 26 avril 2017 - 20 avril 2021
Consulting), entreprise au sein de Administratrice et Directrice Générale : Publicis Ré
Échéance du mandat : AG statuant en 2025 sur les
laquelle elle a exercé plusieurs comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandats échus au cours des 5 dernières années :
fonctions de direction lui apportant
une forte exposition internationale. Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : Administratrice : Envision Digital International Pte. Ltd. –
7 449 Singapore, Bazefield AS – Norway, Envision Digital
Elle a, par la suite, passé 8 ans chez (Netherlands) B.V. – Netherland, Envision Digital (Germany)
Allianz où elle a occupé le poste de Gmbh – Germany, Envision Digital U.K. Limited - UK
Global CEO Allianz Assistance et
CEO Asie Pacific Allianz Partners. Global CEO Assistance et CEO Asie Pacific : Allianz
Worldwide Partners
Après avoir passé un an chez
Envision Digital en tant que Membre du Conseil d’Administration : AWP Health & Life,
Présidente Internationale, elle est AWP P&C
aujourd’hui Directrice Générale des Membre du Conseil de Surveillance : M6 Métropole TV
Plateformes partagées chez (société cotée)
Publicis.




Olivier Piani
Âge : 69 ans
Nationalité française
Adresse professionnelle : 91 bis, rue du Cherche Midi, 75006 Paris
Fonction principale exercée : Président d’OP Conseils
Compétences et expertises :


Biographie :
Olivier Piani est diplômé de l’ESCP et
titulaire d’un MBA de l’Université de
Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :
Néant
5
Stanford. Il a plus de 30 ans Administrateur indépendant
d’expérience dans l’immobilier. Après Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
13 ans au sein du Groupe Paribas, il Président du Comité Stratégique
et des Investissements Administrateur : Prologis (société cotée étrangère),
rejoint UIC‑Sofal en tant que
Grosvenor Europe (société étrangère), Yam Invest (société
Directeur Général pour restructurer Membre du Comité des Rémunérations étrangère)
et vendre la société. et des Nominations
Il a rejoint GE Capital Real Estate en Mandats échus au cours des 5 dernières années :
Date de nomination : 17 avril 2019
1998, où il a occupé le poste de Conseiller principal et Président du Comité
Président Directeur Général de GE Date de renouvellement : 20 avril 2023 d’Investissement : Ardian Real Estate (fin en 2021)
Real Estate Europe de 2002 à 2008 Échéance du mandat : AG statuant en 2027 sur
et a développé avec succès la les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
société et son portefeuille immobilier 2026
paneuropéen. Il a également été Nombre d’actions détenues au 31 décembre
Président Directeur Général d’Allianz 2023 : 701
Real Estate de 2008 à 2015.
En 2016, il a décidé de fonder OP
Conseils, une société de conseil en
immobilier et en finance.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 471
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Predica
RCS Paris 334 028 123
16/18 boulevard de Vaugirard, 75015 Paris


Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe
Covivio :
Administrateur
Membre du Conseil de Surveillance : Covivio
Date de nomination : 31 janvier 2011
Hotels SCA (société cotée)
Date de renouvellement : 17 avril 2015 – 26 avril
Administrateur : B2 Hotel Invest OPPCI
2017 - 20 avril 2021
Échéance du mandat : AG statuant en 2025 sur Mandats exercés en dehors du groupe
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre Covivio :
2024 Administrateur : AEW Immocommercial OPCI,
Nombre d’actions détenues au 31 décembre Fonds Nouvel Investissement 1 SICAV, Fonds
2023 : 7 966 912 Nouvel Investissement 2 SICAV, Aéroport de Paris
SA (société cotée), Gecina SA (société cotée),
Messidor OPCI, Frey SA (société cotée), Clariane
SE (société cotée), CAA Commerces 2 OPCI,
Carmila (société cotée), OPCI Logistis SPPICAV,
Previseo Obsèques SA, Lesica, Semmaris, Fonds
Stratégique de Participations SICAV, Française
des Jeux (société cotée), Fonds immobilier
Ardian Luxembourg, Défense CB3 SAS, Predi
Rungis
Membre du Conseil de Surveillance : Altarea
SCA (société cotée), Argan SA (société cotée),
Patrimoine et Commerce SCA (société cotée),
Effi‑Invest II SCA, Effi‑Invest III SCA, Ofelia SAS,
Willow, Unipierre Assurances SCPI, CA Grands
Crus SAS, Sopresa SA, Interfimo SA, Preim
Healthcare
Censeur : Siparex Associés SA
Co‑‑Gérant : Predicare SARL
Président : Predica Bureaux OPCI
Mandats échus au cours des 5 dernières
années :
Administrateur : La Médicale de France SA (fin
en 2022), CAAM Mone Cash SICAV (fin en 2022),
River Ouest OPCI (fin en 2019)
Censeur : Tivana France Holding SAS (fin en
2022)




472 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Jérôme Grivet
Âge : 61 ans
Nationalité française
Adresse professionnelle : 12, place des États‑Unis, 92127 Montrouge
Fonction principale exercée : Directeur Général Délégué de Crédit Agricole SA, en charge du Pilotage et du
Contrôle
Compétences et expertises :

Biographie :
Diplômé de l’ESSEC, de Sciences Po,
et de l’ENA, Jérôme Grivet a mené la Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :
première partie de sa carrière dans
l’administration (Inspection générale Représentant permanent de la société Néant
des finances, conseiller auprès du Predica, Administrateur Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
Premier ministre pour les affaires
Membre du Comité Stratégique Directeur Général Délégué en charge du Pilotage et du
européennes) avant de rejoindre le
et des Investissements Contrôle et membre du Comité Exécutif et du Comité de
Crédit Lyonnais en 1998 d’abord
Direction : Crédit Agricole SA (société cotée)
comme Directeur Financier des Membre du Comité des Rémunérations
activités de banque de détail en Président du Conseil d’Administration et Administrateur :
et des Nominations Crédit Agricole Capital Investissement & Finance SA (CACIF)
France, puis comme Directeur de la
Stratégie. Date de nomination : 31 janvier 2011 Administrateur : Crédit Agricole Assurances SA, CACEIS SA,
De 2007 à 2010, il a exercé la Date de renouvellement : 17 avril 2015 – 26 avril CACEIS Bank France SA
fonction de Directeur Général 2017 - 20 avril 2021 Représentant permanent de Crédit Agricole SA,
Délégué au sein de Calyon. Échéance du mandat : AG statuant en 2025 sur Administrateur : CA Immobilier
De 2010 à 2015, il a exercé les les comptes de l’exercice clos le 31 décembre Président du Conseil de Surveillance : Fonds de Garantie
fonctions de Directeur Général de 2024 des Dépôts et de Résolution (FGDR - depuis le 05.10.2023)
Crédit Agricole Assurances et de Nombre d’actions détenues au 31 décembre Administrateur, membre du Comité d'Audit et des Comptes
Predica. Membre du Comité Exécutif 2023 : Néant et membre du Comité d’Investissement : Nexity SA (société
de Crédit Agricole SA, il devient cotée)
Directeur Général Adjoint en charge
Représentant permanent de Casa, Président : Evergreen
du Pôle Finances Groupe en 2015,
Montrouge SAS
puis en 2021, en charge du Pôle
Pilotage. Représentant permanent de Crédit Agricole SA, Gérant :
Quentyvel SCI
Il est nommé Directeur Général
Délégué, en charge du Pilotage et Trésorier : Fondation Crédit Agricole Solidarité et
du Contrôle en septembre 2022. Développement
Mandats échus au cours des 5 dernières années :
Vice‑‑Président du Conseil de Surveillance, membre du
Comité d'Audit et des Comptes : Fonds de Garantie des
Dépôts et de Résolution (FGDR - jusqu'au 05.10.2023)
Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Pilotage :
Crédit Agricole SA (société cotée - fin en 2022)
Administrateur : Clariane SE (société cotée - fin en 2020)




5




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 473
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Patricia Savin, dont le renouvellement du mandat d’Administratrice est soumis à l’approbation de l’Assemblée
générale mixte du 17 avril 2024
Âge : 57 ans
Nationalité française
Adresse professionnelle : 6, rue Duret, 75116 Paris
Fonction principale exercée : Avocate associée chez DS Avocats
Compétences et expertises :

Biographie :
Diplômée de l’Institut de Droit Public
des Affaires (IDPA), avocate inscrite Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :
au Barreau de Paris, Patricia Savin
est Docteure en droit privé, Administratrice indépendante Membre du Comité des Parties Prenantes : Covivio
diplômée de l’IHEDN (session Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
intelligence économique). Associée Membre du Comité RSE
Date de nomination : 27 avril 2016 Présidente : OREE (association)
du Cabinet DS Avocats, elle est
responsable du Département Date de renouvellement : 22 avril 2020 Mandats échus au cours des 5 dernières années :
Environnement et Développement Échéance du mandat : AG statuant en 2024 sur les Membre du Comité d’Audit : Covivio (société cotée – fin
durable au sein duquel elle est plus comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en 2021)
particulièrement en charge des
dossiers liés à la Ville durable Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 :
(déchets, sols pollués, biodiversité, 205
économie circulaire…). Patricia Savin
est membre au sein du Ministère de
l’Ecologie, du Conseil de la
Biodiversité et du COPIL économie
circulaire.
Présidente de l'association Orée et
de la Commission Environnement et
Développement Durable de l’Ordre
des Avocats de Paris, elle est
régulièrement consultée par les
ministères de l’écologie ou de la
justice sur les textes ou projets en
discussion.
Avant de rejoindre le Cabinet DS
Avocats, Patricia Savin a exercé au
sein des Cabinets Moquet Borde,
devenu Paul Hastings, puis de
Pardieu Brocas, avant d’être
cogérante de 2001 à 2015 du
cabinet d’avocats Savin Martinet
Associés.
Patricia Savin a été élue membre du
Conseil National des Barreaux, dont
elle était la Secrétaire Générale
sous la mandature 2010‑2013.




474 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Daniela Schwarzer
Âge : 50 ans
Nationalité allemande
Adresse professionnelle : Werderscher Markt 6, 10117 Berlin, Allemagne
Fonction principale exercée : Membre du Directoire de la Fondation Bertelsmann
Compétences et expertises :


Biographie :
Titulaire d’un Doctorat en Économie Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :
politique de l’Université Libre de
Berlin et d’une Maîtrise de Science Administratrice indépendante Néant
politique et de Linguistique de Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
l’Université de Tübingen, Daniela Membre du Comité RSE
Date de nomination : 21 avril 2022 Administratrice, membre du Comité de Gouvernance,
Schwarzer a consacré une grande
d'Ethique, des Nominations et de la RSE : BNP Paribas
partie de sa vie professionnelle à des Échéance du mandat : AG statuant en 2026 sur (société cotée)
questions économiques, financières les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
et politiques européennes. Elle est Administratrice : Association Notre Europe - Institut
spécialiste et conseillère reconnue Jacques Delors, Deutsche Gesellschaft für Auswärtige
Nombre d’actions détenues au 31 décembre Politik, Fondation Jean Monnet
des questions européennes et des 2023 : Néant
relations franco‑allemandes. Daniela Membre du Directoire : Fondation Bertelsmann
Schwarzer est membre du Directoire
de la Fondation Bertelsmann. Mandats échus au cours des 5 dernières années :
Néant
Auparavant, elle a été la directrice
générale des Fondations Open
Society en Europe et en Asie, le plus
grand donateur privé au monde
pour les ONG et associations,
œuvrant pour la défense des droits
de l'homme, de la justice et de la
démocratie. De 2016 à 2021, elle a
dirigé le Conseil allemand des
relations étrangères, dont elle est
désormais membre non exécutif du
conseil d'administration.
Elle est également membre non
exécutif du Conseil d'Administration
de BNP Paribas. Elle est professeure
honoraire de la Freie Universität
Berlin, où elle enseigne l'intégration
européenne et les affaires
internationales.




Catherine Soubie, dont le renouvellement du mandat d’Administratrice est soumis à l’approbation de l’Assemblée
générale mixte du 17 avril 2024
Âge : 58 ans
Nationalité française
Adresse professionnelle : 137 rue de l’Université, 75007 Paris 5
Fonction principale exercée : Directrice Générale d’Arfilia
Compétences et expertises :

Biographie :
Diplômée de l’ESCP, Catherine
Soubie a débuté sa carrière en 1989
chez Lazard à Londres puis à Paris. Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :
Par la suite, elle a exercé différentes Administratrice indépendante Néant
fonctions au sein de Morgan Stanley Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :
à Paris, avant de devenir Directrice Présidente du Comité des Rémunérations
Générale Adjointe de la société et des Nominations Directrice Générale : Arfilia
Rallye, poste qu’elle a occupé de Administratrice, Présidente du Comité d'Audit et membre
Membre du Comité d'Audit du Comité des Rémunérations et des Nominations :
2005 à 2010.
Date de nomination : 27 avril 2016 Clariane SE (société cotée)
En 2010, Catherine Soubie a rejoint
le groupe Barclays où elle était Date de renouvellement : 22 avril 2020 Administratrice, Présidente du Comité des
jusqu’en 2016 Managing Director en Échéance du mandat : AG statuant en 2024 sur les Rémunérations et du Comité des Nominations : Sofina SA
charge de l’Investment Banking comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (société cotée)
France‑Belgique‑Luxembourg. Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : Mandats échus au cours des 5 dernières années :
Elle est aujourd’hui Directrice 686
Présidente : Financière Verbateam (fin en 2023)
Générale d’Arfilia et également
Administratrice indépendante au Directrice Générale : Alixio (fin en 2021), Taddeo (fin en
sein des Conseils d’Administration 2021)
de Clariane et de Sofina.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 475
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.2.1.4 Participation au capital des membres du Conseil d’Administration
Opérations sur le titre Covivio réalisées par les membres du Conseil d’Administration et les personnes qui leur sont liées
au cours de l’exercice 2023
Nombre d’actions
détenues
Valeur Valeur au 31/12/2023
Achat d’instruments moyenne Vente d’instruments moyenne (à la connaissance
Membres du Conseil d’Administration (1) financiers (en €) financiers (en €) de la société)
Jean‑Luc Biamonti - - - - 506
ACM Vie 1 051 545 actions 42,03 1 000 491 actions 52,01 8 165 592
Stéphanie de Kerdrel - - - - 0
Romolo Bardin 3 780 actions 46,30 - - 22 088
Covéa Coopérations 48 actions 44,87 - - 629
(personnes liées à Covéa Coopérations) 568 026 actions 44,87 - - 7 364 685
Olivier Le Borgne - - - - 0
Christian Delaire 42 actions 44,87 - - 783
Delfin S.à.r.l. - - - - 0
(personnes liées à Delfin S.à.r.l.) 2 153 326 actions 44,87 - - 27 918 616
Giovanni Giallombardo 16 500 actions 45,0833 - - 25 000
Alix d’Ocagne - - - - 200
Sylvie Ouziel 5 000 actions 41,9285 - - 7 449
Olivier Piani - - - - 701
Predica 614 477 actions 44,87 - - 7 966 912
(personnes liées à Predica) 27 528 actions 44,87 49 170 actions 60,1828 376 898
Jérôme Grivet - - - - 0
Patricia Savin - - - - 205
Daniela Schwarzer - - - - 0
Catherine Soubie - - - - 686
TOTAL 51 850 950
(1) Étant précisé que les informations relatives à Christophe Kullmann, Directeur Général et Administrateur de Covivio, sont exposées au paragraphe 5.3.1.3
ci‑dessus.


À la connaissance de la société, les mandataires sociaux non exécutifs (et les personnes qui leur sont liées) détiennent 51,33% du
capital social au 31 décembre 2023.


5.3.2.2 Modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration
5.3.2.2.1 Rôle du Président du Conseil d’Administration en œuvre de la stratégie. Il anime les débats du Conseil et
Depuis l’adoption en Assemblée générale, le 31 janvier 2011, de la contribue à leur synthèse. En étroite coordination avec les
forme de société anonyme à Conseil d’Administration, le Conseil actions menées dans ce domaine par la Direction Générale, le
a opté pour la dissociation des fonctions de Président et de Président veille au maintien de la qualité de la relation avec les
Directeur Général. Le Conseil d'Administration délibère actionnaires de la société, les grands partenaires et clients du
régulièrement sur le mode de gouvernance de la société à groupe, ainsi que les pouvoirs publics, les autorités
l'occasion notamment de l'échéance des mandats des institutionnelles et réglementaires, les médias et l’ensemble des
dirigeants mandataires sociaux ou de la nomination d'un parties prenantes de la société. Le Président peut, sur
nouveau Président du Conseil d'Administration. A la suite de la délégation du Conseil d’Administration, être en charge de la
nomination le 21 juillet 2022 de Jean‑Luc Biamonti en qualité de relation des actionnaires avec le Conseil notamment sur les
nouveau Président du Conseil pour la durée de son mandat sujets de gouvernement d’entreprise, et lui rend compte le cas
d’Administrateur, le Conseil d’Administration a confirmé le choix échéant de sa mission. Il assure également la présidence des
d’une dissociation des fonctions de Président et de Directeur Assemblées générales de la société, participe au contrôle de la
Général, qui s’inscrit dans un objectif permanent de gouvernance des filiales de la société, et veille au bon
gouvernance pérenne et équilibrée. fonctionnement des instances d’audit et de contrôle des risques.

En étroite coordination avec la Direction Générale, le Président Le Président apporte son aide et ses conseils au Directeur
représente le Conseil d’Administration. Il agit et s’exprime en son Général et au Directeur Général Délégué pour l’élaboration et la
nom et veille à l’animation du Conseil d’Administration et de ses mise en œuvre de la stratégie, tout en respectant leurs
Comités, et à leur bon fonctionnement. Le développement et la responsabilités exécutives. Sur sollicitation du Directeur Général
qualité de ses échanges avec le Directeur Général et le et/ou du Directeur Général Délégué, il peut participer aux
Directeur Général Délégué en amont des Conseils contribuent à réunions internes avec les principaux dirigeants et équipes de la
renforcer le fonctionnement du Conseil et l’efficacité de ses société, afin d’apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques.
réunions. Il s’assure que l’ensemble des Administrateurs reçoit en Il contribue également à la promotion des valeurs et de l’image
permanence une information complète et pertinente sur la mise de Covivio tant au sein du groupe qu’à l’extérieur de celui‑ci.


476 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




En qualité de Président non exécutif, il assiste, en tant qu’invité, Le Conseil examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il
aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations, a définie, les opportunités et les risques financiers, juridiques,
et participe à ce titre au processus de recrutement des opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les
nouveaux Administrateurs. Il apporte également sa vision et sa mesures prises en conséquence. Il s’assure, le cas échéant, de la
connaissance des équipes internes à l’occasion de l’élaboration mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la
des plans de succession. corruption et du trafic d’influence. Il s’assure également que les
dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une
L’étendue de ces missions fait l’objet d’un dialogue régulier entre
politique de non‑discrimination et de diversité, notamment en
le Président et le Directeur Général, afin d’assurer une
matière de représentation équilibrée des femmes et des
complémentarité permanente des deux rôles, en évitant toute
hommes au sein des instances dirigeantes. À cette fin, il
zone de chevauchement potentiel et en assurant le respect des
détermine, sur proposition de la Direction Générale, les objectifs
prérogatives exécutives du Directeur Général.
de mixité au sein de ces instances dirigeantes, et est informé des
Durant l’exercice de son mandat en 2023, Jean‑Luc Biamonti a modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d’action
présidé toutes les réunions du Conseil d’Administration, pour et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées,
lesquelles il affiche un taux d'assiduité de 100%, et a participé à ainsi qu’annuellement des résultats obtenus.
l’ensemble des séances du Comité Stratégique et des
Le Conseil est également tenu informé de l’évolution des
Investissements et à celles du Comité RSE (à l'exception de celle
marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux
du 23 novembre 2023), ainsi qu’à celles du Comité d'Audit et du
enjeux dans le domaine de la responsabilité sociale et
Comité des Rémunérations et des Nominations, dont il est invité.
environnementale de la société. Il est par ailleurs régulièrement
Sur l’exercice 2023, Jean‑Luc Biamonti affiche un taux d’assiduité
informé de la situation financière, de la situation de trésorerie
de 94% pour l’ensemble des réunions de gouvernance de la
ainsi que des engagements de la société. Il lui appartient
société.
d’approuver la politique de communication financière de la
Jean‑Luc Biamonti a également rencontré au cours de l’année société et de veiller à la pertinence et à la qualité de celle‑ci.
les Administrateurs de manière ponctuelle et individuelle, et les
Le Conseil fixe également le mode d’exercice de la Direction
membres du Comité Exécutif de la société à de multiples
Générale de la société, assumée soit par le Président, soit par
reprises.
une personne physique, Administrateur ou non, nommée par le
5.3.2.2.2 Principales missions du Conseil Conseil et portant le titre de Directeur Général, et justifie sa
d’Administration décision. À ce titre, il désigne les dirigeants mandataires sociaux
exécutifs chargés de diriger la société et détermine à cette fin
Le Conseil d’Administration se prononce sur l’ensemble des un processus de sélection qui garantit jusqu’à son terme la
décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les
économiques, sociales et financières de la société et veille à leur candidats au poste de Directeur Général Délégué. Le Conseil
mise en œuvre par la Direction Générale. Il s’attache à arrête les limitations des pouvoirs du Directeur Général et du
promouvoir la création de valeur à long terme, en considérant Directeur Général Délégué. Il peut également nommer un ou
les enjeux sociaux, environnementaux et économiques, en plusieurs Censeurs et désigner un Vice‑Président.
adéquation avec la raison d’être adoptée par le Conseil
d’Administration le 21 novembre 2019 et le manifeste publié à Le Conseil met en œuvre les autorisations et délégations de
cette occasion. A ce titre, il est garant de la stratégie RSE de la pouvoirs et/ou de compétence qui lui ont été conférées par
société et détermine, sur recommandations du Comité RSE, les l’Assemblée générale et peut, le cas échéant, les subdéléguer,
orientations stratégiques pluriannuelles dans ces domaines, tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et
particulièrement s’agissant du climat. Le Conseil d’Administration réglementaires.
a ainsi défini une trajectoire carbone pour la société associée à
Il statue sur l’autorisation de la signature des conventions
des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre
réglementées qui lui sont soumises et met en place une
à horizon 2030.
procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux portant sur des opérations courantes et conclues à des
Assemblées générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet conditions normales continuent à bien remplir ces conditions. 5
social défini par les statuts, il se saisit de toute question
Le Conseil d’Administration définit la politique de rémunération
intéressant la bonne marche de la société et règle, par ses
des mandataires sociaux sur recommandation du Comité des
délibérations, les affaires qui la concernent. Il procède aux
Rémunérations et des Nominations : à ce titre, il arrête les
contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
modalités de répartition de la rémunération allouée aux
Lorsqu’il est envisagé un investissement ou une cession Administrateurs, détermine le montant, les modalités de calcul et
significatif(ve), le Conseil et la Direction Générale apprécient le paiement de la rémunération du Président, s’il y a lieu, et
l’intérêt stratégique de l’opération en ce compris sa dimension détermine et motive également ses décisions prises en matière
sociale, sociétale et environnementale, et s’assurent que le de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général
processus se déroule dans le respect de l’intérêt social. À ce titre, Délégué, lesquelles sont détaillées au paragraphe 5.3.4.2
le Conseil peut instituer un comité ad hoc. Par ailleurs, toute ci‑après.
opération significative doit faire l’objet d’une approbation
Il arrête les comptes annuels et semestriels, les documents de
préalable par le Conseil d’Administration, étant précisé que le
gestion prévisionnelle et convoque l’Assemblée générale.
Règlement Intérieur dresse la liste des opérations spécifiques
nécessitant une telle autorisation préalable du Conseil. Elles sont Il examine annuellement, avant la publication du document
détaillées au paragraphe 5.3.1.2 ci‑dessus, relatif à la limitation d'enregistrement universel, au cas par cas, la situation de
des pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général chacun des Administrateurs, puis porte à la connaissance des
Délégué. actionnaires les résultats de son examen, de sorte que puissent
être identifiés les Administrateurs indépendants.
Le Conseil étudié ainsi les projets d’investissements et toute
opération, notamment d’acquisition ou de cession, supérieurs à Enfin, il veille à ce que les actionnaires et les investisseurs
100 M€. reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique
sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en
compte des enjeux extra‑financiers significatifs pour la société,
ainsi que sur ses perspectives à long terme.

COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 477
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.2.2.3 Conventions soumises au Conseil conventions réglementées et sur la procédure relative à
d’Administration l'évaluation des conventions portant sur des opérations
courantes conclues à des conditions normales a été revue par le
5.3.2.2.3.1 Conventions visées à l’article L. 225‑37‑4 2° du Code
Conseil d'Administration le 19 octobre 2023, qui a procédé à la
de commerce
réorganisation de sa structuration pour en permettre une plus
En application des dispositions de l’article L. 225‑37‑4 2° du Code grande lisibilité et a actualisé la liste des conventions
de commerce, il est porté à votre connaissance toutes considérées comme courantes au sein du groupe.
conventions intervenues au cours de l’exercice 2023, autres que
des conventions portant sur des opérations courantes et Faisant application de la procédure, le Conseil d’Administration
conclues à des conditions normales, directement ou par réuni le 15 février 2024 a été informé de la liste de l’ensemble des
personne interposée, entre d’une part l’un des mandataires conventions courantes conclues à des conditions normales en
sociaux ou l’un des actionnaires détenant plus de 10% des droits vigueur au sein du groupe, qui ont fait l’objet d’une revue par le
de vote de la société, et, d’autre part, une société contrôlée par comité, ainsi que des résultats de l’évaluation réalisée par ce
la société au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce : dernier concluant sur le caractère courant et les conditions
normales de l’ensemble de ces conventions.
● Pacte d’associés conclu le 21 mars 2023 entre Covivio et ACM
Vie en présence de la société Hotel N2. 5.3.2.2.4 Règles relatives à la composition du Conseil
d’Administration
5.3.2.2.3.2 Procédure d’évaluation des conventions courantes
conclues à des conditions normales 5.3.2.2.4.1 Règles générales relatives à la composition
du Conseil d’Administration et à la nomination
En application de l’article L. 22‑10‑12 du Code de commerce, le
des Administrateurs
Conseil d’Administration réuni le 21 novembre 2019 a mis en place
une procédure de revue annuelle des conventions courantes Les règles de nomination et de révocation des membres du
conclues à des conditions normales (1) par un comité instauré au Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires
sein de la société. prévues aux articles 12 et suivants des statuts de la société
figurant au paragraphe 6.5.1 ci‑après, complétées par les
La procédure prévoit l’instauration d’un comité interne amené à dispositions du Règlement Intérieur. Elles sont décrites ci‑après,
se réunir annuellement et qui a pour mission : étant précisé que :
● d’effectuer une revue des critères de détermination des ● le Conseil d’Administration comprend entre trois et dix‑huit
conventions courantes conclues à des conditions normales Administrateurs, sous réserve des dérogations prévues par la
définis dans la charte interne du groupe Covivio sur les loi, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des
conventions réglementées afin de s’assurer qu’ils sont toujours actionnaires
adaptés et sont conformes aux pratiques de marché
● les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par
● d’analyser plus particulièrement le caractère normal des l’Assemblée générale, sans indemnité ni préavis.
conditions financières et
Président et Vice‑Président
● de soumettre à l’autorisation du Conseil les conventions ne
Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui doit être une
répondant plus auxdits critères.
personne physique. Outre le Président, le Conseil d’Administration
La liste de l’ensemble des conventions revues par le comité ainsi peut élire parmi ses membres un ou plusieurs Vice‑Présidents. Le
que les résultats de l’évaluation réalisée et le cas échéant les Vice‑Président est chargé de remplacer le Président en cas
propositions de révision des critères de ces conventions sont d’empêchement ou d’absence. En cas d’empêchement
présentés chaque année au Conseil d’Administration qui se temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée
réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels. et elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à
élection du nouveau Président du Conseil.
Ainsi :
Le Conseil fixe la durée des fonctions du Président et du
● si le comité d’évaluation considère qu’une convention signée Vice‑Président qui ne peut excéder celle de leur mandat
entre deux sociétés du groupe Covivio revêt le caractère de d’Administrateur. Le Président et le Vice‑Président sont
convention réglementée, elle devient soumise à la procédure remplacés, en cas d’absence au Conseil d’Administration, par un
de contrôle des conventions réglementées visée à l’article des Administrateurs présents désigné en séance. Le Président et
L. 225‑38 du Code de commerce le Vice‑Président sont rééligibles et le Conseil peut les révoquer à
● si le comité d’évaluation identifie une incertitude sur la tout moment.
qualification d’une convention, il la soumet à l’évaluation du A la suite de la démission de Jean Laurent de l'ensemble de ses
Conseil d’Administration, étant précisé que les personnes mandats de gouvernance, la Présidence du Conseil
directement ou indirectement intéressées à la convention ne d'Administration a été confiée le 21 juillet 2022 à Jean‑Luc
participent pas à son évaluation. Biamonti. Le Conseil d'Administration a estimé notamment que
À l’issue de la mise en place de cette procédure, le Conseil sa très grande connaissance de la société et de ses secteurs
d’Administration a mis à jour la charte interne du groupe Covivio d’activité, ainsi que sa solide expérience professionnelle, seraient
sur les conventions réglementées publiée sur le site Internet de la un atout pour la société et permettraient d’assurer une transition
société pour y intégrer ces dispositions, étant précisé le groupe équilibrée dans le changement de Présidence du Conseil.
s’attache, conformément à la proposition n°4.6 de la Le mandat de Vice‑Président de Leonardo Del Vecchio, nommé
Recommandation AMF n°2012‑05 du 2 juillet 2012 modifiée le 29 à cette fonction par le Conseil d'Administration le 31 janvier 2011
avril 2021, à nommer un expert indépendant dès lors que la et renouvelé les 17 avril 2015 et 17 avril 2019 pour une durée de
conclusion d’une convention réglementée est susceptible d’avoir quatre ans, a pris fin le 27 juin 2022 à la suite de son décès. Il n’a
un impact significatif sur le bilan ou les résultats de la société et/ pas été remplacé.
ou du groupe. La charte interne du groupe Covivio sur les




(1) A l’exclusion des conventions conclues avec les sociétés dont Covivio détient directement ou indirectement la totalité du capital.


478 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Président d’honneur Ces fonctions sont assurées par Yves Marque, Secrétaire Général
Le Conseil d’Administration peut nommer à titre honorifique en de Covivio, nommé par le Conseil d’Administration le 31 janvier
tant que Président d’honneur, une personne physique et ancien 2011 et renouvelé dans ses fonctions les 17 avril 2015, 17 avril 2019
Président du Conseil d'Administration. Cette nomination est faite et 20 avril 2023 pour une durée de quatre ans expirant à l’issue
pour une durée indéterminée, en tenant compte aussi bien de sa de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer
personnalité que de sa contribution au développement de la en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
société. Représentants des salariés
Le Président d’honneur est invité à participer, sans voix Le Conseil d’Administration ne comprend aucun Administrateur
délibérative, aux séances du Conseil d’Administration dédiées représentant les salariés : cette absence de représentation au
aux grandes orientations stratégiques de la société. Il se voit à Conseil tient au fait que le nombre de salariés de la société et
cet effet communiquer les mêmes informations que les de ses filiales est inférieur aux seuils fixés par les dispositions
Administrateurs et est soumis aux mêmes devoirs de loyauté, de légales.
diligence, de confidentialité et d’abstention sur les titres que les
Représentants des salariés actionnaires
Administrateurs.
La participation des salariés actionnaires au capital de Covivio
Le Président d’honneur ne perçoit pas de rémunération au titre étant inférieure au seuil de 3% fixé par les dispositions de l’article
de l’exercice de cette fonction et ne bénéficie pas de moyens L. 225‑23 alinéa 1 du Code de commerce, le Conseil
spécifiques à ce titre. d’Administration ne comprend pas d’Administrateur représentant
Le mandat de Président d’honneur de Jean Laurent, nommé à les salariés actionnaires.
cette fonction par le Conseil d'Administration le 21 juillet 2022, a En revanche, deux salariés du Comité Social et Économique sont
pris fin le 12 janvier 2023 à la suite de son décès. Il n’a pas été convoqués à chaque réunion, et y assistent avec un accès à
remplacé. l’information identique à celui des Administrateurs.
Censeurs 5.3.2.2.4.2 Durée et échelonnement des mandats
Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs La durée des mandats des Administrateurs est, sauf exception,
Censeurs (personnes physiques ou morales). Il fixe la durée de de quatre ans, permettant ainsi aux actionnaires de se
leur mandat ainsi que, le cas échéant, s’il leur est confié une prononcer plus fréquemment sur leur nomination et leur
mission particulière, le montant de leur rémunération. Les renouvellement. Compte tenu de la volonté de la société d’avoir
Censeurs sont appelés à assister, sans voix délibérative, aux une proportion importante d’Administrateurs indépendants au
réunions du Conseil d’Administration et peuvent être consultés sein de son Conseil, et en application de la règle exposée à
par celui‑ci. Ils doivent être convoqués à chaque réunion du l’article 10.5.6 du Code Afep‑Medef sur la perte de la qualité
Conseil d’Administration. Ils bénéficient d’une quote‑part de la d’Administrateur indépendant au‑delà de 12 ans de mandat, la
rémunération allouée par l’Assemblée générale au Conseil durée des mandats des Administrateurs peut
d’Administration, selon les mêmes modalités de répartition que exceptionnellement être réduite de manière à ce que leur
celles définies pour les Administrateurs. renouvellement soit proposé dans la limite de la durée de leur
Les Censeurs peuvent être invités aux séances des Comités du indépendance.
Conseil. Ils sont tenus à la même obligation générale de Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la
confidentialité que les Administrateurs, ainsi qu’aux devoirs de réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les
diligence, de loyauté et d’abstention sur les titres. comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
Le mandat de Censeur de Sergio Erede, nommé à cette fonction laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
par le Conseil d'Administration le 17 avril 2015 et renouvelé le 17 Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil,
avril 2019 pour une durée de quatre ans, ainsi que celui depuis 2015, les mandats des Administrateurs s’échelonnent
d'Ariberto Fassati, nommé le 20 février 2019, ont pris fin à l’issue dans le temps.
de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023.
Administrateur référent
Le renouvellement régulier des Administrateurs par les
actionnaires est ainsi facilité, d’une part par une durée statutaire
5
Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président du limitée à quatre ans, d’autre part par un étalement des dates
Conseil et de Directeur Général, le Conseil d’Administration n’a d’échéance des différents mandats, permettant ainsi à
pas jugé utile de procéder à la nomination d’un Administrateur l’Assemblée générale de se prononcer chaque année sur
référent. plusieurs mandats.
Secrétaire du Conseil Situation de l’échelonnement des mandats
Le Conseil d’Administration nomme également un Secrétaire, qui arrivant à échéance
peut être choisi soit parmi les Administrateurs, soit en dehors. Il
fixe le cadre de ses fonctions, auxquelles il peut mettre fin à tout
moment. Le Secrétaire assure le respect des procédures relatives 5
au fonctionnement du Conseil et des Comités, et veille plus
4
particulièrement à l’application du dispositif de prévention des
conflits d’intérêts, même potentiels. Il dresse le procès‑verbal des 3
séances du Conseil et des Comités dont il assure le secrétariat.
2




2024 2025 2026 2027




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 479
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.2.2.4.3 Procédure de sélection des Administrateurs Procédure de nomination de nouveaux Administrateurs
indépendants indépendants
Le Conseil d'Administration, sur recommandation et/ou avis du À l’occasion du recrutement de nouveaux Administrateurs
Comité des Rémunérations et des Nominations, revoit sa indépendants, le Conseil d'Administration mandate le Comité
composition et celle de ses Comités régulièrement, et à tout le des Rémunérations et des Nominations pour lui proposer des
moins une fois par an à l’occasion des mandats qui arrivent à candidats.
échéance chaque année.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations, sur la base
La procédure de sélection des Administrateurs indépendants, de la cartographie des compétences en place, définit les
conduite par le Comité des Rémunérations et des Nominations, éventuelles compétences additionnelles recherchées chez le
repose sur les principes suivants : futur Administrateur en prenant en compte la politique de
diversité du Conseil. En plus des compétences techniques
● la recherche d’un équilibre dans la composition du Conseil et
recherchées, les candidats doivent disposer d'une bonne
celle de ses Comités, notamment en termes de diversité
expérience en matière de participation à des Comités de
(représentation des femmes et des hommes, indépendance
direction ou des Comités exécutifs, être disponibles et avoir la
des membres, compétences et expertises, expériences
capacité à la fois d’apporter un point de vue critique et
internationales, nationalités, âge, ancienneté, échelonnement
constructif aux débats et de contribuer à une prise de décision.
des mandats, besoins spécifiques identifiés au sein d’un
Comité) ; Le Comité des Rémunérations et des Nominations réalise ses
propres études sur les candidats potentiels, le cas échéant avec
● la recherche de profils complémentaires adaptés aux enjeux
l’aide d’un cabinet spécialisé, avant toute démarche auprès de
et à la stratégie de la société ainsi qu’à la structure et à
ces derniers.
l’évolution de son capital ;
Les candidats présélectionnés par le Comité des Rémunérations
● la plus stricte confidentialité des travaux de sélection et dans
et des Nominations sont rencontrés par le Président du Conseil
l’approche de tout candidat potentiel.
d'Administration, la Présidente du Comité des Rémunérations et
La procédure de sélection, décrite à l'article 7 du Règlement des Nominations, le Directeur Général, et, dans la mesure du
Intérieur du Conseil d'Administration, est mise en œuvre à possible, par d’autres Administrateurs. A cette occasion, après
l’occasion du renouvellement de mandats des Administrateurs avoir présenté les attentes de la société ainsi que les droits et
indépendants ou de la nomination de nouveaux Administrateurs devoirs de tout Administrateur, ils s’assurent également de leur
indépendants lorsqu’un ou plusieurs sièges viennent à être disponibilité, de l’absence de condamnations, de liens familiaux
vacants ou lorsque le Conseil décide de modifier ou d’élargir sa avec un mandataire social de la société et de conflits d’intérêts,
composition. ainsi que du respect des règles de cumul de mandats.

Procédure de renouvellement de mandats des Administrateurs Aux termes de ses travaux, le Comité des Rémunérations et des
indépendants Nominations sélectionne la ou les candidatures retenues pour
présentation au Conseil, en motivant ses choix.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations apprécie
l’opportunité des renouvellements de mandats des Au terme d’une présentation des profils par la Présidente du
Administrateurs indépendants en tenant compte de l’équilibre Comité des Rémunérations et des Nominations et sur avis et/ou
recherché dans la composition du Conseil et de ses Comités, recommandation de ce dernier, le Conseil choisit le candidat
ainsi qu’au regard notamment de leur assiduité aux réunions de final.
gouvernance et de leur contribution effective aux travaux de
gouvernance. La nomination de l’Administrateur sélectionné par le Conseil ou
la ratification de sa cooptation en cas de nomination provisoire
A l’issue de cette analyse, la Présidente du Comité des par le Conseil, est soumise à l’approbation de l’Assemblée
Rémunérations et des Nominations interroge, le cas échéant, les générale des actionnaires.
Administrateurs indépendants sur leur souhait de voir renouveler
leur mandat, dans un délai raisonnable avant leur échéance.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations fait part au
Conseil d'Administration de sa recommandation.
En cas de recommandation favorable du Comité des
Rémunérations et des Nominations, le Conseil soumet à
l’approbation de la prochaine Assemblée générale
d’actionnaires les renouvellements de mandats des
Administrateurs indépendants qui arrivent à échéance.




480 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Présentation synthétique de la procédure destinée à la sélection des futurs Administrateurs indépendants


Recrutement
Cadrage Désignation
Présélection Sélection

Sélection de
Définition par le Comité l’Administrateur par le Proposition
des Rémunérations et Présélection des Conseil d’Administration de la nomination
des Nominations des candidats par le Comité sur avis/recommandation aux actionnaires
besoins en des Rémunérations du Comité des lors de l’Assemblée
compétences et du et des Nominations Rémunérations et des Générale annuelle
profil recherché
Nominations

Recours, le cas Vérification de la Approbation
Établissement
Politique de diversité du Conseil




échéant, à un cabinet disponibilité, de de la nomination
d’une cartographie spécialisé
des compétences Conduite des l’absence de
et expertises en condamnations, de
place Établissement d’une liens familiaux et de Le cas échéant,
shortlist de candidats conflits d’intérêts, nomination à titre
Conduite des ainsi que du respect provisoire par le Conseil
des règles de cumul d’Administration par voie
Définition des Conduite des entretiens de mandats de cooptation
compétences et par le Président
expertises du Conseil et la
additionnelles Présidente du Comité Présentation par la
Approbation de la
recherchées des Rémunérations Présidente du Comité
ratification si la
et des Nominations des Rémunérations et
nomination a été
des Nominations des
faite à titre provisoire
profils des candida-
Rencontre avec tures et des motifs
le Directeur Général ayant conduit à
recommander le
candidat retenu
Rencontre dans la
mesure du possible
avec d’autres
Administrateurs


5.3.2.2.4.4 Absence de condamnations, de liens familiaux ● ne pas avoir de lien familial avec un mandataire social de
et de conflits d’intérêts la société
Dans le cadre de l’examen des déclarations annuelles des ● ne pas avoir connaissance de conflits d’intérêts potentiels
mandataires sociaux en réponse à une demande faite par la entre ses devoirs à l’égard de la société, et ses intérêts privés
société à l’occasion de la préparation du présent document et/ou d’autres devoirs.
d'enregistrement universel, tous les mandataires sociaux de la
société ont déclaré à la société, en application des 5.3.2.2.5 Politique de diversité du Conseil 5
points 12.1 et 12.2 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) d’Administration
2019/980 du 14 mars 2019 : 5.3.2.2.5.1 Principes
● qu’aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au Le Conseil d’Administration s’interroge annuellement à l’occasion
cours des cinq dernières années au moins à leur encontre de la revue de sa composition et des propositions de
renouvellement et/ou de nomination soumises à l’approbation
● qu’aucun d’eux n’a été associé à une faillite, mise sous
de l’Assemblée générale annuelle, sur l’équilibre souhaitable de
séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous
sa composition et celle des Comités de gouvernance institués
administration judiciaire au cours des cinq dernières années
en son sein, notamment en termes de diversité. Son objectif
au moins
permanent est d’améliorer l’équilibre de la représentation des
● qu’aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a femmes et des hommes, l’indépendance de ses membres, la
été prononcée contre eux par des autorités statutaires ou diversité des compétences, des expertises, des expériences
réglementaires (y compris des organismes professionnels internationales, des âges et des provenances géographiques,
désignés) au cours des cinq dernières années afin de garantir aux actionnaires que ses missions sont
accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires.
● ne pas avoir été déchus par un tribunal du droit d’exercer la
fonction de membre d’un organe d’administration, de Cette diversité, source de dynamisme et de performance,
direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du
la conduite des affaires d’une société au cours des cinq Conseil et contribue à l’efficacité des travaux des Comités.
dernières années au moins
Pour y parvenir, le Conseil d’Administration a mis en place une
politique de diversité dans la composition des organes de
gouvernance :




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5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Critères Objectifs visés Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2023

Le Conseil d’Administration considère que la composition actuelle correspond
Recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au
à une représentation relativement équilibrée des femmes et des hommes :
sein du Conseil et des Comités :
- 43% de femmes au sein du Conseil
la proportion de femmes a sensiblement évolué depuis fin 2013 pour
Représentation - 50% de femmes au sein du Comité d’Audit
atteindre 40% au terme de l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016.
des femmes - 67% de femmes au sein du Comité RSE
et des hommes - 33% au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations
qui peut bien sûr encore progresser au grès de futurs mouvements.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité RSE sont
présidés par une femme.


Sécuriser la continuité du Conseil, au travers de l’échelonnement régulier La durée des mandats des Administrateurs, fixée pour une durée de 4 ans par les
Durée et dans le temps des mandats des Administrateurs, par ailleurs limités à quatre statuts, permet aux actionnaires de se prononcer avec une fréquence suffisante
échelonnement des ans. sur leur nomination et leur renouvellement.
mandats Les mandats s’échelonnent dans le temps depuis 2015, permettant aux
actionnaires de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats.


Au terme de la perte d’indépendance de Jean-Luc Biamonti le 31 janvier 2023, le
taux d’indépendance a été ramené de 57% à 50%.
Indépendance Assurer une forte proportion de membres indépendants, permettant de Le Conseil d’Administration considère toutefois que la proportion
des membres garantir une indépendance de jugement. d’Administrateurs indépendants de 50%, conforme au seuil recommandé par le
Code Afep-Medef, est équilibrée au regard de la composition de l’actionnariat
de la société.


Le Conseil d’Administration, avec l’aide du Comité des Rémunérations et des
Promouvoir une diversité et une complémentarité des compétences, des Nominations, s’assure que les compétences, expertises et expériences de ses
expertises et des expériences, à la fois sur le plan des fonctions exercées membres sont variées, complémentaires et équilibrées, permettant ainsi une
et des secteurs d’activité. compréhension approfondie des enjeux de développement de la société et une
Compétences, Associer les compétences nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie prise de décision éclairée, indépendante et de qualité.
expertises de la société et à ses objectifs de développement. Ces dernières sont détaillées au paragraphe 5.3.2.1.3 ainsi que dans les
et expériences Favoriser la formation sur les spécificités de l'entreprise, ses métiers, son biographies des Administrateurs.
secteur d'activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et Compte tenu de la montée en puissance des enjeux RSE et notamment
environnementale, en particulier sur les sujets climatiques. climatiques, le Comité RSE organise régulièrement des cessions de travail
dédiées à certains thèmes, qui sont ainsi approfondis.


Les Administrateurs ont entre 45 ans et 70 ans.
La moyenne d’âge des Administrateurs est de 57 ans.
Recherche d’un équilibre entre les âges. Le Conseil estime que sa composition est équilibrée avec d’une part des
Âge et ancienneté Recherche d’une répartition équilibrée en termes d’ancienneté dans le Administrateurs en fonction depuis déjà plusieurs années et ayant une
Conseil. connaissance approfondie du groupe et, d’autre part, des Administrateurs qui
apportent une nouvelle expérience pouvant servir les intérêts du groupe et
notamment son développement.


Le Conseil d’Administration a enrichi son internationalisation en 2022 avec la
Favoriser le recrutement de profils offrant une diversité de provenances nomination de Daniela Schwarzer et la cooptation de la société Delfin S.à.r.l.,
géographiques et permettant la connaissance des principaux marchés de représentée par Giovanni Giallombardo, à la suite du décès de Leonardo Del
Nationalités la société (Administrateurs de nationalité étrangère ou de culture Vecchio. Le Conseil compte désormais 5 nationalités différentes (française,
internationale et/ou ayant une expérience à l’international des marchés italienne, allemande, monégasque et luxembourgeoise).
stratégiques de la société). La majorité des Administrateurs a une expérience à l’international.
4 Administrateurs sont basés à l’étranger.




482 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Le Conseil d’Administration veille à ce que chaque évolution dans sa composition et, dans la mesure du possible, dans celle de ses
Comités, soit conforme à cette politique.


5 nationalités
représentées *
43 % 1 Plus de
10 français 50 % 70 ans
femmes
2 italiens Administrateurs
indépendants
1 monégasque
1 allemand 3 Plus de
60 ans
1 luxembourgeois 57 % 50 %
hommes Administrateurs
* Un membre a plusieurs nationalités
non indépendants



5 Plus de
55 ans
9
Expérience 12
Internationale Immobilier
plus de 10 ans Hôtellerie
d’ancienneté 5

entre 5 et 10 ans
2
12 Plus de
d’ancienneté Expérience 3 50 ans
de société
entre 2 et 5 ans côtées 11
d’ancienneté 5 Banque
Finance
Plus de
entre 0 et 2 ans 2 45 ans
d’ancienneté 2

0 1 2 3 4 5 6
13 10
Stratégie Environnement
et M&A RSE


Compte tenu des éléments exposés ci‑dessus et au regard de la 5.3.2.2.5.2 Indépendance
politique de diversité mise en œuvre par la société, le Conseil Le Règlement Intérieur de la société prévoit que le Conseil
d’Administration considère que sa composition sur l’exercice d’Administration doit comprendre une part significative
2023 est pertinente au regard des profils et compétences des d’Administrateurs indépendants et précise, en son article 6,
Administrateurs qu’il juge équilibrés et adaptés aux enjeux de la qu’est indépendant l’Administrateur qui n’entretient aucune
société et à la structure de son capital. relation de quelque nature que ce soit avec la société, son
Ainsi, les renouvellements qui seront proposés à l’Assemblée groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa
générale mixte du 17 avril 2024 (tels que présentés au liberté de jugement.
paragraphe 5.3.2.1.2) dans le cadre des mandats qui arrivent à Chaque année, le Conseil d’Administration, sur avis préalable du 5
échéance, maintiendront les équilibres recherchés dans la Comité des Rémunérations et des Nominations, consacre un
diversité de la composition du Conseil et la complémentarité des point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de
compétences requises. ses membres au regard des critères d’indépendance mis en
œuvre par la société.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 483
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Dans son appréciation de l’indépendance de chacun des Administrateurs, le Conseil d’Administration retient, dans un premier temps,
comme clé d’analyse, les critères retenus par le Code Afep‑Medef, lequel stipule qu’est réputé indépendant l’Administrateur qui répond
cumulativement aux critères d’indépendance suivants :
Critère 1 Salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
● salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société
● salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la société consolide
● salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la société ou d’une société
consolidée par cette société mère.
Critère 2 Mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou
indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant
mandataire exécutif social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat
d’Administrateur.
Critère 3 Relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
● significatif de la société ou de son groupe
● ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par
le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance
économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.
Critère 4 Lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère 5 Commissaire aux comptes
Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la société au cours des cinq années précédentes.
Critère 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans
Ne pas être Administrateur de la société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’Administrateur indépendant
intervient à la date anniversaire des douze ans.
Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non‑‑exécutif
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération
variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.
Critère 8 Statut de l’actionnaire important
Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés
comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société.
Toutefois, au‑delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du comité des nominations,
s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la
société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.


Dans un second temps, et conformément à l’article 10.4 du Code n’est pas pour autant libre de contraintes, le critère en question
Afep‑Medef, au‑delà de la simple constatation de la conformité ne générant en l’espèce aucune perte d’indépendance au
ou non à ces critères, le Conseil cherche en particulier à établir si regard de la situation particulière de la société.
un Administrateur, qui pourrait être présumé indépendant au
Prenant en compte les préconisations de l’AMF et du HCGE, le
regard du Code Afep‑Medef, n’entretient pas d’autres liens
Conseil apprécie également, le cas échéant, le caractère
(relations professionnelles ou personnelles significatives en
significatif ou non des relations d’affaires entre les
termes de montant par rapport aux coûts de fonctionnement de
Administrateurs et la société ou son groupe, au regard
Covivio, ou fréquentes) susceptibles d’entraver sa liberté
notamment de la nature et des montants engagés dans le
d’analyse et de décision. À l’inverse, le Conseil cherche aussi à
cadre de ces relations.
établir si un Administrateur, bien que pouvant être présumé non
indépendant au regard d’un des critères établis par le Code,




484 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Le Conseil a ainsi adopté une approche multicritère du caractère significatif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse
qualitative. À cet effet, il a pris en compte l’ensemble des critères suivants :
Critère ● Importance de la relation d’affaires pour l’Administrateur et la société (éventuelle dépendance économique,
qualitatif exclusivité ou prépondérance dans le secteur objet de la relation d’affaires, etc.).
● Organisation de la relation, et notamment position de l’Administrateur concerné dans la société contractante
(ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée, pouvoir décisionnel direct sur
les contrats constitutifs de la relation d’affaires, intérêt direct de l’Administrateur ou perception par l’Administrateur
d’une rémunération liée aux contrats, etc.).
● Durée et continuité de la relation d’affaires.
Critère ● Part du chiffre d’affaires réalisé, dans le cadre de la relation d’affaires, par la société auprès des entités auxquelles
quantitatif l’Administrateur est lié.


Jean‑Luc Biamonti ayant été nommé Administrateur de Covivio par l'Assemblée générale mixte du 31 janvier 2011, il a atteint le seuil de
12 ans d'ancienneté de mandat le 31 janvier 2023, lui faisant perdre sa qualité d’Administrateur indépendant au Conseil, au sens de
l'article 10.5.6 du Code Afep‑Medef.



VARIATION DU NOMBRE D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS SUR L'EXERCICE 2023


57% 50%
8 membres 7 membres




31/12/2022 31/01/2023

Perte d'indépendance
de Jean-Luc Biamonti
qui ne satisfait plus au
critère 6 défini par le
Code Afep-Medef




5




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 485
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Le 21 février 2023, le Conseil d’Administration a procédé à l’évaluation de l’indépendance de ses membres et a décidé, sur proposition
du Comité des Rémunérations et des Nominations, de maintenir en 2023 la qualification d’indépendance de Christian Delaire, Alix
d’Ocagne, Sylvie Ouziel, Olivier Piani, Patricia Savin, Daniela Schwarzer et Catherine Soubie au vu des constats suivants :


Christian Delaire Christian Delaire est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 17 avril 2019.
Il satisfait à l’ensemble des critères Afep‑Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en
relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de
son groupe ou de sa direction. Il n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni
avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil
d’Administration considère donc la qualité d’Administrateur indépendant de Christian Delaire.
Alix d’Ocagne Alix d’Ocagne est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis 13 février 2020.
Elle satisfait à l’ensemble des critères Afep- Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement
en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société
de son groupe ou de sa direction. Elle n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs,
ni avec les actionnaires majoritaires des relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le
Conseil d’Administration considère donc la qualité d’Administratrice indépendante d’Alix d’Ocagne.
Sylvie Ouziel Sylvie Ouziel est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 24 avril 2013.
Elle satisfait à l’ensemble des critères Afep‑Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement
en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société
de son groupe ou de sa direction. Elle n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs,
ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil
d’Administration considère donc la qualité d’Administratrice indépendante de Sylvie Ouziel.
Olivier Piani Olivier Piani est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 17 avril 2019.
Il satisfait à l’ensemble des critères Afep‑Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en
relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de
son groupe ou de sa direction. Il n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni
avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil
d’Administration considère donc la qualité d’Administrateur indépendant d’Olivier Piani.
Patricia Savin Patricia Savin est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 27 avril 2016.
Elle satisfait à l’ensemble des critères Afep‑Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement
en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société
de son groupe ou de sa direction. Elle n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs,
ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil
d’Administration considère donc la qualité d’Administratrice indépendante de Patricia Savin.
Daniela Schwarzer Daniela Schwarzer est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 21 avril 2022.
Elle satisfait à l’ensemble des critères Afep‑Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement
en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société
de son groupe ou de sa direction. Elle n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs,
ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil
d’Administration considère donc la qualité d’Administratrice indépendante de Daniela Schwarzer.
Catherine Soubie Catherine Soubie est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 27 avril 2016.
Elle satisfait à l’ensemble des critères Afep‑Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement
en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société
de son groupe ou de sa direction. Elle n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs,
ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil
d’Administration considère donc la qualité d’Administratrice indépendante de Catherine Soubie.


Avec une proportion d’Administrateurs indépendants de 50%, la société se conforme au seuil recommandé par le Code Afep‑Medef en
matière d’Administrateurs indépendants.




486 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Conformément à la recommandation AMF n° 2012‑02 du 9 février 2012 modifiée le 14 décembre 2023, le tableau ci‑après présente la
situation de l’ensemble des membres du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance définis par le Code
Afep‑Medef, étant précisé que √ représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non
satisfait.

Critère 1 :
Salarié ou Critère 7 :
mandataire Critère 6 : Statut du
social au Critère 3 : Durée de dirigeant Critère 8 : Qualification
cours des Critère 2 : Relations Critère 5 : mandat mandataire Statut de retenue par
Critères retenus par 5 années Mandats d’affaires Critère 4 : Commissaires supérieure à social non l’actionnaire le Conseil
le Code Afep‑Medef précédentes croisés significatives Lien familial aux comptes 12 ans exécutif important d’Administration
Jean‑Luc Biamonti √ √ √ √ √ X √ √ Non indépendant
Romolo Bardin √ √ √ √ √ √ N/A X Non indépendant
Christian Delaire √ √ √ √ √ √ N/A √ Indépendant
Delfin S.à.r.l., représentée
par Giovanni
Giallombardo √ √ √ √ √ √ N/A X Non indépendant
Predica, représentée
par Jérôme Grivet X √ X √ √ √ N/A √ Non indépendant
ACM Vie, représentée Non
par Stéphanie de Kerdrel X √ X √ √ √ N/A √ indépendante
Christophe Kullmann X X √ √ √ √ N/A √ Non indépendant
Covéa Coopérations,
représentée par
Olivier Le Borgne √ √ X √ √ √ N/A √ Non indépendant
Alix d’Ocagne √ √ √ √ √ √ N/A √ Indépendante
Sylvie Ouziel √ √ √ √ √ √ N/A √ Indépendante
Olivier Piani √ √ √ √ √ √ N/A √ Indépendant
Patricia Savin √ √ √ √ √ √ N/A √ Indépendante
Daniela Schwarzer √ √ √ √ √ √ N/A √ Indépendante
Catherine Soubie √ √ √ √ √ √ N/A √ Indépendante

À la suite de l’examen le 15 février 2024 de l’indépendance des Administrateurs, le Conseil d’Administration a décidé, sur proposition du
Comité des Rémunérations et des Nominations, de maintenir en 2024 la qualification d’indépendance de Christian Delaire, Alix
d’Ocagne, Sylvie Ouziel, Olivier Piani, Patricia Savin, Daniela Schwarzer et Catherine Soubie. Sous réserve de l’approbation par
l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024 des résolutions relatives aux renouvellements des mandats d’Administrateurs qui arrivent à
échéance, la proportion d’Administrateurs indépendants serait maintenue à 50%.




5




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 487
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.2.2.5.3 Féminisation Compte tenu de la montée en puissance des enjeux RSE et
La mixité et l’égalité professionnelle homme‑femme sont des notamment climatiques, le Comité RSE organise des cessions de
facteurs d’efficacité et de performance économique et sociale travail dédiées à certains thèmes, qui sont ainsi approfondis :
que Covivio a placé depuis quelques années au cœur de ses par exemple, en 2023, les avancées de la trajectoire carbone du
préoccupations. Avec une proportion de femmes au sein du groupe ainsi que les leviers de réduction des émissions carbone,
Conseil d’Administration de 43%, la société satisfait son le verdissement de la dette, la biodiversité, la mise en conformité
obligation légale. des immeubles avec les nouvelles règlementations en vigueur
(décret tertiaire), le marché de la compensation carbone, la
5.3.2.2.5.4 Nationalités taxonomie européenne mais aussi la politique d’égalité
Le Conseil comprend 29% d’Administrateurs de nationalité professionnelle et de diversité. La Présidente du Comité RSE rend
étrangère : deux Italiens (dont un ayant la double nationalité compte de manière détaillée de ces travaux au Conseil, et
Luxembourgeoise), un Monégasque et une Allemande. Cette diffuse systématiquement les dossiers de travail du Comité à
diversité, qui tient compte notamment de l’exposition l’ensemble des Administrateurs. De plus, chaque édition du
géographique des activités de la société, assure au Conseil une séminaire stratégique du Conseil, qui a lieu tous les 2 ans
grande ouverture dans ses débats, et permet d’élargir l’angle pendant 2 jours, permet également d’approfondir notamment
d’analyse des sujets examinés en séance. l’environnement économique et financier dans lequel évolue la
société, ainsi que ses différents marchés immobiliers. La dernière
5.3.2.2.5.5 Formation édition du séminaire stratégique du Conseil, qui s’est tenue à
La société assure un parcours d’intégration aux nouveaux Milan en juin 2023, a également permis de visiter certains actifs
Administrateurs, adapté aux compétences individuelles, à immobiliers du groupe et d’apprécier leurs performances
l’expérience et à l’expertise de chacun d’entre eux, afin de leur environnementales. Elle a aussi été l’occasion de faire venir un
permettre de mieux connaître le groupe Covivio et son activité, analyste financier dont la recommandation n’était pas favorable
et d'appréhender ses enjeux et priorités stratégiques. A cette à Covivio, afin de comprendre son angle d’analyse et son regard
occasion, les Administrateurs qui n’étaient pas familiers avec les externe porté sur le patrimoine et les performances du Groupe, y
marchés et activités rencontrent à plusieurs reprises le Directeur compris en termes de gouvernance. Le séminaire a aussi été
Général de la société, le Directeur Général Délégué, le Secrétaire l’occasion d’écouter le témoignage d’une société à mission
Général, la Directrice Risques, Conformité, Audit et Contrôle labelisée B‑Corp et mieux comprendre les retombées d’une telle
Internes, ainsi que le Directeur Financier, et peuvent également démarche.
bénéficier, s’ils le jugent nécessaire, d’un programme de
Des séquences dédiées sur les sujets RSE et en particulier sur les
formation complémentaire sur les spécificités de la société, ses
enjeux climatiques et biodiversité sont également prévues en
métiers, son secteur d’activité et les différents enjeux sociaux,
2024, au cours desquelles différents experts externes et internes
sociétaux et environnementaux auxquels les activités de la
interviendront auprès des Administrateurs.
société sont confrontées, en particulier sur les sujets climatiques
et RSE. Les nouveaux Administrateurs sont également informés, 5.3.2.2.5.6 Présence du Directeur Général au Conseil
via notamment la communication des statuts de la société et du
La nomination en 2012 en qualité d’Administrateur de Christophe
Règlement Intérieur du Conseil et de ses Comités, du
Kullmann, par ailleurs Directeur Général, a permis à ce dernier
fonctionnement de sa gouvernance ainsi que des règles de
d’être associé de manière encore plus directe à la stratégie de
déontologie boursière et de prévention des conflits d'intérêts.
la société, dont il est ainsi responsable au même titre que les
autres Administrateurs.




488 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.2.2.6 Règles de fonctionnement et d’organisation gouvernance. À ce titre, ils ne pourront pas participer à la
du Conseil d’Administration séance du Conseil ou du Comité Stratégique et des
Investissements lors de l’examen des points à l’ordre du jour
5.3.2.2.6.1 Dispositif de prévention des conflits d’intérêts
faisant l’objet du conflit d’intérêts. Il en sera également fait part
Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit, en au Président du Conseil ou du Comité Stratégique et des
son article 10, une procédure de prévention des conflits Investissements.
d’intérêts, même potentiels, dans le cadre de la présentation des
dossiers d’investissements soumis au Conseil et/ou au Comité En cas de survenance d’une situation de conflit d’intérêts au
Stratégique et des Investissements. cours de l’examen d’un dossier d’investissement, le membre
concerné devra, dès qu’il en a connaissance, en avertir le
Préalablement à l’envoi des dossiers d’investissement, et s’il Président et le Président du Comité Stratégique et des
existe des motifs sérieux de penser qu’un membre du Conseil ou Investissements. Il ne pourra plus participer aux séances du
du Comité Stratégique et des Investissements est en situation de Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements
conflit d’intérêts, le Secrétaire Général de la société s’assure consacrées à l’examen des points de l’ordre du jour concernant
auprès de ce dernier de la prévention de tout conflit d’intérêts, ce projet d’investissement, et devra plus généralement respecter
en lui communiquant quelques éléments d’information sur un strict devoir de confidentialité.
chacun des dossiers d’investissement présentés, lui permettant
de déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un conflit Dans l’hypothèse où une situation de conflit d’intérêts viendrait à
d’intérêts, étant précisé par ailleurs que chaque membre du ne plus exister, le membre du Conseil ou du Comité Stratégique
Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements est et des Investissements pourra à nouveau prendre part aux
tenu d’informer à tout moment le Secrétaire Général de la débats et délibérations du Conseil ou du Comité Stratégique et
société s’il entend, directement ou indirectement, se positionner des Investissements à compter de la réception par le Président
sur tout dossier d’investissement dont il considère de bonne foi du Comité Stratégique et des Investissements et le Président de
qu’il est susceptible d’intéresser et d’être examiné par la société. la notification par le membre concerné de la disparition du
conflit d’intérêts.
À défaut de confirmation par le membre du Conseil ou du
Comité Stratégique et des Investissements concerné de Toute décision en matière de conflit d’intérêts sera consignée
l’absence de conflit d’intérêts, ce dernier ne sera pas rendu dans le procès‑verbal du Conseil d'Administration et du Comité
destinataire des dossiers de présentation des opérations en Stratégique et des Investissements.
cause et ne pourra pas participer à la séance du Conseil ou du Ce dispositif de prévention des conflits d’intérêts peut
Comité Stratégique et des Investissements lors de l’examen des également être mis en œuvre à l’occasion de la présentation de
points correspondants de l’ordre du jour. dossiers soumis au Comité d'Audit.
Dans l’hypothèse où, malgré ces précautions, les membres du En 2023, dans le cadre de la présentation et de l’examen d'un
Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements rendus dossier d’échange d'actifs immobiliers soumis au Comité
destinataires des dossiers d’investissement viendraient à Stratégique et des Investissements et au Conseil, la société a eu
considérer, à la lecture de ces derniers, qu’ils sont en situation de connaissance de l'existence d'un potentiel conflit d’intérêts. Elle
conflit d’intérêts, ils devront en faire part dans les meilleurs délais l'a géré conformément aux dispositions exposées ci‑dessus.
au Secrétaire Général préalablement à la réunion de




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COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 489
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.2.2.6.2 Déontologie des membres du Conseil d’Administration
Les règles déontologiques et devoirs des membres du Conseil d’Administration sont définis à l’article 5 du Règlement Intérieur de
la société.
Compétence Avant d’accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil doit prendre connaissance des textes légaux ou
réglementaires liés à ses fonctions, des statuts de la société, ainsi que des règles de fonctionnement interne
au Conseil. Chaque membre du Conseil s’assure en particulier qu’il respecte les dispositions légales en
vigueur en matière de cumul de mandats (pas plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées
extérieures au groupe, y compris étrangères), et est tenu d’informer le Conseil des mandats exercés dans
d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités du Conseil de toutes sociétés françaises ou
étrangères. Lorsqu’un membre du Conseil exerce des fonctions exécutives, il doit veiller, outre l’autorisation à
solliciter du Conseil avant toute acceptation d’un nouveau mandat dans une société cotée extérieure au
groupe, à ne pas accepter d’exercer plus de deux autres mandats d’Administrateur dans des sociétés
cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.
Détention d’actions Les actions de la société détenues par chacun des membres du Conseil au moment où celui‑ci accède à
cette fonction doivent être inscrites sous forme nominative (pure ou administrée). Il en sera de même de
toutes actions acquises ultérieurement. À titre de principe interne, afin de traduire leur implication dans la
gestion de la société, les membres du Conseil devraient détenir un nombre d’actions de la société équivalent
à environ une année de rémunération.
Transparence Conformément aux dispositions de l’article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier et des dispositions
applicables du Règlement général de l’AMF, chaque membre du Conseil est tenu de déclarer à la société et
à l’AMF les opérations notamment d’acquisition, de cession, de souscription, de conversion, d’emprunt, de
prêt ou d’échange qu’il a réalisées sur les actions ou les titres de créance de la société ainsi que sur des
instruments dérivés ou d’autres instruments financiers qui leur sont liés, dans les trois jours ouvrés qui suivent
la réalisation de ladite transaction, dès lors que le montant global des opérations effectuées au cours de
l’année civile est supérieur à 20 000 €.
Par ailleurs, toute convention visée par les dispositions des articles L. 225‑38 du Code de commerce et
suivants est soumise aux formalités de communication, d’autorisation et de contrôle prescrites par les articles
L. 225‑38 à L. 225‑42 du même code.
Devoir de loyauté Chacune des personnes participant aux travaux du Conseil, qu’elle soit membre du Conseil ou qu’elle soit le
représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil, a l’obligation de faire ses meilleurs
efforts pour déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un conflit d’intérêts, même potentiel, et a l’obligation
de faire part au Président, dès qu’elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un
conflit d’intérêt entre, d’une part, elle‑même ou la société dont elle est le représentant permanent, ou toute
société dont elle serait salariée ou mandataire social, ou toute société du même groupe, et, d’autre part, la
société ou toute société de son groupe.
En cas de conflit d’intérêts permanent, le membre du Conseil concerné (ou le représentant permanent de la
personne morale membre du Conseil concerné) devra présenter sa démission.
Par ailleurs, chaque membre du Conseil est tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence
ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, au moment de son entrée en fonction, et chaque
année en réponse à une demande faite par la société à l’occasion de la préparation du document
d'enregistrement universel.
Devoir de diligence Chaque membre du Conseil est tenu de consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de ses
fonctions. Il doit être assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil et, le
cas échéant, des Comités dont il est membre ainsi qu’aux Assemblées générales d’actionnaires.
Devoir de confidentialité S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées
présenter un caractère confidentiel, chaque Administrateur (étant rappelé à toutes fins utiles, qu’il n’est opéré
de distinction entre l’Administrateur personne physique et le représentant permanent mandataire de la
personne morale Administrateur) ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil et des
Comités, sont astreints au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par
l’article L. 225‑37 du Code de commerce, et doivent en préserver strictement la confidentialité, et ce même
après la cessation de ses fonctions.
Chaque représentant permanent est toutefois autorisé à communiquer à la personne morale l’ayant désigné,
par le biais de son dirigeant mandataire social exécutif, les informations qu’il a recueillies et qui sont
strictement nécessaires à l’accomplissement de sa mission d’Administrateur. Ce dernier est alors autorisé à
communiquer ces informations, de manière limitative, à d’autres personnes au sein de la personne morale
Administrateur, à condition de prendre toutes mesures utiles afin de s’assurer du respect par ces personnes
d’une stricte confidentialité et des règles régissant la communication et l’utilisation d’informations
privilégiées, telles que précisées dans le guide sur la prévention des opérations d’initiés figurant en annexe
du Règlement Intérieur.
Cette obligation stricte de confidentialité, qui s’applique par principe, que le Président ait ou non signalé
explicitement le caractère confidentiel de l’information, porte sur le contenu des débats et des délibérations
du Conseil et des Comités ainsi que sur l’ensemble des informations et documents qui y sont présentés, ou
qui leur sont communiquées pour la préparation de leurs travaux, ou encore dont ils auraient eu
connaissance dans le cadre de leurs fonctions.
Devoir d’abstention Chaque membre du Conseil doit s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société en application des règles
sur les titres relatives aux opérations d’initiés et d’intervenir sur les titres de sociétés à propos desquelles il dispose, en
raison de ses fonctions, d’informations privilégiées et ce conformément aux principes prévus par le guide sur
la prévention des opérations d’initiés figurant en annexe du Règlement Intérieur.




490 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.2.2.6.3 Évaluation des travaux du Conseil d’Administration fin 2022. La dernière évaluation interne a consisté en un
Le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux questionnaire anonyme et exhaustif, préparé sur la base du
attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer modèle élaboré par l’Afep et adapté aux spécificités de Covivio,
la société, en passant en revue périodiquement sa composition, adressé par la Directrice Juridique à l’ensemble des
son organisation et son fonctionnement, ainsi que ceux de ses Administrateurs et aux Censeurs, passant en revue la
Comités. composition, l’organisation, les modalités du fonctionnement du
Conseil et des Comités au cours de l’année 2022 et offrant la
Aux termes des dispositions du Code Afep‑Medef et de son possibilité aux Administrateurs de s’exprimer sur la contribution
Règlement Intérieur, le Conseil débat annuellement sur son individuelle effective de chacun des Administrateurs. Au cours de
fonctionnement et celui de ses Comités et procède à une cette évaluation, aucun Administrateur n’a sollicité d’entretien
évaluation formalisée tous les trois ans au moins, le cas échéant individuel avec le Secrétaire Général. Pour assurer une
avec l’aide d’un conseil externe. impartialité, le Président du Conseil d’Administration et le
Directeur Général ont décidé de s’abstenir et les résultats
L’évaluation des travaux du Conseil vise à faire le point sur les
restitués aux membres lors de la séance du 21 février 2023 les
modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration (et le
excluent de la base de calcul.
cas échéant sur la pertinence du mode de gouvernance de la
société), à vérifier que les questions importantes sont L’analyse globale de cette quatrième évaluation souligne la
convenablement préparées et débattues, et peut permettre qualité des débats et des relations au sein du Conseil
également de se prononcer sur la mesure de la contribution d’Administration notamment à travers la liberté d’expression, le
effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil. À climat de confiance (eu égard à la qualité des relations au sein
cette occasion, les Administrateurs non exécutifs peuvent du Conseil et avec le Directeur Général, et à la bonne gestion
également évaluer les performances du Président, du Directeur des conflits d’intérêts potentiels), et la bonne transition en 2022
Général et du Directeur Général Délégué. entre les Présidents du Conseil sortant et entrant.
Conformément aux recommandations du Code Afep‑Medef, la Cette évaluation a permis de vérifier que le Conseil
société a procédé à la fin de l’exercice 2013, à une première d’Administration est jugé équilibré, efficace, dans une dynamique
évaluation indépendante réalisée par le cabinet Egon Zehnder, positive, et dispose de tous les outils nécessaires pour mener à
puis à trois autres évaluations internes réalisées en 2016, 2019 et bien sa mission.

PRINCIPAUX POINTS FORTS RELEVÉS SUGGESTIONS / AXES D’AMÉLIORATION RELEVÉS
PAR LES ADMINISTRATEURS ET CENSEURS PAR LES ADMINISTRATEURS ET CENSEURS

Profils et compétences des Administrateurs Intégrer des profils disposant de connaissances sur d’autres
équilibrés et adaptés aux enjeux de la société implantations du groupe au sein du Conseil (par ex. marché anglais)
► un profil allemand est désormais intégré
1 au Conseil
Suggestions de nouveaux profils dans la perspective de l’échéance
Rémunération des Administrateurs en des mandats : digital, hôtelier/ tourisme, utilisateur, etc.
PROFILS ET progression (relevée par 71% des répondants)
RÉMUNÉRATIONS
► notamment incitation à la participation
physique Améliorer le montant et les modalités de répartition de la
rémunération (y compris la part variable)


Réduire le nombre d’Administrateurs



Ordres du jour adaptés aux enjeux de la société, Améliorer la connaissance du Conseil sur les concurrents de Covivio,
2 incluant les suggestions des Administrateurs leur stratégie et l'évolution des marchés

ORGANISATION
Bonne fréquence des séances auxquelles sont
invitées les principaux dirigeants pour évoquer 70% des répondants souhaiteraient la tenue de Conseils
5
DU CONSEIL ET leurs activités/objectifs/résultats délocalisée
DU SÉMINAIRE
Bon format du dernier séminaire stratégique
STRATÉGIQUE (Bordeaux juin 2021) qui permet d'engager une
réflexion de fond sur les enjeux et les grandes Organiser ½ journée consacrée à la stratégie l’année sans
orientations stratégiques séminaire


Bon accès à l'information avant et entre chaque Disposer d’une grille RSE pour évaluer les investissements
séance du Conseil permettant une participation
efficace
Qualité des dossiers et des PV Donner accès à tous les Administrateurs aux dossiers du Comité
3 Qualité et utilité des travaux des Comités
RSE
pour la prise de décision du Conseil
INFORMATION ► 100% des répondants ont souligné la Avoir occasionnellement accès à des points de vue externes
DU CONSEIL progression du fonctionnement du Comité (analystes, secteurs, clients)
RSE (durée des séances)
► L’implication du CRN dans la préparation
des plans de succession des dirigeants est Organiser des visites d’immeubles pour améliorer la connaissance
appréciée du savoir-faire interne


Risque de doublon entre le CSI et le Conseil




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 491
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Des mesures ont été identifiées par le Comité des Les éventuels Censeurs, désignés par le Conseil, participent le
Rémunérations et des Nominations afin de répondre aux cas échéant aux séances du Conseil d’Administration avec voix
suggestions et aux axes d'amélioration relevés fin 2022 par les consultative.
Administrateurs et les Censeurs. Ainsi, des thématiques RSE,
Conformément aux dispositions de l’article L. 2312‑72 du Code du
notamment sur les émissions carbone et la biodiversité, ont été
travail, deux représentants du Comité Social et Économique,
creusées lors de séances de travail du Comité RSE puis du
désignés par le Comité, assistent aux séances du Conseil, avec
Conseil d'Administration. A leur demande, les Administrateurs ont
voix consultative. Ces représentants disposent des mêmes
désormais systématiquement accès aux dossiers de travail du
documents que ceux adressés ou remis aux membres du
Comité RSE. A l’occasion du séminaire qui réunit les membres du
Conseil.
Conseil tous les 2 ans sur 2 jours, des interventions ont permis
d’éclairer le positionnement sociétal de Covivio, ainsi que la Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions au
vision externe d’un analyste financier sur la société. Enfin, en cours desquelles les comptes annuels et semestriels, sociaux et/
réponse à une requête émise lors de l’évaluation des travaux du ou consolidés, sont examinés et arrêtés.
Conseil, une réunion du Conseil d'Administration s’est tenue fin
2023 sur un actif francilien de Covivio (la Tour CB21 à La Défense), Assiste également au Conseil, sans voix délibérative, le
avec une présentation et une visite de l’actif. Secrétaire du Conseil.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations ainsi que le En fonction des questions inscrites à l’ordre du jour, le Président
Conseil d'Administration suivront attentivement la poursuite de la peut décider de convier toute personne qu’il jugerait utile,
mise en œuvre de ces mesures. collaborateur ou non de la société.

5.3.2.2.6.4 Organisation du Conseil d’Administration Information des membres du Conseil
Calendrier de gouvernance La société fournit aux Administrateurs et aux éventuels Censeurs
l’information utile à une participation efficace aux travaux du
L’agenda prévisionnel de gouvernance de l’année N+1 est
Conseil, de manière à les mettre en mesure d’exercer leur
communiqué aux membres, aux éventuels Censeurs, aux
mandat dans des conditions appropriées. Cette information
représentants du Comité Social et Économique ainsi qu’aux
permanente comprend toute information pertinente concernant
Commissaires aux comptes lors du Conseil d’Administration
la société, et notamment des articles de presse et rapports
d’examen et d’arrêté des comptes semestriels. Le calendrier
d’analyse financière.
définitif de gouvernance leur est adressé en septembre.
Lors de chaque séance du Conseil, le Président porte à la
Tenue des réunions
connaissance de ses membres les principaux faits et
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt événements significatifs portant sur la vie du groupe et
de la société l’exige et toutes les fois que le Président le juge intervenus depuis la précédente séance du Conseil. Par ailleurs,
utile, sur convocation de son Président. des dossiers à remettre aux Administrateurs, aux éventuels
Censeurs, aux représentants du personnel assistant au Conseil,
Un dispositif audio de traduction simultanée en langues
et le cas échéant aux Commissaires aux comptes, comportant
française et italienne peut être mis en œuvre pendant les
les informations et documents nécessaires aux Administrateurs
séances, à la demande de certains membres.
pour remplir leur mission (en ce compris tous documents relatifs
Par ailleurs, depuis 2015, le Conseil se réunit tous les deux ans aux opérations qui doivent être examinées par le Conseil et lui
pendant deux jours complets, à l’occasion d’un séminaire permettant d’en apprécier la portée) sont préparés avant
stratégique, qui est aussi l’occasion de visiter des actifs chaque réunion du Conseil et communiqués aux participants en
immobiliers du groupe et d’apprécier leurs performances temps utile, avec un préavis raisonnable avant la tenue du
environnementales. Conseil.
Délibération du Conseil d’Administration hors la présence La société utilise depuis 2015 une plateforme digitale qui permet
des dirigeants mandataires sociaux exécutifs une mise à disposition sécurisée et dématérialisée de l’ensemble
Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration organise les des dossiers de gouvernance, et assure une gestion électronique
modalités de réunion du Conseil hors la présence des dirigeants historique de la documentation du Conseil et des Comités
mandataires sociaux exécutifs, au moins une fois par an, au (dossiers, procès‑verbaux, Règlement Intérieur, etc.), en toute
cours d’une séance dédiée ou avant ou à l’issue d’une séance. confidentialité et sécurité. Depuis 2018, des tablettes numériques
sont également mises à disposition lors des séances du Conseil,
En 2023, ces sessions ont eu lieu à l’issue des séances du 21 afin d’éviter les impressions papier des dossiers.
février et du 23 novembre, après le compte‑rendu des travaux du
Comité des Rémunérations et des Nominations et l’examen – Délibérations du Conseil
délibérations et votes – des décisions portant sur les éléments Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la
de rémunération des dirigeants, permettant au besoin aux moitié au moins de ses membres sont présents. Sous réserve des
Administrateurs de poursuivre les échanges sur d’autres sujets. dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil
d’Administration peuvent intervenir par des moyens de
Forme des convocations
visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen
Les convocations, adressées aux Administrateurs et aux autres prévu par la loi ou les règlements, dans les conditions prévues
participants, sont effectuées par tous moyens écrits au moins par le Règlement Intérieur adopté par le Conseil
cinq jours à l’avance. Ce délai de cinq jours peut être réduit dans d’Administration.
le cas où le tiers des Administrateurs a manifesté son accord
pour une convocation à plus bref délai. Les réunions ont lieu soit Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance
convocation. n’est pas prépondérante.

Autres participants Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées
par des procès‑verbaux de réunion établis par le Secrétaire du
Le Directeur Général Délégué ainsi que certains membres du
Conseil à l’issue de chaque réunion. Ils sont retranscrits, après
Comité Exécutif, la Directrice Juridique du groupe et l’attaché de
approbation, dans le registre des procès‑verbaux des réunions
direction du Directeur Général assistent, en tant qu’invités, aux
du Conseil.
réunions du Conseil.


492 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.2.3 Activité du Conseil d’Administration en 2023
Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni à cinq reprises sur convocation de son Président. La durée moyenne
des réunions du Conseil d’Administration a été de deux heures.

5.3.2.3.1 Assiduité des membres du Conseil d’Administration
En 2023, l’assiduité moyenne des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration a été de 94%. Elle était de 95% pour
l’ensemble des réunions de gouvernance.
Le détail par réunion figure ci‑dessous :

Dates Taux d'assiduité
21 février 2023 93%
19 avril 2023 93%
20 juillet 2023 93%
19 octobre 2023 93%
23 novembre 2023 100%



1 2 3 4 5 Taux d'assiduité

Jean-Luc Biamonti
100%
(Président)


Romolo Bardin 100%



Christian Delaire 100%


Giovanni Giallombardo
80%
(Réprésentant permanent de Delfin S.à.r.l.)

Jérôme Grivet 80%
(Réprésentant permanent de Predica)

Stéphanie de Kerdrel 100%
(Réprésentante permanente d'ACM Vie)

Christophe Kullmann 100%


Olivier Le Borgne
100%
(Représentant permanent de Covea Coopérations)


Alix d’Ocagne 80%



Sylvie Ouziel 100%


Olivier Piani 80%
5
Patricia Savin 100%


Daniela Schwarzer 100%


Catherine Soubie 100%


Sergio Erede
100%
(censeur jusqu'au 20 avril 2023)

Ariberto Fassati
50%
(censeur jusqu'au 20 avril 2023)


Nombre total de séances
Présence en séance




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 493
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.2.3.2 Principaux travaux du Conseil d’Administration
Outre les questions relevant de ses attributions légales ou Les membres du Conseil ont été systématiquement informés des
réglementaires, le Conseil d’Administration, dans ses principaux travaux, avis/recommandations et décisions du Comité
domaines d’intervention, a débattu et statué notamment sur les Stratégique et des Investissements, du Comité des
points ci‑après en s’attachant à prendre ses décisions en Rémunérations et des Nominations, du Comité d'Audit et du
considération des enjeux sociaux et environnementaux des Comité RSE, ainsi que des travaux et avis des Commissaires aux
activités de la société. Ainsi lors d’un investissement immobilier, comptes. Le Directeur Général a régulièrement rendu compte au
les performances environnementales de l’actif sont Conseil des délégations qui lui avait été consenties par ce
systématiquement présentées aux membres du Conseil dernier.
d’Administration. À la suite de l’adoption de la raison d’être de la
Conformément aux recommandations du Code Afep‑Medef, le
société, le Conseil analyse régulièrement ses décisions à la
Conseil d’Administration a délibéré sur les éléments de
lumière de celle‑ci.
rémunération et les performances des dirigeants mandataires
A l’occasion du séminaire stratégique qui s’est tenu sur deux sociaux hors la présence de ces derniers, lors de la présentation
jours à Milan en juin 2023, les Administrateurs ont eu l’occasion des propositions du Comité des Rémunérations et des
d’échanger avec les membres du Comité Exécutif notamment Nominations.
sur l’environnement macro et immobilier de Covivio, ainsi que sur
l’environnement concurrentiel, et ont défini des plans d’actions à
moyen terme liés aux grandes orientations stratégiques.




494 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Au cours de l’exercice 2023, les travaux du Conseil ont notamment porté sur l’examen des points suivants :
Suivi des ● Revue des orientations stratégiques du groupe au regard notamment de l’environnement économique et
orientations financier et de l’évolution des marchés immobiliers
stratégiques ● Points réguliers sur l’environnement économique, financier et immobilier
du groupe et ● Présentation des opérations de redéveloppement, de cession et de partage de portefeuille d'actifs immobiliers
de ses activités autorisées par le Comité Stratégique et des Investissements
● Approbation d’opérations de cession et d'échange d’actifs
● Points d’avancement réguliers des différents projets précédemment autorisés
● Points d’étape réguliers sur la marche des affaires
● Information régulière sur l’évolution de l’activité du groupe, son patrimoine, sa situation financière, ses
indicateurs financiers, son environnement, ses performances et valorisation boursières et sa trésorerie
● Décision de retrait de la cote de la bourse italienne
Gouvernance ● Examen de la composition du Conseil d’Administration et des Comités au regard des mandats arrivant à
d’entreprise échéance en avril 2023 et 2024
● Arrêté des propositions de renouvellements des mandats des Administrateurs arrivant à échéance en avril 2023
et 2024
● Décision de non‑renouvellement des mandats des deux Censeurs arrivant à échéance en avril 2023
● Décision de renouvellement du mandat du Président du Conseil d'Administration
● Décision de renouvellement des mandats des membres des Comités arrivant à échéance en avril 2023
● Evaluation annuelle de l’indépendance des Administrateurs au regard des critères définis par le Code
Afep‑Medef
● Débat sur le fonctionnement du Conseil
● Examen des résultats de l'évaluation interne sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d’Administration
et de ses Comités et présentation des principales suggestions et des axes d'amélioration relevés par les
Administrateurs et les Censeurs
● Comptes‑rendus des délégations consenties par le Conseil d'Administration au Directeur Général et/ou au
Directeur Général Délégué
● Evaluation de la possession par Giovanni Giallombardo des exigences d'honorabilité, d'intégrité, de
professionnalisme et en matière en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux
● Approbation des mises à jour du Règlement Intérieur du Conseil
● Communication de l'agenda de la gouvernance 2023 et 2024, incluant la communication financière et les
périodes d’abstention associées
Assemblée générale ● Convocation de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 : arrêté de son ordre du jour, des projets de
résolutions et des termes des différents rapports du Conseil d'Administration mis à la disposition des
actionnaires
● Désignation de Christophe Kullmann aux fonctions d’Administrateur délégué afin de présider l’Assemblée
générale en l’absence éventuelle du Président du Conseil d'Administration
● Délégation consentie au Directeur Général pour répondre aux questions écrites des actionnaires à l’Assemblée
générale
● Délégations consenties au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué à l'effet de mettre en œuvre
certaines résolutions de l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023
Rémunérations ● Approbation des éléments et critères de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs soumis à
l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023
● Arrêté de la politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’Assemblée
générale mixte du 20 avril 2023
● Approbation des éléments de rémunérations du Président du Conseil d'Administration renouvelé dans ses

●
fonctions
Arrêté des critères et des objectifs RSE de l’intéressement long terme des dirigeants mandataires sociaux 5
exécutifs
● Approbation des plans d'attribution gratuite d'actions allouées aux mandataires sociaux et aux salariés du
groupe, et arrêté des modalités d'attribution




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 495
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Suivi des ● Revue des orientations stratégiques du groupe au regard notamment de l’environnement économique et
orientations financier et de l’évolution des marchés immobiliers
stratégiques ● Points réguliers sur l’environnement économique, financier et immobilier
du groupe et ● Présentation des opérations de redéveloppement, de cession et de partage de portefeuille d'actifs immobiliers
de ses activités autorisées par le Comité Stratégique et des Investissements
● Approbation d’opérations de cession et d'échange d’actifs
● Points d’avancement réguliers des différents projets précédemment autorisés
● Points d’étape réguliers sur la marche des affaires
● Information régulière sur l’évolution de l’activité du groupe, son patrimoine, sa situation financière, ses
indicateurs financiers, son environnement, ses performances et valorisation boursières et sa trésorerie
● Décision de retrait de la cote de la bourse italienne
Gestion financière ● Examen et arrêté des comptes consolidés du groupe Covivio et des comptes sociaux de la société pour
l’exercice clos le 31 décembre 2022
● Revue de la situation financière et de la situation de trésorerie de la société
● Détermination de l’affectation du résultat 2022 proposée à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 et du
montant du dividende
● Approbation de la proposition de l’option de paiement du dividende en actions et information sur les résultats
de ce dernier
● Approbation de la guidance 2023 et de sa révision
● Point sur les liquidités et les financements
● Examen et arrêté des comptes et documents de gestion prévisionnelle et des rapports y afférents
● Autorisations relatives à divers projets d'émission obligataire
● Autorisation de la mise à jour du programme EMTN (Euro Medium Term Notes)
● Examen et arrêté des comptes consolidés du premier semestre 2023
● Points réguliers sur l’avancement du budget 2023
● Suivi de l’atterrissage du budget 2023 et adoption du budget de l’année 2024
● Approbation des communiqués financiers
● Mise en œuvre du programme de rachat d’actions
● Compte‑rendu sur l’utilisation de l’autorisation des cautions, avals et garanties consentis au cours de l’exercice
et renouvellement des autorisations annuelles consenties au Directeur Général de délivrer des cautions, avals et
garanties
● Approbation d’opérations de refinancement et de renouvellement d'échéances de contrats financiers
● Comptes‑rendus sur les attributions définitives d’actions gratuites livrées en 2023
● Compte‑rendu des résultats du placement par les salariés de l’UES Covivio de l’intéressement de l’exercice 2022
(majoré de l’abondement) en actions de la société
Gestion des risques ● Analyse spécifique du risque d'activisme à l'appui de l'intervention d'un conseil externe
● Suivi du dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence
● Approbation de la politique de gestion des risques à travers la revue de la cartographie des risques attachés à
l’activité de la société
● Revue des plans d’actions mis en place pour les risques majeurs identifiés
● Approbation du plan d’audit 2024
● Examen des résultats de l’évaluation interne de la revue des conventions portant sur des opérations courantes
et conclues à des conditions normales
● Suivi des activités de contrôle de l’établissement stable en Italie et analyse du rapport annuel de l'organisme de
vigilance
● Rappel aux Administrateurs des obligations incombant aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes
(et aux personnes qui leur sont étroitement liées) au titre de la réglementation sur les abus de marché, dont
notamment les règles d’abstention (i) de communication d’une information privilégiée et (ii) d’effectuer des
transactions sur les titres en cas de détention d’une information privilégiée
● Information des Administrateurs sur leurs nouvelles obligations liées à la mise à jour de la procédure interne de la
société italienne Central Sicaf en matière de conflits d'intérêts
Responsabilité ● Examen et arrêté de la déclaration consolidée de performance extra‑financière
sociale, sociétale et ● Suivi de l'avancement de la politique ESG
environnementale ● Arrêté d'un projet de résolution sur le "Say on Climate" soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du
de l’entreprise 20 avril 2023
● Examen des résultats du baromètre Engagement
● Approbation de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et des Comités, de ses modalités
de mise en œuvre et des résultats obtenus
● Approbation de la politique de non‑discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation
équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes
● Approbation de la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale
● Suivi des actions de la Fondation Covivio et de ses futurs enjeux
● Examen de la liste des risques de nature sociale et environnementale inhérents à Covivio tels qu’ils ressortent de
l’analyse de la cartographie des risques et approbation des plans d’actions à mener
Conventions ● Revue de l’ensemble des conventions réglementées conclues et/ou autorisées en 2022
réglementées ● Autorisation de la poursuite des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices
antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2023
● Examen et autorisation de la conclusion d'une convention réglementée au regard de son intérêt pour la société
● Approbation de la mise à jour de la charte sur les conventions réglementées et sur la procédure relative à
l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales




496 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.2.3.3 Appui du Comité des Parties Prenantes dans les travaux du Conseil d’Administration
Afin de suivre les engagements associés à l’expression de sa produits de Covivio. Ce travail a été réalisé via un constant
raison d’être en 2019, et de mener une réflexion long terme sur les va‑et‑vient entre réflexion prospective long‑terme et cas
enjeux futurs de la société, Covivio a créé en 2020 un Comité pratiques sur des projets passés, en cours et à venir de Covivio.
des Parties Prenantes. Présidé par Bertrand de Feydeau, ancien
Les réflexions prospectives du Comité des Parties Prenantes, sur
Administrateur indépendant de Covivio, ancien Président de la
notamment la nature dans la ville et la biodiversité, la
Fondation Palladio et de la Fondation des Bernardins, il
réversibilité des bâtiments, la mixité des usages, la mobilité
rassemble à ce jour les personnalités suivantes :
urbaine et la relation à soi‑même et aux autres, permettent
● Stephan de Faÿ, ancien Directeur Général de l’EPA Bordeaux d’inspirer ou de renforcer les partis pris immobiliers sur les projets
Euratlantique, aujourd’hui Directeur Général de Grand Paris de développement de Covivio, et d’intégrer les mutations en
Aménagement cours dans les choix stratégiques.
● Jade Francine, co‑fondatrice de Growth, Wemaintain Une première restitution des travaux du Comité des Parties
Prenantes a été effectuée au Conseil d’Administration de Covivio
● Alexande Labasse, Directeur Général de l’Atelier Parisien
le 20 octobre 2022.
d’Urbanisme
Au terme de celle‑ci, le Conseil d’Administration a approuvé les
● Sonia Lavadinho, Directrice Fondatrice de Bfluid, Institut de
propositions d’évolutions du Comité des Parties Prenantes, visant
recherche prospective & expertise en mobilité et
à:
développement territorial
● recentrer la mission de ce dernier sur l’exploration et l’analyse
● Jérôme Ruskin, Fondateur et Directeur Général d’Usbek et
des grandes tendances et signaux faibles impactant
Rica
directement ou indirectement le champ d’intervention de
● Patricia Savin, Avocate associée chez DS Avocats, Présidente Covivio
d’Orée, Administratrice indépendante de Covivio
● revoir la répartition des rôles entre Comité des Parties
● Jean Paul Viguier, Architecte, Président de Viguier architecture Prenantes et Comité RSE
urbanisme paysage.
● poursuivre le va‑et‑vient entre réflexion prospective et
Ces personnalités reconnues dans les domaines de application sur les projets immobiliers, en creusant le thème
l’environnement, de la sociologie et de l’anthropologie, du de la réversibilité et en élargissant l’horizon d’examen des
numérique, de la construction de la Ville et l’aménagement des projets à d’autres immeubles que ceux de Covivio
territoires, sont chargées, auprès de Jean‑Luc Biamonti,
● revoir sa composition afin d’y intégrer de nouveaux profils.
Président du Conseil d’Administration, Christophe Kullmann,
Directeur Général, Olivier Estève, Directeur Général Délégué et Le Comité s'est réuni à 2 reprises en 2023. Ses travaux ont
Yves Marque, Secrétaire Général, d’aider Covivio à anticiper les notamment porté sur la fracture du lien social, les façons de
mutations sociales, sociétales et environnementales en cours, redonner une place dans la ville aux plus fragiles, les pistes
afin de les intégrer dans sa stratégie, ses produits et ses services. concrètes pour créer de la mixité et des rythmes collectifs, pour
redonner aux citadins la possibilité de ralentir. Une nouvelle
Dans l’environnement post‑Covid, le Comité des Parties
restitution des travaux de ce Comité sera effectuée au Conseil
Prenantes a fait le choix de mener une réflexion prospective sur
d’Administration de Covivio en 2024.
les disruptions en cours pouvant affecter la stratégie et les




5




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 497
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.3 Les Comités spécialisés du Conseil d’Administration


5.3.3 Les Comités spécialisés du Conseil d’Administration
Afin d’améliorer la qualité de ses travaux et en conformité avec Le Conseil d’Administration s’appuie donc désormais sur les
les principes de gouvernement d’entreprise, le Conseil travaux de quatre Comités spécialisés institués en son sein : le
d’Administration s’appuie sur des Comités spécialisés ayant un Comité d'Audit, le Comité des Rémunérations et des
rôle d’étude et de préparation de certaines décisions du Conseil, Nominations, le Comité Stratégique et des Investissements et le
en lui soumettant leurs avis, propositions ou recommandations. Comité RSE.
À la suite notamment de la redéfinition du rôle du Conseil Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, disponible
d’Administration, qui, sous l’impulsion de la Loi Pacte, agit non dans son intégralité sur le site Internet de la société, détermine
seulement dans la poursuite de l’intérêt social de la société mais les attributions et modalités de fonctionnement de chacun de
également en prenant en considération les enjeux sociaux et ces Comités. Une description de leur activité est présentée
environnementaux liés à son activité, le Conseil d’Administration ci‑après.
a décidé le 21 juillet 2021 de créer un nouveau Comité afin de
La composition des Comités spécialisés illustre la volonté de la
l’assister dans la conduite de ses travaux en matière de
société de favoriser la présence d’Administrateurs indépendants
responsabilité environnementale, sociétale, sociale, et en matière
au sein de ces Comités.
de gouvernance et de s’assurer de la prise en compte des sujets
relevant de la RSE dans la stratégie du groupe et dans sa mise Le secrétariat du Comité d’Audit, du Comité des Rémunérations
en œuvre. et des Nominations et du Comité Stratégique et des
Investissements est assuré par Yves Marque en sa qualité de
Secrétaire du Conseil, et celui du Comité RSE par Joséphine
Lelong‑Chaussier en sa qualité de Directrice Juridique.
En 2023, l'assiduité moyenne des Administrateurs aux réunions de
l'ensemble des Comités a été de 96%.


Synthèse de la composition des Comités


Comité des Rémunérations Comité Stratégique Comité RSE
Comité d’Audit et des Investissements
et des Nominations

4 membres 3 réunions 3 membres 2 réunions 6 membres 4 réunions 6 membres 3 réunions




75% de membres indépendants 67% de membres indépendants 17% de membres indépendants 67% de membres indépendants
100% de taux d’assiduité 100% de taux d’assiduité 92% de taux d’assiduité 94% de taux d’assiduité

Christian Delaire *, Président Catherine Soubie *, Présidente Olivier Piani *, Président Alix d’Ocagne *, Présidente
Romolo Bardin Jérôme Grivet Romolo Bardin Jean-Luc Biamonti
Sylvie Ouziel * Olivier Piani * Jean-Luc Biamonti Christian Delaire *
Catherine Soubie * Jérôme Grivet Stéphanie de Kerdrel
Jean-Luc Biamonti (invité) Stéphanie de Kerdrel Patricia Savin *
Olivier Le Borgne Daniela Schwarzer *
Jean-Luc Biamonti (invité)




* Membres indépendants



Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale mixte du et des Nominations, n’envisage pas de faire évoluer à court
17 avril 2024 du renouvellement des mandats d’Administratrices terme la composition des Comités de gouvernance telles que
indépendantes de Patricia Savin et Catherine Soubie, le Conseil présentée ci‑dessus.
d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations




498 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Articulation entre les missions des Comités
La transversalité de la RSE, par la pluralité des domaines qu’elle recouvre, nécessite des interactions entre le Comité RSE et les autres
Comités, indispensables à la prise des décisions du Conseil d’Administration, lequel en sa qualité de garant de la stratégie RSE,
détermine sur recommandations du Comité RSE, les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et
environnementale, tout particulièrement s’agissant du climat.
Ainsi, les Comités spécialisés sont impliqués dans la détermination et le suivi de la stratégie RSE, chacun sur les sujets relevant de leur
domaine d’expertise, tout en veillant à assurer la coordination de leurs activités respectives afin de garantir une approche transversale
des sujets RSE.
Ces Comités se coordonnent sur les sujets étudiés au cours de l'exercice et rendent compte au Conseil d'Administration pour proposer
leurs recommandations en la matière.




CONSEIL D’ADMINISTRATION




Comité RSE CRN Comité d’Audit CSI


Validation et suivi de Propositions relatives à Examen des Examen des
l’implémentation de la la rémunération des opportunités et des orientations
stratégie RSE du dirigeants mandataires risques extra-financiers stratégiques du
Groupe, et soutien aux sociaux exécutifs en s’assurant que les groupe
autres Comités sur les Qualification de enjeux RSE sont Prise en considération
sujets RSE l’indépendance des intégrés et traités dans des enjeux sociaux et
Suivi des engagements Administrateurs la cartographie des environnementaux lors
associés à la raison Évaluation du risques et le dispositif de l’examen de projets
d’être fonctionnement du de gestion des risques d’opérations, …
Politique de mixité au Conseil associés
sein des instances Politique de diversité au Corruption et trafic
dirigeantes et en sein du Conseil, … d’influence, …
matière d’égalité
professionnelle et
salariale, …
Revue de la pertinence
et de l’intégrité de
l’information en matière
de durabilité




Proposition de critères RSE pertinents dans la Risques RSE et climatiques et
composante variable de la rémunération des dispositif de leur maitrise : conseil
dirigeants mandataires sociaux exécutifs ,
dont au moins un critère en lien avec les
du Comité d’Audit
5
objectifs climatiques + veille sur les sujets
de gouvernance visés par les agences
de notation extra-financière




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 499
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.3.1 Le Comité d'Audit
Ses missions, sa composition et son organisation sont régies par 5.3.3.1.2 Fonctionnement
les articles L. 823‑19 et suivants du Code de commerce (en Le Comité d'Audit se réunit à l’initiative de son Président ou à la
vigueur pour l'exercice 2023). Le Règlement Intérieur de la société demande du Président du Conseil. Il se réunit au moins deux fois
est par ailleurs conforme aux dispositions sur le Comité d'Audit par an pour examiner les comptes semestriels et annuels, et, en
prévues par les articles précités. principe, avant les réunions du Conseil dont l’ordre du jour
comporte la prise d’une décision entrant dans le domaine
d’attribution assigné au Comité d'Audit par le Conseil.
Comité d’Audit
Le Président du Comité d'Audit fixe l’ordre du jour des réunions
du Comité d'Audit ; il dirige les débats et organise le vote des
4 membres 3 réunions délibérations soumises au Comité.
La convocation des membres du Comité d'Audit est faite par
tout moyen écrit au moins cinq jours à l’avance (sauf cas
d’urgence manifeste) et le dossier du Comité est transmis avec
un délai minimum de deux jours avant la réunion de ce dernier.
75% de membres indépendants Le délai d’examen des comptes par le Comité d'Audit est en
100% de taux d’assiduité moyenne de trois à quatre jours avant l’examen mené par le
Conseil.
Christian Delaire *, Président
Romolo Bardin La présence de la moitié au moins des membres du Comité
Sylvie Ouziel * d'Audit est nécessaire pour la validité des réunions auxquelles
Catherine Soubie * participent également le Directeur Financier et la Directrice de
la Comptabilité, ainsi que la Directrice Risques, Conformité, Audit
et Contrôle Internes, étant précisé qu’il est tenu compte des
Jean-Luc Biamonti (invité) membres représentés pour le calcul du quorum.
Les avis du Comité d'Audit sont adoptés à la majorité simple des
membres présents ou représentés et le Comité rend compte de
ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil
* Membres indépendants
d’Administration.

5.3.3.1.3 Missions
5.3.3.1.1 Composition
Aux termes de l’article 24 du Règlement Intérieur, le Comité
À la suite du renouvellement de son mandat d’Administrateur par d'Audit doit assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration
l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, le Conseil et au contrôle de l’information comptable et financière. Il est
d’Administration a renouvelé Christian Delaire en qualité de chargé plus particulièrement :
Président du Comité d'Audit.
● d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information
La composition du Comité d'Audit a été maintenue à quatre financière, et le cas échéant de formuler des
membres sur l'exercice 2023, et compte parmi eux un membre de recommandations pour en garantir l’intégrité
nationalité italienne.
● d’examiner les méthodes comptables et les modalités
Les Administrateurs indépendants représentent 75% des d’évaluation des actifs du groupe Covivio
membres : Christian Delaire, Sylvie Ouziel et Catherine Soubie.
● d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés,
La Présidence du Comité d'Audit est assurée par un préparés par la société, avant leur présentation au Conseil
Administrateur indépendant.
● de préparer les décisions du Conseil en matière de suivi de
Les membres du Comité d'Audit disposent tous d’une l’audit interne
compétence comptable ou financière, appréciée au regard de
leur formation et de leur expérience professionnelle mentionnées ● d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle
dans leurs parcours professionnels. Christian Delaire, Président interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne
du Comité d’Audit, a construit sa carrière autour de la finance et concernant les procédures relatives à l’élaboration et au
l’immobilier. Romolo Bardin dispose d’une expertise de haut traitement de l’information comptable, financière et extra-
niveau en termes de gestion et de finance. Sylvie Ouziel a acquis financière ; à ce titre, il examine les éléments du rapport de
une compétence financière à travers ses différentes fonctions de gestion du Conseil d’Administration relatifs au dispositif de
leadership, qui lui ont apporté une connaissance du contrôle interne et de gestion des risques et formule le cas
fonctionnement de grands groupes mondiaux. Le parcours échéant des observations, et donne son avis sur l’organisation
diversifié et pluridisciplinaire de Catherine Soubie lui apporte une du service de l’audit interne et du contrôle des risques
forte expertise financière et bancaire.
● d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des
De plus, Jean‑Luc Biamonti, en sa qualité de Président du comptes consolidés par les Commissaires aux comptes
Conseil d’Administration depuis le 21 juillet 2022, participe, sans
● de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux
voix délibérative, à l’ensemble des séances du Comité d'Audit.
comptes
Le Comité d'Audit ne comprend aucun dirigeant mandataire
● d’examiner les conventions conclues entre la société et les
social exécutif.
personnes détenant une participation directe ou indirecte
dans la société




500 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




● d’examiner les propositions de nomination des Commissaires ● d’examiner le rapport complémentaire des Commissaires aux
aux comptes de la société et d’émettre une recommandation comptes établi conformément aux dispositions de
sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est l’article 11 du règlement 537/2014.
proposée à l’Assemblée générale
Le Comité d'Audit rend compte au Conseil de ses travaux,
● d’assurer le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté exprime tout avis ou toute suggestion qui lui semblerait
des informations qui seront fournies aux actionnaires et au opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent
marché une décision du Conseil. Dans le cadre de l’exercice de ses
missions, le Comité d'Audit peut examiner le périmètre des
● d’examiner les communiqués relatifs aux résultats financiers
sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour
● d’examiner les risques et les engagements hors‑bilan lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses. Il peut recourir à
significatifs des experts extérieurs en tant que de besoin en veillant à
l’objectivité du conseil concerné. Le Comité d'Audit a fait
● d’approuver préalablement à leur conclusion les services intervenir en 2023 des experts immobiliers pour donner leur vision
autres que la certification des comptes fournis par les sur le marché de l'investissement et de la location, et sur leur
Commissaires aux comptes à la société et approche de valorisation des actifs.

5.3.3.1.4 Travaux du Comité d'Audit en 2023
Le Comité d'Audit s’est réuni à trois reprises, avec un taux d'assiduité moyen des membres de 100%.

Dates Taux d'assiduité
16 février 2023 100%
17 juillet 2023 100%
21 septembre 2023 100%


Nombre de réunions 1 2 3 Taux d'assiduité


Christian Delaire Nombre total de séances
100%
(Président) Présence en séance

Romolo Bardin 100%


Sylvie Ouziel 100%


Catherine Soubie 100%


Jean-Luc Biamonti
(invité) 100%




Au cours de ces réunions, les membres du Comité d'Audit ont L’examen des comptes par le Comité d'Audit a été accompagné
entendu les Commissaires aux comptes, ainsi que le Directeur d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant
Financier et la Directrice Risques, Conformité, Audit et Contrôle les points essentiels au sujet non seulement des résultats, mais 5
Internes, qui assistent à toutes les réunions. aussi des options comptables retenues, ainsi que d’une
présentation de la Directrice Risques, Conformité, Audit et
Plusieurs réunions particulières ont également été tenues entre
Contrôle Internes décrivant l’exposition aux risques, y compris
les Commissaires aux comptes et ces mêmes Directeurs, hors la
ceux de natures sociale et environnementale, et les
présence de la Direction Générale.
engagements hors‑bilan significatifs de l’entreprise. Le Comité
d'Audit travaille en interaction avec la Direction Financière ainsi
que la Directrice Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes,
avec lesquels il échange notamment sur la perception
opérationnelle des risques et sur leur évolution.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 501
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Au cours des séances 2023, le Comité d'Audit a notamment examiné les thèmes suivants. Le Président du Comité d'Audit a rendu
compte au Conseil d’Administration des travaux du Comité et de ses recommandations.

Séance du ● Présentation de l'analyse menée par des experts immobiliers sur le marché de l'investissement et de la location et
16 février 2023 échanges sur leur approche de valorisation des actifs
● Point sur les expertises immobilières
● Examen des évènements marquants de l’exercice 2022 et des indicateurs financiers au 31 décembre 2022
● Synthèse de la rotation du patrimoine en 2022
● Suivi du pipeline de développement et du montant des fonds propres engagés à risque
● Point sur les endettements et covenants
● Examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
● Présentation par les Commissaires aux comptes de leurs travaux sur les comptes annuels
● Examen du projet de communiqué sur les résultats financiers
● Point sur la publication dans le document d'enregistrement universel des chiffres définitifs d'éligibilité et
d'alignement à la taxonomie du chiffre d'affaires et des capex
Séance du ● Point sur les expertises immobilières
17 juillet 2023 ● Examen des évènements marquants du 1er semestre 2023 et des indicateurs financiers au 30 juin 2023
● Synthèse de la rotation du patrimoine du 1er semestre 2023
● Suivi du pipeline de développement et du montant des fonds propres engagés à risque
● Point sur les endettements et covenants
● Examen des comptes consolidés au 30 juin 2023
● Présentation par les Commissaires aux comptes de leurs travaux sur les comptes semestriels
● Examen du projet de communiqué sur les résultats financiers
● Présentation des honoraires relatifs aux services autres que la certification des comptes (SACC)
Séance du ● Point sur l’organisation et l’activité de la Direction Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes
21 septembre ● Revue des outils de contrôle interne et des dispositifs en place au sein du groupe
2023 ● Focus sur la base incidents et les incidents majeurs
● Revue du dispositif de gestion des risques incluant la nouvelle cartographie des risques, la priorisation des risques
(y compris RSE) et les plans d’actions associés
● Suivi de l’avancement du plan d’audit 2023
● Présentation par les Commissaires aux comptes de leur revue du contrôle interne et de leur approche d'audit sur
les activités opérationnelles, les systèmes d'information, la RSE et la cybersécurité
● Approbation du plan d’audit 2024
● Point sur les covenants financiers et les risques de financement

Au cours de la séance du 21 septembre 2023, une réunion s’est tenue entre les Commissaires aux comptes et les membres du Comité
d'Audit, en l’absence du management de la société. À cette occasion, les Commissaires aux comptes ont souligné la qualité de leur
relation avec la Direction et les équipes financières.

5.3.3.2 Le Comité des Rémunérations et des Nominations
Le Comité des Rémunérations et des Nominations a pour rôle de 5.3.3.2.1 Composition
placer le Conseil d’Administration dans les meilleures conditions À la suite du renouvellement de son mandat d'Administrateur
pour déterminer la politique de rémunération et l’ensemble des par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, le Conseil
rémunérations et avantages des mandataires sociaux. Par d'Administration a renouvelé Olivier Piani en qualité de membre
ailleurs, il est aussi en charge notamment de faire des du Comité des Rémunérations et des Nominations.
recommandations au Conseil sur la composition des instances
dirigeantes, la nomination de nouveaux Administrateurs, le La composition du Comité des Rémunérations et des
renouvellement des mandats arrivant à échéance, et la Nominations a été maintenue à trois membres sur l’exercice
succession des dirigeants mandataires sociaux. 2023. Les Administrateurs indépendants représentent 67% des
membres : Catherine Soubie et Olivier Piani.

Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations et des Nominations invite à ses
et des Nominations réunions le Président du Conseil d’Administration.
Il ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.
3 membres 2 réunions Toutefois, le Directeur Général est consulté par le Comité des
Rémunérations et des Nominations sur les sujets des nominations
et de succession.
La composition de ce Comité, présidé par une Administratrice
indépendante, ainsi que les échanges qui ont lieu entre cette
67% de membres indépendants Administratrice indépendante et les autres membres
100% de taux d’assiduité indépendants du Conseil d’Administration, assurent la bonne
représentation des intérêts des différents actionnaires de la
Catherine Soubie *, Présidente société. De plus, conformément aux dispositions du Code
Jérôme Grivet Afep‑Medef, le Président du Conseil d’Administration est associé
Olivier Piani * aux travaux du Comité s’agissant du plan de succession des
dirigeants mandataires sociaux.
Jean-Luc Biamonti (invité)
Compte tenu de l’absence d’Administrateurs représentant tant
les salariés que les salariés actionnaires (comme précisé au
paragraphe 5.3.2.2.4.1 ci‑dessus), le Comité des Rémunérations et
* Membres indépendants
des Nominations ne comprend aucun Administrateur salarié.


502 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.3.2.2 Fonctionnement ● proposer la nomination ou le renouvellement du Président du
Le Comité des Rémunérations et des Nominations se réunit à Comité d'Audit
l’initiative de sa Présidente ou à la demande du Président du ● proposer le montant de l’enveloppe globale et les modalités
Conseil. Il se réunit au moins deux fois par an et en principe de répartition de la rémunération allouée à chaque membre
avant les réunions du Conseil dont l’ordre du jour comporte la du Conseil qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée
prise d’une décision entrant dans le domaine d’attribution générale
assigné au Comité des Rémunérations et des Nominations par le
Conseil. ● formuler des propositions quant à la politique de
rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (y
La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, compris les membres du Conseil), et à la rémunération du
ou, en son absence, le Président du Conseil, fixe l’ordre du jour Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux
des réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations. Délégués (montant des rémunérations fixes et définition des
Elle dirige les débats et organise le vote des délibérations règles de fixation des rémunérations variables, en veillant à la
soumises au Comité des Rémunérations et des Nominations. cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement
La convocation des membres du Comité des Rémunérations et des performances des mandataires sociaux et avec la
des Nominations est faite par tout moyen écrit au moins cinq stratégie à moyen terme de l’entreprise et en contrôlant
jours à l'avance (sauf cas d’urgence manifeste) et le dossier du l’application annuelle de ces règles)
Comité est transmis avec un délai minimum de deux jours avant ● émettre un avis préalable sur toute proposition de
la réunion de ce dernier. rémunération exceptionnelle proposée par le Conseil en vue
La présence de la moitié au moins des membres du Comité des de rémunérer l’un de ses membres qu’il aura chargé d’une
Rémunérations et des Nominations est nécessaire pour la mission ou d’un mandat conformément aux dispositions de
validité des réunions, étant précisé qu’il est tenu compte des l’article L. 225‑46 du Code de commerce
membres représentés pour le calcul du quorum. ● faire le cas échéant des propositions au Conseil quant aux
Les avis du Comité des Rémunérations et des Nominations sont programmes de stock‑options, d’attribution gratuite d’actions,
adoptés à la majorité simple des membres présents ou et aux règlements et à l’attribution de celles‑ci
représentés et le Comité rend compte de ses travaux à la plus ● donner un avis au Conseil sur la qualification des membres du
prochaine réunion du Conseil d’Administration. Conseil au regard des critères d’indépendance mis en œuvre
par la société
5.3.3.2.3 Missions
Aux termes de l’article 20 du Règlement Intérieur, le Comité des ● faire des recommandations relatives aux conditions
Rémunérations et des Nominations est chargé de : financières de cessation des mandats sociaux.

● examiner toute candidature à la nomination à un poste du Le Comité s’attache de même à étudier les systèmes de retraite
Conseil ou à un mandat de Directeur Général, de Directeur des dirigeants et des salariés de la société, la fiscalité attachée
Général Délégué, rechercher ou apprécier les candidats aux différents modes de rémunération, ainsi que son évolution, et
possibles, formuler sur ces candidatures un avis et/ou une la succession potentielle des différents mandataires sociaux. Il
recommandation auprès du Conseil en tenant compte peut faire appel, en veillant à l’objectivité du conseil concerné, à
notamment de l’équilibre souhaitable de la composition du des consultants externes. Toutefois, le Comité des
Conseil au vu de l’évolution de l’actionnariat de la société Rémunérations et des Nominations n’a pas jugé nécessaire d’y
recourir en 2023.
● apprécier l’opportunité des renouvellements de mandats, au
regard notamment, s’agissant des Administrateurs, de leur Au cours de ses travaux, le Comité des Rémunérations et des
assiduité aux réunions de gouvernance et de leur contribution Nominations travaille en étroite liaison avec le Secrétaire
effective aux travaux du Conseil et des Comités Général, qui supervise notamment la Direction des Ressources
Humaines de la société. Il assiste, en tant qu’invité et Secrétaire,
● superviser l’établissement de plans de succession des
dirigeants mandataires sociaux
aux séances du Comité.
5
5.3.3.2.4 Travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations en 2023
Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni à deux reprises, avec un taux d'assiduité moyen des membres de 100%.

Dates Taux d'assiduité
16 février 2023 100%
14 novembre 2023 100%




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Nombre de réunions 1 2 Taux d'assiduité


Catherine Soubie Nombre total de séances
100%
(Présidente) Présence en séance

Jérôme Grivet 100%


Olivier Piani 100%


Jean-Luc Biamonti 100%
(invité)

Sergio Erede 100%
(invité jusqu'au 20 avril 2023)


Au cours des séances 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment examiné les sujets suivants. La Présidente
du Comité des Rémunérations et des Nominations a rendu compte au Conseil d’Administration des travaux du Comité et de ses
recommandations.

Séance du ● Revue de la composition du Conseil d’Administration : proposition de renouvellement des mandats des
16 février 2023 Administrateurs arrivant à échéance en 2023 et proposition de non renouvellement des mandats des Censeurs
● Examen de l’indépendance des Administrateurs : proposition de réitérer l'indépendance des sept Administrateurs
indépendants en fonction
● Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : examen du montant du bonus 2022, de
l’intéressement long terme 2022, des critères d’attribution du bonus 2023, du montant versé au titre de
l’intéressement long terme 2019 au regard de l’atteinte des conditions de performance
● Proposition de plans d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des mandataires sociaux du groupe
Séance du ● Revue de la composition du Conseil d’Administration : proposition de renouvellement des mandats des
14 novembre 2023 Administrateurs arrivant à échéance en 2024 et réflexion sur le remplacement d'une Administratrice au regard de
sa future perte d'indépendance durant l'exercice de son troisième mandat
● Proposition de plans d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des salariés du groupe
● Revue du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs


5.3.3.3 Le Comité Stratégique et des Investissements
Le Comité Stratégique et des Investissements a un rôle d’étude 5.3.3.3.1 Composition
et de préparation des délibérations du Conseil d’Administration À la suite du renouvellement de leur mandat d’Administrateur
en matière de stratégie, d’investissements et de cessions. Tous par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, le Conseil
les Administrateurs sont informés de ses réunions et de son ordre d’Administration a renouvelé Olivier Piani en qualité de Président
du jour, et sont destinataires des dossiers qui sont adressés aux du Comité Stratégique et des Investissements, ainsi que
membres. Jean‑Luc Biamonti et Olivier Le Borgne, représentant permanent
de Covéa Coopérations, en qualité de membres de ce Comité.
Comité Stratégique La composition du Comité Stratégique et des Investissements a
et des Investissements été maintenue à six membres sur l’exercice 2023. Présidé par
Olivier Piani, seul membre indépendant, le Comité comprend un
6 membres 4 réunions membre de nationalité italienne et un membre de nationalité
monégasque.
Le Comité Stratégique et des Investissements invite à ses
réunions l’ensemble des Administrateurs qui sont libres d’y
assister s’ils le souhaitent dans la mesure de leur disponibilité.
17% de membres indépendants 5.3.3.3.2 Fonctionnement
92% de taux d’assiduité
Le Comité Stratégique et des Investissements se réunit à
Olivier Piani *, Président l’initiative de son Président ou à la demande du Président du
Romolo Bardin Conseil, et, en principe, avant les réunions du Conseil dont l’ordre
Jean-Luc Biamonti du jour comporte la prise d’une décision entrant dans le
Jérôme Grivet domaine d’attribution assigné au Comité Stratégique et des
Stéphanie de Kerdrel Investissements par le Conseil.
Olivier Le Borgne
Le Président du Comité Stratégique et des Investissements ou,
en son absence, le Président du Conseil, fixe l’ordre du jour des
réunions du Comité. Il dirige les débats et organise le vote des
* Membres indépendants
délibérations soumises au Comité Stratégique et des
Investissements.




504 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
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Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




La convocation des membres du Comité Stratégique et des Par ailleurs, le Comité Stratégique et des Investissements est
Investissements est faite par tout moyen écrit au moins cinq jours chargé, préalablement à toute décision du Directeur Général,
à l'avance (sauf cas d’urgence manifeste) et le dossier du d’examiner et d’autoriser les opérations suivantes :
Comité est transmis avec un délai minimum de deux jours avant
● investissement réalisé directement par la société ou par
la réunion de ce dernier.
l’intermédiaire d’une filiale consolidée par intégration globale
Tout Administrateur non‑membre du Comité Stratégique et des dès lors que le montant global de l’investissement, augmenté,
Investissements peut assister, sans voix délibérative, aux réunions le cas échéant, de tous passifs attachés aux actifs concernés,
du Comité. est supérieur à 30 000 000 € (part du groupe)
La présence de la moitié au moins des membres du Comité ● cession par la société ou par l’intermédiaire d’une filiale
Stratégique et des Investissements est nécessaire pour la validité consolidée par intégration globale, à l’exception des sociétés
des réunions, étant précisé qu’il est tenu compte des membres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
représentés pour le calcul du quorum. réglementé et de leurs filiales, de toute branche d’activité,
toute participation dans toute société ou tout actif, dans
Les avis et décisions du Comité Stratégique et des
chaque cas dès lors que le montant global du
Investissements sont adoptés à la majorité simple des membres
désinvestissement correspondant, augmenté, le cas échéant,
présents ou représentés et le Comité Stratégique et des
de tous passifs attachés et transférés, est supérieur à
Investissements rend compte de ses travaux à la plus prochaine
30 000 000 € (à l’exception des opérations intra‑groupe).
réunion du Conseil d’Administration. À cette occasion, un large
compte‑rendu des travaux est effectué au Conseil, afin que les Plus généralement, le Comité Stratégique et des Investissements
Administrateurs puissent, en toute connaissance de cause, se est chargé notamment :
prononcer sur la stratégie de la société, en s’appuyant sur le
● d’examiner les projets majeurs à caractère stratégique de
travail préparatoire du Comité.
développement via croissance externe ou de partenariat
5.3.3.3.3 Missions
● d’analyser, le cas échéant, les plans et prévisions du groupe
Aux termes de l’article 16 du Règlement Intérieur, le Comité Covivio à moyen terme
Stratégique et des Investissements est chargé, préalablement à
toute décision du Conseil, d’examiner et d’émettre un avis sur les ● de réunir le cas échéant des experts afin d’examiner
opérations suivantes : l’opportunité des choix stratégiques envisagés, et

● investissement réalisé directement par la société ou par ● d’entretenir la réflexion du Conseil sur la stratégie entre
l’intermédiaire d’une filiale consolidée par intégration globale les séances qui y sont spécifiquement dédiées.
dès lors que le montant global de l’investissement, augmenté, Il peut recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs,
le cas échéant, de tous passifs attachés aux actifs concernés, en veillant à l’objectivité du conseil concerné. Le Comité
est supérieur à 100 000 000 € (part du groupe) Stratégique et des Investissements n’a pas jugé nécessaire d’y
● cession par la société ou par l’intermédiaire d’une filiale recourir en 2023.
consolidée par intégration globale, à l’exception des sociétés
dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
réglementé et de leurs filiales, de toute branche d’activité,
toute participation dans toute société ou tout actif, dans
chaque cas dès lors que le montant global du
désinvestissement correspondant, augmenté, le cas échéant,
de tous passifs attachés et transférés, est supérieur à
100 000 000 € (à l’exception des opérations intra‑groupe).


5




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 505
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.3.3.4 Travaux du Comité Stratégique et des Investissements en 2023
Le Comité Stratégique et des Investissements s’est réuni à quatre reprises, avec un taux d’assiduité moyen des membres de 92%, étant
précisé que les réunions du Comité ont été suivies par un nombre important d’Administrateurs invités.
Le détail par réunion figure ci‑dessous :

Dates Taux d'assiduité
19 avril 2023 83%
20 juillet 2023 100%
19 octobre 2023 83%
23 novembre 2023 100%


Nombre de réunions 1 2 3 4 Taux d'assiduité


Olivier Piani 75% Nombre total
(Président) de séances
Présence
Romolo Bardin 100% en séance


Jean-Luc Biamonti 100%


Jérôme Grivet 75%


Stéphanie de Kerdrel 100%


Olivier Le Borgne 100%


Sergio Erede 100%
(invité jusqu'au 20 avril 2023)

Ariberto Fassati 0%
(invité jusqu'au 20 avril 2023)




Au cours des séances 2023, le Comité Stratégique et des Investissements a notamment examiné les sujets suivants. Le Président du
Comité Stratégique et des Investissements a rendu compte au Conseil d’Administration des travaux du Comité et de ses
recommandations et décisions.

Séance du
19 avril 2023 ● Présentation et approbation d’un projet de redéveloppement
Séance du ● Présentation et émission d'une recommandation favorable au Conseil d'Administration sur un projet de
20 juillet 2023 cession
● Présentation et approbation d’un projet de redéveloppement
● Présentation et émission d'une recommandation favorable au Conseil d'Administration sur un projet
d'échange d'actifs
Séance du ● Suivi des décisions de gouvernance
19 octobre 2023 ● Présentation et approbation de projets de cession
● Présentation de post‑mortem d'opérations d'investissement
Séance du ● Suivi des décisions de gouvernance
23 novembre 2023 ● Présentation et approbation d'un projet de partage de portefeuille d'actifs immobiliers
● Présentation de post‑mortem d'opérations d'investissement




506 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.3.4 Le Comité RSE 5.3.3.4.2 Fonctionnement
Créé le 21 juillet 2021, le Comité RSE a notamment pour missions Le Comité RSE se réunit à l’initiative de sa Présidente ou à la
de valider la stratégie RSE du groupe et suivre son demande du Président du Conseil. Il se réunit au moins deux fois
implémentation en s’assurant de sa cohérence avec la raison par an, et, en principe, avant les réunions du Conseil dont l’ordre
d’être dont Covivio s’est dotée et les attentes des parties du jour comporte la prise d’une décision entrant dans le
prenantes. Il est amené à travailler en interaction avec le Comité domaine d’attribution assigné au Comité RSE par le Conseil.
d’Audit sur les facteurs de risque RSE, et avec le Comité des La Présidente du Comité RSE ou, en son absence le Président du
Rémunérations et des Nominations sur la détermination de Conseil, fixe l’ordre du jour des réunions du Comité RSE. Elle dirige
critères RSE pertinents, dont au moins un critère en lien avec les les débats et organise le vote des délibérations soumises au
objectifs climatiques du groupe, dans le cadre de la Comité RSE.
rémunération des dirigeants ainsi que sur d’éventuels sujets de
gouvernance identifiés par les agences de notation La convocation des membres du Comité RSE est faite par tout
extra‑financière. moyen écrit au moins cinq jours à l'avance (sauf cas d’urgence
manifeste) et le dossier du Comité est transmis avec un délai
minimum de deux jours avant la réunion de ce dernier.
Comité RSE
La présence de la moitié au moins des membres du Comité RSE
est nécessaire pour la validité des réunions, étant précisé qu’il
est tenu compte des membres représentés pour le calcul du
6 membres 3 réunions
quorum.
Les avis du Comité RSE sont adoptés à la majorité simple des
membres présents ou représentés, et le Comité RSE rend compte
de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil
d’Administration.
67% de membres indépendants
94% de taux d’assiduité Dans le cadre de l’exercice de ses missions, le Comité RSE peut
demander communication de tout document qu’il juge utile à
Alix d’Ocagne *, Présidente l’accomplissement de sa mission. Il peut également, lorsqu’il
Jean-Luc Biamonti l’estime nécessaire, entendre les collaborateurs du groupe sur
Christian Delaire * des aspects RSE et toute personne qu’il jugera utile d’entendre
Stéphanie de Kerdrel dans le cadre de sa mission, le cas échéant, hors la présence
Patricia Savin * des membres de la Direction Générale.
Daniela Schwarzer *
5.3.3.4.3 Missions
Aux termes de l’article 28 du Règlement Intérieur, le Comité RSE
est chargé des missions suivantes :
* Membres indépendants
● examiner et valider les engagements et les orientations de la
politique du groupe en termes de responsabilité
5.3.3.4.1 Composition environnementale, sociétale, sociale, et en matière de
gouvernance (ci‑après « RSE »)
À la suite du renouvellement de leur mandat d’Administrateur
par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, le Conseil ● assurer leur cohérence avec la raison d’être dont Covivio s’est
d’Administration a renouvelé Jean‑Luc Biamonti et Christian dotée et les attentes des parties prenantes
Delaire en qualité de membres du Comité RSE.
● en suivre le déploiement
La composition du Comité RSE a été maintenue à six membres
sur l’exercice 2023. ● plus généralement s’assurer de la prise en compte des sujets
relevant de la RSE dans la stratégie du groupe et dans sa
5
Les Administrateurs indépendants représentent 67% des mise en œuvre
membres : Alix d’Ocagne, Christian Delaire, Patricia Savin et
Daniela Schwarzer. ● le cas échéant, émettre des recommandations, en interaction
avec le Comité des Rémunérations et des Nominations, sur la
Présidée par une Administratrice indépendante, le Comité RSE détermination des critères RSE, dont au moins un critère en
comprend un membre de nationalité monégasque et un lien avec les objectifs climatiques du Groupe, à prendre à
membre de nationalité allemande. compte dans la fixation des composantes de la partie
variable de la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux exécutifs, et sur le suivi de leur atteinte
● le cas échéant, émettre des recommandations, en interaction
avec le Comité d’Audit, sur les risques en matière de RSE et les
dispositifs de maîtrise de ces risques
● de manière générale, s’assurer de l’établissement de toute
information requise par la législation en vigueur en matière de
RSE
● examiner les politiques, référentiels et chartes du groupe sur
les sujets RSE et s’assurer de leur efficacité




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 507
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




● apprécier et rendre compte de la performance et de l’impact des enjeux propres à son activité et à ses objectifs en
de l’activité RSE du groupe proposant, dans la continuité, les évolutions nécessaires ou
souhaitables
● examiner et suivre les notations extra‑financières obtenues
par le groupe de la part des organismes de notation ● suivre les engagements pris lorsque la société s’est dotée
extra‑financière d’une raison d’être.
● identifier et débattre des tendances émergentes, des Il peut recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs,
nouveaux enjeux et des meilleures pratiques en matière de en veillant à l’objectivité du conseil concerné. Le Comité RSE a
RSE, et s’assurer que le groupe s’y prépare au mieux au eu recours en 2023 à un cabinet de conseil indépendant pour
regard réaliser une étude sur la biodiversité.


5.3.3.4.4 Travaux du Comité RSE en 2023
Le Comité RSE s’est réuni à trois reprises, avec un taux d’assiduité moyen des membres de 94%, dont le détail par réunion figure
ci‑dessous :

Dates Taux d'assiduité
19 avril 2023 100%
21 septembre 2023 100%
23 novembre 2023 83%

Nombre de réunions 1 2 3 Taux d'assiduité

Nombre total de séances
Alix d'Ocagne
100%
(Présidente) Présence en séance

Jean-Luc Biamonti
67%


Christian Delaire 100%


Stéphanie de Kerdrel
100%

Patricia Savin
100%

Daniela Schwarzer
100%




Au cours des séances 2023, le Comité RSE a notamment examiné les sujets suivants. La Présidente du Comité RSE a rendu compte au
Conseil d’Administration des travaux du Comité et de ses recommandations.

Séance du ● Point d’avancement du programme pluriannuel de travail du Comité et approbation du programme de travail
19 avril 2023 pour 2023
● Suivi des engagements liés à la raison d’être
● Revue des politiques de non‑discrimination et de diversité et de leurs résultats
● Revue de la politique en matière d'égalité professionnelle et salariale
● Point d'avancement de la trajectoire carbone et des leviers de réduction des émissions carbone
● Point sur les données publiées à fin 2022 au regard de la taxonomie
● Présentation des résultats de l’étude menée par un conseil externe indépendant sur la thématique de la
biodiversité
Séance du ● Présentation des résultats du Baromètre Engagement
21 septembre 2023 ● Présentation des résultats du benchmark des taux d'éligibilité et d'alignement à la taxonomie des foncières
européennes
● Arrêté des objectifs RSE en matière d'intéressement long‑terme 2023 attribué en 2024 aux dirigeants
mandataires sociaux exécutifs, qui seront proposés au Comité des Rémunérations et des Nominations
● Réflexion sur les propositions de critères RSE dans les bonus annuels 2024 des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs
Séance du ● Point d’avancement du programme pluriannuel de travail du Comité
23 novembre 2023 ● Point d'avancement sur le verdissement de la dette
● Validation de la proposition de politique achats responsables et du recours à la solution EcoVadis pour
permettre son déploiement
● Revue des notations ESG et validation des axes d’amélioration identifiés
● Arrêté des critères RSE dans les bonus annuel 2024 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, qui seront
proposés au Comité des Rémunérations et des Nominations
● Point sur les actualités réglementaires et notamment la CSRD




508 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.4 Rémunérations des mandataires sociaux
5.3.4.1 Politique de rémunération des La politique de rémunération applicable au Président du Conseil
d’Administration ne prévoit pas la possibilité de déroger à son
mandataires sociaux soumise à
application en cas de survenance de circonstances
l’approbation de l’Assemblée générale exceptionnelles.
des actionnaires du 17 avril 2024
Il est rappelé en application des dispositions de l’article
(Say on Pay ex‑ante) R. 22‑10‑14 du Code de commerce, que le Président du Conseil
Dans le cadre du vote ex‑ante prévu à l’article L. 22‑10‑8 du d’Administration est désigné par le Conseil parmi ses membres,
Code de commerce, la politique de rémunération applicable au pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat
Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général, d’Administrateur fixée à quatre ans et prenant fin à l’issue de la
au Directeur Général Délégué ainsi qu’aux Administrateurs, fait réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les
l’objet de projets de résolutions (10e, 11e, 12e et 13e résolutions) comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 17 avril laquelle expire son mandat. Le Président est rééligible selon les
2024. Cette politique sera soumise au vote de l’Assemblée mêmes modalités, étant précisé qu’au titre de son mandat
générale, dans les conditions prévues par l’article L.225‑98 du d’Administrateur, il peut être révoqué à tout moment par
Code de commerce, chaque année et lors de chaque l’Assemblée générale, sans indemnité ni préavis.
modification importante dans la politique de rémunération.
5.3.4.1.1.2 Processus de décision pour la détermination,
5.3.4.1.1 Politique de rémunération applicable la révision et la mise en œuvre de la rémunération
au Président du Conseil d’Administration du Président du Conseil d’Administration
(10e résolution) En application des dispositions de l’article 18 des statuts, le
5.3.4.1.1.1 Composition de la rémunération du Président Conseil d’Administration détermine le montant, les modalités de
du Conseil d’Administration calcul et le paiement de la rémunération du Président, étant
précisé qu’en application de l’article 20 du Règlement Intérieur
La rémunération du Président du Conseil d’Administration de
du Conseil, le Comité des Rémunérations et des Nominations
Covivio est uniquement composée d’une partie fixe (à titre
formule au Conseil des propositions quant à la rémunération du
illustratif, actuellement de 200 K€), incluant, le cas échéant, un
Président.
avantage en nature constitué d'une voiture de fonction. Elle n’est
pas assortie de partie variable, de prime de performance, ou de La rémunération du Président du Conseil d’Administration de
rémunération versée en actions de la société. Cette Covivio est fixée par le Conseil pour la durée de son mandat de
rémunération ne fait normalement pas l’objet de revalorisation quatre ans.
en cours de mandat.
À titre indicatif, sa rémunération a été fixée à 200 K€ par le
Le Conseil s’assure qu’elle est en ligne avec les rémunérations Conseil d’Administration le 21 juillet 2022, à l’occasion de la
des Présidents non exécutifs du SBF 120 et qu’elle respecte nomination de Jean‑Luc Biamonti comme Président du Conseil
l’intérêt social de la société. Il se réserve la possibilité de la faire d’Administration, sur la base d’un benchmark des sociétés du
évoluer à l’occasion d’un nouveau mandat, en justifiant des SBF120 et de sociétés du même secteur d’activité.
raisons de son choix.
En application de l’article L. 22‑10‑8 du Code de commerce, les
Le Président du Conseil d’Administration peut également éléments de cette politique de rémunération applicable au
bénéficier du même régime de santé et de prévoyance que les Président du Conseil d’Administration, qui seront soumis à
salariés du groupe en France. l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024,
ont été approuvés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu
Il ne reçoit aucune autre rémunération allouée par la société ou
le 15 février 2024, étant précisé que cette politique de
ses filiales au titre de l’exercice de mandats.
rémunération n’a pas fait l’objet de modifications depuis le 21
Le Président du Conseil d’Administration ne dispose pas de
contrat de travail et ne bénéficie :
juillet 2022.
5
Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22‑10‑14 du
● d’aucun élément de rémunération, indemnité ou avantage Code de commerce, que :
dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou
● le processus de décision mis en place au sein de la société
d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles‑ci,
impliquant un double niveau d’approbation, après avis
ou droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de
préalable du Comité des Rémunérations et des Nominations,
retraite
par le Conseil d’Administration et l’Assemblée générale,
● d’aucun engagement ou droit conditionnel permet d’éviter les conflits d’intérêts

● d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de ● compte tenu de la structure de la rémunération du Président
non‑concurrence. du Conseil d’Administration, la prise en compte des conditions
de rémunération et d’emploi des salariés de la société n’est
pas applicable.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 509
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.4.1.2 Politique de rémunération applicable au Enfin, un système de « coupe‑circuit » prévoit de ne verser aucun
Directeur Général et à tout Directeur Général bonus dans l’hypothèse d’une dégradation significative des
Délégué (11e et 12e résolutions) performances de la société au cours de l’exercice.
5.3.4.1.2.1 Composition de la rémunération du Directeur 5.3.4.1.2.1.3 Prime exceptionnelle
Général et de tout Directeur Général Délégué Le système de part variable exposé ci‑dessus exclut a priori le
La rémunération du Directeur Général et de tout Directeur versement de toute prime exceptionnelle. Le Conseil
Général Délégué est et serait composée des seuls éléments d’Administration n’a ainsi versé aucune prime exceptionnelle aux
suivants, qui respectent l’intérêt social et contribuent à la bonne dirigeants mandataires sociaux exécutifs depuis le début de
mise en œuvre de la stratégie de la société. leurs mandats.
5.3.4.1.2.1.1 Partie fixe Un éventuel versement de prime exceptionnelle ne pourrait être
Le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil décidé par le Conseil que dans l’hypothèse d’une situation
s’assurent régulièrement, au moyen de benchmarks réalisés sur la exceptionnelle :
rémunération des dirigeants d'entreprises du SBF 80 et ceux des ● ne rentrant pas dans le cadre des objectifs annuels
entreprises d’une capitalisation boursière équivalente à celle de stratégiques et opérationnels déterminés en début d’année
Covivio, complétés par des études sectorielles françaises et
européennes, que le montant de la rémunération fixe des ● non prévisible au moment de la détermination des critères de
dirigeants mandataires sociaux exécutifs se situe correctement la part variable annuelle
dans le marché. Ainsi, à titre illustratif, sur la période 2023‑2026,
● structurante pour la société en termes de taille, de périmètre
la rémunération fixe du Directeur Général a été fixée à 800 K€, et
ou de stratégie.
celle du Directeur Général Délégué à 460 K€.
En tout état de cause, cette prime exceptionnelle serait
Par principe, le Conseil s’attache à ne revoir cette rémunération
plafonnée à 50% du bonus cible du Directeur Général et du (ou
qu’à échéances régulières et espacées, en lien avec des
des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).
évolutions éventuelles de responsabilités, ou des événements
affectant l’entreprise, et, plus généralement, au moment du 5.3.4.1.2.1.4 Intéressement Long Terme (ILT)
renouvellement du mandat, le cas échéant. Les principes retenus pour l’attribution au Directeur Général et
5.3.4.1.2.1.2 Partie variable au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) des actions de
performance sont les suivants :
S’agissant de la partie variable de la rémunération (bonus
annuel), le Comité des Rémunérations et des Nominations évalue ● l’attribution d’actions, troisième composante de la
les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sur la base rémunération, constitue un intéressement long terme, en
d’objectifs clairs, précis, chiffrables et opérationnels. Ces complément du salaire fixe et de la part variable
objectifs sont arrêtés chaque année, en février, par le Conseil
d’Administration, sur la base des propositions du Comité des ● l’ILT au titre de l’année N est attribué après l’arrêté des
Rémunérations et des Nominations. Ils sont déterminés en comptes, au début de l’année N + 1
fonction du plan stratégique, du budget approuvé par le Conseil ● ce décalage, proposé par le Comité des Rémunérations et
pour l’année en cours et des enjeux du moment de la société, des Nominations, permet de conditionner l’attribution des
contribuant ainsi à la stratégie et à la pérennité de la société. actions à l’obtention de résultats opérationnels et l’atteinte
À titre illustratif, pour 2023, les critères sont composés comme d’objectifs individuels, et de constater les performances au vu
suit : notamment de l’arrêté des comptes de l’exercice N

● 30% : objectif d’atteinte du niveau de résultat opérationnel ● le Comité des Rémunérations et des Nominations, en figeant
(Epra Earnings) communiqué au marché cette période d’attribution annuelle des actions, éloigne tout
effet d’aubaine lié à la volatilité éventuelle du cours de
● 20% : objectif lié au niveau de l’ANR NTA l’action.
● 30% : objectifs opérationnels liés à l’exécution du budget : par Cet intéressement long terme vise, pour les attributaires de ces
exemple, cessions, projets de développement, financements, actions, les objectifs suivants :
commercialisations
● fidéliser : les actions ne sont définitivement attribuées qu’au
● 20% : objectifs RSE et stratégiques. terme de la période d’acquisition (de trois ans en règle
générale), à condition d’être toujours présent dans la société
Les bonus cible du Directeur Général et du Directeur Général
Délégué équivalent à 100% de leur salaire fixe annuel. ● motiver et impliquer : la valorisation des actions à long terme
repose sur les performances de la société dans son secteur
Dans un souci de différenciation, de motivation et d’incitation à
d’activité, qui se reflètent dans son cours de bourse
la surperformance, un upside pouvant atteindre 50% du bonus
cible est prévu en cas de dépassement des objectifs fixés en ● aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociaux
début d’année. Dans un souci d’alignement avec les intérêts des exécutifs avec ceux des actionnaires : les actions ne sont
actionnaires et de rétention des dirigeants, l’éventuelle partie définitivement attribuées qu’en cas de réalisation de critères
upside du bonus n’est pas versée en numéraire mais fait l’objet de performance
d’une attribution d’actions gratuites. La livraison de ces actions
est soumise à une condition de présence au sein de la société ● enfin, permettre aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs
trois ans après l’attribution. de constituer une épargne retraite, en l’absence de système
de retraite surcomplémentaire dans la société.




510 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




En 2023, l’ILT cible représente 40% de la rémunération globale du 30% Critères RSE :
Directeur Général et 1/3 de la rémunération globale du Directeur
Général Délégué. Par principe, le Conseil s’attache à ne revoir 15% = Objectif de réduction des émissions carbone
ces proportions qu’à échéances régulières et espacées, en lien Pour l’ILT 2022, 100% du nombre cible d’actions seront livrés si la
avec des évolutions éventuelles de responsabilités, ou des part du patrimoine Covivio certifié environnemental atteint 100%
événements affectant l’entreprise, et, plus généralement, au en 2025.
moment du renouvellement du mandat, le cas échéant. Ces
montants cibles constituent de fait également des plafonds. Seulement 50% du nombre d’actions cible seront livrés si le
patrimoine de Covivio n’est certifié qu’à 95% et aucune action ne
100% des actions attribuées sont soumises à une condition de sera livrée si le patrimoine de Covivio n’est certifié qu’à 90%.
présence et à des conditions de performance, analysées Entre les bornes indiquées, un calcul linéaire est prévu. Pour
chacune sur la période de trois ans d’attribution des actions, mémoire, à fin 2022, le taux de verdissement était de 90,7% et il
étant entendu que le nombre d’actions définitivement attribuées s’établit à 95,3% à fin 2023.
ne pourra dépasser le nombre cible établi au moment de
l’attribution. Pour l’ILT 2023, 100% du nombre d’actions seront livrés si Covivio
atteint en 2026 son objectif de réduction des émissions de
Le Conseil s’attache à la fois à conserver les mêmes conditions carbone, à 52,8 kgeqCO2/m²/an.
de performance sur plusieurs exercices, mais aussi à les faire
évoluer en fonction des retours des actionnaires exprimés à Seulement 50% du nombre d’actions cible seront livrés si
l’occasion de leur vote en Assemblée générale, et en fonction de l’intensité carbone atteint 55 kgeqCO2/m²/an. Pour mémoire, à
l’évolution des priorités stratégiques et RSE de la société. fin 2022, les émissions s’élèvent à 57,4 keqCO2/m²/an.

Ainsi, à titre illustratif, le Conseil d’Administration a fixé les 15% = Objectif lié à l’engagement des équipes ou,
conditions suivantes pour l'ILT 2022 attribué en 02/2023 et l’ILT alternativement une année sur deux, objectif de féminisation
2023 attribué en 02/2024 : des équipes.

30% Condition de performance boursière relative : Pour l’ILT 2022, 100% du nombre cible d’actions seront livrés si
l’engagement des équipes de Covivio est supérieur de 10 pts au
Performance boursière globale (TSR) relative de Covivio par benchmark. Seulement 50% du nombre d’actions cible seront
rapport à l’indice EPRA « Eurozone », définie par l’évolution, sur la livrés si l’engagement des équipes n’est supérieur au benchmark
période de référence de 3 ans, du cours de l’action, en prenant que de 5 pts. Aucune action ne sera livrée si l’engagement de
en compte tous dividendes ou acomptes sur dividendes bruts. Covivio est inférieur au benchmark. Entre les bornes indiquées, un
Le nombre d’actions cible sera versé en cas de surperformance calcul linéaire est prévu.
de 8 points par rapport à l’indice (pas de versement Pour l’ILT 2023, 100% du nombre cible d’actions seront livrés si le
complémentaire en cas de surperformance au‑delà de +8 pts). score Covivio en matière de féminisation des équipes atteint
Une surperformance de +6 pts donnera lieu au versement de 82/100. Aucune action ne sera livrée si le score Covivio est
90% du nombre d’actions cible, une surperformance de +4 pts inférieur à 70/100. Entre les bornes indiquées, un calcul linéaire
donnera lieu au versement de 80% du nombre d’actions cible, est prévu.
une surperformance de +2 pts donnera lieu au versement de 70%
du nombre d’actions cible. Une performance égale à l’indice Le score interne sur 100 pts, établi par le Conseil, est composé à
donnera lieu à l’attribution de 60% du nombre cible d’actions. 30% du taux de féminisation du Comex (0 pt si taux = 0%, 30 pts
Enfin, une sous‑performance de -10 pts annulera tout versement si taux = 50%), à 30% du taux de féminisation des CODIR pays
d’actions. Entre les bornes indiquées, un calcul linéaire est prévu. (même calcul), à 20% du taux de féminisation du management
(même calcul), et à 20% du score Index égalité (note de 0 si
20% Condition de performance boursière absolue : index < 75, 5 si index compris entre 76 et 80, 10 si index compris
Performance boursière globale (TSR) absolue de Covivio, définie entre 81 et 90, 15 si index compris entre 91 et 95, 20 si index > 95).
par l’évolution, sur la période de référence de 3 ans, du cours de Pour mémoire, à fin 2022, le score était de 79/100.
l’action, en prenant en compte tous dividendes ou acomptes sur
dividendes bruts.
Ces conditions de performance de l’ILT ont été revues en 5
profondeur par le Comité des Rémunérations et des
Le nombre d’actions cible sera versé en cas d’un TSR supérieur Nominations, puis par le Conseil d’Administration, pour répondre
ou égal à 20% (pas de versement complémentaire en cas de aux demandes des investisseurs et des proxy advisors. Elles
surperformance au‑delà de 20%). Un TSR de 18% donnera lieu au s’appliquent depuis l’attribution en février 2023 de l’ILT 2022.
versement de 83,3% du nombre d’actions cible, un TSR de 16% Elles permettent notamment de :
donnera lieu au versement de 66,7% du nombre d’actions cible, ● réserver une part significative aux critères RSE (30%)
un TSR de 14% donnera lieu au versement de 50% du nombre
d’actions cible, un TSR de 12% donnera lieu au versement de ● fixer un critère de performance boursière absolue aux côtés
33,3% du nombre d’actions cible. Enfin, un TSR < 10% annulera d’un critère de performance boursière relative
tout versement d’actions. Entre les bornes indiquées, un calcul
● rendre impossible la compensation de la sousperformance
linéaire est prévu.
d’un critère par la surperformance d’un autre critère
20% Condition de respect des guidances d’Epra Earnings
● fixer pour chaque critère des objectifs ambitieux
ajusté :
● supprimer l’attribution d’actions en cas de sousperformance,
Si l’Epra Earnings ajusté de Covivio est supérieur de 3% à la
à l’exception du critère boursier relatif, en raison de sa grande
guidance communiquée au marché en début d'année (moyenne
volatilité (seulement 30% des critères).
sur les 3 ans de la période de vesting), le nombre cible d’actions
sera livré. Si l’Epra Earnings ajusté de Covivio atteint la guidance Ces conditions combinent des performances externes et internes
de marché, 80% du nombre d’actions cible seront livrées. Enfin, si qui assurent aux actionnaires :
l’Epra Earnings ajusté de Covivio est inférieur à la guidance,
aucune action ne sera livrée. Entre les bornes indiquées, un ● que la rétribution long terme des dirigeants mandataires
calcul linéaire est prévu. sociaux exécutifs est directement liée à la performance
boursière de Covivio



COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 511
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




● qu’elle est aussi liée aux performances opérationnelles et RSE de critères de performance interne et externe exigeants :
de la société.
● 50% du montant théorique de l’indemnité sont liés à l’évolution
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué prennent de l’ANR sur les trois derniers exercices précédant la cessation
l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de de fonctions : si l’évolution de l’ANR NTA de Covivio est
couverture de leur risque lié à la détention d’actions Covivio. inférieure de 25% à la moyenne des foncières composant
l’indice EPRA, la fraction de l’indemnité de départ liée à ce
En cas de départ contraint (ce qui exclut le cas de la démission),
critère ne sera pas versée. Dans le cas contraire, le montant
le Conseil peut être amené, dans certaines circonstances,
théorique de cette fraction de l’indemnité sera ajusté de la
à maintenir tout ou partie des actions de performance en cours
variation de l’ANR sur la période considérée. De plus, le Conseil
de période d’attribution. Cette possibilité ne pourra s’exercer que
d’Administration a introduit un critère de non‑versement de
dans l’hypothèse d’un départ correspondant à la qualification
l’indemnité en cas de baisse dans l’absolu de l’ANR de Covivio
de good leaver, ce qui exclut notamment tout départ lié à un
de 50% ou plus durant la période de trois ans précédant la
motif fautif. Par ailleurs, dans cette situation, le Conseil
cessation de fonctions
procédera à un examen de l’atteinte à date des critères de
performance, pour déterminer la quotité d’actions ● 50% du montant théorique de l’indemnité sont liés à l’atteinte
éventuellement maintenues. des performances cibles lors des trois années précédant la
cessation de fonctions. Les critères d’attribution du bonus
À titre indicatif, le nombre d’actions de performance attribuées
cible sont revus chaque année par le Comité des
au titre de 2023 au Directeur Général et au Directeur Général
Rémunérations et des Nominations, assis sur des objectifs
Délégué a représenté 33% de l’ensemble des actions attribuées
opérationnels et stratégiques ambitieux. Leur atteinte est
au sein du groupe.
évaluée en fonction d’une grille de critères précis. Si la
Il est enfin précisé que, depuis 2008, le Conseil d’Administration, moyenne de l’atteinte des objectifs sur les trois dernières
sur proposition du Comité des Rémunérations et des années est inférieure à 80%, la fraction de l’indemnité de
Nominations, a mis fin aux plans d’attribution d’options de départ liée à ce critère n’est pas versée. Dans le cas contraire,
souscription, qui étaient auparavant déployés en parallèle des le montant de l’indemnité théorique sera ajusté de la
plans d’attribution gratuite d’actions. moyenne des coefficients d’atteinte des trois dernières parts
variables.
5.3.4.1.2.1.5 Autres avantages
En tout état de cause, si le dépassement d’une des deux
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficient
fractions de l’indemnité peut compenser une éventuelle décote
par ailleurs :
de l’autre fraction, le montant total de l’indemnité de fin de
● d’un véhicule de fonction mandat est plafonné à deux ans de rémunération totale.
Cette règle de plafond s’applique à l’ensemble des indemnités
● du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de départ et inclut toute autre indemnité versée à un autre titre
du groupe en France, avec la même participation employeur, au moment de la cessation du mandat, étant précisé que le
ainsi que la possibilité d’un bilan médical tous les 2 ans Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient
● d’une assurance perte de mandat souscrite auprès de la GSC. pas de rémunération de Covivio autre que celle versée au titre
de leur mandat social.
5.3.4.1.2.1.6 Indemnités à verser en fin de mandat
La détermination des critères de performance énoncés ci‑dessus
En contrepartie de l’abandon sans indemnités de leur contrat de
permettra au Conseil, le cas échéant, de refléter dans le
travail, le Conseil d’Administration a mis en place une indemnité
montant d’une indemnité de départ, la performance objective
de fin de mandat pour le Directeur Général et le Directeur
et réelle du Directeur Général et du Directeur Général Délégué.
Général Délégué.
Les objectifs conditionnant le versement de la part variable
Les indemnités de Christophe Kullmann et Olivier Estève ont été étant eux‑mêmes liés aux performances opérationnelles et à la
approuvées par le Conseil d’Administration du 24 novembre mise en œuvre de la stratégie, l’indemnité versée ne pourrait être
2022, et par les actionnaires à l’occasion de l’Assemblée que proportionnelle aux résultats obtenus, répondant ainsi
générale mixte du 20 avril 2023, à l’occasion des votes sur les pleinement aux exigences des recommandations formulées par
12e et 13e résolutions. le Code Afep‑Medef.
L’indemnité ne serait versée qu’en cas de départ contraint, ce Ces engagements ne prévoient pas de conditions de résiliation.
qui exclut les cas où ils quitteraient à leur initiative la société,
5.3.4.1.2.1.7 Rémunération allouée au titre de l’exercice
changeraient de fonctions au sein du groupe ou auraient la
de mandats d’Administrateur ou de membre du Conseil
possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite à brève
de Surveillance
échéance.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne
a) Montant théorique de l’indemnité perçoivent pas de rémunération liée à leur éventuelle
Le montant théorique de l’indemnité serait égal à 12 mois de participation au Conseil d’Administration de la société ainsi
rémunération globale comprenant le salaire fixe et la part qu’au Conseil d’Administration ou de Surveillance des filiales du
variable annuelle, augmentés d’un mois de rémunération groupe.
supplémentaire par année d’ancienneté dans l’entreprise toutes
fonctions confondues, étant entendu que le système de 5.3.4.1.2.1.8 Régimes de retraite surcomplémentaires
rémunération actuel exclut le versement de bonus exceptionnel. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne
Ce montant est plafonné à 24 mois de rémunération globale bénéficient pas de régime de retraite à cotisations définies ou
(fixe + bonus). à prestations définies.
b) Critères de performance 5.3.4.1.2.1.9 Contrat de travail
Conformément aux recommandations du Code Afep‑Medef,
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne
le bénéfice de cette indemnité serait subordonné à la réalisation
bénéficient pas de contrat de travail.




512 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




En application du Code Afep‑Medef qui dispose que : « lorsqu’un Christophe Kullmann et Olivier Estève ont été nommés le
dirigeant devient mandataire social de l’entreprise, il est 31 janvier 2011 pour une durée de quatre années et ont été
recommandé de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la renouvelés dans leurs fonctions respectives à trois reprises pour
société, soit par rupture conventionnelle, soit par démission », le cette même durée. Leur mandat en cours s’étend sur les
contrat de travail de Christophe Kullmann a été rompu, d’un exercices 2023 à 2026.
commun accord entre Covivio et lui‑même, le 26 novembre 2008,
5.3.4.1.2.2 Processus de décision pour la détermination,
sans versement d’indemnités.
la révision et la mise en œuvre de la rémunération
Christophe Kullmann bénéficie depuis cette date d’une du Directeur Général et de tout Directeur
assurance perte de mandat type GSC. Général Délégué
Il bénéficie par ailleurs d’une assurance complémentaire La politique de rémunération du Directeur Général et de tout
mutuelle groupe couvrant les dépenses de santé. Il ne bénéficie Directeur Général Délégué est déterminée par le Conseil
pas de l’accord d’intéressement groupe. d’Administration, sur la base des travaux et propositions du
Comité des Rémunérations et des Nominations. Ce dernier s’est
De la même façon, il a été mis fin au contrat de travail d’Olivier réuni à deux reprises en 2023, pour notamment s’assurer de la
Estève, Directeur Général Délégué, le 1er novembre 2012, sans conformité de cette politique avec les principes énoncés par les
versement d’indemnités. Il bénéficie aussi, depuis cette date, dernières évolutions du Code Afep‑Medef.
d’une assurance perte de mandat type GSC, ainsi que d’une
assurance complémentaire mutuelle groupe couvrant les Il est rappelé que le Comité des Rémunérations et des
dépenses de santé. Il ne bénéficie pas de l’accord Nominations formule au Conseil des propositions quant à la
d’intéressement groupe. rémunération du Directeur Général et du Directeur Général
Délégué (montant des rémunérations fixes et définition des
5.3.4.1.2.1.10 Indemnité de non‑concurrence règles de fixation des rémunérations variables), en veillant à la
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement
bénéficient pas d’indemnité relative à une clause de des performances des mandataires sociaux et avec la stratégie
non‑concurrence. à moyen terme de l’entreprise, et en contrôlant l’application
annuelle de ces règles.
5.3.4.1.2.1.11 Prime de recrutement
(Welcome bonus ou Golden hello) Le Comité et le Conseil s’attachent en particulier à suivre les
orientations suivantes :
Covivio n’a jamais versé de prime de recrutement à un Directeur
Général ou un Directeur Général Délégué. Si la situation devait ● la rémunération est appréhendée de façon exhaustive au
se présenter, le Conseil veillerait à ce que cette prime soit travers de trois composantes principales : partie fixe, partie
calibrée de façon à couvrir les pertes occasionnées par le variable, attribution d’actions de performance, les avantages
dirigeant recruté à raison du départ de son employeur en nature étant essentiellement composés de la mise à
précédent. disposition d’une voiture de fonction et la prise en charge de
l’assurance perte de mandat.
5.3.4.1.2.1.12 Obligation de conservation des actions
Le Code Afep‑Medef préconise que le Conseil définisse une Les principes fondateurs recherchés sont :
obligation de conservation, pour les mandataires sociaux
● un équilibre entre les différentes composantes court terme et
exécutifs, des actions attribuées gratuitement, suffisamment
long terme, fixe et variable
contraignante pour permettre une réelle prise en compte des
performances de la société à long terme. Le Conseil ● une rémunération correctement située dans le marché et de
d’Administration de Covivio a fixé une obligation de détention nature à fidéliser
de 50% des actions de performance pendant toute la durée du
mandat, jusqu’à ce qu’ils détiennent en actions l’équivalent de ● des outils simples, lisibles pour le marché et les actionnaires
deux ans de rémunération fixe. Au‑delà de ce seuil, ils retrouvent ● un lien fort entre rémunération et performances
la liberté de céder des actions.
5.3.4.1.2.1.13 Clause de « clawback »
opérationnelles
5
● une partie variable fondée sur des critères de performance
Le Conseil d'Administration se réserve la possibilité de demander objectifs et quantifiables, allant tous dans le sens des intérêts
la restitution de tout ou partie de la rémunération variable de l’entreprise, de ses salariés et de ses actionnaires,
annuelle versée à des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, comprenant à la fois une incitation à la surperformance et un
et ce dans les cinq années suivant le versement d’une part système de « coupe‑circuit » qui sanctionnerait une
variable annuelle, dans le cas où le dirigeant a commis une dégradation des indicateurs clés de la société
faute grave et délibérée, telle que la falsification intentionnelle et
● un alignement financier sur les intérêts des actionnaires long
manifeste des données financières, comptables ou quantitatives
terme
ayant servi à mesurer la performance.
● une évolution en cohérence globale avec celle des conditions
La politique de rémunération applicable au Directeur Général et
de rémunération et d’emploi des salariés de la société.
au Directeur Général Délégué ne prévoit pas la possibilité de
déroger à son application en cas de survenance de Le Comité et le Conseil s’appuient sur des benchmarks et études
circonstances exceptionnelles. générales et sectorielles, aux seules fins de vérifier que le
positionnement des rémunérations globales reste cohérent avec
Il est rappelé qu'en application des dispositions de
le marché.
l’article R. 22‑10‑14 du Code de commerce, le Directeur Général
est désigné par le Conseil d’Administration qui fixe la durée de L’ensemble des conditions et éléments de rémunération alloués
son mandat et est rééligible et révocable à tout moment par le à Christophe Kullmann et Olivier Estève, proposés par le Comité
Conseil d’Administration. Par ailleurs, le Directeur Général des Rémunérations et des Nominations, a été arrêté le
Délégué est nommé sur proposition du Directeur Général par le 24 novembre 2022 par le Conseil d’Administration à l’occasion du
Conseil d’Administration. Le Directeur Général Délégué est renouvellement de leur mandat respectif de Directeur Général et
révocable à tout moment par le Conseil d’Administration, sur Directeur Général Délégué pour une durée de quatre ans à
proposition du Directeur Général. compter du 1er janvier 2023.



COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 513
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Les éléments de rémunération ont fait l’objet de communiqués ● Part variable supplémentaire d’assiduité/membre non‑résident
publiés sur le site Internet de la société, en date du 24 novembre français présent physiquement : 2 000 €/séance.
2022 pour Christophe Kullmann et Olivier Estève.
● Part variable supplémentaire d’assiduité/membre résident
En application de l’article L. 22‑10‑8 du Code de commerce, les français présent physiquement : 1 000 €/séance.
éléments de cette politique de rémunération s’appliquant au
Les règles de répartition énoncées ci‑dessus seraient également
Directeur Général et au Directeur Général Délégué, qui seront
applicables en cas de création en cours d’exercice d’un
soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 17 avril
nouveau Comité ayant pour objet d’assister le Conseil dans la
2024, ont été approuvés par le Conseil d’Administration qui s’est
poursuite de ces travaux. Les membres de ce Comité
tenu le 15 février 2024.
nouvellement créé percevraient alors une rémunération similaire
Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22‑10‑14 du à celle des membres d’un des Comités préexistants.
Code de commerce, que le processus de décision mis en place
La part variable de la rémunération des Administrateurs est
au sein de la société impliquant un double niveau
prépondérante car elle représente 70% du total de la
d’approbation, après avis préalable du Comité des
rémunération qui leur est allouée en 2023.
Rémunérations et des Nominations comme mentionné ci‑dessus,
par le Conseil d’Administration et l’Assemblée générale, permet Il est précisé les éléments suivants :
d’éviter les conflits d’intérêts.
● la part variable est versée même en cas de participation à
5.3.4.1.3 Politique de rémunération applicable une réunion par des moyens de visioconférence ou de
aux Administrateurs (13e résolution) télécommunication
5.3.4.1.3.1 Composition de la rémunération ● à la suite de sa nomination et/ou de sa démission,
des Administrateurs l’Administrateur perçoit la part fixe de sa rémunération au
La rémunération des Administrateurs, mandataires sociaux non prorata temporis sur l’exercice
exécutifs selon le Code Afep‑Medef, est composée d’une partie
● la rémunération supplémentaire au profit des Administrateurs
fixe et d’une partie variable. La somme annuelle fixée par
présents physiquement n’est pas cumulable pour les réunions
l’Assemblée générale correspondant au montant global alloué à
du Conseil et des Comités qui se tiennent sur une même
la rémunération des membres du Conseil d’Administration est de
journée. Elle est toutefois versée si la réunion est tenue par des
800 000 €.
moyens de visioconférence ou de télécommunication à la
Les critères de répartition et les conditions financières de la demande du Président du Conseil d’Administration ou des
rémunération sont les suivants : Comités
● la partie fixe est allouée annuellement à chaque ● aucun montant de rémunération n’est retenu pour absence
Administrateur selon la fonction exercée au sein du Conseil aux réunions du Conseil et des Comités
d’Administration et, le cas échéant, des Comités et
● dans l’hypothèse où le Conseil se réunit à plusieurs reprises le
● la partie variable est calculée à partir de montants forfaitaires même jour, notamment le jour de l’Assemblée générale, les
par réunion, permettant de tenir compte de la participation participations des Administrateurs à ces réunions ne
effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et comptent que pour une
de ses Comités, tout en veillant à favoriser la participation en
● le montant versé à chaque Administrateur est, le cas échéant,
présentiel aux réunions de gouvernance.
rabaissé d’un même pourcentage de telle façon que le
Au sein du Conseil d’Administration montant global versé reste dans l’enveloppe maximale fixée
● Part fixe/Administrateur/an : 6 000 €. par l’Assemblée générale

● Dotation complémentaire au Président/an : 4 000 €. ● les prélèvements fiscaux et sociaux sont acquittés
directement par la société auprès de l’Administration fiscale
● Part variable d’assiduité/Administrateur : 4 000 €/séance.
● afin de traduire leur implication dans la gestion de la société,
● Part variable supplémentaire d’assiduité/Administrateur les membres du Conseil d’Administration sont invités à détenir,
non‑résident français présent physiquement : 2 000 €/séance. dans la seconde année de leur nomination, un nombre
d’actions Covivio d’une valeur équivalent à environ une année
● Part variable supplémentaire d’assiduité/Administrateur
de rémunération.
résident français présent physiquement : 1 000 €/séance.
L’Administrateur qui exerce un mandat de Président du Conseil
Au sein des Comités spécialisés
d’Administration ou de Directeur Général au titre duquel il est
● Part fixe/membre/an : 3 000 €. rémunéré ne reçoit pas de rémunération supplémentaire à raison
● Dotation complémentaire au Président du Comité d'Audit/an : de son mandat d’Administrateur.
17 000 €. Conformément aux dispositions statutaires et celles du
● Dotation complémentaire aux Présidents du Comité des Règlement Intérieur, les Administrateurs et les éventuels Censeurs
Rémunérations et des Nominations, du Comité Stratégique et ont droit au remboursement, sur justificatifs, des frais de voyage
des Investissements et du Comité RSE/an : 12 000 €. et de déplacement et des dépenses engagées en vue d’assister
aux réunions du Conseil et des Comités.
● Part variable d’assiduité/membre :
● membres du Comité Stratégique et des Investissements, du
Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité
RSE : 2 000 €/séance
● membres du Comité d'Audit : 3 000 €/séance.




514 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




La politique de rémunération applicable aux Administrateurs ne Le montant annuel maximal de l’enveloppe est autorisé par
prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de l’Assemblée générale.
survenance de circonstances exceptionnelles ou, pour la société,
Il est précisé que le Conseil d’Administration attribue aux
de demander la restitution de la rémunération variable. Elle ne
éventuels Censeurs une quote‑part de la rémunération qui lui est
prévoit pas non plus de périodes de report éventuelles ni de
allouée par l’Assemblée générale, selon les mêmes modalités de
critères de performance.
répartition.
Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22‑10‑14 du
L’Assemblée générale mixte du 19 avril 2018 a alloué au Conseil
Code de commerce, que les Administrateurs ne bénéficient :
d’Administration une somme totale annuelle brute maximale de
● d’aucune rémunération en actions 800 000 € pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et
ce, jusqu’à une nouvelle décision de sa part.
● d’aucun élément de rémunération, indemnité ou avantage
dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou Les modalités de répartition de cette rémunération aux
d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celle‑ci, Administrateurs ont été révisées pour la dernière fois par le
ou droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de Conseil d’Administration en date du 20 octobre 2022, qui a
retraite décidé, sur recommandations du Comité des Rémunérations et
des Nominations :
● d’aucun engagement ou droit conditionnel
● de porter de 6 000 € à 15 000 € la part fixe annuelle des
● d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de
Président(e)s du Comité RSE et du Comité Stratégique et des
non‑concurrence.
Investissements
La rémunération allouée aux Administrateurs rétribue leur
● de porter de 10 000 € à 15 000 € la part fixe annuelle de la
participation aux travaux du Conseil d’Administration et des
Présidente du Comité des Rémunérations
Comités institués en son sein, ainsi que leur responsabilité
encourue dans le contrôle de la société. Elle a pour objectif ● de conserver celle du Président du Comité d’Audit à 20 000 €
d’attirer et de fidéliser des professionnels de qualité, capables de
● d’allouer une part variable supplémentaire de 1 000 € au
maintenir l’équilibre souhaité dans les compétences et expertises
profit des Administrateurs résidents français participant
jugées nécessaires pour l’administration pertinente de la société.
physiquement aux séances de gouvernance.
Cette rémunération peut être suspendue lorsque le Conseil
d’Administration n’est pas composé conformément au premier Ces modifications ont pris effet à l’issue de l’Assemblée générale
alinéa de l’article L. 225‑18‑1 du Code de commerce (proportion mixte du 20 avril 2023.
de femmes inférieure à 40%) en application des dispositions de
l’article L. 22‑10‑3 dudit Code. Le montant de l’enveloppe annuelle autorisé par l’Assemblée
générale et les modalités de répartition arrêtées par le Conseil
La durée des mandats d’Administrateurs est sauf exception de d’Administration sont revus avec l’appui du Comité des
quatre années prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Rémunérations et des Nominations en cas de changements
générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice survenus au sein de la société et/ou du marché à l’aide de la
écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur réalisation de benchmarks.
mandat. Les Administrateurs sont indéfiniment rééligibles, sous
réserve de l’application des dispositions statutaires relatives à En application de l’article L. 22‑10‑8 du Code de commerce, les
la limite d’âge. Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout éléments de cette politique de rémunération s’appliquant aux
moment par l’Assemblée générale, sans indemnité ni préavis. Administrateurs, qui seront soumis à l’approbation de
l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, ont été approuvés
5.3.4.1.3.2 Processus de décision pour la détermination, par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 15 février 2024,
la révision et la mise en œuvre de la rémunération étant précisé que cette politique de rémunération n’a pas fait
des Administrateurs l’objet de modifications depuis le 20 octobre 2022.
La politique de rémunération des Administrateurs, y compris les
modalités de répartition de la rémunération définies à
l’article 11 du Règlement Intérieur du Conseil, est arrêtée, sur avis
Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22‑10‑14 du
Code de commerce, que : 5
préalable du Comité des Rémunérations et des Nominations, par ● le processus de décision mis en place au sein de la société
le Conseil d’Administration, qui détermine le montant global impliquant un double niveau d’approbation, après avis
maximum de la rémunération à soumettre à l’approbation de préalable du Comité des Rémunérations et des Nominations
l’Assemblée générale des actionnaires. comme mentionné ci‑dessus, par le Conseil d’Administration et
l’Assemblée générale, permet d’éviter les conflits d’intérêts
● compte tenu de la structure de la rémunération des
Administrateurs, la prise en compte des conditions de
rémunération et d’emploi des salariés de la société n’est pas
applicable.




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5.3.4.2 Mise en œuvre de la politique de De la même façon, le 24 novembre 2022, sur proposition du
Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil
rémunération des mandataires sociaux
d’Administration a décidé de renouveler le mandat d’Olivier
au titre de l’exercice clos le 31 décembre Estève pour quatre ans, et de porter sa rémunération fixe
2023 (Say on Pay ex‑post dit « global ») annuelle à 460 K€. Sauf évènement exceptionnel, cette
Dans le cadre du vote sur le Say on Pay ex‑post dit « global » rémunération restera inchangée sur la durée de 4 ans du
prévu à l’article L. 22‑10‑34 I. du Code de commerce, les mandat, et donc jusqu'en 2026.
informations mentionnées au I. de l’article L. 22‑10‑9 du Code de La proportion relative de la rémunération fixe représente
commerce font l’objet d’un projet de résolution (6e résolution) en 2023 :
soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 17 avril
2024. ● 31% de la rémunération totale de Christophe Kullmann

5.3.4.2.1 Rémunération versée et/ou attribuée ● 34% de la rémunération totale d’Olivier Estève.
aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs 5.3.4.2.1.1.2 Partie variable
sur un périmètre consolidé au titre
Il est rappelé que les bonus cible du Directeur Général et du
de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Directeur Général Délégué équivalent à 100% de leur salaire fixe
5.3.4.2.1.1 Informations mentionnées au I. de annuel.
l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce relatives
à la rémunération versée et/ou attribuée Pour l’exercice 2023, le « coupe‑circuit », fondé sur un seuil de
aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs Loan To Value (LTV) dont le non‑respect aurait entraîné
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 le non‑versement du bonus, n’a pas été actionné.
Il est précisé qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif n’a Pour 2023, les critères d’attribution de la partie variable de
bénéficié, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, de la rémunération de Christophe Kullmann, Directeur Général,
rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise étaient liés :
dans le périmètre de consolidation de Covivio au sens de
l’article L. 233‑16 du Code de commerce. ● pour 80% à des objectifs quantitatifs

5.3.4.2.1.1.1 Partie fixe ● pour 20% à des objectifs qualitatifs.

Le 24 novembre 2022, sur proposition du Comité des Le 14 février 2024, le Comité des Rémunérations et des
Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’Administration Nominations a examiné la réalisation de l’ensemble des objectifs
a décidé de renouveler le mandat de Christophe Kullmann pour au moyen de grilles d’analyse précises. S’agissant des objectifs
quatre ans, et de porter sa rémunération fixe annuelle, à qualitatifs, le Comité des Rémunérations et des Nominations
compter du 1er janvier 2023, à 800 K€. Sauf évènement avait instauré une grille d’évaluation en notant chaque critère,
exceptionnel, cette rémunération restera inchangée sur la durée s’attachant à étudier les réalisations concrètes de l’année pour
de 4 ans du mandat, et donc jusqu'en 2026. chacun d’entre eux. Cette méthode a permis de ne pas écarter
des objectifs à portée stratégique sur lesquels le 1er dirigeant de
l’entreprise est attendu et qui ne trouvent pas la mesure de leur
réalisation dans un indicateur chiffré normé.

Le Comité a ainsi constaté les degrés d’atteinte suivants pour chaque objectif :

Degré
Critères Cible Upside d'atteinte Bonus en K€
EPRA Earnings/action : cible = 4,21 €, upside maxi si > 4,61 €,
30% downside 50% si < 3,81 € 240 K€ 360 K€ 133% 318 K€
Résultat 2023 = 4,47 €
ANR NTA/action
20% 160 K€ 240 K€ 0% 0 K€
Résultat 2023 : 84,10 €
30% Objectifs opérationnels
Plan de cessions : 720 M€ de cessions dans un marché ralenti / 72 K€ 108 K€ 90% 65 K€
réduction de la dette nette de 10% (7,6 Md€ à 6,9 Md€)
30% 340 M€ de CAPEX (vs 500 M€ au budget), livraison de 5 immeubles
72 K€ 108 K€ 89% 64 K€
30% pour 443 M€ de coût de revient
20% 1,9 Mds € de financements sécurisés sur l'année / maturité dette
48 K€ 72 K€ 98% 47 K€
à 4,9 ans, en hausse de 0,2 an
20% 133 000 m² loués, préloués ou renouvelés, TO de 96,4%, LFL
48 K€ 72 K€ 97% 47 K€
loyers de +6,2%
Stratégie, orga et RSE
(1) Attraction et développement des talents
(2) Mise en œuvre du plan de CAPEX verts + lancement d’un plan
20% biodiversité 160 K€ 240 K€ 100% 160 K€
(3) Poursuite de la mise en place de la stratégie IT et digitale = projet
SAP européen
(4) Réflexion stratégique proposée lors du séminaire du Conseil
COUPE CIRCUIT SI LTV > 48% 800 K€ 1 200 K€ 88% 701 K€




516 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




En conséquence, le Comité a proposé au Conseil, qui l’a Le bonus 2023 d’Olivier Estève, Directeur Général Délégué, a été
approuvé le 15 février 2024, que le bonus 2023 soit versé à calculé :
hauteur de 88% de la cible, soit un montant de 701 K€. Sous
● à 80% sur des objectifs quantitatifs
réserve de son approbation par l’Assemblée générale mixte du
17 avril 2024, il sera versé en numéraire. Pour mémoire, le bonus ● à 20% sur des critères qualitatifs.
2022 (721 K€) avait été attribué à hauteur de 103% de la cible. Le
bonus 2023 est donc inférieur dans l’absolu à celui de 2022, alors Le 14 février 2024, le Comité des Rémunérations et des
même que la base de calcul est, elle, supérieure (800 K€ vs 700 Nominations a examiné la réalisation de l’ensemble des objectifs
K€). Cette baisse s’explique principalement par la non‑atteinte au moyen de grilles d’analyse précises. S’agissant des objectifs
de l’objectif d’ANR NTA fixé par le Conseil d’Administration pour qualitatifs, le Comité des Rémunérations et des Nominations a
2023. L’ANR de Covivio a en effet été particulièrement pénalisé instauré une grille d’évaluation en notant chaque critère,
par la baisse des valeurs d’actifs, consécutive à la remontée s’attachant à étudier les réalisations concrètes de l’année pour
brutale des taux d’intérêt. Cet élément exogène n’est pas chacun d’entre eux. Cette méthode a permis de ne pas écarter
dépendant des performances des dirigeants. Pour autant, des objectifs à portée stratégique sur lesquels le Directeur
conformément à ses principes, le Comité des Rémunérations et Général Délégué est attendu et qui ne trouvent pas la mesure
des Nominations, puis le Conseil d’Administration de Covivio, de leur réalisation dans un indicateur chiffré normé.
n’ont pas souhaité revoir ce critère ni le corriger des effets
exogènes.


Le Comité a ainsi constaté les degrés d’atteinte suivants pour chaque objectif :

Degré
Critères Cible Upside d'atteinte Bonus en K€
EPRA Earnings/action : cible = 4,21 €, upside maxi si > 4,61 €,
30% downside 50% si < 3,81 € 138 K€ 207 K€ 133% 183 K€
Résultat 2023 = 4,47 €
ANR NTA/action
20% 92 K€ 138 K€ 0% 0 K€
Résultat 2023 : 84,10 €
30% Objectifs opérationnels
Suivi des projets de développement :
- obtention de permis de construire sur actif Monceau
- 400 M€ de nouveaux engagements et 342 M€ de projets livrés 41 K€ 61 K€ 85% 35 K€
- Résidentiel : pipeline engagé prévendu à près de 98%, livraison de
Chartres et SGL, avancement projet Nice
- poursuite du projet Alexanderplatz
20% Implémentation trajectoire carbone dans projets développement :
30%
label BBCA sur > 75% des nouveaux projets, application de la RE 28 K€ 42 K€ 95% 27 K€
2020
20% Commercialisation Bureaux Italie : taux d'occupation Bureaux
28 K€ 42 K€ 98% 27 K€
de 94,5% / 130 700 m² loués + pré-loués + renouvelés
10% Chiffre d'affaires Wellio : 26 M€ France et Italie 14 K€ 21 K€ 90% 13 K€
20%
28 K€ 42 K€ 86% 24 K€
Cessions : 460 M€ de nouveaux engagements de cession

20%
Stratégie, orga
92 K€ 138 K€ 90% 83 K€
5
(1) Fluidité et transversalité de l’organisation Bureaux
(2) Apport dans la réflexion stratégique
COUPE CIRCUIT SI LTV > 48% 460 K€ 690 K€ 85% 391 K€


En conséquence, le Comité a proposé au Conseil, qui l’a approuvé le 15 février 2024, que le bonus soit versé à hauteur de 85% de la
cible, soit un montant de 391 K€. Sous réserve de son approbation par l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, il sera versé en
numéraire. Pour mémoire, le bonus 2022 (409 K€) avait été attribué à hauteur de 102% de la cible. Le bonus 2023 est donc inférieur dans
l’absolu à celui de 2022, alors même que la base de calcul est, elle, supérieure (460 K€ vs 400 K€). Cette baisse s’explique
principalement par la non‑atteinte de l’objectif d’ANR NTA fixé par le Conseil d’Administration pour 2023. L’ANR de Covivio a en effet été
particulièrement pénalisé par la baisse des valeurs d’actifs, consécutive à la remontée brutale des taux d’intérêt. Cet élément
exogène n’est pas dépendant des performances des dirigeants. Pour autant, conformément à ses principes, le Comité des
Rémunérations et des Nominations, puis le Conseil d’Administration de Covivio, n’ont pas souhaité revoir ce critère ni le corriger des
effets exogènes.
La proportion relative de la rémunération variable annuelle représente :
● 27% de la rémunération totale de Christophe Kullmann
● 29% de la rémunération totale d’Olivier Estève.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 517
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5.3.4.2.1.1.3 Intéressement Long Terme Ces attributions ont été réalisées dans le respect de la politique
L’ILT 2023 a été attribué par le Conseil d'Administration le de rémunération approuvée par les actionnaires. La
15 février 2024. permanence au fil des années de la méthode et du calendrier
d’attribution permet de prévenir sur la durée tout effet d’aubaine
Le nombre d’actions attribuées est le suivant : pour les mandataires sociaux.
● Christophe Kullmann : 50 047 actions de performance, soit Par ailleurs, le 14 février 2024, le Comité des Rémunérations et
potentiellement au maximum 0,05% du capital des Nominations a examiné l'atteinte des critères de
performance fixés pour les actions attribuées en février 2021 au
● Olivier Estève : 21 596 actions de performance, soit
titre de l’ILT 2020 (anciens critères, avant la refonte de l’ILT
potentiellement au maximum 0,02% du capital
décrite au 5.3.4.1.2.1.4 Intéressement Long Terme).


L’atteinte des critères est la suivante :

Poids Critères sur 3 années de vesting (2021/2022/2023) Résultats Résultat
50% Total return Covivio de Covivio vs EPRA exUK * -5,49 pts 88%
15% Evolution relative ANR/action Covivio vs EPRA ex UK * -0,8 pt 94%
Evolution relative EPRA Earnings/action Covivio
15% +1,6 pt 99%
vs EPRA ex UK *
Verdissement du patrimoine
si 90% => 50%
10% 95,3% 110%
si 93% => 100%
si 100% => 130%
Engagement des équipes
Général : si score < +5 pts => 0% Résultat 2023 :
5% si score = +5 pts => 50% Général : +26 pts au total 130%
si score = +10 pts => 100%
si score =+15 pts => 130%
Féminisation des équipes Comex = 30% => 18 pts
Index Covivio < 60 => 0% CODIR = 41% => 24,6 pts
Index = 75 => 100% Femmes managers = 42% => 16,8 pts
5% 96%
Index > 85 => 130% Index égalité : 2021 = 93, 2022 = 91, 2023 = 95,
soit moyenne de 93 => 15 pts
Total = 74,4 pts
TOTAL (CAP À 100% SI > 100%) 95%
* échelle d'attribution :
performance > 20 pts vs indice => 130% actions
performance > 5 pts vs indice => 110% des actions
performance > 2 pts vs indice => 100% des actions
performance = indice => 95% des actions
performance < 20 pts vs indice => 70% des actions
performance < 30 pts vs indice => 0% des actions



En conséquence, les actions de performance attribuées ● 12 433 actions pour Olivier Estève.
en février 2020 ont été livrées à hauteur de 95% aux
Il est enfin rappelé qu’il n’existe pas de plan d’attribution
bénéficiaires :
d’options de souscription.
● 28 909 actions pour Christophe Kullmann




518 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
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Le graphique ci‑dessous montre l’évolution du mix cash/non cash de 2022 à 2023 de la rémunération de Christophe Kullmann :

❚ 2022 ❚ 2023



41%
Non cash 43%
Non cash

59% 57%
Cash Cash




L’évolution du mix Fixe/Variable/ILT entre 2022 et 2023 montre ci‑dessous que 68% de la rémunération du Directeur Général est
soumise à des conditions de performance.

❚ 2022 ❚ 2023



39 % 31 % 41 % 32 %
ILT Fixe ILT Fixe




30 % 27 %
Variable Variable



Le graphique ci‑dessous montre l’évolution du mix cash/non cash de 2022 à 2023 de la rémunération d'Olivier Estève :

❚ 2022 ❚ 2023



36% 38%
Non cash Non cash 5
64% 62%
Cash Cash




L’évolution du mix Fixe/Variable/ILT entre 2022 et 2023 montre ci‑dessous que 63% de la rémunération d’Olivier Estève est soumise à
des conditions de performance.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 519
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❚ 2022 ❚ 2023

32% 35%
ILT Fixe 34% 37%
ILT Fixe




33% 29%
Variable Variable

5.3.4.2.1.1.4 Indemnités à verser en fin de mandat
Il est rappelé que, à la suite des abandons, sans indemnités, de mixte du 20 avril 2023 dans le cadre du vote de la politique de
leur contrat de travail, lequel prévoyait le versement d’une rémunération applicable au Directeur Général et au Directeur
indemnité de fin de contrat en cas de départ contraint, le Général Délégué au titre des 12e et 13e résolutions.
Conseil d’Administration a proposé de mettre en place une
Le montant et les conditions d’octroi de ces indemnités ont fait
indemnité de fin de mandat pour Christophe Kullmann, Directeur
l’objet de communiqués publiés sur le site Internet de la société,
Général, et Olivier Estève, Directeur Général Délégué.
en date du 24 novembre 2022, à la suite du renouvellement de
Cette indemnité ne serait versée qu’en cas de départ contraint leur mandat à compter du 1er janvier 2023.
et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, ce qui exclut
5.3.4.2.1.2 Tableaux récapitulatifs sur la rémunération des
les cas où ils quitteraient à leur initiative la société, changeraient
dirigeants mandataires sociaux exécutifs établis
de fonctions au sein du groupe ou auraient la possibilité de faire
conformément à l’annexe 4 du Code Afep‑Medef
valoir leurs droits à la retraite à brève échéance.
Les informations et les tableaux ci‑dessous :
Les modalités et montant théorique de l’indemnité sont
présentées au paragraphe 5.3.4.1.2.1.6 relatif à la composition de ● présentent de manière synthétique les éléments de la
la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général rémunération totale et les avantages de toutes natures
Délégué au titre de leur politique de rémunération. versés ou attribués durant l’exercice clos le 31 décembre 2023
à Christophe Kullmann (Directeur Général) ainsi qu’à Olivier
Le montant total de l’indemnité de fin de mandat susceptible Estève (Directeur Général Délégué)
d’être versé est plafonné à deux ans de rémunération totale (fixe
+ part variable), soit une estimation à date, sur la base de la ● ont été établis conformément au Code Afep‑Medef dans sa
seule année 2023 : dernière version révisée et publiée le 20 décembre 2022

● 3 002 K€ pour Christophe Kullmann ● respectent les recommandations de l’AMF n° 2012‑02 du 9
février 2012 mise à jour le 28 juillet 2023 (Gouvernement
● 1 702 K€ pour Olivier Estève. d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés se
A l’occasion du renouvellement de leur mandat de Directeur référant au Code Afep‑Medef – Présentation consolidée des
Général et de Directeur Général Délégué à compter du 1er recommandations contenues dans les rapports annuels de
janvier 2023, les indemnités de fin de mandat de Christophe l’AMF) et n° 2021‑02 du 8 janvier 2021 mise à jour le 28 juillet
Kullmann et d’Olivier Estève ont été approuvées par le Conseil 2023 (Guide d’élaboration des documents d’enregistrement
d’Administration du 24 novembre 2022, puis soumises à universels), (les « Recommandations AMF »).
l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale




520 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
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Tableau 1 * – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire
social exécutif
2022 2023
Montants Montants
attribués au titre Montants attribués au titre Montants
Christophe KULLMANN : Directeur Général de l'année 2022 versés en 2022 de l'année 2023 versés en 2023
Rémunérations
(détaillées au tableau 2) 1 461 407 1 638 407 1 541 310 1 561 310
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles 0 0 0 0
Valorisation des options attribuées 0 0 0 0
Valorisation des actions attribuées
(détaillées au tableau 6) ** 930 000 930 000 1 066 000 930 000
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 0 0
TOTAL 2 391 407 2 568 407 2 607 310 2 491 310
* L'attribution des actions de performance au titre de l'exercice N étant décalée en N +1, le tableau 1 distingue, à des fins de précision et d'exhaustivité des
informations fournies, les attributions versées et celles attribuées au titre de chaque exercice.
** La valorisation des actions n'intègre pas la partie du bonus versé le cas échéant en actions gratuites, déjà incluse, le cas échéant, dans le tableau 2.
Note : la valorisation des actions est calculée par un expert indépendant.


Tableau 2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif
2022 2023
Montants Montants
attribués au titre Montants attribués au titre Montants
Christophe KULLMANN : Directeur Général de l'année 2022 versés en 2022 de l'année 2023 versés en 2023
Rémunération fixe 700 000 700 000 800 000 800 000
Rémunération variable annuelle * 721 000 898 000 701 000 721 000
Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0
Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0
Rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur 0 0 0 0
Avantages en nature (véhicule de fonction, assurance GSC, check up) 40 407 40 407 40 310 40 310
TOTAL 1 461 407 1 638 407 1 541 310 1 561 310
* Le variable dû au titre de 2022, de 721 K€, a été versé en cash à hauteur de 700 K€ en 2023 + 510 actions gratuites attribuées en 2023.
Le variable dû au titre de 2023, de 701 K€, sera versé en cash sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 17 avril 2024.



Tableau 1 * – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire
social exécutif
2022 2023
Montants Montants 5
attribués au titre Montants attribués au titre Montants
Olivier ESTÈVE : Directeur Général Délégué de l'année 2022 versés en 2022 de l'année 2023 versés en 2023
Rémunérations (détaillées au tableau 2) 850 926 980 926 892 251 910 251
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles 0 0 0 0
Valorisation des options 0 0 0 0
Valorisation des actions de performance
(détaillées au tableau 6) ** 400 000 400 000 460 000 400 000
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 0 0
TOTAL 1 250 926 1 380 926 1 352 251 1 310 251
* L'attribution des actions de performance au titre de l'exercice N étant décalée en N +1, le tableau 1 distingue, à des fins de précision et d'exhaustivité des
informations fournies, les attributions versées et celles attribuées au titre de chaque exercice.
** La valorisation des actions n'intègre pas la partie du bonus versé en actions gratuites, déjà incluse, le cas échéant, dans le tableau 2.
Note : la valorisation des actions est calculée par un expert indépendant.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 521
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Tableau 2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif
2022 2023
Montants Montants
attribués au titre Montants attribués au titre Montants
Olivier ESTÈVE : Directeur Général Délégué de l'année 2022 versés en 2022 de l'année 2023 versés en 2023
Rémunération fixe 400 000 400 000 460 000 460 000
Rémunération variable annuelle * 409 000 539 000 391 000 409 000
Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0
Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0
Rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur 0 0 0 0
Avantages en nature (véhicule de fonction & assurance GSC, check
up) 41 926 41 926 41 251 41 251
TOTAL 850 926 980 926 892 251 910 251
* Le variable dû au titre de 2022, de 409 K€, a été versé à hauteur de 400 K€ en cash en 2023 + 219 actions gratuites attribuées en 2023.
Le variable dû au titre de 2023, de 391 K€, sera versé en cash sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 17 avril 2024.



Tableau 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social
exécutif par l’émetteur et par toute société du groupe
Nature des Valorisation des options
options selon la méthode Nombre d'options
Nom du dirigeant mandataire N° et date (achat ou retenue pour les attribuées Prix Période
social exécutif du plan souscription) comptes consolidés durant l'exercice d'exercice d'exercice
Christophe KULLMANN néant néant néant néant
Olivier ESTÈVE néant néant néant néant


Tableau 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social
exécutif
Nom du dirigeant mandataire Nombre d'options levées
social exécutif N° et date du plan durant l'exercice Prix d'exercice
Christophe KULLMANN néant néant néant
Olivier ESTÈVE néant néant néant




522 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
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Tableau 6 – Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par
l’émetteur et par toute société du groupe
Nombre Valorisation des
d'actions actions selon la
attribuées méthode retenue
Nom du dirigeant durant pour les comptes Date Date de Conditions
mandataire social exécutif Date du plan l'exercice* consolidés (1) d'acquisition disponibilité de performance

- 30% = performance
Christophe KULLMANN 21/02/2023 38 209 24,34 € 21/02/2026 21/02/2026
boursière relative par
rapport à l'EPRA
Christophe KULLMANN 21/02/2023 510 ** 41,15 € 21/02/2026 21/02/2026 - 20% = performance
boursière absolue
- 20% = condition de
Olivier ESTÈVE 21/02/2023 16 434 24,34 € 21/02/2026 21/02/2026
respect des guidances
d'EPRA Earnings
Olivier ESTÈVE 21/02/2023 219 ** 41,15 € 21/02/2026 21/02/2026 - 30% = critères RSE
* Au titre de l'année N‑1.
** Partie upside du bonus, versée en actions sans conditions de performance.
(1) Valeur de l'action calculée par un expert indépendant.



Tableau 7 – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social
exécutif
Nombre d'actions
Nom du dirigeant mandataire devenues disponibles
social exécutif Date du plan durant l'exercice Conditions d'acquisition Date d'acquisition
Condition de présence + de
Christophe KULLMANN 13/02/2020 18 710 performance boursière 13/02/2023
relative (1/2) et de
réalisation des objectifs
Olivier ESTÈVE 13/02/2020 8 390 économiques et RSE (1/2) 13/02/2023




5




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 523
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Tableau 9 – Historique des attributions d’actions de performance
Information sur les actions de performance

Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du
20 février 21 novembre 13 février 13 février 13 février 16 décembre 16 décembre 16 décembre
2019 2019 2020 2020 2020 2020 2020 2020
Date de l'Assemblée générale 27/04/2016 27/04/2016 17/04/2019 17/04/2019 17/04/2019 17/04/2019 17/04/2019 17/04/2019
Date du Conseil d'Administration 20/02/2019 21/11/2019 13/02/2020 13/02/2020 13/02/2020 16/12/2020 16/12/2020 16/12/2020
Nombre total d'actions attribuées
gratuitement dont le nombre
attribué à : 42 208 70 930 41 511 43 500 4 340 19 500 6 020 71 805
Christophe KULLMANN 15 985 0 18 710 0 0 0 0 0
Olivier ESTÈVE 7 785 0 8 390 0 0 0 0 0
Date d'acquisition des actions 20/02/2022 21/11/2022 13/02/2023 13/02/2024 13/02/2023 16/12/2024 16/12/2023 16/12/2023
Date de fin de période de conservation 20/02/2022 21/11/2022 13/02/2023 13/02/2024 13/02/2023 16/12/2024 16/12/2023 16/12/2023
Pour les
mandataires
sociaux,
Pour les présence +
mandataires 50% liés à la Plan
sociaux, performance rétention,
présence + boursière présence +
50% liés à la relative par 50% liés à la
performance rapport à performance
boursière l'EPRA, 30% boursière
relative par liés à la relative par
rapport à performance rapport à
l'EPRA, et relative de l'EPRA, et
50% liés au l'ANR et 50% liés au
taux l'EPRA taux
d'atteinte Earnings vs d'atteinte
des objectifs EPRA et 20% des objectifs Plan de
annuels sur des annuels rétention
Conditions de performance individuels Présence critères RSE individuels Présence Présence Présence Présence
Nombre d'actions acquises
au 31/12/2023 25 123 61 230 31 850 0 4 340 0 0 61 440
Nombre d'actions annulées
ou caduques 17 085 9 700 9 661 19 500 7 000 1 480 10 365
Actions attribuées gratuitement
restantes en cours d'acquisition en fin
d'exercice 0 0 0 24 000 0 12 500 4 540 0




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Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du Plan du
17 février 25 novembre 25 novembre 25 novembre 22 février 24 novembre 24 novembre 21 février 23 novembre 23 novembre
2021 2021 2021 2021 2022 2022 2022 2023 2023 2023
17/04/2019 17/04/2019 17/04/2019 17/04/2019 17/04/2019 21/04/2022 21/04/2022 21/04/2022 21/04/2022 21/04/2022
17/02/2021 25/11/2021 25/11/2021 25/11/2021 22/02/2022 24/11/2022 24/11/2022 21/02/2023 23/11/2023 23/11/2023



61 675 126 000 9 090 80 000 50 753 9 390 82 705 62 372 9 090 94 625
30 333 0 0 0 29 481 0 0 38 719 0 0
13 046 0 0 0 13 772 0 0 16 653 0 0
17/02/2024 25/11/2025 25/11/2024 25/11/2024 22/02/2025 24/11/2025 24/11/2025 21/02/2026 23/11/2026 23/11/2026
17/02/2024 25/11/2025 25/11/2024 25/11/2024 22/02/2025 24/11/2025 24/11/2025 21/02/2026 23/11/2026 23/11/2026

Pour les Pour les
mandataires mandataires
sociaux, sociaux,
présence + présence +
50% liés à la 50% liés à la Pour les
performance Plan rétention, performance mandataires
boursière présence + boursière sociaux,
relative par 50% liés à la relative par présence +
rapport à performance rapport à 50% liés à la
l'EPRA, 30% boursière l'EPRA, 30% performance
liés à la relative par liés à la boursière
performance rapport à performance (relative et
relative de l'EPRA, et 50% relative de absolue), 20%
l'ANR et l'EPRA liés au taux l'ANR et l'EPRA au respect de
Earnings vs d'atteinte des Earnings vs guidance de
EPRA et 20% objectifs EPRA et 20% résultat et
sur des annuels sur des 30% de
critères RSE individuels Présence Présence critères RSE Présence Présence critères RSE Présence Présence

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

13 046 2 000 1 950 4 450 1 440 2 300 120



48 629 124 000 7 140 75 550 50 753 7 950 80 405 62 372 8 970 94 625




5




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 525
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Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Tableau 11
Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles
d'être dus à raison
de la cessation Indemnité relative
Dirigeants mandataires Régime de retraite ou du changement à une clause
sociaux exécutifs Contrat de travail supplémentaire de fonctions de non‑concurrence
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Christophe KULLMANN
Directeur Général
Début du mandat : 01/01/2023
Fin du mandat : 31/12/2026 x x x x
Olivier ESTÈVE
Directeur Général Délégué
Début du mandat : 01/01/2023
Fin du mandat : 31/12/2026 x x x x


5.3.4.2.1.3 Ratio d’équité
Les données relatives aux 6° et 7° du I. de l’article L. 22‑10‑9 du Afin de présenter le panel le plus large possible, les effectifs pris
Code de commerce, qui sont présentées ci‑après, ont été en compte pour le calcul du ratio sont d’une part 100% des
calculées en pleine application des lignes directrices actualisées effectifs de la société (lignes société Covivio), d’autre part 100%
par l’Afep en février 2021. des effectifs français du Groupe (sur la ligne UES Covivio). Ont
été retenus pour le calcul d’une année tous les salariés présents
La rémunération retenue pour les dirigeants mandataires
sur l’exercice complet, à l’exception des alternants et des
sociaux exécutifs est calculée à partir des éléments versés ou stagiaires. Les salariés à temps partiels ont été considérés sur
attribués au cours de l’exercice N, sur une base brute. Elle une base temps plein. Les éléments de rémunération retenus
correspond à la rémunération affichée chaque année dans les sont : fixe, bonus, actions gratuites ou actions de performance
tableaux de synthèse des rémunérations présentés dans le (valorisées selon la même méthode que pour les mandataires),
document d'enregistrement universel et soumise au vote des avantages en nature, participation et intéressement.
actionnaires : fixe, bonus annuel, ILT, avantages en nature.


Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce
Informations sur la rémunération des mandataires sociaux Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023
Rémunération du Président du Conseil d'Administration * 400 000 400 000 400 000 313 679 200 000
Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil
d'Administration -9,2% 0,0% 0,0% -21,6% -36,24%
Rémunération du Directeur Général : Christophe Kullmann 2 158 594 2 540 376 2 165 467 2 568 407 2 491 296
Évolution (en %) de la rémunération du Directeur Général 5,3% 17,7% -14,8% 18,6% -3,00%
Rémunération du Directeur Général Délégué : Olivier
Estève 1 177 627 1 339 926 1 080 966 1 380 926 1 310 262
Évolution (en %) de la rémunération du Directeur Général
Délégué -0,3% 13,8% -19,3% 27,7% -5,12%
Rémunération du Directeur Général Délégué : Dominique
Ozanne 1 171 895 1 235 326 1 041 055 N/A N/A
Évolution (en %) de la rémunération du Directeur Général 7,0% 5,4% -15,7% N/A N/A
Informations sur le périmètre de la société cotée : Covivio
Rémunération moyenne des salariés 97 882 107 832 115 446 114 011 113 072
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -9,2% 10,2% 7,1% -1,2% -0,82%
Ratio Président du Conseil par rapport à la rémunération
moyenne des salariés 4,1 3,7 3,5 2,8 1,8
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 0,0% -9,2% -6,6% -20,6% -35,71%
Ratio Président du Conseil par rapport à la rémunération
médiane des salariés 5,5 5,0 4,9 3,6 2,3
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -3,9% -9,2% -1,3% -27,2% -36,1%
Ratio Christophe Kullmann par rapport à la rémunération
moyenne des salariés 22,1 23,6 18,8 22,5 22,0
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 16,0% 6,8% -20,4% 20,1% -2,2%
Ratio Christophe Kullmann par rapport à la rémunération
médiane des salariés 29,7 31,7 26,7 29,4 28,6
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 11,5% 6,8% -15,9% 10,2% -2,8%
Ratio Olivier Estève par rapport à la rémunération
moyenne des salariés 12,0 12,4 9,4 12,1 11,6

526 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
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Informations sur la rémunération des mandataires sociaux Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 9,8% 3,3% -24,6% 29,4% -4,3%
Ratio Olivier Estève par rapport à la rémunération
médiane des salariés 16,2 16,7 13,3 15,8 15,0
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 5,5% 3,3% -20,4% 18,7% -4,9%
Ratio Dominique Ozanne par rapport à la rémunération
moyenne des salariés 12,0 11,5 9,0 N/A N/A
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 17,8% -4,3% -21,3% N/A N/A
Ratio Dominique Ozanne par rapport à la rémunération
médiane des salariés 16,1 15,4 12,8 N/A N/A
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 13,2% -4,3% -16,8% N/A N/A
Informations complémentaires sur le périmètre élargi : UES Covivio
Rémunération moyenne des salariés 96 202 106 310 108 980 107 791 107 828
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -9,7% 10,5% 2,5% -1,1% 0,0%
Ratio Président du Conseil par rapport à la rémunération
moyenne des salariés 4,2 3,8 3,7 2,9 1,9
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 0,5% -9,5% -2,4% -20,7% -36,3%
Ratio Président du Conseil par rapport à la rémunération
médiane des salariés 5,4 5,0 4,9 3,6 2,3
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -6,4% -6,9% -1,3% -26,4% -36,8%
Ratio Christophe Kullmann par rapport à la rémunération
moyenne des salariés 22,4 23,9 19,9 23,8 23,1
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 16,6% 6,5% -16,8% 19,9% -3,0%
Ratio Christophe Kullmann par rapport à la rémunération
médiane des salariés 28,9 31,7 26,6 29,7 28,5
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 8,5% 9,5% -15,9% 11,4% -3,9%
Ratio Olivier Estève par rapport à la rémunération
moyenne des salariés 12,2 12,6 9,9 12,8 12,2
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 10,4% 3,0% -21,3% 29,2% -5,1%
Ratio Olivier Estève par rapport à la rémunération
médiane des salariés 15,8 16,7 13,3 16,0 15,0
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 2,8% 5,9% -20,4% 19,9% -6,0%
Ratio Dominique Ozanne par rapport à la rémunération
moyenne des salariés 12,2 11,6 9,6 N/A N/A
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 18,5% -4,6% -17,8% N/A N/A
Ratio Dominique Ozanne par rapport à la rémunération
médiane des salariés 15,7 15,4 12,8 N/A N/A
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 10,2% -1,9% -16,8% N/A N/A 5
Performance de la société
ANR EPRA NTA
(€ par action) 105,8 100,1 106,4 106,4 84,1
Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 6,1% -5,4% 6,3% 0,0% -21,0%
EPRA Earnings
(€ par action) 5,31 4,21 4,35 4,58 4,47
Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 4,5% -20,7% 3,3% 5,3% -2,4%
Dividende
(€ par action) 4,80 3,60 3,75 3,75 3,30
Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 4,3% -25,0% 4,2% 0,0% -12,0%
Patrimoine
(Md€ 100%) 24,0 25,7 26,7 26,1 23,1
Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 5,3% 7,1% 3,9% -2,2% -11,5%
Revenus nets
(Md€ 100%) 980,7 816,1 838,2 937,5 963,3
Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 1,7% -16,8% 2,7% 11,8% 2,8%

Une étude des ratios d’équité effectuée au niveau de l’ensemble des équipes européennes de Covivio permet de dégager les ratios
suivants en 2023 pour le Directeur général : Ratio DG vs moyenne européenne = 28,5 et Ratio DG vs médiane européenne = 36,4.



COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 527
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.4.2.2 Rémunération versée et/ou attribuée La rémunération versée aux membres du Conseil
aux mandataires sociaux non exécutifs d’Administration personnes physiques résidant fiscalement en
sur un périmètre consolidé au titre France a donné lieu à l’application d’un prélèvement forfaitaire
de l’exercice clos le 31 décembre 2023 unique de 12,8% et à des prélèvements sociaux de 17,2%, soit un
prélèvement total de 30%, représentant en 2023 une somme de
5.3.4.2.2.1 Informations mentionnées au I. de l'article 90 940 €.
L. 22‑10‑9 du Code de commerce
Informations relatives au Président du Conseil d’Administration La rémunération versée aux membres du Conseil
d’Administration (en ce inclus les Censeurs) personnes physiques
Conformément à la politique de rémunération applicable au ne résidant pas fiscalement en France a donné lieu à
Président du Conseil d’Administration approuvée par l’Assemblée l’application d’un prélèvement forfaitaire unique de 12,8%,
générale mixte des actionnaires le 20 avril 2023 dans le cadre représentant en 2023 une somme de 18 979 €.
de la 11e résolution, la rémunération du Président du Conseil
d’Administration de Covivio, dont le rôle est présenté au 5.3.2.2.1 Ces prélèvements, d’un montant total de 109 919 €, ont été
ci‑dessus, a été revue le 21 juillet 2022 par le Conseil pour la acquittés directement par la société auprès de
durée du mandat du nouveau Président, à un montant global l’Administration fiscale.
fixe annuel de 200 K€, établi sur la base d'un benchmark
Il est précisé que :
actualisé.
● Jean‑Luc Biamonti et Christophe Kullmann ne perçoivent pas
Cette rémunération fixe n’est pas assortie de partie variable, de
de rémunération au titre de l’exercice de leur mandat
prime de performance, de rémunération allouée à raison de son
d’Administrateur
mandat d’Administrateur ou de rémunération versée en actions
de la société. ● la société Predica, Administrateur de Covivio, est également
membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels, et a
En 2023, la rémunération de Jean‑Luc Biamonti s'est établie
perçu en rémunération de l’exercice de ce mandat en 2023,
ainsi :
un montant brut de 3 300 € versé par Covivio Hotels
● 200 K€ de rémunération fixe (pas d’avantage en nature).
● la société ACM Vie, Administrateur de Covivio, est également
Il est précisé que le Président du Conseil d’Administration n’a membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels, et a
bénéficié au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : perçu en rémunération de l’exercice de ce mandat en 2023,
un montant brut de 3 100 € versé par Covivio Hotels.
● d’aucun élément variable ou exceptionnel ou autre avantage
de quelque nature que ce soit Il est rappelé que les Administrateurs n’ont bénéficié au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 :
● d’aucun élément de rémunération, d’indemnité ou d’avantage
à raison de la prise, de la cessation ou du changement des ● d’aucun élément exceptionnel ou autre avantage de quelque
fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles‑ci, nature que ce soit
notamment d’engagement de retraite ou autre avantage
● d’aucun élément de rémunération, d’indemnité ou d’avantage
viager
à raison de la prise, de la cessation ou du changement des
● d’aucune rémunération versée ou attribuée par une entreprise fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles‑ci,
comprise dans le périmètre de consolidation de Covivio au notamment d’engagement de retraite ou autre avantage
sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce. viager.
La proportion relative de la rémunération fixe représente donc La proportion relative de la rémunération fixe représente 30% de
100% de la rémunération totale. la rémunération totale.
Les données relatives aux 6° et 7° du I. de l’article L. 22‑10‑9 du Le Conseil d’Administration de la société, avec une proportion de
Code de commerce sont présentées au paragraphe 5.3.4.2.1.3 femmes de 43%, est conforme aux dispositions des
ci‑dessus. articles L. 225‑69‑1 et L. 22‑10‑21 du Code de commerce.
Informations relatives aux Administrateurs 5.3.4.2.2.2 Tableaux récapitulatifs sur la rémunération
Conformément à la politique de rémunération applicable aux des mandataires sociaux non exécutifs établis
Administrateurs présentée ci‑dessus, il a été versé par la société conformément à l’annexe 4 du Code Afep- Medef
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux membres du Les informations et les tableaux ci‑dessous :
Conseil d’Administration (en ce inclus les Censeurs en fonction
● présentent de manière synthétique les éléments de la
jusqu'au 20 avril 2023) pour leur participation aux travaux de
rémunération totale et les avantages de toutes natures
celui‑ci et des Comités spécialisés institués en son sein, une
versés ou attribués durant l’exercice clos le 31 décembre 2023
rémunération totale brute de 581 403 € dont la répartition est
à Jean‑Luc Biamonti (Président du Conseil d’Administration)
indiquée aux paragraphes 5.3.4.2.2.2 et 5.3.4.4 ci‑dessous.
ainsi qu’à chaque Administrateur, en leur qualité de
Le montant brut moyen de la rémunération allouée par membre mandataires sociaux non exécutifs
du Conseil d’Administration, établi sur la base de l’ensemble des
● ont été établis conformément au Code Afep‑Medef dans sa
mandataires sociaux (en ce inclus les Censeurs) ayant perçu une
version révisée et publiée le 20 décembre 2022 et aux
rémunération au titre de l’exercice 2023, s’élève à 41 529 €.
Recommandations AMF.




528 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
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Tableau 3 – Tableau sur les rémunérations des mandataires sociaux non exécutifs versées et/ou attribuées par la société
et les entreprises comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce –
Nomenclature du Code Afep‑Medef
Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2023
Mandataires sociaux non exécutifs (en fonction en 2023) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés
Jean‑‑Luc Biamonti
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat
d’Administrateur de Covivio 43 970 € 43 970 € 0€ 0€
Autres rémunérations (à compter du 21 juillet 2022) 88 889 € 88 889 € 200 000 € 200 000 €
Total 132 859 € 132 859 € 200 000 € 200 000 €
ACM Vie représentée par Stéphanie de Kerdrel (1)
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat
d’Administrateur de Covivio 44 000 € 44 000 € 49 000 € 49 000 €
Autres rémunérations au titre de son mandat de
membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels 3 500 € 3 500 € 3 100 € 3 100 €
Total 47 500 € 47 500 € 52 100 € 52 100 €
Romolo Bardin
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat
d’Administrateur de Covivio 63 000 € 63 000 € 59 000 € 59 000 €
Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€
Total 63 000 € 63 000 € 59 000 € 59 000 €
Covéa Coopérations représentée par Olivier Le Borgne (1)
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat
d’Administrateur de Covivio 41 000 € 41 000 € 39 000 € 39 000 €
Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€
Total 41 000 € 41 000 € 39 000 € 39 000 €
Christian Delaire
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat
d’Administrateur de Covivio 60 290 € 60 290 € 69 000 € 69 000 €
Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€
Total 60 290 € 60 290 € 69 000 € 69 000 €
Delfin S.à.r.l. représentée par Giovanni Giallombardo (2)
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat
d’Administrateur de Covivio (à compter du 21 juillet 2022) 18 696 € 18 696 € 22 000 € 22 000 €
Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€
Total 18 696 € 18 696 € 22 000 € 22 000 €
Alix d’Ocagne 5
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat
d’Administratrice de Covivio 40 348 € 40 348 € 43 312 € 43 312 €
Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€
Total 40 348 € 40 348 € 43 312 € 43 312 €
Sylvie Ouziel
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat
d’Administratrice de Covivio 42 000 € 42 000 € 43 000 € 43 000 €
Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€
Total 42 000 € 42 000 € 43 000 € 43 000 €
Olivier Piani
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat
d’Administrateur de Covivio 55 348 € 55 348 € 49 312 € 49 312 €
Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€
Total 55 348 € 55 348 € 49 312 € 49 312 €
Predica représentée par Jérôme Grivet (1)
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat
d’Administrateur de Covivio 44 000 € 44 000 € 42 000 € 42 000 €
Autres rémunérations au titre de son mandat de
membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels 3 300 € 3 300 € 3 300 € 3 300 €


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Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2023
Mandataires sociaux non exécutifs (en fonction en 2023) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés
Total 47 300 € 47 300 € 45 300 € 45 300 €
Patricia Savin
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat
d’Administratrice de Covivio 35 000 € 35 000 € 38 000 € 38 000 €
Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€
Total 35 000 € 35 000 € 38 000 € 38 000 €
Daniela Schwarzer
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat
d’Administrateur de Covivio à compter du 21 avril 2022) 36 288 € 36 288 € 41 000 € 41 000 €
Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€
Total 36 288 € 36 288 € 41 000 € 41 000 €
Catherine Soubie
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat
d’Administratrice de Covivio 54 348 € 54 348 € 60 507 € 60 507 €
Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€
Total 54 348 € 54 348 € 60 507 € 60 507 €
TOTAL 673 977 € 673 977 € 761 531 € 761 531 €
(1) La rémunération a été versée à la société et non à son représentant permanent.
(2) La rémunération a été versée au représentant permanent de la société.


5.3.4.3 Rémunération versée et/ou attribuée au Président du Conseil d’Administration
et aux membres de la Direction Générale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023
(Say on Pay ex‑post dit « individuel »)
Dans le cadre du vote sur le Say on Pay ex‑post dit « individuel » prévu à l’article L. 22‑10‑34 II. du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et au
Directeur Général Délégué de la société font l’objet de projets de résolution distincts (7e, 8e et 9e résolutions) soumis à l’approbation de
l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024.

5.3.4.3.1 Rémunération versée et/ou attribuée par la société à Jean‑‑Luc Biamonti en sa qualité
de Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (7e résolution)
Éléments de la rémunération Montants ou valorisation
due au titre de l’exercice clos comptable soumis au vote Présentation
Cette rémunération fixe a été déterminée par le Conseil à l’occasion de
Rémunération fixe 200 K€ versés en 2023 la désignation de Jean‑Luc Biamonti comme Président le 21 juillet 2022
Rémunération variable annuelle 0€ Sans objet
Rémunération variable différée 0€ Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle 0 € Sans objet
Rémunération exceptionnelle 0€ Sans objet
Options d’actions N/A Sans objet
Actions de performance 0€ Sans objet
Rémunération allouée à raison
du mandat d’Administrateur 0€ Sans objet
Valorisation des avantages
de toute nature 0€ Sans objet
Indemnité de départ 0€ Sans objet
Indemnité de non‑concurrence Sans objet Il n’existe pas de clause de non‑concurrence
Régime de retraite supplémentaire 0€ Aucun régime de retraite supplémentaire n’est en place
Contrat de travail 0€ Il n’existe pas de contrat de travail




530 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.4.3.2 Rémunération versée et/ou attribuée par la société à Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur
Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (8e résolution)
Éléments de la rémunération due Montants ou valorisation
au titre de l’exercice clos comptable soumis au vote Présentation
Rémunération fixe 800 K€ versés en 2023 Cette rémunération fixe a été déterminée à l’occasion du
renouvellement du mandat pour quatre ans, à compter du 1er janvier
2023. Elle reste inchangée en 2024.
Rémunération variable annuelle 701 K€ La rémunération variable cible équivaut à 100% du salaire fixe annuel.
Un upside pouvant atteindre 50% de la cible est prévu en cas de
dépassement des objectifs. Il est, le cas échéant, versé en actions
gratuites, elles‑mêmes soumises à une condition de présence trois ans
après l’attribution.
À la suite de l’examen des performances 2023 décrit au 5.3.4.2.1.1.2 du
document d'enregistrement universel 2023, le Conseil a arrêté un bonus
2023 représentant 88% de la cible. Il sera versé en cash.
Le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné
à l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024 des
éléments de rémunération de Christophe Kullmann.
Rémunération variable différée 0€ Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle 0 € Sans objet
Rémunération exceptionnelle 0€ Sans objet
Options d’actions N/A Sans objet
Actions de performance 1 066 K€ Les principes retenus pour l’attribution des actions de performance,
ainsi que les conditions de performance, sont décrits au 5.3.4.2.1.1.3
du document d'enregistrement universel 2023.
Rémunération allouée à raison du 0 K€
mandat d’Administrateur Sans objet
Valorisation des avantages de toute 40 K€ Ce montant comprend principalement un véhicule de fonction ainsi
nature que l’assurance GSC contre la perte de mandat.
Indemnité de départ 0€ Le montant théorique de l’indemnité serait égal à 12 mois de
rémunération globale (salaire fixe et part variable), augmentés
d’un mois de rémunération supplémentaire par année d’ancienneté
dans l’entreprise.
Le bénéfice de cette indemnité serait subordonné à la réalisation
de critères de performance interne et externe exigeants :
● 50% du montant théorique de l’indemnité sont liés à l’évolution de
l’ANR sur les trois derniers exercices précédant la cessation de
fonctions
● 50% du montant théorique de l’indemnité sont liés à l’atteinte des
performances cibles lors des trois années précédant la cessation de
fonction.
L’indemnité potentielle telle que décrite ci‑dessus (et détaillée aux
5.3.4.1.2.1.6 et 5.3.4.2.1.1.4 du document d'enregistrement universel 2023)
ne serait versée qu’en cas de départ contraint et lié à un changement
de contrôle ou de stratégie, ce qui exclut les cas où le Directeur 5
Général quitterait à son initiative la société, changerait de fonctions au
sein du groupe ou aurait la possibilité de faire valoir ses droits à la
retraite à brève échéance.
A l’occasion du renouvellement de son mandat de Directeur Général à
compter du 1er janvier 2023, elle a été approuvée par le Conseil
d’Administration du 24 novembre 2022 et votée par les actionnaires lors
de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, par le vote de la 12e
résolution.
Indemnité de non‑concurrence Sans objet Il n’existe pas de clause de non‑concurrence.
Régime de retraite supplémentaire 0€ Aucun régime de retraite supplémentaire n’est en place.
Contrat de travail 0€ Il n’existe pas de contrat de travail.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 531
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.4.3.3 Rémunération versée et/ou attribuée par la société à Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général
Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (9e résolution)
Montants ou
valorisation
Éléments de la rémunération due comptable soumis au
au titre de l’exercice clos vote Présentation
Rémunération fixe 460 K€ versés Cette rémunération fixe a été déterminée à l’occasion du renouvellement du
en 2023 mandat pour quatre ans, à compter du 1er janvier 2023. Elle reste inchangée
en 2024.
Rémunération variable annuelle 391 K€ La rémunération variable cible équivaut à 100% du salaire fixe annuel.
Un upside pouvant atteindre 50% de la cible est prévu en cas de
dépassement des objectifs. Dans un souci d’alignement avec les intérêts des
actionnaires, il est, le cas échéant, versé en actions gratuites, elles- mêmes
soumises à une condition de présence trois ans après l’attribution.
À la suite de l’examen des performances 2023 décrit au 5.3.4.2.1.1.2 du
document d’enregistrement d’universel 2023, le Conseil a arrêté un bonus 2023
représentant 85% de la cible. Il sera versé en cash.
Le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné
à l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024 des éléments
de rémunération d’Olivier Estève.
Rémunération variable différée 0€ Sans objet
Rémunération variable 0€
pluriannuelle Sans objet
Rémunération exceptionnelle 0€ Sans objet
Options d’actions N/A Sans objet
Actions de performance 460 K€ Les principes retenus pour l’attribution des actions de performance, ainsi que
les conditions de performance, sont décrits au 5.3.4.2.1.1.3 du document
d'enregistrement universel 2023.
Rémunération allouée à raison du 0€
mandat d’Administrateur Sans objet
Valorisation des avantages 41 K€ Ce montant comprend principalement un véhicule de fonction ainsi que
de toute nature l’assurance GSC contre la perte de mandat.
Indemnité de départ 0€ Cette indemnité potentielle prévoit exactement les mêmes dispositions que
celle du Directeur Général, décrite ci‑dessus et aux 5.3.4.1.2.1.6 et 5.3.4.2.1.1.4
du document d'enregistrement universel 2023.
A l’occasion du renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué
à compter du 1er janvier 2023, elle a été approuvée par le Conseil
d’Administration du 24 novembre 2022 et votée par les actionnaires lors de
l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, par le vote de la 13e résolution.
Indemnité de non‑concurrence Sans objet Il n’existe pas de clause de non‑concurrence.
Régime de retraite supplémentaire 0 € Aucun régime de retraite supplémentaire n’est en place.
Contrat de travail 0€ Il n’existe pas de contrat de travail.




532 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.4.4 Rémunération versée et/ou attribuée aux Censeurs au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2023
Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2023
Censeurs Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés
Sergio Erede
Rémunérations (fixe, variable) au titre
de son mandat de Censeur de Covivio
(jusqu'au 20 avril 2023) 54 000 € 54 000 € 17 584 € 17 584 €
Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€
Total 54 000 € 54 000 € 17 584 € 17 584 €
Ariberto Fassati
Rémunérations (fixe, variable) au titre
de son mandat de Censeur de Covivio
(jusqu'au 20 avril 2023) 47 000 € 47 000 € 8 688 € 8 688 €
Autres rémunérations 0€ 0€ 0€ 0€
Total 47 000 € 47 000 € 8 688 € 8 688 €
TOTAL 101 000 € 101 000 € 26 272 € 26 272 €




5.3.5 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires
aux Assemblées générales et synthèse des délégations et autorisations
financières en cours de validité dans le domaine des augmentations
de capital
5.3.5.1 Modalités particulières relatives 5.3.5.2 Synthèse des délégations et
à la participation des actionnaires autorisations financières en cours
aux Assemblées générales de validité dans le domaine
La participation des actionnaires aux Assemblées générales est des augmentations de capital
régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et L’Assemblée générale consent régulièrement au Conseil
applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux d’Administration des délégations et autorisations financières
négociations sur un marché réglementé. pour augmenter le capital social de la société par l’émission
Ces modalités sont décrites à l’article 22 des statuts de la d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
société qui figure in extenso au point 6.2.1.16 du document de la société.
d'enregistrement universel, étant précisé que Covivio a maintenu, Conformément aux dispositions de l’article L. 225‑37‑4 3° du
au terme de son Assemblée générale du 17 avril 2015, le principe Code de commerce, la synthèse de ces délégations et
« une action = une voix », approuvé par les actionnaires en autorisations accordées par les Assemblées générales mixtes
renonçant à l’attribution automatique du droit de vote double
prévue par la loi Florange du 29 mars 2014.
des 21 avril 2022 et 20 avril 2023 dans le domaine des 5
augmentations de capital et l’utilisation qui en a été faite en
Les modalités de participation aux Assemblées générales sont 2023 et postérieurement à la clôture de l'exercice, sont
également détaillées dans les avis de réunion et de convocation présentées ci‑après.
disponibles sur le site internet de Covivio dans la rubrique
dédiée aux Assemblées générales.


Description de la délégation et/ou de l'autorisation
Résolution conférée par l'Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 Validité Utilisation en 2023 et 2024
Vingt‑‑sixième Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de
résolution procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à 2023 : 2024 :
émettre de la société au profit des salariés et/ou des mandataires
38 mois Attribution Attribution
sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées, avec
Expiration le gratuite gratuite de
suppression du droit préférentiel de souscription des
21/06/2025 de 166 087 80 643 actions
actionnaires aux actions à émettre.
actions
Plafond fixé à 1% du capital social au jour de la décision de leur
attribution par le Conseil d’Administration.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 533
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




Description de la délégation et/ou de l'autorisation Utilisation en
Résolution conférée par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 Validité 2023 et 2024
Vingt‑‑troisième Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de décider
résolution l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, 26 mois
bénéfices ou primes. Expiration le Non utilisée
Montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 28 400 000 €. 20/06/2025
Suspension en cas d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.
Vingt‑‑cinquième Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre
résolution des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 71 000 000 €. 26 mois
Montant nominal d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances Expiration le Non utilisée
donnant accès au capital de la société fixé à 750 000 000 € (plafond global de 20/06/2025
l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de ladite
délégation et de celles conférées au titre des 26e, 27e et 28e résolutions).
Suspension en cas d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.
Vingt‑‑sixième Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre,
résolution par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à
leur bénéfice.
26 mois
Montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 28 400 000 €.
Expiration le Non utilisée
En l'absence de délai de priorité conféré au bénéfice des actionnaires, plafond global 20/06/2025
de 10% du capital commun avec les 27e et 28e résolutions.
Montant nominal d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital de la société fixé à 750 000 000 € (s’impute sur le plafond
global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 25e résolution).
Suspension en cas d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.
Vingt‑‑septième Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre
résolution des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre
publique d’échange initiée par la société.
Montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 10% du capital de la
26 mois
société, plafond global commun avec la 28e résolution, et s’agissant des émissions
Expiration le Non utilisée
effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires,
20/06/2025
avec la 26e résolution.
Montant nominal d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital de la société fixé à 750 000 000 € (s’impute sur le plafond
global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 25e résolution).
Suspension en cas d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.
Vingt‑‑huitième Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de
résolution procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 10% du capital de la
26 mois
société, plafond global commun avec la 27e résolution et, s’agissant des émissions
Expiration le Non utilisée
effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires,
20/06/2025
avec la 26e résolution.
Montant nominal d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital de la société fixé à 750 000 000 € (s’impute sur le plafond
global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 25e résolution).
Suspension en cas d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.
Vingt‑‑neuvième Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de
résolution procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux 26 mois
sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne entreprise, avec Expiration le Non utilisée
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 20/06/2025
Montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 500 000 €.




534 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
En application des dispositions de l’article L. 22‑10‑11 du Code de L'article 8‑3 des statuts prévoit que pour la détermination des
commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en seuils en capital et en droits de vote dont le franchissement est
cas d’offre publique d’achat ou d’échange sont exposés à déclarer au titre de l'article 8, il est fait application des cas
ci‑après. d’assimilation et modalités de calcul prévus aux articles L. 233‑7
et L. 233‑9 du Code de commerce et des dispositions des
5.3.6.1 Structure du capital de la société articles 223‑11 et suivants du règlement général de l’AMF.
La structure du capital est présentée aux points 6.3.2 et 6.3.3 du À la date du document d'enregistrement universel, la société n’a
document d'enregistrement universel. pas connaissance de clauses de conventions prévoyant des
5.3.6.2 Restrictions statutaires à l’exercice des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions
portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la
droits de vote et aux transferts d’actions société.
ou clauses des conventions portées
à la connaissance de la société 5.3.6.3 Participations directes ou indirectes
en application de l’article L. 233‑11 dans le capital de la société dont
du Code de commerce elle a connaissance en vertu des
L’article 8‑1 des statuts prévoit une obligation de déclaration à la
articles L. 233‑7 et L. 233‑12 du Code
société, par toute personne physique ou morale, agissant seule de commerce
ou de concert, de tout franchissement de seuil d'une fraction du Ces éléments sont exposés au point 6.3.4 du document
capital ou des droits de vote ou de titres donnant accès à terme d'enregistrement universel.
au capital de la société, égale ou supérieur à 1% du capital et
des droits de vote de celle‑ci ou d’un quelconque multiple de ce 5.3.6.4 Détenteurs de titres comportant
pourcentage, y compris au‑delà des seuils légaux et des droits de contrôle spéciaux
réglementaires, par lettre recommandée avec demande d’avis
et description de ceux‑ci
de réception adressée au siège social dans le délai prévu à
l’article R. 233‑1 du Code de commerce. Les sociétés de gestion Néant.
de fonds communs de placement sont tenues de procéder à
cette information pour l’ensemble des actions de la société
5.3.6.5 Mécanismes de contrôle prévus
détenues par les fonds qu’elles gèrent. dans un éventuel système d’actionnariat
du personnel quand les droits de contrôle
À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions
exposées ci‑dessus, les actions excédant la fraction qui aurait ne sont pas exercés par ce dernier
dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Néant.
Assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un
délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la 5.3.5.6 Accords entre actionnaires dont la
déclaration, à la demande consignée dans le procès‑verbal de société a connaissance et qui peuvent
l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant entraîner des restrictions au transfert
ensemble ou séparément au moins 1% du capital social ou des
droits de vote de la société.
d’actions et à l’exercice des droits
de vote
L’article 8‑2 des statuts de la société prévoit (i) pour les
personnes morales détenant directement ou indirectement plus Il n’existe à la connaissance de la société aucun accord entre
de 10% du capital social et (ii) pour les actionnaires détenant actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert
indirectement, par l’intermédiaire de la société, un pourcentage d’actions et à l’exercice des droits de vote de la société.
du capital social ou des droits à dividendes de sociétés 5.3.6.7 Règles applicables à la nomination 5
anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les «
SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9‑3 de la Loi du et au remplacement des membres
Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, et dont les du Conseil d’Administration ainsi qu’à
titres ne seraient pas inscrits au nominatif au plus tard le la modification des statuts de la société
deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée
Les statuts de la société dans ces domaines ne dérogent pas
générale des actionnaires de la société, un plafonnement des
aux principes généralement admis en matière de société
droits de vote au nombre d’actions inscrites sous la forme
anonyme.
nominative à cette date, étant précisé qu'ils devront faire en
sorte que les entités qu’ils contrôlent au sens de l'article L. 233‑3 5.3.6.8 Pouvoirs du Conseil d’Administration,
du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions de la
en particulier en ce qui concerne
société dont elles sont propriétaires au nominatif. La
régularisation pourra intervenir par inscription de l’intégralité des l’émission ou le rachat d’actions
actions détenues directement ou indirectement, sous la forme Ces informations figurent au point 5.3.2.2.2 ci‑dessus et aux
nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la paragraphes 6.3.8 et 6.5.1.4 du document d'enregistrement
plus prochaine Assemblée générale. universel. Les délégations de compétence accordées par
l’Assemblée générale au Conseil d’Administration dans le
domaine des augmentations de capital sont mentionnées au
point 5.3.5.2 ci‑dessus. Celles‑ci sont, sauf autorisation préalable
de l’Assemblée générale, suspendues à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre (à l’exception des
délégations de compétence relatives à l’actionnariat salarié).




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 535
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise




5.3.6.9 Accords conclus par la société qui sont 5.3.6.10 Accords prévoyant des indemnités pour
modifiés ou qui prennent fin en cas les membres du Conseil d’Administration
de changement de contrôle de la ou les salariés, s’ils démissionnent
société, sauf si cette divulgation, hors ou sont licenciés sans cause réelle
les cas d’obligation légale de et sérieuse ou si leur emploi prend fin
divulgation, porterait gravement atteinte en raison d’une offre publique
à ses intérêts Il n’existe pas, contrairement aux indemnités accordées dans
Il existe dans la plupart des contrats de financement de Covivio certaines circonstances aux dirigeants mandataires sociaux
des clauses de changement de contrôle, qui si elles étaient exécutifs de la société qui sont détaillées aux paragraphes
activées, pourraient avoir pour conséquence l’annulation ou le 5.3.4.1.2.1.6 et 5.3.4.2.1.1.4 ci‑dessous, d’accords particuliers
remboursement anticipé des dettes concernées sous réserve prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions
que les prêteurs l’exigent. d’Administrateur ou applicables aux salariés.




536 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées




5.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
A l’Assemblée générale de la société Covivio,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‑fondé ni à rechercher l’existence
d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225‑31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui
s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225‑31 du Code de
commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.



Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
En application de l’article L. 225‑40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de
l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.

Avec la société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., administrateurs de votre société,
en présence de la société Hotel N2, filiale de votre société
Personne concernée
La société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., administrateur de votre société représentée par Mme Stéphanie de Kerdrel, et
associée de la société Hotel N2.

Nature, objet et modalités
Pacte d’associés autorisé par votre Conseil d’administration du 21 février 2023 et conclu le 21 mars 2023.
Le pacte d’associés a pour objet de régir les relations des associés de la société Hotel N2, propriétaire du fonds de commerce hôtelier
géré par la société Zoku, dans le cadre de l’opération mixte Stream Building portant sur le développement d’un ensemble immobilier à
usage de commerces, de bureaux, de résidence hôtelière, d’espace événementiel et d’un rooftop situé dans la ZAC Clichy‑Batignolles
à Paris 17e.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante : la signature de ce pacte d’associés permet de poursuivre le projet
stratégique pour votre société en termes notamment de potentiel de création de valeur. 5




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 537
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées




Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
En application de l’article R. 225‑30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà
approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec les sociétés MMA IARD et Generali Vie, en présence de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l.,
filiale de votre société
Personne concernée
La société Covéa Coopérations, administrateur de votre société, représentée par M. Olivier Le Borgne et affiliée à la société MMA IARD.

a) Nature, objets et modalités
Pacte d’associés relatif à la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. autorisé par votre Conseil d’administration du 25 novembre 2020 et
conclu le 8 juin 2021, modifié par les avenants n° 1 du 29 juillet 2022 et n° 2 du 14 octobre 2022, autorisés par votre Conseil
d’administration du 21 juillet 2022.
Le pacte d’associés a pour objet d’organiser les relations entre les associés de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l., dans le cadre
du projet de développement, sur Alexanderplatz à Berlin (Allemagne), d’un ensemble immobilier d’environ 60.000 m² à usage mixte de
bureaux, commerces et logements (le « Projet ») porté par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. (le « Projet »).
L’avenant n° 1 a pour objet de prendre en compte la modification des termes et conditions apportés au financement du Projet
donnant lieu à une augmentation des apports de fonds propres par les associés de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l.
L’avenant n° 2 a pour objet de prendre en compte les modifications convenues entre les parties des termes et conditions du Projet et
portant notamment sur (i) le contrat de promotion immobilière, (ii) le refinancement du Projet et (iii) les contrats de prestations de
services conclus par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. avec le groupe Covivio.

b) Nature, objets et modalités
Contrat de subordination autorisé par votre Conseil d’administration du 20 avril 2021 et conclu le 8 juin 2021.
Le contrat de subordination, qui s’inscrit dans le cadre du Projet, a pour objet de subordonner de manière usuelle les paiements aux
associés de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l, (en ce compris au titre des prêts intra groupe et/ou avances en compte courant
d’associés qui seraient consenties à Covivio Alexanderplatz S.à.r.l) au règlement de sommes devenues exigibles aux termes du
financement transitoire du Projet par votre société.

c) Nature, objet et modalités
Protocole d’investissement autorisé par votre Conseil d’administration du 25 novembre 2020 et conclu le 23 décembre 2020, modifié
par les avenants n° 1 du 22 avril 2021 et n° 2 du 8 juin 2021 autorisés par votre Conseil d’administration du 20 avril 2021.
Le protocole d’investissement, qui s’inscrit dans le cadre du Projet, a pour objet d’organiser les conditions et les modalités de mise en
œuvre du Projet porté par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l.
L’avenant n° 1 a pour objet principal de reporter la date butoir de réalisation des conditions suspensives du 20 avril 2021 au 20 juillet
2021. L’avenant n° 2 a pour objet principal (i) de définir les conditions et modalités de mise en place d’un financement transitoire du
Projet par votre société et (ii) de lever la condition suspensive prévue au protocole d’investissement afférente à l’obtention d’un
financement qui fera l’objet le cas échéant d’un refinancement bancaire.

Avec la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l., filiale de votre société, et la société BRE/GH II Berlin II
Investor GmbH, filiale indirecte de la société Covivio Hotels
Personnes concernées
MM. Christophe Kullmann, Directeur Général et administrateur de votre société et Président du Conseil de Surveillance de la société
Covivio Hotels, et Olivier Estève, Directeur Général Délégué de votre société, membre du Conseil de Surveillance de la société
Covivio Hotels et gérant de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l., la société Predica, administrateur de votre société représentée
par M. Jérôme Grivet et membre du Conseil de surveillance de la société Covivio Hotels, représentée par M. Emmanuel Chabas, et la
société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., administrateur de votre société, représentée par Mme Stéphanie de Kerdrel, et membre
du Conseil de Surveillance de la société Covivio Hotels, représentée par M. François Morrisson.

a) Nature, objet et modalités
Convention‑cadre (« Framework Deed ») autorisée par votre Conseil d’administration du 20 février 2019 et conclue le 26 avril 2019.
La convention‑cadre, qui s’inscrit dans le cadre du Projet, a pour objet de définir les conditions et les modalités de la cession de la
réserve foncière et des commerces existants.

b) Nature, objet et modalités
Accord de voisinage (« Neighbour Agreement ») conclu le 26 avril 2019 et son avenant n° 1 conclu les 8 et 9 avril 2020 s’agissant des
représentants légaux de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l., et le 21 avril 2020 s’agissant du représentant légal de la société BRE/
GH II Berlin II Investor GmbH, autorisés respectivement par votre Conseil d’administration des 20 février 2019 et 13 février 2020.
Le Neighbour Agreement a pour objet de régir les relations de voisinage dans le cadre de la réalisation des travaux du Projet et
prévoit également le versement par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. à BRE/GH II Berlin II Investor GmbH d’une indemnité de
26,5 M€ en dédommagement de la démolition intégrale de certains commerces et de la démolition partielle de Primark.



538 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées




L’avenant n° 1 au Neighbour Agreement a pour objet de confirmer la prise d’effet du Neighbour Agreement et de préciser les accords
intervenus entre les parties dans le cadre du Projet concernant notamment :
1) la prise en charge par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. d’une partie des coûts liés à la construction d’une extension d’un
des restaurants de l’hôtel Park Inn afin d’y accueillir un autre restaurant pour l’hôtel qui sera démoli dans le cadre du Projet ; et
2) la compensation par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. d’une éventuelle perte d’exploitation de l’opérateur hôtelier liée à la
relocalisation de ce restaurant.

Avec la société Indigo Infra
Personne concernée
La société Predica, administrateur de votre société, représentée par M. Jérôme Grivet, détenant indirectement plus de 10 % du capital
et des droits de vote de la société Indigo Infra.

a) Nature, objet et modalités
Protocole de cession autorisé par votre Conseil d’administration du 20 avril 2021 et conclu le 11 juin 2021.
Le protocole de cession organise les conditions et modalités de mise en œuvre de l’opération de cession par votre société à la société
Indigo Infra de 100 % des titres et des droits de vote de la société République, de 100 % des titres et des droits de vote de la S.C.I.
Esplanade Belvédère II et de 50 % des titres et des droits de vote de la société Gespar. La réalisation de l’opération est intervenue le
25 janvier 2022.

b) Nature, objet et modalités
Protocole d’accord autorisé par votre Conseil d’administration du 20 avril 2021 et conclu le 25 janvier 2022.
Le protocole d’accord conclu entre votre société et la société Indigo Infra a pour objet de fixer les modalités selon lesquelles votre
société s’engage à examiner les solutions d’exploitation de parkings et de mobilité douce sur certains de ses sites.

Avec les sociétés Predica et Fédération (ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au
profit de votre société le 30 juin 2022), en présence de la S.C.I. Federimmo et de la S.C.I. 11 Place de
l’Europe
Personne concernée
La société Predica, administrateur de votre société, représentée par M. Jérôme Grivet.

Nature, objet et modalités
Contrats de cession de parts sociales autorisés par votre Conseil d’administration du 25 novembre 2021 et conclus le 20 décembre
2021.
Les contrats de cession de parts sociales portent sur 60 % du capital social et des droits de vote de la S.C.I. Federimmo, propriétaire
d’un immeuble de bureaux situé dans le 15è arrondissement de Paris et sur 50,09 % du capital social et des droits de vote de la S.C.I. 11
place de l’Europe, propriétaire d’un ensemble immobilier à Vélizy‑Villacoublay. Les cessions des titres ont été réalisées le 17 mai 2022.

Avec l’OPCI Predica Bureaux, en présence de la société Predica et/ou de la société 6 rue Fructidor
Personne concernée
La société Predica, administrateur de votre société, représentée par M. Jérôme Grivet, et associée de l’OPCI Predica Bureaux. 5
Nature, objet et modalités
Protocole d’investissement et pacte d’associés relatifs à la société 6 rue Fructidor autorisés par votre Conseil d’administration du
23 juillet 2019 et conclus le 29 octobre 2019.
Le protocole d’investissement et le pacte d’associés ont pour objet de régir les relations des associés de la société 6 rue Fructidor
dans le cadre du redéveloppement et du partage d’un immeuble de bureaux (Seine‑Saint‑Denis). Le protocole d’investissement a pris
fin le 31 janvier 2023.

Avec la société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., en présence de la S.C.I. N2 Batignolles
Personne concernée
La société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., administrateur de votre société, représentée par Mme Stéphanie de Kerdrel, et
associée de la S.C.I. N2 Batignolles.

Nature, objet et modalités
Pacte d’associés relatif à la S.C.I. N2 Batignolles autorisé par votre Conseil d’administration du 14 février 2018 et conclu le 25 mai 2018.
Le pacte d’associés a pour objet de régir les relations des associés de la S.C.I. N2 Batignollesdans le cadre de l’opération
« N2 »consistant dans le partage d’un actif immobilier en cours de construction situé dans la ZAC Clichy Batignolles à Paris (17e).




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 539
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées




Avec la société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., en présence des S.C.I. du 15 rue des Cuirassiers
et S.C.I. du 9 rue des Cuirassiers
Personne concernée
La société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., administrateur de votre société, représentée par Mme Stéphanie de Kerdrel, et
associée des S.C.I. du 15 rue des Cuirassiers et S.C.I. du 9 rue des Cuirassiers.

Nature, objet et modalités
Pactes d’associés relatifs aux S.C.I. du 15 rue des Cuirassiers et S.C.I. du 9 rue des Cuirassiers autorisés par votre Conseil
d’administration du 19 octobre 2017 et conclus le 7 décembre 2017.
Les pactes d’associés ont pour objet de régir les relations d’associés des S.C.I. du 15 rue des Cuirassiers et S.C.I. du 9 rue des Cuirassiers
relatives aux opérations Silex 1 et Silex 2, dans le cadre du partage des actifs immobiliers situés à Lyon Part‑Dieu.

Avec la S.C.I. DS Campus, en présence de la société Predica, de la S.C.I. Latécoère
et de la S.C.I. Latécoère 2
Personne concernée
La société Predica, administrateur de votre société, représentée par M. Jérôme Grivet, et associée de la S.C.I. DS Campus.

a) Nature, objet et modalités
Avenant n° 3 au pacte d’associés du 18 juin 2015 relatif à la S.C.I. Latécoère 2, autorisé par votre Conseil d’administration du 17 octobre
2019 et conclu le 12 décembre 2019.
L’avenant n° 3 au pacte d’associés du 18 juin 2015 a pour objet de régir les relations des associés de la S.C.I. Latécoère 2 dans le cadre
du projet d’extension du campus de la société Dassault Systèmes via la construction d’un nouvel ensemble immobilier, assorti d’un
prolongation de dix ans des baux portant sur les actifs existants du campus.

b) Nature, objet et modalités
Avenant n° 1 au pacte d’associés du 19 octobre 2012 relatif à la S.C.I. Latécoère, autorisé par votre Conseil d’administration du 19 février
2015 et conclu le 20 avril 2015.
L’avenant n° 1 au pacte d’associés du 19 octobre 2012 a pour objet de régir les relations des associés de la S.C.I. Latécoère dans le
cadre de l’opération « DS Campus » consistant dans le partage d’un ensemble immobilier situé à Vélizy‑Villacoublay.

Avec la S.C.I. New Vélizy, en présence de la société Predica
Personne concernée
La société Predica, administrateur de votre société, représentée par M. Jérôme Grivet, et associée de la S.C.I. New Vélizy.

Nature, objet et modalités
Pacte d’associés relatif à la S.C.I. Lenovilla autorisé par votre Conseil d’administration du 25 avril 2012 et conclu le 1er février 2013.
Le pacte d’associés a pour objet de régir les relations des associés de la S.C.I. Lenovilla dans le cadre de l’opération « New Vélizy »
consistant dans le partage d’un ensemble immobilier situé à Vélizy‑Villacoublay.


Paris‑La Défense, le 18 mars 2024
Les Commissaires aux comptes


MAZARS ERNST & YOUNG et Autres
Claire Gueydan‑O’Quin Anne Herbein




540 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital




5.5 Rapport des commissaires aux comptes
sur la réduction du capital
Assemblée générale mixte du 17 avril 2024

Vingt‑‑et‑‑unième résolution
À l’Assemblée Générale de la société Covivio,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22‑10‑62 du Code de
commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire
connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix‑huit mois à compter du jour de la présente
assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de dix‑huit mois, les actions achetées au titre
de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article
précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de
la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.




Paris‑La Défense, le 18 mars 2024
Les Commissaires aux comptes


MAZARS ERNST & YOUNG et Autres
Claire Gueydan‑O’Quin Anne Herbein




5




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 541
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien




5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission
d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières
avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel
de souscription
Assemblée générale du 17 avril 2024

Vingt‑‑deuxième, vingt‑‑troisième, vingt‑‑quatrième et vingt‑‑cinquième résolutions
A l’Assemblée générale de la société Covivio,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 22892 et
L. 225135 et suivants ainsi que par l’article L. 221052 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de
délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous
êtes appelés à vous prononcer.
Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport :
● de lui déléguer, avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt‑six mois, la compétence pour décider des opérations
suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel
de souscription :
● émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (vingt‑deuxième résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, au capital de votre société, émises à titre gratuit ou onéreux, étant précisé que la présente
délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228‑93 du Code de
commerce :
● émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public y compris les offres visées au 1° de
l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier (vingt‑troisième résolution) d’actions de votre société et/ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de votre société étant précisé que la
présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par
l’article L. 228‑93 du Code de commerce ;
● émission, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (vingt‑quatrième résolution) d’actions de votre société ou de
toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de votre société ;
● de lui déléguer avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt‑six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à
une émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des
actions ou autres titres de capital de votre société, existants ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à
votre société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt‑cinquième résolution).
Le montant nominal maximal individuel des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne
pourra excéder :
75 750 000 € au titre de la vingt‑deuxième résolution ;
30 300 000 € au titre de la vingt‑troisième résolution, étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation du capital de
votre société susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des
actionnaires s’imputera sur le montant du plafond applicable aux augmentations du capital résultant des émissions d’actions et/ou
de valeurs mobilières autorisées par les vingt‑quatrième et vingt‑cinquième résolutions, et (ii) dans tous les autres cas ce montant est
fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations du capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs
mobilières autorisées par les vingtième, vingt‑deuxième et vingt‑quatrième à vingt‑septième résolutions ; et
10 % du capital de votre société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par votre conseil d’administration de la présente délégation),
au titre des vingt‑quatrième et vingt‑cinquième résolutions.
Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de votre société
immédiatement et/ou à terme susceptibles d’être émises ne pourra excéder 750 000 000 € au titre des vingt‑deuxième,
vingt‑troisième, vingt‑quatrième et vingt‑cinquième résolutions, plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances.
Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225113 et suivants du Code de commerce. Il
nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression
du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du
conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur
les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration
au titre de la vingt‑troisième résolution.




542 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien




Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le
cadre de la mise en œuvre des vingt‑deuxième, vingt‑quatrième et vingt‑cinquième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur
le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission.
Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur cellesci et,
par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la
vingt‑troisième résolution.
Conformément à l’article R. 225116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de
l’utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.




Paris‑La‑Défense, le 18 mars 2024
Les Commissaires aux comptes


MAZARS ERNST & YOUNG et Autres
Claire Gueydan‑O’Quin Anne Herbein




5




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 543
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise




5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières réservée
aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
Assemblée générale mixte du 17 avril 2024

Vingt‑‑septième résolution
À l’Assemblée Générale de la société Covivio,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228‑92 et
L. 225‑135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil
d’administration de la compétence de décider une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre
société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe de votre société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de des articles L. 225‑180 du Code de commerce et
L. 3344‑1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal de
l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 500 000 €.
Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225‑129‑6 du Code de commerce et
L. 3332‑18 et suivants du Code du travail.
Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée
de vingt‑six mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs
mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.
Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225‑113 et suivants du Code de commerce. Il
nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression
du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du
conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les
modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration.
Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles‑ci et, par
voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l’article R. 225‑116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de
l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre.




Paris‑La Défense, le 18 mars 2024
Les Commissaires aux comptes


MAZARS ERNST & YOUNG et Autres
Claire Gueydan‑O’Quin Anne Herbein




544 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Assemblée générale et gouvernement d'entreprise
Responsables du contrôle des comptes




5.8 Responsables du contrôle des comptes
Commissaires aux comptes Date de nomination Date de renouvellement Échéance du mandat
Titulaires Cabinet Mazars 22/05/2000 11/04/2006 AGO statuant en 2024 sur
Tour Exaltis 25/04/2012 les comptes de l'exercice clos
61, rue Henri‑Regnault 19/04/2018 le 31/12/2023
92400 Courbevoie
Ernst & Young et Autres 24/04/2013 17/04/2019 AGO statuant en 2025 sur
1‑2, place des Saisons les comptes de l'exercice clos
Paris‑La Défense 1 le 31/12/2024
92400 Courbevoie


La rémunération des Commissaires aux comptes est présentée au paragraphe 4.2.7.6 de l’annexe aux comptes consolidés.




5




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 545
Paris Stream Building
© Covivio / DR




546 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
6
Renseignements
et gestion
6.1 Présentation de la société 548 6.5 Administration et direction 564
6.1.1 Historique de la société 6.5.1 Conseil d’Administration 564
(données part du groupe) 548 6.5.2 Direction Générale 566
6.1.2 Organigramme du groupe 550 6.6 Informations relatives à la société
6.2 Renseignements de caractère et à ses participations 567
général concernant l’émetteur 6.6.1 Organisation du groupe 567
et son capital 551 6.6.2 Prises de participation 568
6.2.1 Renseignements de caractère général 6.6.3 Résultats des filiales et participations 568
concernant l’émetteur 551 6.6.4 Résultats de la société au cours
6.2.2 Renseignements de caractère général des 5 derniers exercices 568
concernant le capital 555 6.6.5 Informations sur les participations croisées 568
6.3 Actionnariat 556 6.6.6 Faits exceptionnels et litiges 568
6.3.1 Information sur le capital 556 6.6.7 Notations 568
6.3.2 Titres donnant accès au capital 556 6.7 Contrats importants 569
6.3.3 Répartition du capital et des droits de vote 556
6.8 Responsable du document
6.3.4 Déclarations de franchissement de seuils 558 d'enregistrement universel 570
6.3.5 Déclarations d’intention 558
6.8.1 Responsable du document
6.3.6 Évolution du capital au cours d'enregistrement universel 570
des cinq derniers exercices 559
6.8.2 Attestation du responsable du document
6.3.7 Actionnariat salarié 559 d'enregistrement universel incluant
6.3.8 Informations relatives au programme le rapport financier annuel 570
de rachat d’actions 559 6.8.3 Responsable de l’information 570
6.3.9 Options de souscription ou d’achat
d’actions et attributions gratuites
d’actions 561
6.4 Bourse – Dividende 562
6.4.1 Fiche signalétique 562
6.4.2 Cours de bourse au 31 décembre 2023 562
6.4.3 Dividendes distribués au cours
des cinq derniers exercices 563
6.4.4 Politique de distribution de dividende 563
6.4.5 Affectation du résultat de l’exercice 563




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 547
6 Renseignements et gestion
Présentation de la société




6.1 Présentation de la société
6.1.1 Historique de la société (données part du groupe)
1963 Constitution de la société sous l’appellation « Société des Garages Souterrains et du centre commercial Esplanade –
Belvédère » dont la vocation d’origine était d’assurer l’exploitation du premier parking souterrain construit à Metz.
1983 Inscription des titres sur le second marché de la bourse de Nancy le 16 juin.
1998 Acquisition d’Immobilière Batibail et d’un ensemble d’actifs essentiellement résidentiels. Adoption de « Garages Souterrains
et Foncière des Régions, GSFR » comme nouvelle dénomination sociale.
1999 Fusion entre Immobilière Batibail et Gecina. GSFR passe sous le contrôle du holding familial Batipart présidé par
Charles Ruggieri.
2002 Changement de dénomination sociale : GSFR devient « Foncière des Régions ».
Filialisation de l’activité Parking : création de la société Parcs GFR.
2003 Option pour le statut fiscal des SIIC (Société Immobilière d’Investissement Cotée).
Acquisition de la pleine propriété des actifs en partenariat avec Morgan Stanley et loués à EDF ou France Télécom
(1,15 million de m2 valorisés 850 M€) et acquisition de 133 immeubles auprès de l’assureur Azur‑GMF.
2004 Lancement d’une OPA amicale sur la société Bail Investissement Foncière.
2005 Création de Foncière Développement Logements et apports d’actifs logements à cette structure.
2006 Fusion‑absorption de Bail Investissement Foncière par la société.
2007 Acquisition de 68% du capital de Beni Stabili, 2e société immobilière cotée en Italie.
Création de Foncière Europe Logistique, structure cotée (statut fiscal SIIC) dédiée à l’activité logistique, et apport d’actifs
à cette structure.
2008 Intégration du SBF 120.
2009 Lancement des travaux de rénovation de la Tour CB 21.
2010 Évolution de l’actionnariat et de la gouvernance : cession par Batipart d’une part significative de sa participation au capital
de Covivio à Delfin, Predica et Assurances du Crédit Mutuel Vie (ACM Vie).
Cooptation de Jean Laurent en qualité d’Administrateur et nomination en qualité de Président du Conseil de Surveillance
à la suite de la démission de Charles Ruggieri, Président de Batipart.
2011 Adoption le 31 janvier 2011 par l’Assemblée générale et le Conseil d’Administration qui s’ensuit, d’une nouvelle gouvernance :
● adoption du régime de société à Conseil d’Administration
● dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, confiées respectivement
à Jean Laurent et Christophe Kullmann
● renforcement du poids des Administrateurs indépendants porté à 40% des membres

2012 Offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire par Covivio sur Foncière Europe Logistique.
Obtention du rating BBB- perspective stable auprès de l’agence de notation Standard & Poor’s.
2013 Séparation des patrimoines France et Allemagne de l’activité résidentielle.
Renforcement de Covivio en Allemagne :
● succès de l’Offre Publique d’Échange sur Foncière Développement Logements au terme de laquelle Covivio détient 59,7%
du capital de Foncière Développement Logements
● acquisition pour 351 M€ de logements en Allemagne, à Berlin et Dresde

2014 Annonce de la création de FDM Management, filiale spécialisée dans l’exploitation de fonds de commerce hôteliers.
2015 Succès de l’augmentation de capital de 255 M€.
Relève par S&P de la notation de Covivio à BBB, perspective Stable.
2016 Renforcement de Covivio au capital de sa filiale Covivio Hotels avec une participation de 49,9% du capital, ainsi qu’au
capital de sa filiale Beni Stabili avec une détention portée à 52,2% du capital.
Placement par Covivio de son premier Green Bond de 500 M€ à 10 ans et 1,875%.
Acquisition de 18 hôtels en Murs et Fonds en Allemagne, France et Belgique pour 936 M€, via FDM Management.
2017 Lancement de la nouvelle offre de flex‑office et coworking de Covivio sur trois immeubles à Paris et Marseille.
Poursuite de la stratégie en Italie avec le partage de 40% du portefeuille Telecom Italia avec Crédit Agricole Assurances
et EDF Invest à la fin du premier semestre 2017.
Lancement du pipeline de développement en résidentiel allemand représentant 488 M€ de projets de construction
ou d’extension, essentiellement à Berlin.
Augmentation de la participation de Covivio dans sa filiale Foncière Développement Logements, détenue à 100%
à fin décembre.
Sortie de la côte de Foncière Développement Logements.




548 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements et gestion
Présentation de la société




2018 Changement d’identité de la société qui devient Covivio, regroupant ainsi l’ensemble de ses équipes européennes sous
une bannière commune.
Réalisation de la fusion transfrontalière de Beni Stabili par Covivio, étape clé dans la simplification du groupe.
Nomination de Dominique Ozanne en tant que Directeur Général Délégué de Covivio et Laurie Goudallier en tant que Chief
Digital Officer.
Poursuite de la stratégie en Italie avec le partage de 9% du portefeuille Telecom Italia avec Crédit Agricole Assurances et
EDF Invest début 2018, après le partage de 40% du portefeuille en 2017.
Amélioration de l’exposition à l’hôtellerie avec l’opération de fusion‑absorption de FDM Management par Covivio Hotels.
Obtention par Covivio du rating BBB, perspective positive, auprès de S&P.
2019 Covivio exprime sa Raison d’être : Construire du bien-être et des liens durables.
Nomination de Daniel Frey et Marcus Bartenstein à la direction de Covivio en Allemagne.
Livraison par Covivio de 45 700 m2 de bureaux et 680 chambres d’hôtels en France et en Allemagne.
Lancement de près de 170 000 m2 de nouveaux projets essentiellement à Paris, Milan et Berlin.
Notation financière : obtention par Covivio du rating BBB+, perspective stable, auprès de S&P, grâce à l’amélioration du profil
opérationnel et financier.
Notation extra‑financière : Covivio reçoit la meilleure note (A1+) au Corporate Rating de Vigeo‑Eiris et se classe 1er de son
secteur.
Covivio place avec succès son deuxième Green Bond, de 500 M€ à 12 ans, avec un coupon de 1,125%.
2020 Impact du Coronavirus sur les activités du groupe : bonnes performances en Bureaux et Résidentiel, activité hôtelière
affectée par la crise.
Contribution à l’effort de solidarité nationale : mobilisation de Covivio pour apporter son aide aux autorités médicales,
aux personnels soignants et aux TPE‑PME affaiblies par la crise.
Acquisition d’un portefeuille de 10 bureaux dans les grandes villes allemandes, à travers l’acquisition de la société
Godewind AG.
Acquisition de 8 hôtels loués à NH Hotels dans le centre‑ville de grandes destinations touristiques européennes.
Succès du plan de cessions avec 0,9 Md€ de nouveaux accords signés en 2020.
Ouverture du 1er site de bureaux flexibles Wellio à Milan.
Notations extra‑financière : Covivio se classe parmi les leaders mondiaux auprès de Vigeo Eiris, Sustainalytics, GRESB, MSCI,
ISS‑ESG.
Placement par Covivio avec succès 500 M€ d’obligations à 10 ans avec un coupon de 1,625%.
2021 Commercialisation record de 180 700 m² de bureaux essentiellement en France et en Italie.
Signature de 901 M€ d’accords de cessions avec une marge moyenne de 4% sur les valeurs d’expertises.
Livraison de 7 actifs de bureaux préloués à 96%.
Reprise marquée de l’activité en Hotels.
L’Allemagne devient la première exposition de Covivio en termes de valeurs de patrimoine.
Réduction de la Loan to Value à 39%, deux points de moins qu’en 2020.
Nouvelle trajectoire carbone visant une neutralité carbone pour les scope 1 et 2 et un alignement sur la trajectoire well below
2° C pour le scope 3 y compris construction, soit une réduction de 40% des émissions d’ici à 2030 (vs. 2010), validée par
l’initiative SBT.
Pour sa première année de fonctionnement, la fondation Covivio a accompagné 12 associations et projets venant en aide
aux populations les plus fragilisées par les effets de la crise sanitaire.
Nomination de Tugdual Millet en tant que Directeur Général de Covivio Hotels et nomination de Paul Arkwright en tant que
Directeur Financier Groupe.
2022 Bonne résilience des valeurs d'actifs, stables sur l'année dans un environnement immobilier fortement impacté par la forte
remontée des taux d’intérêt.
Bonne performance opérationnelle, avec la commercialisation de 134 400 m² de bureaux en France, en Italie et en
Allemagne.
Renouvellement de 138 000 m² de baux avec une extension de la maturité de 5 ans en moyenne pour une hausse moyenne
du loyer de +2%.
Livraison de 5 actifs de bureaux en France et en Italie, préloués à 79%.
Renforcement de la qualité du bilan avec la signature de 485 M€ d’accords de cessions (+2,3% de marge moyenne sur les
valeurs d’expertise) permettant la réduction de la dette nette de 220 M€, maintenant ainsi le ratio de levier (LTV) à 39,5%.
Nouvelles avancées sur la stratégie ESG avec 93% du patrimoine bénéficiant d’une certification environnementale, soit 2
points de plus qu'en 2021.
Nomination de Jean‑Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d'Administration à la suite de la démission de Jean
Laurent le 21 juillet 2022 pour des raisons de santé.
2023 Renforcement de la qualité du bilan, avec notamment 720 M€ d'accords de cessions sur l'année, une réduction de la dette
nette d'environ 700 M€ et un doublement de la liquidité du groupe qui s'établit maintenant à 2,4 Md€. Ceci a permis de 6
maîtriser le ratio d'endettement (LTV) à 40,8% malgré un environnement immobilier impacté par la hausse des taux d'intérêt,
matérialisé par la baisse des valeurs à périmètre constant de -10,2%.
Très bonnes performances opérationnelles avec la commercialisation de 80 000 m² de bureaux en France, en Italie et en
Allemagne et le renouvellement de 51 000 m² de baux. Livraison de 5 actifs de bureaux en France et en Allemagne, loués à
86%. Entrée en négociations exclusives avec AccorInvest en vue de remembrer la propriété des murs et fonds de commerce.
Nouvelle progression de la stratégie ESG du groupe avec désormais 95,3% du patrimoine bénéficiant d'une certification
environnementale, soit 2 points de plus qu'en 2022. Augmentation de la part de la dette liée à des objectifs ESG, à 57%
contre 38% à fin 2022.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 549
6 Renseignements et gestion
Présentation de la société




6.1.2 Organigramme du groupe
6.1.2.1 Organigramme juridique simplifié du groupe au 31 décembre 2023

COVIVIO



Détenues
majoritairement
100% 100% 50% 100% 100% à 100% 100% 100% 99,99%
Technical SAS Imefa 127 Portefeuille Covivio Chartres Covivio Covivio Covivio
avenue Sociétés Sociétés Holding Hôtels
50,10% Euromed (6) Ravinelle Développement
100% de Sully italiennes italiennes Gestion
GmbH
SCI 9 rue des SCI 99,90% 99,92% (7) (7) 99,99%
Cuirassiers 50% 61,7%
Atlantis Latepromo SCI Rueil B2
Fontenay- Covivio
50,10% 99,99% Covivio Gérant
50% sous-Bois Property
50,10% Immobilien SE Commandité
SCI 15 rue des SCI Charenton Rabelais (141)
Cuirassiers SCI Lenovilla SNC 100%
99,90% Cœur d’Orly 60%
100% 43,86% Covivio SGP
SCI Meudon 50,10% Promotion
SCCV Bobigny Covivio
Portefeuille Saulnier 50% Le 9e Art 100%
SCI Hôtels
EDF (9) Covivio
99,99% Latécoère (184)
SCI N2 100% Proptech
100%
SCI Avenue 50,10% Batignolles Covivio 2
Portefeuille de la Marne
FT (6) SCI 50% 50% 55% Covivio
100% Latécoère 2 Alexanderplatz
100% SNC N2 SCI S.à.r.l
Portefeuille Omega B Promotion Cœur d’Orly
75% 100%
IBM (2) 99,95% Bureaux
50,10% 100% Société du Parc
50,10% Wellio 99,90%
Holding GmbH Trinité d’Estienne
100% Hotel N2
6 rue Fructidor 99,90% (21) d’Orves
SCI
99,90% Covivio 4 Meudon Juin
SCI du 21 rue
Fructipromo Jean Goujon
100% 99,90%
100% 99,90% Covivio
Anjou Promo
Covivio 7 SCI Cité Participations
99,90% Numérique

Portefeuille 99,90%
SNC Promotion SNC Jean
Logements Jacques Bosc
(14)
99,90%
SCI
Terres Neuves
99,90%
r
SCI Danton

99,90%
SCI rue de
Louisiane



la Louisiane




106 sociétés Bureaux Sociétés françaises

Sociétés luxembourgeoises
Bureaux France Bureaux Italie Bureaux Allemagne Hôtels Résidentiel Services Parking
77 sociétés 7 sociétés 22 sociétés 184 sociétés 142 sociétés 12 sociétés 1 société Sociétés allemandes
(dont une non consolidée) (dont une non consolidée)
Sociétés italiennes
TOTAL
445 sociétés
(dont 2 non consolidées)



6.1.2.2 Patrimoine simplifié du groupe au 31 décembre 2023




Bureaux France, Italie
et Allemagne
7,8 Md€



439% 61,7%
Intégration Intégration
globale globale

Covivio Hotels Covivio Immobilien
Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne
6,4 Md€ 7,2 Md€




550 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements et gestion
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital




6.2 Renseignements de caractère général concernant
l’émetteur et son capital
6.2.1 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
6.2.1.1 Dénomination sociale Les obligations Covivio émises le 17 septembre 2019 (Green
Bonds) pour un montant nominal de 500 M€, à échéance du
(article 2 des statuts)
17 septembre 2031, offrent un coupon fixe de 1,125% et sont
Covivio cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code
ISIN FR0013447232. Le montant nominal a été porté à 599 M€ au
6.2.1.2 Forme juridique (article 1 des statuts) terme de l'émission (TAP) le 13 juin 2023 de nouvelles obligations
Covivio a été transformée en société anonyme à Conseil assimilables aux, et formant une souche unique avec les,
d’Administration le 31 janvier 2011. obligations émises en 2019.

6.2.1.3 Siège social (article 4 des statuts) Les obligations Covivio émises le 23 juin 2020 pour un montant
nominal de 500 M€, à échéance du 23 juin 2030, offrent un
et siège de la Direction Administrative
coupon fixe de 1,625% et sont cotées sur le marché réglementé
Le siège social de Covivio est situé 18, avenue François d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013519279. Ces
Mitterrand – 57000 Metz (téléphone : 03 87 39 55 00). obligations ont été requalifiées en Green Bonds en 2022. Le
Le siège de sa Direction Administrative est situé 10, rue de montant nominal a été porté à 599 M€ au terme de l'émission
Madrid – 75008 Paris (téléphone : 01 58 97 50 00). (TAP) le 28 juillet 2023 de nouvelles obligations assimilables aux,
et formant une souche unique avec les, obligations émises en
6.2.1.4 Registre du Commerce et des sociétés 2020.
Covivio est immatriculée au Registre du Commerce et des Les obligations Covivio émises le 20 janvier 2021 (Placement
sociétés du tribunal judiciaire de Metz sous le numéro privé Green dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium
364 800 060. Term notes)) pour un montant nominal de 100 M€, à échéance
du 20 janvier 2033, offrent un coupon fixe de 0,875% et sont
Son code APE est le 6820 B.
cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code
Son numéro Siret est le 364 800 060 00287. ISIN FR0014001LV5.

6.2.1.5 Succursale Les obligations Covivio émises le 5 décembre 2023 (Green
Bonds) pour un montant nominal de 500 M€, à échéance du
Covivio dispose d’une succursale en Italie dont le siège social 5 juin 2032, offrent un coupon fixe de 4,625% et sont cotées sur le
est situé à Milan (20123), via Carlo Ottavio Cornaggia 10. marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN
FR001400MDV4.
6.2.1.6 Marché de cotation des actions
et obligations Par effet de la loi au terme de la fusion‑absorption de sa filiale
Beni Stabili et en application notamment des dispositions de
L’action Covivio est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris
l’article L. 228‑101 du Code de commerce, Covivio assume
(FR0000064578 – COV), admis au SRD et rentre dans la
désormais toutes les obligations relatives aux valeurs mobilières
composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIIC
suivantes précédemment émises par Beni Stabili :
France », CAC Mid100, dans les indices de référence des
foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », ainsi que dans ● les obligations émises le 17 octobre 2017 pour un montant
les indices ESG FTSE4 Good, CAC SBT 1.5°C, DJSI World et nominal de 300 M€, à échéance du 17 octobre 2024, offrent un
Europe, Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et coupon fixe de 1,625% et sont cotées sur la bourse de
France 20), Euronext® CDP Environment France EW, Stoxx ESG, Luxembourg sous le code ISIN XS1698714000. Ces obligations
Ethibel et Gaïa. ont été requalifiées en Green Bonds en 2022
Les obligations Covivio émises le 20 mai 2016 (Green Bonds) pour ● les obligations émises le 20 février 2018 pour un montant
un montant de 500 M€, à échéance du 20 mai 2026, offrent nominal de 300 M€, à échéance du 20 février 2028, offrent un
un coupon fixe de 1,875% et sont cotées sur le marché coupon fixe de 2,375% et sont cotées sur la bourse de
réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013170834. Luxembourg sous le code ISIN XS1772457633. Ces obligations
ont été requalifiées en Green Bonds en 2022.
Les obligations Covivio émises le 21 juin 2017 pour un montant
nominal de 500 M€, à échéance du 21 juin 2027, offrent un 6.2.1.7 LEI (Legal Entity Identifier)
coupon fixe de 1,5% et sont cotées sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013262698. Ces
obligations ont été requalifiées en Green Bonds en 2022. Le
Le LEI de Covivio est 969500P8M3W2XX376054.
6
6.2.1.8 Nationalité
montant nominal a été porté à 595 M€ au terme de l'émission
(TAP) le 23 février 2018 de nouvelles obligations assimilables aux La société est soumise au droit français.
obligations émises en 2017.
6.2.1.9 Durée de la société (article 5 des statuts)
La société a été créée le 2 décembre 1963 pour une durée de
99 ans.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 551
6 Renseignements et gestion
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital




6.2.1.10 Objet social (article 3 des statuts) 6.2.1.11 Régime fiscal
Covivio a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle- La société a opté avec effet au 1er janvier 2003 au régime fiscal
même ou en participation avec des tiers : des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) prévu à
l’article 208 C du Code général des impôts. À ce titre, elle bénéficie
● à titre principal :
d’une exonération des produits locatifs, des plus‑values
● l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immobilières et des dividendes de filiales SIIC, à condition de
immeubles, par voie d’achat, d’échange, d’apport en nature distribuer aux actionnaires au moins 95% du résultat locatif, 70%
ou autre, y compris par voie de bail à construction, de bail des plus‑values et 100% des dividendes.
emphytéotique, d’autorisation d’occupation temporaire du
domaine public et de crédit‑bail ainsi que tous biens et 6.2.1.12 Site Internet
droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits Les informations relatives à la société sont disponibles sur son site
biens immobiliers Internet : www.covivio.eu. Les informations figurant sur le site
Internet ne font pas partie du document d'enregistrement
● la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un
universel, à moins que certaines des informations n’y soient
rapport direct ou indirect avec la construction de ces
incorporées expressément par renvoi.
immeubles
● l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de 6.2.1.13 Documents accessibles au public
ces biens immobiliers Les actionnaires disposent de plusieurs supports et outils pour se
tenir informés sur la société et sur la vie du titre : le site Internet
● directement ou indirectement, la détention de participations
www.covivio.eu, les avis financiers dans la presse, la lettre aux
dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1,
actionnaires, une adresse e‑mail dédiée (actionnaires@covivio.fr),
2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus
un numéro vert dédié (0 805 400 865) ainsi que le rapport
généralement la prise de participation par voie d’apport, de
d’activité.
souscription, d’achat ou d’échange de titres ou de droits
sociaux ou autrement, dans toutes sociétés dont l’objet Le présent document d'enregistrement universel, édité en français
principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif et en anglais, est disponible sans frais sur simple demande
ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles adressée au siège de la Direction administrative de la société
personnes et sociétés. auprès du service Relations Investisseurs, ainsi que sur son site
Internet et sur celui de l’AMF (www.amf‑france.org).
● à titre accessoire directement ou indirectement :
Pendant la durée de validité du présent document
● la prise à bail de tous biens immobiliers
d'enregistrement universel, les statuts de la société, les documents
● l’acquisition, y compris par voie de concession, d’autorisation sociaux ainsi que tous rapports, évaluations ou déclarations
d’occupation temporaire du domaine public, et l’exploitation établis par un expert à la demande de la société dont une partie
de parkings est incluse ou visée dans le document d’enregistrement, peuvent le
cas échéant être consultés sur son site Internet ainsi qu’au siège
● la gestion, l’administration, la négociation et la vente de tous social de la société.
biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales
directes et indirectes, affectés aux besoins de l’exploitation 6.2.1.14 Exercice social (article 24 des statuts)
d’entreprises industrielles et commerciales dans le domaine de
Chaque exercice social a une durée de douze mois,
l’immobilier locatif du secteur tertiaire (bureaux, commerces et
qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque
logistique) et accessoirement du secteur logement
année.
● la mise à disposition et la commercialisation de nouveaux
espaces de travail collaboratifs et intelligents, ou plus 6.2.1.15 Répartition statutaire des bénéfices
généralement d’espaces de travail, espaces de bureaux (article 25 des statuts)
ouverts et/ou fermés, salons, salles de réunions ou salles de ● Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes
conférence, centres d’affaires meublés ou équipés, locaux antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour
d’archivage et parkings constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse
● l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième
de commerce dans le secteur du tourisme, des loisirs et (1/10) du capital social.
l’hébergement au sens large Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de
● l’animation, la gestion et l’assistance de toutes filiales directes l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à
et indirectes. porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
● à titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession,
d’apport, d’échange et de fusion des actifs de la société Sur ce bénéfice, l’Assemblée générale peut prélever toutes
sommes qu’elle juge opportun d’affecter à la dotation de tous
● et plus généralement : fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou
de reporter à nouveau.
● la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute
opération de prêt ou de trésorerie intra‑groupe et la possibilité Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée générale entre
de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions leur
personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou appartenant.
autres
En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en
● et toutes opérations civiles, financières, commerciales, distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a
industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves
développement de l’un des objets précités de la société. sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de
l’exercice.



552 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements et gestion
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital




Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut (ii) pour les besoins du Prélèvement Espagnol, au plus tard cinq
être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions
deviendraient à la suite de celle‑ci, inférieurs au montant du par les SOCIMI dont le capital est détenu directement ou
capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne indirectement par la société, un certificat de résidence
permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas fiscale délivré par l’autorité compétente du pays dans lequel
distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au l’Actionnaire Concerné déclare être résident et, au plus tard
capital social. cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des
distributions, un avis satisfaisant et sans réserve attestant
À l’issue de l’approbation des comptes par l’Assemblée
qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement Espagnol et que
générale ordinaire, les pertes, s’il en existe, sont reportées à
les distributions mises en paiement par les SOCIMI, dont
nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices
le capital est détenu directement ou indirectement par
ultérieurs, jusqu’à extinction.
la société, ne donnent pas lieu au paiement du Prélèvement
Il peut être distribué, sur décision du Conseil d’Administration, Espagnol à raison de leur participation dans la société.
des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes
Dans l’hypothèse où (a) la société détiendrait, directement ou
de l’exercice, dans les conditions prévues par la loi.
indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins
● Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des
l’Assemblée générale sont fixées par elle, ou à défaut par impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements
le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des
dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois impôts (une « SIIC Fille ») ou (b) la société détiendrait,
après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut directement ou indirectement, un pourcentage du capital social
être accordée par décision de justice. ou des droits à dividendes au moins égal à celui visé à
l’article 9.3 de la Loi 11/2009 d’une ou plusieurs sociétés SOCIMI
L’Assemblée générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou et, où la SIIC Fille ou ladite SOCIMI, du fait de la situation de
partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement ou le
distribution, une option entre le paiement en numéraire et Prélèvement Espagnol, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon
le paiement en actions nouvelles de la société dans les le cas, indemniser la société soit, pour le montant versé à titre
conditions fixées par la loi. d’indemnisation par la société à la SIIC Fille ou à la SOCIMI
L’Assemblée générale ordinaire peut décider de la distribution concernée au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille
de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs ou du Prélèvement Espagnol par la SOCIMI soit, en l’absence
mobilières négociables figurant à l’actif de la société, avec d’indemnisation de la SIIC Fille ou de la SOCIMI par la société,
obligation pour les actionnaires, s’il y a lieu, de se grouper pour pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille
obtenir un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties. ou au Prélèvement Espagnol acquitté par la SOCIMI concernée,
de telle manière que les autres actionnaires de la société ne
● Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de supportent pas économiquement une part quelconque du
ses associés rend : Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol payé respectivement
par l’une quelconque des SIIC ou des SOCIMI dans la chaîne des
(i) la société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé
participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement
à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou
(l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de
(ii) les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des
indirectement par la société, redevables du prélèvement Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à
espagnol (le « Prélèvement Espagnol ») visé à l’article 9.3 de dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux
la loi 11/2009 des Actionnaires à Prélèvement.

(un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser La société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa
la société du Prélèvement et/ou du Prélèvement Espagnol dû(s) créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à
en conséquence de la distribution par la société ou les SOCIMI, Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en
dont le capital est détenu directement ou indirectement par paiement par la société à son profit, d’autre part. Ainsi, les
la société, de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés sommes distribuées par la société devant, au titre de chaque
distribués » au sens du Code général des impôts ou de la Loi du action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises
Royaume d’Espagne 27/2014 du 27 novembre 2014 sur l’impôt en paiement en sa faveur en application de la décision de
sur les sociétés, respectivement, dans les conditions de l’article distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à
9.3 ci‑dessous. concurrence du montant du Prélèvement ou du Prélèvement
Espagnol dû par la société ou les SOCIMI au titre de la
Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation
Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Complémentaire.
Prélèvement, il devra fournir à la société sur demande de cette
dernière : Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à

(i) pour les besoins du Prélèvement, au plus tard cinq (5) jours
Prélèvement sera calculé de telle manière que la société soit
placée, après paiement de celle‑ci et compte tenu de la
6
ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même
juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet situation que si le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol
d’avocats de réputation internationale et ayant une n’avait pas été rendu exigible. En particulier, l’indemnisation
compétence reconnue en matière de droit fiscal français ou devra inclure tout impôt dû par la société au titre de
du pays de résidence de l’Actionnaire Concerné attestant l’indemnisation.
qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement, qu’il est
bénéficiaire effectif des dividendes et que les distributions La société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne
mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la société foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables
redevable du Prélèvement pour limiter le montant du Prélèvement ou du Prélèvement
Espagnol dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou
qui en résulterait.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 553
6 Renseignements et gestion
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital




● Dans l’hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une Le bureau désigne un secrétaire, lequel peut être choisi en dehors
distribution de dividendes, de réserves ou primes, ou de des actionnaires.
« produits réputés distribués » au sens du Code général des
Lors de chaque Assemblée générale, il est tenu une feuille de
impôts par la société, ou par une SIIC Fille exonérés d’impôt sur
présence dans les conditions prévues par la loi.
les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général
des impôts ou postérieurement à une distribution par une Les copies ou extraits des procès‑verbaux de l’Assemblée générale
SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou sont valablement certifiés par le Président du Conseil
indirectement par la société, au sens de la loi 27/2014 du d’Administration, par un Administrateur ou par le secrétaire de
Royaume d’Espagne du 27 novembre 2014 sur l’impôt sur les l’Assemblée générale.
sociétés, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à
la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant
société, la SIIC Fille et/ou ladite SOCIMI aurait dû procéder au dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les
paiement du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol au titre dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs
des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient déjà qui leur sont attribués par la loi.
fait l’objet de l’indemnisation prévue à l’article 25.3 ci‑dessus, cet Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner
Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la société, à pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par
titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en
somme égale (a) au Prélèvement qui aurait alors été acquitté vigueur. Notamment, les actionnaires peuvent transmettre à
par la société au titre de chaque action de la société qu’il la société des formulaires de procuration et de vote par
détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de correspondance par télétransmission ou par voie électronique
dividendes, réserves ou prime concernée, (b) à tout préjudice avant la tenue de l’Assemblée générale dans les conditions
subi par la société résultant du versement du Prélèvement prévues par la loi. Lorsqu’il y est fait recours, la signature
Espagnol par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement électronique des formulaires de procuration et de vote par
ou indirectement par la société dès lors que ce versement est correspondance peut prendre la forme d’un procédé répondant
imputable à l’Actionnaire Concerné et (c) le cas échéant, aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de
le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »). l’article 1316‑4 du Code civil.
Le cas échéant, la société sera en droit d’effectuer une Sur décision du Conseil d’Administration, les actionnaires peuvent
compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de participer à l’Assemblée générale par voie de visioconférence ou
l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission y
paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à compris Internet, dans les conditions prévues par la
Prélèvement sans préjudice, le cas échéant, de l’application réglementation applicable au moment de son utilisation.
préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au
quatrième alinéa de l’article 25.3 ci‑dessus. Dans l’hypothèse où, Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO).
après réalisation d’une telle compensation, la société resterait
créancière de l’Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité,
l’Indemnité, la société sera en droit d’effectuer à nouveau une les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par voie de
compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et
pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de télétransmission, y compris Internet, permettant l’identification des
cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les
ladite créance. règlements.

6.2.1.16 Assemblées Générales 6.2.1.17 Franchissement de seuils statutaires
(article 22 des statuts) (article 8 des statuts)
Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions ● Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de
fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. certaines fractions du capital et d’effectuer toute déclaration
d’intention en conséquence, toute personne physique ou
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou
dans l’avis de convocation. cessant de détenir, directement ou indirectement, une fraction
Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et du capital ou des droits de vote ou de titres donnant accès à
de participer aux délibérations, personnellement ou par terme au capital de la société, égale ou supérieure à un pour
mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et cent (1%) du capital et des droits de vote de la société, ou tout
réglementaires applicables, de son identité et de l’inscription en multiple de ce pourcentage, doit en informer la société, par
compte des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire lettre recommandée avec demande d’avis de réception
inscrit pour son compte. adressée au siège social dans le délai prévu à
l’article R. 233‑1 du Code de commerce, en indiquant également
Les Assemblées générales sont présidées par le Président du le nombre de titres donnant accès à terme au capital social
Conseil d’Administration ou, en son absence, par un Vice- Président qu’elle détient, le nombre de droits de vote qui y sont attachés
ou, en l’absence de ce dernier, par un Administrateur spécialement ainsi que l’ensemble des informations mentionnées à
délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée générale l’article L. 233‑7 I du Code de commerce. Les sociétés de gestion
élit elle‑même son Président. de fonds communs de placement sont tenues de procéder à
cette information pour l’ensemble des actions de la société
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les
détenues par les fonds qu’elles gèrent.
deux (2) membres présents de l’Assemblée générale qui disposent
du plus grand nombre de voix et qui acceptent cette fonction.




554 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements et gestion
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital




Cette obligation d’information s’applique dans tous les cas de devra impérativement inscrire l’intégralité des actions de la
franchissement de seuils stipulés ci‑dessus, y compris au‑delà société dont il est lui‑même propriétaire au nominatif et faire en
des seuils prévus par la loi et les règlements. À défaut d’avoir été sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233‑3 du
régulièrement déclarées dans les conditions exposées ci‑dessus, Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions de la
les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont société dont elles sont propriétaires au nominatif.
privées du droit de vote pour toute Assemblée générale qui se
Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette
tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la
obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la
date de régularisation de la déclaration, à la demande
date de toute Assemblée générale, verrait les droits de vote qu'il
consignée dans le procès‑verbal de l’Assemblée générale, d’un
détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle
ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément au
au sens de l'article L. 233‑3 du Code de commerce plafonnés,
moins un pour cent (1%) du capital social ou des droits de vote
lors de l'Assemblée générale concernée, au nombre d’actions
de la société.
inscrites sous la forme nominative à cette date. L'Actionnaire
● Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote
attachés aux actions de la société qu'il détient, directement et
(0) Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.
détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il
233‑3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine
contrôle au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce, un
Assemblée générale, sous réserve de la régularisation de sa
pourcentage des droits à dividendes de la société au moins
situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient,
égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des
directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens
impôts et
de l'article L. 233‑3 du Code de commerce, sous la forme
(i) qui détient indirectement, par l’intermédiaire de la société, un nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette
pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de Assemblée générale.
sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en
● Pour la détermination des seuils en capital et en droits de vote
Espagne (les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à dont le franchissement est à déclarer au titre du présent
l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du article 8, il est fait application des cas d’assimilation et
26 octobre 2009 (la « Loi 11‑‑2009 ») modalités de calcul prévus aux articles L. 233‑7 et L. 233‑9 du
(ensemble un « Actionnaire Concerné ») Code de commerce et des dispositions des articles 223‑11 et
suivants du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers.


6.2.2 Renseignements de caractère général concernant le capital
6.2.2.1 Forme des actions – Identification des Chaque fois qu’il sera nécessaire de détenir plusieurs actions
pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de
porteurs de titres (article 7 des statuts)
regroupement ou d’attribution d’actions, ou en cas
● Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres
l’actionnaire. opérations sociales, les propriétaires d’actions isolées ou en
Les actions donnent lieu à inscription au compte de leur nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à
●
propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et
par les dispositions légales en vigueur. éventuellement de l’achat ou de la vente des actions ou des
droits d’attribution nécessaires.
● La Société ou un tiers désigné par celle‑ci est autorisée à faire
usage à tout moment des dispositions prévues par les articles Les actions étant indivisibles à l’égard de la société, celle‑ci ne
L. 228‑2 et suivants du Code de commerce en matière reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les
d'identification (i) de détenteurs de titres conférant copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres de la société par une seule personne. Le droit de vote attaché à
l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales
assemblées générales d’actionnaires (une « Assemblée
ordinaires et au nu‑propriétaire dans les Assemblées générales
Générale ») et (ii) de porteurs d’obligations ou de titres de
extraordinaires.
créances négociables émis par la société.

6.2.2.2 Cession des actions (article 9 des statuts) 6.2.2.4 Conditions de modification du capital
Les statuts de la société ne prévoient pas de dispositions
Les actions sont librement négociables.
relatives à la modification du capital. Ces décisions sont
6.2.2.3 Droits et obligations attachés soumises aux dispositions légales et réglementaires qui
prévoient notamment que l’Assemblée générale extraordinaire
aux actions (article 10 des statuts)
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social,
peut déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, les pouvoirs ou la compétence nécessaires à la
6
dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à modification du capital social et du nombre d’actions,
une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. notamment en cas d’augmentation ou de réduction de celui‑ci.
Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans Vous serez appelés à consentir en Assemblée générale
la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur nominale extraordinaire certaines délégations financières au Conseil
des actions qu’ils possèdent. d’Administration en matière d’augmentation de capital et de
réduction de capital par annulation d’actions acquises dans le
Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou
cadre de programmes de rachat d’actions. Ces délégations
représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double
financières sont présentées dans le rapport du Conseil
en application de l’article L. 22‑10‑46 du Code de commerce.
d’Administration sur le texte des projets de résolutions au
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion paragraphe 5.2.2.1.
aux statuts et aux décisions des Assemblées générales.



COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 555
6 Renseignements et gestion
Actionnariat




6.3 Actionnariat
Covivio compte parmi ses actionnaires significatifs les groupes Delfin, Crédit Agricole Assurances, les Assurances du Crédit Mutuel et
Covéa.



6.3.1 Information sur le capital
Au 1er janvier 2023, le capital statutaire de Covivio, entièrement À la clôture de l’exercice et compte tenu de l'opération
souscrit et libéré, s’élevait à 284 358 288 €, divisé en 94 786 d’augmentation du capital réalisée le 1er juin 2023, le capital
096 actions d’une valeur nominale de 3 € chacune, entièrement statutaire de Covivio s’élève à 303 019 167 €, composé de 101 006
libérées, toutes de même catégorie. 389 actions d’une seule catégorie ayant une valeur nominale de
3 €, chacune entièrement libérée.


6.3.2 Titres donnant accès au capital
À l'exception des actions gratuites présentées ci‑dessous, il n’existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société.

Actions gratuites
Le nombre d’actions pouvant être issues des plans d’attribution Conformément aux décisions du Directeur Général prises sur
gratuite d’actions mis en place par la société s’élève à 596 894 à délégation du Conseil d'Administration, et sous réserve de
la clôture de l'exercice. satisfaire la condition de présence et, le cas échéant, les
conditions de performance auxquelles certains attributaires sont
soumis, l'attribution définitive de ces actions sera effectuée au
moyen d'actions autodétenues par la société.

Les informations relatives aux attributions gratuites d’actions sont présentées ci‑après au paragraphe 6.3.9.2 du présent chapitre.



6.3.3 Répartition du capital et des droits de vote
Aux termes des dispositions de l’article 10 des statuts modifié par À la connaissance de la société, la répartition du capital et
l’Assemblée générale du 17 avril 2015, chaque actionnaire des droits de vote au cours des trois derniers exercices, entre
continue de disposer d’autant de voix qu’il possède ou les actionnaires ou groupe d’actionnaires qui possèdent ou sont
représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double susceptibles de posséder, compte tenu des actions et des droits
en application de l’article L. 22‑10‑46 du Code de commerce. de vote qui y sont assimilés en application de l’article L. 233‑9 du
Toutefois, le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée Code de commerce, 5% ou plus du capital ou des droits de vote,
générale est ajusté pour tenir compte des actions autodétenues est la suivante.
par la société qui en sont privées.

31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021
% des droits % des droits % des droits
% des droits de vote % des droits de vote % des droits de vote
Nombre % du de vote exerçables Nombre % du de vote exerçables Nombre % du de vote exerçables
d’actions capital théoriques (1) en AG (2) d’actions capital théoriques (1)
en AG (2) d’actions capital théoriques (1) en AG (2)
Public 41 325 372 40,92 40,92 41,27 38 897 127 41,04 41,04 41,46 39 197 424 41,42 41,42 41,57
Groupe Delfin (3) 27 918 616 27,64 27,64 27,87 25 765 290 27,18 27,18 27,46 25 765 290 27,22 27,22 27,32
Groupe Crédit Agricole
Assurances 8 343 810 8,26 8,26 8,33 7 750 975 8,18 8,18 8,26 7 750 975 8,19 8,19 8,22
Assurances du Crédit
Mutuel 8 165 592 8,08 8,08 8,15 8 114 538 8,56 8,56 8,65 8 114 538 8,57 8,57 8,61
Groupe Covéa 7 365 314 7,29 7,29 7,35 6 797 240 7,17 7,17 7,24 6 797 240 7,18 7,18 7,21
Blackrock Inc. 7 043 176 6,97 6,97 7,03 6 499 857 6,86 6,86 6,93 6 662 926 7,04 7,04 7,07
Actions autodétenues 844 509 0,84 0,84 / 961 069 1,01 1,01 / 360 298 0,38 0,38 /
Total 101 006 389 100% 100% 100% 94 786 096 100% 100% 100% 94 648 691 100% 100% 100%
(1) Ces pourcentages sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions temporairement privées de droits de vote.
(2) Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la société qui sont privées de droits de vote.
(3) Delfin S.à.r.l. est une holding qui appartient à la famille Del Vecchio. Delfin S.à.r.l. a une activité principalement financière et détient des participations et le contrôle des sociétés
Aterno et DFR Investment, actionnaires de Covivio.




556 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements et gestion
Actionnariat




6,97% 0,84%
À la connaissance de la société :
Blackrock Inc.
Actions autodétenues ● il n’y a pas eu de variation significative dans la répartition
7,29% du capital et des droits de vote depuis la clôture de l’exercice
Groupe Covea
● il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou
8,08% indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et
Assurances
des droits de vote
du Crédit Mutuel 40,92%
Flottant il n’existe pas de pactes d’actionnaires portant sur au moins
8,26%
●
0,5% du capital et des droits de vote de la société, ni d’action
Groupe Crédit
Agricole Assurances de concert.
La société n’est pas directement ou indirectement contrôlée au
27,64% sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce.
Groupe Delfin
Au 31 décembre 2023, Covivio détient directement, hors contrat
de liquidité (103 501), 741 008 de ses propres actions. La
description des programmes de rachat d’actions mis en œuvre
au cours de l’exercice figure au paragraphe 6.3.8.
Il n’existe pas d’autocontrôle : Covivio ne détient pas de
participations directes ou indirectes dans le capital d’une
société participant à son contrôle.
La société a procédé auprès d’Euroclear à une identification des
détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le
droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires. Les
résultats obtenus font ressortir un nombre d’actionnaires de
l’ordre de 17 300 particuliers et 1 755 institutions financières.
Postérieurement à l’arrêté des comptes de l’exercice, le 21 février
2024, la société a signé un accord portant sur l’apport par
Generali de 8,31% du capital de Covivio Hotels, lequel serait
rémunéré en actions Covivio, sur la base d’une parité de 31
actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels.




6




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 557
6 Renseignements et gestion
Actionnariat




6.3.4 Déclarations de franchissement de seuils
Au cours de l’exercice 2023, la société a été informée des franchissements de seuils légaux et/ou statutaires suivants :

Franchissement Franchissement
de seuil à la hausse de seuil à la baisse
% des
Date de Statu- Statu- Droits % du droits
Actionnaire franchissement Légal taire Légal taire Actions de vote capital de vote
BlackRock Inc. 14 février 2023 / 7% / / 6 737 431 6 737 431 7,11 7,11
BlackRock Inc. 22 février 2023 / / / 7% 6 547 630 6 547 630 6,91 6,91
Amundi 3 mars 2023 / 1% / / 1 781 756 1 781 756 1,87 1,87
BlackRock Inc. 7 mars 2023 / 7% / / 6 639 126 6 639 126 7,00 7,00
BlackRock Inc. 8 mars 2023 / / / 7% 6 632 296 6 632 296 6,99 6,99
BlackRock Inc. 14 mars 2023 / 7% / / 6 665 272 6 665 272 7,03 7,03
BlackRock Inc. 15 mars 2023 / / / 7% 6 615 380 6 615 380 6,98 6,98
BlackRock Inc. 17 mars 2023 / 7% / / 6 988 944 6 988 944 7,37 7,37
(1)
Zürcher Kantonalbank 20 avril 2023 / 1% / / 991 160 991 160 1,046 1,046
Bank of Montreal 20 avril 2023 / 1% / / 1 273 507 1 273 507 1,343 1,343
Zürcher Kantonalbank (1) 21 avril 2023 / / / 1% 705 828 705 828 0,745 0,752
BNP Paribas Asset
Management Holding (2) 31 mai 2023 / / / 1% 809 578 809 392 0,8541 0,8539
Cohen & Steers Inc. 30 juin 2023 / / / 1% 940 732 548 493 0,93 0,54
er
DFR Investment S.à.r.l. 1 juin 2023 / 12% / / 12 183 224 12 183 224 12,06 12,06
BlackRock Inc. 5 juillet 2023 / / / 7% 6 994 274 6 994 274 6,92 6,92
Zürcher Kantonalbank (1) 6 juillet 2023 / 1% / / 1 044 634 1 044 634 1,034 1,044
Zürcher Kantonalbank (1) 4 août 2023 / / / 1% 937 431 937 431 0,928 0,937
Zürcher Kantonalbank (1) 28 août 2023 / 1% / / 1 016 456 1 016 456 1,006 1,016
(1)
Zürcher Kantonalbank 15 septembre 2023 / / / 1% 948 509 948 509 0,939 0,948
Zürcher Kantonalbank (1) 30 octobre 2023 / 1% / / 1 010 434 1 010 434 1,000 1,010
Zürcher Kantonalbank (1) 15 novembre 2023 / / / 1% 973 310 973 310 0,964 0,973
Amundi 29 novembre 2023 / / / 1% 1 003 866 1 003 866 0,99 0,99
BNP Paribas Asset
Management Holding (2) 30 novembre 2023 / 1% / / 1 089 612 1 089 453 1,0788 1,0786
(1) Déclaration unique pour le compte de Zürcher Kantonalbank, Swisscanto Fondsleitung AG et Swisscanto Asset Management International S.A.
(2) Déclaration unique pour le compte des entités qu’elle contrôle au sens de l’article 233‑3 du Code de commerce et dont les OPCVM ou mandat leur
délèguent l’exercice des droits de vote, à l’exception de BNPP AM Argentina, TEB Asset Management et BNPP AM India.

Postérieurement à la clôture de l’exercice, la société a été informée des franchissements de seuils légaux et/ou statutaires suivants :

Franchissement Franchissement
de seuil à la hausse de seuil à la baisse
Date de Droits % du % des droits
Actionnaire franchissement Légal Statutaire Légal Statutaire Actions de vote capital de vote
Amundi 30 janvier 2024 / 1% / / 1 024 611 1 024 611 1,01 1,01
Amundi 5 février 2024 / / / 1% 975 946 975 946 0,96 0,96




6.3.5 Déclarations d’intention
Aucune déclaration d’intention n’a été effectuée au cours de l’exercice 2023.




558 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements et gestion
Actionnariat




6.3.6 Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices
Le capital social de la société a évolué au cours des cinq derniers exercices de la façon suivante :

31 décembre 2019 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2022 31 décembre 2023
Capital social 261 659 718 € 283 632 696 € 283 946 073 € 284 358 288 € 303 019 167 €
Nombre d’actions 87 219 906 94 544 232 94 648 691 94 786 096 101 006 389

Les variations du capital de la société proviennent des opérations décrites ci‑après :

Nombre Montant
d’actions Montant Nombre du capital
Date Nature émises des primes (en €) d’actions (en €)

Augmentation de capital issue de l’exercice du droit
7 février 2019 à l’attribution d’actions au titre des Ornane 2013 3 637 310 349,57 82 906 535 248 719 605
19 février 2019 Attribution définitive d’actions gratuites 8 500 / 82 915 035 248 745 105
27 février 2019 Attribution définitive d’actions gratuites 31 491 / 82 946 526 248 839 578
Augmentation de capital issue de l’exercice du droit
à l’attribution d’actions au titre des Ornane 2013 381 32 629,33 82 946 907 248 840 721
Augmentation de capital issue de l’exercice du droit
29 mars 2019 à l’attribution d’actions au titre des Ornane 2013 294 035 25 947 858,94 83 240 942 249 722 826
29 avril 2019 Attribution définitive d’actions gratuites 15 000 / 83 255 942 249 767 826
3 juin 2019 Paiement du dividende en actions 3 885 719 304 212 940,51 87 141 661 261 424 983
22 novembre 2019 Attribution définitive d’actions gratuites 27 900 / 87 169 561 261 508 683
25 novembre 2019 Attribution définitive d’actions gratuites 50 345 / 87 219 906 261 659 718
17 février 2020 Attribution définitive d’actions gratuites 37 923 / 87 257 829 261 773 487
24 avril 2020 Attribution définitive d’actions gratuites 45 000 / 87 302 829 261 908 487
20 mai 2020 Paiement du dividende en actions 7 185 223 321 897 990,40 94 488 052 283 464 156
20 novembre 2020 Attribution définitive d’actions gratuites 56 180 / 94 544 232 283 632 696
12 février 2021 Attribution définitive d’actions gratuites 10 523 / 94 554 755 283 664 265
17 février 2021 Attribution définitive d’actions gratuites 24 726 / 94 579 481 283 738 443
19 novembre 2021 Attribution définitive d’actions gratuites 69 210 / 94 648 691 283 946 073
11 février 2022 Attribution définitive d’actions gratuites 51 052 / 94 699 743 284 099 229
18 février 2022 Attribution définitive d’actions gratuites 25 123 / 94 724 866 284 174 598
18 novembre 2022 Attribution définitive d’actions gratuites 60 830 / 94 785 696 284 357 088
9 décembre 2022 Attribution définitive d’actions gratuites 400 / 94 786 096 284 358 288
1er juin 2023 Paiement du dividende en actions 6 220 293 260 443 667,91 101 006 389 303 019 167



6.3.7 Actionnariat salarié
Conformément aux dispositions de l’article L. 225‑102 du Code de commerce, l’état de la participation des salariés au capital social
de la société au dernier jour de l’exercice 2023, représentant 667 901 actions Covivio, soit 0,66% du capital.



6.3.8 Informations relatives au programme de rachat d’actions
Au cours de l’année 2023, Covivio a procédé à l'acquisition et à le montant maximum des fonds destinés au programme de
6
●
la cession de ses propres actions dans le cadre de ses rachat s’élève à 500 000 000 €
programmes de rachat d'actions au titre de l'autorisation
● les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert
conférée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 puis celle
pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le
conférée par l’Assemblée générale du 20 avril 2023.
marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession
Ce programme de rachat d’actions, qui ne peut pas être mis en de blocs ou encore par le recours à des instruments financiers,
œuvre en période d’offre publique, présente les caractéristiques en vue des principaux objectifs suivants :
et modalités suivantes :
● la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conclu avec un
● le prix maximum d’achat est de 135 € par action (hors frais prestataire de services d’investissement dans les conditions
d’acquisition) et selon les modalités fixées par la réglementation et
les pratiques de marché reconnues




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 559
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Actionnariat




● l'attribution aux salariés et aux mandataires sociaux de ● 847 462 actions affectées à la couverture de plans d’actionnariat
la société et/ou des sociétés de son groupe salarié dans le cadre (i) de plans d’attribution gratuite d’actions de
la société au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux
● la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à
de Covivio et/ou des sociétés de son groupe et (ii) du placement
des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions
de l’intéressement et de la participation (majoré de l’abondement
● la conservation et remise en paiement ou en échange dans y relatif) en actions de la société par les salariés de l'UES Covivio.
le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
Le nouveau programme de rachat d’actions a été mis en œuvre par
fusion, scission ou apport
décision du Conseil d'Administration en date du 19 avril 2023, sous
● l'annulation d’actions condition suspensive de l'approbation par l’Assemblée générale
mixte du 20 avril 2023 de la 21e résolution y relative, étant précisé que
● l'utilisation dans le cadre de toute autre pratique qui le Directeur Général a, par décisions du 20 avril 2023, constaté la
viendrait à être reconnue par la loi ou l’AMF ou tout autre levée de la condition suspensive et confirmé, en tant que besoin, la
objectif permettant de bénéficier de la présomption de mise en œuvre du programme de rachat d’actions de la société
légitimité. selon les modalités arrêtées par le Conseil d’Administration.
La dernière autorisation a mis fin au précédent programme de Les conditions de mise en œuvre de ce programme de rachat
rachat d’actions, dont le bilan fait état au 20 avril 2023 de 947 d'actions ont fait l’objet d’un descriptif de programme de rachat
184 actions autodétenues par la société, dont : d’actions publié sur le site Internet de la société le 20 avril 2023.
● 99 722 actions issues du contrat de liquidité conclu avec
Exane (1), et mis à jour avec effet au 1er juillet 2021 à la suite de
la décision AMF n°2021‑01 du 22 juin 2021 portant
renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur
titres de capital au titre de pratique de marché admise

Les mouvements sur les actions propres présentés par type d’objectifs poursuivis par la société ont été les suivants au cours de l’exercice
2023 :

Valeur
Mouvements sur la période Fraction du nominale au
Situation au Situation au capital au 31/12/2023
(En nombre d’actions) 31/12/2022 Acquisition Vente Transfert Réaffectation Annulation 31/12/2023 31/12/2023 (en €)

Contrat de liquidité 78 442 597 243 572 184 - - - 103 501 0,10% 310 503
Couverture de plan
d’actionnariat salarié 882 627 - - 141 619 * - - 741 008 0,74% 2 223 024
ACTIONS DÉTENUES
PAR LA SOCIÉTÉ 961 069 844 509 0,84% 2 533 527
* Transfert consécutif à :
- l'attribution définitive d'actions gratuites au bénéfice des salariés et des mandataires sociaux de Covivio et des sociétés de son groupe,
- l'attribution d'actions aux salariés de l'UES Covivio au titre du placement de l'intéressement 2022, majoré de l’abondement, en actions.



Les transactions effectuées au cours de l’exercice 2023 s’établissent comme suit :

Acquisition Vente
Prix moyen par Prix moyen par
Programme de rachat d’actions Nombre d’actions action (en €) Nombre d’actions action (en €)
Assemblée générale du 21 avril 2022 190 899 58,57 169 619 58,82
Assemblée générale du 20 avril 2023 406 344 44,32 402 565 46,99
TOTAL 597 243 48,87 572 184 50,50

Au 31 décembre 2023, Covivio détient 844 509 actions propres Au titre de l’exercice 2023, les frais de négociation se sont élevés
représentant 0,84% du capital, évaluées au cours d’achat à 76 à 34 616 € HT.
369 076 € (soit 90,43 € par action) et représentant une valeur
L’autorisation ayant été consentie par l’Assemblée générale du
nominale de 2 533 527 €.
20 avril 2023 pour une durée de dix‑huit mois, un nouveau
La société n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de programme de rachat d’actions sera soumis à l’Assemblée
ces programmes de rachat d’actions durant l’exercice 2023. générale du 17 avril 2024.




(1) Le contrat de liquidité a été transféré à compter du 23 octobre 2023 à la société BNP Paribas Financial Markets (anciennement dénommée BNP
Paribas Arbitrage).


560 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements et gestion
Actionnariat




6.3.9 Options de souscription ou d’achat d’actions et attributions
gratuites d’actions
6.3.9.1 Options de souscription 6.3.9.2 Attributions gratuites d’actions
ou d’achat d’actions Les attributions gratuites d’actions mises en place au sein du
Depuis 2008, la société n’a pas mis en place de plan d’options groupe Covivio visent à associer aux résultats de la société
de souscription ou d’achat d’actions. les collaborateurs contribuant à son développement, dans
un souci de motivation et de fidélisation.
Le dernier plan en vigueur n° 1403008 du 4 mai 2007 ayant
expiré le 11 octobre 2014, il n’existe plus d’option de souscription Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration, sur
d’actions exerçable au sein du groupe Covivio. proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations,
et en vertu de la délégation de compétence conférée par
l'Assemblée générale du 21 avril 2022, a procédé à l’attribution
gratuite de 166 087 actions ci‑après détaillées, représentant
0,16% du capital au 31 décembre 2023 :

Valeur unitaire estimée par Durée de la période
Date des plans Nombre d’actions Bénéficiaires des
un actuaire indépendant Durée de la période d’acquisition de conservation
d’attribution attribuées actions attribuées
gratuite d’actions gratuitement gratuitement France Italie Allemagne France Italie Allemagne France Italie Allemagne
Mandataires 24,34 € (1)
sociaux et
21 février 2023 62 372 41,15 € (2) 3 ans /
dirigeants du
groupe Covivio 41,15 (2)

Salariés du groupe
(2)
9 090 Covivio (plan 23,76 € N/A 3 ans N/A / N/A
23 novembre collectif)
2023 Salariés du groupe
94 625 Covivio (plan 23,76 € (2) 3 ans /
discrétionnaire)
(1) Attributions soumises à des conditions de performance.
(2) Attributions non soumises à des conditions de performance.


Les attributaires ne sont soumis à aucune obligation de Les critères d’attribution gratuite d’actions au profit des
conservation, hormis les dirigeants mandataires sociaux membres du personnel du groupe Covivio sont liés à une
exécutifs de Covivio, qui ont obligation de détenir 50% des condition de présence et, s'agissant plus particulièrement des
actions de performance pendant toute la durée de leur mandat, plans discrétionnaires, à la performance et au potentiel
jusqu’à ce qu’ils détiennent en actions l’équivalent de deux ans d’évolution, dans un objectif de fidélisation et d’association à la
de rémunération fixe. Au‑delà de ce seuil, ils retrouvent la liberté performance boursière de l’entreprise.
de céder des actions.
Postérieurement à la clôture de l’exercice, le Conseil
Les attributions gratuites d’actions consenties en 2023 à l’égard d’Administration a procédé le 15 février 2024 à l’attribution
des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la société sont gratuite de 80 643 actions.
présentées au paragraphe 5.3.4.2.1 du rapport du Conseil
d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.

Au cours de l’exercice 2023, 101 145 actions attribuées gratuitement ont été livrées aux bénéficiaires mentionnés ci‑dessous :

Nombre d’actions attribuées gratuitement livrées en 2023
Date de livraison des actions attribuées Date du plan d’attribution Attributaires Attributaires Attributaires Nombre de
gratuitement gratuite d’actions Français/Espagnols Italiens Allemands bénéficiaires
13 février 2023 13 février 2020 27 100 2 500 5 565 273
18 décembre 2023 16 décembre 2020 42 360 6 600 17 020 467

Postérieurement à la clôture de l’exercice, 69 130 actions attribuées gratuitement ont été livrées aux bénéficiaires mentionnés
ci‑dessous :

Nombre d’actions attribuées gratuitement livrées en 2024 6
Date de livraison des actions attribuées Date du plan d’attribution Attributaires Attributaires Attributaires Nombres de
gratuitement gratuite d’actions Français/Espagnols Italiens Allemands bénéficiaires
13 février 2024 13 février 2020 7 426 4 665 10 447 13
19 février 2024 17 février 2021 41 342 2 750 2 500 4

L’historique des attributions gratuites d’actions au cours des cinq derniers exercices est présenté au paragraphe 5.3.4.2.1.2 du rapport
du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise.


6.3.9.3 Éléments relatifs aux ajustements des options de souscription d’actions et des actions gratuites
Il n’a été procédé à aucun ajustement au cours de l’exercice 2023.



COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 561
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Bourse – Dividende




6.4 Bourse – Dividende
6.4.1 Fiche signalétique
CAPITALISATION Fiche action - Euronext Paris
au 31/12/2023 ● Code ISIN : FR0000064578
4 917 M€ ● Code mnémonique : COV
● Place de cotation : Euronext Paris
NOMBRE D’ACTIONS ● Marché : Valeurs locales - Compartiment A (Large Cap) - SRD
COTÉES ● Secteur d’activité : Real Estate Investment Trusts
au 31/12/2023 ● SRD : éligible
101 006 389 ● Indice : S.I.I.C FRANCE, SBF 120, CAC MID100, EPRA Europe, MSCI, Euronext IEIF, GPR 250, FTSE4 Good, CAC
SBT 1.5°C, DJSI World, Euronext Vigeo, Euronext® CDP Environment France EW
● Notation Standard and Poor’s : BBB+, perspective stable




6.4.2 Cours de bourse au 31 décembre 2023
Le dernier cours de l’action Covivio à la clôture de l'exercice 2023 s’établit à 48,68 €, portant la capitalisation boursière à 4,9 Md€. En
2023, le titre Covivio a connu une baisse de -12,2% et une baisse de -5,6% avec le dividende réinvesti.



Évolution du cours de bourse de l’action Covivio au cours de l’exercice


70 €
300 000

60 €
250 000
50 €
200 000
40 €
150 000
30 €

100 000
20 €


10 € 50 000


0 0

23 23 23 23 23 23 23 23 23 23 23 23
20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20
ût
Ao



Nombre moyen de titres échangés Cours de l'action




562 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements et gestion
Bourse – Dividende




6.4.3 Dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices
Au titre des cinq derniers exercices, les dividendes distribués et l’abattement correspondant ont été les suivants :

Montant du dividende éligible Montant du dividende non
Exercice Nature du dividende Dividende versé par action à l’abattement de 40% (1) éligible à l’abattement de 40%
2018 Courant 4,60 € 0,1479 € 4,4521 €
2019 Courant 4,80 € 0,7506 € 4,0494 €
2020 Courant 3,60 € 0,6681 € 2,9319 €
2021 Courant 3,75 € 0,9761 € 2,7739 €
2022 Courant 3,75 € 1,2939 € 2,4561 €
2023 (2) Courant 3,30 € 1,0121 € 2,2879 €
(1) En cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (fiscalité applicable aux résidents fiscaux français).
(2) Dividende proposé à l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, avec option de paiement en actions.




6.4.4 Politique de distribution de dividende
Covivio proposera à l’Assemblée générale du 17 avril 2024 La politique de distribution de la société a bien entendu pris en
le paiement d’un dividende de 3,30 € par action au titre de compte les dispositions prévues par la réglementation fiscale
l’exercice 2023, avec une option de paiement en actions, des sociétés d’investissement immobilier cotées mentionnée au
synonyme d'un taux de distribution de 74% (dividende/EPRA paragraphe 6.2.1.11.
Earnings).


6.4.5 Affectation du résultat de l’exercice
Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à
17 avril 2024, sur proposition du Conseil d’Administration : l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet
abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés
● d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023 d’un
d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de
montant de 8 417 361,56 € :
l’article 208 C du Code général des impôts.
(i) sur le compte « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de
de 3 551 940 € à 0 €
l’article 208 C du Code général des impôts et non éligible à
(ii) sur le compte « Ecart de réévaluation distribuable » à l’abattement de 40% s’élève à 231 094 740 €.
hauteur de 4 865 421,56 € qui sera ainsi ramené de 12 825
Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur
588,19 € à 7 960 166,63 €
les sociétés s’élève à 102 226 343,70 €.
● de procéder à la distribution d’un dividende de 333 321
Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de
083,70 € prélevé sur :
l’article 208‑3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €.
(i) le compte « Écart de réévaluation distribuable », à hauteur Il sera également proposé à l’Assemblée générale de :
de 7 960 166,63 €
● décider que montant auquel des actionnaires auraient
(ii) le compte « Prime de fusion » à hauteur de 325 360 éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant
917,07 €.
aux actions auto‑détenues à la date de mise en paiement du
Ainsi chaque action recevra un dividende de 3,30 €. dividende, qui ne donnent pas droit au dividende
conformément aux dispositions de l’article L. 225‑210 du Code
Le dividende sera mis en paiement le 27 mai 2024. de commerce, seront affectés au compte « Report à
Sur la base du nombre total d’actions composant le capital nouveau »
social au 15 février 2024, soit 101 006 389 actions, et sous réserve ● de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec
de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les
statuts de la société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer,
attribué un dividende total de 333 321 083,70 €. Ce dividende
n’ouvre droit à l’abattement de 40% qu’en cas d’option annuelle,
en considération du nombre d’actions détenues par la société
à la date d’arrêté des positions (incluse), le montant global du
6
expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de dividende et, en conséquence, le montant qui sera affecté au
l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article compte « Report à nouveau ».
200 A 2 du Code général des impôts, et uniquement pour la
partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 563
6 Renseignements et gestion
Administration et direction




6.5 Administration et direction
6.5.1 Conseil d’Administration
Covivio a adopté en Assemblée générale, le 31 janvier 2011, Si le nombre des Administrateurs devient inférieur à trois,
la forme de société anonyme à Conseil d’Administration avec les membres restants (ou les Commissaires aux comptes ou un
dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. mandataire désigné, à la requête de tout intéressé,
Cette structure permet en effet d’assurer une distinction claire par le Président du Tribunal de commerce) doivent convoquer
entre les fonctions d’orientation stratégique, de décision et de immédiatement une Assemblée générale ordinaire en vue de
contrôle, qui relèvent des attributions du Conseil nommer un ou plusieurs nouveaux Administrateurs afin de
d’Administration, et les fonctions opérationnelles et exécutives, compléter le Conseil jusqu’au minimum légal.
qui relèvent de la responsabilité de la Direction Générale.
6.5.1.2 Bureau du Conseil d’Administration
6.5.1.1 Nomination – Composition – Durée des (article 14 des statuts)
fonctions – Révocation (articles 12 Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président,
et 13 des statuts) qui doit être une personne physique, et éventuellement, un ou
● La société est administrée par un Conseil d’Administration plusieurs Vice‑Présidents. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne
composé de trois membres au moins et de dix‑huit membres peut excéder celle de leur mandat d’Administrateur, fonctions
au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le Président et
nommés par l’Assemblée générale ordinaire. les Vice‑Présidents sont rééligibles.

Une personne morale peut être désignée Administrateur mais La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du
elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une Conseil d’Administration est fixée à quatre‑vingts ans. Lorsqu’en
personne physique qui sera son représentant permanent au cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le
sein du Conseil d’Administration. Les représentants Président du Conseil d’Administration sera réputé
permanents sont soumis aux mêmes conditions et obligations démissionnaire d’office.
et encourent les mêmes responsabilités que s’ils étaient En cas d’empêchement temporaire ou du décès du Président,
Administrateurs. le Vice‑Président du Conseil d’Administration le plus âgé est
● La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre délégué dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement
années. Toutefois, à titre exceptionnel, l’Assemblée générale temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée
peut, sur proposition du Conseil d’Administration, nommer ou et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à élection du
renouveler certains Administrateurs pour une durée de deux nouveau Président.
ou trois ans afin de permettre un renouvellement échelonné Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par
du Conseil d’Administration. Les fonctions d’un Administrateur le Président. En cas d’absence du Président, la réunion est
prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale présidée par l’un des Vice‑Présidents présent sur désignation,
ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et pour chaque séance, par le Conseil d’Administration. En
tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat l’absence du Président et des Vice‑Présidents, le Conseil
dudit Administrateur. d’Administration désigne, pour chaque séance, celui des
Le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant Administrateurs présents qui présidera la séance.
dépassé l’âge de soixante‑quinze ans, ne peut être supérieur Le Conseil d’Administration nomme également un secrétaire qui
au tiers des membres en fonction. Lorsque ce nombre est peut être choisi en dehors de ses membres. Il fixe la durée et
dépassé, à défaut de la démission volontaire d’un membre du le cadre de ses fonctions, auxquelles il peut mettre fin à tout
Conseil d’Administration âgé de soixante‑quinze ans ou plus moment.
dans un délai de trois mois à compter du dépassement,
le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. 6.5.1.3 Convocation et délibérations du Conseil
Les Administrateurs sont indéfiniment rééligibles, sous réserve d’Administration (article 15 des statuts)
de l’application des dispositions ci‑dessus relatives à la limite Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt
d’âge. de la société l’exige et toutes les fois que le Président le juge
Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par convenable, sur convocation de son Président.
l’Assemblée générale, sans indemnité ni préavis. Des Administrateurs constituant le tiers (1/3) au moins des
En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent, à tout moment,
sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer celui‑ci sur un ordre du
procéder à des nominations à titre provisoire sous réserve de jour déterminé.
ratification par la plus prochaine Assemblée générale Dans l’hypothèse où les fonctions de Directeur Général et de
ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi. Président sont dissociées, le Directeur Général peut, à tout
À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes moment, demander au Président de convoquer le Conseil
accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins d’Administration sur un ordre du jour déterminé.
valables.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en
En cas de vacance par décès, démission ou révocation d’un vertu des dispositions ci‑dessus et doit y déférer sans délai.
Administrateur, l’Administrateur nommé par l’Assemblée
générale ou par le Conseil d’Administration en remplacement
de cet Administrateur ne demeure en fonction que pendant le
temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.




564 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements et gestion
Administration et direction




Les convocations sont faites par tous moyens écrits au moins Il peut également décider la création en son sein de comités
cinq (5) jours à l’avance. Ce délai de cinq (5) jours peut être spécialisés, permanents ou non, chargés d’étudier les questions
réduit dans le cas où le tiers (1/3) des Administrateurs a que lui‑même ou son Président soumet pour avis à leur examen,
manifesté son accord pour une convocation à plus bref délai. et notamment d’un Comité d'Audit, d’un Comité des
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre Rémunérations et des Nominations ou d’un Comité Stratégique
endroit indiqué dans la convocation. et des Investissements. Ces Comités, dont la composition et
les attributions sont fixées par le Conseil, exercent leurs activités
Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si
sous la responsabilité de celui‑ci.
la moitié (1/2) au moins de ses membres est présente.
Un Administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre 6.5.1.5 Rémunérations des Administrateurs
Administrateur de le représenter à une séance du Conseil (article 17 des statuts)
d’Administration conformément aux dispositions légales et Les membres du Conseil d’Administration peuvent recevoir au
réglementaires. titre de leur activité une rémunération dont le montant global,
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou déterminé par l'Assemblée générale, est réparti librement par le
représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance Conseil d’Administration.
n’est pas prépondérante. Le Conseil d’Administration peut allouer une rémunération
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, exceptionnelle aux Administrateurs exerçant des missions ou
les réunions du Conseil d’Administration peuvent intervenir par mandats à titre exceptionnel.
des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou
6.5.1.6 Pouvoirs du Président du Conseil
tout autre moyen prévu par la loi ou les règlements dans
les conditions prévues par le Règlement Intérieur adopté par le d’Administration (article 18 des statuts)
Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige
les travaux de celui‑ci et en rend compte à l’Assemblée générale.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées
par des procès‑verbaux de réunion établis conformément à la Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et
loi. s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de
remplir leur mission.
6.5.1.4 Pouvoirs du Conseil d’Administration
(article 16 des statuts) Le Conseil d’Administration détermine le montant, les modalités
de calcul et le paiement de la rémunération du Président, s’il y a
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de lieu.
l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve
des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales Le Président du Conseil d’Administration peut également
et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question assumer la Direction Générale de la société, conformément aux
intéressant la bonne marche de la société et règle par termes de l’article 19 des présents statuts.
ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil
d’Administration peut prendre des décisions par consultation 6.5.1.7 Censeurs (article 20 des statuts)
écrite des administrateurs dans les conditions prévues à l’article Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs
L. 225‑37 du Code de commerce. Censeurs, personnes physiques ou morales. Il fixe la durée de leur
mandat ainsi que, le cas échéant s’il est leur est confiée une
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même
mission particulière, le montant de leur rémunération.
par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de
l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que Les Censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux
l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte réunions du Conseil d’Administration et peuvent être consultés
tenu des circonstances. par celui‑ci. Ils doivent être convoqués à chaque réunion du
Conseil d’Administration, qui peut leur confier des missions
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et
spécifiques.
vérifications qu’il juge opportuns.
Le Conseil d’Administration peut décider de reverser aux
Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires
Censeurs une quote‑part de la rémunération qui est allouée par
à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer
l'Assemblée générale aux Administrateurs au titre de leur activité
par le Président ou le Directeur Général tous les documents
et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les
nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Censeurs dans l'intérêt de la société.
Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de
Les Censeurs sont soumis aux obligations, notamment en termes
ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats de confidentialité, prévues par le Conseil d’Administration dans
spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. son Règlement Intérieur.

6




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 565
6 Renseignements et gestion
Administration et direction




6.5.2 Direction Générale
6.5.2.1 Direction Générale de la société 6.5.2.3 Directeur Général Délégué
(article 19.1 des statuts) (article 19.2 des statuts)
La Direction Générale de la société est assumée, au choix du Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration
Conseil d’Administration, soit par le Président du Conseil peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou plusieurs
d’Administration, soit par une autre personne physique nommée personnes physiques, chargées d’assister le Directeur Général,
par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur portant le titre de Directeur Général Délégué.
Général.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à
Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction cinq.
Générale est effectué par le Conseil d’Administration qui doit en
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration
informer les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues
détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux
par la loi.
Directeurs Généraux Délégués.
La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de
À l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués
la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à
disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
la majorité des Administrateurs présents ou représentés.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général
6.5.2.2 Directeur Général Délégué est fixée à soixante‑sept ans.
(article 19.1 des statuts)
Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées,
Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par les fonctions de Directeur Général Délégué prendront fin au plus
le résident du Conseil d’Administration, les dispositions ci‑après tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire
relatives au Directeur Général lui sont alors applicables en appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
complément des dispositions propres à son rôle de Président du dans l’année au cours de laquelle le Directeur Général Délégué
Conseil d’Administration. a atteint l’âge de soixante‑sept ans.
Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des
fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à Directeurs Généraux Délégués.
la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat,
détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du
ses pouvoirs. Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent,
sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs
Le Directeur Général est rééligible. fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur nouveau Directeur Général.
Général, dissociées des fonctions de Président, est fixée à Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout
soixante‑sept ans. Quelle que soit la durée pour lequel il a été moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du
conféré, le mandat du Directeur Général prendra fin au plus tard Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif,
à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée elle peut donner lieu à des dommages‑intérêts.
à approuver les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans
l’année au cours de laquelle le Directeur Général a atteint l’âge
de soixante‑sept ans.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil
d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif,
elle peut donner lieu à des dommages‑intérêts, sauf lorsque
le Directeur Général assume les fonctions de Président du
Conseil d’Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce
ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de
ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément
aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration.
Le Directeur Général représente la société dans ses rapports
avec les tiers. La société est engagée même par les actes du
Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins
qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet
objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.




566 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements et gestion
Informations relatives à la société et à ses participations




6.6 Informations relatives à la société et à ses participations
S’agissant des principales filiales et participations, leur activité principale est présentée au pagraphe 1.3 du document
d'enregistrement universel.



6.6.1 Organisation du groupe
La société Covivio est un investisseur dans le secteur des ● des missions d’Asset Développement : cette fonction consiste
bureaux en France, en Italie et en Allemagne, avec des à assister les sociétés du groupe dans les opérations de
participations dans des sociétés dédiées à l’immobilier tertiaire valorisation par développement immobilier des actifs en
et résidentiel : portefeuille. Cette fonction nécessite des compétences
étendues en développement immobilier
● des participations dans l’immobilier tertiaire au travers de
la société Covivio Hotels (SIIC), détentrice d’hôtels en murs et ● des missions de Property Management : il s’agit de la gestion
fonds en France, Allemagne, Italie, Luxembourg, Royaume‑Uni, de tous les aspects de la vie immobilière des actifs
Pays‑Bas, Belgique, Portugal, Espagne, Irlande, Pologne, (quittancement, entretien courant et préventif, gestion des
République Tchèque et Hongrie services, etc.). Le Property Management nécessite des
compétences étendues en matière de gestion des baux,
● une participation dans l’immobilier résidentiel en Allemagne au
de gestion des charges, de gestion technique, de gestion de
travers de la société Covivio Immobilien SE (société
la relation clients, etc.
européenne non cotée)
S’agissant des opérations de développement de grands projets,
Le groupe consolidé par Covivio est ainsi constitué au
Covivio bénéficie d’une équipe dédiée, au travers de sa filiale,
31 décembre 2023 de 443 sociétés distinctes dont 106 sociétés
la société Covivio Développement.
dans le secteur des Bureaux, 183 sociétés dans les Hôtels en
Europe, 141 sociétés dans le secteur résidentiel, 12 sociétés de En termes de gestion locative, le Property Management de
services, et une société dans les parcs de stationnements. Covivio et Covivio Hotels est assuré par Covivio Property, filiale
de Covivio, plate‑forme commune constituée de services
Covivio dispose d’équipes pour assurer la prise en charge de son
centraux ainsi que de personnel présent dans des délégations
développement et la gestion de ses actifs sur l’ensemble du
régionales. Le Property Management des logements résiduels de
territoire. Chaque société principale du groupe s’appuie sur une
la société Foncière Développement Logements était externalisé
équipe de gestion patrimoniale dédiée.
auprès de la société Quadral Property jusqu'à la réalisation de la
Cette activité de prestations de services développée au sein du fusion‑absorption de Foncière Développement Logements par
groupe Covivio se concentre sur la valorisation du patrimoine Covivio, le 30 septembre 2022.
par :
Les contrats de prestations sont des contrats simples et non des
● des missions d’Asset Management : cette fonction est centrée contrats exclusifs.
sur la stratégie immobilière à adopter sur les actifs détenus
La spécialisation par nature d’actifs des différentes sociétés
(cession, rénovations, gestion financière, etc.). Actif par actif,
produits du groupe Covivio ainsi que les procédures mises en
elle consiste à créer de la valeur pour répondre aux attentes
place, permettent de ne pas exposer les sociétés concernées à
des sociétés du groupe en optimisant le couple « rentabilité/
un risque de conflits d’intérêts, tant au niveau des
risque »
investissements et/ou désinvestissements qu’au niveau de
la gestion des actifs.




Directeur Général
Christophe KULLMANN



Directeur Général Délégué
Olivier ESTÈVE


6
Direction Risques,
Secrétariat Général Direction Générale Direction Opérations Conformité, Audit et Résidentiel
Covivio Italie
Hôtels Direction Financière Bureaux France Contrôle Internes Allemagne
Yves MARQUE Bureaux Allemagne
Tugdual MILLET Paul ARKWRIGHT Marielle Marjolaine Daniel FREY
Alexeï DAL PASTRO
SEEGMULLER ALGUIER DE L'EPINE




Transformation / IT
Europe
Laurie GOUDALLIER




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 567
6 Renseignements et gestion
Informations relatives à la société et à ses participations




6.6.2 Prises de participation
Conformément à l’article L. 233‑6 du Code de commerce, les prises de participation intervenues au cours de l’exercice sont présentées
dans l'annexe aux comptes individuels au paragraphe 4.5.1.3 du document d'enregistrement universel.



6.6.3 Résultats des filiales et participations
Le tableau des résultats des filiales et participations est présenté dans l'annexe aux comptes individuels au paragraphe 4.5.6.6 du
document d'enregistrement universel.



6.6.4 Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices
Le tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices est présenté dans l'annexe aux comptes individuels au
paragraphe 4.5.6.9 du document d'enregistrement universel.



6.6.5 Informations sur les participations croisées
Néant.



6.6.6 Faits exceptionnels et litiges
Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires ou administratives et est susceptible de faire l’objet de proposition de
rectification par l’Administration fiscale.
À la connaissance de la société, il n’existe pas à ce jour, à l’exception des principales procédures en cours exposées aux paragraphes
4.2.2.9.2 et 4.2.5.12 de la partie 4 du document d'enregistrement universel, d’autres faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’affecter
de manière significative le patrimoine, la situation financière, l’activité et le résultat de Covivio et de ses filiales.



6.6.7 Notations
L’agence S&P a confirmé en mai 2023 la notation financière de Covivio à BBB+ perspective Stable.




568 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements et gestion
Contrats importants




6.7 Contrats importants
Au cours des deux derniers exercices :
● aucun contrat important n’a été conclu par l’émetteur ou tout autre membre du groupe
● aucun contrat n’a été souscrit par un membre quelconque du groupe contenant des dispositions conférant à un membre
quelconque du groupe une obligation ou un droit important pour l’ensemble du groupe.
autres que ceux conclus dans le cadre normal des activités, et à l’exception des contrats financiers en cours au 31 décembre 2023 et
présentés ci‑dessous.

Montant
nominal Encours
Code ISIN Date d’émission initial Date d’échéance Taux à fin 2023
Covivio Green bonds FR0013170834 20 mai 2016 500 M€ 20 mai 2026 1,875% 500 M€
FR0013262698 21 juin 2017 500 M€ 21 juin 2027 1,500% 595 M€
XS1698714000 17 octobre 2017 300 M€ 17 octobre 2024 1,625% 300 M€
XS1772457633 20 février 2018 300 M€ 20 février 2028 2,375% 300 M€
FR0013447232 17 septembre 2019 500 M€ 17 septembre 2031 1,125% 599 M€
FR0013519279 23 juin 2020 500 M€ 23 juin 2030 1,625% 599 M€
FR001400MDV4 5 décembre 2023 500 M€ 5 juin 2032 4,625% 500 M€
Placement privé
Green * FR0014001LV5 20 janvier 2021 100 M€ 20 janvier 2033 0,875% 100 M€
Programme
EMTN (Euro Programme EMTN d’émissions obligataires couvrant la société et Covivio Hotels, en qualité de
Medium Term second émetteur, d'un montant global de 6 Md€, dont 4 Md€ alloués à Covivio.
notes)
Covivio Hotels Émissions FR0013367422 24 septembre 2018 350 M€ 24 septembre 2025 1,875% 350 M€
obligataires
FR0014004QI5 27 juillet 2021 500 M€ 27 juillet 2029 1,000% 599 M€
* Placement privé réalisé dans le cadre du programme EMTN.



Les principaux contrats financiers sont détaillés dans les annexes comptables figurant en partie 4 du document d'enregistrement
universel au paragraphe 4.2.5.11 et en partie 1 section 1.4.




6




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 569
6 Renseignements et gestion
Responsable du document d'enregistrement universel




6.8 Responsable du document d'enregistrement universel
6.8.1 Responsable du document d'enregistrement universel
Christophe Kullmann
Directeur Général



6.8.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel
incluant le rapport financier annuel
J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à
la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image
fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans
la consolidation, et que les éléments relevant du rapport de gestion du Conseil d’Administration, dont une table de concordance
figure à la fin du document d'enregistrement universel en section 7.3, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des
résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’ils décrivent
les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.


Fait à Paris, le 18 mars 2024
Monsieur Christophe Kullmann
Directeur Général de Covivio



6.8.3 Responsable de l’information
Vladimir Minot
Directeur Communication financière et Relations Investisseurs
Adresse : 10, rue de Madrid – 75008 Paris
Téléphone : + 33 1 58 97 51 94
e‑mail : vladimir.minot@covivio.fr
Site Internet : www.covivio.eu



6.8.3.1 Calendrier prévisionnel des communications financières
Date Période de fenêtres négatives *
Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024 23 avril 2024 8 avril 2024 au 23 avril 2024 inclus
Publication des résultats semestriels 2024 22 juillet 2024 22 juin 2024 au 22 juillet 2024 inclus
Publication du chiffre d’affaires du 3e trimestre 2024 22 octobre 2024 7 octobre 2024 au 22 octobre 2024 inclus
* Correspond au délai au cours duquel les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les initiés de Covivio doivent s’abstenir de toute opération
sur les titres de la société.



6.8.3.2 Informations financières historiques
En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et conformément aux
annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, les informations suivantes sont incorporées par
référence dans le présent document d'enregistrement universel :
● les comptes consolidés et les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les rapports des Commissaires aux
comptes y afférent figurant aux pages 275 à 387 du document d'enregistrement universel de l’exercice 2022 déposé auprès de
l’AMF en date du 16 mars 2023 sous le numéro D.23‑0101
● les comptes consolidés et les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les rapports des Commissaires aux
comptes y afférent figurant aux pages 253 à 374 du document d'enregistrement universel de l’exercice 2021 déposé auprès de
l’AMF en date du 16 mars 2022 sous le numéro D.22‑0108




570 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Renseignements et gestion




6




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 571
Auf'm Bruch in Mülheim project
© Covivio / DR




572 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
7
Tables
de concordance
7.1 Table de concordance du document 7.3 Table de concordance avec le
d’enregistrement universel 574 rapport de gestion 577
7.2 Table de concordance avec le
rapport financier annuel 576




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 573
7 Tables de concordance
Table de concordance du document d’enregistrement universel




7.1 Table de concordance du document d’enregistrement
universel
(en application des rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019)


1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation
de l’autorité compétente
1.1. Personnes responsables des informations 6.8.1 , 6.8.3 570 - 571
1.2. Déclarations des personnes responsables 6.8.2 570
1.3. Déclarations ou rapports d’expert 1.7.3 69
1.4. Information provenant de tiers N/A
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Noms et adresses 5.8 545
2.2. Démissions/non renouvellements N/A
2.3. Rémunérations 4.2.7.5 347
3. Facteurs de risque
3.1. Risques relatifs à l’activité et à la stratégie de Covivio 2.1.1 - 2.1.2 82 - 82
3.2. Risques financiers 2.1.2 - 4.2.2 85 - 85
3.3. Risques juridiques, fiscaux et réglementaires 2.1.2 85
3.4. Risques liés aux réglementations spécifiques 2.1.2 85
3.5. Risques environnementaux 2.1.3 98
3.6. Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couvertures d’assurances appropriées 2.1.2 85
4. Informations concernant l’émetteur
4.1. Histoire et évolution de la société 6.1.1 548
4.1.1. Raison et nom de la société 6.2.1 551
4.1.2. Lieu et n° d’enregistrement de la société 6.2.1.4 551
4.1.3. Date de constitution et durée de vie de la société 6.2.1.9 551
4.1.4. Siège social et forme juridique de la société 6.2.1.2 , 6.2.1.3 551
4.1.5. Développements de l’activité de la société 1.1 , 4.2.5 10 , 314
4.2. Investissements 1.2 , 1.2.6 , 1.2.7 18 , 22 , 22
4.2.1. Principaux investissements réalisés durant l’exercice 1.2.6 , 1.2.7 22 , 22
4.2.2. Principaux investissements en cours 1.2.6 , 1.2.7 22 , 22
5. Aperçu des activités
5.1. Principales activités 1.2 18
5.2. Principaux marchés 1.3 26
5.3. Événements significatifs pour le développement de l’activité 2
5.4. Stratégie et objectifs 2
5.5. Dépendance éventuelle (Brevets/Licences/Contrats industriels et commerciaux) N/A
5.6. Position concurrentielle N/A
5.7. Investissements 1.2.6 , 1.2.7 22 , 22
6. Organigramme
6.1. Description du Groupe 6.1.2 550
6.2. Liste des filiales importantes 4.2.3.3 , 4.5.6.6 , 6.1.2 300 , 390 , 550
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1. Situation financière 1.4 , 4.1.1 42 , 289
7.2. Résultat d’exploitation 1.4.1.3 , 4.1.2 43 , 291
8. Trésorerie et capitaux
8.1. Capitaux de l’émetteur 4.1.4 , 4.5.3.3 293 , 375
8.2. Sources et montants des flux de trésorerie 4.1.5 294
8.3. Conditions d’emprunt et structure financière 1.5 , 4.2.5.11 54 , 328
8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux N/A
8.5. Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions 1.5 , 4.2.5.11 54 , 328
d’investissement
9. Cadre réglementaire 2.1.2 85
10. Information sur les tendances
10.1. Principales tendances 1.1 , 1.3 10 , 26




574 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Tables de concordance
Table de concordance du document d’enregistrement universel




10.2. Événements susceptibles d’influencer sur les tendances 4.2.4 312
11. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1. Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction ou de 5.3.1 , 5.3.2 , 5.3.3 , 6.5 498 - 508 , 564
surveillance
12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance 5.3.2.2.4.3 480
et de la Direction Générale


13. Rémunération et avantages
13.1. Montants de la rémunération versée et avantages en nature 5.3.4.2 , 5.3.4.3 , 5.3.4.4 516 , 530 , 533
13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, 4.2.5.12 335
de retraites ou d’autres avantages
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1. Date d’expiration des mandats actuels 5.2.1.1 , 5.3.2.1 444 , 459
14.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, 4.2.7.4 347
de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales
14.3. Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur 5.3.3.1 , 5.3.3.2 500 , 502
14.4. Conformité de l’émetteur au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 5.3 452
14.5. Évolutions susceptibles d’affecter la gouvernance d’entreprise 5.3.2.1.2 463
15. Salariés
15.1. Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques 3.7.2 257
15.2. Participations et stock‑options 6.3.7 , 6.3.9 559 , 561
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 3.5.1.3.2 205
16. Principaux actionnaires
16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 6.3.3 556
16.2. Existence disposant de droits de vote différents N/A
16.3. Contrôle de l’émetteur 6.3.3 556
16.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner N/A
un changement de son contrôle
17. Opérations avec des parties apparentées 4.2.7.4 347
18. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière
et les résultats de l’émetteur
18.1. Informations financières historiques 4.1 289
18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A
18.3. Vérification des informations historiques annuelles 4.1 289
18.4. Informations financières pro forma N/A
18.5. Politique de distribution des dividendes 6.4.4 563
18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.2.2.9 299
18.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale N/A
19. Informations complémentaires
19.1. Capital social 6.3 556
19.2. Actes constitutifs et statuts 6.2 551
20. Contrats importants 6.7 569
21. Documents accessibles au public 6.2.1.13 552




7

COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 575
7 Tables de concordance
Table de concordance avec le rapport financier annuel




7.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel
(permettant d’identifier les informations prévues aux articles L. 451‑1‑2 du Code monétaire et financier et 222‑3 du Règlement général
de l’AMF qui constituent le rapport financier annuel

Nature de l’information Parties concernées Pages
1 – Comptes annuels 4.4 , 4.5 360 , 363

2 – Comptes consolidés 4.1 , 4.2 289 , 295

3 – Rapport de gestion Renseignements et gestion , 547 , 577
7.3 / Table de concordance
avec le rapport de gestion
4 – Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document 6.8.2 570

5 – Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels (incluant les observations 4.3 , 4.6 354 , 397
sur le gouvernement d’entreprise) et les comptes consolidés
6 – Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 5.3 452




576 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Tables de concordance
Table de concordance avec le rapport de gestion




7.3 Table de concordance avec le rapport de gestion
La table de concordance ci‑après permet d’identifier les éléments du rapport de gestion de la société et du groupe tels qu’exigés par
les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

Nature de l’information Parties concernées Pages
Exposé de la situation de la société et du Groupe durant l’exercice écoulé (L. 232‑1 II et L. 233‑26 du 1.1 - 1.8 10 - 79
Code de commerce) ; Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
de la société et du Groupe et indicateurs clefs de performance de nature financière et non financière
(L.225‑100‑1 I 1° et 2° et L. 233‑6 du Code de commerce)
Évolution prévisible de la société et du Groupe (L. 232‑1 II et L. 233‑26 du Code de commerce) 1.1 10

Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date d’établissement 4.2.9 , 4.5.6.8 353 , 396
du rapport de gestion (L. 232‑1 II et L. 233‑26 du Code de commerce)
Activités en matière de recherche et de développement (L. 232‑1 II et L. 233‑26 du Code 4.5.6.7 396
de commerce)
Succursales existantes (L. 232‑1 II du Code de commerce) 6.2.1.5 551

Déclaration consolidée de performance extra‑financière (L. 225‑102‑1 et R. 225‑105 du Code Déclaration de 105
de commerce) performance
extra‑financière
2023

Description des principaux risques et incertitudes (L. 225‑100‑1 I 3° du Code de commerce) Risques et 81
dispositifs de
maîtrise

Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire 2.1.3 98
(L. 22‑10‑35 1° du Code de commerce)
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2.2 99
(L. 22‑10‑35 2° du Code de commerce)
Objectifs et politique de couverture et exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité 1.5.5 , 2.1.2 56 , 85
et de trésorerie (L. 225‑100‑1 I 4° du Code de commerce)
Informations relatives à la structure et à la composition du capital de la société (L. 233‑13 et L. 247‑2 III 6.3 556
du Code de commerce), état de la participation des salariés au capital social au dernier jour
de l’exercice (L 225‑102 du Code de commerce), ajustements éventuels pour les titres donnant accès
au capital (L. 228‑99 et R. 228‑90 du Code de commerce)
Informations portant sur le nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice dans le 6.3.8 559
cadre d’un programme de rachat et les caractéristiques de ces opérations (L. 225‑211 du Code de
commerce)
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (R. 225‑102 du Code de commerce) 6.6.4 568

Montant des dividendes distribués mis en paiement au titre des trois exercices précédents (CGI, 6.4.3 563
art. 243 bis)

Informations sur les délais de paiement (L. 441‑14 du Code de commerce) 1.4.1.7 50

Montant des dépenses somptuaires (CGI, art. 223 quater) 4.5.4.6 385

Réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable (CGI, art. 223 quinquies) 4.5.4.6 385

Prises de participations significatives ou prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège 4.2.5.3 , 4.5.6.6 322 , 390
en France et activité des filiales de la société (L. 233‑6 du Code de commerce)




7

COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 577
7 Tables de concordance
Table de concordance avec le rapport de gestion




Nature de l’information Parties concernées Pages
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise (L. 225‑37 du Code 5.3 452
de commerce) :
● Politique de rémunération des mandataires sociaux (L. 22‑10‑8 du Code de commerce) 5.3.4.1 509

● Informations relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 5.3.4.2 , 5.3.4.3 516 , 530
écoulé (L. 22‑10‑9 I du Code de commerce)
● Attribution et conservation des actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux 5.3.4.1.2.1.12 513
(L. 225‑197‑1 II du Code de commerce) Obligation de
conservation des
actions

● Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux 5.3.1.1 , 5.3.2.1.3 453 , 464
durant l’exercice (L. 225‑37‑4 1° du Code de commerce)
5.3.2.2.3.1 478

● Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations 5.3.5.2 533
de capital (L. 225‑37‑4 3° du Code de commerce)
● Modalités d’exercice de la Direction Générale et limitations aux pouvoirs du Directeur Général 5.3 , 5.3.1.2 452 , 456
et des Directeurs Généraux Délégués (L. 225‑37‑4 4° et L. 22‑10‑10 3° du Code de commerce
● Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 5.3.2.1 , 5.3.2.2 459 , 476
d’Administration (L. 22‑10‑10 1° du Code de commerce)
● Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration et représentation 5.3.2.2.5 , 5.3.1.5 481 , 458
équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes (L. 22‑10‑10 2° du Code
de commerce)
● Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées 5.3 452
(L. 22‑10‑10 4° du Code de commerce)
● Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 5.3.5 533
(L. 22‑10‑10 5° du Code de commerce)
● Description de procédure d’évaluation des conventions courantes et de sa mise en œuvre 5.3.2.2.3.2 478
(L. 22‑10‑10 6° du Code de commerce)
● Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L. 22‑10‑11 du Code 5.3.6 535
de commerce)
● État récapitulatif des opérations réalisées par les mandataires sociaux et les personnes liées 5.3.1.3 , 5.3.2.1.4 456 , 476
sur les titres de la société (L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier et L. 223‑26 du Règlement
Général de l’AMF)




578 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
Définitions, acronymes et abréviations utilisés




Définitions, acronymes et abréviations utilisés
EPRA NTA, NRV et NDV par action Immeubles verts
Le calcul des EPRA NTA, NRV et NDV par action est effectué en Les immeubles « verts » sont ceux bénéficiant d’une certification
application des recommandations de l’EPRA, sur la base des du bâti et/ou de leur exploitation (HQE, BREEAM, LEED…) et/ou
actions existantes à la date de la clôture (hors actions propres), d’un niveau de performance énergétique reconnu (Label
et corrigé de l’impact de la dilution. BBC‑Effinergie®, HPE, THPE ou RT Globale).
Actifs en exploitation Impayés (%)
Actifs loués ou actifs disponibles à la location et faisant l’objet Les impayés correspondent au net entre les dotations, reprises,
d’une démarche de commercialisation active. pertes sur créances irrécouvrables divisé par les loyers
quittancés. Ils sont en lecture direct sur le compte de résultat
Activité locative
dans la ligne charges nettes des créances irrécouvrables (sauf
L’activité locative présente les surfaces totales et les revenus en Italie où les impayés non relatifs aux loyers ont été retraités).
locatifs annualisés des baux renouvelés, libérés et loués sur la
LTV (Loan‑‑To‑‑Value)
période.
Le calcul de la LTV est détaillé en partie 4 « Ressources
Pour les renouvellements et les locations, les données tiennent
financières ».
compte de l’ensemble des contrats signés sur l’exercice afin de
refléter la commercialisation effectuée, même si le démarrage le calcul de la LTV EPRA est disponible dans le rapport EPRA
des baux est postérieur à la période. dédié.
Les locations effectuées sur les actifs en développement Revenus locatifs
(prenant effet à la livraison du projet) sont identifiées sous la
● Les loyers comptabilisés correspondent au montant brut des
catégorie « Prélocations ».
loyers comptables sur la période prenant en compte,
Coût de revient des projets de développement conformément aux normes IFRS, l’étalement des éventuelles
franchises accordées aux locataires.
Cet indicateur est calculé y compris portage financier. Il
comprend également les coûts du foncier et les coûts des ● Les loyers comptabilisés à périmètre constant permettent de
travaux. comparer les loyers comptabilisés d’un exercice sur l’autre
avant prise en compte des évolutions de patrimoine
Définition des acronymes et abréviations utilisés :
(acquisitions, cessions, travaux, livraison de
MR : Métropoles Régionales, soit Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, développements…). Cet indicateur est calculé sur les actifs en
Metz, Aix‑Marseille, Montpellier, Nantes, Nice, Rennes, Strasbourg exploitation i.e., actifs loués ou actifs disponibles à la location
et Toulouse et faisant l’objet d’une démarche de commercialisation active.

● HD : Hors droits ● Les revenus locatifs annualisés topped‑up correspondent au
montant des loyers bruts en place en année pleine sur la base
● DI : Droits inclus des actifs existants en fin de période non impactés des
● IDF : Île‑de‑France franchises.

● ILAT : Indice des loyers des activités tertiaires Patrimoine

● ICC : Indice du coût de la construction Le patrimoine présenté inclut, à leur juste valeur, les immeubles
de placement, les immeubles en développement, ainsi que les
● IPC : Indice des prix à la consommation immeubles d’exploitation et les immeubles en stock pour
chacune des entités. Pour les hôtels en Murs & Fonds, le
● IRL : Indice de référence des loyers
patrimoine inclut la valorisation des Murs & Fonds qui sont
● PACA : Provence‑Alpes‑Côte d’Azur consolidés par mise en équivalence. Pour les Bureaux France, le
patrimoine inclut la valorisation des actifs Euromed et New Vélizy
● PC : Périmètre constant qui sont consolidés par mise en équivalence.
● PdG : Part du groupe Projets
● QCA : Quartier Central des Affaires ● Projets engagés : il s’agit de projets pour lesquels les contrats
● Rdt : Rendement de promotion/construction ont été signés et/ou les travaux
ont été initiés (et non encore achevés à la date de clôture). La
● Var. : Variation date de livraison de l’actif en question a été fixée. Il peut s’agir
● VLM : Valeur Locative de Marché de VEFA ou de repositionnement d’actifs existants.

Durée résiduelle ferme des baux ● Projets gérés : il s’agit de projets susceptibles d’être engagés
et dont la date de livraison n’a pas encore été fixée. C’est-à-
Durée de bail restante moyenne calculée en prenant en compte dire pour lesquels la décision de lancer l’opération n’a pas été
la date de 1re option de sortie du locataire. arrêtée.




COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 579
Définitions, acronymes et abréviations utilisés




Rendements Taux d’occupation
● Les rendements du patrimoine sont calculés selon la formule ● Le taux d’occupation correspond au taux d’occupation
suivante : financier spot fin de période et se calcule selon la formule
suivante :
Loyers annualisés bruts (non corrigés de la vacance)
1 – Perte de loyer liée à la vacance (calculée à la VLM)
Valeur HD sur le périmètre concerné
(exploitation ou développement) Loyers actifs occupés + perte de loyer

● Les rendements des actifs cédés ou acquis sont calculés selon Cet indicateur se calcule uniquement sur les actifs pour lesquels
la formule suivante : un travail d’asset management est réalisé et n’inclut donc pas
les actifs libres sous promesse. Les taux d’occupation sont
Loyers annualisés bruts (non corrigés de la vacance) calculés à partir de données annualisées sur la base des
activités stratégiques uniquement.
Valeur d’acquisition DI ou de cessions HD L’indicateur « Taux d’occupation en exploitation » inclut
l’ensemble des actifs hors les actifs en développement.
Résultat net récurrent
Variation des loyers à périmètre constant
L’EPRA Earnings est défini comme « le résultat récurrent
Cet indicateur compare les loyers comptabilisés d’un exercice à
provenant des activités opérationnelles ». C’est l’indicateur de
l’autre sans prise en compte des variations de périmètres :
mesure de la performance de la société, calculé selon les
acquisitions, cessions, développements dont libérations d’actifs
recommandations des meilleures pratiques du résultat net
et livraisons d’actifs. La variation se calcule sur la base des loyers
récurrent. Le calcul de l’EPRA Earnings par action est effectué sur
quittancés IFRS pour les activités stratégiques.
la base du nombre d’actions moyen (hors actions propres) sur la
période considérée. Cette variation est retraitée : des indemnités de départs et des
produits liés à la taxe IMU, en Italie.
● Méthode de calcul :
Compte tenu des spécificités et des pratiques de marché en
(+) Revenus locatifs nets
Allemagne, la variation à périmètre constant se calcule sur la
(+) EBITDA des activités hôtels en Murs & Fonds et coworking base du loyer en €/m2 spot N vs. N‑1 (sans impact de la vacance)
sur la base des loyers comptables.
(+) Résultat des autres activités
Sur les hôtels en Murs & Fonds (détenus par FDMM), la variation à
(-) Coûts de fonctionnement nets (comprenant les frais de périmètre constant est calculée sur la base de l’EBITDA.
structure, les frais de développement, les revenus liés à
la gestion et l’administration) Retraitements

(-) Amortissements des biens d’exploitation ● sortie du périmètre des acquisitions et cessions réalisées sur
les périodes N et N‑1
(-) Variation nette des provisions et autres
● retraitement des actifs en travaux i.e.
(-) Coût de l’endettement financier net
● retraitement des libérations d’actifs pour réalisation de
(-) Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit‑bail travaux (réalisées en année N et N‑1)
(-) Variation nette des provisions financières ● retraitement des livraisons d’actifs en travaux (réalisées en
(+) Résultat net récurrent des entreprises consolidées selon la année N et N‑1).
méthode de mise en équivalence Variation des valeurs à périmètre constant
(-) Impôts sur les sociétés Cet indicateur permet de comparer les valeurs d’actifs d’un
(=) Résultat net récurrent exercice sur l’autre sans prise en compte des variations de
périmètres : acquisitions, cessions, développements dont
Superficie libérations d’actifs et livraisons d’actifs.
● SHON : surface hors œuvre net La variation présentée dans le tableau de patrimoine est une
variation avec prise en compte des travaux réalisés sur le
● SUB : surface utile brut
patrimoine existant. La variation des valeurs à périmètre
Taux de la dette constant retraitée de ces travaux est mentionnée en
commentaires. Cet indicateur est calculé sur l’ensemble des
● Taux moyen : périmètres.

Charges financières de la dette financière de la période Retraitements :
+ Charges financières de la couverture de la période
● sortie du périmètre des acquisitions et des cessions réalisées
sur la période
Taux moyen de l’encours dette de l’année
● retraitement des travaux effectués sur la période N sur les
● Taux spot : définition comparable au taux moyen sur une actifs en développement.
durée réduite au dernier jour de la période.




580 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
PROSPECTUS




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