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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL au 30 septembre 2023 |
INFORMATION REGLEMENTEE
FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY tE FRANCOIS
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4,582.625 € Siège social : 5, rue du Helder - 750(D pARtS R.C.S. PARTS B 562 047 605 stRET 562 047 605 00349 ('t"'AVRIL 2023 AU 30 SEPTEMBRE 2023) Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site lnternet FSDV : www.fsdf.fr 1/2 Paqes 1, Rapport semestriel d'activité Faits marquants - Evènements postérieurs à la clôture 1 Examen du résultat consolidé 5 Examen du bilan consolidé 6 Perspectives d'avenir 6 2. Comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2023 7 Bilan consolidé 7 Compte de résultat consolidé I Variation des capitaux propres 10 Tableau des flux de trésorêrie consolidés 11 3. Annexe aux comptes consolidés 12 Note 1 - Principes et méthodes comptables 12 Note 2 - Périmètre de consolidation 15 Note 3 - Faits marquants du semestre - Evènements postérieurs à la clôture 16 Annexe aux comptes consolidés - Actif (notes 4 à 10) '18 Annexe aux comptes consolidés - Passif (notes'11 à 14) 20 Annexe au compte de résultat consolidé (notes 15 à 17) 22 lmpôts sur les bénéfices et impôts différés (notes 18 et 19) 22 Note 20 - Effectif 23 4, Attestation du Responsable du Rapport Financier Semestriel 24 2/25 FAVÊNCERIES DE SARRE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 € Siège social : 5, rue du Hêldêr 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562U7 605 SIRET 562 047 605 00349 COMPTES INTERMEDIAIRES CONSOLIDES AU 30 SÉPTEMBRE 2023 RAPPORT FINANCIER SEMESÏRIEL 1. FAITS MARQUANTS DU SEi/IESTRE . EVENEMENTS POSTEREURS A LA CLOTURE 1.1 - CESSTONS TMiTOBTLTERES Aucune cession n'est intervenue au cours du premier semestre de I'exercice. 1.2 - Dans les premiers jours du mois de jenvier 2023, elors que le Directoire étudiait avec son Conseil les possibilités et modalités pratiques d'une Offre Publique de Rachat partiel de ses propres Actions par la société (OPRAS), une banque informait le Directoire de I'intérêt d'un groupe familial régional de promotion immobilière, de construction et de gestion des immeubles détenus en propre, afin d'étudier la faisabilité d'une opération sur le capital du groupe, sollicitation à laquelle il était répondu hvorablement. A la suite de l'étude des actifrs et passifs de F.S.D.V. et de ses filiales, et plusieurs séances de négociation, l'acquéreur potentiel proposait au groupe familial par une lettre d'offre : - la valeur qu'il entendait donner au groupe - les modalités de l'opération qu'il proposait. Le groupe familial, puis le Conseil de Surveillance saisi de ce projet, donnaient leur accord à la poursuite des discussions. L'opéEtion projetée consistait en l'apport à F.S.D.V- d'une part significative des actions de la société holding du groupe de promotion immobilière, opération rétribuée par l'attribution d'actions F.S.D.V. aux actionnaires de cette holding, sous condition suspensive de l'accord de l'Autorité des Marchés Financiers que lâ société holding du groupe de promotion immobilière soit exemptée du dépÔt d'une Offre Publique d'Achat sur les actions de F.S.D.V. A l'issue de l'opération, F.S.D.V. serait devenue la société de tête du groupe de promotion immobilière. Dans les derniers jours du mois d'avril un projet de protocole d'accord était adressé au groupe familial, prévoyant une période d'exclusivité courant jusqu'au 30 juin 2023. L'examen du protocole d'accord faisait ressortir que la parité d'échange proposée créait une distorsion de 30% en défaveur des actionnaires de F.S.D.V., par rapport à la parité ressortant des comptes consolidés au 31 décembrc2lz2 de la holding apporteuse. De plus, s'agissant d'un groupe de promotion immobilière, aucune décote sur la valeur au 3'l décembte 2022 des immeubles détenus n'était appliquée. 3/25 ) EnlTn, un Commissaire aux Apports, sollicité pâr F.S.D.V - etque cette dernière souhaitait proposer au Tribunal de Commerce - informait la société de ce que s'il était désigné il demanderait au préalable aux dirigeants de la société holding de produire une nouvelle attestation de valeur au 30 juin 2023 des principaux immeubles détenus pâr le groupê de promotion immobilière. ll était fait part de ces obiections aux dirigeants de la société holding et à leur Conseil, en proposant d'examiner ces ditférents points et de modifier le protocole d'accold proposé. Une seule réunion se tenait au titre de laquelle aucune avancée n'êtait observée. Très vite après cette réunion, le 16 juin 2023, F.S.D.V. était informé de ce que l'éventuel âcquérêur n'entendait pas poursuivre les discussions et que la société était libérée de son exclusivité. A ce stade, le Directoire n'âvait pas été informé si la dérogation à l'Offre Publique d'Achat - qui était une condition suspensive de l'opération - avâit été déposée et quelle était la réponse de I'Autorité des Marchés Financiers. 1'3-@ La ville de Vitry le François en mai 2023 a fail état auprès de F.S.D.V. de son souhait d'inscrire les terrains propriétés de F.S.D.V. dans un programme dénommé « Action Cæur de Ville », programme d'sposant de fi nancements. Dans la mesure où l'étude ainsi menée déboucherait sur des résultats positifs, la Ville pourrait se porter acquéreur desdits terrains afin d' « y développer un programme immobilier respectueux de l'environnement ». La société a répondu positivement à cette demande. 1.a - 1.4.1 - Maroue d'intéêt sur le rc Le Directoire, en liaison avec la Responsable de l'action « Cæur de ville » suit actuellement ce dossier, qui, compte tenu des contraintes administratives avance lentement. 4/25 2. RESULTATS coNsoLlDES AU 30 SEPTEMBRE 2023 (Chiffres en K€) 01,04 au 01.O4 au ECART 31.09.2023 31.09.2022 Produits Achats + charges extemes 70 94 (24) -25,5% lmpôts et taxes 8 8 Frais de personnel 1ô1 173 (12) - 6,9 0/o Dotation Amortissements A. Charges d'êxploitation 239 275 (36) -13,1 yo B. Résultat d'exploitation courant (23e) 12751 (36) C. Résultat non coürant Plus ou moins-value sur cession immobillères Variation de valeur des biens immobiliers Produitÿcharges non courantes 69 (69) D. Résultet financier E. Résultat avant impôt (EÉB-C-D) (170) (27s',t + 105 -38,2% lmpôts sur les bénéfices F. Résultat nêt consolidé (1c'semestro) (170) (2751 + 105 Les chargês d'êxploitation du 16 semestre (239 K€ contre 275 K€, au 30.09.2022) diminuent de 36 K€ (- 13,1 %), les deux tiers provenant de la baisse des charges externes (79 K€ contre 94 K€, soit - 24 K€). Les frais de personnel sont en légère diminution ( 161 K€ contre 173 K€, soit - 6,9 7o). Le résultat consolidé est déficitaire de 170 K€, contre 275 K€ du 30.09.2022, du fait d'une reprise de provision pour charges exceptionnelles de 69 K€, provision dont I'inscription avait été demandêe par l'acquérèur potentiel du Groupe. 3. SITUATION FINANCIERE AU 30 SEPTE IBRE 2023 La structure tant de l'actif que du passif du bilan a peu varié par rapport à celle du 31 mars 2023. 5/25 3.1 - STRUCTURE DE L'ACTIF OU BILAN CONSOLIDE ÀU 30 SEPTEMBRE 2023 (Chiffres en K€) AU 31.09.20 AU .2023 ECART Montant lo lrontânt olo Total Actif lmmobilisé 716 34,9 0/o 716 30,7 0/o lmmobilisations destinées à être cédées Clients et autres créanciers 17 ,4 o/o 344 14.8 0/o + 13 Disponibilités o70 47 .7 0/o 1 269 54.5 0/o (2e0) ComDte réoularisation actif Total Actif courant 1 336 65,1 % 1 613 69,3 % 12771 Total Passif 2 052 100.0 0 2 329 100.0 % (2771 Pour Ie semestre, lê total de l'actif diminue de 277 K€. (2 052 K€ pour 2 329 K€), du fait essentiellement de Ia consommation de trésorerie (290 K€), poste qui ajouté à la quasi-trésorerie 0/o) reste prépondérant (65,1 sur le total du bilan. 3.2 - (Chifires en Kg AU 31.09.2023 ECART llllontant o/o Mor*anl Caoitaux oroores du Grouoe 1927 93,9 70 2 097 90.0 % (170) Prévisions pour risques et charges 8 o.4 0/o 77 3,3 o/o (69) Dettes d'exploitation 64 3,1 Yo 94 4.0 Yo (30) o/o (8) Dettes diverses 53 2,6 ÿo OI 2,7 Passif courant 117 5,7 0/o 155 6.7 % (38) Total Passif 2 052 100,0 0/" 2 X29 100.0 o/o (2771 Le montant des capitaux propres du groupe - hors actions d'autoconirôle - s'élève au 30 septembre 2023 à 1927 K€, (soit 93,9 o/o du total du bilan), soit 16,950 €raction. ll s'élevait à 2 097 K€ au 31 mars 2023 (- 277 K€), soit 18,444 €raction et 2 839 K€ au 31 mars 2022, soi|24,971 €raction. 4, PERSPECTIVES D'AVENIR A la suite du retrait de l'acquéreur potentiel du Groupe, le Directoire a décidé, avec l'accord du Conseil de Surveillance, êt mis en æuvre : a. une « mise en sommeil » effective de la société â certaines périodes de l'exercice, afin d'obtenir une réduction substantielle de ses dépenses de fonctionnement 6/25 5 b, l,étude parallèlement des possibilités d'une mise ën vente râpide dê sofi principal âctif immobitier c. Iorsque cette cession serait réalisée, il devrait être proposé aux actionruafes qui le souhaiteraient une sortie du capital de la §ociétê, tout en précisant que féchêance de cette possibilité ne peut aujourd'hui êtrê lixé€. d, Cependânt, pendant cêtte période, le Dlrectoire restara attentif aux propositions qui pourâient se hire jour quant â l'acquisition de tout ou pârtiê du ôapital de la société. Concernant lâ diminution des dépenses de fonctionnemênt, les premieB résultat§ devraient apparaître dans les comptes du 2ènê semestre de l'exêfcice en cour§, êt plus nêttêment dâns ceux de l' exercice 2024-2025. LE DIRECTOIRE 7/25 Anonyme de 4.582.625 C Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARTS B 562 047 605 SIRET n'562 047 605 00349 BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2023 ACTIF (en milliers d'euros) Note 30 2023 31 maÉ 2023 -ptèmbre BRUr ^f§§J NEr NET lmmobilisations incorporelles 4 lmmobilisâtions corporêlles IFRS 696 696 696 lmmobilisâtions fi nancièrês tc TOTAL ACTIF IMMOBILISE 716 716 716 lmpôts diflêrés actif TOTAL ACTIF NON COURANT 716 7'.16 716 A\,/ances et acomptes Clients et comptes rattachê lmmobilisations destinées à être cédées Autres créânces I u4 Placements Financiers Disponibilités 9 979 979 I 269 Compte de régularisation actif 0 0 0 TOTAL ACTIF COURANT I336 1 336 1613 TOTAL ACTIF 2052 - 2052 2 329 8/25 Anonyme à Directoire et au capital de Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARTS B 562 047 605 SIRET n'562 047 605 00349 BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2023 PASSIF (en milliers d'euros) Notê 30 saptembre 2023 3'l mars 2023 Capital 4 584 4 584 Prime émission 0 0 Résenes consolidées '16 608 Résultat exercice consolidé -170 -592 Actions propres détenues -2 503 -2 CAPITAUX PROPRES DU GROUPE 11 1 927 2 097 Proüsions pour risques et charges 12 I 77 Proüsions engagements retraite 0 0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES I 77 IIf, POTS DIFFERES PASSIFS 19 0 0 EMPRUNTS 0 0 TOTAL PAS§IF NON COURANT 1 935 2 174 Dettes d'exploitation 63 93 Dettes di\erses 60 TOTAL PASSIF COURANT IJ 116 154 TOTAL PASSIF 2 052 2 329 9/25 Anonyme à Directoire et de 4.582.625 € Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARTS B 562 047 605 SIRET n"562 M7 605 00349 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2023 (en milliers d'euros) Note 30 septembre 2023 30 septembre 2022 Chiftre d'affaires net 0 0 Régularisation Chiffres d'affaires 0 0 Production stockée 0 0 0 0 Reprise s/âm ortiss em ents et provisions 0 0 Transferts de chargês 0 0 Autres produits 0 0 TOTAL PRODUITS 15 0 0 Achats consommés 0 1 Artres achats et charges externes 70 92 lmpôts et taxes I I Frais de personnel 161 173 Dolation aux amortissements 0 0 Dotation aux provisions 0 0 Autres châroes 0 2 TOTAL CHARGES 239 275 RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT Texte -239 -275 Plus ou moins values de cession d'immobilisation 0 0 Dotatiorÿreprise nette âu( proüsions pour risques et charges 69 0 Vâriation de valeur des immeubles de plâcement 0 0 Produits non courants 0 0 Charoes non courantes 0 0 RESULTAT D'EXPLOITATION NON COURÀ,IT 17 69 0 RESULTAT FINANCIER 0 0 RESULTAT AVÆ.IT IMPOTS -170 -275 Reprise de provision pour actif en cours de cession 0 0 RESULTAT AVANT IMPOTS -170 -275 lmpôts sur les bénéfices / Exit Taxe 18 0 0 Provision pour impôts difÉrés (variation) 0 0 RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES -170 -275 RESTI.TAT REVEI'IÂNT AUX ACTION].IAIRES E}I EJROS PAR ACTION - Résultat de base par action (part du grouæ) -1.50 € -2.42 € - Résultat dilué par action (part du groupe) -1.50 € -2.42 C AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 0 0 RESULTAT GLOBA- -170 -275 10/25 au capitâl de 4.582.625 € Siège social ; 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARTS B 562 047 605 SIRET n"562 047 605 00349 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2023 (en milliers d'euros) Variation des capitaux propres au 30 septembre 2023 Capital Primes Réserves Résultat de Titres de Total part I'exercice I'entreprise du groupe Capitaux propres au 0110/'12023 4 584 - 608 (592) (2 503) 2 O97 Affectation du résultat n-1 (5e2) cvt Autres Résultat nei de lâ période (170) (170), Capitaux propres au 30/09/2023 4 5U - 16 (170) (2 503) 1927 Variation des capitaux propres au 31 mars 2023 Capital Primês Réserves Résultat de Titres de Total part l'exercice I'entreprise du groupe Capitaux propres au 01/04/2022 4584 - 1116 (507) (2 503) 2690 Aflectation du résultat n-'l (507) 507 AJtres Résultat net de la Ériode (592) (5e2) Capitaux proprês au3110312023 4584 - 608 (592) (2 503) 2 097 11/25 Société Anonyme lance au Slègê social : 5, rue du Hèldêr 75009 PARIS R.C.S. PARTS B 562 047 605 SIRET n'562 047 605 00349 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2023 (en milliers d'euros) Flux ds Tésorerle liés à I'activité 30.09.2023 31.03.2023 Régrltat not dês sociélés inlÉgréês {170) (592) Ellmination des charges et produits d'exploitaüon sans incid€nce sor la trésorerie (6sl 42 Vâriation des amortissements Variation des proüsions (691 Variation des proüsions sur actif Variation des impôts direrés Plus ou moins-\alues de cession Variation de la \aleur des immeubles de placement lt) Autres éléments Résultat d'sxploitation courânt (23s1 (s50) Variation du besoin en ionds de roulem€nt d'exploltation (51) Capacité d'a utofi nancêment (290) lsz2) Aukes encalssements et déca i€Êem e nts liés à I'actlvité Frais et Produits lnanciers Dilidendes reçues des sociétés mises en équi\alence lmpôts sur les sociétôs hors impôts sur les plus \alue de cession FLUX NET DE TRESORERIE GENERÉ PAR L'ACTIVITE (2eol 1572) Acquisition d'immobilisations cotporclles et incoDoell€s Acquisition d'immobilisations llnancières Cêssion d'immobilisations 50 c€ssion des immobilisations fi nancières NET DE TRESORERIE LIES AUx OPERATIONS D'INVESTISSEIIIENT «) Remboursement d'emprunts Préts et dépôts Divdendes \ersés aux actionnaires de la société mère Diüdendes \,ersés aux minoritaiGs des sociétés intégrées Augmentations de capital en numéraire FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Vâriation de tésorê e per lêsFlux (290) 1s22" Trésorerie d'auverture 1 269 1 791 Trésorerie de clôture 979 't 269 12/25 Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capitat ae aSaZSZS Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C,S, PARIS B 562 047 605 SIRET n's62 047 605 00349 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2023 PREAMBULE Les comptes consolidés du semestre clos le 30 septembre 2023 ont été arrêtés par le Directoire le 5 maÆ2024. NOTE N' 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES 1.1 - PRINCIPES GENERAUX Les comptes consolidés du groupe F.S.D.V. au 30 septembre 2023 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Le groupe a appliqué les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour l'exercice clos le 31 mars 2023. Aucun nouvêau texte IFRS applicable obligatoirement pour les exercices ouverts au 1sjanvier2023 n'a d'incidence sur la présentation des comptes au 30 septembre 2023. Méthodes d'évaluation des actifs corporels : Dans le cadre de la 1è'adoption des normes IFRS, les terrains et constructions ont été évalués sur la base d'un rapport d'expertise établi par un cabinet de premier plan. Pour tenir compte de la situation spéeifique dê Ia plupart dês biens - usines et têffâins industriels situés dans des villes dê tâillê moyenne, la pércnnité n'était pas assurée - une décote substanlielle a été appliquée aux valeurs ligurant dans le rapport d'expertisê. Lês autres actifs corporels n'ont pas fait l'objet de modification dans la méthode d'évaluation. Depuis la cêssion de la société SARREGUEMINES VAISSELLE, effective le 3 juillet 2009, la totalité des actifs immobiliers de la société sont considérés comme « lmmeubles de Placement », et sont évalués selon le modèle de la juste valeur conformément à Ia possibilité offerte par l'lAS 40. 13/25 1.2 . METHODES DE CONSOLIDATION 1,2.1 - La consolidation a été effectuée sur la base des comptes semestriels au 30 septembre 2023. Les filiales du Groupe ont été consolidées en retenant la méthode de !'intégration globale, les sociétés étant sous contrôle exclusif de F.S.D.V. Aucune différence de première consolidation n'apparâît au bilan consolidé, même sous forme résiduelle, les dates des prises de participation étant anciennes. ,.2.2 - Rètraitement des comptes sociaux. . Des éliminations soni effectuées sur toutes les transactions intra-groupes, les mouvements internes étant annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques. . Les actions d'autocontrôle et les actions propres détenues sont valorisées à leur valeur historique d'acquisition (février 1978) et figurent en déduction des capitaux propres consolidés. . lmpôts différés : la situation fiscale latente résulte : - des impôts à payer ou payés d'avance, relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice, mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents ; - des éliminations ou retraitements réalisés au cours des opérations de consolidation. L'application des normes IFRS conduit à la constatation de plus-values latentes sur les biens immobiliers, ce qui entraîne la reconnaissance de passifs d'impôts différés. Ces derniers ne sont cependânt pas comptabjlisés en l'absence de perspectives de résultats taxables. L'incidence flscale des reports déficitaires, compte lenu de l'absence probable de récupération de ces derniers sur les trois prochains exercices, n'est également pas constatée en impôts différés actif. 1.3 . IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Elles représentent Ia valeur des marques appartenant à la société. 1.4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1,4.1 - Les immobilisations corporelles sont évaluées : . à leur juste valeur pour les biens immobiliers (norme IAS 40 - note '1.1), les variations de juste valeur étant comptabiliséês en résultat sur la période au cours de laquelle elles se produisent ; . à leur valeur d'acquisition pour les autres immobilisations corporelles. ,.4.2 - Les biens immobiliers ne font pas l'objet d'amortissement. Les autres immobilisations corporelles sont totalement amorties. ,,4.3 - Les immobilisations dont la vente est considérée comme hautement probable à la clÔture de l'exercice sont présentées en Actif courant sous une rubrique distincte iniitulée « lmmobilisaiions destinées à être cédées » - voir Note n" 1.9 de l'annexe. 14/25 1.5 . IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les immobilisations financières correspondent à des dépôts de garantie des loyers. 1.6 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES. AUTRES CREANCES Néant. 1,7 - VALEURS MOBILIERES Les valeurs mobilières figurent au bilân à leur valeur d'acquisition. Pour les titres cotés, une provision est constituée pour ceux dont la valeur d'acquisition est supérieure à la veleur de marché. 1.8.IMPÔTS SUR LES BENEFICES ET IMPÔTS DIFFERES ,.8,, - L'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt dû par la société F.S.D.V., tête de groupe d'une intégration liscale avec effet du 1er avril 2000. Cet impôt est conigé de la fiscalité différée calculée selon la méthode du report variable, laquelle ne concerne que les décalages temporaires sur les retraitements de consolidation (voir Note n' 1.2.2). 1.8.2 - lmpôts Différés Passif Les règles afférentes à Ia limitation de I'utilisation des reports déficitaires dont tÉnéficie la société pouvait entraîner, en cas de réalisation de plus-values de cession significatives sur un exercice, le paiement d'un impôt sur les sociétés, nonobstant l'existence de ces déficits reportables. Cette réglementation fiscale particulière a conduit jusqu'au 31 mars 2018, dans l'hypothèse d'une éventuelle cession de certains biens immobiliers de F.S.D.V., à ne constater qu'une parlie des lmpôts Différés Passif. L'absence de plus-values significatives au cours d'exercices futurs au-delà du plafond précité (1 M€), et compte tênu du montant des reports déficitaires, conduit à ne plus constater d'lmpôt Différé Passif à compter de la clôture des comptes du groupe au 31 mars 2019. Ce point est détaillé en note 19.2. 1.9 - PRESENTATION AU BILAN DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES En cas d'existence à la clôture des comptes d'un compromis de vente ou de tout document équivalent et d'une cêrtitude quant au financement par l'acquéreur, les immobilisations concernées sont transférées au poste « lmmobilisations destinées à être cédées » pour leur prix de cession, les plus ou moins-values alors dégagées étant intégrées dans le résultat de la période. ,.{O - MODIFICAÎIONS APPORTEES ÂUX METHODES COMPTABLES Aucun changement de méthode compteble n'est intervenu au cours de la période. 15/25 NOTE N" 2 . PERIMETRE DE CONSOLIDATION 2.1 - SOCIETE CONSOLIDANTE NOM FORME SOCTETE SIIICE NO S1REN % INTERI]T METHODE DE CONSOI,IDÀTION F.S.D.V. S.A. Di.cctoire ct 5, rue du Helder 562 047 60s Société- mère IG Conseil de Surveil. 75009 PARIS 2.2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION NOM I'ORMtr SOCIf,TE SIECE \Ô SIREN % TNTERET METHODE DE CONSOLIDATION FAIENCERTES DE s.A. 5, rue du Helder 625 480 223 99,760/0 IG SAIINS 75009 PARIS SOFINA S.A. 5, rue du Helder 302 220 6s2 99,81 0/. iG 75009 PARIS IG = Intégration globale 2.3 - STRUCTURE JURIDIQUE SIMPLIFIEE AU 30 sêptembre 2023 FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN ET VIÎRY LE FRA.NCOIS F.S,D.V. FAIENCERTF,S DE SO.FI.NA 3,9o/o+ SALINS 2.4- INTERETS MINORITAIRES ll n'existe pas d'intérêts minoritaires, à I'exception des actions détenues par les Administrateurs des filiâles (chiffre non significat0. 16/25 3.1 - CESSIONS IMMOBILIERES Aucune cession n'est intervenue au cours du premier semestre de l'exercice. 3.2 - RECHERGHE D'UN ACQUEREUR AU GROUPE Dans les premiers jours du mois de janvier 2023, alors que le Directoire étudiait avec son Conseil les possibilités et modalités pratiques d'une Offre Publique de Rachat partiel de ses proprês Actions par la société (OPRAS), une banque informait le Directoire de l'intérêt d'un groupe familial régional de promotion immobilière, de construction et de gestion des immeubles détenus en propre, afin d'étudier la faisabilité d'une opération sur le capital du groupe, sollicitation à laquelle il était répondu favorablemênt. A Ia suite de l'étude des actifs et pâssifs de F.S.D.V. et de ses filiales, et plusieurs séances de négociation, l'acquéreur potentiel proposait au groupe familial par une lettre d'offre: - la valeur qu'il entendait donner au groupe - les modalités de l'opérâtion qu'il proposait. Le groupe familial, puis le Conseil de Surveillance saisi de ce projet, donnaient leur accord à la poursuite des discussions. L'opération projetée consistait en l'apport à F.S.D.V. d'une part significative des actions de la société holding du groupe de promotion immobilière, opêration rétribuée par l'attribution d'actions F.S.D.V. aux actionnaires de cette holding, sous condition suspensive de l'accord de l'Autorité des Marchés Financiers que la société holding du groupe de promotion immobilière soit exemptée du dépôt d'une Offre Publique d'Achat sur les actions de F.S.D.V. A l'issue de l'opération, F.S.D.V. serait devenue la société de tête du groupe de promotion immobilière. Dans les derniers jours du mois d'avril un projet de protocole d'accord était adressé au groupe familial, prévoyant une période d'exclusivité couranl jusqu'au 30 juin 2023. L'examen du protocole d'accord faisait ressortir que la parité d'échange proposée créait une distorsion de 30% en défaveur des actionnairês de F.S.D.V., par rapport à la parité ressortant des comptes consolidés au 31 décembre 20?2 de la holding apporteuse. De plus, s'agissant d'un groupe de promotion immobilière, aucune décote sur la valeur au 31 décêmbre 2022 des immeubles détenus n'était âppliquée. Enfin, un Commissaire aux Apports, sollicité par F.S.D.V. et que cette dernière souhaitait proposer au Tribunal de Commerce - informait la société de ce que s'il était désigné - il demanderait au préalable aux dirigeants de la société holding de produire une nouvelle attestâtion dê valeur au 30 juin 2023 des principaux immeubles détenus par Ie groupe de promotion immobilière. ll était fait part de ces objections aux dirigeants dê la société holding et à leur Conseil, en proposant d'examiner ces différents points êt de modifier le protocole d'accord proposé. Une seule réunion se tenait au titre dê laquelle aucunê avancée n'était observée. Très vite après cette rêunion, le 16 juin 2023, F.S.D.V. était informé de ce que l'éventuel acquéreur n'entendait pas poursuivre les discussions et que la société était libérée de son exclusivité. A ce stade, le Directoire n'avait pas été informé si la dérogation à l'Offre Publique d'Achat - qui était une condition suspensive de l'opération - avait été déposée et quelle était la réponse de l'Autorité des Marchés Financiers. 17/25 3.3-@ La ville de Vitry le François en mai 2023 a fait état auprès de F.S.D.V. de son souhait d'inscrire les terrains propriétés de F.S.D.V. dans un programme dénommé « Action Cæur de Ville », programme disposant de financêments. Dans la mesure où l'étude âinsi menée déboucherait sur des résultats positifs, la Ville pounait se porter acquéreur desdits terrains afin d'« y développer un programme immobilier respectueux de l'environnement ». La société a répondu positivement à cêtte demande. 3.4 - EVENEMENTS POSTER 3.4.1 - Maraue cl'intérêt sur le t i Le Directoire, en liaison avec la Responsable de l'action « Cceur de ville » suit actuellement ce dossier, qui, compte tenu des contraintes administratives avance lentement. 18/25 ACTIr NOTE N" 4 . IilIMOBIUSATIONS II{CORPORELLES En milliers cl'Euros 31.03.2023 Augmentations Diminutions 30.09.2023 r ETUDE VALORISAION I I SITE FAiÈNCERIES . CONCESSIONS EI DR0ITS 5 5 . AUTRES 6 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALET]RS I}RUTES t2 12 AMORTISSEMENTS 7 7 !âLf,I]RS NETTES 5 5 NOTE N' 5 - IIIIMOBILISATIONS CORPORELLES TABLEAU DE VARIATION DÉS IMTIOBILISATIONS CORPORELLES Valeur aü Acquisitions Réévâluato/ Vrleur àll Vrl€ur dc 31.03.2023 Cessions DéDrécirtô (Va[ IIRS) 30.09.2023 urRs) (IFRS) bieos cédés l. Termins et coosarucaions .à Sareguemines . à Vitry Ie François 52; 526 . à Digoin 170 l'70 . à Salins SÆ ænains et constructions 696 696 2. Àutros immobilisations corporelles Total immobilisationE corporelles 696 696 s.Jmmsb!lis1És!!-C§!!é9§iLêtrs Cédéc§ (l) Cessions et revalorisations maisons ouv. (1) - Voir note 1.9 - Présentation au bilan des lmmobilisations destinées à êlre cédêes NOTE N" 6 - AUTRES IMiI|OBILISATIONS FINANCIERES Néant NOTE N" 7- CLIENTS ET COMPTES RATTACHES En l'absence d'activité commerciale ou d'opérations de cessions d'immobilisations, aucune créance clients ne figure à la clôture des comptes clos au 30 septembre 2023. 19/25 NOTE N' 8 . AUTRES CREANCES En milliers d'Euros 31.03.2023 VARIATION 30.09.2023 NETTE AUTRES CREANCES (]) 344 l3 357 TOTÀL 344 13 357 ('1) Le solde des Autres créances est principalement constilué des soldes débiteurs de TVA et d'une créance dê carry-bâck constatêe au 31 mars 2021. L'essentiel des crêances est à moins d'un an à l'exceptjon de la créance de carry-back suscitée. NOTE N" 9-TRESORERIE En milliers d'Euros 31.03.2023 VARIATION 30.09.2023 NtrTTf, PI,A(' I- MFNTS F'INANC IF]R S DISPONIBILITES | 269 (290\ 979 TOTAL t 269 (290) 919 ,IO NOTE N' - COMPTE OE REGULARISATION ACTIF En milliers d'Êuros 30.09.2023 31.03,2023 Autres charges comptabilisées d'avance 20/25 I.â,§IIID NOTE N' 1,I - FONDS PROPRES CONSOLIDES Etr milliers d'Euros NOMBRE CAPfTAL RESERVES FOI\DS PROPRl]S D'ACTIONS .(}NS(,I,II'F,ES (-()NSf)I ,II) IÎS STIUATION NETTE NON 150.250 4.584 l6 4 600 RETRÀITEf, AI] 31.03.2023 ACTIONS D'AUTO.CONTROLE (36 ss9) O (2 s03) (2.s03) D[TNNII[S SITUATION NETTE RETR{ITOE l13 691 4 584 (2 487) 2 091 Àrr3r_03_2023 Rcprise proÿision réglementée RISÙLTAT Df, LA PERIODI (170) (r70) SITUÀTION NET'TE AU 30.09,2023 I13 691 4 584 (2 3t7',1 I 927 O Se répartissânt en :28 559 actions F.S.D.V. détenues par SOFINA 8 000 actions propres détenues par F.S.D.V. Le montant de 2.503 K€ représentant la valeur de détention des actions propres détenues exclut l'incidence de la plus-value réâlisée lors de l'apport de ces actions par les FAIENCERIES DE LUNEVILLE, BADONVILLER et SAINT CLEMENT à SOFINA en '1985, opération rendue obligatoire à la suite de Ia fusion - absorption par F.S.D.V. en décembre 1984 de la CoMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE CERAMIOUE (ClFlC) - à l'époque maison - mère des FAIENCERIES DE LUNEVILLE. BADONVILLER et SAINT CLEMENT. NOTE N" I2 - PROVISIONS NOTE N" I2.1 - PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES En milliers d'Euros 31.03.2023 Dotâtior Rcprise 30-t)9.2023 CONTENTIEUX 5 5 C}IARGES 72 (6e) 3 TOTAL (r) 71 (6e) 8 La reprise de provision pour charges correspond à l'annulation de coÛts induits par le changement d'actionnariat recherché (cf § 3.2). Le solde des provisions pour risques et charges est essentiellement lié à la franchise d'assurance d'un litige en cours. 21/25 NOTE N' ,I3 - PASSIF COURANT Ln milliers d'Euros 31.03.2023 VARIATION 30.09.2023 NETTE FU]RNISSETIRS E'T COMPTES RATTAC}IES 93 (30) 93 DETTES FISC-ALES ET SOC]ALES (7) ,1t3 AI]'IRTS DETTES ET DIVERS 5 5 153 (37) tt6 NOTE N' 14 - ENGAGEMENTS HORS BILANS En milliers d'Euros 31.03.2023 30.(x).2023 CAUTIONS ET GARANTIES RECUES 0 0 CAUTIONS ET GARANTIES DONNEES 0 0 Texte 22/25 GOMPTE DE RESULTAT NOTE N' 15. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES HORS TAXES ET AUTRES PRODUITS Les autres produits correspondaient jusqu'au 31 mars 2019 principalement aux loyers perçus sur les maisons occupées non encore cédées. NOTE N' - DOTATIONS ET REPRISES / AMORTISSÉMENTS ET PROVISIONS EXPLOITATION '6 En milliers d'Eûros 31.03.2022 Dotstions Repris6 / 3r.03.2023 Sorties 1. Amortissements (net) 7 7 2- Provisions . Cllienls . I{isques el chargcs 77 (6el 8 . Engageûenls dc retraitc 'l olal l\ovisions 77 (69) I La reprise de provision pour charges n'a donné lieue à aucune consommation sur la période. NOTE N' 17. RESULTAT NON COURANT Le groupe n'a enregisté aucun résultat non courant au titre du semestre clos le 30 septembre 2023 à l'exception d'une reprise de provision. NOTE N" {8 - IMPOTS SUR LES BENEFICES I8.1 - F.S,D.V. a formé avec ses principales filiales françaises un groupe fiscalement intégré (Article 223 A et suivants du C-G.1. avec effet du l".janvier 2000, renouvelé tous les 5 ans depuis cette date. Les déJicits fiscaux reportables ne sont pas constatés en impôts différés actifs, compte tenu de leur montant et de l,absence probable de leur récupération sur les trois prochains exercices (note 1.2.2). Les lmpôts Différés Actif et lmpôts Différés Passif font l'objet d'une compensation et n'apparaissent donc pas au bilân consolidé lorsqu'ils sont de même montant- NOTE N' 19 - IMPOTS DIFFERES 19.1 - Montant des reports déficitairês en intégration fiscale. Montants cumulés au 31 mars 2023 des déficits ordinaires en intégration fiscale : 20.8 M€ 19.2 - Carry back (report en arrière de déticit) La société F.S.D.V., tête d'intégration fiscale, a constaté un report en anière de son déficit d'intégration au 3'l mars 2021 de 488 K€ pour un montant de 122 K€. 23/25 NOTE N' 20 - EFFECTIF Effectif moyen employé au cours de l'année (effectif à temps partiel) Au 30.09.23 Aÿ 30.O9.22 Cadres 2 2 Employés, Agents de Maîtrise I 1 TOTAL 3 3 24/25 FAYENCERIES DE SARREGUEMINES DIGOIN & VITRY tE FRANCOIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.582.625 € Siège soclal : 5, rue du Helder - 75009 PARIS R,C.S, PARTS B 562 047 605 srRET 562 047 605 00349 AU 30 SEPTEMBRE?OzS ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL J'attêste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre arrêté au 30 septembre 2023 sont établis, conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que ce Rapport Semestriel d'Activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois dê l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux rasques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. Paris, le 11 marc 2024 Pour le Directoire ^ --<'t: tY /:-'; Alain CANDELIER Directeur Général 25/25 |