COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Boulogne-Billancourt, le 13 mars 2024



Point d’étape sur le processus de restructuration : Solocal soutient
l’offre d’Ycor et consultera ses créanciers


• Solocal Group poursuit son processus de restructuration financière avec
l’examen de deux offres proposant chacune une réduction massive de la dette du
groupe et une injection de liquidités :
o Une offre émanant des créanciers obligataires et prévoyant un apport de
liquidités exclusivement en dette
o Une offre émanant de la société Ycor et combinant apports exclusivement en
capital et synergies industrielles

• La Société soutient l’offre d’Ycor, seule proposition, à ce stade, de nature à assurer
sa pérennité et pouvant être mise en œuvre avec le soutien des prêteurs senior
(RCF)

• Solocal Group consultera formellement l’Assemblée Générale Unique des
Obligataires sur la mise en œuvre de l’offre d’Ycor via la modification du plan de
sauvegarde en cours


Cédric Dugardin, Directeur général de Solocal, déclare « Depuis ma prise de fonction, l’intérêt
général de l’entreprise, l’assurance de sa pérennité et la protection des 2 500 collaborateurs
constituent mes priorités.


Après plusieurs mois d’échanges continus et nourris avec toutes les parties prenantes, nous avons
reçu deux offres que nous avons étudiées avec la plus grande attention, l’une émanant des
créanciers obligataires, également en partie actionnaires, et l’autre d’un acteur industriel, Ycor.


L’offre d’Ycor, en plus de proposer une réduction substantielle de la dette dont le poids était devenu
écrasant et de sécuriser la liquidité du Groupe, devrait permettre à Solocal de bénéficier des
solutions et des expertises développées par cet acteur depuis plusieurs années et de dégager des
synergies dans un horizon de temps court.


Solocal pourra ainsi continuer à développer son leadership dans le digital de proximité, et améliorer
encore son service auprès de ses 260 000 clients.


Pour toutes ces raisons, le Conseil d’administration à l’unanimité, et la Direction du Groupe
soutiennent l’offre d’Ycor. J’appelle tous les acteurs de cette restructuration à agir avec
responsabilité afin de préserver l’avenir de Solocal. »
1
Rappel du contexte

Le 7 juin 2023, Solocal Group (la « Société ») a annoncé son intention d’engager des discussions
avec ses créanciers financiers. Afin de faciliter ces discussions, la Société a sollicité l’ouverture
d’une procédure de mandat ad hoc à son bénéfice et a invité ses créanciers financiers à
s’organiser pour participer à ces discussions avec la Société.

Le 14 juin 2023, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a désigné la SELARL
FHB, prise en la personne de Me Hélène Bourbouloux, en qualité de mandataire ad hoc.




Manifestations d’intérêts

En parallèle des discussions avec ses créanciers financiers, la Société a initié un processus
organisé de recherche d’un partenaire industriel auquel elle pourrait s’adosser et/ou d’un potentiel
acquéreur.

Dans le cadre de ce processus compétitif, plusieurs acteurs industriels ont manifesté leur intérêt.
Parmi ceux-ci, la société Ycor (« Ycor ») a émis une offre ferme le 16 janvier 2024, révisée et
améliorée à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 8 février 2024 (l’« Offre d’Ycor »).

La Société a également reçu, le 12 février 2024, une proposition améliorée de restructuration
financière de ses créanciers obligataires (également en partie actionnaires), dite « stand alone »
(l’« Offre Stand Alone »), faisant suite aux nombreux échanges des derniers mois avec ceux-ci.

L’Offre d’Ycor a reçu le soutien unanime du Conseil d’Administration de la Société, de l’équipe de
direction et des créanciers senior (RCF)1 en ce qu’elle semble, à ce stade, la seule à même d’assurer
la pérennité de la Société, tant d’un point de vue opérationnel que stratégique.



Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration, affirme : « Le Conseil d’administration,
parfaitement aligné avec le management de l’entreprise, a voté à l’unanimité en faveur de l’offre
industrielle faite par Ycor. Le Conseil d’Administration et moi-même sommes convaincus que cette
proposition est à ce stade la seule qui offre une réelle perspective stratégique à Solocal. Ycor
apportera son expertise et sa connaissance approfondie de notre marché.»



Afin de l’assister dans la poursuite des discussions relatives aux offres précitées et de faciliter
l’émergence d’une solution de nature à assurer sa pérennité, la Société annonce avoir obtenu le 1er
mars 2024 l’ouverture d’une procédure de conciliation à son bénéfice. La SELARL FHB, prise en la
personne de Me Hélène Bourbouloux, a été nommée conciliateur.




1
Sous réserve d'accords internes.
2
Description de l’Offre Ycor


L’Offre d’Ycor prévoit notamment :


- des apports substantiels exclusivement en fonds propres dont un apport maximum de 40
millions d’euros d’argent frais de la part d’Ycor via des augmentations de capital avec ou
sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- le potentiel apport en nature de la société Regicom à la Société2 ;
- le remboursement partiel, à la date de restructuration effective, d’une partie de la dette
senior existante avec une partie des produits des apports en fonds propres mentionnés ci-
dessus ;
- une réduction massive du montant nominal de la dette brute existante du Groupe de l’ordre
de 80% avec des modalités d’amortissement ou de conversion en capital différentes selon
la nature des dettes réinstallées.


À l’issue des opérations envisagées dans cette offre, la Société serait contrôlée par Ycor. Les
actionnaires actuels de Solocal Group seraient massivement dilués (leurs actions existantes
représenteraient moins de 1% du capital).


Une présentation plus détaillée de l’offre est faite en annexe.


Description de l’Offre Stand Alone

L’Offre Stand Alone prévoit notamment :

- un nouveau financement sous forme de dette d’un montant maximum de 20 millions
d’euros (qui pourrait être potentiellement augmenté);
- le remboursement en numéraire d’une partie de la dette senior pour un montant inférieur à
celui de l’Offre d’Ycor, puis un remboursement complémentaire via le produit potentiel
d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription;
- une réduction massive du montant nominal de la dette brute existante du Groupe dont la
totalité des Obligations, avec des profils d’amortissements différents selon la nature des
dettes réinstallées.



À l’issue des opérations envisagées dans l’Offre Stand Alone, la Société serait contrôlée par les
créanciers obligataires. Les actionnaires actuels de Solocal Group seraient massivement dilués
(leurs actions existantes représenteraient moins de 1% du capital).


Une présentation plus détaillée de l’offre est faite en annexe.




2
Regicom, Ycor et la Société vont entrer en discussion afin de définir les contours d’un potentiel projet d’apport en nature
de la société Regicom à la Société.
3
Prochaines étapes du processus de restructuration

La Société entend poursuivre le dialogue avec ses créanciers financiers (créanciers senior et
obligataires) et Ycor, sous l’égide du conciliateur, en vue d’aboutir à une solution qui lui permette de
bénéficier des liquidités dont elle a besoin et de réduire substantiellement le poids de sa dette tout
en assurant la perennité des activités du groupe Solocal (le « Groupe ») via un projet créateur de
valeur pour l’ensemble des parties prenantes. Le Conseil d’administration examinera avec la plus
grande attention les éventuelles modifications apportées à ces offres.


A cet égard, tout en poursuivant ses discussions avec ses créanciers obligataires, Solocal Group
consultera l’Assemblée Générale Unique des Obligataires (l’« AGUO ») sur la mise en œuvre de l’Offre
d’Ycor, selon les termes proposés par la Société, par le biais de la modification du plan de
sauvegarde en cours. L’envoi des convocations à cette AGUO est envisagé dans les prochains jours.


L’Offre d’Ycor présentée précédemment prend pour hypothèse une mise en œuvre dans un cadre
consensuel avec les différentes parties prenantes. Néanmoins, en l’absence d’accord des créanciers
obligataires pour modifier le plan de sauvegarde en cours, la Société envisage de mettre en œuvre
dans le cadre procédural approprié l’Offre Ycor dont les termes seraient modifiés pour tenir compte
notamment des délais et contraintes additionnels.


La Société tiendra le marché informé de l’avancement des discussions.


La Société précise par ailleurs qu’elle ne bénéficie plus depuis le 29 février 2024 de waiver au titre du
report de paiement de ses intérêts financiers relatifs à la dette obligataire et qu’elle n’a pas payé les
intérêts dus à date s’élèvant à un montant de 15,6m€.


Données financières estimées


Afin de donner au marché les éléments relatifs à la performance financière 2023, la Société
communique les données financières estimées ci-dessous. Ces éléments clés de performance ont
été établis sur la base d’états financiers consolidés préparés selon l’hypothèse de la continuité
d’exploitation. Ces états financiers n’ont pas pu être arrêtés par le Conseil d’Administration en
raison de l’avancement des négociations avec les créanciers décrit précedemment et qu’ils sont
en cours d’audit :


En millions d’euros 2022 2023 Variation Répartition
Connect 96,9 98,6 1,7% 27%
Booster 241,6 204,3 -15,4% 57%
Sites Internet 61,4 56,8 -7,5% 16%

Chiffre d'affaires total 400,0 359,7 -10,1% 100%


La marge d’EBITDA récurrent rapportée au chiffre d’affaires est d’environ 18% soit une baisse
significative par rapport à l’année 2022.


Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose d’une trésorerie nette de 55,7 millions d’euros, vs. 70,8
millions d’euros au 31 décembre 2022.
4
Perspectives 2024


Le niveau des ventes en acquisition en 2024 devrait être de l’ordre de celui de 2023. Cette stabilisation
devrait être permise par la rationalisation à compter du 1er janvier 2024 de la force commerciale
terrain en une seule force commerciale en charge à la fois de l’acquisition de nouveaux clients et du
développement du portefeuille clients actuel.


Cependant, conséquence d’une activité commerciale difficile en 2023, d’un taux de churn élevé
malgré des investissements conséquents au niveau de l’expérience clients et aux difficultés à
fidéliser la clientèle TPE/PME confrontée à un contexte économique incertain, le Groupe anticipe un
chiffre d’affaires 2024 en retrait par rapport à celui de 2023 d’environ 10%.


En 2024, la Société poursuivra ses efforts de maîtrise des coûts afin de maintenir une marge d’EBITDA
autour de 15%. Les efforts du Groupe se concentreront sur la productivité des forces de vente, la mise
en œuvre de projets ayant des impacts directs et à court terme sur ses produits et son média
PagesJaunes ainsi que sur l’amélioration de l’expérience client visant à limiter le churn.

La Société tiendra le marché informé de la date de la publication de ses résultats financiers.




« Obligations » désigne les obligations d’un montant total en principal de 176.689.747,06 € (au 31
décembre 2023) portant intérêts à Euribor (avec taux Euribor 3 mois flooré à 1 %) + 7 % spread et
arrivant à échéance au 15 mars 2025 (ISIN: FR0013237484) émises par Solocal Group.


« Mini Bond » désigne les obligations d’un montant total en principal de 18.743.702,88 € (au 31
décembre 2023) portant intérêts à Euribor (avec taux Euribor 3 mois flooré à 1 %) + 7 % spread et
arrivant à échéance au 15 mars 2025 (ISIN: FR0013527744) émises par Solocal Group.


« RCF » désigne la facilité de crédit senior renouvelable d’un montant en principal de 34.000.000 €
portant intérêts à Euribor (avec taux Euribor flooré à 0 %) + 5 % de marge.




5
Annexe


Offre Offre
Ycor Obligataires

• Augmentation de capital en numéraire • Nouvelle dette : [10] M€ + [10] M€ (qui
réservée à Ycor : 25 M€ pourrait être augmentée) pouvant être
• Augmentation de capital en numéraire tirée dans les 24 mois suivant la date
avec maintien du DPS garantie par de la restructuration financière, avec
Ycor et des créanciers senior : jusqu’à les modalités suivantes :
233 M€ o Marge : Euribor + 6% (option
• Potentiel apport en nature de Regicom pay if you can (PIYC))
à la Société4 o Remboursement in fine en
décembre 2027
o Rang : surbordonné aux RCF et
Mini Bond
o Période de disponiblité : 24
Apports en fonds
mois après la date de
propres /
réalisation de la
Nouveaux
restructuration
financements
o Commission initiale : payée
par voie d’émission de bons
de souscription d’actions
donnant accès à [20]% du
capital social pro-forma de
Solocal Group sur une base
pleinement diluée
o Commission d’engagement :
35% sur la portion non-tirée
initialement (i.e.[10]M€).
• Augmentation de capital en numéraire
avec DPS non garantie à hauteur de
[10] M€


• Remboursement en numéraire de 5
M€ minimum au closing
Traitement de la • Remboursement en numéraire : entre • Remboursement additionnel pouvant
dette senior (RCF) 20 M€ et 213 M€ au closing aller jusqu’à [10] M€ selon les produits
de 34 millions • Le solde étant maintenu au bilan de la d’une augmentation de capital en
d’euros Société, selon des termes réaménagés numéraire avec DPS non garantie
• Le solde est maintenu au bilan de la
Société jusqu’en décembre 2026




3
Incluant l’option de sur-allocation de 15%
4
Regicom, Ycor et la Société vont entrer en discussion afin de définir les contours d’un potentiel projet d’apport en nature
de la société Regicom à la Société.
6
Traitement des • 12,5 M€ maintenus au bilan de Solocal,
Obligations de 177 avec des termes réaménagés (super- • Conversion intégrale des obligations
millions d’euros de subordination et durée perpétuelle) en actions ordinaires
nominal • Le solde converti en fonds propres


Traitement des
Mini Bonds de 19 • Intégralement maintenu au bilan de la • Intégralement maintenu au bilan de la
millions d’euros de Société, selon des termes réaménagés Société, selon des termes réaménagés
nominal

• Remboursement en numéraire : 0,6 M€
Traitement du prêt
à la date de restructuration effective • Intégralement maintenu au bilan de la
Atout de 6 millions
• Le solde étant maintenu au bilan de la Société
d’euros
Société, selon des termes réaménagés

Actionnariat pro
• Ycor : ~76%
forma post • Obligataires (hors Mini Bonds): >79%
• Obligataires: ~18%6
exercice des • BSA : [20] %
• RCF : ~6%
warrants attribués • Actionnaires actuels : <1%
• Actionnaires actuels : <1%
aux obligataires5




5
Si garantie appelée dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien de DPS.
6
Incluant 3 séries de warrants de 2,06% du capital chacun, avec un prix d'exercice de respectivement 3x, 5x et 7x le prix
de souscription de l'émission de droits
7
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ou d’acquisition de titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Les titres mentionnés dans le présent
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soumises à des risques inhérents, des incertitudes et des hypothèses concernant Solocal Group et ses filiales et
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réglementaires. La réalisation de ces évènements est incertaine ; leur issue pourrait se révéler différente de celle
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