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Rapport financier et états financiers consolidés de l'exercice 2023 |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
Rapport financier et États financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2023 7 mars 2024 VIVENDI Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 664 549 687,50 euros Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75380 PARIS CEDEX 08 jeudi 7 mars 2024 CHIFFRES CLES CONSOLIDES DES CINQ DERNIERS EXERCICES .................................................................................................................... 4 I- RAPPORT FINANCIER DE L’EXERCICE 2023....................................................................................................................................................... 6 1 ANALYSE DES RESULTATS DU GROUPE ET DES METIERS.................................................................................................................................... 6 1.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ......................................................................................................................................................................... 7 1.2 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ...................................................................................................................................................... 7 1.3 ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RESULTAT OPERATIONNEL DES METIERS ...................................................................................................... 12 2 TRESORERIE ET CAPITAUX ............................................................................................................................................................................... 22 2.1 SITUATION DE TRESORERIE ET PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS ............................................................................................................................. 22 2.2 ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS.............................................................................................................................................. 24 2.3 ANALYSE DES ACTIVITES D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT.......................................................................................................................... 27 3 DECLARATIONS PROSPECTIVES ....................................................................................................................................................................... 28 II- ANNEXE AU RAPPORT FINANCIER ................................................................................................................................................................. 29 1 CHIFFRE D’AFFAIRES TRIMESTRIEL PAR METIER ...................................................................................................................................................... 29 III- ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES AUDITES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ............................................................. 31 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .............................................................................................................................................. 31 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE .................................................................................................................................................................... 36 TABLEAU DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ................................................................................................................................................. 37 BILAN CONSOLIDE ................................................................................................................................................................................................... 38 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ......................................................................................................................................... 39 TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ........................................................................................................... 40 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES............................................................................................................................. 42 NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION ................................................................................................................................ 42 NOTE 2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS ..................................................................................................................................................................... 64 NOTE 3 PERSPECTIVES DU GROUPE AU REGARD DES INCERTITUDES LIEES A LA CONJONCTURE ...................................................................................... 67 NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE ...................................................................................................................................................................... 68 NOTE 5 RESULTAT OPERATIONNEL ........................................................................................................................................................................ 73 NOTE 6 CHARGES ET PRODUITS DES ACTIVITES FINANCIERES .................................................................................................................................... 74 NOTE 7 IMPOT .................................................................................................................................................................................................... 75 NOTE 8 RESULTAT PAR ACTION ............................................................................................................................................................................. 80 NOTE 9 CHARGES ET PRODUITS COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES................................................................................................ 80 NOTE 10 ECARTS D’ACQUISITION ............................................................................................................................................................................ 81 NOTE 11 ACTIFS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES DE CONTENUS ............................................................................................................................ 84 NOTE 12 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES................................................................................................................................................ 87 NOTE 13 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ............................................................................................................................................................... 88 NOTE 14 CONTRATS DE LOCATION .......................................................................................................................................................................... 89 NOTE 15 PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE ................................................................................................................................................... 91 NOTE 16 ACTIFS FINANCIERS ................................................................................................................................................................................. 94 NOTE 17 ELEMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT........................................................................................................................................ 95 NOTE 18 TRESORERIE DISPONIBLE ........................................................................................................................................................................... 97 NOTE 19 CAPITAUX PROPRES.................................................................................................................................................................................. 98 NOTE 20 PROVISIONS ............................................................................................................................................................................................ 99 NOTE 21 REGIMES D’AVANTAGES AU PERSONNEL .................................................................................................................................................... 99 NOTE 22 REMUNERATIONS FONDEES SUR DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ................................................................................................. 105 NOTE 23 EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS....................................................................................... 107 NOTE 24 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ....................................................................................................................................... 112 NOTE 25 PARTIES LIEES ....................................................................................................................................................................................... 113 NOTE 26 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET AUTRES ENGAGEMENTS ....................................................................................................................... 120 NOTE 27 LITIGES................................................................................................................................................................................................. 124 NOTE 28 LISTE DES PRINCIPALES ENTITES CONSOLIDEES OU MISES EN EQUIVALENCE .................................................................................................. 136 NOTE 29 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ..................................................................................................................................... 138 NOTE 30 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ............................................................................................................................................... 138 Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 3 jeudi 7 mars 2024 Chiffres clés consolidés des cinq derniers exercices Notes préliminaires : A la suite de la prise de contrôle de Lagardère par Vivendi en date du 21 novembre 2023, Lagardère est consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2023. Pour une information détaillée, se reporter à la note 2.2 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Pour rappel, sur les cinq derniers exercices, Vivendi a appliqué la norme comptable IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées pour les deux opérations suivantes : • A compter du 31 décembre 2022, en vue de la cession d’Editis, Vivendi a appliqué cette norme jusqu’au 21 juin 2023, date de la déconsolidation d’Editis conformément à la norme IFRS 10. Ces retraitements sont appliqués à l’ensemble des périodes présentées dans le tableau des chiffres clés consolidés infra. Le 14 novembre 2023, Vivendi a finalisé la cession d’Editis (se reporter à la note 2.3 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023). • A compter du 14 septembre 2021, date de l’approbation du Directoire en vue de la cession de contrôle d’Universal Music Group (UMG) le 23 septembre 2021, Vivendi a appliqué cette norme sur l’exercice 2021 et les années antérieures. Les données présentées infra sont donc comparables. Exercices clos le 31 décembre 2023 2022 2021 2020 2019 Données consolidées Chiffre d'affaires 10 510 9 595 8 717 7 943 8 060 Résultat opérationnel ajusté (EBITA) (a) 934 868 639 260 350 Résultat opérationnel (EBIT) 847 761 356 212 293 Résultat net, part du groupe 405 (1 010) 24 692 1 440 1 583 Résultat net ajusté (a) 722 343 613 277 749 Position nette de trésorerie/(Endettement financier net) (a) (2 839) (860) 348 (4 953) (4 064) Capitaux propres 17 237 17 604 19 194 16 431 15 575 Dont Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE 17 108 17 368 18 981 15 759 15 353 Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) (a) 881 594 695 574 177 Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) (a) 693 410 540 674 14 Investissements financiers (388) (1 228) (2 120) (1 617) (2 231) Désinvestissements financiers (1 329) 801 76 323 1 062 Dividendes versés aux actionnaires de Vivendi SE 256 261 653 690 636 Distribution exceptionnelle de 59,87 % d'UMG aux actionnaires de Vivendi SE (b) - - 25 284 Acquisitions de titres d'autocontrôle de Vivendi SE 29 326 693 2 157 2 673 Données par action Nombre d'actions moyen pondéré en circulation 1 024,6 1 031,7 1 076,3 1 140,7 1 233,5 Résultat net, part du groupe par action 0,40 (0,98) 22,94 1,26 1,28 Résultat net ajusté par action 0,70 0,33 0,57 0,24 0,61 Nombre d'actions en circulation à la fin de la période (hors titres d'autocontrôle) 1 024,7 1 024,7 1 045,4 1 092,8 1 170,6 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE par action 16,70 16,95 18,16 14,42 13,12 Dividendes versés par action 0,25 0,25 0,60 0,60 0,50 Données en millions d’euros, nombre d’actions en millions, données par action en euros. a. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA), le résultat net ajusté, la position nette de trésorerie (ou l’endettement financier net), les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) et les flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT), mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier. Vivendi considère qu’ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe. Chacun de ces indicateurs est défini dans le rapport financier ou à défaut dans son annexe. De plus, il convient de souligner que d’autres sociétés peuvent définir et calculer ces indicateurs de manière différente. Il se peut donc que les indicateurs utilisés par Vivendi ne puissent être directement comparés à ceux d’autres sociétés. b. Pour mémoire, Vivendi a cédé le contrôle et déconsolidé 70 % d’Universal Music Group en date du 23 septembre 2021, à la suite de la mise en paiement effective de la distribution exceptionnelle en nature de 59,87 % du capital d’UMG aux actionnaires de Vivendi, dont l’acompte sur dividende exceptionnel en nature pour 22 100 millions d’euros au titre de l’exercice 2021. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 4 jeudi 7 mars 2024 Nota : En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence : • Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 : le rapport financier et les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 établis selon les normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés aux pages 286 à 421 du Document d’enregistrement universel n° D.23-0094 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 mars 2023 ; • Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 : le rapport financier et les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis selon les normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés aux pages 240 à 377 du Document d’enregistrement universel n° D.22-0113 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2022. Les parties des Documents d’enregistrement universel n° D.23-0094 et n° D.22-0113 non visées ci-dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent Rapport. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 5 jeudi 7 mars 2024 I- Rapport financier de l’exercice 2023 Notes préliminaires : Le 4 mars 2024, le présent rapport financier et les états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Directoire. Après avis du Comité d’audit qui s’est réuni le 4 mars 2024, le Conseil de surveillance du 7 mars 2024 a examiné le rapport financier et les états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’arrêtés par le Directoire du 4 mars 2024. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont audités et certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes. Leur rapport sur la certification des états financiers consolidés est présenté en préambule des états financiers. 1 Analyse des résultats du groupe et des métiers Notes préliminaires : Cession d’Editis A compter du 31 décembre 2022, et en application de la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, Editis est présenté dans le compte de résultat consolidé de Vivendi comme une activité cédée. Le 21 juin 2023, date de l’approbation par la Commission européenne du mandataire et son contrat de mission, Vivendi a transféré au mandataire le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières d’Editis, notamment en se retirant de la gestion directe d’Editis et en donnant pouvoir au mandataire d’exercer ses droits de vote sur 100 % du capital d’Editis. A compter de cette date, conformément à la norme IFRS 10, Vivendi a cessé de consolider Editis. En pratique, les produits et charges d’Editis ont été traités de la manière suivante : - leur contribution jusqu’à leur déconsolidation, à chaque ligne du compte de résultat consolidé de Vivendi (avant intérêts minoritaires) est regroupée sur la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » ; - conformément à la norme IFRS 5, ces retraitements sont appliqués à l’ensemble des périodes présentées afin de rendre l’information homogène ; - la quote-part de résultat net est exclue du résultat net ajusté de Vivendi. Le 14 novembre 2023, Vivendi a finalisé la cession d’Editis (se reporter à la note 2.3 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023). Mesures à caractère non strictement comptable Le « résultat opérationnel ajusté » (EBITA) et le « résultat net ajusté », mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme des informations complémentaires, qui ne peuvent se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières du groupe à caractère strictement comptable telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier, et Vivendi considère qu’ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe. La Direction de Vivendi utilise le résultat opérationnel ajusté (EBITA) et le résultat net ajusté dans un but informatif, de gestion et de planification car ils permettent d’exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents de la mesure de la performance des métiers. Selon la définition de Vivendi : • la différence entre le résultat opérationnel ajusté (EBITA) et le résultat opérationnel (EBIT) est constituée par l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus, les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus, les autres produits et charges liés aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsque ces dernières sont directement comptabilisées en capitaux propres), ainsi que les éléments liés aux contrats de concessions (IFRS 16) ; • le résultat net ajusté comprend les éléments suivants : le résultat opérationnel ajusté (EBITA), la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles, le coût du financement (correspondant aux charges d’intérêts sur les emprunts nettes des produits d’intérêts de la trésorerie), les produits perçus des investissements financiers (comprenant les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées) ainsi que les impôts et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments. Il n’intègre pas les éléments suivants : les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus, ainsi que les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus, l’impact IFRS 16 des contrats de concession, les autres charges et produits financiers, le résultat net des activités cédées Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 6 jeudi 7 mars 2024 ou en cours de cession, l’impôt sur les résultats et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments, ainsi que certains éléments d’impôt non récurrents. En outre, il convient de souligner que d’autres sociétés peuvent définir et calculer les mesures à caractère non strictement comptable de manière différente de Vivendi. Il se peut donc que ces indicateurs ne puissent pas être directement comparés à ceux d’autres sociétés. 1.1 Compte de résultat consolidé Exercices clos le 31 décembre % de 2023 2022 variation CHIFFRE D'AFFAIRES 10 510 9 595 + 9,5% Coût des ventes (5 693) (5 351) Charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (4 051) (3 571) Charges de restructuration (50) (44) Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles 218 239 Résultat opérationnel ajusté (EBITA)* 934 868 + 7,5% Amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (87) (107) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EBIT) 847 761 + 11,3% Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (103) (393) Coût du financement 13 (14) Produits perçus des investissements financiers 81 50 Autres charges et produits financiers (158) (952) (64) (916) Résultat des activités avant impôt 680 (548) na Impôt sur les résultats (190) (99) Résultat net des activités poursuivies 490 (647) na Résultat net des activités cédées (32) (298) Résultat net 458 (945) na Intérêts minoritaires (53) (65) RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE 405 (1 010) na dont résultat net des activités poursuivies, part du groupe 437 (712) résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du groupe (32) (298) Résultat net, part du groupe par action (en euros) 0,40 (0,98) Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros) 0,39 (0,98) Résultat net ajusté* 722 343 x 2,1 Résultat net ajusté par action (en euros)* 0,70 0,33 Résultat net ajusté dilué par action (en euros)* 0,70 0,33 Données en millions d’euros, sauf données par action. na : non applicable. * Mesures à caractère non strictement comptable. 1.2 Analyse du compte de résultat consolidé 1.2.1 Chiffres d’affaires Sur l’exercice 2023, le chiffre d’affaires de Vivendi s’élève à 10 510 millions d’euros, contre 9 595 millions d’euros sur l’exercice 2022. Cette augmentation de 915 millions d’euros (+9,5 %) reflète la progression de Groupe Canal+ (+188 millions d’euros) et d’Havas (+107 millions d’euros), ainsi que l’incidence de la consolidation de Lagardère à compter du 1er décembre 2023 (+670 millions d’euros). A taux de change et périmètre constants, le chiffre d’affaires de Vivendi progresse de 2,6 % par rapport à l’exercice 2022, principalement grâce à la performance de Groupe Canal+ (+2,9 %) et d’Havas (+4,3 %). Au second semestre 2023, le chiffre d’affaires de Vivendi s’élève à 5 812 millions d’euros, contre 5 066 millions d’euros sur le second semestre 2022. Cette augmentation de 746 millions d’euros (+14,7 %) intègre l’incidence de la consolidation de Lagardère à compter du 1er décembre 2023 (670 millions d’euros), ainsi que de la progression au second semestre 2023 du chiffre d’affaires de Groupe Canal+ Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 7 jeudi 7 mars 2024 (+102 millions d’euros) et d’Havas (+46 millions d’euros), partiellement compensées par le recul du chiffre d’affaires de Vivendi Village (-63 millions d’euros) à la suite de l’arrêt des activités de production de concerts (Olympia Production) fin 2022. A taux de change et périmètre constants, le chiffre d’affaires de Vivendi progresse de 2,2 % par rapport au second semestre 2022, principalement grâce à la performance de Groupe Canal+ (+3,4 %) et d’Havas (+4,4 %). Au quatrième trimestre 2023, le chiffre d’affaires de Vivendi s’est élevé à 3 386 millions d’euros, contre 2 700 millions d’euros sur le quatrième trimestre 2022. Cette augmentation de 686 millions d’euros (+25,4 %) est principalement liée à la consolidation de Lagardère à compter du 1er décembre 2023 (670 millions d’euros). A taux de change et périmètre constants, le chiffre d’affaires de Vivendi progresse de 1,5 % par rapport au quatrième trimestre 2022. Cette évolution est portée par la performance d’Havas (+3,5 %) et de Groupe Canal+ (+1,6 %). Pour une analyse détaillée du chiffre d’affaires des métiers, se reporter infra à la section 1.3 et à la note 4.1.1 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 1.2.2 Résultat opérationnel Le coût des ventes s’élève à 5 693 millions d’euros, contre 5 351 millions d’euros sur l’exercice 2022, soit une augmentation de 342 millions d’euros, reflétant notamment l’incidence de la consolidation de Lagardère à compter du 1er décembre 2023 (291 millions d’euros). Les charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises s’élèvent à 4 051 millions d’euros, contre 3 571 millions d’euros en 2022, soit une augmentation de 480 millions d’euros, reflétant notamment l’incidence de la consolidation de Lagardère à compter du 1er décembre 2023 (356 millions d’euros). Les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles sont inclus soit dans le coût des ventes, soit dans les charges administratives et commerciales. Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, s’élèvent à 518 millions d’euros (contre 490 millions d’euros sur l’exercice 2022) y compris les amortissements des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location pour 136 millions d’euros (contre 149 millions d’euros sur l’exercice 2022). Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s’élève à 934 millions d’euros, contre 868 millions d’euros sur l’exercice 2022, en augmentation de 66 millions d’euros (+7,5 %). Il comprend la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles en provenance d’Universal Music Group (UMG) pour 94 millions d’euros, contre 124 millions d’euros sur l’exercice 2022 et de Lagardère pour 125 millions d’euros jusqu’au 30 novembre 2023, contre 98 millions d’euros sur l’exercice 2022. Pour une information détaillée concernant les données telles que publiées par UMG, se reporter à la note 15.2 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Hors la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles en provenance d’UMG et Lagardère, le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s’élève à 715 millions d’euros, contre 646 millions d’euros sur l’exercice 2022, en augmentation de 69 millions d’euros (+10,6 %) résultant notamment de la progression d’Havas (+24 millions d’euros) et de Groupe Canal+ (+10 millions d’euros), ainsi que de la réduction des pertes de Vivendi Village (+19 millions d’euros) à la suite de l’arrêt des activités de production de concerts (Olympia Production) fin 2022. Cette évolution reflète en outre l’incidence de la consolidation de Lagardère à compter du 1er décembre 2023 (20 millions d’euros). À taux de change et périmètre constants, l’EBITA augmente de 98 millions d’euros (+11,7 %). Hors la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles, l’EBITA est en augmentation de 77 millions d’euros (+12,1 %) à taux de change et périmètre constants. Cette évolution est portée par la performance d’Havas (+8,0 %), Vivendi Village (x2,4) et de Nouvelles Initiatives (+26,3 %). Pour une analyse détaillée du résultat opérationnel ajusté (EBITA) des métiers, se reporter infra à la section 1.3. Le résultat opérationnel (EBIT) s’élève à 847 millions d’euros, contre 761 millions d’euros sur l’exercice 2022, soit une augmentation de 86 millions d’euros (+11,3 %). Il comprend les amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises qui s’élèvent à 87 millions d’euros, contre 107 millions d’euros sur l’exercice 2022. 1.2.3 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles Sur l’exercice 2023, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles est une perte qui s’élève à -103 millions d’euros, dont MultiChoice Group pour (-89 millions d’euros) et Viu (-14 millions d’euros), se reporter à la note 15 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sur l’exercice 2022, ce montant correspondait à la quote- part de perte dans Telecom Italia (-393 millions d’euros). Pour mémoire, Vivendi a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence au 31 décembre 2022. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 8 jeudi 7 mars 2024 1.2.4 Résultat financier Sur l’exercice 2023, le coût du financement est un produit de 13 millions d’euros, contre une charge de 14 millions d’euros sur l’exercice 2022. Dans ce montant : • les intérêts sur emprunts s’élèvent à 52 millions d’euros, contre 31 millions d’euros sur l’exercice 2022. Compte tenu de la stabilité de l’encours moyen des emprunts à 3,9 milliards d’euros (contre un encours équivalent sur l’exercice 2022), cette évolution reflète la hausse du taux moyen des emprunts à 1,34 % (contre 0,80 % sur l’exercice 2022), en ce compris l’incidence de la consolidation de Lagardère à compter du 1er décembre 2023 ; hors Lagardère, le taux moyen des emprunts de Vivendi s’établirait à 1,19 % ; • les produits du placement des excédents de trésorerie s’élèvent à 62 millions d’euros (contre 13 millions d’euros sur l’exercice 2022) compte tenu de la hausse du taux moyen de placement à 2,69 % (contre 0,43 % sur l’exercice 2022), malgré la baisse de l’encours moyen des placements à 2,3 milliards d’euros (contre 3,1 milliards d’euros sur l’exercice 2022) ; • en outre, Vivendi a perçu des intérêts pour un montant de 3 millions d’euros sur les financements intragroupe accordés à Editis (contre 4 millions d’euros sur l’exercice 2022) ; Les produits perçus des investissements financiers s’élèvent à 81 millions d’euros, contre 50 millions d’euros sur l’exercice 2022, en augmentation de 31 millions d’euros. Sur l’exercice 2023, ils comprennent principalement les dividendes de FL Entertainment pour 29 millions d’euros, de MediaForEurope pour 28 millions d’euros (inchangé par rapport à l’exercice 2022) et de Telefonica pour 18 millions d’euros (inchangé par rapport à l’exercice 2022). Les autres charges et produits financiers sont une charge nette de 158 millions d’euros, contre une charge nette de 952 millions d’euros sur l’exercice 2022, soit une évolution favorable de 794 millions d’euros. Pour mémoire, au 31 décembre 2022, Vivendi a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence et, de ce fait, conformément à la norme IAS 28, Vivendi avait comptabilisé dans le résultat de l’exercice 2022 la différence entre la valeur comptable de sa participation dans Telecom Italia au 31 décembre 2022 (0,5864 euro par action) et la juste valeur calculée sur la base du cours de bourse à cette date (0,2163 euro par action), soit une mise à la juste valeur entrainant une charge de -1 347 millions d’euros. Sur l’exercice 2022, ils intégraient en outre la plus-value de cession de 515 millions d’euros réalisée le 30 juin 2022 à la suite de l’apport de sa participation dans Banijay Group Holding à FL Entertainment, préalablement à l’entrée en bourse de cette dernière le 1er juillet 2022 et à l’incidence de la mise à la juste valeur (49 millions d’euros) de l’obligation (ORAN 2) souscrite par Vivendi en 2016 dans le cadre de son investissement dans Banijay Group Holding et remboursée le 5 juillet 2022 à la valeur nominale plus intérêts. Pour une présentation détaillée des autres charges et produits financiers, se reporter à la note 6.2 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 1.2.5 Impôt Sur l’exercice 2023, l’impôt dans le résultat net ajusté est une charge nette de 155 millions d’euros, contre 156 millions d’euros sur l’exercice 2022. Le taux effectif de l’impôt dans le résultat net ajusté s’établit à 19,1 %, contre 23,5 % sur l’exercice 2022. Cette évolution résulte notamment de l’incidence favorable d’événements non-récurrents intervenus sur l’exercice 2023. Sur l’exercice 2023, l'impôt dans le résultat net est une charge nette de 190 millions d’euros, contre 99 millions d’euros sur l’exercice 2022, en hausse de 91 millions d’euros. Cette évolution résulte principalement de la variation de l’actif d’impôt différé constaté au titre de l’économie attendue de l’intégration fiscale de Vivendi SE, qui est une charge de 41 millions d’euros sur l’exercice 2023 (contre un produit de 41 millions d’euros sur l’exercice 2022). 1.2.6 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession Jusqu’au 21 juin 2023, la contribution d’Editis à l’activité du groupe est présentée sur la ligne « résultat net des activités cédées ou en cours de cession » conformément à la norme IFRS 5. Sur l’exercice 2023, le résultat net des activités cédées ou en cours de cession est une perte de -32 millions d’euros, qui comprend les éléments suivants : la contribution d’Editis au résultat net (avant intérêts minoritaires) jusqu’au 21 juin 2023 (-14 millions d’euros, contre 2 millions d’euros sur l’exercice 2022) ; l’arrêt des amortissements de l’actif immobilisé d’Editis (+32 millions d’euros), conformément à la norme IFRS 5 ; le résultat de déconsolidation d’Editis (-50 millions d’euros), reflétant les termes de la promesse d’achat conclue avec International Media Invest a.s. (IMI) le 23 avril 2023. Pour mémoire, au 31 décembre 2022, Vivendi avait examiné la valeur de l’écart d’acquisition sur Editis. Conformément à la norme IFRS 5, la valeur recouvrable d’Editis a été déterminée au plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, en pratique, sur la base de la valeur indicative de cession d’Editis à un repreneur potentiel, au vu des offres reçues par Vivendi. Sur cette base, la Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable d’Editis était inférieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2022, ce qui a conduit à comptabiliser une dépréciation de l’écart d’acquisition y afférent à hauteur de 300 millions d’euros. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 9 jeudi 7 mars 2024 1.2.7 Intérêts minoritaires Sur l’exercice 2023, la part du résultat net revenant aux intérêts minoritaires s’élève à 53 millions d’euros, contre 65 millions d’euros sur l’exercice 2022. 1.2.8 Résultat net, part du groupe Sur l’exercice 2023, le résultat net, part du groupe est un bénéfice de 405 millions d’euros (0,40 euro par action de base), contre une perte de 1 010 millions d’euros sur l’exercice 2022 (-0,98 euro par action de base), en augmentation de 1 415 millions d’euros. Sur l’exercice 2022, il comprenait la mise à la juste valeur des titres Telecom Italia -1 347 millions d’euros au 31 décembre 2022 (date à laquelle Vivendi a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence), la quote-part de Vivendi dans le résultat net de Telecom Italia (-393 millions d’euros) ainsi que la dépréciation de l’écart d’acquisition d’Editis à hauteur de 300 millions d’euros, partiellement compensé par la plus-value de cession sur l’apport de la participation dans Banijay Group Holding à FL Entertainment (+515 millions d’euros). 1.2.9 Résultat net ajusté Sur l’exercice 2023, le résultat net ajusté est un bénéfice de 722 millions d’euros (0,70 euro par action de base), contre 343 millions d’euros sur l’exercice 2022 (0,33 euro par action de base), soit une augmentation de 379 millions d’euros (x2,1). Sur l’exercice 2022, il comprenait notamment la quote-part dans le résultat net de Telecom Italia (-334 millions d’euros), mise en équivalence non opérationnelle. Pour rappel, Vivendi a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence au 31 décembre 2022. Exercices clos le 31 décembre % de variation (en millions d'euros) 2023 2022 Chiffre d'affaires 10 510 9 595 + 9,5% Résultat opérationnel ajusté (EBITA) 934 868 + 7,5% Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (83) (334) Coût du financement 13 (14) Produits perçus des investissements financiers 81 50 Résultat des activités avant impôt ajusté 945 570 + 65,6% Impôt sur les résultats (155) (156) Résultat net ajusté avant intérêts minoritaires 790 414 + 90,8% Intérêts minoritaires (68) (71) Résultat net ajusté 722 343 x 2,1 Réconciliation du Résultat net, part du groupe au Résultat net ajusté Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 Résultat net, part du groupe (a) 405 (1 010) Ajustements Amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (a) 87 107 Amortissement des actifs incorporels liés aux sociétés mises en équivalence non opérationnelles 20 59 Autres charges et produits financiers (a) 158 952 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (a) 32 298 Impôt sur les ajustements 35 (57) Intérêts minoritaires sur les ajustements (15) (6) Résultat net ajusté 722 343 a. Tel que présenté au compte de résultat consolidé. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 10 jeudi 7 mars 2024 Résultat net ajusté par action Exercices clos le 31 décembre 2023 2022 De base Dilué De base Dilué Résultat net ajusté (en millions d'euros) 722 722 343 343 Nombre d'actions (en millions) Nombre d'actions moyen pondéré en circulation (a) 1 024,6 1 024,6 1 031,7 1 031,7 Effet dilutif potentiel lié aux rémunérations payées en actions - 2,4 - 2,5 Nombre d'actions moyen pondéré ajusté 1 024,6 1 027,0 1 031,7 1 034,2 Résultat net ajusté par action (en euros) 0,70 0,70 0,33 0,33 a. Net du nombre moyen pondéré de titres d’autocontrôle (39,9 millions de titres pour l’exercice 2023, contre 76,9 millions pour l’exercice 2022). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 11 jeudi 7 mars 2024 1.3 Analyse du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel des métiers Exercices clos le 31 décembre % de variation à % de variation à taux de change taux de change et périmètre (en millions d'euros) 2023 2022 % de variation constants constants (a) Chiffre d'affaires Groupe Canal+ 6 058 5 870 +3,2% +3,2% +2,9% Lagardère 670 na na na +4,0% Havas 2 872 2 765 +3,9% +6,1% +4,3% dont revenu net (b) 2 695 2 590 +4,1% +6,3% +4,4% Prisma Media 309 320 -3,4% -3,4% -3,5% Gameloft 311 321 -3,0% -2,6% -2,6% Vivendi Village 180 238 -24,2% -23,7% -22,0% dont billetterie et festivals 151 140 +7,6% +8,9% +8,9% Nouvelles Initiatives 152 122 +23,9% +23,9% +22,4% Générosité et solidarité 3 3 Eliminations des opérations intersegment (45) (44) Total Vivendi 10 510 9 595 +9,5% +10,2% +2,6% Résultat opérationnel ajusté (EBITA) Groupe Canal+ 525 515 +2,0% +1,4% +1,3% Lagardère 20 na na na na Havas 310 286 +8,3% +10,3% +8,0% Prisma Media 28 31 -10,6% -10,6% -9,8% Gameloft 5 12 -57,5% -58,9% -58,9% Vivendi Village 13 (6) na na na Nouvelles Initiatives (43) (46) +5,2% +5,2% +26,3% Générosité et solidarité (13) (13) Corporate (130) (133) +2,2% +2,0% +2,0% Sous-total EBITA des métiers 715 646 +10,6% +10,8% +12,1% Quote-part de résultat d'Universal Music Group (c) 94 124 -24,2% -24,2% -24,2% Quote-part de résultat de Lagardère (c) 125 98 +27,5% +27,5% +67,5% Total Vivendi 934 868 +7,5% +7,7% +11,7% na : non applicable. a. Le périmètre constant permet notamment de retraiter les impacts du rapprochement de Lagardère consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2023 (se reporter à la note 2.2 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023). b. Le revenu net, mesure à caractère non strictement comptable, correspond au chiffre d’affaires de Havas après déduction des coûts refacturables aux clients. c. Correspond à la quote-part de résultat des sociétés comptabilisées par Vivendi selon la méthode de la mise en équivalence opérationnelle. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 12 jeudi 7 mars 2024 1.3.1 Groupe Canal+ Exercices clos le 31 décembre % de variation % de variation à à taux de taux de change % de change et périmètre (en millions d'euros) 2023 2022 (a) variation constants constants Télévision à l'international 2 372 2 345 +1,2% +1,1% +0,5% Télévision en France métropolitaine (b) 3 223 3 119 +3,3% +3,3% +3,3% Studiocanal 463 406 +13,8% +14,1% +12,7% Chiffre d'affaires 6 058 5 870 +3,2% +3,2% +2,9% Résultat opérationnel ajusté (EBITA) avant charges de restructuration 530 527 EBITA avant charges de restructuration /chiffre d'affaires 8,7% 9,0% -0.4 pt Charges de restructuration (5) (12) Résultat opérationnel ajusté (EBITA) 525 515 +2,0% +1,4% +1,3% EBITA /chiffre d'affaires 8,7% 8,8% Abonnés Groupe Canal+ (en milliers) France métropolitaine 9 798 9 508 +290 Europe (hors France métropolitaine) 6 533 6 335 +198 Afrique 8 091 7 597 +494 Asie Pacifique 1 169 1 230 -61 Autres territoires (c) 768 824 -56 Total abonnés de Groupe Canal+ 26 359 25 494 +865 dont auto-distribués 19 286 19 141 +145 a. Intègre des reclassements inter-segment pour refléter les évolutions organisationnelles. b. Correspond à la télévision payante et aux chaînes gratuites (C8, CStar et CNews) en France métropolitaine. c. Correspond aux DROM-COM, Comores, Haïti, Maurice, République Dominicaine. Fin décembre 2023, le portefeuille global d'abonnés de Groupe Canal+ (individuels et collectifs) atteint 26,4 millions, contre 25,5 millions à fin décembre 2022. En 2023, le chiffre d’affaires de Groupe Canal+ s’élève à 6 058 millions d’euros, en hausse de 3,2 % par rapport à 2022 (+2,9 % à taux de change et périmètre constants). Le chiffre d’affaires des activités de la télévision en France métropolitaine progresse de 3,3 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2022, porté par le développement du parc d’abonnés et la croissance de l’ARPU (Average Revenue Per User). Le portefeuille total d’abonnés en France métropolitaine enregistre une croissance nette de 290 000 abonnés sur les douze derniers mois, et atteint 9,8 millions d’abonnés. Le chiffre d’affaires à l’international augmente de 1,2 % par rapport à 2022 (+0,5 % à taux de change et périmètre constants). Le portefeuille total d’abonnés hors de France métropolitaine enregistre une croissance nette de 575 000 abonnés sur les 12 derniers mois pour s’établir à 16,6 millions d’abonnés à fin décembre 2023. Studiocanal réalise une année record en 2023, porté par les très belles sorties de films en salles, tant en France (plus de 4 millions d’entrées pour Alibi.com 2, 1,2 million d’entrées pour Je Verrai Toujours Vos Visages, 1,1 million d’entrées pour Le Règne Animal…) que dans les autres territoires de Studiocanal, par les ventes internationales en forte croissance ainsi que par les très bonnes performances du catalogue. En 2023, le résultat opérationnel ajusté (EBITA) de Groupe Canal+ s’élève à 525 millions d’euros, en hausse de 2,0 % (+1,3 % à taux de change et périmètre constants) par rapport à 2022. Au cours du quatrième trimestre 2023, Groupe Canal+ a poursuivi son développement à l’international et le renforcement de son offre de contenus, avec notamment : - le lancement d’une nouvelle plateforme digitale aux Pays-Bas, agrégeant des chaînes TV linéaires ainsi qu’un large catalogue de films et de séries à la demande. Après s’être déployé avec succès en Autriche, en République Tchèque et en Slovaquie, Groupe Canal+ a ainsi franchi une nouvelle étape dans son développement européen ; - le renouvellement des droits de diffusion exclusifs du PGA Tour (circuit américain de golf) pour la France jusqu’en 2030 ; - l’acquisition des droits du circuit WTA (tennis féminin) pour la République Tchèque et la Slovaquie. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 13 jeudi 7 mars 2024 Le 6 janvier 2024, Groupe Canal+ et Warner Bros. Discovery ont annoncé le renouvellement de leur accord de diffusion en première exclusivité des films Warner Bros. Pictures. Cet accord pluriannuel permet au Groupe Canal+ de continuer à offrir à ses abonnés un accès exclusif aux films de Warner Bros. Pictures seulement six mois après leur sortie en salles en France, à l’instar de Barbie, le plus grand succès au box-office américain de l’année 2023. Le 30 janvier 2024, l’opérateur de télécommunications Free a lancé sa nouvelle Freebox Ultra, qui inclut sans surcoût l’offre Canal+ la chaîne en live. Cette nouvelle offre est unique et son intégration de façon pérenne au sein d’une box opérateur est une première dans l’histoire de Groupe Canal+. Le 31 janvier 2024, Groupe Canal+ a finalisé l’acquisition auprès de son partenaire historique Orange, du bouquet de chaînes payantes OCS et de la filiale de coproduction de films et séries Orange Studio, à la suite de l’accord donné par l’Autorité de la Concurrence. Cette dernière a autorisé l’opération à l’issue d’une analyse détaillée de ses effets sur le marché et l’a subordonnée au respect de plusieurs engagements par Groupe Canal+. A l’issue de la recapitalisation de Viaplay, leader de la télévision payante dans les pays nordiques, qui s’est achevée le 9 février 2024, Groupe Canal+ détient 29,33 % du capital de la société et en reste le premier actionnaire. Groupe Canal+ a également annoncé le 26 février 2024 avoir franchi une nouvelle étape dans son ambition de faire de l’Asie son prochain moteur de croissance en portant sa participation dans Viu à 30 %, conformément aux termes de l’opération annoncée le 21 juin 2023. Le 1er février 2024, Groupe Canal+, premier actionnaire de MultiChoice Group ayant franchi le seuil des 35 % du capital de cette dernière, a annoncé avoir soumis au conseil d'administration de MultiChoice Group une offre indicative non contraignante en vue d’acquérir la totalité des actions ordinaires émises de MultiChoice Group qu'il ne détient pas encore. Cette offre a été rejetée par le conseil d’administration de MultiChoice Group le 5 février 2024. Le 28 février 2024, le TRP (Takeover Regulation Panel), comité de réglementation des offres publiques d’achat en Afrique du Sud, a considéré que Groupe Canal+ a l’obligation de lancer une offre publique d’achat sur la totalité des actions de MultiChoice Group qu’il ne détient pas encore. 1.3.2 Lagardère Données sur 12 mois telles que publiées par Lagardère Exercice clos le 31 décembre % de variation à 2023 (a) taux de change et % de périmètre (en millions d'euros) 2023 2022 variation constants Lagardère Publishing 209 2 809 2 748 +2,2% +1,9% Lagardère Travel Retail 434 5 018 3 927 +27,8% +23,4% Autres activités (b) 27 254 254 - -3,3% Chiffre d'affaires 670 8 081 6 929 +16,6% +14,0% Lagardère Publishing 17 301 302 -0,3% - Lagardère Travel Retail 9 245 136 +80,1% +59,3% Autres activités (b) (2) (26) - na na Resop (c) 24 520 438 +18,7% +14,0% Charges de restructuration (2) (75) (38) Contribution des sociétés mises en équivalence opérationnelles (1) (1) 13 Autres (1) (39) (1) Résultat opérationnel ajusté (EBITA) 20 405 412 -1,7% -6,1% Répartition géographique du chiffre d'affaires (en %) 2023 2022 France 24% 25% Europe de l'Ouest 27% 25% Europe de l'Est 12% 10% Etats-Unis et Canada 26% 29% Asie-Pacifique 7% 7% Amérique Latine, Moyen-Orient et Afrique 4% 4% 100% 100% na : non applicable. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 14 jeudi 7 mars 2024 a. Vivendi consolide Lagardère par intégration globale à compter du 1er décembre 2023. Jusqu’au 30 novembre 2023, Vivendi comptabilisait Lagardère par mise en équivalence et, à ce titre, a pris en compte une quote-part dans le résultat net de Lagardère comprise dans l’EBITA à hauteur de 125 millions d’euros en 2023, comparé à 98 millions d’euros en 2022. Pour une description de l’opération, se reporter à la note 2.2 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. b. Comprend Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine et la licence Elle), Lagardère Radio (Europe 1, Europe 2, RFM et la régie publicitaire), Lagardère Live Entertainment, Lagardère Paris Racing et le Corporate Groupe. c. Le Resop, mesure à caractère non strictement comptable, correspond au Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées tel que publié par Lagardère, utilisé comme indicateur de performance. Pour une définition du Resop, se reporter à la note 1.2.3 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. En 2023, le chiffre d'affaires de Lagardère s’établit à 8 081 millions d’euros, en hausse de +16,6 % en données consolidées et de +14,0 % en données comparables. L’écart entre les données consolidées et comparables s’explique essentiellement par un effet de change défavorable de -83 millions d’euros (dont -50 millions d’euros lié au dollar américain et -17 millions d’euros à la livre sterling). L’effet de périmètre de +242 millions d’euros est lié principalement aux acquisitions de Marché International (+149 millions d’euros), Costa Coffee Pologne (+36 millions d’euros) et de Tastes on the Fly (+27 millions d’euros) par Lagardère Travel Retail ainsi qu’à l’acquisition de Welbeck Publishing (+33 millions d’euros) et à la consolidation de la filiale en Côte d’Ivoire, NEI-CEDA (+14 millions d’euros) par Lagardère Publishing. En 2023, le Résop (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées) s’établit à 520 millions d’euros, en amélioration de 82 millions d’euros par rapport à la même période en 2022. Lagardère Publishing En 2023, le chiffre d’affaires s’établit à 2 809 millions d’euros, soit +2,2 % en données publiées et +1,9 % en données comparables dans un environnement globalement peu porteur. L’écart entre les données publiées et comparables s’explique par un effet périmètre de +50 millions d’euros relatif principalement à l’acquisition de Welbeck Publishing et à la consolidation de la filiale en Côte d’Ivoire, NEI-CEDA. L’effet de change négatif de -41 millions d’euros est essentiellement lié à la dépréciation du dollar américain (-21 millions d’euros) et de la livre sterling (-15 millions d’euros). Dans un contexte de forte inflation, Lagardère Publishing maintient un haut niveau d’activité à périmètre comparable. Les chiffres ci-dessous sont en données comparables. La France affiche une progression de 6,1 %, supérieure à la croissance du marché. Cette belle performance est notamment attribuable à l’Illustré, qui bénéficie en 2023 de la parution d’un nouvel album d’Astérix (L’Iris Blanc) et d’un album illustré (Astérix et Obélix : L’Empire du Milieu), mais également d’une très belle année sur le segment jeunesse, en « Dark Romance » avec notamment le succès de la trilogie Captive de Sarah Rivens. La Littérature générale fait également une belle année, et ce malgré l’absence de nouveauté de Guillaume Musso en 2023 (contre un titre grand format et deux titres poche en 2022), portée par un nouvel exercice record pour Le Livre de Poche ainsi que de beaux succès éditoriaux en grand format tels que Son odeur après la pluie de Cédric Sapin-Defour (Stock) ou Le Suppléant du Prince Harry (Fayard). Le Royaume-Uni enregistre une hausse de 6,1 % de son activité, grâce notamment à de beaux succès en Trade Adulte, tant en fiction qu’en non-fiction, tels que les deux premiers tomes de la trilogie The Empyrean de Rebecca Yarros et des deux titres de Freida McFadden (The Housemaid et The Housemaid’s Secret), mais également grâce au dynamisme des ventes de backlist avec le succès des titres de Ana Huang (saga Twisted) ou encore de l’autobiographie de Matthew Perry (parue fin 2022). En revanche, les ventes de Jeunesse sont en repli (absence d’équivalent au phénomène Heartstopper). Aux Etats-Unis, l’activité est en baisse de -6,8 % sur un marché en contraction. Ce repli est notamment attribuable à Grand Central Publishing, qui bénéficiait en 2022 de ventes exceptionnelles du titre de Colleen Hoover (Verity), et à Little, Brown Adult qui était portée par le succès de la collaboration Dolly Parton - James Patterson (Run, Rose, Run) l’an dernier. En Espagne/Amérique latine, le chiffre d’affaires est en forte hausse à +17,9 %. En Espagne, le segment Education est en forte croissance, bénéficiant du pic de la réforme scolaire nationale initiée en 2022, alors que l’activité en Trade est portée par la parution d’un nouvel album d’Astérix. Au Mexique, la croissance est liée à l’excellente année en Trade, notamment grâce aux ventes de dictionnaires. Le chiffre d’affaires des Fascicules est en baisse de -7,0%, en raison d’une campagne de lancements moins performante au premier semestre 2023, notamment au Japon. En 2023, le poids du livre audio-numérique représente 4,5 % du chiffre d’affaires total de Lagardère Publishing (contre 4,3 % en 2022). De son côté, la part du livre numérique s’établit à 7,8 % (stable par rapport en 2022). Le Résop s’établit à 301 millions d’euros, stable par rapport à l’année dernière. La profitabilité à 10,7 % se maintient donc à un niveau élevé, nettement supérieur aux performances pré-Covid (9,2 % en 2019), malgré la poursuite des tensions inflationnistes sur les coûts et en incluant l’effet du projet de transformation des infrastructures logistique et informatique en France sur l’année. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 15 jeudi 7 mars 2024 Lagardère Travel Retail En 2023, le chiffre d’affaires s’établit à 5 018 millions d’euros, soit +27,8 % en données publiées et +23,4 % en données comparables. L’écart entre les données publiées et comparables s’explique par un effet de change de -42 millions d’euros principalement lié à la dépréciation du dollar américain (-28 millions d’euros) et du yuan chinois (-15 millions d’euros) et par un un effet périmètre de +183 millions d’euros lié à l’acquisition de Costa Coffee Pologne (+36 millions d’euros), de Marché International (+149 millions d’euros) et de Tastes on the Fly (+27 millions d’euros). Les chiffres ci-dessous sont en données comparables. En France, la branche a poursuivi la reprise de son activité avec une hausse du chiffre d’affaires de +15,9 % grâce notamment à l’activité soutenue dans les aéroports régionaux. La zone EMEA (hors France) enregistre une croissance de 26,6 % portée par l’augmentation du trafic lié aux touristes internationaux, les excellentes performances de l’Italie et de la Pologne ainsi que l’extension du réseau. La zone Amériques a continué à progresser avec une hausse de 16,3 % sur une base déjà élevée, bénéficiant d’un contexte économique local favorable (en particulier aux Etats-Unis) et à la forte reprise du trafic international au Canada. L’Asie-Pacifique est en forte hausse avec +52,1 % à partir d’une base 2022 faible dans la région à la suite de la réouverture plus tardive de la Chine. Le Résop s’établit à un niveau historique à 245 millions d’euros, soit +109 millions d’euros par rapport à 2022, en croissance sur l’ensemble des zones géographiques. Cette performance s’explique par l’augmentation du chiffre d’affaires combinée à une bonne maîtrise des marges dans un contexte d’inflation, aux aides gouvernementales aux Etats-Unis et aux gains d’efficacité apportés par la montée en puissance du plan LEaP. Autres activités En 2023, le chiffre d’affaires s’établit à 254 millions d’euros, stable en données publiées et en recul de 3,3 % en données comparables. L’écart entre les données publiées et comparables s’explique par un effet de périmètre de +9 millions d’euros principalement lié à l’acquisition d’Euterpe Promotion par Lagardère Live Entertainment. L’activité des Radios est en baisse de 8,3 % en raison du recul des niveaux d’audience du pôle radio malgré le début du retournement de celles d’Europe 1. L’activité de la Presse est en repli de 9,4 %, liée à une moindre diffusion, aussi bien en points de vente qu’en matière d’abonnements. Les licences internationales Elle sont globalement stables par rapport à 2022. L’activité de Lagardère Live Entertainment est en croissance de 8 % à la suite d’un effet de base favorable au premier semestre 2023. Le Résop s’établit à -26 millions d’euros, en repli de 26 millions d’euros par rapport à 2022, en raison des activités Radio et Presse ainsi que de la hausse des coûts de financement spécifiques à taux variable pour les cessions de créances commerciales. Lagardère SA a reçu une offre d’achat concernant le titre Paris Match émanant du groupe LVMH. Dans sa séance du 27 février 2024, le Conseil d’Administration a décidé d’entamer des discussions exclusives avec ce dernier. Les instances représentatives du personnel seraient consultées sur ce projet de cession en temps opportun. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 16 jeudi 7 mars 2024 1.3.3 Havas Exercices clos le 31 décembre % de variation % de variation à à taux de taux de change et % de change périmètre (en millions d'euros) 2023 2022 variation constants constants Chiffre d'affaires 2 872 2 765 +3,9% +6,1% +4,3% Revenu net (a) 2 695 2 590 +4,1% +6,3% +4,4% Résultat opérationnel ajusté (EBITA) avant charges de restructuration 343 300 +14,3% +16,3% +14,0% EBITA avant charges de restructuration /revenu net 12,7% 11,6% +1.1 pt Charges de restructuration (33) (14) Résultat opérationnel ajusté (EBITA) 310 286 +8,3% +10,3% +8,0% EBITA/revenu net 11,5% 11,0% +0.5 pt Répartition géographique du revenu net Europe 1 288 1 250 +3,0% +4,1% +1,7% Amérique du Nord 983 979 +0,5% +3,0% +1,9% Asie Pacifique et Afrique 248 227 +9,1% +15,7% +9,9% Amérique latine 176 134 +31,2% +42,1% +42,1% 2 695 2 590 +4,1% +6,3% +4,4% Répartition sectorielle du revenu net (en %) Havas Creative 42% 43% Havas Health & You 25% 25% Havas Média 33% 32% 100% 100% a. Le revenu net, mesure à caractère non strictement comptable, correspond au chiffre d’affaires de Havas après déduction des coûts refacturables aux clients (se reporter à la note 1.3.5.2 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023). En 2023, Havas réalise une nouvelle année de croissance dynamique avec un revenu net 1 de 2 695 millions d’euros, en progression de 4,1 % (4,4 % à taux de change et périmètre constants) par rapport à 2022, soutenue par l’ensemble de ses divisions (Creative, Health & You et Media). Cette dynamique se renforce au quatrième trimestre 2023 avec un revenu net de 776 millions d’euros, en hausse de 4,3 % par rapport au quatrième trimestre 2022 (+4,7% à taux de change et périmètre constants). La contribution des acquisitions s’élève à +1,9 % et les effets de change sont négatifs de 2,2 %. L’ensemble des zones géographiques enregistre des performances organiques solides : l’Europe (+1,7 %) et l’Amérique du Nord (+1,9 %) sont les contributeurs les plus importants (84 % du revenu net de 2023), enregistrant des croissances organiques très satisfaisantes. L’Asie-Pacifique (+9,9 %) et l’Amérique Latine (+42,1 %), moins significatifs, ont connu une forte croissance tout au long de 2023. Le chiffre d’affaires d’Havas s’est établi à 2 872 millions d’euros en 2023, en hausse de 3,9 % par rapport à 2022 (+4,3 % à taux de change et périmètre constants). En 2023, le résultat opérationnel ajusté (EBITA) atteint 310 millions d’euros, en hausse de 8,3 %, grâce à une croissance organique soutenue et à une base de coûts toujours optimisée. La marge d’EBITA atteint ainsi 11,5 % du revenu net, en progression constante depuis plusieurs années : de 10 % en 2019 à 10,7 % en 2021, 11,0 % en 2022 et 11,5 % en 2023. Havas a poursuivi une forte dynamique d’acquisitions ciblées, avec dix nouvelles agences qui ont rejoint le groupe en 2023. Fidèle à son approche entrepreneuriale, créative et résolument innovante, le groupe s’est ainsi renforcé dans des zones géographiques stratégiques et sur des métiers spécifiques, avec Uncommon, l’agence créative indépendante la plus primée au Royaume-Uni, Pivot Roots et PR Pundit en Inde, HRZN et Eprofessional en Allemagne et Noise au Canada. Australian Public Affairs en Australie, Cunha Vaz & Associados au Portugal et Klareco à Singapour sont également venus renforcer le réseau international H/Advisors, leader en communication stratégique. Enfin, Havas a investi aux Etats-Unis dans Trinity Life Sciences, le leader mondial des solutions pour les sciences de la vie. Par ailleurs, au cours de 2023, Havas a poursuivi le développement de solutions transformantes et noué d’importants partenariats stratégiques avec Adobe, leader mondial dans le développement de logiciels de pointe, Mirakl, 1ère solution technologique de marketplace mondiale, et Future4Care, accélérateur majeur de startups dans l’e-santé en Europe, pour offrir le meilleur de la technologie à ses clients, ainsi qu’à ses équipes, et anticiper les évolutions du secteur. Enfin, les agences d’Havas ont poursuivi leur développement commercial en gagnant de nombreux nouveaux clients et marques tant à l’échelle locale que globale et leur créativité a été récompensée par près de 1 400 prix à travers le monde. 1 Le revenu net, mesure à caractère non strictement comptable, correspond au chiffre d’affaires de Havas après déduction des coûts refacturables aux clients. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 17 jeudi 7 mars 2024 Principaux budgets gagnés et prix remportés en 2023 : Principaux budgets gagnés • Havas Media : CCU (Argentine), Claro (Colombie, Chili), Cooper (France, Autriche, Portugal, Espagne, Belgique, Italie, Pays-Bas, Allemagne), Delivery Hero (Europe du Nord), Glovo (Afrique du Sud), KFC (France), Lidl (Allemagne, Autriche, Pologne, Slovaquie, Estonie, Lituanie, Malte, Portugal), LG (Moyen-Orient), Nakheel (Moyen-Orient), Natura & Co (Latam), New York Presbyterian (Etats-Unis), Orange Digital (Espagne), Pernod Ricard (Portugal), PNC Bank (USA), Power (Suède), Santander (Brésil), Shell (Monde), Sun Life (Hong Kong, Canada), The Home Depot (Mexique), Vivo (Latam), European Payment Initiative (France), VLCC (Inde), XXX Lutz (Suisse). • Havas Creative : Alibaba (Havas Shanghai), Aéroports de Paris (Havas France), Banco Santander (BETC Sao Paulo), Danone (BETC et Havas Creative Network), Enterprise Holdings (Havas New York), Hilton (Havas Chicago), Nespresso (Havas Switzerland), Netflix (Australie), NTT Data (Havas CX), PNC Bank (Arnold Boston), Société Du Grand Paris (Havas Paris), Tourism Tasmania (Australie), Toyota (Havas Events), Wayfair (Havas Chicago). • Havas Health & You : Amgen, AstraZeneca, CSL Vifor, Fosun, Johnson & Johnson, Lantheus, Novartis, Pfizer/Myovant, Renegade Therapeutics et Sanofi. Principaux prix remportés L’année 2023 a été excellente en termes de créativité avec 1 389 prix et distinctions reçus par les agences du groupe, lors des plus prestigieux festivals et cérémonies à travers le monde, les plus importants étant reportés ci-dessous. • WARC (World Advertising Research Center) : - BETC : 3ème meilleure agence du monde ; - Havas Creative : Top six ; - Havas : Top cinq ; - Havas Middle East : Grand Prix. • Festival International de la Créativité à Cannes : - 19 Lions remportés par 7 agences Havas ; - BETC pour Canal+ : Lion d’or ; - BETC pour Lacoste : Lion de Bronze ; - Anne de Gaulle (Havas Paris) : Grand Prix for Good. • Clio Awards : - BETC : 22 récompenses ; - Buzzman et Havas Paris ; - BETC/Havas Sao Paulo, Havas Republica et Arnold Boston : 3 Gold, 4 Silver et 2 Bronze aux Clio Sports. • LIA Awards : 48 prix (dont 2 Grands Prix, 16 Gold, 16 Silver et 14 Bronze). • Epica Awards : 3 Gold, 3 Silver et 5 Bronze. • Eurobest : 19 prix (dont 2 Grand Prix pour BETC et Havas London, 4 Gold, 8 Silver et 5 Bronze). • Grand Prix Stratégies de la publicité : 24 prix (dont 1 Grand Prix, 2 Winner, 6 Gold, 12 Silver et 3 Bronze). • Grand Prix Stratégies des Médias : 10 récompenses (dont 1 Grand Prix, 5 Gold et 4 Silver). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 18 jeudi 7 mars 2024 1.3.4 Prisma Media Exercices clos le 31 décembre % de variation à % de variation à taux de change taux de change et périmètre (en millions d'euros) 2023 2022 % de variation constants constants Diffusion 178 183 -2,7% -2,7% -2,8% Publicité et BtoB 131 137 -4,2% -4,2% -4,3% Chiffre d'affaires 309 320 -3,4% -3,4% -3,5% Résultat opérationnel ajusté (EBITA) 28 31 -10,6% -10,6% -9,8% Répartition sectorielle du chiffre d'affaires (en %) Print 67% 65% Digital 33% 35% 100% 100% Le chiffre d’affaires de Prisma Media s’affiche en hausse au quatrième trimestre 2023, à 85 millions d’euros (+4,4 % par rapport à la même période de 2022). Le chiffre d’affaires sur le digital enregistre dans le même temps une croissance de 14 % (données à périmètre comparable) et représente 38 % du chiffre d’affaires total au quatrième trimestre 2023 par rapport à 34 % à la même période en 2022, porté par la croissance organique de la publicité digital et l’acquisition du pôle M6 Digital, qui regroupe des pures players tels que Passeport Santé ou Cuisine AZ. En 2023, le chiffre d’affaires de Prisma Media, à 309 millions d’euros, est stable hors éléments non récurrents par rapport à 2022. Il s’affiche en baisse de 3,4 % par rapport à 2022 en raison d’une base de comparaison défavorable qui intégrait des éléments non récurrents et de l’impact de la cession du magazine Gala le 21 novembre 2023 à la suite du rapprochement entre Vivendi et Lagardère et des remèdes proposés à la Commission européenne. A fin novembre 2023, les marques Prisma Media conservent des places de leader en audience digitale en nombre de visiteurs uniques : Télé- Loisirs est le numéro un de l’univers « Entertainment » ; Voici le leader sur le « People », Femme Actuelle reste en tête de l’univers « Féminin » ; Capital est le leader des sites médias dans la catégorie « Economie/Finance ». Avec l’acquisition de Passeport Santé et le développement de Dr.GOOD!, Prisma Media devient en outre le premier éditeur santé bi-média avec plus de 23 millions de Français touchés chaque mois. Après le lancement réussi de Harper’s Bazaar en début d’année, Prisma Media a finalisé en juillet 2023 l’acquisition d’une participation majoritaire dans MilK, une société éditrice de magazines haut de gamme dans la décoration et la mode. Le 30 novembre 2023, Prisma Media a acquis le groupe Côté Maison, un éditeur spécialisé dans la décoration haut de gamme. Ces opérations s’inscrivent pleinement dans la stratégie de Prisma Media de bâtir un pôle « luxe et décoration» ambitieux. En juin 2023, Prisma Media et Mr Tan & Co, maison d’édition des célèbres bandes dessinées Mortelle Adèle ont lancé Mortelle Adèle le mag, faisant ainsi son entrée sur le segment de la presse enfant (8-12 ans). Avec 50 000 exemplaires vendus en moyenne en 2023, le magazine a déjà rencontré un grand succès et s’est imposé comme le numéro 1 de la presse jeunesse en kiosques. Fin septembre 2023, Prisma Media a finalisé l’acquisition des actifs du pôle M6 Digital Services et a créé un pôle de pure players digitaux, dénommé « Digital Prisma Player ». Il regroupe six portails sur des thèmes du quotidien qui attirent chaque mois près de 18 millions de visiteurs uniques. Prisma Media, qui génère déjà un tiers de son chiffre d’affaires dans des activités numériques, est le premier groupe média dans le digital avec près de 34 millions de Français touchés chaque mois. Les activités digitales d’affiliation (e-commerce) et les revenus publicitaires sur les réseaux sociaux augmentent de plus de 30 % par rapport à 2022. Le 19 septembre 2023, Prisma Media a annoncé le lancement de la plateforme PassPresse proposant plus de 200 titres. PassPresse permet aux lecteurs d’accéder à des contenus qui ne sont pas disponibles dans d'autres kiosques numériques. Les abonnés de Canal+ ont accès à cette plateforme. En 2023, le résultat opérationnel ajusté (EBITA) de Prisma Media s’élève à 28 millions d'euros, en baisse de 3 millions d’euros par rapport à 2022. L’EBITA est impacté par la cession du magazine Gala et les coûts des matières premières restent élevés, en particulier la hausse des prix du papier. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 19 jeudi 7 mars 2024 1.3.5 Gameloft Exercices clos le 31 décembre % de variation à % de variation à taux de change et taux de change périmètre (en millions d'euros) 2023 2022 % de variation constants constants PC/Consoles 113 88 +27,4% +27,9% +27,9% Mobile 173 215 -19,4% -21,3% -21,3% BtoB 25 18 +43,8% +124,4% +124,4% Chiffre d'affaires 311 321 -3,0% -2,6% -2,6% Résultat opérationnel ajusté (EBITA) 5 12 Répartition géographique du chiffre d'affaires Amérique du Nord 138 138 EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) 113 102 Asie Pacifique 45 66 Amérique latine 15 15 311 321 Dans un marché du jeu vidéo mobile en repli, le chiffre d’affaires de Gameloft s’établit à 311 millions d’euros en 2023, en baisse de 2,6 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2022. Gameloft a poursuivi en 2023 sa stratégie de diversification autour des jeux multiplateformes PC-Console-Mobile avec la sortie en avril de Disney Speedstorm, simultanément sur toutes les plateformes PC et consoles. Disney Dreamlight Valley, lancé en septembre 2022 sur PC et consoles, a continué par ailleurs de très bien performer sur le modèle GaaS (Game as a Service) avec le lancement de la première extension payante du jeu en décembre 2023. En 2023, le chiffre d’affaires PC/Console représente 36 % du chiffre d’affaires total de Gameloft, en hausse de 27,9 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2022, et le chiffre d’affaires mobile en représente 56 %. Les jeux Disney Dreamlight Valley, Asphalt 9 : Legends, Disney Magic Kingdoms, March of Empires et Dragon Mania Legends représentent 56 % du chiffre d’affaires total de Gameloft et sont les cinq meilleures ventes en 2023. En 2023, le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s’établit à 5 millions d’euros. Hors charges de restructuration, il ressort à 10,6 millions d’euros, contre 12 millions d’euros en 2022. 1.3.6 Vivendi Village Exercices clos le 31 décembre % de variation à % de variation à taux de change et taux de change périmètre (en millions d'euros) 2023 2022 % de variation constants constants Chiffre d'affaires 180 238 -24,2% -23,7% -22,0% dont billetterie et festivals 151 140 +7,6% +8,9% +8,9% Résultat opérationnel ajusté (EBITA) 13 (6) En 2023, le chiffre d’affaires de Vivendi Village s’établit à 180 millions d’euros, contre 238 millions d’euros en 2022. Cette baisse s’explique par l’arrêt des activités de production de concerts (Olympia Production) fin 2022. Les activités de billetterie et de festivals représentent 151 millions d’euros de chiffre d’affaires, en progression de 8,9 % par rapport à 2022. Près de 44 millions de billets ont été vendus en Europe et aux Etats-Unis en 2023, contre 39 millions en 2022. Les festivals, essentiellement en France et en Grande-Bretagne, ont rassemblé 400 000 personnes au cours de l’été 2023. Le processus de cession des activités de billetterie et de festivals suit son cours et devrait aboutir à une annonce dans les prochaines semaines. Les salles de spectacles en France (L’Olympia et le théâtre de l’Œuvre) ne sont pas concernées par ce projet de cession, de même que les salles de cinéma en Afrique (CanalOlympia) comptabilisées dans la rubrique « générosité et solidarité ». L’Olympia, qui a fêté en 2023 les 130 ans de sa création, a accueilli un record de 280 spectacles, rassemblant près de 500 000 spectateurs. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) de Vivendi Village s’élève à 13 millions d’euros, contre une perte de 6 millions en 2022 (+26,3 % à taux de change et périmètre constants), à la suite de l’arrêt des activités de production de concerts (Olympia Production) fin 2022. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 20 jeudi 7 mars 2024 1.3.7 Nouvelles Initiatives En 2023, le chiffre d’affaires de Nouvelles Initiatives, qui regroupe essentiellement les entités Dailymotion et GVA, s’établit à 152 millions d’euros, contre 122 millions d’euros en 2022 (+22,4 % à taux de change et périmètre constants). GVA est la filiale de Vivendi dédiée à la fourniture d’accès Internet à très haut débit en Afrique grâce à ses réseaux FTTH (fiber to the home ou « fibre optique jusqu’au domicile ») implantés déjà dans treize métropoles et huit pays d’Afrique subsaharienne (Burkina Faso, Côte d’Ivoire, Congo-Brazzaville, République démocratique du Congo, Gabon, Rwanda, Ouganda et Togo). Les offres d’accès à Internet « Très Haut Débit » s’adressent aux marchés résidentiel et professionnel sous la marque « CanalBox ». Fin 2023, CanalBox couvrait plus de 2,7 millions de foyers et entreprises éligibles. En 2023, l’audience globale de Dailymotion a atteint un niveau record, enregistrant une croissance de 20 % par rapport à 2022. Au quatrième trimestre 2023, cette progression a été favorisée par la signature de nouveaux partenariats, en particulier avec The Verge, The List, Vox aux Etats-Unis, La Reforma et Telemetro au LATAM, l'Olympique de Marseille en France, El Independiente en Espagne ou encore BQ Prime et Dailyhunt en Inde. A fin décembre 2023, Dailymotion compte depuis le lancement de sa nouvelle application, en mai 2023, plus de 600 nouveaux créateurs français, comme Valinfood, French Startupper, Fabien Olicard, Jojol, Bruno Maltor ou encore Athéna Sol, qui ont rejoint la plateforme sur des verticales des plus diversifiées (sport, culture, musique, gaming, technologie, cuisine, santé, etc.), renforçant son nouveau positionnement pour toucher une audience plus large notamment chez les jeunes générations. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) de Nouvelles Initiatives représente une perte de 43 millions d’euros, contre 46 millions d’euros en 2022. 1.3.8 Générosité et solidarité En 2023, le résultat opérationnel ajusté (EBITA) de Générosité et solidarité, qui regroupe les entités CanalOlympia et la Fondation Vivendi intégrant le programme de solidarité Vivendi Create Joy, représente une perte de 13 millions d’euros, stable par rapport à 2022. 1.3.9 Corporate En 2023, le résultat opérationnel ajusté (EBITA) de Corporate est une charge nette s’établissant à 130 millions d’euros, contre une charge nette de 133 millions d’euros sur l’exercice 2022, en baisse de 3 millions d’euros liée principalement à la baisse d’éléments non récurrents. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 21 jeudi 7 mars 2024 2 Trésorerie et capitaux 2.1 Situation de trésorerie et portefeuille de participations Notes préliminaires : • La « position nette de trésorerie » et l’« endettement financier net », mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme une information complémentaire, qui ne peut pas se substituer aux données comptables telles qu’elles figurent au bilan consolidé, ni à toute autre mesure à caractère strictement comptable, et Vivendi considère qu’ils sont des indicateurs pertinents de la situation de trésorerie et des capitaux du groupe. La Direction de Vivendi utilise ces indicateurs dans un but informatif, de gestion et de planification. • La position nette de trésorerie (et l’endettement financier net) est calculée comme la somme : i. de la trésorerie et équivalents de trésorerie, tels qu’ils figurent au bilan consolidé, qui comprennent d’une part les soldes de banques et les dépôts à vue qu’ils fassent ou non l’objet d’une rémunération qui correspondent à la trésorerie, et d’autre part les OPCVM monétaires satisfaisant aux attendus de la décision exprimée par l’ANC et l’AMF en novembre 2018 et les autres placements à court terme très liquides, généralement assortis d’une échéance à l’origine inférieure ou égale à trois mois qui correspondent aux équivalents de trésorerie, conformément aux dispositions de la norme IAS 7 ; ii. des actifs financiers de gestion de trésorerie, qui figurent au bilan consolidé dans la rubrique « actifs financiers », à savoir les placements ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que, concernant les OPCVM monétaires, aux attendus de la décision exprimée par l’ANC et l’AMF en novembre 2018. En outre, une convention de gestion de trésorerie a été conclue entre Vivendi SE et Compagnie de l’Odet d’une part et Vivendi SE et Bolloré SE d’autre part, respectivement le 26 octobre 2021 et le 20 mars 2020, pour lesquelles une avance peut être consentie, remboursable à première demande de Vivendi SE (se reporter à la note 25.2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) ; iii. des instruments financiers dérivés nets (actifs et passifs) ayant pour sous-jacent un élément de l’endettement financier net, ainsi que des dépôts en numéraire adossés à des emprunts qui figurent au bilan consolidé dans la rubrique « actifs financiers » ; minorés : iv. de la valeur des emprunts au coût amorti. En outre, il convient de souligner que d’autres sociétés peuvent définir et calculer les mesures à caractère non strictement comptable de manière différente de Vivendi. Il se peut donc que ces indicateurs ne puissent pas être directement comparés à ceux d’autres sociétés. • Pour une information détaillée, se reporter à la note 18 « Trésorerie disponible » et à la note 23 « Emprunts et autres passifs financiers » de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. • Pour rappel, à compter du 31 décembre 2022, en vue de la cession d’Editis (se reporter à la note 2.3 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023), Editis est présenté dans les comptes consolidés comme une activité en cours de cession en application de la norme IFRS 5. Le 21 juin 2023, conformément à la norme IFRS 10, Vivendi a cessé de consolider Editis. 2.1.1 Situation de trésorerie Se reporter aux Notes des états 31 décembre 2023 31 décembre 2022 financiers (en millions d'euros) consolidés Vivendi Lagardère Total Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 691 467 2 158 1 908 Actifs financiers de gestion de trésorerie 20 - 20 626 Trésorerie disponible 18 1 711 467 2 178 2 534 Emprunts obligataires (2 750) (1 300) (a) (4 050) (3 350) Titres négociables à court terme - (561) (561) - Emprunts Schuldschein - (226) (a) (226) na Emprunts bancaires (14) - (14) (18) Autres (29) (144) (173) (26) Emprunts évalués au coût amorti 23 (2 793) (2 231) (5 024) (3 394) Autres - 7 7 - Opérations intersegment Vivendi / Lagardère 270 (270) - na Position nette de trésorerie /(Endettement financier net) (812) (2 027) (b) (2 839) (860) Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 22 jeudi 7 mars 2024 na : non applicable. a. Le 21 novembre 2023, la prise de contrôle de Lagardère SA par Vivendi SE a entraîné l’activation des clauses de changement de contrôle des emprunts obligataires et des emprunts Schuldschein de Lagardère SA, permettant aux prêteurs de demander le remboursement des emprunts obligataires (montant nominal de 1 300 millions d’euros ; se reporter à la note 23.2 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023), et des emprunts Schuldschein (montant nominal de 253 millions d’euros). Le 27 décembre 2023, l’activation des clauses de changement de contrôle sur les emprunts Schuldschein a engendré le remboursement anticipé de 27 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, le solde des emprunts Schuldschein s’élève à 226 millions d’euros, dont 191 millions d’euros à échéance juin 2024 et 35 millions d’euros à échéance juin 2026. Le 12 janvier 2024, l’activation des clauses de changement de contrôle sur les emprunts obligataires a engendré le remboursement anticipé de 1 203 millions d’euros. A cette date, le solde des emprunts obligataires s’élève à 97 millions d’euros, dont 40 millions d’euros à échéance juin 2024, 49 millions d’euros à échéance octobre 2026 et 8 millions d’euros à échéance octobre 2027. Le 12 décembre 2023, afin de permettre à Lagardère SA d’honorer les remboursements engendrés par l’activation des clauses de changement de contrôle, Vivendi SE a accordé à Lagardère SA un prêt, pour un montant maximal de 1 900 millions d’euros à échéance 31 mars 2025. Au 31 décembre 2023, le montant tiré s’élève à 270 millions d’euros. Au 4 mars 2024, le montant tiré s’élève à 1 520 millions d’euros. A cette date, le solde non tiré s’élève donc à 380 millions d’euros. b. La réconciliation de l’endettement financier net publié par Lagardère, se décompose comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 Endettement financier net tel que publié par Lagardère (2 099) Engagements de rachat d'intérêts minoritaires 56 Autres 16 Endettement financier net tel que publié par Vivendi (2 027) 2.1.2 Evolution de l’endettement financier net Emprunts évalués au coût Position nette de Trésorerie et équivalents amorti et autres éléments trésorerie /(Endettement de trésorerie (en millions d'euros) financiers (a) financier net) Endettement financier net au 31 décembre 2022 1 908 (2 768) (860) Flux nets liés aux activités poursuivies 361 (2 229) (1 868) Activités opérationnelles 1 014 - 1 014 Activités d'investissement 831 (3 101) (2 270) Activités de financement (1 459) 871 (588) Effet de change (25) 1 (24) Flux nets liés aux activités cédées ou en cours de cession (97) - (97) Reclassement de la trésorerie nette des activités cédées (14) - (14) Endettement financier net au 31 décembre 2023 2 158 (4 997) (2 839) a. Les « autres éléments financiers » comprennent les actifs financiers de gestion de trésorerie et les instruments financiers dérivés liés à la gestion du risque de taux d’intérêt et du risque de change (actifs et passifs). Au 31 décembre 2023, l’endettement financier net de Vivendi s’élève à -2 839 millions d’euros (dont 812 millions d’euros chez Vivendi hors Lagardère et 2 027 millions d’euros chez Lagardère), contre -860 millions d’euros au 31 décembre 2022, soit une augmentation de 1 979 millions d’euros (dont 2 139 millions d’euros du fait de la consolidation de Lagardère). Cette évolution est principalement liée aux opérations suivantes réalisées au cours de l’exercice 2023 : • Le 21 novembre 2023, Vivendi a finalisé l’opération de rapprochement avec Lagardère, qui est consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2023. L’incidence de la consolidation de Lagardère sur la variation de l’endettement financier net de Vivendi au 31 décembre 2023 est une augmentation de 2 139 millions d’euros, dont 2 494 millions d’euros au titre des emprunts, nets de 355 millions d’euros au titre de la trésorerie acquise. • par ailleurs, sur l’exercice 2023, 3 019 milliers de droits de cession Lagardère ont été exercés, représentant un décaissement de 73 millions d’euros (se reporter à la note 2.2 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) ; • le 27 avril 2023, Vivendi a versé un dividende de 0,25 euro par action au titre de l’exercice 2022 pour un décaissement de 256 millions d’euros ; • le 21 juin 2023, Groupe Canal+ a acquis 27,32 % du capital de Viu, plateforme de streaming leader en Asie, pour 186 millions d’euros dans Viu (se reporter à la note 2.5 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) ; Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 23 jeudi 7 mars 2024 • au cours de l’exercice 2023, Groupe Canal+ a continué d’investir dans MultiChoice Group (120 millions d’euros), portant sa participation à 33,76 % du capital au 31 décembre 2023 (se reporter à la note 15.1 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) ; • les autres acquisitions de sociétés et participations réalisées au cours de l’exercice 2023 s’élèvent à 161 millions d’euros, principalement réalisées par Groupe Canal+ (notamment Viaplay, SPI, etc .) et Havas (notamment Uncommon, Trinity Health, etc.). Ces éléments sont partiellement compensés par les éléments suivants : • le 14 novembre 2023, Vivendi a finalisé l’opération de cession d’Editis à International Media Invest (IMI), représentant un encaissement de 654 millions d’euros (se reporter à la note 2.3 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) ; • le 21 novembre 2023, Vivendi a finalisé la cession du magazine Gala, détenu par Prisma Media, à Groupe Figaro (se reporter à la note 2.4 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023). En dehors du projet de scission dont la faisabilité est à l’étude (se reporter à la note 2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023), Vivendi estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, ses excédents de trésorerie nets des sommes utilisées pour réduire sa dette, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crédit bancaire non utilisées (se reporter à la note 23.3 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette, le paiement des impôts, la distribution de dividendes, les rachats éventuels d’actions dans le cadre des autorisations ordinaires existantes, ainsi que ses projets d’investissements au cours des douze prochains mois. Au 31 décembre 2023, Vivendi détient un portefeuille de participations cotées (y compris Universal Music Group, MultiChoice Group, Telecom Italia et FL Entertainment) pour une valeur de marché cumulée de l’ordre de 7,6 milliards d’euros (avant impôts), contre 8,6 milliards d’euros au 31 décembre 2022, qui comprenait Lagardère. 2.2 Analyse des flux de trésorerie opérationnels Notes préliminaires : • Selon la définition de Vivendi, l’EBITDA correspond au résultat opérationnel ajusté (EBITA) tel que présenté dans le compte de résultat, avant les amortissements et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, les charges de restructuration, le résultat de cession d’actifs corporels et incorporels, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles et les autres éléments opérationnels non récurrents. • Les « flux nets de trésorerie opérationnels » (CFFO) et les « flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts » (CFAIT), mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme une information complémentaire, qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier, et Vivendi considère qu’ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe. • A compter du 31 décembre 2022 et en application de la norme IFRS 5, les flux de trésorerie d’Editis ont été retraités de la manière suivante : - leur contribution, jusqu’à la déconsolidation d’Editis par Vivendi, le cas échéant, à chaque ligne du tableau des flux de trésorerie consolidé de Vivendi est regroupée sur la ligne « Flux de trésorerie liés aux activités cédées ou en cours de cession » ; - conformément à la norme IFRS 5, ces retraitements sont appliqués à l’ensemble des périodes présentées afin de rendre l’information homogène ; - leurs flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO), flux nets de trésorerie opérationnels avant investissements industriels (CFFO avant capex, net) et flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) sont exclus du CFFO, CFFO avant capex, net et du CFAIT de Vivendi. Pour une information détaillée de l’opération, se reporter à la note 2.3 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 24 jeudi 7 mars 2024 Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 % de variation Chiffre d'affaires 10 510 9 595 +9,5% Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations (9 216) (8 431) -9,3% EBITDA 1 294 1 164 +11,1% Dépenses de restructuration payées (54) (97) +44,9% Investissements de contenus, nets (120) (198) +39,7% Dont droits de diffusion de films et programmes télévisuels, nets chez Groupe Canal+ : Acquisitions payées (522) (653) +19,9% Consommations 590 572 +3,2% 68 (81) na Dont droits de diffusion d'événements sportifs, nets chez Groupe Canal+ : Acquisitions payées (1 101) (1 031) -6,8% Consommations 1 107 1 099 +0,8% 6 68 -90,8% Dont autres droits et contenus chez Groupe Canal+ : Acquisitions payées (392) (342) -14,4% Consommations 196 160 +22,1% (196) (182) -7,7% Neutralisation de la variation des provisions incluses dans les charges d'exploitation (83) (11) na Neutralisation des paiements de loyers sur les contrats de concession 34 na na Autres éléments opérationnels (4) 3 na Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel 121 61 +97,4% Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt 1 188 922 +28,9% Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et de participations non consolidées 277 196 +41,1% Investissements industriels, nets (capex, net) (387) (377) -2,8% Remboursement des dettes locatives et charges d'intérêts associées (a) (197) (147) -33,8% Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) 881 594 +48,3% Intérêts nets (payés)/reçus 13 (14) na Autres flux liés aux activités financières (27) 5 na Impôts nets (payés)/encaissés (174) (175) +0,1% Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) 693 410 +68,9% na : non applicable. a. Dont 169 millions d’euros de remboursement des dettes locatives et 28 millions d’euros de charges d’intérêts associées sur l’exercice 2023 (comparé à respectivement 127 millions d’euros et 20 millions d’euros sur l’exercice 2022). 2.2.1 Evolution des flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) Sur l’exercice 2023, les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) générés par les métiers du groupe se sont élevés à 881 millions d’euros (contre 594 millions d’euros sur l’exercice 2022). Cette augmentation de 287 millions d’euros résulte principalement de la progression de l’EBITDA cash du groupe (+166 millions d’euros), reflétant essentiellement l’incidence de la consolidation de Lagardère à compter du 1er décembre 2023, Groupe Canal+ et Havas étant relativement stables compte tenu de l’évolution défavorable de la variation de leur besoin en fonds de roulement ; de la hausse des dividendes reçus des participations mises en équivalence ou non consolidées (+81 millions d’euros), ainsi que de la baisse des charges de restructurations (+44 millions d’euros), principalement chez Groupe Canal+. Sur l’exercice 2023, Vivendi SE a reçu les dividendes d’Universal Music Group (93 millions d’euros, contre 80 millions d’euros sur l’exercice 2022), de Lagardère (106 millions d’euros, contre 32 millions d’euros sur l’exercice 2022), de FL Entertainment (29 millions d’euros), de MediaForEurope (28 millions d’euros, inchangé par rapport à l’exercice 2022) et de Telefonica (18 millions d’euros, inchangé par rapport à l’exercice 2022). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 25 jeudi 7 mars 2024 2.2.2 Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) par métier Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 % de variation Groupe Canal+ 398 343 +16,0% Lagardère (a) 139 na na Havas 307 342 -10,2% Prisma Media 8 21 -62,1% Gameloft 3 (2) na Vivendi Village (4) (37) +88,7% Nouvelles Initiatives (47) (83) +43,2% Générosité et Solidarité (12) (11) -10,4% Corporate 89 21 Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) 881 594 +48,3% na : non applicable. a. Vivendi consolide Lagardère par intégration globale à compter du 1er décembre 2023. 2.2.3 Evolution des flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) Sur l’exercice 2023, les flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) représentent un encaissement net de 693 millions d’euros (contre 410 millions d’euros sur l’exercice 2022), en augmentation de 283 millions d’euros, principalement liée à la hausse des flux nets de trésorerie opérationnels (+287 millions d’euros). Sur l’exercice 2023, les flux nets de trésorerie liés à l’impôt représentent un décaissement net de 174 millions d’euros, contre 175 millions d’euros sur l’exercice 2022 (se reporter à la note 7.2 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023). Sur l’exercice 2023, les activités financières génèrent un décaissement net de 14 millions d’euros, contre un décaissement net de 9 millions d’euros sur l’exercice 2022. Ils comprennent notamment les intérêts nets reçus pour +13 millions d’euros, contre des intérêts nets payés pour -14 millions d’euros sur l’exercice 2022. Par ailleurs, les autres flux liés aux activités financières s’établissent à un décaissement net de -27 millions d’euros (contre un encaissement net de +5 millions d’euros sur l’exercice 2022) dont un décaissement de -3 millions d’euros pour les flux de trésorerie relatifs aux opérations de couverture du risque de change (contre un encaissement de +19 millions d’euros sur l’exercice 2022). 2.2.4 Réconciliation du CFAIT aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) 693 410 Ajustements Remboursement des dettes locatives et charges d'intérêts associées 197 147 Investissements industriels, nets (capex, net) 387 377 Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et de participations non consolidées (277) (196) Intérêts nets payés (13) 14 Autres flux liés aux activités financières 27 (5) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies (a) 1 014 747 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles cédées ou en cours de cession (a) (63) 1 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles (a) 951 748 a. Tels que présentés au tableau des flux de trésorerie consolidés. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 26 jeudi 7 mars 2024 2.3 Analyse des activités d’investissement et de financement 2.3.1 Activités d’investissement Se reporter aux notes des états Exercice clos le 31 financiers décembre 2023 (en millions d'euros) consolidés Investissements financiers Acquisition de trésorerie et équivalents de trésorerie dans Lagardère 355 Investissement dans Lagardère 2,2 (71) Investissement dans Viu 2,5 (186) Investissement dans MultiChoice Group (120) Autres acquisitions (161) Autres investissements financiers (205) Total des investissements financiers (388) Désinvestissements financiers Cession d'Editis 2,3 654 Remboursement sur comptes courants Groupe Bolloré - Compagnie de l'Odet 25 480 Cession d'actifs financiers de gestion de trésorerie 126 Autres désinvestissements financiers 69 Total des désinvestissements financiers 1 329 Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et de participations non consolidées 277 Investissements industriels, nets 4 (387) Flux nets de trésorerie d'investissement liés aux activités poursuivies (a) 831 Flux nets de trésorerie d'investissement liés aux activités cédées ou en cours de cession (a) (23) Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement (a) 808 a. Tels que présentés au tableau des flux de trésorerie consolidés. 2.3.2 Activités de financement Se reporter aux notes des états Exercice clos le 31 financiers décembre 2023 (en millions d'euros) consolidés Opérations avec les actionnaires Distribution aux actionnaires de Vivendi SE 19 (256) Cessions/(acquisitions) de titres d'autocontrôle de Vivendi SE 19 (29) Cessions d'actions auto-détenues dans le cadre du Plan Epargne Groupe (PEG) 21 14 Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires (54) Autres (48) Total des opérations avec les actionnaires (373) Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers Remboursement d'emprunts obligataires 23 (600) Remboursement de lignes de crédit (140) Remboursement de titres négociables à court terme (99) Intérêts nets payés 6 13 Autres (63) Total des opérations sur les emprunts et autres passifs financiers (889) Remboursement des dettes locatives et charges d'intérêts associées 14 ; 6 (197) Flux nets de trésorerie de financement liés aux activités poursuivies (a) (1 459) Flux nets de trésorerie de financement liés aux activités cédées ou en cours de cession (a) (11) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (a) (1 470) a. Tels que présentés au tableau des flux de trésorerie consolidés. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 27 jeudi 7 mars 2024 3 Déclarations prospectives Déclarations prospectives Le présent rapport contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux perspectives de Vivendi, y compris en termes d’impact de certaines opérations, ainsi que de paiement de dividendes, de distributions et de rachats d’actions. Même si Vivendi estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle de Vivendi, notamment les risques liés à l'obtention de l'accord d'autorités de la concurrence et des autres autorités réglementaires et de toutes les autres autorisations qui pourraient être requises dans le cadre de certaines opérations, ainsi que les risques décrits dans les documents déposés par Vivendi auprès de l’Autorité des marchés financiers et dans ses communiqués de presse, le cas échéant, également disponibles en langue anglaise sur le site de Vivendi (www.vivendi.com). Le présent rapport contient des informations prospectives qui ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa diffusion. Vivendi ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un événement futur ou de tout autre raison. Impacts des incertitudes macroéconomiques Vivendi observe que les incertitudes macroéconomiques actuelles ont d’importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, qui affectent les perspectives de l’ensemble de l’économie mondiale. Au mieux des analyses actuelles, Vivendi a pris en compte les conséquences indirectes de ces facteurs dans la détermination de la valeur de ses activités au 31 décembre 2023 et reste confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers. Dans le contexte de l’étude du projet de scission de Vivendi en plusieurs entités (se reporter à la note 2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023), Vivendi s’est assuré, sans modification des méthodes d’évaluation utilisées chaque année, par des travaux d’évaluation réalisés en interne ou avec l’aide d’un évaluateur indépendant, que la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d’UGT au 31 décembre 2023 est au moins égale à leur valeur nette comptable, y inclus les écarts d’acquisition. Situation de liquidité Au cours de l’exercice 2023, l’endettement financier net de Vivendi a augmenté de 1 979 millions d’euros, passant de 860 millions d’euros au 31 décembre 2022 à 2 839 millions au 31 décembre 2023, notamment du fait de l’intégration de l’endettement financier net de Lagardère net de la trésorerie acquise et des investissements réalisés au cours de l’exercice 2023. Vivendi dispose par ailleurs de capacités de financement importantes. Au 31 décembre 2023, les lignes de crédit confirmées du groupe Vivendi étaient disponibles à hauteur de 3,2 milliards d’euros. Au 31 décembre 2023, la durée moyenne « économique » de la dette brute financière du groupe, calculée en considérant que les lignes de crédit à moyen terme disponibles dans le groupe peuvent être utilisées pour rembourser les emprunts les plus courts existant dans le groupe, est de 2,8 années (contre 4,1 années au 31 décembre 2022). Pour une information détaillée des emprunts et autres passifs financiers, se reporter à la note 23 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. ADR non sponsorisés Vivendi ne sponsorise pas de programme d’American Depositary Receipt (ADR) concernant ses actions. Tout programme d’ADR existant actuellement est « non sponsorisé » et n’a aucun lien, de quelque nature que ce soit, avec Vivendi. Vivendi décline toute responsabilité concernant un tel programme. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 28 jeudi 7 mars 2024 II- Annexe au rapport financier 1 Chiffre d’affaires trimestriel par métier 2023 1er trimestre clos le 2e trimestre clos le 3e trimestre clos le 4e trimestre clos le (en millions d'euros) 31 mars 30 juin 30 septembre 31 décembre Chiffre d'affaires Groupe Canal+ 1 478 1 481 1 500 1 599 Lagardère (a) na na na 670 Havas 611 707 686 868 dont revenu net (b) 588 677 654 776 Prisma Media 73 80 71 85 Gameloft 71 68 74 98 Vivendi Village 33 48 63 36 Nouvelles Initiatives 31 35 37 49 Générosité et Solidarité 1 - 1 1 Eliminations des opérations intersegment (8) (11) (6) (20) Total Vivendi 2 290 2 408 2 426 3 386 2022 1er trimestre clos le 2e trimestre clos le 3e trimestre clos le 4e trimestre clos le (en millions d'euros) 31 mars 30 juin 30 septembre 31 décembre Chiffre d'affaires Groupe Canal+ 1 446 1 427 1 419 1 578 Havas 591 666 665 843 dont revenu net (b) 564 642 639 745 Prisma Media 73 91 74 82 Gameloft 61 59 95 106 Vivendi Village 27 49 93 69 Nouvelles Initiatives 25 29 29 39 Générosité et Solidarité 1 - 1 1 Eliminations des opérations intersegment (7) (9) (10) (18) Total Vivendi 2 217 2 312 2 366 2 700 na : non applicable. a. Vivendi consolide Lagardère par intégration globale à compter du 1er décembre 2023 (se reporter à la note 2.2 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023). b. Le revenu net, mesure à caractère non strictement comptable, correspond au chiffre d’affaires de Havas après déduction des coûts refacturables aux clients. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 29 jeudi 7 mars 2024 Page laissée blanche intentionnellement Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 30 jeudi 7 mars 2024 III- États financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Rapport des Commissaires aux comptes A l’Assemblée Générale de la société Vivendi SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Vivendi SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion • Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. • Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 31 jeudi 7 mars 2024 • Evaluation des écarts d’acquisition alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT : Gameloft (notes 1.3.6.2, 1.3.6.8 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées pour une valeur nette comptable de M€ 11 249 au regard d’un total par votre groupe aux normes comptables en vigueur, s’agissant en de bilan de M€ 38 251. Ils ont été alloués aux unités génératrices particulier de la détermination des UGT et des modalités de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, aux groupes d’UGT des d’estimation de la valeur recouvrable. activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. S’agissant des tests de dépréciation de chaque UGT ou groupe Celui relatif à l’UGT Gameloft s’élève en valeur nette à M€ 399 d’UGT, nous avons examiné la détermination de la valeur de chaque après dépréciation de M€ (200) comptabilisée en 2021. UGT et, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, avons porté La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur une attention particulière à celles pour lesquelles la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur comptable est proche de la valeur recouvrable estimée, notamment valeur recouvrable. Les modalités des tests de dépréciation ainsi l’UGT Gameloft, celles dont l’historique de performance a pu mis en œuvre par la direction, parfois en ayant recours à un expert montrer des écarts par rapport aux prévisions et celles opérant indépendant, sont décrites dans les notes 1.3.6.2, 1.3.6.8 et 10 de dans des environnements économiques volatils. l’annexe aux comptes consolidés ; elles intègrent une part Nous avons apprécié la compétence des évaluateurs indépendants importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment, mandatés par votre groupe pour l’évaluation de certaines UGT ou selon les cas, sur : groupes d’UGT. Nous avons pris connaissance des hypothèses clés - les prévisions de flux de trésorerie futurs ; retenues pour l’ensemble des UGT ou groupes d’UGT et avons, - les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux selon les cas : projetés ; - rapproché les prévisions d’activité sous-tendant la - les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie détermination des flux de trésorerie avec les informations estimés ; disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché - la sélection de l’échantillon des entreprises figurant parmi et les réalisations passées, et avec les dernières les comparables transactionnels ou boursiers. estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à cas échéant) de la direction ; affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces écarts - comparé les taux de croissance à l’infini retenus pour les d’acquisition et à nécessiter la constatation d’une dépréciation, le flux projetés avec les analyses de marché et les cas échéant. consensus des principaux professionnels concernés ; - comparé les taux d’actualisation retenus avec nos bases Nous considérons l’évaluation des écarts d’acquisition comme un de données internes, avec l’aide de nos équipes des point clé de l’audit en raison (i) de leur importance significative spécialistes en évaluation ; dans les comptes de votre groupe, (ii) des jugements et des - examiné la sélection des entreprises figurant parmi les hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur comparables transactionnels ou boursiers afin de la recouvrable. confronter avec les échantillons qui nous paraissent pertinents en fonction de notre connaissance des secteurs opérationnels ; - comparé les données de marché retenues avec les informations publiques ou non publiques disponibles. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 32 jeudi 7 mars 2024 • Analyse des litiges avec les investisseurs institutionnels étrangers (notes 1.3.9, 1.5, et 27 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Les activités de votre groupe sont menées dans un environnement Nous avons analysé l’ensemble des éléments mis à notre en évolution permanente et dans un cadre réglementaire disposition, relatifs aux différends entre votre groupe et certains international complexe. Votre groupe est soumis à des investisseurs institutionnels étrangers. changements importants dans l’environnement législatif, à Nous avons examiné les estimations du risque réalisées par la l’application ou l’interprétation des réglementations, mais aussi direction et les avons notamment confrontées aux informations confronté à des contentieux nés dans le cadre du cours normal de figurant dans les réponses des avocats et conseils juridiques reçues ses activités. à la suite de nos demandes de confirmation, concernant ces litiges. Votre groupe exerce notamment son jugement dans l’évaluation Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations des risques encourus relatifs aux litiges avec les investisseurs fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. institutionnels étrangers, et constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ces litiges est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable. Nous considérons ces litiges comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires • Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. • Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vivendi SE par votre assemblée générale du 25 avril 2017 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 15 juin 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-quatrième année. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 33 jeudi 7 mars 2024 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés • Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 34 jeudi 7 mars 2024 • Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 7 mars 2024 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Ernst & Young et Autres Frédéric Souliard Claire Pajona Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 35 jeudi 7 mars 2024 Compte de résultat consolidé Exercices clos le 31 décembre Note 2023 2022 Chiffre d'affaires 4 10 510 9 595 Coût des ventes (5 693) (5 351) Charges administratives et commerciales (4 136) (3 668) Charges de restructuration 4 (50) (44) Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises 4 (2) (10) Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles 15 218 239 Résultat opérationnel (EBIT) 847 761 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 15 (103) (393) Coût du financement 6 13 (14) Produits perçus des investissements financiers 81 50 Autres produits financiers 6 63 588 Autres charges financières 6 (221) (1 540) (64) (916) Résultat des activités avant impôt 680 (548) Impôt sur les résultats 7 (190) (99) Résultat net des activités poursuivies 490 (647) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (32) (298) Résultat net 458 (945) Dont Résultat net, part du groupe 405 (1 010) dont résultat net des activités poursuivies, part du groupe 437 (712) résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du groupe (32) (298) Intérêts minoritaires 53 65 dont résultat net des activités poursuivies 53 65 résultat net des activités cédées ou en cours de cession - - Résultat net des activités poursuivies, part du groupe par action 8 0,43 (0,69) Résultat net des activités poursuivies, part du groupe dilué par action 8 0,42 (0,69) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du groupe par action 8 (0,03) (0,29) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du groupe dilué par action 8 (0,03) (0,29) 8 Résultat net, part du groupe par action 8 0,40 (0,98) Résultat net, part du groupe dilué par action 8 0,39 (0,98) Données en millions d’euros, sauf données par action, en euros. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 36 jeudi 7 mars 2024 Tableau du résultat global consolidé Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) Note 2023 2022 Résultat net 458 (945) Gains/(pertes) actuariels liés aux régimes de retraites à prestations définies, nets 9 (23) 97 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 9 232 (428) Quote-part provenant des sociétés mises en équivalence, nette 12 40 (71) Eléments non reclassés ultérieurement en compte de résultat 249 (402) Ecarts de conversion 17 30 Gains/(pertes) latents, nets 2 - Quote-part provenant des sociétés mises en équivalence, nette 12 (44) 269 Autres impacts, nets 52 (15) Eléments reclassés ultérieurement en compte de résultat 27 284 Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres 9 276 (118) Résultat global 734 (1 063) Dont Résultat global, part du groupe 671 (1 127) Résultat global, intérêts minoritaires 63 64 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 37 jeudi 7 mars 2024 Bilan consolidé (en millions d'euros) Note 31 décembre 2023 31 décembre 2022 ACTIF Ecarts d'acquisition 10 11 249 8 819 Actifs de contenus non courants 11 593 409 Autres immobilisations incorporelles 12 1 751 791 Immobilisations corporelles 13 1 684 975 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 14 2 918 605 Participations mises en équivalence 15 5 536 7 132 Actifs financiers non courants 16 2 841 2 315 Impôts différés 463 294 Actifs non courants 27 035 21 340 Stocks 17 1 028 240 Impôts courants 174 118 Actifs de contenus courants 11 1 276 973 Créances d'exploitation et autres 17 6 204 4 886 Actifs financiers courants 16 62 646 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 2 158 1 908 10 902 8 771 Actifs des métiers cédés ou en cours de cession 2 314 1 169 Actifs courants 11 216 9 940 TOTAL ACTIF 38 251 31 280 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capital 5 664 6 097 Primes d'émission 865 865 Actions d'autocontrôle (100) (1 101) Réserves et autres 10 679 11 507 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE 17 108 17 368 Intérêts minoritaires 129 236 Capitaux propres 19 17 237 17 604 Provisions non courantes 20 783 642 Emprunts et autres passifs financiers à long terme 23 2 233 2 953 Impôts différés 712 463 Dettes locatives à long terme 14 2 498 622 Autres passifs non courants 84 37 Passifs non courants 6 310 4 717 Provisions courantes 20 381 343 Emprunts et autres passifs financiers à court terme 23 3 830 736 Dettes d'exploitation et autres 17 9 624 7 148 Dettes locatives à court terme 14 570 117 Impôts courants 104 51 14 509 8 395 Passifs associés aux actifs des métiers cédés ou en cours de cession 2 195 564 Passifs courants 14 704 8 959 Total passif 21 014 13 676 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 38 251 31 280 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 38 jeudi 7 mars 2024 Tableau des flux de trésorerie consolidés Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) Note 2023 2022 Activités opérationnelles Résultat opérationnel 847 761 Retraitements 24,1 340 298 Investissements de contenus, nets (120) (198) Marge brute d'autofinancement 1 067 861 Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel 121 61 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt 1 188 922 Impôts nets (payés)/encaissés (174) (175) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies 1 014 747 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles cédées ou en cours de cession (63) 1 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 951 748 Activités d'investissement Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 12 ; 13 (405) (385) Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise 212 (204) Acquisitions de titres mis en équivalence 15 (395) (856) Augmentation des actifs financiers 16 (204) (168) Investissements (792) (1 613) Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 12 ; 13 18 8 Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée 633 2 Diminution des actifs financiers 16 695 799 Désinvestissements 1 346 809 Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence 15 201 149 Dividendes reçus de participations non consolidées 16 76 47 Flux nets de trésorerie d'investissement liés aux activités poursuivies 831 (608) Flux nets de trésorerie d'investissement liés aux activités cédées ou en cours de cession (23) (87) Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement 808 (695) Activités de financement Augmentations de capital liées aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres de Vivendi SE - - Cessions/(acquisitions) de titres d'autocontrôle de Vivendi SE 19 (15) (248) Distributions aux actionnaires de Vivendi SE 19 (256) (261) Autres opérations avec les actionnaires 2 (48) (3) Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires (54) (56) Opérations avec les actionnaires (373) (568) Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme 18 2 2 Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme 23 (2) (4) Remboursement d'emprunts à court terme 23 (878) (741) Autres variations des emprunts et autres passifs financiers à court terme 18 3 46 Intérêts nets payés 6 13 (14) Autres flux liés aux activités financières (27) 5 Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers (889) (706) Remboursement des dettes locatives et charges d'intérêts associées 14 ; 6 (197) (147) Flux nets de trésorerie de financement liés aux activités poursuivies (1 459) (1 421) Flux nets de trésorerie de financement liés aux activités cédées ou en cours de cession (11) (17) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (1 470) (1 438) Effet de change des activités poursuivies (25) (2) Effet de change des activités cédées ou en cours de cession - - Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 264 (1 387) Reclassement de la trésorerie et des équivalents de trésorerie des activités cédées ou en cours de cession (14) (33) Trésorerie et équivalents de trésorerie Ouverture 18 1 908 3 328 Clôture 18 2 158 1 908 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 39 jeudi 7 mars 2024 Tableaux de variation des capitaux propres consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 Capital Réserves et autres Actions ordinaires Autres Capitaux Nombre Primes Autocon- éléments du propres Sous-total Réserves Sous-total d'actions Capital social d'émission trôle résultat (en millions d'euros, sauf nombre d'actions) Note (en milliers) global SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 108 562 6 097 865 (1 101) 5 861 13 871 (2 128) 11 743 17 604 Attribuable aux actionnaires de Vivendi SE 1 108 562 6 097 865 (1 101) 5 861 13 601 (2 094) 11 507 17 368 Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales - 270 ( 34) 236 236 Apports par les (distributions aux) actionnaires de Vivendi SE (78 644) ( 433) - 1 001 568 ( 830) - ( 830) ( 262) Cessions/(acquisitions) de titres d'autocontrôle - - - ( 29) ( 29) - - - ( 29) Réduction de capital par annulation de titres d'autocontrôle 19 (78 644) ( 433) - 978 545 ( 545) - ( 545) - Dividende au titre de l'exercice 2022 versé le 27 avril 2023 (0,25 euro par action) 19 - - - - - ( 256) - ( 256) ( 256) Augmentations de capital liées aux plans de rémunérations fondés sur des instruments de capitaux propres 22 - - - 52 52 ( 29) - ( 29) 23 Variation des parts d'intérêts de Vivendi SE dans ses filiales sans perte de contrôle - - - - - ( 669) - ( 669) ( 669) dont droits de cession d'actions Lagardère 2 - - - - - ( 669) - ( 669) ( 669) OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE VIVENDI SE (A) (78 644) ( 433) - 1 001 568 (1 499) - (1 499) ( 931) Apports par les (distributions aux) actionnaires minoritaires des filiales ( 53) - ( 53) ( 53) Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales ( 127) - ( 127) ( 127) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales 10 - 10 10 OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES DES FILIALES (B) ( 170) - ( 170) ( 170) Résultat net 458 - 458 458 Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres 9 51 225 276 276 RESULTAT GLOBAL (C) 509 225 734 734 VARIATIONS DE LA PÉRIODE (A+B+C) (78 644) ( 433) - 1 001 568 (1 160) 225 ( 935) ( 367) Attribuables aux actionnaires de Vivendi SE (78 644) ( 433) - 1 001 568 (1 038) 210 ( 828) ( 260) Attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales - ( 122) 15 ( 107) ( 107) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 1 029 918 5 664 865 ( 100) 6 429 12 711 (1 903) 10 808 17 237 Attribuable aux actionnaires de Vivendi SE 1 029 918 5 664 865 ( 100) 6 429 12 563 (1 884) 10 679 17 108 Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales - 148 ( 19) 129 129 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 40 jeudi 7 mars 2024 Exercice clos le 31 décembre 2022 Capital Réserves et autres Actions ordinaires Autres Capitaux Nombre Primes Autocon- éléments du Capital Sous-total Réserves Sous-total propres d'actions d'émission trôle résultat social global (en millions d'euros, sauf nombre d'actions) (en milliers) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 1 108 561 6 097 865 ( 971) 5 991 15 228 (2 025) 13 203 19 194 Attribuable aux actionnaires de Vivendi SE 1 108 561 6 097 865 ( 971) 5 991 14 982 (1 992) 12 990 18 981 Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales - 246 ( 33) 213 213 Apports par les (distributions aux) actionnaires de Vivendi SE 1 ( 130) ( 130) ( 365) - ( 365) ( 495) Cessions/(acquisitions) de titres d'autocontrôle - - - ( 326) ( 326) - - - ( 326) Dividende au titre de l'exercice 2021 versé le 28 avril 2022 (0,25 euro par action) - - - - - ( 261) - ( 261) ( 261) Augmentations de capital liées aux plans de rémunérations fondés sur des instruments de capitaux propres 1 - - 196 196 ( 104) - ( 104) 92 Variation des parts d'intérêts de Vivendi SE dans ses filiales sans perte de contrôle - - - - - 9 9 9 OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE VIVENDI SE (A) 1 - - ( 130) ( 130) ( 356) - ( 356) ( 486) Apports par les (distributions aux) actionnaires minoritaires des filiales ( 55) - ( 55) ( 55) Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales ( 9) ( 9) ( 9) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales 23 23 23 OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES DES FILIALES (B) ( 41) - ( 41) ( 41) Résultat net ( 945) - ( 945) ( 945) Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres ( 15) ( 103) ( 118) ( 118) RESULTAT GLOBAL (C) ( 960) ( 103) (1 063) (1 063) VARIATIONS DE LA PÉRIODE (A+B+C) 1 - - ( 130) ( 130) (1 357) ( 103) (1 460) (1 590) Attribuables aux actionnaires de Vivendi SE 1 - - ( 130) ( 130) (1 381) ( 102) (1 483) (1 613) Attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales - 24 ( 1) 23 23 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 108 562 6 097 865 (1 101) 5 861 13 871 (2 128) 11 743 17 604 Attribuable aux actionnaires de Vivendi SE 1 108 562 6 097 865 (1 101) 5 861 13 601 (2 094) 11 507 17 368 Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales - 270 ( 34) 236 236 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 41 jeudi 7 mars 2024 Notes annexes aux états financiers consolidés Vivendi, Société Européenne depuis le 7 janvier 2020, est soumise à l’ensemble des textes sur les sociétés commerciales qui lui sont applicables en France, et en particulier, au Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) ainsi qu’aux dispositions du Code de commerce. La société a été constituée le 18 décembre 1987 pour une durée de 99 années et prendra fin le 17 décembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Son siège social est situé 42 avenue de Friedland 75008 Paris (France). Vivendi est coté sur le marché Euronext Paris, compartiment A. Groupe industriel intégré dans les contenus, les médias et la communication, Vivendi est présent sur toute la chaîne de valeur qui va de la découverte des talents à la création, l’édition et la distribution de contenus. Groupe Canal+ est le numéro un de la télévision payante en France, présent également au Benelux, Pologne, Europe Centrale, Afrique et en Asie. Sa filiale Studiocanal occupe la première place du cinéma européen en termes de production, vente et distribution de films et de séries TV. Lagardère est un groupe d’éditions, de médias et commerces de détail en zones de transport de voyageurs. Havas est l’un des plus grands groupes de communication au monde qui couvre l’ensemble des métiers du secteur : créativité, expertise média et santé/bien-être. Prisma Media est le numéro un de la presse magazine, de la vidéo en ligne et de l’audience digitale quotidienne. Gameloft est un leader dans la création et l’édition de jeux multiplateformes Console- PC-Mobile. Vivendi Village rassemble Vivendi Ticketing (billetterie en Europe, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis), ainsi que le live à travers Olympia Production, Festival Production et des salles de spectacles à Paris (L’Olympia et le Théâtre de l’Œuvre). Nouvelles Initiatives regroupe Dailymotion, l’une des plus grandes plateformes d’agrégation et de diffusion de contenus vidéo au monde et Group Vivendi Africa (GVA), filiale dédiée au développement de l’accès internet Très Haut Débit en Afrique. Générosité et solidarité est un segment opérationnel regroupant CanalOlympia ainsi que la Fondation Vivendi intégrant le programme de solidarité Vivendi Create Joy, qui soutient des projets d’initiation et de formation professionnelle aux métiers du groupe Vivendi. A compter du 1er décembre 2023, Vivendi consolide Lagardère par intégration globale. Le prix d’acquisition et son affectation seront finalisés dans le délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition prescrit par les normes comptables. Au 31 décembre 2023, Vivendi n’a procédé à aucune affectation préliminaire du prix d’acquisition. Le 21 juin 2023, conformément à la norme IFRS 10, Vivendi a déconsolidé Editis. Pour une information détaillée de l’opération, se reporter à la note 2.3. Pour rappel, à compter du 31 décembre 2022, et en application de la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, Editis était présenté dans les états financiers consolidés de Vivendi comme une activité cédée. Les états financiers consolidés présentent la situation comptable de Vivendi et de ses filiales (le « groupe »), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées. Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche. Réuni au siège social le 4 mars 2024, le Directoire a arrêté le rapport financier et les états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ils ont été examinés par le Comité d’audit du 4 mars 2024 et par le Conseil de surveillance du 7 mars 2024. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 seront soumis à l’approbation des actionnaires de Vivendi lors de leur Assemblée générale, qui se tiendra le 29 avril 2024. Note 1 Principes comptables et méthodes d’évaluation 1.1 Conformité aux normes comptables Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de Vivendi SE ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées dans l’Union européenne (UE), et conformément aux normes IFRS telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et obligatoires au 31 décembre 2023. Les amendements de normes IFRS publiés par l’IASB et interprétations de l’IFRS IC publiées par l’IASB applicables à compter du 1er janvier 2023 n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers consolidés de Vivendi. Vivendi applique l’exception offerte par l’amendement d’IAS 12, concernant la réforme fiscale internationale Pilier 2, relatif à l’absence de comptabilisation d’actifs et de passifs d’impôt différé rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles Pilier 2. Au 31 décembre 2023, l’évaluation de l’incidence de l’application de la réforme fiscale internationale indique qu’aucun impact significatif n’est attendu. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 42 jeudi 7 mars 2024 1.2 Présentation des états financiers consolidés 1.2.1 Compte de résultat consolidé Les principales rubriques présentées dans le compte de résultat consolidé de Vivendi sont le chiffre d’affaires, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, le coût du financement, l’impôt sur les résultats, le résultat net des activités cédées ou en cours de cession et le résultat net. La présentation du compte de résultat consolidé comprend un sous-total nommé « résultat opérationnel » qui correspond à la différence entre les charges et les produits, à l’exception de ceux résultant des activités financières, des activités cédées ou en cours de cession et de l’impôt sur les résultats. Les charges et produits résultant des activités financières sont composés du coût du financement, des produits perçus des investissements financiers, ainsi que des autres charges et produits financiers, tels que définis au paragraphe 1.2.3 et présentés dans la note 6. 1.2.2 Tableau des flux de trésorerie Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles sont calculés selon la méthode indirecte à partir du résultat opérationnel. Le résultat opérationnel est retraité des éléments sans incidence sur la trésorerie et de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel. Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles excluent les incidences sur la trésorerie des charges et produits des activités financières et la variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles. Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement intègrent la variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les flux de trésorerie liés aux produits perçus des investissements financiers (en particulier les dividendes reçus de sociétés mises en équivalence). Ils intègrent également les flux de trésorerie provenant de l’obtention ou de la perte de contrôle d’une filiale. Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement intègrent les intérêts nets payés au titre des emprunts et de la trésorerie et équivalents de trésorerie, les tirages sur les découverts bancaires, l’incidence sur la trésorerie des autres éléments liés aux activités financières tels que les primes payées dans le cadre de remboursement anticipé d’emprunts et de dénouement anticipé d’instruments dérivés, ainsi que les sorties de trésorerie se rapportant au principal de la dette locative et à la charge d’intérêts sur obligations locatives. Ils intègrent également les flux de trésorerie provenant de variations de parts d’intérêts dans une filiale qui n’aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d’intérêts). 1.2.3 Performance des secteurs opérationnels et du groupe Vivendi considère que le résultat opérationnel ajusté (EBITA), le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop), le résultat net ajusté (ANI) et les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO), mesures à caractère non strictement comptable, sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe. Résultat opérationnel ajusté (EBITA) Vivendi considère le résultat opérationnel ajusté (EBITA), mesure à caractère non strictement comptable, comme une mesure de la performance des secteurs opérationnels présentés dans l’information sectorielle. Il permet de comparer la performance des secteurs opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne du secteur opérationnel ou d’opérations de croissance externe. Dans l’activité du Travel Retail, les redevances payées aux concédants sont soit variables, soit fixes, soit variables avec minimum garanti. L’application d’IFRS 16 à ces contrats crée une distorsion dans la lecture de la performance de la branche en ne s’appliquant qu’à la part fixe du loyer, déconnectant les états financiers du suivi opérationnel. Afin de conserver un indicateur pertinent qui reflète l’économie de ces contrats, le Groupe a décidé de neutraliser l’effet d’IFRS 16 sur l’EBITA pour les contrats de concession uniquement. Pour calculer le résultat opérationnel ajusté (EBITA), l’incidence comptable des éléments suivants est éliminée du résultat opérationnel (EBIT) : • l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus ; • la dépréciation des écarts d’acquisition, des autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus ; Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 43 jeudi 7 mars 2024 • les autres produits et charges liés aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsque ces dernières sont directement comptabilisées en capitaux propres). • les éléments liés aux contrats de concessions (IFRS 16) : exclusion des gains et pertes sur contrats de location et des amortissements des droits d’utilisation, ajout de la diminution des dettes de location , ajout des charges d’intérêts sur dettes locatives, ajout de la variation du besoin en fonds de roulement des dettes locatives. Lorsque les entreprises sous influence notable ont une nature opérationnelle dans le prolongement des activités du groupe, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence est classée au sein du « résultat opérationnel ajusté ». Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) Groupe Lagardère, que Vivendi consolide par intégration globale depuis le 1er décembre 2023, considère le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop), mesure à caractère non strictement comptable, comme une mesure de la performance des secteurs opérationnels présentés dans l’information sectorielle. Pour calculer le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop), l’incidence comptable des éléments suivants est éliminée du résultat opérationnel ajusté (EBITA) : • les charges de restructuration ; • la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles ; • les gains et pertes de cession d’immobilisations corporelles ou incorporelles ; • les pertes de valeurs d’immobilisations corporelles, incorporelles et droits d’utilisation non acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises ; • les dividendes reçus des participations non consolidées ; • des gains et pertes sur contrats de location (hors concession) Résultat net ajusté (ANI) Vivendi considère le résultat net ajusté, mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du groupe. La Direction de Vivendi utilise le résultat net ajusté pour gérer le groupe car il illustre mieux les performances des activités et permet d’exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents. Le résultat net ajusté comprend les éléments suivants : • le résultat opérationnel ajusté (**) ; • la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (*) ; • le coût du financement (*), correspondant aux charges d’intérêts sur les emprunts nettes des produits d’intérêts de la trésorerie ; • les produits perçus des investissements financiers (*), comprenant les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées ; • ainsi que les impôts et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments. Le résultat net ajusté n’intègre pas les éléments suivants : • les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus (**), ainsi que les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus (*) (**) ; • l’impact IFRS 16 des contrats de concession ; • les autres charges et produits financiers (*), correspondant aux plus ou moins-values de cession ainsi que les réévaluations ou les dépréciations des titres mis en équivalence, des participations non consolidées et des autres investissements financiers, aux pertes et profits comptabilisés dans le cadre des regroupements d’entreprises ainsi qu’aux pertes et profits liés à la variation de valeur d’actifs financiers et à l’extinction ou à la variation de valeur de passifs financiers, qui intègrent essentiellement les variations de juste valeur des instruments dérivés, les primes liées au remboursement par anticipation d’emprunts, au dénouement anticipé d’instruments dérivés, les frais d’émission ou d’annulation des lignes de crédit, les résultats de change (autres que relatifs aux activités opérationnelles, classés dans le résultat opérationnel), ainsi que l’effet de désactualisation des actifs et des passifs (dont les dettes locatives) et la composante financière du coût des régimes d’avantages au personnel (effet de désactualisation des passifs actuariels et rendement attendu des actifs de couverture) ; • le résultat net des activités cédées ou en cours de cession (*) ; • l’impôt sur les résultats et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments, ainsi que certains éléments d’impôt non récurrents, en particulier, la variation des actifs d’impôt différé liés aux régimes de l’intégration fiscale de Vivendi SE, et le retournement des passifs d’impôt afférents à des risques éteints sur la période. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 44 jeudi 7 mars 2024 (*) Élément tel que présenté dans le compte de résultat consolidé. (**) Élément tel que présenté par secteur opérationnel dans l’information sectorielle. Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) Vivendi considère les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO), mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du groupe. Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées, ainsi que les sorties de trésorerie se rapportant au principal des dettes locatives et à la charge d’intérêts sur les obligations locatives, présentées en flux de trésorerie liées aux activités de financement du tableau des flux de trésorerie consolidés. Il comprend aussi les investissements industriels, nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles, qui sont inclus dans les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement. Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles cédées ou en cours de cession sont exclus du CFFO. 1.2.4 Bilan Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure au cycle d’exploitation, généralement égal à 12 mois, sont classés en actifs ou passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants. En outre, certains reclassements ont été effectués dans les comptes consolidés des exercices 2022 et 2021, afin de les aligner sur la présentation des comptes consolidés des exercices 2023 et 2022. 1.3 Principes de préparation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés sont établis selon le principe de continuité d’exploitation et la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux principes préconisés par les normes IFRS, notamment la norme IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur présentant les modalités d’évaluation et les informations à fournir. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Les états financiers consolidés intègrent les comptes de Vivendi et de ses filiales après élimination des rubriques et transactions intragroupe. Vivendi clôture ses comptes au 31 décembre. Les filiales qui ne clôturent pas au 31 décembre établissent des états financiers intermédiaires à cette date si leur date de clôture est antérieure de plus de trois mois. Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du groupe à compter de la date de leur prise de contrôle. 1.3.1 Recours à des estimations L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le groupe procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu’il juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues par la Direction de Vivendi, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du groupe. Les principales estimations et hypothèses utilisées concernent l’évaluation des postes suivants : • chiffre d’affaires : estimation des provisions sur les retours (se reporter à la note 1.3.5) ; • écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles : méthodes de valorisation retenues dans le cadre de l’identification des actifs incorporels lors des regroupements d’entreprises (se reporter à la note 1.3.6.2) ; • écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie et immobilisations en cours : hypothèses mises à jour annuellement, dans le cadre des tests de dépréciation, relatives à la détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT), des flux de trésorerie futurs et des taux d’actualisation (se reporter aux notes 1.3.6.8 et 10) ; • provisions : estimation du risque, effectuée au cas par cas, étant précisé que la survenance d’évènements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque (se reporter aux notes 1.3.9 et 20) ; • avantages au personnel : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la probabilité du maintien du personnel dans le groupe jusqu’au départ en retraite, l’évolution prévisible de la rémunération future, et notamment le taux d’actualisation (se reporter aux notes 1.3.9 et 21) ; • rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la durée de vie estimée, la volatilité et le taux de dividendes estimé (se reporter aux notes 1.3.11 et 22) ; Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 45 jeudi 7 mars 2024 • dettes locatives et actifs au titre des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location, à la date de prise d’effet de chaque contrat de location (se reporter aux notes 1.3.6.7 et 14) : - appréciation de la durée de location correspondant au temps pour lequel le contrat de location est non résiliable, en tenant compte de toute option de renouvellement que Vivendi a la certitude raisonnable d'exercer et de toute option de résiliation que Vivendi a la certitude raisonnable de ne pas exercer ; - estimation du taux d'emprunt marginal du preneur en tenant compte de la durée de location, ainsi que de la duration, afin de refléter le profil des paiements des contrats de location. • impôts différés : estimations pour la reconnaissance des impôts différés actifs mises à jour annuellement telles que les taux d’impôt attendus et les résultats fiscaux futurs du groupe (se reporter aux notes 1.3.10 et 7) ; • certains instruments financiers : méthode de valorisation à la juste valeur définie selon les 3 niveaux de classification suivants (se reporter aux notes 1.3.6.9, 1.3.8, 14, 16 et 23) : - Niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; - Niveau 2 : juste valeur fondée sur des données de marché observables autres que les prix cotés visés au Niveau 1 ; - Niveau 3 : juste valeur fondée sur des techniques d’évaluation utilisant des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données observables de marché. La juste valeur des créances d’exploitation, de la trésorerie et équivalents de trésoreries et des dettes d’exploitation est quasiment égale à leur valeur comptable compte tenu de la courte échéance de ces instruments. 1.3.2 Prise en compte des enjeux liés au changement climatique L’établissement des états financiers suppose la prise en compte des enjeux liés au changement climatique, en particulier dans le contexte de l'information qui est présentée dans le chapitre 2 « Performance Extra Financière » du document d’enregistrement universel 2023. Les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par Vivendi décrits dans ce chapitre n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2023. En outre, la Direction a veillé à ce que les hypothèses soutenant les estimations des états financiers consolidés intègrent les effets futurs jugés les plus probables relatifs à ces enjeux (e.g. hypothèses utilisées dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition). Vivendi considère que les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le groupe n’ont pas d’incidence significative sur ses activités à moyen-terme. 1.3.3 Méthodes de consolidation La liste des principales filiales, coentreprises et sociétés associées du groupe est présentée à la note 28. Intégration globale Toutes les sociétés dans lesquelles Vivendi exerce le contrôle, c’est-à-dire dans lesquelles il a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle défini par la norme IFRS 10 – Etats financiers consolidés est fondé sur les trois critères suivants à remplir simultanément afin de conclure à l’exercice du contrôle par la société-mère : • La société-mère détient le pouvoir sur la filiale lorsqu’elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités ayant une incidence importante sur les rendements de la filiale. Le pouvoir peut être issu de droits de vote existants et / ou potentiels et / ou d’accords contractuels. Les droits de vote doivent être substantiels, i.e., leur exercice doit pouvoir être mis en œuvre à tout moment, sans limitation et plus particulièrement lors des prises de décision portant sur les activités significatives. L’appréciation de la détention du pouvoir dépend de la nature des activités pertinentes de la filiale, du processus de décision en son sein et de la répartition des droits des autres actionnaires de la filiale. • La société-mère est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale qui peuvent varier selon la performance de celle-ci. La notion de rendement est définie largement, et inclut les dividendes et autres formes d’avantages économiques distribués, la valorisation de l’investissement, les économies de coûts, les synergies, etc. • La société-mère a la capacité d’exercer son pouvoir afin d’influer sur les rendements. Un pouvoir qui ne conduirait pas à cette influence ne pourrait pas être qualifié de contrôle. Les états financiers consolidés d’un groupe sont présentés comme ceux d’une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société-mère d’une part (actionnaires de Vivendi SE), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d’autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d’intérêt dans une filiale qui n’est pas attribuable directement ou indirectement à une société-mère (ci-après « intérêts minoritaires »). En Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 46 jeudi 7 mars 2024 conséquence, les diminutions de parts d’intérêt d’une société-mère dans une filiale qui n’aboutissent pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l’entité économique. En outre, à compter du 1er janvier 2009, dans le cas d’une acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Vivendi comptabilise la différence entre le prix d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE. A l’inverse, Vivendi comptabilise les plus ou moins-values résultant de prises de contrôle par étapes ou de pertes de contrôle en résultat. Comptabilisation des partenariats La norme IFRS 11 – Partenariats a pour objectif d’établir les principes d’information financière pour les entités qui détiennent des intérêts dans des entreprises contrôlées conjointement (ou partenariats). Dans un partenariat, les parties sont liées par un accord contractuel leur conférant le contrôle conjoint de l’entreprise. L’entité qui est partie à un partenariat doit donc déterminer si l’accord contractuel confère à toutes les parties, ou à un groupe d’entre elles, le contrôle collectif de l’entreprise. L’existence d’un contrôle conjoint est ensuite déterminée dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties qui contrôlent collectivement l’entreprise. Les partenariats sont classés en deux catégories : • Les entreprises communes (ou activités conjointes) : il s’agit de partenariats dans lesquels les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont directement des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs liés, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées « coparticipants ». Le coparticipant comptabilise 100 % des actifs / passifs, charges / produits de l’entreprise commune détenus en propre, ainsi que la quote-part des éléments détenus conjointement. • Les coentreprises : il s’agit de partenariats dans lesquels les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Ces parties sont appelées « coentrepreneurs ». Chaque coentrepreneur comptabilise son droit dans l’actif net de l’entité selon la méthode de la mise en équivalence, conformément à la norme IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (cf. infra). Mise en équivalence Vivendi comptabilise selon la méthode de la mise en équivalence les sociétés associées dans lesquelles il détient une influence notable, ainsi que les coentreprises. L’influence notable est présumée exister lorsque Vivendi détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. L’existence d’une influence notable peut être mise en évidence par des critères tels qu’une représentation au Conseil d’administration ou à l’organe de direction de l’entité détenue, une participation au processus d’élaboration des politiques financières et opérationnelles, l’existence d’opérations significatives avec l’entité détenue, l’échange de personnels dirigeants ou la fourniture d’informations techniques essentielles. 1.3.4 Méthodes de conversion des éléments en devises Les états financiers consolidés sont exprimés en millions d’euros, l’euro étant la devise fonctionnelle de Vivendi SE et la devise de présentation du groupe. Opérations en devises Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au taux de change en vigueur à la date d’opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle des entités aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l’exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net. Etats financiers libellés en monnaies étrangères Les états financiers des filiales, coentreprises ou sociétés associées dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période pour le bilan et au taux de change moyen mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie, en l’absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion qui en découlent sont comptabilisées en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres à la rubrique écarts de conversion. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de transférer en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement. En Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 47 jeudi 7 mars 2024 conséquence, ceux-ci ne sont pas comptabilisés en résultat lors de la cession ultérieure des filiales, coentreprises ou sociétés associées dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro. 1.3.5 Chiffre d’affaires et charges associées Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque l’obligation de prestation promise au contrat est remplie et à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable qu’il ne donnera pas lieu à un ajustement significatif à la baisse de ces produits. Le chiffre d’affaires est présenté net des remises accordées. Le principal sujet d’attention pour Vivendi concerne la comptabilisation des ventes de licences de propriété intellectuelle. Licences de propriété intellectuelle Ces licences transfèrent au client, soit un droit d’utilisation de la propriété intellectuelle telle qu’elle existe au moment précis où la licence est octroyée (licence statique), soit un droit d’accès à la propriété intellectuelle telle qu’elle existe tout au long de la période couverte par la licence (licence dynamique). Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque l’obligation de prestation promise au contrat est satisfaite (licence statique) ou à mesure qu’elle est satisfaite (licence dynamique), c’est-à-dire lorsque le vendeur a transféré les risques et avantages liés au droit d’utilisation/d’accès de la propriété intellectuelle et que le client a pris le contrôle de l’utilisation de/l’accès à la licence. Ainsi, le chiffre d’affaires des licences statiques est reconnu au moment précis où la licence est octroyée et lorsque le client peut utiliser et retirer les avantages de la licence. Le chiffre d’affaires des licences dynamiques est reconnu progressivement, tout au long de la période couverte par la licence à partir du début de la période au cours de laquelle le client pourra utiliser la licence et en retirer les avantages. Analyse de la relation Agent/Principal dans les transactions de ventes dans lesquelles un tiers intervient Si la promesse de l’entité est par nature une obligation de prestation de fournir elle-même les biens ou les services spécifiés, alors elle agit pour son propre compte et est « principal » dans la transaction de vente : elle comptabilise en chiffre d’affaires le montant brut de contrepartie auquel elle s’attend à avoir droit en échange des biens ou services fournis et en coûts des ventes la commission reversée au tiers. Si l’entité prend les dispositions voulues pour que le tiers se charge de fournir les biens ou les services spécifiés, elle agit en tant qu’ « agent » et elle comptabilise alors en chiffre d’affaires le montant net de contrepartie auquel elle s’attend à avoir droit en échange des biens ou services fournis. 1.3.5.1 Groupe Canal+ Abonnement à des offres de télévisions payantes hertziennes, par satellite ou par ADSL Abonnement aux programmes Chaque contrat d’abonnement à un service de télévision payante est considéré comme une série de services distincts, qui sont sensiblement les mêmes et ayant le même modèle de transfert du service au client. La fourniture des décodeurs, les cartes numériques et les frais d’accès ne constituent pas des services ou des biens distincts et sont regroupés avec le service d’abonnement comme une seule obligation de prestation remplie progressivement, le client recevant et consommant simultanément les avantages procurés par la prestation de Groupe Canal+ à chaque instant du service de télévision payante. Dans sa relation avec le distributeur tiers et le client final, Groupe Canal+ agit en tant que « principal » vis-à-vis du client final pour les contrats en auto-distribution, Groupe Canal+ étant responsable de l’activation de l’abonnement du client final et de la fixation du prix de vente. Ainsi, le chiffre d’affaires, net des gratuités accordées le cas échéant, est comptabilisé sur la période au cours de laquelle le service est exécuté à partir de la date d’activation de l’abonnement et au fur et à mesure que le service est fourni. Services de vidéo-à-la-demande et de télévision à la demande Le service de vidéo-à-la-demande, permettant au client d’accéder à un catalogue de programmes en streaming en illimité et le service de télévision à la demande, donnant accès à des programmes à l’acte en streaming ou en téléchargement, sont des services distincts du service d’abonnement. Dans sa relation avec le distributeur tiers et le client final, Groupe Canal+ n’est pas « principal », le distributeur tiers étant responsable de l’exécution des services tant concernant la prestation technique que la relation commerciale. Le service de vidéo-à-la-demande constitue une obligation de prestation remplie progressivement, et le chiffre d’affaires est comptabilisé tout au long de la période pendant laquelle celui-ci est fourni au client. Le service de télévision à la demande constitue une obligation de prestation remplie à un moment précis, et le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque le contenu est disponible pour diffusion. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 48 jeudi 7 mars 2024 Ventes d’espaces publicitaires Il s’agit des ventes d’espaces publicitaires télévisuels (sous forme de spots classiques, de partenariats d’émissions ou d’évènements) ou sur le site internet (vidéos, bannières). Télévision payante et gratuite Pour les spots, l’obligation de prestation distincte est l’atteinte d’une pression publicitaire qui est généralement constituée d’un ensemble de messages publicitaires concourant à l’objectif d’atteinte d’une cible, remplie progressivement. Ainsi, le produit provenant de ces ventes, net des remises le cas échéant, est étalé sur la durée de la campagne publicitaire, généralement au fur et à mesure de la diffusion des spots publicitaires en tenant compte des éventuels gracieux octroyés. Site internet Chaque type d’impression publicitaire (affichage d’un élément publicitaire) correspond à une obligation de prestation distincte, car l’annonceur peut tirer parti de chaque type d’impression isolément, remplie à un moment précis. Ainsi, le produit provenant de la vente d’espaces publicitaires sur le site internet, net des remises le cas échéant, est comptabilisé lorsque les impressions publicitaires sont réalisées, soit lorsque les publicités sont diffusées sur le site. Films et programmes télévisuels Ventes physiques de films (DVDs et Blu-ray) Ces licences de propriété intellectuelle sont des licences statiques transférant au client un droit d’utilisation des films de Groupe Canal+ tels qu’ils existent au moment précis où la licence est octroyée, i.e., sur le support physique vendu. Le produit des ventes physiques de films, déduction faite d’une provision sur retour (se reporter à la note 1.3.5.5) et des remises le cas échéant, est comptabilisé, soit lors de la vente au distributeur, au point d’expédition pour les produits vendus franco à bord (free on board, FOB), ou au point de livraison pour les produits vendus franco à destination, soit lors de la vente au client final pour les ventes en consignation. Ventes de droits d’exploitation d’œuvres cinématographiques Ces ventes constituent des licences de propriété intellectuelle que Groupe Canal+ octroie à des diffuseurs ou à des distributeurs et qui leur confèrent certains droits sur ses œuvres cinématographiques. Ces licences sont des licences statiques car elles transfèrent un droit d’utilisation des films tels qu’ils existent au moment précis où la licence est octroyée. Dans sa relation avec le distributeur tiers et le client final, Groupe Canal+ n’est pas « principal » vis-à-vis du client final, le distributeur étant responsable de la livraison de l’œuvre cinématographique et de la fixation du prix vis-à-vis du client final. Le chiffre d’affaires au titre de la cession de ces droits est comptabilisé à partir du moment où le client pourra l’utiliser et en retirer les avantages. Ainsi, lorsque la contrepartie payée par le client est un prix fixe, le produit des ventes de droits d’exploitation est comptabilisé au plus tard de la livraison du matériel ou de l’ouverture de la fenêtre d’exploitation prévue contractuellement ou légalement (cf. chronologie des médias en France). Lorsque la contrepartie payée par le client est variable sous la forme d’une redevance en fonction des ventes au client final, le chiffre d’affaires est reconnu à mesure que les ventes sous-jacentes se produisent. 1.3.5.2 Lagardère Lagardère Publishing Le chiffre d’affaires correspond principalement aux produits des ventes et de diffusion d’ouvrages. Le chiffre d’affaires est présenté net des remises, des commissions versées aux e-diffuseurs et des droits de retours. Lorsqu’une entité opère uniquement en tant qu’agent, le chiffre d’affaires est constitué de la marge nette. Lorsqu’un droit de retour est octroyé aux clients au titre des ouvrages invendus, le montant estimé des retours est comptabilisé en dettes de remboursement au sein des dettes d’exploitation pour la part relative à la diminution du chiffre d’affaires, et en actif de remboursement au sein des stocks et des créances d’exploitation respectivement pour les parts relatives aux stocks et aux avances auteurs. La dette de remboursement, comptabilisée en diminution du chiffre d’affaires, est évaluée en fonction des ventes facturées au cours de l’exercice et des données historiques de retours. Ce calcul statistique repose sur le taux de retour de l’année précédente, ajusté des fluctuations des ventes et de l’évolution de la conjoncture de l’année en cours. Lagardère Travel Retail Les produits des activités ordinaires de Lagardère Travel Retail comprennent essentiellement les ventes au détail en zone de transport et concession sur les segments Travel Essentials, Duty Free & Fashion et Foodservice, ainsi que les activités de ventes au détail dans les points de vente de proximité. Le chiffre d’affaires est reconnu lors de la réalisation de la vente au détail. Dans le cas de certains produits ou Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 49 jeudi 7 mars 2024 services (vente des cartes de téléphone prépayées, distribution de presse, etc.), l’entité agit comme un agent et comptabilise la commission nette perçue en chiffre d’affaires. Autres activités Le chiffre d’affaires des autres activités de Lagardère est principalement constitué des ventes d’espaces publicitaires, de diffusion de Presse Magazine, de revenus de licences et de services numériques, de revenus liés à la production de spectacles vivants et à l’exploitation de salles de spectacle ainsi que d’un site dédié aux activités sportives. Dans l’ensemble de ces activités, les produits correspondent aux recettes publicitaires, aux ventes au numéro, aux abonnements et prestations numériques, à la billetterie générée par les spectacles produits et à la mise à disposition des salles de spectacles. Le chiffre d’affaires est reconnu à la diffusion des publicités, à la parution des numéros et à la représentation du spectacle. Les revenus de licences de l’activité Presse sont comptabilisés lors de la réalisation des ventes par le licencié pendant la période couverte par le contrat. Pour une partie de l’activité, la branche opère en tant qu’agent, par exemple sur les activités de Régie Publicitaire et de billetterie de salles de spectacle, le chiffre d’affaires est alors constitué des seules commissions perçues. 1.3.5.3 Havas Les produits des activités ordinaires d’Havas sont essentiellement constitués de commissions et honoraires perçus en rémunération de ses activités : • Creative, conseils et services rendus dans les domaines de la communication et de la stratégie média ; • Média, planification et achats d’espaces publicitaires. Pour chaque transaction de vente, Havas détermine s’il opère en qualité de « principal », ou non, selon le niveau de responsabilité lui incombant dans l'exécution de l’obligation de prestation, le contrôle du stock d’inventaire et la fixation du prix. Ainsi, le chiffre d’affaires est comptabilisé sous déduction des coûts de production encourus lorsque Havas n’agit pas en tant que « principal ». Lorsque Havas agit en tant que « principal », certains coûts refacturables aux clients, sont comptabilisés en chiffre d’affaires et en coûts des ventes. Ces coûts refacturables n’étant pas inclus dans la mesure de la performance opérationnelle, Havas a décidé de mettre en avant un nouvel indicateur, le « revenu net », qui correspond au chiffre d’affaires après déduction de ces coûts refacturables aux clients. Les commissions sont comptabilisées à un moment précis, soit à la date de réalisation des services, ou à la date de diffusion ou de publication dans les médias. Les honoraires sont comptabilisés en chiffre d’affaires de la façon suivante : • les honoraires ponctuels, ou au projet, sont enregistrés à un moment précis lorsque la prestation a été effectuée, si ces honoraires incluent un aspect qualitatif dont le résultat est jugé par le client au terme du projet ; • les honoraires fixes sont le plus souvent enregistrés progressivement sur une base linéaire reflétant la durée prévue de réalisation de la prestation, et les honoraires calculés au temps passé sont reconnus en fonction des travaux effectués. Par ailleurs, certains accords contractuels prévoient une rémunération supplémentaire fondée sur la réalisation des objectifs définis, tant qualitatifs que quantitatifs. Havas reconnaît cette rémunération additionnelle dès lors que Havas considère hautement probable que les objectifs fixés sont atteints, conformément aux accords contractuels. 1.3.5.4 Prisma Media Diffusion de Presse – Magazine Le produit des ventes lié à la diffusion de presse et de magazine sur des supports physiques et/ou digitaux, déduction faite d’une provision sur retour (se reporter à la note 1.3.5.5) est comptabilisé à la date de parution du numéro, communément à la date de livraison, ces deux dates étant généralement concomitantes. Ventes d’espaces publicitaires L’affichage d’un élément publicitaire dans un numéro ou sur un support digital constitue une impression publicitaire correspondant à une obligation de prestation distincte, remplie à un moment précis, lors de la diffusion de la publicité. Ainsi, le produit provenant de la vente d’espaces publicitaires, net des remises le cas échéant, est comptabilisé lorsque les impressions publicitaires sont réalisées, c’est-à-dire lorsque les publicités sont diffusées. Prisma Media agit habituellement en tant que « principal » vis- à-vis du client final notamment lorsque Prisma Media a la responsabilité première d’exécution et fixe les prix. Les ventes d’espaces publicitaires peuvent être réalisées via des opérations d’échanges non monétaires et sont comptabilisées au bilan pour leur juste valeur et sont contrepassées à la date à laquelle l’obligation de prestation est satisfaite. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 50 jeudi 7 mars 2024 1.3.5.5 Gameloft Ventes numériques de jeux vidéo L’expérience de jeu vendue par Gameloft est constituée de la fourniture d’une licence d’utilisation d’un jeu vidéo, et le cas échéant, de compléments permettant au joueur de progresser dans le jeu vidéo (éléments virtuels, évènements ponctuels, et fonctionnalité multi- joueurs). La fourniture du jeu vidéo au client final par l’intermédiaire d’un distributeur tiers, plateforme numérique, opérateur télécom ou fabricant d’appareils mobile, ainsi que les éléments virtuels acquis dans le jeu vidéo, les évènements ponctuels et la fonctionnalité multi-joueurs, constituent une seule obligation de prestation sous la forme d’une licence de propriété intellectuelle que Gameloft octroie à des distributeurs tiers. Ces licences sont statiques car elles transfèrent un droit d’utilisation du jeu vidéo tel qu’il existe au moment précis où la licence est octroyée, Gameloft n’ayant aucune obligation de faire évoluer le jeu vidéo. Dans sa relation avec les distributeurs tiers et le client final, Gameloft agit en tant que « principal » vis-à-vis du client final, lorsque Gameloft est responsable de la fourniture de la licence du jeu vidéo et fixe le prix de vente au client final. La contrepartie payée par les distributeurs tiers est variable sous la forme d’une redevance en fonction des ventes au client final. Le chiffre d’affaires est ainsi comptabilisé au fur et à mesure que les ventes sous-jacentes se produisent. Ventes d’espaces publicitaires sur jeux vidéo, sous forme de vidéos et bannières L’affichage d’un élément publicitaire dans un jeu vidéo constitue une impression publicitaire correspondant à une obligation de prestation distincte, l’annonceur pouvant tirer parti de chaque type d’impression isolément, remplie à un moment précis. Ainsi, le produit provenant de la vente d’espaces publicitaires sur le jeu vidéo, net des remises le cas échéant, est comptabilisé lorsque les impressions publicitaires sont réalisées, c’est-à-dire lorsque les publicités sont diffusées. Lorsque la vente est réalisée via un tiers (agence média ou plateforme d’enchères), Gameloft est généralement « principal » dans la transaction de vente avec l’annonceur lorsque, notamment, Gameloft est responsable de la fourniture des impressions publicitaires sur le plan technique, ainsi que de la fixation du prix. 1.3.5.6 Autres Les provisions sur les retours estimés sont comptabilisées en déduction des ventes de produits faites par l’intermédiaire de distributeurs. Leur estimation est calculée à partir des statistiques sur les ventes passées et tient compte du contexte économique et des prévisions de ventes des produits aux clients finaux. Les charges administratives et commerciales incluent notamment les salaires et avantages au personnel, les honoraires des conseils et prestataires, le coût des assurances, les frais de déplacement et de réception, le coût des services administratifs, les dotations et reprises de dépréciation des créances clients et divers autres coûts opérationnels. Les frais de publicité sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les frais de référencement et de publicité en coopération sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires. Toutefois, la publicité en coopération est assimilée à des frais de publicité et comptabilisée en charge lorsque le bénéfice attendu est individualisé et estimable. Les actifs sur contrat sont comptabilisés au bilan lorsque l’estimation du chiffre d’affaires réalisée lors des clôtures engendre un décalage entre les prestations rendues et le droit à percevoir de la trésorerie de la part du client. Les passifs sur contrat sont comptabilisés au bilan lorsque des paiements ont été reçus de la part des clients mais dont les prestations n’ont pas encore été rendues en totalité. 1.3.6 Actifs 1.3.6.1 Capitalisation d’intérêts financiers Le cas échéant, Vivendi capitalise les intérêts financiers encourus pendant la période de construction et d’acquisition des actifs incorporels et corporels, ces intérêts étant incorporés dans le coût des actifs éligibles. 1.3.6.2 Ecarts d’acquisition et regroupements d’entreprises A compter du 1er janvier 2009, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité sur laquelle le groupe acquiert un contrôle exclusif : • les actifs identifiables acquis et les passifs assumés sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle ; Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 51 jeudi 7 mars 2024 • les intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur (méthode dite de l’écart d’acquisition « complet »), soit à leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise (méthode dite de l’écart d’acquisition « partiel »). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition. A la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est évalué comme étant la différence entre : (i) la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, et (ii) le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs assumés. L’évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d’augmenter l’écart d’acquisition à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d’un écart d’acquisition dit « complet ». Le prix d’acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Si l’écart d’acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat. Ultérieurement, l’écart d’acquisition est évalué à son montant d’origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter à la note 1.3.6.8, infra). En outre, les principes suivants s’appliquent aux regroupements d’entreprises : • à compter de la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est affecté, dans la mesure du possible, à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ; • tout ajustement éventuel du prix d’acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d’affectation du prix d’acquisition, est comptabilisé en résultat ; • les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période ; • en cas d’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Vivendi comptabilise la différence entre le prix d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE ; • les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Lors de la cession d’une filiale, le montant de l’écart d’acquisition qui lui est attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession. Les écarts d’acquisition relatifs aux entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont inclus dans la valeur comptable des titres mis en équivalence. 1.3.6.3 Actifs de contenus Groupe Canal+ Droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs Lors de la signature des contrats d’acquisition de droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs, les droits acquis sont présentés en engagements contractuels. Ils sont ensuite inscrits au bilan, classés parmi les actifs de contenus, dans les conditions suivantes : • les droits de diffusion des films et des programmes télévisuels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion ; • les droits de diffusion d’événements sportifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de la saison sportive concernée ou dès le premier paiement significatif et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion ; • la consommation des droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs est incluse dans le coût des ventes. Films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d’être vendus à des tiers Les films et programmes télévisuels produits ou acquis avant leur première exploitation, en vue d’être vendus à des tiers, sont comptabilisés en actifs de contenus, à leur coût de revient (principalement coûts directs de production et frais généraux) ou à leur coût d’acquisition. Le coût des films et des programmes télévisuels est amorti et les autres coûts afférents sont constatés en charges selon la méthode des recettes estimées (i.e., à hauteur du ratio recettes brutes perçues au cours de la période sur les recettes brutes totales estimées, toutes sources confondues, pour chaque production). Vivendi considère que l’amortissement selon la méthode des recettes estimées reflète le rythme selon lequel l’entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif, et qu’il existe une forte corrélation entre les produits et la consommation des avantages économiques liés aux immobilisations incorporelles. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 52 jeudi 7 mars 2024 Le cas échéant, les pertes de valeur estimées sont provisionnées pour leur montant intégral dans le résultat de la période, sur une base individuelle par produit, au moment de l’estimation de ces pertes. Catalogues de droits cinématographiques et télévisuels Les catalogues sont constitués de films acquis en 2e exploitation ou de transferts de films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d’être vendus à des tiers après leur premier cycle d’exploitation (i.e., une fois intervenue leur première diffusion sur une chaîne hertzienne gratuite). Ils sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition ou de transfert, et amortis respectivement par groupe de films ou individuellement selon la méthode des recettes estimées. Lagardère Avances auteurs Les avances versées aux auteurs correspondent aux avances et minimums garantis payés aux auteurs. 1.3.6.4 Frais de recherche et développement Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les dépenses de développement sont activées lorsque, notamment, la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent être raisonnablement considérées comme assurées. Coût des logiciels à usage interne Les frais directs internes et externes engagés pour développer des logiciels à usage interne, y compris les frais de développement de sites internet, sont capitalisés durant la phase de développement de l’application. Les coûts de la phase de développement de l’application comprennent généralement la configuration du logiciel, le codage, l’installation et la phase de test. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés. Ces coûts capitalisés sont amortis sur 5 à 10 ans. Les coûts se rapportant à des opérations de maintenance et à des mises à jour et améliorations mineures sont constatés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Coût de développement des jeux Les coûts de développement des jeux sont capitalisés lorsque, notamment, la faisabilité technique et l’intention du management d’achever le développement du jeu et de le commercialiser ont été établies et qu’ils sont considérés comme recouvrables. L’incertitude existant jusqu’au lancement du jeu ne permet généralement pas de remplir les critères d’activation requis par la norme IAS 38. Les coûts de développement des jeux sont ainsi généralement comptabilisés en charges lors de leur engagement. Coûts de personnalisation et configuration des logiciels SAAS (Software As A Service) Les coûts de personnalisation et configuration des logiciels SAAS sont capitalisés lorsqu’une nouvelle ligne de code est réalisée et qu’ils remplissent les critères d’activation requis par la norme IAS 38. A défaut, ils sont comptabilisés en charges, lorsque l’obligation de prestation de l’éditeur n’est pas distincte de la prestation d’accès au logiciel ou lorsque celle-ci est réalisée par un intégrateur tiers, au moment où l’obligation de prestation est réalisée ou étalés sur la durée du contrat si les services sont non distincts de la prestation d’accès au logiciel. 1.3.6.5 Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles. Les actifs à durée d’utilité indéfinie ne sont pas amortis mais soumis chaque année à un test de dépréciation. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d’utilité est finie. Les durées d’utilité sont revues à chaque clôture. Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques, bases de clients les contrats de concessions de l’activité Travel Retail, acquis dans le cadre de regroupement d’entreprise. A contrario, les catalogues, marques, bases de clients et parts de marchés générés en interne ne sont pas reconnus en tant qu’immobilisations incorporelles. Les contrats de concession de l’activité Travel Retail, acquis au travers de regroupements d’entreprise, sont évalués à partir des projections de flux de trésorerie estimés sur la durée résiduelle du contrat acquis et de son renouvellement le cas échéant, afin de tenir compte de la capacité de l’entité acquise à renouveler ces contrats avec les concédants. La valeur correspondant aux projections de flux de trésorerie estimés sur la durée résiduelle du contrat acquis est amortie sur la durée restante du contrat. Celle représentant les avantages économiques Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 53 jeudi 7 mars 2024 futurs issus du renouvellement est amortie sur la durée du contrat renouvelé à compter de la date de renouvellement effectif. S’il apparait probable que le contrat ne sera pas renouvelé, la valorisation du renouvellement est dépréciée. La durée moyenne d’amortissement de ces contrats est de 15 ans, dans une fourchette comprise entre 6 et 30 ans. 1.3.6.6 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d’acquisition ou le coût de production, les coûts directement attribuables pour disposer de l’immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d’exploitation, et l’estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l’enlèvement de l’immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est installée, à raison de l’obligation encourue. Lorsqu’une immobilisation corporelle comprend des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, elles sont comptabilisées et amorties de façon séparée. L’amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée d’utilité de l’actif. Les durées d’utilisation des principales composantes sont revues à chaque clôture et sont les suivantes : • Constructions : 5 à 50 ans ; • Matériel et outillages industriels : 3 à 20 ans ; • Installations techniques : 3 à 8 ans ; • Décodeurs : 5 à 7 ans ; et • Autres immobilisations corporelles : 2 à 10 ans. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations corporelles. Vivendi a choisi de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d’évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations corporelles à leur juste valeur à cette date. 1.3.6.7 Contrats de location Vivendi a opté pour une application de la norme IFRS 16 avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, sans retraitement des périodes comparatives dans les états financiers. Le montant des dettes locatives relatives aux contrats de location issus de regroupements d’entreprises postérieures au 1er janvier 2019 est évalué à la valeur actualisée des paiements de loyers fixes et minima garantis restants, selon les dispositions de la norme IFRS 16, comme si les contrats de location acquis étaient des nouveaux contrats de location à la date de prise de contrôle. Le montant des droits d’utilisation est évalué au montant des dettes locatives, ajusté de manière à refléter le caractère favorable ou défavorable des conditions des contrats de location par rapport à celles du marché. Les achats et ventes de droits d’accès et de droits d’utilisation de licences de propriété intellectuelle étant exclus du champ d’application de la norme IFRS 16, et les contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires de Groupe Canal+ étant en règle générale des contrats de prestations de services dont les redevances contractuelles sont comptabilisées en charges opérationnelles de période, les principaux contrats de location pour Vivendi concernent des contrats de concession en zones de transport et hôpitaux chez Lagardère et des contrats de location immobilière pour lesquels Vivendi est preneur. De plus, le Groupe est amené à sous-louer des surfaces commerciales ou des surfaces de bureaux, et agit en tant que bailleur. Lorsque les contrats de sous-location couvrent la quasi-totalité des risques et avantages du contrat de location principal, ils sont comptabilisés en tant que sous-location financement. Ainsi, le droit d’utilisation du contrat principal est décomptabilisé et une créance financière est reconnue. Tous les autres contrats de sous-location sont classés en contrats de sous-location simple. Les produits de sous-location associés sont comptabilisés directement en résultat opérationnel ajusté (EBITA). Spécificités des contrats de concessions de l’activité Travel Retail de Lagardère Dans le cadre de son exploitation courante, Lagardère Travel Retail conclut des contrats avec des concédants (aéroports, gares, hôpitaux, etc.). Ils permettent au concessionnaire d’accéder à un flux de passagers et au chiffre d’affaires qui en résulte, en contrepartie du paiement de redevances au titre de la mise à disposition des surfaces commerciales et du droit d’exploiter. Ces redevances peuvent être soit fixes, soit variables, soit variables avec un minimum garanti. Elles peuvent être renégociées avec le concédant en cas de modifications des conditions économiques du contrat ou d’évolutions réglementaires. Les formules de calcul des redevances variables sont généralement assises sur un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par catégorie de produits, et/ou sur l’évolution du flux de passagers, et/ou encore sur l’évolution d’indices externes variés, dont l’inflation. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 54 jeudi 7 mars 2024 Le minimum garanti peut quant à lui être fixé dans le contrat, et/ou calculé à partir d’un pourcentage minimum des redevances de l’année précédente pouvant inclure un montant plancher. Il est alors considéré comme fixe en substance, car même si sa forme comporte une variabilité, il est inévitable. Évaluation du droit d’utilisation et de la dette de location Les contrats de locations pour lesquels Vivendi est preneur sont comptabilisés à la date de prise d’effet de chaque contrat et aboutissent à l’enregistrement au bilan d’un montant de dettes locatives correspondant aux engagements de loyers actualisés incluant les loyers fixes et les minima garantis des contrats de concession du Travel Retail en contrepartie d’actifs au titre des droits d’utilisation des actifs loués. Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont comptabilisés au coût à la date de prise d’effet du contrat. Le coût de l’actif au titre du droit d’utilisation comprend : • le montant de la dette locative associée ; • les coûts directs initiaux (frais marginaux d’obtention du contrat de location) ; • les paiements effectués avant le début du contrat déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus ; • les coûts de démantèlement et de remise en état (comptabilisés et évalués selon la norme IAS 37) ; Le droit d’utilisation est ensuite amorti linéairement sur la durée de location déterminée conformément à la norme IFRS 16. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le montant de la dette est : • augmenté par l’effet de désactualisation (charges d’intérêts sur obligations locatives) ; • diminué par les paiements de loyers effectués ; • réévalué en cas de modification du contrat de location. La durée du contrat de location retenue correspond au temps pour lequel le contrat de location est non résiliable, en tenant compte de toute option de renouvellement que Vivendi a la certitude raisonnable d’exercer et de toute option de résiliation que Vivendi a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Cette durée est appréciée par les entités preneuses, contrat par contrat, et fait l’objet d’une révision en cas de survenance d’un événement significatif ou d’un changement de circonstance sous le contrôle de l’entité. Dans le cas des contrats de concession, la durée est fixée par le concédant. Les clauses d’extensions de durées ne sont généralement pas à la main du preneur. De même, la plupart des renouvellements sont réalisés par appel d’offres. La norme IFRS 16 prévoit que le taux d’actualisation de chaque contrat soit déterminé par référence au taux d’emprunt marginal de l’entité preneuse. En pratique, compte tenu de l’organisation du financement du Groupe, porté ou garanti quasi exclusivement par Vivendi SE, les taux d’emprunt marginaux sont construits à partir de la courbe de taux de swap de la devise du contrat à laquelle est ajoutée la composante financement. Pour chaque contrat, le taux appliqué tient compte du profil de paiement des loyers. Modifications et réestimations de contrats En cas de diminution de la durée d’un contrat ou de la surface louée, le droit d’utilisation d’actif et la dette de location sont réduits de la même proportion, en contrepartie d’un gain ou d’une perte sur modification de contrat au compte de résultat. La dette de location résiduelle est ensuite ajustée en contrepartie du droit d’utilisation, après actualisation au nouveau taux du jour de la modification. Les augmentations de durée ou de surface louée ne génèrent quant à elles pas de gains ou pertes sur modifications de contrats, mais une réévaluation de la dette de location en utilisant le nouveau taux d’actualisation du jour de la modification, en contrepartie d’un ajustement du droit d’utilisation. Enfin, les changements de montant de loyer, prévus au contrat, sans ajustements de surfaces ou de durée, entraineront une réévaluation de la dette de loyer sans révision du taux d’actualisation en contrepartie d’un ajustement du droit d’utilisation. Présentation au bilan, au compte de résultat et dans l’état des flux de trésorerie La dette locative est une dette opérationnelle courante ou non courante exclue du calcul de l’endettement financier net de Vivendi. Les dotations aux amortissements de l’actif au titre des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont incluses dans le résultat opérationnel ajusté (EBITA) à l’exception des contrats de concession du Travel Retail dont l’effet IFRS 16 est neutralisé dans le résultat opérationnel ajusté (EBITA) et le résultat net ajusté (ANI). L’effet de désactualisation de la dette locative (charges d’intérêts sur obligations locatives) est inclus dans les autres charges financières, et donc exclu du résultat net ajusté du groupe. Les sorties de trésorerie se rapportant au principal de la dette locative, ainsi qu’à la charge d’intérêts sur obligations locatives, présentées en flux de trésorerie liés aux activités de financement du tableau des flux de trésorerie consolidés, impactent les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO). 1.3.6.8 Perte de valeur des actifs Vivendi réexamine la valeur des écarts d’acquisition, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des immobilisations en cours chaque fois que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces actifs. En outre, conformément aux normes comptables appliquées, les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles à Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 55 jeudi 7 mars 2024 durée d’utilité indéfinie et les immobilisations incorporelles en cours sont soumis à un test annuel de dépréciation, mis en œuvre au quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, de groupes d’UGT, à la valeur nette comptable des actifs correspondants y inclus les écarts d’acquisition, le cas échéant. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. L’activité de Vivendi s’articule autour de différents métiers des médias et des contenus. Chaque métier fabrique des produits ou des services différents, qui sont distribués par des canaux distincts. Les UGT sont définies de manière indépendante au niveau de chacun de ces métiers, qui correspondent aux secteurs opérationnels du groupe. Les UGT et les groupes d’UGT de Vivendi sont présentés dans la note 10. La valeur recouvrable est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession), telles que définies ci-après pour chaque actif pris individuellement, à moins que l’actif considéré ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée pour le groupe d’actifs. En particulier, Vivendi met en œuvre le test de dépréciation des écarts d’acquisition au niveau des UGT ou de groupes d’UGT, en fonction du niveau auquel la Direction de Vivendi mesure le retour sur investissement des activités. La valeur d’utilité de chaque actif ou groupe d’actifs est déterminée, sauf exception, par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, méthode dite des « discounted cash flows » ou « DCF », en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget de l’année suivante et les prévisions les plus récentes préparées par les secteurs opérationnels. Les taux d’actualisation retenus sont déterminés par référence aux sources externes d’informations disponibles, généralement fondées sur des benchmarks provenant d’établissements financiers, et reflètent les appréciations actuelles par Vivendi de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à chaque actif ou groupe d’actifs. Les taux de croissance utilisés pour l’évaluation des UGT sont ceux retenus dans le cadre de l’élaboration du budget de chaque UGT ou groupe d’UGT et, pour les périodes subséquentes, conformes aux taux estimés par le métier par extrapolation à partir des taux retenus pour le budget, sans excéder le taux de croissance moyen à long terme pour les marchés dans lesquels le groupe opère. La juste valeur (diminuée des coûts de cession) correspond au prix qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou d’un groupe d’actifs lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation, diminué des coûts de cession. Ces valeurs sont déterminées à partir d’éléments de marché (cours de Bourse ou comparaison avec des sociétés cotées similaires ou comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors de transactions récentes) ou à défaut à partir des flux de trésorerie actualisés. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif ou du groupe d’actifs testés, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel pour la différence ; dans le cas d’un groupe d’actifs, elle est imputée en priorité en réduction des écarts d’acquisition. Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) peuvent être reprises ultérieurement, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement enregistrée déduite des amortissements qui auraient été sinon comptabilisés. En revanche, les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d’acquisition sont irréversibles. 1.3.6.9 Actifs financiers Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur qui correspond généralement au prix payé, soit le coût d’acquisition (y inclus les frais d’acquisition liés, lorsqu’applicable). Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d’actif financier à laquelle ils appartiennent. A partir du 1er janvier 2018, les actifs financiers sont classés dans les catégories « actifs financiers évalués au coût amorti », « actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » et « actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ». Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l’entité et des conditions contractuelles permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont SPPI. Actifs financiers évalués à la juste valeur Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive (se reporter à la note 1.3.8) et d’autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. L’essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n’y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. Le groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 56 jeudi 7 mars 2024 déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu’aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation et en l’absence de marché actif. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comprennent : • les participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de transaction et pour lesquels Vivendi a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n’est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisés dans le compte de résultat ; • les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû et, dont l'intention de gestion du groupe est la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière ou lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers. Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que Vivendi a l’intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment) et d’autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers décrites ci-après. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers. Actifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l’intention de gestion du groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, une perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d’intérêt effectif d’origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur. Dépréciation des actifs financiers Vivendi évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti et à la juste valeur par les autres éléments recyclables du résultat global. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l’origine, Vivendi prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l’évolution du risque de crédit de l’actif au cours de chaque exercice. Pour évaluer s'il y a eu une augmentation significative du risque de crédit, Vivendi compare le risque de défaut sur l'actif à la date de clôture avec le risque de crédit à la date de la comptabilisation initiale en s’appuyant sur des événements et des informations prospectives raisonnables, ainsi cotations de crédit si disponibles, changements défavorables importants, réels ou prévus, dans la conjoncture économique, financière ou commerciale qui devraient entraîner une modification importante de la capacité de l'emprunteur de s'acquitter de ses obligations. La notion de défaut et la politique de dépréciation à 100% sont définies de façon spécifique au sein de chaque entité opérationnelle. 1.3.6.10 Stocks Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d’achat, les coûts de production et les autres coûts d’approvisionnement et de conditionnement. Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 57 jeudi 7 mars 2024 1.3.6.11 Créances clients Les créances clients sont initialement comptabilisées à la juste valeur ; celle-ci correspond en général à la valeur nominale. Les taux de pertes attendues sur les créances clients sont calculés par les entités opérationnelles concernées sur leur durée de vie à compter de la comptabilisation initiale et se fondent sur des informations historiques lesquelles incorporent également des informations prospectives. En outre, les créances relatives à des clients résiliés, en contentieux ou en procédure collective sont le plus souvent dépréciées à 100 %. 1.3.6.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie », définie conformément aux dispositions de la norme IAS 7, comprend d’une part les soldes de banques et les dépôts à vue qu’ils fassent ou non l’objet d’une rémunération qui correspond à la trésorerie, et d’autre part les OPCVM monétaires satisfaisant aux attendus de la décision exprimée par l’ANC et l’AMF en novembre 2018 et les autres placements à court terme très liquides, généralement assortis d’une échéance à l’origine inférieure ou égale à trois mois qui correspondent aux équivalents de trésorerie. Les placements dans des actions, les placements dont l’échéance à l’origine est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d’activités (contrôle des changes, etc.) ne sont pas classés en équivalents de trésorerie, mais parmi les actifs financiers. En outre, les performances historiques des placements sont vérifiées sur une base régulière afin que leur classement comptable en équivalents de trésorerie soit confirmé. 1.3.7 Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession Un actif non courant, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis. Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et significative pour le groupe, et que les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque Vivendi a cédé l’activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes présentées comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie consolidés des périodes présentées. Principes comptables et méthodes d’évaluation spécifiques à Editis, activité en cours de cession jusqu’au 21 juin 2023 Chiffre d’affaires et charges associées : Ventes physiques de livres Les licences de propriété intellectuelle présentées dans la note 1.3.6.3 sont des licences statiques transférant au client un droit d’utilisation des livres vendus par Editis tels qu’ils existent au moment précis où la licence est octroyée, i.e., sur le support physique vendu. Le produit des ventes physiques de livres, déduction faite d’une provision sur retour (se reporter à la note 1.3.5.5) et des remises le cas échéant, est comptabilisé au point d’expédition des ouvrages. Actifs de contenus : Création Editoriale Les coûts de création éditoriale regroupent l’ensemble des dépenses engagées lors de la première phase de réalisation d’un ouvrage (prépresse, lecture, correction, traduction forfaitaire, droit photo, illustration, recherche iconographique, maquette, mise en page). La phase éditoriale couvre la période de conception, de création et de mise au point d’une maquette définitive. Les dépenses de création éditoriale sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si et seulement si : • les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et se rapportent à des projets nettement individualisés ; • la maison d’édition peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet ; Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 58 jeudi 7 mars 2024 • la maison d’édition peut démontrer l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et la commercialisation de l’ouvrage. Les dépenses correspondant aux budgets d’études et aux études de marché sont considérées comme des charges lorsqu’elles sont encourues. Pour l’ensemble des projets, des modalités d’éligibilité à l’activation ainsi qu’une nomenclature des dépenses ont été déterminées, ces dernières étant imputées par projet. Droits d’auteurs Les avances versées aux auteurs (à-valoir, avances garanties, minimums garantis) sont comptabilisées en immobilisations incorporelles. 1.3.8 Passifs financiers Les emprunts et autres passifs financiers à long et court termes sont constitués : • des emprunts obligataires et bancaires, ainsi que d’autres emprunts divers (y compris les billets de trésorerie et les dettes au titre des opérations de location financement) et les intérêts courus afférents ; • des obligations encourues au titre des engagements d’achat d’intérêts minoritaires ; • des découverts bancaires ; • de la valeur des autres instruments financiers dérivés si elle est négative ; les dérivés dont la valeur est positive sont inscrits au bilan en actifs financiers. 1.3.8.1 Emprunts Tous les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des frais directement attribuables à ces emprunts, puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d’actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l’emprunt. En outre, si l’emprunt comprend un instrument dérivé incorporé (dans le cas, par exemple, d’une obligation échangeable) ou s’il comprend une composante de capitaux propres (dans le cas, par exemple, d’une obligation convertible), alors le coût amorti est calculé sur la seule composante dette, donc une fois que l’instrument dérivé incorporé ou la composante de capitaux propres ont été séparés. En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), alors le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d’intérêt effectif initial. 1.3.8.2 Engagements d’achat d’intérêts minoritaires Vivendi a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d’achat de leurs participations. Ces engagements d’achat peuvent être optionnels (e.g. option de vente) ou fermes (engagement ferme d’achat à une date fixée à l’avance). Le traitement comptable retenu pour les engagements d’achat conclus après le 1er janvier 2009 est le suivant : • lors de la comptabilisation initiale, l’engagement d’achat est comptabilisé en passifs financiers pour la valeur actualisée du prix d’exercice de l’option de vente ou de l’engagement ferme d’achat, par contrepartie principalement de la valeur comptable des intérêts minoritaires et, pour le solde, en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE ; • la variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée en passifs financiers par ajustement du montant des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE ; • à l’échéance de l’engagement, si l’achat n’est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées ; si l’achat est effectué, le montant constaté en passifs financiers est contre-passé par contrepartie du décaissement lié à l’achat des intérêts minoritaires. 1.3.8.3 Instruments financiers dérivés Vivendi utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Il s’agit d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Ils comprennent des contrats de swap de taux d’intérêt ou de devises, ainsi que des contrats de change à terme. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture. Vivendi documente, au début de chaque opération de couverture, la relation économique entre les instruments de couverture et les éléments couverts, notamment la compensation des variations des flux de trésorerie des éléments couverts par les variations des flux de trésorerie des instruments de couverture. L’objectif et la stratégie de gestion des risques pour entreprendre diverses opérations de couverture au début de chaque relation de couverture sont également documentés. Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle un contrat dérivé est conclu et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à la date de clôture de chaque exercice. La comptabilisation des variations ultérieures de la juste valeur dépend de la Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 59 jeudi 7 mars 2024 désignation du dérivé comme instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert et du type de relation de couverture désigné. Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture au plan comptable, les profits et les pertes réalisés sur ces contrats sont constatés dans le résultat de façon symétrique à l’enregistrement des produits et des charges de l’élément couvert. Lorsque des contrats à terme sont utilisés pour couvrir des transactions futures, Vivendi ne qualifie d’instruments de couverture que la variation de juste valeur du contrat à terme liée à la variation du taux de change comptant. Les variations de valeur des contrats à terme liées aux points à terme sont exclues de la relation de couverture et sont comptabilisées en contrepartie du résultat financier. Couverture de juste valeur Lorsque l’instrument dérivé couvre un risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé au bilan, ou d’un engagement ferme non reconnu au bilan, il est qualifié de couverture de juste valeur. Au plan comptable, l’instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie du résultat et l’élément couvert est symétriquement réévalué pour la portion couverte, sur la même ligne du compte de résultat, ou, dans le cadre d’une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, dans le coût initial de l’actif ou du passif. Couverture de flux de trésorerie Lorsque l’instrument dérivé couvre un flux de trésorerie, il est qualifié de couverture de flux de trésorerie. Dans ce cas, au plan comptable, l’instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie des autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres pour la part efficace et par contrepartie du résultat pour la part inefficace ; lors de la réalisation de l’élément couvert, les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés au compte de résultat sur la même ligne que l’élément couvert ; dans le cadre d’une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, ils sont reclassés dans le coût initial de l’actif ou du passif. Couverture d’investissement net Lorsque l’instrument dérivé constitue une couverture de l’investissement net dans une entreprise étrangère, il est comptabilisé de façon similaire à une couverture de flux de trésorerie. Pour les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture au plan comptable, les variations de leur juste valeur sont directement enregistrées en résultat sans réévaluation du sous-jacent. En outre, les produits et les charges relatifs aux instruments de change utilisés pour couvrir les expositions budgétaires hautement probables et les engagements fermes, contractés dans le cadre de l’acquisition de droits sur des contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.), sont comptabilisés en résultat opérationnel. Dans tous les autres cas, les variations de la juste valeur des instruments sont comptabilisées en autres charges et produits financiers. 1.3.9 Autres passifs 1.3.9.1 Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsqu’à la fin de la période concernée, Vivendi a une obligation juridique (légale, réglementaire, contractuelle), ou implicite, résultant d’événements passés et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation dont le montant peut être évalué de façon fiable. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée dans les notes des états financiers consolidés. 1.3.9.2 Régimes d’avantages au personnel Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le groupe opère, Vivendi participe à, ou maintient, des plans d’avantages au personnel qui assurent aux salariés, aux anciens salariés, aux retraités et aux ayants droit remplissant les conditions requises, le versement de retraites, une assistance médicale postérieure au départ en retraite, une assurance-vie et des prestations postérieures à l’emploi, dont des indemnités de départ en retraite. La quasi-totalité des employés du groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies, qui sont intégrés aux régimes locaux de sécurité sociale et à des régimes multi- employeurs, ou de régimes à prestations définies, qui sont gérés le plus souvent via des régimes de couverture du groupe. La politique de financement des régimes mis en œuvre par le groupe est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables. Régimes à cotisations définies Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies et multi-employeurs sont portées en charges dans le résultat de l’exercice. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 60 jeudi 7 mars 2024 Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d’assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l’exclusion des actions ou des instruments de dette du groupe Vivendi. Les engagements et charges de retraite sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées sur la période d’acquisition des droits. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour annuellement telles que la probabilité du maintien du personnel dans le groupe jusqu’au départ en retraite, l’évolution prévisible de la rémunération future et un taux d’actualisation approprié pour chacun des pays dans lesquels Vivendi a mis en place un régime de retraite. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 21. Une provision est comptabilisée au bilan au titre de la différence entre la dette actuarielle des engagements y afférents (passifs actuariels) et les actifs éventuellement dédiés à la couverture des régimes, évalués à leur juste valeur, et inclut les coûts des services passés et les pertes et gains actuariels. Le coût des régimes à prestations définies est constitué de trois composantes, comptabilisées comme suit : • Le coût des services est comptabilisé en charges administratives et commerciales. Il comprend le coût des services rendus au cours de la période, le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction d’un régime, intégralement comptabilisé en résultat de la période au cours de laquelle il est intervenu, et les pertes et gains résultant des liquidations ; • La composante financière, comptabilisée en autres charges et produits financiers, est constituée de l’effet de désactualisation des engagements, net du rendement attendu des actifs de couverture évalué en utilisant le taux d’actualisation retenu pour l’évaluation des engagements ; • Les réévaluations du passif (de l’actif) sont comptabilisées en autres éléments non recyclables du résultat global, et sont constituées pour l’essentiel des écarts actuariels, à savoir la variation des engagements et des actifs de couverture due aux changements d’hypothèses et aux écarts d’expérience, ces derniers étant représentatifs de l’écart entre l’effet attendu de certaines hypothèses actuarielles appliquées aux évaluations antérieures et l’impact effectivement constaté. Si les actifs de couverture excèdent les engagements comptabilisés, un actif financier est généré dans la limite de la valeur actualisée des remboursements futurs et des diminutions de cotisations futures attendus. Certains autres avantages postérieurs à l’emploi tels que l’assurance-vie et la couverture médicale (principalement aux États-Unis) font également l’objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les provisions pour retraites. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de constater au 1er janvier 2004 les écarts actuariels non encore comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés. 1.3.10 Impôts différés Les différences existant à la date de clôture entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan constituent des différences temporelles. En application de la méthode bilantielle du report variable, ces différences temporelles donnent lieu à la comptabilisation : • d’actifs d’impôt différé, lorsque la valeur fiscale est supérieure à la valeur comptable (situation correspondant à une économie future d’impôt attendue) ; • ou de passifs d’impôt différé, lorsque la valeur fiscale est inférieure à la valeur comptable (situation correspondant à une taxation future attendue). Les actifs et passifs d’impôt différé sont déterminés sur la base des taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, et sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Ces estimations sont revues à la clôture de chaque exercice, en fonction de l’évolution éventuelle des taux d’impôt applicables. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu’il existe un passif d’impôt exigible sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés, sauf quand l’actif d’impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale. Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, coentreprises et entreprises associées, des actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible et qu’il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s’imputer la différence temporelle. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 61 jeudi 7 mars 2024 La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant l’utilisation de ces actifs d’impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l’évaluation de la capacité du groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du groupe s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe. Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables, sauf quand le passif d’impôt différé résulte d’un écart d’acquisition ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable. Pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, coentreprises et entreprises associées, des passifs d’impôt différé sont comptabilisés sauf si la date à laquelle la différence temporelle s’inversera peut-être contrôlée et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Les impôts courants et différés relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres et non dans le compte de résultat. 1.3.11 Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres Avec pour objectif d’aligner l’intérêt des dirigeants et des salariés sur celui des actionnaires en leur donnant une incitation supplémentaire à améliorer les performances de l’entreprise et à accroître le cours de l’action sur le long terme, Vivendi a mis en place des plans de rémunération fondés sur l’action Vivendi (plans d’achat d’actions, plans d’attribution d’actions de performance, plans d’attribution gratuite d’actions) ou d’autres instruments de capitaux propres dérivés de la valeur de l’action Vivendi (options de souscription d’actions), dénoués par livraison d’actions ou par remise de numéraire. Le Directoire et le Conseil de surveillance approuvent l’attribution de ces plans. Par ailleurs, pour les actions de performance, ils fixent les critères de performance qui déterminent leur attribution définitive. En outre, tous les plans attribués sont soumis à condition de présence à la date d’acquisition des droits. Par ailleurs, Dailymotion a mis en place en faveur de certains dirigeants un plan d’intéressement à long terme dénoué par remise de numéraire, dont la valeur est dérivée de l’accroissement de la valeur d’entreprise de Dailymotion. Les caractéristiques de l’ensemble de ces plans concernés sont décrites dans la note 22. Les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel à hauteur de la juste valeur des instruments attribués. Cette charge est étalée sur la durée d’acquisition des droits, soit trois ans pour les plans d’attribution d’actions de performance. Vivendi utilise un modèle binomial pour estimer la juste valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d’évaluation telles que la volatilité estimée du titre concerné, un taux d’actualisation correspondant au taux d’intérêt sans risque, le taux de dividendes estimé et la probabilité du maintien des dirigeants et salariés concernés dans le groupe jusqu’à l’exercice de leurs droits. Toutefois, selon que les instruments sont dénoués par remise d’actions ou par remise de numéraire, les modalités d’évaluation et de comptabilisation de la charge sont différentes : Instruments dénoués par remise d’actions • la durée de vie estimée des instruments est calculée comme la moyenne entre la durée d’acquisition des droits et la durée de vie contractuelle de l’instrument ; • la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l’attribution ; • la charge est comptabilisée par contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Instruments dénoués par remise de numéraire • la durée de vie estimée de l’instrument est calculée comme la moitié de la durée de vie résiduelle contractuelle de l’instrument pour les droits exerçables et comme la moyenne entre la durée résiduelle d’acquisition des droits à la date de réévaluation et la durée de vie contractuelle de l’instrument pour les droits non encore exerçables ; • la valeur des instruments attribués est estimée à la date de l’attribution dans un premier temps, puis ré-estimée à chaque clôture jusqu’à la date de paiement, et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée ; • la charge est comptabilisée par contrepartie des provisions ; Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 62 jeudi 7 mars 2024 Le coût des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres est alloué à chacun des secteurs opérationnels, au prorata du nombre d’instruments de capitaux propres ou équivalents détenus par leurs dirigeants et salariés. L’effet de dilution des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance dénoués par livraison d’actions Vivendi et en cours d’acquisition est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. En application des dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a opté pour l’application rétrospective de la norme IFRS 2 au 1er janvier 2004. Ainsi, tous les plans pour lesquels des droits restaient à acquérir au 1er janvier 2004 ont été comptabilisés selon la norme IFRS 2. 1.4 Parties liées Les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable. Les opérations réalisées avec les filiales sur lesquelles le groupe exerce le contrôle sont éliminées au sein des opérations intersegment (une liste des principales filiales consolidées du groupe est présentée dans la note 28). En outre, les opérations commerciales entre les filiales du groupe, regroupées au sein de secteurs opérationnels, sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties. Les coûts de fonctionnement du siège de Vivendi SE nets des frais réalloués aux métiers, sont regroupés au sein du secteur opérationnel « Corporate ». 1.5 Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels Sur une base annuelle, Vivendi et ses filiales établissent un recensement détaillé de l’ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont partis ou exposés et qui présentent un caractère significatif pour le groupe. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la Direction du groupe. Afin de s’assurer de l’exhaustivité, l’exactitude et la cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures spécifiques de contrôle sont mises en œuvre, incluant notamment : • l’examen régulier des procès-verbaux des Assemblées générales d’actionnaires, réunions du Directoire et du Conseil de surveillance, des Comités du Conseil de surveillance pour ce qui concerne les engagements contractuels, les litiges et les autorisations d’acquisition ou de cession d’actifs ; • la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et garanties ; • la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et procédures devant les tribunaux en cours, des questions d’environnement, ainsi que de l’évaluation des passifs éventuels y afférents ; • l’examen des rapports des contrôleurs fiscaux et, le cas échéant, des avis de redressement au titre des exercices antérieurs ; • l’examen avec les responsables de la gestion des risques, les agents et courtiers des compagnies d’assurance auprès desquelles le groupe a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux obligations conditionnelles ; • l’examen des transactions avec les parties liées pour ce qui concerne les garanties et autres engagements donnés ou reçus ; • d’une manière générale, la revue des principaux contrats ou engagements contractuels. 1.6 Nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC publiées mais non encore entrées en vigueur Les normes IFRS et interprétations IFRIC publiées par l’IASB et adoptées dans l’Union Européenne à la date d’approbation des présents états financiers consolidés, mais non encore entrées en vigueur, pour lesquelles Vivendi n’a pas opté pour une application anticipée ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les états financiers consolidés de Vivendi. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 63 jeudi 7 mars 2024 Note 2 Evénements significatifs 2.1 Projet de scission du Groupe Vivendi Le Conseil de surveillance de Vivendi a autorisé, dans ses séances du 13 décembre 2023 et du 30 janvier 2024, sur proposition du Directoire, la possibilité d’étudier la faisabilité d’un projet de scission de Vivendi en plusieurs entités, qui seraient chacune cotées en Bourse, structurée autour de Groupe Canal+, de Havas, de la participation majoritaire de Vivendi dans le groupe Lagardère et de sa participation de 100 % dans Prisma Media qui seraient regroupées au sein d’une société nouvellement créée, ainsi que d’une société d’investissement qui détiendrait des participations financières cotées et non cotées dans les secteurs de la culture, des médias et du divertissement. Pour rappel, plusieurs étapes importantes devront être franchies si le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à poursuivre le projet. Parmi celles-ci figureraient entre autres la consultation des instances représentatives du personnel des entités concernées, avant laquelle aucune décision de principe ne pourrait être prise, l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires, les approbations requises de la part des créanciers du Groupe et le consentement des actionnaires de Vivendi qui interviendrait à l’occasion d’une Assemblée générale. Comme indiqué le 13 décembre 2023, le délai de réalisation d’une telle opération serait de 12 à 18 mois. Dans ce contexte, Vivendi pourrait devoir procéder au réaménagement de sa dette et de nouveaux financements pourraient devoir être mis en place. La disponibilité de financements suffisants est une des conditions au projet de scission dont la faisabilité est à l’étude. 2.2 Rapprochement avec Lagardère Investissement de Vivendi dans Lagardère Pour rappel, au 31 décembre 2022, Vivendi détenait 81 380 480 actions Lagardère, représentant 57,66 % du capital de Lagardère et 48,35 % des droits de votes théoriques de Lagardère à cette date. Toutefois, conformément à l’article 7(2) du Règlement (CE) 139/2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, Vivendi ne pouvait pas exercer les droits de vote attachés aux 25 305 448 actions Lagardère acquises auprès d’Amber Capital en 2021 et aux 17 687 241 actions Lagardère acquises dans le cadre de l’offre publique d’achat jusqu’à l’autorisation de la prise de contrôle de Lagardère par la Commission européenne. En outre, dans le cadre de l’offre publique d’achat, Vivendi a attribué 31 139 281 droits de cession d’actions Lagardère, exerçables au prix unitaire de 24,10 euros jusqu’au 15 décembre 2023 inclus. Au 31 décembre 2022, 30 702 569 droits de cession étaient exerçables, représentant un engagement financier hors bilan de 740 millions d’euros et portant sur 21,75 % du capital de Lagardère. Le 9 juin 2023, Vivendi a annoncé avoir obtenu de la Commission européenne l’autorisation relative à son projet de rapprochement avec le groupe Lagardère, subordonnée à la réalisation des deux engagements proposés par Vivendi, à savoir la cession de 100 % du capital d’Editis et la cession du magazine Gala. Le 21 novembre 2023, Vivendi a annoncé avoir finalisé l’opération de rapprochement avec le groupe Lagardère à la suite de la finalisation de la cession de 100 % du capital d’Editis à International Media Invest, intervenue le 14 novembre, et celle du magazine Gala au Groupe Figaro, intervenue le 21 novembre 2023. Au 30 novembre 2023, Vivendi détenait 84 326 511 actions Lagardère, représentant 59,75 % du capital de Lagardère, pour un décaissement total de 1 723 millions d’euros, correspondant aux opérations suivantes : • Les achats d’actions Lagardère sur le marché pour 597 millions d’euros, dont 595 millions d’euros en 2020 ; • L’achat d’un bloc d’actions Lagardère auprès d’Amber Capital au second semestre 2021 pour 611 millions d’euros ; • L’offre publique d’achat au deuxième trimestre 2022 pour 433 millions d’euros ; • L’exercice de 3 382 743 droits de cession d’actions Lagardère, représentant un décaissement de 82 millions d’euros, dont 71 millions d’euros en 2023. A cet égard, au 30 novembre 2023, 27 756 538 droits de cession étaient exerçables, représentant un engagement financier de 669 millions d’euros et portant sur 19,67 % du capital de Lagardère. Par ailleurs, l’assemblée générale des bénéficiaires de droits de cession d’actions Lagardère, réunie le 11 décembre 2023, a approuvé l’extension de la période d’exercice des droits de cession jusqu’au 15 juin 2025. Les autres termes et conditions des droits de cession restent inchangés, notamment leur prix d’exercice de 24,10 euros. Au 31 décembre 2023, compte tenu de l’exercice de droits de cession depuis le 30 novembre 2023, Vivendi détenait 84 399 064 actions Lagardère, représentant 59,80 % du capital et 50,62 % des droits de votes. A cette date, 27 683 985 droits de cession étaient exerçables, représentant un engagement financier de 667 millions d’euros et portant sur 19,62 % du capital de Lagardère, comptabilisé au bilan comme un passif financier. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 64 jeudi 7 mars 2024 Consolidation de Lagardère par Vivendi A compter du 1er décembre 2023, Vivendi consolide Lagardère par intégration globale. Dans le bilan consolidé, Vivendi a comptabilisé un écart d’acquisition provisoire (2 401 millions d’euros) à hauteur de sa quote-part dans l’actif net consolidé de Lagardère au 1er décembre 2023, conformément à la norme IFRS 3, et a imputé le passif financier correspondant aux droits de cession sur les capitaux propres part de groupe (669 millions d’euros). Le prix d’acquisition et son affectation seront finalisés dans le délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition prescrit par les normes comptables. Au 31 décembre 2023, Vivendi n’a procédé à aucune affectation préliminaire du prix d’acquisition. L’écart d’acquisition définitif pourrait différer de manière significative du montant présenté dans le tableau ci-après. (en millions d'euros) Investissement en numéraire au 30 novembre 2023 1 723 Impact de la mise en équivalence à compter du 1er juillet 2021 au 30 novembre 2023 326 Valeur nette comptable des titres mise en équivalence au 30 novembre 2023 2 049 Réévaluation IFRS 3 lors de l'intégration globale au 1er décembre 2023 (a) (17) Juste valeur de la participation (59,75%) au 1er décembre 2023 2 032 Situation nette part du groupe Lagardère à 100% 919 Retraitements de première consolidation (principalement l'annulation des écarts d'acquisition) (1 537) Actif net consolidé de Lagardère à 100% au 30 novembre 2023 (618) Ecart d'acquisition partiel (59,75%) provisoire au 1er décembre 2023 2 401 a. Vivendi a retenu le prix d’exercice des droits de cession d’actions Lagardère comme cours de référence pour la valorisation du prix d’acquisition de 59,75 % de Lagardère, soit 24,10 euros par action. Information pro forma relative au rapprochement avec Lagardère Une information financière pro forma non auditée relative au rapprochement avec Lagardère est présentée dans la section IV du chapitre 5 du Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2023. Si Lagardère avait été consolidé par intégration globale à compter du 1er janvier 2023, le chiffre d’affaires pro forma de Vivendi pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 se serait élevé à 17 921 millions d’euros et le résultat net part du groupe pro forma se serait élevé à 446 millions d’euros. Dans le compte de résultat consolidé de Vivendi pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, la contribution de Lagardère s’établit comme suit : • Au titre de la comptabilisation par mise en équivalence du 1er janvier au 30 novembre 2023, une quote-part de résultat de 125 millions d’euros ; • Au titre de la consolidation par intégration globale à compter du 1er décembre 2023, un chiffre d’affaires de 670 millions d’euros et un résultat net part du groupe de -18 millions d’euros. 2.3 Cession d’Editis par Vivendi Le 14 novembre 2023, Vivendi a annoncé avoir finalisé l’opération de cession d’Editis à International Media Invest (IMI), filiale du groupe CMI, fondé par Daniel Kretinsky. Cette finalisation fait suite aux décisions de la Commission européenne d’accorder, d’une part, à IMI son autorisation de concentration pour le rachat d’Editis et d’autre part, d’agréer cette société comme acheteur approprié d’Editis. Le montant total des sommes perçues par Vivendi s’élève à 654 millions d’euros, incluant le remboursement à Vivendi de la dette d’Editis à la réalisation de l’opération. Pour mémoire, le 16 juin 2023, Vivendi avait annoncé avoir conclu le contrat de cession de 100 % du capital d’Editis avec le groupe IMI à la suite à l’avis des instances représentatives du personnel des sociétés Vivendi et Editis. Le 21 juin 2023, la Commission européenne avait approuvé la désignation du mandataire et son contrat de mission. A cette date, Vivendi avait donc transféré au mandataire le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières d’Editis, notamment en se retirant de la gestion directe d’Editis et en donnant pouvoir au mandataire d’exercer ses droits de vote sur 100 % du capital d’Editis. A compter de cette date, conformément à la norme IFRS 10, Vivendi a cessé de consolider Editis. Jusqu’au 21 juin 2023, la contribution d’Editis à l’activité du groupe est présentée sur la ligne « résultat net des activités cédées ou en cours de cession » conformément à la norme IFRS 5. Sur l’exercice 2023, le résultat net des activités cédées ou en cours de cession est une perte de -32 millions d’euros, qui comprend les éléments suivants : la contribution d’Editis au résultat net (avant intérêts minoritaires) jusqu’au 21 juin 2023 (-14 millions d’euros, contre 2 millions d’euros sur l’exercice 2022) ; l’arrêt des amortissements de l’actif immobilisé d’Editis (+32 millions d’euros), conformément à la norme IFRS 5 ; le résultat de déconsolidation d’Editis (-50 millions d’euros), reflétant les termes de la promesse d’achat conclue avec International Media Invest a.s. (IMI) le 23 avril 2023. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 65 jeudi 7 mars 2024 Pour mémoire, au 31 décembre 2022, Vivendi avait examiné la valeur de l’écart d’acquisition sur Editis. Conformément à la norme IFRS 5, la valeur recouvrable d’Editis a été déterminée au plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, en pratique, sur la base de la valeur indicative de cession d’Editis à un repreneur potentiel, au vu des offres reçues par Vivendi. Sur cette base, la Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable d’Editis était inférieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2022, ce qui a conduit à comptabiliser une dépréciation de l’écart d’acquisition y afférent à hauteur de 300 millions d’euros. 2.4 Cession de Gala par Prisma Media Le 4 juillet 2023, Vivendi a annoncé que Prisma Media est entré en négociations exclusives avec le Groupe Figaro pour la cession du magazine Gala. Ce projet de cession a fait l’objet des procédures d’information-consultation des instances représentatives du personnel concernées. Le 14 novembre 2023, Vivendi a annoncé avoir obtenu de la Commission européenne l’agrément du Groupe Figaro en qualité d’acheteur approprié du magazine Gala. Le 21 novembre 2023, Vivendi a finalisé la cession du magazine Gala à Groupe Figaro. Pour rappel, le 21 juin 2023, la Commission européenne avait approuvé la désignation du mandataire concernant le processus de cession de Gala. Considérée comme une cession d’actif, cette opération a été comptabilisée à sa réalisation effective le 21 novembre 2023. 2.5 Acquisition par Groupe Canal+ d’une participation dans Viu Le 21 juin 2023, Groupe Canal+ et PCCW Limited ont annoncé la signature d'un partenariat stratégique afin d'accélérer le développement de Viu, plateforme de streaming leader en Asie. A l'issue de la transaction, Groupe Canal+ devient un actionnaire minoritaire important dans Viu grâce à un investissement échelonné de 300 millions de dollars, dont un premier versement de 200 millions de dollars (186 millions d’euros) qui a permis à Groupe Canal+ de prendre une participation de 27,32 % dans Viu. Groupe Canal+ exerce une influence notable dans Viu, qui est comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 21 juin 2023. Au 31 décembre 2023, Groupe Canal+ détenait 27,32 % du capital de Viu. Le 26 février 2024, Groupe Canal+ a annoncé détenir 30 % du capital de Viu. Groupe Canal+ dispose d’une option d’achat pour lui permettre de porter sa participation dans Viu à 51 %. 2.6 Autres événements • Le 20 juillet 2023, Groupe Canal+ a annoncé avoir pris une participation de 12 % dans le Groupe Viaplay, leader de la télévision payante dans les pays nordiques. Groupe Canal+ a annoncé fin 2023 sa volonté de participer à la recapitalisation de Viaplay. Ce plan s’est accompagné d’une restructuration approuvée le 10 janvier 2024 par l’Assemblée générale extraordinaire. Le 9 février 2024, à l’issue de cette recapitalisation, Groupe Canal+ a annoncé porter sa participation de 12 % à 29,33 % dans le Groupe Viaplay et confirme sa position de premier actionnaire. • Le 17 août 2023, Groupe Canal+ a finalisé l’acquisition des 30 % restants du capital de SPI International, permettant à Groupe Canal+ de détenir désormais la totalité du capital. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 66 jeudi 7 mars 2024 Note 3 Perspectives du groupe au regard des incertitudes liées à la conjoncture Vivendi observe que les incertitudes macroéconomiques actuelles ont d’importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, qui affectent les perspectives de l’ensemble de l’économie mondiale. Au mieux des analyses actuelles, Vivendi a pris en compte les conséquences indirectes de ces facteurs dans la détermination de la valeur de ses activités au 31 décembre 2023 et reste confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers. 3.1 Situation de liquidité Au cours de l’exercice 2023, l’endettement financier net de Vivendi a augmenté de 1 979 millions d’euros, passant de 860 millions d’euros au 31 décembre 2022 à 2 839 millions au 31 décembre 2023, notamment du fait de l’intégration de l’endettement financier net de Lagardère net de la trésorerie acquise et des investissements réalisés au cours de l’exercice 2023. Vivendi dispose par ailleurs de capacités de financement importantes. Au 31 décembre 2023, les lignes de crédit confirmées du groupe Vivendi étaient disponibles à hauteur de 3,2 milliards d’euros. Au 31 décembre 2023, la durée moyenne « économique » de la dette brute financière du groupe, calculée en considérant que les lignes de crédit à moyen terme disponibles dans le groupe peuvent être utilisées pour rembourser les emprunts les plus courts existant dans le groupe, est de 2,8 années (contre 4,1 années au 31 décembre 2022). Pour une information détaillée des emprunts et autres passifs financiers, se reporter à la note 23. 3.2 Enjeux liés au changement climatique Les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par Vivendi n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (se reporter à la note 1.3.2). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 67 jeudi 7 mars 2024 Note 4 Information sectorielle La Direction évalue la performance de ces secteurs opérationnels et leur alloue des ressources nécessaires à leur développement en fonction de certains indicateurs de performance opérationnelle (résultat sectoriel et flux de trésorerie opérationnels). Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) correspond au résultat sectoriel de chaque métier. Les secteurs opérationnels présentés ci-après correspondent strictement à ceux figurant dans l’information fournie au Directoire de Vivendi. Les principales activités des métiers de Vivendi sont regroupées au sein des secteurs opérationnels suivants : • Groupe Canal+ : édition et distribution de chaînes de télévision payantes, premium et thématiques, ainsi que gratuites en France, au Benelux, en Pologne, Europe Centrale, Afrique et en Asie, et production, vente et distribution de films et de séries TV. • Lagardère : groupe d’éditions, de médias et commerces de détail en zones de transport de voyageurs. • Havas : groupe de communication couvrant l’ensemble des métiers du secteur (créativité, expertise média et santé/bien-être). • Prisma Media : groupe leader en France de presse magazine, de la vidéo en ligne et de l’audience digitale quotidienne. • Gameloft : conception et édition des jeux vidéo téléchargeables sur toutes les plateformes Console-PC-Mobile, tablettes tactiles, boxes triple-play et télévisions connectées. • Vivendi Village : Vivendi Ticketing (billetterie) en Europe, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis à travers See Tickets, et le live à travers Olympia Production, Festival Production, des salles de spectacles à Paris (L’Olympia et le Théâtre de L’Œuvre). • Nouvelles Initiatives : essentiellement Dailymotion (plateforme d’agrégation et de diffusion de contenus vidéo) et Group Vivendi Africa (développement de l’accès internet Très Haut Débit en Afrique). • Générosité et solidarité : CanalOlympia et la Fondation Vivendi intégrant le programme de solidarité Vivendi Create Joy qui soutient des projets d’initiation et de formation professionnelle aux métiers du groupe Vivendi. • Corporate : services centraux. Les opérations commerciales intersegment sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 68 jeudi 7 mars 2024 4.1 Compte de résultat par métier Exercice clos le 31 décembre 2023 Groupe Prisma Vivendi Nouvelles Générosité Eliminations Total (en millions d'euros) Lagardère Havas Gameloft Corporate Canal+ Media Village Initiatives et solidarité et autres Vivendi CHIFFRE D'AFFAIRES 6 058 670 2 872 309 311 180 152 3 - (45) 10 510 Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations des immobilisations et hors charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres (5 213) (622) (2 407) (270) (285) (153) (174) (12) (114) 45 (9 205) Charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres (2) (1) (3) (1) (1) - - - (3) - (11) EBITDA* 843 47 462 38 25 27 (22) (9) (117) - 1 294 Charges de restructuration (5) (2) (33) (1) (5) (1) - - (3) - (50) Résultat de cession d'actifs corporels et incorporels (1) - (5) - - - - - - - (6) Amortissements d'immobilisations corporelles (141) (14) (49) (1) (2) (3) (16) (2) (2) - (230) Amortissements d'immobilisations incorporelles hors ceux liés aux regroupements d'entreprises (131) (3) (5) (2) (6) (2) (3) - - - (152) Amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location (39) (7) (65) (6) (6) (3) (2) (1) (7) - (136) Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles (1) (1) 1 - - - - - - 219 218 dont Universal Music Group 94 94 Lagardère (jusqu'au 30 novembre 2023) 125 125 Autres charges et produits opérationnels - - 4 - (1) (5) - (1) (1) - (4) Résultat opérationnel ajusté (EBITA)* 525 20 310 28 5 13 (43) (13) (130) 219 934 Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (44) (10) - (3) (1) - - - - (27) (85) Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (1) - - - - - (1) - - - (2) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EBIT) 847 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (103) Coût du financement 13 Produits perçus des investissements financiers 81 Autres charges et produits financiers (158) Résultat des activités avant impôt 680 Impôt sur les résultats (190) Résultat net des activités poursuivies 490 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (32) Résultat net 458 Dont RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE 405 Résultat net des activités poursuivies, part du groupe 437 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du groupe (32) Intérêts minoritaires 53 * Mesures à caractère non strictement comptable. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 69 jeudi 7 mars 2024 Exercice clos le 31 décembre 2022 Groupe Prisma Vivendi Nouvelles Générosité et Eliminations Total (en millions d'euros) Havas Gameloft Corporate Canal+ Media Village Initiatives solidarité et autres Vivendi CHIFFRE D'AFFAIRES 5 870 2 765 320 321 238 122 3 - (44) 9 595 Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations des immobilisations et hors charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres (5 056) (2 322) (276) (292) (232) (161) (12) (110) 44 (8 417) Charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres (4) (4) - (2) - - - (4) - (14) EBITDA* 810 439 44 27 6 (39) (9) (114) - 1 164 Charges de restructuration (12) (14) (4) - (4) - - (10) (44) Résultat de cession d'actifs corporels et incorporels (2) (2) - - - - - - - (4) Amortissements d'immobilisations corporelles (140) (42) (2) (3) (2) (12) (2) (3) - (206) Amortissements d'immobilisations incorporelles hors ceux liés aux regroupements d'entreprises (113) (6) (3) (5) (1) (6) - (1) - (135) Amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location (32) (95) (4) (6) (3) (2) (1) (6) - (149) Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles 4 1 - - (1) 13 - - 222 239 dont Universal Music Group 124 124 Lagardère 98 98 Autres charges et produits opérationnels - 5 - (1) (1) - (1) 1 - 3 Résultat opérationnel ajusté (EBITA)* 515 286 31 12 (6) (46) (13) (133) 222 868 Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (64) - (4) (1) - (1) - - (27) (97) Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (2) - - - (8) - - - - (10) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EBIT) 761 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (393) Coût du financement (14) Produits perçus des investissements financiers 50 Autres charges et produits financiers (952) Résultat des activités avant impôt (548) Impôt sur les résultats (99) Résultat net des activités poursuivies (647) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (298) Résultat net (945) Dont RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE (1 010) Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (712) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du groupe (298) Intérêts minoritaires 65 * Mesures à caractère non strictement comptable. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 70 jeudi 7 mars 2024 4.1.1 Chiffre d’affaires Par nature Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 Service d'abonnements 5 336 5 223 Publicité 3 370 3 273 Licence de propriété intellectuelle 945 667 Commerce en zone de transport 434 na Merchandising et autres 470 476 Eliminations des opérations intersegment (45) (44) Chiffre d'affaires 10 510 9 595 na : non applicable. Par zone géographique Le chiffre d’affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients. Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 France 4 642 44% 4 413 46% Reste de l'Europe 2 657 25% 2 352 24% Amériques 1 678 16% 1 410 15% Afrique 990 10% 945 10% Asie/Océanie 543 5% 475 5% Chiffre d'affaires 10 510 100% 9 595 100% Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 71 jeudi 7 mars 2024 4.2 Bilan par secteur opérationnel Actifs et passifs sectoriels (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actifs sectoriels (a) Groupe Canal+ 11 372 11 107 Lagardère 9 552 - Havas 6 275 6 143 Prisma Media 360 356 Gameloft 544 555 Vivendi Village 30 311 Nouvelles Initiatives 918 971 Générosité et Solidarité 23 24 Corporate et autres 6 068 8 324 Dont participations mises en équivalence 4 259 6 202 Dont participations cotées 1 635 1 278 Total Vivendi 35 142 27 791 Billetterie et festivals (b) na (251) 35 142 27 540 Passifs sectoriels (c) Groupe Canal+ 3 149 3 336 Lagardère 5 517 - Havas 4 567 4 619 Prisma Media 156 156 Gameloft 97 110 Vivendi Village 30 219 Nouvelles Initiatives 100 99 Générosité et Solidarité 17 18 Corporate 307 353 Total Vivendi 13 940 8 910 Billetterie et festivals (b) na (186) 13 940 8 724 na : non applicable. a. Les actifs sectoriels comprennent les écarts d'acquisition, les actifs de contenus, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location, les participations mises en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d'exploitation et autres. b. A compter du 31 décembre 2023 et en application de la norme IFRS 5, les activités de billetterie et festivals au sein de Vivendi Village sont comptabilisés comme des activités en cours de cession au bilan consolidé. c. Les passifs sectoriels comprennent les provisions, les autres passifs non courants, les dettes locatives à court et long terme et les dettes d’exploitation et autres. En outre, des informations par secteur opérationnel sont présentées dans les notes suivantes : note 10 « Ecarts d’acquisition » et note 11 « Actifs et obligations contractuelles de contenus ». Actifs sectoriels par zone géographique (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 France 15 762 45% 14 415 52% Reste de l'Europe 13 627 39% 10 399 37% Amériques 3 288 9% 1 274 5% Afrique 1 419 4% 1 324 5% Asie/Océanie 1 046 3% 379 1% Actifs sectoriels 35 142 100% 27 791 100% Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 72 jeudi 7 mars 2024 4.3 Investissements et augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles et droits d’utilisation Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 Investissements industriels, nets (capex, net) (a) Groupe Canal+ 234 273 Lagardère (b) 44 na Havas 35 36 Prisma Media 3 3 Gameloft 3 3 Vivendi Village 7 5 Nouvelles Initiatives 59 55 Générosité et Solidarité 1 1 Corporate 1 1 387 377 Augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location Groupe Canal+ 235 284 Lagardère (b) 54 na Havas 74 107 Prisma Media 3 4 Gameloft 7 2 Vivendi Village 8 5 Nouvelles Initiatives 61 68 Générosité et Solidarité 1 3 Corporate 1 1 444 474 na : non applicable. a. Correspondent aux sorties nettes de trésorerie liées aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. b. Vivendi consolide Lagardère par intégration globale à compter du 1er décembre 2023. Note 5 Résultat opérationnel 5.1 Frais de personnel et effectif moyen Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) Note 2023 2022 Traitement et salaires 2 320 2 113 Charges sociales 558 499 Frais de personnel capitalisés (31) (30) Salaires et charges 2 847 2 582 Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres 22 11 14 Régimes d'avantages au personnel 21 59 54 Autres 54 47 Frais de personnel 2 971 2 697 Effectif moyen annuel en milliers d'équivalent temps plein 39,2 35,0 5.2 Informations complémentaires relatives aux charges opérationnelles Les frais de publicité se sont élevés à 295 millions d’euros sur l’exercice 2023 (contre 285 millions d’euros en 2022). La charge enregistrée au compte de résultat au titre des contrats de services de capacités satellitaires s’est élevée à 119 millions d’euros sur l’exercice 2023 (contre 125 millions d’euros en 2022). Les frais de recherche et développement comptabilisés représentent une charge nette de 127 millions d’euros sur l’exercice 2023 (contre 125 millions d’euros en 2022). 5.3 Impôts sur la production Les impôts sur la production se sont élevés à 145 millions d’euros en 2023 (contre 120 millions d’euros en 2022). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 73 jeudi 7 mars 2024 Note 6 Charges et produits des activités financières 6.1 Coût du financement (en millions d'euros) Exercices clos le 31 décembre (Charge)/produit Note 2023 2022 Charges d'intérêts sur les emprunts 23 (52) (31) Produits d'intérêts de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements 62 13 Produits d'intérêts sur les financements intragroupe accordés à Editis 3 4 Coût du financement 13 (14) Frais et primes sur émissions d’emprunts et lignes de crédit (2) (2) 11 (16) 6.2 Autres charges et produits financiers Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 Plus-value et réévaluation liées aux investissements financiers 2 564 (a) Effet de désactualisation des actifs (b) - - Rendement attendu des actifs de couverture relatifs aux régimes d'avantages au personnel 12 8 Gains de change 1 5 Variation de valeur des instruments dérivés - - Autres 48 11 Autres produits financiers 63 588 Mise à la juste valeur des titres Telecom Italia na (1 347) (c) Moins-value ou dépréciation d'investissements financiers (c) (43) (29) Effet de désactualisation des passifs (b) (3) (3) Effet de désactualisation des passifs actuariels relatifs aux régimes d'avantages au personnel (25) (14) Frais et primes sur émissions d’emprunts et lignes de crédit (2) (2) Charges d'intérêts sur obligations locatives (28) (20) Pertes de change (19) (12) Autres (101) (d) (113) Autres charges financières (221) (1 540) Total net (158) (952) na : non applicable. a. Sur l’exercice 2022, correspondait à la plus-value de cession (515 millions d’euros) sur l’apport de la participation de 32,86 % dans Banijay Group Holding à FL Entertainment le 30 juin 2022 et à l’incidence de la mise à la juste valeur (49 millions d’euros) de l’obligation (ORAN 2) souscrite par Vivendi en 2016 dans le cadre de son investissement dans Banijay Group Holding et remboursée le 5 juillet 2022 à la valeur nominale plus intérêts. b. Conformément aux normes comptables, lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les actifs et les passifs sont initialement comptabilisés au bilan pour la valeur actualisée des recettes et des dépenses attendues. A chaque clôture ultérieure, la valeur actualisée de l’actif et du passif est ajustée afin de tenir compte du passage du temps. c. Sur l’exercice 2023, ce montant comprend notamment la perte de dilution encourue sur une participation mise en équivalence (-19 millions d’euros). Au 31 décembre 2022, Vivendi a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence et, de ce fait, conformément à la norme IAS 28 - Participations dans des entreprises associées et des coentreprises, Vivendi a comptabilisé dans le résultat de l’exercice 2022 la différence entre la valeur comptable de sa participation dans Telecom Italia au 31 décembre 2022 (0,5864 euro par action) et la juste valeur calculée sur la base du cours de bourse à cette date (0,2163 euro par action), soit une mise à la juste valeur entrainant une charge de -1 347 millions d’euros. En outre, conformément à la norme IAS 28, Vivendi a comptabilisé dans le résultat de l’exercice 2022 le solde des montants préalablement comptabilisés dans les autres éléments recyclables du résultat global au titre de la participation dans Telecom Italia, soit une charge nette de -22 millions d’euros. d. Comprend notamment la perte liée à la mise à la juste valeur d’un engagement de rachat d’intérêts minoritaires (-12 millions d’euros), les charges encourues par Vivendi dans le cadre de la prise de contrôle de Lagardère (-34 millions d’euros). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 74 jeudi 7 mars 2024 Note 7 Impôt 7.1 Régimes de l’intégration fiscale et du bénéfice mondial consolidé Vivendi SE bénéficie du régime de l’intégration fiscale et a bénéficié, jusqu’au 31 décembre 2011 inclus, du régime dit du « bénéfice mondial consolidé » prévu à l’article 209 quinquies du Code Général des Impôts. A compter du 1er janvier 2012, Vivendi SE bénéficie du seul régime de l’intégration fiscale. • Le régime de l’intégration fiscale permet à Vivendi de consolider fiscalement les pertes et profits des sociétés françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins, soit au 31 décembre 2023, principalement les entités de Groupe Canal+, d’Havas, de Prisma Media et de Gameloft en France, ainsi que les sociétés portant les projets de développement du groupe en France (Vivendi Village, Dailymotion, etc.). • Jusqu’au 31 décembre 2011, le régime fiscal du bénéfice mondial consolidé accordé sur agrément a permis à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés du groupe contrôlées directement ou indirectement à 50 % au moins, situées tant en France qu’à l’étranger. Cet agrément lui avait été accordé pour une première période de cinq ans, soit du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2008, puis a été renouvelé le 19 mai 2008 pour une période de trois ans, soit du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011. Pour mémoire, le 6 juillet 2011, Vivendi avait sollicité auprès du Ministère des Finances le renouvellement de son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé pour une période de trois ans courant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2014. • Les modifications de la législation fiscale en France en 2011 ont mis fin au régime du bénéfice mondial consolidé pour les entreprises clôturant leur exercice à compter du 6 septembre 2011 et ont plafonné l’imputation des déficits fiscaux reportés à hauteur de 60 % du bénéfice imposable. Depuis 2012, l’imputation des déficits fiscaux reportés est plafonnée à 50 % du bénéfice imposable. Les régimes de l’intégration fiscale et du bénéfice mondial consolidé ont les incidences suivantes sur la valorisation des déficits, des créances d’impôt étranger et des crédits d’impôt reportables de Vivendi : • Vivendi considérant que son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé produisait ses effets jusqu’au terme de l’agrément accordé par le Ministère des Finances, soit jusqu’au 31 décembre 2011, a demandé en 2012 par voie contentieuse le remboursement d’une somme de 366 millions d’euros au titre de l’exercice 2011. Au terme de la procédure menée devant les juridictions administratives, le Conseil d’Etat a, par sa décision du 25 octobre 2017, reconnu le droit pour Vivendi de se prévaloir d'une espérance légitime l’autorisant à escompter l’application du régime du bénéfice consolidé, sur l'ensemble de la période couverte par l'agrément, y compris donc l'exercice clos le 31 décembre 2011. • Vivendi considérant que les créances d’impôt étranger dont elle dispose en sortie de régime de bénéfice mondial consolidé sont reportables à l’expiration de l’agrément, Vivendi a demandé le remboursement de l’impôt payé au titre de son exercice clos le 31 décembre 2012. Au terme de la procédure menée devant les juridictions administratives, le Conseil d’Etat a, par sa décision du 19 décembre 2019, reconnu le droit pour Vivendi d’utiliser les créances d’impôt étranger en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé. Par ailleurs, fort de la décision de première instance dans son contentieux portant sur l’année 2012, Vivendi a demandé le remboursement de l’impôt dû au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. La décision du Conseil d’Etat du 19 décembre 2019 a conduit les autorités fiscales à prononcer le remboursement de l’impôt acquitté par Vivendi au titre de l’année 2012 et à dégrever d’office l’impôt acquitté par Vivendi au titre de l’année 2015. • Après avoir obtenu gain de cause devant le Conseil d’Etat qui a reconnu à Vivendi (i) le droit à l’ application du régime de consolidation jusqu’au terme de l’agrément dont elle était titulaire (décision du Conseil du 25 octobre 2017 n° 403320 au titre de l’exercice 2011) et (ii) le droit à l’imputation des créances d’impôts étrangers en sortie de régime conformément aux dispositions de l’article 122 bis du CGI, soit sur 5 années (décision du Conseil du 19 décembre 2019 n° 426730 au titre de l’exercice 2012), Vivendi a engagé un contentieux portant sur l’opposabilité de la règle de limitation du report à 5 ans. L’objet de ce contentieux est de rétablir au profit de Vivendi le droit à imputer les créances d’impôt restant disponibles, en sortie du régime du bénéfice mondial consolidé, soit 793 millions d’euros. Vivendi a en outre sollicité des autorités fiscales, par voie de réclamation contentieuse, le remboursement de l’impôt payé au titre des exercices clos le 31 décembre 2017, 2018, 2019 et 2020 pour un montant de 46 millions d’euros. Le stock de créances d’impôts reportables au 31 décembre 2023 s’élève ainsi à 747 millions d’euros. Les procédures se poursuivent devant les juridictions administratives et Vivendi déposera au cours de l’année 2024 une réclamation visant à demander l’imputation complémentaire de ses créances d’impôt étranger encore disponibles sur l’impôt acquitté en 2021. • Pour rappel, après prise en compte des conséquences des contrôles fiscaux en cours sur le montant des déficits admis par les autorités fiscales, Vivendi SE reportait 201 millions d’euros de déficits au 1er janvier 2021, imputés en totalité pour le calcul de l’impôt sur les sociétés de l’exercice 2021 ; Vivendi SE ne reportait donc plus de déficits au 31 décembre 2021. Compte tenu du résultat fiscal déclaré au titre des exercices 2022 et 2023, Vivendi reporte au 31 décembre 2023 un déficit évalué à 119 millions d’euros. Ce montant de déficit ne prend pas en compte le montant de déficit qui pourrait être rétabli au bénéfice de Vivendi SE dans Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 75 jeudi 7 mars 2024 le cadre du contentieux NBC Universal en cours, au titre duquel Vivendi SE demande le rétablissement de 2,4 milliards d’euros de déficits à son profit (se reporter à la note 7.5). • Le Conseil de surveillance de Vivendi a autorisé, dans ses séances du 13 décembre 2023 et du 30 janvier 2024, sur proposition du Directoire, la possibilité d’étudier la faisabilité d’un projet de scission de Vivendi en plusieurs entités, qui seraient chacune cotées en Bourse, structurée autour de Groupe Canal+, de Havas, de la participation majoritaire de Vivendi dans le groupe Lagardère et de sa participation de 100 % dans Prisma Media qui seraient regroupées au sein d’une société nouvellement créée, ainsi que d’une société d’investissement qui détiendrait des participations financières cotées et non cotées dans les secteurs de la culture, des médias et du divertissement. Dans ce contexte, eu égard à l’incertitude pesant sur le groupe d’intégration fiscale de Vivendi SE, aucun actif d’impôt différé n’a été constaté au 31 décembre 2023 au titre du montant de déficits reportés par Vivendi SE. 7.2 Impôt sur les résultats et impôt payé par zone géographique Impôt sur les résultats Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 (Charge)/produit d'impôt Courant France (46) (31) Reste de l'Europe (33) (32) Afrique (43) (41) États-Unis (23) (31) Reste du monde (27) (26) (172) (161) Différé France (a) (39) 31 Reste de l'Europe 22 14 Afrique 1 (2) États-Unis (8) 12 Reste du monde 6 7 (18) 62 Impôt sur les résultats (190) (99) a. Inclus une charge de 41 millions d’euros en 2023, contre un produit de 41 millions d’euros en 2022 correspondant à la variation de l’actif d’impôt différé afférent à l’économie d’impôt liée au régime de l’intégration fiscale de Vivendi en France. Impôt payé Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 France (16) (36) Reste de l'Europe (40) (33) Afrique (50) (48) États-Unis (39) (31) Reste du monde (29) (27) Impôt (payé)/encaissé (174) (175) Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 76 jeudi 7 mars 2024 7.3 Taux effectif d’imposition Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros, hors pourcentage) 2023 2022 Résultat net des activités poursuivies 490 (647) Neutralisations Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (115) 154 Impôt sur les résultats 190 99 Résultat des activités poursuivies avant impôt et quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 565 (394) Taux d'imposition légal en France 25,83% 25,83% Impôt théorique calculé sur la base du taux d'imposition en vigueur en France (146) 102 Réconciliation de l'impôt théorique à l'impôt réel Différences de taux de l'impôt sur les résultats (3) 4 Effets des variations des taux d'imposition (1) 1 Utilisation ou reconnaissance de pertes fiscales 147 169 Dépréciations ou non reconnaissance de pertes fiscales (123) (84) Variation de l'actif d'impôt différé afférent au régime de l'intégration fiscale de Vivendi SE (41) 41 Corrections de la charge d'impôt des exercices antérieurs 34 (2) Plus-value d’apport Banijay Group Holding na 116 Mise à la juste valeur des titres Telecom Italia na (348) Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (6) (11) Retenues à la source (45) (38) Autres (6) (49) Impôt sur les résultats (190) (99) Taux effectif d'imposition 33,6% -25,1% na : non applicable. 7.4 Actifs et passifs d’impôt différé Evolution des actifs/(passifs) d’impôt différé, nets Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 Actifs/(passifs) d'impôt différé, nets en début de période (169) (161) Produits/(charges) du compte de résultat (18) 61 Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres 7 (6) Regroupements d'entreprises (76) (a) (72) Cession d'Editis - 10 Variation des écarts de conversion et autres 7 (1) Actifs/(passifs) d'impôt différé, nets en fin de période (249) (169) a. Correspond essentiellement à Lagardère, consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2023 (se reporter à la note 2.2). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 77 jeudi 7 mars 2024 Composantes des actifs et passifs d’impôt différé (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actifs d'impôt différé Impôts différés activables Déficits et créances d'impôt du groupe d'intégration fiscale de Vivendi SE (a) (b) 31 41 Déficits et crédits d'impôt reportables du groupe Havas (a) 228 240 Déficits et crédits d'impôt reportables du groupe Lagardère (a) 324 - Déficits et crédits d'impôt reportables des autres entités du groupe (a) 250 246 Autres 470 312 Dont provisions non déductibles 99 44 Dont avantages au personnel 112 107 Dont besoins en fonds de roulement 86 14 Total impôts différés bruts 1 303 839 Impôts différés non reconnus Déficits et créances d'impôt du groupe d'intégration fiscale de Vivendi SE (a) (b) (31) - Déficits et crédits d'impôt reportables du groupe Havas (a) (223) (225) Déficits et crédits d'impôt reportables du groupe Lagardère (a) (243) - Déficits et crédits d'impôt reportables des autres entités du groupe (a) (204) (223) Autres (139) (97) Total des impôts différés actifs non reconnus (840) (545) Actifs d'impôt différé comptabilisés 463 294 Passifs d'impôt différé Réévaluations d'actifs (c) (365) (138) Autres (347) (325) Passifs d'impôt différé comptabilisés (712) (463) Actifs/(passifs) d'impôt différé, nets (249) (169) a. Les montants des déficits et créances d’impôt reportés dans ce tableau sont ceux estimés à la clôture des exercices considérés. Les montants des déficits, des créances d’impôt étranger et des crédits d’impôt reportés dans ce tableau et ceux effectivement déclarés aux autorités fiscales peuvent être différents. Le cas échéant, les écarts entre les montants reportés et les montants déclarés sont ajustés dans le tableau à la clôture de l’exercice suivant. b. Correspondait aux impôts différés activables liés aux déficits et créances d’impôt de Vivendi SE en tant que société mère du groupe d’intégration fiscale pour 41 millions d’euros au 31 décembre 2022 (se reporter à la note 7.1). c. Ces passifs d’impôt générés par la réévaluation d’actifs dans le cadre de l’affectation du prix d’acquisition de sociétés acquises par le groupe s’annulent lors de l’amortissement ou de la vente des actifs afférents et ne génèrent jamais de charge d’impôt courant. En 2023, la variation correspond principalement à l’incidence de la consolidation de Lagardère. 7.5 Litiges fiscaux Dans le cours normal de ses activités, Vivendi SE et ses filiales font l’objet de contrôles conduits par les autorités fiscales des pays dans lesquels elles exercent ou ont exercé une activité. Différentes autorités fiscales ont proposé des rectifications des résultats déclarés par Vivendi et ses filiales au titre des exercices 2021 et antérieurs, dans les limites des prescriptions acquises à Vivendi et à ses filiales. Dans les situations de litige, Vivendi a pour politique d’acquitter les impositions qu’il entend contester, et d’en demander le remboursement par la mise en œuvre de toute procédure contentieuse appropriée. S’agissant des contrôles en cours à la clôture, et lorsqu’il n’est pas possible d’évaluer précisément l’incidence qui pourrait résulter d’une issue défavorable, aucune provision n’est constituée. La Direction de Vivendi estime disposer de sérieux moyens en droit lui permettant de défendre les positions qu’elle a retenues pour les besoins de la détermination du résultat fiscal de l’ensemble de ses filiales. La Direction de Vivendi considère par conséquent que l’issue des contrôles fiscaux en cours ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière ou la liquidité de la société. S’agissant du contrôle fiscal des années 2008 à 2012, la société Vivendi SE fait l'objet d'une procédure de rectification au titre de laquelle les autorités fiscales contestent le traitement comptable et fiscal des titres NBC Universal reçus en paiement lors de la cession en 2004 des titres de la société Vivendi Universal Entertainment et contestent la déduction de la perte de 2,4 milliards d’euros réalisée à l’occasion de la cession de ces titres. La Commission Nationale des Impôts Directs saisie de ce litige a rendu son avis le 9 décembre 2016 dans lequel elle se prononce pour l’abandon des redressements proposés par les autorités fiscales. Le désaccord trouvant en outre son fondement dans une doctrine administrative, Vivendi en a demandé l'annulation au motif qu'elle ajoutait à la loi. Le 29 mai 2017, le Conseil d'Etat a accueilli Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 78 jeudi 7 mars 2024 favorablement le recours de Vivendi pour excès de pouvoir. Par lettre du 1er avril 2019 et au terme de différents recours, les autorités fiscales ont confirmé le maintien du rappel. Le 18 juin 2019, Vivendi a en conséquence engagé une procédure contentieuse devant le service à l’origine de l’imposition. A défaut de réponse de l’administration fiscale, Vivendi a introduit le 30 décembre 2019 une requête devant le Tribunal administratif de Montreuil. Par décision en date du 2 décembre 2021, le Tribunal administratif de Montreuil a rejeté la requête de Vivendi. Le 9 février 2022, Vivendi a déposé une requête introductive d’appel devant la Cour administrative d’appel de Paris. Cette Cour a rendu son arrêt, défavorable pour Vivendi, le 13 décembre 2023. Vivendi a déféré en février 2024 cet arrêt devant le Conseil d’Etat pour censure et cassation. S’agissant du contrôle fiscal des années 2013 à 2017 au titre du résultat d’ensemble du groupe, Vivendi SE a reçu une proposition de rectification le 14 juin 2021. Cette procédure est toujours en cours au 31 décembre 2023, en attente d’une réponse après saisine du Service de la Sécurité Juridique et du Contrôle fiscal de la DGFiP en date du 15 mars 2022. S’agissant du contrôle fiscal du résultat propre de Vivendi au titre des exercices 2013 à 2016, les autorités fiscales ont proposé le 4 juin 2020 un ensemble de rectifications pour un montant de 33 millions d’euros (en base) pour ces quatre exercices. Cette proposition conduira à rectifier le montant des déficits reportables de Vivendi et ne se traduira par aucune charge d’impôt courant, car tout impôt réclamé sera acquitté au moyen de créances d’impôt étranger. Pour mémoire, la décision du Conseil d’Etat du 19 décembre 2019 permet à Vivendi de demander le remboursement de tout paiement complémentaire d’impôt sur les sociétés déjà acquitté au titre de la période 2012-2016. Après réponse de Vivendi le 21 juillet 2020, l’administration a confirmé sa position le 14 septembre 2020. Vivendi ne partage pas intégralement les positions du service de contrôle mais n’entend pas, compte tenu des enjeux, les contester. S’agissant du contrôle fiscal de la société Vivendi SE au titre des exercices clos de 2018 à 2021, une proposition de rectification a été reçue le 15 décembre 2023 qui n’engendre pas de conséquences financières significatives. Vivendi a adressé une réponse à cette proposition en date du 13 février 2024 et la procédure suit son cours. S’agissant du contentieux portant sur le droit à reporter ses créances d’impôt étranger en sortie du régime de bénéfice mondial consolidé sans limitation dans le temps, le Tribunal Administratif de Montreuil a rendu un premier jugement défavorable à Vivendi le 21 décembre 2023 au titre de l’exercice 2017 et un second jugement défavorable à Vivendi le 15 février 2024, au titre de l’exercice 2018. Vivendi a fait appel conjoint de ces deux jugements, rendus dans les mêmes termes, devant la Cour administrative d’appel de Paris par requête déposée le 21 février 2024. Pour les exercices 2018 et 2019, les procédures sont toujours à l’instruction devant le Tribunal administratif de Montreuil. S’agissant de Canal +, par proposition de rectifications en date des 4 juin et 7 juin 2021, les autorités fiscales françaises ont contesté le droit pour Canal + de ventiler, par nature de service et par taux de TVA, le chiffre d’affaires des offres composites comprenant des services relevant, s’ils étaient commercialisés séparément, de taux de TVA différents. Les autorités fiscales n’ont toutefois pas tenu compte des cas où, par sa méthode de ventilation, Canal + a majoré sa TVA due au Trésor. De même elles n’ont pas tenu compte du caractère déductible de l’assiette de l’impôt sur les sociétés de la TVA dont elles attendraient le paiement pour les années 2016 à 2019. Les autorités fiscales entendent de plus assortir ces rappels de pénalités pour manquements délibérés quand bien même Canal+ peut démontrer que sa pratique est le résultat de prises de position formelles de l’administration fiscale tant dans le cadre de réponses directes qui ont pu lui être faites que dans le cadre de contrôles fiscaux antérieurs ou de contentieux engagés antérieurement par les sociétés vérifiées. Par lettre en date du 3 août 2021, Canal+ a formellement contesté ces rappels. Par courriers en date des 29 mars et 20 avril 2022, les rappels notifiés à Canal+ ont été confirmés. A la suite d’un recours hiérarchique en date des 28 et 29 juin 2022, les rappels ont à nouveau été confirmés. Canal+ a donc sollicité l’intervention de l’interlocuteur départemental afin de soumettre les différends l’opposant aux services vérificateurs dans le cadre d’un ultime recours. Par courrier en date de 8 décembre 2022, l’interlocuteur départemental a sollicité l’intervention des services centraux de la Direction Générale des Finances Publiques compte tenu des effets des rappels proposés. La procédure de contrôle fiscal au titre des années 2016 à 2019 se poursuit. Aucune mise en recouvrement n’est intervenue à ce jour. S’agissant des années 2020 et 2021, une procédure de contrôle a été engagée en 2023. Dans le cadre de ces contrôles, les autorités fiscales considèrent que Canal+ ne commercialise pas de services de télévision et refusent en conséquence l’application du taux de TVA de 10% propre auxdits services et proposent d’appliquer le taux normal de 20% à la totalité du chiffre d’affaires de Canal+. La Direction de Vivendi estime disposer de sérieux moyens en droit lui permettant de défendre les positions qu’elle a retenues pour les besoins de la liquidation de la TVA de ses filiales. La Direction de Vivendi considère par conséquent que l’issue des contrôles fiscaux en cours ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière ou la liquidité de la société. S’agissant de Havas, Havas SA a réclamé par voie contentieuse le remboursement du précompte mobilier acquitté par la société entre 2000 et 2002 sur la redistribution de dividendes en provenance de filiales européennes. Après saisine du Tribunal administratif puis de la Cour d’appel, le Conseil d’Etat a refusé le 28 juillet 2017 l’admission du pourvoi en cassation exercé par la société Havas contre la décision de la Cour d’appel de Versailles. Cette décision met fin irrévocablement au contentieux fiscal et prive Havas d’obtenir le remboursement du précompte. Toutefois pour rétablir Havas dans son droit à indemnisation trois actions combinées ont été mises en œuvre : (i) une plainte devant la Commission Européenne, (ii) une saisine de la Cour Européenne des Droits de l’Homme et (iii) une action indemnitaire en engagement de la responsabilité de l’Etat. Par décision en date du 19 mai 2022, la Cour Européenne des Droits de l’Homme a finalement jugé la requête irrecevable. Par requête déposée le 29 mai 2018 au Tribunal administratif de Cergy-Pontoise, Havas a demandé la réparation du préjudice qu’elle a subi du fait de la décision de non-admission de son pourvoi en cassation. Il s’agit du seul contentieux de Havas Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 79 jeudi 7 mars 2024 concernant le précompte qui est donc aujourd’hui toujours pendant. Le préjudice dont elle demande réparation s’élève à la somme de 59 millions d’euros (montant du précompte acquitté assorti des intérêts de retard qu’elle aurait dû percevoir). Le 28 mars 2023 le Tribunal a débouté Havas de ses demandes. Le 26 mai 2023 Havas a introduit une requête introductive d’instance devant la Cour administrative d’appel de Versailles afin d’annuler le jugement du Tribunal administratif et de condamner l’Etat à réparer le préjudice subi. Enfin, lors de la cession en mai 2015 à Telefonica Brasil de GVT, Vivendi a réalisé une plus-value qui a fait l’objet d’une retenue à la source au Brésil. Le 2 mars 2020, l’administration fiscale brésilienne a remis en cause les modalités de calcul de cette plus-value et demande à Vivendi le paiement d’une somme de 1,2 milliard de BRL (soit environ 226 millions d’euros) en droits, intérêts de retard et pénalités. Ce rappel d’impôt ainsi que le refus de prendre en compte la réduction de la plus-value résultant d’ajustements de prix ont été contestés sans succès devant les instances administratives. Vivendi a saisi les tribunaux afin de faire valoir ses droits, et estime avoir de fortes chances de succès. En conséquence, ce rappel ne fait pas l’objet de provision dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2023. Note 8 Résultat par action Exercices clos le 31 décembre 2023 2022 De base Dilué De base Dilué Résultat (en millions d'euros) Résultat net des activités poursuivies, part du groupe 437 437 (712) (712) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du groupe (32) (32) (298) (298) Résultat net, part du groupe 405 405 (1 010) (1 010) Nombre d'actions (en millions) Nombre d'actions moyen pondéré en circulation (a) 1 024,6 1 024,6 1 031,7 1 031,7 Effet dilutif potentiel lié aux rémunérations payées en actions - 2,4 - 2,5 Nombre d'actions moyen pondéré ajusté 1 024,6 1 027,0 1 031,7 1 034,2 Résultat par action (en euros) Résultat net des activités poursuivies, part du groupe par action 0,43 0,42 (0,69) (0,69) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du groupe par action (0,03) (0,03) (0,29) (0,29) Résultat net, part du groupe par action 0,40 0,39 (0,98) (0,98) a. Net du nombre moyen pondéré de titres d’autocontrôle (39,9 millions de titres sur l’exercice 2023, comparé à 76,9 millions de titres sur l’exercice 2022). Note 9 Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global Eléments non reclassés ultérieurement Eléments reclassés ultérieurement en en compte de résultat compte de résultat Gains/(pertes) Actifs financiers Gains/(pertes) actuariels liés évalués à la juste latents Autres Quote-part des aux régimes de valeur par le Ecarts de éléments du sociétés mises retraites à biais des autres Instruments de conversion résultat prestations éléments du en équivalence couverture (b) global (en millions d'euros) définies (a) résultat global Solde au 31 décembre 2021 (298) (525) (3) (1 028) (170) (2 024) Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres 105 (431) - 30 198 (98) Effet d'impôts (8) 3 - - - (5) Solde au 31 décembre 2022 (201) (953) (3) (998) 28 (2 127) Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres (30) 231 3 17 (4) 217 Effet d'impôts 7 1 (1) - - 7 Solde au 31 décembre 2023 (224) (721) (1) (981) 24 (1 903) a. Se reporter à la note 21. b. Se reporter à la note 23.7. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 80 jeudi 7 mars 2024 Note 10 Ecarts d’acquisition (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Ecarts d'acquisition, bruts 17 754 15 389 Pertes de valeur (6 505) (6 570) Ecarts d'acquisition 11 249 8 819 10.1 Variation des écarts d’acquisition Variation des Cessions 31 décembre Regroupements écarts de 31 décembre Pertes de valeur réalisées ou en 2022 d'entreprises conversion et 2023 cours (en millions d'euros) autres Groupe Canal+ 5 814 (1) (1) - 12 5 824 Lagardère - - 2 401 (a) - - 2 401 Havas 2 274 - 181 - (26) 2 429 Prisma Media 170 - 29 (22) (b) - 177 Gameloft 399 - - - - 399 Vivendi Village 159 - 1 (147) (c) - 13 Nouvelles Initiatives 3 - 4 - (1) 6 Générosité et Solidarité - - - - - - Total 8 819 (1) 2 615 (169) (15) 11 249 Variation des Cessions 31 décembre Regroupements écarts de 31 décembre Pertes de valeur réalisées ou en 2021 d'entreprises conversion et 2022 cours (en millions d'euros) autres Groupe Canal+ 5 705 - 112 - (3) 5 814 Havas 2 116 - 100 - 58 2 274 Prisma Media 224 - (54) - - 170 Gameloft 399 - - - - 399 Vivendi Village 162 (3) 2 - (2) 159 Nouvelles Initiatives 3 - - - - 3 Générosité et Solidarité - - - - - - Editis 838 (302) (d) 10 (546) - - Total 9 447 (305) 170 (546) 53 8 819 a. Comprend essentiellement l’écart d’acquisition provisoire constaté du fait de la prise de contrôle de Lagardère le 21 novembre 2023 (se reporter à la note 2.2). b. Le 21 novembre 2023, Vivendi a finalisé la cession du magazine Gala au Groupe Figaro. Au 31 décembre 2023, une fraction de l’écart d’acquisition comptabilisé sur Prisma Média a été allouée à Gala dans le cadre de sa cession, évaluée en fonction des valeurs relatives de Gala et de Prisma Média conservée. c. Compte tenu du projet de cession des activités Billetterie et Festivals, celles-ci sont considérées comme des activités en cours de cession au 31 décembre 2023. d. Au 31 décembre 2022, la Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable d’Editis était inférieure à sa valeur comptable, ce qui avait conduit à déprécier l’écart d’acquisition y afférent à hauteur de 300 millions d’euros. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 81 jeudi 7 mars 2024 10.2 Test de dépréciation des écarts d’acquisition Le Conseil de surveillance de Vivendi a autorisé, dans ses séances du 13 décembre 2023 et du 30 janvier 2024, sur proposition du Directoire, la possibilité d’étudier la faisabilité d’un projet de scission de Vivendi en plusieurs entités, qui seraient chacune cotées en Bourse, structurée autour de Groupe Canal+, de Havas et de la participation majoritaire de Vivendi dans le groupe Lagardère et celle de 100 % dans Prisma Media qui seraient regroupées au sein d’une société nouvellement créée, ainsi que d’une société d’investissement qui détiendrait des participations financières cotées et non cotées dans les secteurs de la culture, des médias et du divertissement (se reporter à la note 2.1). Dans ce contexte, sans modification des méthodes d’évaluation utilisées chaque année, Vivendi a réexaminé la valeur des écarts d’acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT, tels que présentés dans la note 10.2.1 ci-après, en s’assurant que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT testés était au moins égale à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023, y inclus les écarts d’acquisition. La description des méthodes utilisées pour la réalisation des tests de dépréciation des écarts d’acquisition figure dans la note 1.3.6.8. Les UGT ou groupes d’UGT de Vivendi ainsi que les hypothèses-clés utilisées sont présentés dans les tableaux de la note 10.2.2 ci- après. Au cours du quatrième trimestre 2023, le test a été mis en œuvre par Vivendi sur chaque UGT ou groupe d’UGT sur la base de valeurs recouvrables déterminées en interne ou avec l’aide d’évaluateurs indépendants. A l’issue de cet examen et nonobstant les incertitudes macroéconomiques actuelles décrites ci-après, la Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d’UGT testés était au moins égale à sa valeur comptable au 31 décembre 2023. A cet égard, sur la base des valeurs recouvrables déterminées pour chaque UGT ou groupes d’UGT dans le cadre du test de dépréciation des écarts d’acquisition au 31 décembre 2023 : • une variation de la valeur recouvrable de Groupe Canal+ de 10% n’entrainerait pas de dépréciation ; • une variation de la valeur recouvrable de Havas de 30% n’entrainerait pas de dépréciation ; • compte tenu du caractère récent de l’acquisition de Prisma Media, la valeur recouvrable de Prisma Media est considérée égale à la valeur comptable ; • compte tenu de la dépréciation de l’écart d’acquisition relatif à Gameloft au 31 décembre 2021, la valeur recouvrable de Gameloft est considérée égale à la valeur comptable ; • enfin, aucun test de dépréciation de l’écart d’acquisition relatif à Lagardère n’a été mis en œuvre au 31 décembre 2023 compte- tenu de la proximité entre la date de prise de contrôle (21 novembre 2023 ; se reporter à la note 2.2) et la date de clôture de l’exercice. Prise en compte des incertitudes macroéconomiques Vivendi observe que les incertitudes macroéconomiques actuelles ont d’importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, qui affectent les perspectives de l’ensemble de l’économie mondiale. Au mieux des analyses actuelles, Vivendi a pris en compte les conséquences indirectes de ces facteurs dans la détermination de la valeur de ses activités au 31 décembre 2023 et reste confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers. Concernant en particulier l’hypothèse de taux d’actualisation, la reprise économique au sortir de la crise sanitaire ainsi que les conséquences de l’invasion de l’Ukraine par la Russie ont provoqué le retour d’une inflation sensiblement plus élevée, moins transitoire que prévue, engendrant une hausse de la composante de taux d’inflation. Dans un contexte de volatilité des taux d’intérêts et constatant que, malgré la hausse observée depuis le début de l’année 2022, les taux réels servis par les obligations d’Etat à 10 ans de la zone euro demeurent proches de zéro, la Direction de Vivendi considère qu’à ce jour la composante de taux d’intérêt réel n’est pas remise en cause. Prise en compte des enjeux liés au changement climatique L’établissement des états financiers suppose la prise en compte des enjeux liés au changement climatique, en particulier dans le contexte de l'information présentée dans le chapitre 2 « Performance Extra Financière » du document d’enregistrement universel et à ce jour, Vivendi considère que les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par Vivendi décrits dans ce chapitre ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2023. La Direction de Vivendi s’est assurée que les hypothèses utilisées dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition intègrent les effets futurs jugés les plus probables relatifs aux enjeux liés au changement climatique. A ce jour, Vivendi considère que les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le groupe ne devraient pas avoir d’incidence significative sur ses activités à moyen-terme. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 82 jeudi 7 mars 2024 10.2.1 Présentation des UGT ou groupes d’UGT Secteurs opérationnels Unités génératrices de trésorerie (UGT) UGT ou groupes d'UGT testés Groupe Canal+ Télévision payante en France métropolitaine Canal+ International (a) Platforma Canal+ (Pologne) Groupe Canal+ hors Studiocanal (b) M7 (Europe Centrale et Benelux) Télévision gratuite en France Studiocanal (b) Studiocanal Lagardère (c) (c) Havas Havas Creative Havas Health & You Havas (d) Havas Media Prisma Media Prisma Media Prisma Media Gameloft Gameloft Gameloft Vivendi Village Salles de spectacles en France Salles de spectacles en France Nouvelles Initiatives Dailymotion Dailymotion Group Vivendi Africa Group Vivendi Africa a. Correspond aux activités de télévision payante en France ultramarine, Afrique et Asie. b. A compter de 2023, la licence Paddington est exploitée par Studiocanal. c. Aucun test de dépréciation de l’écart d’acquisition relatif à Lagardère n’a été mis en œuvre au 31 décembre 2023 compte-tenu de la proximité entre la date de prise de contrôle et la date de clôture de l’exercice (se reporter à la note 2.2). d. Correspond au niveau de suivi du retour sur ces investissements. 10.2.2 Présentation des hypothèses-clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables La valeur d’utilité de chaque UGT ou groupe d’UGT est généralement déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget 2024 et les prévisions les plus récentes préparées par les secteurs opérationnels. Ces prévisions sont établies en s’appuyant sur leurs objectifs financiers et les principales hypothèses-clés suivantes : taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini, EBITA tel que défini dans la note 1.2.3, dépenses d’investissements, environnement concurrentiel, environnement réglementaire, évolution des technologies et niveaux des dépenses commerciales. Lorsque le plan d’affaires d’une UGT ou d’un groupe d’UGT n’est pas disponible au moment du réexamen de la valeur des écarts d’acquisition, Vivendi s’assure que la valeur recouvrable est au moins égale à la valeur comptable à partir des seuls éléments de marché. La valeur recouvrable retenue pour les UGT ou groupes d’UGT concernés a été déterminée par référence à la valeur d’utilité, selon les principales hypothèses présentées ci-après. Taux de croissance à Secteurs Méthode d'évaluation Taux d'actualisation (a) UGT ou groupes d'UGT testés l'infini opérationnels 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Groupe Canal+ hors Studiocanal (b) Comparables Comparables na na na na Groupe Canal+ Studiocanal DCF DCF 7,45% 7,60% 1,00% 1,00% DCF & DCF & Havas Havas 8,75% 8,60% 2,25% 2,25% comparables comparables DCF & DCF & Prisma Media Prisma Media 9,93% 19,00% 2,25% 0,90% comparables comparables DCF & DCF & Gameloft Gameloft 8,48% 10,50% 2,25% 2,00% comparables comparables Spectacles vivants en France (c) DCF (c) 10,09% (c) 2,25% Spectacles vivants au Royaume-Uni (c) DCF (c) 9,40% (c) 2,25% Vivendi Village Salles de spectacles en France DCF DCF 8,69% 8,20% 2,25% 2,25% Billetterie (Vivendi Ticketing) (c) DCF (c) 8,70% (c) 2,25% na : non applicable. a. L’utilisation de taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables cohérentes avec celles qui auraient été obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 83 jeudi 7 mars 2024 b. La valeur recouvrable de Groupe Canal+ hors Studiocanal a été déterminée au moyen des multiples de valorisation, observés sur les marchés boursiers ou lors d’opérations de fusion/acquisition récentes d’une vingtaine de sociétés similaires, en utilisant des paramètres financiers cohérents avec ceux des exercices précédents, qui s’établissent comme suit : un multiple d’EBITDA pour la télévision payante et un multiple de chiffre d’affaires pour la télévision gratuite. Sur la base de ces multiples de valorisation, au 31 décembre 2023, Vivendi considère que la valeur recouvrable de Groupe Canal+ est au moins égale à sa valeur nette comptable. c. Compte tenu du projet de cession en cours des UGT Billetterie et Spectacles vivants en France et au Royaume-Uni, ces UGT sont considérées comme des activités en cours de cession au 31 décembre 2023. Conformément à la norme IFRS 5, leur valeur recouvrable a été déterminée au plus faible de la valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de la vente, en pratique, sur la base de leur prix de cession estimé au vu des offres reçues par Vivendi à ce jour. 10.2.3 Sensibilité des valeurs recouvrables des UGTs ou groupes d’UGT dont la valeur d’utilité est notamment déterminée par la méthode du DCF 31 décembre 2022 Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini Flux de trésorerie actualisés Augmentation du taux Diminution du taux Diminution des flux Taux d'actualisation nécessaire Taux de croissance à l'infini nécessaire de trésorerie actualisés nécessaire retenu afin que la valeur recouvrable retenu afin que la valeur recouvrable afin que la valeur recouvrable (en %) soit égale à la valeur comptable (en %) soit égale à la valeur comptable soit égale à la valeur comptable (en nombre de points) (en nombre de points) (en %) Groupe Canal+ Studiocanal 7,60% +4,92 pts 1,00% -11,10 pts -47% Havas 8,60% +12,94 pts 2,25% -61,98 pts -65% Prisma Media 19,00% +11,51 pts 0,90% -7,84 pts -7,59% Gameloft 10,50% +21,65 pts 2,00% -30,86 pts -26,46% Note 11 Actifs et obligations contractuelles de contenus 11.1 Actifs de contenus 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Coût des films et des programmes télévisuels 825 719 Droits de diffusion d'événements sportifs 621 647 Créations éditoriales 5 na Autres 418 (a) 16 Actifs de contenus 1 869 1 382 Déduction des actifs de contenus courants (1 276) (973) Actifs de contenus non courants 593 409 na : non applicable. a. Comprend notamment les avances aux auteurs de Lagardère, consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2023. Variation des actifs de contenus Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 Solde en début de période 1 382 1 197 Amortissements des actifs de contenus hors ceux liés aux regroupements d'entreprises (29) (74) Amortissements des actifs de contenus liés aux regroupements d'entreprises (7) (8) Dépréciations des actifs de contenus liés aux regroupements d'entreprises - - Augmentations 2 046 2 106 Diminutions (1 905) (1 841) Regroupements d'entreprises 426 49 Cessions en cours ou réalisées - (47) Ecarts de conversion et autres (44) - Solde en fin de période 1 869 1 382 Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 84 jeudi 7 mars 2024 11.2 Obligations contractuelles de contenus Engagements donnés enregistrés au bilan : passifs de contenus Les passifs de contenus sont principalement enregistrés en « dettes d’exploitation et autres » ou en « autres passifs non courants » selon qu’ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants. Paiements futurs minimums au 31 décembre 2023 Paiements futurs Échéance minimums totaux au (en millions d'euros) Total 2024 2025-2028 Après 2028 31 décembre 2022 Droits de diffusion de films et programmes 213 213 - - 183 Droits de diffusion d'événements sportifs 476 476 - - 520 Autres 319 (a) 319 - - 15 Passifs de contenus 1 008 1 008 - - 718 a. Comprend notamment Lagardère, consolidé par Vivendi par intégration globale à compter du 1er décembre 2023. Engagements donnés/(reçus) non enregistrés au bilan Paiements futurs minimums au 31 décembre 2023 Paiements futurs Échéance minimums totaux au (en millions d'euros) Total 2024 2025-2028 Après 2028 31 décembre 2022 Droits de diffusion de films et programmes (a) 2 761 1 241 1 505 15 3 234 Droits de diffusion d'événements sportifs (b) 3 217 (b) 841 2 248 128 3 912 Autres - - - - 5 Engagements donnés 5 978 2 082 3 753 143 7 151 Droits de diffusion de films et programmes (a) (248) (159) (89) - (204) Droits de diffusion d'événements sportifs (81) (75) (6) - (224) Autres - - - - - Engagements reçus (329) (234) (95) - (428) Total net 5 649 1 848 3 658 143 6 723 a. Comprennent principalement des contrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles (pour l’essentiel sous la forme de contrats d’exclusivité avec les principaux studios américains), aux préachats dans le cinéma français, aux engagements de productions et coproductions de films de Studiocanal (donnés et reçus) et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques de Groupe Canal+. Ils sont comptabilisés en actifs de contenus lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale ou dès le premier paiement significatif. Au 31 décembre 2023, ces engagements font l’objet de provisions pour un montant de 56 millions d’euros (inchangé au 31 décembre 2022). Par ailleurs, ces montants ne comprennent pas les engagements au titre des contrats de droits de diffusion de chaînes et de distribution non exclusive de chaîne pour lesquels Groupe Canal+ n’a pas accordé ou obtenu de minimum garanti. Le montant variable de ces engagements, qui ne peut pas être déterminé de manière fiable, n’est pas enregistré au bilan et n’est pas présenté parmi les engagements. Il est comptabilisé en charges et produits de la période durant laquelle ils sont encourus. Sur la base d’une estimation du nombre futur d’abonnés chez Groupe Canal+, les engagements nets à recevoir représentent un montant de 75 millions d’euros au 31 décembre 2023, comparé à 32 millions d’euros d’engagements nets donnés au 31 décembre 2022. Ces montants comprennent notamment l’accord de distribution signé avec beIN Sports pour la période du 1er juin 2020 au 31 mai 2025. Le 2 décembre 2021, Groupe Canal+ et les organisations du cinéma, représentées par le BLIC, le BLOC et l’ARP, ont annoncé la signature d’un nouvel accord qui s’est substitué à l’accord de 2018, prolongeant jusqu’à la fin 2024 au moins le partenariat entre Canal+ et le cinéma français. Cet accord, dont l’entrée en vigueur était conditionnée à l’adoption d’une nouvelle chronologie des médias proposés par les organisations du cinéma et à un aménagement de la réglementation par les pouvoirs publics, dont les nouveaux décrets TNT et CABSAT, prévoit notamment : • un investissement garanti de plus de 600 millions d’euros pour les trois prochaines années dans le cinéma français et européen pour Canal+ et Ciné+ ; • un avancement de la fenêtre de Canal+ dans la chronologie des médias six mois après la sortie en salles, conforme à son statut renouvelé de premier contributeur du cinéma français et européen ; • une fenêtre de droits exclusifs pour Canal+ de neuf mois au minimum, pouvant aller jusqu’à seize mois avec la deuxième fenêtre ; • une meilleure capacité d’exposition et de circulation des œuvres sur les antennes cinéma de Groupe Canal+ comme sur myCanal. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 85 jeudi 7 mars 2024 S’agissant des obligations d’investissement dans la production audiovisuelle, la chaîne Canal+ doit, au titre du décret no 2021-1926 du 30 décembre 2021, consacrer chaque année au moins 4,2 % de ses ressources totales nettes de l’exercice précédent à des dépenses dans des œuvres patrimoniales (des œuvres de fiction, d’animation, de documentaires de création, de vidéo de musique et de captation ou de recréation de spectacles vivants). Une part de ces dépenses (au moins 2,8 % des ressources) est consacrée au développement de la production indépendante. Seuls les films pour lesquels un accord de principe a été donné aux producteurs sont valorisés dans les engagements hors bilan, l’estimation totale et future des engagements au titre des accords avec les organisations professionnelles du cinéma et les organisations de producteurs et d’auteurs n’étant pas connue. b. Comprend principalement les droits de diffusion de Groupe Canal+ pour les événements sportifs suivants : • Compétitions européennes de football (UEFA) : Ligue des champions, Europa League et Europa Conference League, pour les saisons 2024/2025 à 2026/2027. Pour mémoire, Groupe Canal+ détenait les droits de la Ligue des Champions en exclusivité pour les deux lots premium jusqu’à la saison 2023/2024, dont Groupe Canal+ avait consenti des droits de co-diffusion exclusive au Groupe Altice par le biais d’un accord de sous licence ; • le 21 septembre 2023, Groupe Canal+ a annoncé le renouvellement de l’intégralité de la Premier League anglaise de football jusqu’à la saison 2027/2028 en France ainsi qu’en République tchèque et Slovaquie, et au Vietnam ; • Lot 3 du Championnat de France de football de Ligue 1 : jusqu’à la saison 2023/2024 via l’accord de sous licence signé avec beIN Sports le 12 février 2020 ; • Championnat de France de rugby (Top 14) : en exclusivité jusqu’à la saison 2026/2027 ; • Formule 1 : en exclusivité jusqu’à la saison 2029 ; • MotoGP™ : en exclusivité jusqu’à la saison 2029 ; Ces engagements sont comptabilisés au bilan à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison ou dès le premier paiement significatif. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 86 jeudi 7 mars 2024 Note 12 Autres immobilisations incorporelles 12.1 Autres immobilisations incorporelles 31 décembre 2023 Autres Amortissements Autres immobilisations cumulés et pertes de immobilisations (en millions d'euros) incorporelles, brutes valeur incorporelles, nettes Contrats de concession (a) 1 445 (750) 695 Clients et Marques 1 001 (504) 497 Logiciels 629 (446) 183 Autres 818 (442) 376 Total 3 893 (2 142) 1 751 31 décembre 2022 Autres Amortissements Autres immobilisations cumulés et pertes de immobilisations incorporelles, brutes valeur incorporelles, nettes (en millions d'euros) Clients et Marques 831 (470) 361 Logiciels 409 (274) 135 Autres 643 (348) 295 Total 1 883 (1 092) 791 a. Vivendi consolide Lagardère par intégration globale depuis le 1er décembre 2023. Au 31 décembre 2023, Vivendi n’a procédé à aucune affectation préliminaire du prix d’acquisition (se reporter à la note 2.2). 12.2 Variation des autres immobilisations incorporelles Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 Solde en début de période 791 777 Dotations aux amortissements et dépréciations (172) (181) Acquisitions 135 144 Augmentation liée aux développements internes 18 25 Diminutions (21) (4) Regroupements d'entreprises 996 (a) 99 Cession d'Editis - (73) Autres cessions en cours ou réalisées (11) - Ecarts de conversion et autres 15 4 Solde en fin de période 1 751 791 a. Correspond essentiellement à Lagardère, consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2023 (se reporter à la note 2.2). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 87 jeudi 7 mars 2024 Note 13 Immobilisations corporelles 13.1 Immobilisations corporelles 31 décembre 2023 Amortissements Immobilisations Immobilisations cumulés et pertes de corporelles, brutes corporelles, nettes (en millions d'euros) valeur Décodeurs 1 139 (853) 286 Installations techniques 1 756 (1 279) 477 Constructions 1 309 (784) 525 Terrains 115 - 115 Immobilisations en cours 158 (3) 155 Autres 562 (436) 126 Total 5 039 (3 355) 1 684 31 décembre 2022 Amortissements Immobilisations Immobilisations cumulés et pertes de corporelles, brutes corporelles, nettes valeur (en millions d'euros) Décodeurs 1 117 (808) 309 Installations techniques 887 (629) 258 Constructions 451 (192) 259 Terrains 64 - 64 Immobilisations en cours 51 - 51 Autres 231 (197) 34 Total 2 801 (1 826) 975 13.2 Variation des immobilisations corporelles Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 Solde en début de période 975 961 Dotations aux amortissements et dépréciations (229) (211) Acquisitions 233 243 Diminutions (11) (8) Regroupements d'entreprises 721 (a) 4 Cession d'Editis - (35) Autres cessions en cours ou réalisées (4) (12) Ecarts de conversion et autres (1) 33 Solde en fin de période 1 684 975 a. Correspond essentiellement à Lagardère, consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2023 (se reporter à la note 2.2). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 88 jeudi 7 mars 2024 Note 14 Contrats de location Lorsqu’une entité est preneuse, les engagements de loyers fixes ou fixes en substance actualisés des contrats de concessions en zones de transport et hôpitaux et des contrats de location immobilière sont comptabilisés en dette de location en contrepartie d’un droit d’utilisation des actifs loués. La part variable des loyers des contrats de concessions, basée sur les flux de passagers ou le chiffre d’affaires des points de vente, est maintenue en résultat opérationnel ajusté (EBITA). A la suite de la prise de contrôle de Lagardère par Vivendi en date du 21 novembre 2023, Lagardère est consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2023. Les impacts des contrats de location ont été déterminés comme si les contrats de location acquis étaient des nouveaux contrats de location à la date de prise de contrôle : • Le montant des dettes locatives est évalué à la valeur actualisée, au taux d’actualisation en vigueur à cette date, des paiements de loyers fixes et minima garantis restants. • Le montant des droits d’utilisation est évalué au montant des dettes locatives, ajusté de manière à refléter le caractère favorable ou défavorable des conditions des contrats de location par rapport à celles du marché. 14.1 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 31 décembre 2023 Amortissements Droits d'utilisation, cumulés et pertes de Droits d'utilisation bruts (en millions d'euros) valeur Contrats de concession 2 035 (34) 2 001 Immobilier et autres 1 642 (725) 917 Total 3 677 (759) 2 918 31 décembre 2022 Amortissements Droits d'utilisation, cumulés et pertes de Droits d'utilisation bruts valeur (en millions d'euros) Contrats de concession na na na Immobilier et autres 1 240 (635) 605 Total 1 240 (635) 605 na : non applicable. Variation des droits d’utilisation Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 Solde en début de période 605 766 Dotations aux amortissements (170) (159) Acquisitions/augmentations 58 92 Cessions/diminutions - (2) Regroupements d'entreprises 2 417 (a) (8) Cessions en cours ou réalisées (4) (81) Ecarts de conversion et autres 12 (3) Solde en fin de période 2 918 605 a. Comprend essentiellement Lagardère, consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2023 (se reporter à la note 2.2). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 89 jeudi 7 mars 2024 14.2 Dettes locatives 31 décembre 2023 Dettes de location Dettes de location Total non courantes courantes (en millions d'euros) Contrats de concession 1 659 354 2 013 Immobilier et autres 839 216 1 055 Total 2 498 570 3 068 31 décembre 2022 Dettes de location Dettes de location Total non courantes courantes (en millions d'euros) Contrats de concession na na na Immobilier et autres 622 117 739 Total 622 117 739 na : non applicable. Variation des dettes locatives Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 Solde en début de période 739 883 Paiement des loyers (197) (155) Charge d’intérêts 28 22 Acquisitions/augmentations 57 89 Cessions/diminutions - - Regroupements d'entreprises 2 437 (a) - Cessions en cours ou réalisées (3) (107) Ecarts de conversion et autres 7 7 Solde en fin de période 3 068 739 a. Comprend essentiellement Lagardère, consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2023 (se reporter à la note 2.2). Maturité des dettes locatives (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 < 1 an 570 117 Entre 1 et 5 ans 1 715 460 > 5 ans 783 162 Dettes locatives 3 068 739 Echéancier des loyers non actualisés (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 < 1 an 671 140 Entre 1 et 5 ans 1 973 569 > 5 ans 902 180 Dettes locatives 3 546 889 14.3 Charges sur obligations locatives La charge sur obligation locative enregistrée au compte de résultat s’est élevée à 199 millions d’euros sur l’exercice 2023, contre 170 millions d’euros sur l’exercice 2022. Les contrats dont le loyer est variable ne font pas l’objet de la reconnaissance d’un droit d’utilisation et d’une dette de location. Les charges de loyers correspondantes s’élèvent à 57 millions d’euros au 31 décembre 2023 et sont maintenues en résultat opérationnel ajusté (EBITA). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 90 jeudi 7 mars 2024 Note 15 Participations mises en équivalence 15.1 Principales participations mises en équivalence Au 31 décembre 2023, les principales sociétés comptabilisées par Vivendi comme des sociétés mises en équivalence sont : • Universal Music Group (UMG) : leader mondial de la musique enregistrée, l’édition musicale et le merchandising, dont le siège social est situé à Hilversum (Pays-Bas) ; • MultiChoice Group : leader en Afrique subsaharienne de l’édition et la distribution de chaînes de télévision payantes, premium et thématiques, ainsi que gratuites, dont le siège social est situé à Randburg (Afrique du Sud). Pour mémoire, lorsque les entreprises sous influence notable ont une nature opérationnelle dans le prolongement des activités du groupe, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence est classée au sein du « résultat opérationnel ajusté (EBITA) ». Valeur nette comptable des sociétés Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle mises en équivalence (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 31 décembre 2023 31 décembre 2022 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Universal Music Group (a) 9,98% 10,02% 9,98% 10,02% 4 259 4 237 Lagardère (b) na 57,66% na 22,81% na 1 965 MultiChoice Group 33,76% 29,13% (c) (c) 899 875 Viu (d) 27,32% na 27.32% na 171 na Autres 207 55 5 536 7 132 na : non applicable. a. Au 31 décembre 2023, Vivendi détient 181,8 millions d’actions Universal Music Group (UMG), représentant 9,98 % du capital et des droits de vote d’UMG (contre 10,02 % au 31 décembre 2022). b. A compter du 1er décembre 2023, Vivendi consolide Lagardère par intégration globale. Pour rappel, jusqu’à cette date, Lagardère était comptabilisé par Vivendi comme une société mise en équivalence opérationnelle (se reporter à la note 2.2). c. Au 31 décembre 2023, Groupe Canal+ détient 149,4 millions d’actions MultiChoice Group Ltd (« MultiChoice Group »), représentant 33,76 % du capital. La réglementation sud-africaine interdit à tout investisseur étranger (hors pays de l’Union Africaine ayant conclu des accords bilatéraux) de détenir un intérêt financier direct ou indirect de plus de 20 % des droits de vote ou de contrôler une société détentrice d’une licence de télédiffusion commerciale. Les statuts de MultiChoice Group limitent à 20 % les droits de votes de l’ensemble des actionnaires étrangers avec, le cas échéant, une réduction de leurs droits de vote à due proportion (mécanisme dit de « scale back »). Pour rappel, Groupe Canal+ est le premier actionnaire de MultiChoice Group, qualifié d’actionnaire significatif (« material shareholder ») par MultiChoice Group, qui est comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence par Groupe Canal+ depuis le 1er janvier 2022. Le 1er février 2024, Groupe Canal+ ayant franchi le seuil des 35 % du capital de MultiChoice Group, a annoncé avoir soumis au conseil d'administration de MultiChoice Group une offre indicative non contraignante en vue d’acquérir la totalité des actions ordinaires émises de MultiChoice Group qu'il ne détient pas encore. Cette offre a été rejetée par le conseil d’administration de MultiChoice Group le 5 février 2024. Le 28 février 2024, le TRP (Takeover Regulation Panel), comité de réglementation des offres publiques d’achat en Afrique du Sud, a considéré que Groupe Canal+ a l’obligation de lancer une offre publique d’achat sur la totalité des actions de MultiChoice Group qu’il ne détient pas encore. d. Le 21 juin 2023, Groupe Canal+ a annoncé l’investissement de 200 millions de dollars (186 millions d’euros) dans Viu, plateforme de streaming leader en Asie (se reporter à la note 2.5). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 91 jeudi 7 mars 2024 Variation de la valeur des participations mises en équivalence Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) Note 2023 2022 Solde en début de période 7 132 8 398 Reclassement de la juste valeur de Lagardère 2,2 (2 032) na Acquisitions/augmentations 534 1 362 Reclassement en actifs financiers - (1 078) (a) Cessions/diminutions - - Mise à la juste valeur des titres Telecom Italia na (1 347) Quote-part dans le résultat net de la période (b) 115 (156) Variation des autres éléments du résultat global (1) 160 Dividendes perçus (201) (149) Cession des activités cédées ou en cours de cession - (18) Autres (11) (40) Solde en fin de période 5 536 7 132 na : non applicable. a. Pour mémoire, Vivendi a cessé de comptabiliser comme une participation mise en équivalence Telecom Italia au 31 décembre 2022 et Banijay Group Holding au 30 juin 2022. Ces reclassements ont été compensés par MultiChoice Group, comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 1er janvier 2022. b. Sur l’exercice 2023, comprend principalement la quote-part dans le résultat net d’Universal Music Group et de MultiChoice Group ainsi que la quote-part dans le résultat net de Lagardère jusqu’au 30 novembre 2023. Sur l’exercice 2022, il comprenait également la quote- part dans le résultat net de Telecom Italia. 15.2 Données relatives aux informations financières Au 31 décembre 2023, les principaux agrégats des états financiers consolidés tels que publiés par Universal Music Group et MultiChoice Group sont les suivants : Universal Music Group MultiChoice Group Bilan 30 juin 2023 (a) 30 septembre 2023 (b) Date de publication : 26 juillet 2023 15 novembre 2023 (en millions d'euros) Actifs non courants 8 590 1 224 Actifs courants 3 861 1 189 Total actif 12 451 2 413 Capitaux propres 2 559 38 Passifs non courants 3 676 1 108 Passifs courants 6 216 1 267 Total passif 12 451 2 413 Dont position/(dette) financière nette (c) (2 300) nd Universal Music Group MultiChoice Group Comptes de l'exercice clos le Comptes semestriels Compte de résultat 31 décembre 2023 au 30 septembre 2023 (b) Date de publication : 28 février 2024 (d) 15 novembre 2023 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires 11 108 1 407 EBITDA (c) 1 808 330 Résultat net, part du groupe 1 259 (66) dont activités poursuivies 1 259 (66) activités cédées ou en cours de cession - - Quote-part Vivendi dans le résultat net (e) 67 (f) (89) Résultat global 68 (6) Dividendes versés à Vivendi SE (93) - nd : non défini. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 92 jeudi 7 mars 2024 a. Afin de mettre en équivalence Universal Music Group, Vivendi s’appuie sur les informations financières qu’UMG a publié. Au 4 mars 2024, à la date du Directoire de Vivendi arrêtant les états financiers consolidés de l’exercice 2023, Universal Music Group a publié son compte de résultat le 28 février 2024, mais n’a pas publié son bilan. Dans l’attente de la publication de ses états financiers consolidés complets, Vivendi présente le bilan d’Universal Music Group arrêté au 30 juin 2023, dernier bilan publié. b. Compte tenu des dates respectives de publication des comptes de Vivendi et de MultiChoice Group, Vivendi, à travers sa filiale Groupe Canal+, comptabilise sa quote-part dans le résultat net de MultiChoice Group avec un semestre de décalage. c. Mesures à caractère non strictement comptable, y compris l’EBITDA tel que publiées par Universal Music Group et MultiChoice Group, utilisées comme indicateurs de performance. d. Les informations financières publiées par Universal Music Group sont non auditées, le rapport d’audit relatif à la certification étant en cours. e. Comprend l’amortissement des actifs liés à l'allocation du prix d'acquisition. f. Comprend l’élimination des pertes ou profits liés à la réévaluation des investissements dans Spotify et Tencent Music Entertainment, classés parmi les « autres éléments du résultat global », conformément à la norme IFRS 9. Au titre de l’exercice 2022, les principaux agrégats des états financiers consolidés, tels que publiés par Universal Music Group, Lagardère et MultiChoice Group sont les suivants : Universal Music Group Lagardère MultiChoice Group Bilan 31 décembre 2022 31 décembre 2022 30 septembre 2022 (a) Date de publication : 2 mars 2023 15 février 2023 10 novembre 2022 (en millions d'euros) Actifs non courants 8 035 5 503 1 515 Actifs courants 3 604 3 481 1 414 Total actif 11 639 8 984 2 929 Capitaux propres 2 352 1 030 404 Passifs non courants 2 767 3 791 806 Passifs courants 6 520 4 163 1 719 Total passif 11 639 8 984 2 929 Dont position/(dette) financière nette (b) (1 810) (1 713) nc Universal Music Group Lagardère MultiChoice Group Comptes semestriels au Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Compte de résultat 30 septembre 2022 (a) Date de publication : 2 mars 2023 15 février 2023 10 novembre 2022 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires 10 340 6 929 1 683 EBITDA / Resop (b) 2 028 438 458 Résultat net, part du groupe 782 161 (15) dont activités poursuivies 782 126 (15) activités cédées ou en cours de cession - 35 - nc : non communiqué. a. Compte tenu des dates respectives de publication des comptes de Vivendi et de MultiChoice Group, Vivendi, à travers sa filiale Groupe Canal+, comptabilise sa quote-part dans le résultat net de MultiChoice Group avec un semestre de décalage. b. Mesures à caractère non strictement comptable, y compris l’EBITDA tel que publiées par Universal Music Group et MultiChoice Group, ainsi que le Resop (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées) tel que publié par Lagardère, utilisées comme indicateurs de performance. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 93 jeudi 7 mars 2024 Note 16 Actifs financiers 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Total Courant Non courant Total Courant Non courant Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Dépôts à terme (a) - - - 75 75 - Niveau 1 Participations cotées - - - - - - Niveau 2 Participations non cotées - - - - - - Instruments financiers dérivés 26 25 1 37 5 32 Autres actifs financiers (a) - - - 51 51 - Niveau 3 - Autres actifs financiers - - - - - - Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Niveau 1 - Participations cotées 2 322 - 2 322 2 048 - 2 048 Niveau 2 - Participations non cotées 40 1 39 10 1 9 Niveau 3 - Participations non cotées 44 - 44 9 - 9 Actifs financiers évalués au coût amorti 451 16 435 231 14 217 Comptes courant Groupe Bolloré - Compagnie de l'Odet (a) 20 20 - 500 500 - Actifs financiers 2 903 62 2 841 2 961 646 2 315 Les trois niveaux de classification de la juste valeur des actifs financiers sont définis dans la note 1.3.1. a. Correspondent aux actifs financiers de gestion de trésorerie, inclus dans la trésorerie disponible : se reporter à la note 18. 16.1 Portefeuille de participations et actifs financiers cotés 31 décembre 2023 Nombre Variation de Plus/(moins) Pourcentage Coût moyen Cours de Valeur Sensibilité d'actions valeur sur value latente d'intérêt d'achat (a) Bourse comptable à +/-10 pts détenues l'exercice cumulée (en milliers) (€/action) (en millions d'euros) Telecom Italia 3 640 110 17,04% 1,08 0,29 1 071 283 (2 858) +107/-107 MediaForEurope (b) 112 419 19,79% 9,25 na 316 57 (723) +32/-32 dont Actions A 56 210 9,25 2,36 132 31 (387) +13/-13 Actions B 56 209 9,25 3,27 184 26 (336) +18/-18 FL Entertainment 81 330 19,21% 10,00 8,45 687 (83) (126) +69/-69 Telefonica 59 003 1,03% 6,23 3,53 208 9 (159) +21/-21 PRISA 118 913 11,79% 0,71 0,29 35 (3) (50) Autres (c) 5 (38) (38) Total 2 322 225 (3 954) 31 décembre 2022 Nombre Variation de Plus/(moins) Pourcentage Coût moyen Cours de Valeur Sensibilité d'actions valeur sur value latente d'intérêt d'achat (a) Bourse comptable à +/-10 pts détenues l'exercice cumulée (en milliers) (€/action) (en millions d'euros) Telecom Italia 3 640 110 17,04% 1,08 0,22 787 (793) (3 141) +79/-79 MediaForEurope 562 096 20,76% 1,85 na 259 (342) (780) +26/-26 dont Actions A 281 052 1,85 0,36 101 (150) (418) +10/-10 Actions B 281 044 1,85 0,56 158 (192) (362) +16/-16 FL Entertainment 81 330 19,76% 10,00 9,48 771 (43) (43) +77/-77 Telefonica 59 003 1,02% 6,23 3,39 200 (28) (168) +20/-20 PRISA 70 410 9,51% 0,95 0,28 20 (20) (47) Autres 11 (2) (9) Total 2 048 (1 228) (4 188) na : non applicable. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 94 jeudi 7 mars 2024 a. Ces montants incluent les frais et taxes d’acquisition. b. Le 23 octobre 2023, dans le cadre d'une opération de regroupement d'actions, MediaForEurope a procédé aux regroupements suivants : (i) 5 actions ordinaires de catégorie "A" ont été regroupées en 1 action ordinaire de catégorie "A" et (ii) 5 actions ordinaires de catégorie "B" ont été regroupées en 1 action ordinaire de catégorie "B", tout en réduisant simultanément son capital social afin de maintenir la valeur nominale de chaque action ordinaire. c. Comprend essentiellement la participation au 31 décembre 2023 de 12 % de Groupe Canal+ dans Viaplay (se reporter à la note 2.6). 16.2 Risque de valeur de marché des participations Dans le cadre d’une stratégie d’investissement durable, Vivendi a constitué un portefeuille de participations dans des sociétés françaises ou européennes, cotées ou non cotées, des secteurs des télécommunications et des médias qui sont des leaders de la production et de la distribution de contenus. Au 31 décembre 2023, Vivendi détient un portefeuille de participations minoritaires cotées (y compris Universal Music Group, MultiChoice Group, Telecom Italia et FL Entertainment) qui représente une valeur de marché cumulée de l’ordre de 7,6 milliards d’euros (avant impôts). Vivendi est exposé au risque de fluctuation de la valeur de ces participations : au 31 décembre 2023, les plus ou moins-values latentes afférentes représentent une moins-value nette s’élevant à environ 3,8 milliards d’euros (avant impôts). Une baisse uniforme de 10 % de la valeur du portefeuille de ces participations, valorisées au 31 décembre 2023, aurait une incidence cumulée négative d’environ 0,8 milliard d’euros sur la situation financière de Vivendi. Note 17 Eléments du besoin en fonds de roulement 17.1 Variation nette du besoin en fonds de roulement (BFR) Variation du Variation Regroupements Cessions 31 décembre BFR des écarts 31 décembre d'entreprises réalisées ou Autres (c) 2022 opérationnel de 2023 (b) en cours (a) conversion (en millions d'euros) Stocks 240 (45) 871 - (3) (35) 1 028 Créances d'exploitation et autres 4 886 (126) 1 668 (97) (35) (92) 6 204 Dont créances clients 3 606 (79) 1 318 (38) (30) 9 4 786 (d) dépréciation des créances clients (185) (20) (106) 1 (1) 5 (306) Eléments d'actif 5 126 (171) 2 539 (97) (38) (127) 7 232 Dettes d'exploitation et autres 7 148 (59) 2 859 (192) (54) (78) 9 624 Autres passifs non courants 37 9 60 - - (22) 84 Eléments de passif 7 185 (50) 2 919 (192) (54) (100) 9 708 BFR net (2 059) (121) (380) 95 16 (27) (2 476) Variation du Variation Cessions 31 décembre BFR Regroupements des écarts Autres 31 décembre réalisées ou 2021 opérationnel d'entreprises de (c) 2022 en cours (en millions d'euros) (a) conversion Stocks 256 41 - (67) 5 5 240 Créances d'exploitation et autres 5 039 (11) 76 (247) 42 (13) 4 886 Dont créances clients 3 729 2 45 (203) 38 (5) 3 606 (d) dépréciation des créances clients (179) (7) (2) 4 (1) - (185) Eléments d'actif 5 295 30 76 (314) 47 (8) 5 126 Dettes d'exploitation et autres 7 363 89 90 (412) 70 (52) 7 148 Autres passifs non courants 47 2 - - 1 (13) 37 Eléments de passif 7 410 91 90 (412) 71 (65) 7 185 BFR net (2 115) (61) (14) 98 (24) 57 (2 059) a. Hors achats de contenus. b. Correspond essentiellement à Lagardère, consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2023. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 95 jeudi 7 mars 2024 c. Comprend principalement les variations de BFR relatives aux achats de contenus, aux investissements industriels et autres. d. Dont (i) 3 923 millions d’euros de créances non échues au 31 décembre 2023 (contre 2 988 millions d’euros au 31 décembre 2022) ; (ii) 641 millions d’euros de créances clients échues de moins de six mois au 31 décembre 2023 (contre 417 millions d’euros au 31 décembre 2022) ; et (iii) 222 millions d’euros de créances clients échues de plus de six mois au 31 décembre 2023 (contre 201 millions d’euros au 31 décembre 2022). 17.2 Créances d’exploitation et autres Risque de crédit Vivendi estime qu’il n’y a pas de risque significatif de recouvrement des créances d’exploitation pour les activités du groupe : le nombre élevé de clients individuels, la diversité de la clientèle et des marchés, ainsi que la répartition géographique des activités du groupe permettent de minimiser le risque de concentration du crédit afférent aux créances clients. Les filiales opérationnelles de Vivendi ont mis en place des procédures et des systèmes de suivi de leurs créances clients et de relance des impayés. En outre, Havas assure ses principaux risques clients dans le monde auprès d’un assureur-crédit de premier plan. Affacturage et cessions de créances commerciales chez Lagardère Au 31 décembre 2023, le montant des créances cédées et déconsolidées au titre des contrats d’affacturage et d’escompte chez Lagardère s’élève à 262 millions d’euros. Les sommes qui doivent être reversées aux banques au titre des créances encaissées dans le cadre de la gestion de leur recouvrement, ainsi que la part du risque conservé dans les créances cédées représentent une dette financière de 42 millions d’euros au 31 décembre 2023. Lagardère conserve également une exposition dans les créances cédées principalement représentée par le fonds de garantie et le fonds de réserve constitués par la banque à hauteur de 3 millions d’euros au 31 décembre 2023. 17.3 Dettes d’exploitation et autres (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dettes fournisseurs 6 328 5 083 Autres 3 296 2 065 Dettes d'exploitation et autres 9 624 (a) 7 148 a. Comprennent notamment Lagardère, consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2023. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 96 jeudi 7 mars 2024 Note 18 Trésorerie disponible La trésorerie disponible de Vivendi correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie ainsi qu’aux actifs financiers de gestion de trésorerie classés en actifs financiers courants. Selon la définition de Vivendi, les actifs financiers de gestion de trésorerie correspondent aux placements ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que, concernant les OPCVM monétaires, aux attendus de la décision exprimée par l’ANC et l’AMF en novembre 2018. 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur Valeur (en millions d'euros) comptable Juste valeur Niveau (a) comptable Juste valeur Niveau (a) Dépôts à terme - na na 75 na na Comptes courants Groupe Bolloré - Compagnie de l'Odet 20 na na 500 na na Autres actifs financiers - - 51 51 2 Actifs financiers de gestion de trésorerie 20 626 Trésorerie 675 na na 436 na na Dépôts à terme et comptes courants 1 483 na na 1 262 na na OPCVM monétaires - na na 210 na na Autres actifs financiers - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 158 1 908 Trésorerie disponible 2 178 2 534 na : non applicable a. Les niveaux de classification de la juste valeur des actifs financiers sont définis dans la note 1.3.1. Sur l’exercice 2023, le taux moyen de rémunération des placements de Vivendi s’est élevé à un taux de placement de +2,69 % (contre un taux de placement de +0,43 % en 2022). 18.1 Risque des placements et risque de contrepartie Vivendi SE centralise les excédents de trésorerie (« cash pooling ») de toutes les entités contrôlées qui (i) ne sont pas soumises aux réglementations locales qui restreignent le transfert des actifs financiers ou (ii) ne sont pas soumises à d’autres engagements contractuels. Au 31 décembre 2023, la trésorerie disponible du groupe s’élève à 2 178 millions d’euros (contre 2 534 millions d’euros au 31 décembre 2022), dont 1 046 millions d’euros détenus par Vivendi SE (contre 1 863 millions d’euros au 31 décembre 2022). La politique de gestion des placements de Vivendi a pour objectif principal de minimiser son exposition au risque de contrepartie. Pour ce faire, Vivendi place une partie des fonds disponibles auprès de fonds communs de placement qui bénéficient d’une note élevée (1 ou 2) dans l’échelle de l’indicateur synthétique de risque (SRI) qui comprend sept niveaux, et auprès d’établissements bancaires disposant d’une excellente qualité de crédit. Par ailleurs, Vivendi répartit les placements dans un certain nombre d’établissements de crédit qu’il a sélectionnés et limite le montant du placement par support. 18.2 Risque de liquidité En dehors du projet de scission dont la faisabilité est à l’étude (se reporter à la note 2.1), Vivendi estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, ses excédents de trésorerie nets des sommes utilisées pour réduire sa dette, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crédit bancaire non utilisées (se reporter à la note 23.3) seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette, le paiement des impôts, la distribution de dividendes, les rachats éventuels d’actions dans le cadre des autorisations ordinaires existantes, ainsi que ses projets d’investissements au cours des douze prochains mois. En outre, au 31 décembre 2023, Vivendi détient un portefeuille de participations minoritaires cotées (y compris Universal Music Group, MultiChoice Group, Telecom Italia et FL Entertainment) pour une valeur de marché cumulée de l’ordre de 7,6 milliards d’euros (avant impôts), contre 8,6 milliards d’euros au 31 décembre 2022, qui comprenait Lagardère. Au 4 mars 2024, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Vivendi détient un portefeuille de participations minoritaires cotées pour une valeur de marché cumulée d’environ 8 milliards d’euros. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 97 jeudi 7 mars 2024 Note 19 Capitaux propres 19.1 Evolution du capital social de Vivendi SE (en milliers) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Nombre d'actions composant le capital social (valeur nominale : 5,5 euros par action) 1 029 918 1 108 562 Titres d'autocontrôle (5 205) (83 880) Nombre net d'actions 1 024 713 1 024 682 Nombre brut de droits de vote 1 060 088 1 139 051 Titres d'autocontrôle (5 205) (83 880) Nombre net de droits de vote 1 054 883 1 055 171 Au 31 décembre 2023, le capital social de Vivendi SE s’élève à 5 665 millions d’euros, divisé en 1 029 918 milliers d’actions. Au 31 décembre 2023, Vivendi détient 5 205 milliers d’actions d’autocontrôle, représentant 0,51 % du capital, dont 1 643 milliers d’actions adossées aux opérations d’actionnariat salarié et 3 562 milliers d’actions adossées à la couverture de plans d’actions de performance. 19.2 Rachat et annulation d’actions Rachat d’actions Le 24 avril 2023, l’Assemblée générale des actionnaires a adopté les deux résolutions suivantes concernant les rachats d’actions : • le renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire de procéder à des rachats d’actions à un prix maximum de 16 euros par action, dans la limite de 10 % du capital social (programme 2023-2024), et d’annuler dans la limite maximum de 10 % du capital les actions acquises ; • le renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire de procéder à une Offre Publique de Rachat d’Actions (OPRA) à un prix maximum de 16 euros par action, dans la limite de 50 % du capital social (ou 40 %, en fonction des rachats effectués dans le cadre du programme 2023-2024, qui s’imputent sur ce plafond de 50 %), et d’annuler les actions acquises. Dans le cadre de ces résolutions, Vivendi SE a racheté 3 millions de ses propres actions pour un montant de 29 millions d’euros sur l’exercice 2023, adossées aux opérations d’actionnariat salarié (se reporter à la note 22.1.2). Pour rappel, sur l’exercice 2022, Vivendi SE a racheté 30 494 milliers de ses propres actions pour un montant global de 325 millions d’euros hors frais et taxes pour un montant de 1 million d’euros. Annulation d’actions Le 16 janvier 2023, le Directoire de Vivendi a procédé à l’annulation de 5 687 milliers d’actions auto-détenues, représentant à cette date 0,51 % du capital social, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2022. Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2023, le Directoire de Vivendi a annulé 72 957 milliers d’actions sur l’exercice 2023 en décidant les annulations d’actions auto détenues suivantes : • 25 938 milliers annulées le 7 juin 2023, soit 2,35 % du capital social ; • 35 165 milliers annulées le 19 juin 2023, soit 3,27 % du capital social ; • 11 854 milliers annulées le 27 juillet 2023, soit 1,14 % du capital social. 19.3 Distribution d’un dividende ordinaire en numéraire aux actionnaires Dans le cadre de l’arrêté des comptes de l’exercice 2023 et de l’affectation du résultat de l’exercice, le Directoire de Vivendi, dans sa réunion du 4 mars 2024, a décidé de proposer aux actionnaires de mettre en paiement un dividende ordinaire en numéraire de 0,25 euro par action représentant un montant total distribué de 256 millions d’euros. Cette proposition a été portée à la connaissance du Conseil de surveillance du 7 mars 2024 qui l’a approuvée, et sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2024. Le 27 avril 2023, au titre de l’exercice 2022, un dividende ordinaire de 0,25 euro par action a été versé (après détachement du coupon le 25 avril 2023), représentant un montant total distribué de 256 millions d’euros. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 98 jeudi 7 mars 2024 Note 20 Provisions (en millions d'euros) Note 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Avantages au personnel (a) 420 344 Coûts de restructuration (b) 55 30 Litiges 27 327 433 Pertes sur contrats long terme 64 64 Autres provisions (c) 298 114 Provisions 1 164 985 Déduction des provisions courantes (381) (343) Provisions non courantes 783 642 a. Comprennent les rémunérations différées ainsi que les provisions au titre des régimes d’avantages au personnel à prestations définies mais ne comprennent pas les indemnités de départ qui sont provisionnées dans les coûts de restructuration. b. Comprennent essentiellement les provisions pour restructuration de Lagardère pour 32 millions d’euros au 31 décembre 2023, de Groupe Canal+ (17 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 20 millions d’euros au 31 décembre 2022) et de Prisma Media (4 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 8 millions d’euros au 31 décembre 2022). c. Comprennent notamment des provisions pour litiges dont le montant et la nature ne sont pas détaillés car leur divulgation pourrait être de nature à porter préjudice à Vivendi. Variation des provisions Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 Solde en début de période 985 1 145 Dotations 119 161 Utilisations (89) (119) Reprises (194) (112) Regroupements d'entreprises 317 (a) 15 Cession d'Editis - (27) Variation des écarts de conversion et autres 26 (78) Solde en fin de période 1 164 985 a. Comprend essentiellement Lagardère, consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2023 (se reporter à la note 2.2). Note 21 Régimes d’avantages au personnel 21.1 Analyse de la charge relative aux régimes d’avantages au personnel Le tableau ci-dessous présente le coût des régimes d’avantages au personnel hors composante financière. Le coût total des régimes d’avantages au personnel à prestations définies est présenté dans la note 20.2.2, infra. Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) Note 2023 2022 Régimes à cotisations définies 42 38 Régimes à prestations définies 21.2.2 17 16 Régimes d'avantages au personnel 59 54 21.2 Régimes à prestations définies 21.2.1 Hypothèses utilisées pour l’évaluation et analyse de sensibilité Taux d’actualisation, taux de rendement attendu des placements et taux d’augmentation des salaires Les hypothèses prises en compte pour l’évaluation des régimes à prestations définies ont été déterminées conformément aux principes comptables présentés dans la note 1.3.9 et ont été utilisées de façon permanente depuis de nombreuses années. Les hypothèses démographiques (taux d’augmentation des salaires notamment) sont spécifiques à chaque société. Les hypothèses financières (taux Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 99 jeudi 7 mars 2024 d’actualisation notamment) sont déterminées par des actuaires et autres conseils indépendants, et revues par la Direction financière de Vivendi. Le taux d’actualisation est ainsi déterminé pour chaque pays, par référence au taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie de notation financière AA et de maturité équivalente à la durée des régimes évalués, généralement fondé sur des indices représentatifs. Les taux retenus sont ainsi utilisés, à la date de clôture, pour déterminer la meilleure estimation par la Direction financière de Vivendi de l’évolution attendue des paiements futurs à compter de la date de début du versement des prestations. Conformément aux dispositions de la norme IAS 19, le rendement attendu des placements de l’exercice est évalué en utilisant le taux d’actualisation retenu pour l’évaluation des engagements à la clôture de l’exercice précédent. En moyenne pondérée Prestations de retraite Prestations complémentaires 2023 2022 2023 2022 Taux d'actualisation (a) 4,0% 4,3% 4,9% 4,9% Taux d'augmentation des salaires 1,3% 1,6% na na Duration des engagements (en années) 12,0 10,9 7,1 6,8 na : non applicable. a. Une hausse de 50 points du taux d’actualisation (respectivement une baisse de 50 points) se serait traduite en 2023 par une diminution des engagements de prestations de retraite et prestations complémentaires de 48 millions d’euros (respectivement augmenter ces engagements de 51 millions d’euros). Hypothèses par pays utilisées pour la comptabilisation des prestations de retraite États-Unis Royaume-Uni France Canada 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Taux d'actualisation (moyenne pondérée) 5,00% 5,00% 4,46% 4,75% 3,24% 3,75% 4,55% 4,50% Taux d'augmentation des salaires (moyenne pondérée) na na na na na 3,70% na na na : non applicable. Hypothèses par pays utilisées pour la comptabilisation des prestations complémentaires États-Unis Canada 2023 2022 2023 2022 Taux d'actualisation 5,00% 5,00% 4,50% 4,50% Taux d'augmentation des salaires (moyenne pondérée) na na na na na : non applicable. Répartition des actifs de couverture 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actions 5% 9% Obligations 41% 34% Fonds diversifiés 20% 18% Contrats d'assurance 11% 14% Instruments dérivés 12% 16% Immobilier 2% 3% Disponibilités et autres 9% 6% Total 100% 100% Les actifs de couverture sont pour l’essentiel des actifs financiers négociés activement sur les marchés financiers organisés. Ces actifs ne comprennent aucun immeuble occupé ou actif utilisé par le groupe et aucune action ou instrument de dette du groupe Vivendi. Évolution des coûts des plans de prestations complémentaires Aux fins d’évaluation des engagements au titre des plans de prestations complémentaires, Vivendi a pris pour hypothèse un recul graduel de la croissance annuelle par tête du coût des prestations de prévoyance/santé couvertes de 6,8 % pour les catégories avant et après 65 ans en 2023, jusqu’à 4,6 % pour ces catégories d’ici 2032. En 2023, une progression d’un point de pourcentage du taux d’évolution des coûts aurait fait augmenter les engagements des plans de prestations complémentaires de 2,2 millions d’euros et progresser la charge avant impôts de 0,1 million d’euros. À l’inverse, un recul d’un point de pourcentage du taux d’évolution des coûts aurait fait baisser les engagements des plans de prestations complémentaires de 2,0 millions d’euros et diminuer la charge avant impôts de 0,1 million d’euros. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 100 jeudi 7 mars 2024 21.2.2 Analyse de la charge comptabilisée et montant des prestations payées Prestations Prestations de retraite Total complémentaires (en millions d'euros) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Coût des services rendus 21 23 - - 21 23 Coût des services passés (5) (8) - - (5) (8) (Gains)/pertes sur liquidation - - - - - - Autres 1 1 - - 1 1 Incidence sur les charges administratives et commerciales 17 16 - - 17 16 Effet de désactualisation des passifs actuariels (a) 21 13 4 2 25 15 Rendement attendu des actifs de couverture (12) (9) - - (12) (9) Incidence sur les autres charges et produits financiers 9 4 4 2 13 6 Charge de la période comptabilisée en résultat 26 20 4 2 30 22 a. Conséquence de la hausse des taux d’actualisation constatée en 2022. La réforme des retraites ayant été promulguée en avril 2023 (LOI n° 2023-270 de financement rectificative de la sécurité sociale de 2023), Vivendi a évalué l'incidence du recul de l’âge de départ à la retraite à 64 ans minimum qui s’est traduite par une diminution non significative de ses engagements de retraite en France à cette date comptabilisée en coût des services passés. En 2023, le montant des prestations payées s’élevait à 52 millions d’euros au titre des retraites (62 millions d’euros en 2022) et à 8 millions d’euros au titre des prestations complémentaires (8 millions d’euros en 2022). Dans ce montant, 36 millions d’euros sont payés par les fonds de couverture (44 millions d’euros en 2022), dont 28 millions d’euros au titre des régimes de retraite additifs et différentiel à prestations définies de Vivendi SE (31 millions d’euros en 2022). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 101 jeudi 7 mars 2024 21.2.3 Analyse des engagements nets au titre des retraites et des prestations complémentaires Variation de la valeur des engagements, de la juste valeur des actifs de couverture et de la couverture financière Régimes à prestations définies Exercice clos le 31 décembre 2023 Valeur des Juste valeur des (Provisions)/actifs engagements actifs de nets comptabilisés couverture au bilan (en millions d'euros) Note (A) (B) (B)-(A) Solde en début de période 668 337 (331) Coût des services rendus 21 - (21) Coût des services passés (5) - 5 (Gains)/pertes sur liquidation - - - Autres 1 (1) Incidence sur les charges administratives et commerciales (17) Effet de désactualisation des passifs actuariels 25 - (25) Rendement attendu des actifs de couverture - 12 12 Incidence sur les autres charges et produits financiers (13) Charge de la période comptabilisée en résultat (a) (30) Ecarts actuariels d'expérience (b) 1 1 - Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques (7) - 7 Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses financières (c) 35 - (35) Ajustement lié au plafonnement de l'actif - - Pertes et gains actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global (28) Cotisations salariales 2 2 - Cotisations patronales - 50 50 Prestations payées par le fonds (36) (36) - Prestations payées par l'employeur (24) (24) - Regroupements d'entreprises (d) 243 167 (76) Cessions d'activités - - - Transferts - - - Ecarts de conversion et autres (9) (4) 5 Reclassements en activités destinées à être cédées (e) (4) (3) 1 Solde en fin de période 911 502 (409) Dont engagements couverts totalement ou partiellement 674 engagements non couverts (f) 237 Dont actifs relatifs aux régimes d'avantages au personnel 4 provisions au titre des régimes d'avantages au personnel (g) 20 (413) Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 102 jeudi 7 mars 2024 Régimes à prestations définies Exercice clos le 31 décembre 2022 Valeur des Juste valeur des (Provisions)/actifs engagements actifs de nets comptabilisés couverture au bilan (en millions d'euros) Note (A) (B) (B)-(A) Solde en début de période 949 483 (466) Coût des services rendus 25 - (25) Coût des services passés (8) - 8 (Gains)/pertes sur liquidation - - - Autres (1) (1) - Incidence sur les charges administratives et commerciales (17) Effet de désactualisation des passifs actuariels 15 - (15) Rendement attendu des actifs de couverture - 9 9 Incidence sur les autres charges et produits financiers (6) Charge de la période comptabilisée en résultat (a) (23) Ecarts actuariels d'expérience (b) 17 (131) (148) Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques 1 - (1) Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses financières (c) (255) - 255 Ajustement lié au plafonnement de l'actif - - - Pertes et gains actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global 106 Cotisations salariales 2 2 - Cotisations patronales - 48 48 Prestations payées par le fonds (44) (44) - Prestations payées par l'employeur (27) (27) - Regroupements d'entreprises 5 5 - Cessions d'activités - - - Transferts - - - Ecarts de conversion et autres 2 (7) (9) Reclassements en activités destinées à être cédées (e) (13) - 13 Solde en fin de période 668 337 (331) Dont engagements couverts totalement ou partiellement 481 engagements non couverts (f) 187 Dont actifs relatifs aux régimes d'avantages au personnel 7 provisions au titre des régimes d'avantages au personnel (g) 20 (338) a. Comprend la charge relative aux régimes d’avantages au personnel au titre des plans à prestations définies de Lagardère entre la date de prise de contrôle par Vivendi et la date de clôture de l’exercice. b. Correspondent à l’incidence sur les engagements de l’écart entre les hypothèses actuarielles à la clôture précédente et les réalisations effectives sur l’exercice, ainsi qu’à la différence entre le rendement attendu des actifs de couverture à la clôture précédente et le rendement réalisé des actifs de couverture sur l’exercice. Correspond principalement en 2022 (130 millions d’euros), à la différence entre le rendement réel et le rendement attendu des actifs de couverture au Royaume-Uni. c. Correspond en 2023 à la variation à la baisse des hypothèses financières au Royaume-Uni principalement (-25 millions d’euros) et en Zone euro (-7 millions d’euros). Correspondaient en 2022 à la variation à la hausse des hypothèses financières principalement au Royaume-Uni (+130 millions d’euros), en Zone euro (+96 millions d’euros) et aux Etats-Unis (+22 millions d’euros). d. Correspond à l’impact de la prise de contrôle de Lagardère sur la valeur des engagements, la valeur des actifs de couverture et de la provision nette. e. En 2022, correspondait à l’impact du reclassement d’Editis en activité destinée à être cédée, en application de la norme IFRS 5. f. Certains plans, en accord avec la législation locale ou la pratique locale, ne sont pas couverts par des actifs de couverture. Aux 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022, il s’agit principalement des indemnités de fin de carrière, des plans de retraite supplémentaires et des plans de prestations complémentaires aux États-Unis. g. Dont provision courante de 69 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 71 millions d’euros au 31 décembre 2022). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 103 jeudi 7 mars 2024 Valeur des engagements et juste valeur des actifs de couverture des plans détaillés par pays Prestations de retraite (a) Prestations complémentaires (b) Total 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Valeur des engagements Sociétés établies aux États-Unis 75 85 66 71 141 156 Sociétés établies au Royaume-Uni 397 221 - 397 221 Sociétés établies en France 296 247 2 2 298 249 Sociétés établies au Canada 30 16 7 8 37 24 Autres 38 18 - 38 18 836 587 75 81 911 668 Juste valeur des actifs de couverture Sociétés établies aux États-Unis 35 42 - - 35 42 Sociétés établies au Royaume-Uni 347 201 - - 347 201 Sociétés établies en France 92 87 - - 92 87 Sociétés établies au Canada 11 - - - 11 - Autres 17 7 - - 17 7 502 337 - - 502 337 Provision nette Sociétés établies aux États-Unis (40) (43) (66) (71) (106) (114) Sociétés établies au Royaume-Uni (50) (20) - - (50) (20) Sociétés établies en France (204) (160) (2) (2) (206) (162) Sociétés établies au Canada (19) (16) (7) (8) (26) (24) Autres (21) (11) - - (21) (11) (334) (250) (75) (81) (409) (331) a. Aucun des régimes de retraite à prestations définies n’excède individuellement 10 % de la valeur totale des engagements et de la provision nette de ces régimes. b. Concernent essentiellement le plan de couverture médicale (hospitalisation, interventions chirurgicales, visites chez le médecin, prescriptions de médicaments) postérieure au départ en retraite et d’assurance-vie mis en place pour certains salariés et retraités aux États-Unis. En application de la réglementation en vigueur s’agissant de la politique de financement de ce type de régime, ce plan est non-financé. Les principaux risques associés pour le groupe concernent l’évolution des taux d’actualisation, ainsi que l’augmentation des coûts des prestations (se reporter à l’analyse de sensibilité décrite en note 20.2.1). 21.2.4 Estimation des contributions et paiements futurs Pour 2024, les contributions aux fonds de couverture et les paiements aux ayants droit par Vivendi sont estimés à 33 millions d’euros au titre des retraites, dont 15 millions d’euros aux fonds de couverture, et 7 millions d’euros au titre des prestations complémentaires. Les estimations des prestations à payer aux participants par les fonds de retraite ou par Vivendi (en valeur nominale sur les dix prochaines années) sont les suivantes : Prestations de Prestations (en millions d'euros) retraite complémentaires 2024 61 8 2025 49 8 2026 42 7 2027 41 7 2028 46 7 2029-2033 285 29 Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 104 jeudi 7 mars 2024 Note 22 Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres 22.1 Plans attribués par Vivendi SE 22.1.1 Instruments dénoués par remise d’actions Les opérations sur les instruments en cours intervenues au cours des exercices 2022 et 2023 sont les suivantes : Actions de performance Nombre d'actions en cours (en milliers) Solde au 31 décembre 2021 3 760 Attribuées 1 900 Inscrites en compte (1 376) Annulées (58) (a) Solde au 31 décembre 2022 4 226 Attribuées 1 915 Inscrites en compte (1 434) Annulées (97) (a) Ajustées 57 (b) Solde au 31 décembre 2023 4 667 (c) Droits acquis au 31 décembre 2023 897 a. Le Conseil de surveillance a arrêté, dans sa séance du 8 mars 2023, après examen par le Comité de gouvernance, nomination et rémunération, le niveau d’atteinte des objectifs sur les exercices cumulés 2020, 2021 et 2022 pour les plans d’actions de performance attribués en 2020. Le Conseil de surveillance a décidé de confirmer l’attribution définitive de ces actions de performance à hauteur de 100 % de l’attribution initiale. Pour rappel, dans sa séance du 9 mars 2022, le Conseil de surveillance a arrêté, après examen par le Comité de gouvernance, nomination et rémunération, le niveau d’atteinte des objectifs sur les exercices cumulés 2019, 2020 et 2021 pour les plans d’actions de performance attribués en 2019. Le Conseil de surveillance a décidé de confirmer l’attribution définitive de ces actions de performance à hauteur de 100 % de l’attribution initiale. En outre, 96 523 droits en cours d’acquisition ont été annulés en 2023 à la suite du départ de certains bénéficiaires, comparé à 57 562 droits annulés en 2022. b. Le Directoire a décidé le 13 novembre 2023 de procéder à un ajustement du nombre de droits à actions de performance en cours d’acquisition, en application des dispositions des articles L. 228-99 et R. 228-91 du Code de commerce, pour tenir compte de l’incidence de la distribution du dividende ordinaire en numéraire au titre de l’exercice 2022 par prélèvement sur la part disponible de la réserve légale. Cet ajustement n’a pas d’incidence sur le calcul de la charge comptable relative aux actions de performance concernés. c. La durée résiduelle moyenne avant livraison des actions de performance est de 2,0 années. Pour rappel, sur l’exercice 2022, l’ensemble des 52 milliers d’options de souscription d’actions ont été soit exercées ou échues. Plan d’attribution d’actions de performance Le 8 mars 2023, Vivendi SE a attribué à des salariés et dirigeants 1 915 milliers d’actions de performance, dont 247 500 aux membres du Directoire. Le 28 juillet 2022, Vivendi SE avait attribué à des salariés et dirigeants 1 900 milliers d’actions de performance, dont 247 500 aux membres du Directoire. Au 8 mars 2023, le cours de l’action s’établissait à 9,75 euros et le taux de dividendes était estimé à 2,56 % (contre 10,06 euros et 2,49 % respectivement au 28 juillet 2022). La juste valeur de l’action de performance attribuée était estimée à 8,60 euros, soit une juste valeur globale du plan de 16 millions d’euros (contre 8,76 euros, soit une juste valeur globale du plan de 17 millions d’euros au 28 juillet 2022). Sous réserve du respect des conditions de performance, les droits sont acquis définitivement par l’inscription en compte à l’issue d’une période de trois ans sous condition de présence (période d’acquisition des droits), et les actions doivent être conservées par les bénéficiaires pendant une période complémentaire de deux ans (période de conservation des actions). La comptabilisation de la charge est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. Par ailleurs, certains salariés non-résidents en France ne reçoivent les actions de performance qu’au terme d’une période de cinq ans selon les réglementations fiscales locales. Les principes retenus pour l’estimation et la comptabilisation de la valeur des instruments attribués sont décrits dans la note 1.3.11. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 105 jeudi 7 mars 2024 La réalisation des objectifs qui conditionnent l’attribution définitive est appréciée sur les trois exercices consécutifs en fonction des critères de performance suivants : • Indicateurs internes (pondération de 80 %, contre 70 % pour le plan attribué le 28 juillet 2022) : - résultat net ajusté par action (50 %, contre 40 % pour le plan attribué le 28 juillet 2022) ; - flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts - CFAIT (20 %) apprécié au niveau du groupe ; - réduction de l’empreinte carbone de Vivendi (10 %) apprécié au niveau du groupe. • Indicateurs externes (pondération de 20 %, contre 30 % pour le plan attribué le 28 juillet 2022) liés à l’évolution de l’action Vivendi au regard de l’indice STOXX® Europe Media (10 %, contre 20 % pour le plan attribué le 28 juillet 2022) et du CAC 40 (10 %). Sur l’exercice 2023, la charge afférente à l’ensemble des plans d’action de performance attribués par Vivendi SE s’élève à 11 millions d’euros, comparé à 12 millions d’euros en 2022. 22.1.2 Plan d’épargne groupe et plan à effet de levier Le 20 juillet 2023, une opération d'actionnariat salarié par voie de cession d’actions auto-détenues a été réalisée réservée aux salariés des filiales françaises adhérents au plan d’épargne groupe ainsi que les mandataires sociaux du groupe. Les actions ont été préalablement rachetées par Vivendi SE dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2023 (se reporter à la note 15.2). Pour mémoire, le 26 juillet 2022, une opération d'actionnariat salarié par voie de cession d’actions auto-détenues avait été réalisée dans le cadre d’un plan d’épargne groupe et d’un plan à effet de levier réservée aux salariés, retraités ainsi que les mandataires sociaux du groupe. Les actions avaient été préalablement rachetées par Vivendi SE dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 et du 15 avril 2019. Ces actions, soumises à certaines restrictions concernant leur cession ou leur transfert durant une période de cinq ans, sont acquises par les bénéficiaires susvisés avec une décote d’un montant maximal de 15 % par rapport à la moyenne des cours d’ouverture de l’action lors des 20 jours de Bourse précédant la date de fixation par le Directoire du prix d’acquisition des actions. La différence entre le prix d’acquisition des actions et le cours de l’action à cette date constitue l’avantage accordé aux bénéficiaires. La valeur des actions acquises est estimée et figée à la date de fixation du prix d’acquisition des actions. Les principales hypothèses de valorisation retenues sont les suivantes : 2023 2022 Date d'octroi des droits 15 juin 20 juin Données à la date d'octroi : Cours de l'action (en euros) 8,26 10,47 Taux de dividendes estimé 3,03% 2,39% Taux d'intérêt sans risque 2,92% 1,82% Taux d'emprunt 5 ans in fine 5,64% 3,66% Pour le plan d’épargne groupe (PEG), 1 597 milliers d’actions ont été acquises en 2023 à travers un fonds commun de placement d'entreprise au prix unitaire de 8,171 euros, contre 1 394 milliers d’actions acquises en 2022 à 9,298 euros. En 2023, aucune charge n’a été comptabilisée au titre du plan d’épargne groupe, comparé à 0,3 million d’euros en 2022 (hors Editis classée en activité en cours de cession conformément à la norme IFRS 5). Pour le plan à effet de levier, 7 000 milliers d’actions avaient été acquises en 2022 à travers un fonds commun de placement d'entreprise au prix unitaire de 9,298 euros. Le plan à effet de levier avait permis aux salariés, retraités et mandataires sociaux bénéficiaires de Vivendi SE et de ses filiales françaises et étrangères d’acquérir des actions Vivendi en bénéficiant d’une décote et in fine de la plus-value (déterminée selon les modalités prévues au règlement du plan) attachée à 10 actions pour une action acquise. Un établissement financier mandaté par Vivendi avait assuré la couverture de cette opération. En 2022, la charge comptabilisée au titre du plan à effet de levier s’est élevée à 1,2 million d’euros (hors Editis classée en activité en cours de cession conformément à la norme IFRS 5). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 106 jeudi 7 mars 2024 22.2 Plan d’intéressement à long terme Dailymotion Certains dirigeants de Dailymotion, dont M. Maxime Saada (membre du Directoire de Vivendi à compter du 24 juin 2022, Président du Directoire de Groupe Canal+ et Président-Directeur général de Dailymotion), bénéficient d’un plan d’intéressement à long terme, portant sur une période allant jusqu’au 30 juin 2026, indexé sur l’accroissement de la valeur de Dailymotion par rapport à son prix d’acquisition au 30 juin 2015, telle qu’elle ressortirait lors de la cession d’au moins 10 % du capital de la société ou sur la base d’une expertise indépendante réalisée à l’échéance du plan. Dans l’hypothèse d’une progression de la valeur de Dailymotion, le montant de la rémunération au titre du plan d’intéressement serait calculé sur la base d’un pourcentage, selon les bénéficiaires, de cette progression. En application de la norme IFRS 2, une charge représentative de cette rémunération doit être estimée et comptabilisée à chaque clôture jusqu’à la date de paiement. Note 23 Emprunts et autres passifs financiers et gestion des risques financiers 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Note Total Long terme Court terme Total Long terme Court terme Emprunts obligataires 23,2 4 050 1 900 2 150 (a) 3 350 2 750 600 Emprunts bancaires 23,3 14 - 14 18 - 18 Titres négociables à court terme 561 - 561 - - - Emprunts Schuldschein 226 (a) 35 191 na na na Découverts bancaires 63 - 63 5 - 5 Intérêts courus à payer 19 - 19 12 - 12 Effet cumulé du coût amorti 23,1 (7) (6) (1) (9) (9) - Autres 98 19 79 18 14 4 Emprunts évalués au coût amorti 5 024 1 948 3 076 3 394 2 755 639 Engagements d'achat d'intérêts minoritaires 1 015 271 744 (b) 235 196 39 Instruments financiers dérivés 24 14 10 60 2 58 Emprunts et autres passifs financiers 6 063 2 233 3 830 3 689 2 953 736 Dettes locatives 14,2 3 068 2 498 570 739 622 117 Total 9 131 4 731 4 400 4 428 3 575 853 na : non applicable. a. Le 21 novembre 2023, la prise de contrôle de Lagardère SA par Vivendi SE a entraîné l’activation des clauses de changement de contrôle des emprunts obligataires et des emprunts Schuldschein de Lagardère SA, permettant aux prêteurs de demander le remboursement des emprunts obligataires (montant nominal de 1 300 millions d’euros ; se reporter à la note 23.2), des emprunts Schuldschein (montant nominal de 253 millions d’euros). Le 27 décembre 2023, l’activation des clauses de changement de contrôle sur les emprunts Schuldschein a engendré le remboursement anticipé de 27 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, le solde des emprunts Schuldschein s’élève à 226 millions d’euros, dont 191 millions d’euros à échéance juin 2024 et 35 millions d’euros à échéance juin 2026. Le 12 janvier 2024, l’activation des clauses de changement de contrôle sur les emprunts obligataires a engendré le remboursement anticipé de 1 203 millions d’euros. A cette date, le solde des emprunts obligataires s’élève à 97 millions d’euros, dont 40 millions d’euros à échéance juin 2024, 49 millions d’euros à échéance octobre 2026 et 8 millions d’euros à échéance octobre 2027. Le 12 décembre 2023, afin de permettre à Lagardère SA d’honorer les remboursements engendrés par l’activation des clauses de changement de contrôle, Vivendi SE a accordé à Lagardère SA un prêt, pour un montant maximal de 1 900 millions d’euros à échéance 31 mars 2025. Au 31 décembre 2023, le montant tiré s’élève à 270 millions d’euros. Au 4 mars 2024, le montant tiré s’élève à 1 520 millions d’euros. A cette date, le solde non tiré s’élève donc à 380 millions d’euros. b. Comprend les droits de cession d’actions Lagardère. Pour rappel, dans le cadre de l’offre publique d’achat sur Lagardère, Vivendi a attribué 31 139 281 droits de cession d’actions Lagardère, exerçables à tout moment jusqu’au 15 juin 2025, au prix unitaire de 24,10 euros. Au 31 décembre 2023, 27 683 985 droits de cession d’actions Lagardère sont exerçables, représentant un passif financier de 667 millions d’euros (se reporter à la note 2.2). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 107 jeudi 7 mars 2024 23.1 Juste valeur de marché des emprunts et autres passifs financiers 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur Juste valeur Valeur Juste valeur Niveau (a) Niveau (a) (en millions d'euros) comptable de marché comptable de marché Valeur de remboursement des emprunts 5 021 3 403 Effet cumulé du coût amorti (7) (9) Instruments financiers dérivés au passif 10 - Emprunts évalués au coût amorti 5 024 4 933 na 3 394 3 158 na Engagements d'achat d'intérêts minoritaires 1 015 1 015 3 235 235 3 Instruments financiers dérivés 24 24 2 60 60 2 -3 Emprunts et autres passifs financiers 6 063 5 972 3 689 3 453 na : non applicable. a. Les trois niveaux de classification de la juste valeur des passifs financiers sont définis dans la note 1.3.1. 23.2 Emprunts obligataires Taux d'intérêt (%) Échéance 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en millions d'euros) nominal effectif Emprunts obligataires émis par Vivendi SE 700 millions d'euros (juin 2019) 0,625% 0,67% juin-25 700 700 700 millions d'euros (juin 2019) 1,125% 1,27% déc.-28 700 700 850 millions d'euros (septembre 2017) 0,875% 0,99% sept.-24 850 850 600 millions d'euros (novembre 2016) 1,125% 1,18% nov.-23 - (a) 600 500 millions d'euros (mai 2016) 1,875% 1,93% mai-26 500 500 Emprunts obligataires émis par Lagardère SA 500 millions d'euros (octobre 2021) 1,750% 1,96% oct.-27 500 (b) na 500 millions d'euros (octobre 2019) 2,125% 2,26% oct.-26 500 (b) na 300 millions d'euros (juin 2017) 1,625% 1,81% juin-24 300 (b) na Valeur de remboursement des emprunts obligataires 4 050 3 350 na : non applicable. a. Cet emprunt obligataire a été intégralement remboursé par Vivendi SE le 24 novembre 2023. b. Le 12 janvier 2024, l’activation des clauses de changement de contrôle sur les emprunts obligataires a engendré le remboursement anticipé de 1 203 millions d’euros (se reporter supra). Les emprunts obligataires émis par Vivendi SE contiennent des clauses habituelles de cas de défaut, d’engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d’une quelconque dette obligataire (negative pledge) et en matière de rang (clause de pari-passu). Ils contiennent également une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle 2 qui s’appliquerait si, à la suite d’un tel événement, la note long terme de Vivendi SE était dégradée en dessous du niveau Baa3. 23.3 Emprunts bancaires Vivendi SE Vivendi SE dispose d’une ligne de crédit syndiquée de 1,5 milliard d’euros à échéance janvier 2026, ainsi que huit lignes de crédit bilatérales pour un montant global de 800 millions d’euros à échéance décembre 2027. L’ensemble de ces lignes de crédit n’est pas soumis au respect de ratios financiers et elles contiennent les clauses usuelles présentes dans les financements non sécurisés. Au 31 décembre 2023, l’ensemble des lignes de crédit de Vivendi SE étaient disponibles à hauteur d’un montant de 2,3 milliards d’euros. Au 4 mars 2024, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et compte tenu de l’encours des titres négociables à court terme émis à cette date à hauteur de 585 millions d’euros, l’ensemble des lignes de crédit de Vivendi SE étaient disponibles à hauteur de 1,7 milliards d’euros. 2 Cette clause exclut le changement de contrôle au bénéfice du Groupe Bolloré. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 108 jeudi 7 mars 2024 Lagardère SA Lagardère SA dispose d’une ligne de crédit syndiquée de 982 millions d’euros à échéance avril 2025. Compte tenu des titres négociables à court terme émis pour un montant de 561 millions d’euros, cette ligne était disponible à hauteur de 421 millions d’euros au 31 décembre 2023. Au 4 mars 2024, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et compte tenu de l’encours des titres négociables à court terme émis à cette date à hauteur de 510 millions d’euros, cette ligne de crédit était disponible à hauteur de 472 millions d’euros. Havas SA Havas SA dispose de lignes de crédit confirmées, non tirées au 31 décembre 2023, auprès d'établissements bancaires de premier rang pour un montant total de 510 millions d'euros, dont 80 millions d’euros à échéance 2025, 30 millions d’euros à échéance 2026, 100 millions à échéance 2027 et 300 millions d’euros à échéance 2028. L’ensemble de ces lignes de crédit n’est pas soumis au respect de ratios financiers. L’ensemble de ces lignes de crédit n’est pas soumis au respect de ratios financiers et elles contiennent les clauses usuelles présentes dans les financements non sécurisés. Au 4 mars 2024, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, compte tenu des titres négociables à court terme émis pour un montant de 85 millions d’euros, les lignes de crédit Havas SA étaient disponibles à hauteur de 425 millions d’euros. Groupe Vivendi Au 31 décembre 2023, les lignes de crédit confirmées du groupe Vivendi étaient disponibles à hauteur de 3,2 milliards d’euros. Au 4 mars 2024, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, compte tenu des titres négociables à court terme émis pour un montant de 1,2 milliard d’euros, les lignes de crédit du groupe Vivendi étaient disponibles à hauteur de près de 2,6 milliards d’euros. 23.4 Maturité des emprunts (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Maturité < 1 an (a) 3 070 61% 640 19% Entre 1 et 2 ans 709 14% 860 25% Entre 2 et 3 ans 537 11% 701 20% Entre 3 et 4 ans 2 - 501 15% Entre 4 et 5 ans 701 14% 1 - > 5 ans 2 - 700 21% Valeur de remboursement des emprunts 5 021 100% 3 403 100% a. Comprennent principalement les emprunts obligataires de Lagardère SA pour 1 300 millions d’euros dont 1 203 millions d’euros remboursés le 12 janvier 2024 (se reporter supra), ainsi que l’emprunt obligataire de Vivendi SE à échéance septembre 2024 pour 850 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, ils comprenaient principalement l’emprunt obligataire de Vivendi SE remboursé le 24 novembre 2023 pour 600 millions d’euros. La durée moyenne « économique » de la dette brute financière du groupe, calculée en considérant que les lignes de crédit à moyen terme disponibles dans le groupe peuvent être utilisées pour rembourser les emprunts les plus courts existant dans le groupe, est de 2,8 années au 31 décembre 2023 (contre 4,1 années au 31 décembre 2022). Au 31 décembre 2023, les flux de trésorerie futurs non actualisés relatifs aux emprunts et autres passifs financiers s’élèvent à 6 151 millions d’euros (contre 3 797 millions d’euros au 31 décembre 2022) pour une valeur comptable de 6 063 millions d’euros (contre 3 689 millions d’euros au 31 décembre 2022) et sont présentés au sein de l’échéancier contractuel des paiements futurs minimums du groupe de la note 26.1. 23.5 Gestion du risque de taux d’intérêt La gestion du risque de taux d’intérêt de Vivendi vise à réduire son exposition nette à la hausse des taux d’intérêt. Pour ce faire, Vivendi utilise, le cas échéant, des contrats de swaps de taux d’intérêt. Ces instruments permettent ainsi de gérer et réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d’intérêts relatifs aux emprunts. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 109 jeudi 7 mars 2024 Au 31 décembre 2023, la valeur de remboursement des emprunts à taux d’intérêt fixe s’élève à 4 772 millions d’euros (contre 3 371 millions d’euros au 31 décembre 2022) et la valeur de remboursement des emprunts à taux d’intérêt variable s’élève à 249 millions d’euros (contre 32 millions d’euros au 31 décembre 2022). Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, Vivendi n’a souscrit à aucun contrat de swaps de taux d’intérêt. 23.6 Gestion du risque de change Emprunts par devises (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Euros - EUR 4 883 97% 3 375 99% Dollars US - USD 55 1% - - Autres 83 2% 28 1% Valeur de remboursement des emprunts avant couverture 5 021 100% 3 403 100% Swaps de change USD 698 890 Autres swaps de change (262) 207 Total net des instruments de couverture (a) 436 1 097 Euros - EUR 5 319 106% 4 472 131% Dollars US - USD (643) -13% (890) -26% Autres 345 7% (179) -5% Valeur de remboursement des emprunts après couverture 5 021 100% 3 403 100% a. Montants notionnels des instruments de couverture convertis en euros aux taux de clôture. Risque de change La gestion du risque de change du groupe est centralisée auprès de la Direction des financements et de la trésorerie de Vivendi SE pour l’ensemble des filiales contrôlées, hormis Havas et Lagardère qui gèrent à leur niveau ce risque. Cette politique vise essentiellement à couvrir les expositions budgétaires de l’année suivante liées aux flux monétaires résultant de l’activité réalisée dans des devises autres que l’euro, ainsi que les engagements fermes externes contractés dans le cadre de l’acquisition de contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.) et de certains investissements industriels (décodeurs, par exemple) réalisées dans des devises autres que l’euro. Les instruments de couverture sont des contrats de swaps de change, d’achat ou de vente à terme dont les échéances sont majoritairement à moins d’un an. Compte tenu des couvertures de change mises en place, une évolution défavorable et uniforme de 1 % de l’euro contre chacune des devises en position à fin décembre 2023 aurait une incidence sur le résultat net non significative. En outre, le groupe peut être conduit à couvrir le risque de change d’actifs et de passifs financiers émis en devises. Les tableaux infra présentent les instruments de gestion du risque de change utilisés par le groupe ; les montants positifs représentent les devises à recevoir, les montants négatifs représentent les devises à livrer aux taux de change contractuels. Ventilation par devise : 31 décembre 2023 Montants notionnels Juste valeur (en millions d'euros) Total USD PLN GBP Autres Actif Passif Ventes contre euro (1 324) (749) (151) (82) (342) 13 14 Achats contre euro 1 772 1 419 133 98 122 13 18 Autres - (13) (7) 8 12 1 1 448 657 (25) 24 (208) 27 33 Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 110 jeudi 7 mars 2024 31 décembre 2022 Montants notionnels Juste valeur (en millions d'euros) Total USD PLN GBP Autres Actif Passif Ventes contre euro (275) (97) (35) (9) (134) 5 2 Achats contre euro 1 340 932 114 188 106 33 11 Autres - 24 (18) (1) (5) 1 1 1 065 859 61 178 (33) 39 14 Ventilation par catégorie comptable : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Montants Juste valeur Montants Juste valeur (en millions d'euros) notionnels Actif Passif notionnels Actif Passif Couverture de juste valeur 545 25 20 840 2 3 Couverture économique 95 1 - 180 1 - Couverture de flux de trésorerie 44 1 5 45 36 11 Couverture d'investissement net (236) - 8 - - - 448 27 33 1 065 39 14 23.7 Instruments financiers dérivés Valeur au bilan 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Note Actif Passif Actif Passif Gestion du risque de taux d'intérêt 23,5 - - - - Gestion du risque de change 23,6 27 33 39 14 Autres - - - 46 Instruments financiers dérivés 27 33 39 60 Déduction des instruments dérivés courants (26) (17) (7) (58) Instruments financiers dérivés non courants 1 16 32 2 Gains et pertes latents directement enregistrés en capitaux propres Couverture de flux de trésorerie Couverture d'un Gestion du risque Gestion du risque investissement Total de taux d'intérêt de change net (en millions d'euros) Solde au 31 décembre 2021 - (1) (2) (3) Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres - - - - Recyclage dans le résultat de la période - - - - Solde au 31 décembre 2022 - (1) (2) (3) Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres - 3 - 3 Recyclage dans le résultat de la période - - - - Effet d'impôts - (1) - (1) Solde au 31 décembre 2023 - 1 (2) (1) 23.8 Notation de la dette financière La notation de Vivendi SE au 4 mars 2024, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, est la suivante : Agence de notation Type de dette Notation Moody's Dette long terme senior non garantie (unsecured) Baa2 Perspective Stable 3 3 Objectif de maintenir un ratio d’endettement financier net ajusté sur EBITDA inférieur à 2,5. « L’endettement financier net ajusté » correspond à l’endettement financier net retraité pour tenir compte des passifs financiers afférents aux contrats de location conformément à la norme IFRS 16. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 111 jeudi 7 mars 2024 Note 24 Tableau des flux de trésorerie consolidés 24.1 Retraitements Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) Note 2023 2022 Eléments relatifs aux activités d'exploitation sans incidence sur la trésorerie Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 4 639 597 Variation des provisions, nettes (90) (63) Autres éléments du résultat opérationnel sans incidence sur la trésorerie 3 (1) AutresEléments relatifs aux activités d'investissement et de financement Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles (218) (239) Résultat sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 6 4 Retraitements 340 298 24.2 Activités d’investissement et de financement sans incidence sur la trésorerie En 2023 et 2022, il n’y a pas eu d’activité significative d’investissement et de financement sans incidence sur la trésorerie. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 112 jeudi 7 mars 2024 Note 25 Parties liées Les parties liées de Vivendi sont les mandataires sociaux, à savoir les membres du Conseil de surveillance et du Directoire de Vivendi, ainsi que les autres parties liées, qui comprennent : • les sociétés consolidées par intégration globale. Les opérations entre ces sociétés sont éliminées pour l’établissement des comptes consolidés de Vivendi ; • les entreprises sur lesquelles Vivendi exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence ; • l’ensemble des sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux ou leur famille proche détiennent un droit de vote significatif ; • les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe ; • les parties liées du Groupe Bolloré, du fait de la consolidation par intégration globale de Vivendi par le Groupe Bolloré depuis le 26 avril 2017. 25.1 Mandataires sociaux Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est actuellement composé de 13 membres, dont un membre représentant les actionnaires salariés et deux membres représentants les salariés. Il compte sept femmes et six membres indépendants, soit un taux de 55 % sur onze membres hors prise en compte des deux membres représentant les salariés. Au cours des exercices 2023 et 2022, la composition du Conseil de surveillance a été modifiée comme suit : • Dans sa séance du 21 septembre 2023, le Conseil de surveillance a pris acte de la nomination par le Comité de la Société Européenne, de Mme Lucie Strnadova en tant que membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, pour une durée de trois ans à compter du 23 septembre 2023, soit jusqu’au 22 septembre 2026. Le Conseil de surveillance a pris par ailleurs acte du renouvellement par le Comité Social et Economique, à compter du 19 octobre 2023, de M. Paulo Cardoso, dont le mandat est arrivé à échéance le 18 octobre 2023, en tant que membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, pour une durée de trois ans, soit jusqu’au 18 octobre 2026. • L’Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE du 24 avril 2023 a nommé M. Sébastien Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, et a renouvelé le mandat de M. Cyrille Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance pour la même durée. A cette même date, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Dominique Delport est arrivé à échéance. • L’Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE du 25 avril 2022 a nommé Mme Maud Fontenoy en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, et a renouvelé les mandats de M. Philippe Bénacin, Mmes Cathia Lawson-Hall, Michèle Reiser et Katie Stanton en qualité de membres du Conseil de surveillance. A cette même date, le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Aliza Jabès est arrivé à échéance. Au titre de l’exercice 2023, la rémunération brute de M. Yannick Bolloré, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance de Vivendi SE s’est élevée à 400 000 euros (montant inchangé par rapport à l’exercice 2022), à laquelle s’ajoute un montant alloué en application de l’article L. 225-83 du Code de commerce (anciennement « jetons de présence ») à hauteur de 60 000 euros (montant inchangé par rapport à l’exercice 2022). En outre, en sa qualité de Président-Directeur général de la société Havas, filiale de Vivendi, M. Yannick Bolloré a perçu une rémunération, ainsi que des avantages en nature, s’élevant à un montant global de 3 125 128 euros bruts en 2023 (dont un versement de 105 000 euros bruts correspondant à 7 euros pour chacune des 15 000 actions de performance Vivendi SE acquises en 2023 au titre du plan 2020 et une part variable de 1 500 000 euros bruts versée en 2023 au titre de l’exercice 2022), contre 3 188 197 euros bruts en 2022 (dont un versement de 500 000 euros bruts au titre de l’exercice 2022, un versement de 126 000 euros correspondant à 7 euros pour chacune des 18 000 actions de performance Vivendi SE acquises en 2022 au titre de l’attribution du plan 2019, et une part variable de 1 050 000 euros bruts versée en 2022 au titre de l’exercice 2021). Le 8 mars 2023, en sa qualité de Président-Directeur général de la société Havas, M. Yannick Bolloré a bénéficié d’une attribution de 65 000 actions de performance Vivendi SE (valorisation comptable : 8,60 euros par action), sous réserve du respect des conditions de performance, telles que décrites dans la note 22.1.1. Pour mémoire, 65 000 actions de performance Vivendi SE avaient été attribuées le 28 juillet 2022 (valorisation comptable : 8,76 euros par action). Au titre de l’exercice 2023, le montant brut de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance de Vivendi SE s’est élevé à un montant global de 1 270 000 euros (contre 1 275 000 euros au titre de l’exercice 2022). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 113 jeudi 7 mars 2024 Directoire Le Directoire est composé de six membres. Pour mémoire, le 19 mai 2022, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération avait décidé de renouveler ou de nommer les membres suivants en qualité de membres du Directoire pour une durée de quatre années à compter du 24 juin 2022, soit jusqu’au 23 juin 2026 : • M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire ; • M. Frédéric Crépin, Secrétaire général de Vivendi ; • M. François Laroze, Directeur financier de Vivendi ; • Mme Claire Léost, Présidente de Prisma Media ; • Mme Céline Merle-Béral, Directrice de la stratégie ressources humaines et culture d’entreprise de Vivendi ; • M. Maxime Saada, Président du Directoire de Groupe Canal+ et Président-Directeur général de Dailymotion. La rémunération de M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire, demeure inchangée. Concernant les membres du Directoire, un contrat de travail les lie au titre de leurs fonctions au sein du groupe. Le bénéfice d’aucune indemnité de départ ne leur est reconnu au titre de leur mandat social. Au cours de l’exercice 2023, le montant des rémunérations brutes versées par le groupe Vivendi aux membres du Directoire s’élève à 12,1 millions d’euros (contre 17,4 millions d’euros versés en 2022, au prorata de la durée du mandat des membres du Directoire). Ce montant comprend : • la rémunération fixe à hauteur de 4,0 millions d’euros (contre 5,5 millions d’euros en 2022) ; • la rémunération variable à hauteur de 2,9 millions d’euros versée en 2023 au titre de l’exercice 2022 (contre 5,6 millions d’euros versés en 2022 au titre de l’exercice 2021) ; • le versement en numéraire au titre de la non-éligibilité des droits à actions de performance 2019 et 2020 à la distribution exceptionnelle de 59,87 % du capital d’Universal Music Group à hauteur de 0,8 million d’euros en 2023 (4,7 millions d’euros en 2022 compte tenu de l’absence d’attribution d’actions de performance 2021) ; • les autres rémunérations versées ou allouées par les filiales contrôlées ; • et les avantages en nature. La charge constatée par Vivendi au titre des rémunérations fondées sur les instruments de capitaux propres attribuées aux membres du Directoire et au responsable de haut niveau s’est élevée à 1,4 million d’euros en 2023 (contre 1,6 million d’euros en 2022, au prorata de la durée de leur mandat). Mmes Claire Léost et Céline Merle-Béral ainsi que MM. Frédéric Crépin, François Laroze et Maxime Saada bénéficient contractuellement d’une indemnité de départ en cas de rupture de leur contrat de travail à l’initiative de la société. Cette indemnité est plafonnée à dix-huit mois de rémunération (fixe + bonus cible). Le régime collectif de retraite additif est décrit dans la politique de rémunération du Président et des membres du Directoire pour l’exercice 2023, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 24 avril 2023, et qui figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, visé aux articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce, à la section 2 du chapitre 4 du Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2022. Le 7 mars 2024 et le 8 mars 2023, le Conseil de surveillance a constaté l’atteinte d’un des critères de performance qui s’appliquent au taux d’accroissement au titre de l’exercice 2023 et 2022 des droits au titre du régime collectif de retraite additif. La charge constatée par Vivendi au titre des engagements de retraite des membres du Directoire et du responsable de haut niveau s’élève à 5,6 millions d’euros en 2023 (4,9 millions d’euros en 2022 au prorata de la durée de leur mandat). Le montant des engagements nets de retraite concernant les six membres du Directoire en fonction au 31 décembre 2023 et le responsable de haut niveau au titre des régimes collectifs de retraite additifs s’élève à un montant global de 11,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 (12,5 millions d’euros au 31 décembre 2022). Conformément à l’article D. 22-10-16 du Code de commerce, les éléments d’information sur les engagements au titre des régimes de retraite additifs figurent dans les éléments de rémunération du Président et des membres du Directoire, à la section 2 du Chapitre 4 du Rapport annuel - Document d’enregistrement universel 2023. Le Président du Directoire, M. Arnaud de Puyfontaine, a renoncé au bénéfice de son contrat de travail. Conformément aux dispositions approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société du 17 avril 2015, il bénéficie de l’attribution d’une indemnité en cas de départ contraint, soumise à la réalisation de conditions de performance et plafonnée à dix-huit mois de rémunération (fixe + bonus cible). Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 14 février 2019, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, avait décidé de : • renforcer de 80 % à 90 % le niveau d’atteinte des critères de performance conditionnant le versement de l’indemnité ; • supprimer la faculté de maintenir l’ensemble des droits à actions de performance. Ces droits pourront être maintenus, le cas échéant, au prorata de la durée de sa présence au cours de la période d’acquisition, sous réserve de la réalisation des conditions de performance les concernant. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 114 jeudi 7 mars 2024 Le 8 mars 2023, le Président du Directoire a bénéficié d’une attribution de 65 000 actions de performance Vivendi SE (valorisation comptable : 8,60 euros par action), sous réserve du respect des conditions de performance, telles que décrites dans la note 22.1.1. Conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, le versement de ce montant a été approuvé par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 24 avril 2023. Pour rappel, le 28 juillet 2022, 65 000 actions de performance Vivendi SE avaient été attribuées (valorisation comptable : 8,76 euros par action). Conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, le versement de ce montant avait été approuvé par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 25 avril 2022. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, qui figure au sein du Chapitre 4 du Rapport annuel - Document d’enregistrement universel 2023 contiendra une description détaillée de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la société pour l’exercice 2023. De même y figurera le détail des éléments fixes et variables composant leur rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice. Autre responsable de haut niveau Le 14 avril 2023, M. Vincent Bolloré n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat de Censeur, qui est arrivé à échéance à cette date. Pour rappel, le Conseil de surveillance, réuni à l’issue de l’Assemblée générale, dans sa séance du 15 avril 2019, avait décidé à l’unanimité, sur proposition du Président du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, de nommer M. Vincent Bolloré en qualité de Censeur, pour une durée de quatre ans, et de Conseiller du Président du Directoire. En sa qualité de Censeur, M. Vincent Bolloré ne percevait aucune rémunération. Au titre de son contrat de travail en sa qualité de Conseiller du Président du Directoire, M. Vincent Bolloré a perçu une rémunération, ainsi que des avantages en nature, s’élevant à un montant global de 1 548 372 euros bruts en 2023 (dont un versement de 140 000 euros bruts correspondant à 7 euros pour chacune des 20 000 actions de performance Vivendi SE acquises en 2023 au titre du plan 2020 et une part variable de 637 500 euros bruts versée en 2023 au titre de l’exercice 2022), contre 1 370 851,80 euros bruts en 2022 (dont une part variable de 600 000 euros bruts versée en 2022 au titre de l’exercice 2021). En 2023 et 2022, le Conseiller du Président du Directoire n’avait bénéficié d’aucune attribution d’actions de performance Vivendi SE. 25.2 Groupe Bolloré – Compagnie de l’Odet Au regard de l’analyse menée, consécutivement à l’Assemblée générale de Vivendi du 25 avril 2017, par le Groupe Bolloré des autres faits et circonstances qui indiquent sa capacité de diriger les activités pertinentes de Vivendi, le Groupe Bolloré a considéré que les conditions du contrôle au sens d’IFRS 10 étaient remplies. La participation dans Vivendi, préalablement mise en équivalence par le Groupe Bolloré depuis le 7 octobre 2016, a été consolidée par intégration globale à compter du 26 avril 2017. Au 31 décembre 2022, M. Vincent Bolloré, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés Compagnie de l’Odet et Compagnie de Cornouaille qu’il contrôle, détient 326 575 048 actions Vivendi SE, auxquelles sont attachés 335 168 809 droits de vote, soit 29,46 % du capital et 29,43 % des droits de vote bruts de Vivendi SE. Le 27 avril 2023, dans le cadre du versement par Vivendi SE du dividende au titre de l’exercice 2022 à ses actionnaires, le Groupe Bolloré a reçu un dividende de 82 millions d’euros (contre un dividende inchangé au titre de l’exercice 2021, versé en 2022). Au 31 décembre 2023, M. Vincent Bolloré, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés Compagnie de l’Odet et Compagnie de Cornouaille qu’il contrôle, détient 307 960 865 actions Vivendi SE, auxquelles sont attachés 316 551 626 droits de vote, soit 29,90 % du capital et 29,86 % des droits de vote bruts de Vivendi SE. 25.2.1 Conventions de trésorerie entre Vivendi SE, Bolloré SE et Compagnie de l’Odet Vivendi SE a mis en place des conventions de gestion de trésorerie intragroupe, à des conditions de marché, avec Bolloré SE le 20 mars 2020 et Compagnie de l’Odet le 26 octobre 2021, afin d'optimiser leurs capacités de placement et de financement, conformément à l’article L. 511- 7 du Code monétaire et financier. Au 31 décembre 2023, l’encours de ces placements, remboursables à première demande de Vivendi SE, s’élève respectivement à 10 millions d’euros avec Bolloré SE (comparé à 400 millions d’euros au 31 décembre 2022) et 10 millions d’euros avec Compagnie de l’Odet (comparé à 100 millions d’euros au 31 décembre 2022). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 115 jeudi 7 mars 2024 25.2.2 Convention réglementée entre Vivendi SE et Compagnie de l’Odet concernant Mediaset et Fininvest Le 4 mai 2021, Vivendi SE et Compagnie de l’Odet ont signé un accord dans le cadre des négociations transactionnelles entre Vivendi SE et les sociétés Mediaset et Fininvest. Les sociétés Mediaset et Fininvest ont en effet souhaité que Compagnie de l’Odet, agissant tant pour elle-même que pour ses filiales, souscrive pour une durée de cinq ans, aux côtés de Vivendi SE, un engagement de « standstill » concernant le capital des sociétés Mediaset et Mediaset España ainsi que celui de toute société détenant une participation supérieure à 3 % dans le capital de l’une ou de l’autre. Cet engagement est assorti, entre autres, d’obligations de désinvestissement et de pénalités, et de l’interdiction d’exercer les droits attachés aux actions concernées. Compagnie de l’Odet a accepté de souscrire, pour une durée de cinq ans, aux côtés de Vivendi SE, l’engagement de « standstill » susvisé. En contrepartie, Vivendi SE, s’est engagée à prendre en charge, sans limitation de montant ni de durée, la totalité des conséquences, préjudices, frais et coûts que pourrait emporter pour Compagnie de l’Odet ou ses filiales la violation avérée ou alléguée, des obligations souscrites par Vivendi SE aux termes de cet engagement de « standstill », et ceci sans que Compagnie de l’Odet perde pour autant la maîtrise des contentieux dont elle ferait le cas échéant l’objet. La signature de cet accord entre Vivendi SE et Compagnie de l’Odet, le 4 mai 2021, permet à cette dernière de prendre l’engagement demandé et satisfait ainsi une condition nécessaire à la conclusion de la transaction envisagée avec les sociétés Mediaset et Fininvest, après plusieurs années de contentieux. Le prix de cet accord pour Vivendi SE ne peut toutefois être quantifié puisqu’il dépend d’hypothèses ni connues ni prévisibles. Les informations relatives à cet accord ont été publiées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-30 du Code de commerce. En application des dispositions de l’article L. 225-88 du Code de commerce, cette convention a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE le 22 juin 2021. 25.2.3 Conventions réglementées entre Vivendi SE, Compagnie de l’Odet et Compagnie de Cornouaille concernant Universal Music Group (UMG) Dans le cadre de la distribution exceptionnelle en nature par Vivendi SE à ses actionnaires de 59,87 % du capital d’UMG et de l’admission des actions UMG aux négociations sur Euronext Amsterdam, Vivendi SE, le consortium mené par Tencent, ainsi que Compagnie de l’Odet et sa sous-filiale Compagnie de Cornouaille qui ont reçu ensemble 18 % du capital et des droits de vote d’UMG, se sont engagés le 8 septembre 2021 à utiliser leurs pouvoirs en tant qu’actionnaires d’UMG pour que cette dernière déclare et paie des dividendes en deux versements semestriels pour un montant total au moins égal à 50 % des résultats d’UMG sur une base annuelle. A cet effet, à compter de l’admission des actions UMG aux négociations sur Euronext Amsterdam, Vivendi SE, le consortium mené par Tencent et les sociétés Compagnie de l’Odet et Compagnie de Cornouaille s’engagent à voter en faveur de toutes les résolutions de distribution conformes à cette politique de dividende et contre toute résolution en déviant, ainsi qu’à faire inscrire à l’ordre du jour des assemblées générales d’UMG, le cas échéant, une résolution ayant pour objet une distribution conforme à cette politique de dividende. En outre, et pendant un délai de deux années expirant à la date de l’assemblée générale annuelle d’UMG devant se tenir en 2024, les parties useront de leurs pouvoirs pour garantir au consortium mené par Tencent deux membres au conseil d’administration d’UMG tant que ceux-ci détiennent ensemble au moins 10 % du capital d’UMG, et un membre pour au moins 5 % du capital ensemble. La durée de ce pacte est de 5 ans à compter de l’admission des actions UMG aux négociations sur le marché d’Euronext Amsterdam. Il est décrit dans le prospectus relatif à l’admission des actions UMG aux négociations sur Euronext Amsterdam 4. Cet accord caractérise, au sens du droit hollandais, une action de concert entre les parties signataires, qui détiennent ensemble une participation de l’ordre de 48 % du capital et des droits de vote d’UMG à l’issue de la distribution exceptionnelle en nature. Afin que les parties ne soient pas exposées à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire, dont le seuil est fixé en droit hollandais à 30 % des droits de vote, l’action de concert a été renforcée par l’inclusion, notamment, d’une déclaration de concert, d’une clause de coopération des parties en vue des assemblées générales et de divers engagements des parties usuels en la matière qui n’affectent cependant pas les transferts d’actions que Vivendi SE pourrait envisager postérieurement à l’admission des actions UMG aux négociations sur Euronext Amsterdam et pendant la durée du pacte. Cet accord permet ainsi aux parties de bénéficier d’une clause dite de « grand-père » (grandfathering) les exemptant de déposer une offre publique obligatoire portant sur 100 % du capital d’UMG tant qu’elles détiendront, ensemble, au moins 30 % des droits de vote d’UMG – il est à ce titre rappelé qu’à chaque action UMG est assorti un droit de vote. 4 Le prospectus est disponible sur les sites de Vivendi (www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/operations-financières/) et d’UMG (https://investors.universalmusic.com). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 116 jeudi 7 mars 2024 Aussi, dans la perspective de l’entrée en vigueur de ce pacte et afin que la qualité d’actionnaire d’UMG coïncide avec ses parties dès avant l’admission des actions UMG sur Euronext Amsterdam, soit avant l’obtention du visa de l’Autorité hollandaise des marchés financiers (Autoriteit Financiële Markten) le 14 septembre 2021, Vivendi SE a cédé, le 8 septembre 2021, 100 actions UMG sur les 1 813 241 160 actions composant le capital d’UMG à cette date, à Compagnie de l’Odet et Compagnie de Cornouaille proportionnellement à la participation de chacune dans Vivendi SE, soit respectivement 2 et 98 actions UMG. Compagnie de l’Odet détenant indirectement, par l’intermédiaire de Compagnie de Cornouaille, plus de 10 % des droits de vote de Vivendi SE, et quatre des administrateurs de Compagnie de l’Odet étant membres du Conseil de surveillance (MM. Yannick Bolloré et Cyrille Bolloré) ou du Directoire à la date de conclusion de ces conventions (MM. Gilles Alix et Cédric de Bailliencourt) 5 de Vivendi SE, le Conseil de surveillance de Vivendi SE, dans sa séance du 28 juillet 2021, a autorisé, après examen, la signature de cet accord de concert entre Vivendi SE, Compagnie de l’Odet et Compagnie de Cornouaille, ainsi que la signature de cette cession de 100 actions UMG de Vivendi SE à Compagnie de l’Odet et Compagnie de Cornouaille, conformément aux dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce. Cet accord de concert et cette cession répondent aux conditions d’application prévues par le droit hollandais pour bénéficier de l’exemption à l’offre publique obligatoire vis-à-vis d’UMG tant que les parties à l’accord de concert détiendront, ensemble, au moins 30 % de ses droits de vote. Le prix de cet accord de concert est nul pour les parties. Le prix de cette cession de 100 actions UMG est de 18,20 euros par action, soit 1 820 euros. Ce prix correspond à l’évaluation résultant des travaux d’expertise financière menés par le cabinet PwC et confirmés par le cabinet EY, à l’occasion des opérations d’apport ayant abouti à la réunion, le 26 février 2021, au sein d’UMG de 100 % du capital de Universal Music Group Inc. et de Universal International Music B.V. Les informations relatives à ces accords ont été publiées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-30 du Code de commerce. En application des dispositions de l’article L. 225-88 du Code de commerce, ces conventions ont été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE le 25 avril 2022. 25.3 Convention réglementée entre Vivendi SE et Lagardère SA Au 31 décembre 2023, Vivendi SE détient 59,80 % du capital de Lagardère SA (contre 57,66 % au 31 décembre 2022), se reporter à la note 2.2. La demande d’autorisation de la prise de contrôle de Lagardère SA auprès de la Commission européenne avait été déposée par Vivendi SE le 24 octobre 2022. L’agrément de l’ARCOM sur le changement d’actionnariat indirect des filiales de Lagardère éditrices de services de radiodiffusion avait été par ailleurs sollicité par ces dernières à la suite du résultat de l’offre publique d’achat visant toutes les actions Lagardère SA que Vivendi SE ne détenait pas, dont le dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers a été réalisé le 21 février 2022. Afin de préparer les notifications réglementaires requises, Vivendi SE et Lagardère SA avaient convenu d’échanger certaines informations, aux termes d’un accord dit de clean team, de confidentialité et de coopération réciproque conclu le 20 décembre 2021. Un tiers indépendant a été mandaté par Lagardère SA et Vivendi SE, aux coûts exclusifs de cette dernière, pour assurer la mise en place et la gestion de la clean team de chaque partie qui peut recevoir les informations confidentielles de l’autre partie strictement nécessaires à la préparation des notifications réglementaires requises. Les échanges d’informations sont assurés par ce tiers indépendant sous le contrôle des conseils juridiques externes des parties. M. Arnaud de Puyfontaine étant Président du Directoire de Vivendi SE et administrateur de Lagardère SA, le Conseil de surveillance de Vivendi SE, dans ses séances du 15 septembre et du 18 novembre 2021, a autorisé, après examen, la signature de cet accord de clean team, de confidentialité et de coopération, conformément aux dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce. Cet accord a permis aux parties de préparer les demandes d’autorisation susvisées, tout en limitant leurs échanges aux informations strictement nécessaires, en conformité avec la règlementation applicable et les garanties appropriées. Les informations relatives à cet accord ont été publiées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-30 du Code de commerce. En application des dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce, cette convention a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE le 25 avril 2022. Compte tenu de la finalisation du rapprochement entre Vivendi et Lagardère annoncé le 21 novembre 2023, cet accord a désormais pris fin. Le coût total de cet accord s’est élevé à 22 608 euros bruts en 2023 et sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE qui se tiendra le 29 avril 2024. Pour rappel, le coût total de cet accord s’est élevé à 147 444 euros bruts en 2022, approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE le 24 avril 2023. 5 Le mandat de membre du Directoire de Vivendi SE de MM. Gilles Alix et Cédric de Bailliencourt est arrivé à échéance le 23 juin 2022. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 117 jeudi 7 mars 2024 25.4 Convention de prêt entre Vivendi SE et Lagardère SA Le 12 décembre 2023, afin de permettre à Lagardère SA d’honorer les remboursements engendrés par l’activation des clauses de changement de contrôle, Vivendi SE a accordé à Lagardère SA un prêt, pour un montant maximal de 1 900 millions d’euros à échéance 31 mars 2025. Au 31 décembre 2023, le montant tiré s’élève à 270 millions d’euros. Au 4 mars 2024, le montant tiré s’élève à 1 520 millions d’euros. A cette date, le solde non tiré s’élève donc à 380 millions d’euros. 25.5 Autres opérations avec les parties liées Les autres parties liées de Vivendi sont les entreprises sur lesquelles Vivendi exerce une influence notable (soit essentiellement Universal Music Group et MultiChoice Group : se reporter à la note 15) et les sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux de Vivendi ou leur famille proche détiennent un droit de vote significatif. Elles comprennent notamment le Groupe Bolloré et ses filiales, contrôlés directement ou indirectement par M. Vincent Bolloré, responsable de haut niveau chez Vivendi, et sa famille. En outre, le Groupe Bolloré consolidant Vivendi par intégration globale depuis le 26 avril 2017, les parties liées de Vivendi comprennent également les parties liées du Groupe Bolloré. Par ailleurs, certaines filiales de Vivendi entretiennent des relations d’affaires, à des conditions de marché, pour des montants non significatifs avec Interparfums (contrôlé par M. Philippe Bénacin, Vice-Président du Conseil de surveillance de Vivendi) et le Groupe Dassault (dont M. Laurent Dassault est mandataire social et membre du Conseil de surveillance de Vivendi). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 118 jeudi 7 mars 2024 (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actifs Actifs financiers non courants 2 2 Créances d'exploitation et autres 16 14 (a) Dont Groupe Bolloré 4 5 Universal Music Group 1 1 Lagardère na - MultiChoice Group 2 2 Autres actifs financiers courants 20 500 Dont compte courant Bolloré SE 10 400 compte courant Compagnie de l'Odet 10 100 Passifs Dettes d'exploitation et autres 21 22 Dont Groupe Bolloré 10 13 Universal Music Group 1 2 Lagardère na 4 MultiChoice Group - - Obligations contractuelles, nettes non enregistrées au bilan 5 4 Exercices clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2023 2022 Compte de résultat Produits d'exploitation 46 66 (a) Dont Groupe Bolloré 4 5 Universal Music Group - 2 Lagardère 2 2 MultiChoice Group 5 6 Banijay Group Holding (b) na - Telecom Italia (c) na 12 Autres (Interparfums, Groupe Dassault) (d) 2 1 Charges opérationnelles (93) (118) (a) Dont Groupe Bolloré (24) (31) Universal Music Group (4) (5) Lagardère (4) (1) MultiChoice Group (33) (32) Banijay Group Holding (b) na (26) Telecom Italia (c) na - Autres (Interparfums, Groupe Dassault) (d) - - na : non applicable. a. Les données de 2022 concernant MultiChoice Group ont été retraitées afin de se conformer aux modalités de présentation adoptées en 2023. b. Pour rappel, le 30 juin 2022, Vivendi a cessé de mettre en équivalence Banijay Group Holding à la suite de l’apport de sa participation à FL Entertainment. FL Entertainment n’est pas considéré comme étant une partie liée de Vivendi. c. Pour rappel, Vivendi a cessé de mettre en équivalence Telecom Italia au 31 décembre 2022. De ce fait, Telecom Italia n’est plus considéré comme étant une partie liée de Vivendi. Certaines filiales de Vivendi ont réalisé sur l’exercice 2022, à des conditions de marché, des prestations opérationnelles pour Telecom Italia et ses filiales. d. Certaines filiales de Vivendi entretiennent des relations d’affaires, à des conditions de marché, pour des montants non significatifs avec Interparfums et Groupe Dassault. Pour rappel, après avoir obtenu de la Commission européenne l’agrément du Groupe Figaro en qualité d’acheteur approprié du magazine Gala (détenu par Prisma Media) le 14 novembre 2023, Vivendi a finalisé la cession du magazine Gala au Groupe Figaro le 21 novembre 2023. Pendant une période maximum de 18 mois à compter de cette date, Prisma Media fournira certains services transitoires afin de permettre au Groupe Figaro de devenir progressivement autonome dans l’exploitation du magazine Gala. Pour mémoire, le 2 juin 2017, Vivendi SE a pris une participation de 5 % au sein du GIE Fleet Management Services, filiale du Groupe Bolloré dont l’objet est notamment d’assurer des opérations de transport aérien, pour un montant de 0,1 million d’euros. Cette acquisition Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 119 jeudi 7 mars 2024 s’accompagne du transfert corrélatif de la quote-part correspondante de créances et de dettes réciproques liés aux amortissements dérogatoires pratiqués sur les actifs du GIE, soit un montant de 2,0 millions d’euros de créances (contre 3,1 millions d’euros au 31 décembre 2022) et un montant de 2,1 millions d’euros de dettes au 31 décembre 2023 (contre 3,1 millions d’euros au 31 décembre 2022). En outre, à cette même date, Havas a pris une participation de 2 % au sein du GIE. Les charges relatives à l’utilisation des services du GIE par le groupe Vivendi s’élèvent à 5 millions d’euros en 2023 (contre 2,9 millions d’euros en 2022). Par ailleurs, le Conseil de surveillance, dans sa séance du 14 novembre 2019, a formalisé une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, en application de l’article L. 22-10-29 du Code de commerce. Cette procédure et sa mise en œuvre sont présentées au paragraphe 1.2.11.6 du chapitre 4 du Rapport annuel – Document d’enregistrement universel 2023. Note 26 Obligations contractuelles et autres engagements Les obligations contractuelles et actifs et passifs éventuels ayant un caractère significatif au niveau du groupe comprennent : • des contrats conclus dans le cadre de l’activité courante des métiers tels que des engagements liés à l’acquisition de contenus (se reporter à la note 11.2), des obligations contractuelles et des engagements commerciaux enregistrés au bilan, dont des opérations de location et des engagements commerciaux non enregistrés au bilan tels que des contrats de service à long terme et des engagements d’investissements ; • des engagements liés au périmètre du groupe, contractés dans le cadre de la cession ou l’acquisition d’actifs tels que des engagements d’achats et de cessions de titres, des passifs et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d’acquisitions de titres, des engagements liés aux pactes d’actionnaires et des sûretés ou nantissements accordés à des tiers sur les actifs du groupe ; • des engagements liés au financement du groupe : lignes de crédit bancaire confirmées non tirées ainsi que les opérations de gestion des risques de taux, de change et de liquidité (se reporter à la note 23.3) ; • des passifs et actifs éventuels liés à des procédures pour litiges dans lesquelles Vivendi ou ses filiales sont défendeurs ou demandeurs (se reporter à la note 27). 26.1 Obligations contractuelles et engagements commerciaux Paiements futurs minimums au 31 décembre 2023 Paiements futurs Échéance minimums totaux au 31 (en millions d'euros) Total 2024 2025 - 2028 Après 2028 décembre 2022 Emprunts et autres passifs financiers 6 151 3 857 2 191 103 3 797 Dettes de locations 3 068 570 1 715 783 739 Passifs de contenus 11.2 1 008 1 008 - - 718 Eléments enregistrés au bilan consolidé 10 227 5 435 3 906 886 5 254 Obligations contractuelles de contenus 11.2 5 649 1 848 3 658 143 6 723 Contrats commerciaux 761 204 459 98 633 Engagements nets non enregistrés au bilan consolidé 6 410 2 052 4 117 241 7 357 Total 16 637 7 487 8 023 1 127 12 610 Contrats commerciaux non enregistrés au bilan Paiements futurs minimums au 31 décembre 2023 Paiements futurs Échéance minimums totaux au (en millions d'euros) Total 2024 2025 - 2028 Après 2028 31 décembre 2022 Capacités satellitaires 450 95 275 80 446 Engagements d'investissements 122 62 60 - 160 Autres 445 221 202 22 479 Engagements donnés 1 017 378 537 102 1 085 Capacités satellitaires (97) (32) (61) (4) (102) Autres (a) (159) (142) (17) - (350) Engagements reçus (256) (174) (78) (4) (452) Total net 761 204 459 98 633 Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 120 jeudi 7 mars 2024 a. Comprend des minimums garantis à recevoir par le groupe dans le cadre d’accords de distribution signés avec des tierces parties, notamment des fournisseurs d’accès à internet et autres plateformes numériques. En outre, Groupe Canal+ a signé des accords de distribution des chaînes Canal avec les principaux opérateurs télécoms en France. Les montants variables de ces engagements basés sur le nombre d’abonnés, qui ne peuvent pas être déterminés de manière fiable, ne sont pas enregistrés au bilan et ne sont pas présentés parmi les engagements. Ils sont comptabilisés en produits ou charges de la période durant laquelle ils sont constatés. 26.2 Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante Le montant cumulé des engagements donnés s’élève à 753 millions d’euros (comparé à 12 millions d’euros au 31 décembre 2022) en augmentation de 741 millions d’euros, principalement Lagardère, consolidé par Vivendi depuis le 1er décembre 2023. Vivendi et Havas accordent en outre des garanties sous différentes formes à des établissements financiers ou à des tierces parties pour le compte de leurs filiales dans le cadre de leur activité opérationnelle. Le montant cumulé des engagements reçus s’élève à 66 millions d’euros au 31 décembre 2023 (comparé à 6 millions d’euros au 31 décembre 2022) en augmentation de 60 millions d’euros, principalement Lagardère, consolidé par Vivendi depuis le 1er décembre 2023. 26.3 Engagements d’achats et de cessions de titres Dans le cadre de la cession ou l’acquisition d’activités et d’actifs financiers, Vivendi a consenti ou reçu des engagements d’achats et de cessions de titres. Vivendi et ses filiales ont, en outre, consenti ou reçu des options de vente et d’achat portant sur des titres de sociétés consolidées par mise en équivalence ou non consolidées. Droits de cession Lagardère Se reporter à la note 2.2. Engagement d’achat dans Viu Au 31 décembre 2023, Groupe Canal dispose d’une option d’achat pour lui permettre de porter sa participation dans Viu à 51 % (se reporter à la note 2.5). Accords avec MediaForEurope Pour mémoire, le 22 juillet 2021, Vivendi, Fininvest et MediaForEurope (ex Mediaset) ont annoncé la finalisation de l'accord global du 3 mai 2021 qu'ils ont conclu pour mettre fin à leurs litiges. Ils ont renoncé mutuellement à toutes les poursuites et plaintes en cours. En particulier, Fininvest a acquis 5,0 % du capital de MediaForEurope détenu directement par Vivendi, au prix de 2,70 euros par action (tenant compte du paiement du dividende le 21 juillet 2021). Vivendi reste actionnaire de MediaForEurope à hauteur de sa part résiduelle d’environ 4 % et est libre de conserver ou de vendre cette participation à tout moment et à n’importe quel prix. Le 18 novembre 2021, Vivendi, Fininvest et MediaForEurope ont convenu d’amender certaines dispositions des accords conclus les 3 mai et 22 juillet 2021 (approuvés par l’assemblée générale du 25 novembre 2021), en particulier l’introduction d’une structure du capital social à deux catégories d’actions (actions ordinaires A et actions ordinaires B), sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale, prévoyant la conversion de toutes les actions MediaForEurope existantes en actions ordinaires B et l’attribution d’une action ordinaire A pour chaque action ordinaire B (se reporter à la note 16.1). En conséquence, compte tenu de l’engagement de Vivendi de vendre la totalité de sa participation dans MediaForEurope détenue actuellement par Simon Fiduciaria sur le marché à un horizon de cinq ans, il a été convenu le 18 novembre 2021 qu’un cinquième des actions ordinaires A et des actions ordinaires B seront cédées chaque année (à compter du 22 juillet 2021) au prix minimum de 1,375 euro la première année, 1,40 euro la deuxième année, 1,45 euro la troisième année, 1,5 euro la quatrième année et 1,55 euro la cinquième année (à moins que Vivendi n’autorise la vente de ces titres à un prix inférieur) ; en tout état de cause, Vivendi a le droit de vendre ses actions ordinaires A et/ou actions ordinaires B détenues par Simon Fiduciaria à tout moment si leur prix atteint 1,60 euro. Ceci sans préjudice du droit de Fininvest d’acquérir tout titre non vendu à chaque période de 12 mois, au nouveau prix annuel fixé. Le 23 octobre 2023, dans le cadre d'une opération de regroupement d'actions, MediaForEurope a procédé aux regroupements suivant : (i) 5 actions ordinaires de catégorie "A" ont été regroupées en 1 action ordinaire de catégorie "A" et (ii) 5 actions ordinaires de catégorie "B" ont été regroupées en 1 action ordinaire de catégorie "B", tout en réduisant simultanément son capital social afin de maintenir la valeur nominale de chaque action ordinaire. En conséquence, un second amendement aux accords des 3 mai et 22 juillet 2021 a été signé le 7 novembre 2023 pour traduire les effets de ce regroupement d’actions sur les prix de cession mentionnés ci-dessus. Au 31 décembre 2023, aucune action n’a été vendue par Vivendi. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 121 jeudi 7 mars 2024 26.4 Passifs éventuels et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d’acquisitions de titres Renvois Contexte Caractéristiques (nature et montant) Échéance Passifs éventuels Cession de la participation dans Ubisoft (octobre 2018) Garanties spécifiques non plafonnées. - Cession de GVT (mai 2015) Garanties notamment limitées à des risques fiscaux spécifiquement identifiés - pour un montant maximum de 180 millions de BRL. (a) Cession d'Activision Blizzard (octobre 2013) - Garanties générales non plafonnées ; - - Garantie fiscale plafonnée à 200 millions de dollars, sous certaines - conditions. Cession de la participation dans PTC Engagements souscrits pour clore le différend relatif à la propriété des titres (décembre 2010) PTC : - Garanties données à Law Debenture Trust Company (LDTC), à hauteur de 2023 18,4 % des 125 premiers millions d’euros, 46 % des montants entre 125 et 288 millions d’euros et 50 % au-delà ; - Garantie donnée à l’administrateur judiciaire de Poltel Investment (Elektrim). Cession d’Editis à IMI Garanties usuelles plafonnées selon un pourcentage du prix d’achat 2025 (sauf Garantie sur le litige EPAC non plafonnée dates de prescription applicables) Autres passifs éventuels Pas d’impacts additionnels aux 31 décembre 2023 et 2022. Actifs éventuels Acquisition des sociétés qui détiennent et gèrent les droits, Garanties générales et spécifiques (y compris aspects fiscaux et garanties liées 2024 hors édition, de l’Ours Paddington (juin 2016) à la propriété intellectuelle). Acquisition d’une participation dans Viu par Groupe Canal+ Garanties plafonnées au montant de l’investissement initial. Se reporter à la - note 2.5. Autres actifs éventuels Montant cumulé de 81 millions d'euros (comparé à 79 millions d'euros au - 31 décembre 2022). Les développements suivants constituent des compléments d’informations de certains engagements non enregistrés au bilan listés supra. a. Dans le cadre de la cession par Vivendi de 88 % de sa participation dans Activision Blizzard, finalisée le 11 octobre 2013 (la « date de finalisation »), Vivendi, ASAC II LP et Activision Blizzard ont pris un certain nombre d’engagements réciproques d’usage dans ce type d’opérations (representations, warranties and covenants). Les parties se sont engagées à s’indemniser des conséquences susceptibles de résulter d’un manquement à leurs engagements respectifs. Ces garanties sont illimitées dans le temps et non plafonnées. Par ailleurs, Vivendi a accordé à Activision Blizzard des garanties relatives aux dettes fiscales ou tout autre passif de la société Amber Holding Subsidiary Co. (« Amber »), filiale de Vivendi rachetée par Activision Blizzard, sur les exercices antérieurs à la date de finalisation. Ces garanties sont illimitées dans le temps et non plafonnées. Les attributs fiscaux (principalement des pertes reportables) alloués à Amber et Activision Blizzard s’élèvent à un montant estimé supérieur à 700 millions de dollars, soit une économie d’impôt potentielle d’environ 245 millions de dollars (sur une base d’impôt sur les sociétés de 35 %). Vivendi a octroyé à Activision Blizzard une garantie, sous certaines conditions, relative à ces attributs fiscaux, plafonnée à 200 millions de dollars et qui couvre les exercices clos au 31 décembre 2016 et antérieurs. Pour mémoire, lors de la création d’Activision Blizzard en juillet 2008, Activision et Vivendi ont conclu des contrats usuels dans ce type d’opération, dont une convention et une garantie d’indemnisations fiscales. Un certain nombre de garanties accordées dans le cadre de cessions ou d’acquisitions d’actifs intervenues au cours des exercices antérieurs, sont prescrites. Néanmoins, les délais de prescription applicables à certaines garanties de passifs notamment en matière sociale, environnementale et fiscale ou de propriété des titres, ainsi qu’à des garanties données notamment dans le cadre de l’arrêt de certaines activités ou de dissolutions de sociétés, sont en cours. A la connaissance de Vivendi, aucune demande d’indemnisation significative afférente à ces garanties n’est intervenue à ce jour. En outre, Vivendi délivre régulièrement à l’occasion du règlement de litiges et contentieux, des engagements indemnitaires à des parties tierces, usuels dans ce type d’opérations. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 122 jeudi 7 mars 2024 26.5 Pactes d’actionnaires Vivendi a reçu, dans le cadre de pactes d’actionnaires existants, certains droits (droits de préemption, droits de priorité, etc.) qui lui permettent de contrôler la structure du capital des sociétés consolidées où sont présents des actionnaires minoritaires. En contrepartie, Vivendi a accordé des droits équivalents à ces derniers au cas où il serait amené à céder sa participation à des parties tierces. En outre, Vivendi ou ses filiales ont reçu ou donné, en vertu d’autres pactes d’actionnaires ou des dispositions statutaires d’autres entités consolidées, mises en équivalence ou non consolidées, certains droits (droits de préemption ou autres droits) leur permettant de protéger leurs droits d’actionnaires. Par ailleurs, conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, il est précisé que certains droits et obligations de Vivendi au titre des pactes d’actionnaires existants peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de Vivendi ou de dépôt d’une offre publique sur Vivendi. Ces pactes sont soumis à des clauses de confidentialité. 26.6 Sûretés et nantissements Aux 31 décembre 2023 et 2022, aucun actif matériel au bilan de Vivendi ne fait l’objet d’un nantissement ou d’une hypothèque en faveur de tiers. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 123 jeudi 7 mars 2024 Note 27 Litiges Dans le cours normal de ses activités, Vivendi est mis en cause dans un certain nombre de procédures judiciaires, gouvernementales, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier cas, le montant provisionné correspond à notre meilleure estimation du risque. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque. Le montant des provisions enregistrées par Vivendi au 31 décembre 2023 au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s’élève à 327 millions d’euros, contre 433 millions d’euros au 31 décembre 2022 (se reporter à la note 20). A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage, procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris toute procédure, dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du groupe, autres que ceux décrits ci-dessous. Les procédures décrites ci-après constituent un état des lieux au 4 mars 2024, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. LBBW et autres contre Vivendi Le 4 mars 2011, 26 investisseurs institutionnels de nationalités allemande, canadienne, luxembourgeoise, irlandaise, italienne, suédoise, belge et autrichienne ont assigné Vivendi devant le Tribunal de commerce de Paris en vue d’obtenir des dommages et intérêts en réparation d’un préjudice allégué qui résulterait de quatre communications financières diffusées en octobre et décembre 2000, septembre 2001 et avril 2002. Le 5 avril et le 23 avril 2012, Vivendi a reçu deux assignations similaires : l’une délivrée par un fonds de pension américain, le Public Employee Retirement System of Idaho, et l’autre délivrée par six investisseurs institutionnels de nationalités allemande et britannique. Le 8 août 2012, le British Columbia Investment Management Corporation a également assigné Vivendi sur les mêmes fondements. Le 7 janvier 2015, le Tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d'examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées, avant que ne débute la procédure au fond ; ce dernier a achevé sa mission au cours du premier semestre 2018. Le 7 juillet 2021, le Tribunal a rendu ses décisions dans ces différents dossiers, aux termes desquelles il a exclu la responsabilité de Vivendi en l’absence de faute portant sur la présentation de comptes inexacts, la diffusion de fausses informations et la communication générale de Vivendi d’octobre 2000 à août 2002. Il a en conséquence rejeté l’intégralité des demandes et condamné les demandeurs à payer un montant total de 1 085 000 euros au titre des frais exposés par Vivendi. Il a en outre prononcé l’exécution provisoire du jugement. La quasi-totalité des demandeurs a fait appel du jugement. L’ensemble des dossiers a été distribué à la Chambre internationale de la Cour d’appel de Paris. Au cours d’une audience le 13 décembre 2022, le calendrier de la procédure a été fixé avec des plaidoiries prévues les 4 et 5 décembre 2023, qui ont ensuite été reportées aux 3 et 4 juin 2024. California State Teachers Retirement System et autres contre Vivendi Le 27 avril 2012, 67 investisseurs institutionnels étrangers ont assigné Vivendi devant le Tribunal de commerce de Paris en réparation d’un prétendu préjudice résultant de la communication financière de Vivendi entre 2000 et 2002. Le 7 juin et les 5 et 6 septembre 2012, 26 nouvelles parties sont intervenues à la procédure. En novembre 2012 et mars 2014, douze demandeurs se sont désistés. Le 7 janvier 2015, le Tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d'examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées, avant que ne débute la procédure au fond ; ce dernier a achevé sa mission au cours du premier semestre 2018. Le 7 juillet 2021, le Tribunal a rendu sa décision, aux termes de laquelle il a exclu la responsabilité de Vivendi en l’absence de faute portant sur la présentation de comptes inexacts, la diffusion de fausses informations et la communication générale de Vivendi d’octobre 2000 à août 2002. Il a en conséquence rejeté l’intégralité des demandes et condamné les demandeurs à payer un montant total de 2 450 000 euros au titre des frais exposés par Vivendi. Il a en outre prononcé l’exécution provisoire du jugement. La quasi-totalité des demandeurs a fait appel du jugement. Le dossier a été distribué à la Chambre internationale de la Cour d’appel de Paris. Au cours d’une audience le 13 décembre 2022, le calendrier de la procédure a été fixé avec des plaidoiries prévues les 4 et 5 décembre 2023, qui ont ensuite été reportées aux 3 et 4 juin 2024. Enquête de la Commission européenne Le 25 juillet 2023, la Commission européenne a annoncé ouvrir une procédure formelle d’enquête afin de déterminer si, lors de l'acquisition de Lagardère, Vivendi a enfreint l'obligation de notification et l'obligation de suspension énoncées dans le règlement de l'Union européenne Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 124 jeudi 7 mars 2024 sur les concentrations, ainsi que les conditions et obligations liées à la décision de la Commission d'autoriser l'opération Vivendi/Lagardère. Vivendi collabore pleinement à cette enquête. Telecom Italia Le 5 août 2017, le gouvernement italien a informé Vivendi de l’ouverture d’une procédure visant à vérifier si certaines dispositions du décret- loi n°21 du 15 mars 2012, portant « règlement sur les pouvoirs spéciaux dans les domaines de la défense et la sécurité nationale » (article 1), ainsi que pour les « activités d'importance stratégique dans les domaines de l'énergie, des transports et communications » (article 2), avaient été respectées par Telecom Italia et Vivendi. Vivendi a considéré que les dispositions de ce texte lui étaient inapplicables. Le 28 septembre 2017, la Présidence du Conseil des ministres a déclaré que la notification qui avait été faite à titre conservatoire par Vivendi au titre de l’article 1 du décret-loi susvisé, l’avait été avec retard, et que Telecom Italia n’avait pas procédé à la notification au titre de l’article 2 du décret, à la suite du changement de contrôle sur ses actifs d’importance stratégique dans les domaines de l’énergie, des transports et des communications. La Présidence du Conseil des Ministres a ainsi ouvert une procédure à l’encontre de Telecom Italia pour absence de notification au titre de l’article 2 du même décret-loi. Vivendi et Telecom Italia ont fait appel de cette décision. Le 6 septembre 2022, le Tribunal administratif du Latium a rejeté l’appel de Vivendi qui a fait appel de cette décision devant le Conseil d’Etat. Le 5 juillet 2023, le Conseil d’Etat a rejeté le recours de Vivendi. En outre et dans ce même contexte, la Consob a, le 13 septembre 2017, déclaré l’existence d’un contrôle de fait de Vivendi sur Telecom Italia. Vivendi et Telecom Italia, contestant formellement cette position, en ont fait appel devant le Tribunal administratif régional du Latium. Le 17 avril 2019, ce dernier a rejeté l’appel formé par Telecom Italia et Vivendi, qui ont déposé un recours devant le Conseil d’Etat italien, respectivement le 16 et le 17 juillet 2019. Le 14 décembre 2020, le Conseil d’Etat italien a donné raison à Vivendi et Telecom Italia. Le 11 juin 2021, la Consob a fait appel de cette décision devant la Cour de cassation italienne. Le 24 janvier 2023, la Cour de cassation italienne a rejeté le recours de la Consob, mettant un terme définitif à cette procédure. Vivendi contre TIM SpA Le 15 décembre 2023, Vivendi a déposé une assignation devant le Tribunal de Milan à l’encontre de TIM SpA, demandant au Tribunal d’annuler la résolution du Conseil d’administration de TIM, adoptée le 5 novembre 2023, approuvant la cession de son réseau fixe et de déclarer l’inopposabilité de l’accord de cession du 6 novembre 2023. La première audience a été fixée au 21 mai 2024. EPAC contre Vivendi, Interforum et Editis En 2015, Interforum a conclu avec la société EPAC Technologies Ltd un contrat d’impression d’ouvrages à la demande. Courant 2020, un désaccord est apparu s’agissant de l’exécution du contrat. Le 29 mars 2021, EPAC a informé Interforum et Editis qu’il mettait fin à l’accord conclu en 2015 à compter du 31 mars 2021 et assigné ces derniers devant la Cour Suprême de l’État de New York, leur reprochant un prétendu non-paiement de factures, ainsi que le prétendu non-respect de plusieurs obligations contractuelles et réclamant la condamnation des défendeurs au paiement de dommages et intérêts. Le 20 juillet 2021, EPAC a étendu son assignation à Vivendi qui, le 30 septembre 2021, a déposé une requête (motion to dismiss), visant à obtenir le rejet de cette assignation devant les juridictions new-yorkaises. En septembre 2021, une procédure de « discovery » a débuté à l’encontre d’Editis. Le 29 décembre 2021, EPAC a également sollicité la mise en place d’une procédure de « discovery » à l’encontre de Vivendi. Le 16 juin 2022, s’est tenue une audience sur la « motion to dismiss » déposée par Vivendi, aux termes de laquelle la juge a accepté la mise hors de cause de Vivendi. Le 5 août 2022, EPAC a fait appel de cette décision. Les parties ont convenu de suspendre toute « discovery » durant la procédure d’appel et jusqu’à ce qu’une décision soit rendue. Le 29 juin 2023, l’« Appelate Division » de la Cour Suprême de l’Etat de New York a accueilli l’appel d’EPAC réintroduisant Vivendi dans la cause. Le 10 août 2023, Vivendi a déposé une demande d’appel de cette décision devant l’Appellate Division of the Supreme Court of the State of New York à laquelle EPAC s’est opposée. Cette demande a été rejetée le 9 novembre 2023. Le 12 décembre 2023, Vivendi a déposé une nouvelle motion devant la Cour d’appel de New York, demandant à pouvoir interjeter appel. Cameron Parish et l’Etat de Louisiane contre Texas Pacific Oil Company et autres En 2016, plusieurs sociétés pétrolières dont Texas Pacific Oil Company (ancienne filiale de Seagram, aujourd’hui détenue par Vivendi), ont été assignées par la commune de Cameron Parish et l’Etat de Louisiane. Il leur est reproché d’avoir mené diverses activités d'exploration et de production de pétrole et de gaz, opérations qui auraient prétendument endommagé et pollué le littoral. Parmi les 1000 puits de pétrole litigieux identifiés, sept avaient appartenu à Texas Pacific Oil Company. A la suite d’une médiation, une transaction mettant fin au litige a été signée, le 13 décembre 2023, entre les parties. Parabole Réunion Le 11 août 2009, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+ devant le Tribunal de grande instance de Paris, sollicitant du Tribunal qu’il enjoigne à Groupe Canal+ de mettre à disposition une chaîne d’une attractivité équivalente à celle de TPS Foot en 2006 et qu’il le condamne au versement de dommages et intérêts. Le 26 avril 2012, Parabole Réunion a également assigné Canal+ France, Groupe Canal+ et Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 125 jeudi 7 mars 2024 Canal+ Distribution devant le Tribunal de grande instance de Paris aux fins de constater le manquement par les sociétés de Groupe Canal+ à leurs obligations contractuelles envers la société Parabole Réunion et à leurs engagements auprès du ministre de l’Economie. Ces deux dossiers ont été joints dans une même procédure. Le 29 avril 2014, le Tribunal de grande instance a partiellement reconnu la recevabilité de la demande de Parabole Réunion pour la période postérieure au 19 juin 2008 et a établi la responsabilité contractuelle de Groupe Canal+ du fait de la dégradation de la qualité des chaînes mises à la disposition de Parabole Réunion. Le Tribunal a par ailleurs ordonné une expertise du préjudice subi par Parabole Réunion, rejetant les expertises produites par ce dernier. Le 3 juin 2016, la Cour d’appel a confirmé le jugement du Tribunal de grande instance du 29 avril 2014. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation contre cette décision, qui a été rejeté le 31 janvier 2018. Le 17 janvier 2017, le Tribunal de grande instance de Paris a condamné Groupe Canal+ au paiement de la somme de 37.720.000 euros, assorti de l’exécution provisoire. Parabole Réunion a interjeté appel de ladite décision devant la Cour d’appel de Paris le 23 février 2017. Le 29 mai 2017, Parabole Réunion a, en outre, soulevé un incident aux fins de voir ordonner une expertise complémentaire pour évaluer la perte de valeur de son fonds de commerce. Le 12 octobre 2017, le Conseiller de la mise en état de la Cour d’appel a fait droit à cette demande et un expert judiciaire a été nommé. Le 15 janvier 2021, l’expert judiciaire a déposé son rapport définitif. Le 30 mars 2021, Parabole Réunion a déposé des conclusions soulevant la nullité du rapport d’expertise. Le 11 février 2022, la Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision. Elle a rejeté la demande de nullité du rapport d’expertise et confirmé le jugement du 17 janvier 2017 en toutes ses dispositions sauf sur le montant de l’indemnisation des pertes d’exploitation de Parabole Réunion. En conséquence, elle a condamné Groupe Canal+, au titre du préjudice d’exploitation sur la période 2008/2012, à payer la somme de 48,55 millions d’euros et, au titre du préjudice d’exploitation sur la période 2013/2016, à payer la somme de 29,5 millions d’euros, le tout avec capitalisation au taux d’intérêt de 11 % du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2016. Elle a en outre condamné Groupe Canal+ à payer la somme d’un million d’euros en réparation du préjudice de réputation et la somme de 500 000 euros en réparation du préjudice moral. Le 17 février 2022, Parabole Réunion a adressé deux requêtes à la Cour d’appel : l’une en rectification d’erreurs matérielles portant notamment sur le montant de l’indemnité au titre du préjudice d’exploitation arrêté au 31 décembre 2012 ; l’autre en omission de statuer sur les intérêts et le taux de capitalisation applicables entre le 1er janvier 2017 et le 11 février 2022. Par arrêt du 15 avril 2022, la Cour d’appel a débouté Parabole Réunion de ses demandes au titre de sa requête en omission, considérant qu’elle avait bien rejeté la demande au titre de la capitalisation des intérêts à compter du 1er janvier 2017. Elle a toutefois fait droit à sa demande de rectification de l’erreur matérielle, considérant que l’indemnisation de la perte d’exploitation subie entre 2008 et 2012 devait être capitalisée sur cette période. Le 19 avril 2022, Parabole Réunion a adressé une nouvelle requête en rectification d’erreur matérielle à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 15 avril 2022, considérant que, s’agissant de l’indemnisation de la perte d’exploitation subie jusqu’en 2012, la capitalisation devait s’appliquer de 2008 à 2016 et non de 2008 à 2012. Le 13 mai 2022, la Cour d’appel a rejeté cette demande. Le 16 mai 2022, Groupe Canal+ a formé deux pourvois en cassation contre les arrêts de la Cour d’appel de Paris des 11 février et 15 avril 2022. Le 25 mai 2022, Parabole Réunion a, également, formé un pourvoi en cassation contre les arrêts de la Cour d’appel. Groupe Canal+ s’est toutefois désisté de son second pourvoi, le 15 septembre 2022. L’audience devant la Chambre commerciale de la Cour de cassation s’est tenue le 10 janvier 2023. Le 1er mars 2023, elle a rendu un arrêt de cassation partielle, aux termes duquel elle a confirmé le montant de la condamnation principale prononcée par la Cour d’appel le 11 février 2022, mais a cassé et annulé les dispositions de l’arrêt condamnant Groupe Canal+ à payer à Parabole Réunion des intérêts au taux de capitalisation de 11% et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris, autrement composée. Le 28 mars 2023, Parabole Réunion a saisi la Cour d’appel de Paris. Parabole Réunion a produit des conclusions le 27 juin 2023 dans lesquelles elle sollicite à titre principal le paiement à titre de dommages et intérêts compensatoires, (i) des intérêts capitalisés de 11% entre 2008 et 2012, (ii) de 190 millions d’euros au titre des années 2013 et 2014 et (iii) des intérêts capitalisés aux taux réglementaires de l’ARCEP depuis 2013 (soit entre 4.8% et 10%). Elle sollicite encore la publication de la décision et 12,5 millions d’euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. L’audience devant la Cour d’appel a été fixée le 24 juin 2024. Le 4 juillet 2023, Parabole Réunion a déposé une requête en rectification matérielle du dispositif de l’arrêt de la Cour d’Appel de Paris du 11 février 2022, relative au montant du préjudice d’exploitation au principal sur la période de juin 2008 à 2012 auquel Groupe Canal+ a été condamné, visant à le faire passer de 48,55 millions d’euros à 49 302 878 euros. Canal+ Polska Le 8 janvier 2024, l’Office de la concurrence et de la protection des consommateurs en Pologne (UOKIK) a rendu une décision contre Canal+ Polska considérant que certaines pratiques de vente des prestataires externes de Canal+ Polska, visant à conclure des contrats lors d'appels téléphoniques, portaient atteinte aux intérêts collectifs des consommateurs. Le montant total de l’amende s’élève à 46 557 853 millions de zlotys (10,6 millions d’euros). En outre, l'UOKIK a imposé à Canal+ Polska l'obligation de dédommager les clients impactés par ces pratiques. Canal+ Polska a annoncé faire appel de cette décision. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 126 jeudi 7 mars 2024 Touche Pas à Mon Poste Le 7 juin 2017, le Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA – nouvellement ARCOM) a décidé de sanctionner la société C8 pour une séquence avec la chroniqueuse Capucine Anav, diffusée dans l’émission « TPMP » du 7 décembre 2016, qu’il a estimé porter atteinte à l’image des femmes. Le même jour, le CSA a sanctionné C8 pour une autre séquence diffusée dans l’émission « TPMP ! la Grande Rasshrah » du 3 novembre 2016. Le CSA a considéré que cette nouvelle séquence portait atteinte à la dignité d’un chroniqueur de l’émission. Dans ces deux dossiers, la sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l’émission et de ses rediffusions. Le 3 juillet 2017, à la suite de ces deux décisions du CSA, C8 a déposé deux recours en annulation devant le Conseil d’Etat. Le 4 juillet 2017, C8 a par ailleurs déposé devant le CSA deux recours indemnitaires qui ont été rejetés par décision implicite. Ces décisions ont chacune fait l’objet d’un recours devant le Conseil d’Etat par C8 le 2 novembre 2017. Le 18 juin 2018, le Conseil d’Etat a rejeté la première requête en annulation de C8, mais a accueilli sa deuxième requête, en annulant la décision du CSA. La décision de rejet du Conseil d’Etat du recours en annulation de C8 concernant la séquence avec Capucine Anav a fait l’objet d’un recours devant la Cour européenne des droits de l’homme (ci-après « CEDH »), déposé en décembre 2018 et rejeté le 9 février 2023. Le 13 novembre 2019, le Conseil d’Etat a rejeté le premier recours indemnitaire mais accueilli le second, condamnant le CSA à verser 1,1 million d’euros à C8, au titre de la semaine de privation de publicité sur son antenne. La décision de rejet du Conseil d’Etat du recours indemnitaire de C8 sur la séquence avec Capucine Anav a fait l’objet d’un recours devant la CEDH, déposé en décembre 2018 et rejeté le 9 février 2023. Le 4 mai 2023, C8 a déposé un recours auprès de la Grande Chambre de la CEDH, rejeté le 26 juin 2023 et rendant définitive la décision de rejet de la CEDH du 9 février 2023. Le 26 juillet 2017, le CSA a décidé de sanctionner C8 pour une séquence diffusée dans l’émission « TPMP Baba hot line » diffusée le 18 mai 2017, considérant que la chaîne méconnaissait le principe de respect de la vie privée et son obligation de lutter contre les discriminations et a prononcé une sanction pécuniaire d’un montant de 3 millions d’euros. Le 22 septembre 2017, à la suite de cette décision, C8 a déposé un recours en annulation devant le Conseil d’Etat, qui a été rejeté le 18 juin 2018. Cette décision a fait l’objet d’un recours devant la CEDH, déposé en décembre 2018. Groupe Canal+ a adressé le 18 février 2019 un courrier au CSA pour demander l’annulation de la sanction pécuniaire de 3 millions d’euros susvisée. Cette demande a été rejetée le 5 avril 2019. Un recours contre cette décision a été déposé auprès du Conseil d’Etat le 5 juin 2019, qui l’a rejeté le 28 septembre 2020. En mars 2021, un recours a été déposé auprès de la CEDH. Par décision du 9 février 2023, la CEDH a rejeté le recours. Le 4 mai 2023, C8 a déposé un recours auprès de la Grande Chambre de la CEDH, rejeté le 26 juin 2023 et rendant définitive la décision de rejet de la CEDH du 9 février 2023. Le 17 novembre 2022, l’ARCOM a saisi le rapporteur indépendant dans le cadre de l’ouverture d’une procédure de sanction contre la chaîne C8 à la suite d’une séquence de l’émission « TPMP » du 10 novembre 2022 au cours de laquelle l’animateur Cyril Hanouna a tenu des propos pouvant être jugés comme injurieux à l’encontre du député Louis Boyard. Le 29 novembre 2022, le rapporteur indépendant a transmis sa notification de griefs à la chaîne. Une audience s’est tenue à l’ARCOM le 8 février 2023 et l’Autorité a décidé le 9 février 2023 d’infliger une sanction pécuniaire d’un montant de 3,5 millions d’euros à la chaîne C8. Par une décision complémentaire en date du 9 février 2023, l’ARCOM a également adressé une mise en demeure à la chaîne sur cette même affaire. Le 7 avril 2023, la chaîne a déposé auprès du Conseil d’Etat un recours contre la sanction pécuniaire et un recours sommaire contre la mise en demeure. Le 18 novembre 2022, l’ARCOM a mis en demeure la chaîne C8 pour des propos tenus au cours de plusieurs émissions TPMP d’octobre 2022 relatifs au meurtre d’une adolescente. Le 17 janvier 2023, C8 a déposé un recours contre cette décision auprès du Conseil d’Etat, qui a été rejeté le 21 décembre 2023. Le 11 janvier 2023, le rapporteur indépendant de l’ARCOM a engagé une procédure de sanction à l’encontre de C8 avec notification de ses griefs transmise à la chaîne, à la suite d’une séquence de « TPMP » diffusée le 5 octobre 2022, dans laquelle Cyril Hanouna a tenu des propos contre certains maires dont la maire de Paris, pouvant être qualifiés d’injurieux. Le 31 mai 2023, l’ARCOM a prononcé une sanction à l’encontre de la chaîne la condamnant à payer une amende de 300 000 euros. Le 27 juillet 2023, la chaîne a déposé un recours auprès du Conseil d’Etat. Le 13 janvier 2023, le rapporteur indépendant du Conseil d’Etat, sur saisine de l’ARCOM, a engagé une procédure de sanction à l’encontre de C8 avec notification de ses griefs transmise à la chaîne, à la suite de séquences de promotion des films « Les SEGPA » et « Ténor » lors des émissions « Le 6 à 7 » et « TPMP » des 19 avril 2022 et 4 mai 2022, pouvant constituer de la publicité clandestine. A la suite de la réception du rapport du rapporteur indépendant du Conseil d’Etat concluant en faveur de la chaîne, l’ARCOM a décidé, le 21 juin 2023, de ne pas prononcer de sanction à l’encontre de C8. Le 16 janvier 2023, le rapporteur indépendant du Conseil d’Etat, sur saisine de l’ARCOM, a engagé une procédure de sanction à l’encontre de C8, à la suite de plusieurs séquences des émissions « Le 6 à 7 » et « TPMP » de novembre 2022, au cours desquelles ont été visualisées certaines marques, pouvant être considérées comme constituant de la publicité clandestine. Le 15 mars 2023 le rapporteur indépendant de l’ARCOM a engagé une procédure de sanction à l’encontre de C8, à la suite de plusieurs séquences des émissions « Le 6 à 7 » et « TPMP » de janvier 2023 au cours desquelles ont été visualisées plusieurs marques ce qui pourrait être considéré comme de la publicité clandestine. Le 21 juin 2023, l’ARCOM a prononcé une sanction à l’encontre de la chaîne pour un montant global de 200 000 euros sur ces deux procédures. Le 18 août 2023, un recours commun aux deux procédures a été déposé auprès du Conseil d’Etat contre cette décision. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 127 jeudi 7 mars 2024 Le 14 avril 2023, le rapporteur indépendant du Conseil d’Etat, saisi par l’ARCOM, a engagé une procédure de sanction à la suite de propos tenus par Gérard Fauré dans l’émission « TPMP » du 9 mars 2023 pouvant présenter des manquements relatifs à l’obligation du respect des droits de la personne, à l’exigence de mesure dans le traitement des procédures judiciaires en cours et à la maîtrise de l’antenne. Le 26 juillet 2023, l’ARCOM a prononcé une amende de 500 000 euros à l’encontre de C8. Le 25 septembre 2023, la chaîne a déposé un recours devant le Conseil d’Etat contre cette décision. Le 12 juin 2023, le rapporteur indépendant du Conseil d’Etat, saisi par l’ARCOM, a engagé une procédure de sanction à l’encontre de C8, à la suite de la diffusion d’images et vidéos de Joy Smet (dite Hallyday) et aux commentaires de Cyril Hanouna et de ses chroniqueurs lors d’une séquence de « TPMP » du 30 janvier 2023 qui pourrait présenter des manquements au droit à l’image, au respect à l’honneur et à la réputation et à l’obligation de maîtrise de l’antenne. La chaîne a transmis ses observations au rapporteur indépendant le 13 juillet 2023 et considère qu’elle n’a commis aucun manquement dans le cadre de cette séquence. Le 17 janvier 2024, l’ARCOM a prononcé une amende de 50 000 euros à l’encontre de C8. Le 9 février 2024, le rapporteur indépendant du Conseil d’Etat, saisi par l’ARCOM, a engagé une procédure de sanction à propos d’une séquence diffusée dans « TPMP » sur C8 consacrée à la xylazine surnommée « drogue du zombie », dont il était indiqué qu’elle se répandrait dans les rues de la ville de Rouen. Cette séquence avait fait l’objet d’une demande d’observations préalable du régulateur, à laquelle la chaîne avait répondu le 22 septembre 2023, et pourrait constituer des manquements de la chaîne à l’obligation de respect des droits de la personne ainsi qu’à l’obligation d’honnêteté et de rigueur dans la présentation et le traitement de l’information. Emissions sur CNews Le 3 décembre 2019, le CSA (nouvellement ARCOM) a mis en demeure la chaîne CNews de se conformer à ses obligations relatives au respect de la dignité de la personne et à la promotion des valeurs d’intégration et de solidarité, à la suite de propos tenus dans l’émission « Face à l’info » du 23 octobre 2019 qui tendraient à encourager des comportements discriminatoires en raison de la religion. CNews a formé un recours devant le Conseil d’Etat afin de faire annuler la décision du CSA qui a été rejeté en juin 2021. En décembre 2021, a été déposé un recours auprès de la Cour européenne des droits de l’homme (ci-après « CEDH »), qui a été rejeté le 30 novembre 2023. En octobre 2020, le rapporteur indépendant du Conseil d’Etat, saisi par l’ARCOM, a engagé une procédure de sanction contre la chaîne CNews, à la suite de propos sur les mineurs migrants isolés tenus dans l’émission « Face à l’info » du 29 septembre 2020. Le 17 mars 2021, le CSA a prononcé une amende de 200.000 euros à l’encontre de CNews. La chaîne a déposé un recours devant le Conseil d’Etat qui a été rejeté le 12 juillet 2022. Le 12 novembre 2022, un recours a été déposé devant la CEDH. Le 15 mai 2023, le rapporteur indépendant du Conseil d’Etat, saisi par l’ARCOM, a engagé une procédure de sanction à l’encontre de CNews visant deux séquences dans « La matinale week-end » et « Midi news week-end » du 24 septembre 2022 et une séquence dans «Face à l’info» du 26 septembre 2022 relatives à un « classement international des villes les plus sûres » réalisé par le site Numbeo et qui pourraient présenter des manquements à l’honnêteté et la rigueur dans la présentation et le traitement de l’information et à l’absence d’expression de différents points de vue. La chaîne a transmis ses observations au rapporteur indépendant le 19 juin 2023 et considère qu’elle n’a commis aucun manquement dans le cadre de ces séquences. Le 17 janvier 2024, l’ARCOM a prononcé une amende de 50 000 euros à l’encontre de CNews. Le 5 janvier 2024, le rapporteur indépendant du Conseil d’Etat, saisi par l’ARCOM, a engagé une procédure de sanction visant trois séquences diffusées sur CNews entre septembre et octobre 2023 au cours desquelles des propos tenus en lien avec le conflit au Proche- Orient pourraient constituer des manquements de la chaîne à l’interdiction d’inciter à la haine et d’encourager des comportements discriminatoires ainsi qu’à l’obligation de maîtrise de l’antenne. Groupe Canal+ contre Mediapro Le 18 septembre 2020, Groupe Canal+ a assigné Mediapro devant le Tribunal de commerce de Nanterre pour inégalité de traitement et pratiques discriminatoires dans le cadre des discussions qui avaient eu lieu entre les deux sociétés relatives à la distribution de la chaîne Telefoot, qui désormais n’existe plus. Le 2 octobre 2020, le Tribunal de commerce de Nanterre a renvoyé le dossier au Tribunal de commerce de Paris. Le 20 novembre 2020, Mediapro a assigné Groupe Canal+ devant le Tribunal de commerce de Paris, demandant au Tribunal de juger que Groupe Canal+ avait (i) abusé de sa position dominante sur le marché de la distribution de chaînes en mettant en œuvre une discrimination abusive de Mediapro et (ii) mis en œuvre une communication dénigrante constitutive d’une concurrence déloyale. Les deux dossiers ont été joints lors d’une audience le 8 février 2021. Le 16 juin 2022, Mediapro Internacional a assigné à son tour Groupe Canal+ sur des fondements similaires. Par jugement du 18 octobre 2022, le Tribunal a décidé de joindre la question de la recevabilité de l’action de Mediapro International et de sa jonction avec l’affaire avec les débats au fond. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 128 jeudi 7 mars 2024 Le 31 janvier 2023, le Tribunal de commerce de Paris a débouté les parties de l’ensemble de leurs demandes respectives. Le 30 mars 2023, Mediapro a fait appel du jugement de première instance. Actions de Groupe Canal+ à l’encontre de la Ligue de Football Professionnel - A la suite de l’annulation d’un certain nombre de matches de championnat de Ligue 1 entre décembre 2018 et avril 2019 en raison de l’action des « Gilets Jaunes » et de leur report décidé par la Ligue de Football Professionnel (LFP) de façon unilatérale, Groupe Canal+ a assigné le 4 juillet 2019 la LFP aux fins de voir réparer le préjudice financier subi du fait de ces reports. En effet, Groupe Canal+ considère qu’ayant acquis lors de l’appel à candidature pour les périodes de 2016/2017 à 2019/2020 les droits de diffusion de matches et magazines pour des cases horaires identifiées, la LFP a porté atteinte aux droits consentis à l’issue de cet appel à candidature et lui demande 46 millions d’euros de dommages et intérêts. Au cours d’une audience le 25 novembre 2019, la LFP a demandé le rejet des demandes de Groupe Canal+ et reconventionnellement la condamnation de Canal+ à réparer le préjudice qui lui aurait été causé par la publicité donnée à cette procédure. Le 1er juin 2021, le Tribunal de commerce de Paris a rejeté les demandes de Groupe Canal+ et l’a condamné à payer 10 000 euros à la LFP pour acte fautif de dénigrement, ainsi que 50 000 euros de frais de justice. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision. De son côté, la LFP a formé un appel incident pour que la condamnation de Groupe Canal+ au titre du dénigrement (liée à la publication de l’assignation dans le journal l’Equipe) soit réévaluée de 10 000 euros à 500 000 euros. L’audience de plaidoiries s’est tenue le 7 décembre 2023 et le délibéré a été fixé au 29 mars 2024. - Le 22 janvier 2021, Groupe Canal+ a assigné à bref délai devant le Tribunal de commerce de Paris la LFP, à la suite de l’appel à candidature lancé par cette dernière le 19 janvier 2021 pour la commercialisation des droits du championnat de Ligue 1 restitués par Mediapro, demandant notamment l’annulation de l’appel à candidature et la condamnation de la LFP à verser à Groupe Canal+ la différence entre le prix du lot 3 acquis par lui dans le cadre de l’appel à candidature de 2018 et non inclus dans l’appel à candidature litigieux et sa valeur économique réelle. Le 11 mars 2021, le Tribunal de commerce a rendu son jugement, déboutant Groupe Canal+ de l’intégralité de ses demandes et le condamnant à payer 50 000 euros de frais de procédure. Le 6 avril 2021, Groupe Canal+ a fait appel de cette décision devant la Cour d’appel de Paris. Le 23 juin 2022, le conseiller de la mise en état a rendu une ordonnance aux termes de laquelle il a décidé de surseoir à statuer dans l’attente de l’appel de la décision de l’Autorité de la concurrence du 11 juin 2021, appel rejeté le 30 juin 2022 (voir ci-dessous). L’audience de plaidoiries devant la Cour d’appel s’est déroulée le 8 décembre 2022. Le 3 février 2023, la Cour d’appel a confirmé la décision de 1ère instance. Le 10 mars 2023, Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation. - Le 29 janvier 2021, Groupe Canal+ a également déposé une plainte, ainsi qu’une demande de mesures conservatoires auprès de l’Autorité de la concurrence à l’encontre de la LFP, demandant notamment à la LFP d’organiser une nouvelle procédure d’appel à candidature portant sur l’ensemble des droits de diffusion de la Ligue 1. Le 11 juin 2021, l’Autorité de la concurrence a rejeté la saisine au fond de Groupe Canal+ pour défaut d’éléments suffisamment probants et, par voie de conséquence, sa demande de mesures conservatoires. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision, appel qui a été rejeté le 30 juin 2022. Le 28 juillet 2022, Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation. - Le 26 juillet 2021, beIN Sports a assigné la LFP, en présence de Groupe Canal+, devant le Tribunal judiciaire de Paris afin de demander au Tribunal de constater la caducité du contrat relatif au Lot 3 et, subsidiairement, d’y mettre fin sur le fondement de l’article 1195 du Code civil. Le 29 mars 2022, le juge de la mise en état a ordonné un sursis à statuer jusqu’à ce que la Cour d’appel de Paris, saisie de l’appel contre la décision du Tribunal de commerce du 11 mars 2021 susvisée, rende son arrêt, arrêt qui est intervenu le 3 février 2023 et qui a confirmé la décision du Tribunal de commerce. BeIN Sports a fait appel de la décision de sursis à statuer. Le 2 décembre 2022, la Cour d’appel a confirmé le sursis et l’a prolongé jusqu’à l’extinction des voies de recours de la décision de l’Autorité de la concurrence du 30 novembre 2022 (voir ci-dessous). Groupe Canal+ et beIN Sports ont renoncé à faire appel de la décision de l’Autorité de la concurrence du 30 novembre 2022 pour mettre fin au sursis. De ce fait, une audience est intervenue devant le juge de la mise en état le 3 avril 2023 et a fixé la clôture des débats le 24 avril 2023. L’audience de plaidoirie s’est tenue le 20 juin 2023. Le 19 septembre 2023, le Tribunal judiciaire a débouté beIN Sports et Groupe Canal+ de l’ensemble de leurs demandes. Groupe Canal+ et beIN ont fait appel respectivement les 19 octobre et 6 novembre 2023. - Le 24 décembre 2021, Groupe Canal+ a déposé une seconde plainte, ainsi qu’une demande de mesures conservatoires auprès de l’Autorité de la concurrence à l’encontre de la LFP. Groupe Canal + demande à l’Autorité de constater que la LFP a usé de pratiques discriminatoires en attribuant l’essentiel des droits de diffusion des matchs de la Ligue 1 à Amazon pour un prix de 250 millions d’euros par saison alors que Canal+ se trouve contraint d’exploiter un lot de Ligue 1 attribué en 2018 pour 332 millions d’euros par saison et que ces pratiques constituent un abus de position dominante. Il lui demande également de constater la nullité des contrats conclus par la LFP avec beIN Sports en mai 2018 et par la LFP avec Amazon en juin 2021 et de prononcer à l’encontre des entreprises mises en cause toutes sanctions pécuniaires qu’elle jugera appropriées. Elle demande enfin le prononcé de mesures conservatoires consistant en la suspension de l’accord conclu avec Amazon le 11 juin 2021 à l’issue de la diffusion de la saison 2021/2022 de Ligue 1 et en une nouvelle attribution du lot 3 et des lots exploités par Amazon pour les saisons 2022/2023 à 2023/2024 dans des conditions non discriminatoires. Le 30 novembre 2022, l’Autorité de la concurrence a rejeté toutes les Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 129 jeudi 7 mars 2024 demandes de Groupe Canal+ (plainte au fond et demande de mesures conservatoires). Groupe Canal+ et beIN Sports ont renoncé à faire appel de cette décision de l’Autorité de la concurrence afin de mettre fin au sursis dans le cadre de la procédure devant le Tribunal judiciaire intentée par beIN Sports contre la LFP relative à la caducité du contrat du Lot 3 (cf ci-avant). BeIN Sports contre Groupe Canal+ Dans le cadre de l’appel à candidature de 2018 relatif aux droits d’exploitation du championnat de football de Ligue 1 pour les saisons 2020/2021 à 2023/2024, beIN Sports s’est trouvé attributaire du lot 3 et a ensuite sous-licencié ces droits à Groupe Canal+. A la suite de la restitution par Mediapro en janvier 2021 des droits du championnat de Ligue 1 pour les lots 1, 2, 4, 5 et 7 et de leur attribution le 11 juin 2021 à Amazon par la Ligue de Football Professionnel (LFP) pour un montant de 250 millions d’euros (contre 780 millions pour ces mêmes lots lors de l’attribution à Mediapro), Groupe Canal+, s’estimant victime de graves inégalités de traitement et de pratiques discriminatoires au vu de la valorisation des lots attribués à Amazon par rapport au prix payé par lui pour la diffusion des matchs du lot 3, a indiqué à la LFP qu’il renonçait à exploiter ce lot 3 à compter de la reprise du championnat au mois d’août. Parallèlement, Groupe Canal+ a enjoint à beIN Sports, en sa qualité de licencié des droits du lot 3, de mener toutes actions judiciaires destinées à faire constater en justice notamment la caducité du contrat relatif au lot 3 passé entre beIN Sports et la LFP et de saisir l’Autorité de la concurrence sur le fondement de pratiques discriminatoires et de distorsion de concurrence. Devant l’inaction de beIN Sports, Groupe Canal+ a notifié à ce dernier, le 12 juillet 2021, qu’il suspendait l’exécution de ses obligations au titre du contrat de sous-licence, estimant que beIN Sports avait lui-même failli à son obligation essentielle de mener les actions judicaires susvisées. Le 16 juillet 2021, beIN Sports, estimant que la suspension de l’exécution du contrat de sous-licence constituait un trouble manifestement illicite et qu’elle l’exposait à des dommages imminents vis-à-vis de la LFP, a assigné Groupe Canal+ en référé d’heure à heure devant le Tribunal de commerce de Nanterre, lui demandant que soit fait injonction sous astreinte à Groupe Canal+ de produire, diffuser et payer les matchs du lot 3 du championnat de Ligue 1. Le 23 juillet 2021, le Tribunal de commerce de Nanterre a débouté beIN Sports de ses demandes. Le 29 juillet 2021, beIN Sports a de nouveau assigné Groupe Canal+ devant le Tribunal de commerce de Nanterre afin qu’il exécute ses obligations au titre du contrat de sous-licence. Le 5 août 2021, le Tribunal de commerce a rendu une ordonnance de référé demandant à Groupe Canal+ d’honorer l’ensemble desdites obligations dans l’attente d’une décision au fond statuant sur la résiliation ou la caducité du contrat. Une astreinte d’un million d’euros par jour a été prononcée, dans une limite de 90 jours. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision. Le 31 mars 2022, la Cour d’appel de Versailles a rendu deux arrêts confirmant les ordonnances de référé du Tribunal de commerce de Nanterre du 23 juillet 2021 et du 5 août 2021, faisant ainsi injonction à Groupe Canal+ de poursuivre l’exécution du contrat relatif au lot n°3. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel de Versailles statuant sur l’ordonnance du 5 août 2021. BeIN a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel de Versailles statuant sur l’ordonnance du 23 juillet 2021. Le 10 mai 2023, la Conseillère de la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu ses rapports sur les deux pourvois. Le 25 octobre 2023, la Cour de cassation a rejeté, sans motivation, le pourvoi formé par beIN contre l’arrêt rendu le 31 mars 2022 par la Cour d’appel de Versailles. Le 13 décembre 2023, la Cour de cassation a également rejeté le pourvoi de Groupe Canal+ contre l’arrêt du 31 mars 2022. En outre, le 2 février 2022, beIN Sports a assigné Groupe Canal+ à bref délai devant le Tribunal de commerce de Paris lui demandant de juger que la clause résolutoire prévue au contrat de sous-licence n’était pas conforme aux exigences impératives prévues par l’article 1225 du Code civil et qu’elle était dès lors privée d’effet, et en conséquence de condamner Groupe Canal+ à exécuter l’intégralité des obligations à sa charge aux termes du contrat de sous-licence. Le 5 juillet 2022, le Tribunal de commerce a jugé que la clause résolutoire était valable mais que Groupe Canal+ n'était pas en droit de résilier son contrat de sous-licence avec beIN Sports. Le 2 août 2022, Groupe Canal+ a interjeté appel de cette décision devant la Cour d’appel de Paris. L’audience de plaidoiries devant la Cour d’appel de Paris a été fixée au 4 avril 2024. Procédures devant le Conseil de prud’hommes de Bobigny Plusieurs salariés du centre d’appels téléphoniques de Canal+ situé à Saint-Denis ont saisi le Conseil de prud’hommes de Bobigny à l’encontre de Groupe Canal+ sollicitant la nullité de leur licenciement au motif que le plan de sauvegarde de l’emploi mis en œuvre dans le centre d’appels aurait été discriminatoire. Aux termes de deux jugements rendus en mai et en octobre 2021, les demandeurs ont été déboutés et ont fait appel de cette décision. La procédure d’appel est en cours. Thierry Ardisson, Ardis, Télé Paris contre C8 et SECP Le 24 septembre 2019, Thierry Ardisson et les sociétés Ardis et Télé Paris ont assigné à bref délai C8 et SECP devant le Tribunal de commerce de Paris pour rupture de relations commerciales avec absence de préavis, à la suite du non-renouvellement des émissions « Les Terriens du samedi » et « Les Terriens du dimanche », se prévalant d’une situation de dépendance économique. Les demandeurs sollicitaient la condamnation in solidum de C8 et SECP à payer à Ardis, la somme de 5 821 680 euros, à Télé Paris, la somme de 3 611 429 euros et à Thierry Ardisson, la somme d’un million d’euros au titre de son prétendu préjudice moral. Le 21 janvier 2020, un jugement a été rendu aux termes duquel C8 a été condamnée à payer 811 500 euros à Ardis et 269 333 euros à Télé Paris. Thierry Ardisson a été débouté de sa Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 130 jeudi 7 mars 2024 demande et SECP a été mise hors de cause. Le 16 mars 2020, Thierry Ardisson, Ardis et Télé Paris ont interjeté appel de la décision. Le 10 septembre 2021, la Cour d’appel de Paris a condamné C8 à verser un montant de 3 800 476 euros à Ardis et un montant de 2 293 657 euros à Télé Paris, ainsi qu’une somme de 417 587 euros au titre du préjudice de cette dernière lié aux licenciements économiques, soit un montant global de 6,5 millions d’euros. Le 20 septembre 2021, un pourvoi en cassation a été déposé par C8. Le 19 octobre 2022, la Cour de cassation a rendu son arrêt aux termes duquel elle a prononcé une cassation partielle de l’arrêt de la Cour d’appel sur la question de la détermination du préjudice découlant de la rupture brutale et a ainsi cassé les dispositions de l’arrêt condamnant C8 à verser à Ardis la somme de 3 800 476 euros et à Télé Paris la somme de 2 293 657 euros à titre de dommages et intérêts. L’affaire est renvoyée devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. Le 3 août 2023, C8 et SECP ont conclu un accord transactionnel avec la société Télé Paris mettant fin à une partie du litige. Le litige se poursuit devant la Cour d’appel de renvoi s’agissant des demandes formées par la société Ardis. Groupe Canal+ contre Technicolor En décembre 2016, Groupe Canal+ et la société Technicolor ont conclu un accord de fabrication et de livraison de décodeurs G9 (pour la France métropolitaine) et G9 Light (pour la Pologne). En 2017, Technicolor a remis en cause les tarifs convenus avec Groupe Canal+ pour finalement décider de résilier cet accord fin 2017. Dans ce contexte, Groupe Canal+ a assigné en référé Technicolor devant le Tribunal de commerce de Nanterre pour rupture contractuelle abusive. Le 15 décembre 2017, Groupe Canal+ a été débouté de sa demande, mais le 6 décembre 2018, la Cour d’appel de Versailles lui a donné raison, reconnaissant le caractère illicite de la résiliation imposée par Technicolor. Ce dernier a formé un pourvoi en cassation qui a été rejeté le 24 juin 2020. En parallèle, Groupe Canal+ a assigné le 2 septembre 2019 Technicolor devant le Tribunal de commerce de Paris pour inexécution de ses engagements contractuels, lui reprochant de ne pas avoir livré les décodeurs G9 et G9 light conformément aux accords de fabrication et de livraison conclus entre les deux sociétés. Groupe Canal+ demande le remboursement des surcoûts payés et des coûts de transport alternatifs, le paiement de pénalités de retard, ainsi que des dommages et intérêts. Le 9 octobre 2019, Technicolor a, à son tour, assigné à bref délai pour impayés, devant le Tribunal de commerce de Nanterre, Groupe Canal+, ainsi que Canal+ Réunion, Canal+ Antilles et Canal+ Calédonie. Le 2 septembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris s’est déclaré incompétent et a renvoyé le litige devant le Tribunal de commerce de Nanterre. Le 22 octobre 2021, le Tribunal de commerce de Nanterre a rendu une décision aux termes de laquelle il a reconnu que la résiliation du contrat par Technicolor était abusive, ainsi que ses demandes d’augmentation de tarifs. Le Tribunal a par ailleurs ordonné une expertise pour la détermination des sommes demandées par Groupe Canal+ dans le cadre de ce contentieux. Technicolor a fait appel de cette décision. Le 3 février 2022, une audience s’est tenue sur l’appel de Technicolor qui a été rejeté par arrêt du 3 mars 2022. La procédure devant le Tribunal de commerce de Nanterre se poursuit quant à l’expertise ordonnée. Affaires de la « mise en clair » Le 22 avril 2021, TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI, TF1 Films Production et GIE TF1 acquisition de droits ont assigné Groupe Canal+ et SECP devant le Tribunal judiciaire de Paris, leur reprochant la mise en clair nationale de Canal+ en mars 2020 lors du premier confinement, action prétendument constitutive de contrefaçon et de concurrence déloyale et parasitaire à leur égard. L’audience de plaidoiries s’est tenue le 26 septembre 2023. Le 25 janvier 2024, le Tribunal judiciaire a rendu sa décision aux termes de laquelle il a condamné SECP et Groupe Canal+ à régler au GIE TF1 la somme de 681 000 euros et aux sociétés TF1, TMC, TFX, et TF1 Films Productions, la somme de 739 062,50 euros. SECP et Groupe Canal+ ont en outre été condamnés à payer la somme de 100 000 euros au titre du préjudice moral subi par les demanderesses et à 20 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Le 23 avril 2021, France Télévision, France 2 Cinéma et France 3 Cinéma ont assigné SECP devant le Tribunal judiciaire de Paris pour des motifs similaires. Le 9 décembre 2023, un accord transactionnel a été conclu entre les parties mettant un terme au dossier. UFC Que Choisir contre Groupe Canal+ et SECP Le 20 avril 2018, la Direction Départementale de la Protection des Populations des Hauts de Seine (DDPP92) a fait injonction à Groupe Canal+ de cesser de positionner ses abonnés en cours de contrat sur des offres enrichies, pratique qu’elle a qualifiée de vente sans commande préalable. En parallèle, la DDPP92 a informé Groupe Canal+ qu’elle avait transmis le dossier au parquet de Nanterre et lui a adressé dans ce cadre une note indiquant qu’elle considérait que Groupe Canal+ avait commis le délit de vente forcée de services, réprimé par les dispositions du Code de la Consommation. Le 8 juillet 2020, le Tribunal judiciaire de Nanterre a homologué un accord de reconnaissance préalable de culpabilité entre Groupe Canal+ et le Vice-Procureur du parquet de Nanterre. Le 27 avril 2021, l’UFC Que Choisir a assigné Groupe Canal+ et SECP devant le Tribunal judiciaire de Nanterre, dans le cadre d’une action de groupe pour remboursement du trop-perçu aux abonnés. Par une ordonnance du 25 novembre 2022, confirmée par un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 14 novembre 2023, le juge de la mise en état a rejeté les demandes d’irrecevabilité de Groupe Canal+. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 131 jeudi 7 mars 2024 Dossier des « obligations de production audiovisuelle » Le 24 mars 2021, le CSA (nouvellement ARCOM) a prononcé une mise en demeure à l’encontre de la chaîne Canal+ de « se conformer, à l’avenir, à ses obligations de contribution au développement de la production d’œuvres audiovisuelles patrimoniales, d’œuvres audiovisuelles patrimoniales indépendantes et d’œuvres audiovisuelles patrimoniales d’expression originale française ». Les manquements considérés par le CSA sont relatifs aux exercices 2018 et 2019. Le 19 mai 2021, Canal+ a déposé un recours devant le Conseil d’Etat contre cette mise en demeure, qui a été rejeté le 27 janvier 2023. SACEM contre Groupe Canal+ Le 9 juin 2023, la SACEM a assigné Groupe Canal+ devant le Tribunal judiciaire de Nanterre pour contrefaçon des œuvres protégées relevant de son répertoire, du fait de la distribution de l’offre TNT SAT sans autorisation préalable depuis 2007. Il est demandé à Groupe Canal+ de communiquer à la SACEM, sous astreinte, le chiffre d’affaires généré par les ventes des équipements de réception de l’offre TNT SAT réalisé par Groupe Canal+, les recettes éventuellement perçues par Groupe Canal+ des éditeurs de services de télévision et de radio linéaires en contrepartie de leur diffusion dans l’offre TNT SAT, la liste des services de télévision et de radio linéaires inclus dans l’offre TNT SAT depuis l’origine, tous ces éléments étant réclamés pour les exercices 2007 à 2022. Enquête des autorités judiciaires américaines sur les pratiques commerciales dans le secteur de la publicité Le 11 juin 2018, Havas a reçu une injonction de communiquer des pièces relatives à l’une de ses filiales espagnoles, la société Havas Media Alliance WWSL. Ces pièces ont été transmises aux autorités américaines compétentes. Cette demande des autorités judiciaires américaines parait être relative aux pratiques commerciales suivies en matière de rabais et ristournes. A ce stade, Havas n’est partie à aucune procédure et n’est pas mis en cause. Aucun élément nouveau n’est survenu depuis lors. Procédure concernant les prestations fournies par Havas Paris à Business France La société Havas Paris, filiale de Havas SA, a été mise en examen le 7 février 2019 pour recel de favoritisme portant sur un montant de 379 319 euros. Cette mise en examen est intervenue dans le cadre d’une information judiciaire ouverte par le Parquet de Paris pour délit de favoritisme qui serait reproché à la société Business France à l’occasion de l’organisation d’une prestation de communication confiée par Business France à Havas Paris. Havas Paris conteste les faits qui lui sont reprochés et a formé appel de cette décision. Le Directeur Général Délégué de la société Havas Paris a été mis en examen le 21 décembre 2023 pour recel de favoritisme. Celui-ci conteste les faits qui lui sont reprochés et a formé des recours à l’encontre de cette décision. Ces mises en examen n’emportent aucune conséquence pécuniaire ou financière significative pour Havas Paris. Enquête de la Commission de la concurrence en Suisse 6 En suite du rejet par référendum du 11 mars 2012 de l’instauration d’un prix unique du livre en Suisse, la Commission de la concurrence suisse (« COMCO ») a rouvert une enquête sur l’activité d’importation des livres rédigés en français menée par des diffuseurs. À l’issue de cette procédure, la COMCO a adopté une décision le 27 mai 2013 condamnant Diffulivre (filiale de Hachette Livre) pour une pratique d’exclusivité territoriale ayant eu pour objet ou pour effet de cloisonner le marché suisse du livre francophone. Aux termes de la décision, la pratique infractionnelle aurait concerné les prestations réalisées pour les éditeurs du groupe Hachette, ceux distribués par Hachette, et les éditeurs tiers suisses. Cette décision a été confirmée par le Tribunal administratif fédéral le 30 octobre 2019. Le 13 janvier 2020, Diffulivre a déposé un recours devant le Tribunal fédéral, qui a suspendu les effets de la décision du Tribunal administratif fédéral. Par un arrêt rendu le 3 août 2022, le Tribunal fédéral a admis partiellement le recours de Diffulivre, considérant que seuls les accords entre Diffulivre et les éditeurs suisses, ainsi qu’un accord entre Diffulivre et l’éditeur Harlequin, ont contrevenu au droit de la concurrence suisse. Il renvoie l’affaire devant le Tribunal administratif fédéral afin que ce dernier réduise en conséquence le montant de l’amende prononcée par la COMCO en 2013. Enquête de concurrence dans le domaine du livre scolaire en Espagne6 À la suite de la plainte d’un éditeur, l’autorité de concurrence espagnole (CNMC) a réalisé des perquisitions dans les locaux de l’ANELE (association professionnelle des éditeurs de manuels scolaires) et de trois éditeurs (dont Anaya, filiale de Hachette Livre), puis a ouvert en octobre 2017 une procédure de sanction. 6 Tel que publié dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Lagardère. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 132 jeudi 7 mars 2024 Le 30 mai 2019, la formation de jugement de la CNMC a suivi la recommandation de ses services d’instruction et condamné Anaya et certaines de ses filiales à une amende totale d’environ 8 millions d’euros pour : - des échanges entre éditeurs au sujet d’un Code de conduite de l’ANELE, notamment une disposition visant – dans un souci d’éthique et de préservation de l’indépendance des acheteurs – à limiter les primes et cadeaux offerts par les éditeurs aux établissements en marge de leurs commandes de manuels scolaires ; et - des échanges entre éditeurs sur les conditions de commercialisation de manuels numériques à l’occasion de négociations avec certaines régions. Anaya a formé un recours contre cette décision devant l’Audience Nationale (« Audiencia Nacional »), qui a été assorti d’une suspension du paiement de l’amende. Recours collectifs contre Hachette Book Group6 Des recours collectifs ont été intentés aux États-Unis contre Amazon et certains éditeurs de livres imprimés et de livres numériques, dont Hachette Book Group (« HBG »), dans le courant de l’année 2021. Les plaignants allèguent que certains accords conclus par les éditeurs avec Amazon s’apparentent à des accords de fixation des prix enfreignant le droit de la concurrence américain. Les défendeurs, dont HBG, ont contesté ces allégations et la recevabilité de ces recours. Ces demandes d’irrecevabilité des recours (« motions to dismiss ») ont été accueillies par une décision en date du 29 septembre 2022. La juge a considéré que les recours n’étaient pas assortis de preuves suffisantes pour prospérer. Toutefois, en les rejetant « without prejudice », elle a donné aux plaignants la possibilité de modifier et redéposer leurs recours collectifs. Des recours modifiés ont ainsi été déposés le 21 novembre 2022, réitérant les arguments déjà avancés et tentant de résoudre les problèmes identifiés dans la décision du 29 septembre 2022. Les défendeurs, dont HBG, ont de nouveau déposé des demandes d’irrecevabilité. Arbitrage Monla / Lagardère Travel Retail & Chalhoub6 Lagardère Travel Retail (« LTR »), Monla Group SAL Holding (« Monla ») et Chalhoub Group Limited (« Chalhoub ») ont engagé, entre fin 2016 et début 2017, des discussions en vue de présenter une possible réponse commune à un appel d’offres relatif à l’attribution d’une concession duty free à l’aéroport de Beyrouth. Monla, qui reprochait à Chalhoub et LTR une attitude fautive dans la conduite puis l’interruption de leurs discussions tripartites, avait déposé le 10 mai 2017 une demande d’arbitrage auprès de la Chambre de commerce internationale contre LTR et Chalhoub. Monla réclamait aux défenderesses la réparation de son préjudice allégué (comprenant notamment de prétendus préjudices d’image et de perte de chance), ainsi que le remboursement de divers frais. La sentence rendue par le tribunal arbitral fin décembre 2019 déboute Monla de l’ensemble de ses demandes et la condamne au remboursement des frais exposés par LTR et Chalhoub dans le cadre de l’arbitrage. LTR a initié des procédures en vue de l’exécution de la sentence à laquelle Monla tente de résister. Un recours en annulation contre cette sentence peut être formé dans les délais légaux applicables. Recours collectif contre The Paradies Shops6 The Paradies Shops a été victime en octobre 2020 d’une cyberattaque ayant visé les serveurs informatiques de l’entreprise, qui a entraîné une violation des données à caractère personnel de plusieurs dizaines de milliers de salariés et de clients. Ces personnes ont été informées et il leur a été proposé des services de « credit monitoring ». Une des personnes concernées est à l’origine de l’introduction d’un recours collectif aux États-Unis en juillet 2021. The Paradies Shops a déposé une demande d’irrecevabilité du recours collectif, accordée par le juge en août 2022. Le plaignant a interjeté appel de cette décision. Litiges avec des photographes6 Des litiges sont en cours avec des photographes pigistes ou salariés ayant collaboré aux magazines édités par le groupe Lagardère. Ces litiges portent essentiellement sur des questions de restitution matérielle de fonds photographiques argentiques et de conservation de photos, ainsi que de pertes d’exploitation y afférentes. Les procédures se poursuivent, dans un sens généralement favorable au Groupe. En 2022, une décision d’appel favorable au groupe Lagardère et devenue définitive est venue marquer l’épilogue de l’une de ces procédures, dans le cadre de laquelle étaient formulées contre le groupe Lagardère des demandes indemnitaires très élevées. WSG India et WSG Mauritius / Contrats Indian Premier League6 Le Board of Control for Cricket in India (« BCCI ») a lancé en 2007 un appel d’offres pour assurer la commercialisation des droits jusqu’en 2017 de sa nouvelle compétition de cricket, l’Indian Premier League (« IPL »). WSG India, devenue filiale de Lagardère Sports and Entertainment en mai 2008, a été attributaire début 2008 de la plus grande part de ces droits, la part restante revenant à un opérateur tiers (MSM). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 133 jeudi 7 mars 2024 Un réaménagement global de la répartition de ces droits est intervenu en mars 2009 à l’initiative du BCCI. Dans le cadre des négociations, WSG India s’est notamment vue confier par le BCCI la commercialisation des droits de l’IPL pour le monde entier hors sous-continent indien pour la période 2009/2017. En juin 2010, le BCCI a dénoncé le contrat de commercialisation des droits de l’IPL pour la période 2009/2017 pour le monde entier hors sous-continent indien. WSG India a aussitôt engagé des procédures en vue de la préservation de ses droits. Au printemps 2011, la Cour suprême indienne a pris un ensemble de mesures conservatoires qui, sans remettre en cause la commercialisation déjà effectuée par WSG India et sans préjuger du fond de l’affaire, ont pour effet de confier provisoirement au BCCI l’attribution des droits médias de l’IPL hors sous-continent indien non encore commercialisés par WSG India ainsi que le recouvrement des sommes dues par les diffuseurs et maintenues sous séquestre, sous le contrôle de la Cour jusqu’à ce qu’une décision définitive soit rendue. La procédure au fond a fait l’objet d’une sentence arbitrale le 13 juillet 2020 par laquelle WSG India a été déboutée de sa demande d’indemnisation. Sur la base de cette sentence, le BCCI a récupéré les sommes séquestrées. WSG India a formé un appel en annulation de la sentence pour défaut de base légale et déposé une demande de remise sous séquestre des sommes concernées auprès des juridictions indiennes compétentes. La Bombay High Court a rendu le 16 mars 2022 un jugement accueillant la demande de WSG India d’annuler la sentence arbitrale rendue le 13 juillet 2020. Le BCCI a interjeté appel de ce jugement. Par ailleurs, le 13 octobre 2010, le BCCI a déposé une plainte pénale devant les autorités de police de Chennai en Inde à l’encontre de sept personnes physiques dont l’ancien président de l’IPL ainsi que quatre dirigeants de WSG India. La plainte allègue de prétendues infractions qui relèveraient du code pénal indien en relation avec l’attribution précitée en mars 2009 à WSG India de certains droits média de l’IPL pour les saisons 2009/2017. Une enquête est en cours depuis 2010. Suite à la vérification des opérations de WSG India par l’administration fiscale indienne, la société s’est vue remettre des projets de redressement. Le risque s’élève à environ 13,1 M€ au cours du 31 décembre 2022. Un appel est en cours et une consignation partielle a été faite par WSG India. Enfin, dans le cadre d’une enquête conduite par les autorités indiennes sur des allégations de blanchiment d’argent qui concernerait les anciens dirigeants de BCCI et les tiers ayant eu des relations commerciales avec le BCCI dans l’IPL, WSG Mauritius a, à ce titre, reçu le 24 mai 2016 du Procureur Général de Maurice une notification lui demandant de fournir certains documents. Une audience a eu lieu devant le Procureur Général en juillet 2016. Depuis cette audience, des dirigeants de WSG India ont reçu des demandes d’informations et de documents auxquelles WSG India a répondu. Les sociétés WSG India et WSG Mauritius sont des filiales de la société Lagardère Participation. Ces sociétés n’ont pas fait partie du périmètre cédé à H.I.G. Capital. Delta TV contre Dailymotion Le 1er mars 2022, Dailymotion a reçu un commandement de payer de Delta TV réclamant la somme de 2 065 000 euros de pénalités d’astreinte, mettant en cause 59 vidéos dont Delta TV prétend qu’elles ont été notifiées dans le cadre d’un précédent contentieux et à nouveau téléchargées sur la plateforme de Dailymotion, en violation d’une ordonnance du 3 juin 2015 ayant mis en place l’astreinte. Dailymotion a contesté ce commandement de payer par une assignation en date du 21 mars 2022. VSD et Georges Ghosn contre Prisma Media, Rolf Heinz, Gruner+Jahr Communication et Bertelsmann Le 12 septembre 2022, VSD, ainsi que Georges Ghosn qui avait racheté VSD à Prisma Media en 2018, ont assigné Prisma Media, Rolf Heinz, Gruner+Jahr et Bertelsmann devant le Tribunal de commerce de Paris. Il leur est notamment reproché des manquements à leur obligation précontractuelle de bonne foi et d'information, lors des négociations et du rachat de VSD et plus particulièrement d’avoir fourni des estimations comptables erronées, d’avoir dissimulé l’ampleur des pertes au jour de la cession et d’avoir sciemment dissimulé le nombre de journalistes susceptibles de mettre en œuvre leur clause de cession. Class actions See Tickets Vivendi Ticketing U.S. LLC (exerçant son activité sous le nom de See Tickets U.S., ci-après « See Tickets ») a été alerté d’une activité montrant, en avril 2021, qu’un tiers était susceptible d’utiliser un accès non autorisé à certaines pages de son site web dédiées au paiement des places de spectacle. See Tickets a immédiatement engagé des investigations, avec l’assistance d’un expert, et a pris des mesures pour mettre un terme à cette activité non autorisée. See Tickets a définitivement éradiqué le logiciel malveillant de sa plateforme en janvier 2022 et a mis en place une série de mesures afin d’améliorer sa sécurité. A compter du 21 octobre 2022, See Tickets a notifié par voie d’e-mail l’ensemble des personnes dont les données ont été impactées. Le même jour, elle a également notifié les régulateurs des états américains concernés. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 134 jeudi 7 mars 2024 - Le 28 octobre 2022, une « class action » a été initiée à l’encontre de See Tickets devant la Cour fédérale pour le District central de Californie, dans le cadre de laquelle les demandeurs alléguaient que See Tickets n’avait pas adopté les mesures de sécurité adéquates afin de protéger les informations des utilisateurs de sa plateforme de billetterie, notamment leurs données de cartes de crédit, occasionnant ainsi un problème de sécurité. Il était également reproché à See Tickets d’avoir tardé à notifier le problème aux personnes dont les données ont été impactées ainsi qu’aux régulateurs. Une procédure de médiation a démarré le 12 janvier 2023 et a abouti à un accord transactionnel validé de manière préliminaire par le juge fin mai 2023. Le 31 octobre 2023, le juge a donné son approbation finale à l’accord transactionnel, mettant un terme à ce dossier. - See Tickets a été victime d’un nouvel incident de sécurité impactant la sécurité des informations des personnes ayant effectué des achats sur le site www.seetickets.com entre le 28 février 2023 et le 2 juillet 2023. See Tickets a notifié les clients potentiellement concernés par cet incident le 5 septembre 2023, ainsi que les régulateurs des États concernés. Parallèlement, See Tickets a mis en place des mesures adéquates aux fins de protéger davantage la sécurité des informations relatives aux cartes de paiement communiquées sur son site web. Depuis le 11 septembre 2023, cinq class actions ont été enregistrées dans l’Etat de Californie et jointes par le juge le 3 octobre 2023. Le 11 décembre 2023, See Tickets a reçu une assignation conjointe, regroupant les demandes de ces cinq class actions. En parallèle une médiation en vue de la conclusion d’un accord transactionnel a été fixée le 11 mars 2024. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 135 jeudi 7 mars 2024 Note 28 Liste des principales entités consolidées ou mises en équivalence Au 31 décembre 2023, environ 1 350 entités étaient consolidées ou mises en équivalence (contre environ 870 au 31 décembre 2022). 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Méthode de % de % Méthode de % de % Pays consolidation contrôle d'intérêt consolidation contrôle d'intérêt Vivendi SE France Société-mère Société-mère Groupe Canal+ S.A. France IG 100% 100% IG 100% 100% Société d'Édition de Canal Plus France IG 100% 100% IG 100% 100% Canal+ Thématiques S.A.S. France IG 100% 100% IG 100% 100% Canal+ International S.A.S. France IG 100% 100% IG 100% 100% C8 France IG 100% 100% IG 100% 100% Studiocanal S.A.S. France IG 100% 100% IG 100% 100% M7/Canal+ Luxembourg Luxembourg IG 100% 100% IG 100% 100% Canal+ Polska S.A. Pologne IG 51% 51% IG 51% 51% VSTV (a) Vietnam IG 49% 49% IG 49% 49% MultiChoice Group Afrique du Sud ME (b) 33,8% ME (b) 29,1% Viu Hong Kong ME 27,3% 27,3% na na na Lagardère S.A. (c) France IG 50,6% 59,8% ME 22,8% 57,7% Lagardère Media SASU France IG 50,6% 59,8% ME 22,8% 57,7% Hachette Livre SA France IG 50,6% 59,8% ME 22,8% 57,7% Lagardère Travel Retail SASU France IG 50,6% 59,8% ME 22,8% 57,7% Lagardère Active SASU France IG 50,6% 59,8% ME 22,8% 57,7% Lagardère Live Entertainment SASU France IG 50,6% 59,8% ME 22,8% 57,7% Lagardère Paris Racing Ressources SASU France IG 50,6% 59,8% ME 22,8% 57,7% Lagardère North America Inc. États-Unis IG 50,6% 59,8% ME 22,8% 57,7% Havas S.A. France IG 100% 100% IG 100% 100% Havas Health, Inc. Etats-Unis IG 100% 100% IG 100% 100% Havas Media Group USA, LLC Etats-Unis IG 100% 100% IG 100% 100% Havas Worldwide New York, Inc. Etats-Unis IG 100% 100% IG 100% 100% BETC France IG 100% 100% IG 100% 100% Creative Lynx Ltd. Royaume-Uni IG 100% 100% IG 100% 100% Havas Paris France IG 100% 100% IG 99% 99% Havas Media Limited Royaume-Uni IG 100% 100% IG 100% 100% Gate One Limited Royaume-Uni IG 77% 77% IG 77% 77% Havas Media France France IG 100% 100% IG 100% 100% Havas Media Germany GmbH Allemagne IG 100% 100% IG 100% 100% Prisma Media S.A.S. France IG 100% 100% IG 100% 100% Prisma Media S.A.S. France IG 100% 100% IG 100% 100% Cerise Media S.A.S. France IG 100% 100% IG 100% 100% EPM 2000 France IG 100% 100% IG 100% 100% Upload Production S.A.S. France IG 100% 100% IG 100% 100% Milk France IG 51% 100% na na na Côté Maison France IG 100% 100% na na na Côté Régie France IG 100% 100% na na na Digital Prisma Player France IG 100% 100% na na na Gameloft S.E. France IG 100% 100% IG 100% 100% Gameloft Inc. États-Unis IG 100% 100% IG 100% 100% Gameloft Inc. Divertissement Canada IG 100% 100% IG 100% 100% Gameloft Iberica S.A. Espagne IG 100% 100% IG 100% 100% Gameloft Company Limited Vietnam IG 100% 100% IG 100% 100% Gameloft S. de R.L. de C.V. Mexique IG 100% 100% IG 100% 100% Vivendi Village S.A.S. France IG 100% 100% IG 100% 100% L'Olympia France IG 100% 100% IG 100% 100% Nouvelles Initiatives Dailymotion France IG 100% 100% IG 100% 100% Group Vivendi Africa France IG 100% 100% IG 100% 100% Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 136 jeudi 7 mars 2024 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Méthode de % de % Méthode de % de % Pays consolidation contrôle d'intérêt consolidation contrôle d'intérêt Générosité et solidarité CanalOlympia France IG 100% 100% IG 100% 100% Corporate Universal Music Group, N.V. Pays-Bas ME 9,98% 9,98% ME 10,02% 10,02% Universal Music Group, Inc. États-Unis ME 9,98% 9,98% ME 10,02% 10,02% Universal International Music B.V. Pays-Bas ME 9,98% 9,98% ME 10,02% 10,02% Boulogne Studios France IG 100% 100% IG 100% 100% Poltel Investment (en cours de liquidation) Pologne IG 100% 100% IG 100% 100% Activités cédées ou en cours de cession Editis Holding S.A. (d) France na na na IG 100% 100% See Tickets S.A.S. France IG 100% 100% IG 100% 100% U.K. Ticketing Ltd. (See Tickets UK) Royaume-Uni IG 100% 100% IG 100% 100% Vivendi Ticketing U.S., LLC (See Tickets US) États-Unis IG 100% 100% IG 100% 100% See Tickets B.V. Pays-Bas IG 100% 100% IG 100% 100% See Tickets A.G. Suisse IG 100% 100% IG 100% 100% Olympia Production France IG 100% 100% IG 100% 100% Festival Production France IG 70% 70% IG 70% 70% IG : intégration globale, ME : mise en équivalence. na : non applicable. a. VSTV (Vietnam Satellite Digital Television Company Limited) est détenue respectivement à 49 % et 51 % par Groupe Canal+ et VTV (télévision publique vietnamienne). Vivendi consolide cette société parce que Groupe Canal+ en détient le contrôle opérationnel et financier grâce à une délégation générale octroyée par l’actionnaire majoritaire et aux dispositions statutaires de cette société. b. Au 31 décembre 2023, Vivendi détient 33,76 % du capital de MultiChoice Group Ltd (« MultiChoice Group »). La réglementation sud- africaine interdit à tout investisseur étranger (hors pays de l’Union Africaine ayant conclu des accords bilatéraux) de détenir un intérêt financier direct ou indirect de plus de 20 % des droits de vote ou de contrôler une société détentrice d’une licence de télédiffusion commerciale. Les statuts de MultiChoice Group limitent donc à 20 % les droits de votes de l’ensemble des actionnaires étrangers avec, le cas échéant, une réduction de leurs droits de vote à due proportion (mécanisme dit de « scale back »). c. Vivendi consolide Lagardère par intégration globale à compter du 1er décembre 2023 (se reporter à la note 2.2). d. A compter du 21 juin 2023, conformément à la norme IFRS 10, Vivendi a cessé de consolider Editis (se reporter à la note 2.3). Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 137 jeudi 7 mars 2024 Note 29 Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes de Vivendi SE et membres de leurs réseaux pris en charge par la société en 2023 et 2022 sont les suivants : Deloitte et Associés Ernst & Young et Autres Total Montant % Montant % (en millions d'euros) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Emetteur 0,7 0,7 8% 9% 0,8 0,7 22% 15% 1,5 1,4 Filiales intégrées globalement 7,3 7,0 84% 86% 2,2 2,2 63% 48% 9,5 9,2 Sous-total 8,0 7,7 92% 95% 3,0 2,9 86% 63% 11,0 10,6 Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires (a) Emetteur - - - - 0,2 0,1 6% 2% 0,2 0,1 Filiales intégrées globalement - - - - - - - - - - Sous-total - - - - 0,2 0,1 6% 2% 0,2 0,1 Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l'entité (a) Emetteur - - - - 0,1 0,1 3% 2% 0,1 0,1 Filiales intégrées globalement 0,7 0,4 8% 5% 0,2 1,5 6% 33% 0,9 1,9 Sous-total 0,7 0,4 8% 5% 0,3 1,6 9% 35% 1,0 2,0 Total 8,7 8,1 100% 100% 3,5 4,6 100% 100% 12,2 12,7 a. Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur opérations en capital, lettres de confort, validation de la déclaration consolidée de performance extra-financière) ainsi que les services fournis à la demande de Vivendi et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale, attestations diverses). Par ailleurs, ces montants n’intègrent pas les honoraires au titre de Lagardère, consolidé par intégration globale par Vivendi à compter du 1er décembre 2023. Note 30 Evénements postérieurs à la clôture Les principaux événements intervenus entre la date de clôture au 31 décembre 2023 et le 4 mars 2024, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sont les suivants : • le 31 janvier 2024, Groupe Canal+ a finalisé l’acquisition auprès de son partenaire historique Orange du bouquet de chaînes payantes OCS et de la filiale de coproduction de films et séries Orange Studio, suite à l’accord donné par l’Autorité de la Concurrence. Cette dernière a autorisé l’opération à l’issue d’une analyse détaillée de ses effets sur le marché et l’a subordonnée au respect de plusieurs engagements par Groupe Canal+. • le 1er février 2024, Groupe Canal+, premier actionnaire de MultiChoice Group ayant franchi le seuil des 35 % du capital de cette dernière, a annoncé avoir soumis au conseil d'administration de MultiChoice Group une offre indicative non contraignante en vue d’acquérir la totalité des actions ordinaires émises de MultiChoice Group qu'il ne détient pas encore. Cette offre a été rejetée par le conseil d’administration de MultiChoice Group le 5 février 2024. Le 28 février 2024, le TRP (Takeover Regulation Panel), comité de réglementation des offres publiques d’achat en Afrique du Sud, a considéré que Groupe Canal+ a l’obligation de lancer une offre publique d’achat sur la totalité des actions de MultiChoice Group qu’il ne détient pas encore. • le 9 février 2024, Groupe Canal+ a annoncé détenir 29,33 % du capital de Groupe Viaplay (se reporter à la note 2.6). • le 26 février 2024, Groupe Canal+ a annoncé détenir 30 % du capital de Viu (se reporter à la note 2.5). • Lagardère SA a reçu une offre d’achat concernant le titre Paris Match émanant du groupe LVMH. Dans sa séance du 27 février 2024, le Conseil d’Administration a décidé d’entamer des discussions exclusives avec ce dernier. Les instances représentatives du personnel seraient consultées sur ce projet de cession en temps opportun. Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Vivendi / 138 |