28/02/2024 18:00 |
Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux |
INFORMATION REGLEMENTEE
Communiqué de presse
28 février 2024 – 18h00 1 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Publication réalisée en application des dispositions de l’article 27.1 Du Code Afep-Medef révisé en décembre 2022. (Chiffres arrondis) Le Conseil d’administration de SEB S.A. du 21 février 2024, sur recommandations du Comité Gouvernance et Rémunérations, a pris les décisions ci-dessous concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Les éléments de rémunération fixés et accordés seront repris et détaillés dans le Document d’Enregistrement Universel 2023. Ils seront soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale convoquée pour le 23 mai 2024 à 14h30, Maison de la Chimie à Paris. 1) REMUNERATIONS AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 a) Rémunérations de M. Thierry de La Tour d’Artaise ➢ Au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration • Rémunération fixe Comme cela avait été décidé par le Conseil et annoncé en février 2023, la rémunération fixe annuelle du Président est restée fixée à 950 000 € bruts en 2023 et passera à 750 000 € bruts pour l’année 2024. M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéficie pas de rémunération variable ou de bonus et n’est pas attributaire d’actions de performance. ➢ Rémunération dans le cadre de ses fonctions de membre du Conseil d’administration sur l’exercice 2023 – avantages en nature M. Thierry de La Tour d’Artaise perçoit une rémunération au titre de sa qualité de membre du Conseil d’administration de SEB S.A. selon les règles applicables à l’ensemble des administrateurs. En 2023, M. Thierry de La Tour d’Artaise a perçu à ce titre 35.000 € bruts. En sa qualité de Président du Comité Stratégique et RSE, il a perçu la rémunération supplémentaire applicable aux présidents de comités définie par le Règlement Intérieur du Conseil, soit 20 000 € bruts par an. Il a bénéficié d’avantages en nature de 9.000 euros bruts sur l’année 2023. ALL-CLAD I ARNO I ASIAVINA I CALOR I CLOCK I CURTIS | DASH | EMSA I FORGE ADOUR | HEPP I IMUSA I KAISER I KRAMPOUZ | KRUPS I LAGOSTINA I LA SAN MARCO | MAHARAJA WHITELINE I MIRRO | MOULINEX I OBH NORDICA I PACOJET | PANEX I ROCHEDO I ROWENTA I SAMURAI I SCHAERER I SEB I SILIT I SUPOR I T-FAL I TEFAL I UMCO I WEAREVER | WMF | ZUMMO b) Rémunérations de M. Stanislas de Gramont ➢ Au titre de ses fonctions de Directeur Général • Rémunération fixe La rémunération fixe annuelle de M. Stanislas de Gramont, fixée à 825.000 euros bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général en 2022 lors de sa nomination, s’est appliquée en 2023. Il a bénéficié d’avantages en nature pour 51.000 euros bruts sur toute l’année 2023. 2 • Rémunération variable La rémunération variable attribuée à M. Stanislas de Gramont en 2024, au titre de l’exercice 2023, s’élèvera à 1.042.000 euros, soit 126,3% de sa rémunération fixe annuelle. Cette part variable a été calculée selon les règles habituelles et se décompose comme suit : i) Volet quantitatif : L’atteinte des objectifs quantitatifs est appréciée au regard d’objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA) consolidés du Groupe, arrêtés par le Conseil d’administration du 22 février 2023 sur recommandation du Comité Gouvernance et Rémunérations. L’objectif de chiffre d’affaires de 8000 M€ a été dépassé (8006 M€) comme l’objectif de ROPA de 680 M€ (726 M€), aboutissant à un taux d’atteinte de 122,6%. Il est rappelé que ce volet compte pour 60% de la rémunération variable totale. ii) Volet qualitatif Le volet qualitatif se décompose en trois éléments : - Les objectifs qualitatifs relatifs à la performance individuelle arrêtés par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Gouvernance et Rémunérations, qui pèsent pour 15% de sa rémunération variable totale et qui portaient pour l’exercice 2023 sur : - La finalisation du plan de réorganisation et de retournement de WMF en Allemagne - La finalisation des chantiers engagés dans le projet d’entreprise Agile, - Le pilotage et le renforcement du Comité de Direction Générale et du Comité exécutif, Le CGR a jugé la performance individuelle du Directeur Générale très satisfaisante. Le taux d’atteinte s’élève à 138,3% au titre de l’exercice 2023. - Les objectifs qualitatifs relatifs à la performance collective, qui pèsent pour 10% de la rémunération variable totale. La performance collective a été évaluée à 130%. - et les objectifs liés à l’atteinte des trois critères RSE, qui pèsent pour 15% de la rémunération variable totale, sont : - un objectif de réduction, par unité produite, de la consommation énergétique (électricité et gaz) de nos sites de production avec un taux cible à 5%, presque atteint (-4,8%) - un objectif de taux annuel d’accident du travail (intérimaires compris) par rapport au total d’heures travaillées) fixé à 0,8 et qui a été largement dépassé à 0,65 - un objectif de conformité sociale de nos filiales dans les zones à risque sur le plan du respect des droits humains avec un taux cible de conformité à 90%.qui a été atteinte, avec 6 sites audités en 2023 par Intertek. Ainsi, au titre des trois critères RSE, le taux d’atteinte global s’élève à 126,7%. ALL-CLAD I ARNO I ASIAVINA I CALOR I CLOCK I CURTIS | DASH | EMSA I FORGE ADOUR | HEPP I IMUSA I KAISER I KRAMPOUZ | KRUPS I LAGOSTINA I LA SAN MARCO | MAHARAJA WHITELINE I MIRRO | MOULINEX I OBH NORDICA I PACOJET | PANEX I ROCHEDO I ROWENTA I SAMURAI I SCHAERER I SEB I SILIT I SUPOR I T-FAL I TEFAL I UMCO I WEAREVER | WMF | ZUMMO • Plan d’actions de performance 2023 M. Stanislas de Gramont a bénéficié d’une allocation de 12.000 actions en sa qualité de Directeur Général au titre du plan d’actions de performance de 2023. 2) POLITIQUE DE REMUNERATION AU TITRE DE L’EXERCICE 2024 Il est précisé préalablement que le Conseil d’administration avait décidé le 10 février 2022, lors de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, que ce mode de gouvernance était mis 3 en place pour la durée restant à courir du mandat d’administrateur de Thierry de La Tour d’Artaise. Le Conseil, lors de sa séance du 21 février 2024, a proposé le renouvellement de son mandat à la prochaine Assemblée Générale, et, par voie de conséquence, a décidé, en plein accord avec Thierry de La Tour d’Artaise et Stanislas de Gramont, de maintenir le mode de gouvernance mis en place en 2022 à savoir la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, en les confirmant chacun dans leur rôle respectif du tandem actif qu’il forme, le Président continuant à ce titre à assurer des fonctions élargies. • Politique de rémunération applicable à M. Thierry de La Tour d’Artaise au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration Comme indiqué dans la première partie, la rémunération du Président au titre de ses fonctions est ramenée à 750.000 euros bruts, à compter du 1er janvier 2024. Les avantages en nature accordés pour cet exercice seront de 9.000 euros bruts. Il ne bénéficiera pas de part variable et ne sera pas attributaire d’actions de performance au titre de l’année 2023. • Politique de rémunération applicable à M. Stanislas de Gramont au titre de ses fonctions de Directeur Général Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Gouvernance et Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle de M. Stanislas de Gramont, dans le cadre de ses fonctions de Directeur Général, à 900 000 euros bruts à compter du 1er janvier 2024, en progression de 9,1% par rapport à celle fixée pour 2022 au titre de son statut de Directeur Général. Les avantages en nature accordés pour cet exercice seront de 52 600 euros bruts. Sa part variable reste de 100% de la rémunération fixe avec un plafond à 150%. Les mêmes catégories et règles de calcul de la rémunération variable que celles habituellement utilisées et décrites ci-dessus sur le volet 2023 seront appliquées, le Comité Gouvernance et Rémunérations ayant proposé trois objectifs individuels qui ont été approuvés par le Conseil d’administration. Il bénéficiera d’une allocation de 13 000 actions au titre du plan d’actions de performance 2024, en hausse de 1000 actions par rapport à 2023. Cette évolution de la rémunération globale (fixe et LTI) permet de revenir à la médiane des rémunérations d’un panel1de 20 sociétés cotées jugées comparables à SEB. La rémunération globale actuelle du Directeur Général se positionne en effet avec un écart de plus de 12% avec la médiane de ce panel de 20 sociétés. ALL-CLAD I ARNO I ASIAVINA I CALOR I CLOCK I CURTIS | DASH | EMSA I HEPP I IMUSA I KAISER I KRAMPOUZ | KRUPS I LAGOSTINA I MAHARAJA WHITELINE I MIRRO MOULINEX I OBH NORDICA I PANEX I ROCHEDO I ROWENTA I SAMURAI I SCHAERER I SEB I SILIT I SUPOR I T-FAL I TEFAL I UMCO I WEAREVER | WMF | ZUMMO Pour la première fois, la mesure de la performance de ce plan sera basée, comme habituellement, sur des objectifs annuels de chiffre d’affaires et de ROPA sur la durée du plan mais aussi sur trois objectifs RSE, à évaluer à la fin de la période de trois and du plan. Les objectifs financiers pèseront pour 80% et les objectifs RSE pour 20% de la performance globale du plan à l’issue de sa durée de trois ans. Ces objectifs RSE directement liés à la stratégie et aux objectifs de Groupe SEB à moyen terme se décomposent de la façon suivante : (i) Agir Pour Tous : nombre de femmes à des postes clés (à hauteur de 5 %), (ii) Agir Pour la Planète : réduction des émissions de CO2 scope 1&2 (à hauteur de 5 %) et (iii) Agir en Leader de l’Economie Circulaire : pourcentage de matériaux recyclés dans les produits et emballages (à hauteur de 10 %). 4 En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux seront soumis à l’Assemblée Générale de la Société. En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale ordinaire statuera sur un projet de résolution portant sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Enfin, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2024 sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale de la Société. 1 Le panel utilisé est celui créé il y a plusieurs années, composé de sociétés de taille comparable (chiffres d’affaires, effectifs, capitalisation) dont 11 admises au CAC 40 et Next 20 et dont 8 sociétés familiales. On y trouve notamment : BIC, BUREAU VERITAS, LEGRAND, SODEXO, IPSEN, PERNOD RICARD, HERMES INTERNATIONAL, REXEL, VALEO, UBISOFT, WENDEL. Référence mondiale du Petit Equipement Domestique, le Groupe SEB déploie son activité en s’appuyant sur un portefeuille de 35 marques emblématiques (Tefal, Seb, Rowenta, Moulinex, Krups, Lagostina, All-Clad, WMF, Emsa, Supor…), commercialisées à travers une distribution multi format. Vendant plus de 400 millions de produits par an, il met en œuvre une stratégie de long terme fondée sur l’innovation, le développement international, la compétitivité et le service au client. Présent dans 150 pays, le Groupe SEB a réalisé un chiffre d'affaires de 8 milliards d'euros en 2023 et emploie plus de 31 000 collaborateurs. SEB SA SEB SA - N° RCS 300 349 636 RCS LYON – capital 55 337 770 € TVA intracommunautaire : FR 12300349636 ALL-CLAD I ARNO I ASIAVINA I CALOR I CLOCK I CURTIS | DASH | EMSA I FORGE ADOUR | HEPP I IMUSA I KAISER I KRAMPOUZ | KRUPS I LAGOSTINA I LA SAN MARCO | MAHARAJA WHITELINE I MIRRO | MOULINEX I OBH NORDICA I PACOJET | PANEX I ROCHEDO I ROWENTA I SAMURAI I SCHAERER I SEB I SILIT I SUPOR I T-FAL I TEFAL I UMCO I WEAREVER | WMF | ZUMMO |