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ALTAREIT : COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2023 |
INFORMATION REGLEMENTEE
ALTAREIT
COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2023 AddressOfRegisteredOfficeOfEntity : 87, rue de Richelieu à Paris (France) CountryOfIncorporation : France DescriptionOfNatureOfEntitysOperationsAndPrincipalActivities :§ note1 DescriptionOfPresentationCurrency : euros DomicileOfEntity :87, rue de Richelieu à Paris, France LegalFormOfEntity : §Note1 LevelOfRoundingUsedInFinancialStatements : millions d’euros avec un chiffre après la virgule NameOfParentEntity : Altarea NameOfReportingEntityOrOtherMeansOfIdentification :§Note1 NameOfUltimateParentOfGroup, : Altarea PeriodCoveredByFinancialStatements, 01/01/2022 – 31/12/2022 PrincipalPlaceOfBusiness. Note 844 ExplanationOfChangeInNameOfReportingEntityOrOtherMeansOfIdentificationFromEndOf PrecedingReportingPeriod : Non applicable 1 SOMMAIRE 1 ÉTATS FINANCIERS .............................................................................................................. 3 2 ANNEXE - COMPTE DE RÉSULTAT ANALYTIQUE .............................................................. 7 3 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS .................................. 8 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 2 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT 1 États financiers État de la situation financière consolidée En millions d'euros Note 31/12/2023 31/12/2022 Actifs non courants 737,6 816,4 Immobilisations incorporelles 7.1 340,2 314,2 dont Ecarts d'acquisition 218,5 197,4 dont Marques 115,0 105,4 dont Relations clientèles 3,6 6,7 dont Autres immobilisations incorporelles 3,1 4,6 Immobilisations corporelles 24,0 22,4 Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles 7.2 123,8 137,7 Immeubles de placement 7.3 58,0 57,7 dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur 10,4 9,6 dont Immeubles de placement évalués au coût 45,5 45,2 dont Droits d'utilisation sur Immeubles de placement 2,1 2,8 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 4.5 139,9 271,2 Actifs financiers (non courant) 4.6 28,6 13,3 Impôt différé actif 5.3 23,1 0,0 Actifs courants 3 015,8 3 461,4 Stocks et en-cours nets 7.4 1 090,9 1 116,9 Actifs sur contrats 7.4 536,0 723,1 Clients et autres créances 7.4 785,3 740,2 Créance d'impôt sur les sociétés 17,3 0,7 Actifs financiers (courant) 4.6 27,1 81,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.2 559,2 798,6 TOTAL ACTIF 3 753,4 4 277,7 Capitaux propres 807,1 1 145,0 Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altareit SCA 776,5 1 100,0 Capital 6.1 2,6 2,6 Primes liées au capital 76,3 76,3 Réserves 1 023,2 946,7 Résultat, part des actionnaires d'Altareit SCA (325,6) 74,4 Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales 30,6 45,0 Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales 31,0 30,2 Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales (0,4) 14,8 Passifs non courants 786,2 847,9 Emprunts et dettes financières à plus d'un an 6.2 727,4 753,5 dont Placement obligataire et privé 333,6 336,9 dont Emprunts auprès des établissements de crédit 259,8 267,5 dont Titres négociables à moyen terme – – dont Avances Groupe et associés 0,3 0,1 dont Obligations locatives 133,8 149,0 Provisions long terme 6.3 56,2 18,0 Dépôts et cautionnements reçus 1,5 0,4 Impôt différé passif 5.3 1,0 76,0 Passifs courants 2 160,0 2 284,9 Emprunts et dettes financières à moins d'un an 6.2 337,9 553,2 dont Placement obligataire et privé 4,8 5,7 dont Emprunts auprès des établissements de crédit 60,2 88,7 dont Titres négociables à court terme – 222,0 dont Concours bancaires (trésorerie passive) 47,0 23,8 dont Avances Actionnaire, Groupe et associés 207,6 194,9 dont Obligations locatives 18,4 18,1 Instruments financiers dérivés 9 0,7 0,0 Passifs sur contrats 7.4 257,0 351,4 Dettes fournisseurs et autres dettes 7.4 1 564,1 1 374,4 Dettes d'impôt exigible 0,4 5,8 TOTAL PASSIF 3 753,4 4 277,7 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 3 Etat du résultat global consolidé En millions d'euros Note 31/12/2023 31/12/2022 Loyers nets 5.1 – – Chiffre d'affaires 2 413,7 2 705,4 Coûts des ventes (2 248,6) (2 389,5) Charges commerciales (89,3) (104,3) Dotations nettes aux provisions sur actif circulant (239,9) (33,6) Amortissement des relations clientèles (5,9) (1,5) Marge immobilière 5.1 (170,0) 176,6 Prestations de services externes 38,3 24,4 Production immobilisée et stockée 152,5 236,5 Charges de personnel (177,9) (199,9) Autres charges de structure (105,4) (98,3) Dotations aux amortissements des biens d'exploitation (23,3) (22,9) Frais de structure nets (115,9) (60,1) Autres produits et charges (4,3) (3,1) Dotations aux amortissements (1,6) (0,5) Frais de transaction (0,0) (0,2) Autres (5,9) (3,9) Variation de valeur des immeubles de placement – (0,3) Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût – (10,3) Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés (54,6) 0,1 Dotation nette aux provisions (36,6) (1,3) RESULTAT OPERATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES (383,0) 100,8 MISES EN EQUIVALENCE Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 4.5 (3,6) 42,2 RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DU RESULTAT NET DES ENTREPRISES (386,6) 143,0 MISES EN EQUIVALENCE Coût de l'endettement net 5.2 (13,9) (8,9) Charges financières (27,1) (14,9) Produits financiers 13,1 5,9 Autres résultats financiers 5.2 (14,0) (14,4) Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers (17,2) 2,0 Résultats de cession des participations (3,2) 0,0 Résultat avant impôts (434,9) 121,8 Impôt sur les résultats 5.3 108,9 (32,5) RESULTAT NET (325,9) 89,3 dont Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit SCA (325,6) 74,4 dont Résultat Net, part des actionnaires minoritaires des filiales (0,4) 14,8 Nombre moyen d'actions non dilué 1 748 351 1 748 412 Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit SCA de base par action (€) 5.4 (186,21) 42,57 Nombre moyen d'actions dilué 1 748 351 1 748 412 Résultat Net, part des actionnaires d'Altareit SCA dilué par action (€) 5.4 (186,21) 42,57 Autres éléments du résultat global En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 RESULTAT NET (325,9) 89,3 Ecarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies 0,5 2,0 dont impôts (0,2) (0,7) Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat 0,5 2,0 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 0,5 2,0 RESULTAT GLOBAL (325,4) 91,3 dont Résultat net global des actionnaires d'Altareit SCA (325,0) 76,4 dont Résultat net global des actionnaires minoritaires des filiales (0,4) 14,8 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 4 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT État des flux de trésorerie consolidés En millions d'euros Note 31/12/2023 31/12/2022 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net total consolidé (325,9) 89,3 Elimination de la charge (produit) d'impôt 5.3 (108,9) 32,5 Elimination des charges (produits) d'intérêts nettes et dividendes 5.2 27,9 23,0 Résultat net avant impôt et avant intérêts nets (407,0) 144,8 Elimination du résultat des participations mises en équivalence 4.5 3,6 (42,2) Elimination des amortissements et provisions 123,5 26,7 Elimination des ajustements de valeur 17,2 8,6 Elimination des résultats de cession 3,3 1,0 Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 6.1 1,0 (3,7) Marge brute d'autofinancement (258,4) 135,1 Impôts payés (21,0) (25,5) Incidence de la variation du bfr d'exploitation 7.4 392,0 (126,2) FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS 112,6 (16,6) Flux de trésorerie des activités d'investissement Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées (0,9) (1,8) Investissements bruts dans les sociétés mises en équivalence 4.5 (72,0) (87,0) Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite 4.3 4,8 (3,7) Autres variations de périmètre 0,2 6,1 Augmentation des prêts et des créances financières (28,4) (13,1) Cession d'actifs immobilisés et remboursement d'avances et acomptes 2,6 3,5 Désinvestissements dans les sociétés mises en équivalence 4.5 50,3 52,6 Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite (0,2) (0,5) Réduction des prêts et autres immobilisations financières 21,9 47,6 Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés 35,5 (46,9) Dividendes reçus 33,9 16,5 Intérêts encaissés 15,8 6,1 FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT 63,6 (20,5) Flux de trésorerie des activités de financement Part des minoritaires dans l'augmentation de capital des filiales 0,1 0,1 Augmentation de capital – – Dividendes payés aux actionnaires minoritaires des filiales (14,1) (22,5) Emission d'emprunts et autres dettes financières 6.2 125,9 216,4 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières 6.2 (488,4) (680,8) Remboursement des obligations locatives 6.2 (19,8) (17,7) Cession (acquisition) nette d'actions propres (0,1) (0,0) Variation nette des dépôts et cautionnements 1,1 (0,2) Intérêts versés (43,4) (26,6) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (438,8) (531,2) Variation de la trésorerie (262,6) (568,3) Trésorerie d'ouverture 6.2 774,8 1 343,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 798,6 1 355,4 Découverts bancaires (23,8) (12,3) Trésorerie de clôture 6.2 512,3 774,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 559,2 798,6 Découverts bancaires (47,0) (23,8) COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 5 État de variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres Réserves et Capitaux propres attribuables aux Primes résultats attribuables aux actionnaires liées au non actionnaires minoritaires des Capitaux En millions d'euros Capital capital distribués d'Altareit SCA filiales propres Au 1er janvier 2022 2,6 76,3 947,3 1 026,1 53,2 1 079,3 Résultat Net – – 74,4 74,4 14,8 89,3 Ecart actuariel sur engagements de retraite – – 2,0 2,0 – 2,0 Résultat global – – 76,4 76,4 14,8 91,3 Distribution de dividendes – – (0,0) (0,0) (22,5) (22,5) Augmentation de capital – – (0,0) (0,0) 0,1 0,1 Valorisation des paiements en actions de la société Altarea SCA – – (2,6) (2,6) – (2,6) Impact du rachat des actions de la société Altarea SCA à livrer aux salariés – – – – – – Elimination des actions propres – – – – – – Transactions avec les actionnaires – – (2,6) (2,6) (22,4) (24,9) Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales – – 0,1 0,1 (0,4) (0,3) Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales – – – – – – Autres – – (0,1) (0,1) (0,3) (0,4) Au 31 décembre 2022 2,6 76,3 1 021,2 1 100,0 45,0 1 145,0 Résultat Net – – (325,6) (325,6) (0,4) (325,9) Ecart actuariel sur engagements de retraite – – 0,5 0,5 – 0,5 Résultat global – – (325,0) (325,0) (0,4) (325,4) Distribution de dividendes – – – – (14,1) (14,1) Augmentation de capital – – 0,0 0,0 0,0 0,0 Valorisation des paiements en actions – – 0,8 0,8 – 0,8 Elimination des actions propres – – (0,1) (0,1) – (0,1) Transactions avec les actionnaires – – 0,7 0,7 (14,1) (13,4) Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales – – 0,2 0,2 0,1 0,3 Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales – – – – – – Autres 0,0 0,0 0,7 0,7 (0,0) 0,7 Au 31 décembre 2023 2,6 76,3 697,8 776,5 30,6 807,1 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 6 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT 2 Annexe - Compte de résultat analytique 31/12/2023 31/12/2022 Variations Variations de valeurs, de valeurs, Cash flow Cash flow charges charges des des En millions d'euros calculées, Total calculées, Total opérations opérations frais de frais de (FFO) (FFO) transaction transaction (VV) (VV) Chiffre d'affaires 2 217,7 – 2 217,7 2 458,5 – 2 458,5 Coût des ventes et autres charges (2 092,7) (297,5) (2 390,3) (2 302,8) (1,5) (2 304,3) Marge immobilière 124,9 (297,5) (172,6) 155,7 (1,5) 154,2 Prestations de services externes 29,1 – 29,1 11,4 – 11,4 Production stockée 142,0 – 142,0 221,0 – 221,0 Charges d'exploitation (233,2) (19,8) (253,0) (241,5) (19,9) (261,4) Frais de structure nets (62,1) (19,8) (81,9) (9,1) (19,9) (28,9) Part des sociétés associées (0,0) (3,7) (3,7) 9,2 (1,0) 8,2 Dotations nettes aux amortissements et provisions – (67,5) (67,5) – (23,0) (23,0) Indemnités (frais) de transaction – (0,0) (0,0) – (0,5) (0,5) RESULTAT OPERATIONNEL LOGEMENT 62,8 (388,6) (325,8) 155,8 (45,9) 110,0 Chiffre d'affaires 196,0 – 196,0 246,8 – 246,8 Coût des ventes et autres charges (175,5) (17,9) (193,4) (224,5) – (224,5) Marge immobilière 20,5 (17,9) 2,6 22,4 – 22,4 Prestations de services externes 8,0 – 8,0 11,9 – 11,9 Production stockée 10,6 – 10,6 15,4 – 15,4 Charges d'exploitation (22,4) (3,6) (26,0) (31,9) (5,2) (37,1) Frais de structure nets (3,8) (3,6) (7,4) (4,6) (5,2) (9,8) Part des sociétés associées (7,6) 10,1 2,5 34,2 0,2 34,4 Dotations nettes aux amortissements et provisions – (47,1) (47,1) – (1,0) (1,0) Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement – – – – (0,3) (0,3) RESULTAT OPERATIONNEL IMMOBILIER D'ENTREPRISE 9,1 (58,5) (49,3) 52,0 (6,3) 45,7 Frais de structure nets (5,9) (1,0) (6,9) (0,9) 0,2 (0,7) Part des sociétés associées (0,6) (1,7) (2,4) (0,2) (0,2) (0,4) Dotations nettes aux amortissements et provisions – (1,4) (1,4) – (0,5) (0,5) Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement – – – – (10,3) (10,3) RESULTAT OPERATIONNEL DIVERSIFICATION (6,5) (4,1) (10,7) (1,1) (10,8) (11,9) Autres (Corporate) (0,7) (0,1) (0,7) (1,0) 0,2 (0,8) RESULTAT OPERATIONNEL 64,7 (451,3) (386,6) 205,8 (62,7) 143,0 Coût de l'endettement net (12,1) (1,9) (13,9) (15,1) 6,1 (8,9) Autres résultats financiers (14,0) – (14,0) (14,4) – (14,4) Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers – (17,2) (17,2) – 2,0 2,0 Résultats de cession des participations – (3,2) (3,2) – 0,0 0,0 RESULTAT AVANT IMPOT 38,7 (473,5) (434,9) 176,3 (54,6) 121,8 Impôts sur les sociétés 0,5 108,5 108,9 (23,3) (9,3) (32,5) RESULTAT NET 39,1 (365,1) (325,9) 153,1 (63,8) 89,3 Minoritaires (16,1) 16,5 0,4 (14,8) 0,0 (14,8) RESULTAT NET, PART DU GROUPE 23,0 (348,6) (325,6) 138,2 (63,8) 74,4 Nombre moyen d'actions après effet dilutif 1 748 351 1 748 351 1 748 351 1 748 412 1 748 412 1 748 412 RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU GROUPE 13,16 (199,36) (186,21) 79,07 (36,50) 42,57 Conformément aux principes décrits dans la note 2.3.21 « Secteurs opérationnels » des principes comptables et en accord avec les reportings internes, certaines charges appréciées comme exceptionnelles au regard de leur nature et leur montant ont été reclassées dans la colonne Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction (VV). Ces charges sont explicitées dans la note 4.1 « Faits significatifs ». COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 7 3 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Sommaire détaillé des notes aux comptes consolidés Note 1 Informations relatives à la Société .................................................................................................................. 9 Note 2 Principes et méthodes comptables ................................................................................................................. 9 2.1 Référentiel comptable de la Société et présentation des états financiers ................................................................. 9 2.2 Principales estimations et jugements ..................................................................................................................... 10 2.3 Principes et méthodes comptables de la Société ................................................................................................... 11 Note 3 Information sur les secteurs opérationnels ................................................................................................... 20 3.1 Eléments du bilan par secteur opérationnel ........................................................................................................... 20 3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel ........................................................................................ 20 3.3 Réconciliation de l’état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique ....................................... 21 3.4 Chiffre d’affaires par zone géographique et par secteur opérationnel .................................................................... 22 Note 4 Faits significatifs et évolution du périmètre de consolidation......................................................................... 23 4.1 Faits significatifs ..................................................................................................................................................... 23 4.2 Périmètre ............................................................................................................................................................... 25 4.3 Evolution du périmètre de consolidation ................................................................................................................. 26 4.4 Regroupements d’entreprises ................................................................................................................................ 26 4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ...................................................................................... 27 4.6 Actifs financiers courant et non courant ................................................................................................................. 28 Note 5 Résultat ......................................................................................................................................................... 29 5.1 Marge immobilière.................................................................................................................................................. 29 5.2 Coût de l’endettement financier net et autres éléments financiers.......................................................................... 29 5.3 Impôt sur les résultats ............................................................................................................................................ 30 5.4 Résultat par action ................................................................................................................................................. 31 Note 6 Passifs .......................................................................................................................................................... 32 6.1 Capitaux propres .................................................................................................................................................... 32 6.2 Endettement financier net et sûretés ...................................................................................................................... 33 6.3 Provisions .............................................................................................................................................................. 34 Note 7 Actifs et tests de valeur ................................................................................................................................. 35 7.1 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition .............................................................................................. 35 7.2 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles.................................................................................................. 36 7.3 Immeubles de placement ....................................................................................................................................... 36 7.4 Besoin en fonds de roulement d’exploitation .......................................................................................................... 36 Note 8 Gestion des risques financiers ...................................................................................................................... 39 8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie ................................................................................... 39 8.2 Risque de taux ....................................................................................................................................................... 40 8.3 Risque de liquidité .................................................................................................................................................. 41 Note 9 Transactions avec les parties liées ............................................................................................................... 43 Note 10 Engagements du groupe et passifs éventuels .............................................................................................. 45 10.1 Engagements hors bilan ..................................................................................................................................... 45 10.2 Passifs éventuels ............................................................................................................................................... 46 Note 11 Événements postérieurs à la date de clôture ................................................................................................ 47 Note 12 Honoraires des commissaires aux comptes.................................................................................................. 47 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 8 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT NOTE 1 INFORMATIONS Ces amendements sont sans impact significatif pour le Groupe. RELATIVES A LA SOCIETE • Amendements à IAS 12 – Réforme fiscale internationale Altareit est une Société en Commandite par Actions dont les – Règles modèle Pilier 2 actions sont admises aux négociations sur le marché Le groupe Altarea entre dans le champ d’application des réglementé Euronext Paris, compartiment A. Le siège social nouvelles règles GLOBE et de l’imposition minimum est situé 87 rue de Richelieu à Paris (France). mondiale de 15% (Pilier 2) transposées, via une directive de Altareit est un acteur significatif des secteurs de la promotion l’Union Européenne (2022/2523) du 14 décembre 2022, en Logement et Immobilier d’entreprise, qui contrôle notamment droit français dans le code général des impôts français par à 100% les promoteurs Cogedim, Pitch Immo et Histoire & l’article 33 de la Loi de finances pour 2024. L’entrée en Patrimoine. vigueur de ces nouvelles règles est intervenue le 1er janvier 2024. Les travaux préparatoires sont en cours, notamment Altareit est détenue à 99,85% par le groupe Altarea dont les pour qualifier le périmètre juridique au regard des nouvelles actions sont admises aux négociations sur le marché règles de Pilier 2 et identifier les points de données réglementé Euronext Paris, compartiment A. nécessaires. Le Groupe n’attend pas d’impact significatif. Les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été arrêtés par la Gérance le 27 Normes et interprétations ayant été appliquées par février 2024, après avoir été examinés par le Conseil de anticipation au 31 décembre 2023 et dont l’application est Surveillance. obligatoire à compter des périodes commençant le 1 décembre 2023 ou postérieurement : Néant NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES Normes et interprétations publiées dont l’application COMPTABLES obligatoire est postérieure au 31 décembre 2023 : • Amendements à IAS 1 – Classement courant / non 2.1 Référentiel comptable de la courant des passifs. Passifs non courants assortis de Société et présentation des états clauses d’exigibilité anticipée (« covenants ») ; financiers • Amendements IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement des fournisseurs ; 2.1.1 Référentiel comptable • Amendements à IFRS 16 – Passif de location dans le Les principes comptables retenus pour la préparation des cadre d’une cession-bail. comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l’IASB (International Accounting Ces amendements sont en cours d’analyse. Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2023 et disponibles sur le site internet de la Autres normes et interprétations essentielles, publiées par Commission européenne. l’IASB, approuvées par l’Union Européenne en 2023 ou non encore approuvées par l’Union Européenne : Les principes comptables retenus au 31 décembre 2023 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers • Amendements à IAS 21 - Effets des variations des cours consolidés au 31 décembre 2022, à l’exception de l’évolution des monnaies étrangères. des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne applicables au 1er janvier 2023. En l’absence de transactions en monnaies étrangères au sein du Groupe, cet amendement sera sans impact pour le Groupe. Normes, interprétations et amendements applicables à partir de l’exercice ouvert le 1er janvier 2023 : 2.1.2 Autres principes de présentation • Norme IFRS 17 – Contrats d’assurance (en des états financiers remplacement d’IFRS 4) et amendements à IFRS 17 - Première application des normes IFRS 17 et IFRS 9, Altareit présente ses états financiers et ses notes annexes informations comparatives. en millions d’euros, avec un chiffre après la virgule. Cette norme IFRS 17 et ses amendements ne sont pas Transactions éliminées dans les états financiers applicable au Groupe ; consolidés • Amendements à IAS 1 – Présentation des états Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des financiers – Informations à fournir sur les méthodes transactions internes et de dividendes sont éliminés, en comptables ; respectant le mode de consolidation, lors de la préparation des états financiers consolidés. • Amendements à IAS 8 – Définition d'une estimation comptable ; Classement au bilan • Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs résultant d’une même transaction ; actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 9 Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le réduction drastique des acquisitions de terrains, revue cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois approfondie du portefeuille d’options foncières et des valeurs suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de au bilan. même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la Une revue exhaustive du portefeuille foncier a conduit à trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres passer en charges comptables la quasi-totalité des frais actifs sont classés en « actifs non courants ». d’études stockés au bilan et à ajuster la valeur des terrains Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal en portage. d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont Le Groupe a, en 2023, procédé à une réorganisation de son classés en « passifs courants », ainsi que les provisions portefeuille de marques afin de renforcer leur positionnement entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité respectif. concernée et la part à moins d’un an des autres provisions. Le Groupe a tenu compte des informations fiables dont il Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en disposait à la date de l’établissement des comptes actifs ou passifs non courants. consolidés, quant aux impacts de ces situations, en y reflétant sa vision du marché. 2.2 Principales estimations et Et dans une moindre mesure, jugements • l’évaluation des paiements en actions (se référer aux notes 2.3.12 « Paiements en actions » et 6.1 « Capitaux La préparation des états financiers consolidés nécessite propres »), l’utilisation d’estimations et d’hypothèses par la direction du Groupe pour la détermination de la valeur de certains actifs • l’évaluation des instruments financiers (se référer à la et passifs, de certains produits et charges, et concernant les note 8 « Gestion des risques financiers »), informations données dans les notes annexes aux états • l’évaluation des immeubles de placement (se référer financiers. aux notes 2.3.5 « Immeubles de placement » et 7.3 La Direction revoit ses estimations et appréciations de « Immeubles de placement »). manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard Outre le recours aux estimations, la direction du Groupe des circonstances. a fait usage de son jugement pour : Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces • l’évaluation des droits d’utilisation, obligations locatives estimations en fonction de l’évolution des différentes et redevances contractuelles sur immeubles de hypothèses et des conditions de réalisation. placement (se référer aux notes 2.3.18 « Contrats de location » et 7.3 « Droits d’utilisation sur immobilisations Les estimations comptables réalisées par le Groupe ont été corporelles et incorporelles » et 7.1 « Immeubles de effectuées dans une contexte de crise immobilière. Cette placement »), crise déclenchée par la remontée des taux d’intérêt marque la fin d’un cycle qui aura duré près de 15 années. • l’évaluation des actifs d’impôt différé (se référer aux notes 2.3.16 « Impôts » et 5.3 « Impôt sur les Ainsi, les principales estimations réalisées par le Groupe résultats »), ont concerné les évaluations suivantes : • l’évaluation des provisions (se référer aux notes 2.3.15 • l’évaluation de la marge immobilière et des prestations « Provisions et passifs éventuels » et 6.3 selon la méthode de comptabilisation à l’avancement « Provisions »), (se référer à la note 2.3.17 « Chiffre d’affaires et charges associées »), • la satisfaction ou non des critères permettant d’identifier un actif ou un groupe d’actifs comme détenu en vue de • l’évaluation des stocks et en-cours (se référer aux notes la vente ou encore si une activité est destinée à être 2.3.8 « Stocks » et 7.4.1 « Stocks et en-cours », abandonnée conformément à la norme IFRS 5 (se référer à la note 2.3.6 « Actifs non courants détenus en • l’évaluation des écarts d’acquisition et des marques (se vue de la vente et activités abandonnées » et 7.1 référer à la note 2.3.7 « Suivi de la valeur des actifs non « Immeubles de placement »). courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur » et 7.1 Les états financiers du Groupe prennent aussi en compte, « Immobilisations incorporelles et écarts sur la base des connaissances et des pratiques actuelles, les d’acquisition »). enjeux du changement climatique et du développement durable. Depuis juin 2022, la hausse rapide des taux d’intérêt conjuguée à des politiques plus restrictives de la part des Les budgets utilisés pour la détermination du chiffre d’affaires banques ont désolvabilisé brutalement l’ensemble des à l’avancement intègrent systématiquement les coûts liés à acquéreurs. Cette crise de la demande s’est rajoutée à celle l’amélioration de leur performance énergétique préexistante de l’inflation des coûts et des normes, créant conformément à la règlementation en vigueur au moment du ainsi les conditions d’une crise immobilière de grande dépôt des permis de construire (notamment RE 2020). ampleur. En ce qui concerne l’adaptation des constructions aux changements climatiques, en 2018, le Groupe, a fait réaliser L’année 2023 a connu une intense activité opérationnelle en une étude sur l’analyse de l’exposition de ses activités aux Promotion : écoulement accéléré de l’offre existante, effets du changement climatique, dont une dédiée à la COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 10 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT promotion immobilière de logements sur le territoire français. Entités contrôlées Plusieurs risques ont été analysés : Vagues de chaleur, Les filiales contrôlées sont consolidées par intégration Sécheresses, Mouvements de terrain, Inondations, globale. Tous les soldes et transactions intra-groupe ainsi Précipitations intenses, Tempêtes et Submersion marine que les produits et les charges provenant de transactions pour l’ensemble des implantations régionales. Les internes et de dividendes sont éliminés. conclusions de cette étude ont permis à chacune des marques de prendre des actions spécifiques pour sécuriser Toute modification de la part d'intérêt de la Société dans une et adresser les risques les plus systématiques (chaleur, filiale qui n'entraîne pas une perte de contrôle est sécheresses, précipitations intenses & inondations et Retrait- comptabilisée comme une transaction portant sur les Gonflement des Argiles). Les coûts relatifs à ces actions sont capitaux propres. Si la Société perd le contrôle d’une filiale, inclus dans les budgets des opérations. les actifs, passifs et capitaux propres de cette ancienne filiale Enfin, le Groupe travaille également à la construction de sont décomptabilisés. Tout gain ou perte résultant de la perte bâtiments soit plus économes en ressources, soit plus de contrôle est comptabilisé en résultat. Toute participation adaptables ou flexibles, soit plus démontables pour faciliter conservée dans l'ancienne filiale est comptabilisée à sa juste la réutilisation et le recyclage. Les coûts liés sont également valeur à la date de perte de contrôle selon le mode de intégrés dans la marge immobilière des opérations. comptabilisation requis suivant IFRS 11, IAS 28 ou IFRS 9. Par ailleurs, tous les nouveaux financements mis en place Entités contrôlées conjointement par le Groupe en 2023, comportent une clause d’alignement à la Taxonomie. Suivant IFRS 11, les sociétés sont contrôlées conjointement lorsque les décisions importantes au titre des activités pertinentes requièrent le consentement unanime des 2.3 Principes et méthodes comptables associés ou partenaires. de la Société Le contrôle conjoint peut être exercé au travers d’une activité conjointe (commune) ou en co-entreprise (joint-venture). 2.3.1 Participations de la Société et Suivant IFRS 11, l’activité conjointe se distingue par méthodes de consolidation l’existence d’un droit direct détenu sur certains actifs ou des obligations directes sur certains passifs de l’entité quand la Les normes sur la consolidation sont : joint-venture confère un droit sur l’actif net de l’entité. S’il • IFRS 10 – Etats financiers consolidés s’agit d’une activité conjointe, la Société enregistre dans ses comptes les actifs, les passifs, les produits et les charges • IFRS 11 – Partenariats relatifs à ses intérêts dans l’entreprise commune. S’il s’agit d’une joint-venture (co-entreprise), la participation de la • IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus Société dans l’actif net de l’entité est enregistrée selon la dans d’autres entités méthode de la mise en équivalence décrite dans la norme • IAS 28 – Participations dans des entreprises associées IAS 28. et des co-entreprises Les investissements dans les activités communes ou les co- La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur entreprises sont présentés conformément à la norme IFRS contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des 12. rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du Entités sous influence notable pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». La Société détient le Conformément à la norme IAS 28, la méthode de la mise en pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits effectifs qui lui équivalence s’applique également à toutes les entreprises confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence associées dans lesquelles la Société exerce une influence notable sans en avoir le contrôle, laquelle est présumée importante sur les rendements de l’entité. quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur L’appréciation du contrôle selon IFRS 10 demandant une ou égal à 20%. Chaque participation, quel que soit le part significative de jugement, la Société a développé un pourcentage de détention détenu, fait l’objet d’une analyse cadre d’analyse de la gouvernance des entités avec qui la tenant compte des faits et circonstances pour déterminer si Société est en lien, en particulier lorsqu’il existe des la Société exerce une influence notable, notamment en situations de partenariat régies par un environnement examinant le cas échéant les termes des statuts, pactes contractuel large incluant le cas échéant la structure de d'actionnaires, options d'achat et de vente et autres éléments l’actionnariat, les statuts, les pactes d’actionnaires, les pertinents. promesses d'achat et de vente, le cadre de gouvernance Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation réglementaire etc. Il est également tenu compte des faits et de la Société dans l’entreprise associée est initialement circonstances propres à chaque entité pour apprécier la capacité de la Société à diriger les activités pertinentes de comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part ces entités. d’actif net de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à Conformément à IFRS 10, les entités ad hoc sont une entreprise associée est inclus, s’il n’est pas déprécié, consolidées, lorsque, en substance, la relation entre la dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de Société et l’entité est telle que la Société est jugée contrôler résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote- cette dernière. part de résultat des sociétés mises en équivalence ». Au bilan, ces participations sont présentées sur la ligne « Titres COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 11 et créances sur les sociétés mises en équivalence » avec les 2.3.3 Immobilisations incorporelles créances rattachées à ces participations. Les immobilisations incorporelles sont essentiellement Les états financiers des entreprises associées sont préparés constituées de logiciels, de marques et de relations sur la même période de référence que ceux de la société clientèles. mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles de la Conformément à la norme IAS 38, Société. • les logiciels acquis ou créés sont évalués à leur coût et Les investissements dans les entreprises associées sont amortis sur leur durée d’utilité qui est généralement présentés conformément à la norme IFRS 12. comprise entre 1 et 5 ans. 2.3.2 Regroupements d’entreprises et • les marques acquises séparément ou lors d’un regroupement d’entreprises, et répondant à la définition écarts d’acquisition d’une immobilisation incorporelle, font l’objet d’une Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la valorisation et d’une estimation de leur durée de vie. méthode de l’acquisition d’IFRS 3 révisée : lors de la première Lorsque la durée de vie est finie, elles sont amorties sur consolidation d’une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, cette durée. Si la durée de vie indéterminée, elles sont les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, dépréciées, le cas échéant, lorsqu’il existe des indices de identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date perte de valeur. d’acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement • les relations clientèles qui résultent de l’identification identifiés dès lors qu’ils sont séparables de l’entité acquise ou d’actifs incorporels issus de l’acquisition de promoteurs résultent de droits légaux ou contractuels. Ainsi, lors de la prise sont amortissables au rythme de réalisation du carnet de de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part commandes acquis et des lancements de programmes d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs pour la partie concernant les promesses de vente et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, acquises ou amortissables linéairement sur une durée et le coût d’acquisition constitue un écart d’acquisition déterminée déterminée (i.e. durée relative au cycle représentatif d’avantages économiques futurs résultant d’exploitation normatif de la réalisation d’un programme d’autres actifs non identifiés individuellement et comptabilisés immobilier). séparément. Le prix d’acquisition correspond au montant de la Les autres relations clientèles (relation client sur contrats contrepartie transférée y compris, le cas échéant, les réguliers, relations contractuelles) peuvent être compléments de prix à leur juste valeur. Par ailleurs, les coûts identifiées lors d’un regroupement d’entreprises et sont directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charge de la analysées au cas par cas quant à leur valorisation et période au cours de laquelle ils sont encourus. l’estimation de leur durée de vie. L’écart d’acquisition : 2.3.4 Immobilisations corporelles • positif, est inscrit à l’actif du bilan et fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an, Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de • négatif, est comptabilisé directement en produit. transport, de bureau et d’informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur La norme prévoit un délai de 12 mois à partir de la date leur durée d’utilité, estimée être de 5 à 10 ans. Aucun autre d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de composant significatif n’a été identifié pour ces l’acquisition ; les corrections et évaluations effectuées immobilisations. doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà de la période d’évaluation, 2.3.5 Immeubles de placement un complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de Selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des capitaux propres. biens immobiliers détenus en vue d’en retirer des loyers ou pour valoriser le capital apporté ou les deux. L’acquisition ou la cession de titres d’une entité qui demeure contrôlée avant et après ces opérations, sont désormais Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont considérées comme des transactions entre actionnaires principalement des centres commerciaux ou immeubles de comptabilisées en capitaux propres : elles n’impactent ni le bureau. goodwill, ni le compte de résultat. En cas de perte de En application de la norme IAS 40, le Groupe a opté pour le contrôle, la participation résiduelle est évaluée à la juste modèle de la juste valeur et valorise ses immeubles de valeur et le résultat de cession est comptabilisé au compte placement en conséquence selon le guide établi par IFRS 13 de résultat. « Evaluation à la juste valeur » et ce, à chaque fois que celle- Par exception, les acquisitions d’actifs isolés qui s’effectuent ci peut être déterminée de façon fiable. par l’achat des titres d’une société dont le seul objet est la Sinon, ils sont laissés au coût et font l’objet de test de valeurs détention d’actifs, sont comptabilisés selon la norme IAS au minimum une fois l’an et à chaque fois qu’il existe des 40 « Immeubles de placement » ou IAS 2 « Stocks ». indices de perte de valeur. Si le cas se présente, le compte de résultat enregistre sur la période : COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 12 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT • les ajustements de valeur de chaque immeuble évalué à d’acquisition, est comparée à la valeur recouvrable de ces la juste valeur sur la ligne « Variation de valeur des mêmes U.G.T.s ou groupes d’U.G.T.s, définie comme le immeubles de placement », et montant le plus élevé entre la juste valeur (prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente) • les pertes de valeur de chaque immeuble évalué au coût et leur valeur d’utilité. sur la ligne « Pertes de valeur nettes des immeubles de placement évalués au coût ». La valeur d’utilité de l’U.G.T. ou du regroupement de plusieurs U.G.T.s est déterminée selon une méthode multi- 2.3.6 Actifs non courants détenus en critères (qui permet de retenir la valeur la plus élevée entre vue de la vente et activités la valeur d’utilité et la juste valeur) qui s’appuie principalement sur la méthode des flux de trésorerie abandonnées actualisés (DCF) confortée par les méthodes des Conformément à la norme IFRS 5, un actif non courant est comparables boursiers et des multiples de transactions. classé en « actif détenu en vue de la vente » si sa valeur Les principes de base de la méthode DCF sont les suivants : comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. • les flux de trésorerie estimés (avant impôt) issus des business-plans généralement à 5 ans élaborés par la Tel est le cas si l’actif est disponible en vue de la vente direction du Groupe, immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la • le taux d’actualisation déterminé sur la base d’un coût vente de tels actifs et si sa vente est hautement probable. moyen pondéré du capital, et Le caractère hautement probable est apprécié par l’existence • la valeur terminale calculée par sommation à l’infini de d’un plan de vente de l’actif engagé par la direction du flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un Groupe, et d’un programme actif pour trouver un acheteur et flux normatif et d’un taux de croissance apprécié selon le finaliser le plan dans les douze mois à venir. Le management métier concerné. Ce taux de croissance est en accord apprécie les situations. Lorsqu’il existe, à la date de clôture, avec le potentiel de développement des marchés sur une promesse de vente ou un engagement ferme, l’actif est lesquels est exercé le métier concerné, ainsi qu’avec sa systématiquement inclus dans les actifs détenus en vue de position concurrentielle sur ces marchés. la vente. L’approche par les multiples issus des comparables L’actif est évalué à la valeur la plus faible entre la juste valeur boursiers consiste à déterminer un échantillon de sociétés et la valeur nette comptable. Le montant convenu est diminué comparables cotées pour lesquelles un multiple est calculé des coûts de la vente. et réappliqué aux agrégats jugés pertinents. Pour qu’une activité soit réputée être abandonnée, la Société L’approche des multiples issus des transactions apprécie, selon les faits et circonstances, l’existence ou non comparables consiste à sélectionner un panel de d’un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne transactions portant sur des sociétés comparables et à les d'activité ou d'une région géographique. réappliquer aux agrégats jugés pertinents. 2.3.7 Suivi de la valeur des actifs non Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la courants (hors actifs financiers et valeur nette comptable des actifs directement liés ou affectables aux unités génératrices de trésorerie (U.G.T.s) immeubles de placement) et pertes ou, le cas échéant, à des groupes d’U.G.T.s s’avère de valeur supérieure à la valeur recouvrable de l’U.G.T ou du groupe d’U.G.T.s ; elle est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition En application de la norme IAS 36, les actifs corporels et (perte non réversible), puis sur les autres actifs incorporels et incorporels amortissables font l’objet d’un test de corporels au prorata de leur valeur comptable (perte dépréciation dès lors qu’un indice interne ou externe de perte réversible). de valeur est décelé. Les marques sont testées individuellement. Leur valeur Les écarts d’acquisition et autres actifs incorporels à durée recouvrable est déterminée selon la méthode des de vie indéterminée (telles les marques) font l’objet d’un test redevances. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas de dépréciation au moins une fois par an et plus échéant, si la valeur nette comptable de la marque est fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur identifié supérieure à sa valeur recouvrable (perte réversible). (événements ou circonstances, internes ou externes, indiquant qu’une réduction de valeur est susceptible d’être Des tables de sensibilité sont mises en place sur l’ensemble intervenue). des tests de valeur effectués. Le test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé au 2.3.8 Stocks niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.s) ou, le cas échéant, au niveau de groupes d’U.G.T.s. Une U.G.T. Les stocks relèvent : est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des • des programmes d’opérations des activités de promotion entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées pour compte de tiers, et de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Pour réaliser ce test, la valeur nette comptable des actifs • des opérations dont la nature même ou la situation directement liés ou affectables aux U.G.T.s ou groupes administrative spécifique induit un choix de classement d’U.G.T.s, y inclus les actifs incorporels et écarts en stocks – activité de marchands de biens – et pour COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 13 laquelle la décision de conservation en patrimoine n’est dépréciations. Conformément à IFRS 9, en matière de pas arrêtée. dépréciation, le Groupe applique sur ses créances commerciales, le modèle fondé sur les pertes attendues Conformément à la clarification d’IAS 23 (2019), les frais (pertes de crédit attendues basées sur la durée de vie financiers affectables aux programmes ne sont plus des créances, elle-même basée sur l’expérience des incorporés aux stocks liés aux opérations de Ventes en l’Etat pertes de crédit historique du Groupe). Futur d’Achèvement (VEFA) ou aux opérations de Contrat de Promotion Immobilière (CPI). En effet, ces stocks sont en • Les créances rattachées à des participations dans des situation d’être vendus très rapidement et donc sans qu’une sociétés mises en équivalence sont classées au bilan période de temps soit nécessaire à son développement ; le sous le poste «Titres et créances sur les sociétés mises bien stocké est donc en condition de vente. Les frais en équivalence ». Ces créances sur les sociétés mises financiers affectés sont directement comptabilisés en en équivalence ont une échéance de recouvrabilité charges. courte (en lien avec le cycle d’exploitation de l’activité de promotion). Les stocks sont évalués au prix de revient sous déduction de la quote-part de prix de revient reconnue à l’avancement pour • Les actifs financiers courants concernent essentiellement les opérations réalisées en VEFA ou en CPI. Le prix de des avances en compte courant à des associés revient comprend : minoritaires de sociétés consolidées ou de sociétés déconsolidées. Ils sont comptabilisés au coût amorti. Les • le prix d’acquisition des terrains, actifs financiers non courants concernent • les coûts de construction (V.R.D. inclus), essentiellement des titres non consolidés et sont enregistrés à la juste valeur par résultat. • tous les honoraires techniques et les honoraires de gestion des programmes qu’ils soient internes ou • Les instruments de capitaux propres se composent externes au Groupe, et essentiellement de titres de participation dans des sociétés non consolidées. Ils sont comptabilisés à leur • les dépenses annexes directement rattachables à la juste valeur par résultat s’ils sont détenus à des fins de construction du programme. transactions ; sur option, ils peuvent aussi être D’une manière générale, lorsque la valeur nette de réalisation comptabilisés à la juste valeur par les autres éléments du des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de résultat global non recyclable (les variations de juste revient, des dépréciations sont comptabilisées. valeur sont alors comptabilisées dans une rubrique distincte des capitaux propres, « les autres éléments du 2.3.9 Actifs ou Passifs sur contrats résultat global »). Pour les titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable à chaque Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 15, le Groupe est clôture, ils sont maintenus au bilan à leur juste valeur amené à reconnaitre un actif ou un passif sur contrats dans initiale, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition majoré des l’état de la situation financière, dans le cadre de la frais de transaction, ajusté d’éventuels gains ou pertes comptabilisation des contrats selon la méthode de de valeur déterminés par une analyse de la variation de l’avancement. Cet actif ou passif correspond aux produits la quote-part des capitaux propres détenus. Pour les des activités ordinaires tirés des VEFA et CPI, cumulés à actions de sociétés cotées, cette juste valeur est date, pour lesquels l’obligation de prestation est remplie déterminée sur la base d’estimation intégrant le cas progressivement, net des paiements des clients encaissés à échéant des indicateurs de marché à la date de clôture. date. Il s’agit en quelque sorte, des créances non exigibles A chaque acquisition de titres de capitaux propres, une correspondant au décalage qui peut exister entre les appels analyse similaire sera conduite afin de déterminer de fonds encaissés et l’avancement constaté à la clôture de l’intention de gestion du Groupe. l’exercice. Au sein de l’état de la situation financière, la présentation est la suivante : • Les instruments financiers dérivés (à l’actif comme au passif) sont considérés comme détenus à des fins de • « Actifs sur contrats », si les créances à l’avancement transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La sont supérieures aux appels de fonds encaissés, variation de juste valeur de ces instruments financiers • « Passifs sur contrats », si les créances à l’avancement dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de sont inférieures aux appels de fonds encaissés. résultat, sur la ligne « Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers ». 2.3.10 Actifs et Passifs financiers • La trésorerie définie dans la norme IAS 7 comprend les Le Groupe a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité liquidités en comptes courants bancaires et les comptes de couverture : les dispositions d’IAS 39 s’appliquent donc à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 9. terme (i.e. assortis d’une échéance à l’origine de moins de trois mois) et ne présentent pas de risque significatif Les principes d’application des normes IAS 32, IFRS 9 et de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. IFRS 7 sont les suivants : Ces comptes à terme sont évalués au bilan à leur juste valeur. Leurs variations de juste valeur sont Evaluation et comptabilisation des actifs et passifs comptabilisées en résultat avec pour contrepartie financiers l’ajustement du compte de trésorerie. La trésorerie doit • Les créances clients et les autres créances sont être disponible immédiatement pour les besoins des évaluées à leur valeur nominale sous déduction des filiales ou pour ceux du Groupe. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 14 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT • Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont 2.3.12 Paiements en actions initialement enregistrés à la juste valeur, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement Les paiements en actions sont des transactions fondées sur à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant la valeur des titres de la société émettrice : options de intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la souscription d’actions, droits d’attribution d’actions gratuites méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) (présentés dans et plan d’épargne entreprise (PEE). le compte de résultat sur la ligne « Coût de l’endettement Le règlement de ces droits peut se faire en instruments de net »). La détermination des TIE initiaux est réalisée par capitaux propres ou en trésorerie : au sein du Groupe, tous un actuaire. En cas de renégociation des contrats des les plans portant sur le titre Altarea doivent être réglés en passifs financiers comptabilisés au coût amorti ; une instruments de capitaux propres. étude est réalisée au cas par cas pour déterminer si la renégociation engendre une modification substantielle du Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les passif financier et donc sa décomptabilisation ou bien le paiements en actions consentis aux mandataires sociaux ou maintien du passif financier au bilan et l’ajustement de aux salariés d’Altarea (en qualité de mandataires sociaux ou son coût amorti par contrepartie résultat. de salariés d’Altarea) ou des sociétés du Groupe sont comptabilisés dans les états financiers selon les modalités Mode de détermination de la juste valeur des suivantes : la juste valeur de l’instrument de capitaux propres instruments financiers (hors dettes portant intérêts) attribué est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres si le Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés plan doit être réglé en instruments de capitaux propres, ou à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d’une dette si le plan doit être réglé en trésorerie. d’acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur, évalués par Cette charge de personnel représentative de l’avantage référence aux données observables ou non observables accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus disponibles. en qualité de salariés) est évaluée par un actuaire, à la date d’attribution, à partir du modèle mathématique binomial de Pour les autres actifs et passifs financiers comme les dérivés Cox Ross Rubinstein et de la méthode de Monte-Carlo, de gré à gré, swaps, caps, …, et qui sont traités sur des calculé en fonction d’un turnover déterminé sur les trois marchés actifs (marché comportant de nombreuses derniers exercices. Ce modèle est adapté au plan prévoyant transactions, des prix affichés et cotés en continu), la juste une durée d’indisponibilité et une période de blocage. La valeur fait l’objet d’une estimation établie selon des modèles charge est étalée sur la période d’acquisition des droits. Les communément admis et réalisée par un actuaire, dans le plans d’attribution d’actions (et les PEE) sont valorisés sur la respect du guide établi par IFRS 13 « Evaluation à la juste base de la valeur de marché. valeur ». Un modèle mathématique rassemble des méthodes de calcul fondées sur des théories financières reconnues. 2.3.13 Résultat par action Est prise en compte la valorisation du risque de crédit (ou risque de défaut) d’Altarea sur ses contreparties bancaires et Résultat net par action non dilué (en euros) de celui des contreparties sur Altarea (Crédit Value Adjustment/Debit Value Adjustment). Le Groupe a retenu la Le résultat net non dilué par action est calculé en divisant le méthode de calcul des probabilités de défaut par le marché résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré secondaire (selon des spreads obligataires estimés des d’actions ordinaires en circulation, au cours de l’exercice. contreparties). Résultat net par action dilué (en euros) Les passifs financiers liés à des regroupements d’entreprise sont évalués à la juste valeur à chaque clôture sur la base de Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le la meilleure estimation des montants à payer actualisés au résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré taux de marché. d’actions ordinaires en circulation ajustée des effets des options dilutives, au cours de l’exercice. La valeur de réalisation des instruments financiers peut se révéler différente de la juste valeur déterminée pour la clôture L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat de chaque exercice. d’actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l’exercice des options, sont supposés être affectés en 2.3.11 Capitaux propres priorité au rachat d’actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens Les capitaux propres représentent l’intérêt résiduel des actifs mensuels de l’action Altareit pondérée des volumes après déduction des passifs. échangés. Le nombre théorique d’actions qui seraient ainsi Les frais d’émission des titres de capital et de fusion sont rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre déduits du produit de l’émission. total des actions résultant de l’exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés circulation et constitue le dénominateur. (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation conversion éventuelle en actions ordinaires implique une d’instruments de capitaux propres de la Société. réduction du résultat par action. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 15 2.3.14 Avantages au personnel Le montant de l’engagement ainsi déterminé est minoré de la valeur d’actifs éventuels de couverture (non applicable Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la dans le cas présent). norme IAS 19 et ses amendements, sur la ligne « Charges de personnel » au compte de résultat à l’exception des Autres avantages postérieurs à l’emploi réévaluations des passifs (ou des actifs) enregistrés directement dans les capitaux propres et constatés dans les Ces avantages sont offerts à travers des régimes à autres éléments du résultat global. cotisations définies. Dans le cadre de ces régimes le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; la Indemnités de départ à la retraite charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de Indemnités de rupture de contrat de travail leur ancienneté (plafonnées selon des barèmes définis dans les conventions appliquées dans le Groupe) et de leur salaire Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des travail sont provisionnées sur la base de la convention prestations définies, régime pour lequel l’employeur est collective. engagé formellement ou implicitement sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou Avantages à court terme long terme. Les avantages à court terme incluent notamment, un accord Une provision est enregistrée au passif pour couvrir d’intéressement des salariés au résultat de l’unité l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée économique et sociale, signé entre les sociétés prestataires régulièrement par des actuaires indépendants selon la de services du Groupe, membres de l’UES, et le comité méthode des unités de crédit projetées et représente la d’entreprise ; et un plan de participation des salariés aux valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant résultats de l’entreprise s’appliquant sur les résultats de compte des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de l’unité économique et sociale suivant les accords de droit départ à la retraite, des conventions collectives et accords commun. d’entreprise, des probabilités de départ et de survie. Les avantages du personnel à court terme incluant ceux La formule de l’engagement passé peut se décomposer de résultant des accords ci-dessus détaillés sont portés en la manière suivante : charges de l’exercice. Engagement passé = (droits acquis par le salarié) 2.3.15 Provisions et passifs éventuels (probabilité qu’a l’entreprise de verser ces droits) (actualisation) (coefficient de charges patronales) Conformément à la norme IAS 37, une provision est (ancienneté acquise / ancienneté à la date du départ à la constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers retraite). provoquera une sortie de ressources probable sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être estimée de La provision est comptabilisée et étalée sur les dernières manière fiable. La provision est maintenue tant que années de service du salarié permettant d’atteindre le l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont plafond, et en tenant compte des paliers intermédiaires pas fixés avec précision. existants. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal Les principales hypothèses retenues pour cette estimation d’exploitation du Groupe. Elles sont actualisées le cas sont les suivantes : échéant sur la base d’un taux de rendement avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif. • Taux d’actualisation : Taux de rendement des obligations des sociétés corporate de notation AA (Zone Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel celles Euro) de maturité supérieure à 10 ans. Le Groupe retient constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe à des le taux Iboxx qui se situe à 3,4%, tiers. • Table de mortalité : TF et TH 2000-2002, Les passifs éventuels correspondent à : • Type de départ : selon les législations locales et pour la • des obligations potentielles résultant d'événements France, départ volontaire à la date de liquidation du passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la régime à taux plein, survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ; ou • Turnover : turn-over annuel moyen observé sur les 3 dernières années, qui se situe entre 5,3% et 7,4% selon • des obligations actuelles résultant d'événements les branches et les tranches d’âge, passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources • Taux de revalorisation des salaires à long terme (y représentatives d'avantages économiques sera compris inflation) : 2,7%. nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant Les écarts actuariels et d’évaluation sont directement de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité comptabilisés dans les capitaux propres et constatés dans suffisante. les autres éléments du résultat global. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 16 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT Ces passifs éventuels ne sont pas comptabilisés. Une La marge immobilière est évaluée selon la méthode de la information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu comptabilisation à l’avancement du revenu pour ces peuvent raisonnablement être estimés faibles. opérations de promotion, sur la base des critères suivants : 2.3.16 Impôts • opération actée par le co-contractant, Les impôts sont comptabilisés selon la norme IAS 12. • existence de documents prévisionnels fiables permettant d’estimer avec une sécurité suffisante l’économie globale Le Groupe est soumis à une fiscalité de droit commun. de l’opération (prix de vente, avancement des travaux, Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués, selon la risque inexistant de non réalisation de l’opération). méthode du report variable, aux taux d’impôt dont Les pertes sur « opérations nouvelles » sont incluses dans la l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif marge immobilière. sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt connus à la date de clôture. Les frais de structure nets correspondent aux produits et charges inhérents à l’activité des sociétés prestataires du Le Groupe applique depuis le 31 décembre 2016 dans ses Groupe. comptes consolidés, la baisse progressive et programmée du taux selon la Loi de finances en vigueur. Les produits incluent, pour chacun des secteurs d’activité, les prestations de services réalisées pour compte de tiers telles Les actifs d’impôt différé sont réappréciés à chaque date de que les honoraires de maîtrise d’ouvrage déléguée connexes clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient aux activités de Promotion, de commercialisation ou de probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les prestations diverses (travaux complémentaires acquéreurs). recouvrer sur la base d’un business plan fiscal établi par le management sur une durée raisonnable. Les charges incluent les coûts de personnel, les charges de structure (honoraires divers, frais de fonctionnement,… Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette exclusion faite des loyers fixes versés désormais retraités au niveau de chaque groupe d’intégration fiscale, à l’actif ou selon la norme IFRS 16) ainsi que les dotations aux au passif du bilan consolidé. amortissements des biens d’exploitation. Elles sont Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en diminuées de la production immobilisée ou stockée de la capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et période. non dans le compte de résultat. Les autres produits et charges concernent les sociétés non prestataires du Groupe. Ils correspondent 2.3.17 Chiffre d’affaires et charges principalement à des charges de structure, et des produits associées divers de gestion. Les dotations aux amortissements sont liées aux immobilisations incorporelles et corporelles autres La marge immobilière est la différence entre le chiffre que les actifs en exploitation. d’affaires et le coût des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses 2.3.18 Contrats de location et stocks. er Depuis le 1 janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS Elle correspond principalement à la marge réalisée par les 16 – Contrats de location. Le Groupe est concerné en tant secteurs Logement et Immobilier d’entreprise. que preneur. La marge immobilière des activités de promotion est Les contrats de location dans les états financiers de la reconnue dans les comptes du Groupe selon « la méthode Société en tant que preneur de l’avancement ». Du côté preneur, la norme IFRS 16 abandonne la distinction L’intégralité des opérations de « Vente en l’Etat Futur entre les contrats de location-financement et les contrats de d’Achèvement » (VEFA) et de « Contrat de Promotion location simple. Immobilière » (CPI) est concernée par cette méthode. Cette norme impose, pour tous les contrats de location Pour ces programmes, le chiffre d’affaires des ventes répondant à la définition d’un « contrat de location », de notariées est comptabilisé, conformément à la norme IFRS comptabiliser au bilan des locataires un droit d’utilisation de 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats », l’actif loué (en actif non courant) en contrepartie d’un passif proportionnellement à l’avancement technique des de location (en dette financière). programmes mesuré par le prorata des coûts directement rattachables à la construction (le prix de revient du foncier est Les contrats conclus par le Groupe entrant dans le champ inclus au calcul) engagés par rapport au budget total d’application de la norme concernent principalement : prévisionnel (actualisé à chaque clôture) combiné à • les locations immobilières : le Groupe est locataire de l’avancement de la commercialisation déterminé par le ses bureaux dans la plupart des villes où il opère, et prorata des ventes régularisées sur le total des ventes • les locations de véhicules. budgétées. Les hypothèses clés de détermination de la dette et donc du Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d’affaires droit d’utilisation sont la durée des contrats et le taux : est donc l’achat du terrain combiné à la signature d’actes authentiques de vente (ventes régularisées). • les durées correspondent à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 17 optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être 2.3.20 Tableau des flux de trésorerie exercées, • les taux d’actualisation appliqués lors de la mise en Le tableau est présenté selon la méthode indirecte œuvre d’un contrat sont basés sur le taux marginal conformément à l’option offerte par la norme IAS 7. La d’endettement de chaque société portant un contrat. charge d’impôt est présentée globalement dans les flux Ces taux sont déterminés à la date de mise en œuvre opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en d’un nouveau contrat. flux de financement, les intérêts perçus figurent dans les flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement. Le Groupe applique l’une des exemptions proposées par la norme, à savoir les contrats de courte durée (< 12 mois) ne 2.3.21 Secteurs opérationnels sont pas retraités. La norme IFRS 8 Secteurs opérationnels impose la La présentation au sein des états financiers du Groupe est la présentation d’une information par secteur opérationnel suivante : conforme à l’organisation de la Société et à son système de reporting interne. Un secteur opérationnel représente une • au sein du bilan, reconnaissance d’un actif sous la forme activité de la Société qui encourt des produits et des charges d’un droit d’utilisation en contrepartie d’un passif de et dont le résultat opérationnel est régulièrement examiné loyers. Le Groupe reconnait ainsi les droits d’utilisation par la Gérance de la Société d’une part et ses dirigeants sur immobilisations corporelles (liés aux contrats de opérationnels d’autre part. Chaque secteur dispose location de ses locaux, et véhicules) et des droits d’informations financières isolées. d’utilisation sur immeubles de placement (lié à un contrat antérieurement contrat de location financement) Le reporting interne de la Société repose sur l’analyse du en contrepartie d’obligations locatives, résultat de la période selon : • au compte de résultat, les loyers des contrats de • un cash-flow courant des opérations (FFO1), location (précédemment comptabilisés en charges d’exploitation) sont remplacés par des charges • des variations de valeur latentes ou réalisées, des d’amortissement du droit d’utilisation ou variations de charges calculées et des frais de transaction. valeurs des immeubles de placement, et par des charges d’intérêts. Les locations et charges locatives Selon ces deux axes d’analyse, le résultat opérationnel qui restant comptabilisées au 31 décembre correspondent s’entend, dans ce cadre, y compris le résultat des sociétés principalement aux charges locatives (qui, mises en équivalence, est suivi par secteur opérationnel. conformément à l’application de la norme IFRS 16, ne Les actifs comptables (et certains passifs associés) sont font pas l’objet de retraitement), également suivis par secteur opérationnel dès lors qu’ils sont • en ce qui concerne le tableau des flux de trésorerie, les directement liés ou affectables à un secteur ; ils représentent flux de trésorerie liés aux activités de financement sont l’actif économique du secteur considéré. impactés par les remboursements des obligations locatives et par les charges d’intérêts. Les secteurs opérationnels de la Société sont : La variation des montants est liée aux nouveaux contrats ou • Logement : l’activité de promotion résidentielle, aux fins de contrats de la période. Par ailleurs, au cours de • Immobilier d’entreprise : l’activité de promotion, de la vie du contrat, la dette et le droit d’utilisation peuvent varier services et d’investissement, et en fonction de l’évolution de l’indexation des loyers définie dans les baux. Les principaux indices sont : l’Indice national • Diversification. du coût de la construction, l’Indice des loyers des activités Des éléments de réconciliation appelés « Autres tertiaire, l’Indice des loyers commerciaux et l’Indice de (Corporate) » permettent de rapprocher ces différents référence des loyers. éléments de reporting aux indicateurs comptables. 2.3.19 Coût des emprunts ou des dettes Le coût de l’endettement, les variations de valeur des portant intérêts instruments financiers et leurs résultats de cession, l’impôt et le résultat des minoritaires ne sont pas directement Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts affectables par secteur. Certains éléments de bilan tels les sur emprunts y compris l’effet de l’étalement des frais actifs et les passifs financiers sont réputés non affectables d’émission, les autres dettes financières, sur les revenus sur ou certains impôts différés actifs correspondant à l’activation prêts ou créances rattachées à des participations, sur les de déficits fiscaux. produits de cession des valeurs mobilières de placement ainsi que l’impact lié aux flux d’échange de taux dans le cadre Dans le cadre des opérations courantes du Groupe : d’opérations de couverture de taux. 1. Le Cash-flow courant des opérations (FFO) Les autres résultats financiers regroupent notamment les charges liées aux obligations locatives. Il mesure la création de richesse disponible pour la politique de distribution au travers du résultat net, part du Groupe du Cash-flow courant des opérations (FFO). Il s’entend comme étant le résultat net, part du Groupe (ou, autrement dit, part revenant aux propriétaires de la société mère) hors les 1 Fund From Operations COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 18 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT variations de valeur, les charges calculées, les frais de prises de participation aboutis ou non) ou qui ne sont transaction. pas éligibles à la catégorie des frais d’émission (par ex. certaines commissions engagées au titre de la gestion Les principaux agrégats du Cash-flow opérationnel suivis du capital). Sont également inclus les produits ou par le Groupe dans le reporting interne sont : indemnités (frais) ne relevant pas de la marche courante • La marge immobilière pour les produits nets du secteur y des affaires de la Société. compris les dépréciations d’actifs courants pour le Sont ensuite présentées, les variations de valeur et Logement et l’Immobilier d’entreprise. résultats de cession des instruments financiers qui • Les frais de structure nets qui regroupent les prestations représentent les ajustements de valeurs des instruments de services venant absorber une partie des frais de financiers évalués à la juste valeur ainsi que l’effet de structure et les charges d’exploitation, qui s’entendent l’actualisation des créances et dettes. Les résultats de comme étant les charges de personnel, les autres cession des instruments financiers représentent les soultes charges de fonctionnement, les autres produits et autres engagées dans la période au titre de la restructuration ou charges du secteur et les dépenses couvertes par des l’annulation des instruments financiers. reprises de provisions utilisées (y.c le retraitement des loyers fixes lié à l’application de la norme IFRS 16 – 3. Ligne Minoritaires Contrats de location). La ligne relative aux minoritaires correspond à la part du • La part des Cash flow courant des co-entreprises (joint- résultat attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales ventures) ou sociétés associées. réparti entre la part du cash-flow courant des opérations Le coût de l’endettement net correspond au coût de (FFO) et la part revenant aux actionnaires minoritaires des l’endettement net hors les charges calculées qui filiales sur variations de valeur, charges calculées, correspondent notamment à l’étalement des frais d’émission indemnités de transaction et impôt différé. d’emprunt (et qui sont présentées dans les variations de Dans le cadre des opérations de nature exceptionnelle, les valeur, charges calculées et indemnités de transaction). contrats sont analysés très spécifiquement et les indicateurs Les autres résultats financiers correspondent présentés ci-dessus peuvent être amenés à être ajustés, essentiellement aux charges liées aux obligations locatives. c’est-à-dire, des reclassements en accord avec la présentation dans les reportings internes peuvent être L’impôt (FFO) correspond à l’impôt exigible de la période effectués afin de donner une meilleure lisibilité de l’opération hors les impôts différés et hors les impôts exigibles afférents concernée. aux écarts de valeur (exit tax etc.). 2. Les variations de valeur, les charges calculées et les indemnités de transaction Les variations de valeur mesurent la création de valeur accumulée ou réalisée par la Société durant la période. L’indicateur pertinent de suivi des variations de valeur est le Résultat Net. Les principaux agrégats opérationnel suivis par le Groupe dans le reporting interne sont : • Les variations de valeur et les charges calculées qui regroupent : - les charges ou dotations nettes de la période liées aux paiements en actions ou aux autres avantages octroyés au personnel, - les dotations aux amortissements ou dépréciations nettes des reprises au titre des actifs non courants y compris celles relatives aux actifs incorporels ou aux écarts d’acquisition identifiés lors des regroupements d’entreprises, et les droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles, - les dotations aux provisions non courantes nettes des reprises utilisées ou non utilisées. • Les indemnités de transaction regroupent les honoraires et autres charges non récurrents engagés au titre des opérations de corporate développement qui ne sont pas éligibles à la capitalisation (par ex. les frais engagés au titre des regroupements d’entreprises ou COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 19 NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 3.1 Eléments du bilan par secteur opérationnel Au 31 décembre 2023 Immobilier Logement Diversification TOTAL d'entreprise En millions d'euros Actifs et passifs opérationnels Immobilisations incorporelles 314,9 21,5 3,7 340,2 Immobilisations corporelles 18,9 0,0 5,0 24,0 Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles 120,2 0,1 3,5 123,8 Immeubles de placement – 12,5 45,5 58,0 Titres et créances sur les sociétés en équivalence 89,9 46,3 3,7 139,9 Besoin en fonds de roulement d'exploitation 359,6 240,5 0,5 600,6 Total actifs et passifs opérationnels 903,6 320,8 62,0 1 286,4 Au 31 décembre 2022 Immobilier Logement Diversification TOTAL En millions d'euros d'entreprise Actifs et passifs opérationnels Immobilisations incorporelles 290,2 21,5 2,5 314,2 Immobilisations corporelles 22,4 0,0 0,0 22,4 Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles 122,8 0,1 14,8 137,7 Immeubles de placement – 12,5 45,2 57,7 Titres et créances sur les sociétés en équivalence 179,0 83,1 9,1 271,2 Besoin en fonds de roulement d'exploitation 839,1 19,4 (0,6) 858,0 Total actifs et passifs opérationnels 1 453,4 136,6 71,0 1 661,0 3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel Se référer au compte de résultat analytique des annexes. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 20 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT 3.3 Réconciliation de l’état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique 3.3.1 Etat du résultat global décomposé selon le même axe que le compte de résultat analytique 31/12/2023 31/12/2022 Variation de Variation de valeurs, valeurs, Cash-flow Cash-flow charges charges courant des courant des En millions d'euros calculées, Total calculées, Total opérations opérations frais de frais de (FFO) (FFO) transaction transaction (VV) (VV) Loyers nets – – – – – – Chiffre d'affaires 2 413,7 – 2 413,7 2 705,4 – 2 705,4 Coûts des ventes (2 129,3) (119,3) (2 248,6) (2 389,5) – (2 389,5) Charges commerciales (89,3) 0,0 (89,3) (104,3) – (104,3) Dotation nette aux provisions sur actif circulant (49,6) (190,2) (239,9) (33,6) – (33,6) Amortissement des relations clientèles – (5,9) (5,9) – (1,5) (1,5) Marge immobilière 145,4 (315,4) (170,0) 178,1 (1,5) 176,6 Prestations de services externes 38,3 – 38,3 24,4 – 24,4 Production immobilisée et stockée 152,5 – 152,5 236,5 – 236,5 Charges de personnel (160,7) (17,3) (177,9) (182,8) (17,1) (199,9) Autres charges de structure (98,3) (7,1) (105,4) (90,1) (8,2) (98,3) Dotations aux amortissements des biens d'exploitation – (23,3) (23,3) – (22,9) (22,9) Frais de structure nets (68,2) (47,7) (115,9) (12,0) (48,2) (60,1) Autres produits et charges (4,2) (0,1) (4,3) (3,6) 0,4 (3,1) Dotations aux amortissements – (1,6) (1,6) – (0,5) (0,5) Frais de transaction – (0,0) (0,0) – (0,2) (0,2) Autres (4,2) (1,7) (5,9) (3,6) (0,3) (3,9) Variations de valeur des immeubles de placement – – – – (0,3) (0,3) Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût – – – – (10,3) (10,3) Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés – (54,6) (54,6) – 0,1 0,1 Dotation nette aux provisions – (36,6) (36,6) – (1,3) (1,3) RESULTAT OPERATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RESULTAT NET 73,0 (456,0) (383,0) 162,5 (61,7) 100,8 DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (8,3) 4,7 (3,6) 43,2 (1,0) 42,2 RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE-PART DU RESULTAT NET 64,7 (451,3) (386,6) 205,8 (62,7) 143,0 DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Coût de l'endettement net (12,1) (1,9) (13,9) (15,1) 6,1 (8,9) Charges financières (25,2) (1,9) (27,1) (21,0) 6,1 (14,9) Produits financiers 13,1 – 13,1 5,9 – 5,9 Autres résultats financiers (14,0) – (14,0) (14,4) – (14,4) Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers – (17,2) (17,2) – 2,0 2,0 Résultat de cession de participation – (3,2) (3,2) – 0,0 0,0 Résultat avant impôts 38,7 (473,5) (434,9) 176,3 (54,6) 121,8 Impôt sur les résultats 0,5 108,5 108,9 (23,3) (9,3) (32,5) RESULTAT NET 39,1 (365,1) (325,9) 153,1 (63,8) 89,3 dont Résultat net, part des actionnaires d'Altareit SCA 23,0 (348,6) (325,6) 138,2 (63,8) 74,4 dont Résultat net, part des actionnaires minoritaires des filiales (16,1) 16,5 0,4 (14,8) 0,0 (14,8) Nombre moyen d'actions non dilué 1 748 351 1 748 351 1 748 351 1 748 412 1 748 412 1 748 412 Résultat net, part des actionnaires d'Altareit SCA de base par action (€) 13,16 (199,36) (186,21) 79,07 (36,50) 42,57 Nombre moyen d'actions dilué 1 748 351 1 748 351 1 748 351 1 748 412 1 748 412 1 748 412 Résultat net, part des actionnaires d'Altareit SCA dilué par action (€) 13,16 (199,36) (186,21) 79,07 (36,50) 42,57 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 21 3.3.2 Réconciliation du résultat opérationnel entre les deux comptes de résultat 31/12/2023 31/12/2022 Loge- Loge- IE (1) Div. (2) Autres TOTAL IE (1) Div. (2) Autres TOTAL ment ment En millions d'euros Marge Immobilière (172,6) 2,6 0,0 (0,0) (170,0) 154,2 22,4 – (0,0) 176,6 Frais de structure (102,9) (7,8) (6,3) 1,1 (115,9) (49,2) (10,9) (1,1) 1,1 (60,1) Autres (2,0) (0,1) (2,0) (1,8) (5,9) (2,4) 0,5 (0,1) (1,9) (3,9) Ajustements de valeur (11,8) (42,7) – (0,1) (54,6) 0,1 (0,3) (10,3) (0,0) (10,4) Dotation nette aux provisions (32,7) (3,9) – (0,0) (36,6) (0,9) (0,4) – – (1,3) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (3,7) 2,5 (2,4) – (3,6) 8,2 34,4 (0,4) – 42,2 RESULTAT OPERATIONNEL (325,8) (49,3) (10,7) (0,7) (386,6) 110,0 45,7 (11,9) (0,8) 143,0 (1) IE : Immobilier d'entreprise (2) Div. : Diversification 3.4 Chiffre d’affaires par zone géographique et par secteur opérationnel 31/12/2023 31/12/2022 En millions d'euros France Autres Total France Autres Total Chiffre d'affaires 2 217,7 – 2 217,7 2 458,5 – 2 458,5 Prestations de services externes 29,1 – 29,1 11,4 – 11,4 Logement 2 246,8 – 2 246,8 2 469,9 – 2 469,9 Chiffre d'affaires 196,0 – 196,0 246,8 – 246,8 Prestations de services externes 8,0 (0,0) 8,0 11,4 0,5 11,9 Immobilier d'entreprise 204,0 (0,0) 204,0 258,2 0,5 258,7 Autres 1,1 – 1,1 1,1 – 1,1 Total 2 451,9 (0,0) 2 451,9 2 729,3 0,5 2 729,8 Le Groupe Altareit opère principalement en France en 2023, comme en 2022. Un client a représenté plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe dans le secteur du Logement, soit 359,7 millions d’euros sur en 2023 et 414,1 millions d’euros en 2022. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 22 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 4.1 Faits significatifs La crise immobilière déclenchée par la remontée des taux L’année 2023 a connu une intense activité opérationnelle en d’intérêts en 2022 marque la fin d’un cycle qui aura duré près logement avec : de 15 années. Ainsi, comme annoncé, les résultats • l’écoulement accéléré de l’offre sur terrains acquis issue du comptables 2023 sont impactés par cette dernière et cycle précédent, en bloc et au détail ; marqués par : • des acquisitions foncières limitées exclusivement aux • une absence de grandes opérations en Immobilier projets adaptés au contexte, se traduisant par une réduction d’Entreprise ; drastique du nombre de terrains acquis. En 2023, le Groupe • une contribution limitée du Logement, liée à la mise en n’a acquis que des terrains correspondant à des opérations œuvre d’une politique d’adaptation accélérée et volontariste « dans le marché ». Les acquisitions foncières ont ainsi été au contexte. fortement réduites avec 63 terrains acquis en 2023, contre 167 en 2022. Conjugué à l’écoulement de l’offre sur les Fort d’une structure financière particulièrement solide, le terrains déjà acquis à fin 2022, le ralentissement des Groupe a décidé de solder le cycle précédent dans ses acquisitions foncières en 2023 a permis de diminuer les comptes 2023 et d’enregistrer en variation de valeur une engagements du Groupe ; charge comptable exceptionnelle par sa nature et son montant suite à une revue exhaustive et approfondie de • la revue de la totalité du portefeuille foncier aboutissant à l’ensemble des valeurs comptables Promotion par sa l’abandon massif de projets (allant parfois jusqu’à l’abandon Gérance. de certaines options foncières) ou à leur repositionnement, et in fine au provisionnement des frais d’études Cette charge, d’un montant de -393,9 millions d’euros avant correspondants ou de terrains. impôt, se décompose de la façon suivante : Cette stratégie aux conséquences comptables assumées a • -190,2 millions d’euros de charges de frais d’études et de permis au Groupe de récupérer d’importants capitaux grâce dépréciations de terrains en portage consécutives à la revue à la baisse du BFR Logement, de repartir sur des bases du portefeuille de projets Logement (se référer à la note 5.1 renouvelées et de tourner le travail des équipes vers l’avenir. « Marge immobilière »); Un changement profond dans la conception des logements • -119,3 millions d’euros de baisse de valeur sur actifs en est en effet nécessaire afin de s’adapter au nouveau cours de construction ou à l’offre (se référer à la note 5.1 contexte, et principalement au pouvoir d’achat des clients. « Marge immobilière »); Les équipes de développement ont été réorientées sur • -37,4 millions d’euros sur des projets en partenariats jugés l’élaboration d’une offre « nouvelle génération » abordable, à risque (se référer à la note 6.3 « Provisions »); décarbonée et rentable adaptée au nouveau cycle (conception et performance carbone, optimisation des plans • -14,7 millions d’euros d’incorporels liés à la réorganisation et taille des lots, stratégie commerciale, stratégie territoriale, des marques (se référer à la note 7.2 « Immobilisations coûts travaux, prix des fonciers). Compte tenu de la durée du incorporelles et écarts d’acquisition » et à la note 5.1 « Marge cycle de production2, cette offre ne devrait monter en immobilière »); puissance qu’à partir de la fin de l’année 2024 en fonction • -32,3 millions d’euros principalement concentrés sur des conditions de marché. l’opération Landscape à La Défense (Immobilier En 2023, Altareit a procédé à une réorganisation de son d’Entreprise) (se référer à la note 4.5 « Titres et créances sur portefeuille de marques afin de renforcer leur positionnement les sociétés mises en équivalence »). respectif, avec notamment la fusion de Woodeum et Pitch Le résultat net part du Groupe s’établit ainsi à -325,6 millions Immo (en vue de créer le leader de la promotion immobilière d’euros. bas carbone (bois CLT), le lancement de la marque Nohée (ex Cogedim Club©) pour les résidences seniors et la création Logement de Jouvence, dédiée à la rénovation des passoires Depuis juin 2022, la hausse rapide des taux d’intérêt thermiques. conjuguée à des politiques plus restrictives de la part des Immobilier d’Entreprise banques ont désolvabilisé brutalement l’ensemble des acquéreurs. Cette crise de la demande s’est rajoutée à celle En Immobilier d’entreprise, l’activité de promotion bureau est préexistante de l’inflation des coûts travaux et des normes, restée soutenue en Régions et Altareit a continué à se créant ainsi les conditions d’une crise immobilière de grande développer dans la logistique et sur certains sites de bureaux ampleur. à fort potentiel à Paris. L’exposition bureau issue du cycle précédent a été drastiquement réduite en Ile de France et les valeurs 2 Signature de l’option foncière, conception du programme, dépôt/obtention de permis de construire, lancement commercial, acquisition foncière, construction et livraison. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 23 comptables correspondantes ont été ajustées en Primonial conséquence. En 2023, le Groupe a été amené à revoir la valeur de Landscape (La Défense) : le risque résiduel a été Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l’acquisition ramené à zéro. du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Altarea considère Le marché du Bureau est entré dans une crise durable, que les Vendeurs n’ont pas respecté les stipulations du particulièrement sur les localisations périphériques d’Ile-de- protocole d’acquisition signé en juillet 2021, lequel est France, même si la demande locative reste soutenue à Paris devenu caduc. et dans certaines métropoles régionales. Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial, la Le marché de la Logistique reste tiré par une demande Société et sa filiale indirecte Alta Percier ont été assignées locative forte et un effet rareté qui se traduit par une hausse devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs - durable des loyers. A plus court terme, la décompression des différents groupes d'actionnaires de Primonial (fonds taux de capitalisation oriente cependant les valeurs à la d’investissement et managers) - en vue d’obtenir baisse. l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Sur l’activité de promotion (VEFA, CPI, MOD), le Groupe Altarea et Alta Percier s’opposent aux demandes formulées s’est concentré sur son portefeuille d’opérations maitrisées à qu’elles considèrent infondées et considèrent tout à l’inverse faible risque. que ce sont les vendeurs qui sont à l’origine de l’échec de l’opération. Altarea sollicite ainsi leur condamnation au Activité de l’année paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. A cet effet, Altarea et Alta Percier ont Dans les métropoles régionales, Altareit se développe avec régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de succès dans le domaine de l’éducation : après avoir livré le Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire. Campus de l’Emlyon business school dans le quartier de Gerland, le Groupe a signé le projet du campus de l’ESSCA Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et lancé celui d’Alstom à Aix-en-Provence. et 16 janvier 2023, les différents groupes d’actionnaires de Primonial ont revu leur argumentation et ont allégué En Bureau, l’activité de prestation de services reste soutenue respectivement un préjudice de 119 millions d’euros pour les à Paris, avec plusieurs chantiers en cours (Madeleine, Louis vendeurs managers et de 588 millions d’euros en l’état, pour le Grand) et la livraison d’un centre de formation pour L’Oréal les fonds d’investissement. situé dans son siège historique au 14 rue Royale, Paris 8ème. Le Groupe a par ailleurs acquis en vue de sa Connaissance prise de l’ensemble des demandes adverses, rénovation un ensemble immobilier situé au 185 rue Saint- Altarea maintient sa position selon laquelle sa responsabilité Honoré, Paris 1er. n’est pas engagée, la non-réalisation de l’opération étant, à son sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers En Grande logistique, le Groupe intervient en tant que ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et promoteur avec une prise de risque limitée. Au 31 décembre injustifiés au regard des éléments de fait et de droit. 2023, les sites en cours de construction ou livrés sont d’ores et déjà intégralement loués via des baux long terme à des Altarea a déposé de nouvelles conclusions en réplique en locataires de premier plan sur la base de loyers assurant au juillet 2023 en développant son argumentation et porté le Groupe un rendement supérieur au taux de marché observé montant de sa demande indemnitaire à l’encontre des sur cette typologie de produits. Vendeurs de Primonial à environ 330 millions d’euros. Les Vendeurs de Primonial n’ont pas encore répliqué et aucune L’année a été marquée par des avancées sur le megahub de audience n’a été fixée sur le fond. Bollène3, avec la livraison de l’entrepôt n°2 à Intermarché et la commercialisation intégrale de l’entrepôt n°3 dont les À la date de publication des comptes annuels du Groupe, la travaux ont commencé. Les autres projets de grande procédure est en cours et, en accord avec ses conseils, plateforme du Groupe ont également connu des avancées aucune provision n’a été comptabilisée par le Groupe. favorables avec la location de l’EcoParc Cotière dans l’Ain et la livraison des plateformes de Béziers et de Puceul près de Nantes. Le Groupe continue par ailleurs de se développer en Logistique Urbaine avec l’acquisition en vue de sa transformation d’une plateforme louée et exploitée par DHL située à Vitry-sur-Seine à proximité du périphérique sud- parisien. 3 260 000 m² développés en 5 tranches dont le Groupe a pris le contrôle à 100% en 2023. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 24 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT 4.2 Périmètre Les principales sociétés du périmètre, sélectionnées selon des critères de chiffre d’affaires et de total actif, sont les suivantes : 31/12/2023 31/12/2022 FORME SOCIÉTÉ JURIDIQUE SIREN Méthode Intérêt Intégration Méthode Intérêt Intégration ALTAREIT SCA 552091050 société mère IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Logement COGEDIM RESIDENCES SERVICES SNC 394648455 co-entreprise ME 65,0% 65,0% ME 65,0% 65,0% ALTAREA COGEDIM IDF GRANDE METROPOLE SNC 810928135 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ALTAREA COGEDIM GRANDS PROJETS SNC 810926519 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ALTAREA COGEDIM REGIONS SNC 810847905 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% SEVERINI SNC 848899977 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% XF Investment SAS 507488815 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ALTA FAUBOURG SASU 444560874 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% PITCH PROMOTION SAS 450042338 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% WATT SNC 812030302 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% MARSEILLE MICHELET SNC 792774382 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COEUR MOUGINS SNC 453830663 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ISSY COEUR DE VILLE SNC 830181079 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BORDEAUX EB4AL SCCV 835299835 co-entreprise ME 50,0% 50,0% ME 50,0% 50,0% BORDEAUX ET1 SCCV 835300096 co-entreprise ME 50,0% 50,0% ME 50,0% 50,0% HP SAS 480309731 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% HISTOIRE ET PATRIMOINE DEVELOPPEMENT SAS 480110931 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% MERIMEE SNC 849367016 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% HISTOIRE ET PATRIMOINE PARTENARIATS SASU 452727985 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% HISTOIRE ET PATRIMOINE PROMOTION SASU 792751992 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% HISTOIRE ET PATRIMOINE RENOVATION SAS 394203509 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% TOURS DE L'ECHO DU BOIS SCCV 882809080 IG 65,0% 100,0% IG 65,0% 100,0% BEZONS A3 SNC 880172317 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% CORMEILLES SEINE PARIS II SCCV 919597468 IG 70,0% 100,0% IG 70,0% 100,0% BEZONS COEUR DE VILLE A1 & A2- LOGEMENTS SCCV 819929845 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BOBIGNY COEUR DE VILLE SNC 838941011 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BORDEAUX EB2b SCCV 834833352 entreprise associée ME 50,0% 50,0% ME 50,0% 50,0% BOULOGNE-D'AGUESSEAU SCCV 905135786 IG 100,0% 100,0% ME 50,0% 50,0% RUEIL ARSENAL LOT A2 SCCV 907596704 IG 100,0% 100,0% ME 50,0% 50,0% WOODEUM RESIDENTIEL SAS 807674775 IG 100,0% 100,0% ME 50,0% 50,0% PITCH IMMO SASU 422989715 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ADN CLOT BEY SAS 841150071 IG 100,0% 100,0% IG 75,0% 100,0% ARTCHIPEL SCCV 841150071 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% DEODAT SCCV 879171502 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% CLICHY ROGUET SCCV 880090212 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% ROLLAND PETIT SCCV 881927164 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% RUEIL HIGH GARDEN SCCV 887670115 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% BONDOUFLE ZAC DU GRAND PARC IG SCCV 889279592 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% BRUGES TERREFORTS SCCV 892 811 696 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM HAUTS DE FRANCE SNC 420810475 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM GESTION SNC 380375097 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COVALENS SNC 309021277 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM PARIS METROPOLE SNC 319293916 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% ASNIERES AULAGNIER SARL 487631996 co-entreprise ME 50,0% 50,0% ME 50,0% 50,0% COGEDIM GRAND LYON SNC 300795358 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM MEDITERRANEE SNC 312347784 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM PROVENCE SNC 442739413 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM MIDI-PYRENEES SNC 447553207 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM GRENOBLE SNC 418868584 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM SAVOIES-LEMAN SNC 348145541 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM AQUITAINE SNC 388620015 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM ATLANTIQUE SNC 501734669 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM LANGUEDOC ROUSSILLON SNC 532818085 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM EST SNC 419461546 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGEDIM SASU 54500814 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% PARC DE FONTBELLEAU SCCV 842493934 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% SAS CLICHY BOREALES SAS 879035939 entreprise associée ME 30,0% 30,0% ME 30,0% 30,0% CLICHY 33 LANDY SAS 898926308 IG 50,1% 100,0% IG 50,1% 100,0% CLICHY 35 LANDY SAS 908542772 IG 50,1% 100,0% IG 50,1% 100,0% MEYLAN PLM 1 SCCV 879562213 IG 55,0% 100,0% IG 55,0% 100,0% AIX HYPPODROME SCCV 852642040 IG 80,0% 100,0% IG 80,0% 100,0% LYON 8 RUE CROIX BARRET SCCV 849097522 IG 60,0% 100,0% IG 60,0% 100,0% LYON LES MOTEURS SNC 824866388 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% COGIMO SAS 962502068 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% HYRES JEAN MOULIN SCCV 834036519 IG 100,0% 100,0% IG 66,0% 100,0% OLLIOULES SAINT ROCH 1 SCCV 901760520 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% CLICHY ROSE GUERIN SCCV 885139188 IG 40,8% 100,0% IG 40,8% 100,0% HORLOGE GASTON ROUSSEL SCCV 832294664 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% 61-75 PARIS AVENUE DE FRANCE SCCV 830917100 co-entreprise ME 50,0% 50,0% ME 50,0% 50,0% LA GARENNE COLOMBES FOCH SCCV 835014135 IG 50,1% 100,0% IG 50,1% 100,0% ISSY JEANNE D'ARC SNC 850443508 IG 50,1% 100,0% IG 50,1% 100,0% ROMAINVILLE ROUSSEAU SCCV 852604909 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% NOGENT 150 STRASBOURG SCCV 887617967 IG 50,1% 100,0% IG 50,1% 100,0% ISSY GUYNEMER SNC 891166209 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% BONDY TASSIGNY SNC 892127432 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% CHATENAY ROBINSON 4 CHEMINS SCCV 894910082 IG 50,1% 100,0% IG 50,1% 100,0% SAINT MAUR CONDE SCCV 897792156 IG 70,0% 100,0% IG 70,0% 100,0% MAISONS ALFORT MARTIGNY 18 SCCV 901641621 IG 70,0% 100,0% IG 70,0% 100,0% SCCV ASNIERES - 77 RUE DES BAS SCCV 910066919 IG 51,0% 100,0% IG 51,0% 100,0% Immobilier d'Entreprise ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE PROMOTION SNC 535056378 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% AF INVESTCO 7 SNC 798601936 entreprise associée ME 30,1% 30,1% ME 30,1% 30,1% ALTA VAI HOLDCO A SAS 424007425 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% SNC PROPCO ALTA PYRAMIDES SNC 949047005 IG 75,0% 100,0% NI 0,0% 0,0% PASCALHOLDCO SPPICAV 809845951 entreprise associée ME 30,1% 30,1% ME 15,1% 15,1% PASCALPROPCO SASU 437929813 entreprise associée ME 30,1% 30,1% ME 15,1% 15,1% SAS 42 DERUELLE SAS 920333127 co-entreprise ME 50,0% 50,0% ME 50,0% 50,0% SCI FLF BEZIERS SCI 835282922 IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% SAS COGEDIM OFFICE PARTNERS SAS 491380101 IG 100,0% 100,0% NI 0,0% 0,0% SAS COP BAGNEUX SASU 491969952 IG 100,0% 100,0% NI 0,0% 0,0% LOGISTIQUE BOLLENE SNC 815193065 IG 100,0% 100,0% ME 50,0% 50,0% La liste complète des sociétés du périmètre est disponible sur simple demande auprès de la Direction des relations investisseurs investisseurs@altarea.com. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 25 4.3 Evolution du périmètre de consolidation Absorption, Changement de 31/12/2022 Acquisition Création Cession dissolution, mode de 31/12/2023 déconsolidation consolidation En nombre de sociétés Filiales en intégration globale 398 8 41 (22) 41 466 Coentreprises(a) 128 1 7 (7) (40) 89 Entreprises associées(a) 70 – 4 (7) (1) 66 Total 596 9 52 – (36) – 621 (a) Entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Détail des acquisitions nettes (cessions) de sociétés consolidées, trésorerie acquise (cédée) déduite En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Investissement en titres consolidés (21,6) (15,2) Dette sur acquisition de titres de participation consolidés 0,6 – Trésorerie des sociétés acquises 25,9 11,4 Total 4,8 (3,7) Au cours de l’exercice, le Groupe a notamment acquis le 21 Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements février 2023, le solde du capital de Woodeum dont il détenait d’entreprises », cette prise de contrôle a donné lieu à la déjà 50%. Le Groupe devient ainsi actionnaire unique de la comptabilisation à la juste valeur de la quote-part marque leader en France de l’immobilier résidentiel bas antérieurement détenue par le Groupe (impact résultat au carbone en bois massif. Woodeum est donc consolidée par sein de l’agrégat « Résultat de cession des participation ») intégration globale à compter de cette date (contre mise en Les actifs et passifs assumés de la Société ont été évalués à équivalence précédemment). la juste valeur. A l’issue de l’exercice d’allocation du prix 4.4 Regroupements d’entreprises d’acquisition, 44,2 millions d’euros d’actifs incorporels et goodwill (hors impôts différés passifs) ont été comptabilisés Le 21 février 2023, le Groupe via sa filiale Alta Faubourg a dans l’état de la situation financière. acquis le solde du capital de Woodeum, marque leader en France de l’immobilier résidentiel bas carbone en bois L’écart d’acquisition a été alloué au secteur d’activité massif. Logement et est définitif. Woodeum devient ainsi une filiale à 100% du Groupe. Le groupe intégré contribue à hauteur de 100,4 millions d’euros au chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2023. Woodeum est désormais consolidée par intégration globale (auparavant mise en équivalence) et sa performance commerciale, est intégrée au secteur d’activité Logement. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 26 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT 4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont co-entreprises, ainsi que dans les entreprises associées y comptabilisées dans le poste titres et créances sur les compris les créances rattachées à ces participations. sociétés mises en équivalence, les participations dans les 4.5.1 Valeur en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées et créances rattachées En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Valeur en équivalence des co-entreprises 24,4 52,4 Valeur en équivalence des entreprises associées 3,6 28,6 Valeur des participations mises en équivalence 28,0 81,0 Créances sur co-entreprises 40,6 84,6 Créances sur entreprises associées 71,3 105,6 Créances sur les participations mises en équivalence 111,9 190,2 Total des titres et des créances sur les participations mises en équivalence 139,9 271,2 Au 31 décembre 2023, la diminution des titres et créances - et, l’évolution des fonds propres investis sur le projet sur les participations mises en équivalence est Landscape à la Défense (le risque lié à cette opération est essentiellement liée à : ainsi ramené à zéro dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2023 et impacte la ligne « Pertes de valeur nettes - la prise de participation dans Woodeum à 100%, sur autres actifs immobilisés » au sein de l’état du résultat désormais consolidée en intégration globale, global et la ligne « Dotations nettes aux amortissements et - la cession de la Tour Eria, provisions » en Immobilier d’Entreprise au sein de l’annexe Compte de résultat analytique). 4.5.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises et des entreprises associées Entreprises 31/12/2023 Entreprises 31/12/2022 En millions d'euros Co- Entreprises Associées Co- Entreprises Associées Eléments du bilan en quote-part : Actifs non courants 110,6 4,1 114,7 143,0 138,3 281,3 Actifs courants 252,3 291,6 543,9 343,3 173,7 517,0 Total Actifs 362,9 295,7 658,6 486,3 312,0 798,4 Passifs non courants 113,5 134,0 247,5 101,4 140,1 241,5 Passifs courants 225,1 159,0 384,1 332,5 143,3 475,8 Total Dettes 338,5 293,0 631,5 433,9 283,4 717,4 Actif net en équivalence 24,4 3,6 28,0 52,4 28,6 81,0 Eléments du compte de résultat en quote-part : Résultat opérationnel 3,1 11,4 14,5 12,0 39,1 51,2 Coût de l'endettement net (2,2) (10,1) (12,3) (1,5) (4,2) (5,7) Autres résultats financiers (5,2) 0,0 (5,2) (3,8) (0,2) (4,0) Résultat de cession des participations – – – 0,0 – 0,0 Résultat net avant impôt (4,3) 0,6 (3,7) 6,8 35,7 42,4 Impôts sur les sociétés 0,7 (0,6) 0,1 0,0 (0,3) (0,2) Résultat net en équivalence (après impôt) (3,6) 0,0 (3,6) 6,8 35,4 42,2 Résultat hors groupe – 0,0 0,0 (0,0) 0,0 (0,0) Résultat net, part du groupe (3,6) 0,0 (3,6) 6,8 35,4 42,2 Le chiffre d’affaires réalisé avec les co-entreprises par le Le chiffre d’affaires réalisé avec les entreprises associées Groupe s’établit à 3,8 millions d’euros au 31 décembre 2023, par le Groupe s’établit à 4,5 millions d’euros au 31 décembre contre 3,9 millions d’euros au 31 décembre 2022. 2023, contre 8,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 27 4.5.3 Engagements donnés ou reçus au titre des co-entreprises (en quote-part) Engagements donnés La société Cogedim Résidences Services s’est engagée à Dans le cadre de l’activité de promotion immobilière pour les verser des loyers dans le cadre de la prise à bail de co-entreprises, des garanties financières d’achèvement de Résidences Services Cogedim Club®. Dans le cadre de la travaux ont été données pour 11,5 millions d’euros au 31 mise en œuvre de la norme IFRS 16, ces contrats sont décembre 2023. retraités dans les comptes des sociétés. En contrepartie, Cogedim Résidences Services reçoit des loyers des sous-locataires, ces loyers demeurent en engagements. 4.6 Actifs financiers courant et non courant Au 31 décembre 2023, les actifs financiers courant et non - de dépôts et cautionnement versés sur des projets, pour courant s’élèvent à 55,7 millions d’euros (contre 95,2 millions un montant 4,4 millions d’euros (contre 8,3 millions au 31 d’euros au 31 décembre 2022) et sont principalement décembre 2022), constitués : - de prêts et créances, comptabilisés au coût amorti, pour - de titres non consolidés (principalement « courant ») un montant 28,9 millions d’euros (contre 21,6 millions pour un montant de 21,1 millions d’euros (contre 49,3 d’euros au 31 décembre 2022). millions au 31 décembre 2022), COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 28 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT NOTE 5 RESULTAT 5.1 Marge immobilière La marge immobilière du groupe Altareit s’établit à (170,0) Le Backlog Logement des sociétés intégrées globalement millions au 31 décembre 2023 contre 176,6 millions d’euros s’élève à 2 570 millions d’euros au 31 décembre 2023. au 31 décembre 2022. Le Backlog Promotion Immobilier d’entreprise des sociétés Cette marge intègre, dans le contexte de crise immobilière, intégrées globalement s’élève à 282 millions d’euros au 31 une charge à caractère exceptionnelle par sa nature et son décembre 2023. montant de 312,2 millions d’euros, correspondant : - aux charges de frais d’études et aux dépréciations de terrains en portage consécutives à la revue de portefeuille de projets de promotion Logement et Immobilier d’entreprise pour 190,2 millions d’euros, - à l’effet baisse de prix des opérations en cours de construction ou à l’offre pour 119,3 millions d’euros, - 2,7 millions d’euros d’incorporels liés à la réorganisation des marques. 5.2 Coût de l’endettement financier net et autres éléments financiers 5.2.1 Coût de l’endettement financier net En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts obligataires et bancaires (22,5) (20,3) Intérêts sur avance d'associés 2,0 2,7 Intérêts sur instruments de couverture de taux 4,5 – Autres produits et charges financiers 4,0 2,5 Produits et charges financiers FFO (12,1) (15,1) (a) Etalement des frais d'émission d'emprunt et autres charges calculées (1,9) 6,1 Coût de l'endettement net (13,9) (8,9) (a) Etalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts conformément à la norme IFRS 9 ( et pour 2022, du gain réalisé sur les rachats de la souche obligataire - montants rachetés inférieurs au pair). Les charges d’intérêts sur emprunts auprès des 5.2.3 Impact du résultat des instruments établissements de crédit comprennent l’incidence de financiers l’étalement selon la méthode du coût amorti des frais d’émission d’emprunts conformément à la norme IFRS 9. Ce poste se constitue d’une charge nette de 17,2 millions d’euros, principalement liée à – 11,4 millions d’euros de 5.2.2 Autres résultats financiers soultes nettes sur instruments de couverture de taux. Les autres résultats financiers correspondent notamment aux charges d’intérêts sur obligations locatives ou redevances sur immeubles de placement. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 29 5.3 Impôt sur les résultats Analyse de la charge d’impôt La charge d’impôt s’analyse comme suit (répartition entre impôts exigibles et différés et ventilation par nature de l’impôt différé) : En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Impôt courant 0,5 (23,3) Activation de déficits et/ou consommation de déficit activé 28,3 (12,2) Ecarts d'évaluation 4,6 0,4 Juste valeur des immeubles de placement (0,8) (0,7) Juste valeur des instruments financiers de couverture 1,0 (0,2) Marge à l'avancement 32,5 (6,2) Autres différences temporelles 42,9 9,7 Impôt différé 108,5 (9,3) Total produit (charge) d'impôt 108,9 (32,5) Taux effectif d’impôt En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Résultat avant impôt des sociétés intégrées (431,3) 79,5 Economie (charge) d'impôt du groupe 108,9 (32,5) Taux effectif d'impôt (25,25)% (40,88)% Taux d'impôt en France 25,83% 25,83% Impôt théorique 111,4 (20,5) Ecart entre l'impôt théorique et l'impôt réel (2,5) (12,0) Ecarts liés au traitement des déficits – – Autres différences permanentes et différences de taux (2,5) (12,0) Actifs et passifs d’impôts différés En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Déficits fiscaux activés 45,6 17,3 Ecarts d'évaluation (30,6) (29,0) Juste valeur des immeubles de placement (4,5) (3,7) Juste valeur des instruments financiers 0,2 (0,4) Marge à l'avancement (35,4) (68,0) Autres différences temporelles 46,8 7,6 Impôts différés nets au bilan 22,1 (76,0) Les impôts différés relatifs aux écarts d’évaluation se réfèrent Les impôts différés sont calculés au taux de 25,83%, taux principalement aux marques détenues par le Groupe. fixé par la loi de finances. Les impôts différés relatifs aux activations de déficits fiscaux se rapportent principalement aux déficits activés dans le groupe d’intégration fiscale Altareit. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 30 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT 5.4 Résultat par action Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) ainsi que le résultat net dilué par action sont définis En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 dans la note 2.3.13 « Résultat par action ». Numérateur Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la Résultat net, part du Groupe (325,6) 74,4 conversion éventuelle en actions ordinaires implique une Dénominateur réduction du résultat par action. Nombre moyen d'actions pondéré non 1 748 351 1 748 412 dilué Effet des actions potentielles dilutives Option de souscription d'actions – – Droits d'attribution d'actions gratuites – – Effet dilutif potentiel total – – Nombre moyen d'actions pondéré dilué 1 748 351 1 748 412 Résultat net, part du Groupe, non dilué (186,21) 42,57 par action (en €) Résultat net, part du Groupe, dilué par (186,21) 42,57 action (en €) COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 31 NOTE 6 PASSIFS 6.1 Capitaux propres 6.1.1 Capital, paiement en actions et actions propres Capital (en euros) Nombre En nombre de titres et en euros Nominal Capital social d'actions Nombre d'actions émises au 31 décembre 2021 1 750 487 1,50 2 626 731(a) Aucune modification sur l'exercice 2022 Nombre d'actions émises au 31 décembre 2022 1 750 487 1,50 2 626 731(a) Aucune modification sur l'exercice 2023 Nombre d'actions émises au 31 décembre 2023 1 750 487 1,50 2 626 731(a) (a) Le capital social incorpore un montant de 1 000€ correspondant à la valeur nominale des 10 parts sociales attribuées au gérant commandité. Gestion du capital La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière. Paiements en actions Les paiements en actions sont des transactions fondées sur La charge brute constatée au compte de résultat au titre des la valeur des titres de la société Altarea SCA, société cotée paiements en actions s’élève à 14,1 millions d’euros en 2023, qui contrôle Altareit. Le règlement peut se faire en contre 16,0 millions d’euros en 2022. instruments de capitaux propres ou en trésorerie, toutefois les plans portant sur le titre Altarea SCA seront réglés exclusivement en actions. Attribution d’actions gratuites Droits en Droits en Nombre de droits Modifications Date d'attribution Date d'acquisition circulation au Attributions Livraisons circulation au attribués des droits(a) 31/12/2022 31/12/2023 Plan d'attribution sur titres Altarea 22 avril 2020 27 364 22 avril 2023 20 940 (20 924) (16) – 30 avril 2021 45 125 (b) 31 mars 2024 37 628 (17 435) 20 193 4 juin 2021 27 500 (b) 31 mars 2025 21 122 (12 872) 8 250 4 juin 2021 45 500 (b) 31 mars 2025 12 208 (900) 11 308 4 juin 2021 14 000 (b) 31 mars 2025 12 750 – 12 750 4 juin 2021 23 700 (b) 31 mars 2025 3 995 (790) 3 205 1 mars 2022 14 000 (b) 31 mars 2025 14 000 (10 025) 3 975 31 mars 2022 66 931 1 avril 2023 66 164 (65 743) (421) – 31 mars 2022 20 983 1 avril 2024 20 748 (393) 20 355 31 mars 2022 47 890 (b) 1 avril 2024 46 265 (21 402) 24 863 30 avril 2022 3 250 (b) 31 mars 2025 975 – 975 30 avril 2022 1 250 (b) 31 mars 2025 1 250 1 250 25 juillet 2022 98 (d) 24 juillet 2024 98 98 12 septembre 2022 6 000 (b) 31 mars 2027 6 000 6 000 12 septembre 2022 40 000 (b) 31 mars 2029 40 000 40 000 1 octobre 2022 1 500 (b) 31 mars 2025 1 500 (1 050) 450 2 novembre 2022 900 2 novembre 2023 900 (800) (100) – 5 janvier 2023 1 500 (b) 31 mars 2029 1 500 1 500 31 mars 2023 72 774 1 avril 2024 72 774 (540) 72 234 31 mars 2023 20 940 1 avril 2025 20 940 20 940 31 mars 2023 48 280 (b) 1 avril 2025 48 280 (12 720) 35 560 30 avril 2023 2 525 30 avril 2024 2 525 2 525 30 avril 2023 41 000 (b) 31 mars 2028 41 000 41 000 30 avril 2023 41 000 (b) 31 mars 2033 41 000 41 000 1 septembre 2023 6 600 (b) 30 juin 2029 6 600 6 600 1 septembre 2023 250 1 septembre 2024 250 250 1 septembre 2023 250 1 septembre 2025 250 250 Total 621 060 306 445 235 217 (87 467) (78 664) 375 531 (a) Droits annulés pour motifs de départ, de transfert, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans. (b) Plans soumis à des conditions de performance. Actions propres Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres. 6.1.2 Dividendes proposés et versés Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée en 2023 Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée en au titre de l’exercice 2022. 2022 au titre de l’exercice 2021. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 32 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT 6.2 Endettement financier net et sûretés Emprunts et dettes financières courants et non courants, et trésorerie nette Variation "non cash" Flux de En millions d'euros 31/12/2022 Etalement Change- 31/12/2023 trésorerie Changement Actuali- Reclasse des frais ment de de périmètre sation -ment d'émission méthode Placement obligataire et privé (hors intérêts courus) 336,9 (3,8) 0,5 – – – – 333,6 Titres négociables à court et moyen terme 222,0 (222,0) – – – – – – Emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires 354,0 (92,8) 1,4 53,8 0,1 – – 316,5 Endettement obligataire et bancaire hors intérêts courus et découverts 913,0 (318,6) 1,9 53,8 0,1 – – 650,1 bancaires Intérêts courus sur emprunts obligataires et bancaires 7,8 0,1 – 0,3 – – – 8,2 Endettement obligataire et bancaire hors découverts bancaires 920,8 (318,5) 1,9 54,1 0,1 – – 658,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie (798,6) 239,4 – – – – – (559,2) Découverts bancaires 23,8 23,2 – – – – – 47,0 Trésorerie nette (774,8) 262,6 – – – – – (512,3) Endettement obligataire et bancaire net 146,0 (55,9) 1,9 54,1 0,1 – – 146,1 Avances Actionnaire, Groupe et associés 195,0 (43,9) – 54,9 – (0,0) (0,0) 206,0 Intérêts courus sur avances Actionnaire, Groupe et associés 0,0 2,0 – – – – – 2,0 Obligations locatives 167,2 (19,8) – – – – 4,8 152,1 Endettement financier net 508,2 (117,7) 1,9 108,9 – (0,0) 4,8 506,1 6.2.1 Endettement financier net terme – pour 35,4 millions d’euros) qui sont enregistrés à leur juste valeur à chaque arrêté comptable. obligataire et bancaire Ventilation par échéance de l’endettement L’endettement financier net obligataire et bancaire du obligataire et bancaire Groupe s’élève à 146,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 146,0 millions d’euros au 31 décembre 2022. En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Les emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts < 3 mois 76,5 302,0 bancaires sont notamment constitués : De 3 à 6 mois 4,8 3,2 De 6 à 9 mois 8,6 27,9 - des emprunts auprès des établissements de crédit pour De 9 à 12 mois 22,0 7,0 233,7 millions d’euros, contre 216,4 millions d’euros au A moins d'1 an 111,9 340,2 31 décembre 2022, A 2 ans 418,6 89,2 A 3 ans 63,2 402,8 - des financements bancaires des opérations de A 4 ans 60,0 56,4 promotion pour 82,8 millions d’euros, contre 137,7 A 5 ans 55,0 60,0 millions d’euros au 31 décembre 2022. De 1 à 5 ans 596,9 608,4 Plus de 5 ans – – Frais d'émission restant à amortir (3,5) (4,0) Sur l’exercice, le Groupe a principalement : Total endettement obligataire et 705,3 944,6 - ramené à zéro ses émissions de titres négociables bancaire brut (moins 222,0 millions d’euros sur l’exercice). Au 31 La part à moins d’un an de l’endettement obligataire et décembre, le Groupe a arrêté de recourir à des bancaire diminue de part l’échéancier des programmes de ressources court terme ou moyen terme via des NEU-CP. programmes de NEU-CP (émissions jusqu’à un an) et NEU-MTN (émissions au-delà d’un an). Echéancier des intérêts à payer dans le futur Les variations de périmètre sont notamment liées à la prise En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 de contrôle de Woodeum, de la société SNC Logistique Bollène. < 3 mois 2,2 2,3 De 3 à 6 mois (1,6) 2,4 Les financements ne sont pas tous tirés dans leur totalité au De 6 à 9 mois 4,3 8,3 31 décembre 2023. De 9 à 12 mois (1,2) 2,4 A moins d'1 an 3,7 15,3 Le compte courant passif envers Altarea SCA s’élève à 114,2 A 2 ans 4,3 16,3 A 3 ans (1,2) 12,8 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 112,2 millions A 4 ans 8,1 0,0 d’euros au 31 décembre 2022. A 5 ans 2,1 4,8 De 1 à 5 ans 11,9 33,9 Le coût de l’endettement est analysé dans la note sur le résultat. Ces charges futures d’intérêts concernent les emprunts et les instruments financiers et sont présentées hors intérêts Trésorerie nette courus non échus. La trésorerie nette s’élève à 512,3 millions d’euros, dont des équivalents de trésorerie (principalement des comptes à COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 33 Ventilation par sûretés de l’endettement obligataire 6.2.3 Eléments repris de l’endettement et bancaire net dans le tableau de flux de En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 trésorerie Promesses d'hypothèques 82,8 131,8 Flux de Privilège de prêteur de denier 3,3 9,9 En millions d'euros trésorerie Caution donnée par Altarea SCA 223,0 204,0 Emission d'emprunts et autres dettes financières 125,9 Non garanti 399,7 602,9 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières (488,4) Total 708,8 948,6 Frais d'émission restant à amortir (3,5) (4,0) Variation des emprunts et autres dettes financières (362,5) Total endettement obligataire et Remboursement des obligations locatives (19,8) 705,3 944,6 bancaire brut Variation de trésorerie (262,6) Total variation endettement financier net (TFT) (644,9) Ventilation par taux de l’endettement obligataire et Endettement obligataire et bancaire hors intérêts courus et (318,6) découverts bancaires bancaire Trésorerie nette (262,6) Endettement obligataire et bancaire brut Avances Actionnaire, Groupe et associés (43,9) Obligations locatives (19,8) En millions d'euros Taux variable Taux fixe Total Total variation endettement financier net (644,9) Au 30 juin2023 365,4 339,8 705,3 Au 31 décembre 2022 600,1 344,5 944,6 6.3 Provisions La valeur de marché des dettes à taux fixe s’élève à 325,5 millions au 31 décembre 2023 contre 304,0 millions d’euros au 31 décembre 2022. En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Provision pour indemnité de départ en 9,4 8,9 retraite 6.2.2 Obligations locatives Autres provisions 46,8 9,1 Les obligations locatives sont les dettes relatives aux Total Provisions 56,2 18,0 contrats de locations immobilières, de locations de véhicules (respectivement les locaux occupés et les véhicules utilisés La provision pour indemnité de départ en retraite a été par les salariés du Groupe) et la dette reclassée de l’ancien valorisée, comme pour les exercices précédents, par un contrat de location financement. actuaire externe. Les principes d’évaluation et de comptabilisation sont détaillés dans les principes et Le montant de ces obligations s’élève à 152,1 millions méthodes comptables de la Société. Les hypothèses d’euros au 31 décembre 2023 contre 167,1 millions au 31 principales de l’évaluation de l’engagement sont le taux de décembre 2022. rotation des effectifs, le taux d’actualisation et le taux de Ces obligations sont à mettre en regard des droits revalorisation des salaires : une variation de +/- 0,25% de d’utilisation sur immobilisations corporelles et des droits ces deux derniers critères n’entrainerait pas d’impact d’utilisation sur immeubles de placement. significatif. La valorisation des indemnités de départ en retraite au 30 Ventilation par échéance des obligations locatives juin 2023 tient compte de la Loi de financement rectificative de la Sécurité Sociale, promulguée le 14 avril 2023 et publiée En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 au JO du 15 avril 2023. Cette réforme est sans impact < 3 mois 3,3 4,6 significatif sur la provision du Groupe. De 3 à 6 mois 5,0 4,6 De 6 à 9 mois 5,1 4,5 Par ailleurs, compte tenu de la convention collective De 9 à 12 mois 5,0 4,5 applicable, la décision de la Cour de Cassation de septembre A moins d'1 an 18,4 18,1 2023 relative aux congés payés n’a pas d’ incidence sur les A 2 ans 21,6 18,0 A 3 ans 19,1 17,7 comptes du Groupe. A 4 ans 16,7 18,3 Les autres provisions couvrent principalement : A 5 ans 17,1 16,5 De 1 à 5 ans 74,4 70,5 Plus de 5 ans 59,3 78,6 - les risques contentieux liés aux opérations de Total Obligations locatives – 152,1 – 167,1 construction, - des risques de défaillance de certains co-promoteurs, (notamment dans le contexte actuel de crise immobilière, le Groupe a constaté 37,4 millions de provisions sur des projets en partenariats jugés à risques), - ainsi que les estimations de risques résiduels attachés à des programmes terminés (litiges, garantie décennale, décompte général définitif, etc). COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 34 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR 7.1 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition Amortissements En millions d'euros Valeurs brutes 31/12/2023 31/12/2022 et/ou dépréciations Ecarts d'acquisition 462,2 (243,7) 218,5 197,4 Marques 127,0 (12,0) 115,0 105,4 Relations clientèles 203,9 (200,3) 3,6 6,7 Logiciels, brevets & droits similaires 28,0 (25,4) 2,6 4,1 Droit au bail 0,3 (0,0) 0,3 0,3 Autres 0,3 (0,1) 0,2 0,2 Autres immobilisations incorporelles 28,7 (25,5) 3,1 4,6 TOTAL 821,7 (481,5) 340,2 314,2 En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Valeur nette en début de période 314,2 304,1 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 0,2 0,1 Cession et mise au rebut (0,0) (0,0) Variation de périmètre et autres 45,4 13,6 Dotations nettes aux amortissements (19,6) (3,5) Valeur nette en fin de période 340,2 314,2 Ecarts d’acquisition Les principales hypothèses retenues pour le calcul des valeurs d’entreprise de ces activités sont les suivantes : Les écarts d’acquisition sont relatifs aux différentes - le taux d’actualisation est compris entre 9,25% et acquisitions réalisées par le Groupe. 9,75%, Comme indiqué dans les notes 2.3.7 « Suivi de la valeur des - les cash-flows libres sur l’horizon du business plan actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de reposent sur des hypothèses de volume d’activité et de placement) et pertes de valeur », et en l’absence de juste taux de marge opérationnelle qui prennent en compte valeur diminuée des coûts de vente disponible à la date de les hypothèses économiques et de marché connues à clôture, la valeur recouvrable des unités génératrices de la date de son établissement (cf. ci-dessus) ; trésorerie (UGT) est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité. - le taux de croissance perpétuelle est égal à 2,25%. La valeur recouvrable de chaque groupe d’actifs testés a Au 31 décembre 2023, sur la base des hypothèses ainsi ainsi fait l’objet d’une comparaison avec sa valeur d’utilité décrites, les justes valeurs des actifs économiques des définie comme égale à la somme des flux de trésorerie nets secteurs Logement et Immobilier d’entreprise sont futurs actualisés, déterminée par un expert indépendant supérieures à leurs valeurs nettes comptables. Aucune dans le cadre de la clôture annuelle. dépréciation n’a donc été comptablisée à fin décembre 2023. Les flux de trésorerie ont été déterminés à partir de plans Une sensibilité de + ou – 1% sur le taux d’actualisation et de d’affaires élaborés sur une période de 5 ans par les + ou – 0,25% sur le taux de croissance perpétuelle, responsables opérationnels et financiers d’une UGT ou d’un conduirait à des évaluations des actifs économiques des groupe d’UGT, et dont les principales hypothèses (volume secteurs Logement d’une part et Immobilier d’entreprise d’opérations en cours de travaux et d’opérations identifiées ; d’autre part, toujours supérieures à leurs valeurs comptables volume et taux de marge cible à terminaison des opérations au 31 décembre 2023. Logement, notamment) ont été présentées à la Gérance (qui Le taux d'actualisation conduisant à une valeur égale à la les a approuvées) en fonction des prévisions macro- valeur nette comptable des UGT, toutes choses étant égales économiques du secteur et de la stratégie future du Groupe. par ailleurs, serait de 14,5%. Ce plan d’affaires prend en compte un changement de cycle De la même façon, le taux de croissance perpétuel brutal lié à la crise immobilière en cours (crise de la demande conduisant à une valeur égale à la valeur nette comptable, couplée à l’inflation des coûts travaux). Il prévoit une phase toutes choses étant égales par ailleurs, serait de -10%. d’ajustement sur les années 2024-2025 avant que le marché Enfin, le taux de marge d’EBITDA terminale conduisant à une ne retrouve son équilibre, période que le Groupe entend valeur égale à la valeur nette comptable, toutes choses étant mettre à profit pour opérer une profonde transformation de égales par ailleurs, serait de 3%. son modèle industriel (offre et modèle) et travailler sur le sourcing et la structuration d’opérations « nouvelle Marques génération », abordables, décarbonées et rentables, qui Le Groupe détient plusieurs marques pour un montant net seront lancées à partir de la fin de l’année 2024. Ce nouveau total de 115,0 millions d’euros. modèle devrait atteindre son plein régime en 2028. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 35 Des tests de dépréciation tenant compte d’éventuels sein de l’annexe compte de résultat analytique sur les lignes changements de durée de vie ont été menés, sur la base « Dotations nettes aux amortissements et provisions »). d’une évaluation par un expert indépendant. Par ailleurs, les tests de sensibilité des valeurs des autres Les conséquences de ces tests ont été considérées dans les marques ne présentent pas de risque de dépréciation (+/- 1% comptes consolidés au 31 décembre 2023, avec pour sur le taux d'actualisation, +/- 0,1% sur le taux de redevance). certaines une dépréciation (environ 12 millions d’euros enregistrés au sein de l’état du résultat global sur la ligne « Pertes de valeur nette sur autres actifs immobilisés » et au 7.2 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles Amort. Terrains Droits Terrains Total Droits et d'utilisa- Amort. Amort. En millions d'euros Véhicules Autres et Amortis- d'utilisa- Construc tion Véhicules Autres Construc sements tion nets -tions bruts -tions Au 31 décembre 2022 175,7 4,6 0,2 180,5 (40,7) (2,0) (0,2) (42,9) 137,7 Nouveaux contrats / 17,5 2,6 – 20,2 (16,8) (1,7) (0,0) (18,5) 1,7 Dotations Résiliations de contrats / (18,3) (1,1) (0,2) (19,5) 3,0 0,8 0,2 4,0 (15,5) Reprises Au 31 décembre 2023 175,0 6,2 0,0 181,2 (54,5) (2,9) (0,0) (57,4) 123,8 Les actifs reconnus au titre des droits d’utilisation des baux Les variations sont liées à la signature de nouveaux baux immobiliers concernent essentiellement les locations des immobiliers et/ou à la révision des contrats comme : locaux occupés par les salariés du Groupe, et les locations - la modification du contrat de location, de véhicules. - la réévaluation à la hausse ou à la baisse de la durée de Ces actifs sont évalués initialement au coût en contrepartie location ou du montant des loyers indexés sur un indice d’une obligation locative (se référer à la note 6.2). Ils sont ou un taux. amortis linéairement sur la durée raisonnablement certaine de location. 7.3 Immeubles de placement La durée de location retenue pour chaque contrat correspond Les immeubles de placement concernent : à la durée raisonnablement certaine de location, c’est-à-dire, la durée non résiliable ajustée des options de résiliation - un centre commercial à Orgeval, évalué au coût, anticipée que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas - et un droit d’utilisation sur immeubles de placement exercer et les options de prolongation que le Groupe a la d’un crédit-bail précédemment comptabilisé sous certitude raisonnable d’exercer. IAS 17 en immeubles de placement au coût et désormais valorisé selon IFRS 16 7.4 Besoin en fonds de roulement d’exploitation Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d’exploitation Flux Variation de Changement Généré par En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 périmètre et de méthode l'activité transfert comptable Stocks et en-cours nets 1 090,9 1 116,9 (158,3) 132,2 – Actifs sur contrats 536,0 723,1 (370,3) 183,3 – Créances clients nettes 286,7 303,5 (41,3) 24,5 – Autres créances d'exploitation nettes 498,4 436,5 (40,2) 102,1 – Créances clients et autres créances d'exploitation 785,2 740,0 (81,5) 126,6 – nettes Passifs sur contrats (257,0) (351,4) 94,4 – – Dettes fournisseurs (1 086,5) (904,5) (129,3) (52,6) – Autres dettes d'exploitation (467,9) (466,2) 253,0 (254,8) – Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation (1 554,5) (1 370,7) 123,7 (307,4) – BFR d'exploitation 600,6 858,0 (392,0) 134,7 – Nota : Présentation hors les créances et dettes sur cession ou acquisition d’actifs immobilisés COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 36 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT La diminution du besoin en fonds de roulement d’exploitation est essentiellement liée à l’activité Logement. Les variations de périmètre et transfert sont principalement liées à la prise de contrôle de Woodeum et à la prise de contrôle de la société SNC Logistique Bollène. 7.4.1 Stocks et en cours En millions d'euros Stocks bruts Dépréciations Stocks nets Au 1er janvier 2022 899,9 (16,5) 883,4 Variation 187,3 0,6 187,8 Dotations – (18,3) (18,3) Reprises – 7,4 7,4 Transfert vers ou provenant d'autres catégories 23,7 0,5 24,2 Variation de périmètre 32,4 – 32,4 Au 31 décembre 2022 1 143,3 (26,4) 1 116,9 Variation (67,8) (0,0) (67,8) Dotations – (92,9) (92,9) Reprises – 2,5 2,5 Transfert vers ou provenant d'autres catégories 0,2 – 0,2 Variation de périmètre 131,9 0,1 132,0 Au 31 décembre 2023 1 207,6 (116,7) 1 090,9 La variation des stocks et en-cours s’explique principalement par l’évolution de l’activité Promotion du Groupe y compris la constatation des charges sur frais d’étude et des dépréciations de terrains en portage consécutives à la revue du portefeuille de projets. Les variations de périmètre sont principalement liées à la prise de contrôle de Woodeum et à la prise de contrôle de la socié té SNC Logistique Bollène. 7.4.2 Créances clients et autres créances En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Créances clients et comptes rattachés brut 288,2 304,8 Perte de valeur à l'ouverture (1,3) (1,3) Dotations (0,2) (0,2) Variations de périmètre (0,0) 0,1 Reprises 0,0 0,1 Perte de valeur à la clôture (1,5) (1,3) Créances clients nettes 286,7 303,5 Avances et acomptes versés 48,4 45,9 Créances de TVA 347,1 295,5 Débiteurs divers 39,6 29,3 Charges constatées d'avance 53,9 58,5 Comptes mandants débiteurs 20,3 8,8 Total autres créances d'exploitation brutes 509,3 438,1 Perte de valeur à l'ouverture (1,6) (1,0) Dotations (9,5) (1,2) Reprises 0,2 0,6 Autres variations – 0,0 Perte de valeur à la clôture (10,8) (1,6) Créances d'exploitation nettes 498,4 436,5 Créances clients et autres créances d'exploitation 785,2 740,0 Créances sur cession d'immobilisations 0,2 0,2 Créances clients et autres créances 785,3 740,2 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 37 Détail des créances clients exigibles : En millions d'euros 31/12/2023 Total brut créances clients 288,2 Dépréciations sur créances clients (1,5) Total net créances clients 286,7 Clients factures à établir (43,0) Clients non exigibles (69,2) Clients et comptes rattachés exigibles 174,6 Dans les Au delà de 90 En millions d'euros Total A 30 jours A 60 jours A 90 jours temps jours Clients et comptes rattachés exigibles 174,6 115,1 – 31,9 2,4 25,1 Créances clients Avances et acomptes versés Les créances au titre des ventes en l’état futur Les avances et acomptes correspondent aux indemnités d’achèvement (VEFA) sont enregistrées toutes taxes d’immobilisation versées aux vendeurs de terrains à la comprises et sont appelées en fonction de l’avancement signature des promesses de vente (pour celles qui ne sont des programmes immobiliers. Les créances clients liées à pas cautionnées) dans le cadre de son activité de l’activité de Promotion résultent de la transformation des promotion. Elles sont imputables sur le prix à payer lors de actifs sur contrats (en créances) au fur et à mesure des la signature de l’achat du terrain. appels de fonds auprès des clients, traduisant le droit Les dotations de la période à hauteur de 9,5 millions d’euros inconditionnel du Groupe à recevoir de la trésorerie. sont essentiellement liées à la dépréciation des indemnités d’immobilisations versées dans le cadre de la revue du portefeuille foncier Logement. 7.4.3 Dettes fournisseurs et autres dettes En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 086,5 904,5 Avances et acomptes reçus des clients 0,8 3,6 TVA collectée 254,1 281,4 Autres dettes fiscales et sociales 37,2 56,9 Produits constatés d'avance 7,6 2,7 Autres dettes 148,7 112,8 Comptes mandants créditeurs 19,7 8,8 Autres dettes d'exploitation 467,9 466,2 Dettes sur immobilisations 9,6 3,7 Dettes fournisseurs et autres dettes 1 564,1 1 374,4 Autres dettes Les autres dettes passent à 148,7 millions d’euros contre 112,8 millions d’euros en 2022. Cette variation s’explique notamment par : - l’intégration de Woodeum à 100% pour 8,9 millions d’euros, - les indemnités immobilisées cautionnées pour lesquelles le Groupe a jugé qu’il serait dans l’obligation de payer en cas d’abandon de l’opération pour 9,3 millions d’euros, - l’augmentation des garanties de bonne fin et retenue diverses. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 38 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d’intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie. Le Groupe ne réalisant aucune transaction en devise étrangère, il n’est pas soumis au risque de change. 8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie Au 31 décembre 2023 Actifs et passifs financiers évalués au Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur coût amorti Actifs et Instruments de Valeur totale Actifs non Prêts Dettes au coût passifs à la En millions d'euros capitaux Niveau 1 (a) Niveau 2 (b) Niveau 3 (c) au bilan financiers Créances amorti juste valeur propres par résultat ACTIFS NON COURANTS 168,5 28,0 119,4 – – 21,1 – 21,1 – Titres et créances sur les sociétés mises 139,9 28,0 111,9 – – – – – – en équivalence Actifs financiers non courant 28,6 – 7,5 – – 21,1 – 21,1 – ACTIFS COURANTS 1 371,7 – 1 336,3 – – 35,4 35,4 – – Clients et autres créances 785,3 – 785,3 – – – – – – Actifs financiers courant 27,1 – 27,1 – – – – – – Trésorerie et équivalents de trésorerie 559,2 – 523,9 – – 35,4 35,4 – – PASSIFS NON COURANTS 729,0 – – 729,0 – – – – – Emprunts et dettes financières 727,4 – – 727,4 – – – – – Dépôts et cautionnements reçus 1,5 – – 1,5 – – – – – PASSIFS COURANTS 1 902,7 – – 1 902,0 – 0,7 – 0,7 – Emprunts et dettes financières 337,9 – – 337,9 – – – – – Instruments financiers dérivés 0,7 – – – – 0,7 – 0,7 – Dettes fournisseurs et autres dettes 1 564,1 – – 1 564,1 – – – – – (a) Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif (b) Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables (c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. A chaque acquisition, une analyse est effectuée afin de déterminer l'intention de gestion du Groupe et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 39 Au 31 décembre 2022 Actifs et passifs financiers évalués au Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur coût amorti Actifs et Valeur Instruments Actifs non Prêts Dettes au passifs à la En millions d'euros totale au de capitaux Niveau 1 (a) Niveau 2 (b) Niveau 3 (c) financiers Créances coût amorti juste valeur bilan propres par résultat ACTIFS NON COURANTS 284,5 81,0 201,9 – 1,6 – – – 1,6 Titres et créances sur les sociétés mises 271,2 81,0 190,2 – – – – – en équivalence Actifs financiers non courant 13,3 – 11,7 – 1,6 – – – 1,6 ACTIFS COURANTS 1 620,7 – 1 571,9 – – 48,1 48,1 – – Clients et autres créances 740,2 – 740,2 – – – – – – Actifs financiers courant 81,9 – 33,7 – – 48,1 48,1 – – Instruments financiers dérivés – – – – – – – – – Trésorerie et équivalents de trésorerie 798,6 – 798,0 – – – – – – PASSIFS NON COURANTS 753,9 – – 753,9 – – – – – Emprunts et dettes financières 753,5 – – 753,5 – – – – – Dépôts et cautionnements reçus 0,4 – – 0,4 – – – – – PASSIFS COURANTS 1 927,7 – – 1 927,7 – 0,0 – 0,0 – Emprunts et dettes financières 553,2 – – 553,2 – – – – – Instruments financiers dérivés 0,0 – – – – 0,0 – 0,0 – Dettes fournisseurs et autres dettes 1 374,4 – – 1 374,4 – – – – – (a) Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif (b) Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables (c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. A chaque acquisition, une analyse est effectuée afin de déterminer l'intention de gestion du Groupe et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1. 8.2 Risque de taux Le Groupe détient des swaps destinés à la couverture du Situation comptable des instruments financiers dérivés risque de taux sur son endettement financier à taux variable. En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés à la juste valeur au bilan sur la base de valorisation externes. La Swaps de taux d'intérêts (0,7) – variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours Total (0,7) – contrepartie résultat. Le Groupe n’a pas opté pour la comptabilité de couverture. Les instruments dérivés ont été valorisés par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de la courbe des taux d’intérêts au 31 décembre 2023. Echéancier des instruments financiers dérivés (montants notionnels) En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 31/12/2028 ALTAREIT payeur à taux fixe - swap – – – – – – ALTAREIT payeur à taux fixe - swaption 500,0 – – – – – ALTAREIT payeur à taux fixe - cap – – – – – – Total 500,0 – – – – – Taux moyen de couverture 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 40 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT Position de gestion Au 31 décembre 2023 En millions d'euros 31/12/2023 31/122024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 31/12/2028 Emprunts et dettes bancaires à taux fixe (339,8) (334,5) (0,4) (0,0) 0,0 0,0 Emprunts et dettes bancaires à taux variable (365,4) (258,9) (174,3) (111,4) (51,4) – Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif) 559,2 – – – – – Position nette avant gestion (146,1) (593,4) (174,7) (111,5) (51,4) 0,0 Swap – – – – – – Swaption 500,0 – – – – – Cap – – – – – – Total Instruments Financiers Dérivés 500,0 – – – – – Position nette après gestion 353,9 (593,4) (174,7) (111,5) (51,4) 0,0 Au 31 décembre 2022 En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 Emprunts et dettes bancaires à taux fixe (344,5) (338,3) (337,7) (0,3) (0,1) (0,0) Emprunts et dettes bancaires à taux variable (600,1) (266,1) (176,9) (110,1) (53,8) – Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif) 798,6 – – – – – Position nette avant gestion (146,0) (604,4) (514,7) (110,4) (53,8) (0,0) Swap – – – – – – Cap – – – – – – Total Instruments Financiers Dérivés – – – – – – Position nette après gestion (146,0) (604,4) (514,7) (110,4) (53,8) (0,0) Analyse de la sensibilité au taux d’intérêt Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux établissements de crédit à taux variable et sur les (incluant l’impact des instruments de couverture) sur instruments dérivés. l’ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des Augmentation / Diminution Incidence du gain (-) ou de la perte Incidence sur la valeur en portefeuille des taux d'intérêts (+) sur le résultat avant impôt d'instruments financiers +50 -0,6 million d'euros - 31/12/2023 -50 +0,9 million d'euros - +50 -1,4 million d'euros - 31/12/2022 -50 +1,1 million d'euros - 8.3 Risque de liquidité Trésorerie Le Groupe dispose également, au 31 décembre 2023, d’une capacité de tirage de de 795 millions d’euros (sous la forme Le Groupe dispose à l’actif de son bilan d’une trésorerie d’un de lignes de crédit corporate confirmées non utilisées). montant de 559,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 Covenants contre 798,6 millions d’euros au 31 décembre 2022, ce qui constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité De par son appartenance au Groupe Altarea, certains (se référer à la note 6.2.1 « Endettement financier net covenants sont relatifs à des indicateurs consolidés de ce obligataire et bancaire »). dernier. En 2023, un cashpooling Groupe, automatisé, a été mis en Les covenants (ratios financiers) à respecter au titre du place sur la quasi-totalité du périmètre de consolidation (y Groupe concernent les crédits corporate bancaires pour un compris les sociétés en partenariats). Ainsi, la quasi-totalité montant de 223 millions. de la trésorerie au bilan est disponible dans le cadre des opérations du Groupe. L’emprunt obligataire souscrit par Altareit SCA est également soumis à des covenants de levier (334,5 millions). COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 41 Covenants Covenants Groupe 31/12/2023 Altareit 31/12/2023 Altarea consolidé Loan To Value (LTV) Dette financière obligataire et bancaire nette /valeur réévaluée du patrimoine de la Société < 60% 28,7% Interest Cover Ratio (ICR) Résultat opérationnel (colonne FFO ou cash-flow des opérations) / Coût de l'endettement >2 7,5 net (colonne FFO) de la Société Levier Gearing : Dette financière nette/Fonds propres ≤ 3,25 0,2 ICR : EBITDA/Frais financiers nets ≥2 5,4 Risque de contrepartie Dans le cadre de son activité, le Groupe est principalement bancaires auprès desquels ces produits sont placés. Afin de exposé au risque de contrepartie envers les établissements limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de financiers. Les risques de crédit et/ ou de contrepartie couverture ou de placements qu’avec des institutions concernent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, financières de premier plan, les supports choisis ont un profil (éventuellement les produits dérivés mis en place pour de risque très limité, et font l’objet d’un suivi. limiter le risque de taux), ainsi que les établissements COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 42 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Actionnariat d’Altareit 31/12/2023 31/12/2022 % capital et des % capital et des % des droits de % des droits de En pourcentage droits de vote droits de vote vote réels vote réels théoriques théoriques Altarea 99,63 99,76 99,63 99,75 Altarea France 0,11 0,11 0,11 0,11 Alta Faubourg * 0,11 – 0,11 – Contrôle groupe Altarea 99,85 99,87 99,85 99,86 Autodétention 0,02 – 0,01 – Public 0,13 0,13 0,14 0,14 Total 100,0 100,0 100,0 100,0 * Actions d'auto-contrôle dont les droits de vote y attachés ne peuvent être exercés en assemblée générale conformément aux dispositions de l'article L.233-31 du Code de commerce. Transactions avec les parties liées Par ailleurs, des conventions de management fees ont été mises en place afin de rémunérer les prestations effectuées Les parties liées s’entendent, au cas particulier, comme étant par Altareit et par Altarea Management (filiale d’Altarea) au des personnes morales dont les dirigeants sont communs profit des sociétés du Groupe. La rémunération de ces avec ceux de la Société. management fees a été fixée d’un commun accord en Les principales parties liées retenues par le Groupe sont : fonction du coût des prestations réalisées, et est conforme au prix du marché. - Altarea (holding de contrôle du groupe Altarea auquel la Société fait partie) et ses filiales, notamment celles Altafi Altarea et En millions d'euros ses 31/12/2023 31/12/2022 prestataires de services, 2 filiales - les sociétés contrôlées par M. Alain Taravella (président- Actifs non courants – 3,7 3,7 3,1 Actifs courants 0,1 27,1 27,2 28,8 fondateur du groupe Altarea) et sa famille qui détiennent TOTAL ACTIF 0,1 30,7 30,8 31,9 des participations dans la société Altarea : AltaGroupe, Dettes fournisseurs, Alta Patrimoine et Altager. comptes courants et 0,5 145,7 146,1 125,4 autres dettes (a) - Altafi 2, gérant non associé de la Société, présidé par M. TOTAL PASSIF 0,5 145,7 146,1 125,4 Alain Taravella et dont le capital est détenu intégralement (a) Principalement le compte courant entre Altareit SCA et Altarea SCA. par AltaGroupe. M. Jacques Ehrmann est Directeur Général d’Altafi 2. Altafi Altarea et En millions d'euros ses 31/12/2023 31/12/2022 2 Les transactions avec ces parties liées relèvent filiales principalement soit de prestations de services fournies par le Produits d'exploitation 0,1 16,0 16,1 10,9 Charges d'exploitation (1,3) (61,8) (63,1) (63,6) groupe Altareit aux parties liées, soit d’opérations de RESULTAT financement (comptes courants et cautionnements). Les (1,2) (45,8) (47,0) (52,7) OPERATIONNEL montants facturés par le groupe Altareit aux parties liées le Coût de l'endettement net – (4,0) (4,0) (2,1) sont à des conditions normales de marché. RESULTAT NET (1,2) (49,8) (51,0) (54,8) Altarea a octroyé des garanties personnelles (cautions et garanties autonomes, notamment) pour le compte d’Altareit Rémunération de la Gérance (et de ses filiales) à concurrence d’un montant pouvant aller Conformément à l’article 14 des statuts, la société Altareit globalement jusqu’à 1 018,5 millions d’euros. En outre, rémunère la Gérante, Altafi 2, sous forme d’honoraires. Altarea a investi directement à 50% dans la société AF Investco 4 pour la restructuration d’un immeuble aux côtés La rémunération fixe de la Gérance est de 0,9 million d’euros du fonds d’investissement Altafund dans lequel Altareit pour 2023. investit également4, cette dernière détenant ainsi La rémunération variable annuelle susceptible d’être versée indirectement 8,35 % du capital d’AF Investco 4. est pour partie calculée proportionnellement au résultat net Afin de formaliser les services apportés habituellement à consolidé, Part du Groupe, de l’exercice au-delà d’un certain Altareit par Altarea, holding animatrice, et de préciser les seuil préétabli et pour partie dépendante de l’atteinte prestations réalisées par celle-ci, une convention d’animation d’objectifs extrafinanciers liés au climat et aux ressources a été conclue en 2017, les conditions antérieurement humaines. A titre indicatif, elle ressort globalement à 0,4 appliquées demeurant inchangées. Aussi, une convention million d’euros au 31 décembre 2023. Ces éléments de d’animation a été conclue en 2022 entre, d’une part, la rémunération ont été fixés par le Conseil de surveillance en société AltaGroupe, et, d’autre part, Altarea, Altareit et leurs application de la politique de rémunération approuvée par filiales et sous-filiales, inter alii. l’assemblée générale du 8 juin 2023. 4 en général à hauteur respectivement de 16,7% et 30,11% dans les portefeuilles 1 et 2 d’AltaFund COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 43 Les informations présentées portent sur la rémunération et Rémunération des principaux cadres salariés du les avantages alloués aux principaux cadres salariés du Groupe Groupe. Elles ne comprennent pas la rémunération de la Gérance et celle du Président et des membres du Conseil de En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Surveillance. (a) Salaires bruts 1,8 1,1 Charges sociales 0,8 0,5 Paiements fondés sur des actions(b) 3,1 2,2 Nombre Actions livrées au cours de la 6 649 6 036 période Avantages postérieurs à l'emploi(c) 0,0 0,0 Autres avantages ou rémunérations à 0,0 0,0 court ou long terme(d) Indemnités de fin de contrat (e) – – Contribution patronale sur actions 0,2 0,2 gratuites livrées Engagement à date au titre de l'Indemnité 0,3 0,1 de départ à la retraite (a) Rémunérations fixes et variables. (b) Charge calculée selon la norme IFRS 2. (c) Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance. (d) Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme. (e) Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises. En nombre de droits à actions gratuites 31/12/2023 31/12/2022 d'Altarea SCA Droits à attribution d'actions gratuites 62 432 43 371 Altarea COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 44 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS EVENTUELS 10.1 Engagements hors bilan Les principaux engagements donnés par la Société sont des Ces engagements figurent dans la note 6.2 « Endettement hypothèques, promesses d’hypothèque en garantie des financier net et sûretés ». emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des Par ailleurs, la Société bénéficie d’engagements reçus établissements de crédit. d’établissements bancaires pour des lignes de crédit non Des nantissements de titres ou des engagements de non utilisées, qui sont mentionnées dans la note 8 « Gestion des cession de parts sont également accordés par la Société en risques financiers ». garantie de certains emprunts. L’ensemble des autres engagements significatifs est mentionné ci-dessous : à moins d'un à plus de En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2023 de un à 5 ans an cinq ans Engagements reçus Engagements reçus liés au financement (hors emprunt) – – – – – Engagements reçus liés au périmètre 6,4 5,4 1,1 4,3 – Engagements reçus liés aux activités opérationnelles 12,9 12,8 12,6 0,1 0,0 Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France) 12,6 12,6 12,6 – – Cautions reçues des locataires 0,3 0,2 – 0,1 0,0 Total 19,3 18,1 13,7 4,4 0,0 Engagements donnés Engagements donnés liés au financement (hors emprunt) – – – – – Engagements donnés liés au périmètre 13,6 3,5 0,3 3,2 – Engagements donnés liés aux activités opérationnelles 2 028,2 1 931,6 1 139,5 790,6 1,5 Garanties d'achèvement des travaux (données) 1 809,9 1 730,1 1 061,0 669,1 – Garanties données sur paiement à terme d'actifs 156,9 118,9 37,4 80,5 1,0 Cautions d'indemnités d'immobilisation 43,5 81,0 40,9 39,6 0,5 Autres cautions et garanties données 18,0 1,5 0,0 1,5 – Total 2 041,8 1 935,1 1 139,8 793,7 1,5 Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus liés aux opérations de Engagements donnés liés aux opérations de périmètre périmètre Le Groupe bénéficie de garantie(s) de passif(s) obtenue(s) Le principal engagement d’un montant de 3,5 millions dans le cadre d’acquisition de filiales et participations. Il a d’euros (engagement ferme sur des opérations identifiées) notamment reçu un engagement maximum de 2 millions est un engagement de souscription au capital des sociétés d’euros donné par les cédants du promoteur Severini. Cet composant le fonds d’investissement AltaFund. engagement garantit tout préjudice lié à l’activité, subi par le L’engagement varie en fonction des souscriptions et/ou Groupe et dont la cause ou l’origine est antérieure au 31 rachats au cours de la période. mars 2018, et ce jusqu’au 31 décembre 2025 inclus. Par ailleurs, le Groupe peut octroyer des garanties de passifs Le Groupe a, dans le cadre de son acquisition du promoteur ou compléments de prix lors de cessions de titres de filiales XF, reçu une garantie de passif de la part des cédants à et participations. hauteur de 2,3 millions d’euros à échéance fin juillet 2025. Engagements donnés liés aux activités Engagements reçus liés aux activités opérationnelles opérationnelles Garantie d’achèvement des travaux Cautions reçues Les garanties financières d’achèvement sont données aux Dans le cadre de la loi Hoguet, le Groupe bénéficie de clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, cautions reçues d’organismes spécialisés en garantie de son pour le compte des sociétés du Groupe, par des activité de gestion immobilière et de transaction. établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d’assurance. Elles sont présentées pour le COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 45 montant du risque encouru par l’établissement financier qui vente synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : le a accordé sa garantie. propriétaire s’engage à vendre son terrain et le Groupe s’engage à l’acheter si les conditions suspensives En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux (conditions administratives et/ ou de commercialisation) sont établissements financiers une promesse d’affectation levées. hypothécaire et un engagement de non cession de parts. Autres engagements Garantie sur paiement à terme d’actifs Ces garanties recouvrent essentiellement les achats de Dans le cadre de son activité du secteur Logement, le terrains de l’activité de promotion immobilière. Groupe signe des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est Cautions d’indemnités d’immobilisations conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l’obtention de son financement par le Dans le cadre de son activité de Promotion, le Groupe est client). amené à signer avec les propriétaires de terrain des Le Groupe se constitue aussi un portefeuille foncier composé promesses de vente dont l’exécution est soumise à des de promesses unilatérales de vente. conditions suspensives liées notamment à l’obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son Ces engagements sont chiffrés au sein du rapport d’activité. engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d’une indemnité d’immobilisation qui prend la forme d’une avance (comptabilisée à l’actif du bilan) ou d’une caution (figurant en 10.2 Passifs éventuels engagement hors bilan). Le Groupe s’engage à verser l’indemnité d’immobilisation s’il décide de ne pas acheter le Le Groupe ne fait pas l’objet de proposition de rectification terrain alors que les conditions suspensives sont levées. significative au 31 décembre 2023. Par ailleurs, aucun autre nouveau litige ou procédure Autres cautions et garanties données gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont les effets Les autres cautions et garanties données couvrent pourraient être significatifs sur la situation financière ou la principalement des garanties données aux entreprises dans rentabilité de la Société n’est apparu au cours de la période, le cadre de la signature des marchés de travaux. autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions ») ou Engagements réciproques pour lesquels la procédure est en cours. Concernant le litige Primonial, en accord avec ses conseils, Dans le cadre normal de son activité de Promotion aucune provision n’a été comptabilisée par le Groupe (se notamment, le Groupe est amené à contracter des référer à la note 4.1 «Faits significatifs »). engagements réciproques pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations. Le Groupe signe des promesses de COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS 46 AU 31 DECEMBRE 2023 ALTAREIT NOTE 11 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE Il n’y a pas d’événements majeurs postérieurs à la clôture et antérieurs à la date d’arrêté des comptes. NOTE 12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES E&Y Grant Thornton Mazars Autres Total Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % En millions d'euros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Altareit SCA 0,3 0,3 33% 36% – 0,3 0% 66% 0,3 – 28% 0% – – 0% 0% 0,5 0,5 27% 34% - Filiales intégrées 0,5 0,5 65% 63% 0,0 0,1 100% 14% 0,6 0,4 71% 100% 0,1 0,1 90% 100% 1,3 1,0 70% 62% globalement Services autres que la certification des comptes - Altareit SCA – 0,0 0% 1% – 0,1 0% 20% – – 0% 0% – – 0% 0% – 0,1 0% 5% - Filiales intégrées 0,0 – 2% 0% – – 0% 0% 0,0 – 1% 0% 0,0 – 10% 0% 0,0 – 2% 0% globalement Total 0,8 0,8 100% 100% 0,0 0,4 100% 100% 0,9 0,4 100% 100% 0,2 0,1 100% 100% 1,9 1,6 100% 100% COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS ALTAREIT AU 31 DECEMBRE 2023 47 |