COMMUNIQUÉ
DE PRESSE
15 Février 2024


Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS d’un montant brut de
près de 8,0 M€ sécurisée par des engagements à hauteur de 84,6% afin de financer la
croissance interne et de mettre fin au contrat de financement par OCEANE


▪ Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (“DPS”) d’un montant de
8,0 M€
▪ Engagements de souscription au titre de garantie à hauteur d’environ 6,8 M€ représentant plus de
84,6% de l’augmentation de capital envisagée
▪ Prix de souscription : 1,90 € par action représentant :
▪ une décote de 68,0% par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 5 séances de Bourse
précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration (5,93 €) ; et
▪ une décote de 50,0% par rapport au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix de
l’émission par le Conseil d’administration (soit 3,80 €) et de 13,9% par rapport au cours ex-
droit de l’action DBT
▪ Le produit net de l’émission est destiné :
▪ A financer la croissance interne du Groupe, et
▪ A rembourser de manière anticipée le solde d’une dette d’OCEANE d’environ 1,5 M€ (Montant
nominal ne portant ni intérêt, ni prime de non-conversion) étant précisé qu’à l’issue de l’offre,
DBT mettra fin au contrat de financement par OCEANE. Ce remboursement sera réalisé soit
en numéraire par affectation d’une partie du produit net de l’émission, soit par compensation
de la créance.
▪ Parité de souscription : 31 actions nouvelles pour 6 actions existantes.
▪ Détachement du DPS le 19 février 2024 et période de souscription des actions nouvelles ouverte du 21
février 2024 au 29 février 2024
▪ Le nombre d’actions composant le capital de la Société sera, en cas de réalisation de l’opération à 100%,
multiplié par 6,2 suite à l’émission d’actions nouvelles représentant près de 5,2 fois le nombre d’actions
existantes
▪ Titres DBT éligibles aux dispositifs fiscaux : PEA et PEA PME-ETI et « 150-0-B-Ter Remploi de plus-
value de cession »


Brebières, le 15 février (8h30 CET) – DBT (FR001400LO86 – ALDBT, éligible PEA / PME), expert
européen des bornes de recharge pour véhicules électriques, annonce le lancement d’une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires actuels d’un montant de
près de 8,0 M€.

RAISONS DE L’OFFRE

Accompagner la croissance de l’entreprise

Sur le marché de la mobilité électrique, DBT jouit d’un statut solide découlant d’une période intense
d’investissements entre 2020 et 2023. Cette phase a conduit à une transformation profonde du Groupe, qui
intègre désormais deux activités complémentaires. D’une part, l’activité menée depuis 1992 de conception,
fabrication et commercialisation de bornes de recharges électriques rapides auprès d’une clientèle de
professionnels des travaux publics, d’électriciens ou d’opérateurs réseau. D’autre part, une nouvelle activité
d’opérateur de bornes de recharges haute puissance, baptisée « R3 – Réseau de Recharge Rapide » lancée en
2022 et qui moins de deux ans depuis son initiation compte un réseau de 55 stations opérationnelles à fin
2023.

Comme annoncé le 16 janvier dernier, DBT affiche des succès marquants de l’année 2023, mettant en avant
notamment :
- Le lancement d’une gamme innovante B2B de bornes rapides Milestone® couvrant la totalité du spectre
de la recharge de 7 à 180 kW, entièrement conçues et assemblées en France ; et
- L’accélération du développement d’un nouveau modèle économique R3 fondé sur la vente de recharges
électriques rapides, en ciblant des implantations stratégiques sur des sites de destination tels que les
centres commerciaux, les chaînes de restaurant, les grandes surfaces spécialisées plutôt que des grands
sites de passage tels que les autoroutes.

Ces réalisations positionnent DBT avec des ambitions claires pour une forte accélération de sa croissance et
un retour à la rentabilité opérationnelle. La proposition de valeur de l’entreprise est parfaitement adaptée
pour répondre aux enjeux de ses clients dans le domaine de la recharge électrique rapide qui bénéficie d’un
contexte de marché particulièrement porteur.

Cette nouvelle phase de développement s’inscrit dans le cadre d’un plan stratégique fondé sur deux axes :

- Le renforcement de l’activité commerciale en France dans la vente de bornes de recharge grâce aux efforts
engagés depuis 2021. Actuellement, le Groupe de dispose d’un outil industriel adapté, capable de produire
environ 3500 bornes par an et susceptible d’être portée à près de 7000 par la mise en place de deux équipes
en rotation (2x8) et d’une équipe commerciale salariée dédiée de près de 10 collaborateurs. Le carnet de
commandes de ventes de bornes (hors celles destinées au réseau R3) s’élève à près de 5 M€ à la clôture
de l’exercice 2023 ; et

- L’intensification du déploiement du réseau de bornes de recharges R3 dont le modèle économique repose
sur la vente de recharges électriques. Avec près de 50 nouvelles implantations programmées sur l’année
en cours, le nombre de stations opérationnelles devrait dépasser les 350 unités d’ici fin 2026 et atteindre
l’objectif des 1000 sites en exploitation en 2030. Il est rappelé que cette forte croissance est d’ores et déjà
en grande partie financée grâce à un accord conclu avec la Banque des Territoires et Amundi Transition
Energétique, qui se sont engagés à couvrir collectivement 80% du financement, le solde étant assuré par
le Groupe. Dans le même temps, le Groupe mise sur une montée en puissance progressive du taux
d’utilisation moyen du parc, qui, sous l’effet d’un parc de véhicules électriques croissant, sera multiplié
par 3 en 10 ans.

Fort de cette stratégie ambitieuse, le Groupe entend s’inscrire dans une trajectoire de croissance soutenue,
portée par l’essor de la mobilité électrique, avec pour objectifs :
- Dès fin 2025, de franchir le cap des 25 M€ de chiffre d’affaires et parvenir à l’équilibre de l’EBITDA,
et
- A l’horizon 2028, d’atteindre le seuil des 50 M€ de chiffre d’affaires et dégager une marge d’EBITDA
consolidée de l’ordre de 15%. Cette performance résultera d’une productivité accrue, d’une optimisation
des coûts de production des bornes de recharge vendues, ainsi que du développement soutenu de
l’activité du réseau R3 dont la structure de coûts d’exploitation est pour l’essentiel variable (achat
d’électricité).

Fin du contrat de financement par tirages d’OCEANE

Ainsi, afin de capitaliser sur la dynamique actuelle du marché marquée par une augmentation des ventes de
véhicules électriques, le leasing social, et l’objectif gouvernemental d’atteindre un parc de 400 000 bornes
de recharge en 2030 (contre environ 100 000 fin 2023), DBT vise à mobiliser les fonds nécessaires pour
mettre en œuvre son plan stratégique. La récente activité commerciale du Groupe a été entravée par des
contraintes de financements, avec des tirages d’OCEANE soumis à des montants restreints en raison
notamment d’une liquidité insuffisante du titre. Cette situation a eu un impact sur la croissance du chiffre
d’affaires en 2023.

Il est rappelé que ces tirages ont été réalisés dans le cadre du « Contrat d’émission et de souscription de bons
d’émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes-OCEANE »
conclu le 21 janvier 2022 avec l’investisseur « European Select Sustainable Investments » (ci-après
« ESSI »). ESSI est une société de droit Caïmanais spécialisée dans le financement de société cleantech par
obligations convertibles, qui n’envisage pas d’influer sur la gouvernance de la Société dans les mois à venir.
Au titre du contrat susvisé qui portait sur des tirages d’un montant maximum de 50 M€, ESSI a souscrit
depuis l’origine un total de 5 284 OCEANE d’une valeur nominale de 2 500 € représentant un montant total
d’environ 13,2 M€. Ne portant pas intérêt, ces OCEANE sont d’une durée de 12 mois à compter de leur
émission. Compte tenu des conversions en actions déjà effectuées à la demande d’ESSI, la dette d’OCEANE
de DBT s’élève à ce jour à 1 462 500 €, (soit environ 1,5 M€), représentative de tirages effectués au cours
des 12 derniers mois.

Cette levée de fonds permettra à la Société de disposer des fonds nécessaires au financement de sa croissance
ainsi que :

- De rembourser de manière anticipée la totalité de la dette d’OCEANE existante à ce jour (soit environ 1,5
M€, nominal ne portant ni intérêt et prime de non-conversion). Ce remboursement interviendra en
numéraire, soit pour toute ou partie par compensation de créances à travers de l’engagement de
souscription par compensation de créances pris par « European Select Sustainable Investments (« ESSI »)
à hauteur d’environ 1,5 M€ (se reporter au paragraphe « Engagements de souscription et de garantie ») ;
puis

- A l’issue de l’Offre, de mettre fin au contrat de financement par OCEANE en accord avec son partenaire
au titre de laquelle une indemnité de fin de contrat de 200 K€ lui sera versée.

La Société disposera alors d’une structure bilantielle assainie sans dette financière à court et moyen terme.
Seule subsistera la dette liée au financement du réseau R3 dont la maturité est en 2042.

UTILISATION DU PRODUIT DE L’OFFRE

En cas d’Offre à 100%, le produit net de l’émission s’élèvera à environ 6,8 M€ et sera affecté aux par ordre
de priorité aux objectifs suivants :

- A hauteur d’environ 20 % au remboursement de la dette d’OCEANE (soit environ 1, 5 M€) dans la mesure
où l’engagement de garantie pris par ESSI n’aura pas été déclenché ;

- A hauteur d’environ 35 % au financement du déploiement du réseau de bornes R3 étant rappelé que
chaque station représente un investissement de l’ordre de 170 K€ dont la quote-part à financer par le
Groupe est de 20% ; et

- A hauteur d’environ 45% au financement du besoin en fonds de roulement à résulter à la fois d’une activité
commerciale plus soutenue mais également de la volonté du Groupe de pouvoir faire des achats en nombre
afin de négocier au mieux les conditions financières auprès de ses fournisseurs et optimiser ainsi la marge
brute du pôle industriel.

En cas de limitation de l’Offre aux engagements reçus, le produit net s’élèverait à 5,7 M€ environ dont 1,5
M€ à résulter d’un engagement pris par ESSI, à libérer compensation de la créance relative à la dette
d’OCEANE qui sera ainsi soldée. L’apport net de trésorerie, soit environ 4,2 M€, sera affecté à hauteur
d’environ 35% au financement du développement du réseau R3 et à hauteur d’environ 65% au financement
du BFR.

HORIZON DE LIQUIDITE

Avant l’Offre, la Société dispose d’un fonds de roulement suffisant pour faire face à ses obligations et ses
besoins de trésorerie des 12 prochains mois.

Compte tenu de la trésorerie disponible début février 2024 (soit environ 0,4 M€), des anticipations de montée
en puissance de l’activité selon le plan stratégique déjà communiqué, de la prise en compte du paiement de
l’indemnité de fin de contrat de financement d’OCEANE et de l’absence de dette financière à court et moyen
terme, la Société considère que le produit net de l’Offre à 100%, soit 6,8 M€ lui permet de disposer d’un
horizon de trésorerie se situant au-delà des 12 prochains mois, jusqu’à la fin du 3ème trimestre 2025.
En cas de limitation de l’Offre aux engagements reçus, soit un encaissement net de trésorerie de 4,2 M€,
l’horizon de trésorerie sera alors ramené à la fin du 2ème trimestre 2025.

MODALITES DE L’OPERATION D’EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES

Capital social avant l’opération

Avant l’opération, le capital social de DBT est composé de 813 934 actions (« les Actions Existantes »),
intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 1,00 € chacune suite à la création de 353 903
actions issues de conversion d’OCEANE.

Codes de l’action et du DPS

• Libellé : DBT
• Code ISIN et code mnémonique de l’action : FR001400LO86 - ALDBT
• Code ISIN du DPS : FR001400O218
• Lieu de cotation : Euronext Growth Paris
• Code LEI : 9695003ZVCCVQTZP9942

Cadre juridique de l’Offre

Faisant usage de la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires du 6 février 2024 au titre de sa 1ère résolution, à l’effet d’augmenter le capital
par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois et dans la limite d’un plafond
nominal de 20 M€, le Conseil d’Administration de DBT a décidé, lors de sa séance du 14 février 2024, de
mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital réalisée
avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions suivantes.

Nature de l’opération et nombre d’actions émises

La levée de fonds proposée par la société DBT porte sur une augmentation de capital par émission d’actions
nouvelles ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). L’opération portera sur
l’émission de 4 205 305 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 1,90 €, à raison de
31 Actions Nouvelles pour 6 Actions Existantes (6 DPS permettront de souscrire à 31 actions Nouvelles),
soit un produit brut d’émission de près de 8,0 M€. Il n’est pas prévu de clause d’extension.

Produit brut et produit net de l’émission

Selon les hypothèses, le produit brut et net de l’opération ressort à :

Emisssion limitée aux
En M€ Emission à 100%
engagements de garantie
Produit brut 6,8 8,0
Dépenses liées à l'émission (*) 1,1 1,2
Produit net 5,7 6,8

(*) En ce compris le montant de la rémunération relative aux engagements de
souscription au titre de la garantie (soit 473 K€ = 7,0% x 6,8 M€), ainsi que les autres
frais liés à l’émission.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 1,90 € par Action Nouvelle, à libérer intégralement à la souscription en
espèces et/ou par compensation de créances. Ce prix représente :

• Une décote de 50,0% par rapport au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix de l’émission
par le Conseil d’administration (soit 3,80 €) et de 13,9% par rapport au cours ex-droit de l’action DBT ;
et
• Une décote de 68,0% par rapport à la moyenne du cours moyen pondéré par les volumes d’une action sur
le marché Euronext Growth Paris au cours des 5 dernières séances de bourses consécutives précédant le
14 février 2024, date de fixation du prix de l’émission par le Conseil d’administration (5,93 €).


Date d’ouverture et de clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles

Du 21 février 2024 au 29 février 2024 inclus, sur le marché Euronext Growth Paris

Modalités de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’Actions Existantes
enregistrées sur leurs comptes (compte-titre, PEA ou PEA PME-ETI) à l’issue de la journée du 16 février
2024 qui se verront attribuer le 19 février 2024 un (1) DPS pour chaque Action Existante détenue et (ii) aux
cessionnaires des DPS. Les titulaires de DPS pourront souscrire :

- à titre irréductible, à raison de 31Actions Nouvelles pour 6 DPS, et

- à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du
chef de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un
nombre entier d’Actions Nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription
à titre irréductible, un nombre suffisant d’Actions Existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions
Nouvelles (soit un multiple de 6) devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché Euronext Growth®
à Paris du nombre de DPS nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth® à Paris pendant la période de
cotation des DPS, sous le code ISIN FR001400O218.
Seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront
réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre
d’Actions Existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui
revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait
expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette
demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au
regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements
ou intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions
Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à
titre réductible.
Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition
seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Il est précisé que la Société ne détient aucune de ses propres actions et qu’un actionnaire a renoncé à
l’exercice et/ou la vente de 4 DPS.

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier
habilité à tout moment entre le 21 février 2024 et le 29 février 2024 inclus et payer le prix de souscription
correspondant, soit 1,90 € par Action Nouvelle, en numéraire et/ou par compensation de créances. Les DPS
non exercés seront caducs de plein droit à l’issue de la période de souscription, soit le 29 février 2024 à la
clôture de la séance de bourse, et leur valeur sera nulle
Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités
précisée ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de
souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire
financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription
correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre
ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé
la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’Administration disposera de la faculté
de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou
tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Cotation des droits préférentiels de souscription

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR001400O218 du 19 février 2024
au 27 février 2024 inclus. A défaut de souscription au plus tard le 29 février 2024 ou de cession de ces DPS
au plus tard le 27 février 2024, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

La valeur théorique du droit de souscription est de 1,59 € sur la base du cours de clôture de l’action DBT le
14 février 2024 (3,80 €). Le prix de souscription de 1,90 € par Action Nouvelle fait apparaître une décote de
13,9% par rapport à la valeur théorique de l’action après détachement du droit. Sur la base du cours moyen
pondéré des 5 dernières séances de bourse précédent le conseil d’administration (5,93 €), le prix d’émission
fait ressortir une décote de 68,0%.

Limitation du montant de l’augmentation de capital

En application de l'article L. 225-134 du Code de commerce, l'augmentation de capital pourra être limitée au
montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75% au moins du montant fixé
initialement.
Il est rappelé que la Société a obtenu des engagements de souscription au titre de la garantie à hauteur de
84,6% du montant de l’Offre. Se reporter ci-dessous à la section « Engagements de souscription »

Établissements domiciliataires – Versements des souscriptions

Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements des fonds par des actionnaires dont les actions sont
inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 29 février 2024 (inclus)
auprès de leur intermédiaire habilité.

Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements des fonds par des actionnaires dont les actions sont
inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 29 février 2024 (inclus) auprès de
UPTEVIA, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cédex.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement des fonds. Les souscriptions pour lesquelles les
versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en
demeure.

Les sommes versées lors des souscriptions et se trouvant disponibles après les allocations seront remboursées
sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

La date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 7 mars 2024 selon le calendrier indicatif.
Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique.


Garantie

L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du code de commerce.
Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison
et après délivrance du certificat du dépositaire.

Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements à titre de garantie dont le montant représente
84,6% du montant de l’Offre, venant sécuriser la réalisation de l’émission.


Engagements de souscription et de garantie

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes
d’administration, de direction ou de surveillance :

La famille BORGOLTZ directement ou indirectement, ne souscrira pas dans le cadre de la présente Offre à
titre irréductible, étant rappelé que Messieurs Hervé et Alexandre BORGOLTZ sont respectivement
Président du conseil d’administration et directeur général de la Société. En revanche, la famille BORGOLTZ
s’est engagée à souscrire au titre de la garantie à hauteur de 100 K€.

La Société n’a pas connaissance d’intention de souscription de la part des autres membres du Conseil
d’administration.

ESSI, actionnaire de la Société, ne souscrira pas dans le cadre de l’Offre à titre irréductible. En revanche,
ESSI s’est engagé à souscrire au titre de la garantie, un montant total de 1 662,5 K€ dont 200 K€ en numéraire
et 1 462,5 K€ par compensation de sa créance d’OCEANE. Comme expliqué au paragraphe ci-dessus « Fin
du contrat de financement par tirages d’OCEANE », cette créance qui fera l’objet d’une attestation de la part
du commissaire aux comptes quant à son caractère certain, liquide et exigible) est relative au montant nominal
d’OCEANE qu’ESSI a souscrit au cours des 12 derniers mois et non encore converties en actions. Il est prévu
que cet engagement par compensation de créance soit déclenché prioritairement si l’Offre n’était pas
souscrite à 100% par la demande de souscription du public. Si le montant de cette dernière ne permettrait pas
de déclencher l’intégralité de cet engagement, la Société s’est pour sa part engagée à utiliser une partie du
produit net de l’Offre pour rembourser le solde de la créance qui n’aura pu être compensée pour souscrire à
l’Offre et ce, afin qu’il ne subsiste plus d’OCEANE.

La Société n’a été informée d’aucune autre intention de souscription de la part d’actionnaires.

Autres engagements

La Société a par ailleurs reçu des engagements au titre de garantie pour un montant total de 5,0 M€ de la part
d’investisseurs tiers

Au total, l’ensemble des engagements au titre de garantie représentent un montant d’environ 6,8 M€ et
permettront d’atteindre a minima un seuil de réalisation de l’Offre à hauteur de 84,6%. Le détail des garants
figure dans le tableau ci-dessous :
Engage me nts de
Noms
Garantie
ESSI* (par compensation de créance) 1 462 500 €
ESSI*( en numéraire) 200 000 €
Famille Borgoltz* 100 000 €
T VB Invest 2 000 000 €
Cély Finance 500 000 €
Gestys 500 000 €
T alence Gestion 500 000 €
Maitice Gestion 400 000 €
Sully Patrimoine Gestion 400 000 €
JP Holding 300 000 €
Friedland Gestion 200 000 €
Hexagon Advisor 200 000 €
Total 6 762 500 €
* Actionnaire


Ces engagements seront déclenchés dans le cas où le montant total de souscription des Actions Nouvelles
(souscriptions à titre irréductible et réductible et les souscriptions à titre libre) représenterait moins de 100%
de l’Offre initiale.

Tous les garants seront rémunérés par une commission d’un montant égal à 7% du montant de leur
engagement, indépendamment du nombre de titres qui leur sera alloué.

En cas d’exercice partiel de ces engagements de souscription à titre de garantie, l’engagement d’ESSI à
souscrire par compensation de créance sera déclenché prioritairement comme indiqué précédemment, puis
les autres garants (incluant ESSI pour l’engagement de garantie à souscrire en numéraire) seront alloués au
prorata de leur engagement initial.

Engagements de conservation

Engagements de conservation pris par la famille BORGOLTZ

La famille BORGOLTZ s’est engagé à conserver pendant une durée de 180 jours à compter du règlement-
livraison de la présente Offre :
- l’intégralité des titres qu’elle détient directement ou indirectement avant l’Offre ; ainsi que
- l’intégralité des actions qu’elle pourra être amenée à souscrire au titre de son engagement de garantie.

Engagements de conservation pris par ESSI

ESSI s’est engagé à conserver pendant une durée de 90 jours à compter du règlement-livraison de la présente
Offre, l’intégralité des titres qu’il détiendra au jour de la réalisation de l'Augmentation de Capital (les « Titres
Détenus ») dans les conditions suivantes.

Cet Engagement de conservation porte sur :

a. La totalité des Titres Détenus si le prix de cession est inférieur au Prix d’Émission majoré de 50%.

b. 80% des Titres Détenus si le prix de cession se situe entre +50% et +100% au-dessus du Prix
d’Émission, sous réserve, d'un cumulatif maximum de 20% intégrant, le cas échéant, les titres déjà
cédés précédemment.
c. 50% des Titres détenus si le prix de cession se situe entre +100% et +150% au-dessus du Prix
d’Émission, sous réserve, d'un plafond maximum de 50% intégrant, le cas échéant, les titres déjà
cédés précédemment.

d. Aucun des Titres Détenus si le prix de cession excède le Prix d’Émission majoré de 150%.

Cumul des cessions : Les pourcentages de Titres Détenus cessibles stipulés aux points b. et c. ci-
dessus tiennent compte du cumul des cessions antérieures. Ainsi, le pourcentage autorisé à la cession
sera réduit du pourcentage total des Titres Détenus déjà cédés conformément aux dispositions de
l'Engagement de Conservation.

Il est précisé que les titres susceptibles d’être alloués à ESSI au titre de son engagement de garantie à souscrire
en numéraire ne seront pas soumis à cet engagement de conservation.

Engagement d’abstention

Néant.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l’émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue
le 7 mars 2024.

Caractéristiques des Actions Nouvelles

Jouissance : Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront
jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes de la Société. Selon le
calendrier indicatif de l’augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en
compte titres le 7 mars 2024.

Devise d’émission des Actions Nouvelles : L’émission des actions nouvelles est réalisée en euro.
Cotation des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, le 7 mars 2024. Leur cotation ne pourra toutefois
intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement
assimilées aux Actions Existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et
négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN
FR0001400LO86 – mnémo ALDBT.


DILUTION

Incidence de l’Offre sur les capitaux propres consolidés par action

Impact sur la quote-part de capitaux propres consolidés par action
Base non diluée Base diluée (1)
Avant l'Offre 14,14 € 14,14 €
Après l'Offre en cas de limitation à 84,6% 4,18 € 4,18 €
Après l'Offre à 100% 3,89 € 3,89 €

(1) Avant l’offre, la dilution susceptible de résulter de la conversion des OCEANE existantes ne peut être définie
car elle dépend notamment du cours de bourse au jour de la demande de conversion. Après l’Offre, la dette
d’OCEANE sera remboursée et il ne subsistera plus d’instruments dilutifs.
Incidence de l’Offre sur la situation d’un actionnaire détenant 1% du capital et ne souscrivant pas à
l’Offre

Participation de l'actionnaire
(en euros par action)
Base non diluée Base diluée (1)
Avant l'Offre 1,00% 1,00%
Après l'Offre en cas de limitation à 84,6% 0,19% 0,19%
Après l'Offre à 100% 0,16% 0,16%

(1) Avant l’offre, la dilution susceptible de résulter de la conversion des OCEANE existantes ne peut être définie
car elle dépend notamment du cours de bourse au jour de la demande de conversion. Après l’Offre, la dette
d’OCEANE sera remboursée et il ne subsistera plus d’instruments dilutifs.


CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION


14 février 2024 Décision du Conseil d’Administration relative à la mise en œuvre de l’opération et
(Après bourse) aux modalités définitives de celle-ci

15 février 2024 Diffusion du communiqué de presse de DBT décrivant les principales
caractéristiques de l’augmentation de capital
Diffusion par Euronext de l’avis d’émission

16 février 2024 Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions enregistrées
comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à se voir attribuer des DPS
Publication d’un avis BALO

19 février 2024 Détachement (avant Bourse) du DPS
Admission et début de la période de négociation des DPS

21 février 2024 Ouverture de la période de souscription des Actions Nouvelles

27 février 2024 Fin de la période négociation des DPS

29 février 2024 Clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles

5 mars 2024 Diffusion du communiqué de presse de DBT relatif au résultat des souscriptions
Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le
montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition
pour les souscriptions à titre réductible

7 mars 2024 Emission des actions nouvelles – Règlement livraison de l’opération
Inscription des Actions Nouvelles sur Euronext Growth à Paris



INCIDENCE SUR LA REPARTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Compte tenu du très faible nombre d’actions ayant un droit de vote double (à savoir 194 actions, soit environ
0,02% du capital avant l’Offre), seule la répartition du capital est présentée ci-dessous, la différence avec
celle en droits de vote étant non significative.
Après l'Offre (3) Après l'Offre (4)
Avant l'Offre
émission à 84,6% émission à 100%
Nbre Nbre
Actionnaires Nb d'actions % capital % capital % capital
actions actions

Famille BORGOLTZ 2 007 0,2% 54 638 1,2% 2 007 0,04%
Dont Holding HFZ (1) 182 0,0% 52 813 1,2% 182 0,00%
Dont Hervé BORGOLTZ 806 0,1% 806 0,0% 806 0,02%
Dont Alexandre BORGOLTZ 1 019 0,1% 1 019 0,0% 1 019 0,02%
ES S I (2) 367 717 45,2% 1 242 716 28,4% 367 717 7,33%
Public 444 210 54,6% 3 075 784 70,3% 4 649 515 92,63%
-
TOTAL 813 934 100,0% 4 373 138 100,0% 5 019 239 100,00%

(1) Holding contrôlée par la famille BORGOLTZ.
(2) Société de droit Caïmanais spécialisée dans le financement de société « cleantech » par obligations convertibles, qui n’envisage pas d’influer sur
la gouvernance de DBT dans les mois à venir.
(3) Dans cette hypothèse, les souscriptions sont limitées aux engagements de souscription au titre de la garantie.
(4) Dans cette hypothèse, l’Offre est couverte à 100% par la demande du public et donc sans aucune souscription au titre des engagements de garantie.

MODALITES DE SOUSCRIPTION

Vous disposez de DPS attachés à vos actions DBT, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions
Nouvelles en appliquant le rapport 31 Actions Nouvelles pour 6 DPS.
• soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’Actions Existantes pour pouvoir souscrire via vos
DPS à un nombre entier d’Actions Nouvelles (par exemple si vous disposez de 6 actions DBT, vous
pourrez souscrire par priorité à 31 Actions Nouvelles).
• soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’Actions Existantes pour obtenir un nombre entier
d’Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre
le rapport conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles (31 Actions Nouvelles pour 6 DPS).
Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez,
souscrire à titre libre au plus tard le 29 février 2024 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte
que sous réserve que (i) l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) d’une
réduction totale ou partielle de votre souscription libre décidée par le conseil d’administration).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription, en numéraire et/ou par
compensation de créance.


PROCHAINE COMMUNICATION

La prochaine communication du Groupe est prévue le 26 avril 2024 et concernera la publication des comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les
risques décrits dans le Rapport de gestion relatif à l’exercice 2022 (section 2.4) disponible sur le site internet
de la Société (www. dbt.fr) dans la rubrique « Investisseurs ».
https://www.dbt.fr/app/uploads/2023/11/DBT-230428-Rapport-de-Gestion-2022-V3-1.pdf

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la
situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Les facteurs de risques présentés dans le document susvisé sont inchangés à la date du présent communiqué
de presse.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques liés à
l’Augmentation de Capital :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet
à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur
participation dans le capital de la Société diluée. Cette dilution pourrait s’avérer significative au regard
du nombre maximum d’actions susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente Offre par rapport
au nombre d’actions existantes. En cas d’Offre à 100%, le nombre d’actions composant le capital
social sera multiplié par 6,2 et par 5,4 en cas de limitation de l’Offre aux engagements de garantie
reçus ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de
souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription
pourraient perdre de leur valeur ;
• des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché, notamment à l’issue des fins
de périodes d’engagements de conservation ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le
cours de l'action de la Société ; et
• les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant
d'éventuelles augmentations de capital futures.


Retrouvez toutes les informations et la documentation relative à l’Augmentation de Capital
sur : https://www.dbt.fr/augmentation-de-capital

PROSPECTUS

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente augmentation de capital ne
donnera pas lieu à un Prospectus approuvé par l’AMF dans la mesure où le montant maximum de l’Offre
calculé sur un période de 12 mois ne dépasse pas 8.000.000 €.

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits
historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur
lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant notamment sur des projets, des objectifs, des intentions
et des attentes concernant des résultats financiers, le potentiel des produits ou les performances futures. Ces
déclarations prospectives peuvent souvent entre identifiées par les mots « s’attendre à », « anticiper », «
croire », « avoir l’intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien
que la direction de DBT estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont
alertés sur le fait qu’elles sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et
généralement en dehors du contrôle de DBT qui peuvent impliquer que les résultats et évènements effectifs
réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et
déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment ceux qui sont développés ou
identifiés dans le rapport relatif à l’exercice 2022 (section 2.4) disponible sur le site internet de la Société
(www. dbt.fr) dans la rubrique « Investisseurs ». DBT ne prend aucun engagement de mettre à jour les
informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles
223-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.


AVERTISSEMENT

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura
pas de vente d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente
serait illégale en l’absence d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de
cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les
personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer de ces éventuelles restrictions locales et
s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le
« Règlement Prospectus »).

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres
»), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les
valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la
France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les
autres cas ne nécessitant pas la publication par la société DBT d’un prospectus au titre du Règlement
Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne
constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs
territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente
ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué
n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le
« Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou
toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’un
enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération
non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. DBT n’a pas l’intention
d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de
procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie
ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de
différences entre les deux textes, la version française prévaudra.


PARTENAIRES DE L’OPERATION




Listing Sponsor Agence de communication financière
À PROPOS DE DBT

Fondé en 1990, DBT est un groupe industriel spécialisé dans la maîtrise de l’énergie de l’aménagement de l’espace urbain
et de systèmes de recharge pour tous les véhicules électriques. A l’origine fournisseur de transformateurs de courant
électrique, le groupe propose désormais 4 gammes d’activités :

- La filiale DBT Ingénierie propose des solutions de contrôle d’accès et de distribution d’énergie, ainsi que
des transformateurs de courant basse tension.

- La filiale DBT-CEV, est un acteur reconnu depuis plus de 30 ans des infrastructures de recharge
innovantes pour les véhicules électriques. L’entreprise a créé une large gamme de bornes de recharge normale
(3 à 8h), accélérée (1 à 3h), rapide (- de 30 minutes) et ultra-rapide (- de 20 minutes). En 2018, DBT-CEV a
renouvelé 100% de sa gamme de coffrets 7kW, de bornes 7/22kW et de chargeurs rapides dernière génération
de 50 à 150kW pour tous les véhicules du marché, et les chargeurs du futur 350kW à dispenser, et 150kW/900V
pour les camions et bus électriques. Avec plus de 2.500 chargeurs rapides installés dans 37 pays, DBT-CEV est
un acteur majeur du marché de la mobilité électrique en Europe. Découvrez notre gamme de chargeurs sur
www.dbt.fr/dbt-cev

- La filiale R3 accélère la transition vers une mobilité plus respectueuse de l’environnement en s’attaquant
aux challenges qui ralentissent l’adoption de véhicules électriques : R3 met à disposition des usagers un réseau
de stations de recharge ultra-rapide avec des bornes allant jusqu’à 150 kW. Pour plus d’informations sur R3 :
www.R3-charge.fr

- La filiale Educare by DBT, créée en 2016 est spécialisée dans la formation des Infrastructures de
Recharge des Véhicules Electriques (IRVE) et dans la formation de techniciens de maintenance agréés VE.

Implanté à Brebières dans les Hauts-de-France, le groupe DBT est coté sur Euronext Growth depuis décembre 2015.
Service Relations Investisseurs
Groupe DBT
ir@dbt.fr
Parc Horizon 2000 – Communication
communication@dbt.fr Relations Presse
Rue Maurice Grossemy
info@capvalue.fr
62117 Brebières
01 80 81 50 00

Le Groupe DBT est présent sur les réseaux sociaux : Twitter - LinkedIn – La French Fab

Pour plus d’informations sur le groupe DBT et ses activités : www.dbt.fr