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| t4-2023-Etats-financiers_FR |
INFORMATION REGLEMENTEE
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31.12.2023 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
(Comptes non audités) SOMMAIRE DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 1. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ................................................................................................................................................................................. 1 BILAN CONSOLIDE - ACTIF ............................................................................................................................................................................................. 1 BILAN CONSOLIDE - PASSIF ........................................................................................................................................................................................... 2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ............................................................................................................................................................................ 3 ETAT DU RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ................................................... 4 EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES ......................................................................................................................................................................... 5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE .......................................................................................................................................................................... 6 2. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ........................................................................................................................................ 7 NOTE 1 - PRINCIPALES REGLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES ........................................................... 7 NOTE 2 - CONSOLIDATION ............................................................................................................................................................................................ 28 NOTE 2.1 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION ....................................................................................................................................................... 32 NOTE 2.2 - ECARTS D’ACQUISITION....................................................................................................................................................................... 36 NOTE 2.3 - ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES ................................................................................................................................. 42 NOTE 2.4 - ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES ET DETTES LIEES ....................................................................................... 45 NOTE 3 - INSTRUMENTS FINANCIERS ........................................................................................................................................................................ 46 NOTE 3.1 - ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT ...................................................................................... 53 NOTE 3.2 - INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES ............................................................................................................................................... 59 NOTE 3.3 - ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES .......................................................................................... 67 NOTE 3.4 - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS EVALUES EN JUSTE VALEUR ....................................................................... 70 NOTE 3.5 - PRETS, CREANCES ET TITRES AU COUT AMORTI ........................................................................................................................... 83 NOTE 3.6 - DETTES ................................................................................................................................................................................................... 88 NOTE 3.7 - PRODUITS ET CHARGES D’INTERETS ............................................................................................................................................... 91 NOTE 3.8 - DEPRECIATIONS ET PROVISIONS ...................................................................................................................................................... 94 NOTE 3.9 - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS EVALUES AU COUT AMORTI ....................................................................... 115 NOTE 3.10 - ENGAGEMENTS ET ACTIFS REMIS ET RECUS EN GARANTIE .................................................................................................... 119 NOTE 3.11 - ACTIFS FINANCIERS TRANSFERES ................................................................................................................................................ 122 NOTE 3.12 - COMPENSATION D’ACTIFS FINANCIERS ET DE PASSIFS FINANCIERS .................................................................................... 124 NOTE 3.13 - ECHEANCES CONTRACTUELLES DES PASSIFS FINANCIERS.................................................................................................... 127 NOTE 4 - AUTRES ACTIVITES ..................................................................................................................................................................................... 128 NOTE 4.1 - PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS .................................................................................................................................. 128 NOTE 4.2 - PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES ........................................................................................................................ 130 NOTE 4.3 - ACTIVITES D’ASSURANCE ................................................................................................................................................................. 131 NOTE 4.4 - AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS ............................................................................................................................................. 153 NOTE 5 - AUTRES CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION ................................................................................................................................ 154 NOTE 5.1 - CHARGES ET AVANTAGE DU PERSONNEL ..................................................................................................................................... 155 NOTE 5.2 - AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS ...................................................................................................................................................... 165 NOTE 6 - IMPOTS SUR LES BENEFICES.................................................................................................................................................................... 167 NOTE 7 - CAPITAUX PROPRES ................................................................................................................................................................................... 172 NOTE 7.1 - ACTIONS PROPRES ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES EMIS ..................................................................................... 172 NOTE 7.2 - RESULTAT PAR ACTION ET DIVIDENDES ........................................................................................................................................ 177 NOTE 7.3 - GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ......................................................................... 178 NOTE 8 - AUTRES INFORMATIONS ............................................................................................................................................................................ 181 NOTE 8.1 - INFORMATION SECTORIELLE ............................................................................................................................................................ 181 NOTE 8.2 - PROVISIONS ......................................................................................................................................................................................... 186 NOTE 8.3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES ............................................................................................................. 189 NOTE 8.4 - DETAIL DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION ................................................................................................................................. 196 NOTE 8.5 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ....................................................................................................................... 233 NOTE 9 - INFORMATION SUR LES RISQUES ET LITIGES ........................................................................................................................................ 234 NOTE 10 - GESTION DES RISQUES ASSOCIES AUX INSTRUMENTS FINANCIERS ............................................................................................. 241 NOTE 10.1 - GESTION DES RISQUES ................................................................................................................................................................... 241 NOTE 10.2 - GESTION DU CAPITAL ET ADEQUATION DES FONDS PROPRES ............................................................................................... 250 NOTE 10.3 - RISQUE DE CREDIT ........................................................................................................................................................................... 252 NOTE 10.4 - RISQUE DE CONTREPARTIE ............................................................................................................................................................ 258 NOTE 10.5 - RISQUE DE MARCHE......................................................................................................................................................................... 264 NOTE 10.6 - RISQUES STRUCTURELS : TAUX ET CHANGE .............................................................................................................................. 272 NOTE 10.7 - RISQUE STRUCTUREL : LIQUIDITE ................................................................................................................................................. 277 1. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Les montants de l’année 2022 ont été retraités (identifiés par un « R ») à la suite de la première application de manière rétrospective de la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » et de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » par les filiales du secteur de l’assurance (cf. Note 1). BILAN CONSOLIDE - ACTIF (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R 01.01.2022 R Caisse et banques centrales 223 048 207 013 179 969 Notes 3.1, 3.2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 495 882 427 151 446 717 et 3.4 Notes 3.2 et Instruments dérivés de couverture 10 585 32 971 13 592 3.4 Notes 3.3 et Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 90 894 92 960 112 695 3.4 Notes 3.5, 3.8 Titres au coût amorti 28 147 26 143 24 149 et 3.9 Prêts et créances sur les établissements de crédit et Notes 3.5, 3.8 77 879 68 171 57 204 assimilés au coût amorti et 3.9 Notes 3.5, 3.8 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 485 449 506 635 497 233 et 3.9 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en Note 3.2 (433) (2 262) 131 taux Actifs des contrats d'assurance et de réassurance Note 4.3 459 353 380 Actifs d'impôts Note 6 4 717 4 484 4 747 Autres actifs Note 4.4 69 765 82 315 90 045 Actifs non courants destinés à être cédés Note 2.4 1 763 1 081 27 Participations dans les entreprises mises en 227 146 95 équivalence Immobilisations corporelles et incorporelles Note 8.3 60 714 33 958 32 848 Ecarts d'acquisition Note 2.2 4 949 3 781 3 741 Total 1 554 045 1 484 900 1 463 573 1 BILAN CONSOLIDE - PASSIF (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R 01.01.2022 R Banques centrales 9 718 8 361 5 152 Notes 3.1, Passifs financiers à la juste valeur par résultat 375 584 304 175 311 703 3.2 et 3.4 Notes 3.2 et Instruments dérivés de couverture 18 708 46 164 10 425 3.4 Notes 3.6 et Dettes représentées par un titre 160 506 133 176 135 324 3.9 Dettes envers les établissements de crédit et Notes 3.6 et 117 847 133 011 139 177 assimilés 3.9 Notes 3.6 et Dettes envers la clientèle 541 677 530 764 509 133 3.9 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en Note 3.2 (5 857) (9 659) 2 832 taux Passifs d'impôts Note 6 2 402 1 645 1 573 Autres passifs Note 4.4 93 658 107 315 105 973 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être Note 2.4 1 703 220 1 cédés Passifs des contrats d'assurance et de réassurance Note 4.3 141 723 135 875 150 562 Provisions Note 8.2 4 235 4 579 4 850 Dettes subordonnées Note 3.9 15 894 15 948 15 959 Total dettes 1 477 798 1 411 574 1 392 664 Capitaux propres Capitaux propres part du Groupe Actions ordinaires et réserves liées Note 7.1 21 186 21 248 21 913 Autres instruments de capitaux propres 8 924 9 136 7 534 Réserves consolidées 32 891 33 816 36 624 Résultat de l'exercice 2 493 1 825 - Sous-total 65 494 66 025 66 071 Gains et pertes comptabilisés directement en Note 7.3 481 945 (973) capitaux propres Sous-total capitaux propres part du Groupe 65 975 66 970 65 098 Participations ne donnant pas le contrôle 10 272 6 356 5 811 Total capitaux propres 76 247 73 326 70 909 Total 1 554 045 1 484 900 1 463 573 2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (En M EUR) 2023 2022 R Intérêts et produits assimilés (1) Note 3.7 53 087 30 738 Intérêts et charges assimilées Note 3.7 (42 777) (17 897) Commissions (produits) Note 4.1 10 063 9 400 Commissions (charges) Note 4.1 (4 475) (4 183) (1) Résultat net des opérations financières 10 290 866 Dont gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste Note 3.1 10 327 1 044 valeur par résultat Dont gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste (9) (152) valeur par capitaux propres Dont gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation (28) (26) d'instruments au coût amorti Produits des contrats d'assurance émis Note 4.3 3 539 3 104 Charges des services d'assurance Note 4.3 (1 978) (1 606) Produits et charges des contrats de réassurance détenus Note 4.3 17 (19) (1) Produits ou charges nets financiers des contrats d'assurance émis Note 4.3 (6 285) 4 030 Produits ou charges nets financiers des contrats de réassurance Note 4.3 5 45 détenus (1) Coût du risque de crédit des actifs financiers liés à l'activité Note 3.8 7 1 d'assurance Produits des autres activités Note 4.2 21 005 13 301 Charges des autres activités Note 4.2 (17 394) (10 625) Produit net bancaire 25 104 27 155 Autres charges générales d'exploitation Note 5 (16 849) (16 425) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des (1 675) (1 569) immobilisations corporelles et incorporelles Résultat brut d'exploitation 6 580 9 161 Coût du risque de crédit Note 3.8 (1 025) (1 647) Résultat d'exploitation 5 555 7 514 Quote-part du résultat net des entreprises associées et des 24 15 coentreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs (113) (3 290) Variation de valeur des écarts d'acquisition Note 2.2 (338) - Résultat avant impôts 5 128 4 239 Impôts sur les bénéfices Note 6 (1 679) (1 483) Résultat net de l'ensemble consolidé 3 449 2 756 Participations ne donnant pas le contrôle 956 931 Résultat net part du Groupe 2 493 1 825 Résultat par action Note 7.2 2,17 1,50 Résultat dilué par action Note 7.2 2,17 1,50 (1) Les lignes Intérêts et produits assimilés et Résultat net des opérations financières incluent notamment les gains et pertes des placements des activités d’assurance. Leurs montants doivent être appréhendés en prenant en compte les gains et pertes financiers qui découlent de l’évaluation des contrats d’assurance et de réassurance associés à ces placements et qui sont présentés dans la ligne Produits ou charges nets financiers des contrats d’assurance émis (cf. Note 4.3). 3 ETAT DU RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (En M EUR) 2023 2022 R Résultat net de l'ensemble consolidé 3 449 2 756 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (166) 578 et qui seront reclassés ultérieurement en résultat Ecarts de conversion (356) 1 820 Ecarts de réévaluation de la période (429) 1 278 Reclassement en résultat 73 542 (1) Réévaluation des instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres 2 402 (10 849) Ecarts de réévaluation de la période 2 374 (11 029) Reclassement en résultat 28 180 (1) Réévaluation des contrats d'assurance en capitaux propres (2 134) 10 050 Réévaluation des instruments dérivés de couverture (68) (610) Ecarts de réévaluation de la période (36) (482) Reclassement en résultat (32) (128) Impôts liés (10) 167 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (177) 539 et qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Ecarts actuariels au titre des régimes à prestations définies 12 92 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste (257) 671 valeur par résultat Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux 1 (26) propres Impôts liés 67 (198) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (343) 1 117 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 3 106 3 873 Dont part du Groupe 2 085 3 080 Dont participations ne donnant pas le contrôle 1 021 793 (1) La ligne Réévaluation des instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres inclut les gains et pertes de réévaluation des placements des activités d’assurance évalués à la juste valeur par capitaux propres. Leurs montants nets doivent être appréhendés en prenant en compte les gains et pertes financiers qui découlent de l’évaluation des contrats d’assurance associés à ces placements et qui sont présentés dans la ligne Réévaluation des contrats d’assurance en capitaux propres (cf. Note 4.3). 4 EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres part du Groupe Actions Autres Résultat de Gains et pertes Total ordinaires instruments l'exercice comptabilisés Participations ne capitaux et réserves de capitaux Réserves part du directement en donnant pas le propres (En M EUR) liées propres consolidées Groupe capitaux propres Total contrôle consolidés Au 1er janvier 2022 21 913 7 534 36 412 - (792) 65 067 5 796 70 863 Incidence de l’application de la norme IFRS 17 et de la norme IFRS 9 pour les - - 212 - (181) 31 15 46 filiales du secteur d’assurance (cf. Note 1) Au 1er janvier 2022 R 21 913 7 534 36 624 - (973) 65 098 5 811 70 909 Augmentation de capital, émissions / remboursements et rémunérations des (233) 1 602 (590) - - 779 (33) 746 instruments de capitaux propres Elimination des titres auto-détenus (524) - (66) - - (590) - (590) Composante capitaux propres des plans dont 92 - - - - 92 - 92 le paiement est fondé sur des actions Distribution 2022 R (cf. Note 7.2) - - (1 371) - - (1 371) (754) (2 125) Effet des variations du périmètre de - - (88) - - (88) 543 455 consolidation Sous-total des mouvements liés aux (665) 1 602 (2 115) - - (1 178) (244) (1 422) relations avec les actionnaires Résultat 2022 R - - - 1 825 - 1 825 931 2 756 Variation des gains et pertes comptabilisés - - - - 1 255 1 255 (138) 1 117 directement en capitaux propres Autres variations * - - (693) - 663 (30) (4) (34) Sous-total - - (693) 1 825 1 918 3 050 789 3 839 Au 31 décembre 2022 R 21 248 9 136 33 816 1 825 945 66 970 6 356 73 326 Affectation en réserves consolidées - - 1 881 (1 825) (56) - - - Au 1er janvier 2023 21 248 9 136 35 697 - 889 66 970 6 356 73 326 Augmentation de capital, émissions / remboursements et rémunérations des (1 133) (212) (1 143) - - (2 488) (70) (2 558) instruments de capitaux propres (cf. Note 7.1) Elimination des titres auto-détenus 961 - (62) - - 899 - 899 (cf. Note 7.1) Composante capitaux propres des plans dont 110 - - - - 110 - 110 le paiement est fondé sur des actions Distribution 2023 (cf. Note 7.2) - - (1 362) - - (1 362) (499) (1 861) Effet des variations du périmètre de - - (34) - - (34) 3 523 3 489 consolidation (cf. Note 7.1) Sous-total des mouvements liés aux (62) (212) (2 601) - - (2 875) 2 954 79 relations avec les actionnaires Résultat 2023 - - - 2 493 - 2 493 956 3 449 Variation des gains et pertes comptabilisés - - - - (408) (408) 65 (343) directement en capitaux propres Autres variations - - (205) - - (205) (59) (264) Sous-total - - (205) 2 493 (408) 1 880 962 2 842 Au 31 décembre 2023 21 186 8 924 32 891 2 493 481 65 975 10 272 76 247 * Inclut la réallocation en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des écarts de conversion sur les actifs financiers en Dollars américains qualifiés comptablement d’Investissements nets à l’étranger. 5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (En M EUR) 2023 2022 R Résultat net de l'ensemble consolidé (I) 3 449 2 756 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 7 710 5 342 (y compris locations simples) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (346) (18) Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (24) (15) Variation des impôts différés 209 209 Résultat net de cessions sur actifs détenus à long terme et filiales consolidées (101) (168) Autres mouvements 4 748 5 368 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur 12 196 10 718 par résultat (II) Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (379) 11 739 Opérations interbancaires (18 239) (11 795) Opérations avec la clientèle 23 841 3 632 Opérations sur les autres actifs et passifs financiers 9 753 28 161 Opérations sur les autres actifs et passifs non financiers 6 802 (6 130) Augmentations / diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels (III) 21 778 25 607 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) = (I) + (II) + (III) 37 423 39 081 Flux liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations (206) 578 Flux liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (11 867) (9 579) Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) (12 073) (9 001) Flux de trésorerie provenant / à destination des actionnaires (3 928) (712) Autres flux de trésorerie provenant des activités de financement 26 498 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) (3 902) (214) Effet des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de (2 320) 2 354 trésorerie (D) Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D) 19 128 32 220 Caisse et banques centrales (actif) 207 013 179 969 Banques centrales (passif) (8 361) (5 152) Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (cf. Note 3.5) 34 672 28 205 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (cf. Note 3.6) (10 455) (12 373) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 222 869 190 649 Caisse et banques centrales (actif) 223 048 207 013 Banques centrales (passif) (9 718) (8 361) Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (cf. Note 3.5) 39 798 34 672 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (cf. Note 3.6) (11 131) (10 455) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 241 997 222 869 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 19 128 32 220 6 2. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 7 février 2024. NOTE 1 - PRINCIPALES REGLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES 1. INTRODUCTION REFERENTIEL COMPTABLE En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Société Générale (« le Groupe ») a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Le Groupe inclut l’entité mère Société Générale (y compris les succursales à l’étranger) ainsi que les entités en France et à l’étranger qu’elle contrôle de manière directe ou indirecte (filiales et partenariats) ou sur lesquelles elle exerce une influence notable (entreprises associées). Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne. Le Groupe a fait le choix, offert par les dispositions transitoires de la norme IFRS 9, de continuer à comptabiliser ses opérations de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne incluant celles relatives à la comptabilité de macro-couverture de juste valeur (IAS 39 « carve out »). PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (ANC), dans sa recommandation n° 2022-01 du 8 avril 2022. Les informations présentées dans les notes annexes aux états financiers consolidés se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Le Groupe publie son Rapport Financier Annuel 2023 au format ESEF (European Single Electronic Format) tel que défini par le règlement européen délégué 2019/815 modifié. MONNAIE DE PRESENTATION La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 7 2. NOUVELLES NORMES APPLICABLES A COMPTER DU 1ER JANVIER 2023 IFRS 17 « Contrats d’assurance » Amendements à IFRS 17 « Contrats d’assurance » et IFRS 9 « Instruments financiers » Amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » Amendements à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable » Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat - Impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d'une même transaction » Amendements à IAS 12 « Impôts : Réforme de la fiscalité internationale - règles modèles Pilier 2 » Amendements à IFRS 16 « Contrats de locations - Obligation locative découlant d'une cession-bail » (applicables par anticipation) IFRS 17 « CONTRATS D’ASSURANCE » - AMENDEMENTS A IFRS 17 PUBLIES LE 25 JUIN 2020 ET AMENDEMENTS A IFRS 17 ET IFRS 9 PUBLIES LE 9 DECEMBRE 2021 Les impacts de la première application des normes IFRS 17 et IFRS 9 par les filiales d’assurance sont présentés dans le paragraphe 4 ci-après. AMENDEMENTS A IAS 1 « INFORMATIONS A FOURNIR SUR LES METHODES COMPTABLES » Ces amendements ont pour objectif d’aider les entreprises à améliorer la pertinence des informations sur les méthodes comptables communiquées dans les notes annexes aux états financiers et l’utilité de ces informations pour les investisseurs et les utilisateurs des états financiers. Le Groupe prend en compte ces amendements pour la présentation de ses comptes consolidés. AMENDEMENTS A IAS 8 « DEFINITION D’UNE ESTIMATION COMPTABLE » Ces amendements visent à faciliter la distinction entre les changements de méthodes comptables et les changements d’estimations comptables. Le Groupe prend en compte ces amendements pour la présentation de ses comptes consolidés. AMENDEMENTS A IAS 12 « IMPOTS SUR LE RESULTAT - IMPOTS DIFFERES RELATIFS A DES ACTIFS ET DES PASSIFS RELEVANT D’UNE MEME TRANSACTION » Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l'exemption offerte par la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » de ne pas comptabiliser d’impôt différé lors de la comptabilisation initiale d’un actif et d’un passif. Sont ainsi exclus du périmètre de l’exemption les contrats de location et les obligations de démantèlement pour lesquels les entreprises comptabilisent à la fois un actif et un passif et devront désormais comptabiliser des impôts différés. L'objectif de ces amendements est de réduire l’hétérogénéité dans la comptabilisation de l'impôt différé relatif aux contrats de location et aux obligations de démantèlement. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe considère les droits d’utilisation et les dettes locatives comme une transaction unique. Ainsi, en date de première comptabilisation, la valeur de l’impôt différé actif généré compense celle de l’impôt différé passif. Les différences temporelles nettes résultant des variations ultérieures du droit d’utilisation et de la dette locative entraînent dans un second temps la constatation d’un impôt différé. Cet amendement n’a donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe. 8 AMENDEMENTS A IAS 12 « IMPOTS : REFORME DE LA FISCALITE INTERNATIONALE – REGLES MODELES PILIER 2 » Ces amendements introduisent une exception temporaire obligatoire à la comptabilisation des actifs et passifs d’impôt différé rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles du Pilier 2 de l’OCDE et s’appliquent rétrospectivement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Cette exception s’accompagne d’obligations d’informations spécifiques à communiquer dans les comptes consolidés. Le Groupe a mis en œuvre une structure projet afin d’identifier les impacts de ces amendements et de se mettre en conformité avec les nouvelles obligations apportées par ces derniers en lien avec la réforme fiscale internationale Pilier 2 de l’OCDE (cf. Note 6). AMENDEMENTS A IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATIONS – OBLIGATION LOCATIVE DECOULANT D’UNE CESSION-BAIL » Ces amendements apportent des clarifications sur l'évaluation ultérieure des transactions de cession- bail lorsque la cession initiale du bien répond aux critères d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » pour être comptabilisée comme une vente. Ces amendements précisent en particulier comment évaluer ultérieurement la dette de location résultant de ces transactions de cession- bail, constituée de paiements de loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux. Ces amendements n’ont pas d’impact sur les comptes consolidés du Groupe . 3. NORMES COMPTABLES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS QUE LE GROUPE APPLIQUERA DANS LE FUTUR L’IASB a publié des normes et amendements qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2023. Ils entreront en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 au plus tôt ou de leur adoption par l’Union européenne. Ils ne sont donc pas appliqués par le Groupe au 31 décembre 2023. Le calendrier prévisionnel d’application des normes les plus impactantes pour le Groupe est le suivant : • Amendements à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » 2025 AMENDEMENTS A IAS 21 « EFFETS DES VARIATIONS DES COURS DES MONNAIES ETRANGERES » Publiés le 15 août 2023. Ces amendements précisent les situations dans lesquelles une monnaie est considérée comme convertible, ainsi que les modalités d’évaluation du cours de change d’une monnaie non convertible. Ils complètent également les informations à communiquer en annexes des états financiers lorsqu’une devise n’est pas convertible. Ces amendements seront consolidés dans la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » et IFRS 1 « Première application des IFRS » en mars 2024. L’analyse des effets de ces amendements est en cours. 9 4. PREMIERE APPLICATION DE LA NORME IFRS 17 « CONTRATS D’ASSURANCE » ET DE LA NORME IFRS 9 « INSTRUMENTS FINANCIERS » PAR LES FILIALES D’ASSURANCE La norme IFRS 17, publiée le 18 mai 2017 et modifiée par les amendements du 25 juin 2020 et du 9 décembre 2021, remplace la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » qui autorisait notamment la comptabilisation des contrats d’assurance selon les méthodes définies par la réglementation comptable locale. Le 23 novembre 2021, la Commission européenne (CE) a publié au journal officiel le Règlement (UE) 2021/2036 du 19 novembre 2021 portant adoption de la norme IFRS 17 « Contrats d'assurance ». Cette adoption a été assortie d’une possibilité pour les entreprises européennes de ne pas appliquer l’exigence énoncée par la norme de regrouper certains contrats d’assurance par cohorte annuelle pour leur évaluation ; cette faculté d’exemption sera réexaminée par la Commission européenne au plus tard le 31 décembre 2027. Depuis le 1er janvier 2023, le Groupe applique la norme IFRS 17 et les filiales d’assurance du Groupe appliquent pour la première fois la norme IFRS 9 « Instruments financiers », dont l’application par ces entités avait pu être différée conformément aux possibilités offertes par les amendements aux normes IFRS 17 et IFRS 4 publiés par l’IASB le 25 juin 2020 et élargies par les règlements (UE) 2017/1988 et 2020/2097 de la Commission européenne. Le 8 septembre 2022, l’Union européenne a adopté les amendements à la norme IFRS 17 publiés par l’IASB le 9 décembre 2021 permettant d’améliorer l’information comparative sur les actifs financiers présentée lors de la première application concomitante des normes IFRS 9 et IFRS 17. Les principales conséquences de l’application de la norme IFRS 17 concernent : ▪ l’évaluation des contrats d’assurance principalement matérialisée au passif du bilan : leur valeur est mise à jour à chaque arrêté sur la base d’une réestimation des flux futurs de trésorerie rattachés à leur exécution. Cette réestimation tient compte, notamment, des données de marché au titre des éléments financiers et des comportements des assurés ; ▪ la reconnaissance de la marge : bien que la rentabilité des contrats d’assurance reste inchangée, le rythme de reconnaissance de la marge en résultat est modifié. Tout profit attendu est différé au bilan et étalé en résultat sur la durée de couverture des contrats d’assurance. A contrario, toute perte attendue est immédiatement comptabilisée en résultat dès la première comptabilisation des contrats déficitaires ou lorsque les contrats deviennent ultérieurement déficitaires ; et ▪ la présentation du compte de résultat : les frais généraux rattachables à l’exécution des contrats d’assurance sont désormais présentés en diminution du Produit net bancaire parmi les Charges des services d’assurance et n’affectent donc plus le total des frais généraux au sein du compte de résultat consolidé. MODALITES DE TRANSITION ET DE PREMIERE APPLICATION Norme IFRS 17 La première application de la norme IFRS 17 au 1er janvier 2023 est rétrospective et les données comparatives de l’exercice 2022 ont été retraitées. Les différences d’évaluation des actifs et passifs d’assurance résultant de l’application rétrospective de la norme IFRS 17 à la date du 1er janvier 2022 sont comptabilisées directement dans les capitaux propres. L’évaluation rétrospective de ces actifs et passifs, et notamment des différents portefeuilles de contrats d’assurance, peut faire l’objet d’approches alternatives lorsque les informations nécessaires ne sont pas toutes disponibles. La norme permet alors d’utiliser : ▪ soit une approche rétrospective modifiée qui doit conduire, en se fondant sur des informations raisonnables disponibles sans coût ou effort excessif, à des évaluations qui se rapprochent le plus possible de celles qui découleraient de l’application rétrospective de la norme ; ▪ soit une approche fondée sur la juste valeur des portefeuilles de contrats d’assurance à la date du 1er janvier 2022. 10 Le Groupe a appliqué une approche rétrospective modifiée pour l’évaluation des contrats d’assurance-vie épargne et des contrats d’épargne retraite qui représentent la grande majorité de ses contrats. Les contrats de Protection-Dommages ont fait l’objet d’une approche rétrospective complète. Pour les contrats de Protection-Prévoyance, une approche rétrospective complète ou modifiée a été mise en œuvre au cas par cas. L’évaluation des contrats d’assurance réalisée sur une base actuelle, tenant compte de la valeur temps de l’argent et des risques financiers relatifs aux flux de trésorerie futurs, a conduit le Groupe à modifier les modalités d’évaluation de certains actifs détenus en couverture des contrats en vue de réduire d’éventuelles incohérences comptables. Depuis le 1er janvier 2023, date de première application de la norme IFRS 17, le Groupe évalue à la juste valeur les immeubles de placement détenus par les filiales d’assurance en couverture des contrats d’assurance émis. Il s’agit d’immeubles de placement détenus dans le cadre de la gestion des contrats d’assurance à participation directe. En application de la norme IFRS 17, les charges générales d’exploitation (frais de personnel, charges d’amortissement des immobilisations et autres frais administratifs) directement rattachables à l’exécution des contrats sont désormais incluses dans l’évaluation des contrats d’assurance et sont présentées parmi les Charges des services d’assurance au sein du Produit net bancaire. Les filiales d’assurance du Groupe identifient systématiquement dans les flux d’exécution de leurs contrats le montant de frais administratifs qu’elles s’attendent à supporter. Ces frais administratifs sont présentés dans la rubrique Charges des services d’assurance au sein du Produit net bancaire. En conséquence, les frais administratifs présentés par nature dans le compte de résultat consolidés sont réduits des montants alloués à l’exécution des contrats d’assurance. Par ailleurs, les entités bancaires du Groupe sont amenées à commercialiser, via leurs réseaux d’agences, des contrats d’assurance émis par les filiales d’assurance du Groupe et leur facturent à ce titre des commissions de distribution. Ces commissions couvrent les coûts supportés par les entités bancaires pour la commercialisation de ces contrats, auxquels s’ajoute une marge. S’agissant d’une facturation réalisée entre des entités contrôlées par le Groupe, la marge interne perçue par l’entité bancaire et supportée par l’entité d’assurance est éliminée dans les comptes consolidés. Par ailleurs, les frais administratifs supportés par les entités bancaires au titre de la distribution des contrats d’assurance sont considérés comme des frais directement rattachables à l’exécution des contrats et sont donc intégrés à l’évaluation de ces derniers et présentés dans la rubrique Charges des services d’assurance. La marge sur services contractuels des contrats d’assurance distribués par les entités bancaires du Groupe est ainsi déterminée en tenant compte à la fois des coûts supportés par l’entité bancaire distributrice (hors marge interne) et des autres frais directement rattachables supportés par l’entité d’assurance. Norme IFRS 9 La première application de la norme IFRS 9 par les filiales d’assurance du Groupe au 1er janvier 2023 est rétrospective. Par cohérence avec les modalités de transition de la norme IFRS 17, et afin de fournir une information plus pertinente, le Groupe a retraité les données comparatives de l’exercice 2022 relatives aux instruments financiers concernés de ses filiales d’assurance (incluant l’ensemble des instruments financiers décomptabilisés au cours de l’exercice 2022 conformément à l’amendement IFRS 17 prévoyant de présenter l’information comparative concernant un actif financier comme si IFRS 9 avait été auparavant appliqué à cet actif). Les différences d’évaluation (incluant l’évaluation du risque de crédit) des actifs et passifs financiers concernés résultant de l’application rétrospective de la norme IFRS 9 à la date du 1er janvier 2022 sont comptabilisées directement dans les capitaux propres. Nouvelle présentation des états financiers Au bilan, les encours comptables liés aux contrats d’assurance, précédemment regroupés dans les rubriques Autres actifs, Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance et Autres passifs sont dorénavant présentés au sein des Actifs des contrats d’assurance et de réassurance et Passifs des contrats d’assurance et de réassurance. 11 Les encours comptables liés aux instruments financiers et aux immeubles de placement des activités d’assurance, précédemment regroupés à l’actif dans la rubrique Placements des activités d’assurance et au passif dans la rubrique Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance sont dorénavant présentés au bilan dans les différentes rubriques d’instruments financiers en fonction de leur classement et de leur mode d’évaluation. Au compte de résultat consolidé, dans le Produit net bancaire, les produits et charges relatifs aux contrats d’assurance émis et aux contrats de réassurance étaient précédemment regroupés dans la rubrique Produit net des activités d’assurance. Ces produits et charges, désormais évalués conformément aux dispositions de la norme IFRS 17, sont présentés dans le Produit net bancaire en distinguant les rubriques suivantes : ▪ les Produits des contrats d’assurance émis ; ▪ les Charges des services d’assurance ; ▪ les Produits et charges des contrats de réassurance détenus ; ▪ les Produits ou charges nets financiers des contrats d'assurance émis ; et ▪ les Produits ou charges nets financiers des contrats de réassurance détenus. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers des activités d’assurance, précédemment regroupés dans le Produit net des activités d’assurance, sont dorénavant présentés dans les rubriques du compte de résultat consolidé dédiées à l’évaluation des instruments financiers, à l’exception des charges et produits relatifs au risque de crédit qui sont présentés au sein du Produit net bancaire dans la rubrique Coût du risque de crédit des actifs financiers liés à l’activité d’assurance. Par ailleurs, dans le contexte de l’application de la norme IFRS 17, le Groupe a modifié la présentation des charges générales d’exploitation dans le compte de résultat consolidé afin d’améliorer la lisibilité de la performance du Groupe. La rubrique Autres charges générales d’exploitation regroupe désormais les montants précédemment présentés dans les rubriques Frais de personnel et Autres frais administratifs, desquels sont déduites les charges générales d’exploitation rattachables aux contrats d’assurance qui seront dorénavant présentées dans la rubrique Charges des services d’assurance au sein du Produit net bancaire. IMPACTS SUR LE BILAN ET LA PERFORMANCE DU GOUPE Les tableaux suivants réconcilient le bilan au 31 décembre 2021, présenté en tenant compte de l’application des normes IAS 39 et IFRS 4 par les filiales d’assurance, et le bilan au 1er janvier 2022, présenté en tenant compte de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 17. Ces tableaux incluent également le bilan au 31 décembre 2022 retraité à la suite de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 17. 12 A B C D Soldes au Autres Soldes Reclassements IFRS 9 31.12.2021 reclassements reclassés des prêts et des actifs créances financiers au regard des prêts disponibles du modèle et créances (En M EUR) à la vente de gestion non-SPPI autres Caisse et banques centrales 179 969 - 179 969 Actifs financiers à la juste valeur par 342 714 15 879 2 085 85 826 446 504 résultat Instruments dérivés de couverture 13 239 353 13 592 Actifs financiers à la juste valeur par 43 450 67 632 1 454 - 112 536 capitaux propres Titres au coût amorti 19 371 4 975 22 24 368 Prêts et créances sur les établissements de 55 972 1 232 57 204 crédit et assimilés, au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle, au coût 497 164 69 497 233 amorti Ecart de réévaluation des portefeuilles 131 - 131 couverts en taux Placements des activités d'assurance 178 898 (88 486) (1 454) (2 085) (86 873) - Actifs financiers à la juste valeur par 211 (211) résultat (portefeuille de transaction) Actifs financiers à la juste valeur par 84 448 (84 448) résultat (option juste valeur) Instruments dérivés de couverture 353 (353) Actifs financiers disponibles à la vente 88 486 (88 486) - Prêts et créances sur les établissements 4 771 (1 454) (2 085) (1 232) de crédit Prêts et créances sur la clientèle 69 (69) Actifs financiers détenus jusqu'à 22 (22) l'échéance Placements immobiliers 538 (538) Actifs des contrats d'assurance et de réassurance Actifs d'impôts 4 812 - 4 812 Autres actifs 92 898 (1 167) 91 731 Actifs non courants destinés à être cédés 27 - 27 Participation aux bénéfices différée - - - Participations dans les entreprises mises en 95 - 95 équivalence Immobilisations corporelles et incorporelles 31 968 538 32 506 Ecarts d'acquisition 3 741 - 3 741 Total Actif 1 464 449 - - - - 1 464 449 13 E F G H Soldes au Soldes Ajustements de la valeur comptable Ajustement de la valeur comptable liée aux Impôts Soldes au 01.01.2022 reclassés liée aux placements contrats d'assurance différés 31.12.2022 R R Décompta- Comptabilisation des contrats bilisation d'assurance IFRS 17 IFRS 4 Dépréciations et provisions En En contre- Effets des pour risque contrepartie partie (En M EUR) reclassements de crédit Total des réserves des OCI Total Caisse et banques 179 969 - - - - 179 969 207 013 centrales Actifs financiers à la juste 446 504 213 213 - - - 446 717 427 151 valeur par résultat Instruments dérivés de 13 592 - - - - 13 592 32 971 couverture Actifs financiers à la juste 112 536 159 159 - - - 112 695 92 960 valeur par capitaux propres Titres au coût amorti 24 368 (218) (1) (219) - - - 24 149 26 143 Prêts et créances sur les établissements de crédit et 57 204 - - - - 57 204 68 171 assimilés au coût amorti Prêts et créances sur la 497 233 - - - - 497 233 506 635 clientèle au coût amorti Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en 131 - - - - 131 (2 262) taux Placements des activités - d'assurance Actifs des contrats d'assurance et de - 355 25 380 380 353 réassurance Actifs d'impôts 4 812 - - - (65) 4 747 4 484 Autres actifs 91 731 (0) - (1 702) 16 16 90 045 82 315 Actifs non courants 27 - - - - 27 1 081 destinés à être cédés Participation aux bénéfices - - - - - différée Participations dans les entreprises mises en 95 - - - - 95 146 équivalence Immobilisations corporelles 32 506 356 356 (14) - - 32 848 33 958 et incorporelles Ecarts d'acquisition 3 741 - - - - 3 741 3 781 Total Actif 1 464 449 510 (1) 509 (1 716) 371 25 396 (65) 1 463 573 1 484 900 14 I J K L M Reclas- Ajustements de la valeur Soldes au Soldes au Soldes au Ajustements de la valeur comptable liée aux impôts sements comptable liée aux 01.01.2022 31.12.2022 31.12.2021 (1) contrats d'assurance différés placements R R Décompta- Comptabilisation des contrats bilisation d'assurance IFRS 17 IFRS 4 Dépré- ciations et provi- Effets sions En des pour En contre- contre- reclasse risque partie des partie (En M EUR) -ments de crédit Total réserves des OCI Total Banques centrales 5 152 - 5 152 8 361 Passifs financiers à la juste valeur par 307 563 4 140 - 311 703 304 175 résultat Instruments dérivés 10 425 - 10 425 46 164 de couverture Dettes représentées 135 324 - 135 324 133 176 par un titre Dettes envers les établissements de 139 177 - 139 177 133 011 crédit et assimilés Dettes envers la 509 133 - 509 133 530 764 clientèle Écart de réévaluation des 2 832 - 2 832 (9 659) portefeuilles couverts en taux Passifs d'impôts 1 577 - (4) 1 573 1 645 Autres passifs 106 305 (360) 28 28 105 973 107 315 Dettes liées aux actifs non courants 1 - - 1 220 destinés à être cédés Passifs relatifs aux contrats des 155 288 (4 140) - - (151 148) activités d'assurance Provisions techniques des 151 148 (151 148) entreprises d'assurance Passifs financiers des activités 4 140 (4 140) d'assurance Passifs de contrats - - 144 936 5 626 150 562 150 562 135 875 d'assurance Provisions 4 850 - - 4 850 4 579 Dettes 15 959 - - 15 959 15 948 subordonnées Total dettes 1 393 586 - (151 508) 144 964 5 626 150 590 (4) 1 392 664 1 411 574 Capitaux propres Capitaux propres part du Groupe Actions ordinaires 21 913 - - 21 913 21 248 et réserves liées Autres instruments de 7 534 - - 7 534 9 136 capitaux propres Réserves 30 631 5 781 3 318 (20) 3 298 140 983 (143 944) (143 944) (125) 36 624 33 816 consolidées Résultat de 5 641 (5 641) - - - - 1 825 l'exercice Sous-total 65 719 140 3 318 (20) 3 298 140 983 (143 944) (143 944) (125) 66 071 66 025 Gains et pertes comptabilisés (652) (140) (2 810) 19 (2 791) 8 143 (5 600) (5 600) 67 (973) 945 directement en capitaux propres Sous-total capitaux 65 067 508 (1) 507 149 126 (143 944) (5 600) (149 544) (58) 65 098 66 970 propres part du Groupe Participations ne donnant pas le 5 796 2 (0) 2 666 (649) (1) (650) (3) 5 811 6 356 contrôle Total capitaux 70 863 510 (1) 509 149 792 (144 593) (5 601) (150 194) (61) 70 909 73 326 propres Total Passif 1 464 449 - 510 (1) 509 (1 716) 371 25 396 (65) 1 463 573 1 484 900 (1) Cette colonne inclut l'affectation en réserves consolidées du résultat 2021 et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat. 15 DETAILS DES RECLASSEMENTS REALISES POUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS ET LES AUTRES ACTIFS DE PLACEMENT AU 1ER JANVIER 2022 (COLONNES A, B, C, D ET I) RECLASSEMENT DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE (COLONNE A) L’application de la norme IFRS 9 entraîne la disparition de la catégorie Actifs financiers disponibles à la vente. En conséquence, les instruments précédemment présentés dans cette catégorie ont été classés dans les rubriques IFRS 9 en fonction des caractéristiques de leurs flux contractuels et de leur modèle d’activité. Les actifs disponibles à la vente des activités d’assurance regroupaient au 31 décembre 2021 des titres de dettes (obligations et titres assimilés) pour 74 084 millions d’euros et des titres de capitaux propres (actions et titres assimilés) pour 14 402 millions d’euros. Les titres de dettes considérés comme des instruments basiques (instruments financiers dont les flux de trésorerie sont uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû) ont été reclassés comme suit : − les titres détenus dans le cadre d’un modèle d’activité de « collecte des flux contractuels » ont été reclassés en Actifs financiers au coût amorti pour un montant de 4 975 millions d’euros. Ce sont principalement des titres acquis à des fins de replacement des fonds propres des filiales d’assurance. − les titres détenus dans le cadre d’un modèle d’activité de « collecte des flux contractuels et vente » ont été reclassés en Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres pour un montant de 67 632 millions d’euros. Ce sont principalement des titres acquis à des fins de gestion des contrats d’assurance. Les titres de dettes considérés comme des instruments non basiques et les titres de capitaux propres ont été reclassés en Actifs financiers à la juste valeur par résultat pour 15 879 millions d’euros. Ces titres sont détenus à des fins de gestion des contrats d’assurance. RECLASSEMENT DES PRETS ET CREANCES (COLONNES B, C ET D) Les prêts et créances considérés comme des instruments basiques (instruments financiers dont les flux de trésorerie sont uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû) ont été reclassés comme suit : − les prêts et créances détenus dans le cadre d’un modèle d’activité de « collecte des flux contractuels » ont été reclassés dans la rubrique Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti pour un montant de 1 232 millions d’euros, et dans la rubrique Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti pour un montant de 69 millions d’euros (colonne D) ; − les prêts et créances détenus dans le cadre d’un modèle d’activité de « collecte des flux contractuels et vente » ont été reclassés dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres pour un montant de 1 454 millions d’euros au titre des prêts sur les établissements de crédit (colonne B). Les prêts et créances considérés comme des instruments non basiques ont été reclassés en Actifs financiers à la juste valeur par résultat pour 2 085 millions d’euros (colonne C). Les instruments financiers reclassés en Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et en Actifs financiers à la juste valeur par résultat sont principalement des obligations comptabilisées au coût amorti à la suite de l’amendement de la norme IAS 39 en 2008. Cet amendement offrait la faculté, dans certaines conditions, de reclasser des Actifs financiers disponibles à la vente dans la catégorie Prêts et créances. AUTRES RECLASSEMENTS (COLONNES D ET I) En complément des reclassements décrits ci-dessus, les autres reclassements ont eu pour objet de réaffecter le reste des encours liés aux activités d’assurance dans les rubriques comptables communément utilisées par le reste du Groupe. Les Actifs financiers à la juste valeur par résultat du portefeuille de transaction des filiales d’assurance (211 millions d’euros) d’une part, les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sur option (84 448 millions d’euros) d’autre part, auxquels s’ajoute un actif issu d’un accord de co-assurance indexé, précédemment présenté dans les Autres actifs (1 167 millions d’euros), ont été reclassés dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat. Parmi ces actifs financiers, 69 383 millions d’euros d’instruments non basiques ont été ainsi transférés en Actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat ; ils sont constitués majoritairement d’actifs financiers sous-jacents à des contrats en 16 unités de compte et étaient antérieurement évalués à la juste valeur sur option sous IAS 39 pour éliminer le décalage de traitement comptable avec les passifs d’assurance afférents. Les instruments dérivés de couverture ont été reclassés dans le poste correspondant pour un montant de 353 millions d’euros. Les placements immobiliers ont été reclassés dans la rubrique Immobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de 538 millions d’euros. Les passifs financiers des activités d’assurance ont été reclassés pour un montant de 4 140 millions d’euros dans la rubrique Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Il s’agit de contrats d’investissement (n’entrant pas dans le périmètre de la norme IFRS 17) et d’instruments dérivés de transaction entrant dans le périmètre de la norme IFRS 9. DESCRIPTION DES AJUSTEMENTS DE VALEURS REALISES POUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS ET LES AUTRES ACTIFS DE PLACEMENT AU 1ER JANVIER 2022 (COLONNES E ET J) La valeur au bilan des placements des activités d’assurance, dont le mode d’évaluation a été modifié, a été ajustée au 1er janvier 2022 par contrepartie des capitaux propres pour un montant net total de 509 millions d’euros avant prise en compte des effets fiscaux. Ce montant inclut : − la revalorisation à la juste valeur des immeubles de placement pour un montant de 356 millions d’euros conformément à l’application de la norme IAS 40 « Immeubles de placement », afin d’éviter une incohérence comptable entre le mode d’évaluation de ces immeubles et celui des contrats d’assurance qu’ils couvrent ; − l’ajustement de la valeur comptable des actifs financiers pour un montant net de 153 millions d’euros consécutif à leur nouveau mode d’évaluation découlant de l’application de la norme IFRS 9. Ce montant inclut la reconnaissance de pertes de crédits attendues complémentaires à hauteur de 1 million d’euros pour les Titres au coût amorti. Les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres relatifs au risque de crédit ont été reclassés au 1er janvier 2022 en réserves pour un montant de 19 millions d’euros. Il s’agit des pertes de crédit liées aux dépréciations des encours classés en Etape 1 et en Etape 2. DESCRIPTION DE LA DECOMPTABILISATION DES CONTRATS D’ASSURANCE IFRS 4 ET DE LA COMPTABILISATION DES CONTRATS D’ASSURANCE SELON IFRS 17 AU 1ER JANVIER 2022 (COLONNES F, G, K ET L) L’ajustement de la valeur comptable des actifs et des passifs des contrats d’assurance découlant du remplacement de la norme IFRS 4 (évaluation prudente) par la norme IFRS 17 (évaluation économique) a été enregistré au 1er janvier 2022 par contrepartie des capitaux propres pour un montant négatif de 402 millions d’euros avant prise en compte des effets fiscaux. 17 Ce montant se décompose comme suit : Passifs (1) : Passifs (3) : 151 508 150 590 Actifs (2) : Actifs (4) : -1 716 -396 (6) (5) (1) Ce montant est composé des Provisions techniques pour 151 148 millions d’euros et d’Autres passifs pour 360 millions d’euros. (2) Ce montant est composé d’Autres actifs pour 1 702 millions d’euros et d’Immobilisations corporelles et incorporelles pour 14 millions d’euros. (3) Ce montant est composé de Passifs des contrats d’assurance pour 150 562 millions d’euros et d’Autres passifs pour 28 millions d’euros. (4) Ce montant est composé d’Actifs des contrats d’assurance pour 380 millions d’euros et d’Autres actifs pour 16 millions d’euros. (5) La marge sur services contractuels (CSM) représente le profit non acquis que l’entité reconnaîtra au compte de résultat à mesure que les services d’assurance seront fournis. (6) L’ajustement pour risques non financiers (RA) vient corriger la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs des contrats d’assurance pour refléter l’incertitude relative au montant et à la périodicité de ces flux. IMPACT TOTAL MARGINAL SUR LE TOTAL CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2022 En date de transition (1er janvier 2022), l’application rétrospective des normes IFRS 17 et IFRS 9 par les entités d’assurance du Groupe a entraîné une augmentation de 46 millions d’euros du Total capitaux propres consolidés. Cet impact se décompose ainsi : une diminution de 402 millions d'euros relative au passage de IFRS 4 à IFRS 17, une augmentation de 509 millions d’euros relative au passage à IFRS 9 et à la réévaluation des immeubles de placement selon IAS 40, et une diminution de 61 millions d’euros liée à l’ajustement consécutif des actifs et passifs d’impôts différés. IMPACT TOTAL POSITIF SUR LE TOTAL CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2023 L’application rétrospective des normes IFRS 9 et IFRS 17 par les entités d’assurance du Groupe a entraîné un ajustement des données comparatives de l’exercice 2022 pour un montant de -191 millions d’euros sur le résultat net et un montant de +689 millions d’euros sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. En date de première application (1er janvier 2023), l’impact cumulé sur le Total capitaux propres s’élève ainsi à +544 millions d’euros. Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé du Groupe pour l’exercice 2022 tel que publié dans le dernier rapport financier annuel puis le compte de résultat retraité (2022 R) à la suite de l’application des normes IFRS 17 et IFRS 9 par les filiales d’assurance du Groupe. 18 Dans les notes annexes aux états financiers, les données retraitées sont identifiées par un « R ». 2022 R 2022 (En M EUR) Intérêts et produits assimilés (1) (2) 30 738 28 838 (1) (2) Intérêts et charges assimilées (17 897) (17 552) Commissions (produits) 9 400 9 335 Commissions (charges) (4 183) (4 161) (1) (2) Résultat net des opérations financières 866 6 691 Dont gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 1 044 6 715 Dont gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par (152) (10) capitaux propres Dont gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'instruments au (26) (14) coût amorti Produit net des activités d'assurance 2 211 Produits des contrats d'assurance émis 3 104 Charges des services d’assurance (3) (1 606) Produits et charges des contrats de réassurance détenus (19) (2) Produits ou charges nets financiers des contrats d'assurance émis 4 030 (2) Produits ou charges nets financiers des contrats de réassurance détenus 45 Coût du risque de crédit des actifs financiers liés à l'activité d'assurance 1 (1) (2) Produits des autres activités 13 301 13 221 Charges des autres activités (10 625) (10 524) Produit net bancaire 27 155 28 059 Autres charges générales d’exploitation (3) (16 425) (17 061) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations (1 569) (1 569) corporelles et incorporelles Résultat brut d'exploitation 9 161 9 429 Coût du risque de crédit (1 647) (1 647) Résultat d'exploitation 7 514 7 782 Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises 15 15 en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs (3 290) (3 290) Variation de valeur des écarts d'acquisition - - Résultat avant impôts 4 239 4 507 Impôts sur les bénéfices (1 483) (1 560) Résultat net de l'ensemble consolidé 2 756 2 947 Participations ne donnant pas le contrôle 931 929 Résultat net part du Groupe 1 825 2 018 (1) Les variations constatées entre les résultats publiés et retraités de l’exercice 2022 sont liées au nouveau mode d’évaluation et de présentation du résultat des placements des filiales d’assurance, au sein des mêmes rubriques utilisées par le reste du Groupe, précédemment enregistré dans le Produit net des activités d’assurance. (2) La performance financière des filiales d'assurance doit être considérée en tenant en compte d'une part, des produits et charges constatés sur les placements en couverture des contrats d'assurance (dorénavant présentés selon la nature du placement considéré) et d'autre part, des produits et charges financiers constatés dans le cadre de l'évaluation des contrats d'assurance tel que prévu par IFRS 17. Les deux composantes de charges et produits mentionnées se compensent pour partie (cf. Note 4.3, tableau « Détail des passifs »). (3) La variation des Autres charges générales d’exploitation constatée entre les résultats publiés et retraités de l’exercice 2022 est liée à l’affectation au sein des Charges des services d’assurance des charges générales d’exploitation attribuables à l’exécution des contrats d’assurance. 19 Le tableau ci-dessous présente l’Etat du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2022 publié et 2022 retraité (2022 R) à la suite de l’application des normes IFRS 17 et IFRS 9 par les filiales d’assurance du Groupe. (En M EUR) 2022 R 2022 Résultat net de l'ensemble consolidé 2 756 2 947 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui seront reclassés 578 (111) ultérieurement en résultat Ecarts de conversion 1 820 1 820 (1) (2) Réévaluation des instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres (10 849) (731) (3) Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (1 223) Réévaluation des contrats d’assurance en capitaux propres (2) 10 050 Réévaluation des instruments dérivés de couverture (610) (380) Impôts liés 167 403 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui ne seront pas 539 539 reclassés ultérieurement en résultat Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 117 428 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 3 873 3 375 Dont part du Groupe 3 080 2 592 Dont participations ne donnant pas le contrôle 793 783 (1) Les variations constatées entre les résultats publiés et retraités de l’exercice 2022 sont liés au nouveau mode d’évaluation et de présentation du résultat des placements des filiales d’assurance, au sein des mêmes rubriques utilisées par le reste du Groupe. (2) La performance financière des filiales d'assurance doit être considérée en tenant en compte d'une part des gains et pertes constatés sur les placements en couverture des contrats d'assurance (dorénavant présentés selon la nature du placement considéré) et d'autre part des gains et pertes financiers constatés dans le cadre de l'évaluation des contrats d'assurance tel que prévu par IFRS 17. Les deux composantes de gains et pertes mentionnées se compensent pour partie. (3) Ce montant de -1 223 millions d’euros comprenait selon l’application de IAS 39 et IFRS 4, la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente pour -11 297 millions d’euros ainsi que la Participation aux bénéfices différée qui s’y rapporterait pour 10 074 millions d’euros. 5. RECOURS A DES ESTIMATIONS ET AU JUGEMENT Pour la préparation des comptes consolidés du Groupe, l’application des principes et méthodes comptables décrits dans les notes annexes conduit la Direction à formuler des hypothèses et à réaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat ou parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les notes annexes qui s’y rapportent. Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses, la Direction utilise les informations disponibles à la date d’établissement des comptes consolidés et peut recourir à l’exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers. Les hypothèses formulées et les estimations réalisées pour la préparation de ces comptes consolidés tiennent compte à la fois des incertitudes relatives aux conséquences économiques des crises géopolitiques et du contexte macro-économique actuel. Les effets de ces événements sur les hypothèses et estimations retenues sont précisés dans le paragraphe 6 de la présente note. 20 Le recours à ces estimations et au jugement concerne notamment les éléments suivants : ▪ la juste valeur au bilan des instruments financiers non cotés sur un marché actif enregistrés dans les rubriques Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat, Instruments dérivés de couverture, Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (cf. Notes 3.1, 3.2, 3.3 et 3.4) ainsi que la juste valeur des instruments évalués au coût amorti pour lesquels cette information est présentée dans les notes annexes (cf. Note 3.9) ; ▪ les dépréciations et provisions pour risque de crédit des actifs financiers au coût amorti, actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et engagements de financement et de garantie financière dont l’évaluation dépend de modèles et paramètres internes basés sur des données historiques, courantes et prospectives (cf. Note 3.8). L’évaluation concerne plus particulièrement l’appréciation de la dégradation du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers et l’évaluation du montant des pertes de crédit attendues sur ces mêmes actifs financiers ; ▪ les hypothèses et conventions d’écoulement retenues pour l’échéancement des actifs et passifs financiers dans le cadre de la mesure et du suivi du risque structurel de taux et de la documentation des opérations de macro-couverture de juste valeur associées (cf. Note 3.2) ; ▪ les dépréciations des Ecarts d’acquisition (cf. Note 2.2) ; ▪ les provisions enregistrées au passif du bilan (cf. Notes 5.2 et 8.2) ▪ les estimations liées à l’évaluation des actifs et des passifs des contrats d’assurance, et de la mise en œuvre des méthodes de transition dans le cadre de la première application de la Norme IFRS 17 (cf. Note 4.3) ; ▪ les actifs et passifs d’impôts comptabilisés au bilan (cf. Note 6) ; ▪ l’analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers dans l’objectif de déterminer le classement comptable (cf. Note 3) ; ▪ l’appréciation du contrôle pour la détermination du périmètre des entités consolidées, notamment dans le cas des entités structurées (cf. Note 2.3) ; ▪ la détermination de la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des dettes locatives (cf. Note 8.3). RISQUES CLIMATIQUES Le Groupe poursuit ses travaux pour intégrer progressivement les risques climatiques dans la préparation de ses comptes consolidés. Les risques liés au changement climatique ne constituent pas une nouvelle catégorie de risque mais plutôt un facteur aggravant des catégories déjà couvertes par le dispositif de gestion des risques du Groupe. A cet égard, l’impact du risque de transition sur le risque de crédit des entreprises clientes de Société Générale demeure l’un des principaux risques climatiques du Groupe. Au 31 décembre 2023, la détermination des pertes de crédit attendues intègre l’éventuel impact des risques climatiques tel que pris en compte dans l’évaluation des risques individuels et des risques sectoriels et lorsque cela est compatible avec l’horizon de provisionnement. Les impacts des engagements du Groupe en faveur de la transition énergétique et environnementale et du développement des territoires sont toujours pris en compte dans les budgets prévisionnels utilisés pour déterminer la valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie et le caractère récupérable des actifs d’impôts différés. Par ailleurs, le Groupe analyse les dispositions contenues dans les normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards) adoptées par la Commission européenne le 31 juillet 2023 et notamment celles relatives à la connectivité entre les futurs rapports de durabilité et les états financiers consolidés. 6. CRISES GEOPOLITIQUES ET CONTEXTE MACRO-ECONOMIQUE L’année 2023 a été marquée par un cumul d’incertitudes, avec en particulier la poursuite du conflit en Ukraine, mais également les tensions sur le secteur bancaire aux Etats-Unis et en Europe en début d’année, ainsi que la situation au Proche-Orient en fin d’année. Les politiques monétaires ont été clairement restrictives. Privilégiant la maîtrise de l’inflation, les banques centrales ont procédé à des hausses de taux rapides et importantes. Dans la zone euro : 21 − le ralentissement de l’activité économique constaté au premier semestre 2023 s’est poursuivi et accentué au deuxième semestre ; − l’inflation est restée élevée en 2023 et devrait baisser en-dessous des 3% en 2024 et revenir proche de la cible à moyen terme. Aux Etats-Unis, la performance de l’économie a été meilleure qu’anticipée par la plupart des prévisionnistes. Les signaux avancés laissent présager d’un ralentissement plus marqué déjà visible sur la fin de l’année. Dans ce contexte, le Groupe a mis à jour les scénarios macro-économiques retenus pour la préparation des comptes consolidés. Ces scénarios macro-économiques sont pris en compte dans les modèles d’évaluation des pertes de crédit intégrant des données prospectives (cf. Note 3.8) et sont également utilisés pour réaliser les tests de dépréciation des écarts d’acquisition (cf. Note 2.2) et les tests de recouvrement des actifs d’impôts différés (cf. Note 6). 6.1 Scénarios macro-économiques Au 31 décembre 2023, le Groupe a retenu trois scénarios macro-économiques permettant d’appréhender les incertitudes liées au contexte macro-économique actuel. Les hypothèses retenues pour construire ces scénarios sont présentées ci-dessous : ▪ Le scénario central (SG Central) prévoit que l’activité en zone euro poursuivra son ralentissement en 2024 pour ne rebondir que modestement en 2025. La baisse de l’inflation autour de 2.5% sera accompagnée d’une remontée du taux de chômage. La BCE baisserait ses taux à partir du printemps 2024, mais poursuivrait la réduction de la taille de son bilan au moins jusqu’en 2025 (au travers d’une diminution de ses achats directs sur le marché). Aux Etats-Unis également, la croissance devrait ralentir en 2024, les taux d’intérêt baisser et l’inflation rester sur une trajectoire descendante tandis que le taux de chômage devrait remonter. ▪ Le scénario favorable (SG Favourable) décrit une accélération de la croissance par rapport à la trajectoire prévue par le scénario central, qui peut provenir d’une amélioration des conditions de l’offre du fait d’un choc positif sur la productivité ou d’une amélioration inattendue des conditions de la demande. Dans les deux cas, la croissance plus forte aurait un impact positif sur l’emploi et sur la profitabilité des entreprises. ▪ Le scénario stressé (SG Stress) correspond à une situation de crise conduisant à une déviation négative du PIB par rapport au scénario central. Ce scénario peut être généré par une crise financière (crise 2008, crise de la zone euro…) ou une crise exogène (pandémie de type Covid-19) ou une combinaison de ces différentes crises. Ces scénarios sont établis par le Département des Etudes Economiques et Sectorielles de Société Générale pour l’ensemble des entités du Groupe à partir notamment des informations publiées par les instituts de statistiques de chaque pays. Les prévisions des institutions (FMI, Banque Mondiale, BCE, OCDE…) et le consensus des économistes de la place servent de référence comme un élément de challenge des prévisions du Groupe. 6.2 Instruments financiers : pertes de crédit attendues Les scénarios fournis par les économistes du Groupe sont intégrés dans les modèles de provisionnement de pertes de crédit attendues sur un horizon de 3 ans, suivi d’une période de deux ans pour revenir progressivement d’ici la cinquième année à la probabilité de défaut moyenne observée sur la période de calibrage. Les hypothèses formulées par le Groupe dans le cadre de la détermination de ces scénarios macro-économiques ont fait l'objet d'une mise à jour au quatrième trimestre 2023 en tenant compte des incertitudes relatives au contexte macro-économique. 22 VARIABLES Le taux de croissance des PIB, le taux de marge des entreprises en France, les taux de chômage, le taux d’inflation en France et le taux d’intérêt des obligations d’Etat français à 10 ans sont les principales variables utilisées dans les modèles d’évaluation des pertes de crédit attendues. Les variables les plus impactantes dans la détermination des pertes de crédit attendues (pourcentage de croissance des PIB pour les principaux pays où le Groupe opère et taux de marge des entreprises en France) pour chaque scénario sont détaillées ci-après : Scénario SG Favourable 2024 2025 2026 2027 2028 PIB France 1,5 2,7 2,1 2,3 1,5 Taux de marge des entreprises France 33,0 32,7 32,9 32,9 32,4 PIB zone euro 1,5 2,8 2,1 2,3 1,4 PIB Etats-Unis 1,9 3,5 2,8 3,0 2,2 PIB Chine 5,4 6,0 4,8 4,8 3,8 PIB République Tchèque 3,0 4,0 3,1 3,3 2,3 PIB Roumanie 3,8 4,8 3,8 4,2 3,2 Scénario SG Central 2024 2025 2026 2027 2028 PIB France 0,5 0,7 1,1 1,3 1,5 Taux de marge des entreprises France 32,4 32,4 32,4 32,3 32,4 PIB zone euro 0,5 0,8 1,1 1,3 1,4 PIB Etats-Unis 0,9 1,5 1,8 2,0 2,2 PIB Chine 4,4 4,0 3,8 3,8 3,8 PIB République Tchèque 2,0 2,0 2,1 2,3 2,3 PIB Roumanie 2,8 2,8 2,8 3,2 3,2 Scénario SG Stress 2024 2025 2026 2027 2028 PIB France (4,5) (2,3) (0,4) 0,8 1,5 Taux de marge des entreprises France 30,2 30,2 30,2 30,1 32,4 PIB zone euro (4,5) (2,2) (0,4) 0,8 1,4 PIB Etats-Unis (4,1) (1,5) 0,3 1,5 2,2 PIB Chine (0,6) 1,0 2,3 3,3 3,8 PIB République Tchèque (3,0) (1,0) 0,6 1,8 2,3 PIB Roumanie (2,2) (0,2) 1,3 2,7 3,2 Ces simulations supposent que les relations historiques entre les variables économiques clés et les paramètres de risque restent inchangées. En réalité, ces corrélations peuvent être impactées par des événements géopolitiques ou climatiques ou par des changements de comportement, d’environnement législatif ou encore de politique d’octroi de crédit. 23 L’illustration ci-dessous présente les prévisions de PIB sur la zone euro retenues par le Groupe pour chaque scénario et les compare aux scénarios publiés par la BCE en décembre 2023. Prévisions de PIB par scénario, en pourcentage 4 3 2 1 0 2024 2025 2026 2027 -1 -2 -3 -4 -5 SG Favourable SG Central SG Stress ECB Baseline PONDERATIONS DES SCENARIOS MACRO-ECONOMIQUES Les probabilités utilisées reposent sur l’observation dans le passé sur une profondeur de 25 ans des écarts des prévisions d’un consensus d’économistes sur le PIB US par rapport au scénario réalisé (prévision similaire au réalisé, significativement optimiste ou pessimiste). Afin de mieux prendre en compte les possibilités de retournement de cycle, le Groupe applique une méthodologie de pondération des scénarios (principalement sur la base de l’observation des output gaps pour les Etats Unis et la zone euro), en allouant un poids plus important au scénario central lorsque l’économie est déprimée. Réciproquement, la méthodologie prévoit un poids supérieur alloué au scénario SG Stress quand l’économie se rapproche du haut de cycle. Ainsi, la pondération appliquée au scénario SG Central est portée à 62% au 31 décembre 2023. Présentation de l’évolution des pondérations : 31.12.2023 30.06.2023 31.12.2022 SG Central 62% 62% 60% SG Stress 28% 28% 30% SG Favourable 10% 10% 10% CALCUL DES PERTES DE CREDIT ATTENDUES ET ANALYSE DE SENSIBILITE Le coût du risque de crédit au 31 décembre 2023, hors filiales du secteur d’assurance, présente une charge nette de 1 025 millions d’euros, en baisse de 622 millions d’euros (38%) par rapport au 31 décembre 2022 (1 647 millions d’euros). Des tests de sensibilité ont été réalisés pour mesurer l’impact de la variation des pondérations sur les modèles. Les ajustements sectoriels (cf. Note 3.8) ont été pris en compte dans les tests de sensibilité. Le périmètre de cet exercice concerne les encours classés en Etape 1 et en Etape 2 faisant l’objet d’une modélisation statistique des impacts des variables macro-économiques (ce qui représente 88% des pertes de crédit attendues sur les encours concernés contre 72% au 31 décembre 2022). 24 Les résultats de ces tests, en tenant compte de l’effet sur le classement des encours concernés pour 67% du total des encours, montrent qu’en cas de pondération à 100% : ▪ du scénario SG Stress, l’impact serait une dotation supplémentaire de 570 millions d’euros ; ▪ du scénario SG Favourable, l’impact serait une reprise de 378 millions d’euros ; ▪ du scénario SG Central, l’impact serait une reprise de 248 millions d’euros. CRISE COVID-19 : PRETS GARANTIS PAR L’ETAT (PGE) Le Groupe a proposé jusqu’au 30 juin 2022 à ses clients touchés par la crise (clientèles de professionnels et entreprises) l’attribution de PGE. En France, dans le cadre des dispositions de la loi de finance rectificative pour 2020 et des conditions fixées par l’arrêté du 23 mars 2020, il s’agit de financements consentis à prix coûtant et garantis par l’Etat à hauteur d’une quote-part du montant emprunté comprise entre 70% et 90% en fonction de la taille de l’entreprise emprunteuse (avec un délai de carence de deux mois après le décaissement à l’issue duquel la garantie entre en force). D’un montant maximal correspondant dans le cas général à trois mois de chiffre d’affaires hors taxes, ces prêts sont assortis d’une franchise de remboursement d’une année. A l’issue de cette année, le client pouvait soit rembourser le prêt, soit l’amortir sur une à cinq années supplémentaires, avec la possibilité de prolonger d’un an la franchise en capital (conformément aux annonces du ministre de l’Economie, des Finances et de la Relance du 14 janvier 2021) sans rallongement de la durée totale du prêt. Les conditions de rémunération de la garantie ont été fixées par l’Etat et appliquées par tous les établissements bancaires français : la banque ne conserve qu’une quote-part de la prime de garantie payée par l’emprunteur (dont le montant dépend de la taille de l’entreprise et de la maturité du prêt) rémunérant le risque qu’elle supporte et qui correspond à la portion du prêt non garantie par l’Etat (comprise entre 10% et 30% du prêt en fonction de la taille de l’entreprise emprunteuse). L’arrêté du 23 mars 2020 a été modifié par l’arrêté du 19 janvier 2022 afin que certaines entreprises puissent, sous conditions, bénéficier d’un allongement des délais des remboursements de leur PGE de 6 à 10 ans. Les caractéristiques contractuelles des PGE sont celles de prêts basiques (critère SPPI) et ces prêts sont détenus par le Groupe dans le cadre d’un modèle de gestion visant à collecter leurs flux contractuels jusqu’à leur échéance ; en conséquence, ces prêts ont été enregistrés au bilan consolidé parmi les Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti. Au 31 décembre 2023, après les premiers remboursements intervenus en 2022 et 2023 à l’issue des périodes de moratoires, l’encours restant dû des PGE accordés par le Groupe s’élève à environ 10,6 milliards d’euros (dont 2,3 milliards d’euros d’encours en Etape 2 et 1 milliard d’euros d’encours en Etape 3). Le montant résiduel des PGE figurant au bilan du Réseau France au 31 décembre 2023 s’élève à 7,8 milliards d’euros (dont 1,6 milliard d’euros en Etape 2 et 0,9 milliard d’euros en Etape 3) ; la garantie de l’Etat sur ces prêts couvre en moyenne 90% de leur montant. Le montant des pertes de crédit attendues enregistrées au 31 décembre 2023 au titre des PGE s’élève à environ 240 millions d’euros parmi lesquels 171 millions d’euros ont été enregistrées par le Réseau France (dont 28 millions d’euros en Etape 2 et 124 millions d’euros en Etape 3). 25 CONSEQUENCES DE LA GUERRE EN UKRAINE Le tableau ci-dessous présente l’évolution des expositions bilan et hors-bilan (évaluées au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres) comptabilisées par les entités du Groupe localisées en Russie d’une part et par les entités du Groupe en dehors de Russie sur des contreparties russes ou des filiales de groupes russes, d’autre part. 31.12.2023 30.06.2023 31.12.2022 Encours / Encours / Encours / Exposure at engagements Exposure at engagements Exposure at engagements (En milliards d’euros) default bruts default bruts default bruts Expositions onshore sur filiales 0 0 0 0 0,3 0,3 consolidées Expositions 0,9 1 1,6 1,7 1,8 2 offshore (1) Expositions résiduelles 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 Rosbank Total 1 1,1 1,7 1,8 2,2 2,4 (1) Les expositions offshore (hors Banque Privée et expositions résiduelles liées à la cession de Rosbank) correspondent aux expositions sur des contreparties russes ou sur des filiales de groupes russes comptabilisées en dehors de Russie. Expositions Russie et Ukraine Le 11 avril 2022, ALD avait annoncé ne plus conclure de nouvelles transactions commerciales en Russie, au Kazakhstan et en Biélorussie sans mettre en cause le statut de continuité d’exploitation sur les douze mois suivant d’ALD AUTOMOTIVE OOO en Russie et d’ALD AUTOMOTIVE LLC en Biélorussie ; les deux entités continuant de servir leurs clients et de gérer la flotte de véhicules existante sans rencontrer de problèmes spécifiques à l’activité commerciale. Le 27 avril 2023, ALD a annoncé avoir finalisé la vente de sa filiale ALD AUTOMOTIVE OOO en Russie. ALD AUTOMOTIVE LLC en Biélorussie a été cédée le 30 octobre 2023. Au 31 décembre 2023, le Groupe reste présent en Russie au travers de sa filiale LeasePlan avec de très faibles expositions résiduelles. Le Groupe est également présent en Ukraine au travers de sa filiale ALD AUTOMOTIVE UKRAINE LIMITED LIABILITY COMPANY dont le total bilan au 31 décembre 2023 s’élève à 82 millions d’euros. Expositions offshore Le Groupe détient également des encours sur des contreparties russes dont le volume a connu une baisse significative entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 (en raison notamment de cessions d'actifs mais également de remboursements de clients qui se sont réalisés sans incident). Ces encours incluant les expositions résiduelles de Rosbank (1,1 milliard d’euros contre 2,1 milliards d’euros en 2022) ont été classés en « sensible » dès le début du conflit (cf. Note 3.8) et déclassés en Etape 2 de dépréciation pour risque de crédit ou en Etape 3 si nécessaire. Les conséquences de ces classements, ainsi que la prise en compte des nouveaux scénarios macro- économiques pour déterminer les pertes de crédit attendues au 31 décembre 2023 sont décrites en Note 3.8. En outre, pour prendre en compte le risque spécifique sur ces expositions, le Groupe a complété les pertes de crédit attendues par un ajustement post-modèle également présenté en Note 3.8. 26 7. HYPERINFLATION EN TURQUIE ET AU GHANA Les publications de l’International Practices Task Force du Center for Audit Quality, référence habituelle pour identifier les pays en hyperinflation, montrent que la Turquie et le Ghana sont considérées comme des économies hyperinflationnistes depuis respectivement 2022 et 2023. En conséquence, le Groupe applique les dispositions de la norme IAS 29 (« Information financière dans les économies hyperinflationnistes ») pour préparer les états financiers individuels présentés en livres turques des entités du groupe ALD situées en Turquie (incluant la filiale turque LEASEPLAN OTOMOTIV SERVIS VE TICARET A.S acquise au premier semestre 2023) et les états financiers individuels en cédis de l’entité SOCIETE GENERALE GHANA PLC située au Ghana (avant leur conversion en euro dans le cadre du processus de consolidation) depuis respectivement le 1er janvier 2022 et le 1er janvier 2023. Les comptes de la succursale SG ISTANBUL n’ont en revanche pas été retraités, les effets n’étant pas significatifs. En application des dispositions de la norme IAS 29, la valeur comptable de certains postes du bilan présentés au coût est ajustée, en date d’arrêté, des effets de l’inflation constatée sur la période. Dans les comptes des entités concernées, ces ajustements sont principalement appliqués aux immobilisations (incluant notamment la flotte automobile mise en location, des immeubles), ainsi qu’aux différentes composantes des capitaux propres. En date de première application de ce traitement d’hyperinflation, la contrepartie de ces ajustements est enregistrée dans les Réserves consolidées et les Participations ne donnant pas le contrôle ; à cette date, les écarts de conversion sur les entités concernées sont reclassés dans ces mêmes postes. Lors des arrêtés ultérieurs, les ajustements d’inflation des actifs concernés et des postes de capitaux propres, ainsi que des charges et produits de la période, sont enregistrés parmi les produits ou charges sur opérations de change dans le Résultat net des opérations financières. Ainsi retraités, les états financiers des entités concernées sont convertis en euros sur la base du cours de change en vigueur à la date de clôture. Au 1er janvier 2023, dans le contexte de la première application des dispositions comptable d’IAS 29 pour l’entité SOCIETE GENERALE GHANA PLC, le total des capitaux propres consolidés a été augmenté de 21 millions d’euros, intégrant une réduction des réserves consolidés de -121,5 millions d’euros avant impôts au titre des différents ajustements et du reclassement des écarts de conversion enregistrés à cette date. Au 31 décembre 2023, un gain de 122,1 millions d’euros a été enregistré dans le Résultat net des opérations financières au titre des ajustements d’inflation de la période. Après prise en compte des ajustements des autres lignes de produits et charges de la période, l’effet des retraitements d’hyperinflation sur le résultat comptable avant impôts consolidé ressort à 76,9 millions d’euros. 27 NOTE 2 - CONSOLIDATION Les différentes activités du groupe Société Générale en France et à l’étranger sont exercées par l’entité mère Société Générale (qui inclut les succursales Société Générale à l’étranger) et par un ensemble d’entités qu’elle contrôle de manière directe ou indirecte (filiales et partenariats) ou sur lesquelles elle exerce une influence notable (entreprises associées). Toutes ces entités constituent le périmètre de consolidation du Groupe. POUR FAIRE La consolidation consiste à mettre en œuvre un processus comptable normé pour SIMPLE présenter de manière agrégée les comptes de l’entité mère Société Générale et de ses filiales, partenariats et entreprises associées, comme s’ils ne constituaient qu’une seule et même entité. Pour cela, les comptes individuels des entités composant le Groupe sont retraités pour être conformes au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, afin d’assurer l’homogénéité des données présentées dans les états financiers consolidés. Par ailleurs, les soldes comptables (actifs, passifs, charges et produits) générés par des transactions entre entités du Groupe sont éliminés lors du processus de consolidation pour ne présenter dans les états financiers consolidés que les opérations et résultats réalisés avec des tiers externes au Groupe. PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés regroupent les comptes de Société Générale, de ses succursales à l’étranger et les entités françaises et étrangères sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable. ENTITES CONSOLIDEES ▪ Filiales Les filiales sont les entités contrôlées de manière exclusive par le Groupe. Le Groupe contrôle une entité lorsque les trois conditions suivantes sont réunies : ▪ le Groupe détient le pouvoir sur l’entité (capacité de diriger ses activités pertinentes, à savoir celles qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité), via la détention de droits de vote ou d’autres droits ; et ▪ le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité ; et ▪ le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il en obtient. Existence du pouvoir Le pouvoir est la capacité pratique de diriger les activités pertinentes de l’entité : le Groupe le détient via la détention des droits de vote substantifs ou via d’autres faits et circonstances, y compris l’existence d’un ou plusieurs accords contractuels. Par ailleurs, les droits de vote potentiels substantifs exerçables, y compris par une autre partie, sont pris en considération dans l’appréciation du contrôle. Ces droits de vote potentiels peuvent provenir, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché ou du droit à convertir des obligations en actions ordinaires nouvelles. A noter que certains droits ont pour but de protéger les intérêts de la partie qui les détient (droits protectifs), sans toutefois donner le pouvoir sur l’entité à laquelle les droits se rattachent. Si plusieurs investisseurs ont chacun des droits substantifs leur conférant la capacité de diriger unilatéralement des activités pertinentes différentes, celui qui a la capacité de diriger les activités qui affectent le plus les rendements de l’entité, est présumé détenir le pouvoir. 28 Exposition aux rendements variables Le contrôle ne peut exister que si le Groupe est exposé significativement à la variabilité des rendements variables générés par son investissement ou son implication dans l’entité. Les rendements variables rassemblent toutes sortes d’expositions (dividendes, intérêts, commissions…) ; ils peuvent être uniquement positifs, uniquement négatifs, ou tantôt positifs et tantôt négatifs. Lien entre pouvoir et rendements variables Dans le cadre de son appréciation du lien entre pouvoir et rendements variables, si le Groupe dispose de pouvoirs de décision qui lui ont été délégués par des tiers externes et qu’il exerce ces pouvoirs au bénéfice principal de ces derniers, il est présumé agir en tant qu’agent des délégataires et, en conséquence, il ne contrôle pas l’entité bien qu’il soit décisionnaire. Dans le cadre des activités de gestion d’actifs, une analyse est menée pour déterminer si le gérant agit en tant qu’agent ou en tant que principal dans la gestion des actifs du fonds, ce dernier étant présumé contrôlé par le gérant si celui-ci est qualifié de principal. Cas particulier des entités structurées Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ne constituent pas le facteur déterminant pour identifier qui exerce le contrôle sur cette entité. C’est le cas, par exemple, lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes de l’entité sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines caractéristiques telles qu’une activité circonscrite, un objet précis et bien défini, des capitaux propres insuffisants pour lui permettre de financer ses activités sans devoir recourir à un soutien financier subordonné. Les entités structurées peuvent revêtir différentes formes juridiques : sociétés de capitaux, sociétés de personnes, véhicules de titrisation, organismes collectifs de placement, entités sans personnalité morale… L’analyse du contrôle d’une entité structurée doit alors tenir compte de tous les faits et circonstances et prendre notamment en considération : ▪ les activités et l’objectif de l’entité ; ▪ la structuration de l’entité ; ▪ les risques portés par l’entité et l’exposition du Groupe à tout ou partie de ces risques ; ▪ les avantages potentiels procurés au Groupe par l’entité. Les entités structurées non consolidées sont celles qui ne sont pas contrôlées de manière exclusive par le Groupe. ▪ Partenariats Dans le cadre d’un partenariat (activité conjointe ou coentreprise), le Groupe exerce un contrôle conjoint sur l’entité considérée si les décisions concernant les activités pertinentes de cette dernière requièrent le consentement unanime des différentes parties partageant ce contrôle. La détermination du contrôle conjoint repose sur une analyse des droits et obligations des partenaires à l’accord. Dans le cas d’une activité conjointe ou d’une structure juridique commune (dénommées joint operations), les différentes parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs. Dans le cas d’une coentreprise (joint venture), les différentes parties ont des droits sur l’actif net de celle-ci. ▪ Entreprises associées Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entité sans toutefois en exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. L’influence notable peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations inter-entreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une entité est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette entité. 29 REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes individuels des entités composant le Groupe. Les filiales arrêtant leurs comptes en cours d’année avec un décalage de plus de trois mois établissent une situation intermédiaire au 31 décembre, leurs résultats étant déterminés sur une base de douze mois. Tous les soldes, profits et transactions significatifs entre les sociétés contrôlées du Groupe (entités mère Société Générale et ses filiales) font l’objet d’une élimination. Les résultats des filiales acquises sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de leur date d’acquisition effective tandis que les résultats des filiales qui ont été vendues au cours de l’exercice sont inclus jusqu’à la date à laquelle le contrôle ou l’influence notable ont cessé d’exister. ▪ Méthodes de consolidation Les filiales, incluant les entités structurées contrôlées par le Groupe, sont consolidées par intégration globale. L’intégration globale consiste, dans le bilan consolidé, à substituer à la valeur des titres de la filiale détenus par le Groupe chacun des actifs et passifs de cette filiale ainsi que l’écart d’acquisition reconnu lors de sa prise de contrôle par le Groupe (cf. Note 2.2). Dans le compte de résultat et dans l’état du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, chacun des éléments de charges et de produits de la filiale est agrégé avec ceux du Groupe. La part des participations ne donnant pas le contrôle est présentée distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Toutefois, dans le cadre de la consolidation des entités structurées contrôlées par le Groupe, les parts de ces entités qui ne sont pas détenues par le Groupe sont enregistrées en Dettes dans le bilan consolidé. Dans le cas d’une activité conjointe ou d’une structure juridique commune (dénommées joint operations), le Groupe comptabilise de manière distincte sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs sur lesquels il a des droits et obligations ainsi que sa quote-part dans les charges et produits afférents. Les coentreprises (joint ventures) et les entreprises associées sont mises en équivalence dans les états financiers consolidés du Groupe. La mise en équivalence est une méthode d’évaluation comptable qui consiste à comptabiliser initialement dans la rubrique Participations dans les entreprises mises en équivalence du bilan consolidé le coût d’acquisition de la participation du Groupe dans la coentreprise ou dans l’entreprise associée, incluant l’écart d’acquisition, et à ajuster par la suite ce coût initial pour prendre en compte les changements de la quote-part du Groupe dans l’actif net de l’entité émettrice qui surviennent postérieurement à son acquisition. Les participations dans les entreprises mises en équivalence sont soumises à un test de dépréciation dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation. Si la valeur recouvrable de la participation (montant le plus élevé entre sa valeur d’utilité et sa valeur de marché nette des frais de cession) est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est alors comptabilisée en déduction de la valeur comptable au bilan de la participation mise en équivalence. Les dotations et reprises de dépréciation sont enregistrées dans la rubrique Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence dans le compte de résultat consolidé. Les quotes-parts du Groupe dans le résultat net et dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres de l’entité sont présentées sur des lignes distinctes du compte de résultat consolidé, de l’état consolidé du résultat net et des Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise mise en équivalence devient égale ou supérieure à ses intérêts dans cette entreprise, le Groupe cesse de prendre en compte sa quote-part dans les pertes ultérieures, sauf s’il y est contraint en vertu d’une obligation légale ou implicite auquel cas ces pertes sont alors provisionnées. Les plus ou moins-values dégagées lors des cessions de sociétés mises en équivalence sont présentées parmi les Gains ou pertes nets sur autres actifs. ▪ Conversion des comptes des entités étrangères Lorsqu’il est exprimé en devises, le bilan des sociétés consolidées est converti en euros sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis en euros sur la base du cours de change moyen trimestriel de leur réalisation. La différence de conversion sur le capital, les réserves, le report à nouveau et le résultat qui résulte de l’évolution des cours de change est enregistrée en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Ecart de conversion. Les pertes ou 30 profits provenant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères des banques du Groupe viennent également en variation des capitaux propres consolidés dans cette même rubrique. Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe a transféré en Réserves consolidées les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des entités étrangères au 1er janvier 2004. De ce fait, en cas de cession ultérieure de ces entités, le résultat de cession ne comprendra que la reprise des écarts de conversion qui auront été générés à compter du 1er janvier 2004. ▪ Variations des pourcentages d’intérêts dans une entité consolidée En cas d’augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une filiale, l’écart entre le coût d’acquisition de la quote-part supplémentaire d’intérêts et la quote-part acquise de l’actif net de l’entité à cette date est enregistré dans les Réserves consolidées, part du Groupe. De même, en cas de baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une filiale restant contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le prix de cession et la valeur comptable de la quote-part d’intérêts cédés est enregistré dans les Réserves consolidées, part du Groupe. Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés directement en capitaux propres. Lors de la perte de contrôle d’une filiale consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe est alors évaluée à sa juste valeur concomitamment à l’enregistrement de la plus ou moins-value de cession. Cette plus ou moins-value de cession, présentée parmi les Gains ou pertes nets sur autres actifs dans le compte de résultat consolidé, inclut, le cas échéant, une quote-part de l’écart d’acquisition précédemment affectée à l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle appartient la filiale. Cette quote-part est généralement déterminée sur la base des besoins en fonds propres normatifs relatifs de la filiale cédée et de la partie de l’UGT conservée. ENGAGEMENTS DE RACHAT ACCORDES A DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DE FILIALES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du Groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente qui ne transfèrent aucun risque et avantage sur les actions sous-jacentes avant leur exercice). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : ▪ en application des dispositions de la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique Autres passifs ; ▪ l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des Participations ne donnant pas le contrôle sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des Réserves consolidées, part du Groupe ; ▪ les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle sont intégralement comptabilisées dans les Réserves consolidées, part du Groupe ; ▪ si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des Participations ne donnant pas le contrôle et des Réserves consolidées, part du Groupe pour leurs parts respectives ; ▪ tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique Participations ne donnant pas le contrôle au compte de résultat. 31 NOTE 2.1 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION Sont retenues dans le périmètre de consolidation les filiales et entités structurées contrôlées par le Groupe, les partenariats (activités conjointes ou coentreprises) et les entreprises associées dont les états financiers présentent un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés du Groupe, notamment au regard du total bilan et du résultat brut d’exploitation. Les principales variations du périmètre de consolidation retenu au 31 décembre 2023 par rapport au périmètre du 31 décembre 2022 sont les suivantes : CESSION DE SOCIETE GENERALE CONGO Le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans SG Congo, sa filiale congolaise. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 0,3 milliard d’euros. ACQUISITION DE LEASEPLAN PAR ALD Le 22 mai 2023, à la suite de l’approbation par le Conseil d’administration d’ALD et par les autorités réglementaires compétentes, ALD a acquis 100% de LeasePlan pour un montant total de 4 897 millions d’euros. Ce montant s’accompagne d’un complément de prix pouvant s’élever au maximum à 235 millions d’euros en numéraire, en fonction notamment de la réalisation d’objectifs d’optimisation des ratios réglementaires de LeasePlan. Le prix d’acquisition comprend : ▪ Une composante en numéraire : 1 828 millions d’euros financés principalement par une augmentation de capital en 2022 de 1 212 millions d’euros. Société Générale détenait au préalable 79,82% du capital d’ALD. Conformément à son engagement de rester l’actionnaire majoritaire d’ALD à long terme, Société Générale a souscrit des actions nouvelles pour un montant de 803 millions d’euros représentant 66,26% de l’augmentation de capital pour détenir, à fin 2022, 75,94% du capital social d’ALD. ▪ Une composante en actions : 251 215 332 nouvelles actions ALD ont été émises, ce qui représente 30,75% du capital d’ALD, après finalisation de l’acquisition et avant exercice des bons de souscription attachés aux actions (ABSA). La valeur de cette composante actions s’élève à 2 871 millions d’euros, sur la base de la juste valeur des actions ALD en date de finalisation de l’opération, soit 11,43 euros l’action. ▪ Une composante en bons de souscription : ALD a émis 26 310 039 bons de souscription attachés aux actions ALD (ABSA) au bénéfice des actionnaires de LeasePlan, ainsi leur taux de détention total pourrait atteindre 32,91% en cas de plein exercice de ces bons. Leurs principales caractéristiques sont les suivantes : prix d’exercice de 2,00 euros par action ; parité de 1 bon de souscription pour 1 action ; et exerçable 1 à 3 ans après leur émission, si le cours de l’action ALD atteint 14,07 euros par action dans la période d’exercice. La juste valeur de ces bons de souscription s’élevait, au 22 mai 2023, à 128 millions d’euros. Cette valeur a été déterminée sur la base d’un modèle de valorisation mathématique Black & Scholes en retenant comme principales hypothèses l’exercice possible à tout moment entre 1 et 3 ans, un taux d’intérêt sans risque de la zone euro et une hypothèse de volatilité historique de l’action ALD observée d’environ 30%. Dans les états financiers du Groupe, les bons de souscription attachés aux actions sont enregistrés dans les Réserves consolidées. ▪ Un complément de prix : celui-ci est estimé par le Groupe à une juste valeur de 70 millions d’euros au 31 décembre 2023. La clause de complément de prix sera applicable jusqu’au 31 décembre 2024, avec une période additionnelle de 6 mois dans certaines conditions particulières, avec des paiements possibles tous les trimestres. Dans les états financiers du Groupe, le complément de prix est enregistré en Autres passifs. Après la réalisation de l’acquisition de LeasePlan, Société Générale reste l’actionnaire majoritaire de la nouvelle entité combinée, nommée Ayvens depuis le 16 octobre 2023, avec une participation de 52,59% (le taux de contrôle du Groupe est de 68,97% au 31 décembre 2023 en raison de l’existence de droits de vote doubles). Cette participation pourra être ramenée à 50,95% en cas d’exercice des bons de souscription d’actions qui ont été attribuées aux actionnaires de LeasePlan qui leur permettrait d’augmenter leur participation jusqu’à 32,91% du capital social d’Ayvens. Au 31 décembre 2023, le consortium d’anciens 32 actionnaires de LeasePlan mené par TDR Capital détient 30,75% de l’entité combinée, tandis que le flottant représente 16,6%. Après la réalisation de l’ensemble de la transaction, le groupe Ayvens continuera à être consolidé par intégration globale dans les comptes du Groupe. Le prix d’acquisition est détaillé dans le tableau ci-dessous : (En M EUR) Prix d’achat payé en actions ALD (1) 2 871 Juste valeur des ABSA (action à bons de souscription d’action) 128 Prix d’acquisition payé en instruments de capitaux propres ALD 2 999 Prix d’acquisition payé en numéraire 1 828 Prix d’acquisition total 4 827 Complément de prix estimé 70 Prix d’acquisition total incluant le complément de prix 4 897 (1) Dont 26 310 039 actions à bons de souscription. Au 31 décembre 2023, sous réserve de tout ajustement de l’allocation du prix d’acquisition et / ou du prix d’acquisition dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition, le Groupe a comptabilisé un écart d’acquisition de 1 396 millions d’euros (voir note 2.2). Dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de LeasePlan, l’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés de l’entité a conduit le Groupe à réviser à la hausse la valeur de l’actif net de LeasePlan de 230 millions d’euros. Bilan audité Ajustement en date de juste Affectation au 31 (En M EUR) d'acquisition valeur décembre 2023 Caisse et banques centrales 3 812 - 3 812 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 615 - 615 Actifs non courants destinées à être cédés (1) 617 33 650 Immobilisations corporelles et incorporelles 23 891 330 24 221 Dont Actifs de location simple 20 983 429 21 412 Dettes représentées par un titre (9 327) 7 (9 320) Dettes envers les établissements de crédit et assimilés (2 687) (7) (2 694) Dettes envers la clientèle (11 334) 33 (11 301) Actifs / passifs d’impôts nets (505) (64) (569) Autres actifs et passifs nets (1 298) (102) (1 400) JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS ACQUIS (C) 3 784 230 4 014 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE (2) (B) 513 - 513 PRIX D’ACHAT TOTAL (A) 4 897 - 4 897 ECART D’ACQUISITION (GOODWILL) (A) + (B) - (C) 1 626 (230) 1 396 (1) Montant après élimination des opérations intragroupe. (2) Autres instruments de capitaux propres émis. 33 Dans le cadre de la révision de l'allocation du prix d'acquisition, le tableau ci-dessus comprend les principaux ajustements des actifs acquis et des passifs assumés présentés au 31 décembre 2023 : Actifs / passifs de LeasePlan Description de l'approche d'évaluation Actifs de location simple – flotte locative La juste valeur de la flotte est obtenue en additionnant la somme des flux de trésorerie futurs actualisés de la location et des services supplémentaires avec la valeur finale actualisée (valeur résiduelle du véhicule qui correspond à son prix de vente prévu). L’évaluation mise en œuvre s’appuie sur un modèle des flux de trésorerie futurs actualisés pour chaque contrat et tient en compte des paramètres régionaux tels que les taux d’imposition spécifiques et les primes de risque pays. Immobilisations incorporelles – relations clients du Les actifs incorporels liés à la relation client ont été segment Business to Business de LeasePlan comptabilisés séparément de l’écart d’acquisition et matérialisent la fidélité des clients de flottes Business to Business à LeasePlan. L’évaluation est basée sur la méthode des surprofits sur plusieurs périodes (M.P.E.E.M.). Immobilisations incorporelles – logiciels Dans le cadre de l’évaluation, le Groupe a estimé le coût qui serait encouru pour développer chaque logiciel nécessaire pour disposer d’une technologie pleinement fonctionnelle multiplié par un taux d’achèvement par logiciel. L’entité combinée est bien positionnée pour générer une croissance rentable en s’appuyant sur une flotte d’environ 3,4 millions de véhicules dont la plus grande flotte de véhicules électriques multimarques au monde, et une présence directe dans 44 pays couvrant toutes les catégories de clients. ALD et LeasePlan sont au service des trois mêmes segments de clientèle (grandes entreprises, PME, particuliers), mais chacune des deux entreprises est leader dans des secteurs distincts. LeasePlan sert un réseau de grandes et très grandes entreprises internationales et nationales de premier plan et est particulièrement performante sur ce segment, où le chevauchement avec ALD reste limité. ALD a tissé un solide réseau de partenariats avec plus de 200 partenaires couvrant un large éventail de secteurs. Ce réseau a permis à l’entreprise d’élargir rapidement sa présence auprès des PME et de la clientèle de particuliers. Cette complémentarité devrait offrir à l’entité combinée la meilleure implantation possible sur tous les segments. ALD bénéficie d’une structure de financement et de notations de crédit solides qui facilite l'accès au financement externe. LeasePlan s’appuie sur ses plateformes de collecte des dépôts en Allemagne et aux Pays Bas. L’entité combinée dispose en conséquence d’un socle de sources de financement élargi. Le compte de résultat consolidé du Groupe intègre les résultats générés par les activités de LeasePlan à partir du 22 mai 2023. Au 31 décembre 2023, la contribution des activités LeasePlan s’élève à 693 millions d’euros en Produit net bancaire et 24 millions d’euros en Résultat net de l’ensemble consolidé. Le 22 mars 2023, le Groupe a annoncé qu’ALD avait signé un accord relatif à la cession de ses filiales en Irlande, au Portugal et en Norvège ainsi que des filiales de LeasePlan au Luxembourg, en Finlande et en République tchèque. Ces cessions ont été engagées afin d’honorer les engagements pris par ALD dans le cadre de l’autorisation par la Commission européenne de l’acquisition de LeasePlan par ALD, afin de parer au risque de concentration dans les pays concernés. Au 31 décembre 2023, le Groupe a finalisé ces cessions. 34 CREATION D’UNE COENTREPRISE PAR SOCIETE GENERALE ET ALLIANCEBERSTEIN Le 6 février 2023, Société Générale et AllianceBernstein ont signé un Memorandum of Understanding prévoyant la création d’une coentreprise combinant leurs activités de cash actions et de recherche actions. A la date de réalisation de l’opération, prévue au premier semestre 2024, la coentreprise sera organisée sous deux entités juridiques différentes se concentrant pour l’une sur l’Amérique du Nord, et pour l’autre sur l’Europe et l’Asie. Le Groupe estime que, dans les comptes consolidés, l’entité portant les activités Europe et Asie serait consolidée par intégration globale et l’entité portant les activités Amérique du Nord serait consolidée par mise en équivalence. Des options pourraient permettre à Société Générale, sous réserve d’obtention des approbations réglementaires requises, d’atteindre à terme une participation de 100% dans les deux entités. 35 NOTE 2.2 - ECARTS D’ACQUISITION Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, le Groupe inscrit à son bilan consolidé chacun des actifs et passifs de sa nouvelle filiale à leur juste valeur. Mais le prix d’acquisition d’une entreprise est généralement supérieur à la valeur nette réévaluée de ses actifs et passifs. Cette survaleur, appelée « écart d’acquisition » POUR (ou « goodwill ») peut représenter une partie du capital immatériel de l’entreprise FAIRE (notoriété, qualité des équipes, part de marché, etc.) qui contribue à sa valeur globale, SIMPLE ou encore la valeur des synergies futures que le Groupe espère développer par l’intégration de cette nouvelle filiale au sein de ses activités existantes. Dans le bilan consolidé, l’écart d’acquisition constitue un actif incorporel dont la durée de vie est présumée indéfinie ; il n’est pas amorti et ne génère ainsi aucune charge récurrente dans les résultats futurs du Groupe. Le Groupe vérifie cependant chaque année que la valeur de ses écarts d’acquisition n’a subi aucune dépréciation. Dans le cas contraire, une charge irréversible est immédiatement constatée en résultat, indiquant que la rentabilité du capital immatériel de l’entité acquise est inférieure aux attentes initiales ou que les synergies espérées n’ont pu être réalisées. PRINCIPES COMPTABLES Les regroupements d’entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en application d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». En date de prise de contrôle d’une entité, son coût d’acquisition est évalué comme le total des justes valeurs, à cette date, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis, en échange du contrôle de l’entité acquise. Les frais directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période à l’exception de ceux liés à l’émission d’instruments de capitaux propres ou de dettes. Les compléments de prix sont intégrés dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, même s’ils présentent un caractère éventuel. Cet enregistrement est effectué par contrepartie des capitaux propres ou des dettes en fonction du mode de règlement de ces compléments de prix. Si elles sont qualifiées de dettes, les révisions ultérieures de ces compléments de prix sont enregistrées en résultat pour les dettes financières relevant de la norme IFRS 9 et selon les normes appropriées pour les dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9 ; si elles sont qualifiées d’instruments de capitaux propres, ces révisions ne donnent lieu à aucun enregistrement. A la date de prise de contrôle de l’entité, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifiables (même s’ils n’étaient pas comptabilisés par cette dernière avant le regroupement) de cette nouvelle filiale sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. A cette même date, les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise. Cependant, le Groupe peut également choisir, lors de chaque regroupement d’entreprises, d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur, une fraction de l’écart d’acquisition leur étant alors affectée en contrepartie. L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de son actif net réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Ecarts d’acquisition ; en cas d’écart négatif, un produit est immédiatement enregistré en résultat dans la rubrique Variation de valeur des écarts d’acquisition. En date de prise de contrôle de l’entité, l’éventuelle quote-part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Dans le cas d’une acquisition par étape, l’écart d’acquisition est ainsi déterminé par référence à la juste valeur en date de prise de contrôle de l’entité. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise peuvent, dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition conduire à un ajustement éventuel de ces évaluations en cas d’informations nouvelles liées à des faits et circonstances existants à la 36 date d’acquisition. Les montants de l’écart d’acquisition et des participations ne donnant pas le contrôle initialement enregistrés sont alors modifiés en conséquence. A la date d’acquisition, chaque écart d’acquisition est affecté à une ou plusieurs Unité(s) Génératrice(s) de Trésorerie (UGT) devant tirer avantage de l’acquisition. Une UGT se définit comme le plus petit groupe d’actifs identifiable générant des entrées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d’autres actifs ou groupes d’actifs au sein de l’entreprise. En cas de réorganisation du Groupe entraînant une modification de la composition des UGT, les écarts d’acquisition rattachés à des unités scindées en plusieurs parties sont réaffectés à d’autres unités nouvelles ou déjà existantes. Cette réaffectation est généralement réalisée au prorata des besoins en fonds propres normatifs des différentes parties des UGT scindées. Les écarts d’acquisition font l’objet d’une revue régulière par le Groupe et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle ils sont rattachés. Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période sur la ligne Variation de valeur des écarts d’acquisition. Au 31 décembre 2023, les écarts d'acquisition sont répartis au sein des 9 UGTs suivantes : Tableau 2.2.A Piliers Activités Banque de détail en France, Banque Privée et Assurances Réseau de Banque de détail Société Générale, activités de banque Banque de détail en France et Banque Privée en ligne Boursorama, solutions de gestion de fortune Activités d’assurance-vie et dommages en France et à Assurances l’international (notamment Sogécap, Sogessur, Oradéa Vie et Antarius) Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Solutions de marché aux entreprises, institutions financières, secteur public, family offices, gamme complète de services titres et Activités de Marché et Services aux Investisseurs services de compensation, d’exécution, de prime brokerage et conservation Conseil et financement aux entreprises, institutions financières, Financement et Conseil secteur public et service de gestion de flux et de paiements Banque de détail à l'international, Services Mobilité et Leasing Banque de détail en Europe incluant notamment la République Europe tchèque (KB) et la Roumanie (BRD) Banque de détail et crédit à la consommation dans la zone Afrique, Bassin méditerranéen et Outre-mer incluant notamment le Maroc Afrique, Bassin méditerranéen et Outre-mer (SGMA), l'Algérie (SGA), la Tunisie (UIB), le Cameroun (SGBC), la Côte d’Ivoire (SGBCI) et le Sénégal (SGBS) Financement des ventes et des biens d’équipement professionnels Financement d'équipement professionnel au sein de Société Générale Equipment Finance Services de location longue durée de véhicules et de gestion de Services Financiers Location automobile flottes automobiles (Ayvens) Crédit à la consommation en Europe incluant l'Allemagne Crédit à la consommation (Hanseatic Bank, BDK), l'Italie (Fiditalia) et la France (CGL) 37 Périmètre des UGT au 31/12/2023 Dans le cadre de l’évolution de la gouvernance du Groupe intervenue au second semestre 2023, l’organisation du périmètre des UGTs a évolué : ▪ L’UGT Assurances est maintenant rattachée au Pilier Banque de Détail en France, Banque Privée et Assurances (RPBI : Retail and Private Banking and Insurance). ▪ L’ancienne UGT Europe était constituée des activités de banque de détail en Europe (KB et BRD) et des activités de crédit à la consommation en France (CGL), en Allemagne (Hanseatic Bank et BDK) et en Italie (Fiditalia). Désormais, deux UGTs distinctes sont présentées : − L’UGT Crédit à la consommation regroupant les activités de crédit à la consommation en France, en Allemagne et en Italie. Cette UGT fait désormais partie du secteur opérationnel Services de Mobilité et Leasing. − Et l’UGT résiduelle Europe regroupant les activités de Banque de détail en République tchèque (KB) et en Roumanie (BRD). Cette UGT reste logée dans le secteur opérationnel Banque de détail à l’international. Le tableau ci-dessous présente par UGT et par secteur opérationnel (Note 8.1) l’évolution sur l’année 2023 des valeurs nettes des écarts d’acquisition : Tableau 2.2.B Valeur Acquisitions Cessions Valeur nette au et autres et autres Perte de nette au (En M EUR) 31.12.2022 augmentations diminutions Transferts valeur 31.12.2023 Banque de détail en France et 1 068 81 - - - 1 149 Banque Privée Banque de détail en France et 1 068 81 - - - 1 149 Banque Privée Assurances 334 14 - - - 348 Assurances 334 14 - - - 348 Banque de détail à 1 473 - (4) (528) (110) 831 l’international Europe 1 359 - - (528) - 831 Afrique, Bassin méditerranéen 114 - (4) - (110) - et Outre-mer Service de Mobilité et Leasing 849 1 415 - 528 (228) 2 564 Financement d’équipement 228 - - - (228) - professionnel Services Financiers Location 621 1 398 - - - 2 019 automobile (1) Crédit à la consommation - 17 - 528 - 545 Activités de Marchés et - - - - - - Services aux Investisseurs Activités de Marché et - - - - - - Services aux Investisseurs Financement et Conseil 57 - - - - 57 Financement et Conseil 57 - - - - 57 Total 3 781 1 510 (4) - (338) 4 949 (1) L’augmentation est presque intégralement liée à l’acquisition de LeasePlan (cf. Note 2.1). 38 TEST DE DEPRECIATION DES UGT Le Groupe réalise au 31 décembre 2023 un test annuel de dépréciation des UGT auxquelles ont été affectés des écarts d’acquisition. Une UGT se définit comme le plus petit groupe d’actifs identifiable générant des entrées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d’autres actifs ou groupes d’actifs au sein de l’entreprise. Les tests de dépréciation consistent à évaluer la valeur recouvrable de chaque UGT et à la comparer avec sa valeur comptable. Une perte de valeur irréversible est constatée en résultat si la valeur comptable d’une UGT, comprenant les écarts d’acquisition qui lui sont affectés, est supérieure à sa valeur recouvrable. La perte ainsi déterminée vient réduire la valeur des écarts d’acquisition au bilan. La valeur recouvrable d’une UGT est calculée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés basés sur les bénéfices distribuables (discounted cash-flows) calculés au niveau de chaque UGT. Les principes clés retenus pour la mise en œuvre des tests annuels pour l’évaluation de la valeur recouvrable des UGT sont les suivants : ▪ pour chaque UGT, des estimations de bénéfices futurs distribuables sont déterminées sur une période de cinq ans, sur la base de leurs budgets prévisionnels (scénario SG Central) à quatre ans (de 2024 à 2027) extrapolés sur l’ année 2028, cette dernière correspondant à une année « normative » sur laquelle est calculée la valeur terminale ; ▪ ces estimations tiennent compte des objectifs de fonds propres alloués par le Groupe, en hausse par rapport au 31 décembre 2022 (12% des encours pondérés de chaque UGT contre 11% en 2022) ; ▪ les taux de croissance utilisés pour la valeur terminale sont fondés sur une prévision de croissance de l’économie et d’inflation soutenable à long terme. Ces taux sont estimés au regard de deux sources principales, à savoir, l’International Monetary Fund et les analyses économiques de SG Cross Asset Research qui fournissent des prévisions à horizon 2027 ou 2028 ; ▪ les flux de bénéfices distribuables ainsi projetés sont ensuite actualisés sur la base d’un taux égal au taux d’intérêt sans risque auquel s’ajoute une prime de risque fonction de l’activité sous-jacente de l’UGT concernée. Cette prime de risque, spécifique à chaque activité, est déterminée à partir des séries de primes de risques actions publiées par la recherche SG Cross Asset Research et de sa volatilité spécifique (beta) estimée. Le cas échéant, une prime de risque souverain est également ajoutée au taux sans risque, représentant la différence entre le taux sans risque de la zone de rattachement (zone dollar ou zone euro essentiellement) et le taux d’intérêt des obligations à long terme liquides émises par l’Etat (en devise dollar ou euro principalement), au prorata des actifs pondérés dans le cadre d’une UGT recouvrant plusieurs Etats. Au 31 décembre 2023, les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme différenciés pour les UGT au sein des 3 piliers du Groupe sont les suivants : Tableau 2.2.C Taux Taux de croissance Hypothèses au 31 décembre 2023 d’actualisation à long terme Banque de détail en France et Banque Privée 9,6% 2,0% Assurances 10,2% 2,5% Activité de marché et Services aux investisseurs 11,7% 2,0% Financement et Conseil 10,3% 2,0% Banque de détail à l’International 11,9% à 13,7% 2,0% à 3,0% Services Mobilité et Leasing 10,5% à 10,6% 2,0% Les budgets prévisionnels prennent notamment en compte les impacts des engagements en faveur de la transition énergétique et environnementale et du développement des territoires détaillés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière. 39 Ces budgets s’appuient sur les principales hypothèses métiers et macro-économiques suivantes : Tableau 2.2.D Piliers Banque de détail en France, Banque Privée et Assurances ▪ Poursuite de la transformation opérationnelle et relationnelle des enseignes SG vers un modèle de banque digitalisée Banque de détail en France et ▪ Poursuite de l’efficacité commerciale et opérationnelle de la Banque Privée et maintien des Banque Privée synergies avec les réseaux de Banque de détail ▪ Poursuite du plan de conquête clients de Boursorama, avec une cible de plus de 8 millions de clients en 2026 ▪ Renforcement du modèle de bancassurance intégrée et poursuite de la croissance dynamique Assurances en France et à l’international en synergie avec le réseau de Banque de détail, la Banque Privée et les services financiers aux entreprises Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs ▪ Avec la restructuration engagée, meilleur équilibre du portefeuille d’activités permettant une sécurisation des revenus futurs et l’optimisation de l’utilisation des ressources dans un contexte de marché normalisé Activités de Marché et Services aux Investisseurs ▪ Maintien des franchises leader (activités actions) et croissance soutenue essentiellement par les activités de financement et de solutions d’investissement ▪ Poursuite des mesures d’optimisation métiers, réglementaires et dans les systèmes d’information ▪ Rééquilibrage de la dynamique d’origination des métiers de financement et conseil afin d’optimiser la consommation de capital Financement et Conseil ▪ Maintien des franchises leader de financement (matières premières, financements structurés) et poursuite du développement des activités RSE Banque de détail à l’International, Services Mobilité et Leasing ▪ Consolidation des positions concurrentielles, poursuite de l’adaptation des modèles afin de tirer parti du potentiel de la région Europe ▪ Forte discipline sur les frais généraux générant une efficacité opérationnelle accrue et normalisation du coût du risque ▪ Poursuite du développement du dispositif commercial de Société Générale Afrique, Bassin méditerranéen et Outre-mer ▪ Optimisation de l’efficacité opérationnelle (initiatives d’automatisation, de dématérialisation, de digitalisation et de mutualisation) et aplatissement du coût du risque Financement d’équipement ▪ Maintien des positions de leader sur ses marchés professionnel ▪ Strict contrôle des frais généraux et des ressources rares ▪ Création d’un leader mondial de la mobilité avec l’intégration de LeasePlan Services Financiers Location automobile ▪ Nouveau plan stratégique articulé autour de 4 priorités : les clients, l’efficacité opérationnelle, la responsabilité et la rentabilité ▪ Consolidation des positions concurrentielles, poursuite de l’adaptation des modèles afin de tirer parti du potentiel de la région Crédit à la consommation ▪ Forte discipline sur les frais généraux générant une efficacité opérationnelle accrue et normalisation du coût du risque Les écarts d’acquisition des UGTs Afrique, Bassin méditerranéen et Outre-mer et Financement d'équipement professionnel ont été intégralement dépréciés au 30 septembre 2023 à la suite de l’apparition d’indices de perte de valeur. 40 Au 31 décembre 2023, les tests de dépréciation des UGT ont été réalisés à la fois sur l’ancienne et les nouvelles UGTs, afin de neutraliser un éventuel effet de structure lié au découpage de l’UGT Europe en deux UGT (Europe : KB et BRD et Crédit à la consommation : Fiditalia, Hanseatic Bank, BDK et CGL). Les tests ainsi réalisés montrent que la valeur recouvrable de ces UGTs reste supérieure à leur valeur comptable. Des tests de sensibilité ont été réalisés pour mesurer l’impact de la variation du taux d’actualisation et du taux de croissance à long terme sur la valeur recouvrable de chaque UGT. Les résultats de ces tests montrent que : ▪ Une augmentation de 50 points de base appliquée à tous les taux d’actualisation des UGT indiqués dans le tableau ci-dessus entraînerait une diminution de la valeur recouvrable totale de 6,5% sans nécessiter de dépréciation additionnelle d’aucune UGT ; ▪ Une réduction de 50 points de base des taux de croissance à long terme entraînerait une diminution de 2,4% de la valeur recouvrable totale sans nécessiter de dépréciation additionnelle d’aucune UGT ; ▪ En combinant ces deux cas de sensibilité, la valeur recouvrable totale baisserait de 8,4% sans nécessiter de dépréciation additionnelle. 41 NOTE 2.3 - ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES Les informations présentées ci-dessous concernent les entités structurées par le Groupe et qui ne sont pas contrôlées par ce dernier. Ces informations ont été regroupées par typologie d’entités exerçant des activités similaires : le Financement d’Actifs, la Gestion d’Actifs et Autres (incluant la Titrisation et les structures d’émission). Le Financement d’Actifs inclut les Groupements d’Intérêt Economique (GIE), les sociétés de personnes et structures équivalentes qui portent des financements aéronautiques, ferroviaires, maritimes ou immobiliers. La Gestion d’Actifs regroupe les organismes de placement collectif (SICAV, FCP…) dont la gestion est assurée par les filiales de gestion d’actifs du Groupe. La Titrisation regroupe les Fonds Communs de Titrisation (FCT) et structures équivalentes qui émettent des instruments financiers pouvant être souscrits par des investisseurs et qui portent des risques de crédit inhérents à une exposition ou un panier d’expositions qui peuvent être divisés en tranches. Les intérêts du Groupe dans les entités structurées par des tiers sont classés dans les rubriques du bilan consolidé selon leur nature. 1. INTERETS DANS LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES Les intérêts du Groupe dans une entité structurée non consolidée recouvrent des liens contractuels ou non contractuels qui l’exposent à un risque de variation des rendements associés à la performance de cette entité structurée. Ces intérêts comprennent : ▪ la détention d’instruments de capitaux propres ou de dettes quel que soit leur rang de subordination ; ▪ l’apport de financement (prêts, crédits de trésorerie, engagements de financement, lignes de liquidité) ; ▪ le rehaussement de crédit (garanties, parts subordonnées, dérivés de crédit…) ; ▪ l’octroi de garantie (engagements de garantie) ; ▪ les dérivés qui absorbent tout ou partie du risque de variation des rendements de l’entité structurée à l’exclusion des Credit Default Swaps (CDS) et des options achetés par le Groupe ; ▪ les contrats rémunérés par des commissions assises sur la performance de l’entité structurée ; ▪ les conventions d’intégration fiscale. 42 Tableau 2.3.A Financement d'Actifs Gestion d'Actifs Autres (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Total Bilan (1) de l’entité 4 799 5 898 19 509 18 090 11 740 23 085 Valeur nette comptable des intérêts du Groupe dans ces entités Actifs 2 664 2 646 769 2 579 8 044 8 719 Actifs financiers à la juste 156 138 647 2 377 557 1 181 valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux - - - - - 51 propres Actifs financiers au coût 2 505 2 503 122 43 7 487 7 486 amorti Autres actifs 3 5 - 159 - 1 Passifs 1 356 1 419 784 2 941 2 147 1 410 Passifs financiers à la 105 99 422 2 530 456 175 juste valeur par résultat Dettes envers la clientèle / établissements de crédit et 1 159 1 257 294 384 1 635 1 235 assimilés Autres passifs 92 63 68 27 56 - (1) Pour la Gestion d’actifs : la valeur liquidative (NAV : Net Asset Value) des fonds. Le Groupe peut accorder à ces entités d’éventuelles avances remboursables liées à la mise en place du fonds de roulement, qui restent peu significatives. En revanche, le Groupe n’a pas accordé sur l’exercice de soutien financier à ces entités en dehors de tout cadre contractuel l’obligeant à un tel soutien et n’a pas, à la date du 31 décembre 2023, l’intention de les soutenir. 43 L’exposition maximale au risque de perte en lien avec les intérêts dans une entité structurée correspond à : Tableau 2.3.B Financement d'Actifs Gestion d'Actifs Autres (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 Coût amorti ou juste valeur, selon leur évaluation au bilan, des actifs financiers 2 633 2 538 2 395 4 340 514 1 932 non dérivés conclus avec l'entité structurée Juste valeur des dérivés 42 59 484 620 69 346 figurant à l'actif du bilan Nominal des CDS vendus - - - - - - (montant maximum à payer) Nominal des engagements de financement ou de 574 367 734 112 1 382 1 498 garantie donnés Exposition maximale au 3 249 2 964 3 613 5 072 1 965 3 776 risque de perte Les éléments de réduction de l’exposition maximale au risque de perte incluent : ▪ le nominal des engagements de garantie reçus ; ▪ la juste valeur des actifs reçus en garantie ; ▪ la valeur comptable au passif du bilan des dépôts de garantie reçus. Leurs montants, plafonnés en cas de limitation légale ou contractuelle des sommes réalisables ou appréhendables, s’élèvent à 1 006 millions d’euros et concernent principalement le Financement d’actifs. 2. INFORMATIONS SUR LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES SPONSORISEES PAR LE GROUPE Le Groupe peut ne pas détenir d’intérêts dans une entité structurée mais être considéré comme sponsor de cette entité s’il a ou a eu un rôle : ▪ de structureur ; ▪ de promoteur auprès des investisseurs potentiels ; ▪ de gestion pour compte de tiers ; ▪ de garant implicite ou explicite de la performance de l’entité (notamment via des garanties de capital ou de rendement accordées aux porteurs de parts d’OPCVM). Par ailleurs, une entité structurée est réputée sponsorisée par le Groupe dès lors que sa dénomination intègre le nom du Groupe ou d’une de ses filiales. En revanche, les entités structurées par le Groupe, en réponse à des besoins spécifiques exprimés par un ou plusieurs clients ou bien investisseurs, sont réputées sponsorisées par ces derniers. Au 31 décembre 2023, le total bilan de ces entités structurées non consolidées, sponsorisées par le Groupe et dans lesquelles ce dernier ne détient aucun intérêt, s’élève à 4 356 millions d’euros. Aucun revenu significatif n’a été enregistré sur ces entités au cours de l’exercice. 44 NOTE 2.4 - ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES ET DETTES LIEES PRINCIPES COMPTABLES Un actif non courant, ou un groupe d’actifs et de passifs, est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. L’actif, ou le groupe d’actifs et de passifs, doit alors être disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel et il doit être hautement probable que la cession interviendra dans un délai de douze mois. Pour que tel soit le cas, le Groupe doit être engagé dans un plan de cession de l’actif ou du groupe d’actifs et de passifs et avoir entamé un programme de recherche d’un acquéreur ; par ailleurs, la mise en vente de l’actif ou du groupe d’actifs et de passifs doit être effectuée à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle. Les actifs et passifs concernés sont reclassés dans les rubriques Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés sans possibilité de compensation. En cas de moins-values latentes entre la juste valeur nette des coûts de cession des actifs non courants et des groupes d’actifs destinés à être cédés et leur valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, les Actifs non courants destinés à être cédés cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Tableau 2.4.A (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 Actifs 1 763 1 081 Immobilisations et écarts d'acquisition 122 839 Actifs financiers 1 335 95 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 - Titres au coût amorti 350 - Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti 20 93 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 961 2 Autres actifs 306 147 Passifs 1 703 220 Provisions 44 - Passifs financiers 1 609 57 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - 1 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 42 56 Dettes envers la clientèle 1 542 - Dettes subordonnées 25 - Autres passifs 50 163 Au 31 décembre 2023, les postes Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés incluent des actifs et passifs relatifs aux filiales SOCIETE GENERALE DE BANQUES EN GUINEE EQUATORIALE, SOCIETE GENERALE TCHAD, SOCIETE GENERALE MAURITANIE et SOCIETE GENERALE BURKINA FASO. 45 NOTE 3 - INSTRUMENTS FINANCIERS Les instruments financiers représentent les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d’autres actifs financiers. Les activités bancaires du Groupe sont généralement contractualisées sous la forme d’instruments financiers qui recouvrent un large panel d’actifs et de passifs tels les prêts, les titres en portefeuille (actions, obligations, etc.), les dépôts, les comptes d’épargne à régime spécial, les POUR emprunts obligataires et les instruments dérivés (swaps, options, contrats à terme, FAIRE dérivés de crédit, etc.). SIMPLE Dans les états financiers, le classement et le mode d’évaluation des actifs et passifs financiers sont fonction de leurs caractéristiques contractuelles ainsi que de la manière dont l’entité gère ces instruments financiers. Cette distinction n’est cependant pas applicable aux instruments dérivés qui sont toujours évalués au bilan à leur juste valeur quel que soit l’objet de leur détention (activités de marché ou opérations de couverture). PRINCIPES COMPTABLES CLASSEMENT DES ACTIFS FINANCIERS Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au bilan du Groupe dans trois catégories (coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Ce classement est fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle d’activité ou « business model »). Caractéristiques des flux de trésorerie Modèle d’activité Classement comptable SPPI Collecte des flux Coût amorti contractuels (Seulement des Paiements de Principal et d’Intérêts) Collecte des flux Juste valeur par capitaux ▪ Instruments basiques de dettes contractuels et vente propres avec recyclage ultérieur Portefeuille de Juste valeur par résultat transaction + Option Juste Valeur par résultat (élimination / réduction Juste valeur par résultat d’une non-concordance comptable) NON –SPPI ▪ Instruments complexes de dettes Quel que soit le modèle d’activité Juste valeur par résultat ▪ Instruments de capitaux propres ▪ Instruments dérivés + Option Juste Valeur par capitaux propres Juste valeur par capitaux sans recyclage ultérieur propres (actions et instruments de capitaux propres sans recyclage ultérieur hors portefeuille de transaction) 46 Les principes de classification des actifs financiers requièrent de procéder d’une part à l’analyse des flux contractuels générés par les instruments financiers, et d’autre part à l’analyse du modèle d’activité dans lequel l’instrument est détenu. Analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels L’analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels a pour objectif de limiter la possibilité de comptabiliser les revenus d’actifs financiers sur la base du taux d’intérêt effectif aux seuls instruments dont les caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat de prêt dit basique, impliquant une forte prédictibilité des flux de trésorerie associés. Tous les autres actifs financiers qui n’ont pas de telles caractéristiques sont évalués à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les flux de trésorerie contractuels qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû sont compatibles avec un contrat de prêt dit basique (flux SPPI : Seulement Paiements de Principal et d’Intérêts). Dans un contrat de prêt basique, les intérêts consistent principalement en une contrepartie pour la valeur temps de l'argent et pour le risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure une contrepartie pour le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. La facturation d’intérêts négatifs n’est pas incompatible avec cette définition. Tous les actifs financiers non-basiques sont obligatoirement comptabilisés à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les actifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan (cf. Note 3.2). S’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction, les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) peuvent toutefois, sur option irrévocable exercée ligne à ligne, être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat (seuls les dividendes perçus au titre de ces instruments doivent être enregistrés dans le compte de résultat). Analyse du modèle d’activité Le modèle d’activité représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Dans l’exercice de ses différents métiers, le Groupe met en œuvre plusieurs modèles d’activité. La nature de ces modèles s’apprécie en déterminant la manière dont les groupes d’instruments financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre un objectif économique donné. L’identification du modèle économique ne s’effectue pas instrument par instrument, mais au niveau d’un portefeuille d’instruments financiers en analysant et en observant notamment : ▪ le mode d’évaluation, et de présentation à la Direction du Groupe, des performances du portefeuille ; ▪ le mode de gestion des risques associés aux instruments financiers concernés ; ▪ le mode de rémunération des responsables en charge de gérer le portefeuille ; ▪ les cessions d’actifs réalisées et prévues (valeur, fréquence, nature). Pour déterminer le classement et le mode d’évaluation comptable des actifs financiers, il est nécessaire de faire la distinction entre trois modèles d’activités : ▪ un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers ; ▪ un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs ; ▪ et un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Option Juste Valeur Un actif financier SPPI qui n’est pas détenu à des fins de transaction peut être désigné, dès sa comptabilisation initiale, pour être évalué à la juste valeur par résultat si cette désignation permet l’élimination ou la réduction significative de décalages entre les traitements comptables d’actifs et de passifs financiers liés (non-concordance comptable). 47 CLASSEMENT DES PASSIFS FINANCIERS Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : ▪ les Passifs financiers à la juste valeur par résultat : il s’agit des passifs financiers encourus à des fins de transaction, incluant notamment par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, ainsi que des passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur) ; ▪ les Dettes : elles regroupent les autres passifs financiers non dérivés et sont évaluées au coût amorti. Les passifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan (cf. Note 3.2). RECLASSEMENTS D’ACTIFS FINANCIERS Les reclassements d’actifs financiers ne sont requis que dans le cas exceptionnel d’un changement du modèle d’activité au sein duquel ils sont détenus. La comptabilisation de ces reclassements s’effectue de manière prospective (pas de retraitement des profits, des pertes et des intérêts comptabilisés antérieurement). JUSTE VALEUR La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Les méthodes de valorisation utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des instruments financiers sont présentées en Note 3.4. COMPTABILISATION INITIALE Les actifs financiers sont comptabilisés au bilan : ▪ en date de règlement-livraison pour les titres ; ▪ en date de négociation pour les dérivés ; ▪ en date de décaissement des fonds pour les prêts. Pour les instruments évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la catégorie comptable des actifs financiers concernés. La date de négociation représente la date à laquelle l’engagement contractuel devient ferme et irrévocable pour le Groupe. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les frais directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat pour lesquels ces frais sont enregistrés directement dans le compte de résultat). Si la juste valeur initiale est fondée principalement sur des données de marché observables, la différence entre cette juste valeur et le prix de transaction, représentative de la marge commerciale, est comptabilisée immédiatement en résultat. En revanche, si les paramètres de valorisation utilisés ne sont pas observables ou si les modèles de valorisation ne sont pas reconnus par le marché, la marge commerciale est généralement enregistrée de manière différée en résultat. Pour certains instruments, compte tenu de leur complexité, cette marge n’est toutefois reconnue en résultat qu’à leur maturité ou lors de leur cession éventuelle avant terme. Lorsque les paramètres de valorisation deviennent observables, la partie de la marge commerciale non encore comptabilisée est alors enregistrée en résultat (cf. Note 3.4.7). DECOMPTABILISATION D’ACTIFS OU DE PASSIFS FINANCIERS Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. 48 Le Groupe décomptabilise également les actifs financiers dont il a conservé les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie mais a l’obligation contractuelle de reverser ces mêmes flux à un tiers (« pass-through agreement ») et dont il a transféré la quasi-totalité des risques et avantages. Dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie d’un actif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier et n’a pas conservé en pratique le contrôle de l’actif financier, le Groupe décomptabilise l’actif financier et enregistre alors distinctement, si nécessaire, un actif ou un passif représentant les droits et obligations créés ou conservés à l’occasion du transfert de l’actif. Si le Groupe a conservé le contrôle de l’actif financier, il maintient ce dernier à son bilan à hauteur de son implication continue dans cet actif. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier dans son intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue, corrigée le cas échéant de tout profit ou perte latent qui aurait été antérieurement comptabilisé directement en capitaux propres et de la valeur de tout actif ou passif de gestion. Les indemnités facturées aux emprunteurs lors du remboursement anticipé de leur prêt sont enregistrées en résultat à la date du remboursement parmi les Intérêts et produits assimilés. Le Groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie de passif financier) lorsque ce passif financier est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, est annulée ou est arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. OPERATIONS EN DEVISES En date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours comptant de la devise. Les écarts de change latents ou réalisés sont enregistrés dans le Résultat net des opérations financières. Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat parmi les Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (cf. Note 3.1) sauf dans les cas où la comptabilité de couverture est applicable au titre de la couverture d’un investissement net à l’étranger libellé en devises ou d’une couverture de flux de trésorerie (cf. Note 3.2). En date de clôture, les actifs et passifs non monétaires libellés en devises qui sont évalués en juste valeur, c’est le cas notamment des actions et autres instruments de capitaux propres, sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours comptant de la devise. Les écarts de change sur ces actifs sont constatés soit en résultat (Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat), soit dans les capitaux propres (Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) par symétrie avec la comptabilisation des gains et pertes relatifs à ces actifs. En date de clôture, les actifs et passifs non monétaires libellés en devises qui sont évalués au coût historique sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au coût historique de la devise à la date de la comptabilisation initiale. TRAITEMENT DES CHANGEMENTS INTERVENANT DANS LA BASE DE CALCUL DES FLUX DE TRESORERIE CONTRACTUELS DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS – REFORME IBOR Dans le contexte de la réforme des taux d’intérêt de référence (réforme IBOR), la base de calcul des flux de trésorerie contractuels d’un actif / passif financier peut être modifiée : ▪ soit en modifiant les conditions contractuelles fixées lors de la comptabilisation initiale de l'instrument financier (exemple : dans le cadre d’une renégociation du contrat, les conditions contractuelles sont modifiées pour remplacer le taux d'intérêt de référence initialement prévu par un taux d’intérêt de référence alternatif) ; ▪ soit par application de dispositions externes qui s’imposent sans nécessiter de modification des clauses contractuelles (exemple : l’adoption d’un règlement européen imposant la migration de tous les contrats encore indexés sur le Libor CHF et l’Eonia dans l’Union européenne respectivement le 1er et 3 janvier 2022) ; 49 ▪ soit en raison de l'activation d'une clause contractuelle existante (exemple : application d’une clause de remplacement du taux contractuel, dite de « Fallback »). Si, dans le contexte de la réforme des taux d’intérêt de référence (réforme IBOR), un changement intervient dans la base de calcul des flux de trésorerie contractuels d’un actif ou d’un passif financier au coût amorti ou d’un actif en juste valeur par capitaux propres, la modification est considérée comme une simple mise à jour prospective du taux d’intérêt effectif appliqué pour calculer les produits ou charges d’intérêts et ne génère ni gains ou pertes en résultat. Ce traitement est toutefois subordonné au respect des conditions suivantes : ▪ le changement intervenant dans la base de calcul des flux de trésorerie contractuels est requis et découle directement de la réforme IBOR ; et ▪ la nouvelle base de calcul des flux de trésorerie contractuels est économiquement équivalente à l’ancienne base de calcul utilisée avant le changement. Les cas donnant lieu à une nouvelle base de calcul des flux de trésorerie contractuels considérée comme économiquement équivalente à l’ancienne base de calcul sont par exemple : ▪ le remplacement d'un taux d'intérêt de référence existant utilisé pour déterminer les flux de trésorerie contractuels d'un actif ou d’un passif financier par un taux d’intérêt de référence alternatif (ou par la modification de la méthode utilisée pour calculer le taux d'intérêt de référence en question), et l'ajout d'une marge fixe nécessaire pour compenser la différence de base entre le taux d'intérêt de référence existant et le taux d’intérêt de référence alternatif ; ▪ l’ajout d’une clause de substitution (Fallback) aux conditions contractuelles d’un actif ou d’un passif financier pour permettre la mise en œuvre des changements décrits ci-dessus ; ▪ à titre accessoire, les modifications apportées aux modalités de calcul de ces intérêts induites par l’utilisation d’un nouveau taux de référence (date de fixation du taux, périodicité du calcul des intérêts…). Les modifications apportées à un actif ou à un passif financier, en complément de celles découlant directement de l’application de la réforme IBOR, sont traitées selon les principes applicables habituellement aux modifications d’instruments financiers. MODALITES D’ANALYSE DES FLUX CONTRACTUELS DES ACTIFS FINANCIERS Le Groupe a mis en place des procédures destinées à analyser le caractère SPPI des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale (octroi de prêts, acquisition de titres, etc.). Toutes les clauses contractuelles sont analysées, notamment celles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. La possibilité pour cette indemnité compensatoire d’être négative n’est pas incompatible avec le caractère SPPI des flux de trésorerie contractuels. L’indemnité compensatoire est notamment considérée comme raisonnable dans les cas suivants : ▪ son montant est calculé en pourcentage du capital restant dû et il est plafonné par la réglementation en vigueur (en France, par exemple, l’indemnité de remboursement anticipé des prêts immobiliers aux particuliers est plafonnée à un montant égal à six mois d’intérêt ou 3% du capital restant dû) ou limité par les pratiques concurrentielles de marché ; ▪ son montant correspond au différentiel entre les intérêts contractuels qui auraient dû être perçus jusqu’à l’échéance du prêt et les intérêts qui seraient générés par le replacement du montant remboursé par anticipation à un taux reflétant le taux d’intérêt de référence. Certains contrats de prêts sont assortis de clauses de remboursement anticipé dont le montant contractuel est égal à la juste valeur du prêt ou bien inclut, dans d’autres cas, une compensation égale au coût de débouclage d’un swap de couverture associé. Les flux de remboursement anticipé de ces prêts sont considérés comme SPPI s’ils reflètent l’effet des changements du taux d’intérêt de référence. 50 Les actifs financiers basiques (SPPI) sont des instruments de dettes qui incluent notamment : ▪ des prêts à taux fixe ; ▪ des prêts à taux variable assortis ou non de limitations à la hausse ou à la baisse (prêts cappés ou floorés) ; ▪ des titres de dettes (obligations publiques ou privées, titres de créances négociables) à taux fixe ou à taux variable ; ▪ des créances représentatives d’opérations de pensions livrées sur titres ; ▪ des dépôts de garantie versés ; ▪ des créances commerciales. Toute clause contractuelle qui génère une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans rapport avec un contrat de prêt basique (comme une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier par exemple, ou encore l’introduction d’un effet de levier) ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère SPPI, sauf si la clause n’a qu’un effet minime sur ces flux (caractère de minimis de leur variabilité). Les actifs financiers non-basiques (non-SPPI) incluent notamment : ▪ les instruments dérivés ; ▪ les actions et autres instruments de capitaux propres détenus par l’entité ; ▪ les parts détenues dans des fonds de placement collectifs (OPCVM, mutual funds, …) ; ▪ les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions (obligations remboursables en actions, obligations convertibles en actions, …) ; ▪ les instruments structurés dont les flux sont en tout ou partie indexés sur un indice. Les actifs financiers basiques (SPPI) détenus par le Groupe incluent des financements de projets de développement durable (labellisés Environnement, Social et Gouvernance) sous forme d’obligations durables (Sustainability-linked bonds, social bonds) et d’obligations vertes (Green bonds) dont les flux contractuels sont conformes aux critères SPPI. Les actifs financiers non-basiques (non-SPPI) incluent les instruments structurés dont les flux sont en tout ou partie indexés sur un indice qui n’est pas spécifique à l’émetteur tel qu’un indice ESG de marché. Des prêts à impact ont été octroyés par le Groupe pour accompagner les entreprises dans leur démarche de durabilité par un mécanisme incitatif de révision de la marge en fonction de critères ESG propres à l’emprunteur ou de l’atteinte par ce dernier d’objectifs de développement durable (Sustainability-linked loans). A fin 2023, l’encours des prêts à impact évalué au coût amorti s’élève à environ 6 milliards d’euros et s’accompagne d’engagements de financement pour 24 milliards d’euros. Les objectifs de durabilité fixés peuvent être par exemple la réduction des émissions des gaz à effet de serre, le développement des surfaces cultivées avec des solutions alternatives aux produits phytosanitaires de synthèse, l’augmentation de la représentation des femmes dans les organes de Direction, la réduction de l’utilisation d’eau. L’analyse de ces prêts a permis de les qualifier d’actifs financiers basiques (SPPI) dès lors que leurs flux respectaient les critères SPPI et que la composante ESG satisfait au critère de minimis. Au cours du second semestre 2022, l’IASB a décidé de proposer des modifications au guide d’application d’IFRS 9 concernant l’appréciation du caractère SPPI ainsi que de nouvelles informations à publier en annexe pour les instruments financiers assortis de conditions contractuelles qui pourraient modifier le calendrier ou le montant des flux de trésorerie contractuels en fonction d’un événement éventuel. L’objectif du projet est de clarifier la façon dont les critères de qualification SPPI s’appliquent aux actifs financiers assortis de facteurs ESG ou de caractéristiques similaires. Société Générale a suivi les propositions de l'IASB présentées via l'exposé sondage de 2023. A date, ces propositions ne modifieront pas significativement la classification des actifs impactés. 51 L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence (instrument benchmark) lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions ne concorde pas avec la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (comme un taux d'intérêt révisé mensuellement en fonction du taux à un an) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement selon une moyenne de taux d'intérêt à court et à long terme. Si l’écart entre les flux de trésorerie contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne peut pas être considéré comme basique. En fonction de la nature des clauses contractuelles, la comparaison avec les flux d’un instrument de référence peut s’appuyer sur une analyse qualitative ; mais dans d’autres cas un test quantitatif est effectué. Le caractère significatif ou non de l’écart est apprécié pour chaque exercice et cumulativement sur la durée de vie de l’instrument. L’analyse tient également compte des facteurs qui pourront avoir une incidence sur le montant non actualisé des flux de trésorerie contractuels futurs. Dans ce but, le groupe tient compte des courbes de taux d’intérêt en date de comptabilisation initiale de l’actif financier, mais apprécie également leur évolution sur la durée de vie de l’instrument au regard de scénarios raisonnablement possibles. Au sein du Groupe, les instruments concernés incluent par exemple des prêts immobiliers à taux variable dont les intérêts sont révisés tous les ans sur la base de la moyenne des taux Euribor douze mois observés sur les deux mois précédant la révision, ou encore des prêts accordés aux professionnels du secteur immobilier dont les intérêts sont révisés tous les trois mois sur la base de la moyenne des taux Euribor 1 mois observés tous les trois mois précédant la révision. Les analyses menées par le Groupe ont conclu au caractère basique de ces prêts. Par ailleurs, une analyse spécifique des flux de trésorerie contractuels est appliquée dans le cas des actifs financiers émis par des véhicules de titrisation ou par toute autre structure qui établit un ordre de priorité de paiement entre les porteurs. La détermination du caractère SPPI de ces actifs financiers nécessite une analyse des caractéristiques contractuelles et du risque de crédit supporté par les tranches et par les portefeuilles d’instruments financiers sous-jacents en allant jusqu’à identifier les instruments qui produisent les flux de trésorerie (« look-through approach »). A la suite de la première application de la norme IFRS 9 par les filiales du secteur de l'assurance (cf. Note 1), les données présentées dans la Note 3 comprennent celles relatives aux instruments financiers conclus par ces dernières. 52 NOTE 3.1 - ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT CONSEQUENCES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS DU GROUPE DE LA PREMIERE APPLICATION D’IFRS 9 PAR LES FILIALES D’ASSURANCE (CF. NOTE 1) Ajustements de la Soldes valeur comptable 31.12.2021 Reclassements 01.01.2022 R 31.12.2022 R reclassés liée aux placements des actifs des passifs financiers des prêts et financiers disponibles créances autres des activités Effets des (En M EUR) à la vente non-SPPI reclassements d'assurance reclassements Actifs financiers à la juste valeur par résultat Portefeuille de 319 789 211 320 000 61 320 061 310 945 transaction Actifs financiers évalués obligatoirement à la 21 356 15 879 2 085 70 550 109 870 152 110 022 101 602 juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par 1 569 15 065 16 634 16 634 14 604 résultat sur option Total 342 714 15 879 2 085 85 826 - 446 504 213 446 717 427 151 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Portefeuille de 243 112 520 243 632 243 632 235 433 transaction Passifs financiers à la juste valeur par 64 451 3 620 68 071 68 071 68 742 résultat sur option Total 307 563 - - - 4 140 311 703 - 311 703 304 175 SYNTHESE Tableau 3.1.A 31.12.2023 31.12.2022 R (En M EUR) Actif Passif Actif Passif Portefeuille de transaction 366 087 281 335 310 945 235 433 Actifs financiers évalués obligatoirement à la juste 114 651 101 602 valeur par résultat Instruments financiers à la juste valeur par résultat 15 144 94 249 14 604 68 742 sur option Total 495 882 375 584 427 151 304 175 Dont titres reçus / donnés en pension livrée 159 119 139 145 122 786 103 365 1. PORTEFEUILLE DE TRANSACTION PRINCIPES COMPTABLES Le portefeuille de transaction regroupe les actifs et passifs financiers qui sont détenus ou encourus dans le cadre des activités de marché. 53 Ce portefeuille inclut également, parmi les autres actifs de transaction, les stocks physiques de matières premières que le Groupe pourrait être amené à détenir dans le cadre de ses activités de mainteneur de marché sur les instruments dérivés sur matières premières. Les instruments financiers dérivés sont classés en portefeuille de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture (cf. Note 3.2). Les actifs et passifs du portefeuille de transaction sont évalués à leur juste valeur en date de clôture et portés au bilan dans les rubriques Actifs et Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de leur juste valeur et les revenus associés à ces instruments sont enregistrés en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. ACTIVITES DE TRANSACTION Les actifs financiers détenus à des fins de transaction (trading) sont acquis : ▪ avec l’intention de les revendre à court terme ; ▪ ou dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché ; ▪ ou dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers dérivés, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Activités de marché Le modèle de gestion des activités de transaction est celui mis en œuvre par la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs pour ses activités de marché. Il s’applique également aux parts des engagements et prêts consortiaux (financements syndiqués) que le Groupe ne souhaite pas conserver et qui ont été identifiées, dès l’engagement du Groupe dans l’opération, comme étant à céder à court terme (généralement 6 à 12 mois) sur le marché secondaire, ainsi qu’aux prêts octroyés par le Groupe dans le cadre des activités d’origination / distribution avec l’intention de les vendre à court terme. Les actifs financiers détenus dans des portefeuilles d’instruments financiers gérés en extinction sont également suivis sur la base de leur juste valeur. Bien que ne relevant pas des activités de marché, ces actifs sont présentés comptablement parmi les actifs de transaction et sont évalués à la juste valeur par résultat. Le portefeuille de transaction inclut l’ensemble des actifs financiers détenus à des fins de transaction quelles que soient les caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels. Seuls les actifs financiers non-SPPI qui ne sont pas détenus dans le cadre de ces activités sont classés parmi les Actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat (cf. paragraphe 3.1.2). ACTIF Tableau 3.1.B (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Obligations et autres titres de dettes 39 427 26 022 Actions et autres instruments de capitaux propres 71 694 74 404 Pensions livrées 159 073 122 752 (1) Dérivés de transaction 83 535 76 775 Prêts, créances et autres actifs de transaction 12 358 10 992 Total 366 087 310 945 Dont titres prêtés 14 509 12 455 (1) Cf. Note 3.2 Instruments financiers dérivés. 54 PASSIF Tableau 3.1.C (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Dettes sur titres empruntés 42 483 51 101 Obligations et autres titres de dettes vendus à découvert 7 306 5 186 Actions et autres instruments de capitaux propres vendus à découvert 2 091 1 244 Pensions livrées 137 019 102 673 (1) Dérivés de transaction 89 803 72 656 Emprunts et autres passifs de transaction 2 633 2 573 Total 281 335 235 433 (1) Cf. Note 3.2 Instruments financiers dérivés. 2. ACTIFS FINANCIERS EVALUES OBLIGATOIREMENT A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT PRINCIPES COMPTABLES Les actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat regroupent : ▪ les prêts, obligations et titres assimilés qui ne sont pas détenus dans le cadre d’activités de transaction et dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas représentatifs de remboursements de principal et de versements d’intérêts sur le principal restant dû (instruments dits non-basiques ou non-SPPI) ; ▪ les actions et titres assimilés qui ne sont classés dans aucune autre sous-catégorie : portefeuille de transaction à la juste valeur par résultat, instruments désignés par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. La juste valeur de ces actifs est présentée au bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat et les variations de leur juste valeur sont enregistrées (hors intérêts) en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Tableau 3.1.D (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Obligations et autres titres de dettes 30 677 22 413 Actions et autres instruments de capitaux propres 68 691 62 756 Prêts, créances et pensions livrées 15 283 16 433 Total 114 651 101 602 DETAIL DES PRETS, CREANCES ET PENSIONS LIVREES Tableau 3.1.E (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Crédits de trésorerie 1 360 1 897 Crédits à l’équipement 10 052 11 338 Autres crédits 3 871 3 198 Total 15 283 16 433 55 Les prêts, créances et pensions livrées classés dans la catégorie Actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat comprennent : ▪ des prêts dont les clauses contractuelles incluent des options de remboursement anticipé assorties d’indemnités compensatoires dont le montant ne reflète pas les variations des taux d’intérêts ; ▪ des prêts incluant des clauses d’indexation ne permettant pas de les qualifier de prêts basiques (SPPI). 3. INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT SUR OPTION PRINCIPES COMPTABLES Aux actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction et actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat s’ajoutent, dans les mêmes rubriques des états financiers, les actifs et passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de leur juste valeur (intérêts inclus) sont enregistrées en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat à l’exception de la part représentative du risque de crédit propre du Groupe pour les passifs financiers qui est comptabilisée dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Par ailleurs, en cas de décomptabilisation d’un passif financier classé à la juste valeur par résultat sur option avant son échéance contractuelle, les éventuels gains et pertes attribuables au risque de crédit propre du Groupe sont enregistrés dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres puis sont reclassés à l’ouverture de l’exercice suivant dans la rubrique Réserves consolidées. Pour les actifs financiers, l’application de cette option est permise uniquement pour éliminer ou réduire significativement des décalages entre les traitements comptables de certains actifs et passifs financiers liés. Pour les passifs financiers, l’application de cette option est limitée aux situations suivantes : ▪ lorsqu’elle permet l’élimination ou la réduction de décalages entre les traitements comptables de certains actifs et passifs financiers liés ; ▪ lorsqu’elle s’applique à un passif financier hybride comportant un ou plusieurs dérivés incorporés qui devraient faire l’objet d’une comptabilisation distincte ; ▪ lorsqu’un groupe d’actifs et / ou de passifs financiers est géré et sa performance est évaluée sur la base de la juste valeur. Le Groupe évalue ainsi à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat les émissions obligataires structurées du métier des Activités de Marché et Services aux Investisseurs. Ces émissions s’inscrivent dans le cadre d’une activité exclusivement commerciale dont les risques sont couverts par des retournements sur le marché au moyen d’instruments financiers gérés au sein des portefeuilles de transaction. L’utilisation de l’option juste valeur permet ainsi de garantir la cohérence entre le traitement comptable de ces émissions et celui des instruments financiers dérivés couvrant les risques de marché induits par ces dernières et qui sont obligatoirement évalués à la juste valeur. ACTIF Tableau 3.1.F (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Obligations et autres titres de dettes 13 821 13 369 Prêts, créances et pensions livrées 68 55 (1) Actifs distincts pour régimes d'avantages du personnel 1 255 1 180 Total 15 144 14 604 (1) Dont 1 076 millions d’euros au 31 décembre 2023 d’actifs distincts pour régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies contre 1 002 millions d’euros au 31 décembre 2022 (cf. Note 5.1.2). 56 PASSIF Les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option sont essentiellement constitués par les émissions structurées du groupe Société Générale. Tableau 3.1.G 31.12.2023 31.12.2022 R Montant remboursable Montant remboursable (En M EUR) Juste valeur à maturité Juste valeur à maturité Instruments financiers à la juste valeur 94 249 99 500 68 742 70 288 par résultat sur option Les écarts de réévaluation liés au risque de crédit émetteur du Groupe sont évalués à l'aide de modèles tenant compte des conditions les plus récentes de refinancement effectif du groupe Société Générale sur les marchés et de la maturité résiduelle des passifs concernés. La variation de juste valeur attribuable au risque de crédit propre a généré sur l’exercice 2023 une perte en capitaux propres de 257 millions d’euros avant impôts. Au 31 décembre 2023, le montant cumulé des variations de valeurs attribuables au risque de crédit propre représente un gain total de 68 millions d’euros avant impôts. 57 4. GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Tableau 3.1.H (En M EUR) 2023 2022 R Résultat net sur portefeuille de transaction (hors dérivés) 8 844 (5 644) Résultat net sur instruments financiers évalués obligatoirement à la juste valeur 6 272 (9 135) par résultat (1) Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur sur option (4 793) 3 715 Résultat sur instruments financiers dérivés de transaction (1 310) 12 353 Résultat net sur opérations de couverture (2) 169 (237) Résultat net sur instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur 3 141 (16 246) (3) Réévaluation des éléments couverts attribuable aux risques couverts (2 973) 16 019 Part inefficace de la couverture de flux de trésorerie 1 (10) Résultat net des opérations de change 1 145 (8) (4) Total 10 327 1 044 Dont produits de dividendes sur instruments financiers à la juste valeur 1 148 1 181 par résultat (1) Ce poste enregistre les gains et pertes latents et réalisés sur les instruments de dettes et de capitaux propres à l’exclusion de la composante de revenus des instruments de dettes représentative d’un taux d’intérêt qui est enregistrée en marge nette d’intérêt (cf. Note 3.7). (2) Ce poste présente uniquement le résultat des opérations de couverture portant sur des instruments financiers. Pour les opérations de couverture portant sur des actifs ou passifs non financiers, le résultat net des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur est présenté au sein du poste du compte de résultat impacté par l’élément couvert. (3) Ce poste présente la réévaluation des éléments couverts en juste valeur y compris la variation de valeur des écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux. (4) Dont +5 638 millions d’euros pour les filiales du secteur d’assurance en 2023 (-5 683 millions d’euros en 2022). Ce montant doit être appréhendé en prenant en compte les produits et charges financiers des contrats d’assurance (cf. Note 4.3, tableau 4.3.D). Dans la mesure où les charges et produits présentés dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination, le résultat net des activités sur instruments financiers à la juste valeur par résultat doit être appréhendé globalement. Il convient de noter que les résultats ci-dessus n’intègrent pas le coût de refinancement de ces instruments financiers, qui est présenté parmi les charges et produits d’intérêts. 58 NOTE 3.2 - INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES Les instruments financiers dérivés sont des instruments financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent et peut s’accompagner d’un effet démultiplicateur (effet de levier). Les sous-jacents de ces instruments sont variés (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, matières premières, notation de crédit, …) de même que leur forme (contrats à terme, contrats d’échange ou swaps, options d’achat ou de POUR vente, …). FAIRE SIMPLE Les instruments financiers dérivés peuvent être conclus par le Groupe dans le cadre de ses activités de marché afin d’offrir à ses clients des solutions pour leur gestion des risques ou l’optimisation de leurs revenus. Il s’agit alors de dérivés de transaction. Le Groupe peut également conclure des instruments financiers dérivés pour gérer et couvrir ses propres risques. Il s’agit alors de dérivés de couverture. Les opérations de couverture peuvent concerner des éléments ou transactions individuelles (opérations de micro-couverture) ou bien des portefeuilles d’actifs et passifs financiers générant un risque structurel de taux d’intérêt (opérations de macro-couverture). A la différence des autres instruments financiers, les instruments dérivés sont toujours évalués au bilan à leur juste valeur quel que soit l’objet de leur détention (activités de marché ou opérations de couverture). La réévaluation des dérivés de transaction affecte directement le compte de résultat. En revanche, le mode de comptabilisation des opérations de couverture permet de lier la réévaluation des dérivés de couverture avec le traitement comptable des opérations et des instruments couverts afin d’éliminer ou de réduire la volatilité au compte de résultat. PRINCIPES COMPTABLES Les instruments financiers dérivés sont des instruments qui présentent les trois caractéristiques suivantes : ▪ leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, matières premières, notations de crédit, etc.) ; ▪ ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul ; ▪ leur règlement intervient à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. CAS PARTICULIER DES INSTRUMENTS DERIVES SUR ACTIONS PROPRES Les instruments financiers dérivés ayant comme sous-jacent les actions Société Générale ou les actions de filiales du Groupe et qui sont obligatoirement dénoués par l’échange d’un montant fixe de trésorerie (ou d’un autre actif financier) contre un nombre fixe d’actions propres (autres que des dérivés) sont qualifiés d’instruments de capitaux propres. Ces instruments, ainsi que les primes et soultes payées ou reçues qui s’y rapportent, sont inscrits directement en capitaux propres dès leur enregistrement initial et ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure. Les ventes d’options de vente sur actions propres et les achats à terme d’actions propres donnent lieu à l’enregistrement d’une dette pour la valeur du notionnel par contrepartie des capitaux propres. Les autres instruments financiers dérivés ayant comme sous-jacent des actions propres sont quant à eux comptabilisés au bilan en juste valeur comme les instruments financiers dérivés n’ayant pas comme sous- jacent des actions propres. 59 TRAITEMENT DES INSTRUMENTS DERIVES INCORPORES Un instrument dérivé incorporé est une composante d’un contrat hybride qui inclut également un instrument hôte non-dérivé. Lorsque le contrat hôte constitue un actif financier, le contrat hybride sera évalué entièrement à la juste valeur par résultat car ses flux de trésorerie contractuels ne revêtent pas un caractère basique (ou SPPI). Lorsque le contrat hôte constitue un passif financier et qu’il n’est pas évalué à la juste valeur par résultat, le dérivé incorporé est séparé de son contrat hôte dès lors que : ▪ dès l’initiation de l’opération, les caractéristiques économiques et les risques associés de cet instrument dérivé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques et risques du contrat hôte ; et ▪ il répond à la définition d’un instrument dérivé. L’instrument financier dérivé ainsi séparé est comptabilisé à sa juste valeur au bilan dans les rubriques Actifs financiers à la juste valeur par résultat ou Passifs financiers à la juste valeur par résultat dans les conditions décrites ci-avant. Le contrat hôte est quant à lui comptabilisé dans l’une des rubriques relatives aux passifs financiers évalués au coût amorti. 1. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES DE TRANSACTION PRINCIPES COMPTABLES Les instruments financiers dérivés de transaction sont inscrits au bilan pour leur juste valeur dans les rubriques Actifs ou Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur constatées sur les instruments financiers dérivés conclus avec des contreparties qui se sont ultérieurement avérées défaillantes sont comptabilisées en Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat jusqu’à la date d’annulation de ces instruments et de constatation au bilan, pour leur juste valeur à cette même date, des créances ou dettes vis-à-vis des contreparties concernées. Les éventuelles dépréciations ultérieures de ces créances sont enregistrées en Coût du risque dans le compte de résultat. JUSTE VALEUR Tableau 3.2.A 31.12.2023 31.12.2022 R (En M EUR) Actif Passif Actif Passif Instruments de taux d'intérêt 42 479 38 681 35 004 23 784 Instruments de change 18 805 20 025 24 272 25 324 Instruments sur actions et indices 19 772 28 612 15 517 21 209 Instruments sur matières premières 84 208 199 154 Dérivés de crédit 1 986 963 1 756 1 404 Autres instruments financiers à terme 409 1 314 27 781 Total 83 535 89 803 76 775 72 656 Le Groupe utilise des dérivés de crédit dans le cadre de la gestion du portefeuille de crédits corporate. Ils permettent essentiellement de réduire les concentrations individuelles, sectorielles et géographiques et d’assurer une gestion active des risques et du capital alloué. Tous les dérivés de crédit, quelle que soit l’intention de gestion, sont évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat et ne peuvent pas être qualifiés comptablement de couverture d’actifs financiers. Ils sont donc présentés pour leur juste valeur parmi les instruments financiers dérivés de transaction. 60 ENGAGEMENTS (NOTIONNELS) Tableau 3.2.B (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Instruments de taux d'intérêt 10 688 510 9 804 009 Instruments fermes 8 733 370 8 002 813 Swaps 6 927 744 6 416 536 Contrats à terme de taux 1 805 626 1 586 277 Instruments conditionnels 1 955 140 1 801 196 Instruments de change 4 515 280 4 163 080 Instruments fermes 3 389 444 3 047 062 Instruments conditionnels 1 125 836 1 116 018 Instruments sur actions et indices 924 940 794 584 Instruments fermes 143 886 138 533 Instruments conditionnels 781 054 656 051 Instruments sur matières premières 19 471 20 714 Instruments fermes 13 723 20 472 Instruments conditionnels 5 748 242 Dérivés de crédit 133 748 170 225 Autres instruments financiers à terme 25 456 28 066 Total 16 307 405 14 980 678 2. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES DE COUVERTURE Conformément aux dispositions transitoires de la norme IFRS 9, le Groupe a fait le choix de maintenir les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la couverture. En conséquence, les instruments de capitaux propres détenus (actions et titres assimilés) ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture quel que soit leur classement comptable. PRINCIPES COMPTABLES Afin de couvrir certains risques de marché, le Groupe met en place des couvertures au moyen d’instruments financiers dérivés. Comptablement, ces opérations peuvent être qualifiées de couverture de juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’un investissement net à l’étranger, selon les risques ou les éléments à couvrir. Pour qualifier comptablement ces opérations comme des opérations de couverture, le Groupe documente de façon détaillée la relation de couverture dès sa mise en place. Cette documentation précise l’actif, le passif, ou la transaction future couverte, le risque faisant l’objet de la couverture et la stratégie associée de gestion de ce risque, le type d’instrument financier dérivé utilisé et la méthode d’évaluation qui sera appliquée pour mesurer l’efficacité de la couverture. L’instrument financier dérivé désigné comme instrument de couverture doit être hautement efficace afin de compenser la variation de la juste valeur ou des flux de trésorerie découlant du risque couvert. Cette efficacité est vérifiée lorsque les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément couvert sont presque totalement compensées par les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’instrument de couverture, le rapport attendu entre les deux variations étant compris dans la fourchette 80%-125%. L’efficacité est appréciée à la mise en place de la couverture puis tout au long de sa durée de vie. Elle est mesurée trimestriellement de façon prospective (efficacité escomptée sur les périodes futures) 61 et rétrospective (efficacité constatée sur les périodes passées). Si l’efficacité sort de la fourchette précitée, la comptabilité de couverture est interrompue. Les instruments financiers dérivés de couverture sont portés au bilan pour leur juste valeur dans la rubrique Instruments dérivés de couverture. COUVERTURE DE JUSTE VALEUR L’objectif de cette relation de couverture est de se prémunir contre une variation défavorable de la juste valeur d’un élément qui pourrait affecter le compte de résultat en cas de sortie de l’élément couvert du bilan. Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat, mais s’agissant de dérivés de taux, la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est présentée au compte de résultat dans les rubriques Intérêts et produits assimilés / Intérêts et charges assimilées symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. Au bilan, la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée des gains ou des pertes attribuables à la réévaluation du risque couvert, lesquels sont constatés dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat du compte de résultat. Dans la mesure où la relation de couverture est hautement efficace, les variations de juste valeur de l’élément couvert se compensent dans le compte de résultat avec les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture, l’écart représentant un gain ou une perte d’inefficacité. L’efficacité prospective de la couverture est évaluée par une analyse de sensibilité à partir de scénarios probables d’évolution des paramètres de marché ou par une analyse de régression issue d’une relation statistique (corrélation) entre la composante de risque couverte et l’instrument de couverture. L’efficacité rétrospective est appréciée en comparant les variations de juste valeur de l’instrument de couverture avec les variations de juste valeur de l’élément couvert. S’il s’avère que l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité imposés dans le cadre d’une relation de couverture ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur une base prospective. La valeur au bilan de l’élément d’actif ou de passif ayant fait l’objet de la couverture n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur attribuable au risque couvert, et les ajustements cumulés au titre du traitement de couverture sont amortis sur la durée de vie restant à courir de l’élément antérieurement couvert tant que celui-ci est toujours inscrit au bilan. La comptabilité de couverture cesse également d’être appliquée si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, auquel cas les écarts d’évaluation sont rapportés immédiatement au compte de résultat. COUVERTURE DE FLUX DE TRESORERIE Les couvertures de flux de trésorerie permettent de couvrir des éléments exposés aux variations de flux de trésorerie futurs liés à un instrument financier comptabilisé au bilan (prêts, titres ou dettes à taux variable) ou à une transaction future hautement probable (taux d’intérêt fixes futurs, cours de change futurs, prix futurs, etc.). L’objectif de cette relation de couverture est de se prémunir contre une variation défavorable des flux de trésorerie futurs d’un élément susceptible d’affecter le compte de résultat. L’efficacité prospective de la couverture est évaluée par une analyse de sensibilité à partir de scénarios probables d’évolution des paramètres de marché ou par une analyse de régression issue d’une relation statistique (corrélation) entre la composante de risque couverte et l’instrument de couverture. L’efficacité rétrospective est mesurée par la méthode du dérivé hypothétique qui consiste à créer un dérivé hypothétique répliquant exactement les caractéristiques de l’élément couvert (en termes de notionnel, de date de refixation des taux, de taux, de devise…), de sens inverse à l’élément couvert, et dont la juste valeur est nulle à la mise en place de la relation de couverture, puis à comparer les variations de juste valeur du dérivé hypothétique avec celles de l’instrument de couverture. Les variations de juste valeur des instruments financiers de couverture sont enregistrées parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour leur part efficace, tandis que la partie inefficace est constatée au poste Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat du compte de résultat. S’agissant des dérivés de taux, la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est inscrite au compte de résultat dans les rubriques Intérêts et produits assimilés / Intérêts et charges assimilées symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. 62 Les gains ou pertes, latents ou réalisés, accumulés directement en capitaux propres au titre de la part efficace de ces variations de valeur sont maintenus en capitaux propres pour être recyclés en résultat lorsque les flux de trésorerie attendus couverts affectent le compte de résultat. Pour la couverture des flux liés à un instrument financier à taux variable enregistré au bilan, le recyclage s’opère au fur et à mesure de la reconnaissance en résultat des charges ou produits d’intérêts couverts. Dans le cas des couvertures de transactions futures, s’il s’agit de la vente future d’un instrument financier, le recyclage intervient à la date à laquelle l’instrument vendu est sorti du bilan ; si l’opération se dénoue par la comptabilisation au bilan d’un instrument financier, les gains ou pertes accumulés en capitaux propres y sont maintenus et sont ensuite recyclés en résultat au même rythme que les flux de trésorerie couverts générés par l’instrument alors reconnu au bilan. Lorsque l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité imposés dans le cadre d’une relation de couverture ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, ou encore si la transaction future couverte n’est plus probable, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur une base prospective. Les montants inscrits précédemment dans les capitaux propres sont reclassés au compte de résultat au cours des périodes sur lesquelles les flux de trésorerie découlant de l’élément couvert se réalisent. Si l’élément couvert est vendu ou remboursé avant l’échéance prévue ou si la transaction future couverte n’est plus attendue, les gains et les pertes latents inscrits dans les capitaux propres sont immédiatement comptabilisés dans le compte de résultat. COUVERTURE D’UN INVESTISSEMENT NET A L’ETRANGER LIBELLE EN DEVISES L’objectif de la couverture d’un investissement net dans une entreprise étrangère est de se prémunir contre le risque de change. L’élément couvert est un investissement réalisé dans un pays dont la monnaie est différente de la monnaie fonctionnelle du Groupe. Il s’agit donc de couvrir la situation nette d’une filiale ou d’une succursale étrangère contre un risque de change par rapport à la devise fonctionnelle de l’entité. La couverture d’un investissement net à l’étranger suit les mêmes principes comptables que les relations de couverture de flux de trésorerie. Ainsi, la partie efficace des variations de juste valeur relatives aux instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de couverture d’investissement net est inscrite dans les capitaux propres en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres tandis que la partie inefficace est portée au compte de résultat dans le poste gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. COUVERTURE DE PORTEFEUILLES (MACRO-COUVERTURE) Les instruments financiers dérivés de taux utilisés dans le cadre de ce type de couverture ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux issu principalement des activités de la Banque de détail. Comptablement, ces opérations sont documentées selon les entités du Groupe comme des couvertures de juste valeur ou bien comme des couvertures de flux de trésorerie. Les entités du Groupe documentant une macro-couverture de juste valeur de portefeuilles d’actifs ou de passifs à taux fixe appliquent les dispositions prévues par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne (IAS 39 « carve-out ») permettant ainsi de faciliter : ▪ l’éligibilité aux relations de couverture de juste valeur des opérations de macro-couverture réalisées dans le cadre de la gestion actif-passif qui incluent les dépôts à vue de la clientèle dans les positions à taux fixes ainsi couvertes ; ▪ la réalisation des tests d’efficacité. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’actifs et de passifs financiers macro-couverts, évaluées à partir de l’instrument synthétique modélisé, sont quant à elles enregistrées dans une ligne spécifique du bilan intitulée Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux par la contrepartie du compte de résultat. Les entités du Groupe documentant une macro-couverture de flux de trésorerie appliquent les mêmes principes comptables que ceux exposés ci-avant pour la couverture de flux de trésorerie. Les portefeuilles d’actifs ou de passifs macro-couverts ne font donc pas l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à hauteur du risque couvert. 63 Dans le cas de la macro-couverture de flux de trésorerie, le portefeuille couvert est constitué d’actifs ou de passifs à taux variable. Pour finir, quelle que soit la documentation retenue pour ces opérations de macro-couverture, celles-ci nécessitent la mise en œuvre de trois tests pour mesurer l’efficacité de la relation : ▪ un test de non-sur-couverture qui consiste à s’assurer, prospectivement et rétrospectivement, que le nominal des portefeuilles couverts est supérieur au notionnel des instruments de couverture pour chaque bande de maturité future et chaque génération de taux ; ▪ un test de non-disparition de l’élément couvert qui consiste à s’assurer prospectivement et rétrospectivement que la position maximale couverte historiquement est inférieure au nominal du portefeuille couvert à la date d’arrêté considérée pour chaque bande de maturité et chaque génération de taux ; ▪ un test quantitatif destiné à s’assurer rétrospectivement que les variations de juste valeur de l’instrument synthétique modélisé compensent les variations de juste valeur des instruments de couverture. Les sources d’inefficacité des opérations de macro-couverture mises en œuvre dans le Groupe résultent du dernier fixing de la jambe variable des swaps de couverture, de la valorisation bi-courbe des instruments de couverture collatéralisés, des décalages de tombées d’intérêt éventuels entre l’élément couvert et l’instrument de couverture et de la prise en compte du risque de contrepartie sur les instruments de couverture. TRAITEMENTS DES CHANGEMENTS INTERVENANT DANS LA BASE DE CALCUL DES FLUX DE TRESORERIE CONTRACTUELS DES ELEMENTS COMPOSANT UNE RELATION DE COUVERTURE – REFORME IBOR Non-déqualification des relations de couverture La documentation des couvertures comptables existantes doit être mise à jour en vue de refléter les modifications apportées par la réforme des taux d’intérêt de référence (réforme IBOR) à la base de calcul des flux de trésorerie contractuels des éléments couverts et / ou des instruments de couverture. Ces mises à jour induites par la réforme IBOR n’entraînent ni la déqualification de la relation de couverture, ni l’identification d’une nouvelle couverture comptable lorsqu’elles respectent les conditions suivantes : ▪ le changement intervenant dans la base de calcul des flux de trésorerie contractuels est requis et découle directement de la réforme IBOR ; et ▪ la nouvelle base de calcul des flux de trésorerie contractuels est économiquement équivalente à l’ancienne base de calcul utilisée avant le changement. Lorsque ces conditions sont respectées, la mise à jour de la documentation de couverture peut consister uniquement à : ▪ identifier un taux d’intérêt de référence alternatif (contractuellement ou non contractuellement spécifié) en tant que risque couvert ; ▪ mettre à jour la description de l’élément couvert, incluant la description de la part couverte des flux de trésorerie ou de la juste valeur ; ▪ mettre à jour la description de l’instrument de couverture ; ▪ mettre à jour la méthode d’évaluation de l’efficacité de la couverture. Ces mises à jour sont réalisées au fur et à mesure des modifications apportées aux éléments couverts ou aux instruments de couverture mais avant la fin de la période de reporting au cours de laquelle la modification est effectuée ; plusieurs mises à jour successives peuvent être réalisées pour une même couverture comptable. Les modifications qui ne découlent pas directement de l’application de la réforme IBOR, et intervenant dans la base de calcul des flux de trésorerie contractuels des éléments composants la relation de couverture ou dans la documentation de couverture, sont par ailleurs analysées en vue de confirmer le respect des critères permettant de continuer l’application de la comptabilité de couverture. 64 Traitements comptables spécifiques Pour les couvertures de juste valeur et les couvertures de flux de trésorerie, les règles de comptabilisation applicables sont maintenues pour la reconnaissance des gains ou pertes issus de la réévaluation de la composante couverte et de l’instrument de couverture prenant en compte les modifications décrites ci-dessus. Les variations de valeur cumulées utilisées pour déterminer l’efficacité rétrospective des couvertures peuvent être remises à zéro au cas par cas lors des modifications. Pour les couvertures de flux de trésorerie, lorsque le taux d’intérêt de référence sur lequel étaient basés les flux de trésorerie futurs couverts est modifié, les montants de gains ou pertes enregistrés au titre de l’instrument de couverture sont maintenus dans les capitaux propres jusqu’à l’enregistrement en résultat des flux de trésorerie couverts modifiés dès lors que la transaction reste hautement probable. Un taux d’intérêt de référence alternatif utilisé comme composante de risque non spécifiée contractuellement (exemple, un taux d’intérêt de référence alternatif trois mois utilisé pour déterminer le taux fixe d’un prêt et pour lequel le Groupe cherche à couvrir les variations de valeur) pourra être utilisé dans la mesure où il est raisonnablement attendu qu’il sera séparément identifiable (c’est-à-dire coté sur un marché dont la liquidité est suffisante) dans les 24 mois suivants sa première utilisation. JUSTE VALEUR Tableau 3.2.C 31.12.2023 31.12.2022 R (En M EUR) Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur 10 113 18 182 32 272 45 539 Instruments de taux d'intérêt 10 112 18 181 32 252 45 538 Instruments de change 1 1 20 1 Instruments sur actions et indices - - - - Couverture de flux de trésorerie 321 475 469 511 Instruments de taux d'intérêt 309 394 420 443 Instruments de change 5 56 43 51 Instruments sur actions et indices 7 25 6 17 Couverture d'investissement net 151 51 230 114 Instruments de change 151 51 230 114 Total 10 585 18 708 32 971 46 164 Le Groupe met en place des relations de couverture qualifiées comptablement de couverture de juste valeur afin de couvrir les actifs et passifs financiers à taux fixe contre les variations de taux d’intérêt à long terme, essentiellement les prêts / emprunts, les émissions de titres et les titres à taux fixe. Les instruments de couverture utilisés sont principalement des swaps de taux d’intérêt. Par ailleurs, le Groupe, au titre de certaines de ses activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, est exposé à la variation dans le futur des flux de trésorerie sur ses besoins de refinancement à court et à moyen terme et met en place des relations de couverture qualifiées comptablement de couverture de flux de trésorerie. Le besoin de refinancement hautement probable est déterminé en fonction de données historiques établies par activité et représentatives des encours du bilan. Ces données peuvent être revues à la hausse ou à la baisse en fonction de l’évolution des modes de gestion. Enfin, dans le cadre de leur gestion des risques structurels de taux et de change, les entités du Groupe mettent en place des couvertures de juste valeur pour des portefeuilles d’actifs ou de passifs au titre du risque de taux ainsi que des couvertures de flux de trésorerie et d’investissement net à l’étranger au titre du risque de change. 65 La gestion du risque structurel de taux a conduit le Groupe à ajuster le niveau des couvertures des passifs à taux fixe couverts (i.e. dépôts). Si pour couvrir le risque de taux, des swaps receveurs taux fixe ont été contractés, des swaps taux fixe payeurs ont été conclus pour réduire la couverture. Conformément à la norme IAS 39, ces instruments ont été désignés comme instruments de couverture de portefeuille (comptabilité de macrocouverture). En 2023, le Groupe a transféré dans un portefeuille de transaction des swaps conclus pour réduire la macrocouverture ainsi que les swaps de couverture initiaux (taux receveur) retournés par ces derniers. Les tableaux de la présente note incluent l’effet de ce reclassement. Le montant cumulé de réévaluation restant à amortir sur la durée de vie résiduelle des instruments couverts au 31 décembre 2023 issu des couvertures de valeur interrompues correspondant aux swaps transférés en portefeuille de transaction s’élève à 1 858 millions d’euros en réduction du passif. Au 31 décembre 2023, les écarts de réévaluation des portefeuilles d’actifs financiers à taux fixe et des portefeuilles de passifs financiers à taux fixe macro-couverts restent négatifs sous l’effet de l’environnement des taux élevés. A l’actif du bilan l’écart de réévaluation des portefeuilles d’actifs couverts en taux s’élève ainsi à -433 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre -2 262 millions d’euros au 31 décembre 2022), et au passif du bilan l’écart de réévaluation des portefeuilles de passifs couverts en taux s’élève à -5 857 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre -9 659 millions d’euros au 31 décembre 2022). ENGAGEMENTS (NOTIONNELS) Tableau 3.2.D (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Instruments de taux d'intérêt 668 657 862 372 Instruments fermes 668 657 862 030 Swaps 523 652 729 222 Contrats à terme de taux 145 005 132 808 Instruments conditionnels - 342 Instruments de change 8 355 8 333 Instruments fermes 8 355 8 333 Instruments sur actions et indices 226 179 Instruments fermes 226 179 Total 677 238 870 884 ECHEANCES DES ENGAGEMENTS (NOTIONNELS) Ces éléments sont présentés en fonction des échéances contractuelles des instruments financiers. Tableau 3.2.E Jusqu’à De 3 mois à De 1 Plus de 31.12.2023 (En M EUR) 3 mois moins de 1 an à 5 ans 5 ans Instruments de taux d'intérêt 69 087 203 984 264 416 131 170 668 657 Instruments de change 1 865 5 148 1 328 14 8 355 Instruments sur actions et indices 65 35 125 1 226 Total 71 017 209 167 265 869 131 185 677 238 66 NOTE 3.3 - ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES CONSEQUENCES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS DU GROUPE DE LA PREMIERE APPLICATION D’IFRS 9 PAR LES FILIALES D’ASSURANCE (CF. NOTE 1) Ajustements de la valeur Soldes 31.12.2021 Reclassements comptable liée 01.01.2022 R 31.12.2022 R reclassés aux placements de prêts et des actifs créances au financiers regard du disponibles à modèle de Effets des (En M EUR) la vente gestion reclassements Instruments de dettes 43 180 67 632 1 454 112 266 159 112 425 92 696 Obligation et autres titres de 43 081 67 632 1 417 112 130 159 112 289 92 655 dettes Prêts, créances et pensions 99 37 136 136 41 livrées Actions et autres instruments de 270 270 270 264 capitaux propres Total des actifs financiers à la 43 450 67 632 1 454 112 536 159 112 695 92 960 juste valeur par capitaux propres SYNTHESE Tableau 3.3.A (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Instruments de dettes 90 630 92 696 Obligations et autres titres de dettes 90 614 92 655 Prêts, créances et pensions livrées 16 41 Actions et autres instruments de capitaux propres 264 264 Total 90 894 92 960 Dont titres prêtés 228 249 1. INSTRUMENTS DE DETTES PRINCIPES COMPTABLES Les instruments de dettes (prêts et créances, obligations et titres assimilés) sont classés dans la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux de trésorerie contractuels et de vente. Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les frais directement attribuables à leur acquisition ou à leur souscription. Les revenus courus ou acquis des instruments de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. En date de clôture, ces instruments sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur, hors revenus, sont inscrites en capitaux propres dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, à l’exception des écarts de change sur les actifs monétaires en devises qui sont enregistrés en résultat. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque 67 de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque de crédit en contrepartie de la rubrique Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Les règles de dépréciation appliquées sont décrites dans la Note 3.8. MODELE D’ACTIVITE « COLLECTE DES FLUX CONTRACTUELS ET VENTE » L’objectif de ce modèle d’activité est de réaliser des flux de trésorerie par la perception de flux de paiements contractuels mais aussi par la vente d’actifs financiers. Dans ce modèle, les cessions d’actifs ne sont pas marginales ou exceptionnelles, mais elles concourent bien à la réalisation des objectifs de l’activité concernée. Activités de gestion de trésorerie Au sein du Groupe, hors activités d’assurance, le modèle de collecte des flux contractuels et vente s’applique essentiellement aux activités de gestion de trésorerie pour compte propre et de gestion du portefeuille de titres dits HQLA (High Quality Liquid Assets) inclus dans les réserves de liquidité. Le modèle de collecte des flux contractuels n’est que marginalement utilisé par certaines filiales pour la gestion de leurs titres HQLA. MOUVEMENTS DE LA PERIODE Tableau 3.3.B (En M EUR) 2023 Solde au 1er janvier 92 696 Acquisitions / décaissements 37 720 Cessions / remboursements (42 448) Transferts vers (ou depuis) une autre catégorie comptable 30 Variations de périmètre et autres (132) Variations de juste valeur de la période 3 607 Variations des créances rattachées (60) Différences de change (783) Solde au 31 décembre 90 630 CUMUL DES GAINS ET PERTES LATENTS COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Tableau 3.3.C (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Gains latents 993 798 Pertes latentes (3 666) (5 873) (1) Total (2 673) (5 075) (1) Dont -2 298 millions d’euros au titre des filiales du secteur d’assurance au 31 décembre 2023 (-4 479 millions d’euros au 31 décembre 2022). Ce montant doit être appréhendé en prenant en comptes les produits et charges financiers enregistrés directement dans les capitaux propres dans le cadre de l’évaluation des contrats d’assurance associés pour +2 314 millions d’euros au 31 décembre 2023 (+4 448 millions d’euros au 31 décembre 2022). 68 2. INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES PRINCIPES COMPTABLES Les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être désignés dès l’origine par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres. Ce choix, effectué ligne à ligne, est irrévocable. Ces instruments de capitaux propres sont alors évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont inscrites en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. En cas de cession, les plus ou moins-values réalisées sont reclassées dans les Réserves consolidées à l’ouverture de l’exercice comptable suivant la cession. Seuls les produits de dividendes représentatifs d’un retour sur investissement sont enregistrés en résultat, dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres. Le Groupe n’a choisi que de manière très exceptionnelle de désigner des instruments de capitaux propres pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres. 69 NOTE 3.4 - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS EVALUES EN JUSTE VALEUR Les actifs et passifs financiers comptabilisés au bilan du Groupe sont évalués soit à la juste valeur soit au coût amorti. Pour ces derniers, leur juste valeur est alors indiquée dans les notes annexes (cf. Note 3.9). Si un instrument est coté sur un marché actif, sa juste valeur est égale à son prix de POUR marché. FAIRE Mais de très nombreux instruments financiers ne sont pas cotés (comme la plupart des SIMPLE prêts et dépôts clientèle, et des créances et dettes interbancaires) ou ne sont négociables que sur des marchés peu actifs ou sur des marchés de gré à gré (ce qui est le cas de nombreux instruments dérivés). La juste valeur de ces instruments est alors calculée en utilisant des techniques ou modèles de valorisation. Les paramètres de marché utilisés dans ces modèles doivent être observables, à défaut ils sont déterminés sur la base d’estimations internes. Les modèles et les paramètres utilisés font l’objet de validations et de contrôles indépendants. PRINCIPES COMPTABLES DEFINITION DE LA JUSTE VALEUR La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique, la juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide d’une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables en retenant des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’instrument considéré. HIERARCHIE DE LA JUSTE VALEUR A des fins d’information en annexe des comptes consolidés, la juste valeur des instruments financiers est présentée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète le niveau d’observabilité des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants : Niveau 1 (N1) : Instruments valorisés par des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Les instruments évalués en juste valeur au bilan, et présentés dans ce niveau 1, comprennent notamment les actions cotées sur un marché actif, les obligations d’Etats ou d’entreprises qui bénéficient de cotations externes directes (cotations brokers / dealers), les instruments dérivés traités sur les marchés organisés (futures, options), les parts de fonds (y compris les OPCVM) dont la valeur liquidative est disponible en date d’arrêté des comptes. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. L’appréciation du caractère inactif d’un marché s’appuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions et du niveau d’activité sur le marché, la forte dispersion des prix disponibles entre les différents intervenants de marché mentionnés supra ou l’ancienneté des dernières transactions observées sur le marché dans des conditions de concurrence normale. 70 Lorsque l’instrument financier est traité sur différents marchés et que le Groupe a un accès immédiat à ces marchés, la juste valeur de l’instrument financier est représentée par le prix du marché sur lequel les volumes et niveaux d’activité sont les plus élevés pour cet instrument. Les transactions résultant de situations de ventes forcées ne sont généralement pas prises en compte pour la détermination du prix de marché. Niveau 2 (N2) : Instruments valorisés à l’aide de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Il s’agit d’instruments valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché. Les paramètres utilisés doivent être observables sur des marchés actifs ; l’utilisation de certains paramètres inobservables n’est possible que si ces derniers n’ont qu’une influence mineure sur la juste valeur de l’instrument dans son ensemble. Les prix publiés par une source externe, dérivés de l’évaluation d’instruments similaires, sont considérés comme des données dérivées de prix. Sont notamment présentés dans la catégorie N2 les instruments financiers non dérivés évalués en juste valeur au bilan, qui ne bénéficient pas de cotations directes ou qui bénéficient d’une cotation sur un marché insuffisamment actif (cela peut inclure des obligations d’entreprises, des opérations de pension livrées, des titres adossés à des prêts hypothécaires, des parts de fonds), ainsi que les instruments financiers dérivés fermes et optionnels du marché de gré à gré : contrats d’échange de taux d’intérêt, caps, floors, swaptions, options sur actions, sur indices, sur cours de change, sur matières premières, dérivés de crédit. Ces instruments ont des maturités correspondant aux zones de termes communément traitées dans le marché, et peuvent être simples ou bien présenter des profils de rémunération plus complexes (options à barrière, produits à sous-jacents multiples par exemple), la complexité restant cependant limitée. Les techniques de valorisation alors utilisées font appel à des méthodes usuelles et partagées par les principaux intervenants de marché. Cette catégorie comprend également la juste valeur des prêts et créances évalués au coût amorti au bilan et pour lesquels le risque de crédit de la contrepartie fait l’objet d’une cotation sous forme de Credit Default Swap (CDS) (cf. Note 3.9). Niveau 3 (N3) : Instruments pour lesquels une part significative des données utilisées pour la valorisation ne sont pas basées sur des données observables de marché (données dites non observables). Il s’agit d’instruments financiers valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché, parmi lesquels ceux ayant un caractère non observable ou observable sur des marchés insuffisamment actifs, ont une influence significative sur la juste valeur de l’instrument dans son ensemble. Ainsi, les instruments financiers classés en catégorie N3 comprennent notamment des dérivés et des opérations de pension ayant des échéances plus longues que celles traitées habituellement sur les marchés, et / ou dont les profils de rémunération présentent des spécificités marquées, les dettes structurées incluant les dérivés incorporés valorisés sur la base de méthodes utilisant des paramètres non observables ou encore les actions détenues à long terme valorisées à partir d’un modèle d’évaluation d’entreprise, ce qui est le cas pour les sociétés non cotées ou cotées sur des marchés insuffisamment actifs. S’agissant des dérivés complexes, les principaux instruments en N3 sont les suivants : − dérivés sur actions : contrats optionnels de maturité longue et / ou présentant des mécanismes de rémunération sur mesure. Ces instruments sont sensibles à des paramètres de marché (volatilités, taux de dividende, corrélations…) dont la technique d’évaluation dépend, en l’absence de profondeur de marché et d’une objectivation possible par des prix régulièrement traités, de méthodes propriétaires (par exemple extrapolation de données observables, analyse historique). Les produits hybrides actions (c’est-à-dire dont au moins un sous-jacent n’est pas de type action) sont également classés en N3 dans la mesure où les corrélations entre sous-jacents différents sont généralement non observables ; − dérivés de taux d’intérêt : options long terme et / ou exotiques, produits sensibles à la corrélation (entre différents taux d’intérêts, différents taux de change, ou, par exemple pour les produits quanto, pour lesquels les devises de règlement et des sous-jacents sont différentes, entre taux d’intérêts et taux de change) ; ils sont susceptibles d’être classés en N3 pour cause de paramètres de valorisation non 71 observables, compte tenu de la liquidité des couples concernés et de la maturité résiduelle des transactions (par exemple sont jugées non observables les corrélations Taux / Taux sur le couple USD / JPY) ; − dérivés de crédit : la catégorie N3 comprend ici principalement des instruments sur paniers exposés à la corrélation de temps de défaut (produits de type « N to default » dans lequel l’acheteur de protection est dédommagé à partir du Nième défaut, qui sont exposés à la qualité de crédit des signatures composant le panier et à leur corrélation, ou de type « CDO Bespoke », qui sont des CDO – Collateralised Debt Obligation de tranches « sur mesure », c’est-à-dire créés spécifiquement pour un groupe d’investisseurs et structurés en fonction de leur besoin), ainsi que les produits soumis à la volatilité de spread de crédit ; − dérivés sur matières premières : sont inclus dans cette catégorie des produits faisant appel à des paramètres de volatilité ou de corrélation non observables (options sur swap de matières premières, instruments sur paniers de sous-jacents par exemple). 72 1. ACTIFS FINANCIERS EVALUES EN JUSTE VALEUR AU BILAN Tableau 3.4.A 31.12.2023 31.12.2022 R (En M EUR) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction 104 493 171 245 6 814 282 552 96 221 131 547 6 402 234 170 (hors dérivés) Obligations et autres titres 32 843 6 275 308 39 426 22 857 3 007 158 26 022 de dettes * Actions et autres instruments 71 524 170 - 71 694 73 362 1 042 - 74 404 de capitaux propres * Pensions livrées - 152 944 6 130 159 074 - 116 586 6 166 122 752 Prêts, créances et autres actifs 126 11 856 376 12 358 2 10 912 78 10 992 de transaction Dérivés de transaction 6 81 276 2 253 83 535 - 73 393 3 382 76 775 Instruments de taux d'intérêt * 5 40 806 1 668 42 479 - 32 527 2 477 35 004 Instruments de change * - 18 575 230 18 805 - 23 826 446 24 272 Instruments sur actions et indices 1 19 581 189 19 771 - 15 411 106 15 517 Instruments sur matières - 84 - 84 - 199 - 199 premières Dérivés de crédit - 1 820 166 1 986 - 1 403 353 1 756 Autres instruments financiers - 410 - 410 - 27 - 27 à terme Actifs financiers évalués obligatoirement à la juste 72 451 27 128 15 072 114 651 60 538 27 681 13 383 101 602 valeur par résultat Obligations et autres titres 26 750 2 579 1 347 30 676 19 645 1 904 864 22 413 de dettes Actions et autres instruments 45 701 10 705 12 286 68 692 40 893 11 934 9 929 62 756 de capitaux propres * Prêts, créances et pensions - 13 844 1 439 15 283 - 13 843 2 590 16 433 livrées Actifs financiers à la juste 13 732 1 412 - 15 144 13 277 1 327 - 14 604 valeur par résultat sur option Obligations et autres titres 13 732 89 - 13 821 13 277 92 - 13 369 de dettes Prêts, créances et pensions - 68 - 68 - 55 - 55 livrées Actifs distincts pour régimes - 1 255 - 1 255 - 1 180 - 1 180 d'avantages du personnel Dérivés de couverture - 10 585 - 10 585 - 32 971 - 32 971 Instruments de taux d'intérêt - 10 421 - 10 421 - 32 672 - 32 672 Instruments de change - 157 - 157 - 293 - 293 Instruments sur actions et indices - 7 - 7 - 6 - 6 Actifs financiers à la juste 88 231 2 384 279 90 894 91 430 1 250 280 92 960 valeur par capitaux propres Instruments de dettes * 88 231 2 382 - 90 613 91 404 1 250 1 92 655 Instruments de capitaux propres - - 265 265 - - 264 264 Prêts et créances - 2 14 16 26 - 15 41 Total 278 913 294 030 24 418 597 361 261 466 268 169 23 447 553 082 * Le retraitement des montants au 31 décembre 2022 intègre des modifications de classement entre niveaux en vue de se conformer au niveau d’observabilité des données utilisées pour réaliser les évaluations des instruments financiers considérés. Elles concernent principalement un transfert du Niveau 2 vers le Niveau 1 au sein des Actions et autres instruments de capitaux propres du portefeuille de transaction (3 780 millions d’euros). 73 2. PASSIFS FINANCIERS EVALUES EN JUSTE VALEUR AU BILAN Tableau 3.4.B 31.12.2023 31.12.2022 R Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total (En M EUR) Portefeuille de transaction 9 396 177 622 4 514 191 532 6 424 152 967 3 386 162 777 (hors dérivés) Dettes sur titres empruntés - 42 461 22 42 483 8 51 037 56 51 101 Obligations et autres titres 7 305 1 - 7 306 5 172 - 14 5 186 de dettes vendus à découvert Actions et autres instruments de capitaux propres vendus 2 091 - - 2 091 1 244 - - 1 244 à découvert Pensions livrées - 132 532 4 487 137 019 - 99 366 3 307 102 673 Emprunts et autres passifs - 2 628 5 2 633 - 2 564 9 2 573 de transaction Dérivés de transaction 12 85 741 4 050 89 803 14 68 701 3 941 72 656 Instruments de taux d'intérêt * 11 36 343 2 327 38 681 - 21 122 2 662 23 784 Instruments de change * 1 19 563 461 20 025 6 25 046 272 25 324 Instruments sur actions et indices - 27 555 1 056 28 611 7 20 464 738 21 209 Instruments sur matières - 208 - 208 - 154 - 154 premières Dérivés de crédit - 757 206 963 - 1 135 269 1 404 Autres instruments financiers - 1 315 - 1 315 1 780 - 781 à terme Passifs financiers à la juste 657 56 503 37 089 94 249 - 32 071 36 671 68 742 valeur par résultat sur option Dérivés de couverture - 18 708 - 18 708 - 46 164 - 46 164 Instruments de taux d'intérêt - 18 575 - 18 575 - 45 981 - 45 981 Instruments de change - 108 - 108 - 166 - 166 Instruments sur actions et indices - 25 - 25 - 17 - 17 Total 10 065 338 574 45 653 394 292 6 438 299 903 43 998 350 339 * Le retraitement des montants au 31 décembre 2022 intègre des modifications de classement entre niveaux en vue de se conformer au niveau d’observabilité des données utilisées pour réaliser les évaluations des instruments financiers considérés. Elles concernent principalement un transfert du Niveau 1 vers le Niveau 2 au sein des instruments de change du portefeuille de dérivés de transaction (336 millions d’euros). 74 3. TABLEAU DE VARIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE NIVEAU 3 ACTIFS FINANCIERS Tableau 3.4.C Cessions / Transferts Transferts Variations de Solde au rembourse- vers depuis Gains et Différences périmètre et Solde au (En M EUR) 31.12.2022 R Acquisitions ments Niveau 2 Niveau 2 pertes de change autres 31.12.2023 Portefeuille de transaction 6 402 5 829 (3 368) (1 451) 5 (589) (14) - 6 814 (hors dérivés) Obligations et autres titres 158 724 (570) (65) 5 60 (4) - 308 de dettes Pensions livrées 6 166 4 802 (2 798) (1 386) - (653) (1) - 6 130 Prêts, créances et autres actifs 78 303 - - - 4 (9) - 376 de transaction Dérivés de transaction 3 382 76 (4) (382) 84 (809) (94) - 2 253 Instruments de taux d'intérêt 2 477 - - (348) 59 (451) (69) - 1 668 Instruments de change 446 - - - 3 (200) (19) - 230 Instruments sur actions 106 76 (4) (5) 1 16 (1) - 189 et indices Dérivés de crédit 353 - - (29) 21 (174) (5) - 166 Actifs financiers évalués obligatoirement à la juste 13 383 5 843 (4 489) (1 256) 1 024 (293) (69) 929 15 072 valeur par résultat Obligations et autres instruments 864 1 606 (1 523) - 38 14 - 348 1 347 de dettes Actions et autres instruments de 9 929 4 237 (2 897) (472) 945 (37) - 581 12 286 capitaux propres Prêts, créances et pensions 2 590 - (69) (784) 41 (270) (69) - 1 439 livrées Actifs financiers à la juste 280 4 (5) - - - - - 279 valeur par capitaux propres Instruments de dettes 1 4 (4) - - (1) - - - Instruments de capitaux propres 264 - - - - 1 - - 265 Prêts et créances 15 - (1) - - - - - 14 Total 23 447 11 752 (7 866) (3 089) 1 113 (1 691) (177) 929 24 418 75 PASSIFS FINANCIERS Tableau 3.4.D Cessions / Transferts Transferts Variations de Solde au rembourse- vers Niveau depuis Gains et Différences périmètre et Solde au (En M EUR) 31.12.2022 R Acquisitions ments 2 Niveau 2 pertes de change autres 31.12.2023 Portefeuille de transaction 3 386 3 810 (1 488) (295) - (818) (81) - 4 514 (hors dérivés) Dettes sur titres empruntés 56 - - - - (34) - - 22 Obligations et autres titres de 14 - - - - (14) - - - dettes vendus à découvert Pensions livrées 3 307 3 810 (1 488) (295) - (766) (81) - 4 487 Emprunts et autres passifs de 9 - - - - (4) - - 5 transaction Dérivés de transaction 3 941 1 382 (458) (527) 274 (236) (326) - 4 050 Instruments de taux d'intérêt 2 662 - - (399) 246 119 (301) - 2 327 Instruments de change 272 856 (403) (1) 1 (263) (1) - 461 Instruments sur actions et 738 526 (55) (84) 18 (70) (17) - 1 056 indices Dérivés de crédit 269 - - (43) 9 (22) (7) - 206 Passifs financiers à la juste 36 671 13 184 (12 866) (1 793) 188 2 397 (692) - 37 089 valeur par résultat sur option Total 43 998 18 376 (14 812) (2 615) 462 1 343 (1 099) - 45 653 76 4. METHODES DE VALORISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR AU BILAN Pour les instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan, la juste valeur est déterminée prioritairement en fonction de prix cotés sur un marché actif. Ces prix peuvent être ajustés, le cas échéant, s’ils ne sont pas disponibles à la date de clôture, pour intégrer des événements ayant une incidence sur les prix, survenus après la fermeture des marchés boursiers mais avant la date d’évaluation ou en cas de marché inactif. Cependant, du fait notamment de la multiplicité des caractéristiques des instruments financiers négociés de gré à gré sur les marchés financiers, un grand nombre de produits financiers traités par le Groupe ne fait pas l’objet d’une cotation directe sur les marchés. Pour ces produits, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation couramment utilisées par les intervenants sur le marché pour évaluer des instruments financiers telles que l’actualisation des flux futurs pour les swaps ou le modèle de Black & Scholes pour certaines options et utilisant des paramètres de valorisation dont la valeur est estimée sur la base des conditions de marché existant à la clôture. Ces modèles de valorisation font l’objet d’une validation indépendante par les experts du Département des risques sur opérations de marché de la Direction des risques du Groupe. Par ailleurs, les paramètres utilisés dans les modèles de valorisation, qu’ils proviennent de données observables sur les marchés ou non, font l’objet de contrôles par la Direction financière des Activités de Marché en accord avec les méthodologies définies par le Département des risques sur opérations de marché. Ces valorisations sont complétées le cas échéant par des réserves ou ajustements (notamment bid-ask ou liquidité) déterminés de manière raisonnable et appropriée après examen des informations disponibles. S’agissant des instruments financiers dérivés et des opérations de pension en juste valeur, on recense également un ajustement de valeur pour risque de contrepartie (« Credit valuation adjustment » / « Debt valuation adjustment » – CVA / DVA). Le Groupe intègre dans cet ajustement l’ensemble des contreparties concernées par les transactions de dérivés, en prenant en compte dans le calcul du montant afférant les caractéristiques individuelles des différents accords de compensation avec chacune des contreparties. La CVA est déterminée sur la base de l’exposition attendue positive de l’entité du Groupe vis-à-vis de la contrepartie, de la probabilité de défaut de la contrepartie et du montant des pertes en cas de défaut. La DVA est calculée de façon symétrique sur la base de l’exposition attendue négative. Ces calculs sont réalisés sur la durée de vie de l’exposition potentielle, et privilégient l’utilisation de données de marché observables et pertinentes. Depuis 2021, un dispositif permet d’identifier les nouvelles transactions pour lesquelles les ajustements CVA / DVA sont significatifs. Ces transactions font alors l’objet d’un classement en Niveau 3. De même, un ajustement visant à prendre en compte les coûts ou bénéfices liés au financement de ces opérations (FVA, Funding Valuation Adjustment) est également effectué. Les données à caractère observable doivent répondre aux caractéristiques suivantes : indépendantes, disponibles, diffusées publiquement, basées sur un consensus étroit et étayées par des prix de transactions. A titre d’exemple, les données de consensus fournies par des contreparties externes sont considérées comme observables si le marché sous-jacent est liquide et que les prix fournis sont confirmés par des transactions réelles. Sur les maturités élevées, ces données de consensus ne sont pas considérées comme observables : ainsi en est-il des volatilités implicites utilisées pour valoriser les instruments optionnels sur actions pour les horizons supérieurs à cinq ans. En revanche, lorsque la maturité résiduelle de l’instrument devient inférieure à cinq ans, il devient sensible à des paramètres observables. En cas de tensions particulières sur les marchés conduisant à l’absence des données de référence habituelles pour valoriser un instrument financier, la Direction des risques peut être amenée à revoir les modalités de valorisation en fonction des données pertinentes disponibles et le cas échéant mettre en œuvre un nouveau modèle, à l’instar des méthodes également utilisées par les autres acteurs du marché. 77 ACTIONS ET AUTRES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES Pour les titres cotés, la juste valeur est égale à leur cours de bourse à la date de clôture. Pour les titres non cotés significatifs et pour les titres significatifs cotés sur un marché non liquide, la valorisation sera effectuée prioritairement en utilisant une méthodologie d’évaluation développée : Discounted Cash Flows (DCF) ou Discounted Dividend Model (DDM) et / ou de multiples de marché. Pour les titres non cotés non significatifs, la juste valeur est déterminée en fonction de l’instrument financier et en utilisant l’une des méthodes de valorisation suivantes : ▪ quote-part d’actif net réévalué détenue. ▪ évaluation sur la base d’une transaction récente relative à la société émettrice (entrée récente d’un tiers au capital, évaluation à dire d’expert…) ; ▪ valorisation sur la base d’une transaction récente relative au secteur dans lequel évolue la société émettrice (multiple de résultats, multiple d’actifs…) ; INSTRUMENTS DE DETTES DETENUS, EMISSIONS STRUCTUREES DESIGNEES A LA JUSTE VALEUR ET INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES La juste valeur de ces instruments financiers est déterminée par référence aux cours de cotation de clôture ou aux cours fournis par des courtiers à cette même date, lorsqu’ils sont disponibles. Pour les instruments financiers non cotés, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation. S’agissant des passifs financiers évalués à la juste valeur, les valorisations retenues intègrent l’effet du risque de crédit émetteur du Groupe. AUTRES DETTES Pour les instruments financiers cotés, la juste valeur est égale au cours de cotation de clôture. Pour les instruments financiers non cotés, la juste valeur est déterminée par l’actualisation au taux de marché (incluant les risques de contrepartie, de non-performance et de liquidité) des flux de trésorerie futurs. PRETS ET CREANCES La juste valeur des prêts et des créances est calculée, en l’absence de marché actif de ces prêts, en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d’actualisation basé sur les taux d’intérêt du marché en vigueur à la clôture pour des prêts ayant sensiblement les mêmes modalités et les mêmes maturités, ces taux d’intérêt étant ajustés afin de tenir compte du risque de crédit de l’emprunteur. 78 5. ESTIMATIONS DES PRINCIPAUX PARAMETRES NON OBSERVABLES Le tableau ci-après fournit pour les instruments en niveau 3 les intervalles de valeurs des principaux paramètres non observables par grande classe d’instruments. Tableau 3.4.E (En M EUR) Intervalles de données non Instruments cash Techniques de Principales données non observables et dérivés Principaux types de produits valorisation utilisées observables min. max. Volatilités des actions 1,00% 623,30% Différents modèles de Dividendes des actions 0,00% 16,00% Instruments dérivés simples et valorisation des options Actions / fonds complexes sur fonds, actions ou Corrélations -80,10% 99,90% sur fonds, actions ou paniers d’actions paniers d’actions Volatilités des Hedge funds 7,60% 7,60% Volatilités des Mutual funds 1,70% 26,80% Instruments dérivés hybrides Modèle de valorisation Corrélations -80,00% 85,00% taux / change, taux / crédit des produits hybrides Modèle de valorisation Instruments dérivés sur taux de des options sur taux de Volatilités de change 1,00% 31,00% change change Taux d'intérêts et / Instruments dérivés de taux ou taux de change dont le notionnel est indexé sur Modèle de valorisation de produits à Taux constants de le comportement de 0,00% 20,00% remboursements remboursements anticipés remboursement anticipé d'actifs anticipés sous-jacent européens Modèle de valorisation Instruments dérivés sur inflation Corrélations 72,00% 90,00% des produits inflation Corrélation des temps de 0,00% 100,00% Technique de projection défaut de la corrélation et de CDO et tranches d'indices Variance du taux de modélisation du recouvrement recouvrement des sous- 0,00% 100,00% jacents d'un émetteur unique Crédit Corrélation des temps de 0,00% 100,00% défaut Autres instruments dérivés de Modèle de défaut de crédit crédit Corrélation quanto 0,00% 100,00% Spreads de crédit 0,0 bps 82,4 bps Modèle de valorisation Matières Instruments sur paniers de des options sur matières Corrélations NA NA premières matières premières premières Actions détenues Actions détenues à des fins Actif Net Comptable, Non applicable - - à long terme stratégiques transactions récentes 79 Le tableau ci-après présente l’évaluation au bilan des instruments cash et dérivés. Quand il s’agit d’instruments hybrides, ces derniers sont ventilés selon les principales données non observables. Tableau 3.4.F 31.12.2023 (En M EUR) Actif Passif Actions / fonds 11 298 22 771 Taux d’intérêts et / ou taux de change 11 121 22 676 Crédit 166 206 Actions détenues à long terme 1 833 - Total 24 418 45 653 6. SENSIBILITE DE LA JUSTE VALEUR POUR LES INSTRUMENTS EN NIVEAU 3 L’évaluation des paramètres non observables est effectuée de façon prudente, et plus particulièrement dans un contexte économique et des conditions de marché toujours incertains. Ce caractère non observable induit toutefois un certain degré d’incertitude sur leur évaluation. Pour le quantifier, une sensibilité de la juste valeur a été estimée au 31 décembre 2023 sur les instruments évalués à partir de paramètres non observables. Cette estimation a été effectuée en prenant en compte soit une variation « normée » des paramètres non observables, calculée pour chacun des paramètres sur une position nette, soit des hypothèses en lien avec la politique d’ajustements additionnels de valorisation de l’instrument financier concerné. La variation « normée » correspond à l’écart-type des prix de consensus (TOTEM…) qui contribuent à évaluer le paramètre néanmoins considéré comme non observable. En cas d’indisponibilité de ces données, l’écart-type des données historiques est alors utilisé pour évaluer le paramètre. 80 SENSIBILITE DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS EN NIVEAU 3 A UNE VARIATION « NORMEE » DES PARAMETRES NON OBSERVABLES Tableau 3.4.G 31.12.2023 31.12.2022 Impact Impact Impact Impact (En M EUR) négatif positif négatif positif Actions et autres instruments de capitaux propres, et dérivés (31) 52 (30) 82 Volatilités des actions (16) 16 - 5 Dividendes (10) 10 - 20 Corrélations (5) 25 (30) 56 Volatilités des Hedge funds - 0 - - Volatilités des Mutual funds (0) 1 (0) 1 Instruments sur taux d'intérêts et / ou taux de change, et dérivés (13) 25 (15) 28 Corrélations entre taux d'intérêt et / ou taux de change (13) 24 (14) 27 Volatilités de change (0) 0 (1) 1 Taux constants de remboursements anticipés - - - - Corrélations entre taux d'inflation (0) 0 (0) 0 Instruments de crédit et dérivés (4) 4 - 5 Corrélation des temps de défaut (0) 0 - 0 Corrélations quanto (0) 0 - 3 Spreads de crédit (3) 3 - 2 Instruments dérivés sur matières premières NA NA NA NA Corrélations entre matières premières NA NA NA NA Actions détenues à long terme NA NA NA NA Il convient de noter que, compte tenu des réfactions apportées aux niveaux de valorisation, cette sensibilité est plus élevée dans le sens d’un impact favorable sur les résultats que dans le sens d’un impact défavorable. Par ailleurs, les montants ci-dessus illustrent les incertitudes de valorisation à la date d’évaluation, sur la base de variations « normées » ; elles ne permettent pas de prévoir ou déduire les variations futures de la juste valeur. 81 7. MARGE DIFFEREE CORRESPONDANT AUX PRINCIPAUX PARAMETRES NON OBSERVABLES Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur, c'est-à- dire au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Lorsque cette juste valeur diffère du prix de transaction et que la méthode d’évaluation de l’instrument fait appel à un ou plusieurs paramètres de marché inobservables, la reconnaissance dans le compte de résultat de cette différence, représentative d’une marge commerciale, est différée dans le temps pour être reconnue, selon les cas, à la maturité de l’instrument, lors de la cession ou du transfert, au fur et à mesure de l’écoulement du temps ou encore lorsque les paramètres de marché deviennent observables. Le tableau ci-dessous présente le montant restant à comptabiliser dans le compte de résultat dû à cette différence, diminué le cas échéant des montants enregistrés dans le compte de résultat après la comptabilisation initiale de l’instrument. Tableau 3.4.H (En M EUR) 2023 2022 Marge différée au 1er janvier 1 248 1 191 Marge différée sur les transactions de l’exercice 470 794 Marge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice (638) (737) Dont amortissement (390) (497) Dont passage à des paramètres observables (20) (12) Dont cessions et arrivées à échéance ou à terminaison (228) (228) Marge différée au 31 décembre 1 080 1 248 82 NOTE 3.5 - PRETS, CREANCES ET TITRES AU COUT AMORTI CONSEQUENCES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS DU GROUPE DE LA PREMIERE APPLICATION D’IFRS 9 PAR LES FILIALES D’ASSURANCE (CF. NOTE 1) Soldes Ajustements de la valeur 31.12.2021 Reclassements 01.01.2022 R 31.12.2022 R reclassés comptable liée aux placements des actifs Dépréciations financiers et provisions disponibles Effets des pour risque (En M EUR) à la vente autres reclassements de crédit Total Titres au coût amorti 19 371 4 975 22 24 368 (218) (1) (219) 24 149 26 143 Prêts et créances sur les établissements de crédit 55 972 1 232 57 204 - 57 204 68 171 et assimilés au coût amorti Prêts et créances sur la 497 164 69 497 233 - 497 233 506 635 clientèle au coût amorti Total 572 507 4 975 1 323 578 805 (218) (1) (219) 578 586 600 949 SYNTHESE Tableau 3.5.A 31.12.2023 31.12.2022 R Valeur au dont Valeur au dont (En M EUR) bilan dépréciations bilan dépréciations Prêts et créances sur les établissements de 77 879 (23) 68 171 (39) crédit et assimilés Prêts et créances sur la clientèle 485 449 (10 070) 506 635 (10 634) Titres 28 147 (84) 26 143 (63) Total 591 475 (10 177) 600 949 (10 736) PRINCIPES COMPTABLES Les prêts et créances ainsi que les titres de dettes sont comptabilisés au coût amorti lorsque leurs flux de trésorerie contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et leurs revenus courus ou acquis sont enregistrés en résultat dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque de crédit en contrepartie d’une dépréciation du coût amorti à l’actif du bilan. Les règles de dépréciation appliquées sont décrites dans la Note 3.8. Lorsqu’un prêt ou une créance est classé en Etape 3 de dépréciation (encours douteux), les intérêts courus incrémentés ultérieurement à la valeur comptable de l’actif financier avant dépréciation sont limités aux intérêts comptabilisés en résultat. Le montant de ces intérêts est alors calculé par application du taux d’intérêt effectif à la valeur nette comptable de l’actif financier (cf. Note 3.7). Les prêts octroyés par le Groupe peuvent faire l’objet de renégociations commerciales en l’absence de toute difficulté financière ou insolvabilité du client emprunteur. Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels le Groupe accepte de renégocier la dette aux nouvelles conditions de marché dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur et 83 sans aucun abandon de capital ou d’intérêts courus. Sauf cas particuliers dans lesquels la modification apportée par la renégociation ne serait pas jugée substantielle, les prêts ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts font alors l’objet d’une analyse SPPI pour déterminer leur classement comptable au bilan. En cas de qualification du prêt comme instrument basique (SPPI), les frais de dossiers, de mise en place de la nouvelle opération sont intégrés dans le taux d’intérêt effectif du nouvel instrument. Les Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti incluent les créances sur les opérations de location lorsque celles-ci sont qualifiées d’opérations de location-financement. Les contrats de location consentis par le Groupe sont qualifiés de location-financement s’ils ont pour effet de transférer aux locataires la quasi- totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué. A défaut, elles sont qualifiées d’opérations de location simple (cf. Note 4.2). Ces créances de location-financement représentent l’investissement net du Groupe en tant que bailleur dans le contrat de location, égal à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie. En cas de baisse ultérieure des valeurs résiduelles non garanties retenues pour le calcul de l’investissement du bailleur dans le contrat de location-financement, la valeur actualisée de cette baisse est enregistrée dans la rubrique Charges des autres activités du compte de résultat par contrepartie d’une réduction de la créance de location- financement à l’actif du bilan. MODELE D’ACTIVITE « COLLECTE DES FLUX CONTRACTUELS » Ce modèle est fondé sur la détention d’actifs financiers en vue de réaliser des flux de trésorerie par la perception des paiements contractuels de ces instruments sur leur durée de vie. Une détention de la totalité des actifs financiers jusqu’à leur échéance n’est pas indispensable pour réaliser l’objectif de ce modèle d’activité. Des cessions d’actifs restent ainsi compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels dans les cas de figure suivants : ▪ la cession de l’actif financier répond à une augmentation du risque de crédit de la contrepartie, ▪ la cession de l’actif financier intervient peu avant son échéance et pour un montant proche des flux de trésorerie contractuels restant à percevoir. Les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur unitaire significative) ou si leurs valeurs unitaires restent individuellement et cumulativement non significatives (même si elles sont fréquentes). Ces autres cessions incluent notamment celles réalisées pour gérer le risque de concentration de crédit, en l’absence d’augmentation du risque de crédit sur les actifs financiers concernés. Le Groupe a mis en place des procédures de déclaration et d’analyse préalable de tout projet significatif de cession d’actifs financiers détenus à des fins de collecte des flux contractuels, ainsi qu’un suivi périodique des cessions réalisées. Activités de financement des clients du Groupe Au sein du Groupe, le modèle de collecte des flux contractuels s’applique notamment aux activités de financement des clients exercées au sein de la Banque de détail en France, de la Banque de détail à l’International et de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, à l’exception de la part à céder des engagements et prêts consortiaux (financements syndiqués). 84 1. PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Tableau 3.5.B (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Comptes ordinaires 39 798 34 672 Prêts et comptes 12 939 15 053 Titres reçus en pension livrée 24 622 17 669 Prêts subordonnés et participatifs 200 237 Créances rattachées 383 655 (1) Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciations 77 942 68 286 Dépréciations pour risque de crédit (23) (39) Réévaluation des éléments couverts (40) (76) Total 77 879 68 171 (1) Au 31 décembre 2023, le montant des prêts et créances classés en Etape 3 de dépréciation (encours douteux) s’élève à 37 millions d’euros contre 68 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les intérêts courus inclus dans ce montant sont limités aux intérêts comptabilisés en résultat par application du taux d’intérêt effectif à la valeur nette comptable de l’actif financier (cf. Note 3.7). 2. PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE Tableau 3.5.C (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Comptes ordinaires débiteurs 21 629 29 244 Autres concours à la clientèle 428 614 444 612 Opérations de location-financement 31 165 29 499 Titres reçus en pension livrée 9 413 10 159 Créances rattachées 4 845 4 071 (1) Prêts et créances sur la clientèle avant dépréciations 495 666 517 585 Dépréciations pour risque de crédit (10 070) (10 634) Réévaluation des éléments couverts (147) (316) Total 485 449 506 635 (1) Au 31 décembre 2023, le montant des prêts et créances classés en Etape 3 de dépréciation (encours douteux) s’élève à 15 711 millions d’euros contre 15 687 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les intérêts courus inclus dans ce montant sont limités aux intérêts comptabilisés en résultat par application du taux d’intérêt effectif à la valeur nette comptable de l’actif financier (cf. Note 3.7). 85 DETAIL DES AUTRES CONCOURS A LA CLIENTELE Tableau 3.5.D (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Créances commerciales 7 736 7 547 Crédits de trésorerie 138 568 146 274 Crédits à l’exportation 13 030 13 801 Crédits à l’équipement 74 205 70 293 Crédits à l’habitat 145 076 152 282 Valeurs reçues en pension 84 246 Autres crédits 49 915 54 169 Total 428 614 444 612 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES AU TITRE DES OPERATIONS DE LOCATION-FINANCEMENT Tableau 3.5.E (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 Montant des investissements bruts 33 438 31 339 Montant pour les cinq prochaines années 28 206 26 129 A moins d'un an 9 866 9 657 D'un à deux ans 6 987 6 418 De deux à trois ans 5 407 4 855 De trois à quatre ans 3 629 3 190 De quatre à cinq ans 2 317 2 009 Investissements au-delà de cinq ans 5 232 5 210 Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir 29 153 27 846 Echéances des créances locatives pour les cinq prochaines années 25 231 23 799 A moins d'un an 9 098 8 982 D'un à deux ans 6 361 5 926 De deux à trois ans 4 780 4 403 De trois à quatre ans 3 140 2 831 De quatre à cinq ans 1 852 1 657 Echéances des créances locatives au-delà de cinq ans 3 922 4 047 Produits financiers non acquis 2 273 1 840 Valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur 2 012 1 653 86 3. TITRES Tableau 3.5.F (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Effets publics 14 303 13 480 Titres de créances négociables, obligations et titres assimilés 13 731 12 742 Créances rattachées 256 242 Titres avant dépréciations 28 290 26 464 Dépréciations (84) (63) Réévaluation des éléments couverts (59) (258) Total 28 147 26 143 87 NOTE 3.6 - DETTES PRINCIPES COMPTABLES Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat (ces instruments sont présentés en Note 3.1.3). Elles sont présentées au bilan selon la nature de l’instrument et de la contrepartie dans les rubriques Dettes envers les établissements de crédit et assimilés, Dettes envers la clientèle, Dettes représentées par un titre ou Dettes subordonnées. Les dettes subordonnées sont les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les dettes sont enregistrées initialement à leur coût qui correspond à la juste valeur des montants empruntés nette des frais de transaction. En date de clôture, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, ce qui conduit notamment à amortir de manière actuarielle les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie des instruments concernés. Les charges courues ou payées sont enregistrées en résultat dans la rubrique Intérêts et charges assimilés. Les encours de dettes des comptes d’épargne-logement et des plans d’épargne-logement figurent parmi les comptes d’épargne à régime spécial au sein des Dettes envers la clientèle. Les engagements générés par ces instruments donnent lieu, le cas échéant, à une provision (cf. Note 8.3). 1. DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES Tableau 3.6.A (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Comptes ordinaires 11 131 10 455 Dettes au jour le jour 1 049 392 (1) Dettes à terme 100 307 120 163 Dettes rattachées 1 464 301 Réévaluation des éléments couverts (1 082) (1 933) Titres donnés en pension livrée 4 978 3 633 Total 117 847 133 011 (1) Ces postes incluent les dépôts à terme relatifs aux banques centrales et en particulier les opérations de refinancement à long terme mises en place par la BCE (Targeted Longer-Term Refinancing Operations – TLTRO). TLTRO La Banque Centrale Européenne (BCE) a lancé en 2019 une troisième série d’opérations ciblées de refinancement à long terme (Targeted Longer-Term Refinancing Operations - TLTRO) dans l’objectif de maintenir des conditions de crédit favorables dans la zone euro. Comme pour les deux précédents dispositifs, le niveau de rémunération de ces emprunts dépend de la performance des établissements bancaires emprunteurs en matière d’octroi de crédits à leur clientèle de ménages (hors prêts immobiliers) et d’entreprises (hors institutions financières) ; en fonction de ces performances, les établissements emprunteurs peuvent bénéficier d’un taux d’intérêt réduit ainsi que d’une bonification additionnelle temporaire applicable sur la période du 24 juin 2020 au 23 juin 2021 (réduction de 50 points de base du taux moyen de la facilité de dépôt avec un taux plancher fixé à -1%). Ces opérations TLTRO III ont été conduites trimestriellement entre septembre 2019 et décembre 2021, soit un total de 10 tirages possibles. La maturité de chaque opération est de trois ans, assortie d’une option de remboursement anticipée. Certaines modalités ont été modifiées en mars 2020, en particulier les objectifs de production de crédit, les conditions de taux et la limite de tirage, afin de renforcer davantage le soutien à l’octroi de prêts au 88 moment où débutait la crise Covid-19. En janvier 2021, la BCE a décidé de proroger la bonification additionnelle temporaire sur la période du 24 juin 2021 au 23 juin 2022 sous réserve des performances en matière d’octroi de crédits observées sur une nouvelle période de référence courant du 1er octobre 2020 au 31 décembre 2021. Le Groupe a souscrit via Société Générale et Crédit du Nord aux emprunts TLTRO III au travers de tirages trimestriels échelonnés entre décembre 2019 et décembre 2021. Le montant résiduel des emprunts TLTRO au passif du bilan s’élève à 24 milliards d’euros au 31 décembre 2023, à la suite des remboursements anticipés intervenus sur l’exercice 2023 pour un montant de 28,7 milliards d’euros. Au 31 décembre 2021, le Groupe avait déjà atteint les objectifs de stabilité des encours de prêts lui permettant de bénéficier du taux d’intérêt réduit ainsi que des deux bonifications additionnelles temporaires appliquées respectivement sur les périodes du 24 juin 2020 au 23 juin 2021 et du 24 juin 2021 au 23 juin 2022. Les bonifications additionnelles ont été qualifiées comptablement de subventions selon la norme IAS 20 et les emprunts de passifs à taux révisable selon IFRS 9. Le 27 octobre 2022, la BCE a modifié les modalités de calcul du taux d’intérêt relatif à la dernière période du TLTRO III. Ces nouvelles modalités de calcul ont été appliquées à compter du 23 novembre 2022. Au 31 décembre 2023, le coût total des emprunts TLTRO intégrant les intérêts et bonifications s’établit donc entre 2,80% et 3,10% en fonction des dates de tirage. Au titre de l’exercice 2023, le montant total des intérêts et charges assimilés enregistrés au titre des emprunts TLTRO s’élèvent à 1,2 milliard d’euros. 2. DETTES ENVERS LA CLIENTELE Tableau 3.6.B (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 Comptes d'épargne à régime spécial 122 172 111 496 A vue 99 105 86 368 A terme 23 067 25 128 (1) Autres dépôts clientèle à vue 262 954 295 933 (1) Autres dépôts clientèle à terme 146 878 115 651 Dettes rattachées 1 841 876 Réévaluation des éléments couverts (3) (89) Total dépôts clientèle 533 842 523 867 Titres donnés en pension à la clientèle 7 835 6 897 Total 541 677 530 764 (1) Ces postes incluent les dépôts relatifs aux gouvernements et administrations centrales. 89 DETAIL DES AUTRES DEPOTS A VUE DE LA CLIENTELE PAR TYPE DE CLIENTELE Tableau 3.6.C (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 Sociétés et entrepreneurs individuels 107 168 151 687 Particuliers 83 449 88 450 Clientèle financière 55 842 42 982 (1) Autres 16 495 12 814 Total 262 954 295 933 (1) Ces postes incluent les dépôts relatifs aux gouvernements et administrations centrales. 3. DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Tableau 3.6.D (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 Bons de caisse 173 230 Emprunts obligataires 31 285 25 974 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 130 393 110 543 Dettes rattachées 1 321 635 Réévaluation des éléments couverts (2 666) (4 206) Total 160 506 133 176 Dont montant des dettes à taux variable 95 247 77 220 90 NOTE 3.7 - PRODUITS ET CHARGES D’INTERETS Les intérêts représentent la rémunération du service financier consistant pour un prêteur à mettre une somme d’argent à la disposition d’un emprunteur pendant une durée contractuelle. Les financements ainsi rémunérés peuvent prendre la forme de prêts, de dépôts ou de titres (obligations, titres de créances négociables, …). Cette rémunération correspond à la valeur temps de l’argent à laquelle s’ajoutent des POUR contreparties pour le risque de crédit, le risque de liquidité et les frais de gestion FAIRE supportés par le prêteur pendant toute la durée du financement accordé. Les intérêts SIMPLE peuvent également inclure une marge qui a pour objet de permettre à la banque prêteuse de rémunérer les instruments de fonds propres (telles les actions ordinaires) que la réglementation prudentielle l’oblige à émettre en regard des encours de financement octroyés afin de garantir sa propre solvabilité. Les charges et produits d’intérêts sont étalés en résultat sur la durée de la prestation de financement reçue ou délivrée, au prorata du nominal restant dû. PRINCIPES COMPTABLES Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilés pour tous les instruments financiers utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (instruments au coût amorti et instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres) ainsi que pour les instruments évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat et les instruments dérivés de couverture du risque de taux à hauteur des produits et charges représentatifs d’un taux d’intérêt effectif. Les intérêts négatifs sur les actifs financiers sont présentés parmi les Intérêts et charges assimilés ; les intérêts négatifs sur les passifs financiers sont présentés parmi les Intérêts et produits assimilés. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès lors qu’un actif financier est classé en Etape 3 de dépréciation, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés en résultat par application du taux d’intérêt effectif à la valeur nette comptable de l’actif financier par contrepartie de l’encours de l’actif financier avant dépréciation. Par ailleurs, hormis celles relatives aux avantages du personnel, les provisions inscrites au passif du bilan génèrent comptablement des charges d’intérêts calculées sur la base du taux d’intérêt sans risque pour actualiser le montant attendu de la sortie de ressources, dès lors que les effets de cette actualisation présentent un caractère significatif. TRAITEMENT SPECIFIQUE LIE AU REMPLACEMENT D'UN TAUX D'INTERET DE REFERENCE PAR UN TAUX D’INTERET DE REFERENCE ALTERNATIF (INCLUANT EVENTUELLEMENT UNE COMPENSATION FINANCIERE) – REFORME IBOR Le remplacement d'un taux d'intérêt de référence par un taux d’intérêt de référence alternatif (incluant éventuellement une compensation financière sous la forme d’un ajustement de marge exprimé en points de base et / ou d’un montant de trésorerie) est susceptible de changer la base de calcul des flux de trésorerie contractuels d'un actif ou d’un passif financier (c’est-à-dire les modalités de calcul de sa rémunération). Le taux d'intérêt effectif est alors modifié de manière prospective en vue de refléter le passage d’un taux d’intérêt de référence existant à un taux d’intérêt de référence alternatif. Ce dernier est ajusté de la nouvelle marge exprimée en points de base et, le cas échéant, de l’amortissement sur la durée résiduelle du contrat, du montant en trésorerie réglé au moment de la modification. 91 Tableau 3.7.A 2023 2022 R (En M EUR) Produits Charges Net Produits Charges Net Instruments financiers au coût amorti 32 266 (24 720) 7 546 17 546 (8 845) 8 701 Banques Centrales 6 698 (368) 6 330 1 255 (306) 949 Obligations et autres titres de dettes 1 188 (4 096) (2 908) 620 (1 690) (1 070) détenus / émis Prêts / emprunts sur les 3 972 (6 375) (2 403) 1 935 (1 737) 198 établissements de crédit (1) Prêts / emprunts sur la clientèle 17 997 (12 133) 5 864 12 172 (3 917) 8 255 Dettes subordonnées - (700) (700) - (641) (641) Prêts / emprunts de titres 9 (13) (4) 42 (14) 28 Titres reçus / donnés en pension 2 402 (1 035) 1 367 1 522 (540) 982 livrée Instruments dérivés de couverture 15 919 (17 748) (1 829) 9 739 (8 737) 1 002 Instruments financiers à la juste 2 779 (260) 2 519 2 208 (277) 1 931 valeur par capitaux propres (2) Opérations de location 1 258 (47) 1 211 852 (37) 815 Location immobilière 295 (45) 250 181 (37) 144 Location mobilière 963 (2) 961 671 - 671 Sous-total produits / charges d’intérêts sur instruments évalués 52 222 (42 775) 9 447 30 345 (17 896) 12 449 suivant la méthode du TIE Instruments financiers obligatoirement 865 (2) 863 393 (1) 392 à la juste valeur par résultat Total produits / charges d'intérêts 53 087 (42 777) 10 310 30 738 (17 897) 12 841 Dont produits d'intérêts relatifs à 273 - 273 250 - 250 des actifs financiers douteux (1) En 2022, les intérêts, alors négatifs, des emprunts TLTRO étaient enregistrés parmi les produits des Prêts / emprunts sur les établissements de crédit. En 2023, les intérêts des emprunts TLTRO sont enregistrés parmi les charges des Prêts / emprunts sur les établissements de crédit. (cf. Note 3.6). (2) Dont 1 237 millions d’euros pour les filiales du secteur d’assurance en 2023 (1 411 millions d’euros en 2022). Ce montant doit être appréhendé en prenant en compte les produits et charges financiers des contrats d’assurance (cf. Note 4.3, Détail de la performance de l'activité d'assurance). Ces charges d’intérêts intègrent le coût de refinancement des instruments financiers à la juste valeur par résultat, dont les résultats sont classés en gains ou pertes nets sur ces instruments (cf. Note 3.1). Dans la mesure où les charges et produits présentés dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination, le résultat net des activités sur instruments financiers à la juste valeur par résultat devrait être appréhendé globalement. 92 DETAIL DES PRODUITS D’INTERETS SUR LES PRETS A LA CLIENTELE COMPTABILISES AU COUT AMORTI Tableau 3.7.B (En M EUR) 2023 2022 R Créances commerciales 852 507 Autres concours à la clientèle 15 189 10 433 Crédits de trésorerie 7 132 4 490 Crédits à l'exportation 576 366 Crédits d'équipement 2 647 1 751 Crédits à l'habitat 2 878 2 694 Autres crédits 1 956 1 132 Comptes ordinaires débiteurs 1 692 989 Encours douteux (Etape 3) 264 243 Total 17 997 12 172 93 NOTE 3.8 - DEPRECIATIONS ET PROVISIONS Certains actifs financiers (prêts, titres de dette) sont porteurs d’un risque de crédit qui expose le Groupe à une perte potentielle si sa contrepartie ou l’émetteur du titre s’avérait incapable de faire face à ses engagements financiers. Pour assumer ce risque, la banque est rémunérée par une fraction des intérêts contractuels qu’elle perçoit sur ces actifs, appelée marge de crédit. POUR FAIRE Pour les prêts, créances et titres de dette évalués au coût amorti ou à la juste valeur par SIMPLE capitaux propres, cette perte potentielle, ou perte de crédit attendue, telle qu’estimée par le Groupe, est comptabilisée en résultat sans attendre la survenance d’un événement de défaut affectant individuellement la contrepartie ; ces charges viennent compenser en partie les produits d’intérêts et éviter ainsi de surestimer le résultat au cours des périodes précédant la défaillance de la contrepartie. Au bilan, cette perte potentielle est enregistrée sous forme de dépréciations qui viennent réduire la valeur comptable des actifs évalués au coût amorti. Ces dépréciations sont réversibles en cas de diminution ultérieure du risque de crédit. Les pertes potentielles ainsi reconnues en résultat représentent initialement les pertes de crédit attendues par le Groupe sur l’année à venir, puis leur montant est rehaussé à hauteur des pertes attendues jusqu’à l’échéance de l’instrument en cas d’augmentation significative du risque. Pour les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (notamment les instruments détenus dans le cadre des activités de marché), leur juste valeur intègre directement la perte de crédit attendue, telle qu’estimée par les marchés sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. PRINCIPES COMPTABLES RECONNAISSANCE DES PERTES ATTENDUES POUR RISQUE DE CREDIT Les instruments de dette (prêts, créances et titres obligataires et assimilés) classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les créances de location simple, créances clients et produits à recevoir inclus parmi les Autres actifs, ainsi que les engagements de financement et les garanties financières donnés, font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Pour déterminer le montant des dépréciations ou provisions à comptabiliser à chaque arrêté, ces actifs et engagements sont répartis en trois catégories en fonction de l’évolution du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation ou provision pour risque de crédit doit être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes : 94 Evolution du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale de l’actif financier Etape 1 Etape 3 Catégories de risque Etape 2 Encours sains / performants Encours douteux / en Encours dégradés défaut Classement initial Si augmentation significative en étape 1 Si identification du risque de crédit depuis la Critères de transfert Maintenu en l’absence première comptabilisation / d’événement de défaut / d’augmentation significative du impayé de plus de 90 jours impayé de plus de 30 jours risque de crédit Mesure du risque de Pertes attendues à Pertes attendues à 1 an Pertes attendues à maturité crédit maturité Base de calcul des Valeur brute comptable de Valeur brute comptable de Valeur nette comptable de produits d’intérêts l’actif avant dépréciation l’actif avant dépréciation l’actif après dépréciation ENCOURS CLASSES EN ETAPE 1 A la date de leur comptabilisation initiale, les encours sont classés systématiquement en Etape 1 à moins qu’ils ne s’agissent d’encours douteux / en défaut dès leur acquisition ou leur octroi. ENCOURS CLASSES EN ETAPE 2 Pour identifier les encours classés en Etape 2, l’augmentation significative du risque de crédit par rapport à la date de comptabilisation initiale est appréciée au sein du Groupe en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (scores comportementaux, notation, indicateurs de type « loan to value », scénarios de prévisions macro-économiques, analyses sectorielles, projections de flux de trésorerie de certaines contreparties, etc.). Les trois critères utilisés pour apprécier l’évolution significative du risque de crédit sont détaillés ci-dessous. Dès lors qu’un seul de ces trois critères est rempli, l’encours concerné est transféré de l’Etape 1 à l’Etape 2 et les dépréciations ou provisions afférentes sont ajustées en conséquence. Par ailleurs, le Groupe hors activités d’assurance n’applique pas l’exemption pour risque de crédit faible et réalise par conséquent l’analyse de l’augmentation significative du risque de crédit pour l’ensemble des crédits et des titres de dette. Critère 1 : le classement de la contrepartie en « sensible » Pour déterminer le classement en « sensible » (notion de mise sous surveillance) de la contrepartie, le Groupe analyse : − la note de la contrepartie (lorsque celle-ci fait l’objet d’une analyse interne) ; et − l’évolution du secteur d’activité, des conditions macro-économiques et du comportement de la contrepartie qui peut être également révélatrice d’une dégradation du risque de crédit. Après revue, si la contrepartie est déclarée « sensible », l’ensemble des contrats conclus par le Groupe avec cette contrepartie avant le passage en « sensible » est transféré en Etape 2 (dans la mesure où cette approche ne génère pas de distorsion par rapport à une analyse de la qualité de crédit à l’octroi de chaque instrument) et les dépréciations et provisions afférentes sont rehaussées à hauteur des pertes attendues à maturité. Postérieurement à la date de mise sous surveillance d’une contrepartie, les nouveaux encours générés avec cette dernière sont classés en Etape 1. 95 Critère 2 : l’évolution de la probabilité de défaut depuis la comptabilisation initiale Cette évolution est appréciée contrat par contrat entre la date de première comptabilisation et la date de clôture. Pour apprécier si la dégradation ou l’amélioration de la probabilité de défaut, entre la date de première comptabilisation d’un contrat et la date de clôture, est suffisamment significative pour entraîner un changement d’étape de provisionnement / dépréciation, des seuils sont fixés chaque année par la Direction des risques. Ces seuils de transfert entre l’Etape 1 et l’Etape 2 sont déterminés par portefeuille homogène de contrats (notion de segment de risque qui tient compte de la typologie de la clientèle et de la qualité de crédit) et calculés en fonction des courbes de probabilité de défaut à maturité de chacun des portefeuilles. Ces seuils peuvent être une augmentation absolue ou relative de la probabilité de défaut. A titre d’exemple, le seuil est fixé à +50 pb pour les créances souveraines, +100 pb pour les Très Grandes Entreprises (chiffre d’affaires supérieur à 500 millions d’euros), +200 pb pour les PME et +10 pb pour les créances immobilières françaises du réseau Société Générale. En complément et en ligne avec les recommandations émises par l’ABE et la BCE, les créances pour lesquelles la probabilité de défaut a été multipliée par trois entre la date de première comptabilisation et la date de clôture sont transférées en étape 2. Critère 3 : l’existence d’impayés de plus de 30 jours Il existe une présomption (réfutable) de dégradation significative du risque de crédit lorsqu’un actif fait l’objet d’un impayé de plus de 30 jours. Les trois critères sont symétriques ; ainsi, une sortie de la liste de contreparties sensibles, une amélioration suffisante de la probabilité de défaut ou un règlement d’impayé de plus de 30 jours entraîne un retour des encours concernés en Etape 1, sans période de probation en Etape 2. Cas particulier des encours sans note de contrepartie Pour les encours ne disposant pas de note de contrepartie (Clientèle de détail et un périmètre restreint du segment Entreprises), le transfert en Etape 2 est fondé : − sur le score comportemental bâlois ou l’existence d’impayés de plus de 30 jours sur le périmètre Clientèle de détail ; − sur le passage en « sensible » ou l’existence d’impayés de plus de 30 jours pour les Entreprises. ENCOURS CLASSES EN ETAPE 3 Pour identifier les encours classés en Etape 3 (encours douteux), le Groupe applique depuis juillet 2020 dans la majorité de ses entités la nouvelle définition du défaut telle que détaillée dans les orientations publiées par l’Autorité Bancaire Européenne (ABE). Cette définition entraîne le classement en Etape 3 sur la base des critères suivants : − la survenance d’un ou plusieurs impayés supérieurs à 100 euros pour la Clientèle de détail (500 euros hors Clientèle de détail) pendant 90 jours consécutifs devant représenter au minimum 1% de l’exposition consolidée du client. Cet impayé peut être accompagné ou non de l’ouverture d’une procédure de recouvrement. Sont exclus les encours restructurés classés en Etape 1 ou 2, qui sont retransférés en Etape 3 dès la survenance d’un impayé de 30 jours pendant une période probatoire de 2 ans. Par ailleurs, seuls les impayés résultant de litiges commerciaux, de clauses contractuelles spécifiques ou de défaillances informatiques peuvent déroger à une mise en défaut systématique après 90 jours ; − l’identification d’autres critères qui, indépendamment de l’existence de tout impayé, traduisent un risque probable de non-recouvrement partiel ou total des encours tels que : − une forte probabilité que la contrepartie ne puisse pas honorer la totalité de ses engagements en raison d’une dégradation significative de sa situation financière, impliquant alors un risque de perte pour le Groupe ; − l’octroi, pour des raisons liées aux difficultés financières de l’emprunteur, de concessions aux clauses du contrat de prêt qui n’auraient pas été octroyées dans d’autres circonstances (crédits dits restructurés) et qui entraînent une baisse de la valeur actualisée des flux du crédit de plus de 1% de sa valeur initiale ; 96 − l’existence de procédures contentieuses (mandat ad hoc, procédure de sauvegarde, redressement judiciaire, liquidation judiciaire, ou leurs équivalents dans les juridictions concernées). Le Groupe applique le principe de contagion à l’ensemble des encours sur la contrepartie en défaut. Dans le cadre d’un groupe client, la contagion s’étend aussi à l’ensemble des encours sur ce groupe. Le classement en Etape 3 est maintenu pendant une période de probation de 3 mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période de probation en Etape 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Etape 3. En cas de retour en Etape 2, les contrats sont alors maintenus dans cette Etape 2 pendant une durée minimale avant qu’un éventuel retour en Etape 1 puisse être envisagé. Cette durée de maintien en Etape 2 est comprise entre 6 mois et 2 ans selon la nature des portefeuilles de risques auxquels appartiennent les contrats. EVALUATION DES DEPRECIATIONS ET PROVISIONS Les encours classés en Etape 1 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir à horizon 1 an en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit. Les encours classés en Etapes 2 et 3 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir sur la durée de vie des encours en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que les prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macro-économiques pertinents jusqu’à la maturité du contrat. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un événement de défaut jusqu’à l’échéance du contrat. Les garanties sont prises en compte dans l’estimation des flux futurs recouvrables lorsqu’elles font partie intégrante des modalités contractuelles des prêts sur lesquels portent ces garanties et qu’elles ne font pas l’objet d’une comptabilisation séparée. Lorsque les garanties ne respectent pas ces critères et que leurs effets ne peuvent pas être pris en compte dans le calcul des dépréciations, elles donnent lieu à la reconnaissance d’un actif distinct enregistré au bilan dans la rubrique Autres Actifs. La valeur comptable de cet actif représente le montant des pertes de crédit attendues, enregistrées au sein des dépréciations d’actifs, pour lesquelles le Groupe a la quasi-certitude de recevoir une indemnisation. Les variations de la valeur comptable de cet actif sont enregistrées en Coût du risque de crédit dans le compte de résultat. Quelle que soit l’étape de dégradation du risque crédit, l’actualisation des flux est calculée sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier. Le montant de cette dépréciation est inclus dans la valeur nette comptable de l’actif financier déprécié. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en Coût du risque de crédit dans le compte de résultat. Les pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et les garanties financières donnés sont déterminées selon une approche comparable appliquée au montant estimé de l’exposition du Groupe en cas de défaut (montant tiré de l’engagement de financement en date de défaut, montant de la garantie appelée en date de défaut). Les montants ainsi calculés des pertes de crédit à horizon un an (Etape 1) ou sur la durée de vie des engagements (Etapes 2 et 3) sont enregistrés au passif du bilan dans la rubrique Provisions. Pour les créances de location simple et les créances commerciales, le Groupe applique l’approche « simplifiée » consistant à évaluer les dépréciations à hauteur des pertes de crédit attendues à maturité dès leur comptabilisation initiale sans attendre une dégradation significative du risque de crédit de la contrepartie. L’évaluation des dépréciations s’effectue principalement sur la base des taux de défaut et de pertes en cas de défaut historiquement constatés. Les ajustements destinés à prendre en compte les informations prospectives sur l’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macro-économiques sont déterminés à dire d’experts. 97 RESTRUCTURATIONS DE PRETS ET CREANCES Les prêts octroyés ou acquis par le Groupe peuvent faire l’objet d’une restructuration pour difficultés financières. Elle prend la forme d’une modification contractuelle des conditions initiales de la transaction (telle une baisse du taux d’intérêt, un rééchelonnement des paiements périodiques, un abandon partiel de créances ou encore une prise de garanties complémentaires). Cette modification des conditions contractuelles de l’instrument est alors liée exclusivement aux difficultés financières et à l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration). S’ils répondent toujours aux caractéristiques SPPI, les prêts ainsi restructurés sont maintenus au bilan au coût amorti. Leur coût amorti avant dépréciation est ajusté d’une décote représentative du manque à gagner résultant de la restructuration. Cette décote, enregistrée en Coût du risque de crédit dans le compte de résultat, est égale à la différence entre la valeur actuelle des nouveaux flux de trésorerie contractuels résultant de la restructuration et le coût amorti avant dépréciation diminué des éventuels abandons partiels de créance. De cette manière, le montant des produits d’intérêts enregistrés en résultat demeure calculé sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine des prêts et basé sur la valeur comptable nette de dépréciation de l’actif pendant au moins la première année suivant la restructuration. Une fois restructurés, les actifs financiers sont classés en Etape 3 de dépréciation (encours douteux) si la valeur actualisée des flux futurs modifiés diminue de plus de 1% par rapport à la valeur comptable au bilan des actifs financiers avant la restructuration ou s’il existe une forte probabilité que la contrepartie ne puisse pas honorer la totalité de ses engagements impliquant un risque de perte pour le Groupe. Dans ces deux cas de figure, la restructuration des actifs financiers entraîne leur mise en défaut. Le classement en Etape 3 de dépréciation est maintenu pendant une période minimale d’un an et au-delà tant que le Groupe a une incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Dès lors que le prêt ne sera plus classé en Etape 3 ou pour les prêts dont la valeur actualisée ne diminue pas de plus de 1%, l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit sera effectuée en comparant les caractéristiques de l’instrument en date d’arrêté comptable à celles en date de comptabilisation initiale du prêt avant restructuration en suivant les modalités de classement en Etapes 1 et 2 mentionnées dans cette Note, étant entendu que les encours sont reclassés en Etape 3 dès la survenance d’un impayé de 30 jours pendant les 2 ans suivant leur sortie du défaut. Les critères de retour en Etape 1 des encours restructurés sont similaires à ceux de l'intégralité des encours, après la période de probation en Étape 3 d’un an minimum. Si, au regard des nouvelles conditions contractuelles issues de la restructuration, les prêts restructurés ne répondent plus aux caractéristiques SPPI, ils sont alors décomptabilisés et remplacés par les nouveaux actifs financiers résultant des nouvelles conditions contractuelles. Ces nouveaux actifs sont enregistrés en Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat. La différence entre la valeur nette comptable des prêts ainsi restructurés et la juste valeur initiale des nouveaux actifs est enregistrée en Coût du risque de crédit dans le compte de résultat. Sont exclus des encours restructurés les prêts et créances ayant fait l’objet de renégociations commerciales et qui concernent des clients pour lesquels le Groupe accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur et sans aucun abandon de capital ou d’intérêts courus. Le traitement comptable des renégociations est présenté dans la Note 3.5. RECUPERATION TOTALE OU PARTIELLE PAR LA MISE EN JEU DE LA GARANTIE La récupération d'une créance peut être obtenue sous la forme d'un actif (financier ou corporel) dont le Groupe devient propriétaire à la suite de la mise en jeu d'une garantie. Cet actif se substitue à la créance garantie à la date où le Groupe en devient propriétaire et est initialement enregistré pour sa juste valeur à l’actif du bilan. Son classement et son mode d’évaluation ultérieur sont fonction de l’intention de gestion. MODALITES D’ESTIMATION DES PERTES DE CREDIT ATTENDUES La méthodologie de calcul des dépréciations et provisions pour pertes de crédit attendues en Etape 1 et Etape 2 s’est appuyée sur le cadre bâlois qui a servi de socle au choix des méthodes d’évaluation des paramètres de calcul (probabilité de défaut et taux de perte pour les encours en approche avancée bâloise - IRBA et IRBF - et taux de provisionnement pour les encours en méthode bâloise standard). Les portefeuilles du Groupe ont été segmentés de façon à garantir une homogénéité des caractéristiques de risque et une meilleure corrélation avec les variables macro-économiques tant mondiales que locales. 98 Cette segmentation permet de traiter l’ensemble des spécificités du Groupe. Elle est cohérente ou similaire à celle qui est définie dans le cadre bâlois afin de garantir l’unicité des historiques de défauts et de pertes. L’évaluation des pertes attendues est réalisée sur la base des paramètres mentionnés ci-dessous, complétés des analyses internes relatives à la qualité de crédit de chaque contrepartie, de manière individuelle ou statistique. CRISES GEOPOLITIQUES ET CONTEXTE MACRO-ECONOMIQUE Le Groupe a révisé en 2023 les paramètres utilisés dans les modèles sur la base des scénarios macro- économiques actualisés qui tiennent compte des évolutions économiques récentes ainsi que des impacts macro-économiques liés au contexte géopolitique actuel (cf. Note 1). Pour tenir compte des incertitudes liées au contexte macro-économique et géopolitique, le Groupe a mis à jour en 2023 les ajustements de modèles et post-modèles. Les effets de ces ajustements dans la détermination des pertes de crédit attendues sont décrits ci-après. MISE A JOUR DES MODELES ET IMPACT SUR L’ESTIMATION DES PERTES DE CREDIT ATTENDUES Au 31 décembre 2023, les mises à jour des variables macro-économiques et des probabilités de défaut ainsi que la mise à jour des pondérations des scénarios ont eu pour effet de diminuer de 77 millions d’euros le montant des dépréciations et provisions pour risque de crédit : − l’impact de la révision des variables macro-économiques et des probabilités de défaut est une baisse de 62 millions d’euros; − l’impact de la mise à jour des pondérations des scénarios macro-économiques décrite en Note 1 est une baisse de 15 millions d’euros. Par ailleurs, compte tenu du contexte géopolitique lié à la guerre en Ukraine, l’ensemble de nos contreparties russes y compris les expositions résiduelles sur Rosbank (2,1 milliards d’euros au 31 décembre 2022) avait été classé « sensible » (notion de mise sous surveillance) dès le début du conflit et ainsi les encours associés avaient été transférés en Etape 2. Le montant de ces encours au 31 décembre 2023 s’élève à 1,1 milliard d’euros. Une analyse complémentaire a également permis d’identifier au sein de cette population, et ce depuis le début de la guerre en Ukraine, les encours nécessitant un transfert en étape 3 (0,3 milliard d'euros au titre de l'année 2023). L’effet de ces transferts sur le calcul des pertes de crédit attendues s’élève à 167 millions d’euros au 31 décembre 2023 (y compris l’ajustement complémentaire détaillé dans le paragraphe « Autres ajustements »). Ajustements mis en place en complément de l’application des modèles L'ajustement relatif au critère additionnel de passage en Etape 2 qui avait été mis en place en 2020 à la suite de la crise Covid-19 a été supprimé au 31 décembre 2023 (17 millions d'euros au 31 décembre 2022). Ajustements sectoriels Le Groupe peut compléter les modèles avec des ajustements sectoriels portant sur la révision éventuelle des estimations de pertes de crédit attendues (sans impact sur le classement des encours) de certains secteurs. Ces ajustements permettent de mieux anticiper le cycle de défaut ou de reprise de certains secteurs dont l’activité est cyclique et qui ont fait l’objet de pics de défaut par le passé, ou qui sont particulièrement exposés aux crises actuelles et dont l’exposition du Groupe dépasse un seuil revu et fixé tous les ans par la Direction des risques. Ces ajustements sectoriels sont examinés et remis à jour trimestriellement par la Direction des risques et validés en fonction du seuil de matérialité par la Direction générale. 99 Lors de la révision de ces ajustements et lorsque cela est compatible avec l’horizon de provisionnement, une analyse qualitative de l’éventuel impact des risques climatiques dans la détermination des pertes de crédit attendues a été intégrée (cf. section « Prise en compte de l’environnement dans le dispositif de gestion des risques » du chapitre 4 du Document d’enregistrement universel). Les principaux secteurs concernés au 31 décembre 2023 sont l’immobilier commercial, le commerce de détail non alimentaire, la construction et le secteur hôtels, restaurants, loisirs. Le montant total des ajustements sectoriels (hors ajustements sectoriels complémentaires décrits dans le paragraphe « Autres ajustements » ci-après) s’élève ainsi à 667 millions d’euros au 31 décembre 2023 (570 millions d’euros au 31 décembre 2022). Cette augmentation s’explique principalement par une hausse sur le secteur de l’immobilier commercial et sur le secteur du commerce de détail non alimentaire, secteurs dont la situation prospective se détériore en raison de facteurs multiples, comme la situation difficile du marché des biens immobiliers, les effets de l’inflation et les changements de comportement d’achats. Une hausse de moindre ampleur est enregistrée sur le secteur de la construction. Ces hausses sont partiellement compensées par une baisse sur le secteur pétrole et gaz et dans une moindre mesure sur le secteur de l’hôtellerie dont la situation s’est améliorée. Autres ajustements Des ajustements à dire d’expert et sans impact sur la classification ont également été effectués pour refléter la dégradation du risque de crédit sur certains portefeuilles lorsque cette dégradation n’a pas pu être appréhendée par une analyse ligne à ligne des encours : ▪ pour le périmètre d’entités ne disposant pas de modèles développés permettant d’estimer les corrélations entre variables macro-économiques et taux de défaut ; et ▪ pour les périmètres sur lesquels des modèles sont développés et lorsque ces modèles ne peuvent refléter des risques futurs non observés historiquement. Le montant de ces ajustements s’élève à 699 millions d’euros au 31 décembre 2023 (967 millions d’euros au 31 décembre 2022). Ces ajustements s’expliquent par la prise en compte : ▪ du risque spécifique sur le portefeuille de crédit offshore à des clients corporate russes du fait de la situation géopolitique. Cet ajustement est estimé en appliquant aux modèles de pertes de crédit attendues de ce portefeuille des scénarios dégradés (pondérés d'une probabilité de réalisation) pour lesquels des probabilités de défaut et des perspectives de recouvrement prennent en compte l'incertitude liée à ce contexte ; ▪ des risques induits par le contexte économique spécifique, tels que la hausse de l’inflation et des taux d’intérêts, sur les clientèles fragiles et les portefeuilles plus particulièrement exposés, et que les modèles ne prennent pas en compte. Deux principales méthodes d'estimation de ces ajustements sont utilisées : − l'application aux paramètres des modèles de pertes de crédit attendues, de probabilités de défaut sévérisées reflétant le choc économique attendu selon les scénarios économiques du Groupe ; − l'application d'ajustements sectoriels selon la méthodologie décrite ci-dessus aux secteurs identifiés par le département des études économiques du Groupe comme particulièrement exposés en cas de matérialisation d'un scénario de stagflation prolongée. 1. SYNTHESE A la suite de la première application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » pour les filiales du secteur de l’assurance (cf. Note 1), les dépréciations et provisions de ces filiales sont incluses dans les tableaux ci-dessous. 100 PRESENTATION DES ENCOURS COMPTABLES BILAN ET HORS BILAN Tableau 3.8.A (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres Note 3.3 90 630 92 696 Titres au coût amorti Note 3.5 28 147 26 143 Prêts et créances sur établissements de crédit et assimilés au coût amorti Note 3.5 77 879 68 171 (1) Banques centrales 220 725 204 553 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Note 3.5 485 449 506 635 Dépôts de garantie versés Note 4.4 51 611 67 768 Autres 6 239 4 175 Dont autres débiteurs divers porteurs de risque de crédit Note 4.4 6 076 3 913 Dont créances sur chambre de compensation porteuse de risque de crédit Note 4.4 163 262 Valeur nette des encours comptables au bilan 960 680 970 141 Dépréciations des encours au coût amorti Note 3.8 10 505 11 031 Valeur brute des encours comptables au bilan 971 185 981 172 Engagements de financement 210 511 216 573 Engagements de garantie 80 560 94 727 Valeur brute des engagements hors-bilan 291 071 311 300 Total encours (bilan et hors-bilan) 1 262 256 1 292 472 (1) Inclus dans la ligne Caisse et Banques centrales. 101 ENCOURS PROVISIONNABLES PAR ETAPE DE DEPRECIATION ET PAR CATEGORIE COMPTABLE Tableau 3.8.B 31.12.2023 31.12.2022 R Groupe hors activité Groupe hors activité d'assurance Assurance d'assurance Assurance Dépréciations Dépréciations Dépréciations Dépréciations (En M EUR) Encours / provisions Encours / provisions Encours / provisions Encours / provisions Actifs financiers à la Juste valeur 37 729 3 52 901 13 37 199 8 55 497 20 par capitaux propres Encours sains (Etape 1) 37 727 1 51 704 4 37 192 1 54 445 5 Encours dégradés (Etape 2) 2 2 1 197 9 1 1 1 046 15 Encours douteux (Etape 3) - - - - 6 6 6 - Actifs financiers au coût amorti (1) 873 390 10 505 7 165 - 881 771 11 031 6 705 - Encours sains (Etape 1) 812 925 1 048 7 085 - 820 736 1 042 6 634 - Encours dégradés (Etape 2) 44 063 1 973 80 - 44 689 2 134 71 - Encours douteux (Etape 3) 16 402 7 484 - - 16 346 7 855 - - Dont créances de location- 31 165 883 - - 29 500 896 - - financement et assimilés Encours sains (Etape 1) 24 798 127 - - 24 340 110 - - Encours dégradés (Etape 2) 4 668 163 - - 3 536 169 - - Encours douteux (Etape 3) 1 699 593 - - 1 624 617 - - Engagements de financement 210 511 447 - - 216 571 467 2 - Encours sains (Etape 1) 195 733 154 - - 204 724 166 2 - Encours dégradés (Etape 2) 14 540 235 - - 11 564 251 - - Encours douteux (Etape 3) 238 58 - - 283 50 - - Engagements de garantie 80 560 372 - - 94 727 431 - - Encours sains (Etape 1) 76 503 59 - - 90 332 57 - - Encours dégradés (Etape 2) 3 370 84 - - 3 716 116 - - Encours douteux (Etape 3) 687 229 - - 679 258 - - Total encours (bilan et hors-bilan) 1 202 190 11 327 60 066 13 1 230 268 11 937 62 204 20 (1) Ce poste inclut les banques centrales pour 220 725 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 204 553 millions d’euros au 31 décembre 2022). Afin de présenter son exposition au risque de crédit, le Groupe a choisi de présenter sous format tabulaire les encours et les dépréciations par étape de dépréciation des actifs financiers au coût amorti par catégorie bâloise, par zone géographique et note de la contrepartie. En raison de l’absence d’expositions significatives au risque de crédit pour les activités d’assurance, les actifs évalués à la juste valeur par capitaux propres ainsi que pour les engagements de financement et de garantie, cette information n’est pas présentée ci-après. 102 ACTIFS AU COUT AMORTI DU GROUPE HORS ACTIVITES D’ASSURANCE : ENCOURS ET DEPRECIATIONS PAR CATEGORIE BALOISE Tableau 3.8.C 31.12.2023 Actifs au coût amorti Dépréciations (En M EUR) Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Souverains 255 852 4 492 73 260 417 5 3 59 67 Etablissements 142 862 542 88 143 492 7 1 21 29 Entreprises 227 438 20 608 8 663 256 709 622 1 312 3 709 5 643 Dont PME 41 869 6 212 3 560 51 641 213 364 1 825 2 402 Clientèle de détail 185 088 18 373 7 564 211 025 411 655 3 688 4 754 Dont TPE 24 447 2 911 2 690 30 048 104 236 1 412 1 752 Autres 1 685 48 14 1 747 3 2 7 12 Total 812 925 44 063 16 402 873 390 1 048 1 973 7 484 10 505 Tableau 3.8.D 31.12.2022 Actifs au coût amorti Dépréciations (En M EUR) Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Souverains * 232 527 291 215 233 033 6 2 77 85 Etablissements * 161 523 592 53 162 168 8 2 24 34 Entreprises * 234 572 20 367 9 221 264 160 619 1 399 4 260 6 278 Dont PME * 42 271 5 666 3 581 51 518 226 318 1 829 2 373 Clientèle de détail 190 709 23 391 6 841 220 941 406 728 3 488 4 622 Dont TPE 23 972 4 746 2 343 31 061 95 271 1 306 1 672 Autres * 1 405 48 16 1 469 3 3 6 12 Total 820 736 44 689 16 346 881 771 1 042 2 134 7 855 11 031 * Montants retraités par rapport aux états financiers publiés au titre de 2022. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres correspondent essentiellement aux activités de gestion de trésorerie pour compte propre et de gestion du portefeuille de titres dits HQLA (High Quality Liquid Assets) inclus dans les réserves de liquidité. Ces actifs correspondent essentiellement à des souverains classés en Etape 1. Les engagements de financement et de garantie correspondent essentiellement aux encours non tirés par la clientèle Entreprise. Ces actifs sont essentiellement classés en Etape 1. 103 ACTIFS AU COUT AMORTI DU GROUPE HORS ACTIVITES D’ASSURANCE : ENCOURS ET DEPRECIATIONS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE La zone géographique retenue correspond au pays de la contrepartie. En cas d’indisponibilité de cette information, c’est le pays de la filiale émettrice qui est retenue. Tableau 3.8.E 31.12.2023 Actifs au coût amorti Dépréciations (En M EUR) Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total France 443 958 20 646 9 026 473 630 511 1 042 3 431 4 984 Europe de l'Ouest 134 142 10 521 1 717 146 380 201 259 754 1 214 (hors France) Europe de l'Est UE 62 572 6 670 919 70 161 154 276 518 948 Europe de l'Est hors 3 503 1 173 206 4 882 2 103 32 137 UE Amérique du Nord 93 778 1 775 537 96 090 18 106 127 251 Amérique Latine et 5 582 468 367 6 417 2 8 106 116 Caraïbes Asie-Pacifique 33 894 301 288 34 483 13 3 125 141 Afrique et Moyen- 35 496 2 509 3 342 41 347 147 176 2 391 2 714 Orient Total 812 925 44 063 16 402 873 390 1 048 1 973 7 484 10 505 Plus de 80% des engagements de financement et de garantie ont pour pays de contrepartie l’Europe de l’Ouest, l’Amérique du Nord ou la France. Tableau 3.8.F 31.12.2022 Actifs au coût amorti Dépréciations (En M EUR) Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total France 442 513 26 042 8 054 476 609 480 1 166 3 240 4 886 Europe de l'Ouest 157 496 5 569 1 695 164 760 220 273 767 1 260 (hors France) Europe de l'Est UE 51 781 6 455 1 088 59 324 144 256 640 1 040 Europe de l'Est hors 2 945 2 032 524 5 501 2 149 121 272 UE Amérique du Nord 82 014 1 479 165 83 658 21 113 43 177 Amérique Latine et 5 757 472 319 6 548 5 11 88 104 Caraïbes Asie-Pacifique 37 999 616 572 39 187 14 6 258 278 Afrique et Moyen- 40 231 2 024 3 929 46 184 156 160 2 698 3 014 Orient Total 820 736 44 689 16 346 881 771 1 042 2 134 7 855 11 031 104 ACTIFS AU COUT AMORTI DU GROUPE HORS ACTIVITES D’ASSURANCE : ENCOURS ET DEPRECIATIONS PAR NOTE DE LA CONTREPARTIE (1) Le classement entre Etape 1 et Etape 2 ne dépend pas de la probabilité absolue de défaut mais des éléments qui permettent d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit (cf. principes comptables), y compris l'évolution relative de la probabilité de défaut depuis la comptabilisation initiale. Il n'y a donc pas de relation directe entre la note de contrepartie, présentée dans le tableau ci-dessous et le classement par étape de dépréciation. Tableau 3.8.G 31.12.2023 Actifs au coût amorti Dépréciations (En M EUR) Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total 1 67 873 888 - 68 761 1 3 - 4 2 189 026 3 834 - 192 860 2 1 - 3 3 53 862 1 409 - 55 271 9 6 - 15 4 85 123 505 - 85 628 68 7 - 75 5 85 404 4 486 - 89 890 282 103 - 385 6 23 247 9 546 - 32 793 195 536 - 731 7 3 162 5 432 - 8 594 20 477 - 497 Défaut (8, 9, 10) - - 8 522 8 522 - - 3 646 3 646 Autre méthode 305 228 17 963 7 880 331 071 471 840 3 838 5 149 Total 812 925 44 063 16 402 873 390 1 048 1 973 7 484 10 505 (1) La correspondance indicative entre l’échelle de notation interne de Société Générale et les notations des agences est présentée dans le Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. Tableau 3.8.H 31.12.2022 Actifs au coût amorti Dépréciations (En M EUR) Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total 1 59 826 874 - 60 700 1 3 - 4 2 186 818 889 - 187 707 4 5 - 9 3 50 465 622 - 51 087 8 5 - 13 4 85 773 1 431 - 87 204 69 15 - 84 5 84 343 4 322 - 88 665 246 146 - 392 6 22 694 10 044 - 32 738 186 532 - 718 7 2 832 7 082 - 9 914 21 445 - 466 Défaut (8, 9, 10) - - 9 378 9 378 - - 4 071 4 071 Autre méthode 327 985 19 425 6 968 354 378 507 983 3 784 5 274 Total 820 736 44 689 16 346 881 771 1 042 2 134 7 855 11 031 (1) La correspondance indicative entre l’échelle de notation interne de Société Générale et les notations des agences est présentée dans le Chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. 105 ACTIFS AU COUT AMORTI DU GROUPE HORS ACTIVITES D’ASSURANCE : VENTILATION SECTORIELLE DES EXPOSITIONS « ENTREPRISES » SUR L’EXPOSITION TOTALE DES ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI (TOUTES CATEGORIES BALOISES) Les graphiques ci-dessous présentent la ventilation sectorielle de la catégorie baloise « Entreprises » (cf. tableaux "Actifs au coût amorti du Groupe hors activités d'assurance : encours et dépréciations par catégorie bâloise" présentés ci-dessus) Dispose d’un menu contextuel. Les pourcentages présentés correspondent aux montants nets (montants bruts diminués des dépréciations associées). VENTILATION SECTORIELLE DES EXPOSITIONS "ENTREPRISES" NETTES DE DEPRECIATIONS SUR L'EXPOSITION TOTALE NETTE DE PROVISIONS SUR LE PERIMETRE DES ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI AU 31 DECEMBRE 2023 Activités financières 5,1% Immobilier 3,6% Services collectifs 2,4% Industries manufacturières 1,7% Télécoms, médias et technologie 1,6% Pétrole et gaz 1,5% Agriculture, agro-alimentaire 1,5% Industrie lourde et extraction minière 1,5% Autres 1,4% Services aux entreprises et aux particuliers 1,2% Automobile 1,1% Aviation et défense 1,0% Commerce de détail hors automobile 0,9% Maritime 0,9% Transport terrestre et logistique 0,9% Conglomérats multi-activités 0,8% Construction et travaux publics 0,8% Pharmacie, santé, action sociale 0,7% Hôtellerie, Restauration, Tourisme, Loisirs 0,6% VENTILATION SECTORIELLE DES EXPOSITIONS "ENTREPRISES" NETTES DE DEPRECIATIONS SUR L'EXPOSITION TOTALE NETTE DE PROVISIONS SUR LE PERIMETRE DES ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI AU 31 DECEMBRE 2022 Activités financières 6,1% Immobilier 3,8% Services collectifs 2,2% Pétrole et gaz 2,1% Industries manufacturières 1,6% Agriculture, agro-alimentaire 1,4% Industrie lourde et extraction minière 1,4% Télécoms, médias et technologie 1,3% Services aux entreprises et aux particuliers 1,3% Autres 1,2% Automobile 1,0% Conglomérats multi-activités 1,0% Maritime 1,0% Aviation et défense 0,9% Construction et travaux publics 0,8% Transport terrestre et logistique 0,7% Commerce de détail hors automobile 0,7% Pharmacie, santé, action sociale 0,6% Hôtellerie, Restauration, Tourisme, Loisirs 0,5% 106 2. DEPRECIATIONS DES ACTIFS FINANCIERS DETAIL A la suite de la première application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » pour les filiales du secteur d’assurance (cf. Note 1), les dépréciations de ces filiales sont intégrées dans le tableau ci-dessous. Tableau 3.8.I Change et variations Stock au Reprises Dotations Reprises de Stock au (En M EUR) 31.12.2022 R Dotations disponibles nettes utilisées périmètre 31.12.2023 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Dépréciations sur encours 6 45 (46) (1) - 5 sains (Etape 1) Dépréciations sur encours 16 1 (6) (5) - 11 dégradés (Etape 2) Dépréciations sur encours 6 - (6) (6) - - - douteux (Etape 3) Total 28 46 (58) (12) - - 16 Actifs financiers au coût amorti Dépréciations sur encours 1 042 719 (715) 4 2 1 048 sains (Etape 1) Dépréciations sur encours 2 134 1 372 (1 510) (138) (23) 1 973 dégradés (Etape 2) Dépréciations sur encours 7 855 3 389 (2 303) 1 086 (1 188) (269) 7 484 douteux (Etape 3) Total 11 031 5 480 (4 528) 952 (1 188) (290) 10 505 Dont créances de location 896 377 (315) 62 (101) 26 883 financement et assimilées Dépréciations sur encours 110 64 (51) 13 4 127 sains (Etape 1) Dépréciations sur encours 169 90 (106) (16) 10 163 dégradés (Etape 2) Dépréciations sur encours 617 223 (158) 65 (101) 12 593 douteux (Etape 3) 107 VARIATION DES DEPRECIATIONS DU GROUPE HORS ACTIVITES D’ASSURANCE EN FONCTION DES MOUVEMENTS SUR LES ENCOURS DES ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI En raison de l’absence de variations significatives des dépréciations en fonction des mouvements sur les encours financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres et des actifs financiers au coût amorti des activités d’assurance, cette information n’est pas présentée dans le tableau ci-après. Tableau 3.8.J Dont Dont Dont créances de créances de créances de location- location- location- (En M EUR) Etape 1 financement Etape 2 financement Etape 3 financement Total Stock au 31.12.2022 1 042 110 2 134 169 7 855 617 11 031 Production et Acquisition (1) 353 39 149 15 180 14 682 (2) Décomptabilisation (175) (12) (160) - (807) (106) (1 142) Transfert de l'Etape 1 à (48) (6) 519 47 - - 471 l'Etape 2 (3) Transfert de l'Etape 2 à 29 3 (329) (30) - - (300) l'Etape 1 (3) Transfert vers l'Etape 3 (3) (16) (2) (154) (16) 988 110 818 (3) Transfert depuis l'Etape 3 2 - 41 3 (190) (19) (147) Dotations et reprises sans (114) (5) (209) (25) (219) (33) (542) changement d'étape (3) Change (4) - (11) - (13) 4 (28) Périmètre (17) - (9) - (318) - (344) Autres variations (4) - 2 - 8 6 6 Stock au 31.12.2023 1 048 127 1 973 163 7 484 593 10 505 (1) Les montants des dépréciations présentés dans la ligne Production et Acquisition en Etape 2 et Etape 3 peuvent inclure des dépréciations calculées sur des encours originés en Etape 1 puis reclassés en Etape 2 ou 3 au cours du même exercice. (2) Abandons de créances, cessions et remboursements. (3) Les montants présentés dans les transferts incluent les variations dues aux amortissements. Les transferts vers l'Etape 3 correspondent à des encours classés initialement en Etape 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Etape 3, ou en Etape 2 puis en Etape 3. 108 DETAIL DES TRANSFERTS ENTRE ETAPES POUR LES ACTIFS AU COUT AMORTI DU GROUPE HORS ACTIVITES D’ASSURANCE DE LA PERIODE Les montants présentés dans les transferts ci-dessous incluent les variations dues aux amortissements et les nouveaux tirages sur les contrats en vie durant l’exercice. Pour qualifier les transferts entre étapes : ▪ L’étape de départ correspond à l’étape de l’encours au 31 décembre de l’année précédente ; ▪ L’étape de fin correspond à l’étape de l’encours en fin d’exercice (et ce même en cas de plusieurs changements au cours de l’exercice). Tableau 3.8.K Stock des Etape 1 Etape 2 Etape 3 Stock des dépréciations encours associées aux transférés au encours Encours Dépréciations Encours Dépréciations Encours Dépréciations 31 décembre transférés (En M EUR) Transfert de l'Etape 1 à (17 225) (48) 13 051 519 - - 13 051 519 l'Etape 2 Transfert de l'Etape 2 à 11 315 29 (13 872) (329) - - 11 315 29 l'Etape 1 Transfert de l'Etape 3 à 240 2 - - (314) (52) 240 2 l'Etape 1 Transfert de l'Etape 3 à - - 726 41 (863) (138) 726 41 l'Etape 2 Transfert de l'Etape 1 à (2 355) (16) - - 2 214 554 2 214 554 l'Etape 3 Transfert de l'Etape 2 à - - (2 167) (154) 1 928 434 1 928 434 l'Etape 3 Change sur les contrats (114) - (48) (2) (5) - (167) (2) qui changent d'étape 109 3. PROVISIONS POUR RISQUE DE CREDIT DETAIL A la suite de la première application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » pour les filiales du secteur d’assurance (cf. Note 1), les provisions de ces filiales sont intégrées dans le tableau ci-dessous. Tableau 3.8.L Change et Stock au Reprises Dotations variations de Stock au (En M EUR) 31.12.2022 Dotations disponibles nettes périmètre 31.12.2023 Engagements de financement Provisions sur encours sains 166 133 (147) (14) 2 154 (Etape 1) Provisions sur encours dégradés 251 159 (173) (14) (2) 235 (Etape 2) Provisions sur encours douteux 50 54 (86) (32) 40 58 (Etape 3) Total 467 346 (406) (60) 40 447 Engagements de garantie Provisions sur encours sains 57 47 (41) 6 (4) 59 (Etape 1) Provisions sur encours dégradés 116 43 (72) (29) (3) 84 (Etape 2) Provisions sur encours douteux 258 92 (66) 26 (55) 229 (Etape 3) Total 431 182 (179) 3 (62) 372 110 VARIATION DES PROVISIONS DU GROUPE HORS ACTIVITES D’ASSURANCE EN FONCTION DES MOUVEMENTS SUR LES ENGAGEMENTS HORS BILAN En raison de l’absence de variations significatives des provisions sur engagements de financement et de garantie des activités d’assurance, cette information n’est pas présentée dans le tableau ci-après. Tableau 3.8.M Provisions Sur engagements de financement Sur engagements de garantie Total Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total (En M EUR) Stock au 31.12.2022 166 251 50 467 57 116 258 431 898 Production et Acquisition (1) 51 14 10 75 23 17 36 76 151 Décomptabilisation (2) (50) (59) (3) (112) (19) (20) (67) (106) (218) Transfert de l'Etape 1 à l'Etape 2 (3) (7) 56 - 49 (1) 11 - 10 59 Transfert de l'Etape 2 à l'Etape 1 (3) 5 (29) - (24) 3 (14) - (11) (35) Transfert vers l'Etape 3 (3) (1) (2) 8 5 - (2) 18 16 21 Transfert depuis l'Etape 3 (3) - - (1) (1) - 1 (6) (5) (6) Dotations et reprises sans changement d'étape (3) (9) 6 (11) (14) (3) (22) (10) (35) (49) Change (1) (2) - (3) - - (1) (1) (4) Périmètre - - - - (1) - (1) (2) (2) Autres variations - - 5 5 - (3) 2 (1) 4 Stock au 31.12.2023 154 235 58 447 59 84 229 372 819 (1) Les montants des provisions présentés dans la ligne Production et Acquisition en Etape 2 et Etape 3 peuvent inclure des provisions calculées sur des encours originés en Etape 1 puis reclassés en Etape 2 ou 3 au cours du même exercice. (2) Abandons de créances, cessions et remboursements. (3) Les montants présentés dans les transferts incluent les variations dues aux amortissements. Les transferts vers l'Etape 3 correspondent à des encours classés initialement en Etape 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Etape 3, ou en Etape 2 puis en Etape 3. 111 DETAIL DES TRANSFERTS ENTRE ETAPES POUR LES ENGAGEMENTS HORS-BILAN DU GROUPE HORS ACTIVITES D’ASSURANCE DE LA PERIODE Les montants présentés dans les transferts ci-dessous incluent les nouveaux tirages sur les contrats en vie durant l’exercice. Pour qualifier les transferts entre étapes : ▪ L’étape de départ correspond à l’étape de l’encours au 31 décembre de l’année précédente ; ▪ L’étape de fin correspond à l’étape de l’encours en fin d’exercice (et ce même en cas de plusieurs changements au cours de l’exercice). Tableau 3.8.N Engagement de financement Stock des Etape 1 Etape 2 Etape 3 Stock des dépréciations engagements associées aux Encours Encours Encours transférés au encours (En M EUR) provisionnables Provisions provisionnables Provisions provisionnables Provisions 31 décembre transférés Transfert de l'Etape 1 à (2 856) (7) 1 794 56 - - 1 794 56 l'Etape 2 Transfert de l'Etape 2 à 775 5 (892) (29) - - 775 5 l'Etape 1 Transfert de l'Etape 3 à 5 - - - (6) - 5 - l'Etape 1 Transfert de l'Etape 3 à - - 24 - (26) (1) 24 - l'Etape 2 Transfert de l'Etape 1 à (110) (1) - - 61 6 61 6 l'Etape 3 Transfert de l'Etape 2 à - - (36) (2) 23 2 23 2 l'Etape 3 Change sur les contrats (37) - (19) - - - (56) - qui changent d'étape Tableau 3.8.O Engagement de garantie Stock des Etape 1 Etape 2 Etape 3 Stock des dépréciations engagements associées aux Encours Encours Encours transférés au encours (En M EUR) provisionnables Provisions provisionnables Provisions provisionnables Provisions 31 décembre transférés Transfert de l'Etape 1 à (1 583) (1) 1 261 11 - - 1 261 11 l'Etape 2 Transfert de l'Etape 2 à 1 472 3 (1 711) (14) - - 1 472 3 l'Etape 1 Transfert de l'Etape 3 à 5 - - - (8) (1) 5 - l'Etape 1 Transfert de l'Etape 3 à - - 18 1 (26) (5) 18 1 l'Etape 2 Transfert de l'Etape 1 à (82) - - - 65 8 65 8 l'Etape 3 Transfert de l'Etape 2 à - - (62) (2) 53 10 53 10 l'Etape 3 Change sur les contrats (13) - (10) - - - (23) - qui changent d'étape 112 4. ANALYSE QUALITATIVE DES VARIATIONS DES DEPRECIATIONS / PROVISIONS SUR LE RISQUE DE CREDIT Les variations des dépréciations et provisions pour risque de crédit depuis le 31 décembre 2022 s’expliquent principalement par : − Le passage en pertes couvertes d’encours classés en Etape 3 pour 1 181 millions d’euros inclus dans la ligne Décomptabilisation. Ceci est en lien avec la stratégie du Groupe du pilotage des prêts non performants (NPL), au travers des passages en pertes et des cessions de ses portefeuilles d’expositions en défaut. Le montant des pertes non couvertes s’élève à 333 millions d’euros. − Le transfert de 4,3 milliards d’euros d’encours en Etape 3 à la suite de l’observation de défauts. Ce transfert a entraîné une augmentation des dépréciations et provisions de 840 millions d’euros. En particulier, cette variation concerne : ▪ 2,3 milliards d’euros d’encours dont le montant de dépréciations et provisions s’élève au 31 décembre 2023 à 553 millions d’euros. Ces contrats étaient classés en Etape 1 au 31 décembre 2022 ; ▪ 2,0 milliards d’euros d’encours dont le montant de dépréciations et provisions s’élève au 31 décembre 2023 à 287 millions d’euros. Ces contrats étaient classés en Etape 2 au 31 décembre 2022. − Le transfert d’encours en Etape 2 en raison d’une dégradation des notations, de passages en « sensible » ou d’impayés de plus de 30 jours pour 16,1 milliards d’euros d’encours. Ce transfert a entraîné une augmentation des dépréciations et provisions de 530 millions d’euros. − L’acquisition de LeasePlan qui a entraîné une augmentation des dépréciations et provisions de 51 millions d’euros, incluse dans la ligne Périmètre. − Des entités classées en IFRS 5 (destinées à la vente). Ce classement a entraîné une baisse des dépréciations et provisions de 346 millions d’euros, incluse dans la ligne Périmètre. 5. COUT DU RISQUE PRINCIPES COMPTABLES La rubrique Coût du risque de crédit comprend exclusivement les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Le Groupe procède au passage en pertes de ses créances irrécouvrables et à la reprise consécutive des dépréciations dans le poste Coût du risque de crédit lorsqu’il y a abandon de créances ou absence d’espérance de recouvrement résiduel. L’absence de recouvrement résiduel est conditionnée à l’obtention d’un certificat d’irrécouvrabilité délivré par une autorité compétente ou à l’existence d’un faisceau d’indices établis (ancienneté du défaut, provisionnement à 100%, absence de récupérations récentes ou autres caractéristiques propres au dossier). L’absence d’espérance de recouvrement n’implique pas un arrêt définitif des récupérations, notamment en cas de retour à meilleure fortune de la contrepartie. En cas de recouvrement ou de récupération sur une créance préalablement passée en perte, les montants reçus sont comptabilisés dans le poste Récupérations sur créances irrécouvrables sur l’exercice considéré. 113 SYNTHESE Tableau 3.8.P (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Coût du risque de crédit des instruments financiers liés à l'activité d'assurance 7 1 Coût du risque de crédit (1 025) (1 647) Total (1 018) (1 646) A la suite de la première application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » par les filiales du secteur d’assurance (cf. Note 1), le coût du risque de crédit de ces filiales est également présenté ci-dessous. Tableau 3.8.Q (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Dotations nettes pour dépréciation (940) (1 464) Sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 12 - Sur actifs financiers au coût amorti (952) (1 464) Dotations nettes aux provisions 57 (23) Sur engagements de financement 60 (10) Sur engagements de garantie (3) (13) Pertes non couvertes sur les créances irrécouvrables (333) (318) Récupérations sur les créances irrécouvrables 200 132 Effet des garanties non prises en compte dans les dépréciations (2) 27 Total (1 018) (1 646) Dont coût du risque sur encours sains classés en Etape 1 0 (58) Dont coût du risque sur encours dégradés classés en Etape 2 176 (618) Dont coût du risque sur encours douteux classés en Etape 3 (1 194) (970) 114 NOTE 3.9 - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS EVALUES AU COUT AMORTI PRINCIPES COMPTABLES DEFINITION DE LA JUSTE VALEUR La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique, la juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide d’une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables en retenant des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’instrument considéré. Les justes valeurs des instruments financiers incluent, le cas échéant, les intérêts courus. Cette note présente une estimation de la juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, ventilée selon la hiérarchie de la juste valeur décrite dans la Note 3.4. Cette estimation n’est présentée qu’à titre d’information, elle n’est pas utilisée pour le pilotage des activités du Groupe et ne saurait être interprétée comme un montant réalisable en cas de règlement immédiat de la totalité de ces instruments financiers. 1. ACTIFS FINANCIERS EVALUES AU COUT AMORTI Tableau 3.9.A 31.12.2023 Valeur (En M EUR) comptable (2) Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Prêts et créances sur les établissements 77 879 77 853 - 60 577 17 276 de crédit et assimilés (1) Prêts et créances sur la clientèle 485 449 466 421 - 171 898 294 523 Titres 28 147 27 801 12 477 12 010 3 314 Total 591 475 572 075 12 477 244 485 315 113 (1) La valeur comptable se compose de 158 237 millions d’euros d'actifs à taux variable et de 327 212 millions d’euros d'actifs à taux fixe (dont 69 811 millions d’euros à taux fixe d'une durée inférieure à 1 an). (2) La valeur comptable n’intègre pas l’écart de réévaluation des portefeuilles macro couverts en taux dont le montant s'élève à -433 millions d’euros. 115 Tableau 3.9.B 31.12.2022 R Valeur (En M EUR) comptable (2) Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Prêts et créances sur les établissements 68 171 67 964 - 54 582 13 382 de crédit et assimilés (1) Prêts et créances sur la clientèle 506 635 480 914 - 196 255 284 659 Titres 26 143 25 285 10 572 10 581 4 132 Total 600 949 574 163 10 572 261 418 302 173 (1) La Valeur comptable se compose de 157 180 millions d’euros d'actifs à taux variable et de 349 455 millions d’euros d'actifs à taux fixe (dont 101 969 millions d’euros à taux fixe d'une durée inférieure à 1 an). (2) Cette valeur comptable n’intègre pas l’écart de réévaluation des portefeuilles macro couverts en taux dont le montant s'élève à -2 262 millions d’euros. 2. PASSIFS FINANCIERS EVALUES AU COUT AMORTI Tableau 3.9.C 31.12.2023 Valeur (En M EUR) comptable (2) Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Dettes envers les établissements de 117 847 117 793 189 114 909 2 695 crédit et assimilés Dettes envers la clientèle (1) 541 677 540 624 - 524 565 16 059 Dettes représentées par un titre 160 506 159 282 31 590 124 590 3 102 Dettes subordonnées 15 894 15 129 1 014 14 115 - Total 835 924 832 828 32 793 778 179 21 856 (1) La Valeur comptable se compose de 148 887 millions d’euros de passifs à taux variable et de 392 790 millions d’euros de passifs à taux fixe (dont 359 618 millions d’euros à taux fixe d'une durée inférieure à 1 an). (2) Cette valeur comptable n’intègre pas l’écart de réévaluation des portefeuilles macro couverts en taux dont le montant s'élève à -5 857 millions d’euros 116 Tableau 3.9.D 31.12.2022 R Valeur (En M EUR) comptable (2) Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Dettes envers les établissements de 133 011 133 009 255 118 331 14 423 crédit et assimilés Dettes envers la clientèle (1) 530 764 529 099 - 457 003 72 096 Dettes représentées par un titre 133 176 131 290 22 838 106 619 1 833 Dettes subordonnées 15 948 15 949 - 15 949 - Total 812 899 809 347 23 093 697 902 88 352 (1) La Valeur comptable se compose de 188 638 millions d’euros de passifs à taux variable et de 342 126 millions d’euros de passifs à taux fixe (dont 304 070 millions d’euros à taux fixe d'une durée inférieure à 1 an). (2) Cette valeur comptable n’intègre pas l’écart de réévaluation des portefeuilles macro couverts en taux dont le montant s'élève à -9 659 millions d’euros. Dans un contexte de hausse des taux d’intérêt, les actifs financiers, contrairement aux passifs financiers, affichent une juste valeur fortement décotée par rapport à leur valeur comptable. Cette asymétrie s’explique notamment par le fait que les dettes envers la clientèle sont composées majoritairement de dépôts à vue dont la juste valeur est égale à leur valeur nominale en raison de leur échéance contractuelle immédiate. Cette asymétrie est partiellement réduite par une prise en considération des effets de la couverture en taux de ces dépôts. 117 3. METHODES DE VALORISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS EVALUES AU COUT AMORTI PRETS, CREANCES ET OPERATIONS DE LOCATION-FINANCEMENT La juste valeur des prêts et des créances ainsi que des créances de location-financement aux établissements de crédit et aux grandes entreprises, est calculée, en l’absence de marché actif de ces prêts, en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d’actualisation basé sur les taux d’intérêt du marché (taux actuariel de référence publié par la Banque de France et taux zéro coupon) en vigueur à la clôture pour des prêts ayant sensiblement les mêmes modalités et les mêmes maturités, ces taux d’intérêt étant ajustés afin de tenir compte du risque de crédit de l’emprunteur. La juste valeur des prêts et des créances ainsi que des créances de location-financement sur la clientèle de la Banque de détail, essentiellement constituée de particuliers et de petites ou moyennes entreprises est déterminée, en l’absence de marché actif de ces prêts, en actualisant les flux de trésorerie attendus aux taux de marché en vigueur à la date de clôture pour les prêts de même catégorie ayant les mêmes maturités. Pour les prêts à taux fixe dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an et pour les actifs financiers (prêts, les créances, les créances de location-financement) à taux variable, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur comptable nette de dépréciations, dès lors qu’il n’y a pas eu de fluctuation significative des spreads de crédit sur les contreparties concernées depuis leur entrée au bilan. DETTES La juste valeur des dettes est présumée correspondre, en l’absence de marché actif de ces dettes, à la valeur des flux futurs actualisée selon les paramètres de taux disponibles sur le marché, applicables au produit concerné en vigueur à la date de clôture. Dès lors que la dette est représentée par un instrument coté, sa juste valeur est égale à son cours de marché. Pour les dettes à taux variable et celles dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur comptable. De la même manière, la juste valeur individuelle des comptes à vue est égale à leur valeur comptable. TITRES Dès lors que le titre est un instrument coté sur un marché actif, sa juste valeur est égale à son cours de marché. En l’absence de marché actif, la juste valeur des titres est calculée en tenant compte de la valeur des flux futurs actualisée selon les paramètres de taux disponibles sur le marché, applicables au produit concerné en vigueur à la date de clôture. Pour les titres à taux variable et les titres à taux fixe dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur comptable nette de dépréciations, dès lors qu’il n’y a pas eu de fluctuation significative des spreads de crédit sur les contreparties concernées depuis leur entrée au bilan. 118 NOTE 3.10 - ENGAGEMENTS ET ACTIFS REMIS ET RECUS EN GARANTIE PRINCIPES COMPTABLES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Le montant nominal des engagements de financement est détaillé dans le tableau ci-dessous. Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments financiers dérivés, ni évalués en juste valeur par résultat au titre d’une activité de transaction, sont initialement comptabilisés au bilan à leur juste valeur ; par la suite, ces engagements font l’objet de provisions conformément aux principes comptables relatifs aux dépréciations et provisions pour risque de crédit (cf. Note 3.8). ENGAGEMENTS DE GARANTIE Le montant nominal des engagements de garantie est détaillé dans le tableau ci-après. Le Groupe inscrit initialement à son bilan les garanties financières données, considérées comptablement comme des instruments financiers non dérivés, pour leur juste valeur. Elles sont évaluées ultérieurement au montant le plus élevé entre le montant de l’obligation et le montant initialement enregistré diminué le cas échéant de l’amortissement cumulé de la commission de garantie. En cas d’indication objective de perte de valeur, les garanties financières données font l’objet d’une provision au passif du bilan (cf. Note 3.8). ENGAGEMENTS SUR TITRES Les achats et les ventes de titres classés en Actifs financiers à la juste valeur par résultat, en Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et Actifs financiers au coût amorti sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Entre la date de négociation et la date de règlement-livraison, les engagements sur titres à recevoir ou à livrer ne sont pas enregistrés au bilan. Les variations de juste valeur des titres en juste valeur par résultat et des titres en juste valeur par capitaux propres entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la classification comptable des titres concernés. ACTIFS REMIS ET REÇUS EN GARANTIE Les actifs financiers remis en garantie sont maintenus au bilan dès lors que le Groupe n’a pas transféré aux bénéficiaires des garanties les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie des actifs ni la quasi- totalité des risques et avantages liés à leur propriété. De même, le Groupe n’inscrit pas à son bilan les actifs reçus en garantie si les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de ces actifs et la quasi-totalité des risques et avantages liés à leur propriété ne lui ont pas été transférés. 119 1. ENGAGEMENTS ENGAGEMENTS DONNES Tableau 3.10.A (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Engagements de financement En faveur d'établissements de crédit 97 092 84 882 En faveur de la clientèle 224 548 228 036 Facilités d'émission 83 83 Ouvertures de crédits confirmés 210 499 202 401 Autres 13 966 25 552 Engagements de garantie Donnés aux établissements de crédit 5 733 6 598 Donnés à la clientèle (1) 75 685 88 779 Engagements sur titres Titres à livrer 41 083 38 199 Engagements d'acquisition d'actifs corporels Commandes de véhicules et d’équipements pour une mise en location simple 9 191 6 344 (1) Y compris les garanties de capital et de performance accordées aux détenteurs des parts d’OPCVM gérés par des entités du Groupe. ENGAGEMENTS RECUS Tableau 3.10.B (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Engagements de financement Reçus d'établissements de crédit 66 312 86 440 Engagements de garantie Reçus d'établissements de crédit 117 694 127 233 Autres engagements reçus (1) 199 747 178 486 Engagements sur titres Titres à recevoir 38 522 38 563 (1) Ces engagements incluent la garantie reçue de l’Etat français sur les PGE (cf. Note 1.6). 120 2. ACTIFS FINANCIERS REMIS ET REÇUS EN GARANTIE ACTIFS FINANCIERS REMIS EN GARANTIE Tableau 3.10.C (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R (1) Valeur comptable des actifs remis en garantie de passifs 337 037 357 694 Valeur comptable des actifs remis en garantie d'opérations sur instruments 69 447 85 717 financiers (2) Valeur comptable des actifs remis en garantie d'engagements hors-bilan 2 209 2 547 Total 408 693 445 958 (1) Les actifs remis en garantie de passifs correspondent principalement à des créances remises en garantie de passifs (notamment auprès des Banques centrales). (2) Les actifs remis en garantie d’opérations sur instruments financiers correspondent principalement à des dépôts de garantie. ACTIFS FINANCIERS RECUS EN GARANTIE ET DONT L’ENTITE PEUT DISPOSER Tableau 3.10.D (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Juste valeur des titres reçus en pension livrée 193 154 150 614 Les opérations de pensions livrées sur titres sont généralement conclues par le Groupe dans des termes et conditions usuels de marché. Le Groupe a la faculté de réutiliser les titres reçus en pension livrée en les cédant, en les remettant en pension ou en garantie, sous réserve pour lui de restituer ces titres ou leurs équivalents à la contrepartie de l’opération de pension à l’échéance de cette dernière. Ces titres ne sont pas reconnus au bilan. Leur juste valeur présentée ci-dessus inclut celle des titres cédés ou redonnés en garantie. 121 NOTE 3.11 - ACTIFS FINANCIERS TRANSFERES PRINCIPES COMPTABLES Les actifs financiers transférés qui sont intégralement conservés au bilan regroupent les cessions temporaires de titres (prêts et pensions livrées) ainsi que certaines cessions de créances à des véhicules de titrisation consolidés. Les opérations de cessions temporaires (prêts de titres et titres donnés en pension livrée) présentées dans les tableaux ci-dessous ne portent que sur des titres reconnus à l’actif du bilan. Les titres faisant l’objet d’une mise en pension ou d’un prêt sont maintenus à l’actif du bilan du Groupe dans leur poste d’origine. Dans le cas de mises en pension, l’obligation de restituer les sommes encaissées est inscrite en Dettes au passif du bilan, à l’exception des opérations initiées dans le cadre des activités de trading qui sont enregistrées parmi les Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du Groupe. Dans le cas des titres reçus en pension, le droit à restitution des sommes délivrées par le Groupe est inscrit dans la rubrique Prêts et créances sur la clientèle ou Prêts et créances sur les établissements de crédit à l’actif du bilan, à l’exception des opérations initiées dans le cadre des activités de trading qui sont enregistrées parmi les Actifs financiers à la juste valeur par résultat. En cas de cession ultérieure des titres empruntés, une dette de restitution de ces titres à leur prêteur est inscrite au passif du bilan parmi les Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les prêts et emprunts de titres adossés contre espèces sont assimilés à des opérations de pensions livrées et sont comptabilisés et présentés comme telles au bilan. Dans le cas des cessions temporaires de titres, le Groupe demeure exposé au risque de défaillance de l’émetteur du titre (risque de crédit) ainsi qu’aux fluctuations à la hausse ou à la baisse de la valeur des titres (risque de marché). Les titres prêtés ou donnés en pension ne peuvent faire parallèlement l’objet de mise en garantie dans le cadre d’une autre opération. 1. ACTIFS FINANCIERS TRANSFERES NON DECOMPTABILISES PENSIONS LIVREES Tableau 3.11.A 31.12.2023 31.12.2022 R Valeur Valeur Valeur comptable des Valeur comptable des comptable des dettes comptable des dettes (En M EUR) actifs associées actifs associées Titres à la juste valeur par résultat 13 402 11 098 14 992 11 876 Titres à la juste valeur par capitaux propres 13 457 11 159 13 427 11 163 Titres au coût amorti 187 182 249 239 Total 27 046 22 439 28 668 23 278 122 PRETS DE TITRES Tableau 3.11.B 31.12.2023 31.12.2022 R Valeur Valeur Valeur comptable des Valeur comptable des comptable des dettes comptable des dettes (En M EUR) actifs associées actifs associées Titres à la juste valeur par résultat 14 509 - 12 455 - Titres à la juste valeur par capitaux propres 228 - 249 - Titres au coût amorti 8 - 8 - Total 14 745 - 12 712 - ACTIFS DE TITRISATION POUR LESQUELS LE RECOURS DES DETENTEURS DES DETTES ASSOCIEES SE LIMITE AUX SEULS ACTIFS TRANSFERES Tableau 3.11.C (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 Prêts à la clientèle Valeur comptable des actifs 8 663 4 613 Valeur comptable des dettes associées 6 869 4 188 Juste valeur des actifs transférés (A) 8 857 4 750 Juste valeur des dettes associées (B) 6 872 4 188 Position nette (A)-(B) 1 985 562 Le Groupe reste exposé à la majorité des risques et avantages sur ces créances ; par ailleurs, ces dernières ne peuvent faire parallèlement l’objet de mise en garantie ou de cession ferme dans le cadre d’une autre opération. 2. ACTIFS FINANCIERS TRANSFERES PARTIELLEMENT OU INTEGRALEMENT DECOMPTABILISES Au 31 décembre 2023, aucune opération significative n’a été réalisée qui conduise à une décomptabilisation partielle ou intégrale d’actifs financiers donnant lieu à la conservation par le Groupe d’une implication continue dans ces actifs. 123 NOTE 3.12 - COMPENSATION D’ACTIFS FINANCIERS ET DE PASSIFS FINANCIERS PRINCIPES COMPTABLES Un actif financier et un passif financier sont compensés et leur solde net est présenté au bilan lorsque le Groupe a un droit inconditionnel et juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention, soit de régler l’actif et le passif sur une base nette, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Le droit de compenser les montants comptabilisés doit être exécutoire en toute circonstance, tant dans le cadre des activités normales qu’en cas de défaut d’une des parties. A cet égard, le Groupe inscrit notamment dans son bilan le montant net des instruments financiers conclus avec certaines chambres de compensation lorsqu’elles permettent effectivement un règlement net via des appels de marges quotidiens en trésorerie, ou lorsque leur mécanisme de règlement brut possède des caractéristiques qui éliminent ou rendent négligeables le risque de crédit et le risque de liquidité et font par ailleurs que les sommes à verser ou à recevoir sont traitées dans un même processus ou cycle de règlement. Les tableaux ci-dessous présentent les actifs financiers et passifs financiers qui ont fait l’objet d’une compensation dans le bilan consolidé du Groupe. Les encours bruts de ces actifs financiers et passifs financiers sont rapprochés avec les encours consolidés présentés au bilan (montants nets au bilan) après indication des montants qui ont été compensés au bilan pour ces différents instruments (montants compensés) et agrégation avec les encours des autres actifs et passifs financiers qui ne font l’objet d’aucune compensation ni convention-cadre de compensation ou accord similaire (montants des actifs et passifs non compensables). Ces tableaux indiquent également les montants qui seraient compensables en application de conventions- cadres de compensation et d’accords similaires dont les caractéristiques ne permettent cependant pas cette compensation dans les comptes consolidés en application des normes IFRS. Cette information a pour objet de permettre une comparaison avec le traitement qui serait applicable selon les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis (US GAAP). Sont notamment concernés les instruments financiers pour lesquels le droit de compensation n’est exécutoire qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite d’une des contreparties et les instruments faisant l’objet d’une garantie sous forme de dépôt d’espèces ou de titres. Il s’agit principalement d’options de taux d’intérêt de gré à gré, de swaps de taux et de titres donnés ou reçus en pension livrée. Les positions nettes qui résultent de ces différentes compensations n’ont pas pour objet de mesurer l’exposition du Groupe au risque de contrepartie sur ces instruments financiers dans la mesure où la gestion de ce risque met en œuvre d’autres mécanismes de réduction qui viennent en complément des accords de compensation. 124 1. DONNEES AU 31 DECEMBRE 2023 ACTIF Tableau 3.12.A Effets des compensations sur le Effets des conventions cadre de bilan compensation et accords similaires (1) Dépôts de garantie Instruments Montants des Montants Instruments en financiers actifs non Montants Montants nets au financiers espèces reçus en Position (En M EUR) compensables bruts compensés bilan au bilan au bilan garantie nette Instruments financiers dérivés 33 268 189 137 (128 285) 94 120 (59 842) (8 762) 1 25 517 (cf. Notes 3.1 et 3.2) Titres prêtés 1 165 13 580 - 14 745 (12 560) (28) - 2 157 Titres reçus en pension 39 578 240 706 (87 130) 193 154 (17 786) (551) (92 883) 81 934 (cf. Notes 3.1 et 3.5) Dépôts de garantie versés 38 854 12 757 - 51 611 - (12 757) - 38 854 (cf. Note 4.4) Autres actifs non soumis 1 200 415 - - 1 200 415 - - - 1 200 415 à compensation Total 1 313 280 456 180 (215 415) 1 554 045 (90 188) (22 098) (92 882) 1 348 877 (1) Au 31 décembre 2023, figure parmi les montants compensés au sein de la rubrique « instruments financiers dérivés », un montant d’appels de marge reçus en trésorerie de 60 964 MEUR. PASSIF Tableau 3.12.B Effets des compensations sur le Effets des conventions cadre de bilan compensation et accords similaires (1) Dépôts de garantie Instruments Montants des Montants Instruments en financiers passifs non Montants Montants nets au financiers espèces donnés en Position (En M EUR) compensables bruts compensés bilan au bilan au bilan garantie (2) nette Instruments financiers dérivés 35 768 201 028 (128 285) 108 511 (59 842) (12 757) - 35 912 (cf. Notes 3.1 et 3.2) Dettes sur titres empruntés 27 419 15 064 - 42 483 (12 559) - - 29 924 (cf. Note 3.1) Titres donnés en pension 48 124 190 964 (87 130) 151 958 (17 787) - (81 541) 52 630 (cf. Notes 3.1 et 3.6) Dépôts de garantie reçus 43 912 9 341 - 53 253 - (9 341) - 43 912 (cf. Note 4.4) Autres passifs non soumis 1 121 593 - - 1 121 593 - - - 1 121 593 à compensation Total 1 276 816 416 397 (215 415) 1 477 798 (90 188) (22 098) (81 541) 1 283 971 (1) Au 31 décembre 2022, figure parmi les montants compensés au sein de la rubrique « instruments financiers dérivés », un montant d’appels de marge versés en trésorerie de 63 797 MEUR. (2) Juste valeur des instruments financiers et dépôts de garantie, plafonnée à la valeur nette comptable des expositions au bilan pour exclure tout effet de sur-couverture. 125 2. DONNEES AU 31 DECEMBRE 2022 R ACTIF Tableau 3.12.C Effets des Effets des conventions cadre de compensations sur le compensation et accords bilan * similaires (1) Dépôts de garantie Instruments Montants des Montants Instruments en financiers actifs non Montants Montants nets au financiers espèces reçus en Position (En M EUR) compensables bruts compensés bilan au bilan au bilan garantie nette Instruments financiers dérivés 12 359 229 575 (132 188) 109 746 (70 657) (9 292) - 29 797 (cf. Notes 3.1 et 3.2) Titres prêtés 3 951 8 809 - 12 760 (6 996) (39) - 5 725 Titres reçus en pension 50 097 200 497 (99 980) 150 614 (7 927) (1 634) (61 768) 79 285 (cf. Notes 3.1 et 3.5) Dépôts de garantie versés 53 614 14 154 - 67 768 - (14 154) - 53 614 (cf. Note 4.4) Autres actifs non soumis 1 144 012 - - 1 144 012 - - - 1 144 012 à compensation Total 1 264 033 453 035 (232 168) 1 484 900 (85 580) (25 119) (61 768) 1 312 433 * Montants 2022 retraités en vue de présenter les effets de la compensation entre les positions sur instruments financiers dérivés de gré à gré et les appels de marge associés, dans le cadre de l’application du modèle Collateralised-To-Market mis en œuvre par certaines chambres de compensation. (1) Au 31 décembre 2022, figure parmi les montants compensés au sein de la rubrique « instruments financiers dérivés », un montant d’appels de marge reçus en trésorerie de 62 652 MEUR. PASSIF Tableau 3.12.D Effets des Effets des conventions cadre de compensations sur le compensation et accords bilan * similaires (1) Dépôts de garantie Instruments Montants des Montants Instruments en financiers passifs non Montants Montants nets au financiers espèces donnés en Position (En M EUR) compensables bruts compensés bilan au bilan au bilan garantie (2) nette Instruments financiers dérivés 15 365 235 643 (132 188) 118 820 (70 657) (14 154) - 34 009 (cf. Notes 3.1 et 3.2) Dettes sur titres empruntés 32 235 18 866 - 51 101 (6 996) - - 44 105 (cf. Note 3.1) Titres donnés en pension 43 652 170 223 (99 980) 113 895 (7 927) - (51 400) 54 568 (cf. Notes 3.1 et 3.6) Dépôts de garantie reçus 63 341 10 965 - 74 306 - (10 965) - 63 341 (cf. Note 4.4) Autres passifs non soumis 1 053 452 - - 1 053 452 - - - 1 053 452 à compensation Total 1 208 045 435 697 (232 168) 1 411 574 (85 580) (25 119) (51 400) 1 249 475 * Montants 2022 retraités en vue de présenter les effets de la compensation entre les positions sur instruments financiers dérivés de gré à gré et les appels de marge associés, dans le cadre de l’application du modèle Collateralised-To-Market mis en œuvre par certaines chambres de compensation. (1) Au 31 décembre 2022, figure parmi les montants compensés au sein de la rubrique « instruments financiers dérivés », un montant d’appels de marge versés en trésorerie de 65 574 MEUR. (2) Juste valeur des instruments financiers et dépôts de garantie, plafonnée à la valeur nette comptable des expositions au bilan pour exclure tout effet de sur-couverture. 126 NOTE 3.13 - ECHEANCES CONTRACTUELLES DES PASSIFS FINANCIERS Tableau 3.13.A Jusqu'à De 3 mois De 1 à Plus de 31.12.2023 (En M EUR) 3 mois à 1 an 5 ans 5 ans Banques centrales 9 718 - - - 9 718 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 239 500 35 406 56 145 44 533 375 584 Dettes envers les établissements de crédit et 62 587 43 357 10 724 1 179 117 847 assimilés Dettes envers la clientèle 481 894 36 166 19 976 3 641 541 677 Dettes représentées par un titre 35 963 27 977 67 755 28 811 160 506 Dettes subordonnées 213 76 6 594 9 011 15 894 Autres passifs 84 028 2 548 3 822 3 260 93 658 Total Ressources 913 903 145 530 165 016 90 435 1 314 884 (1) Engagements de financement donnés et autres 145 084 50 230 117 341 18 176 330 831 Engagements de garanties donnés 40 697 16 653 15 861 8 207 81 418 Total des engagements donnés 185 781 66 883 133 202 26 383 412 249 (1) Cette ligne intègre les engagements relatifs aux commandes de véhicules et d’équipements pour une mise en location simple. Les écoulements présentés dans cette note reposent sur les maturités contractuelles. Cependant, pour certains éléments du bilan, des conventions peuvent être appliquées. En l’absence d’éléments contractuels, ou dans le cas des instruments financiers relatifs au portefeuille de négociation (ex : dérivés), les échéances sont constatées dans la première tranche (jusqu’à 3 mois). Les engagements de garantie donnés sont échéancés en fonction de la meilleure estimation possible d’écoulement avec, par défaut, un échéancement dans la première tranche (jusqu’à 3 mois). 127 NOTE 4 - AUTRES ACTIVITES NOTE 4.1 - PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS PRINCIPES COMPTABLES Les rubriques de produits et charges de commissions regroupent les commissions sur prestations de services et engagements qui ne sont pas assimilables à des intérêts. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel elles se rapportent et sont enregistrées en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilés (cf. Note 3.7). Les opérations avec la clientèle regroupent les commissions perçues auprès des clients dans le cadre des activités de banque de détail du Groupe (notamment les commissions sur carte bancaire, les frais de tenue de compte ou encore les frais de dossier non assimilables à des intérêts). Les prestations de service diverses regroupent les commissions perçues auprès de clients dans le cadre des autres activités bancaires du Groupe (notamment les commissions d’interchange, les commissions de gestion de fonds ou encore les commissions sur les produits d’assurance commercialisés dans le réseau). Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions pour un montant représentant la contrepartie du service fourni et en fonction du rythme de transfert du contrôle de ces services : ▪ les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements aux services digitaux, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue ; ▪ les commissions rémunérant des services ponctuels, telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. Le montant représentant la contrepartie du service fourni se compose des rémunérations fixes et variables prévues contractuellement diminué le cas échéant des paiements dus aux clients (par exemple, dans le cadre d’offres promotionnelles). Les rémunérations variables (par exemple remises basées sur les volumes de services fournis sur une période donnée ou commissions à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance) sont inclues dans le montant représentant la contrepartie du service fourni si et seulement s’il est hautement probable que cette rémunération ne fera pas l’objet ultérieurement d’un ajustement significatif des revenus à la baisse. Les éventuels décalages entre la date de règlement de la prestation et la date de réalisation de la prestation génèrent des actifs ou passifs selon le type de contrat et le sens du décalage qui sont présentés dans les rubriques Autres actifs et Autres passifs (cf. Note 4.4) : ▪ les contrats avec les clients génèrent ainsi des créances commerciales, produits à recevoir ou produits constatés d’avance ; ▪ les contrats avec les fournisseurs génèrent ainsi des dettes fournisseurs, charges à payer ou charges constatées d’avance. Dans le cadre des opérations de syndication, le taux d’intérêt effectif de la fraction de financement conservée à l’actif du Groupe est aligné sur celui des autres participants en y intégrant si nécessaire une quote-part des commissions de prise ferme et de participation ; le solde de ces commissions, rémunérant les prestations rendues, est alors enregistré en Produits de commissions à la fin de la période de syndication. Les commissions d’arrangement sont prises en résultat à la date de conclusion juridique de l’opération. 128 Tableau 4.1.A 2023 2022 R (En M EUR) Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 134 (125) 9 133 (110) 23 Opérations avec la clientèle 2 979 2 979 3 088 3 088 Opérations sur instruments financiers 3 366 (2 976) 390 2 475 (2 447) 28 Opérations sur titres 717 (1 268) (551) 495 (1 008) (513) Opérations sur marchés primaires 547 547 162 162 Opérations de change et sur instruments financiers 2 102 (1 708) 394 1 818 (1 439) 379 dérivés Engagements de financement et de garantie 1 004 (429) 575 974 (424) 550 Prestations de services diverses 2 580 (945) 1 635 2 730 (1 202) 1 528 Commissions de gestion d'actifs 316 316 329 329 Commissions sur moyens de paiement 1 018 1 018 1 072 1 072 Commissions sur produits d'assurance 208 208 236 236 Commissions de placement d'OPCVM et assimilés 82 82 75 75 Autres commissions 956 (945) 11 1 018 (1 202) (184) Total 10 063 (4 475) 5 588 9 400 (4 183) 5 217 129 NOTE 4.2 - PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES PRINCIPES COMPTABLES ACTIVITES DE LOCATION Les contrats de location consentis par le Groupe qui n’ont pas pour effet de transférer aux locataires la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué sont qualifiés de location simple. Les biens détenus dans le cadre de ces opérations de location simple, incluant les immeubles de placement, sont présentés parmi les Immobilisations corporelles et incorporelles au bilan, pour leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations (cf. Note 8.3). Ces actifs de location sont amortis hors valeur résiduelle sur la durée du bail ; cette dernière correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer ainsi que des options de résiliation anticipée que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer (cf. Note 8.3). Les revenus des loyers sont enregistrés en produits de manière linéaire sur la durée du contrat de location, tandis que le traitement comptable des produits facturés au titre des prestations de maintenance connexes aux activités de location simple a pour objet de refléter, sur la durée du contrat de service, une marge constante entre ces produits et les charges encourues pour rendre le service. Les produits et charges et les plus ou moins-values de cession sur les immeubles de placement et sur les biens loués en location simple, ainsi que les produits et charges relatifs aux prestations de maintenance connexes aux activités de location simple, sont enregistrés parmi les Produits et charges des autres activités dans les lignes Activités de location immobilière et Activités de location mobilière. Ces mêmes lignes incluent également les pertes encourues en cas de baisse des valeurs résiduelles non garanties sur les opérations de location-financement, ainsi que les produits et charges de dépréciation et les plus ou moins-value de cession relatifs aux biens non loués après résiliation d’opérations de location- financement. Les contrats de location proposés par les entités du Groupe peuvent prévoir des prestations de maintenance du matériel loué. Dans ce cas, la part des loyers correspondant à ces prestations est étalée sur la durée de la prestation (généralement, la durée du contrat de location). Cet étalement tient compte le cas échéant du rythme de fourniture du service lorsque ce dernier n’est pas linéaire. ACTIVITES DE PROMOTION IMMOBILIERE S’agissant d’une prestation de services continus, la marge des opérations de vente de biens immobiliers sur plan (logements, bureaux, surfaces commerciales…) est reconnue progressivement sur la durée du programme de construction jusqu’à la date de livraison du bien au client. Elle est comptabilisée en produits lorsque cette marge est positive et en charges lorsque cette marge est négative. La marge comptabilisée à chaque arrêté comptable reflète l’estimation de la marge prévisionnelle du programme et son niveau d’avancement sur la période écoulée qui est fonction de l’avancement de la commercialisation et de l’avancement du chantier de construction. Tableau 4.2.A 2023 2022 R (En M EUR) Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de promotion immobilière 60 (4) 56 69 - 69 Activités de location immobilière 87 (174) (87) 80 (151) (71) (1) Activités de location mobilière 20 107 (15 992) 4 115 12 490 (9 466) 3 024 Autres activités 751 (1 224) (473) 662 (1 008) (346) Total 21 005 (17 394) 3 611 13 301 (10 625) 2 676 (1) Il s’agit principalement des produits et charges liés aux activités de location longue durée et gestion de flotte de véhicules. Les contrats de location longue durée du Groupe sont généralement d’une durée de 36 à 48 mois. 130 NOTE 4.3 - ACTIVITES D’ASSURANCE Les activités d’assurance (assurance-dommage et assurance-vie) complètent les activités bancaires au sein de l’offre commerciale proposée aux clients du Groupe. Ces activités sont réalisées par des filiales dédiées, soumises à la réglementation spécifique du secteur de l’assurance. POUR Les règles de mesure et de comptabilisation des risques associés aux contrats FAIRE d’assurance sont spécifiques à ce secteur d’activité. Sur la base d’une estimation SIMPLE actuelle des flux de trésorerie futurs liés aux contrats d’assurance émis (primes, indemnisations, prestations, frais rattachés, ...), ces règles ont pour objet principal de comptabiliser le bénéfice attendu sur ces contrats de manière progressive sur la période pendant laquelle les services d’assurance sont rendus. PRINCIPES COMPTABLES Les contrats d’assurance auxquels s’applique la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » sont des contrats d’assurance émis, des contrats de réassurance émis (réassurance acceptée) ou détenus (réassurance cédée), ainsi que des contrats d’investissement émis intégrant une clause de participation discrétionnaire dès lors qu’ils sont émis par une entité qui émet également des contrats d’assurance. Les principes comptables suivants ne s’appliquent pas aux contrats d’assurance pour lesquels le Groupe est le bénéficiaire assuré à l’exception des contrats identifiés comme des traités de réassurance. Les contrats d’investissement sans participation aux bénéfices discrétionnaires et sans composante assurance (contrats d’assurance en unités de compte pures) ne répondent pas à la définition IFRS 17 d’un contrat d’assurance et sont comptabilisés dans la rubrique Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (cf. Note 3.1 paragraphe 3). Il s’agit de passifs financiers indexés sur la performance d’actifs sous-jacents pour lesquels le Groupe a choisi d’utiliser l’option visant à réévaluer l’intégralité du passif à la juste valeur sans requérir de séparer les dérivés incorporés. REGROUPEMENTS DE CONTRATS Pour leur évaluation, les contrats d’assurance sont regroupés en portefeuilles homogènes afin de prendre en compte la mutualisation des risques propres à l’activité d’assurance. Ces portefeuilles regroupent des contrats d’assurance exposés à des risques similaires et gérés ensemble. Au sein de chaque portefeuille, trois groupes de contrats doivent être distingués lors de la comptabilisation initiale de ces derniers ; les contrats déficitaires, les contrats qui n’ont pas de possibilité significative de devenir ultérieurement déficitaires, et les autres contrats. Enfin, les contrats émis à plus d’un an d’intervalle ne peuvent pas faire partie du même groupe. En conséquence, chaque groupe de contrat doit être subdivisé en cohortes annuelles. Cependant, en adoptant la norme IFRS 17, l’Union européenne a donné la possibilité aux entreprises européennes de ne pas appliquer cette disposition aux contrats bénéficiant d’une mutualisation intergénérationnelle des rendements des actifs sous-jacents dans les pays où ces entreprises commercialisent des contrats d’assurance. Le Groupe utilise cette exemption facultative sur des contrats d’assurance-vie épargne et sur les contrats d’épargne retraite émis (par exemple les contrats investis en fonds euros) car ils comportent des éléments de participation directe ou discrétionnaire pour lesquels les risques et les flux de trésorerie sont partagés entre différentes générations d’assurés. Ces contrats d’assurance-vie sont également gérés de manière intergénérationnelle afin d’atténuer l’exposition aux risques de taux d’intérêt et aux risques de longévité. Les portefeuilles de contrats sont déterminés par le Groupe en utilisant (i) la ligne de produits pour identifier les contrats d’assurance exposés à des risques similaires et (ii) le pays d’émission du contrat et / ou l’entité de distribution. Si la matérialité des encours de contrats concernés n’est pas significative au regard des agrégats du bilan consolidé du Groupe, certains des portefeuilles ainsi déterminés peuvent être regroupés. Les principaux portefeuilles identifiés par le Groupe sont les suivants : 131 Périmètre de produits Ligne de produits Assurance vie épargne avec constitution d’un capital liquidé lors d’un rachat Epargne ou du décès (investissements en fonds Euros, fonds UC, multisupport) Contrats de retraite individuels et collectifs type Plan Epargne Retraite (PER) Retraite avec sortie en rente et/ou capital (investissements monosupport, multisupport) Assurance emprunteurs ; Prévoyance individuelle, Prévoyance collective, Protection-Prévoyance Assurance santé individuelle, Assurance santé collective, Assurance obsèques, Assurance dépendance. Accident corporel individuel, Assurance moyens de paiement, Assurance Protection-Dommages multirisques habitation, Assurance véhicules terrestres motorisés, Assurance risques divers. MODELES D’EVALUATION Chaque groupe de contrats d’assurance est évalué distinctement et sa valeur est présentée au bilan soit dans la rubrique Actifs des contrats d’assurance et de réassurance, soit dans la rubrique Passifs des contrats d’assurance et de réassurance. Modèle Général applicable aux contrats d’assurance émis Evaluation initiale Lors de la comptabilisation initiale, la valeur d’un groupe de contrats d’assurance émis correspond à la somme des éléments suivants : Passif représentatif des contrats d’assurance Valeur actuelle des prestations d’assurance ou Flux de trésorerie d’exécution des contrats (Fulfilment cash flows) Flux de trésorerie futurs estimés à Actualisation Ajustement pour risques non la date d’effet du contrat financiers Valeur temps de l’argent et (Risk adjustment) Primes, prestations, frais directement risques financiers non pris en rattachables. compte dans les flux estimés. Marge pour incertitudes sur l’estimation des flux futurs. Marge sur services contractuels Profits futurs attendus, calculés à la souscription du contrat. Flux de trésorerie futurs estimés Ces flux de trésorerie sont les estimations actuelles de l’ensemble des montants que l’assureur s’attend à recevoir (au titre des primes) ou à verser au bénéfice des assurés (au titre des sinistres à indemniser, de l’assurance-vie, des prestations garanties et des autres dépenses directement rattachables) dans le cadre de l’exécution des contrats d’assurance et ce jusqu’à leur règlement. 132 Ces montants sont ajustés pour refléter : ▪ la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs en tenant compte de la valeur temps de l’argent et des risques financiers liés aux flux de trésorerie futurs (cf. Actualisation) ; ▪ l’incertitude concernant le montant et la périodicité des flux de trésorerie (cf. Ajustement pour risque non financier). Actualisation Les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant une courbe de taux sans risque (courbe des taux swap) ajustée d’une prime d’illiquidité pour représenter les différences de caractéristiques entre des instruments financiers sans risques liquides et les instruments financiers adossés aux contrats d’assurance (approche bottom up). Ajustement pour risque non financier Les flux actualisés sont ajustés pour refléter l’incertitude relative au montant et à la périodicité des flux de trésorerie futurs. Cet ajustement pour risques non financiers est déterminé à partir d’une approche par quantile fondée sur un niveau de confiance de 80% pour l’activité Epargne-Retraite. Ainsi, les provisions techniques complétées de cet ajustement pour risque permettront de couvrir les flux futurs estimés dans 80% des cas probables, niveau de prudence jugé adéquat. Pour l’activité Protection, ce niveau de quantile se situe entre 80% et 90%. La méthode de calcul de l’ajustement pour risques non financiers ne tient pas compte de l’effet de diversification entre les différentes activités d’assurance, et les différentes entités, mais intègre une diversification par produits. Marge sur services contractuels (CSM) La marge sur services contractuels représente le profit non acquis que l’entité reconnaîtra au compte de résultat à mesure que les services d’assurance seront fournis. Son montant est déterminé lors de la comptabilisation initiale du groupe de contrats d’assurance de telle sorte qu’à cette date aucun produit ni charge n’est constaté en résultat. En cas de contrats déficitaires, la perte estimée pour le groupe de contrats doit être immédiatement comptabilisée en résultat. Cette perte initiale est reprise ultérieurement en résultat pour compenser la charge constatée au titre des sinistres survenus. Evaluation ultérieure A chaque date d’arrêté, la valeur comptable au bilan du groupe de contrats d’assurance émis est réestimée. Elle est alors égale à la somme des deux montants suivants : ▪ le passif au titre de la couverture restante, pour un montant égal à la valeur réestimée à date des flux de trésorerie d’exécution afférents aux services futurs (valeur actualisée des montants à recevoir et à verser en lien avec la fourniture de services d’assurance sur la période de couverture restante et les composantes de dépôt) et le cas échéant de la marge sur services contractuels réestimée à cette même date comme décrit ci-après ; ▪ le passif au titre des sinistres survenus, pour un montant égal à la valeur réestimée à date des flux de trésorerie d’exécution afférents aux services passés (valeur actualisée des montants à verser en lien avec la fourniture de services sur les sinistres qui se sont déjà produits). Des produits et charges sont comptabilisés au titre des variations du passif au titre de la couverture restante et des sinistres survenus comme résumé ci-dessous : 133 Variations du passif au titre de la Variations du passif au titre des couverture restante sinistres survenus Produits d’assurance ▪ Reprises liées aux services d’assurance fournis durant la période Charges des services ▪ Pertes reconnues sur contrats ▪ Dotations du passif en raison des d’assurance déficitaires et reprises de ces sinistres survenus et des charges pertes engagées au cours de la période non provisionnées ▪ Variations ultérieures dans les flux de trésorerie d’exécution relatifs aux sinistres survenus et aux charges engagées non provisionnées Charges et produits ▪ Prise en compte des effets de la ▪ Prise en compte des effets de la financiers d’assurance valeur temps de l’argent valeur temps de l’argent A cette même date d’arrêté, le montant de la marge sur services contractuels est ajusté pour tenir compte notamment, pour l’ensemble des contrats : ▪ de l’effet des nouveaux contrats ajoutés au groupe ; ▪ des intérêts capitalisés sur la valeur comptable de la marge au taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur initiale de la marge ; ▪ de la réestimation des flux de trésorerie d’exécution (valeur actualisée des montants à recevoir et à verser en lien avec les services d’assurance fournis sur la période de couverture restante, hors estimations des montants à régler sur les sinistres déjà survenus qui font l’objet d’une évaluation séparée) ; ▪ du montant comptabilisé en produits d’assurance en raison de la fourniture des services d’assurance prévus aux contrats d’assurance au cours de la période. La marge sur services contractuels est par ailleurs reconnue en résultat selon des unités de couverture reflétant la quantité de service fourni et la durée de couverture attendue pour les contrats restants au sein du groupe de contrats. La marge sur services contractuels n’est pas ajustée au titre des variations des flux de trésorerie suivantes car elles ne se rapportent pas à des services futurs : ▪ la prise en compte des effets (ainsi que leurs variations) de la valeur temps de l’argent et du risque financier (par exemple, l’effet d’une variation du taux d’actualisation) ; ▪ les changements dans les estimations de flux de trésorerie d’exécution constituant le passif au titre des sinistres survenus ; ▪ les ajustements liés à l’expérience (différence entre l’estimation des sommes attendues pour la période et les flux de trésorerie réels de la période). Activité de Protection-Prévoyance Le Groupe applique majoritairement le Modèle Général pour l’évaluation de ses contrats de Protection-Prévoyance (contrats d’assurance emprunteur, obsèques, dépendance…). Pour l’activité Protection-Prévoyance, la valeur assurée (par exemple le capital restant dû d’un prêt dans le cadre d’un contrat emprunteur) est utilisée pour mesurer la quantité de service (ou unités de couverture) fournies ou à fournir, en vue de reconnaître une portion de la marge de service contractuelle dans le résultat de la période. 134 Modèle Général adapté applicable aux contrats d’assurance émis avec participation directe (Approche « commissions variables » - Variable Fee Approach) Les contrats d’assurance émis avec participation directe aux bénéfices peuvent être considérés comme créant une obligation de payer aux assurés un montant égal à la juste valeur des éléments sous-jacents (à titre d’exemple il s’agit d’investissements dans des parts de fonds), moins une commission variable pour le service. La commission variable : a) représente la contrepartie qu'une société reçoit pour fournir des services d’investissement, b) est basée sur une quote-part de la performance des éléments sous-jacents qui varie dans le temps. Par conséquent, la commission variable reflète la performance des éléments sous-jacents et les autres flux de trésorerie nécessaires à l'exécution des contrats. Le modèle comptable général est adapté en vue de refléter le fait que la contrepartie reçue pour ce type de contrat est une commission variable (Variable Fee Approach - VFA). Cette adaptation du modèle comptable général est utilisée pour la valorisation des groupes de contrats d’assurance pour lesquels : ▪ les clauses contractuelles précisent que le titulaire a droit à une part d’un portefeuille d’éléments sous- jacents clairement défini ; ▪ l’entité s’attend à verser au titulaire une somme correspondant à une part substantielle du rendement obtenu sur la juste valeur des éléments sous-jacents ; et ▪ l’entité s’attend à ce que toute variation des sommes à verser au titulaire soit attribuable, dans une proportion substantielle, à la variation de la juste valeur des éléments sous-jacents. L’éligibilité à ce modèle d’évaluation est analysée à la date d’émission des contrats et n’est pas révisée par la suite à moins que le contrat soit modifié. Ce modèle d’évaluation est aligné avec le modèle général au titre des éléments suivants : ▪ l’évaluation des flux de trésorerie d’exécution est réalisée de manière identique ; ▪ lors de l’évaluation initiale, la marge sur services contractuels est identique ; ▪ les variations ultérieures des flux de trésorerie d’exécution associés aux services futurs ajustent la marge sur services contractuels tandis que les autres variations, liées aux services fournis au cours de la période ou antérieurement impactent le résultat net. Il se différencie néanmoins sur certains points : Modèle général Modèle général adapté - VFA Reconnaissance des ▪ en totalité dans l’état du résultat ▪ en ajustement de la marge sur variations des flux de net et gains et pertes services contractuels pour la trésorerie d’exécution en lien comptabilisés directement en part de cette variation associée avec les variations des taux capitaux propres aux éléments sous-jacent d’actualisation et d’autres revenant à l’assureur variables financières Détermination de la charge ▪ de manière explicite en utilisant ▪ de manière implicite lors de la d’intérêt pour la capitalisation le taux d’actualisation utilisé prise en compte de la part des intérêts sur la marge sur lors de l’évaluation initiale revenant à l’assureur dans la services contractuels variation de juste valeur des éléments sous-jacents pour la détermination de la marge sur services contractuels 135 Activité Epargne et Retraite Le Groupe a déterminé que la majeure partie des contrats d’assurance-vie épargne et des contrats d’épargne retraite individuels et collectifs émis par ses filiales d’assurance répondent à la définition des contrats avec participation directe. Ces contrats, qui représentent l’activité d’assurance prédominante du Groupe (environ 99% des flux de trésorerie estimés actualisés), sont évalués selon le Modèle Général adapté dit Variable Fee Approach. Les autres contrats de ces catégories sont évalués sur la base du Modèle Général ou selon IFRS 9 s’ils répondent à la définition d’un contrat d’investissement. Pour l’activité Epargne et Retraite, la quantité de service (ou unités de couvertures) utilisée pour l’amortissement de la marge sur services contractuels vise à refléter de manière économique le service de gestion d’actifs rendu par l’assureur en cours de période. Cette quantité est déterminée à partir des stocks de flux de trésorerie futurs estimés sur la période et sur les périodes futures. Un ajustement est réalisé en vue de reconnaître la CSM sur un rythme de résultat approprié, prenant en compte la performance financière des actifs sous-jacent. Modèle Général adapté applicable aux contrats de réassurance détenus A la suite de l’émission de contrats d’assurance certains risques peuvent être cédés à une autre compagnie d’assurance dans le cadre de traités de réassurance. Le modèle comptable général est adapté pour tenir compte des spécificités propres aux contrats de réassurance détenus. Ces contrats de réassurance détenus sont comptabilisés en appliquant le modèle général modifié sur les bases suivantes : Estimation des flux de Les flux de trésorerie d’exécution prennent en compte le risque de non- trésorerie d'exécution exécution par l’émetteur du contrat de réassurance (ie, le risque de ne pas recouvrer les indemnisations attendues en cas de défaut du réassureur). Mesure de la marge sur Tout coût ou profit net déterminé à la comptabilisation initiale (déterminé service contractuel lors de la sur la base du montant estimé des primes à verser, des frais à régler et comptabilisation initiale des indemnisations à recevoir) est comptabilisé comme une marge sur services contractuels. Mesure de la marge sur La marge sur services contractuels est ajustée et un produit est services contractuels dans le comptabilisé en conséquence, lorsqu’une perte est comptabilisée lors de contexte de contrats sous- la comptabilisation initiale d’un groupe de contrats d’assurance sous- jacents déficitaires jacents déficitaire ou lors de l’ajout de contrats d’assurance sous-jacents déficitaires au groupe. Modèle simplifié (Approche « de répartition des primes » - Premium Allocation Approach) La norme permet également, sous conditions, d’appliquer un modèle comptable simplifié pour les contrats dont la durée de couverture d’assurance est inférieure, ou égale à 12 mois, ou pour lesquels l’évaluation du passif au titre de la couverture restante du groupe déterminée à partir de cette méthode simplifiée ne diffère pas de manière significative de celle que donnerait l’application du modèle général. Le passif de couverture restante présenté au bilan correspond : ▪ au montant des primes reçues en vertu du contrat ajusté des montants reconnus en produits des contrats d’assurance au fur et à mesure que la compagnie fournit la couverture d’assurance ; ▪ moins les frais d’acquisition versés restant à amortir. Si un groupe de contrats est déficitaire le passif de couverture restante est augmenté à hauteur des flux de trésorerie d’exécution futurs estimés et une perte est comptabilisée en résultat. Le passif pour sinistres survenus est évalué sur la base du modèle général. Le groupe n’actualise pas le passif s’il est attendu que les sinistres seront réglés dans un an au plus. L’approche simplifié ne requiert pas : 136 ▪ d’évaluer une marge sur services contractuels de manière explicite ; ▪ de mettre à jour le passif pour couverture restante au titre de variations des taux d’actualisation et des variables financières. Activité de Protection-Dommages Le Groupe applique majoritairement l’approche simplifiée pour l’évaluation de ses contrats d’assurance-dommages (assurance accidents corporels individuels, moyens de paiement, multirisques habitation…). PRESENTATION DE LA PERFORMANCE FINANCIERE DES CONTRATS D’ASSURANCE Les charges et produits sur les contrats d’assurance sont présentés au compte de résultat en distinguant : ▪ un résultat de services d’assurance qui comprend : − les produits des contrats d’assurance émis ; − les charges de services d’assurance ; − les produits et charges des contrats de réassurance détenus ; ▪ un résultat financier des contrats d’assurance et de réassurance. Produits des contrats d’assurance émis Les revenus des contrats d'assurance représentent la contrepartie que la filiale d’assurance s'attend à recevoir (représentatif de la prime reçue) en échange des services fournis dans le cadre des contrats. Les revenus enregistrés sur la période comprennent le montant représentatif de la prime reçue en couverture des charges de services d'assurance et de la marge attendues en lien avec les services rendus sur la période. De nombreux contrats d'assurance fournissant des services d'investissement incluent une composante de dépôt, c'est-à-dire un montant payé par l'assuré qui est remboursé par l'assureur même si un événement assuré ne se produit pas. Ces composantes de dépôt sont exclues du résultat, la collecte et le remboursement d’un dépôt ne constituent pas respectivement un revenu et une dépense. Charges des services d’assurance Les charges de services d'assurance reflètent les coûts encourus pour fournir les services sur la période, y compris ceux associés aux sinistres survenus, et à l’exclusion de la composante de dépôt. Les charges enregistrées sur la période comprennent les charges de services d’assurance encourues sur les sinistres survenus au titre des services rendus sur la période ou lors des périodes passées et d’autres montants tels que l’amortissement des frais d’acquisition d’assurance, les pertes sur contrats déficitaires ainsi que leurs reprises. Produits et charges des contrats de réassurance détenus Les produits et charges sont représentatifs des montants recouvrés auprès des réassureurs et de l’affectation des primes versées au titre de cette couverture. Produits et charges financiers des contrats d’assurance Les flux de trésorerie d'exécution et la marge sur services contractuels sont comptabilisés sur une base actualisée reflétant la périodicité des flux de trésorerie. Au fil du temps, l'effet de la valeur temps de l'argent diminue et cette diminution est reflétée dans le résultat comme une charge financière d'assurance (la valeur actuelle des décaissements futurs augmente). En effet, les frais de financement (charges financières des contrats) de l'assurance s'apparentent aux intérêts payés par l’assureur sur un paiement anticipé et reflètent le fait que l’assureur reçoit généralement les primes d’avance et paie les prestations à une date ultérieure. Les produits ou charges financiers d'assurance comprennent également les effets sur la valeur comptable des contrats d'assurance de certains changements d'hypothèses financières (ie, taux d’actualisation et autres variables financières). 137 L'effet des variations des taux d'actualisation et d'autres variables financières est reconnu sur la période au cours de laquelle les variations se produisent. Le Groupe a fait le choix pour la majorité de ses groupes de contrats de présenter l’effet de ces variations de manière désagrégée entre résultat et les capitaux propres. Ce choix vise à minimiser les incohérences comptables entre les revenus des placements de l’activité d’assurance (associés aux actifs financiers détenus en couverture des contrats d’assurance) et les charges financières des contrats d'assurance. Ce choix est réalisé pour chaque groupe de contrats d’assurance. Le Groupe a décidé de présenter les notes détaillant les données financières des filiales d’assurance en distinguant les données rattachées aux contrats d’assurance dans le périmètre de la norme IFRS 17 (colonnes intitulées Contrats d’assurance) incluant l’évaluation de ces contrats et les placements qui leurs sont adossés. Ces données distinguent par ailleurs les contrats d’assurance émis dits à participation directe évalués selon le modèle général adapté (VFA) applicable à ces contrats et leurs placements sous-jacents. Les données financières des contrats d’investissements sans participation aux bénéfices discrétionnaires et sans composante investissement (dans le périmètre de la norme IFRS 9) ainsi que l’ensemble des instruments financiers qui ne sont pas adossés à des contrats d’assurance dans le périmètre de la norme IFRS 17 (ex : instruments financiers négociés dans le cadre du replacement des fonds propres) sont présentés séparément des autres données financières dans la colonne intitulée Autres. Pour rappel en date de transition au 1er janvier 2022, le Groupe a appliqué une approche rétrospective modifiée pour l’évaluation des contrats d’assurance-vie épargne et des contrats d’épargne retraite qui représentent la grande majorité de ses contrats. Les contrats de Protection-Dommages ont fait l’objet d’une approche rétrospective complète. Pour les contrats de Protection-Prévoyance une approche rétrospective complète ou modifiée a été mise en œuvre au cas par cas. Les flux de trésorerie futurs estimés des actifs et des passifs des contrats d’assurance sont actualisés en utilisant une courbe de taux sans risque (courbe des taux swap) ajustée d’une prime d’illiquidité par entité et par activité. Le tableau suivant présente les taux d’actualisation moyen utilisés : Tableau 4.3.A 31.12.2023 31.12.2022 R Taux d'actualisation 1 an 5 ans 10 ans 15 ans 20 ans 40 ans 1 an 5 ans 10 ans 15 ans 20 ans 40 ans moyen pour l'Euro Epargne et retraite 4,27% 3,24% 3,31% 3,39% 3,34% 3,27% 3,73% 3,69% 3,66% 3,58% 3,32% 3,12% Protection 3,74% 2,74% 2,77% 2,83% 2,74% 2,82% 3,21% 3,17% 3,14% 3,06% 2,80% 2,74% 138 1. EXTRAIT DU BILAN DE L’ACTIVITE D’ASSURANCE Les tableaux ci-dessous présentent les valeurs comptables des actifs et des passifs enregistrés au bilan des filiales d’assurance du Groupe au titre : − Des contrats d’assurance ou des contrats d’investissements ; − Des placements réalisés (adossés ou non à des contrats d’assurance). DETAIL DES ACTIFS Tableau 4.3.B 31.12.2023 31.12.2022 R Contrats d'assurance Contrats d'assurance A participation Autres Total A participation Autres Total Autres Autres directe directe (En M EUR) Actifs financiers à la juste valeur par résultat 107 864 211 3 794 111 869 92 759 216 4 739 97 714 Portefeuille de transaction 547 - 20 567 833 - 25 858 Actions et autres instruments de capitaux propres - - - - - - 17 17 Dérivés de transaction 547 - 20 567 833 - 8 841 Actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par 93 912 205 3 725 97 842 78 677 210 4 712 83 599 résultat Obligations et autres titres de dettes 30 332 14 117 30 463 21 968 21 229 22 218 Actions et autres instruments de capitaux propres 62 563 186 3 304 66 053 55 671 184 4 086 59 941 Prêts, créances et pensions livrées 1 017 5 304 1 326 1 038 5 397 1 440 Instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option 13 405 6 49 13 460 13 249 6 2 13 257 Obligations et autres titres de dettes 13 405 6 49 13 460 13 249 6 2 13 257 Instruments dérivés de couverture 140 - - 140 121 - - 121 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 51 257 1 417 226 52 900 53 971 1 326 200 55 497 Instruments de dettes 51 257 1 417 226 52 900 53 971 1 326 200 55 497 Obligations et autres titres de dettes 51 243 1 415 226 52 884 53 930 1 326 200 55 456 Prêts, créances et pensions livrées 14 2 - 16 41 - - 41 Actions et autres instruments de capitaux propres - - - - - - - - (1) Actifs financiers évalués au coût amorti 718 614 5 368 6 700 1 155 263 4 670 6 088 Immeubles de placement 729 - 1 730 876 - 1 877 (2) TOTAL DES PLACEMENTS DES ACTIVITES D'ASSURANCE 160 708 2 242 9 389 172 339 148 882 1 805 9 610 160 297 Frais d'acquisition différés au bilan - - - - 6 - - 6 Actifs de contrats d'assurance émis - 81 - 81 - 42 - 42 Actifs de contrats de réassurance détenus - 378 - 378 - 305 - 305 TOTAL DES ACTIFS DES CONTRATS D'ASSURANCE ET DE - 459 - 459 6 347 - 353 REASSURANCE (1) Les actifs financiers évalués au coût amorti correspondent aux Titres au coût amorti, aux Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti et les Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti. (2) Le Groupe a fait le choix de maintenir au bilan consolidé les placements réalisés auprès de sociétés du Groupe évalués en juste valeur par résultat représentatifs des contrats d’assurance-vie en unités de compte. 139 DETAIL DES PASSIFS Tableau 4.3.C 31.12.2023 31.12.2022 R Contrats d'assurance Contrats d'assurance Autres Total Autres Total A participation A participation Autres Autres directe directe (En M EUR) Passifs financiers à la juste valeur par résultat 82 - 4 017 4 099 78 - 3 520 3 598 Portefeuille de transaction 82 - 503 585 47 - 572 619 Emprunts et pensions livrées - - - - - - 33 33 Dérives de transaction 82 - 503 585 47 - 539 586 (1) Instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option - - 3 514 3 514 31 - 2 946 2 977 Instruments dérivés de couverture - - - - - - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - - Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 2 442 6 84 2 532 2 116 74 45 2 235 Dettes envers la clientèle - - 4 4 - - 3 3 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS DES ACTIVITES D'ASSURANCE 2 524 6 4 105 6 635 2 194 74 3 568 5 836 Passifs de contrats d'assurance émis 138 976 2 746 - 141 722 133 795 2 079 - 135 874 Passifs de contrats de réassurance détenus - 1 - 1 - 1 - 1 TOTAL DES PASSIFS DES CONTRATS D'ASSURANCE ET DE 138 976 2 747 - 141 723 133 795 2 080 - 135 875 REASSURANCE (1) Les Instruments financiers à la juste valeur sur option correspondent aux contrats en unité de compte sans participation aux bénéfices. 2. PERFORMANCE DE L’ACTIVITE D’ASSURANCE Les tableaux ci-dessous présentent le détail des charges et produits, enregistrés dans le résultat net ou directement dans les capitaux propres, par les filiales d’assurance du Groupe au titre : ▪ de la performance commerciale des services d’assurance présentée au sein du Résultat net des services d'assurance ; ▪ de la performance financière liée à la gestion des contrats résultant : − des charges et produits financiers constatés sur les contrats d’assurance ; − des charges et produits financiers constatés sur les placements adossés aux contrats. ▪ de la performance financière des autres placements. 140 2.1 DETAIL DE LA PERFORMANCE DE L’ACTIVITE D’ASSURANCE Tableau 4.3.D 2023 2022 R Contrats Contrats d'assurance d'assurance Autres Total Autres Total A participation A participation Autres Autres directe directe (En M EUR) Résultat financier des placements et des autres opérations des 6 527 110 124 6 761 (4 208) (7) (36) (4 251) activités d'assurance Intérêts et produits assimilés 1 477 33 168 1 678 1 738 39 119 1 896 Intérêts et charges assimilées (261) (11) (113) (385) (238) (19) (87) (344) Commissions (produits) 10 - 1 11 9 12 - 21 Commissions (charges) (16) (3) (3) (22) (16) (1) (1) (18) Résultat net des opérations financières 5 411 92 74 5 577 (5 723) (23) (91) (5 837) Dont gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste 5 467 97 74 5 638 (5 581) (20) (82) (5 683) valeur par résultat Dont gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste (56) - - (56) (142) - - (142) valeur par capitaux propres Dont gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation - (5) - (5) - (3) (9) (12) d'instruments au coût amorti Coût du risque de crédit des instruments financiers liés à l'activité 7 - - 7 1 - - 1 d'assurance (1) Résultat net des autres activités (101) (1) (3) (105) 21 (15) 24 30 Résultat net des services d'assurance 958 620 1 578 930 549 1 479 Produits des contrats d'assurance émis 1 259 2 280 3 539 1 120 1 984 3 104 Charges des services d'assurance (301) (1 677) (1 978) (190) (1 416) (1 606) Produits et charges des contrats de réassurance détenus - 17 17 - (19) (19) Résultat financier des services d'assurance comptabilisé en (6 245) (35) (6 280) 4 053 22 4 075 résultat Produits ou charges nets financiers des contrats d'assurance émis (6 245) (40) (6 285) 4 053 (23) 4 030 Produits ou charges nets financiers des contrats de réassurance - 5 5 - 45 45 détenus Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des placements des activités d'assurance et qui seront reclassés 2 137 72 10 2 219 (10 032) (259) (17) (10 308) ultérieurement en résultat Réévaluation des instruments de dettes à la juste valeur par capitaux 2 099 72 10 2 181 (9 843) (259) (17) (10 119) propres Réévaluation des instruments dérivés de couverture 38 - - 38 (189) - - (189) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des contrats d'assurance et qui seront reclassés ultérieurement en (2 150) 16 (2 134) 10 025 25 10 050 résultat Réévaluation des contrats d'assurance et de réassurance émis (2 147) 17 (2 130) 10 025 42 10 067 Réévaluation des contrats de réassurance détenus (3) (1) (4) - (17) (17) (1) Le Résultat net des autres activités correspond aux Produits des autres activités et Charges des autres activités. 141 2.2 SUIVI DU MONTANT DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES POUR LES INSTRUMENTS DE DETTES SOUS-JACENTS A DES CONTRATS DE PARTICIPATION DIRECTE PRESENTS EN DATE DE TRANSITION Le groupe a fait le choix pour les groupes de contrats à participation directe d’enregistrer dans le résultat net de la période des produits ou charges financiers qui éliminent les non-concordances comptables avec les produits ou les charges enregistrés dans le résultat net relativement aux éléments sous-jacents détenus. En conséquence, les filiales d’assurance enregistrent directement en capitaux propres la différence entre le total des produits ou charges financiers à enregistrer sur la période pour les contrats à participation directe et le montant enregistré dans le résultat net pour éliminer une non-concordance comptable. Le tableau ci-dessous présente la variation du montant cumulé des produits et charges financiers d’assurance enregistrés directement en capitaux propres en lien avec les contrats à participation directe identifié au 1er janvier 2022 (date de transition au nouveau mode d’évaluation des contrats prévu par IFRS 17). Tableau 4.3.E 2023 2022 R Montants des OCI des instruments de dettes Montants des OCI des instruments de dettes sous-jacents à des contrats à participation sous-jacents à des contrats à participation directe présents à la date de transition directe présents à la date de transition Solde d'ouverture (4 308) 5 577 Gains nets reconnus durant la période et Gains net précédemment 1 942 (9 885) enregistrés reclassifiés en résultat Solde de clôture (2 366) (4 308) 3. DETAILS RELATIFS AUX ENCOURS DES CONTRATS D’ASSURANCE Le Groupe a fait le choix de ne pas présenter une information détaillée concernant les contrats de réassurance détenus en raison de leur faible matérialité à l’échelle du Groupe. SYNTHESE DES ENCOURS Tableau 4.3.F 2023 2022 R Contrats d'assurance Contrats d'assurance A participation Autres Total A participation Autres Total Autres Autres directe directe (En M EUR) Actifs de contrats d'assurance émis - 81 - 81 - 42 - 42 Dont encours évalués selon le modèle général - 46 - 46 - 40 - 40 Passifs de contrats d'assurance émis 138 976 2 746 - 141 722 133 795 2 079 - 135 874 Dont encours évalués selon le modèle général 138 976 1 474 - 140 450 133 795 1 072 - 134 867 Actifs de contrats de réassurance détenus - 378 - 378 - 305 - 305 Dont encours évalués selon le modèle général - 137 - 137 - 110 - 110 Passifs de contrats de réassurance détenus - 1 - 1 - 1 - 1 Dont encours évalués selon le modèle général - - - - - - - - Passifs financiers de contrats d’investissement (1) - - 3 514 3 514 - - 2 976 2 976 (1) Contrats d'investissement sans participation discrétionnaire évalués en juste valeur par résultat sur option. 142 DETAIL DU RESULTAT NET DES SERVICES D’ASSURANCE Le tableau ci-dessous présente le Résultat net des services d’assurance. Les modalités de prise en compte des produits et charges d’assurance sont détaillés dans les principes comptables dans la rubrique intitulée Présentation de la performance financière des contrats d’assurance. Tableau 4.3.G 2023 2022 R Contrats d'assurance Contrats d'assurance A participation A participation Autres Total Autres Total (En M EUR) directe directe Produits des contrats d'assurance émis 1 259 2 280 3 539 1 120 1 984 3 104 Produits évalués selon le modèle général 1 259 1 040 2 299 1 120 998 2 118 Quote-part de produits de primes (ajustement de Couverture restante) relâchés en résultat en couverture de : - Frais d'acquisition des contrats 25 170 195 45 175 220 - Coûts des sinistres et Frais de gestion attendus 147 441 588 156 437 593 - Risque non financier attendu 272 115 387 145 123 268 - Marge sur services contractuels attendue 815 314 1 129 774 263 1 037 Produits évalués selon la méthode simplifiée - 1 240 1 240 - 986 986 Charges des services d'assurance (301) (1 677) (1 978) (190) (1 416) (1 606) Amortissement des frais d'acquisition (25) (288) (313) (45) (304) (349) Charge de dotations nettes initiales pour coûts des sinistres, frais de gestion et risque non financier attendus (ajustement de (276) (1 645) (1 921) (148) (1 344) (1 492) Sinistres survenus) - Services rendus Variation des dotations nettes initiales pour coûts des sinistres et frais de gestion attendus (ajustement de Sinistres survenus) - - 265 265 3 255 258 Services passés Pertes attendues sur contrats déficitaires et reprises associées - (9) (9) - (23) (23) (ajustement de Couverture restante) Produits et charges des contrats de réassurance détenus - 17 17 - (19) (19) RESULTAT NET DES SERVICES D'ASSURANCE 958 620 1 578 930 549 1 479 143 3.1 CONTRATS D’ASSURANCE EVALUES SELON LE MODELE GENERAL (INCLUANT LES CONTRATS D’ASSURANCE EMIS AVEC PARTICIPATION DIRECTE) ET LE MODELE SIMPLIFIE TABLEAU DE RECONCILIATION DES PASSIFS PAR NATURE DE COUVERTURE (COUVERTURE RESTANTE ET SINISTRES SURVENUS) Tableau 4.3.H 2023 Sinistres survenus Couverture restante (sous méthode simplifiée) Sinistres survenus (sous Valeur hors perte sur Perte sur Total modèle actualisée des Risque non contrat contrat général) flux futurs de financier déficitaire déficitaire trésorerie (En M EUR) Passifs des contrats d'assurance émis 134 009 21 944 820 80 135 874 Actifs des contrats d'assurance émis (39) 5 (10) 2 - (42) SOLDE NET AU 1ER JANVIER 133 970 26 934 822 80 135 832 (1) Produits des contrats d'assurance émis (3 539) - - - - (3 539) Charges des services d'assurance 313 9 796 854 6 1 978 Amortissement des frais d'acquisition 313 - - - - 313 Charge de dotations nettes initiales pour coûts des sinistres, frais de gestion et risque non financier attendus (ajustement de Sinistres - - 987 893 41 1 921 survenus) - Services rendus Variation des dotations nettes initiales pour coûts des sinistres et frais de gestion attendus (ajustement de Sinistres survenus) - - - (191) (39) (35) (265) Services passés Pertes attendues sur contrats déficitaires et reprises associées - 9 - - - 9 (ajustement de Couverture restante) Produits ou charges nets financiers des contrats d'assurance 8 394 1 (5) 23 2 8 415 émis (2) Variation liée à la composante de dépôts inclus dans les contrats (14 635) - 14 635 - - - d'assurance Autres variations (328) - 128 499 18 317 Montants associés aux flux de trésorerie 14 893 - (15 470) (785) - (1 362) Primes reçues (en réduction des primes à recevoir incluses dans la 15 348 - - - - 15 348 couverture restante) Coûts des sinistres et frais de gestion payés (en diminution de la - - (15 470) (785) - (16 255) provision pour sinistres survenus) Frais d'acquisition payés (en ajustement net de la couverture restante à la suite du transfert de montants différés ou (455) - - - - (455) d'amortissements) SOLDE NET AU 31 DECEMBRE 139 068 36 1 018 1 413 106 141 641 Passifs des contrats d'assurance émis 139 155 32 985 1 444 106 141 722 Actifs des contrats d'assurance émis (87) 4 33 (31) - (81) (1) Dont au titre des contrats d'assurance présents à la date de transition (et évalués selon le modèle général excluant le modèle VFA) : 371 millions d’euros en méthode rétrospective modifiée. Les produits issus des contrats d’assurance émis à participation directe ne sont pas suivis car le Groupe ne subdivise pas en cohortes annuelles ces contrats conformément à l’exemption adoptée par l’Union européenne. (2) Cette rubrique intègre les charges et produits financiers qui ont été enregistrés dans la rubrique Réévaluation des contrats d'assurance en capitaux propres au sein des Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat. 144 Tableau 4.3.I 2022 R Sinistres survenus Couverture restante (sous méthode simplifiée) Sinistres survenus (sous Valeur hors perte sur Perte sur Total modèle actualisée des Risque non contrat contrat général) flux futurs de financier déficitaire déficitaire trésorerie (En M EUR) Passifs des contrats d'assurance émis 148 665 4 1 060 780 56 150 565 Actifs des contrats d'assurance émis (72) - 27 2 - (43) SOLDE NET AU 1ER JANVIER 148 593 4 1 087 782 56 150 522 (1) Produits des contrats d'assurance émis (3 104) - - - - (3 104) Charges des services d'assurance 349 23 607 600 27 1 606 Amortissement des frais d'acquisition 349 - - - - 349 Charge de dotations nettes initiales pour coûts des sinistres, frais de gestion et risque non financier attendus (ajustement de Sinistres - - 792 665 35 1 492 survenus) - Services rendus Variation des dotations nettes initiales pour coûts des sinistres et frais de gestion attendus (ajustement de Sinistres survenus) - - - (185) (65) (8) (258) Services passés Pertes attendues sur contrats déficitaires et reprises associées - 23 - - - 23 (ajustement de Couverture restante) Produits ou charges nets financiers des contrats d'assurance (14 043) (1) (16) (31) (4) (14 095) émis (2) Variation liée à la composante de dépôts inclus dans les contrats (14 132) - 14 132 - - - d'assurance Autres variations 293 - (291) (322) 1 (319) Montants associés aux flux de trésorerie 16 014 - (14 585) (207) - 1 222 Primes reçues (en réduction des primes à recevoir incluses dans la 16 375 - - - - 16 375 couverture restante) Coûts des sinistres et frais de gestion payés (en diminution de la - - (14 585) (207) - (14 792) provision pour sinistres survenus) Frais d'acquisition payés (en ajustement net de la couverture restante à la suite du transfert de montants différés ou (361) - - - - (361) d'amortissements) SOLDE NET AU 31 DECEMBRE 133 970 26 934 822 80 135 832 Passifs des contrats d'assurance émis 134 009 21 944 820 80 135 874 Actifs des contrats d'assurance émis (39) 5 (10) 2 - (42) (1) Dont au titre des contrats d'assurance présents à la date de transition (et évalués selon le modèle général excluant le modèle VFA) : 634 millions d’euros en méthode rétrospective modifiée. Les produits issus des contrats d’assurance émis à participation directe ne sont pas suivis car le Groupe ne subdivise pas en cohortes annuelles ces contrats conformément à l’exemption adoptée par l’Union européenne. (2) Cette rubrique intègre les charges et produits financiers qui ont été enregistrés dans la rubrique Réévaluation des contrats d'assurance en capitaux propres au sein des Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat 145 3.2 CONTRATS D’ASSURANCE EVALUES SELON LE MODELE GENERAL (INCLUANT LES CONTRATS D’ASSURANCE EMIS AVEC PARTICIPATION DIRECTE) TABLEAU DE RECONCILIATION DES PASSIFS PAR COMPOSANTES D’ESTIMATION (FLUX DE TRESORERIE FUTURE ACTUALISES, AJUSTEMENT POUR RISQUE NON FINANCIER ET MARGE SUR SERVICES CONTRACTUELS) Tableau 4.3.J 2023 Valeur actualisée Risque non Marge sur services des flux futurs de Total financier contractuels trésorerie (En M EUR) Passifs des contrats d'assurance émis 123 297 3 452 8 118 134 867 Actifs des contrats d'assurance émis (214) 40 134 (40) SOLDE NET AU 1ER JANVIER 123 083 3 492 8 252 134 827 Variations liées aux services futurs (3 018) 767 2 266 15 Changements dans les estimations qui ajustent la marge sur services (2 582) 622 1 960 - contractuels Changements dans les estimations qui conduisent à enregistrer des pertes sur contrats déficitaires ainsi qu'à leurs reprises (ie, qui n'ajustent pas la marge sur 11 1 - 12 services contractuels) Effet des nouveaux contrats comptabilisés sur la période (447) 144 306 3 Variations liées aux services rendus 311 (308) (1 129) (1 126) Marge sur services contractuels enregistrée en résultat et reflétant les services - - (1 129) (1 129) rendus Variation de l'ajustement pour risque non financier qui n'est pas lié aux services - (308) - (308) futurs ou passés Ecarts d'expérience 311 - - 311 Variations liées aux services passés (ie, variations des flux de trésorerie (137) (54) - (191) d'exécution rattachés aux sinistres survenus) Produits ou charges nets financiers des contrats d'assurance émis (1) 8 370 1 18 8 389 Autres variations 376 3 (39) 340 Montants associés aux flux de trésorerie (1 850) - - (1 850) Primes reçues (en réduction des primes à recevoir incluses dans la couverture 13 954 - - 13 954 restante) Coûts des sinistres et frais de gestion payés (en diminution de la provision pour (15 470) - - (15 470) sinistres survenus) Frais d'acquisition payés (en ajustement net de la couverture restante à la suite (334) - - (334) du transfert de montants différés ou d'amortissements) SOLDE NET AU 31 DECEMBRE 127 135 3 901 9 368 140 404 Passifs des contrats d'assurance émis (2) 127 374 3 844 9 232 140 450 Actifs des contrats d'assurance émis (2) (239) 57 136 (46) (1) Cette rubrique intègre les charges et produits financiers qui ont été enregistrés dans la rubrique Réévaluation des contrats d'assurance en capitaux propres au sein des Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat. (2) Dont au titre de la marge sur services contractuels des contrats d'assurance présents à la date de transition (et évalués selon le modèle général excluant le modèle VFA) : 255 millions d’euros en méthode rétrospective modifiée. Le stock de marge sur services contractuels des contrats d’assurance émis à participation directe n’est pas suivi car le Groupe ne subdivise pas en cohortes annuelles ces contrats conformément à l’exemption adoptée par l’Union européenne. 146 Tableau 4.3.K 2022 R Valeur actualisée des flux futurs de Risque non Marge sur services (En M EUR) trésorerie financier contractuels Total Passifs des contrats d'assurance émis 138 337 3 064 8 269 149 670 Actifs des contrats d'assurance émis (229) 52 135 (42) (1) SOLDE NET AU 1ER JANVIER 138 108 3 116 8 404 149 628 Variations liées aux services futurs (1 586) 667 945 26 Changements dans les estimations qui ajustent la marge sur services (1 157) 439 718 - contractuels Changements dans les estimations qui conduisent à enregistrer des pertes sur contrats déficitaires ainsi qu'à leurs reprises (ie, qui n'ajustent pas la marge sur 18 2 - 20 services contractuels) Effet des nouveaux contrats comptabilisés sur la période (447) 226 227 6 Variations liées aux services rendus 115 (194) (1 036) (1 115) Marge sur services contractuels enregistrée en résultat et reflétant les services - - (1 036) (1 036) rendus Variation de l'ajustement pour risque non financier qui n'est pas lié aux services - (194) - (194) futurs ou passés Ecarts d'expérience 115 - - 115 Variations liées aux services passés (ie, variations des flux de trésorerie (108) (77) - (185) d'exécution rattachés aux sinistres survenus) (2) Produits ou charges nets financiers des contrats d'assurance émis (14 037) (39) 16 (14 060) Autres variations 254 19 (77) 196 Montants associés aux flux de trésorerie 337 - - 337 Primes reçues (en réduction des primes à recevoir incluses dans la couverture 15 261 - - 15 261 restante) Coûts des sinistres et frais de gestion payés (en diminution de la provision pour (14 585) - - (14 585) sinistres survenus) Frais d'acquisition payés (en ajustement net de la couverture restante à la suite (339) - - (339) du transfert de montants différés ou d'amortissements) SOLDE NET AU 31 DECEMBRE 123 083 3 492 8 252 134 827 Passifs des contrats d'assurance émis (3) 123 297 3 452 8 118 134 867 Actifs des contrats d'assurance émis (3) (214) 40 134 (40) (1) Dont au titre de la marge sur services contractuels des contrats d'assurance et évalués selon le modèle général BBA : 808 millions d’euros en méthode rétrospective modifiée et évalués selon le modèle VFA : 7 590 millions d’euros en méthode rétrospective modifiée. (2) Cette rubrique intègre les charges et produits financiers qui ont été enregistrés dans la rubrique Réévaluation des contrats d'assurance en capitaux propres au sein des Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat. (3) Dont au titre de la marge sur services contractuels des contrats d'assurance présents à la date de transition (et évalués selon le modèle général excluant le modèle VFA) : 390 millions d’euros en méthode rétrospective modifiée. Le stock de marge sur services contractuels des contrats d'assurance présents à la date de transition n’est pas suivi sur le modèle VFA car le Groupe ne distingue pas de cohortes annuelles sur ce périmètre (voir exemption sur les cohortes annuelles dans les Principes comptables sur les regroupements de contrats). 147 DETAIL DE L’EFFET DES NOUVEAUX CONTRATS RECONNUS SUR LA PERIODE Tableau 4.3.L 2023 2022 R Contrats d'assurance dont transferts Contrats d'assurance dont transferts (En M EUR) émis de contrats émis de contrats Valeur actualisée des : Sorties de flux de trésorerie future 6 846 - 7 245 - Dont frais d'acquisition 334 - 339 - Dont coûts des sinistres et frais de gestion attendus 6 512 - 6 906 - Entrées de flux de trésorerie future (7 296) - (7 698) - Risque non financier 144 - 226 - Marge sur services contractuels 306 - 227 - Composante pertes attendues sur contrats déficitaires 3 - 6 - Total 3 - 6 - 3.3 DETAILS SUR LES ELEMENTS PROJETES LIES A L’EVALUATION DES CONTRATS ECHEANCEMENT DES FLUX DE TRESORERIE DES PORTEFEUILLES DE PASSIFS DE CONTRAT D’ASSURANCE Tableau 4.3.M (En M EUR) Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 an Plus de 5 ans 31.12.2023 Passifs de contrats d'assurance et de 3 571 9 188 36 538 92 426 141 723 réassurance RECONNAISSANCE ATTENDUE EN RESULTAT DE LA MARGE SUR SERVICES CONTRACTUELS DETERMINEE EN FIN DE PERIODE (1) Tableau 4.3.N (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Nombre d'années attendues avant reconnaissance en Contrats d'assurance émis Contrats d'assurance émis résultat 1 à 5 ans 3 901 3 520 6 à 10 ans 1 913 1 973 > 10 ans 3 554 2 759 Total 9 368 8 252 (1) La marge sur services contractuels déterminée en fin de période n’inclut pas les futurs nouveaux contrats d’assurance, et les contrats d’assurance évalués selon le modèle simplifié. Par ailleurs cette marge sur services contractuels inclut l’effet d’actualisation et l’ajustement prenant en compte la performance financière des actifs sous-jacents. 148 4. GESTION DES RISQUES D’ASSURANCE Le risque lié aux activités d’assurance correspond au risque de perte inhérent à l’activité d’assureur auquel le Groupe est exposé à travers ses filiales d’assurance. Il s’agit, au-delà de la gestion des risques actif- passif (risques de taux, de valorisation, de contrepartie et de change), du risque de tarification des primes, du risque de mortalité et d’augmentation de la sinistralité. 1. GESTION DU RISQUE D’ASSURANCE Il existe deux principales catégories de risques d’assurance : ▪ les risques techniques, et particulièrement le risque de souscription à travers les activités d’assurance vie épargne, de prévoyance et d’assurance dommages. Ces risques peuvent être de nature biométrique : invalidité, longévité, mortalité, ou liés au comportement des assurés (risque de rachat). Dans une moindre mesure, en assurance santé et dommages, ces risques peuvent également émaner de la tarification, de la sélection, de la gestion des sinistres ou du risque de catastrophe ; ▪ les risques liés aux marchés financiers et à la gestion actif-passif : la ligne-métier Assurances, principalement à travers l’activité d’assurance vie épargne sur le marché français, est exposée aux aléas des marchés financiers (mouvements de taux d’intérêt et fluctuations des marchés boursiers). Ces aléas de marché peuvent être aggravés par le comportement des assurés (notamment dans le cas des rachats d’assurance vie épargne) dans la mesure où le montant des prestations des contrats d’assurance vie épargne dépend de la performance financière des actifs. Cette interaction entre actif et passif est prise en compte dans l’évaluation des flux futurs de trésorerie. Le portefeuille d’assurance vie épargne constitue la majeure partie des engagements pour un montant de 138 976 millions d’euros au 31 décembre 2023 comptabilisés au sein des passifs des contrats d’assurance émis à participation directe (133 795 millions d’euros au 31 décembre 2022). Par ailleurs, les engagements du portefeuille de protection comptabilisés au sein des passifs des contrats d’assurance émis hors participation directe s’élèvent à 2 746 millions d’euros au 31 décembre 2023 (2 079 millions d’euros au 31 décembre 2022). La maîtrise de ces risques est au cœur de l’activité de la ligne-métier Assurances. Elle est confiée à des équipes qualifiées et expérimentées dotées de moyens informatiques importants et adaptés. Les risques font l’objet de suivis et de reportings réguliers et sont encadrés par des politiques de risques validées en Conseil d’administration des entités. 1.1 LA MAITRISE DES RISQUES TECHNIQUES La maîtrise des risques techniques repose sur les principes suivants : ▪ sécurisation du processus d’acceptation des risques pour garantir une adéquation ab initio de la tarification en fonction du profil de risque de l’assuré et des garanties souscrites ; ▪ suivi à fréquence régulière des indicateurs de sinistralité des produits afin d’ajuster si nécessaire certains paramètres produits comme la tarification ou le niveau de garantie ; ▪ mise en place d’un plan de réassurance afin de protéger la ligne-métier des sinistres majeurs ou des sinistres sériels ; ▪ mise en place de comités permettant de suivre les risques du portefeuille et de statuer sur le lancement de nouveaux produits significatifs ; ▪ application des politiques de risques de souscription, de provisionnement et de réassurance. Concentration de risques Les expositions les plus matérielles du portefeuille sont diversifiées sur le territoire français et ne font pas apparaître de concentration spécifique au regard du marché de l'assurance français. Le Comité ALM et 149 Gestion des risques de la ligne-métier Assurances fixe des limites de concentration par émetteur et pour certains secteurs. Ce comité est informé régulièrement des expositions et des éventuels dépassements. 1.2 LA MAITRISE DES RISQUES LIES AUX MARCHES FINANCIERS ET A LA GESTION ACTIF-PASSIF La maîtrise des risques liés aux marchés financiers et à la gestion actif-passif est intégrée à la stratégie d’investissement au même titre que la recherche de la performance à long terme. L’optimisation de ces deux paramètres est fortement déterminée par les équilibres actif/passif. Les engagements au passif (garanties offertes aux clients, durée de détention des contrats), ainsi que les niveaux des grands postes du bilan comptable et prudentiel (fonds propres, résultats, provisions, etc.) sont étudiés au sein du Pôle Finances Investissements et Risques de la ligne-métier. La maîtrise des risques liés aux marchés financiers (taux d’intérêt, crédit et actions) et à la gestion actif- passif repose sur les principes suivants : ▪ surveillance des flux de trésorerie à court terme et à long terme (adéquation de la duration du passif rapportée à la duration de l’actif, gestion du risque de liquidité) ; ▪ surveillance particulière des comportements des assurés (rachat) ; ▪ surveillance étroite des marchés financiers ; ▪ couverture des risques de taux (à la baisse et à la hausse) ; ▪ couverture à la baisse des risques actions ; ▪ détermination de seuils et limites par contrepartie, par rating émetteurs et par classe d’actifs ; ▪ réalisation de stress tests dont les résultats sont présentés annuellement en Conseil d’administration des entités, dans le cadre du rapport ORSA (Own Risk and Solvency Assessment) transmis à l’ACPR après approbation par le Conseil ; ▪ organisation de comités permettant le suivi du portefeuille et de statuer sur les décisions d’investissement ; application des politiques de risques de gestion actif-passif et d’investissement. Concentration du risque de marché et du risque de crédit Les sociétés de la ligne-métier Assurances investissent sur les différentes natures de produits financiers en respectant une politique prudente de gestion du risque d’investissement. Au sein de chaque nature de titres, les expositions sont diversifiées en termes de géographie, d’émetteurs et de secteurs. La mise en œuvre de cette politique se caractérise par la définition de seuils, de limites et de contraintes. Les principales concentrations sont suivies dans le cadre du comité ALM et Gestion des risques. De même, la concentration du risque de crédit est encadrée par des seuils et limites. Tout franchissement de seuil ou de limite fait l’objet d’un reporting au Comité ALM et Gestion des risques, émanation du Conseil d’administration. 1.3 CADRE REGLEMENTAIRE Le groupe Sogécap est soumis au cadre européen « Solvabilité 2 ». L’exigence de capital est déterminée à partir de la formule standard et de la courbe des taux assortie de l’ajustement pour volatilité fournit par l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles. 2. MODELISATION DU RISQUE D’ASSURANCE En assurance vie épargne, le modèle ALM de modélisation stochastique tient compte des interactions actif / passif et intègrent les hypothèses liées aux comportements des assurés (rachats, décès, arbitrages), au comportement de l’assureur (politique de taux servi en cohérence avec la politique d’investissement), l’utilisation des réserves financières, la modélisation des frais et commissions. En protection, les engagements sont projetés à partir de modèles adaptés qui reflètent les flux de primes, de sinistres et de frais liés à la gestion de ces sinistres. Ils intègrent des hypothèses et des paramètres de calcul tels que les tables d’expérience ou de mortalité, taux de chute ou de remboursement anticipé selon les produits, taux de frais généraux, inflation, …) 150 La revue des modèles liés aux activités d’assurance est assurée par la Direction des risques et de la supervision actuarielle, qui constitue la seconde ligne de défense dans le cadre de la gestion du risque de modèle. Les travaux de revue portent sur la robustesse théorique des modèles (évaluation de la qualité de la conception et du développement), leur usage, la conformité de leur implémentation et le suivi continu de leur pertinence au cours du temps. Le processus de revue indépendante s’achève par (i) la diffusion d’un rapport décrivant le périmètre de la revue, les tests effectués, les résultats, les conclusions ainsi que les éventuelles recommandations et par (ii) des Comités de validation. 3. EXPOSITIONS AU RISQUE D’ASSURANCE ET ANALYSES DE SENSIBILITE RISQUES TECHNIQUES D’ASSURANCE En assurance vie, la ligne-métier Assurances est principalement exposée aux risques de rachat du fait de la prépondérance des supports en euros des contrats d’assurance vie épargne et contrats d’assurance des emprunteurs, et dans une moindre mesure, au risque de mortalité. Le risque de rachat en assurance vie est atténué par la capacité d’absorption des provisions techniques (faculté de réduction du niveau de participation aux bénéfices discrétionnaire attribuée aux assurés). Le Groupe met en œuvre un programme de réassurance principalement pour atténuer les risques de mortalité portés dans les contrats d’assurance des emprunteurs, de prévoyance individuelle et temporaire décès. Sensibilités de la ligne métier d’assurance aux risques de souscription sur le périmètre Epargne (contrats d’assurance à participation directe) : Tableau 4.3.O 31.12.2023 Impact sur le Résultat Impact sur les capitaux Facteurs de risque Choc retenu Net propres Hausse des rachats 5% des encours fin 2023 (13) (13) En assurance dommages, le Groupe est exposé à un risque de souscription, c’est à dire au risque de perte de fonds propres résultant de l’écart entre les coûts liés aux sinistres prévus lors de la tarification et les coûts réels induits par l’évolution défavorable d’un ou de plusieurs facteurs de risque (dérive de la fréquence, des coûts moyens, survenances d’événements atypiques). RISQUES FINANCIERS Risque de marché : Compte-tenu de la prépondérance de l’assurance vie épargne dans son activité, le Groupe est principalement exposé au risque de marché, défini comme le risque de perte de fonds propres résultant des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres sur la valeur des instruments financiers. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations), des dérivés, des actifs immobiliers ou de tous autres actifs. Des sensibilités ont été déterminées par rapport aux principaux facteurs de risques financiers analysés de manière isolée ou combinée. Elles tiennent compte du comportement des assurés (rachats notamment) et sont nettes d’impôts et nettes de la participation attribuée aux assurés : 151 Sensibilité de la ligne métier d’assurance aux risques de marché sur le périmètre Epargne (contrats d’assurance à participation directe) : Tableau 4.3.P 31.12.2023 Impact sur le Résultat Impact sur les capitaux Facteurs de risque Choc retenu Net propres Hausse des taux +50 bps (8) (8) Baisse des taux -50 bps 11 11 Baisse des actions -10% (17) (17) Risque de liquidité : Dans le cadre des opérations d'assurance, le risque de liquidité correspond à l’incapacité de la ligne-métier Assurances à honorer ses obligations contractuelles et à régler les sinistres déclarés (potentielles pertes induites dans les cas de ventes forcées d’actifs ou lorsque les actifs financiers sont investis sur des marchés peu liquides). Le risque de liquidité est encadré par la politique de gestion du risque d’investissement et la politique de gestion des risques de la ligne-métier Assurances ; les règles d’allocations des portefeuilles d’actifs conduisent à une diversification de ces portefeuilles et une limitation des investissements sur des actifs à faible liquidité (private equity, immobilier…). Les études ALM portant sur le risque de liquidité permettent de s’assurer de l’adéquation de la structure des investissements ligne-métier Assurances avec ses engagements d’assurance. L’encadrement de l’allocation stratégique d’actif permet également de limiter ce risque Risque de crédit : La mise en place de seuils et limites par contrepartie permet de limiter ce risque sur les actifs financiers. Les informations relatives au risque de crédit des actifs financiers des activités d’assurance sont détaillées en Note 3.8. Par ailleurs, le risque de défaut des réassureurs (représentatif des indemnisations à recevoir nettes des primes à régler) est atténué par des garanties reçues de la part des réassureurs, essentiellement sous forme de nantissement de titres de qualité élevée ou de dépôts d’espèces. 152 NOTE 4.4 - AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS 1. AUTRES ACTIFS Tableau 4.4.A (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R (1) Dépôts de garantie versés 51 611 67 768 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 2 835 3 895 Dont créances sur chambre de compensation porteuses de risque de crédit 163 262 Charges payées ou comptabilisées d'avance 1 680 1 387 (2) Autres débiteurs divers 14 111 9 684 (3) Dont débiteurs divers porteurs de risque de crédit 6 404 4 208 Total brut 70 237 82 734 Dépréciations (472) (419) (3) Pour risque de crédit (328) (295) Pour autres risques (144) (124) Total net 69 765 82 315 (1) Il s’agit principalement de dépôts de garantie versés sur instruments financiers, leur juste valeur est présumée correspondre à leur valeur comptable nette, le cas échéant, des dépréciations pour risque de crédit. (2) Les autres débiteurs divers incluent notamment les créances commerciales, les produits de commissions à recevoir et les produits à recevoir des autres activités. Les créances de location simple représentent 2 325 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 1 258 millions d’euros au 31 décembre 2022. (3) La valeur nette des débiteurs divers porteurs de risque de crédit s’élève à 6 076 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 3 913 millions d’euros au 31 décembre 2022 (cf. Note 3.8). 2. AUTRES PASSIFS Tableau 4.4.B (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R (1) Dépôts de garantie reçus 53 253 74 306 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 3 576 4 759 Charges à payer sur engagements sociaux 2 566 2 610 Dette locative 2 065 2 104 Produits constatés d'avance 1 643 1 297 Autres créditeurs divers (2) 30 555 22 239 Total 93 658 107 315 (1) Il s’agit principalement de dépôts de garantie reçus sur instruments financiers, leur juste valeur est présumée correspondre à leur valeur comptable. (2) Les créditeurs divers incluent notamment les dettes fournisseurs, les charges de commissions à payer et les charges à payer des autres activités. 153 NOTE 5 - AUTRES CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION Tableau 5.A (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R (1) Frais de personnel Note 5.1 (10 645) (10 052) Autres frais administratifs (1) Note 5.2 (6 887) (7 009) Charges générales d'exploitation rattachables aux contrats 683 636 d'assurance (2) Total (16 849) (16 425) (1) Le montant des Frais de personnel et des Autres frais administratifs est présenté en Note 5.1 et Note 5.2 avant réaffectation au sein du Produit net bancaire des charges rattachables aux contrats d’assurance (2) Les Charges générales d'exploitation rattachables aux contrats d'assurance sont reconnues au cours de la période en charges de services afférentes aux contrats d'assurance et de réassurance émis sauf les frais d’acquisition qui sont inscrits au bilan pour être reconnus en résultat sur les périodes ultérieures. EVENEMENT POST-CLOTURE Projet de réorganisation du siège de Société Générale en France Le 5 février 2024, Société Générale a annoncé un projet de réorganisation au sein du siège en France afin de simplifier son fonctionnement et améliorer structurellement son efficacité opérationnelle. Plusieurs entités au sein du siège en France envisagent des évolutions d’organisation qui nécessitent des mesures d’accompagnement social spécifiques. L’objectif est de regrouper et mutualiser certaines activités et fonctions, de supprimer des strates hiérarchiques pour alléger les processus de décision et de redimensionner certaines équipes du fait de la revue de projets ou de processus. Le dossier de réorganisation a été soumis à la consultation des instances représentatives du personnel. A l’issue de cette consultation prévue au deuxième trimestre 2024, la mise en œuvre de ces évolutions d’organisation se traduirait par environ 900 suppressions de postes au siège sans départs contraints (soit environ 5% des effectifs du siège). Le coût des mesures d’accompagnement qui seront provisionnées dans les comptes du 1er trimestre 2024 est estimé à environ 0,3 milliard d’euros. 154 NOTE 5.1 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL Les charges et avantages du personnel représentent la rémunération par le Groupe du travail rendu par ses employés au cours de l’exercice. Toute contrepartie au travail rendu est enregistrée en charges : - qu’elle soit due aux employés ou à des organismes sociaux externes ; POUR FAIRE - qu’elle soit versée durant l’année ou à verser par le Groupe dans le futur au titre de SIMPLE droits acquis par les employés durant l’année (engagements de retraite, indemnités de fin de carrière,…) ; - qu’elle soit payée en trésorerie ou en actions Société Générale (actions gratuites, stock-options). NOTE 5.1.1 - FRAIS DE PERSONNEL ET TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES PRINCIPES COMPTABLES La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des charges liées au personnel et regroupe à ce titre les charges relatives aux avantages du personnel et celles liées aux paiements sur base d’actions Société Générale. La charge représentative des avantages à court terme acquis par les membres du personnel est enregistrée en Frais de personnel lorsque ces derniers ont rendu les services rémunérés par ces avantages. Les principes comptables applicables aux avantages postérieurs à l’emploi et aux autres avantages à long terme sont présentés dans la Note 5.1.2. Les frais de personnel incluent les transactions avec les parties liées telles que définies par la norme IAS 24. Le Groupe a retenu comme parties liées : − les administrateurs, les mandataires sociaux (le Président, le Directeur général et les Directeurs généraux délégués) et les conjoints et enfants vivant sous leurs toits ; − les filiales suivantes : filiales contrôlées exclusivement ou conjointement et sociétés sur lesquelles Société Générale exerce une influence notable ; − les entités contrôlées ou conjointement contrôlées par une partie liée personne physique. 1. FRAIS DE PERSONNEL Tableau 5.1.1.A (En M EUR) 2023 2022 Rémunérations du personnel (7 708) (7 244) Charges sociales et fiscales (1 749) (1 655) Charges de retraite nettes - régimes à cotisations définies (772) (709) Charges de retraite nettes - régimes à prestations définies (69) (61) Participation, intéressement, abondement et décote (347) (383) Total (10 645) (10 052) Dont charges nettes au titre des plans d'avantages en actions (254) (196) 155 2. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES REMUNERATION DES DIRIGEANTS Ont été prises en compte à ce titre les sommes effectivement payées par le Groupe aux administrateurs et mandataires sociaux au titre des rémunérations (y compris les cotisations patronales) et autres avantages ci-dessous selon la nomenclature de la norme IAS 24 – paragraphe 17. Tableau 5.1.1.B (En M EUR) 2023 2022 Avantages à court terme 13,2 10,0 Avantages postérieurs à l'emploi 0,5 0,4 Autres avantages à long terme - - Indemnités de fin de contrat de travail - - Paiements en actions 2,2 2,4 Total 15,9 12,8 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES PERSONNES PHYSIQUES Les seules transactions avec les administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille, retenues dans la présente note, sont les montants des prêts et cautions en cours au 31 décembre 2023, qui s’élèvent au total à 2,5 millions d’euros. Les autres transactions avec ces personnes n’ont pas de caractère significatif. MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR AILLEURS PAR LE GROUPE SOCIETE GENERALE AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D’AUTRES AVANTAGES Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par le groupe Société Générale au 31 décembre 2023 en application de la norme IAS 19 révisée aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages à des mandataires sociaux de Société Générale (M. Krupa, M. Aymerich, M. Palmieri et Mme Lebot, et les trois administrateurs élus par les salariés) s’élève à 7,4 millions d’euros. 156 NOTE 5.1.2 - AVANTAGES DU PERSONNEL PRINCIPES COMPTABLES Les avantages du personnel se répartissent en quatre catégories : ▪ les avantages à court terme ; ▪ les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies ou à cotisations définies, tels que les régimes de retraite ou les indemnités de fin de carrière ; ▪ les autres avantages à long terme dont le règlement est attendu dans un délai supérieur à douze mois, tels les rémunérations variables différées payées en numéraire et non indexées, les primes pour médailles du travail ou le compte épargne temps ; ▪ les indemnités de fin de contrat de travail. AVANTAGES A COURT TERME Les avantages à court terme sont comptabilisés en Charges à payer sur engagements sociaux. Leur règlement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes, ainsi que la participation et l’intéressement des salariés. AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI Les avantages postérieurs à l’emploi se décomposent en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les régimes de retraite à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Le Groupe peut financer ses régimes à prestations définies en faisant appel à un fonds d’avantages à long terme ou en souscrivant un contrat d’assurance. Les actifs de financement constitués via les fonds ou les contrats d’assurance sont qualifiés d’actifs de régime s’ils sont exclusivement destinés à régler les prestations du régime et si le financement est réalisé auprès d’une entité qui n’est pas une partie liée. Lorsque les actifs de financement répondent à la définition d’actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds. Lorsqu’ils ne répondent pas à la définition d’actifs de régime, ils sont qualifiés d’actifs distincts et sont présentés à l’actif du bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat. Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation…) ainsi que les différences constatées entre les hypothèses actuarielles et la réalité constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ces écarts actuariels, ainsi que le rendement des actifs du régime, duquel est déduit le montant déjà comptabilisé en charges au titre des intérêts nets sur le passif (ou l’actif) net, et la variation de l’effet du plafonnement de l’actif sont des éléments de réestimation (ou de réévaluation) du passif net (ou de l’actif net). Ces éléments sont enregistrés immédiatement et en totalité parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Ces éléments ne peuvent être reclassés ultérieurement en résultat et sont présentés parmi les Réserves consolidées au passif du bilan et sur une ligne distincte de l’Etat du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 157 En cas de mise en place d’un nouveau régime (ou avenant), le coût des services passés est comptabilisé immédiatement en résultat. La charge annuelle comptabilisée en Frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût des services rendus), la variation de l’engagement à la suite d’une modification ou à une réduction d’un régime (coût des services passés), le coût financier correspondant à l’effet de la désactualisation de l’engagement et le produit d’intérêt généré par les actifs du régime (intérêts nets sur le passif ou l’actif net), l’effet des liquidations de régimes. AUTRES AVANTAGES A LONG TERME Les autres avantages à long terme sont les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, qui sont versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. Les autres avantages à long terme sont évalués et comptabilisés de manière identique aux avantages postérieurs à l’emploi, au traitement près des écarts actuariels qui sont comptabilisés immédiatement en résultat. INDEMNITES DE FIN DE CONTRAT Les indemnités de fin de contrat de travail désignent les avantages à accorder à un membre du personnel du fait de la résiliation par l’entité du contrat de travail du membre du personnel avant l’âge normal de départ en retraite ou la décision du membre du personnel de partir volontairement en échange de ces indemnités. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l’objet d’une actualisation. DETAIL DES PROVISIONS SUR AVANTAGES DU PERSONNEL Tableau 5.1.2.A Change et variations Stock au Reprises Dotations Reprises Ecarts de Stock au (En M EUR) 31.12.2022 Dotations disponibles nettes utilisées actuariels périmètre 31.12.2023 Avantages postérieurs à 1 171 92 (26) 66 (78) 46 12 1 217 l'emploi Autres avantages à long 604 162 (54) 108 (45) - (21) 646 terme Indemnités de fin de contrat 227 129 (50) 79 (96) (33) 33 210 de travail (1) Total (2) 2 002 383 (130) 253 (219) 13 24 2 073 (1) Les indemnités de fin de contrat de travail comprennent notamment le coût des mesures de départs volontaires liées au projet d’organisation de la nouvelle Banque de détail en France présenté par le Groupe au 4ème trimestre 2021 et qui a conduit à la fusion juridique de Crédit du Nord et de Société Générale au 1er janvier 2023. Le traitement comptable du coût de ces mesures a été assimilé à celui des avantages postérieurs à l’emploi. (2) En France, le Groupe a pris en compte les effets de la Loi du 14 avril 2023 de financement rectificative de la sécurité sociale dans l’évaluation des engagements de retraite de ses salariés (impact de 13 millions d’euros dans la rubrique Autres charges générales d’exploitation). Une provision de 12 millions d’euros a été comptabilisée pour tenir compte, en France, des arrêts de la Cour de cassation en matière d’acquisition des droits à congés payés en cas d'absence pour maladie ; cette provision a été calculée avec une rétroactivité de 3 ans 158 1. REGIMES POSTERIEURS A L’EMPLOI A COTISATIONS DEFINIES Les principaux régimes postérieurs à l'emploi à cotisations définies se situent en France, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. En France, ils regroupent notamment l’assurance vieillesse obligatoire et le régime de retraite national AGIRC-ARRCO, ainsi que les régimes de retraite mis en place par certaines entités du Groupe pour lesquels elles n’ont qu’une obligation de cotiser (abondement PERCO). Au Royaume-Uni, l'employeur verse des taux de cotisations variables en fonction de l'âge des collaborateurs (de 2,5 à 10% du salaire) et peut abonder jusqu’à 4,5% les versements complémentaires volontaires des salariés. Aux Etats-Unis, l'employeur contribue à hauteur des cotisations payées volontairement par les salariés jusqu’à 100% sur les premiers 8% de contribution dans la limite de 10 000 dollars américain. 2. REGIMES POSTERIEURS A L’EMPLOI A PRESTATIONS DEFINIES Les régimes de retraite postérieurs à l'emploi comprennent des régimes offrant des prestations de retraite sous forme de rentes, des régimes d'indemnités de fin de carrière ainsi que des régimes mixtes (cash- balance). Les prestations sous forme de rentes viennent en complément des pensions de retraite versées par les régimes de base obligatoires. Les principaux régimes de retraite à prestations définies sont situés en France, au Royaume-Uni, en Suisse et aux Etats-Unis. En France, le régime additif de l’allocation complémentaire de retraite des cadres de direction, mis en place en 1991, attribue aux bénéficiaires une allocation annuelle à la charge de Société Générale. Cette allocation est notamment fonction de l'ancienneté au sein de Société Générale. Depuis le 4 juillet 2019, date de publication de l’ordonnance mettant un terme aux régimes de retraite à prestations définies dits « à droits aléatoires » en application de la Loi Pacte, ce régime est fermé aux nouveaux collaborateurs et les droits des bénéficiaires ont été gelés au 31 décembre 2019. En Suisse, le régime est géré par une institution de prévoyance (la Fondation), composée de représentants patronaux et salariés. L'employeur et ses salariés versent des cotisations à cette Fondation. Les droits à retraite sont revalorisés selon un taux de rendement garanti et transformés en rente (ou versés en capital) également selon un taux de conversion garanti (régime dit « cash-balance »). Du fait de cette garantie de rendement minimum, le plan est assimilé à un régime à prestations définies. Au Royaume-Uni, le régime à prestations définies est fermé aux nouveaux collaborateurs depuis près de 20 ans et les droits des derniers bénéficiaires ont été gelés en 2015. La gestion est assurée par un organisme indépendant (Trustee). De même, aux Etats-Unis, les plans de pension à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs en 2015 et l'acquisition de droits a été gelée. 159 RECONCILIATION DES ACTIFS ET PASSIFS INSCRITS AU BILAN Tableau 5.1.2.B 31.12.2023 (En M EUR) France Royaume-Uni Autres Total A - Valeur actualisée des engagements 882 582 962 2 426 B - Juste valeur des actifs de régime 78 617 555 1 250 C - Juste valeur des actifs distincts 1 076 - - 1 076 D - Effet du plafonnement d'actif - - 1 1 A - B - C + D = Solde net (272) (35) 408 101 Au passif du bilan 805 - 412 1 217 (1) A l'actif du bilan 1 077 35 4 1 116 (1) Dont 1 076 millions d'euros d'actifs distincts présentés dans la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par résultat et 40 millions d'euros au titre des excédents d'actifs présentés dans les Autres actifs. Tableau 5.1.2.C 31.12.2022 (En M EUR) France Royaume-Uni Autres Total A - Valeur actualisée des engagements 875 576 847 2 298 B - Juste valeur des actifs de régime 72 604 506 1 182 C - Juste valeur des actifs distincts 1 002 - - 1 002 D - Effet du plafonnement d'actif - - 22 22 A - B - C + D = Solde net (199) (28) 363 136 Au passif du bilan 805 - 367 1 171 A l'actif du bilan (1) 1 004 28 4 1 036 (1) Dont 1 002 millions d'euros d'actifs distincts présentés dans la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par résultat et 33 millions d'euros au titre des excédents d'actifs présentés dans les Autres actifs. 160 COMPOSANTES DU COUT DES PRESTATIONS DEFINIES Tableau 5.1.2.D (En M EUR) 2023 2022 Coût des services de l'année y compris charges sociales 58 90 Cotisations salariales (7) (5) Coût des services passés / réductions (5) (20) Transfert via la charge (0) - Intérêts nets 3 2 A - Composantes reconnues en résultat 49 67 Ecarts actuariels liés aux actifs (59) 802 Ecarts actuariels à la suite des changements d'hypothèses démographiques (14) 2 Ecarts actuariels à la suite des changements d'hypothèses économiques et 60 (917) financières Ecarts actuariels d'expérience (0) (1) Effet du plafonnement d'actifs 1 22 B - Composantes reconnues en gains et pertes comptabilisés directement (12) (92) en capitaux propres C = A + B Total des composantes du coût des prestations définies 37 (25) VARIATIONS DE LA VALEUR ACTUALISEE DES OBLIGATIONS Tableau 5.1.2.E (En M EUR) 2023 2022 Solde au 1er janvier 2 298 3 336 Coût des services de l’année y compris charges sociales 58 90 Coût des services passés / réductions (7) (20) Effet des liquidations (0) - Intérêts nets 91 43 Ecarts actuariels à la suite des changements d’hypothèses démographiques (14) 2 Ecarts actuariels à la suite des changements d’hypothèses économiques et 60 (917) financières Ecarts actuariels d’expérience 1 (1) Conversion en devises 15 (10) Prestations servies (152) (190) Modification du périmètre de consolidation (3) (33) Transferts et autres 79 (2) Solde au 31 décembre 2 426 2 298 161 VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE FINANCEMENT Tableau 5.1.2.F Actifs de régime Actifs distincts (En M EUR) 2023 2022 2023 2022 Solde au 1er janvier 1 160 1 699 1 002 1 331 Charges d’intérêts liés aux actifs 50 29 38 12 Ecarts actuariels liés aux actifs 23 (466) 36 (336) Conversion en devises 16 (10) - - Cotisations salariales 5 5 - - Cotisations patronales 20 13 - - Prestations servies (69) (79) (0) (5) Modification du périmètre de consolidation - (9) - - Transferts et autres 45 - - - Effet du plafonnement des excédents d'actifs (1) (22) - - Solde au 31 décembre 1 249 1 160 1 076 1 002 INFORMATIONS SUR LES ACTIFS DE FINANCEMENT DES REGIMES ET MODALITES DE FINANCEMENT DES REGIMES Les actifs de financement comprennent les actifs de régime et les actifs distincts. Ils représentent environ 96% des engagements du Groupe, avec des taux variables selon les pays. Ainsi, les engagements des régimes à prestations définies de la France et du Royaume-Uni sont financés à hauteur de 100%, ceux des Etats-Unis le sont à hauteur de 97%, alors qu’ils ne sont pas préfinancés en Allemagne. En proportion de leur juste valeur totale, les actifs de financement se composent de 63% d’obligations, 15% d’actions et 22% d’autres placements. Les titres Société Générale détenus en direct ne sont pas significatifs. Les excédents d’actifs de financement s’élèvent à un montant de 338 millions d’euros. Les cotisations employeurs devant être versées pour 2024 sont estimées à 17 millions d’euros au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Les stratégies de couverture des régimes sont définies localement en lien avec les Directions financières et les Directions des Ressources Humaines des entités, par des structures ad hoc (Trustees, Fondations, structures paritaires…), le cas échéant. Par ailleurs, les stratégies d’investissement ou de financement des passifs sociaux sont suivies au niveau Groupe à travers une gouvernance globale. Des comités, en présence de représentants de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction financière et de la Direction des risques ont pour objet de définir les directives du Groupe en matière d’investissement et de gestion des passifs, de valider les décisions, et de suivre les risques associés pour le Groupe. Selon les durations des régimes et les réglementations locales, les actifs de couverture sont investis en actions et / ou en produits de taux, garantis ou non. 162 Les rendements réels sur les actifs de régimes et les actifs distincts se décomposent de la manière suivante : Tableau 5.1.2.G (En M EUR) 2023 2022 Actifs des régimes 73 (437) Actifs distincts 74 (325) PRINCIPALES HYPOTHESES ACTUARIELLES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE Tableau 5.1.2.H 31.12.2023 31.12.2022 Taux d’actualisation France 3,19% 3,62% Royaume-Uni 4,52% 4,80% Autres 3,64% 4,07% Taux d’inflation long terme France 2,21% 2,45% Royaume-Uni 3,10% 3,30% Autres 2,11% 2,01% Taux d’augmentation future des salaires France 1,91% 2,20% Royaume-Uni N/A N/A Autres 1,50% 1,40% Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années) France 7,56 7,84 Royaume-Uni 2,52 3,07 Autres 8,46 8,83 Duration (en années) France 11,69 11,63 Royaume-Uni 12,06 12,69 Autres 11,44 11,94 Les hypothèses par zone géographique sont des moyennes pondérées par la valeur actualisée des engagements. Les courbes des taux d’actualisation utilisées sont les courbes des obligations corporate notées AA (source Merrill Lynch) observées fin octobre pour les devises USD, GBP et EUR, corrigées fin décembre dans les cas où la variation des taux avait un impact significatif. Les taux d’inflation utilisés pour les zones monétaires EUR et GBP sont les taux de marché observés fin octobre et corrigés fin décembre dans les cas où la variation des taux avait un impact significatif. Les taux d’inflation utilisés pour les autres zones monétaires sont les objectifs long terme des Banques centrales. La durée de vie active moyenne restante des salariés est calculée en tenant également compte des hypothèses de taux de rotation. Les hypothèses ci-dessus ont été appliquées sur les régimes postérieurs à l’emploi. 163 ANALYSE DES SENSIBILITES DES ENGAGEMENTS AUX VARIATIONS DES PRINCIPALES HYPOTHESES ACTUARIELLES Tableau 5.1.2.I (En pourcentage de l'élément mesuré) 31.12.2023 31.12.2022 Variation du taux d'actualisation +0,5% +0,5% Impact sur la valeur actualisée des engagements au 31 décembre N -5% -6% Variation du taux d'inflation long terme +0,5% +0,5% Impact sur la valeur actualisée des engagements au 31 décembre N 4% 4% Variation du taux d’augmentation future des salaires +0,5% +0,5% Impact sur la valeur actualisée des engagements au 31 décembre N 1% 1% Les sensibilités publiées sont des moyennes des variations observées pondérées par la valeur actualisée des engagements. ECHEANCIER DES PAIEMENTS FUTURS DE PRESTATIONS Tableau 5.1.2.J (En M EUR) 2023 2022 N+1 161 166 N+2 147 150 N+3 154 163 N+4 163 165 N+5 172 152 N+6 à N+10 855 853 164 NOTE 5.2 - AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe enregistre les frais administratifs en charges en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent et du rythme de consommation de ces prestations. La rubrique Loyers inclut les charges de location immobilière et mobilière qui ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’une dette locative et d’un droit d’utilisation (cf. Note 8.3). La charge relative aux Impôts, taxes et autres contributions est comptabilisée uniquement lorsque survient le fait générateur prévu par la législation. Si l’obligation de payer la taxe naît de la réalisation progressive d’une activité, la charge doit être comptabilisée au fur et à mesure sur la même période. Enfin, si l’obligation de payer est générée par l’atteinte d’un seuil, la charge n’est enregistrée que lorsque le seuil est atteint. Les Impôts, taxes et autres contributions incluent toutes les contributions prélevées par une autorité publique, à l’exception des impôts sur les bénéfices. Parmi ces contributions figurent notamment les cotisations versées au Fonds de Résolution Unique et au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution, la taxe bancaire de risque systémique et les contributions pour frais de contrôle ACPR qui sont comptabilisées en résultat au 1er janvier de l’exercice. La contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S), calculée sur l’assiette des revenus de l’exercice précédent, est comptabilisée intégralement en résultat au 1er janvier de l’exercice en cours. La rubrique Autres comprend essentiellement les frais d’entretien et autres charges sur les immeubles, les frais de déplacement et missions, ainsi que les frais de publicité. Tableau 5.2.A (En M EUR) 2023 2022 Loyers (449) (348) Impôts, taxes et autres contributions (1 126) (1 359) Informatiques et télécom (hors loyers) (2 440) (2 574) Honoraires et recours externes (1 319) (1 351) Autres (1 553) (1 377) Total (6 887) (7 009) CONTRIBUTION AUX MECANISMES DE RESOLUTION BANCAIRE Le cadre réglementaire européen destiné à préserver la stabilité financière a été complété par la Directive 2014/59/UE du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (Directive Bank Recovery and Resolution). Le règlement européen UE n°806/2014 du 15 juillet 2014 a alors institué un dispositif de financement des mécanismes de résolution au sein de l’Union bancaire européenne sous la forme d’un Fonds de Résolution Unique (FRU). A ce dispositif s’ajoutent des Fonds de Résolution Nationaux (FRN) pour les établissements assujettis au mécanisme de résolution mais ne relevant pas du FRU. Le FRU, mis en place en janvier 2016, a été alimenté par des contributions annuelles des établissements assujettis du secteur bancaire européen avec l’objectif d’atteindre, en 2023, une dotation globale supérieure ou égale à 1% des dépôts couverts de l'ensemble des établissements adhérents. Une fraction des contributions annuelles pouvait être acquittée sous forme d’engagements de paiement irrévocables sécurisés par le versement d’un dépôt de garantie en espèces rémunéré. Sur l’année 2023, les contributions du Groupe au FRU et aux FRN ont été effectuées : ▪ pour 77,5%, sous la forme d’une cotisation en espèces d’un montant de 658 millions d’euros (contre 863 millions d’euros en 2022) dont 603 millions au titre du FRU et 55 millions au titre des FRN, non déductible fiscalement en France et comptabilisée dans le compte de résultat dans les Autres frais administratifs sur la ligne Impôts et taxes et autres contributions; 165 ▪ pour 22,5%, sous la forme d’un engagement de paiement irrévocable sécurisé par un dépôt de garantie pour un montant de 175 millions d’euros au titre du FRU (contre 142 millions d’euros en 2022). Au 31 décembre 2023, le montant des dépôts de garantie versés au FRU et présentés à l’actif du bilan parmi les Autres actifs s’élève à 772 millions d’euros. Par un arrêt prononcé le 25 octobre 2023, le Tribunal de l’Union européenne a rejeté le recours d’un établissement de crédit français intenté contre le Conseil de résolution unique (CRU) à la suite du refus par ce dernier de lui restituer le dépôt de garantie lié aux contributions fournies sous forme d’engagements de paiement irrévocables. La restitution du dépôt, demandée par l’établissement après le retrait de son agrément obtenu de la Banque Centrale Européenne, avait été refusée par le CRU qui exigeait, pour l’honorer, le versement préalable du montant de l’engagement irrévocable de paiement sécurisé par ce dépôt. L’établissement concerné par cette affaire a décidé de faire appel de l’arrêt du tribunal de l’Union européenne auprès de la Cour de Justice Européenne. Société Générale se tiendra informée des évolutions de cette affaire et en analysera alors les conséquences éventuelles sur ses états financiers. 166 NOTE 6 - IMPOTS SUR LES BENEFICES Les impôts sur les bénéfices sont présentés séparément des autres impôts et taxes qui sont classés en Autres frais administratifs. Ils sont déterminés en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation de chaque entité consolidée. POUR Les impôts sur les bénéfices présentés dans le compte de résultat regroupent les FAIRE impôts courants et les impôts différés : SIMPLE - l’impôt courant est le montant d’impôt payable (ou remboursable) calculé sur la base du bénéfice imposable de la période ; - l’impôt différé est le montant d’impôt résultant de transactions passées et qui sera payable (ou recouvrable) dans une période future. PRINCIPES COMPTABLES IMPOTS COURANTS La charge d’impôt courant est déterminée sur la base des bénéfices imposables de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation de l’entité. Cette charge inclut également les dotations nettes aux provisions pour risques fiscaux afférents à l’impôt sur les bénéfices. Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont utilisés en règlement de l’impôt sur les bénéfices dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du compte de résultat. IMPOTS DIFFERES Des impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables des actifs et passifs figurant au bilan et leurs valeurs fiscales respectives lorsque ces différences ont une incidence sur les paiements futurs d’impôts. Les impôts différés sont calculés au niveau de chaque entité fiscale en appliquant les règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation et en utilisant le taux d’impôt voté ou quasi-voté qui devrait être en vigueur au moment où la différence temporaire se retournera. Ces impôts différés sont ajustés en cas de changement de taux d’imposition. Leur calcul ne fait l’objet d’aucune actualisation. Des actifs d’impôts différés peuvent résulter de différences temporaires déductibles ou de pertes fiscales reportables. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que si l’entité fiscale concernée a une perspective de récupération probable de ces actifs sur un horizon déterminé, notamment par l’imputation de ces différences et pertes reportables sur des bénéfices imposables futurs. Les pertes fiscales reportables font l’objet d’une revue annuelle tenant compte du régime fiscal applicable à chaque entité fiscale concernée et d’une projection réaliste des résultats fiscaux de cette dernière : les actifs d’impôts différés qui n’avaient pas été comptabilisés jusque-là sont alors reconnus au bilan s’il devient probable qu’un bénéfice imposable futur permettra leur récupération. La valeur comptable des actifs d’impôts différés déjà inscrits au bilan est réduite dès lors qu’apparaît un risque de non-récupération partielle ou totale. Les impôts courants et différés sont comptabilisés en charges ou en produits d’impôts dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du compte de résultat consolidé. Cependant, les impôts différés se rapportant à des charges ou produits enregistrés en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sont inscrits dans cette même rubrique des capitaux propres. 167 INCERTITUDES FISCALES Des incertitudes peuvent survenir sur les traitements fiscaux appliqués par le Groupe. S'il est probable que les autorités fiscales compétentes remettent en cause les traitements retenus, ces incertitudes doivent être reflétées dans les charges et produits d’impôts par la contrepartie d’une provision pour risques fiscaux présentée au sein des passifs d'impôts. Les informations relatives à la nature et au montant des risques concernés ne sont pas fournies lorsque le Groupe estime qu’elles pourraient lui causer un préjudice sérieux dans un litige l’opposant à des tiers sur le sujet faisant l’objet de la provision. 1. DETAIL DE LA CHARGE D’IMPOT Tableau 6.A (En M EUR) 2023 2022 R Charge fiscale courante (1 470) (1 274) Charge fiscale différée (209) (209) Total (1 679) (1 483) RECONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPOT NORMATIF DU GROUPE ET LE TAUX D’IMPOT EFFECTIF Tableau 6.B 2023 2022 R En % En M EUR En % En M EUR Résultat avant impôt, hors résultat des sociétés mises en 5 442 4 224 équivalence et pertes de valeur sur les écarts d'acquisition Taux effectif Groupe 30,85% 35,11% Différences permanentes 0,58% 31 0,92% 39 Différentiel sur titres exonérés ou imposés à taux réduit -0,24% (13) -14,04% (593) Différentiel de taux d'imposition sur les profits taxés à l'étranger 1,33% 72 2,56% 108 Variation de l’évaluation des impôts différés -6,69% (364) 1,28% 54 Taux normal d’imposition applicable aux sociétés françaises 25,83% 25,83% (incluant la contribution sociale de 3,3%) Conformément aux dispositions fiscales françaises qui définissent le taux normal de l’impôt sur les sociétés, ce dernier est fixé à 25% en 2023 (article 219 du Code Général des Impôts), auquel s’ajoute la Contribution Sociale sur les Bénéfices (CSB) de 3,3% (article 235 ter ZC du CGI), soit un taux de 25,83%. Les plus-values à long terme générées à l'occasion de la cession de titres de participation sont exonérées d'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une quote-part de frais et charges s'élevant à 12% de leur montant brut en situation de plus-value nette (article 219 I a quinquies du CGI). En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5% sont exonérés sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 1% ou 5% (article 216 du CGI). 168 2. DETAIL DES ACTIFS ET PASSIFS D’IMPOTS ACTIFS D’IMPOTS Tableau 6.C (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Créances d'impôts exigibles 1 026 819 Actifs d'impôts différés 3 691 3 665 Dont impôts différés sur reports déficitaires 1 832 1 662 Dont impôts différés sur différences temporaires 1 818 1 982 Dont impôts différés sur crédits d’impôts reportables 41 21 Total 4 717 4 484 PASSIFS D’IMPOTS Tableau 6.D (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 R Dettes d'impôts exigibles 933 735 Provisions pour risques fiscaux 41 72 Passifs d'impôts différés 1 428 838 Total 2 402 1 645 Le Groupe effectue chaque année une revue de sa capacité à absorber ses pertes fiscales reportables en tenant compte du régime fiscal applicable à chaque entité fiscale (ou groupe fiscal) concernée et d’une projection réaliste des résultats fiscaux de cette dernière. Pour cela, les résultats fiscaux sont déterminés sur la base des projections des performances des métiers. Ces dernières correspondent aux budgets prévisionnels (scénario SG Central) à quatre ans (de 2024 à 2027) extrapolés sur l’année 2028, celle-ci correspondant à une année « normative ». Ces budgets prennent notamment en compte les impacts des engagements en faveur de la transition énergétique et environnementale et du développement des territoires détaillés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière. Les résultats fiscaux tiennent compte par ailleurs des retraitements comptables et fiscaux (dont le retournement des bases d’impôts différés actifs et passifs sur différences temporaires) applicables aux entités et juridictions concernées. Ces derniers sont déterminés d’une part sur la base d’un historique de résultats fiscaux, et d’autre part en s’appuyant sur l’expertise fiscale du Groupe. Une extrapolation des résultats fiscaux est réalisée à compter de l’année 2028 et jusqu’à un horizon de temps jugé raisonnable dépendant de la nature des activités réalisées au sein de chaque entité fiscale. Par principe, l’appréciation des facteurs macro-économiques retenus, ainsi que les estimations internes utilisées pour déterminer les résultats fiscaux comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation sur l’horizon d’absorption des pertes. Ces risques et incertitudes concernent notamment les possibilités de changement des règles fiscales applicables (tant pour le calcul du résultat fiscal que pour les règles d’imputation des pertes fiscales reportables), ou la réalisation des hypothèses retenues. Ces incertitudes sont atténuées par des tests de robustesse des hypothèses budgétaires et stratégiques. 169 Au 31 décembre 2023, les projections actualisées confirment la probabilité pour le Groupe de pouvoir imputer sur ses bénéfices futurs les pertes fiscales faisant l’objet d’un impôt différé actif. 3. VENTILATION PAR GROUPE FISCAL DES IMPOTS DIFFERES SUR REPORTS DEFICITAIRES PRESENTS A L’ACTIF DU BILAN ET IMPOTS DIFFERES NON RECONNUS Au 31 décembre 2023, compte tenu du régime fiscal applicable à chaque entité concernée et d’une projection réaliste de leurs résultats fiscaux, la durée prévisionnelle de recouvrement des actifs d’impôts différés est présentée dans le tableau ci-dessous : Tableau 6.E Durée Durée légale du 31.12.2023 prévisionnelle de report en avant (En M EUR) recouvrement Impôts différés actifs sur reports déficitaires 1 832 - - (1) Groupe fiscal France 1 572 Illimité 8 ans (2) Groupe fiscal Etats-Unis d'Amérique 88 20 ans 7 ans Autres 172 - - (1) En application de la loi de Finances 2013, l’imputation des déficits est plafonnée à 1 million d’euros majoré de 50% de la fraction du bénéfice imposable de l’exercice excédant ce plafond. La fraction non imputable des déficits est reportable sur les exercices suivants sans limite de temps et dans les mêmes conditions. (2) Déficits générés avant le 31 décembre 2011. Les principaux impôts différés non reconnus à l’actif du bilan par groupes fiscaux sont présentés dans le tableau ci-dessous. Ils pourront être reconnus au bilan quand il deviendra probable qu’un bénéfice imposable futur permettra leur récupération. Tableau 6.F (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 Groupe fiscal France 890 520 Groupes fiscaux Etats-Unis d'Amérique 228 277 SG Singapour 80 82 SG de Banques en Guinée Equatoriale (1) 34 36 (1) Dont 10 millions d’euros sur report déficitaire et 24 millions d’euros sur différences temporaires au 31 décembre 2023 contre respectivement 10 et 26 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les autres impôts différés sur reports déficitaires et différences temporaires non reconnus à l’actif du bilan s’élèvent respectivement à 122 millions d’euros et 1 million d’euros au 31 décembre 2023. Sur le groupe fiscal France, un montant de 370 millions d’euros d’actifs d’impôts différés n’a pas pu être reconnu à fin décembre 2023, portant ainsi à 890 millions d’euros le montant d’actifs d’impôts différés non reconnus en France. Si les projections des résultats fiscaux s'améliorent, ces impôts différés pourront, tout ou en partie, être reconnus en impôts différés à l'actif sur les exercices futurs. Parallèlement, les actifs d’impôts différés non reconnus des groupes fiscaux Etats-Unis d’Amérique ont diminué de 49 millions d’euros du fait de la reconnaissance au bilan en 2023 de 40 millions d’euros d’impôts différés et d’un effet change de 9 millions d’euros. 170 S'agissant du traitement fiscal de la perte occasionnée par les agissements de Jérôme Kerviel, Société Générale considère que la décision de la cour d’appel de Versailles du 23 septembre 2016 n'est pas de nature à remettre en cause son bien-fondé au regard de l'avis du Conseil d'Etat de 2011 et de sa jurisprudence constante. En conséquence, Société Générale considère que la perte fiscale afférente demeure imputable sur des bénéfices imposables futurs (cf. Note 9). PILIER 2 : REFORME FISCALE – TAUX D’IMPOSITION MINIMUM MONDIAL En octobre 2021, 137 des 140 juridictions membres du groupe de lutte contre l’évasion fiscale de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques (OCDE) se sont engagées sur le principe de l’instauration d’un taux minimum mondial d’impôt sur les bénéfices de 15%. Un modèle de règles dites « Pilier 2 », publié par l’OCDE le 20 décembre 2021, définit le dispositif qui s’appliquera dans les Etats qui l’adopteront, sur les résultats par pays des groupes multinationaux dont le chiffre d’affaires annuel dépasse les 750 millions d’euros. La directive européenne 2022/2523 reprenant les règles du Pilier 2 a été adoptée et publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 22 décembre 2022. L’article 4 de la loi de finances pour 2024 transpose la directive en droit français. L’imposition minimum prendra la forme d’un impôt complémentaire déterminé selon des règles conformes aux dispositions de la directive. Les règles de simplification temporaires telles que prévues par l’OCDE au titre des trois premiers exercices sont également reprises dans la loi. Ces règles s’appliquent au Groupe à compter du 1er janvier 2024, au titre de l’impôt complémentaire qui sera éventuellement dû en France ainsi qu’au titre des impôts nationaux complémentaires qualifiés mis en place dans les juridictions où le Groupe est présent. En application des dispositions introduites par les amendements à la norme IAS 12, adoptés par l’Union européenne le 8 novembre 2023 avec une application immédiate et rétrospective (cf. Note 1), le Groupe applique à compter du 1er janvier 2023 l’exception obligatoire et temporaire à la comptabilisation des impôts différés associés aux impôts complémentaires découlant des règles du Pilier 2. Une structure projet a été mise en œuvre au niveau du Groupe, afin d’effectuer l’analyse des dispositions de la directive européenne Pilier 2 et de prendre les mesures nécessaires pour s’y conformer lorsqu’elles entreront en vigueur. Selon les premières estimations basées sur les données disponibles (notamment les données issues du reporting pays par pays des années 2021 et 2022), les taux d’imposition effectifs Pilier 2 seraient supérieurs à 15% dans la plupart des juridictions dans lesquelles le Groupe opère. Toutefois, il existe un nombre limité de juridictions où un impôt complémentaire serait dû. Le Groupe n’anticipe pas, à date, d’impact matériel de cette réforme au regard de sa charge d’impôt actuelle. Compte- tenu de la complexité de calcul induite par ces règles et de l’évolution du périmètre du Groupe, les effets de cette réforme font encore l’objet de travaux pour affiner le chiffrage en vue de la première comptabilisation de la charge d’impôt complémentaire éventuelle dans les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2024. 171 NOTE 7 - CAPITAUX PROPRES Les capitaux propres représentent les ressources apportées par les actionnaires externes au Groupe sous forme de capital ainsi que les résultats cumulés et non distribués (réserves et report à nouveau). S’y ajoutent les ressources reçues lors de l’émission d’instruments financiers qui ne sont assortis d’aucune obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de ces POUR instruments. FAIRE Les capitaux propres n’ont aucune échéance contractuelle et lorsqu’une rémunération SIMPLE est versée aux actionnaires ou aux détenteurs d’autres instruments de capitaux propres, elle n’affecte pas le compte de résultat et vient directement diminuer le montant des réserves au sein des capitaux propres. L’état de synthèse « Evolution des capitaux propres » présente les différents mouvements qui affectent la composition des capitaux propres au cours de la période. NOTE 7.1 - ACTIONS PROPRES ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES EMIS PRINCIPES COMPTABLES ACTIONS PROPRES Les actions Société Générale détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé. Le traitement des rachats et reventes d’actions émises par des filiales du Groupe est décrit dans la Note 2. INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES EMIS Les instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés en totalité ou en partie d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs des titres. Lorsqu’ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres, les titres émis par Société Générale sont présentés parmi les Autres instruments de capitaux propres. S’ils sont émis par des filiales, ces instruments de capitaux propres sont présentés parmi les Participations ne donnant pas le contrôle. Les frais externes directement liés à l’émission d’instruments de capitaux propres sont enregistrés directement en déduction des capitaux propres pour leur montant net d’impôt. Lorsqu’ils sont qualifiés d’instruments de dettes, les titres émis sont classés en Dettes représentées par un titre ou en Dettes subordonnées en fonction de leurs caractéristiques. Leur traitement comptable est identique à celui des autres passifs financiers évalués au coût amorti (cf. Note 3.6). 172 1. ACTIONS ORDINAIRES ET RESERVES LIEES Tableau 7.1.A (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 Capital souscrit 1 004 1 062 Primes et réserves liées 20 412 21 377 Elimination des titres auto-détenus (230) (1 191) Total 21 186 21 248 ACTIONS ORDINAIRES EMISES PAR SOCIETE GENERALE S.A. Tableau 7.1.B (En nombre d'actions) 31.12.2023 31.12.2022 Actions ordinaires 802 979 942 849 883 778 Dont actions détenues en propre avec droits de vote (1) 6 736 010 48 737 016 Dont actions détenues par le personnel 90 162 610 79 097 967 (1) Ne comprend pas les actions Société Générale détenues à des fins de transaction ou dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2022, 41 674 813 actions Société Générale ont été acquises sur le marché à un prix de revient de 914 millions d’euros, à des fins d’annulation conformément à la décision de l’Assemblée générale du 17 mai 2022. La réduction de capital par annulation de titres a été réalisée le 1er février 2023. Le 24 juillet 2023, une augmentation de capital, réservée aux salariés et retraités du Groupe dans le cadre du Plan Mondial d’Actionnariat Salarié ouvert dans 40 pays a été réalisée, pour un montant total de 221 millions d’euros donnant lieu à l’émission de 12 548 674 nouvelles actions Société Générale. Du 7 aout au 22 septembre 2023, 17 777 697 actions Société Générale ont été acquises sur le marché à un prix de revient de 441 millions d’euros, à des fins d’annulation conformément à la décision de l’Assemblée générale du 17 mai 2022. La réduction de capital par annulation de titres a été réalisée le 17 novembre 2023. Au 31 décembre 2023, le capital de Société Générale S.A. entièrement libéré s’élève à 1 003 724 927,50 euros et se compose de 802 979 942 actions d’une valeur nominale de 1,25 euro. 2. TITRES AUTODETENUS Au 31 décembre 2023, les 4 425 083 actions détenues par les sociétés du Groupe à des fins d'autocontrôle, de transaction ou de gestion active des fonds propres représentent 0,55% du capital de Société Générale S.A. Le montant porté en déduction de l'actif net relatif à l'acquisition par le Groupe de ses propres instruments de capitaux propres, fermes ou dérivés, est de 230 millions d’euros, dont 36 millions d’euros au titre des activités de marché. 173 L’évolution de l’autocontrôle sur 2023 s’analyse comme suit : Tableau 7.1.C Autocontrôle Contrat de Activités de et gestion active (En M EUR) liquidité transaction des fonds propres Total Cessions nettes d'achats - 31 930 961 Plus-values nettes d'impôts sur actions propres et dérivés sur actions propres 0 (10) (52) (62) imputées sur les capitaux propres La variation de 930 millions d’euros sur l’autocontrôle et la gestion active des fonds propres s’explique principalement par 914 millions d’euros provenant de la réduction de capital du 1er février 2023 par annulation de 41 674 813 titres Société Générale acquis en 2022. 3. INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES EMIS TITRES SUPER SUBORDONNES A DUREE INDETERMINEE Compte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de versement de la rémunération de ces titres, ils ont été classés en capitaux propres parmi les Autres instruments de capitaux propres. Au 31 décembre 2023, le montant des titres super subordonnés à durée indéterminée émis par Société Générale S.A. présentés parmi les capitaux propres au sein des Autres instruments de capitaux propres est de 8 924 millions d’euros évalués aux cours d’origine. 174 La variation du montant des titres super subordonnés à durée indéterminée émis s’explique par deux émissions et deux remboursements au pair opérés sur l’année. Tableau 7.1.E Montant en Rachats partiels Montant en devises au et remboursements devises au Montant en M EUR Date d'émission 31.12.2022 en 2023 31.12.2023 au cours d'origine Rémunération 7,875%, à partir du 18 décembre 2023 18 décembre 2013 1 750 M USD 1 750 M USD Taux Mid Swap USD 5 ans + 4,979% 8%, à partir du 29 septembre 2025 29 septembre 2015 1 250 M USD 1 250 M USD 1 111 Taux Mid Swap USD 5 ans + 5,873% 6,750%, à partir du 6 avril 2028 6 avril 2018 1 250 M USD 1 250 M USD 1 035 Taux Mid Swap USD 5 ans + 3,929% 7,375%, à partir du 4 octobre 2023 4 octobre 2018 1 250 M USD 1 250 M USD Taux Mid Swap USD 5 ans + 4,302% 6,125%, à partir du 16 avril 2024 16 avril 2019 750 M SGD 750 M SGD 490 Taux Mid Swap SGD 5 ans + 4,207% 4,875%, à partir du 12 septembre 2024 12 septembre 2019 700 M AUD 700 M AUD 439 Taux Mid Swap AUD 5 ans + 4,036% 5,375%, à partir du 18 novembre 2030 18 novembre 2020 1 500 M USD 1 500 M USD 1 264 Taux Mid Swap USD 5 ans + 4,514% 4,75%, à partir du 26 mai 2026 26 mai 2021 1 000 M USD 1 000 M USD 818 Taux Mid Swap USD 5 ans + 3,931% 8,25%, à partir du 15 décembre 2027 15 juillet 2022 200 M SGD 200 M SGD 141 Taux Mid Swap SGD 5 ans + 5,6% 9,3750%, à partir du 22 mai 2028 22 novembre 2022 1 500 M USD 1 500 M USD 1 460 Taux Mid Swap USD 5 ans + 5,385% 8,030%, à partir du 18 juillet 2029 18 janvier 2023 1 000 M EUR 1 000 taux Mid Swap EUR 5 ans +5,228% 10%, à partir du 14 mai 2029 14 novembre 2023 1 250 M USD 1 166 Taux Mid Swap USD 5 ans +5,448% AUTRES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES EMIS PAR LES FILIALES Les titres subordonnés à durée indéterminée émis par les filiales intégrant des clauses à caractère discrétionnaire relatives au paiement des intérêts sont qualifiés d’instruments de capitaux propres. Au 31 décembre 2023, le nominal des autres instruments de capitaux propres émis par les filiales du Groupe et présentés parmi les Participations ne donnant pas le contrôle est de 1 300 millions d’euros. Tableau 7.1.F Date d'émission Montant Rémunération 4,125%, à partir de 2026 Taux Mid- 18 décembre 2014 (clause de step up au bout de 12 ans) 800 M EUR Swap 5 ans + marge 4,150% 7,375%, à partir de 2024 Taux Mid- 29 mai 2019 (clause de step up au bout de 5 ans) 500 M EUR Swap 5 ans + marge 7,556% 175 SYNTHESE DES MOUVEMENTS DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES EMIS Les mouvements relatifs aux titres super subordonnés (TSS) et aux titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) enregistrés dans les Capitaux propres part du Groupe sont détaillés ci-dessous : Tableau 7.1.G 2023 2022 (En M EUR) TSS TSDI Total TSS TSDI Total Effet change sur remboursement TSS/TSDI (404) - (404) - - - Rémunération versée comptabilisée en réserves (734) - (734) (581) - (581) Evolution des nominaux (212) - (212) 1 602 - 1 602 Economie d'impôts relative à la rémunération à verser aux porteurs de titres, comptabilisée en 190 - 190 150 - 150 résultat Frais d’émission nets d’impôts relatifs aux titres (5) - (5) (9) - (9) subordonnés 4. EFFET DES VARIATIONS DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION Les effets des variations du périmètre de consolidation enregistrés dans les Capitaux propres (-34 millions d’euros en part du Groupe et 3 523 millions d’euros en Participations ne donnant pas le contrôle) concernent principalement l’acquisition de LeasePlan (cf. Note 2.1) avec : ▪ La baisse du taux de détention dans le groupe ALD de 75,94% à 52,59% pour -4 millions d’euros en part du Groupe et 3 003 millions d’euros en Participations ne donnant pas le contrôle ; ▪ Un effet de 513 millions d’euros dans les Participations ne donnant pas le contrôle lié aux autres instruments de capitaux propres émis par LeasePlan. 176 NOTE 7.2 - RESULTAT PAR ACTION ET DIVIDENDES PRINCIPES COMPTABLES Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant la période, à l’exception des actions propres. Le résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires est ajusté des droits à rémunération des actionnaires privilégiés tels que les porteurs d’actions de préférence ou de titres subordonnés ou super subordonnés classés en capitaux propres. Le résultat dilué par action reflète la dilution potentielle qui pourrait survenir en cas de conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Il est ainsi tenu compte de l’effet dilutif des plans d’options et d’attribution d’actions gratuites. Cet effet dilutif a été déterminé en application de la méthode du rachat d’actions. 1. RESULTAT PAR ACTION Tableau 7.2.A (En M EUR) 2023 2022 R Résultat net part du Groupe 2 493 1 825 Rémunération attribuable aux titres subordonnés et super-subordonnés (753) (587) Prime et frais d'émissions relatifs aux titres subordonnés et super-subordonnés (5) (9) Résultat net attribuable aux actionnaires porteurs d'actions ordinaires 1 735 1 229 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (1) 799 315 070 822 437 425 Résultat par action ordinaire (en EUR) 2,17 1,50 Nombre moyen de titres ordinaires retenu au titre des éléments dilutifs - - Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du résultat net dilué par 799 315 070 822 437 425 action Résultat dilué par action ordinaire (en EUR) 2,17 1,50 (1) Hors actions d’autocontrôle. 2. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES SUR ACTIONS ORDINAIRES Le montant de dividendes distribués sur actions ordinaires en 2023 par le Groupe s’élève à 1 861 millions d’euros et se décompose de la manière suivante : Tableau 7.2.B 2023 2022 Participations ne Participations ne Part du donnant pas le Part du donnant pas le (En M EUR) Groupe contrôle Total Groupe contrôle Total Payé en actions - - - - - - Payé en numéraire (1 362) (499) (1 861) (1 371) (754) (2 125) Total (1 362) (499) (1 861) (1 371) (754) (2 125) 177 NOTE 7.3 - GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES DETAIL DE LA VARIATION DES STOCKS DE GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Tableau 7.3.A 31.12.2023 Dont Participations Net ne donnant Net part du pas le (En M EUR) Brut Impôt d'impôt Groupe contrôle Ecarts de conversion 997 (24) 973 996 (23) Réévaluation des actifs financiers de dettes à la (2 673) 664 (2 009) (1 907) (102) juste valeur par capitaux propres (3) Réévaluation des contrats d'assurance par 2 315 (596) 1 719 1 708 11 capitaux propres Réévaluation des instruments dérivés de (449) 30 (419) (414) (5) couverture Sous-total des gains et pertes comptabilisés 190 74 264 383 (119) directement en capitaux propres recyclables Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à 12 (1) 11 14 (3) l'emploi (1) Réévaluation du risque de crédit des passifs financiers désignés à la juste valeur par 68 (18) 50 51 (1) résultat (2) Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres 35 (2) 33 33 - non recyclables Sous-total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non 115 (21) 94 98 (4) recyclables Total 305 53 358 481 (123) 178 Tableau 7.3.B Mouvements de la période Dont Participations Net ne donnant Net part du pas le (En M EUR) Brut Impôt d'impôt Groupe contrôle Affectation en réserves consolidées Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à (93) 26 (67) (56) (11) l'emploi Total (93) 26 (67) (56) (11) Ecarts de conversion (356) (12) (368) (389) 21 Réévaluation des actifs financiers de dettes à la 2 402 (593) 1 809 1 734 75 juste valeur par capitaux propres (3) Réévaluation des contrats d'assurance par (2 134) 545 (1 589) (1 583) (6) capitaux propres Réévaluation des instruments dérivés de (68) 50 (18) 5 (23) couverture Variations des gains et pertes comptabilisés (156) (10) (166) (233) 67 directement en capitaux propres recyclables Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à 12 - 12 14 (2) l'emploi (1) Réévaluation du risque de crédit des passifs financiers désignés à la juste valeur par (257) 67 (190) (191) 1 résultat (2) Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres 1 - 1 2 (1) non recyclables Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non (244) 67 (177) (175) (2) recyclables Total des variations (400) 57 (343) (408) 65 Total des mouvements (493) 83 (410) (464) 54 179 Tableau 7.3.C 31.12.2022 R Dont Participations Net ne donnant Net part du pas le (En M EUR) Brut Impôt d'impôt Groupe contrôle Ecarts de conversion 1 353 (12) 1 341 1 385 (44) Réévaluation des actifs financiers de dettes à la (5 075) 1 257 (3 818) (3 641) (177) juste valeur par capitaux propres (3) Réévaluation des contrats d'assurance par 4 449 (1 141) 3 308 3 291 17 capitaux propres Réévaluation des instruments dérivés de (381) (20) (401) (419) 18 couverture Sous-total des gains et pertes comptabilisés 346 84 430 616 (186) directement en capitaux propres recyclables Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à 93 (27) 66 56 10 l'emploi (1) Réévaluation du risque de crédit des passifs financiers désignés à la juste valeur par 325 (85) 240 242 (2) résultat (2) Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres 34 (2) 32 31 1 non recyclables Sous-total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non 452 (114) 338 329 9 recyclables Total 798 (30) 768 945 (177) (1) Les gains et pertes présentés dans ces postes sont transférés à l’ouverture de l’exercice suivant dans la rubrique Réserves Consolidées. (2) Lors de la dé-comptabilisation d’un passif financier, les éventuels gains et pertes réalisés attribuables au risque de crédit propre du Groupe font l’objet d’un transfert dans la rubrique Réserves Consolidées du Groupe à l’ouverture de l’exercice suivant. (3) Dont -2 298 millions d’euros au titre des filiales du secteur de l’assurance au 31 décembre 2023 (-4 479 millions d’euros au 31 décembre 2022). Ce montant doit être appréhendé en prenant en compte les produits et charges financiers enregistrés dans le cadre de l’évaluation des contrats d’assurance associés (cf. Note 4.3, Détail de la performance de l'activité d'assurance). 180 NOTE 8 - AUTRES INFORMATIONS NOTE 8.1 - INFORMATION SECTORIELLE 1. DEFINITION DE L’INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe est géré sur une base matricielle reflétant à la fois ses métiers et la répartition géographique de ses activités. Les informations sectorielles sont donc présentées sous ces deux niveaux. Le Groupe inclut dans le résultat de chaque sous-pôle d’activités les produits et charges d’exploitation qui lui sont directement liés. Les produits de chaque sous-pôle à l’exception du Hors Pôles incluent également la rémunération des fonds propres qui leur sont alloués, cette rémunération étant définie par référence au taux estimé du placement des fonds propres. En contrepartie, la rémunération des fonds propres comptables du sous-pôle est réaffectée au Hors Pôles. Les transactions entre les différents sous-pôles s’effectuent à des termes et conditions identiques à ceux prévalant pour des clients extérieurs au Groupe. A la suite de l’évolution de la gouvernance du Groupe intervenue au second semestre 2023, les pôles d’activités du Groupe sont désormais gérés à travers les trois piliers stratégiques suivants : ▪ Banque de détail en France, Banque privée et Assurances qui regroupe : − La Banque de détail en France et Banque privée incluant Boursorama ; − Les activités d’Assurances ; ▪ Banque de détail à l’International, Services de mobilité et de leasing qui comprend : − La Banque de détail à l'International ; − Les Services de mobilité et leasing qui regroupe les activités de Services Financiers Spécialisés aux entreprises, les services de location de longue durée et gestion de flotte, et les activités de crédit à la consommation ; ▪ Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs qui regroupe : − Les activités de Marché et Services aux Investisseurs ; − Les activités de Financement et Conseil. A ces piliers stratégiques, s’ajoutent les activités Hors Pôles qui représentent notamment la fonction de centrale financière du Groupe. A ce titre, leur sont rattachés le coût de portage des titres des filiales et les produits de dividendes afférents, ainsi que les produits et charges issus de la gestion actif / passif et les résultats dégagés par les activités de gestion patrimoniale du Groupe (gestion de son portefeuille de participations industrielles et bancaires et de ses actifs immobiliers patrimoniaux). Les produits ou charges ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le résultat du Hors Pôles. Les résultats sectoriels sont présentés en tenant compte de l’effet des transactions internes au Groupe tandis que les actifs et passifs sectoriels sont présentés après leur élimination. Le taux d’impôt appliqué au résultat de chaque pôle d’activités est calculé sur la base d’un taux d’impôt normatif moyen fixé en début d’exercice en fonction des taux d’impôt de droit commun en vigueur dans chacun des pays où sont réalisés les résultats de chaque pôle d’activités. L’écart avec le taux d’impôt réel du Groupe est affecté au Hors Pôles. Dans le cadre de l’information sectorielle par zone géographique, les produits et charges ainsi que les actifs et passifs sectoriels sont ventilés sur la base du lieu de comptabilisation de l’opération. 181 2. INFORMATION SECTORIELLE PAR POLE ET SOUS-POLE Tableau 8.1.A 2023 Banque de détail en France, Banque de Grande Clientèle et Banque de détail à l’International, Banque privée et Assurances Solutions Investisseurs Services de mobilité et de leasing Total Activités de Hors groupe Banque de Marché et Pôles (1) Société détail en Services Banque de Générale France et aux détail à Services de Banque Investis- Financemen l'Inter- mobilité et (en M EUR) privée Assurances Total seurs t et Conseil Total national (4) leasing Total Produit net bancaire 7 403 620 8 023 6 299 3 341 9 640 4 191 4 316 8 507 (1 066) 25 104 Frais de gestion (2) (6 577) (131) (6 708) (4 755) (2 032) (6 787) (2 374) (2 391) (4 765) (264) (18 524) Résultat brut d'exploitation 826 489 1 315 1 544 1 309 2 853 1 817 1 925 3 742 (1 330) 6 580 Coût du risque (505) - (505) 20 (50) (30) (185) (301) (486) (4) (1 025) Résultat d'exploitation 321 489 810 1 564 1 259 2 823 1 632 1 624 3 256 (1 334) 5 555 Quote-part du résultat net des 7 - 7 7 - 7 - 10 10 - 24 sociétés mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres 10 - 10 - - - (8) (3) (11) (112) (113) actifs (4) Variation de valeur des écarts - - - - - - - - - (338) (338) d’acquisition Résultat avant impôts 338 489 827 1 571 1 259 2 830 1 624 1 631 3 255 (1 784) 5 128 Impôts sur les bénéfices (86) (127) (213) (371) (146) (517) (429) (394) (823) (126) (1 679) Résultat net 252 362 614 1 200 1 113 2 313 1 195 1 237 2 432 (1 910) 3 449 Participations ne donnant pas le - 4 4 34 (1) 33 465 361 826 93 956 contrôle Résultat net part du Groupe 252 358 610 1 166 1 114 2 280 730 876 1 606 (2 003) 2 493 Actifs sectoriels 263 833 172 353 436 186 650 502 169 783 820 285 109 836 108 091 217 927 79 647 1 554 045 Passifs sectoriels (3) 289 846 158 076 447 922 670 821 80 101 750 922 88 969 53 760 142 729 136 225 1 477 798 182 Tableau 8.1.B 2022 R Banque de détail en France, Banque de Grande Clientèle et Banque de détail à l’International, Banque privée et Assurances Solutions Investisseurs Services de mobilité et de leasing Total Hors groupe Banque de Activités de Pôles (1) Société détail en Marché et Banque de Générale France et Services Financeme détail à Services de Banque aux Investis- nt et l'Inter- mobilité et (en M EUR) privée Assurances Total seurs Conseil Total national (4) leasing Total Produit net bancaire 8 700 510 9 210 6 721 3 387 10 108 4 190 3 949 8 139 (302) 27 155 Frais de gestion (2) (6 791) (105) (6 896) (4 878) (1 954) (6 832) (2 368) (1 589) (3 957) (309) (17 994) Résultat brut d'exploitation 1 909 405 2 314 1 843 1 433 3 276 1 822 2 360 4 182 (611) 9 161 Coût du risque (483) - (483) 5 (426) (421) (464) (241) (705) (38) (1 647) Résultat d'exploitation 1 426 405 1 831 1 848 1 007 2 855 1 358 2 119 3 477 (649) 7 514 Quote-part du résultat net des 8 - 8 6 - 6 - 1 1 - 15 sociétés mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres 57 - 57 3 3 6 11 - 11 (3 364) (3 290) actifs (4) Variation de valeur des écarts - - - - - - - - - - - d’acquisition Résultat avant impôts 1 491 405 1 896 1 857 1 010 2 867 1 369 2 120 3 489 (4 013) 4 239 Impôts sur les bénéfices (383) (106) (489) (420) (118) (538) (363) (478) (841) 385 (1 483) Résultat net 1 108 299 1 407 1 437 892 2 329 1 006 1 642 2 648 (3 628) 2 756 Participations ne donnant pas le (1) 2 1 35 1 36 444 286 730 164 931 contrôle Résultat net part du Groupe 1 109 297 1 406 1 402 891 2 293 562 1 356 1 918 (3 792) 1 825 Actifs sectoriels 300 473 160 817 461 290 591 685 172 360 764 045 99 571 70 861 170 432 89 133 1 484 900 (3) Passifs sectoriels 308 606 146 586 455 192 637 899 72 072 709 971 83 940 21 201 105 141 141 270 1 411 574 (1) Les produits ou charges, ainsi que les actifs et les passifs qui ne relèvent pas directement de l’activité des pôles sont affectés au Hors Pôles. Les résultats du Hors Pôles intègrent notamment des conséquences de la gestion centrale par le Groupe des litiges et des opérations conduisant à des variations de périmètre. Les Frais de gestion supportés par les entités bancaires au titre de la distribution des contrats d’assurance sont considérés comme des frais directement rattachables à l’exécution des contrats et sont donc intégrés à l’évaluation de ces derniers et présentés dans la rubrique Charges des services d’assurance (cf. Note 1), ce retraitement est affecté au Hors Pôles. (2) Ces montants regroupent les Autres charges générales d'exploitation et les Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. (3) Les passifs sectoriels correspondent aux dettes (total passif hors capitaux propres). (4) Au 31 décembre 2022, le poste Gains ou pertes nets sur autres actifs se compose principalement des impacts de la cession de Rosbank et des filiales d’assurance en Russie. Les données 2022 ont été retraitées, conformément à la norme IFRS 17 et à la norme IFRS 9 pour les entités d'assurance, ainsi qu'aux changements apportés à la présentation de la performance. 183 3. INFORMATION SECTORIELLE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE DECOMPOSITION DU PRODUIT NET BANCAIRE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (EN M EUR) 2 022 1 822 1 527 8% 1 517 7% 6% 10 082 France 6% 40% 12 735 2 076 2 032 Europe 47% 8% 7% 2023 Amériques 2022 Asie/Océanie 9 397 Afrique 9 049 38% 33% Le Produit net bancaire total est de 25 104 millions d’euros au 31 décembre 2023 et de 27 155 millions d’euros au 31 décembre 2022. DECOMPOSITION DES AGREGATS BILANTIELS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (EN M EUR) ACTIFS 69 587 30 762 30 195 5% 2% 65 555 2% 143 085 France 4% 112 308 9% Europe 8% 263 947 Amériques 248 829 31.12.2023 17% 17% 31.12.2022 Asie/Océanie 1 046 664 Afrique 1 028 013 67% 69% Le total des Actifs est de 1 554 045 millions d’euros au 31 décembre 2023 et de 1 484 900 millions d’euros au 31 décembre 2022. 184 PASSIFS 27 793 68 726 27 639 2% 64 723 5% 2% 142 892 4% France 112 420 10% Europe 8% 253 549 31.12.2023 238 638 Amériques 31.12.2022 17% 17% Asie/Océanie 984 838 Afrique 968 154 66% 69% Le total des Passifs (hors capitaux propres) est de 1 477 798 millions d’euros au 31 décembre 2023 et de 1 411 574 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les passifs sectoriels correspondent aux dettes (total passif hors capitaux propres). 185 NOTE 8.2 - PROVISIONS PRINCIPES COMPTABLES Au passif du bilan, le poste Provisions regroupe les provisions sur instruments financiers, les provisions pour litiges et les provisions sur avantages du personnel. SYNTHESE Tableau 8.2.A Stock au Reprises Dotations Reprises Change et Stock au (En M EUR) 31.12.2022 Dotations disponibles nettes utilisées autres 31.12.2023 Provisions pour risque de crédit sur engagements hors bilan 898 528 (585) (57) - (22) 819 (cf. Note 3.8) Provisions sur avantages du 2 002 383 (130) 253 (219) 37 2 073 personnel (cf. Note 5.1) Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d'épargne 125 47 (51) (4) - - 121 logement Autres provisions (1) 1 554 313 (419) (106) (160) (66) 1 222 Total 4 579 1 271 (1 185) 86 (379) (51) 4 235 (1) Y compris les provisions pour litiges juridiques, amendes, pénalités et litiges commerciaux. 1. ENGAGEMENTS SUR LES CONTRATS D’EPARGNE-LOGEMENT PRINCIPES COMPTABLES Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du Produit net bancaire. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement existant à la date de calcul de la provision. Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d’épargne-logement d’une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d’épargne-logement, et sur l’ensemble des comptes d’épargne-logement qui constituent une seule et même génération d’autre part. Sur la phase d’épargne, les engagements provisionnables sont évalués par différence entre les encours d’épargne moyens attendus et les encours d’épargne minimums attendus, ces deux encours étant déterminés statistiquement en tenant compte des observations historiques des comportements effectifs des clients. Sur la phase crédit, les engagements provisionnables incluent les encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de clôture ainsi que les crédits futurs considérés comme statistiquement probables 186 sur la base des encours de dépôts au bilan à la date de calcul d’une part et des observations historiques des comportements effectifs des clients d’autre part. Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place. ENCOURS DE DEPOTS COLLECTES AU TITRE DES COMPTES ET PLANS D'EPARGNE-LOGEMENT Tableau 8.2.B (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 Plans d'épargne-logement (PEL) 15 677 17 846 Ancienneté de moins de 4 ans 907 773 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 5 852 8 774 Ancienneté de plus de 10 ans 8 918 8 299 Comptes épargne-logement (CEL) 1 733 1 629 Total 17 410 19 475 ENCOURS DE CREDITS A L'HABITAT OCTROYES AU TITRE DES COMPTES ET PLANS D'EPARGNE- LOGEMENT Tableau 8.2.C (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 Ancienneté de moins de 4 ans 3 - Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans - 1 Ancienneté de plus de 10 ans 3 6 Total 6 7 PROVISIONS SUR ENGAGEMENTS LIES AUX COMPTES ET PLANS D'EPARGNE-LOGEMENT Tableau 8.2.D (En M EUR) 31.12.2022 Dotations Reprises 31.12.2023 Plans d'épargne-logement (PEL) 80 10 (51) 39 Ancienneté de moins de 4 ans 3 1 - 4 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 2 9 - 11 Ancienneté de plus de 10 ans 75 - (51) 24 Comptes épargne-logement (CEL) 45 37 - 82 Total 125 47 (51) 121 La hausse des taux d’intérêt (auxquels est sensible le niveau de provisionnement) explique la forte baisse du provisionnement épargne-logement observée en 2023. Ce provisionnement est toujours principalement lié aux risques attachés à l’engagement de rémunérer les dépôts espèces. Le niveau de provisionnement se monte à 0.7% des encours totaux au 31 décembre 2023. 187 MODALITES DE DETERMINATION DES PARAMETRES D’EVALUATION DES PROVISIONS Les paramètres d’estimation des comportements futurs des clients résultent d’observations historiques de longue période (plus de 10 ans). La valeur des paramètres ainsi déterminée peut être ajustée en cas de changement de réglementation dès lors que ce dernier peut remettre en question la capacité prédictive des données passées pour déterminer les comportements futurs des clients. Les valeurs des différents paramètres de marché utilisés, notamment les taux d’intérêt et les marges, sont déterminées à partir de données observables et représentent, à la date d’évaluation, la meilleure estimation retenue par Société Générale des niveaux futurs de ces éléments pour les périodes concernées, en cohérence avec la politique de gestion des risques de taux d’intérêt de la Banque de détail. Les taux d’actualisation retenus sont déterminés à partir de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la date d’évaluation, moyennés sur une période de douze mois. 2. AUTRES PROVISIONS Les autres provisions incluent notamment des provisions pour restructuration (hors frais de personnel), des provisions pour litiges, ainsi que des provisions pour reversement de fonds à venir dans le cadre d’opérations de financement pour la clientèle. Le Groupe est soumis à un cadre juridique et réglementaire étendu dans les pays où il est présent. Dans ce contexte juridique complexe, le Groupe et certains de ses représentants, anciens et actuels, peuvent être impliqués dans diverses actions en justice, notamment des procédures civiles, administratives et pénales. La grande majorité de ces procédures s’inscrit dans le cadre de l’activité courante du Groupe. Ces dernières années, le nombre de litiges avec des investisseurs ainsi que le nombre de procédures réglementaires intentées contre des intermédiaires financiers comme les banques et les conseillers en investissement ont augmenté, en partie en raison d’un contexte financier difficile. Il est par nature difficile de prévoir le dénouement des litiges, des procédures réglementaires et des actes impliquant les entités du Groupe, en particulier si ceux-ci sont initiés par diverses catégories de plaignants, si le montant des demandes de dommages-intérêts n’est pas précisé ou est indéterminé ou encore s’il s’agit d’une procédure sans précédent. Lors de la préparation de ses états financiers, le Groupe procède à l’estimation des conséquences des procédures légales, réglementaires ou d’arbitrage dans lesquelles il est impliqué. Une provision est enregistrée lorsque des pertes liées à ces procédures deviennent probables et que leur montant peut être estimé de manière fiable. Pour évaluer les probabilités de pertes et le montant de ces dernières, et ainsi déterminer le montant des provisions pour litiges à comptabiliser, le recours à des estimations est important. La Direction réalise ces estimations en exerçant son jugement et en prenant en considération toutes les informations disponibles à la date d’établissement des comptes. Le Groupe prend notamment en compte la nature du litige, les faits sous-jacents, les procédures en cours et les décisions de justice déjà intervenues, mais également son expérience et l’expérience d’autres entreprises confrontées à des cas similaires (sous réserve pour le Groupe d’en avoir connaissance), ainsi que, le cas échéant, l’avis et les rapports d’experts et de conseillers juridiques indépendants. Le Groupe procède chaque trimestre à un examen détaillé des litiges en cours présentant un risque significatif. La description de ces litiges est présentée dans la Note 9 « Information sur les risques et litiges ». 188 NOTE 8.3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES PRINCIPES COMPTABLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Les immobilisations corporelles et incorporelles regroupent les immobilisations d’exploitation et immeubles de placement. Les biens mobiliers détenus dans le cadre d’opérations de location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles d’exploitation, tandis que les immeubles détenus en vue de leur location sont présentés parmi les immeubles de placement. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont inscrites à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations, excepté les immeubles de placement détenus par les entités d’assurance en couverture des contrats d’assurance émis qui sont évalués à la juste valeur. Le coût d’acquisition des immobilisations inclut les coûts d’emprunts correspondant à la période de construction des immobilisations nécessitant une longue période de préparation, de même que les frais directement attribuables. Les subventions d’investissement reçues sont déduites du coût des actifs concernés. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement. Dès qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisations sont amorties selon une approche par composants. Chaque composant est amorti sur sa propre durée d’utilité. Pour les immeubles d’exploitation, les durées d’amortissement des différents composants retenues par le Groupe sont comprises entre 10 et 50 ans. Concernant les autres immobilisations d’exploitation, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés qui ont généralement été estimées entre 3 et 20 ans. Le cas échéant, la valeur amortissable de chaque bien ou composant est diminuée de leur valeur résiduelle. En cas de baisse ou de hausse ultérieure de la valeur résiduelle initialement retenue, l’ajustement de la base amortissable vient modifier de manière prospective le plan d’amortissement de l’actif. Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Les immobilisations, regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie, font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Les dotations et reprises de dépréciation sont enregistrées en résultat sur la ligne Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Les plus ou moins-values de cession d’immobilisations d’exploitation sont enregistrées en Gains ou pertes nets sur autres actifs. Les immeubles de placement du groupe hors activités d’assurance sont amortis en appliquant une approche par composants. Chaque composant est amorti sur sa propre durée d’utilité comprise entre 10 et 50 ans. Les immeubles de placement détenus par les entités d’assurance en couverture des contrats d’assurance émis, sont évalués à la juste valeur par résultat, leurs réévaluations sont effectuées annuellement sur la base de rapports d’évaluation d’un expert indépendant. La juste valeur des immeubles de placement est basée sur des données non observables, et correspond donc à la catégorie de niveau 3 de juste valeur (cf. Note 3.4). Les résultats sur les immeubles de placement, y compris les dotations aux amortissements, les dépréciations, et les réévaluations sont présentés dans les rubriques Produits des autres activités et Charges des autres activités (cf. Note 4.2). ACTIFS DE LOCATION SIMPLE Les voitures mises en location par le Groupe dans le cadre de la gestion de flottes de véhicules sont amorties linéairement sur la durée des contrats de location qui s’établit en moyenne entre 3 et 5 ans. La valeur amortissable de ces voitures correspond à leur coût d’acquisition diminué de leur valeur résiduelle. Le coût d’acquisition des voitures de location comprend leur prix d’achat, ainsi que les coûts initiaux directs nécessaires à leur mise à disposition aux clients locataires. Leur valeur résiduelle est une estimation de leur valeur de revente à l’issue du contrat. Cette estimation est effectuée sur la base de données statistiques et fait l’objet d’une revue au moins une fois par an pour tenir compte de l’évolution des prix sur le marché 189 des véhicules d’occasion. En cas de baisse ou de hausse de la valeur résiduelle par rapport à son estimation initiale, ce changement d’estimation donne lieu, véhicule par véhicule, à un ajustement de sa valeur restant à amortir afin de modifier prospectivement son plan d’amortissement. Les résultats sur les actifs de location simple, y compris les dotations aux amortissements et aux dépréciations, sont présentés dans les rubriques Produits des autres activités et Charges des autres activités (cf. Note 4.2). DROITS D’UTILISATION DES BIENS PRIS EN LOCATION PAR LE GROUPE Contrat de location Définition d’un contrat de location Un contrat est un contrat de location, ou un contrat qui contient une composante locative, s’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une durée donnée moyennant une contrepartie : ▪ le contrôle de l’utilisation de l’actif loué suppose le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques liés à son utilisation tout au long de la durée du contrat de location ainsi que la capacité pour le preneur de diriger l’utilisation de l’actif ; ▪ l’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif ; ▪ l’actif identifié peut être constitué d’une portion physiquement distincte d’un actif plus large (par exemple un étage déterminé au sein d’un immeuble). En revanche, une partie de la capacité ou d’un bien qui n’est pas physiquement distincte ne constitue pas un actif identifié (par exemple la location de surfaces de travail partagées, ou co-working, au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie au sein de cet ensemble). Distinction entre composantes locative et non locative Un contrat peut porter sur la location d’un bien par le bailleur incluant la fourniture de services additionnels par celui-ci. Dans ce cas de figure, le preneur peut séparer les composantes locatives et non locatives du contrat et les traiter distinctement. Il doit alors répartir le loyer entre les deux natures de composantes sur la base de leur prix individuel (directement indiqué dans le contrat ou estimé en maximisant l’utilisation d’informations observables). A défaut pour le preneur de pouvoir séparer les composantes non locatives (ou services) des composantes locatives au sein d’un même contrat, le contrat est comptabilisé comme un contrat unique qualifié de location. Durée du contrat Définition de la durée d’un contrat de location La durée à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte : ▪ des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer ; ▪ des options de résiliation anticipée que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. Période + Périodes Durée = Période non- résiliable + optionnelles de renouvellement * optionnelle suivant la possibilité de résiliation ** * si le preneur est raisonnablement certain d’exercer l’option de renouvellement. ** si le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer l’option de résiliation. 190 L’appréciation du caractère raisonnablement certain d’exercice ou de non-exercice des options de prolongation et des options de résiliation anticipée devra tenir compte de tous les faits et circonstances susceptibles de créer une incitation économique à exercer ou non ces options, et notamment : ▪ les conditions d’exercice de ces options (incluant l’appréciation du niveau des loyers en cas de prolongation ou du montant des pénalités éventuelles en cas de résiliation anticipée) ; ▪ les aménagements importants effectués dans les locaux loués (agencements spécifiques, tels une salle des coffres par exemple) ; ▪ les coûts associés à la résiliation du contrat (frais de négociation, frais de déménagement, frais de recherche d’un nouveau bien adapté aux besoins du preneur, …) ; ▪ l’importance du bien loué pour le preneur compte tenu de sa nature spécifique, de sa localisation ou de la disponibilité de biens de substitution (notamment pour les agences situées dans des sites stratégiques d’un point de vue commercial compte tenu par exemple de leur accessibilité, de l’affluence attendue ou du prestige de la localisation) ; ▪ de l’historique des renouvellements de contrats similaires, mais aussi de la stratégie quant à l’utilisation à venir des biens (en fonction des perspectives de redéploiement ou de réaménagement d’un réseau commercial d’agences par exemple). Lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de résilier le contrat de location sans accord préalable de l’autre partie et sans pénalité autre que négligeable, le contrat n’est plus exécutoire et il ne génère alors plus de dette locative. En France, les baux immobiliers conclus pour la location des agences sont pour leur majorité des baux à 9 ans avec option de résiliation anticipée à 3 et 6 ans (baux dits « 3/6/9 ») ; à l’issue des 9 ans, à défaut de signature d’un nouveau contrat, le bail initial se poursuit par tacite prolongation. La durée retenue de cette prolongation est d’une durée de 5 ans. Cette durée de 5 ans peut être modifiée en fonction de la qualité de l’emplacement de l’agence, de la réalisation d’investissements majeurs, ou de la fermeture programmée d’un groupe d’agences identifiées. Modification de la durée d’un contrat de location La durée d’un contrat de location peut être modifiée, notamment en cas de changement de circonstances conduisant le preneur à réestimer l’exercice des options prévues au contrat ou en cas de survenance d’événements le contraignant à exercer (ou ne pas exercer) une option non prévue (ou prévue) au contrat. Dans ce cas de figure, l’obligation locative doit être réévaluée pour refléter ces changements de durée en utilisant un taux d’actualisation révisé prenant en compte la durée résiduelle estimée du contrat. Traitement comptable par le Groupe en tant que preneur En date de mise à disposition du bien loué, le Groupe doit enregistrer à son passif une dette locative et à son actif un droit d’utilisation du bien loué sauf en cas d’exemptions décrites ci-après. Au compte de résultat, le preneur comptabilise une charge d’intérêts calculée sur la dette locative en Intérêts et charges assimilées et une charge d’amortissement du droit d’utilisation en Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Les loyers payés viendront pour partie réduire la dette locative et pour partie rémunérer cette dette sous forme de charges d’intérêt. Exemptions et exclusions En application des exemptions proposées par la norme, le Groupe ne reconnaît ni dette locative ni droit d’utilisation associé pour les contrats d’une durée inférieure ou égale à un an (options de renouvellement incluses) ainsi que pour les contrats portant sur des biens ayant une faible valeur unitaire en appliquant le seuil d’exemption de 5 000 dollars américains (seuil à apprécier au regard de la valeur unitaire à neuf de l’actif loué). 191 Montant des loyers Les paiements à prendre en compte pour l’évaluation de la dette locative incluent les loyers fixes et les loyers variables basés sur un indice (indice des prix à la consommation ou indice du coût de la construction, par exemple), ainsi que, le cas échéant, les sommes que le preneur s’attend à payer au bailleur au titre de garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalités de résiliation anticipée. En revanche, sont exclus de l’évaluation de la dette locative les loyers variables dont l’indexation est fonction de l’utilisation du bien loué (indexation sur le chiffre d’affaires réalisé ou sur le kilométrage parcouru, par exemple). Cette part variable des loyers est enregistrée en résultat au fil du temps en fonction des fluctuations de l’indexation contractuelle. Les loyers sont retenus sur la base de leur montant hors taxe sur la valeur ajoutée. Par ailleurs, dans le cas des baux immobiliers, les taxes d’habitation et taxes foncières refacturées par les bailleurs sont le plus souvent exclues des dettes locatives dans la mesure où leur montant est variable à la main des autorités publiques compétentes. Comptabilisation d’une dette locative Le montant initial de la dette locative est égal à la valeur actualisée des loyers qui seront à payer sur la durée de location. Cette dette locative est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif : chaque paiement de loyer sera ainsi enregistré pour partie en charges d’intérêts dans le compte de résultat et pour partie en réduction progressive de la dette locative au passif du bilan. Le montant de la dette locative est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à la variation d’indices ou de taux. Le cas échéant, le preneur doit également reconnaître parmi ses passifs une provision pour couvrir les frais de remise en état du bien loué qui seront encourus à l’échéance du bail. Comptabilisation d’un droit d’utilisation En date de mise à disposition du bien loué, le preneur doit enregistrer à son actif un droit d’utilisation pour un montant égal à la valeur initiale de la dette locative augmentée, le cas échéant, des coûts directs initiaux (exemples : rédaction de bail notarié, droits d’enregistrements, frais de négociation, droit d’entrée, droit au bail, pas de porte…), des paiements d’avance et des coûts de remise en état. Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de location retenue pour évaluer la dette locative. Le montant de la valeur de l’actif est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, par symétrie avec le traitement de la dette locative. Les droits d’utilisation sont présentés au bilan du preneur dans les lignes d’actifs immobilisés où sont enregistrés les biens de même nature détenus en pleine propriété. Lorsque les contrats de location prévoient le versement initial d’un droit au bail à l’ancien locataire des locaux, le montant de ce droit est traité comme une composante distincte du droit d’utilisation et est présenté dans la même rubrique que ce dernier. Taux d’actualisation des loyers Le Groupe utilise le taux marginal d’endettement des preneurs pour actualiser les loyers et déterminer ainsi le montant des dettes locatives. Pour les entités qui ont la capacité de se refinancer sur le marché local directement, le taux marginal d’endettement est déterminé au niveau de l’entité juridique preneuse et non au niveau du Groupe, en tenant compte des conditions d’emprunt et du risque de crédit propre de cette entité. Pour les entités qui se refinancent auprès du Groupe, le taux marginal d’endettement est déterminé au niveau du Groupe pour l’entité preneuse. Les taux d’actualisation sont déterminés par devises et par pays d’implantation des entités preneuses, en fonction de la maturité estimée des contrats. 192 TABLEAU DE VARIATION Tableau 8.3.A Augmentations / Diminutions / Autres (En M EUR) 31.12.2022 R Dotations Reprises Réévaluations mouvements 31.12.2023 Immobilisations incorporelles 2 874 665 (155) - 178 3 562 Dont valeurs brutes 8 935 1 379 (728) - 404 9 990 Dont amortissements et dépréciations (6 061) (714) 573 - (226) (6 428) Immobilisations corporelles d'exploitation (hors actifs de location 4 289 96 (148) - (18) 4 219 simple) Dont valeurs brutes 11 031 652 (391) - (85) 11 207 Dont amortissements et dépréciations (6 742) (556) 243 - 67 (6 988) Actifs de location simple des sociétés 24 071 16 411 (11 204) - 21 143 50 421 de Financements spécialisés (1) Dont valeurs brutes 32 933 22 463 (16 618) - 28 628 67 406 Dont amortissements et dépréciations (8 862) (6 052) 5 414 - (7 485) (16 985) Immeubles de placement (hors activités 11 (1) - - 2 12 d'assurance) Dont valeurs brutes 30 - (2) - 7 35 Dont amortissements et dépréciations (19) (1) 2 - (5) (23) Immeubles de placement (activités 877 1 - (148) - 730 d'assurance) Droits d'utilisation 1 836 (33) (152) - 119 1 770 Dont valeurs brutes 3 221 417 (280) - 239 3 597 Dont amortissements et dépréciations (1 385) (450) 128 - (120) (1 827) Total 33 958 17 139 (11 659) (148) 21 424 60 714 (1) Les autres mouvements concernent principalement l’acquisition de LeasePlan (cf. Note 2.1). VENTILATION DES LOYERS MINIMAUX A RECEVOIR SUR LES ACTIFS DE LOCATION SIMPLE Tableau 8.3.B (En M EUR) 31.12.2023 31.12.2022 * Paiements à moins de cinq ans 21 555 7 426 Paiements à moins d'un an 5 115 966 Paiements d'un à deux ans 5 125 1 766 Paiements de deux à trois ans 5 615 2 408 Paiements de trois à quatre ans 4 376 1 809 Paiements de quatre à cinq ans 1 324 477 Paiements à plus de cinq ans 146 27 Total 21 701 7 453 * Montants retraités par rapport aux états financiers publiés au titre de 2022. 193 INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION D’ACTIFS CORPORELS UTILISES PAR LE GROUPE Locations d’immeubles L’essentiel des loyers (plus de 90%) concerne des baux immobiliers conclus pour la location de surfaces commerciales et d’immeubles de bureaux : ▪ les surfaces commerciales sont des agences au sein des réseaux de banque de détail en France et à l’étranger. En France, ces contrats sont pour leur majorité des baux à 9 ans avec option de résiliation anticipée à 3 et 6 ans (baux dits « 3/6/9 ») ; à l’issue des 9 ans, à défaut de signature d’un nouveau contrat, le bail initial se poursuit par tacite prolongation ; ▪ les immeubles de bureaux sont loués pour certains services rattachés au siège français du Groupe ou aux sièges locaux des principales filiales à l’étranger, ainsi que pour certaines implantations sur les principales places financières internationales : Londres, New York, Hong-Kong… A l’étranger, la durée résiduelle des baux est généralement inférieure à 10 ans. Dans certains pays, les baux peuvent être annuels avec possibilité de tacite reconduction, tandis que sur d’autres localisations, notamment à Londres et à New York, la durée des baux peut être longue et atteindre jusqu’à 25 ans. Locations de matériels Les autres loyers (moins de 10%) concernent essentiellement des locations de matériels informatiques et très marginalement des locations de véhicules. TABLEAU RECAPITULATIF DES CHARGES SUR OPERATIONS DE LOCATION ET PRODUITS DE SOUS- LOCATION Tableau 8.3.C 31.12.2023 Matériel (En M EUR) Immobilier informatique Autres Total Location (458) (47) (9) (514) Charges d'intérêts sur opérations de location (45) (1) (1) (47) Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (378) (41) (4) (423) Charges de loyers relatifs à des locations de courte (22) (1) (4) (27) durée Charges de loyers relatifs à des locations d’actifs de (2) (4) - (6) faible valeur Charges de loyers variables (11) - - (11) Produits de sous-location 11 - - 11 194 Tableau 8.3.D 31.12.2022 Matériel (En M EUR) Immobilier informatique Autres Total Location (440) (47) (8) (495) Charges d'intérêts sur opérations de location (37) (0) (0) (37) Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (361) (42) (4) (407) Charges de loyers relatifs à des locations de courte (29) (1) (3) (33) durée Charges de loyers relatifs à des locations d’actifs de (1) (4) (1) (6) faible valeur Charges de loyers variables (12) (0) (0) (12) Produits de sous-location 11 - - 11 195 NOTE 8.4 - DETAIL DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION Tableau 8.4.A Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Groupe Groupe Pays Activités Méthode * Au 31.12.2023 Au 31.12.2022 Au 31.12.2023 Au 31.12.2022 Afrique Du Sud (1) SG JOHANNESBURG Banque IG 100 100 100 100 Algérie ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 99,99 99,99 ALGERIE SPA Spécialisés SOCIETE GENERALE Banque IG 100 100 100 100 ALGERIE Allemagne ALD AUTOLEASING Financements IG 52,59 75,94 100 100 D GMBH Spécialisés ALD INTERNATIONAL Financements IG 52,59 75,94 100 100 GMBH Spécialisés ALD INTERNATIONAL Financements GROUP HOLDINGS IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés GMBH ALD LEASE FINANZ Financements IG 100 100 100 100 GMBH Spécialisés BANK DEUTSCHES Financements KRAFTFAHRZEUGGE IG 99,94 99,94 90 90 Spécialisés WERBE GMBH BDK LEASING UND Financements IG 100 100 100 100 SERVICE GMBH Spécialisés CAR PROFESSIONAL FUHRPARKMANAGE MENT UND Financements IG 52,59 75,94 100 100 BERATUNGSGESELL Spécialisés SCHAFT MBH & CO. KG Financements CARPOOL GMBH IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés Financements FLEETPOOL GMBH IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés Financements GEFA BANK GMBH IG 100 100 100 100 Spécialisés GEFA Financements VERSICHERUNGSDI MES 100 100 100 100 Spécialisés ENST GMBH HANSEATIC BANK Financements IG 75 75 75 75 GMBH & CO KG Spécialisés HANSEATIC GESELLSCHAFT FUR Société de IG 75 75 100 100 BANKBETEILIGUNGE Portefeuille N MBH HSCE HANSEATIC Société de SERVICE CENTER IG 75 75 100 100 Service GMBH INTERLEASING Financements DELLO HAMBURG IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés G.M.B.H. LEAN Financements (6) AUTOVERMIETUNG IG 52,59 0 100 0 Spécialisés GMBH LEASEPLAN Financements (6) DEUTSCHLAND IG 52,59 0 100 0 Spécialisés GMBH LEASEPLAN Financements (6) IG 52,59 0 100 0 SERVICES GMBH Spécialisés LEASEPLAN VERSICHERUNGSVE Financements (6) IG 52,59 0 100 0 RMITTLUNGSGESEL Spécialisés LSCHAFT MBH PHILIPS MEDICAL Financements (6) IG 60 0 60 0 CAPITAL GMBH Spécialisés RED & BLACK AUTO Société (6) IG 100 0 100 0 GERMANY 10 Financière 196 RED & BLACK AUTO GERMANY 4 UG Société IG 100 100 100 100 (HAFTUNGSBESCHR Financière ANKT) RED & BLACK AUTO Société (2) IG 0 100 0 100 GERMANY 6 UG Financière RED & BLACK AUTO Société IG 100 100 100 100 GERMANY 7 Financière RED & BLACK AUTO Société IG 100 100 100 100 GERMANY 8 Financière RED & BLACK AUTO GERMANY 9 UG Société IG 100 100 100 100 (HAFTUNGSBESCHR Financière ANKT) SG EQUIPMENT Financements IG 100 100 100 100 FINANCE GMBH Spécialisés (1) SG FRANCFORT Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE Société IG 100 100 100 100 EFFEKTEN GMBH Financière SOCIETE GENERALE Financements SECURITIES IG 100 100 100 100 Spécialisés SERVICES GMBH SOGECAP (1) DEUTSCHE Assurance IG 100 100 100 100 NIEDERLASSUNG SOGESSUR (1) DEUTSCHE Assurance IG 100 100 100 100 NIEDERLASSUNG Arabie Saoudite SOCIETE GENERALE (6) Banque IG 100 0 100 0 SAUDI ARABIA JSC Australie SOCIETE GENERALE Société de SECURITIES IG 100 100 100 100 Courtage AUSTRALIA PTY LTD SOCIETE GENERALE (1) Banque IG 100 100 100 100 SYDNEY BRANCH Autriche ALD AUTOMOTIVE FUHRPARKMANAGE Financements IG 52,59 75,94 100 100 MENT UND LEASING Spécialisés GMBH FLOTTENMANAGEM Financements (6) MEI 25,77 0 49 0 ENT GMBH Spécialisés LEASEPLAN OSTERREICH Financements (6) IG 52,59 0 100 0 FUHRPARKMANAGE Spécialisés MENT GMBH (1) SG VIENNE Banque IG 100 100 100 100 Belarus ALD AUTOMOTIVE Financements (4) IG 0 75,94 0 100 LLC Spécialisés Belgique Financements AXUS FINANCE SRL IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés Financements AXUS SA/NV IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés BASTION Société EUROPEAN IG 60,74 60,74 100 100 Financière INVESTMENTS S.A. Société (6) BUMPER BE IG 52,59 0 100 0 Financière LEASEPLAN FLEET Financements (6) IG 52,59 0 100 0 MANAGEMENT N.V. Spécialisés LEASEPLAN Financements (6) PARTNERSHIPS & IG 52,59 0 100 0 Spécialisés ALLIANCES LEASEPLAN TRUCK Financements (6) IG 52,59 0 100 0 N.V. Spécialisés Société PARCOURS Foncière et de IG 52,59 75,94 100 100 BELGIUM Financement Immobilier (1) SG BRUXELLES Banque IG 100 100 100 100 197 SG EQUIPMENT FINANCE BENELUX Financements (1) IG 100 100 100 100 B.V. BELGIAN Spécialisés BRANCH SOCIETE GENERALE Société IG 100 100 100 100 IMMOBEL Financière Benin SOCIETE GENERALE Banque IG 93,43 93,43 94,1 94,1 BENIN Bermudes CATALYST RE INTERNATIONAL Assurance IG 100 100 100 100 LTD. Brésil ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 S.A. Spécialisés ALD CORRETORA Société de IG 52,59 75,94 100 100 DE SEGUROS LTDA Courtage BANCO SOCIETE GENERALE BRASIL Banque IG 100 100 100 100 S.A. LEASEPLAN Financements (6) ARRENDAMENTO IG 52,59 0 100 0 Spécialisés MERCANTIL S.A. LEASEPLAN BRASIL Financements (6) IG 52,59 0 100 0 LTDA. Spécialisés SOCIETE GENERALE EQUIPMENT Financements FINANCE S/A - IG 100 100 100 100 Spécialisés ARRENDAMENTO MERCANTIL Bulgarie ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 EOOD Spécialisés Burkina Faso SOCIETE GENERALE Banque IG 51,27 51,27 52,61 52,61 BURKINA FASO Caïmans, Iles AEGIS HOLDINGS Société IG 100 100 100 100 (OFFSHORE) LTD. Financière Cameroun SOCIETE GENERALE Banque IG 58,08 58,08 58,08 58,08 CAMEROUN Canada 13406300 CANADA (8) Banque IG 100 100 100 100 INC. SG MONTREAL Société de (6) SOLUTION CENTER IG 100 0 100 0 Service 2 INC. SG MONTREAL Société de (6) SOLUTION CENTER IG 100 0 100 0 Service INC. SOCIETE GENERALE (1) Banque IG 100 100 100 100 (CANADA BRANCH) SOCIETE GENERALE Société de CAPITAL CANADA IG 100 100 100 100 Courtage INC Chili ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 LIMITADA Spécialisés Chine SOCIETE GENERALE Banque IG 100 100 100 100 (CHINA) LIMITED SOCIETE GENERALE Financements LEASING AND IG 100 100 100 100 Spécialisés RENTING CO. LTD Colombie ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 S.A.S. Spécialisés Congo SOCIETE GENERALE (4) Banque IG 0 93,47 0 93,47 CONGO Corée Du Sud 198 SG SECURITIES Société de IG 100 100 100 100 KOREA CO., LTD. Courtage (1) SG SEOUL Banque IG 100 100 100 100 Côte D'Ivoire SOCIETE GENERALE Société de (6) AFRICAN BUSINESS IG 97,88 0 100 0 Service SERVICES ABIDJAN SOCIETE GENERALE CAPITAL Société de IG 71,27 71,25 100 99,98 SECURITIES WEST Portefeuille AFRICA SOCIETE GENERALE Banque IG 73,25 73,25 73,25 73,25 COTE D'IVOIRE Croatie ALD AUTOMOTIVE D.O.O. ZA. Financements OPERATIVNI I IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés FINANCIJSKI LEASING ALD FLEET Financements SERVICES D.O.O ZA IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés TRGOVINU I USLUGE Danemark ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 A/S Spécialisés AUTO CLAIM Financements (6) HANDLING IG 52,59 0 100 0 Spécialisés DANMARK A/S LEASEPLAN Financements (6) IG 52,59 0 100 0 DANMARK A/S Spécialisés Financements NF FLEET A/S IG 42,07 60,75 80 80 Spécialisés Emirats Arabes Unis LEASEPLAN EMIRATES FLEET Financements (6) MANAGEMENT - MEI 25,77 0 49 0 Spécialisés LEASEPLAN EMIRATES LLC, UAE SOCIETE (1) GENERALE, DIFC Banque IG 100 100 100 100 BRANCH Espagne ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 S.A.U. Spécialisés ALTURA MARKETS, Société de SOCIEDAD DE MEP 50 50 50 50 Courtage VALORES, SA GARANTHIA PLAN Société de (6) IG 52,59 0 100 0 S.L. Courtage Société GENEFIM Foncière et de (1) SUCURSAL EN IG 100 100 100 100 Financement ESPANA Immobilier LEASE PLAN Financements (6) IG 52,59 0 100 0 SERVICIOS S.A.U. Spécialisés Société (6) PAYXPERT SPAIN IG 60 0 100 0 Financière Société (6) PIRAMBU S.L. IG 100 0 100 0 Financière SG EQUIPMENT Financements FINANCE IBERIA, IG 100 100 100 100 Spécialisés E.F.C, S.A.U. SOCGEN FINANCIACIONES Banque IG 100 100 100 100 IBERIA, S.L. SOCGEN Société INVERSIONES IG 100 100 100 100 Financière FINANCIERAS S.L. SOCIETE GENERALE (1) SUCCURSAL EN Banque IG 100 100 100 100 ESPANA Société Foncière et de SODEPROM IG 100 100 100 100 Financement Immobilier 199 SOLUCIONES DE RENTING Y Financements MOVILIDAD, S.L. IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés (SOCIEDAD UNIPERSONAL) Estonie ALD AUTOMOTIVE Financements IG 39,45 56,96 75,01 75,01 EESTI AS Spécialisés Etats-Unis D'Amérique AEGIS HOLDINGS Société IG 100 100 100 100 (ONSHORE) INC. Financière SG AMERICAS Société IG 100 100 100 100 EQUITIES CORP. Financière SG AMERICAS Société de OPERATIONAL IG 100 100 100 100 Service SERVICES, LLC SG AMERICAS SECURITIES Banque IG 100 100 100 100 HOLDINGS, LLC SG AMERICAS Société de IG 100 100 100 100 SECURITIES, LLC Courtage Société SG AMERICAS, INC. IG 100 100 100 100 Financière SG Société (5) CONSTELLATION, IG 0 100 0 100 Financière INC. SG EQUIPMENT Financements IG 100 100 100 100 FINANCE USA CORP. Spécialisés SG MORTGAGE Société IG 100 100 100 100 FINANCE CORP. Financière SG MORTGAGE Société de IG 100 100 100 100 SECURITIES, LLC Portefeuille SG STRUCTURED Financements IG 100 100 100 100 PRODUCTS, INC. Spécialisés SOCIETE GENERALE (1) Banque IG 100 100 100 100 (NEW YORK) SOCIETE GENERALE Société FINANCIAL IG 100 100 100 100 Financière CORPORATION SOCIETE GENERALE Société INVESTMENT IG 100 100 100 100 Financière CORPORATION SOCIETE GENERALE Société LIQUIDITY FUNDING, IG 100 100 100 100 Financière LLC Finlande Financements AXUS FINLAND OY IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés Financements NF FLEET OY IG 42,07 60,75 80 80 Spécialisés France 29 HAUSSMANN Société IG 87,1 87,1 87,1 87,1 EQUILIBRE Financière 29 HAUSSMANN Société (6) EURO CREDIT - IG 60,05 0 60,05 0 Financière PART-C 29 HAUSSMANN Société IG 58,1 58,1 58,1 58,1 EURO RDT Financière 29 HAUSSMANN Société SELECTION EUROPE IG 45,23 45,23 45,23 45,23 Financière -K 29 HAUSSMANN Société IG 68,7 68,7 68,7 68,7 SELECTION MONDE Financière Société Foncière et de 908 REPUBLIQUE MEI 40 40 40 40 Financement Immobilier ADMINISTRATIVE Financements (6) AND MANAGEMENT IG 52,59 0 100 0 Spécialisés SERVICES Financements AIR BAIL IG 100 100 100 100 Spécialisés AIX - BORD DU LAC - Société MEP 50 50 50 50 3 Financière 200 Société AIX - BORD DU LAC - Foncière et de (2) MEP 0 50 0 50 4 Financement Immobilier Financements ALD IG 52,59 75,94 68,97 75,94 Spécialisés Société ALFORTVILLE Foncière et de MEI 40 40 40 40 BAIGNADE Financement Immobilier Société Foncière et de AMPERIM MEP 50 50 50 50 Financement Immobilier AMUNDI CREDIT Société (4) IG 0 57,43 0 57,43 EURO - P Financière Société ANNEMASSE-ILOT Foncière et de IG 80 80 80 80 BERNARD Financement Immobilier Société ANTALIS SA IG 100 100 100 100 Financière Société Foncière et de ANTARES MEI 45 45 45 45 Financement Immobilier ANTARIUS Assurance IG 100 100 100 100 Société Foncière et de ARTISTIK MEI 30 30 30 30 Financement Immobilier (5) BANQUE COURTOIS Banque IG 0 100 0 100 BANQUE FRANCAISE COMMERCIALE Banque IG 50 50 50 50 OCEAN INDIEN (5) BANQUE KOLB Banque IG 0 100 0 100 BANQUE (5) Banque IG 0 100 0 100 LAYDERNIER (5) BANQUE NUGER Banque IG 0 100 0 100 (3) BANQUE POUYANNE Banque MEI 0 35 0 35 BANQUE RHONE (5) Banque IG 0 99,99 0 99,99 ALPES (5) BANQUE TARNEAUD Banque IG 0 100 0 100 Société Foncière et de BAUME LOUBIERE MEI 40 40 40 40 Financement Immobilier Société BERCK RUE DE Foncière et de (6) MEI 25 0 25 0 BOUVILLE Financement Immobilier Société BERLIOZ IG 84,05 84,05 84,05 84,05 Financière Société BEZIERS-LA Foncière et de (6) MEP 50 0 50 0 COURONDELLE Financement Immobilier BOURSORAMA Financements MASTER HOME IG 100 100 100 100 Spécialisés LOANS FRANCE BOURSORAMA SA Banque IG 100 100 100 100 Société BREMANY LEASE Foncière et de IG 52,59 75,94 100 100 SAS Financement Immobilier Société (6) BUMPER FR 2022-1 IG 52,59 0 100 0 Financière Immobilier CARBURAUTO MEP 50 50 50 50 d'exploitation Société Foncière et de (6) CEGELEASE IG 99,99 0 100 0 Financement Immobilier 201 Société CENTRE IMMO Foncière et de IG 60 60 60 60 PROMOTION Financement Immobilier Société Foncière et de (2) CHARTREUX LOT A1 MEI 0 100 0 100 Financement Immobilier COMPAGNIE Financements FINANCIERE DE IG 99,99 99,99 100 100 Spécialisés BOURBON COMPAGNIE FONCIERE DE LA Immobilier IG 100 100 100 100 MEDITERRANEE d'exploitation (CFM) COMPAGNIE GENERALE DE Financements IG 99,89 99,89 99,89 99,89 LOCATION Spécialisés D'EQUIPEMENTS Immobilier CONTE MEP 50 50 50 50 d'exploitation (5) CREDIT DU NORD Banque IG 0 100 0 100 DARWIN DIVERSIFIE Société de (3) IG 0 89,94 0 89,94 0-20 Portefeuille DARWIN DIVERSIFIE Société IG 79,78 79,78 79,78 79,78 40-60 Financière DARWIN DIVERSIFIE Société IG 78,34 78,34 78,34 78,34 80-100 Financière Financements DISPONIS IG 99,99 99,99 100 100 Spécialisés ECHIQUIER AGENOR Société IG 40,85 40,85 40,85 40,85 EURO SRI MID CAP Financière ESNI - Société (2) COMPARTIMENT SG- IG 0 100 0 100 Financière CREDIT CLAIMS -1 Société ETOILE CAPITAL IG 100 99,99 100 99,99 Financière ETOILE MULTI (3) Assurance IG 0 51,59 0 51,59 GESTION EUROPE-C ETOILE MULTI (3) GESTION USA - Assurance IG 0 35,18 0 35,18 PART P Société F.E.P. Foncière et de IG 100 100 100 100 INVESTISSEMENTS Financement Immobilier Société de (4) FCC ALBATROS MEI 0 100 0 51 Portefeuille Financements FCT LA ROCHE IG 100 100 100 100 Spécialisés FEEDER LYX E ST50 Société IG 100 100 100 100 D6 Financière FEEDER LYXOR Société IG 100 100 100 100 CAC40 D2-EUR Financière Financements FENWICK LEASE IG 99,99 99,99 100 100 Spécialisés FINASSURANCE SNC Assurance IG 98,89 98,89 99 99 Financements FRANFINANCE IG 99,99 99,99 99,99 99,99 Spécialisés FRANFINANCE Financements IG 99,99 99,99 100 100 LOCATION Spécialisés Société Foncière et de GALYBET IG 100 100 100 100 Financement Immobilier GENEBANQUE Banque IG 100 100 100 100 Financements GENECAL FRANCE IG 100 100 100 100 Spécialisés GENECAR - SOCIETE GENERALE DE COURTAGE Assurance IG 100 100 100 100 D'ASSURANCE ET DE REASSURANCE Financements GENECOMI FRANCE IG 100 100 100 100 Spécialisés 202 Société Foncière et de GENEFIM IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Société de GENEFINANCE IG 100 100 100 100 Portefeuille Immobilier GENEGIS I IG 100 100 100 100 d'exploitation Immobilier GENEGIS II IG 100 100 100 100 d'exploitation Société Foncière et de GENEPIERRE IG 60,34 56,56 60,34 56,56 Financement Immobilier Immobilier GENEVALMY IG 100 100 100 100 d'exploitation Financements (3) HAGA NYGATA IG 0 100 0 100 Spécialisés Financements HIPPOLYTE IG 100 100 100 100 Spécialisés HYUNDAI CAPITAL Financements MEI 49,95 49,95 50 50 FRANCE (EX SEFIA) Spécialisés Société Foncière et de ILOT AB IG 80 80 80 80 Financement Immobilier Société IMMOBILIERE Foncière et de MEI 35 35 35 35 PROMEX Financement Immobilier Société INVESTIR Foncière et de IMMOBILIER IG 100 100 100 100 Financement NORMANDIE Immobilier Société INVESTISSEMENT 81 IG 100 100 100 100 Financière Société Foncière et de (6) IVRY CHAUSSINAND IG 64 0 64 0 Financement Immobilier Société Foncière et de JSJ PROMOTION MEI 45 45 45 45 Financement Immobilier Société Foncière et de LA CORBEILLERIE MEI 40 40 40 40 Financement Immobilier Société LA FONCIERE DE LA Foncière et de IG 100 100 100 100 DEFENSE Financement Immobilier LEASEPLAN FRANCE Financements (6) IG 52,59 0 100 0 S.A.S. Spécialisés Société LES ALLEES DE Foncière et de MEI 34 34 34 34 L'EUROPE Financement Immobilier Société LES JARDINS Foncière et de MEI 35 35 35 35 D'ALHAMBRA Financement Immobilier Société LES JARDINS DE Foncière et de (2) MEI 0 30 0 30 L'ALCAZAR Financement Immobilier Société LES JARDINS DU Foncière et de (6) IG 80 0 80 0 VILLAGE Financement Immobilier Société Foncière et de LES MESANGES IG 55 55 55 55 Financement Immobilier 203 Société LES TROIS LUCS Foncière et de IG 100 100 100 100 13012 Financement Immobilier Société LES VILLAS Foncière et de MEI 30 30 30 30 VINCENTI Financement Immobilier Société Foncière et de L'HESPEL MEI 30 30 30 30 Financement Immobilier Société LOTISSEMENT DES Foncière et de MEI 30 30 30 30 FLEURS Financement Immobilier Société Foncière et de LYON LA FABRIC MEP 50 50 50 50 Financement Immobilier LYX ACT EURO Société IG 100 100 100 100 CLIMAT-D3EUR Financière LYX ACT EURO Société IG 100 100 100 100 CLIMAT-DEUR Financière LYXOR ACTIONS Société EURO CLIMAT D4 IG 100 100 100 100 Financière EUR LYXOR GL OVERLAY Société IG 87,27 87,27 87,27 87,27 F Financière LYXOR SKYFALL Société IG 88,98 88,98 88,98 88,98 FUND Financière Société MEDITERRANEE Foncière et de MEP 50 50 50 50 GRAND ARC Financement Immobilier Société NORBAIL Foncière et de (2) MEI 0 100 0 100 IMMOBILIER Financement Immobilier Société Foncière et de NORBAIL SOFERGIE IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Société NORMANDIE Foncière et de IG 100 100 100 100 REALISATIONS Financement Immobilier Immobilier ONYX MEP 50 50 50 50 d'exploitation OPCI Société IG 100 100 100 100 SOGECAPIMMO Financière ORADEA VIE Assurance IG 100 100 100 100 Financements ORPAVIMOB IG 100 100 100 100 Spécialisés Société Foncière et de PARCOURS IG 52,59 75,94 100 100 Financement Immobilier Société Foncière et de PARCOURS ANNECY IG 52,59 75,94 100 100 Financement Immobilier Société PARCOURS Foncière et de IG 52,59 75,94 100 100 BORDEAUX Financement Immobilier Société Foncière et de PARCOURS NANTES IG 52,59 75,94 100 100 Financement Immobilier Société PARCOURS Foncière et de IG 52,59 75,94 100 100 STRASBOURG Financement Immobilier 204 Société Foncière et de PARCOURS TOURS IG 52,59 75,94 100 100 Financement Immobilier Société de (5) PAREL IG 0 100 0 100 Service Société (6) PAYXPERT FRANCE IG 60 0 100 0 Financière PHILIPS MEDICAL Financements IG 60 60 60 60 CAPITAL FRANCE Spécialisés Société Foncière et de PIERRE PATRIMOINE IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Financements (6) PLEASE MEI 52,23 0 99,31 0 Spécialisés Société Foncière et de PRAGMA IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Société PRIMONIAL DOUBLE Foncière et de IG 100 100 100 100 IMMO Financement Immobilier Financements PRIORIS IG 94,89 94,89 95 95 Spécialisés Société Foncière et de PROGEREAL MEI 25,01 25,01 25,01 25,01 Financement Immobilier Société Foncière et de PROJECTIM IG 100 100 100 100 Financement Immobilier RED & BLACK AUTO Financements IG 52,59 75,94 100 100 LEASE FRANCE 1 Spécialisés RED & BLACK AUTO Société (6) IG 52,59 0 100 0 LEASE FRANCE 2 Financière RED & BLACK Société CONSUMER FRANCE IG 100 100 100 100 Financière 2013 RED & BLACK HOME Société IG 100 100 100 100 LOANS FRANCE 2 Financière Financements (6) REEZOCORP IG 96,83 0 96,88 0 Spécialisés Société RIVAPRIM Foncière et de IG 100 100 100 100 REALISATIONS Financement Immobilier Société S.C.I. DU DOMAINE Foncière et de MEP 50 50 50 50 DE STONEHAM Financement Immobilier Financements SAGEMCOM LEASE IG 99,99 99,99 100 100 Spécialisés Société SAINTE-MARTHE Foncière et de MEI 40 40 40 40 ILOT C Financement Immobilier Société SAINTE-MARTHE Foncière et de MEI 40 40 40 40 ILOT D Financement Immobilier Société Foncière et de (2) SAINT-MARTIN 3 MEP 0 50 0 50 Financement Immobilier Société SARL BORDEAUX- Foncière et de 20-26 RUE DU MEI 30 30 30 30 Financement COMMERCE Immobilier Société SARL Foncière et de D'AMENAGEMENT MEP 50 50 50 50 Financement DU MARTINET Immobilier 205 Société SARL DE LA Foncière et de MEI 32,5 32,5 32,5 32,5 VECQUERIE Financement Immobilier Société Foncière et de SARL SEINE CLICHY IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Société SAS AMIENS - Foncière et de AVENUE DU IG 100 100 100 100 Financement GENERAL FOY Immobilier SAS BF3 NOGENT Société de MEI 20 20 20 20 THIERS Portefeuille Société SAS BONDUES - Foncière et de MEI 25 25 25 25 COEUR DE BOURG Financement Immobilier Société SAS COPRIM Foncière et de IG 100 100 100 100 RESIDENCES Financement Immobilier Société Foncière et de (2) SAS ECULLY SO'IN IG 0 75 0 75 Financement Immobilier Société Foncière et de (2) SAS FOCH SULLY IG 0 90 0 90 Financement Immobilier Société SAS MERIGNAC Foncière et de IG 90 90 90 90 OASIS URBAINE Financement Immobilier Société SAS NORMANDIE Foncière et de (5) IG 0 100 0 100 HABITAT Financement Immobilier Société SAS NORMANDIE Foncière et de IG 100 100 100 100 RESIDENCES Financement Immobilier Société Foncière et de (2) SAS NOYALIS MEI 0 28 0 28 Financement Immobilier Société SAS ODESSA Foncière et de MEI 49 49 49 49 DEVELOPPEMENT Financement Immobilier Société Foncière et de (5) SAS PARNASSE IG 0 100 0 100 Financement Immobilier Société Foncière et de SAS PAYSAGES IG 51 51 51 51 Financement Immobilier Société SAS PROJECTIM Foncière et de IG 100 100 100 100 IMMOBILIER Financement Immobilier Société SAS RESIDENCE Foncière et de (2) IG 0 77 0 77 AUSTRALIS Financement Immobilier Société Foncière et de (2) SAS RESIDENCIAL IG 0 68,4 0 68,4 Financement Immobilier Société SAS ROANNE LA Foncière et de MEI 41 41 41 41 TRILOGIE Financement Immobilier 206 Société Foncière et de SAS SCENES DE VIE MEP 50 50 50 50 Financement Immobilier Société SAS SOAX Foncière et de IG 58,5 58,5 58,5 58,5 PROMOTION Financement Immobilier Société SAS SOGEBROWN Foncière et de (5) IG 0 100 0 100 POISSY Financement Immobilier Société Foncière et de SAS SOGEMYSJ IG 51 51 51 51 Financement Immobilier Société Foncière et de SAS SOJEPRIM IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Société SAS TIR A L'ARC Foncière et de MEP 50 50 50 50 AMENAGEMENT Financement Immobilier Société Foncière et de SAS TOUR D2 AC 50 50 50 50 Financement Immobilier SAS VILLENEUVE Société D'ASCQ - RUE DES Foncière et de MEP 50 50 50 50 TECHNIQUES Financement BUREAUX Immobilier Société SCCV 282 Foncière et de IG 60 60 60 60 MONTOLIVET 12 Financement Immobilier Société SCCV ALFORTVILLE Foncière et de MEI 49 49 49 49 MANDELA Financement Immobilier Société Foncière et de SCCV BAC GALLIENI IG 51 51 51 51 Financement Immobilier Société SCCV BOIS- Foncière et de GUILLAUME PARC MEP 50 50 50 50 Financement DE HALLEY Immobilier Société Foncière et de SCCV BOURG BROU IG 60 60 60 60 Financement Immobilier Société SCCV BRON Foncière et de MEP 50 50 50 50 CARAVELLE Financement Immobilier Société SCCV CAEN Foncière et de IG 100 100 100 100 CASERNE MARTIN Financement Immobilier Société SCCV CAEN Foncière et de MEI 40 40 40 40 PANORAMIK Financement Immobilier Société SCCV CANNES Foncière et de MEP 50 50 50 50 JOURDAN Financement Immobilier Société SCCV CHARTREUX Foncière et de MEP 50 50 50 50 LOT C Financement Immobilier 207 Société SCCV CHARTREUX Foncière et de IG 100 100 100 100 LOT E Financement Immobilier Société SCCV CHARTREUX Foncière et de (2) IG 0 100 0 100 LOTS B-D Financement Immobilier Société SCCV CHOISY Foncière et de IG 100 100 100 100 LOGEMENT Financement Immobilier Société SCCV CLICHY BAC Foncière et de IG 75 75 75 75 D'ASNIERES Financement Immobilier Société Foncière et de SCCV CLICHY BRC MEP 50 50 50 50 Financement Immobilier Société Foncière et de SCCV COLOMBES MEI 28,66 28,66 49 49 Financement Immobilier Société SCCV COMPIEGNE Foncière et de (6) MEI 30 0 30 0 ROYALLIEU Financement Immobilier Société SCCV COMPIEGNE - Foncière et de MEI 35 35 35 35 RUE DE L'EPARGNE Financement Immobilier Société SCCV CUGNAUX- Foncière et de MEP 50 50 50 50 LEO LAGRANGE Financement Immobilier Société SCCV DEVILLE- Foncière et de IG 60 60 60 60 CARNOT Financement Immobilier Société SCCV DUNKERQUE Foncière et de PATINOIRE MEP 50 50 50 50 Financement DEVELOPPEMENT Immobilier Société SCCV EIFFEL Foncière et de (4) IG 0 51 0 51 FLOQUET Financement Immobilier Société SCCV EPRON - ZAC Foncière et de IG 70 70 70 70 L'OREE DU GOLF Financement Immobilier Société SCCV ERAGNY Foncière et de (6) IG 51 0 51 0 GUICHARD Financement Immobilier Société SCCV ESPACES DE Foncière et de MEP 50 50 50 50 DEMAIN Financement Immobilier Société SCCV ETERVILLE Foncière et de MEP 50 50 50 50 ROUTE D'AUNAY Financement Immobilier 208 Société SCCV EURONANTES Foncière et de MEP 50 50 50 50 1E Financement Immobilier Société Foncière et de SCCV FAVERGES IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Société SCCV GAMBETTA LA Foncière et de MEI 25 25 25 25 RICHE Financement Immobilier Société SCCV GIGNAC Foncière et de IG 70 70 70 70 MOUSSELINE Financement Immobilier Société SCCV GIVORS Foncière et de IG 85 85 85 85 ROBICHON Financement Immobilier Société SCCV GOELETTES Foncière et de (6) MEP 50 0 50 0 GRAND LARGE Financement Immobilier Société SCCV HEROUVILLE Foncière et de MEI 33,33 33,33 33,33 33,33 ILOT A2 Financement Immobilier Société SCCV ISTRES Foncière et de IG 70 70 70 70 PAPAILLE Financement Immobilier Société SCCV JA LE HAVRE Foncière et de MEI 40 40 40 40 22 COTY Financement Immobilier Société SCCV JDA Foncière et de MEP 50 50 50 50 OUISTREHAM Financement Immobilier Société SCCV KYMA Foncière et de MEI 30 30 30 30 MERIGNAC Financement Immobilier Société SCCV LA BAULE - Foncière et de LES JARDINS MEI 25 25 25 25 Financement D'ESCOUBLAC Immobilier Société SCCV LA Foncière et de MADELEINE - PRE IG 51 51 51 51 Financement CATELAN Immobilier Société SCCV LA Foncière et de MADELEINE SAINT- MEP 50 50 50 50 Financement CHARLES Immobilier Société SCCV LA PORTE DU Foncière et de MEP 50 50 50 50 CANAL Financement Immobilier Société SCCV LACASSAGNE Foncière et de MEI 49 49 49 49 BRICKS Financement Immobilier 209 Société SCCV LE BOUSCAT Foncière et de (2) MEI 0 25 0 25 CARRE SOLARIS Financement Immobilier Société SCCV LE CENTRAL Foncière et de MEI 33,4 33,4 33,4 33,4 C1.4 Financement Immobilier Société SCCV LE CENTRAL Foncière et de (6) MEI 33,3 0 33,3 0 C1.5A Financement Immobilier Société SCCV LE CENTRAL Foncière et de (6) MEI 33,3 0 33,3 0 C1.7 Financement Immobilier Société SCCV LES BASTIDES Foncière et de IG 64,29 64,29 64,29 64,29 FLEURIES Financement Immobilier Société SCCV LES Foncière et de IG 70 70 70 70 ECRIVAINS Financement Immobilier Société SCCV LES HAUTS Foncière et de (6) IG 55 0 55 0 VERGERS Financement Immobilier Société SCCV LES PATIOS Foncière et de D'OR DE FLEURY IG 64 64 80 80 Financement LES AUBRAIS Immobilier Société Foncière et de SCCV LES SUCRES MEP 50 50 50 50 Financement Immobilier Société SCCV LESQUIN Foncière et de MEP 50 50 50 50 PARC Financement Immobilier Société SCCV L'IDEAL - Foncière et de IG 80 80 80 80 MODUS 1.0 Financement Immobilier Société SCCV LILLE - JEAN Foncière et de MEI 33,4 33,4 33,4 33,4 MACE Financement Immobilier Société SCCV LOOS Foncière et de MEI 35 35 35 35 GAMBETTA Financement Immobilier Société SCCV MARCQ EN Foncière et de BAROEUL GABRIEL MEI 20 20 20 20 Financement PERI Immobilier Société SCCV MARQUETTE Foncière et de MEP 50 50 50 50 CALMETTE Financement Immobilier Société SCCV MASSY Foncière et de (6) IG 80 0 80 0 NOUAILLE Financement Immobilier 210 Société SCCV MEHUL 34000 Foncière et de IG 70 70 70 70 (ex-SCCV MEHUL) Financement Immobilier Société SCCV MONROC - Foncière et de MEP 50 50 50 50 LOT 3 Financement Immobilier Société SCCV MONS Foncière et de MEP 50 50 50 50 EQUATION Financement Immobilier Société Foncière et de SCCV NICE ARENAS IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Société SCCV NOGENT Foncière et de IG 60 60 60 60 PLAISANCE Financement Immobilier Société SCCV NOISY Foncière et de IG 51 51 51 51 BOISSIERE Financement Immobilier Société Foncière et de SCCV PARIS ALBERT MEP 50 50 50 50 Financement Immobilier Société SCCV PRADES BLEU Foncière et de MEP 50 50 50 50 HORIZON Financement Immobilier Société SCCV QUAI DE Foncière et de SEINE A IG 51 51 51 51 Financement ALFORTVILLE Immobilier Société SCCV QUAI NEUF Foncière et de MEI 35 35 35 35 BORDEAUX Financement Immobilier Société SCCV ROUEN 27 Foncière et de (5) IG 0 100 0 100 ANGLAIS Financement Immobilier Société SCCV ROUSSET - Foncière et de IG 70 70 70 70 LOT 03 Financement Immobilier Société SCCV SAINT JUST Foncière et de IG 80 80 80 80 DAUDET Financement Immobilier Société Foncière et de SCCV SAY MEI 35 35 35 35 Financement Immobilier Société Foncière et de SCCV SENGHOR MEI 35 35 35 35 Financement Immobilier Société SCCV SENSORIUM Foncière et de MEP 50 50 50 50 BUREAUX Financement Immobilier Société SCCV SENSORIUM Foncière et de MEP 50 50 50 50 LOGEMENT Financement Immobilier Société SCCV SOGAB ILE DE Foncière et de IG 80 80 80 80 FRANCE Financement Immobilier 211 Société SCCV SOGAB Foncière et de IG 80 80 80 80 ROMAINVILLE Financement Immobilier Société SCCV SOGEPROM Foncière et de IG 100 100 100 100 LYON HABITAT Financement Immobilier Société Foncière et de SCCV SOPRAB IDF IG 70 70 70 70 Financement Immobilier Société SCCV ST MARTIN DU Foncière et de MEP 50 50 50 50 TOUCH ILOT S9 Financement Immobilier Société SCCV SWING RIVE Foncière et de (2) MEP 0 50 0 50 GAUCHE Financement Immobilier Société Foncière et de (2) SCCV TALENCE PUR IG 0 95 0 95 Financement Immobilier SCCV TOULOUSE Financements IG 51 51 51 51 LES IZARDS Spécialisés Société SCCV TRETS Foncière et de IG 70 70 70 70 CASSIN LOT 4 Financement Immobilier Société SCCV VERNAISON - Foncière et de (2) MEP 0 50 0 50 RAZAT Financement Immobilier Société SCCV VERNONNET- Foncière et de IG 51 51 51 51 FIESCHI Financement Immobilier Société Foncière et de SCCV VILLA CHANZY MEI 40 40 40 40 Financement Immobilier SCCV VILLA Financements MEI 30 30 30 30 VALERIANE Spécialisés Société SCCV VILLAS Foncière et de IG 80 80 80 80 URBAINES Financement Immobilier Société SCCV VILLENAVE Foncière et de D'ORNON GARDEN MEI 25 25 25 25 Financement VO Immobilier Société SCCV VILLENEUVE Foncière et de (6) IG 51 0 51 0 BONGARDE T2 Financement Immobilier Société SCCV VILLENEUVE Foncière et de D'ASCQ-RUE DES MEP 50 50 50 50 Financement TECHNIQUES Immobilier SCCV VILLENEUVE Financements IG 51 51 51 51 VILLAGE BONGARDE Spécialisés Société SCCV Foncière et de VILLEURBANNE IG 100 100 100 100 Financement TEMPO Immobilier Société SCCV Foncière et de WAMBRECHIES MEP 50 50 50 50 Financement RESISTANCE Immobilier Société SCI 1134, AVENUE Foncière et de DE L'EUROPE A MEP 50 50 50 50 Financement CASTELNAU LE LEZ Immobilier 212 Société SCI 637 ROUTE DE Foncière et de (2) MEI 0 30 0 30 FRANS Financement Immobilier Société SCI AQPRIM Foncière et de IG 79,8 79,8 50 50 PROMOTION Financement Immobilier Société SCI ASC LA Foncière et de (2) MEP 0 42 0 50 BERGEONNERIE Financement Immobilier Société Foncière et de (2) SCI AVARICUM IG 0 99 0 99 Financement Immobilier Société SCI CENTRE IMMO Foncière et de PROMOTION IG 80 80 100 100 Financement RESIDENCES Immobilier Société SCI CHELLES Foncière et de AULNOY MENDES MEP 50 50 50 50 Financement FRANCE Immobilier Société SCI DU PARC SAINT Foncière et de MEI 40 40 40 40 ETIENNE Financement Immobilier Société SCI ETAMPES Foncière et de MEP 50 50 50 50 NOTRE-DAME Financement Immobilier Société SCI LA MANTILLA Foncière et de (5) IG 0 100 0 100 COMMERCES Financement Immobilier Société Foncière et de SCI L'ACTUEL MEI 30 30 30 30 Financement Immobilier Société Foncière et de SCI LAVOISIER IG 80 80 80 80 Financement Immobilier Société SCI LE HAMEAU DES Foncière et de (2) MEP 0 40 0 40 GRANDS PRES Financement Immobilier Société SCI LE MANOIR DE Foncière et de (2) MEI 0 40 0 40 JEREMY Financement Immobilier Société SCI LES Foncière et de (2) MEI 0 30 0 30 CASTELLINES Financement Immobilier Société SCI LES JARDINS DE Foncière et de (2) MEI 0 40 0 40 LA BOURBRE Financement Immobilier Société SCI LES JARDINS Foncière et de IG 60 60 60 60 D'IRIS Financement Immobilier Société SCI LES JARDINS DU Foncière et de MEI 40 40 40 40 BLAVET Financement Immobilier Société SCI LES PORTES DU Foncière et de IG 70 70 70 70 LEMAN Financement Immobilier 213 Société SCI LINAS COEUR Foncière et de IG 70 71 70 71 DE VILLE 1 Financement Immobilier Société SCI LOCMINE- Foncière et de MEI 30 30 30 30 LAMENNAIS Financement Immobilier Société SCI L'OREE DES Foncière et de (2) IG 0 70 0 70 LACS Financement Immobilier Société SCI MONTPELLIER Foncière et de MEP 50 50 50 50 JACQUES COEUR Financement Immobilier Société Foncière et de SCI PRIMO E+ IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Société Foncière et de SCI PRIMO N+ IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Société Foncière et de SCI PRIMO N+2 IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Société Foncière et de SCI PRIMO N+3 IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Société SCI PROJECTIM Foncière et de IG 100 100 100 100 HABITAT Financement Immobilier Société SCI PROJECTIM Foncière et de (2) MARCQ COEUR DE IG 0 60 0 60 Financement VILLE Immobilier Société Foncière et de (2) SCI PRONY MEP 0 50 0 50 Financement Immobilier Société Foncière et de SCI QUINTEFEUILLE MEI 30 30 30 30 Financement Immobilier Société SCI RESIDENCE DU Foncière et de MEP 40 40 40 40 DONJON Financement Immobilier Société SCI RHIN ET Foncière et de IG 100 100 100 100 MOSELLE 1 Financement Immobilier Société SCI RIVAPRIM Foncière et de IG 100 100 100 100 HABITAT Financement Immobilier Société SCI RIVAPRIM Foncière et de IG 100 100 100 100 RESIDENCES Financement Immobilier Société SCI SAINT OUEN Foncière et de (2) MEP 0 38 0 38 L'AUMONE - L'OISE Financement Immobilier Société SCI SAINT-DENIS Foncière et de IG 60 60 60 60 WILSON Financement Immobilier 214 Société SCI SCS IMMOBILIER Foncière et de IG 52,8 52,8 66 66 D'ENTREPRISES Financement Immobilier Société Foncière et de SCI SOGECIP IG 80 80 100 100 Financement Immobilier Société Foncière et de SCI SOGECTIM IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Société SCI SOGEPROM Foncière et de IG 100 100 100 100 LYON RESIDENCES Financement Immobilier Société SCI TERRES Foncière et de (2) NOUVELLES IG 0 80 0 80 Financement FRANCILIENNES Immobilier Société SCI TOULOUSE Foncière et de IG 100 100 100 100 CENTREDA 3 Financement Immobilier Société Foncière et de SCI VILLA EMILIE MEI 35 35 35 35 Financement Immobilier Société SCI VITAL BOUHOT Foncière et de 16-22 NEUILLY SUR MEI 40 40 40 40 Financement SEINE Immobilier Financements SERVIPAR IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés Société SG 29 HAUSSMANN IG 100 100 100 100 Financière (3) SG ACTIONS EURO Assurance IG 0 47,75 0 47,75 SG ACTIONS EURO Société IG 40,05 40,05 40,05 40,05 SELECTION Financière SG ACTIONS Société IG 38,14 38,14 38,14 38,14 FRANCE Financière Société SG ACTIONS LUXE-C IG 84,25 84,25 84,25 84,25 Financière (3) SG ACTIONS MONDE Assurance IG 0 67,59 0 67,59 SG ACTIONS MONDE Société IG 60,05 60,05 60,05 60,05 EMERGENT Financière Société SG ACTIONS US IG 65,06 65,06 65,06 65,06 Financière SG AMUNDI Société (6) ACTIONS FRANCE IG 60,05 0 60,05 0 Financière ISR - PART-C SG AMUNDI Société (6) ACTIONS MONDE IG 60,05 0 60,05 0 Financière EAU - PART-C SG AMUNDI Société IG 100 100 100 100 MONETAIRE ISR Financière SG AMUNDI Société (6) MONETAIRE ISR - IG 60,05 0 60,05 0 Financière PART P-C SG AMUNDI OBLIG Société (6) ENTREPRISES EURO IG 60,05 0 60,05 0 Financière ISR - PART-C SG BLACKROCK Société IG 100 100 100 100 ACTIONS US ISR Financière SG BLACKROCK Société IG 100 100 100 100 FLEXIBLE ISR Financière SG BLACKROCK Société (6) OBLIGATIONS EURO IG 60,05 0 60,05 0 Financière ISR - PART-C SG CAPITAL Société de IG 100 100 100 100 DEVELOPPEMENT Portefeuille SG DNCA ACTIONS Société (6) IG 60,05 0 60,05 0 EURO ISR - PART-C Financière SG FINANCIAL Société de IG 100 100 100 100 SERVICES HOLDING Portefeuille Société SG FLEXIBLE IG 92,48 92,48 92,48 92,48 Financière 215 SG OBLIG ETAT Société (6) IG 60,05 0 60,05 0 EURO - PART P-C Financière SG OBLIG ETAT Société IG 79,94 79,94 79,94 79,94 EURO-R Financière Société SG OBLIGATIONS IG 82,92 82,92 82,92 82,92 Financière Société SG OPCIMMO IG 97,95 97,95 97,95 97,95 Financière Société de SG OPTION EUROPE IG 100 100 100 100 Courtage SG VALOR ALPHA Société IG 72,77 72,77 72,77 72,77 ACTIONS FRANCE Financière Société SGA 48-56 Foncière et de IG 99 99 99 99 DESMOULINS Financement Immobilier SGA AXA IM US Société CORE HY LOW IG 100 100 100 100 Financière CARBON SGA AXA IM US SD Société IG 100 100 100 100 HY LOW CARBON Financière SGA Société IG 100 100 100 100 INFRASTRUCTURES Financière Financements SGB FINANCE S.A. IG 50,94 50,94 51 51 Spécialisés Financements SGEF SA IG 100 100 100 100 Spécialisés Société SGI 10-16 VILLE Foncière et de IG 100 100 100 100 L'EVEQUE Financement Immobilier Société SGI 1-5 ASTORG IG 100 100 100 100 Financière Société Foncière et de SGI HOLDING SIS IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Société Foncière et de SGI PACIFIC IG 89,24 89,24 89,53 89,53 Financement Immobilier Société SHINE IG 93,97 90,90 93,97 90,90 Financière Société SNC COEUR 8EME Foncière et de MEI 30 30 30 30 MONPLAISIR Financement Immobilier SNC Société D'AMENAGEMENT Foncière et de MEP 33,33 33,33 33,33 33,33 FORUM SEINE ISSY Financement LES MOULINEAUX Immobilier Société SNC HPL Foncière et de (6) IG 100 0 100 0 ARROMANCHES Financement Immobilier Société SNC NEUILLY ILE DE Foncière et de MEI 40 40 40 40 LA JATTE Financement Immobilier Société Foncière et de SNC PROMOSEINE MEP 33,33 33,33 33,33 33,33 Financement Immobilier SOCIETE ANONYME DE CREDIT A Banque IG 100 100 100 100 L'INDUSTRIE FRANCAISE (CALIF) Société SOCIETE CIVILE Foncière et de IMMOBILIERE CAP MEI 45 45 45 45 Financement THALASSA Immobilier Société SOCIETE CIVILE Foncière et de IMMOBILIERE CAP MEI 50 50 50 50 Financement VEYRE Immobilier 216 Société SOCIETE CIVILE Foncière et de IMMOBILIERE DE MEI 30 30 30 30 Financement DIANE Immobilier Société SOCIETE CIVILE Foncière et de IMMOBILIERE DE MEI 28 28 28 28 Financement PIERLAS Immobilier SOCIETE CIVILE Société IMMOBILIERE DES Foncière et de IG 100 100 100 100 COMBEAUX DE Financement TIGERY Immobilier SOCIETE CIVILE Société IMMOBILIERE Foncière et de MEI 30 30 30 30 ESTEREL Financement TANNERON Immobilier SOCIETE CIVILE Société IMMOBILIERE Foncière et de FONTENAY - MEP 50 50 50 50 Financement ESTIENNES Immobilier D'ORVES SOCIETE CIVILE Société IMMOBILIERE Foncière et de MEI 20 20 20 20 GAMBETTA Financement DEFENSE V Immobilier Société SOCIETE CIVILE Foncière et de (2) IMMOBILIERE LE MEI 0 30 0 30 Financement BOTERO Immobilier SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES Société de MEI 35 35 35 35 HAUTS DE Service L'ESTAQUE SOCIETE CIVILE Société IMMOBILIERE LES Foncière et de MEI 25 25 25 25 HAUTS DE Financement SEPTEMES Immobilier Société SOCIETE CIVILE Foncière et de IMMOBILIERE MEI 35 35 35 35 Financement MIRECRAU Immobilier Société SOCIETE CIVILE Foncière et de IMMOBILIERE VERT MEI 35 35 35 35 Financement COTEAU Immobilier SOCIETE DE Société BOURSE GILBERT IG 100 100 100 100 Financière DUPONT SOCIETE DE COURTAGES Société de (6) IG 52,59 0 100 0 D'ASSURANCES Courtage GROUPE SOCIETE DE LA RUE Société de IG 100 100 100 100 EDOUARD VII Portefeuille SOCIETE DE Société (6) SERVICES MEP 33,33 0 33,33 0 Financière FIDUCIAIRES (2SF) SOCIETE DES TERRAINS ET Immobilier IG 100 100 100 100 IMMEUBLES d'exploitation PARISIENS (STIP) Société SOCIETE DU PARC Foncière et de (2) D'ACTIVITE DE LA MEI 0 30 0 30 Financement VALENTINE Immobilier SOCIETE GENERALE Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE Société de (6) IG 90,9 0 90,9 0 - FORGE Service SOCIETE GENERALE Société de IG 100 100 100 100 CAPITAL FINANCE Portefeuille SOCIETE GENERALE Société de CAPITAL IG 100 100 100 100 Portefeuille PARTENAIRES SOCIETE GENERALE Financements IG 100 100 100 100 FACTORING Spécialisés 217 SOCIETE GENERALE POUR LE Société DEVELOPPEMENT Foncière et de DES OPERATIONS IG 100 100 100 100 Financement DE CREDIT-BAIL Immobilier IMMOBILIER "SOGEBAIL" Société SOCIETE GENERALE Foncière et de IG 100 100 100 100 REAL ESTATE Financement Immobilier SOCIETE GENERALE Société IG 100 100 100 100 SCF Financière SOCIETE GENERALE Société de SECURITIES IG 100 100 100 100 Portefeuille SERVICES HOLDING SOCIETE GENERALE Financements IG 100 100 100 100 SFH Spécialisés SOCIETE GENERALE Société de IG 100 100 100 100 VENTURES Portefeuille SOCIETE IMMOBILIERE DU 29 Immobilier IG 100 100 100 100 BOULEVARD d'exploitation HAUSSMANN SOCIETE (5) MARSEILLAISE DE Banque IG 0 100 0 100 CREDIT SOFIDY (3) CONVICTIONS Assurance IG 0 35,1 0 35,1 IMMOBILIERES Immobilier SOGE BEAUJOIRE IG 100 100 100 100 d'exploitation Immobilier SOGE PERIVAL I IG 100 100 100 100 d'exploitation Immobilier SOGE PERIVAL II IG 100 100 100 100 d'exploitation Immobilier SOGE PERIVAL III IG 100 100 100 100 d'exploitation Immobilier SOGE PERIVAL IV IG 100 100 100 100 d'exploitation SOGEACT.SELEC.M Société IG 99,78 99,78 99,78 99,78 ON. Financière Société Foncière et de SOGEAX IG 60 60 60 60 Financement Immobilier Immobilier SOGECAMPUS IG 100 100 100 100 d'exploitation SOGECAP Assurance IG 100 100 100 100 SOGECAP - Société DIVERSIFIED LOANS IG 100 100 100 100 Financière FUND SOGECAP ACTIONS Société (6) PROTEGEES - PART- IG 60,05 0 60,05 0 Financière C/D SOGECAP Société IG 100 100 100 100 DIVERSIFIE 1 Financière SOGECAP EQUITY Société IG 100 100 100 100 OVERLAY (FEEDER) Financière SOGECAP LONG Société IG 100 100 100 100 TERME N°1 Financière Société SOGECAPIMMO 2 IG 90,71 90,71 90,84 90,84 Financière Société de SOGEFIM HOLDING IG 100 100 100 100 Portefeuille Financements SOGEFIMUR IG 100 100 100 100 Spécialisés Financements SOGEFINANCEMENT IG 100 100 100 100 Spécialisés SOGEFINERG Financements IG 100 100 100 100 FRANCE Spécialisés Immobilier SOGEFONTENAY IG 100 100 100 100 d'exploitation SOGELEASE Financements IG 100 100 100 100 FRANCE Spécialisés Immobilier SOGEMARCHE IG 100 100 100 100 d'exploitation 218 SOGEPARTICIPATIO Société de IG 100 100 100 100 NS Portefeuille Société Foncière et de SOGEPIERRE IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Société Foncière et de SOGEPROM IG 100 100 100 100 Financement Immobilier Société SOGEPROM ALPES Foncière et de IG 100 100 100 100 HABITAT Financement Immobilier Société SOGEPROM Foncière et de CENTRE-VAL DE IG 100 100 100 100 Financement LOIRE Immobilier Société SOGEPROM COTE Foncière et de IG 100 100 100 100 D'AZUR Financement Immobilier Société SOGEPROM Foncière et de IG 100 100 100 100 ENTREPRISES Financement Immobilier Société Foncière et de SOGEPROM LYON IG 100 100 100 100 Financement Immobilier SOGEPROM LYON Société AMENAGEMENT (ex- Foncière et de IG 100 100 100 100 SAS NOAHO Financement AMENAGEMENT) Immobilier Société SOGEPROM Foncière et de IG 100 100 100 100 PARTENAIRES Financement Immobilier Société SOGEPROM Foncière et de IG 100 100 100 100 REALISATIONS Financement Immobilier Société SOGEPROM Foncière et de IG 100 100 100 100 SERVICES Financement Immobilier Société SOGEPROM SUD Foncière et de IG 100 100 100 100 REALISATIONS Financement Immobilier SOGESSUR Assurance IG 100 100 100 100 Société Foncière et de SOGEVIMMO IG 98,75 98,75 98,75 98,75 Financement Immobilier Société Foncière et de ST BARNABE 13004 MEP 50 50 50 50 Financement Immobilier Financements STAR LEASE IG 100 100 100 100 Spécialisés Financements TEMSYS IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés Société de TRANSACTIS MEP 50 50 50 50 Service Société TREEZOR SAS IG 95,35 95,12 95,35 95,12 Financière Société URBANISME ET Foncière et de COMMERCE IG 100 100 100 100 Financement PROMOTION Immobilier Société de VALMINCO IG 100 100 100 100 Portefeuille Immobilier VALMINVEST IG 100 100 100 100 d'exploitation 219 Société Foncière et de VG PROMOTION MEI 35 35 35 35 Financement Immobilier Société VIENNE BON Foncière et de MEP 50 50 50 50 ACCUEIL Financement Immobilier Société Foncière et de VILLA D'ARMONT MEI 40 40 40 40 Financement Immobilier Ghana SOCIETE GENERALE GHANA PLC (ex- Banque IG 60,22 60,22 60,22 60,22 SOCIETE GENERAL GHANA PLC) Gibraltar HAMBROS Société de (GIBRALTAR IG 100 100 100 100 Service NOMINEES) LIMITED SG KLEINWORT HAMBROS (GIBRALTAR) LIMITED (ex-SG Banque IG 100 100 100 100 KLEINWORT HAMBROS BANK (GIBRALTAR) LIMITED) SG KLEINWORT HAMBROS BANK (1) Banque IG 100 100 100 100 LIMITED GIBRALTAR BRANCH Grèce ALD AUTOMOTIVE Banque IG 52,59 75,94 100 100 S.A. LEASE OF CARS LEASEPLAN HELLAS COMMERCIAL VEHICLE LEASING AND FLEET Financements (6) IG 52,59 0 100 0 MANAGEMENT Spécialisés SERVICES SINGLE- MEMBER SOCIETE ANON Guinée SOCIETE GENERALE Banque IG 57,93 57,93 57,93 57,93 GUINEE Guinée Equatoriale SOCIETE GENERALE DE BANQUES EN Banque IG 52,44 52,44 57,23 57,23 GUINEE EQUATORIALE Hong-Kong SG ASSET FINANCE Société de (HONG KONG) IG 100 100 100 100 Courtage LIMITED SG CAPITAL Société FINANCE (ASIA IG 100 100 100 100 Financière PACIFIC) LIMITED SG CAPITAL Société FINANCE (HONG IG 100 100 100 100 Financière KONG) LIMITED SG CORPORATE Société FINANCE (ASIA IG 100 100 100 100 Financière PACIFIC) LIMITED SG CORPORATE Société FINANCE (HONG IG 100 100 100 100 Financière KONG) LIMITED SG FINANCE (ASIA Société IG 100 100 100 100 PACIFIC) LIMITED Financière SG FINANCE (HONG Société IG 100 100 100 100 KONG) LIMITED Financière (1) SG HONG KONG Banque IG 100 100 100 100 SG LEASING (HONG Société IG 100 100 100 100 KONG) LIMITED Financière 220 SG SECURITIES (HK) Société de IG 100 100 100 100 LIMITED Courtage SG SECURITIES ASIA Société de IG 100 100 100 100 INTERNATIONAL Courtage HOLDINGS LIMITED Société Foncière et de (1) SGL ASIA HK IG 100 100 100 100 Financement Immobilier SOCIETE GENERALE Société IG 100 100 100 100 ASIA LTD Financière TH INVESTMENTS Société (HONG KONG) 1 IG 100 100 100 100 Financière LIMITED TH INVESTMENTS Société (HONG KONG) 5 IG 100 100 100 100 Financière LIMITED Hongrie ALD AUTOMOTIVE MAGYARORSZAG AUTOPARK-KEZELO Financements ES FINANSZIROZO IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés KORLATOLT FELELOSSEGU TARSASAG LEASEPLAN HUNGARIA GEPJARMU KEZELO Financements (6) IG 52,59 0 100 0 ES FIANNSZIROZO Spécialisés RESZVENYTARSASA G SG EQUIPMENT Financements (6) FINANCE HUNGARY IG 100 0 100 0 Spécialisés ZRT Ile De Jersey Société de ELMFORD LIMITED IG 100 100 100 100 Service Société HANOM I LIMITED IG 100 100 100 100 Financière Société (5) HANOM II LIMITED MEI 0 100 0 100 Financière Société (5) HANOM III LIMITED MEI 0 100 0 100 Financière J D CORPORATE Société de IG 100 100 100 100 SERVICES LIMITED Service KLEINWORT BENSON (5) Banque MEI 0 100 0 100 CUSTODIAN SERVICES LIMITED SG HAMBROS Société (5) NOMINEES (JERSEY) MEI 0 100 0 100 Financière LIMITED SG HAUSSMANN Société (2) IG 0 100 0 100 FUND Financière SG KLEINWORT HAMBROS (CI) LIMITED (ex-SG Banque IG 100 100 100 100 KLEINWORT HAMBROS BANK (CI) LIMITED) SG KLEINWORT HAMBROS BANK (1) Banque IG 100 100 100 100 LIMITED, JERSEY BRANCH SG KLEINWORT HAMBROS Société de CORPORATE IG 100 100 100 100 Portefeuille SERVICES (CI) LIMITED SG KLEINWORT HAMBROS TRUST Société IG 100 100 100 100 COMPANY (CI) Financière LIMITED SGKH TRUSTEES Société de IG 100 100 100 100 (CI) LIMITED Service Ile De Man 221 KBBIOM LIMITED Banque IG 100 100 100 100 (2) KBTIOM LIMITED Banque IG 0 100 0 100 Ile Guernesey CDS Société de INTERNATIONAL IG 100 100 100 100 Service LIMITED HAMBROS Société de (GUERNSEY IG 100 100 100 100 Service NOMINEES) LTD Société de (5) HTG LIMITED MEI 0 100 0 100 Service KLEINWORT BENSON Banque IG 100 100 100 100 INTERNATIONAL TRUSTEES LIMITED SG KLEINWORT (1) HAMBROS BANK (CI) Banque IG 0 100 0 100 (2) LIMITED, GUERNSEY BRANCH SG KLEINWORT HAMBROS BANK (1) Banque IG 100 100 100 100 LIMITED GUERNSEY BRANCH Inde ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 PRIVATE LIMITED Spécialisés LEASEPLAN INDIA Financements (6) IG 52,59 0 100 0 PRIVATE LTD. Spécialisés LEASEPLAN FLEET Financements (6) MANAGEMENT INDIA IG 52,59 0 100 0 Spécialisés PVT. LTD. (1) SG MUMBAI Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE Société de GLOBAL SOLUTION IG 100 100 100 100 Service CENTRE INDIA SOCIETE GENERALE Société de SECURITIES INDIA IG 100 100 100 100 Courtage PRIVATE LIMITED Irlande ALD RE PUBLIC LIMITED COMPANY (ex-ALD RE Assurance IG 52,59 75,94 100 100 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY) EURO INSURANCES (6) DESIGNATED Assurance IG 52,59 0 100 0 ACTIVITY COMPANY IRIS SPV PLC Société IG 100 100 100 100 SERIES MARK Financière IRIS SPV PLC Société IG 100 100 100 100 SERIES SOGECAP Financière LEASEPLAN DIGITAL (1) Société de B.V. (DUBLIN IG 52,59 0 100 0 (6) Service BRANCH) LEASEPLAN FINANCE B.V. (1) Financements (DUBLIN BRANCH OF IG 52,59 0 100 0 (6) Spécialisés LEASEPLAN FINANCE B.V.) LEASEPLAN FLEET MANAGEMENT Financements (6) IG 52,59 0 100 0 SERVICES IRELAND Spécialisés LTD. MERRION FLEET Financements (4) MANAGEMENT IG 0 75,94 0 100 Spécialisés LIMITED NB SOG EMER EUR - Société IG 100 100 100 100 I Financière (1) SG DUBLIN Banque IG 100 100 100 100 SG KLEINWORT HAMBROS PRIVATE (2) INVESTMENT Banque IG 0 100 0 100 OFFICE SERVICES LIMITED 222 SGBT FINANCE IRELAND Financements IG 100 100 100 100 DESIGNATED Spécialisés ACTIVITY COMPANY SOCIETE GENERALE SECURITIES Société IG 100 100 100 100 SERVICES, SGSS Financière (IRELAND) LIMITED Italie ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 ITALIA S.R.L. Spécialisés Financements FIDITALIA S.P.A. IG 100 100 100 100 Spécialisés FRAER LEASING Financements IG 86,91 74,99 86,91 74,99 SPA Spécialisés LEASEPLAN ITALIA Financements (6) IG 52,59 0 100 0 S.P.A. Spécialisés MORIGI FINANCE Financements IG 100 100 100 100 S.R.L. Spécialisés RED & BLACK AUTO Société IG 100 100 100 100 ITALY S.R.L. Financière SG EQUIPMENT Financements FINANCE ITALY IG 100 100 100 100 Spécialisés S.P.A. Financements SG FACTORING SPA IG 100 100 100 100 Spécialisés Financements SG LEASING SPA IG 100 100 100 100 Spécialisés SG LUXEMBOURG (1) Banque IG 100 100 100 100 ITALIAN BRANCH (1) SG MILAN Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE SECURITIES Banque IG 100 100 100 100 SERVICES S.P.A. SOGECAP SA RAPPRESENTANZA GENERALE PER L'ITALIA (ex- (1) Assurance IG 100 100 100 100 SOCECAP SA RAPPRESENTANZA GENERALE PER L'ITALIA) SOGESSUR SA RAPPRESENTANZA (1) GENERALE PER Assurance IG 100 100 100 100 L'ITALIA (ex- SOGESSUR SA) Japon (1) SG TOKYO Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE HAUSSMANN Société de IG 100 100 100 100 MANAGEMENT Portefeuille JAPAN LIMITED SOCIETE GENERALE Société de SECURITIES JAPAN IG 100 100 100 100 Courtage LIMITED Lettonie ALD AUTOMOTIVE Financements IG 39,44 56,96 75 75 SIA Spécialisés Lituanie UAB ALD Financements IG 39,44 56,96 75 75 AUTOMOTIVE Spécialisés Luxembourg ALD INTERNATIONAL Financements IG 52,59 75,94 100 100 SERVICES S.A. Spécialisés AXUS LUXEMBOURG Financements IG 52,59 75,94 100 100 SA Spécialisés Société BARTON CAPITAL SA IG 100 100 100 100 Financière Société (6) BUMPER DE S.A. IG 52,59 0 100 0 Financière CODEIS Société COMPARTIMENT IG 100 100 100 100 Financière A0084 223 CODEIS Société COMPARTIMENT IG 100 100 100 100 Financière A0076 CODEIS SECURITIES Société IG 100 100 100 100 S.A. Financière Société COVALBA IG 100 100 100 100 Financière GOLDMAN SACHS 2 Société (4) IG 0 100 0 100 G EM M DBP ID Financière INFRAMEWA CO- Société (6) IG 60,05 0 60,05 0 INVEST SCSP Financière Société IVEFI S.A. IG 100 100 100 100 Financière LEASEPLAN GLOBAL PROCUREMENT (A (1) LUXEMBOURGISH Financements IG 52,59 0 100 0 (6) BRANCH OF Spécialisés LEASEPLAN GLOBAL B.V.) MERIBOU Financements (6) IG 100 0 100 0 INVESTMENTS SA Spécialisés MOOREA FUND SG Société (6) CREDIT MILLESIME IG 60,05 0 60,05 0 Financière 2028 RE (EUR CAP) MOOREA GLB Société IG 68,08 68,08 68,08 68,08 BALANCED Financière MOOREA Société (6) SUSTAINABLE US IG 60,05 0 60,05 0 Financière EQUITY RE PIONEER INVESTMENTS Société IG 100 100 100 100 DIVERSIFIED LOANS Financière FUND RED & BLACK AUTO Société (6) LEASE GERMANY 3 IG 52,59 0 100 0 Financière S.A. RED & BLACK AUTO Société LEASE GERMANY IG 52,59 75,94 100 100 Financière S.A. SALINGER S.A. Banque IG 100 100 100 100 Société SG ISSUER IG 100 100 100 100 Financière (6) SG LUCI Assurance IG 100 0 100 0 SGBT ASSET BASED Société IG 100 100 100 100 FUNDING SA Financière Société SGBTCI IG 100 100 100 100 Financière Société Foncière et de SGL ASIA IG 100 100 100 100 Financement Immobilier SGL RE Assurance IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE CAPITAL MARKET Banque IG 100 100 100 100 FINANCE SOCIETE GENERALE FINANCING AND Banque IG 100 100 100 100 DISTRIBUTION SOCIETE GENERALE LIFE INSURANCE Assurance IG 100 100 100 100 BROKER SA SOCIETE GENERALE Banque IG 100 100 100 100 LUXEMBOURG SOCIETE GENERALE Financements LUXEMBOURG IG 100 100 100 100 Spécialisés LEASING SOCIETE GENERALE Société PRIVATE WEALTH IG 100 100 100 100 Financière MANAGEMENT S.A. SOCIETE GENERALE Assurance IG 100 100 100 100 RE SA SOCIETE Immobilier IMMOBILIERE DE IG 100 100 100 100 d'exploitation L'ARSENAL SOGELIFE Assurance IG 100 100 100 100 224 Société (2) SOLYS IG 0 100 0 100 Financière SPIRE SA - Société COMPARTIMENT IG 100 100 100 100 Financière 2021-51 SURYA Financements IG 100 100 100 100 INVESTMENTS S.A. Spécialisés ZEUS FINANCE Financements IG 52,59 75,94 100 100 LEASING S.A. Spécialisés Madagascar BFV - SOCIETE Banque IG 70 70 70 70 GENERALE Malaisie ALD MHC MOBILITY Financements SERVICES IG 31,55 45,56 60 60 Spécialisés MALAYSIA SDN BHD Maroc ALD AUTOMOTIVE SA (ex-ALD Financements IG 27,06 35,23 50 50 AUTOMOTIVE SA Spécialisés MAROC) ATHENA COURTAGE Assurance IG 58,26 58,28 99,9 99,93 Immobilier FONCIMMO IG 57,67 57,67 100 100 d'exploitation (6) INVESTIMA SA Banque IG 38,14 0 58,48 0 LA MAROCAINE VIE Assurance IG 79,24 79,24 99,98 99,98 SG MAROCAINE DE Banque IG 57,67 57,67 57,67 57,67 BANQUES SOCIETE D'EQUIPEMENT Financements IG 32,37 31,19 57,09 53,98 DOMESTIQUE ET Spécialisés MENAGER "EQDOM" SOCIETE GENERALE Société de (6) AFRICAN BUSINESS IG 97,88 0 100 0 Service SERVICES S.A.S. SOCIETE GENERALE Financements DE LEASING AU IG 57,67 57,67 100 100 Spécialisés MAROC SOCIETE GENERALE Société IG 57,64 57,64 99,94 99,94 OFFSHORE Financière SOGECAPITAL Société IG 57,65 57,64 99,95 99,94 GESTION Financière SOGECAPITAL Société de IG 57,66 57,66 99,97 99,98 PLACEMENT Portefeuille SOGEFINANCEMENT Financements (8) IG 57,67 57,67 100 100 MAROC Spécialisés Maurice SG SECURITIES Société de BROKING (M) IG 100 100 100 100 Courtage LIMITED Mauritanie SOCIETE GENERALE Banque IG 100 95,5 100 95,5 MAURITANIE Mexique ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 S.A. DE C.V. Spécialisés ALD FLEET SA DE Financements IG 52,59 75,94 100 100 CV SOFOM ENR Spécialisés LEASEPLAN MEXICO Financements (6) IG 52,59 0 100 0 S.A. DE C.V. Spécialisés SGFP MEXICO, S.A. Société IG 100 100 100 100 DE C.V. Financière Monaco SOCIETE DE (5) Banque IG 0 100 0 100 BANQUE MONACO SOCIETE GENERALE PRIVATE BANKING Banque IG 99,99 100 99,99 100 (MONACO) SOCIETE GENERALE (1) (SUCCURSALE Banque IG 100 100 100 100 MONACO) Norvège 225 ALD AUTOMOTIVE Financements (4) IG 0 75,94 0 100 AS Spécialisés LEASEPLAN NORGE Financements (6) IG 52,59 0 100 0 AS Spécialisés Financements NF FLEET AS IG 42,07 60,75 80 80 Spécialisés Nouvelle Calédonie Financements CREDICAL IG 88,34 88,34 98,05 98,05 Spécialisés Société (6) SOCALFI IG 88,34 0 100 0 Financière SOCIETE GENERALE CALEDONIENNE DE Banque IG 90,09 90,09 90,09 90,09 BANQUE Pays-Bas AALH Financements (6) IG 52,59 0 100 0 PARTICIPATIES B.V. Spécialisés ACCIDENT MANAGEMENT Financements (6) IG 52,59 0 100 0 SERVICES (AMS) Spécialisés B.V. ALVARENGA Financements IG 100 100 100 100 INVESTMENTS B.V. Spécialisés Société ASTEROLD B.V. IG 100 100 100 100 Financière AXUS FINANCE NL Financements IG 52,59 75,94 100 100 B.V. Spécialisés AXUS NEDERLAND Financements IG 52,59 75,94 100 100 BV Spécialisés BRIGANTIA Société IG 100 100 100 100 INVESTMENTS B.V. Financière BUMPER NL 2020-1 Société (6) IG 52,59 0 100 0 B.V. Financière BUMPER NL 2022-1 Société (6) IG 52,59 0 100 0 B.V. Financière Financements CAPEREA B.V. IG 100 100 100 100 Spécialisés Financements (6) FIRENTA B.V. IG 52,59 0 100 0 Spécialisés Société FORD FLEET Foncière et de IG 26,35 38,05 50,1 50,1 MANAGEMENT B.V. Financement Immobilier HERFSTTAFEL Financements IG 100 100 100 100 INVESTMENTS B.V. Spécialisés HORDLE FINANCE Société IG 100 100 100 100 B.V. Financière LEASE BEHEER Financements (6) IG 52,59 0 100 0 HOLDING B.V. Spécialisés Société LEASE BEHEER Foncière et de (6) IG 52,59 0 100 0 VASTGOED B.V. Financement Immobilier LEASEPLAN CN Financements (6) IG 52,59 0 100 0 HOLDING B.V. Spécialisés LEASEPLAN Société (6) IG 52,59 0 100 0 CORPORATION N.V. Financière LEASEPLAN DIGITAL Société de (6) IG 52,59 0 100 0 B.V. Service LEASEPLAN Financements (6) IG 52,59 0 100 0 FINANCE B.V. Spécialisés LEASEPLAN GLOBAL Financements (6) IG 52,59 0 100 0 B.V. Spécialisés LEASEPLAN Financements (6) IG 52,59 0 100 0 NEDERLAND N.V. Spécialisés LEASEPLAN Financements (6) IG 52,59 0 100 0 RECHTSHULP B.V. Spécialisés Financements (6) LP GROUP B.V. IG 52,59 0 100 0 Spécialisés MONTALIS Financements IG 100 100 100 100 INVESTMENT BV Spécialisés (1) SG AMSTERDAM Banque IG 100 100 100 100 SG EQUIPMENT Financements FINANCE BENELUX IG 100 100 100 100 Spécialisés BV Financements SOGELEASE B.V. IG 100 100 100 100 Spécialisés 226 Financements SOGELEASE FILMS IG 100 100 100 100 Spécialisés TRANSPORT PLAN Financements (6) IG 52,59 0 100 0 B.V. Spécialisés Société TYNEVOR B.V. IG 100 100 100 100 Financière Pérou ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 PERU S.A.C. Spécialisés Pologne ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 POLSKA SP Z O.O. Spécialisés FLEET ACCIDENT Société de (6) MANAGEMEN IG 52,59 0 100 0 Courtage SERVICES SP.Z O.O. LEASEPLAN FLEET Financements (6) MANAGEMENT IG 52,59 0 100 0 Spécialisés (POLSKA) SP.Z O.O. SG EQUIPMENT Financements LEASING POLSKA SP IG 100 100 100 100 Spécialisés Z.O.O. SOCIETE GENERALE (1) S.A. ODDZIAL W Banque IG 100 100 100 100 POLSCE SOGECAP SPOLKA (1) AKCYJNA ODDZIAL Assurance IG 100 100 100 100 W POLSCE SOGESSUR SPOLKA (1) AKCYJNA ODDZIAL Assurance IG 100 100 100 100 W POLSCE Polynésie Française BANQUE DE Banque IG 72,1 72,1 72,1 72,1 POLYNESIE SOGELEASE BDP Financements IG 72,1 72,1 100 100 "SAS" Spécialisés Portugal FLEET COVER- SOCIEDADE Société de (6) IG 52,59 0 100 0 MEDIACAO DE Courtage SEGUROS, LDA. LEASEPLAN PORTUGAL COMERCIO E Financements (6) ALUGUER DE IG 52,59 0 100 0 Spécialisés AUTOMÓVEIS E EQUIPAMENTOS UNIPESSOAL LDA. SGALD AUTOMOTIVE SOCIEDADE GERAL Financements (4) IG 0 75,94 0 100 DE COMERCIO E Spécialisés ALUGUER DE BENS SA République Tchèque ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 S.R.O. Spécialisés Financements ESSOX SRO IG 80 80 100 100 Spécialisés Société FACTORING KB IG 60,73 60,73 100 100 Financière KB PENZIJNI Société IG 60,73 60,73 100 100 SPOLECNOST, A.S. Financière Société Foncière et de KB REAL ESTATE IG 60,73 60,73 100 100 Financement Immobilier KB SMARTSOLUTIONS, Banque IG 60,73 60,73 100 100 S.R.O. KOMERCNI BANKA Banque IG 60,73 60,73 60,73 60,73 A.S. 227 KOMERCNI Assurance IG 80,76 80,76 100 100 POJISTOVNA A.S. MODRA PYRAMIDA Société STAVEBNI IG 60,73 60,73 100 100 Financière SPORITELNA AS Société PROTOS IG 60,73 60,73 100 100 Financière SG EQUIPMENT Financements FINANCE CZECH IG 80,33 80,33 100 100 Spécialisés REPUBLIC S.R.O. Société SOGEPROM CESKA Foncière et de IG 100 100 100 100 REPUBLIKA S.R.O. Financement Immobilier Société SOGEPROM MICHLE Foncière et de IG 100 100 100 100 S.R.O. Financement Immobilier Immobilier STD2, S.R.O. IG 60,73 60,73 100 100 d'exploitation Société Foncière et de VN 42 IG 60,73 60,73 100 100 Financement Immobilier WORLDLINE CZECH Société de MEI 0,61 0,06 40 40 REPUBLIC S.R.O. Service Roumanie ACCIDENT Financements (6) MANAGEMENT IG 52,59 0 100 0 Spécialisés SERVICES S.R.L. ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 72,79 100 100 SRL Spécialisés BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE Banque IG 60,17 60,17 60,17 60,17 SA BRD ASSET Société de MANAGEMENT SAI IG 60,17 60,17 100 100 Portefeuille SA BRD FINANCE IFN Société IG 80,48 80,48 100 100 S.A. Financière BRD SOGELEASE Société de IG 60,17 60,17 100 100 IFN S.A. Portefeuille LEASEPLAN Financements (6) IG 52,59 0 100 0 ROMANIA S.R.L. Spécialisés LEASEPLAN Financements (6) SERVICE CENTER IG 52,59 0 100 0 Spécialisés S.R.L. Société S.C. ROGARIU Foncière et de IG 75 75 75 75 IMOBILIARE S.R.L. Financement Immobilier SOCIETE GENERALE Société de GLOBAL SOLUTION IG 100 100 100 100 Service CENTRE ROMANIA Société SOGEPROM Foncière et de IG 100 100 100 100 ROMANIA SRL Financement Immobilier SOGESSUR S.A (1) PARIS - SUCURSALA Assurance IG 100 100 100 100 BUCURESTI Royaume-Uni Société ACR IG 100 100 100 100 Financière ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 GROUP LIMITED Spécialisés ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 LIMITED Spécialisés AUTOMOTIVE Financements (6) IG 52,59 0 100 0 LEASING LIMITED Spécialisés BRIGANTIA Société (1) INVESTMENTS B.V. IG 100 100 100 100 Financière (UK BRANCH) 228 BUMPER UK 2019-1 Société (6) IG 52,59 0 100 0 FINANCE PLC Financière BUMPER UK 2021-1 Société (6) IG 52,59 0 100 0 FINANCE PLC Financière COMPAGNIE (1) GENERALE DE Financements IG 99,89 0 100 0 (6) LOCATION Spécialisés D'EQUIPEMENTS UK DIAL CONTRACTS Financements (6) IG 52,59 0 100 0 LIMITED Spécialisés DIAL VEHICLE Financements (6) MANAGEMENT IG 52,38 0 99,6 0 Spécialisés SERVICES LTD FENCHURCH Banque IG 100 100 100 100 NOMINEES LIMITED FORD FLEET Financements MANAGEMENT UK IG 26,35 38,05 100 100 Spécialisés LIMITED FRANK NOMINEES Banque IG 100 100 100 100 LIMITED HORDLE FINANCE Société (1) IG 100 100 100 100 B.V. (UK BRANCH) Financière INTERNAL FLEET Financements (6) PURCHASING IG 52,59 0 100 0 Spécialisés LIMITED INULA HOLDING UK Financements (6) IG 52,59 0 100 0 LIMITED Spécialisés JWB LEASING Financements LIMITED IG 100 100 100 100 Spécialisés PARTNERSHIP KBIM STANDBY Banque IG 100 100 100 100 NOMINEES LIMITED KBPB NOMINEES Banque IG 100 100 100 100 LIMITED KH COMPANY SECRETARIES Banque IG 100 100 100 100 LIMITED KLEINWORT BENSON FARMLAND Banque IG 75 75 75 75 TRUST (MANAGERS) LIMITED LANGBOURN Banque IG 100 100 100 100 NOMINEES LIMITED LEASEPLAN UK Financements (6) IG 52,59 0 100 0 LIMITED Spécialisés PAYXPERT Société (6) IG 60 0 60 0 SERVICES LTD Financière RED & BLACK AUTO Société IG 52,59 75,94 100 100 LEASE UK 1 PLC Financière ROBERT BENSON, LONSDALE & CO. Banque IG 100 100 100 100 (CANADA) LIMITED SG (MARITIME) Financements IG 100 100 100 100 LEASING LIMITED Spécialisés SG EQUIPMENT FINANCE Financements IG 100 100 100 100 (DECEMBER) Spécialisés LIMITED SG FINANCIAL Société IG 100 100 100 100 SERVICES LIMITED Financière SG HAMBROS Société TRUST COMPANY IG 100 100 100 100 Financière LIMITED SG HEALTHCARE Société BENEFITS TRUSTEE IG 100 100 100 100 Financière COMPANY LIMITED SG INVESTMENT Société IG 100 100 100 100 LIMITED Financière SG KLEINWORT Société HAMBROS BANK IG 100 100 100 100 Financière LIMITED SG KLEINWORT Banque IG 100 100 100 100 HAMBROS LIMITED 229 SG KLEINWORT HAMBROS NOMINEES LIMITED Société IG 100 100 100 100 (ex-SG HAMBROS Financière (LONDON) NOMINEES LIMITED) SG KLEINWORT HAMBROS TRUST Financements IG 100 100 100 100 COMPANY (UK) Spécialisés LIMITED SG LEASING Financements IG 100 100 100 100 (ASSETS) LIMITED Spécialisés SG LEASING (GEMS) Financements IG 100 100 100 100 LIMITED Spécialisés SG LEASING (JUNE) Financements IG 100 100 100 100 LIMITED Spécialisés SG LEASING Financements IG 100 100 100 100 (MARCH) LIMITED Spécialisés SG LEASING (USD) Financements IG 100 100 100 100 LIMITED Spécialisés Financements SG LEASING IX IG 100 100 100 100 Spécialisés (1) SG LONDRES Banque IG 100 100 100 100 SG TITANIUM LIMITED (ex-SG Financements IG 100 100 100 100 LEASING (CENTRAL Spécialisés 3) LIMITED) SOCGEN NOMINEES Société IG 100 100 100 100 (UK) LIMITED Financière SOCIETE GENERALE Financements EQUIPMENT IG 100 100 100 100 Spécialisés FINANCE LIMITED SOCIETE GENERALE Société de INTERNATIONAL IG 100 100 100 100 Courtage LIMITED SOCIETE GENERALE Société INVESTMENTS (U.K.) IG 100 100 100 100 Financière LIMITED STRABUL NOMINEES Société IG 100 100 100 100 LIMITED Financière TYNEVOR B.V. (UK Société (1) IG 100 100 100 100 BRANCH) Financière Russie (Fédération De) ALD AUTOMOTIVE Financements (4) MEI 0 75,94 0 100 OOO Spécialisés LEASEPLAN RUS Financements (6) IG 52,59 0 100 0 LLC Spécialisés Sénégal SOCIETE GENERALE Banque IG 64,45 64,45 64,87 64,87 SENEGAL Serbie ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 D.O.O BEOGRAD Spécialisés Singapour SG MARKETS (SEA) Société de IG 100 100 100 100 PTE. LTD. Courtage SG SECURITIES Société de (SINGAPORE) PTE. IG 100 100 100 100 Courtage LTD. (1) SG SINGAPOUR Banque IG 100 100 100 100 SG TRUST (ASIA) Société IG 100 100 100 100 LTD Financière Slovaquie ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 SLOVAKIA S.R.O. Spécialisés ESSOX FINANCE Financements IG 80 80 100 100 S.R.O Spécialisés INSURANCEPLAN Financements (6) IG 52,59 0 100 0 S.R.O. Spécialisés KOMERCNI BANKA (1) Banque IG 60,73 60,73 100 100 SLOVAKIA 230 LEASEPLAN Financements (6) IG 52,59 0 100 0 SLOVAKIA S.R.O. Spécialisés SG EQUIPMENT FINANCE CZECH REPUBLIC S.R.O. Financements (1) IG 80,33 80,33 100 100 ORGANIZACNA Spécialisés ZLOZKA (SLOVAK RUPUBLIC BRANCH) Slovénie ALD AUTOMOTIVE Financements OPERATIONAL IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés LEASING DOO Suède ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 AB Spécialisés CLAIMS Financements (6) MANAGEMENT IG 52,59 0 100 0 Spécialisés SVERIGE AB LEASEPLAN Financements (6) IG 52,59 0 100 0 SVERIGE AB Spécialisés Financements NF FLEET AB IG 42,07 60,75 80 80 Spécialisés SOCIETE GENERALE (1) SA BANKFILIAL Banque IG 100 100 100 100 SVERIGE Suisse ALD AUTOMOTIVE Financements IG 52,59 75,94 100 100 AG Spécialisés (6) Financements ALL-IN A.G. IG 52,59 0 100 0 (8) Spécialisés LEASEPLAN Financements (6) IG 52,59 0 100 0 (SCHWEIZ) A.G. Spécialisés SG EQUIPMENT Financements FINANCE SCHWEIZ IG 100 100 100 100 Spécialisés AG (1) SG ZURICH Banque IG 100 100 100 100 SOCIETE GENERALE PRIVATE BANKING Banque IG 100 100 100 100 (SUISSE) S.A. Taiwan SG SECURITIES (HONG KONG) Société de (1) IG 100 100 100 100 LIMITED TAIPEI Courtage BRANCH (1) SG TAIPEI Banque IG 100 100 100 100 Tchad SOCIETE GENERALE Banque IG 56,91 56,91 67,92 67,92 TCHAD Thaïlande SOCIETE GENERALE (THAILAND) LIMITED (ex-SOCIETE Société de IG 100 100 100 100 GENERALE Courtage SECURITIES (THAILAND) LTD.) Togo SOCIETE GENERALE (1) Banque IG 93,43 93,43 100 100 TOGO Tunisie UNION INTERNATIONALE Banque IG 55,1 55,1 52,34 52,34 DE BANQUES Turquie ALD AUTOMOTIVE Financements TURIZM TICARET IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés ANONIM SIRKETI 231 LEASEPLAN Financements (6) OTOMOTIV SERVIS IG 52,59 0 100 0 Spécialisés VE TICARET A.S. (1) SG ISTANBUL Banque IG 100 100 100 100 Ukraine ALD AUTOMOTIVE Financements UKRAINE LIMITED IG 52,59 75,94 100 100 Spécialisés LIABILITY COMPANY * IG : Intégration Globale - AC : Activité Conjointe - MEP : Mise en Equivalence (partenariat) - MEI : Mise en Equivalence (influence notable) - MES : Mise en Equivalence par Simplification (Entités contrôlées par le Groupe faisant l’objet d’une consolidation selon la méthode de mise en équivalence, par simplification en raison de leur caractère peu significatif). (1) Succursales. (2) Entités liquidées. (3) Entités déconsolidées. (4) Entités cédées. (5) Transmissions universelles de patrimoine et Fusions. (6) Entités entrées dans le périmètre de consolidation. 232 NOTE 8.5 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les comptes consolidés du groupe Société Générale sont certifiés conjointement par les cabinets Ernst & Young et Autres, représenté par M. Micha Missakian et M. Vincent Roty, d’une part, et Deloitte et Associés, représenté par M. Jean-Marc Mickeler et Mme Maud Monin, d’autre part. Sur proposition du Conseil d’administration et à la suite de la recommandation du Comité d’audit et de contrôle interne (CACI) de Société Générale, l’Assemblée générale du 23 mai 2018 a renouvelé les mandats du cabinet Ernst & Young et Autres et du cabinet Deloitte et Associés, pour une période de six ans. Leurs mandats prendront fin lors de L’Assemblée Générale approuvant les comptes de 2023. Conformément à la réglementation européenne relative à l’audit, le CACI met en œuvre une politique spécifique d’approbation des services autres que la certification des comptes (SACC) fournis par les Commissaires aux comptes et leurs réseaux afin de vérifier préalablement au lancement de la mission la conformité de cette dernière au regard de cette réglementation. Une synthèse des SACC (approuvés ou refusés) est présentée à chaque séance du CACI. Enfin, les Directions financières des entités ou des lignes métiers se prononcent annuellement sur la qualité des audits de Deloitte et Associés et Ernst & Young et Autres. Les conclusions de cette enquête sont également présentées au CACI. Le tableau ci-dessous présente les honoraires facturés par Ernst & Young et Autres, d’une part, et Deloitte et Associés d’autre part, ainsi que par leurs réseaux respectifs, à Société Générale S.A. et à ses filiales. Tableau 8.5.A Ernst & Young et Deloitte et Total Autres Associés (Montants hors taxes en M EUR) 2023 2022 R 2023 2022 R 2023 2022 R Emetteur 5 4 4 4 9 8 Certification des comptes individuels et consolidés Filiales intégrées 15 15 16 16 31 31 globalement Sous-total 20 19 20 20 40 39 Services Autres que la Emetteur 1 1 1 1 2 2 Certification des Comptes Filiales intégrées (SACC) 1 2 3 2 4 4 globalement Total 22 22 24 23 46 45 Les services autres que la certification des comptes sont principalement constitués de missions de revues de conformité par rapport aux exigences réglementaires, de revues de contrôle interne dans le cadre du respect des normes ISAE (International Standard on Assurance Engagements) et de procédures d’audit étendu (procédures convenues). Ils comprennent également des services expressément et exclusivement confiés aux commissaires aux comptes pour 0,3 million d’euros. 233 NOTE 9 - INFORMATION SUR LES RISQUES ET LITIGES Le Groupe procède chaque trimestre à un examen détaillé des litiges présentant un risque significatif. Ces litiges peuvent donner lieu à l’enregistrement de provisions s’il s’avère probable ou certain que leur règlement donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions pour litiges sont classées parmi les Autres provisions au sein du poste Provisions au passif du bilan. Aucune information détaillée n’est fournie sur la constitution éventuelle de provisions individuelles ni sur le montant de ces dernières dans la mesure où une telle communication serait de nature à porter préjudice à la résolution des litiges concernés. ■ Le 24 octobre 2012, la Cour d’appel de Paris a confirmé la décision rendue le 5 octobre 2010 par le tribunal correctionnel de Paris déclarant J. Kerviel coupable d’abus de confiance, d’introduction frauduleuse de données dans un système informatique, de faux et d’usage de faux et le condamnant à cinq années d’emprisonnement dont deux avec sursis ainsi qu’au versement de 4,9 milliards d’euros à titre de dommages-intérêts à Société Générale. Le 19 mars 2014, la Cour de cassation a confirmé la responsabilité pénale de J. Kerviel. L’arrêt de la Cour de cassation clôt ainsi ce dossier sur le plan pénal. Sur le plan civil, la Cour d’appel de Versailles a rejeté le 23 septembre 2016 la demande d’expertise de J. Kerviel et a confirmé ainsi le montant de la perte nette comptable de 4,9 milliards d’euros de la Banque résultant des agissements frauduleux de J. Kerviel. Elle a également déclaré J. Kerviel partiellement responsable du préjudice causé à Société Générale et l’a condamné à payer à Société Générale 1 million d’euros. Société Générale et J. Kerviel n’ont pas formé de pourvoi en cassation. Société Générale considère que cette décision est sans effet sur sa situation fiscale. Toutefois, comme indiqué par le Ministre de l’Economie et des Finances dès septembre 2016, l’administration fiscale a examiné les conséquences fiscales de cette perte comptable et a indiqué qu’elle envisageait de remettre en cause la déductibilité de la perte occasionnée par les agissements de Jérôme Kerviel à hauteur de 4,9 milliards d’euros. Cette proposition de rectification est sans effet immédiat et devra éventuellement être confirmée par une notification de redressement adressée par l’administration lorsque Société Générale sera en situation d’imputer les déficits reportables issus de la perte sur son résultat imposable. Une telle situation ne se produira pas avant plusieurs années selon les prévisions de la Banque. Au regard de l’avis du Conseil d’Etat de 2011 et de sa jurisprudence constante confirmée récemment encore en ce sens, Société Générale considère qu’il n’y a pas lieu de provisionner les impôts différés actifs correspondants. Dans l’hypothèse où l’administration déciderait le moment venu de confirmer sa position actuelle, le groupe Société Générale ne manquerait pas de faire valoir ses droits devant les juridictions compétentes. Par décision du 20 septembre 2018, la Commission d’instruction de la Cour de révision et de réexamen des condamnations pénales a par ailleurs déclaré irrecevable la requête en révision déposée en mai 2015 par J. Kerviel à l’encontre de sa condamnation pénale confirmant ainsi l’absence de tout élément ou fait nouveau susceptible de justifier une réouverture du dossier pénal. ■ Entre 2003 et 2008, Société Générale a conclu des contrats de consignation d’or avec le groupe turc Goldas. En février 2008, Société Générale a été alertée sur un risque de fraude et de détournement des stocks d’or détenus par Goldas. Ces soupçons ont été rapidement confirmés par la non-restitution et le non- paiement de l’or, d’une valeur de 466,4 millions d’euros. Société Générale a engagé des actions civiles contre ses assureurs et contre plusieurs entités du groupe Goldas. Goldas a, de son côté, introduit des actions judiciaires en Turquie et au Royaume-Uni contre Société Générale. Dans l’action intentée par Société Générale contre Goldas au Royaume-Uni, Goldas a sollicité son rejet sans examen au fond (strike out) et a formé à titre reconventionnel une demande de dommages-intérêts. Le 3 avril 2017, le tribunal anglais a fait droit aux deux demandes de Goldas. Le 15 mai 2018, la Cour d’appel de Londres a rejeté, dans sa totalité, la demande de dommages-intérêts accordée par la High Court de Londres à Goldas mais a rejeté les arguments de Société Générale relatifs à la validité des significations des actions judiciaires engagées contre les entités du groupe Goldas, lesquelles demeurent donc prescrites. Le 18 décembre 2018, la Cour Suprême a refusé à Société Générale et à Goldas l’autorisation de se pourvoir contre l’arrêt rendu par la Cour d’appel, qui est donc devenu définitif. Le 16 février 2017, Société Générale a, par ailleurs, été déboutée par le tribunal de commerce de Paris de ses demandes contre ses assureurs. Le 1er février 2023, la cour d’appel de Paris a confirmé ce jugement. Société Générale s’est pourvue en cassation. ■ Au début des années 2000, la profession bancaire a adopté, en France, le principe du passage à la compensation électronique des chèques afin d’en rationaliser le traitement. Pour accompagner cette 234 réforme (connue sous le nom d’EIC pour « Echange d’Images Chèques ») qui a contribué à la sécurisation du traitement des paiements par chèque et à la lutte contre la fraude, les banques ont créé plusieurs commissions interbancaires (dont la CEIC qui a été abandonnée en 2007). Ces commissions ont été décidées sous l’égide des autorités de tutelle du secteur, les pouvoirs publics étant tenus informés. Le 20 septembre 2010, l’Autorité française de la concurrence a considéré que la mise en place et la fixation en commun du montant de la CEIC et de deux autres commissions pour services connexes étaient contraires au droit de la concurrence. Elle a condamné l’ensemble des banques ayant participé à la mise en place de ces commissions (Banque de France comprise) à un montant total d’environ 385 millions d’euros d’amendes. Après plusieurs années de procédure et deux arrêts de cassation, la Cour d’appel de Paris a réformé le 2 décembre 2021 la décision de l’Autorité française de la concurrence et a jugé que (i) il n’était pas établi que l’instauration de la CEIC et des commissions pour services connexes sur AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort) ainsi que leur perception avaient enfreint les dispositions de l’article L. 420-1 du Code de commerce et de l’article 101 du Traité sur le Fonctionnement de l’Union européenne et, (ii) que sa décision ouvrait droit à restitution des sommes versées en exécution de la décision réformée, à savoir environ 53,5 millions d’euros pour Société Générale et environ 7 millions d’euros pour Crédit du Nord, assorties des intérêts au taux légal. Le 31 décembre 2021, l’Autorité française de la concurrence a formé un nouveau pourvoi en cassation contre cette décision. La Cour de cassation a rejeté ce pourvoi par arrêt du 28 juin 2023, mettant un terme définitif à ce contentieux. ■ Le 3 janvier 2023, Société Générale Private Banking (Switzerland) (« SGBPS ») a conclu un accord transactionnel en vue de mettre un terme au litige aux Etats-Unis en lien avec le schéma de Ponzi mis en place par Robert Allen Stanford et certaines entités liées à son Groupe. Le 21 février 2023, le US Receiver et le Comité officiel des investisseurs Stanford (« OSIC ») ont déposé une requête auprès de la US District Court for the Northern District of Texas en vue d’obtenir la validation et l’homologation de l’accord transactionnel. Ce dernier prévoit le versement par SGPBS de 157 millions de dollars américains en échange de l’abandon par le US Receiver et l’OSIC de leurs demandes. Lors d’une audience qui s’est tenue le 7 juin 2023, la US District Court for the Northern District of Texas a fait droit à la requête du US Receiver tendant à la validation et à l’homologation de l’accord transactionnel. Cette décision fait à présent l’objet d’un appel. Le montant que SGPBS est tenue de verser au titre de l’accord transactionnel est couvert par une provision dans les comptes de Société Générale S.A., à la suite d’une garantie financière octroyée par Société Générale S.A. à SGPBS. Les autres banques parties au litige ont également annoncé avoir conclu des accords transactionnels avec le US Receiver et l’OSIC, au cours du premier trimestre 2023, mettant ainsi un terme aux prétentions de ces derniers. Ces accords transactionnels ont tous été conclus avant la tenue du procès avec jury, qui devait débuter le 27 février 2023 (mais qui ne s’est finalement pas tenu). Dans le même dossier, une requête en conciliation a été déposée à Genève en novembre 2022 par les Joint Liquidators de Stanford International Bank Limited (« SIBL ») désignés par les juridictions antiguaises et représentant les mêmes investisseurs que ceux représentés par les demandeurs américains. SGPBS a été notifiée du dépôt du mémoire en demande des Joint Liquidators le 20 juin 2023. SGBPS se défend dans le cadre de cette procédure. ■ Nonobstant les accords transactionnels conclus en 2018 avec les autorités américaines relatifs à certains taux du London Interbank Offered Rates et à l’Euro Interbank Offered Rate (« dossier IBOR ») et l’abandon définitif le 30 novembre 2021 des poursuites du DOJ dans ce dossier (voir chapitre 4 du Document d’enregistrement universel), la Banque continue de se défendre dans le cadre de procédures civiles aux Etats-Unis (telles que décrites ci-dessous) et a répondu à des demandes d’informations reçues d’autres autorités, notamment des procureurs généraux (Attorneys General) de divers Etats des Etats-Unis et du Department of Financial Services de l’Etat de New York (NYDFS). Aux Etats-Unis, Société Générale, de même que d’autres institutions financières, ont été assignées dans le cadre d’actions de groupe portant sur la fixation des taux US Dollar Libor, Yen Japonais Libor et Euribor ainsi que sur des opérations portant sur des instruments financiers indexés sur ces taux. Société Générale a également été assignée dans le cadre de plusieurs actions individuelles (hors Groupe) concernant le taux US Dollar Libor. Toutes ces actions sont pendantes devant l’US District Court de Manhattan (le « Tribunal »). Dans la procédure relative à l’US Dollar Libor, toutes les demandes formées contre Société Générale ont été rejetées par la District Court ou volontairement retirées par les demandeurs, sauf deux actions collectives et une action individuelle qui ont fait l’objet d’un sursis à statuer. Les demandeurs à l’action de groupe ainsi que certains demandeurs individuels ont fait appel du rejet de leurs demandes sur le fondement du droit de la concurrence devant la Cour d’appel fédérale du Second Circuit. Le 30 décembre 2021, la Cour 235 d’appel a cassé l’arrêt de la District Court et a réinstauré les demandes fondées sur le droit de concurrence. Ces demandes, qui ont été renvoyées devant la District Court, comprennent celles formées par un groupe de demandeurs ainsi que par des demandeurs individuels qui allèguent avoir souscrit des produits indexés au LIBOR sur les marchés de gré à gré. Le 21 juin 2022, la Cour Suprême a rejeté la demande de pourvoi formée par Société Générale et d’autres défendeurs à l’encontre de la décision de la Cour d’appel fédérale du Second Circuit. La phase de discovery est en cours. Les 10 août 2022 et 26 octobre 2023, les demandeurs, dont les actions avaient fait l’objet d’un sursis à statuer se sont désistés de leurs actions à notre encontre. Le 9 janvier 2023, un des demandeurs individuels, National Credit Union Administration (agissant en tant que liquidateur de certaines institutions de crédit) a demandé le retrait définitif de ses demandes à l’encontre de Société Générale ainsi que le désistement d’une action qui avait fait l’objet d’un sursis à statuer. Le 12 mai 2023, Société Générale ainsi que deux autres institutions financières ont trouvé un accord avec les demandeurs pour mettre un terme à l’action de groupe OTC pour un montant global de 90 millions de dollars américains. La part de Société Générale à cet accord était entièrement couverte par une provision. Le 17 octobre 2023, l’accord a reçu la validation définitive de la District Court. Dans la procédure relative au Yen Japonais Libor, le Tribunal a rejeté la requête des demandeurs acheteurs d’instruments dérivés de gré à gré Euroyen. Le 1er avril 2020, la Cour d’appel du Second Circuit a infirmé cette décision de rejet et a rétabli les demandes des demandeurs. Le 24 août 2020, les demandeurs ont soumis une seconde assignation modifiée et les défendeurs ont soumis à nouveau une demande de rejet. Le 30 septembre 2021, la Cour a rejeté les demandes de certains plaignants et toutes celles fondées sur le Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act mais a maintenu certaines demandes fondées sur le droit fédéral de la concurrence et le droit de l’Etat de New York. Le 11 janvier 2024, Société Générale et les demandeurs ont conclu un pré-accord transactionnel liant les parties pour un montant couvert par la provision. Cette transaction reste sujette à l’approbation de la Cour. Dans l’autre procédure, initiée par des acheteurs ou vendeurs de produits dérivés indexés sur l’Euroyen sur le Chicago Mercantile Exchange (« CME »), le 27 septembre 2019, les demandeurs ont soumis leur demande de certification de groupe. Le 25 septembre 2020, le Tribunal a fait droit à la demande de rejet des défendeurs et a écarté les dernières demandes des demandeurs. Ces derniers ont fait appel devant la Cour d’appel fédérale du Second Circuit. Par décision du 18 octobre 2022, modifiée le 8 décembre 2022, la Cour d’appel fédérale du Second Circuit a confirmé le jugement de la District Court rejetant les demandes des plaignants. Le 2 octobre 2023, la Cour Suprême des Etats-Unis a refusé d’examiner la demande de pourvoi des demandeurs, mettant ainsi fin à cette procédure. Dans le cadre de la procédure relative à l’Euribor, le Tribunal a rejeté l’ensemble des demandes formées contre Société Générale dans le cadre de l’action de groupe et a rejeté la requête des demandeurs visant à déposer une assignation modifiée. Les demandeurs ont interjeté appel de ces décisions devant la Cour d’appel fédérale du Second Circuit. Société Générale a trouvé un accord avec les demandeurs pour un montant couvert par la provision. Cet accord a donné lieu, le 21 novembre 2022, au prononcé d’un sursis par la Cour d’appel fédérale du Second Circuit et d’un renvoi devant la juridiction de première instance pour validation par la District Court de cette proposition d’accord transactionnel. Le 31 octobre 2023, l’accord a reçu la validation définitive de la District Court. Cette action est désormais terminée. En Argentine, Société Générale ainsi que d’autres institutions financières ont été assignées dans le cadre d’une action intentée par une association de consommateurs pour le compte de consommateurs argentins qui détenaient des obligations du gouvernement ou d’autres instruments dont les intérêts à payer étaient liés au US Dollar Libor. Il leur est reproché d’avoir enfreint les dispositions protectrices du droit de la consommation argentin lors de la fixation du taux US Dollar Libor. L’assignation dans ce dossier n’a pas encore été signifiée à Société Générale. ■ Société Générale ainsi que d’autres institutions financières étaient assignées dans le cadre d’une action de groupe aux Etats-Unis dans laquelle il leur était reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence et le Commodities Exchange Act (CEA) relativement à des opérations de change au comptant et de commerce de dérivés. L’action avait été initiée par des personnes ou entités ayant conclu certaines opérations de change de gré à gré et sur des marchés réglementés échangés. Société Générale a conclu un accord transactionnel pour un montant de 18 millions de dollars américains, qui a été homologué par le tribunal le 6 août 2018. Le 7 novembre 2018, un groupe d’entités ayant décidé de ne pas participer à l’accord transactionnel de l’action de groupe ont intenté une action contre Société Générale, SG Americas Securities, LLC et plusieurs autres institutions financières. Le 28 mai 2020, le tribunal a écarté SG Americas Securities, LLC de cette procédure. Le 11 novembre 2020, une action a été initiée au Royaume-Uni contre Société Générale et d’autres banques, au titre de prétendues collusions sur le marché des opérations de change. L’affaire a par la suite été transférée devant le Competition Appeal Tribunal. Par des décisions 236 respectivement en date des 17 et 23 mai 2023, les juridictions américaines et anglaises ont mis fin à ces actions, lesquelles sont désormais terminées. ■ Le 10 décembre 2012, le Conseil d’Etat a rendu deux décisions concluant que le précompte qui était prélevé sur les entreprises en France était contraire au droit communautaire et défini les modalités de restitution des sommes prélevées sur les entreprises par les autorités fiscales. Ces modalités ont cependant conduit à limiter fortement le droit à restitution. Société Générale a acquis en 2005, auprès de deux entreprises (Rhodia et Suez, devenue Engie), ce droit à restitution avec un recours limité sur les entreprises cessionnaires. L’une des décisions du Conseil d’État concerne l’entreprise Rhodia. Société Générale a fait valoir ses droits dans le cadre des différents contentieux avec l’administration devant les juridictions administratives en France. ■ Saisie par plusieurs entreprises françaises, la Commission européenne a considéré que les décisions rendues par le Conseil d’Etat le 10 décembre 2012, censées mettre en œuvre l’arrêt de la Cour de Justice de l’Union européenne (CJUE) du 15 septembre 2011, méconnaissaient le droit communautaire. La Commission européenne a ensuite engagé une procédure en manquement contre la République française en novembre 2014 et confirmé sa position via la saisine le 8 décembre 2016 de la Cour de Justice de l’Union européenne. La Cour de justice a rendu son arrêt le 4 octobre 2018 et a condamné la France pour manquement au regard de ce qu’avait jugé le Conseil d’Etat quant à la non prise en compte de l’impôt des sous-filiales européennes afin de gager le précompte acquitté à tort, et du fait également que le Conseil d’Etat n’avait pas saisi la Cour de justice à titre préjudiciel. S’agissant de la mise en œuvre pratique de la décision, Société Générale a continué à faire valoir ses droits auprès des juridictions compétentes et de l’administration fiscale. La Cour administrative d’appel de Versailles a ainsi prononcé le 23 juin 2020 un arrêt favorable à Engie sur nos créances rachetées à Suez de 2002 et 2003, suivies d’une exécution financière en notre faveur. Cet arrêt a jugé que le précompte n’était pas compatible avec la directive mère- filles. Saisi en cassation contre cet arrêt, le Conseil d’Etat a considéré qu’il convenait de poser une question préjudicielle à la CJUE afin de s’en assurer. La Cour de justice, dans un arrêt du 12 mai 2022, a confirmé la non-compatibilité du précompte avec la directive mère-filles. Le Conseil d’Etat, par une décision Engie du 30 juin 2023, a pris acte de cette incompatibilité et a ainsi confirmé la solution qui avait été retenue par l’arrêt de la Cour administrative de Versailles pour l’année 2002, mais a renvoyé l’examen de l’année 2003 à cette même Cour, laquelle a confirmé le 9 janvier 2024 le dégrèvement partiel prononcé par l’administration en cours d’instance. Parallèlement, un contentieux de nature indemnitaire concernant la créance Rhodia et les créances Suez entre 1999 et 2001 a été introduit en mars 2023 devant la Commission européenne et la Cour administrative d’appel de Paris, à la suite des arrêts négatifs de 2012 (Rhodia) et 2016 (Suez) du Conseil d’Etat. ■ Société Générale, ainsi que d’autres institutions financières, avaient été assignées dans le cadre d’une action de groupe dans laquelle il leur est reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence et le CEA s’agissant de son implication sur le marché de Londres de fixation du prix de l’or. L’action a été initiée pour le compte de personnes ou entités ayant vendu de l’or physique, ayant vendu des contrats de futures indexés sur l’or sur le CME, vendu des ETF sur l’or, vendu des options d’achat d’or négociées sur le CME, acheté des options de vente d’or négociées sur le CME, vendu de l’or de gré à gré ou des contrats à terme ou des options d’achat d’or, ou acheté de gré à gré des options de vente d’or. Société Générale, ainsi que trois autres défendeurs, est parvenue à trouver un accord pour mettre un terme à cette action pour 50 millions de dollars américains. Par une ordonnance du 13 janvier 2022, le Tribunal a approuvé de manière préliminaire la transaction. L’audience d’approbation définitive a eu lieu le 5 août 2022 et la transaction a été approuvée définitivement par une ordonnance du 8 août 2022. Ce dossier est désormais clos. Bien que le montant de la part de Société Générale dans cette transaction ne soit pas public, il n’est pas significatif financièrement. Société Générale et d’autres institutions financières ont également été assignées dans le cadre de deux actions de groupe au Canada (devant la Cour Supérieure d’Ontario à Toronto et la Cour Supérieure du Québec dans la ville de Québec) pour des demandes similaires. Société Générale se défend contre ces demandes. ■ Depuis août 2015, d’anciens et actuels employés du groupe Société Générale sont visés par plusieurs enquêtes conduites par les autorités fiscales et pénales allemandes. Ces enquêtes sont entre autres relatives à un fonds administré par SGSS GmbH et à leurs prétendues participations, pour compte propre ou pour le compte de clients, à de possibles schémas de fraude fiscale sur dividendes d’actions allemandes à l’occasion de transaction sur titres dites « CumEx ». Les entités du Groupe répondent aux demandes des autorités allemandes. 237 Les entités du groupe Société Générale peuvent en outre être exposées à des demandes de tiers, dont des autorités fiscales allemandes, et faire l’objet de contentieux judiciaires à l’initiative de clients impliqués dans des procédures contre l’administration fiscale allemande. ■ En mai 2019, SGAS ainsi que d’autres institutions financières ont été assignées aux Etats-Unis dans le cadre d’une action de groupe dans laquelle il leur est reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence s’agissant de la fixation du prix de titres émis par des Entreprises Sponsorisées par le gouvernement américain, dont la Federal Home Loan Bank (FHLB), la Federal Home Loan Mortgage Corporation (Freddie Mac) et la Federal National Mortgage Association (Fannie Mae). SGAS et douze banques défenderesses ont conclu un accord transactionnel avec les demandeurs qui est devenu final le 16 juin 2020. Bien que la part de SGAS dans cet accord ne soit pas publique, son montant est faible. SGAS était également nommée dans quatre actions individuelles opt-out par les demandeurs suivants – l’Etat de Louisiane (en septembre 2019), la municipalité de Bâton Rouge ainsi que des entités affiliées (en octobre 2019), le Louisiana Asset Management Pool (en avril 2020) et la ville de Nouvelle Orléans ainsi que des entités affiliées (en septembre 2020). Ces actions contre SGAS et de nombreuses autres banques se fondaient sur les mêmes allégations de violation du droit américain de la concurrence (ainsi que d’autres demandes, pour certaines des actions) en lien avec l’achat par les demandeurs de titres émis par des Entreprises Sponsorisées par le gouvernement américain. Ces actions individuelles (opt-out) ont toutes été retirées par les demandeurs, à la suite d'un accord transactionnel conclu avec tous les défendeurs à ces actions, et pour lequel la part de SGAS est minime, SGAS a également reçu une demande d’informations du US Department of Justice (« DOJ ») en lien avec cette activité d’émission de titres. SGAS a répondu à ces demandes et coopère avec le DOJ. ■ Société Générale et certaines de ses filiales sont assignées dans le cadre d’une action devant la US Bankruptcy Court de Manhattan initiée par le Trustee nommé dans le cadre de la liquidation de la société Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (« BLMIS »). L’action est identique à celles initiées par le Trustee de BLMIS à l’encontre de nombreuses institutions et sollicite le recouvrement de montants prétendument reçus indirectement de BLMIS par des entités Société Générale, par le truchement de « fonds nourriciers » qui avaient investi dans BLMIS et desquels Société Générale avait reçu des remboursements. Le demandeur prétend que les montants reçus par les entités Société Générale sont recouvrables sur le fondement du US Bankruptcy Code et de la loi de l’Etat de New York. Le Trustee de BLMIS tente de recouvrer un montant agrégé d’environ 150 millions de dollars américains auprès des entités Société Générale. Celles-ci se défendent dans le cadre de cette action. Par décisions rendues les 22 novembre 2016 et 3 octobre 2018, le Tribunal a rejeté la plupart des demandes initiées par le Trustee de BLMIS, qui a interjeté appel devant la Cour d’appel fédérale du Second Circuit. Par décision du 25 février 2019, la Cour d’appel a invalidé les jugements et a renvoyé les affaires pour qu’elles soient jugées en première instance. Le 1er juin 2020, la Cour Suprême des Etats-Unis a rejeté la requête en révision qui avait été déposée par les défendeurs. L’affaire est maintenant devant la Bankruptcy Court pour la reprise de la procédure. Les défendeurs des entités Société Générale ont déposé une requête visant au rejet de l’action le 29 avril 2022. Cette requête a été rejetée par une ordonnance du 7 octobre 2022. La phase de discovery est en cours. ■ Le 10 juillet 2019, Société Générale a été assignée dans le cadre d’une action initiée devant l’US District Court à Miami par des demandeurs sur le fondement de la Loi Cuban Liberty and Democracy Solidarity (Libertad) de 1996 (connue sous le nom de Helms-Burton Act) pour de prétendues pertes résultant de l’expropriation par le gouvernement cubain en 1960 de Banco Nunez dans laquelle ils auraient prétendument eu un intérêt. Les demandeurs sollicitent des dommages-intérêts de la part de Société Générale sur le fondement de cette loi. Le 24 septembre 2019, les demandeurs ont modifié leur assignation, dans laquelle ils ont ajouté trois autres banques défenderesses et formé de nouvelles allégations factuelles. Société Générale a soumis une demande de rejet de cette assignation modifiée. L’échange de conclusions sur ce point a pris fin le 10 janvier 2020. Alors qu’une décision était attendue sur la demande de rejet, les demandeurs ont soumis une demande visant à transférer le dossier devant le Tribunal fédéral de Manhattan. Les défendeurs ne se sont pas opposés à cette demande, à laquelle le Tribunal a fait droit le 30 janvier 2020. Le 11 septembre 2020, les demandeurs ont soumis une seconde assignation modifiée dans laquelle ils ont substitué une autre banque aux trois banques co-défenderesses et ont ajouté d’autres demandeurs, qui prétendent être des héritiers des fondateurs de la Banco Nunez. Le 22 décembre 2021, le Tribunal a fait droit à la demande de rejet de Société Générale mais a autorisé les demandeurs à soumettre une nouvelle assignation. Le 25 février 2022, les demandeurs ont déposé une assignation modifiée et le 11 avril 2022, Société Générale a déposé une requête visant au rejet de l’action. 238 Le 30 mars 2023, le Tribunal a fait droit à cette demande de rejet. Les demandeurs ont interjeté appel de cette décision. ■ Le 9 novembre 2020, Société Générale ainsi qu’une autre banque ont été assignées devant la Cour fédérale de Manhattan dans une action Helms-Burton semblable par les prétendus héritiers des anciens propriétaires, et par les représentants des successions des anciens propriétaires de la Banco Pujol, une banque cubaine qui aurait été expropriée par le gouvernement cubain en 1960 (action Pujol I). Le 27 janvier 2021, les défendeurs ont soumis une demande de rejet. Le 26 février 2021, avec l’accord du juge, les demandeurs ont soumis une assignation modifiée. Le 19 mars 2021, les défendeurs ont soumis une demande de rejet de l’assignation modifiée à laquelle la Cour a fait droit le 24 novembre 2021. Le Tribunal a autorisé les demandeurs à soumettre une nouvelle assignation. Le 4 février 2022, les demandeurs ont déposé une assignation modifiée et le 14 mars 2022, Société Générale a déposé une requête visant au rejet de l’action à laquelle le Tribunal a fait droit le 23 janvier 2023. Les demandeurs ont interjeté appel de cette décision. Le 16 mars 2021, Société Générale ainsi qu’une autre banque ont été assignées devant la US District Court de Manhattan, dans une nouvelle action Helms-Burton presque identique initiée par le représentant d’un des prétendus héritiers de la Banco Pujol, qui est également demandeur dans l’action Pujol I (action Pujol II). Cette action a fait l’objet d’un sursis dans l’attente de l’évolution de l’action Pujol I. A la demande des parties et à la suite du rejet de l’action Pujol I, le Tribunal a levé le sursis de l’action Pujol II et a rejeté cette action pour les mêmes motifs que ceux retenus dans l’action Pujol I. Le demandeur a interjeté appel de cette décision. ■ Dans le cadre de la cession de sa filiale polonaise Euro Bank à Bank Millennium le 31 mai 2019 et de la garantie accordée à cette dernière couvrant divers risques, Société Générale continue de suivre l’évolution des contentieux liés au portefeuille de prêts émis par Euro Bank et libellés en franc suisse ou indexés sur le franc suisse. Le provisionnement de ce dossier dans les comptes de Société Générale tient compte de l’augmentation du nombre de litiges sur son portefeuille cédé et de la teneur des décisions rendues par les juridictions en Pologne. ■ Comme d’autres établissements de la place, Société Générale fait l’objet de vérifications par l’administration fiscale de ses activités de prêt/emprunt de titres et sur instruments dérivés actions et indices. Les exercices vérifiés 2017, 2018, 2019 et 2020 font l’objet de notifications de propositions de redressement au titre de l’application d’une retenue à la source. Ces propositions sont contestées par le Groupe. Constituant un sujet de place, un recours pour excès de pouvoir a été formé le 30 mars 2023 par la Fédération bancaire française contre la position de l’administration fiscale. A ce titre, le 8 décembre 2023, le Conseil d’Etat a jugé que l’administration fiscale ne pouvait étendre l’application d’une retenue à la source sur dividendes au-delà du cadre légal existant, sauf à ce que les contribuables se rendent coupables d’un abus de droit, jugeant ainsi que la position de l’administration fiscale fondée sur la notion de bénéficiaire effectif était contraire à la loi. A l’occasion d’une perquisition du parquet national financier fin mars 2023 dans cinq établissements bancaires à Paris, dont Société Générale, cette dernière a appris qu’elle faisait l’objet d’une enquête préliminaire en lien avec le même sujet. Société Générale se défend dans le cadre de cette procédure. ■ Le 19 août 2022, une entreprise Russe d’engrais, EuroChem North West-2 (ci-après « EuroChem »), filiale détenue entièrement par EuroChem AG, a assigné Société Générale et sa succursale de Milan (ci-après « Société Générale ») devant les tribunaux anglais. Cette assignation est relative à cinq garanties à première demande que Société Générale a émises en faveur d’EuroChem en lien avec la construction d’un projet à Kingisepp en Russie. Le 4 août 2022, EuroChem a sollicité la mise en exécution des garanties. Société Générale a alors expliqué être dans l’incapacité d’honorer ces demandes en raison de sanctions internationales impactant directement les transactions, analyse qu’EuroChem conteste. Société Générale a déposé ses conclusions en défense le 1er novembre 2022, auxquelles EuroChem a répondu le 19 décembre 2022. Une audience d’orientation de la procédure (Case Management Conference) s’est tenue le 26 septembre 2023, au cours de laquelle le calendrier procédural a été arrêté. A la date de mise à jour du document de référence, la phase de « disclosure » doit se dérouler jusqu’en avril 2024 et le procès est prévu, le cas échéant, en juin 2025. ■ SG Americas Securities, LLC (« SGAS ») a reçu en décembre 2022 une demande d’information de la US Securities and Exchange Commission (« SEC ») concernant l’usage de moyens de communication non- autorisés par SGAS pour la conduite de ses opérations et sa conformité avec les obligations d’archivage et de contrôle en la matière. Le 28 mars 2023, SGAS et Société Générale ont reçu une requête similaire de la US Commodity Futures Trading Commission (« CFTC »). Ces enquêtes font suite à un certain nombre d’accords conclus en 2022 par d’autres institutions financières avec les régulateurs touchant à des 239 problématiques similaires. SGAS a conclu un accord transactionnel avec la SEC, qui a été rendu public le 8 août 2023, et a accepté de régler une amende de 35 millions de dollars américains, de prendre certaines mesures de remédiation et d’engager un consultant en conformité indépendant. Société Générale et SGAS ont conclu un accord transactionnel avec la CFTC, également rendu public le 8 août 2023, et ont accepté de payer une amende de 75 millions de dollars américains ainsi que de prendre certaines mesures de remédiation. 240 NOTE 10 - GESTION DES RISQUES ASSOCIES AUX INSTRUMENTS FINANCIERS Cette note présente les risques associés aux instruments financiers et la manière dont le Groupe les gère. NOTE 10.1 - GESTION DES RISQUES Le groupe Société Générale accorde une importance particulière à la mise en œuvre d’une organisation robuste et efficiente pour maîtriser ses risques, dans tous les métiers, marchés et régions où il opère, ainsi qu’à l’équilibre entre une sensibilisation forte aux risques et la promotion de l’innovation. Cette gestion des risques, pilotée au plus haut niveau, s’effectue dans le respect de normes applicables, notamment de l’arrêté du 3 novembre 2014 révisé par l’arrêté du 25 février 2021 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumis au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et de la réglementation européenne Bâle 3 finalisée (Capital Requirement Regulation / Capital Requirement Directive – CRR / CRD). 1. GOUVERNANCE DE LA GESTION DES RISQUES La gouvernance de la maîtrise des risques est assurée au travers de deux instances principales au plus haut niveau du Groupe : le Conseil d’administration et la Direction générale. La Direction générale informe régulièrement le Conseil d’administration (plus souvent si les circonstances l’exigent) des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe. Au sein du Conseil d’administration, le Comité des risques conseille le Conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie. Le Comité d’audit et de contrôle interne du Conseil d’administration s’assure du bon fonctionnement des dispositifs de contrôle des risques. Présidé par la Direction Générale, le Comité Exécutif de la Banque, en termes de gestion des risques, est chargé de veiller à ce que le Groupe dispose d’un cadre de gestion des risques efficace et de superviser et contrôler ce cadre. Cette responsabilité sera en grande partie assumée par le biais de la participation du Comité exécutif au Comité des risques du Groupe. En outre, le Comité exécutif doit : − sur une base annuelle, examiner et valider la Déclaration d’appétit pour le risque du Groupe, avant de la soumettre au Conseil d’administration de Société Générale ; − sur une base annuelle, examiner et valider le Cadre d’appétit pour le risque du Groupe, avant de le soumettre au Conseil d’administration de Société Générale ; − veiller à ce que le Groupe dispose d’une séparation efficace des tâches entre la première, la deuxième et la troisième ligne de défense ; − sur une base annuelle, examiner, challenger et prendre acte du rapport du Directeur des risques concernant le contrôle des risques et le processus d’auto-évaluation, ainsi que l’évaluation des risques liés aux technologies de l’information et à la cybersécurité du Groupe ; − sur une base mensuelle, examiner challenger le rapport sur les risques établi par le Directeur des risques dans lequel figurent : a) une évaluation des risques significatifs et émergents, des défaillances en matière de risques, de la gestion et de l’atténuation des risques au sein du Groupe et pour tous les types de risques identifiés ; b) des données quantitatives sur l’exposition aux risques et leur utilisation pour permettre au Comité exécutif de contrôler régulièrement le respect de l’appétit pour le risque, de la tolérance au risque et de la capacité de risque du Groupe ; et c) un résumé des réunions trimestrielles du Comité des risques de l’entreprise au niveau des Piliers ; − examiner et challenger les analyses post mortem importantes qui lui sont présentées par le département des Risques opérationnels et qui constituent les sujets post mortem importants au sein du Groupe. 241 Présidés par la Direction Générale, les comités qui assurent le pilotage central du contrôle interne et des risques sont : ▪ Le Comité des Risques du Groupe (CORISQ Groupe), présidé par le Directeur Général, a une autorité sur l’ensemble du Groupe et a pour objectif : − de valider les principaux dispositifs transverses de gestion du risque notamment la taxonomie des risques du Groupe, l’identification des risques, le cadre de gestion des risques et le dispositif de stress testing. − de valider, avant proposition au Conseil d’administration le cadre de l’Appétit pour le risque (RAF), − de valider l’Inventaire des risques, − pour les risques de crédit, de contreparties, de marché, opérationnels, de modèles et les facteurs de risque ESG (1) et Pays : o d’assurer la validation annuelle (avant revue par le Comité Exécutif Groupe et avant validation finale par le Conseil d’administration) de l’Appétit pour le risque (RAS) du Groupe sur ces catégories, o de définir ou valider les grandes orientations du Groupe en matière de politique de risques dans le cadre de l’Appétit pour le risque préalablement validé par le Conseil d’administration, o de suivre le respect de l’Appétit pour le risque du Groupe et les sujets matériels de l’Appétit au risque des Piliers / Business Units lui remontant. o d’assurer une vue holistique de l’ensemble de ces risques au travers du reporting mensuel des risques. La validation de l’Appétit au risque (RAS) Groupe, avant proposition au Conseil d’administration pour approbation, est de la responsabilité du Comité Exécutif Groupe. Parallèlement au Comité des risques, le Comité des grands risques (CGR) constitue une instance ad hoc qui valide la stratégie commerciale et l’Appétit au risque à l’égard des grands groupes clients (Corporates, Compagnies d’assurance et Asset managers). Le comité est décisionnel et a autorité sur l’ensemble du Groupe. ▪ Le Comité Financier Groupe (COFI) est responsable de la stratégie financière du groupe Société Générale et de son pilotage financier stratégique. A ce titre, le COFI supervise sur l’ensemble du Groupe les éléments-clés de : − la gestion des objectifs financiers stratégiques du Groupe tels que définis dans le cadre de l’Appétit pour le risque du groupe Société Générale : notation, profitabilité, capital, liquidité, bilan ; − l’ICAAP et ILAAP, y compris leur validation avant soumission pour approbation au Conseil d’administration ; − la stratégie et le plan de financement ; − le suivi de la notation de Société Générale par les agences de crédit ; − les plans de rétablissement et de résolution ; − le suivi de la capacité fiscale du groupe Société Générale ; − la politique et les propositions de distribution ; − la gestion financière de la Gestion propre et la refacturation interne du Groupe. La gestion opérationnelle des risques structurels dans les limites de l’Appétit pour le risque du Groupe est du ressort du Comité de gestion des actifs et passifs (ou ALCO, « Assets and Liabilities Management Committee »). (1) Environnemental, Social et de Gouvernance. 242 L’objectif du COFI est de définir et faire appliquer les pratiques de gestion propres à Société Générale tout en respectant l’ensemble des réglementations applicables et en garantissant le respect des normes de contrôle des risques les plus rigoureuses. L’autorité du COFI s’exerce au niveau Groupe, à l’exclusion des activités d’assurance. Le COFI est néanmoins compétent pour la gestion des ressources rares du conglomérat financier (qui regroupe les activités de banque et d’assurance). Le COFI exerce son autorité tant dans des circonstances normales que de stress, sous réserves des dispositions des plans de gestion de crise de liquidité et de rétablissement. Certains sujets sont du ressort exclusif du COFI qui en est seul décisionnaire, tandis que d’autres sont revus par le COFI avant soumission au Conseil d’administration (ex. documents ILAAP et ICAAP). Le COFI est présidé par le Directeur général ou son délégué selon les règles de délégation en vigueur à la Direction générale. ▪ Le Comité de gestion des actifs et passifs (ALCO) est responsable de la gestion des risques structurels du groupe Société Générale dans le cadre de l’Appétit pour le risque du Groupe. Les risques structurels comprennent : − le risque de taux d’intérêt et le risque de change dans le portefeuille bancaire (banking book) ; − les risques structurels du Groupe ; − les risques de liquidité sur l’ensemble des portefeuilles bancaire et de négociation (banking & trading books). L’ALCO exerce son autorité sur l’ensemble du Groupe tant dans des circonstances normales que de stress, sous réserve des dispositions des plans de gestion de crise de liquidité et de rétablissement. L’objectif de l’ALCO est de définir et faire appliquer les pratiques de gestion propres à Société Générale tout en respectant l’ensemble des réglementations applicables et en garantissant le respect des normes de contrôle des risques les plus rigoureuses. Certains sujets sont du ressort exclusif de l’ALCO qui en est seul décisionnaire, tandis que d’autres sont revus par l’ALCO avant soumission au Conseil d’administration. L’ALCO est présidé par le Directeur général ou son délégué selon les règles de délégation en vigueur à la Direction générale. ▪ Le Comité de la Conformité Groupe (COMCO) examine les risques de non-conformité, les principaux enjeux, définit les principes de conformité du Groupe et assure le suivi annuel de la qualité du système de gestion des risques Sanctions & Embargos. Il assure : (i) l’examen des principaux incidents de conformité de la période, (ii) l’examen des informations clés liées aux relations avec les superviseurs, (iii) le suivi des remédiations potentielles en cours, (iv) l’examen des indicateurs de conformité pour chaque risque de non-conformité, y compris un focus semestriel sur la sécurité financière avant la présentation au conseil d’administration, (v) la validation des critères d’Appétit au risque de conformité et l’examen trimestriel des indicateurs de RAS, (vi) l’examen des contrôles permanents (CN1 et CN2) et périodiques et principaux points d’attention ou besoins d’action, (vii) le suivi du déploiement des politiques et procédures Groupe, (viii) la revue de la feuille de route annuelle des formations obligatoires Groupe et validation de nouveaux modules destinés à l’ensemble des collaborateurs, (ix) la revue des documents présentés au CACI / CR et au Conseil d’administration non revus préalablement par la Direction Générale, (x) la validation ad hoc sur les sujets de conformité Groupe. Le COMCO est présidé par le Directeur Général. 243 ▪ Le Comité des Systèmes d’Information Groupe (COSI) est responsable de la stratégie des systèmes d’information (« SI ») du groupe Société Générale et du pilotage des objectifs stratégiques SI du groupe Société Générale. A travers ce mandat, le COSI supervise tous les aspects clés des activités du groupe Société Générale sur les domaines suivants : − valide les grands objectifs de la filière SI ; − pilote les investissements (Change The Bank) et les frais de gestion (Run The Bank), valide les projets majeurs ou stratégiques des systèmes d’information du Groupe, et assure leur cohérence et leur alignement avec les Plans Stratégiques de Transformation (TSP) Business Unit / Service Unit (SU / BU) ; − supervise la filière SI sur ses piliers (pilotage financier IT, stratégie et architecture IT, Portefeuille de projets et CTB, Digital et « Data Assets & Capabilities », Resource Management (« HR & sourcing ») et modèle opérationnel, Opérations, Qualité de service et obsolescence, Cyber sécurité et résilience, Green SI, Gestion des risques IT) et les KPI associés (trajectoire financière, validation des ajustements et arbitrages budgétaires, mutualisation des actifs, allocation CTB, risques des grands projets, revue des points post-mortem clés sur les incidents, déploiement des normes et standards) ; − définit les priorités de la filière SI et arbitre si nécessaire entre les priorités locales et globales. Le comité valide les éléments qui seront présentés au Conseil d’administration concernant les stratégies, les risques, les incidents, la situation de la production et des projets informatiques. ▪ Le Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe (CCCIG), présidé par le Directeur général ou en son absence par un Directeur général délégué ou par le Directeur général adjoint en charge de la supervision du domaine sous revue, a pour raison d’être d’assurer la cohérence et l’efficacité du contrôle interne du Groupe, en réponse notamment à l’obligation posée par l’article 16 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié. Le Comité se réunit environ 20 fois par an pour traiter les sujets transverses ainsi que la revue annuelle de chaque Business Unit / Service Unit. ▪ Le Comité des Engagements Responsables (CORESP), présidé par le Directeur général délégué en charge de la supervision de la politique ESG, traite tout sujet relevant de la responsabilité du Groupe en matière Environnementale et Sociale, ou tout autre sujet ayant un impact sur la responsabilité ou la réputation du Groupe et non déjà couvert par un Comité de la Direction générale existant. Le Comité est décisionnel et a autorité sur l’ensemble du Groupe. ▪ Le Comité de Provisions Groupe (COPRO), présidé par le Directeur général, se réunit à fréquence trimestrielle et a pour objectif de présenter et valider la charge nette du risque du Groupe (provisions pour risque de crédit) qui sera comptabilisée pour le trimestre concerné. 2. LES DIRECTIONS IMPLIQUEES DANS LA GESTION ET LE CONTROLE INTERNE DES RISQUES Les Directions centrales du Groupe, indépendantes des Pôles d’activités, concourent à la gestion et au contrôle interne des risques. Au sein de ces Directions centrales, la Direction des risques et la Direction de la conformité composent la 2ème ligne de défense du Groupe. Pour rappel, la 2ème ligne de défense s’appuie sur la première ligne de défense qui est représentée par le management opérationnel du Groupe, dans les Business Units et les Services Units pour leurs opérations propres. Le management opérationnel est responsable des risques, prend en charge leur prévention et leur gestion ainsi que la mise en place des actions correctives ou palliatives en réponse aux éventuelles déficiences constatées par les contrôles et/ou dans le cadre du pilotage des processus. Les Directions centrales fournissent à la Direction générale du Groupe toutes les informations nécessaires à l’exercice de sa responsabilité consistant à assurer, sous l’autorité du Directeur général, le pilotage stratégique du Groupe. Ces directions rapportent directement à la Direction générale du Groupe : 244 ▪ La Direction des risques La Direction de gestion des risques (RISQ) a pour principale mission de contribuer à la définition de la stratégie et au développement durable des activités et de la rentabilité du groupe Société Générale. A cette fin, la fonction de gestion des risques (i) propose à la Direction Générale et au Conseil d’administration l’Appétit au risque du Groupe sur la base de son analyse indépendante de l’ensemble des risques existants et potentiels ; (ii) participe à toutes les décisions importantes en matière de gestion des risques au travers de revues et examens effectifs ; (iii) définit, met en œuvre et contrôle l’efficacité d’un cadre de gestion des risques holistique, pertinent et robuste, validé par le Conseil d’administration, permettant d’assurer le respect de l’Appétit pour le risque et de fournir à la Direction Générale et au Conseil d’administration une analyse indépendante et un avis sur une vision globale à l’échelle du Groupe de tous les risques, existants et potentiels, auxquels le Groupe est confronté ; (iv) propose des ajustements et des mesures correctives, si nécessaire. En particulier, la fonction de gestion des risques, en tant que deuxième ligne de défense indépendante, et conformément au principe de proportionnalité : − informe le Conseil d’administration et la Direction Générale des risques réels et potentiels de l’établissement, afin qu’ils puissent (i) prendre des décisions en toute connaissance de cause sur la stratégie du Groupe et (ii) déterminer et approuver l’Appétit au risque de l’établissement. Reporte et fournit toutes les informations pertinentes concernant les risques, y compris les incidents majeurs et veille à ce qu’ils soient examinés aux niveaux appropriés de l’institution, y compris la Direction Générale et le Conseil d’administration ; − participe à la définition de la stratégie de risque de l’institution. Est responsable, avec la contribution de la Direction financière, de proposer à la Direction Générale un Appétit pour le risque pour approbation par le Conseil d’administration, d’évaluer la solidité et la durabilité de la stratégie de risque et de l’Appétit pour le risque. Etablit et propose à la Direction Générale et au Conseil d’administration des limites internes en fonction de l’Appétit pour le risque de l’établissement, en tenant compte de son dispositif, de son modèle opérationnel, de sa solidité financière et de ses objectifs stratégiques ; − participe aux décisions stratégiques en matière de prise de risques, fournit des opinions, des conseils et des recommandations indépendants, offre une vision globale de tous les risques au niveau du Groupe et veille à la conformité avec la stratégie de risque ; − anticipe les risques auxquels le Groupe peut être exposé en tenant compte des tendances et des données pertinentes dans le contexte macro-économique, identifie les risques nouveaux ou émergents, ainsi que les risques accrus, liés à l’évolution des activités et des conditions de marché, établit des dispositifs pour pouvoir identifier et évaluer les risques qui se matérialiseraient dans des scénarios défavorables hypothétiques afin de mieux mesurer la capacité de l’institution à prendre des risques ; − définit un cadre efficace de gestion des risques, incluant des politiques, procédures, limites et contrôles à appliquer par tous les métiers et permettant d’identifier, d’évaluer, de mesurer, de surveiller, de gérer, d’atténuer et de rendre compte de manière holistique des risques actuels auxquels le Groupe est exposé, et ainsi d’assurer la gestion de ces derniers ; − soumet à un examen critique, examine de manière indépendante, contrôle et soutient de manière permanente le respect et le déploiement du cadre de gestion des risques par les lignes d’activité, y compris le respect de l’Appétit pour le risque, à tous les niveaux de l’organisation ainsi que les actions de remédiation définies (Groupe / BU / entités) via une gouvernance, des dispositifs et des processus efficaces. Veille à ce que les opérations avec les parties liées soient examinées et à ce que les risques qu’elles posent pour l’institution soient identifiés et évalués adéquatement ; − contribue à l’établissement d’une culture du risque en présentant une vision globale des risques et de la façon dont ils sont gérés, et en veillant à ce que les Business Units et Services Units soient conscientes de leurs risques et de l’Appétit pour le risque dans lequel elles doivent opérer ; − est responsable du management de la fonction de gestion des risques du Groupe. ▪ La Direction de la conformité (CPLE) doit assurer la conformité du Groupe vis-à-vis des réglementations bancaires et financières et donner une vision holistique des risques de non-conformité, en s’appuyant notamment sur les analyses produites par la fonction Direction des risques et les fonctions expertes transverses. 245 Ses principales missions consistent à : − s’assurer que tous les risques de non-conformité sont identifiés et que le Groupe respecte toutes les obligations réglementaires et des superviseurs. − évaluer l’impact des évolutions réglementaires et légales sur les activités du Groupe et le dispositif conformité ; − définir les normes et procédures permettant de gérer le risque de non-conformité ; − fournir un avis sur les nouveaux produits et activités, ou sur les changements significatifs sur les produits ou activités ; − assurer une gestion appropriée des risques de non-conformité par la LOD1 et la mise en place d’un dispositif de contrôle adapté, y compris les contrôles de niveau 2 ; − identifier, évaluer et escalader les incidents et bris de conformité ; − former les collaborateurs et promouvoir une culture de la conformité dans le Groupe ; − conseiller et informer la Direction générale et le Conseil d’administration sur les risques de non- conformité. ▪ La Direction financière anime la filière Finance et assure la production, le pilotage et la gestion financière du Groupe par le biais de plusieurs missions complémentaires : − alimenter la réflexion de la Direction générale sur les aspects stratégiques et financiers. A cette fin, la Direction Financière veille à donner une vision d’ensemble cohérente des indicateurs de performance et des informations financières ; − assurer au niveau consolidé, pour Société Générale S.A. ainsi que pour certaines filiales, l’établissement et l’analyse des états financiers, fiscaux et réglementaires (indicateurs réglementaires en matière de ressources rares, rapports réglementaires, documentation du processus d'évaluation de l'adéquation du capital interne (Internal Capital Adequacy Assessment Process – ICAAP) et le processus d'évaluation de l'adéquation de la liquidité interne (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process – ILAAP) dans le respect des normes et obligations en vigueur ; − assurer le suivi et le pilotage de la performance du résultat, de la rentabilité et des ressources rares (capital, liquidité, bilan) en cohérence avec les objectifs stratégiques et dans le respect des obligations réglementaires ; − accompagner les Business Units et les Service Units en termes de pilotage financier et stratégique; − assurer la gestion de la liquidité notamment au travers de la mise en œuvre des plans de financement et des plans de résilience conformément aux objectifs fixés par le Groupe et dans le respect de l’Appétit pour le risque du Groupe ; − maintenir des plans de gestion de crise financière adaptés à la configuration du Groupe ; − assurer la responsabilité de la gestion et du suivi de premier niveau des risques structurels de taux, de change et de liquidité, leur suivi de second niveau relevant de la responsabilité de RISQ ; − assurer la veille réglementaire sur les thèmes relatifs aux ressources rares, à la comptabilité et la finance, participer aux initiatives de relations institutionnelles / représentation d’intérêt avec ses principaux pairs et avec les fédérations bancaires ; − assurer une fonction d’architecte d’entreprise sur l’ensemble des activités des directions financières du Groupe. ▪ Le Secrétariat général a pour mission, dans ses domaines de compétence, de protéger la banque afin de favoriser son développement. Il assiste la Direction Générale sur le sujet de la gouvernance du Groupe. Il veille, en liaison avec les Services Units, les Business Units et les autres entités du groupe Société Générale, à la régularité administrative, juridique et fiscale des activités du Groupe, en France et hors de France. Il est en charge de la maîtrise des risques fiscaux et juridiques. Par ailleurs, il pilote la sécurité globale du Groupe, en lien avec la Direction des Ressources et de la Transformation numérique s’agissant de la sécurité des Systèmes d’Information, conçoit et met en œuvre la politique d’assurance des risques pour l’ensemble du Groupe et de son personnel, et apporte son assistance dans l’élaboration des produits d’assurance destinés à la clientèle. Il pilote les affaires publiques et 246 relations institutionnelles / représentation d’intérêt au sein du groupe Société Générale. Il assure, en liaison avec la Direction Générale et les Business / Service Units du Groupe, la coordination de la relation avec les autorités en charge de la supervision du groupe Société Générale, sur une base consolidée. Enfin, il assure les services d’administration centrale du Groupe et apporte en tant que de besoin son soutien au Conseil d’administration et à son secrétaire. Il pilote un certain nombre de sujets de gouvernance exécutive et non exécutive pour le compte des filiales. ▪ La Direction des Ressources Humaines a pour mission de définir et mettre en œuvre les politiques collectives et individuelles permettant au Groupe de développer les compétences et les talents nécessaires à la réussite de sa stratégie. Partenaire des métiers, elle est un acteur clé dans l’adaptation du Groupe à son environnement. ▪ La Direction des Ressources et de la Transformation numérique accompagne la transformation numérique et contribue à développer l’efficacité opérationnelle du Groupe. Elle supervise les filières Ressources (Systèmes d’Information, Achats et Immobilier) ainsi que la Transformation digitale et Innovation du Groupe. ▪ La Direction de l’Inspection Générale et de l’Audit, sous l’autorité de l’Inspecteur Général, est en charge de l’exercice du contrôle périodique. ▪ Enfin, la Direction du Développement Durable Groupe, rattachée à la Direction générale, assiste le Directeur général délégué en charge de l’ensemble des politiques des Risques Environnementaux et Sociaux (RSE) et de leur traduction effective dans les trajectoires des métiers et des fonctions. Elle accompagne la transformation RSE du Groupe pour en faire un avantage concurrentiel majeur tant dans le développement du business que dans la gestion des RSE. 3. REFORME DES TAUX D’INTERET DE REFERENCE Présentation de la réforme La réforme des indices de taux d’intérêt « interbancaires » (InterBank Offered Rates – IBOR), visait à remplacer ces taux par des taux alternatifs, en particulier par les Risk Free Rates (RFR). Cette réforme s’est accélérée le 5 mars 2021, lorsque la Financial Conduct Authority (FCA) britannique a annoncé les dates d’arrêt et de perte de représentativité officielles comme suit : ▪ Libor CHF et EUR (toutes les échéances), Libor GBP et JPY (échéances : au jour le jour, une semaine, deux mois et douze mois), Libor USD (échéances : une semaine et deux mois) : la publication de ces indices a définitivement cessé au 1er janvier 2022 ; ▪ Libor GBP et JPY (échéances : un, trois et six mois) : ces indices ne sont plus contribués par les banques depuis le 1er janvier 2022 et sont ou ont été temporairement publiés sous une forme synthétique comme suit : − Libor JPY (échéances 1, 3 et 6 mois) : jusqu’à fin décembre 2022 ; − Libor GBP (échéances 1 et 6 mois) : jusqu’à fin mars 2023 ; − Libor GBP (échéances 3 mois) : jusqu’à fin mars 2024. ▪ Libor USD (échéances : au jour le jour, 1, 3, 6 et 12 mois) : la publication de ces indices sous leur format contribué par les banques a cessé le 30 juin 2023 et ils sont depuis publiés pour les échéances 1, 3 et 6 mois sous une forme synthétique. L’utilisation d’un indice synthétique est réservée à une gestion extinctive du stock de transactions et sa publication temporaire se terminera le 30 septembre 2024. En parallèle, d‘autres indices calculés sur la base du Libor USD ont été arrêtés fin juin 2023 : USD Libor Ice Swap Rate, Mifor (Inde), Phiref (Philippines), Sor (Singapour) et THBFIX (Thaïlande). Par ailleurs, la publication du taux MosPrime (Russie) a également cessé le 30 juin 2023. 247 S’agissant de l’indice Euribor, EMMI (European Money Markets Institute), l’administrateur de l’indice, n’envisage pas de mettre fin à sa publication. L’EURIBOR est donc maintenu pour les prochaines années. Incidence de la réforme pour le groupe Société Générale Le Groupe s’est préparé à ces changements au travers d’un programme de transition dédié mis en place à l’été 2018 et supervisé par la Direction financière. En vue des échéances annoncées pour le Libor et les autres taux concernés par une transition, les autorités financières et les groupes de travail constitués par les banques centrales ont émis des recommandations à destination des acteurs de marché. Pour s’assurer qu’une approche cohérente de la transition est adoptée au sein du groupe Société Générale, plusieurs lignes directrices internes ont été émises qui couvrent quatre thématiques principales : ▪ le renforcement des nouveaux contrats à travers l’inclusion de clauses de substitution d’indice (fallbacks) et d’avertissements contre les risques ; ▪ l’arrêt de la production de nouvelles transactions référençant des indices en cessation et l’utilisation de solutions alternatives ; ▪ le traitement équitable et homogène des clients dans le cadre des renégociations de contrats avec le support des équipes de conformité; ▪ l'obligation de déclaration et les restrictions associées à l’utilisation de certains taux d’intérêt. A ce stade, toutes les lignes directrices ont été appliquées et ont largement été diffusées auprès du personnel du Groupe. Afin de se doter de la capacité de traiter sur des produits référençant les RFR et d’assurer ainsi la continuité de son activité après la disparition des IBOR, le groupe Société Générale a mis à niveau ses outils et processus. De plus, le Groupe continue sa veille pour suivre l’évolution des taux RFR afin de répondre aux besoins de ses clients. Migration Libor USD, USD Libor Ice Swap Rate et des autres taux (Mifor, Phiref, Sor, THBFIX et MosPrime) La réforme de place relative aux taux d’intérêts de référence est aujourd’hui achevée. A fin octobre, le groupe Société Générale a accompli plus de 99,7% de son chantier de migration juridique des contrats sur les indices ayant cessés au 30 juin 2023. Le reliquat correspond aux contrats en cours de finalisation des renégociations et qui reposent temporairement sur le Libor USD synthétique. La renégociation des contrats résiduels sera finalisée au plus tard avant la fin de la publication du Libor USD synthétique (septembre 2024). Risques associés à la réforme des taux L’ensemble des risques identifiés dans le cadre de la transition ne sont plus d’actualité : − Risque de gouvernance et d’exécution du programme : le programme IBOR Transition est désormais clôturé et son budget a été complétement financé ; − Risque lié à la documentation juridique : des modèles de clauses de replis (fallback) sont mis à disposition par les associations de marché (ISDA, LMA, …) ou sont disponibles en interne lorsqu’il n’existe pas de standard de marché. La documentation contractuelle pourrait toutefois devoir être revue pour l’adapter aux spécificités de futures cessations ; − Risque de marché : les cessations ayant déjà eu lieu, ce risque a disparu ; − Risques opérationnels de migration des transactions : l’intégralité des migrations de masse a déjà été effectuée ; 248 − Risque réglementaire : l’ensemble des guidelines groupe en lien avec les taux d’intérêts de référence qui ont cessé et ceux qui s’y sont substitués ont été émises et diffusées dans les lignes métiers du Groupe ; − Risque de conduite inappropriée : la quasi-totalité des renégociations étant finalisée (99,7%), ce risque n’est plus significatif. 249 NOTE 10.2 - GESTION DU CAPITAL ET ADEQUATION DES FONDS PROPRES 1. LE CADRE REGLEMENTAIRE Depuis janvier 2014, Société Générale applique la nouvelle réglementation Bâle 3 mise en œuvre dans l’Union européenne par le biais d’un règlement et d’une directive (respectivement CRR et CRD). Le cadre général défini par Bâle 3 s’articule autour de trois piliers : ▪ le Pilier 1 fixe les exigences minimum de solvabilité, de levier, de liquidité, et énonce les règles que les banques doivent employer pour mesurer les risques et calculer les besoins en fonds propres qui en découlent selon des méthodes standardisées ou plus avancées ; ▪ le Pilier 2 concerne la surveillance discrétionnaire exercée par l’autorité de tutelle compétente qui lui permet, en dialoguant constamment avec les établissements de crédit dont elle assure la supervision, d’apprécier l’adéquation des fonds propres calculés selon le Pilier 1 et de calibrer des exigences de fonds propres supplémentaires prenant en compte l’ensemble des risques auxquels sont confrontés ces établissements ; ▪ le Pilier 3 encourage la discipline de marché en élaborant un ensemble d’obligations déclaratives, tant quantitatives que qualitatives, qui permettent aux acteurs du marché de mieux évaluer les fonds propres, l’exposition aux risques, les procédures d’évaluation des risques et, partant, l’adéquation des fonds propres d’un établissement donné. Plusieurs amendements aux normes réglementaires européennes ont été adoptés en mai 2019 (CRR2/CRD5). La majorité des dispositions sont entrées en application en juin 2021. Les modifications portent notamment sur les éléments suivants : ▪ NSFR (2) : le texte introduit les exigences réglementaires relatives au ratio NSFR. Un ratio de 100% doit être respecté depuis de juin 2021 ; ▪ Ratio de levier : l’exigence minimale de 3% à laquelle s’ajoute, depuis janvier 2023, 50% du coussin exigé en tant qu’établissement systémique ; ▪ Risque de contrepartie des dérivés (SA-CCR (3)) : la méthode SA-CCR est la méthode bâloise remplaçant l’ancienne méthode CEM (4) pour déterminer l’exposition prudentielle sur les dérivés en approche standard ; ▪ Grands Risques : le principal changement est le calcul de la limite réglementaire (25%) sur les fonds propres Tier 1 (au lieu des fonds propres totaux), ainsi que l’introduction d’une limite spécifique croisée sur les institutions systémiques (15%) ; ▪ TLAC : l’exigence de ratio applicable aux G-SIB est introduite dans CRR. Conformément au texte de Bâle, les G-SIB doivent respecter un montant de fonds propres et dettes éligibles égal au plus haut entre 18% + coussins en risques pondérés et 6,75% en levier depuis 2022. En décembre 2017, le Groupe des gouverneurs de banque centrale et des responsables du contrôle bancaire (GHOS), qui supervise le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire, a approuvé les réformes réglementaires visant à compléter Bâle 3. La transposition dans le droit européen de la finalisation de Bâle 3 dans les textes CRR3 et CRD6 s’est achevée fin 2023. Les nouvelles règles seront applicables à compter du 1er janvier 2025. (2) Net Stable Funding Ratio. (3) Standardised Approach to Counterparty Credit Risk. (4) Current Exposure Method. 250 Une des principales nouveautés est l’introduction d’un output floor global : les actifs pondérés par les risques (Risk Weighted Assets - RWA) du Groupe se verront appliquer un plancher correspondant à un pourcentage de la méthode standard (crédit, marché et opérationnel). Le niveau d’output floor augmentera progressivement, passant de 50% en 2025 à 72,5% en 2030. Concernant FRTB, pour l’approche Standard (SA-Standard Approach) : le reporting est effectif depuis le 3ème trimestre 2021. La mise en œuvre complète de FRTB, y compris les règles relatives à la frontière entre le portefeuille bancaire et de trading, devrait être alignée avec l’entrée en vigueur de CRR3. Néanmoins les législateurs européens se réservent la possibilité de différer cette application (jusqu’à 2 ans) en fonction des modalités d’application dans les autres juridictions (notamment aux US). 2. PILOTAGE DU CAPITAL Dans le cadre de la gestion de ses fonds propres, le Groupe veille, sous le pilotage de la Direction financière et le contrôle de la Direction des risques, à ce que son niveau de solvabilité soit toujours compatible avec les objectifs suivants : ▪ maintien de sa solidité financière dans le respect de l’appétit pour le risque ; ▪ préservation de sa flexibilité financière pour financer son développement interne et externe ; ▪ allocation adéquate des fonds propres entre ses divers métiers en fonction des objectifs stratégiques du Groupe ; ▪ maintien d’une bonne résilience du Groupe en cas de scénarios de stress ; ▪ réponse aux attentes de ses diverses parties prenantes : superviseurs, investisseurs en dette et capital, agences de notation et actionnaires. Le Groupe détermine en conséquence sa cible interne de solvabilité, en cohérence avec le respect de ces objectifs et le respect des seuils réglementaires. Le Groupe dispose d’un processus interne d’évaluation de l’adéquation des fonds propres qui permet de mesurer et d’expliquer l’évolution des ratios de capital du Groupe dans le temps, en tenant compte le cas échéant des contraintes réglementaires à venir. 251 NOTE 10.3 - RISQUE DE CREDIT DEFINITION Le risque de crédit correspond au risque de pertes résultant de l’incapacité des clients du Groupe, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Le risque de crédit peut être aggravé par le risque de concentration individuelle, géographique ou sectoriel. Il inclut : ▪ le risque lié aux activités de titrisation ; ▪ le risque résultant des activités de syndication de dette, c’est-à-dire l’incapacité de la banque à atteindre sa cible de part finale dans l’opération à cause des conditions de marché, d’une mauvaise évaluation de la demande des investisseurs, d’une mauvaise évaluation du profil de solvabilité de l’emprunteur ou de la dégradation de la solvabilité de l’emprunteur durant la phase de syndication du prêt ou de l’obligation. 1. GOUVERNANCE ET ORGANISATION Les principes exposés au sein de la présente section font l’objet de déclinaison, autant que de besoin, par les différentes Business Units. Ces déclinaisons prennent la forme de politique de crédit et respectent nécessairement les règles suivantes cumulativement : ▪ La politique de crédit encadre les critères d’octroi et, généralement, les limites fixées pour une prise de risque par secteur d’activités, nature de concours, pays / zone géographique ou par client/segment de clientèle. Ces règles sont notamment définies par les CORISQ et les CRC (Credit Risk Committee) et élaborées en concertation avec les Business Units concernées ; ▪ La politique de crédit s’inscrit dans la stratégie de gestion des risques du Groupe en accord avec son appétit pour le risque ; ▪ Les politiques de crédit présentant des enjeux importants sont soumises périodiquement à la validation de la Direction Générale et en CORISQ. Celles traitant d’enjeux moindres ou plus spécifiques peuvent être validées au niveau des Business Units ; ▪ Les politiques de crédit reposent sur le principe que tout engagement comportant des risques de crédit s’appuie sur : − une connaissance approfondie du client et de son activité ; − la compréhension de la finalité et de la nature du montage de la transaction ainsi que des sources de recettes qui permettront le remboursement de la créance ; − l’adéquation de la structure de la transaction, afin de minimiser le risque de perte en cas de défaillance de la contrepartie ; ▪ l’analyse et la validation des dossiers qui incombent respectivement, et de manière indépendante, au secteur de suivi du client et aux cellules de risque dédiées au sein de la fonction de gestion des risques. Afin de garantir une approche cohérente dans la prise de risque du Groupe, ce secteur de suivi et / ou cette cellule de risque examine les demandes d’autorisation relatives à un client ou une catégorie de clients donnée (sauf en cas de délégations de crédit attribuées par le secteur de suivi du client (SSC) et la cellule de la Direction des risques à certaines entités Société Générale) et pilotent l’ensemble de ces autorisations sur une base consolidée client. Ce secteur de suivi commercial et cette unité de risque doivent être indépendants l’un de l’autre ; ▪ l’attribution d’une notation ou d’un score qui constitue un critère clé de la politique d’octroi sur le périmètre non-retail. Ces notations sont validées par la cellule de risque dédiée. Une vigilance particulière est apportée à la mise à jour régulière de ces notations. Pour le périmètre retail : cf. Infra “spécificités du portefeuille de la clientèle de détail (retail)”, ▪ sur le périmètre non-retail, un régime de délégation de compétence, s’appuyant largement sur la notation interne des contreparties, confère des capacités décisionnelles aux unités de risque d’une part et aux secteurs de suivi commercial d’autre part, 252 ▪ une gestion proactive et surveillance des contreparties, dont la situation s’est dégradée, pour contenir le risque de perte finale en cas de défaillance d’une contrepartie. Spécificités du portefeuille de la clientèle de détail (Retail) Les portefeuilles particuliers et professionnels (Client de détail - Retail) présentent des spécificités en matière de gestion des risques. Cette gestion s’appuie notamment sur une approche statistique et sur l’utilisation d’outils et de méthodes dans l’industrialisation des processus. APPROCHE STATISTIQUE Le portefeuille de la clientèle de détail est constitué d’une somme d’expositions de montant unitaire faible, validées de manière partiellement automatisée, et qui, en cumulé, constituent des encours significatifs au niveau Groupe et donc un niveau de risque important. Compte tenu du nombre élevé et de la standardisation des engagements de la clientèle de détail, un suivi agrégé est nécessaire à tous les niveaux de la filière Risques en charge du risque de crédit. Ce suivi de masse des expositions de la clientèle de détail s’appuie sur l’utilisation d’une approche statistique des risques et un suivi par classe homogène de risques ou selon d’autres axes pertinents (secteurs d’activité pour le marché des professionnels par exemple). Dans ces conditions, le dispositif de suivi des risques du portefeuille de la clientèle de détail ne peut pas être totalement similaire à celui dédié aux entreprises, tant en termes de procédures que d’outils. Il est notamment à souligner que toute modification de politique commerciale (réduction de la période probatoire sur la fidélisation, délégation de l’octroi à des courtiers, augmentation des taux de marge…) peut avoir un impact rapide et massif, et doit donc être suivie dans un dispositif qui permette à tous les acteurs (i) d’identifier dans les meilleurs délais d’où provient la détérioration des encours et (ii) de prendre des mesures correctrices. Même si la norme IFRS 9 autorise une approche collective et si le Groupe dispose d’une approche statistique sur clientèle de détail pour l’évaluation de la perte attendue, la hausse du risque pour les besoins du classement en étapes est identifiée sur base individuelle pour cette clientèle. Les paramètres disponibles (fonctionnement des comptes et retards de paiement) permettent généralement l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit au niveau des expositions individuelles. L’approche collective n’est aujourd’hui utilisée que dans un nombre d’occurrences très réduit dans le Groupe. IMPORTANCE DES OUTILS ET DES METHODES DANS L’INDUSTRIALISATION DES PROCESSUS La filière Risques doit par ailleurs accompagner les Directions des Business Units et des filiales dans le pilotage de leurs risques avec le souci d’apprécier : ▪ l’efficacité des politiques de crédit ; ▪ la qualité du portefeuille et son évolution sur l’ensemble de la vie des transactions (de l’octroi au recouvrement). La filière Risques structure sa supervision autour des quatre processus suivants : ▪ l’octroi : cette prise de décision est plus ou moins automatisée, en fonction de la nature et de la complexité des transactions, et donc du risque associé ; ▪ le suivi : en fonction des dispositifs d’octroi et de gestion des risques de la clientèle de détail existants dans les diverses Entités (scores, systèmes experts, règles…), un mécanisme de suivi adapté est nécessaire afin d’évaluer la pertinence des règles d’octroi appliquées (notamment par la mise en place de monitoring) ; ▪ le recouvrement : le recouvrement est une étape particulièrement incontournable du cycle de vie du crédit sur le portefeuille de la clientèle de détail et contribue de manière déterminante à la maîtrise du coût du risque. Quelle que soit l’organisation adoptée (externalisation, recouvrement en interne, etc.), la mise en place d’un processus de recouvrement efficace est un élément essentiel d’une bonne gestion des risques. Il contribue de manière déterminante à la maîtrise du coût du risque et à la limitation du niveau de nos prêts non performants. Et dans le cas d’un recouvrement externalisé, celui-ci doit se conformer aux règles du Groupe en matière d’externalisation ; 253 ▪ le provisionnement : les provisions sur le portefeuille de la clientèle de détail sont évaluées au niveau local. Elles sont calculées selon les méthodologies et gouvernances définies et validées par la Direction des risques. 2. COUVERTURE DU RISQUE DE CREDIT 2.1 GARANTIES ET COLLATERAUX Le Groupe utilise des techniques de réduction du risque de crédit tant sur ses activités de marché que de banque commerciale. Ces techniques permettent de se protéger partiellement ou en totalité du risque d’insolvabilité du débiteur. Deux grandes catégories se distinguent : ▪ les sûretés personnelles (garanties) correspondent à l’engagement pris par un tiers de se substituer au débiteur primaire en cas de défaillance de ce dernier. Cela comprend les engagements et les mécanismes de protection fournis par les banques et les établissements de crédit assimilés, les institutions spécialisées telles que les organismes de cautionnement de prêts hypothécaires, les rehausseurs de crédit et les compagnies d’assurances, les organismes de crédit à l’exportation, les Etats dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19, et des répercussions de la guerre en Ukraine, etc. Par extension, les assurances crédit et les dérivés de crédit (achat de protection) font partie de cette catégorie ; ▪ les sûretés réelles (collatéraux) peuvent être constituées d’actifs physiques prenant la forme de biens mobiliers ou immobiliers, de matières premières ou métaux précieux, ou d’instruments financiers tels que des liquidités, des titres ou des investissements de qualité supérieure ainsi que des contrats d’assurance. Les décotes (haircuts) appropriées sont appliquées à la valeur de la sûreté en fonction de sa qualité et de ses caractéristiques de liquidité. Dans le but de réduire sa prise de risque, le Groupe mène donc une gestion active de ses sûretés, notamment en les diversifiant : collatéraux physiques, garanties personnelles et autres (dont dérivés de crédit). A titre d’information, les prêts immobiliers de la clientèle de détail en France bénéficient très majoritairement d’une garantie apportée par la société de financement Crédit Logement, assurant le paiement du crédit immobilier à la banque en cas de défaillance de l’emprunteur (sous conditions de respect des modalités d’appel en garantie définies par Crédit Logement). Lors de l’approbation d’un crédit, une évaluation de la valeur des garanties et des sûretés réelles, de leur caractère juridiquement contraignant, ainsi que de la capacité du garant à honorer ses engagements est réalisée. Ce processus permet également de s’assurer que la sûreté et / ou la garantie répondent correctement aux exigences de la directive et du règlement relatifs aux exigences de fonds propres des établissements de crédit (Capital Requirement Directive – CRD, et Capital Requirements Regulation – CRR). Les garants font l’objet d’une notation interne actualisée au moins annuellement. S’agissant des collatéraux, des revalorisations régulières sont réalisées sur la base d’une valeur de cession estimée composée de la valeur de marché de l’actif et d’une décote. La valeur de marché correspond à la valeur à laquelle le bien devrait s’échanger à la date de l’évaluation dans des conditions de concurrence normale. Elle est obtenue de préférence sur la base d’actifs comparables, à défaut par toute autre méthode jugée pertinente (exemple : valeur d’usage). Cette valeur fait l’objet de décotes (haircuts) en fonction de la qualité de la sûreté et des conditions de liquidité. Concernant les garanties utilisées dans le cadre de l’atténuation du risque de crédit et éligibles pour le calcul du RWA, il est à noter que 95% des garants sont investment grade. Ces garanties sont principalement apportées par Crédit Logement, les agences de crédit export, l’Etat français (dans le cadre du dispositif de Prêts Garantis par l’Etat) et les assurances. Conformément aux exigences du Règlement Européen n°575/2013 (CRR), le Groupe applique, pour l’ensemble des collatéraux détenus dans le cadre d’engagements octroyés, des fréquences de 254 revalorisation minimales dépendant du type de sûreté (sûretés financières, biens immobiliers commerciaux, biens immobiliers résidentiels, autres sûretés réelles, garanties en crédit-bail). Des valorisations plus rapprochées doivent être effectuées en cas de changement significatif du marché concerné, de passage en défaut ou contentieux de la contrepartie ou à la demande de la fonction gestion des risques. Par ailleurs, l’efficacité des politiques de couverture du risque de crédit est suivie dans le cadre de l’évaluation des pertes en cas de défaut (LGD). Il appartient à la fonction de gestion des risques de valider les procédures opérationnelles mises en place par les pôles d’activités pour la valorisation périodique des sûretés (garanties et collatéraux), qu’il s’agisse de valorisations automatiques ou « à dire d’expert » et que ce soit lors de la décision de crédit portant sur un nouveau concours ou à l’occasion du renouvellement annuel du dossier de crédit. Le montant de sûretés (garanties et collatéraux) plafonné au montant des en-cours nets de provisions s’élèvent à 374,2 milliards d’euros au 31 décembre 2023 (388,5 milliards d’euros au 31 décembre 2022), dont 152,8 milliards d’euros sur la clientèle de détail et 221,4 milliards d’euros sur les autres types de contreparties (contre respectivement 159,5 milliards et 229,1 milliards d’euros au 31 décembre 2022). Les en-cours couverts par ces sûretés correspondent essentiellement à des prêts et créances au coût amorti à hauteur de 290,6 milliards d’euros au 31 décembre 2023 et à des engagements hors bilan à hauteur de 74,4 milliards d’euros (contre respectivement 304,8 milliards et 75,2 milliards d’euros au 31 décembre 2022). Le montant des sûretés reçues au titre des en-cours sains (Etape 1) et dégradés (Etape 2) avec impayés s’élève au 31 décembre 2023 à 3,8 milliards d’euros (2,3 milliards d’euros au 31 décembre 2022), dont 1,2 milliard d’euros sur la clientèle de détail et 2,6 milliards d’euros sur les autres types de contreparties (contre respectivement 0,89 milliard et 1,4 milliard d’euros au 31 décembre 2022). Le montant des sûretés reçues au titre des en-cours dépréciés s’élève, au 31 décembre 2023, à 5,6 milliards d’euros (contre 5,3 milliards d’euros au 31 décembre 2022), dont 1,5 milliard d’euros sur la clientèle de détail et 4,1 milliards d’euros sur les autres types de contreparties (contre respectivement 1,4 milliard et 3,8 milliards d’euros au 31 décembre 2022). Ces montants sont plafonnés au montant des en-cours restant dus. 2.2 UTILISATION DES DERIVES DE CREDIT POUR LA GESTION DE LA CONCENTRATION CORPORATE Le Groupe peut utiliser, le cas échéant, des dérivés de crédit dans le cadre de la gestion du portefeuille de crédits « Corporate ». Ils permettent essentiellement de réduire les concentrations individuelles, sectorielles et géographiques et d’assurer une gestion active des risques et du capital alloué. Au sein de la Banque de Financement et d’Investissement, l’équipe de gestion du portefeuille de crédits (PSR : Performance & Scarce Resources management) a pour mission, en collaboration étroite avec la Direction des risques et les métiers, de réduire les concentrations excessives figurant dans le portefeuille, d’apporter une réponse rapide aux détériorations de qualité de crédit d’une contrepartie et de proposer des solutions améliorant l’allocation du capital. L’équipe PSR est intégrée au département en charge de la définition et de la déclinaison de la stratégie, du suivi de la performance et de la gestion des ressources rares du portefeuille de prêts et créances. L’encours total des achats de protection via dérivés de crédit est stable à 2,3 milliards d’euros en nominal et une juste valeur correspondante de -14,5 millions d’euros à fin décembre 2023 (contre 3,6 millions d’euros à fin décembre 2022). Les opérations ont principalement été réalisées à des fins de réduction des risques de concentration (1,3 milliards d’euros en nominal) et dans une moindre mesure d’amélioration du capital alloué (1 milliard d’euros en nominal). Sur 2023, les spreads de Credit Default Swaps (CDS) des émissions investment grade européennes (indice iTraxx) ont connu une évolution notable autour d’une moyenne annuelle de 78 bps (contre 94 bps en 2022). La sensibilité globale du portefeuille (Price Value of a Basis Point) en légère hausse du fait d’un marché très volatile. Les achats de protections sont réalisés en majorité (99% des encours au 31 décembre 2023) face aux chambres de compensation européennes, et en totalité face à des contreparties de notations de type investment grade (notation au moins égale à BBB-). 255 Par ailleurs, les montants figurant à l’actif (2 milliards d’euros au 31 décembre 2023 contre 1,8 milliards d’euros au 31 décembre 2022) et au passif (1 milliard d’euros au 31 décembre 2023 contre 1,4 milliards d’euros au 31 décembre 2022) correspondent à la juste valeur des dérivés de crédit détenus au titre d’une activité de transaction. 2.3 ASSURANCES CREDIT Le Groupe a développé depuis plusieurs années des relations avec des assureurs privés afin de couvrir une partie des financements contre les risques de non-paiement à la fois commerciaux et politiques. Validé par la Direction générale du Groupe, le dispositif d’encadrement et de suivi des risques de cette activité repose notamment sur une limite globale complétée par des sous-limites par maturité et des limites par contrepartie assureur, chaque contrepartie assureur devant en outre répondre à des critères stricts d’éligibilité. Les opérations assurées dans les pays Non-Investment Grade sont également encadrées par une limite. 3. MESURE DU RISQUE DE CREDIT ET NOTATION INTERNE 3.1 CADRE GENERAL DE L’APPROCHE INTERNE Pour calculer ses exigences de fonds propres selon la méthode IRB (Internal Rating Based), Société Générale estime l’actif pondéré par le risque (Risk Weighted Assets – RWA) ainsi que la perte attendue (Expected Loss – EL), perte susceptible d’être encourue compte tenu de la nature de la transaction, de la solidité de la contrepartie (via la notation interne) et de toutes mesures prises pour atténuer le risque. Le calcul de RWA repose sur les paramètres bâlois, estimés à partir de son dispositif interne de mesure des risques : ▪ la valeur exposée au risque (Exposure at Default – EAD) est définie comme l’exposition du Groupe en cas de défaut de la contrepartie. L’EAD comprend les expositions (prêts, créances, produits à recevoir, etc.) inscrites au bilan ainsi qu’une proportion des expositions hors bilan calculée à l’aide de facteurs de conversion (Credit Conversion Factor – CCF) internes ou réglementaires ; ▪ la probabilité de défaut (PD) : probabilité qu’une contrepartie du Groupe fasse défaut à horizon d’un an ; ▪ la perte en cas de défaut (Loss Given Default – LGD) : rapport entre la perte subie sur une exposition en cas de défaut d’une contrepartie et le montant de l’exposition au moment du défaut. L’estimation de ces paramètres s’appuie sur un dispositif d’évaluation quantitatif, parfois complété d’un jugement d’expert ou métier. Par ailleurs, un ensemble de procédures énonce les règles relatives aux notes (champ d’application, fréquence de révision, procédure d’approbation des notes, etc.) ainsi que celles pour la supervision, la revue (ROE – Review Of Estimates) et la validation des modèles. Ces procédures permettent entre autres de faciliter le jugement humain porteur d’un regard critique, complément indispensable des modèles pour ces portefeuilles hors clientèle de détail. Le Groupe prend également en compte : ▪ l’impact des garanties et des dérivés de crédit le cas échéant en substituant la PD, la LGD et la formule de pondération du risque du garant à celle de l’emprunteur (l’exposition est considérée comme une exposition directe au garant) dans le cas où la pondération du risque du garant est plus favorable que celle de l’emprunteur ; ▪ les collatéraux apportés en garantie (physiques ou financiers) pris en compte via le niveau de LGD. 256 3.2 RISQUE CLIMATIQUE – MESURE DE LA SENSIBILITE AU RISQUE DE TRANSITION L’impact du risque de transition sur le risque de crédit des entreprises clientes de Société Générale a été identifié comme un des principaux risques liés au changement climatique pour le Groupe. Pour mesurer cet impact, le Groupe a progressivement intégré un Indicateur de Vulnérabilité Climatique Entreprises (Corporate Climate Vulnerability Indicator, CCVI), qui repose sur un Indicateur de Vulnérabilité Climatique Sectorielle (Industry Climate Vulnerability Indicator, ICVI) dans les évaluations du risque de crédit réalisées sur les clients pour lesquels une notation du risque de crédit est réalisée, hors Institutions Financières. Le score ICVI reflète la vulnérabilité à la transition climatique des entreprises les moins avancées sur les stratégies climatiques dans chaque secteur d’activité. Le CCVI est fonction de l’ICVI et d’un questionnaire entreprise sur le climat évaluant la stratégie climatique des entreprises individuelles. 4. ENCOURS RESTRUCTURES Les encours dits « restructurés » au sein du groupe Société Générale concernent les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiés contractuellement du fait de difficultés financières de l’emprunteur (que ces difficultés soient avérées ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration). Société Générale aligne sa définition de prêts restructurés sur la définition de l’ABE. Sont exclues de ces encours les renégociations commerciales qui concernent des clients pour lesquels la Banque accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur, et en l’absence de difficultés financières. Lorsque la restructuration de crédit implique une perte de valeur supérieure à 1% de la créance d’origine, ou lorsque la capacité du client à rembourser la créance selon le nouvel échéancier apparaît compromise, l’octroi des mesures de restructuration doit entraîner le classement du client concerné en défaut bâlois et le classement des encours en encours dépréciés, en conformité avec les directives de l’ABE sur l’application de la définition du défaut selon l’article 178 du règlement européen n°575/2013. Dans ce cas, les clients sont maintenus en défaut tant que la Banque a une incertitude sur leur capacité à honorer leurs futurs engagements et au minimum pendant un an. Dans les autres cas, une analyse de la situation du client permet d’estimer sa capacité à rembourser selon le nouvel échéancier. Si cette capacité est avérée, le client peut demeurer en statut bâlois sain. Dans le cas contraire, le client est également transféré en défaut bâlois. Le montant au bilan total des en-cours de crédit restructurés au 31 décembre 2023 correspond essentiellement à des prêts et créances au coût amorti pour un montant de 5,8 milliards d’euros. 257 NOTE 10.4. RISQUE DE CONTREPARTIE DEFINITION Le risque de contrepartie est le risque de crédit sur les opérations de marché (produits dérivés ou repos). Le risque de contrepartie est donc un risque multidimensionnel, croisant les risques de crédit et les risques de marché, dans le sens où la valeur future de l’exposition face à une contrepartie ainsi que sa qualité de crédit sont incertaines et variables dans le temps (composante crédit), toutes deux étant affectées par l’évolution des paramètres de marché (composante marché). Le risque de contrepartie se décompose lui- même en : ▪ risque de défaut : il correspond au risque de remplacement auquel le groupe Société Générale est exposé si une contrepartie ne respecte pas ses obligations de paiement. Dans ce cas, Société Générale doit remplacer cette transaction à la suite du défaut de la contrepartie. Potentiellement, cela doit être fait dans des conditions de marché stressé, avec une liquidité réduite et même parfois face à un risque de corrélation défavorable (Wrong Way Risk ou WWR). ▪ risque de Credit Valuation Adjustment (CVA) : il correspond à la variabilité de l’ajustement de valeur pour risque de contrepartie, qui est la valeur de marché du Counterparty Credit Risk (CCR) pour les instruments dérivés et repos, c’est-à-dire un ajustement apporté au prix de la transaction afin de tenir compte de la qualité de crédit de la contrepartie. Il est mesuré comme la différence entre le prix d’un contrat avec une contrepartie sans risque et celui du même contrat tenant compte du risque de défaut de la contrepartie. ▪ risque lié aux Contreparties Centrales (CCP) : Le risque CCP est lié au défaut d’un autre membre compensateur de la chambre de compensation centrale, qui pourrait entraîner des pertes pour le Groupe sur sa contribution au fond de couverture des défauts. Les transactions entraînant un risque de contrepartie regroupent notamment les opérations de pensions livrées, de prêts et emprunts de titres et les contrats de produits dérivés, qu’elles soient traitées en principal ou pour le compte de tiers (activités agency ou client clearing) dans le cadre des activités de marché. 1.RISQUE DE CONTREPARTIE 1.1 DETERMINATION DES LIMITES ET CADRE DE SURVEILLANCE PRINCIPES GENERAUX Le risque de contrepartie est encadré via un ensemble de limites qui reflètent l’Appétit pour le risque du Groupe. La gestion du risque de contrepartie repose principalement par les premières et secondes lignes de défense dédiées comme décrit ci-dessous : ▪ les premières lignes de défense (LOD1) comprennent notamment les lignes « métier » soumises au risque de contrepartie, le secteur de suivi commercial responsable de la relation globale avec le client et le groupe auquel il appartient, les équipes dédiées au sein de la Business Unit « Relations Clients et Solutions de Financement et Conseil » et de la Business Unit des Activités de Marché , responsables de suivre et piloter les risques de leurs périmètres respectifs ; ▪ La Direction des risques assure un rôle de seconde ligne de défense (LOD2) via la mise en place d’un dispositif de contrôle des risques de contrepartie, qui s’appuie sur des mesures du risque normalisées, et permet un suivi permanent et indépendant des risques de contrepartie. La politique d’octroi de limites applique les principes fondamentaux suivants : ▪ les LOD1 et les LOD2 dédiées doivent être indépendantes l’une de l’autre ; ▪ la Direction des risques dispose d’une organisation dédiée à la gestion du risque de contrepartie afin d’assurer une couverture et un suivi holistique des risques de contreparties et de tenir compte des spécificités des contreparties ; 258 ▪ un régime de délégation de compétence, s’appuyant largement sur la notation interne des contreparties, confère des capacités décisionnelles aux LOD1 et LOD2; ▪ les limites et les notations internes définies pour chaque contrepartie sont proposées par la LOD1 et validées par la LOD2 dédiée (5). Les limites peuvent être individuelles au niveau d’une contrepartie, ou globales sur un ensemble de contreparties dans le cas du suivi des expositions en stress test par exemple. Ces limites font l’objet de revues annuelles ou ad hoc en fonction des besoins et de l’évolution des conditions de marché. Une équipe dédiée au sein de la Direction des risques a la charge de la production, du reporting et des contrôles sur les métriques risque, à savoir : ▪ s’assurer de l’exhaustivité et de la fiabilité du calcul des risques en prenant en compte l’ensemble des opérations transmises par les services de traitement des opérations ; ▪ produire les rapports quotidiens de certification et d’analyse des indicateurs de risque ; ▪ contrôler le respect des limites allouées, à la fréquence de calcul des métriques, le plus souvent quotidienne : les dépassements de limites sont signalés au Front Office et à la LOD2 dédiée pour des actions correctives. Par ailleurs, un processus de surveillance et d’approbation particulier est mis en œuvre pour les contreparties les plus sensibles ou les catégories les plus complexes d’instruments financiers. COMITOLOGIE Sans se substituer au CORISQ et au Comité des Risques du Conseil d’administration, le Counterparty Credit Risk Committee (CCRC) exerce un suivi rapproché du risque de contrepartie via : ▪ la revue des expositions en risque de contreparties sur diverses métriques telles que les stress tests globaux CCR, la Potential Future Exposure (PFE), etc. ; ainsi que les expositions sur des activités spécifiques telles que les financements collatéralisés, ou les activités pour compte de tiers (agency) ; ▪ des focus dédiés sur un/ des types risques en position, ou types de clients / pays, ou types d’encadrements ou en cas d’identification de zones de risque émergentes Ce comité, présidé par la Direction des risques, regroupe sur une base mensuelle des représentants de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (GBIS) des Business Units « Activités de marché » et « Relations clients et solutions de financement et conseil », mais également des départements qui, au sein de la Direction des risques, sont en charge du suivi des risques de contrepartie sur opérations de marché et du risque de crédit. Le CCRC est amené à se prononcer sur les évolutions d’encadrements relevant de sa compétence. Le CCRC identifie aussi les principaux sujets CCR nécessitant d’être escaladés. RISQUE DE REMPLACEMENT Le Groupe encadre les risques de remplacement dont les limites sont définies par les analystes de crédit et validées par la LOD2 en fonction de l’Appétit au risque du Groupe. Le montant des limites est défini au niveau de la contrepartie et de son groupe, au niveau des catégories de contreparties et au niveau consolidé sur l’ensemble du portefeuille du groupe Société Générale. Par ailleurs, le Groupe encadre par des limites : ▪ consolidées sur l’ensemble des types de produits autorisés avec la contrepartie ; ▪ établies par tranche de maturité, pour contrôler les expositions futures, exprimées en termes d’Exposition Future Potentielle (Potential Future Exposure - PFE), également appelée CVaR au sein du Groupe ; (5) En ce qui concerne les contreparties Hedge Funds et PTG, la proposition de rating est déléguée à la LOD2. 259 ▪ dont le montant est notamment déterminé en fonction de la qualité de crédit et du type de contrepartie, du couple nature/maturité des instruments concernés (opérations de change, opérations de pensions livrées, de prêts et emprunts de titres, contrats de produits dérivés, etc.), du rationnel économique, ainsi que du cadre juridique des contrats mis en place et tout autre facteur d’atténuation du risque. Le Groupe s’appuie également sur d’autres mesures pour le suivi du risque de remplacement, notamment : ▪ un stress test multifacteurs sur l’ensemble des contreparties, qui permet de quantifier d’une manière holistique la perte potentielle sur les activités de marché à la suite de mouvements de marché déclenchant une vague de défauts sur ces contreparties ; ▪ un dispositif de stress tests monofacteur permettant de suivre le risque de corrélation défavorable général (cf. section dédiée au risque de corrélation défavorable). RISQUE DE CVA (CREDIT VALUATION ADJUSTMENT) En complément du risque de remplacement, la CVA (Credit Valuation Adjustment) mesure l’ajustement de la valeur du portefeuille de dérivés et repos du Groupe afin de tenir compte de la qualité de crédit des contreparties du Groupe (cf. section dédiée). Les positions prises afin de couvrir la volatilité de la CVA (instruments de crédit, de taux, de change ou d’actions) sont suivies dans le cadre de : ▪ limites en sensibilité ; ▪ limites en stress test : des scénarios représentatifs des risques de marché impactant la CVA (spreads de crédit, taux d’intérêt et change) sont appliqués pour réaliser le stress test sur CVA. Les différentes métriques et les stress tests sont suivis sur le montant net (c’est-à-dire sur la somme de l’exposition CVA et les opérations de couverture traitées par les desks). RISQUE SUR LES CONTREPARTIES CENTRALES La compensation des transactions est une pratique de marché courante pour la Société Générale, notamment en conformité avec les réglementations EMIR (European Market Infrastructure Regulation) en Europe et DFA (Dodd-Frank Act) aux Etats-Unis, qui exigent que les opérations de gré à gré les plus standardisées soient compensées via des chambres de compensation agréées par les autorités et soumises à réglementation prudentielle. En tant que membre des chambres de compensation avec lesquelles il opère, le Groupe contribue à leurs dispositifs de gestion des risques par des dépôts de garantie aux fonds de défaillances en plus des appels de marge. Le risque de contrepartie engendré par la compensation des produits dérivés et repos par les contreparties centrales fait l’objet d’un encadrement spécifique sur : ▪ les marges initiales, tant pour les activités du Groupe en principal, que pour celles pour compte de tiers (client clearing), ▪ les contributions du Groupe aux fonds de défaut des CCP (dépôts de garantie), ▪ l’impact lié au défaut d’un membre majeur d’une CCP définie par une limite en stress test. 1.2 ATTENUATION DU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR OPERATIONS DE MARCHE Le Groupe fait appel à différentes techniques pour réduire ce risque : ▪ la contractualisation la plus systématique possible d’accords de résiliation-compensation globale (close- out netting agreements) pour les opérations traitées de gré à gré (OTC) et les opérations de financement sur titres (SFT) ; ▪ la collatéralisation des opérations de marché, soit par le biais des chambres de compensation pour les produits éligibles (produits listés et certains produits OTC les plus standardisés), soit par un mécanisme d’échange bilatéral d’appels de marges destinés à couvrir l’exposition courante (variation margins) mais aussi l’exposition future (initial margins). 260 ACCORDS DE RESILIATION-COMPENSATION Le Groupe met en place dès que possible avec ses contreparties des contrats-cadre (master agreements) qui prévoient des clauses de résiliation-compensation globale. Ces clauses permettent d’une part la résiliation (close out) immédiate de l’ensemble des opérations régies par ces accords quand surviennent le défaut d’une des parties et, d’autre part, le règlement d’un montant net reflétant la valeur totale du portefeuille, après compensation (netting) des dettes et créances réciproques à la valeur de marché actuelle. Ce solde peut faire l’objet d’une garantie ou collatéralisation. Il en résulte une seule créance nette due par ou pour la contrepartie. Afin de réduire le risque juridique lié à la documentation et de respecter les principales normes internationales, le Groupe utilise les modèles de contrats-cadre publiés par les associations professionnelles nationales ou internationales telles que International Swaps and Derivatives Association (ISDA), International Capital Market Association (ICMA), International Securities Lending Association (ISLA), la Fédération Bancaire Française (FBF), etc. Ces contrats établissent un ensemble d’éléments contractuels généralement reconnus comme standards et laissent place à la modification ou à l’ajout de clauses plus spécifiques entre les parties signataires du contrat final. Cette standardisation permet de réduire les délais de mise en place et de sécuriser les opérations. Les clauses négociées par les clients hors des standards de la banque sont approuvées par des organes décisionnels de l’activité contrats-cadres - Normative Committee et/ou Arbitration Committee - composés de représentants de la Direction des risques, des Business Units, de la Direction juridique et autres Directions décisionnelles de la banque. Conformément aux obligations réglementaires, la sécurité juridique des clauses autorisant la résiliation-compensation globale et la collatéralisation est analysée par les services juridiques de la Banque afin de s’assurer de leur applicabilité en regard des dispositions de droits applicables aux clients. COLLATERALISATION La majorité des opérations de gré à gré font l’objet d’une collatéralisation. Il y a deux types d’échanges de collatéral à distinguer : ▪ la marge initiale (Initial Margin « IM » ou Independant Amount « IA (6) ») : dépôt de garantie initial, visant à couvrir l’exposition future potentielle, c’est-à-dire la variation défavorable du Mark-to-Market des positions dans l’intervalle de temps entre la dernière collecte de variation margin et la liquidation des positions à la suite du défaut de la contrepartie ; ▪ la marge de variation (Variation Margin ou VM) : sûretés collectées pour couvrir l’exposition courante découlant des variations de Marked-to-Market des positions, utilisées comme approximation de la perte réelle résultant de la défaillance de l’une des contreparties. Les caractéristiques du mécanisme d’appel de marge sont définies dans les contrats de collatéralisation (CSA (7)). Les principales caractéristiques définies sont : ▪ le périmètre couvert (c’est-à-dire la nature de l’opération autorisée) ; ▪ les collatéraux éligibles et la décote applicable : les principaux types de collatéraux échangés selon les standards de la Banque sont des liquidités ou des titres liquides de qualité supérieure. Ils sont soumis à des décotes variables en fonction du type de collatéral, de sa liquidité et de la volatilité du prix du sous-jacent en condition de marché normales et stressées ; ▪ la date et la fréquence de calcul de l’appel de marge, généralement quotidiens ; ▪ les seuils d’appel de marge en l’absence d’obligations réglementaires ; ▪ le montant minimal de transfert (MTA). (6) L’IA (independent Amount) est un concept identique à celui de la marge initiale, mais s’applique à des périmètres différents (les OTC swaps non compensé pour l’IA). (7) Le Credit Support Annex (CSA) est un document juridique sous contrat ISDA qui réglemente la gestion du collatéral entre deux contreparties. 261 De plus, des paramètres spécifiques ou des caractéristiques optionnelles peuvent être définis en fonction du type de contrepartie ou de la transaction, tels qu’un montant de garantie supplémentaire (augmentation forfaitaire de l’exposition permettant à la contrepartie effectuant un appel de marge d’être « sur- collateralisée ») ou des clauses dépendant de la notation de la contrepartie (collatéral supplémentaire demandé en cas de dégradation de la notation de la contrepartie). Le Groupe pilote les échanges de collatéral donnés et reçus. En cas de divergence entre les contreparties concernant les montants des appels de marge, des équipes dédiées au sein des Départements des opérations et des risques sont chargées d’analyser les transactions concernées afin de s’assurer qu’elles sont correctement évaluées et de résoudre le problème. ECHANGE BILATERAL DE COLLATERAL La marge initiale, historiquement peu utilisée, mise à part avec des contreparties de type hedge fund, a été généralisée par les réglementations EMIR et DFA qui obligent l’utilisation d’accord-cadre et des CSA liés, préalablement ou simultanément à la conclusion d’une opération sur dérivés OTC non compensée. Le Groupe est à présent dans l’obligation d’échanger des marges initiales et des marges de variation pour les opérations de dérivés de gré à gré non compensées avec un grand nombre de ses contreparties (ses contreparties financières et certaines contreparties non financières au-dessus de certains seuils définis par la réglementation, les dates de mises en conformité dépendant du volume de transactions). Le règlement délégué de la Commission (« EMIR RTS ») permet aux contreparties soumises aux exigences obligatoires d'échange de marges de déroger à ces règles dans certaines circonstances. Le Groupe a intégré dans ses procédures de gestion des risques un processus de demande de dérogation concernant les entités intra-groupes. Les critères d'éligibilité à cette dérogation sont encadrés et contrôlés comme l'exige le règlement délégué. CHAMBRES DE COMPENSATIONS Les réglementations EMIR et DFA ont également imposé que les transactions de dérivés de gré à gré les plus standards soient compensées via des chambres de compensation. Le Groupe compense ainsi ses propres opérations (activité de type principal), mais opère également une activité de compensation pour compte de tiers (activité de type agency). Les dérivés ainsi compensés font l’objet d’appels de marges systématiques pour atténuer le risque de contrepartie (variation margins et initial margins, afin de couvrir l’exposition courante et l’exposition future). 1.3 MESURE DU RISQUE DE CONTREPARTIE RISQUE DE REMPLACEMENT La mesure du risque de remplacement s'appuie sur un modèle interne qui permet de déterminer les profils d’exposition du Groupe. La valeur de l’exposition à une contrepartie étant incertaine et variable dans le temps, le Groupe valorise le coût de remplacement potentiel futur sur la durée de vie des transactions. INDICATEUR REGLEMENTAIRE Concernant le calcul des exigences de fonds propres au titre du risque de contrepartie, la Banque Centrale Européenne, dans le cadre de l’exercice de revue des modèles internes (Targeted Review of Internal Models), a renouvelé l’agrément pour l’utilisation du modèle interne décrit précédemment afin de déterminer l’indicateur EEPE (Effective Expected Positive Exposure). Pour les produits non traités par le modèle interne ainsi que pour les entités du groupe Société Générale n’ayant pas été autorisées par le superviseur à utiliser le modèle interne, le Groupe utilise la méthode d’évaluation au prix de marché pour les dérivés (8) et la méthode générale fondée sur les sûretés financières pour les opérations de financement sur titres (SFT) (9). (8) Dans cette méthode, l’EAD (Exposure at Default) relative au risque de contrepartie de la Banque est déterminée en agrégeant les valeurs de marché positives de toutes les transactions (coût de remplacement) complétées par un facteur de majoration (dit add-on). (9) Securities Financing Transactions. 262 Les effets des accords de compensation et des sûretés réelles sont pris en compte soit par leur simulation dans le modèle interne lorsque ces techniques d’atténuation du risque de contrepartie ou ces garanties répondent aux critères réglementaires, soit en appliquant les règles de compensation telles que définies dans la méthode au prix du marché ou celles fondées sur les sûretés financières, en soustrayant la valeur des sûretés. Ces expositions sont ensuite pondérées par des taux résultant de la qualité de crédit de la contrepartie pour aboutir aux expositions pondérées (RWA). Ces taux peuvent être déterminés par l’approche standard ou l’approche avancée (IRBA). En règle générale, lorsque l’EAD est modélisée via l’EEPE et pondérée selon l’approche IRB, il n’y a pas d’ajustement de la LGD en fonction du collatéral reçu car il est déjà pris en compte dans le calcul. 263 NOTE 10.5 - RISQUE DE MARCHE DEFINITION Le risque de marché correspond au risque de perte de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tout autre actif. 1. ORGANISATION DE LA GESTION DU RISQUE DE MARCHE Si la responsabilité première de la maîtrise des risques incombe aux responsables des activités des salles de marchés (front office), le dispositif de supervision repose sur un département indépendant, au sein de la Direction des risques. Dans ce cadre, les principales missions de ce département sont : ▪ la définition et la proposition de l‘Appétit pour le risque de marché du Groupe ▪ la proposition au Comité des risques du Groupe (CORISQ) des limites de marché pour chaque activité du Groupe ; ▪ l’instruction de l’ensemble des demandes de limites formulées par les différentes activités, dans le cadre des autorisations globales accordées par le Conseil d’administration et la Direction générale et de leur niveau d’utilisation ; ▪ la vérification permanente de l’existence d’un dispositif d’encadrement de l’activité par des limites adaptées ; ▪ la coordination de la revue par la filière Risque des initiatives stratégiques de la Direction des activités de marché ; ▪ la définition des métriques utilisées pour le suivi du risque de marché ; ▪ le calcul quotidien et la certification des indicateurs de risques et du P&L résultant des positions issues des activités de marché du Groupe, selon des procédures formalisées et sécurisées, ainsi que le reporting et l’analyse de ces indicateurs ; ▪ le suivi quotidien du respect des limites notifiées à chaque activité ; ▪ l’évaluation des risques inhérents aux nouveaux produits ou aux nouvelles activités de marché. Afin de réaliser ces différentes missions, le département des risques en charge du suivi des opérations de marché définit les principes d’architecture et les fonctionnalités du système d’information de production des indicateurs de risques et de P&L sur opérations de marché, et veille à la correcte adéquation de ces principes et fonctionnalités avec les besoins métiers. 2. DISPOSITIF DE SUIVI DU RISQUE DE MARCHE Les activités de marché du Groupe sont engagées dans une stratégie de développement orientée vers la réponse aux besoins des clients à travers une gamme complète de solutions. Elles font l’objet d’un encadrement strict à travers la fixation de limites selon plusieurs types d’indicateurs : ▪ la Valeur en Risque (VaR) et la Valeur en Risque Stressée (SVaR) : indicateurs synthétiques, utilisés pour le calcul des RWA marché, permettant le suivi au jour le jour du risque de marché pris par le Groupe dans le cadre de ses activités de trading ; ▪ des mesures en stress test, fondées sur des indicateurs de type risque décennal. Ces métriques permettent de limiter l’exposition du Groupe aux risques systémiques et aux cas de chocs de marché exceptionnels. Ces stress tests peuvent être globaux, multi facteurs de risque (sur la base de scénarios historiques ou hypothétiques), par activité ou facteur de risque, pour prendre en compte des risques 264 extrêmes sur un marché spécifique, voire conjoncturels pour suivre temporairement une situation particulière ; ▪ les indicateurs en « sensibilité » et en « nominal », qui permettent d’encadrer la taille des positions : − les sensibilités sont calculées sur les principaux facteurs de risques de valorisation (par exemple, sensibilité d’une option à la variation du cours du sous-jacent), − les nominaux sont utilisés pour les positions significatives en termes de risque ; ▪ d’autres indicateurs spécifiques : ratio d’emprise sur un marché, durée de détention d’une position, maturité maximale. 3. PRINCIPALES MESURES DU RISQUE DE MARCHE MESURE DU RISQUE EN STRESS TEST Société Générale calcule une mesure de ses risques en stress test pour prendre en compte des perturbations de marché exceptionnelles. Un stress test estime la perte résultant d’une évolution extrême des paramètres de marché sur une durée correspondant au temps permettant de déboucler ou de couvrir les positions concernées. A cet effet, deux principales métriques sont définies et utilisées : ▪ le Stress Test Global sur activités de marché, qui estime les pertes liées aux risques de marché, aux risques croisés marché-contrepartie, et aux risques de dislocation/portage sur produits exotiques, qui se réaliseraient simultanément lors d’une crise systémique généralisée, sévère mais plausible, modélisée à travers cinq scénarios ; ▪ le Stress Test Marché, qui se focalise uniquement sur les risques de marché, en appliquant les mêmes scénarios que ceux du Stress Test Global sur activités de marché, auxquels s’ajoutent d’autres scénarios correspondant à différentes configurations de marché. Les différents scénarios utilisés pour ces deux stress tests font l’objet de revues régulières. Ces revues sont présentées dans le cadre de comités semestriels dédiés, présidés par la Direction des risques sur opérations de marché et auxquels participent des économistes et des représentants des activités de trading de Société Générale. Ces comités traitent des sujets suivants : évolutions de scénarios (créations, suppressions, revue des chocs), bonne couverture des facteurs de risques par les scénarios, revue de l’approche des calculs utilisés, documentation correcte de l’ensemble du processus. Le niveau de délégation pour valider l’application des évolutions de méthode proposées dépend de l’impact de ces évolutions. Les limites en Stress Test Global sur activités de marché et en Stress Test Marché jouent un rôle pivot dans la définition et la calibration de l’Appétit pour le risque de marché du Groupe : ces indicateurs couvrent en effet l’ensemble des activités et les principaux facteurs de risques de marché et risques connexes associés à une crise sévère de marché, ce qui permet à la fois de limiter le montant global de risque et de prendre en compte les éventuels effets de diversification. Ce dispositif est complété par des encadrements en stress test sur les différents facteurs de risques individuels, en particulier les actions et les taux d’intérêts, sur lesquels le Groupe porte des expositions significatives. LE STRESS TEST GLOBAL SUR ACTIVITES DE MARCHE Le Stress Test Global sur activités de marché est le principal indicateur de risque sur ce périmètre. Il couvre l’ensemble des risques sur activités de marché qui se réaliseraient simultanément lors d’une crise de marché sévère mais plausible, dont les impacts sont mesurés sur un horizon de temps court et avec une occurrence attendue décennale. Le Stress Test Global sur activités de marché s’articule ainsi autour de cinq scénarios de marché, et se compose de trois blocs, tous déclinés pour chacun de ces cinq scénarios, afin de conserver la cohérence nécessaire au sein d’un même scénario : 265 ▪ le risque de marché; ▪ les risques de dislocation et de portage sur activités exotiques, liés à des effets de concentration et de positions de place ; ▪ les risques croisés marché-contrepartie se développant dans le cadre d’opérations de financements collatéralisés, ou de transactions face à des contreparties faibles (les hedge funds et les Proprietary Trading Groups). Le Stress Test Global sur activités de marché correspond au résultat le plus défavorable parmi l’ensemble des cinq scénarios. Composante risque de marché Elle correspond au résultat du Stress Test Marché (10), restreint aux scénarios pouvant déclencher la réalisation d’effets de dislocation sur les positions de place et de défauts de contreparties faibles. Ces scénarios simulent tous une forte baisse des marchés actions et une hausse des spreads de crédit, à même de déclencher des effets de dislocation. A la suite de la dernière revue des scénarios fin 2020, il a été décidé de retenir pour le calcul du stress test trois scénarios théoriques (généralisé (scénario de crise financière), crise de la zone euro, baisse générale des actifs risqués) et deux scénarios historiques focalisés respectivement sur la période de début octobre 2008 et début mars 2020. Cette composante inclut l’impact du scénario du stress test sur les réserves de risque de contrepartie (Credit Value Adjustment) et de funding (Funding Value Adjustment) dont la variation en cas de crise affecte les résultats des activités de trading. Composante risques de dislocation et de portage Ces risques de marché supplémentaires à ceux mesurés par le Stress Test Marché portent sur des marchés sur lesquels un ou plusieurs acteurs – généralement intervenant sur les produits structurés – ont constitué des positions concentrées ou des positions de place. Les stratégies dynamiques de couvertures de risque peuvent entraîner la réalisation de dislocations de marché plus significatives que celles calibrées dans le Stress Test Marché, au-delà de l’horizon de choc retenu, à cause d’un déséquilibre entre l’offre et la demande. Une revue régulière des activités de trading actions, crédit, taux, change et matières premières est réalisée afin d’identifier ces poches de risques et définir un scénario tenant compte de la spécificité de l’activité et des positions du Groupe. Chaque scénario associé à une poche de risque identifiée est ajouté à la composante risque de marché si et seulement si celui-ci est compatible avec le scénario marché en question. Composante risques croisés marché-contrepartie sur contreparties faibles Dans l’hypothèse de la réalisation d’une crise importante sur les marchés financiers, certains acteurs peuvent être fortement impactés et voir leur probabilité de défaut augmenter. La troisième composante du Stress Test Global a ainsi pour objectif de prendre en compte ce risque accru de défaut de certains types de contreparties dites faibles (contreparties à faible recours, hedge funds ou Proprietary Trading Groups). Quatre mesures sont ainsi utilisées : ▪ le Stress Test financements collatéralisés : ce stress test se concentre sur l’activité de financements collatéralisés et plus spécifiquement sur les contreparties à faible recours. Il applique un choc de dislocation sur plusieurs classes d’actifs, faisant l’hypothèse d’une liquidité fortement dégradée. Les collatéraux et les occurrences de défaut des contreparties sont conjointement stressés, en tenant compte d’une éventuelle consanguinité avec le collatéral ; (10) Mesure de l’impact en PNB (Produit Net Bancaire) en cas de chocs sur l’ensemble des facteurs de risques, cf. description ci-après. 266 ▪ le Stress Test adverse sur les contreparties hedge funds et Proprietary Trading Groups (PTG) : ce stress test applique trois couples de scénarios de stress sur l’ensemble des opérations de marché éligibles au risque de remplacement face à ce type de contreparties. Chaque couple de scénarios se compose d’un scenario court terme (scenario tiré du Stress Test Marché) destiné à être appliqué aux positions avec appel de marge, et d’un scénario long terme (dont les chocs sont généralement plus violents) pour les positions sans appel de marge. Les expositions courantes stressées sont pondérées par la probabilité de défaut de chaque contrepartie ainsi que par la perte en cas de défaut (Loss Given Default), puis agrégées. ▪ le Stress Test adverse sur les produits dont le sous-jacent est un hedge fund : ce type de sous- jacent présente un risque d’illiquidité en cas de crise. Ce stress test vise à estimer la perte potentielle correspondante sur les transactions ayant ce type de sous-jacent et présentant un risque de saut (« gap risk »). ▪ Le Stress Test sur un membre des chambres de compensation (CCP) : il permet d’estimer la perte potentielle en cas de défaut d’un membre d’une CCP dont Société Générale est membre. LE STRESS TEST MARCHE Cette métrique, qui se focalise sur le risque de marché, mesure l’impact en PNB en cas de chocs sur l’ensemble des facteurs de risques. Elle s’appuie sur 12 scénarios (11), dont trois historiques et neuf théoriques. Elle est bâtie selon les principes suivants : ▪ le scénario retenu pour le Stress Test marché est le plus défavorable parmi les divers scénarios définis ; ▪ les chocs appliqués sont calibrés sur des horizons reflétant les spécificités de chaque facteur de risque (l’horizon utilisé peut varier de 5 jours pour les paramètres les plus liquides jusqu’à 3 mois pour les moins liquides) ; ▪ les risques sont calculés quotidiennement pour chaque activité de marché de la Banque, tous produits confondus, sur chacun des scénarios. Les scénarios historiques La méthode consiste à étudier sur une longue période les grandes crises économiques ayant affecté les marchés financiers : l’analyse des évolutions de prix des actifs financiers (actions, taux d’intérêt, taux de change, spreads de crédit, etc.) durant chacune de ces crises permet de déterminer des scénarios de variation de ces principaux facteurs de risques qui, appliqués aux positions de marché de la Banque, pourraient entraîner des pertes significatives. Cette approche permet de déterminer les scénarios historiques utilisés pour le calcul du stress test. Ce jeu de scénarios fait par ailleurs l’objet de revues régulières. Ainsi, en 2020, 2 nouveaux scénarios historiques liés à la crise Covid-19 ont été intégrés : un scénario de crise (marqué par une baisse des indices actions et une augmentation des spreads de crédit) ainsi qu’un scénario de rebond (marqué par une hausse des indices actions et une baisse des spreads de crédit). En 2023, le scénario historique de rebond observé en 2020 a été remplacé par 2 scénarios hypothétiques s’appuyant sur le même contexte de marché. Société Générale utilise ainsi actuellement trois scénarios historiques dans le calcul du stress test, qui portent sur les périodes d’octobre à décembre 2008 et celle du mois de mars 2020. Les scénarios théoriques Les scénarios théoriques sont définis avec les économistes du Groupe et visent à identifier des séquences d’événements pouvant survenir et de nature à provoquer des crises majeures sur les marchés (par exemple une crise européenne, une baisse des actifs, etc). Leur sélection est le résultat d’une démarche visant à retenir des chocs tout à la fois extrêmes mais restant plausibles et ayant des répercussions globales sur l’ensemble des marchés. Société Générale a ainsi retenu neuf scénarios théoriques. En 2023, un scénario obsolète correspondant à la crise Russe de 1998 a été remplacé par un nouveau scénario théorique centré sur une crise inflationnaire et 2 nouveaux scénarios hypothétiques correspondant à des marchés haussiers ont été ajoutés. (11) Dont les scénarios du stress test Global sur activités de marché. 267 VALUE AT RISK 99% (VAR) METHODOLOGIE Développé depuis fin 1996, le modèle interne de VaR est agréé par le superviseur aux fins du calcul du capital réglementaire. Cet agrément a été renouvelé en 2020, lors de l’exercice de revue des modèles internes (Target Review of Internal Models - TRIM). La Valeur en Risque (VaR) permet d’évaluer les pertes potentielles encourues sur les positions en risque à un horizon de temps déterminé et pour un niveau de probabilité donné (99% dans le cas de Société Générale). La méthode retenue est celle de la « simulation historique », qui a pour caractéristique la prise en compte implicite des corrélations entre les différents marchés et la prise en compte conjointe du risque général et spécifique. Cette méthode repose sur les principes suivants : ▪ constitution d’un historique de facteurs de risques représentatifs du risque des positions de Société Générale (taux d’intérêt, cours des actions, de change et de matières premières, volatilités, spreads de crédits, etc.). Des contrôles sont régulièrement réalisés pour s’assurer que tous les facteurs de risques significatifs pour le portefeuille de Société Générale sont bien pris en compte par le modèle interne ; ▪ détermination de 260 scénarios correspondant aux variations de ces paramètres sur un jour, observées sur un historique d’un an glissant ; ce jeu de 260 scénarios est mis à jour quotidiennement avec l’entrée d’un nouveau scénario et la sortie du scénario le plus ancien. Trois méthodes coexistent pour modéliser les scénarios (chocs relatifs, chocs absolus, chocs hybrides), le choix de la méthode étant déterminé par la nature du facteur de risque et par sa dynamique historique ; ▪ déformation des paramètres du jour selon ces 260 scénarios ; ▪ revalorisation des positions du jour sur la base de ces 260 conditions de marché déformées : dans la plupart des cas, ce calcul est réalisé par revalorisation complète. Néanmoins, pour certains facteurs de risques, une approche par sensibilité peut être utilisée. Principaux facteurs de Description risques Risque résultant de la variation des taux d’intérêt et de leur volatilité sur la valeur d’un Taux d’intérêt instrument financier sensible aux taux d’intérêt, tel que les obligations, les swaps de taux, etc. Risque résultant de la variation des prix des actions et de leur volatilité, mais aussi Actions des indices sur actions, du niveau des dividendes etc. Taux de Change Risque résultant de la variation des taux de change entre devises et de leur volatilité Matières Risque résultant de la variation des prix et de la volatilité des matières premières et premières des indices sur matières premières Risque résultant d’une amélioration ou d’une dégradation de la qualité de crédit d’un Spread de émetteur sur la valeur d’un instrument financier sensible à ce facteur de risque tel que crédit les obligations, les dérivés de crédit (Credit Default Swaps) Dans le cadre décrit ci-dessus, la VaR 99% à l’horizon d’un jour, calculée à partir d’un historique de 260 scénarios, correspond à une moyenne pondérée (12) des deuxièmes et troisièmes plus grands risques évalués. Aucune pondération n’est appliquée aux divers autres scénarios pris en compte. (12) 39% du deuxième plus grand risque et 61% du troisième plus grand risque. 268 Si la VaR 1 jour, calculée quotidiennement à différents niveaux de granularité du portefeuille, est utilisée pour le suivi des positions, la réglementation impose de tenir compte d’une période de portage de 10 jours pour le calcul du capital réglementaire. Pour cela, une VaR 10 jours est obtenue en multipliant la VaR 1 jour agrégée au niveau du Groupe par la racine carrée de 10. Cette méthodologie est conforme aux exigences réglementaires et a été revue et validée par le régulateur. La VaR repose sur un modèle et des hypothèses conventionnelles dont les principales limitations sont les suivantes : ▪ par définition, l’utilisation d’un intervalle de confiance à 99% ne tient pas compte des pertes pouvant survenir au-delà de cet intervalle ; la VaR est donc un indicateur de risque de perte sous des conditions normales de marché et ne prend pas en compte les mouvements d’ampleur exceptionnelle ; ▪ la VaR est calculée à la clôture du marché, les mouvements de marché intraday ne sont pas pris en compte ; ▪ l’utilisation d’un modèle historique repose sur l’hypothèse que les événements passés sont représentatifs des événements futurs et peut ne pas capturer tous les événements potentiels. Le Département des risques sur opérations de marché contrôle les limitations du modèle de VaR en mesurant l’impact d’intégrer un facteur de risque absent du modèle (processus RNIME (13)). En fonction de la matérialité de ces facteurs manquants, ceux-ci peuvent être amenés à être capitalisés. D’autres mesures complémentaires permettent également de contrôler les limitations du modèle. Le même modèle est ainsi utilisé pour calculer la VaR sur l’essentiel du périmètre des activités de marché de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (y compris pour les produits les plus complexes), et les principales activités de marché de la Banque de Détail et de la Banque Privée. Les quelques activités non couvertes par ce calcul en VaR, pour des raisons techniques ou de faibles enjeux, sont suivies à travers des mesures en stress test et donnent lieu à des charges en capital calculées en méthode standard ou par des méthodologies internes alternatives. A titre d’exemple, le risque de change des positions en banking book n’est pas calculé en modèle interne car ce risque ne fait pas l’objet d’une revalorisation quotidienne et ne peut donc pas être pris en compte dans un calcul de VaR. BACKTESTING La pertinence du modèle est évaluée à travers un backtesting permanent (contrôle de cohérence a posteriori) qui permet de vérifier si le nombre de jours pour lesquels le résultat négatif dépasse la VaR est conforme à l’intervalle de confiance de 99%. Les résultats des backtestings sont vérifiés par le Département des risques responsable de la validation des modèles internes au titre de son appartenance à la seconde ligne de défense qui, en sus de ce contrôle ex-post des performances du modèle, évalue la robustesse théorique (revue de la qualité de la conception et du développement), la conformité de l’application et l’adéquation de l’usage du modèle. Le processus de revue indépendante s’achève par (i) un rapport qui décrit le périmètre de la revue, les tests effectués, les résultats de la revue, les conclusions ou les recommandations et par (ii) des comités de revue et d’approbation. Le dispositif de contrôle du modèle donne lieu à un reporting aux instances appropriées. Conformément à la réglementation, le backtesting compare le niveau de VaR à la variation i) effective et ii) hypothétique de la valeur du portefeuille : ▪ dans le premier cas (backtesting contre variation effective de valeur), le résultat quotidien (14) utilisé intègre notamment la variation de valeur du portefeuille (book value), l’impact des transactions nouvelles ou modifiées durant la journée (incluant leurs marges commerciales), les coûts de refinancement, les diverses commissions afférentes (frais de courtage, droits de garde, etc.), les provisions et ajustements de valeurs au titre du risque de marché ; ▪ dans le deuxième cas (backtesting contre variation hypothétique de valeur), le résultat quotidien (15) intègre uniquement la variation de valeur du portefeuille liée à l’évolution des paramètres de marché, et exclut tous les autres éléments. (13) Risk Not in Model Engine. (14) « Résultat réel » par convention. (15) « Résultat hypothétique » par convention. 269 VENTILATION PAR FACTEUR DE RISQUE DE LA VAR DE TRADING (1 JOUR, 99%) - EVOLUTION 2022-2023 DE LA MOYENNE TRIMESTRIELLE (EN M EUR) 24 25 27 24 18 17 13 15 23 18 18 17 21 15 12 11 18 17 15 14 17 12 16 15 9 8 9 11 12 14 14 11 2 2 2 2 2 2 2 2 -21 -25 -23 -21 -25 -32 -30 -31 T1-22 T2-22 T3-22 T4-22 T1-23 T2-23 T3-23 T4-23 Compensation Mat. 1ères Change Actions Taux Credit TOTAL La VaR a été plus risquée en 2023 (23 millions d’euros contre 18 millions d’euros en 2022 en moyenne), notamment en raison de l’entrée de nouveaux scénarios plus volatiles à la suite de la dégradation des conditions de marché en lien avec la crise bancaire du mois de mars. La hausse du risque s’observe en particulier sur les activités Actions et de Taux. STRESSED VAR (SVaR) Fin 2011, le modèle interne de VaR stressée (Stressed VaR ou SVaR) a été agréé par le superviseur aux fins du calcul du capital réglementaire sur le même périmètre que la VaR. Comme pour le modèle de VaR, cet agrément a été reconduit en 2020 à la suite de la revue des modèles internes (TRIM). La méthode de calcul de la Stressed VaR à 99% à l’horizon d’un jour est identique à celle de la VaR. Elle consiste en une « simulation historique » avec des chocs « 1 jour » et un intervalle de confiance à 99%. Contrairement à la VaR, qui utilise les 260 scénarios de variation journalière de l’année glissante, la VaR stressée utilise une fenêtre historique fixe d’un an correspondant à une période de tensions financières significatives. A la suite d’une validation de la BCE obtenue fin 2021, une nouvelle méthode de détermination de la fenêtre historique stressée est utilisée. Elle consiste à calculer une SVaR approchée pour différents de facteurs de risques représentatifs du portefeuille de Société Générale (relatifs aux risques actions, taux, change, crédit et matières premières) : ces chocs historiques sont pondérés en fonction de la sensibilité du portefeuille à chacun de ces facteurs de risques et agrégés afin de déterminer la période la plus stressée pour l’ensemble du portefeuille (16). La fenêtre historique utilisée fait l’objet d’une revue annuelle. En 2023, cette fenêtre correspondait à « septembre 2008 - septembre 2009 ». La Stressed VaR à 10 jours utilisée pour le calcul du capital réglementaire est obtenue en multipliant la Stressed VaR à 1 jour par la racine carrée de 10, comme pour la VaR. (16) A la demande de la BCE, un contrôle a posteriori est réalisé pour vérifier la pertinence de cette fenêtre historique en procédant à des calculs en revalorisation complète. 270 Tout comme pour la VaR, le Département des risques sur opérations de marché contrôle les limitations du modèle de SVaR en mesurant l’impact d’intégrer un facteur de risque absent du modèle (processus RNIME). En fonction de la matérialité de ces facteurs manquants, ceux-ci peuvent être amenés à être capitalisés. D’autres mesures complémentaires permettent également de contrôler les limitations du modèle. Le backtesting permanent (contrôle de cohérence a posteriori) réalisé sur le modèle de VaR n’est pas réplicable sur la SVaR car celle-ci n’est pas, par nature, sensible aux conditions actuelles du marché. Cependant, la VaR et la SVaR reposant sur la même approche, ces deux indicateurs présentent les mêmes forces et limitations. La pertinence de la Stressed VaR est régulièrement suivie et revue par le département des risques de modèles, responsable de la validation des modèles internes au titre de son appartenance à la seconde ligne de défense. Le processus de revue indépendante s’achève par (i) un rapport qui décrit le périmètre de la revue, les tests effectués, les résultats de la revue, les conclusions ou les recommandations et par (ii) des comités de validation. Le dispositif de contrôle du modèle donne lieu à un reporting récurrent aux instances appropriées. La SVaR a augmenté en moyenne en 2023 (37 millions d’euros contre 32 millions d’euros en 2022). En légère augmentation sur l’année, la SVaR a évolué avec une variabilité comparable à celle de 2022, expliquée par les périmètres Exotiques Action. Son niveau reste expliqué par les activités Action d’Indexation et de Financement, ainsi que par les périmètres de Taux d’Intérêt. 271 NOTE 10.6 - RISQUES STRUCTURELS : TAUX ET CHANGE DEFINITION Les risques de taux d’intérêt et de change sont liés : ▪ aux activités du portefeuille de négociation (Trading Book) ▪ aux positions en lien avec les engagements sociaux et leur couverture suivis dans le cadre d’un dispositif propre ▪ aux activités du portefeuille bancaire (Banking Book) y compris les opérations commerciales et leur couverture mais à l’exclusion des positions en lien avec les engagements sociaux couverts dans le dispositif dédié. C’est l’exposition structurelle aux risques de taux d’intérêt et de change du Groupe. Le principe général de gestion des risques structurels de taux et de change au sein des entités consolidées est de s’assurer que des mouvements de taux d’intérêts et de change ne menacent pas significativement l’assise financière du Groupe ou ses bénéfices futurs. Au sein des entités, les opérations commerciales et de gestion propre doivent ainsi être adossées ou couvertes en taux et en change dans la mesure du possible. Au niveau consolidé, une position de change structurelle est conservée dans le but d’immuniser la sensibilité du ratio Common Equity Tier 1 (CET1) du Groupe aux variations de change. 1. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES STRUCTURELS DE TAUX ET DE CHANGE Les principes et les normes de gestion de ces risques sont définis au niveau du Groupe. Les entités sont responsables en premier lieu de la gestion de ces risques. Le département ALM (Asset and Liability Management), au sein de la Direction financière du Groupe, anime ce dispositif de la première ligne de défense. Le département ALM de la Direction des risques en assure le rôle de supervision de seconde ligne de défense. 1.1 LE COMITE ALM GROUPE, ORGANE DE LA DIRECTION GENERALE Le Comité ALM Groupe a vocation à : ▪ valider et veiller à l’adéquation du dispositif de suivi, de gestion et d’encadrement des risques structurels ; ▪ passer en revue les évolutions des risques structurels du Groupe au travers des reportings consolidés ; ▪ examiner et valider les mesures et ajustements proposés. Le Comité ALM Groupe donne délégation au Comité Global Taux et Change présidé par la Direction financière et la Direction des risques pour la validation de certains encadrements. 1.2 LE DEPARTEMENT ALM, AU SEIN DE LA DIRECTION FINANCIERE DU GROUPE Le Département ALM est en charge : ▪ de la définition de la politique des risques structurels du Groupe et de la formalisation de l’Appétit pour le risque ; ▪ de l’analyse des expositions du Groupe et de la définition des actions de couverture ; ▪ de la veille réglementaire en matière de risques structurels ; ▪ de la définition des principes de gestion ALM au sein du Groupe ; ▪ de la définition des principes de modélisation appliqués par les entités du Groupe en matière de risques structurels ; ▪ du recensement, de la consolidation et du reporting des risques structurels du Groupe ; 272 ▪ du contrôle du respect des limites. 1.3 LE DEPARTEMENT DE SUIVI DES RISQUES ALM, AU SEIN DE LA DIRECTION DES RISQUES Au sein de la Direction des risques, le département des Risques ALM assure la supervision des risques structurels et évalue le dispositif de gestion de ces risques. A ce titre, il est en charge de : ▪ l’identification des risques de taux et de change du Groupe ; ▪ la définition des indicateurs de pilotage et des scénarios globaux de stress test des différents risques structurels, ainsi que de la fixation des principales limites des entités et des Business and Services Units ; ▪ la définition du cadre normatif de mesure, de méthodes de modélisation et d’encadrement des risques structurels. De plus, par délégation du département Risque - Model Risk Management, ce département assure la validation des modèles ALM dans le cadre du Comité de validation des Modèles, présidé par la Direction des risques. Enfin, il préside le Comité de validation des normes ALM et s’assure à ce titre de la bonne interprétation du cadre réglementaire ainsi que d’une déclinaison adéquate dans l’environnement SG. 1.4 LES ENTITES ET LES BU / SU SONT RESPONSABLES DE LA MAITRISE DES RISQUES STRUCTURELS Chaque entité, chaque Business Unit / Service Unit (BU / SU), gère ses risques ALM, effectue la mesure régulière des risques encourus, réalise le reporting risque, élabore les propositions de couverture et leur mise en œuvre. Chaque entité, chaque BU / SU, est responsable du respect des normes du Groupe et des limites qui lui ont été assignées. A ce titre, les entités et les BU / SU appliquent les normes définies au niveau du Groupe et développent les modèles, en s’appuyant sur les équipes centrales de modélisation de la Direction financière. Un responsable ALM rattaché à la Direction financière dans chaque entité est chargé du suivi de ces risques. Il est responsable du reporting des risques ALM auprès de la Direction financière du Groupe. Toutes les entités ont un Comité ALM responsable de la mise en œuvre des modélisations validées, de la gestion des expositions aux risques de taux et de change et de la mise en place des programmes de couvertures en conformité avec les principes édictés par le Groupe et les limites validées par le Comité ALM Groupe et les Comités ALM des BU / SU. 2. RISQUE STRUCTUREL DE TAUX Le risque structurel de taux est généré par les opérations commerciales et leurs couvertures ainsi que les opérations de gestion propre pour chacune des entités consolidées. 2.1 OBJECTIF DU GROUPE L’objectif du Groupe est de s’assurer que l’exposition au risque de taux de chaque entité reste dans le cadre de l’Appétit au risque défini par le Groupe. À cet effet, le Conseil d’administration, le Comité ALM Groupe, le Comité Global Taux et Change et les Comités ALM des BU / SU encadrent par des limites de variation (en valeur et en revenu) le Groupe, les BU / SU et les entités. 273 2.2 MESURE ET SUIVI DU RISQUE STRUCTUREL DE TAUX Les métriques réglementaires SOT (Supervisory Outlier Test) sont calculées et encadrées au niveau du Groupe en appliquant les chocs de taux tels que précisés par les RTS 2022/10 de l’EBA (y compris le plancher de taux post choc). Les normes du Groupe prévoient l’inclusion des marges commerciales pour le calcul des métriques de valeur. Pour les métriques de revenus réglementaires à encours constants, des hypothèses de migration des encours sont effectuées en particulier entre les dépôts non rémunérés et les dépôts rémunérés. Société Générale utilise en outre plusieurs indicateurs internes pour mesurer et encadrer le risque de taux d’intérêt global du Groupe. Les indicateurs les plus importants sont : ▪ la variation de la valeur actuelle nette (VAN) au risque de décalage de taux. Elle est mesurée comme la variation de la valeur actuelle nette du bilan statique à une variation de taux. Cette mesure est calculée pour toutes les devises auxquelles le Groupe est exposé ; ▪ la variation de la marge d’intérêt mesurée sur deux années aux variations des taux d’intérêt dans divers scénarios de taux. Elle tient compte de la variation générée par la production commerciale future (sur base d’un bilan dynamique pour les indicateurs de revenus de pilotage avec prise en compte des encours correspondant aux trajectoires estimées dans les budgets) ; Cet indicateur est complété depuis 2023 par une mesure de la variation aux taux des impacts sur autres éléments du résultat global accumulés (OCI) ou résultat des produits comptabilisés en juste valeur. ▪ la variation de la VAN au risque de base (risque associé à la décorrélation entre différents indices de taux variable). Des limites sur ces indicateurs sont applicables au Groupe, aux BU / SUs et aux diverses entités. Le périmètre Groupe est obtenu en faisant la somme des périmètres qui le constituent. L’ensemble de ces métriques est également calculé à fréquence mensuelle sur les périmètres significatifs et les encadrements sont contrôlés à la même fréquence au niveau du Groupe. Des encadrements sont fixés pour des chocs à +/-0,1% et pour des chocs stressés (+/-1% pour la variation de valeur et +/-2% pour la variation de revenu) sans application de plancher. Les mesures sont réalisées mensuellement 10 mois par an (exception faite des mois de janvier et juillet pour lesquels aucun arrêté de niveau Groupe n’est réalisé). Pour les métriques de valeur, des encadrements sont fixés pour les mesures effectuées en ne tenant compte que des variations négatives. Une mesure synthétique de sensibilité de valeur – toutes devises – complémentaire est encadrée pour le Groupe. Par ailleurs, une métrique stressée de valeur (application d’un choc à la hausse et à la baisse différencié par devises) est encadrée au niveau Groupe. Pour respecter ces encadrements, les entités combinent plusieurs approches possibles : ▪ orientation de la politique commerciale de manière à compenser les positions en taux prises à l’actif et au passif ; ▪ mise en place d’opération de swap ou – à défaut en cas d’absence d’un tel marché – utilisation d’opération de prêt / emprunt ; ▪ achat / vente d’options sur le marché pour couvrir des positions optionnelles prises vis-à-vis de nos clients. Les actifs et les passifs sont analysés sans affectation à priori des ressources aux emplois. Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations, ajustées des résultats de la modélisation des comportements de la clientèle (notamment pour les dépôts à vue, l’épargne et les remboursements anticipés de crédits), ainsi que d’un certain nombre de conventions d’écoulement, notamment sur les postes de titres de participation et fonds propres. Le taux d’actualisation utilisé pour les métriques de pilotage de valeur inclut les spreads de liquidité pour les produits inscrits au bilan. Au 31 décembre 2023, les principaux modèles applicables pour les calculs de mesures du risque de taux sont des modèles – parfois taux dépendant – sur une partie des dépôts sans date de maturité conduisant à une duration moyenne inférieure à 5 années– l’échéancier pouvant dans certains cas atteindre la maturité maximale de 20 ans. 274 Les options automatiques du bilan sont prises en compte : ▪ soit via la formule de Bachelier ou éventuellement à partir de calculs de type Monte-Carlo pour les calculs de variation de valeur ; ▪ soit par prise en compte des pay-off fonction du scénario considéré dans les calculs de variation des revenus. Les variations d’OCI ou de P&L des instruments comptabilisés en juste valeur ne sont pas intégrées dans les mesures de variation de revenu encadrées. Les opérations de couverture sont majoritairement documentées dans le plan comptable : soit en micro- couverture (adossement unitaire des opérations commerciales et des instruments de couverture), soit en macro-couverture selon la disposition IAS 39 dite « carve-out » (adossement de manière globale de portefeuilles d’opérations commerciales similaires aux instruments de couverture au sein d’une centrale financière ; la macro-couverture concerne essentiellement les entités du réseau France). Les dérivés de macro-couverture sont principalement des swaps de taux d’intérêt, afin de limiter la variation de la valeur actuelle nette et du résultat des réseaux, dans le cadre des hypothèses retenues, à l’intérieur des limites. Pour la documentation de la macro-couverture, l’élément couvert est une portion identifiée d’un portefeuille d’opérations commerciales faites avec la clientèle ou en interbancaire. Les conditions à respecter pour pouvoir documenter les relations de couverture sont rappelées dans la Note 3.2 des états financiers consolidés. Le Groupe mesure et encadre par ailleurs sa variation de valeur au Credit Spread dans le Banking Book. pour un choc à +0,1% appliqué aux éléments évalués en juste valeur ainsi qu’à tous les portefeuilles obligataires du périmètre. Un choc différencié selon la qualité de la contrepartie est à l’étude ainsi qu’une revue du périmètre. Le Groupe mesure et encadre enfin l’écart entre la juste valeur et le coût amorti des titres à revenus fixes du banking book. RISQUE DE TAUX D’INTERET DANS LE PORTEFEUILLE HORS NEGOCIATION (IRRBB1) 31.12.2023 Variations de la valeur Variations de la marge nette (En M EUR) économique du capital d’intérêt Scénarios de chocs prudentiels * 1 Choc parallèle vers le haut (1 821) 621 2 Choc parallèle vers le bas (1 231) (741 Pentification de la courbe (taux courts en baisse, 3 1 621 taux longs en hausse) Aplatissement de la courbe (taux courts en 4 (2 110) hausse, taux longs en baisse) 5 Hausse des taux courts (1 890) 6 Baisse des taux courts 2 223 31.12.2022 Variations de la valeur Variations de la marge nette (En M EUR) économique du capital d’intérêt Scénarios de chocs prudentiels * 1 Choc parallèle vers le haut (1 914) 375 2 Choc parallèle vers le bas (133) (1 102) Pentification de la courbe (taux courts en baisse, 3 2 023 taux longs en hausse) Aplatissement de la courbe (taux courts en 4 (2 530) hausse, taux longs en baisse) 5 Hausse des taux courts (2 425) 6 Baisse des taux courts 2 527 * Suite republication du STE IRRBB. 275 3. RISQUE STRUCTUREL DE CHANGE Le risque structurel de change, entendu comme celui généré par toutes les opérations qui ne relèvent pas du portefeuille de négociation (Trading Book) résulte principalement : ▪ des investissements dans des devises différentes de la devise EUR. Il s’agit notamment des titres de participations et des dotations des succursales en devises étrangères non couverts contre le risque de change. L’impact des variations de change générées par ces positions est essentiellement enregistré en réserves de conversion ; ▪ des résultats nets des activités conduites par une entité dans des devises différentes de sa devise fonctionnelle ; ▪ des positions ouvertes prises au bilan dans le but d’insensibiliser le ratio CET1 aux variations du cours des devises contre l’euro. Pour atteindre son objectif d’insensibilisation du ratio CET1, les actions suivantes sont entreprises : ▪ les entités du Groupe couvrent localement le résultat de change de leurs activités en devises étrangères; ▪ la position de change générée par les investissements dans les participations et succursales étrangères, ainsi que par la conversion de leurs résultats en euro, fait l’objet d’une couverture partielle pilotée de manière centralisée, par la Direction financière du Groupe. Société Générale conserve une exposition cible équivalente au niveau du ratio CET1 Groupe cible, multiplié par les RWA générés dans cette devise, dans chaque devise constitutive des RWA et couvre le solde par des emprunts ou des opérations de change à terme libellés dans la devise des participations et comptabilisés en tant qu’instruments de couverture d’investissement (cf. Note 3.2.2 des états financiers consolidés figurant au chapitre 6 du Document d'Enregistrement Universel). Pour chaque devise, l’écart entre l’exposition réelle et l’exposition cible est encadré par des limites validées par la Direction Générale en Comité Financier et par le Conseil d’administration. De même, les sensibilités du ratio CET1 à des chocs de +/-10% de la valeur des devises contre EUR sont encadrées. 276 NOTE 10.7 - RISQUE STRUCTUREL : LIQUIDITE DEFINITION Le risque de liquidité est défini comme le risque que la banque ne dispose pas des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements. Le risque de refinancement est défini comme le risque que la banque ne soit plus en mesure de financer ses activités par des volumes de ressources appropriés et à un coût raisonnable. 1. OBJECTIFS ET PRINCIPES DE GESTION L’objectif du dispositif de gestion du risque de liquidité de Société Générale est d’assurer que le Groupe reste en mesure de (i) satisfaire ses obligations de paiement à tout moment, y compris en situation de crise (gestion du risque de liquidité) et de (ii) financer de manière durable le développement de ses activités à un coût raisonnable (gestion du risque de financement). Ce dispositif de gestion des risques permet d’assurer le respect de l’Appétit au risque et des obligations réglementaires. Pour répondre à cet objectif, Société Générale a adopté les principes de gestion suivants : ▪ la gestion du risque de liquidité est centralisée au niveau du Groupe, assurant une mutualisation des ressources, une optimisation des coûts et une gestion homogène des risques. Les métiers doivent respecter des impasses de liquidité statiques en situation normale, dans la limite de leurs encadrements et du fonctionnement de leurs activités, en réalisant le cas échéant des opérations avec l’entité « gestion propre » selon un barème de refinancement interne. Les actifs et passifs n’ayant pas de maturité contractuelle se voient affecter des maturités selon des conventions ou des modèles quantitatifs proposés par la Direction financière et par les métiers et validés par la Direction des risques ; ▪ les ressources de financement sont établies en fonction des besoins de développement des métiers et de l’Appétit au risque défini par le Conseil d’administration (voir section 2) ; ▪ les ressources de financement sont diversifiées par devises, bassins d’investisseurs, maturités et formats (émissions vanille, notes structurées, sécurisées, etc.). L’émission de la dette est majoritairement réalisée au niveau de la maison-mère. Cependant, Société Générale s’appuie également sur certaines filiales pour lever des ressources dans des devises et auprès de bassins d’investisseurs complémentaires à ceux de la maison-mère ; ▪ les réserves liquides sont constituées et maintenues de sorte à respecter l’horizon de survie sous stress défini par le Conseil d’administration. Les réserves liquides sont disponibles sous forme de cash détenu en banques centrales et de titres pouvant être liquidés rapidement et logés soit dans le portefeuille bancaire (Banking Book), sous gestion directe ou indirecte de la Trésorerie Groupe, soit dans le portefeuille de négociation (Trading Book) au sein des activités de marché sous la supervision de la Trésorerie Groupe ; ▪ le Groupe dispose d’options activables à tout moment en situation de stress, au travers d’un Plan de Financement d’Urgence (PFU) au niveau Groupe (exception faite des activités d’assurance, qui ont un plan d’urgence séparé), définissant des indicateurs avancés de suivi de l’évolution de la situation de liquidité, des modes opératoires et des actions de remédiation activables en situation de crise. 2. MISE EN OEUVRE OPERATIONNELLE La gestion du financement et de la liquidité du Groupe s’articule principalement autour des processus opérationnels suivants : ▪ l’identification des risques est un processus conçu et documenté par la Direction des risques, qui est en charge d’établir une cartographie des risques de liquidité. Ce processus est conduit annuellement par la Trésorerie Groupe et par les métiers. Il vise à identifier les sources matérielles de risques de financement et de liquidité au sein de Société Générale, à vérifier que ces risques sont mesurés de façon appropriée, et à formaliser le cadre de contrôle de ces risques. L’identification des risques est complétée d’un exercice de stress test inversé (Reverse Stress Testing) destiné à identifier et quantifier 277 les facteurs de risques pesant le plus sur le profil de liquidité de Société Générale dans l’hypothèse d’un scénario de stress complémentaire et extrêmement sévère ; ▪ la définition, la mise en œuvre et la revue périodique des modèles de liquidité et des conventions permettant d’établir les maturités des actifs et passifs, et d’apprécier le profil de liquidité sous stress. Les modèles de liquidité sont gérés dans le cadre du dispositif de suivi du risque de modèle supervisé par la Direction des risques ; ▪ la définition de l’Appétit au risque. Le Conseil d’administration approuve les éléments proposés par la Direction générale, en l’occurrence l’encadrement des indicateurs financiers. L’Appétit au risque relatif au risque de liquidité couvre les métriques suivantes : o les indicateurs réglementaires (LCR, LCR en dollar US, et NSFR), o le volume de financement de marché court terme, o l’horizon de survie sous un scénario de stress combiné, associant un choc systémique sévère et un choc idiosyncratique. Société Générale suit également l’horizon de survie associé à un scénario de stress extrême. Dans les deux scénarios, le choc idiosyncratique se caractérise par un abaissement de 3 crans de la notation long terme de Société Générale. La position de liquidité est évaluée dans le temps en fonction des effets des scénarios en termes de fuites de dépôts, de tirages de facilités confirmées, d’appels de marges sur les portefeuilles de dérivés etc. L’horizon de survie est le moment à partir duquel la position nette de liquidité devient négative, o la position de transformation du Groupe (impasse de liquidité statique en situation normale échéancée jusqu’à une maturité de 5 ans), o le montant disponible de collatéral non-HQLA, ne contribuant pas au numérateur du LCR, et donnant un accès immédiat au financement banques centrales en cas d’urgence. ▪ les trajectoires financières projetées selon un scénario central et un scénario sous stress sont déterminées dans le cadre de la procédure budgétaire pour respecter l’Appétit au risque. La trajectoire centrale est construite à partir des hypothèses macro-économiques centrales de Société Générale et de la stratégie commerciale du Groupe dans ce contexte. La trajectoire stressée incorpore les hypothèses du scénario macro-économique adverse de Société Générale et des hypothèses idiosyncratiques défavorables ; ▪ le budget annuel calibre le plan de financement du Groupe, qui comprend le programme de financement long terme (émissions vanille, émissions structurées) et les financements réalisés sur les marchés court terme ; ▪ le mécanisme de Funds Transfer Pricing (FTP), élaboré et maintenu au sein de la Trésorerie Groupe, met à disposition des barèmes de refinancement interne permettant aux métiers de remonter leurs excès de liquidité et de financer leurs besoins au travers de transactions réalisées avec la gestion propre ; ▪ la production et la diffusion de rapports journaliers, hebdomadaires et mensuels s’appuyant sur une infrastructure de données centralisée et opérée par une équipe de production dédiée. La position nette de liquidité sous stress combiné est réactualisée de façon mensuelle et analysée selon plusieurs axes (produits, métiers, devises, entités juridiques). Les indicateurs LCR, NSFR, les positions de transformation et la position nette de liquidité sous stress combinés font l’objet de revues mensuelles par la Direction financière et par la Direction des risques. Les projections sont réactualisées toutes les semaines et revues lors de comités hebdomadaires de liquidité supervisés par le responsable de la Trésorerie Groupe. Les comités hebdomadaires de liquidité suivent et ajustent le profil de risque de liquidité dans le respect des limites et après prise en compte des besoins de financement des métiers et des conditions de marché, en transmettant au besoin des instructions d’ajustement aux métiers ; ▪ la préparation d’un Plan de Financement d’Urgence (PFU), mis à jour annuellement, qui détermine (i) un ensemble d’indicateurs d’alerte (paramètres de marché ou propres à Société Générale), (ii) un cadre opérationnel utilisable en situation de stress de liquidité et précisant les modalités d’application et d’interfonctionnement avec d’autres régimes de crise, en particulier le Rétablissement, et (iii) un ensemble d’actions de remédiation activables en cas de crise. Ces processus opérationnels sont regroupés dans l’ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessement Process) de Société Générale. 278 Société Générale produit annuellement, à destination de son superviseur, la Banque Centrale Européenne, une auto-évaluation du dispositif en matière de gestion du risque de liquidité, dans laquelle les risques de liquidité sont identifiés, quantifiés et analysés à la fois en regard de l’exercice écoulé et dans le cadre d’un exercice de projection pluriannuel, et décrivant le dispositif de gestion (méthodes, processus, ressources), complété par une évaluation de l’adéquation de la liquidité du Groupe. 3. GOUVERNANCE Les principales instances de gouvernance du risque de liquidité sont les suivantes : ▪ le Conseil d’administration : − valide le niveau de tolérance au risque de liquidité dans le cadre de l’Appétit au risque, au travers d'indicateurs internes et réglementaires, et notamment l’horizon de temps pendant lequel le Groupe peut opérer sous conditions de stress (« horizon de survie ») ; − approuve l'encadrement des indicateurs financiers, dont celles relatives aux ressources rares, liquidité et financement compris (définition du programme de financement notamment); − examine régulièrement la situation du risque de liquidité du Groupe, a minima sur base trimestrielle, notamment les métriques clés (par exemple les métriques d’impasse de liquidité sous stress telles que modélisées de manière propre au groupe Société Générale et les métriques réglementaires LCR et NSFR), le taux d’exécution du plan de financement et les coûts de financement; ▪ la Direction générale : − alloue la liquidité au niveau des métiers et de la Trésorerie Groupe sur proposition de la Direction financière; − définit et met en œuvre la stratégie en matière de risques structurels de liquidité en coordination avec la Direction financière et la Direction des risques. La Direction générale supervise notamment le Comité Financier, qui se tient toutes les six semaines en présence de représentants de la Direction financière, de la Direction des risques et des métiers afin de suivre les risques structurels et de piloter les ressources rares : o validation et suivi des limites de risques structurels y compris de liquidité, o évaluation périodique du respect de la trajectoire budgétaire, décision le cas échéant de mesures correctrices, o définition des principes et méthodes employés dans la gestion du risque de liquidité (notamment les scénarios de stress), o examen des évolutions réglementaires et leurs impacts ; ▪ la Direction financière assure la première ligne de défense en coordination étroite avec les métiers. Au sein de la Direction financière, la préparation et la mise en œuvre des décisions en matière de liquidité sont assurées par les départements suivants : − le pilotage financier stratégique assure le pilotage des ressources rares de Société Générale, y compris la liquidité, dans le respect de l’Appétit au risque et de l'encadrement des indicateurs financiers ; − la Trésorerie Groupe est en charge de la gestion opérationnelle de la liquidité et du financement et réalise notamment la gestion de la position de liquidité du Groupe, l’exécution du plan de financement, la supervision et la coordination des différentes trésoreries au sein de Société Générale, assure une expertise dans la définition des cibles, pilote les réserves liquides et le collatéral, et supervise la gestion propre ; − le département ALM est en charge de la définition, de la modélisation et du suivi des risques structurels, et notamment du risque de liquidité en complément des risques de taux d’intérêt de change dans le portefeuille bancaire (Banking Book); − un département de production des métriques est responsable de la gestion du système d’information relatif à la liquidité. Le Groupe s’appuie sur une architecture centralisée alimentée par 279 les métiers et produisant les métriques réglementaires (LCR, NSFR) ainsi que les métriques de pilotage. ▪ le département des risques ALM, en tant que 2e ligne de défense, assure la supervision des risques de liquidité et évalue le dispositif de gestion de ces risques. A ce titre, il est en charge de : − la définition des indicateurs de liquidité ainsi que de la fixation des principales limites existantes au sein du Groupe ; − la définition du cadre normatif de mesure, de méthodes de modélisation et d’encadrement de ces risques. De plus, par délégation du département Model Risk Management, ce département assure la validation des modèles ALM dans le cadre du Comité de validation des Modèles, présidé par la Direction des risques. Enfin, le département des Risques ALM s’assure de la bonne interprétation du cadre réglementaire ainsi que d’une déclinaison adéquate dans l’environnement Société Générale. 280 |