RAPPORT FINANCIER
SEMESTRIEL
2023/2024
rrêté au avril 2017
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP
Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros
Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune
Siège social : 21190 Saint Romain (France)
515 620 441 RCS Dijon




Sommaire

1. Attestation du responsable ……………………………………………………... 3

2. Rapport d’activité semestriel………………………………………………….....4

3. Comptes consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2023.….……………….8

4. Annexe aux comptes consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2023…….14

5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés………… 36

6. Modalités de mise à disposition du Rapport Financier Semestriel……………..38




2
ATTESTATION DU RESPONSABLE




J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont
établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière et du résultat de TFF Group et de l’ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation et, que le rapport semestriel d’activité présente un
tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice,
de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une
description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de
l’exercice.

Fait à Saint Romain, le 29 janvier 2024

Le Président du Directoire

Jérôme FRANCOIS




3
RAPPORT D’ACTIVITE SEMESTRIEL




I. ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE ET COMMENTAIRES SUR LES DONNEES
CONSOLIDEES


Chiffres consolidés 31/10/2023 31/10/2022 VARIATION
(MEuros)
Chiffre d’affaires 264,26 232,60 + 13,6 %
Résultat Opérationnel Courant 53,24 44,59 + 19,4 %
ROP après mise en équivalence 53,87 45,75 + 17,7 %
Résultat net 40,77 38,73 + 5,2 %
Résultat net part du groupe 39,31 37,76 + 4,1 %


1. Activité du Groupe


A l’issue de ce deuxième trimestre, le Groupe poursuit sa croissance sur un rythme toujours
soutenu, notamment sur le pôle Alcools.
La croissance de l’activité combine une forte composante organique (+17,1%) avec un effet
change négatif (-3,8%) et la contribution de la croissance externe (+0,3%), incarnée par
l’acquisition de BIOSSENT (consolidation au 1er septembre 2023) et la prise de participation
au sein de GOULARD (51%, novembre 2022).

L’activité consolidée est ainsi en croissance de + 13,6% pour s’établir à fin octobre 2023 à
264,3 M€.

L’activité du pôle Vins (127,9 M€) est en croissance de + 3,5% (+ 4,7% en organique), grâce à
l’activité fûts neufs qui a bien évolué malgré une base de comparaison exigeante en 2022 avec
des volumes parvenus sur des niveaux historiquement élevés.
Les activités de diversification dans le bois marquent ponctuellement le pas alors que l’activité
contenants inox profite d’une bonne tendance.

Le pôle Alcools s’inscrit en croissance de + 25% (+ 31,1% en organique) à 136,3 M€.

La division Whisky affiche un net rebond avec un chiffre d’affaires en croissance de 35,6%,
toujours animée par des effets prix haussiers et par la bonne orientation des activités réparations
et pots de fleurs.




4
En croissance forte et régulière, le chiffre d’affaires de la division Bourbon progresse de 21,1%,
avec des volumes de fûts et des prix de vente en hausse, auxquels sont associés le
développement d’activités de ventes de bois grâce au renforcement du pôle merranderies, ce
dernier comptant désormais 9 unités opérationnelles.


2. Résultats et Endettement du Groupe


Le ROC est en progression de 19,4% à 53,2 M€.
La rentabilité du pôle Vin renoue avec des niveaux normatifs et historiques grâce à une bonne
gestion de l’inflation et la division Bourbon poursuit son développement d’activité, source de
meilleurs résultats grâce à des volumes et des prix de vente en hausse.

Le Résultat Opérationnel augmente de +17,7% après prise en compte des résultats des sociétés
mises en équivalence (0,9 M€), et après absorption de charges nettes non courantes en baisse,
à 0,3 M€.

Le résultat financier est moins favorisé par l’effet de change qu’en 2022 (+ 5,1 M€ vs + 7,3
M€) et impacté par la hausse des frais financiers liée à la hausse des taux et à l’augmentation
de l’endettement. Il est de + 0,9 M€ contre + 6,3 M€.

Après un impôt de 14 M€, le résultat net s’inscrit en croissance de + 5,2 % sur le semestre à
40,8 M€, soit 15,4% du chiffre d’affaires.

Les fonds propres s’élèvent à 493,2 M€, la trésorerie disponible à 75,9 M€ et les stocks à 375,4
M€.

L’endettement net, à 251 M€ vs 184,2 M€ au 30 avril 2023, enregistre la poursuite des
investissements sur le marché du Bourbon (32 M€), la trésorerie consacrée à la croissance
externe et la hausse des stocks conditionnée par la dynamique du pôle Alcools.



II. DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE MERE


Données sociales 31/10/2023 31/10/2022 VARIATION
(MEuros)
Chiffre d’affaires 24,37 26,11 - 6,7 %
Résultat exploitation 7,52 6,09 + 23,5 %
Résultat courant 4,49 4,73 -5,1%
Résultat net 1,73 1,69 + 2,4%


La société mère a enregistré un recul de son activité exclusivement lié à la non-récurrence d’une
activité de négoce de bois, exceptionnellement réalisée en 2022.

Le résultat d’exploitation a connu une forte appréciation avec la baisse des coûts de distribution
et une bonne gestion de l’inflation sur les autres charges opérationnelles.



5
Le résultat financier est en recul compte tenu d’un coût de l’endettement plus élevé et d’une
baisse des dividendes reçus.

Le résultat net enregistre l’impact de la baisse du résultat financier mais s’inscrit toutefois en
hausse de +2,4% à 1,73 M€.



III. RESULTATS DES FILIALES


1. Filiales françaises

Les tonnelleries françaises ont bien consolidé leur niveau d’activité sur le marché français et
connu une activité moins dynamique aux USA compte tenu des anticipations de livraisons
opérées sur la fin de l’exercice précédent.

L’activité contenants Inox haut de gamme enregistre une hausse de son niveau d’activité.

Les merranderies françaises ont maintenu leur niveau d’activité sur un marché
d’approvisionnements tendu.

L’activité d’exploitation forestière a été orientée à la baisse compte tenu des difficultés
d’approvisionnement.

Les activités grands contenants sont en recul.

Les activités produits œnologiques sont orientées en baisse.


1. Filiales étrangères

Les activités des sociétés américaines ont bien résisté grâce à des conditions climatiques
favorables et une bonne récolte 2023.

La tonnellerie espagnole a pu développer son niveau d’activité.

En Australie et en Nouvelle-Zélande, l’activité du premier semestre n’est pas significative.

Le pôle Whisky a poursuivi sa croissance grâce à des effets prix significatifs.

L’activité Bourbon a développé ses activités fûts et ventes de bois.




6
IV . EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement n’est à signaler.


V. FAITS MARQUANTS ET EVOLUTION PREVISIBLE SUR 2023/2024

Nous anticipons toujours une croissance d’activité supérieure à 10% sur l’exercice -fonction
des variations de change- avec une rentabilité opérationnelle en hausse, et restons tout aussi
agiles et ambitieux forts des investissements réalisés sur nos marchés.




7
COMPTES CONSOLIDES




ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2023




31/10/2023 30/04/2023
Actif (en millers d'euros) Notes IFRS IFRS




Ecarts d'acquisition 4.2 108 799 99 219
Autres immobilisations incorporelles 4.1 4 548 4 986
Immobilisations corporelles 4.1 188 311 151 859
Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises 4.3 16 036 15 299
Autres actifs financiers non courants 2 248 2 066
Impôts différés actifs 4,4 9 317 6 775

Total actif non courant 329 259 280 204


Stocks et en-cours 4.5 375 359 345 941
Créances clients 4.6 115 692 98 572
Autres créances courantes 4.6 11 172 16 491
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.7 75 884 102 339

Total actif courant 578 107 563 343

Actifs destinés à être cédés 0 0

Total actif 907 366 843 547




8
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 OCTOBRE 2023




31/10/2023 30/04/2023
Passif (en milliers d'euros) Notes IFRS IFRS



Capital social 4.8 8 672 8 672
Réserves consolidées 425 058 386 325
Ecarts de conversion capitaux propres 4.8 (1 402) (4 225)
Résultat consolidé 39 309 52 820
Ecarts de conversion résultat 297 (1 139)



Total des capitaux propres du Groupe 471 934 442 453

Intérêts minoritaires réserves 19 783 18 288
Intérêts minoritaires résultat 1 456 1 496


Total capitaux propres de l'ensemble consolidé 493 173 462 237

Emprunts et dettes financières 4.11 et 4.12 100 298 46 033
Provisions 4.9 370 570
Provisions pour engagements de retraite 4.10 2 284 2 207
Impôts différés passifs 4.16 8 826 9 084

Total Passif non courant 111 778 57 894


Emprunts et dettes financières 4.11 et 4.12 226 641 240 468
Dettes fournisseurs 42 259 46 319
Autres passifs courants 33 515 36 629

Total Passif courant 302 415 323 416

Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés 0 0
Total Passif 907 366 843 547




9
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE



31/10/2023 31/10/2022

Note IFRS IFRS
En milliers d'euros

Chiffre d'affaires 3.2 et 5.1 264 259 232 604
Production stockée (2 924) (2 154)
PRODUITS EXPLOITATION 261 335 230 450


Achats consommés (130 801) (118 911)
Variation de stocks matières et marchandises 9 599 7 860

MARGE BRUTE 140 133 119 399

Autres achats et charges externes (30 573) (26 732)

VALEUR AJOUTEE 109 560 92 667

Subventions d'exploitation 0 0
Impôts et taxes (1 156) (1 440)
Charges de personnel (47 020) (39 758)

EXCEDENT BRUT EXPLOITATION 61 384 51 469

Repr Prov et Transfert de charges 459 796
Dotations aux comptes d'amortissements (7 491) (7 013)
Dotations aux comptes de provisions (1 244) (894)
Autres produits et charges courants 134 236

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 53 242 44 594

Autres produits et charges opérationnels non courants 5.2 (291) (222)

RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES 52 951 44 372

Résultat net des entreprises associées et co-entreprises 4.3 921 1 381


RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTE PART DE
RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES 53 872 45 753

Produits financiers 5.3 10 218 14 756
Charges financières 5.3 (9 332) (8 455)
Charges et produits financiers 5.3 886 6 301

RESULTAT AVANT IMPOT 54 758 52 054

Impôt sur les bénéfices 5.5 (13 993) (13 321)

RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES 40 765 38 733

RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES 0 0

RESULTAT NET 40 765 38 733

dont Part du Groupe 39 309 37 758
dont Part des Minoritaires 1 456 975

Résultat par action 5.7

de base (résultat net) 1,81 1,74
de base (résultat net des activités poursuivies) 1,81 1,74
dilué (résultat net) 1,81 1,74
dilué (résultat des activités poursuivies) 1,81 1,74




10
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
(Retraitements des éléments constatés en capitaux propres)
31/10/2023 31/10/2022
En milliers d'euros
Résultat net consolidé 40 765 38 733
Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente 0 0
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture 0 0
Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger 3 167 684
Impact variations de périmètre -94
Résultat global consolidé 43 932 39 323
dont Part du Groupe 42 429 38 425
dont Part des Minoritaires 1 503 898




11
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES


Attribuable aux actionnaires de la Société Intérêts minoritaires Total
ECART CONV
CAPITAL RESERVES RESULTAT ECART CONV INT. MINO INTERETS
CAPITAUX
SOCIAL CONSOLIDEES CONSOLIDE RESULTAT RESERVES MINO RESULT
En milliers d'euros PROPRES
30-avr-22 8 672 358 875 3 840 35 859 295 17 837 741 426 119
AFFECTATION RESULTAT 35 859 -35 859 741 -741
DIVIDENDES VERSES PAR TFF -8 672 -8 672
DIVIDENDES VERSES AUX MINO -175 -175
RESULTAT 30/04/2023 52 820 1 514 54 334
VAR ECART CONV. CAP. PROP. -8 065 -298 -8 363
ECART CONVERSION REST N -1 139 -18 -1 157
ECART CONVERSION REST N-1 295 -295
ACTIONS PROPRES 62 62
VAR PERIMETRE -94 183 89
30-avr-23 8 672 386 325 -4 225 52 820 -1 139 18 288 1 496 462 237
AFFECTATION RESULTAT 52 820 -52 820 1 496 -1 496
DIVIDENDES VERSES PAR TFF -13 008 -13 008
DIVIDENDES VERSES AUX MINO -48 -48
RESULTAT 31/10/23 39 309 1 456 40 765
VAR ECART CONV. CAP. PROP. 2 823 47 2 870
ECART CONVERSION REST N 297 297
ECART CONVERSION REST N-1 -1 139 1 139
ACTIONS PROPRES 60 60
VAR PERIMETRE
31-oct-23 8 672 425 058 -1 402 39 309 297 19 783 1 456 493 173




12
TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE



(En milliers d'euros) 31/10/2023 31/10/2022 30/04/2023

OPERATIONS D'EXPLOITATION

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 40 765 38 733 54 334

Dotations nettes aux amortissements et provisions 8 343 7 494 14 049

Plus et moins value de cession - 91 - 44 - 114

Quote-part de subvention d'investissement - 33 - 44 - 72

Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence - 921 - 1 381 - 1 397

Coût de l'endettement financier net 4 232 996 3 690

Charge d'impôt (y compris impôts différés) 13 993 13 321 18 034

Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts 66 288 59 075 88 524

Variation de stocks - 24 826 - 17 914 - 71 190

Variation des comptes clients et comptes rattachés - 13 164 - 24 216 - 22 574

Variation des autres actifs et passifs d'exploitation - 11 057 - 6 881 19 123

Variation du besoin en fonds de roulement - 49 047 - 49 011 - 74 641

Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence - - 275

Intérêts financiers nets versés - 4 232 - 996 - 3 690

Impôts sur le résultat versés - 16 794 - 8 600 - 12 202

Autres décaissements nets - 21 026 - 9 596 - 15 617

A. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE OU PROVENANT DE L'EXPLOITATION - 3 785 468 - 1 734

OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles - 38 483 - 10 295 - 27 427

Acquisitions nettes de droits d'utilisation d'actifs (IFRS 16)

Variation des immobilisations financières - 125 - 508 - 472

Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 768 98 469

Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales - 11 683 - 951 - 1 248

B. FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT - 49 523 - 11 656 - 28 678

OPERATION DE FINANCEMENT

Augmentation de capital

Dividendes versés aux actionnaires - 13 056 - 8 696 - 8 847

Variation des dettes financières à court terme 21 974 34 165 60 928

Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 76 000 10 000 35 103

Remboursements d'emprunts à LMT - 58 388 - 28 131 - 42 855

Remboursements de dettes sur contrats de locations simples - 1 095 - 1 029 - 2 107

Variation des autres dettes financières 284 - 2 463 - 3 425

Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 28 300 184

C. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT 25 747 4 146 38 981

D. INCIDENCE DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE 1 106 758 - 3 806

E. TRESORERIE A L'OUVERTURE 102 339 97 576 97 576

TRESORERIE A LA CLOTURE (A+B+C+D+E) 75 884 91 292 102 339




13
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
RESUMES AU 31/10/2023

Informations générales

Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée (sur le marché Euronext Paris
compartiment B) à Directoire et Conseil de Surveillance. Elle est immatriculée en France au
RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441. Le siège social est situé à Saint Romain (21190).

En date du 8 janvier 2024, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers
consolidés du Groupe (TFF Group) pour le premier semestre de l’exercice clos au 30 avril 2024.



La devise fonctionnelle et de présentation du Groupe est l’euro. Les chiffres sont exprimés en
milliers d’euros, sauf mention contraire.



Contexte de clôture : Impact de l’environnement géopolitique et des risques
climatiques sur les comptes semestriels


La poursuite du conflit armé entre la Russie et l’Ukraine a affecté les activités économiques et
commerciales au plan mondial. Cette situation faisait déjà suite à un contexte inflationniste
découlant de la sortie de la crise sanitaire liée à la COVID-19, et n’a cependant pas eu d’impacts
majeurs sur l’activité de TFF Group lors de cet exercice. En effet le groupe n’a pas
d’implantation physique dans cette zone de conflit, et ne détient pas de devise dans un
établissement bancaire Russe. Aucune des sanctions économiques prises à l’égard de la Russie
ne pèse sur la trésorerie du groupe.


Ainsi les aléas liés aux conséquences de la situation géopolitique en Ukraine, et de leurs impacts
sur le coût des matières premières, de l’énergie et du transport, créent des incertitudes sur le
niveau de la marge opérationnelle consolidée. Les prévisions budgétaires pouvant impacter la
valeur recouvrable des actifs ont été préparées de manière prudente et permettant d’intégrer ces
aléas. Elles pourraient néanmoins être remises en cause par des difficultés d’approvisionnement
en matières premières ou en ressources énergétiques sur les sites de production principaux
situés en Europe et aux Etats-Unis. Le management suit attentivement l’évolution de la situation
en adaptant son dispositif afin de respecter les prévisions budgétaires.

De la même manière, la Direction continue d’intégrer les mesures relatives à la chaîne
d’approvisionnement, de production, et de transport permettant d’en déduire les impacts sur la
valeur recouvrable des actifs et des flux futurs de trésorerie. Les analyses menées dans le cadre
de l’arrêté des comptes intermédiaires au 31 octobre 2023 ne remettent pas en cause les business
plan établis lors de la précédente clôture annuelle.




14
Note 1. Principes Comptables

1.1 GENERALITES

Le Groupe a établi ses comptes consolidés semestriels au 31 octobre 2023 conformément au
référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union
Européenne.
Les états financiers consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2023 ont été établis
conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de
présenter une sélection des notes annexes.

Ces états financiers consolidés semestriels résumés ne comportent pas toute l’information
requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en relation avec les états financiers
consolidés du 30 avril 2023.

Exceptées les nouvelles normes et interprétations présentées ci-dessous, les principes
comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont identiques à
ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés au 30 avril 2023 et détaillés dans les
comptes consolidés publiés et disponibles sur le site www.tff-group.com.

Nouvelles normes d’application obligatoire

 Amendement IAS 1 et sur l’énoncé de pratique sur les IFRS 2 - Informations à fournir
sur la politique comptable,
 Amendement IAS 8 – Définition de l’estimation comptable,
 Amendement IAS 12 - Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une
même transaction.
 IFRS 17 et amendements liés – Contrats d’assurance

L’entrée en vigueur de ces normes d’application obligatoire à partir du 1 er janvier 2023, et donc
au 1er mai 2023 pour le Groupe, n’a pas eu d’effet significatif sur les états financiers au 31
octobre 2023. Les amendements IAS 12 – Réforme fiscale internationale - Règle du Pilier 2
ont été adoptés par l’Union européenne le 9 novembre 2023. Ils ne sont pas applicables aux
états financiers intermédiaires 31 octobre 2023, mais ils seront applicables pour les états
financiers clos le 30 avril 2024.


Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne non encore
d’application obligatoire

 Amendements à IAS 16 - Passif de location dans le cadre d’une cession-bail,
 Amendement IAS 7 et IFRS 17- Affacturage inversé - Accords de financement des
dettes fournisseurs,

Au 31 octobre 2023, le Groupe n’a pas adopté ces normes par anticipation.




15
1.2 ESTIMATIONS DU GROUPE

L’établissement des comptes consolidés conformément au cadre conceptuel des normes IFRS,
implique d’effectuer des estimations et de retenir certaines hypothèses qui affectent les
montants figurant dans les états financiers. Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette
est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations
faites par le Groupe sont les écarts d’acquisition (note 4.2), les provisions et passifs éventuels
(note 4.9), les engagements de retraite (note 4.10) et les impôts différés actifs (note 4.4).




16
Note 2. Périmètre de consolidation


2.1 SOCIETES CONSOLIDEES

SOCIETE PAYS SIEGE SOCIAL % DET % INT. METHODE

TONNELLERIE FRANCOIS
France ST ROMAIN
FRERES

TONNELLERIE DEMPTOS France ST CAPRAIS 100% 100% IG

BOUYOUD France ST SAUVEUR 100% 100% IG

TRONCAIS BOIS MERRAINS France URCAY 100% 100% IG

BRIVE TONNELIERS France BRIVE 100% 100% IG

FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS France BRIVE 100% 100% IG

ALAIN FOUQUET FRENCH
France BRIVE 100% 100% IG
COOPERAGE

SOGIBOIS France ST ANDRE DE C. 100% 100% IG

FRANCOIS FRERES
France SAINT ROMAIN 100% 100% IG
MANAGEMENT

DEMPTOS NAPA USA NAPA 95% 95% IG

FRANCOIS INC USA SAN FRANCISCO 100% 100% IG

DEMPTOS ESPANA Espagne LOGRONO 100% 100% IG

TRUST INTERNATIONAL USA PALM BEACH 50% 50% MEE

TRUST HONGRIE Hongrie SZIGETVAR 50% 50% MEE

Afrique du
DEMPTOS SOUTH AFRICA PAARL 100% 100% IG
Sud

AP JOHN Australie TANUNDA 95% 95% IG

QUERCUS LLC USA PALM BEACH 75% 75% IG

Nouvelle
CLASSIC OAK NZ WELLINGTON 100% 100% IG
Zélande

CLASSIC OAK AUS Australie BELROSE 100% 100% IG

NV CONSEILS France ST CAPRAIS 100% 100% IG

AROBOIS France GAGNAC/CERE 100% 100% IG

DEMPTOS YANTAI Chine PENGLAI 100% 100% IG




17
SOCIETE PAYS SIEGE SOCIAL % DET % INT. METHODE

Grande-
DEMPTOS LIMITED CRAIGELLACHIE 100% 95% IG
Bretagne
Grande-
SPEYSIDE COOPERAGE CRAIGELLACHIE 100% 95% IG
Bretagne
Grande
ISLA COOPERAGE CRAIGELLACHIE 100% 95% IG
Bretagne

STAVIN INC USA CORTE MADERA 100% 100% IG

TONN. FRANCOIS FRERES LTD Irlande DUBLIN 100% 100% IG

SPEYSIDE KENTUCKY USA SHEPHERDSVILLE 100% 95% IG

Grande
CAMLACHIE COOPERAGE GLASGOW 100% 95% IG
Bretagne

TONNELLERIE RADOUX France JONZAC 100% 100% IG

MEZIERES EN
SCIAGE DU BERRY France 100% 100% IG
BRENNE

RADOUX USA INC USA SANTA ROSA 100% 100% IG

RADOUX AUSTRALASIA Australie BELROSE 100% 100% IG

TONNELLERIE BERGER France VERTHEUIL 100% 100% IG

SPEYSIDE BOURBON COOP. INC USA JACKSON 100% 100% IG

SPEYSIDE BOURBON STAVE
USA MILLBORO 100% 100% IG
MILL
ST MAGNE DE
LEJEUNE France 100% 100% IG
CASTILLON
VILLERS
IDELOT PERE ET FILS France 100% 100% IG
COTTERET
VILLERS
SOPIBOIS France 100% 100% IG
COTTERET
VILLERS
BHI France 50% 50% MEE
COTTERET
IG
BARRELS UNLIMITED INC USA FRESNO 100% 95%

SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN OHIO INC AT USA WAVERLY 100% 100% IG
WAVERLY SOUTH
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN OHIO INC AT USA WAVERLY 100% 100% IG
WAVERLY NORTH
SPEYSIDE BOURBON
STAVEMILL IN VIRGINIA AT USA GLADE SPRINGS 100% 100% IG
GLADE SPRINGS INC

SPEYSIDE BOURBON ATKINS USA ATKINS 100% 100% IG

TONNELLERIE VINCENT
France MONTAGNE 100% 100% IG
DARNAJOU




18
SOCIETE PAYS SIEGE SOCIAL % DET % INT. METHODE

LES ARTIGUES DE
SCI FONCIER DES CHAPELLES France 100% 100% IG
LUSSAC
SPEYSIDE BOURBON
USA MANCHESTER 100% 100% IG
STAVEMILL IN MANCHESTER
BERNARD GAUTHIER
France MERY-ES-BOIS 80% 80% IG
MERRANDIER
TONNELLERIE GAUTHIER
France MENETOU-SALON 80% 80% IG
FRERES
SPEYSIDE BOURBON
USA BOLIVAR 100% 100% IG
STAVEMILL IN BOLIVAR
SPEYSIDE BOURBON
USA CORSICA 100% 100% IG
STAVEMILL IN CORSICA
LADOIX-
TONNELLERIE REMOND France 55% 55% IG
SERRIGNY

GOULARD France CHADENAC 51% 51% IG

SPEYSIDE BOURBON
USA BEATTYVILLE 100% 100% IG
STAVEMILL IN BEATTYVILLE

ARTISAN COOPERAGES USA NAPA 100% 100% IG

SPEYSIDE BOURBON
USA MC DERMOTT 100% 100% IG
STAVEMILL IN MCDERMOTT
ANGEAC-
BIOSSENT France 100% 100% IG
CHAMPAGNE


IG = Intégration Globale MEE = Mise en Equivalence



2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.2.1 Acquisition de l’exercice 2023/2024

TFF Group a procédé à l’acquisition de la totalité des titres de la société BIOSSENT auprès de
Maison BOINAUD, groupe familial producteur et négociant de Cognac et spiritueux implanté
en Grande Champagne (Cognac) depuis le 17ème siècle.
BIOSSENT est spécialisée dans le broyage, le thermo traitement et l’extraction du chêne utilisé
pour la production d’extraits à destination des vins et spiritueux. Cette société maîtrise
totalement le processus de valorisation des copeaux et avivés de chêne sur un marché en pleine
expansion, complémentaire de celui des fûts.

Avec cette acquisition, TFF Group renforce son positionnement sur le secteur dynamique des
produits de boisage pour l’œnologie et élargit son offre.

BIOSSENT est consolidée à compter du 1er septembre 2023 dans les comptes du Groupe.




19
Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d’entreprises » et
a généré un écart d’acquisition de :

(en milliers d’euros)
Prix d’acquisition 100 % des titres 11 328
Juste valeur 100 % des actifs nets acquis 3 231
Ecart d’acquisition BIOSSENT au 31 octobre 2023 (note 4.2) 8 097

L’incidence de cette acquisition sur les comptes consolidés du Groupe est mesurable à travers
l’information « Variation de périmètre » dans les différentes notes de la présente annexe aux
comptes consolidés.


2.2.2. Création de société

TFF Group a procédé à la création de la société SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN
MCDERMOTT (Merranderie à Bourbon aux USA).


2.2.3 Cession et évolution à la baisse des taux de participation

Aucune cession ou évolution à la baisse des taux de participation n’est intervenue au cours de
l’exercice.


2.2.4 Restructurations internes

Aucune restructuration interne n’est intervenue au cours de l’exercice.



2.3 SOCIETES NON CONSOLIDEES

TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l’intérêt négligeable
qu’elles représentent au regard de l’image fidèle :

 50 % de la société australienne Cpack Pty Ltd (filiale de Classic Oak Australie)
 100 % de la société Vinissimo (filiale de Classic Oak Australie)




20
Note 3. Information sectorielle


3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D’ACTIVITE

Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l’IFRS 8 est le Président du Directoire.
L’analyse du découpage sectoriel du Groupe a été réalisée sur la base du reporting interne.

Le Groupe exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie.
Les autres activités du Groupe (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par
rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément.

Les activités « fûts à whisky » et « futs à bourbon » font partie intégrante de l’activité
tonnellerie. Cette analyse a d’ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et
traduit la présentation du reporting interne du Groupe.

TFF Group n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité. En revanche,
des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.


3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

Ventes externes

31/10/2023 30/04/2023 31/10/2022
(en milliers d’euros)

France 32 179 52 514 31 070
USA 161 769 242 356 141 946
Europe 55 537 97 057 45 355
Océanie et Afrique du Sud 3 052 23 354 3 730
Autres zones 11 722 24 504 10 503
TOTAL 264 259 439 785 232 604




Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques

31/10/2023 31/10/2022
(en milliers d’euros)

France 105 599 95 001
USA 186 398 154 828
Europe 16 032 11 920
Océanie et Afrique du Sud 11 913 12 394
Autres zones 0 0
TOTAL 319 942 274 143




21
Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d’euros)


4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS




22
4.2 ECARTS D’ACQUISITION

Les écarts d’acquisition ont évolué de la manière suivante :

(en milliers d’euros) Au 1er mai Acquisitions Diminutions Effet de Au 31
2023 change octobre 2023
Ecarts d’acquisition 99 219 8 662 0 918 108 799

Les différents flux des écarts d’acquisition ainsi que la composition valeurs
brutes/amortissements sont expliqués dans le paragraphe précédent.

Les principaux écarts d’acquisition sont les suivants (valeur nette > 2 000 K€) :

Année Valeur nette
d’acquisition (en milliers d’euros)
Sogibois 1999 et 2002 2 604
Ap John 2001 et 2006 5 409
Classic Oak 2006 2 206
Stavin Inc. 2009 et 2012 20 204
Camlachie 2011 2 352
Radoux 2012 17 914
Tonnellerie Berger 2014 3 886
Lejeune 2016 6 122
Barrels Unlimited Inc 2016 3 832
Speyside Bourbon Waverly South 2018 2 354
Darnajou 2019 12 437
Remond 2022 12 022
Biossent 2023 8 097


Les écarts d’acquisition sont affectés à la seule unité génératrice de trésorerie (UGT) du Groupe
identifiée. Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, un test de
perte de valeur des écarts d’acquisition de l’Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », en
utilisant des projections de flux de trésorerie. Ce test est généralement effectué en fin d’exercice
sauf indice majeure de perte de valeur.

Le test de perte de valeur réalisé dans le cadre de la clôture des comptes au 30 avril 2023 avait
montré qu’aucune dépréciation des écarts d’acquisition n’était nécessaire à la clôture.

Au 31 octobre 2023, TFF Group estime que les hypothèses retenues pour déterminer la valeur
recouvrable des écarts d’acquisition au 30 avril 2023 n’ont pas connu d’évolution nécessitant
de procéder à de nouveaux tests de dépréciation sur la période. L’environnement géopolitique,
dont le conflit en Ukraine, et l’évolution des risques climatiques n’ont pas impacté les
performances financières du groupe qui sont solides au 31/10/2023. Le second semestre de
l’exercice ne devrait pas modifier ces tendances. Les hypothèses mises en œuvre lors du dernier
test de dépréciation intégrant déjà ces différents risques sont donc confirmées.




23
4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d’un
contrôle conjoint.


Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en Mise en Equivalence

Conformément à IFRS 11, l’étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une
répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a
conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence.


Synthèse des participations dans les co-entreprises




Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période




24
4.4 IMPOTS DIFFERES ACTIF (en milliers d’euros)

La composition des impôts différés actif est la suivante :

Impôt différé sur sociétés étrangères 5 376
Impôt différé sur IFRS 16 50
Impôt différé sur engagements de retraite 458
Impôt différé sur marges en stock 3 271
Impôt différé sur décalages temporaires 162
Total Impôts différés actif 9 317




4.5 STOCKS

31/10/2023 30/04/2023
(en milliers d’euros)

Matières premières 355 309 307 625
Produits finis 30 990 43 163
Marchandises 4 328 5 211
STOCKS BRUTS 390 627 355 999
Elimination marge en stock (13 384) (8 728)
STOCKS BRUTS APRES MARGE EN STOCK 377 243 347 271
Provision pour dépréciation des stocks (1 884) (1 330)
STOCKS NETS 375 359 345 941



4.6 CREANCES COURANTES

31/10/2023 30/04/2023
(en milliers d’euros)

Créances clients 117 059 99 500
Provisions pour clients douteux (1 367) (928)
CLIENTS NET 115 692 98 572
AUTRES CREANCES D’EXPLOITATION 11 172 16 491

Le poste Clients connait traditionnellement un point haut en fin de premier semestre, en
cohérence avec la saisonnalité des métiers du Groupe. Les provisions sur créances clients ont
été mises à jour au 31 octobre 2023 et sont déterminées selon le risque réel estimé de
recouvrement, et ceci au cas par cas.




25
Au 31/10/2023, les autres créances d’exploitation sont principalement constituées de créances
fiscales et de charges constatées d’avance.

4.7 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

31/10/2023 30/04/2023
(en milliers d’euros)

Disponibilités et placements monétaires à court terme 75 884 102 339
Financements à court terme (note 4.12) (226 641) (240 468)
Trésorerie et équivalents de trésorerie net (150 757) (138 129)




26
4.8 CAPITAL EMIS ET RESERVES

Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il
est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de
même catégorie.

La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant
de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l’écart de
conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain et de la
livre sterling.

(en milliers d’euros) 31/10/2023 30/04/2023
USD 17 147 11 508
FORINT (5 623) (4 745)
AUD (457) (355)
GBP (12 298) (10 522)
Autres Devises (171) (111)
ECART DE CONVERSION CAPITAUX PROPRES (1 402) (4 225)

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes sont les
suivants (€ contre devise) :


Taux de clôture Taux moyen
Octobre Avril Octobre Avril
2023 2023 2023 2023
Etats-Unis USD 1,0619 1,0981 1,0820 1,0427
Australie AUD 1,6739 1,6664 1,6500 1,5361
Hongrie FT 382,13 372,64 379,80 396,89
Afrique du Sud RD 19,9507 20,155 20,331 18,001
Nouvelle Zélande NZD 1,8224 1,786 1,7841 1,6834
Chine HKD 8,3079 8,6199 8,4693 8,17422
Grande-Bretagne (Ecosse) GBP 0,8737 0,8805 0,86268 0,86801



4.9 PROVISIONS

(en milliers d’euros) 30/04/2023 Augmentations Diminutions 31/10/2023

Litiges 67 (31) 36
Autres 235 23 (192) 66
Impôts 268 268
TOTAL 570 23 (223) 370




27
4.10 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

(en milliers d’euros) 30/04/2023 Var Augment Périmètre Diminutions 31/10/2023
change
Provisions pour 2 207 (3) 94 11 (25) 2 284
Engagements de
retraite
TOTAL 2 207 (3) 94 11 (25) 2 284

La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de
ses engagements. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants.

Les hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements tiennent compte des
conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group.

Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de
première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation.

Les hypothèses retenues sont les suivantes et n’ont pas été mises à jour depuis la clôture au
30/04/2023 :
- Taux d’actualisation : 3,60 % ;
- Taux d’augmentation moyen des salaires : de 2,25 % à 4,5 % en fonction de l’âge et de
la catégorie d’emploi (y compris inflation), et des pays ;
- Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 64 ans pour les non-cadres ;
- Turn-over : 0 à 4% en fonction de l’âge ;
- Table de mortalité : propre à chaque pays.

La modification de régime liée à la réforme des retraites applicable en France depuis avril 2023
n’a pas encore été intégrée dans l’évaluation des passifs. Le groupe n’attend cependant pas de
modifications majeures du montant du passif.


4.11 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES




La ventilation des emprunts long et moyen terme par nature des taux d’emprunts est la suivante :
 Taux variable 60 083 K€
 Taux fixe 66 714 K€



28
4.12 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES

31/10/2023 30/04/2023
(en milliers d’euros)
A moins d’un an 226 641 240 468
Entre un et cinq ans 98 721 43 319
A plus de cinq ans 1 577 2 714
TOTAL 326 939 286 501


4.13 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d’un instrument
financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d’intérêt ou les cours
de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans
les taux de change ou les taux d’intérêt.

4.13.1 Risques liés à la fluctuation des taux d’intérêts

La dette de TFF Group est contractée à taux fixe ou taux variable et libellée en euros ou en
dollars américains. La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de
taux d’intérêt. La gestion de ces risques fait l’objet d’un suivi centralisé au niveau de TFF Group
qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées
sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats
dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux
résultats réalisés sur les éléments couverts.

4.13.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change

TFF Group réalise une part importante de son chiffre d’affaires en devises étrangères,
notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés
uniquement en euros. L’ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que
l’euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les
fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers
dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n’est pas modifiée
dans la devise d’origine. Ainsi, une appréciation de l’euro par rapport aux autres devises peut
entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont
en devises étrangères.

Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change
à chaque fois qu’elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque
de change né de l’activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou
sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n’est pas
le cas, le risque de change éventuel fait l’objet d’une décision de couverture au cas par cas.
La gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison
de la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière
efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles
du Groupe disposent, au cas par cas, d’instruments de couverture du risque de change, TFF
Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n’auront pas de conséquences
négatives sur son chiffre d’affaires et ses résultats.



29
4.13.3 Risque de liquidité de la dette

Compte tenu de la structure financière de TFF Group, il n’existe pas de risque de liquidité de
la dette. L’endettement financier net ne représente, en effet, que 51 % des capitaux propres
consolidés de TFF Group.

La part Court Terme de l’endettement financier net s’élève à 226 641 K€ et est en diminution
de 13 827 K€ par rapport à l’exercice clos 30 avril 2023. Ces lignes de financement court terme
sont partiellement remplaçables par de la trésorerie disponible et des placements à court terme
s’élevant à 75 884 K€.

TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers
(covenants).


4.14 RISQUE DE CREDIT

Du fait de son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au
risque de défaut de ses clients. TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers
dont la santé financière est avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière
des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit.


4.15 INSTRUMENTS FINANCIERS

Aucun instrument financier n’est en cours à la clôture et la politique de gestion du risque a été
détaillée ci-avant.


4.16 IMPOTS DIFFERES PASSIF


Les impôts différés passifs sont composés de (en milliers d’euros) :


Impôt différé sur sociétés étrangères 5 326
Impôt différé sur décalages temporaires 202
Impôt différé sur retraitement amort dérogatoires 183
Impôt différé sur provision pour hausse de prix 1 022
Impôt différé sur frais acquisition de titres 127
Impôt différé sur activation de charges 1 004
Impôt différé sur écart d’évaluation terrain Luzanne 658
Impôt différé sur crédit-bail 66
Impôt différé sur amortissements 238

Total Impôts différés Passif 8 826




30
4.17 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Nous rappelons que la société TFF Limited dont le siège social est situé en Irlande a fait l’objet
d’un contrôle fiscal au titre de ses activités imposables en France. Suite à cette vérification de
comptabilité menée par l’administration fiscale française, sur la période courant du 1 er mai 2010
au 30 avril 2019, une proposition de rectification de l’impôt sur les sociétés d’un montant de 1
M€ a été reçue en janvier 2022 au titre de l’exercice clos au 30 avril 2011. La mise en
recouvrement de cette proposition de rectification n’a pas été effectuée jusqu’alors, aucun
paiement n’est donc intervenu à ce titre.

TFF Group a contesté l’intégralité de la proposition de rectification reçue tant sur le plan
procédural que sur le fond de la proposition de redressement. Le contrôle de l’administration
fiscal ayant porté sur une période courant de 2010 à 2019, TFF Group reste susceptible de
recevoir des propositions de rectification en matière d’impôt sur les sociétés pour les périodes
subséquentes à 2010/2011. L’évaluation du risque éventuel sur la période allant de l’exercice
clos au 30/04/2013 à l’exercice clos le 30/04/2019 s’élève à 13 M€ environ.

TFF Group conteste auprès de l’administration fiscale l’ensemble des éléments de fond
supportant la proposition de rectification. En conformité avec IAS 12 et l’interprétation IFRIC
23, le Groupe estime ne pas avoir commis d’erreur ou d’interprétation erronée dans l’évaluation
du résultat fiscal de la filiale concernée. En conséquence, aucun passif n’a été comptabilisé au
titre de cette proposition de rectification fiscale et de ces éventuelles conséquences sur les
exercices 2013 à 2019. A cet égard, la Direction estime ne pas devoir comptabiliser de provision
à ce titre. Aucune évolution de ce contentieux n’est intervenue au cours du premier semestre de
l’exercice en termes de recouvrement ou de nouvelles notifications fiscales.

Le Groupe ne fait l’objet d’aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d’un tiers
pouvant constituer un passif éventuel à la date d’arrêté des comptes.

Le Groupe n’a pas non plus identifié d’actif éventuel à la même date.




31
Note 5. Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d’euros)


5.1 VARIATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

La variation du chiffre d’affaires 2023/2024 par rapport à 2022/2023 est de + 31 655 K€, soit
+ 13,6 %.

Cette évolution se décompose de la façon suivante :
 effet variation de change : (8 934) K€
 effet périmètre : 890 K€
 effet à périmètre et taux de change constant : 39 699 K€



5.2 CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS


(en milliers d’euros) 31/10/2023 31/10/2022

Résultat de cession d’actif 91 44

Quote-part Subvention d’investissement 33 44

Produits nets ou charges nettes sur exercices (647) (250)
antérieurs
Dotations ou reprises nettes aux provisions sur 185 (50)
autres éléments d’exploitation
Pénalités (171) (3)

Autres 218 (7)


AUTRES ELEMENTS NON COURANTS (291) (222)




32
5.3 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS


(en milliers d’euros) 31/10/2023 31/10/2022

Intérêts et assimilés 851 198

Gains de change 9 367 14 536

Autres produits financiers 0 22

PRODUITS FINANCIERS 10 218 14 756

Intérêts et assimilés (5 063) (1 194)
Pertes change (4 269) (7 261)

CHARGES FINANCIERES (9 332) (8 455)


RESULTAT FINANCIER 886 6 301



5.4 PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

Au 31 octobre 2023, aucun plan d’options n’est en cours.



5.5 TAUX EFFECTIF D’IMPOT

Le taux effectif d’impôt sur le résultat (hors Quote part dans les résultats nets des co-entreprises)
passe de 25,4 % au 30 avril 2023 à 25,99 % au 31 octobre 2023. Pour information, le taux
effectif était de 26,3 % au 31 octobre 2022.



5.6 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES

Aucune activité n’a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices.



5.7 RESULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux
actionnaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de
l’exercice.



33
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux
porteurs de capitaux de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en
circulation au cours de l’exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été
émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions.

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul
des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités :



(en milliers d’euros ou nombre d’actions)
31/10/2023 31/10/2022
Activités poursuivies et cédées
Résultat net pour le calcul du résultat de base par action 39 309 37 758
Résultat des activités cédées
Résultat des activités poursuivies


Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 21 680 000 21 680 000
Nombre d'actions autodétenues à la clôture 3 978 6 173
Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat de base par action 21 676 022 21 673 827
Effet de la dilution (options d’achat d’actions)
Nombre moyen pondéré d’actions ajusté pour le résultat dilué par action 21 671 600 21 671 601
Résultat de base par actions (euros) 1,81 1,74
Résultat de base par action des activités poursuivies (euros) 1,81 1,74
Résultat dilué par actions (euros) 1,81 1,74
Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros) 1,81 1,74




5.8 DIVIDENDES PAYES

Les dividendes versés en 2023 au titre de l’exercice clos le 30 avril 2023 ont été de 13 008
milliers d’euros, soit 0,60 euro par action, et ont été mis en paiement le 9 novembre 2023.




34
Note 6. Autres informations



6.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.1.1 Engagements donnés

Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à
la taille de TFF Group.

6.1.2 Engagements reçus

TFF Group ne bénéficie d’aucun engagement reçu de la part d’un tiers à la clôture.


6.2 PARTIES LIEES

L’objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le
Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24.

Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par
mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux
dirigeants du Groupe.
Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux
conditions de marché.

Au cours du premier semestre de l’exercice clos au 30 avril 2024, TFF Group n’a enregistré
que des opérations de locations immobilières auprès d’entreprises liées pour un montant total
de 247 K€.


6.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement postérieur à la clôture.




35
TONNELLERIE FRANCOIS FRERES
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur l’information financière semestrielle
Période : 1er mai 2023 – 31 octobre 2023




36
Aux actionnaires,


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de
l'article L.451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société TONNELLERIE
FRANCOIS FRERES relatifs à la période du 1er mai 2023 au 31 octobre 2023, tels qu'ils sont
joints au présent rapport,
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire le 8
janvier 2024. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur
ces comptes.


Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France.

Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge
des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux
sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel
applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne
comportent pas d’anomalies significatives, obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance
modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à
remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34,
norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière
intermédiaire.



Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel
d’activité établi le 8 janvier 2024 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels
a porté notre examen limité.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
semestriels consolidés résumés.


Fait à Dijon, le 9 janvier 2024
Les Commissaires aux comptes


CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXPERTISE COMPTABLE ET AUDIT

Nicolas SAILLARD Eric GABORIAUD

37
MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU RAPPORT
FINANCIER SEMESTRIEL




Conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF, nous vous indiquons que le
rapport semestriel portant sur le semestre clos le 31 octobre 2023 est disponible sur le site de
notre société www.tff-group.com dans la rubrique « Actionnaires / Informations
réglementées ».




Le 29 janvier 2024


Jérôme FRANCOIS
Président du Directoire




38