223C2107
FR0000074122-FS0985
21 décembre 2023

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d’intention
(article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA
PUBLICATION DE CET AVIS N’IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L’AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.



SII

(Euronext Paris)



1. Par courrier reçu le 21 décembre 2023, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de
franchissements de seuils suivants, intervenus le 21 décembre 2023 :

- M. Bernard Huvé a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 25%, 20%, 15%, 10%, et 5% du
capital et des droits de vote de la société SII et ne plus détenir aucune action de cette société ;

- M. Eric Matteucci a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote
de la société SII et détenir 29 513 actions SII représentant autant de droits de vote, soit 0,15% du capital et des droits
de vote de cette société1 ;

- la société par actions simplifiée SII Goes On2 (94 avenue du Général Leclerc, 94360 Bry-sur-Marne) a déclaré avoir
franchi individuellement en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits
de vote et détenir 10 529 013 actions SII représentant autant de droits de vote, soit 52,65% du capital et des droits de
vote de cette société1.

Ces franchissements de seuils résultent : (i) de la cession d’un nombre total de 677 611 actions SII au bénéfice de SII
Goes On par M. Bernard Huvé, Mme Alexia Slape, M. Arnaud Huvé, M. Alban Huvé et M. Eric Matteucci, et (ii) de
l’apport en nature d’un nombre total de 9 717 733 actions SII au bénéfice de SII Goes On par M. Bernard Huvé, Mme
Alexia Slape, M. Arnaud Huvé, M. Alban Huvé, M. Eric Matteucci, M. Antoine Leclercq, M. François Goalabré, M.
Charles Mauclair et M. Didier Bonnet3.




1 Sur la base d’un capital composé de 20 000 000 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de
l’article 223-11 du règlement général.
2 Contrôlée par le groupe familial Huvé.
3 Cf. notamment communiqué de la société SII du 12 décembre 2023 et D&I 223C2046 du 13 décembre 2023.

1
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À cette occasion, le concert, composé M. Bernard Huvé, Mme Alexia Slape, MM. Arnaud Huvé et Alban Huvé et Mme
Christiane Guillebaut et la société SII Goes On SAS2 (ci-après le « groupe familial Huvé ») et de MM. Eric Matteucci,
Antoine Leclercq, François Goalabré, Charles Mauclair, Didier Bonnet et de la société BTO Sanok S.à r.l.4, n’a franchi
aucun seuil et détient, au 21 décembre 2023, 10 624 189 actions SII représentant autant de droits de vote, soit 53,12%
du capital et des droits de vote de cette société1, répartis comme suit :

Actions % capital Droits de vote % droits de vote
Bernard Huvé 0 0 0 0
Alexia Slape 0 0 0 0
Arnaud Huvé 0 0 0 0
Alban Huvé 0 0 0 0
Christiane Guillebaut 0 0 0 0
SII Goes On SAS 10 529 013 52,65 10 529 013 52,65
Total groupe familial Huvé 10 529 013 52,65 10 529 013 52,65
Eric Matteucci 29 513 0,15 29 513 0,15
Antoine Leclercq 49 199 0,25 49 199 0,25
François Goalabré 6 488 0,03 6 488 0,03
Charles Mauclair 6 488 0,03 6 488 0,03
Didier Bonnet 3 488 0,02 3 488 0,02
BTO Sanok 0 0 0 0
Total concert 10 624 189 53,12 10 624 189 53,12


2. Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce, SII Goes On déclare, pour les six mois à venir, les
intentions suivantes :

- Il est rappelé que la mise en concert entre Bernard Huvé (président du conseil de surveillance de SII), Alexia Slape,
Arnaud Huvé, Alban Huvé et Christiane Guillebaut (le « Groupe Familial Huvé »), Eric Matteucci (président du
directoire de SII, le « Dirigeant »), Antoine Leclercq, François Goalabré, Charles Mauclair et Didier Bonnet (les
autres membres du directoire de SII, les « Managers »), SII Goes On et BTO Sanok S.à r.l. (voir D&I 223C2071)
résulte de la signature, le 12 décembre 2023, d’un protocole d’investissement relatif à l’acquisition envisagée, par
l’intermédiaire de SII Goes On, de l’intégralité du capital social de SII, par le lancement d’une offre publique
d’achat simplifiée initiée par SII Goes On agissant pour le compte du concert, conformément aux articles 231-13,
233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, suivie de la mise en œuvre d’une
procédure de retrait obligatoire et de la radiation des actions SII du marché réglementé d’Euronext Paris, si les
conditions sont réunies (l’ « Opération »). L’acquisition par SII Goes On des actions SII apportées dans le cadre de
l’Opération sera financée par une dette bancaire syndiquée et par un apport en fonds propres et quasi-fonds propres
de BTO Sanok S.à r.l.

- SII Goes On détient, à titre individuel, 10 529 013 actions et autant de droits de vote théoriques de SII, représentant
52,65% du capital social et des droits de vote théoriques de SII, et détient, de concert, 10 624 189 actions et autant
droits de vote théoriques de SII, représentant 53,12% du capital social et des droits de vote théoriques de SII.

- Le Groupe Familial Huvé, le Dirigeant et les Managers ont souhaité être accompagnés d’un partenaire financier
professionnel pour délivrer le plan d’affaires de SII au cours des prochaines années et être en mesure de saisir des
opportunités de développement tout en allégeant les contraintes règlementaires et administratives et les coûts liés à la
cotation. L’Opération permettrait par ailleurs d’offrir une liquidité immédiate aux actionnaires minoritaires de SII à
un prix attractif, de reluer le Groupe Familial Huvé, le Dirigeant et les Managers au capital de SII, d’organiser de
manière efficiente le renouvellement générationnel de l’actionnariat majoritaire (notamment à travers des donations
d’actions SII de Bernard Huvé au bénéfice de ses enfants), tout en réalisant une cession partielle pour financer la
fiscalité correspondante. Dans ce cadre, SII Goes On a l’intention, en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle,
de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par SII et n’a pas l’intention de modifier le
modèle opérationnel de SII, en dehors de l’évolution normale de l’activité.


4Société à responsabilité limitée (sise rue Eugène Ruppert 2 -4, 2453 Luxembourg) contrôlée par les fonds (i) Blackstone Tactical
Opportunities Fund IV – Lux – AIV (CYM) SCSp, représenté par la société de gestion et GP – Blackstone Tactical Opportunities
Associates IV (Lux) GP S.à r.l. et (ii) Blackstone Tactical Opportunities Fund IV – (CYM) AIV-F L.P. représenté par sa société de
gestion, GP – Blackstone Tactical Opportunities Management Associates IV (CYM) – NQ L.P, eux-mêmes indirectement contrôlés
par Blackstone, Inc., société cotée au NYSE.
2
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- SII Goes On a également l’intention, dans l’hypothèse où SII serait à terme retirée de la cote, de transformer celle-ci
en société par actions simplifiée. Les autres opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF
ne sont pas envisagées par SII Goes On.

- SII Goes On n’est pas partie à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et 4° bis du I de l'article L.
233-9 du code de commerce.

- SII Goes On n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et les droits de vote de la
société SII.

- Sauf dans l’hypothèse où (i) aucun financement ne serait mis à disposition de SII Goes On par BTO Sanok S.à.r.l ou
(ii) SII serait retirée de la cote à l’issue de l’Opération, BTO Sanok S.à.r.l sera nommée au conseil de surveillance de
SII. A l’exception de ce qui précède, SII Goes On n’a pas l’intention de solliciter une ou des nominations au conseil
de surveillance de SII. »

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