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Dissolution anticipée, entrainant la liquidation d’eureKING, approuvée par l’assemblée générale des actionnaires |
INFORMATION REGLEMENTEE
Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en
Australie ou Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois applicables de ladite juridiction. Dissolution anticipée, entrainant la liquidation d’eureKING, approuvée par l’assemblée générale des actionnaires Radiation de la cote de l’ensemble des instruments financiers émis par la Société Paris, France, le 28 novembre 2023 – Les actionnaires d’eureKING (ISIN : FR0014009ON9, Euronext Paris, la « Société »), réunis ce jour en assemblée générale extraordinaire, après avoir constaté que la Société n’a pas réalisé son Rapprochement d’Entreprises Initial (ou « IBC »)1, ont décidé d’approuver la dissolution anticipée de la Société ainsi que la radiation de la cote de l’ensemble des instruments financiers de la Société admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Dissolution anticipée et liquidation de la Société La Selarl FHB, prise en la personne de Maître Théophile Fornacciari, administrateur judiciaire, a été désignée en qualité de liquidateur (le « Liquidateur »), afin de mener à bien ces opérations. Le Liquidateur procédera à la liquidation de la Société. Ainsi, après avoir désintéressé les créanciers de la Société et réglé son passif, il procédera à la distribution des sommes restant disponibles conformément à l’article 27.2 des statuts de la Société, à savoir : - remboursement de la valeur nominale de chaque action de préférence de catégorie B (Market Share) (0,01 euro) ; - remboursement de la valeur nominale de chaque action de préférence de catégorie A (Founders’ Share) (0,01 euro) ; - répartition du boni de liquidation à parts égales entre les actions de préférence de catégorie B (Market Shares), dans la limite d’un montant maximum par action de préférence de catégorie B (Market Share) égal à la prime d’émission (hors valeur nominale) comprise dans le prix de souscription par action (i.e. 9,99 euros) ; - versement d’une prime de liquidation de 0,30 euro par action de préférence de catégorie B (Market Share), sauf aux titulaires ayant décidé de ne pas bénéficier de cette prime2 (les Founders3) ; - remboursement du Capital à Risque4 aux détenteurs d’actions de préférence de catégorie A (Founders’ Shares) ; et - répartition, le cas échéant, du solde du boni de liquidation à parts égales entre les actions de préférence de catégorie A (Founders’ Shares) et les actions de préférence de catégorie B (Market Shares). Ainsi que cela était indiqué dans le Prospectus d’introduction en bourse, aucune garantie ne peut être donnée que les détenteurs d’actions de préférence de catégorie B (Market Shares) recevront les 10,00 euros du prix de 1 Tel que décrit dans le prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 6 mai 2022, sous le numéro 22-134, dans le cadre de l'introduction en bourse d'eureKING (le « Prospectus d’introduction en bourse »). 2 Tel que défini dans le Prospectus d’introduction en bourse. 3 Tel que défini dans le Prospectus d’introduction en bourse. 4 Tel que défini dans les statuts de la Société. 1 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois applicables de ladite juridiction. souscription ainsi que, pour ceux qui y auraient droit, la prime de 0,30 centime d’euro, nonobstant l’engagement d’indemnisation des Initial Founders5. A ce stade, il apparaît déjà que l’estimation des sommes, qui resteraient disponibles après paiement des créanciers, ne seront pas suffisantes. L’assemblée générale extraordinaire a constaté la fin des fonctions du Président du Conseil d’administration, des membres du Conseil d’administration et du Directeur Général de la Société. En conséquence, leurs mandats ont pris fin à l’issue de cette assemblée générale extraordinaire. Il a cependant été décidé de maintenir les mandats des Commissaires aux comptes de la Société. Radiation de la cote de l’ensemble des instruments financiers de la Société admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris En raison de l’absence de réalisation d’une IBC à la Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement d’Entreprises6, les BSAR A (Founders’ Warrants) et les BSAR B (Market Warrants) seront définitivement privés de toute faculté d’exercice et expireront sans valeur dans le cadre de la liquidation, conformément à leurs termes et conditions respectifs, aux statuts de la Société, ainsi qu’au Prospectus d’introduction en bourse. Du fait de la dissolution anticipée de la Société, (i) la cotation des BSAR B (Market Warrants) et des actions de préférence de catégorie B (Market Shares) a été suspendue le 28 novembre 2023, et (ii) les BSAR B (Market Warrants) et les actions de préférence de catégorie B (Market Shares) seront radiés de la cote par Euronext Paris le 29 novembre 2023, étant précisé que les actions de préférence de catégorie B (Market Shares) resteront admises aux opérations en Euroclear France. Par conséquent, à compter de cette date, plus aucun instrument financier de la Société ne sera admis aux négociations sur Euronext Paris. Calendrier 27 novembre 2023 Publication d’un avis de marché par Euronext Paris relatif à : - la suspension du cours des actions de préférence de catégorie B (Market Shares) à compter du 28 novembre 2023 et leur radiation de la cote par Euronext Paris à compter du 29 novembre 2023 - la suspension du cours des BSAR B (Market Warrants) à compter du 28 novembre 2023 et leur radiation de la cote par Euronext Paris à compter du 29 novembre 2023 5 Tel que défini dans le Prospectus d’introduction en bourse. 2 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois applicables de ladite juridiction. 28 novembre 2023, pré-bourse Suspension du cours des actions de préférence de catégorie B (Market Shares) par Euronext Paris Suspension du cours des BSAR B (Market Warrants) par Euronext Paris 28 novembre 2023, 11h Assemblée générale extraordinaire de la Société 29 novembre 2023, pré-bourse Radiation des actions de préférence de catégorie B (Market Shares) de la cote par Euronext Paris Radiation des BSAR B (Market Warrants) de la cote par Euronext Paris Courant 2024 Clôture de la liquidation de la Société Radiation des actions de préférence de catégorie B (Market Shares) d’Euroclear France Contacts avec les médias Image Sept Leslie Jung-Isenwater / Sergio de la Calle / Florence Coupry eureking@image7.fr +33 (0)1 53 70 74 70 Avertissement Le 6 juin 2023, J.P. Morgan a mis fin à son association avec eureKING et a renoncé à toute rémunération en lien avec cette association. Le même jour, J.P. Morgan a également renoncé à son droit au paiement d’une commission différée liée à son rôle de co-coordinateur global et teneur de livre dans le cadre de l’introduction en bourse d’eureKING. J.P. Morgan a informé eureKING qu’il ne portera aucune responsabilité au titre de ce communiqué de presse. A propos d’eureKING Fondé en mars 2022, eureKING est un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) français créé dans le but d'acquérir des entreprises européennes dans le domaine de la bioproduction de pointe, avec l'ambition de créer un bio CDMO leader en Europe capable de répondre aux besoins croissants d'externalisation de cette industrie. eureKING a choisi de se concentrer sur trois segments hautement spécialisés et stratégiques de l'industrie biopharmaceutique : la production de produits biologiques, en particulier les nouvelles générations d'anticorps 3 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois applicables de ladite juridiction. monoclonaux ou de protéines complexes, la production de thérapies cellulaires et géniques et la production de produits biothérapeutiques vivants (avec des applications dans le microbiome). Avec une levée de fonds de 150 millions d'euros en mai 2022, eureKING est dirigée par une équipe de gestion internationale composée de talents expérimentés du secteur de la santé, qui se consacre à 100 % au projet SPAC et à sa stratégie de développement. eureKING est soutenue par un conseil d'administration doté d'une expertise pharmaceutique et financière complémentaire afin d'atteindre son objectif de développement et de promotion du secteur prometteur de la biofabrication en Europe à l'échelle internationale. eureKING est cotée sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris depuis le 12 mai 2022. www.eureking.com 4 |