| 28/11/2023 08:00 |
| Amendement à l'URD 2022 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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AMENDEMENT AU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL (URD 2022) Société anonyme et Société à mission au capital de 70 917 007,50 euros – 398 248 591 RCS REIMS Siège social : Parc d’Affaires TGV Reims Bezannes – 1 rue René Cassin – 51430 BEZANNES 202475535_7 Cet amendement au Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 27 novembre 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financier à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Cet amendement au Document d’Enregistrement Universel, ci-après intitulé (l’ « Amendement au Document d’Enregistrement Universel ») : • Met à jour le document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 24 mars 2023 (https://frey.fr/app/uploads/2023/03/URD_FREY_2022_FR-1.pdf), ci-après intitulé le « Document d’Enregistrement Universel ») ; et • Incorpore par référence le rapport financier semestriel au 30 juin 2023, publié le 27 juillet 2023, ci-après intitulé le « Rapport Financier Semestriel » ; et • Met à jour les rubriques nécessaires conformément à la réglementation. Une table de correspondance est fournie dans le présent Amendement au Document d’Enregistrement Universel dans la section 3 afin de permettre de retrouver facilement les informations incorporées par référence et celles mises à jour ou modifiées. Des exemplaires de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel et du Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de la société FREY, sise Parc d’Affaires TGV Reims-Bezannes - 1 rue René Cassin à BEZANNES (51430) et sur son site Internet (www.FREY.fr), ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf- france.org). FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 2 Table des matières 1. Attestation du Responsable de l’Amendement du Document d’Enregistrement Universel .................................................. 4 2. Rubriques du document d’enregistrement universel 2022 mises à jour conformément à la règlementation ................ 5 3. Information financière pro forma........................................................................................................................................................... 39 4. Table de correspondance ......................................................................................................................................................................... 48 FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 3 1. Attestation du Responsable de l’Amendement du Document d’Enregistrement Universel 1.1. RESPONSABLE DE L’AMENDEMENT DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Antoine FREY, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de FREY SA (la « Société »). 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L’AMENDEMENT DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL « J’atteste que les informations contenues dans le présent Amendement au Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. » Bezannes, le 27 novembre 2023 Antoine FREY, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 4 2. Rubriques du document d’enregistrement universel 2022 mises à jour conformément à la règlementation La présente section de l’Amendement du Document d’Enregistrement Universel inclut les sections mises à jour et/ou modifiées du Document d’Enregistrement Universel 2022 afin de satisfaire les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019. 2.1. VARIATION DE PERIMETRE La rubrique 1.1.1.4 intitulée « Variation de périmètre » et figurant à la page 15 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est actualisée par les paragraphes suivants : - Entités nouvelles En date du 18 juillet 223, le groupement forestier FOREY, filiale du Groupe FREY, a signé, en qualité de Cessionnaire, un acte authentique aux termes duquel il a acquis l’intégralité des parts sociales du GF LA CROIX DE POIX (propriétaire de la Forêt du Corbuon (72)). En date du 19 juillet 2023, la société FREY a acquis l’intégralité des titres de la société de droit espagnol, DOMESTREET INVEST SL. Ce véhicule a été acquis dans le but d’acquérir le même jour l’intégration de la participation de FREY INVEST dans le capital de la société EUROFUND PARC LLEIDA SL (70%). En date du 28 juillet 2023, l’association LE MUR QUI BOUGE a été constituée dans le but de promouvoir l’art urbain au sein des centres à ciel ouvert par la mise à disposition de murs aux artistes ou associations sélectionnés, plusieurs fois dans l’année. Le premier site pilote est Clos-du-chêne (77). En date du 11 septembre 2023, la société civile immobilière LES DOCKS DE SAINT-OUEN a été constituée dans le cadre d’un partenariat à conclure entre la société FREY et la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, pour acquérir puis exploiter des actifs immobiliers en cours de développement ou d'ores et déjà réalisés et/ou partiellement commercialisés au sein d'une partie des Docks de Saint- Ouen (93), et, plus précisément, de la halle gourmande et culturelle et du cours animé situés dans la ZAC des Docks détenus par FREY. En date du 13 septembre 2023, la société par actions simplifiée FREY RIVIERA a été constituée dans le but d’acquérir les cinq sociétés en nom collectif propriétaires de l’actif POLYGONE RIVIERA. En date du 17 et 18 octobre 2023, la société FREY RIVIERA a acquis l’intégralité des parts sociales des cinq sociétés suivantes : SAINT JEAN, SAINT JEAN II, LES TERRASSES DE SAINT JEAN, JUIN SAINT FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 5 HUBERT et JUIN SAINT HUBERT II. Ces sociétés ont été acquises dans le but d’acquérir par sharedeal l’actif de 77 100 m2 dénommé POLYGONE RIVIERA à CAGNES-SUR-MER (06). - Entités sortantes Le 28 février 2023, les titres de la société IF SAINT PARRES, détenue par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, ont été cédés à FREY. Le 25 juillet 2023, l’associée unique de la société IF SAINT PARRES a prononcé la dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la société FREY. En date du 31 juillet 2023, le GIE FREY SOLIDARITE a été dissout par décision des membres du GIE. Pour mémoire, le GIE avait été créé en 2020 pour accompagner, de manière exceptionnelle, les locataires éligibles pendant la période de fermeture administrative des points de vente au deuxième trimestre 2020 mais aussi pendant la période de relance de l’activité commerciale après réouverture. Le 25 septembre 2023, les titres de la société IF PLEIN OUEST, détenue par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, ont été cédés à FREY. Le 25 octobre 2023, l’associée unique de la société IF PLEIN OUEST a prononcé la dissolution sans liquidation de ladite société au profit de la société FREY. Le 23 novembre 2023, il a été constaté la réalisation définitive de la fusion simplifiée de la société PAI 02 au profit de FREY MURS 02. - Mouvement de titres Le 23 novembre 2023, la participation de la société LES DOCKS DE SAINT-OUEN, détenue par FREY AMENAGEMENT ET PROMOTION, a été cédée à FREY. 2.2. FINANCEMENTS La rubrique 1.1.1.9 intitulée « Financements » et figurant à la page 16 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est actualisée par les paragraphes suivants : - Lignes corporate Le 25 mai 2023, FREY a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 100,0 M€ au 15 octobre 2028. Le 08 juin 2023, Frey a obtenu l’accord d’extension d’un an de la date d’échéance de la ligne corporate de 110,0 M€ au 27 juillet 2028. FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 6 Le 30 juin 2023, Frey a signé une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 80,0 M€ à 5 ans avec deux possibilités d’extension d’un an. La ligne de financement a été intégralement tirée et a servi notamment à financer l’acquisition de Polygone Riviera (prix d’acquisition total de 272,3 M€) et du centre commercial Matarnia (prix d’acquisition total de 103,2 M €). Le 24 juillet 2023, Frey a signé une ligne de financement moyen terme assortie de critères de performance ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) d’un montant total de 130,0 M€ à 5 ans avec deux possibilités d’extension d’un an. La ligne de financement a été intégralement tirée et a servi notamment à financer l’acquisition de Polygone Riviera (prix d’acquisition total de 272,3 M€) et du centre commercial Matarnia (prix d’acquisition total de 103,2 M €). Le 17 octobre 2023, Frey a souscrit à une nouvelle dette hypothécaire de 120 M€ avec une échéance à 7 ans et un taux d’intérêt calculé sur l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge fixée à 1,8%. Cette dette a permis de financer une partie du prix d’acquisition de Polygone Riviera (prix d’acquisition total de 272,3 M€). Ainsi au 30 juin 2023, l’encours des dettes du Groupe ressort à 913,6 M€ et se décompose comme suit : ✓ 15,0 M€ de contrats hypothécaires long terme ✓ 8,6 M€ de dettes de crédit-bail immobilier ✓ 890,0 M€ de dettes corporate. Le Groupe dispose également d’un droit de tirage résiduel de 140,0 M€ sur les lignes corporate ainsi que d’une trésorerie de 147,0 M€, permettant d’accompagner le développement du Groupe. Au 30 juin 2023, la dette du Groupe est majoritairement indexée sur un taux variable (Euribor 3 mois). Cependant, compte tenu des opérations de couvertures de taux mises en place (SWAP et CAP), le taux d’intérêt de cette dette est sécurisé à hauteur de 94,5%, contre 97,9% au 31 décembre 2022. Le taux d’intérêt moyen de la dette, après prise en compte des couvertures de taux et avec un Euribor 3 mois au 30 juin 2023 à 3,577 %, ressort à 2,02 %, contre 1,82 % au 31 décembre 2022. Ce taux de 2,02% se décompose en un taux moyen de 3,78% sur les crédits hypothécaires et 1,97% sur les financements corporate. - Couvertures Le Groupe a renforcé ses positions de couvertures de taux en signant plusieurs CAP et Swap à démarrage différé pour un nominal total de 759 M€ pour des durées de 1 à 2 ans. Frey a également résilié un CAP spread de 25 M€ sur le premier semestre 2023. 2.3. EVENEMENT RECENTS FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 7 La rubrique 1.1.3 intitulée « Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice » et figurant à la page 16 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est actualisée par les paragraphes suivants : • FREY, la BANQUE DES TERRITOIRES et CDC HABITAT présentent le 1er démonstrateur de leur partenariat dédié à la transformation des entrées de villes : MONTIGNY-LES- CORMEILLES La Banque des Territoires, CDC Habitat et FREY annonçaient en décembre 2022 s’être s’associés pour transformer les entrées de ville commerciales en créant un véhicule de portage foncier de 200 M€. Le 1er juin 2023, le groupement a présenté la première zone commerciale qui profitera de ce nouvel outil de portage et remembrement foncier : la ville de Montigny-lès-Cormeilles. La vocation du partenariat est de contribuer à la transformation des zones commerciales périurbaines en nouveaux quartiers à usages mixtes, parfaitement intégrés à leur territoire et répondant aux grands enjeux climatiques. En nouant ce partenariat, les 3 acteurs capitalisent sur leurs savoir-faire propres pour faire de ce nouveau dispositif de renouvellement urbain des entrées de ville un outil précieux et efficace au service du développement des territoires. Ce partenariat innovant vise donc à mettre en place une nouvelle méthodologie au travers de la création d’une société de portage pour réaliser des projets de reconversion de ces zones commerciales périurbaines passant par : l’acquisition de fonciers, la gestion des actifs commerciaux pendant la phase de conception du projet urbain, la démolition, la dépollution, le remembrement, l’aménagement et la revente de fonciers réaménagés. La répartition capitalistique de cette société de portage est de 40 % Banque des Territoires, 30 % CDC Habitat et 30 % FREY. Le montant total de l’investissement prévu pour lancer les premiers projets dans la première phase s’élève à 200 M€. Le déploiement de ce partenariat a été initié en janvier 2023 et pour une durée de 20 ans. • FREY finalise l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy en Pologne Le 1er aout 2023, FREY a annoncé avoir finalisé auprès d’Ingka Centres l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy à Gdańsk (Pologne), pour un montant total d’investissement de 103 millions d’euros (droits inclus). Dans le cadre de sa stratégie d’expansion à long terme, FREY déploie sa plateforme paneuropéenne par l’ouverture de nouveaux pays à l’image de la Pologne. Idéalement localisé dans une des villes les plus dynamiques de Pologne, Matarnia Park Handlowy profite de surcroît de la force d'attraction d’un des premiers IKEA de Pologne. FREY va pouvoir transformer cet actif à fort potentiel afin de l'emmener vers les standards de son concept Shopping Promenade® et ainsi en tirer toute la quintessence. Cette acquisition marque également le premier investissement de FREY en Pologne, une des économies les plus dynamiques d'Europe. Situé à 10 km au sud-est de Gdańsk, ville portuaire de la mer Baltique, Matarnia Park Handlowy est un retail park de 52 278 m2. Avec IKEA, la surface totale de l’ensemble commercial est de 73 000 m². L’acquisition a été financée sur les ressources propres de la société. FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 8 • FREY acquiert Polygone Riviera : un centre commercial de plein air majeur en France Le 12 octobre 2023, FREY a annoncé avoir exercé l’option d’achat auprès d’Unibail-Rodamco- Westfield, de l’intégralité des parts des sociétés détenant le centre commercial de plein air Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (06), pour un montant total de 272,3 millions d’euros actes en mains. Situé à Cagnes-sur-Mer (06), Polygone Riviera est un centre commercial de plein air de 77 100 m2 (quote-part détenue 71 000 m2) qui dispose d’excellents fondamentaux. Ouvert en octobre 2015 et bénéficiant d’un excellent niveau de certification BREEAM In-Use, Polygone Riviera présente de nombreux points communs avec l’esprit des actifs du patrimoine de FREY, notamment au travers d’une clientèle similaire, familiale et fidèle. Les clients du site sont en demande et attente de nombreuses enseignes déjà présentes dans le patrimoine de FREY, ce qui permet de conforter la stratégie de repositionnement qui sera mise en œuvre vers des enseignes plus mass market. Grâce à cette acquisition, FREY poursuit la diversification de son portefeuille d’enseignes et de son risque locatif. La valeur du patrimoine hors droits part du groupe de FREY (pro forma des acquisitions annoncées depuis le 30 juin 2023) dépassera 2,0 Md€, lui permettant ainsi de conforter plus que jamais sa position de foncière leader en France de sa classe d’actifs et de confirmer son ambition de devenir la plateforme leader du commerce durable en Europe. FREY a annoncé le 18 octobre 2023 avoir finalisé l’acquisition auprès d’Unibail-Rodamco-Westfield de l’intégralité des parts des sociétés détenant le centre commercial de plein air Polygone Riviera à Cagnes-sur-Mer (06), pour un montant total de 272,3 millions d’euros actes en mains. L’acquisition est financée via une dette hypothécaire d’un montant total de 120 M€ auprès d’un pool bancaire composé de BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et le solde sur la base des ressources propres de la société. 2.4. FACTEURS DE RISQUES La rubrique 1.4 intitulée « Facteur de risques » et figurant à la page 46 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel 2022 est actualisée de la façon suivante : 1.4.1 Tableau synoptique : Facteurs de risque Notation Probabilité Impact Criticité Évolution Environnement du Groupe ● Environnement économique Très probable Majeur 3 ● Marché de l'immobilier commercial Possible Majeur 2 ● Environnement concurrentiel Rare Majeur 2 ● Indexation des loyers Probable Limité 1 Réglementation applicable au Groupe FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 9 ● Autorisations administratives Très probable Majeur 3 ● Réglementation des baux et au non- Possible Majeur 2 renouvellement ● Régime SIIC Rare Majeur 2 Activité opérationnelle du Groupe ● Non-respect d’un covenant financier Rare Critique 3 ● Développement de nouveaux actifs Probable Majeur 2 ● Taux d’intérêt Probable Significatif 2 ● Traitement de l’information, intégrité Probable Significatif 2 nouveauté des données et fraudes ● Non-obtention d’un financement ou obtention à des conditions moins Possible Significatif 2 favorables ● Acquisition de nouveaux actifs Possible Significatif 2 ● Solvabilité des locataires Très probable Limité 2 ● Dépendance à l’égard des enseignes Probable Limité 1 En date du 21 novembre 2023, le Comité d’audit de la Société s’est réuni et a mis à jour les risques suivants : 1.4.2. PRÉSENTATION DÉTAILLÉE DE CHAQUE RISQUE 1.4.2.1. Risques liés à l'environnement du Groupe - Risques liés à l'environnement économique Probabilité Impact Criticité Évolution Très probable Majeur 3 Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué d’actifs commerciaux situés dans des parcs d’activité commerciale en France, sur la péninsule ibérique et en Pologne. L’activité du Groupe est sensible aux évolutions de l’environnement économique et de la consommation. Au cours de l’exercice 2023, les quatre pays d’implantation du Groupe ont subi les effets de la crise financière. L’économie européenne est confrontée à des difficultés grandissantes dans le contexte actuel, marqué par un contexte géopolitique tendu et par le plus grand choc sur le marché de l'énergie depuis les années 1970 et par la crise du coût de la vie pour de nombreux ménages affectés par une inflation galopante. Cette situation est susceptible d’affecter, à moyen et long terme, les revenus locatifs générés par le Groupe. En effet, un tel contexte pourrait entrainer une baisse de la consommation et donc du chiffre d’affaires des enseignes locataires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la faculté pour certains locataires de payer leurs loyers, sur le renouvellement des baux à des conditions au moins identiques aux conditions actuelles, sur le taux d’occupation et le rendement total des actifs concernés, voire sur leur valorisation, et d’affecter significativement l’activité, la situation financière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe. La situation est également susceptible d’affecter, à moyen et long terme, la valorisation des actifs immobiliers et par conséquent la valorisation du patrimoine du Groupe. FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 10 Par ailleurs, un ralentissement durable de l’économie pourrait mener à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs, susceptible d’avoir un effet significatif sur la politique d’investissement et de développement de nouveaux actifs par le Groupe, et donc sur les perspectives de croissance. Pour faire face à cette crise économique, le Groupe maintient sa politique de discussion permanente avec les enseignes partenaires, à partir de la collecte des chiffres d’affaires des principaux locataires et de l’analyse de l’évolution de la fréquentation de ces actifs, via un système de comptage des véhicules. L’ensemble de ces informations permettent d’anticiper les risques de résiliation et/ou de non-renouvellement Au cours de l’année 2023, il a été observé une inflation forte et durable ainsi qu’une croissance faible et des incertitudes toujours élevée. En 2022, le niveau de probabilité a été relevé de Possible à Probable sans changement sur l'impact Majeur et en 2023, le niveau de probabilité passera de Probable à très Probable sans changement sur l'impact Majeur. 1.4.2.3. Risques liés à l'activité opérationnelle du Groupe - Risque lié au non-respect d’un covenant financier Le risque lié au non-respect d’un covenant financier figurant à la page 49 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est complété avec le tableau suivant montrant la sensibilité du ratio LTV au taux de capitalisation : Sensibilité du ratio LTV au taux de capitalisation : Taux de cap -1,0% -0,5% 31/12/2022 0,5% 1,0% LTV DI 32,6% 35,8% 38,9% 42,1% 45,2% - Risques sur les taux d'intérêt Probabilité Impact Criticité Évolution Probable Significatif 2 Dans le cadre de son développement, le Groupe a recours au financement bancaire et/ou obligataire. Au 30 juin 2023, la dette financière du Groupe auprès des établissements de crédit s’élève à 913,6 M€. Une majorité des financements mis en place par le Groupe reposent sur un taux d’intérêt variable (Euribor 3 mois). Une hausse significative de ce taux pourrait donc avoir un impact défavorable sur ses résultats, via la hausse induite des charges financières. Pour contrer l’impact défavorable d’une hausse des taux d’intérêt sur ses résultats, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture sous forme de swaps et de cap, réduisant ainsi l’exposition au risque de taux. Le pourcentage de la dette financière totale du Groupe (bancaire et obligataire) non soumis à variation de taux est de 94,5% au 30 juin 2023 contre 97,9% au 31 décembre 2022. Le tableau suivant présente les impacts sur le résultat financier du Groupe des éventuelles variations du taux Euribor 3 mois de 100 points et de 50 points de base (en plus et en moins) : (En M€) - 100 pts - 50 pts E3M + 50 pts + 100 pts Impacts 0,3 0,1 - (0,1) (0,3) FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 11 Une hausse significative des taux d'intérêt pourrait également avoir un impact défavorable sur la valorisation des actifs du Groupe (et par conséquent, la valorisation du patrimoine du Groupe), les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers pour valoriser les immeubles à usage commercial étant déterminés en partie en fonction du niveau des taux d'intérêt. Malgré le niveau de couverture de la dette du Groupe, le contexte de hausse des taux d'intérêts génère une augmentation à la fois de la probabilité, qui passerait de Possible à Probable, et de l'impact de ce risque, qui passerait de Limité à Significatif. Par ailleurs, la Société a intégré dans l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel le nouveau risque majeur suivant dont elle a évalué la criticité au cours de l’exercice 2023 par rapport à son activité, sa situation financière et patrimoniale, son image et ses perspectives. - Traitement de l’information, intégrité des données et fraudes Probabilité Impact Criticité Évolution Probable Significatif 2 nouveauté Les risques liés au traitement de l’information et à l’intégrité des données se caractérisent par une défaillance de la protection du système d'information altérant l'intégrité des données, en ce compris des données personnelles (perte/modification/diffusion d'informations) du Groupe, notamment dans l’hypothèse d’une cyberattaque. Le risque de fraude se caractérise quant à lui par la réalisation par un ou des salariés du Groupe ou par un tiers d’un détournement des fonds ou de données de manière significative. A cet égard, en 2022, le Groupe a notamment fait l’objet d’utilisation frauduleuse de son nom et de son identité par des tiers pour proposer des solutions de placement et divers produits d’épargne, notamment par l’utilisation de faux emails, de fausses plaquettes de présentation et de bulletins de souscription. Le Groupe a agi auprès des autorités compétentes afin de faire cesser ces manœuvres frauduleuses. L’intégralité des données détenues et traitées par le Groupe le sont au travers de son système d’information. En fonction de leur étendue, les pertes, modifications ou diffusions des données issues des systèmes d’information pourraient entrainer, en plus de dommages matériels informatiques, un risque d’image et de réputation pour le Groupe ainsi que des conséquences financières importantes (notamment de réparation des systèmes d’information et/ou de sanctions pécuniaires en cas de non-respect de la réglementation y afférente). Un piratage des systèmes informatiques pourrait également affecter l'intégrité des données du Groupe et/ou entrainer le versement d'une rançon significative. Dans l’hypothèse d’une fraude, le Groupe s’exposerait, le cas échéant, à d’éventuelles sanctions administratives ou judiciaires (notamment dans l’hypothèse où il serait reproché au Groupe la faiblesse de son dispositif de prévention des risques) ainsi qu’à une dégradation de son image et de sa réputation. Afin de limiter le risque d’occurrence de tels évènements, le Groupe a notamment mis en place des procédures de sauvegarde et de conservation des données et dispose d’outils de sécurité informatique régulièrement mis à jour. Le Groupe fait en outre auditer chaque année la sécurité de son système d’information afin d’améliorer continuellement sa politique et ses outils de détection des failles et de sécurité informatique. Par ailleurs, le personnel du Groupe est régulièrement sensibilisé aux enjeux de sécurité informatique. Concernant les risques de fraude, des procédures de validation et des délégations de signatures sont mises en place ainsi que des formations régulières à destination de l’ensemble des collaborateurs pour les sensibiliser et les alerter. NB : Ce risque n’était préalablement pas présenté dans la communication financière du Groupe mais, compte tenu de son évolution défavorable en 2023, il a été décidé de l’intégrer dans le présent document. FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 12 - Risques liés à l’acquisition de nouveaux actifs Probabilité Impact Criticité Évolution Possible Significatif 2 L’acquisition et la cession d’actifs font partie de la stratégie du Groupe. Cependant, un défaut caché non perçu avant l’acquisition, un litige avec un locataire non déclaré par le vendeur, ou toute mauvaise analyse de la valeur d’un actif ou d’une société peut amener à l’acquérir à un prix supérieur à sa valeur réelle. Cela entraînerait la constatation d’une perte de valeur sur cet actif dans les comptes du Groupe et aurait donc un impact défavorable sur sa situation financière. Afin de se prémunir contre ces risques, des due diligence exhaustives sont systématiquement réalisées avant chaque acquisition et une expertise est demandée à un expert indépendant. Des garanties d’actif/passif et/ou de vices cachés sont également requises, dans le cadre des négociations. En 2023, ces diligences et garanties ont effectivement été mises en place pour l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy en Pologne et des parts sociales des sociétés propriétaires du centre commercial « Polygone Riviera » à Cagnes-sur-Mer. En conséquence, ce risque ne requiert pas de modification de ses facteurs de probabilité, d’impact et de criticité pour l’exercice 2023. Par ailleurs, le marché étant concurrentiel et les actifs à céder étant limités en nombre, les objectifs à atteindre par le biais de cette stratégie pourraient être difficiles à réaliser, ce qui pourrait impacter les perspectives de croissance du Groupe. - Risques liés à la solvabilité des locataires Le risque lié à la solvabilité des locataires figurant à la page 50 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est complété avec le tableau suivant relatif aux dépréciations comptabilisées sur les créances clients et comptes rattachés : Client & comptes rattachés au 31/12/2022 (en M€) Echues Non échues Total Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Net 12,1 (5,7) 6,4 7,5 - 7,5 13,9 Plus de 93% des dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2022 concernent des créances clients ayant une antériorité supérieure à 90 jours. - Dépendance à l’égard des enseignes Probabilité Impact Criticité Évolution Probable Limité 1 Les actifs du Groupe sont loués à des enseignes nationales ou internationales mais également à des petits groupes, à des franchisés ou à des indépendants. Ces enseignes, présentes ou futures, peuvent rencontrer des difficultés, constater une baisse d’attractivité du fait d’erreurs stratégiques sur leurs offres ou positionnements marketing, un ralentissement voire la cessation de leurs activités. Au 31 décembre 2022 les dix premières FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 13 enseignes locataires représentent 19,0% des loyers du patrimoine économique du Groupe, et aucun de ces clients ne représente plus de 3,0% de ce même loyer économique. Après l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy et du centre commercial Polygone Riviera, les dix premiers groupes d’enseignes représentent 17,8% des loyers du patrimoine économique du Groupe, le premier groupe représentant environ 5,0% de ce même loyer économique et tous les autres étant à moins de 2,5%. La survenance de ces risques pourrait entraîner une diminution de la part variable des loyers indexée sur le chiffre d’affaires (qui représente au 31 décembre 2022, 2,7 % du montant annuel total des loyers du patrimoine consolidé perçus par le Groupe), et conduire au non-paiement des loyers et/ ou à la résiliation ou au non- renouvellement de leurs baux commerciaux. La diminution de loyer subie, ainsi que les difficultés que le Groupe pourrait alors rencontrer pour recommercialiser les cellules vacantes à des conditions avantageuses, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le rendement locatif total des actifs concernés et sur leur valorisation. Dans une telle hypothèse, l’activité, la situation financière et patrimoniale ainsi que les perspectives du Groupe pourraient s’en trouver affectées. Afin de limiter ces risques, le Groupe procède, avant la signature de chaque bail, à une évaluation financière de l’enseigne (production de budgets, de bilans et comptes de résultat). Grâce à près de 40 années d’existence, le Groupe dispose du recul et de l’expérience nécessaires pour apprécier la qualité d’une enseigne. 2.5. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL Le tableau suivant est ajouté à la section 1.5.2 « modification du capital social » du Document d’Enregistrement Universel 2022 : Date Opération Augmentation Nominal Prime Nombre Nombre Capital après / Réduction par action d'émission, d’actions total opération de d'apport ou crées / d’actions capital de fusion annulées 15/12/2021 Augmentation 8 510 040 2,5 93 610 440 3 404 016 28 366 803 70 917 007,5 de capital 04/06/2021 Dividende en 898 810 2,5 NA 359 524 24 962 787 62 406 967,5 actions 12/06/2020 Dividende en 945 665 2,5 NA 378 266 24 603 263 61 508 157,5 actions Le tableau de répartition des droits de vote de la Société figurant à la section 1.5.3 « Principaux Actionnaires » page 51 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est mis à jour à la date des présentes, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, comme suit : Date Nombre d'actions composant Nombre de droits de le capital vote 31/10/2023 28 366 803 Théoriques : 28 366 803 Exerçables* : 27 917 663 FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 14 * Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits de vote théoriques (ou nombre total de droits de vote attachés aux actions) après déduction des actions privées du droit de vote (ici, actions détenues par le Groupe dans le cadre du programme de rachat). Le tableau suivant est ajouté à la section 1.5.3 « principaux actionnaires » du Document d’Enregistrement Universel 2022 : Au 31 octobre 2023, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société est la suivante : Actionnaire Nombre d'actions % du capital Nombre de % droit de vote(1) droits de vote Firmament Participations * (2) 7.535.722 26,6 % 7.535.722 27,0 % Predica * 5.589.451 19,7 % 5.589.451 20,0 % Louvresses Developpement II * 660.224 2,3 % 660.224 2,4 % Foncière AG Real Estate * 2.510.771 8,9 % 2.510.771 9,0 % EFFI Invest II 1.130.460 4,0 % 1.130.460 4,0 % Cardif 3.560.743 12,6 % 3.560.743 12,8 % Sogecap 3.560.743 12,6 % 3.560.743 12,8 % SCI Primonial Capimmo 2.389.352 8,4 % 2.389.352 8,6 % Auto-détention 449.140 1,6 % 0 0,0 % Public 980.197 3,5 % 980.197 3,5 % Total 28.366.803 100,00% 27.917.663 100,00% (1) Les pourcentages de droits de vote exprimés dans ce tableau sont calculés sans tenir compte des actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote en application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. (2) La société Firmament Participations est détenue à hauteur d’environ 50,66 % par M. Antoine Frey et son épouse Mme Aude Frey, 35,32 % par Crédit Mutuel Equity et 14,02 % de divers. Le gérant de la société Firmament Participations est son associé commandité, la société Firmament Gestion SAS, immatriculée au RCS de Reims sous le numéro 800 554 982, et dont le capital social est détenu à 100 % par M. Antoine Frey. Firmament Participations a une activité de holding animatrice. * Actionnaires liés par un pacte non concertant conclu le 15 mai 2019 (en remplacement d’un pacte initial en date du 30 avril 2013) et amendé le 15 décembre 2019. 2.6. RACHAT D’ACTIONS La section 1.5.9.1 intitulée « Rachat d’actions » et figurant à la page 54 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par les paragraphes suivants : L'assemblée générale du 9 mai 2023 a autorisé le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue : - D’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 15 - De la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; - De réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ; - D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou - De la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital de la Société. Les modalités fixées par l’assemblée sont les suivantes : - caractéristiques des titres pouvant faire l’objet d’un rachat : actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le Compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010588079 ; - part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s’appréciant sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au moment des rachats ; - prix unitaire d’achat maximum : 55 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; - montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 156 017 400 € sur la base du prix unitaire d’achat maximum et du nombre d’actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme ; - durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 9 mai 2023, soit jusqu’au 9 novembre 2024. 2.7. CONTRAT DE LIQUIDITE FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 16 La section 1.5.9.1.1 « Contrat de Liquidité » et figurant à la page 54 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par les paragraphes suivants : Le contrat de liquidité des titres de la Société est assuré par Kepler Cheuvreux en application du contrat conclu le 3 mars 2017. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI approuvée par l’AMF, est consacré à l’animation du titre de la Société. Au 31 octobre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : • 14 305 titres, • 324.509,81 € en espèces. 2.8. ACTIONNARIAT SALARIE Le tableau figurant à la section 1.5.11.2.1 « Actions gratuites attribuées aux salariés » page 55 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est mis à jour et complété comme suit : Information sur les actions attribuées gratuitement Plan n°15 Date d’assemblée 11/05/2021 Date du Conseil d’administration 23/02/2023 Nombre d’actions attribuées 29.994 Dont attribuées aux mandataires sociaux 5.361 5.361 ➢ Monsieur Sébastien EYMARD Date d’acquisition des actions 23/02/2025 Date de fin de période de conservation 23/02/2027 Nombre d’actions annulées ou caduques au 30 0 septembre 2023 Nombre d’actions acquises au 30 septembre 2023 0 Nombre d’actions attribuables au 30 septembre 2023 0 FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 17 2.9. PLACE DE COTATION – ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE La section 1.5.12. « Place de cotation – évolution du cours de bourse » et figurant à la page 56 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par les paragraphes suivants : Les titres de la Société sont cotés sur Euronext de NYSE Euronext (code ISIN FR0010588079 – Mnémonique : FREY) depuis le 2 avril 2008, date de son introduction en Bourse. Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché. La capitalisation boursière de la Société, sur la base du cours de l’action FREY au 30 octobre 2023, soit 28,80€, ressort à 816,96 M€. Du 28 octobre 2022 au 28 octobre 2023, le cours de l’action FREY a évolué comme suit : 2.10. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE, ET DIRECTION GENERALE La section 1.6.2.1.1 intitulée « Composition du Conseil d’administration et mandats exercés par les administrateurs » et figurant à la page 58 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est modifiée et remplacée par le paragraphe suivant : Le Conseil d’administration de FREY est actuellement composé de quatorze (14) membres, comprenant dix (10) administrateurs et quatre (4) censeurs. FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 18 FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 19 - Présentation des mandats des administrateurs renouvelés et des représentants permanents des personnes morales administrateurs renouvelés : FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 20 FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 21 FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 22 FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 23 FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 24 FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 25 FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 26 FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 27 FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 28 - Présentation de la liste des mandats du Directeur Général Délégué renouvelé : FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 29 2.11 OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES MANDATS SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES La section 1.6.2.5 intitulée « Opérations réalisées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux, les personnes assimilées et leurs proches » figurant page 77 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est complété par le tableau suivant : Nature de Instruments Déclarant Description de l'opération Date de notification N° de déclaration l'opération financiers Acquisition de 50 actions au prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 34 euros Actions 17/3/23 2023DD889874 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions au prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 34 euros Actions 20/3/23 2023DD890100 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions au prix unitaire de Actions 22/3/23 2023DD890652 PARTICIPATIONS Euronext 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 34 euros Actions 24/3/23 2023DD891220 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions au prix unitaire de Actions 30/3/23 2023DD892106 PARTICIPATIONS Euronext 33,80 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 34 euros Actions 31/3/23 2023DD892261 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions au prix unitaire de Actions 5/4/23 2023DD893068 PARTICIPATIONS Euronext 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 34 euros Actions 5/4/23 2023DD893197 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions au prix unitaire de Actions 7/4/23 2023DD893648 PARTICIPATIONS Euronext 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions au prix unitaire de Actions 13/4/23 2023DD894209 PARTICIPATIONS Euronext 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 34 euros Actions 14/4/23 2023DD894530 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions au prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 34 euros Actions 17/04/203 2023DD894683 PARTICIPATIONS Euronext FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 30 Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 34 euros FIRMAMENT Acquisition sur 19/4/23 2023DD895116 Actions Acquisition de 50 actions au prix unitaire de PARTICIPATIONS Euronext 34 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions au prix unitaire de Actions 21/4/23 2023DD895632 PARTICIPATIONS Euronext 32,60 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 32,80 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions au prix unitaire de Actions 24/4/23 2023DD896024 PARTICIPATIONS Euronext 33 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions au prix unitaire de Actions 27/4/23 2023DD896906 PARTICIPATIONS Euronext 33 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 33 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 32 actions au prix unitaire de Actions 30/4/23 2023DD897706 PARTICIPATIONS Euronext 33 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 32,80 euros Actions 5/5/23 2023DD898649 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de Actions 9/5/23 2023DD898983 PARTICIPATIONS Euronext 33 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 33,20 euros Actions 12/5/23 2023DD899860 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,40 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 33,60 euros Actions 15/5/23 2023DD900118 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,20 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de Actions 17/5/23 2023DD900625 PARTICIPATIONS Euronext 32,40 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,40 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 32,60 euros Actions 22/5/23 2023DD911027 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de Actions 24/5/23 2023DD911512 PARTICIPATIONS Euronext 32,80 euros FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 31 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 40 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 32,80 euros Actions 27/5/23 2023DD912222 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 22 actions à un prix unitaire de 33 euros Acquisition de 50 actions au prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 33 euros Actions 5/6/23 2023DD913308 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de Actions 7/6/23 2023DD913770 PARTICIPATIONS Euronext 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de Actions 9/6/23 2023DD914303 PARTICIPATIONS Euronext 32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 32,60 euros Actions 12/6/23 2023DD914524 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de Actions 14/6/23 2023DD914918 PARTICIPATIONS Euronext 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 32,80 euros Actions 16/6/23 2023DD915332 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 32,80 euros Actions 19/6/23 2023DD915533 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de Actions 21/6/23 2023DD915951 PARTICIPATIONS Euronext 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de Actions 23/6/23 2023DD916331 PARTICIPATIONS Euronext 33 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 33 euros Actions 26/6/23 2023DD916544 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de Actions 28/6/23 2023DD916913 PARTICIPATIONS Euronext 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 32,80 euros Actions 30/6/23 2023DD917270 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros FIRMAMENT Acquisition sur Actions 1/8/23 2023DD922391 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 32,80 euros Actions 4/8/23 2023DD923175 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 32 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros FIRMAMENT Acquisition sur Actions 8/8/23 2023DD923603 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de Actions 14/8/23 2023DD924071 PARTICIPATIONS Euronext 32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,00 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur Actions 32,80 euros 15/8/23 2023DD924205 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,20 euros Acquisition de 3 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 33,20 euros Actions 21/8/23 2023DD924601 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,40 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,40 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 33,20 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire Actions 23/8/23 2023DD924906 PARTICIPATIONS Euronext de 33,40 euros Acquisition de 29 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 32,80 euros Actions 25/8/23 2023DD925161 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros FIRMAMENT Acquisition sur Actions 5/9/23 2023DD926148 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 32,80 euros Actions 6/9/23 2023DD926545 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,80 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de Actions 8/9/23 2023DD926998 PARTICIPATIONS Euronext 32,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 32,60 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de Actions 13/9/23 2023DD927633 PARTICIPATIONS Euronext 32,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de Actions 15/9/23 2023DD928032 PARTICIPATIONS Euronext 31,00 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 31 euros Actions 18/9/23 2023DD928165 PARTICIPATIONS Euronext FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 33 Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur Actions 31 euros 20/9/23 2023DD928605 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 31 euros Actions 22/9/23 2023DD929038 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros FIRMAMENT Acquisition sur Actions 25/9/23 2023DD929253 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 31 euros Actions 27/9/23 2023DD929760 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 31 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 30,80 euros FIRMAMENT Acquisition sur Actions 29/9/23 2023DD930265 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 31 euros Actions 3/10/23 2023DD930664 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de Actions 19/10/23 2023DD933711 PARTICIPATIONS Euronext 29,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 29,60 euros Actions 20/10/23 2023DD933952 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,80 euros FIRMAMENT Acquisition sur Actions 23/10/23 2023DD934186 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros FIRMAMENT Acquisition sur Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de Actions 25/10/23 2023DD934686 PARTICIPATIONS Euronext 29,40 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 29,60 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur Actions 29 euros 30/10/23 2023DD935434 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur 28,80 euros Actions 30/10/23 2023DD935430 PARTICIPATIONS Euronext Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de 28,80 euros Acquisition de 50 actions à un prix unitaire de FIRMAMENT Acquisition sur Actions 29 euros 1/11/23 2023DD935970 PARTICIPATIONS Euronext FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 34 2.12 CAPITAL AUTORISE NON EMIS La section 1.5.10.2 intitulée « Capital autorisé non émis » et l’Annexe 2 du Document d’Enregistrement Universel sont modifiées et remplacées par les paragraphes suivants : Montant nominal Source Durée de Utilisation de maximum Titres concernés (N° de l’autorisation Conditions de prix l’autorisation d’augmentation de résolution) et expiration capital (en €) Emission avec droit préférentiel de souscription : (1) Augmentation du capital social (i) soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de Conseil Dans la limite du valeurs mobilières de quelque 26 mois d’administration du AGM plafond maximum de nature que ce soit, donnant Du 7 novembre 2023 18/05/2022 50 000 000 € accès, immédiatement ou à 18/05/2022 (Augmentation de Aucune 16e (plafond spécifique terme, au capital de la Société (ou au capital maximale de résolution et plafond maximum au capital des sociétés dont la 18/07/2024 10 131 000 € de global) Société possède directement ou nominal) indirectement plus de la moitié du capital), (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Emission sans droit préférentiel de souscription : (2) Augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, par Conformément à l’article voie d’offre au public autre que L. 225-136 et de l’article celle visée à l’article L. 411-2, 1° R. 22- 10-32 du Code de du Code monétaire et financier, 26 mois Dans la limite de AGM commerce (i.e. moyenne d’actions ordinaires et/ ou de Du 50 000 000 €, ce 18/05/2022 pondérée des cours des valeurs mobilières de quelque 18/05/2022 montant s’imputant 17e trois dernières séances nature que ce soit donnant accès, au sur le plafond global résolution de Bourse précédant sa immédiatement ou à terme, au 18/07/2024 fixé au (1) fixation, éventuellement capital de la Société ou au capital diminuée d’une décote de sociétés dont la Société maximale de 10 %). possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou des Au minimum, la valeurs mobilières donnant accès Dans la limite de 10 % moyenne des cours de au capital pour les émissions 26 mois AGM du capital social par clôture constatés sur une décidées dans le cadre des Du 18/05/2022 an et dans la limite du période de 10 jours de délégations de compétence 18/05/2022 18e plafond maximum Bourse consécutifs, prise visées au (2) et (3) en cas de au résolution global de 50 000 000 dans les trois mois suppression du droit préférentiel 18/07/2024 € fixé au (1) précédant la fixation du de souscription des actionnaires prix d’émission. dans la limite annuelle de 10 % du capital social. Dans les 30 jours de la clôture de la 26 mois souscription de Augmentation du montant des AGM Du l’émission initiale, émissions visées aux (1) et (2) et 18/05/2022 18/05/2022 dans la limite de 15 % N/A (3) en cas de demandes 19e au et dans la limite du excédentaires. résolution 18/07/2024 plafond maximum global de 50 000 000 € fixé au (1) (3) Augmentation du capital social Dans la limite de 20 % Conformément à l’article 26 mois par émission d’actions ordinaires, AGM du capital social par L. 225-136 et de l’article Du de valeurs mobilières et/ou de 18/05/2022 an et dans la limite du R. 22- 10-32 du Code de 18/05/2022 titres financiers donnant accès au 20e plafond de commerce (i.e. moyenne au capital par une offre visée à résolution 50 000 000 € fixé au pondérée des cours des 18/07/2024 l’article L. 411-2, 1° du Code (1) trois dernières séances FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 35 Montant nominal Source Durée de Utilisation de maximum Titres concernés (N° de l’autorisation Conditions de prix l’autorisation d’augmentation de résolution) et expiration capital (en €) monétaire et financier avec de Bourse précédant sa suppression du droit préférentiel fixation, éventuellement de souscription. diminuée d’une décote maximale de 10 %). Émission d’actions ordinaires et 26 mois Dans la limite de AGM des valeurs mobilières donnant Du 50 000 000 €, ce 18/05/2022 accès au capital, en cas d’offre 18/05/2022 montant s’imputant N/A 21e publique d’échange initiée par la au sur le plafond global résolution société. 18/07/2024 fixé au (1) Emission de titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à Dans la limite de AGM 18 mois terme, à une quotité du capital, 50 000 000 €, ce 09/05/2023 Du avec suppression du droit montant s’imputant 24e 09/05/2023 N/A préférentiel de souscription des sur le plafond global résolution au actionnaires au profit de fixé de 50 000 000 € 09/11/2024 catégories de personnes conformément à l’article L.225- 138 du Code de commerce. Attributions gratuites d’actions 38 mois Conseil AGM existantes ou à créer au profit des Du d’administration du 11/05/2021 Dans la limite de 10 % salariés de la Société et/ou des 12/05/2021 31 mars 2021, du 24 N/A 23e du capital social mandataires sociaux ou de au février 2022 et du 23 résolution certaines catégories d’entre eux. 12/07/2024 février 2023 Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel AGM 26 mois de souscription des actionnaires 09/05/2023 Du Fixation du prix selon les au profit des salariés ayant 23e Dans la limite de 18/05/2022 modalités prévues par la adhéré à un plan d’épargne résolution 100 000 euros au loi. entreprise conformément à 18/07/2024 l’article L.225-129-6 du Code de commerce. Émission d’actions ordinaires en Dans la limite de 10 % vue de rémunérer des apports en AGM du capital social par 26 mois nature consentis à la Société et an et dans la limite du 18/05/2022 Du constitués d’actions ou de valeurs plafond de 50 000 000 24e 18/05/2022 N/A mobilières donnant accès au €, ce montant résolution au capital d’une autre société (hors s’imputant sur le 18/07/2024 le cas d’une offre publique plafond global fixé au d’échange initiée par la société). (1) AGM 38 mois Options de souscription ou Fixation du prix dans la 18/05/2022 Du d’achat d’actions au profit des Dans la limite de 10 % limite et selon les 25e 18/05/2022 salariés de la Société ou de du capital social modalités prévues par la résolution au certaines catégories d’entre eux. loi. 18/07/2025 Réduction du capital : AGM Dans la limite de 10 % 26 mois des actions Réduction du capital social par 18/05/2022 Du composant le capital annulation des actions auto- 26e 18/05/2022 N/A social de la Société détenues. résolution au pendant une période 18/07/2024 de 24 mois En outre, il est rappelé que l’Assemblée générale des actionnaires du 9 mai 2023 a, aux termes de sa 23e résolution, autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de cette assemblée, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant à cette même date. 2.13 TABLEAU DE SYNTHESE DES INFORMATIONS SOCIALES CONCERNANT LES FILIALES DE FREY SA FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 36 Le tableau figurant en Annexe 3 du Rapport de gestion intitulée « Tableau de synthèse des informations sociales concernant les filiales de Frey SA » figurant page 97 du Document d’Enregistrement Universel 2022 est remplacé par le tableau suivant : Domaine Métho VNC des Résultat du d’activité Dernière % capital de de Capitaux titres (en CA HT Capital social Réserves dernier Dividendes Sociétés SIRET Siège social clôture détenu consol propre QP de (100 %) (100 %) (100 %) exercice perçus comptable par FREY idatio (100 %) détention) (100 %) n 1, rue René Marketing 80 049 637 SASU F.Events Cassin 51430 31/12/2022 100 % IG 150 000 € 896 726 € - 1 245 721 € 150 000 € - - 234 148 € 400 011 Bezannes 1, rue René Patrimoine Groupement 88 200 559 8 Cassin 51430 forestier 31/12/2022 100 % IG 9 990 € 161 346 € - 253 586€ 10 000 € - - 263 586 € Forestier Forey 00 017 Bezannes SASU Frey 1, rue René Promotion 50 020 204 90 Aménagement Cassin 51430 immobilièr 31/12/2022 100 % IG - 1 789 636 € - 2 481 172 € 3 757 500 € 375 750 € - 4 935 141 € 1 269 608 € 0 028 et Promotion Bezannes e 1, rue René Patrimoine SASU Frey Murs 81 382 264 00 Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 100 % IG 10 000 € 5 953 773 € 6 148 159 € 10 000 € 1 000 € 6 117 159 € 02 0 013 Bezannes 1, rue René Fonds GIE Frey 88 398 410 60 Cassin 51430 accompagn 31/12/2022 100 % IG - - - 106 707 € - - - 106 707 € Solidarité 0 012 Bezannes ement locataires 1, rue René Patrimoine 79 040 337 20 SCI IF Allondon Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 100 % IG 9 990 € - - 1 186 125 € 10 000 € - - 1 196 125 € 0 010 Bezannes 1, rue René Patrimoine 51 227 833 40 SNC IF Bezannes Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 100 % IG 9 900 € 409 888 € 33 926 € 10 000 € - 23 926 € 0 028 Bezannes 1, rue René Patrimoine SNC IF Chêne 50 292 508 40 Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 100 % IG 40 105 € 3 358 779 € 1 680 647 € 10 000 € - 1 622 674 € Vert 0 043 Bezannes 1, rue René Patrimoine SAS IF Clos du 53 318 731 60 16 252 450 Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 100 % IG 3 172 065 € 7 308 966 € 10 000 000 € - -2 504 977 € 1 738 773 € Chêne 0 013 € Bezannes 1, rue René Patrimoine 80 793 499 70 SI IF Ecopole Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 100 % IG 495 000 € 0€ 220 640 € 500 000 € - - 279 359 € 0 014 Bezannes 1, rue René Property SNC IF Gestion 49 433 447 70 Cassin 51430 manageme 31/12/2022 100 % IG 9 900 € 7 280 624 € 689 144 € 10 000 € - 679 144 € & Transactions 0 028 Bezannes nt 1, rue René Patrimoine SNC IF Plein 53 314 064 60 Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 100 % IG 9 900 € 77 603 € - 356 471 € 10 000 € - - 366 471 € Ouest 0 019 Bezannes 1, rue René Patrimoine SNC IF Saint 52 091 458 10 Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 100 % IG 9 900 € - 64 290 € 10 000 € - - 143 927 € Parres 0 027 Bezannes 1, rue René Patrimoine 79 040 224 20 SCI IF Valentine Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 100 % IG 9 990 € - - 111 312 € 10 000 € - 121 312 € 0 016 Bezannes 1, rue René Patrimoine SCI IF ZCN 81 041 888 90 Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 100 % IG 9 900 € 8 456 799 € 1 751 363 € 10 000 € - 1 741 363 € Investissement 0 012 Bezannes 1, rue René Patrimoine 50 837 678 70 SCI Massonex Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 100 % IG 267 195 € 12 650 € - 67 538 € 1 000 € 11 538 € - 10 304 € 0 018 Bezannes 1, rue René Patrimoine 52 276 550 20 SCI PAI 02 Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 100 % IG 6 400 302 € 2 288 074 € - 5 774 034 € 100 000 € - - 660 481 € 0 029 Bezannes 1, rue René Mise à Cassin 51430 disposition Bezannes de cellule Association 89 387 154 10 commercial 31/12/2022 100 % IG -€ 45 398 € 0€ - - 0€ Social Market 0 015 e pour la recyclerie solidaire 1, rue René Promotion SNC Retail 82 082 190 80 Cassin 51430 immobilièr 31/12/2022 100 % IG 10 000 € 0 € - 1 755 540 € 10 000 € - - 1 765 540 € Prodev 0 010 Bezannes e FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 37 1, rue René Promotion SAS ZCN 80 082 784 20 Cassin 51430 immobilièr 31/12/2022 100 % IG 50 000 € 5 353 129 € - 1 385 847 € 50 000 € 5 000 € - 1 978 169 € Aménagement 0 017 Bezannes e 1, rue René Patrimoine SAS BBC 44 411 599 20 61 396 341 1 084 243 Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 100 % IG 5 446 436 € - 5 173 889 € 420 000 € - 6 678 132 € PROMOTION 0 042 € € Bezannes 1, rue René Gestion 52 347 091 20 Cassin 51430 panneaux SAS BBC SOLAR 31/12/2022 100 % IG 112 800 € 45 473 € - 26 308 € 100 000 € - - 4 687 € 0 123 Bezannes photovoltaï ques Rd General Holding Mitre 28-30, espagnole 82 132 1 812 486 Frey Invest SLU B62626288 31/12/2022 100 % IG 384 000 € 73 161 106 € 100 000 € - 4 530 307 € Barcelona 801 € € (08017) Spain Parc Vallès Rd General Patrimoine Inversiones Mitre 28-30, immobilier 25 967 602 6 078 855 B62536370 31/12/2022 100 % IG 6 836 993 € 12 116 778 € 503 048 € 2 228 876 € Inmobiliarias Barcelona € € SLU (08017) Spain Rd General Patrimoine Sociedad Mitre 28-30, immobilier Gestora Santa B61163176 31/12/2022 100 % IG 20 341 € 1 481 036 € 13 974 € 5 246 € 601 € - Barcelona Margarida SLU (08017) Spain CL Fernando Patrimoine Eurofund Parc el santo 15 2, immobilier B25796343 31/12/2022 100 % IG 3 625 884 € - 3 125 471 € 3 000 € - - 409 876 € Lleida SL Madrid (28010) Spain Rd General Patrimoine Wadsford Mitre 28-30, immobilier 20 003 000 B10557213 31/12/2022 100 % IG 3 266 027 € 20 202 955 € 3 000 € -553 200 508 € invest, SLU Barcelona € (08017) Spain Rd General Patrimoine Finestrelles Mitre 28-30, immobilier 33 994 720 shopping B10557213 31/12/2022 100 % IG 7 009 239 € 12 673 753€ 3 010 € - - 1 396 282 € Barcelona € centre, SLU (08017) Spain ul. Property Grzybowska 2 manageme Gemmano, Sp. lok. 29, 00- nt 5252907191 31/12/2022 100 % IG 1 649 € - 1 649 € 1 649 € - - z.o.o 131 Warsaw, Pola nd ul. Patrimoine Grzybowska 2 immobilier Giarole, Sp. lok. 29, 00- 5252909623 31/12/2022 100 % IG 1 649 € - 1 649 € 1 649 € - - z.o.o 131 Warsaw, Pola nd Avenida Patrimoine António immobilier Augusto de Albufeira Retail 12 147 513330453 Aguiar, nº 19, 31/12/2022 70 % IG 1 693 471 € 17 319 660 € 12 500 € 2 500 € 886 308 € Park LDA 505€ 4º, Sala B Lisboa (1050- 012) Portugal Avenida Patrimoine António immobilier Algarve Augusto de 67 105 730 10 470 Shopping Centro 503774545 Aguiar, nº 19, 31/12/2022 70 % IG 95 742 708 € 50 000 € 10 000 € 5 912 300 € € 573 € Commercial SA 4º, Sala B Lisboa (1050- 012) Portugal Avenida Holding António portugaise Augusto de Freyprop SA 515556947 Aguiar, nº 19, 31/12/2022 70 % IG 1 400 000 € - - 1 376 965 € 2 000 000 € - - 229 361 € 4º, Sala B Lisboa (1050- 012) Portugal Avenida Patrimoine António immobilier Augusto de Imoconti SA 503930539 Aguiar, nº 19, 31/12/2022 70 % IG 1 071 741 € 1 358 164 € 1 516 088 € 50 000 € 10 000 € 71 108 € 4º, Sala B Lisboa (1050- 012) Portugal Avenida Patrimoine Project Guia SA 513889019 António immobilier 31/12/2022 70 % IG 648 568 € - 925 265 € 50 000 € - - 42 351 € Augusto de FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 38 Aguiar, nº 19, 4º, Sala B Lisboa (1050- 012) Portugal 1, rue René Patrimoine 53 846 065 00 SAS FRF 1 Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 67 % IG 1 583 961 € 235 414 € 3 298 756 € 1 736 904 € 41 784 € 1 520 067 € 4 140 € 0 012 Bezannes 1, rue René Patrimoine 53 848 614 30 60 936 145 14 214 658 SCI FRF 2 Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 62 % IG - 101 487 278 € 80 127 244 € - 10 736 406 € 0 018 € € Bezannes 1, rue René Patrimoine SCI FRF 2 – 53 968 293 00 Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 62 % IG 3 725 € 1 761 478 € 581 741 € 6 000 € - 423 150 € Torcy 0 018 Bezannes 1, rue René Patrimoine SCI FRF 2 – 51 330 270 30 Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 62 % IG 1 456 396 € 134 245 € 88 886 € 10 000 ® - 78 886 € Torcy II 0 022 Bezannes 1, rue René Patrimoine 81 295 568 00 SCI FRF2 Apollo Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 62 % IG 3 725 € 5 188 059 € 720 462 € 6 000 € - 714 462 € 0 010 Bezannes 1, rue René Patrimoine SCI FRF2 Khepri 80 028 323 60 Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 62 % IG 3 725 € 724 035 € 843 719 € 6 000 € - 837 719 € 1 0 019 Bezannes 1, rue René Patrimoine SCI IF 50 892 831 40 Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 62 % IG 4 878 724 € 1 284 712 € 11 327 125 € 10 000 € - 11 317 125 € Cormontreuil 01 0 022 Bezannes 1, rue René Patrimoine 48 851 228 60 SCI Zone A Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 62 % IG 2 487 703 € 1 638 016 € 947 454 € 100 000 € - 847 454 € 0 029 Bezannes 1, rue René Promotion SCCV Porte de 89 872 538 70 Cassin 51430 immobilièr 31/12/2022 50 % MEE 5 000 € 5 200 € - 43 499 € 10 000 € - - 53 499 € Loire Invest 0 010 Bezannes e SCI L’Agenaise 1, rue René Patrimoine 75 009 514 30 d’Investissemen Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 50 % MEE 3 000 € 2 376 118 € - 6 304 418 € 6 000 € - - 484 833 € 0 012 t Bezannes SCI Patroclienne 1, rue René Patrimoine 80 389 666 10 d'investissemen Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 50 % MEE 5 000 € 514 169 € 112 586 € 10 000 € - 102 586 € 0 011 t Bezannes SCI Tervilloise 1, rue René Patrimoine 81 872 539 20 d’Investissemen Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 50 % MEE 5 000 € 724 159 € 203 746 € 10 000 € - 193 746 € 0 018 t Bezannes 6 rue Juliette Exploitatio SAS La Lune des 91 197 467 Dodu 75010 n Halle des 31/12/2022 39 % MEE 39 000 € - 69 894 € 100 000 € - -30 106 € Docks 300 012 Paris docks 1, rue René Patrimoine SC Frey Retail 81 767 624 00 Cassin 51430 immobilier 31/12/2022 5% MEE 1 846 005 € 8 607 503 € 38 622 495 € 6 161 684 € - 1 702 390€ Villebon 0 010 Bezannes 2.14 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES La section 6.1.4 intitulée « Faits exceptionnels et litiges » du Document d’Enregistrement Universel est actualisée de la manière suivante : À l’exception du litige en cours avec la Société d’Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole présenté au paragraphe 1.1.1.7 du Document d’Enregistrement Universel et au paragraphe 4.2.2 du Rapport Financier Semestriel, il n’existe pas à la date des présentes, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 3. Information financière pro forma FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 39 3.1. BASE DE PRESENTATION L’Information Financière Pro Forma est définie comme l’information financière consolidée pro forma résumée non auditée de FREY après prise en compte des effets des rapprochements avec : - FREY RIVIERA, société de droit française créée pour l’acquisition des titres des 5 sociétés en nom collectif : JUIN SAINT HUBERT, LES TERRASSES SAINT JEAN et SAINT JEAN le 17 octobre 2023 et, JUIN SAINT HUBERT II et SAINT JEAN II le 18 octobre 2023 (« FREY RIVIERA») - GIAROLE, société de droit polonaise créée en 2022 pour l’acquisition du retail park Matarnia Park Handlowy à Gdańsk, en Pologne (« MATARNIA ») le 1er août 2023 L’Information Financière Pro forma est destinée à présenter les effets des rapprochements sur les comptes historiques et sur l’information financière de FREY au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Elle n’est pas nécessairement représentative de la situation financière et de la performance qui auraient été observées si le regroupement avait été réalisé au 1er janvier 2022. L’Information Financière Pro Forma a été préparée comme si les rapprochements et leurs conséquences directes sur le financement avaient pris effet au 1er janvier 2022, étant précisé que : - L’opération « FREY RIVIERA » est traitée en actif isolé dans le champ d’application d’IAS 40, le groupe reprenant la gestion de l’actif sans reprise d’un ensemble d’activité - L’opération « MATARNIA » est traitée en actif isolé dans le champ d’application d’IAS 40 L’Information Financière consolidée Pro Forma résumée non auditée est constituée des états financiers simplifiés pro forma non audités au 31 décembre 2022 (les "Etats Financiers consolidés Pro Forma") ; • Etat de la situation financière pro forma, • Compte de résultat consolidé pro forma, et de notes explicatives. L’Information Financière Pro Forma de FREY non auditée est issue des États Financiers Consolidés de FREY pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 préparés conformément aux normes IFRS et audités conjointement par les cabinets Grant Thornton et FCN, commissaires aux comptes de FREY, tel qu’indiqué dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de FREY publié le 24 mars 2023, et des états financiers non audités au 31 décembre 2022 des 5 entités acquises et des données relatives au retail park. L’Information Financière Pro Forma n’intègre aucune conséquence des synergies attendues et ne fournit pas d’indication sur les résultats et la situation futurs de l’activité. Les retraitements pro forma, présentés ci-après, sont basés sur les informations disponibles à ce jour, sur certaines hypothèses et estimations que FREY considère raisonnables. Les conséquences directes de ces transactions, reflétées en tant que « retraitements proforma », concernent d’une part : les frais d’acquisition de titres, le financement et les coûts liés engagés par FREY RIVIERA et MATARNIA, et d’autre part l’allocation des prix d’acquisition ; ils sont détaillés dans les notes annexes à l’information financière pro forma. Le Groupe n’a pas identifié de divergence significative entre les principes et méthodes comptables des sociétés acquises et ceux du groupe FREY. 3.2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES PRO FORMA DE FREY FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 40 3.2.1. BILAN SIMPLIFIE CONSOLIDE PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2022 GROUPE FREY Données consolidées ACTIF (en M€) Note aux normes IFRS Frey Riviera Matarnia PROFORMA Palier FREY Acquisition/ Eliminations Retraitement Matarnia Retraitement 31/12/2022 RIVIERA financement (note 8) proforma 12 mois proforma 31/12/2022 12 mois Immeubles de placement 1-3 1 739.0 237.3 0.0 0.0 37.8 0.0 103.1 2 117.2 Titres de sociétés mises en équivalences 17.5 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 17.5 Autres actifs non courants 41.5 0.0 2.4 (2.4) 0.0 0.0 0.0 41.5 Actifs non courants 1 798.1 237.3 2.4 (2.4) 37.8 0.0 103.1 2 176.3 Stocks en cours 51.2 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 51.2 Trésorerie et équivalents 1-5 72.1 0.0 (52.4) 0.0 (0.5) 6.5 (4.5) 21.1 Autres actifs courants 127.4 17.8 0.0 0.0 0.0 0.2 0.0 145.4 Actifs courants 250.7 17.8 (52.4) 0.0 (0.5) 6.7 (4.5) 217.7 Actifs destinés à être cédés 1.9 1.9 TOTAL ACTIF 2 050.7 255.0 (50.0) (2.4) 37.3 6.7 98.6 2 395.8 Données consolidées PASSIF (en M€) Note aux normes IFRS Frey Riviera Matarnia PROFORMA Palier FREY Acquisition/ Eliminations Retraitement Matarnia Retraitement 31/12/2022 RIVIERA 31/12/2022 financement (note 8) proforma 12 mois proforma 12 mois Capitaux Propres 3 1 053.2 (104.7) (6.2) 8.5 37.3 6.7 (1.4) 993.3 Passifs financiers long terme 826.4 0.0 177.1 0.0 0.0 0.0 100.0 1 103.5 Autres passifs non courants 2 44.6 10.9 0.0 (10.9) 0.0 0.0 0.0 44.6 Total passifs non courants 871.0 10.9 177.1 (10.9) 0.0 0.0 100.0 1 148.1 Passifs financiers court terme 1 51.4 329.9 (270.9) 0.0 0.0 0.0 0.0 110.3 Autres passifs courants 2 75.1 19.0 50.0 0.0 0.0 0.0 0.0 144.1 Total passifs courants 126.4 348.9 (220.9) 0.0 0.0 0.0 0.0 254.4 TOTAL PASSIF 2 050.7 255.0 (50.0) (2.4) 37.3 6.7 98.6 2 395.8 FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 41 3.2.2. COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIE CONSOLIDE PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2022 GROUPE FREY Données consolidées COMPTE DE RESULTAT (en M€) Note aux normes IFRS Frey Riviera Matarnia PROFORMA Palier FREY Acquisition/ Eliminations Retraitement Matarnia Retraitement 31/12/2022 RIVIERA financement (note 8) proforma 12 mois proforma 31/12/2022 12 mois Chiffre d’affaires hors charges locatives refacturées 106.9 20.2 0.0 0.0 0.0 10.1 0.0 137.3 Charges locatives refacturées 6 17.2 6.8 0.0 0.0 0.0 2.4 0.0 26.4 Chiffre d’affaires 124.1 27.0 0.0 0.0 0.0 10.1 0.0 161.2 Achats consommés (44.0) (8.6) 0.0 0.0 0.0 (1.9) 0.0 (54.5) Charges de personnel (13.2) 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 (13.2) Autres Produits 62.9 0.4 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 63.3 Autres Charges (60.5) (3.1) 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 (63.6) Impôts et taxes (1.5) (1.7) 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 (3.2) Dotations et reprises aux amortissements sur actifs 4 (1.6) (37.3) 0.0 0.0 37.3 0.0 0.0 (1.6) immoblilisés Dotations et reprises aux amortissements sur actifs (1.3) 1.1 0.0 0.0 0.0 (0.2) circulants Résultat opérationnel courant 64.9 (22.3) 0.0 0.0 37.3 8.3 0.0 88.2 Autres produits opérationnels 2.8 1.6 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 4.5 Autres charges opérationnelles 3 (10.9) 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 (10.9) Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement 4 38.9 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 38.9 Résultat opérationnel 95.9 (20.7) 0.0 0.0 37.3 8.3 0.0 120.8 Quote-part de résultat net des sociétés mises en 3.2 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 3.2 équivalence Résultat opérationnel après quote-part de résultat net 99.1 (20.7) 0.0 0.0 37.3 8.3 0.0 124.0 des sociétés mises en équivalence Coût de l’endettement financier net 1 (14.7) (10.9) (6.2) 10.9 0.0 0.0 (1.8) (22.7) Dont produits financiers 1.8 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 1.8 Dont charges financières (16.5) (10.9) (6.2) 10.9 0.0 0.0 (1.8) (24.5) Ajustement de la Juste Valeur des actifs financiers 61.1 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 61.1 Impôts sur les résultats 7 (10.1) 0.0 0.0 0.0 0.0 (1.6) 0.3 (11.4) Résultat net 135.3 (31.6) (6.2) 10.9 37.3 6.7 (1.4) 151.0 Part du groupe 129.4 (31.6) (6.2) 10.9 37.3 6.7 (1.4) 145.1 Résultat net par action (en €) – part du groupe 4.6 5.1 Résultat dilué par action (en €) – part du groupe 4.6 5.1 3.2.3. NOTES ANNEXES A L’INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA Note 1 : Immeubles de placement FREY RIVIERA Pour les besoins du proforma, l’opération a été réputée effectuée au 1er janvier 2022. La valeur de l’immeuble a été déterminée sur la base des valeurs d’actifs à la date d’acquisition retraitées des investissements 2022 et des frais liés à l’acquisition, les justes valeurs au 1er janvier 2022 et 31 décembre 2022 n’étant pas connues, aucune variation de juste valeur n’est ainsi constatée. MATARNIA L’actif MATARNIA a été acquis en août 2023 au prix de 103,1 M€ y compris frais liés. Pour les besoins du proforma, l’opération a été réputée effectuée au 1er janvier 2022 pour ce prix, aucune variation de juste valeur n’est ainsi constatée. Note 2 : Financement de la transaction, coûts et charges financières liées FREY RIVIERA L’opération a été financée : - par une nouvelle dette hypothécaire de 120 M€ avec une échéance à 7 ans et un taux d’intérêt calculé sur l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge fixée à 1,8% ; FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 42 - et par une dette corporate déjà existante de 60 M€ avec un taux intérêt calculé selon le taux moyen corporate ; - le solde a été prélevé sur la trésorerie disponible. Le prix d’acquisition est composé de 2,4 M€ de titres et 271,3 M€ de créances d’associés, dont la partie restant à payer, et non décaissé à la date du regroupement, a été positionné en « Autres passifs courants » compte tenu d’un paiement (de 50 M €) prévu au contrat au plus tard en juillet 2024. Les clauses d’ajustement de prix sont jugées non significatives et sont relatives à des événements dont la réalisation et l’estimation précise sont impossibles à déterminer à date. Les coûts de 2,9 M€ de mise en place et de sûretés liés au financement hypothécaire ont été comptabilisés en diminution de la dette de 120 M€ et étalés sur la durée du financement. Le coût de l’endettement a été calculé comme si l’opération avait eu lieu le 1er janvier 2022, soit un impact de 5,8 M€ en 2022. MATARNIA L’opération a été financée : - par une ligne corporate déjà existante de 100 M€, avec un taux intérêt calculé selon le taux moyen corporate; - le solde a été prélevé sur la trésorerie disponible. Le coût de l’endettement a été calculé comme si l’opération avait eu lieu le 1er janvier 2022, soit un impact de 1,8 M€ en 2022. Note 3 : Autres charges opérationnelles FREY RIVIERA Les frais d’acquisition de 0,5 M€ ont été comptabilisés comme engagés entièrement au 1er janvier 2022 dans la colonne « Acquisition / Financement » des Informations Financières pro forma, et intégré dans le coût de l’actif en « Immeubles de placement » au bilan pro forma. MATARNIA Les frais d’acquisition de 0,4 M€ ont été comptabilisés comme engagés entièrement au 1er janvier 2022 dans la colonne « Retraitement Pro Forma » des Informations Financières pro forma, et intégré dans le coût de l’actif en « Immeubles de placement » au bilan pro forma. Note 4 : Traitement de l’entrée de périmètre FREY RIVIERA Pour les besoins du proforma, le groupe a retenu la valeur de l’actif constitutive du prix d’acquisition en octobre 2023, la juste valeur des immeubles de placement n’étant pas disponible au 1 er janvier 2022 ni au 31 décembre 2022. Aucune variation de juste valeur n’est constatée, étant précisé que l’allocation du prix d’acquisition effectuée dans la présente information financière pro forma reste provisoire. FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 43 Il est spécifié que des clauses d’ajustement du prix sont prévues cependant leurs estimations à date ne peuvent pas être déterminées de manière fiable s’agissant d’éléments prospectifs (loyer variable, encaissement, contentieux…) MATARNIA Le regroupement est placé dans le champ d’IAS 40. Note 5 : Flux de trésorerie GROUPE FREY Données consolidées aux PROFORMA TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (en M€) Note normes IFRS (A) Frey Riviera Matarnia (A)+(B)+(C ) Palier FREY Acquisition / Reclassement Rbst dette Matarnia Retraitement 31/12/2022 RIVIERA financement Frais liés Trésorerie 31/12/2022 actionnaire 12 mois proforma 12 mois des titres acquise Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 58.8 16.2 0.0 0.0 0.0 0.0 6.5 0.4 81.8 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement 1-2 (209.9) (1.7) (2.4) 0.0 (0.5) (0.0) 0.0 (103.1) (317.6) Flux de trésorerie liés aux activités de financement 1 138.9 (14.5) 174.2 (221.3) (2.9) 0.0 0.0 98.2 172.6 Variation de la trésorerie nette (12.2) (0.0) 171.8 (221.3) (3.4) (0.0) 6.5 (4.5) (63.2) Trésorerie et équivalent à l'ouverture de l'exercice 84.2 (0.0) 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 84.2 Trésorerie et équivalent à la clôture de l'exercice 72.1 0.0 171.8 (221.3) (3.4) (0.0) 6.5 (4.5) 21.1 Note 6 : Charges locatives refacturées FREY RIVIERA - MATARNIA Le proforma étant présenté sur la base des données sociales, les charges locatives refacturées ont été reclassées en chiffre d’affaires sur une ligne distincte. Note 7 : Impôts FREY RIVIERA Les entités acquises bénéficient du régime SIIC. MATARNIA L’actif MATARNIA est porté par une société de droit polonais. La Pologne n’ayant pas un régime équivalent au régime SIIC, il a été constaté de l’impôt au taux local de 19%. Note 8 : Eliminations Les retraitements effectués correspondent aux éliminations des provisions intra-groupe et des titres. Ils correspondent à des provisions pour risques et charges présents dans les comptes sociaux d’une société acquise et relatives aux titres d’une filiale, également acquise par Frey Riviera. 3.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 44 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 Grant Thornton Commissaire aux Comptes 29 rue du Pont Frey 92200 Neuilly sur Seine Société Anonyme au capital de 70 917 007,50 € FCN Parc d’Affaires TGV Reims Bezannes Commissaire aux Comptes 1 rue René Cassin 7 rue Gabriel Voisin 51430 Bezannes 51688 Reims Cedex 2 FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 45 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 FREY Monsieur le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n° 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n°2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société FREY relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluses dans les parties 3.1 et 3.2 de l’amendement au document d’enregistrement universel établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris d’actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (les « Informations financières pro forma »). Ces informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que les acquisitions des actifs « Riviera » et « Matarnia » auraient pu avoir sur le bilan simplifié consolidé au 31 décembre 2022 et le compte de résultat simplifié consolidé pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022 de la société FREY si les opérations avaient pris effet au 1 er janvier 2022. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Ces informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux Informations financières pro forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n°2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 46 source tels que décrits dans les notes explicatives aux informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société FREY pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires. A notre avis : • les informations financières pro forma ont été établies correctement, et sur la base indiquée ; • cette base est conforme aux méthodes comptables appliquée par la société. Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt de l’amendement au document d’enregistrement universel auprès de l’AMF et, le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l’AMF, serait notifié, et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. A Neuilly-sur-Seine et Reims, le 27 novembre 2023 Les commissaires aux comptes Grant Thornton FCN Membre français de Grant Thornton International Amandine Huot-Chailleux Pamela Bonnet FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 47 4. Table de correspondance La table de correspondance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD et de croiser celles-ci avec les sections du Document d’Enregistrement Universel 2022 et du Rapport Financier Semestriel 2023 incorporées dans le présent Document d’Enregistrement Universel : N° Pages du Page du Pages du Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) Document Rapport présent n°2019/980 du 14 mars d’Enregistreme Financier Amendeme 2019 nt Semestriel nt à l’URD Universel 2022 2022 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Identité des personnes responsables 236 4 4 1.2. Déclaration des personnes responsables 236 4 4 1.3. Nom, adresse, qualification et intérêts 232-234 N/A N/A potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts 1.4. Attestation relative aux informations 232-234 N/A N/A provenant d’un tiers 1.5. Déclaration sans approbation préalable de N/A N/A Encart AMF l’autorité compétente 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Identité des contrôleurs légaux 237 - - 2.2. Changement éventuel N/A N/A N/A 3. Facteurs de risques 46-50 - 9-14 4 Informations concernant l’émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial de 228 - - l’émetteur 4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de 228 - - l’émetteur 4.3. Date de constitution et durée de vie de 228 - - l’émetteur 4.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, 228 - - législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 5.1.1. Nature des opérations 14 ; 34-41 - - 5.1.2. Nouveaux produits et services importants N/A 6 ; 19-20; 8-9 40 5.2. Principaux marchés 14-16 ; 28-29 6 ; 19-20 ; 8-9 50 5.3. Evènements importants 14-16 ; 107-108 6 ; 19-20 ; 8-9; 39 ;144-145 40 5.4. Stratégie et objectifs 16 19-20 8-9 5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des 235 N/A N/A brevets, licences, contrats et FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 48 procédés de fabrication 5.6. Déclaration sur la position concurrentielle 47 - - 5.7. Investissements 5.7.1. Investissements importants réalisés 15-16 ; 34 20 ; 40 5-9 5.7.2. Principaux investissements en cours ou que 16 ; 28 N/A N/A compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement 5.7.3. Co-entreprises et engagements pour 97 ; 119-122 ; 39 37-39 lesquels l’émetteur détient une 156 proportion significative de capital 5.7.4. Questions environnementales 40-41 ; 163-231 14 6-9 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du Groupe 8 - 5-9 6.2. Liste des filiales importantes 97 ; 119-122 ; 39 37-39 156 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 7.1.1 Evolution des résultats et de la situation 6-7 ; 17-30 ; 56 ; 8-40 14; 40-44 94 ; 103- . financière comportant des indicateurs clés 105 ; 145- de performance de nature financière et le 146;209 cas échéant, extra-financière 7.1.2 Prévisions de développement futur et 235 14 - . activités en matière de recherche et de développement 7.2. Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, évènements 16 ; 138 6 ; 19-20 ; 5-9 . inhabituels, peu fréquents ou 40 nouveaux développements 7.2.2 Raison des changements importants du 17 ; 22 ; 123 ; 6-10; 19- 8-9 153 . chiffre d’affaires net ou des 20; 40 produits nets 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Information sur les capitaux 51-56 ; 106 ; 11; 17; 23; 41-44 152 25 8.2. Flux de trésorerie 7 ; 27-28 ; 105 ; 24 41-44 135-136 8.3. Besoins de financement et structure de 16 ; 26-28 ; 30 ; 20 6-9 financement 107 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 28 - - 8.5. Sources de financement attendues 28 11 ; 20 6-7 9 Environnement réglementaire 9.1. Description de l’environnement 42-45 - - réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique 10. Informations sur les tendances 10.1. Description des principales tendances et de 15-16 ; 138 6-10 ; 40 8-9 tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 49 fin du dernier exercice 10.2. Evènements susceptibles d’influer 16 ; 138 - - sensiblement sur les perspectives 11. Prévision ou estimations du bénéfice 11.1. Prévisions ou estimations de bénéfices 16 N/A N/A publiées 11.2. Déclaration énonçant les principales N/A N/A N/A hypothèses de prévisions 11.3. Déclaration de comparabilité avec les N/A N/A N/A informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et de direction générale 12.1. Information concernant les membres Nom, adresse professionnelle et fonction 59-68 - 19-29 Nature de tout lien familiale existant 59-60 - Expertise et expérience 59-68 - 19-29 Déclaration de non condamnation 68 ; 71 - 12.2. Conflits d’intérêts 75-76 - 13. Rémunération et avantages 13.1. Rémunérations versées et avantages en 77-90 40 - nature 13.2. Provisions pour pensions de retraites 83 - - 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats 59-68 - 20-29 14.2. Contrats de service liant les membres des 75-76 ; 82 - - organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur 14.3. Information sur les comités d’audit et le 72-74 - - comité de rémunération 14.4 Déclaration de conformité au régime de 57 - - gouvernement d’entreprise en vigueur 14.5 Incidences significative potentiels sur la N/A N/A N/A gouvernance d’entreprise 15 Salariés 15.1. Nombre de salariés 220-221 - - 15.2. Participations et stock-options 55 - 17 15.3. Accord prévoyant une participation des 55 - - salariés dans le capital 16. Principaux actionnaires 16.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital 51 - 15 à la date du document d’enregistrement 16.2. Existence de droits de vote différents N/A - - 16.3. Contrôle direct ou indirect 53 - - 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait 53 - - entraîner un changement de contrôle 17. Transactions avec des parties liées 137-138; 147- - - 148 ; 216-217 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats financiers de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 50 18.1.1. Informations financières historiques audités 101-161 - - pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit 18.1.2. Changement de date de référence N/A N/A N/A comptable 18.1.3. Normes comptables 109-118 ; 145- - - 147 18.1.4. Changement de référentiel comptable N/A N/A N/A 18.1.5. Informations financières en normes 142-157 - - comptables françaises 18.1.6. Etats financiers consolidés 102-138 - - 18.1.7. Date des dernières informations financières 103 ; 144 - - 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1. Informations financières trimestrielles ou N/A 21-25 - semestrielles 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1. Audit indépendant des informations 139-141 ; 158- - - 160 financières annuelles historiques 18.3.2. Autres informations auditées 211-212 N/A N/A 18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des N/A N/A N/A informations n’ont pas été auditées 18.4. Informations financières pro forma N/A N/A 40-44 18.5. Politique de distribution de dividendes 18.5.1. Description de la politique de distribution de 28-29 7 ; 19 - dividendes ou de toute restriction applicable 18.5.2. Montant du dividende par action 5 ; 28-29 7 ; 19 - 18.6. Procédures administratives, judiciaires et 231 - 39 d’arbitrage 18.7. Changement significatif de la situation 15-16 ; 103-108 40 5-9 ; 40-44 financière ; 138 ; 143-144 ; 148 19. Informations complémentaires 19.1. Capital social - 14-15 19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre 51 - 14-15 d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 19.1.2. Informations relatives aux actions non N/A - - représentatives du capital 19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur 53-54 - - nominales des actions détenues par l’émetteur 19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières 53-54 - - convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.5. Informations sur les conditions régissant N/A - - tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre 51-53 - - du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 51 détail de ces options 19.1.7. Historique du capital social 228 - 14 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre et objet social 228 - - 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à 229 - - chaque catégorie d’actions 19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, 231 - - différer ou empêcher un changement de contrôle 20. Contrats importants 235 - 6-9 21. Documents disponibles 237 - - FREY – AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERVEL (URD) 2022|PAGE 52 |