AUTRES INFORMATIONS

RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES,
FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ




DANS LE CADRE DE L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE
SOCIÉTÉ COLAS S.A.

INITIÉE PAR BOUYGUES S.A.




Le présent document, relatif aux autres informations de la société Colas S.A. a été déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 20 novembre 2023, conformément aux
dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF et de l’instruction 2006-07 du 25
juillet 2006 (telle que modifiée) de l’AMF. Ce document a été établi sous la responsabilité de
Colas S.A.



Le présent document d’information complète la note d’information en réponse établie par la
société Colas S.A relative à l’offre publique de retrait visant les actions de la société Colas S.A.
initiée par la société Bouygues S.A., visée par l’AMF le 18 novembre 2023, sous le numéro 23-
479, en application de la décision de conformité du 18 novembre 2023 (la « Note en Réponse »).

Le présent document d’information ainsi que la Note en Réponse sont disponibles sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Colas S.A. (www.colas.com) et peuvent être
obtenus sans frais auprès de :

Colas SA
1 Rue du Colonel Pierre Avia
75 015 Paris
Table des matières

1 PRÉAMBULE..................................................................................................................... 2
2 INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28 DU
RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF ........................................................................... 4
3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉVENÈMENTS SIGNIFICATIFS
INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU COMMUNIQUÉ TRIMESTRIEL
5
3.1 Composition de l’actionnariat de la Société ..................................................................... 5
3.2 Titres et droits donnant accès au capital de la Société .................................................... 5
3.3 Acquisition d’actions au cours des douze derniers mois ................................................. 5
3.4 Évènements exceptionnels et litiges................................................................................... 6
3.5 Gouvernance ....................................................................................................................... 6
3.6 Communiqués de presse..................................................................................................... 7
4 PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PRÉSENT DOCUMENT ... 8




1
1 PRÉAMBULE

Le présent document est établi par Colas S.A., société anonyme de droit français ayant un
capital social de 48 981 748,50 euros, dont le siège social est situé 1 rue du Colonel Pierre
Avia, 75015 Paris, immatriculée sous le numéro 552 025 314 R.C.S. Paris (« Colas » ou
la « Société »), conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général
de l’AMF, dans le cadre du dépôt de l’offre publique de retrait (l’« Offre ») initiée par
Bouygues S.A., société anonyme dont le siège social est situé au 32 avenue Hoche, 75008
Paris, immatriculée sous le numéro 572 015 246 R.C.S. Paris (« Bouygues » ou
l’« Initiateur »), visant à acquérir la totalité des actions Colas non détenues directement
ou indirectement par Bouygues au prix de 175 euros par action et portant sur la totalité des
actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur.

À la date du présent document, Bouygues détient 31 612 151 actions et 63 224 262 droits
de vote de la Société, représentant respectivement 96,81 % du capital et 98,07 % des
droits de vote de la Société1.

L’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou
indirectement par Bouygues, soit, à la date des présentes, un nombre total de 1 029 109
actions ordinaires, correspondant à la totalité des actions existantes de la Société non
détenues directement ou indirectement par Bouygues (soit 1 042 348 actions), à
l’exclusion des 13 239 actions Colas auto-détenues par la Société.

La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de
l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

À l’issue de l’Offre, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du
code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant
déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Colas qui n’auraient pas
été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie
d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 175 euros par action.

Le projet d’Offre s’inscrit dans le cadre d’une opération de simplification de la structure
capitalistique de Colas par l’acquisition du solde du capital de la Société non détenu par
l’Initiateur.

Le projet d’Offre vise également à réduire les coûts induits par la cotation de la Société et
à simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société compte tenu des contraintes
réglementaires et administratives auxquelles sont soumises les sociétés dont les titres sont
admis aux négociations sur un marché règlementé. Cet objectif apparaît d’autant plus
opportun que la maison-mère de la Société est cotée.


1 Sur la base d’un capital composé de 32 654 499 actions représentant 64 467 036 droits de vote théoriques
conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.




2
Par ailleurs, la cotation présente peu d’utilité pour la Société. L’histoire récente
(acquisitions de Miller McAsphalt et Destia) a démontré que la Société a été capable de
financer son développement sans avoir recours aux marchés de capitaux.

Le contexte et les motifs de l’Offre sont décrits dans la note d’information relative à
l’Offre établie par Bouygues et visée par l’AMF le 18 novembre, sous le numéro 23-478,
en application d’une décision de conformité du 18 novembre 2023.




3
2 INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28 DU
RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et de
l’article 6 de l’instruction n°2006-07 du 28 septembre 2006 (telle que modifiée), le présent
document relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société constitue une mise à jour des éléments significatifs de l’information
préalablement publiée par la Société.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de la Société, au sens de l'article 231-28 du règlement général de l’AMF,
figurent dans (i) le rapport financier annuel 2022 de la Société incluant les comptes
consolidés et les comptes individuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022,
déposé auprès de l’AMF le 30 mars 2023 (le « Rapport Annuel »), (ii) le rapport
financier semestriel 2023 de la Société incluant les comptes semestriels relatifs au
semestre clos le 30 juin 2023, diffusé le 28 juillet 2023 (le « Rapport Financier
Semestriel »), (iii) le communiqué de presse relatif à la présentation des comptes de la
Société au 30 septembre 2023, diffusé le 31 octobre 2023 (le « Communiqué
Trimestriel ») et (iv) la Note en Réponse.

Ces documents sont disponibles en version électronique sur le site internet de Colas
(www.colas.com).

Le présent document incorpore par référence le Rapport Annuel, le Rapport Financier
Semestriel et le Communiqué Trimestriel.

Le Rapport Annuel, le Rapport Financier Semestriel et le Communiqué Trimestriel sont
par ailleurs complétés par les informations détaillées ci-après et celles contenues dans les
communiqués de presse publiés et mis en ligne sur le site internet de Colas
(www.colas.com).

À la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la situation financière
ou commerciale de Colas n’est intervenu entre la date de la publication du Communiqué
Trimestriel et la date de dépôt du présent document, sous réserve des informations figurant
dans le présent document.




4
3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉVENÈMENTS SIGNIFICATIFS
INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU COMMUNIQUÉ TRIMESTRIEL

3.1 Composition de l’actionnariat de la Société

À la connaissance de la Société, selon les dernières informations disponibles à la date du
présent document d’information, le capital et les droits de votes de la Société sont répartis
comme suit :

Nombre Nombre de % des droits
Actionnaires % du capital
d’actions droits de vote de vote*
*
BOUYGUES 31 612 151 96,81 63 224 262 98,07
C
oColas en actions 194 351 0,60 388 702 0,60
n(FCPE)
f Autres 834 758 2,56 840 833 1,30
oAuto-détention 13 239 0,04 13 239 0,02
r
Total 32 654 499 100 64 467 036 100
m
é
* Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de
droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des
droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.

L’article 31 des statuts de la Société stipule qu’« un droit de vote double de celui conféré
aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué
à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription
nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire ».

3.2 Titres et droits donnant accès au capital de la Société

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument
financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les
actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de
souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de
la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de
vote de la Société.

3.3 Acquisition d’actions au cours des douze derniers mois

L’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition d’actions Colas au cours des douze (12)
derniers mois précédant le dépôt du projet d’Offre.




5
Les dernières acquisitions d’actions Colas effectuées par Bouygues sont les suivantes :

− le 16 mars 2020 : acquisition de 68 424 actions Colas, représentant 0,20% du
capital social de Colas, pour un montant total de 9 716 208 euros ; et

− le 13 octobre 2021 : acquisition de 465 actions Colas, pour un montant total de
66 030 euros.

3.4 Évènements exceptionnels et litiges

À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du dépôt du présent document, aucun
litige, aucune procédure d’arbitrage ou faits exceptionnels, autre que ceux mentionnés
dans le présent document, le Rapport Annuel, le Rapport Financier Semestriel et le
Communiqué Trimestriel susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité, le
patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.

3.5 Gouvernance

Il est rappelé que, le 18 septembre 2023, la Société a annoncé que le Conseil
d’administration, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, a décidé
d’instituer une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de
Directeur Général.

À la date des présentes, Monsieur Pierre Vanstoflegatte occupe les fonctions de Directeur
Général de la Société.

À la date des présentes, le Conseil d’administration de la Société est composé comme
suit :

− Monsieur Pascal Grangé, Président (non exécutif) du Conseil d’Administration ;

− Bouygues, représentée par Madame Marie-Luce Godinot ;

− Madame Colette Lewiner, administratrice indépendante2 ;

− Madame Catherine Ronge, administratrice indépendante ;

− Monsieur Olivier Roussat ;

− Monsieur Cyril Bouygues ;

2 Madame Colette Lewiner n’est plus administratrice de Bouygues depuis le 28 avril 2022. Son indépendance au
niveau de Colas et celle de tous les administrateurs est évaluée annuellement par le Conseil d’administration sur
recommandation du comité de sélection et des rémunérations (cf. rapport annuel 2022 de Colas, chapitre 12
(rapport sur le gouvernement d’entreprise), déposé auprès de l’AMF le 30 mars 2023). L’indépendance ainsi que
l’absence de conflit d’intérêts avéré ou potentiel de Madame Colette Lewiner dans le cadre de l’Offre ont été
réaffirmés à l’occasion du Conseil d’administration de la Société du 27 octobre 2023.




6
− Monsieur Didier Casas ; et

− Madame Anne-Christine Champion, administratrice indépendante.

3.6 Communiqués de presse

Colas publie ses communiqués de presse en ligne sur son site Internet (www.colas.com).

Depuis le 30 juin 2023, Colas a notamment publié les communiqués de presse ci-dessous,
qui sont reproduits en intégralité en Annexe :

Date du communiqué Titre du communiqué

20 novembre 2023 Communiqué relatif à la mise à disposition de la note
d’information en réponse

15 novembre 2023 Colas présente ses produits et innovations au Selon des Maires
et des Collectivités Locales du 21 au 23 novembre 2023

6 novembre 2023 Colas Rail remporte le projet du métro d’Aboukir

31 octobre 2023 Résultats des neuf premiers mois 2023

16 octobre 2023 Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information
établi par Colas en réponse au projet d'offre publique de retrait
suivie d'un retrait obligatoire visant les actions par la société
Colas SA initiée par Bouygues SA.

18 septembre 2023 Le conseil d’administration de Colas est informé de l’intention
de Bouygues de déposer une offre publique de retrait suivie
d’un retrait obligatoire sur les actions Colas et a accueilli
favorablement cette intention ; Évolution de la gouvernance de
Colas

28 juillet 2023 Résultats semestriels 2023

26 juillet 2023 Nomination : Christophe Mansuy est nommé Directeur des
Ressources Humaines du groupe Colas

24 juillet 2023 Colas commercialise son passage piéton interactif et lumineux
Flowell



L’intégralité des communiqués listés ci-dessus, ainsi que tous les autres communiqués
publiés par la Société depuis le 30 juin 2023 sont disponibles sur le site internet de Colas
(www.colas.com).

7
4 PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PRÉSENT DOCUMENT

« J'atteste que le présent document qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers le 20 novembre 2023 et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’Offre, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28
du règlement général de l'AMF et par son instruction n°2006-07, dans le cadre de l'offre
publique de retrait initiée par la société Bouygues S.A. et visant les actions de la société
Colas S.A.

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d'omission de nature à en altérer la portée »




Colas S.A.

Représentée par M. Pierre Vanstoflegatte en qualité de Directeur Général




8
Annexe


Principaux communiqués de presse publiés par Colas depuis le 30 juin 2023




9
Paris, le 24 juillet 2023




Colas commercialise son passage piéton interactif
et lumineux Flowell




Crédit : Hervé Fabre



Colas vient d’obtenir l’homologation du passage piéton Flowell par le Ministère des
Transports, et peut donc lancer sa commercialisation. Fruit de l’innovation de Colas et
expérimenté depuis 2019 sur 18 sites, ce dispositif de marquage lumineux interactif
améliore la sécurité des usagers dans l’espace public. C’est le premier dispositif de
signalisation horizontale dynamique autorisé par la réglementation en France.

En illuminant les passages piétons quand une personne traverse, la solution Flowell a pour effet
d’améliorer le respect des normes de sécurité, d’augmenter le confort des usagers et de
permettre ainsi aux collectivités de mieux sécuriser l'espace public, de jour comme de nuit.
Pour cette solution, Colas a adopté une démarche innovante combinant l’utilisation de
technologies avancées et l’analyse des résultats d’études comportementales.
Ces études approfondies ont été menées sur de nombreux sites pilotes, représentatifs de
contextes très différents, dans plusieurs pays. Les résultats ont démontré que le dispositif Flowell,
grâce à sa signalisation active, améliore le respect des priorités, contribuant à apaiser les
comportements de chacun. Dans tous les sites où le dispositif a été évalué, le respect de la
priorité piétonne a augmenté significativement.
A Mandelieu-la-Napoule (06) par exemple, l'utilisation de ce dispositif a permis de canaliser les
piétons sur la traversée qui leur est dédiée. A Paris, une nette amélioration du respect de la
priorité accordée aux piétons par les véhicules a été constatée, avec une augmentation
significative, de 67% à 94%.
Ces différentes mesures ont été réalisées selon un protocole codéveloppé et validé par le
Cerema. Les résultats de chaque site pilote ont été communiqués aux ministères compétents.
L’intégration en avril 2023 du dispositif dans la signalisation routière1 vient confirmer son utilité
pour prévenir les risques.


Flowell favorise une vigilance accrue et un comportement apaisé des usagers.
Il participe ainsi à leur sécurité et contribue à des territoires et des villes plus sûrs, dans
lesquels l’espace commun est mieux partagé, indique Etienne Gaudin,
directeur de Flowell.

Installée et commercialisée en France par Aximum, filiale de Colas, la solution Flowell contribue
à requalifier la relation entre les usagers et leur environnement. Cette solution est commercialisée
à partir de 25 000 €, pose comprise.
Flowell est également en cours d’expérimentation pour d’autres usages : sécuriser les traversées
cyclistes, guider les flux, moduler l’espace public (places de stationnement), etc.




1 Arrêté du 11 avril 2023 relatif à la modification de la signalisation routière

Colas (www.colas.com)
Colas, filiale du groupe Bouygues, a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport
de façon responsable. Implanté dans plus de 50 pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 900 unités
d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux, Colas rassemble 58 000 collaborateurs engagés
dans leur territoire pour relier les hommes et faciliter les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain. L’ambition
de Colas est d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables.
En 2022, Colas a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 15,5 milliards d’euros, dont 60% à l’international.


POUR TOUT RENSEIGNEMENT :


Fabienne BOULOC Tél. : 06 67 06 90 21
Hélène NIYONZIMA Tél. : 01 47 61 75 20
fabienne.bouloc@colas.com

Fanny NOLIN Tél.: 06 60 20 19 17 Mélodie LAMIAUX Tél. : 01 47 61 75 61
fanny.nolin@colas.com contact-investors@colas.fr
Paris, le 26 juillet 2023




Nomination
Christophe Mansuy est nommé Directeur des Ressources
Humaines du groupe Colas




Christophe Mansuy est nommé Directeur des Ressources Humaines du groupe Colas à partir du
31 juillet 2023. Rattaché au Président-directeur général, il rejoint le Comité stratégique et le Comité
de direction générale. Depuis janvier 2020, il était Directeur général - International de Colas Rail.

Christophe Mansuy débute sa carrière en 1989 à l'IFP (Institut français du pétrole, aujourd’hui nommé
Axens) en tant qu’ingénieur études et mise en service d’installations industrielles à l’international, puis
responsable de la commercialisation des technologies de l'IFP dans les pays d'Extrême-Orient.

Après une expérience chez SCOR, il rejoint Bouygues Offshore (aujourd’hui Saipem France) en 2000 et
occupe différents postes de direction générale dans plusieurs pays, avant d’être nommé Vice-président
Corporate en 2011. En 2016, Christophe Mansuy rejoint SPAC, filiale de Colas, en qualité de Directeur
Transport Energie, puis de Président-directeur général de l'entreprise.

Christophe Mansuy est titulaire d'un diplôme d'ingénieur en génie chimique de l’Ecole des Mines de Nancy,
d’un diplôme en ingénierie pétrolière de l’IFP et d'une maîtrise en gestion de l’Ecole de Management SDA
Bocconi en Italie.


Colas (www.colas.com)
Colas, filiale du groupe Bouygues, a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport
de façon responsable. Implanté dans plus de 50 pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 900 unités
d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux, Colas rassemble 58 000 collaborateurs engagés
dans leur territoire pour relier les hommes et faciliter les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain.
L’ambition de Colas est d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables.
En 2022, Colas a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 15,5 milliards d’euros, dont 60% à l’international.


POUR TOUT RENSEIGNEMENT :

Fabienne BOULOC Tél. : 06 67 06 90 21
Hélène NIYONZIMA Tél. : 01 47 61 75 20
fabienne.bouloc@colas.com

Fanny NOLIN Tél.: 06 60 20 19 17 Mélodie LAMIAUX Tél. : 01 47 61 75 61
fanny.nolin@colas.com contact-investors@colas.fr
Paris, le 28 juillet 2023



Résultats semestriels 2023

 Carnet de commandes au niveau record de 14,1 Md€, en hausse de 11% à
change constant et hors principales acquisitions et cessions
 Chiffre d’affaires de 6,8 Md€, en hausse de 4% par rapport au 1er semestre 2022
(+6% à périmètre et change constants)
Pour rappel, la plupart des activités du Groupe se caractérisent par une forte saisonnalité,
ce qui se traduit chaque année par une perte opérationnelle au 1er semestre.
 Résultat opérationnel courant des activités de -127 M€, en amélioration de 29 M€
par rapport au 1er semestre 2022
 Résultat net part du Groupe de -137 M€, en retrait de 5 M€ par rapport au
1er semestre 2022
 Cash-flow libre de -194 M€, en hausse de 9 M€ par rapport au 1er semestre 2022
 Endettement financier net de 1,3 Md€ en baisse de 85 M€ par rapport à fin juin
2022

Le Conseil d’Administration de Colas, réuni le 25 juillet 2023 sous la présidence de Frédéric Gardès, a
arrêté les comptes au 30 juin 2023 et les perspectives pour l’année en cours.

Chiffres clés consolidés
A périmètre
Variation
en millions d'euros S1 2022 S1 2023 et change
vs 2022 constants

Chiffre d'affaires 6 517 6 788 +4% +6%
dont France 2 983 3 017 +1% +1%
dont International 3 534 3 771 +7% +9%
Résultat opérationnel courant des activités(a) (156) (127) +29

Marge des activités -2,4% -1,9% +0,5pt

Résultat opérationnel courant (160) (131) +29

Résultat opérationnel (160) (139)(b) +21

Résultat net part du Groupe (132) (137) -5

Cash-flow libre (203) (194) +9

Excédent / (Endettement) financier net (1 434) (1 349) +85
(a) voir définition dans le glossaire.
(b) dont 8 M€ de charges non courantes liées à la réorganisation des activités routières dans l’Océan Indien.
Carnet de commandes

Le carnet de commandes à fin juin 2023 s’élève au niveau historique de 14,1 milliards d’euros, en hausse
de 9% sur un an et de 11% à change constant et hors principales acquisitions et cessions.

Le carnet en France métropolitaine (3,6 milliards d’euros) est en hausse de 6% sur un an, tiré
notamment par l’activité Ferroviaire.

Le carnet à l’international et Outre-mer (10,5 milliards d’euros) est en hausse de 10% sur un an (+14%
à change constant et hors principales acquisitions et cessions). Cette hausse est portée par :

 Colas Rail, avec notamment le métro d’Abidjan en Côte d’Ivoire, les contrats conclus dans le cadre
du programme South Rail Systems Alliance en Grande-Bretagne et des nouveaux contrats de
maintenance en Europe du Nord,
 la bonne tenue du carnet de commandes en Amérique du Nord, avec d’importants contrats de
réhabilitation routière aux Etats-Unis et de maintenance routière au Canada.

L’international et Outre-mer représente 75% du carnet de commandes total de Colas, à comparer à 74%
à fin juin 2022.

Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre 2023 s’élève à 6,8 milliards d’euros, en hausse de 4% par
rapport au 1er semestre 2022 (+6% à périmètre et change constants).
L’activité du 1er semestre ressort à 3,0 milliards d’euros en France et 3,8 milliards d’euros à l’international
(respectivement +1% et +9% à périmètre et change constants).
Routes :
Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2023 s’élève à 6,1 milliards d’euros, en hausse de 6% à périmètre et
change constants par rapport au 1er semestre 2022.

 Le chiffre d’affaires de la zone France - Océan Indien est en augmentation de 1% par rapport au
1er semestre 2022.

 L’activité de la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) est en hausse de 9% à périmètre et
change constants, portée par un bon niveau d’activité en Europe.

 Aux Etats-Unis et au Canada, le chiffre d’affaires est en hausse de 8% à périmètre et change
constants, soutenu par un marché dynamique.

 Enfin, dans la zone Asie-Pacifique, le chiffre d’affaires est en hausse de 23% à périmètre et
change constants, porté principalement par le bon niveau d’activité en Australie.
Ferroviaire et autres Activités :
Le chiffre d’affaires Ferroviaire et autres Activités s’inscrit en hausse de 4% sur un an à périmètre et
change constants, principalement porté par la bonne dynamique de Colas Rail à l’international.

Performance financière

Le Résultat Opérationnel Courant des Activités (ROCA) s’élève à -127 millions d’euros au 1er semestre
2023, soit une amélioration de 29 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2022. Le ROCA du 2ème
trimestre est en hausse de 39 millions d’euros par rapport au 2ème trimestre 2022 à 174 millions d’euros.
Cette amélioration s’explique notamment par les effets bénéfiques des plans d’action mis en œuvre au
cours de l’année 2022 pour faire face à l’inflation alors que les résultats du 1er semestre 2022 étaient
impactés par la hausse des coûts de production non répercutée sur les affaires entrées en carnet
préalablement. La marge des activités est ainsi en amélioration de 0,5 point par rapport au 1er semestre
2022.


2
La quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées s’élève à 33 millions d’euros, en
hausse de 11 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2022. Cette amélioration est portée par la
contribution de Tipco Asphalt qui bénéficie de conditions favorables sur son marché domestique en
Thaïlande.

Le résultat net part du Groupe ressort à -137 millions d’euros, à comparer à -132 millions d’euros à fin
juin 2022. Cette évolution reflète notamment la prise en compte au 1er semestre 2023 de 8 millions d’euros
de charges non courantes liées à la réorganisation des activités routières dans l’Océan Indien ainsi que
l’augmentation des charges financières liée à la hausse des taux d’intérêt.

Endettement financier net

Le cash-flow libre ressort à -194 millions d’euros, à comparer à -203 millions d’euros au 1er semestre
2022. Le cash-flow libre du 2ème trimestre 2023 s’établit à 131 millions d’euros, en hausse de 27 millions
d’euros par rapport à la même période de l’année dernière.

Le cash-flow libre après variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité s’élève à -766
millions d’euros, en amélioration de 318 millions d’euros par rapport à fin juin 2022. Cette évolution
provient d’une moindre augmentation du Besoin en Fonds de Roulement à fin juin 2023 versus fin juin
2022 pour 309 millions d’euros du fait des postes clients et des stocks.

L’endettement financier net au 30 juin 2023 ressort à 1,3 milliard d’euros contre 0,3 milliard d’euros à
fin décembre 2022. Comme habituellement à cette période de l’année, cette dégradation s’explique par la
forte saisonnalité de l’activité. L’endettement financier net à fin juin 2023 présente toutefois une
amélioration de 85 millions d’euros par rapport à fin juin 2022.

Engagements en matière de RSE

Colas a lancé la commercialisation du passage piéton interactif et lumineux Flowell après obtention de
son homologation par le ministère des Transports français. Ce dispositif innovant permet d’améliorer la
sécurité des usagers dans l’espace public, de jour comme de nuit.

Du 12 au 16 juin, Colas a célébré la dixième édition de la Safety Week, semaine de mobilisation de ses
58 000 collaborateurs dans le monde autour des enjeux de santé et de sécurité. L’accent a été mis sur le
risque de collision entre engins et piétons, principal facteur d’accidents graves identifié ces dernières
années.

Le 5 juin, Colas a organisé une journée environnement pour tous ses sites à travers le monde. Cette
troisième édition a été consacrée à la préservation de la ressource en eau.

Par ailleurs, Colas continue de sensibiliser ses collaborateurs aux enjeux climatiques, au travers de
l’atelier “La Fresque du Climat” qui a enregistré plus de 12 500 participants à fin juin 2023. Colas a
également créé un second atelier, “La Fresque Low Carbon Way”, dédié aux impacts climatiques de ses
activités.

Perspectives
Dans un environnement instable, marqué par l’inflation, la hausse des taux d’intérêt et la volatilité des
devises, le groupe Colas dispose de fondamentaux solides et continuera de bénéficier des effets positifs
des plans de transformation qu’il a engagés.

Colas confirme son objectif de progression du résultat opérationnel courant des activités (ROCA) et du
résultat opérationnel courant en 2023 par rapport à 2022.




3
Compte de résultat consolidé résumé du deuxième trimestre 2023

A
Variation périmètre
en millions d’euros T2 2022 T2 2023 et change
vs 2022
constants

Chiffre d’affaires 4 111 4 175 +2% +3%

Résultat opérationnel courant des activités 135 174 +39

Marge des activités -2,4% -1,9% +0,5pt

Résultat opérationnel courant 133 172 +39

Résultat opérationnel 133 168 +35

Résultat net part du Groupe 100 116 +16


Chiffre d’affaires au 30 juin 2023 par secteur opérationnel


A
Variation périmètre
en millions d'euros S1 2022 S1 2023 et change
vs 2022
constants

Route France - Océan Indien 2 822 2 857 +1% +1%

Route EMEA 1 379 1 496 +8% +9%

Route Etats-Unis 798 824 +3% +8%

Route Canada 651 680 +4% +8%

Route Asie - Pacifique 206 243 +18% +23%

Total Route 5 856 6 100 +4% +6%

Ferroviaire et autres Activités 657 686 +4% +4%

Siège 4 2 ns ns

TOTAL 6 517 6 788 +4% +6%




Les comptes et annexes sont consultables sur le site www.colas.com
Le rapport financier semestriel est consultable sur le site www.colas.com
Les comptes ont fait l’objet d’un examen limité des commissaires aux comptes et le rapport correspondant a été
émis.




4
Glossaire


Carnet de commandes : représente le volume d'activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant
fait l'objet d'une prise de commande ferme, c'est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur
(après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives).

Evolution du chiffre d’affaires à périmètre et change constants :
- à change constant : évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours
aux taux de change de la période de comparaison ;
- à périmètre constant : évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer, recalculé de la façon
suivante :
▪ en cas d’acquisition, est déduit de la période en cours le chiffre d’affaires de la société acquise qui
n’a pas de correspondance dans la période de comparaison ;
▪ en cas de cession, est déduit de la période de comparaison le chiffre d’affaires de la société cédée
qui n’a pas de correspondance dans la période en cours.

Résultat Opérationnel Courant des Activités (ROCA) : résultat opérationnel courant avant prise en
compte des amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions.

Cash-flow libre : capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net,
après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des
investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé
avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité.

Excédent / Endettement financier net : la position de trésorerie du Groupe se calcule en prenant en
compte la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires courants et les soldes créditeurs
de banque, les dettes financières non courantes et courantes et les instruments financiers. L’endettement
/ excédent financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. Selon que ce solde
est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier
net.




Colas (www.colas.com)
Colas, filiale du groupe Bouygues, a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport
de façon responsable. Implanté dans plus de 50 pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 900 unités
d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux, Colas rassemble 58 000 collaborateurs engagés
dans leur territoire pour relier les hommes et faciliter les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain.
L’ambition de Colas est d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables.
En 2022, Colas a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 15,5 milliards d’euros, dont 60% à l’international.

POUR TOUT RENSEIGNEMENT :

Fabienne BOULOC Tél. : 06 67 06 90 21
Hélène NIYONZIMA Tél : 01 47 61 75 20
fabienne.bouloc@colas.com
Fanny NOLIN Tél. : 06 60 20 19 17 Mélodie LAMIAUX Tél. : 01 47 61 75 61
fanny.nolin@colas.com contact-investors@colas.fr




5
Paris, le 18 septembre 2023




• Le conseil d’administration de Colas est informé de l’intention de Bouygues de
déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions
Colas et a accueilli favorablement cette intention
• Évolution de la gouvernance de Colas


Offre publique de retrait sur les actions Colas


Le Conseil d’Administration de Colas (la « Société ») a pris acte de l’intention formulée par
Bouygues de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les
titres de la Société qu’elle ne détient pas au prix de 175 euros par action (ensemble l’ « Offre »).
Lors de sa réunion, le Conseil d’Administration de la Société a accueilli favorablement cette
intention.
Conformément au règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et aux
meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise, le Conseil d’administration a constitué, en
son sein, un Comité ad hoc composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Le Comité
ad hoc est composé de Madame Colette Lewiner (administratrice indépendante et présidente),
Madame Catherine Ronge (administratrice indépendante) et Monsieur Didier Casas.
Le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Madame Stéphanie Guillaumin, a
été désigné par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité ad hoc, en qualité
d'expert indépendant afin d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières
de l'Offre, sur le fondement des dispositions des articles 261-1 I-1°, 261-1 I-4° et 261-1 II du
Règlement général de l’AMF.
Conformément à la règlementation boursière en vigueur, le cabinet Ledouble remettra son rapport
définitif sur les conditions de l'Offre, en sa qualité d’expert indépendant, à l'expiration d'un délai
minimum de quinze jours de bourse à compter du dépôt de l’Offre.
Le Conseil d’Administration de la Société se réunira à nouveau pour émettre son avis motivé sur
l’Offre après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant et de la recommandation
du Comité ad hoc. Cet avis motivé ainsi que le rapport de l'expert indépendant seront rendus
publics dans le cadre du projet de note d’information en réponse dont le dépôt auprès de l'AMF
fera l'objet d'un communiqué de presse de la Société.
À la demande de Colas, la cotation des actions Colas sera suspendue ce jour et reprendra le 19
septembre 2023.


Évolution de la gouvernance


Par ailleurs, dans le prolongement de cette opération de retrait de Colas de la cote, le Conseil
d’Administration, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, a décidé
d’instituer une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur
général, afin de permettre à celui-ci de se concentrer sur la direction opérationnelle de la Société.



1
Frédéric Gardès a informé le Conseil d’Administration que les conséquences à son égard du
projet de retirer Colas de la cote, d’une part, et de la modification des modalités d’exercice de la
direction générale de la Société, d’autre part, ne correspondaient pas à ses attentes personnelles.
Dans ces conditions, il a présenté sa démission de ses fonctions de Président-Directeur général
et de son mandat d’Administrateur, ce dont le Conseil d’Administration a pris acte.
Le Conseil d’Administration remercie Frédéric Gardès pour le très important travail de
transformation qu’il a conduit au sein du groupe Colas ; il salue son parcours au sein du Groupe
et son action à la tête de la Société depuis sa nomination à la direction générale en 2019.
Dans le cadre de la nouvelle gouvernance, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité
de Sélection et des Rémunérations, a procédé aux nominations suivantes, avec effet immédiat :
- Pascal Grangé en qualité de Président non exécutif du Conseil d’Administration ;
- Pierre Vanstoflegatte en qualité de Directeur général.
A la suite de la nomination de Pascal Grangé en qualité de Président non exécutif du Conseil
d’Administration, Marie-Luce Godinot devient représentante permanente de Bouygues au Conseil
d’Administration et présidente du Comité d’audit de la Société.
S’exprimant sur le projet de retrait de la cote de Colas et sur la nouvelle gouvernance, Olivier
Roussat, Directeur général du groupe Bouygues, a déclaré : « Colas est une société reconnue
mondialement comme une référence dans ses métiers et elle le demeurera. Le projet de retirer
Colas de la cote manifeste notre intention de simplifier les modes de fonctionnement et de
reporting. La dissociation des fonctions de Président et de Directeur général est par ailleurs une
opportunité pour mettre en place un Directeur général et un Président non exécutif très
complémentaires : Pierre Vanstoflegatte est un opérationnel de haut niveau et un expert reconnu
des métiers d’agence. Il concentrera son action sur l’efficacité opérationnelle de Colas et son
développement. Pascal Grangé mettra au service de Colas sa parfaite connaissance du groupe
Bouygues et de ses métiers. »
Commentant le départ de Frédéric Gardès lors du conseil d’administration, Olivier Roussat a
déclaré : « Je tiens à remercier Frédéric Gardès pour le travail de transformation de l’entreprise
qu’il a accompli. Avec l’équipe de direction, il a su fédérer l’ensemble de ses collaborateurs pour
franchir de nouvelles étapes, notamment en matière d’internationalisation et de RSE. Il peut être
fier de ce qu’il a accompli ces 12 dernières années chez Colas et plus largement au cours de sa
carrière au sein du groupe Bouygues depuis 1994. »


A propos de l’arrivée de Pierre Vanstoflegatte, il a ajouté : « Je souhaite la bienvenue à Pierre
Vanstoflegatte chez Colas. Pierre est un professionnel accompli que nous connaissons bien chez
Bouygues, au parcours riche et avec des valeurs humaines fortes. Il a tous les atouts en main
pour réussir. Mes meilleurs vœux de succès l’accompagnent donc dans sa nouvelle mission. »




2
Biographies

Pierre Vanstoflegatte, 55 ans, diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole des Mines de
Paris, a occupé les fonctions de Directeur général délégué puis de Président de Bouygues
Energies et Services de 2019 jusqu’à son intégration au sein d’Equans début 2023.
Pierre Vanstoflegatte a à son actif d’avoir amélioré significativement les performances de
Bouygues Energies et Services ces dernières années grâce à sa grande expérience des métiers
d’agence, acquise tant en France qu’à l’international chez Spie et Schindler. En 2022, il a mené
de façon exemplaire le projet de détachement de Bouygues Energies et Services et son
intégration au sein d’Equans, entreprise acquise par Bouygues en octobre 2022. En tant que
Directeur général de Colas, il aura pour mission de poursuivre le développement de la société et
d’améliorer la transversalité avec les autres métiers du groupe Bouygues, en particulier Bouygues
Construction et Equans.
Pascal Grangé, a intégré le groupe Bouygues en 1986. Après une expérience riche dans le
groupe Bouygues qui l’a conduit à être notamment directeur financier du groupe SCREG, il a été
directeur général délégué de Bouygues construction de 2007 à 2019. En octobre 2019, il est
nommé directeur général adjoint et directeur financier du groupe Bouygues. Depuis février 2021,
il est directeur général délégué de Bouygues et en conserve la direction financière. Il siège au
Conseil d’Administration de Colas en qualité d’Administrateur depuis le 18 février 2020.
Marie-Luce Godinot, diplômée de l’École Polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des
Télécommunications, a rejoint Bouygues Construction en 2001. Après plusieurs années au sein
de Bouygues Construction, elle est nommée en septembre 2022 Directrice générale adjointe du
groupe Bouygues en charge de l’Innovation, du Développement Durable et des Systèmes
d’Information.


Avertissement
Cette information a été qualifiée par Colas SA, avant sa diffusion, d’information privilégiée au
sens de la réglementation en vigueur (article 7.1 du règlement UE596/2014). Responsable de la
notification : Emmanuel Rollin, le Directeur Juridique, Conformité et Risques
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre en vue d’acquérir des titres, ni une
sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays, y compris en France.
Conformément au droit français, l’offre ne pourra être réalisée que conformément à la
documentation d’offre qui devra contenir les termes et conditions complets de l’offre. La
documentation d’offre devra être soumise à l’examen de l’Autorité des marchés financiers et
l’offre ne pourra être ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de l’Autorité des
marchés financiers. Toute décision relative à l’offre devra se fonder exclusivement sur
l’information contenue dans la documentation d’offre.




3
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. La diffusion de ce
communiqué, l’offre et son acceptation pourraient faire l’objet d’une règlementation spécifique ou
de restrictions dans certains pays. L’offre ne s’adressera pas aux personnes soumises à de telles
restrictions, ni directement, ni indirectement, et ne sera pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation depuis un pays où l’offre ferait l’objet de telles restrictions. En
conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se
renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. La Société
décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce
soit.




Colas (www.colas.com)
Colas, filiale du groupe Bouygues, a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport
de façon responsable. Implanté dans plus de 50 pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 900 unités
d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux, Colas rassemble 58 000 collaborateurs engagés
dans leur territoire pour relier les hommes et faciliter les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain.
L’ambition de Colas est d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables.
En 2022, Colas a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 15,5 milliards d’euros, dont 60% à l’international.

POUR TOUT RENSEIGNEMENT :

Delphine LOMBARD Tél. : 01 47 61 76 17
Jean-Paul JORRO Tél. : 01 47 61 74 23
delphine.lombard@colas.com
Fabienne BOULOC Tél. : 06 67 06 90 21 Hélène NIYONZIMA Tél. : 01 47 61 75 20
fabienne.bouloc@colas.com contact-investors@colas.fr




4
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers



COMMUNIQUÉ DE PRESSE EN DATE DU 16 OCTOBRE 2023




COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION
ÉTABLI PAR




EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN
RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ COLAS S.A.
INITIÉE PAR BOUYGUES S.A.




Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article
231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »).

Le projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, le projet de note
d’information de Bouygues S.A. et le projet de note en réponse déposé ce jour auprès de
l’AMF (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant
l’objet du Projet de Note en Réponse, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4,
II du code monétaire et financier sera mise en œuvre et les actions Colas qui n’auront pas été
apportées à l’offre publique de retrait seront transférées à Bouygues S.A., moyennant une
indemnisation égale au prix de l’offre publique de retrait.
Le Projet de Note en Réponse doit être lu conjointement avec les autres documents publiés en
relation avec le projet d’offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général
de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société
Colas S.A. sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique
de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition
de ces documents.



Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org)
et de Colas S.A. (www.colas.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

COLAS S.A.

1 rue du Colonel Pierre Avia

75015 Paris




2
1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1
du règlement général de l’AMF, Bouygues S.A., société anonyme de droit français ayant un
capital social de 381 336 141 euros, dont le siège social est sis au 32 avenue Hoche, 75008,
Paris, France et immatriculée sous le numéro 572 015 246 R.C.S. Paris (« Bouygues» ou
l’« Initiateur »), s’est irrévocablement engagé à offrir aux actionnaires de Colas S.A.,
société anonyme de droit français ayant un capital social de 48 981 748,50 euros, dont le
siège social est sis au 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015, Paris, France, immatriculée sous
le numéro 552 025 314 R.C.S. Paris, et dont les actions sont admises aux négociations sur
le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A) sous le code ISIN FR 0000121634
(« Colas » ou la « Société ») d’acquérir la totalité de leurs actions Colas dans le cadre d’une
offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie
d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique
de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire de 175 euros (le « Prix de l’Offre ») payable
exclusivement en numéraire.

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Portzamparc, filiale du
Groupe BNP Paribas, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (l’« Établissement
Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF, le 20 septembre 2023, un projet de note
d’information (le « Projet de Note d’Information ») pour le compte de l’Initiateur, et
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre.

À la date du Projet de Note en Réponse, Bouygues détient 31 612 151 actions et 63 223 797
droits de vote de la Société, représentant respectivement 96,81 % du capital et 98,04 % des
droits de vote de la Société1.

L’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues
directement ou indirectement par Bouygues, soit un nombre total à la date du Projet de Note
en Réponse de 1 029 109 actions ordinaires, correspondant à la totalité des actions
existantes de la Société non détenues directement ou indirectement par Bouygues (soit
1 042 348 actions), à l’exclusion des 13 239 actions Colas auto-détenues par la Société.

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument
financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les
actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de
souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la




1
Sur la base d’un capital composé de 32 654 499 actions représentant 64 489 830 droits de vote théoriques
conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF

3
Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote
de la Société.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux
dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait,
la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et
financier sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans
le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Colas qui n’auraient pas été apportées à l’Offre
Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en
numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 175 euros par action.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mis à la disposition du public
au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, conformément
aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 2 du
Projet de Note d’Information.

1.2. Rappel du contexte et des motifs de l’Offre

En septembre 1958, le groupe Shell, actionnaire unique de la Société, a cédé le contrôle de
Colas (sous son ancienne dénomination Société Routière Colas) à la Société Parisienne
Raveau-Cartier (« SPRC », sous son ancienne dénomination SOPAGEFI Raveau-Cartier).

En 1961, les actions de Colas ont été admises à la cotation à la bourse de Paris.

En 1983, le groupe Screg a racheté les 65% du capital détenus par SPRC dans la société
d’investissement de travaux publics (SITP) et est devenue l’actionnaire majoritaire de Colas
(sous son ancienne dénomination Société Routière Colas).

En décembre 1985, Bouygues est indirectement devenu l’actionnaire majoritaire de Colas
dans le cadre de l’acquisition du groupe Screg.

En juillet 2000, Bouygues a déposé une offre publique d’échange simplifiée visant les
actions Colas par remise, pour une action Colas apportée, d’une action Bouygues émise ou
à émettre (l’ « OPE »).

Le Conseil des marchés financiers a publié la décision de recevabilité du projet d’OPE le
20 juillet 2000. L’OPE s’est ensuite déroulée du 20 juillet au 31 août 2000.

À la clôture de cette OPE, le 5 décembre 2000, Bouygues détenait 29 149 090 actions Colas,
représentant 96,47% du capital de la Société.




4
Dans un communiqué en date du 18 septembre 2023, Bouygues a annoncé son intention de
déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions de la
Société.

Le projet d’Offre s’inscrit dans le cadre d’une opération de simplification de la structure
capitalistique de Colas par l’acquisition du solde du capital de la Société non détenu par
l’Initiateur.

Le projet d’Offre vise également à réduire les coûts induits par la cotation de la Société et à
simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société compte tenu des contraintes
réglementaires et administratives auxquelles sont soumises les sociétés dont les titres sont
admis aux négociations sur un marché règlementé. Cet objectif apparaît d’autant plus
opportun que la maison-mère de la Société est cotée.

Par ailleurs, la cotation présente peu d’utilité pour la Société. L’histoire récente (acquisitions
de Miller McAsphalt et Destia) a démontré que la Société a été capable de financer son
développement sans avoir recours aux marchés de capitaux.

Détenant plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a déposé
auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, le projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement
suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non détenues par
Bouygues à l’issue de l’Offre Publique de Retrait.

L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir 100% des actions de la Société non détenues
par Bouygues.

1.3. Rappel des principales caractéristiques de l’Offre

1.3.1. Nombre de titres susceptibles d’être apportés à l’Offre

À la date du Projet de Note en Réponse, Bouygues détient 31 612 151 actions et 63 223 797
droits de vote de la Société, représentant respectivement 96,81 % du capital et 98,04 % des
droits de vote de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l'Offre porte sur la totalité
des titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société émis à ce
jour et non encore détenus par l’Initiateur à la date des présentes, soit 1 029 109 actions
(exclusion faite des 31 612 151 actions Colas détenues par Bouygues et des 13 239 actions
Colas auto-détenues par la Société).




5
À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument
financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les
actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de
souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la
Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote
de la Société.

1.3.2. Principaux termes et modalités de l’Offre Publique de Retrait

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant 10 jours de négociation. Dans le cadre de
cette Offre Publique de Retrait, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant cette période
de 10 jours de négociation, en application de l’article 236-1 du règlement général de l’AMF,
à acquérir auprès des actionnaires de Colas la totalité des actions qui seront apportées à
l’Offre Publique de Retrait, au Prix de l’Offre, soit 175 euros par action apportée.

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et
des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique
de Retrait, les actions Colas qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait,
autres que les actions auto-détenues par la Société, seront transférées à l’Initiateur (quel que
soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 175
euros par action Colas.

Les termes de l’Offre sont décrits de manière plus exhaustive au paragraphe 1.3 du Projet
de Note en Réponse.

1.4. Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

Les actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et
libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque
nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le
droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire
financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui
souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à leur
intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au prix de l’Offre Publique de Retrait
par action au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre Publique de Retrait – sous
réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné – en utilisant le
modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

Les actions détenues sous la forme nominative dans les registres de la Société devront être
converties au porteur pour être apportées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, les
titulaires d’actions détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs actions à
l’Offre Publique de Retrait devront demander aux teneurs de compte-titres nominatif de la
Société par courriel servicetitres.actionnaires@bouygues.com ou gpincon@bouygues.com;

6
ou par téléphone au 01.44.20.10.61 ou au numéro vert 0 805 120 007 la conversion de
celles-ci afin de les détenir au porteur dans les plus brefs délais. Les intermédiaires
financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au
porteur des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation des
actions à l’Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est précisé que la conversion au
porteur d’actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des
avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative.

L’Offre Publique de Retrait sera réalisée par achats sur le marché conformément à l’article
233-2 du règlement général de l’AMF, le règlement livraison étant effectué au fur et à
mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution.
Portzamparc, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du
marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions qui seront
apportées à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé que les frais de négociation (y compris
les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en
totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l’Offre Publique de Retrait. Il
est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires
financiers par le biais desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre Publique
de Retrait.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble
des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription
en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du code
monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le
cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée
à la date du règlement-livraison.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre
Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se
renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs
procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter
leurs actions à l’Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISRATION DE COLAS

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les
membres du conseil d’administration se sont réunis le 13 octobre 2023, sur convocation
faite conformément aux statuts du conseil d’administration de la Société, afin d’examiner
le projet d’Offre et de rendre leur avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences
pour la Société.

L’avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés a été adopté à l’unanimité des membres du conseil d’administration lors de sa
réunion du 13 octobre 2023. Aucune opinion divergente n’a été exprimée par les membres
du conseil d’administration.


7
Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis motivé du conseil
d’administration, est reproduit ci-dessous :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil d’administration qu’ils ont été convoqués
ce jour à l’effet notamment, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis
motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’aurait pour la Société,
ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de
Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») (l’Offre
Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire constituant l’« Offre ») visant les actions de la
Société à un prix de 175 euros par action, initiée par Bouygues S.A. (l’ « Initiateur »).

Le Président rappelle que le projet d’Offre a été déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le
20 septembre 2023.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d’administration ont pu
prendre connaissance des documents suivants, afin de leur permettre d’émettre un avis
motivé :

− le projet de note d’information de l’Initiateur, déposé auprès de l’AMF le 20 septembre
2023, contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les
termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments
d’appréciation du prix de l’Offre établis par l’établissement présentateur de l’Offre ;

− le projet de note d’information en réponse de la Société, destiné à être déposé auprès
de l’AMF le 16 octobre 2023 ;

− le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d’expert indépendant, qui conclut
au caractère équitable des conditions financières de l’Offre et à l’absence d’accords
et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires
minoritaires en date du 12 octobre 2023 ; et

− le projet d’avis motivé recommandé par le comité ad hoc.

1. La constitution du Comité ad hoc
Le Président rappelle que, lors de sa réunion du 28 août 2023, et conformément au
Règlement général de l’AMF et aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil
d’administration, informé du projet d’Offre par les représentants de l’actionnaire
majoritaire, a mis en place en son sein un comité ad hoc composé majoritairement
d’administrateurs indépendants (le « Comité »), ayant pour mission, dans le cadre du projet
d’Offre de l’Initiateur, d’examiner les termes et conditions du projet d’Offre qui serait
déposé, en ce compris les accords ou éléments susceptibles d’avoir une incidence sur
l’appréciation ou l’issue de l’Offre, de suivre le déroulement de l’opération, de
recommander un expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions
financières du projet d’offre publique en application des articles 261-1 et suivants du
Règlement général de l’AMF, de superviser les travaux de l'expert indépendant et d’émettre
une recommandation d’avis motivé sur le projet d’Offre au Conseil d’administration.

8
Le Comité est composé depuis sa constitution de trois membres :

− Madame Colette Lewiner, administratrice indépendante qui a été désignée présidente
du Comité ;

− Madame Catherine Ronge, administratrice indépendante ; et

− Monsieur Didier Casas, administrateur.

2. Travaux du Comité ad hoc
Madame Colette Lewiner, en sa qualité de présidente du Comité, rend ensuite compte de sa
mission et résume succinctement les travaux accomplis par le Comité.

i. Désignation de l’expert indépendant
Les membres du Comité, constitué le 28 août 2023, ayant été préalablement informés que
leur nomination était envisagée pour constituer ce comité, ont eu l’occasion de se concerter
sur le choix de l’expert indépendant. Ils ont examiné les profils et l’expérience de plusieurs
cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d’indépendance
requis par la règlementation applicable. À l’issue de cette revue, il a été proposé de retenir
le cabinet Ledouble.

Lors de sa réunion du 28 août 2023, le Conseil d’administration a ainsi, sur
recommandation du Comité, désigné le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier
Cretté et Madame Stéphanie Guillaumin, en qualité d’expert indépendant en application de
l’article 261-1 I, 1° et 4° et II du Règlement général de l’AMF, afin qu’il émette un rapport
sur les conditions financières de l’Offre.

Lors de cette même séance, le cabinet Viguié Schmidt & Associés A.A.R.P.I. a été désigné
en qualité de conseil juridique, afin d’assister le Comité dans le cadre de l’opération
annoncée et du projet d’Offre.

ii. Travaux du Comité et suivi des travaux de l’expert indépendant par le Comité
Le Comité s’est réuni à 5 reprises.

Les membres du Comité se sont réunis pour les besoins de leur mission, à chaque fois en
présence de du cabinet Viguié Schmidt & Associés et de l’expert indépendant, le cabinet
Ledouble :

− le 1er septembre 2023, le contexte juridique des travaux du Comité a été exposé et le
cabinet Ledouble a présenté la manière dont se déroulerait sa mission. L’expert
indépendant avait préalablement transmis à la Société une première requête
documentaire, incluant entre autres le plan d’affaires ;

− le 14 septembre 2023, le Comité s’est réuni pour un point d’étape sur l’avancement
des travaux de l’expert indépendant. Le Comité a pris connaissance des travaux
d’évaluation de l’établissement présentateur de l’Offre relatifs au prix envisagé du
projet d’Offre transmis aux membres du Comité ;

9
− le 2 octobre 2023, le Comité s’est réuni pour un point d’étape sur l’avancement des
travaux de l’expert indépendant et notamment la présentation détaillée de ses travaux
d’évaluation. Le Comité a également pris connaissance d’un premier projet de
recommandation d’avis motivé ;

− le 10 octobre 2023, le Comité s’est réuni pour prendre connaissance de la mise à jour
des travaux d’évaluation de l’expert indépendant au vu des données de marché au 29
septembre 2023. Les membres du Comité et l’expert indépendant ont pu échanger sur
les observations des membres du Comité sur le projet de rapport de l’expert
indépendant. Le Comité a mis au point la version presque finalisée du projet de
recommandation d’avis motivé ;

− le 12 octobre 2023, le Comité a pris connaissance de la version finale du rapport de
l’expert indépendant. Le Comité a finalisé la version définitive de sa recommandation
d’avis motivé au Conseil d’administration adoptée à l’unanimité.

Lors de ces réunions, le Comité s’est assuré que l’expert indépendant disposait de
l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de
mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, dans le calendrier envisagé.

Le Comité a noté que l’expert indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, au plan
d’affaires de la Société établi selon les procédures habituelles et approuvé par le Conseil
d’administration selon ces mêmes procédures.

Le Comité n’a pas été informé, et n’a pas relevé d’éléments de nature à remettre en cause
le bon déroulement des travaux de l’expert indépendant.

Les réunions entre le Comité et l’expert indépendant sont rapportées en annexe au rapport
du cabinet Ledouble.

iii. Conclusions du rapport de l’expert indépendant
Le Président du Conseil d’administration donne alors la parole à l’expert indépendant afin
qu’il présente les conclusions de son rapport en date du 12 octobre 2023 établi sous la
supervision du Comité conformément aux dispositions de l’article 261-1 du Règlement
général de l’AMF et de la recommandation de l’AMF n°2006-15 sur l’expertise
indépendante dans le cadre d’opérations financières.

L’expert indépendant résume ses travaux et ses constats et donne lecture de l’attestation
d’équité en conclusion de son rapport :

« À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix de
l’Offre de 175 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Colas
apportant leurs titres à l’Offre.

Nous n’avons pas relevé d’opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact
significatif sur le Prix de l’Offre au sens de l’article 261-1 I 4° du règlement général de
l’AMF. »


10
3. Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans les conditions prévues
par la réglementation boursière
La présidente du Comité indique que, depuis le dépôt du projet d’Offre par l’Initiateur le
20 septembre 2023, la Société n’a pas reçu d’observation écrite d’actionnaire. Elle précise
que l’expert d’indépendant n’en a pas reçues et que l’AMF n’en a pas transmis à l’expert
indépendant ni à la Société.

4. Recommandation d’avis motivé du Comité ad hoc
La présidente du Comité indique que le 12 octobre 2023, le Comité a finalisé sa
recommandation d’avis motivé au Conseil d’administration au regard notamment du
rapport de l’expert indépendant. Elle en communique les termes aux membres du Conseil.

− S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société

Le Comité constate que le projet d’Offre présente un intérêt stratégique pour Colas à
plusieurs titres.

Le Comité a pris note des intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans son projet
de note d’information, et notamment que l’Initiateur n’envisage pas de modifier la
gouvernance de la Société et a l’intention de poursuivre les activités de la Société dans
la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en
cause.

Le Comité a relevé notamment que le projet d’Offre conduira à réduire les coûts induits
par la cotation de la Société et à simplifier son fonctionnement opérationnel compte
tenu des contraintes réglementaires et administratives auxquelles sont soumises les
sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé.

Le Comité a pris acte que l’Initiateur a indiqué que la mise en œuvre du projet d’Offre,
qui concerne une société détenue depuis de nombreuses années à plus de 95 % du
capital et des droits de vote par l’Initiateur, n’aura pas d’impact sur la Société.

Le Comité relève enfin que l’Initiateur a indiqué dans son projet de note d’information
déposé le 20 septembre 2023 (i) que la politique de distribution de dividendes de la
Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction de capacités
distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses
filiales et (ii) qu’il n’envisage pas de procéder à une fusion entre l’Initiateur et Colas
à l’issue de l’Offre.

Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre présente un intérêt certain
pour la Société.

− S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires

Le Comité constate que l’Initiateur propose d’acquérir, en numéraire et au prix de 175
euros par action, la totalité des actions de la Société qu’il ne détient pas à la date de
dépôt de l’Offre (hors actions auto-détenues).
11
Le Comité rappelle que dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et déjà plus de 90
% du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre Publique de Retrait
sera immédiatement suivi, quel qu’en soit le résultat, du Retrait Obligatoire visant la
totalité des actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur à l’issue de l’Offre
Publique de Retrait.

Le Comité a examiné le rapport établi et l’analyse multicritère mise en œuvre par le
cabinet Ledouble, conduisant l’expert indépendant à conclure que le prix de l’Offre
proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires
de la Société.

Le Comité relève qu’à l’issue de ses travaux d’évaluation multicritère, l’expert
indépendant a notamment constaté que le prix de l’Offre extériorise :

− Au titre de la méthode retenue à titre principal, d’évaluation intrinsèque par
actualisation des flux de prévisionnels de trésorerie (DCF), une prime de 10,1%
sur la valeur centrale de l’action Colas qui ressort à 158,9 euros et une prime
de 1,8% par rapport à la borne haute de l’évaluation à 171,9 euros.

− Au titre des critères et méthodes retenues à titre secondaire (référence au cours
de bourse de l’action Colas, valeur implicite de l’action par les analystes en
charge du suivi de l’action Bouygues et évaluation analogique par les
comparables boursiers et par référence aux activités routières d’Eiffage et
Vinci), des primes substantielles par rapport aux valeurs centrales et aux bornes
hautes des fourchettes d’évaluation de l’action Colas, pour l’ensemble de ces
critères et méthodes d’évaluation.

Le Comité note par ailleurs que l’expert indépendant, qui a analysé les travaux
d’évaluation de l’établissement présentateur de l’Offre, a conclu que les méthodes
d’évaluation mises en œuvre par l’établissement présentateur sont similaires et que,
s’agissant de la méthode DCF retenue à titre principale, le résultat des évaluations
respectives de l’action Colas est proche : 158,3 euros pour Portzamparc et 158,9 euros
pour le Cabinet Ledouble.

S’agissant des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de
l’Offre, le Comité relève que le cabinet Ledouble n’a pas eu connaissance de l’existence
de tels accords ni identifié de tels accords entre Colas et l’Initiateur, par référence
notamment au projet de note d’information déposé par l’Initiateur le 20 septembre
2023.

Le Comité relève que le cabinet Ledouble conclut son rapport par l’attestation d’équité
en indiquant que :

« À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix de
l’Offre de 175 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Colas
apportant leurs titres à l’Offre.


12
Nous n’avons pas relevé d’opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact
significatif sur le Prix de l’Offre au sens de l’article 261-1 I 4° du règlement général
de l’AMF. »

− S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés

Le Comité note que l’Initiateur a indiqué que le projet d’Offre s’inscrit dans une
logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société selon son plan
stratégique actuel.

Le Comité note par ailleurs que l’Initiateur a indiqué qu’il n’envisage pas de modifier
la gouvernance de la Société qui conservera ses objectifs de meilleures pratiques.

Le Comité relève que les institutions représentatives du personnel de Colas ont été
informées du projet d’Offre le 21 septembre 2023. Le projet d’Offre n’a pas soulevé de
questions particulières par les membres des institutions représentatives du personnel
de Colas.

Par ailleurs, l’Initiateur a indiqué que l’Offre ne présentera pas d’impact négatif pour
la politique de Colas en matière d’emploi, les salariés de Colas continuant à bénéficier
de leur précédent statut.

Le Comité a noté que le conseil de surveillance du fonds commun de placement
d’entreprise (FCPE) « Colas en Actions » (fusionné en juin 2023 avec le FCPE
« Colas Shares »), dans lequel environ 915 salariés et anciens salariés détiennent des
parts, se réunira le 6 novembre 2023, pour statuer sur l’apport à l’Offre de toutes les
actions de la Société détenues par le FCPE.

Le Comité relève par ailleurs qu’il apparait que l’ensemble des souscriptions aux
FCPE Colas ont pu avoir lieu jusqu’à la date de l’offre publique d’échange de
Bouygues sur Colas (ouverte entre le 25 juillet et le 31 août 2000) et que les deux FCPE
ont depuis été fermés à toute souscription. Il en ressort, hors fiscalité et hors prise en
compte des modalités de souscriptions (abondement de Colas et décotes), que compte
tenu du réinvestissement des dividendes en actions, le prix de revient unitaire
(correspondant au prix de revient de l’ensemble des actions souscrites divisé par leur
nombre) ressort à 88,9€ environ, de sorte que le prix de l’Offre présente en toute
hypothèse pour les porteurs de parts de FCPE Colas un gain nominal substantiel par
rapport au prix moyen brut de souscription.

Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre est conforme aux intérêts des
salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière
d’emploi.

Connaissance prise des travaux de l’expert indépendant et de l’ensemble des éléments
ci-dessus, le Comité, à l’unanimité de ses membres, recommande au Conseil
d’administration de conclure que l’Offre et ses conséquences sont dans l’intérêt de la
Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

13
5. Délibération et avis du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration, après en avoir délibéré, sur recommandation du Comité, et
connaissance prise de l’ensemble des éléments mis à la disposition de ses membres et
notamment : des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, des éléments de
valorisation préparés par l’établissement présentateur de l’Offre, des conclusions du
rapport de l’expert indépendant, et des conclusions des travaux du Comité, à l’unanimité
des membres présents ou représentés (à l’exception de Marie-Luce GODINOT représentant
permanent de Bouygues S.A., Initiateur, qui n’a pas participé aux débats et au vote) :

− prend acte :

o des termes de l’Offre et des éléments d’appréciation du prix de l’Offre figurant
dans le projet de note d’information de l’Initiateur ;

o des motifs et intentions de l’Initiateur tels que figurant dans le projet de note
d’information de l’Initiateur et des éléments de valorisation préparés par
l’établissement présentateur de l’Offre tels que figurant dans le projet de note
d’information de l’Initiateur ;

o des conclusions de l’expert indépendant sur les conditions financières de l’Offre
considérant :

▪ que le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue
financier pour les actionnaires de la Société dans la perspective du Retrait
Obligatoire ;

▪ qu’il n’a pas eu connaissance d’accords et opérations connexes comportant
des dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de
Colas dont les titres sont visés par l’Offre ;

o des travaux et recommandations du Comité ;

− décide de reprendre à son compte les travaux et la recommandation d’avis motivé du
Comité en date du 12 octobre 2023 ;

− considère à ce titre, dans les conditions de cette recommandation, que l’Offre et ses
conséquences sont conformes aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses
salariés ;

− recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;

− prend acte que les actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre
et confirme en tant que de besoin que la Société ne les apportera pas à l’Offre ;

− prend acte que les membres du Conseil d’administration ne détiennent pas d’actions
de la Société susceptibles d’être apportées à l’Offre ;

− approuve le projet de note en réponse de la Société ;



14
− autorise, en tant que de besoin, le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à
l’effet de :

o finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout document qui
serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres
Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de la Société ;

o préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans
le cadre de l’Offre ;

o signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et

o plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour
le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à
la réalisation de l’Offre, notamment la diffusion de tout communiqué de presse, en
particulier le communiqué de presse réglementaire relatif à la mise à disposition
du projet de note en réponse. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE COLAS

À l’exception de Bouygues, les membres du conseil d’administration de la Société ne
détiennent pas d’actions Colas.

En conséquence, il n’y a pas lieu de faire application des dispositions de l’article 231-19 du
règlement général de l’AMF, en vertu desquelles chacun des administrateurs détenant des
actions doit préciser ses intentions relativement à l’Offre Publique de Retrait.

4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 13 239 de ses propres actions.

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

Le cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté et Mme Stéphanie Guillaumin, a été
désigné par le conseil d’administration de la Société en qualité d’Expert Indépendant, en
application des dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF
et de l’instruction n°2006-08 de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les
conditions financières de l’Offre.

Ledit rapport, en date du 12 octobre 2023, est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet
de Note en Réponse.




15
Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :

« A l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix de
l’Offre de 175 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Colas
apportant leurs titres à l’Offre.

Nous n’avons pas relevé d’opérations connexes à l’Offre susceptibles d’avoir un impact
significatif sur le Prix de l’Offre au sens de l’article 261-1 I 4° du règlement général de
l’AMF »




16
Paris, le 31 octobre 2023




Résultats des neuf premiers mois 2023

 Carnet de commandes à 13,4 Md€ à fin septembre 2023, en hausse de 8% sur un an
(+11% à change constant et hors principales acquisitions et cessions)
 Chiffre d’affaires des neuf premiers mois 2023 : 11,8 Md€ en hausse de 2% sur un
an (+5% à périmètre et change constants)
 Résultat opérationnel courant des activités de 308 M€, en amélioration de 89 M€ par
rapport aux neuf premiers mois 2022
 Résultat net part du Groupe de 165 M€, en amélioration de 26 M€ par rapport aux neuf
premiers mois 2022
 Cash-flow libre de 226 M€, en hausse de 57 M€ par rapport aux neuf premiers mois 2022
 Endettement financier net de 815 M€, en baisse de 569 M€ par rapport à fin septembre
2022


Le Conseil d’Administration de Colas, réuni le 27 octobre 2023 sous la présidence de Pascal Grangé, a
arrêté les comptes au 30 septembre 2023 et les perspectives pour l’année en cours.

Chiffres clés consolidés

Variation A périmètre
en millions d'euros 9M 2022 9M 2023 et change
vs 2022 constants

Chiffre d'affaires 11 524 11 805 +2% +5%
dont France 4 651 4 693 +1% +1%
dont International 6 873 7 112 +3% +7%
Résultat opérationnel courant des activités (a) 219 308 +89

Marge des activités 1,9% 2,6% +0,7pt

Résultat opérationnel courant 213 302 +89

Résultat opérationnel 213 295 (b) +82

Résultat net part du Groupe 139 165 +26

Cash-flow libre 169 226 +57

Excédent / (Endettement) financier net (1 384) (815) +569
(a) voir définition dans le glossaire.
(b) dont 7 M€ de charges non courantes principalement liées à la réorganisation des activités routières dans l’Océan Indien.
Carnet de commandes

Le carnet de commandes à fin septembre 2023 s’élève à 13,4 milliards d’euros, en hausse de 11% sur un
an à change constant et hors principales acquisitions et cessions.

Le carnet en France métropolitaine (3,3 milliards d'euros) est en hausse de 2% sur un an, tiré notamment
par l’activité ferroviaire.

Le carnet à l’international et Outre-mer (10,1 milliards d'euros) est en hausse de 14% à change constant
et hors principales acquisitions et cessions. Au troisième trimestre, Colas Rail a notamment remporté un
important contrat pour la conception-réalisation de l’extension de la ligne NSCR (North-South Commuter
Railway) aux Philippines.

L’international et Outre-mer représente 75% du carnet de commandes total de Colas, à comparer à 74%
à fin septembre 2022.

Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires consolidé aux neuf premiers mois 2023 s’élève à 11,8 milliards d’euros, en hausse de
2% par rapport à la même période en 2022 (+5% à périmètre et change constants). Le chiffre d'affaires
s’établit à 4,7 milliards d’euros en France (+1% sur un an) et 7,1 milliards d’euros à l’international (+3% et
+7% à périmètre et change constants).
L’activité du troisième trimestre est en hausse de 4% à périmètre et change constants.

Routes :
Le chiffre d’affaires des activités routières s’élève à 10,8 milliards d’euros aux neuf premiers mois 2023,
en hausse de 5% à périmètre et change constants :

 L’activité de la zone France - Océan Indien est en hausse de 1% sur un an.
 L’activité de la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) est en augmentation de 7% à
périmètre et change constants, grâce au bon niveau d’activité en Europe.

 Aux Etats-Unis, le chiffre d’affaires est en hausse de 8% à périmètre et change constants, soutenu
par un marché dynamique.

 Au Canada, le chiffre d’affaires augmente de 5% à périmètre et change constants.

 Enfin, dans la zone Asie-Pacifique, le chiffre d’affaires est en forte hausse de 16% à périmètre et
change constants.

Ferroviaire et autres Activités :
Le chiffre d’affaires Ferroviaire et autres Activités s’inscrit en hausse de 5% à périmètre et change
constants par rapport aux neuf premiers mois 2022, notamment du fait de la bonne dynamique des
activités de Colas Rail à l’international.




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Performance financière

Le Résultat Opérationnel Courant des Activités (ROCA) s’élève à 308 millions d’euros aux neuf
premiers mois 2023, soit une amélioration de 89 millions d’euros par rapport à la même période en 2022.
La marge des activités s’établit à 2,6%, soit une amélioration de 0,7 point par rapport aux neuf premiers
mois 2022. La marge des activités du troisième trimestre est en hausse de 1,2 point par rapport au
troisième trimestre 2022. Ce niveau d’amélioration de la marge n’est pas représentatif de l’évolution
attendue pour l’ensemble de l’année 2023, le troisième trimestre ayant notamment bénéficié de la cession
d’un actif foncier aux Etats-Unis.

La quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées s’élève à 44 millions d’euros, en
hausse de 12 millions d’euros par rapport aux neuf premiers mois 2022. Cette amélioration est portée par
la contribution de Tipco Asphalt qui s’élève à 18 millions d’euros.

Le résultat net part du Groupe s’établit à 165 millions d’euros, à comparer à 139 millions d’euros aux
neuf premiers mois 2022. Cette évolution reflète notamment la forte augmentation des charges financières
liée à la hausse des taux d’intérêt (+28 millions d’euros par rapport aux neuf premiers mois 2022) ainsi
que la prise en compte de 7 millions d’euros de charges non courantes principalement liées à la
réorganisation des activités routières dans l’Océan Indien.

Endettement financier net

A 226 millions d’euros, le cash-flow libre des neuf premiers mois 2023 est en amélioration de 57 millions
d’euros (169 millions d’euros sur la même période en 2022).

La variation du besoin en fonds de roulement est en forte amélioration de 741 millions d’euros par
rapport à fin septembre 2022 principalement du fait des postes clients.

Le cash-flow libre après variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité s’élève à -238
millions d’euros, en amélioration de 798 millions d’euros par rapport aux neuf premiers mois 2022.

L’endettement financier net au 30 septembre 2023 s’élève à 815 millions d’euros, en baisse de 569
millions d’euros par rapport à fin septembre 2022, reflétant principalement la réduction du besoin en fonds
de roulement.

Engagements en matière de RSE

Les enjeux de décarbonation devenant une étape essentielle du processus d’achat, la direction Achats
Groupe a lancé le 16 octobre REXponsible, une application faite par et pour les Achats afin d’identifier, de
tester et de déployer, à l’échelle du Groupe, des solutions bas-carbone.

A l’occasion du Salon Pollutec organisé du 10 au 13 octobre, Colas a pu mettre en avant son savoir-faire,
ses solutions techniques et ses expertises au cours d’une dizaine de tables rondes dédiées à divers sujets
tels que l’économie circulaire, la décarbonation des métiers de la construction ou encore la conciliation
des enjeux de biodiversité. Au cours de cet évènement, Colas Environnement a reçu un Trophée de
l’action climatique décerné par l’UPDS (Union Professionnelle de la Dépollution des Sols) en collaboration
avec le think tank Les Shifters, pour l’adaptation à ses activités de l’éco comparateur SEVE. Cet outil
permet d’intégrer les impacts environnementaux comme critères de décision en amont des projets.
Combiné avec l’utilisation du Colas Carbon Counter, outil de calcul des émissions de gaz à effet de serre,
il contribue ainsi à réduire l’impact environnemental de Colas.

Enfin, pour la troisième année consécutive, la direction des Ressources Humaines de Colas a déployé,
du 19 septembre au 17 octobre, l’enquête Dialogue. Cette enquête d'engagement anonyme, adressée à
l’ensemble des collaborateurs du Groupe, permet de recueillir leur perception sur 14 thématiques allant




3
de la stratégie au bien-être. Les réponses recueillies sont par la suite analysées par les équipes RH et
managériales locales, afin de définir des plans d’actions pertinents adaptés à chaque géographie et
chaque entité. En 2022, plus de 700 actions ont ainsi été mises en place. Avec un taux de participation à
la campagne 2023 de près de 80%, Dialogue est aujourd’hui un outil clé dans la mise en œuvre de la
politique RH du groupe Colas.

Perspectives

Dans un environnement instable, marqué par l’inflation, la hausse des taux d’intérêt et la volatilité des
devises, le groupe Colas dispose de fondamentaux solides et continuera de bénéficier des effets positifs
des plans de transformation qu’il a engagés.

Colas confirme son objectif de progression du résultat opérationnel courant des activités (ROCA) et du
résultat opérationnel courant en 2023 par rapport à 2022.




Colas (www.colas.com)

Colas, filiale du groupe Bouygues, a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport
de façon responsable. Implanté dans plus de 50 pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 900 unités
d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux, Colas rassemble 58 000 collaborateurs engagés
dans leur territoire pour relier les hommes et faciliter les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain.
L’ambition de Colas est d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables.
En 2022, Colas a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 15,5 milliards d’euros, dont 60% à l’international.


POUR TOUT RENSEIGNEMENT :

Fabienne BOULOC Tél. : 06 67 06 90 21
Hélène NIYONZIMA Tél : 01 47 61 75 20
fabienne.bouloc@colas.com
Charlotte DENIS Mélodie LAMIAUX Tél. : 01 47 61 75 61
charlotte.denis@colas.com contact-investors@colas.fr




4
Compte de résultat consolidé résumé du troisième trimestre 2023


A
Variation périmètre
en millions d’euros T3 2022 T3 2023 et change
vs 2022
constants

Chiffre d’affaires 5 007 5 017 = 4%

Résultat opérationnel courant des activités 376 435 +59

Marge des activités 7,5% 8,7% +1,2pt

Résultat opérationnel courant 373 433 +60

Résultat opérationnel 373 433 +60

Résultat net part du Groupe 271 302 +31




Chiffre d’affaires au 30 septembre 2023 par secteur opérationnel


Variation vs A périmètre et
en millions d'euros 9M 2022 9M 2023 change
2022 constants

Route France - Océan Indien 4 421 4 454 +1% +1%
Route EMEA 2 395 2 562 +7% +7%
Route Etats-Unis 1 689 1 694 = +8%
Route Canada 1 724 1 713 -1% +5%
Route Asie - Pacifique 303 330 +9% +16%
Total Route 10 532 10 753 +2% +5%
Ferroviaire et autres Activités 986 1 047 +6% +5%
Holding 6 5 ns ns
TOTAL 11 524 11 805 +2% +5%




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Glossaire
Carnet de commandes : représente le volume d'activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant
fait l'objet d'une prise de commande ferme, c'est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur
(après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives).

Evolution du chiffre d’affaires à périmètre et change constants :
- à change constant : évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours
aux taux de change de la période de comparaison ;
- à périmètre constant : évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer, recalculé de la façon
suivante :
▪ en cas d’acquisition, est déduit de la période en cours le chiffre d’affaires de la société acquise qui
n’a pas de correspondance dans la période de comparaison ;
▪ en cas de cession, est déduit de la période de comparaison le chiffre d’affaires de la société cédée
qui n’a pas de correspondance dans la période en cours.

Résultat Opérationnel Courant des Activités (ROCA) : résultat opérationnel courant avant prise en
compte des amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions.

Cash-flow libre : capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net,
après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des
investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé
avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité.

Excédent / Endettement financier net : la position de trésorerie du Groupe se calcule en prenant en
compte la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires courants et les soldes créditeurs
de banque, les dettes financières non courantes et courantes et les instruments financiers. L’endettement
/ excédent financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. Selon que ce solde
est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier
net.




6
Paris, le 6 novembre 2023




Colas Rail remporte le projet du métro d’Aboukir

Colas Rail, en groupement avec Orascom Construction, a remporté auprès de la National Authority for
Tunnels (NAT) le projet de construction du nouveau métro d’Alexandrie en Egypte. Le montant total de ce
marché s’élève à 1,3 milliard d’euros, dont 320 millions pour Colas Rail.

Cette nouvelle ligne de métro reliera le centre-ville d’Alexandrie, deuxième ville d’Egypte, à la ville
d’Aboukir, située au nord-est de l’agglomération. D’une longueur totale de 22 km, elle desservira 20
stations et participera à la modernisation du réseau ferroviaire de la région en offrant des infrastructures
de transport sécurisées et plus fiables. Le projet entre dans le cadre du programme « Ville Verte » de la
Banque européenne. Il a pour objectif de décongestionner le trafic routier d’Alexandrie et de contribuer à
la réduction des émissions de gaz à effet de serre dans cette ville de 5 millions d’habitants.

Colas Rail, conjointement avec Orascom Construction, réalisera les études, la fourniture, l’installation, les
essais et la mise en service de la voie ferrée, l’alimentation électrique, la signalisation, les
télécommunications, les équipements de dépôt ainsi que l’intégration de l’ensemble des systèmes
ferroviaires.

La construction de ce nouveau métro mobilisera, en ce qui concerne les travaux réalisés par Colas Rail,
plus de 1 000 personnes au plus fort de son activité. Le démarrage des travaux est prévu pour 2024, pour
une durée de trente mois.

Après plus de 40 ans de présence en Egypte, ce nouveau contrat réaffirme le positionnement de Colas
Rail en tant que leader des projets complexes sur le territoire égyptien, notamment illustré par la réalisation
des lignes de métro 1, 2, 3 et 4 du Caire, aux côtés d’Orascom Construction, pour la NAT.


C’est une grande fierté pour Colas Rail, aux côtés de son partenaire historique Orascom Construction,
d'avoir été une nouvelle fois choisi par la NAT pour ses compétences d’intégrateur système mises au
service du peuple égyptien et de cette magnifique cité d’Alexandrie.

Hervé Le Joliff, Président de Colas Rail.




Colas (www.colas.com)
Colas, filiale du groupe Bouygues, a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport
de façon responsable. Implanté dans plus de 50 pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 900 unités
d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux, Colas rassemble 58 000 collaborateurs engagés
dans leur territoire pour relier les hommes et faciliter les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain.
L’ambition de Colas est d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables.
En 2022, Colas a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 15,5 milliards d’euros, dont 60% à l’international.
POUR TOUT RENSEIGNEMENT :

Fabienne BOULOC Tél. : 06 67 06 90 21
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Paris, le 15 novembre 2023




Colas présente ses produits et innovations au Salon des Maires et
des Collectivités Locales du 21 au 23 novembre 2023

Du 21 au 23 novembre 2023, Colas exposera au Salon des Maires et des Collectivités
Locales (SMCL) ses produits innovants et responsables en matière de mobilités douces
et intelligentes, ainsi que ses solutions pour une gestion globale et durable des
infrastructures. Un stand et deux conférences seront dédiés à ces thématiques.

Solutions de mobilité intelligente
Cette année, l’accent sera porté sur Flowell, seul dispositif de marquage lumineux interactif
autorisé par la réglementation en France. Cette solution, présentée sur le stand, illumine les
passages piétons quand une personne traverse et améliore ainsi la sécurité des usagers dans
l’espace public. Ce dispositif sera évoqué lors d’une conférence intitulée « Flowell, une solution
inédite pour augmenter la sécurité des piétons » mercredi 22 novembre à 10h15 au Lab
« Adaptation des territoires » en présence du maire de Nevers, Denis Thuriot.
D’autres solutions de mobilité intelligente et connectée seront également mises en avant : le
totem vélo intelligent Parkki, et la solution de signalisation tricol ore Symphonie d’Aximum, filiale
de Colas spécialisée en équipements routiers.

Revêtements bas carbone et économie circulaire
Colas exposera également sa gamme de revêtements bas carbone conçus pour accompagner
les collectivités locales dans leur transition environnementale, tels que les enrobés composés
d’un liant d’origine végétale (Vegeroad, Vegecol), les revêtements perméables naturels et
recyclables (Urbalith) ou les enrobés clairs (Vegecol) contribuant à créer des îlots de fraîcheur
urbains, et Colquick, un enrobé froid, stockable et réactif à l’eau, spécialement conçu pour
l'entretien quotidien des voiries.
En lien avec sa politique RSE, Colas montrera son réseau de plateformes d’économie circulaire
en France, Valormat et Ecotri, valorisant les matériaux issus de l’aménagement et de la
déconstruction.

Gestion durable des infrastructures
Enfin, Colas développe des solutions digitales pour accompagner les collectivités locales dans la
gestion de leur patrimoine de voirie pour améliorer la résilience des infrastructures.
Le service INFRACARE offre aux collectivités la possibilité grâce à l’intelligence artificielle de
connaitre l’état de leurs voiries, de prioriser les interventions et de mettre en place des
programmes pluriannuels de travaux. Cette solution peut constituer une première étape pour la
mise en place de marchés globaux de performances, thématique de la conférence « Et si l'on
mettait le marché global de performance au service des infrastructures ? » mardi 21 novembre à
14h45 au Lab « Adaptation des territoires ».
Colas présentera également ANAIS qui permet une gestion optimisée et préventive de
l’infrastructure et 2IN, solution simple, économique et fluide de jumeau numérique des territoires
au service de leur résilience (patrimoine, infrastructures etc..). »




Colas (www.colas.com)
Colas, filiale du groupe Bouygues, a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport
de façon responsable. Implanté dans plus de 50 pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 900 unités
d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux, Colas rassemble 58 000 collaborateurs engagés
dans leur territoire pour relier les hommes et faciliter les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain. L’ambition
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Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou dans tout autre pays dans lequel la
distribution ou la diffusion d’un tel communiqué est interdite par la loi



COMMUNIQUÉ DE PRESSE EN DATE DU 20 NOVEMBRE 2023




OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ COLAS
SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

Initiée par la société Bouygues S.A.




MISE À DISPOSITION DE LA NOTE D’INFORMATION EN RÉPONSE




PRIX DE L’OFFRE : 175 euros par action Colas

DURÉE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation




Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Colas S.A. (la « Société ») en application
de l’article 231-27, 3° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »).



A l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du présent communiqué, la procédure de retrait
obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre et les
actions de la Société qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront transférées à
Bouygues S.A., moyennant une indemnisation égale au prix de l’offre publique de retrait.
Paris, France, le 20 novembre 2023 – En application de la décision de conformité de l’AMF en
date du 18 novembre 2023 relative à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant
les actions de la Société au prix de 175 euros par action initiée par Bouygues S.A. (l’« Offre »), la
Société annonce avoir obtenu le visa de l’AMF sur la note d’information établie en réponse à l’Offre
le 18 novembre 2023.

La note d’information en réponse publiée par l’Initiateur a reçu le visa n°23-479 de l’AMF, en date
du 18 novembre 2023.

L’Offre sera ouverte pour une période de 10 jours de négociation. Préalablement à l’ouverture de
l’Offre, l’AMF et Euronext publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un
avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Le document reprenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables de la Société sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du
public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article
231-28 du règlement général de l’AMF.

La note d’information en réponse visée par l’AMF est disponible sur les sites Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société (www.colas.com) et peut être obtenue sans frais auprès de :

Colas S.A.
1 rue du Colonel Pierre Avia
75015 Paris



Avertissement

Ce communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au
public et n’est ni une offre d’achat, ni une sollicitation d’une offre pour la vente d’actions de la
Société ou une offre de vente, dans aucun pays, y compris en France.

L'Offre est faite exclusivement en France. Les documents relatifs à l'Offre (en ce compris la note
d'information en réponse) ne sont pas destinés à être distribués dans des pays autres que la France
ou rendus accessibles aux résidents de tels pays à moins que la loi et la réglementation qui leur sont
applicables ne le leur permettent, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la Société.

La Société rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui
sont applicables.




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