Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition.


COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 3 OCTOBRE 2023

RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS
DE LA SOCIÉTÉ




CONSÉCUTIVEMENT À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE
INITIÉE PAR LA SOCIÉTE
ROTHSCHILD & CO CONCORDIA

MONTANT DE L’INDEMNISATION :
38,60 euros par action Rothschild & Co




Le présent communiqué a été établi et diffusé par Rothschild & Co Concordia en application des
dispositions de l’article 237-3 III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »)
et de l’article 9 de l’instruction AMF n°2006-07 relative aux offres publiques d’acquisition.


Société visée : Rothschild & Co, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 23 bis,
avenue de Messine, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 302 519 228 (« Rothschild & Co » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux
négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le
Code ISIN FR0000031684 (mnémonique : ROTH).

Initiateur : Rothschild & Co Concordia, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 23
bis, avenue de Messine, 75008 Paris, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 499 208 932 (« Concordia », ou l’ « Initiateur »).

L’Initiateur agit de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce avec (x) Rothschild & Co
Gestion1, associé commandité et gérant statutaire de la Société ; (y) certains actionnaires historiques de la
Société : Holding Financier Jean Goujon2, deux entités liées à la famille Maurel (BD Maurel3, Société Civile
Paloma4) et Monsieur Marc Maurel5 (ci-après ensemble la « Famille Maurel »), Monsieur François Henrot




1 Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 3 rue de Messine, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 537 770 943.
2 Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 3 rue de Messine, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 342 889 326, holding patrimonial d’Edouard de Rothschild.
3 Une société civile dont le siège social est situé 10 rue de la riante, 13008 Marseille, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Marseille sous le numéro 537 978 934.
4 Une société civile dont le siège social est situé 9 boulevard de Belgique, 78110 Le Vésinet, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 817 487 523.
5 Étant précisé que Monsieur Marc Maurel agit de concert sans être signataire de l’Accord d’Investissement et du Pacte
d’Actionnaires.
et une entité liée à ce dernier (FH GFA6)7, Groupe Industriel Marcel Dassault8, Giuliani Investimenti S.A.9,
Monsieur Hubertus von Baumbach, et DKTRANS S.à r.l.10 ; et (z) des co-investisseurs : Rothschild & Co
Partners11, société nouvellement créée aux fins de regrouper les « partners » du Groupe ainsi qu’un nombre
limité de personnes avec des fonctions importantes dans le Groupe (ensemble, les « Partners ») et ayant
vocation à détenir une participation significative et de long terme dans la Société, Norbert Dentressangle
Investissements12, Peugeot Invest Assets13, Mousseshield, L.P.14 et différentes entités liées à Hannah
Rothschild (Fondation Berma15, The Rothschild Foundation16, Rothschild Foundation (Hanadiv) Europe17,
Five Arrows Investments Limited18, Trust Corporation of the Channel Islands Limited Private and
Corporate Trustees Limited and Directors One Limited as Trustees of the Emily and Amelia Trust –
J Fund19), ci-après désignés ensemble avec l’Initiateur, le « Concert ».

Modalités du retrait obligatoire : A l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par l’Initiateur
visant les actions de la société Rothschild & Co (l’ « Offre »), Concordia détient, directement et de concert
(détention effective) 68 571 259 actions Rothschild & Co représentant 107 214 157 droits de vote, soit
88,74 % du capital et 91,25% des droits de vote de la société20.




6 Une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée dont le siège social est situé 60 rue des saints-pères, 75007 Paris,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 753 129 634.
7 En l’occurrence, Holding Financier Jean Goujon, les entités liées à la famille Maurel et Monsieur François Henrot (et sa société
holding) agissaient déjà préalablement de concert avec l’Initiateur dans le cadre du Concert Familial Élargi (tel que défini ci-
après).
8 Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 9 Rdpt des Champs-Élysées Marcel-Dassault, 75008 Paris,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 400 628 079.
9 Une société anonyme dont le siège social est situé 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B275597, et liée à Monsieur Giammaria Giuliani.
10 Une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 77 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B48358.
11 Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 3, rue de Messine, 75008 Paris et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 922 528 112.
12 Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 30 BIS Rue Sainte-Hélène 69002 Lyon, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 420 469 454.
13 Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 66 Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 535 360 564.
14 Un limited partnership dont le siège social est situé The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, États-Unis d’Amérique, contrôlé par Moussecote, LLC contrôlée par M. Arthur
Heilbronn.
15 Une fondation dont le siège social est situé Rue St. Leger 6, c/o Grumbach Sarl, 1205 Genève, Suisse, enregistrée auprès des
Registres du Commerce de Suisse sous le numéro CHE-100.294.405.
16 Une fondation dont le siège social est situé Windmill Hill, Silk Street, Waddesdon, Buckinghamshire, HP18 0JZ, Royaume-Uni,
enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 07350078.
17 Une fondation dont le siège social est situé 15 St. James’s Place, Londres, SW1A 1NP, Royaume-Uni, enregistrée auprès de la
Companies House sous le numéro 03948898.
18 Une private limited company dont le siège social est situé Estate Yard Office, Queen Street, Waddesdon, Buckinghamshire, HP18
0JW, enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 02008260.
19 Dont les sièges sociaux sont situés Roseneath, The Grange, St Peter Port, GY1 2QJ, Guernesey.
20 Sur la base d'un capital composé de 77 268 269 actions représentant 117 498 703 droits de vote, en application du 2ème alinéa
de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF et sur la base des informations au 11 septembre 2023.



2
En tenant compte des actions assimilées au sens des dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° du code de
commerce21, l’Initiateur détient, directement et de concert (détention effective et par assimilation),
73 896 023 actions Rothschild & Co représentant 112 538 921 droits de vote, soit 95,64% du capital et
95,78% des droits de vote de la Société20.

Ainsi, les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société
sont réunies, dès lors que :

- les 4 151 098 actions Rothschild & Co22 non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires
représentaient, à l’issue de celle-ci, 5,37% du capital et 3,53% des droits de vote de la Société23 ;

- lors de l'examen de la conformité du projet d'offre publique d’achat simplifiée, l'Autorité des
marchés financiers a disposé du rapport d'évaluation des établissements présentateurs et du rapport
de l'expert indépendant qui concluait à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait
obligatoire (cf. D&I 223C1121 du 18 juillet 2023) ; et

- le retrait obligatoire comporte le règlement en numéraire proposé lors de l’Offre, soit 38,60 € par
action, net de tout frais.

Par courrier en date du 28 septembre 2023, Natixis et Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris
et d’Ile de France (« CADIF »), agissant pour le compte de l’Initiateur, ont ainsi informé l’AMF de la
décision de l’Initiateur de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire portant sur les actions
Rothschild & Co non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires (à l’exception notamment des
actions détenues en propre par la Société), sur le fondement des articles L. 433-4 II du code monétaire et
financier et 237-3 I, 2° du règlement général de l’AMF, sous réserve des exclusions indiquées ci-dessous,
comme l’Initiateur en avait exprimé l’intention dans la note d’information relative à l’Offre, ayant reçu de
l’AMF le visa n° 23-316 en date du 18 juillet 2023 (la « Note d’Information »).

Conformément à l’avis AMF D&I n° 223C1530 du 29 septembre 2023, le retrait obligatoire sera mis en
œuvre le 11 octobre 2023 et portera sur les actions détenues par les actionnaires minoritaires, à l’exclusion :

- des actions Rothschild & Co détenues directement par Concordia seule et de concert, soit
68 571 259 actions Rothschild & Co ;

- des actions assimilées au sens des dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, à
des actions Rothschild & Co détenues par Concordia seule et de concert, soit 4 461 201 actions
Rothschild & Co ;



21 Au titre des promesses croisées d’achat et de vente et des engagements de transfert au profit de Rothschild & Co Concordia et
Rothschild & Co Partners, conclus les 28 juillet et 4 août 2023 et portant sur (i) 4 965 448 actions Rothschild & Co (et non
4 978 698 actions Rothschild & Co, comme indiqué par erreur dans le D&I 223C1411 du 12 septembre 2023) et (ii) 359 316
actions Rothschild & Co (ces dernières résultant de l’exercice des options 2024-2026 devenues exerçables du fait de l’atteinte
des seuils de retrait obligatoire et pour lesquelles les titulaires ont pris l’engagement de les exercer en vue de leur transfert dans
le cadre du retrait obligatoire).
22 En ce compris notamment les 863 563 actions assimilées issues de l’exercice d’options devenues exerçables à raison de l’atteinte
du seuil de mise en œuvre du retrait obligatoire et faisant l’objet d’un engagement de transfert à Rothschild & Co Partners, mais
qui seront transférées dans le cadre du retrait obligatoire (cf. §2.4.2 de la note d’information, le chiffre indiqué tient compte de
l’ajustement lié à la distribution exceptionnelle) ; et déduction faite des actions assimilées, dont notamment 108 866 actions
Rothschild & Co détenues en propre au minimum par la Société (étant précisé que ce nombre pourrait atteindre 208 505 actions
si certains bénéficiaires n’exercent par leurs options d’achat).
23 Sur la base d'un capital composé de 77 292 424 actions représentant 117 522 858 droits de vote, en application du 2ème alinéa
de l’article 223-11 du règlement général et après prise en compte des 24 155 actions susceptibles d’être émises à raison de
l’exercice d’options de souscription.



3
- des actions auto-détenues par la Société, soit au minimum 108 86624 actions Rothschild & Co ;

Le retrait obligatoire portera donc sur un maximum de 4 151 098 actions Rothschild & Co représentant au
plus 5,37% du capital et 3,53% des droits de vote de la Société25.

La suspension de la cotation des actions est maintenue jusqu’à la mise en œuvre du retrait obligatoire.

Euronext a publié le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire des actions de la Société et la date de
radiation des actions du marché réglementé d’Euronext Paris, soit le 11 octobre 2023.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un
avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la
Société.
Conformément aux dispositions de l’article 237-4 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé à
verser le montant total de l’indemnisation, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès
de Société Générale Securities Services, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations
d’indemnisation, qui réalisera l’indemnisation pour le compte de l’Initiateur sur le compte des actionnaires
dont les coordonnées bancaires sont connues.

Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus
seront conservés par Société Générale Securities Services pendant dix (10) ans à compter de la date de mise
en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai.
Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de
l’Etat.




24 Et au maximum 208 505 actions si certains bénéficiaires n’exercent par leurs options de souscription exerçables.
25 Sur la base d'un capital composé de 77 292 424 actions représentant 117 522 858 droits de vote, en application du 2ème alinéa
de l’article 223-11 du règlement général et après prise en compte des 24 155 actions susceptibles d’être émises à raison de
l’exercice d’options de souscription.



4
Mise à disposition des documents relatifs à l’Offre : la Note d’Information relative à l’Offre visée par
l’AMF le 18 juillet 2023 sous le numéro 23-316, ainsi que le document contenant les informations relatives
aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Concordia, sont disponibles sur les
sites Internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et
peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Rothschild & Co Concordia
23 bis avenue de Messine
75008 Paris

Natixis
7, promenade Germaine Sablon
75013 Paris
(« Natixis »)

Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France
26, quai de la Rapée
75012 Paris


La note en réponse relative à l’Offre établie par Rothschild & Co visée par l’AMF le 18 juillet 2023 sous le
numéro 23-317, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de Rothschild & Co sont disponibles sur les sites Internet
de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être
obtenus sans frais, auprès de :

Rothschild & Co
23 bis avenue de Messine
75008 Paris


AVERTISSEMENT
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre
au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une
règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes
soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet
d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent
communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession
du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s’y conformer.
Rothschild & Co Concordia décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute
personne de ces restrictions.




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