28/09/2023 09:21 |
Rapport financier semestriel |
INFORMATION REGLEMENTEE
Sommaire
RAPPORT D’ACTIVITE ................................................................................................................... 3 Commentaires sur l’activité du premier semestre 2023 ......................................................................................3 Une activité très soutenue en Asie et en Europe ; bonne dynamique en Imagerie Diagnostique .............................3 Résilience de la marge d’EBITDA dans un contexte inflationniste ...........................................................................4 Poursuite de l’accélération des ventes au second semestre et rebond des marges en 2024 ..................................5 Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.....................................................5 Principales transactions entre parties liées constatées sur les premiers mois de l’exercice .........................5 CHIFFRES CLES ............................................................................................................................. 6 L’ACTION GUERBET ...................................................................................................................... 6 COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2023 ................................... 7 1. États de synthèse...........................................................................................................................................8 1.1 Bilan consolidé .................................................................................................................................................8 1.2 Compte de résultat consolidé ...........................................................................................................................9 1.3 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres .............................9 1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé ........................................................................................................ 10 1.5 Tableau de variation des capitaux propres .................................................................................................... 11 2. Règles et méthodes comptables ................................................................................................................ 12 2.1 Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1 er janvier 2023................ 12 2.2 Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2023 au sein de l’Union européenne ........................................................................................ 12 2.3 Évolution du périmètre de consolidation ........................................................................................................ 12 2.4 Intérêts (ou participations) ne donnant pas le contrôle ................................................................................... 12 3. Faits marquants du premier semestre 2023 .............................................................................................. 13 3.1 Acquisition d’Intrasense ................................................................................................................................. 13 3.2 Conflit Russo-Ukrainien ................................................................................................................................. 13 3.3 Évolution de la stratégie ................................................................................................................................. 13 3.4 Cession de créances ...................................................................................................................................... 13 3.5 Gouvernance.................................................................................................................................................. 13 3.6 Avancées dans la mise en œuvre de la Stratégie Climat ............................................................................... 14 4. Saisonnalité .................................................................................................................................................. 14 5. Versement de dividendes ............................................................................................................................ 14 6. Gestion du risque financier ......................................................................................................................... 15 6.1 Risque de change .......................................................................................................................................... 15 6.2 Risque de taux d’intérêt ................................................................................................................................. 16 6.3 Risque de liquidité .......................................................................................................................................... 16 7. Informations complémentaires ................................................................................................................... 17 8. Notes descriptives (en K€) .......................................................................................................................... 18 NOTE 1 Immobilisations corporelles et incorporelles ................................................................................... 18 NOTE 2 Stocks ............................................................................................................................................. 18 NOTE 3 Capital............................................................................................................................................. 18 NOTE 4 Provisions ....................................................................................................................................... 19 NOTE 5 Emprunts ........................................................................................................................................ 19 NOTE 6 Passifs éventuels ............................................................................................................................ 20 NOTE 7 Charges de personnel .................................................................................................................... 20 NOTE 8 Impôt sur les bénéfices ................................................................................................................... 20 NOTE 9 Information relative aux parties liées .............................................................................................. 21 NOTE 10 Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes ................................................................ 21 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE ............................................................................................................................ 22 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ..................... 23 Rapport financier semestriel | Guerbet | 2 Rapport d’activité COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2023 Une activité très soutenue en Asie et en Europe ; bonne dynamique en Imagerie Diagnostique Sur la zone EMEA, l’activité a progressé sur les six premiers mois de l’exercice de 7,8 % à taux de change courant et à taux de change constant (TCC (1)), à la suite de la hausse soutenue des volumes et d’effets prix positifs, en accélération depuis le début de l’année. En Asie, la forte hausse du chiffre d’affaires au premier semestre (+16,6 % à TCC) résulte d’une vive accélération au deuxième trimestre (+30,1 %). Cette performance a été tirée par la Chine, où la mise en place d’une distribution en direct, il y a tout juste un an, continue de porter ses fruits. La baisse des ventes en zone Amériques (-15,3 % à TCC), reflète en partie l’optimisation du portefeuille clients et les arbitrages de production liés au lancement d’Elucirem™. Sur le site de Raleigh (Caroline du Nord) la situation se normalise, la production au 30 juin 2023 ayant été supérieure à celle du premier semestre 2021, soit avant la baisse des cadences liée aux difficultés de recrutement. Par activité, le chiffre d’affaires en Imagerie Diagnostique progresse de 3,3 % à TCC. À noter que le pôle Rayons X intègre désormais le chiffre d’affaires de la société Intrasense (2,2 M€ au premier semestre 2023), consolidée depuis le 11 janvier 2023. • Sur le pôle IRM, la croissance de 3,2 % à TCC a été marquée par une accélération au deuxième trimestre (+5,6 %) ; • La progression du pôle Rayons X sur le premier semestre (+3,4 % à TCC) reflète une hausse toujours très soutenue des ventes de Xenetix® et une baisse des volumes d’Optiray®, résultant de hausses de prix et des arbitrages de portefeuille clients et de production sur le site de Raleigh. En Imagerie Interventionnelle, les ventes à TCC sont en retrait de -1,1 % au premier semestre 2023 en raison d’un effet de base sur la zone Asie ; sur le seul deuxième trimestre, l’activité progresse (+1,4 %). (1) À taux de change constant (TCC) : l’impact des taux de change a été éliminé en recalculant les ventes de la période sur la base des taux de change utilisés pour l’exercice précédent. Rapport financier semestriel | Guerbet | 3 Résilience de la marge d’EBITDA dans un contexte inflationniste (en M€) S1 2022 S1 2023 Comptes consolidés (normes IFRS) Publié Publié Chiffre d’affaires 371,1 378,6 EBITDA (1) 50,5 45,9 % du chiffre d’affaires 13,6 % 12,1 % Résultat opérationnel 16,9 10,3 % du chiffre d’affaires 4,6 % 2,7 % Résultat net 3,3 1,3 % du chiffre d’affaires 0,9 % 0,4 % Endettement net 251,5 342,3 (1) L’EBITDA correspond au résultat opérationnel auquel on réintègre les dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions. Comme indiqué lors de la publication des résultats annuels, la rentabilité opérationnelle de Guerbet sur 2023 est exposée à un environnement de hausse des coûts plus marquée que l’exercice passé. Sur le premier semestre de l’année, cet environnement s’est notamment matérialisé par une progression significative des charges de personnel, en lien avec l’inflation salariale mais également avec les indemnités versées dans le cadre du départ de collaborateurs à la suite de l’optimisation du schéma opérationnel. Les augmentations de prix de vente initiées depuis quelques mois, ainsi que la poursuite des efforts sur la structure de coûts ont en partie compensé les tensions inflationnistes, limitant le tassement de la marge d’EBITDA, qui s’établit à 12,1 %, contre 13,6 % au premier semestre 2022. La marge d’EBITDA retraité, calculé hors coûts exceptionnels liés à l’optimisation du schéma opérationnel et à l’évolution du modèle de ventes, ressort à 12,7 %, contre 13,9 % un an plus tôt. Au 30 juin 2023, le résultat opérationnel du Groupe ressort à 10,3 M€, contre 16,9 M€ un an plus tôt. Le résultat net s’établit à 1,3 M€ sur la période. La charge d’impôt ressort à 2,2 M€ contre 11,2 M€ au premier semestre 2022, période qui avait été marquée par la comptabilisation d’éléments notifiés par l’administration fiscale (pour 4,5 M€) et d’un complément de charge au titre d’IFRIC 23 (4,4 M€). Les frais financiers ont augmenté à 3,8 M€ (contre 1,2 M€ un an plus tôt). À fin juin 2023, les capitaux propres s’établissent à 370 M€, contre 380 M€ fin 2022. Sur la même période, la dette nette du Groupe est passée de 270 M€ au 31 décembre 2022 à 342 M€ à fin juin 2023. Cette évolution est en lien avec une augmentation du BFR alimentée par la hausse des stocks, en raison des prix des approvisionnements (iode) ainsi que de la constitution de stocks d’Elucirem™. Pour rappel, Guerbet a finalisé, fin juillet dernier, un refinancement de sa dette adossé à un nouveau contrat de crédit sur cinq ans, remplaçant celui qui arrivait à échéance en mars 2024. Le montant de ce contrat s’élève à 350 M€, dont une facilité crédit revolving de 100 M€ non-tirée. Par ailleurs, afin de soutenir son développement et de diversifier ses sources de financement, Guerbet a annoncé la signature de contrats pour l’émission d’obligations EuroPP pour un montant de 50 M€ et l’émission d’obligations Relance pour un montant de 50 M€ sur une période de six ans et demi et huit ans respectivement. Rapport financier semestriel | Guerbet | 4 Poursuite de l’accélération des ventes au second semestre et rebond des marges en 2024 Les équipes de Guerbet restent mobilisées autour des grandes priorités stratégiques qui doivent permettre au Groupe de dynamiser sa croissance dans la durée, et notamment : • La montée en puissance commerciale d’Elucierm™. Lancée en mars 2023 aux États-Unis, cette innovation de rupture en IRM y a enregistré des premières ventes conformes aux anticipations du Groupe. En Europe, l’autorisation de mise sur le marché est toujours attendue au second semestre 2023 ; pour précision, elle s’opérera en deux temps : le Comité des Médicaments à Usage Humain (CHMP) devrait rendre mi-octobre son avis, qui devra ensuite être validé par la commission européenne, autour de mi-décembre. • L’accélération de la feuille de route en Intelligence Artificielle (IA). L’accord de licence non- exclusif signé en juin dernier avec la société Intrasense, dont le Groupe détient désormais 56,5 % du capital, va permettre la mise sur le marché prochaine des algorithmes développés par Guerbet, via la plateforme Myrian®. Pour rappel, Guerbet a construit son portefeuille IA autour de la détection des lésions hépatiques et osseuses, et des cancers du pancréas et de la prostate. Sur cette dernière pathologie, l’algorithme du Groupe vient de remporter le challenge « PI-CAI » organisé par un large consortium international (cf. communiqué de presse du 17 juillet 2023). En termes de perspectives financières, Guerbet demeure confiant pour le second semestre de l’exercice 2023 et au-delà. Le marché des produits de contraste reste porté par une croissance structurelle des volumes accompagnée d’effets prix positifs. L’activité dans les mois à venir va par ailleurs bénéficier de la montée en puissance progressive d’Elucirem™, et d’une croissance soutenue des ventes de Lipiodol®. Comme indiqué précédemment, la croissance de Guerbet au second semestre 2023 sera ainsi plus soutenue qu’au premier. Au niveau de la rentabilité, les tensions inflationnistes (iode notamment) continueront à se faire sentir au second semestre 2023. Dans ce contexte, Guerbet confirme anticiper pour 2023 une croissance supérieure à 5 % de son chiffre d’affaires à périmètre comparable et TCC. Le taux de marge d’EBITDA / CA retraité est attendu autour de 11 %, avant un retour en 2024 à un niveau supérieur à celui connu en 2021 (14,4 %). PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE L’EXERCICE Les lecteurs sont invités à se référer au Document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 31 mars 2023 sous le numéro d’enregistrement D.23-0203. Il est consultable directement sur les sites internet de l’AMF et de Guerbet (http://www.guerbet.com). Au 30 juin 2023, le Groupe n’a pas identifié de nouveaux risques et incertitudes par rapport au 31 décembre 2022. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES CONSTATEES SUR LES PREMIERS MOIS DE L’EXERCICE Les lecteurs sont invités à se référer à la note 24 de l’annexe aux comptes consolidés et à la note 30 (décrivant la liste des participations de la société mère) du Document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2023 sous le numéro d’enregistrement D.23-0203 et consultable directement sur les sites internet de l’AMF et de Guerbet (http://www.guerbet.com). Rapport financier semestriel | Guerbet | 5 Chiffres clés (en K€ – normes IFRS) 30/06/2023 30/06/2022 Chiffre d’affaires 378 631 371 071 EBITDA (1) 45 889 50 523 Résultat opérationnel (EBIT) 10 323 16 929 Résultat net 1 336 3 333 Résultat net par action 0,11 € 0,26 € Capitaux propres, part du Groupe 370 127 429 185 Endettement financier net (2) 342 344 251 482 Endettement financier net / EBITDA (3) 3,57 2,72 Endettement financier net / Capitaux propres, part du Groupe 0,92 0,59 (1) L’EBITDA correspond au résultat opérationnel auquel sont réintégrées les dotations nettes aux amortissements et aux provisions. (2) L’endettement financier net est obtenu par la somme des dettes financières courantes et non courantes diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie. (3) Ratio calculé avec un EBITDA glissant basé sur les 12 derniers mois et un endettement financier net tous deux hors impact IFRS 16. À noter que le refinancement prévoit un nouveau ratio présenté à la note 5 page 19 du présent document. L’action Guerbet Plus haut Plus bas Nombre de Capitaux Données sur le cours cours cours titres échangés de l’action et transactions Mois (en €) (en €) échangés (en M€) Janvier 38,0 32,5 114 313 3,96 Février 34,5 27,8 172 320 5,32 Mars 30,1 26,0 472 811 13,10 Avril 27,7 23,8 339 851 8,80 Mai 26,5 22,6 547 153 13,55 Juin 26,4 22,1 329 320 7,75 2022 Juillet 22,9 19,2 266 639 5,65 Août 21,4 19,3 193 423 3,91 Septembre 19,7 15,8 359 309 6,23 Octobre 18,2 15,4 450 039 7,51 Novembre 18,2 16,0 348 223 5,91 Décembre 17,5 15,3 258 962 4,17 Janvier 19,5 16,7 410 904 7,41 Février 19,8 18,1 481 666 9,11 Mars 20,4 16,7 503 807 9,43 2023 Avril 18,5 16,3 174 429 2,98 Mai 18,1 16,0 167 297 2,86 Juin 17,7 16,4 133 497 2,26 Rapport financier semestriel | Guerbet | 6 Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2023 En milliers d’euros (K€) Le Conseil d’administration du 20 septembre 2023 a autorisé la publication des comptes consolidés semestriels résumés de Guerbet pour la période du 1 er janvier au 30 juin 2023. Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2023 se lisent en complément des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2023 sous le numéro d’enregistrement D.23-0203. Rapport financier semestriel | Guerbet | 7 1. ÉTATS DE SYNTHESE 1.1 Bilan consolidé ACTIF (VALEURS NETTES) (en K€) Notes 30/06/2023 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 1 98 963 97 925 Immobilisations corporelles 1 289 259 286 119 Autres actifs financiers non courants 23 122 29 273 Impôts différés – Actif 15 348 16 653 Total actifs non courants 426 692 429 970 Stocks 2 318 059 272 496 Clients et comptes rattachés 125 218 121 238 Actifs destinés à être cédés (1) 10 110 10 300 Autres actifs financiers courants 72 273 63 955 Trésorerie et équivalents de trésorerie 38 873 41 683 Total actifs courants 564 534 509 673 TOTAL ACTIF 991 226 939 643 PASSIF (VALEURS NETTES) (en K€) Notes 30/06/2023 31/12/2022 Capital 3 12 641 12 641 Autres réserves 395 851 444 835 Résultat net 2 084 (41 116) Écart de conversion (39 812) (36 790) Capitaux propres, part du Groupe 370 127 379 570 Résultat et réserves des participations ne donnant pas le contrôle 134 – Total capitaux propres 370 261 379 570- Dettes financières non courantes 5 31 352 278 431 Autres passifs financiers non courants 2 – Impôts différés – Passif 8 472 9 872 Provisions non courantes 4 31 120 32 150 Total passifs non courants 70 945 320 453 Fournisseurs et autres dettes 82 468 103 711 Dettes financières courantes (2) 5 349 864 33 611 Autres passifs courants 78 886 69 021 Impôts exigibles – Passif 25 387 19 366 Autres provisions à court terme 4 13 414 13 912 Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente (1) – – Total passifs courants 550 019 239 620 TOTAL PASSIF 991 226 939 643 (1) Suite à l’annonce du Groupe en janvier 2023 d’un recentrage stratégique avec une concentration des efforts pour l’activité Imagerie Interventionnelle sur le Lipiodol® et la mise en vente des activités cathéter, les actifs non courants d’Accurate Medical Therapeutics et d’Occlugel ont été considérés comme « destinés à être cédés », en application de la norme IFRS 5. Ces actifs et passifs ont été enregistrés à leur juste valeur et classés en bas du bilan consolidé du Groupe. Il en résulte un actif net de 10,1 M€ au 30 juin 2023 versus 10,3 M€ au 31 décembre 2022 (variation liée au change EUR/USD). (2) Dette refinancée à long terme le 18 juillet 2023 cf. note 5 page 19. Rapport financier semestriel | Guerbet | 8 1.2 Compte de résultat consolidé 30/06/2023 30/06/2022 (en K€) Notes (6 mois) (6 mois) Chiffre d’affaires 7 378 631 371 071 Redevances 225 – Autres produits de l’activité 933 3 119 Achats consommés et variation de stocks (80 619) (93 279) Charges de personnel 7 (135 534) (121 445) Charges externes (108 737) (104 053) Impôts et taxes (8 491) (8 231) Dotations aux amortissements (30 032) (29 537) Dotations nettes aux provisions (5 534) (4 057) Autres produits et charges d’exploitation (520) 3 340 Résultat opérationnel courant 10 323 16 929 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 15 17 Coût de l’endettement financier brut (3 803) (1 218) Coût de l’endettement financier net (3 788) (1 201) Profits et pertes de change (2 506) (424) Autres produits et charges financiers (465) (758) Charge d’impôt sur le résultat 8 (2 228) (11 212) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 1 336 3 333 Revenu net part du Groupe 2 084 3 333 Revenu net des participations ne donnant pas le contrôle (748) – Résultat net par action, part du groupe de 1 € de nominal 0,16 0,26 (en euros) Résultat net dilué par action, part du groupe de 1 € de nominal 0,16 0,26 (en euros) 1.3 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en K€) 30/06/2023 30/06/2022 Résultat net consolidé de l’exercice 1 336 3 333 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres Non recyclable : Écarts actuariels sur engagements IAS 19 5 6 613 Impôts différés sur écarts actuariels sur engagements IAS 19 – – Écarts actuariels sur engagements IFRS 2 73 117 Impôts différés sur écarts actuariels sur engagements IFRS 2 – – Recyclable : Instruments de couverture (2 249) 4 414 Variation des écarts de conversion (3 034) 19 610 RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 3 870 34 088 Rapport financier semestriel | Guerbet | 9 1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé 30/06/2023 30/06/2022 (en K€) (6 mois) (6 mois) Résultat net 1 336 3 333 Variation amortissements et provisions sur immobilisation et autres actifs circulants 32 799 33 378 Dotations et reprises de provisions pour risques (1 118) 849 Variation de juste valeur des éléments d’actifs destinés à être cédés – – Variation de juste valeur des instruments de couverture (11) (1 275) Charges de stock-options et actions gratuites 73 117 Résultat de cession d’immobilisations et autres ajustements 21 202 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 33 099 36 605 Coût de l’endettement financier net 3 753 2 412 Charges d’impôt (y compris impôts différés) 2 228 11 212 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 39 080 50 229 Impôts versés (1 831) 174 (Augmentation) / Diminution des stocks (50 057) (33 146) (Augmentation) / Diminution du poste clients et comptes rattachés (5 747) (9 203) Augmentation / (Diminution) du poste fournisseurs et comptes rattachés (21 022) 3 814 (Augmentation) / Diminution des autres actifs (6 931) 4 775 Augmentation / (Diminution) des autres passifs 13 688 (22 279) Variation du BFR lié à l’activité (70 070) (56 039) FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (A) (32 821) (5 636) Investissements (24 112) (18 946) en immobilisations incorporelles (5 576) (3 858) en immobilisations corporelles (17 454) (15 344) en immobilisations financières (1 083) 257 Cessions 749 1 690 en immobilisations incorporelles 60 720 en immobilisations corporelles 157 971 en immobilisations financières 532 – Acquisition d’Intrasense nette de la trésorerie acquise (2 668) – Augmentation (Diminution) des dettes fournisseurs d’immobilisations 179 (1 760) FLUX NET DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT (B) (25 852) (19 016) Dividendes versés 1 – Émissions d’emprunts 90 908 2 010 Remboursements d’emprunts (30 574) (31 221) Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) (3 754) (2 402) FLUX NET DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (C) 56 581 (31 614) Incidence de la variation des taux de change (D) (882) 632 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A) + (B) + (C) + (D) (2 974) (55 633) TRÉSORERIE INITIALE 41 433 115 556 TRÉSORERIE FINALE 38 458 59 923 Trésorerie 30/06/2023 30/06/2022 Concours bancaires (415) (344) Trésorerie et équivalents de trésorerie 38 873 60 266 TOTAL 38 458 59 923 Rapport financier semestriel | Guerbet | 10 1.5 Tableau de variation des capitaux propres Capitaux propres, Capitaux propres ne donnant pas part du groupe Variation des Participation consolidées conversion le contrôle Réserves écarts de Résultat Capital (en K€) Situation au 31/12/2021 12 641 408 236 32 637 (48 422) 405 092 – 405 092 Affectation du résultat 2021 (1) – 32 637 (32 637) – – – – Distribution de dividendes – (10 733) – – (10 733) – (10 733) Résultat consolidé S1 2022 – 3 333 – 3 333 – 3 333 Écarts actuariels – 11 895 – – 11 895 – 11 895 Écarts de conversion – – – 19 610 19 610 – 19 610 Augmentation de capital – – – – – – – Autres mouvements – (12) – – (12) – (12) SITUATION AU 30/06/2022 12 641 442 020 3 333 (28 812) 429 185 – 429 185 Capitaux propres, Capitaux propres ne donnant pas part du groupe Variation des Participation consolidées conversion le contrôle Réserves écarts de Résultat Capital (en K€) Situation au 31/12/2021 12 641 408 236 32 637 (48 422) 405 092 – 405 092 Affectation du résultat 2021 (1) – 32 637 (32 637) – – – – Distribution de dividendes – (10 733) – – (10 733) – (10 733) Résultat consolidé 2022 – – (41 116) – (41 116) – (41 116) Écarts actuariels – 14 696 – – 14 696 – 14 696 Écarts de conversion – – – 11 631 11 631 – 11 631 Augmentation de capital – – – – – – – Autres mouvements – – – – – – – Situation au 31/12/2022 12 641 444 835 (41 116) (36 791) (379 570) – (379 570) Affectation du résultat 2022 – (41 116) 41 116 – – – – Distribution de dividendes – (6 321) – – (6 321) – (6 321) Résultat consolidé S1 2023 – 2 084 – 2 084 134 2 218 Écarts actuariels – 78 – – 78 – 78 Variation de la juste valeur des instruments de couverture – (2 249) – – (2 249) – (2 249) Écarts de conversion – – – (3 034) (3 034) – (3 034) Augmentation de capital – – – – – – – Autres mouvements – – – – – – – SITUATION AU 30/06/2023 12 641 395 227 2 084 (39 826) 370 127 134 370 262 (1) Inclut l’impact de la décision définitive de l’IFRIC d’avril 2021 sur les engagements de retraite. Rapport financier semestriel | Guerbet | 11 2. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les principes comptables retenus pour l’établissement des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2023 sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés établis au 31 décembre 2022 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.guerbet.com). Les comptes consolidés résumés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés annuels de l’exercice 2022, à l’exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2023. Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2023 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. 2.1 Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2023 L’entrée en vigueur au 1er janvier 2023 de : • la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » et ses amendements liés ; • l’amendement de la norme IAS 12 supprimant l’exception de comptabilisation initiale des impôts différés, lorsque la comptabilisation initiale d’une transaction donne naissance à des différences taxables et déductibles de même montant ; • l’amendement de la norme IAS 1 relatif aux Informations à fournir sur les méthodes comptables ; et • l’amendement de la norme IAS 8 clarifiant la différence entre une estimation comptable et une méthode comptable ; n’ont pas d’impacts significatifs pour le groupe Guerbet. Dans le cadre de la réforme fiscale internationale de l’OCDE relative à la mise en œuvre d’un impôt minimum mondial (Pilier 2), l’IASB a publié le 23 mai dernier un amendement à la norme IAS 12 concernant la comptabilisation des impôts sur le résultat. Cet amendement accorde une exception obligatoire à l’application d’IAS 12 aux effets fiscaux différés de ces nouvelles règles. Toutefois, cet amendement ne peut pas être appliqué tant qu’il n’a pas été homologué (prévu en octobre 2023). Le groupe Guerbet entre dans le champ d’application Pilier 2 et a engagé des travaux d’analyse pour évaluer l’impact de cette réforme. Enfin, la loi de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023, promulguée le 14 avril 2023, relève l’âge légal de départ à la retraite de 62 à 64 ans en France. Cette réforme constitue au sens d’IAS 19 une modification de régime traitée comme un coût des services passés immédiatement en compte de résultat. L’impact de cette réforme a été comptabilisé dans les comptes consolidés résumés de Guerbet mais n’est pas matériel au 30 juin 2023. 2.2 Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1er janvier 2023 au sein de l’Union européenne Le Groupe n’a pas anticipé de normes, amendements et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2023. 2.3 Évolution du périmètre de consolidation En janvier 2023, Guerbet est entrée au capital d’Intrasense, spécialiste des solutions logicielles d’imagerie médicale à hauteur de 39 %. À la suite de cette prise de participation et dans le cadre de l’offre publique d’achat qui s’est clôturée le 5 juin 2023, Guerbet détient 56,46 % du capital et au moins 56,10 % des droits de vote (se référer au paragraphe 3.1 ci-après pour plus d’informations). 2.4 Intérêts (ou participations) ne donnant pas le contrôle Les intérêts minoritaires ou participations ne donnant pas le contrôle sont évalués selon les règles définies par la norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises. Dans le cadre de l’acquisition d’Intrasense, les intérêts minoritaires qui s’élèvent à 0,9 M€ au 30 juin 2023, ont été déterminés sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables. Rapport financier semestriel | Guerbet | 12 3. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2023 3.1 Acquisition d’Intrasense Le 11 janvier 2023, Guerbet a annoncé son entrée au capital d’Intrasense, spécialiste des solutions logicielles d’imagerie médicale à hauteur de 39 %, pour un montant de 8,8 M€ et à un prix d’émission de 0,44 € par action, soit une prime de 34,15 % par rapport au dernier cours de bourse d’Intrasense. À la suite de cette prise de participation et dans le cadre de l’offre publique d’achat qui s’est clôturée le 5 juin 2023, Guerbet détient 56,46 % du capital et au moins 56,10 % des droits de vote d’Intrasense. Le complément de prix versé à Intrasense est de 4,1 M€. La société Intrasense est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe Guerbet depuis le 11 janvier 2023. L’écart d’acquisition de 2,9 M€ comptabilisé au bilan au 30 juin 2023 fera l’objet d’une affectation dans le cadre de la fenêtre des 12 mois suivant l’acquisition. 3.2 Conflit Russo-Ukrainien La société Intrasense a des intérêts dans les zones impactées par la crise en Ukraine (Russie et Biélorussie notamment). Le groupe Guerbet est donc plus exposé depuis sa prise de participation dans Intrasense mais il estime que les effets sur ses opérations et la performance financière seront très limités au niveau global. 3.3 Évolution de la stratégie Dans le cadre de l’évolution de sa stratégie visant à valoriser des atouts clés, Guerbet a également annoncé le 16 janvier 2023 son intention de se désengager de ses activités microcathéters historiquement logées au sein d’Accurate Medical Therapeutics. Guerbet envisage également de céder la technologie Occlugel acquise en 2018, comprenant plusieurs gammes de microsphères pour des utilisations en embolisation. Les impacts de cette décision ont été reflétés dans les comptes au 31 décembre 2022 et restent inchangés au 30 juin 2023. 3.4 Cession de créances La société Guerbet France a effectué une cession de créance sans recours pour un montant de 9,4 M€. Le contrat d’affacturage a été conclu avec la Banque Postale Leasing & Factoring le 28 juin 2023. L’analyse du contrat a démontré que les risques et avantages relatifs aux créances cédées ont été transférés et que dans ce cadre, les créances sont décomptabilisées de l’actif du bilan au 30 juin 2023 conformément à la norme IFRS 9. 3.5 Gouvernance A la suite de l’Assemblée générale du 26 mai 2023 et du Conseil d’administration qui s’est tenu le même jour, Didier Izabel a été nommé Président du Conseil d’administration de Guerbet. Administrateur indépendant depuis 2014, il succède à Marie-Claire Janailhac-Fritsch dont le mandat est arrivé à expiration. Rapport financier semestriel | Guerbet | 13 3.6 Avancées dans la mise en œuvre de la Stratégie Climat En tant qu’entreprise responsable, Guerbet met en œuvre des programmes visant à prendre en compte les enjeux liés au changement climatique et à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Les objectifs « Well-below 2°C » de Guerbet ont été validés par la SBTi en mars 2023. Le Groupe a ainsi rejoint la liste des Companies Taking Action, c’est-à-dire des entreprises actrices dans la lutte contre le réchauffement climatique. Parmi les actions mises en œuvre par Guerbet sur nos deux sites les plus contributeurs, nous pouvons noter : • le remplacement fin 2022 de la chaudière de l’usine de Dublin réduisant de 8 % nos consommations de gaz sur ce site dès 2023 ; • la finalisation de la phase 1 du projet de récupération de la chaleur fatale de l’incinérateur du site de Lanester. Par ailleurs, Guerbet a déployé sa « fresque du climat » lors d’un séminaire en juin 2023 regroupant tous les dirigeants du Groupe. Une centaine de leaders de Guerbet ont ainsi été formés. 4. SAISONNALITE L’activité ne connaît pas de saisonnalité significative. 5. VERSEMENT DE DIVIDENDES Un dividende de 0,50 € par action a été versé en juillet 2023 aux actionnaires. Rapport financier semestriel | Guerbet | 14 6. GESTION DU RISQUE FINANCIER Le 27 mars 2019, le Groupe a négocié un crédit syndiqué libellé en euros, à taux variable, pour un montant de 500 M€ sur une durée de cinq ans dont 325 M€ étaient tirés au 30 juin 2023. Ce crédit syndiqué est couvert par des swaps de taux d’intérêts pour 225 M€. Le 18 juillet 2023, Guerbet a signé un contrat de crédit de 350 M€ à taux variable, dont une facilité crédit revolving de 100 M€ non-tirée, anticipant ainsi le refinancement de son crédit existant qui arrive à échéance en mars 2024. Guerbet a également signé à la même date un contrat pour l’émission d’obligations Euro PP à taux fixe d’un montant de 50 M€ sur une durée de 6,5 ans ainsi qu’un contrat pour l’émission d’obligations Relance à taux fixe d’un montant de 50 M€ sur une durée de 8 ans. Compte tenu de son empreinte internationale, le Groupe est exposé au risque de change sur plusieurs devises tel qu’exposé ci-après. 6.1 Risque de change 6.1.1 Exposition et couverture du risque de change au 30 juin 2023 Le tableau ci-dessous reprend les principaux risques de change du Groupe : (en M€) USD BRL HKD JPY KRW CNY CLP (1) Risque comptable avant couverture 50,56 30,00 (24,61) 22,09 18,05 11,71 6,32 Couverture du risque de change 7,77 (4,17) – (1,69) – – – Position de change nette 58,32 25,83 (24,61) 20,41 18,05 11,71 6,32 (1) Le risque comptable regroupe les postions en devises non fonctionnelles des entités du groupe Guerbet. L’exposition en USD résulte principalement du solde net prêteur des comptes courant de Guerbet avec ses différentes filiales via le mécanisme de cash pooling (eq. 50 M€), montant en très forte hausse par rapport à juin 2022 mais stable par rapport à décembre 2022. Le montant des dettes et créances intragroupe de nos filiales brésiliennes libellées en EUR et en USD se traduit par une exposition en BRL de l’ordre de 16 M€ équivalent, à laquelle vient s’ajouter le risque lié à la facturation en BRL de certaines filiales (France et États-Unis) aux entités brésiliennes pour un montant d’environ 14 M€ équivalent. La position de change en yens (JPY) est principalement due au compte courant entre la maison mère et sa filiale Guerbet Japan (22 M€), en baisse par rapport à l’an passé à la suite de la dépréciation du JPY tandis que le montant en devise est resté stable. Les facturations en euros et en dollars de Guerbet Asia Pacific basée à Hong-Kong à ses clients tiers ainsi que ses ventes croissantes à sa filiale chinoise en CNY sont à l’origine de notre exposition à l’achat du HKD. L’exposition en KRW provient des créances commerciales de Guerbet et de Guerbet Asia Pacific sur les deux filiales coréennes (eq. 15 M€) ainsi que d’un prêt renouvelable en USD en faveur de l’une d’entre elles (eq. 3 M€). L’exposition au CNY (eq. ~12 M€) est la conséquence du développement des ventes intragroupe auprès de nos filiales chinoises qui commercialisent désormais nos produits en direct. Les devises de facturation intragroupe concernant les achats de notre filiale au Chili génèrent le risque en CLP. Rapport financier semestriel | Guerbet | 15 6.1.2 Analyse de la sensibilité du résultat financier au risque de change comptable au 30 juin 2023 Le calcul de la sensibilité est effectué sur le solde comptable avant couverture pour les principales devises. Le tableau ci-dessous reprend l’impact sur le résultat financier d’une variation de 10 % de ces devises contre l’euro sur la position de change comptable au 30 juin 2023 : (en M€) 06/2023 06/2022 USD 5,83 1,50 BRL 2,58 NC HKD (2,46) 1,34 JPY 2,04 2,76 KRW 1,81 1,47 CNY 1,17 0,34 CLP 0,63 NC 6.2 Risque de taux d’intérêt 6.2.1 Exposition et couverture du risque de taux au 30 juin 2023 La part de la dette financière du Groupe à taux variable avant couverture est de 96 %. En mars 2019, le choix a été fait de couvrir le crédit syndiqué à hauteur de 225 M€, par la mise en place swaps de taux non flooré à départ différé de deux ans. Cette couverture est devenue 100 % efficace à partir de février 2022 à la suite de la remontée des taux EURIBOR vers le territoire positif. Ci-dessous la répartition de la dette à moins d’un an et plus d’un an. (en K€) À moins de 1 an À plus de 1 an Total Passifs financiers à taux fixe (314) (15 439) (15 753) Passifs financiers à taux variable (349 328) (15 913) (365 241) Actifs financiers à taux fixe – – – Actifs financiers à taux variable 38 873 – 38 873 Position nette de gestion (1) • à taux fixe (314) (15 439) (15 753) • à taux variable (310 455) (15 913) (326 367) Hors-bilan (2) (225 000) – (225 000) Position nette après gestion • à taux fixe (225 314) (15 439) (240 753) • à taux variable (85 455) (15 913) (101 367) (1) Somme des différences (actifs – passifs) à taux fixes et (actifs – passifs) à taux variables. (2) Swaps de taux (reçoivent des taux variables et payent des taux fixes). 6.2.2 Analyse de la sensibilité du résultat financier au risque de taux d’intérêts au 30 juin 2023 Plus de 96 % de la dette du Groupe est en euro. En conséquence, la sensibilité calculée dans cette note porte uniquement sur la dette en euro. Le calcul de la sensibilité est effectué sur le solde de la dette en euro brute non couverte qui représente 37,5 % du total, soit 143 M€. Une variation à la hausse ou à la baisse de 100 points de base sur l’Euribor induirait une variation du coût de la dette de plus ou moins 1,4 M€ sur un an. 6.3 Risque de liquidité En mars 2019, le Groupe a mis en place un crédit syndiqué de 500 M€ pour une durée de cinq ans qui comprend une ligne confirmée de 150 M€ tirée à hauteur de 75 M€ au 30 juin 2023. Au 30 juin 2023, le Groupe disposait également de cash disponible à hauteur de 38,9 M€. Rapport financier semestriel | Guerbet | 16 Le 18 juillet 2023, Guerbet a signé un contrat de crédit de 350 M€, dont une facilité crédit revolving de 100 M€ non-tirée avec deux options d’extension successives d’un an (sujettes à l’accord des banques), anticipant ainsi le refinancement de son crédit existant qui arrivait à échéance en mars 2024. Guerbet a également signé à la même date un contrat pour l’émission d’obligations Euro PP d’un montant de 50 M€ sur une durée de 6,5 ans ainsi qu’un contrat pour l’émission d’obligations Relance d’un montant de 50 M€ sur une durée de 8 ans. L’accès aux marchés désintermédiés a permis à Guerbet de diversifier ses sources de financement, d’étaler les échéances de sa dette et d’en augmenter la maturité moyenne. 7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Les informations géographiques sont présentées ci-dessous en fonction de l’analyse des risques et de la rentabilité en deux sous-ensembles, correspondant à l’organisation interne du Groupe et à des développements différents de Guerbet sur ces marchés : • les principaux marchés européens où le groupe Guerbet a pu construire des relations clients pérennes et une position forte grâce à la présence de ses propres réseaux de visiteurs médicaux ; • les autres marchés. L’Europe comprend les pays européens où le Groupe est présent via ses propres réseaux de visiteurs médicaux, à savoir : Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, France, Grande-Bretagne, Pays-Bas, Italie, Portugal, Suisse, Turquie. Les frais de recherche et développement et les fonctions support du Groupe sont centralisés en France. Sociétés européennes sur leurs 30/06/2023 (en M€) marchés Autres Total Chiffre d’affaires : • Marchés européens 163,5 – 163,5 • Autres marchés 17,1 198,0 215,1 Chiffre d’affaires total 180,6 198,0 378,6 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 10,3 Sociétés européennes sur leurs 30/06/2022 (en M€) marchés Autres Total Chiffre d’affaires : • Marchés européens 153,4 – 153,4 • Autres marchés 11,2 206,5 217,7 Chiffre d’affaires total 164,6 206,5 371,1 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 16,9 La ventilation du chiffre d’affaires par gamme de produits est présentée comme suit : 30/06/2023 30/06/2022 Imagerie Diagnostique 88,9 % 88,4 % • Rayons X 55,8 % 55,7 % • IRM 33,0 % 32,7 % Imagerie Interventionnelle 11,1 % 11,6 % TOTAL 100,0 % 100,0 % Rapport financier semestriel | Guerbet | 17 8. NOTES DESCRIPTIVES (EN K€) NOTE 1 Immobilisations corporelles et incorporelles 30/06/2023 31/12/2022 Variation Immobilisations corporelles, valeurs brutes 836 828 815 163 21 665 Amortissements (547 107) (528 611) (18 497) Dépréciation (462) (434) (28) IMMOBILISATIONS CORPORELLES, VALEURS NETTES 289 259 286 119 3 140 Immobilisations incorporelles, valeurs brutes 234 982 217 544 17 438 Amortissements (115 623) (99 222) (16 401) Dépréciation (20 397) (20 397) – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, VALEURS NETTES 98 963 97 925 1 037 L’augmentation de 21,7 M€ du poste Immobilisations corporelles (valeurs brutes) est principalement liée à des investissements industriels dans les différents sites de production. L’augmentation du poste Immobilisations Incorporelles provient notamment de l’intégration d’Intrasense à hauteur de 14,1 M€ en valeur brute et 5,6 M€ en valeur nette. Ces valeurs recouvrent des frais de recherche et développement capitalisés représentant 2,6 M€ en valeur nette ainsi qu’un écart d’acquisition de 2,9 M€. Cet écart a été déterminé en appliquant la méthode du goodwill partiel, il sera affecté dans le délai d’un an à compter de la date d’acquisition soit le 11 janvier 2023. Les intérêts minoritaires utilisés pour déterminer l’écart d’acquisition ont été basés sur la quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables d’Intrasense, soit 1,1 M€. Informations complémentaires sur les principales immobilisations incorporelles Au 30 juin 2023 le Groupe a procédé à une recherche d’indices de perte de valeur, conformément à la norme IAS 36.12. Dans ce cadre, des indices externes, tel que la valeur de marché de l’actif ou une dégradation importante de l’environnement légal, économique ou technologique, ont été recherchés. L’évolution des taux d’intérêts et de la capitalisation boursière du Groupe ont été étudiés au cours du premier semestre 2023. Les indices internes tels une baisse importante de la performance de l’actif ont également été analysés. Sur la base des éléments internes et externes connus au 30 juin 2023, le Groupe n’a pas identifié d’indices de perte de valeur de nature à déclencher un test de dépréciation des actifs du Groupe, ni de variation significative par rapport aux estimations du 31 décembre 2022. NOTE 2 Stocks 30/06/2023 31/12/2022 Matières premières et pièces détachées 98 818 81 198 Produits finis, intermédiaires, encours et marchandises 246 339 215 473 Valeur brute 345 156 296 671 Provisions (27 097) (24 174) VALEURS NETTES 318 059 272 496 La variation des stocks de +45,6 M€ en valeurs nettes par rapport au 31 décembre 2022 s’expliquent par : l’augmentation des stocks essentiellement tirée par les 3 sites API (Lanester, Marans, Dublin) du fait des longs délais d’approvisionnement en matières reconstitution des stocks de sécurité (+31,2 M€), les effets inflationnistes et de performance industrielle pour +16 M€ et enfin les taux de change pour -1,6 M€. NOTE 3 Capital Au 31 décembre 2022, le capital de la société mère était constitué de 12 641 115 actions de 1 € de nominal. Les actions de la société Guerbet n’ont pas évolué au premier semestre 2023. Le Groupe détient 18 671 actions propres au 30 juin 2023. Rapport financier semestriel | Guerbet | 18 NOTE 4 Provisions Écarts de conversion (provision utilisée) et reclassements des hypothèses Mouvement de (provision non actuarielles Dotations périmètre Variation Reprises Reprises utilisée) 2022 2023 Non courantes 32 150 22 1 369 (1 561) (214) (638) (9) 31 120 Dont avantages différés du personnel (1) 27 437 22 1 349 (1 561) (100) 6 (9) 27 144 Courantes Litiges fiscaux 7 618 – 256 (4 308) (384) 70 – 3 252 Litiges commerciaux 1 724 241 117 (164) (340) – – 1 578 Provisions pour litiges du personnel 693 – 233 – (85) – – 841 Obligations diverses (2) 3 876 – 4 216 (500) (138) 289 – 7 743 Total provisions courantes 13 912 241 4 822 (4 972) (947) 359 – 13 414 TOTAL PROVISIONS 46 062 263 6 191 (6 533) (1 161) (279) (9) 44 535 (1) Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont identiques à ceux mentionnés dans les comptes consolidés du 31 décembre 2022, à l’exception de la France où, à la suite de la publication du décret d’application 2023-435 du 3 juin 2023, l’âge de départ à la retraite en France sera progressivement relevé à compter du 1 er septembre 2023 pour atteindre 64 ans en 2030. En conséquence, l’âge retenu pour le calcul des engagements de retraite sera modifié au 1er septembre 2023. Au 30 juin 2023, l’évaluation de l’incidence sur les comptes de cette réforme, réduisant la provision de 646 K€, a été comptabilisée au 30 juin 2023 en résultat dans la mesure où ce changement est considéré comme une modification de régime. (2) Le poste « Dotations » comprend une provision de 4,6 M€ au titre du Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) annoncé en janvier 2023 par la Direction du Groupe. Ce PSE entre dans le cadre de la réorganisation du Groupe suite à l’évolution de sa stratégie. NOTE 5 Emprunts 30/06/2023 31/12/2022 Dettes non courantes dont 31 352 278 431 Réserve spéciale de participation (comptes courants bloqués) 291 316 Dettes de location IFRS 16 15 107 13 378 Emprunt 806 249 907 Autres emprunts (1) 15 148 14 830 Dettes courantes dont 349 642 33 611 Dettes de location IFRS 16 8 641 8 328 Emprunt (2) 338 761 24 597 Dettes et intérêts de participation courante 1 825 435 Concours bancaires 415 250 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 380 994 312 042 (1) En décembre 2008, la demande d’aide pour le projet de recherche franco-allemand « Iseult » déposée auprès d’OSEO a été approuvée par la Commission européenne. La convention d’aide prévoit un financement de la moitié des dépenses engagées dont 39 % sous forme d’avances remboursables et 61 % sous forme de subvention. Un avenant au contrat a été signé en juin 2020 afin de revoir les conditions d’atteinte des derniers jalons et le versement des aides associées, mais aussi afin de modifier les modalités de retours financiers en cas de commercialisation d’un produit issu du projet. Compte tenu de l’avancement du projet et de la négociation avec la BPI des clauses de remboursement, le Groupe a procédé, conformément à la norme IFRS 9, à une mise à jour de l’évaluation de la juste valeur du passif financier. Cela a conduit à la comptabilisation d’un complément d’avances remboursables au titre de l’actualisation de 318 K€ dont la contrepartie est comptabilisée en charges financières. Au 30 juin 2023, le montant du passif financier s’élève à 15 M€. (2) Cf. section 6.3 « Risque de liquidité » concernant le nouveau financement du Groupe. Les emprunts comprennent une clause prévoyant une valeur maximale du ratio « Endettement financier net / EBITDA », qui varie selon les années. Dans le cadre du calcul du covenant, contractuellement l’endettement net s’entend hors impact IFRS 16. La valeur maximale du ratio est de 4,0. Au 30 juin 2023, il s’élève à 3,57. À la suite de la mise en place des nouveaux contrats de financement fin juillet 2023, le calcul de ce ratio ne nécessite plus le retraitement des impacts IFRS 16. Au 30 juin 2023, il s’élève à 3,48. Rapport financier semestriel | Guerbet | 19 NOTE 6 Passifs éventuels En l’absence d’éléments suffisants confirmant l’atteinte des seuils de déclenchement du paiement d’un bonus complémentaire potentiel de 10,2 M€ à horizon post 2030 tel que prévu dans l’avenant au contrat OSEO (cf. note 5 ci-dessus), ce bonus est considéré comme un passif éventuel selon IAS 37. NOTE 7 Charges de personnel 7.1 Actions gratuites Au cours du deuxième semestre 2022, sur proposition du Comité des nominations et rémunérations un nouveau plan d’attribution d’action gratuite de performance dit « plan 5 » a été approuvé par le Conseil d’administration. Les principales hypothèses retenues pour les plans en cours au 30 juin 2023 sont les suivantes : Plan 4 Plan 5 Date d’octroi 01/05/2021 16/09/2022 Date d’acquisition 01/05/2024 16/09/2025 Durée d’acquisition 3 ans 3 ans Cours à la date d’octroi 33,70 17,92 Taux de dividendes anticipés 1,30 % 2,00 % Taux sans risque (0,59) % (1,50) % Volatilité 37 % 37 % Taux de turnover 2,06 % 2,06 % Probabilité de réalisation des conditions de performance 60 % 100 % NOTE 8 Impôt sur les bénéfices Au 30 juin 2023 la charge d’impôts a été calculée selon la méthode du taux d’impôt effectif projeté sur l’exercice complet. Le taux projeté calculé pour 2023 est de 32,39 %. Le taux d’impôt effectif global part du Groupe ressort à 51,67 % au 30 juin 2023 par rapport à 21,50 % au 30 juin 2022 (hors provision IFRIC 23). Rapport financier semestriel | Guerbet | 20 NOTE 9 Information relative aux parties liées 9.1 Relations avec les sociétés non consolidées Toutes les sociétés significatives du Groupe sont consolidées par intégration globale à 100 %. La société Intrasense acquise début 2023 et détenue à 56,46% est consolidée par intégration globale. Les transactions entre ces sociétés sont éliminées. 9.2 Rémunérations et avantages consentis par le Groupe aux membres des organes d’administration et aux principaux dirigeants Les principaux dirigeants constituent le Comité exécutif. Ils ont perçu les rémunérations et bénéficié des avantages suivants en milliers d’euros : Avantages court terme Rémunérations brutes totales 1 951 dont avantages en nature 14 et part variable (1) 854 Avantages post-emploi dont cotisations de retraite supplémentaires par capitalisation – dont provision pour indemnités de départ en retraite (au bilan) 511 Paiements fondés sur des actions Stock-options – Actions gratuites 147 (1) La part variable dépend pour chacun de l’atteinte d’un certain nombre d’objectifs individuels au cours de l’année précédente. Elle est modulée en fonction de la performance de la Société ou du Groupe, au cours de cette même année, et est calculée sur la base du salaire de décembre 2022. (2) Il s’agit de la charge comptabilisée au titre du premier semestre 2023 (hors charges sociales) pour les stock-options et actions gratuites qui leur ont été octroyées (cf. note 7). Les membres du Conseil d’administration non-membres du Comex ont perçu 54 K€ de rémunération. Par ailleurs les membres du Conseil d’administration ont perçu 324 K€ au cours du premier semestre 2023 représentant des jetons de présence au titre de l’exercice. NOTE 10 Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes 10.1 Refinancement de la dette du Groupe Le 18 juillet 2023, Guerbet a signé un contrat de crédit de 350 M€, dont une facilité crédit revolving de 100 M€ non-tirée, en refinancement de sa dette existante. Ce contrat, sur une période de cinq ans avec, pour la facilité revolving une option de prorogation pour deux ans (« 5 ans+1+1 »), est conclu avec un groupe de huit partenaires bancaires. Il remplace le contrat de crédit existant qui arrive à échéance en mars 2024. Par ailleurs, afin de contribuer à son développement et de diversifier ses sources de financement, Guerbet annonce la signature de contrats pour l’émission d’obligations EuroPP pour un montant de 50 M€ et l’émission d’obligations Relance pour un montant de 50 M€ sur une période de 6,5 ans et 8 ans respectivement. Ces financements permettent une extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe et prévoient la possibilité de mettre en place une indexation de la marge selon la performance d’indicateurs ESG existants du Groupe. Toutes les opérations ont été finalisées fin juillet 2023. 10.2 Gouvernance Le 10 juillet 2023, Guerbet a annoncé le renforcement de son équipe dirigeante avec deux nouvelles nominations pour accélérer son développement commercial et industriel. Dan Raffi et Raoul Bernhardt rejoignent respectivement le Groupe en tant que Directeur des Opérations Commerciales et Directeur des Opérations Industrielles. Ils intègrent tous deux le Comité exécutif de Guerbet. Rapport financier semestriel | Guerbet | 21 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2023 Aux Actionnaires de la société Guerbet, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l’article L. 451-1-2-III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l’examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Guerbet, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés. Levallois-Perret et Courbevoie, le 27 septembre 2023 Les Commissaires aux comptes Crowe HAF Mazars Membre de Crowe Global David Kharoubi Bruno Pouget Rapport financier semestriel | Guerbet | 22 Attestation du responsable du rapport financier semestriel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Villepinte, le 27 septembre 2023 David Hale Directeur Général Rapport financier semestriel | Guerbet | 23 |