28/09/2023 08:00 |
Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits / Rapport financier semestriel |
INFORMATION REGLEMENTEE
Rapport Financier Semestriel 2023
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 1 SOMMAIRE Table des matières 1. ATTESTATION DE RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ............................................................................ 3 2. RAPPORT D’ACTIVITÉ ........................................................................................................................................................................... 4 2.1. REVENUS CONSOLIDES DES DEUXIEMES TRIMESTRES ET PREMIERS SEMESTRES 2023 ET 2022 ................................. 4 2.2. RESULTAT CONSOLIDE DES ACTIVITES DES EXERCICES 2023 ET 2022 ................................................................................. 5 3. FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE ................................................................................................................................................... 7 4. EVOLUTIONS ET PERSPECTIVES.......................................................................................................................................................... 8 5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ................................................................................................................................... 8 6. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES ............................................................................................................................ 9 7. FACTEURS DE RISQUES......................................................................................................................................................................... 9 8. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE 2023 ............................................................................................. 10 NOTE 1 : MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES ................................................................................................................................. 14 NOTE 2 : SOCIÉTÉS ET PÉRIMÈTRE.............................................................................................................................................................. 15 NOTE 3 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ........................................................................................................................................ 15 NOTE 4 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROIT D’UTILISATION ............................................................................................. 16 NOTE 5 : TITRES MIS EN EQUIVALENCE ..................................................................................................................................................... 17 NOTE 6 : ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS....................................................................................................................................... 17 NOTE 7 : STOCKS ET EN-COURS................................................................................................................................................................... 17 NOTE 8 : CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS............................................................................................................... 18 NOTE 9 : ACTIFS FINANCIERS COURANTS ................................................................................................................................................. 19 NOTE 10 : TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ........................................................................................................................ 19 NOTE 11 : CAPITAL ......................................................................................................................................................................................... 19 NOTE 12 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES...................................................................................................................................... 21 NOTE 13 : PROVISIONS NON COURANTES ............................................................................................................................................... 22 NOTE 14 : DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS .................................................................................................. 23 NOTE 15 : INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ................................................................................................................. 23 NOTE 16 : CHIFFRE D’AFFAIRES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS......................................................................................................... 24 NOTE 17 : CHARGES DE PERSONNEL.......................................................................................................................................................... 25 NOTE 18 : CHARGES EXTERNES ................................................................................................................................................................... 26 NOTE 19 : RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NON COURANT.......................................................................................................................... 28 NOTE 20 : PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS ...................................................................................................................................... 28 NOTE 21 : CHARGE D’IMPÔT ....................................................................................................................................................................... 29 NOTE 22 : ENGAGEMENTS............................................................................................................................................................................ 29 NOTE 23 : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES....................................................................................................................................... 30 NOTE 24 : RÉSULTAT PAR ACTION.............................................................................................................................................................. 30 NOTE 25 : GESTION DES RISQUES FINANCIERS ....................................................................................................................................... 30 NOTE 26 : ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ......................................................................................................................... 31 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 2 1. Attestation de responsabilité du rapport financier semestriel « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du Groupe et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.» Fait à Paris, le 27 septembre 2023 Alexandre Loiseau, Président-Directeur Général RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 3 2. Rapport d’activité 2.1. Revenus consolidés des deuxièmes trimestres et premiers semestres 2023 et 2022 Ventes du deuxième trimestre et du premier semestre 2023 par catégorie : (en K€) - IFRS S1 2023 S1 2022 Var % T2 2023 T2 2022 Var % Systèmes 1 086 1 294 -16% 699 363 +93 % Consommables 1 761 1 413 +25% 1 100 786 +40 % Services 705 684 +3% 381 362 +5 % Chiffre d’affaires 3 552 3 391 +5% 2 180 1 511 +44 % - Produits Chiffre d’affaires 3 263 - - 499 - - - Licences Total Chiffre 6 815 3 391 +101% 2 679 1 511 +77 % d’affaires Au premier semestre 2033, le chiffre d’affaires des ventes s’est élevé à 3,6 millions d’euros, en hausse de +5% par rapport à l’année précédente porté, en particulier, par le segment des consommables. ▪ Les ventes de systèmes ont été impactées par le transfert de l’activité en Chine vers la Joint- Venture avec Tasly Pharmaceutical. Hors Joint-Venture, les ventes de systèmes ont crû de 10% sur la période grâce à la vente de 7 systèmes Cellvizio ; ▪ Les ventes de consommables ont été tirées par l’accélération de l’activité aux États-Unis grâce à la vente de sondes et aux contrats « Pay-Per-Use » (PPU - paiement à l’utilisation) ; ▪ Les ventes de services ont bénéficié de la croissance de l’activité aux Etats-Unis. Le chiffre d’affaires de licence s’est élevé à 3,3 millions d'euros en raison de la reconnaissance des revenus liés à l'accord stratégique signé avec Tasly Pharmaceutical. Ventes du deuxième trimestre et du premier semestre 2023 par zone géographique : (en K€) - IFRS S1 2023 S1 2022 Var % T2 2023 T2 2022 Var % États-Unis 2 525 2 222 +14% 1 669 833 +100 % Europe et Autres 949 819 +16% 481 358 +34 % Asie-Pacifique 77 349 -78% 30 320 -91 % Chiffre d’affaires 3 552 3 391 +5% 2 180 1 511 +44 % - Produits Chiffre d’affaires 3 263 - - 499 - - - Licences Total Chiffre 6 815 3 391 +101% 2 679 1 511 +77 % d’affaires RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 4 Au premier semestre 2033, le chiffre d’affaires du Groupe a bénéficié d’une très bonne dynamique aux États-Unis et en Europe : ▪ Aux États-Unis, les ventes ont été particulièrement tirées par l’activité PPU avec à la fois une utilisation croissante de la base installée et l’acquisition de nouveaux comptes sur la période ; ▪ En Europe, l’activité a bénéficié de la vente de nouveaux systèmes ; ▪ En Asie-Pacifique, les ventes ont été impactées par le transfert de l’activité en Chine vers la Joint-Venture avec Tasly Pharmaceutical. 2.2. Résultat consolidé des activités des exercices 2023 et 2022 Compte de résultat des activités (en K€) - IFRS S1 2023 S1 2022 Variation % Chiffre d’affaires – Produits 3 552 3 391 +5% Chiffre d’affaires – Licences 3 263 - n/a Chiffre d’affaires 6 815 3 391 + 101 % Autres revenus 326 318 +3% Total des produits 7 142 3 708 +93 % Coût de revient des ventes (811) (911) -26 % Taux de marge brute 77% 73% +4 pts Frais de recherche et développement (1 947) (1 990) -2 % Frais de ventes et marketing (2 738) (2 841) -4 % Frais généraux (2 821) (2 767) +2 % Paiement fondé sur des actions 75 (155) n/a. Total des charges (8 242) (8 665) -5 % Résultat opérationnel courant (1 100) (4 957) -78% Résultat opérationnel non-courant 7 748 (85) n/a Résultat opérationnel 6 648 (5 042) -35% Résultat financier (762) (1 170) Charge d’impôt (1 458) - Quote-part des SME (1 629) - Résultat net 2 799 (6 212) n/a Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires total du Groupe s'est élevé à 6,8 millions d'euros, en hausse de 101%, grâce à la croissance des ventes de produits et à la contribution significative des revenus de licences. Aux États-Unis, les ventes de produits ont augmenté de 5%, pour s’établir à 3,6 millions d'euros, grâce aux consommables et au paiement à l’utilisation (pay-per-use). RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 5 Les ventes de licences se sont élevées à 3,3 millions d'euros en raison de la reconnaissance de revenus liés à l'accord stratégique signé avec Tasly Pharmaceutical, à savoir : ▪ La reconnaissance de 1,1 million de dollars provenant de l'accord de licence d'un montant total de 6,5 millions de dollars et comptabilisé en chiffre d’affaires linéairement sur 3 ans ; ▪ Le produit de 2,5 millions de dollars provenant des frais de services technologiques, entièrement reconnu en chiffre d’affaires au 30 juin 2023. Autres produits Les autres produits s'élèvent à 0,3 million d'euros correspondant au Crédit d'Impôt Recherche (CIR) du premier semestre 2023, en hausse de +3% par rapport à l'année dernière. Coût des produits vendus Le coût des produits vendus s'élève à 0,8 million d'euros, en baisse de 11%, reflétant une marge brute totale de 77% sur les ventes de produits pour le premier semestre 2023, en hausse de 4 points par rapport à l'année dernière grâce à un mix de ventes favorable. Frais de recherche et de développement Les frais de recherche et développement sont en baisse de 2% sur la période à 1,9 millions d'euros, avec une légère baisse des investissements en R&D compensant la hausse des frais de personnel. Frais de vente et de marketing Les frais de vente et de marketing sont en baisse de 4% sur la période, à 2,7 millions d'euros, grâce à un contrôle strict des coûts de marketing. Frais généraux et administratifs Les frais généraux sont en légère hausse de +2% sur la période, à 2,8 millions d'euros, impactés par la réorganisation de l'équipe financière achevée à la fin du premier semestre, entraînant une augmentation des frais de conseil financier. Paiements fondés sur les actions Les paiements fondés sur les actions ont eu un impact positif de 75 milliers d’euros sur la période, en raison d’un nombre important d’annulations d’instruments donnant droit au capital consécutives à des départs de salariés aux États-Unis dans le cadre de la réorientation stratégique. Résultat opérationnel courant Compte tenu de l'augmentation du chiffre d'affaires du Groupe et de la réduction des charges opérationnelles au premier semestre 2023, la perte opérationnelle courante a été fortement réduite de 3,8 millions d’euros sur la période pour s'établir à - 1,1 millions d’euros. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel du Groupe est positif au premier semestre 2023 à 6,6 millions d’euros, contre une perte de -5,0 millions d’euros en 2022, impacté favorablement par la comptabilisation d'un produit exceptionnel de 7,7 millions d’euros sur la période correspondant à la plus-value du Groupe réalisée sur la cession de brevets à la J.V. avec Tasly. Résultat net Le résultat net s'élève à 2,8 millions d'euros, contre une perte de -6,2 millions d'euros en 2022. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 6 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Au premier semestre 2023, les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles se sont élevés à 2,9 millions d’euros, contre -6,2 millions d’euros un an plus tôt, grâce à la croissance des ventes et aux paiements liés aux accords signés avec Tasly Pharmaceutical. Position de trésorerie au 30 juin 2023 La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 6,3 millions d'euros au 30 juin 2023, en hausse de 3,1 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022, grâce à la progression de la trésorerie opérationnelle et aux encaissements associés à la ligne de financement en fonds propres avec Vester Finance. 3. FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE Au cours du premier semestre 2023, le Groupe a poursuivi la commercialisation du Cellvizio® dans ses diverses applications en particulier aux États-Unis, et approfondi sa collaboration avec Tasly Pharmaceutical en Chine dans le cadre de la Joint-Venture mise en place en 2022. Le Groupe a par ailleurs continué à investir en Recherche et développement et en études cliniques avec notamment une nouvelle étude aux États-Unis sur le cancer du poumon à la Mayo Clinic de Jacksonville et Rochester. - ÉTUDE CONJOINTE AVEC LA PLATEFORME MONARCH DE JOHNSON & JOHNSON MEDTECH : Une nouvelle étude clinique publiée dans la revue à comité de lecture Respirology a fourni de nouvelles preuves solides démontrant que la combinaison de l'endomicroscopie confocale laser à aiguille (nCLE) avec la plate-forme Monarch™ pouvait être utilisée pour confirmer le positionnement de l’aiguille dans la lésion avec un critère supplémentaire important pour la détection des granulomes, une fonctionnalité essentielle pour les patients potentiellement atteints de sarcoïdose. - ÉTUDE CONJOINTE AVEC LA PLATEFORME ION® D'INTUITIVE : Une nouvelle étude clinique milticentrique sponsorisée par la Mayo Clinic, est en cours, combinant le nCLE et la bronchoscopie assistée par robot avec la plateforme Ion d'Intuitive Surgical. Cette étude vise à améliorer la précision et la rapidité du positionnement des outils de biopsie au centre des nodules pulmonaires périphériques ; - NOUVELLE INSTALLATION POUR LES MALADIES INFLAMMATOIRE DE L'INTESTIN (MICI) : Cellvizio a été installé à l'University College Cork - APC Microbiome Ireland, un centre de recherche de premier plan pour les maladies inflammatoires de l'intestin (MICI). Des publications antérieures ont démontré l'efficacité de Cellvizio pour visualiser la cicatrisation de la barrière intestinale, un biomarqueur supérieur pour les MICI. Cette installation ouvre la voie à l'utilisation de Cellvizio dans le développement de thérapies pour les MICI, un marché évalué à plus de 20 milliards de dollars ; - JOINT-VENTURE EN CHINE OPERATIONNELLE ET FINANCÉE. La mise en place formelle de la J.V. a été finalisée au début de l'année avec l'attribution de 44,1% des actions de la J.V. à Mauna Kea Technologies contre le transfert de certains actifs de propriété intellectuelle et de RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 7 licences. Mauna Kea Technologies possède désormais un actif de 13.6 millions d'euros au 30 juin 2023, correspondant à la valorisation de sa participation dans l'entreprise commune. Mauna Kea Technologies a également reçu un total de 9 millions de dollars relatifs à l'accord de licence et de transfert de technologie, et devrait recevoir 1 million de dollars supplémentaire dans les mois à venir en fonction de franchissements d’étapes. Au cours du semestre, Tasly Pharmaceutical et Mauna Kea Technologies ont travaillé conjointement pour que la J.V. soit rapidement opérationnelle d'ici la fin de l'année, avec le recrutement de personnel clé pour la direction de la J.V., ainsi que pour les équipes de vente et de marketing. Un manager en charge des relations avec la J.V. a été recruté au sein de Mauna Kea et le transfert de l'équipe commerciale vers la J.V. est prévu pour le début du 4ème trimestre 2023. 4. EVOLUTIONS ET PERSPECTIVES En 2022, le Groupe a choisi de s’orienter vers une stratégie de partenariat pour la commercialisation de nouvelles applications cliniques, plus efficace en termes d’allocation du capital. Dans le même temps, Mauna Kea Technologies a mis en œuvre une réduction significative des dépenses de vente et de marketing, en particulier aux États-Unis. Ce virage a entraîné une croissance plus forte et efficiente des ventes au cours des six derniers mois, ainsi qu'une amélioration du levier opérationnel grâce à la réduction des charges d'exploitation. L'une des priorités actuelles est de mener des discussions avec des partenaires stratégiques en mesure d'intégrer la technologie d'imagerie propriétaire Cellvizio dans des plateformes cliniques et commerciales à grande échelle, améliorant ainsi la différenciation du produit et l'adoption par le marché. Le récent accord avec Tasly Pharmaceutical illustre cette approche, permettant à Mauna Kea Technologies d'étendre sa présence au marché chinois des maladies gastro-intestinales, particulièrement prometteur, tout en capitalisant sur le développement par Mauna Kea Technologies, au cours des dix dernières années, d'un cadre clinique et réglementaire permettant de préparer le lancement du Cellvizio sur le marché mondial de la neurochirurgie. Enfin, grâce à un nombre croissant de recherches médicales portant sur la capacité du Cellvizio à améliorer le diagnostic de maladies complexes, y compris des publications scientifiques et des études cliniques additionnelles, le Cellvizio bénéficie d'opportunités commerciales significatives et non encore exploitées dans des applications cliniques émergentes, y compris les maladies inflammatoires chroniques de l'intestin (IBD), la pneumologie interventionnelle et la détection d’intolérances alimentaires, chacune constituant la base d'un nouveau partenariat stratégique potentiel. Dans le cadre de sa stratégie, Mauna Kea Technologies est en discussion active avec un certain nombre de sociétés internationales spécialisées dans les sciences de la vie en vue de nouveaux partenariats. 5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Néant. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 8 6. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES Les relations avec les parties liées, font l’objet de la note 23 des comptes semestriels 2023. 7. FACTEURS DE RISQUES Les risques auxquels le Groupe pourrait être confronté sont précisés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document d’enregistrement universel 2022 enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 9 8. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE 2023 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (Montants en milliers d'euros) Note 30/06/2023 31/12/2022 ACTIF Actifs non-courants Immobilisations incorporelles 3 2 439 2 702 Immobilisations corporelles 4 606 786 Droit d'utilisation 4 923 941 Titres mis en équivalence 5 5 995 - Actifs financiers non-courants 6 288 301 Total des actifs non-courants 10 253 4 730 Actifs courants Stocks et en-cours 7 3 495 3 166 Clients et comptes rattachés 8 1 970 7 224 Autres actifs courants 8 2 209 1 528 Actifs financiers courants 9 41 9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 6 274 3 137 Total des actifs courants 13 990 15 064 TOTAL DE L’ACTIF 24 241 19 793 Note 30/06/2023 31/12/2022 PASSIF Capitaux propres Capital social 11 1 937 1 859 Primes liées au capital 11 1 862 787 Réserves (23 186) (11 967) Réserves de conversion 214 577 Résultat consolidé, part du groupe 2 799 (11 180) Total des capitaux propres (16 375) (19 925) Passifs non-courants Dettes à long terme 12 26 338 26 939 Provisions non courantes 13 104 119 Total des passifs non-courants 26 442 27 058 Passifs courants Emprunts et dettes financières à court terme 12 3 468 2 262 Fournisseurs et comptes rattachés 14 1 458 1 274 Autres passifs courants 14 9 248 9 124 Total des passifs courants 14 173 12 660 TOTAL DU PASSIF ET CAPITAUX 24 241 19 793 PROPRES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 10 ETAT DU RESULTAT GLOBAL (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2022 Note Produits opérationnels Chiffre d’affaires - Produits 16 3 552 3 391 Chiffre d’affaires - Licences 16 3 263 - Autres revenus 16 326 318 Total des produits 7 142 3 708 Charges opérationnelles Coût des produits vendus 18 (811) (911) Taux de marge brute 77% 73% Recherche & Développement 18 (1 947) (1 990) Ventes & Marketing 18 (2 738) (2 841) Frais Généraux 18 (2 821) (2 767) Paiement fondé sur des actions 18 75 (155) Total des charges (8 242) (8 665) Résultat opérationnel courant (1 100) (4 957) Résultat opérationnel non-courant 19 7 748 (85) Résultat opérationnel 6 648 (5 042) Produits financiers 20 662 317 Charges financières 20 (1 424) (1 487) Résultat avant impôt 5 885 (6 212) Charge d'impôt 21 (1 458) - Quote part de résultat des SME (1 629) - Résultat net 2 799 (6 212) Autres éléments du résultat global Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat net Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 13 - 24 Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net - 24 Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net Ecarts de conversion sur entités étrangères (364) 551 Total des éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net (364) 551 Autres éléments du résultat global de l'exercice, net d'impôts (363) 576 Résultat global 2 436 (5 636) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) 44 526 44 516 Résultat net par actions (€/action) 24 0,06 (0,14) Nombre moyen pondéré d'actions potentielles (en milliers) 51 996 51 526 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 11 ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (Montants en milliers d'euros) Résultat Total des Titres auto- Réserves Réserves de consolidé, capitaux Capital Primes détenus consolidées conversion part du propres groupe consolidés Capitaux propres au 31/12/2021 1 784 111 920 (62) (110 697) 168 (13 445) (10 333) Affectation du résultat - - - (13 445) - 13 445 - Opérations sur le capital 75 (111 133) - 111 919 - - 861 Paiements fondés sur des actions - - - 327 - - 327 Opérations sur les actions propres - - 6 (31) - - (26) Résultat global au 31/12/2022 - - - 15 409 (11 180) (10 755) Capitaux propres au 31/12/2022 1 859 787 (56) (11 912) 577 (11 180) (19 925) Affectation du résultat - - - (11 180) - 11 180 (0) Opérations sur le capital 78 1 075 - - - 1 153 Paiements fondés sur des actions - - - (75) - - (75) Opérations sur les actions propres - - 21 15 - - 35 Résultat global au 30/06/2023 - - - - (364) 2 799 2 436 Capitaux propres au 30/06/2023 1 937 1 862 (34) (23 152) 214 2 799 (16 375) RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 12 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (Montants en milliers d'euros) Note 30/06/2023 30/06/2022 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net consolidé 2 799 (6 212) Élimination des amortissements et provisions 752 229 Charges et produits calculés liés aux paiements fondés sur des actions 17 (75) 155 Autres éléments exclus de la capacité d'autofinancement 956 659 Produits et charges liés à l'actualisation des avances remboursables 12 51 50 Produits et charges liés à l'actualisation des emprunts 12 786 714 Produits et charges liés à la juste valeur des instruments dérivés 12 100 (131) Intérêts financiers nets 12 19 26 Elimination de la quote-part de résultat des MEE 1 629 - Plus et moins-values de cession (7 734) 8 Capacité d'autofinancement (1 673) (5 160) Variation du BFR lié à l'activité 4 527 (1 016) Stocks et en-cours 7 (444) 247 Clients et comptes rattachés 8 5 419 339 Autres actifs courants 8 (686) (324) Fournisseurs et comptes rattachés 14 184 (470) Autres passifs courants 14 54 (808) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (A) 2 854 (6 176) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 3/4 (67) (139) Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles - 1 Variation des prêts et avances consenties 6/9 (20) 1 Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (B) (88) (137) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Sommes reçues lors de l'exercice de stocks options, BSA et BSPCE 11 - 6 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 11 1 189 - Encaissements liés aux nouveaux emprunts 12 3 - Frais sur émissions et remboursements d'emprunts 12 (496) - Remboursement de la dette de location IFRS 16 12 (268) (283) Autres intérêts financiers nets payés 12 (47) (37) Autres flux liés aux opérations de financement - (4) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (C) 381 (318) Incidence de la variation des cours des devises (D) (10) 71 Variation de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D) 3 137 (6 560) Trésorerie d'ouverture 10 3 137 11 866 Trésorerie de clôture 10 6 274 5 306 Variation de trésorerie 3 137 (6 560) RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 13 Créée en 2000, Mauna Kea Technologies est une entreprise mondiale de dispositifs médicaux qui développe, produit et commercialise une plateforme d’imagerie innovante dénommée Cellvizio ® permettant de visualiser les tissus au niveau cellulaire, en temps réel, et ce durant des procédures standards, avec pour mission d’éliminer les incertitudes liées aux diagnostics et aux traitements grâce à une visualisation directe des tissus in vivo au niveau microscopique. Le Cellvizio® a reçu des accords de commercialisation pour une large gamme d'applications médicales dans plus de 40 pays dont les États-Unis, l'Europe, le Japon, la Chine, le Canada, le Brésil et le Mexique. Fort de cette plateforme technologique, le Groupe se positionne comme un acteur clé de la transformation numérique de la médecine et de la chirurgie. L’ambition du Groupe est ainsi de faire passer les pratiques diagnostiques d’un paradigme analogique, peu efficace et onéreux, à un paradigme entièrement digital, instantané et permettant d’apporter aux médecins et chirurgiens toute la puissance de la visualisation cellulaire en temps réel combinée aux meilleurs algorithmes d’apprentissage automatique. Note 1 : Méthodes et principes comptables 1.1 Principes d'établissement des comptes du Groupe Les états financiers ont été préparés conformément à IAS 34 « Information financière intermédiaire » et doivent être lus en relation avec les derniers états financiers annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 du Groupe. Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les normes IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les évènements et opérations significatifs en vue d’appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers annuels. Ces états financiers sont présentés en milliers d’euros ; dans certain cas, les arrondis peuvent conduire à des écarts non significatifs. Les états financiers résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 27 septembre 2023. Au 30 juin 2023, le Groupe dispose d’une trésorerie de 6,3 millions d’euros. Sur la base des prévisions de trésorerie établies à partir des estimations de chiffre d’affaires de la période et des encaissements relatifs à la ligne de financement en fonds propres mise en place en mai 2023 évalués à près de 3,8 millions d’euros, le Conseil d’administration estime que le Groupe sera en mesure de couvrir les besoins de financement de ses activités opérationnelles jusqu’à juin 2024. Par ailleurs le Groupe poursuit ses activités de business développement et étudie un nombre croissant d’opportunités stratégiques susceptibles de générer des ressources financières supplémentaires, non prises en compte dans ces prévisions de trésorerie actuelles. 1.2 Principales méthodes comptables Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des états financiers de l’exercice clos au 31 décembre 2022. En vue de la préparation des états financiers, le Conseil d’administration peut être amené à procéder à des estimations et à faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, ainsi que sur les RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 14 informations fournies dans les notes annexes. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. L’utilisation d’estimations et d’hypothèses revêt une importance particulière, principalement pour : - La valorisation des bons de souscription, options de souscription d’actions et actions de préférence ; - La valorisation du Crédit d’Impôt Recherche ; - La valorisation des immobilisations incorporelles . Note 2 : Sociétés et périmètre Créée en mai 2000, Mauna Kea Technologies SA (« la Société ») développe et commercialise des dispositifs médicaux, notamment des instruments d’optique en imagerie médicale. Dans le cadre de son développement aux États-Unis, la Société a créé Mauna Kea Technologies Inc. le 3 janvier 2005. Dans le cadre de son développement en Chine, la Société a participé à la création de Tasly Mauna Kea Medical Engineering Technology Co. Ltd, Joint-Venture créée le 11 juillet 2022 avec Tasly Pharmaceutical Group Co. Ltd et détenue à hauteur de 44,1% par Mauna Kea Technologies SA. 30/06/23 31/12/22 Sociétés % d'intérêts % de contrôle % d'intérêts % de contrôle Mauna Kea Technologies SA (1) 100% 100% 100% 100% Mauna Kea Technologies Inc 100% 100% 100% 100% Tasly Mauna Kea Medical Engineering Technology Co. Ltd 44% 44% (1) Société mère du Groupe Note 3 : Immobilisations incorporelles Les mouvements d’immobilisations incorporelles s’analysent comme suit : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en milliers d'euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution Reclassements 30/06/2023 Frais de développement 6 050 6 050 Brevets, licences et marques 1 859 1 859 Logiciels 955 4 (7) 953 Frais de développement en cours Brevets, licences et marques en cours 419 419 Total brut des immobilisations incorporelles 9 284 4 (7) 9 281 Amort. / dép. des frais de développement (4 230) (243) (4 473) Amort. / dép. des brevets, licences et marques (1 467) (0) (1 467) Amort. / dép. des logiciels (886) (24) 7 (902) Total amort. / dép. des immobilisations (6 582) (267) 7 (6 842) incorporelles Total net des immobilisations incorporelles 2 702 (263) 2 439 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 15 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Reclassements 31/12/2022 Frais de développement 6 050 6 050 Brevets, licences et marques 1 854 6 1 859 Logiciels 953 14 (12) 955 Frais de développement en cours Brevets, licences et marques en cours 419 419 Total brut des immobilisations incorporelles 9 276 20 (12) 9 284 Amort. / dép. des frais de développement (3 745) (485) (4 230) Amort. / dép. des brevets, licences et marques (1 347) (119) (1 467) Amort. / dép. des logiciels (813) (76) 3 (886) Total amort. / dép. des immobilisations (5 905) (681) 3 (6 582) incorporelles Total net des immobilisations incorporelles 3 371 (661) (8) 2 702 Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des frais de développement de la nouvelle plateforme GEN III activés à partir de 2019 et amortis dès octobre 2021, date de début de commercialisation du système, ainsi que des brevets du Groupe. Les immobilisations incorporelles nettes s’élèvent à 2 439 milliers d’euros au premier semestre en baisse de 263 milliers d’euros par rapport au 31 décembre 2022 du fait de l’amortissement des frais de développement et des logiciels. Note 4 : Immobilisations corporelles et droit d’utilisation Les mouvements d’immobilisations corporelles et des droits d’utilisation s’analysent comme suit : IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en milliers d'euros) Diminution / Ecarts de 31/12/2022 Augmentation Mise au Reclassements 30/06/2023 change rebut Matériel industriel 3 718 (4) 3 714 Agencements des constructions 51 51 Autres immobilisations corporelles 1 316 63 (14) (2) 8 1 371 Immobilisations corporelles en cours 8 (8) Total brut des immobilisations corporelles 5 093 63 (14) (6) 5 136 Amort. / dép. du matériel industriel (3 163) (181) 5 (3 339) Amort. / dép. des agencements des constructions (51) (51) Amort. / dép. des autres immobilisations corporelles (1 093) (61) 13 2 (1 140) Total amort. / dép. des immobilisations corporelles (4 307) (242) 13 7 (4 530) Total net des immobilisations corporelles 786 (179) (1) 0 606 Droits d'utilisation 5 656 256 (101) (8) 5 804 Amort. / dép. des droits d'utilisation (4 715) (258) 88 4 (4 881) Total net des droits d'utilisation 941 (2) (13) (3) 923 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (Montants en milliers d'euros) Diminution / Ecarts de 31/12/2021 Augmentation Mise au Reclassements 31/12/2022 change rebut Matériel industriel 3 642 75 (13) 14 1 3 718 Agencements des constructions 51 51 Autres immobilisations corporelles 1 316 41 (48) 7 1 316 Immobilisations corporelles en cours 1 8 (1) 8 Total brut des immobilisations corporelles 5 010 124 (61) 20 5 093 Amort. / dép. du matériel de industriel (2 715) (449) 13 (12) (3 163) Amort. / dép. des agencements des constructions (51) (51) Amort. / dép. des autres immobilisations corporelles (1 011) (123) 46 (5) (1 093) Total amort. / dép. des immobilisations corporelles (3 777) (571) 60 (18) (4 307) Total net des immobilisations corporelles 1 233 (448) (1) 2 786 Droits d'utilisation 5 370 323 (49) 11 5 656 Amort. / dép. des droits d'utilisation (4 247) (507) 49 (10) (4 715) Total net des droits d'utilisation 1 124 (184) 1 941 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 16 Les immobilisations corporelles sont principalement constituées du matériel industriel et du droit d’utilisation des actifs loués, à savoir les bureaux du Groupe en France et aux États-Unis. Les immobilisations corporelles nettes ont diminué de l’amortissement de la période. Les droits d’utilisation ont diminué de l’impact net de de la revalorisation des loyers des bureaux et de l’amortissement de la période. Note 5 : Titres mis en équivalence TITRES MIS EN EQUIVALENCE (Montants en milliers d'euros) Variation de Ecarts de 31/12/2022 Résultat 30/06/2023 peérimètre change Titres mis en équivalence (1 629) 7 877 (253) 5 995 Total titres mis en équivalence (1 629) 7 877 (253) 5 995 Au premier semestre 2023, le Groupe comptabilise des titres mis en équivalence correspondant à sa participation dans la Joint-Venture Tasly Mauna Kea Medical Engineering Technology Co. Ltd A ce titre, le Groupe reconnaît une variation de périmètre de 7 877 milliers d’euros correspondant à sa quote-part de 44,1% des capitaux propres de la Joint-Venture, nette de la rétrocession de 4,9% à Cenponts Tech Limited pour les services de conseil stratégique fournis dans le cadre de la transaction. Les titres mis en équivalence sont diminués de la quote-part de résultat de la Joint-Venture et des effets de change sur la période. Note 6 : Actifs financiers non-courants Les actifs financiers non-courants comprennent principalement les dépôts de garanties versés dans le cadre des contrats de location simple pour 182 milliers d’euros ainsi que les retenues de garantie collectives relatives aux cessions de créances du Crédit d’Impôt Recherche de 2017 à 2022 pour 80 milliers d’euros au 30 juin 2023. Note 7 : Stocks et en-cours Le poste stocks et en-cours s’analyse comme suit : STOCKS ET EN-COURS (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 31/12/2022 Stocks de matières premières 1 606 1 503 Stocks et en-cours de produits finis 2 184 1 965 Total brut des stocks et en-cours 3 791 3 468 Dép. des stocks de matières premières (159) (165) Dép. des stocks et en-cours de produits finis (137) (138) Total dép. des stocks et en-cours (296) (303) Total net des stocks et en-cours 3 495 3 166 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 17 Note 8 : Créances clients et autres actifs courants 8.1 Clients et comptes rattachés CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 31/12/2022 Clients et comptes rattachés 2 072 7 517 Dépréciation des clients et comptes rattachés (103) (293) Total net des clients et comptes rattachés 1 970 7 224 Au premier semestre 2023, les créances clients ont fortement diminué du fait de l’encaissement de 6,5 millions de dollars en échange de l’apport de licence à la Joint-Venture Tasly Mauna Kea Medical Engineering Technology Co. Ltd Ci-dessous l’échéancier des créances au 30 Juin 2023 : ECHEANCE CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en milliers d'euros) A moins d'un A plus d'un 30/06/2023 an an Clients et comptes rattachés 2 072 1 975 97 Dépréciation des clients et comptes rattachés (103) (9) (94) Total net des clients et comptes rattachés 1 970 1 967 3 8.2 Autres actifs courants Le poste autres actifs courants s’analyse comme suit : AUTRES ACTIFS COURANTS (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 31/12/2022 Personnel et comptes rattachés 18 7 Crédits d'Impôt Recherche 940 627 Autres créances fiscales 287 204 Autres créances 214 356 Charges constatées d'avance 750 335 Total brut des autres actifs courants 2 209 1 528 Dép. des autres créances Total net des autres actifs courants 2 209 1 528 Les autres actifs courants sont principalement constitués de la créance de Crédit d’Impôt Recherche 2022 non remboursée par l’administration fiscale et de la provision au titre du premier semestre 2023. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 18 L’évolution de la créance de crédit d’impôt recherche se présente comme suit : EVOLUTION DE LA CREANCE DE CREDIT D'IMPOT RECHERCHE (Montants en milliers d'euros) Produit Paiement 31/12/2022 d'exploitation reçu Autres 30/06/2023 Crédit d'impôt recherche 627 313 940 EVOLUTION DE LA CREANCE DE CREDIT D'IMPOT RECHERCHE (Montants en milliers d'euros) Produit Paiement 31/12/2021 d'exploitation reçu Autres 31/12/2022 Crédit d'impôt recherche 1 346 627 (1 346) 627 Les autres créances fiscales correspondent aux créances de TVA. Les autres créances comprennent principalement des charges constatées d’avance dont l’augmentation sur le premier semestre 2023 s’explique principalement par : - L’étalement sur 3 ans d’une commission liée à la signature du contrat de partenariat avec la Société Tasly Pharmaceutical. La fraction non encore portée en charges au 30 juin 2023 s’élève à 248 milliers d’euros ; - La réception des factures de loyer correspondant au 3ème trimestre 2023, pour 116 milliers d’euros. Note 9 : Actifs financiers courants Le poste Actifs financiers courants correspond au solde espèce du compte titre ouvert dans le cadre du contrat de liquidité de la Société domicilié auprès de Gilbert Dupont. Note 10 : Trésorerie, équivalents de trésorerie Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s’analyse comme suit : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 31/12/2022 Dépôts bancaires à court terme 6 274 3 137 Total de la trésorerie et équivalents de trésorerie 6 274 3 137 Note 11 : Capital 11.1 Capital émis Au 30 juin 2023, le capital social est composé de 48 418 395 actions entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0,04 euro par action. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 19 Ce nombre s’entend hors instruments dilutifs non encore exercés/ convertis (voir note 11.2) octroyés aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ainsi qu’à certains investisseurs et personnes physiques. Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital depuis le 31 décembre 2022 : Nombre d'actions Prime composant le capital Capital (en d'émission (en milliers Nature opération K€) (en K€) d'actions) Au 31 décembre 2022 1 859 787 46 476 Conversion AP 2 Emission de BSA 1 Conversion BSA 78 1 074 1 940 Total au 30 juin 2023 1 937 1 862 48 418 11.2 Bons de souscription, options de souscription d’actions, stock-options et actions de préférence Depuis sa création, le Groupe a émis des « Bons de Souscription d’Actions » (BSA), des bons de souscription d’actions destinés à ses salariés (“BSPCE” et autres) ainsi que des options de souscription d’actions (SO), des actions gratuites de performance (AP) et des actions gratuites (AGA) dont l’évolution depuis le 31 décembre 2022 est présentée ci-dessous. Les nouveaux instruments émis au cours du premier semestre 2023 sont les suivants : - Le 02 février 2023 : 112 000 actions gratuites ont été émises au profit d’un salarié ; - Le 02 février 2023 : 37 500 options ont été émise au profit d’un salarié ; - Le 24 mai 2023, 5 500 000 BSA ont émis au profit de la société Vester Finance. 11.3 Acquisition par la Société de ses propres actions Dans le cadre du contrat de liquidité avec Gilbert Dupont, le Groupe peut acheter ou vendre ses propres actions. Récapitulatif des actions achetées et vendues sur l’exercice : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 20 Au 30 Juin 2023, le Groupe détenait 52 897 actions Mauna Kea Technologies SA acquises au prix moyen de 0,651 euro. Note 12 : Emprunts et dettes financières EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES (Montants en milliers d'euros) Reclassement Intérêts / 31/12/2022 Augment. Rembours. non-courant à 30/06/2023 Actualisation courant Avances conditionnées BPI ( ex Oseo) 4 205 101 4 306 Dette de location IFRS 16 920 256 (268) (12) 896 Emprunt PGE 3 688 (507) 102 3 283 Emprunt BEI 19 859 618 20 476 BSA BEI 99 100 199 Mobilisation CIR 407 212 619 Autres 23 3 26 Total des dettes financières 29 201 471 (775) 909 29 806 Le total des dettes financières s’élève à 29 806 milliers d’euros, principalement constitué d’emprunts auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) dans le cadre de l’accord de financement conclu en 2019, d’une aide à l’innovation octroyée par BPI France en 2010 et d’un prêt garanti par l’État octroyé en 2020. Au 30 juin 2023, le total des dettes financières a principalement augmenté de la charge d’actualisation de la période nette des remboursements intervenus sur la période ainsi que du préfinancement du CIR. La répartition entre dettes financières non-courantes et courantes au 30 juin 2023 est la suivante : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 21 EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES NON-COURANTES (Montants en milliers d'euros) Reclassement Intérêts / 31/12/2022 Augment. Rembours. non-courant à 30/06/2023 Actualisation courant Avances conditionnées BPI (ex Oseo) 4 205 101 4 306 Dette de location IFRS 16 477 256 (3) (235) 496 Emprunt PGE 2 455 78 (1 512) 1 022 Emprunt BEI 19 679 610 20 289 BSA BEI 99 100 199 Autres 23 3 26 Total des dettes financières non-courantes 26 939 259 886 (1 746) 26 338 EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES COURANTES Reclassement Intérêts / 31/12/2022 Augment. Rembours. non-courant à 30/06/2023 Actualisation courant Dette de location IFRS 16 443 (268) (9) 235 400 Emprunt PGE 1 233 (507) 24 1 512 2 261 Emprunt BEI 179 8 187 Mobilisation CIR 407 212 619 Total des dettes financières courantes 2 262 212 (775) 23 1 746 3 468 La maturité des dettes au 30 juin 2023 s’analyse comme suit : MATURITE DES DETTES (Montants en milliers d'euros) A moins d'un De un à cinq Plus de cinq Montant brut an ans ans Dettes à long terme 26 338 24 981 1 356 Emprunts et dettes financières à court terme 3 468 3 468 Fournisseurs et comptes rattachés 1 458 1 458 Autres passifs courants 7 790 7 790 Total des passifs financiers 39 053 12 715 24 981 1 356 Note 13 : Provisions non courantes Les provisions non courantes s’analysent comme suit : PROVISIONS NON COURANTES (Montants en milliers d'euros) Reprises non Reprises 31/12/2022 Dotations Autres 30/06/2023 utilisées utilisées Engagements de retraite 80 7 (9) 78 Provisions pour litiges 26 26 Provisions pour restructuration 13 (13) Total des provisions non courantes 119 7 (22) 104 Au 30 juin 2023, les provisions pour restructurations ont été intégralement reprises, le dernier décaissement ayant été effectué au cours du 1er semestre 2023. PROVISIONS NON COURANTES (Montants en milliers d'euros) Reprises non Reprises 31/12/2021 Dotations Autres 31/12/2022 utilisées utilisées Engagements de retraite 111 12 (17) (10) (15) 80 Provisions pour litiges 20 26 (20) 26 Provisions pour restructuration 724 15 (763) 36 13 Total des provisions non courantes 855 54 (37) (773) 21 119 Les reprises des provisions non courantes utilisées en 2022 concernaient : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 22 - Le plan de restructuration démarré en 2021 et finalisé au cours du 1er semestre 2022, à hauteur de 763 milliers d’euros ; - Le paiement d’indemnités de retraite pour 10 milliers d’euros. Note 14 : Dettes fournisseurs et autres passifs courants 14.1 Fournisseurs et comptes rattachés Les fournisseurs et comptes rattachés s’analysent comme suit : FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 31/12/2022 Fournisseurs et comptes rattachés 1 458 1 274 14.2 Autres passifs courants Les autres passifs courants s’analysent comme suit : AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 31/12/2022 Dettes fiscales 1 548 199 Dettes sociales 1 302 1 572 Autres dettes 195 60 Produits constatés d'avance 6 203 7 292 Total des autres passifs courants 9 248 9 124 Les autres passifs courants sont principalement constitués des produits constatés d’avance correspondant, pour l’essentiel, aux contrats de services et aux extensions de garanties dont la reconnaissance du chiffre d’affaires est différée au titre d’IFRS 15. Au 31 décembre 2022, ce poste avait été augmenté des 6,5 millions de dollars à recevoir dans le cadre de l’accord de licence conclu avec la société Tasly Pharmaceutical. Au cours du premier semestre 2023, ce montant a été constaté en chiffre d’affaires à hauteur de 1 083 milliers de dollars. Les dettes sociales sont essentiellement relatives aux provisions pour congés payés, aux provisions des primes et commissions et aux sommes dues aux organismes sociaux. Note 15 : Instruments financiers inscrits au bilan RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 23 INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ET EFFET RESULTAT (Montants en milliers d'euros) Juste valeur Valeur au Juste valeur Prêts et Dette au coût Au 30 juin 2023 par capitaux bilan par résultat créances amorti propres Actif Actifs financiers non-courants 288 288 Clients et comptes rattachés 1 934 1 934 Autres actifs courants (1) 1 459 1 459 Actifs financiers courants 41 0 0 41 Trésorerie 6 274 6 274 Total actif 9 997 6 274 3 722 Passif Dettes à long terme 26 338 199 26 139 Emprunts et dettes financières à court terme 3 468 3 468 Fournisseurs et comptes rattachés 1 458 1 458 Autres passifs courants (1) 1 586 1 586 Total passif 32 850 199 0 0 32 651 (1) Les avances et acomptes versés et reçus ne donnant pas lieu à remboursement en trésorerie et les produits et charges constatés d’avances qui ne répondent pas à la définition d’un passif financier n’ont pas été repris. INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ET EFFET RESULTAT (Montants en milliers d'euros) Juste valeur Valeur au Juste valeur Prêts et Dette au coût Au 31 décembre 2022 par capitaux bilan par résultat créances amorti propres Actif Actifs financiers non-courants 301 301 Clients et comptes rattachés 7 224 7 224 Autres actifs courants 1 194 1 194 Actifs financiers courants 9 9 Trésorerie 3 137 3 137 Total actif 11 864 3 137 8 727 Passif Dettes à long terme 26 939 99 26 840 Emprunts et dettes financières à court terme 2 262 2 262 Fournisseurs et comptes rattachés 1 274 1 274 Autres passifs courants 1 832 1 832 Total passif 32 307 99 0 32 208 Note 16 : Chiffre d’affaires et produits opérationnels Le chiffre d’affaires et les produits opérationnels se détaillent de la manière suivante : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 24 PRODUITS OPERATIONNELS (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2022 Chiffre d’affaires 6 816 3 391 Subventions d'exploitation 7 Autre produits 6 Crédits d'impôt recherche 313 318 Total des produits 7 142 3 708 16.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe est composé de : • La vente de systèmes Cellvizio®, des consommables et des services associés. Au premier semestre 2023, l’activité a été principalement tirée par la forte croissance aux Etats-Unis. • Les revenus issus de l’accord stratégique signé avec Tasly Pharmaceutical, constitués de : o La reconnaissance étalée sur 3 ans du paiement de 6,5 millions de dollars relatifs à l’accord de licence ; o L’encaissement de 2,5 millions de dollars relatifs aux frais de services technologiques reconnus entièrement en chiffre d’affaires au 30 juin 2023. Le chiffre d’affaires par zone géographique au 30 juin 2023 se présente de la manière suivante : CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2022 EMEA (Europe, Moyen Orient, Afrique) 949 819 USA et Canada 2 527 2 222 Asie 3 340 349 Total chiffre d'affaires par zone géographique 6 816 3 390 Pour les besoins de l’analyse géographique, la Direction du Groupe alloue le chiffre d’affaires selon le lieu de la livraison des produits ou, en cas de prestations de services, en fonction de la localisation du siège social du client. 16.3 Crédits d’impôt Le Crédit d’Impôt Recherche s’élève à 313 milliers d’euros au premier semestre 2023 en légère baisse par rapport à 2022 du fait principalement de la déduction de la base de calcul du CIR d’une partie de l’avance remboursable. Note 17 : Charges de personnel Le Groupe employait 67 personnes au 30 juin 2023 contre 71 personnes au 30 juin 2022. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 25 Les frais de personnel s’analysent comme suit : CHARGES DU PERSONNEL (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2022 Frais de personnel 4 635 4 683 Variation nette des engagements de retraite (2) 18 Paiement fondé sur des actions (75) 155 Total charges du personnel 4 558 4 856 Les charges de personnel sont en diminution au 30 juin 2023 en raison de la charge négative relative au paiement fondé sur des actions compte tenu d’un nombre important d’annulations d’instruments donnant droit au capital et consécutives à des départs de salariés liés au réalignement stratégique aux États-Unis. La charge des paiements fondés sur des actions de la période s’analyse de la manière suivante : PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2022 Actions de préférence (AP) 0 Actions gratuites (AGA) 24 37 Bons de souscription d'action (BSA) 39 35 Stock-options (SO) (137) 83 Total Paiement fondé sur les actions (75) 155 Note 18 : Charges externes 18.1 Coût des produits vendus COUT DES PRODUITS VENDUS (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2022 Achats consommés 492 629 Charges de personnel 285 294 Charges externes 34 45 Impôts et taxes 10 8 Variations nettes aux amortissements et dépréciations 139 162 Variation des en-cours et produits finis (139) (222) Autres (8) (4) Total Coût des produits vendus 811 911 Le coût des produits vendus est en diminution sur la période du fait principalement d’une baisse des achat consommés et de l’impact en 2022 de la variation nette des en-cours et produits finis. 18.2 Département Recherche & Développement RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 26 RECHERCHE & DEVELOPPEMENT (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2022 Achats consommés - 33 Charges de personnel 1 431 1 286 Charges externes 203 285 Impôts et taxes 21 19 Variations nettes aux amortissements et 291 356 Autres - 11 Total Recherche & Développement 1 946 1 990 Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges salariales des effectifs rattachés à l’activité de recherche et développement (hors charges de personnel capitalisées en frais de développement pour GEN III). Les charges externes comprennent principalement des frais d’études, des frais relatifs au maintien de la protection des brevets et des honoraires de consulting. 18.3 Département Ventes & Marketing VENTES & MARKETING (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2022 Achats consommés 27 52 Charges de personnel 2 007 1 945 Charges externes 847 722 Impôts et taxes 10 23 Variations nettes aux amortissements et dépréciations (181) 122 Autres 28 (22) Total Ventes & Marketing 2 738 2 841 Le total des charges de Ventes et Marketing est principalement impacté par la variation nette des amortissements et dépréciations, principalement du fait d’une reprise de provision pour dépréciation constatée au titre de la norme IFRS 9 sur le 1er semestre 2023. Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges salariales du personnel de vente et du département marketing. Les charges externes comprennent principalement les frais de déplacement des commerciaux et les frais liés aux salons et autres évènements marketing. 18.4 Département Frais Généraux RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 27 FRAIS GENERAUX (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2022 Achats consommés 31 25 Charges de personnel 910 938 Charges externes 1 557 1 388 Impôts et taxes 75 81 Variations nettes aux amortissements et 317 334 Autres (69) 1 Total Frais Généraux 2 821 2 767 Le total des charges de Frais Généraux est en légère augmentation sur la période du fait principalement de l’augmentation des honoraires de conseil financier engagés dans le cadre de la réorganisation de l’équipe Finance achevée à la fin du premier semestre 2023. Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges salariales de la direction générale et des fonctions support (ressources humaines, juridique, finance, …). Note 19 : Résultat opérationnel non courant Au 30 juin 2023, les produits et charges opérationnels non courants s’élèvent à 7 748 milliers d’euros correspondant à la quote-part du Groupe de la plus-value sur la cession des brevets à la Joint-Venture Tasly Mauna Kea Medical Engineering Technology Co. Ltd. Note 20 : Produits et charges financiers Les produits et charges financiers s’analysent comme suit : PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2022 Gains de change 543 183 Revenus des équivalents de trésorerie 19 - Autres produits financiers 99 134 Total des produits financiers 662 317 Pertes de change (421) (675) Charges d'intérêts (15) (29) Autres charges financières (143) (18) Dot. aux prov. financières (8) (2) Charges d'actualisation (837) (765) Total des charges financières (1 424) (1 487) Total des produits et charges financiers (762) (1 170) Les produits financiers sont principalement composés des gains de change, en forte augmentation sur la période, et de l’impact de la variation de la juste valeur des BSA octroyés à la BEI dont la valorisation a augmenté par rapport à 2022 du fait de l’appréciation du cours de bourse de la Société entre les deux périodes. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 28 Les charges financières comprennent principalement les charges d’actualisation correspondant aux intérêts relatifs aux prêts octroyés par la BEI et à l’avance remboursable de BPI France. Note 21 : Charge d’impôt Le Groupe n’active pas, par prudence, les déficits fiscaux dont il dispose en France et aux États-Unis. L’impact comptable de la mise en place de la J.V. et la législation fiscale française l’ont amené à constater une charge d’impôt calculée sur la base d’un taux effectif d’impôt théorique déterminé pour l’exercice 2023. Note 22 : Engagements Au 30 juin 20223, les engagements sont les suivants : Obligations au titre des contrats de location Les obligations au titre des contrats de location sont celles relatives aux contrats de location simple n’entrant pas dans le champ d’application d’IFRS 16 : - Un contrat de location de bureau en Chine d’une durée inférieure ou égale à 12 mois n’incluant aucune option d’achat ; - Des contrats de location de matériel informatique de faible valeur. Obligations au titre de l’emprunt BEI Suite à l’accord de financement avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019, le Groupe a reçu les deux premières tranches d’un montant total de 17,5 millions d’euros. La 3 e et dernière tranche de 5 millions d’euros sera disponible sous réserve de l’atteinte de certains jalons, notamment liés aux progrès commerciaux et à l’amélioration des capitaux propres. Des covenants financiers sont attachés à cette dette, à savoir : - Une position de trésorerie supérieure à 4 millions d’euros ; - A partir du 1er janvier 2023, un ratio de taux de couverture de la dette supérieur à 2.0 :1.0 ; - A partir du 1er janvier 2023, un ratio dettes sur capitaux propres de 1.0 :1.0. Au 1er janvier 2023, les deux ratios n’étant pas respectés, le Groupe a sollicité un waiver de la BEI obtenu le 21 avril 2023. Ce waiver lui accorde un délai expirant le 30 juin 2024 pour se mettre en conformité avec les deux ratios financiers, sous réserve qu’une assemblée générale des actionnaires à réunir au plus tard le 30 juin 2023 se prononce sur la non dissolution de la Société et la poursuite de son activité. Ce vote a été obtenu lors de l’Assemblée générale du 2 juin 2023. Les garanties, prises par la Banque Européenne d’Investissement, portent sur les créances clients et les stocks de la Société. Conformément à l’accord de financement tel qu’amendé par un avenant du 19 juin 2020, la Société a consenti à la BEI un nantissement sur les droits de propriété intellectuelle relatifs à trois brevets détenus par le Groupe. Obligations au titre d’autres contrats RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 29 Le Groupe sous-traite auprès de fournisseurs la fabrication de certains sous-ensembles nécessaires à la fabrication de ses produits. Afin de sécuriser ses opérations, il s’est engagé à acheter une certaine quantité de sous-ensembles auprès de certains fournisseurs. Note 23 : Relations avec les parties liées Les rémunérations présentées ci-après, octroyées aux membres de la Direction générale et autres parties liées du Groupe, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés : RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES (Montants en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2022 Salaires et traitements des principaux dirigeants 155 133 Paiements fondés sur des actions des principaux dirigeants 5 49 Engagements de retraite des principaux dirigeants - 15 Jetons de présence Mandataires Sociaux 37 74 Paiements fondés sur des actions Mandataires sociaux 7 43 204 314 Note 24 : Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l’exercice. RESULTAT PAR ACTION 30/06/2023 30/06/2022 Résultat net (en K€) 2 799 (6 212) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) 44 526 44 516 Résultat net par action (en €) 0,06 (0,14) Nombre moyen pondéré d'actions potentielles (en milliers) 51 996 51 526 Note 25 : Gestion des risques financiers Les principaux instruments financiers du Groupe sont constitués d’actifs financiers, de trésorerie et de titres de placement. L’objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités du Groupe dont la politique est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation. Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé sont le risque de taux d’intérêt, le risque de crédit et le risque de change. Risque de change RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 30 La principale devise pour laquelle le Groupe est exposé à un risque de change significatif est l’US dollar. La filiale Mauna Kea Technologies Inc., établie dans l’État de Massachussetts, a pour objet la distribution et la commercialisation des produits du Groupe aux États-Unis. Dans ce cadre, elle est financée intégralement par la maison mère avec laquelle elle a mis en place 3 conventions : - une convention de trésorerie pour un compte courant en USD ; - un accord de distribution ; - un contrat de services (« management fees »). Le principal risque de change auquel est confronté le Groupe concerne l'évolution de la parité EUR/USD. En effet, le Groupe commercialise ses produits et services aux États-Unis via sa filiale Mauna Kea Technologies Inc. où l'ensemble des produits et charges - y compris l'achat de Cellvizio et sondes auprès de Mauna Kea Technologies SA - est libellé en US dollar, monnaie fonctionnelle de la filiale. Le Groupe est ainsi exposé à la variation du taux de change EUR/USD, par l’intermédiaire de cette filiale. L’effet d’une variation des taux de change impacte de la même façon le résultat et les capitaux propres du Groupe, comme suit : - Une variation de la parité EUR/USD de +10% générerait une amélioration du résultat de 83 milliers d’euros au 30 juin 2023 ; - Une variation de la parité EUR/USD de -10% générerait une dégradation du résultat de -83 milliers d’euros au 30 juin 2023. Risque de liquidité La Note 1.1 décrit les éléments et hypothèses relatifs à l’hypothèse de continuité d’exploitation. La Note 12 décrit les passifs financiers dans lesquels le Groupe est engagé. La Note 22 décrit les engagements et obligations donnés par le Groupe. Risque de taux d’intérêt Au 30 juin 2023, le Groupe ne détient aucun titre de placement, dont les variations de taux d’intérêt ont une incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie générés. Les emprunts souscrits auprès de la BEI, le PGE et les avances remboursables sont à taux fixe et ne sont donc pas soumis au risque de taux. Le Groupe exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent seulement des disponibilités. Concernant ses clients, le Groupe n’a pas de concentration importante de risque de crédit. Le Groupe a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit approprié. Note 26 : Événements postérieurs à la clôture RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES 31 Aucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et celle de l’arrêté des comptes par le Conseil d’administration qui, n’ayant pas été pris en considération, soit susceptible d’entraîner une remise en question des comptes eux-mêmes ou de rendre nécessaire une mention dans les états financier. 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